1 Données opérationnelles et de marché 1 2 Informations financières sélectionnées 2 2 Présentation des activités 1 Histoire et évolution de TOTAL 8 2 Secteur Amont 9 3 Secteur Aval 38 4 Secteur Chimie 46 5 Investissements 51 6 Organigramme 52 7 Propriétés immobilières usines et équipements 53 8 Schéma d organisation au 31 décembre 2011 54 9 Schéma d organisation au 29 février 2012 56 3 Rapport de gestion 1 Examen de la situation financière et des résultats 60 2 Trésorerie et capitaux 65 3 Recherche & Développement 67 4 Tendances et perspectives 69 4 Facteurs de risques 1 Risques financiers 72 2 Risques industriels ou liés à l environnement 80 3 Autres risques 82 4 Assurance et couverture des risques 88 1 Rapport du Président du Conseil d administration (article L 225 37 du Code de commerce) 92 2 Rapport des commissaires aux comptes (article L 225 235 du Code du commerce) 118 3 Direction Générale 119 4 Contrôleurs légaux des comptes 120 5 Rémunération des organes d administration et de direction 121 6 Effectifs participation au capital 140 6 TOTAL et ses actionnaires 1 Cotation boursière 144 2 Dividende 148 3 Rachats d actions 150 4 Actionnariat 154 5 Communication financière 158 1 Informations financières historiques 164 2 Vérification des informations financières historiques 164 3 Informations complémentaires 164 4 Politique de distribution des dividendes 165 5 Procédures judiciaires et d arbitrage 165 6 Changements significatifs 169 1 Capital social 172 2 Acte constitutif et statuts autres informations 176 3 Autres renseignements 179 4 Documents accessibles au public 180 5 Informations sur les participations 180 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 184 2 Compte de résultat consolidé 185 3 Résultat global consolidé 186 4 Bilan consolidé 187 5 Tableau de flux de trésorerie consolidé 188 6 Variation des capitaux propres consolidés 189 7 Annexe aux comptes consolidés 190 1 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation de l Accounting Standards Codification 932 280 2 Autres informations complémentaires 296 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 300 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 302 3 Comptes sociaux société mère 303 4 Annexe aux comptes sociaux 307 5 Autres informations financières société mère 322 6 Informations financières consolidées des cinq derniers exercices 325 environnementale et sociétale 1 Informations sociales 328 2 Informations sur la sécurité la santé et l environnement 332 3 Informations sociétales 339 4 Autres informations sociales sociétales et environnementales 343 5 Rapports des organismes de vérification 345 Lexique 351 Tables de concordance 355 Document de référence 2011 « J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne compor\ tent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sociaux et consolidé\ s de TOTAL S A (la Société) sont établis conformément aux no rmes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de \ la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion du\ Conseil d administration référencé dans la tab le de concordance du présent Document de référence figurant en page 359 présente un tableau fidèle de l év\ olution des affaires des r ésultats et de la situation financière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vér ification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu à la lecture d ensemble de ce Document de référence Les informations financières historiques présentées dans le présent Document de réfé\ rence ont fait l objet de rapports des contrôleurs légaux Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de\ l exercice clos le 31 décembre 2011 figure en page 184 du présent Document de référence Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidé\ s de l exercice clos le 31 décembre 2010 figu rant en Le présent Document de référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 26 mars 2012 conformément à l article 212 13 du règlement général de l Autorité\ des marchés financiers Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération et un résum\ é visés par l Autorité des marchés financiers Le présent Document de référence inclut conformément aux VI et VIII de l article 212 13 pré\ cité le Rapport financier annuel p révu au I de l article L 451 1 2 du Code monétaire et financier Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires TOTAL Document de référence 2011 ii an par an euro $ et ou dollar dollar américain bep baril équivalent pétrole kbep j kilo (millier) bep j kb j kilo (millier) baril j Btu British thermal unit MWc mégawatt crête (courant continu) AMF Autorité des marchés financiers API American Petroleum Institute ERMI European Refining Margin Indicator L ERMI est un indicateur de marge de raffinage sur frais variables d une raffinerie complexe théorique d Europe du Nord située à Rotterdam Il représente une marge théorique qui diffère de la marge réelle réalisée par TOTAL au cours de chaque période en raison de la configuration particulière de ses raffineries des effets de mix produit et d autres conditions opératoires spécifiques à TOTAL au cours FEED Front End Engineering and Design FPSO Floating Production Storage and Offloading GNL gaz naturel liquéfié GPL gaz de pétrole liquéfié IFRS International Financial Reporting Standards ROEReturn on Equity(rentabilité des capitaux propres) ROACE Return on Average Capital Employed(rentabilité des capitaux mis en uvre) SEC United States Securities and Exchange Commission SAGD Steam Assisted Gravity Drainage * Ce taux calculé sur le contenu énergétique équivalent moyen des réserves de gaz naturel de TOTAL est sujet à changement Définitions Les termes « TOTAL » et « Groupe » utilisés dans le présent Document de référence réfèrent de façon collective à TOTAL S A et à l ensemble de ses filiales consolidées directes et indirectes situées en France ou hors de France Les termes « Société » et « émetteur » utilisés dans le présent document se réfèrent exclusivement à TOTAL S A 2011 2010 2009 Données consolidées en millions d euros à l exception du résultat par action du dividende du nombre d actions et des pourcentages (en millions d euros) 2011 2010 2009 Dette nette capitaux propres (au 31 décembre) 23% 22% 27% Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE) (d) 16% 16% 13% Rentabilité des capitaux propres 18% 19% 16% (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents hors effet des variations de juste valeur à compter du 1 erjanvier 2011 et jusqu au 30 juin 2010 hors quote part pour TOTAL des éléments d ajustement de Sanofi (b) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d actions en circulation au cours de l exercice (c) Dividende 2011 sous réserve de l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 (d) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement Informations financières sélectionnées Résultat opérationnel net (a) Sous réserve de l approbation par l Assemblée générale 2009 (en millions d euros) 2010 2011 Capacité de raffinage en fin d année Réserves de liquides Gaz Liquide Document de référence 2011 TOTAL5 (a) Sur la base de la définition de l actionnariat salarié au sens de l article L 225 102 du Code de commerce hors détention intra Groupe Estimations au 30 novembre 2011 hors détention intra Groupe Présentation des activités 1 1 Histoire et développement 8 1 2 Stratégie 8 2 1 Exploration & Production 10 2 2 Production par zone géographique 12 2 3 Présentation des activités par zone géographique 13 2 4 Superficie du domaine minier 29 2 5 Puits producteurs 29 2 6 Nombre de puits producteurs et secs forés 30 2 7 Puits d exploration et de développement en cours de forage 30 2 8 Participation dans les oléoducs et les gazoducs 31 2 9 Gaz & Énergies Nouvelles 32 3 1 Raffinage & Marketing 39 3 2 Trading & Shipping 43 4 1 Chimie de Base 47 4 2 Chimie de Spécialités 49 5 2 Principaux investissements prévus 51 6 1 Place de la Société au sein du Groupe 52 6 2 Filiales de la Société 53 parmi les leaders sur les marchés du gaz naturel et du GNL l élargissement progressif de l offre énergétique en accompagnant (ci après désignée « PetroFina » ou « Fina ») et  début 2000  celui d Elf Aquitaine (ci après désignée « Elf Aquitaine » ou « Elf ») Investissements 2011   21 7milliards d euros (en millions d euros) 2011 2010 2009 à l ASC 932 (3)  s établissent à 18 9 $   bep (4)en 2011  contre 16 6 $   bep Prix de vente liquides et gaz (a) 2011 2010 2009 Prix moyen de vente gaz ($   Mbtu)           6 53             5 15           5 17 Productions d hydrocarbures 2011 2010 2009 Liquides (kb   j)                                     1 226           1 340         1 381 Gaz (Mpc   j)                                         6 098           5 648         4 923 Au 31 décembre 2011 2010 2009 Asie CEI 2 321 Mbep CEI 119 kbep j Asie Pacifique 231 kbep j Amérique du Sud 188 kbep j Amérique du Nord 67 kbep j (3) FASB Accounting Standards Codification Topic 932  Extractive industries Oil and Gas Society of Petroleum Engineers  03 07) 2 1 1 Exploration et développement aux États Unis  en Indonésie  au Nigeria et au Brunei  En 2009   au Nigeria  en Norvège  au Kazakhstan  au Royaume Uni  en Australie du Congo  au Royaume Uni  aux États Unis  au Gabon  au Canada sont respectivement 110 96 $   b  79 02 $   b et 59 91 $   b sur l activité d hydrocarbures (non auditées)) Présentation des activités Algérie                                                           16             94             33                 25             87            41             47           143             74 Angola                                                        128             39           135               157             34           163           186             33           191 Cameroun                                                       2               1               3                   9               2              9             12               2             12 Gabon                                                           55             17             58                 63             20             67             67             20             71 Libye                                                             20                            20                 55                              55             60                              60 Nigeria                                                        179           534           287               192           542           301           159           374           235 Canada (a)                                                      11                            11                 10                              10               8                                8 Argentine                                                      14           397             86                 14           381             83             15           364             80 Bolivie                                                             3           118             25                   3             94             20               3             91             20 Colombie                                                        5             27             11                 11             34             18             13             45             23 Trinité et Tobago                                             4             47             12                   3               2               3               5               2               5 Australie                                                                        25               4                                  6               1                                                    Brunei                                                             2             56             13                   2             59             14               2             49             12 Indonésie                                                      18           757           158                 19           855           178             25           898           190 Myanmar                                                                    119             15                              114             14                            103             13 Azerbaïdjan                                                     4             57             14                   3             54             13               3             50             12 France                                                             5             69             18                   5             85             21               5           100             24 Pays Bas                                                        1           214             38                   1           234             42               1           254             45 Norvège                                                     172           619           287               183           683           310           199           691           327 Emirats arabes unis                                     226             72           240               207             76           222           201             72           214 Iran                                                                                                                    2                                2               8                                8 Oman                                                           24             62             36                 23             55             34             22             56             34 Qatar                                                             44           616           155                 49           639           164             50           515           141 Syrie                                                             11           218             53                 14           130             39             14             34             20 Algérie                                                           10               3             10                 19               4             20             20               3             21 Colombie                                                        4                              4                   7                                7               6                                6 Venezuela                                                     44               7             45                 45               6             46             44               6             45 Emirats arabes unis                                     219             62           231               199             66           212           191             62           202 Oman                                                           22             62             34                 22             55             32             22             56             34 Qatar                                                               8           382             78                   8           367            75               3           221             42 Russie                                                             9           465             95                                                                                                         Yémen                                                                        402             74                              283             52                              47               9 TOTAL  Document de référence 2011 12 Début de l activité Opérés Non opérés dans le pays (part Groupe en %) (part Groupe en %) OML 118 Bonga (12 50%) Actifs en production au 31 décembre 2011 (a) Début de l activité Opérés Non opérés dans le pays (part Groupe en %) (part Groupe en %) Indonésie 1968 Début de l activité Opérés Non opérés Début de l activité Opérés Non opérés dans le pays (part Groupe en %) (part Groupe en %) Royaume Uni 1962 Champ de Mukhaizna (bloc 53) (2 00%) (h) Marad Qahar Tabiyeh) (100 00%) (i) (a) La participation financière du Groupe dans l entité locale est d environ 100% dans tous les cas  sauf concernant Total Gabon (58 28%) et certaines entités à Abou Dabi  en Oman  via Pohol (société mise en équivalence)  Le Groupe détient également une participation de 5 54% dans l usine de liquéfaction d Oman LNG (trains 1 et 2)  et une participation indirecte (i) Opéré par la société DEZPC détenue à 50 00% par TOTAL et 50 00% par GPC  À la suite de l extension des sanctions de l Union européenne contre la Syrie le 1 Début de l activité Opérés Non opérés dans le pays (part Groupe en %) (part Groupe en %) 2 3 1 Afrique En 2011 la production de TOTAL en Afrique s est établie à 659 kbep j représentant 28% de la production totale 17   06 (30%  opérateur)  25 (35%  opérateur)  39 (15%) et 40  (1) Total Gabon est une société de droit gabonais dont les actions  cotées sur Euronext Paris  sont détenues par TOTAL (58 28%)  la République Gabonaise (25%) et le public (16 72%) La campagne de forage devrait démarrer au début du deuxième 70 & 87 (Ex C 17  75% (1))  129 & 130 (Ex NC 115  30% (1)) Sur le permis Ta8  le forage du puits d exploration s est achevé sur l île de Bonny  dont la capacité totale s élève à 22 7 Mt   an  (1) Participation de TOTAL dans le consortium étranger Sur le permis OML 102 (40%  opérateur)  TOTAL a confirmé Sur le permis OML 130 (24%  opérateur)  le champ d Akpo   Sur le champ de Moho Bilondo (53 5%  opérateur)  entré en En République Démocratique du Congo  à la suite de l ordonnance En République du Soudan du Sud  nouvel état indépendant En 2011 la production de TOTAL en Amérique du Nord s est établie à 67 kbep j représentant 3% de la production totale Le champ d huile de Tahiti (17%)  situé en offshoreprofond   En 2011 la production de TOTAL en Amérique du Sud s est élevée à 188 kbep j représentant 8% de la production totale (1) Source   ministère de Planification Fédérale  Investissement Public et Services  Secrétariat à l Énergie aux quatre permis acquis en 2011   Aguada de Castro (42 5% d exploration   les blocs BC 2 (41 2%) et BM C  14 (50%)  situés En 2011 la production de TOTAL en Asie Pacifique s est élevée à 231 kbep j représentant 10% de la production totale Document de référence 2011  TOTAL23 Sur le bloc d exploration Southeast Mahakam (50%  opérateur) En 2011 la production de TOTAL dans la CEI s est établie à 119 kbep j représentant 5% de la production totale du Fin 2009  TOTAL a finalisé l acquisition auprès de Novatek d une de prendre la décision finale d investissement fin 2011 Sur le champ de Khariaga  les travaux relatifs au plan de En mars 2011  TOTAL et Novatek  société russe cotée  ont signé En 2011 la production de TOTAL en Europe s est élevée à 512 kbep j représentant 22% de la production totale 2   10 (Nordsjaelland  ex Frederoskilde)  Ces licences onshore  dont janvier 2010  L injection de CO 2devrait se poursuivre jusqu en 2013 Dans des actifs Itteville  Vert le Grand  Vert le Petit  La Croix Blanche TOTAL  Document de référence 2011 26 au nord de Visund et en est l opérateur Un puits d exploration devrait être foré sur cette licence en 2012 Début 2012 lors du cycle d attribution APA 2011 TOTAL a obtenu huit nouvelles licences dont cinq en tant qu opérateur En 2010 TOTAL a cédé ses participations dans les champs En juin 2011 TOTAL a annoncé la signature d un accord prévoyant la vente de l ensemble de sa participation dans Gassled (6 4%) et les entités associées Cette cession est Aux Pays Bas TOTAL est présent dans l exploration et la production de gaz naturel depuis 1964 et détient des intérêts dans vingt quatre permis de production offshore dont vingt opérés et deux permis d exploration offshore le permis E17c (16 92%) et K1c (30%) En 2011 la production du Groupe s est Le projet de développement K5CU (49% opérateur) a été lancé en 2009 et la production a démarré début 2011 Ce développement comprend quatre puits supportés par une plate forme (installée en 2010) et reliée à la plate forme K5A Le projet de développement K4Z (50% opérateur) a été lancé en 2011 Ce développement comprend deux puits sous marins reliés aux installations existantes de production et de transport Le démarrage de la production est prévu début 2013 Fin 2010 TOTAL a cédé 18 19% de ses parts dans le gazoduc NOGAT ramenant ainsi sa participation à 5% En Pologne TOTAL a signé fin mars 2011 un accord pour entrer à hauteur de 49% dans deux concessions d exploration Chelm et Werbkowice pour en évaluer le potentiel en gaz de schiste Un forage a été réalisé sur le permis de Chelm et le puits testé Les résultats de ce puits sont à l étude Au Royaume Uni où TOTAL est présent depuis 1962 la production du Groupe s est établie à 169 kbep j en 2011 provient pour environ 90% de champs opérés répartis sur deux zones principales la zone d Alwyn au nord de la mer du Nord et la zone d Elgin Franklin dans le Central Graben Sur la zone d Alwyn la mise en production de satellites ou de nouveaux compartiments des réservoirs permet de maintenir le potentiel de production Le puits N52 foré sur Alwyn (100%) dans un nouveau compartiment du réservoir Statfjord a été mis en production en février 2010 avec un débit initial de 15 kbep j (gaz et condensats) Le puits N53 a été également foré sur Alwyn sur le même type de réservoir en 2011 et a été mis en production en septembre 2011 à un débit initial de 4 kbep j (gaz et condensats) Le projet de développement d Islay (100%) découverte de gaz et condensats réalisée en 2008 et située au sud d Alwyn a été approuvé en juillet 2010 Le développement est en cours de réalisation et l entrée en production est prévue au premier semestre 2012 avec une capacité de production de 15 kbep j En 2010 TOTAL a conclu un accord de cession de sa participation dans le champ d Otter qui est passée de 81% à 50% en 2011 et a été totalement cédée en février 2012 Dans le Central Graben le développement des champs d Elgin (46 2% opérateur) et de Franklin (46 2% opérateur) en production depuis 2001 a fortement contribué à la présence du Groupe au Royaume Uni Fin 2011 TOTAL a porté saparticipation de 77 5% à 100% dans la société Elgin Franklin Oil & Gas (EFOG) qui détient sa participation dans les champs d Elgin et Franklin Sur le champ d Elgin un premier puits intercalaire est entré en production en octobre 2009 au rythme de 18 kbep j Un deuxième puits intercalaire a été mis en production en mai 2010 à un débit de 12 kbep j Suite à une fuite de gaz survenue sur le champ d Elgin le 25 mars 2012 la production des champs d Elgin Franklin et West Franklin a été arrêtée et le personnel du site évacué Des investigations sont en cours pour déterminer les causes de cette fuite et y remédier Le Groupe suit activement l évolution de la situation (situation 26 mars 2012) Le développement complémentaire de West Franklin par une phase 2 (forage de trois puits supplémentaires et installation d une nouvelle plate forme reliée à Elgin) a été approuvé en novembre 2010 La mise en production est prévue fin 2013 L installation d une nouvelle plate forme puits sur le champ d Elgin a été décidée en 2011 Réalisée en synergie avec le projet West Franklin cette nouvelle plate forme permettra le forage de nouveaux puits sur le champ d Elgin à partir de 2014 Venant s ajouter à Alwyn et au Central Graben une troisième zone West Shetland est en cours de développement La participation de TOTAL a été portée à 80% sur les champs La décision de développer ces deux champs est intervenue en mars 2010 et la production devrait démarrer en 2014 avec une capacité prévue de 90 kbep j Le schéma de développement conjoint sélectionné par TOTAL et son partenaire comprend des installations de production sous marines et un traitement des effluents (gaz à condensats) dans une usine construite près du terminal de Sullom Voe dans les îles Shetland Le gaz devrait ensuite être exporté sur le terminal de Saint Fergus au travers d une nouvelle ligne connectée au gazoduc de Frigg En 2010 la participation du Groupe dans le permis P967 (opérateur) qui comprend la découverte de gaz de Tobermory a été portée de 43 75% à 50% Ce permis est situé au nord Début 2011 une découverte de gaz à condensats a été réalisée sur la licence d Edradour (75% opérateur) à proximité de Laggan et Tormore L étude du développement d Edradour en utilisant les infrastructures mises en place est en cours TOTAL possède également des participations dans dix actifs opérés par des tiers dont les plus importants en termes de réserves sont les champs de Bruce (43 25%) et d Alba (12 65%) La participation du Groupe dans le champ de Nelson (11 5%) En 2011 la production de TOTAL au Moyen Orient s est élevée à 570 kbep j représentant 24% de la production totale du Aux Émirats arabes unis où TOTAL est présent depuis 1939 la production du Groupe s est élevée à 240 kbep j en 2011 production en 2011 s explique essentiellement par des productions en hausse sur Abu Dhabi Company for Onshore Oil Operations (ADCO) et Abu Dhabi Marine (ADMA) Présentation des activités Document de référence 2011 TOTAL27 En Abou Dabi  TOTAL détient une participation de 75% (opérateur) d urée granulée d une capacité de 3 500 t   j (1 2 Mt   an)  Ce projet (1) Participation indirecte de TOTAL via l intérêt d Oman LNG dans Qalhat LNG Présentation des activités Europe                                                     Brute                       6 478                 781               6 802                 776             5 964                 667 Europe                                                     Liquides                     576                 151                 569                151                 705                 166 2 6 Nombre de puits producteurs et secs forés Exploration Europe                                               1 5              1 7              3 2               1 7              0 2              1 9              0 4              3 7              4 1 Afrique                                               2 9              1 5              4 4               1 6              4 3              5 9              5 9              3 2              9 1 Amériques                                         1 2              1 3              2 5               1 0              1 6              2 6              0 8              1 6              2 4 Moyen Orient                                     1 2              0 8              2 0               0 9              0 3              1 2              0 3                                0 3 Développement Afrique                                             24 7                              24 7             18 1                              18 1            27 5              0 2            27 7 Amériques                                     113 1            82 2          195 3           135 3          112 5          247 8            31 2          104 3          135 5 Moyen Orient                                   32 6              2 6            35 2             29 6              1 4            31 0            42 6              3 4            49 0 2 7 Puits d exploration et de développement en cours de forage Exploration Europe                                                                                           2                 2 0                     3                 2 1                     1                 0 5 Afrique                                                                                           2                 0 8                     4                 1 4                     4                 1 3 Amériques                                                                                     3                 1 0                     2                 0 9                     2                 0 6 Moyen Orient                                                                                                                           2                 1 2                     1                 0 4 Développement Europe                                                                                         21                 4 5                   21                 3 8                     5                 2 2 Afrique                                                                                         31               11 3                   29                 6 4                   31                 8 5 Amériques                                                                                   22                 5 7                   99               29 2                   60               17 8 Moyen Orient                                                                               26                 3 5                   20                 5 1                   40                 4 8 Bruts Nets (a) Bruts Nets (a) Bruts Nets (a) Europe TIGF Réseau Sud Ouest 100 00 x x Frostpipe (inhibited) Lille Frigg  Froy Oseberg 36 25 x Heimdal to Brae Condensate Line Heimdal Brae 16 76 x Norpipe Oil Ekofisk Treatment center Teeside (Royaume Uni) 34 93 x Oseberg Transport System Oseberg  Brage  Sture 8 65 x Sleipner East Condensate Pipe Sleipner East Karsto 10 00 x Troll Oil Pipeline I et II Troll B et C  Vestprosess  3 71 x Nogat pipeline F3 FB Den Helder 5 00 x WGT K13 Den Helder K13A Den Helder 4 66 x WGT K13 Extension Markham K13 (via K4 K5) 23 00 x Bruce Liquid Export Line Bruce Forties (Unity) 43 25 x Central Area  Cats Riser Platform Teeside 0 57 x Central Graben Liquid Export Line (LEP) Elgin Franklin ETAP 15 89 x Frigg System   UK line Alwyn North   St Fergus (Écosse) 100 00 x x Ninian Pipeline System Ninian Sullom Voe 16 00 x Shearwater Elgin Area Line (SEAL) Elgin Franklin  Shearwater Bacton 25 73 x SEAL to Interconnector Link (SILK) Bacton Interconnector 54 66 x x Mandji Pipes Champs bruts Mandji Cap Lopez Terminal 100 00  (a) xx Rabi Pipes Champs bruts Rabi Cap Lopez Terminal 100 00 (a) xx TGN Réseau 15 40 x TGM TGN Uruguyana (Brésil) 32 68 x Transierra Yacuiba (Bolivie) Rio Grande (Bolivie) 11 00 x TBG Frontière Bolivie Brésil Porto Alegre  9 67 x Oleoducto de Colombia Vasconia Covenas 9 55 x Pipeline(s) Origine Destination % intérêt Opérateur Liquides Gaz 2 8 Participation dans les oléoducs et les gazoducs quantité initiale de 0 23 Mt   an à laquelle s est ajoutée 0 94 Mt   an Yadana Yadana (Myanmar) Ban I Tong  31 24 x x BTC Bakou (Azerbaïdjan) Ceyhan  5 00 x SCP Bakou (Azerbaïdjan) Frontière Géorgie   Turquie 10 00 x Dolphin  Ras Laffan (Qatar) Émirats arabes unis 24 50 x Pipeline(s) Origine Destination % intérêt Opérateur Liquides Gaz (États Unis  Mexique)  l Europe (France  Royaume Uni) et l Asie (Inde) 3   an (177 Gpc   an)  Ce terminal  situé sur la côte Ouest En juin 2011  à l issue d une offre publique d achat amicale   (SunPower  50% joint venture) d une capacité de 600 MWc   an   (en millions d euros) 2011 2010 2009 par zone géographique 3 639 kb j (a) (1) Données sociétés sur la base des capacités de raffinage et ou des ventes (2) Données PFC Energy sur la base des quantités vendues (3) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement (a) Y compris quote part du Groupe dans CEPSA et à partir (a) Y compris Trading et quote part du Groupe dans CEPSA et à partir du 1 er octobre 2010 dans TotalErg Présentation des activités au Royaume Uni  dans les îles anglo normandes et sur l île de Man deux raffineries en Italie au travers de sa participation dans TotalErg En France  où il détient cinq raffineries  le Groupe poursuit Au Royaume Uni  la mise en service de l unité d hydrodésulfuration (en milliers de barils par jour) 2011 2010 2009 Flandres (France)                                                                                                                                                                                       137 Rome (Italie) (b)                                                                                                                                                                                              64 Lindsey Immingham (Royaume Uni)                                                                                                             221                 221                 221 Port Arthur (Texas États Unis) 174 174 174 (d) Dix raffineries dans lesquelles TOTAL détient des intérêts compris entre 12% et 50% (cinq en Afrique  deux en Italie  une en Allemagne  une en Martinique et une en Chine)  Cession de (en milliers de barils par jour) 2011 2010 2009 de WEPEC  située à Dalian  aux côtés de Sinochem et PetroChina Présentation des activités en Europe  réparties en France  en Belgique  aux Pays Bas   Sur brut et autres charges (a) (b) 2011 2010 2009 Moyenne 83% 77% 83% (c) Pour CEPSA en 2011   calcul du taux d utilisation sur la base de la production et d une capacité proratée sur les sept premiers mois de l année Sur brut (a) (b) 2011 2010 2009 (1) Données sociétés sur la base des quantités vendues (2) Part de marché pour les marchés où le Groupe est présent données sociétés sur la base des quantités vendues (3) Y compris via des distributeurs nationaux (4) Données PFC Energy Unione Petrolifera sur la base des quantités vendues 2 En Europe du Nord centrale et orientale  le Groupe développe (en milliers de barils par jour) 2011 2010 2009 Reste du monde 225 209 189 Au 31 décembre 2011 2010 2009 (1) Part de marché dans les pays où le Groupe est présent données sociétés 2011 sur la base des quantités vendues (2) Y compris éthanol contenu dans l ETBE (Ethyl tertio butyl éther) et biométhanol contenu dans le MTBE (Méthyl tertio butyl éther) (3) Les raffineries et dépôts CEPSA sont exclus aussi bien en 2011 qu en 2009 et 2010 (4) EMHV Ester méthylique d huile végétale Y compris HVO (huile végétale hydrotraitée) (5) Y compris les raffineries de Rome et Trecate et les dépôts de TotalErg en Italie Les raffineries et dépôts CEPSA sont exclus aussi bien en 2011 qu en 2009 et 2010 Présentation des activités Ressources et débouchés de pétrole brut et ventes de produits raffinés de la division Trading (a) (en kb j) 2011 2010 2009 de bruts de 1 6 Mb   j  Sur les marchés internationaux  l arrêt de la sur année  environ brut  26 Mb et produits  36 Mb) Enfin  l année 2011 a connu un élargissement du différentiel de prix La moyenne d âge de cette flotte est d environ cinq ans En 2011  les marchés pétroliers se sont tendus  provoquant une accélération de la hausse des prix de pétrole et faisant basculer la structure Brent ICE   1 stLine (a)                                              ($   b)     110 91          80 34          62 73           93 33     (07 janv )         126 65     (08 avr ) Brent ICE   12 thLine (b)                                            ($   b)     108 12          84 61          70 43           94 20     (07 janv )         121 74     (29 avr ) Gasoil ICE   1 stLine (a)                                              ($   t)     933 30        673 88        522 20         767 75     (01 janv )       1053 00     (08 avr ) (1) Le contangose définit comme la situation de marché où le prix futur pour la livraison d une denrée est supérieur au prix au comptant (spot)  La backwardationest la situation inverse L année 2011 a été une période particulièrement riche en Coûts de fret moyen de trois routes représentatives du transport de Brut (a) VLCC   Very Large Crude Carrier (grand pétrolier transporteur de brut)  BITR   Baltic International Tanker Routes (en millions d euros) 2011 2010 2009 Résultat opérationnel ajusté 697 893 249 Résultat opérationnel net ajusté 775 857 272 dont Chimie de base 373 393 16 dont Spécialités 426 475 279 ventes totales du secteur  l Amérique du Nord  23% et l Asie 12%   Reste du monde 4% En 2011  les ventes se sont élevées à 12 7 milliards d euros  contre 10 7 milliards d euros en 2010 et 8 7 milliards d euros en 2009 Répartition des principales capacités de production de TOTAL Oléfines (b)                                                                              4 695             1 195             1 460             7 350               7 190             6 895 Aromatiques                                                                           2 500                 940                 770             4 210               4 195             4 195 Polyéthylène                                                                           1 180                 440                 520             2 140               2 140             2 040 Polypropylène                                                                         1 315             1 175                 345             2 835               2 780             2 780 Styréniques (c)                                                                        1 150             1 260                 730             3 140               2 950             3 090 éthane de Ras Laffan  conçu pour traiter 1 3 Mt   an d éthylène   et aux États Unis  Sur l ensemble de l année 2011  les volumes  destiné aux marchés de l emballage  de l automobile  de l alimentaire (1) Copolymères d éthylène et d acétate de vinyle Présentation des activités de 9% par rapport à 2010  s établissant à 5 3 milliards d euros Le chiffre d affaires d Hutchinson s est établi à 2 99 milliards d euros (1) Oxyde d azote dont les émissions nocives pour l environnement sont soumises à des réglementations (2) Données sociétés sur la base du chiffre d affaires consolidé 2 vingt et un en Europe  neuf en Amérique du Nord  sept en Asie  six en En 2011  le chiffre d affaires s est établi à 1 43 milliard d euros   Le chiffre d affaires d Atotech s est établi à 0 89 milliard d euros (1) Données sociétés sur la base du chiffre d affaires consolidé Au début de l année 2012  TOTAL a annoncé le lancement de trois (en millions d euros) 2011 2010 2009 en Norvège  la zone de la Mahakam en Indonésie  Pazflor  CLOV Laggan Tormore au Royaume Uni  Surmont au Canada  GLNG  (2) Sur la base du taux de change moyen pour l année 2011 de 1 392 $ (3) Y compris les investissements nets dans les sociétés mises en équivalence et non consolidées  hors acquisitions et cessions  avec l hypothèse de 1  = 1 40 $ pour 2012 TOTAL S A  est la société mère du Groupe  Au 31 décembre 2011 6 1 Place de la Société au sein du Groupe (1) Y compris les investissements nets dans les sociétés mises en équivalence et non consolidées hors acquisitions et cessions avec l hypothèse de 1  = 1 40 $ pour 2012 Présentation des activités Contrôle interne et Audit Ressources humaines Contrôle interne et Audit Ressources humaines Secteur Supply Marketing  Secteur Raffinage Chimie Rapport de gestion Le Rapport de gestion a été arrêté par le Conseil d administration le 9 février 2012 et n est pas mis à jour des éléments postérieurs à cette date 1 Examen de la situation financière et des résultats 60 1 1 Panorama de l exercice 2011 pour TOTAL 60 1 2 Résultats du Groupe pour l année 2011 61 1 3 Résultats du secteur Amont 63 1 4 Résultats du secteur Aval 64 1 5 Résultats du secteur Chimie 64 1 6 Résultats de TOTAL S A en 2011 65 1 7 Proposition de dividende 65 2 Trésorerie et capitaux 65 2 1 Capitaux à long terme et à court terme 65 2 2 Source et montant des flux de trésorerie 66 2 3 Conditions d emprunt et structure de financement 66 2 4 Conditions d utilisation des financements externes 66 2 5 Sources de financement attendues 67 3 Recherche & Développement 67 3 1 Exploration & Production 67 3 2 Gaz & Énergies Nouvelles 68 3 3 Raffinage & Marketing 68 3 4 Pétrochimie 68 3 5 Chimie de Spécialités 68 3 6 Environnement 69 3 7 Dispositif de Recherche & Développement 69 4 Tendances et perspectives 69 4 1 Perspectives 69 4 2 Risques et incertitudes 70 3 L année 2011 a été marquée notamment par des événements géopolitiques qui ont fait peser des tensions sur l approvisionnement des marchés Malgré le ralentissement économique la demande en produits pétroliers a pour sa part continué d augmenter tirée par la croissance des marchés émergents Les tensions sur l offre conjuguées à une demande en hausse ont conduit à une nette augmentation du prix du brut le prix moyen du Brent s est établi Les prix spotdu gaz ont continué de progresser en 2011 en Europe et en Asie tirés en particulier par la hausse de la demande sur les marchés asiatiques À l inverse les prix spotdu gaz aux États Unis se sont maintenus à des niveaux très bas en raison de la poursuite de la hausse de la production liée à l exploitation des gaz non Malgré un ajustement progressif de la capacité de raffinage et en raison de la faiblesse de la demande en Europe la situation de surcapacité constatée depuis 2009 s est maintenue en 2011 sur le marché du raffinage européen Les marges de raffinage se sont dégradées par rapport à 2010 pour atteindre une moyenne de 17 $ t contre 27 $ t en 2010 (1) Dans la Chimie 2011 a été marqué par un environnement globalement favorable sur la première moitié de l année mais qui s est dégradé ensuite Au second semestre les marges de la Pétrochimie et de la Chimie de Spécialités ont diminué sous l effet de la baisse de la demande consécutive Dans ce contexte le résultat net ajusté de TOTAL s établit à 11 4 milliards d euros en hausse de 11% par rapport à l année 2010 Ce résultat reflète essentiellement l amélioration de l environnement dans l Amont alors que l Aval et la Chimie ont évolué dans un environnement plus difficile qu en 2010 Le résultat opérationnel net ajusté de l Amont atteint 10 4 milliards d euros en 2011 en hausse de 21% par rapport à l an passé tiré par la hausse des prix mais impacté négativement par l évolution du taux de change $ Le secteur Aval affiche une baisse de 7% de son résultat opérationnel net ajusté Cette diminution s explique en particulier par les effets de la baisse des marges de raffinage et de la cession de la participation dans CEPSA qui ont été partiellement compensés par une amélioration de la performance opérationnelle Enfin la Chimie a vu son résultat baisser de 10% par rapport à 2010 affecté par la détérioration de son environnement en fin d année et par l impact des cessions réalisées L année 2011 a été marquée par un niveau élevé d acquisitions et de cessions illustrant la volonté du Groupe d optimiser son portefeuille en valorisant certains actifs matures et en le développant sur des actifs Amont à fort potentiel de croissance Grâce essentiellement à la hausse de son cash flowopérationnel et au niveau élevé des cessions qui a atteint près de 8 milliards d euros en 2011 TOTAL a financé la hausse de ses investissements tout en maintenant un dividende de 2 28 euros par action dont la distribution est proposée à l Assemblée générale du 11 mai 2012 La solidité du bilan a été conservée avec un taux d endettement fin 2011 qui s établit à 23% contre 22% à fin 2010 Sur le plan opérationnel l année 2011 a été marquée par une poursuite de l amélioration des performances sécurité illustrée par (2)(TRIR) du Groupe en baisse de 15% par rapport à 2010 Dans l Amont trois découvertes majeures en Azerbaïdjan Bolivie et Guyane Française sont les premiers résultats de la stratégie d exploration plus audacieuse menée par le Groupe L année 2011 a également connu le succès du démarrage de la production de Pazflor dans l offshoreprofond angolais un projet opéré par TOTAL et qui illustre l expertise du Groupe dans le développement de grands projets À l image du projet Ichthys LNG en Australie (TOTAL 24%) le développement de cinq nouveaux projets majeurs a par ailleurs été lancé afin d assurer la croissance des prochaines années L année 2011 a également été marquée dans l Amont par l annonce de la prise de participation de 14 09% dans le capital de la société russe Novatek et par l augmentation de la participation dans le projet Fort Hills au Canada et dans Tempa Rossa en Italie Fin 2011 le Groupe a annoncé son entrée sur des gisements de gaz de schistes à condensat de l Utica aux États Unis Le Groupe a continué d étendre son domaine minier en acquérant des participations dans des zones d exploration prometteuses tels les blocs anté salifères dans le bassin de la Kwanza en Angola et en prenant une participation dans des gisements déjà découverts à l image de son entrée dans le projet Yamal LNG en Russie En parallèle TOTAL a cédé en 2011 quelques actifs matures ou non stratégiques de l Amont tels sa filiale d exploration production au Cameroun et des participations dans des pipelinesen Colombie Dans les énergies nouvelles TOTAL a acquis une participation de 60% dans la société américaine SunPower (désormais portée à 66%) afin de se positionner comme un des leaders d une industrie solaire actuellement en phase de consolidation mais qui offre des Dans l Aval et la Chimie TOTAL a déployé sa stratégie qui consiste à augmenter la compétitivité de ses activités réduire son exposition dans les zones matures principalement l Europe et à étendre sa présence dans les zones de croissance Ainsi l année 2011 a vu le démarrage de l unité de conversion profonde (coker) de Port Arthur aux États Unis la poursuite de la modernisation de la raffinerie et de la plateforme pétrochimique de Normandie en France et de la construction de la raffinerie de Jubail en Arabie Saoudite Le Groupe a par ailleurs continué de réduire sa capacité de raffinage en Europe en cédant sa participation dans la société espagnole CEPSA Dans le Marketing le Groupe a poursuivi en 2011 son travail d optimisation en cédant ses activités de distribution au Royaume Uni et en lançant un programme de modernisation d une partie de son réseau de stations service en France avec le programme Total access Dans la Chimie de Spécialités le Groupe a cédé une partie 1 Examen de la situation financière et des résultats Examen de la situation financière et des résultats TOTAL Document de référence 2011 60 (1) Sur la base de l indicateur de marge « European Refining Margin Indicator» de TOTAL (2) Taux de fréquence des accidents déclarés 1 2 Résultats du Groupe pour l année 2011 (en millions d euros) 2011 2010 2009 Dette nette capitaux propres (au 31 décembre) 23% 22% 27% Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE) (d) 16% 16% 13% Rentabilité des capitaux propres 18% 19% 16% (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents hors effet des variations de juste valeur à compter du 1 erjanvier 2011 et jusqu au 30 juin 2010 hors quote part pour TOTAL des éléments d ajustement de Sanofi (b) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d actions en circulation au cours de l exercice (c) Dividende 2011 sous réserve de l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 (d) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement Paramètres d environnement 2011 2010 2009 (a) L ERMI est un indicateur de marge de raffinage sur frais variables d une raffinerie complexe théorique d Europe du Nord située à Rotterdam Il représente une marge théorique qui diffère de la marge réelle réalisée par TOTAL au cours de chaque période en raison de la configuration particulière de ses raffineries des effets de mix produit et d autres conditions opératoires spécifiques à TOTAL au cours de chaque période considérée Éléments d ajustement du résultat opérationnel des secteurs (en millions d euros) 2011 2010 2009 Éléments non récurrents du résultat opérationnel des secteurs (873) (1 394) (711) Charges de restructuration Dépréciations exceptionnelles (781) (1 416) (391) Autres éléments (92) 22 (320) Effet des variations de juste valeur 45 Total des éléments d ajustement du résultat opérationnel des secteurs 387 (401) 1 494 (a) Voir note 1N de l annexe aux comptes consolidés En octobre 2011 une réorganisation des secteurs Aval et Chimie a été annoncée Le déploiement de ce projet a modifié l organisation Un secteur Raffinage Chimie qui constitue un grand pôle industriel regroupant les activités de raffinage de pétrochimie de fertilisants et de chimie de spécialités Ce secteur couvre également les activités de trading pétrolier et de transport Un secteur Supply Marketing qui est dédié aux activités dans le domaine des produits pétroliers La dynamique de croissance des budgets de recherche et développement engagée depuis 2004 a été maintenue avec des dépenses qui se sont élevées à 776 millions d euros en 2011 en hausse de 9% par rapport à 2010 Ces dépenses devraient permettre en particulier de poursuivre la constante amélioration de l expertise technologique du Groupe dans l exploitation des ressources pétrolières et gazières mais aussi de développer des technologies du solaire de la biomasse et du captage et stockage du 2visant à contribuer à l évolution de l offre énergétique mondiale Enfin TOTAL a réaffirmé en 2011 la priorité donnée à la sécurité et à l environnement dans le cadre de ses opérations et de ses investissements pour l ensemble de ses activités À travers les projets menés dans de très nombreux pays le Groupe a également placé les enjeux sociétaux éthiques et la contribution au développement du tissu économique local au c ur de ses préoccupations Rapport de gestion 3 Examen de la situation financière et des résultats Le chiffre d affaires consolidé de l année 2011 s établit en 2010 soit une hausse de 16% Comparé à l année 2010 l environnement pétrolier en 2011 a été marqué par une hausse de 40% du prix moyen du Brent à 111 3 $ b alors que le prix moyen de vente du gaz du Groupe a augmenté de 27% à 6 53 $ Mbtu L indicateur ERMI des marges Dans ce contexte le résultat opérationnel ajusté des secteurs d activité ressort à 24 409 millions d euros soit une progression (1) Exprimé en dollar (2) le résultat opérationnel ajusté des secteurs atteint 34 0 milliards de dollars en hausse de 29% par rapport à 2010 grâce essentiellement à la meilleure performance de l Amont tirée par la hausse du prix Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs d activité s établit Exprimé en dollars le résultat opérationnel net ajusté des secteurs est en progression de 21% Le fait que cette hausse soit moins importante que celle du résultat opérationnel ajusté des secteurs s explique principalement par la hausse du taux moyen d imposition Le résultat net ajusté est en hausse de 11% et s élève à 11 424 millions d euros contre 10 288 millions d euros en 2010 Exprimé en dollars le résultat net ajusté est en hausse de 17% Le résultat net ajusté exclut l effet de stock après impôt les éléments erjanvier 2011 les effets de variations L effet de stock après impôt ressort à +834 millions d euros Les effets de variations de juste valeur on été de +32 millions d euros Les autres éléments non récurrents du résultat net ont eu un impact de 14 millions d euros constitués principalement de dépréciations exceptionnelles d actifs pour 1 014 millions d euros (essentiellement dans le raffinage européen et les énergies nouvelles) et de plus values de cession pour +1 538 millions d euros Ces autres éléments non récurrents étaient de 384 millions d euros en 2010 En 2010 les éléments d ajustement incluaient en outre la quote part des éléments d ajustement de Sanofi qui avaient eu un impact sur le résultat net de 81 millions d euros Le résultat net part du Groupe ressort à 12 276 millions d euros contre 10 571 millions d euros en 2010 soit une hausse de 16% Le taux moyen d imposition du Groupe s établit à 58 4% en 2011 En 2011 le résultat net ajusté dilué par action calculé sur la base d un nombre moyen pondéré dilué d actions de 2 257 0 millions Exprimé en dollars le résultat net ajusté dilué par action Les investissements hors acquisitions y compris variations des prêts non courants se sont établis à 14 8 milliards d euros de dollars) en 2011 essentiellement constituées de l acquisition Examen de la situation financière et des résultats TOTAL Document de référence 2011 62 (3) Il se définit de la manière suivante (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) (résultat opérationnel net ajusté quote part du résultat des sociétés mises en équivalence dividendes reçus des participations et amortissement exceptionnel des écarts d acquisitions + impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) Éléments d ajustement du résultat net part du Groupe (en millions d euros) 2011 2010 2009 Éléments non récurrents du résultat net (part du Groupe) (14) (384) (570) Charges de restructuration (122) (53) (129) Dépréciations exceptionnelles (1 014) (1 224) (333) Autres éléments (416) (153) (287) Quote part des éléments d ajustement de Sanofi (a) (81) (300) Effet des variations de juste valeur 32 Total des éléments d ajustement du résultat net (part du Groupe) 852 283 663 (b) Voir note 1N de l annexe aux comptes consolidés Environnement Prix de vente liquides et gaz (a) 2011 2010 2009 (a) Filiales consolidées hors marges fixes et buy backs TOTAL a bénéficié de conditions de marché favorables dans l Amont en 2011 Les prix moyens de vente des liquides et de gaz du Groupe ont augmenté respectivement de 38% et 27% sur l année 2011 Productions d hydrocarbures 2011 2010 2009 En 2011 la production d hydrocarbures a été de 2 346 kbep j en baisse de 1 3% par rapport à 2010 essentiellement en raison 1 5% lié au déclin naturel des productions net de la croissance +2 5% liés aux variations de périmètre intégrant essentiellement les productions correspondant à la participation détenue dans Novatek nette de la cession de la participation dans CEPSA +1% lié à la fin des réductions Opep 1 5% lié aux conditions de sécurité principalement en Libye 2% liés à l effet prix Réserves d hydrocarbures Au 31 décembre 2011 2010 2009 2011 Au niveau de production moyen de 2011 la durée de vie Le taux de renouvellement des réserves prouvées les règles de la SEC ressort à 185% Fin 2011 TOTAL possède un portefeuille solide et diversifié de durée de vie au niveau de production moyen de 2011 et des (5)représentant plus de 40 ans de durée de vie Résultats (en millions d euros) 2011 2010 2009 Rentabilité des capitaux employés moyens 20% 21% 18% Sur l ensemble de l année 2011 le résultat opérationnel net ajusté d euros en 2010 soit une progression de 21% Exprimé en dollars le résultat opérationnel net ajusté de l Amont est en hausse de 27% à 14 5 milliards de dollars qui s explique essentiellement par l impact de la hausse du prix de vente des hydrocarbures Les coûts techniques des filiales consolidées établis conformément (6) s établissent à 18 9 $ bep (7)en 2011 contre La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE est de 20% en 2011 contre 21% en 2010 3 Examen de la situation financière et des résultats (1) Investissements nets = investissements y compris acquisitions et variations des prêts non courants cessions (2) Impact des prix des hydrocarbures sur les droits à production (3) Variation des réserves hors productions i e (révisions + découvertes extensions + acquisitions cessions) productions de la période Le taux de renouvellement ressort à 84% dans un environnement constant de prix du baril à 79 02 $ b si l on exclut les acquisitions et les cessions (4) En se limitant aux réserves prouvées et probables couvertes par des contrats d exploration production sur des champs ayant déjà été forés et pour lesquels les études techniques mettent en évidence un développement économique dans un environnement de Brent à 100 $ b y compris les projets développés par des techniques minières (5) Réserves prouvées et probables et ressources contingentes (quantités moyennes potentiellement récupérables des accumulations connues Society of Petroleum Engineers 03 07) (6) FASB Accounting Standards Codification Topic 932 Extractive industries Oil and Gas (7) Hors IAS 36 Dépréciation d actifs (8) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement de 14 09% du capital de Novatek en Russie de participations dans les projets Fort Hills et Voyageur au Canada de l acquisition d actifs dans le bassin de l Utica aux États Unis et de 60% de SunPower Les cessions en 2011 se sont élevées à 7 7 milliards d euros (10 7 milliards de dollars) essentiellement constituées de la cession des participations du Groupe dans CEPSA et dans sa filiale d exploration production au Cameroun de la vente d actions Sanofi d intérêts dans le projet Joslyn au Canada et dans le pipelineOcensa en Colombie d actifs de Marketing au Royaume Uni et d une partie de son activité résines dans la Chimie Les investissements nets (1)ressortent à 16 0 milliards d euros en hausse de 34% par rapport aux 12 0 milliards d euros en 2010 Exprimés en dollars les investissements nets en 2011 sont en hausse Le ROACE en 2011 est de 16% pour le Groupe et de 17% aux bornes des secteurs d activité stables par rapport à 2010 En 2009 il était de 13% pour le Groupe et aux bornes des secteurs d activité La rentabilité des capitaux propres (Return on equity ROE) s établit à 19 477 millions d euros en hausse de 11% par rapport Le résultat opérationnel net ajusté de la Chimie s élève à 775 millions d euros contre 857 millions d euros en 2010 Cette baisse reflète essentiellement l impact de la cession de la participation du Groupe dans CEPSA et d une partie de l activité Résines Globalement sur l année 2011 la Pétrochimie a bénéficié de la montée en puissance de ses activités au Qatar et en Corée du Sud mais a souffert d une détérioration des marges sur la seconde partie de l année en Europe et aux États Unis Le résultat de la Chimie de Spécialités hors effet périmètre s est maintenu à un niveau (1)de la Chimie est de 10% en 2011 contre 12% en 2010 (en millions d euros) 2011 2010 2009 Résultat opérationnel ajusté 697 893 249 Résultat opérationnel net ajusté 775 857 272 Flux de trésorerie d exploitation 512 934 1 082 Flux de trésorerie d exploitation ajusté 871 1 157 442 Investissements 847 641 631 Désinvestissements au prix de cession 1 164 347 47 Rentabilité des capitaux employés moyens 10% 12% 4% L indicateur de marges de raffinage européennes ERMI s est établi Sur l année 2011 le résultat opérationnel net ajusté du secteur Aval en 2010 soit une baisse de 7% Exprimé en dollars le résultat opérationnel net ajusté du secteur Aval atteint 1 5 milliard de dollars en baisse de 3% par rapport à 2010 Cette baisse s explique essentiellement par l impact négatif de la détérioration des marges de raffinage alors que la performancedes activités de distribution est restée proche de celle de 2010 La persistance d un environnement économique défavorable pour le raffinage affectant particulièrement l Europe a conduit le Groupe aux troisième et quatrième trimestres 2011 à enregistrer dans l Aval des dépréciations d actifs exceptionnelles sur ses actifs de raffinage en Europe pour 700 millions d euros en résultat opérationnel et 478 millions d euros en résultat opérationnel net Ces éléments Le ROACE de l Aval est de 7% en 2011 contre 8% en 2010 Examen de la situation financière et des résultats TOTAL Document de référence 2011 64 (1) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement Données opérationnelles (a) 2011 2010 2009 Sur l année 2011 les volumes raffinés sont en baisse de 7% par rapport à 2010 reflétant essentiellement la cession de la participation dans CEPSA et un niveau de grands arrêts plus important qu en 2010 Résultats (en millions d euros) 2011 2010 2009 Désinvestissements au prix de cession 3 235 499 133 Rentabilité des capitaux employés moyens 7% 8% 7% 2 Trésorerie et capitaux Capitaux à long terme (en millions d euros) 2011 2010 2009 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (1 976) (1 870) (1 025) (a) Hypothèse de distribution d un dividende au titre de 2011 égal au dividende versé au titre de 2010 (2 28 action) sous déduction des acomptes au titre des 3 premiers trimestres action (3 885 millions d euros) (en millions d euros) 2011 2010 2009 Actifs financiers courants nets (533) (1 046) (188) Trésorerie et équivalents de trésorerie (14 025) (14 489) (11 662) Le Conseil d administration après avoir arrêté les comptes a décidé de proposer à l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 la distribution d un dividende de 2 28 euros par action au titre de 2011 stable en euros par rapport à l année précédente Le taux de distribution de TOTAL en 2011 calculé sur la base du résultat net ajusté en euro ressortirait ainsi à 45% Compte tenu des acomptes trimestriels votés par le Conseil d administration au titre des trois premiers trimestres 2011 le solde du dividende au titre de l année 2011 s élèverait à 0 57 euro par action et serait payé en numéraire le 21 juin 2012 par des banques internationales aux sociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) s élève à 11 447 millions de dollars au 31 décembre 2011 (contre 10 395 millions de dollars au 31 décembre 2010) dont 11 154 millions de dollars ne sont pas utilisés (10 383 millions de dollars non utilisés au 31 décembre 2010) TOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales lui permettant de constituer une réserve de liquidités significative Le montant de ces lignes de crédit de dollars ne sont pas utilisés (9 581 millions de dollars non utilisés Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société à la notation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenance d événements susceptibles d avoir un impact significativement défavorable sur sa situation financière La politique du Groupe vise à s endetter à long terme principalement à taux variable ou à taux fixe en cas d opportunité lors de l émission en fonction du niveau des taux d intérêt en dollars en euros ou en dollars canadiens selon les besoins généraux du Groupe Des swaps de taux et de change à long terme peuvent être adossés à l émission aux emprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à taux variable ou à taux fixe Pour modifier partiellement la structure de taux d intérêt de la dette à long terme TOTAL peut également conclure des swapsde taux d intérêt à long terme Les dettes financières non courantes sont en général contractées par les entités centrales de trésorerie soit directement en dollars en euros ou en dollars canadiens soit dans des devises échangées contre des dollars des dollars canadiens ou des euros selon les besoins généraux du Groupe par le biais de swapsd émission Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière (analyse multicritères intégrant notamment une étude de la capitalisation boursière du taux de Credit Default Swap(CDS) de la notation par les agences Standard & Poor s et Moody s laquelle doit être de première qualité et de la situation financière générale) Une limite globale d encours autorisée est définie pour chaque banque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins pour les activités financières Pour réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements en particulier sur les swapsmis en place dans le cadre des émissions obligataires le Groupe a également développé un système d appels de marge mis en place avec ses contreparties significatives Le flux de trésorerie d exploitation s élève à 19 536 millions d euros en hausse de 6% par rapport à celui de 2010 essentiellement grâce à la progression du résultat net en partie compensée par la variation défavorable du besoin en fonds de roulement Le flux de trésorerie d exploitation ajusté d euros en hausse de 11% Exprimé en dollars le flux de trésorerie d exploitation ajusté est de 27 9 milliards de dollars en progression de 17% Le cash flownet du Groupe ressort à 3 573 millions d euros contre 6 536 millions d euros en 2010 Exprimé en dollars le cash flownet du Groupe est de 5 0 milliards de dollars en 2011 Le ratio de dette nette sur capitaux propres s établit à 23 0% au 2 2 Source et montant des flux de trésorerie (en millions d euros) 2011 2010 2009 Variation du BFR corrigé de l effet de stock avant impôt (524) 497 (1 111) Flux de trésorerie d exploitation avant variation du BFR Investissements (24 541) (16 273) (13 349) Dividendes versés (5 312) (5 250) (5 275) Rachats d actions Ratio dette nette sur capitaux propres au 31 décembre 23% 22% 27% TOTAL Document de référence 2011 66 (1) Flux de trésorerie d exploitation au coût de remplacement avant variation du besoin en fonds de roulement (2)Cash flownet = flux de trésorerie d exploitation + désinvestissements investissements bruts Outre l optimisation continue des développements en offshore profond et de la valorisation des ressources gazières TOTAL poursuit l amélioration de ses outils d exploration d acquisition et de traitement sismiques de caractérisation des réservoirs et de simulation de leur comportement au cours de l exploitation notamment pour les réservoirs à faible perméabilité les réservoirs très enfouis et les réservoirs carbonatés L amélioration de la récupération des huiles dans les réservoirs exploités ainsi que la récupération des huiles lourdes et des bitumes et la réduction de leurs impacts environnementaux sontdeux sujets de recherche majeurs De plus un test de technologies d exploitation des schistes bitumineux est en cours de développement Par ailleurs le captage par oxycombustion et stockage de CO 2 dans le réservoir déplété de Rousse à Lacq (France) a démontré la validité de la technologie de captage par oxycombustion et permis de développer la méthodologie d analyse et de surveillance Enfin les technologies de la gestion de l eau font l objet d un effort En 2011 TOTAL a engagé 776 millions d euros dans la Recherche & Développement (R&D) contre 715 millions d euros en 2010 et 650 millions d euros en 2009 La dynamique de croissance des budgets de R&D engagée depuis 2004 a été maintenue En outre depuis 2009 le Groupe a mis en place une structure chargée du développement de start up spécialisées dans les technologies innovantes dans le domaine de l énergie Les effectifs consacrés aux activités de R&D se sont élevés en particulier par la cession d une partie de l activité Résines Les enjeux de la R&D de TOTAL se déclinent en six axes le développement des connaissances des outils et de la maîtrise technologique permettant de découvrir et d exploiter de façon rentable des ressources pétrolières et gazières technologiquement complexes pour répondre à la demande énergétique mondiale le développement et l industrialisation de technologies du solaire de la biomasse et du captage et stockage du CO le développement de matériaux fonctionnels innovants et compétitifs qui répondent aux besoins spécifiques des clients facilitent l émergence de fonctionnalités et de systèmes nouveaux permettent le remplacement des matériaux actuels par des matériaux plus performants et intègrent les enjeux liés à l amélioration de l efficacité énergétique des utilisateurs à la réduction de leur impact environnemental et de leur toxicité et à la meilleure gestion de leur cycle de vie et de la valorisation des déchets le développement l industrialisation et l amélioration de procédés compétitifs de premier niveau pour la transformation des ressources pétrolières du charbon et de la biomasse afin d adapter le dispositif du Groupe à l évolution des ressources et des marchés d améliorer sa fiabilité et la sécurité de parvenir à une plus grande efficacité énergétique de réduire son impact environnemental et de maintenir durablement les marges la compréhension et la mesure des impacts de l activité et des produits du Groupe sur les milieux et les écosystèmes (eau sol air biodiversité) afin de renforcer la sécurité environnementale dans le cadre de la réglementation et de réduire ces impacts pour tendre vers la durabilité des activités du Groupe la maîtrise et l utilisation de technologies innovantes comme les biotechnologies les sciences des matériaux les nanotechnologies le calcul haute performance les technologies de l information et de communication ou les techniques analytiques nouvelles Ces enjeux sont abordés en synergie au sein du portefeuille de projets Ils se déclinent de façon différenciée selon les branches Le financement des investissements du besoin en fonds de roulement et du paiement du dividende est assuré par la génération de cash flow des opérations par des désinvestissements d actifs et le cas échéant par l émission nette d emprunts Pour les années ultérieures et sur la base des conditions actuelles de financement offertes par les marchés financiers la Société entend maintenir cette politique de financement des investissements et Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoins généraux du Groupe elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de la filiale emprunteuse soit un projet déterminé Il n existe pas au 31 décembre 2011 de restriction à l utilisation des capitaux dont bénéficient les sociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) pouvant influencer sensiblement de manière directe ou indirecte les activités du Groupe Rapport de gestion Document de référence 2011 TOTAL67 La R&D en Chimie est stratégique pour les produits de spécialités Elle se développe en étroite relation avec les besoins des filiales Hutchinson porte son effort d innovation sur des matériaux élastomères innovants et thermoplastiques de performance sur les procédés de production propres et sur des systèmes attractifs pour ses grands clients de l industrie notamment en matière d efficacité énergétique des véhicules du futur L accent est mis sur les thèmes principaux masse électrification confort sécurité Bostik concentre ses activités de recherche sur trois plateformes technologiques les autoadhésifs thermofusibles les élastomères réactifs et les systèmes polymère liants hydrauliques Sur la base de ces technologies la R&D développe des solutions d assemblage fonctionnelles et durables répondant aux besoins des marchés en termes d efficacité énergétique (bâtiment transports) d efficacité matière (hygiène industrie) et d impacts environnementaux sur l ensemble de leur cycle de vie La mission principale de la R&D de la Pétrochimie est d améliorer et de développer de nouvelles technologies et de nouvelles polyoléfines Le développement de nouveaux grades de polymères reste un pilier de la stratégie de développement La Pétrochimie a ainsi signé le 7 septembre 2011 un nouveau contrat avec Galactic qui fait de Futerro la joint ventureentre Galactic et Total Petrochemicals le leader technologique sur la chaîne de production de PLA (acide polylactique) depuis la production du monomère jusqu au recyclage Les équipes des styréniques ont quant à elles mené à bien le développement d un nouveau grade un polystyrène expansible de nouvelle génération visant le marché de l isolation caractérisé Les efforts portant sur le développement de catalyseurs et procédés utilisant des ressources alternatives se poursuivent Total Petrochemicals IFP Energies nouvelles (IFPEN) et sa filiale Axens ont ainsi annoncé en mars 2011 la conclusion d une alliance visant à développer une nouvelle technologie basée sur le développement par la Pétrochimie de catalyseurs innovants pour la production de bio monomères (éthylène propylène etc ) par déshydratation de l alcool correspondant (éthanol propanol etc ) Parallèlement l optimisation du procédé UOP Total Petrochemicals de production d oléfines au départ de méthanol se poursuit Un premier contrat de licence de cette technologie a été signé Enfin au sein de la branche Chimie la Pétrochimie participe avec Hutchinson Bostik et Atotech aux projets « Sciences des Matériaux » qui visent à développer et à rendre visible les compétences et innovations de la branche dans le domaine des matériaux Dernièrement le projet « Total Car Concept » a été mis en valeur et présenté lors du salon automobile de Francfort Dans le Raffinage & Marketing TOTAL se prépare à l émergence des ressources de demain qu il s agisse du pétrole non conventionnel ou de la biomasse et développe des produits adaptés aux besoins du marché notamment des carburants additifs et lubrifiants plus performants et permettant des économies d énergie Le Raffinage & Marketing développe des procédés et catalyseurs et étudie les conditions de fonctionnement de ses unités en vue d accroître les rendements de production et de s adapter au marché du carburant La branche développe de nombreux produits (carburants combustibles lubrifiants etc ) adaptés aux nouvelles motorisationset respectueux de l environnement ainsi que des technologies de mesure et de réduction des émissions industrielles sur Enfin plusieurs projets de R&D dans le domaine de la production de biocarburants de seconde génération se poursuivent dans le cadre de partenariats avec des universitaires des industriels et des acteurs économiques en vue de développer des procédés de transformation de la biomasse par voies enzymatique et En ce qui concerne les énergies nouvelles l effort de R&D a été soutenu dans le domaine des futures générations de cellules photovoltaïques dans le cadre de plusieurs partenariats stratégiques avec des instituts de recherche universitaires reconnus et avec des start up(AEP sur la purification et la cristallisation du silicium) La production d énergie à partir de la biomasse est également un volet important de R&D dans les énergies nouvelles Ainsi le Groupe participe à un programme de développement d un procédé de production à partir de la biomasse et à des travaux de biotechnologies pour la transformation de la biomasse en biocarburants avancés ou en molécules d intérêt pour la Chimie notamment à travers un partenariat avec la Société Amyris dont le Groupe est également L effort de R&D est également porté sur la conversion d énergie dans le GNL (gaz naturel liquéfié) sur de nouvelles options techniques des terminaux et du transport dans l émergence du DME (DiMethyl Ether) par l implication du Groupe dans un programme de démonstration de ce carburant dans le CTL (Coal to Liquid) pour transformer le charbon en hydrocarbures liquides avec captage de CO TOTAL Document de référence 2011 68 TOTAL s attachera en 2012 à conforter ses relais de croissance tout en réaffirmant la priorité donnée à la sécurité la fiabilité et Le budget d investissements nets du Groupe pour 2012 s établit à 20 milliards de dollars TOTAL entend poursuivre la gestion active de son portefeuille avec en particulier un programme de cessions d actifs non stratégiques Le budget d investissements organiques L essentiel des investissements sera concentré dans l Amont avec un budget de 20 milliards de dollars soit plus de 80% de l investissement du Groupe Environ 30% des investissements de l Amont seront consacrés au socle des projets déjà en production alors que 70% serviront au développement des nouveaux projets Dans l Aval le Raffinage Chimie et le Supply Marketing devraient investir respectivement 3 milliards de dollars et 1 milliard de dollars en 2012 Conformément à sa stratégie de s appuyer sur quelques plateformes intégrées majeures pour assurer sa croissance et sacompétitivité les principaux projets d investissements du Raffinage Chimie en 2012 seront la modernisation de la plateforme de raffinage pétrochimie de Normandie en France la construction de la raffinerie de Jubail en Arabie saoudite et l expansion de sa plateforme de Daesan en Corée du Sud Partout où il opère TOTAL continuera par ailleurs à accorder la priorité de ses investissements à la maintenance et à la sécurité de ses installations Le Groupe confirme aussi son engagement en matière de recherche et développement avec un budget en hausse en 2012 à environ Dans l Amont Total déploiera sa stratégie visant à accélérer la croissance de ses productions tout en améliorant la rentabilité de son portefeuille d actifs L année 2012 devrait être riche en démarrages de projets TOTAL prévoit de mettre en production huit nouveaux projets majeurs en 2012 qui devraient contribuer à la croissance des productions en 2012 et à la réalisation de l objectif de 2 5% par an de croissance en moyenne entre 2010 et 2015 Le Groupe vise à accroître l effort de R&D dans toutes les branches et sur des thèmes et technologies abordés de façon transverse Une attention constante est portée aux synergies de R&D entre Le Groupe dispose de vingt deux centres de R&D dans le monde et participe à environ 600 partenariats avec d autres groupes industriels des universitaires ou des organismes spécifiques de recherche particulièrement approfondis Le Groupe bénéficie en outre d un réseau constamment renouvelé de conseillers scientifiques répartis dans le monde qui assurent une activité de veille et de conseil pour ses activités de recherche et développement Le partenariat de longue durée avec des universités et des laboratoires universitaires jugés stratégiques en Europe aux États Unis au Japon ou en Chine et le partenariat avec des PME innovantes font partie Chaque branche d activité du Groupe mène une politique active de propriété industrielle afin de protéger ses développements de s assurer la possibilité de développer ses activités et de permettre mise en valeur de ses atouts technologiques auprès de En 2011 plus de 250 brevets ont été déposés Les enjeux environnementaux sont communs à l ensemble du Groupe et pris en compte dans chacun des projets Ils concernent la gestion du risque environnemental et notamment la gestion de l eau en réduisant notamment l utilisation de l eau provenant des milieux naturels continentaux et les émissions conformément à l évolution de la réglementation la réduction des émissions de gaz à effet de serre en améliorant l efficacité énergétique et les efforts de captage et de stockage 2 la détection et la réduction des émissions à l air et la simulation la prévention de la pollution des sols et le respect de la conformité réglementaire concernant les aspects historiques l évolution des différents produits du Groupe et la maîtrise de leur cycle de vie conformément à la directive REACH Atotech est un des leaders mondiaux des systèmes de production intégrés (chimie équipement savoir faire et service) en finition des surfaces métalliques et en fabrication des circuits intégrés Compte tenu des enjeux environnementaux liés aux produits de métallisation près de la moitié des projets de R&D d Atotech visent à développer des technologies toujours plus propres et à créer les conditions d un développement durable de ces industries Rapport de gestion Paramètres Scénario Variation Impact estimé sur le résultat Impact estimé sur le résultat d environnement retenu opérationnel ajusté opérationnel net ajusté (a) Sensibilités mises à jour une fois par an à l occasion de la publication des résultats du 4 etrimestre de l année précédente Les impacts de la sensibilité $ sur le résultat opérationnel ajusté et sur le résultat opérationnel net ajusté sont attribuables à l Amont pour respectivement environ 80% et 75% Les sensibilités indiquées sont des estimations préparées sur la base de la vision actuelle de TOTAL de son portefeuille 2012 Les résultats réels peuvent varier significativement des estimations qui résulteraient de l application de ces sensibilités Les activités du Groupe demeurent soumises aux risques habituels des marchés (sensibilité aux paramètres d environnement des marchés des hydrocarbures et des marchés financiers) aux risques industriels et environnementaux liés à la nature même de ses activités ainsi qu aux risques de nature politique ou géopolitique liés à sa présence mondiale dans la plupart de ses activités Par ailleurs la gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux et de change obéit à des règlesstrictes définies par la Direction générale du Groupe et qui prévoient la centralisation des liquidités des positions et de la gestion des Une description détaillée de ces risques est donnée dans la partie Facteurs de Risques (chapitre 4) du présent Document de référence Pour une information complémentaire se rapporter également au Rapport du Président du Conseil d administration au Usan et OML 58 Upgradeau Nigeria Islay en mer du nord britannique Angola LNG en Angola Bongkot South en Thaïlande Halfaya en Irak Sulige en Chine et Kashagan au Kazakhstan Le Groupe poursuivra l étude de nombreux projets en Afrique de l Ouest en Russie et au Canada notamment leur lancement envisagé pour ces deux prochaines années contribuera à accroître la visibilité sur la croissance des productions post 2015 Avec un budget d exploration porté à 2 5 milliards de dollars en hausse de près de 20% par rapport à 2011 le Groupe continuera de mettre en uvre une stratégie Dans l Aval fort d une nouvelle organisation lui permettant d aborder les défis propres à chacun de ses métiers le Groupe devrait tirer les premiers bénéfices d un Raffinage Chimie intégré et d un Supply Marketing au plus près de ses marchés Grands projets optimisation du portefeuille d actifs et gains de productivité devraient conduire à atteindre l objectif d amélioration de 5% de larentabilité de l ensemble entre 2010 et 2015 TOTAL s efforcera d améliorer sa compétitivité en poursuivant l adaptation de ses activités en Europe et en cherchant à développer son efficacité opérationnelle et les synergies entre ses opérations Poursuivant son développement dans les zones de croissance l année 2012 devrait voir le démarrage d une nouvelle unité de production de polyéthylène au Qatar et l achèvement de la première étape de l extension de sa plateforme de Daesan en Corée du Sud TOTAL pourra s appuyer en 2012 sur son bilan solide et sur le démarrage et la montée en puissance de ses nouveaux projets qui devraient contribuer à la croissance du flux de trésorerie d exploitation TOTAL poursuivra par ailleurs en 2012 le développement de ses nombreux projets à travers un programme d investissement ambitieux tout en conservant un objectif de ratio d endettement situé entre 20 et 30% et une politique de dividende visant un taux moyen de distribution des résultats de 50% TOTAL Document de référence 2011 70 Facteurs de risques 1 Risques financiers 72 1 1 Sensibilité aux paramètres d environnement 72 1 2 Risques relatifs aux marchés des hydrocarbures 72 1 3 Risques relatifs aux marchés financiers 73 1 4 Gestion du risque de contrepartie 74 1 5 Gestion du risque de change 74 1 6 Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités 74 1 7 Gestion du risque de taux sur la dette à long terme 74 1 8 Sensibilité aux risques de taux d intérêt et de change 75 1 9 Risques relatifs aux marchés boursiers 76 1 10 Risques de liquidité 76 1 11 Risques de crédit 78 2 Risques industriels ou liés à l environnement 80 2 1 Nature des risques 80 2 2 Gestion et suivi des risques industriels et environnementaux 81 3 Autres risques 82 3 1 Risques liés à l exploration et la production pétrolière et gazière 82 3 2 Risques associés à des facteurs économiques ou politiques 82 3 3 Aspects juridiques des activités du Groupe 83 3 4 Activités à Cuba en Iran au Soudan et en Syrie 85 3 5 Risques liés à la concurrence 88 3 6 Procédures judiciaires et d arbitrage 88 4 Assurance et couverture des risques 88 4 1 Organisation 88 4 2 Politique de gestion des risques et assurances 89 4 3 Politique d assurance 89 4 Dans le cadre de ses activités courantes le Groupe est conduit à intervenir largement sur les marchés afin d optimiser l écoulement de ses productions et l approvisionnement de ses raffineries Dans son activité de négoce d hydrocarbures le Groupe n a généralement pas pour politique de vendre à terme ses productions futures Toutefois dans le cadre de cette activité de négoce le Groupe utilise comme la plupart des autres sociétés pétrolières des produits dérivés d énergie afin d adapter son exposition aux fluctuations des prix du pétrole brut des produits raffinés du gaz naturel de l électricité et du charbon De même dans le cadre de son activité de transport maritime le Groupe utilise des produits dérivés de taux de fret afin d adapter son exposition aux fluctuations de ceux ci Pour gérer ces risques le Groupe utilise différents instruments parmi lesquels les contrats sur les marchés organisés ou sur les marchés de gré à gré tels que futures forwards swapset options La liste des différents dérivés détenus par TOTAL sur ces marchés est détaillée dans la note 30 de l annexe aux comptes consolidés (paragraphe 7 du chapitre 9) L activité Trading & Shipping mesure son exposition au risque de marché relatif aux activités de négoce de pétrole brut de produits raffinés et de taux de fret c est à dire la perte potentielle en juste valeur en mettant en uvre une méthode d évaluation de « valeur en risque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque de marché découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché sur une période d une journée de cotation Le calcul du montant des variations potentielles des justes valeurs prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les 400 derniers jours ouvrés pour tous les instruments et échéances dans les activités internationales de négoce Les options sont systématiquement réévaluées en utilisant des modèles appropriés La probabilité de variation de juste valeur correspond à un intervalle de confiance de la valeur en risque de 97 5% Cela signifie que le portefeuille n enregistrerait une perte supérieure au montant de la valeur en risque qu une seule fois sur une période de 40 jours ouvrés si l exposition au risque du portefeuille restait inchangée TOTAL Document de référence 2011 72 (1) Avec une hypothèse de parité de 1 40 $ pour 1 Résumé des Scénario Variation Impact estimé sur le résultat Impact estimé sur le résultat sensibilités 2012 (a) retenu opérationnel ajusté opérationnel net ajusté (a) Sensibilités mises à jour une fois par an à l occasion de la publication des résultats du 4e trimestre de l année précédente Les impacts de la sensibilité $ sur le résultat opérationnel ajusté et sur le résultat opérationnel net ajusté sont attribuables à l Amont pour respectivement environ 80% et 75% Les impacts restants proviennent essentiellement de l Aval Les sensibilités indiquées sont des estimations préparées sur la base de la vision actuelle de TOTAL de son portefeuille 2012 Les résultats réels peuvent varier significativement des estimations qui résulteraient de l application de ces sensibilités Les résultats de TOTAL sont sensibles à différents facteurs dont les plus significatifs sont les prix des hydrocarbures les marges de raffinage et les taux de change notamment celui du dollar D une manière générale une hausse des prix du pétrole a un effet positif sur les résultats du Groupe du fait de la meilleure valorisation de la production pétrolière Inversement une baisse des prix du pétrole se traduit par une dégradation des résultats Pour l exercice 2012 dans les scénarios retenus le Groupe estime qu une appréciation du cours du Brent de 1 dollar par baril entraînerait une hausse du résultat opérationnel net ajusté de l année d environ 0 11 milliard d euros (0 15 milliard de dollars et inversement L impact d une variation des prix du pétrole sur les activités de l Aval dépend de la rapidité avec laquelle s ajustent les prix des produits finis de ce secteur Le Groupeestime qu une appréciation de l indicateur des marges de raffinage européennes (ERMI) de 1 dollar par tonne entraînerait une hausse du résultat opérationnel net ajusté de l année de 0 04 milliard d euros Toutes les activités du Groupe sont sensibles à divers titres et dans des proportions variables aux évolutions du cours du dollar Une appréciation de 0 10 dollar par euro (hausse de l euro contre le dollar) engendrerait une baisse du résultat opérationnel net ajusté de l année d environ 0 95 milliard d euros et inversement Les résultats du Groupe notamment dans la Chimie sont Toutefois au cours de l exercice 2011 les turbulences de la zone Euro n ont pas affecté le Groupe de manière significative Les risques financiers sont détaillés dans la note 31 de l annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 9) 1 1 Sensibilité aux paramètres d environnement Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d intérêt et des cours de change de devises étrangères Il s agit principalement de swapsde taux d intérêt et de devises Le Groupe peut également plus occasionnellement utiliser des contrats de futureset options Les opérations en cours et leur traitement comptable sont présentés dans les notes 1M 20 28 et 29 de l annexe aux La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux et de change obéit à des règles strictes qui sont définies par la Direction générale du Groupe et qui prévoient la centralisation par la direction Financement Trésorerie des liquidités des positions et de la gestion des instruments financiers Les excédents de liquidités du Groupe qui en résultent sont essentiellement placés sous forme de dépôts de prises en pension ou d achats de papier auprès de banques de dépôt d institutions étatiques ou de sociétés de premier plan La gestion s organise autour d un département Salle des Marchés spécialisé dans l intervention sur les marchés financiers de change et de taux d intérêt Le département Contrôle Gestion des flux au sein de la direction Financement Trésorerie assure la surveillance quotidienne des limites des engagements par banque des positions et du résultat de la Salle des Marchés Il procède à la valorisation de la valeur de marché des instruments financiers utilisés et le cas échéant Le Groupe met en uvre une politique rigoureuse de gestion et de surveillance de ces risques de marché Celle ci s appuie d une part sur une séparation des fonctions d engagement des opérations et des fonctions de contrôle et d autre part sur un système d information intégré qui permet un suivi en temps réel des activités Des limites d intervention sont approuvées par le Comité exécutif et font l objet d un contrôle quotidien Afin de garantir la souplesse des interventions et la liquidité des positions les activités de couverture sont conduites avec des contreparties nombreuses et indépendantes telles que les autres compagnies pétrolières les grands producteurs ou consommateurs d énergie et les institutions financières Un dispositif de limites par contrepartie est mis en uvre et un suivi régulier des encours par contrepartie est effectué Trading de gaz et d électricité valeur en risque avec une probabilité de 97 5% (en millions d euros) Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture uvre des instruments dérivés tels que les futures forwards swapset options tant sur les marchés organisés que sur les marchés de gré à gré le dénouement des transactions prenant généralement la forme de livraisons physiques L exposition au risque de marché c est à dire la perte potentielle en juste valeur est évaluée en mettant en uvre une méthode de « valeur enrisque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché journalières Le calcul du montant des variations potentielles des justes valeurs prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les deux années écoulées pour tous les instruments et échéances Trading & Shipping valeur en risque avec une probabilité de 97 5% (en millions d euros) Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture TOTAL Document de référence 2011 74 La politique du Groupe vise à s endetter à long terme principalement à taux variable ou à taux fixe en cas d opportunité lors de l émission en fonction du niveau des taux d intérêt en dollars en euros ou en dollars canadiens selon les besoins généraux du Groupe Des swapsde taux et de change à longterme peuvent être adossés à l émission aux emprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à taux variable ou à taux fixe Pour modifier partiellement la structure de taux d intérêt de la dette à long terme TOTAL peut également conclure des 1 7 Gestion du risque de taux sur la dette à long terme La position courante principalement constituée en euros et en dollars est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction générale du Groupe (maintenir un bon niveau de liquidité optimiser le revenu des placements en fonction de la courbe de taux minimiser le coût d emprunt) dans le cadre d une gestion à horizoninférieur à douze mois et sur la base d une référence de taux au jour le jour notamment par l intermédiaire de swapsde taux à court terme et de swapsde change à court terme sans modification 1 6 Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités Le Groupe s efforce de minimiser le risque de change de chaque entité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalement l euro le dollar le dollar canadien la livre sterling et la couronne norvégienne) Pour le risque de change généré par l activité commerciale la couverture des revenus et coûts en devises étrangères s effectue essentiellement par des opérations de change au comptant et parfois à terme Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnels et il peut notamment dans ce cas avoir recours à des options Pour les risques de change liés aux actifs à long terme comptabilisés dans une autre devise que l euro le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé en adossant un financement dans cette autre devise L exposition nette au risque de change court terme est suivie régulièrement en référence à un dispositif de limites définies par la Direction générale du Groupe Les dettes financières non courantes décrites dans la note 20 de l annexe aux comptes consolidés sont en général contractées par les entités centrales de trésorerie soit directement en dollars en euros ou en dollars canadiens soit dans des devises échangées contre des dollars des euros ou des dollars canadiens selon les besoins généraux du Groupe par le biais de swapsd émission Le produit de cet endettement est prêté à des filiales dont les comptes sont tenus en dollars en dollars canadiens ou en euros Il en résulte que la sensibilité nette de ces positions au risque S agissant des swapsde change court terme dont le montant notionnel figure dans la note 29 de l annexe aux comptes consolidés leur utilisation à des fins d optimisation de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe implique que la sensibilité au change qu ils pourraient induire est également considérée Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière (analyse multicritères intégrant notamment une étude de la capitalisation boursière du taux de Credit Default Swap(CDS) de la notation par les agences Standard & Poor s et Moody s laquelle doit être de première qualité et de la situation financière en général) Une limite globale d encours autorisé est définie pour chaque banque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins pour les activités financières Pour réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements en particulier sur les swapsmis en place dans le cadre des émissions obligataires la direction Financement Trésorerie a également développé un système d appel de marge mis en place 1 4 Gestion du risque de contrepartie Au 31 décembre 2011 Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d un an) (21 402) (22 092) 83 (83) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (146) (146) Part à moins d un an des dettes financières non courantes après swaps Autres swapsde taux (1) (1) 3 (3) Swapsde change et contrats à terme de devises 47 47 Au 31 décembre 2010 Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d un an) (20 019) (20 408) 86 (84) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (178) (178) Part à moins d un an des dettes financières non courantes après swaps Autres swapsde taux (2) (2) 3 (3) Swapsde change et contrats à terme de devises (101) (101) Au 31 décembre 2009 Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d un an) (18 368) (18 836) 75 (75) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (241) (241) Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 784 784 (57) 57 Part à moins d un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) (2 111) (2 111) 3 (3) Autres swapsde taux (1) (1) 1 (1) Swapsde change et contrats à terme de devises 34 34 L impact sur le coût de la dette nette avant impôt d une variation des taux d intérêt est le suivant (en millions d euros) 2011 2010 2009 Coût de la dette nette (440) (334) (398) Translation des taux d intérêt de +10 points de base (10) (11) (11) 10 points de base 10 11 11 +100 points de base (103) (107) (108) Variation de la valeur de marché 1 8 Sensibilité aux risques de taux d intérêt et de change Les tableaux ci après présentent l impact potentiel d une translation d une amplitude de 10 points de base des courbes de taux d intérêt TOTAL Document de référence 2011 76 En raison de la politique de gestion du risque de change décrite précédemment la sensibilité du Groupe au risque de change est principalement influencée par la situation nette des filiales dont les monnaies fonctionnelles sont le dollar et dans une moindre proportion la livre sterling la couronne norvégienne et le dollar canadien Cette sensibilité est reflétée par l évolution historique des écarts de conversion imputés dans les capitaux propres consolidés qui au cours des trois derniers exercices et essentiellement du fait de l évolution du dollar et de la livre sterling ont été les suivants TOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales lui permettant de constituer une réserve de liquidités significative Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2011 s élève pas utilisés Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à Parité euro dollar Parité euro livre sterling couverture d investissement net (962) 127 (923) (166) instruments non dénoués (26) (25) (1) Capitaux propres aux taux de change couverture d investissement net (2 501) (1 237) (1 274) 10 instruments non dénoués 6 6 Capitaux propres aux taux de change couverture d investissement net (5 074) (3 027) (1 465) (582) instruments non dénoués 5 6 (1) Capitaux propres aux taux de change (a) La diminution de la colonne « Autres devises et sociétés mises en équivalence » s explique principalement par le changement de mode de consolidation de Sanofi (voir note 3 de l annexe aux comptes consolidés) La contribution aux capitaux propres de cette participation est désormais reclassée dans la colonne relative à la zone Euro Du fait de cette politique l impact en résultat consolidé du change illustré dans la note 7 de l annexe aux comptes consolidés a été peu significatif au cours des trois derniers exercices malgré les fluctuations monétaires importantes du dollar (gain de 118 millions d euros en 2011 résultat nul en 2010 perte de 32 millions d euros en 2009) Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées (voir les notes 12 et 13 de l annexe aux comptes consolidés) dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés en équivalence Les tableaux ci après représentent l échéancier des actifs et passifs liés aux activités de financement au 31 décembre des exercices 2011 2010 et 2009 (voir la note 20 de l annexe aux comptes consolidés) (principal hors intérêts) (4 492) (3 630) (3 614) (1 519) (7 326) (20 581) Dettes financières courantes (9 675) (9 675) Autres passifs financiers courants (167) (167) Actifs financiers courants 700 700 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 025 14 025 Montant net avant charges financières 4 883 (4 492) (3 630) (3 614) (1 519) (7 326) (15 698) financières non courantes (785) (691) (521) (417) (302) (1 075) (3 791) Montant net 4 418 (4 852) (3 930) (3 911) (1 766) (8 357) (18 398) (principal hors intérêts) (3 355) (3 544) (2 218) (3 404) (6 392) (18 913) Dettes financières courantes (9 653) (9 653) Autres passifs financiers courants (159) (159) Actifs financiers courants 1 205 1 205 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 489 14 489 Montant net avant charges financières 5 882 (3 355) (3 544) (2 218) (3 404) (6 392) (13 031) financières non courantes (843) (729) (605) (450) (358) (1 195) (4 180) Montant net 5 500 (3 750) (3 996) (2 635) (3 760) (7 665) (16 306) (principal hors intérêts) (3 658) (3 277) (3 545) (2 109) (5 823) (18 412) Dettes financières courantes (6 994) (6 994) Autres passifs financiers courants (123) (123) Actifs financiers courants 311 311 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 662 11 662 Montant net avant charges financières 4 856 (3 658) (3 277) (3 545) (2 109) (5 823) (13 556) financières non courantes (768) (697) (561) (448) (301) (1 112) (3 887) TOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société à la notation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenance d événements susceptibles d avoir un impact significativement défavorable sur sa situation financière Pour information le montant global des principales lignes de crédit confirmées accordées par des banquesinternationales aux sociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) dont 11 154 millions de dollars ne sont pas utilisés Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoins généraux du Groupe elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de la filiale emprunteuse soit un projet déterminé Facteurs de risques Document de référence 2011 TOTAL77 Les montants des dépréciations sur les prêts et avances et sur les clients comptes rattachés et autres créances d exploitation sont fournis respectivement dans les notes 14 et 16 de l annexe Dans le cadre de la gestion du risque de crédit lié aux activités opérationnelles et de financement le Groupe a mis en place des contrats d appels de marge avec certaines contreparties Au 31 décembre 2011 le montant reçu net des versements au titre de ces appels de marge s élève à 1 682 millions d euros La gestion du risque de crédit dans les différents secteurs est la suivante Dans l Amont Les risques nés de la signature des accords pétroliers avec les autorités étatiques et les partenaires pétroliers ou de l attribution de contrats de fourniture à long terme qui sont indispensables pour entreprendre des projets sont évalués par le processus d approbation des opérations pétrolières Le caractère long terme des contrats et l existence de clients de premier rang impliquent un risque de crédit faible Les risques liés à des opérations commerciales autres que celles décrites ci dessus et dans la pratique placées directement sous le contrôle des filiales font l objet de procédures de fixation d encours de crédit et de revue des encours (en millions d euros) 2011 2010 2009 Actifs financiers courants (note 20) 700 1 205 311 Le risque de crédit est le risque de défaut d une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l encaissement des créances Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement L exposition maximumau risque de crédit est représentée en partie par les montants d actifs financiers qui sont présentés dans le bilan y compris les instruments dérivés d énergie qui ont une valeur de marché positive L exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant (en millions d euros) 2011 2010 2009 Fournisseurs et comptes rattachés (22 086) (18 450) (15 383) Autres dettes d exploitation (5 441) (3 574) (4 706) dont instruments dérivés d énergie (passif) (606) (559) (923) Total (11) 542 775 Ces actifs et passifs financiers ont principalement une échéance inférieure à un an Par ailleurs le Groupe garantit la dette bancaire et les locations financement de certaines filiales non consolidées et de sociétés mises en équivalence Ces garanties peuvent être appelées en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe Les montants et échéances au titre de ces garanties financières sont présentés dans la note 23 de l annexe aux comptes consolidés dans la rubrique « Garanties données sur emprunts » Le Groupe garantit également les passifs courants de certaines filiales non consolidées et serait ainsi appelé en cas de cessation de paiement d une de ces filiales Les montants et échéances au titre de ces garanties financières sont présentés dans la note 23 de l annexe aux comptes consolidés dans la rubrique « Garanties de passif courant » Le tableau ci après reprend les actifs et passifs financiers liés aux activités opérationnelles au 31 décembre des exercices 2011 2010 et 2009 (voir la note 28 de l annexe aux comptes consolidés) TOTAL Document de référence 2011 78 Les créances clients font l objet d une dépréciation au cas par cas sur la base de l antériorité des créances et de l appréciation de la direction sur les circonstances de fait Dans le Gaz & Énergies Nouvelles La branche Gaz & Énergies Nouvelles traite avec des contreparties du secteur de l énergie de l industrie et de la finance partout dans le monde Les institutions financières fournissant la couverture de risque de crédit sont des banques et des groupes d assurance disposant d une notation de première qualité Les contreparties potentielles sont soumises à une analyse de crédit et une autorisation avant que les transactions ne soient conclues et une fois autorisées font l objet d un examen régulier incluant une nouvelle évaluation et une actualisation L analyse de la capacité des contreparties à faire face à leurs engagements repose sur des données quantitatives et qualitatives concernant l état financier et les risques commerciaux ainsi que sur l étude de toute information venant du marché ou de tiers extérieurs comme les agences de notation Sur cette base des limites de crédit sont définies pour chaque contrepartie potentielle et si nécessaire les transactions L exposition au risque de crédit qui est essentiellement une exposition économique ou une exposition physique future anticipée est contrôlée en permanence et soumise à des Le risque de crédit est limité par l utilisation systématique de contrats standard qui autorisent la compensation et permettent d obtenir des sûretés complémentaires en cas d évolution défavorable de la qualité du risque Ces contrats permettent notamment l annulation du contrat en cas de défaut Dans le Raffinage & Marketing Les procédures internes du Raffinage & Marketing comportent des règles de la gestion du risque de crédit décrivant les fondamentaux de contrôle interne dans ce domaine notamment la séparation des pouvoirs entre les équipes commerciales et financières Des politiques de crédit sont définies localement accompagnées de la mise en uvre de procédures visant à maîtriser le risque client (organisation de comités de crédit dans les filiales mise en place systématique de limites de crédit pour les clients professionnels sécurisation du portefeuille etc ) De plus chaque entité met en place des instruments de mesure de son encours client Par ailleurs les risques liés à l octroi de crédit peuvent être compensés ou limités par la souscription à une assurance crédit et ou l obtention de cautions ou garanties Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas en utilisant un taux de provision qui dépend de l appréciation du risque de perte de la créance Dans le Trading & Shipping Les opérations sont conduites avec des contreparties commerciales et des institutions financières partout dans le monde Les contreparties commerciales sur les opérations physiques et de dérivés sont principalement des compagnies pétrolières ou gazières ou des sociétés de négoce de produitsénergétiques et des institutions financières Les couvertures sur les risques de crédit sont conclues avec des institutions financières banques internationales ou compagnies d assurance sélectionnées selon des critères stricts Le Trading & Shipping met en uvre une politique rigoureuse de gestion des délégations de pouvoir internes qui encadre la fixation des limites de crédit sur les pays et les contreparties ainsi que l approbation des opérations spécifiques Les risques de crédit découlant de ces limites et de ces autorisations sont Les contreparties potentielles font l objet d une analyse de crédit et sont approuvées avant la conclusion des transactions une revue régulière est faite de toutes les contreparties actives incluant une révision de l évaluation et un renouvellement des limites autorisées Le crédit des contreparties est apprécié en fonction de données quantitatives et qualitatives sur leur solidité financière et sur les risques commerciaux et s adosse également aux informations venant du marché ou de tiers extérieurs telles que les notations publiées par Standard & Poor s Moody s et Lorsque cela est possible des cadres contractuels sont négociés pour permettre par le biais de compensation entre les transactions l optimisation de la gestion du risque des clauses protectrices additionnelles autorisant des appels de fonds ou des garanties à titre de sûreté en cas de détérioration financière ou permettant l annulation des transactions en cas de défaillance sont également mises en place Les risques de crédit dépassant les niveaux autorisés sont couverts par des lettres de crédit et d autres types de garanties par des dépôts de trésorerie et des assurances Les risques sur dérivés sont couverts par des contrats d appel de marge lorsque Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales Chaque division met en place des procédures de gestion et des méthodes de provisionnement relativement différenciées en fonction de la taille des filiales et des marchés sur lesquels elles opèrent Ces procédures incluent notamment la mise en place de plafond d encours comportant différents le recours à des polices d assurance ou des garanties un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement avec un processus de relance un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiements locales (la provision peut aussi être calculée sur base statistique) Facteurs de risques Document de référence 2011 TOTAL79 Les événements industriels qui pourraient avoir l impact le plus un accident industriel majeur (incendie explosion fuite de produits très toxiques) une pollution accidentelle de grande ampleur Tous les risques décrits correspondent à des événements susceptibles de porter atteinte à des vies humaines à des biens à des activités économiques de provoquer des dommages environnementaux ou de dégrader la santé des personnes Les personnes atteintes peuvent être des salariés de TOTAL des personnels contractés des riverains des installations ou des consommateurs Les biens atteints peuvent être les installations de TOTAL mais aussi les biens de tiers L importance des conséquences de ces événements est variable car liée d une part à la vulnérabilité des personnes des écosystèmes et des activités économiques impactées et d autre part au nombre de personnes situées dans la zone d impact et à la localisation des écosystèmes et des activités économiques par rapport aux installations de TOTAL ou à la trajectoire des produits après l événement Les activités d exploration et de production de pétrole et de gaz sont en outre spécifiquement exposées aux risques liés aux caractéristiques physiques d un champ pétrolier ou gazier Parmi ces risques figurent les éruptions de pétrole brut ou de gaz naturel qui peuvent notamment être provoquées par la traversée de réservoirs d hydrocarbures présentant une pression anormale TOTAL se conforme à la réglementation REACH qui vise à protéger la santé et la sécurité des producteurs et utilisateurs de produits et substances chimiques grâce notamment à la fourniture d informations détaillées dans les fiches de données de sécurité (FDS FDSE) (se reporter également au point 2 du chapitre 12) Comme la plupart des groupes industriels TOTAL est concerné par des déclarations de maladies professionnelles notamment liées à une exposition passée à l amiante L exposition à l amiante fait l objet d un suivi attentif dans toutes les branches du Groupe et les coûts estimés au 31 décembre 2011 pour l ensemble des déclarations en cours ou à venir ne sont pas susceptibles d avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe Toutes les entités de TOTAL assurent le suivi des évolutions réglementaires afin de rester en conformité avec les règles et normes locales ou internationales sur l évaluation et la gestion des risques industriels et environnementaux En ce qui concerne l arrêt définitif d activité une information comptable en matière environnementale figure dans le bilan consolidé du Groupe aux rubriques « Provision pour restitution des sites » et « Provision pour protection de l environnement » (voir note 19 de l annexe aux comptes consolidés point 7 chapitre 9) Les dépenses futures pour restitution des sites sont comptabilisées par le Groupe selon les principes comptables indiqués dans la note 1Q de l annexe aux Activité Risque Incendie Fuite de Pollution Pollution Sécurité et Émissions explosion produits accidentelle des sols et santé des dans l air l eau toxiques sous sols consommateurs et les sols Forage x x x x x Production d hydrocarbures x x x x x Traitement des hydrocarbures sur champ x x x x x Transport de produits pétroliers et chimiques x x x x x Raffinage pétrochimie x x x x x x Stockage de produits pétroliers x x x x x Distribution de produits pétroliers x x x x x Chimie de Spécialités x x x x x x Les activités de TOTAL présentent des risques industriels et environnementaux liés à la nature des produits qui peuvent être inflammables explosifs polluants ou toxiques à leur manipulation Ces risques opérationnels sont multiples compte tenu de la variété des activités concernées forage production d hydrocarbures traitement sur champ transport raffinage pétrochimie stockage et distribution de produits pétroliers chimie de base ou de spécialités Parmi ces risques figurent notamment l explosion l incendie la fuite de produits toxiques ou la pollution Dans le domaine du transport la nature des risques dépend non seulement de la dangerosité desproduits transportés mais aussi des modes de transport utilisés (principalement maritimes fluviaux maritimes ou par pipelines rail route) des quantités concernées et enfin de la sensibilité des zones traversées (qualité des infrastructures densité de La plupart de ces activités comportent aussi des risques environnementaux liés aux émissions dans l air dans l eau ou dans les sols et à la production de déchets et impliquent la prise en compte de la réhabilitation des sites après leur mise à l arrêt Le tableau suivant fait le lien entre les différentes activités de TOTAL et les risques industriels et environnementaux les plus significatifs la sécurité la santé et l environnement TOTAL s est doté d une « Charte Sécurité Santé Environnement Qualité » (se reporter au point 2 du chapitre 12) qui donne les principes fondamentaux applicables dans le Groupe concernant la protection des personnes de l environnement et des biens Cette charte est déclinée à plusieurs niveaux dans le Groupe dans Dans ce cadre TOTAL met en place des organisations performantes et des systèmes de management de la sécurité de l environnement et de la qualité pour lesquels il recherche leur certification ou leur évaluation (normes telles que International Safety Rating System ISO 14001 ISO 9001) Par exemple TOTAL a obtenu en 2010 la certification ISO 9001 pour « l élaboration et la gestion du référentiel des métiers techniques » de l Exploration & Production Dans la plupart des pays les activités de TOTAL sont soumises à des réglementations dans le domaine de la protection de l environnement et de la sécurité industrielle Les principales réglementations sont 1) En Europe directives IPPC et Grandes Installations de Combustion (refondues dans la directive IED) directive SEVESO directive Équipements sous Pression directive Cadre sur l Eau directive Déchets directive ETS (quotas CO Carburants règlements REACH et CLP 2) En France plusieurs sites sont également concernés par les réglementations sur les risques naturels et technologiques 3) Aux États Unis plusieurs activités sont soumises à la réglementation américaine de sécurité et d exploitation des activités industrielles à risque OSHA PSM à la loi Superfund Dans le cadre de sa politique TOTAL évalue systématiquement les risques et les impacts dans les domaines de la sécurité industrielle (en particulier des risques technologiques) de l environnement et de la protection des travailleurs et des populations riveraines préalablement à la décision de nouveaux projets d investissements d acquisitions et de cessions régulièrement pendant les opérations (études de sécurité études d impact environnemental études d impact sanitaire PPRT en France dans le cadre de la loi de 2003 sur la prévention des préalablement à la mise sur le marché de nouvelles substances (études toxicologiques et écotoxicologiques analyses de cycle et en tenant compte des obligations réglementaires des pays où s exercent ces activités et des pratiques professionnelles Dans les pays qui prévoient des procédures d autorisation et de contrôle du déroulement des projets aucun de ces projets ne démarre avant que les administrations compétentes n accordent les autorisations en fonction des études qui leur sont présentées TOTAL s est en particulier doté de méthodologies communes d analyse des risques technologiques qui doit progressivement s appliquer à toutes les activités opérées par les sociétés du Groupe TOTAL déduit des évaluations des risques et des impacts les mesures de gestion des risques Celles ci concernent la conception même des installations et des structures le renforcement des dispositifs de protection ou encore Outre la mise en place d organisations et de systèmes de management mentionnés précédemment TOTAL s efforce de minimiser les risques industriels et environnementaux inhérents à ses activités par la réalisation d inspections et d audits rigoureux par la formation du personnel et la sensibilisation de toutes les parties impliquées et par une politique active d investissements Par ailleurs des indicateurs de performance (dans les domaines HSE) et de suivi des risques ont été mis en place des objectifs ont été fixés et des plans d action sont mis en uvre pour atteindre Bien que l accent soit mis sur la prévention des risques TOTAL se prépare régulièrement à la gestion de crises sur la base des TOTAL s est en particulier doté de plans et de procédures d intervention dans l hypothèse d un déversement de pétrole ou d une fuite Ces plans et procédures d intervention sont propres à chaque filiale de TOTAL et adaptés à son organisation ses activités et son environnement et sont en phase avec le plan Groupe Ils sont régulièrement revus et testés dans le cadre d exercices Au niveau du Groupe TOTAL a mis en place le plan d alerte PARAPOL (Plan to mobilize Resources Against Pollution) pour faciliter la gestion de crise et fournir une assistance en mobilisant les ressources tant internes qu externes en cas de pollution marine côtière ou fluviale sans restriction géographique La procédure PARAPOL est accessible aux filiales de TOTAL et son principal objectif est de faciliter l accès aux experts internes et aux moyens En outre TOTAL et ses filiales sont actuellement adhérents auprès de certaines coopératives spécialisées dans la gestion des déversements de pétrole qui sont en mesure de fournir expertise ressources et équipements dans toutes les zones géographiques où TOTAL conduit ses activités dont en particulier Oil Spill Response Limited le CEDRE (Centre de documentation de recherche et d expérimentations sur les pollutions accidentelles des eaux) et Clean Caribbean & Americas À la suite de l accident survenu sur le puits Macondo dans le golfe du Mexique en 2010 (dans lequel le Groupe n était pas impliqué) TOTAL a mis en place trois Groupes de travail (task forces) chargés d analyser les risques et d émettre des recommandations Dans l Exploration & Production le Groupe de travail n° 1 a traité de la sécurité des opérations de forage en offshoreprofond (architecture des puits conception des blow out preventers formation du personnel s appuyant sur les enseignements tirés des événements graves récemment survenus dans l industrie) et a abouti à la mise en place de contrôles et d audits encore plus stricts sur les activités de forage Le Groupe de travail n° 2 en coordination avec le Global Industry Response Group (GIRG) mis en place par l OGP (International Association of Oil and Gas Producers) porte sur le captage de pétrole 2 2 Gestion et suivi des risques industriels et environnementaux Document de référence 2011 TOTAL81 Le secteur pétrolier est soumis aux réglementations nationales et à l intervention des gouvernements directement ou par l intermédiaire de leurs compagnies nationales dans des domaines tels que l attribution des titres miniers en matière d exploration et les autorisations administratives ou émanant du partenaire public notamment pour les projets de développement les programmes annuels ou la sélection des entrepreneurs ou fournisseurs l imposition d obligations spécifiques en matière de forage les contrôles relatifs à la protection de l environnement le contrôle du développement de l exploitation et de l abandon d un champ impliquant des restrictions à la production le contrôle des coûts récupérables auprès des autorités compétentes ou des coûts fiscalement déductibles les cas d expropriation de nationalisation ou de remise en cause Le secteur pétrolier est également soumis au paiement de redevances de taxes et d impôts qui peuvent être plus élevés que ceux appliqués à d autres activités commerciales et qui sont susceptibles de modifications importantes par les gouvernements TOTAL détient notamment une part importante de ses réserves pétrolières dans des pays dont certains peuvent être considérés comme instables sur le plan politique et ou économique Une part significative de la production pétrolière et gazière de TOTAL intervient dans des régions instables du monde majoritairement en Afrique mais aussi au Moyen Orient en Asie Pacifique et en Amérique du Sud En 2011 respectivement 28% 24% 10% et 8% environ de la production 3 2 Risques associés à des facteurs économiques ou politiques L exploration et la production de pétrole et de gaz impliquent des niveaux d investissement élevés et sont associées à des risques et à des opportunités économiques spécifiques Ces activités sont soumises à des risques liés notamment aux difficultés de l investigation du sous sol aux caractéristiques des hydrocarbures ainsi qu aux caractéristiques physiques d un champ pétrolier ou gazier Au premier rang des risques de l exploration pétrolière figurent les risques géologiques Ainsi lors du forage d un puits d exploration les hydrocarbures qui avaient été recherchés peuvent être absents ou en quantités insuffisantes pour être économiquement exploitables Ultérieurement si les estimations des réserves d hydrocarbures et l analyse économique justifient le développement d une découverte les réserves peuvent en cours de production s avérer inférieures aux prévisions compromettant ainsi l économie de cette exploitation La quasi totalité des activités d exploration et de production de TOTAL est assortie d un haut niveau de risque de perte du capital investi en raison des risques associés aux facteurs économiques ou politiques mentionnés ci après Il est impossible de garantir quede nouvelles ressources de pétrole brut ou de gaz naturel seront découvertes en quantités suffisantes pour remplacer les réserves actuellement développées produites et commercialisées et permettre à TOTAL de récupérer l ensemble du capital investi Les activités de développement de champs pétroliers et gaziers de construction des installations et de forage des puits de production ou d injection mettent en uvre des technologies avancées pour extraire puis exploiter pendant plusieurs décennies des hydrocarbures aux propriétés complexes La mise en uvre de ces technologies dans cet environnement difficile peut se traduire par des incertitudes sur les coûts Les activités de TOTAL peuvent être limitées retardées ou annulées du fait de nombreux facteurs parmi lesquels figurent les retards administratifs en particulier dans le cadre des mécanismes d approbation des projets de développement par les États hôtes les pénuries les retards de livraison de matériel ou les conditions météorologiques dont les risques d ouragan dans le golfe du Mexique Certains de ces risques peuvent également affecter les projets et installations de TOTAL en aval de la chaîne pétrolière et gazière 3 1 Risques liés à l exploration et la production pétrolière et gazière en offshoreprofond et les opérations de confinement correspondantes en cas de survenance d un événement de pollution en eaux profondes Il permettra de disposer à court terme de dispositifs de captage dans plusieurs régions du monde où TOTAL est fortement présent en exploration production (mer du Nord Golfe de Guinée) Le Groupe de travail n° 3 a porté sur les plans de lutte contre les déversements accidentels pour renforcer la capacité du Groupe à répondre à une pollution accidentelle majeure du type blow out ou perte de confinement complète d un FPSO (Floating Production Storage and Offloading facility) Cette action a abouti en particulierà une nette augmentation des moyens de dispersion disponibles L ensemble des actions mises en uvre dans les domaines de la sécurité et de la préservation de l environnement est présenté de façon détaillée dans le chapitre 12 Le Groupe estime qu il est impossible de garantir que les coûts ou engagements relatifs aux points mentionnés ci dessus ne risquent pas d entraîner des conséquences négatives significatives sur ses activités son patrimoine sa situation financière consolidée ses flux de trésorerie ou ses résultats à l avenir TOTAL mène dans un très grand nombre de pays des activités d exploration et de production qui sont de ce fait soumises à un large éventail de réglementations Celles ci touchent tous les aspects de l exploration et de la production notamment les droits miniers les niveaux de production les redevances la protection de l environnement les exportations la fiscalité et les taux de change Les termes des concessions licences permis et contrats en vertu desquels le Groupe détient ses intérêts gaziers et pétroliers varient d un pays à l autre Ces concessions licences permis et contrats sont en règle générale attribués par ou conclus avec un État ou une compagnie nationale ou parfois conclus avec des propriétaires privés Ces conventions et permis ont des caractéristiques qui les apparentent généralement soit au modèle de la concession soit à celui du contrat de partage de production Le contrat de concession demeure le modèle le plus classique des accords passés avec les États la société pétrolière est propriétaire des actifs et des installations et reçoit la totalité de la production En contrepartie les risques d exploitation les frais et les investissements sont à sa charge et elle s engage à verser à l État généralement propriétaire des richesses du sous sol une redevance calculée sur la production un impôt sur les bénéfices voire d autres impôts prévus par la législation fiscale locale Le contrat de partage de production (ou Production Sharing Contract PSC) pose un cadre juridique plus complexe que le contrat de concession il définit les modalités du partage de la production et établit les règles de coopération entre la compagnieou le consortium bénéficiaire du permis et l État hôte généralement représenté par une compagnie nationale Cette dernière peut ainsi participer à la prise de décisions opérationnelles à la comptabilisation des coûts et au calcul du partage de la production Le consortium s engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les opérations d exploration de développement et de production En contrepartie il dispose d une partie de la production appelée cost oildont la vente doit permettre le remboursement de toutes ces dépenses (investissements et coûts opératoires) Le solde de la production ou profit oil est ensuite partagé dans des proportions variables entre la Société ou le consortium d une part et l État ou la compagnie nationale d autre part Aujourd hui contrats de concession et PSC coexistent parfois dans un même pays Bien qu il existe d autres formes contractuelles les contrats de concession restent majoritaires sur l ensemble des permis détenus en portefeuille par TOTAL Dans tous les pays les comptes des compagnies pétrolières et le respect des engagements contractuels font l objet d audits permanents par les autorités des États hôtes souvent assistés TOTAL a également conclu dans certains pays des contrats dits « contrats de service à risques » qui s apparentent aux contrats de partage de production Cependant le profit oilest remplacé par une rémunération monétaire risquée fixée par contrat qui dépend notamment de la performance du champ Ainsi sur le contrat irakien la rémunération est un montant défini par baril produit Les activités d exploration et de production d hydrocarbures font l objet d autorisations de l autorité publique (permis) distinguant combinée de liquides et de gaz du Groupe provenait de ces quatre régions Au cours des dernières années de nombreux pays de ces régions ont connu au moins une des situations suivantes à des degrés divers instabilité économique et politique guerre civile conflit violent et troubles sociaux En Afrique certains des pays dans lesquels le Groupe a une activité de production ont récemment connu certaines de ces situations notamment le Nigeria où le Groupe a enregistré en 2011 sa deuxième plus importante production d hydrocarbures et en Libye Le Moyen Orient dans l ensemble a récemment connu une instabilité politique accrue associée à des conflits violents et des troubles sociaux En Amérique du Sud plusieurs pays dans lesquels le Groupe a une activité de production et des installations notamment l Argentine la Bolivie et le Venezuela ont souffert d une instabilité politique ou économique ainsi que de troubles sociaux et de problèmes associés En Asie Pacifique l Indonésie a connu certaines de ces situations Toutes ces situations qu elles apparaissent de manière isolée ou de façon combinée sont susceptibles de perturber les activités du Groupe dans ces régions et entraîner des baisses importantes de la production Par ailleurs outre la production actuelle TOTAL explore et développe également de nouvelles réserves dans d autres régions du monde historiquement caractérisées par une instabilité politique sociale et économique comme la région de la mer Caspienne où le Groupe mène actuellement plusieurs projets de grande envergure La survenance et l ampleur d incidents liés à l instabilité économique sociale et politique sont imprévisibles mais il est possible que de tels incidents puissent à l avenir avoir un impact défavorable significatif sur la production et les activités du Groupe Ces réserves pétrolières et gazières et les activités qui y sont associées sont ainsi soumises à certains risques additionnels la mise en place de quotas de production et ou d exportation la renégociation imposée des contrats l expropriation ou la nationalisation d actifs les risques liés aux changements de gouvernement ou aux bouleversements susceptibles d en découler en matière de des retards de paiement des restrictions de change des dépréciations d actifs du fait de dévaluations de la devise locale ou d autres mesures prises par des autorités publiques et affectant significativement la valeur des activités des pertes et réductions d activité du fait de conflits armés de troubles à l ordre public d actions de groupes terroristes ou de sanctions visant l activité ou les personnes de certains pays TOTAL à l instar de plusieurs autres grandes compagnies pétrolières internationales dispose d un portefeuille de réserves et de sites opérationnels géographiquement diversifié ce qui lui permet de mener ses activités en s efforçant de réduire son exposition à de tels risques économiques ou politiques Toutefois il est impossible de garantir que de tels événements n auront pas de conséquences négatives pour le Groupe Facteurs de risques Document de référence 2011 TOTAL83 des périodes de temps spécifiques et limitées pour chacune de ces activités ces permis comportent une obligation de rendre à l issue de la période d exploration une grande partie voire la totalité en cas d insuccès de la superficie du permis TOTAL paie les impôts sur les revenus générés par ses activités de production et de vente d hydrocarbures dans le cadre de la concession du contrat de partage de production et des contrats de service à risques tels qu ils sont prévus par les réglementations locales En outre suivant les pays la production et les ventes d hydrocarbures de TOTAL peuvent être assujetties à un ensemble d autres impôts taxes et prélèvements notamment des impôts et taxes pétroliers spécifiques La fiscalité applicable aux activités pétrolières et gazières est généralement beaucoup plus lourde que celle qui s applique aux autres activités industrielles et commerciales Le cadre juridique des activités d exploration et de production de TOTAL établi à travers les concessions licences permis et contrats attribués par ou conclus avec un État une compagnie nationale ou parfois des propriétaires privés reste soumis à des risques qui dans certains cas peuvent diminuer ou remettre en cause les protections offertes par ce cadre juridique Les autres activités du Groupe (Gaz & Énergies Nouvelles Aval et Chimie) sont soumises à de nombreuses réglementations Dans les pays européens et aux États Unis les sites et les produits sont soumis à des règles de protection de l environnement (eau air sol bruit protection de la nature gestion des déchets études d impact etc ) de la santé (poste de travail risques chimiques des produits etc ) et de la sécurité des personnels et des riverains (installations à risques majeurs etc ) La qualité des produits et la protection des consommateurs font également l objet de réglementations Au sein de l Union européenne les réglementations communautaires doivent être transposées dans les droits des États membres ou sont d application directe Parfois ces réglementations européennes peuvent se cumuler avec les législations ou réglementations des États membres ou de leurs collectivités territoriales respectives Par ailleurs dans l ensemble des États membres de l Union européenne les établissements industriels fonctionnent tous sur le fondement de permis eux mêmes délivrés par les administrations compétentes locales sur la base de textes nationaux et communautaires Il en est de même aux États Unis où les règles fédérales s ajoutent à celles des États Dans les autres pays où le Groupe exerce ses activités la législation est souvent inspirée des règles américaines ou européennes Ces pays ont tendance à développer plus fortement certains aspects réglementaires pour des domaines particuliers notamment la protection de l eau la nature et la santé Quels que soient les pays dans lesquels il est présent le Groupe a développé des normes s inspirant des règles en vigueur dans des pays à exigence plus forte et met progressivement en uvre des politiques de mise à niveau relativement à ces normes Par ailleurs les autres activités du Groupe peuvent être soumises selon les pays où le Groupe opère à des réglementations sectorielles spécifiques sur le régime pétrolier imposant par exemple certaines contraintes en matière de détention de stocks stratégiques et de détention en propriété ou en affrètement de capacités de transport maritime Les contrats auxquels les sociétés du Groupe sont parties peuvent comporter des obligations d indemnisation à l égard de tiers soit à la charge soit au bénéfice de TOTAL notamment en cas de survenance d événements entraînant des cas de décès des dommages corporels ou matériels ou des rejets de matériaux dangereux dans l environnement Concernant les joint ventures dont les actifs sont opérés par TOTAL les termes contractuels prévoient en règle générale que TOTAL assume la responsabilité des dommages causés par une négligence grave ou une faute intentionnelle commise par TOTAL Concernant les joint ventures dans lesquelles TOTAL détient une participation mais dont les actifs sont opérés par d autres sociétés les termes contractuels indiquent en règle générale que l opérateur assume la responsabilité des dommages causés par une négligence grave ou une faute intentionnelle commise par l opérateur Toutes les autres causes de responsabilité de ce type de joint venturesont en règle générale assumées par les partenaires proportionnellement à leurs participations respectives Concernant les fournisseurs de biens et services tiers le niveau et la nature des responsabilités assumées par le fournisseur tiers dépendent du contexte et peuvent être limités par contrat Vis à vis des clients du Groupe TOTAL veille à garantir que ses produits répondent aux spécifications applicables et à se conformer à toutes les lois Pour maîtriser ces risques TOTAL souscrit une police d assurance responsabilité mondiale qui couvre l ensemble de ses filiales En outre TOTAL souscrit également des couvertures d assurance contre le risque de dommages aux biens du Groupe et ou de pertes d exploitation de principaux sites du raffinage et de la pétrochimie Les politiques de gestion des risques et d assurance de TOTAL sont décrites au point 4 du présent chapitre (« Assurance Le Code de conduite du Groupe qui s applique à l ensemble de ses collaborateurs formalise l engagement du Groupe à l égard de l intégrité et la conformité à toutes les exigences légales applicables et définit des règles déontologiques exigeantes et les principes d actions et de comportement exigés des collaborateurs pour les activités du Groupe et qui s appliquent dans l ensemble des pays où le Groupe exerce ses activités Les conduites contraires à l éthique ou les situations de non conformité aux lois et règlements applicables y compris les situations de non conformité aux dispositifs de lutte contre la fraude ou la corruption ou à toutes autres dispositions légales applicables sont susceptibles d exposer TOTAL ou ses collaborateurs à des sanctions pénales et civiles et peuvent porter atteinte à la réputation du Groupe Dans le cadre des priorités d actions définies par la Direction générale des politiques et programmes d intégrité et de conformité sont déployés au niveau du Groupe depuis 2009 (pour une information plus détaillée se reporter au point 1 10 1 du chapitre 5 du présent Document de référence) TOTAL Document de référence 2011 84 Les États Unis et l Union européenne (UE) ont adopté des restrictions juridiques concernant certaines activités à Cuba en Iran au Soudan et en Syrie Le Département d État américain a qualifié ces États d États soutenant le terrorisme Des informations concernant l activité de TOTAL dans ces pays sont fournies ci après En ce qui concerne l Iran les États Unis ont adopté en 1996 une loi prévoyant des sanctions à l encontre de toute société non américaine exerçant des activités en Iran et en Libye (Iran and Libya Sanctions Actou ILSA) Cette loi modifiée en 2006 ne vise désormais que l Iran et porte dorénavant le nom de Iran Sanctions Actou ISA Aux termes de cette loi le président des États Unis est autorisé à lancer une enquête sur les activités des sociétés non américaines en Iran en vue de l application d éventuelles sanctions (telles que l impossibilité de recevoir des financements d une banque d import export américaine ou un plafonnement des crédits et des prêts octroyés par les institutions financières américaines et l interdiction faite aux administrations fédérales américaines de se fournir auprès des personnes physiques ou morales sanctionnées) à l encontre de toute personne physique ou morale ayant notamment réalisé intentionnellement des investissements d une valeur au moins égale à 20 millions de dollars par période de douze mois dans le secteur pétrolier en Iran Le gouvernement américain a renoncé en mai 1998 à l application de sanctions à l encontre de TOTAL pour son investissement dans le champ gazier de South Pars Cette renonciation officielle à sanctions qui n a pas été modifiée depuis lors ne s applique pas aux autres activités de TOTAL en Iran même si aucune sanction afférente n a été notifiée En novembre 1996 le Conseil de l Union européenne a adopté un règlement portant protection contre l application extraterritoriale d une législation adoptée par un pays tiers Ce règlement interdit à TOTAL de se conformer aux obligations ou interdictions résultant directement ou indirectement d un certain nombre de lois dontl ILSA (désormais ISA) Cette réglementation européenne ne permet pas à TOTAL d étendre la renonciation à sanctions dont le Groupe bénéficie pour South Pars à d autres activités Depuis l adoption de l ILSA et jusqu en 2007 TOTAL a réalisé des investissements d un montant supérieur à 20 millions de dollars par an en Iran (hors investissements réalisés dans le cadre du développement de South Pars) Depuis 2008 TOTAL est essentiellement dans une phase passive de recouvrement de ses investissements réalisés dans le cadre de contrats de type buy backsignés entre 1995 et 1999 pour l exploitation de permis dont le Groupe n est plus opérateur En 2011 la production de TOTAL en Iran était nulle En juillet 2010 le Comprehensive Iran Sanctions Accountability and Divestment Act(CISADA) a modifié l ISA en étendant sa portée et en limitant la faculté du président des États Unis à prononcer des renonciations à sanction Outre les investissements dans le secteur pétrolier en Iran pouvant faire l objet de sanctions toute personne peut dorénavant se voir imposer des sanctions pour toute transaction supérieure à 1 million de dollars ou pour toute série de transactions supérieures à 5 millions de dollars sur une période de douze mois visant à fournir intentionnellement à l Iran des produits raffinés ainsi que des biens services technologies informations ou tout soutien qui de façon directe et significative (i) faciliterait le maintien ou le développement de la production intérieure iranienne de produits raffinés ou (ii) contribuerait à augmenter la capacité de l Iran à importer des produits raffinés Les entreprises contrevenantes peuvent se voir imposer des sanctions telles que l interdiction faite à l entreprise sanctionnée de procéder à des transactions en devises étrangères l interdiction de procéder à tout virement ou paiement avec ou par l intermédiaire de ou à tout établissement financier dans la mesure où de tels virements ou paiements impliquent un quelconque intérêt de l entreprise sanctionnée ou encore l obligation de geler tout bien appartenant à l entreprise sanctionnée relevant des lois et réglementations en vigueur aux États Unis Les investissements dans le secteur pétrolier initiés avant l adoption du CISADA restent soumis à la version antérieure de l ISA Les nouvelles sanctions prévues par le CISADA portent sur les investissements nouveaux dans le secteur pétrolier ou toute autre activité pouvant faire l objet erjuillet 2010 ou après cette date 3 4 Activités à Cuba en Iran au Soudan et en Syrie Les dispositions du droit de la concurrence s appliquent aux sociétés du Groupe dans la grande majorité des pays dans lesquels il exerce ses activités La violation du droit de la concurrence est passible d amendes et est susceptible d exposer le Groupe et ses collaborateurs à des sanctions pénales et des poursuites civiles En outre il est désormais usuel pour les personnes physiques ou morales qui auraient été lésées par des violations du droit de la concurrence d intenter des poursuites en dommages et intérêts Le large spectre des activités et des pays dans lesquels le Groupe est présent conduit à une analyse sectorielle et locale des risques juridiques en matière de droit de la concurrence Des plans de conformité au droit de la concurrence ont été mis en uvre de longue date par certains secteurs d activités du Groupe Par ailleurs depuis début 2012 une politique visant à coordonner au niveau du Groupe les dispositifs de gestion des risques et les plans de conformité au droit de la concurrence est en cours de développement Les activités du Groupe dépendent fortement de la fiabilité et la sécurité de ses systèmes informatiques Si l intégrité des systèmes informatiques était compromise par exemple en raison d une défaillance technique ou d une cyberattaque les opérations commerciales et les actifs du Groupe pourraient être gravement affectés les droits de propriété intellectuelle importants pourraient être divulgués et dans certains cas des dommages corporels ou environnementaux et des violations Afin de maintenir des systèmes d information adaptés aux objectifs de l organisation et de limiter les risques liés à la sûreté des systèmes d information et de leurs données la direction des Systèmes d information et de télécommunication a élaboré et diffusé des règles de gouvernance et de sûreté décrivant les infrastructures organisations et modes opératoires recommandés Ces règles sont déployées et reprises dans l ensemble des entités du Groupe sous la responsabilité des différents secteurs d activité Facteurs de risques Document de référence 2011 TOTAL85 Avant l adoption du CISADA TOTAL avait cessé de procéder aux ventes interdites par l ISA tel que modifié par le CISADA Le 30 septembre 2010 au titre de la Special rule(disposition ajoutée à l ISA par le CISADA exemptant le gouvernement américain de prononcer une sanction au titre de l ISA lorsqu une partie donne certaines garanties) le Département d État américain a annoncé que le gouvernement américain ne prononcerait pas de sanction à l encontre de TOTAL À cette occasion le Département d État américain a également indiqué que tant que TOTAL agirait dans le respect de ses engagements TOTAL ne ferait pas l objet d enquêtes pour ses activités passées en Iran Le 21 novembre 2011 le président Obama a signé le décret 13590 autorisant l application de sanctions similaires à celles prévues par l ISA pour toute vente transaction par crédit bail ou fourniture en connaissance de cause à l Iran à compter du 21 novembre 2011 de biens services technologies ou tout soutien qui (i) a une valeur de marché d au moins 1 million de dollars ou au moins 5 millions de dollars sur une période de douze mois et qui de façon directe et significative contribuerait au maintien ou à l augmentation de la capacité de l Iran à développer les ressources pétrolières situées en Iran ou (ii) a une valeur de marché d au moins 250 000 dollars ou au moins 1 million de dollars sur une période de douze mois et qui de façon directe et significative contribuerait au maintien ou au développement de la production domestique iranienne de produits pétrochimiques TOTAL ne mène aucune activité en Iran susceptible de faire l objet de sanctions au titre du décret 13590 et il n existe aucune disposition dans le décret 13590 qui modifie la Special rule De plus le Département d État américain a publié une directive prévoyant que l exécution des contrats existants n est pas Enfin sur la base des résolutions du Conseil de sécurité des Nations unies des mesures restrictives ont été prises par l Union européenne et par la France pour les déplacements des personnes et les flux de capitaux et de marchandises en provenance ou à destination de l Iran et ayant un lien avec des activités nucléaires ou d armement militaire ou susceptibles de contribuer à leur développement En juillet et octobre 2010 l Union européenne a adopté de nouvelles mesures restrictives relatives à l Iran Notamment est interdite la fourniture d équipement et de technologie clés dans les secteurs suivants de l industrie pétrolière et gazière en Iran raffinage gaz naturel liquéfié exploration et production L interdiction concerne également l assistance technique la formation et l aide financière en rapport avec ces domaines L octroi de prêt ou de crédit à l acquisition d intérêts dans la création de joint ventureavec ou toute participation à des entreprises en Iran (ou des entreprises iraniennes hors d Iran) engagées dans la fabrication de biens et technologies interdits sont également prohibés En outre au titre de la restriction faite aux transferts de fonds et aux services financiers tout transfert au delà de 40 000 euros ou une somme équivalente à destination d une personne physique ou morale iranienne doit préalablement faire l objet d une autorisation par les autorités compétentes des États membres de l Union européenne Le 23 janvier 2012 le Conseil de l Union européenne a interdit l achat l importation et le transport du pétrole et de produits pétroliers et pétrochimiques iraniens par des ressortissants européens et par les entités constituées en vertu des lois d un État membre de l Union européenne Avant cette date TOTAL avait cessé ces activités dorénavant interdites TOTAL poursuit une veille attentive de la législation et des autresinitiatives en France dans l Union européenne et aux États Unis afin de déterminer si ses activités limitées en Iran en Syrie ou dans tout autre État soumis ou pouvant être potentiellement soumis à des sanctions peuvent soumettre le Groupe à l application de sanctions Le Groupe ne peut garantir que les réglementations actuelles ou futures ou encore leur évolution ne puissent avoir d impacts défavorables sur ses activités ou sa réputation En ce qui concerne la Syrie l Union européenne a interdit en mai 2011 sous peine de sanctions pénales et financières la fourniture de certains équipements à la Syrie ainsi que certaines transactions financières impliquant des fonds et ressources économiques avec les individus et entités listés Ces mesures s appliquent aux ressortissants européens et aux entités constituées selon le droit d un État membre de l Union européenne En septembre 2011 l Union européenne a adopté des mesures supplémentaires incluant notamment une interdiction d acheter d importer ou de transporter du pétrole brut et des produits pétroliers syriens Depuis le début du mois de septembre 2011 le Groupe a cessé d acheter des européenne a étendu les sanctions à entre autres trois compagnies pétrolières nationales syriennes dont General Petroleum Corporation partenaire cocontractant de TOTAL dans le cadre du contrat PSA 1988 (permis de Deir Es Zor) et du contrat Tabiyeh TOTAL a cessé ses activités qui contribuaient à la production pétrolière et gazière en Syrie Le bureau de contrôle des actifs étrangers du Trésor américain (US Treasury Department s Office of Foreign Assets Control ou OFAC) administre un large éventail de régimes de sanctions économiques dont certaines sont fondées sur les résolutions du Conseil de sécurité des Nations unies telles que mentionnées ci dessus qui visent les personnes physiques engagées dans des activités liées au terrorisme ou à la prolifération des armes en Iran et qui imposent un gel des ressources économiques ainsi que des restrictions commerciales Les activités interdites dépendent du régime de sanction applicable et du pays ou des personnes visées Les amendes prononcées par transaction effectuée en violation du régime de sanction applicable qu elles soient civiles et ou pénales peuvent être importantes Les sanctions imposées par l OFAC visent généralement des personnes de nationalité américaine et des activités exercées aux États Unis ou soumises aux lois des États Unis L OFAC a notamment adopté des sanctions à l encontre de Cuba de l Iran du Myanmar (Birmanie) du Soudan et de la Syrie Le Groupe considère que ces sanctions ne s appliquent à aucune de ses activités dans les pays visés par un régime de sanction géré par l OFAC et depuis l indépendance de la République du Soudan du Sud le 9 juilllet 2011 TOTAL n est plus présent au Soudan Le 8 décembre 2011 l OFAC a amendé les règlementations prévoyant des sanctions à l encontre du Soudan en publiant deux licences générales qui autorisent toutes les activités et transactions relatives à l industrie pétrolière et à l industrie pétrochimique de la République du Soudan du Sud ainsi que les transactions financières qui y sont liées ainsi que l évacuation de biens technologies et services à travers le Soudan vers ou depuis la République du Soudan du Sud ainsi que les Certains États fédérés américains ont adopté des législations imposant aux fonds de pension publics américains l obligation de céder les titres qu ils détiennent dans des sociétés exerçant certaines activités en Iran ou au Soudan et de les exclure des TOTAL Document de référence 2011 86 marchés publics Les autorités de réglementation des assurances ont pris des dispositions similaires pour les investissements effectués par des compagnies d assurance dans des sociétés exerçant une activité dans les secteurs pétrolier gazier nucléaire et de la défense en Iran Le CISADA soutient ces initiatives législatives étatiques Si les activités de TOTAL en Iran devaient avoir pour conséquence son assujettissement à ces lois ou réglementations et qu il ne puisse bénéficier d un régime d exemptions certains investisseurs institutionnels américains pourraient décider de céder leur participation TOTAL Pour autant qu elles soient significatives des cessions au titre de ces lois et ou dispositions réglementaires pourraient avoir un impact défavorable sur le cours du titre TOTAL Des informations concernant l activité de TOTAL dans ces pays En 2011 la direction Raffinage & Marketing de TOTAL a conduit un nombre restreint d activités de commercialisation de produits de spécialité auprès d entités privées à Cuba et s est acquittée des impôts auxquels sont soumises ces activités Par ailleurs la direction Trading & Shipping de TOTAL a acheté des hydrocarbures pour un montant d environ 40 millions d euros au titre de contrats La direction Exploration & Production de TOTAL était historiquement active en Iran au travers de contrats de type buy back En vertu de ces contrats le contractant est responsable des opérations de développement et de leur financement Une fois le développement réalisé la responsabilité de l exploitation est confiée à la compagnie pétrolière nationale Le contractant perçoit en numéraire ou en nature le remboursement de ses dépenses ainsi qu une rémunération liée à la performance du champ Par ailleurs à la demande de la compagnie pétrolière nationale un contrat d assistance technique peut être mis en place dans le cadre du contrat de buy backafin de fournir de l assistance jusqu au remboursement total des sommes dues au contractant TOTAL a participé à des contrats de buy backentre 1995 et 1999 pour le développement de quatre champs Sirri South Pars 2 & 3 Balal et Dorood Toutes les opérations de développement au titre de ces quatre contrats sont achevées et TOTAL n exerce plus aucune responsabilité opérationnelle Un contrat d assistance technique pour le champ de Dorood est arrivé à échéance en décembre 2010 Comme TOTAL ne participe plus à l exploitation de ces champs le Groupe ne détient aucune information sur leur production Certains paiements sont encore dus à TOTAL pour les champs de South Pars 2 & 3 Balal et Dorood Depuis 2011 TOTAL n a plus aucune production en Iran correspondant à des paiements en nature comparés aux 2 kbep j en 2010 et 8 kbep j en 2009 Le Groupe ne verse aucune rémunération ni redevance au titre de ces contrats de buy back et d assistance technique En 2011 TOTAL a versé aux administrations iraniennes des montants non significatifs Concernant les activités de la direction Raffinage & Marketing de TOTAL en Iran en 2011 la Société Beh Total détenue à parts égales par Behran Oil et Total Outre Mer une filiale du Groupe a produit et commercialisé de petites quantités de lubrifiants (20 000 tonnes) en vue de leur vente sur le marché intérieur iranien En 2011 le chiffre d affaires généré par les activités de Beh Total s est élevé Beh Total s est acquitté d impôts à hauteur d environ 1 million d euros TOTAL ne détient ni n opère de raffinerie ou d usine chimique en Iran En 2011 Beh Total a distribué 5 6 millions d euros de dividendes au titre de l exercice 2010 (2 3 millions d euros en quote part TOTAL) En 2011 la direction Trading & Shipping de TOTAL a acheté en Iran près de 49 millions de barils d hydrocarbures à des entités publiques pour un montant de près de 3 7 milliards d euros au titre de contrats spotet à terme Préalablement au 23 janvier 2012 la direction Trading & Shipping de TOTAL avait cessé ses achats Depuis l indépendance de la République du Soudan du Sud le 9 juillet 2011 TOTAL n est plus présent au Soudan TOTAL détient une participation dans le bloc B situé dans ce qui était avant le 9 juillet 2011 la région sud du Soudan erjanvier 2011 et le 8 juillet 2011 TOTAL a contribué au Soudan à hauteur d environ 0 7 million de dollars au développement local au paiement de bourses scolaires à la construction d infrastructures d écoles et de puits d eau potable aux côtés d organisations non gouvernementales et d autres parties prenantes implantées dans le sud du pays Pour plus d informations sur les activités de TOTAL dans la République du Soudan du Sud se reporter au paragraphe 2 3 1 du chapitre 2 « Présentation des activités République du Soudan du Sud » En 2011 les activités d exploration et de production de pétrole et de gaz naturel de TOTAL en Syrie étaient régies par deux contrats un contrat de partage de production conclu en 1988 (« PSA 1988 ») pour une période initiale de vingt ans et renouvelé pour dix ans fin 2008 et le Tabiyeh Gas Project risked Service Contract(le « contrat Tabiyeh ») en vigueur depuis fin octobre 2009 En vertu du contrat PSA 1988 TOTAL détient la totalité des droits et obligations et exploitait jusqu au début du mois de décembre 2011 plusieurs champs de pétrole dans la région de Deir Ez Zor au travers d une société opératrice dédiée à but non lucratif détenue à parts égales par le Groupe et la compagnie nationale General Petroleum Corporation (GPC) (successeur de la Syrian Petroleum Company) Les principaux termes du contrat PSA 1988 sont identiques à ceux habituellement en vigueur dans le secteur pétrolier et gazier Le chiffre d affaires du Groupe provenant du contrat PSA 1988 est constitué par le cost oilet le profit oil Le cost oilest comptabilisé conformément aux pratiques industrielles habituelles Il s agit du remboursement des investissements et des coûts opératoires La part du profit oilrevenant au Groupe dépend du niveau de production total annuel TOTAL est rétribué en numéraire par GPC TOTAL paie à la compagnie nationale syrienne SCOT une redevance pour le transport égale à 2 $ b pour l huile produite dans le cadre du PSA Le Groupe a versé au gouvernement syrien au titre du contrat PSA 1988 des montants d impôts ou taxes (tels que des retenues à la source ou des charges sociales) non significatifs Le contrat Tabiyeh signé par GPC constitue un ajout au contrat PSA 1988 puisque la production les coûts et les revenus du pétrole et d une partie des condensats extraits du champ Tabiyeh sont régis par les termes du PSA 1988 L objectif de ce projet estFacteurs de risques TOTAL Document de référence 2011 88 TOTAL dispose de sa propre société d assurance et de réassurance Omnium Insurance and Reinsurance Company (OIRC) qui est intégrée à la politique d assurance du Groupe et qui constitue l outil opérationnel d harmonisation et de centralisation de couverture des risques des sociétés du Groupe Elle permet la mise en uvre du programme mondial d assurance du Groupe dans le respect des spécificités des réglementations locales applicables dans les nombreux pays où le Groupe est présent Certains pays peuvent imposer l achat d assurance auprès d une compagnie d assurance locale Si l assureur local accepte de couvrir la société du Groupe conformément à son programme mondial d assurance OIRC demande à l assureur local de lui rétrocéder les risques Ainsi OIRC négocie des contrats de réassurance avec les assureurs locaux des filiales qui lui rétrocèdent la quasi totalité des risques Si l assureur local couvre les risques selon un programme distinct du programme défini par le Groupe OIRC prend en charge dans un souci d uniformisation à l échelle mondiale le complément de couverture Parallèlement OIRC négocie à l échelle du Groupe des programmes de réassurance auprès de mutuelles de l industrie pétrolière et du marché commercial OIRC permet au Groupe de mieux maîtriser les variations tarifaires sur le marché de l assurance en conservant à sa charge un niveau plus ou moins élevé de risque en fonction En 2011 la rétention nette d OIRC c est à dire la part de sinistre conservée par le Groupe après réassurance était ainsi au maximum de 75 millions de dollars par sinistre « responsabilité civile » et de 75 millions de dollars par sinistre « dommage matériel pertes d exploitation » En conséquence dans l éventualité d un sinistre ouvrant droit à une demande de dédommagement cumulé l impact sur OIRC serait limité à une rétention maximale de 150 millions de Les principaux litiges dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées sont décrits au chapitre 7 du présent Document de référence TOTAL est confronté à la concurrence d autres compagnies pétrolières dans l acquisition de biens et de permis en vue de l exploration et de la production de pétrole et de gaz naturel ainsi que dans la commercialisation des produits fabriqués à partir de pétrole brut et de pétrole raffiné Ces compagnies concurrentes comprennent principalement des compagnies dites « nationales » (dont le contrôle direct ou indirect est détenu majoritairement par un État) et des compagnies privées À cet égard les principales compagnies pétrolières internationales privées autres que TOTAL sont ExxonMobil Royal Dutch Shell Chevron et BP Au 31 décembre 2011 TOTAL se situe au cinquième rang de ces compagnies pétrolières en termes d améliorer la production de liquides et de gaz du champ de Tabiyeh grâce au forage de puits dits commingledcar produisant à partir de formations différentes et grâce à des changements de procédés au sein de l usine de traitement de gaz de Deir Ez Zor opérée par la Syrian Gas Company Jusqu au début du mois de décembre 2011 TOTAL a financé et mis en uvre le projet gazier Tabiyeh en opérant le champ de Tabiyeh En 2011 la production technique en vertu des contrats PSA 1988 et du contrat Tabiyeh s est élevée à 63 kbep j dont 53 kbep j ont été comptabilisés comme la part revenant au Groupe La différence entre la production technique et la production comptabilisée comme la part revenant au Groupe ne constitue pas la totalité du bénéfice économique retiré par la Syrie de ces contrats dans la mesure où la Syrie retient une marge sur une partie de la production de TOTAL et perçoit des taxes à la production Par ailleurs TOTAL et GPC ont passé un accord cadre de coopération en 2009 qui prévoit le co développement de projets pétroliers en Syrie Depuis le début du mois de décembre 2011 TOTAL a cessé toute activité contribuant à la production pétrolière et gazière en Syrie En 2011 la direction Trading & Shipping de TOTAL a acheté en Syrie près de 11 millions de barils d hydrocarbures à des entités publiques pour un montant d environ 824 millions d euros au titre de contrats spotet à terme Depuis le début du mois de septembre 2011 le Groupe a cessé d acheter des hydrocarbures syriens Le Groupe souscrit des couvertures d assurance mondiales couvrant l ensemble des filiales en responsabilité civile et en dommages matériels Ces programmes sont contractés auprès d assureurs (ou réassureurs et mutuelles de l industrie pétrolière par l intermédiaire de OIRC) de premier plan Les montants assurés sont fonction des risques financiers définis par les scénarios de sinistres et des conditions de couverture offertes par le marché (capacités disponibles et conditions tarifaires) La responsabilité civile le risque financier maximal ne pouvant être évalué par une approche systématique les montants assurés sont fonction de l offre du marché en ligne avec les pratiques de l industrie pétrolière Le plafond assuré en 2011 était ainsi de 850 millions de dollars pour tout sinistre « responsabilité civile » (y compris la responsabilité en cas d accident ayant un impact sur l environnement) Les dommages matériels et les pertes d exploitation les montants assurés varient selon le secteur et le site résultent des estimations des coûts et des scénarios de reconstruction des unités qui résulteraient de la survenance du sinistre maximum possible et de l offre du marché de l assurance Des assurances couvrant la perte d exploitation ont été souscrites en 2011 pour les principaux sites du raffinage et de la pétrochimie À titre d illustration pour les risques de pointe du Groupe (plates formes en mer du Nord et principales raffineries ou usines pétrochimiques en Europe) le plafond assuré était en 2011 d environ 1 65 milliard de dollars pour l Aval et d environ 1 5 milliard de dollars pour l Amont pour la part Groupe Les franchises en dommages matériels et responsabilité civile sont comprises selon la taille du risque considéré et du degré de responsabilité entre 0 1 et 10 millions d euros (à la charge des filiales concernées) Pour ce qui concerne les pertes d exploitation la couverture commence soixante jours après la survenance de l événement ayant donné lieu à interruption D autres contrats d assurance sont conclus par le Groupe en dehors des contrats couvrant les risques industriels en dommages matériels et responsabilité civile notamment flotte automobile assurances crédit et assurances de personnes Ces risques sont intégralement pris en charge par des compagnies d assurance La politique décrite ci dessus est donnée à titre d illustration d une situation historique à une période donnée et ne peut être considérée comme représentative d une situation permanente La politique d assurance du Groupe est susceptible d être modifiée à tout moment en fonction des conditions du marché des opportunités ponctuelles et de l appréciation par la Direction générale des risques encourus et de l adéquation TOTAL considère que sa couverture d assurance est en adéquation avec les pratiques de l industrie et suffisamment large pour couvrir les risques normaux inhérents à ses activités cependant le Groupe n est pas assuré contre tous les risques potentiels À titre d exemple dans l hypothèse d un désastre environnemental majeur la responsabilité de TOTAL pourrait excéder la couverture maximale proposée par son assurance au titre de la responsabilité civile La perte que TOTAL pourrait subir dans l hypothèse d un tel accident dépendrait de tous les faits et circonstances et serait soumise à un grand nombre d incertitudes dont l incertitude juridique relative à l étendue de la responsabilité pour les dommages en résultant et pouvant inclure des dommages financiers n ayant aucun lien direct avec le sinistre Le Groupe ne peut garantir qu il ne subira aucune perte non assurée et il n existe aucune garantie en particulier dans le cas d un désastre environnemental majeur ou d un accident industriel qu un tel sinistre ne puisse avoir un impact défavorable sur le Groupe Dans le contexte défini précédemment la politique de gestion des risques et assurances consiste en étroite collaboration avec les structures internes de chaque filiale à définir des scénarios de risques catastrophiques majeurs évaluer les conséquences financières pour le Groupe en cas de réalisation de sinistres participer à la mise en uvre des mesures destinées à limiter la probabilité d apparition de sinistres et l ampleur des dommages arbitrer entre la conservation au sein du Groupe des conséquences financières qui résulteraient de ces sinistres ou leur transfert au marché de l assurance 4 2 Politique de gestion des risques et assurances Gouvernement d entreprise 1 Rapport du Président du Conseil d administration (article L 225 37 du Code de commerce) 92 1 1 Composition du Conseil d administration 92 1 2 Autres informations 100 1 3 Code de gouvernement d entreprise 100 1 4 Règlement intérieur du Conseil d administration 100 1 5 Les Comités du Conseil d administration 103 1 6 Les travaux du Conseil d administration et de ses Comités en 2011 109 1 7 Fonctionnement du Conseil d administration 111 1 8 Indépendance des administrateurs 112 1 9 Informations complémentaires sur les membres du Conseil d administration 113 1 10 Contrôle interne et gestion des risques 113 1 11 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales 116 1 13 Principes et règles applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages perçus par les dirigeants mandataires sociaux 116 2 Rapport des commissaires aux comptes (article L 225 235 du Code du commerce) 118 3 Direction Générale 119 3 1 Modalité d exercice de la Direction Générale 119 3 2 Le Comité exécutif 119 3 3 Le Comité directeur 119 4 Contrôleurs légaux des comptes 120 4 1 Commissaires aux comptes titulaires 120 4 2 Commissaires aux comptes suppléants 120 4 3 Mandats des commissaires aux comptes 120 4 4 Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux) 121 5 Rémunération des organes d administration et de direction 121 5 1 Rémunération des administrateurs 121 5 2 Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d administration et des Comités en 2011 122 5 3 Rémunération du Président directeur général 122 5 4 Rémunération des principaux dirigeants 123 5 6 Politique d attribution des options sur actions et attributions gratuites d actions 125 5 7 Tableaux récapitulatifs concernant les mandataires sociaux (Code AFEP MEDEF de gouvernement d entreprise des sociétés cotées) 128 5 8 Historique des attributions d options de souscription ou d achat d actions 132 5 10 Historique des attributions gratuites d actions TOTAL 137 6 Effectifs participation au capital 140 6 1 Effectifs 140 6 2 Accords de participation des salariés au capital 140 6 3 Participation au capital des organes d administration et de direction 141 5 Les administrateurs sont nommés par l Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans (article 11 des statuts Entre deux assemblées et en cas de vacance par décès ou démission des nominations peuvent être effectuées à titre provisoire par le Conseil d administration elles sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Le décalage dans le temps des dates d échéance des mandats de chacun des administrateurs permet d assurer un échelonnement des renouvellements Le Conseil d administration désigne parmi ses membres le Président du Conseil d administration Il désigne également le Directeur Général qui peut être choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d eux Au 31 décembre 2011 la Société était administrée par un Conseil d administration composé de quinze membres dont un administrateur représentant les salariés actionnaires du Groupe élu par l Assemblée générale des actionnaires Parmi les membres du Conseil douze étaient indépendants (se reporter au paragraphe 1 8 Indépendance des administrateurs du présent chapitre 5) La composition du Conseil d administration de TOTAL S A était la Entré dans le Groupe dès sa sortie de l École Supérieure de Commerce de Paris en 1974 M de Margerie a exercé plusieurs fonctions à la direction Financière du Groupe ainsi qu à la direction Exploration & Production En 1995 il est nommé Directeur Général de Total Moyen Orient En mai 1999 il entre au Comité exécutif comme Directeur général de l Exploration & Production En 2000 il devient Directeur Général adjoint de l Exploration & Production du nouveau groupe TotalFinaElf Il est nommé en janvier 2002 Directeur Général de l Exploration & Production de TOTAL Nommé administrateur de TOTAL lors de l Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 il devient Directeur Général Administrateur de TOTAL S A depuis 2006 Dernier renouvellement 15 mai 2009 jusqu en 2012 Président directeur général de TOTAL S A * depuis le 21 mai 2010 (Directeur Général depuis le 14 février 2007) Président de Total E&P Indonésie Administrateur de Shtokman Development AG (Suisse) Membre du Conseil de surveillance de Vivendi Gérant de CDM Patrimonial SARL Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président directeur général d Elf Aquitaine jusqu au 21 juin 2010 Administrateur de Total E&P Russie jusqu en 2008 Administrateur de Total Exploration and Production Azerbaïdjan Administrateur de Total E&P Kazakhstan jusqu en 2008 Administrateur de Total Profils Pétroliers jusqu en 2008 Administrateur de Abu Dhabi Petroleum Company Ltd (ADPC) Administrateur de Abu Dhabi Marine Areas Ltd (ADMA) Administrateur de Iraq Petroleum Company Ltd (IPC) Représentant permanent de TOTAL S A au Conseil d administration de Total Abu al Bukhoosh jusqu en 2008 Administrateur de Total E&P Norge A S jusqu en 2007 Administrateur de Total Upstream UK Ltd jusqu en 2007 Diplômé de l École Polytechnique et Ingénieur au corps des Mines M Desmarest a exercé les fonctions de Directeur des Mines et de la Géologie en Nouvelle Calédonie puis de conseiller technique aux cabinets des ministres de l Industrie puis de l Économie Il rejoint TOTAL en 1981 où il exerce différentes fonctions Dans le cadre de l article L 225 37 du Code de commerce le présent rapport comprend pour l année 2011 les informations relatives à la composition du Conseil d administration et à l application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein aux conditions de préparation et d organisation de ses travaux aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société aux éventuelleslimitations de pouvoirs apportées par le Conseil d administration aux pouvoirs du Directeur Général ainsi que les informations relatives au gouvernement d entreprise Ce rapport rappelle également les dispositions statutaires concernant la participation des actionnaires aux assemblées générales et présente les principes et règles applicables à la détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux 1 Rapport du Président du Conseil d administration (article L 225 37 du Code de commerce) Rapport du Président du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2011 92 * Les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n appartenant pas au groupe au sein duquel l administrateur concerné exerce ses principales fonctions de direction puis de Direction Générale au sein de l Exploration & Production jusqu en 1995 Il est Président directeur général de TOTAL de mai 1995 à février 2007 puis Président du Conseil d administration de TOTAL jusqu au 21 mai 2010 Nommé alors Président d Honneur de TOTAL il demeure Administrateur de TOTAL et Président de la Fondation TOTAL Administrateur de TOTAL S A depuis 1995 Dernier renouvellement Président du Comité de nomination et de la gouvernance membre du Comité des rémunérations et membre du Comité stratégique Administrateur de TOTAL S A * Administrateur d Air Liquide * Administrateur de Renault S A Administrateur de Renault S A S Administrateur de Bombardier Inc * (Canada) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président du Conseil d administration de TOTAL S A * Président directeur général de TOTAL S A * jusqu en 2007 Président directeur général d Elf Aquitaine jusqu en 2007 Membre du Conseil de surveillance d Areva* jusqu au 4 mars 2010 Diplômé de l École Polytechnique de l École Nationale de la Statistique et de l Administration Économique (ENSAE) et de l Institut d études politiques de Paris M Artus débute sa carrière à l INSEE où il participe en particulier aux travaux de prévision et de modélisation Il travaille ensuite au Département d Économie de l OCDE (1980) puis devient Directeur des études à l ENSAE de 1982 à 1985 Il est ensuite Conseiller scientifique à la Direction générale des études de la Banque de France avant de rejoindre le groupe Natixis en tant que Directeur de la recherche et des études Il est par ailleurs Professeur associé à l Université de Paris I Sorbonne Il est également membre du Conseil d analyse économique auprès du Premier ministre et membre du Cercle des Économistes Administrateur de TOTAL S A depuis le 15 mai 2009 et jusqu en 2012 Administrateur de TOTAL S A Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Diplômée de l École Supérieure de Commerce de Paris en 1976 Mme Barbizet a débuté sa carrière au sein du groupe Renault en tant que Trésorier de Renault Véhicules Industriels puis directeur Financier de Renault Crédit International Elle a rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que directeur Financier En 1992 elle devient Directeur Général de Financière Pinault Elle a été Président du Conseil de Surveillance du groupe Pinault Printemps Redoute jusqu en mai 2005 et est devenue Vice Présidente du Conseil d administration de PPR en mai 2005 Patricia Barbizet est également administrateur aux Conseils d administration des sociétés TOTAL TF1 Air France KLM et Fonds stratégique d investissement Administrateur de TOTAL S A depuis 2008 Dernier renouvellement Présidente du Comité d audit et membre du Comité stratégique Administrateur de TOTAL S A Vice Présidente du Conseil d administration de PPR* Directeur Général et Administrateur d Artémis Membre du Conseil de surveillance de Financière Pinault (CSA) Directeur Général (non mandataire social) de Financière Pinault Administrateur et Directeur Général Délégué de la Société Représentant permanent d Artémis au Conseil d administration Représentant permanent d Artémis au Conseil d administration Membre du Conseil de gérance de Château Latour (S C I ) Membre du Conseil de surveillance de Yves Saint Laurent Administratore Delagatoet administratorede Palazzo Grazzi Non executive Director ofTawa Plc* Chairman of the Board of directorsde Christie s International Plc Administrateur de Air France KLM Administrateur du Fonds stratégique d investissement Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de Fnac jusqu en mai 2011 Administrateur de Piasa jusqu en 2008 Président du Conseil d administration de Piaza jusqu en 2008 Président directeur général de Piaza jusqu en 2007 Inspecteur général des Finances M Bouton occupe diverses fonctions au ministère de l Économie Il est Directeur du Budget de 1988 à 1990 Il rejoint Société Générale en 1991 dont il devient Directeur Général en 1993 puis Président directeur général en novembre 1997 Président du groupe Société Générale à partir du 12 mai 2008 il est Président d Honneur du groupe Société Générale depuis le 6 mai 2009 Gouvernement d entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d administration (1) Société non consolidée sortie du périmètre au 1 erjuillet 2010 * Les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n appartenant pas au groupe au sein duquel l administrateur concerné exerce ses principales fonctions Administrateur de TOTAL S A depuis 1997 Dernier renouvellement Administrateur de TOTAL S A Administrateur de Veolia Environnement Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président directeur général de Société Générale* jusqu en 2008 puis Président du Conseil d administration jusqu en 2009 Diplômé d un MBA d économie et gestion de la Stockholm School of Economics M Brock exerce diverses fonctions à l international dans le Groupe Tetra Pak Il devient Directeur Général d Alfa Laval de 1992 à 1994 puis Directeur Général de Tetra Pak de 1994 à 2000 Après avoir été Directeur Général de Thule International il est Directeur Général de Atlas Copco AB de 2002 à 2009 Il est actuellement Président du Conseil de Stora Enso Oy M Brock est par ailleurs membre de la Royal Swedish Academy of Engineering Scienceset du Conseil d administration de la Stockholm School Administrateur de TOTAL S A depuis le 21 mai 2010 et jusqu en 2013 Administrateur de TOTAL S A Président du Conseil de Stora Enso Oy Président du Conseil de Mölnlycke Health Care Group Membre du Conseil de Investor AB Président du Conseil de Rolling Optics Membre du Conseil de Stena AB * Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Conseil de surveillance de Spencer Stuart Scandinavia Directeur Général d Atlas Copco jusqu en 2009 Membre du Conseil de Lego AS jusqu en 2008 Entré dans le Groupe en février 1977 M Clément a débuté à la Compagnie Française de Raffinage qui a assuré sa formation Il a occupé différentes fonctions à la division exploitation du Raffinage dans des raffineries françaises et africaines (Gabon Cameroun) Il est actuellement responsable Méthodes Exploitation Raffinage à la Direction Exploitation Raffinage Méthodes Exploitation M Clément est membre élu titulaire du Conseil de surveillance du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE depuis 2009 membre élu titulaire du Conseil de surveillance des FCPE TOTAL ACTIONS EUROPÉENNES TOTAL DIVERSIFIÉ À DOMINANTE ACTIONS TOTAL ÉPARGNE SOLIDAIRE depuis 2010 et membre élu titulaire du Conseil de surveillance des FCPE TOTAL DIVERSIFIÉ À DOMINANTE OBLIGATIONS TOTAL MONÉTAIRE et TOTAL Administrateur de TOTAL S A depuis le 21 mai 2010 et jusqu en 2013 Détient 820 actions TOTAL et 3 442 parts du FCPE TOTAL Administrateur de TOTAL S A * représentant les salariés actionnaires Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années Président du Conseil de surveillance du FCPE TOTAL ACTIONS Diplômée de l Université de Paris X Nanterre (droit et anglais) reçue aux Barreaux de Paris puis de New York en 1980 Mme Coisne Roquette a exercé le métier d avocat tant à Paris qu à New York jusqu en 1988 date à laquelle elle a rejoint le groupe familial SONEPAR De 1988 à 1998 tout en assurant la Direction du holding familial Colam Entreprendre elle exerce successivement plusieurs mandats de direction opérationnelle au sein de SONEPAR S A dont elle devient Président du Conseil en 1998 Elle en est Président directeur général depuis 2002 Membre du Conseil exécutif du MEDEF depuis 2000 Mme Coisne Roquette en préside la Commission fiscalité depuis 2005 Administrateur de TOTAL S A depuis le 13 mai 2011 et jusqu en 2014 Membre du Comité d audit depuis le 13 mai 2011 Administrateur de TOTAL S A Président directeur général de SONEPAR S A Président directeur général de COLAM ENTREPRENDRE Administrateur de HAGEMEYER CANADA Inc Président du Conseil de surveillance de OTRA N V Administrateur de SONEPAR CANADA Inc Président du Conseil de surveillance de SONEPAR Administrateur de SONEPAR IBERICA Administrateur de SONEPAR ITALIA HOLDING Président du Conseil d administration de SONEPAR MEXICO Membre du Conseil de surveillance de SONEPAR NEDERLAND B V Administrateur de SONEPAR USA HOLDINGS Inc Administrateur de FELJAS et MASSON SAS Représentant permanent de COLAM ENTREPRENDRE membre du Conseil d administration de CABUS & RAULOT (S A S ) Représentant permanent de COLAM ENTREPRENDRE et de SONEPAR co gérants de SONEDIS (Société civile) Représentant permanent de SONEPAR administrateur Représentant permanent de SONEPAR Président de SONEPAR Rapport du Président du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2011 94 * Les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n appartenant pas au groupe au sein duquel l administrateur concerné exerce ses principales fonctions Représentant permanent de COLAM ENTREPRENDRE administrateur de SOVEMARCO EUROPE (S A ) Cogérante de DÉVELOPPEMENT MOBILIER & INDUSTRIEL Gérante de KER CORO Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de ENCON SAFETY PRODUCTS Inc Administrateur de GUERIN S A jusqu en 2007 Administrateur de HAGEMEYER NORTH AMERICA Inc Administrateur de HAGEMAYER PPS Ltd jusqu en 2010 Président du Conseil d administration de HAGEMAYER PPS Ltd Administrateur de SELLENIUM jusqu en 2007 Président du Conseil d administration de SONEPAR CANADA Inc jusqu en 2009 Administrateur de SONEPAR E C O jusqu en 2007 Président du Conseil d administration de SONEPAR France Administrateur de SONEPAR IBERICA jusqu en 2007 Président du Conseil d administration et administrateur délégué de SONEPAR IBERICA jusqu en 2009 Président du Conseil d administration de SONEPAR ITALIA Président du Conseil d administration de SONEPAR MEXICO Président du Conseil de surveillance de SONEPAR NEDERLAND Président du Conseil d administration de SONEPAR NORDIC A S Président du Conseil d administration et CEO de SONEPAR USA HOLDINGS Inc jusqu en 2009 Administrateur de VALLEN CORPORATION jusqu en 2010 Représentant permanent de SONEPAR administrateur de A E D Représentant permanent de SONEPAR administrateur de C S O Représentant permanent de SONEPAR Président de CEMT Représentant permanent de SONEPAR administrateur de Représentant permanent de SONEPAR administrateur de G M T Représentant permanent de SONEPAR administrateur de S N E Représentant permanent de SONEPAR administrateur de S S E Représentant permanent de SONEPAR commandité de SONEPAR Représentant permanent de SONEPAR administrateur de TEISSIER Représentant permanent de SONEPAR FRANCE administrateur de SONEPAR ILE DE FRANCE jusqu en 2007 Diplômé de l École Polytechnique et Ingénieur au corps des Mines M Collomb exerce diverses fonctions auprès du ministère de l Industrie et de cabinets ministériels de 1966 à 1975 Il rejoint le groupe Lafarge en 1975 au sein duquel il occupe diverses fonctions de direction Il est Président directeur général de Lafarge de 1989 à 2003 puis Président du Conseil d Administration de 2003 à 2007 enfin Président d Honneur depuis 2007 Il est également Président de l Institut des Hautes Études pour la Science et la Technologie (IHEST) et membre du Conseil de l Institut Européen de la Technologie Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 Dernier renouvellement Membre du Comité des rémunérations et membre du Comité de nomination et de la gouvernance Administrateur de TOTAL S A Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président de l Institut Français des Relations Internationales (IFRI) Président du Conseil d Administration de Lafarge * jusqu en 2007 Diplômé de l Université McGill à Montréal et de l INSEAD de Fontainebleau M Desmarais est successivement élu Vice Président en 1984 puis Président du Conseil en 1990 de la Corporation Financière Power une compagnie qu il a aidé à mettre sur pied Depuis 1996 il est Président du Conseil et Co Chef de la Direction Administrateur de TOTAL S A depuis 2002 Dernier renouvellement Administrateur de TOTAL S A Président du Conseil Co Chef de la Direction et membre du Comité exécutif de Power Corporation du Canada* Co Président du Conseil et membre du Comité exécutif Vice Président du Conseil d administration et Administrateur Administrateur et membre du Comité de direction de La Great West 5 Rapport du Président du Conseil d administration * Les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n appartenant pas au groupe au sein duquel l administrateur concerné exerce ses principales fonctions Administrateur et membre du Comité de direction de Great West Life & Annuity Insurance Company (États Unis) Administrateur et membre du Comité de direction de Great West Administrateur de Great West Financial (Canada) Inc (Canada) Administrateur et membre du Comité permanent de Groupe Administrateur et membre du Comité de direction de Groupe Administrateur et membre du Comité de direction du Groupe Administrateur et membre du Comité de direction de London Life Administrateur et membre du Comité de direction de Mackenzie Inc Administrateur et Président délégué du Conseil de La Presse Ltée Administrateur et Président délégué de Gesca Ltée (Canada) Administrateur de GDF Suez Administrateur et membre du Comité de direction de la Compagnie d Assurance du Canada sur la Vie (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction de la Corporation Administrateur et membre du Comité de direction de la société Administrateur et Président du Conseil de 171263 Canada Inc Administrateur de 152245 Canada Inc (Canada) Administrateur de GWL&A Financial Inc (États Unis d Amérique) Administrateur de Great West Financial (Nova Scotia) Co (Canada) Administrateur de First Great West Life & Annuity Insurance Administrateur de Power Communications Inc Administrateur et Vice Président du Conseil de Power Administrateur et membre du Comité de direction de Putnam Membre du Conseil de surveillance de Power Financial Europe B V Administrateur de Canada Life Capital Corporation Inc (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction de The Canada Life Insurance Company of Canada (Canada) Administrateur et membre du Comité de direction de Crown Life Administrateur et Président délégué du Conseil de Square Membre du Conseil de Surveillance de Parjointco N V Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président du Conseil adjoint de 3819787 Canada Inc (Canada) Membre du Conseil de Les Journaux Trans Canada (1996) Inc Administrateur et Vice Président du Conseil d administration Administrateur de GWL Properties jusqu en 2007 Membre du Conseil Consultatif International du groupe La Poste Diplômée d un MBA avec mention de l INSEAD de Fontainebleau Mme Kux a rejoint en 1984 McKinsey & Company comme consultante en Management et où elle a été responsable de missions stratégiques pour des groupes mondiaux Après avoir été responsable du développement des marchés émergents chez ABB puis chez Nestlé entre 1989 et 1999 elle a ensuite été Directeur de Ford en Europe de 1999 à 2003 Mme Kux devient en 2003 membre du Comité de direction du groupe Philips en charge à partir de 2005 du développement durable Elle est depuis 2008 membre du Directoire de Siemens AG Elle est en outre responsable du développement durable du Groupe et en charge de la chaîne d approvisionnement du Groupe Administrateur de TOTAL S A depuis le 13 mai 2011 jusqu en 2014 Administrateur de TOTAL S A Membre du Directoire de Siemens AG* Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Membre du Conseil d administration de l INSEAD jusqu en 2011 Membre du Conseil d administration de ZF Friedrichshafen AG Membre du Conseil d administration de Firmenich S A Membre du Conseil d administration de COFRA Holding AG Member of Group Management Committeede Royal Philips Ingénieur en chef des Mines Normalienne et agrégée de Sciences physiques Mme Lauvergeon après différentes fonctions dans l industrie a été nommée en 1990 Secrétaire Général Adjoint de la Présidence de la République En 1995 elle devient Associé Gérant de Lazard Frères et Cie De 1997 à 1999 elle est Vice Président exécutif et membre du Comité Exécutif d Alcatel chargée des participations industrielles et de l international Mme Lauvergeon est Présidente du Directoire du Groupe Areva de juillet 2001 à juin 2011 et Président directeur général d Areva NC (ex Cogema) de juin 1999 Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 Dernier renouvellement Rapport du Président du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2011 96 * Les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n appartenant pas au groupe au sein duquel l administrateur concerné exerce ses principales fonctions Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A Administrateur de GDF Suez Administrateur de Vodafone Group Plc Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Présidente du Directoire d Areva* jusqu au 30 juin 2011 Président directeur général d Areva NC jusqu au 30 juin 2011 Vice Président et membre du Conseil de surveillance de Safran* Diplômé de l École Polytechnique et Ingénieur Général au Corps des Mines M Mandil a exercé les fonctions d ingénieur des Mines pour les régions de Lorraine et de Bretagne Il a ensuite été chargé de mission à la Délégation de l Aménagement du Territoire et de l Action Régionale (DATAR) puis Directeur Interdépartemental de l Industrie et de la Recherche et délégué régional de l ANVAR De 1981 à 1982 il a exercé les fonctions de Conseiller technique au cabinet du Premier ministre responsable des secteurs de l industrie de l énergie et de la recherche Il est ensuite nommé Directeur Général puis Président directeur général de l Institut de Développement Industriel (IDI) jusqu en 1988 Il devient Directeur Général du Bureau de Recherches Géologiques et Minières Général de l Énergie et des Matières Premières au ministère de l Industrie et devient le premier représentant de la France au Conseil de direction de l Agence Internationale de l Énergie (AIE) Il en assume la présidence de 1997 à 1998 En 1998 il est nommé Directeur Général Délégué de Gaz de France puis en avril 2000 Président de l Institut Français du Pétrole De 2003 à 2007 il est Administrateur de TOTAL S A depuis 2008 Dernier renouvellement Administrateur de TOTAL S A Administrateur de Institut Veolia Environnement Administrateur de Schlumberger SBC Institute Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de GDF Suez* de juillet à décembre 2008 Inspecteur général des Finances honoraire M Pébereau a occupé diverses fonctions au ministère de l Économie et des Finances avant d être successivement Directeur Général puis Président directeur général du Crédit Commercial de France (CCF) de 1982 à 1993 Président directeur général de BNP puis de BNP Paribasde 1993 à 2003 puis Président du Conseil d administration erdécembre 2011 il est maintenant Président Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 Dernier renouvellement Président du Comité des rémunérations et membre du Comité de nomination et de la gouvernance Administrateur de TOTAL S A Administrateur de BNP Paribas* Administrateur de Saint Gobain Administrateur de Pargesa Holding S A Administrateur de BNP Paribas Suisse Membre du Conseil de surveillance de la Banque marocaine Censeur des Galeries Lafayette Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Président du Conseil d administration de BNP Paribas Administrateur de Lafarge* jusqu en mai 2011 Président de la Fédération Bancaire Européenne jusqu en 2008 Né le 3 septembre 1949 (nationalités belge et française) Diplômé en mathématiques de l Université de Genève et de l Université Libre de Bruxelles ainsi que de Wharton (MBA) M de Rudder occupe diverses fonctions à Citibank de 1975 à 1986 puis au sein du Groupe Bruxelles Lambert dont il est l Administrateur délégué Administrateur de TOTAL S A depuis 1999 Dernier renouvellement Membre du Comité d audit et membre du Comité stratégique Administrateur de TOTAL S A Administrateur délégué de Groupe Bruxelles Lambert* Administrateur de Brussels Securities (Belgique) Administrateur de GBL Treasury Center (Belgique) Administrateur de Sagerpar (Belgique) Administrateur GBL Energy Sàrl (Luxembourg) Administrateur GBL Verwaltung Sàrl (Luxembourg) Administrateur GBL Verwaltung GmbH (Allemagne) Administrateur de Ergon Capital Partners (Belgique) Administrateur de Ergon Capital Partners II (Belgique) Administrateur de Ergon Capital Partners III (Belgique) Administrateur de GDF Suez 5 Rapport du Président du Conseil d administration * Les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n appartenant pas au groupe au sein duquel l administrateur concerné exerce ses principales fonctions Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de Compagnie Nationale à Portefeuille* jusqu en 2011 Administrateur de Suez Tractebel (Belgique) jusqu en avril 2010 Administrateur d Imerys* jusqu en avril 2010 Administrateur de GBL Participations (Belgique) jusqu en 2010 Administrateur GBL Finance S A (Luxembourg) jusqu en 2009 Administrateur de Immobilière Rue de Namur (Luxembourg) de TOTAL S A ayant expiré au 13 mai 2011 Diplômé de l École des hautes études commerciales (HEC) de l Institut d études politiques de Paris et de Harvard Business School M Jacquillat est docteur en gestion et agrégé de gestion Professeur des Universités (France et États Unis) depuis 1969 il est Professeur à l Institut d études politiques de Paris depuis 1999 Vice Président du Cercle des Économistes et Président Fondateur Administrateur de TOTAL S A depuis 1996 Dernier renouvellement Mandats en cours (information au 13 mai 2011) Président directeur général de Associés en Finance Membre du Conseil de surveillance de Klépierre Membre du Conseil de surveillance de Presses Universitaires Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur et membre du Comité d audit de TOTAL S A * Lord Levene a occupé de 1984 à 1995 diverses fonctions auprès du ministère de la Défense du Secrétaire d État à l Environnement du Premier ministre et du ministère du Commerce du Royaume Uni Il devient ensuite Senior adviserchez Morgan Stanley de 1996 à 1998 puis Chairmande Bankers Trust International de 1998 à 2002 Il est Lord Mayorde Londres de 1998 à 1999 Il est actuellement Président de Lloyd s Administrateur de TOTAL S A depuis 2005 Dernier renouvellement Mandats en cours (information au 13 mai 2011) Chairman ofGeneral Dynamics UK Ltd Director ofChina Construction Bank * *Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de TOTAL S A * jusqu au 13 mai 2011 Chairman of International Financial Services jusqu en 2010 depuis la clôture de l exercice 2011 Le Conseil d administration lors de sa réunion du 12 janvier 2012 a pris acte de la démission de M Thierry de Rudder de ses fonctions d administrateur à l issue de la réunion du Conseil et décidé en conséquence de coopter en remplacement de M de Rudder M Gérard Lamarche pour la durée restant à courir du mandat d administrateur de son prédécesseur soit jusqu à l Assemblée générale qui se tiendra en 2013 pour statuer sur les comptes La nomination à titre provisoire de M Gérard Lamarche est soumise à la ratification de l Assemblée générale des actionnaires M Lamarche est diplômé en Sciences Économiques de l Université de Louvain La Neuve et de l Institut du Management de l INSEAD (Advanced Management Program for Suez Group Executives) Il a également suivi la formation du Wharton International Forum en 1998 99 (Global Leadership Series) Il a débuté sa carrière professionnelle en 1983 chez Deloitte Haskins & Sells en Belgique et devient ensuite consultant en Fusions et Acquisitions en Hollande en 1987 En 1988 M Lamarche intègre la Société Générale de Belgique en qualité de gestionnaire d investissements contrôleur de gestion de 1989 à 1991 puis conseiller pour les opérations stratégiques de 1992 à 1995 Il entre à la Compagnie Financière de Suez en qualité de Chargé de mission auprès du Président et Secrétaire du Comité de Direction (1995 1997) puis participe à la fusion entre la Compagnie de Suez et la Lyonnaise des Eaux devenue Suez Lyonnaise des Eaux (1997) avant de se voir confier le poste de Directeur délégué en charge du Plan du Contrôle et des Comptabilités En 2000 M Lamarche poursuit son parcours par un volet industriel en rejoignant NALCO (filiale américaine du groupe Suez leader mondial du traitement de l eau industrielle) en qualité d Administrateur Directeur Général En mars 2004 il est nommé Directeur Général en charge des Finances du groupe Suez puis devient Directeur Général Adjoint en charge des Finances et membre du Comité de Direction et du Comité Exécutif du Groupe GDF Suez en juillet 2008 Le 12 avril 2011 M Lamarche est nommé Administrateur au sein du Conseil d administration du Groupe Bruxelles Lambert (GBL) Il y occupe les fonctions d Administrateur Délégué depuis janvier 2012 M Lamarche est également Administrateur de Legrand Administrateur de TOTAL S A depuis 2012 Nomination par cooptation 12 janvier 2012 jusqu en 2013 Membre du Comité d audit et membre du Comité stratégique Rapport du Président du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2011 98 * Les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées Au 9 février 2012 la Société est administrée par un Conseil d administration composé de quinze membres dont un administrateur représentant les salariés actionnaires du Groupe élu par l Assemblée générale des actionnaires Parmi les membres du Conseil douze sont indépendants (se reporter au paragraphe 1 8 Indépendance des administrateurs du présent chapitre 5) Les biographies détaillées des administrateurs Administrateurs Indépendance Participation au sein des Comités du Conseil (a) Christophe de Margerie Président du Comité stratégique Thierry Desmarest Président du Comité de nomination et de la gouvernance Président d honneur Membre du Comité des rémunérations Patrick Artus Administrateur indépendant Membre du Comité de nomination et de la gouvernance (b) Patricia Barbizet Administrateur indépendant Présidente du Comité d audit Gunnar Brock Administrateur indépendant Membre du Comité de nomination et de la gouvernance (b) Membre du Comité des rémunérations (b) Marie Christine Coisne Roquette Administrateur indépendant Membre du Comité d audit (c) Bertrand Collomb Administrateur indépendant Membre du Comité de nomination et de la gouvernance Paul Desmarais Jr Administrateur indépendant Barbara Kux Administrateur indépendant Membre du Comité stratégique Gérard Lamarche Administrateur indépendant Membre du Comité d audit (d) Anne Lauvergeon Administrateur indépendant Membre du Comité stratégique Claude Mandil Administrateur indépendant Membre du Comité de nomination et de la gouvernance (b) Membre du Comité des rémunérations (b) Michel Pébereau Administrateur indépendant Président du Comité des rémunérations (a) Pour une information plus détaillée sur la composition des Comités du Conseil d administration se reporter au paragraphe 1 5 du présent chapitre 5 Le Conseil d administration lors de sa réunion du 9 février 2012 a décidé de proposer à l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 le renouvellement des mandats d administrateurs de Mme Lauvergeon et MM de Margerie Artus Collomb et Pébereau qui arrivent à échéance Lors de l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 le Conseil proposera également la nomination d un nouvel administrateur indépendant Mme Anne Marie Idrac qui apportera au Conseil d administration son expertise dans le monde de l industrie et élargira la représentativité et la diversité du Conseil Si la résolution est approuvée par l Assemblée générale la proportion de femmes au sein du Conseil d administration sera d un tiers Mandats en cours Administrateur Délégué et administrateur du Groupe Bruxelles Administrateur de TOTAL S A Administrateur et Président du Comité d audit de Legrand Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de Electrabel jusqu en 2011 Administrateur de Suez Environnement Company jusqu en 2011 Administrateur d International Power Plc jusqu en 2011 Administrateur de Europalia International jusqu en 2011 Administrateur de GDF Suez Belgium jusqu en 2011 Administrateur de Agua de Barcelona jusqu en 2011 Administrateur de GDF Suez E S jusqu en 2011 Administrateur de Suez Tractebel jusqu en 2011 Administrateur de Fortis Banque jusqu en 2010 Administrateur de Leo Holding Company jusqu en 2009 Administrateur de Suez Environnement North America jusqu en 2009 Président et administrateur de Genfina jusqu en 2008 Administrateur de Distrigaz jusqu en 2008 Administrateur et Président de GDF Suez CC jusqu en 2008 Administrateur de Suez Environnement* jusqu en 2008Gouvernement d entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d administration * Les sociétés marquées d un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n appartenant pas au groupe au sein duquel l administrateur concerné exerce ses principales fonctions 1 MISSION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Le Conseil d administration détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en uvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Dans le cadre de sa mission et sans que cette énumération soit exhaustive il désigne les dirigeants sociaux (2)et contrôle l exécution de leurs missions respectives il détermine les orientations stratégiques de la Société et plus généralement du Groupe il approuve les opérations d investissement et de désinvestissement envisagées par le Groupe lorsque celles ci portent sur des montants supérieurs à 3% des fonds propres Lors de sa séance du 13 février 2007 le Conseil d administration a adopté son règlement intérieur dont les dispositions reprennent en s y substituant celles de la charte des administrateurs qui Le règlement intérieur du Conseil d administration précise les obligations de chaque administrateur et fixe la mission et les règles de fonctionnement du Conseil d administration Il précise le rôle et les pouvoirs respectifs du Président et duDirecteur Général Il fait l objet de revues régulières en vue de son adaptation aux évolutions des règles et pratiques de gouvernance Le texte intégral du règlement intérieur du Conseil d administration figure ci après Il est également disponible sur le site Internet Le Conseil d administration de TOTAL S A TOTAL poursuit depuis de nombreuses années une démarche active de gouvernement d entreprise et lors de sa réunion du 4 novembre 2008 le Conseil d administration a confirmé sa décision de se référer au code AFEP MEDEF de gouvernement d entreprise des sociétés cotées Le code AFEP MEDEF est disponible sur le site du MEDEF rubrique Publication Économie) Le code AFEP MEDEF a été modifié en avril 2010 pour introduire des recommandations en matière d équilibre dans la représentation entre les hommes et les femmes au sein des conseils Le code propose d atteindre un pourcentage d au moins 20% de femmes avant avril 2013 et d au moins 40% avant avril 2016 Ces exigences ont été reprises dans la loi française du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d administration et de surveillance et à l égalité professionnelle la loi prévoit que le seuil de 20% devra être atteint à l issue de l Assemblée générale de 2014 et que le seuil de 40% devra être atteint à l issue de l Assemblée générale de 2017 Au 31 décembre 2011 le Conseil d administration de la Société comptait quatre femmes sur un total de quinze membres (soit 26%) Il sera proposé à l Assemblée générale de mai 2012 de nommer une femme supplémentaire en remplacement d unadministrateur dont le mandat arrive à échéance Si la résolution est approuvée par l Assemblée générale la proportion de femmes au sein du Conseil sera d un tiers Le Conseil d administration continuera ses réflexions afin de poursuivre la diversification de sa composition pour les années à venir Au cours de sa réunion du 8 février 2012 le Comité de nomination et de la gouvernance a examiné les pratiques en vigueur au sein de la Société au regard du Code AFEP MEDEF et a constaté que la Société était en conformité avec la quasi totalité des recommandations M Thierry Desmarest Président d Honneur de la Société et administrateur peut se voir confier des missions de représentation du Groupe par décision du Conseil d administration du 21 mai 2010 Depuis 2004 le Conseil d administration dispose d un Code d éthique financière qui se référant au Code de conduite du Groupe en précise les obligations applicables aux mandataires sociaux et aux responsables financiers et comptables du Groupe Le Conseil a chargé le Comité d audit de veiller à la mise en place et au suivi de l application de ce code Le Conseil d administration a mis en place dès 2005 un processus d alerte du Comité d audit concernant les irrégularités en matière de traitement comptable de contrôle interne et d audit M Charles Paris de Bollardière a été nommé par le Conseil d administration en qualité de Secrétaire du Conseil lors de la séance Représentants du Comité d entreprise conformément à l article L 2323 62 du Code du travail des membres du Comité d entrepriseassistent avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d administration En application du deuxième alinéa de cet article depuis le 7 juillet 2010 le nombre de membres du Comité assistant aux séances du Conseil est de quatre membres Rapport du Président du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2011 100 (1) TOTAL S A est désignée dans le présent Règlement comme la « Société » et collectivement avec l ensemble de ses filiales directes et indirectes comme le « Groupe » (2) Par « dirigeant social » on entend le Président Directeur général si le Président du Conseil d administration assume la direction générale de la Société le Président du Conseil d administration et le Directeur général dans le cas contraire ainsi que le cas échéant tout Directeur Général Délégué selon l organisation adoptée par le Conseil d administration il est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société en particulier des investissements et désinvestissements supérieurs à 1% des fonds propres il procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns Il s assure en particulier avec le concours du Comité d audit de la bonne définition des pouvoirs dans l entreprise ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société qu aucune personne ne dispose seule pour le compte de la Société du pouvoir d engager une dépense et de procéder au paiement du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et du caractère satisfaisant des conditions d exercice de leur mission par les commissaires aux comptes du bon fonctionnement des comités qu il a créés il veille à la qualité de l information fournie aux actionnaires ainsi qu aux marchés financiers à travers les comptes qu il arrête et le rapport annuel ou à l occasion d opérations majeures il convoque et fixe l ordre du jour des assemblées d actionnaires ou d obligataires il arrête chaque année la liste des administrateurs considérés comme indépendants au regard des critères généralement retenus Avant d accepter ses fonctions d administrateur tout candidat reçoit une copie des statuts de TOTAL S A et du présent Règlement intérieur Il s assure de façon générale qu il a connaissance des obligations générales et particulières de sa charge et en particulier des textes légaux et réglementaires régissant les fonctions d administrateur de société anonyme française dont les actions sont admises aux négociations L acceptation de la fonction d administrateur entraîne l engagement de respecter les règles déontologiques de l administrateur telles que définies dans le code de Gouvernement d Entreprise auquel la Société se réfère Elle entraine également l engagement de respecter le présent Règlement intérieur et l adhésion aux valeurs du Groupe telles qu elles sont décrites dans son Code de conduite Lorsqu il participe aux délibérations du Conseil d administration et exprime son vote l administrateur représente l ensemble des actionnaires de la Société et agit dans l intérêt social de la Société L administrateur s engage en toutes circonstances à maintenir son indépendance d analyse de jugement de décision et d action et à rejeter toute pression directe ou indirecte pouvant s exercer sur lui et pouvant émaner d administrateurs de groupes particuliers d actionnaires de créanciers de fournisseurs et en général de tout tiers L administrateur consacre à la préparation des séances du Conseil d administration ainsi que des comités du Conseil d administration auxquels il siège le temps nécessaire à l examen attentif des dossiers qui lui ont été adressés Il peut demander à tout dirigeant social tout complément d informations qui lui est nécessaire ou utile S il le juge nécessaire un administrateur peut demander à bénéficier d une formation sur les spécificités de l entreprise ses métiers et son secteur d activité ainsi que de toute formation utile à l exercice Sauf impossibilité dont le Président du Conseil d administration aura été préalablement averti l administrateur participe à toutes les séances du Conseil d administration et à toutes celles des comités du Conseil d administration dont il est membre ainsi qu aux assemblées Les dossiers de chaque séance du Conseil d administration ainsi que les informations recueillies avant ou pendant les séances sont confidentiels L administrateur ne peut en disposer au profit d une personne tierce pour quelque raison que ce soit Il prend toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée Le caractère confidentiel et personnel de ces informations est levé à compter du moment où elles font l objet d une publication par la Société Le Président du Conseil d administration veille à ce que la Société communique aux administrateurs les informations pertinentes y compris critiques la concernant et en particulier les rapports d analyse financière les communiqués de presse et les principaux articles de presse L administrateur ne peut utiliser son titre ou ses fonctions d administrateur pour s assurer ou assurer à un tiers un avantage quelconque Il fait part au Conseil d administration de toute situation de conflit d intérêt même potentiel avec la Société ou toute autre société du Groupe Il s abstient de participer au vote de la résolution correspondante voire à la discussion précédant ce vote La participation de l administrateur à une opération à laquelle la Société ou toute autre société du Groupe est directement intéressée est portée à la connaissance du Conseil d administration préalablement à sa conclusion Gouvernement d entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d administration Rapport du Président du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2011 102 (1) Actuellement BNP Paribas Securities Services pour les actions TOTAL et Bank of New York pour les ADR TOTAL L administrateur ne peut prendre de responsabilités à titre personnel dans des entreprises ou dans des affaires qui sont en concurrence avec la Société ou avec toute autre société du Groupe sans en informer préalablement le Conseil d administration L administrateur s engage à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou de sociétés liées à celle ci directement ou indirectement des avantages susceptibles d être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance L administrateur s engage s il estime que la décision éventuelle du Conseil d administration n est pas conforme à l intérêt social de la Société à exprimer clairement son opposition et à s efforcer de convaincre le Conseil d administration de la pertinence de sa position 2 5 TITRES DE LA SOCIÉTÉ ET RÈGLES BOURSIÈRES L administrateur détient en son nom propre et pendant la durée de son mandat le nombre minimal d actions fixé par les statuts de la Société L administrateur s abstient d effectuer pour son compte personnel des opérations sur les titres de la Société ou de ses filiales cotées sur lesquelles il dispose d informations non encore rendues publiques et pouvant avoir une influence sur la valorisation du titre Pour ce faire il respecte les procédures suivantes 1 L ensemble des actions ou ADR de la Société et de ses filiales cotées doit être détenu sous forme nominative soit au nominatif pur auprès de la Société ou de son mandataire (1) soit au nominatif administré auprès d un intermédiaire français (ou nord américain pour les ADR) dont l administrateur communique les coordonnées au Secrétaire du Conseil d administration 2 Toute opération sur instruments financiers (MONEP warrants obligations échangeables ) à découvert ou en report est interdite 3 Toute transaction sur l action elle même (ou l ADR) est strictement interdite y compris en couverture pendant les quinze jours calendaires qui précèdent l annonce des résultats périodiques (annuels semestriels ou trimestriels) ainsi que le jour de l annonce 4 Chaque administrateur prend toutes dispositions utiles pour que dans les conditions de forme et de délai prévues par la législation en vigueur soient déclarées à l Autorité des marchés financiers et communiquées au Secrétaire du Conseil d administration les opérations sur les titres de la Société effectuées par lui même ou par toute personne qui lui est étroitement liée Le Conseil d administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que les circonstances l exigent Les administrateurs reçoivent avant la réunion l ordre du jour de la séance du Conseil et chaque fois que les circonstances le permettent Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d administration par un autre administrateur Chaque administrateur ne peut représenter qu un seul de ses collègues au cours d une même séance du Conseil d administration Dans tous les cas autorisés par la loi sont réputés présents pour le calcul du quorumet de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiques Le Conseil d administration alloue des jetons de présence aux administrateurs et peut allouer des jetons de présence supplémentaires aux administrateurs participant à des comités spécialisés en respectant le montant global fixé à cet effet par l assemblée générale des actionnaires Les dirigeants sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence pour leur participation aux travaux du Conseil et des comités Le Conseil d administration sur proposition de son Président désigne un Secrétaire Tous les membres du Conseil d administration peuvent consulter le Secrétaire et bénéficier de ses services Le Secrétaire est responsable de toutes les procédures relatives au fonctionnement du Conseil d administration que ce dernier examinera périodiquement Le Conseil d administration procède à intervalles réguliers n excédant pas trois ans à une évaluation de son propre fonctionnement Cette évaluation est effectuée éventuellement sous la direction d un administrateur indépendant avec l aide d un consultant extérieur En outre le Conseil d administration procède annuellement à un débat sur son fonctionnement Le Président représente le Conseil d administration et sauf circonstance exceptionnelle est seul habilité à agir et à s exprimer au nom du Conseil Il organise et dirige les travaux du Conseil d administration et veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance Il coordonne les travaux du Conseil d administration avec ceux des comités Il établit l ordre du jour des réunions du Conseil en y incluant les points proposés par le Directeur Général Il veille à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires à l exercice de leurs missions Le principe de la création d un nouveau comité le Comité stratégique a été approuvé par le Conseil d administration du 28 avril 2011 Le Conseil d administration a ensuite arrêté la composition et le règlement de ce Comité lors de sa réunion du 28 juillet 2011 Ce Comité s est réuni pour la première fois le 14 septembre 2011 La composition et le texte intégral des règlements intérieurs respectifs des différents comités du Conseil d administration est repris ci après Le Président assure la liaison entre le Conseil d administration et les actionnaires de la Société en concertation avec la direction générale Il veille à la qualité de l information financière diffusée par la Société En étroite coordination avec la direction générale il peut représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics et les grands partenaires du Groupe tant au plan national qu international Il est tenu régulièrement informé par le directeur général des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe notamment en ce qui concerne la stratégie l organisation le reportingfinancier mensuel les grands projets d investissements et de désinvestissements et les grandes opérations financières Il peut demander au directeur général ou aux directeurs de la Société en en informant le directeur général toute information propre à éclairer le Conseil d administration et ses comités dans l accomplissement de leur mission Il peut entendre les commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d administration et du Comité d audit Il rend compte chaque année dans un rapport à l assemblée générale des actionnaires des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration des éventuelles limitations que le Conseil d administration apporte aux pouvoirs du directeur général ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans la Société Il reçoit à cette fin du directeur général l ensemble Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société Il préside le Comité exécutif et le Comité directeur du Groupe Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue au Conseil d administration et à l assemblée générale des actionnaires ainsi que des règles de gouvernement d entreprise propres à la Société et en particulier du présent règlement intérieur du Conseil d administration Le Directeur Général présente à intervalles réguliers les résultats et les perspectives du Groupe aux actionnaires et à la communauté financière Lors de chaque réunion du Conseil d administration le Directeur Général rend compte des faits marquants de la vie du Groupe Le Conseil d administration a décidé la constitution d un Comité de nomination et de la gouvernance d un Comité des rémunérations et Les missions et compositions de ces comités sont définies dans leurs règlements intérieurs respectifs arrêtés par le Conseil d administration Ces comités exercent leurs activités sous la responsabilité et au bénéfice du Conseil d administration Chaque Comité fait rapport au Conseil d administration de ses travaux 5 Rapport du Président du Conseil d administration Le Conseil d administration de TOTAL S A (ci après la « Société » et collectivement avec l ensemble de ses filiales directes et indirectes le « Groupe ») a arrêté ainsi qu il suit le règlement intérieur du Comité d audit de la Société (ci après le « Comité ») Les membres du Comité sont administrateurs de la Société et respectent donc le Règlement intérieur du Conseil d administration de TOTAL S A Afin de permettre au Conseil d administration de TOTAL S A de s assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l information fournie aux actionnaires ainsi qu aux marchés financiers le Comité exerce notamment les missions suivantes proposer la désignation des commissaires aux comptes leur rémunération s assurer de leur indépendance et veiller à la bonne exécution fixer les règles de recours aux commissaires aux comptes pour des travaux autres que de contrôle des comptes et en vérifier la bonne application assurer le suivi du contrôle par les commissaires aux comptes des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes étudier les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés annuels semestriels et trimestriels avant leur examen par le Conseil d administration en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière de la situation de trésorerie et des engagements figurant dans les comptes annuels de la Société s assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et assurer le suivi de leur efficacité avec le concours de l audit interne assurer le suivi du processus d élaboration de l information financière s assurer de la mise en place et du bon fonctionnement d un comité de contrôle des informations à publier prendre connaissance examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs externes et internes être régulièrement informé des travaux d audit examiner le rapport annuel d audit interne et les autres rapports (commissaires aux comptes rapport annuel ) examiner la pertinence du choix des principes et méthodes comptables examiner les conditions d utilisation des produits dérivés à la demande du Conseil d administration examiner les opérations majeures envisagées par le Groupe prendre connaissance de l état annuel des contentieux importants veiller à la mise en place et au suivi du Code d éthique financière proposer au Conseil d administration la mise en place d un processus d alerte ouvert aux salariés actionnaires ou tiers en matière de traitement comptable de contrôle interne et d audit et veiller au suivi de la procédure examiner le processus de validation des réserves prouvées du Groupe Le Comité est composé d au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d administration Ceux ci doivent être choisis parmi Dans le choix des membres du Comité le Conseil d administration porte une attention particulière à leur indépendance ainsi qu à leur qualification en matière financière et comptable Le Conseil d administration désigne un des membres du Comité en tant qu « expert financier » au sein du Comité Les membres du Comité ne peuvent pas être dirigeants exécutifs de la Société ou de l une de ses filiales ni détenir directement ou indirectement individuellement ou de concert plus de 10 pour 100 du capital de celles ci Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales d autre rémunération que (i) les jetons de présence dus au titre de leur mandat d administrateur de la Société et de membre du Comité ou le cas échéant d un autre comité spécialisé du Conseil d administration de la Société (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d un travail antérieur au profit de la Société ou d une autre société du Groupe et non dépendantes d une activité future La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d administrateur Le mandat de membre du Comité peut faire l objet d un renouvellement en même temps que le mandat d administrateur Le Conseil d administration peut cependant à tout moment modifier la composition du Comité Le Comité désigne son Président Celui ci désigne le secrétaire du Comité qui peut être le Directeur Financier de la Société Le Comité délibère en présence d au moins la moitié de ses membres Un membre du Comité ne peut se faire représenter Le Comité se réunit au moins 4 fois par an pour examiner les comptes consolidés annuels et trimestriels ainsi qu à la demande de son Président de la moitié au moins de ses membres du Président du Conseil d administration ou du Directeur Général de la Société Rapport du Président du Conseil d administration Le Conseil d Administration de TOTAL S A (ci après la « Société » et collectivement avec l ensemble de ses filiales directes et indirectes le « Groupe ») a arrêté ainsi qu il suit le règlement intérieur du Comité des rémunérations de la Société (ci après le « Comité ») Les membres du Comité sont administrateurs de la Société et respectent donc le Règlement intérieur du Conseil d administration de TOTAL S A Le Comité a pour objectifs principaux d examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en uvre dans le Groupe et la rémunération des membres du Comité exécutif d évaluer la performance et de proposer la rémunération de chaque dirigeant social et de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur ces sujets Le Comité exerce notamment les missions suivantes 1 examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale de la Société en matière de rémunération des dirigeants du Groupe y compris les plans de stock options et d actions gratuites et ceux fondés sur l évolution de la valeur de l action («equity based plans ») 2 formuler auprès du Conseil d administration des recommandations et propositions concernant la rémunération le régime de retraite et de prévoyance les avantages en nature et les autres droits pécuniaires (y compris en cas de Les membres du Comité d audit en 2011 En 2011 le Comité était composé de Mme Patricia Barbizet de M Thierry de Rudder et de M Bertrand Jacquillat jusqu à l échéance de son mandat d administrateur le 13 mai 2011 À compter de l Assemblée générale du 13 mai 2011 Mme Marie Christine Coisne Roquette a été nommée membre du Comité d audit en Les membres du Comité sont tous administrateurs indépendants et ont une compétence reconnue en matière financière et comptable Composition du Conseil d administration du présent chapitre 5) Le Comité est présidé par Mme Patricia Barbizet Le Conseil d administration du 28 juillet 2011 a décidé de désigner Mme Patricia Barbizet en tant qu « expert financier » au sein du Comité d audit sur proposition de ce dernier Le compte rendu des travaux du Comité pour 2011 figure au point Le Conseil d administration lors de sa réunion du 12 janvier 2012 a décidé de coopter M Gérard Lamarche en qualité d administrateur et de le nommer membre du Comité d audit en remplacement de M Thierry de Rudder démissionnaire de son mandat d administrateur Le calendrier de ses réunions est fixé par le Président du Comité Le Comité peut entendre le Président du Conseil d administration le Directeur Général et le cas échéant tout Directeur Général Délégué de la Société ainsi que procéder à des visites ou à l audition de responsables d entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation de sa mission Son Président en informe préalablement le Président du Conseil d administration ou si celui ci n assume pas la direction générale de la Société à la fois le Président du Conseil d administration et le Directeur Général En particulier le Comité a la faculté de procéder à l audition des personnes qui participent à l élaboration des comptes ou à leur contrôle (Directeur et principaux responsables de la Direction Financière Direction de l Audit Direction Juridique) en demandant leur convocation au Directeur Financier de la Société Le Comité procède à l audition des commissaires aux comptes Il peut les entendre en dehors de tout représentant de la Société Dans le cas où il est informé d une irrégularité substantielle il recommande au Conseil d administration toute action appropriée S il l estime nécessaire pour l accomplissement de sa mission le Comité demande au Conseil d administration les moyens pour disposer Les propositions que le Comité présente au Conseil d administration sont adoptées à la majorité des membres présents à la réunion du Comité Le Président du Comité dispose d une voix prépondérante si un nombre pair de membres est présent à la réunion Le Comité peut adopter des propositions destinées au Conseil d administration sans se réunir si tous les membres du Comité l acceptent Il est tenu un compte rendu écrit des réunions du Comité Le Comité fait rapport écrit au Conseil d administration de ses travaux Il procède périodiquement à une évaluation de son fonctionnement établie sur la base du présent règlement intérieur et présente le cas échéant toute suggestion d amélioration de son fonctionnement Gouvernement d entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d administration Document de référence 2011 TOTAL105 Les membres du Comité des rémunérations en 2011 En 2011 le Comité a été composé de MM Patrick Artus Bertrand Collomb Thierry Desmarest et Michel Pébereau MM Artus Collomb et Pébereau sont des administrateurs indépendants Le Comité est présidé par M Michel Pébereau Le compte rendu a décidé de modifier la composition du Comité des rémunérations À compter de cette date le Comité est composé de MM Patrick Artus Gunnar Brock Thierry Desmarest Claude Mandil et Michel Pébereau MM Artus Brock Mandil et Pébereau sont des administrateurs indépendants cessation d activité) des dirigeants sociaux de la Société en particulier le Comité propose des structures de rémunération prenant en compte la stratégie les objectifs et les résultats de la Société et la pratique du marché les attributions d options de souscription ou d achat d actions et les attributions gratuites d actions en particulier les attributions 3 examiner la rémunération des membres du Comité exécutif y compris les plans de stock options et d actions gratuites et ceux fondés sur l évolution de la valeur de l action («equity based plans ») les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature 4 préparer et présenter les rapports en application du présent règlement intérieur 5 examiner pour les parties relevant de sa compétence les rapports devant être transmis par le Conseil d Administration ou son Président 6 préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le Président du Conseil d administration ou la direction générale de la Société en matière de rémunération Le Comité est composé d au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d administration Les administrateurs indépendants représentent la majorité des membres du Comité Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales que (i) les jetons de présence dus au titre de leur mandat d administrateur et de membre du Comité ou le cas échéant d un autre comité spécialisé du Conseil d administration de la Société (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d un travail antérieur au profit de la Société ou d une autre société du Groupe et non dépendantes d une activité future La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d administrateur Le mandat de membre du Comité peut faire l objet d un renouvellement en même temps que le mandat d administrateur Le Conseil d administration peut cependant à tout moment modifier la composition du Comité Le Comité désigne son Président et son secrétaire Ce dernier est un cadre dirigeant de la Société Le Comité délibère en présence d au moins la moitié de ses membres Un membre du Comité ne peut se faire représenter Le Comité se réunit au moins deux fois par an Il se réunit en tant que de besoin sur convocation de son Président ou de la moitié Le Comité invite le Président du Conseil d administration ou le Directeur Général selon le cas à lui présenter ses propositions Aucun dirigeant social n assiste aux délibérations du Comité relatives à sa propre situation Si le Président du Conseil d administration n assume pas la direction générale de la Société le Directeur Général n assiste pas aux délibérations du Comité relatives à la situation Tout en respectant la confidentialité appropriée des débats le Comité peut demander au Directeur Général à bénéficier de l assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d un point à l ordre du jour S il l estime nécessaire pour l accomplissement de sa mission le Comité demande au Conseil d administration les moyens pour disposer Les propositions que le Comité présente au Conseil d administration sont adoptées à la majorité des membres présents à la réunion du Comité Le Président du Comité dispose d une voix prépondérante si un nombre pair de membres du Comité est présent à la réunion Le Comité peut adopter des propositions au Conseil d administration sans se réunir si tous les membres du Comité l acceptent et signent Il est tenu un compte rendu écrit des réunions du Comité Le Comité fait rapport au Conseil d administration de ses travaux A la demande du Président du Conseil d administration le Comité examine tout projet de rapport de la Société en matière de rémunération des dirigeants ou concernant tout autre domaine relevant de sa compétence Rapport du Président du Conseil d administration Le Conseil d administration de TOTAL S A (ci après la « Société » et collectivement avec l ensemble de ses filiales directes et indirectes le « Groupe ») a arrêté ainsi qu il suit le règlement intérieur du Comité de Nomination et de la Gouvernance de la Société(ci après le « Comité ») Les membres du Comité sont administrateurs de la Société et respectent donc le Règlement intérieur du Conseil d administration de TOTAL S A Le Comité a pour objectifs principaux de recommander au Conseil d administration les personnes susceptibles d être nommées administrateur afin d assurer la complémentarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils de recommander au Conseil d administration les personnes susceptibles d être nommées dirigeant social de préparer les règles de gouvernement d entreprise applicables à la Société et d en suivre l application et de débattre de toute question et en particulier des questions éthiques et des situations de conflits d intérêts que le Conseil d administration ou son Président renvoie à son examen Le Comité exerce notamment les missions suivantes 1 présenter au Conseil d administration des recommandations sur la composition du Conseil d administration et de ses comités ainsi que sur la qualification en terme d indépendance de chaque candidat à un poste d administrateur proposé au Conseil d administration 2 proposer annuellement au Conseil d administration la liste des administrateurs pouvant être qualifiés comme « indépendants » 3 examiner pour les parties relevant de sa compétence les rapports devant être transmis par le Conseil d administration ou son Président 4 assister le Conseil d administration dans le choix et l appréciation des dirigeants sociaux et examiner la préparation de la relève des dirigeants sociaux notamment par l établissement d un plan de succession y compris pour des situations imprévisibles de vacance 5 recommander au Conseil d administration les personnes susceptibles d être nommées administrateur 6 recommander au Conseil d administration les personnes susceptibles d être nommées membre d un comité du Conseil d administration 7 proposer les procédures permettant au Conseil d administration d apprécier son propre fonctionnement et notamment préparer les modalités de l auto évaluation périodique du fonctionnement du Conseil d administration ainsi que l éventuelle évaluation de celui ci par un consultant extérieur 8 proposer au Conseil d administration des modalités de répartition des jetons de présence et les conditions de remboursement des frais éventuellement exposés par les administrateurs 9 développer et recommander au Conseil d administration les principes de gouvernement d entreprise applicables à la Société 10 débattre des questions éthiques et des situations de conflits d intérêt dont il pourrait avoir connaissance que le Conseil d administration ou son Président renvoie à son examen 11 préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le Conseil d administration ou la Direction générale de la Société en matière de nomination ou de gouvernance 12 examiner la conformité des pratiques de gouvernance de la Société aux recommandations du Code de Gouvernement d Entreprise 13 examiner l évolution des missions du Conseil d administration Le Comité est composé d au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d administration Les administrateurs indépendants représentent la moitié au moins des membres du Comité Les membres du Comité qui n ont pas la qualité de dirigeant social de la Société ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales que (i)les jetons de présence dus au titre de leur mandat d administrateur et de membre du Comité ou le cas échéant d un autre comité spécialisé du Conseil d administration de la Société (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d un travail antérieur au profit de la Société ou d une autre société du Groupe et non dépendantes d une activité future La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d administrateur Le mandat de membre du Comité peut faire l objet d un renouvellement en même temps que le mandat d administrateur Le Conseil d administration peut cependant à tout moment modifier la composition du Comité Le Comité désigne son Président et son secrétaire Ce dernier est un cadre dirigeant de la Société Le Comité délibère en présence d au moins la moitié de ses membres Un membre du Comité ne peut se faire représenter Le Comité se réunit au moins deux fois par an Il se réunit en tant que de besoin sur convocation de son Président ou de la moitié de ses membres Le Comité invite le Président du Conseil d administration ou le Directeur Général selon le cas à lui présenter ses propositions Les dirigeants sociaux qu ils soient membres ou invités aux réunions du Comité n assistent pas à l examen de leur propre situation Gouvernement d entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d administration Les membres du Comité sont administrateurs de la Société et respectent donc le Règlement intérieur du Conseil d administration Afin de permettre au Conseil d administration de TOTAL S A de mener à bien le développement du Groupe le Comité exerce notamment examen de la stratégie globale du Groupe proposée par le Directeur Général de la Société examen des opérations présentant une importance stratégique exceptionnelle revue de la concurrence et des perspectives à moyen et long terme qui en découlent pour le Groupe Le Comité est composé d au moins cinq administrateurs désignés par le Conseil d administration Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales d autre rémunération que les jetons de présence dus au titre de leur mandat d administrateur et de membre du Comité ou le cas échéant d un autre comité spécialisé du Conseil d administration de la Société les rémunérations et pensions dues au titre d un travail antérieur au profit de la Société ou d une autre société du Groupe et non La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d administrateur Le mandat de membre du Comité peut faire l objet d un renouvellement en même temps que le mandat d administrateur Le Conseil d administration peut cependant à tout moment modifier la composition du Comité Le Comité est présidé par le Président du Conseil d Administration de la Société Celui ci désigne le Secrétaire du Comité qui peut être Le Comité délibère en présence d au moins la moitié de ses membres Un membre du Comité ne peut se faire représenter Le Comité se réunit au moins une fois par an ainsi qu à la demande de son Président de la moitié au moins de ses membres ou du Directeur Général de la Société Le calendrier de ses réunions est fixé par le Président du Comité Les membres du Comité de nomination et de la gouvernance en 2011 En 2011 le Comité a été composé de MM Bertrand Collomb Thierry Desmarest et Michel Pébereau MM Collomb et Pébereau sont des administrateurs indépendants Le Comité est présidé par M Desmarest Le compte rendu des travaux du Comité pour 2011 a décidé de modifier la composition du Comité de nomination et de la gouvernance A compter de cette date le Comité est composé de MM Patrick Artus Gunnar Brock Bertrand Collomb Thierry Desmarest et Claude Mandil MM Artus Brock Collomb et Mandil sont des administrateurs indépendants Rapport du Président du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2011 108 Tout en respectant la confidentialité appropriée des débats le Comité peut demander au Directeur Général à bénéficier de l assistance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d un point à l ordre du jour S il l estime nécessaire pour l accomplissement de sa mission le Comité demande au Conseil d administration les moyens pour disposer Les propositions que le Comité présente au Conseil d administration sont adoptées à la majorité des membres présents à la réunion du Comité Le Président du Comité dispose d une voix prépondérante si un nombre pair de membres du Comité est présent à la réunion Le Comité peut adopter des propositions au Conseil d administration sans se réunir si tous les membres du Comité l acceptent et signent Il est tenu un compte rendu écrit des réunions du Comité Le Comité fait rapport au Conseil d administration de ses travaux Le Conseil d administration est en principe convoqué par lettre envoyée dans la semaine qui précède la réunion Dans la mesure du possible la convocation comprend les documents dont l examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs Le procès verbal de chaque réunion fait l objet d une approbation expresse lors de la réunion suivante du Conseil Le Conseil d administration s est réuni à huit reprises en 2011 Le taux de présence pour l ensemble des administrateurs a été de 92% Le Comité d audit s est réuni à six reprises Le taux de présence de ses membres a été de 94% Le Comité des rémunérations s est réuni deux fois avec un taux Le Comité de nomination et de la gouvernance s est réuni deux fois avec un taux de présence de 100% Le Comité stratégique s est réuni une fois avec un taux de présence Le tableau des participations individuelles aux réunions du Conseil d administration et des comités figure au paragraphe 5 2 du présent chapitre 5 Les réunions du Conseil d administration Les réunions ont comporté en particulier l examen des points suivants perspectives stratégiques de la Chimie politique assurances du Groupe approbation du projet d acquisition d une participation dans le projet Gladstone LNG (GLNG) dans le Queensland en Australie approbation du partenariat avec Suncor dans les sables bitumineux approbation du projet de développement des champs d Eldfisk comptes de l exercice 2010 (comptes consolidés comptes principaux messages de communication financière comparaison des résultats avec ceux des principales débat sur le fonctionnement du Conseil d administration appréciation de l indépendance des administrateurs et constat de l absence de conflits d intérêts proposition de renouvellement de mandats d administrateur et de nomination de nouveaux administrateurs 1 6 Les travaux du Conseil d administration et de ses Comités en 2011 Les membres du Comité stratégique en 2011 En 2011 le Comité a été composé de Mmes Patricia Barbizet Barbara Kux Anne Lauvergeon et de MM Christophe de Margerie Thierry Desmarest Gunnar Brock Claude Mandil et Thierry de Rudder Le Conseil d administration lors de sa réunion du 12 janvier 2012 a décidé de nommer de coopter M Gérard Lamarche en qualité d administrateur et de le nommer membre du Comité stratégique en remplacement de M de Rudder démissionnaire de son mandat d administrateur Mmes Barbizet Kux et Lauvergeon ainsi que MM Brock Mandil et Lamarche sont des administrateurs indépendants Il est rappelé que les administrateurs non membres du Comité Le Comité est présidé par M Christophe de Margerie Le compte rendu des travaux du Comité pour 2011 figure au point 5 Rapport du Président du Conseil d administration Les Administrateurs qui ne sont pas membres du Comité peuvent participer librement aux réunions du Comité Cette libre participation ouvre droit aux mêmes jetons de présence que ceux versés aux membres du Comité à l occasion de leur participation aux réunions Le Comité peut entendre le Directeur Général et le cas échéant tout Directeur Général Délégué de la Société ainsi que procéder à l audition de responsables d entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation de sa mission Son Président [si celui ci n assume pas la direction générale de la Société ] en informe préalablement le Directeur Général En particulier le Comité a la faculté de procéder à l audition du Directeur Stratégie de la Société ou de la personne que ce dernier délègue en demandant leur convocation au Directeur Général S il l estime nécessaire pour l accomplissement de sa mission le Comité demande au Conseil d administration les moyens pour disposer Il est tenu un compte rendu écrit des réunions du Comité Le Comité fait rapport écrit au Conseil d administration de ses travaux Il procède périodiquement à une évaluation de son fonctionnement établie sur la base du présent règlement intérieur et présente le cas échéant toute suggestion d amélioration de son fonctionnement propositions de renouvellement et de nomination de membres examen du montant des jetons de présence attribués aux administrateurs et aux membres des comités examen des questions éthiques (conformité et risques de fraude rémunération des dirigeants mandataires sociaux convocation de l Assemblée générale annuelle et approbation des documents relatifs à cette Assemblée ouverture de la possibilité pour les actionnaires d être convoqués et de voter par Internet autorisation de procéder à la cession de la participation détenue dans CEPSA à l occasion de l OPA réalisée par la société IPIC autorisation de conclure un partenariat avec la société russe Novatek (prise de participation dans la société et partenariat préparation de l Assemblée générale annuelle examen des demandes d inscription de projet de résolutions à l ordre du jour de l Assemblée à l initiative du Comité Central d Entreprise compte rendu des travaux du Comité d éthique politique financière du Groupe information sur une prise de participation dans un gisement d hydrocarbures en Ouganda auprès d une filiale de Tullow Oil Plc distribution d un acompte sur dividende comparaison des résultats avec ceux des principales perspectives stratégiques de la branche Gaz & Énergies Nouvelles accord sur le projet de dépôt d une OPA amicale sur 60% du capital de la société SunPower Corporation accord de principe sur la création d un nouveau Comité information sur les résultats de l augmentation de capital perspectives stratégiques de la branche Raffinage & Marketing distribution d un acompte sur dividende accord sur les modalités de fonctionnement du Comité stratégique et sur la liste de ses membres perspectives stratégiques de la branche Exploration & Production communication financière à mi 2011 attribution d options de souscription d actions et attribution information sur la nouvelle organisation Aval Chimie du Groupe stratégie du Groupe et plan à 5 ans distribution d un acompte sur dividende présentation de la politique de la Société en matière d égalité fixation du montant des jetons de présence à verser aux administrateurs participant au Comité stratégique Lors des réunions tenues en 2011 les membres du Comité d audit ont procédé à l examen des sujets suivants Lors de sa réunion du 8 février le Comité a procédé à l examen des comptes du quatrième trimestre 2010 des résultats consolidés du Groupe et des comptes sociaux de TOTAL S A société mère pour l ensemble de l exercice 2010 Le directeur de l Audit Groupe a présenté les conclusions des audits menés en 2010 et le plan d audit prévu pour 2011 Il a commenté les résultats de l évaluation du contrôle interne sur l information financière réalisée sur l exercice 2010 dans le cadre de l application de la loi Sarbanes Oxley Le Comité a également examiné le projet de sur le contrôle interne et la gestion des risques Lors de la réunion du 13 avril le Comité a procédé à l examen du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et à l analyse des facteurs de risque décrits dans le Document de référence Il a également examiné le processus d évaluation des réserves d hydrocarbures Il a étudié le processus d élaboration du plan long terme du Groupe Il a été informé des processus relatifs aux indicateurs de performance non comptables portant sur l effet de stock dans le secteur Aval Le Comité s est ensuite réuni le 26 avril pour examiner les comptes Au cours de la réunion du 26 juillet le Comité a proposé la désignation d un expert financier au sein du Comité afin de remplacer M Bertrand Jacquillat qui a cessé ses fonctions Il a examiné les comptes du deuxième trimestre et du premier semestre 2011 et a été informé de l état de contentieux spécifiques Le 11 octobre le Comité a procédé à une revue des contentieux significatifs du Groupe Puis il a pris connaissance de l actualisation de la cartographie des risques du Raffinage & Marketing initiée en 2008 Il a également été informé de l architecture d ensemble des systèmes d information comptable Les commissaires aux comptes ont présenté au Comité leur analyse des points d attention spécifiques retenus dans le cadre de leur audit des comptes 2011 Le Comité a également examiné lors de cette réunion le budget consacré aux honoraires des commissaires aux comptes Les membres du Comité se sont ensuite entretenus avec les commissaires aux comptes en dehors de la présence Le 25 octobre la réunion a porté sur l examen des comptes du troisième trimestre 2011 Le Comité a été informé du respect des dispositions du Code d éthique financière par les personnes concernées Le Comité a examiné la cartographie des risques Le Comité a examiné périodiquement la situation financière la situation de trésorerie les risques et les engagements hors bilan significatifs du Groupe ainsi que les travaux menés par l audit interne Le Comité d audit a procédé à l examen des comptes dans les délais requis par le Code AFEP MEDEF soit deux jours avant l examen Les commissaires aux comptes ont assisté à l ensemble des réunions du Comité d audit tenues en 2011 Lors de chaque présentation des comptes consolidés trimestriels les commissaires aux comptes ont rendu compte de la synthèse de leurs travaux Rapport du Président du Conseil d administration Le 21 mai 2010 le Conseil d administration a décidé de procéder à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général et de nommer le Directeur Général en qualité de Président Cette décision a été prise suite aux réflexions menées avec le Comité de nomination et de la gouvernance dans le meilleur intérêt de la Société et en tenant compte de l avantage que représente l unité de commandement et de la composition des Comités qui comprennent assurant ainsi un équilibre dans la répartition des pouvoirs Ce mode d exercice unifié est apparu au Conseil d administration le mieux adapté à l organisation au mode de fonctionnement à l activité du Groupe et aux spécificités des secteurs pétrolier et gazier Il s exerce dans le respect des prérogatives respectives des différents organes sociaux (Assemblée générale Conseil Les statuts de la société les règlements intérieurs respectifs du Conseil d administration et des Comités offrent par ailleurs les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance dans le cadre d un mode de gestion unifié Les statuts prévoient notamment que le conseil peut également nommer un ou deux Vice Présidents personnes physiques Ils prévoient également que le Conseil d administration peut être convoqué par tous moyens et même verbalement voire à bref délai selon l urgence par le Président un Vice Président ou par un tiers de ses membres à tout moment et aussi souvent que l intérêt de la Société l exige Le règlement intérieur du Conseil d administration prévoit par ailleurs que chaque administrateur est tenu de faire part au Conseil d administration de toute situation de conflit d intérêts même potentiel avec la Société ou toute autre société du Groupe et s abstenir de participer au vote de la résolution correspondante voire à la discussion précédant ce vote Lors de sa réunion du 10 février 2011 le Conseil d administration avait débattu de ses conditions de fonctionnement et avait proposé des suggestions d amélioration qui concernaient un possible élargissement des comparaisons avec les autres compagnies et une étude plus exhaustive des opportunités du Groupe dans le secteur de l énergie Ces propositions ont été mises en uvre notamment à l occasion de la réunion du nouveau Comité stratégique et du compte rendu qui en a été fait au Conseil d administration Le directeur Financier le directeur des Comptabilités le directeur du Contrôle interne et de l Audit ainsi que le Trésorier ont assisté à toutes les réunions du Comité d audit Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d administration Lors de sa réunion du 2 février 2011 le Comité a examiné la politique de rémunération 2011 pour les dirigeants sociaux et établi les propositions de rémunération pour le Président et le Directeur général (part variable au titre de leurs fonctions en 2010) ainsi que pour le Président directeur général après prise en considération des rémunérations des mandataires sociaux des principales sociétés du CAC 40 Il a également statué sur les modalités de conservation des actions détenues par le Président directeur général Le Comité a ensuite examiné la rémunération des membres du Comité exécutif ainsi que l orientation envisagée en matière de politique d options de souscription d actions et d attribution gratuite d actions de performance Il a enfin pris connaissance des informations financières relevant de sa compétence erseptembre 2011 le Comité a arrêté les plans d attribution d options de souscription d actions et d attribution Lors de sa réunion du 2 février 2011 le Comité a examiné les résultats de l évaluation annuelle des travaux du Conseil et a proposé quelques suggestions d amélioration décrites au point 1 7 2 ci après Le Comité a débattu de la composition du Conseil d administration au regard en particulier des critères d indépendance les plus généralement retenus Il a établi les propositions à présenter au Conseil d administration concernant la liste des administrateurs à présenter au vote de l Assemblée générale des actionnaires de 2011 comprenant notamment la nomination de deux femmes supplémentaires La liste des membres des comités a également été revue Le Comité a fait le point sur les modalités de répartition des jetons de présence alloués aux administrateurs et aux membres des comités et a décidé de ne pas proposer de modification Le Comité a fait le point des questions éthiques en matière de conformité et risque de fraude de conflits d intérêts d initiés au regard notamment de la recommandation de l Autorité de l évolution de la composition du Conseil à prévoir pour 2012 et de l indépendance des administrateurs Il a proposé de continuer à renforcer la proportion de femmes siégeant au sein du Conseil Le Comité a été informé des travaux du Comité d Éthique et du remplacement à venir de son président Le Comité stratégique s est réuni pour la première fois le 14 septembre 2011 Il a pris connaissance du plan de développement des activités industrielles et commerciales du Groupe dans l Aval et la Chimie et du projet de réorganisation soumis aux instances sociales Le Comité a ensuite pris connaissance d une analyse relative aux coûts dans l énergie solaire et à la situation de la société SunPower dont le Groupe a acquis 60% du capital en 2011 Enfin le Comité a étudié la comparaison de la Société avec les principales sociétés pétrolières nationales et internationales ainsi que les perspectives du marché de l énergie à l horizon 2030 Gouvernement d entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d administration Document de référence 2011 TOTAL111 Dans sa séance du 9 février 2012 le Conseil d administration sur proposition du Comité de nomination et de la gouvernance a examiné l indépendance des administrateurs de la Société au 31 décembre 2011 Sur proposition du Comité le Conseil a considéré conformément au code AFEP MEDEF qu un administrateur est indépendant dès lors « qu il n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement » Cette appréciation s appuie pour chaque administrateur sur les critères d indépendance mentionnés dans le Code AFEP MEDEF ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou d une société du Groupe et ne pas l avoir été au cours des cinq dernières années ne pas être mandataire social d une autre société dans laquelle la Société est mandataire ou dans laquelle un salarié ou mandataire de la Société détient un mandat d administrateur ne pas être client fournisseur banquier d affaire ou banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe et pour lequel la Société ou le Groupe représente une part ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans (décomptés à l expiration du mandat au cours duquel la durée Le Code AFEP MEDEF mentionne expressément que le Conseil peut décider que l application de certains des critères définis n est pas pertinente ou qu elle appelle une interprétation propre à la Société En ce qui concerne le critère d ancienneté de douze ans le Code AFEP MEDEF précise que « la perte de la qualité d administrateur indépendant au titre de ce critère ne devrait intervenir qu à l expiration du mandat au cours duquel il aurait dépassé la durée de douze ans » Le Conseil du 9 février 2012 sur rapport du Comité de nomination et de la gouvernance a constaté que deux administrateurs avaient à la date du 31 décembre 2011 une ancienneté de plus de douze ans M Bouton et M de Rudder Les mandats de MM Bouton et de Rudder ayant été renouvelés avant l échéance des douze ans d ancienneté lors de leur dernier renouvellement en tant qu administrateurs le Conseil a considéré qu ils pouvaient être considérés comme indépendants au sens du code de l AFEP MEDEF En ce qui concerne le critère des relations « significatives » de client fournisseur banquier d affaires ou banquier de financement entrel administrateur et la Société le Conseil a estimé que le niveau des relations d affaires entretenues par les sociétés du Groupe avec un établissement bancaire dont un de ses administrateurs est un ancien dirigeant mandataire social inférieur à 0 1% de son produit net bancaire et inférieur à 5% de l ensemble des actifs du Groupe ne représentait ni une part significative de l activité globale de cet établissement ni une part significative des financements externes des activités du Groupe Le Conseil a conclu que M Pébereau pouvait être considéré comme administrateur indépendant De même le Conseil a estimé que le niveau des relations d affaires entretenues par les sociétés du Groupe avec l un de ses fournisseurs la société Stena AB dont M Brock est administrateur inférieur à 2 68% du chiffre d affaires de cette société ne représentait ni une part significative de l activité globale de ce fournisseur ni une part significative des achats du Groupe Le Conseil a conclu que M Brock pouvait être considéré comme administrateur indépendant Mmes Barbizet Coisne Roquette Kux et Lauvergeon MM Artus Bouton Brock Collomb Desmarais Mandil Pébereau et de Rudder ont ainsi été considérés comme administrateurs Le pourcentage d administrateurs indépendants au sein du Conseil dans sa composition au 31 décembre 2011 atteint 80% Par ailleurs le Conseil a pris acte du fait que l ancienneté des mandats de Mme Lauvergeon MM Collomb et Pébereau dépassera une durée de douze ans le 22 mars 2012 pour MM Collomb et Pébereau et le 25 mai 2012 pour Mme Lauvergeon soit postérieurement à l Assemblée Générale des actionnaires appelée à renouveler son mandat d administrateur le 11 mai 2012 Le Conseil d administration a estimé que pour une société dont l activité s inscrit dans le long terme et dont les cycles d investissements sont supérieurs à dix ans l exercice prolongé d un mandat d administrateur ainsi que l expérience acquise constituent un atout pour le Groupe et permettent de renforcer l indépendance de jugement des administrateurs Le Conseil en a conclu que le renouvellement des mandats d administrateurs de Mme Lauvergeon MM Collomb et Pébereau proposé à l Assemblée Générale du 11 mai 2012 n est pas de nature à remettre en cause leur indépendance pour 2012 au sens du code AFEP MEDEF compte tenu de leur indépendance de jugement Le Conseil d administration a par ailleurs examiné les situations des administrateurs dont la nomination ou la ratification seront proposées à l Assemblée générale des Actionnaires le 11 mai 2012 Mme Idrac et M Lamarche ont été considérés administrateurs Rapport du Président du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2011 112 Lors de sa réunion du 9 février 2012 le Conseil d administration a débattu de ses conditions de fonctionnement sur la base d une évaluation formalisée conduite à l aide d un questionnaire détaillé auquel l ensemble des administrateurs ont répondu ces réponses ayant ensuite été présentées pour examen au Comité de nomination et de la gouvernance et synthétisées Cette synthèse Il est ressorti de cette évaluation formalisée une appréciation globale positive du fonctionnement du Conseil d administration et des comitésqui a souligné que les souhaits d amélioration exprimés par les administrateurs en 2011 avaient été pris en compte Le Conseil s est donc déclaré globalement satisfait de ses conditions de fonctionnement et a proposé des suggestions d amélioration qui concernent principalement l approfondissement de la réflexion stratégique déjà mise en place avec le Comité Stratégique et dont les travaux se poursuivront pour le bénéfice du Conseil d administration et du Groupe La Direction Générale veille de manière constante à maintenir un dispositif de contrôle interne efficace fondé sur des principes d organisation clairs un dispositif d identification et de gestion des risques approprié et des instances de gouvernance et activités de contrôles adaptées Le référentiel de contrôle interne retenu par le Groupe est celui du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission(COSO) Dans ce référentiel le contrôle interne est un processus destiné à fournir une assurance raisonnable pour la réalisation des objectifs suivants la réalisation et l optimisation de la conduite des opérations la fiabilité des informations comptables et financières la conformité aux lois et réglementations en vigueur et la protection des actifs Comme tout système de contrôle interne il ne peut cependant fournir une garantie absolue que tout risque soit totalement éliminé Le système de contrôle interne du Groupe est construit autour d une organisation opérationnelle en trois niveaux Groupe secteurs d activité et entités Chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé dans la conception et la mise en uvre du contrôle en fonction du niveau de centralisation voulu par la À chacun des trois niveaux le contrôle interne est décliné en procédures spécifiques d organisation de délégation des responsabilités de sensibilisation et de formation du personnel qui sont conformes au cadre général du Groupe Les principes de contrôle s inscrivent dans le cadre des règles de gouvernement d entreprise qui donnent en particulier au Comité d audit la mission d assurer le suivi de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques avec le concours de l audit interne et des équipes de contrôle interne des secteurs d activité Ces règles sont destinées à permettre au Conseil d administration de s assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l information fournie aux actionnaires Le système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe s articule autour des cinq composantes décrites ci après L environnement de contrôle du Groupe s appuie en priorité sur des valeurs clés profondément ancrées dans sa culture telles que l intégrité et l éthique et sur la compétence du personnel Les valeurs et principes de comportement du Groupe ont été formalisés dans le Code de conduite et la Charte éthique diffusés à l ensemble des collaborateurs et disponibles sur le site Internet du Groupe et au sein du Code d éthique financière diffusé aux responsables financiers du Groupe et des secteurs d activité Ils ont également été déclinés dans des codes procédures et guides pratiques régissant certains processus significatifs des secteurs d activité ou du Groupe Ces codes énoncent les valeurs du Groupe et exposent ses principes d actions et de comportement à l égard de ses collaborateurs actionnaires clients fournisseurs et concurrents Ils mentionnent les principes de comportement individuel que tous les collaborateurs se doivent de respecter ainsi que l attitude à observer dans les pays où le Groupe est présent Plus spécifiquement depuis 2009 dans le cadre des priorités d actions définies par la Direction Générale des politiques et programmes d intégrité et de conformité sont déployés au niveau C est ainsi que fin 2009 le Comité exécutif a formellement approuvé une politique et un programme de conformité destinés à prévenir la corruption qui ont été déclinés en 2011 dans une directive Conformité Anti corruption de manière à fournir des règles de conduite claires aux collaborateurs du Groupe au cas où ils seraient confrontés à des risques de corruption Ce référentiel a vocation à être complété par des procédures spécifiques dont la première relative aux « Représentants traitant avec des Agents Publics » a été publiée fin 2011 Un module d apprentissage en ligne (e learning) en 12 langues a été conçu et a permis en 2011 à plus de 35 000 collaborateurs de se former et d obtenir à l issue d un test leur certificat Une politique et un programme d intégrité ont été également adoptés en 2011 visant à renforcer les politiques du Groupe en matière de prévention et de traitement des fraudes de toutes natures La mise en place d un réseau coordonné de Responsables Conformité et de Coordonnateurs Risques de fraude au sein des différentes entités et filiales du Groupe pour assurer localement la diffusion et l application des programmes de conformité anti corruption et d Intégrité a complété ce dispositif L encadrement supérieur du Groupe est régulièrement sensibilisé au contenu et à l importance des règles de comportement formalisées dans le Code de conduite Chaque responsable opérationnel et financier de centre de profit ou entité s engage annuellement sur le respect des règles de contrôle interne et sur la sincérité de 1 10 Contrôle interne et gestion des risques Le Conseil d administration a par ailleurs noté l absence de conflit d intérêts potentiel entre les devoirs des administrateurs à l égard de la Société et leurs intérêts privés À la connaissance de la Société il n existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d administration de TOTAL S A il n existe pas d arrangement ou d accord conclu avec des clients ou des fournisseurs en vertu duquel un administrateur a été sélectionné il n existe pas de contrat de service liant un administrateur à TOTAL S A ou à l une de ses filiales et prévoyant l octroi d avantages spécifiques aux Les administrateurs de la Société actuellement en fonction ont indiqué à la Société ne pas avoir fait l objet d une condamnation ne pas avoir été associés à une faillite mise sous séquestre ou liquidation et ne pas avoir fait l objet d une sanction publique ou décision d empêchement telles que visées au point 14 1 1 9 Informations complémentaires sur les membres du Conseil d administration 5 Rapport du Président du Conseil d administration Document de référence 2011 TOTAL113 l information financière dont il a la charge au travers d une lettre d affirmation interne adressée au directeur Financier du Groupe Concernant le risque d opérations d initiés lié à des opérations sur les marchés financiers le Groupe applique une politique de prévention mise en uvre par le Comité d éthique fondée en particulier sur des règles déontologiques internes au Groupe Ces règles sont régulièrement actualisées et largement diffusées notamment aux collaborateurs ayant une position d initié permanent ou occasionnel au sein du Groupe d évaluation et de gestion des risques Le recensement et l analyse des risques internes et externes susceptibles d affecter la réalisation des objectifs du Groupe sont de la responsabilité du Comité exécutif assisté à cet effet du Comité risques Groupe des fonctions de contrôle interne du contrôle de gestion et de l audit interne Le Comité risques Groupe créé en avril 2011 veille à structurer le dispositif global de gestion des risques et à l existence et l efficacité de systèmes de management des risques adaptés aux enjeux du Groupe Le Comité risques Groupe comprend les directeurs de directions fonctionnelles centrales ainsi que les secrétaires généraux ou directeurs financiers des secteurs d activité Le Comité risques Groupe s appuie sur les travaux des secteurs d activité et des directions fonctionnelles qui poursuivent en parallèle leurs travaux de cartographies des risques dont elles présentent régulièrement l avancement depuis trois ans au Comité d Audit Le Comité Risques (CORISK) est en charge de l analyse des investissements soumis à l approbation du Comité exécutif et Les principaux risques suivis au niveau du Groupe sont les suivants sensibilité aux paramètres d environnement pétrolier (prix du pétrole marges de raffinage et de distribution marges de la pétrochimie) risques relatifs aux marchés des hydrocarbures dans le cadre de l activité de trading risques relatifs aux marchés financiers (risque de change et plus particulièrement celui lié au dollar risque de taux d intérêt) risques politiques et juridiques induits par les contextes d opération et la dimension contractuelle des activités d Exploration & Production risques industriels et environnementaux liés à la nature des métiers du Groupe en général Concernant les risques liés aux activités de négoce d hydrocarbures et aux instruments financiers associés les directions concernées dont l activité est encadrée par des limites définies par le Comité exécutif mesurent quotidiennement leurs positions et expositions et analysent leurs risques de marché par le biais notamment de méthodes d évaluation dites de « valeur en risque » Concernant les risques de contrepartie les limites de crédit et les processus d analyse de risque de crédit sont définies et mises à jour de manière régulière au niveau de chaque type d activité Le large spectre des activités et des pays dans lesquels le Groupe est présent conduit à une analyse sectorielle et locale des risques juridiques contractuels ou associés à des facteurs politiques Des plans de conformité au droit de la concurrence et en matière de prévention de la corruption sont mis en uvre dans le Groupe afin de renforcer le respect de la législation applicable Les entités opérationnelles sont responsables de l évaluation de leurs risques industriels et environnementaux et de l application des obligations règlementaires des pays où elles exercent leurs activités ainsi que des directives et recommandations dans ce domaine définies au niveau du Groupe ou des secteurs d activité Ces entités sont également chargées d assurer un suivi permanent des évolutions de la législation afin de rester en conformité avec les normes locales et internationales en matière d évaluation et de maîtrise des risques industriels et environnementaux Les évaluations des risques débouchent sur la définition de mesures de maîtrise visant à prévenir et à diminuer les impacts sur l environnement à réduire les probabilités de survenance Il est rendu compte formellement et de manière plus précise des principaux risques et de leurs modalités de gestion dans le chapitre 4 (Facteurs de risques) du présent Document de référence et notamment de la couverture appropriée en matière d assurances Les activités de contrôle et notamment des systèmes de reporting financier sont conçus de façon à tenir compte de la spécificité des risques identifiés et du niveau de délégation accordé aux secteurs d activité aux centres de profit ou entités Le contrôle de la Direction Générale du Groupe s exerce sur le plan opérationnel par la validation par le Comité exécutif des projets d engagement d investissements et de dépenses en fonction des seuils que celui ci a définis Ces projets sont préalablement revus par le Comité Risques (CORISK) dont les évaluations Les activités de contrôle s appuient principalement sur un plan stratégique revu annuellement un budget annuel un reporting financier mensuel analysant en détail les écarts avec le budget et la production de comptes trimestriels consolidés rapprochés avec le reporting Ces processus sont supervisés au sein de la direction Financière par la direction Budget Contrôle de gestion et la direction des Comptabilités et sont effectués en conformité avec des méthodes normées de reportingfinancier homogènes et conformes aux normes comptables des comptes publiés Les indicateurs financiers et les méthodes comptables utilisés permettent une mesure adéquate des risques et de la rentabilité En outre les engagements hors bilan consolidés font l objet d un reportingtrimestriel par la direction des Comptabilités dans le cadre des clôtures des comptes consolidés Le manuel de reporting financier comprend une procédure d identification et de remontée La direction des Comptabilités assure de manière centralisée l interprétation et la diffusion des normes comptables applicables pour l élaboration des comptes consolidés du Groupe sous la forme de procédures formelles et d un manuel de reporting financier Elle veille à la mise en uvre effective des normes du Groupe au travers d un processus de communication régulier et formalisé avec les responsables fonctionnels des secteurs d activité Elle rend compte périodiquement au directeur Financier La direction du Financement Trésorerie assure le contrôle et la gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux Rapport du Président du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2011 114 instruments financiers de taux et de change dans le cadre des règles strictes définies par la Direction Générale du Groupe Les liquidités les positions et la gestion des instruments financiers sont centralisées par la direction du Financement Trésorerie Les réserves d hydrocarbures sont revues par un comité d experts (le Comité réserves) approuvées par la direction générale Exploration & Production et validées par la Direction Générale du Groupe Enfin le Comité de contrôle des informations à publier composé des principaux responsables fonctionnels du Groupe veille au respect des procédures visant à assurer la qualité et la sincérité des publications externes destinées aux marchés financiers Au niveau des centres de profit ou des entités les activités de contrôle sont organisées autour des principaux cycles opérationnels que sont exploration et réserves achats investissements production ventes trading de produits pétroliers et gaziers stocks ressources Le Groupe a mis en place une grande diversité d actions et de moyens de contrôle contribuant à prévenir détecter et limiter les différents types de fraude Il s appuie pour ce faire sur les valeurs et principes de comportement décrits dans le Code de conduite du Groupe ainsi que dans les codes chartes et procédures appliqués par les secteurs d activités du Groupe Le Groupe a également mis en place un dispositif d alerte éthique permettant à tout collaborateur et à tout tiers de signaler des faits pouvant constituer des fraudes et autres infractions dans le domaine du traitement Afin de maintenir des systèmes d information adaptés aux objectifs de l organisation et de limiter les risques liés à la sûreté des systèmes d information et de leurs données la direction des Systèmes d information et de télécommunication a élaboré et diffusé des règles de gouvernance et de sûreté décrivant les infrastructures organisations et modes opératoires recommandés Ces règles sont déployées et reprises dans l ensemble des entités du Groupe sous la responsabilité des différents secteurs d activité Les activités de contrôle destinées à prévenir les risques industriels et liés à l environnement sont mises en uvre dans les entités opérationnelles Certains des systèmes de management de ce type de risques font l objet de certifications externes ou d inspections par des tiers Les actions mises en uvre dans les domaines de la sécurité et de l environnement sont présentées de manière plus détaillée dans le rapport Environnement et Société Les règles de contrôle interne sont édictées aux trois niveaux de l organisation opérationnelle Groupe pour celles d application générale secteurs d activité pour celles propres à chaque type de métier et centres de profit ou entités pour toutes les autres Elles font l objet de communication par notes de procédure écrites disponibles également sur les sites intranet du Groupe et des secteurs d activité pour celles à caractère commun Les principales procédures en vigueur au niveau Groupe concernent dans les domaines financiers les acquisitions cessions les investis sements le financement et la trésorerie le contrôle budgétaire le reportingfinancier Des procédures de préparation et de contrôle de l information financière publiée (disclosure controls and procedures) sont en place Dans les domaines opérationnels elles concernentprincipalement des procédures directives ou recommandations en matière de sécurité générale industrielle et informatique de santé d environnement et de développement durable Les procédures des secteurs d activité concernent principalement les règles de contrôle de gestion propres à chaque métier Les centres de profit ou entités sont responsables de la déclinaison des règles du Groupe en procédures détaillées adaptées à leur taille ou La supervision du système de contrôle interne est de la responsabilité conjointe de la Holding de chaque secteur d activité et des centres de profit ou entités pour les parties qui les concernent Le Comité exécutif a créé en juillet 2011 une direction du Contrôle interne Groupe chargée dorénavant d assurer le pilotage du contrôle interne du Groupe et notamment structurer et maintenir le dispositif global de contrôle interne uvrer à sa diffusion et à son appropriation dans l ensemble du Groupe ainsi qu à son amélioration continue s assurer de la conformité du Groupe aux réglementations relatives au contrôle interne sur l information financière (en particulier la loi Sarbanes Oxley et la loi de Sécurité Financière) coordonner les dispositifs de gestion des risques au niveau du Groupe notamment en matière de lutte contre la fraude et contribuer à l ensemble des démarches de la politique Les fonctions Contrôle interne et Audit Groupe sont les deux composantes de la nouvelle direction du Contrôle interne et de l Audit Groupe (DCIAG) rattachée au Comité exécutif en la personne L audit du système de contrôle interne incombe principalement à la fonction centrale d Audit Groupe Ses interventions font l objet d un plan annuel Les conclusions des missions d audit font l objet de synthèses régulières dont il est rendu compte au Comité d audit et par son intermédiaire au Conseil d administration En 2011 la direction du Contrôle interne et de l Audit Groupe a employé 70 collaborateurs et a réalisé plus de 150 missions Le directeur du Contrôle interne et de l Audit Groupe a participé à toutes les réunions du Comité d audit et y a présenté chaque trimestre les travaux menés par l Audit Groupe La Direction Générale du Groupe est responsable de la mise en place du dispositif du contrôle interne sur l information financière publiée et de son évaluation Dans ce contexte le niveau d application du cadre de contrôle interne du Groupe fondé sur les différentes composantes du COSO a fait l objet d une évaluation interne dans les principales entités du Groupe De plus l architecture et l efficacité des contrôles opérationnels financiers et informatiques sélectionnés comme décisifs pour l évaluation du contrôle interne sur l information financière publiée ont été revus et évalués au cours de l exercice 2011 en conformité avec la section 404 de la loi Sarbanes Oxley avec l implication des principales entités du Groupe et de la direction du Contrôle interne et de l Audit Groupe Sur la base de ces revues internes la Direction Générale a une assurance raisonnable que le contrôle interne sur l information financière publiée est efficace Gouvernement d entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d administration Document de référence 2011 TOTAL115 Sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil a défini les principes suivants pour la détermination de la rémunération et des autres avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux La rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que les avantages dont ceux ci bénéficient sont décidés par le Conseil d administration sur proposition du Comité des rémunérations La rémunération doit être mesurée et équitable dans un contexte de solidarité et de motivation à l intérieur de l entreprise La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fonction du marché du travail effectué des résultats obtenus et de la La rémunération des dirigeants mandataires sociaux comporte une part fixe et une part variable La part fixe est revue avec une Le montant de la part variable est revu chaque année et ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la partie fixe Le montant de la part variable est déterminé en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs préétablis faisant l objet d un réexamen périodique par le Conseil d administration Les critères quantitatifs sont peu nombreux objectifs mesurables et adaptés La part variable rémunère la performance à court terme et les progrès accomplis pour préparer les développements à moyen terme Elle est déterminée en cohérence avec l évaluation faite annuellement des performances des dirigeants mandataires sociaux et la stratégie à moyen terme de l entreprise Le Conseil d administration suit l évolution des parts fixe et variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur plusieurs années au regard des performances de l entreprise Il n existe pas de régime de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux Ceux ci bénéficient d une indemnité de départ à la retraite et des régimes de retraite applicables à certaines catégories de salariés du Groupe dans les conditions Les options sur actions et les actions de performance ont pour objet de renforcer sur la durée la convergence d intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec les actionnaires L attribution d options et d actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux est examinée au regard de tous les éléments de rémunération du dirigeant mandataire social concerné Aucune décote n est appliquée lors de l attribution des options Une périodicité régulière des attributions permet d éviter tout L exercice des options et l attribution définitive des actions de performance dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux sont soumises à des conditions de performance à satisfaire sur Le Conseil d administration détermine les règles relatives à la conservation d une fraction des actions détenues par levée d options ainsi que des actions de performance définitivement 1 13 Principes et règles applicables à la détermination de la rémunération de commerce) du présent Document de référence Les assemblées d actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi Toutefois en application de l article 18 des statuts de la Société un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives inscrites au nom d un même titulaire depuis au moins deux ans Une limitation des droits de vote est par ailleurs stipulée au même article aucun actionnaire ne pouvant exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu il détient directement ouindirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société S il dispose du droit de vote double cette limite pourra être dépassée sans cependant excéder 20% Pour plus de précisions sur ces modalités voir le chapitre 8 (Renseignements généraux Assemblées d actionnaires) 1 11 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires Ces travaux internes qu il s agisse des audits ou des contrôles opérationnels font l objet en cas d identification de zones de progrès de plans d actions correctrices dont la mise en uvre est étroitement suivie par les opérationnels et par la direction du Contrôle interne et de l Audit Groupe Les Commissaires aux Comptes procèdent aux vérifications du contrôle interne qu ils jugent nécessaires dans le cadre de leur mission de certification des comptes et communiquent leurs observations au Comité d audit Les Commissaires aux Comptes ont revu au cours de l exercice 2011 le niveau d application du cadre de contrôle interne du Groupe l architecture et l efficacité des contrôles sélectionnés comme décisifs par le Groupe dans ses principales entités pour ce qui concerne l élaboration et le traitement de l information comptable et financière Sur la base des travaux qu ils ont mis en uvre ils n ont pas formulé d observation sur les informations et les déclarations faites à cet égard dans le présent rapport Rapport du Président du Conseil d administration TOTAL Document de référence 2011 116 attribuées applicables aux dirigeants mandataires sociaux jusqu à la cessation du mandat social Les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent se voir attribuer des options sur actions ou des actions de performance au Les dirigeants sociaux doivent détenir au bout de trois ans d exercice de leur mandat une quantité d actions de la société Les éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil d administration les ayant arrêtés Le présent rapport préparé avec l aide des directions fonctionnelles concernées de la Société a été approuvé par le Conseil d administration lors de sa réunion du 9 février 2012 après examen par les comités du Conseil des sections relevant de leurs compétences respectives Président du Conseil d administration et Directeur GénéralGouvernement d entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d administration Document de référence 2011 TOTAL117 2 Rapport des commissaires aux comptes (article L 225 235 du Code du commerce) Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d administration de la société TOTAL S A En notre qualité de commissaires aux comptes de la société TOTAL S A et en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil d administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information d attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante prendre connaissance du processus d évaluation mis en place et apprécier la qualité et le caractère suffisant de sa documentation pour ce qui concerne les informations portant sur l évaluation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d administration établi en application des dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d administration comporte les autres informations requises à l article L 225 37 Paris La Défense le 23 mars 2012 Département de KPMG S A ERNST & YOUNG Audit Laurent Vitse Rapport des commissaires au comptes (article L 225 235 du Code du commerce) TOTAL Document de référence 2011 118 Le Comité directeur (CODIR) assure la coordination des différentes entités du Groupe le suivi des résultats d exploitation des directions opérationnelles et l examen des rapports d activité des directions Au 31 décembre 2011 le CODIR rassemblait aux côtés des membres du COMEX vingt deux dirigeants des différentes René Chappaz Peter Herbel Jean Marc Jaubert Manoelle Lepoutre Jean François Minster Jean Jacques Mosconi Jacques Emmanuel Saulnier François Viaud Marc Blaizot Philippe Boisseau Arnaud Breuillac Michel Hourcard Pierre Barbé Alain Champeaux Bertrand Deroubaix Eric de Menten Françoise Leroy Jacques Maigné Bernard Pinatel Patrick Pouyanné Au 16 janvier 2012 le CODIR rassemblait aux côtés des membres du COMEX vingt cinq dirigeants des différentes directions René Chappaz Peter Herbel Jean Marc Jaubert Helle Kristoffersen Manoelle Lepoutre Françoise Leroy Jean François Minster Jacques Emmanuel Saulnier François Viaud Marc Blaizot Arnaud Breuillac Olivier Cleret de Langavant Isabelle Gaildraud Michel Hourcard Jacques Marraud des Grottes Pierre Barbé Bertrand Deroubaix Jacques Maigné Jean Jacques Mosconi Bernard Pinatel Bernadette Spinoy Benoît Luc Momar Nguer Jérôme Paré Jérôme Schmitt Le Comité exécutif (COMEX) sous la responsabilité du Président directeur général constitue l instance de direction du Groupe Il met en uvre les orientations stratégiques déterminées par le Conseil d administration et autorise les investissements corres pondants sous réserve de l accord du Conseil d administration pour les investissements qui excèdent 3% des fonds propres ou de l information du Conseil pour les investissements excédant En 2011 le COMEX s est réuni au minimum deux fois par mois sauf au mois d août où il s est réuni une seule fois Au 31 décembre 2011 les membres du COMEX de TOTAL étaient les suivants Christophe de Margerie Président du COMEX François Cornélis Vice Président du COMEX (directeur général Chimie) Michel Bénézit (directeur général Raffinage & Marketing) Yves Louis Darricarrère (directeur général Jean Jacques Guilbaud (secrétaire général) Patrick de La Chevardière (directeur Financier) Dans le contexte de la réorganisation de ses secteurs Aval et Chimie le COMEX de TOTAL a été modifié au 1 les membres du COMEX de TOTAL sont Christophe de Margerie Président du COMEX Philippe Boisseau (directeur général Supply Marketing) Yves Louis Darricarrère (directeur général Exploration Production Jean Jacques Guilbaud (secrétaire général) Patrick de La Chevardière (directeur Financier) Patrick Pouyanné (directeur général Raffinage Chimie) Sur proposition du Comité de nomination et de la gouvernance le Conseil d administration lors de sa réunion du 21 mai 2010 a décidé de réunifier les fonctions de Président et de Directeur Général et de nommer ainsi le Directeur Général aux fonctions de Président du Conseil d administration pour la durée restant à courir de son mandat d administrateur soit jusqu à l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2011 M de Margerie est ainsi le Président directeur général de TOTAL S A Le mode d exercice unifié retenu est apparu au Conseil d adminis tration le mieux adapté à l activité du Groupe et aux spécificités des secteurs pétrolier et gazier Il tient compte de l avantage que représente l unité de commandement et de la composition des Comités qui comprennent une proportion importante d administrateurs indépendants assurant ainsi un équilibre dans la répartition des pouvoirs (pour une information plus détaillée sur les raisons du choix du mode d exercice unifié se reporter au paragraphe 1 7 1 Le mode d exercice retenu demeurera en application jusqu à Document de référence 2011 TOTAL119 4 Contrôleurs légaux des comptes 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense Cedex 1 Date de nomination 14 mai 2004 Renouvelé le 21 mai 2010 pour six exercices 1 cours Valmy 92923 Paris La Défense Date de nomination 13 mai 1998 Renouvelé le 21 mai 2010 pour six exercices 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense Cedex 1 Date de nomination 21 mai 2010 pour six exercices 3 cours du Triangle Immeuble « Le Palatin » Puteaux 92939 Paris La Défense Cedex Date de nomination 21 mai 2010 pour six exercices La durée des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants est fixée par la loi française à six exercices renouvelables Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants expireront à l issue de l Assemblée générale des actionnaires appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l exercice 2015 TOTAL Document de référence 2011 120 Le montant des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil d administration a été fixé par l Assemblée En 2011 le montant global des jetons de présence versés aux membres du Conseil d administration s est élevé à 1 07 million d euros étant précisé qu il y avait quinze administrateurs au 31 décembre 2011 Les modalités de répartition du montant global des jetons de présence au titre de 2011 sont restées fondées sur une formule de répartition comprenant une rémunération fixe ainsi qu une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion permettant de prendre en compte la participation effective de chaque adminis trateur aux travaux du Conseil d administration et de ses Comités Lors de sa réunion du 27 octobre 2011 le Conseil d administration a décidé de fixer les modalités de répartition des jetons de présence et les montants fixes et variables par réunion comme suit pour tenir compte de la création du Comité stratégique une partie fixe annuelle de 20 000 euros par administrateur (calculée prorata temporisen cas de changement en cours d année) à l exception de celle du Président du Comité d audit qui est de 30 000 euros et de celle des autres membres du Comité d audit qui est de 25 000 euros un montant de 5 000 euros par administrateur pour chaque présence effective à une séance du Conseil d administration un montant de 3 500 euros par administrateur pour chaque présence effective à une séance du Comité de nomination et de la gouvernance du Comité des rémunérations ou du Comité stratégique un montant de 7 000 euros par administrateur pour chaque présence effective à une séance du Comité d audit une majoration de 2 000 euros en cas de participation à un Conseil ou un Comité par déplacement venant d un pays hors France le Président directeur général ne reçoit pas de jetons de présence au titre de ses mandats d administrateur de TOTAL S A ou d autres sociétés du Groupe Un tableau récapitulatif du montant total des rémunérations et avantages de toute nature perçus au cours de chacun des deux derniers exercices par chaque administrateur en fonction au cours dudit exercice (article L 225 102 1 du Code de commerce 4 4 Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux) Ernst & Young Audit KPMG Audit Montant % Montant % en millions d euros (HT) en millions d euros (HT) comptes sociaux et consolidés du commissaire aux comptes intégrées globalement 5 Rémunération des organes d administration et de direction Document de référence 2011 TOTAL121 (se reporter également aux tableaux récapitulatifs du paragraphe La rémunération de M de Margerie au titre de son mandat de Président directeur général a été fixée par le Conseil d administration sur proposition du Comité des rémunérations dans le respect des recommandations du Code AFEP MEDEF Elle se compose d un traitement de base (part fixe) de 1 500 000 euros ainsi que d une part variable pouvant atteindre au maximum 165% du traitement de base La structure de rémunération du Président directeur général a été déterminée s agissant de la part fixe compte tenu du niveau des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des principales sociétés du CAC 40 et s agissant du pourcentage maximum de la part variable compte tenu du niveau pratiqué par un échantillon de référence incluant des sociétés évoluant dans les secteurs pétrolier et gazier Les critères d attribution de la part variable retenus par le Conseil d administration font intervenir des paramètres économiques pour un maximum de 100% du traitement de base (ces paramètres économiques étant appréciés de façon linéaire entre deux niveaux de performance pour éviter les effets de seuils) ainsi que la contribution personnelle du Président directeur général pour un maximum de 65% du traitement de base Les paramètres économiques retenus ont été fixés de manière à récompenser non seulement la performance à court terme via l appréhension du retour sur investissement généré pour lesactionnaires mais aussi les progrès réalisés par le Groupe sur le moyen terme au regard des données du secteur pétrolier et gazier la rentabilité des capitaux propres (return on equity) pour un maximum de 50% du traitement de base l évolution des résultats de la Société par comparaison avec ceux de quatre grandes compagnies pétrolières concurrentes appréciée sur la base de la progression relative de la moyenne triennale de deux indicateurs le bénéfice net par action (BNPA) et le résultat net (RN) Chaque indicateur pèse pour un montant maximum de 25% du traitement de base La contribution personnelle du Président directeur général est évaluée à partir de critères ciblés objectifs et majoritairement de nature opérationnelle concernant les secteurs d activité du Groupe déterminés en ligne avec la stratégie du Groupe notamment la performance Hygiène Sécurité Environnement (HSE) et l accrois sement des productions et des réserves d hydrocarbures Pour ce qui concerne l exercice 2011 le Conseil d administration du 9 février 2012 sur proposition du Comité des rémunérations après avoir constaté que les objectifs de contribution personnelle du Président directeur général ont été considérés comme très majori tairement atteints et examiné le niveau de réalisation des critères de performance économiques a fixé la part variable du Président directeur traitement de base) cette part variable étant versée en 2012 du Conseil d administration et des Comités en 2011 Conseil Comité Comité des Comité de Comité d administration d audit rémunérations nomination stratégique (a) et de la gouvernance Christophe de Margerie 8 1 Thierry Desmarest 8 2 2 1 Patrick Artus 7 2 1 Patricia Barbizet 8 6 1 Daniel Bouton 8 1 Gunnar Brock 8 1 Claude Clément 7 1 Marie Christine Coisne Roquette (b) 3 2 1 Bertrand Collomb 7 2 2 1 Paul Desmarais Jr 5 Bertrand Jacquillat (c) 5 3 Barbara Kux (d) 2 Anne Lauvergeon 8 1 Peter Leven of Portsoken (e) 2 Claude Mandil 8 1 Michel Pébereau 8 2 2 1 Thierry de Rudder 8 6 1 (b) Administrateur et membre du Comité d audit à compter du 13 mai 2011 (c) Administrateur et membre du Comité d audit jusqu au 13 mai 2011 (e) Administrateur jusqu au 13 mai 2011 Rémunération des organes d administration et de direction TOTAL Document de référence 2011 122 (1) ExxonMobil BP Shell et Chevron 1)Le Président directeur général bénéficie conformément à la législation applicable du régime d assurance vieillesse de la Sécurité sociale des régimes complémentaires ARRCO (Association pour le Régime de Retraite Complémentaire des Salariés) et AGIRC (Association Générale des Institutions de Retraite des Cadres) Il bénéficie également du régime interne de retraite à cotisations définies dénommé RECOSUP (Retraite Collective Supplémentaire) ainsi que d un régime supplémentaire de retraite à prestations définies mis en place par la Société Ce régime supplémentaire de retraite qui n est pas spécifique au Président directeur général est décrit au point 2 ci dessous Le cumul des montants de la retraite supplémentaire et des retraites des régimes externes ne peut dépasser 45% de la rémunération qui sert de base au calcul En cas de dépassement la retraite supplémentaire est diminuée à due concurrence La rémunération prise en compte pour le calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne des rémunérations annuelles brutes (part fixe et part variable) des trois dernières années d activité Pour ce qui concerne M de Margerie au 31 décembre 2011 le cumul des montants de tous les régimes de retraite confondus représenterait 22 31% de sa rémunération brute annuelle perçue en 2011 (part fixe 2011 et part variable au titre de l exercice 2010 2)Le Président directeur général bénéficie d un régime supplémentaire de retraite à prestations définies financé et géré par TOTAL S A qui est applicable à l ensemble des salariés du Groupe dont la rémunération excède un montant égal à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale (fixé à 36 372 euros pour 2012) montant au delà duquel il n existe pas de système légal ou François Cornélis (2) Jean Marc Jaubert Yves Louis Darricarrère (2) Françoise Leroy Jean Jacques Guilbaud (2) Jacques Maigné Patrick de La Chevardière (2) Jacques Marraud des Grottes Jérôme Schmitt La liste des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre 2011 était la suivante (vingt neuf personnes contre vingt cinq personnes au 31 décembre 2010) Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues en 2011 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par l ensemble des principaux dirigeants du Groupe (membres du Comité directeur et Trésorier) en fonction au31 décembre 2011 s est élevé à 20 4 millions d euros (vingt neuf personnes) dont 9 millions d euros pour les membres du Comité exécutif (six personnes) La partie variable a représenté 42 4% de ce montant global de 20 4 millions d euros Ainsi la rémunération brute totale versée à M de Margerie au titre de ses fonctions de Président directeur général s est composée d un salaire de base fixe de 1 500 000 euros ainsi que d une part Pour mémoire la rémunération brute totale de M de Margerie au titre de son mandat de Directeur Général pour la période comprise entre se décomposant en un salaire de base de 507 097 euros et une part variable versée en 2011 d un montant de 523 262 euros Larémunération brute totale de M de Margerie au titre de son mandat de Président directeur général pour la période comprise entre le se décomposant en un salaire de base de 919 355 euros et une M de Margerie bénéficie d un véhicule de fonction au titre de son mandat de Président directeur général et de la couverture maladie dont bénéficient les salariés du Groupe et du régime de prévoyance applicable aux dirigeants du Groupe (se reporter au paragraphe 5 5 5 Rémunération des organes d administration et de direction (1) Président directeur général et Président du Comité exécutif (2) Membre du Comité exécutif Le bénéfice de ce régime supplémentaire de retraite est subor donné à des conditions d âge et d ancienneté minimum ainsi qu à une condition de présence du bénéficiaire dans l entreprise au moment où il fait valoir ses droits Cette condition de présence ne s applique toutefois pas dans les cas d invalidité ou de départ d un bénéficiaire de plus de 55 ans à l initiative du Groupe Ce régime supplémentaire de retraite procure à ses bénéficiaires une pension dont le montant est égal à la somme de 1 8% de la part de la rémunération de référence comprise entre 8 et 40 plafonds annuels de la sécurité sociale et 1% de la part de la rémunération de référence comprise entre 40 et 60 plafonds annuels de la sécurité sociale multipliée par le nombre d années d ancienneté limité à 20 ans Cette pension de retraite est indexée sur l évolution du point ARRCO et strictement plafonnée dans les Pour ce qui concerne M de Margerie les engagements pris par le Groupe à son égard au titre du seul régime supplémentaire de retraite à prestations définies représenteraient au 31 décembre 2011 une pension annuelle de retraite correspondant à 18 01% de sa 3)Le Président directeur général bénéficie également d un engagement de versement d une indemnité de départ à la retraite d un montant égal à celui prévu par la convention collective nationale de l industrie du pétrole pour les salariés concernés du Groupe Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération brute annuelle (part fixe et part variable) perçue au cours des douze mois précédant le départ en retraite du dirigeant mandataire social Conformément aux dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce l indemnité est soumise à des conditions liées à la performance du bénéficiaire L indemnité de départ à la retraite n est pas cumulable avec l indemnité de départ décrite au point 5 ci dessous 4)Le Président directeur général bénéficie également du même régime de prévoyance que les salariés garantissant des indemnités ou rentes complémentaires en cas d incapacité temporaire de travail et d invalidité ainsi que d un régime de prévoyance à la charge de la Société applicable aux dirigeants du Groupe Ce régime garantit en cas de décès un capital égal à deux ans de rémunération brute (part fixe et part variable) porté à trois ans en cas de décès accidentel et en cas d infirmité permanente accidentelle un capital proportionnel au taux 5)En cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat social décidé par la Société le Président directeur général bénéficiera d une indemnité de départ égale à deux années de rémunération brute La base de référence de cette indemnité sera la rémunération brute (fixe et variable) des douze derniers mois précédant la date de la révocation ou du non Cette indemnité de départ sera versée en cas de changement de contrôle ou de stratégie Elle ne sera pas due en cas de faute grave ou lourde ou si le Président directeur général quitte la Société à son initiative change de fonctions à l intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la Conformément aux dispositions de l article L 225 42 1 du Code de commerce l indemnité est soumise à des conditions liées à la performance du bénéficiaire décrites au point 7 ci dessous 6)Les engagements pris au profit du Président directeur général portant sur les régimes de retraite et de prévoyance ainsi que les engagements concernant l indemnité de départ à la retraite et l indemnité de révocation ou de non renouvellement de mandat du Président directeur général visé au point 5 ont été approuvés le 21 mai 2010 par le Conseil d administration et l Assemblée 7)En outre et conformément à l article L 225 42 1 du Code de commerce les engagements décrits aux points 3 et 5 ont été soumis à une condition de performance réputée remplie si deux au moins des trois critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE (return on equity) des trois années précédant l année de départ du dirigeant mandataire social la moyenne des ROACE (return on average capital employed) des trois années précédant l année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz de TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre grandes compagnies pétrolières concurrentes ExxonMobil Shell BP Chevron au cours des trois années précédant l année de départ du dirigeant Conformément au Code AFEP MEDEF le Conseil d administration a décidé que le versement des indemnités de départ est soumis à des conditions de performance exigeantes combinant à la fois des critères de performance internes et Le choix de ces trois critères a été dicté par la volonté de tenir compte à la fois de l intérêt général de l entreprise de l intérêt de ses actionnaires mais aussi des pratiques de marché constatées notamment dans les secteurs pétrolier et gazier Plus précisément le critère de performance fondé sur le ROE a été retenu car il permet de lier le versement d indemnités de départ à la performance globale que la Société a offert à ses actionnaires le ROE permettant en effet aux actionnaires de mesurer la capacité de la Société à générer des profits à partir des capitaux qu ils ont investis et des résultats laissés à la Le critère du ROACE utilisé par la plupart des compagnies intervenant dans les secteurs pétrolier et gazier a été également retenu car il permet de mesurer la performance opérationnelle des capitaux moyens mis en uvre indépendamment de leurs modalités de financement en fonds propres et en dette financière Il donne ainsi une indication sur la rentabilité des capitaux utilisés par l entreprise pour les besoins de ses activités opérationnelles et permet de ce fait de lier le versement d indemnités de départ à la création de valeur réalisée au sein Enfin le choix du Conseil d administration s est porté sur le critère du taux de croissance relatif de la production de pétrole et de gaz du Groupe par rapport à celui de ses concurrents Le taux de croissance de la production est l un des indicateurs les plus communément utilisés dans la profession pour mesurer la performance opérationnelle et la capacité à assurer le développement pérenne du Groupe dont la grande majorité des 8)Par ailleurs concernant la mise en uvre au titre de l exercice 2011 des engagements de retraite visés aux points 1 et 2 ci dessus Rémunération des organes d administration et de direction Les plans d options de souscription ou d achat d actions et les plans d attribution gratuite d actions mis en place par TOTAL S A portent exclusivement sur des actions TOTAL aucune option ou attribution gratuite n étant consentie par TOTAL S A sur des actions de filiales cotées du Groupe Chaque attribution est décidée par le Conseil d administration sur proposition du Comité des rémunérations Pour chaque plan le Comité des rémunérations propose la liste des bénéficiaires les conditions ainsi que le nombre d options ou d actions gratuites respectivement attribuées à chacun d eux cette liste et les modalités d attribution étant ensuite définitivement arrêtées par le Conseil Les options de souscription ou d achat d actions sont consenties pour une période de huit ans leur prix d exercice correspondant à la moyenne des cours de clôture de l action TOTAL sur Euronext durant les vingt séances de bourse précédant la date d attribution des options sans décote L exercice des options est soumis à une condition de présence dans le Groupe et à des conditions de performance liées au taux de rentabilité des capitaux propres (ROE) du Groupe qui varient selon les plans et les catégories de bénéficiaires Depuis 2011 l intégralité des options attribuées est soumise à des conditions de performance Sous réserve que la condition de présence et les conditions de performance applicables soient remplies les options ne sont exerçables qu après l expiration d une première période de deux ans les actions issues de la levée des options n étant cessibles qu après l expiration d une seconde période de deux ans Toutefois pour les plans d options de souscription d actions 2007 à 2011 la cession ou la conversion au porteur des actions issues de levées d options par les bénéficiairessous contrat d une société non française lors de l attribution peut intervenir après l expiration de la première période de deux ans à l issue de laquelle les options deviennent exerçables Les attributions gratuites d actions consenties dans le cadre de plans sélectifs ne sont définitives qu à l issue d une période de deux ans (période d acquisition) sous réserve que soient remplies une condition de présence et une condition de performance liée au taux de rentabilité des capitaux propres (ROE) du Groupe À l issue de la période d acquisition et sous réserve que les conditions fixées soient satisfaites les actions TOTAL sont définitivement attribuées aux bénéficiaires qui sont ensuite tenus de les conserver pendant au moins deux ans (période de conservation) Pour les bénéficiaires sous contrat d une société non française à la date d attribution la période d acquisition des actions attribuées gratuitement est susceptible d être portée à quatre ans dans cette hypothèse aucune période de conservation des actions n est applicable Depuis 2011 l intégralité des actions attribuées aux cadres dirigeants sont soumises à des conditions de performance Les attributions gratuites d actions ou d options complètent sur la base des performances individuelles examinées à l occasion de chaque plan la politique de développement de l actionnariat salarié mise en place au sein de TOTAL pour l ensemble des salariés du Groupe (pour une information complémentaire Les attributions gratuites d actions et d options de souscription ou d achat d actions au Président directeur général sont soumises à des conditions de performance spécifiques décrites au paragraphe (d) Soit une charge de 2 121 euros comptabilisée au titre de l exercice 2011 au bénéfice de M de Margerie de retraite supplémentaires Indemnités ou avantages Date de début de mandat février 2007 Date de fin du mandat en cours appelée en 2012 à statuer sur les comptes (e) NON pris par la Société au profit de ses mandataires sociaux M Desmarest a bénéficié en raison de ses fonctions passées dans le Groupe d un complément de retraite annuelle égal à environ 562 354 euros (valeur 31 décembre 2011) indexée sur l évolution du point ARRCO 9)Le montant des engagements du Groupe pour la totalité des régimes de retraite et assimilés de ses mandataires sociaux 5 Rémunération des organes d administration et de direction Le Président directeur général bénéficie d attributions d options de souscription d actions dont l exercice est subordonné depuis 2007 à une condition de présence et à des conditions de performance fondées sur les ROE et ROACE du Groupe Les raisons du choix de ces critères sont détaillées au point 7 du paragraphe 5 5 ci dessus Conformément à l article L 225 185 du Code de commerce le Conseil d administration a décidé pour les plans d options de souscription d actions 2007 à 2011 que les dirigeants mandataires sociaux (le Président du Conseil d administration le Directeur Général puis à compter du 21 mai 2010 le Président directeur général) seront tenus de conserver au nominatif pur jusqu à la cessation de leurs fonctions un nombre d actions de la Société représentant 50% des plus values d acquisition nettes des impôts et contributions afférentes obtenues par levées d options de ces plans Lorsque les dirigeants mandataires sociaux détiendront une quantité d actions (sous forme d actions ou de parts de fonds communs de placement investis en titres de la Société) représentant cinq fois la partie fixe de leur rémunération annuelle brute alors en vigueur ce pourcentage sera égal à 10% Si cette condition n est plus remplie l obligation de conservation de 50% précitée Depuis 2011 le Président directeur général bénéficie d attribution gratuite d actions dont l attribution définitive est soumise à une condition de présence et à des conditions de performance Le Conseil d administration a décidé dans le cadre de l attribution du 14 septembre 2011 d actions de performance TOTAL que le Président directeur général sera tenu de conserver au nominatif pur jusqu à la cessation de ses fonctions 50% des plus values d acquisition nettes des impôts et contributions afférentes des actions des plans d attribution d actions de performance Lorsque le Président directeur général détiendra une quantité d actions (sous forme d actions ou de parts de fonds communs de placement investis en titres de la Société) représentant cinq fois la partie fixe de sa rémunération annuelle brute alors en vigueur ce pourcentage sera égal à 10% Si cette condition n est plus remplie l obligation de conservation de 50% précitée devra s appliquer à nouveau Compte tenu de cette obligation de détention la disponibilité des actions de performance n est pas conditionnée à l achat d actions Le Président directeur général s est engagé à ne pas recourir à des instruments de couverture sur l ensemble des options qui lui ont été attribuées à ce jour par la Société ainsi que sur l ensemble des actions de la Société qu il détient Plan 2011 d options de souscription d actions le Conseil d administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe le nombre d options de souscription d actions définitivement attribuées au Président directeur général sera fonction de deux conditions de performance Pour 50% des options de souscription attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égal à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Pour 50% des options de souscription attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Plan 2010 d options de souscription d actions le Conseil d administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe le nombre d options de souscription d actions définitivement attribuées au Président directeur général sera fonction de deux conditions de performance Pour 50% des options de souscription attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égal à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure Pour 50% des options de souscription attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des ROACE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Plan 2009 d options de souscription d actions le Conseil d administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe le nombre d options de souscription d actions définitivement attribuées au Directeur Général sera fonction de deux conditions de performance Pour 50% des options de souscription attribuées la condition de performance dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe et calculés sur la base du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égal à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Pour 50% des options de souscription attribuées la condition de performance dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des ROACE du Groupe tels que publiés par le Groupe et calculés sur la base du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Rémunération des organes d administration et de direction TOTAL Document de référence 2011 126 Le taux d attribution applicable aux options de souscription soumises à condition de performance du plan 2009 a été de 100% Plan 2011 d attribution gratuite d actions le Conseil d administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe le nombre d actions définitivement attribuées au Président directeur général sera fonction de deux conditions de performance Pour 50% des actions attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d actions attribuées est fonction de la moyenne des ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Pour 50% des actions attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Le Président directeur général n a pas bénéficié d attribution gratuite d actions dans le cadre des plans 2006 à 2010 Plan 2011 d options de souscription d actions le Conseil d administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe pour chaque attributaire (autre que le Président directeur général) les options seront soumises à une condition de performance qui est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure Plan 2010 d options de souscription d actions Le Conseil d administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe Pour chaque attributaire d un nombre d options inférieur ou égal à 3 000 (autre que le Président directeur général) les options Pour chaque attributaire d un nombre d options supérieur à directeur général) les 3 000 premières options et les deux tiers des options au delà des 3 000 premières options seront définitivement les options restantes soit le tiers des options au delà des 3 000 premières options seront définitivement attribuées sous réserve que la condition de performance fixée ci après Pour chaque attributaire d un nombre d options supérieur à 50 000 (autre que le Président directeur général) les 3 000 premières options les deux tiers des options au delà options et le tiers des options au delà des 50 000 premières options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire les options restantes soit le tiers des options au delà des options et les deux tiers des options au delà des 50 000 premières options seront définitivement attribuées sous réserve que la condition de performance fixée ci après soit remplie La condition de performance dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou Plan 2009 d options de souscription d actions le Conseil d administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe pour chaque attributaire bénéficiant d un nombre d options supérieur à 25 000 options à l exception du Directeur Général le tiers des options au delà de ce nombre lui sera définitivement attribué sous réserve qu une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe et calculés sur la base du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou Le taux d attribution applicable aux options de souscription soumises à condition de performance du plan 2009 a été de 100% Plan 2011 d attribution gratuite d actions le Conseil d adminis tration a décidé que pour les dirigeants (1)(autre que le Président directeur général) le nombre d actions définitivement attribuées sera fonction de la condition de performance définie ci dessous Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% Gouvernement d entreprise 5 Rémunération des organes d administration et de direction (1) Les dirigeants (hors Président directeur général) sont des salariés non mandataires sociaux 5 7 Tableaux récapitulatifs concernant les mandataires sociaux (Code AFEP MEDEF de gouvernement d entreprise des sociétés cotées) 5 7 1 Synthèse des rémunérations et des options et actions (en euros) 2011 2010 Président directeur général (depuis le 21 mai 2010) Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l exercice (d) 437 440 (b) M de Margerie bénéficie d un véhicule de fonction et de la couverture maladie dont bénéficient les salariés du Groupe et du régime de prévoyance applicable aux dirigeants du Groupe l attribution selon la méthode Black & Scholes sur la base des hypothèses retenues pour l établissement des comptes consolidés (voir note 25 de l annexe aux comptes consolidés) (d) La valorisation des actions attribuées a été calculée le jour de l attribution varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure Par ailleurs le Conseil d administration a décidé que pour chaque attributaire (autre que le Président directeur général et les dirigeants) bénéficiant d un nombre d actions supérieur à 100 actions les actions au delà de ce nombre seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve qu une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure Pour le plan 2010 d attribution gratuite d actions le Conseil d administration a décidé sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe que pour chaque attributaire bénéficiant d un nombre d actions supérieur à 100 actions la moitié des actions au delà de ce nombre sera définitivement attribuée à leur bénéficiaire sous réserve qu une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir des éléments du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure Pour le plan 2009 d attribution gratuite d actions le Conseil d administration a décidé sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe que pour chaque attributaire bénéficiant d un nombre d actions supérieur à 100 actions la moitié des actions au delà de ce nombre sera définitivement attribuée à leur bénéficiaire sous réserve qu une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe et calculés sur la base du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure En raison de l application de la condition de performance ce taux d acquisition a été de 100% pour le plan 2009 Par ailleurs le Conseil d administration a décidé le 21 mai 2010 la mise en uvre d un plan mondial d attribution gratuite d actions à l ensemble des salariés du Groupe soit plus de 100 000 salariés Le 30 juin 2010 chaque salarié a reçu des droits à 25 actions gratuites L attribution définitive est soumise à une condition de présence pendant la période d acquisition du plan (deux ou quatre ans selon les cas) Les actions attribuées ne sont pas soumises à une condition de performance À l issue de la période d acquisition les actions attribuées seront émises Rémunération des organes d administration et de direction Président directeur général (depuis le 21 mai 2010) Rémunération exceptionnelle Jetons de présence (a) Part variable versée au titre de l exercice antérieur Pour une information plus détaillée sur les critères se reporter au paragraphe 5 3 du présent chapitre (c) Les paramètres pris en compte pour le calcul de la part variable du Président directeur général comprennent la rentabilité des capitaux propres l évolution des résultats en comparaison à ceux des grandes compagnies pétrolières concurrentes et la contribution personnelle du Président directeur général évaluée à partir de critères cibles objectifs de nature opérationnelle Le montant maximum de la part variable attribuée au Président directeur général peut atteindre 165% de son salaire de base Les objectifs personnels pour 2011 ont été considérés comme très majoritairement atteints (d) Inclut une part variable de 523 262 euros pour la période du 1 (e) M de Margerie bénéficie d un véhicule de fonction de la couverture maladie dont bénéficient les salariés du Groupe et du régime de prévoyance applicable aux dirigeants du Groupe (se reporter au paragraphe 5 5 du présent chapitre) 5 7 3 Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux Rémunération totale et avantages de toute nature perçus au cours de chacun des deux derniers exercices par chaque (Montant brut en euros) 2011 2010 Christophe de Margerie (a) (b) (b) Daniel Bouton 63 500 55 000 Marie Christine Coisne Roquette (g) 48 460 Bertrand Collomb 72 500 71 000 Paul Desmarais Jr 51 000 45 000 Barbara Kux (a) (i) 26 770 Michel Pébereau 77 500 71 000 (b) Pour le Président directeur général voir les tableaux récapitulatifs des rémunérations figurant au paragraphe 5 7 2 du présent chapitre Le Président directeur général n a pas perçu de jetons de présence au titre de ses fonctions d administrateur (c) Membre du Comité des rémunérations depuis le 21 mai 2010 euros) la rémunération fixe et variable au titre de ses fonctions de Président du Conseil d administration jusqu au 21 mai 2010 (751 407 euros) l indemnité de départ à la retraite (492 963 euros) ainsi que les pensions de retraite perçues (320 341 euros) Les administrateurs en exercice n ont perçu au cours des deux derniers exercices aucune rémunération ou avantage de toute nature de la part de sociétés contrôlées par TOTAL S A à l exception de M Clément salarié de Total Raffinage Marketing et M Desmarest président du Conseil d administration jusqu au 21 mai 2010 Les rémunérations indiquées (à l exception de celle du Président directeur général de MM Desmarest et Clément) correspondent uniquement aux jetons de présence (montant brut) versés au titre de l exercice considéré En outre il n existe aucun contrat de service liant un administrateur à TOTAL S A ou à l une de ses filiales qui prévoirait l octroi d avantages aux termes d un tel contrat 5 Rémunération des organes d administration et de direction Le détail des plans d options au dirigeant mandataire social figure au paragraphe 5 9 3 du présent chapitre (a) La valorisation des options attribuées a été calculée le jour de l attribution selon la méthode Black & Scholes sur la base des hypothèses retenues pour l établissement des comptes consolidés (voir note 25 de l annexe aux comptes consolidés) (b) Dans le cadre du plan d options de souscription d actions du 14 septembre 2011 le Conseil d administration a prévu que pour le Président directeur général le nombre d options de souscription susceptibles d être exercées à l issue du différé d exercice de deux ans sera fonction de l atteinte de conditions de performance (voir paragraphe 5 6 2 du présent chapitre) Le détail des plans d options pour le dirigeant mandataire social figure au paragraphe 5 9 3 du présent chapitre Date du plan Nombre Prix d options d exercice levées (en euros) durant l exercice Président directeur général 16 07 2003 Total 113 576 Président directeur général 14 09 2011Options de 14 09 2019Pour 50% des options la condition est basée sur la Rémunération des organes d administration et de direction Total 16 240 (a) La valorisation des actions attribuées a été calculée au jour de l attribution Christophe de Margerie Plan 2009 Président directeur général 15 09 2009 Claude Clément Plan 2009 Administrateur représentant les salariés actionnaires 15 09 2009 Total la condition est basée sur la Administrateur représentant 14 09 2011 Date du plan Nombre d actions attribuées 5 Rémunération des organes d administration et de direction Document de référence 2011 TOTAL131 5 8 Historique des attributions d options de souscription ou d achat d actions La répartition des attributions d options de souscription et d achat d actions TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants cadres dirigeants et autres salariés) est la suivante pour chacun des plans en vigueur durant l exercice 2011 Plan 2003 (b) (d) Options de souscription Plan 2004 (d) Options de souscription Plan 2005 (d) Options de souscription Plan 2006 (d) Options de souscription Plan 2007 (d) (e) Options de souscription Plan 2008 (d) (e) (f) Options de souscription Plan 2009 (d) (e) (g) Options de souscription Plan 2010 (d) (e) Options de souscription Plan 2011 (d) (e) Options de souscription Prix d exercice 33 00 euros rabais 0 0% Autres salariés (a) Afin de tenir compte de l apport scission d Arkema le Conseil d administration du 14 mars 2006 a décidé conformément aux dispositions en vigueur lors de la tenue de ce Conseil et de l Assemblée générale du 12 mai 2006 l ajustement des droits des bénéficiaires d options TOTAL Les prix d exercice des options d achat et de souscription d actions TOTAL ont été chaque plan et chaque bénéficiaire à l unité supérieure avec prise d effet le 24 mai 2006 En outre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL décidée Rémunération des organes d administration et de direction ont été multipliés par quatre La présentation des nombres d options notifiées figurant dans ce tableau n a pas été retraitée de cette division par quatre du nominal de l action (b) Certains collaborateurs présents dans le groupe Elf Aquitaine en 1998 avaient également bénéficié de la confirmation d options Elf Aquitaine attribuées en 1998 sous réserve de la réalisation (c) Membres du Comité directeur et le Trésorier tels que définis à la date du Conseil d administration ayant décidé l attribution des options M Desmarest n est plus membre du Comité (d) Les options sont exerçables sous réserve qu une condition de présence soit remplie avec un différé de 2 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l attribution (à l exception du plan 2008) et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date La condition de présence dispose que la rupture du contrat de travail retirera au bénéficiaire la faculté d exercice des options (e) Le délai d incessibilité de 4 ans n est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d une société filiale non française à la date d attribution lesquels peuvent céder les actions issues d exercice d options à compter d un délai de 2 ans après la date d attribution (f) Le taux d attribution des options lié à la condition de performance était de 60% pour le plan 2008 (g) Le taux d attribution des options lié à la condition de performance était de 100% pour le plan 2009 et d achat d actions TOTAL au 31 décembre 2011 5 9 1 Historique général des plans d options de souscription et d achat d actions TOTAL Type d options Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription Nombre d options (f) (g) (738 534) (28 208) (16 320) (17 380) (16 080) (13 260) (14 090) (85 217) (1 000) (930 089) Exercées en 2011 (4 995 910) (216 115) (200) (2 040) (9 400) (5 223 665) (b) Les nombres d options attribuées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL décidée (c) Options attribuées aux mandataires sociaux ayant cette qualité lors de l attribution (d) Ajustements décidés par le Conseil d administration du 14 mars 2006 conformément aux dispositions en vigueur lors de la tenue de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de d achat et de souscription d actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l apport scission d Arkema les prix d exercice Les prix d exercice en vigueur avant le 24 mai 2006 figurent à la note 25 points A B et C de l annexe aux comptes consolidés (chapitre 9) (g) Le taux d attribution applicable aux options de souscription soumises à condition de performance du plan 2009 a été de 100% 5 Rémunération des organes d administration et de direction Document de référence 2011 TOTAL133 En cas de levée de toutes les options d achat d actions et de souscription d actions existantes au 31 décembre 2011 les actions correspondantes représenteraient 1 85% (1)du capital social potentiel de la Société à cette date 5 9 2 Options de souscription et d achat d actions TOTAL de l ensemble des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre 2011 (Comité directeur et Trésorier) Type d options Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription durant l exercice 2011 (277 119) (277 119) durant l exercice 2011 (59 000) (59 000) d achat et de souscription d actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l apport scission d Arkema les prix d exercice Les prix d exercice en vigueur avant le 24 mai 2006 figurent à la note 25 points A B et C de l annexe aux comptes consolidés (chapitre 9) (b) Les nombres d options attribuées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL décidée (c) Ajustements décidés par le Conseil d administration du 14 mars 2006 conformément aux dispositions en vigueur lors de la tenue de ce Conseil et de l Assemblée générale Dans le cadre des plans 2007 2008 et 2009 d options de souscription d actions le Conseil d administration a assorti d une condition de performance les attributions supérieures à 25 000 options pour le tiers des options au delà de ce nombre Pour le plan 2010 d options de souscription d actions les bénéficiaires de plus de 3 000 options sont soumis à une condition de performance pour une partie d entre D autre part M Clément administrateur représentant les salariés actionnaires n a exercé aucune option en 2011 et n a bénéficié d aucune option de souscription d actions au titre du plan 2011 Rémunération des organes d administration et de direction TOTAL Document de référence 2011 134 Type d options Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription durant l exercice 2011 (113 576) (113 576) durant l exercice 2011 d achat et de souscription d actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l apport scission d Arkema les prix d exercice Les prix d exercice en vigueur avant le 24 mai 2006 figurent à la note 25 points A B et C de l annexe aux comptes consolidés (chapitre 9) (b) Les nombres d options attribuées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL décidée (c) Ajustements décidés par le Conseil d administration du 14 mars 2006 conformément aux dispositions en vigueur lors de la tenue de ce Conseil et de l Assemblée générale Le Conseil d administration a assorti de conditions de performance les attributions consenties au Président directeur général dans le cadre de performance était de 100% Les options du Président directeur général existantes au 31 décembre 2011 représentent 0 058% (1)du capital social potentiel de la Société d actions En outre il n a pas bénéficié des plans d attribution gratuite d actions 2005 à 2011 Gouvernement d entreprise 5 Rémunération des organes d administration et de direction bénéficiant du nombre d options le plus élevé Options de souscription ou d achat d actions levées par les dix salariés non mandataires sociaux ayant procédé aux levées les plus importantes Options consenties durant l exercice 2011 aux dix salariés de TOTAL S A et de toute société comprise dans le périmètre du Groupe Options levées durant l exercice 2011 par les dix salariés de TOTAL S A et de toute société comprise dans le périmètre du Groupe (a) La date d attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d administration a décidé l attribution des options d achat et de souscription d actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l apport scission d Arkema les prix d exercice Les prix d exercice en vigueur avant le 24 mai 2006 figurent à la note 25 points A B et C de l annexe aux comptes consolidés (chapitre 9) Rémunération des organes d administration et de direction Le Conseil d administration a décidé le 21 mai 2010 la mise en uvre d un plan mondial d attribution gratuite d actions aux salariés est soumise à une condition de présence pendant la période d acquisition du plan (deux ou quatre ans selon les cas) Les actions attribuées ne sont pas soumises à une condition de performance À l issue de la période d acquisition les actions seront émises 5 10 2 Répartition des attributions gratuites d actions de performance TOTAL La répartition des attributions gratuites d actions de performance TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants cadres dirigeants et autres salariés) est la suivante (a) Les nombres d actions gratuites notifiées figurant dans ce tableau n ont pas été retraités de la division par quatre du nominal de l action décidée le 12 mai 2006 par l Assemblée générale lié à la condition de performance était de 60% (c) Membres du Comité directeur et le Trésorier tels que définis à la date du Conseil d administration ayant décidé l attribution gratuite des actions Les dirigeants mandataires sociaux n ont pas bénéficié de ces attributions gratuites d actions à l exception du plan 2011 En effet le 14 septembre 2011 le Conseil d administration de TOTAL S A a décidé d attribuer 16 000 actions de performance à M de Margerie (d) M Clément salarié de Total Raffinage Marketing (filiale de TOTAL S A ) et administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires a bénéficié de l attribution gratuite (e) Hors attributions réalisées dans le cadre du plan mondial 2010 d attribution gratuite d actions 5 Rémunération des organes d administration et de direction Document de référence 2011 TOTAL137 Les actions de performance préalablement rachetées par la Société sur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l issue d une période d acquisition de deux ans à compter de la date d attribution Cette attribution définitive est assortie d une condition de présence et d une condition de performance (voir paragraphe 5 6 1 du présent chapitre) Par ailleurs la cession des actions qui ont été attribuées gratuitement et définitivement ne pourra intervenir qu au terme d une période d obligation de conservation de deux ans 5 11 Suivi des plans d attributions gratuites d actions TOTAL 5 11 1 Suivi des plans d attributions gratuites d actions de performance TOTAL Date d attribution définitive sous réserve Nombre d attributions gratuites d actions Notifiées en 2011 3 649 770 Attribuées définitivement en 2011 (f) (800) (g) (700) (g) (792) (g) (356) (g) (2 928 122) (1 836) (a) Le nombre d actions attribuées gratuitement a été multiplié par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par décidée par le Conseil d administration le 9 septembre 2008 ailleurs Daniel Boeuf administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires jusqu au 31 décembre 2009 a bénéficié des attributions gratuites d actions décidées par le décision du Conseil d administration de TOTAL S A du 15 septembre 2009 Enfin Claude Clément administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires depuis avait bénéficié de l attribution de 240 actions de performance au titre de la décision du Conseil d administration de TOTAL S A du 14 septembre 2010 (e) Salariés de TOTAL S A et de toute société comprise dans le périmètre du Groupe n ayant pas la qualité de mandataire social de TOTAL S A lors de l attribution (f) Pour le plan 2010 attributions définitives à la suite du décès des bénéficiaires des actions (g) Attributions définitives d actions gratuites dont le droit à attribution avait été indûment annulé En cas d attribution définitive de toutes les attributions conditionnelles existantes au 31 décembre 2011 les actions correspondantes représenteraient 0 27% (1)du capital social potentiel de la Société à cette date Rémunération des organes d administration et de direction TOTAL Document de référence 2011 138 Plan 2010 Plan 2010 Total (2 + 2) (b) (4 + 0) (c) Nombre d actions attribuées gratuitement Existantes au 1 erjanvier 2010 Annulées (125) (75) (200) Attribuées définitivement (d) (75) (75) Notifiées Annulées (29 175) (54 625) (83 800) Attribuées définitivement (d) (475) (425) (900) (b) Période d acquisition de deux ans suivie d une période de conservation de 2 ans (c) Période d acquisition de quatre ans sans période de conservation (d) Attributions définitives à la suite du décès ou de l invalidité des bénéficiaires des actions En cas d attribution définitive de toutes les attributions existantes au 31 décembre 2011 les actions correspondantes représenteraient 0 10% (1)du capital social potentiel de la Société à cette date 5 11 3 Actions de performance attribuées gratuitement aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d actions de performance attribuées gratuitement est le plus élevé Actions de performance attribuées gratuitement par décision aux dix salariés de TOTAL S A non mandataires sociaux Actions gratuites attribuées définitivement durant l exercice 2011 au titre du plan d attribution gratuite d actions de performance décidé par le Conseil d administration du 15 septembre 2009 aux dix salariés non mandataires sociaux à la date de cette décision dont le nombre (a) Attribution décidée par le Conseil d administration du 14 septembre 2011 Ces actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l issue d une période d acquisition ainsi attribuées gratuitement et définitivement ne pourra ensuite intervenir qu au terme d une période d obligation de conservation de 2 ans soit à compter du 15 septembre 2015 (b) Cette attribution définitive était assortie d une condition de performance (voir point 5 6 1 du présent chapitre) Le taux d acquisition des actions attribuées lié à cette condition de performance était de 100% Par ailleurs la cession des actions qui ont été attribuées gratuitement et définitivement ne pourra intervenir qu au terme d une période d obligation de conservation de 2 ans soit à compter du 16 septembre 2013 5 Rémunération des organes d administration et de direction À la clôture des trois derniers exercices les effectifs salariés du Groupe (sociétés consolidées globalement) se répartissaient de la façon suivante Amont Aval Chimie Holding Total France Reste de Reste du Total l Europe monde 6 2 Accords de participation des salariés au capital Dans le cadre des accords signés le 15 mars 2002 et de leurs avenants un « Plan d épargne Groupe TOTAL » (PEGT) un « Plan partenarial d épargne salariale volontaire » (PPESV devenu PERCO) et un « Plan d épargne entreprise complémentaire » (PEC) ont été mis en place pour les salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes donnant accès à plusieurs fonds communs de placement dont un fonds investi en actions de la Société (« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE ») En outre un « Plan d épargne Groupe Actionnariat » (PEG A) est en place depuis le 19 novembre 1999 pour servir de cadre aux opérations d augmentation de capital réservées aux salariés des sociétés françaises et étrangères du Groupe adhérant à ce plan Les différents plans d épargne d entreprise (PEGT PEC) donnent accès pour les salariés des filiales Françaises du Groupe adhérant à ces plans à plusieurs fonds communs de placement dont un fonds investi en actions de l entreprise (« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE ») Les opérations d augmentation de capital réservée aux salariés sont réalisées dans le cadre du PEG A par le biais du fonds investi en actions de l entreprise (« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE ») pour les salariés des filiales Françaises du Groupe et par le biais du fonds commun « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION » pour les salariés des filiales étrangères Par ailleurs les salariés américains participent à ces opérations par souscription directe à des American Depositary Receipts(ADR) et les salariés italiens (et allemands à compter de 2011) par souscription directe à des actions nouvelles déposées auprès de la Caisse Autonome du Groupe en Belgique Dans le cadre de l accord de Groupe relatif à l intéressement signé le 26 juin 2009 concernant dix sociétés du Groupe l enveloppe affectée à l intéressement des salariés est déterminée en fonction du niveau de rentabilité des capitaux propres du Groupe lorsque la législation locale l autorise (pour une information plus détaillée se reporter au paragraphe 3 1 Épargne salariale intéressement et participation du personnel Le nombre d actions TOTAL détenues par les salariés au 31 décembre 2011 se décompose de la façon suivante TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE 78 607 765 TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION 19 691 590 ELF PRIVATISATION N° 1 929 494 Actions souscrites par les salariés aux États Unis 454 305 Caisse Autonome du Groupe (Belgique) 436 431 Actions TOTAL issues de levées d options et détenues au nominatif pur au sein d un PEE (a) 3 293 822 Total des actions détenues par les salariés 103 413 407 administrateurs et du registre des actions détenues en nominatif l ensemble des membres du Conseil d administration et des principaux dirigeants du Groupe (Comité directeur et Trésorier) détenait moins de 0 5% du capital social membres du Conseil d administration (y compris Président directeur général) 317 306 actions du FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » Comité directeur (y compris Président directeur général) et Trésorier 623 449 actions Par décision du Conseil d administration les dirigeants sociaux doivent conserver l équivalent de deux années de part fixe de leur rémunération investi en actions de la Société les membres du Comité exécutif doivent conserver l équivalent de deux années de part fixe de leur rémunération investi en actions de la Société ces actions devant être acquises dans un délai maximum de trois ans à compter de la nomination au Le nombre d actions TOTAL à considérer inclut les actions cessibles ou incessibles détenues en propre les parts du FCPE investi en actions TOTAL 6 3 Participation au capital des organes d administration et de direction Ainsi les salariés du Groupe détiennent au 31 décembre 2011 sur la base de la définition de l actionnariat salarié au sens de l article soit 4 37% du capital et 8 01% des droits de vote qui peuvent être exercés en Assemblée générale de la Société à cette date La gestion de chacun des trois FCPE d actionnariat mentionnés ci dessus est contrôlée par un Conseil de surveillance attitré composé pour deux tiers de représentants des porteurs de parts et pour un tiers de représentants de l entreprise Ce Conseil a notamment pour fonction d examiner le Rapport de gestion et les comptes annuels ainsi que la gestion financière administrative et comptable du FCPE d exercer les droits de vote attachés aux titres de capital détenus dans le portefeuille de décider de l apport des titres en cas d offre publique et des opérations de fusion de scission ou de liquidation et de donner son accord préalable aux modifi cations du règlement du FCPE dans les conditions prévues par Ces règlements prévoient que les décisions sont prises à la majorité simple hormis les décisions relatives à une modification du règlement du Fonds à sa transformation ou à sa liquidation qui sont prises à la majorité qualifiée des deux tiers plus une voix ainsi que les décisions relatives à l apport des titres du Fonds Elf Pour les salariés détenant des actions sous les autres modalités mentionnées dans le tableau ci dessus le droit de vote s exerce L Assemblée générale du 21 mai 2010 dans sa vingtième résolution a délégué au Conseil d administration la compétence de procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de vingt six mois à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d épargne entreprise dans le cadre des dispositions Code de commerce Le nombre d actions ordinaires suscep tibles d être émises en vertu de cette délégation ne pourra dépasser 1 5% du capital social au jour de la tenue du Conseil Dans le cadre de cette délégation de compétence le Conseil d administration du 28 octobre 2010 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en 2011 dans la limite de 12 millions d actions celles ci seront émises a décidé de déléguer au Président directeur général le pouvoir de fixer la période de souscription Le 14 mars 2011 le Président directeur général a décidé que la période de souscription serait fixée du 16 mars au 1 a constaté que le prix de souscription unitaire serait de 34 80 euros La souscription a donné lieu à la création en 2011 de 8 902 717 à l article L 621 18 2 du Code monétaire et financier Les opérations réalisées au cours de l exercice 2011 sur les titres de la Société ou les instruments financiers qui leur sont liés réalisées par les personnes mentionnées aux paragraphes a) à c) de l article L 621 18 2 du Code monétaire et financier et dont la Société a eu connaissance se répartissent de la façon suivante Année 2011 Acquisition Souscription Cession Échange Exercice d options sur actions Christophe de Margerie (a) Actions TOTAL 93 250 113 576 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers (b) 5 340 09 Michel Bénézit (a) Actions TOTAL Parts de FCPE et autres types François Cornélis (a) Actions TOTAL 9 000 Parts de FCPE et autres types Yves Louis Darricarrère (a) Actions TOTAL 14 412 6 412 Parts de FCPE et autres types Jean Jacques Guilbaud (a) Actions TOTAL 29 163 29 163 Parts de FCPE et autres types Bertrand Jacquillat (a) (c) Actions TOTAL 300 33 Parts de FCPE et autres types d instruments financiers (b) Patrick de La Chevardière (a) Actions TOTAL Parts de FCPE et autres types (a) Y compris les personnes liées au sens des dispositions de l article R 621 43 1 du Code monétaire et financier (b) FCPE essentiellement investi en actions TOTAL (c) Administrateur et membre du Comité d audit jusqu au 13 mai 2011 TOTAL Document de référence 2011 142 TOTAL et ses actionnaires 1 Cotation boursière 144 1 1 Cotation de l action 144 1 2 Performance de l action 145 2 Dividende 148 2 1 Politique de distribution du dividende 148 2 2 Paiement du dividende 149 2 3 Coupons 149 3 Rachats d actions 150 3 1 Rachats et annulations d actions en 2011 150 3 2 Rapport du Conseil d administration sur les opérations d achat et de vente d actions 150 4 Actionnariat 154 4 1 Relations entre TOTAL et l État français 154 4 2 Rapprochement de Total avec PetroFina en 1999 154 4 3 Rapprochement de TotalFina avec Elf Aquitaine 154 4 4 Principaux actionnaires 155 4 5 Actions propres détenues par le Groupe 156 4 6 Actions détenues par les membres des organes d administration et de direction 157 4 7 Actionnariat salarié 157 4 8 Structure de l actionnariat 157 4 9 Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 157 5 Communication financière 158 5 1 Politique de communication 158 5 2 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers 158 5 3 Une relation de qualité au service des actionnaires individuels 158 5 4 La détention des actions au nominatif 159 5 5 Contacts actionnaires individuels 160 5 6 Calendrier 2012 160 5 7 Calendrier 2013 160 5 8 Responsables de la Communication financière 161 Paris Bruxelles Londres et New York CAC 40 Euro Stoxx 50 Stoxx Europe 50 DJ Global Titans DJSI World DJSI Europe FTSE4Good ASPI sur Euronext Paris et de la zone Euro TOTAL est la première capitalisation boursière sur le marché réglementé d Euronext Paris Les principales capitalisations boursières de la zone Euro (a) Sur la base de l Euro Stoxx 50 Source Bloomberg pour les sociétés autres que TOTAL (long terme perspective court terme) Standard & Poor s AA Stable A 1+ AA Negative A 1+ Moody s Aa1 Stable P 1 Aa1 Stable P 1 DBRS AA Stable R 1 (middle) AA Stable R 1 (middle) TOTAL Document de référence 2011 144 (4) Source Euronext 1 2 1 Opération Arkema Dans le cadre de la scission des activités chimiques d Arkema des autres activités chimiques du Groupe l Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 a approuvé l apport sous le régime juridique des scissions à la société Arkema par TOTAL S A de l ensemble de ses participations dans les sociétés faisant partie du périmètre Arkema ainsi que l attribution pour chaque action TOTAL d un droit à attribution d actions Arkema dix droits d attribution donnant droit à une action Arkema Par ailleurs les actions Arkema sont négociables sur le marché d Euronext Paris Conformément aux dispositions figurant dans un « avis préalable à la mise en vente de titres non réclamés » paru le 3 août 2006 dans le journal Les Echos les actions Arkema non réclamées au 3 août 2008 correspondant aux droits d attribution formant rompus ont été mises en vente sur le marché Euronext Paris au prix moyen de 32 5721 euros En conséquence à compter de cette date le prix d indemnisation unitaire des droits d attribution d actions Arkema est de 3 25721 euros (avis NYSE Euronext n° PAR_20080812_02958_EUR) BNP Paribas Securities Services a procédé à l indemnisation des intermédiaires financiers sur remise des droits d attribution Arkema correspondants À compter du 4 août 2018 les sommes non réclamées seront versées à la Caisse des dépôts et consignations où elles seront encore susceptibles d être réclamées par les titulaires durant une période de vingt ans Passé ce délai les sommes seront (cours de clôture en devises locales) Royal Dutch Shell B (livre sterling) +16 0% aux États Unis (cours de l ADR pour les Évolution du cours de Bourse (en euros) de l action TOTAL à Paris (2008 2011) (a) Évolution du cours de Bourse (en dollars) de l ADR à New York (2008 2011) (a) Rendement net (hors avoir fiscal) de 4 4% par an sur dix ans réinvestissement en actions TOTAL du montant des dividendes nets (sans prise en compte de l avoir fiscal) hors prélèvements fiscaux et sociaux (a) Les cours de l action TOTAL pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels tiennent compte de l ajustement effectué en 2006 par Euronext Paris à la suite du détachement des droits à attribution d actions Arkema (b) Les cours de l indice CAC 40 pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels incluent l ensemble des dividendes distribués par les sociétés qui font partie de l indice Volume de transaction (moyenne par séance) (a) personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l article 158 du Code général des impôts Clôture de l action TOTAL sur Euronext Paris Volume moyen échangé en séance sur l action TOTAL sur Euronext Paris 1 2 7 Évolution de l action TOTAL sur les dix huit derniers mois (Euronext Paris) (a) Maximum sur la période 44 550 Minimum sur la période 29 400 (a) Source Euronext Paris (b) Nombre de titres échangés TOTAL Document de référence 2011 148 Jusqu au paiement du dividende au titre de l exercice 2010 la Société a procédé au versement d un acompte sur dividende au mois de novembre le paiement du solde du dividende intervenant après l Assemblée générale annuelle qui se tient en mai Ainsi au titre de l exercice 2010 un acompte de 1 14 euro par action et le solde de 1 14 euro par action ont été mis en paiement Le Conseil d administration de TOTAL a décidé le 28 octobre 2010 de modifier la périodicité des paiements d acompte sur dividende et d adopter une politique de paiement trimestriel à compter TOTAL a procédé à la mise en paiement de trois acomptes trimestriels au titre de l exercice 2011 un premier acompte trimestriel de 0 57 euro par action décidé par le Conseil d administration du 28 avril 2011 a été détaché de l action le 19 septembre 2011 et mis en paiement en un deuxième acompte trimestriel de 0 57 euro par action décidé par le Conseil d administration du 28 juillet 2011 a été détaché de l action le 19 décembre 2011 et mis en paiement en un troisième acompte trimestriel de 0 57 euro par action décidé par le Conseil d administration du 27 octobre 2011 a été détaché de l action le 19 mars 2012 et mis en paiement Au titre de l exercice 2011 TOTAL souhaite poursuivre sa politique de dividende en proposant à l Assemblée générale des actionnaires un solde de 0 57 euro par action qui serait détaché le 18 juin 2012 par action est stable par rapport à l année précédente Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires en vigueur des décisions du Conseil d administration et de l Assemblée générale s agissant de l approbation des comptes de la Société ainsi que du solde du dividende le calendrier de détachement des acomptes et du solde du dividende relatifs 2eacompte 17 décembre 2012 3eacompte 18 mars 2013 Solde 24 juin 2013 Ce calendrier indicatif concerne les dates des détachements relatifs Pour 2011 le taux de distribution des résultats de TOTAL (1) L évolution du taux de distribution (2)au cours des cinq derniers exercices est la suivante (1) Sur la base d un résultat net ajusté dilué par action de 5 06 euros (2) Sur la base du résultat net ajusté dilué par action de l exercice considéré 2 2 Paiement du dividende Le paiement du dividende dont la centralisation a été confiée à BNP Paribas Securities Services est versé aux intermédiaires financiers teneurs de compte suivant la procédure du paiement direct par Euroclear France The Bank of New York Mellon (101 Barclay Street 22 W New York NY 10286 États Unis) assure le paiement du dividende pour les porteurs 2 2 1 Paiement du dividende sur les certificats représentatifs d actions Dans le cadre des offres publiques d échange sur les actions PetroFina TOTAL a émis des certificats représentatifs d actions (CR Action) Le CR Action est un mode de représentation des actions prévu par la loi française émis par Euroclear France destiné à circuler exclusivement en dehors de France et ne pouvant être détenu par des résidents français Le CR Action est émis soit sous forme matérielle soit sous forme d inscription en compte titres et présente les caractéristiques d une valeur mobilière au porteur Le CR Action est librement convertible entre la forme matérielle et l inscription en compte titres Toutefois conformément à la loi belge du 14 décembre 2005 sur la dématérialisation des titres en Belgique les CR Action ne peuvent être délivrés que sous la forme dématérialisée à compter du 1 erjanvier 2008 date de l entrée en vigueur de la loi Par ailleurs de nouveaux CR Action ont été émis à la suite de la division par quatre du nominal de l action TOTAL en 2006 ING Belgique est la banque centralisatrice pour le paiement de tous les coupons détachés des CR Action en circulation Le paiement des coupons détachés des CR Action est effectué sans frais sous réserve des retenues à la source et impôts éventuels au guichet des établissements suivants ING Belgique Avenue Marnix 24 1000 Bruxelles Belgique BNP Paribas Fortis Montagne du Parc 3 1000 Bruxelles Belgique KBC BANK N V Avenue du Port 2 1080 Bruxelles Belgique Les Strips VVPR sont des valeurs mobilières qui permettent aux actionnaires dont le domicile fiscal est en Belgique de bénéficier d un précompte mobilier belge de 21% au lieu de 25% sur le dividende payé par TOTAL Toutefois une cotisation complémentaire de 4% frappera les dividendes assortis d un précompte mobilier à 21% au cas où la somme de tous les revenus mobiliers avec précompte à 21% excède 20 020 euros par an Ces Strips VVPR sont négociables séparément des actions TOTAL et sont cotés au marché semi continu de la Bourse de Bruxelles Conformément à la loi belge du 14 décembre 2005 sur la dématérialisation des titres en Belgique les Strips VVPR ne peuvent être délivrés que sous la forme dématérialisée à leur titulaire à compter du 1 Les Strips VVPR ne confèrent de droits que dans la mesure où ils accompagnent des actions TOTAL Au 31 décembre 2011 il y avait 227 734 056 Strips VVPR TOTAL en circulation (a) Montants nets retraités pour tenir compte de la division par quatre du nominal de l action intervenue le 18 mai 2006 (b) Par ailleurs le 18 mai 2006 chaque action TOTAL a reçu un droit d attribution à une action Arkema dix droits d attribution donnant droit à une action Arkema Document de référence 2011 TOTAL149 3 1 Rachats et annulations d actions en 2011 Au cours de l année 2011 TOTAL n a procédé à aucun rachat d actions L Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011 après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration a autorisé le Conseil d administration conformément aux dispositions de l article L 225 209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en uvre d un programme de rachat d actions Le prix maximal d achat a été fixé à 70 euros par action sans que le nombre d actions à acquérir puisse dépasser 10% du capital social Cette autorisation a été donnéepour une durée de dix huit mois et a remplacé l autorisation précédente de l Assemblée générale des actionnaires Il sera proposé à l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 d approuver une autorisation d intervention sur l action TOTAL au travers d un programme de rachat d actions réalisé dans le cadre de l article L 225 209 du Code de commerce et conformément aux dispositions du règlement européen n°2273 2003 du 22 décembre 2003 Les modalités de ce programme sont décrites dans le paragraphe 3 3 du présent chapitre En 2011 TOTAL n a procédé à aucun rachat d actions et de ses filiales au 31 décembre 2011 Le nombre d actions TOTAL détenues par la Société (autodétention) 0 39% du capital de TOTAL S A Conformément à la loi ces actions sont privées du droit de vote ainsi que du droit à recevoir un dividende Après prise en compte des actions détenues par les filiales du Groupe (autocontrôle) ayant droit au dividende mais privées de droit de vote le nombre total d actions TOTAL détenues par représentant 4 63% du capital de TOTAL S A réparties d une part couverture des plans d attribution gratuite d actions et 2 510 377 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d options d achat ou à de nouveaux plans d attribution gratuite d actions et d autre part en 100 331 268 actions d autocontrôle Il est rappelé que les actions achetées en vue d une allocation aux salariés de la Société et de sociétés de son groupe dans le cadre de l un des objectifs visés par l article 3 du règlement (CE) en couverture de plans d options d achat d actions devenus caducs ou en couverture de plans d attribution gratuites d actions n ayant pas été attribuées à l issue de la période d acquisition sont destinées à être affectées à de nouveaux plans d options d achat d actions TOTAL ou à des plans d attribution gratuite d actions TOTAL qui pourraient être décidés par le Conseil d administration réalisées au cours de l exercice 2011 de l attribution définitive d actions dans le cadre des plans sur les opérations d achat et de vente d actions TOTAL Document de référence 2011 150 Nombre de titres Options Achats Options Ventes d achat à terme d achat à terme achetées vendues Échéance maximale moyenne Cours moyen de la transaction ( ) Prix d exercice moyen Montants (M ) (a) Conformément à la réglementation applicable au 29 février 2012 la période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme figurant dans le Document de référence de TOTAL pour l exercice 2010 a été arrêté dans le cadre des plans d attribution gratuite d actions Pourcentage de capital détenu par TOTAL S A 0 39% Nombre d actions détenues en portefeuille (a) 9 221 513 Valeur comptable du portefeuille (aux cours d achat) (M ) 364 Valeur de marché du portefeuille (M ) (b) 387 Pourcentage de capital détenu par l ensemble du Groupe (c) 4 63% Nombre d actions détenues en portefeuille 109 552 781 Valeur comptable du portefeuille (aux cours d achat) (M ) 3 390 Valeur de marché du portefeuille (M ) (b) 4 600 (c) TOTAL S A Total Nucléaire Financière Valorgest Sogapar et Fingestval Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 29 février 2012 Achats Ventes Positions ouvertes à l achat Positions ouvertes à la vente au cours des exercices 2009 2010 2011 et 2012 Utilisant l autorisation conférée par l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d actions détenues par la Société dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt quatre mois le Conseil d administration a décidé d annuler 24 800 000 actions le 30 juillet 2009 Ces actions étaient inscrites en titres immobilisés dans les comptes sociaux Cette autorisation expirera à l issue de l Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 au 31 décembre 2011 la Société est susceptible jusqu à l issue de l Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 de avant d atteindre le seuil d annulation de 10% du capital annulé sur une période de vingt quatre mois Les actions rachetées par la Société dans le cadre de l autorisation conférée par l Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2008 ou dans le cadre d autorisations antérieures n ont pas au cours de l exercice 2011 été réallouées à d autres finalités que celles initialement prévues lors de leurs rachats n a pas eu recours à des produits dérivés sur les marchés actions dans le cadre des programmes de rachat d actions successivement autorisés par l Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 puis par l Assemblée générale et de ses filiales au 29 février 2012 Au 29 février 2012 le nombre d actions TOTAL détenues par la de TOTAL S A Conformément à la loi ces actions sont privées du droit de vote ainsi que du droit à recevoir un dividende Après prise en compte des actions détenues par les filiales du Groupe ayant droit au dividende mais privées de droit de vote le nombre total d actions propres détenues par le Groupe s élève du capital de TOTAL S A réparties d une part en 9 221 513 actions d autodétention dont 6 711 356 actions en couverture des plans à être affectées à de nouveaux plans d options d achat ou à de nouveaux plans d attribution gratuite d actions et d autre part en 100 331 268 actions d autocontrôle TOTAL et ses actionnaires de l Autorité des marchés financiers (AMF) Objectifs du programme de rachat d actions réduire le capital de la Société par voie d annulation des actions honorer les obligations de la Société liées à des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société honorer les obligations de la Société liées à des programmes d options sur actions ou autres allocations d actions aux dirigeants mandataires sociaux ou aux salariés de la Société ou d une filiale du Groupe remettre des actions (à titre d échange de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe animer le marché secondaire ou la liquidité de l action TOTAL dans le cadre d un contrat de liquidités La mise en uvre de ce programme qui s inscrit dans le cadre diverses dispositions d ordre économique et financier et dans le cadre des dispositions du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 est soumise à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A du 11 mai 2012 au travers de la quatrième résolution ainsi rédigée « L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241 1 et suivants du règlement général de l Autorité des marchés financiers autorise le Conseil d administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi conformément aux dispositions de l article L 225 209 du Code de commerce du règlement européen de l Autorité des marchés financiers à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en uvre d un L acquisition la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d actions dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes Dans ce cadre ces moyens incluent l utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place Ces opérations pourront être effectuées à tout moment à l exclusion des périodes d offre publique sur le capital de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur Le prix maximum d achat est fixé à 70 euros par action En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites ainsi qu en cas de division ou de regroupement des titres ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération Le nombre maximal d actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social en application des dispositions de l article L 225 209 du Code de commerce Cette limite de 10% s applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l amener à détenir directement et indirectement par l intermédiaire de filiales indirectes plus de 10% du capital social composant son capital social la Société détenait directement 9 222 905 actions et indirectement par l intermédiaire de Sur ces bases le nombre maximal d actions que la Société serait susceptible de racheter s élève à 126 822 558 actions et le montant maximal qu elle serait amenée à débourser pour Ce programme de rachat d actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de permettre à la Société d honorer des titres de créances convertibles ou échangeables en actions des programmes d options d achat d actions plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne d entreprise ou autres allocations d actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d une société du Groupe (et notamment dans le cadre de programmes d attribution Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiques de marché admises par l AMF à savoir la remise d actions (à titre d échange de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe de fusion de scission ou d apport sans pouvoir excéder la limite prévue ealinéa du Code de commerce dans le cadre d opération de fusion de scission ou d apport ou l animation du marché secondaire ou de la liquidité de l action Total S A par un prestataire de services d investissement dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée ou admise par la loi ou la réglementation en vigueur En cas d opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci dessus la Société informerait ses actionnaires En fonction de ces objectifs les actions propres acquises soit annulées dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l opération par période de 24 mois TOTAL Document de référence 2011 152 ainsi qu à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe soit remises aux attributaires d options d achat d actions de la Société en cas d exercice de celles ci soit cédées aux salariés directement ou par l intermédiaire soit remises à la suite de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d un bon ou de toute autre manière à l attribution d actions de la Société soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement Cette autorisation est donnée pour une période de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d administration avec faculté de délégation en vue d assurer l exécution de la présente autorisation Elle prive d effet à hauteur de la partie non utilisée la cinquième résolution de l Assemblée Générale Par ailleurs l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 avait autorisé le Conseil d administration à réduire le capital par annulation d actions dans la limite de 10% du capital social par période de vingt quatre mois Cette autorisation arrivant à échéance le 11 mai 2012 est à nouveau soumise à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A du 11 mai 2012 au travers de la dix neuvième résolution ainsi rédigée « L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorumet de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d administration à réduire en une ou plusieurs fois le capital social par annulation d actions dans les limites autorisées par la loi conformément aux dispositions des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce et L 225 213 du même Code Le nombre maximum d actions de la Société pouvant être annulées en vertu de la présente autorisation est fixé à 10% des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt quatre mois étant précisé que cette limite s applique à un nombre d actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la L Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour réaliser sur ses seules décisions les opérations de réduction du capital social arrêter le nombre d actions à annuler dans la limite de 10% par périodes de vingt quatre mois du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l opération fixer les modalités des opérations de réduction de capital et en constater la réalisation le cas échéant imputer la différence entre la valeur de rachat des actions à annuler et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes modifier consécutivement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires Cette autorisation est donnée pour cinq ans et expire à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2016 » et montant maximal des fonds destinés à l opération Le nombre maximal d actions pouvant être achetées en vertu de l autorisation proposée à l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette limite s applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à cette assemblée les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l amener à détenir directement et indirectement par l intermédiaire de filiales plus de 10% du capital social Avant annulation éventuelle d actions en vertu de l autorisation donnée par l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 sur la base du nombre d actions composant compte tenu des 109 554 173 actions détenues par le Groupe au 29 février 2012 soit 4 63% du capital le nombre maximal d actions susceptibles d être achetées s élèverait à 126 822 558 actions ce qui représenterait un investissement théorique maximum Les actions pourront être rachetées par tous moyens sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d actions dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes Dans ce cadre ces moyens incluent l utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles la Société veillant toutefois à ne pas accroître la volatilité de son titre La part du programme réalisée par voie d acquisition de blocs de titres ne se voit pas allouer de quota a priori dans la limite fixée par cette résolution Ces opérations de rachat d actions pourront être effectuées à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur mais à l exclusion des périodes d offre publique sur le capital de la Société Durée et calendrier du programme de rachat Conformément à la quatrième résolution qui sera soumise à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 le programme de rachat d actions pourra être mis en uvre sur une période de dix huit mois suivant la date de cette assemblée expirant donc le 11 novembre 2013 Opérations effectuées dans le cadre du programme précédent Les opérations effectuées dans le cadre du programme précédent sont détaillées dans le rapport du Conseil d administration à l Assemblée générale sur les rachats d actions (se reporter au paragraphe 3 2 du présent chapitre) TOTAL et ses actionnaires Document de référence 2011 TOTAL153 En 1999 les Conseils d administration de TotalFina et d Elf Aquitaine ont proposé à leurs actionnaires de rapprocher les deux entreprises au moyen d une offre publique d échange À l issue de l offre TotalFina s est porté acquéreur des 254 345 078 actions Elf Aquitaine présentées à l offre et a remis en échange 371 735 114 actions nouvelles TotalFina En 2000 le Conseil d administration a décidé de procéder à une offre publique de retrait portant sur l ensemble des actions Elf Aquitaine non encore détenues par la Société À l issue de cette offre TotalFinaElf a acquis les 10 828 326 actions Elf Aquitaine présentées à l offre et a remis en échange 14 437 768 actions À la suite de l offre publique de retrait suivie d un retrait obligatoire annoncée le 24 mars 2010 TOTAL S A détient désormais 100% des titres émis par Elf Aquitaine L offre publique de retrait s est déroulée du 16 avril au 29 avril 2010 inclus au prix de 305 euros par action (coupon du solde du dividende 2009 attaché) Elle portait sur la totalité des actions Elf Aquitaine non détenues directement ou indirectement par TOTAL S A à savoir 1 468 725 actions Elf Aquitaine représentant 0 52% du capital et 0 27% des droits de vote Le retrait obligatoire a été mis en uvre le 30 avril 2010 afin d acquérir la totalité des actions Elf Aquitaine visées par l offre et non présentées à celle ci moyennant une indemnisation par action identique au prix de l offre soit 305 euros par action Elf Aquitaine (coupon du solde du dividende 2009 attaché) L action a été radiée de la cote d Euronext Paris le 30 avril 2010 En décembre 1998 Total (1) d une part et Electrafina Investor Tractebel Electrabel et AG 1824 (les Apporteurs) d autre part ont signé une convention d apport en nature par laquelle les Apporteurs ont apporté à Total leurs actions PetroFina Par la suite Total a lancé en 1999 une offre publique d échange sur l intégralité des actions PetroFina non encore en sa possession selon une parité d échange identique au rapport d échange prévu en décembre 1998 À l issue de cette offre publique Total détenait 98 8% du capital de PetroFina En octobre 2000 TotalFinaElf a lancé selon la même parité d échange une offre publique d échange complémentaire sur les actions PetroFina non encore en sa possession Au 31 décembre 2000 TotalFinaElf détenait 99 6% du capital de PetroFina Puis en avril 2001 l Assemblée générale extraordinaire de Total Chimie a approuvé l apport par TotalFinaElfà Total Chimie (filiale à 100% de TOTAL S A ) de l intégralité de la participation détenue par la Société dans PetroFina Enfin en septembre 2001 le Conseil d administration de Total Chimie a décidé de lancer une offre publique de reprise (OPR) sur les 90 129 titres PetroFina non encore détenus Total Chimie détient à ce jour la totalité des actions PetroFina En mai 2003 des actionnaires minoritaires de PetroFina détenant 4 938 actions ont assigné Total Chimie S A et PetroFina S A devant le tribunal de commerce de Bruxelles contestant notamment le prix offert par Total Chimie lors de l offre publique de reprise (OPR) En juin 2006 TOTAL S A a été assignée en intervention forcée dans cette procédure par les mêmes demandeurs Fin 2011 ces minoritaires ont décidé de renoncer à leur action devant le tribunal mettant ainsi définitivement fin à la procédure judiciaire qu ils avaient entamée dans le capital d Elf Aquitaine il n y a plus de convention ou de disposition réglementaire régissant des relations d actionnaires entre TOTAL (ou sa filiale Elf Aquitaine) et l État français TOTAL Document de référence 2011 154 L article 9 des statuts rappelle que TOTAL S A a la faculté de faire usage des dispositions légales prévues en matière d identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme des droits de vote dans ses propres assemblées d actionnaires En application de l obligation légale toute personne physique ou morale (à l exception de celles visées au 3° du IV de l article L 233 7 du Code de commerce) détenant seule ou de concert au titre d une ou plusieurs opérations de cession temporaire ouassimilées au sens de l article L 225 126 du code précité un nombre d actions représentant plus du deux centième (0 5%) des droits de vote de la Société est tenue d informer la Société et l Autorité des marchés financiers du nombre d actions possédées à titre temporaire au plus tard le troisième jour ouvré Les déclarations doivent être envoyées à la Société à l adresse À défaut d avoir été déclarées les actions acquises au titre de l une des opérations de cession temporaire précitées sont privées du droit de vote pour l Assemblée d actionnaires concernée et pour toute Assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à la revente ou la restitution des actions TOTAL et ses actionnaires (hors Groupe) (a) En vertu de l article 223 11 du règlement général de l AMF le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote (b) Actionnaires dont des dirigeants sociaux (ou s agissant des salariés des représentants) ou administrateurs siègent au Conseil d administration de TOTAL S A (c) Groupe Bruxelles Lambert est une société contrôlée conjointement par la famille Desmarais et Frère Bourgeois S A par l intermédiaire principalement pour ce dernier de sa participation directe et indirecte dans Compagnie Nationale à Portefeuille Par ailleurs il existe une action de concert déclarée entre Groupe Bruxelles Lambert et (d) Sur la base de la définition de l actionnariat salarié au sens de l article L 225 102 du Code de commerce (e) American Depositary Shares cotés au New York Stock Exchange s il est tenu compte de (1) En vertu de l article 223 11 du règlement général de l AMF le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote Au 31 décembre 2011 la Société détient directement ou par l intermédiaire de filiales indirectes 109 554 173 actions TOTAL soit 4 63% du capital social à cette date Conformément à la loi ces actions sont privées du droit de vote Pour plus d informations se reporter au chapitre 8 paragraphe 1 5 du présent Document de référence 4 5 1 Actions directement détenues La Société détient directement au 31 décembre 2011 Outre l obligation légale d informer la Société et l Autorité des marchés financiers de la détention d un nombre d actions représentant plus du vingtième (5%) du dixième (10%) des trois vingtièmes (15%) du cinquième (20%) du quart (25%) des trois dixièmes (30%) du tiers (1 3) de la moitié (50%) des deux tiers (2 3) des dix huit vingtièmes (90%) ou des dix neuf vingtièmes (95%) du capital ou des droits de vote (1) dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L 233 7 du Code de commerce) toute personne physique ou morale qui vient à détenir directement ou indirectement un pourcentage du capital des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société égal ou supérieur à 1% ou à un multiple de ce pourcentage est tenue d en informer la Société par lettre recommandée avec demande d avis de réception indiquant le nombre de titres détenus dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils À défaut d avoir été déclarées les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d actionnaires si à l occasion d une Assemblée le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette Assemblée Toute personne physique ou morale est également tenue d informer la Société dans les formes et délais prévus ci dessus pour le franchissement de seuil lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci dessus Les déclarations doivent être envoyées au directeur de la Communication financière à Paris (coordonnées La Société Générale a déclaré avoir franchi le 6 mai 2011 à la hausse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir à l issue du franchissement 6 86% du capital et 6 29% des droits de vote de la Société le 25 mai 2011 à la baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société et détenir à l issue du franchissement 4 92% du capital et 4 50% des droits de vote de la Société En application des dispositions de l article L 233 13 du Code de commerce il est précisé qu un seul actionnaire le concert formé par Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP) et Groupe Bruxelles Lambert (GBL) détient à la clôture de l exercice 2011 5% ou plus En outre deux actionnaires connus détiennent à la clôture de l exercice 2011 5% ou plus des droits de vote au sein des assemblées générales d actionnaires de TOTAL le concert formé par CNP et GBL Dans l avis AMF n° 209C1156 datant du 2 septembre 2009 le concert formé par CNP et GBL a déclaré avoir franchi en hausse le 25 août 2009 le seuil de 5% des droits de vote et détenir de vote soit 5 42% du capital et 5 0009% des droits (3)(sur la base d un capital composé de vote) Par ailleurs à la connaissance de la Société le concert formé par CNP et GBL détient au 31 décembre 2011 5 52% du capital représentant 5 53% des droits de vote qui peuvent être exercés en Assemblée générale et 5 08% des droits le Fonds commun de placement À la connaissance de la Société le Fonds commun de placement « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » détient au 31 décembre 2011 3 33% du capital représentant 6 12% des droits de vote qui peuvent être exercés en Assemblée générale et 5 62% des droits TOTAL n a pas connaissance de déclaration de pacte entre TOTAL Document de référence 2011 156 (1) En vertu de l article 223 11 du règlement général de l AMF le nombre de droits de vote est calculé sur la base de l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote (3) En vertu de l article 223 11 du règlement général de l AMF le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote 4 9 1 Conventions Le rapport spécial des commissaires aux comptes de TOTAL S A sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce au titre de l exercice 2011 figure au point 1 du chapitre 11 Le détail des opérations avec les parties liées telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement CE n° 1606 2002 conclues par les sociétés du Groupe au cours aux comptes consolidés (se reporter au point 7 chapitre 9) Ces opérations concernent principalement les sociétés mises en équivalence et les sociétés non consolidées dans lesquelles TOTAL exerce une influence notable Le nombre d actionnaires individuels français de TOTAL est estimé approximativement à 520 000 4 9 Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées des organes d administration et de direction Les informations correspondantes figurent aux points 1 et 6 du chapitre 5 Estimation au 30 novembre 2011 hors détention intra Groupe par les sociétés du Groupe (autocontrôle) Total Nucléaire détenue indirectement à 100% par la Société Financière Valorgest Sogapar et Fingestval des filiales indirectes la Société détient par l intermédiaire de filiales indirectes 4 24% du capital social TOTAL et ses actionnaires 21 5% pour le reste de l Europe (a) Sur la base de la définition de l actionnariat salarié au sens de l article L 225 102 du Code de commerce Reste du monde 8% Le service des Relations avec les actionnaires individuels de TOTAL est le seul service actionnaires en France à être certifié ISO 9001 version 2008 pour sa politique de communication avec les actionnaires individuels Cette certification a été délivrée par l organisme AFNOR à la suite d un audit approfondi des différents processus mis en uvre en termes de communication avec les Chaque année un audit de suivi est effectué À travers cette certification le service des Relations avec les actionnaires individuels démontre la force de l engagement pris par TOTAL pour satisfaire dans la durée ses actionnaires individuels en Dans le cadre de cette démarche de certification qualité trois enquêtes de satisfaction ont été mises en ligne sur le site Internetdu Groupe (www total com rubrique Actionnaires individuels Relations actionnaires individuels) Ainsi pour la seconde année consécutive le service des Relations avec les actionnaires individuels est lauréat des Boursoscan organisés par Boursorama Après le prix de la Communication financière en 2010 TOTAL a reçu en 2011 le prix des Actionnaires Enfin TOTAL a poursuivi en 2011 son programme de rencontres et d échanges avec les actionnaires individuels notamment à L Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011 a rassemblé 4 000 participants au Palais des Congrès de Paris Cette Assemblée a été diffusée en direct puis en différé sur le site Internet du Groupe L avis de convocation est directement adressé à tous les actionnaires au porteur détenant au 5 3 Une relation de qualité au service des actionnaires individuels Les membres de la Direction générale du Groupe rencontrent régulièrement des gérants de portefeuille et des analystes financiers sur les principales places financières dans le monde (Europe Amérique du Nord Asie et Moyen Orient) Une première série de rencontres a lieu chaque année au premier trimestre après la publication des résultats du dernier exercice écoulé Une seconde série de rencontres a lieu au troisième trimestre Les présentations réalisées lors de ces réunions peuvent être consultées sur le site Internet du Groupe (www total com rubrique Investisseurs institutionnels Présentations) Comme chaque année les résultats des trois premiers trimestres ont fait l objet d une conférence téléphonique animée par le directeur Financier Les résultats commentés des premier deuxième et troisième trimestres 2011 sont disponibles sur le site Internet du rubrique Investisseurs institutionnels Résultats) Sur l ensemble de l année 2011 le Groupe a organisé environ 600 réunions avec des investisseurs institutionnels et des analystes financiers Dans le domaine de la responsabilité sociétale et environnementale (RSE) le Groupe met en uvre des moyens de communication importants pour informer les actionnaires Publication annuelle du rapport Société et Environnement Avec une équipe consacrée la direction de la Communication financière assure un dialogue permanent avec les investisseurs et les analystes RSE et répond à toutes leurs questions relatives à la RSE du Groupe (éthique gouvernance sécurité santé préservation de l environnement contribution au développement local futur énergétique lutte contre le changement climatique ) Des rencontres spécifiques sur ces thèmes sont organisées en France et à l international Ainsi près de soixante réunions individuelles se sont tenues en 2011 Afin de répondre au mieux aux attentes des investisseurs le Groupe a également organisé à l intention de la communauté financière et pour la seconde fois une journée RSE consacrée à l intégration de la RSE dans le modèle économique du Groupe Cet événement s est déroulé le 24 juin 2011 à Paris et a permis des échanges entre les investisseurs présents et les représentants de TOTAL Christophe de Margerie (Président directeur général) Patrick de La Chevardière (directeur Financier) Philippe Boisseau (Directeur général Gaz et Énergies nouvelles) et Manoelle Lepoutre (directeur Développement durable et Environnement) Les thèmes du management de l eau de la prévention des accidents majeurs et de l acceptabilité des activités du Groupe ont été développés Depuis cette année un nouveau chapitre est consacré à la RSE dans le Document de référence (se reporter au chapitre 12) 5 2 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers Outre son Document de référence déposé chaque année auprès de l Autorité des marchés financiers le Groupe diffuse régulièrement des informations sur ses activités à travers des publications périodiques sur son site Internet www total com et par voie de communiqué de presse pour les nouvelles significatives Les présentations du Groupe sur ses résultats et ses perspectives sont également consultables sur son site Internet Enfin une version anglaise du Document de référence est disponible pour information La Société dépose parallèlement à son Document de référence un document annuel (Form 20 F) en langue anglaise auprès de la United States Securities and Exchange Commission(SEC) Enfin le Groupe organise régulièrement des réunions d information et intervient également dans des conférences tant en France qu à l étranger destinées aux actionnaires aux investisseurs TOTAL Document de référence 2011 158 5 1 Politique de communication Les actions TOTAL généralement détenues au porteur peuvent être inscrites au nominatif Dans ce cas les actionnaires sont identifiés par TOTAL S A en tant que société émettrice ou par son mandataire BNP Paribas Securities Services chargé du registre Deux modalités d inscription au nominatif sont possibles nominatif administré les actions sont inscrites au nom de l actionnaire chez BNP Paribas Securities Services mais l intermédiaire financier choisi par l actionnaire en conserve la gestion (vente achat coupons convocations aux assemblées nominatif pur les actions sont inscrites au nom de l actionnaire chez BNP Paribas Securities Services qui en assure directement la gestion (vente achat coupons convocations aux assemblées d actionnaires etc ) sans que l actionnaire ait à choisir un intermédiaire financier La détention en nominatif pur est difficilement compatible avec une inscription des actions dans un Plan d épargne en actions (PEA) compte tenu des procédures administratives applicables en pareil cas Parmi les avantages du nominatif figurent notamment un droit de vote double au delà de deux ans de détention en continu (se reporter au paragraphe 2 4 1 du chapitre 8) un numéro vert pour tous les contacts avec BNP Paribas Securities Services (appel gratuit en France depuis un poste la faculté de recevoir directement l ensemble des informations publiées par TOTAL et destinées à ses actionnaires la possibilité de recevoir sa convocation et de voter par Internet la possibilité d adhérer au Cercle des actionnaires de TOTAL Parmi les avantages spécifiques du nominatif pur figurent notamment en plus des avantages communs au nominatif la gratuité des droits de garde une facilité accrue pour transmettre les ordres de bourse (téléphone courrier télécopie Internet) moins 250 actions et à tous les actionnaires au nominatif Pour la première fois les actionnaires au nominatif ont eu la possibilité À Lyon le 25 mai 2011 le directeur Financier du Groupe a présenté les résultats la stratégie et les perspectives du Groupe et répondu aux questions des actionnaires Lors du salon Actionaria qui s est tenu au Palais des Congrès de Paris en novembre 2011 TOTAL a accueilli près de 3 500 visiteurs sur son stand présentant l activité du Groupe dans le domaine de l énergie solaire À cette occasion les actionnaires ont pu échanger avec les représentants du Groupe présents sur le Cinq autres rencontres avec des actionnaires individuels ont été organisées en 2011 à Anvers en Belgique Aix en Provence Annecy Strasbourg et Nantes Elles ont réuni près de 3 000 participants Les prochaines rencontres prévues en 2012 devraient se tenir à Anvers Caen Nice Nancy et Bordeaux Le Comité consultatif des actionnaires (CCA) composé de douze membres s est réuni à quatre reprises en 2011 en mars lors d une réunion avec M Christophe de Margerie Président directeur général de TOTAL en mai à la suite de l Assemblée générale des actionnaires en septembre à l occasion d une visite du centre de recherche de Total Petrochemicals à Feluy en Belgique en novembre en présence du directeur Financier du Groupe à Paris La Défense Lors de ces réunions le CCA est amené à donner son avis sur différents éléments du dispositif de communication vis à vis des actionnaires individuels dont le Journal des actionnaires le programme du Cercle des actionnaires le « webzine » et la version électronique du guide de l actionnaire Ainsi en 2011 le CCA a notamment apporté son éclairage sur différents projets destinés aux actionnaires individuels tels que la préparation de l Assemblée générale annuelle et du salon Actionaria Concernant l Assemblée générale des actionnaires le CCA a contribué à la mise en place de la e convocation et du e vote et s est exprimé sur la forme de l avis de convocation Il a également fait part de ses impressions après la tenue de l Assemblée générale Il a été consulté sur le projet de nouveau format du CCA qui sera mis en place à partir d avril 2012 Après vingt ans d existence le CCA change de format s élargit et évolue vers encore davantage d interactivité Le nouveau Cercle des actionnaires a organisé vingt cinq manifestations en 2011 où plus de 2 800 actionnaires individuels membres du Cercle ont été conviés soit 1 000 de plus qu en 2010 Ils ont ainsi visité des installations industrielles des sites naturels et culturels soutenus par la Fondation Total et participé à des conférences destinées à mieux leur faire connaître les différents métiers du Groupe Enfin ils ont assisté à des manifestations culturelles organisées dans le cadre de la politique de mécénat Ainsi TOTAL a rencontré près de 14 000 actionnaires individuels (1) Sous réserve d avoir souscrit au contrat de prestations boursières La souscription à ce contrat est gratuite 18 mars Détachement du 3 eacompte au titre au titre de l exercice 2012 (2) 17 mai Assemblée générale des actionnaires à Paris 10 février Résultats du 4 etrimestre et de l année 2011 21 avril Salon du VFB Happening à Anvers 11 mai Assemblée générale des actionnaires 2012 18 juin Détachement du solde sur dividende au titre de 2011 (1) 28 juin Réunion d actionnaires individuels à Nice27 juillet Résultats du 2 24 septembre Journée investisseurs Londres 23 24 novembre Salon Actionaria à Paris (Palais des Congrès) Pour toute information concernant le passage au nominatif pur ou administré l adhésion au Cercle des actionnaires ou pour toute autre information générale les actionnaires individuels peuvent Service des Relations avec les actionnaires individuels (numéro vert appel gratuit à partir d un poste fixe) du lundi au vendredi de 9h00 à 12h30 Courriel depuis le formulaire de contact disponible sur www total com Contact Jean Marie Rossini des frais de courtage de 0 20% HT du montant brut de la négociation sans minimum forfaitaire et plafonnés à 1 000 euros la faculté de consulter ses avoirs par Internet Un actionnaire souhaitant transférer ses actions TOTAL au nominatif pur doit compléter et transmettre à son intermédiaire financier un bordereau qui lui est adressé sur simple demande auprès du service des Relations avec les actionnaires individuels de TOTAL Dès réception des actions correspondantes sur un compte au nominatif BNP Paribas Securities Services adresse à l actionnaire concerné une attestation d inscription en compte et lui demande de lui faire parvenir un relevé d identité bancaire (ou un relevé d identité postal ou de caisse d épargne) pour le règlement des dividendes un contrat de prestations boursières à compléter si l actionnaire souhaite opérer en Bourse sur ses actions TOTAL TOTAL Document de référence 2011 160 (1) Sous réserve de l approbation par l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 (2) Sous réserve de la décision du Conseil d administration Martin Deffontaines Courriel investor relations@total com Tél +1 (713) 483 5070 Courriel ir tx@total comTOTAL et ses actionnaires 5 8 Responsables de la Communication financière Informations financières 1 Informations financières historiques 164 1 2 Comptes sociaux de TOTAL S A 164 2 Vérification des informations financières historiques 164 3 Informations complémentaires 164 4 Politique de distribution des dividendes 165 5 Procédures judiciaires et d arbitrage 165 5 1 Enquêtes sur la concurrence 165 5 2 Grande Paroisse 166 5 3 Buncefield 167 5 4 Erika 167 5 5 Blue Rapid et Comité olympique russe Régions russes et Interneft 168 5 6 Iran 168 5 7 Libye 168 5 8 Pétrole contre nourriture 169 5 9 Italie 169 6 Changements significatifs 169 7 Certaines informations de nature financière autres que celles figurant au chapitre 9 ou au chapitre 11 du présent Document de référence notamment les ratios informations statistiques ou autres données chiffrées ayant pour objet de décrire le Groupe ou les performances de ses activités ne sont pas extraites des états financiers certifiés de l émetteur Sauf indication contraire ces autres informations reposent sur des données internes à la Société qui en constituent la source En particulier les informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures figurant au chapitre 10 du présent Document de référence ne sont pas extraites des états financiers certifiés de l émetteur et n ont pas fait l objet d une certification par les commissaires aux comptes de la Société Ces informations complémentaires ont été établies par la Société sur la base des éléments dont elle dispose d après ses propres calculs ou estimations en tenant compte des normes en vigueur aux États Unis auxquelles la Société est assujettie pour ce type d informations du fait de la cotation de ses actions (sous forme d ADR) sur le New York Stock Exchange Le présent Document de référence n inclut pas de prévision ou d estimation de bénéfice pour la période postérieure au 31 décembre 2011 au sens du règlement CE n° 809 Les comptes consolidés de l exercice 2011 figurant au chapitre 9 au présent Document de référence ont fait l objet d une certification par les commissaires aux comptes de la Société Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Les comptes sociaux de TOTAL S A de l exercice 2011 (normes comptables françaises) figurant au chapitre 11 du présent Document de référence ont également fait l objet d une certification par les commissaires aux comptes de la Société Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 2004 du 29 avril 2004 sont incorporés par référence dans le présent Document de référence les comptes consolidés et les comptes sociaux de l exercice 2010 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement en pages 172 et 280 du Document de référence 2010 déposé le 28 mars 2011 auprès de l AMF les comptes consolidés et les comptes sociaux de l exercice 2009 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement en pages 182 et 290 du Document de Les comptes consolidés de TOTAL S A et ses filiales consolidées (le Groupe) pour les exercices clos aux 31 décembre 2011 2010 et 2009 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l IASB (International Accounting Standards Board) et telles qu adoptées par l Union européenne au 31 décembre 2011 en conformité avec les normes comptables françaises en vigueur au 31 décembre 2011 Dans le cadre de la scission d Arkema (1)intervenue en 2006 TOTAL S A et certaines sociétés du Groupe ont consenti une garantie couvrant les éventuelles conséquences pécuniaires des procédures en matière d entente anticoncurrentielle se rapportant à des faits antérieurs à cette scission dont Cette garantie couvre pendant une durée de dix ans à compter du jour de la scission 90% des sommes qui seraient payées par Arkema à raison (i) de condamnations infligées par les autorités communautaires ou nationales de concurrence d un État membre de l Union européenne pour violation des règles en matière d entente (ii) de condamnations infligées par les autorités de concurrence ou les tribunaux américains pour violation des règles du droit fédéral de la concurrence ou du droit d un État des États Unis d Amérique en matière d entente (iii) de dommages et intérêts au titre d éventuelles procédures civiles relatives aux faits faisant l objet des décisions de condamnations susmentionnées et (iv) de certains frais liés à ces procédures La garantie visant les procédures en matière d ententes anticoncurrentielles en Europe s applique au delà d une franchise de 176 5 millions d euros Réciproquement les sommes auxquelles pourrait être condamnée TOTAL S A ou l une des sociétés du Groupe au titre de l ensemble des procédures couvertes par la garantie en Europe sont conventionnellement mises à la charge d Arkema à concurrence La garantie deviendrait caduque dans l hypothèse où une personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec d autres viendrait à détenir directement ou indirectement plus du tiers des droits de vote d Arkema ou si Arkema transférait en une ou plusieurs fois à un même tiers ou à plusieurs tiers agissant de concert quelles que soient les modalités de ce transfert des actifs représentant en valeur d entreprise plus de 50% de la valeur d Arkema à la date du transfert concerné Aux États Unis les actions en responsabilité civile pour lesquelles la responsabilité civile de TOTAL S A a été mise en cause en tant que société mère sont achevées sans qu elles aient eu de conséquences financières significatives pour le Groupe En Europe les amendes infligées par la Commission européenne depuis 2006 à l encontre de sociétés du Groupe dans sa configuration antérieure à la scission ont atteint un montant global de 385 47 millions d euros dont Elf Aquitaine et ou TOTAL S A ont été tenues solidairement responsables avec leur filiale à hauteur de 280 17 millions d euros Elf Aquitaine s étant vu imputer personnellement au titre de la dissuasion un montant global de 23 6 millions d euros Ces sommes sont à ce jour Ainsi le Groupe a supporté depuis la scission une somme globale global des amendes une fois déduite la franchise prévue par la garantie montant auquel s ajoute une somme de 31 31 millions d euros d intérêts tel que précisé ci après Pour mémoire ces amendes ont été prononcées à la suite d enquêtes engagées par la Commission européenne entre 2000 et 2004 relatives à des pratiques commerciales concernant huit lignes de produits commercialisés par Arkema Cinq de ces enquêtes ont entraîné des poursuites de la Commission européenne dans lesquelles la responsabilité d Elf Aquitaine a été mise en cause en sa qualité de maison mère deux d entre elles mettant également en cause TOTAL S A en sa qualité de maison TOTAL S A et Elf Aquitaine qui contestent la mise en cause de leur responsabilité résultant exclusivement de leur qualité de maison mère ont formé des recours en annulation et en réformation des décisions rendues qui sont toujours pendants en appel ou en cassation devant la juridiction européenne La politique de distribution des dividendes de la Société est décrite au point 2 du chapitre 6 Il n existe pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée (en ce compris les principaux litiges décrits ci après) susceptible d avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe Les principaux litiges dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées sont décrits ci après Les principaux litiges en matière de concurrence auxquels les sociétés du Groupe sont confrontées sont décrits ci après Informations financières (1) Arkema désigne collectivement l ensemble des sociétés du groupe Arkema dont la société mère est Arkema S A depuis mai 2006 Arkema ne fait plus partie de TOTAL (2) Pour mémoire ce montant fait abstraction d une affaire ayant donné lieu antérieurement à la scission à une condamnation d Arkema et d Elf Aquitaine à une amende se décomposant en un de la société Grande Paroisse située à Toulouse en France L activité principale de Grande Paroisse (ex filiale d Atofina devenue filiale d Elf Aquitaine Fertilisants au 31 décembre 2004 dans le cadre de la réorganisation du secteur Chimie du Groupe) résidait alors dans la production et la commercialisation de fertilisants pour le marché de l agriculture L explosion s est produite dans une zone de stockage de l usine où étaient entreposés des granulés de nitrate d ammonium déclassés et a détruit une partie du site Cette explosion a provoqué la mort de trente et une personnes dont vingt et une travaillant sur le site blessé de nombreuses personnes et causé des dommages matériels importants dans une partie de la ville de Toulouse L usine a été définitivement fermée et des mesures d accompagnement ont été proposées à chaque salarié Le site a été remis en état Le 14 décembre 2006 Grande Paroisse a signé en présence de la ville de Toulouse l acte par lequel elle a fait donation de l ancien terrain de l usine AZF à la Communauté d agglomération du Grand Toulouse (CAGT) ainsi qu à la Caisse des dépôts et consignations et à sa filiale ICADE Aux termes de cet acte TOTAL S A garantit les obligations de Grande Paroisse relatives à la dépollution du site et accorde une dotation de 10 millions d euros à la fondation de recherche InNaBioSanté dans le cadre de l installation sur le terrain d un Cancéropôle par la ville de Toulouse S agissant des causes de l explosion l hypothèse d un accident chimique imputable à Grande Paroisse à la suite du déversement accidentel de plusieurs centaines de kilos d un produit à base de chlore dans le magasin de stockage de nitrate d ammonium a perdu au fil de l enquête toute crédibilité C est pourquoi parmi Au cours de l exercice 2011 les évolutions suivantes sont intervenues dans quatre de ces affaires qui sont désormais Dans l une de ces procédures la Cour de justice de l Union européenne (CJUE) a rejeté le recours d Arkema et annulé les décisions de la Commission européenne et du Tribunal de l Union européenne (TUE) rendues contre les maisons mères Cette procédure est donc définitivement close tant en ce qui concerne Arkema que ses maisons mères Dans deux autres procédures les recours d Arkema et des maisons mères ont été rejetés par le TUE À la différence des maisons mères Arkema ne s est pas pourvu en cassation Enfin dans une dernière procédure le TUE a rendu une décision de réduction de l amende initialement prononcée contre Arkema et parallèlement rejeté le recours des maisons mères lesquelles sont restées tenues de l amende initialement infligée par la Commission Arkema a accepté cette décision alors que les maisons mères ont engagé un recours en cassation Abstraction faite d intérêts exigés par la Commission européenne à hauteur de 31 31 millions d euros que les maisons mères se sont vues contraintes d acquitter en exécution de la dernière décision rapportée ci dessus les évolutions intervenues au cours de l exercice 2011 n ont pas modifié le montant global pris en charge par le Groupe en exécution de la garantie Par ailleurs des procédures civiles ont été engagées contre Arkema et d autres groupes de sociétés devant des juridictions allemande et néerlandaise respectivement en 2009 et 2011 à l initiative de tiers alléguant de préjudices à la suite de deux procédures engagées par la Commission européenne visées ci dessus TOTAL S A a été appelée en déclaration de jugement commun devant la juridiction allemande À ce stade les chances de succès comme la portée financière de ces procédures sont incertaines tant en raison des nombreuses difficultés juridiques qu elles soulèvent que de l absence de documentation des demandes et d évaluations des préjudices allégués Bien qu Arkema ait mis en uvre à partir de 2001 un plan visant la mise en conformité des pratiques de ses salariés avec les règles sur la concurrence il ne peut toutefois être exclu que d autres procédures concernant Arkema pour des faits antérieurs à la scission puissent être mises en uvre à l initiative des autorités compétentes qui pourraient décider d y impliquer Elf Aquitaine et ou TOTAL S A en leur qualité de maison mère Dans le cadre de l ensemble des litiges mentionnés ci dessus une provision d un montant de 17 millions d euros reste constituée dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 À la suite d une communication de griefs adressée à Total Nederland N V ainsi qu à TOTAL S A en sa qualité de maison mère par la Commission européenne Total Nederland N V a été condamnée en 2006 à une amende de 20 25 millions d euros pour laquelle TOTAL S A a été déclarée solidairement responsable à hauteur de 13 5 millions d euros TOTAL S A a engagé un recours contre cette décision qui est toujours pendant devant De même à la suite d une communication de griefs adressée par la Commission européenne à Total Raffinage Marketing (anciennement dénommée Total France) ainsi qu à TOTAL S A visant des pratiques se rapportant à une autre ligne de produits de la branche Raffinage & Marketing Total Raffinage Marketing a été condamnée en 2008 à une amende de 128 2 millions d euros qu elle a intégralement acquittée pour laquelle TOTAL S A a été déclarée solidairement responsable en tant que société mère Un recours a également été engagé contre cette décision et est toujours pendant devant la juridiction communautaire compétente Par ailleurs des procédures civiles ont été engagées au Royaume Uni ainsi qu aux Pays Bas contre TOTAL S A et Total Raffinage Marketing et contre d autres groupes de sociétés à l initiative de tiers alléguant de préjudices à la suite des poursuites engagées par la Commission européenne dans cette affaire À ce stade les chances de succès comme la portée financière de ces procédures sont incertaines en raison des nombreuses difficultés qu elles soulèvent tant sur le plan juridique que du point de vue de l évaluation des préjudices allégués Dans le cadre de l ensemble des litiges mentionnés ci dessus une provision de 30 millions d euros est inscrite dans les comptes Quelle que soit l évolution des enquêtes et procédures décrites ci dessus le Groupe considère que leur issue ne devrait avoir d impact significatif ni sur sa situation financière ni sur ses TOTAL Document de référence 2011 166 À la suite du sinistre en décembre 1999 du pétrolier Erika qui transportait des produits appartenant à une société du Groupe le Tribunal de grande instance de Paris statuant en matière correctionnelle a par jugement en date du 16 janvier 2008 déclaré TOTAL S A coupable du délit de pollution maritime en retenant à son encontre une faute d imprudence dans la mise en uvre de sa procédure de sélection du navire (procédure de vetting) condamnant TOTAL S A à payer une amende de 375 000 euros Ce jugement prévoit aussi le versement d indemnités aux victime\ s de la pollution de l Erika pour un montant total de 192 millions d \ euros condamnant TOTAL S A au paiement de ces indemnités solidairement avec la société de contrôle et de classification de l Erika l armateur de l Erika et le gestionnaire de l Erika TOTAL a interjeté appel de la décision rendue le 16 janvier 2008 proposant néanmoins aux parties civiles qui le demandaient Le 11 décembre 2005 plusieurs explosions suivies d un important incendie sont survenues à Buncefield au nord de Londres dans un dépôt pétrolier exploité par Hertfordshire Oil Storage Limited (HOSL) société détenue à 60% par la filiale brita\ nnique de TOTAL et à 40% par un autre groupe pétrolier L explosion a fait des blessés dont la grande majorité a subi des blessures légères et a causé des dommages matériels au dépôt ainsi qu à des bâtiments et des résidences situés à pr\ oximité du dépôt La cause retenue par la commission d enquête mise en place par les pouvoirs publics est le débordement d essence d un bac du dépôt Le rapport définitif de cette commission \ a été déposé le 11 décembre 2008 Le procès civil concernant les différends non réglés à l amiable a eu lieu d octobre à décembre 2008 La décision rendue en premier ressort le 20 mars 2009 déclare la filiale britannique de TOTAL responsable de l accident survenu et tenue seule d indemniser les victimes Celle ci a interjet\ é appel de cette décision Le procès en appel s est tenu en janvier 2010 La cour d appel par décision du 4 mars 2010 a confirmé le jug\ ement Supreme Courtdu Royaume Uni a partiel lement autorisé la filiale britannique de TOTAL à former un pourvoi contre cette décision La filiale britannique de TOTAL a finalement décidé de se désister de ce recours en raison d accords d indemnisation Le Groupe est assuré pour les dommages à ces installations les pertes d exploitation et les réclamations des tiers dans le ca\ dre de sa responsabilité civile Le montant de la provision au titre de la responsabilité civile figurant dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 s élève à 80 millions d euros après prise en compte des paiements effectués Le Groupe considère que dans l état actuel des informations à sa disposition sur la base d une estimation raisonnable des mon\ tants à sa charge dans cette affaire et compte tenu des montants provisionnés cet accident ne devrait pas avoir d impact significati\ f sur la situation financière ou les résultats consolidés du Groupe erdécembre 2008 cinq sociétés dont la filiale britannique de TOTAL se sont vues notifier un acte de poursuites pénales émanant du Health and Safety Executive (HSE) et de l Environment Agency (EA) Par décision du 16 juillet 2010 la filiale britannique a été condamnée au paiement d une ame\ nde de 3 6 millions de livres sterling qui a été payée La décision tient compte d un certain nombre d éléments qui ont atténué les charges qui lui étaient reprochées les onze salariés de Grande Paroisse mis en examen dans le cadre de l instruction pénale engagée par le Tribunal de grande instance de Toulouse dix d entre eux ont bénéficié d un non lieu confirmé en appel Toutefois le rapport final des experts déposé le 11 mai 2006 é\ voque à nouveau l hypothèse de l accident chimique alors que cette hyp\ othèse n a pas prospéré lors de la tentative de reconstitution sur le site Après avoir présenté plusieurs hypothèses les experts ont n\ otamment abandonné celle du déversement de quantités importantes de produit chloré sur du nitrate Le scénario finalement retenu par les experts est celui d un déversement par benne dans un local jouxtant le magasi\ n de stockage principal de quelques balayures de produit chloré entre une couche très humide de nitrate d ammonium recouvrant le sol et une quantité de nitrate agricole très sec ce qui aurait entraîné\ une explosion se propageant ensuite dans le magasin de stockage principal C est sur la base de ce nouveau scénario que Grande Paroisse a été mise en examen en 2006 Grande Paroisse conteste un tel scénario qui ne semble pas reposer sur des éléments factuels vérifiés ou vérifiables Les demandes d investigations complémentaires formées par Grande Paroisse l ancien directeur du site et certaines parties civiles à la suite de la clôture de l instruction ont toutes été rejetées en appel Le 9 juillet 2007 le juge d instruction a ordonné le renvoi de Grande Paroisse et de l ancien directeur du site devant le Tribunal correctionnel de Toulouse Fin 2008 TOTAL S A et M Thierry Desmarest ont fait l objet d une citation directe par une association de victimes a prononcé la relaxe de l ancien directeur de l usine ainsi que de Grande Paroisse en raison de l absence de preuve certaine des causes de l explosion Par ailleurs le Tribunal a déclaré irrecevable la demande de citation directe de TOTAL S A et de M Thierry Desmarest son Président directeur général au moment des faits En raison de la présomption de responsabilité civile qui pèse légalement sur Grande Paroisse le Tribunal a déclaré Grande Paroisse civilement responsable des dommages causés aux victimes par l explosion en sa qualité de gardienne et exploitante Le Parquet suivi en cela par des parties civiles a interjeté appel du jugement rendu par le Tribunal correctionnel de Toulouse Grande Paroisse afin de préserver ses droits a également formé appel incident sur les dispositions civiles Le procès en appel a pris fin devant la cour d appel de Toulouse Une procédure d indemnisation des victimes avait été mise en uvre immédiatement après l explosion Un montant de 2 3 milliards d euros a été réglé au titre des demandes d indemnisation et des frais associés Au 31 décembre 2011 il subsiste au bilan consolidé du Groupe une provision d un montant de 21 millions d euros Informations financières su iv ie  p ar le  D ép arte m en t d e J u stic e a m éric ain  (D oJ)  o nt la n cé  p lu sie u rs  c o m pag nie s p étr o liè re s  d ont T O TA L C ette  e n q uête  p orte  s u r u n a cco rd  c o nclu  p ar la  S ocié té  a ve c  à v é rif ie r s i  d es p aie m en ts  e ff e ctu és e n  v e rtu  d e c et a cco rd  a u ra ie n t am éric ain e (le  « FC PA »)  e t le s o b lig atio ns c o m pta b le s d e la  S ocié té L es in ve stig atio ns s o nt t o ujo urs  e n  c o urs  e t la  S ocié té  c o op ère  a ve c la  S EC  e t le  D oJ  D an s le  c o ura n t d e l a n née 2 0\b0  la  S ocié té  a sa n s r e co nnais sa n ce d e fa it s  e n ta m é d es p ourp arle rs  a ve c le s a u to rit é s pro céd ure  la  p ossib ilit é  d u ne s o lu tio n t r a n sa ctio nnelle  à  c ette  a ff a ir e F in  2 0\b\b  la  S EC  e t le  D oJ o nt p ro p osé  à  T O TA L d e c o nclu re   n é ta n t p as e n  l é ta t a ccep ta b le s p ar T O TA L  la  S ocié té  p ours u it   le s p ourp arle rs  a ve c le s a u to rit é s a m éric ain es  L a S ocié té  e st lib re d e n e p as a ccep te r u ne s o lu tio n t r a n sa ctio nnelle  a u q uel  c as e lle s e xp ose ra it  a u  r is q ue d e p ours u it e s a u x É ta ts U nis D an s c ette  m êm e a ff a ir e  u ne e n q uête  p ara llè le  v is a n t T O TA L a  é té la n cée e n  F ra n ce e n  2 006  E n 2 007  le  P ré sid en t d ir e cte u r g én éra l d e la  S ocié té  a  é té  m is  e n  e xa m en  a u  t it r e  d e s e s p ré céd en te s fo nctio ns d e d ir e cte u r M oye n O rie n t a u  s e in  d u G ro up e  D ep uis c ette  n o tif ic atio n  la  S ocié té  n a  p as é té  a vis é e d e d éve lo p pem en ts p artic u lie rs  p ar le s a u to rit é s fr a n çais e s À  c e s ta d e  la  S ocié té  n e p eu t d éte rm in er q uan d  c es e n q uête s  vo nt s a ch eve r e t e lle  n e p eu t p ré d ir e  n i  le u r r é su lt a t  n i  c elu i  d es p ourp arle rs  L a r é so lu tio n d e c es a ff a ir e s n e d evra it  p as  a vo ir  d im pact s ig nif ic atif   s u r la  s it u atio n fin an ciè re  d u G ro up e  o u d e c o nsé q uen ce s u r s e s p ro je ts  fu tu rs La s o cié té  p an am éen ne B lu e R ap id  e t le  C om it é  o ly m piq ue r u sse d e c o m merc e d e P aris  e n  p aie m en t d e d om mag es in té rê ts  à  r a is o n n ég ocié  a u  d éb ut d es a n nées \b 990  E lf   A quit a in e c o nsid éra n t q ue ces d em an d es é ta ie n t d én uées d e t o ut fo nd em en t  s e st o p posé e à c elle s c i  P ar ju g em en t e n  d ate  d u \b 2 ja n vie r 2 009  le  T rib unal  d e c o m merc e d e P aris  a  d éb outé  la  s o cié té  B lu e R ap id  d e s o n a ctio n ir re ceva b le  B lu e R ap id  e t le  C om it é  o ly m piq ue r u sse  o nt r e le vé a p pel  d e c e ju g em en t  P ar a rrê t e n  d ate  d u 3 0 ju in  2 0\b\b  la  c o ur d a p pel  d e P aris  a  d écla ré  B lu e R ap id  e t le  C om it é  o ly m piq ue r u sse n o ta m men t d e la  c ad ucit é  d u d it  c o ntr a t  B lu e R ap id  e t le  C om it é o ly m piq ue r u sse  o nt fo rm é u n p ourv o i  c o ntr e  la  d écis io n d e la  c o ur u ne s o cié té  r u sse  d ont il  a  d éjà  é té  ju g é q u e lle  n é ta it  p as c elle  p artie d e p ré te n d us d om mag es in té rê ts  d ont le  m onta n t a llé g ué e st d e 2 2 4  m illia rd s U SD  P our le s m êm es r a is o ns q ue c elle s d éjà o p posé es a ve c s u ccès p ar E lf   A quit a in e à  B lu e R ap id  e t a u  C om it é o ly m piq ue r u sse  le  G ro up e c o nsid ère  q ue c ette  a ctio n e st d én uée d e t o ut fo nd em en t  t a n t e n  fa it  q u e n  d ro it  L e G ro up e a  d ép osé vic tim e e n  l e sp èce e t a  p ara llè le m en t e n g ag é  e t s e  r é se rv e d e n g ag er t o ute s a ctio ns e t m esu re s a p pro p rié es p our a ssu re r  la  d éfe n se  d e s e s in té rê ts 5 5  \b lu e R ap id  e t C om it é  o ly m piq ue r u sse    R ég io ns r u sse s e t In te rn eft le  p aie m en t d éfin it if   e t ir ré vo cab le  d es s o m mes q ui  le u r a va ie n t é té re sp ectiv e m en t a llo uées p ar le  T rib unal  d e g ra n d e in sta n ce d e P aris Q uara n te  d eu x p artie s c iv ile s o nt é té  in d em nis é es p our u n m onta n t to ta l  d e \b 7\b 5  m illio ns d e u ro s P ar a rrê t e n  d ate  d u 3 0 m ars  2 0\b0  la  c o ur d a p pel  d e P aris   a  c o nfir m é le  ju g em en t d e p re m iè re  in sta n ce c o nd am nan t d u d élit  d e p ollu tio n m arit im e   c iv ile  d e T O TA L S A  a u  r e g ard  d es c o nve n tio ns in te rn atio nale s  a p plic ab le s e t e n  c o nsé q uen ce n a  p ro no ncé d e c e c h ef  a u cu ne d is p osit io ns p én ale s d e l a rrê t A fin  d e fa cilit e r le  r è g le m en t d es in d em nit é s o ctr o yé es p ar la  c o ur d a p pel  d e P aris  a u x p artie s c iv ile s e t m is e s à  la  c h arg e d e la  S ocié té d e c o ntr ô le  e t d e c la ssif ic atio n d e l E rik a  a in si  q ue d e l a rm ate u r  e t d u g estio nnair e  d u n avir e  u n a cco rd  g lo b al  a  é té  s ig né fin  2 0\b\b a u  d ésis te m en t r é cip ro q ue d es a ctio ns c iv ile s e n g ag ées p ar ch acu ne d es p artie s à  l é g ard  d es a u tr e s q ue c ette  a ff a ir e  n e d evra it  p as a vo ir  u n im pact s ig nif ic atif   s u r  la  s it u atio n fin an ciè re  o u le s r é su lt a ts  c o nso lid és d u G ro up e In fo rm atio ns f in an ciè re s P ro céd ure s ju d ic ia ir e s e t d a rb it r a g e TO TA L  D ocu m en t d e r é fé re n ce 2 0\b\b de gestion du Conseil d administration (chapitre 3) ou dans la description des activités du Groupe (chapitre 2) aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n est à ce jour survenu depuis le 31 décembre 2011 date de clôture du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été publiés par la Société Dans le cadre d une enquête lancée par le procureur de la République du Tribunal de Potenza Total Italia et certains collaborateurs du Groupe ont fait l objet d investigations relatives à certains appels d offres qu elle avait lancés pour la préparation de la mise en exploitation d un champ pétrolier Le 16 février 2009 en amont de la procédure judiciaire et à titre de mesure provisoire le juge des enquêtes préliminaires de Potenza a notifié à Total Italia une ordonnance tendant à la suspension pour une durée d un an de la concession afférente à ce champ Total Italia a fait appel de l ordonnance du juge des enquêtes préliminaires auprès du Tribunal des réexamens de Potenza Par décision du 8 avril 2009 le Tribunal a substitué à la mesure de suspension la désignation pour une durée d un an soit jusqu au 16 février 2010 d un commissaire judiciaire avec pourmission de superviser les activités liées au développement de la concession permettant ainsi la poursuite du projet Au premier semestre 2010 l enquête pénale a été clôturée Le juge de l audience préliminaire qui décidera de l opportunité de renvoyer l affaire devant le Tribunal correctionnel ou non pour être jugée sur le fond a tenu une première audience le 6 décembre 2010 La procédure devant le juge de l audience En 2010 les activités d exploration et de production de Total Italia ont été transférées à Total E&P Italia et les activités de raffinage et de Marketing ont été fusionnées avec celles de Erg Petroli Les conditions d application des résolutions de l Organisation des Nations Unies (ONU) en Irak dites « pétrole contre nourriture » font l objet d enquêtes dans plusieurs pays Dans le cadre d une information judiciaire ouverte à Paris des salariés ou anciens salariés du Groupe ont fait l objet d une mise en examen pour complicité d abus de biens sociaux et ou complicité de corruption d agents publics étrangers Le Président directeur général de la Société à l époque Directeur général Exploration & Production du Groupe a également fait l objet d une mise en examen en octobre 2006 En 2007 l instruction pénale a été clôturée et l affaire a été communiquée au Parquet En 2009 le Parquet a requis un non lieu pour l ensemble des salariés et anciens salariés du Groupe ainsi que pour le Président directeur général de TOTAL Début 2010 malgré l avis du Parquet un nouveau juge d instruction a décidé de mettre en examen TOTAL S A pour corruption ainsique pour complicité et recel de trafic d influence Cette mise en examen intervient huit ans après le début de l instruction sans qu aucun élément nouveau n ait été versé au dossier En octobre 2010 le Parquet a de nouveau requis un non lieu pour TOTAL S A ainsi que pour l ensemble des salariés et anciens salariés du Groupe et le Président directeur général de TOTAL Néanmoins par ordonnance notifiée début août 2011 le juge d instruction a décidé de renvoyer l affaire devant le Tribunal correctionnel L audience devrait avoir lieu au premier trimestre 2013 La Société s est toujours conformée aux règles du programme « pétrole contre nourriture » organisé en 1996 sous l égide de l ONU Le rapport Volcker de la commission d enquête indépendante créée par l ONU avait d ailleurs écarté tout grief de corruption dans le cadre du programme « pétrole contre nourriture » concernant TOTAL Document de référence 2011 TOTAL169 Renseignements généraux 1 Capital social 172 1 2 Caractéristiques des actions 172 1 5 Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filiales 175 1 6 Historique du capital social 175 2 Acte constitutif et statuts autres informations 176 2 1 Informations générales concernant la Société 176 2 2 Objet social résumé 176 2 3 Dispositions statutaires régissant les organes d administration et de direction 177 2 4 Droits privilèges et restrictions attachés aux actions 178 2 5 Modification des droits des actionnaires 178 2 6 Assemblées d actionnaires 179 2 7 Franchissement de seuils statutaires 179 2 8 Modification du capital social 179 3 Autres renseignements 179 3 1 Épargne salariale intéressement et participation du personnel 179 3 2 Plan d épargne retraite 179 3 4 Dépôt du Form 20 Fauprès de la United States Securities and Exchange Commission 180 4 Documents accessibles au public 180 5 Informations sur les participations 180 5 1 Informations générales 180 5 2 Participation du Groupe dans Sanofi 180 5 3 Participation du Groupe dans CEPSA 181 5 4 Participation du Groupe dans Novatek 181 5 5 Participation du Groupe dans SunPower 181 8 Un tableau récapitulatif des délégations et autorisations en cours de validité qui ont été accordées par l Assemblée générale des actionnaires au Conseil d administration en matière d augmentation de capital ainsi que des utilisations qui en ont été faites au cours Délégation de compétence consentie au Conseil d administration par l Assemblée générale en vue d augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dont le montant ne peut être supérieur à un plafond global de 2 5 milliards d euros en nominal soit 1 milliard d actions (durée de l autorisation consentie au Conseil d administration vingt six mois) Par ailleurs le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès au capital social de la Société susceptibles d être émises en vertu de la dix septième résolution et de la dix huitième résolution (visée ci dessous) ne peut excéder un plafond de 10 milliards d euros ou leur contre valeur à la date de la décision d émission Délégation de compétence consentie au Conseil d administration par l Assemblée générale en vue d augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès immédiat ou à terme au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires y compris en rémunération de titres apportés dans le cadre d une offre publique d échange (OPE) sur des titres répondant aux conditions fixées à l article L 225 148 du Code de commerce La résolution confère notamment au Conseil d administration la possibilité de prévoir au profit des actionnaires un délai de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l article L 225 135 du Code de commerce Le montant total des augmentations de capital social sans droit préférentiel desouscription susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à 850 millions d euros en nominal soit 340 millions d actions d une valeur nominale de 2 50 euros (durée de l autorisation consentie au Conseil d administration vingt six mois) Le montant nominal de ces augmentations de capital s impute sur le plafond de 2 5 milliards d euros en nominal fixé dans la dix septième résolution de l Assemblée générale Par ailleurs le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès au capital social de la Société susceptibles d être émises en vertu des dix septième et dix huitième résolutions susvisées ne peut excéder un plafond de 10 milliards d euros ou leur contre valeur à la date Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d administration par l Assemblée générale en vue d augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d apports en nature consentis à la Société dont le montant ne peut être supérieur à 10% du capital social existant au jour de l Assemblée générale du 21 mai 2010 (durée de l autorisation consentie au Conseil d administration vingt six mois) Le montant nominal de ces augmentations de capital s impute sur le plafond de 850 millions d euros en nominal autorisé par la dix huitième résolution de l Assemblée générale Délégation de compétence consentie au Conseil d administration en vue de réaliser des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan d épargne d entreprise dans la limite d un montant maximal égal à 1 5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d administration décidant l émission (durée de l autorisation consentie au Conseil d administration vingt six mois) étant précisé que le montant du capital social émis s impute 1 1 Montant du capital social au 31 décembre 2011 Il n existe qu une seule catégorie d actions d une valeur nominale de 2 50 euros Un droit de vote double est attribué à chaque actionnaire sous réserve de remplir certaines conditions (se reporter au paragraphe 2 4 1 du présent chapitre) Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l actionnaire Les actions sont dématérialisées et donnent lieu à une inscription en compte dans la dix septième résolution de l Assemblée générale Compte tenu de l utilisation de cette délégation par le Conseil d administration le 28 octobre 2010 ayant donné lieu à l émission le cadre d augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d épargne entreprise ressort sous cette délégation En conséquence de l utilisation de la délégation relative aux augmentations de capital réservées aux salariés par le Conseil d administration le 28 octobre 2010 et le Conseil d administration n ayant pas utilisé les délégations conférées par les dix septième dix huitième et dix neuvième résolutions de l Assemblée générale d euros au 31 décembre 2011 soit 991 millions d actions Autorisation d attribuer gratuitement des actions TOTAL existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié du Groupe ainsi qu au profit de dirigeants mandataires sociaux dans la limite de 0 8% du capital de la Société existant au jour de la tenue du Conseil d administration décidant l attribution gratuite d actions En outre les actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent excéder 0 01% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d administration décidant l attribution (durée de l autorisation consentie au Conseil d administration trente huit mois) En vertu de cette autorisation 3 700 000 actions existantes ont été attribuées par le Conseil existantes ont été attribuées au Président directeur général aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de cette autorisation pouvaient donc être encore attribuées Autorisation d attribuer des options de souscription et d achat d actions au profit de membres du personnel salarié du Groupe ainsi qu au profit de dirigeants mandataires sociaux dans la limite de 1 5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d administration décidant l attribution En outre les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent excéder 0 1% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d administration décidant l attribution (durée de l autorisation consentie au Conseil d administration trente huit mois) En vertu de cette autorisation 4 925 000 options de souscription d actions ont été attribuées par le Conseil d administration réuni le 14 septembre 2010 dont 240 000 options de souscription d actions ont été attribuées au Président directeur général 1 600 000 options de souscription d actions ont été attribuées par le Conseil d administration réuni le 14 septembre 2011 dont 160 000 options de souscription d actions ont été aux dirigeants mandataires sociaux pouvaient donc être encore attribuées dans le cadre de cette autorisation Autorisation d annuler les actions de la Société dans la limite de 10% du capital de la Société existant à la date de l opération par période de vingt quatre mois Cette autorisation est valable jusqu à l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 Le Conseil n a pas fait usage de cette autorisation au cours de l exercice 2011 au 31 décembre 2011 la Société est susceptible jusqu à l issue de l Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 de procéder à l annulation d au maximum 236 376 731 actions avant d atteindre le seuil d annulation de 10% du capital annulé sur une période de vingt quatre mois Renseignements généraux l utilisation des délégations de compétence et de pouvoirs accordées au Conseil d administration dans le domaine des augmentations de capital au 31 décembre 2011 Nature Plafond nominal ou en nombre du capital (nominal nombre d actions en nominal ou en nombre d actionsDate cadre du plafond 2 ci dessous)2 48 G un plafond spécifique de 850 M d actions pour les émissions sans droit préférentiel de souscription y apportés dans le cadre d une OPE sur des titres répondant aux conditions de commerce dont 1 a un sous plafond de 10% du capital social à la date de 2 un plafond spécifique pour les au maximum 1 5% du capital le jour ou d achat d actions1 5% du capital social où le Conseil décide d attribuer mandataires sociaux0 8% du capital social TOTAL Document de référence 2011 174 (d) Le nombre d actions nouvelles dont la création est autorisée par la 20 erésolution de l AGE du 21 mai 2010 ne peut dépasser 1 5% du capital au jour de la tenue du Conseil d administration décidant d utiliser la délégation Le Conseil d administration du 28 octobre 2010 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en 2011 (e) Le nombre d options de souscription ou d achat d actions autorisées par la 21 erésolution de l AGE du 21 mai 2010 ne peut dépasser 1 5% du capital au jour où les options consenties et représentant un même nombre d actions En outre les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la 21 ne peuvent excéder 0 1% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d administration décidant l attribution Compte tenu des 240 000 options de souscriptions consenties (f) Le nombre d actions existantes pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la 11 erésolution de l AGE du 13 mai 2011 ne peut dépasser 0 8% du capital au jour de la tenue consenties au Président directeur général par le Conseil d administration du 14 septembre 2011 le nombre restant d actions existantes pouvant être attribuées aux dirigeants (g) AGE = Assemblée générale extraordinaire 1 5 Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filiales Pourcentage de capital détenu par TOTAL S A 0 39% Nombre d actions détenues en portefeuille 9 222 905 Valeur comptable du portefeuille (aux cours d achat) (M ) 364 Valeur de marché du portefeuille (M ) (a) 364 Pourcentage de capital détenu par l ensemble du Groupe (b) 4 63% Nombre d actions détenues en portefeuille 109 554 173 Valeur comptable du portefeuille (aux cours d achat) (M ) 3 390 Valeur de marché du portefeuille (M ) (a) 4 327 (b) TOTAL S A Total Nucléaire Financière Valorgest Sogapar et Fingestval autodétenues par la Société d une valeur nominale de 2 50 euros chacune Elf Aquitaine issues de levées d options d actions Elf Aquitaine et bénéficiant d une garantie d échange en actions TOTAL) remboursement sont les options de souscription d actions TOTAL au options pour le plan attribué par le Conseil d administration du (1)pour le plan attribué par le Conseil pour le plan attribué par le Conseil d administration du 17 juillet 2007 le plan attribué par le Conseil d administration du 15 septembre 2009 4 700 043 options pour le plan attribué par le Conseil d administration par le Conseil d administration du 14 septembre 2011 Le capital potentiel (capital existant auquel sont ajoutés les titres susceptibles de donner droit à des actions TOTAL par exercice 101 89% du capital social au 31 décembre 2011 sur la base susceptibles d être créées dans le cadre de l exercice des options Par ailleurs l attribution gratuite d actions TOTAL à l ensemble des salariés du Groupe décidée par le Conseil d administration du 21 mai 2010 est susceptible de donner lieu à la création d un (1) Après prise en compte de l ajustement du prix d exercice et du nombre d actions sous options effectué le 22 mai 2006 conformément aux dispositions légales alors en vigueur et à la suite des décisions de l Assemblée générale du 12 mai 2006 relativement à la division par quatre du nominal de l action TOTAL et à l apport scission d Arkema La Société a pour objet directement et indirectement en tous pays la recherche et l exploitation des gisements miniers et notamment d hydrocarbures sous toutes leurs formes l industrie le raffinage la transformation et le commerce de ces matières de leurs dérivés et sous produits ainsi que toutes activités relatives à la production et la distribution de toutes formes d énergie au domaine de la chimie sous toutes ses formes aux secteurs du caoutchouc et de la santé L énonciation complète de l objet social de la Société figure à l article 3 des statuts 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie (France) Société anonyme régie par la législation française Déposés chez K L Associés notaires associés à Paris Prorogée de 99 ans à compter du 22 mars 2000 soit une expiration au 22 mars 2099 sauf dissolution anticipée ou prorogation Du 1 erjanvier au 31 décembre de chaque année dans le cadre de l augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d administration erjanvier et le 31 décembre 2011 augmentant le capital 2 Acte constitutif et statuts autres informations Acte constitutif et statuts autres informations TOTAL Document de référence 2011 Dans la limite du nombre maximal autorisé par la loi (dix huit actuellement) les administrateurs sont nommés par l Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu à la plus proche Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du dernier exercice clos En outre un administrateur représentant les salariés actionnaires est également nommé par l Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans parmi une liste d au moins deux candidats présélectionnés par les salariés actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales réglementaires et statutaires en vigueur Toutefois ses fonctions prennent automatiquement fin en cas de perte de sa qualité de salarié ou d actionnaire le Conseil d administration pouvant se réunir et délibérer valablement jusqu à la date de nomination de son remplaçant À la date de clôture de chaque exercice le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction Si ce seuil est dépassé le membre du Conseil le plus âgé est Le représentant permanent d une personne morale administrateur doit être âgé de moins de 70 ans Les fonctions de Président du Conseil d administration et de Directeur général cessent de plein droit au plus tard à la date L Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009 a approuvé une modification des statuts relative aux conditions de nomination du Président Le Conseil peut désormais par dérogation à la limite d âge de 65 ans nommer pour une durée maximale de deux ans aux fonctions de Président du Conseil d administration un administrateur âgé de plus de 65 ans et de moins de 70 ans Chaque administrateur (autre que l administrateur représentant les salariés actionnaires) doit être propriétaire d au moins 1 000 actions pendant la durée de ses fonctions S il cesse d être propriétaire du nombre d actions requis il peut néanmoins régulariser sa situation dans les conditions prévues par la loi L administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir pendant la durée de ses fonctions soit individuellement soit à travers un Fonds commun de placement d entreprise (FCPE) régi par l article L 214 40 du Code monétaire et financier au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés En cas de partage la voix du Président Se reporter au chapitre 5 point 1 (Gouvernement d entreprise Rapport du Président du Conseil d administration) du présent La Direction générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d administration (qui prend alors le titre de Président directeur général) soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d administration et portant le titre de Directeur général Il appartient au Conseil d administration de choisir entre ces deux modalités d exercice de la Direction générale selon les règles de majorité précédemment décrites Le 21 mai 2010 le Conseil d administration a décidé de procéder à la réunification des fonctions de Président et de Directeur général et a nommé le Directeur général aux fonctions Le mode d exercice retenu demeure en application jusqu à décision les organes d administration et de direction 8 Acte constitutif et statuts autres informations Document de référence 2011 TOTAL177 2 5 Modification des droits des actionnaires Toute modification des statuts doit être décidée ou autorisée par l Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requis par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur pour les Assemblées générales extraordinaires Outre le droit de vote chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre des actions émises dans la propriété de l actif social dans le partage des bénéfices et dans le bonide liquidation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les statuts Sous réserve du droit de vote double aucun privilège n est attaché à une catégorie particulière d actions ou à une catégorie Un droit de vote double est attribué eu égard à la quotité du capital social qu elles représentent à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites sans interruption au nom d un même actionnaire depuis au moins deux ans (1) ainsi qu aux actions nominatives attribuées gratuitement en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit L article 18 des statuts de la Société stipule qu en Assemblée générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société S il dispose du droit de vote double cette limite pourra être dépassée sans cependant Par ailleurs l article 18 des statuts prévoit également que ces limitations des droits de vote deviennent automatiquement caduques sans nécessité d une décision par l Assemblée générale des actionnaires dès lors qu une personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d une offre publique visant la totalité des actions de la Société Dans ce cas le Conseil d administration constate la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts Cette caducité automatique une fois constatée est définitive et ses effets s appliquent pour toutes les assemblées d actionnaires postérieures à une éventuelle offre publique ayant permis l acquisition d au moins les deux tiers des actions de la Société et non uniquement pour la seule première Assemblée d actionnaires qui suivrait une telle offre publique Compte tenu de cette caducité automatique cette limitation des droits de vote n est pas susceptible d empêcher de différer ou de retarder une éventuelle prise de contrôle de la Société sauf dans l hypothèse d une offre publique qui n aurait pas permis à l initiateur de recueillir un nombre d actions représentant au moins les deux tiers du capital social de la Société Chaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l égard de la Société les actionnaires ayant à faire dans ce cas leur affaire du Les produits nets de l exercice déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que de tous les amortissements de l actif social et de toutes les provisions pour risques commerciaux et industriels constituent les bénéfices nets Sur ces bénéfices diminués le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé dans l ordre suivant 1)5% pour constituer le fonds de réserve légale jusqu à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social 2)la somme fixée par l Assemblée générale des actionnaires en vue de la constitution de réserves dont elle déterminera l affectation 3)les sommes dont l Assemblée générale des actionnaires décide Le surplus est versé aux actionnaires à titre de dividende Le Conseil d administration peut procéder à la répartition L Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou son L Assemblée générale des actionnaires peut à toute époque mais seulement sur proposition du Conseil d administration décider la répartition totale ou partielle des sommes figurant aux comptes de réserves soit en espèces soit en actions de la Société Les dividendes non réclamés à l issue d une période de cinq ans sont prescrits au profit de l État français 2 4 Droits privilèges et restrictions attachés aux actions Acte constitutif et statuts autres informations TOTAL Document de référence 2011 178 (1) Ce délai n est pas interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ab intestatou testamentaire de partage de communauté réforme des retraites un accord a été signé le 29 septembre 2004 avec les organisations syndicales en vue de mettre en place erjanvier 2005 un Plan d épargne pour la retraite collectif (PERCO) en remplacement du Plan partenarial d épargnesalariale volontaire (PPESV) qui avait été créé par accord du 15 mars 2002 Un avenant à cet accord a été signé le 20 décembre 2005 pour augmenter en France les niveaux de versement par les salariés et l entreprise et permettre le versement de l intéressement et Le 26 juin 2009 un nouvel accord d intéressement et de participation a été signé pour les exercices 2009 2010 et 2011 concernant les sociétés TOTAL S A CDF Énergie Elf Exploration Production Total Exploration Production France Total Fluides Total Additifs et Carburants Spéciaux TIGF Total Raffinage Marketing Total Lubrifiants et Totalgaz Le montant de la réserve spéciale de participation et de l intéressement à répartir pour l ensemble des sociétés signataires des accords de Groupe au titre de l exercice 2011 est estimé à environ 126 millions d euros Par ailleurs les salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes à des plans d épargne ont la faculté d effectuer des placements volontaires auxquels la Société ajoute dans certaines conditions un abondement dans les fonds communs de placement choisis au préalable par le salarié (se reporter Le montant cumulé de l abondement brut versé en 2011 par le Groupe dans le cadre de différents plans d épargne s est élevé 3 1 Épargne salariale intéressement et participation du personnel Le capital social de la Société ne peut être modifié que dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur Aucune disposition des statuts d une charte ou d unrèglement intérieur ne prévoit de conditions plus strictes que la loi en matière de modification du capital social de la Société Toute personne physique ou morale qui vient à détenir directement ou indirectement un pourcentage du capital des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société égal ou supérieur à 1% ou à un multiple de ce pourcentage est tenue d en informer la Société par lettre recommandée avec demande d avis de réception indiquant le nombre de titres détenus dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils Elle doit également informer la Société dans les formes et délais prévus pour les franchissements de seuils lorsque sa participation directe ou indirecte redevient inférieure à ces pourcentages Les Assemblées d actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi La participation aux Assemblées générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions effectués soit dans les comptes des titres nominatifstenus par la Société (ou son mandataire) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire Cet enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée à l actionnaire L enregistrement ou l inscription en compte doit être effectif au plus tard à 00h00 (heure de Paris) le troisième jour ouvré qui précède le jour de tenue de l Assemblée En cas de cession des actions avant cette date l attestation de participation sera invalidée et les votes par correspondance ou les pouvoirs adressés à la Société seront en conséquence également invalidés En cas de cession après cette date l attestation de participation demeurera valable et les votes émis ou les pouvoirs donnés seront pris en compte Document de référence 2011 TOTAL179 Aux termes d un avenant signé en novembre 2003 au pacte d actionnaires conclu en 1999 entre TOTAL et L Oréal les deux sociétés ont déclaré ne plus agir de concert vis à vis de Sanofi à compter de décembre 2004 date de l extinction du pacte d actionnaires Néanmoins chacune des parties s est engagée pour une durée de trois ans à compter de la fin du pacte à informer Au 31 décembre 2011 870 sociétés sont intégrées dans le périmètre de consolidation dont 783 sociétés par intégration globale et 87 par mise en équivalence Le périmètre de consolidation comptable de TOTAL S A inclut a minimatoutes les entreprises dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte dont la valeur comptable à cette date est au moins égale à 10% du montant des capitaux propres de TOTAL S A ou de l actif net consolidé du Groupe ou qui a généré au moins 10% du résultat net de TOTAL S A ou du résultat net consolidé du Groupe au cours du dernier La liste des principales entreprises incluses dans le périmètre de consolidation comptable de TOTAL S A figure sous forme de tableau récapitulatif à la note 35 de l annexe aux comptes consolidés du présent Document de référence (se reporter Les documents et renseignements relatifs à TOTAL S A de même que ses statuts les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l exercice clos le 31 décembre 2011 ou pour les exercices antérieurs peuvent être consultés au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur En outre les documents de référence de TOTAL déposés auprès de l Autorité des marchés financiers pour chacun des cinq derniers exercices sociaux les rapports financiers semestriels les présentations semestrielles faites par le Groupe sur ses résultats et perspectives ainsi que l information financière trimestrielle peuvent être consultés en ligne sur le site Internet de la Société rubrique Investisseurs institutionnels De plus le document annuel récapitulant certaines informations rendues publiques par TOTAL S A tel que prévu à l article L 451 1 1 du Code monétaire et financier peut être consulté en ligne sur le site Internet de la Société (www total com rubrique Investisseurs Dans le cadre de ses obligations résultant de la cotation de ses actions aux États Unis la Société dépose parallèlement au présent Document de référence un document annuel (Form 20 F) en langue anglaise auprès de la SEC La Société précise que conformément aux dispositions introduites par la section 302 de la loi Sarbanes Oxley du 30 juillet 2002 le Président directeur général et le directeur Financier de la Société avec le concours des membres de la Direction générale ont procédé à une évaluation de l efficacité des contrôles et procédures internes relatifs aux informations publiées ou devant être publiées (disclosure controls and procedures) telles que définies par la réglementation américaine pour la période couverte par le document Form 20 F Pour l exercice 2011 le Président directeur général et le directeur Financier ont conclu à l efficacité de ces contrôles et procédures internes Il n existe pas d accord visé au 9° ou au 10° de l article L 225 100 3 du Code de commerce 3 4 Dépôt du Form 20 Fauprès de la United States Securities TOTAL Document de référence 2011 180 d un accord stratégique prévoyant l acquisition par TOTAL au travers d une offre publique d achat (OPA) amicale de 60% des actions de SunPower en circulation au prix de 23 25 dollars par action soit un montant total d environ 1 4 milliard de dollars L OPA amicale a été conclue avec succès le 21 juin 2011 TOTAL a par ailleurs signé avec SunPower en 2011 un accord de garantie financière d une durée de cinq ans pour un montant maximum de 1 milliard de dollars ainsi qu un accord de support financier (liquidity support agreement) pour un montantmaximum de 600 millions de dollars pour une période maximum Au 31 décembre 2011 la participation de TOTAL détenue au travers de sa filiale Total Gas & Power USA s élève à 60% du capital et des droits de vote de SunPower soit 59 976 682 actions sur un total de 99 961 091 actions existantes En janvier 2012 la participation du Groupe dans SunPower a été augmentée à 66% à la suite de l intégration de Tenesol Le 2 mars 2011 TOTAL a annoncé avoir signé un accord de principe en vue d acquérir 12 09% du capital de Novatek avec l intention des deux parties que TOTAL augmente sa participation à 15% sous 12 mois et à 19 40% sous 36 mois La prise de participation de 12 09% par TOTAL au capital de des deux principaux actionnaires de Novatek À la suite de cette transaction TOTAL dispose d un représentant au Conseil d administration de Novatek TOTAL a porté sa participation à 14 09% le 8 décembre 2011 en acquérant 2% supplémentaires du capital de Novatek auprès de ses deux principaux actionnaires dans le cadre de l accord Au 31 décembre 2011 la participation de TOTAL détenue au travers de sa filiale Total E&P Arctic Russia s élève à 14 09% du capital et des droits de vote de Novatek soit 427 722 893 actions La participation de TOTAL au sein de la compagnie pétrolière En juillet 2011 TOTAL a finalisé la cession de la totalité de sa participation de 48 83% dans le capital de CEPSA à International Petroleum Investment Company (IPIC) Cette cession est intervenue à l occasion de l offre publique d achat lancée par IPIC sur la totalité du capital de CEPSA à un prix de 28 euros par action conformément à l accord signé entre TOTAL et IPICle 15 février 2011 Le montant reçu par TOTAL au titre de cette Au 31 décembre 2011 TOTAL ne détient plus d actions CEPSA directement ou indirectement Au 31 décembre 2010 la participation de TOTAL détenue au travers de sa filiale indirecte Odival s élevait à 48 83% du capital et des droits de vote de CEPSA l autre partie de tout projet de cession de titres de la société Sanofi portant sur un nombre supérieur ou égal à 1% du capital et ce au moins deux mois avant la date de réalisation projetée En conséquence cette obligation d information préalable entre les parties a pris fin en décembre 2007 Au cours de l exercice 2011 la participation de TOTAL détenue indirectement au travers de sa filiale Elf Aquitaine est passée à 3 22% du capital et 5 46% des droits de vote de Sanofi Le 29 avril 2011 dans un avis AMF n° 211C0548 TOTAL S A a déclaré avoir franchi indirectement en baisse le 28 avril 2011 à la suite de la cession d actions Sanofi sur le marché le seuil de 5% du capital de Sanofi et détenir 4 99% du capital et 8 59% des droits de vote de la Société Le 16 février 2012 dans un avis AMF n°212C0276 TOTAL S A a déclaré avoir franchi indirectement en baisse le 15 février 2012 à la suite de la mise au porteur d actions Sanofi ayant entraîné une diminution du nombre de droits de vote et de la cession d actions Sanofi sur le marché le seuil de 5% des droits de vote de Sanofi et détenir 2 83% du capital et 4 69% des droits de vote de la société Au cours des exercices 2009 et 2010 la participation dans Sanofi était successivement passée de 11 29% du capital et 18 16% des droits de vote à 7 33% du capital et 12 29% des droits de vote puis de 7 33% du capital et 12 29% des droits de vote à 5 51% du capital et 9 15% des droits de vote Les cessions progressives des actions composant cette participation constituent à court et moyen terme un élément de flexibilité du Groupe dans le cadre d une adaptation de ses ressources financières à sa politique de croissance et de dividende Pour une description de Sanofi il convient de se référer aux informations publiées par cette société Renseignements généraux Document de référence 2011 TOTAL Comptes consolidés Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d administration le 9 février 2012 et n ont pas été mis à jour des éléments postérieurs à cette date 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 184 2 Compte de résultat consolidé 185 3 Résultat global consolidé 186 4 Bilan consolidé 187 5 Tableau de flux de trésorerie consolidé 188 6 Variation des capitaux propres consolidés 189 7 Annexe aux comptes consolidés 190 Introduction 190 1) Principes comptables 190 2) Principaux indicateurs de l information par secteur 197 3) Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions 198 4) Informations par secteur d activité 201 5) Informations par zone géographique 212 6) Charges d exploitation 212 7) Autres produits et autres charges 213 8) Autres produits financiers et autres charges financières 213 9) Impôts sur les sociétés 213 10) Immobilisations incorporelles 215 11) Immobilisations corporelles 217 12) Sociétés mises en équivalence titres et prêts 219 13) Autres titres 221 14) Autres actifs non courants 222 15) Stocks 223 16) Clients et comptes rattachés autres créances 224 17) Capitaux propres 225 18) Engagements envers le personnel 228 19) Provisions et autres passifs non courants 231 20) Dettes financières et instruments financiers associés 233 21) Autres créditeurs et dettes diverses 239 22) Contrats de location 240 23) Engagements hors bilan et obligations contractuelles 241 24) Parties liées 244 25) Paiements en actions 245 26) Effectifs du Groupe et charges de personnel 252 27) Tableau de flux de trésorerie 252 28) Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d instruments et par stratégie 253 29) Instruments financiers hors dérivés d énergie 255 30) Instruments dérivés d énergie et assimilés swapsde taux de fret 261 31) Gestion des risques financiers 263 32) Autres risques et engagements 270 33) Informations complémentaires 274 34) Évolutions en cours de la composition du Groupe 274 35) Périmètre de consolidation 276 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2011 sur le contrôle des comptes consolidés de la société TOTAL S A tels qu ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Comme indiqué dans la note « Introduction » de l annexe aux comptes consolidés certains principes comptables appliqués par TOTAL S A impliquent une part importante d estimations et d hypothèses Les réalisations peuvent différer des estimations lorsque des circonstances ou hypothèses différentes s appliquent La Direction générale du Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s appuyant sur l expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des actifs et passifs La mise en uvre de ces estimations et hypothèses concerne principalement l application de la méthode dite des successful effortspour les activités pétrolières la dépréciation des actifs immobilisés les provisions pour restitution des sites et les provisions pour risques et charges liées à l environnement la valorisation des engagements de retraite et la détermination des impôts courants et différés Une information détaillée sur l application de ces principes comptables est donnée dans l annexe aux comptes consolidés Nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations à revoir par sondages les calculs effectués par la Société à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes à examiner les procédures d approbation de ces estimations par la Direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les hypothèses retenues par la Société Ces travaux nous ont permis d apprécier le caractère raisonnable de ces estimations Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Paris La Défense le 7 mars 2012 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 184 2 Compte de résultat consolidé (en millions d euros) (a) 2011 2010 2009 Droits d accises (18 143) (18 793) (19 174) Achats nets de variation de stocks (note 6) (113 892) (93 171) (71 058) Autres charges d exploitation (note 6) (19 843) (19 135) (18 591) Charges d exploration (note 6) (1 019) (864) (698) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (7 506) (8 421) (6 682) Autres charges (note 7) (1 247) (900) (600) Coût de l endettement financier brut (713) (465) (530) Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie 273 131 132 Coût de l endettement financier net (note 29) (440) (334) (398) Autres produits financiers (note 8) 609 442 643 Autres charges financières (note 8) (429) (407) (345) Charge d impôt (note 9) (14 073) (10 228) (7 751) Intérêts ne conférant pas le contrôle 305 236 182 (a) Excepté pour les résultats nets par action Document de référence 2011 TOTAL185 3 Résultat global consolidé (en millions d euros) 2011 2010 2009 Autres éléments du résultat global Actifs disponibles à la vente 337 (100) 38 Couverture de flux futurs (84) (80) 128 Quote part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d impôt (15) 302 234 Autres éléments (2) (7) (5) Effet d impôt (55) 28 (38) Intérêts ne conférant pas le contrôle 349 245 242 TOTAL Document de référence 2011 186 4 Bilan consolidé (en millions d euros) ACTIF 2011 2010 2009 Actifs non courants Actifs courants Actifs financiers courants (note 20) 700 1 205 311 Actifs destinés à être cédés ou échangés (note 34) 1 270 PASSIF 2011 2010 2009 Capitaux propres Écarts de conversion (988) (2 495) (5 069) Actions autodétenues (3 390) (3 503) (3 622) Intérêts ne conférant pas le contrôle 1 352 857 987 Passifs non courants Dettes courantes Autres passifs financiers courants (note 20) 167 159 123 Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés (note 34) 197 Document de référence 2011 TOTAL187 5 Tableau de flux de trésorerie consolidé (en millions d euros) 2011 2010 2009 FLUX DE TRÉSORERIE D EXPLOITATION Provisions et impôts différés 1 665 527 441 Effet de l externalisation des engagements sociaux (60) (Plus) Moins value sur cessions d actifs (1 590) (1 046) (200) Dividendes moins quote part des résultats des sociétés mises en équivalence (107) (470) (378) Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement (1 739) (496) (3 316) Autres nets 98 114 77 FLUX DE TRÉSORERIE D INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (17 950) (13 812) (11 849) Coût d acquisition de sociétés consolidées net de la trésorerie acquise (854) (862) (160) Coût d acquisition de titres (4 525) (654) (400) Augmentation des prêts non courants (1 212) (945) (940) Investissements (24 541) (16 273) (13 349) Produits de cession de titres consolidés net de la trésorerie cédée 575 310 Remboursement de prêts non courants 873 864 418 Flux de trésorerie d investissement (15 963) (11 957) (10 268) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital actionnaires de la société mère 481 41 41 actions propres 49 22 Dividendes payés aux actionnaires de la société mère (5 140) (5 098) (5 086) aux intérêts ne conférant pas le contrôle (172) (152) (189) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle (573) (429) Variation des dettes financières courantes (3 870) (731) (3 124) Variation des actifs et passifs financiers courants 896 (817) (54) Flux de trésorerie de financement (4 309) (3 348) (2 868) Augmentation (Diminution) de la trésorerie (736) 3 188 (776) Incidence des variations de change 272 (361) 117 Tableau de flux de trésorerie consolidé TOTAL Document de référence 2011 188 6 Variation des capitaux propres consolidés résultat global (note 17) 246 (193) 53 60 113 Dividendes (5 086) (5 086) (189) (5 275) Rachats d actions Paiements en actions (note 25) 106 106 106 pas le contrôle (23) (23) (24) (47) Autres éléments Dividendes (5 098) (5 098) (152) (5 250) Rachats d actions Paiements en actions (note 25) 140 140 140 Annulation d actions (note 17) pas le contrôle (199) (7) (206) (223) (429) Autres éléments Dividendes (6 457) (6 457) (172) (6 629) Rachats d actions Paiements en actions (note 25) 161 161 161 Annulation d actions (note 17) pas le contrôle (553) 103 (450) (123) (573) Autres éléments (23) (23) 441 418 (a) Actions propres destinées à la couverture des plans d options d achat d actions et actions gratuites dont bénéficient les salariés du Groupe (en millions d euros) Actions émises Primes et Document de référence 2011 TOTAL189 Selon le principe de la comptabilité d engagement appliqué par le Groupe selon lequel les états financiers reflètent les effets des transactions et événements dans l exercice où ils se produisent les actifs et passifs sont généralement valorisés au coût amorti quand il s agit d éléments à caractère opérationnel tels que les actifs immobilisés incorporels et corporels et à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes Le détail des méthodes appliquées est le suivant Les filiales contrôlées directement par la société mère ou indirectement par le biais d autres filiales sont consolidées selon Les participations dans les entités sous contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Les activités contrôlées conjointement et les actifs contrôlés conjointement sont comptabilisés à hauteur de la quote part Les participations dans les entreprises associées dans lesquelles l investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence L influence notable est présumée lorsque l investisseur détient directement ou indirectement par le biais de filiales 20% ou plus des droits de vote dans une entreprise Dans le cas d un pourcentage inférieur à 20% la consolidation par mise en équivalence ne s applique que lorsque l influence notable peut être démontrée Toutes les transactions inter compagnies significatives sont éliminées Les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l acquisition Cette méthode implique la comptabilisation des actifs identifiables acquis passifs repris et intérêts ne conférant pas le contrôle des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur L acquéreur doit comptabiliser le goodwillà la date d acquisition évalué comme étant l excédent de la contrepartie transférée le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle et dans un regroupement d entreprises réalisé par étapes la juste valeur à la date d acquisition de la participation précédemment détenue par l acquéreur dans l entreprise acquise sur la juste valeur à la date d acquisition des actifs identifiables Si la contrepartie transférée est inférieure à la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris le recensement et l évaluation des éléments identifiables de l actif et du passif font l objet d une analyse complémentaire Le badwillrésiduel Lors de transactions avec les intérêts ne conférant pas le contrôle l écart entre le prix payé (reçu) et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle acquis (cédés) est enregistré directement Les comptes consolidés de TOTAL S A et ses filiales (le Groupe) sont présentés en euros et sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu adoptées par l Union européenne et les normes IFRS telles que publiées par l IASB (International Les méthodes et principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2011 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2010 à l exception des normes amendements et interprétations IFRS d application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 (et qui n avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe) Leur application n a pas eu d effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 La préparation des états financiers selon les normes IFRS implique que la Direction générale du Groupe effectue des estimations et retienne des hypothèses qui affectent les valeurs pour lesquelles les actifs passifs et passifs éventuels sont comptabilisés à la date de préparation des états financiers et les produits et charges comptabilisés sur la période La Direction générale du Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s appuyant surl expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des actifs et passifs Les résultats réalisés peuvent différer significativement de ces estimations lorsque des circonstances ou hypothèses différentes s appliquent La mise en uvre de ces estimations et hypothèses concerne principalement l application de la méthode dite des successful effortspour les activités pétrolières la dépréciation des actifs immobilisés les provisions pour restitution des sites et les provisions pour risques et charges liées à l environnement la valorisation des engagements de retraite et la détermination des impôts courants et différés Par ailleurs lorsqu une transaction spécifique n est traitée par aucune norme ou interprétation la Direction générale du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en uvre les méthodes comptables permettant de fournir une information pertinente et fiable de sorte que les états financiers donnent une image fidèle de la situation financière de la performance et des flux de trésorerie du Groupe reflètent la substance des transactions sont préparés de manière prudente et sont complets sous tous leurs aspects significatifs En date du 9 février 2012 le Conseil d administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de TOTAL S A TOTAL Document de référence 2011 190 L affectation du prix d acquisition est finalisée dans un délai d un an Les formations d entités contrôlées conjointement par apports non monétaires des coentrepreneurs sont comptabilisées selon les modalités de l interprétation SIC 13 « Entités contrôlées en commun Apports non monétaires par des coentrepreneurs » Un résultat de cession sur la participation précédemment détenue est comptabilisé à la hauteur du pourcentage d intérêt Les comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plus représentative de leur environnement économique qualifiée Les transactions réalisées en devises étrangères autres que la monnaie fonctionnelle de l entité sont converties au cours de change en vigueur à la date de transaction À la clôture de l exercice les actifs et passifs monétaires sont convertis au taux de clôture et l écart de change qui en résulte est enregistré en résultat Les bilans des entreprises étrangères sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie sont convertis au cours moyen de la période Les différences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » pour la part du Groupe et dans le poste « Intérêts ne conférant pas le contrôle » pour la part des intérêts ne conférant pas le contrôle D) Chiffre d affaires Produits des ventes Le chiffre d affaires inclut les droits d accises collectés par le Groupe dans le cadre de son activité de distribution pétrolière Ces droits d accises sont déduits du chiffre d affaires pour la détermination du produit des ventes Le chiffre d affaires est comptabilisé lorsqu il y a transfert à l acheteur des avantages et des risques significatifs liés à la propriété des biens et que le montant est recouvrable et qu il peut être raisonnablement estimé Les ventes de pétrole brut de gaz naturel et de charbon sont enregistrées lors du transfert de propriété selon les termes Le produit de la vente de la production des champs de pétrole brut et de gaz naturel dans lesquels le Groupe détient une participation avec d autres producteurs est comptabilisé sur la base des volumes réels vendus dans la période Toute différence entre les volumes vendus et les volumes correspondants aux droits du Groupe est comptabilisée dans les rubriques « Stock d hydrocarbures bruts et gazeux » « Autres créances » ou « Autres créditeurs et dettes Les livraisons de pétrole brut et de gaz au titre des redevances à la production et des impôts lorsqu elles sont effectivement payées sont comprises dans le produit des ventes sauf pour les États Unis et le Canada Certaines transactions de l activité de trading (contrats portant sur des quantités achetées à des tiers puis revendues à des tiers) sont présentées pour leur valeur nette en chiffre d affaires Les opérations d échange de pétrole brut et de produits pétroliers conclues dans le cadre d accords professionnels ne donnent pas lieu à résultat les flux sont présentés pour leur valeur nette au compte de résultat comme au bilan (ii) Vente de prestations de services Le revenu lié aux prestations de services est reconnu lorsque Le produit des ventes lié au transport de gaz est reconnu lors de la réalisation du service sur la base des quantités transportées mesurées selon les clauses de chaque contrat Les produits et charges liés aux activités d affrètement à temps sont reconnus prorata temporissur la durée du voyage qui commence au port de déchargement du précédent voyage et qui s achève au port de déchargement suivant Le résultat à l avancement de chaque voyage n est constaté qu à partir de la date de conclusion du contrat avec le client E) Charges liées aux paiements en actions Le Groupe peut mettre en uvre des plans d options de souscription et d achat d actions et offrir à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée Ces avantages accordés aux salariés sont comptabilisés en charges au compte de résultat en contrepartie directe des capitaux propres La charge correspond à la juste valeur déterminée par référence aux instruments attribués Pour les plans d options elle est déterminée selon la méthode Black & Scholes à la date d attribution La charge ainsi calculée est répartie linéairement entre la date d attribution et la date de fin du différé d exercice Pour les plans d attributions gratuites d actions la valeur est déterminée sur la base du cours de l action au jour de l attribution diminuée du taux de distribution attendu pendant la période Le coût des augmentations de capital réservées aux salariés est comptabilisé en charges immédiatement La charge est diminuée d une décote pour tenir compte de l incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans La charge d impôt présentée au compte de résultat comprend la charge (ou le produit) d impôt courant et la charge (ou le produit) Le Groupe applique la méthode selon laquelle les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs enregistrés au bilan ainsi que sur les déficits fiscaux et autres crédits d impôts Les actifs et passifs d impôt différé sont évalués en fonction des taux d imposition votés ou quasiment votés à la date de clôture Les taux d impôts utilisés sont fonction de l échéancier de retournement des différences temporelles des déficits fiscaux et autres crédits d impôt L effet d un changement de taux d imposition est comptabilisé dans le résultat de l exercice ou dans les capitaux propres selon l élément auquel il se rapporte Comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL191 Les impôts différés actifs sont comptabilisés dans la mesure où leur Des actifs et des passifs sont comptabilisés au titre des obligations de restitution des sites et des contrats de location financement en application des principes décrits dans les notes de l annexe aux comptes consolidés 1K « Contrats de location » et 1Q « Restitution des sites » Les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales de ces actifs et passifs donnent lieu à la constatation Les différences temporelles entre la valeur des titres des sociétés mises en équivalence et leur valeur fiscale donnent lieu à la constatation d impôts différés Le calcul de l impôt différé est fondé sur les conséquences fiscales futures attendues (taux de distribution des dividendes ou taux d imposition des plus values de cession) Le résultat net par action correspond au rapport entre le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation au cours de l exercice en excluant les actions détenues par TOTAL S A (autodétention) et par les filiales du Groupe (autocontrôle) qui sont déduites des capitaux propres Le résultat net dilué par action correspond au rapport entre le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré dilué d actions en circulation au cours de l exercice en excluant les actions détenues par TOTAL S A (autodétention) et par les filiales du Groupe (autocontrôle) qui sont déduites des capitaux propres et en tenant compte de l effet dilutif généré par les options de souscription et d achat d actions les attributions gratuites d actions et les augmentations de capital dont la clôture de la période de souscription est postérieure à la date de clôture de l exercice Le nombre moyen pondéré d actions dilué est calculé selon la méthode du rachat d actions prévue par la norme IAS 33 Les fonds qui seraient recueillis à l occasion de l exercice des droits rattachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d actions au prix moyen du marché sur la période de référence Le nombre d actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l exercice des droits et de production pétrolière et minière Le Groupe applique la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d exploration La comptabilisation des droits et actifs de production d hydrocarbures est réalisée conformément à la Les dépenses de géologie et géophysique incluant les campagnes sismiques d exploration sont comptabilisées directement en Les droits miniers acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles Ils font régulièrement l objet de tests de dépréciation permis par permis en fonction des résultats de l exploration et du jugement de la Direction générale du Groupe En cas de découverte les droits miniers non prouvés sont transférés en droits miniers prouvés à la valeur nette comptable Les forages d exploration sont comptabilisés et font l objet de tests de dépréciation sur une base individuelle comme suit le coût des forages d exploration ayant permis de découvrir des réserves prouvées est immobilisé et amorti par la suite selon la méthode de l unité de production basée sur les réserves le coût des forages « secs » et des forages qui n ont pas permis de découvrir des réserves prouvées est passé en charges dans l attente de déterminer s ils ont permis de découvrir des réserves prouvées le coût des forages d exploration est temporairement immobilisé quand les deux conditions suivantes le puits a mis en évidence un volume suffisant de réserves pour justifier le cas échéant sa complétion en tant que puits producteur en supposant que les investissements nécessaires le Groupe enregistre des progrès suffisants dans la détermination des réserves et de la viabilité technique et économique du projet Ces progrès sont évalués sur la base de critères tels que des travaux d exploration additionnels (puits travaux sismiques ou études significatives) en cours de réalisation ou inscrits dans un programme ferme la réalisation de dépenses d études de développement et en tenant compte du fait que le Groupe puisse être dans l attente d autorisations d un gouvernement ou d un tiers sur un projet proposé ou de disponibilité de capacité de transport ou de traitement Le coût des puits d exploration qui ne remplissent pas ces conditions est comptabilisé en charges Les coûts de développement (forage des puits de développement et construction des capacités de production) sont immobilisés en incluant les coûts d emprunt pendant la période de construction ainsi que les coûts estimés et actualisés des travaux futurs de restitution des sites Le taux d amortissement est généralement égal au rapport de la production d hydrocarbures de la période sur les réserves prouvées développées d hydrocarbures (méthode Dans le cas de contrats de partage de production cette méthode s applique à la quote part de production et de réserves revenant au Groupe telles qu elles peuvent être estimées en fonction des clauses contractuelles de remboursement des dépenses d exploration de développement et de production (cost oil) ainsi que de partage Les systèmes de transport sont amortis sur la base des réserves prouvées devant transiter par ces installations (méthode de l unité de transport) ou de façon linéaire selon la méthode qui reflète au mieux la vie économique de l actif Les droits miniers prouvés sont amortis selon la méthode de l unité de production basée sur les réserves prouvées Les coûts d exploration minière incluant les études et les campagnes de carottages sont passés en charges tant que l existence de ressources n a pas été évaluée Lorsque l évaluation conclut à l existence de ressources les coûts engagés postérieurement à cette évaluation sont capitalisés temporairement en attente d une décision de développement du champ si cette décision est fortement probable Dans le cas contraire les coûts sont passés en charges TOTAL Document de référence 2011 192 Lorsque la décision de développement est prise les coûts capitalisés temporairement sont intégrés au coût du développement et amortis à compter de la mise en production selon le même rythme que les actifs de développement Les coûts de développement minier comprennent les coûts de découverture initiaux et tous les coûts encourus pour accéder aux réserves en particulier ceux des infrastructures de surface des machines et matériels mobiles d un coût significatif des utilités et installations annexes hors site Ces coûts sont capitalisés et amortis soit sur le mode linéaire soit à l unité de production à compter de la mise en production Les autres immobilisations incorporelles comprennent les brevets marques et droits au bail Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d acquisition ou de revient diminué des amortissements et pertes de valeur éventuellement constatés Les modalités de détermination des goodwillsont présentées dans la note 1B de l annexe aux comptes consolidés Les goodwill ne sont pas amortis mais font l objet de tests de dépréciation dès l apparition d indices de perte de valeur et au minimum annuellement (voir la note 1L de l annexe aux comptes consolidés) S agissant des sociétés mises en équivalence les goodwillsont inclus dans la valeur comptable de la participation Les immobilisations incorporelles autres que les goodwillsont à durée de vie définie Elles sont amorties linéairement sur des durées comprises entre trois et vingt ans en fonction de la durée d utilité Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu ils Les dépenses de développement sont capitalisées quand les critères suivants sont remplis démonstration de la faisabilité technique du projet et de la disponibilité des ressources pour achever le développement capacité de l immobilisation à générer des avantages évaluation fiable du coût de cet actif capacité et intention du Groupe d achever l immobilisation et de la mettre en service ou de la vendre Les frais de publicité sont enregistrés en charges dans l exercice au cours duquel ils sont engagés Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d acquisition ou de revient diminué des amortissements et pertes de valeur éventuellement constatés Ce coût inclut les frais financiers supportés lorsqu ils sont directement attribuables à l acquisition ou à la production d un actif qualifié jusqu à leur mise en service Les modalités de capitalisation de coûts d emprunt sont les suivantes si le projet bénéficie d un financement spécifique le coût d emprunt est basé sur le taux de cet emprunt si le projet est financé par l ensemble de la dette du Groupe la capitalisation des coûts d emprunt est basée sur le taux moyen pondéré d emprunt de la période Les coûts d entretien et de réparation sont pris en charges dans l exercice au cours duquel ils sont encourus Les coûts liés aux arrêts des raffineries et des grandes unités pétrochimiques sont immobilisés au moment où ils sont encourus et amortis sur la période de temps séparant deux grands arrêts Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon Mobilier matériel de bureau machine et outillage 3 12 ans Matériel de transport 5 20 ans Dépôts et équipements associés 10 15 ans Installations complexes spécialisées et pipelines 10 30 ans Constructions 10 50 ans Les contrats de location financement sont ceux qui ont pour effet de transférer la quasi totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l actif du bailleur au preneur Ces contrats sont comptabilisés à l actif du bilan à la juste valeur ou si elle est plus faible à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du contrat La dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan dans les dettes financières Ces immobilisations sont amorties selon les durées d utilité appliquées par le Groupe Les contrats de location qui ne sont pas des contrats de location financement tels que définis ci dessus sont comptabilisés comme Certains contrats commerciaux sans revêtir une forme juridique contrats de location confèrent aux clients ou aux fournisseurs le droit d utilisation d un actif ou d un ensemble d actifs en contrepartie de paiements fixes Ces contrats sont assimilés à des contrats de location Ils sont ensuite analysés pour déterminer s ils doivent être qualifiés de contrats de location simple ou de location financement La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l apparition d indices de perte de valeur de ces actifs ce test étant réalisé au minimum annuellement pour les goodwill La valeur recouvrable correspond à la valeur d utilité ou à la juste valeur diminuée des coûts de sortie lorsque celle ci est plus élevée Les tests sont effectués aux bornes d unités génératrices de trésorerie (UGT) Une UGT est un ensemble homogène d actifs dont l utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées La valeur d utilité d une UGT est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d exploitation prévues par la Direction générale du Groupe Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l UGT une perte de valeur est enregistrée Celle ci est affectée en priorité sur les goodwillen contrepartie des « Autres charges » Ces pertes de valeur sont ensuite affectées aux « Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers » pour les immobilisations corporelles et droits miniers et aux « Autres charges » pour les autres Document de référence 2011 TOTAL193 Cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable qu aurait eue l immobilisation à la même date si elle n avait pas été dépréciée Les pertes de valeur constatées sur les goodwillont un caractère irréversible Les actifs et passifs qualifiés de financiers sont les prêts et les créances financières les titres de sociétés non consolidées et les titres de placement les instruments dérivés et les dettes Le traitement comptable de ces actifs et passifs financiers Les prêts et les créances financières sont comptabilisés au coût amorti Ils font l objet de tests de dépréciation la valeur nette comptable étant comparée à la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables Ces tests sont effectués dès l apparition d indices indiquant que cette valeur recouvrable serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au moins à chaque arrêté comptable La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat Les autres titres sont analysés comme des actifs financiers disponibles à la vente (available for sale) et sont donc comptabilisés à leur juste valeur Pour les titres cotés cette juste valeur correspond au cours de bourse Dans le cas de titres non cotés si la juste valeur n est pas déterminable de façon fiable les titres sont comptabilisés à leur coût historique Les variations de juste valeur sont enregistrées directement en capitaux propres En cas d indication objective d une perte de valeur (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l actif) une dépréciation est comptabilisée en résultat La reprise de cette dépréciation par le résultat n interviendra qu au moment de la cession des titres Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux risques de fluctuation des taux d intérêt des cours de change de devises étrangères et des prix des matières premières La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat ou en capitaux propres conformément à la politique de gestion des risques décrite dans la note 31 de l annexe aux comptes consolidés et figure au bilan dans les rubriques correspondant à leur nature Les instruments financiers mis en uvre par le Groupe sont les suivants Instruments financiers dérivés court terme Ces instruments s inscrivant dans une stratégie de gestion des risques de taux et de change de la position de trésorerie dans le cadre de limites fixées par le Groupe sont considérés comme utilisés à des fins de transaction (held for trading) La variation de juste valeur est systématiquement enregistrée en résultat La valeur au bilan de ces instruments est incluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » Instruments financiers de gestion du financement à long terme Lorsqu un financement externe à long terme est élaboré avec pour objectif de couvrir spécifiquement le financement des filiales et quece financement fait intervenir des instruments dérivés de change et de taux ces instruments dérivés sont qualifiés de 1) Couverture de juste valeur (fair value hedge) du risque de taux sur l emprunt externe et du risque de change des prêts accordés aux filiales Leur variation de juste valeur est enregistrée en résultat concomitamment avec celle des dettes financières externes sous jacentes et des prêts aux filiales La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture du financement long terme est incluse dans la rubrique d actif « Instruments de couverture des dettes financières non courantes » ou dans la rubrique de passif « Dettes financières non courantes » pour la part à plus d un an La part à moins d un an des instruments de couverture des dettes financières non courantes est incluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs En cas de résiliation anticipée d instruments dérivés préalablement qualifiés comptablement de couverture de juste valeur la soulte versée ou perçue est enregistrée en résultat et si cette résiliation est liée à une disparition anticipée des éléments couverts l ajustement préalablement comptabilisé au titre de la réévaluation des éléments couverts est également si les éléments couverts subsistent au bilan l ajustement préalablement comptabilisé au titre de la réévaluation des éléments couverts est étalé sur la durée de vie résiduelle 2) Couverture de flux futurs (cash flow hedge) du risque de change sur l emprunt externe Leur variation de juste valeur est enregistrée en capitaux propres pour la part efficace de la relation de couverture et en résultat pour la part inefficace de la relation de couverture Lorsque l élément couvert a un impact en résultat les variations de juste valeur de l instrument de couverture comptabilisées en capitaux propres sont également recyclées en résultat La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture du financement long terme est incluse dans la rubrique d actif « Instruments de couverture des dettes financières non courantes » ou dans la rubrique de passif « Dettes financières non courantes » pour la part à plus d un an La part à moins d un an des instruments de couverture des dettes financières non courantes est incluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » Lorsque l instrument de couverture prend fin est vendu ou résilié les gains et pertes cumulés précédemment en capitaux propres sont conservés en capitaux propres et ne sont recyclés en résultat que lorsque l élément couvert affecte le compte de résultat Instruments financiers de couverture des capitaux Certains instruments s inscrivent dans une stratégie de couverture du risque des capitaux propres des filiales étrangères en monnaie fonctionnelle autre que l euro principalement le dollar Ces instruments sont qualifiés de couverture d investissements nets en devises (net investment hedge) et la variation de leur juste valeur La valeur au bilan de ces instruments figure dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » TOTAL Document de référence 2011 194 Instruments dérivés d énergie et assimilés swapsde taux de fret Les instruments qualifiés d instruments financiers d énergie qui incluent outre les dérivés d énergie proprement dits et les swapsde taux de fret l ensemble des contrats d achat vente de pétrole brut produits pétroliers gaz électricité ou charbon conclus dans le cadre des activités de négoce du Groupe s inscrivent dans une stratégie d adaptation de l exposition aux fluctuations de prix et sont réalisés dans le cadre de limites d intervention Ils sont donc conformément à la pratique de la profession considérés comme utilisés à des fins de transaction (held for trading) La variation de leur juste valeur est enregistrée en résultat La valeur au bilan de ces instruments figure dans les rubriques « Autres créances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses » suivant qu il s agit d actif Les informations relatives aux positions des instruments dérivés (iv) Dettes financières non courantes et courantes Les dettes financières non courantes et courantes (hors instruments dérivés) sont évaluées au coût amorti à l exception de celles qui font l objet d un traitement de couverture tel que décrit dans le paragraphe précédent (iii) « Instruments dérivés » (v) Détermination de la juste valeur des instruments financiers Les justes valeurs sont déterminées par estimation pour la majorité des instruments financiers du Groupe à l exception des titres et valeurs mobilières de placement cotés pour lesquels le cours L appréciation des valorisations calculées fondées notamment sur des principes d actualisation des flux de trésorerie futurs doit être pondérée par le fait que d une part la valeur d un instrument financier à un instant donné peut se trouver modifiée en fonction de l environnement de marché (liquidité notamment) et d autre part que les variations ultérieures de taux d intérêt et des cours de change ne sont pas prises en compte Il convient de préciser que l utilisation d estimations de méthodologies et d hypothèses différentes pourrait avoir un effet significatif sur les valeurs de marché calculées Les méthodes utilisées sont les suivantes Dettes financières swapsd émission La valeur de marché des swapsd émission et des dettes financières faisant l objet d une couverture par ces swapsa été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices Instruments financiers dérivés d énergie et assimilés La méthodologie de valorisation retenue est la valeur de marché de toutes les positions ouvertes sur des transactions physiques et papier Les valorisations sont calculées quotidiennement à partir de données de marché (marchés organisés et hors cote) Dans les cas où les données de marché ne sont pas immédiatement disponibles les valorisations sont établies à partir de données de marché observables telles que les arbitrages les frets ou les différentiels ou à partir de recoupements de marché Pour les risques valorisés à partir de données calculées telles que par exemple les options la juste valeur est établie en utilisant des modèles d usage courant Autres instruments financiers La valeur de marché des swapsde taux et des FRA (Forward Rate Agreement) est calculée par actualisation des flux futurs sur la base des courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices présentés retraités des intérêts courus non échus Les opérations d achats ventes à terme et swapsde change sont valorisées sur la base d une comparaison des taux à terme négociés avec ceux en vigueur sur les marchés financiers à la clôture des exercices présentés pour les mêmes échéances Les options de change sont réévaluées sur la base du modèle Garman Kohlhagen en intégrant les paramètres de marchés La norme IFRS 7 « Instruments financiers informations à fournir » amendée en 2009 établit une hiérarchie des justes valeurs et Niveau 1 cours cotés pour des actifs et passifs identiques (à ceux faisant l objet de l évaluation) obtenus à la date d évaluation sur un marché actif auquel a accès l entité Niveau 2 les données d entrée sont des données observables mais qui ne correspondent pas à des cours cotés pour des actifs ou passifs identiques Niveau 3 les données d entrée ne sont pas des données observables (par exemple ces données proviennent d extrapolations) Ce niveau s applique lorsqu il n existe pas de marché ou de données observables et que l entreprise est obligée de recourir à ses propres hypothèses pour estimer les données qu auraient retenues les autres acteurs de marché pour évaluer la juste valeur de l actif L ensemble des valorisations par niveau de juste valeur est présenté dans les notes 29 et 30 de l annexe aux comptes consolidés Les stocks sont valorisés dans les états financiers consolidés au plus bas du prix de revient et de la valeur nette de réalisation Le prix de revient des stocks de produits pétroliers et pétrochimiques est déterminé selon la méthode FIFO (First In First Out) et celui des autres stocks selon la méthode PMP (prix moyen pondéré) Les stocks de produits pétroliers sont constitués principalement de pétrole brut et de produits raffinés Les produits raffinés sont principalement constitués d essence kérosène diesel fioul et mazout et sont produits par les raffineries du Groupe Le délai de rotation des produits pétroliers n excède pas deux mois en moyenne Le coût du pétrole brut inclut les coûts des matières premières et de réception Le coût de raffinage inclut principalement le coût de pétrole brut les coûts de production (énergie main d uvre amortissement des immobilisations de production) et l allocation des coûts indirects de production (taxes maintenance assurances etc ) Les coûts de démarrage et les frais généraux d administration sont exclus du prix de revient des produits raffinés Les coûts des stocks de produits chimiques incluent les coûts des matières premières de main d uvre directe et l allocation des coûts indirects de production Les coûts de démarrage Comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL195 et les frais généraux d administration sont exclus du prix de revient Les actions TOTAL détenues par les filiales ou par la société mère sont portées en diminution des capitaux propres consolidés Les résultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus du résultat net et sont imputés en capitaux propres P) Provisions et autres passifs non courants Les provisions et autres passifs non courants comprennent les engagements dont l échéance ou le montant sont incertains découlant de risques environnementaux de risques réglementaires et fiscaux de litiges et d autres risques Une provision est comptabilisée lorsqu il existe pour le Groupe une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d un événement passé et qu il est probable qu elle provoquera une sortie de ressources qui peut être estimée de manière fiable Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation Les dépenses futures de restitution des sites résultant d une obligation légale ou implicite sont provisionnées sur la base d une estimation raisonnable au cours de l exercice durant lequel En contrepartie de cette provision les coûts de restitution des sites sont capitalisés et intégrés à la valeur de l actif sous jacent et amortis sur la durée d utilité de cet actif L impact du passage du temps sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d intérêt sans risque L effet de l actualisation de ces provisions est comptabilisé dans la rubrique « Autres charges financières » Selon les lois et usages de chaque pays le Groupe participe à des régimes de retraite prévoyance frais médicaux et indemnités de fin de carrière dont les prestations dépendent de différents facteurs tels qu ancienneté salaires et versements effectués à des régimes Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies et dans ce cas être totalement ou partiellement préfinancés par des placements dans des actifs dédiés fonds communs de placement actifs généraux de compagnies d assurances ou autres Pour les régimes à cotisations définies les charges correspondent Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédits projetés Les écarts constatés entre l évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sont En application de la méthode du corridor la part des pertes et gains actuariels excédant 10% du montant le plus élevé à l ouverture entre la valeur des engagements et la juste valeur des actifs est amortie sur la durée résiduelle d activité des salariés Lors de la modification ou de la création d un régime la part acquise des coûts des services passés est reconnue en résultat et la part des engagements non acquis fait l objet d un amortissement sur la durée d acquisition des droits La charge nette liée aux engagements de retraite et avantages similaires est comptabilisée dans la rubrique « Autres charges d exploitation » S) Tableau de flux de trésorerie Les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros à la date de transaction ou au cours moyen de l exercice Les différences de change dues à la conversion au taux de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « Incidence des variations de change » du tableau de flux de trésorerie Par conséquent les flux ne peuvent être reconstitués à partir des montants figurant au bilan La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs immédiatement disponibles ou des placements à court terme liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu et qui sont soumis à un risque négligeable Les placements à échéance supérieure à trois mois et inférieure à douze mois sont classés dans la rubrique « Actifs financiers courants » Les variations des actifs et passifs financiers courants sont incluses dans les flux de trésorerie de financement La variation de la dette financière non courante est présentée pour sa valeur nette en raison de l importance des mouvements dus aux tirages multiples sur les lignes de crédit revolving En l absence de normes IFRS ou d interprétations relatives à la comptabilisation des droits d émission de CO Les quotas sont gérés comme un coût de production et à ce titre ils sont reconnus en stock Les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés en stock Les quotas acquis à titre onéreux sont comptabilisés Les ventes ou les restitutions annuelles de quotas constituent des sorties de stock qui sont reconnues sur la base d un coût Si la valeur comptable des stocks de quotas à la clôture est supérieure à la valeur de marché une provision pour À chaque arrêté une provision est comptabilisée pour matérialiser les obligations de restitution de quotas liées aux émissions de la période Cette provision est calculée sur la base des émissions estimées de la période valorisées au coût unitaire moyen pondéré du stock à la fin de cette période Elle est reprise lors de la Dans le cas où les obligations de restitution à l échéance sont supérieures aux quotas disponibles enregistrés en stock une provision pour la valeur de marché est comptabilisée TOTAL Document de référence 2011 196 Les indicateurs de performance excluant les éléments d ajustement tels que le résultat opérationnel ajusté le résultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté sont destinés à faciliter l analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes Le détail des éléments d ajustement est présenté dans la note 4 En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif certaines transactions qualifiées « d éléments non récurrents » sont exclues des informations par secteur d activité En général les éléments non récurrents concernent des transactions qui sontsignificatives peu fréquentes ou inhabituelles Cependant dans certains cas des transactions telles que coûts de restructuration cessions d actifs qui ne sont pas considérées comme du cours normal de l activité peuvent être qualifiées d éléments non récurrents bien que des transactions similaires pu se produire au cours des exercices précédents de se reproduire lors des exercices futurs Les résultats ajustés des secteurs Aval et Chimie sont communiqués selon la méthode du coût de remplacement Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux Dans la méthode du coût de remplacement proche du LIFO (Last In First Out) la variation de la valeur des stocks dans le compte 2) Principaux indicateurs de l information par secteur Les opérations réalisées sur le marché à terme sont comptabilisées en valeur de marché au bilan Les variations de la juste valeur de ces opérations à terme sont comptabilisées en résultat en vue de la vente et activités abandonnées Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » les actifs et passifs des entités contrôlées détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes distinctes du bilan Le résultat net des activités abandonnées est présenté sur une ligne séparée du compte de résultat En conséquence les notes de l annexe aux comptes consolidés relatives au compte de résultat se réfèrent uniquement aux activités poursuivies Une activité abandonnée est une composante du Groupe dont les flux de trésorerie sont indépendants Elle représente une ligne d activité ou une région principale et distincte dont le Groupe s est séparé ou qu il détient en vue de sa vente retenues pour l application des normes IFRS En termes de reconnaissance et d évaluation des actifs et passifs les choix suivants ont été effectués parmi les méthodes comptables alternatives prévues par les normes IFRS les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées selon le modèle du coût historique et non selon le modèle les pertes et gains actuariels sur les engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l emploi sont reconnus selon la méthode du corridor (voir la note 1R de l annexe aux les entités faisant l objet d un contrôle conjoint sont consolidées par mise en équivalence en application de la méthode alternative de la norme IAS 31 « Participations dans des coentreprises » Les normes ou interprétations publiées respectivement par l IASB (International Accounting Standards Board) et l IFRIC (InternationalFinancial Reporting Interpretations Committee) non encore en vigueur et non adoptées par l Union européenne au 31 décembre En novembre 2009 l IASB a publié la norme IFRS 9 « Instruments financiers » qui traite du classement et de l évaluation des actifs financiers et a inclus en octobre 2010 les modalités de classement et l évaluation des passifs financiers La norme sera complétée par des dispositions sur la dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti et sur la comptabilité de couverture La norme IFRS 9 établit que les actifs et passifs financiers sont généralement évalués soit à la juste valeur par résultat soit au coût amorti sous certaines conditions La norme être applicable à compter du 1 erjanvier 2015 L application de la norme telle que publiée à fin 2010 ne devrait pas avoir d effet significatif sur le bilan le compte de résultat et les capitaux En mai 2011 l IASB a publié une série de normes sur la consolidation la norme IFRS 10 « États financiers consolidés » la norme IFRS 11 « Partenariats » la norme IFRS 12 « Information sur les participations dans d autres entités » la norme IAS 27 révisée « États financiers séparés » et la norme IAS 28 révisée « Entreprises associées et joint ventures» Ces normes sont applicables à compter du 1 erjanvier 2013 L impact de l application de ces normes est en cours d évaluation par le Groupe En juin 2011 l IASB a publié la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel » qui conduit notamment à la comptabilisation de la position nette au titre des engagements sociaux (engagement net des actifs) au bilan à la suppression de la méthode du corridor actuellement utilisée par le Groupe et à l obligation d évaluer le rendement attendu des actifs de régime sur une base normative (via le taux d actualisation utilisé pour évaluer la dette) Cette norme est applicable à compter du 1 L impact de l application de cette norme est en cours d évaluation Par ailleurs l IASB a publié en mai 2011 la norme IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » applicable à compter du 1 2013 et en juin 2011 la norme IAS 1 révisée « Présentation des états financiers » applicable à compter du 1 L application de ces normes ne devrait pas avoir d effet significatif sur le bilan le compte de résultat et les capitaux propres variations de la composition du Groupe et les principales acquisitions et cessions ont été les suivantes TOTAL a finalisé en mars 2011 l acquisition d une participation supplémentaire de 7 5% dans le projet GLNG en Australie auprès de Santos ce qui porte la participation de TOTAL Le coût d acquisition est de 202 millions d euros (281 millions de dollars) et correspond principalement aux droits miniers reconnus à l actif du bilan consolidé pour 227 millions d euros dans la rubrique « Immobilisations incorporelles » En mars 2011 Total E&P Canada Ltd filiale de TOTAL et la société Suncor Energy Inc (Suncor) ont finalisé un partenariat stratégique autour des deux projets miniers de sables bitumineux de Fort Hills opéré par Suncor et Joslyn opéré par TOTAL ainsi que du projet d upgrader Voyageur opéré par Suncor Ces trois projets sont situés en Athabasca dans la province TOTAL a acquis de Suncor 19 2% d intérêt dans le projet minier de Fort Hills portant sa participation à 39 2% du projet Fort Hills tandis que Suncor opérateur détient 40 8% TOTAL a également acquis 49% du projet d upgrader Voyageur opéré par Suncor Au titre de ces deux acquisitions le Groupe a versé d euros (2 666 millions de dollars canadiens) incorporelles pour 474 millions d euros et en immobilisations 3) Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d une période à l autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par référence à la valeur historique des stocks L effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In First Out) et les résultats selon la méthode (iii) L effet des variations de juste valeur À compter du 1 erjanvier 2011 l effet des variations de juste valeur présenté en éléments d ajustement correspond pour certaines transactions à des différences entre la mesure interne de la performance utilisée par la Direction générale de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spotde fin de période Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l exposition économique liée à ces stocks les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward Par ailleurs dans le cadre de ses activités de trading TOTAL conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe mais n est pas autorisée par les normes IFRS (iv) Jusqu au 30 juin 2010 la quote part des éléments qui permettent de passer du « Résultat net des activités » au résultat net consolidé part du Groupe de Sanofi (voir le paragraphe de la note 3 sur les cessions de titres Sanofi et la perte de l influence notable dans Sanofi) (i) Résultat opérationnel (critère de mesure de la performance Produits des ventes après déduction des achats consommés et variations de stocks des autres charges d exploitation des charges d exploration et des amortissements des immobilisations Le résultat opérationnel exclut les amortissements d immobilisations incorporelles autres que les droits miniers les écarts de change et les plus ou moins values sur cessions d actifs (ii) Résultat opérationnel net (critère de mesure de la rémunération des capitaux employés) Résultat opérationnel après prise en compte des amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles autres que les droits miniers des écarts de change et des plus ou moins values sur cessions d actifs ainsi que de tous les autres produits et charges liés aux capitaux employés (dividendes des sociétés non consolidées résultats de sociétés mises en équivalence frais financiers capitalisés) et après l impôt applicable à tous ces éléments Les produits et charges constituant la différence entre le résultat opérationnel net et le résultat net sont uniquement les frais financiers relatifs aux dettes financières nettes de la trésorerie après I impôt qui leur est applicable (coût net de la dette nette) et les intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat opérationnel résultat opérationnel net ou résultat net après retraitement des éléments d ajustement décrits ci dessus (iv) Résultat net ajusté dilué par action Résultat net ajusté divisé par le nombre moyen pondéré dilué Actifs immobilisés et besoin en fonds de roulement retraités de l effet de stock nets des impôts différés et provisions non courantes (vi) ROACE (Return on Average Capital Employed) Rapport du résultat opérationnel net ajusté à la moyenne des capitaux employés de début et de fin de période (vii) ROE (Return on Equity) Rentabilité des capitaux propres Rapport du résultat net ajusté de l ensemble consolidé à la moyenne des capitaux propres retraités (après distribution) de début et de fin de période Dettes financières non courantes y compris part à moins d un an dettes financières et autres passifs financiers courants moins la trésorerie les équivalents de trésorerie et les actifs financiers courants TOTAL Document de référence 2011 198 Depuis la date d acquisition le chiffre d affaires et le résultat net part du Groupe (avant dépréciation du goodwill) réalisés par et (56) millions de dollars Le goodwilldégagé lors de l acquisition de SunPower a été déprécié en 2011 (voir la note 4E de l annexe Les frais liés à l acquisition enregistrés en résultat au cours de la période s élèvent à 9 millions d euros Dans le cadre de la transaction différents accords ont été conclus parmi lesquels un accord de garantie financière au travers duquel TOTAL garantit à hauteur de 1 milliard de dollars les obligations de remboursement de SunPower au titre des lettres de crédit qui seraient émises pendant les cinq prochaines années pour le développement des activités de centrales solaires et grandes toitures Par ailleurs les engagements hors bilan et obligations contractuelles de SunPower sont dorénavant inclus dans l annexe aux comptes consolidés de TOTAL (voir la note 23 de l annexe aux comptes consolidés) L affectation provisoire du prix d acquisition et le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle à la date d acquisition sont présentés (en millions de dollars) Juste valeur à la date d acquisition Actif net de SunPower (100%) au 21 juin 2011 1 512 Part attribuable à 100% aux intérêts ne conférant pas le contrôle (76) Actif net de SunPower (100%) au 21 juin 2011 à répartir 1 436 Part du Groupe 60% 861 Goodwill 533 Coût d acquisition des titres SunPower 1 394 Part des intérêts ne conférant pas le contrôle (40%) 575 Réintégration de la part attribuable à 100% aux intérêts ne conférant pas le contrôle 76 le projet minier de Joslyn pour 612 millions d euros (842 millions de dollars canadiens) Le Groupe opérateur conserve ainsi un intérêt de 38 25% dans le projet TOTAL a finalisé en avril 2011 la cession de sa participation dans sa filiale amont Total E&P Cameroun société camerounaise dans laquelle le Groupe détenait 75 8% d intérêt à Perenco un montant de 172 millions d euros (247 millions de dollars) TOTAL et la société russe Novatek ont signé en mars 2011 deux accords de principe en vue du développement de la coopération entre TOTAL d une part et la société Novatek et ses actionnaires Cette coopération se développe au travers des deux axes En avril 2011 TOTAL est devenu actionnaire de Novatek à hauteur de 12 09% pour un montant de 2 901 millions d euros (4 108 millions de dollars) En décembre 2011 TOTAL a finalisé l acquisition de 2% supplémentaires du capital de Novatek pour un montant de 596 millions d euros (796 millions de dollars) ce qui porte la participation de TOTAL dans Novatek à 14 09% TOTAL considère qu il exerce une influence notable au travers notamment de sa représentation au Conseil d administration de Novatek et de sa participation dans le projet majeur Yamal LNG La participation dans Novatek est donc mise en équivalence depuis le deuxième trimestre 2011 En octobre 2011 TOTAL a finalisé sa prise de participation de 20% dans le projet Yamal LNG et devient le partenaire À l issue de l offre publique d achat amicale en numéraire finalisée le 21 juin 2011 TOTAL a acquis 60% du capital de la société SunPower Corp société de droit américain cotée au Nasdaq dont le siège est à San José en Californie un des acteurs les mieux établis de l industrie solaire américaine Les actions de SunPower Corp continuent d être négociées sur le Nasdaq Le coût d acquisition dont le paiement a été réalisé le 21 juin 2011 s élève à 974 millions d euros (1 394 millions de dollars) Conformément à la norme IFRS 3 révisée TOTAL procède actuellement à l évaluation de la juste valeur des actifs passifs et passifs éventuels identifiables acquis Sur la base des informations disponibles la juste valeur provisoire des actifs nets acquis à 100% Compte tenu de la juste valeur estimée des instruments susceptibles de conférer des droits attribués aux minoritaires le goodwillprovisoire s élève à 533 millions de dollars Ce goodwilldoit être affecté dans un délai de douze mois à partir de la date d acquisition Comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL199 TOTAL a finalisé en juillet 2011 la cession de 10% des intérêts du Groupe dans le pipelinecolombien OCENSA Le Groupe TOTAL a finalisé en septembre 2011 l acquisition des intérêts d Esso Italiana dans la concession Gorgoglione (participation de 25%) qui comprend le gisement de Tempa Rossa ainsi que dans deux licences d exploration situées dans la même zone géographique (51 7% pour chacune des licences) L acquisition porte ainsi la part de TOTAL à 75% dans le gisement de Tempa TOTAL a finalisé en décembre 2011 la vente à Silex Gas Norway AS filiale à 100% d Allianz de l ensemble de sa participation dans Gassled (6 4%) et dans les entités associées pour un montant de 477 millions d euros (3 7 milliards de couronnes Total E&P USA Inc a signé en décembre 2011 un accord visant à créer une joint ventureavec Chesapeake Exploration L L C filiale de Chesapeake Energy Corporation et son partenaire EnerVest Ltd Selon les termes de cet accord TOTAL a acquis une participation de 25% dans les gisements de gaz de schistes de l Utica riches en condensats détenus par Chesapeake et EnerVest TOTAL a versé 500 millions d euros (696 millions de dollars) en numéraire à Chesapeake et EnerVest pour l acquisition de ces actifs TOTAL devra également financer pour un montant maximal de 1 63 milliard de dollars sur une période de 7 ans maximum 60% des investissements futurs de Chesapeake et EnerVest liés à la réalisation de nouveaux puits dans le cadre de la joint venture Par ailleurs TOTAL prendra également une participation de 25% dans tout nouveau domaine dont Chesapeake fera l acquisition dans la zone concernée par l accord TOTAL et International Petroleum Investment Company (une société détenue à 100% par le gouvernement de l Emirat d Abu Dhabi) ont signé un accord le 15 février 2011 prévoyant la cession à International Petroleum Investment Company (IPIC) de la participation de 48 83% détenue par TOTAL dans le capital de CEPSA dans le cadre d une offre publique d achat initiée par IPIC et visant la totalité des actions CEPSA non encore détenues par IPIC au prix unitaire de 28 euros par action CEPSA TOTAL a cédé à IPIC la totalité de sa participation dans CEPSA TOTAL a finalisé en octobre 2011 la cession de l essentiel de ses actifs de distribution pétrolière au Royaume Uni dans les Îles Anglo normandes et sur l Île de Man à Rontec Investments LLP consortium mené par Snax 24 l un des principaux réseaux indépendants de distribution de carburants au Royaume Uni pour un montant de 424 millions d euros (368 millions de livres TOTAL a finalisé en juillet 2011 la cession de ses activités résines photoréticulables et résines de revêtement au groupe Arkema pour un montant de 520 millions d euros net de la trésorerie cédée Total E&P Canada Ltd filiale de TOTAL a signé courant juillet 2010 un accord avec la société UTS Energy Corporation(UTS) en vue d acquérir la société UTS dont son actif principal la participation de 20% qu elle détenait dans le projet minier Fort Hills situé en Athabasca dans la province canadienne Total E&P Canada a finalisé le 30 septembre 2010 l acquisition de l intégralité des titres UTS pour un montant en numéraire de 3 08 dollars canadiens par action Compte tenu du montant de cash détenu par UTS et acquis par TOTAL (232 millions d euros) le coût d acquisition est ressorti pour TOTAL à 862 millions d euros Ce montant se décomposait principalement en droits miniers reconnus à l actif du bilan consolidé pour 646 millions d euros dans la rubrique « Immobilisations incorporelles » et en immobilisations corporelles reconnues à l actif du bilan TOTAL a finalisé en septembre 2010 la cession à BP et Hess de ses participations dans les champs de Valhall (15 72%) et Hod (25%) situés en Mer du Nord norvégienne pour un montant TOTAL a signé courant septembre 2010 un accord avec Santos et Petronas en vue d acquérir une participation de 20% dans le projet GLNG en Australie A l issue de cette transaction finalisée en octobre 2010 les participations dans le projet étaient Santos (45% opérateur) Petronas (35%) et TOTAL (20%) Le coût d acquisition était de 566 millions d euros et se décomposait principalement en droits miniers reconnus à l actif du bilan consolidé pour 617 millions d euros dans la rubrique De plus TOTAL a annoncé en décembre 2010 un accord pour acquérir une participation supplémentaire de 7 5% dans ce projet TOTAL a cédé en décembre 2010 sa participation de 5% dans le bloc 31 situé dans l offshoretrès profond angolais à la société TOTAL et ERG ont annoncé en janvier 2010 avoir conclu un accord portant sur la création d une joint venture nommée TotalErg par apports de la majeure partie de leurs activités dans le secteur du raffinage et du marketing en Italie TotalErg est opérationnelle depuis le 1 eroctobre 2010 Le pacte d actionnaires prévoit une gouvernance conjointe ainsi que l autonomie opérationnelle de la joint venture La participation de TOTAL dans TotalErg s élève à 49% et est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence (voir la note 12 de l annexe aux TOTAL a finalisé le 1 eravril 2010 la cession au groupe américain Jarden Corporation de ses activités de Chimie de Spécialités grand public Mapa Spontex pour une valeur d entreprise de Le 24 mars 2010 TOTAL S A a déposé auprès de l Autorité des marchés financiers (« AMF ») un projet d offre publique de retrait suivie d un retrait obligatoire afin d acquérir les 1 468 725 actions Elf Aquitaine non encore détenues représentant 0 52% du capital et 0 27% des droits de vote d Elf Aquitaine au prix unitaire de 305 euros (coupon du solde du dividende 2009 attaché) Ce projet a été déclaré conforme par l AMF le 13 avril 2010 TOTAL Document de référence 2011 200 L information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reportinginterne et reproduit l information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL Les activités du Groupe sont divisées en trois secteurs l Amont rassemble aux côtés de l Exploration et de la Production d hydrocarbures les activités Gaz et Énergies l Aval regroupe les activités de Raffinage et de Distribution le Trading pétrolier et les Transports maritimes la Chimie comprend la Chimie de Base et les Spécialités Le secteur Holding regroupe les activités fonctionnelles et financières des holdings (dont la participation dans Sanofi) Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d activité avant retraitements de consolidation et ajustements inter secteurs Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches Par ailleurs le Groupe a annoncé en octobre 2011 un projet de réorganisation de son secteur Aval et de son secteur Chimie La procédure d information consultation des instances représentatives du personnel a eu lieu et cette réorganisation Ce projet a modifié l organisation en créant un secteur Raffinage Chimie qui constitue un grand pôle industriel regroupant les activités de raffinage de pétrochimie de fertilisants et de chimie de spécialités Ce secteur couvre également les activités de trading pétrolier et les transports maritimes un secteur Supply Marketing qui est dédié aux activités mondiales d approvisionnement et de commercialisation dans le domaine L offre publique de retrait était ouverte du 16 au 29 avril 2010 inclus Les actions Elf Aquitaine visées par l offre qui n ont pas été apportées à celle ci ont été transférées dans le cadre du retrait obligatoire au profit de TOTAL S A le jour de négociation suivant la clôture de l offre soit le 30 avril 2010 moyennant une indemnisation identique au prix de l offre Le 30 avril TOTAL S A a annoncé détenir 100% des titres émis par la Société Elf Aquitaine à la suite de l Offre Publique de Retrait suivie d un Retrait Obligatoire le montant de l opération En application de la nouvelle norme IAS 27 révisée « États financiers consolidés et individuels » applicable pour les exercices ouverts à compter du 1 erjanvier 2010 les transactions réalisées avec les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions en capital i e en capitaux propres consolidés En conséquence à la suite de l acquisition par TOTAL S A de la totalité des actions Elf Aquitaine la différence entre le coût d acquisition des titres et la valeur comptable de la quote part des intérêts ne conférant pas le contrôle acquis a été comptabilisée Au cours de l exercice 2010 TOTAL a progressivement cédé 1 88% du capital de Sanofi réduisant son pourcentage de erjuillet 2010 compte tenu d une représentation réduite au Conseil d administration et de la baisse du pourcentage des droits de vote TOTAL ne dispose plus d une influence notable dans Sanofi et a cessé de comptabiliser cette participation selon la méthode de la mise en équivalence La participationdans Sanofi est donc comptabilisée comme un titre disponible à la vente dans la rubrique « Autres titres » du bilan consolidé à sa juste valeur soit au cours de bourse Au titre de ce changement de méthode de comptabilisation un gain de 135 millions d euros a été comptabilisé en résultat net En décembre 2009 TOTAL a signé un accord avec Chesapeake Energy Corporation pour acquérir 25% du portefeuille de Chesapeake dans le Barnett Shale dans l État du Texas aux États Unis Le coût d acquisition de ces actifs s élevait à 1 562 millions d euros correspondant à la valeur des droits miniers reconnus à l actif du bilan consolidé pour 1 449 millions d euros dans la rubrique « Immobilisations incorporelles » et à celle des immobilisations corporelles reconnues à l actif du bilan consolidé pour 113 millions d euros En l absence de règlement intervenu en 2009 une dette correspondante a été dans les rubriques « Provisions et autres passifs non courants » et « Autres créditeurs et dettes diverses » à hauteur de 818 millions d euros et 744 millions d euros Au cours de l exercice 2009 TOTAL a progressivement cédé 3 99% du capital de Sanofi réduisant son pourcentage de participation à 7 39% Sanofi est consolidée dans les comptes de TOTAL selon la méthode de la mise en équivalence au titre Document de référence 2011 TOTAL201 A) Informations par secteur d activité Droits d accises (18 143) (18 143) Charges d exploitation (23 079) (126 145) (19 566) (667) 34 703 (134 754) corporelles et droits miniers (5 076) (1 908) (487) (35) (7 506) Quote part du résultat net des sociétés Impôts du résultat opérationnel net (13 506) (409) (225) (38) (14 178) Coût net de la dette nette (335) Intérêts ne conférant pas le contrôle (305) Résultat net 12 276 Chiffre d affaires hors Groupe 45 45 Chiffre d affaires Groupe Droits d accises Produits des ventes 45 45 Charges d exploitation 1 156 (33) 1 123 corporelles et droits miniers (75) (700) (6) (781) Résultat opérationnel (b) (30) 456 (39) 387 Quote part du résultat net des sociétés Impôts du résultat opérationnel net (32) (109) (41) (80) (262) Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle (19) Résultat net 852 (a) Les éléments d ajustement incluent les éléments non récurrents l effet de stock et à compter du 1 erjanvier 2011 l effet des variations de juste valeur (b) Dont effet de stock Amont Aval Chimie Holding sur le résultat opérationnel 1 224 (9) sur le résultat opérationnel net 859 10 Amont Aval Chimie Holding Éliminations de Amont Aval Chimie Holding Éliminations de Droits d accises (18 143) (18 143) Charges d exploitation (23 079) (127 301) (19 533) (667) 34 703 (135 877) corporelles et droits miniers (5 001) (1 208) (481) (35) (6 725) Quote part du résultat net des sociétés Impôts du résultat opérationnel net (13 474) (300) (184) 42 (13 916) Coût net de la dette nette (335) Intérêts ne conférant pas le contrôle (286) Résultat net ajusté 11 424 Résultat net ajusté dilué par action (euros) 5 06 (a) Excepté pour le résultat net par action Bilan au 31 décembre 2011 Prêts aux sociétés mises en équivalence Provisions et autres passifs non courants (20 095) (2 577) (1 593) (1 136) (25 401) Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés Moins effet de stock (3 615) (419) 13 (4 021) ROACE en pourcentage 20% 7% 10% 16% (en millions d euros) (a) Amont Aval Chimie Holding Éliminations de Amont Aval Chimie Holding Éliminations de Droits d accises (18 793) (18 793) Charges d exploitation (18 271) (105 660) (16 974) (665) 28 400 (113 170) corporelles et droits miniers (5 346) (2 503) (533) (39) (8 421) Quote part du résultat net des sociétés Impôts du résultat opérationnel net (10 131) (201) (267) 263 (10 336) Coût net de la dette nette (226) Intérêts ne conférant pas le contrôle (236) Résultat net 10 571 Chiffre d affaires hors Groupe Chiffre d affaires Groupe Droits d accises Produits des ventes Charges d exploitation 923 92 1 015 corporelles et droits miniers (203) (1 192) (21) (1 416) Résultat opérationnel (b) (203) (269) 71 (401) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (c) 183 (126) (16) 227 268 Impôts du résultat opérationnel net 275 149 (6) 418 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle (2) Résultat net 283 (a) Les éléments d ajustement incluent les éléments non récurrents l effet de stock et jusqu au 30 juin 2010 la quote part des éléments d ajustement de Sanofi (b) Dont effet de stock Amont Aval Chimie Holding sur le résultat opérationnel 863 130 sur le résultat opérationnel net 640 113 (c) Dont quote part des éléments d ajustement de Sanofi (81) Amont Aval Chimie Holding Éliminations de Amont Aval Chimie Holding Éliminations de Droits d accises (18 793) (18 793) Charges d exploitation (18 271) (106 583) (17 066) (665) 28 400 (114 185) corporelles et droits miniers (5 143) (1 311) (512) (39) (7 005) Quote part du résultat net des sociétés Impôts du résultat opérationnel net (10 406) (350) (267) 269 (10 754) Coût net de la dette nette (226) Intérêts ne conférant pas le contrôle (234) Résultat net ajusté 10 288 Résultat net ajusté dilué par action (euros) 4 58 (a) Excepté pour le résultat net par action Bilan au 31 décembre 2010 Prêts aux sociétés mises en équivalence Provisions et autres passifs non courants (16 076) (2 328) (1 631) (1 181) (21 216) Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés 660 413 1 073 Moins effet de stock (4 088) (409) 1 061 (3 436) ROACE en pourcentage 21% 8% 12% 16% (en millions d euros) (a) Amont Aval Chimie Holding Éliminations de Amont Aval Chimie Holding Éliminations de Droits d accises (19 174) (19 174) Charges d exploitation (14 752) (81 281) (14 293) (656) 20 635 (90 347) corporelles et droits miniers (4 420) (1 612) (615) (35) (6 682) Quote part du résultat net des sociétés Impôts du résultat opérationnel net (7 486) (633) (92) 326 (7 885) Coût net de la dette nette (264) Intérêts ne conférant pas le contrôle (182) Résultat net 8 447 Chiffre d affaires hors Groupe Chiffre d affaires Groupe Droits d accises Produits des ventes corporelles et droits miniers (4) (347) (40) (391) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (c) (160) 22 (123) (117) (378) Impôts du résultat opérationnel net 17 (413) (50) (3) (449) Résultat opérationnel net (b) (164) 820 131 (120) 667 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle (4) Résultat net 663 (a) Les éléments d ajustement incluent les éléments non récurrents l effet de stock et la quote part des éléments d ajustement de Sanofi (b) Dont effet de stock Amont Aval Chimie Holding sur le résultat opérationnel 1 816 389 sur le résultat opérationnel net 1 285 254 (c) Dont quote part des éléments d ajustement de Sanofi (300) Amont Aval Chimie Holding Éliminations de Amont Aval Chimie Holding Éliminations de Droits d accises (19 174) (19 174) Charges d exploitation (14 735) (82 839) (14 637) (656) 20 635 (92 232) corporelles et droits miniers (4 416) (1 265) (575) (35) (6 291) Quote part du résultat net des sociétés Impôts du résultat opérationnel net (7 503) (220) (42) 329 (7 436) Coût net de la dette nette (264) Intérêts ne conférant pas le contrôle (178) Résultat net ajusté 7 784 Résultat net ajusté dilué par action (euros) 3 48 (a) Excepté pour le résultat net par action Bilan au 31 décembre 2009 Prêts aux sociétés mises en équivalence Provisions et autres passifs non courants (15 364) (2 190) (1 721) (1 094) (20 369) Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés Moins effet de stock (3 202) (282) 840 (2 644) ROACE en pourcentage 18% 7% 4% 13% (en millions d euros) (a) Amont Aval Chimie Holding Éliminations de Amont Aval Chimie Holding Éliminations de Document de référence 2011 TOTAL207 B) ROE (Return on Equity) Rentabilité des capitaux propres moyens Le Groupe évalue la rentabilité des capitaux propres en rapportant le résultat net ajusté de l ensemble consolidé à la moyenne des capitaux propres retraités de début et de fin de période Les capitaux propres retraités pour l exercice 2011 sont ainsi calculés après distribution Le ROE est calculé de la manière suivante (en millions d euros) 2011 2010 2009 Intérêts ne conférant pas le contrôle ajustés 286 234 178 Répartition du résultat sur la base des actions existantes à la clôture (1 255) (2 553) (2 546) Intérêts ne conférant pas le contrôle 1 352 857 987 ROE 18% 19% 16% C) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidés L impact des éléments d ajustement sur le compte de résultat consolidé se présente comme suit Droits d accises (18 143) (18 143) Achats nets de variation de stocks (115 107) 1 215 (113 892) Autres charges d exploitation (19 751) (92) (19 843) Charges d exploration (1 019) (1 019) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (6 725) (781) (7 506) Autres charges (536) (711) (1 247) Coût de l endettement financier brut (713) (713) Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie 273 273 Coût de l endettement financier net (440) (440) Autres produits financiers 609 609 Autres charges financières (429) (429) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 984 (59) 1 925 Charge d impôt (13 811) (262) (14 073) Intérêts ne conférant pas le contrôle 286 19 305 (a) Les éléments d ajustement incluent les éléments non récurrents l effet de stock et à compter du 1 erjanvier 2011 l effet des variations de juste valeur Droits d accises (18 793) (18 793) Produits des ventes 140 476 140 476 Achats nets de variation de stocks (94 286) 1 115 (93 171) Autres charges d exploitation (19 035) (100) (19 135) Charges d exploration (864) (864) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (7 005) (1 416) (8 421) Autres produits 524 872 1 396 Autres charges (346) (554) (900) Coût de l endettement financier brut (465) (465) Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie 131 131 Coût de l endettement financier net (334) (334) Autres produits financiers 442 442 Autres charges financières (407) (407) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 2 003 (50) 1 953 Charge d impôt (10 646) 418 (10 228) Intérêts ne conférant pas le contrôle 234 2 236 (a) Les éléments d ajustement incluent les éléments non récurrents l effet de stock et jusqu au 30 juin 2010 la quote part des éléments d ajustement de Sanofi Chiffre d affaires 131 327 131 327 Droits d accises (19 174) (19 174) Produits des ventes 112 153 112 153 Achats nets de variation de stocks (73 263) 2 205 (71 058) Autres charges d exploitation (18 271) (320) (18 591) Charges d exploration (698) (698) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (6 291) (391) (6 682) Autres produits 131 183 314 Autres charges (315) (285) (600) Coût de l endettement financier brut (530) (530) Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie 132 132 Coût de l endettement financier net (398) (398) Autres produits financiers 643 643 Autres charges financières (345) (345) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 918 (276) 1 642 Charge d impôt (7 302) (449) (7 751) Intérêts ne conférant pas le contrôle 178 4 182 (a) Les éléments d ajustement incluent les éléments non récurrents l effet de stock et la quote part des éléments d ajustement de Sanofi Document de référence 2011 TOTAL209 D) Nature des éléments d ajustement par secteur Les éléments d ajustement du compte de résultat selon la définition donnée dans la note 2 de l annexe aux comptes consolidés (en millions d euros) Amont Aval Chimie Holding Total Effet de stock 1 224 (9) 1 215 Effet des variations de juste valeur 45 45 Charges de restructuration Dépréciations exceptionnelles (75) (700) (6) (781) Autres éléments (68) (24) (92) Total (30) 456 (39) 387 Éléments d ajustement du résultat net part du Groupe (en millions d euros) Amont Aval Chimie Holding Total Effet de stock 824 10 834 Effet des variations de juste valeur 32 32 Charges de restructuration (113) (9) (122) Dépréciations exceptionnelles (531) (478) (5) (1 014) Autres éléments (202) (74) (76) (64) (416) (en millions d euros) Amont Aval Chimie Holding Total Effet de stock 863 130 993 Charges de restructuration Dépréciations exceptionnelles (203) (1 192) (21) (1 416) Autres éléments 60 (38) 22 Total (203) (269) 71 (401) Éléments d ajustement du résultat net part du Groupe (en millions d euros) Amont Aval Chimie Holding Total Effet de stock 635 113 748 Quote part des éléments d ajustement de Sanofi (81) (81) Charges de restructuration (12) (41) (53) Dépréciations exceptionnelles (297) (913) (14) (1 224) Autres éléments (37) (83) (33) (153) Total 255 (251) 58 221 283 (en millions d euros) Amont Aval Chimie Holding Total Charges de restructuration Dépréciations exceptionnelles (4) (347) (40) (391) Autres éléments (17) (258) (45) (320) TOTAL Document de référence 2011 210 E) Informations sur les dépréciations d actifs Au titre de l exercice 2011 des dépréciations d actifs ont été enregistrées dans les secteurs Amont Aval et Chimie avec un impact de 781 millions d euros sur le résultat opérationnel et 1 014 millions d euros sur le résultat net part du Groupe Ces dépréciations ont été qualifiées d éléments d ajustement du résultat opérationnel et du résultat net part du Groupe Ces éléments d ajustement sont présentés dans la note 4D ci dessus sous la rubrique « Dépréciations Les dépréciations portent sur certaines unités génératrices de trésorerie (UGT) pour lesquelles des indicateurs de perte de valeur ont été identifiés en raison de l évolution des conditions d exploitation ou de l environnement économique des activités concernées Les principes appliqués sont les suivants la valeur recouvrable des UGT a été déterminée sur la base de leur valeur d utilité telle que définie dans la note 1L de l annexe aux comptes consolidés « Dépréciation des actifs immobilisés » les flux de trésorerie ont été établis avec les hypothèses retenues dans le plan long terme du Groupe Ces hypothèses (incluant notamment les prix futurs des produits l offre et la demande de produits les volumes de production futurs) représentent la meilleure estimation par le management du Groupe de l ensemble des conditions économiques pendant la durée de vie résiduelle les flux de trésorerie futurs déterminés à partir du plan long terme sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs compris dans l UGT Ils sont établis après impôt et intègrent les risques spécifiques aux actifs Ils sont actualisés à un taux de 8% après impôt ce taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe estimé à partir de données historiques de marché Ce taux a été appliqué de manière constante sur les exercices 2009 2010 et 2011 SunPower est une UGT acquise en 2011 pour laquelle des hypothèses spécifiques ont été appliquées en raison notamment de son financement propre et de sa cotation sur le Nasdaq Les flux de trésorerie futurs de cette UGT ont ainsi été actualisés à un taux de 14% après impôt correspondant au coût moyen pondéré du capital de cette UGT La valeur d utilité fondée sur les flux de trésorerie après impôt définis ci dessus actualisés à un taux de 8% après impôt n est pas significativement différente de la valeur d utilité fondée sur les flux de trésorerie avant impôt actualisés à un taux avant impôt ce dernier étant déterminé par un calcul itératif fondé sur la valeur d utilité après impôt Les taux d actualisation avant impôt ainsi déterminés se situent entre 10% et 13% en 2011 Celui de SunPower s élève à 16% Les UGT du secteur Amont affectées par ces dépréciations sont des champs pétroliers des actifs dans l énergie solaire et des participations dans des entreprises associées consolidées selon la méthode de la mise en équivalence Au titre de l exercice 2011 Groupe a comptabilisé des dépréciations pour 75 millions d euros en résultat opérationnel et 531 millions d euros en résultat net part du Groupe Une diminution de 10% des cours des hydrocarbures ne conduirait pas à comptabiliser des dépréciations additionnelles Les dépréciations comptabilisées en 2011 concernent principalement la dépréciation de l intégralité du goodwilldégagé lors de l acquisition de SunPower pour 383 millions d euros En effet la tension observée durant le second semestre 2011 sur les marchés de la dette publique de certains états européens les plans successifs d austérité adoptés par ces états et leur impact sur les incitations financières propres à l industrie solaire ont fortement dégradé la situation financière et les prévisions de flux de trésorerie futurs des sociétés du secteur solaire dont SunPower La capitalisation boursière de ces sociétés a fortement baissé en 2011 le cours de bourse de SunPower au 31 décembre 2011 s est ainsi établi à 6 23 dollars par action en baisse de 73% par rapport au cours Les UGT de l Aval sont des filiales ou groupes de filiales (ou d actifs industriels) organisées par pays pour les activités de raffinage et par zone géographique pertinente pour les activités commerciales Pour les activités du raffinage les tendances défavorables observées en 2010 se sont poursuivies en 2011 avec au niveau mondial un excédent global de capacité par rapport à la demande en produits pétroliers Cet excédent est toujours très localisé en Europe avec une demande en baisse alors que les pays émergents (Moyen Orient et Asie) enregistrent une forte croissance de la consommation de produits pétroliers Dans ce contexte persistant de marges dégradées les UGT de raffinage en France et au Royaume Uni ont subi des pertes opérationnelles importantes malgré les efforts constants d optimisation des opérations Cette situation couplée à des perspectives moins favorables a conduit le Groupe à comptabiliser des dépréciations au sein des UGT raffinage France et Royaume Uni pour 700 millions d euros en résultat opérationnel et 478 millions d euros en résultat net part du Groupe Une variation de +5% des projections de marge brute dans des conditions d exploitation identiques aurait un impact positif de 676 millions d euros en résultat opérationnel et 443 millions d euros en résultat net part du Groupe Une variation de (1)% du taux d actualisation aurait un impact positif de 335 millions d euros en résultat opérationne l et de 219 millions d euros en résultat net part du Groupe Des variations inverses des projections de marge brute et de taux d actualisation auraient des impacts respectifs de d euros et (249) millions d euros en résultat opérationnel (448) millions d euros et (164) millions d euros en résultat net Éléments d ajustement du résultat net part du Groupe (en millions d euros) Amont Aval Chimie Holding Total Quote part des éléments d ajustement de Sanofi (300) (300) Charges de restructuration (27) (102) (129) Dépréciations exceptionnelles (52) (253) (28) (333) Plus values de cession 179 179 Autres éléments (112) (182) 7 (287) Total (164) 817 131 (121) 663 Document de référence 2011 TOTAL211 5) Informations par zone géographique Exercice 2011 Exercice 2010 Exercice 2009 (en millions d euros) 2011 2010 2009 Achats nets de variation de stocks (a) (113 892) (b) (93 171) (71 058) Charges d exploration (1 019) (864) (698) Autres charges d exploitation (c) (19 843) (19 135) (18 591) dont (dotations) reprises de provisions non courantes opérationnelles 615 387 515 dont (dotations) reprises de provisions courantes opérationnelles (150) (101) (43) Charges d exploitation (134 754) (113 170) (90 347) (a) Inclut les taxes à la production dans l Amont notamment les royalties (b) Au 31 décembre 2011 le Groupe a valorisé les sous sur enlèvements à la valeur de marché L impact sur les charges d exploitation est de 577 millions d euros et de 103 millions d euros sur le résultat net part du Groupe au 31 décembre 2011 (c) Constituées principalement des frais de production et de fonctionnement (voir en particulier les charges de personnel détaillées dans la note 26 de l annexe aux comptes consolidés « Effectifs du Groupe et charges de personnel ») Les UGT de la Chimie sont des divisions mondiales chaque division regroupant un ensemble d activités ou de produits homogènes sur les plans stratégiques commerciaux et industriels Les différents scénarii de sensibilité ne conduiraient pas Au titre de l exercice 2010 des dépréciations d actifs avaient été enregistrées dans les secteurs Amont Aval et Chimie avec un impact de 1 416 millions d euros sur le résultat opérationnel et 1 224 millions d euros sur le résultat net part du Groupe Ces dépréciations avaient été qualifiées d éléments d ajustement du résultat opérationnel et du résultat net part du Groupe Au titre de l exercice 2009 des dépréciations d actifs avaient été enregistrées dans les secteurs Amont Aval et Chimie avec un impact de 413 millions d euros sur le résultat opérationnel et 382 millions d euros sur le résultat net part du Groupe Ces dépréciations avaient été qualifiées d éléments d ajustement du résultat opérationnel pour 391 millions d euros et du résultat net part du Groupe pour 333 millions d euros Au titre des exercices 2011 2010 et 2009 aucune reprise de perte TOTAL Document de référence 2011 212 Depuis 1966 le Groupe était imposé selon le régime du bénéfice mondial consolidé accordé par agrément triennal du ministre de l Économie des Finances et de l Industrie L agrément couvrant la TOTAL S A a annoncé avoir pris la décision de ne pas donner suite à sa demande initiale de renouvellement de son agrément À compter de l exercice 2011 TOTAL S A relève donc du régime fiscal de droit commun La sortie du bénéfice mondial consolidé n a d impact significatif ni sur la situation financière ni sur les résultats consolidés du Groupe Aucun impôt différé n est reconnu au titre des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des investissements considérés comme permanents dans des filiales à l étranger Les résultats non distribués des filiales étrangères ainsi réinvestis L effet fiscal latent relatif à ces résultats réinvestis ne peut être Par ailleurs aucun impôt différé n est reconnu au titre des réserves consolidées des filiales françaises du Groupe dont le montant est d environ 22 585 millions d euros dans la mesure où la distribution de ces réserves serait exonérée d impôt pour les filiales dans lesquelles le Groupe détient plus de 95% du capital 8) Autres produits financiers et autres charges financières (en millions d euros) 2011 2010 2009 Revenus des participations 330 255 210 Frais financiers immobilisés 171 113 117 Autres 108 74 316 Autres produits financiers 609 442 643 Effet de l actualisation des provisions pour restitution des sites (344) (338) (283) Autres (85) (69) (62) Autres charges financières (429) (407) (345) En 2011 les plus values sur cession proviennent principalement de la cession de la participation dans CEPSA de la cession d actifs dans le secteur Amont (notamment la cession de 10% des intérêts du Groupe dans le pipelinecolombien OCENSA) ainsi que de la cession des activités résines photoréticulables et résines de revêtement Ces cessions sont décrites dans la note 3 de l annexe En 2010 les plus values sur cession provenaient principalement de cessions d actifs dans le secteur Amont (cession des participations dans les champs de Valhall et Hod en Norvège et de la participation dans le bloc 31 en Angola voir la note 3 de l annexe aux comptes consolidés) ainsi que de l effet du changement de méthode de comptabilisation et des cessions de la participation Sanofi (voir la note 3 de l annexe aux comptes consolidés) En 2009 les plus values sur cession provenaient principalement de la cession de titres Sanofi En 2011 la rubrique « Autres » est principalement constituée de 243 millions d euros de charges de restructuration dans les secteurs Amont Aval et Chimie En 2010 la rubrique « Autres » était principalement constituée de 248 millions d euros de charges de restructuration dans les En 2009 la rubrique « Autres » était principalement constituée de 190 millions d euros de charges de restructuration dans les 7) Autres produits et autres charges (en millions d euros) 2011 2010 2009 Profits de change 118 Autres 178 279 114 Pertes de change (32) Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (hors droits miniers) (592) (267) (142) Autres (655) (633) (426) Autres charges (1 247) (900) (600) Document de référence 2011 TOTAL213 La charge d impôts sur les résultats s analyse de la manière suivante (en millions d euros) 2011 2010 2009 Impôts courants (12 495) (9 934) (7 213) Impôts différés (1 578) (294) (538) Charge d impôt (14 073) (10 228) (7 751) L analyse par source du passif net d impôt différé s établit comme suit avant compensation des actifs et passifs par entité fiscale (en millions d euros) 2011 2010 2009 Pensions retraites et obligations similaires 621 535 517 Dépréciation des impôts différés actifs (667) (576) (484) Amortissement fiscal accéléré (12 831) (10 966) (9 791) Autres déductions fiscales temporaires (2 721) (1 339) (1 179) Impôts différés passifs (15 552) (12 305) (10 970) Passif net d impôt différé (10 493) (8 444) (7 639) Les déficits et crédits d impôts reportables proviennent uniquement de filiales étrangères Après compensation des actifs et passifs par entité fiscale les impôts différés sont présentés de la manière suivante au bilan (en millions d euros) 2011 2010 2009 Impôts différés actifs courants (note 16) 151 214 Impôts différés passifs non courants (12 260) (9 947) (8 948) Impôts différés passifs courants (26) (69) Montant net (10 493) (8 444) (7 639) La variation au bilan de la position nette d impôts différés est analysée dans le tableau suivant (en millions d euros) 2011 2010 2009 Solde à l ouverture (8 444) (7 639) (6 857) Impôts différés reconnus en résultat (1 578) (294) (538) Impôts différés reconnus en capitaux propres (a) (55) 28 (38) Variations de périmètre (17) (59) (1) Effets de change (399) (480) (205) Solde à la clôture (10 493) (8 444) (7 639) (a) Ce montant est constitué principalement des impôts courants et différés affectés aux transactions sur les réévaluations des titres cotés classés en actifs financiers disponibles à la vente et des impôts différés relatifs à la couverture de flux futurs (voir la note 17 de l annexe aux comptes consolidés) TOTAL Document de référence 2011 214 Rapprochement entre la charge d impôt théorique et le résultat avant impôt (en millions d euros) 2011 2010 2009 Taux d imposition français 36 10% 34 43% 34 43% Charge d impôt théorique (9 622) (7 242) (5 640) Différence entre le taux d imposition français et le taux d imposition des filiales étrangères (5 740) (4 921) (3 214) Effet en impôt du résultat des sociétés mises en équivalence 695 672 565 Différences permanentes 889 1 375 597 Ajustements d impôt courant sur exercices antérieurs (19) (45) (47) Ajustements d impôt différé afférents aux variations des taux d impôt (201) 2 (1) Variation de la dépréciation des impôts différés actifs (71) (65) (6) Autres (4) (4) (5) Charge d impôt dans le compte de résultat (14 073) (10 228) (7 751) Le taux d imposition français est constitué du taux normal de l impôt sur les sociétés (33 33%) augmenté des contributions additionnelles Les différences permanentes sont principalement dues aux dépréciations de goodwill aux dividendes des sociétés non consolidées ainsi qu à l impact des modalités de fiscalisation propres à certaines activités Le Groupe dispose de déficits et crédits d impôts reportables qui expirent selon l échéancier suivant 2010 258 126 (a) Déficits et crédits d impôts reportables en 2014 et années suivantes pour l exercice 2009 (b) Déficits et crédits d impôts reportables en 2015 et années suivantes pour l exercice 2010 Goodwill 1 903 (993) 910 Droits miniers prouvés et non prouvés 13 719 (3 181) 10 538 Autres immobilisations incorporelles 3 377 (2 412) 965 Base Impôt Base Impôt Base Impôt Document de référence 2011 TOTAL215 Le tableau suivant donne les variations pour l année 2011 des goodwillrépartis par secteur Amont 78 396 (383) (2) 89 Aval 82 (1) (12) 69 Chimie 717 23 (4) (9) 727 Holding 25 25 Total 902 419 (388) (23) 910 En 2011 les dépréciations de goodwilldans l Amont s élèvent à 383 millions d euros et correspondent à la dépréciation de l intégralité du goodwilldégagé suite à l acquisition de SunPower (voir la note 4E de l annexe aux comptes consolidés) En 2011 la colonne « Autres » comprend principalement les droits miniers de Chesapeake dans le Barnett Shale reclassés dans les acquisitions pour (649) millions d euros la part non encore payée de l acquisition de droits miniers de Chesapeake dans Utica pour 1 216 millions d euros le reclassement de droits miniers sur Joslyn cédés en 2011 et classés auparavant en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » pour 384 millions d euros ainsi que 697 millions d euros relatifs à l acquisition de SunPower En 2010 la colonne « Autres » comprenait principalement les droits miniers de Chesapeake dans le Barnett Shale reclassés dans lesacquisitions pour (975) millions d euros et le reclassement de droits miniers sur Joslyn en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » pour (390) millions d euros en incluant l effet de change partiellement compensés par l acquisition d UTS pour 646 millions d euros (voir la note 3 de l annexe aux comptes consolidés) En 2009 la colonne « Autres » comprenait principalement les droits miniers de Chesapeake dans le Barnett Shale pour 1 449 millions d euros (voir la note 3 de l annexe aux comptes consolidés) Goodwill 1 498 (596) 902 Droits miniers prouvés et non prouvés 10 099 (2 712) 7 387 Autres immobilisations incorporelles 2 803 (2 175) 628 Total immobilisations incorporelles 14 400 (5 483) 8 917 Goodwill 1 776 (614) 1 162 Droits miniers prouvés et non prouvés 8 204 (2 421) 5 783 Autres immobilisations incorporelles 2 712 (2 143) 569 Total immobilisations incorporelles 12 692 (5 178) 7 514 Les variations des immobilisations incorporelles s analysent comme suit TOTAL Document de référence 2011 216 11) Immobilisations corporelles Sur permis prouvés 84 222 (54 589) 29 633 Sur permis non prouvés 209 209 Travaux en cours 21 190 (15) 21 175 Sous total 105 621 (54 604) 51 017 Terrains 1 346 (398) 948 Installations techniques (y compris transport) 25 838 (18 349) 7 489 Constructions 6 241 (4 131) 2 110 Immobilisations en cours 1 534 (306) 1 228 Autres immobilisations 6 564 (4 899) 1 665 Sous total 41 523 (28 083) 13 440 Total immobilisations corporelles 147 144 (82 687) 64 457 Immobilisations de l Exploration & Production Sur permis prouvés 77 183 (50 582) 26 601 Sur permis non prouvés 347 (1) 346 Travaux en cours 14 712 (37) 14 675 Sous total 92 242 (50 620) 41 622 Autres immobilisations Terrains 1 304 (393) 911 Installations techniques (y compris transport) 23 831 (17 010) 6 821 Constructions 6 029 (3 758) 2 271 Immobilisations en cours 2 350 (488) 1 862 Autres immobilisations 6 164 (4 687) 1 477 Sous total 39 678 (26 336) 13 342 Total immobilisations corporelles 131 920 (76 956) 54 964 Immobilisations de l Exploration & Production Sur permis prouvés 71 082 (44 718) 26 364 Sur permis non prouvés 182 (1) 181 Travaux en cours 10 351 (51) 10 300 Sous total 81 615 (44 770) 36 845 Autres immobilisations Terrains 1 458 (435) 1 023 Installations techniques (y compris transport) 22 927 (15 900) 7 027 Constructions 6 142 (3 707) 2 435 Immobilisations en cours 2 774 (155) 2 619 Autres immobilisations 6 506 (4 865) 1 641 Sous total 39 807 (25 062) 14 745 Document de référence 2011 TOTAL217 Les immobilisations corporelles présentées ci dessus incluent des installations techniques et des constructions en location financement Installations techniques 414 (284) 130 Constructions 54 (25) 29 Autres immobilisations Total 468 (309) 159 Installations techniques 480 (332) 148 Constructions 54 (24) 30 Autres immobilisations Total 534 (356) 178 Installations techniques 548 (343) 205 Constructions 60 (30) 30 Autres immobilisations En 2011 la colonne « Cessions » comprend principalement l impact des cessions d actifs dans le secteur Amont (cession des participations dans Gassled en Norvège de la participation dans le champ Joslyn au Canada) et dans l Aval (cession du Marketing au Royaume Uni) (voir la note 3 de l annexe aux comptes consolidés) En 2011 la colonne « Dotations nettes d amortissements et dépréciations » comprend l impact des dépréciations exceptionnelles d actifs comptabilisées à hauteur de 781 millions d euros (voir la note 4D de l annexe aux comptes consolidés) En 2011 la colonne « Autres » correspond pour 653 millions d euros à l augmentation de l actif de restitution des sites Elle comprend également 428 millions d euros liés au reclassement des immobilisations corporelles de Joslyn et des activités résines cédées en 2011 et classées auparavant en application de la norme IFRS 5 en « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » En 2010 la colonne « Cessions » comprenait principalement l impact des cessions d actifs dans le secteur Amont (cession des participations dans les champs de Valhall et Hod en Norvège et de la participation dans le bloc 31 en Angola voir la note 3 de l annexe aux comptes consolidés) En 2010 la colonne « Dotations nettes d amortissements et dépréciations » comprenait l impact des dépréciations d euros (voir la note 4D de l annexe aux comptes consolidés) En 2010 la colonne « Autres » correspondait principalement au changement de méthode de consolidation de Samsung Total Petrochemicals (voir la note 12 de l annexe aux comptes consolidés) pour (541) millions d euros et au reclassement pour (537) millions d euros en incluant l effet de change des immobilisations corporelles de Joslyn de Total E&P Cameroun et des activités résines faisant l objet d un projet de cession en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » partiellement compensés par l acquisition d UTS pour 217 millions d euros (voir la note 3 de l annexe aux comptes En 2009 la colonne « Autres » correspondait principalement à l évolution des immobilisations corporelles liées à la provision pour restitution des sites et aux immobilisations corporelles de Chesapeake dans le Barnett Shale pour 113 millions d euros (voir la note 3 de l annexe aux comptes consolidés) Les variations des immobilisations corporelles s analysent comme suit TOTAL Document de référence 2011 218 12) Sociétés mises en équivalence titres et prêts Novatek (e) 14 09% 3 368 Autres 803 724 760 Yamal LNG (e) 20 01% 495 Ichthys LNG Ltd (e) 24 00% 82 Autres 78 Total entreprises contrôlées conjointement 577 78 Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals Autres 166 159 123 Autres 2 Total entreprises contrôlées conjointement 421 425 Autres 27 41 37 Total entreprises associées 412 704 652 Total entreprises contrôlées conjointement 706 645 Sanofi (b) 7 39% 4 235 Total entreprises associées 4 235 Total entreprises contrôlées conjointement Total Holding 4 235 (a) Société intégrée par mise en équivalence en 2010 (b) Arrêt de la comptabilisation par mise en équivalence de Sanofi au 1 erjuillet 2010 (voir la note 3 de l annexe aux comptes consolidés) (c) Changement de méthode de consolidation au 1 erjanvier 2010 (d) Cession de CEPSA le 29 juillet 2011 (e) Société intégrée par mise en équivalence en 2011 (en millions d euros) Pourcentage de détention Valeur d équivalence AMYRIS (a) 21 37% 22 03% (23) (3) Novatek (e) 14 09% 24 Autres 274 140 180 Yamal LNG (e) 20 01% Ichthys LNG Ltd (e) 24 00% (7) Autres (56) 6 Total entreprises contrôlées conjointement (63) 6 Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals (quote part Aval) 37 50% 37 50% 37 50% (27) (19) (12) Autres 24 76 81 Total entreprises associées 23 229 218 TotalErg (a) 49 00% 49 00% 7 (11) Autres 1 2 Total entreprises contrôlées conjointement 19 22 Total Aval 42 251 218 (quote part Chimie) 37 50% 37 50% 37 50% (3) (1) (1) Autres (13) 5 1 Total entreprises associées 190 202 79 Total entreprises contrôlées conjointement 114 104 Total Chimie 304 306 79 Sanofi (b) 7 39% 209 486 Total entreprises associées 209 486 Total entreprises contrôlées conjointement Total Holding 209 486 (a) Société intégrée par mise en équivalence en 2010 (b) Arrêt de la comptabilisation par mise en équivalence de Sanofi au 1 erjuillet 2010 (voir la note 3 de l annexe aux comptes consolidés) (c) Changement de méthode de consolidation au 1 erjanvier 2010 (d) Cession de CEPSA le 29 juillet 2011 (e) Société intégrée par mise en équivalence en 2011 Pourcentage de détention Quote part du profit (perte) TOTAL Document de référence 2011 220 Les principaux agrégats financiers en part Groupe des sociétés comptabilisées par mise en équivalence sont les suivants Charge d impôt (594) (49) (568) (34) (526) Les titres présentés ci après appartiennent à la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » (voir la note 1M(ii) de l annexe Au 31 décembre 2011 Valeur Gain (Perte) Valeur (en millions d euros) historique latent au bilan Areva (b) 69 1 70 Arkema Chicago Mercantile Exchange Group 1 6 7 Olympia Energy Fund fonds d investissement énergie 38 (5) 33 Gevo 15 (3) 12 Autres titres cotés 3 (1) 2 BBPP 62 62 Ocensa (d) 85 85 BTC Limited 132 132 Autres titres non cotés 820 820 Au 31 décembre 2010 Valeur Gain (Perte) Valeur (en millions d euros) historique latent au bilan Areva (b) 69 63 132 Arkema Chicago Mercantile Exchange Group 1 9 10 Olympia Energy Fund fonds d investissement énergie 37 (3) 34 Autres titres cotés 2 (1) 1 BBPP 60 60 BTC Limited 141 141 Autres titres non cotés 758 758 Autres titres non cotés (c) 959 959 Document de référence 2011 TOTAL221 Au 31 décembre 2009 Valeur Gain (Perte) Valeur (en millions d euros) historique latent au bilan Areva (b) 69 58 127 Arkema 15 47 62 Chicago Mercantile Exchange Group 1 9 10 Olympia Energy Fund fonds d investissement énergie 35 (2) 33 Autres titres cotés Autres titres cotés (c) 120 112 232 BBPP 72 72 BTC Limited 144 144 Autres titres non cotés 714 714 Autres titres non cotés (c) 930 930 (a) Arrêt de la comptabilisation par mise en équivalence de Sanofi au 1 erjuillet 2010 (voir la note 3 de l annexe aux comptes consolidés) (b) Gain latent calculé sur la base du certificat d investissement (d) Arrêt de la comptabilisation par mise en équivalence d Ocensa en juillet 2011 (voir la note 3 de l annexe aux comptes consolidés) (en millions d euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Impôts différés actifs non courants 1 767 1 767 Autres 1 049 1 049 Total 5 270 (399) 4 871 (en millions d euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Impôts différés actifs non courants 1 378 1 378 Autres 681 681 Total 4 119 (464) 3 655 (en millions d euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Impôts différés actifs non courants 1 164 1 164 Autres 633 633 Total 3 668 (587) 3 081 (a) Hors prêts aux sociétés mises en équivalence Les variations des dépréciations sur les prêts et avances sont les suivantes Exercice Dépréciations Dotations Reprises Effets de change Dépréciations (en millions d euros) au 1 erjanvier et autres variations au 31 décembre 2011 (464) (25) 122 (32) (399) 2010 (587) (33) 220 (64) (464) 2009 (529) (19) 29 (68) (587) TOTAL Document de référence 2011 222 15) Stocks (en millions d euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Hydrocarbures bruts et gazeux 4 735 (24) 4 711 Produits raffinés 9 706 (36) 9 670 Produits de la Chimie 1 489 (103) 1 386 Autres stocks 2 761 (406) 2 355 Total 18 691 (569) 18 122 (en millions d euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Hydrocarbures bruts et gazeux 4 990 4 990 Produits raffinés 7 794 (28) 7 766 Produits de la Chimie 1 350 (99) 1 251 Autres stocks 1 911 (318) 1 593 Total 16 045 (445) 15 600 (en millions d euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Hydrocarbures bruts et gazeux 4 581 4 581 Produits raffinés 6 647 (18) 6 629 Produits de la Chimie 1 234 (113) 1 121 Autres stocks 1 822 (286) 1 536 Total 14 284 (417) 13 867 Les variations des dépréciations sur les stocks sont les suivantes Exercice Dépréciations Dotations nettes Effets de change Dépréciations (en millions d euros) au 1 erjanvier des reprises et autres variations au 31 décembre 2011 (445) (83) (41) (569) 2010 (417) (39) 11 (445) 2009 (1 115) 700 (2) (417)Comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL223 Au 31 décembre 2011 la part des créances échues comprise dans les rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créances d exploitation » en valeur nette s élève à 3 556 millions d euros dont 1 857 millions d euros échus depuis moins de 90 jours 365 millions d euros échus entre 90 jours et 588 millions d euros échus depuis plus de 12 mois Au 31 décembre 2010 la part des créances échues comprise dans les rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créances d exploitation » en valeur nette s élevait à 3 141 millions et 665 millions d euros échus depuis plus de 12 mois Au 31 décembre 2009 la part des créances échues comprise dans les rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créances d exploitation » en valeur nette s élevait à 3 610 millions d euros dont 2 116 millions d euros échus depuis moins de 90 jours d euros échus entre 6 mois et 12 mois et 762 millions d euros échus depuis plus de 12 mois 16) Clients et comptes rattachés autres créances (en millions d euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Clients et comptes rattachés 20 532 (483) 20 049 Créances sur États (impôts et taxes) 2 398 2 398 Autres créances d exploitation 7 750 (283) 7 467 Impôts différés actifs courants Charges constatées d avance 840 840 Autres débiteurs 62 62 Autres créances 11 050 (283) 10 767 (en millions d euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Clients et comptes rattachés 18 635 (476) 18 159 Créances sur États (impôts et taxes) 2 227 2 227 Autres créances d exploitation 4 543 (136) 4 407 Impôts différés actifs courants 151 151 Charges constatées d avance 657 657 Autres débiteurs 41 41 Autres créances 7 619 (136) 7 483 (en millions d euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Clients et comptes rattachés 16 187 (468) 15 719 Créances sur États (impôts et taxes) 2 156 2 156 Autres créances d exploitation 5 214 (69) 5 145 Impôts différés actifs courants 214 214 Charges constatées d avance 638 638 Autres débiteurs 45 45 Autres créances 8 267 (69) 8 198 Les variations des dépréciations des rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres créances » sont les suivantes Exercice Dépréciations Dotations nettes Effets de change Dépréciations (en millions d euros) au 1 erjanvier des reprises et autres variations au 31 décembre Clients et comptes rattachés 2011 (476) 4 (11) (483) 2010 (468) (31) 23 (476) 2009 (460) (17) 9 (468) Autres créances 2011 (136) (132) (15) (283) 2010 (69) (66) (1) (136) 2009 (19) (14) (36) (69) TOTAL Document de référence 2011 224 Évolution du nombre d actions composant le capital social Actions émises en raison de Exercice d options de souscription d actions TOTAL 934 780 Garantie d échange offerte aux bénéficiaires d options de souscription d actions Elf Aquitaine 480 030 Actions annulées (a) (24 800 000) Actions émises en raison de Exercice d options de souscription d actions TOTAL 1 218 047 Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés 8 902 717 Exercice d options de souscription d actions TOTAL 5 223 665 (a) Sur décision du Conseil d administration du 30 juillet 2009 (b) Dont 109 554 173 actions d autodétention et d autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés Le calcul du nombre moyen pondéré et du nombre moyen pondéré dilué d actions utilisés respectivement pour la présentation du résultat net par action et du résultat net dilué par action est détaillé comme suit 2011 2010 2009 Nombre d actions émises durant l année (prorata temporis) Exercice d options d achat d actions TOTAL 984 800 93 827 Garantie d échange offerte aux bénéficiaires d options de souscription d actions Elf Aquitaine 393 623 Plan mondial d attribution gratuite d actions TOTAL (a) 506 15 Augmentations de capital réservées aux salariés 5 935 145 Actions TOTAL détenues par TOTAL S A ou les sociétés du Groupe et déduites des capitaux propres consolidés (112 487 679) (115 407 190) (143 082 095) Effet dilutif Garantie d échange offerte aux bénéficiaires d options de souscription d actions Elf Aquitaine 60 428 (a) Le Conseil d administration a décidé le 21 mai 2010 la mise en uvre et les conditions d un plan mondial d attribution gratuite d actions aux salariés du Groupe Il n existe qu une seule catégorie d actions de TOTAL S A d une peuvent être détenues au porteur ou inscrites au nominatif Un droit de vote double est attribué eu égard à la quotité du capital social qu elles représentent à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom d un même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi que en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit En application des statuts de la Société aucun actionnaire ne peut exprimer en Assemblée générale par lui même et par un mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société S il dispose du droit de vote double cette limite pourra être dépassée sans cependant excéder 20% Ces limitations deviennent caduques dès lors qu une personne physique ou morale agissant seule ou de concert vient à détenir directement ou indirectement au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d une procédure publique visant la totalité des actions de la Société Le nombre d actions composant le capital autorisé est Document de référence 2011 TOTAL225 Augmentation de capital réservée aux salariés L Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 a délégué au Conseil d administration la compétence d augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans un délai maximum de vingt six mois en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant à un plan d épargne d entreprise dans la limite de 1 5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d administration décidant l émission étant précisé que le montant du capital social émis à ce titre s impute sur le plafond global d augmentations de capital social susceptibles d être réalisées au titre de la délégation de compétence consentie par l Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 au Conseil d administration en vue d augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (2 5 milliards d euros en nominal) Dans le cadre de cette délégation de compétence le Conseil d administration du 28 octobre 2010 a décidé de mettre en uvre une augmentation de capital réservée aux salariés en 2011 dans la limite de 12 millions d actions portant jouissance au 1 et a délégué au Président directeur général tous pouvoirs afin de fixer les dates d ouverture et de clôture de la période de souscription ainsi que le prix de souscription des actions Le 14 mars 2011 le Président directeur général a décidé que la période de souscription serait fixée du 16 mars au 1 eravril 2011 inclus et a constaté que le prix de souscription unitaire serait de 34 80 euros Dans le cadre de cette augmentation de capital 8 902 717 actions TOTAL ont été souscrites et créées le 28 avril 2011 Utilisant l autorisation conférée par l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d actions détenues par la Société dans la limite de 10% du capital social par période de vingt quatre le Conseil d administration du 30 juillet 2009 a décidé d annuler (actions TOTAL détenues par TOTAL S A ) propres actions soit 0 39% du capital social réparties de la façon 6 712 528 actions affectées aux plans d attribution gratuite d actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe 2 510 377 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d options d achat ou à de nouveaux plans d attribution Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés propres actions soit 0 52% du capital social réparties de la façon 6 012 460 actions affectées aux plans d attribution gratuite d actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe 6 143 951 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d options d achat ou à de nouveaux plans d attribution gratuite d actions Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés propres actions soit 0 64% du capital social réparties de la façon 6 017 499 actions affectées à la couverture des plans d options d achat d actions TOTAL dont bénéficient les salariés 5 799 400 actions affectées aux plans d attribution gratuite d actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe 3 259 023 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d options d achat ou à de nouveaux plans d attribution Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés (actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe) détenait indirectement par l intermédiaire de ses filiales 100 331 268 de ses propres actions soit 4 24% du capital social au 31 décembre du capital social au 31 décembre 2009 réparties de la façon 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe Total Nucléaire détenue indirectement à 100% par TOTAL S A 98 307 596 actions détenues par des filiales d Elf Aquitaine (Financière Valorgest Sogapar et Fingestval) détenues Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés TOTAL S A a procédé à la mise en paiement le 26 mai 2011 du solde du dividende de 1 14 euro par action au titre de l exercice 2010 (le détachement du solde du dividende ayant eu lieu le 23 mai 2011) Par ailleurs TOTAL S A a procédé à la mise en de deux acomptes trimestriels au titre de l exercice 2011 Un premier acompte trimestriel de 0 57 euro par action au titre de l exercice 2011 décidé par le Conseil d administration du 28 avril 2011 a été détaché de l action le 19 septembre 2011 et mis en paiement en numéraire le 22 septembre 2011 Un deuxième acompte trimestriel de 0 57 euro par action au titre de l exercice 2011 décidé par le Conseil d administration du 28 juillet 2011 a été détaché de l action le 19 décembre 2011 et mis en paiement en numéraire le 22 décembre 2011 Le Conseil d administration du 27 octobre 2011 a décidé de fixer le montant du troisième acompte sur dividende au titre de l exercice 2011 à 0 57 euro par action Cet acompte sera détaché de l action Il sera proposé à l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 de verser un dividende de 2 28 euros par action au titre de l exercice 2011 soit un solde à distribuer de 0 57 euro par action en tenant compte des trois acomptes de 0 57 euro par action qui auront déjà été versés TOTAL Document de référence 2011 226 Autres éléments du résultat global Les autres éléments du résultat global présentant des éléments reclassés en résultat sont détaillés dans le tableau suivant (en millions d euros) 2011 2010 2009 Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net (63) 3 1 Actifs disponibles à la vente 337 (100) 38 Gains (Pertes) de la période non réalisés 382 (50) 38 Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net 45 50 Couverture de flux futurs (84) (80) 128 Gains (Pertes) de la période non réalisés (131) (195) 349 Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net (47) (115) 221 Quote part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d impôt (15) 302 234 Autres éléments (2) (7) (5) Gains (Pertes) de la période non réalisés (2) (7) (5) Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net Effet d impôt (55) 28 (38) Le détail des effets d impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s établit comme suit Couverture de flux futurs (84) 38 (46) (80) 26 (54) 128 (42) 86 des sociétés mises en équivalence net d impôt (15) (15) 302 302 234 234 Autres éléments (2) (2) (7) (7) (5) (5) Primes liées au capital des sociétés françaises En vertu de la réglementation française les primes liées au capital correspondent aux primes d émission d actions qui peuvent être capitalisées ou utilisées afin de compenser les pertes si la réserve légale a atteint son niveau minimal autorisé Ces primes peuvent également être distribuées cette distribution ayant un impact fiscal sauf si les réserves distribuables de la société mère sont distribuées Les primes liées au capital de TOTAL S A s élèvent à 27 655 millions En application de la réglementation française 5% du résultat net doit être transféré dans la réserve légale jusqu à ce que celle ci atteigne 10% du capital Cette réserve légale ne peut être distribuée aux actionnaires sauf en cas de liquidation Elle peut en revanche être utilisée pour compenser des pertes Si elles étaient intégralement distribuées les réserves distribuables de la société mère seraient soumises à une taxation d environ 539 millions d euros au 31 décembre 2011 (514 millions d euros au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009) Comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL227 18) Engagements envers le personnel Les provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux sont constituées par (en millions d euros) 2011 2010 2009 Provisions pour autres engagements sociaux 620 605 592 Provisions pour restructurations (plans de préretraite) 344 298 212 Les principaux régimes de retraite à prestations définies du Groupe sont situés en France au Royaume Uni aux États Unis en Belgique et en Allemagne Leurs caractéristiques sont les suivantes les prestations sont généralement exprimées en fonction du salaire final et de l ancienneté ils font généralement l objet d un préfinancement (fonds de pension ou compagnies d assurance) ils sont fermés aux nouveaux embauchés qui bénéficient de régimes de retraite à cotisations définies Les engagements de retraite comprennent également des indemnités de fin de carrière et des avantages de préretraite Les autres engagements concernent la participation de l employeur aux frais médicaux de retraités La valeur actuarielle des droits accumulés au titre des plans à prestations définies et la valeur des préfinancements incluses dans les comptes consolidés s analysent comme suit Variation de la valeur actuarielle des droits accumulés Valeur actuarielle des droits accumulés Réduction de droits futurs (24) (4) (5) (1) (3) (1) Liquidation d engagements (111) (60) (3) Avantages spécifiques 1 Cotisations employés 9 11 10 Prestations payées (451) (471) (484) (34) (33) (33) Variation de la valeur actuelle des placements Valeur actuelle des placements au début de la période (6 809) (6 286) (5 764) Revenus financiers attendus des placements (385) (396) (343) (Gains) Pertes actuariels 155 (163) (317) Liquidation d engagements 80 56 2 Cotisations employés (9) (11) (10) Cotisations employeurs (347) (269) (126) Prestations payées 386 394 396 Écarts de conversion et autres (99) (134) (124) Valeur actuelle des placements à la fin de la période (7 028) (6 809) (6 286) Coût des services passés non reconnus (78) (105) (153) 9 10 15 Gains (Pertes) actuariels non reconnus (1 713) (1 170) (1 045) (17) (28) 30 Effet du plafond d actif 10 9 9 Autres actifs non courants (755) (603) (542) Engagements de retraite Autres engagements sociaux La valeur des (gains) pertes actuariels d expérience relatifs à la valeur actuarielle des droits accumulés et la valeur actuelle des placements à la valeur actuarielle des droits accumulés (58) (54) (108) 12 80 à la valeur actuelle des placements 155 (163) (317) 1 099 140 Engagements de retraite Valeur actuelle des placements (7 028) (6 809) (6 286) (5 764) (6 604) Autres engagements sociaux Valeur actuelle des placements Les cotisations qui seront versées en 2012 par le Groupe au titre des régimes préfinancés sont estimées à 182 millions d euros (en millions d euros) Engagements de retraite Autres engagements sociaux 2012 479 35 2013 467 35 2014 505 35 2015 511 35 2016 512 37 Actions 29% 34% 31% Obligations 64% 60% 62% Monétaire 4% 3% 3% Immobilier 3% 3% 4% Les hypothèses du Groupe sur les taux de rendement attendus des actifs sont établies par classe d actifs et par pays à partir des taux de rendement obligataires et des primes de risque Le taux d actualisation retenu correspond au taux des obligations privées de grande qualité d après une analyse comparative par pays des différentes sources de marché à la date de clôture Composition du portefeuille des placements Engagements de retraite dont Royaume Uni 4 75% 5 50% 5 50% Taux d augmentation moyen des salaires 4 69% 4 55% 4 50% Taux de progression des dépenses de santé taux initial 4 82% 4 82% 4 91% taux ultime 3 77% 3 75% 3 79% Taux d augmentation moyen des salaires 4 55% 4 50% 4 56% Rendement attendu des placements 5 90% 6 39% 6 14% Taux de progression des dépenses de santé taux initial 4 82% 4 91% 4 88% taux ultime 3 75% 3 79% 3 64% Une variation de plus ou moins 0 5% des taux d actualisation toutes choses étant égales par ailleurs aurait approximativement (en millions d euros) Augmentation de 0 5% Diminution de 0 5% La valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2011 (513) 551 Charge (Produit) de l exercice 2012 (41) 56 Une variation de plus ou moins 0 5% du taux de rendement attendu des placements toutes choses étant égales par ailleurs aurait un impact de 31 millions d euros à la hausse ou à la baisse sur la charge de l exercice 2012 La charge des exercices 2011 2010 et 2009 s analyse comme suit Revenus financiers attendus des placements (385) (396) (343) Amortissement des (gains) pertes actuariels 46 66 50 (4) (6) Effet du plafond d actif 2 (3) 4 Réduction de droits futurs (22) (3) (4) (1) (3) (1) Liquidation d engagements (9) 7 (1) Avantages spécifiques 1 La variation de plus ou moins 1% des taux de progression des dépenses de santé aurait approximativement les effets suivants sur (en millions d euros) Augmentation de 1% Diminution de 1% La valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2011 53 (63) Charge (Produit) de l exercice 2011 5 (5) Engagements de retraite Autres engagements sociaux Engagements de retraite Autres engagements sociaux Engagements de retraite Autres engagements sociaux TOTAL Document de référence 2011 230 Variations des provisions et autres passifs non courants Les variations des provisions et autres passifs non courants s analysent comme suit Exercice Au Dotations Reprises Effets Autres Au(en millions d euros) 1 erjanvier de l exercice de l exercice de change 31 décembre la provision couvrant les risques liés aux enquêtes sur la concurrence relatives à Arkema qui s élève au 31 décembre 2011 à 17 millions d euros D autres risques et engagements donnant lieu à des passifs éventuels sont traités dans la note 32 de l annexe aux comptes En 2011 les autres provisions non courantes comprennent la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZF qui s élève au 31 décembre 2011 à 21 millions d euros les provisions pour cessations d activité dans les secteurs Aval et Chimie qui s élèvent au 31 décembre 2011 à 211 millions d euros la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield qui s élève au 31 décembre 2011 à 80 millions d euros En 2011 les autres passifs non courants comprennent notamment les dettes dont la maturité est supérieure à un an liées à l acquisition d immobilisations Cette rubrique inclut notamment une dette de 991 millions d euros au titre de l acquisition d une participation dans les gisements de gaz de schistes de l Utica (voir la note 3 En 2010 les provisions pour litiges comprenaient notamment la provision couvrant les risques liés aux enquêtes sur la concurrence relatives à Arkema qui s élève au 31 décembre 2010 à 17 millions d euros D autres risques et engagements donnant lieu à des passifs éventuels sont traités dans la note 32 de l annexe aux En 2010 les autres provisions non courantes comprenaient la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZF qui s élevait au 31 décembre 2010 à 31 millions d euros les provisions pour cessations d activité dans les secteurs Aval et Chimie qui s élevaient au 31 décembre 2010 à 261 millions d euros la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield qui s élevait au 31 décembre 2010 à 194 millions d euros En 2010 les autres passifs non courants comprenaient notamment les dettes dont la maturité est supérieure à un an En 2009 les provisions pour litiges comprenaient notamment la provision couvrant les risques liés aux enquêtes sur la concurrence relatives à Arkema qui s élevait au 31 décembre 2009 à 43 millions d euros D autres risques et engagements donnant lieu à des passifs éventuels sont traités dans la note 32 de l annexe aux comptes En 2009 les autres provisions non courantes comprenaient la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZF qui s élevait au 31 décembre 2009 à 40 millions d euros les provisions pour cessations d activité dans les secteurs Aval et Chimie qui s élevaient au 31 décembre 2009 à 130 millions d euros la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield qui s élevait au 31 décembre 2009 à 295 millions d euros En 2009 les autres passifs non courants comprenaient notamment les dettes dont la maturité est supérieure à un an liées à l acquisition d immobilisations Cette rubrique incluait notamment une dette de 818 millions d euros au titre de l acquisition Chesapeake (voir la note 3 de l annexe aux comptes consolidés) Comptes consolidés 19) Provisions et autres passifs non courants (en millions d euros) 2011 2010 2009 Provisions pour litiges 572 485 423 Provisions pour protection de l environnement 600 644 623 Les variations des provisions pour restitution des sites s analysent comme suit En 2011 les dotations de l exercice (921 millions d euros) des provisions pour restitution de sites pour 344 millions d euros des provisions pour protection de l environnement pour 100 millions d euros dans les secteurs Aval et Chimie des provisions pour plans sociaux et restructurations En 2010 les dotations de l exercice (1 052 millions d euros) des provisions pour restitution de sites pour 338 millions d euros des provisions pour protection de l environnement pour 88 millions d euros dans les secteurs Aval et Chimie des provisions au titre de la responsabilité civile liée au sinistre des provisions pour plans sociaux et restructurations En 2009 les dotations de l exercice (1 254 millions d euros) des provisions pour restitution de sites pour 283 millions d euros des provisions pour protection de l environnement pour 147 millions d euros dans les secteurs Aval et Chimie des provisions au titre de la responsabilité civile liée au sinistre des provisions pour plans sociaux et restructurations En 2011 les reprises de l exercice (798 millions d euros) sont principalement liées à l utilisation des provisions en regard des charges encourues suivantes les provisions pour restitutions des sites pour 189 millions d euros les provisions pour protection de l environnement reprises la responsabilité civile liée au sinistre AZF reprise pour la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield reprise les plans sociaux et restructurations pour 164 millions d euros En 2010 les reprises de l exercice (971 millions d euros) étaient principalement liées à l utilisation des provisions en regard les provisions pour restitutions des sites pour 214 millions d euros les provisions pour enquêtes sur la concurrence les provisions pour protection de l environnement reprises la responsabilité civile liée au sinistre AZF reprise la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield reprise les plans sociaux et restructurations pour 60 millions d euros En 2009 les reprises de l exercice (1 413 millions d euros) étaient principalement liées à l utilisation des provisions en regard les provisions pour restitutions des sites les provisions pour enquêtes sur la concurrence les provisions pour protection de l environnement reprises la responsabilité civile liée au sinistre AZF reprise la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield reprise les plans sociaux et restructurations pour 28 millions d euros TOTAL Document de référence 2011 232 20) Dettes financières et instruments financiers associés A) Dettes financières non courantes et instruments financiers associés dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 146 146 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif) (a) (1 976) (1 976) Emprunts obligataires après couverture de juste valeur 15 148 15 148 Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 4 424 4 424 Autres emprunts à taux variable 129 446 575 Autres emprunts à taux fixe 76 206 282 Dettes financières des contrats de location financement 144 8 152 (a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1M(iii) « Instruments financiers de gestion du financement à long terme » 28 et 29 de l annexe aux comptes consolidés dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 178 178 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif) (a) (1 870) (1 870) Emprunts obligataires après couverture de juste valeur 15 491 15 491 Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 2 836 2 836 Autres emprunts à taux variable 47 189 236 Autres emprunts à taux fixe 65 110 175 Dettes financières des contrats de location financement 175 175 (a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1M(iii) « Instruments financiers de gestion du financement à long terme » 28 et 29 de l annexe aux comptes consolidés dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 241 241 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif) (a) (1 025) (1 025) Emprunts obligataires après couverture de juste valeur 15 884 15 884 Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 1 700 1 700 Autres emprunts à taux variable 60 379 439 Autres emprunts à taux fixe 50 79 129 Dettes financières des contrats de location financement 202 58 260 (a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1M(iii) « Instruments financiers de gestion du financement à long terme » 28 et 29 de l annexe aux comptes consolidés (Actif) Document de référence 2011 TOTAL233 La juste valeur des emprunts obligataires au 31 décembre 2011 après prise en compte des swapsde change et de taux adossés Part à moins d un an (61) Total Société mère 129 125 116 TOTAL Document de référence 2011 234 TOTAL CAPITAL (a)(suite) Document de référence 2011 TOTAL235 TOTAL CAPITAL (a)(suite) Part à moins d un an (2 992) (3 450) (1 937) TOTAL CAPITAL CANADA Ltd (b) Part à moins d un an CANADA Ltd 2 094 TOTAL CAPITAL INTERNATIONAL (c) AUTRES FILIALES CONSOLIDÉES 308 223 153 TOTAL Document de référence 2011 236 Comptes consolidés Part à moins d un an (294) AUTRES FILIALES CONSOLIDÉES (d) 926 (a) TOTAL CAPITAL est une filiale détenue à 100% indirectement par TOTAL S A (à l exception d une action détenue par chaque administrateur) Elle est utilisée comme véhicule de financement par le Groupe Le remboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A (b) TOTAL CAPITAL CANADA Ltd est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement des activités du Groupe au Canada Le remboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A (c) TOTAL CAPITAL INTERNATIONAL est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement par le Groupe Le remboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A (d) Ce montant inclut les obligations convertibles en actions de SunPower pour un montant de 355 millions d euros Répartition par échéance des dettes financières non courantes Dettes financièresnon courantes dont instrumentsde couverture Dettes financièresnon courantes dont instrumentsde couverture Dettes financièresnon courantes dont instrumentsde couverture après swaps% Répartition par devise et par type de taux Ces analyses sont présentées après prise en compte de l effet des swapsde change et de taux adossés à la dette financière (en millions d euros) 2011 % 2010 % 2009 % (en millions d euros) 2011 % 2010 % 2009 % B) Actifs et passifs financiers courants Les dettes financières courantes consistent principalement en des tirages sur des programmes de commercial paperet de billets de trésorerie ou en des emprunts bancaires Ces instruments portent intérêt à des taux voisins du marché (Actif) Passif 2011 2010 2009 Part à court terme des instruments financiers passifs de couverture de la dette 40 12 97 Autres instruments financiers passifs courants 127 147 26 Autres passifs financiers courants(note 28) 167 159 123 Dépôts courants supérieurs à 3 mois (101) (869) (55) Part à court terme des instruments financiers actifs de couverture de la dette (383) (292) (197) Autres instruments financiers actifs courants (216) (44) (59) Actifs financiers courants(note 28) (700) (1 205) (311) est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement des activités du Groupe au Canada Le remboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A TOTAL Document de référence 2011 238 C) Ratio d endettement Pour ses besoins de gestion interne et de communication externe le Groupe évalue un ratio d endettement rapportant sa dette financière nette à ses capitaux propres Les capitaux propres retraités 2011 sont calculés après distribution d un dividende de 2 28 euros par action sous réserve d approbation par l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 Le ratio dette nette sur capitaux propres est calculé de la manière suivante (Actif) Passif 2011 2010 2009 Autres passifs financiers courants 167 159 123 Actifs financiers courants (700) (1 205) (311) Instruments de couverture des dettes financières non courantes (1 976) (1 870) (1 025) Trésorerie et équivalents de trésorerie (14 025) (14 489) (11 662) Répartition du résultat sur la base des actions existantes à la clôture (1 255) (2 553) (2 546) Intérêts ne conférant pas le contrôle 1 352 857 987 Ratio dette nette sur capitaux propres 23 0% 22 2% 26 6% 21) Autres créditeurs et dettes diverses (en millions d euros) 2011 2010 2009 Produits constatés d avance 231 184 223 Dettes sociales 1 062 996 955 Au 31 décembre 2011 la rubrique « Autres dettes d exploitation » comprend notamment le montant du troisième acompte sur dividende Au 31 décembre 2009 la rubrique « Autres dettes d exploitation » comprenait notamment 744 millions d euros au titre de l acquisition Chesapeake (voir la note 3 de l annexe aux comptes consolidés) Comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL239 22) Contrats de location Les contrats de location financement portent sur des actifs immobiliers des stations service des navires et d autres équipements (voir la note 11 de l annexe aux comptes consolidés) Les redevances minimales des contrats de location irrévocables restant à payer sont présentées selon leurs dates d échéance dans (en millions d euros) Location simple Location financement 2012 762 41 2013 552 40 2014 416 37 2015 335 36 2016 316 34 2017 et suivantes 940 20 Total des engagements 3 321 208 Moins intérêts financiers (31) Valeur nominale des contrats 177 Moins dette à moins d un an des contrats de location financement (25) Dettes financières non courantes des contrats de location financement 152 (en millions d euros) Location simple Location financement 2011 582 39 2012 422 39 2013 335 39 2014 274 35 2015 230 35 2016 et suivantes 1 105 54 Total des engagements 2 948 241 Moins intérêts financiers (43) Valeur nominale des contrats 198 Moins dette à moins d un an des contrats de location financement (23) Dettes financières non courantes des contrats de location financement 175 (en millions d euros) Location simple Location financement 2010 523 42 2011 377 43 2012 299 42 2013 243 41 2014 203 39 2015 et suivantes 894 128 Total des engagements 2 539 335 Moins intérêts financiers (53) Valeur nominale des contrats 282 Moins dette à moins d un an des contrats de location financement (22) Dettes financières non courantes des contrats de location financement 260 Les redevances constatées au titre des contrats de location simple ont été de 645 millions d euros pour l exercice 2011 (contre 605 millions d euros pour l exercice 2010 et 613 millions d euros pour l exercice 2009) TOTAL Document de référence 2011 240 23) Engagements hors bilan et obligations contractuelles Contrats de location financement (note 22) 177 25 134 18 Garanties de passif sur cession 39 34 5 Garanties de passif courant 376 262 35 79 Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 408 7 119 282 (a) À compter du 31 décembre 2011 le Groupe présente ses engagements de ventes de biens et services Contrats de location financement (note 22) 198 23 129 46 Garanties de passif sur cession 37 31 6 Garanties de passif courant 171 147 19 5 Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 429 2 114 313 Document de référence 2011 TOTAL241 A) Obligations contractuelles Les dettes non courantes sont incluses dans les rubriques « Dettes financières non courantes » et « Instruments de couverture des dettes financières non courantes » du bilan consolidé Ce montant inclut la part non courante des swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe et ne comprend pas la part non courante des contrats de location financement pour 152 millions d euros La part à moins d un an des dettes non courantes est incluse dans les rubriques « Dettes financières courantes » « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » du bilan consolidé Elle inclut la part à moins d un an des swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe et ne comprend pas la part à moins d un an des contrats de location financement pour 25 millions d euros Les informations relatives aux obligations contractuelles liées aux dettes figurent dans la note 20 de l annexe aux comptes consolidés Les informations relatives aux obligations de location financement et location simple figurent dans la note 22 de l annexe aux comptes Ces montants représentent la valeur actualisée des obligations de restitution des sites du secteur Amont principalement des coûts liés au démantèlement des actifs à la fin de leur utilisation Les informations relatives aux obligations de restitution des sites figurent dans les notes 1Q et 19 de l annexe aux comptes consolidés Les obligations d achats sont des obligations d acheter des biens ou des services y compris des achats d immobilisations régies contractuellement Ces obligations sont de nature exécutoire et juridique pour l entreprise Toutes les composantes importantes notamment le montant et l échéancier des paiements sont Ces obligations concernent essentiellement les contrats inconditionnels d achats d hydrocarbures (sauf lorsqu il existe un marché actif et très liquide et que les volumes achetés sont destinés à être revendus rapidement après l achat) les réservations de capacités de transport dans les oléoducs et gazoducs les engagements inconditionnels de travaux d exploration et de développement dans le secteur Amont et les contrats de projets d investissement de capital Elles représentent les garanties émises par le Groupe pour le compte d autres compagnies pétrolières afin de répondre aux exigences des autorités fiscales Françaises pour les importations de pétrole et de gaz en France Ces garanties pourraient être appelées en cas de défaillance des contreparties pétrolières vis à vis des autorités fiscales La probabilité d un tel défaut est considérée Le Groupe garantit la dette bancaire et les locations financement de certaines filiales non consolidées et de sociétés mises en équivalence Contrats de location financement(note 22) 282 22 146 114 Garanties de passif sur cession 36 1 35 Garanties de passif courant 203 160 38 5 Autres engagements opérationnels 765 582 103 80 Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 330 5 106 219 TOTAL Document de référence 2011 242 Les dates d échéance sont diverses et les engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l annulation des obligations Ces garanties peuvent être appelées en cas du défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe Au 31 décembre 2011 le montant total de ces garanties a pour échéance maximale 2023 Les garanties données sur emprunts incluent notamment la garantie donnée en 2008 par TOTAL S A dans le cadre du financement du projet Yemen LNG pour un montant de 1 208 millions d euros En contrepartie certains partenaires impliqués dans ce projet ont donné des garanties qui pourraient dans le cas où la garantie donnée par TOTAL S A serait appelée pour le montant maximum réduire l exposition du Groupe de 404 millions d euros Ces garanties sont comptabilisées dans la rubrique « Autres engagements reçus » En 2010 TOTAL S A a octroyé des garanties dans le cadre du financement du projet Jubail (opéré par la société SAUDI ARAMCO TOTAL Refining and Petrochemical Company (SATORP)) à hauteur de 2 463 millions d euros montant proportionnel à la quote part de TOTAL dans le projet (37 5%) En outre TOTAL S A a octroyé en 2010 une garantie en faveur de son partenaire dans le projet Jubail (Saudi Arabian Oil Company) relative aux obligations de Total Refining Saudi Arabia SAS au titre du pacte d actionnaires de SATORP d euros est comptabilisée dans la rubrique « Autres engagements Dans le cadre de ses opérations courantes le Groupe prend part à des contrats prévoyant des clauses d indemnités standard pour l industrie pétrolière ou des clauses d indemnités spécifiques à des transactions comme les garanties de passif lors des cessions d actifs Ces indemnités peuvent être liées à des aspects d environnement de fiscalité d actionnariat de propriété intellectuelle de réglementation gouvernementale de droit du travail ou à des contrats commerciaux Le fait générateur de telles indemnités serait soit une rupture des termes du contrat soit une plainte externe Le Groupe évalue de manière régulière les coûts pouvant être induits par de telles Par ailleurs les garanties relatives aux enquêtes sur la concurrence émises dans le cadre de l apport scission d Arkema sont décrites dans la note 32 de l annexe aux comptes consolidés Le Groupe garantit également les passifs courants de certaines filiales non consolidées Le Groupe serait ainsi appelé en cas de cessation de paiement d une de ces filiales Dans le cadre des opérations courantes du Groupe et en accord avec les pratiques habituelles de l industrie le Groupe prend part à de nombreux accords avec des tiers Ces engagements sont souvent pris à des fins commerciales à des fins réglementaires Engagements de ventes de biens et services Ces montants représentent les engagements irrévocables de ventes de biens et services incluant notamment les contrats de ventes d hydrocarbures (sauf lorsqu il existe un marché actif et très et que les volumes sont revendus rapidement après leur achat) Document de référence 2011 TOTAL243 24) Parties liées Les principales transactions réalisées avec les parties liées (principalement les sociétés mises en équivalence et les filiales non consolidées) ainsi que les créances et les dettes vis à vis de ces dernières sont les suivantes (en millions d euros) 2011 2010 2009 Créances Clients et comptes rattachés 585 432 293 Prêts (sauf prêts aux sociétés mises en équivalence) 331 315 438 Dettes Fournisseurs et dettes diverses 724 497 386 Emprunts 31 28 42 (en millions d euros) 2011 2010 2009 Compte de résultat Charges financières 69 1 Produits financiers 79 74 68 Rémunération des organes d administration et de direction Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature comptabilisées par les sociétés françaises et étrangères membres du Groupe pour l ensemble des principaux dirigeants du Groupe (les membres du Comité directeur et le Trésorier) et pour les membres salariés du Conseil d administration est détaillé comme suit (en millions d euros) 2011 2010 2009 Nombre de personnes 30 26 27 Charges relatives aux autres avantages à long terme Charges relatives aux indemnités de fin de contrat de travail 4 8 (a) Les avantages dont bénéficient les principaux dirigeants du Groupe et certains membres du Conseil d administration salariés et anciens salariés du Groupe concernent des indemnités versées au moment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaire et de prévoyance qui représentent un engagement de 139 7 millions d euros au 31 décembre 2011 (b) Il s agit de la charge calculée pour les principaux dirigeants et membres salariés du Conseil d administration au titre des paiements en actions tels que décrits dans la note 25 E) et établis suivant les principes comptables de la norme IFRS 2 « Paiements en actions » décrits dans la note 1E) Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d administration au titre des jetons de présence se sont élevées à 1 07 million d euros TOTAL Document de référence 2011 244 Les options sont exerçables sous réserve qu une condition de présence soit remplie avec un différé de deux ans assorti d un délai d incessibilité de quatre ans à compter de la date d attribution et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date Pour les plans 2007 à 2011 le délai d incessibilité de quatre ans n est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d une société filiale non française à la date d attribution lesquels peuvent céder les actions issues d exercice d options à compter d un délai de deux ans après la date d attribution Plan 2011 Pour le plan 2011 le Conseil d administration a décidé que pour chaque attributaire (autre que le Président directeur général) les options seront soumises à une condition de performance qui est fonction de la moyenne des taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe (Return On Equityou ROE) tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 A) Options de souscription d actions TOTAL Nombre d options (c) Annulées (25 184) (118 140) (34 032) (53 304) (34 660) (6 000) (271 320) 44 88 Exercées (841 846) (311 919) (17 702) (6 700) (1 178 167) 34 89 Annulées (8 020) (18 387) (6 264) (5 370) (13 780) (2 180) (10 610) (64 611) 45 04 Exercées (681 699) (253 081) (934 780) 34 59 Annulées (d) (1 420) (15 660) (6 584) (4 800) (5 220) (92 472) (4 040) (1 120) (131 316) 43 50 Exercées (1 075 765) (141 202) (1 080) (1 218 047) 33 60 Annulées (e) (738 534) (28 208) (16 320) (17 380) (16 080) (13 260) (14 090) (85 217) (1 000) (930 089) 34 86 Exercées (4 995 910) (216 115) (200) (2 040) (9 400) (5 223 665) 33 11 (a) La date d attribution correspond à la date du Conseil d administration ayant décidé l attribution d options de souscription d actions sauf pour l attribution du 9 octobre 2008 qui a été décidée par le Conseil d administration du 9 septembre 2008 (b) Prix d exercice en euros Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d exercice des options de souscription d actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l apport scission d Arkema les prix d exercice des options de souscription (c) Les nombres d options attribuées existantes annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l Assemblée générale des actionnaires souscription soumises à condition de performance du plan 2008 est de 60% Document de référence 2011 TOTAL245 Le taux d attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale Par ailleurs dans le cadre du plan 2011 le Conseil d administration a décidé que pour le Président directeur général le nombre d options de souscription d actions définitivement attribuées à celui ci sera fonction de deux conditions de performance Pour 50% des options de souscription attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égal à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE Pour 50% des options de souscription attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des taux de rentabilité des capitaux mis en uvre du Groupe (Return On Average Capital Employedou ROACE) tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Pour le plan 2010 le Conseil d administration a décidé que Pour chaque attributaire d un nombre d options inférieur ou égal à 3 000 (autre que le Président directeur général) les options Pour chaque attributaire d un nombre d options supérieur et inférieur ou égal à 50 000 (autre que le Président les 3 000 premières options et les deux tiers des options au delà des 3 000 premières options seront définitivement les options restantes soit le tiers des options au delà des 3 000 premières options seront définitivement attribuées sous réserve que la condition de performance fixée ci après soit remplie Pour chaque attributaire d un nombre d options supérieur à 50 000 (autre que le Président directeur général) les 3 000 premières options les deux tiers des options au delà options et le tiers des options au delà des 50 000 premières options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire les options restantes soit le tiers des options au delà des 3 000 premières options et en deçà des 50 000 premières options et les deux tiers des options au delà des 50 000 premières options seront définitivement attribuées sous réserve que la condition de performance fixée ci après soit remplie La condition de performance dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale Par ailleurs dans le cadre du plan 2010 le Conseil d administration a décidé que pour le Président directeur général le nombre d options de souscription d actions définitivement attribuées à celui ci sera fonction de deux conditions de performance Pour 50% des options de souscription attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices et 2011 Le taux d attribution est nul si la moyenne des ROE inférieure ou égal à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Pour 50% des options de souscription attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des ROACE calculés par le Groupe à partir du bilan et résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices taux d attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Pour le plan 2009 le Conseil d administration a décidé que pour attributaire bénéficiant d un nombre d options supérieur à 25 000 options à l exception du Directeur général le tiers des options au delà de ce nombre lui sera définitivement attribué sous réserve qu une condition de performance soit remplie Cette condition de performance dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe et calculés à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale Par ailleurs le Conseil d administration a décidé que pour le Directeur général le nombre d options de souscription définitivement attribuées à celui ci sera fonction de deux conditions de performance Pour 50% des options de souscription attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe et calculés à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure TOTAL Document de référence 2011 246 C) Garantie d échange accordée aux bénéficiaires d options de souscription d actions Elf Aquitaine Dans le cadre de l offre publique d échange sur les actions Elf Aquitaine menée en 1999 le Groupe s était engagé à garantir aux bénéficiaires d options de souscription d actions Elf Aquitaine à l issue de la période visée à l article 163 bis C du Code général des impôts (CGI) et jusqu au terme de la période d exercice des options une faculté d échange de leurs actions futures Elf Aquitaine contre des actions TOTAL sur la base de la parité d échange de l offre (dix neuf actions TOTAL pour treize actions Elf Aquitaine) Afin de prendre en compte l apport scission de S D A (Société de Développement Arkema) par Elf Aquitaine l apport scission d Arkema par TOTAL S A et la division par quatre du nominal de l action TOTAL le Conseil d administration de TOTAL S A du 14 mars 2006 a décidé conformément aux stipulations de l engagement d échange d ajusterla parité en vigueur dans la garantie d échange mentionnée ci dessus (voir page 22 du « Prospectus en vue de l admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext dans le cadre de l attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL S A ») Cette parité d échange a été ajustée le 22 mai 2006 à six actions TOTAL pour une action Elf Aquitaine suite à l approbation par l Assemblée générale des actionnaires d Elf Aquitaine le 10 mai 2006 de l apport scission de S D A par Elf Aquitaine et à l approbation par l Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A le 12 mai 2006 de l apport scission d Arkema par TOTAL S A ainsi que de la division par quatre du nominal de l action TOTAL Cette garantie d échange a expiré le 12 septembre 2009 à l échéance du plan 1999 n°2 d options de souscription d actions Elf Aquitaine En conséquence il n existe plus d actions Elf Aquitaine pouvant bénéficier de cette garantie Comptes consolidés Nombre d options (e) Notifiées Annulées (4 650 446) (7 920) (4 658 366) 41 47 Exercées (40 980) (507 676) (548 656) 39 21 Notifiées Exercées (1 263 272) (1 263 272) 39 03 Existantes au 1 erjanvier 2011 Notifiées Annulées Exercées Existantes au 31 décembre 2011 (a) Les options étaient exerçables sous réserve qu une condition de présence soit remplie avec un différé de 3 5 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date d attribution et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date Ce plan est arrivé à échéance le 10 juillet 2009 (b) Les options sont exerçables sous réserve qu une condition de présence soit remplie avec un différé de 2 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date d attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date Ce plan est arrivé à échéance le 9 juillet 2010 (c) La date d attribution correspond à la date du Conseil d administration ayant décidé l attribution d options d achat d actions (d) Prix d exercice en euros Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d exercice des options d achat d actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l apport scission d Arkema les prix d exercice des options d achat d actions TOTAL de ces (e) Les nombres d options attribuées existantes annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l Assemblée générale des actionnaires Plan 2001 (a) Plan 2002 (b) TotalPrix varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Pour 50% des options de souscription attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe et calculés à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Grouperelatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% En raison de l application de la condition de performance ces taux d attribution ont été de 100% pour le plan 2009 Les actions préalablement rachetées par la Société sur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l issue d une période d acquisition de deux ans à compter de la date d attribution Cette attribution définitive est assortie d une condition de présence et d une condition de performance Par ailleurs la cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu au terme d une période d obligation de conservation de deux ans à compter de la date d attribution définitive Pour le plan 2011 le Conseil d administration a décidé que pour les dirigeants (autre que le Président directeur général) toutes les actions seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve qu une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure Le Conseil d administration a également décidé que pour chaque attributaire (autre que le Président directeur général et les dirigeants) bénéficiant d un nombre d actions supérieur à 100 actions les actions au delà de ce nombre seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition de Par ailleurs le Conseil d administration a décidé que pour le Président directeur général le nombre d actions définitivement attribuées à celui ci sera fonction de deux conditions de Pour 50% des actions attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que nombre définitif d actions attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure Pour 50% des actions attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% D) Attribution gratuite d actions de performance TOTAL Nombre d actions attribuées gratuitement Attribuées définitivement (b) (c) (1 928) (2 922) (2 320 799) (600) (2 326 249) Attribuées définitivement (b) (c) (1 024) (3 034) (552) (1 649 014) (1 904) (636) (1 656 164) Attribuées définitivement (b) (c) (e) (800) (700) (792) (356) (2 928 122) (1 836) (2 932 606) (a) La date d attribution correspond à la date du Conseil d administration ayant décidé l attribution gratuite d actions sauf pour l attribution du 9 octobre 2008 qui a été décidée par le (b) Attributions définitives à la suite du décès des bénéficiaires des actions (c) Y compris des attributions définitives d actions gratuites dont le droit à attribution avait été indûment annulé Le taux d acquisition du plan 2008 est de 60% (e) Le taux d acquisition du plan 2009 est de 100% TOTAL Document de référence 2011 248 F) Plans SunPower SunPower a trois plans incitatifs à base d actions le plan d actions 1996 (« Plan 1996 ») le second plan incitatif modifié 2005 (« Plan 2005 ») et le plan d options sur actions et d actions de PowerLight Corporation (« Plan PowerLight ») Le plan PowerLight a été repris par SunPower lors de l acquisition de PowerLight en 2007 Selon les termes des trois plans SunPower peut attribuer à des mandataires sociaux à des salariés et à des consultants des options sur actions qualifiées (« incentive ») ou non qualifiées (« non statutory ») ou des droits à acquérir des actions ordinaires Le plan 2005 a été approuvé par le Conseil d administration de SunPower en août 2005 et par les actionnaires en novembre 2005 Le plan 2005 remplace le plan 1996 et permet d attribuer des options mais également d attribuer des options avec règlement en espèces (« stockappreciation rights ») des actions gratuites des droits à actions gratuites et d autres droits sur des actions Le plan 2005 permet également la rétention des actions par la société pour satisfaire les obligations fiscales liées à l exercice des options sur actions ou à l attribution d actions Le plan PowerLight a été approuvé par le Conseil d administration de PowerLight en octobre 2000 En mai 2008 les actionnaires de SunPower ont approuvé une augmentation annuelle automatique des attributions d actions du plan 2005 avec prise d effet en 2009 L augmentation annuelle automatique du nombre d actions est égale au minimum entre 3% de toutes les actions ordinaires existantes le dernier jour du trimestre précédent 6 millions d actions et un nombre d actions décidé par le Conseil d administration de SunPower Au 1 erjanvier 2012 E) Plan mondial d attribution gratuite d actions TOTAL Le Conseil d administration a décidé le 21 mai 2010 la mise en uvre et les conditions d un plan mondial d attribution gratuite d actions aux salariés du Groupe Au 30 juin 2010 chaque salarié a reçu des droits à 25 actions gratuites L attribution définitive est condition de présence pendant la période d acquisition du plan Les actions attribuées ne sont pas soumises à une condition de performance À l issue de la période d acquisition les actions attribuées seront des actions nouvelles Plan 2010 Plan 2010 Total (2 + 2) (4 + 0) Nombre d actions attribuées gratuitement Existantes au 1 erjanvier 2010 Annulées (125) (75) (200) Attribuées définitivement (b) (75) (75) Notifiées Annulées (29 175) (54 625) (83 800) Attribuées définitivement (b) (475) (425) (900) (b) Attributions définitives à la suite du décès ou de l invalidité des bénéficiaires des actions Pour le plan 2010 le Conseil d administration a décidé que pour chaque attributaire bénéficiant d un nombre d actions supérieur à 100 actions la moitié des actions au delà de ce nombre sera définitivement attribuée à leur bénéficiaire sous réserve qu une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir des éléments du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale Pour le plan 2009 le Conseil d administration a décidé que pour chaque attributaire bénéficiant d un nombre d actions supérieur à 100 actions la moitié des actions au delà de ce nombre sera définitivement attribuée à leur bénéficiaire sous réserve qu une condition de performance soit remplie Cette condition de performance dispose que le nombre définitif d actions attribuées gratuitement est fonction de la moyenne des ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe et calculés à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale En raison de l application de la condition de performance ce taux d acquisition des actions a été de 100% pour le plan 2009 Comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL249 Le tableau suivant résume les mouvements sur les options sur actions actions gratuites et droits à actions gratuites en attente d attribution Attribuées 2 336 6 91 Échues (5) 31 29 (1 473) 14 10 (a) La société estime la juste valeur des droits à actions gratuites comme étant le cours de bourse à la date d attribution (b) Les actions gratuites et les droits à actions gratuites attribués définitivement incluent les actions retenues pour le compte des employés afin de satisfaire leurs obligations fiscales Options sur actions Actions gratuites et droits La valeur intrinsèque des options exercées au second semestre 2011 était de 0 3 million de dollars Aucune option n a été attribuée La valeur intrinsèque agrégée représente la valeur totale intrinsèque bénéficiaires exerçant l ensemble des options à cette date Le nombre Le tableau suivant résume les mouvements des options sur actions Exercées (29) 3 93 Échues (6) 31 29 pouvaient être attribuées Aucune nouvelle attribution n a été décidée pour le plan 1996 et pour le plan PowerLight Les options sur actions qualifiées (« incentive ») ne peuvent être attribuées avec un prix d exercice inférieur à la juste valeur des actions ordinaires le jour de l attribution Les options sur actions non qualifiées (« non statutory ») et les options avec règlements en espèces (« stock appreciation rights ») ne peuvent être attribuées avec un prix d exercice inférieur à 85% de la juste valeur des actions ordinaires le jour de l attribution Le Conseil d administration de SunPower décide des périodes d exercice des options et des droits cependant les options sont en général exerçables dans un délai de dix ans Pour les plans 1996 et 2005 les options sont acquiseschaque mois au delà de la première année pendant une période de cinq ans Pour le plan PowerLight les options sont acquises chaque année pendant une période de cinq ans Pour le plan 2005 les actions gratuites et les droits à actions gratuites sont acquis pendant une période de trois ans à raison d un tiers par année La majorité des actions émises sont nettes des montants minimums retenus par SunPower pour satisfaire les obligations fiscales de ses employés Pendant le second semestre 2011 SunPower a retenu 221 262 actions à ce titre et a réglé en espèces ces retenues aux autorités fiscales Les actions retenues sont traitées en comptabilité comme des actions rachetées et diminuent le nombre d actions en circulation jusqu à l attribution définitive TOTAL Document de référence 2011 250 Exercice 2011 Date du Conseil d administration ayant décidé l émission 28 octobre 2010 Prix de souscription (euros) 34 80 Cours de référence (euros) (a) 41 60 Nombre d actions (en millions) 8 90 Taux d intérêt sans risque (%) (b) 2 82 Taux de financement des salariés (%) (c) 7 23 Coût de l incessibilité (en % du cours de référence) 17 6 (a) Cours à la date à laquelle le Président directeur général a fixé la période de souscription (b) Taux de swapeuro zéro coupon à 5 ans (c) Le taux de financement des salariés est issu des taux de crédit à la consommation pour une durée de cinq ans Etant donné que le coût d incessibilité est supérieur à la décote aucune charge n a été comptabilisée au titre de l exercice 2011 L Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 a délégué au Conseil d administration la compétence d augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans un délai maximum de vingt six mois en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant à un plan d épargne d entreprise dans la limite de 1 5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d administration décidant l émission étant précisé que le montant du capital social émis à ce titre s impute sur le plafond global d augmentations de capital social susceptibles d être réalisées au titre de la délégation de compétence consentie par l Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 au Conseil d administration en vue d augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (2 5 milliards d euros en nominal) Dans le cadre de cette délégation de compétence le Conseil d administration du 28 octobre 2010 a décidé de mettre en uvre une augmentation de capital réservée aux salariés en 2011 dans la limite de 12 millions d actions portant jouissance au 1 et a délégué au Président directeur général tous pouvoirs afin de fixer les dates d ouverture et de clôture de la période de souscription ainsi que le prix de souscription des actions Le 14 mars 2011 le Président directeur général a décidé que la période de souscription serait fixée du 16 mars au 1 et a constaté que le prix de souscription unitaire serait de 34 80 euros Dans le cadre de cette augmentation de capital 8 902 717 actions TOTAL ont été souscrites et créées La charge liée aux augmentations de capital réservées aux salariés est diminuée d une décote pour tenir compte de l incessibilité pendant une période de cinq ans des actions susceptibles d être souscrites La méthode de valorisation de l incessibilité repose sur le coût d une stratégie en deux étapes qui consiste à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans et à acheter un même nombre d actions au comptant en finançant cet achat par un prêt remboursable in fine Au titre de l exercice 2011 les principales hypothèses retenues pour la valorisation du coût de l augmentation de capital réservée aux salariés étaient les suivantes La juste valeur des options attribuées en 2011 2010 et 2009 a été évaluée selon la méthode Black Scholes sur la base des hypothèses Exercice 2011 2010 2009 Différé d exercice (années) 2 2 2 Durée d exercice des options (années) 8 8 8 (a) Taux de swapeuro zéro coupon à 6 ans (b) Les dividendes anticipés sont estimés à partir du prix des instruments dérivés sur actions TOTAL négociés sur le marché (c) La volatilité attendue est calculée à partir de la volatilité implicite des options sur actions TOTAL et des options sur indices d actions négociées sur le marché G) Charge liée aux paiements en actions Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre de l exercice 2011 s élève à 178 millions d euros avant impôt et se décompose de la manière suivante 27 millions d euros au titre des plans de souscription d actions 134 millions d euros au titre des plans d attribution gratuite 17 millions d euros au titre des plans de SunPower Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre de l exercice 2010 s élevait à 140 millions d euros avant impôt et se décomposait de la manière suivante 31 millions d euros au titre des plans de souscription d actions 109 millions d euros au titre des plans d attribution gratuite Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre de l exercice 2009 s élevait à 106 millions d euros avant impôt et se décomposait de la manière suivante 38 millions d euros au titre des plans de souscription d actions 68 millions d euros au titre des plans d attribution gratuite Document de référence 2011 TOTAL251 26) Effectifs du Groupe et charges de personnel Exercice 2011 2010 2009 Charges de personnel (en millions d euros) Effectifs du Groupe Étranger Les effectifs comprennent uniquement ceux des entreprises consolidées globalement compensée partiellement par la cession des activités résines photoréticulables et résines de revêtement (voir la note 3 de l annexe 27) Tableau de flux de trésorerie Le tableau suivant donne des informations complémentaires sur des montants encaissés et décaissés du flux de trésorerie d exploitation (en millions d euros) 2011 2010 2009 Intérêts payés (679) (470) (678) Intérêts perçus 277 132 148 Impôts sur les bénéfices courants décaissés (a) (12 061) (8 848) (7 027) (a) Ces montants incluent les impôts payés en nature dans le cadre des contrats de partage de production dans l exploration production La variation du besoin en fonds de roulement s analyse comme suit (en millions d euros) 2011 2010 2009 Valeurs d exploitation (1 845) (1 896) (4 217) Créances clients et comptes rattachés (1 287) (2 712) (344) Autres créances (2 409) 911 1 505 Autres créditeurs et dettes diverses 1 156 719 (831) Montant net (1 739) (496) (3 316) B) Flux de trésorerie de financement La variation de l endettement financier non courant présentée pour sa valeur nette en raison de l importance des mouvements dus aux tirages multiples sur les lignes de crédit revolving peut être analysée de la manière suivante (en millions d euros) 2011 2010 2009 Remboursement de l endettement non courant (165) (206) (787) TOTAL Document de référence 2011 252 C) Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante (en millions d euros) 2011 2010 2009 Les équivalents de trésorerie sont principalement composés des dépôts à moins de trois mois auprès d institutions étatiques ou banques de dépôt déterminées avec des critères de sélection stricts 28) Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d instruments Les actifs et passifs financiers compris dans les rubriques de bilan sont les suivants Total actifs non financiers 111 857 Total actifs 164 049 Dettes financières non courantes (4 858) (17 551) (97) (49) (2) (22 557) (23 247) Fournisseurs et comptes rattachés (22 086) (22 086) (22 086) Autres dettes d exploitation (606) (4 835) (5 441) (5 441) Dettes financières courantes (6 158) (3 517) (9 675) (9 675) Autres passifs financiers courants (87) (40) (14) (26) (167) (167) Total passifs financiers (11 016) (693) (21 068) (137) (63) (26) (26 923) (59 926) (60 616) Total passifs non financiers (104 123) Total passifs (164 049) (a) Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à l exception des titres non cotés (voir les notes 1M(ii) et 13 de l annexe aux comptes consolidés) (b) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la note 1M(iii) de l annexe aux comptes consolidés) (en millions d euros)Instruments financiers liés aux activités de financement et de trading Autres Document de référence 2011 TOTAL253 Sociétés mises Total actifs non financiers 95 019 Total actifs 143 718 Dettes financières non courantes (3 186) (17 419) (178) (20 783) (21 172) Fournisseurs et comptes rattachés (18 450) (18 450) (18 450) Autres dettes d exploitation (559) (3 015) (3 574) (3 574) Dettes financières courantes (5 916) (3 737) (9 653) (9 653) Autres passifs financiers courants (147) (12) (159) (159) Total passifs financiers (9 102) (706) (21 156) (190) (21 465) (52 619) (53 008) Total passifs non financiers (91 099) Total passifs (143 718) (a) Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à l exception des titres non cotés (voir les notes 1M(ii) et 13 de l annexe aux comptes consolidés) (b) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la note 1M(iii) de l annexe aux comptes consolidés) (en millions d euros)Instruments financiers liés aux activités de financement et de trading Autres TOTAL Document de référence 2011 254 Sociétés mises Total actifs non financiers 89 078 Total actifs 127 753 Dettes financières non courantes (2 089) (17 107) (241) (19 437) (19 905) Fournisseurs et comptes rattachés (15 383) (15 383) (15 383) Autres dettes d exploitation (923) (3 783) (4 706) (4 706) Dettes financières courantes (4 849) (2 145) (6 994) (6 994) Autres passifs financiers courants (25) (97) (1) (123) (123) Total passifs financiers (6 938) (948) (19 252) (338) (1) (19 166) (46 643) (47 111) Total passifs non financiers (81 110) Total passifs (127 753) (a) Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à l exception des titres non cotés (voir les notes 1M(ii) et 13 de l annexe aux comptes consolidés) (b) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la note 1M(iii) de l annexe aux comptes consolidés) 29) Instruments financiers hors dérivés d énergie A) Impact en résultat par nature d instruments financiers L effet en résultat des actifs et passifs opérationnels est le suivant (en millions d euros) 2011 2010 2009 Actifs disponibles à la vente (Autres titres) revenus des participations 330 255 210 résultat de cession 103 60 6 autres (29) (17) (18) Prêts et créances (34) 90 41 Impact sur le résultat opérationnel net 370 388 239 L effet en résultat comprend principalement les dividendes et les résultats de cession des titres classés dans la rubrique « Autres titres » les produits financiers et les dépréciations au titre des prêts aux sociétés mises en équivalence aux sociétés non consolidées et des créances classés dans la rubrique « Prêts et créances » (en millions d euros)Instruments financiers liés aux activités de financement et de trading Autres Document de référence 2011 TOTAL255 B) Impact des stratégies de couverture Couverture de la dette financière (fair value hedge) L impact en résultat des instruments de couverture adossés aux emprunts obligataires comptabilisé dans la rubrique du compte de résultat consolidé « Coût de l endettement financier brut » se décompose de la manière suivante (en millions d euros) 2011 2010 2009 Effet de la réévaluation des emprunts obligataires (301) (1 164) (183) Swapsde couverture des emprunts obligataires 318 1 168 216 Inefficacité de la couverture de juste valeur 17 4 33 L inefficacité n est pas représentative de la performance du Groupe compte tenu de l objectif de conduire les swapsà leur terme La part court terme de la valorisation des swapsne fait pas l objet d une gestion active Instruments qualifiés de couverture d investissements nets en devise (net investment hedge) Ils sont comptabilisés directement en résultat global dans la rubrique « Écart de conversion » Les variations de l exercice sont détaillées 2011 (243) 139 (104) 2010 25 (268) (243) 2009 124 (99) 25 Au 31 décembre 2011 la juste valeur des contrats non dénoués au titre de ces couvertures s élève à (26) millions d euros Elle était L effet en résultat comprend principalement les produits financiers de la trésorerie des équivalents de trésorerie des actifs financiers courants (notamment dépôts à plus de trois mois) classés dans la rubrique « Prêts et créances » les frais financiers du financement long terme des filiales et les instruments de couverture adossés (hors inefficacité de la couverture détaillée ci dessous) ainsi que les frais financiers du financement court terme classés dans la rubrique « Passifs de financement et instruments de couverture associés » l inefficacité de la couverture des emprunts obligataires les produits financiers les charges financières et la réévaluation de juste valeur des instruments dérivés court terme de gestionde la trésorerie classés dans la rubrique « Actifs et passifs Les instruments financiers dérivés court terme de gestion de la trésorerie (taux et change) sont considérés comme utilisés à des fins de transaction En effet du fait des modalités pratiques d identification de ces instruments le Groupe n a pas jugé approprié de mettre en uvre une comptabilité de couverture L effet en résultat de ces instruments dérivés est compensé par celui des prêts et dettes financières courantes auxquels ils se rattachent Ainsi l impact de ces transactions appréhendées globalement n apparaît pas comme significatif sur les comptes Actifs et passifs liés aux activités de financement L effet en résultat des actifs et passifs liés aux activités de financement est le suivant (en millions d euros) 2011 2010 2009 Prêts et créances 271 133 158 Passifs de financement et instruments de couverture associés (730) (469) (563) Couverture de juste valeur (inefficacité) 17 4 33 Actifs et passifs détenus à des fins de transaction 2 (2) (26) Impact sur le coût de la dette nette (440) (334) (398) TOTAL Document de référence 2011 256 Instruments financiers détenus dans le cadre de couverture de flux futurs (cash flow hedge) L impact en résultat et en capitaux propres des instruments financiers de couverture qualifiés de couverture de flux futurs se décompose de la manière suivante (en millions d euros) 2011 2010 2009 Profit (Perte) comptabilisé en capitaux propres au cours de la période (84) (80) 128 Montant repris des capitaux propres et comptabilisé en résultat de la période (47) (115) 221 L échéancier des montants notionnels des instruments dérivés hors énergie est présenté dans le tableau suivant Instruments détenus à des fins de couverture de bilan Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (97) 1 478 Total swapsde couverture de la dette obligataire Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (passif) (40) 642 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (actif) 383 2 349 Total swapsde couverture de la dette obligataire Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (49) 967 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 5 749 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) (44) 1 716 1 716 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (passif) (14) 582 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (actif) 12 908 Total swapsde couverture de la dette obligataire Instruments détenus à des fins de couverture d investissements nets Change à terme (actif) Change à terme (passif) (26) 881 Total change à terme détenus à des fins de couverture d investissements nets (26) 881 881 Instruments détenus à des fins de transaction Autres swapsde taux (actif) 1 3 605 Autres swapsde taux (passif) (2) 14 679 Change à terme (actif) 158 6 984 Change à terme (passif) (85) 4 453 (a) Ces montants fixent le niveau d engagement notionnel sans être représentatifs d une perte ou d un gain latent (en millions d euros) Juste valeur Montant notionnel (a) Document de référence 2011 TOTAL257 Instruments détenus à des fins de couverture de bilan Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (178) 2 244 Total swapsde couverture de la dette obligataire Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (passif) (12) 592 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (actif) 292 2 815 Total swapsde couverture de la dette obligataire Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 56 1 957 Total swapsde couverture de la dette obligataire Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (passif) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (actif) Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (actif et passif) Instruments détenus à des fins de couverture d investissements nets Change à terme (actif) 6 381 Change à terme (passif) Total change à terme détenus à des fins de couverture d investissements nets 6 381 381 Instruments détenus à des fins de transaction Autres swapsde taux (actif) 1 6 463 Autres swapsde taux (passif) (3) 11 395 Change à terme (actif) 37 1 532 Change à terme (passif) (144) 6 757 (a) Ces montants fixent le niveau d engagement notionnel sans être représentatifs d une perte ou d un gain latent (en millions d euros) Juste valeur Montant notionnel (a) TOTAL Document de référence 2011 258 Instruments détenus à des fins de couverture de bilan Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (241) 4 615 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 889 11 076 Total swapsde couverture de la dette obligataire Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (passif) (97) 912 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (actif) 197 1 084 Total swapsde couverture de la dette obligataire Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) Total swapsde couverture de la dette obligataire Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (passif) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (actif) Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d un an) (actif et passif) Instruments détenus à des fins de couverture d investissements nets Change à terme (actif) 6 701 Change à terme (passif) (1) 224 Total change à terme détenus à des fins de couverture d investissements nets 5 925 925 Instruments détenus à des fins de transaction Autres swapsde taux (actif) 1 459 Autres swapsde taux (passif) (1) 10 865 Change à terme (actif) 53 4 017 Change à terme (passif) (24) 3 456 (a) Ces montants fixent le niveau d engagement notionnel sans être représentatifs d une perte ou d un gain latent (en millions d euros) Juste valeur Montant notionnel (a) Document de référence 2011 TOTAL259 D) Hiérarchie des justes valeurs Les justes valeurs des instruments financiers hors dérivés d énergie sont hiérarchisées de la manière suivante Instruments détenus à des fins de couverture de bilan 2 217 2 217 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs (46) (46) Instruments détenus à des fins de couverture d investissements nets (26) (26) Instruments détenus à des fins de transaction 72 72 Actifs disponibles à la vente 2 575 2 575 Instruments détenus à des fins de couverture de bilan 1 916 1 916 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs 56 56 Instruments détenus à des fins de couverture d investissements nets 6 6 Instruments détenus à des fins de transaction (109) (109) Actifs disponibles à la vente 3 631 3 631 Instruments détenus à des fins de couverture de bilan 748 748 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs 136 136 Instruments détenus à des fins de couverture d investissements nets 5 5 Instruments détenus à des fins de transaction 28 28 Actifs disponibles à la vente 232 232 Total 232 917 1 149 La description des différents niveaux de juste valeur est présentée dans la note 1M(v) de l annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 260 30) Instruments dérivés d énergie et assimilés swapsde taux de fret Les instruments dérivés liés aux activités du pétrole du gaz et de l électricité ainsi que les instruments dérivés de change associés sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les rubriques « Autres créances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses » suivant qu il s agit (Passif) Valeur nette comptable Juste valeur (b) Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret Swapsde pétrole brut et de produits pétroliers 3 3 Swapsde taux de fret Forwards (a) (16) (16) Options (4) (4) Futures (14) (14) Options sur futures (6) (6) Total pétrole brut produits pétroliers et taux de fret (37) (37) Activités Gaz & Énergies Nouvelles Swaps 57 57 Forwards (a) 452 452 Options (3) (3) Futures Total Gaz & Énergies Nouvelles 506 506 Total 469 469 Montant de juste valeur non reconnue au bilan (a)Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures options sur futureset swaps) est présentée nette de l appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro (en millions d euros) (Passif) Valeur nette comptable Juste valeur (b) Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret Swapsde pétrole brut et de produits pétroliers (2) (2) Swapsde taux de fret Forwards (a) 5 5 Options 51 51 Futures (12) (12) Options sur futures (4) (4) Total pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 38 38 Activités Gaz & Énergies Nouvelles Swaps (1) (1) Forwards (a) (102) (102) Options 5 5 Futures Total Gaz & Énergies Nouvelles (98) (98) Total (60) (60) Montant de juste valeur non reconnue au bilan (a)Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures options sur futureset swaps) est présentée nette de l appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro TOTAL Document de référence 2011 262 (Passif) Valeur nette comptable Juste valeur (b) Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret Swapsde pétrole brut et de produits pétroliers (29) (29) Swapsde taux de fret Forwards (a) (9) (9) Options 21 21 Futures (17) (17) Options sur futures 6 6 Total pétrole brut produits pétroliers et taux de fret (28) (28) Activités Gaz & Énergies Nouvelles Swaps 52 52 Forwards (a) 78 78 Options 4 4 Futures Total Gaz & Énergies Nouvelles 134 134 Total 106 106 Montant de juste valeur non reconnue au bilan (a)Forward s les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures options sur futureset swaps) est présentée nette de l appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro Les engagements sur pétrole brut et produits raffinés ont pour l essentiel une échéance courte (inférieure à un an) La maturité de la plupart des dérivés Gaz & Énergies Nouvelles est inférieure à trois ans Les variations de la valorisation en juste valeur des instruments dérivés d énergie s analysent comme suit Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 2010 (28) 1 556 (1 488) (2) 38 Activités Gaz & Énergies Nouvelles 2011 (98) 899 (295) 0 506 31 décembre Trading & Shipping valeur en risque avec une probabilité de 97 5% (en millions d euros) Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture Risques relatifs aux marchés des hydrocarbures Dans le cadre de ses activités courantes le Groupe est conduit à intervenir largement sur les marchés afin d optimiser l écoulement de ses productions et l approvisionnement de ses raffineries Dans son activité de négoce d hydrocarbures le Groupe n a généralement pas pour politique de vendre à terme ses productions futures Toutefois dans le cadre de cette activité de négoce le Groupe utilise comme la plupart des autres sociétés pétrolières des produits dérivés d énergie afin d adapter son exposition aux fluctuations des prix du pétrole brut des produits raffinés du gaz naturel de l électricité et du charbon De même dans le cadre de son activité de transport maritime le Groupe utilise des produits dérivés de taux de fret afin d adapter son exposition aux fluctuations de ceux ci Pour gérer ces risques le Groupe utilise différents instruments parmi lesquels les contrats sur les marchés organisés ou sur les marchés de gré à gré tels que futures forwards swapset options La liste des différents dérivés détenus par TOTAL sur ces marchés est détaillée dans la note 30 de l annexe aux comptes consolidés L activité Trading & Shipping mesure son exposition au risque de marché relatif aux activités de négoce de pétrole brut de produits raffinés et de taux de fret c est à dire la perte potentielle en juste valeur en mettant en uvre une méthode d évaluation de « valeur en risque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque de marché découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché sur une période d une journée de cotation Le calcul du montant des variations potentielles des justes valeurs prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les 400 derniers jours ouvrés pour tous les instruments et échéances dans les activités internationales de négoce Les options sont systématiquement réévaluées en utilisant La probabilité de variation de juste valeur correspond à un intervalle de confiance de la valeur en risque de 97 5% Cela signifie que le portefeuille n enregistrerait une perte supérieure au montant de la valeur en risque qu une seule fois sur une période de 40 jours ouvrés si l exposition au risque du portefeuille restait inchangée Les justes valeurs des instruments dérivés d énergie sont hiérarchisées de la manière suivante Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret (38) 1 (37) Activités Gaz & Énergies Nouvelles (44) 550 506 Total (82) 551 469 Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret (10) 48 38 Activités Gaz & Énergies Nouvelles 50 (148) (98) Total 40 (100) (60) Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret (45) 17 (28) Activités Gaz & Énergies Nouvelles 140 (6) 134 Total 95 11 106 La description des différents niveaux de juste valeur est présentée dans la note 1M(v) de l annexe aux comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL263 Le Groupe met en uvre une politique rigoureuse de gestion et de surveillance de ces risques de marché Celle ci s appuie d une part sur une séparation des fonctions d engagement des opérations et des fonctions de contrôle et d autre part sur un système d information intégré qui permet un suivi en temps réel des activités Des limites d intervention sont approuvées par le Comité exécutif et font l objet d un contrôle quotidien Afin de garantir la souplesse des interventions et la liquidité des positions les activités de couverture sont conduites avec des contreparties nombreuses et indépendantes telles que les autres compagnies pétrolières les grands producteurs ou consommateurs d énergie et les institutions Un dispositif de limites par contrepartie est mis en uvre régulier des encours par contrepartie est effectué Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d intérêt et des cours de change de devises étrangères Il s agit principalement de swapsde taux d intérêt et de devises Le Groupe peut également plus occasionnellement utiliser des contrats de futureset options Les opérations en cours et leur traitement comptable sont présentés dans les notes 1M 20 28 et 29 de l annexe aux comptes consolidés La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux et de change obéit à des règles strictes qui sont définies par la Direction générale du Groupe et qui prévoient la centralisation par la direction Financement Trésorerie des liquidités des positions et de la gestion des instruments financiers Les excédents de liquidités du Groupe qui en résultent sont essentiellement placés sous forme de dépôts de prises en pension ou d achats de papier auprès de banques de dépôt d institutions étatiques ou de sociétés de premier plan La gestion s organise autour d un département Salle des marchés spécialisé dans l intervention sur les marchés financiers de change Le département Contrôle Gestion des flux au sein de la direction Financement Trésorerie assure la surveillance quotidienne des limites des engagements par banque des positions et du résultat de la Salle des marchés Il procède à la valorisation de la valeur de marché des instruments financiers utilisés et le cas échéant effectue des analyses de sensibilité Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement après appréciation de sa solidité financière (analyse multicritères intégrant notamment une étude de la capitalisation boursière du taux de Credit Default Swap(CDS) de la notation par les agences Standard & Poor s et Moody s laquelle et de la situation financière en général) Une limite globale d encours autorisé est définie pour chaque banque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins pour les activités financières Pour réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements en particulier sur les swapsmis en place dans le cadre des émissions obligataires la direction Financement Trésorerie a également développé un système d appel de marge mis en place avec Le Groupe s efforce de minimiser le risque de change de chaque entité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalement l euro le dollar le dollar canadien la livre sterling et la couronne norvégienne) Pour le risque de change généré par l activité commerciale la couverture des revenus et coûts en devises étrangères s effectue essentiellement par des opérations de change au comptant et parfois à terme Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnels et il peut notamment dans ce cas avoir recours à des options Pour les risques de change liés aux actifs à long terme comptabilisés dans une autre devise que l euro le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé en adossant un financement dans cette autre devise L exposition nette au risque de change court terme est suivie régulièrement en référence à un dispositif de limites définies par Les dettes financières non courantes décrites dans la note 20 de l annexe aux comptes consolidés sont en général contractées par les entités centrales de trésorerie soit directement en dollars en euros ou en dollars canadiens soit dans des devises échangées contre des dollars ou des euros selon les besoins généraux du Groupe par le biais de swapsd émission Le produit de cet endettement Trading de gaz et d électricité valeur en risque avec une probabilité de 97 5% (en millions d euros) Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture uvre des instruments dérivés tels que les futures forwards swapset options tant sur les marchés organisés que sur les marchés de gré à gré le dénouement des transactions prenant généralement la forme de livraisons physiques L exposition au risque de marché c est à dire la perte potentielle en juste valeur est évaluée en mettant en uvre une méthode de « valeur enrisque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché journalières Le calcul du montant des variations potentielles des justes valeurs prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les deux années écoulées pour tous les instruments et échéances TOTAL Document de référence 2011 264 Sensibilité aux risques de taux d intérêt et de change Les tableaux ci après présentent l impact potentiel d une translation d une amplitude de 10 points de base des courbes de taux d intérêt Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d un an) (21 402) (22 092) 83 (83) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (146) (146) Part à moins d un an des dettes financières non courantes après swaps Autres swapsde taux (1) (1) 3 (3) Swapsde change et contrats à terme de devises 47 47 Au 31 décembre 2010 Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d un an) (20 019) (20 408) 86 (84) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (178) (178) Part à moins d un an des dettes financières non courantes après swaps Autres swapsde taux (2) (2) 3 (3) Swapsde change et contrats à terme de devises (101) (101) Au 31 décembre 2009 Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d un an) (18 368) (18 836) 75 (75) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (241) (241) Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 784 784 (57) 57 Part à moins d un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) (2 111) (2 111) 3 (3) Autres swapsde taux (1) (1) 1 (1) Swapsde change et contrats à terme de devises 34 34 Variation de la valeur de marché est prêté à des filiales dont les comptes sont tenus en dollars en dollars canadiens ou en euros Il en résulte que la sensibilité nette de ces positions au risque de change n est pas significative S agissant des swapsde change court terme dont le montant notionnel figure dans la note 29 de l annexe aux comptes consolidés leur utilisation à des fins d optimisation de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe implique que la sensibilité au change qu ils pourraient induire est également considérée comme négligeable Gestion de la position de taux à court terme La position courante principalement constituée en euros et en dollars est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction générale du Groupe (maintenir un bon niveau de liquidité optimiser le revenu des placements en fonction de la courbe de taux minimiser le coût d emprunt) dans le cadre d une gestion à horizoninférieur à douze mois et sur la base d une référence de taux au jour le jour notamment par l intermédiaire de swapsde taux à court terme et de swapsde change à court terme sans modification de la position de change Gestion du risque de taux sur la dette à long terme La politique du Groupe vise à s endetter à long terme principalement à taux variable ou à taux fixe en cas d opportunité lors de l émission en fonction du niveau des taux d intérêt en dollars en euros ou en dollars canadiens selon les besoins généraux du Groupe Des swapsde taux et de change à long terme peuvent être adossés à l émission aux emprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à taux variable ou à taux fixe Pour modifier partiellement la structure de taux d intérêt de la dette à long terme TOTAL peut également conclure des swapsde taux d intérêt à long terme Comptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL265 L impact sur le coût de la dette nette avant impôt d une variation des taux d intérêt est le suivant (en millions d euros) 2011 2010 2009 Coût de la dette nette (440) (334) (398) Translation des taux d intérêt de +10 points de base (10) (11) (11) 10 points de base 10 11 11 +100 points de base (103) (107) (108) 100 points de base 103 107 108 En raison de la politique de gestion du risque de change décrite précédemment la sensibilité du Groupe au risque de change est principalement influencée par la situation nette des filiales dont les monnaies fonctionnelles sont le dollar et dans une moindre proportion la livre sterling la couronne norvégienne et le dollar canadien Cette sensibilité est reflétée par l évolution historique des écarts de conversion imputés dans les capitaux propres consolidés qui au cours des trois derniers exercices et essentiellement du fait de l évolution du dollar et de la livre sterling ont été les suivants Parité euro dollar Parité euro livre sterling couverture d investissement net (962) 127 (923) (166) instruments non dénoués (26) (25) (1) Capitaux propres aux taux de change couverture d investissement net (2 501) (1 237) (1 274) 10 instruments non dénoués 6 6 Capitaux propres aux taux de change couverture d investissement net (5 074) (3 027) (1 465) (582) instruments non dénoués 5 6 (1) Capitaux propres aux taux de change (a) La diminution de la colonne "Autres devises et sociétés mises en équivalence" s explique principalement par le changement de mode de consolidation de Sanofi (voir Note 3 de l annexe aux comptes consolidés) La contribution aux capitaux propres de cette participation est désormais reclassée dans la colonne relative à la zone Euro Du fait de cette politique l impact en résultat consolidé du change illustré dans la note 7 de l annexe aux comptes consolidés a été peu significatif au cours des trois derniers exercices malgré les fluctuations monétaires importantes du dollar (gain de 118 millions d euros en 2011 résultat nul en 2010 perte de 32 millions d euros en 2009) 2010 et 2009 (voir la note 20 de l annexe aux comptes consolidés) (principal hors intérêts) (4 492) (3 630) (3 614) (1 519) (7 326) (20 581) Dettes financières courantes (9 675) (9 675) Autres passifs financiers courants (167) (167) Actifs financiers courants 700 700 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 025 14 025 Montant net avant charges financières 4 883 (4 492) (3 630) (3 614) (1 519) (7 326) (15 698) financières non courantes (785) (691) (521) (417) (302) (1 075) (3 791) Montant net 4 418 (4 852) (3 930) (3 911) (1 766) (8 357) (18 398) (principal hors intérêts) (3 355) (3 544) (2 218) (3 404) (6 392) (18 913) Dettes financières courantes (9 653) (9 653) Autres passifs financiers courants (159) (159) Actifs financiers courants 1 205 1 205 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 489 14 489 Montant net avant charges financières 5 882 (3 355) (3 544) (2 218) (3 404) (6 392) (13 031) financières non courantes (843) (729) (605) (450) (358) (1 195) (4 180) Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées (voir les notes 12 et 13 de l annexe aux comptes consolidés) dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune TOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales lui permettant de constituer une réserve Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2011 s élève à TOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société à la notation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenance d événements susceptibles d avoir un impact significativement défavorable sur sa situation financière Pour information le montant global des principales lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) s élève à 11 447 millions ne sont pas utilisés Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoins généraux du Groupe elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de la filiale emprunteuse soit un projet (voir la note 28 de l annexe aux comptes consolidés) (Passif) 2011 2010 2009 Fournisseurs et comptes rattachés (22 086) (18 450) (15 383) Autres dettes d exploitation (5 441) (3 574) (4 706) dont instruments dérivés d énergie (passif) (606) (559) (923) Total (11) 542 775 Ces actifs et passifs financiers ont principalement une échéance inférieure à un an Le risque de crédit est le risque de défaut d une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l encaissement des créances Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement L exposition maximum au risque de crédit est représentée en partie par les montants d actifs financiers qui sont présentés dans le bilan y compris les instruments dérivés d énergie qui ont une valeur de marché positive L exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant (Passif) 2011 2010 2009 Actifs financiers courants (note 20) 700 1 205 311 Par ailleurs le Groupe garantit la dette bancaire et les locations financement de certaines filiales non consolidées et de sociétés mises en équivalence Ces garanties peuvent être appelées en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe Les montants et échéances au titre de ces garanties financières sont présentés dans la note 23 de l annexe aux comptes consolidés dans la rubrique « Garanties données sur emprunts » Le Groupe garantit également les passifs courants de certaines filiales non consolidées et serait ainsi appelé en cas de cessation de paiement d une de ces filiales Les montants et échéances au titre de ces garanties financières sont présentés dans la note 23 de l annexe aux comptes consolidés dans la rubrique « Garanties (principal hors intérêts) (3 658) (3 277) (3 545) (2 109) (5 823) (18 412) Dettes financières courantes (6 994) (6 994) Autres passifs financiers courants (123) (123) Actifs financiers courants 311 311 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 662 11 662 Montant net avant charges financières 4 856 (3 658) (3 277) (3 545) (2 109) (5 823) (13 556) financières non courantes (768) (697) (561) (448) (301) (1 112) (3 887) TOTAL Document de référence 2011 268 Les montants des dépréciations sur les prêts et avances et sur les clients comptes rattachés et autres créances d exploitation sont fournis respectivement dans les notes 14 et 16 de l annexe Dans le cadre de la gestion du risque de crédit lié aux activités opérationnelles et de financement le Groupe a mis en place des contrats d appels de marge avec certaines contreparties Au 31 décembre 2011 le montant reçu net des versements au titre de ces appels de marge s élève à 1 682 millions d euros La gestion du risque de crédit dans les différents secteurs Les risques nés de la signature des accords pétroliers avec les autorités étatiques et les partenaires pétroliers ou de l attribution de contrats de fourniture à long terme qui sont indispensables pour entreprendre des projets sont évalués par le processus d approbation des opérations pétrolières Le caractère long terme des contrats et l existence de clients de premier rang impliquent un risque de crédit faible Les risques liés à des opérations commerciales autres que celles décrites ci dessus et dans la pratique placées directement sous le contrôle des filiales font l objet de procédures de fixation d encours de crédit et de revue des encours Les créances clients font l objet d une dépréciation au cas par cas sur la base de l antériorité des créances et de l appréciation de la direction sur les circonstances de fait dans le Gaz & Énergies Nouvelles La branche Gaz & Énergies Nouvelles traite avec des contreparties du secteur de l énergie de l industrie et de la finance partout dans le monde Les institutions financières fournissant la couverture de risque de crédit sont des banques et des groupes d assurance disposant d une notation de première qualité Les contreparties potentielles sont soumises à une analyse de crédit et une autorisation avant que les transactions ne soient conclues et une fois autorisées font l objet d un examen régulier incluant une nouvelle évaluation et une actualisation des limites accordées L analyse de la capacité des contreparties à faire face à leurs engagements repose sur des données quantitatives et qualitatives concernant l état financier et les risques commerciaux ainsi que sur l étude de toute information venant du marché ou de tiers extérieurs comme les agences de notation Sur cette base des limites de crédit sont définies pour chaque contrepartie potentielle et si nécessaire les transactions sont soumises L exposition au risque de crédit qui est essentiellement une exposition économique ou une exposition physique future anticipée est contrôlée en permanence et soumise à des Le risque de crédit est limité par l utilisation systématique de contrats standard qui autorisent la compensation et permettent d obtenir des sûretés complémentaires en cas d évolution défavorable de la qualité du risque Ces contrats permettent notamment l annulation du contrat en cas de défaut dans le Raffinage & Marketing Les procédures internes du Raffinage & Marketing comportent des règles de la gestion du risque de crédit décrivant les fondamentaux de contrôle interne dans ce domaine notamment la séparation des pouvoirs entre les équipes commerciales et financières Des politiques de crédit sont définies localement accompagnées de la mise en uvre de procédures visant à maîtriser le risque client (organisation de comités de crédit dans les filiales mise en place systématique de limites de crédit pour les clients professionnels sécurisation du portefeuille etc ) De plus chaque entité met en place des instruments de mesure de son encours client Par ailleurs les risques liés à l octroi de crédit peuvent être compensés ou limités par la souscription à une assurance crédit et ou l obtention de cautions ou garanties Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas en utilisant un taux de provision qui dépend de l appréciation du risque de perte de la créance dans le Trading & Shipping Les opérations sont conduites avec des contreparties commerciales et des institutions financières partout dans le monde Les contreparties commerciales sur les opérations physiques et de dérivés sont principalement des compagnies pétrolières ou gazières ou des sociétés de négoce de produits énergétiques et des institutions financières Les couvertures sur les risques de crédit sont conclues avec des institutions financières banques internationales ou compagnies d assurance sélectionnées selon des critères stricts Le Trading & Shipping met en uvre une politique rigoureuse de gestion des délégations de pouvoir internes qui encadre la fixation des limites de crédit sur les pays et les contreparties ainsi que l approbation des opérations spécifiques Les risques de crédit découlant de ces limites et de ces autorisations sont Les contreparties potentielles font l objet d une analyse de crédit et sont approuvées avant la conclusion des transactions une revue régulière est faite de toutes les contreparties actives incluant une révision de l évaluation et un renouvellement des limites autorisées Le crédit des contreparties est apprécié en fonction de données quantitatives et qualitatives sur leur solidité financière et sur les risques commerciaux et s adosse également aux informations venant du marché ou de tiers extérieurs telles que les notations publiées par Standard & Poor s Moody s et d autres agences de notation Lorsque cela est possible des cadres contractuels sont négociés pour permettre par le biais de compensation entre les transactions l optimisation de la gestion du risque des clauses protectrices additionnelles autorisant des appels de fonds ou des garanties à titre de sûreté en cas de détérioration financière ou permettant l annulation des transactions en cas de défaillance sont Les risques de crédit dépassant les niveaux autorisés sont couverts par des lettres de crédit et d autres types de garanties par des dépôts de trésorerie et des assurances Les risques sur dérivés sont couverts par des contrats d appel de marge lorsque Document de référence 2011 TOTAL269 A la connaissance de TOTAL il n existe pas de faits exceptionnels litiges risques ou engagements hors bilan susceptibles d avoir un impact significatif sur la situation financière le patrimoine le résultat ou les activités du Groupe Les engagements hors bilan et obligations contractuelles sont détaillés dans la note 23 de l annexe aux comptes consolidés Les principaux litiges en matière de concurrence auxquels les sociétés du Groupe sont confrontées sont décrits ci après Dans le cadre de la scission d Arkema (1)intervenue en 2006 TOTAL S A et certaines sociétés du Groupe ont consenti une garantie couvrant les éventuelles conséquences pécuniaires des procédures en matière d entente anticoncurrentielle se rapportant à des faits antérieurs à cette scission dont Arkema pourrait Cette garantie couvre pendant une durée de dix ans à compter du jour de la scission 90% des sommes qui seraient payées par Arkema à raison (i) de condamnations infligées par les autorités communautaires ou nationales de concurrence d un État membre de l Union européenne pour violation des règles en matière d entente (ii) de condamnations infligées par les autorités de concurrence ou les tribunaux américains pour violation des règles du droit fédéral de la concurrence ou du droit d un État des États Unis d Amérique en matière d entente (iii) de dommages et intérêts au titre d éventuelles procédures civiles relatives aux faits faisant l objet des décisions de condamnations susmentionnées et (iv) de certains frais liés à ces procédures La garantie visant les procédures en matière d ententes anticoncurrentielles en Europe s applique au delà d une franchise de 176 5 millions d euros Réciproquement les sommes auxquelles pourrait être condamnée TOTAL S A ou l une des sociétés du Groupe au titre de l ensemble des procédures couvertes par la garantie en Europe sont conventionnellement mises à la charge d Arkema à concurrence de 10% de leur montant La garantie deviendrait caduque dans l hypothèse où une personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec d autres viendrait à détenir directement ou indirectement plus du tiers des droits de vote d Arkema ou si Arkema transférait en une ou plusieurs fois à un même tiers ou à plusieurs tiers agissant de concert quelles que soient les modalités de cetransfert des actifs représentant en valeur d entreprise plus de 50% de la valeur d Arkema à la date du transfert concerné Aux États Unis les actions en responsabilité civile pour lesquelles la responsabilité civile de TOTAL S A a été mise en cause en tant que société mère sont achevées sans qu elles aient eu de conséquences financières significatives pour le Groupe En Europe les amendes infligées par la Commission européenne depuis 2006 à l encontre de sociétés du Groupe dans sa configuration antérieure à la scission ont atteint un montant global de 385 47 millions d euros dont Elf Aquitaine et ou TOTAL S A ont été tenues solidairement responsables avec leur filiale à hauteur de 280 17 millions d euros Elf Aquitaine s étant vu imputer personnellement au titre de la dissuasion un montant global de 23 6 millions d euros Ces sommes sont à ce jour Ainsi le Groupe a supporté depuis la scission une somme globale de 188 07 millions d euros (2)correspondant à 90% du montant global des amendes une fois déduite la franchise prévue par la garantie montant auquel s ajoute une somme de 31 31 millions d euros d intérêts tel que précisé ci après Pour mémoire ces amendes ont été prononcées à la suite d enquêtes engagées par la Commission européenne entre 2000 et 2004 relatives à des pratiques commerciales concernant huit lignes de produits commercialisés par Arkema Cinq de ces enquêtes ont entraîné des poursuites de la Commission européenne dans lesquelles la responsabilité d Elf Aquitaine a été mise en cause en sa qualité de maison mère deux d entre elles mettant également en cause TOTAL S A en sa qualité de maison mère ultime du Groupe TOTAL S A et Elf Aquitaine qui contestent la mise en cause de leur responsabilité résultant exclusivement de leur qualité de maison mère ont formé des recours en annulation et en réformation des décisions rendues qui sont toujours pendants en appel ou en cassation devant la juridiction européenne compétente Au cours de l exercice 2011 les évolutions suivantes sont intervenues dans quatre de ces affaires qui sont désormais Dans l une de ces procédures la Cour de justice de l Union européenne (CJUE) a rejeté le recours d Arkema et annulé les décisions de la Commission européenne et du tribunal de l Union européenne (TUE) rendues contre les maisons mères Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales Chaque division met en place des procédures de gestion et des méthodes de provisionnement relativement différenciées en fonction de la taille des filiales et des marchés sur lesquels elles opèrent Ces procédures incluent notamment la mise en place de plafond d encours comportant différents de ce plafond le recours à des polices d assurance ou des garanties un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement avec un processus de relance un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiements locales (la provision peut aussi être calculée sur base statistique) TOTAL Document de référence 2011 270 (1) Arkema désigne collectivement l ensemble des sociétés du groupe Arkema dont la société mère est Arkema S A depuis mai 2006 Arkema ne fait plus partie de TOTAL (2) Pour mémoire ce montant fait abstraction d une affaire ayant donné lieu antérieurement à la scission à une condamnation d Arkema et d Elf Aquitaine à une amende se décomposant en un montant de 45 millions d euros infligé solidairement aux deux sociétés et en un montant de 13 5 millions d euros infligé à Arkema seule Cette procédure est donc définitivement close tant en ce qui concerne Arkema que ses maisons mères Dans deux autres procédures les recours d Arkema et mères ont été rejetés par le TUE A la différence mères Arkema ne s est pas pourvu en cassation Enfin dans une dernière procédure le TUE a rendu une décision de réduction de l amende initialement prononcée contre Arkema et parallèlement rejeté le recours des maisons mères lesquelles sont restées tenues de l amende initialement infligée par la Commission Arkema a accepté cette décision maisons mères ont engagé un recours en cassation Abstraction faite d intérêts exigés par la Commission européenne à hauteur de 31 31 M que les maisons mères se sont vu contraintes d acquitter en exécution de la dernière décision rapportée ci dessus les évolutions intervenues au cours de l exercice 2011 n ont pas modifié le montant global pris en charge par le Groupe en exécution de la garantie Par ailleurs des procédures civiles ont été engagées contre Arkema et d autres groupes de sociétés devant des juridictions allemande et néerlandaise respectivement en 2009 et 2011 à l initiative de tiers alléguant de préjudices à la suite de deux procédures engagées par la Commission européenne visées ci dessus TOTAL S A a été appelée en déclaration de jugement commun devant la juridiction allemande À ce stade les chances de succès comme la portée financière de ces procédures sont incertaines tant en raison des nombreuses difficultés juridiques qu elles soulèvent que de l absence de documentation des demandes et d évaluations des préjudices allégués Bien qu Arkema ait mis en uvre à partir de 2001 un plan visant la mise en conformité des pratiques de ses salariés avec les règles sur la concurrence il ne peut toutefois être exclu que d autres procédures concernant Arkema pour des faits antérieurs à la scission puissent être mises en uvre à l initiative des autorités compétentes qui pourraient décider d y impliquer Elf Aquitaine et ou TOTAL S A en leur qualité de maison mère Dans le cadre de l ensemble des litiges mentionnés ci dessus une provision d un montant de 17 millions d euros reste constituée dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 À la suite d une communication de griefs adressée à Total Nederland N V ainsi qu à TOTAL S A en sa qualité de maison mère par la Commission européenne Total Nederland N V a été condamnée en 2006 à une amende de 20 25 millions d euros pour laquelle TOTAL S A a été déclarée solidairement responsable à hauteur de 13 5 millions d euros TOTAL S A a engagé un recours contre cette décision qui est toujours pendant devant la juridiction communautaire compétente De même à la suite d une communication de griefs adressée par la Commission européenne à Total Raffinage Marketing (anciennement dénommé Total France) ainsi qu à TOTAL S A visant des pratiques se rapportant à une autre ligne de produits de la branche Raffinage & Marketing Total Raffinage Marketing a été condamnée en 2008 à une amende de 128 2 millions qu elle a intégralement acquittée pour laquelle TOTAL S A déclarée solidairement responsable en tant que société mère Un recours a également été engagé contre cette décision et est toujours pendant devant la juridiction communautaire compétente Par ailleurs des procédures civiles ont été engagées au Royaume Uni ainsi qu aux Pays Bas contre TOTAL S A et Total Raffinage Marketing et contre d autres groupes de sociétés à l initiative de tiers alléguant de préjudices à la suite des poursuites engagées par la Commission européenne dans cette affaire À ce stade les chances de succès comme la portée financière de ces procédures sont incertaines tant en raison des nombreuses difficultés qu elles soulèvent tant sur le plan juridique que du point de vue de l évaluation des préjudices allégués Dans le cadre de l ensemble des litiges mentionnés ci dessus une provision de 30 millions d euros est inscrite dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 Quelle que soit l évolution des enquêtes et procédures décrites ci dessus le Groupe considère que leur issue ne devrait avoir d impact significatif ni sur sa situation financière ni sur ses Une explosion est survenue le 21 septembre 2001 dans une usine de la société Grande Paroisse située à Toulouse en France L activité principale de Grande Paroisse (ex filiale d Atofina devenue filiale d Elf Aquitaine Fertilisants au 31 décembre 2004 dans le cadre de la réorganisation du secteur Chimie du Groupe) résidait alors dans la production et la commercialisation de fertilisants pour le marché de l agriculture L explosion s est produite dans une zone de stockage de l usine où étaient entreposés des granulés de nitrate d ammonium déclassés et a détruit une partie du site Cette explosion a provoqué la mort de trente et une personnes dont vingt et une travaillant sur le site blessé de nombreuses personnes et causé des dommages matériels importants dans une partie de la ville de Toulouse L usine a été définitivement fermée et des mesures d accompagnement ont été proposées à chaque salarié Le site a été remis en état Le 14 décembre 2006 Grande Paroisse a signé en présence de la ville de Toulouse l acte par lequel elle a fait donation de l ancien terrain de l usine AZF à la Communauté d agglomération du Grand Toulouse (CAGT) ainsi qu à la Caisse des dépôts et consignations et à sa filiale ICADE Aux termes de cet acte TOTAL S A garantit les obligations de Grande Paroisse relatives à la dépollution du site et accorde une dotation de 10 millions d euros à la fondation de recherche InNaBioSanté dans le cadre de l installation sur le terrain d un Cancéropôle par la ville de Toulouse S agissant des causes de l explosion l hypothèse d un accident chimique imputable à Grande Paroisse à la suite du déversement accidentel de plusieurs centaines de kilos d un produit à base de chlore dans le magasin de stockage de nitrate d ammonium a perdu au fil de l enquête toute crédibilité C est pourquoi parmi les onze salariés de Grande Paroisse mis en examen dans le cadre de l instruction pénale engagée par le tribunal de grande instance de Toulouse dix d entre eux ont bénéficié d un non lieu confirmé en appel Toutefois le rapport final des experts déposé le 11 mai 2006 évoque à nouveau l hypothèse de l accident chimique alors que cette hypothèse n a pas prospéré lors de la tentative de reconstitution sur le site Après avoir présenté plusieurs hypothèses les experts ont notamment abandonné celle du déversement de quantités importantes de produit chloré sur du nitrate Le scénario finalement retenu par les experts est celui d un déversement par benne dans un local jouxtant le magasin de stockage principal de quelques balayures de produit chloré entre une couche très humideComptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL271 de nitrate d ammonium recouvrant le sol et une quantité de nitrate agricole très sec ce qui aurait entraîné une explosion se propageant ensuite dans le magasin de stockage principal C est sur la base de ce nouveau scénario que Grande Paroisse a été mise en examen en 2006 Grande Paroisse conteste un tel scénario qui ne semble pas reposer sur des éléments factuels vérifiés ou vérifiables Les demandes d investigations complémentaires formées par Grande Paroisse l ancien directeur du site et certaines parties civiles à la suite de la clôture de l instruction ont toutes été rejetées en appel Le 9 juillet 2007 le juge d instruction a ordonné le renvoi de Grande Paroisse et de l ancien directeur du site devant le tribunal correctionnel de Toulouse Fin 2008 TOTAL S A et M Thierry Desmarest ont fait l objet d une citation directe par une association de victimes Le procès s est ouvert le 23 février 2009 Le 19 novembre 2009 le tribunal correctionnel de Toulouse a prononcé la relaxe de l ancien directeur de l usine ainsi que de Grande Paroisse en raison de l absence de preuve certaine des causes de l explosion Par ailleurs le tribunal a déclaré irrecevable la demande de citation directe de TOTAL S A et de M Thierry Desmarest son Président directeur général au moment des faits En raison de la présomption de responsabilité civile qui pèse légalement sur Grande Paroisse le tribunal a déclaré Grande Paroisse civilement responsable des dommages causés aux victimes par l explosion en sa qualité de gardienne et exploitante de l usine Le Parquet suivi en cela par des parties civiles a interjeté appel du jugement rendu par le tribunal correctionnel de Toulouse Grande Paroisse afin de préserver ses droits a également formé appel incident sur les dispositions civiles Le procès en appel a débuté devant le cour d appel de Toulouse Une procédure d indemnisation des victimes avait été mise en uvre immédiatement après l explosion Un montant de 2 3 milliards d euros a été réglé au titre des demandes d indemnisation et des frais associés Au 31 décembre 2011 il subsiste au bilan consolidé du Groupe une provision d un montant de 21 millions d euros Le 11 décembre 2005 plusieurs explosions suivies d un important incendie sont survenues à Buncefield au nord de Londres dans un dépôt pétrolier exploité par Hertfordshire Oil Storage Limited (HOSL) société détenue à 60% par la filiale britannique de TOTAL et à 40% par un autre groupe pétrolier L explosion a fait des blessés dont la grande majorité a subi des blessures légères et a causé des dommages matériels au dépôt ainsi qu à des bâtiments et des résidences situés à proximité du dépôt La cause retenue par la commission d enquête mise en place par les pouvoirs publics est le débordement d essence d un bac du dépôt Le rapport définitif de cette commission a été déposé le 11 décembre 2008 Le procès civil concernant les différends non réglés à l amiable a eu lieu d octobre à décembre 2008 La décision rendue en premier ressort le 20 mars 2009 déclare la filiale britannique de TOTAL responsable de l accident survenu et tenue seule d indemniser les victimes Celle ci a interjeté appel de cette décision Le procès en appel s est tenu en janvier 2010 La cour d appel par décision du 4 mars 2010 a confirmé le jugement de première instance La Supreme Courtdu Royaume Uni a partiellement autorisé la filiale britannique de TOTAL à former un pourvoi contre cette décision La filiale britannique de TOTAL a finalement décidé de se désister de ce recours en raison Le Groupe est assuré pour les dommages à ces installations les pertes d exploitation et les réclamations des tiers dans le cadre de sa responsabilité civile Le montant de la provision au titre de la responsabilité civile figurant dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 s élève à 80 millions d euros après prise en compte des paiements effectués Le Groupe considère que dans l état actuel des informations à sa disposition sur la base d une estimation raisonnable des montants à sa charge dans cette affaire et compte tenu des montants provisionnés cet accident ne devrait pas avoir d impact significatif sur la situation financière ou les résultats consolidés du Groupe erdécembre 2008 cinq sociétés dont la filiale britannique de TOTAL se sont vues notifier un acte de poursuites pénales émanant du Health and Safety Executive(HSE) et de l Environment Agency(EA) Par décision du 16 juillet 2010 la filiale britannique a été condamnée au paiement d une amende de 3 6 millions de livres sterling qui a été payée La décision tient compte d un certain nombre d éléments qui ont atténué les charges À la suite du sinistre en décembre 1999 du pétrolier Erika qui transportait des produits appartenant à une société du Groupe le tribunal de grande instance de Paris statuant en matière correctionnelle a par jugement en date du 16 janvier 2008 déclaré TOTAL S A coupable du délit de pollution maritime en retenant à son encontre une faute d imprudence dans la mise en uvre de sa procédure de sélection du navire (procédure de vetting) condamnant TOTAL S A à payer une amende de 375 000 euros Ce jugement prévoit aussi le versement d indemnités aux victimes de la pollution de l Erika pour un montant total de 192 millions d euros condamnant TOTAL S A au paiement de ces indemnités solidairement avec la société de contrôle et de classification de l Erika l armateur de l Erika et le gestionnaire de l Erika TOTAL a interjeté appel de la décision rendue le 16 janvier 2008 proposant néanmoins aux parties civiles qui le demandaient le paiement définitif et irrévocable des sommes qui leur avaient été respectivement allouées par le tribunal de grande instance de Paris Quarante deux parties civiles ont été indemnisées pour un montant Par arrêt en date du 30 mars 2010 la cour d appel de Paris a confirmé le jugement de première instance condamnant TOTAL S A au paiement d une amende de 375 000 euros au titre du délit de pollution maritime TOTAL S A a décidé de se pourvoir Toutefois sur le plan civil la cour d appel a écarté la responsabilité civile de TOTAL S A au regard des conventions internationales applicables et en conséquence n a prononcé de ce chef aucune Afin de faciliter le règlement des indemnités octroyées par la cour d appel de Paris aux parties civiles et mises à la charge de la société de contrôle et de classification de l Erika ainsi que de l armateur et du gestionnaire du navire un accord global a été signé fin 2011 entre ces parties et TOTAL S A sous l égide du FIPOL qui aboutit au désistement réciproque des actions civiles engagées par chacune des parties à l égard des autres TOTAL Document de référence 2011 272 TOTAL S A considère en l état actuel des informations à sa disposition que cette affaire ne devrait pas avoir un impact significatif sur la situation financière ou les résultats consolidés Blue Rapid et Comité olympique russe La société panaméenne Blue Rapid et le Comité olympique russe ont lancé une action à l encontre d Elf Aquitaine devant le tribunal de commerce de Paris en paiement de dommages intérêts à raison de la prétendue non exécution par une ex filiale d Elf Aquitaine d un contrat portant sur un projet d exploration production en Russie négocié au début des années 1990 Elf Aquitaine considérant que ces demandes étaient dénuées de tout fondement s est opposée à celle ci Par jugement en date du 12 janvier 2009 le tribunal de commerce de Paris a débouté la Société Blue Rapid de son action à l encontre d Elf Aquitaine et a déclaré le Comité olympique russe irrecevable Blue Rapid et le Comité olympique russe ont relevé appel de ce jugement Par arrêt en date du 30 juin 2011 la cour d appel de Paris a déclaré Blue Rapid et le Comité olympique russe irrecevables en leur action à l encontre d Elf Aquitaine au motif notamment de la caducité du dit contrat Blue Rapid et le Comité olympique russe ont formé un pourvoi contre la décision de la cour d appel devant la Cour de cassation En relation avec ces mêmes faits et quinze ans après qu eut été constatée la caducité de ce contrat d exploration production une société russe dont il a déjà été jugé qu elle n était pas celle partie au contrat et deux régions de la Fédération de Russie qui n y étaient pas davantage parties ont lancé une procédure d arbitrage contre cette ex filiale d Elf Aquitaine liquidée en 2005 en paiement de prétendus dommages intérêts dont le montant allégué est de 22 4 milliards USD Pour les mêmes raisons que celles déjà opposées avec succès par Elf Aquitaine à Blue Rapid et au Comité olympique russe le Groupe considère que cette action est dénuée de tout fondement tant en fait qu en droit Le Groupe a déposé plainte pour dénoncer les agissements frauduleux dont il s estime victime en l espèce et a parallèlement engagé et se réserve d engager toutes actions et mesures appropriées pour assurer la défense de ses intérêts En 2003 la United States Securities and Exchange Commission (SEC) suivie par le Département de Justice américain (DoJ) ont lancé une enquête en relation avec la recherche d affaires en Iran et visant plusieurs compagnies pétrolières dont TOTAL Cette enquête porte sur un accord conclu par la Société avec un consultant au sujet de champs d hydrocarbures en Iran et tend à vérifier si des paiements effectués en vertu de cet accord auraient bénéficié à des officiels iraniens en méconnaissant la loi anticorruption américaine (le « FCPA ») et les obligations comptables de la Société Les investigations sont toujours en cours et la Société coopère avec la SEC et le DoJ Dans le courant de l année 2010 la Société a sans reconnaissance de faits entamé des pourparlers avec les autorités américaines afin d envisager comme il est habituel dans ce type de procédure la possibilité d une solution transactionnelle à cette affaire Fin 2011 la SEC et le DoJ ont proposé à Total de conclure des transactions qui mettraient un terme à cette affaire en contrepartie du respect par TOTAL d un certain nombre d obligations et du paiement d amendes Plusieurs éléments substantiels de ces transactions n étant pas en l état acceptables par TOTAL la Société poursuit les pourparlers avec les autorités américaines la Société est libre de ne pas accepter une solution transactionnelle auquel cas elle s exposerait au risque de poursuites aux États Unis Dans cette même affaire une enquête parallèle visant TOTAL a été lancée en France en 2006 En 2007 le Président directeur général de la Société a été mis en examen au titre de ses précédentes fonctions de directeur Moyen Orient au sein du Groupe Depuis cette notification la Société n a pas été avisée de développements À ce stade la Société ne peut déterminer quand ces enquêtes vont s achever et elle ne peut prédire ni leur résultat ni celui des pourparlers La résolution de ces affaires ne devrait pas avoir d impact significatif sur la situation financière du Groupe ou de conséquence sur ses projets futurs Les conditions d application des résolutions de l Organisation des Nations Unies (ONU) en Irak dites « pétrole contre nourriture » font l objet d enquêtes dans plusieurs pays Dans le cadre d une information judiciaire ouverte à Paris des salariés ou anciens salariés du Groupe ont fait l objet d une mise en examen pour complicité d abus de biens sociaux et ou complicité de corruption d agents publics étrangers Le Président directeur général de la Société à l époque Directeur général Exploration & Production du Groupe a également fait l objet d une mise en examen en octobre 2006 En 2007 l instruction pénale a été clôturée et l affaire a été communiquée au Parquet En 2009 le Parquet a requis un non lieu pour l ensemble des salariés et anciens salariés du Groupe ainsi que pour le Président directeur Début 2010 malgré l avis du Parquet un nouveau juge d instruction a décidé de mettre en examen TOTAL S A pour corruption ainsi que pour complicité et recel de trafic d influence Cette mise en examen intervient huit ans après le début de l instruction sans qu aucun élément nouveau n ait été versé En octobre 2010 le Parquet a de nouveau requis un non lieu pour TOTAL S A ainsi que pour l ensemble des salariés et anciens salariés du Groupe et le Président directeur général de TOTAL Néanmoins par ordonnance notifiée début août 2011 le juge d instruction a décidé de renvoyer l affaire devant le tribunal La Société s est toujours conformée aux règles du programme « pétrole contre nourriture » organisé en 1996 sous l égide de l ONU Le rapport Volcker de la commission d enquête indépendante créée par l ONU avait d ailleurs écarté tout grief de corruption dans le cadre du programme « pétrole contre nourriture » concernant TOTAL Dans le cadre d une enquête lancée par le procureur de la République du tribunal de Potenza Total Italia et certains collaborateurs du Groupe ont fait l objet d investigations relatives à certains appels d offres qu elle avait lancés pour la préparation de la mise en exploitation d un champ pétrolier Le 16 février 2009 en amont de la procédure judiciaire et à titre de mesure provisoire le juge des enquêtes préliminaires de Potenza a notifié à Total Italia une ordonnance tendant à la suspension pour une durée d un an de la concession afférente à ce champ Total Italia a fait appel deComptes consolidés Document de référence 2011 TOTAL273 TOTAL a signé en mars 2011 des accords en vue de l acquisition en Ouganda d une participation de 33% 1 3 dans les blocs 1 2 et 3A auprès de Tullow Oil plc pour un montant s ajouteront des coûts de la période intermédiaire) TOTAL deviendrait partenaire de Tullow et CNOOC à parts égales (33% 1 3 chacun) chaque compagnie assumant le rôle d opérateur d un des trois blocs Sous réserve de la décision définitive des autorités TOTAL serait désigné comme opérateur du bloc 1 TOTAL a annoncé en février 2012 la signature d un accord avec Sinochem portant sur la vente de ses participations dans le champ d hydrocarbures de Cusiana et dans les pipelinesOAM et ODC Cette transaction est soumise à l approbation des Au 31 décembre 2010 les rubriques « Actifs destinés à être cédés ou échangés » et « Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés » comprenaient les actifs et passifs de Total E&P Cameroun de Joslyn et des activités résines photoréticulables 34) Évolutions en cours de la composition du Groupe Les frais de recherche et développement encourus par le Groupe au cours de l exercice 2011 s élèvent à 776 millions d euros (715 millions d euros en 2010 et 650 millions d euros en 2009) soit 0 4% du chiffre d affaires Les effectifs 2011 consacrés à cette activité de recherche et développement sont de 3 946 personnes (4 087 personnes l ordonnance du juge des enquêtes préliminaires auprès du tribunal des réexamens de Potenza Par décision du 8 avril 2009 le tribunal a substitué à la mesure de suspension la désignation pour une durée d un an soit jusqu au 16 février 2010 d un commissaire judiciaire avec pour mission de superviser les activités liées au développement de la concession permettant ainsi la Au premier semestre 2010 l enquête pénale a été clôturée Le juge de l audience préliminaire qui décidera de l opportunité de renvoyer l affaire devant le tribunal correctionnel ou non pour être jugée sur le fond a tenu une première audience le 6 décembre 2010 La procédure devant le juge de l audience préliminaire En 2010 les activités d exploration et de production de Total Italia ont été transférées à Total E&P Italia et les activités de raffinage et de marketing ont été fusionnées avec celles de Erg Petroli Au cours de l exercice 2011 les activités du Groupe ont été affectées par la situation sécuritaire en Libye et les productions ont été progressivement arrêtées à partir de fin février La production du Groupe a repris fin septembre 2011 sur le champ en mer d Al Jurf situé sur les zones 15 16 & 32 (ex C137) au niveau prévalant avant les évènements et reprend progressivement Le redémarrage de la production du Groupe sur les autres zones situées à terre devrait intervenir progressivement en 2012 En juin 2011 la United States Securities and Exchange Commission(SEC) a adressé à certaines compagnies pétrolières dont TOTAL une demande formelle d informations relative à leurs activités en Libye TOTAL coopère à cette enquête non publique Au cours de l exercice 2011 les activités du Groupe n ont pas été affectées de manière significative par la situation sécuritaire au Yémen situation qui a néanmoins amené le Groupe à se réorganiser localement afin de minimiser les risques pour son personnel Par ailleurs le 15 octobre 2011 le gazoduc alimentant Yemen LNG a été saboté puis réparé sans délai permettant ainsi la reprise de la production de GNL dès le 26 octobre 2011 En mai 2011 l Union européenne (UE) a interdit sous peine de sanctions pénales et financières la fourniture de certains équipements à la Syrie ainsi que certaines transactions financières impliquant des fonds et ressources économiques avec les individus et entités listés Ces mesures s appliquent aux ressortissants européens et aux entités constituées selon le droit d un État membre de l UE En septembre 2011 l UE a adopté des mesures supplémentaires incluant notamment une interdiction d acheter d importer ou de transporter du pétrole brut et des produits pétroliers syriens Depuis le début du mois de septembre 2011 le Groupe a cessé d acheter des hydrocarbures syriens erdécembre 2011 l UE a étendu les sanctions entre autres à trois compagnies pétrolières nationales syriennes dont General Petroleum Corporation partenaire cocontractant du Groupe dans le cadre du contrat PSA 1988 (permis de Deir Es Zor) et du contrat Tabiyeh Depuis début décembre 2011 TOTAL a cessé ses activités qui contribuaient à la production pétrolière et gazière en Syrie TOTAL Document de référence 2011 274 Comptes consolidés TOTAL Document de référence 2011 276 Au 31 décembre 2011 le périmètre de consolidation se compose de 870 sociétés dont 783 font l objet d une intégration globale et 87 d une mise en équivalence (identifiées par la lettre E) L organigramme juridique simplifié ci dessous présente les principales sociétés consolidées Pour chaque filiale figure entre parenthèses le pourcentage d intérêt du Groupe Cette présentation des détentions juridiques n est pas exhaustive et ne rend compte ni des structures opérationnelles ni du poids économique relatif des différentes filiales et des secteurs d activité Total Upstream Nigeria Ltd (100%) TOTAL Coal South Africa Ltd (100%) TOTAL E & P USA Inc (100%) TOTAL E&P Golfe Holdings Ltd (100%) TOTAL E&P Golfe Ltd (100%) Qatar Liquefied Gas Co Ltd II (Train B) (16 7%) E TOTAL Gaz & Energies Nouvelles Holding (100%) Gaz Transport et Technigaz (30%) E Ichthys LNG Ltd (24%) E Total Petroleum Puerto Rico Corp (100%) TOTAL Refining Saudi Arabia SAS (100%) PetroFina S A (100%)TOTAL Oil Asia Pacific Pte Ltd (100%)Omnium Insurance and Reinsurance Cy (100%) TOTAL Holdings USA Inc (100%) TOTAL Petrochemicals USA Inc (100%) TOTAL Gas & Power North America (100%) S A de la Raffinerie des Antilles (50 0%) ETOTAL E & P Russie (100%) TOTAL Abu Al Bu Khoosh (100%) TOTAL LNG Angola Ltd (100%) Angola LNG Ltd (13 6%) E Brass Holdings Company Ltd (100%) Brass LNG Ltd (17 0%) E Qatar Liquefied Gas Company Ltd (10 0%) E TOTAL Yemen LNG Company Ltd (100%) TOTAL Holding Dolphin Amont Ltd (100%) TOTAL E & P Dolphin Upstream Ltd (100%) TOTAL Dolphin Midstream Ltd (100%) Dolphin Energy Ltd (24 5%) E TOTAL South Africa (50 1%) Total Tractebel Emirates Power Cy (50 %) E TOTAL Trading and Marketing Canada LP (100%) Les secteurs d activité sont représentés par les codes couleurs suivants TOTAL Holdings UK Ltd (100%)TOTAL Upstream UK Ltd (100%) TOTAL Midstream UK Ltd (100%) South Hook LNG Terminal Company Ltd (8 3%) E TOTAL Oil & Gas Venezuela B V (100%) TOTAL Mineraloel und Chemie GmbH (100%) TOTAL Gaz & Electricité Holdings France (100%) TOTAL LNG Nigeria Ltd (100%) Hazira LNG Private Ltd (26%) E TOTAL Gas and Power U S A (100%) TOTSA Total Oil Trading S A (100%) G P N S A (100%)TOTAL Nigeria (61 7%) Qatar Petrochemical Company Ltd (20%) E Qatofin Company Ltd (49 1%) E TOTAL Elf Aquitaine Participations Elf Aquitaine 1 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation de l Accounting Standards Codification 932 280 1 1 Processus d évaluation des réserves 280 1 2 Réserves prouvées développées 280 1 3 Réserves prouvées non développées 281 1 4 Estimation des réserves prouvées d huile bitume et gaz 281 1 5 Résultats des opérations de production d hydrocarbures 289 1 6 Coûts induits 291 1 7 Coûts capitalisés 292 1 8 Calcul des cash flowsnets futurs actualisés 293 1 9 Principales origines des variations des cash flowsnets futurs actualisés 295 2 Autres informations complémentaires 296 2 1 Production de gaz commercialisable prix de production et coûts de production 296 Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) 10 Au 31 décembre 2011 les réserves prouvées développées d hydrocarbures (pétrole brut liquides de gaz naturel bitume et gaz naturel) de TOTAL atteignaient 6 046 Mbep et représentaient 53% des réserves prouvées Au 31 décembre 2010 les réserves prouvées développées d hydrocarbures (pétrole brut liquides de gaz naturel bitume et gaz naturel) de TOTAL étaient de 5 708 Mbep et représentaient 53% des réserves prouvées À fin 2009 les réserves prouvées développées étaient de 5 835 Mbep et représentaient 56% des réserves prouvées Sur les trois dernières années les réserves développées représentent de façon stable plus de 53% des réserves prouvées et sont maintenues à un niveau supérieur à 5 700 Mbep Cela traduit la capacité du Groupe à convertir régulièrement les réserves prouvées non développées L estimation des réserves est réalisée en filiales par des ingénieurs gisement et géosciences et des économistes expérimentés sous la supervision de la Direction générale de la filiale Les personnes impliquées dans l exercice sont formées aux procédures internes ainsi qu aux règles de la SEC qui définissent les critères nécessaires pour que des réserves soient prouvées Toute modification de réserves prouvées SEC supérieure à un certain seuil ou toute évaluation technique de réserves associées à une décision d investissement devant être validée par le Comité Directeur de l Exploration Production est soumise à l approbation d un Comité technique réserves Le président de ce comité est nommé par le management senior de l Exploration & Production et ses membres représentent l expertise Réservoir Géologie de Gisement Géophysique de Gisements Forage et Études de Développement La validation annuelle des réserves du Groupe fait l objet d une procédure précise qui repose sur les éléments suivants Une entité centrale dont le rôle est de consolider documenter et archiver les réserves du Groupe de veiller à l homogénéité des méthodes d évaluation entre les filiales de mettre à jour les règles définitions et procédures internes sur l évaluation des réserves et de s assurer de leur cohérence avec les standards de la SEC de dispenser les formations sur les méthodes d évaluation et de classification des réserves de mener périodiquement des revues techniques dans chaque filiale Une revue annuelle des réserves de chaque filiale par un groupe d experts choisis pour leurs compétences dans le domaine des géosciences et du réservoir et leurs connaissances des filiales Ce groupe dirigé par le Directeur Réserves de la direction Développement et composé d au moins trois membres du Comité technique réserves a une connaissance approfondie des définitions de la SEC Son rôle est de vérifier de façonindépendante que les variations de réserves reposent sur des méthodes et des procédures adéquates À l issue de la revue annuelle des réserves un Comité réserves SEC présidé par le directeur Finances de l Exploration & Production et composé des directeurs Développement Exploration Stratégie Juridique ainsi que du président du Comité technique réserves et du Directeur Réserves de la direction Développement valide les propositions d enregistrements de réserves SEC pour ce qui concerne les critères ne relevant pas de la technique réservoir L état de la revue annuelle et les propositions d enregistrement de révisions ou d additions de réserves prouvées SEC est soumis au Comité directeur de l Exploration & Production pour approbation avant validation finale par la Direction générale du Groupe La mise en uvre des procédures de contrôle fait l objet d un audit La personne en charge d établir les réserves du Groupe est le Directeur Réserves de la direction Développement (DRDV) nommé par le Directeur de l Exploration & Production À ce titre il dirige la revue annuelle des réserves supervise l entité Réserves et est membre du Comité technique réserves et du Comité SEC Le DRDV a plus de trente ans d expérience dans l industrie pétrolière et a des compétences reconnues dans le domaine des géosciences et de l ingénierie réservoir une expertise dans l évaluation l audit et le contrôle des réserves et une bonne connaissance des pratiques économiques et de la finance Il est ingénieur de l Institut national des sciences appliquées de Lyon et de l École nationale supérieure du pétrole et des moteurs de Rueil Il est ancien membre et ancien président du Comité réserve de la SPE et fait partie du groupe d experts sur la classification des ressources de la Commission économique européenne des Nations unies La réglementation SEC «Modernization of Oil and Gas Reporting (Release n° 33 8995)» ainsi que l application de la réglementation du Financial Accounting Standard Board(FASB) de l Accounting Standards Codification 932(«Extractive Activities Oil and Gas Oil and Gas Reserve Estimation and Disclosures») ont modifié à compter de 2009 les règles d évaluation et de publication des réserves Pour rappel les principaux changements concernantl estimation des réserves sont l utilisation d un prix moyen au lieu d un prix unique à fin d année l utilisation de nouvelles technologies considérées fiables pour estimer des réserves prouvées et l intégration sous certaines conditions de réserves non conventionnelles dans les activités pétrolières Les évaluations des réserves prouvées des années 2009 2010 et 2011 ont été réalisées sur la base de ces nouvelles règles Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation de l Accounting Standards Codification 932 TOTAL Document de référence 2011 280 Les tableaux qui suivent donnent pour les réserves de liquides de bitume et de gaz une estimation par zone géographique des quantités d hydrocarbures revenant au Groupe aux 31 décembre des exercices 2011 2010 et 2009 L analyse porte sur les réserves prouvées développées et non développées ainsi que sur les variations correspondantes intervenues durant les exercices Les définitions des réserves prouvées des réserves prouvées développées et des réserves prouvées non développées de la réglementation S X de la SEC Les réserves et la production mentionnées dans les tableaux correspondent à la part du Groupe dans lesdites réserves ou ladite production Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluent les réserves prouvées de ses filiales consolidées ainsi que sa quote part dans les réserves prouvées des sociétés mises 1 4 Estimation des réserves prouvées d huile bitume et gaz Au 31 décembre 2011 les réserves prouvées non développées de 390 Mbep des réserves non développées se décompose en +639 Mbep associés à des découvertes ou extensions de champs découverts +401 Mbep associés à des cessions acquisitions 168 Mbep associés à des révisions (résultant en partie d effets prix négatifs) et 482 Mbep de transfert de réserves non développées en réserves développées Pour l année 2011 les coûts induits consacrés au développement de réserves non développées se sont élevés à 10 2 milliards d euros représentent 84% des coûts induits de développement et concernent des projets situés principalement en Angola en Australie au Canada au Kazakhstan au Nigeria en Norvège au Royaume Uni et en Russie Environ 57% des réserves non développées sont relatives à des projets déjà en production Ces réserves se situent principalement en Angola au Canada au Nigeria en Norvège et au Venezuela Ces réserves devraient être développées selon le plan de développement initial au fur et à mesure que de nouveaux puits et ou que des installations seraient construites pour traiter la production de puits existants ou futurs La mise en production de ces réserves prouvées dépendra de plusieurs facteurs incluant notamment la performance des champs les contraintes de capacité des installations de surface et les limitations contractuelles des niveaux de production Le solde des réserves non développées est relatif à des champs non développés pour lesquels un développement a été décidé ou est en cours Le portefeuille de réserves non développées comprend quelques projets complexes de grande échelle pour lesquels les délais entre l enregistrement des réserves et la mise en production peuvent dépasser cinq ans Ces projets spécifiques représentent environ 26% des réserves non développées et incluent le développementd un champ géant au Kazakhstan des développements par grande profondeur d eau en Angola au Nigeria et au Royaume Uni et des projets d extraction de sable bitumineux au Canada Ces projets sont très complexes à développer de par la nature des réservoirs les caractéristiques des fluides l environnement opératoires et la taille des projets D autre part ces projets sont dimensionnés et optimisés pour une certaine capacité de production qui contrôle le rythme de forage des puits Seule une partie des réserves est développée pour atteindre le plateau de production ou remplir Le complément des réserves peut donc rester non développé plus de cinq ans après l enregistrement des réserves en fonction du comportement du champ Compte tenu de la spécificité de ces projets le Groupe estime conforme à la règlementation de comptabiliser l intégralité des réserves prouvées de ces projets malgré des durées de mise en production des réserves qui peuvent s étaler sur plus de cinq ans après le lancement des projets TOTAL a démontré par le passé sa capacité a développer avec succès des projets comparables avec les développement par grande profondeur d eau en Angola au Nigeria en République du Congo des projets haute pression haute température au Royaume Uni des développements d huiles lourdes au Venezuela ou des projets de GNL au Qatar au Yémen au Nigeria ou en Indonésie Les informations fournies dans les tableaux suivants sont conformes à la réglementation du FASB (Accounting Standards Codification 932(«Extractive Activities Oil and Gas Oil and Gas Reserve Estimation and Disclosures»)) ainsi qu à la règlementation Les tableaux qui suivent présentent les informations par zone géographique Europe Afrique Amériques Moyen Orient et Asie Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation de l Accounting Standards Codification 932 Acquisitions de réserves en terre 12 130 142 Cessions de réserves en terre (2) (43) (14) (59) Production de l année (224) (266) (56) (55) (101) (702) Acquisitions de réserves en terre 23 425 9 457 Cessions de réserves en terre (45) (26) (5) (8) (84) Production de l année (211) (269) (70) (56) (99) (705) Révisions des estimations antérieures 117 (61) (36) (68) (19) (67) Découvertes extensions autres 57 6 588 651 Acquisitions de réserves en terre 44 309 2 355 Cessions de réserves en terre (65) (65) Production de l année (187) (237) (75) (56) (93) (648) Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Au 31 décembre 2011 98 98 Révisions des estimations antérieures 10 (7) 51 54 Découvertes extensions autres 136 136 Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l année (8) (18) (105) (131) Révisions des estimations antérieures 14 4 (2) 16 Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l année (7) (20) (136) (163) Révisions des estimations antérieures (1) (8) (20) (29) Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 779 779 Cessions de réserves en terre (24) (4) (11) (39) Production de l année (4) (18) (152) (35) (209) (en millions de barils équivalent pétrole) Filiales consolidées Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total (en millions de barils équivalent pétrole) Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation de l Accounting Standards Codification 932 Sociétés mises en équivalence 70 374 514 958 Au 31 décembre 2010 Sociétés mises en équivalence 81 353 184 618 Au 31 décembre 2011 (en millions de barils équivalent pétrole) Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation de l Accounting Standards Codification 932 Les réserves d huile des années antérieures à 2009 incluent les réserves de pétrole brut de liquides de gaz naturel (condensats GPL) À compter de 2009 les réserves de bitume sont présentées séparément Révisions des estimations antérieures 34 92 (170) (4) 51 3 Acquisitions de réserves en terre 1 1 Cessions de réserves en terre (44) (1) (45) Production de l année (108) (223) (15) (34) (17) (397) Révisions des estimations antérieures 46 131 7 (2) 182 Acquisitions de réserves en terre 2 2 Cessions de réserves en terre (37) (23) (2) (7) (69) Production de l année (98) (218) (16) (29) (15) (376) Révisions des estimations antérieures 49 (19) 9 (33) (24) (18) Découvertes extensions autres 17 6 58 81 Acquisitions de réserves en terre 42 42 Cessions de réserves en terre (57) (57) Production de l année (88) (185) (15) (25) (15) (328) Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Au 31 décembre 2011 88 88 Révisions des estimations antérieures (14) (5) (15) (34) Découvertes extensions autres 136 136 Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l année (7) (18) (79) (104) Révisions des estimations antérieures 4 4 3 11 Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l année (7) (19) (84) (110) Révisions des estimations antérieures 2 (6) (12) (16) Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 51 51 Cessions de réserves en terre (22) (4) (12) (38) Production de l année (4) (17) (91) (3) (115) (en millions de barils) Filiales consolidées Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation de l Accounting Standards Codification 932 Sociétés mises en équivalence 28 121 554 703 Sociétés mises en équivalence 9 364 207 580 Au 31 décembre 2010 Sociétés mises en équivalence 24 127 511 662 Sociétés mises en équivalence 10 343 169 522 Au 31 décembre 2011 (en millions de barils) Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation de l Accounting Standards Codification 932 Au 31 décembre 2008 Révisions des estimations antérieures 176 176 Découvertes extensions autres 192 192 Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l année (3) (3) Au 31 décembre 2009 365 365 Révisions des estimations antérieures 3 3 Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 425 425 Cessions de réserves en terre Production de l année (4) (4) Au 31 décembre 2010 789 789 Révisions des estimations antérieures (109) (109) Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 308 308 Cessions de réserves en terre Production de l année (4) (4) Au 31 décembre 2011 984 984 Réserves prouvées développées Au 31 décembre 2009 19 19 Au 31 décembre 2010 18 18 Au 31 décembre 2011 21 21 Réserves prouvées non développées Au 31 décembre 2009 346 346 Au 31 décembre 2010 771 771 Au 31 décembre 2011 963 963 Il n y a pas de réserves de bitume pour les sociétés mises en équivalence Il n y a pas d intérêts minoritaires sur les réserves de bitume (en millions de barils) Filiales consolidées Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation de l Accounting Standards Codification 932 Révisions des estimations antérieures 73 (127) 25 (18) (165) (212) Acquisitions de réserves en terre 58 752 810 Cessions de réserves en terre (13) (64) (77) Production de l année (633) (217) (212) (122) (467) (1 651) Acquisitions de réserves en terre 111 51 162 Cessions de réserves en terre (43) (20) (16) (4) (83) Production de l année (617) (258) (278) (151) (472) (1 776) Révisions des estimations antérieures 358 (216) 367 (180) 1 330 Acquisitions de réserves en terre 11 7 13 31 Cessions de réserves en terre (46) (46) Production de l année (528) (259) (317) (169) (445) (1 718) Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Au 31 décembre 2011 62 62 Révisions des estimations antérieures 127 (13) 363 477 Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l année (1) (2) (141) (144) Révisions des estimations antérieures 50 (2) (52) (4) Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l année (1) (2) (282) (285) Révisions des estimations antérieures (16) (10) (31) (57) Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 3 865 3 865 Cessions de réserves en terre (10) (10) Production de l année (1) (2) (331) (167) (501) (en milliards de pieds cubes) Filiales consolidées Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation de l Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2011 TOTAL287 Au 31 décembre 2009 Au 31 décembre 2010 Sociétés mises en équivalence 379 56 93 528 Au 31 décembre 2011 (en milliards de pieds cubes) Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation de l Accounting Standards Codification 932 Les tableaux qui suivent n incluent pas les chiffres d affaires et les charges relatifs aux activités de transport d hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL Coûts de production (1 155) (1 122) (193) (204) (243) (2 917) Charges d exploration (160) (265) (121) (81) (70) (697) Amortissements (1 489) (1 471) (262) (314) (613) (4 149) Autres charges (a) (261) (895) (181) (170) (56) (1 563) Impôts sur les bénéfices (2 948) (3 427) (103) (309) (747) (7 534) 2010 Coûts de production (1 281) (1 187) (222) (259) (279) (3 228) Charges d exploration (266) (275) (216) (8) (99) (864) Amortissements (1 404) (1 848) (368) (264) (830) (4 714) Autres charges (a) (299) (1 014) (218) (241) (72) (1 844) Impôts sur les bénéfices (3 237) (5 068) (83) (402) (950) (9 740) 2011 Coûts de production (1 235) (1 179) (250) (286) (304) (3 254) Charges d exploration (343) (323) (48) (11) (294) (1 019) Amortissements (1 336) (1 845) (352) (278) (791) (4 602) Autres charges (a) (307) (1 181) (274) (276) (95) (2 133) Impôts sur les bénéfices (5 059) (6 484) (293) (465) (1 302) (13 603) Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation de l Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2011 TOTAL289 2009 Chiffre d affaires hors Groupe 203 528 231 962 Chiffre d affaires Groupe 3 382 3 382 Coûts de production (31) (41) (271) (343) Charges d exploration (17) (17) Amortissements (42) (73) (247) (362) Autres charges (9) (205) (2 800) (3 014) Résultats avant impôts 121 192 295 608 Impôts sur les bénéfices (93) (74) (101) (268) de production d hydrocarbures 28 118 194 340 2010 Chiffre d affaires hors Groupe 148 120 596 864 Coûts de production (44) (53) (195) (1) (293) Charges d exploration (7) (23) (30) Amortissements (44) (89) (259) (392) Autres charges (268) (4 034) (4 302) Impôts sur les bénéfices (44) (142) (186) de production d hydrocarbures 56 208 612 (1) 875 2011 Coûts de production (7) (48) (250) (28) (333) Charges d exploration (4) (4) Amortissements (7) (44) (225) (109) (385) Autres charges (550) (6 101) (36) (6 687) Impôts sur les bénéfices (95) (285) (34) (414) (en millions d euros) Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation de l Accounting Standards Codification 932 Les coûts induits représentent les montants dépensés pour les acquisitions de permis les activités d exploration et de développement d hydrocarbures Ils comprennent à la fois les coûts capitalisés et ceux passés en charges Les tableaux qui suivent n incluent pas les coûts induits relatifs aux activités de transport d hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL 2009 Acquisition des permis prouvés Acquisition des permis non prouvés Coûts d exploration 22 3 25 2010 Acquisition des permis prouvés Acquisition des permis non prouvés Coûts d exploration 4 30 4 38 2011 Acquisition des permis prouvés 2 691 2 691 Acquisition des permis non prouvés 1 116 1 116 Coûts d exploration 2 2 (a) Inclut les coûts de restitution des sites capitalisés dans l exercice et tout gain ou perte constatés lors des restitutions de sites effectuées sur l exercice Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation de l Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2011 TOTAL291 1 7 Coûts capitalisés Les coûts capitalisés représentent les montants des droits miniers prouvés et non prouvés et comprennent les actifs industriels et installations ainsi que les amortissements correspondants Les tableaux qui suivent n incluent pas les coûts capitalisés relatifs aux activités de transport d hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL Au 31 décembre 2009 Amortissements cumulés (21 870) (13 510) (2 214) (3 325) (3 085) (44 004) Au 31 décembre 2010 Amortissements cumulés (23 006) (16 716) (2 302) (3 849) (4 092) (49 965) Au 31 décembre 2011 Amortissements cumulés (24 047) (18 642) (2 294) (4 274) (5 066) (54 323) Au 31 décembre 2009 Relatifs à des réserves non prouvées 135 62 197 Amortissements cumulés (387) (171) (1 723) (2 281) Au 31 décembre 2010 Relatifs à des réserves non prouvées 25 168 138 331 Amortissements cumulés (462) (307) (2 029) (2 798) Au 31 décembre 2011 Relatifs à des réserves non prouvées 1 146 1 146 Amortissements cumulés (96) (2 337) (213) (2 646) Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation de l Accounting Standards Codification 932 TOTAL Document de référence 2011 292 Au 31 décembre 2009 Coûts de production futurs (11 373) (23 253) (8 286) (2 831) (6 996) (52 739) Coûts de développement futurs (12 795) (21 375) (5 728) (698) (6 572) (47 168) Impôts futurs (17 126) (36 286) (1 293) (2 041) (5 325) (62 071) Actualisation à 10% (3 939) (13 882) (2 696) (1 558) (8 225) (30 300) Coûts de production futurs (16 143) (29 479) (19 477) (4 110) (6 476) (75 685) Coûts de développement futurs (18 744) (25 587) (8 317) (3 788) (8 334) (64 770) Impôts futurs (20 571) (51 390) (3 217) (2 541) (7 281) (85 000) Actualisation à 10% (5 182) (16 722) (8 667) (2 106) (11 794) (44 471) Au 31 décembre 2011 Coûts de production futurs (18 787) (31 741) (22 713) (3 962) (12 646) (89 849) Coûts de développement futurs (21 631) (22 776) (11 548) (3 110) (11 044) (70 109) Impôts futurs (28 075) (71 049) (4 361) (2 794) (12 963) (119 242) Actualisation à 10% (9 426) (17 789) (12 298) (2 186) (20 717) (62 416) Part des minoritaires dans les cash flows nets futurs(en millions d euros) Au 31 décembre 2011 558 558 Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Le calcul des cash flowsnets futurs actualisés générés par les réserves prouvées a été effectué selon les principes suivants l estimation des réserves prouvées et des profils de production correspondants est basée sur les conditions techniques et les cash flowsfuturs sont déterminés sur la base des prix utilisés pour l estimation des réserves prouvées d hydrocarbures les cash flowsfuturs comprennent les coûts de production (incluant les taxes à la production) les coûts de développement et les coûts de restitution des sites Toutes ces estimations de coûts sont basées sur les conditions techniques et économiques les estimations des impôts sont calculées en fonction des législations fiscales locales existantes en fin d année et tiennent compte des différences permanentes et des crédits d impôts futurs les cash flowsnets futurs sont actualisés au taux standard de 10% Ces principes d application sont ceux requis par la norme ASC 932 et ne reflètent pas les perspectives de revenus réels pouvant provenir de ces réserves ni leur valeur actuelle Ils ne constituent donc pas des critères de décision d investissement Une meilleure estimation de la valeur actuelle des réserves doit prendre également en considération entre autres facteurs la part des réserves déjà découvertes mais non encore qualifiées de réserves prouvées l intégration de modifications futures dans les prix et les coûts et un taux d actualisation plus représentatif de la valeur temps du coût de l argent et des risques inhérents aux calculs de réserves estimées 1 8 Calcul des cash flows nets futurs actualisés Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation de l Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2011 TOTAL293 Au 31 décembre 2009 Coûts de production futurs (624) (6 993) (30 739) (38 356) Coûts de développement futurs (26) (1 924) (3 891) (5 841) Impôts futurs (245) (3 650) (1 843) (5 738) Actualisation à 10% (239) (2 816) (6 383) (9 438) Au 31 décembre 2010 Coûts de production futurs (765) (8 666) (40 085) (49 516) Coûts de développement futurs (26) (2 020) (3 006) (5 052) Impôts futurs (349) (5 503) (2 390) (8 242) Actualisation à 10% (203) (3 946) (7 386) (11 535) Au 31 décembre 2011 Coûts de production futurs (95) (17 393) (39 800) (2 683) (59 971) Coûts de développement futurs (1 838) (2 809) (1 297) (5 944) Impôts futurs (29) (5 152) (3 942) (2 280) (11 403) Actualisation à 10% (36) (3 652) (9 757) (196) (13 641) (en millions d euros) Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation de l Accounting Standards Codification 932 (en millions d euros) 2009 2010 2011 Ventes nettes des coûts de production et autres charges (17 266) (22 297) (27 026) Extensions découvertes et amélioration de la récupération (267) 716 1 680 Variations des estimations des coûts de développement futurs (4 847) (7 245) (4 798) Variation nette des impôts sur les bénéfices (12 455) (6 773) (16 925) Acquisitions des réserves en terre 230 442 885 Cessions des réserves en terre (632) (1 001) (1 161) (en millions d euros) 2009 2010 2011 Ventes nettes des coûts de production et autres charges (987) (1 583) (1 991) Extensions découvertes et amélioration de la récupération 407 Variations des estimations des coûts de développement futurs (88) 195 (383) Coûts de développement antérieurement estimés encourus dans l année 854 651 635 Révisions des estimations précédentes des quantités (790) 308 (749) Accrétion de l actualisation à 10% 530 730 923 Variation nette des impôts sur les bénéfices (721) (728) (1 341) Acquisitions des réserves en terre 1 812 Cessions des réserves en terre (624) Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l activité d hydrocarbures au titre de la réglementation de l Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2011 TOTAL295 2 Autres informations complémentaires 2 1 Production de gaz commercialisable prix de production et coûts de production b) 23 17 23 17 bep) (c) Bitume 25 45 25 45 Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j) (a) 268 268 Prix de production (b) b) kpc) 3 53 3 53 bep) (c) Bitume Prix de production (b) b) 33 19 33 19 bep) (c) Bitume 17 49 17 49 Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j) (a) 650 650 Prix de production (b) b) kpc) 2 30 2 30 bep) (c) Bitume Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) TOTAL Document de référence 2011 296 2011 Prix de production (b) b) 31 36 31 36 bep) (c) Bitume 20 70 20 70 2011 Prix de production (b) b) bep) (c) Bitume (a) Ces volumes de gaz sont différents de ceux inclus dans le tableau de l évolution des réserves Ils excluent l autoconsommation de gaz lors des opérations de production (b) Les volumes utilisés pour ce calcul sont les volumes vendus issus de la production du Groupe (c) Les volumes d huile utilisés pour ce calcul sont ceux inclus dans le tableau de l évolution des réserves Les volumes de gaz naturel sont différents de ceux inclus dans le tableau de l évolution des réserves Ils excluent l autoconsommation de gaz lors des opérations de production Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Informations complémentaires sur l activité d hydrocarbures (non auditées) Document de référence 2011 TOTAL297 TOTAL S A Les comptes sociaux ont été arrêtés par le Cons\ eil d administration le 9 février 2012 et ne sont pas mis à jour des éléments postérie\ urs à cette date 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 300 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 302 3 Comptes sociaux société mère 3\ 03 3 1 Compte de résultat \ 303 3 2 Bilan \ \ 304 3 3 Tableau des flux de trésorerie \ 305 3 4 Variation des capitaux propres \ 306 4 Annexe aux comptes sociaux \ 307 1) Principes comptables \ 307 2) Immobilisations incorporelles et corporelles \ 307 3) Titres de participation et créances rattachées 308 4) Autres immobilisations financières \ 309 5) Créances d exploitation \ 309 6) Capitaux propres \ 310 7) Provisions pour risques et charges \ 311 8) Provisions pour restructurations retraites pensions et obligations similaires 311 9) Dettes financières \ 31\ 2 10) Dettes d exploitation \ 313 11) Écarts de conversion \ 313 12) Chiffre d affaires \ 3\ 13 13) Charges nettes d exploitation \ 313 14) Dotations aux amortissements et provisions d exploitation 313 15) Charges et produits financiers \ 314 16) Dividendes \ 3\ 14 17) Autres charges et produits financiers \ 314 18) Résultat exceptionnel \ 314 19) Régime fiscal \ \ 314 20) Risque de change et de contrepartie \ 314 21) Engagements \ 315 22) Ventilation de l effectif moyen \ 315 23) Plans d options de souscription et d achat d actions pla\ ns d attribution gratuite d actions 316 24) Autres \ \ 321 5 Autres informations financières société mère 322 5 1 Filiales et participations \ 322 5 2 Autres informations sur cinq ans \ 323 5 3 Affectation du résultat 2011 \ 324 5 4 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 324 6 Informations financières consolidées des cinq derniers exercices 325 6 1 Bilan consolidé résumé des cinq derniers exercices 325 6 2 Compte de résultat consolidé des cinq derniers exercices 325 11 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2011 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l article R 225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article R 225 31 du Code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée générale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues 1 Conventions et engagements soumis à l approbation de l Assemblée générale Conventions et engagements autorisés au cours de l exercice écoulé Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention ni d aucun engagement autorisés au cours de l exercice écoulé à soumettre à l approbation de l Assemblée générale en application des dispositions de l article L 225 38 du Code de commerce Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des engagements suivants autorisés depuis la clôture de l exercice écoulé qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d administration du 9 février 2012 et qu il vous est demandé d approuver à nouveau dans le cadre des dispositions Président directeur général Cette approbation est envisagée à la condition que son mandat d administrateur soit renouvelé par l Assemblée ses mandats de Président et Directeur Général soient renouvelés par le Conseil d administration et que les engagements liés à des critères de performance et concernant l indemnité de départ tels que décrits ci après ne soient pas modifiés a) Engagements concernant les conditions de retraite Personne concernée M Christophe de Margerie Président directeur général Nature et objet Les dirigeants sociaux bénéficient des mêmes dispositions que les salariés de TOTAL S A en matière d indemnité de départ à la retraite et de régime supplémentaire de retraite Indemnités de départ à la retraite Les dirigeants sociaux bénéficient de l indemnité de départ à la retraite d un montant égal à celle prévue par la convention collective nationale de l industrie du pétrole pour les salariés concernés du Groupe TOTAL Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération annuelle fixe et variable perçue au cours des douze derniers mois précédant le départ en retraite du dirigeant social Le versement de l indemnité de départ à la retraite des dirigeants sociaux est soumis à une condition de performance considérée comme remplie si deux au moins des trois critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois années précédant l année de départ du dirigeant social atteint au moins 12% la moyenne des ROACE (Return On Average Capital Employed) des trois années précédant l année de départ du dirigeant social le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du Groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre sociétés ExxonMobil Shell BP Chevron au cours des trois années précédant l année de départ du dirigeant social Régime supplémentaire de retraite Le régime supplémentaire de retraite est celui applicable aux dirigeants sociaux et salariés du Groupe dont la rémunération excède un montant égal à huit fois le plafond de la sécurité sociale au delà duquel il n existe pas de système légal ou conventionnel de retraite Le bénéfice de ce régime supplémentaire de retraite financé et géré par TOTAL S A est subordonné à des conditions d âge et d ancienneté minimum ainsi qu à une condition de présence du bénéficiaire dans l entreprise au moment où il fait valoir ses droits Cette condition de présence ne s applique toutefois pas dans les cas d invalidité ou de départ d un bénéficiaire de plus de 55 ans à l initiative du Groupe Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés TOTAL Document de référence 2011 300 Ce régime supplémentaire de retraite procure à ses bénéficiaires une pension dont le montant est égal à la somme de 1 8% de la part de la rémunération de référence comprise entre 8 et 40 plafonds annuels de la sécurité sociale et 1% de la part de la rémunération de référence comprise entre 40 et 60 plafonds annuels de la sécurité sociale multipliée par le nombre d années d ancienneté limité à 20 ans Cette pension de retraite est indexée sur l évolution du point ARRCO (Association pour le Régime de Retraite Complémentaire des salariés) Le cumul des montants annuels de la retraite supplémentaire et des autres retraites (autres que celles constituées à titre individuel et facultatif) ne peut excéder 45% de la rémunération moyenne des trois dernières années Si ce plafond était dépassé le montant de la retraite supplémentaire serait réduit à due concurrence Au 31 décembre 2011 les engagements à la charge de la Société au titre du régime supplémentaire de retraite correspondent pour le Président directeur général à une pension annuelle égale à 18 01% de sa rémunération annuelle perçue en 2011 b) Engagements concernant les dispositions applicables en cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat social Personne concernée M Christophe de Margerie Président directeur général Nature et objet En cas de résiliation ou de non renouvellement de son mandat social le Président directeur général bénéficiera d une indemnité de départ Cette indemnité sera égale à deux années de rémunération brute La base de référence sera constituée par la rémunération brute (fixe et variable) des douze mois précédant la date de résiliation ou de non L indemnité de départ versée en cas de changement de contrôle ou de stratégie décidé par la Société ne sera pas due en cas de faute grave ou lourde ou si le Président directeur général quitte la Société à son initiative change de fonctions à l intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein Le versement de cette indemnité en cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat social sera soumis à une condition de performance considérée comme remplie si deux au moins des trois critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois années précédant l année de départ du Président directeur général atteint la moyenne des ROACE (Return On Average Capital Employed) des trois années précédant l année de départ du Président directeur général atteint au moins 10% le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du Groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre sociétés ExxonMobil Shell BP Chevron au cours des trois années précédant l année de départ du 2 Conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée générale a) Dont l exécution s est poursuivie au cours de l exercice écoulé En application de l article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l exécution de la convention décrite ci après déjà approuvée par l Assemblée générale au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours de l exercice écoulé Convention concernant la mise à disposition de moyens spécifiques M Thierry Desmarest administrateur et Président d Honneur Nature et objet Moyens mis à la disposition du Président d Honneur Le Président d Honneur compte tenu des missions de représentation du Groupe qui lui sont confiées bénéficie de la mise à disposition des moyens suivants bureau assistante voiture avec chauffeur b) Sans exécution au cours de l exercice écoulé Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des engagements décrits en détail ci dessus concernant l indemnité de départ à la retraite le régime supplémentaire de retraite et le versement sous certaines conditions d une indemnité en cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat social de M Christophe de Margerie déjà approuvés par l Assemblée générale au cours d exercices antérieurs qui n ont pas donné lieu à exécution au cours de l exercice écoulé Paris La Défense le 23 mars 2012 Jay Nirsimloo Laurent Vitse TOTAL S A 11 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Document de référence 2011 TOTAL301 KPMG Audit En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le contrôle des comptes annuels de la société TOTAL S A tels qu ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Nous avons procédé à l appréciation des approches retenues par votre Société pour l évaluation des titres de participation telles que décrites dans la note 1 de l annexe sur la base des éléments disponibles à ce jour et mis en uvre des tests pour vérifier par sondages l application de ces méthodes Dans le cadre de nos appréciations nous nous sommes également assurés du caractère raisonnable des estimations associées à l application de ces méthodes Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Paris La Défense le 23 mars 2012 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels TOTAL Document de référence 2011 302 3 Comptes sociaux société mère Exercice (en milliers d euros) 2011 2010 2009 Charges nettes d exploitation (note 13) (10 907 658) (8 179 634) (6 758 269) Dotations aux amortissements et provisions d exploitation (note 14) (260 650) (141 174) (129 113) Charges et produits financiers (note 15) (428 098) (448 084) (449 419) (Dotations) Reprises aux provisions financières (839 231) (489 911) (236 234) Autres charges et produits financiers (note 17) (8 656) (7 945) 2 328 Résultat sur cessions de titres et prêts 435 924 (34 976) 639 371 Résultat sur cessions d immobilisations 43 239 Éléments exceptionnels 31 866 (75 259) (13 802) Résultat exceptionnel (note 18) 467 833 (109 996) 625 569 Participation et intéressement des salariés (52 073) (54 613) (36 973) Impôts (3 050 856) (1 532 807) (1 384 612) ACTIF 2011 2010 2009 Amortissements et provisions (310 388) (245 031) (208 540) Amortissements et provisions (406 249) (361 610) (327 094) Amortissements et provisions (574 296) (565 561) (545 634) Écarts de conversion (note 11) 4 12 212 588 PASSIF 2011 2010 2009 Capitaux propres (note 6) Acompte sur dividendes (4 058 442) (2 664 730) (2 660 016) Produits constatés d avance 250 (en millions d euros) 2011 2010 2009 et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 110 102 89 Dotations (Reprises) aux provisions des immobilisations financières 7 24 Dotations (Reprises) aux autres provisions 965 571 274 (Profits) Pertes sur cessions (436) 35 (639) Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement (789) (266) (299) Autres net (4) 126 31 Acquisition d immobilisations corporelles et incorporelles (82) (64) (538) Acquisition de titres de participation et augmentations de prêts long terme (4 361) (6 317) (1 401) Investissements (4 443) (6 381) (1 939) Produits de cession sur titres et remboursements de prêts long terme 2 419 782 955 Désinvestissements 2 419 782 955 Flux de trésorerie d investissement (2 024) (5 599) (984) Augmentation de capital 482 41 32 Rachat d actions propres Solde du dividende payé en numéraire (2 685) (2 662) (2 655) Acompte sur dividende payé en numéraire (2 684) (2 665) (2 660) Remboursement d emprunts à long terme (63) (245) Augmentation (Diminution) des dettes financières et concours bancaires courants (2 811) 4 432 1 220 Flux de trésorerie de financement (7 698) (917) (4 308) Augmentation (diminution) des disponibilités et dépôts à court terme (103) (84) (202) Disponibilités et dépôts à court terme au bilan d ouverture 141 225 427 Disponibilités et dépôts à court terme au bilan de clôture 38 141 225TOTAL S A Document de référence 2011 TOTAL305 3 4 Variation des capitaux propres Solde du dividende payé en numéraire (a) (2 655) (2 655) Acompte sur dividende 2009 (b) (2 660) (2 660) Réduction de capital (24 800 000) (62) (1 160) (1 222) Variation des écarts de réévaluation (2) (2) Solde du dividende payé en numéraire (c) (2 662) (2 662) Acompte sur dividende 2010 (d) (2 665) (2 665) Réduction de capital Variation des écarts de réévaluation 11 11 Solde du dividende payé en numéraire (e) (2 685) (2 685) Acompte sur dividende 2011 (f)(g) (4 058) (4 058) Variation des écarts de réévaluation réservée aux salariés (1) (1) (f) Acompte sur dividende versé en 2011 au titre du 1 (en millions d euros) Actions émises Réserves TOTAL Document de référence 2011 306 2) Immobilisations incorporelles et corporelles Siège (a) 375 (245) 130 141 Succursale (A D G I L ) (b) 489 (65) 424 432 Total immobilisations incorporelles 864 (310) 554 573 Terrains 36 36 34 Constructions 93 (50) 43 46 Autres 457 (356) 101 94 Total immobilisations corporelles 586 (406) 180 174 (b) Les amortissements des succursales liés à l activité commerciale sont comptabilisés en coût d achat des marchandises vendues Les comptes de l exercice 2011 sont établis conformément Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d origine corrigée des incidences de la réévaluation légale de 1976 Ces immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée de Constructions 20 30 ans Mobilier agencements 5 10 ans Matériel de transport 2 5 ans Matériel et mobilier de bureau 5 10 ans Matériel informatique 3 5 ans Les titres de participation sont comptabilisés au coût d acquisition éventuellement corrigé de la réévaluation légale de 1976 Les créances rattachées à des participations sont valorisées Pour le secteur Amont les titres de participation et créances rattachées font l objet d une provision à hauteur des dépenses d exploration en l absence d une décision de mise en production Dans l hypothèse où il a été mis en évidence l existence de réserves prouvées la valeur des titres et créances est limitée au montant des revenus futurs actualisés au moment de la clôture Pour les autres secteurs les provisions pour dépréciation des titres de participation et créances rattachées sont calculées en fonction des capitaux propres de la valeur économique et de l intérêt de la détention des titres Les stocks sont évalués au prix de revient ou à la valeur de marché si celle ci est inférieure Les stocks d hydrocarbures bruts et de produits pétroliers sont évalués selon la méthode FIFO (First In First Out) Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur comptable Les créances et dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de change à la clôture de l exercice Les différences de conversion sur les éléments ne faisant pas l objet d une couverture de change sont comptabilisées en écart de conversion actif ou passif Les pertes de change latentes donnent lieu à la constitution d une provision pour risques Les différences de conversion sur les autres créances et dettes en devises étrangères sont comptabilisées en résultat et compensées par les gains ou pertes latents résultant d opérations de couverture TOTAL S A utilise des instruments financiers dans un but exclusif de couverture économique afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d intérêt et des cours de change de devises étrangères Dans le cadre de cette politique TOTAL S A a recours à des swaps de taux d intérêt et des opérations à terme Les différentiels d intérêts attachés aux swapsou les reports et déports attachés à ces opérations à terme sont constatés prorata temporis au compte de résultat en charges ou produits financiers sur la durée de vie des instruments TOTAL S A 1) Principes comptables 3) Titres de participation et créances rattachées A) Variation des titres et créances rattachées Ventilation par secteur (a) Les mouvements des créances rattachées résultent essentiellement des flux de financement de Total Finance et Total Treasury B) Après provisions sur titres et créances rattachées Monétaires Non monétaires Monétaires Non monétaires TOTAL Document de référence 2011 308 4) Autres immobilisations financières A) Variation des autres immobilisations financières Titres de l activité portefeuille 4 4 Autres créances 34 42 (32) 44 Dépôts et cautionnements 15 15 Total 53 42 (32) 63 B) Après provisions sur les autres immobilisations financières Titres de l activité portefeuille 4 4 4 Autres créances (a) 44 44 34 Dépôts et cautionnements 15 15 15 Total (b) 63 63 53 (a) Le montant net au 31 décembre 2011 est à plus d un an (b) Au 31 décembre 2010 les valeurs brutes et les valeurs nettes étaient identiques (b) La totalité est à moins d un an Monétaires Non monétaires Monétaires Non monétaires Document de référence 2011 TOTAL309 Augmentation de capital réservée aux salariés L Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 a délégué au Conseil d administration la compétence d augmenter en une ou plusieurs fois le capital social dans un délai maximum de vingt six mois en réservant la souscription aux salariés du Groupe adhérant à un plan d épargne d entreprise dans la limite de 1 5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d administration décidant l émission étant précisé que le montant du capital social émis à ce titre s impute sur le plafond global d augmentations de capital social susceptibles d être réalisées au titre de la délégation de compétence consentie par l Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 au Conseil d administration en vue d augmenter le capital par émission d actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription Dans le cadre de cette délégation de compétence le Conseil d administration du 28 octobre 2010 a décidé de mettre en uvre une augmentation de capital réservée aux salariés en 2011 dans la limite de 12 millions d actions portant jouissance au 1 et a délégué au Président directeur général tous pouvoirs afin de fixer les dates d ouverture et de clôture de la période de souscription ainsi que le prix de souscription des actions Le 14 mars 2011 le Président directeur général a décidé que la période de souscription serait fixée du 16 mars au 1 a constaté que le prix de souscription unitaire serait de 34 80 euros Dans le cadre de cette augmentation de capital 8 902 717 actions TOTAL ont été souscrites et créées le 28 avril 2011 Utilisant l autorisation conférée par l Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2007 pour procéder à la réduction du capital social par annulation d actions détenues par la Société dans la limite de 10% du capital social par période de vingt quatre mois le Conseil d administration du 30 juillet 2009 a décidé (actions TOTAL détenues par TOTAL S A ) actions soit 0 39% du capital social réparties de la façon suivante 6 712 528 actions affectées aux plans d attribution gratuite d actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe 2 510 377 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d options d achat ou à de nouveaux plans d attribution Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés de ses propres actions soit 0 52% du capital social réparties 6 012 460 actions affectées aux plans d attribution gratuite d actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe 6 143 951 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d options d achat ou à de nouveaux plans d attribution Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés de ses propres actions soit 0 64% du capital social réparties 6 017 499 actions affectées à la couverture des plans d options d achat d actions TOTAL dont bénéficient les salariés et dirigeants 5 799 400 actions affectées aux plans d attribution gratuite d actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe 3 259 023 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d options d achat ou à de nouveaux plans d attribution Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Les variations du nombre d actions composant le capital social s analysent comme suit Données historiques Actions émises en raison de Exercice d options de souscription d actions TOTAL 934 780 Garantie d échange offerte aux bénéficiaires d options de souscription d actions Elf Aquitaine 480 030 Actions annulées (a) (24 800 000) Actions émises en raison de Exercice d options de souscription d actions TOTAL 1 218 047 Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés 8 902 717 Exercice d options de souscription d actions TOTAL 5 223 665 (a) Sur décision du Conseil d administration du 30 juillet 2009 (b) Dont 109 554 173 actions d autodétention et d autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés TOTAL Document de référence 2011 310 B) Réserves (en millions d euros) 2011 2010 2009 Réserve spéciale de réévaluation 48 48 37 Réserve légale 740 740 740 Réserves 390 390 390 7) Provisions pour risques et charges Provisions pour risques d exploitation (dont note 8) et charges de rémunération 261 282 (106) 437 (b) Provisions pour risques exceptionnels 44 (44) (a) Les provisions pour risques financiers comprennent principalement une garantie donnée à une filiale de financement de l activité Amont pour 4 282 millions d euros (b) Les provisions pour risques d exploitation représentent des provisions de 325 millions d euros pour retraites pensions et obligations similaires de 9 millions d euros pour médailles du travail ainsi qu une provision de 97 millions d euros pour attribution gratuite d actions Son montant est calculé sur la base de la valeur des actions achetées en couverture du plan et prorata temporisde la période dite d acquisition soit deux ans au terme de laquelle l attribution des actions à leur bénéficiaire est définitive sous réserve qu une condition de performance soit remplie (cf note 23) 8) Provisions pour restructurations retraites pensions et obligations similaires TOTAL S A participe à des régimes de prévoyance retraite préretraite et indemnités de départ Pour les régimes à cotisations définies et les régimes mutualisés avec d autres employeurs les charges correspondent aux cotisations versées Les provisions au 31 décembre se décomposent de la manière suivante (en millions d euros) 2011 2010 Provisions pour retraites pensions et obligations similaires 325 155 Provisions pour restructurations Provisions au 31 décembre 325 155 Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués à l aide de la méthode prospective dite des « unités de crédits projetées » L estimation actuarielle dépend de différentes hypothèses telles que l ancienneté l espérance de vie le taux de rotation du personnel de l entreprise ainsi que les hypothèses de revalorisation et d actualisation Sur l exercice 2011 une dotation de 172 millions d euros a été constatée au titre d un dispositif de préretraite (actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe) détenait indirectement par l intermédiaire de ses filiales 100 331 268 de ses propres actions soit 4 24% du capital social au 31 décembre Nucléaire détenue indirectement à 100% par TOTAL S A 98 307 596 actions détenues par des filiales d Elf Aquitaine (Financière Valorgest Sogapar et Fingestval) Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés TOTAL S A TOTAL Document de référence 2011 312 Les hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre sont les suivantes 2011 2010 Taux d actualisation 4 07% 4 36% Taux moyen de revalorisation des salaires 4 61% 4 38% Taux de rendement moyen prévu des placements 4 95% 5 28% TOTAL S A enregistre dans ses comptes une provision correspondant à la dette actuarielle nette des actifs de retraite et des gains et pertes actuariels à amortir lorsque cette somme constitue un passif de retraite Les gains et pertes actuariels résultant notamment des changements dans les hypothèses sont amortis linéairement sur la durée de vie L engagement de la Société pour les régimes non confiés à des organismes d assurance extérieurs se rapproche de la provision constatée (en millions d euros) 2011 2010 Dette actuarielle au 31 décembre 480 251 Pertes et gains actuariels à amortir (157) (96) Provisions retraites et autres au 31 décembre 323 155 L engagement de la Société pour les régimes externalisés auprès de fonds d assurance s élève à (en millions d euros) 2011 2010 Dette actuarielle au 31 décembre 257 262 Actifs de retraite (191) (225) Engagement net au 31 décembre 66 37 Provisions pour retraite et autres au 31 décembre 2 Échéances au 31 décembre 2011 À un an À plus À plus 2010 (en millions d euros) au plus d un an et de 5 ans moins de 5 ans Emprunts obligataires Intérêts courus Total des emprunts obligataires 129 129 125 (a) Cet emprunt a été transformé en emprunts en dollars à taux variable par des swapsd émission adossés individuellement (b) Dont 28 732 millions d euros concernant les entreprises liées (c) Dont 5 970 millions d euros concernant les entreprises liées 10) Dettes d exploitation (en millions d euros) 2011 2010 Fournisseurs 1 253 (a) 941 (b) Autres dettes d exploitation 2 587 850 à échoir à un mois 393 millions d euros et à six mois au plus tard 233 millions d euros (b) À l exclusion des factures non parvenues (461 millions d euros) il reste un encours de 480 millions d euros dont 405 millions d euros liés aux succursales implantées à l étranger vis à vis de fournisseurs étrangers et pour lesquels l échéancier est le suivant à échoir à un mois 184 millions d euros et à trois mois au plus tard 221 millions d euros 2 millions d euros hors Groupe à échoir au plus tard le 31 janvier 2011 (d) Concerne en totalité des échéances à moins d un an Compte tenu des méthodes de conversion décrites en note 1 le solde des écarts de conversion actif et passif au 31 décembre 2011 correspond à un écart de conversion net passif de 299 millions d euros provenant essentiellement des prêts en dollars (en millions d euros) 2011 2010 Coût d achat des marchandises vendues (8 149) (5 611) Autres achats et charges externes (1 487) (1 413) Impôts taxes et versements assimilés (37) (37) Charges de personnel (1 235) (1 119) Total (10 908) (8 180) 14) Dotations aux amortissements et provisions d exploitation (en millions d euros) 2011 2010 Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles (85) (79) pour restructurations retraites pensions obligations similaires et charges de rémunération (282) (108) Sous total 1 (367) (187) Reprises sur provisions pour restructurations retraites pensions obligations similaires et charges de rémunération 106 46 Sous total 2 106 46 Total (1 + 2) (261) (141) (en millions d euros) France Reste de Document de référence 2011 TOTAL313 17) Autres charges Cette perte nette de 9 millions d euros est entièrement constituée Le résultat exceptionnel est un profit de 468 millions d euros constituée majoritairement du résultat de cession des titres de participation à hauteur de 436 millions d euros dont Total EP Canada pour 434 millions d euros et autres pour 2 millions d euros 12 millions d euros correspondent principalement à des versements au titre de bourses et subventions accordées 44 millions d euros correspondent à une reprise de provision d impôts à payer relative aux années De 1966 à 2010 inclus TOTAL S A était soumise à l impôt sur les sociétés selon le régime du bénéfice consolidé prévu à l article 209 quinquiesdu Code général des impôts Le 25 juillet 2011 la Société a informé l Administration de sa décision de ne pas solliciter le renouvellement de son agrément pour ce régime De ce fait à erjanvier 2011 TOTAL S A est assujettie d une part à l impôt français sur les sociétés selon les règles de droit commun c est à dire selon les règles de la territorialité de l impôt prévues par l article 209 I du Code général des impôts D autre part TOTAL S A est imposée à l étranger sur les résultats de ses exploitations directes situées à l étranger Par ailleurs depuis le 1 erjanvier 1992 TOTAL S A opte pour le régime de la fiscalité des groupes prévu aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts En application de la convention d intégration signée entre TOTAL S A et ses filiales intégrées les déficits réalisés par les sociétés intégrées pendant la période d intégration sont définitivement acquis à TOTAL S A La position de change générée le cas échéant par l activité commerciale est systématiquement couverte par achat vente de devises essentiellement au comptant et parfois à terme Quant aux actifs long terme en devises étrangères TOTAL S A s efforce de réduire le risque de change associé en adossant si cela est possible un financement dans la même devise En terme de taux d intérêt l essentiel de l endettement long terme est ramené à taux variable par l utilisation de swapsd émission (swapsde taux et change long terme) La trésorerie courante est gérée sur la base du taux au jour le jour notamment par le biais L encours d instruments financiers est contrôlé par un service indépendant de la salle des marchés qui procède à des évaluations à la valeur de marché et à des estimations de sensibilité Le risque de contrepartie est suivi régulièrement en référence à un dispositif de limites définies par la Direction générale du Groupe (en millions d euros) 2011 2010 Intérêts sur emprunts et charges assimilées (548) (460) Pertes sur créances rattachées à des participations Sous total 1 (548) (460) Produits des créances de l actif immobilisé 1 1 Intérêts sur dépôts court terme et produits assimilés 119 11 Sous total 2 120 12 Total (1 + 2) (428) (448) (a) Dont concernant les entreprises liées 526 304 (b) Dont concernant les entreprises liées 5 10 (en millions d euros) 2011 2010 Amont 3 075 2 195 Aval 53 248 Chimie 4 Activités financières 7 471 4 050 TOTAL Document de référence 2011 314 21) Engagements (en millions d euros) 2011 2010 Engagements donnés Garanties sur droits de douanes 1 021 1 021 Garanties sur emprunts bancaires 6 738 6 886 Garanties sur lignes de crédit confirmées 81 604 Total des engagements donnés 71 697 65 677 Engagements reçus Garanties sur lignes de crédit confirmées 8 836 7 178 Garanties sur découverts autorisés confirmés 7 611 4 373 Autres engagements reçus 1 183 1 671 Total des engagements reçus 17 630 13 222 en Australie avec Bechtel et aux accords signés dans le cadre des projets en Ouganda (b) Garanties des emprunts obligataires et des programmes de financements court terme émis par Total Capital et Total Capital Canada Ltd Sur un programme de 53 654 millions d euros Les engagements hors bilan liés aux activités du Groupe sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci dessous Au 31 décembre (en millions d euros) 2011 2010 Swapsd émission Montant notionnel pied de coupon (a) 129 125 Valeur de marché pied de coupon (b) 32 40 Swapsde taux court terme Prêteur à taux fixe (a) 935 Valeur de marché pied de coupon (b) Contrat à terme de devises Montant notionnel (a) 912 607 Valeur de marché (b) (29) 1 (a) Ces montants fixent le niveau d engagement notionnel sans être représentatifs d une perte ou d un gain latent (b) Cette valeur a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices avec prise en compte d un spreaddéterminé pour le Groupe Au 31 décembre 2011 2010 Cadres 5 101 4 921 Agents de maîtrise 1 452 1 449 Techniciens employés et ouvriers 448 439 Document de référence 2011 TOTAL315 Les options sont exerçables sous réserve qu une condition de présence soit remplie avec un différé de deux ans assorti d un délai d incessibilité de quatre ans à compter de la date d attribution et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date Pour les plans 2007 à 2011 le délai d incessibilité de quatre ans n est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d une société filiale non française à la date d attribution lesquels peuvent céder les actions issues d exercice d options à compter d un délai de deux ans après la date d attribution Pour le plan 2011 le Conseil d administration a décidé que pour chaque attributaire (autre que le Président directeur général) les options seront soumises à une condition de performance qui est fonction de la moyenne des taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe (Return On Equityou ROE) tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure Par ailleurs dans le cadre du plan 2011 le Conseil d administration a décidé que pour le Président directeur général le nombre d options de souscription d actions définitivement attribuées à celui ci sera fonction de deux conditions de performance Pour 50% des options de souscription attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui 23) Plans d options de souscription et d achat d actions A) Options de souscription d actions TOTAL Nombre d options (c) Annulées (8 020) (18 387) (6 264) (5 370) (13 780) (2 180) (10 610) (64 611) 45 04 Exercées (681 699) (253 081) (934 780) 34 59 Annulées (d) (1 420) (15 660) (6 584) (4 800) (5 220) (92 472) (4 040) (1 120) (131 316) 43 50 Exercées (1 075 765) (141 202) (1 080) (1 218 047) 33 60 Annulées (e) (738 534) (28 208) (16 320) (17 380) (16 080) (13 260) (14 090) (85 217) (1 000) (930 089) 34 86 Exercées (4 995 910) (216 115) (200) (2 040) (9 400) (5 223 665) 33 11 (a) La date d attribution correspond à la date du Conseil d administration ayant décidé l attribution d options de souscription d actions sauf pour l attribution du 9 octobre 2008 qui a été décidée par le Conseil d administration du 9 septembre 2008 (b) Prix d exercice en euros Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d exercice des options de souscription d actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l apport scission d Arkema les prix d exercice des options de souscription (c) Les nombres d options attribuées existantes annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l Assemblée générale des actionnaires souscription soumises à condition de performance du plan 2008 est de 60% TOTAL Document de référence 2011 316 dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égal à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE Pour 50% des options de souscription attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des taux de rentabilité des capitaux mis en uvre du Groupe (Return On Average Capital Employedou ROACE) tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Pour le plan 2010 le Conseil d administration a décidé que Pour chaque attributaire d un nombre d options inférieur ou égal à 3 000 (autre que le Président directeur général) les options Pour chaque attributaire d un nombre d options supérieur à 3 000 et inférieur ou égal à 50 000 (autre que le Président directeur général) les 3 000 premières options et les deux tiers des options au delà des 3 000 premières options seront définitivement les options restantes soit le tiers des options au delà des 3 000 premières options seront définitivement attribuées sous réserve que la condition de performance fixée ci après soit remplie Pour chaque attributaire d un nombre d options supérieur à 50 000 (autre que le Président directeur général) les 3 000 premières options les deux tiers des options au delà options et le tiers des options au delà des 50 000 premières options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire les options restantes soit le tiers des options au delà des et les deux tiers des options au delà des 50 000 premières options seront définitivement attribuées sous réserve que la condition de performance fixée ci après soit remplie La condition de performance dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure Par ailleurs dans le cadre du plan 2010 le Conseil d administration a décidé que pour le Président directeur général le nombre d options de souscription d actions définitivement attribuées à celui ci sera fonction de deux conditions de performance Pour 50% des options de souscription attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Pour 50% des options de souscription attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des ROACE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Plan 2009 Pour le plan 2009 le Conseil d administration a décidé que pour chaque attributaire bénéficiant d un nombre d options supérieur à 25 000 options à l exception du Directeur Général le tiers des options au delà de ce nombre lui sera définitivement attribué sous réserve qu une condition de performance soit remplie Cette condition de performance dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des taux de ROE tels que publiés par le Groupe et calculés à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure Par ailleurs le Conseil d administration a décidé que pour le Directeur Général le nombre d options de souscription définitivement attribuées à celui ci sera fonction de deux conditions Pour 50% des options de souscription attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe et calculés à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Pour 50% des options de souscription attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d options attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe et calculés à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% TOTAL S A Document de référence 2011 TOTAL317 C) Garantie d échange accordée aux bénéficiaires d options de souscription d actions Elf Aquitaine Dans le cadre de l offre publique d échange sur les actions Elf Aquitaine menée en 1999 le Groupe s était engagé à garantir aux bénéficiaires d options de souscription d actions Elf Aquitaine à l issue de la période visée à l article 163 bis C du Code général des impôts (CGI) et jusqu au terme de la période d exercice des options une faculté d échange de leurs actions futures Elf Aquitaine contre des actions TOTAL sur la base de la parité d échange de l offre (dix neuf actions TOTAL pour treize actions Afin de prendre en compte l apport scission de S D A (Société de Développement Arkema) par Elf Aquitaine l apport scission d Arkema par TOTAL S A et la division par quatre du nominal de l action TOTAL le Conseil d administration de TOTAL S A du 14 mars 2006 a décidé conformément aux stipulations de l engagement d échange d ajuster la parité en vigueur dans la garantie d échange mentionnée ci dessus (voir page 22 du « Prospectus en vue de l admission des actions Arkema aux négociations sur le marché Eurolist d Euronext dans le cadre de l attribution des actions Arkema aux actionnaires de TOTAL S A ») Cette parité d échange a été ajustée le 22 mai 2006 à six actions TOTAL pour une action Elf Aquitaine suite à l approbation par l Assemblée générale des actionnaires d Elf Aquitaine le 10 mai 2006 de l apport scission de S D A par Elf Aquitaine et à l approbation par l Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A le 12 mai 2006 de l apport scission d Arkema par TOTAL S A ainsi que de la division par quatre du nominal Cette garantie d échange a expiré le 12 septembre 2009 à l échéance du plan 1999 n° 2 d options de souscription d actions Elf Aquitaine En conséquence il n existe plus d actions Elf Aquitaine pouvant bénéficier de cette garantie Nombre d options (e) Notifiées Annulées (4 650 446) (7 920) (4 658 366) 41 47 Exercées (40 980) (507 676) (548 656) 39 21 Notifiées Exercées (1 263 272) (1 263 272) 39 03 Existantes au 1 erjanvier 2011 Notifiées Annulées Exercées Existantes au 31 décembre 2011 (a) Les options étaient exerçables sous réserve qu une condition de présence soit remplie avec un différé de 3 5 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date d attribution et devaient être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date Ce plan est arrivé à échéance le 10 juillet 2009 (b) Les options sont exerçables sous réserve qu une condition de présence soit remplie avec un différé de 2 ans assorti d un délai d incessibilité de 4 ans à compter de la date d attribution et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date Ce plan est arrivé à échéance le 9 juillet 2010 (c) La date d attribution correspond à la date du Conseil d administration ayant décidé l attribution d options d achat d actions (d) Prix d exercice en euros Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d exercice des options d achat d actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l apport scission d Arkema les prix d exercice des options d achat d actions TOTAL de ces (e) Les nombres d options attribuées existantes annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l Assemblée générale des actionnaires TOTAL Document de référence 2011 318 varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% En raison de l application de la condition de performance ces taux d attribution des options ont été de 100% pour le plan 2009 Les actions préalablement rachetées par la Société sur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l issue d une période d acquisition de deux ans à compter de la date d attribution Cette attribution définitive est assortie d une condition de présence et d une condition de performance Par ailleurs la cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu au terme d une période d obligation de conservation de deux ans à compter de la date d attribution définitive Pour le plan 2011 le Conseil d administration a décidé que pour les dirigeants (autre que le Président directeur général) toutes les actions seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve qu une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure Le Conseil d administration a également décidé que pour chaque attributaire (autre le Président directeur général et les dirigeants) bénéficiant d un nombre d actions supérieur à 100 actions lesactions au delà de ce nombre seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition de performance Par ailleurs le Conseil d administration a décidé que pour le Président directeur général le nombre d actions définitivement attribuées à celui ci sera fonction de deux conditions de Pour 50% des actions attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d actions attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Pour 50% des actions attribuées l attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% D) Attribution gratuite d actions de performance TOTAL Attribuées définitivement (b) (c) (1 928) (2 922) (2 320 799) (600) (2 326 249) Attribuées définitivement (b) (c) (1 024) (3 034) (552) (1 649 014) (1 904) (636) (1 656 164) Attribuées définitivement (b) (c) (e) (800) (700) (792) (356) (2 928 122) (1 836) (2 932 606) (a) La date d attribution correspond à la date du Conseil d administration ayant décidé l attribution gratuite d actions sauf pour l attribution du 9 octobre 2008 qui a été décidée par le (c) Y compris des attributions définitives d actions gratuites dont le droit à attribution avait été indûment annulé Le taux d acquisition du plan 2008 est de 60% (e) Le taux d acquisition du plan 2009 est de 100% Document de référence 2011 TOTAL319 E) Plan mondial d attribution gratuite d actions TOTAL Le Conseil d administration a décidé le 21 mai 2010 la mise en uvre et les conditions d un plan mondial d attribution gratuite d actions aux salariés du Groupe Au 30 juin 2010 chaque salarié a reçu des droits à 25 actions gratuites L attribution définitive est soumise à une condition de présence pendant la période d acquisition du plan Les actions attribuées ne sont pas soumises à une condition de performance À l issue de la période d acquisition les actions attribuées seront des actions nouvelles Plan 2010 Plan 2010 Total (2 + 2) (4 + 0) Nombre d actions attribuées gratuitement Existantes au 1 erjanvier 2010 Annulées (125) (75) (200) Attribuées définitivement (b) (75) (75) Notifiées Annulées (29 175) (54 625) (83 800) Attribuées définitivement (b) (475) (425) (900) (b) Attributions définitives à la suite du décès ou de l invalidité des bénéficiaires des actions TOTAL Document de référence 2011 320 Pour le plan 2010 le Conseil d administration a décidé que pour chaque attributaire bénéficiant d un nombre d actions supérieur à 100 actions la moitié des actions au delà de ce nombre sera définitivement attribuée à leur bénéficiaire sous réserve qu une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir des éléments du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure Pour le plan 2009 le Conseil d administration a décidé que pour chaque attributaire bénéficiant d un nombre d actions supérieur à 100 actions la moitié des actions au delà de ce nombre sera définitivement attribuée à leur bénéficiaire sous réserve qu une condition de performance soit remplie Cette condition de performance dispose que le nombre définitif d actions attribuées gratuitement est fonction de la moyenne des ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe et calculés à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2009 et 2010 Le taux d acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure En raison de l application de la condition de performance ce taux d acquisition des actions a été de 100% pour le plan 2009 24) Autres Rémunération des organes d administration et de direction Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature comptabilisées par les sociétés françaises et étrangères membres du Groupe pour l ensemble des principaux dirigeants du Groupe (les membres du Comité directeur et le Trésorier) et pour les membres salariés du Conseil d administration est détaillé comme suit (en millions d euros) 2011 2010 2009 Nombre de personnes 30 26 27 Charges relatives aux autres avantages à long terme Charges relatives aux indemnités de fin de contrat de travail 4 8 (a) Les avantages dont bénéficient les principaux dirigeants du Groupe et certains membres du Conseil d administration salariés et anciens salariés du Groupe concernent des indemnités versées au moment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaire et de prévoyance qui représentent un engagement de 139 7 millions d euros au 31 décembre 2011 Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d administration au titre des jetons de présence se sont élevées à 1 07 million d euros L ensemble des litiges concernant TOTAL S A sont inclus dans la note 32 Autres risques et engagements de l annexe aux comptes consolidés jointe dans le Document de référence TOTAL S A Document de référence 2011 TOTAL321 5 Autres informations financières société mère (b) Dont 53 654 millions d euros concernant Total Capital pour les programmes d émission d emprunts obligataires et de financements court terme propres Valeur comptable des titres détenus Prêts et options et actions Elf Aquitaine bénéficiant Résultat après impôts mais avant dotations Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (a) Le 18 mai 2006 le nominal de l action a été divisé par quatre (b) Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d actions pondéré dilué sur l année en excluant les actions d autocontrôle et d autodétention 79 personnes en 2010 et 89 personnes en 2011) Document de référence 2011 TOTAL323 5 3 Affectation du résultat 2011 (Dividende net proposé 2 28 euros par action) 5 4 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices (en milliers d euros) Apports en numéraire Montants TOTAL Document de référence 2011 324 6 Informations financières consolidées 6 1 Bilan consolidé résumé des cinq derniers exercices Actifs destinés à être cédés ou échangés 1 270 Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés 197 6 2 Compte de résultat consolidé des cinq derniers exercices Charges d exploitation (152 897) (131 963) (109 521) (150 534) (128 026) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (7 506) (8 421) (6 682) (5 755) (5 425) Autres charges et produits 699 496 (286) (185) 204 Coût de l endettement financier net (440) (334) (398) (527) (539) Charge d impôt (14 073) (10 228) (7 751) (14 146) (13 575) 11 Informations financières consolidées des cinq derniers exercices Document de référence 2011 TOTAL325 Responsabilité sociale La note méthodologique concernant les informations figurant dans le chapitre 12 est disponible sur le site Internet du Groupe (www total com rubrique Analystes RSE) 1 Informations sociales 328 1 1 Emploi 328 1 2 Organisation du temps de travail 329 1 3 Dialogue social 329 1 4 Formation 330 1 5 Égalité des chances 330 2 Informations sur la sécurité la santé et l environnement 332 2 1 Santé et sécurité au travail 333 2 2 Protection de l environnement 333 2 3 Santé et sécurité des consommateurs 338 3 Informations sociétales 339 3 1 Relations avec les parties prenantes 339 3 2 Développement socio économique des communautés et des territoires où TOTAL est implanté 339 3 3 Actions de partenariat et de mécénat 340 3 4 Loyauté des pratiques 341 4 Autres informations sociales sociétales et environnementales 343 4 1 TOTAL et les sables bitumineux canadiens 343 4 2 TOTAL et les gaz de schiste 343 4 3 TOTAL et les énergies nouvelles 344 5 Rapports des organismes de vérification 345 5 1 Avis portant sur les données des secteurs E&P et Raffinage sur une partie des assertions et sur la consolidation Groupe 345 5 2 Avis portant sur les données des secteurs GEN Marketing et Chimie et l autre partie des assertions 348 Responsabilité sociale environnementale et sociétale TOTAL Document de référence 2011 328 Au 31 décembre 2011 les effectifs du Groupe s élèvent à 96 104 salariés appartenant à 356 sociétés et filiales présentes dans 106 pays Les tableaux ci dessous indiquent à fin 2010 et fin 2011 la répartition des salariés selon les critères suivants genre nationalité secteur d activité zone géographique et tranche d âge Effectifs du Groupe au 31 décembre 2011 2010 Nombre total de salariés 96 104 92 855 Femmes 29 7% 29 4% Hommes 70 3% 70 6% Français 36 1% 37 4% Autres nationalités 63 9% 62 6% Exploration & Production 16 7% 16 7% Gaz & Énergies nouvelles 7 8% 1 8% Raffinage & Marketing 30 1% 34 6% Trading & Shipping 0 5% 0 5% Chimie 43 4% 44 9% Holding 1 5% 1 5% France métropolitaine 36 5% 37 9% DOM TOM 0 4% 0 3% Reste de l Europe 23 4% 26 8% Afrique 9 6% 9 4% Amérique du Nord 6 8% 6 7% Amérique du Sud 7 5% 7 3% Asie 14 1% 10 1% Moyen Orient 1 1% 0 9% Océanie 0 6% 0 6% Répartition par tranche d âge < à 25 ans 5 9% 6 4% > à 55 ans 12 0% 12 0% Entre 2010 et 2011 les effectifs ont augmenté de 3 5% Les événements ayant eu un impact notable sur leur évolution sont l investissement dans SunPower et la cession d une partie de l activité Résines À fin 2011 les pays qui comptent les effectifs les plus importants sont après la France les États Unis suivis des Philippines de la Belgique et de la Chine La répartition par genre et par nationalité des effectifs cadres ou équivalents ( 300 points Hay) est la suivante ou équivalents au 31 décembre 2011 2010 Nombre total de cadres 26 836 25 998 Femmes 23 1% 22 7% Hommes 76 9% 77 3% Français 41 1% 41 6% Autres nationalités 58 9% 58 4% Le Panorama social mondial (PSM) a concerné en 2011 73 654 Effectifs du Groupe au périmètre PSM 2011 2010 Effectifs concernés 73 654 66 644 % des effectifs du Groupe 77% (a) 72% (a) 81% hors filiales de SunPower qui n ont pu être intégrées au PSM en 2011 Au 31 décembre 2011 2010 Nombre total de recrutements CDI 9 295 8 792 Femmes 29 4% 30 7% Hommes 70 6% 69 3% Français 12 8% 8 7% Autres nationalités 87 2% 91 3% Les recrutements de collaborateurs en contrat à durée indéterminée (CDI) réalisés en 2011 sur le périmètre consolidé sont en augmentation de 5 7% par rapport à 2010 Les recrutements les plus nombreux l ont été en Asie (30 5%) suivie de l Europe (29 8%) et dans la branche Chimie (61 1%) TOTAL a par ailleurs embauché 3 321 collaborateurs en contrat à durée déterminée (CDD) sur le périmètre consolidé Plus de 500 000 candidatures ont été enregistrées par les filiales du périmètre PSM Au 31 décembre 2011 2010 Sorties hors retraites mutations cessations anticipées d activité 6 892 7 939 Décès 119 146 Démissions 4 332 4 957 Licenciements départs négociés 2 199 2 619 Rupture conventionnelle (France) 242 217 Total des sorties Total des effectifs 7 2% 8 5% Les éléments quantitatifs présentés ci après sur les effectifs mondiaux de TOTAL concernent l ensemble des filiales consolidées selon la méthode de l intégration globale Un certain nombre de données sont issues du Panorama social mondial (PSM) qui réunit près d une centaine d indicateurs mesurant des éléments importants de la politique sociale du Groupe Cette étude annuelle est conduite auprès d un échantillon des effectifs du périmètre consolidé représentatif de leur répartition par secteur d activité et par zone géographique la mention de ces données PSM dans le présent document fait référence au périmètre concerné (1) Les effectifs comprennent uniquement ceux des entreprises consolidées globalement Parmi les nombreuses parties prenantes avec lesquelles TOTAL entretient et entend développer un dialogue régulier (se reporter aussi au paragraphe 3 1 du présent chapitre) ses salariés et leurs représentants ont une place et un rôle privilégiés Dans les pays où la législation ne rend pas obligatoire une représentation des salariés TOTAL s attache à mettre en place une telle représentation et c est ainsi que dans la plupart des sociétés du Groupe existent des représentants des salariés majoritairement élus Les thèmes couverts par le dialogue social ne sont pas toujours les mêmes selon les sociétés mais l on retrouve toutefois des thèmes majeurstels que durée du travail hygiène et sécurité rémunérations formation ou encore égalité des chances PSM 2011 PSM 2010 Part des sociétés disposant d une représentation des salariés (a) 77 4% 86 2% par une convention collective 70 3% 73 4% (a) La baisse de ce pourcentage s explique par la variation du périmètre du PSM entre La durée de travail hebdomadaire moyenne est fixée en fonction des législations locales Elle est inférieure à quarante heures dans la majorité des filiales implantées en Europe et au Japon de quarante heures dans la majorité des pays d Asie et d Afrique Elle est plus élevée au Mexique ou en Inde Le taux d absentéisme pour raisons médicales est l un des indicateurs suivis dans le cadre du PSM PSM 2011 PSM 2010 Taux d absentéisme pour raisons médicales 2 7% 2 8%Selon les législations locales en vigueur plusieurs dispositifs permettent d équilibrer vie professionnelle et vie privée ou de favoriser l égalité des chances PSM 2011 PSM 2010 de travailler à temps partiel (a) 63% 70% % des salariés travaillant à temps partiel parmi ceux en ayant la possibilité 5% 5% % des sociétés permettant le télétravail 15% ND % des salariés en situation de télétravail parmi ceux en ayant la possibilité 3% ND (a) La baisse de ce pourcentage s explique par la variation du périmètre du PSM entre Responsabilité sociale environnementale et sociétale Un double impératif guide l approche de TOTAL en matière de rémunération globale (salaire et avantages sociaux) la compétitivité externe avec des salaires et des régimes de protection sociale positionnés par rapport à un marché local référent et l équité interne Ces principes communs s adaptent en fonction de paramètres locaux tels que la législation sociale le contexte économique et le marché de l emploi des différents pays Des campagnes d augmentations générales et d augmentations au mérite sont régulièrement menées TOTAL peut également recourir à des outils qui rétribuent la performance collective (par exemple en France l intéressement et la participation) ainsi qu à des compléments du salaire de base tels que bonus ou part variable pour reconnaître la performance individuelle L aspect HSE (Hygiène Sécurité Environnement) a également vocation à être pris en compte désormais par TOTAL dans l évaluation des performances collectives et individuelles TOTAL a formalisé une politique de reconnaissance de la performance HSE de façon à déployer la prise en compte des performances individuelles des managers ainsi que la performance En 2011 au périmètre PSM 91% des salariés du Groupe étaient rémunérés au delà du salaire minimum applicable localement Le développement de l actionnariat salarié est un autre pilier de la politique de rémunération du Groupe Son objectif favoriser une bonne compréhension des fondamentaux de l entreprise et une association directe à ses performances TOTAL attribue ainsi desactions de performance à un grand nombre de ses collaborateurs en fonction de l atteinte d objectifs économiques d ensemble En septembre 2011 le Conseil d administration a approuvé des plans d attribution d options de souscription d actions et d actions de performance concernant environ 10 000 salariés Le plan 2011 d attribution d actions de performance le septième mis en uvre par le Groupe depuis que la loi a permis l attribution gratuite d actions aux salariés assure un renouvellement important Le Groupe a par ailleurs proposé à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital dont la période de souscription TOTAL vise également à développer l épargne salariale et la protection sociale (assurance maladie prévoyance etc ) pour ses salariés Ainsi un régime d assurance prévoyant le versement en cas de décès d une indemnité de deux ans de salaire minimum est en place dans le Groupe L objectif est d obtenir que tous les salariés en CDI en bénéficient en 2011 la proportion a atteint 87% de l effectif du périmètre PSM Chaque année des dispositifs de retraite ou de protection sociale sont améliorés À ce titre peuvent être mentionnés la mise en place progressive d un régime de retraite complémentaire dans certaines filiales de l Aval (à fin 2011 un peu plus de 4 000 salariés appartenant à 28 pays essentiellement africains peuvent en bénéficier) le benchmarket la mise en place de régimes complémentaires en santé et prévoyance dans huit pays d Asie Pour une information plus détaillée se reporter aux points 5 et 6 du chapitre 5 du présent Document de référence Depuis le recrutement jusqu à la fin du contrat de travail TOTAL assure l égalité des chances pour l ensemble de ses salariés Un plan d action volontariste a été lancé pour mobiliser non seulement les recruteurs et les gestionnaires de carrière mais également les managers des entités opérationnelles sur le respect de ce principe Le Conseil de la diversité du Groupe présidé par un membre du Comité exécutif veille depuis 2004 à la poursuite des efforts enmatière de féminisation d internationalisation et de développement local et ce jusqu aux plus hauts niveaux du management La promotion de la diversité est également synonyme de lutte contre toutes formes de discrimination dans l entreprise qu il s agisse d ouverture à différents milieux sociaux d égalité professionnelle ou d intégration et de maintien dans l emploi des personnes en situation de handicap Nombre de jour an moyen de formation par salarié (y compris compagnonnage hors e learning) PSM 2011 PSM 2010 Moyenne Groupe 5 8 6 6 Amont 9 5 11 4 Aval 5 0 5 3 Chimie 4 5 4 8 Holding 2 4 2 5 Afrique 8 3 8 8 Amérique du Nord 7 9 5 0 Amérique du Sud 6 2 4 3 Asie 9 4 8 5 Europe 4 5 3 6 Moyen Orient 13 9 16 7 Répartition par type de formation dispensée (y compris compagnonnage hors e learning) Technique 42% 47% Sécurité 29% 27% Autres (a) 21% 18% Langues 8% 8% (a) Autres management développement personnel interculturel Les approches pédagogiques sont adaptées aux spécificités géographiques ou liées aux métiers Les formations à distance e learningen particulier apportent une contribution croissante à cet effort En 2011 un ambitieux programme d apprentissage en ligne sur le thème de l anti corruption à destination de tous les collaborateurs a ainsi été lancé en douze langues plus de 35 000 certificats ont été décernés à l issue du test de contrôle de connaissances réalisé au terme de la formation Quatre objectifs principaux guident l effort de formation de TOTAL partager les fondamentaux de la culture Groupe en particulier dans les domaines de l éthique et de l HSE renforcer les compétences techniques et maintenir un haut niveau de performance opérationnelle des équipes favoriser l intégration et l évolution professionnelle des salariés au moyen de formations à la connaissance du Groupe en management et en développement personnel accompagner la politique de diversité et de mobilité au sein de TOTAL par des formations linguistiques et interculturelles L effort de formation du Groupe reste soutenu Sur le périmètre PSM 82% des salariés ont reçu au moins une formation durant l année 2011 représentant plus de 400 000 jours de formation dispensés pour un budget total de l ordre de 274 millions d euros Responsabilité sociale environnementale et sociétale TOTAL Document de référence 2011 330 Une structure d information et de dialogue est en place avec les partenaires sociaux européens le Comité européen Son périmètre couvre l ensemble des pays de l Union européenne dans lesquels le Groupe est présent ainsi que la Norvège Une autre instance de représentation le Comité de Groupe a pour périmètre l ensemble des activités du Groupe en France Afin d acter le souhait de plusieurs organisations syndicales et de la Direction de faire évoluer le Comité de Groupe et le Comité européen en une instance unique de représentation du personnel au niveau européen la Direction a pris l engagement que soient ouvertes rapidement des négociations européennes en ce sens Sur le périmètre France un avenant à l accord du 4 juillet 2000 relatif aux coordinations syndicales a été signé le 30 novembre 2011 par la Direction et l ensemble des organisations syndicales permettant ainsi au dialogue social de se poursuivre au niveau du Groupe avec les coordinateurs syndicaux dans un cadre adapté aux évolutions légales et réglementaires (loi du 20 août 2008) Par ailleurs tous les deux ans TOTAL conduit une enquête d opinion interne afin de recueillir les avis et attentes de ses salariés concernant leur situation professionnelle et la perception qu ils ont de l entreprise au niveau local ou à l échelle du Groupe Responsabilité sociale environnementale et sociétale entre les hommes et les femmes Outre les différents accords collectifs matérialisant son engagement en faveur de l égalité professionnelle hommes femmes TOTAL a signé en 2010 les Women s Empowerment Principles Equality Means Business (www unglobalcompact org) établis par le Global Le Groupe entend à la fois continuer à féminiser ses métiers et permettre aux femmes d accéder à des responsabilités élevées au même titre que leurs homologues masculins Le Conseil de la diversité suit à cet égard les indicateurs suivants % des femmes 2011 2010 Dans le recrutement en CDI 29% 31% Dans le recrutement cadres NP 10 28% 27% Dans les effectifs 30% 29% Dans les effectifs cadres NP 10 23% 23% Parmi les cadres dirigeants 15% 13% TOTAL participe également au programme Boardwomen Partners qui vise à augmenter de façon significative dans les grandes entreprises européennes la proportion de femmes au sein des Conseils d administration Celui de TOTAL à l issue de l Assemblée générale des actionnaires 2011 comporte 26% de femmes Pour une information plus détaillée se reporter au paragraphe 1 1 du chapitre 5 Autres voies d engagement du Groupe les accords ou dispositions relatifs à l accès à l emploi au congé maternité aux facilités de garde pour les enfants aux conditions de travail et à l articulation entre vie professionnelle et responsabilités familiales ou encore à la gestion des doubles carrières Avec plus de cent trente nationalités représentées dans ses effectifs TOTAL bénéficie d une grande diversité culturelle qu il importe de retrou ver à tous les niveaux de l entreprise et dans l ensemble de ses métiers S il recrute pour un portefeuille de métiers extrêmement variés le plus souvent à forte composante technologique le Groupe veille à privilégier les recrutements là où il travaille Stages VIE (Volontariat international en entreprise) bourses d études périodes d apprentissage sont autant de moyens pour TOTAL de s investir fortement dans l insertion professionnelle des jeunes En 2011 75% des cadres recrutés ont été des non Français représentant près de quatre vingt nationalités Plusieurs mesures ont été mises en place pour que l internationalisation du management reflète cette diversité harmonisation des pratiques ressources humaines (pour ce qui concerne par exemple le recrutement ou l évaluation annuelle) affectation croissante de non Français sur des postes en expatriation décentralisation % de non Français 2011 2010 Dans le recrutement en CDI 87% 91% Dans le recrutement cadres NP 10 75% 74% Dans les effectifs 64% 63% Dans les effectifs cadres NP 10 59% 58% Parmi les cadres dirigeants 23% 23% et de l insertion des personnes handicapées Depuis plus de vingt ans TOTAL a choisi de formaliser sa politique handicap au travers d accords successifs signés avec les partenaires sociaux en faveur de l emploi des travailleurs handicapés En même temps qu il favorise l embauche directe de personnes handicapées et la collaboration avec le secteur protégé TOTAL en interne plaquette sessions de sensibilisation organisées pour les cadres dirigeants les managers et les responsables RH etc en externe collaboration avec des cabinets de recrutement actions d information et de communication à destination des étudiants participation à des forums de recrutement spécialisés etc Le Groupe soutient également l insertion la formation professionnelle et le maintien dans l emploi des travailleurs en situation de handicap Un accord cadre reconduit jusqu en 2012 avec l ensemble des organisations syndicales représentatives françaises fixe en France la politique de TOTAL en matière d intégration professionnelle des En complément d une politique de recrutement fondée sur le principe de non discrimination TOTAL participe à diverses initiatives en faveur de la promotion de la diversité En France le Groupe est notamment partenaire des actions menées par le Pôle emploi et diversité de l IMS Entreprendre pour la Cité (Institut Mécénat Solidarité) en vue de faciliter l insertion TOTAL s engage également aux côtés de plusieurs associations qui aident les jeunes diplômés de milieu défavorisé à trouver un emploi ou les accompagnent dans des études supérieures Au sein du secrétariat général du Groupe les directions de la Sécurité industrielle du Développement durable et de l Environnement ainsi que de la Sûreté générale apportent leur concours aux branches opérationnelles et veillent à ce qu elles mettent en uvre des politiques qui traduisent concrètement et efficacement les principes de cette charte Conformément aux usages du secteur pétrolier et gazier (formalisés dans les reporting guidelinesde l IPIECA) les informations suivantesconcernent les activités les sites et les actifs industriels dont TOTAL directement ou viaune de ses filiales est l opérateur (c est à dire opère ou s est vu déléguer contractuellement la maîtrise des opérations) Une exception est faite pour l information relative aux gaz à effet de serre (GES) également donnée en part patrimoniale pour tous les actifs dans lesquels TOTAL détient une participation Enfin la filiale SunPower n a pu être prise en compte dans ces résultats pour l année 2011 elle devrait l être à compter de 2012 2 Informations sur la sécurité la santé et l environnement Dans les domaines de la sécurité de la santé et de l environnement TOTAL s appuie sur la charte suivante La politique de TOTAL en matière de sécurité de santé d environnement et de qualité s appuie sur les dix principes suivants TOTAL place en tête de ses priorités la sécurité et la santé des personnes la sécurité des activités le respect de l environnement la satisfaction de ses clients ainsi que l écoute de l ensemble de ses parties prenantes Partout où il exerce ses activités TOTAL veille au respect des lois et des réglementations qui lui sont applicables et les complète au besoin TOTAL fait partager par l ensemble du personnel une culture dont les points clefs sont la gestion des compétences la pratique du retour d expérience l information et la concertation Cette démarche s appuie sur l implication et l exemplarité de l encadrement TOTAL privilégie dans le choix de ses partenaires industriels et commerciaux leur capacité à adhérer à sa politique en matière de sécurité de santé d environnement et de qualité Pour l ensemble de ses activités TOTAL met en place en matière de sécurité santé environnement et qualité des politiques adaptées de maîtrise des risques risques qui sont évalués périodiquement De même tout projet de développement tout lancement de produit n est engagé qu après une évaluation des risques prenant en compte l ensemble du cycle de vie Les systèmes internes de gestion relatifs à la sécurité à la santé à l environnement et à la qualité adaptés à chaque activité sont évalués périodiquement en mesurant les résultats obtenus en définissant des objectifs de progrès en mettant en uvre des plans d action et en organisant le contrôle associé TOTAL met en place des moyens et des plans d intervention destinés à faire face aux différents types d accidents ces dispositifs sont périodiquement mis à jour et sont vérifiés lors d exercices organisés à intervalles réguliers Chacun à tout niveau dans l exercice de ses fonctions doit être conscient de son rôle et de sa responsabilité personnelle concernant la prévention des risques d accident l atteinte à la santé ou à l environnement la qualité des produits et services La vigilance et la rigueur dans ces domaines sont des facteurs importants d appréciation du travail de chacun et en particulier des responsables hiérarchiques TOTAL adopte en matière de sécurité de santé d environnement et de qualité une attitude constructive de transparence et de dialogue vis à vis des parties prenantes et des tiers Il recherche tout particulièrement à travers son engagement sociétal à développer ses activités en harmonie avec les communautés environnantes TOTAL veille à maîtriser ses consommations énergétiques ses émissions de gaz à effet de serre ses productions de déchets ultimes et ses impacts sur la biodiversité Il développe de nouveaux procédés produits et services à ses clients permettant d améliorer l efficacité énergétique et de réduire l empreinte environnementale Il est engagé dans la recherche et le développement de sources d énergie complémentaires TOTAL apporte ainsi activement sa contribution au développement durable Responsabilité sociale environnementale et sociétale Informations sur la sécurité la santé et l environnement TOTAL Document de référence 2011 332 Responsabilité sociale environnementale et sociétale 12 Informations sur la sécurité la santé et l environnement Les principales entités du Groupe sont dotées de directions ou de services Hygiène Sécurité et Environnement (HSE) qui veillent à l application tant des réglementations locales applicables que des exigences internes en la matière Au total plus de 780 équivalents temps plein consacrés à l environnement sont dénombrés dans le Groupe en 2011 Des instances de pilotage Groupe animées par la direction du Développement durable et de l Environnement sont chargées suivre les performances environnementales de TOTAL revues annuellement en Comité directeur et faisant l objet d objectifs d amélioration fixés sur des périodes pluriannuelles traiter en synergie avec les branches des différentes thématiques dont elles sont responsables promouvoir les normes internes à faire appliquer par les entités opérationnelles du Groupe en déclinaison de la charte TOTAL promeut par ailleurs en interne la conformité de ses systèmes de management de l environnement à la norme ISO 14001 En 2011 284 sites du Groupe étaient couverts par un tel certificat sur un total de 860 sites opérés Soixante sites sont les principaux contributeurs des émissions de leur secteur (l ensemble de ces sites représentent environ 90% des émissions de GES de SO de NOx et de prélèvements d eau douce de TOTAL) Sur ces soixante sites 97% ont un système de management certifié conforme à la norme ISO 14001 à fin 2011 (contre 92% en 2010) TOTAL s est fixé comme objectif de certifier d ici fin 2012 la totalité Des directives Sécurité et Hygiène industrielle Santé explicitent les exigences de TOTAL en matière de sécurité et de santé au travail des personnels intervenant sur ses sites Des indicateurs en mesurent les principaux résultats le reporting mensuel des accidents au poste de travail (LTIR Taux de fréquence des accidents avec arrêt TRIR taux de fréquence des accidents déclarés) permet de suivre globalement et par site les performances dans un domaine où TOTAL veille à ne faire aucune différence entre la sécurité de ses collaborateurs et de ceux des entreprises 2011 2010 LTIR nombre d accidents avec arrêt par million d heures travaillées 1 3 1 6 TRIR nombre d accidents déclarés par million d heures travaillées 2 2 2 6 SIR nombre moyen de jours d arrêt par accident avec arrêt 23 9 23 5 Les indicateurs ci dessus incluent les accidents et les heures travaillées des salariés du Groupe et de ceux des entreprises Depuis 2010 un document de sécurité regroupe sous la forme de « Douze règles d or de la sécurité au poste de travail » les règles de base à respecter rigoureusement par tous les personnels salariés comme prestataires dans tous les pays et les métiers du Groupe Les statistiques internes au Groupe montrent que dans plus de 90% des accidents graves ou à haut potentiel de gravité au poste de travail au moins une des règles d or n avait pas été respectée Une campagne de communication a accompagné durant toute l année 2011 le déploiement des règles d or afin de s assurer que chacun les connaît et les comprend parfaitement Ces règles d or et plus généralement tous les enjeux en matière de sécurité au poste de travail font l objet de visites de terrain présentations et séminaires réguliers organisés avec les partenaires Les directives du Groupe sont tout aussi exigeantes concernant la santé des salariés sont prescrites entre autres la formalisationd une analyse des risques au poste de travail (qui peuvent être de nature chimique physique biologique ou psychosociale) l établissement d un plan d actions de maîtrise des risques ainsi que le suivi médical du personnel en fonction des risques auxquels il est exposé Deux indicateurs principaux sont surveillés chaque année 2011 2010 Part des sociétés proposant un suivi médical régulier à leurs salariés (périmètre PSM) 96% 98% (selon les critères de la réglementation locale) par million d heures travaillées 0 87 0 75 Les principales maladies professionnelles identifiées chez TOTAL les troubles musculo squelettiques première cause de maladie professionnelle représentant près de la moitié des maladies les pathologies liées à l exposition à l amiante (presque uniquement en France du fait de la particularité de la législation Neuf établissements français proposent un questionnaire à leurs salariés lors des visites médicales périodiques permettant de mesurer l impact de la réaction aux facteurs de stress auxquels ils peuvent être confrontés En interne un « observatoire du stress » suit les résultats d une étude réalisée en 2010 auprès de 3 000 salariés celle ci fait apparaître un seuil de stress inférieur à celui d un panel Plus largement TOTAL s associe à la promotion de la santé individuelle et collective dans ses pays d implantation (campagnes de vaccination antigrippale de prévention ou dépistage de certaines maladies sida cancers paludisme ) Des actions de sensibilisation sur les risques liés au style de vie se multiplient également depuis quelques années (campagnes anti tabac ou anti alcool prévention des troubles musculo squelettiques etc ) 2 1 Santé et sécurité au travail Tout projet d investissement de cession ou d acquisition soumis à l approbation du Comité exécutif voit ses risques et ses impacts environnementaux évalués et revus préalablement à la décision finale TOTAL fait partager à l ensemble de son personnel ses exigences en matière de respect de l environnement Le cas échéant des actions de formation sont réalisées afin que le personnel soit doté des compétences requises TOTAL sensibilise également ses collaborateurs par le biais de campagnes de communication interne (revues internes intranet affichage etc ) et les informe annuellement de la performance environnementale du Groupe à l occasion de la diffusion du rapport Société et Environnement Deux formations de trois jours à l ensemble des aspects HSE sont par ailleurs mises à disposition des entités opérationnelles Les sessions «HSE Implementation» s adressent aux personnes dont la fonction est spécifiquement de s occuper d une ou de plusieurs thématiques HSE au sein d une entité La formation «HSE for managers» s adresse quant à elle aux managers de haut niveau en responsabilité actuelle ou future dans l une des entités du Groupe Plusieurs sessions de ce type ont eu lieu en 2011 TOTAL mène une politique active de mesure de maîtrise et de réduction de l impact de ses activités sur l environnement Dans ce cadre les rejets de substances sont identifiés et quantifiés par milieu de rejet (air eau sols) de façon à mettre en uvre des mesures adaptées pour les maîtriser Les activités du Groupe génèrent des rejets chroniques tels que les rejets des fumées des installations de combustion les émissions dans l atmosphère des différents procédés de transformation ou encore les rejets dans les eaux résiduaires Afin de diminuer les quantités émises et à tout le moins de respecter les réglementations qui leur sont applicables les sites de TOTAL sont équipés de systèmes de traitement qui incluent différents types de mesures des mesures organisationnelles (par exemple pour la maîtrise météorologiques la conduite des procédés de combustion) des mesures techniques (comme la création de stations Ces mesures peuvent être préventives de manière à éviter la génération de la substance polluante (ainsi des brûleurs bas NOx pour les installations de combustion) ou curatives (à l instar du traitement biologique des eaux de procédé pour diminuer les teneurs en hydrocarbures du rejet final) Pour assurer la qualité de ses effluents aqueux TOTAL s est fixé comme objectif de veiller à faire respecter pour toutes ses opérations d exploration et de production offshore les exigences de concentration en hydrocarbures (inférieure à 30 mg l) de la norme OSPAR obligatoire uniquement en mer du Nord Pour la troisième année applicable consécutive cet objectif a été atteint en 2011 par le Groupe en moyenne annuelle Le tableau suivant indique l évolution des rejets chroniques atmosphériques et de la qualité des eaux rejetées 2011 2010 Émissions de SO 2en milliers de tonnes 91 99 Émissions de NOx en milliers de tonnes 84 87 et spécialités de la Chimie) 50 74 rejetées par l exploration production en mg l 20 22 dans les eaux rejetées par la Chimie de Spécialités en tonnes 320 355 La diminution des émissions de SO 2et de NOx est due majoritairement aux variations de périmètre avec notamment la cession de la filiale TOTAL EP Cameroun début 2011 et à la baisse d activité dans le secteur du raffinage Les améliorations opérationnelles parmi lesquelles les efforts réalisés sur le mix énergétique des raffineries contribuent toutefois de manière significative à ces évolutions La baisse sensible des rejets d hydrocarbures dans les effluents aqueux provient essentiellement de l amélioration continue dans l exploitation des unités de traitement des eaux sur quatre raffineries Les risques de contamination des sols liés aux activités de TOTAL proviennent essentiellement des déversements accidentels (se reporter au paragraphe 2 2 3 du présent chapitre) et des stockages de déchets (voir ci dessous) L approche du Groupe en matière de prévention et de maîtrise de ces pollutions repose sur quatre piliers la prévention des fuites grâce à la mise en uvre de standards au niveau des meilleures pratiques du secteur tant en ingénierie des opérations d entretien à une fréquence adaptée afin de minimiser les risques de fuite une surveillance globale du milieu pour identifier une augmentation éventuelle de la pollution des sols la maîtrise des pollutions résultant d activités passées viades opérations visant à les confiner ou à les réduire Les installations du Groupe qui ne sont plus en service (usines chimiques stations service bourbiers ou lagunes résultant des activités d extraction d hydrocarbures friches d unités arrêtées de raffineries etc ) marquent le paysage et peuvent malgré toutes les précautions mises en uvre avoir été sources de pollutions chroniques ou accidentelles C est pourquoi TOTAL remet en état les sites dont il se retire afin de permettre le développement de nouvelles activités une fois déterminé en accord avec l administration l usage futur des terrains Cette activité continue est réalisée par différentes équipes au sein du Groupe organisées sous forme de filiales pour certaines d entre elles RETIA mène ainsi la dépollution des anciens sites de la Chimie en Europe TOTAL veille à maîtriser ses productions de déchets à tous les stades de son activité Cet engagement s articule autour de quatre axes déclinés par priorité décroissante 1 réduire les déchets à la source en concevant des produits et des procédés générant le moins de déchets possibles mais également en minimisant la quantité de produits qui arrivent en fin de vie Responsabilité sociale environnementale et sociétale Informations sur la sécurité la santé et l environnement TOTAL Document de référence 2011 334 2 réutiliser les produits pour un usage similaire afin d éviter qu ils deviennent des déchets 4 revaloriser énergétiquement autant que possible les produits Pour ce faire TOTAL s appuie sur divers partenariats Avec Veolia le Groupe s est par exemple engagé dans le projet Osilub qui prévoit la création au Havre (France) d une usine de retraitement des huiles de moteur usagées Opérationnelle en 2012 l usine (TOTAL 35%) permettra d en retraiter 120 000 tonnes par an (soit 50% de la collecte française d huiles noires) les huiles recyclées permettront de fabriquer du Vacuum Gas Oil(VGO) à destination des raffineries pour la production de lubrifiants ou de carburants En mars 2011 Total Energy Ventures (véhicule d investissement dans les énergies nouvelles et les technologies de protection de l environnement) est entré de son côté au capital d Agilyx cette start up américaine a mis au point un procédé innovant permettant de convertir des plastiques usagés en pétrole brut La première unité de production d une capacité de l ordre de dix tonnes de plastiques par jour est d ores et déjà en service Au niveau des sites de production la maîtrise de la gestion des déchets s articule autour de quatre étapes fondamentales l identification des déchets (technique et réglementaire) leur stockage (protection des sols et gestion des rejets) leur traçabilité depuis la production jusqu à l élimination (bordereaux registres déclarations) leur traitement avec la connaissance technique et réglementaire des filières sous la responsabilité du site TOTAL suit tout particulièrement les déchets dangereux traités 2011 2010 à l extérieur du Groupe en kt 248 263 Les activités de TOTAL peuvent engendrer des nuisances pour les riverains de ses sites industriels essentiellement du bruit et des odeurs mais également des vibrations ou encore du trafic routier Les sites sont pour la plupart pourvus d un système de recueil et de traitement des plaintes des riverains afin de pouvoir autant que possible prendre celles ci en compte et diminuer les nuisances Des systèmes de surveillance peuvent également être mis en place tels que des mesures de niveau sonore en clôture de site ou encore des réseaux de « nez » permettant d évaluer l origine et Pour une information complémentaire se reporter au point 2 Outre la mise en place d organisations et de systèmes de management TOTAL s efforce de minimiser les risques industriels et environnementaux inhérents à ses activités à travers la réalisation d inspections et d audits rigoureux la formation du personnel et la sensibilisation de toutes une politique active d investissements TOTAL veille tout particulièrement à prévenir les déversements accidentels Une méthodologie commune de maîtrise des risques technologiques permet de formaliser cette exigence au niveau de ses sites industriels Cette méthodologie qui s applique progressivement à toutes les activités opérées du Groupe impose une analyse de risques sur la base de scénarios d accidents pour lesquels la gravité des conséquences et la probabilité d occurrence sont évaluées En fonction de ces paramètres une matrice de décision définit le niveau de mitigation exigé Concernant le domaine spécifique des transports maritimes une politique interne au Groupe fixe les règles de sélection des navires Ces règles s appuient sur les recommandations de l Oil Company International Marine Forum(OCIMF) association de l industrie regroupant les principales compagnies pétrolières mondiales et promouvant les bonnes pratiques dans le transport maritime pétrolier et sur son Ship Inspection Report(SIRE) Programme système de contrôle et de partage des rapports Conformément aux usages de la profession TOTAL suit tout liquides dont le volume unitaire est supérieur à 1 baril (159 litres) Ceux qui dépassent un certain seuil de gravité (que ce soit du fait du volume déversé de la nocivité du produit concerné ou de l environnement naturel atteint) font l objet d une revue mensuelle et une information statistique annuelle est transmise au Comité directeur du Groupe Tout déversement accidentel est suivi d une action de réparation visant un retour aussi rapide que possible Le tableau suivant indique le nombre et le volume des l environnement et dont le volume unitaire est supérieur à 1 baril 2011 ayant atteint l environnement 263 ayant atteint l environnement en milliers de m 3 1 8 NB les sols des sites sont considérés comme faisant partie de l environnement naturel sauf s ils sont étanchéifiés Les données 2010 ne sont pas publiées car la méthodologie appliquée était différente et les chiffres ne sont donc pas comparables Bien que l accent soit mis sur la prévention des risques TOTAL s exerce régulièrement à la gestion de crise sur la base Le Groupe s est doté en particulier de plans et de procédures d intervention dans l hypothèse d une fuite ou d un déversement d hydrocarbures Propres à chaque filiale et adaptés à son organisation ses activités ainsi que son environnement tout en restant en phase avec les recommandations Groupe ces plans sont régulièrement revus et testés dans le cadre d exercices Également accessible aux filiales de TOTAL le plan d alerte PARAPOL (plan d assistance à la mobilisation des ressources anti pollution) permet de faciliter la gestion de crise au niveau du Groupe Sa mission principale mobiliser à tout moment sur demande d un site les ressources tant internes qu externes humaines et matérielles nécessaires pour répondre aux cas de pollution marine côtière ou fluviale sans restrictions géographiques Responsabilité sociale environnementale et sociétale 12 Informations sur la sécurité la santé et l environnement Document de référence 2011 TOTAL335 TOTAL et ses filiales disposent de conventions d assistance avec les principaux organismes spécialisés dans la gestion des déversements de pétrole comme le Oil Spill Response Limited le CEDRE ou encore le Clean Caribbean & Americas Ils ont vocation à fournir expertise ressources et équipement dans toutes les zones géographiques où TOTAL conduit ses activités À la suite de l accident survenu sur le puits Macondo dans le golfe du Mexique TOTAL a mis en place trois groupes de travail (task forces) chargés d analyser à la lumière de l accident les risques liés aux forages offshoreet les solutions mises en place pour les limiter au niveau du Groupe Le groupe de travail n°1 s est intéressé à la sécurité des opérations de forage d exploration et de production en offshoreprofond (architecture des puits conception des blocs obturateurs de puits formation du personnel s appuyant sur les enseignements tirés des événements graves qui ont affecté l industrie) Ses réflexions ont abouti à la mise en place de contrôles et d audits encore plus stricts qu auparavant sur les activités de forage Les travaux du groupe n°2 en coordination avec le Global Industry Response Group(GIRG) mis en place par l OGP (International Association of Oil and Gas Producers) portent sur le captage de pétrole en offshoreprofond et les opérations de confinement associées au cas où surviendrait un événement de pollution en eaux profondes Ces travaux permettront de disposer à court terme de dispositifs de captage dans plusieurs régions du monde où TOTAL est particulièrement présent en exploration production (mer du Nord golfe de Guinée) Le groupe de travail n°3 a travaillé à la révision des plans de lutte contre les déversements accidentels afin de renforcer la capacité de TOTAL à répondre à une pollution majeure liée à une éruption incontrôlée ou une perte de confinement complète d un FPSO Ses travaux ont débouché en particulier sur une nette augmentation des stocks de dispersants disponibles au sein du Groupe La répartition de l eau douce disponible dans le monde se caractérise par sa très grande variabilité dans l espace et le temps La question de la consommation d eau appelle donc une réponse différenciée en fonction des contextes géographiques et techniques Afin d identifier ses implantations concernées en priorité par cette problématique TOTAL procède à la fois au recensement des prélèvements et des rejets d eau sur tous à l identification des sites se trouvant dans des zones de « stress hydrique » (bassins versants qui selon l indicateur de Falkenmark disponible par an et par habitant) pour ce faire le Groupe recourt au Global Water Tool for Oil & Gas un outil développé conjointement par le World Business Council for Sustainable Developmentet l IPIECA 2011 2010 hors eaux de refroidissement en millions de m 3 142 147 Proportion des sites du Groupe hors Marketing situés dans une zone à « stress hydrique » 44% NDLe guide « Optimisation de la consommation en eau des sites industriels » formalise les bonnes pratiques pour économiser et recycler l eau sur les sites du Groupe Dans les activités d exploration et de production la réinjection dans leur réservoir d origine des eaux extraites en même temps que l hydrocarbure est l une des pratiques qui permet de maintenir la pression du réservoir Les spécifications techniques en vigueur dans la branche E&P de TOTAL prévoient que cette option soit considérée en priorité de préférence à d autres méthodes pour traiter les eaux de production (se reporter au chapitre 4 du présent Dans les raffineries et les sites de pétrochimie l eau est utilisée principalement pour produire de la vapeur et assurer le refroidissement des unités L accroissement du recyclage et le remplacement de l eau par l air pour le refroidissement sont les deux approches privilégiées par TOTAL pour réduire Même si les volumes d eau concernés sont moins importants une part grandissante des stations service françaises de marque TOTAL est équipée de portiques de lavage intégrant une unité de recyclage d eau Grâce à ce dispositif seul le rinçage final est réalisé avec de l eau du réseau public Principale matière première du Groupe les hydrocarbures sont une matière énergétique Leur utilisation optimale relève donc de ce que l on appelle « efficacité énergétique » décrite dans Depuis 2011 TOTAL mesure activité par activité le taux de pertes de matières premières c est à dire les matières premières transformées qui ne sont ni livrées à un client de l activité Taux de perte de matières premières 2011 Activité de production d hydrocarbures 2 5% Activité de raffinage 0 6% Activité pétrochimique 1 0% TOTAL s est donné pour but de mieux maîtriser ses consommations d énergie Des documents internes (feuilles de route et guides) en décrivent les enjeux proposent des méthodologies et des pistes d actions voire des objectifs Un guide élaboré fin 2008 en particulier comprend des recommandations pour améliorer la gestion de la performance énergétique dans les différents secteurs d activité du Groupe Depuis ceux ci se sont donnés des objectifs chiffrés de 1 à 2% 2011 2010 Consommation nette d énergie primaire en TWh 158 157 Début 2011 l organisation interne du Groupe autour des thématiques climat et énergie a été modifiée une instance décisionnelle a été créée le Comité directeur EE) qui fait valider au Comité exécutif lorsque nécessaire ses orientations (en particulier ses objectifs sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) et les Responsabilité sociale environnementale et sociétale Informations sur la sécurité la santé et l environnement TOTAL Document de référence 2011 336 performances énergétiques) elle s appuie sur un groupe de travail permanent consacré à l efficacité énergétique (GTE voire le cas échéant sur des groupes de travail interbranches les journées Réseau Énergie et le séminaire Énergie sont des lieux d échanges internes de réflexion et d information Dans le cadre du dispositif français des Certificats d économies d énergie (CEE) délivrés par la Direction Générale de l Énergie et du Climat en échange de la réalisation d actions en ce sens TOTAL incite ses clients à réduire leur consommation d énergie de 40 TWh (cumulés et actualisés sur l ensemble de la vie du produit) sur la À travers le programme « Total Écosolutions » le Groupe développe par ailleurs des produits et services innovants dont le bilan global sur le plan environnemental et ou énergétique est meilleur que celui des produits et services à fonction équivalente disponibles sur le marché À fin 2011 trente deux produits et services (Marketing et Chimie) bénéficient du label « Total Écosolutions » Le Polypropylène PPC 9612 qui permet d alléger de façon significative (jusqu à 35%) les caisses d emballage a ainsi permis à Total Petrochemicals de recevoir l Oscar de l emballage 2011 dans la catégorie « matériaux section plastique » Le carburant Total Excellium Diesel qui permet d économiser 2 5% de consommation en moyenne a également été labellisé TOTAL utilise de façon marginale les énergies renouvelables pour Le Groupe a cependant recours à la biomasse pour le chauffage de bâtiments tertiaires tels que celui inauguré en 2011 par TIGF à Cugnaux (France) et a installé des panneaux photovoltaïques sur plusieurs de ses bâtiments (Pau CSTJF Lacq parking etc ) et sur certaines installations de tête de puits isolées Émissions de gaz à effet de serre (GES) TOTAL a fait de la réduction des émissions de GES une de ses priorités Des objectifs chiffrés ont été définis à cette fin réduction du brûlage de moitié en 2014 par rapport à 2005 augmentation de l efficacité énergétique de 1% par an dans le raffinage et de 2% dans la pétrochimie et l exploration 2011 2010 de gaz brûlés en Mm 3par jour 10 0 14 5 Émissions directes opérées de GES 2équivalent (100% des émissions des sites opérés par le Groupe) 46 52 de GES en Mt CO 2équivalent 53 59 En 2011 les efforts du Groupe ont permis une nouvelle diminution de ses émissions directes opérées de GES de l ordre de 5 2 Mt soit une baisse de 10% par rapport à 2010 Les variations de périmètre (cessions de TEP Cameroun du bloc 3 en Angola et le fait que la SARA ne fasse pas partie du domaine opéré en 2011) expliquent 3 6 Mt de cette diminution Le reste résulte d une meilleure maîtrise opérationnelle des sources d émission ainsi que d une baisse d activité de certains secteurs Dans les activités d exploration et de production de TOTAL le brûlage représente l essentiel des émissions de GES opérées C est pourquoi des actions volontaristes ont été menées ces dernières années sur la conception des projets et la réduction du brûlage lié aux aléas opérationnels en particulier à la défaillance temporaire de certains matériels (comme les compresseurs) dont la fiabilité a été améliorée Ces efforts ont permis une réduction d environ 1 7 Mt des émissions de GES dues au brûlage des gaz associés compensée par une hausse de 0 7 Mt du fait de l énergie nécessaire pour réinjecter le gaz dont le brûlage a été évité et par une hausse 2) de la mise à l atmosphère de méthane Dans le raffinage la réduction d activité liée principalement à un nombre plus élevé de grands arrêts a eu pour conséquence directe une baisse des émissions de GES de 0 7 Mt en 2011 Dans la Chimie les émissions de GES ont également diminué de 0 3 Mt en particulier grâce à la maîtrise des émissions Parallèlement à la maîtrise de ses procédés TOTAL investit dans la recherche et le développement de technologies nouvelles et de solutions innovantes pour réduire par d autres moyens les émissions directes de GES dans l atmosphère Le Groupe entend notamment développer les techniques liées au captage au transport et au stockage de CO années déjà il travaille sur les technologies connues sous le nom de CSC (captage et stockage du carbone) afin d être en mesure de les utiliser sur ses sites industriels lorsque les conditions économiques et réglementaires seront réunies À ce jour deux des sites de production dans lesquels TOTAL détient une participation les champs de Sleipner et de Snøhvit en Norvège y ont recours Le programme de recherche se poursuit à travers notamment le pilote de Lacq en France qui teste le captage par oxycombustion le transport 2dans un gisement de gaz naturel épuisé Les travaux scientifiques tels que rassemblés dans les publications du Groupe intergouvernemental d experts sur l évolution du climat (GIEC) et notamment les rapports d évaluation ainsi que le rapport spécial sur les événements climatiques extrêmes tendent à montrer que l évolution climatique pourrait se traduire par davantage Le Groupe veille à évaluer la vulnérabilité de ses installations existantes ou futures en tenant compte des prévisions en matière d évolution climatique L approfondissement des connaissances scientifiques sur les prévisions climatiques dont une étape sera la publication par le GIEC à partir de l automne 2013 d un nouveau rapport d évaluation est dès lors très attendu Les conditions climatiques sont prises en compte dans la conception des installations industrielles sur la base des extrêmes observés par le passé Si les installations sont dimensionnées pour résister à de telles conditions des marges de sécurité additionnelles sont Au delà des aspects d adaptation la limitation des effets anthropiques sur le climat doit rester pour tous une priorité En la matière TOTAL prône des actions concertées en particulier l émergence d un accord international qui soit équilibré progressif et n induise pas de distorsion de concurrence entre industries ou régions du monde Responsabilité sociale environnementale et sociétale 12 Informations sur la sécurité la santé et l environnement Document de référence 2011 TOTAL337 De nombreux produits commercialisés par TOTAL sont susceptibles de présenter un risque sanitaire s ils sont mal utilisés C est pourquoi le Groupe veille à remplir ses obligations présentes et à venir en matière d information et de prévention afin de minimiser les risques tout au long du cycle de vie de ses produits Divers référentiels permettent à TOTAL de s assurer que les indispensables mesures mises en place en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs sont respectées la charte sécurité santé environnement qualité (articles 1 et 5 se reporter au point 2 du présent chapitre) une politique santé détaillant les principes d action du Groupe en matière de prévention et de protection de la santé des personnes en contact direct ou indirect avec ses produits sur l ensemble du cycle de vie clients utilisateurs et toute autre personne une directive explicitant les exigences minimales à respecter pour la mise sur le marché des produits partout dans le monde afin d éviter ou de réduire les risques potentiels sur la santé des consommateurs et sur l environnement TOTAL veille ainsi à identifier et évaluer les dangers inhérents à ses produits et ceux liés à leurs utilisations puis à informer clients et utilisateurs de ces dangers ainsi que des mesures de prévention et de protection à appliquer Les fiches de données de sécurité qui accompagnent chaque produit mis sur le marché par le Groupe (dans au moins une des langues d usage du pays) ainsi que l étiquetage des produits sont deux éléments clés d information à cet égard Pour tout nouveau produit les exigences réglementaires des pays et des marchés auxquels ils sont destinés Dans le cadre de la première phase de la réglementation européenne REACH (Registration Evaluation Authorisation and Restriction of Chemicals) TOTAL a enregistré un total de 214 substances Cette réglementation vise à protéger la santé des consommateurs et des professionnels par une évaluation rigoureuse des effets toxicologiques pour chaque scénario d utilisation de substances puis par la mise en uvre des mesures de mitigation adaptées En raison de leur nature et notamment parce que les nouveaux projets d exploration production sont localisés dans des environnements naturels qui peuvent être sensibles les opérations de TOTAL sont susceptibles d avoir des impacts sur la biodiversité des impacts liés aux chantiers de construction aux voies d accès aux infrastructures linéaires etc qui peuvent avoir pour résultat la fragmentation d habitats des impacts physico chimiques entraînant une altération des milieux et des habitats ou pouvant affecter ou perturber une contribution à la propagation d espèces invasives dans les milieux terrestres et marins Conscient de ces enjeux TOTAL s assure de la prise en compte de la biodiversité dans ses référentiels et ce à différents niveaux la charte sécurité santé environnement qualité (se reporter au point 2 du présent chapitre) qui spécifie à l article 10 « TOTAL veille à maîtriser ( ) ses impacts sur la biodiversité » une politique biodiversité qui détaille les principes d action du Groupe en ce sens 1 minimiser l impact des activités sur la biodiversité pendant toute la durée d existence des installations 2 intégrer la préservation de la biodiversité dans le système de management environnemental en particulier dans les études d état initial et dans les études d impact sociétal et environnemental 3 porter une attention spécifique aux opérations dans les régions dont la diversité biologique est particulièrement 4 informer et sensibiliser les collaborateurs les clients et le public en contribuant à améliorer la compréhension La mise en uvre de cette politique s appuie sur un ensemble d outils et de règles Dans l Exploration & Production des règles et des spécifications encadrent ainsi la réalisation des états de référence et des études d impact environnemental à terre et en mer Depuis 2011 un outil de cartographie détaillée des aires protégées dans le monde sur la base des données fournies par l UNEP WCMC (World Conservation Monitoring Center) est à la disposition de l ensemble des entités du Groupe Les nouveaux projets de TOTAL font l objet par ailleurs de plans d action biodiversité basés sur l approche « éviter réduire compenser » le premier plan mis en uvre en France développé par TIGF pour le chantier « Artère de Béarn » (transport de gaz naturel) a permis non seulement d éviter les secteurs sensibles et les stations d espèces protégées mais de réduire les impacts des travaux par le recours à des techniques spécifiques pour le déboisement et les traversées de rivières TOTAL s implique enfin dans des initiatives sectorielles comme celles de l IPIECA celles ci ont donné lieu en 2010 à la publication d un guide sur la problématique des espèces invasives préconisant par exemple la prise en compte des saisons dans la planification des travaux ou la vérification de la provenance des équipements utilisés (se reporter également au paragraphe 3 3 Responsabilité sociale environnementale et sociétale Informations sur la sécurité la santé et l environnement TOTAL Document de référence 2011 338 Responsabilité sociale environnementale et sociétale Partout où il est implanté TOTAL a une responsabilité particulière dans le développement socio économique des communautés vivant à proximité de ses installations Cette ambition se concrétise en premier lieu une exigence de pertinence dans ses investissements et de transparence dans sa contributionfinancière (à travers les impôts taxes et redevances qu il verse) au développement des territoires d accueil dans le respect des la création d emplois directs et indirects locaux à la faveur d une politique contractuelle adaptée dans une démarche pérenne d éducation et de formation le soutien volontaire à la mise en uvre de programmes socio économiques dans les pays en développement en fonction et des territoires où TOTAL est implanté Depuis une vingtaine d années l évolution du cadre réglementaire incite à l ouverture d un processus d information de consultation ou de concertation en amont des décisions ayant un fort impact sur l environnement Par delà son souci de la conformité réglementaire TOTAL met en place des structures de dialogue avec les parties prenantes à tous les niveaux du Groupe Au Siège une personne est notamment chargée des relations avec les ONG Afin de professionnaliser la démarche sociétale de ses sites et filiales TOTAL déploie par ailleurs depuis 2006 l outil interne SRM+ (Stakeholder Relationship Management gestion de la relation avec les parties prenantes) Son objectif identifier et cartographier les principales parties prenantes planifier des rencontres avec elles et consigner les attentes exprimées puis élaborer un plan d action permettant de construire une relation dans la durée Les communautés voisines des sites de TOTAL s interrogent souvent sur les impacts des activités du Groupe sur la sécurité la santé ou encore l environnement Instaurer un dialogue avec les riverains permet d apporter des réponses à ces préoccupations légitimes Outre SRM+ des dispositifs de dialogue adaptés aux pays d implantation ou aux secteurs d activité de TOTAL sont mis en place tels que les Community Advisory Panelsaux États Unis développés à l initiative du Conseil américain de la Chimie les Comités locaux d information et de concertation en France en application de la loi sur la prévention des risques la démarche « Terrains d entente » initiée en 2002 au sein de la branche Chimie de TOTAL pour renforcer le dialogue entre les sites industriels et leur environnement la conférence riveraine mise en place en 2007 par la raffinerie de Feyzin en France en partenariat avec la mairie de Feyzin cette instance de dialogue composée de riverains permet d améliorer les conditions de vie des habitants et leurs relations avec le site Elle a été reconnue par le préfet comme un acteur de concertation dans le cadre du plan de prévention des risques le lancement en 2011 dans la région Lorraine (France) d une démarche collective de consultation des parties prenantes de toutes les branches du Groupe présentes dans cette région Conscient des spécificités des « peuples autochtones et tribaux » (selon la formule consacrée par la convention n°169 de l Organisation internationale du travail) TOTAL a également mis en place hors OCDE une charte des principes et lignes d action directrices à adopter vis à vis des communautés qui se trouvent au contact de ses filiales En vertu de cette charte ainsi que de son Code de conduite le Groupe s efforce d en connaître et comprendre En cohérence avec les valeurs et les principes formalisés dans son code de conduite sa charte Éthique et sa charte Sécurité Santé Environnement Qualité (se reporter au point 2 du présent chapitre) TOTAL place son engagement sociétal au c ur de sa responsabilité d industriel Cette démarche qui concerne toutes les branches et entités du Groupe rassemble les actions menées en vue d une meilleure intégration dans les territoires où il est présent L ambition de TOTAL est d agir et d être reconnu comme un industriel plaçant le respect l écoute le dialogue continu et la transparence vis à vis des parties prenantes au c ur de sa stratégie un opérateur acceptable sur le long terme responsable et exemplaire dans la gestion des impacts liés à ses activités un partenaire du développement humain économique et social durable des communautés et des territoires où il est implanté un acteur de référence dans l accès à l énergie Formalisée en 2011 à travers la démarche interne « Societal Lab » et assortie d une directive pour en faciliter la mise en application dans le Groupe cette politique sociétale est l un des piliers de TOTAL pour répondre aux défis du développement durable Sur les trois dernières années les dépenses sociétales du Groupe ont représenté un montant annuel supérieur à 200 millions d euros Responsabilité sociale environnementale et sociétale TOTAL Document de référence 2011 340 Les actions de mécénat du Groupe sont coordonnées principalement par deux entités la Fondation d entreprise TOTAL créée en 1992 au lendemain du « Sommet de la terre » de Rio et la direction du Mécénat du Groupe Initialement consacrés à l environnement et à la biodiversité marine les statuts de la Fondation TOTAL ont été modifiés en 2008 afin de pouvoir couvrir les autres domaines d actions de mécénat du Groupe La Fondation qui fête en 2012 ses vingt ans intervient désormais dans quatre domaines la biodiversité marine le patrimoine et la culture la santé la solidarité Pour son quatrième exercice elle est dotée d un plan d action quinquennal Dans le domaine de l environnement la Fondation soutient des programmes visant à une meilleure connaissance des espèces et des écosystèmes marins et côtiers ainsi qu à leur préservation et à leur valorisation En 2011 ces actions ont Dans le domaine du patrimoine et de la culture la Fondation accompagne des expositions favorisant le dialogue des cultures tant en France que dans ses pays hôtes Aux côtés de la Fondation du patrimoine elle soutient des programmes de restauration du patrimoine culturel industriel et artisanal dans les régions françaises d implantation du Groupe En 2011 4 millions d euros ont été consacrés à ces actions Concernant la santé la Fondation accompagne l Institut Pasteur dans la lutte contre les maladies infectieuses Sous l égide du Professeur Françoise Barré Sinoussi prix Nobel de Médecine en 2008 et référent scientifique de ce partenariat les programmes de recherche et d actions de terrain engagés représentent un budget de 2 millions d euros par an des attentes des populations ces programmes menés en partenariat avec les organisations et les institutions locales peuvent être accompagnés d initiatives dans les domaines de la santé et de l éducation Dans toutes ses actions TOTAL veille à ne pas se substituer aux autorités locales dans une démarche de concertation avec les pouvoirs publics le Groupe complète ou démultiplie leurs initiatives donner toute leur légitimité aux actions socio économiques éviter la dépendance à la présence de TOTAL en privilégiant l autonomie plutôt que sur l assistance garantir la réussite des projets qui nécessitent une connaissance des cultures locales que ses équipes n ont pas nécessairement Le savoir faire du Groupe s appuie sur une professionnalisation continue de ses équipes d ingénierie sociétale Structuration des projets définition d objectifs indicateurs de suivi et d évaluation autant d outils qui ont permis de passer d une logique d assistance à une démarche de co construction où les communautés TOTAL bénéficie à cet égard du concours d ONG spécialistes de l action sociétale dotées d une vraie expérience de terrain Elles lui permettent d augmenter l efficacité des programmes socio économiques accompagnés en l incitant notamment à prendre en compte l ensemble du cycle de vie des projets du Groupe depuis leur conception jusqu à l arrêt de l activité Au Siège ou dans les filiales de l Exploration & Production plus de trois cents personnes y travaillent déjà à temps plein Afin d aider les Français en situation de précarité énergétique TOTAL a signé en septembre 2011 une convention avec l Agence nationale de l habitat pour participer au programme « Habiter mieux » sous l égide du ministère de l Écologie du Développement durable des Transports et du Logement L engagement de TOTAL soutenir des travaux de rénovation thermique dans 16 000 logements d ici 2013 Développement du tissu économique régional Les activités de TOTAL génèrent des centaines de milliers d emplois directs et indirects à travers le monde Les seuls achats du Groupe représentent autour de 25 milliards d euros Autant d enjeux en termes d impact environnemental social et sociétal dont TOTAL tient compte dans sa relation avec ses fournisseurs Au delà des emplois générés par ses activités le Groupe mène une politique volontaire de « solidarité entrepreneuriale » en direction des Petites et Moyennes Entreprises (PME) en France et dans le monde en particulier viala structure Total Développement Régional (TDR) Son objectif favoriser la création d emplois et le partage des compétences en soutenant des projets de création de développement ou de reprise d entreprises Si cette démarche est d abord conduite en dehors de toute urgence économique et sociale elle peut également venir à l appui d opérations programmées de revitalisation de bassins d emploi pour accompagner le redéploiement des activités du Groupe Ce soutien qui constitue un volet majeur de la responsabilité sociétale et économique de TOTAL se traduit par différents appui financier à la création à la reprise et au développement des PME et aide à la revitalisation accompagnement à l exportation et au développement appui technologique et aides aux PME innovantes autres formes d appui telles que des formations à la gestion ou à la comptabilité préalables à tout appui financier et adaptées au contexte spécifique de chaque pays Ces dix dernières années TDR s est ainsi engagé financièrement à hauteur de plus de 60 millions d euros auprès de 1 000 PME De plus en plus TOTAL tend à internationaliser sa politique de développement régional en Europe mais également dans les pays en développement où il est présent Informations sociétales Responsabilité sociale environnementale et sociétale Compte tenu de la diversité des contextes géographiques rencontrés et de l importance des investissements engagés l industrie pétrolière se doit d être particulièrement vigilante aux risques de corruption et de fraude Environ un quart des effectifs de TOTAL travaille dans des pays où ce risque est considéré comme élevé Le renforcement de l intégrité ainsi que la prévention de la corruption et de la fraude constituent donc un enjeu majeur pour le Groupe et l ensemble de ses collaborateurs La démarche de TOTAL dans ce domaine repose sur des principes clairs énoncés dès 2000 dans son Code de conduite « TOTAL rejette la corruption sous toutes ses formes publique et privée Le Code de conduite présente l ensemble des principes d action et de comportement individuel que chacun doit observer dans ses prises de décisions quotidiennes ainsi que dans ses relations avec les parties prenantes de l entreprise TOTAL y rappelle notamment son adhésion aux principes directeurs de l OCDE à l intention des entreprises multinationales et au Pacte mondial de l Organisation des Nations Unies dont le dixième principe invite les entreprises à agir contre la corruption sous toutes ses formes Le rejet de la corruption a également fait l objet d un engagement clair du Directeur Général de TOTAL en mai 2008 dans l introduction au Guide pratique de l intégrité Cet engagement s est traduit concrètement par diverses actions la création d une direction Conformité et Responsabilité sociétale au sein de la direction Juridique Groupe désormais relayée par un réseau de plus de trois cents responsables de la conformité dans les différentes branches entités et filiales du Groupe l édition du Guide pratique de l intégrité distribué à 50 000 exemplaires et disponible en version interactive sur les sites l approbation par le Comité exécutif en 2009 du texte formalisant la politique de prévention de la corruption et le programme de conformité qui inclut la mise en place d une la décision du Comité exécutif en 2011 de renforcer les moyens de prévention de la fraude et de la corruption par la mise en place d une politique et d un programme d intégrité un ambitieux programme d apprentissage en ligne a notamment été lancé sur ce thème (se reporter également au paragraphe Bien que la responsabilité première en la matière incombe aux États les activités des entreprises peuvent avoir des incidences multiples sur les droits de l homme pour les employés les partenaires ou les communautés avec lesquels elles interagissent Au delà d un engagement éthique pour TOTAL Enfin dans le domaine de la solidarité la Fondation encourage l implication citoyenne des collaborateurs du Groupe au travers d initiatives diverses parrainage soutien à des projets d intérêt général portés par des associations dans lesquelles les salariés sont impliqués à titre personnel et bénévole etc En complément de grands partenariats institutionnels sont portés par la direction du Mécénat du Groupe En 2009 TOTAL s est notamment engagé à hauteur de 50 millions d euros sur six ans dans le Fonds d expérimentation pour la jeunesse piloté par le ministère de l Éducation nationale en France Son but soutenir et évaluer des actions sociales innovantes susceptibles d inspirer des politiques publiques en faveur de la réussite scolaire et de l insertion sociale et professionnelle des jeunes Depuis 2008 TOTAL accompagne également à hauteur de 10 millions d euros sur cinq ans la Société nationale de sauvetage en mer pour concevoir et mettre en place des équipements de sécurité de pointe En 2011 les dépenses de l ensemble des actions de mécénat de TOTAL S A (y compris sa Fondation d entreprise) se sont élevées Convaincu de l importance d une politique de « localisation » TOTAL entend permettre aux collaborateurs des pays hors de accéder à des postes à responsabilité dans leurs filiales d origine Pour ce faire le Groupe propose dans le cadre de ses programmes sociaux des bourses locales et internationales en amont du recrutement Des milliers d étudiants ont ainsi la possibilité de poursuivre leurs études dans leur pays d origine ou dans les plus grandes universités du monde En parallèle le programme de bourse internationale de TOTAL a permis à plus de cinq cents étudiants originaires de vingt six pays de préparer en France des diplômes d ingénieurs masters MBA et doctorats Par ailleurs avec le soutien d autres grands groupes TOTAL Paris Tech et l École Polytechnique ont lancé à la rentrée universitaire 2011 un Master 2 « Sciences et technologies des énergies renouvelables » Cette formation de haut niveau s adresse aux étudiants du monde entier issus de grandes universités internationales TOTAL a également signé une convention de mécénat de trois ans avec l Institut d études politiques (Sciences Po France) pour former et recruter les meilleurs étudiants issus de milieux défavorisés Autre initiative phare du Groupe en faveur de l éducation la troisième édition du Total Energy and Education Seminar qui s est tenue à Paris début 2011 a réuni cinquante professeurs représentant quarante cinq universités et vingt deux pays Ces professeurs ont eu la possibilité d échanger avec une vingtaine de dirigeants de TOTAL et d experts externes sur des problématiques telles que l avenir énergétique le changement climatique les relations entre universités et entreprises ou encore les impacts de la mondialisation sur l éducation et la gestion des ressources humaines La sixième édition de la Total Summer Schools est quant à elle tenue à Paris en juillet 2011 Elle a accueilli cent vingt étudiants de troisième cycle originaires de vingt quatre pays afin de débattre sur les enjeux En Afrique la branche Aval du Groupe développe actuellement des partenariats universitaires avec quelques établissements cibles d envergure régionale Le but préparer les talents nécessaires à la réalisation de ses ambitions sur le continent En juin 2011 un troisième partenariat régional a ainsi été signé au Sénégal avec le Centre africain d études supérieures en gestion 12 Responsabilité sociale environnementale et sociétale TOTAL Document de référence 2011 342 l adoption d une démarche proactive vis à vis des droits de l homme au sein de l entreprise est essentielle pour son bon fonctionnement Cette démarche contribue à établir et à maintenir des relations de qualité avec l ensemble de ses parties prenantes Dans son Code de conduite TOTAL rappelle ainsi son adhésion aux principes de la Déclaration universelle des droits de l homme de 1948 aux conventions fondamentales de l Organisation internationale du travail aux principes directeurs de l OCDE à l intention des entreprises multinationales ainsi qu aux principes du Pacte mondial de l ONU (Global Compact) Par ailleurs le Groupe participe activement à de nombreuses initiatives et groupes de travail interentreprises sur les droits de l homme Ainsi TOTAL participe au sein du Pacte mondial au groupe de travail sur les droits de l homme au groupe d experts sur l investissement responsable en zones de conflit et au groupe de travail sur le dixième principe relatif à l anti corruption Depuis sa création en 2010 le Global Compact LEAD (Initiative for Sustainable Leadership) comprend cinquante quatre membres parmi lesquels TOTAL est la seule entreprise française participante En interne afin de préciser les positionnements et actions du Groupe dans ce domaine un comité de coordination droits de l homme a été mis en place dont l organisation a été confiée au président du Comité d éthique Cette plate forme d échanges qui réunit tous les deux mois des membres des directions Ressources humaines Affaires publiques Juridique Sûreté ou encore Développement durable permet de coordonner les actions menées au sein des différentes entités opérationnelles du Groupe Lors de ces réunions sont principalement abordées les questions relatives aux initiatives internationales aux outils « droits de l homme » en développement ainsi qu aux projets de la Société civile La mise en place de politiques et de procédures internes spécifiques (en cours ou à venir) y est également évoquée En lien avec les principes directeurs de l Organisation des Nations unies relatifs aux liens entre entreprise et droits de l homme la démarche de TOTAL en faveur de ces droits repose sur plusieurs leviers 1 Des principes écrits en conformité avec son Code de conduite le Groupe a adopté des principes adaptés aux opérations et aux pays où il travaille dont certains sont énumérés dans le Guide pratique de l entreprise sur les droits de l homme 2 Des opérations de sensibilisation pour s assurer de la diffusion interne de ces principes TOTAL sensibilise ses collaborateurs viales canaux de communication internes (intranet Éthique et Sûreté par exemple) et par des formations spécifiques adaptées aux enjeux rencontrés sur le terrain ces formations sont référencées dans les catalogues Responsabilités éthique environnementale et sociétale de l Université TOTAL 3 Des structures d écoute et de conseil deux structures spécifiques le Comité d éthique et la direction Conformité et Responsabilité sociétale sont à la disposition des collaborateurs pour les conseiller et coordonner les efforts en faveur du respect des droits de l homme Tout salarié qui serait confronté à un manquement relatif au Code de conduite doit en premier lieu faire appel à sa ligne managériale et à sa hiérarchie le cas échéant il peut contacter la direction des Ressources humaines voire saisir le Comité d éthique Structure centrale et indépendante où sont représentés l ensemble des secteurs d activité de TOTAL le Comité d éthique joue un rôle clé d écoute d assistance et de conseil auprès des salariés mais aussi des personnes extérieures auGroupe La confidentialité des saisines du Comité est absolue elle ne peut être levée qu avec l accord de la personne 4 Des outils d évaluation des outils permettent d évaluer régulièrement les pratiques des filiales en matière de droits de l homme et les risques auxquels elles peuvent être confrontées Ils analysent les conséquences d un projet au niveau local (audit sociétal) ou contrôlent la conformité des pratiques des filiales aux standards du Groupe (étude de conformité) La mise en uvre de certains de ces outils est confiée à des experts indépendants tels GoodCorporation ou le Danish Institute for Human Rights et font l objet d un plan d action et d une revue de suivi visant à tenir compte des Dans son Code de conduite TOTAL indique qu il attend de ses fournisseurs qu ils respectent des principes équivalents à ceux définis pour lui même Un document intitulé « Principes fondamentaux dans les achats » précise les engagements du Groupe en matière notamment de prévention de la corruption de conformité aux règles de libre concurrence de respect des droits fondamentaux au travail de protection de la santé de préservation de l environnement ainsi que de promotion du développement économique et social Les règles précisées par ce document sont communiquées aux fournisseurs de TOTAL et font l objet de clauses contractuelles spécifiques lors des appels Des questionnaires ciblant les enjeux environnementaux et sociétaux permettent d étudier plus en détail avec un fournisseur la façon dont il traite ces sujets soit en phase de pré qualification soit lors d un audit De façon ponctuelle la relation fournisseur peut être regardée sous cet angle dans le cadre d évaluations éthiques des filiales ou entités du Groupe réalisées par GoodCorporation Par ailleurs un groupe de travail transverse consacré aux achats durables rassemblant les différentes branches ainsi que les directions Achats et Développement durable a été mis en place en 2011 Sa mission renforcer la politique de TOTAL dans ce domaine en s appuyant sur les initiatives développées dans chaque branche Sa feuille de route a été validée par TOTAL a également engagé une collaboration avec le Danish Institute for Human Rightspour améliorer ses outils et processus d évaluation des fournisseurs quant à leur approche des impacts environnementaux et sociétaux Ces travaux prennent la forme de pilotes sur des catégories d achat précises et dans une logique opérationnelle Informations sociétales Responsabilité sociale environnementale et sociétale TOTAL possède des participations soit en tant qu opérateur soit en tant que partenaire dans plusieurs permis de gaz de schiste en Pologne au Danemark aux États Unis et en Argentine Dans chacun de ces pays les chartes environnementale et sociétale du Groupe adossées à la législation locale fournissent le cadre adéquat réclamé par ces opérations Parmi les enjeux environnementaux associés au développement des gaz de schiste figurent la réduction de la quantité et de l impact des additifs chimiques l optimisation de la gestion de l eau la réduction des nuisances résultant des opérations et de leur impact sur les paysages Total place ces enjeux environnementaux au c ur du développement de ses opérations et fort de son expertise technologique mobilise ses équipes de recherche et développement afin de trouver les solutions technologiques les plus adaptées En Europe où TOTAL a des participations au Danemark en tant qu opérateur et en Pologne comme partenaire les efforts du Groupe vont vers une plus grande écoute pour que ses opérationspuissent se dérouler dans un cadre acceptable par l ensemble des parties prenantes TOTAL est convaincu que les gaz de schiste ont leur place dans le mix énergétique européen et qu ils constituent une opportunité économique appréciable grâce au développement de services et d industries dédiés qui en résulteront Aux États Unis TOTAL est partenaire pour l appréciation ou le développement de permis de gaz de schiste dans les bassins du Barnett (Texas) et de l Utica (Ohio) Chesapeake l opérateur qui agit conformément à la législation propre à chaque État s est engagé à réduire le plus possible son empreinte environnementale à publier la liste des produits chimiques utilisés à favoriser le recyclage de l eau de production et à limiter les émissions de gaz à l atmosphère En Argentine où TOTAL possède des participations soit en tant qu opérateur soit en tant que partenaire dans plusieurs permis d exploration du bassin de Neuquén les opérations sont également conduites dans le respect des règlementations locales et des Avec le développement de cinq projets majeurs dans les sables bitumineux canadiens TOTAL devrait produire d ici dix à quinze ans 200 kb jour environ de bitume La prise en compte des enjeux environnementaux et en particulier de l impact sur l eau de la réhabilitation des sols et des écosystèmes affectés ainsi que des émissions de GES est essentielle Depuis plusieurs années TOTAL participe activement aux diverses initiatives de recherche collaborative engagées par l industrie canadienne sur ces sujets et y investit chaque année plus de 20 millions de dollars canadiens Afin de limiter sa consommation d eau dans le projet in situde Surmont (TOTAL 50%) le Groupe a travaillé avec l opérateur pour optimiser l utilisation et le recyclage de l eau Pour la phase 2 du projet l option choisie ira plus loin encore en prélevant l eau prioritairement dans des aquifères salins et non dans les aquifères d eau douce ou les rivières ce qui entraînera un coût additionnel de traitement Sur Joslyn North TOTAL (38 25% opérateur) s est engagé à construire un stockage d eau douce couvrant quatre vingt dix jours de production afin de limiter le recours à la rivière Athabasca en période d étiage (période de l année où le débit du cours d eau atteint son point le plus bas) Par ailleurs le Groupe participe aux travaux de l industrie pour améliorer la gestion des résidus associés à la mise en valeur des mines de sables pétrolifères historiquement stockés dans des lagunes de décantation Pour Joslyn North TOTAL prévoit ainsi d utiliser des procédés de séparation des flux de résidus d épaississement des résidus les plus fins voire de floculation et de centrifugation afin de réduire significativement la taille des lagunes de décantation et d assurer leur consolidation en quelques années L exploitation des sables bitumineux par extraction minière à ciel ouvert perturbant par ailleurs les sols et les écosystèmes TOTAL s est engagé à les reconstruire de manière durable tout au long de ses opérations en tenant compte des spécificités de la forêt boréale 60% des travaux de réhabilitation de Joslyn North devraient être achevés à la fin de l activité minière et le reste Au delà des efforts de l industrie canadienne pour réduire les émissions de GES de la chaîne complète de production des sables bitumineux (supérieures d environ 10 à 15% à la moyenne des bruts conventionnels sur un cycle de vie complet « du puits à la roue » selon les estimations du Groupe) TOTAL prévoit d installer des unités de cogénération sur ses mines Le Groupe participe également à des projets d études sur le captage et le stockage Soucieux d assumer la responsabilité qui lui incombe à l égard de ses parties prenantes et de ses voisins en particulier les First Nations TOTAL a par ailleurs ouvert un bureau de représentation à Fort Mc Murray dès 2006 Depuis le Groupe a négocié des accords socio économiques avec les First Nationsde Fort McKay d Athabasca Chipewyan de Mikisew Cree ainsi qu avec la municipalité de Wood Buffalo Ces accords reflètent l engagement de TOTAL à dialoguer et à créer de la valeur ajoutée partagée avec les communautés qui vivent à proximité de ses installations (se reporter au paragraphe 3 1 du présent chapitre) www total ep canada com csr responsibility asp Autres informations sociales sociétales et environnementales 12 Responsabilité sociale environnementale et sociétale TOTAL Document de référence 2011 344 Même si les hydrocarbures d origine fossile sont destinés à jouer encore un rôle central dans les décennies à venir toutes les énergies devront être mobilisées à terme pour faire face à la demande mondiale Elles seront donc complémentaires les unes par rapport aux autres TOTAL a décidé de longue date d investir dans les énergies nouvelles avec une stratégie qui repose sur deux axes principaux le solaire et les bioénergies Dans le secteur des transports les biocarburants en particulier eou 3 egénération devraient pouvoir répondre aux enjeux de réduction des émissions de gaz à effet de serre tout en augmentant l offre globale de carburant A ce jour les biocarburants représentent la seule façon de remplacer le kérosène utilisé par le transport aérien Concrètement TOTAL est partenaire de plusieurs sociétés aux États Unis et en France Amyris depuis juin 2010 avec pour objectif de développer et commercialiser d ici 2016 du biodiesel du biojet et des biolubrifiants grâce à sa plateforme avancée de biotechnologie synthétique Amyris possède des laboratoires de recherche et une unité pilote en Californie ainsi qu une unité de production opérationnelle et une autre en cours de construction au Brésil Fin 2011 TOTAL et Amyris ont annoncé le renforcement de leur partenariat stratégique avec l élaboration d un programme de R&D conjoint et la création d une joint venture Intensification des efforts de R&D afin de mettre au point un biodiesel ainsi qu un biojet TOTAL s est engagé à participer à hauteur de 105 millions de dollars au financement de ce Création d une joint venture(50 50) qui détiendra les droits exclusifs de production et de commercialisation des biodiesels et biojets fuels dans le monde entier ainsi que des droits non exclusifs pour d autres produits d origine renouvelable tels que les fluides de forage les solvants les polymères Futurol (inauguration du pilote en octobre 2011) projet de bioéthanol de deuxième génération dans la Marne (France) TOTAL est présent au comité scientifique et apporte son expertise industrielle dans le domaine de l incorporation de bio composants dans les carburants existants BioTfueL (novembre 2011) projet pilote visant à développer et à commercialiser une chaîne de fabrication de biodiesel et de biokérosène de deuxième génération L un des deux pilotes (gazéification purification synthèse) sera installé sur le site TOTAL de Flandres (France) avec une perspective de production à l horizon 2020 L autre axe est le solaire TOTAL est convaincu de son potentiel de développement très important Son empreinte environnementale est faible par rapport aux énergies fossiles et la baisse rapide des coûts qui est en train de se produire dans l industrie en fera d ici quelques années un moyen compétitif pour produire de l électricité la parité réseau étant déjà atteinte sur certains marchés (Californie ) Cette transition vers un marché mature nécessite de maintenir les efforts du Groupe en R&D et dans la baisse des En 2011 TOTAL a concrétisé ses engagements dans le solaire pour devenir l un des tout premiers acteurs mondiaux dans ce domaine Cela s est traduit par L entrée au capital (60%) de SunPower en juin 2011 qui produit les panneaux solaires les plus performants du marché La prise de contrôle de 100% de Tenesol fin 2011 et l intégration de Tenesol à SunPower en janvier 2012 Suite à cette opération La construction en cours à Saint Avold en Moselle (France) d une nouvelle usine de panneaux (44 MWc) utilisant la technologie de pointe de SunPower La mise en service est prévue en 2012 Autres informations sociales sociétales et environnementales Responsabilité sociale environnementale et sociétale 5 1 Avis portant sur les données des secteurs E&P et Raffinage sur une partie des assertions et sur la consolidation Groupe Rapport d examen de l organisme tiers indépendant exprimant une assurance modérée sur les informations sociales et environnementales À la suite de la demande qui nous a été faite en application des dispositions de l article L 225 102 1 du code du commerce (Loi Grenelle II du 12 juillet 2010) nous vous présentons notre rapport sur la vérification des informations sociales et environnementales sélectionnées par votre société et figurant dans le rapport sur la gestion du Groupe établi au titre de l exercice clos le 31 décembre 2011 Il appartient au Conseil d administration d établir un rapport sur la gestion du Groupe comprenant des informations sociales et environnementales (les « Informations ») de définir les référentiels utilisés (les « Référentiels ») pour l établissement des données chiffrées (les « Données ») et d en assurer la mise à disposition Le(s) « Référentiel(s) » disponibles sur demande au siège du Groupe et un résumé figure dans la note méthodologique disponible sur le site Notre indépendance est définie par le code éthique de l IFAC (International Federations of Accountants) Il nous appartient sur la base de nos travaux d attester la présence dans ce rapport de toutes les Informations prévues par le projet de décret de janvier 2012 et de signaler le cas échéant celles omises et non assorties des explications prévues d émettre un avis sur la sincérité des Informations et un avis d assurance modérée sur les Données présentées dans le Chapitre 12 du rapport de gestion du Groupe Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France et conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) Nous avons mis en uvre des diligences limitées conduisant à exprimer une assurance modérée sur le fait que les Données sélectionnées ne comportent pas d anomalies significatives Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Nos travaux ont consisté notamment à prendre connaissance de l exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent et comparer la liste des informations mentionnées avec la liste prévue par le projet de décret de janvier 2012 En particulier nos travaux ont couvert les thèmes suivants pour les informations environnementales changement climatique politique générale en matière environnementale pollution et gestion des déchets utilisation durable des ressources pour les informations sociales égalité de traitement emploi formation organisation du travail relation sociale respect des conventions les informations relatives à la santé et la sécurité apprécier le caractère approprié des Référentiels retenus par la Société au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur neutralité leur clarté et leur fiabilité en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur s assurer de la mise en place par la Société d un processus de collecte visant à l exhaustivité et la cohérence des informations présentées par le Conseil d administration identifier les personnes qui en sont responsables s enquérir de l existence des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société au niveau du Groupe et pour les Données environnementales de la branche Exploration & Production et du Raffinage mener des entretiens sur l application des Référentiels mettre en uvre des procédures analytiques des tests de cohérence et vérifier la centralisation ainsi que la consolidation des données Rapports des organismes de vérification (1) Données chiffrées de 2011 figurant dans les tableaux des chapitres « Informations Sociales » et « Informations sur la sécurités la santé et l environnement » à l exception des données relatives aux LTIR TRIR et SIR du sous chapitre « Santé et sécurité au travail » pour lesquelles seul le processus de consolidation a été revu 12 Responsabilité sociale environnementale et sociétale TOTAL Document de référence 2011 346 sélectionner en fonction de leur activité leur contribution aux données consolidées du Groupe leur implantation et des résultats de nos travaux effectués lors des précédents exercices (1)ou filiales pour les indicateurs environnementaux 4 sites ou filiales (2)pour les indicateurs sociaux La contribution des entités sélectionnées aux Informations Groupe représente 24% des émissions de gaz à effet de serre et 3 5% des effectifs consolidés du Groupe au niveau des sites sélectionnés évaluer la compréhension et l application des Référentiels mener des tests de détails sur la base de sondages consistant à vérifier les formules de calcul et à rapprocher les données avec les pièces justificatives prendre connaissance des conclusions des vérifications effectuées dans les branches Chimie Gaz et Énergies Nouvelles et du Marketing et mener des tests de cohérence sur la consolidation de ces Informations Observations sur les Référentiels et les Données Des précisions sur la manière dont les Données ont été établies sont apportées dans la note méthodologique disponible sur le site internet Les Référentiels et les Données appellent de notre part les commentaires suivants Le reportingsocial du Groupe est déployé via un outil informatique mis en place sur l ensemble des entités du périmètre Cet outil permet de fiabiliser la collecte des données sociales en particulier par l automatisation des contrôles et lors de la consolidation La part de salariés ayant la possibilité de travailler à temps partiel ou pouvant bénéficier du télétravail est reportée de manière binaire par les filiales et ne rend pas compte de la proportion réelle des salariés pouvant bénéficier de ces aménagements du temps de travail Les Référentiels Groupe sont déclinés au niveau de chaque branche et secteur afin d adapter le processus de reportingaux différentes Les règles de calcul des personnels en équivalents temps plein consacrés à l environnement diffèrent d une filiale à l autre et ne sont pas Les quantités de gaz à effet de serre émis en part patrimoniale sont évaluées sur la base de projections théoriques en cas d absence de communication des données précises de la part des opérateurs des actifs dans lesquels le Groupe a des intérêts sans en être l opérateur générant une imprécision sur le montant final de ces émissions Sur l Exploration & Production (E&P) les méthodes de mesure des consommations d eau douce sont peu fiables et entraînent une imprécision sur les données reportées Nous estimons que les travaux que nous avons effectués et les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour motiver la conclusion exprimée ci dessous (1) Exploration & Production filiales Total E&P Congo (Congo) Total E&P Indonesia (Indonésie) et Total E&P Bornéo B V (Brunei) Raffinage filiales Total Raffinaderij Antwerpen (Belgique) sites Total Raffinerie de Feyzin (France) et Total Raffinerie de Provence (France ) (2) Exploration & Production filiales Total E&P Congo (Congo) Total E&P Indonesia (Indonésie) et Total E&P Bornéo B V (Brunei) Raffinage filiale Total Raffinaderij Antwerpen (Belgique) Rapports des organismes de vérification Responsabilité sociale environnementale et sociétale Nous attestons la présence dans le rapport sur la gestion du Groupe de toutes les informations prévues dans la liste établie sous la responsabilité du Conseil d administration sur la base de projet de décret de janvier 2012 hormis l information sur l utilisation des sols dont l explication donnée par le Groupe quant à son manque de pertinence au regard de ses activités nous est apparue correcte Avis sur les Informations et les Données Les Informations sociales et environnementales et les Données figurant dans le rapport sur la gestion du Groupe et les explications relatives appellent de notre part les réserves suivantes Le nombre et le volume des déversements d hydrocarbures ayant atteint l environnement sont reportés en utilisant des critères et des méthodes de mesure différents suivant les sites De ce fait les données consolidées ne sont pas homogènes Pour les indicateurs relatifs au nombre de jours de formation nous avons constaté dans certaines entités auditées des incompréhensions sur les types de formation à prendre en compte et les modalités de comptage altérant la fiabilité des informations reportées Sur la base de nos travaux et sous les réserves mentionnées ci dessus nous n avons pas relevé d anomalie significative de nature que les Données chiffrées ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément aux Référentiels la sincérité des Informations sociales et environnementales Paris La Défense le 22 février 2012 Département Environnement et Développement DurableRapports des organismes de vérification 12 Responsabilité sociale environnementale et sociétale TOTAL Document de référence 2011 348 5 2 Avis portant sur les données des secteurs GEN Marketing et Chimie Rapport d examen sur la sincérité des informations sociales et environnementales À la suite de la demande qui nous a été faite nous avons effectué un examen visant à nous permettre d exprimer un avis sur la sincérité des informations sociales et environnementales produites par TOTAL dans le Document de référence et un avis d assurance modérée sur les données quantitatives que nous avons revues Nous avons plus précisément examiné les éléments suivants dans le cadre de la mise en uvre du projet d application de l article 225 de la loi sur le Grenelle II la sincérité des informations quantitatives et qualitatives relatives aux données des branches Gaz & Énergies Nouvelles Chimie et du Marketing et leur bonne prise en compte dans la consolidation complète au niveau Groupe les affirmations qualitatives du Document de référence et du rapport de développement durable pour les parties Informations sociétales sociales (maladies professionnelles respect des conventions fondamentales) et environnementales (prévention des risques approvisionnement en eau biodiversité) Nous déclarons que cet avis a été élaboré de manière indépendante et en toute impartialité et que les travaux menés ont été conduits conformément aux pratiques professionnelles de la tierce partie indépendante en adéquation avec le Code d éthique de Bureau Veritas et sous surveillance de notre comité externe d impartialité Les informations quantitatives et qualitatives ont été préparées sous la responsabilité et la coordination de la direction du Développement durable et de l Environnement et de la direction des relations sociales de TOTAL conformément à la procédure corporate pour le reportingde la performance environnementale du Groupe au protocole de reportingsocial relatif à la réalisation du Panorama Social Mondial d une part et du reportingsemestriel des effectifs d autre part ci après nommés « les référentiels » consultables au siège du Groupe La note méthodologique relative à la mise en uvre de ces référentiels au sein du Groupe est disponible sur le site Internet du Groupe Nous avons développé les travaux suivants apprécié les référentiels au regard de leur pertinence leur fiabilité leur caractère compréhensible et leur exhaustivité notamment vis à vis mené au niveau du Groupe et des branches Chimie Gaz & Énergies Nouvelles et du Marketing des entretiens auprès des personnes responsables du reportingenvironnemental et ou social afin de vérifier la bonne application des référentiels conduit au niveau du Groupe plusieurs entretiens avec des personnes en charge de thématiques environnementales sociales et sociétales réalisé une revue analytique des informations et effectué des vérifications sur la base de sondages depuis la collecte jusqu à la sélectionné avec l accord de notre client TOTAL un échantillon de neuf sites ou filiales en fonction de leur activité leur contribution aux données consolidées du Groupe leur implantation et des résultats des travaux effectués lors des précédents exercices six sites pour les informations environnementales et cinq filiales pour les données sociales (1) La contribution des entités sélectionnées aux informations Groupe représente 1 3% des émissions de gaz à effet de serre et 5% des effectifs consolidés du Groupe conduit au niveau du Groupe des vérifications des informations qualitatives sous forme d entretiens avec les directions ou entités en charge de thématiques environnementales sociales et sociétales la direction du Développement durable et environnement le Comité d éthique la Fondation d entreprise TOTAL la direction du Mécénat Total Développement Régional la direction des Achats la direction des Affaires publiques France et ONG la direction des Affaires juridiques la direction Éducation de consultation par sondage de dossiers et documents traités par ces directions ou entités de confrontation des affirmations avec des données publiques Au niveau des sites et entités sélectionnés nous avons vérifié la compréhension et la correcte application des référentiels et mené des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données avec des pièces justificatives Sur ce dernier point il est à noter qu une clarification des définitions d indicateurs notamment au niveau des données relatives à la formation aux absences pour cause de maladie et celles relatives aux personnes dédiées à l environnement permettraient de réduire le degré d incertitude des données Rapports des organismes de vérification (1) Pour les informations environnementales sites de Bayport (USA) La Porte (USA) Bostik (UK) Grand Quevilly (France) Dépôt de Dijon (France) et filiale TIGF (France) pour les informations sociales filiales Total Petrochemicals USA Bostik (UK) TIGF (France) Paulstra SNC (France) Total Lubrifiants (France) Responsabilité sociale environnementale et sociétale Présence et sincérité des informations prévues par le projet de décret relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale Toutes les informations prévues dans le projet de décret d application de l article 225 de la loi sur le Grenelle II tel que porté à notre connaissance à ce jour sont présentes à l exception de « utilisation des sols » soit quarante deux des quarante trois informations Pour les informations quantitatives les tests par sondage réalisés par Bureau Veritas Certification n ont pas mis en évidence d erreur significative ayant un impact au niveau du Groupe Pour les informations qualitatives développées les travaux menés par les vérificateurs n ont pas révélé de distorsion ni d affirmation erronée Sur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie significative de nature à remettre en cause la sincérité des informations communiquées par TOTAL dans son Document de référence pour les données revues par Bureau Veritas Certification Bureau Veritas Certification France S A S A Ensemble des opérations réalisées après une découverte ayant pour but de déterminer les limites ou l extension d un gisement d hydrocarbures évaluer ses réserves et son potentiel productif Association Joint venture Consortium Groupement de compagnies sans création d une nouvelle société dotée de la personnalité juridique Dans le cadre d une association pétrolière chaque membre a des droits indivis sur la zone spécifique attribuée par le contrat (PSC concession buy back etc ) et des obligations fiscales séparées envers l État hôte Unité de mesure de volume de pétrole brut correspondant à 42 gallons US ou 158 9 litres Les quantités d hydrocarbures liquides en barils sont exprimées à 60°F Le baril équivalent pétrole est l unité conventionnelle de mesure permettant de ramener l énergie libérée par une quantité de combustible à celle dégagée par la combustion d un baril de pétrole Combustible liquide ou gazeux utilisé pour le transport et produit Fraction biodégradable des produits des déchets et des résidus d origine biologique provenant de l agriculture (y compris les substances végétales et animales) de la sylviculture et des industries connexes y compris la pêche et l aquaculture qui par transformation chimique peuvent devenir des molécules d intérêt (molécules carbonées) pour la production de carburants Ensemble des sources d énergies utilisées pour répondre à la Qualité de pétrole brut (38°API) produite en mer du Nord issue du gisement de Brent et des champs voisins Contrat de services à risques (les investissements et les risques sont à la charge de l entrepreneur) complété par un mécanisme de compensation (buy back) qui permet à l entrepreneur de recevoir sous la forme d une quote part de la production le remboursement avec intérêts de ses investissements et une rémunération Capacité de traitement (annuel journalier) de pétrole brut des unités de distillation atmosphérique d une raffinerie Captage et stockage du dioxyde de carbone (CSC) Technologie destinée à réduire l émission des gaz à effet de serre dans l atmosphère lors de la combustion de matières fossiles consistant à capturer comprimer transporter puis injecter le dioxyde 2) dans des formations géologiques profondes pour stockage permanent Lorsque dans la production de CO l oxygène est utilisé en remplacement de l air on parle d oxycombustion Substances favorisant les réactions chimiques durant le processus de raffinage utilisées dans les unités de conversion (réformeur hydrocraqueur craqueur catalytique) et de désulfuration Les principaux catalyseurs sont les métaux précieux (platine) ou métaux moins nobles tels que le nickel et le cobalt Il existe des catalyseurs qui se régénèrent et d autres qui se consomment Forme la plus avancée de centrale solaire thermique qui concentre les rayons du soleil à l aide de miroirs pour chauffer un liquide et produire de l électricité Cette technologie se compose essentiellement de centrales à tour et de centrales cylindro paraboliques Centrale à tour à capteurs cylindro paraboliques Type de centrale solaire thermique constituée d un champ de miroirs solaires les héliostats qui concentrent les rayons du soleil vers une chaudière située au sommet d une tour Dans une centrale à capteurs cylindro paraboliques (en référence à leur forme) les miroirs suivent automatiquement le soleil dans le sens de la hauteur Production simultanée d énergie électrique et thermique à partir d un combustible (gaz fioul ou charbon) Fractions de gaz naturel qui existent dans le pétrole brut soit en phase gazeuse soit en solution aux conditions initiales de pressions et de température du réservoir et qui sont récupérées à l état liquide dans des séparateurs des installations sur les sites ou des unités Contrat de recherche et d exploitation pétrolière par lequel un État hôte concède à une compagnie pétrolière (ou une association de compagnies) le droit d explorer une zone géographique et de développer et produire les réserves éventuelles La compagnie pétrolière (ou l association de compagnies) s engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les opérations En contrepartie elle dispose de la totalité de la production Contrat de partage de production (PSA PSC) Contrat de recherche et d exploitation pétrolière par lequel l État hôte ou plus fréquemment sa société nationale délègue à une compagnie pétrolière (l entrepreneur) ou une association de compagnies (le groupe entrepreneur) le droit d explorer une zone géographique et de développer et produire les réserves de gisements découverts L entrepreneur (ou groupe entrepreneur) s engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les Lexique opérations En contrepartie il dispose d une partie de la production appelée cost oil gasdestinée au remboursement de ses coûts et investissements Le solde de la production ou profit oil gas est ensuite partagé entre l entrepreneur (groupe entrepreneur) d une part et la société nationale et ou l État hôte d autre part Opération de raffinage visant à transformer les produits lourds (fioul lourd) en produits plus légers ou moins visqueux (essences Conversion des sources énergétiques (ici le plus souvent biomasse) par des transformations biologiques (réactions dans des organismes vivants) Ex les transformations par fermentation (en présence Conversion des sources énergétiques (gaz charbon biomasse) par des transformations dites thermiques (réactions chimiques portées surtout par la chaleur) Ex gazéification combustion Cost oil gas Dans le cadre d un contrat de partage de production part de la production d hydrocarbures mise à la libre disposition de l entrepreneur (groupe entrepreneur) et déterminée contractuel lement pour le remboursement des dépenses d exploration de développement d exploitation de restitution des sites Processus de raffinage qui consiste à transformer les molécules d hydrocarbures de grandes dimensions complexes et lourdes en molécules plus simples et plus légères en recourant à la chaleur à la pression et parfois à un catalyseur On distingue le craquage catalytique du vapocraquage réalisé sans catalyseur à l aide de la chaleur Le vapocraquage permet alors d obtenir notamment de Modification d une installation permettant d en augmenter la Échelle établie par l American Petroleum Institutepour le calcul de la densité des pétroles Un degré API élevé signifie un pétrole léger dont le raffinage conduit à un rendement élevé en essence Ensemble des opérations entreprises en vue de la mise en production d un champ incluant notamment la construction des infrastructures nécessaires à la production des hydrocarbures Produits obtenus par distillation atmosphérique de pétrole brut ou par distillation sous vide du résidu atmosphérique On distingue notamment les distillats moyens qui regroupent communément les produits pour l aviation le carburant diesel et le fioul domestique Zones sur lesquelles s exercent les droits miniers Droits d explorer et ou d exploiter les hydrocarbures sur une zone spécifique pour une durée déterminée Ils recouvrent les notions de « permis » « licence » « titre » etc Correspond au rapport des réserves en fin de période sur la part nette de production commercialisable de l année écoulée Énergies produites à partir de pétrole gaz naturel et charbon Se dit d une source d énergie dont les stocks se reconstituent ou sont inépuisables comme le solaire l éolien l hydraulique Gaz combustible incolore et inodore que l on peut trouver dans les gaz naturel et les gaz du pétrole Egalement appelé alcool éthylique ou communément alcool l éthanol s obtient par fermentation de sucre (betterave canne à sucre) ou d amidon (céréales ) L éthanol a de nombreuses applications d ordre alimentaire chimique ou énergétique Produits pétrochimiques issus du craquage et indispensables dans la fabrication du polyéthylène et du polypropylène deux matières plastiques fréquemment utilisées dans les emballages l industrie automobile l électroménager le sanitaire et le textile Études de FEED (Front End Engineering Design) Ensemble des études de définition du projet et de préparation de son exécution Dans le processus de TOTAL cela couvre les phases d avant projet et de basic engineering Ensemble des opérations permettant de mettre en évidence Le farnesane est obtenu par hydrogénation du farnesène C est un hydrocarbone saturé (alcane) qui peut être incorporé dans le gazole Molécule hydrocarbone (iso oléfine comportant 15 atomes carbone) le farnesène est une molécule très proche des hydrocarbures fossiles et peut donc être utilisé pour la fabrication de carburant ou de composés chimiques La société Amyris a développé un procédé pour le fabriquer par fermentation du sucre FPSO (Floating production storage and offloading) Unité flottante intégrée regroupant les équipements permettant de produire traiter et stocker les hydrocarbures et de les transférer Technique permettant de fracturer la roche pour en améliorer TOTAL Document de référence 2011 352 G Gaz libéré lors de la production de pétrole Hydrocarbures légers (dont les principaux composants sont le butane et le propane) gazeux dans les conditions normales de température et de pression et maintenus dans un état liquide en augmentant la pression ou en diminuant la température Gaz naturel présent dans les gisements de charbon Gaz naturel piégé dans une roche très compacte et peu Mélange d hydrocarbures légers composé principalement Gaz naturel principalement du méthane qui a été liquéfié par Mélange de molécules composé principalement d atomes de carbone et d hydrogène Ils peuvent être solides comme l asphalte liquides comme le pétrole brut ou gazeux comme le gaz naturel Ils peuvent inclure des composants avec du soufre de l azote des métaux etc Hydrocarbures pétrole et gaz qui ne peuvent être produits ou extraits en utilisant des techniques classiques Ces hydrocarbures comprennent généralement les gaz de schiste les gaz de charbon le gaz situé dans des réservoirs très peu perméables les bruts extra lourds et les sables et schistes bitumineux Procédé de raffinage catalytique à l hydrogène permettant la conversion de charges lourdes en fractions plus légères La lignocellulose compose la paroi des cellules des végétaux Dans le secteur des biocarburants ce terme est utilisé pour désigner le bois et la paille deux ressources utilisables pour la production de biocarburants La lignocellulose peut être gazéifiée (conversion thermochimique) ou fractionnée en ses composants élémentaires (sucres issus de la cellulose et lignine) pour les Le MTO (Methanols to Olefins) consiste à transformer du méthanol en oléfines Ensuite l OCP (processus de craquage d oléfines) permet de transformer ces oléfines en matières plastiques Essence lourde utilisée comme base en pétrochimie Ensemble de produits (gaz) obtenus après craquage de charges pétrolières Les oléfines sont l éthylène le propylène et le butadiène Ces produits trouvent des applications dans la fabrication de grandes matières plastiques (polyéthylène polypropylène PVC etc ) dans la production d élastomères (polybutadiène ) ou dans la fabrication Se dit d une société chargée de la conduite des activités pétrolières sur un permis déterminé au nom et pour le compte de l ensemble des associés au sein d une association pétrolière On parle également de raffinerie opérée par un partenaire donné lorsque la conduite des activités est confiée à ce dernier pour le compte de l ensemble des partenaires de l association propriétaire Superficie cédée contractuellement à une compagnie pétrolière (ou une association de compagnies) par l État hôte pour une durée déterminée Le permis confère aux compagnies pétrolières le droit exclusif d effectuer des travaux d exploration (permis « d exploration ») ou d exploiter un gisement (permis « d exploitation ») Permis sur lequel il n existe pas de réserves prouvées Permis sur lequel il existe des réserves prouvées Produit résiduel du procédé d amélioration des coupes très lourdes du pétrole Ce produit solide et noir se compose majoritairement de carbone et peut être utilisé comme combustible dans un usage Niveau moyen stabilisé de production d hydrocarbures d un champ attendu après montée en puissance Molécule constituée de monomères unis les uns aux autres par des liaisons dites covalentes tels que l amidon et les protéines Ils sont le plus souvent organiques (ADN) artificiel ou synthétique (comme le polystyrène) Les polyoléfines constituent la plus grande famille Quantité totale d hydrocarbures produite sur les champs opérés par une compagnie pétrolière Document de référence 2011 TOTAL353 R Ensemble des procédés de fabrication des différents produits dérivés du pétrole à partir de pétrole brut (distillation reformage désulfuration craquage etc ) à partir de champs reconnus (forés) par application de projets de développement et dans des conditions économiques définies Quantités d hydrocarbures récupérables à partir de puits et d installations existants qui ne nécessitent pas d investissements supplémentaires importants Elles s appliquent aux réserves prouvées et aux réserves prouvées plus probables Quantités estimées de pétrole brut et de gaz naturel que les données géologiques et d ingénierie démontrent avec une certitude raisonnable (90%) être récupérables dans les années à venir à partir des champs connus et selon des conditions contractuelles économiques et d exploitation existantes les réserves prouvées développées sont celles récupérables à partir des installations existantes et ne nécessitant pas les réserves prouvées non développées sont celles qui devraient être récupérées à la suite de nouveaux investissements (installations de surface puits etc ) Réserves prouvées et probables (réserves 2P) Somme des réserves prouvées et des réserves probables Les réserves 2P sont les quantités médianes d hydrocarbures récupérables sur des champs ayant déjà été forés couverts par des contrats E&P et pour lesquels les études techniques mettent en évidence un développement économique dans un environnement de prix long terme Elles incluent les projets développés par techniques Formation rocheuse souterraine poreuse et perméable qui contient du pétrole ou du gaz naturel Somme des réserves prouvées et probables et des ressources contingentes (quantités moyennes potentiellement récupérables des accumulations connues) Society of Petroleum Engineers 03 07 Au terme de l exploitation d un gisement les compagnies pétrolières peuvent être amenées à engager des dépenses de restitution des sites de production Cet arrêt progressif de la capacité de production d un champ ou d une partie seulement de cette capacité (un puits un groupe de puits etc ) entraîne généralement le démantèlement des installations de production de transport et de stockage et la Technique utilisée dans la production des sables bitumineux et des huiles lourdes qui consiste à injecter de la vapeur d eau afin d augmenter la température du bitume et des huiles lourdes et d en réduire leur viscosité facilitant ainsi leur extraction Élément le plus abondant dans la croûte terrestre après l oxygène Il n existe pas à l état libre mais sous forme de composés comme la silice utilisée depuis très longtemps comme composé essentiel du verre Le polysilicium (ou silicium cristallin) obtenu par purification du silicium et constitué de cristaux d aspect métallique est employé pour la construction des panneaux solaires photovoltaïques Méthode d exploration consistant à envoyer méthodiquement des ondes dans le sous sol et à enregistrer leur réflexion pour déterminer le type la taille la forme et la profondeur des couches du sous sol Installation qui permet par craquage de résidus de distillation d obtenir des produits légers (gaz essence diesel) et du coke Installation dans laquelle est effectué le processus d élimination du soufre ou des composés sulfurés des mélanges d hydrocarbures Création d une association nouvelle et désignation d un seul opérateur pour le développement et la production en un actif unique d un gisement d hydrocarbures chevauchant plusieurs permis licences ou pays Unité de raffinage où se fait par craquage et hydrogénation la valorisation de produits pétroliers tels que les huiles lourdes TOTAL Document de référence 2011 354 Tables de concordance Table de concordance du Document de référence permettant d identifier les informations Informations prévues à l annexe 1 Document de référence 2011 du règlement CE n° 809 2004 Chapitres concernés Paragraphes concernés 1 Personnes responsables p i p i 3 Informations financières sélectionnées 1 2 8 2 1 8 2 1 8 2 1 adresse et numéro de téléphone du siège social 8 2 1 3 1 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités1 2 2 2 à 5 6 2 Principaux marchés1 2 2 2 à 5 4 3 5 7 Organigramme2 8 9 7 (note 35) 8 Propriétés immobilières usines et équipements 9 7 (note 11) les immobilisations les plus significatives 12 2 Document de référence 2011 TOTAL355 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière1 2 10 Trésorerie et capitaux 9 5 4 1 10 4 Restrictions à l utilisation de capitaux ayant une influence sensible sur les opérations n a n a et charges majeures pesant sur les immobilisations corporelles les plus significatives 9 5 9 7 (note 11) 11 Recherche et développement brevets et licences 3 3 12 Information sur les tendances les coûts et les prix de vente depuis la clôture du dernier exercice écoulé 7 6 susceptibles d influencer significativement les perspectives de l exercice en cours 3 4 4 1 7 6 13 Prévisions ou estimations du bénéfice n a n a 14 Organes d administration de direction et de surveillance et Direction générale aux cessions de participations dans le capital social de l émetteur 5 6 3 15 1 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l émetteur et ses filiales 5 5 retraites ou autres avantages 9 7 (note 24 et 25) 16 Fonctionnement des organes d administration et de direction 16 2 Contrats avec l émetteur ou ses filiales prévoyant l octroi d avantages au terme de tels contrats 5 5 5 TOTAL Document de référence 2011 356 17 Salariés répartition géographique et par type d activité 5 6 1 12 1 1 17 2 Participations au capital et stock options1 2 5 6 2 des salariés dans le capital de l émetteur 5 6 2 8 3 1 18 Principaux actionnaires 18 1 Participations détenues au delà des seuils devant être déclarés (participations connues) 6 4 4 leur quote part du capital8 2 4 18 3 Contrôle exercé sur l émetteur par un ou plusieurs actionnaires n a n a 18 4 Accord connu de l émetteur dont la mise en uvre pourrait n a n a entraîner ultérieurement un changement de son contrôle 9 7 (note 24) 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l émetteur 20 2 Informations financières pro forma n a n a 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 9 1 11 2 et vérifiées par les contrôleurs légaux 11 1 et non tirées des états financiers certifiés de l émetteur 10 2 7 3 20 5 Date des dernières informations financières vérifiées 31 décembre 2011 20 6 Informations financières intermédiaires et autres 20 6 1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles établies n a n a depuis la date des derniers états financiers vérifiés 20 6 2 Informations financières intermédiaires des six premiers n a n a mois de l exercice qui suit la fin du dernier exercice vérifié Document de référence 2011 TOTAL357 21 Informations complémentaires 11 4 (note 6 a) 9 7 (note 17) 21 1 2 Actions non représentatives du capital n a n a 8 1 5 9 7 (note 17) 11 4 (note 6) au capital souscrit mais non libéré ou à toute augmentation de capital 21 1 6 Capital de tout membre du Groupe faisant l objet d une option n a n a 9 7 (note 17) 11 4 (note 6 a) 21 2 Acte constitutif et statuts des organes d administration de direction et de surveillance 8 2 3 différer ou empêcher un changement de son contrôle 21 2 8 Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social n a n a (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) n a n a 23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts n a n a 24 Documents accessibles au public 8 4 25 Informations sur les participations 8 5 9 7 (note 35) 11 5 TOTAL Document de référence 2011 358 Table de concordance du Document de référence permettant d identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel La table de concordance ci après permet d identifier dans le présent Document de référence les informations qui constituent le rapport financier Rapport financier annuel Document de référence 2011 Chapitres concernés Paragraphes concernés Comptes annuels11 3 à 4 Comptes consolidés9 2 à 7 Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier) Analyse des résultats de l évolution des affaires 2 2 à 4 de la situation financière et de la situation d endettement 3 1 à 2 Utilisation des instruments financiers par l entreprise 4 4 1 Indicateurs clés de performance financière et non financière 1 1 et 2 12 1 à 3 des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontés 4 1 à 4 7 5 Tableau récapitulatif des délégations en cours en matière d augmentations de capital 8 1 3 éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique rachats par la Société de ses propres actions Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel p i Rapports des contrôleurs légaux des comptes 9 1 sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 11 2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 5 4 4 Rapport du Président du Conseil d administration 5 1 (article L 225 37 du Code de commerce) Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président 5 2 du Conseil d administration (article L 225 235 du Code de commerce) Document de référence 2011 TOTAL359 Table de concordance du Document de référence permettant d identifier les informations qui constituent le rapport de gestion au sens du Code de commerce Rapport de gestion du Conseil d administration Document de référence 2011 au sens du Code de commerce Chapitres concernés Paragraphes concernés Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l exercice 2 2 à 4 Analyse de l évolution des affaires des résultats 3 1 à 2 et de la situation financière de la Société et du Groupe Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière 1 1 et 2 12 1 à 3 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe perspectives 3 4 Événements importants survenus depuis la clôture de l exercice 7 6 Activités en matière de recherche et de développement 3 3 Prises de participations ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France n a n a Montant des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices et des revenus distribués 6 2 Injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles n a n a Information sur les délais de paiements des fournisseurs ou des clients de la Société 9 7 (note 23) la Société et les sociétés du Groupe sont confrontés 4 1 à 4 7 5 Indication de l utilisation des instruments financiers par la Société et le Groupe 4 4 1 Exposition de la Société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie 4 4 1 Conséquences sociales et environnementales de l activité 12 1 à 4 engagements sociétaux en faveur du développement durable Activités polluantes ou à risque (Seveso seuil haut) 4 2 12 2 des mandataires sociaux durant l exercice écoulé Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux 5 5 Informations relatives à la répartition du capital social 6 4 4 8 1 5 Informations visées par l article L 225 211 du Code de commerce relatives aux opérations de rachat par la Société de ses propres actions 6 3 Aliénations d actions intervenues à l effet de régulariser les participations croisées n a n a État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l exercice 5 6 2 6 4 4 Ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d exercice des n a n a valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d achat d actions Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels 9 7 Introduction 11 4 1 Observations faites par l AMF sur les propositions de nomination ou de renouvellement n a n a Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices 11 5 2 Tableau et rapport sur les délégations en matière d augmentation de capital 8 1 3 les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique Rapport du Président du Conseil d administration établi 5 1 en application de l article L 225 37 du Code de commerce TOTAL Document de référence 2011 360 La présente brochure a été imprimée sur un papier couché 100 % recyclable et biodégradable fabriqué à partir de pâtes blanchies ECF (Elemental Chlorine F\ ree) dans une usine européenne certifiée ISO 9001 (pour sa gestion de la qualité) ISO 14001 (\ pour sa gestion de l environnement) CoC PEFC (pour l utilisation de papiers issus de forêts géré\ es durablement) et accréditée EMAS Photographie en couverture © Divaldo Gregorio TOTAL Conception et réalisation Agence Marc Praquin