1.4 Présentation des pôles et des métiers 1.5 BNP Paribas et ses actionnaires 2.2 Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en 2.3 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil 3.1 Résultats consolidés de BNP Paribas AU 31 DÉCEMBRE 2012 ÉTABLIS SELON 4.1 Compte de résultat de l’exercice 2012 4.2 État du résultat net et des variations d’actifs et de 4.3 Bilan au 31 décembre 2012 4.4 Tableau des ux de trésorerie relatifs à l’exercice 4.5 Tableaux de passage des capitaux propres du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2012 4.6 Notes annexes aux États nanciers établis selon les normes comptables IFRS adoptées par l’Union 4.7 Rapport des Commissaires aux comptes 5.1 Principaux risques de l’année 2012 5.2 Gestion du capital et adéquation des fonds propres 227 5.9 Risque de liquidité et de re nancement 5.11 Risque de non-conformité et de réputation Annexe 1 : Expositions selon les recommandations Annexe 2 : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les filiales « significatives » 6.1 États nanciers de BNP Paribas SA 6.2 L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et la mise en distribution 6.3 Tableau des 5 derniers exercices de BNP Paribas SA 368 6.4 Principales liales et participations Informations relatives aux prises de participations de BNP Paribas SA en 2012 portant sur au moins 5 % du capital de sociétés françaises 6.6 Rapport des Commissaires aux comptes 7.1 La démarche de BNP Paribas 7.2 Responsabilité économique : nancer l’économie 7.3 Responsabilité sociale : développer une gestion engagée et loyale des ressources humaines 7.4 Responsabilité civique : lutter contre l’exclusion et promouvoir l’éducation et la culture 7.6 Table de concordance avec la liste des et sociétales demandées par l’article 225 7.7 Attestation de présence et rapport d’assurance modérée du Commissaire aux comptes sur les 8.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes 10.1 Personne responsable du Document de référence et du rapport nancier annuel et rapport nancier annuel 2012 Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 8 mars 2013 conformément à l’article 212-13 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération nancière s’il est complété d’une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le présent Document de référence intègre tous les éléments du rapport nancier annuel mentionné au de l’article L451-1-2 du Code monétaire et nancier ainsi qu’à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF. Une table de concordance entre les documents mentionnés à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF et les rubriques correspondantes du présent Document de référence gure en page 441 . Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers Le tableau de bord de l’actionnaire Le Comité de Liaison des Actionnaires Évolution du dividende (en euros par action) Déclarations des franchissements de seuil statutaire Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS BNP Paribas, leader européen des services bancaires et financiers, possède quatre marchés domestiques en banque de détail en Europe : la Belgique, la France, l’Italie et le Luxembourg. Il est présent dans 78 pays et compte près de 190 000 collaborateurs, dont plus de 145 000 en Europe. BNP Paribas détient des positions clés dans ses trois domaines d’activité : ■ les activités Retail Banking regroupant : ■ un ensemble Domestic Markets composé de : ■ Banque De Détail en France (BDDF), ■ BNL banca commerciale (BNL bc), banque de détail en Italie, ■ Banque De Détail en Belgique (BDDB), ■ Autres activités de Domestic Markets y compris la Banque de Détail et des Entreprises au Luxembourg (BDEL) ; ■ un ensemble International Retail Banking composé de : ■ une entité Personal Finance ; ■ le pôle Investment Solutions ; ■ le pôle Corporate and Investment Banking (CIB). BNP Paribas SA est la maison mère du Groupe BNP Paribas. Résultat net, part du Groupe (M€) Béné ce net par action (€)(*) (*) Retraité des effets de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 2009. (**) La rentabilité des capitaux propres est calculée en rapportant le résultat net part du Groupe (ajusté de la rémunération des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée assimilés à des actions de préférence émis par BNP Paribas SA, traitée comptablement comme un dividende) à la moyenne des capitaux propres part du Groupe au début et à la n de la période considérée (après distribution et hors Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée assimilés à des actions de préférence émis par BNP Paribas SA). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Standard & Poor’s : A+, perspective négative – notation révisée le 25 octobre 2012 Moody’s : A2, perspective stable – notation révisée le 21 juin 2012 Fitch : A+, perspective stable – notation con rmée le 10 octobre 2012 1966 : Création de la BNP La fusion de la BNCI et du CNEP est la plus grande opération de restructuration bancaire en France depuis la fin de la Seconde 1968 : Création de la Compagnie Financière de Paris 1982 : Nationalisation de la BNP et de la Compagnie Financière de Paris et des Pays-Bas à l’occasion de la nationalisation Le « big-bang » nancier, la déréglementation du secteur bancaire et la désintermédiation du crédit modi ent tout au long des années 1980 le métier de la banque et ses conditions d’activité, en France et dans 1987 : Privatisation de la Compagnie Financière Avec 3,8 millions d’actionnaires individuels, la Compagnie Financière de Paribas est alors la société comptant le plus d’actionnaires au monde. La Compagnie Financière de Paribas est actionnaire à 48 % de 1993 : Privatisation de la BNP La BNP, privatisée, prend un nouveau départ. Les années 1990 sont marquées par un changement du niveau de la rentabilité de la banque, qui dégage le retour sur fonds propres le plus élevé des grands établissements français en 1998. Cette période est marquée par le lancement de nouveaux produits et services bancaires, le développement des activités sur les marchés nanciers, l’expansion en France et au niveau international et la préparation de l’avènement de l’euro. Le 12 mai est rati ée la fusion de la Compagnie Financière de Paribas, de la Banque Paribas et de la Compagnie Bancaire. 1999 : Année historique pour le Groupe À l’issue d’une double offre publique d’échange sans précédent et d’une bataille boursière de six mois, la BNP et Paribas réalisent un rapprochement d’égaux. Pour chacun des deux groupes, cet événement est le plus important depuis leur privatisation. Il crée un nouveau Groupe béné ciant de larges perspectives. À l’ère de la globalisation de l’économie, il permet la constitution d’un leader européen de l’industrie 2000 : Création de BNP Paribas La fusion de la BNP et de Paribas est réalisée le 23 mai 2000. Le nouveau Groupe tire sa force des deux grandes lignées bancaires et nancières dont il procède. Il se xe une double ambition : se développer au service de ses actionnaires, de ses clients et de ses salariés et construire la banque de demain en devenant un acteur de référence à 2006 : Acquisition de BNL en Italie BNP Paribas acquiert BNL, la 6e banque italienne. Cette acquisition transforme BNP Paribas en lui donnant un deuxième marché domestique en Europe : en Italie comme en France, l’ensemble des métiers du Groupe peut s’appuyer sur un réseau bancaire national pour déployer 2009 : Rapprochement avec le groupe Fortis BNP Paribas prend le contrôle de Fortis Banque et de BGL (Banque Générale du Luxembourg), pour créer un G roupe européen leader dans la banque de détail, avec quatre marchés domestiques. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers 1.4 Présentation des pôles et des métiers effectifs du Groupe, 22 millions de clients particuliers, professionnels et entrepreneurs, 216 000 entreprises et institutions, ainsi que plus de 12 millions de clients actifs chez Personal Finance : en 2012, plus de la moitié des revenus de BNP Paribas ont été réalisés dans les activités Les activités de banque de détail de BNP Paribas regroupent l’ensemble Domestic Markets, l’ensemble International Retail Banking (IRB) et l’entité Domestic Markets regroupe les réseaux de banque de détail de BNP Paribas en France (BDDF), en Italie (BNL bc), en Belgique (BDDB opérant sous la marque BNP Paribas Fortis) et au Luxembourg (BDEL opérant sous la marque BGL BNP Paribas) ainsi que 3 métiers spécialisés : Arval (location longue durée de véhicules d’entreprise avec services), BNP Paribas Leasing Solutions (gamme de solutions locatives allant du nancement d’équipements à l’externalisation des parcs) et BNP Paribas Personal Investors (épargne et courtage en ligne). De plus, l’activité Wealth Management développe son modèle de banque privée dans les marchés domestiques. En n, les activités Cash Management et Factoring complètent l’offre aux entreprises, déployée autour du concept « One Bank for Corporates in Europe and Beyond », en synergie avec le Corporate Au travers de ses 3 métiers spécialisés, Domestic Markets est au total Domestic Markets joue un rôle stratégique en apportant une large base de dépôts et d’épargne hors-bilan au Groupe, en accompagnant les clients particuliers comme entreprises, en soutenant l’économie et en préparant la banque retail de demain. De plus, 5 missions transversales en charge du Développement Commercial, de l’IT, des Opérations, des Ressources Humaines et de la Communication apportent leur expertise aux différents Avec Domestic Markets, BNP Paribas est n° 1 du Cash Management en Belgique, en Italie et en France selon Euromoney, 1re banque privée en France selon Professional Wealth Management et The Banker ainsi qu’au Luxembourg (Euromoney) et n° 1 en Europe pour le nancement d’équipements aux professionnels selon le classement Leaseurope 2011\. BANQUE DE DÉTAIL EN FRANCE (BDDF) Les 31 500 collaborateurs de la Banque De Détail en France (BDDF) accompagnent tous ses clients dans leurs projets. Ils offrent aux (1) Source : Décideurs Stratégie Finance Droit 2012. (2) Source : Cabinet Viséo Conseil. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 6,9 millions de clients particuliers et banque privée, aux 639 000 clients professionnels et entrepreneurs et à plus de 80 000 entreprises et institutions une large gamme de produits et services, de la tenue du compte courant jusqu’aux montages les plus innovants en matière de nancement des entreprises ou de gestion patrimoniale. En 2012, BDDF a conquis plus de 430 000 nouveaux clients. Pour améliorer sa proximité avec ses clients, BDDF continue d’investir dans son réseau, qui s’intègre déjà dans une organisation multicanal plus large. Le réseau est organisé par type de clientèle avec : ■ 2 200 agences et 5 934 automates bancaires sous enseigne BNP Paribas et BNP Paribas - Banque de Bretagne. Les agences, dédiées aux particuliers, aux professionnels et entrepreneurs, sont désormais plus de 75 % à être équipées selon l’approche « Accueil & Services ». Des agences de nouvelle génération sont également testées en région parisienne et dans la Drôme ; ■ 217 centres de banque privée, faisant de BNP Paribas la première banque privée en France (en termes d’actifs sous gestion)(1) ; ■ 58 maisons des Entrepreneurs qui accompagnent les entrepreneurs et les PME dans la gestion de leurs projets patrimoniaux ou liés au cycle de vie de leur entreprise ; ■ un dispositif unique de 28 Centres d’Affaires dédiés à la clientèle des entreprises, répartis sur tout le territoire, ainsi qu’un Service d’Assistance Entreprise (SAE) et d’un Cash Customer Services (CCS), centres de supports au service des clients ; ■ des liales spécialisées, dont la société d’affacturage BNP Paribas Factor, la société d’accompagnement en capital BNP Paribas Développement et la société de télésurveillance Protection 24 ; ■ en n, 54 agences de production et d’appui commercial, back-of ces qui gèrent l’ensemble du traitement des opérations. BDDF offre de surcroît à ses clients un dispositif complet de relation en ■ un site bnpparibas.net offrant des services utilisés par plus de ■ 3 Centres de Relations Clients situés à Paris, Lille et Orléans, assurant le traitement de toutes les demandes reçues par mail, téléphone ou messagerie instantanée, et 2 centres de contacts spécialisés « Net Crédit » et « Net Epargne » ; ■ la NET Agence de BNP Paribas, qui propose à des prospects tous les services et offres d’une grande banque accessibles sur une agence en Ce dispositif a été élu service client de l’année 2013(2), démontrant la volonté de BNP Paribas d’adapter continuellement son dispositif, avec par exemple de nouveaux modes de contact : SAV Twitter et page Facebook comptent plus de 220 000 membres. Présentation des pôles et des métiers BANQUE DE DÉTAIL EN BELGIQUE (BDDB) BNL bc, 6e banque italienne par son total de bilan et ses prêts à la clientèle(1), propose une gamme complète de produits et services bancaires, nanciers et d’assurance a n de répondre aux besoins de sa base de clientèle diversi ée : ■ environ 2,2 millions(2) de clients particuliers et 28 100(2) clients banque privée (par le nombre de foyers) ; ■ 144 800(2) artisans, commerçants et TPE ; ■ plus de 26 200(2) entreprises de taille moyenne et grande, dont les Grandes Relations, soit environ 455 groupes et 1 800 sociétés ■ 16 000(2) collectivités locales et organisations à but non lucratif. Dans la banque de détail et la banque privée, BNL bc est bien positionnée sur les prêts à la clientèle, notamment les crédits immobiliers résidentiels (part de marché d’environ 7 %(3)) et possède une base de dépôts croissante (part de marché de 3,9 %(3) pour les dépôts à vue) largement supérieure à son taux de pénétration du marché par le nombre d’agences (2,7 %(3)). BNL bc est aussi, depuis longtemps, bien implantée dans les segments des grandes entreprises et des collectivités locales (parts de marché supérieures à 4 %(3) pour les crédits aux entreprises et de 1,2 %(4) pour les collectivités locales) avec un savoir-faire reconnu dans les paiements transfrontaliers, le nancement de projets, les nancements structurés et l’affacturage par le biais de sa liale spécialisée I talia (qui occupe le 3e rang sur le marché en termes de chiffre d’affaires annuel(5)). BNL bc s’est dotée d’un dispositif de distribution multicanal, organisé en régions (« direzioni territoriali ») avec une structure distincte pour la banque de détail et la banque privée (Retail & Private Banking) d’une part et la banque d’entreprises (Corporate Banking) d’autre part : ■ près de 890 agences ; ■ 33 centres de banque privée ; ■ 42 maisons des entrepreneurs ; ■ 53 agences gérant les portefeuilles de PME, grandes entreprises, collectivités locales et secteur public ; ■ 5 Trade Centres en Italie pour les activités transfrontalières des entreprises, en complément du réseau international de BNP Paribas ; ■ un réseau de 10 « Italian Desks », essentiellement situé dans le Bassin méditerranéen, pour accompagner les entreprises italiennes dans leurs opérations à l’étranger et les groupes multinationaux dans L’offre multicanal est complétée par environ 1 950 guichets automatiques et 38 000 terminaux points de vente, ainsi que par des services bancaires par téléphone et Internet pour les particuliers comme pour les entreprises. ■ BNP Paribas Fortis est le n° 1 du segment de la clientèle des particuliers et des professionnels et petites entreprises en Belgique, avec 3,6 millions de clients et des positions de premier plan dans tous les produits bancaires(6). BNP Paribas Fortis est au service de ses clients et du nancement de l’économie grâce à différents réseaux intégrés dans une stratégie de distribution multicanal : le réseau commercial est constitué de 938 agences (dont 277 indépendants), complétées par 680 points de vente liés au partenariat avec Bpost Bank et 310 franchises de l’enseigne Fintro(7) ; ■ la plate-forme Client Relationship Management (CRM) de RPB gère un réseau de 4 382 distributeurs automatiques ainsi que les services de banque via Internet easy banking et mobile banking (1,2 million ■ un Client Contact Centre est également disponible et traite quotidiennement jusqu’à plus de 10 000 appels. Depuis le 1er juillet 2012, l’organisation du réseau est passée de neuf à sept zones et à partir du 1er janvier 2013, les 938 agences seront organisées en 164 groupes d’agences, qui eux-mêmes dépendront de 29 sièges. Cette nouvelle structure a pour objectif de rendre le service aux clients encore plus ef cace. BNP Paribas Fortis est un acteur important du marché belge de la banque privée. Ses services sont proposés aux particuliers dont les actifs sont supérieurs à 250 000 euros. La gestion de fortune sert les clients dont les actifs sont supérieurs à 4 millions d’euros. Les clients banque privée sont servis à travers 37 centres Private Banking et 2 centres Wealth Corporate & Public Bank Belgium (CPBB) CPBB offre une gamme complète de services nanciers à des entreprises, des sociétés du secteur public et des collectivités territoriales. Avec une clientèle de plus de 600 grandes entreprises et de 12 500 midcaps, CPBB est le leader(8) du marché dans ces deux segments et un acteur de premier plan sur le marché du public banking (710 clients). Grâce à une équipe composée de plus de 40 corporate bankers et 210 relationship managers opérant dans 22 Business Centres et de spécialistes dotés de compétences spéci ques, CPBB assure une offre de proximité à sa clientèle. (1) Source : rapports annuels et périodiques de BNL et de ses concurrents. (4) Source : Banque d’Italie. Depuis 2012, est incluse dans les statistiques de la Banque d’Italie la Cassa Depositi e Prestiti (CDP), un établissement nancier appartenant à l’Etat, opérant dans le segment des collectivités locales. Hors CDP, la part de marché de BNL bc est d’environ 5 %. (6) Source : B enchmarking M onitor septembre 2012 et Strategic Monitor Professionals 2011. (8) Source : sondage réalisé par TNS en 2012. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers BANQUE DE DÉTAIL ET DES ENTREPRISES L’activité BDEL de BGL BNP Paribas propose une large gamme de produits et services nanciers à ses clients particuliers, professionnels et entreprises à travers son réseau de 38 agences et ses services ou départements dédiés aux entreprises. BGL BNP Paribas est la 2e banque du Grand-Duché pour les particuliers au Luxembourg avec 206 719 clients (16 %(1) de part de marché). Elle est la 1re banque auprès des entreprises avec 39 802 clients (35 %(1) de part de marché). Les équipes de la banque privée de BGL BNP Paribas proposent des solutions intégrées et sur mesure de gestion nancière et patr imoniale. L’offre Wealth Management est notamment proposée en complément des services de banque au quotidien dans les six sites de banque privée Spécialiste de la location longue durée de véhicules multimarques, Arval offre aux entreprises des solutions sur mesure pour externaliser les risques liés à la gestion de leur otte et optimiser la mobilité de leurs employés. Le conseil d’expert et la qualité de service sont délivrés par plus de 4 000 collaborateurs dans 25 pays. Arval s’appuie par ailleurs sur des partenariats stratégiques dans 14 pays. Arval béné cie en outre de l’infrastructure et du réseau du Groupe BNP Paribas. À n décembre 2012, Arval af chait une stabilité de sa otte de véhicules À cette même date, Arval détenait un parc total loué de 689 000 véhicules. Acteur majeur du secteur de la location longue durée multimarque en Europe, Arval est leader en France(2) et en Italie(3) et n° 2 en Pologne(4) BNP Paribas Leasing Solutions propose aux entreprises et aux professionnels, via plusieurs canaux – ventes directes, prescriptions, partenariats et réseaux bancaires – une gamme de solutions locatives allant du nancement d’équipements à l’externalisation de parcs. Pour offrir un service optimal à ses clients, BNP Paribas Leasing Solutions a choisi d’adopter une organisation spécialisée par marchés, avec des équipes commerciales et opérationnelles intégrées : ■ Equipment & Logistics Solutions (machines agricoles, engins de BTP et de manutention, véhicules utilitaires et industriels) ; ■ Technology Solutions (actifs bureautiques, informatiques et télécoms) ; ■ Bank Leasing Services pour le leasing aux clients des réseaux bancaires BNP Paribas Leasing Solutions reste, pour la troisième année consécutive avec Arval, le leader européen du nancement des biens d’équipement(5) et con rme ainsi son implication dans le nancement de l’économie. BNP Paribas Leasing Solutions a mis en loyer plus de 282 140 opérations en 2012. Le montant de ses encours sous gestion s’élève à plus de BNP Paribas Personal Investors propose à une clientèle de particuliers un conseil financier indépendant et un large éventail de services d’investissement. Il comporte trois acteurs : ■ Cortal Consors est le spécialiste européen de l’épargne et du courtage en ligne pour les particuliers qui offre à plus d’un million de clients des services de courtage en ligne et des conseils personnalisés d’investissement à travers différents canaux de distribution (Internet, téléphone et face-à-face) en Allemagne, en France et en Espagne. Sa large gamme de produits et de services indépendants comprend des solutions de placement à court terme, des OPCVM et des produits ■ B*capital, entreprise d’investissement, offre à ses clients en France un accès direct à une gamme complète de marchés (actions, obligations, dérivés), ainsi que des services d’analyse financière, de conseil personnalisé en Bourse et de gestion active de portefeuille. B*capital est l’actionnaire majoritaire de la société de Bourse Portzamparc, spécialiste des petites et moyennes capitalisations ; ■ Geojit BNP Paribas est l’un des principaux courtiers pour les particuliers en Inde. Il propose des services de courtage sur actions et dérivés et des produits d’épargne nancière par téléphone, par Internet et via un réseau d’environ 500 agences sur l’ensemble du territoire indien. Geojit BNP Paribas est également présent dans les Émirats arabes unis, en Arabie Saoudite, à Oman, à Bahreïn et au Koweït, où il cible principalement la clientèle indienne non résidente. Par ailleurs, BNP Paribas Personal Investors gère également les activités de TEB Investment en Turquie, constituées de services de courtage pour les particuliers via Internet et d’un réseau de 34 agences. Au 31 décembre 2012, BNP Paribas Personal Investors(7) comptait 1,5 million de clients pour un encours géré de 35,1 milliards d’euros, réparti entre 39 % d’actifs boursiers, 34 % de produits d’épargne ou d’OPCVM et 27 % de liquidités. BNP Paribas Personal Investors emploie (1) Source : enquête ILRES réalisée en octobre 2012. (2) Source : Syndicat National des Loueurs de Voitures Longue Durée, France 4e trimestre 2012. (3) Source : FISE ANIASA (Federazione Imprese di Servizi – Associazone Nazionale Industria dell’Autonoleggio e Servizi Automobilistici), Italie, d écembre 2012. (4) Source : PZWLP, Pologne, 4e trimestre 2012. (5) Source : classement Leaseurope 2011 publié en août 2012. (6) Montants après transfert servicing, y compris encours court terme. (7) Y compris Geojit BNP Paribas à hauteur de 34 %. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers IRB regroupe les activités de banque de détail exercées par BNP Paribas hors zone e uro, soit dans 15 pays. IRB y développe ses trois métiers : ■ Retail Banking servant près de 7 millions de clients par des réseaux multicanaux de proximité (dont 3 000 agences) ; ■ le Wealth Management, en liaison avec Investment Solutions ; ■ les activités dédiées à la clientèle entreprise, donnant un accès local à l’ensemble des offres de BNP Paribas et un accompagnement dans tous les pays du Groupe au travers notamment d’un réseau de 83 Business Centres, 22 Trade Centres et 16 MNC Desks. L’activité de banque de détail aux États-Unis s’exerce au travers de Bank of the West et de First Hawaiian Bank, réunies depuis 1998 sous la holding BancWest Corporation dont BNP Paribas détient la totalité du capital Jusqu’en 2006, BancWest a poursuivi une politique d’acquisitions qui lui a permis de développer sa franchise dans l’Ouest américain. Au cours des six dernières années, BancWest s’est consacré à la croissance organique, en renforçant son infrastructure et en développant plus récemment son dispositif commercial, notamment sur le segment des entreprises et le Bank of the West propose une très large gamme de produits et services de banque de détail à une clientèle de particuliers, de professionnels et d’entreprises dans 19 États de l’Ouest et du Midwest américains. Elle détient également des positions fortes dans certaines activités de nancements spécialisés ( nancements de bateaux, de véhicules de loisirs, des communautés religieuses, nancements boni és aux PME, prêts à l’agriculture), qu’elle exerce sur l’ensemble du territoire des Avec une part de marché local de plus de 42 % en termes de dépôts(1), First Hawaiian Bank est la plus importante banque de l’État d’Hawaii où elle exerce son activité de banque de proximité auprès d’une clientèle de Au total, avec 11 766 collaborateurs, forte d’un réseau de près de 800 agences et bureaux commerciaux, d’un total de bilan de près de 80 milliards de dollars au 31 décembre 2012, BancWest sert aujourd’hui près de 1,5 million de foyers. Elle se place par les dépôts au 7e rang(1) des banques commerciales de l’ouest des États-Unis. En 2012 et pour la deuxième année consécutive, Bank of the West a reçu de Market Probe le 1er prix des banques régionales pour son « Customer Advocacy score » démontrant ainsi l’excellent niveau de satisfaction de Europe Méditerranée (EM) opère dans 14 territoires au travers d’un réseau de 2 046 agences. Ainsi le métier est présent en Turquie, en Europe centrale et de l’Est (Pologne, Ukraine), dans le sud du bassin méditerranéen (Maroc, Algérie, Tunisie) et en Afrique subsaharienne, ainsi qu’en Asie au travers de partenariats. EM y déploie progressivement le modèle intégré de Retail Banking du Groupe BNP Paribas qui a fait le succès des banques de détail de ses marchés domestiques en faisant béné cier les clientèles locales des expertises qui font la force du Groupe (segmentation dynamique de la clientèle, Cash Management, Trade Finance, distribution multicanal, nancements spécialisés, banque privée, mobile banking, etc.). En décembre 2012, Emirates NBD et BNP Paribas ont signé un accord dé nitif portant sur la cession par BNP Paribas de la totalité de sa participation dans BNP Paribas Egypt S.A.E. (BNP Paribas Egypt) à Emirates NBD, sous réserve d’approbation de la banque centrale d’Égypte, et des autorités de contrôle en Égypte et aux Émirats arabes unis (EAU). BNP Paribas Personal Finance, n° 1 européen Avec plus de 12 millions de clients actifs, BNP Paribas Personal Finance (PF) est, au sein du Groupe BNP Paribas, le spécialiste des nancements aux particuliers à travers ses activités de crédit à la consommation. Par ailleurs, Personal Finance a également une activité de crédit immobilier. Avec plus de 16 000(3) collaborateurs dans une vingtaine de pays, BNP Paribas Personal Finance est n° 1 en France et en Europe(2). Avec des marques comme Cetelem, Findomestic ou encore AlphaCredit, BNP Paribas Personal Finance propose une gamme complète de crédits aux particuliers, disponibles en magasins, en concessions automobiles ou directement auprès des clients via ses centres de relations client et sur Internet. L’activité de crédit à la consommation est également intégrée à l’intérieur de la banque de détail du Groupe BNP Paribas dans les pays émergents au travers du dispositif « PF Inside ». En France et en Italie, l’entreprise a complété son offre avec des produits d’assurance Parallèlement, BNP Paribas Personal Finance a développé une stratégie active de partenariats avec des enseignes de distribution, des webmarchands, et d’autres institutions nancières (banque et assurance) fondée sur son expérience du marché du crédit et sa capacité à proposer des services intégrés adaptés à l’activité et la stratégie commerciale de ses partenaires. Il est aussi un acteur de référence en matière de crédit (1) Source : SNL Financial, 30 juin 2012. (2) Source : rapports annuels des acteurs du crédit aux particuliers. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers Le crédit responsable® au cœur de sa stratégie BNP Paribas Personal Finance fait de sa politique de crédit responsable® le fondement de sa stratégie commerciale pour une croissance durable. À chaque étape de la relation avec le client, de la création d’une offre au processus de mise en place et de suivi d’un prêt, les critères de crédit responsable® sont appliqués. Ils sont construits en fonction des besoins des clients, au cœur de ce dispositif, et de leur satisfaction, mesurée Cette approche, transversale à l’ensemble de l’entreprise, est déclinée de façon adaptée selon les spéci cités de chaque pays. Parallèlement, des dispositifs structurants tels que la conception et la distribution d’offres accessibles et responsables ou encore « la Charte de Recouvrement », sont déployés et mis en œuvre dans tous les pays. En France, BNP Paribas Personal Finance présente le dispositif le plus complet incluant, notamment, l’identi cation de clients en situation potentielle de fragilité, le recours à une médiation d’entreprise indépendante et, depuis 2004, le suivi de trois indicateurs de crédit responsable® rendus publics : les taux de refus, de remboursement des Depuis 2007, BNP Paribas Personal Finance soutient le développement du microcrédit personnel garanti par le Fonds de cohésion sociale. À n 2012, l’entreprise a nancé 355 microcrédits à hauteur de 724 155 euros. Regroupant les activités de BNP Paribas liées à la collecte, la gestion, la valorisation, la protection et l’administration de l’épargne et du patrimoine des clients, Investment Solutions propose, à travers le monde, une large gamme de produits et services à forte valeur ajoutée répondant à l’ensemble des besoins des investisseurs particuliers, entreprises et Investment Solutions regroupe cinq métiers aux expertises ■ l’Assurance - BNP Paribas Cardif (7 540 collaborateurs, 38 pays, 170 milliards d’euros d’actifs sous gestion) ; ■ le métier Titres - BNP Paribas Securities Services (7 830 collaborateurs, 32 pays, 1 010 milliards d’euros d’actifs sous administration, 5 524 milliards d’euros d’actifs en conservation) ; ■ la banque privée - BNP Paribas Wealth Management (6 070 collaborateurs, 28 pays, 265 milliards d’euros d’actifs sous gestion) ; ■ la Gestion d’actifs - BNP Paribas Investment Partners (3 340 collaborateurs, 40 pays, 405 milliards d’euros d’actifs sous gestion) ; ■ les services immobiliers - BNP Paribas Real Estate (3 120 collaborateurs, 36 pays, 13 milliards d’euros d’actifs sous gestion). Au total Investment Solutions est présent dans 70 pays et emploie environ Les métiers d’Investment Solutions occupent des positions de premier plan en Europe où ils opèrent, entre autres, dans les principaux marchés domestiques de BNP Paribas que sont la France, l’Italie, la Belgique et le Luxembourg, ainsi qu’en Suisse, au Royaume-Uni et en Allemagne. Le développement international d’Investment Solutions se poursuit également activement dans les zones à forte croissance telles que l’Asie- Paci que, l’Amérique l atine et le Moyen-Orient où les métiers renforcent leurs activités – sous la forme de nouvelles implantations, d’acquisitions, de co-entreprises ou d’accords de partenariat. BNP Paribas Cardif assure les personnes, leur famille et leurs biens. Avec des activités dans 38 pays, auprès de 90 millions de clients, l’entreprise dispose de positions fortes en Europe, en Asie et en Amérique latine. (1) Effectifs BNP Paribas Wealth Management pris en quote-part. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Acteur mondial en assurance de personnes, BNP Paribas Cardif conçoit des produits et services en épargne et protection dans le respect de sa politique de Responsabilité Sociétale et Environnementale. L’entreprise propose des solutions d’épargne pour constituer et faire fructi er un capital a n d’anticiper la retraite, à travers des contrats d’assurance- vie multi-supports, des produits à capital garanti et des Au-delà de l’assurance des emprunteurs, produit phare de son activité, BNP Paribas Cardif a élargi son offre de protection, notamment à l’assurance santé, la protection du budget, des revenus et des moyens de paiement, l’extension de garantie, l’assurance dommages, l’assurance chômage, et à l’assistance « back to work » (aide au retour à l’emploi). BNP Paribas Cardif commercialise ses produits par l’intermédiaire de ■ le canal Retail Banking, chargé de la distribution des produits d’assurance dans les réseaux de banque de détail de BNP Paribas en France, en Italie, en Belgique, au Luxembourg, en Pologne, en Turquie ■ le canal Partenariats distribue des produits d’assurance à travers des partenaires dans le monde, parmi lesquels des établissements bancaires, des institutions nancières, des sociétés de crédit à la consommation, des liales de crédit de constructeurs automobiles et des groupes de la grande distribution ; ■ le canal Digital & Brokers qui regroupe l’expérience digitale de BNP Paribas Cardif, essentielle dans la stratégie de distribution des partenaires, et le courtage (Belgique, Luxembourg, Pays-Bas et Ainsi, plus de la moitié des activités de BNP Paribas Cardif est réalisé à l’international. Il compte plus de 7 500 collaborateurs, dont 70 % hors BNP Paribas Cardif ambitionne d’être la référence mondiale en partenariats d’assurance et le leader des solutions d’assurance pour les Présentation des pôles et des métiers L’activité est organisée de façon à consolider le positionnement en banque de détail, grâce à l’adossement de l’activité de banque privée aux réseaux des marchés domestiques, ainsi qu’à renforcer son positionnement d’acteur de référence sur les marchés à forte croissance, notamment en Asie et dans les marchés émergents. Ce développement est soutenu par l’accroissement de la transversalité entre les zones géographiques et les fonctions supports, l’accompagnement du développement des talents grâce à la Wealth Management University et l’optimisation des process et outils. professionnels implantés dans près de 28 pays, BNP Paribas Wealth Management est classée « Meilleure Banque Privée en Europe »(2) et « 2e Meilleure Banque Privée » ex æquo dans le monde(2), « Meilleure Banque Privée étrangère » à Hong Kong(3) ainsi que n° 1 en France(4) et n° 1 en services philanthropiques(4). À cela s’ajoutent d’autres distinctions, telles que « Meilleure Banque Privée en Investissements Alternatifs »(5) et « Meilleure Banque Privée à Taïwan »(5). Ces nombreuses récompenses traduisent la pertinence du positionnement de BNP Paribas Wealth Management en tant que banque responsable, innovante et engagée au service de ses clients. BNP Paribas Investment Partners (BNPP IP) est la branche Gestion d’actifs du Groupe BNP Paribas, plate-forme mondiale composée de Fournisseur de solutions d’investissement complètes, BNPP IP possède 3 principaux domaines de compétence distincts : ■ les investissements multi-expertises : BNP Paribas Asset Management, l’entité la plus importante en termes d’actifs sous gestion, gère les principales classes d’actifs, au sein d’équipes d’investissement opérant ■ les investissements spécialisés : des expertises dans une classe d’actifs ou un domaine spéci que (principalement la gestion alternative et la multigestion), au sein de structures spécialisées, dont THEAM constitue ■ les fournisseurs de solutions à l’échelle locale ou régionale : des gestionnaires d’actifs locaux, couvrant une clientèle et/ou une zone géographique spéci que, principalement dans les marchés émergents. Avec 405 milliards d’euros d’actifs gérés et conseillés pour les clients externes(6) et plus de 3 300 professionnels opérant dans 40 pays, BNPP IP offre une gamme complète de services de gestion d’actifs, à destination de clients institutionnels et de distributeurs dans 70 pays. BNP Paribas Securities Services est l’un des principaux acteurs mondiaux du métier Titres(1). En 2012, les actifs en conservation ont progressé de \+ 22,3 % par rapport à 2011, à 5 524 milliards d’euros. Les actifs sous administration ont également progressé de + 22 % à 1 010 milliards d’euros. Le nombre de fonds a diminué de - 0,9 % à 6 979. Le nombre de transactions traitées a baissé de - 7,7 % à 45 millions, dans un contexte de moindre activité sur les marchés nanciers. BNP Paribas Securities Services propose des solutions intégrées à tous les acteurs du cycle d’investissement, sell-side, buy-side et émetteurs : ■ les banques d’investissement, broker-dealers, banques et infrastructures de marché (acteurs sell-side) béné cient de solutions sur mesure en matière d’exécution, de compensation d’instruments dérivés, de compensation locale et globale, de règlement-livraison et de conservation pour toutes les classes d’actifs partout dans le monde. Des solutions de sous-traitance pour les activités de middle et back- of ce sont également proposées ; ■ les investisseurs institutionnels - gestionnaires d’actifs, de fonds alternatifs, de fonds souverains, compagnies d’assurances, fonds de pension, distributeurs et promoteurs de fonds (acteurs buy-side) - disposent d’une gamme étendue de services : conservation globale, banque dépositaire et trustee, agent de transfert et support à la distribution de fonds, administration de fonds et sous-traitance de middle-of ce, reporting d’investissement, mesure du risque et de la ■ les émetteurs (originateurs, arrangeurs et entreprises) ont accès à une offre étendue de services duciaires : titrisation et services de financement structuré, services d’agent de la dette, conseil aux émetteurs, gestion de plans de stock-options et d’actionnariat salarié, services aux actionnaires et gestion des Assemblées Générales ; ■ des services de marché et de financement sont proposés à tous les types de clients : prêt et emprunt de titres, gestion du change, gestion du crédit et du collatéral, service de négociation externalisée BNP Paribas Wealth Management regroupe les activités de banque privée au sein de BNP Paribas et a pour mission de répondre aux attentes d’une clientèle aisée, des familles actionnaires ou d’entrepreneurs, souhaitant une prise en charge de tous leurs besoins patrimoniaux et nanciers. Cette approche globale est fondée sur une offre à forte valeur ajoutée telle que : ■ des services d’ingénierie patrimoniale ; ■ des services nanciers (conseil en allocation d’actifs, sélection de produits d’investissement, gestion sous mandat) ; ■ des nancements sur mesure ; ■ des conseils d’experts en diversi cation (vignobles, art, immobilier (2) Source : Private Banker International 2012. (3) Source : Private Banker International 2012 Greater China Awards. (4) Source : Professional Wealth Management et The Banker. (5) Source : Asian Private Banker 2012. (1) Source : chiffres de BNP Paribas Securities Services au 31 décembre 2012 pour les actifs en conservation ; communication nancière des 10 principaux concurrents. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers BNPP IP est présent dans les principaux centres nanciers mondiaux, notamment Bruxelles, Hong Kong, Londres, Milan, New York, Paris et Tokyo. La société est également très bien implantée dans un grand nombre de marchés émergents, avec des équipes sur place (Brésil, Chine, Inde, Indonésie, Russie et Turquie) lui permettant d’adapter son offre aux besoins de chaque marché. BNPP IP est ainsi à la fois un investisseur 6e acteur européen, BNPP IP fait partie des 20 premiers gestionnaires BNP Paribas Investment Partners allie la solidité nancière, les réseaux de distribution et la gestion disciplinée du Groupe BNP Paribas à la réactivité, à la spécialisation et à l’esprit d’entreprise des sociétés de Avec 3 120 collaborateurs, BNP Paribas Real Estate est n° 1 des services immobiliers aux entreprises en Europe continentale(2) et l’un des acteurs majeurs de l’immobilier résidentiel en France(3). Le client est au centre de la stratégie de l’entreprise et de son organisation commerciale. Il peut être une entreprise, un investisseur institutionnel, un particulier, un promoteur ou une entité publique. BNP Paribas Real Estate répond à ses besoins à toutes les étapes du cycle de vie d’un bien immobilier, grâce à sa gamme complète de services : ■ Promotion – n° 1 en Immobilier d’Entreprise en France(3) ; ■ Advisory (Transaction, Conseil, Expertise) – n° 2 en France(4) et n° 1 ■ Property Management (Administration de Biens) – n° 1 en France(5) ■ Investment Management – n° 1 en Italie(4) et n° 3 en France(4). Cette offre globale est structurée en lignes de métiers internationales. En immobilier d’entreprise, BNP Paribas Real Estate accompagne ses clients dans 36 pays, à travers ses implantations directes (16 pays) ou via des « Alliances » avec des partenaires locaux dans 20 pays. En immobilier résidentiel, BNP Paribas Real Estate est pour l’essentiel présent en France (Île-de-France et quelques grandes agglomérations Entreprise citoyenne et responsable, BNP Paribas Real Estate est en outre engagée dans de nombreuses actions en faveur du respect de l’environnement, de l’architecture et de la formation des jeunes. BNP Paribas Corporate & Investment Banking (CIB) compte un peu plus de 19 000 personnes, déployées dans près de 45 pays. BNP Paribas CIB opère dans les métiers de « corporate banking » ainsi que dans le conseil et les métiers de marchés de capitaux. En 2012, BNP Paribas CIB a apporté une contribution au Groupe BNP Paribas de 25 % du produit net bancaire et de 29 % du résultat net avant impôt. Les 15 000 clients de BNP Paribas CIB, composés d’entreprises, d’institutions nancières, et de fonds d’investissement, sont au cœur de la stratégie et du modèle économique de BNP Paribas CIB. Les équipes ont pour principal objectif de développer et maintenir des relations de long terme avec leurs clients, de les accompagner dans leur stratégie de développement ou d’investissement et de répondre avec des solutions globales à leurs besoins de nancement, de conseil nancier et de gestion de leurs risques. Avec une forte implantation en Europe, et des ambitions importantes en particulier en Asie et en Amérique du Nord, BNP Paribas CIB se positionne comme le partenaire européen de référence de nombreuses entreprises et institutions nancières dans le monde. Pour anticiper les changements à venir de la réglementation et les contraintes nouvelles en matière de ressources, BNP Paribas CIB a mis en place n 2011 un plan de réduction de ses besoins de nancement en dollars ainsi que de ses actifs, et a parallèlement entamé une transformation de son modèle économique, en vue de continuer à accompagner le développement de ses clients. A ce titre, BNP Paribas développe un modèle « originate to distribute » qui allie de fortes capacités d’origination et de distribution, a n de rapprocher les attentes des investisseurs en termes de rendement et les besoins des clients en matière de nancement, en créant une offre d’investissement différenciée. Fin 2012, grâce à la réalisation de ce plan d’adaptation, BNP Paribas CIB ressort comme l’un des acteurs majeurs de la profession, grâce à une offre de produits diversi ée et à une présence géographique mondiale. Ce positionnement a été reconnu par la prestigieuse récompense « Bank of the Year » décernée à BNP Paribas en décembre 2012 par IFR Corporate Banking (CB) poursuit deux objectifs principaux : mieux servir les clients, grâce à une proximité renforcée et une offre de produits de nancement complète, et augmenter la capacité d’auto nancement de (1) Source : IPE magazine, juillet 2012, sur base des actifs gérés à décembre 2011. (2) Source : Property Week, juin 2012. (3) Source : classement des Promoteurs d’Innovapresse, juin 2012. (4) Source : Euromoney, septembre 2012. (5) Source : Lettre M2 . (6) Source : Expertise, octobre 2012. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers Corporate Banking regroupe l’ensemble des services de nancement aux clients entreprises, des produits de « Transaction Banking » aux solutions de nancements spécialisés : prêts classiques et nancements spécialisés (financements d’énergie et de matières premières, aéronautique, maritime, immobilier, export, par effet de levier, projets, d’acquisitions et média telecom), cash management et nancement du commerce international. Cette offre a par ailleurs été récemment complétée par une ligne de produits dédiés à la collecte des dépôts des clients entreprises Le dispositif de Corporate Banking est déployé de façon régionale, notamment en Europe, en Asie et en Amérique du Nord, a n de renforcer la proximité auprès des clients et de prendre ainsi mieux en compte les Au niveau européen, Corporate Banking Europe (CBE) regroupe ainsi cette offre intégrée et homogène à destination des entreprises européennes renforçant l’approche « One Bank for Corporates in Europe and Beyond » développée en lien avec les quatre marchés domestiques du Groupe. clients, présentes dans 18 pays au travers de 29 centres d’affaires et de trois plates-formes spécialisées (Bruxelles, Paris et Genève), soit une couverture pays et une proximité client unique en Europe. En Asie, l’activité peut s’appuyer sur des franchises reconnues, notamment le Trade Finance où CB dispose de 25 trade centres et le cash management où le métier est n° 5 (selon Euromoney). Sur le continent américain, Corporate Banking s’af rme comme un leader dans ses diverses activités, déployées à partir de deux plates-formes intégrées à New York et Sao Polo, et de 7 autres implantations à travers la région . Une approche globale est également mise en place pour établir un juste équilibre entre vision régionale et vision globale pour les clients. L’organisation des métiers est ainsi adaptée à leurs caractéristiques. BNP Paribas occupe une nouvelle fois en 2012 une position inégalée sur le marché des entreprises et demeure un leader européen d’envergure ■ N° 2 worldwide Trade Finance provider (Euromoney, 2012) ; ■ N° 5 in Cash Management Worlwide (Euromoney Cash Management ■ N° 1 Bookrunner in EMEA Syndicated Loans by number and volume of ■ N° 1 Bookrunner in EMEA Media Telecom Loans by number and volume ■ Aircraft leasing innovator of the year (Global Transportation Finance ■ Best Debt House in Western Europe (Euromoney July 2012). Le métier Corporate Finance est en charge des opérations de conseil en fusions et acquisitions (mandats de conseil à l’achat ou à la vente, conseil financier stratégique, conseil en privatisation, etc.) et des activités primaires actions (introductions en Bourse, augmentations de capital, placements secondaires, émissions d’obligations convertibles Environ 400 professionnels sont répartis à travers un réseau mondial organisé autour de deux plates-formes principales, en Europe et en Asie, et d’une présence au Moyen-Orient, en Afrique et sur le continent En fusions-acquisitions, BNP Paribas con rme son positionnement dans le top 10 dans plusieurs pays en Europe et demeure la 1re banque conseil sur le marché français en 2012 selon Thomson Reuters tant en termes de transactions que de volumes (opérations annoncées et réalisées). BNP Paribas a par ailleurs une nouvelle fois obtenu la distinction « Best M&A House in France » décernée par Euromoney. Sur le marché primaire actions, BNP Paribas maintient son leadership dans la région Europe/Moyen-Orient/Afrique en se classant n° 3 en tant que bookrunner d’opérations « equity-linked » et dans le top 10 en tant que bookrunner d’opérations Equity Capital Markets – toutes catégories confondues - selon Dealogic en 2012. Le métier Fixed Income opère sur les produits de crédit, de change et de taux d’intérêt, où il s’est imposé en tant qu’acteur global. Avec son siège à Londres, 7 autres bureaux principaux à Paris, Bruxelles, New York, São Paulo, Hong Kong, Singapour et Tokyo, ainsi que des bureaux régionaux à travers l’Europe, les Amériques, le Moyen-Orient et la région Asie- Paci que, le métier compte plus de 2 200 personnes à travers le monde. Le métier couvre une large gamme de produits et de services allant de l’origination à la vente, au trading, en passant par la structuration, la syndication, la recherche et les plates-formes électroniques. Un réseau global d’experts a permis au métier de se forger une clientèle large et diversi ée auprès des fonds d’investissement, des sociétés d’assurance, des banques, des entreprises, des gouvernements et des organismes Des équipes d’experts dédié s dans chaque région contribuent au nancement de l’économie en répondant aux besoins de leurs clients grâce à des solutions de financement telles que des émissions obligataires. Fixed Income offre aussi à sa clientèle institutionnelle de nouvelles opportunités d’investissement et de solutions pour la gestion du risque dans les domaines des taux, de l’in ation, du change et du crédit. En 2012, le métier a apporté une réelle valeur ajoutée à sa clientèle, comme en témoignent les classements of ciels et les prix : ■ N° 1 teneur de livre pour les émissions obligataires en euro, n° 8 teneur de livre d’émissions obligataires internationales en toutes devises (Thomson Reuters Bookrunner Rankings 2012) ; ■ N° 2 en recherche de crédit sur le secteur « banques » et n° 2 sur le secteur « produits de consommation et distribution » (Euromoney Fixed Income Research Poll 2012) ; ■ N° 1 en part de marché sur les dérivés de taux en euros pour les entreprises (Euromoney Rates Survey 2012) ; ■ N° 4 overall European Fixed Income – Part de marché de 6,2 % Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Présentation des pôles et des métiers ■ Euro Bond House (IFR Dec 2012) ; ■ EMEA Investment Grade Corporate Bond House (IFR Dec 2012) ; ■ Best Debt House in Western Europe (Euromoney Awards for Excellence ■ Most Innovative for Corporates (The Banker 2012) ; ■ Structured Products House of the Year (Structured Products Europe ■ Interest Rates House of the Year (Structured Products Europe 2012) ; ■ Best Bank for Corporate DCM in EUR (EuroWeek Awards 2012) ; ■ Structured Products House of the Year (Risk Magazine 2012). La division Global Equities & Commodity Derivatives (GECD) de BNP Paribas CIB offre des produits dérivés sur actions et matières premières, indices et fonds ainsi que des solutions de nancement et une plate-forme de courtage sur actions intégrée. Elle s’appuie pour cela sur 1 400 professionnels de front of ce présents dans 3 grandes régions GECD regroupe trois métiers complémentaires : ■ la ligne de métier Structured Equity met à disposition des clients particuliers, entreprises, réseaux bancaires, assurances, caisses de retraite des produits structurés sur mesure, ou cotés en Bourse répondant à leurs besoins en termes de protection de capital, de rendement et de diversi cation ; ■ la ligne de métier Flow & Financing répond aux besoins des investisseurs institutionnels et des gérants d’actifs en leur proposant des stratégies d’investissement ou de couverture appropriées et innovantes, l’accès à diverses solutions de nancement ainsi qu’à de nombreux services ; ■ la ligne de métier Commodity Derivatives propose aux entreprises dont l’activité est fortement liée au cours des matières premières (par exemple producteurs, raf neries, compagnies de transport) des solutions de couverture du risque et offre aux investisseurs un accès aux matières premières via des stratégies d’investissement variées et Sélection de prix remportés en 2012 ■ Structured Products House of the Year (Risk Magazine) ; ■ House of the Year (Structured Products Europe Awards) ; ■ Derivatives House of the Year (The Asset Awards) ; ■ Commodities Research House of the Year (Energy Risk Magazine) ; ■ Oil and Products House of the Year (Energy Risk Magazine) ; ■ Commodity Finance & Structured Products (Commodity Business ■ Corporate and Social Responsibility (Commodity Business Awards). BNP PARIBAS « PRINCIPAL INVESTMENTS » BNP Paribas « Principal Investments » est en charge de la gestion du portefeuille de participations cotées et non cotées du Groupe BNP Paribas dans une optique de valorisation des actifs à moyen terme. L’équipe Gestion des Participations Cotées a pour mission la prise et la gestion de participations minoritaires dans des sociétés cotées, essentiellement françaises et à large capitalisation. L’équipe Gestion des Participations Non Cotées a pour responsabilité la prise et la gestion des investissements dans des sociétés non cotées, en direct en capital minoritaire ou en mezzanine sur ses marchés domestiques et en indirect à travers des fonds, contribuant en cela au Acteur majeur de l’immobilier de commerces en Europe, Klépierre associe une expertise en termes de développement, de gestion locative et d’asset management. BNP Paribas était actionnaire majoritaire de Klépierre jusqu’au 8 mars 2012, date à laquelle le Groupe a cédé à Simon Property Group une participation de 28,7 % dans Klépierre S.A. Au 31 décembre 2012, BNP Paribas est deuxième actionnaire de Klépierre avec 22,0 %, derrière Simon Property Group. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 1.5 BNP Paribas et ses actionnaires Le capital de BNP Paribas SA s’élevait au 31 décembre 2011 à intervenus au cours des exercices antérieurs sont rappelés dans la partie « Évolution du capital et résultat par action ». En 2012, le nombre d’actions composant le capital social a été affecté ■ souscription de 41 679 176 actions au titre du paiement de dividende ; ■ création de 581 181 actions à la suite de souscriptions dans le cadre ■ souscription de 4 289 709 actions dans le cadre de l’augmentation de ■ annulation de 12 034 091 actions conformément à l’autorisation conférée par la vingt et unième résolution de l’Assemblée Générale Ainsi, au 31 décembre 2012, le capital de BNP Paribas s’élevait à Ces actions, entièrement libérées, sont de forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire, sous réserve des dispositions légales en vigueur. Il n’existe aucun droit de vote double ni aucune limitation à l’exercice des droits de vote, ni aucun droit à dividende majoré, attaché à ces ➤ ÉVOLUTION DE LA DÉTENTION DU CAPITAL DE LA BANQUE AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES (*) Société Fédérale de Participations et d’Investissement : société anonyme d’intérêt public agissant pour le compte de l’État belge. (**) Hors positions de travail des tables de trading. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS ➤ COMPOSITION DE L’ACTIONNARIAT DE BNP PARIBAS AU 31 DÉCEMBRE 2012 (EN DROITS DE VOTE) de vote. Il était notamment précisé que ni l’État belge ni la SFPI n’envisageaient d’acquérir le contrôle de la Banque. BNP Paribas a concomitamment informé l’AMF ce même 19 mai (Information AMF n° 209C0724), de la conclusion d’un contrat d’option entre l’État belge, la SFPI et Fortis SA/NV (devenue Ageas SA/NV n avril 2010), aux termes duquel Fortis SA/NV béné cie d’une option d’achat portant sur les 121 218 054 actions BNP Paribas émises en rémunération des apports effectués par la SFPI, de participations détenues dans Fortis Banque avec faculté pour BNP Paribas de mettre en œuvre un droit de substitution sur les actions concernées ; ■ le 4 décembre 2009 (Information AMF n° 209C1459), la SFPI déclarait détenir 10,8 % du capital et des droits de vote de BNP Paribas ; cette évolution est consécutive, pour l’essentiel : ■ à l’augmentation de capital réalisée en actions ordinaires par ■ à la réduction de capital opérée par la Banque à la suite de l’annulation le 26 novembre des actions de préférence émises le 31 mars 2009 au pro t de la Société de Prise de Participation de À la connaissance de l’Entreprise, il n’existe aucun actionnaire, autre que la SFPI et AXA, qui détienne plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Depuis cette date, aucune déclaration de franchissement de seuil n’a été reçue par BNP Paribas de la part de la SFPI. La Société Fédérale de Participations et d’Investissement (SFPI) est devenue actionnaire de BNP Paribas à l’occasion du rapprochement, concrétisé courant 2009, avec le Groupe Fortis ; elle a procédé au cours de cet exercice, à deux déclarations de franchissement de seuil auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) : ■ le 19 mai 2009 (Information AMF n° 209C0702), la SFPI déclarait avoir franchi à la hausse les seuils légaux de 5 % et 10 % du capital ou des droits de vote de BNP Paribas, à la suite de l’apport de 74,94 % de Fortis Banque SA/NV, rémunéré par l’émission de 121 218 054 actions BNP Paribas représentant alors 9,83 % du capital et 11,59 % des droits Il est également précisé que le groupe AXA et le G roupe BNP Paribas avaient informé l’AMF le 16 décembre 2005 (Information AMF n° 205C2221) de la conclusion d’une convention prévoyant le maintien de participations réciproques stables entre les deux groupes et des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle du capital de l’un d’eux. Les deux sociétés ont ensuite informé l’AMF le 5 août 2010 (Information AMF n° 210C0773) avoir conclu un protocole d’accord destiné à remplacer la convention établie en décembre 2005 ; prenant en compte les nouvelles règles édictées par les régulateurs à destination des institutions nancières, les clauses de ce nouveau protocole ne font plus mention du maintien de participations réciproques stables. Depuis l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2000 au cours de laquelle les actionnaires ont décidé la fusion entre la BNP et Paribas, le titre BNP est devenu BNP Paribas ; le code Euroclear-France est alors resté inchangé (13110). À compter du 30 juin 2003, l’action BNP Paribas est désignée par son code ISIN (FR0000131104). Pour maintenir une grande accessibilité aux actionnaires individuels, le nominal de l’action de la Banque a été divisé par deux le 20 février 2002, et xé à deux euros. Les actions BNP ont été admises à la cote of cielle de la Bourse de Paris sur le Règlement Immédiat, le 18 octobre 1993, première date de cotation après la privatisation, puis le 25 octobre sur le Règlement Mensuel. Depuis la généralisation du comptant le 25 septembre 2000, l’action BNP Paribas est éligible au SRD (Service de Règlement Différé). Le titre est négocié à Londres sur le SEAQ International, à la Bourse de Francfort, ainsi qu’à Milan sur le MTA International depuis le 24 juillet 2006. De plus, un programme ADR (American Depositary Receipt) 144A « Level 1 » est actif aux États-Unis depuis la privatisation, JP Morgan Chase agissant en tant que banque dépositaire (1 action BNP Paribas est représentée par 2 ADR). Afin d’augmenter sa liquidité et de le rendre plus visible pour les investisseurs américains, l’ADR est négocié sur l’OTCQX International Premier depuis le 14 juillet 2010. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS La BNP a fait partie des sociétés constituant l’indice CAC 40 depuis le 17 novembre 1993 ; elle a par ailleurs intégré l’EURO STOXX 50 le 1er novembre 1999, et le titre de la Banque entre dans la composition du Dow Jones STOXX 50 depuis le 18 septembre 2000 ; en 2007, BNP Paribas a intégré l’indice « DJ Global Titans 50 », qui regroupe les 50 plus grandes entreprises mondiales. En n, l’action BNP Paribas gure dans les principaux indices de référence du Développement Durable : Aspi Eurozone, FTSE4Good (Global et Europe 50), DJSI World, Ethibel. Ces différents facteurs concourent à la liquidité et à l’appréciation du titre puisque celui-ci est alors une des nécessaires composantes de tous les portefeuilles et fonds indexés sur ces indices. Comparaison avec les indices DJ EURO STOXX Banks, DJ STOXX Banks et CAC 40 (indices rebasés sur le cours de l’action) Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS ➤ MOYENNES MENSUELLES ET COURS DE CLÔTURE MENSUELS EXTRÊMES DE L’ACTION BNP PARIBAS ■ Du 31 décembre 2009 au 31 décembre 2012, le cours de l’action est passé de 55,90 euros à 42,59 euros soit une baisse de 23,8 %, à comparer à une baisse de 7,5 % pour le CAC 40, de 48,9 % pour le DJ EURO STOXX Banks (indice des valeurs bancaires de la zone euro) et de 26,5 % pour le DJ STOXX Banks (valeurs bancaires européennes). Au cours de l’année 2012, le titre BNP Paribas (42,59 euros au 31 décembre 2012, dernier jour de cotation) a progressé de 40,3 %, soit une évolution plus favorable que celle du CAC 40 (+ 15,2 %), du DJ STOXX Banks (+ 23,1 %) et du DJ Euro STOXX Banks (+ 12,0 %). Au cours du premier trimestre 2012, le cours des valeurs bancaires européennes a rebondi à la suite des opérations de liquidité (LTRO 1 en décembre 2011 et LTRO 2 en février 2012) ouvertes par la BCE. Toutefois, les banques ont été affectées d’avril à juillet par la réémergence des craintes liées aux dettes de certains Etats de la zone euro et à la dif culté des É tats de mettre en place une réponse coordonnée. La mise en œuvre par la BCE, sous certaines conditions, de rachats de dettes publiques d’une maturité d’au plus trois ans a permis au second semestre une remontée des cours des valeurs bancaires. ■ La capitalisation boursière de BNP Paribas s’élevait à 53,4 milliards d’euros au 31 décembre 2012, plaçant l’Entreprise au 5e rang de l’indice CAC 40 (6e n 2011). En termes de ottant, BNP Paribas est la 3e valeur de marché de l’indice parisien (idem n 2011). À la même période, BNP Paribas occupait la 10e place du DJ Euro STOXX 50 en termes de ottant (15e un an auparavant). ■ Les volumes de transactions quotidiens en 2012 se sont établis à une moyenne de titres de 6 652 835 échangés sur Euronext Paris, en baisse de 5,86 % par rapport à l’année précédente (7 066 999 titres par séance en 2011). En réintégrant les volumes traités par les systèmes multilatéraux de négociation (Multilateral Trading Facilities ou MTF), la TAG Audit), soit une baisse de 4,58 % (10 403 586 en 2011). La réduction des volumes a été sensible au deuxième semestre. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ➤ VOLUMES ÉCHANGÉS EN 2012 SUR EURONEXT PARIS (MOYENNE QUOTIDIENNE) ➤ VOLUMES ÉCHANGÉS EN 2012 (MOYENNE QUOTIDIENNE) Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS LE TABLEAU DE BORD DE L’ACTIONNAIRE Résultat net part du Groupe par action(1) (*) Indice CAC 40 au 31 décembre (1) Sur la base du nombre moyen d’actions en circulation de l’exercice. (2) Avant distribution. Actif net comptable sur nombre d’actions en circulation en n de période. (3) Sous réserve d’approbation par l’Assemblée Générale du 15 mai 2013. (4) Distribution proposée à l’Assemblée Générale rapportée au résultat net part du Groupe. Les éléments du tableau ci-dessus ont été ajustés pour tenir compte de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée du 30 septembre au 13 octobre 2009 (coef cient d’ajustement = 0,971895). Le tableau ci-dessous indique, pour les différentes durées mentionnées se terminant au 31 décembre 2012, la rentabilité totale de la détention d’une action BNP, puis BNP Paribas, ainsi que le taux de rendement actuariel ■ Le dividende est réinvesti en actions BNP puis BNP Paribas ; l’avoir fiscal au taux de 50 % est compris, jusqu’à la suppression de ce dispositif au début de l’exercice 2005. ■ Exercice des droits préférentiels de souscription lors des augmentations de capital de mars 2006 et octobre 2009. ■ Les rendements sont bruts, avant toute imposition et commission de Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS BNP Paribas propose ci-après deux mesures comparatives de la création de valeur actionnariale, sur une durée correspondant à un horizon de placement à long/moyen terme qui est celui de la plus grande partie de ses actionnaires individuels. DU 02/01/2008 SOIT 74,06 EUROS, AVEC LE LIVRET A ET LES OBLIGATIONS La création de valeur pour l’actionnaire est ici appréciée en comparant l’investissement en actions BNP Paribas sur la période, à deux placements « sans risque », le livret A et les obligations à moyen terme du Trésor d’un placement en actions BNP Paribas ■ Investissement initial = 1 action au cours d’ouverture du 02/01/2008, ■ Exercice des droits préférentiels de souscription lors de l’augmentation ■ Valorisation au 31 décembre 2012 : 1,2343 action à 42,585 euros, soit ■ Taux de rendement actuariel : - 6,66 % par an. Placement le 1er janvier 2008 d’une somme de 74,06 euros sur un livret A Le taux servi à la date du placement est de 3 %. L’exercice 2008 a connu deux modi cations du taux du livret A, le 1er février (3,50 %) et le 1er août (4,00 %), alors que trois changements sont intervenus en 2009, le taux du livret A étant progressivement ramené à 2,50 % le 1er février, à 1,75 % le 1er mai et en n à 1,25 % le 1er août. Il est porté à 1,75 % le 1er août 2010, à 2 % le 1er février 2011 et à 2,25 % le 1er août de cette même année. Ce taux s’applique tout au long de l’année 2012. Au 31 décembre 2012, cette somme représente 82,87 euros, ayant donc enregistré une progression de 8,81 euros (+ 11,89 %). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Placement de 74,06 euros le 1er janvier 2008 en emprunt d’État à cinq ans Le taux obtenu est alors de 4,2076 % pour 5 ans (BTAN – Bon du Trésor à intérêt Annuel) ; chaque n d’année, les intérêts perçus sont réinvestis dans un autre emprunt de même nature et ce aux conditions suivantes : ■ 2,241 % (BTAN) en janvier 2009 pour 4 ans ; ■ 1,821 % (BTAN) en janvier 2010 pour 3 ans ; ■ 0,909 % (BTAN) en janvier 2011 pour 2 ans ; ■ 1,974 % en janvier 2012 pour 1 an (Euribor). Au bout de 5 ans, cet investissement est valorisé 90,22 euros, et a donc enregistré une progression de 16,16 euros (+ 21,82 %) BNP Paribas a le souci d’apporter à tous ses actionnaires une information rigoureuse, régulière, homogène et de qualité, en conformité avec les meilleures pratiques des marchés et les recommandations des autorités Une équipe « Relations Investisseurs » informe les investisseurs institutionnels et les analystes nanciers sur la stratégie du Groupe, les développements significatifs et bien sûr les résultats, publiés En 2013 par exemple, le calendrier s’établit comme suit(1) : ■ 14 février 2013 : publication des résultats annuels 2012 ; ■ 3 mai 2013 : chiffres du 1er trimestre 2013 ; ■ 31 juillet 2013 : publication des résultats du deuxième trimestre et ■ 31 octobre 2013 : publication des résultats du 3e trimestre et des Des réunions d’information à l’adresse de l’ensemble des acteurs du marché sont organisées plusieurs fois par an, plus particulièrement au moment de l’annonce des résultats annuels et semestriels, mais aussi à l’occasion de réunions thématiques au cours desquelles la Direction Générale présente le G roupe BNP Paribas et sa stratégie. Plus spéci quement, un collaborateur est dédié aux relations avec les gestionnaires de fonds éthiques et socialement responsables. Une équipe « Relations actionnaires » est à la disposition et à l’écoute des quelque 560 000 actionnaires individuels de la Banque (source : étude TPI au 31 décembre 2012). Les actionnaires, comme les membres du « Cercle BNP Paribas », reçoivent chaque semestre une lettre d’information financière reprenant les principaux développements du Groupe, et un compte rendu de l’Assemblée Générale est distribué tout début juillet. En cours d’année, les actionnaires sont invités dans différentes villes de France, à des rencontres au cours desquelles les réalisations et la stratégie de l’Entreprise sont exposées par la Direction Générale (par exemple en 2012, à Lyon le 27 juin, à Saint-Germain en Laye le 11 septembre et à Nice le 25 octobre). En n, les représentants de BNP Paribas ont pu dialoguer directement avec plus de 1 000 personnes lors du Salon ACTIONARIA qui s’est tenu à Paris les 23 et Les membres du « Cercle BNP Paribas », créé en 1995, sont les 68 000 actionnaires possédant au moins 200 titres de l’Entreprise. Ils sont destinataires trois fois par an, en alternance avec les lettres d’information nancière (3 également), d’une autre correspondance « La Vie du Cercle » les conviant à des manifestations de nature artistique, sportive ou culturelle auxquelles la Banque s’est associée, de même qu’à des séances de formation relatives aux opérations en Bourse (analyses technique et nancière, la passation d’ordres…), la gestion patrimoniale, les warrants mais aussi à l’actualité économique, en partenariat avec les équipes compétentes de l’Entreprise. Des conférences scienti ques ou des visites de sites industriels sont fréquemment organisées. Ces sessions se tiennent tant en province qu’en région parisienne, et ce aussi bien en semaine qu’au cours de week-ends, dans le but d’en permettre la fréquentation par tous les publics. Au total, plus de 450 propositions ont été faites en 2012 à l’intention de près de 15 000 participants, illustrant la variété de l’offre. Pour faciliter l’accès à ces services, un N° Vert (appel gratuit) a été mis en place, le 0800 666 777, qui comprend également un journal téléphoné « BNP Paribas en actions » riche de nombreuses fonctionnalités (cours de Bourse, carnet de l’actionnaire, actualités et interviews…). En n, le site Internet spéci que au Cercle des actionnaires et à ses offres (cercle-actionnaires.bnpparibas.com) reprend l’ensemble des prestations accessibles, entre autres grâce à la « Carte de membre Le site Internet BNP Paribas (http://invest.bnpparibas.com), en français, en anglais et comprenant aussi certains documents en italien et en néerlandais, permet d’obtenir des informations sur le G roupe BNP Paribas telles que les communiqués de presse, les chiffres clés, la présentation des principaux événements, etc. ; il est aussi possible de consulter et de télécharger tous les documents nanciers, comme les rapports annuels et les Documents de référence. L’agenda nancier permet de retrouver les prochaines dates importantes (Assemblée Générale, communication des résultats, rencontres actionnaires…). Toutes les publications du Département des « Études Économiques » de BNP Paribas sont aussi consultables sur le site. Le cours de l’action et la comparaison de son évolution avec celles de quelques grands indices sont disponibles ainsi qu’un logiciel de calcul de rendement. (1) Sous réserve de modi cation ultérieure. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Sous un même intitulé « A ctionnaires & Investisseurs » sont aussi disponibles toutes les études et présentations regardant l’activité et la stratégie de BNP Paribas, établies à l’intention de l’ensemble des intervenants de marché, qu’ils soient actionnaires individuels, investisseurs institutionnels, gérants d’actifs ou analystes financiers. Un espace « Être actionnaire », a été aménagé pour présenter les développements plus spéci quement conçus à l’intention des investisseurs individuels, en particulier en matière d’accessibilité de l’information comme de propositions de manifestations. En n, une rubrique spéci que est dévolue à l’Assemblée Générale de la Banque (conditions d’accès, modalités d’exercice du droit de vote, aspects pratiques mais aussi présentation des résolutions et reprise des interventions des mandataires sociaux). Une retransmission vidéo de cette manifestation est accessible depuis le site d’information nancière de la Banque. En réponse aux attentes des actionnaires individuels et des investisseurs, et pour satisfaire aux exigences croissantes de transparence et d’information réglementée, BNP Paribas met régulièrement en ligne de nouvelles rubriques ou des améliorations de celles existantes, au contenu enrichi (notamment au niveau du lexique) et présentant de nouvelles fonctionnalités. LE COMITÉ DE LIAISON DES ACTIONNAIRES BNP Paribas a souhaité, dès sa création en l’an 2000, se doter d’un Comité de Liaison des Actionnaires, dont la mission est d’accompagner la Banque dans sa communication à destination de l’actionnariat individuel ; c’est du reste à l’occasion de l’Assemblée Générale de fusion que le Président de BNP Paribas avait initié le processus d’appel à candidatures qui a abouti à la constitution de cette instance à la n de l’année 2000. Présidé par Baudouin Prot, il comprend 10 actionnaires choisis pour leur représentativité tant géographique que socioprofessionnelle, ainsi que deux salariés ou anciens salariés ; chaque membre est nommé pour 3 ans. À l’occasion des périodes de renouvellement qui sont signalées par voie de presse et/ou dans les documents nanciers publiés par la Banque, tout actionnaire peut faire acte de candidature. Au 31 décembre 2012, le Comité de Liaison était composé de : ■ M. Baudouin Prot, Président ; ■ M. Georges Bouchard, résidant dans les Yvelines ; ■ M. Franck Deleau, résidant dans le Lot ; ■ M. Jean-Louis Dervin, résidant dans le Calvados ; ■ M. André Laplanche, résidant dans le Vaucluse ; ■ M. Jean-Marie Laurent, résidant dans l’Oise ; ■ Mme Dyna Peter-Ott, résidant dans le Bas Rhin ; ■ M. Jean-Luc Robaux, résidant en Meurthe-et-Moselle ; ■ Mme Chantal Thiebaut, résidant en Meurthe-et-Moselle ; ■ M. Thierry de Vignet, résidant en Dordogne ; ■ Mme Anny Jans, membre du personnel de BNP Paribas, résidant en ■ Mme Odile Uzan-Fernandes, membre du personnel de Conformément aux dispositions de la Charte, à laquelle ont adhéré tous les participants et qui tient lieu de règlement intérieur, les membres du Comité se sont réunis deux fois en 2012, les 23 mars et 4 octobre, en plus de leur participation à l’Assemblée Générale et de leur présence au salon ACTIONARIA. Les principaux thèmes abordés ont, entre autres, concerné : ■ la structure du capital de BNP Paribas et son évolution, plus spéci quement dans sa composante « investisseurs particuliers » ; ■ les supports périodiques d’information sur les réalisations et la ■ les propositions faites aux membres du « Cercle des actionnaires » ; ■ les projets de Document de référence et de Rapport Annuel 2011 ; ■ les présentations des résultats trimestriels ; ■ les initiatives prises dans le cadre de la préparation de l’Assemblée ■ la participation de la Banque au Salon ACTIONARIA, manifestation à l’occasion de laquelle certains des membres, par leur présence sur le stand du Groupe, avaient tenu à mieux faire connaître aux visiteurs Les membres du C omité de Liaison ont également été consultés lors de l’enquête de la direction Marque, Communication et Qualité relative à la pertinence du contenu et de la forme de nos supports écrits destinés ■ M. Jacques de Juvigny, résidant dans le Bas Rhin ; Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée Générale du 15 mai 2013 un dividende de 1,50 euro par action (en hausse de 25 % par rapport à 2012). Le détachement et la mise en paiement du coupon auraient alors lieu respectivement le 21 mai et le 24 mai 2013 en cas de vote Le montant total de la distribution proposée s’élève à 1 863 millions d’euros, contre 1 449 millions d’euros en 2012 (soit une hausse de 28,6 %). Le taux de distribution est de 29,7 %(1). ÉVOLUTION DU DIVIDENDE (EN EUROS PAR ACTION) (*) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 15 mai 2013. Les dividendes des exercices 1998 à 2008 ont été ajustés pour tenir compte : ■ de la division par 2 du nominal de l’action intervenu le 20 février 2002 ; ■ des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, réalisées en mars 2006 et du 30 septembre au 13 octobre 2009. L’objectif du Groupe est de faire évoluer le dividende en fonction de la variation des résultats et de l’optimisation de la gestion du capital disponible. Délai de prescription des dividendes : tout dividende non réclamé dans les cinq ans suivant son exigibilité, est prescrit dans les conditions prévues par la loi. Les dividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont versés au Trésor Public. (1) Distribution proposée à l’Assemblée Générale du 15 mai 2013 rapportée au résultat net part du Groupe. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Les actionnaires de BNP Paribas inscrits sous la forme nominative au 31 décembre 2012 sont au nombre de 57 740. Les actionnaires inscrits sous la forme nominative pure béné cient : ■ de l’envoi systématique de tous les documents d’information de l’Entreprise à destination de ses actionnaires ; ■ d’un N° Vert (appel gratuit) : 0800 600 700 pour les prises d’ordres(1) ■ de tarifs de courtage préférentiels ; ■ d’un serveur Internet spéci que « PlanetShares » (https://planetshares. bnpparibas.com), entièrement sécurisé, pour consulter leurs avoirs en actions BNP Paribas au nominatif pur et l’historique des mouvements de leur compte, ainsi que pour transmettre et suivre leurs ordres de ■ de l’invitation automatique aux Assemblées Générales, sans nécessité d’établissement d’une attestation de participation ; ■ de la possibilité d’être convoqué par Internet aux Assemblées Générales ; La détention d’actions au nominatif pur est peu compatible avec leur enregistrement dans un PEA (Plan d’Épargne en Actions), compte tenu de la réglementation et des procédures applicables à ce véhicule ; les épargnants dont les actions sont détenues dans un PEA et qui veulent les loger « au nominatif » pourront donc opter pour le mode du nominatif BNP Paribas développe également son offre de détention des actions au nominatif administré à l’intention de ses actionnaires institutionnels. Pour cette catégorie d’investisseurs en effet, le nominatif administré cumule les principaux avantages du porteur et du nominatif pur : ■ maintien d’une totale liberté des transactions et conservation des ■ possibilité de détenir un compte-titres unique, couplé avec le compte- ■ invitation directe systématique à exercer le droit de vote et à participer aux Assemblées, sans interposition d’intermédiaires ; ■ possibilité d’être convoqué et de transmettre les votes aux Assemblées ■ et toujours bien sûr de la gratuité des droits de garde. La dernière Assemblée Générale s’est tenue le 23 mai 2012 sur première convocation. Le texte des résolutions et la vidéo de la manifestation sont disponibles sur le site Internet de BNP Paribas, sur lequel cette réunion a été retransmise en direct. La composition du quorum et le résultat du vote des résolutions ont été mis en ligne dès le lendemain de la manifestation. Cette réunion a en outre fait l’objet de publications dans la presse spécialisée ainsi que d’une lettre spéci que, qui en présentaient Le quorum était constitué comme ci-dessous : (1) Sous réserve d’avoir préalablement souscrit (gratuitement) un « contrat de prestations boursières ». Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Toutes les résolutions proposées aux actionnaires ont été adoptées. ➤ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2012 Première résolution : approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 Troisième résolution : affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et mise en distribution du dividende Quatrième résolution : rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce Cinquième résolution : autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions Sixième résolution : renouvellement du mandat de Commissaires aux comptes titulaire et suppléant venant à expiration Septième résolution : renouvellement du mandat de Commissaires aux comptes titulaire et suppléant venant Huitième résolution : renouvellement du mandat de Commissaires aux comptes titulaire venant à expiration et nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant Neuvième résolution : renouvellement du mandat d’administrateur de Denis Kessler Dixième résolution : renouvellement du mandat d’administrateur de Laurence Parisot Onzième résolution : renouvellement du mandat d’administrateur de Michel Pébereau Douzième résolution : nomination de Pierre-André de Chalendar en qualité d’administrateur Treizième résolution : émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance Quatorzième résolution : émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance Quinzième résolution : émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre Seizième résolution : émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital destinées à rémunérer des apports de titres dans la limite de 10 % du capital Dix-septième résolution : limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit préférentiel Dix-huitième résolution : augmentation de capital par incorporation de réserves ou de béné ces, de primes d’émission Dix-neuvième résolution : limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit Vingtième résolution : autorisation de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise Vingt-et-unième résolution : autorisation à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions Vingt-deuxième résolution : pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale de 2012 a été pour BNP Paribas une occasion supplémentaire de réaf rmer son implication dans le processus du Développement Durable, et son souhait d’assumer pleinement sa La Banque est en effet désireuse d’assurer une création de valeur qui soit solide et récurrente, c’est-à-dire empreinte de qualité et respectueuse non seulement de ses partenaires « traditionnels » comme ses actionnaires, ses clients et ses salariés, mais qui prenne aussi en compte l’environnement et la société civile dans son ensemble. Il a donc semblé pertinent que la tenue de nos Assemblées Générales, aussi, soit représentative de ces principes et valeurs. C’est pourquoi il a été décidé, en concertation avec le Comité de Liaison des Actionnaires, que pour tout investisseur présent, une somme de 12 euros serait affectée au programme « Coups de pouce aux projets du personnel » spéci quement développé par la Fondation BNP Paribas pour encourager les initiatives de solidarité d’intérêt général, dans lesquelles des collaborateurs de la Banque sont impliqués bénévolement à titre personnel. Les sommes ainsi recueillies en 2012, soit 21 468 euros, constituent un complément à la dotation déjà affectée à ce programme par l’Entreprise via la Fondation BNP Paribas, elle-même placée sous l’égide de la Fondation de France. Le total de ces contributions de 2012 a nalement été réparti sur 51 projets, tous initiés par des membres du personnel de la Banque. Les béné ciaires sont localisés essentiellement en Europe (33), puis en Afrique (12), et en n en Asie (6). Les sommes allouées (de 1 000 à Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 000 euros par dossier retenu) varient selon l’importance et la qualité des dossiers, et bien sûr le degré d’engagement des collaborateurs. Ces subventions permettent la réalisation de projets liés essentiellement à la solidarité de proximité (éducation, pauvreté, insertion), à l’humanitaire ainsi qu’à la santé et au handicap. L’utilisation des fonds fait en outre systématiquement l’objet d’un compte rendu dans l’avis de convocation à l’Assemblée Générale suivante. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale de BNP Paribas sont dé nies à l’article 18 des statuts de la société. L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) réunit tous les actionnaires au moins une fois par an à la demande du Conseil d’administration pour voter sur un ordre du jour xé par celui-ci. L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) est convoquée chaque fois que des décisions ayant pour objet une modi cation des statuts et notamment une augmentation de capital, doivent être prises. Les décisions doivent être approuvées à la majorité des deux tiers des actionnaires présents L’Assemblée Générale Mixte (AGM) regroupe les deux précédentes (AGO et AGE) à une même date, sur une même convocation. BNP Paribas tiendra sa prochaine AGM le 15 mai 2013(1). Pour les Assemblées Générales Mixtes de la Banque : ■ les actionnaires ayant leurs titres sous la forme nominative reçoivent automatiquement, quel que soit leur nombre d’actions, un dossier d’invitation complet (comprenant notamment l’ordre du jour et les projets de résolutions) et un formulaire de vote. Une partie (6,2 %) des avis de convocation aux actionnaires inscrits au nominatif a été adressée par Internet après que les actionnaires concernés ont donné leur accord sur cette modalité d’information ; ■ les actionnaires ayant leurs titres sous la forme « au porteur » sont avisés par des insertions dans la presse, notamment la presse patrimoniale et nancière. En outre, bien au-delà des dispositions légales et dans le but de favoriser une large participation, BNP Paribas adresse des avis de convocation et le formulaire de vote à partir de la détention d’un certain nombre d’actions ( xé à 250 titres en 2012). Ces documents sont également disponibles sans restriction sur le site ■ au total, ce sont donc plus de 86 000 actionnaires de la Banque qui ont ainsi personnellement reçu cette année l’information nécessaire ■ dans tous les points de vente du réseau BNP Paribas, les collaborateurs sont spéci quement formés sur la conduite à tenir et les formalités Tout actionnaire ayant ses titres inscrits en compte 3 jours de Bourse avant l’Assemblée peut assister à celle-ci à la condition expresse, pour les actionnaires ayant leurs titres « au porteur », de présenter une carte d’admission ou une attestation de participation. S’ils n’assistent pas à l’Assemblée, les actionnaires retournent à BNP Paribas le formulaire joint à la convocation. Ce document leur ■ soit de voter par correspondance ; ■ soit de se faire représenter par leur conjoint ou toute autre personne ■ soit de donner pouvoir au Président de séance ou de n’indiquer aucun S’ils assistent à l’Assemblée, les actionnaires ou leurs représentants sont dotés du matériel de vote nécessaire. BNP Paribas a en effet recours au vote électronique depuis l’Assemblée Générale du 13 mai 1998. Depuis la réunion du 28 mai 2004, il est également offert la possibilité aux actionnaires de transmettre, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, tous les documents nécessaires à leur participation grâce à un serveur Internet spécifique et DÉCLARATIONS DES FRANCHISSEMENTS DE SEUIL STATUTAIRE En complément des seuils prévus par la loi, et en vertu de l’article 5 des statuts, tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la société ou un multiple de ce pourcentage inférieur à 5 %, est tenu d’informer la société, par lettre recommandée avec accusé de Au-delà de 5 %, l’obligation de déclaration prévue à l’alinéa précédent porte sur des fractions de 1 % du capital ou des droits de vote. Les déclarations mentionnées aux deux alinéas précédents sont également faites lorsque la participation au capital devient inférieure Le non-respect de déclaration de franchissement des seuils, tant légaux que statutaires, donne lieu à privation des droits de vote sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2 % du capital ou des droits de vote de la société. (1) Sous réserve de modi cation ultérieure. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 1 PRÉSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS État récapitulatif des opérations déclarées sur le titre BNP Paribas Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Le gouvernement d’entreprise de BNP Paribas Procédures de contrôle interne relatives a l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de commerce sur le rapport Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Président du Conseil d’administration de BNP Paribas Dates de début et de n de mandat : 11 mai 2011 – AG 2014 Date du 1er mandat : 7 mars 2000 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 146 129 Adresse professionnelle : 3, rue d’Antin Lafarge, Erbé SA (Belgique), Pargesa Holding SA (Suisse), Institute of Président : International Monetary Conference (IMC) Membre : International Advisory Panel de la Monetary Authority of Singapour (MAS), International Business Leaders’ Advisory Council (IBLAC) de la ville de Shanghaï Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Membre : Comité Exécutif de la Membre : Comité Exécutif de la Membre : Comité Exécutif de la (à compter du 1er décembre 2011) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Président d’Honneur de BNP Paribas Dates de début et de n de mandat : 23 mai 2012 – AG 2015 Date du 1er mandat : 14 mai 1993 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 231 772 Adresse professionnelle : 3, rue d’Antin Administrateur : AXA, Compagnie de Saint- Gobain, Total, BNP Paribas (Suisse) SA, Eads N.V. (Pays-Bas), Pargesa Holding SA Membre du Conseil de surveillance : Banque Marocaine pour le Censeur : Société Anonyme des Galeries Lafayette Président : Conseil de direction de l’Institut d’Etudes Politiques de Président d’Honneur : Crédit Commercial de France, Conseil de surveillance de l’Institut Aspen, Institut de l’entreprise Membre : Académie des Sciences morales et politiques, Conseil Exécutif du Mouvement des Entreprises de France, Conseil d’orientation de l’Institut de l’entreprise, Fondation Nationale des Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) de BNP Paribas (à compter du BNP Paribas (Suisse) SA, Eads N.V. Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Fonction principale (1) : Président d’Honneur d’AXA Date du 1er mandat : 23 mai 2000 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 3 074 Adresse professionnelle : 25, avenue Matignon, Administrateur : AXA Assurances Iard Mutuelle, AXA Assurances Vie Membre du Conseil de surveillance : Vivendi Président : IMS-Entreprendre pour la Cité, Institut Montaigne Membre : International Advisory Panel de Monetary Authority Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Fonction principale (1) : Administrateur Directeur Général de BNP Paribas Dates de début et de n de mandat : 12 mai 2010 – AG 2013 Date du 1er mandat : 12 mai 2010 Administrateur : Carrefour, Banca Nazionale del Lavoro (Italie), BNP Paribas Fortis (Belgique), Erbé S.A. (Belgique) Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 62 545(*) Adresse professionnelle : 3, rue d’Antin Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) de BNP Paribas (à compter du Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. (2) Au 31 décembre 2012 . (*) Par ailleurs, au titre du Plan d’Épargne Entreprise, Monsieur Jean-Laurent Bonnafé détient l’équivalent de 16 289 actions BNP Paribas. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Fonction principale (1) : Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain Dates de début et de n de mandat : 23 mai 2012 – AG 2015 Date du 1er mandat : 23 mai 2012 Nombre d’actions BNP Paribas détenues (2) : 1 000 Administrateur : Veolia E nvironnement, Saint-Gobain Corporation, Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Dates de début et de n de mandat : élu titulaire par les salariés Date du 1er mandat : 15 mars 2004 (M. Jean-Marie Gianno a exercé un mandat d’administrateur salarié à la Banque Nationale de Paris, de 1993 à 1999) Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 10 Adresse professionnelle : 21, avenue Jean Médecin Membre : « Think tank » européen « Confrontations » Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Membre : « Think tank » Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Président-Directeur Général de SCOR SE Dates de début et de n de mandat : 23 mai 2012 – AG 2015 Date du 1er mandat : 23 mai 2000 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 2 684 Adresse professionnelle : 1, avenue du Général-de-Gaulle Administrateur : Bolloré, Dassault Aviation, Fonds Stratégique Membre du Conseil de surveillance : Yam Invest N.V. (Pays-Bas) Membre : Commission Économique de la Nation, Conseil d’administration de l’Association de Genève, Conseil d’administration de l’Association du Siècle, Global Reinsurance Forum, Reinsurance Advisory Board, Laboratoire d’Excellence Finance et Croissance Durable (LABEX FCD) Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) de la Fondation pour la Recherche SE, SCOR Global Life U.S. Re Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Présidente du Conseil d’European Policy Centre (Bruxelles) Dates de début et de n de mandat : 12 mai 2010 – AG 2013 Date du 1er mandat : 12 mai 2010 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 10 Adresse professionnelle : Ul. « Plachkovica » - 1 Membre : Advisor on passenger rights to EC Vice-President Siim Kallas, European Commission, Bruxelles (Belgique), Member of the Board of Trustees of the American University (Bulgarie), European Council on foreign relations, Bruxelles (Belgique) Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Fonction principale(1) : Administrateur de sociétés Dates de début et de n de mandat : 11 mai 2011 – AG 2014 Date du 1er mandat : 5 mai 2004 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 8 749 Adresse professionnelle : 30, boulevard Diderot Administrateur : Smart Trade Technologies SA, Shan SA Membre : Board de la Qatar Financial Center Regulatory Authority (QFCRA), Doha (Qatar), Conseil de la régulation nancière et du Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Membre : Board de la QFCRA – Membre : Board de la QFCRA – Membre : Board de la QFCRA – Membre : Board de la QFCRA – Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Conseiller de clientèle Particuliers Dates de début et de n de mandat : élue titulaire par les salariés Date du 1er mandat : 1er juillet 2011 Conseiller prud’homme section Encadrement CPH PARIS, Membre : Commission paritaire de la Banque Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 174 Adresse professionnelle : 22, rue de Clignancourt Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Conseiller prud’homme section Encadrement CPH PARIS, Membre : Commission paritaire de la Banque Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Fonction principale(1) : Chargé de fonctions administratives service transactions clientèle Dates de début et de n de mandat : 16 février 2012 (date à laquelle M. Thierry MOUCHARD devient titu laire à la suite de son élection par les salariés) – 15 février 2015 Date du 1er mandat : 16 février 2012 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 10 Adresse professionnelle : 41 Boulevard du Maréchal Foch Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Fonction principale(1) : Vice-Présidente du Directoire de IFOP SA Dates de début et de n de mandat : 2 3 mai 2012 – AG 2015 Date du 1er mandat : 23 mai 2006 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 755 Adresse professionnelle : 6/8, rue Eugène-Oudiné Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Présidente : Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) Membre du Conseil de surveillance : Compagnie Générale des Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Présidente de Pechel Industries (SAS), de Pechel Industries Partenaires (SAS) et de FSH (SAS) Dates de début et de n de mandat : 11 mai 2011 – AG 2014 Date du 1er mandat : 21 mars 2003 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 1 609 Adresse professionnelle : 162, rue du Faubourg Saint Honoré Administrateur : Lafarge, Ferring SA (Suisse), So na (Belgique), Genesis Emerging Markets Fund Limited (Guernesey) Représentant permanent : Pechel Industries Partenaires (SAS) : Ypso Holding (Luxembourg), Goëmar Holding (Luxembourg), Membre du Conseil de surveillance : Publicis Groupe, Goëmar Gérante : Hélène Ploix SARL, Hélène Marie Joseph SARL, Sorepe Membre : Institut Français des Administrateurs (IFA), Organisation Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Nations Unies (jusqu’à n 2011), Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Président de France Initiative – Président d’Honneur de Renault Dates de début et de n de mandat : 12 mai 2010 – AG 2013 Date du 1er mandat : 14 décembre 1993 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 25 233 Adresse professionnelle : 8-10, avenue Émile-Zola Membre du Conseil Consultatif : Allianz (Allemagne), Bosch Membre du Conseil : Fondation Nationale des Sciences Politiques, Président : Festival d’Avignon, MC 93 Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Président : Guardian Holdings Limited (Jersey), Guardian Administrateur : So na SA (Belgique), Groupe Lhoist SA (Belgique), Foyer Assurances SA (Luxembourg), CapitalatWork Foyer Group SA (Luxembourg), Université Catholique de Louvain (Belgique), Royal Senior Advisor : Cinven Ltd (Royaume-Uni) Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Fonction principale(1) : Gérant de Strafi n sprl (Belgique) Dates de début et de n de mandat : 12 mai 2010 – AG 2013 Date du 1er mandat : 12 mai 2010 (M. Michel Tilmant a exercé les fonctions de censeur de BNP Paribas du 4 novembre 2009 au 11 mai 2010) Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 500 Adresse professionnelle : Rue du Moulin 10 Senior Advisor : Cinven Ltd (U.K.) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Fonction principale(1) : Économiste, Professeur Honoraire de l’Université d’Anvers (Belgique) Dates de début et de n de mandat : 12 mai 2010 – AG 2013 Date du 1er mandat : 12 mai 2010 (M. Emiel Van Broekhoven a exercé les fonctions de censeur de BNP Paribas du 4 novembre 2009 au 11 mai 2010) Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 550 Adresse professionnelle : Zand 7 – 9 Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Les mandats gurant en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Associée chez Clifford Chance, Francfort (Allemagne) Dates de début et de n de mandat : 11 mai 2011 – AG 2014 Date du 1er mandat : 21 mai 2008 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 2 148 Adresse professionnelle : Mainzer Landstrasse 46 D 60325 – FRANKFURT AM MAIN Membre : Commission gouvernementale du Code de gouvernement d’entreprise allemand, Stakeholder Group de l’European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA), Partnership Council de Clifford Chance, Board member European Corporate Governance Institute (ECGI), Bruxelles (Belgique), Advisory board member International Institute for Insurance Regulation (ICIR), Francfort Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) « Ad Hoc Group of Corporate Les mandats gurant en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Fonction principale(1) : Co-fondateur et Associée chez Leaders’ Quest (Grande- Bretagne) Dates de début et de n de mandat : 11 mai 2011 – AG 2014 Date du 1er mandat : 11 mai 2011 Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 139 Adresse professionnelle : 3-5 Richmond Hill Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Administrateur : CDC Group Plc, Ballarpur International Graphic Membre : Conseil de la Battex School of Leadership – University of Membre : Conseil de la Battex Les mandats gurant en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Directeur Général d élégué de BNP Paribas Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 39 049 Adresse professionnelle : 3, rue d’Antin Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Directeur Général délégué de BNP Paribas ( à compter du 1er décembre 2011) Administrateur : BNP Paribas UK Holdings Ltd (Grande-Bretagne), Représentant Permanent : Antin Participation 5 (SAS) dans BNP Paribas Securities Services (SCA) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Administrateur : BNP Paribas Personal Finance Représentant Permanent : Antin Participation 5 (SAS) : BNP Paribas Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Directeur Général délégué de BNP Paribas Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 71 561 Adresse professionnelle : 3, rue d’Antin Président : BNP Paribas (Suisse) SA Vice-Président : Fortis Bank SA/NV (Belgique) Administrateur : Alstom, Bouygues, Société Foncière, Financière et de Participation (FFP), Nexans, CNP – Compagnie Nationale à Portefeuille (Belgique), Erbé SA (Belgique), GBL – Groupe Bruxelles Lambert (Belgique), SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse), Scor Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse), SCOR Switzerland Membre du Conseil de surveillance : Lagardère SCA Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) de Paris SAS, Financière BNP Paribas (Belgique), Erbé SA (Belgique), GBL – Censeur : Exane, Safran, SCOR SE Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Fonction principale(1) : Directeur Général délégué de BNP Paribas Nombre d’actions BNP Paribas détenues(2) : 1 411(*) Adresse professionnelle : 3, rue d’Antin Vice-Président : BGL BNP Paribas (Luxembourg) Administrateur : BNP Paribas Fortis (Belgique), BNP Paribas Leasing Solutions (Luxembourg), Arval Service Lease, Cortal Consors, Banca Membre du Conseil de surveillance : Bayard Presse, Villeroy-Boch Mandats exercés au 31 décembre des exercices précédents (les sociétés mentionnées sont les têtes des groupes dans lesquels les fonctions sont exercées) Directeur Général délégué de BNP Paribas (à compter du 1er décembre 2011) Administrateur : BNP Paribas Cardif, BNP Paribas Développement, BGL BNP Paribas (Luxembourg) Membre du Conseil de surveillance : Bayard Presse, Villeroy-Boch AG (Allemagne) Les mandats gurant en italique n’entrent pas dans les dispositions de la loi n° 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats. (*) Par ailleurs, au titre du Plan d’Épargne Entreprise, Monsieur François Villeroy de Galhau détient l’équivalent de 876 actions BNP Paribas. Voir partie 4.6 États nanciers consolidés – note 8.e – Rémunérations et avantages sociaux béné ciant aux mandataires sociaux. Instruments consentis en 2012 aux salariés non mandataires sociaux bénéficiant du nombre d’attribution le plus élevé, et instruments transférés ou levés en 2012 les plus importants, au pro t de salariés (Somme des 10 plus importantes attributions) Actions de performance consenties en 2012 (Somme des 10 plus importantes attributions) Actions de performance transférées en 2012 Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS DÉCLARÉES SUR LE TITRE BNP PARIBAS Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L621-18-2 du Code monétaire et nancier sur les titres de la société, visées aux articles 223-22 à 223-26 du Règlement général de l’AMF, réalisées au cours de l’exercice 2012 et déclarables au sens de la réglementation de l’AMF. Administrateur Directeur Général de BNP Paribas Directeur Général délégué de BNP Paribas Directeur Général délégué de BNP Paribas Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société 2.2 Rapport du Président du Conseil de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Le présent rapport est établi en application de l’article L225-37 du Code Les informations qu’il comporte prennent notamment en considération l’annexe du Règlement européen (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004, ainsi que la Recommandation AMF n° 2012-02 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés se référant au Code Afep-Medef – Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l’Autorité des Marchés Financiers Conformément aux dispositions de l’article L225-37 du Code de commerce, il est précisé que le Code de gouvernement d’entreprise auquel BNP Paribas se réfère volontairement est le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Association Française des Entreprises Privées (Afep) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef ). BNP Paribas applique, dans leur intégralité, les LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE BNP PARIBAS Le présent rapport reproduit, par citations ou sous forme d’extraits spéci ques, l’ensemble des dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration consacrées à sa composition et à son fonctionnement, à la répartition des responsabilités entre la Direction Générale et le Conseil d’administration, aux missions et au fonctionnement des Comités spécialisés, ainsi qu’au comportement de l’administrateur et du censeur(1). 1.a Les missions du Conseil d’administration ■ Le Règlement intérieur adopté en 1997 par le Conseil d’administration dé nit les missions du Conseil et de ses Comités spécialisés ; il est périodiquement mis à jour a n d’être en conformité avec les lois, règlements et recommandations de place en vigueur, et d’être adapté en considération des meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise. Il comporte une partie consacrée au Comportement de ■ Les Comités spécialisés du Conseil d’administration sont le Comité des comptes, le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité, le Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations et le En créant un Comité de contrôle interne et des risques distinct du Comité des comptes, le Conseil d’administration a décidé, dès 1994, de découpler les attributions habituellement dévolues au Comité d’audit. En 2007, le Conseil a élargi la mission du Comité de contrôle interne et des risques à toute question relative à la politique de conformité relevant, notamment des risques de réputation ou de l’éthique professionnelle. Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité remplit ses missions de manière indépendante et complémentaire du Comité des comptes qui assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et nancières. Ces deux Comités se réunissent en séance commune pour traiter des sujets relevant de la politique de risque et de provisionnement de BNP Paribas, prendre connaissance des plans d’audit, et préparer les travaux du Conseil sur l’évaluation des politiques et des dispositifs de gestion des risques. Ils délibèrent sur la base d’une documentation élaborée conjointement par le responsable F inance et le responsable des R isques du Groupe. Ces La composition de ces deux Comités et les travaux qu’ils réalisent dans leurs domaines respectifs visent à répondre aux exigences des disciplines bancaires et prudentielles, que celles-ci procèdent de la loi, des dispositions dé nies par le régulateur ou de règles que s’impose BNP Paribas pour la qualité de son contrôle interne et sa politique ■ L’extrait du règlement intérieur relatif aux missions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés gure en annexe du présent (1) Sur proposition du Président, le Conseil d’administration peut, selon les Statuts, désigner un ou deux censeurs. Les censeurs participent avec voix consultative aux réunions Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société 1.b La dissociation des fonctions de Président Groupe au travers de responsabilités qu’il exerce à titre personnel au sein La séparation des fonctions de Président et de Directeur Général exprime la volonté de BNP Paribas de se conformer aux meilleures pratiques de gouvernance et d’assurer dans la transparence la continuité de la Direction Générale. Lors de sa séance du 1er décembre 2011, le Conseil d’administration a con rmé les modalités de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général telles qu’il les avait arrêtées le Le Président veille au maintien de la qualité de la relation avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par la Direction Générale. Il préside, à ce titre, le Comité de Liaison des Actionnaires dont la mission est d’accompagner la Banque dans sa communication à destination de l’actionnariat individuel ; plusieurs fois par an, il invite les actionnaires à des rencontres au cours desquelles la stratégie de l’entreprise est exposée. Le Président apporte son aide et ses conseils au Directeur Général tout en respectant les responsabilités exécutives de celui-ci. Le Président organise son activité pour garantir sa disponibilité et mettre son expérience au service du Groupe. Ses missions sont de nature contributive et ne lui confèrent aucun pouvoir exécutif. Elles ne limitent en rien les pouvoirs du Directeur Général, qui assume seul la responsabilité opérationnelle À la demande du Directeur Général, il peut participer à toute réunion interne portant sur des sujets qui concernent la stratégie, l’organisation, les projets d’investissement ou de désinvestissement, les risques et l’information financière. Il exprime son avis sans préjudice des En étroite coordination avec la Direction Générale, le Président peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment avec les grands clients et les pouvoirs publics, aux plans national et international. Le Président apporte son appui aux équipes responsables de la couverture des grandes entreprises et institutions nancières internationales ; il contribue également au développement des activités de conseil de BNP Paribas, notamment en apportant son assistance à la réalisation d’opérations majeures de Corporate Finance. Il apporte son concours à la Direction Générale ou, à la demande de celle-ci, représente la Banque dans ses relations avec les autorités nancières et monétaires nationales et internationales. Il participe activement au débat sur l’évolution de la régulation et des politiques publiques qui concernent BNP Paribas et, plus généralement, le secteur bancaire. Le Président contribue à la promotion des valeurs et de l’image de BNP Paribas tant au sein du Groupe qu’à l’extérieur de celui-ci. Il s’exprime sur les principes d’action de BNP Paribas, en particulier dans le domaine de l’éthique professionnelle. Il contribue à la réputation du Ces missions mobilisent le temps du Président au service du Groupe. Les initiatives qu’il prend et les actions qu’il réalise pour les mener à bien sont prises en compte par le Conseil d’administration pour procéder à son évaluation et déterminer sa rémunération. L’extrait du règlement intérieur relatif aux missions du Président gure Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de BNP Paribas et pour représenter la Banque dans ses rapports avec les tiers. Il a autorité sur l’ensemble du Groupe. Il est responsable de l’organisation et des procédures de contrôle interne et de l’ensemble des informations requises à ce titre Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social, sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et À titre interne, le Règlement du Conseil d’administration dispose que le Directeur Général lui présente pour accord préalable toutes les décisions d’investissement ou de désinvestissement (hors opérations de portefeuille) d’un montant supérieur à 250 millions d’euros, ainsi que tout projet de prise ou de cession de participations (hors opérations de portefeuille) supérieures à ce seuil. Le Directeur Général doit présenter pour accord préalable au Comité des comptes du Conseil toute mission non couverte par le mandat des Commissaires aux comptes dont le montant d’honoraires (hors taxes) excède un million d’euros. 1.c La composition du Conseil – L’indépendance ■ Sur la proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 mai 2012(1) a renouvelé le mandat de Madame Laurence Parisot, ainsi que ceux de MM. Denis Kessler et Michel Pébereau et nommé M. Pierre André de Chalendar. Quinze administrateurs étaient présents lors de cette Assemblée. ■ À l’issue de l’Assemblée Générale du 23 mai 2012, le Conseil d’administration était composé de seize administrateurs dont quatorze nommés par les actionnaires. Le 16 février 2012, M. Thierry Mouchard, administrateur élu par les salariés, a succédé à M. Jean-Marie Gianno. La représentation des femmes parmi les administrateurs nommés par les actionnaires était au 31 décembre 2012 de 35,7 % (5/14). Cinq nationalités sont représentées au sein du Conseil. (1) La participation des actionnaires à l’Assemblée Générale est déjà dé nie à l’article 18 des Statuts. Un résumé de ces règles ainsi que le compte rendu de l’organisation et du déroulement de l’Assemblée Générale du 23 mai 2012 gurent dans la partie « BNP Paribas et ses actionnaires » du Document de référence et rapport nancier annuel. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Répondent aux critères d’indépendance définis par le Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef : M. Pierre André de Chalendar, Mme Meglena Kuneva, MM. Jean-François Lepetit et Louis Schweitzer, Mmes Laurence Parisot et Hélène Ploix, MM. Michel Tilmant et Emiel Van Broekhoven , Mmes Daniela Weber-Rey et Fields Wicker-Miurin. Conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (point 8.5), le Conseil d’administration a considéré que la composition du capital de BNP Paribas et l’absence de con it d’intérêts potentiel garantissaient l’indépendance de MM. Michel Tilmant et Emiel Van Broekhoven . Après avoir procédé à l’évaluation de M. Denis Kessler avant de proposer le renouvellement de son mandat à l’Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2012, le Conseil a considéré que le critère de perte d’indépendance liée à l’exercice d’un mandat d’administrateur depuis plus de douze ans ne s’appliquait pas à sa personne. Le Conseil avait explicitement souligné que cette considération était fondée sur son appréciation de la personnalité de M. Denis Kessler et de la liberté d’esprit avec laquelle il exerce son mandat d’administrateur et de Président du Comité des rémunérations. Après avoir également procédé à l’évaluation de M. Louis Schweitzer, administrateur et Président du Comité des comptes, le Conseil d’administration a considéré pour les mêmes raisons que le critère de perte d’indépendance liée à la durée de l’exercice de son mandat ne s’appliquait pas à sa personne. L’ensemble de ces appréciations a été formulé conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Plus de la moitié des administrateurs de BNP Paribas sont indépendants conformément aux ■ Les deux administrateurs élus par les salariés, M. Thierry Mouchard et Mme Nicole Misson, ne sont pas reconnus comme indépendants selon les critères du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef en dépit de leur statut et de leur mode d’élection qui constituent pourtant une ■ Trois administrateurs nommés par les actionnaires, MM. Baudoin Prot, Président du Conseil d’administration, Michel Pébereau, Président d’Honneur, et Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, ne répondent pas aux critères du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef Le tableau ci-dessous présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance proposés par le Code de gouvernement ➤ SITUATION DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRITÈRES D’INDÉPENDANCE DU CODE AFEP-MEDEF « » représente un critère respecté d’indépendance seln les critères Afep- Medef. « x » représente un critère non satisfait d’indépendance selon les critères Afep-Medef. Critère 1 : Statut de salarié ou de mandataire social au cours des cinq années précédentes. Critère 2 : Existence ou non de mandats croisés. Critère 3 : Existence ou non de relations d’affaires signi catives. Critère 4 : Existence de lien familial proche avec un mandataire social. Critère 5 : Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. Critère 7 : Statut de l’actionnaire important. (*) Cf. commentaire ci-dessus paragraphe « L’indépendance des administrateurs ». Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ■ Le Conseil d’administration considère que les principales qualités personnelles propres à assurer, au-delà du respect des critères dé nis par le Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef, l’indépendance des administrateurs sont les suivantes : ■ la compétence, fondée sur l’expérience et la capacité de compréhension des enjeux et des risques ; ■ le courage, notamment celui d’exprimer sa pensée et de formuler ■ la disponibilité, qui permet d’avoir le recul nécessaire et favorise l’implication de l’administrateur dans l’exercice de son mandat ; ■ l’affectio societatis, qui nourrit l’engagement de l’administrateur à l’égard de la société, au sein du Conseil qui représente collectivement les actionnaires ; l’affectio societatis favorise notamment la bonne compréhension par l’administrateur de la culture de l’entreprise ■ La procédure de recrutement des administrateurs associe les informations et les appréciations des membres du Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations à celles du Président du Conseil d’administration en vue de sélectionner, conformément aux critères dé nis par le Conseil, les candidatures susceptibles de réunir les qualités personnelles et professionnelles recherchées. ■ BNP Paribas se conforme au Règlement européen n° 809/2004 du À la connaissance du Conseil, les administrateurs ne sont pas dans une situation de con it d’intérêts. Le règlement intérieur du Conseil leur enjoint, en tout état de cause, de faire part de « toute situation de con it d’intérêts, même potentiel » et de s’abstenir de « participer au vote de la délibération correspondante ». Le règlement intérieur prévoit qu’un administrateur qui ne s’estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil dont il est membre doit démissionner. À la connaissance du Conseil, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil et aucun de ses membres n’a été condamné pour fraude « au cours des cinq dernières années au moins » ni n’a été associé en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général à toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation « au cours des cinq dernières À la connaissance du Conseil, aucune « incrimination et/ou sanction publique of cielle » n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’administration. Aucun administrateur n’a fait l’objet d’une interdiction d’exercer ès qualités « au cours des cinq dernières années Indépendamment des conventions et engagements réglementés, il n’existe pas de disposition ou d’accord avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu desquels un membre du Conseil d’administration a été sélectionné. ■ Les administrateurs doivent exercer leur mandat de façon responsable, notamment en ce qui concerne la réglementation relative aux opérations d’initiés. Ils sont, en particulier, tenus au respect des dispositions légales relatives aux informations privilégiées. Aux termes du règlement intérieur, ils doivent s’abstenir d’effectuer sur le titre BNP Paribas des opérations qui pourraient être considérées comme ■ Les administrateurs ont déclaré, au titre des diligences d’application des normes comptables, n’avoir béné cié d’aucun concours nancier de BNP Paribas ou d’une société du Groupe qui n’ait été consenti à ■ L’extrait du règlement intérieur relatif au comportement de l’administrateur gure en annexe du présent rapport. ■ En application du règlement intérieur, chaque administrateur peut demander à se faire communiquer par le Président ou le Directeur Général tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, a n de participer utilement aux réunions du Conseil d’administration et de prendre une décision éclairée, dès lors qu’il s’agit de documents utiles à la prise de décision et reliés aux pouvoirs du Conseil. ■ Les administrateurs ont librement accès aux comptes rendus des ■ Les séances des Comités sont mises à pro t pour actualiser, sur des dossiers thématiques correspondant à l’ordre du jour, l’information des administrateurs. En outre, le Conseil est tenu informé de l’évolution de la réglementation bancaire et des textes de référence en matière de gouvernance. Les administrateurs sont informés des périodes pendant lesquelles ils peuvent, sauf circonstances particulières, effectuer d’éventuelles transactions sur le titre BNP Paribas. ■ Lors de son entrée en fonction, le nouvel administrateur reçoit une documentation écrite sur le Groupe, ses caractéristiques, son organisation, ses États nanciers récents et un ensemble de références sur les informations disponibles sur le site Internet du Groupe. Le Secrétaire du Conseil lui communique les principales dispositions légales relatives à la dé nition, à la communication et à l’exploitation des informations privilégiées. Il lui remet le règlement intérieur du Conseil d’administration et organise à son intention un programme de rencontres de travail avec les responsables opérationnels et fonctionnels du Groupe, correspondant aux besoins de son mandat et ■ En 2012, une journée d’information a été organisée à l’intention des administrateurs récemment nommés ou élus et de ceux qui ont souhaité y participer. L’ordre du jour de cette journée a porté sur les principes de la comptabilité et de la gestion nancière d’une banque, sur les activités de Corporate and Investment Banking ainsi que sur les risques, la liquidité, et la règlementation des banques. Une présentation des marchés domestiques leur a été faite, ainsi qu’un point sur la politique de la marque BNP Paribas. Les administrateurs présents ont rencontré à cette occasion les responsables concernés. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ■ Le Conseil d’administration s’est réuni à huit reprises en 2012 dont une fois sur convocation exceptionnelle. La participation moyenne des administrateurs aux séances du Conseil a été de 95 %. Le Conseil s’est, en outre, réuni une fois pour un séminaire stratégique. ■ Le Comité des comptes s’est réuni à quatre reprises avec un taux d’assiduité de ses membres de 100 %. ■ Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité s’est réuni à quatre reprises avec un taux d’assiduité de 100 %. ■ Le Comité des comptes et le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité se sont réunis deux fois en séance commune avec un taux d’assiduité de 95 %. Ces deux Comités se sont ainsi réunis, ensemble ou séparément, dix fois au cours de l’année 2012. ■ Le Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations s’est réuni à trois reprises avec un taux d’assiduité de 100 %. ■ Le Comité des rémunérations s’est réuni six fois avec un taux d’assiduité ➤ ASSIDUITÉ AUX SÉANCES DU CONSEIL ET DES COMITÉS EN 2012 T. MOUCHARD (à compter du 16/02/2012) La colonne 1 recense les présences en séance. La colonne 2 recense le nombre de séances. La colonne 3 indique le taux d’assiduité individuel. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société 3\. LES TRAVAUX DU CONSEIL EN 2012 Le Conseil d’administration détermine la stratégie et les orientations de l’activité de BNP Paribas sur la proposition de la Direction Générale, qui en présente les éléments essentiels au terme d’un processus interne Il examine et décide des opérations d’importance stratégique conformément aux dispositions de son règlement intérieur. Il suit la mise en œuvre des objectifs qu’il a approuvés, notamment lors des délibérations sur les comptes et sur le budget. Il est informé régulièrement de la situation de liquidité et des ■ Le Conseil d’administration a délibéré à plusieurs reprises de la situation de l’économie et des marchés. Il a suivi la mise en œuvre des mesures d’adaptation portant sur l’adéquation des fonds propres aux exigences réglementaires, la dimension du bilan et la liquidité qui lui ont été proposées par la Direction Générale. ■ Il a pris connaissance de l’état d’avancement des travaux réalisés par la Direction Générale dans le cadre du Recovery and Resolution Plan (Plan de Rétablissement et de Résolution ) demandé par le Financial Stability Board (FSB) et par l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP). ■ Le Conseil a délibéré de l’évolution comparée des valorisations boursières des principales banques mondiales ainsi que de la situation relative de BNP Paribas telle qu’elle résulte des notations effectuées ■ Il a pris connaissance de la stratégie de BNP Paribas Investment ■ Le Conseil d’administration a approuvé le projet de cession de la franchise de financement des activités d’hydrocarbures basée à Houston et au Canada et le projet de cession d’un bloc inférieur à 30 % du capital de Klépierre. Il a pris connaissance du projet d’enregistrement de BNP Paribas SA en qualité de Swap dealer. ■ Il a adopté le projet de restructuration de l’activité Financements Spécialisés et le projet de fusion-absorption de SAS Foncière de la Compagnie Bancaire par BNP Paribas. Il a approuvé le renouvellement du programme American Depositary Receipt (ADR). ■ Il a pris connaissance de la politique menée par BNP Paribas dans le domaine de la responsabilité sociale de l’entreprise (RSE). ■ Il a été informé des résultats de l’enquête annuelle sur la satisfaction des collaborateurs (Global People Survey) et des actions qui en ont ■ Il a débattu sur le rapport Liikanen et le projet de loi bancaire française. ■ Il a été informé de la revue interne retrospective de certains paiements en dollars US engagée en concertation avec les autorités américaines dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de sanctions ■ Il a été informé du projet d’émission d’obligations BNP Paribas ■ Il a adopté le projet de cession de la liale de BNP Paribas SA en Égypte ■ Il n’a été saisi d’aucun projet stratégique qui se serait situé hors des orientations dé nies et aurait dû, de ce fait, faire l’objet d’une approbation préalable. Il a fait le point de l’évolution de plusieurs ■ Le Conseil d’administration s’est réuni, comme les années précédentes, pour un séminaire stratégique consacré aux perspectives de rentabilité et d’évolution de son environnement concurrentiel ainsi que du programme pluriannuel d’adaptation de l’organisation envisagé, Simple and efficient. Des analyses relatives à CIB, aux m archés domestiques, à la b anque digitale , à certaines zones géographiques et métiers en développement (Asie ; BNP Paribas Cardif ; Turquie) lui 3.b Risques, liquidité, conformité et contrôle Sur le rapport du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité œuvrant sur la base des informations délivrées par la Direction Générale, le Conseil d’administration a régulièrement délibéré de l’environnement économique, nancier et réglementaire, notamment prudentiel. Il a été informé de l’évolution des risques ainsi que de la ■ Le Conseil d’administration a débattu tout au long de l’année de la politique de liquidité en considération de la situation des marchés et des dispositions prises ou envisagées par les autorités de régulation internationales ou nationales. Dans un contexte caractérisé par une grande instabilité, il a été informé des mesures prises par la Direction Générale pour faire face aux changements et à leurs conséquences sur la quantité, la qualité et le coût de la liquidité. Il a pris note des dispositions mises en œuvre par la Direction Générale pour suivre les besoins de nancement des métiers ainsi que des résultats obtenus ■ Il a pris connaissance des conditions de prix et de maturité des émissions réalisées en 2011 et 2012. ■ Il a été informé de l’état d’avancement du Recovery and Resolution Plan (RRP) établi à la demande des régulateurs et dont la version actualisée a été remise à l’Autorité de C ontrôle P rudentiel (ACP). ■ Il a approuvé la Politique de pro l de risque (Risk Appetite Statement) de BNP Paribas qui lui a été proposée par la Direction Générale avec le tableau de bord présentant la mesure des indicateurs retenus pour représenter ce pro l de risque. ■ Il a pris connaissance des conclusions des travaux du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité sur les risques du Groupe. Il a délibéré des principaux enjeux identi és, en particulier en ce qui concerne l’exposition aux dettes souveraines. Il a été régulièrement informé de l’évolution du coût du risque par métier et par zone géographique, ainsi que des principaux risques recensés. ■ Il a entendu les conclusions des travaux effectués conjointement par le Comité des comptes et le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité sur la base du rapport établi au titre de l’année 2011 sur la mesure et la surveillance des risques, conformément aux dispositions du Règlement CRBF 97-02. Il a procédé à l’évaluation de l’ef cacité des politiques et des dispositifs mis en place. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ■ Il a pris connaissance, chaque trimestre, de l’évolution des revenus et ■ Le Conseil d’administration a reçu communication du rapport 2011 sur la conformité et du rapport 2011 sur le contrôle permanent, le risque opérationnel et la continuité d’activité. Il a entendu les commentaires du Président du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité sur ces rapports. Il a été informé de l’évolution des moyens affectés au contrôle interne. Il a pris connaissance de la mise à jour de la charte de contrôle interne. Il a approuvé la partie du projet de rapport du Président consacrée aux procédures de contrôle interne. ■ Il a été informé des principaux résultats du contrôle périodique en 2011 et au 1er semestre 2012 ainsi que de la synthèse des observations ■ Le Conseil a noté que les plans d’audit présentés par les Commissaires aux comptes leur permettaient d’accomplir leurs diligences de manière ■ Il a été informé des enseignements du programme mis en œuvre par la Direction Générale pour assurer le contrôle et la sécurité des opérations de marché. Il a pris connaissance du montant des pertes et gains liés aux incidents opérationnels ainsi que des principaux ■ Il a adopté les délibérations permettant de compléter la centralisation du contrôle périodique des liales dans le respect de la responsabilité des organes délibérants des liales concernées. ■ Le Conseil a été informé de la revue interne retrospective de certains paiements en dollars US engagée en concertation avec les autorités américaines dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de ■ Le Conseil a entendu hors la présence du Président et du Directeur Général, le compte rendu des auditions de l’Inspecteur Général, responsable du contrôle périodique, du responsable du contrôle permanent et de la conformité, du responsable d’ALM Trésorerie et du responsable de Group Risk Management dont la compétence couvre l’ensemble de la politique de risque du Groupe, réalisées par le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité . ■ Le Conseil a pris connaissance des échanges de correspondance avec l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) et avec l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des commentaires du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. Il a été informé des relations avec les régulateurs à l’étranger telles qu’elles ont été rapportées par la 3.c Budget, comptes et résultats, gestion Conformément à sa pratique usuelle, le Conseil a examiné et approuvé lors de sa dernière séance de l’année, le budget 2013 présenté par la Direction Générale pour l’ensemble du Groupe, ses domaines d’activité ■ Le Conseil a examiné et approuvé les résultats du 4e trimestre 2011 et de l’année 2011, ainsi que ceux des trois premiers trimestres de du coef cient d’exploitation par métier. ■ Pour chaque période considérée, le Conseil a entendu la synthèse des travaux du Comité des comptes et les conclusions des Commissaires aux comptes qui assistent de plein droit aux séances traitant des ■ Le Conseil a délibéré de l’évolution du ratio de solvabilité à la lumière des décisions prises par le régulateur dans ce domaine. Il a été informé des conséquences sur les revenus et les résultats des mesures prises pour réduire le besoin de nancement du Groupe, notamment en dollars. Il a examiné la rentabilité des fonds propres investis dans les métiers. ■ Il a pris connaissance de l’état d’avancement du plan de réduction du bilan. Il a examiné la composition du bilan cash en dollars et son évolution au cours de l’année 2012. ■ Le Conseil a été informé des choix signi catifs liés à l’application des principes comptables qui ont été examinés par le Comité des comptes sur le rapport conjoint des Commissaires aux comptes et du ■ Il a entendu les commentaires du Comité des comptes sur la synthèse du contrôle interne comptable examinée, chaque trimestre, par ce ■ Le Conseil a entendu le compte rendu des auditions des Commissaires aux comptes et du responsable F inance du Groupe, réalisées par le Comité des comptes hors la présence du Président et du Directeur ■ Le Conseil a reçu communication du rapport sur le nancement à moyen et long terme en 2011 et au 1er semestre 2012 ; il a entendu les commentaires de la Direction Générale sur les conditions d’exécution des programmes. Il a également été régulièrement informé de la rentabilité de la production nouvelle des crédits. ■ Il a pris connaissance du rapport ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process). Ce rapport a été présenté pour la première fois à la séance commune du Comité des comptes et du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité. Il vise à assurer que la Banque fait une bonne évaluation de ses risques (de concentration, opérationnel, informatique), qu’elle a mis en place des contrôles adéquats, et qu’elle dispose et disposera des fonds propres nécessaires pour faire face à ces risques. ■ Il lui a été rendu compte des rachats d’actions effectués dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale. ■ Le Conseil a examiné, lors de chaque séance consacrée aux résultats, les projets de communiqué. Il a approuvé le projet de rapport du Conseil d’administration pour l’année 2011 ainsi que le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière. ■ Les notations long terme de l’entreprise gurent en introduction du Document de référence et rapport nancier annuel. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Évolution de la gouvernance de BNP Paribas ■ Le Conseil d’administration a approuvé le communiqué de presse concernant la renonciation de M. Jean-Laurent Bonnafé à son contrat de travail, à partir du 1er juillet 2012. Il a approuvé le projet de convention réglementée concernant M. Jean-Laurent Bonnafé et le projet établi sur proposition du Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations qui sera soumis aux actionnaires pour rati cation lors de l’Assemblée Générale de 2013. Mise en œuvre de souhaits d’améliorations exprimé s lors de la dernière évaluation du Conseil d’administration au Les principaux souhaits d’amélioration formulés étaient d’accroître la part des séances du Conseil consacrées au débat, en dépit des ordres du jour chargés ; de demander au secrétariat du Conseil d’étudier la mise à disposition des administrateurs d’un certain nombre de documents (discours, présentations du Président ou du Directeur Général) ou d’études particulièrement pertinentes par voie électronique sécurisée ; d’ouvrir à tous les administrateurs qui le souhaitent les journées organisées à l’intention des nouveaux administrateurs, a n de leur permettre de se familiariser davantage encore avec la stratégie des métiers du Groupe ; en n de faire au cours des conseils ordinaires des présentations des principaux acteurs de la banque, axées sur la stratégie et les principaux Des mesures ont été mises en œuvre pour donner satisfaction à ces demandes, tout en respectant la sécurité et la confidentialité des informations remises au Conseil et en essayant de ne pas alourdir les Évaluation du Conseil d’administration au titre de 2012 ■ L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés ont fait l’objet d’une évaluation pour la onzième ■ Cette évaluation a été réalisée sur la base d’un questionnaire anonyme portant sur l’organisation du Conseil (indépendance, conditions de fonctionnement), et ses principaux domaines d’activités tels qu’ils gurent dans le présent rapport (stratégie, contrôle interne et risques, gestion nancière, rémunérations) ainsi que sur les compétences des membres des Comités, la pertinence des sujets traités et la qualité des comptes rendus de leurs travaux. Le support d’évaluation comportait cette année quarante-six questions assorties d’une échelle des notations, regroupées en dix thèmes. Les administrateurs ont été invités à formuler leurs propositions d’amélioration sur chacun de ces thèmes. L’évaluation d’ensemble est très satisfaisante, et les points d’attention signalés l’an dernier ont fait l’objet de mesures Les points d’amélioration concernent trois domaines : ■ la formation et l’information du Conseil ainsi que l’accès aux ■ le temps consacré à la compréhension des risques opérationnels et à ceux liés à la conformité ; ■ le délai de remise des dossiers avant les Conseils ou Comités. Le questionnaire a été cette année complété par une série d’entretiens de la composition du Conseil d’administration ■ Dans le cadre du processus décrit ci-dessus, le Conseil a évalué l’indépendance des administrateurs en considération des qualités qu’il avait dé nies en 2010 (compétence, courage, disponibilité et affectio societatis) ainsi que la compétence des membres de chacun de ses Comités. Il a délibéré des propositions relatives à sa composition susceptibles d’être soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale ■ Suite à la décision de M. Claude Bébéar de ne pas demander le renouvellement de son mandat d’administrateur lors de l’Assemblée Générale du 23 mai 2012, le Conseil d’administration a proposé à l’Assemblée Générale de nommer M. Pierre André de Chalendar pour une durée de trois ans. Il lui a également proposé de renouveler les mandats de Mme Laurence Parisot ainsi que ceux de MM. Denis Kessler Le Comité a nommé M. Michel Pébereau Président du Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations en remplacement de ■ Le Conseil d’administration a approuvé le présent rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en ■ Les administrateurs extérieurs au Groupe(1) ne reçoivent de la part de BNP Paribas aucune autre rémunération que les jetons de présence. ■ En rémunération de leur activité au Conseil d’administration, les jetons de présence alloués aux administrateurs comportent une part xe et une part variable liée à la présence effective aux réunions ■ Sur la proposition conjointe du Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations et du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a décidé de porter la part fixe des jetons de 25 500 euros pour les administrateurs étrangers à partir de 2013. Les membres du Conseil résidant à l’étranger béné cient d’un demi-jeton supplémentaire pour tenir compte de leurs sujétions ■ La part variable des jetons de présence est calculée sur la base de 2 123,43 euros par séance programmée (7 séances par an). En cas de séance exceptionnelle du Conseil d’administration, chaque administrateur présent reçoit un jeton calculé sur cette base ■ Les administrateurs ne reçoivent aucune rémunération au titre de (1) Administrateurs membres du Groupe : M. Jean-Marie Gianno (jusqu’au 15 février 2012) puis M. Thierry Mouchard (à compter du 16 février 2012), Mme Nicole Misson (à compter du 16 février 2012), MM. Baudouin Prot, Jean-Laurent Bonnafé et Michel Pébereau. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ■ En rémunération de leur activité dans les Comités spécialisés, les administrateurs reçoivent une part xe et une part variable des ■ la part xe attribuée aux Présidents des Comités a été xée à 20 000 euros pour les Présidents du Comité des comptes, du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité et du Comité des rémunérations, et à 10 000 euros pour le Président du Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations. La part xe pour les autres membres de ces Comités, a été xée à ■ les parts variables liées à la présence effective aux réunions des Comités ont été xées à 1 698,74 euros par séance pour les Présidents des Comités et à 1 061,71 euros pour les autres ■ En vertu des dispositions ci-dessus, le Conseil a décidé d’attribuer aux membres du Conseil d’administration une somme de 814 997 euros en 2012. Le montant est inférieur de 3,2 % au montant versé en 2011 (841 507 euros) en raison du nombre moins élevé de séances du ■ Le tableau des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration gure dans la note annexe 8.e aux États nanciers, incluse dans le présent Document de référence et rapport nancier ■ Sur la proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a déterminé les rémunérations variables des dirigeants mandataires sociaux selon les modalités qu’il avait dé nies en 2010. Ces modalités avaient été décrites dans la note annexe 8.e aux États nanciers incluse dans le Document de référence et rapport nancier annuel 2010 (pages 240 et 241 ). Le Conseil a constaté les résultats des calculs liés aux critères chiffrés portant sur la performance du Groupe. Il a apprécié comment les objectifs personnels avaient été atteints en considération de son évaluation des performances individuelles des mandataires sociaux, notamment des capacités d’anticipation, de décision et d’animation mises en œuvre par chacun d’eux. Il a décidé de ne pas utiliser la possibilité d’attribuer au Directeur Général et aux Directeurs Généraux d élégués une rémunération variable liée à la politique de risque et de liquidité. Le Conseil d’administration s’est assuré de la cohérence de l’évolution de la rémunération variable avec celle du résultat net part du Groupe ■ Le Conseil a décidé que les rémunérations variables allouées aux mandataires sociaux seraient différées sur trois ans en proportion de 60 %(1) et que la partie versée en 2011 (40 %) serait, pour moitié, différée de six mois et indexée sur l’évolution du cours de l’action. La partie différée au-delà de 2011 (60 %) serait soumise, pour chaque année considérée, à une condition de rentabilité des fonds propres et indexée, pour moitié, sur l’évolution du cours de l’action depuis la ■ Le Conseil d’administration a arrêté les principes de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2012. Ces dispositions sont décrites dans la note annexe 8.e aux États nanciers incluse dans le présent Document de référence et rapport nancier annuel. ■ Sur la proposition du Comité des rémunérations, le Conseil a approuvé les caractéristiques d’un plan de rémunération à long terme destiné à assurer l’intéressement des dirigeants mandataires sociaux à la création de valeur sur longue période. Il s’est assuré auprès du Comité des Sages Afep-Medef que ce plan respectait les dispositions du Code de gouvernement d’entreprise. Il a mis en œuvre ce plan au béné ce du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués. Ni le Président, ni le Directeur Général, ni les Directeurs Généraux délégués n’ont participé à la préparation des décisions concernant leur rémunération et n’ont pris part aux délibérations correspondantes ■ Les décisions du Conseil d’administration ont été rendues publiques conformément au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. Une note annexe aux États financiers incluse dans le Document de référence et rapport financier annuel est spécifiquement consacrée aux rémunérations et avantages sociaux bénéficiant aux mandataires sociaux. Cette note comporte également des informations sur les régimes de retraite dont bénéficient les mandataires sociaux ainsi que les engagements provisionnés correspondants. Elle présente de manière standardisée l’ensemble des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux. Elle a été établie conformément aux dispositions du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef Rémunération des catégories de salariés soumises ■ Le Conseil a été informé par le Comité des rémunérations, de l’approche retenue par BNP Paribas pour identi er la population des collaborateurs dont les activités professionnelles ont une incidence signi cative sur le pro l de risque de l’entreprise (activités régulées). ■ Il a approuvé plusieurs aménagements de la politique de rémunération de cette population et pris connaissance des principales orientations envisagées par la Direction Générale pour déterminer les enveloppes de rémunération pour les activités régulées au titre de 2012. Le Conseil d’administration a délibéré sur la politique de BNP Paribas en matière d’égalité professionnelle et salariale sur la base du rapport prévu par la réglementation. Il a été informé de la politique conduite par la Direction Générale pour promouvoir la diversité et veiller au respect du principe d’égalité de traitement des femmes et des hommes dans les processus de gestion de carrière et de rémunération. (1) A l’exception de M. François Villeroy de Galhau, pour lequel, en application des règles en vigueur pour les salariés du Groupe ayant une rémunération comparable, cette proportion n’est que de 40 %, toutes les autres règles étant identiques à celles retenues pour les autres mandataires sociaux. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Plan Global d’Intéressement en Actions – Augmentation de capital sur l’exercice 2012 ■ Sur la proposition du Comité des rémunérations, le Conseil a adopté le programme 2012 du Plan Global d’Intéressement en Actions du Ce programme a porté sur 1 921 935 actions de performance au béné ce de 5 365 béné ciaires dont le niveau de responsabilité, la contribution aux résultats ou le potentiel professionnel en font des éléments clés de la stratégie du Groupe, de son développement et de sa rentabilité. Le Conseil a approuvé les règlements et les caractéristiques ■ Le Conseil d’administration a arrêté les termes et conditions d’une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés. 4\. LES TRAVAUX DES COMITÉS EN 2012 Le Comité des comptes a été composé en 2012 de M. Louis Schweitzer, Président, de M. Denis Kessler, de Mme Hélène Ploix jusqu’au 14 février 2012, ainsi que de M. Emiel Van Broekhoven, de Mme Fields Wicker- Miurin à compter du 2 mai 2012 et de M. Thierry Mouchard à compter du 5 novembre 2012. Le Comité comprend une majorité de membres disposant d’une expérience et d’une compétence dans le domaine de la gestion financière d’entreprise, des disciplines comptables et de Le Comité des comptes ne comprend aucun membre de la Direction Générale. L’actualisation de l’information et des connaissances des membres du Comité est facilitée par la présentation, par le responsable F inance du Groupe présent lors des réunions, des sujets d’importance significative qui sont commentés et discutés en présence des Les documents relatifs à l’ordre du jour, notamment les dossiers concernant les résultats et le contrôle interne comptable sont établis selon des formats standardisés de présentation. L’extrait du règlement intérieur relatif aux missions du Comité des comptes gure en annexe du présent rapport. Le Comité des comptes s’est réuni à quatre reprises en 2012 avec un taux d’assiduité de ses membres égal à 100 %. Il s’est, en outre, réuni deux fois en séance commune avec le Comité de contrôle interne, des risques Examen des comptes et information nancière ■ Le Comité des comptes a procédé chaque trimestre à l’examen des comptes sur la base des documents et informations communiqués par la Direction Générale et des diligences effectuées par les Commissaires ■ Le Comité des comptes a analysé chaque trimestre les tableaux de synthèse des résultats consolidés, la rentabilité annualisée des capitaux propres ainsi que les résultats et la rentabilité par domaine d’activité. Il a également examiné l’évolution des ratios de solvabilité Bâle 2, Bâle 2.5 et Bâle 3 estimés ainsi que celle des actifs pondérés. ■ Il a examiné le bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2011 et son évolution entre cette date et le 30 juin 2012 ; il a, à cette occasion, été informé des engagements hors-bilan. Une présentation trimestrielle d’un bilan cash, mieux adaptée à l’analyse de la structure du bilan et de la liquidité, est venue compléter cette présentation comptable. ■ Le Comité a passé en revue les expositions sensibles présentées conformément aux recommandations du Financial Stability Board (FSB). Il a pris connaissance de la réduction des expositions du Groupe aux dettes souveraines et examiné les conséquences des cessions réalisées sur le résultat du Groupe. ■ Lors de l’examen des résultats, le Comité des comptes a entendu le responsable F inance du Groupe et le responsable chargé du reporting comptable et nancier. Il a, chaque trimestre, procédé à l’audition du responsable F inance, hors la présence du Président et du Directeur Général. Il a notamment, à cette occasion, constaté une certaine stabilisation des règles comptables en 2012, mais aussi la perspective de nombreuses évolutions en 2013 relatives en particulier à l’évaluation de certains instruments nanciers et des engagements de retraite. Il a entendu les commentaires et les conclusions des Commissaires aux comptes sur les résultats de chaque trimestre. Hors la présence du Président, du Directeur Général et du responsable F inance, le Comité a procédé à l’audition des Commissaires aux comptes et leur a posé les questions qu’il a jugées utiles, notamment sur l’exposition du Groupe au risque souverain et sur le caractère rationnel et prudent des choix ■ Le Comité des comptes a examiné chaque trimestre la synthèse des points de contrôle signalés par les entités du Groupe dans le cadre de la certi cation de leurs États nanciers. Il a analysé à cette occasion l’évolution du niveau de risque constaté pour chacun des trente ■ Le Comité des comptes a examiné la partie du projet de rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière ; il en a recommandé l’approbation par le Conseil d’administration. Relations avec les Commissaires aux comptes ■ Le Comité des comptes a reçu de chacun des Commissaires aux comptes la déclaration écrite de son indépendance. ■ Hors la présence des Commissaires aux comptes, il a été informé des honoraires qui leur ont été versés et pris connaissance du tableau de synthèse des missions non directement liées à l’audit. Il a autorisé une mission de cette nature qui a été soumise à son approbation Réunions communes avec le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité ■ Les Comités ont délibéré sur la base du rapport établi au titre du Règlement CRBF 97-02 et d’une note établie à leur intention sur les principales évolutions intervenues dans les domaines de la gouvernance et de l’organisation des risques. Ils ont notamment évoqué les dispositions prises par la Banque pour donner une nouvelle orientation aux activités de marché, réduire certaines expositions et renforcer le contrôle des risques opérationnels. Ils ont entendu les commentaires du responsable des risques sur les principaux résultats des stress tests des risques de marché. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ■ Les Comités ont eu une présentation de la méthode avancée d’évaluation des risques opérationnels, ainsi que des évolutions successives des contraintes réglementaires associées aux normes de Bâle 2, Bâle 2.5 et Bâle 3 et de leur application à la Banque. ■ Ils ont reçu des Commissaires aux comptes un rapport écrit sur leurs principales constatations relatives aux dé ciences du contrôle interne, et pris connaissance des principales orientations retenues par les Commissaires aux comptes pour l’élaboration de leur plan d’audit 2012 ainsi que les points d’attention les plus signi catifs. 4.b Comité de contrôle interne, des risques Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité est présidé depuis le 11 mai 2011 par M. Jean-François Lepetit. Il est composé de M. Jean-Marie Gianno jusqu’au 14 février 2012, ainsi que de M. Michel Tilmant, de Mmes Nicole Misson et Hélène Ploix à partir du 23 avril 2012. Le Comité comprend une majorité des deux tiers d’administrateurs indépendants, selon les critères du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. Il est constitué d’une majorité de membres présentant des compétences particulières en matière nancière et dans le domaine des risques en raison de leur formation ou de leur expérience. Son Président a exercé des responsabilités exécutives dans le secteur bancaire, il a été Président de la Commission des Opérations de Bourse (COB), membre du Collège de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et Président du Conseil National de la Comptabilité (CNC). Un autre de ses membres possède une expérience internationale du management bancaire. Le Comité ne comprend aucun membre de la Direction Générale. L’extrait du règlement intérieur relatif aux missions du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité gure en annexe du présent Le Comité s’est réuni à quatre reprises en 2012 avec un taux d’assiduité de ses membres égal à 100 %. Risques de marché, risques de contrepartie, risques ■ Le Comité a passé en revue, lors de chacune de ses séances, l’évolution des risques de marché, des risques de contrepartie et des risques de crédit. Il a délibéré sur la base des informations présentées par Group Risk Management (GRM). Le responsable de GRM et ses adjoints spécialisés dans les différentes catégories de risques ont répondu en séance aux questions du Comité relevant de leur domaine de Le Comité a pris connaissance des principales conclusions des Risk Policy Committees et des Comités Pays organisés par la Direction ■ Il a analysé les évolutions de l’économie et des marchés ainsi que les conséquences qui en résultaient pour les expositions du Groupe. Il a pris connaissance des indicateurs de concentration sectorielle et géographique. Il a examiné l’exposition du Groupe aux dettes souveraines ainsi que les principales expositions aux institutions ■ Le Comité a été informé de l’évolution de la Valeur en Risque (VaR) ainsi que des résultats des stress tests réalisés pour les risques de marché. ■ le Comité a examiné la politique de pro l de risque de la Banque et passé en revue le tableau de bord élaboré pour son suivi trimestriel. ■ Le Comité a procédé, hors la présence du Président et du Directeur Général, à l’audition du responsable de Group Risk Management. ■ Le Comité a été régulièrement informé des conséquences de la crise des marchés et des évolutions réglementaires sur la politique de liquidité du Groupe et sur l’organisation de sa gestion. Lors de chacune de ses séances, il a procédé à de larges échanges de vues avec le Président, le Directeur Général et le responsable d’Assets and Liabilities Management. Il a pris connaissance des actions mises en œuvre par la Direction Générale pour faire face à un environnement ■ Il a examiné les conditions de réalisation du programme de nancement ■ Le Comité a procédé, hors la présence du Président et du Directeur Général, à l’audition du responsable d’Assets and Liabilities ■ Le Comité a reçu communication des projets de rapport 2011 sur la Conformité, le contrôle opérationnel permanent et la continuité d’activité. Il a été informé de l’adaptation de l’organisation centrale de la conformité, et pris connaissance de l’état de synthèse des résultats du contrôle permanent. Il a passé en revue les principaux incidents ainsi que les principaux litiges et contestations. Il a examiné le plan d’action de contrôle permanent pour 2012 ainsi que les points d’attention concernant la continuité d’activité. Il a été informé des actions mises en œuvre et prévues en matière de prévention et de Le Comité a procédé, hors la présence du Président et du Directeur Général, à l’audition du responsable de la conformité et du contrôle ■ Le Comité a reçu communication du projet de rapport 2011 sur le contrôle périodique et examiné les résultats du Risk assessment réalisé par l’Inspection Générale ainsi que l’évolution du nombre et de la nature des recommandations formulées par cette dernière. Il a pris connaissance du rapport d’activité semestriel du contrôle périodique. Le Comité a procédé, hors la présence du Président et du Directeur Général, à l’audition de l’Inspecteur Général, responsable du contrôle ■ Le Comité a examiné le projet du Rapport Annuel 2011 sur le contrôle interne et recommandé son approbation par le Conseil ■ Le Comité a été informé tout au long de l’année des sanctions prises à l’encontre de grandes banques internationales au titre de la lutte anti-blanchiment. Il a été informé de l’état d’avancement de la revue interne retrospective de certains paiements en dollars US engagée en concertation avec les autorités américaines dans le cadre de la mise en œuvre de la politique de sanctions économiques des États-Unis . Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ■ Le Comité a été informé de l’état d’avancement des travaux réalisés dans le cadre du Recovery and Resolution Plan demandé par les ■ Il a été informé des relations avec les régulateurs, en France et à l’étranger, telles qu’elles ont été rapportées par la Direction Générale. ■ Il a examiné les échanges de correspondances entre l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP), l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et la Direction Générale ; il en a rendu compte au Conseil d’administration. 4.c Comité de gouvernement d’entreprise et des Le Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations a été présidé par M. Claude Bébéar jusqu’au 23 mai 2012, puis par M. Michel Pébereau à compter du 30 novembre 2012. Il est composé de Mmes Laurence Parisot et Daniela Weber-Rey. Hormis M. Michel Pébereau, qui n’est pas considéré comme indépendant selon les critères de l’Afep-Medef, mais dont l’expérience, la connaissance du secteur et la haute intégrité personnelle sont des garants de sa liberté et de son sens de l’intérêt général, Il est composé d’administrateurs indépendants qui possèdent une expérience des problématiques de gouvernement d’entreprise et de con guration des équipes dirigeantes dans les entités internationales. Le Comité ne comprend aucun membre de la Direction Générale. Il associe le Président à ses travaux pour la sélection des nouveaux administrateurs ou censeurs, et la succession des dirigeants mandataires sociaux. L’extrait du règlement intérieur relatif aux missions du Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations gure en annexe du Le Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations s’est réuni à trois reprises avec une participation de 100 %. ■ Le Comité a délibéré à plusieurs reprises de l’évolution de la Il a proposé au Conseil d’administration le projet de convention réglementée par laquelle il serait mis n au contrat de travail de ■ Le Comité a préparé l’évaluation par le Conseil d’administration de son fonctionnement et de celui de ses Comités spécialisés. Il a examiné la composition du Conseil d’administration et passé en revue la situation de chaque administrateur. Il a délibéré sur la contribution de chacun aux travaux du Conseil et, le cas échéant, des Comités, en considération de ses compétences et de son implication dans les délibérations. ■ Le Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations a proposé au Conseil d’engager un processus de sélection a n de préparer la proposition qu’il pourrait présenter à l’Assemblée Générale pour procéder au remplacement éventuel d’un des administrateurs dont ■ Au terme de ce processus, le Comité a proposé au Conseil de présenter ■ Le Comité a examiné la partie du projet de rapport du Président consacré au gouvernement d’entreprise et a recommandé son Le Comité des rémunérations a été composé de M. Denis Kessler, Président, de M. Jean-François Lepetit et de Mme Hélène Ploix à compter du 10 février 2012. Sa composition est conforme aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef : ses membres disposent d’une expérience des systèmes de rémunération et des pratiques de marché dans ce domaine. Chaque membre du Comité des rémunérations est également membre, soit du Comité des comptes (M. Denis Kessler), soit du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité (M. Jean-François Lepetit et Mme Hélène Ploix). Cette composition est de nature à favoriser les travaux du Conseil d’administration sur l’adéquation des principes de rémunération et de la politique de risque de BNP Paribas. Le Comité ne comprend pas de membre de la Direction Générale. Le Président n’en fait pas partie, mais est invité à participer aux délibérations, hors celles qui le concernent personnellement. L’extrait du règlement intérieur relatif aux missions du Comité des rémunérations gure en annexe du présent rapport. Le Comité des rémunérations s’est réuni à six reprises avec un taux d’assiduité de ses membres égal à 100 %. ■ Le Comité a examiné les sujets concernant la rémunération des catégories de salariés soumises à une réglementation spéci que. Il a reçu une information détaillée sur la population des collaborateurs dont les activités professionnelles ont une incidence signi cative sur le pro l de risque de l’entreprise. Il a pris connaissance des paramètres retenus pour déterminer les enveloppes de rémunération variable des activités régulées et a été informé du déroulement du processus de rémunération des salariés concernés ; il a examiné la synthèse du rapport de l’Inspection Générale sur ce processus. Il a examiné plusieurs aménagements des principes de rémunération des activités régulées et les a soumis à l’approbation du Conseil d’administration. Il a pris connaissance de la liste nominative des rémunérations les plus élevées au titre de 2011. Il a entendu le responsable des Ressources Humaines Groupe et pris note de la conformité de la politique mise en œuvre avec la réglementation en vigueur et les normes professionnelles. Il a été informé des correspondances de l’Autorité de Contrôle Prudentiel concernant ces sujets. ■ Le Comité a déterminé et proposé au Conseil d’administration la rémunération variable des mandataires sociaux dirigeants au titre de 2011 ainsi que les dispositions destinées à différer sur plusieurs années et indexer sur l’évolution du cours de l’action une partie de ■ Il a délibéré des dispositifs susceptibles d’intéresser les dirigeants mandataires sociaux à la création de valeur sur une longue période. Il a proposé au Conseil d’approuver un plan de rémunération à long terme intégralement conditionnel et indexé sur l’évolution du cours de l’action BNP Paribas. Il a proposé au Conseil d’administration de mettre en œuvre ce plan au béné ce du Président, du Directeur Général la candidature de M. Pierre André de Chalendar. ■ Il a soumis à l’approbation du Conseil les principes de rémunérations variables des mandataires sociaux au titre de 2012. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ■ Le Comité a été informé des rémunérations variables déterminées au titre de 2011 par le Directeur Général pour les membres du Comité Exécutif non mandataires sociaux ainsi que les attributions d’options de souscription d’action et d’actions de performance envisagées pour ■ Il a examiné et soumis au Conseil d’administration les caractéristiques du programme d’intéressement en actions pour 2012 ainsi que les projets de règlements et la liste des béné ciaires. Il a présenté à l’approbation du Conseil les conditions de performance auxquelles seraient soumises les attributions d’actions à partir de 2012 ainsi que les orientations envisagées pour le programme 2013. ■ Le Comité a achevé ses analyses comparatives sur les jetons de présence. Il a proposé au Conseil d’administration de réviser le montant correspondant à la part xe des jetons de présence a n de poursuivre la mise à niveau qui avait été engagée en 2010. ■ Il a examiné la proposition du Comité de gouvernement d’entreprise pour la convention réglementée de M. Jean-Laurent Bonnafé, qui fait suite à sa renonciation à son contrat de travail. Missions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés ■ aux évaluations et aux contrôles qu’il juge nécessaires en Rapport du Président – Point 1.a « Le Conseil d’administration est une instance collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et qui agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. Il veille à l’équilibre de sa composition et à la pertinence de son fonctionnement pour agir au mieux de cet intérêt et exercer ses Il détermine, sur proposition du Directeur Général, la stratégie et les orientations de l’activité de BNP Paribas et veille à leur mise Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de l’entreprise et règle par ses délibérations les affaires qui la Il décide du cumul ou de la dissociation des fonctions de Président Il désigne les mandataires sociaux, pour des mandats d’une durée Il fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Directeur Général. Il approuve le projet de rapport du Président joint au rapport de Il procède, ou fait procéder par un ou plusieurs administrateurs, ou par un Comité spécialisé existant ou constitué ad hoc : application de la réglementation en vigueur ; ■ au contrôle de la gestion de l’entreprise et de la sincérité de ses ■ à l’examen et à l’arrêté des comptes ; ■ à la communication aux actionnaires et aux marchés d’une Le Président, ou le Directeur Général en cas de dissociation des fonctions, lui soumet, au moins une fois par an, les projets de budget, de rapport de gestion, ainsi que les projets des divers rapports légaux Il lui présente pour accord préalable toutes les décisions d’investissement ou de désinvestissement (hors opérations de portefeuille) d’un montant supérieur à 250 millions d’euros, ainsi que tout projet de prise ou de cession de participation (hors opérations de portefeuille) supérieur à ce seuil. Il lui rend compte périodiquement des opérations significatives dont le montant est inférieur à cette Toute opération stratégique significative se situant hors des orientations approuvées fait l’objet d’une approbation préalable par Dans la mesure où le Conseil d’administration lui a délégué les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission d’obligations ainsi qu’à l’émission de titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital de BNP Paribas, le Président, ou le Directeur Général en cas de dissociation des fonctions, rend compte, selon la même périodicité, de l’émission desdits emprunts ou titres. » Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Rapport du Président – Point 1.a Les Comités spécialisés du Conseil d’administration « Pour faciliter l’exercice de leurs fonctions par les administrateurs, des Comités spécialisés sont constitués au sein du Conseil d’administration. Leurs attributions ne réduisent ni ne limitent les Le Président du Conseil d’administration s’assure que le nombre, les missions, la composition, le fonctionnement des Comités soient en permanence adaptés aux besoins du Conseil et aux meilleures Lorsqu’il l’estime nécessaire, il participe aux séances des Comités, Ces Comités se réunissent à leur convenance, avec ou sans la participation du management de la Banque. Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. Le Président de Comité peut demander l’audition de toute personne responsable, au sein du Groupe, de questions relevant de la compétence de ce Comité, telle que définie par le présent Règlement. Ils émettent des avis destinés au Conseil d’administration. Les Présidents des Comités, ou en cas d’empêchement un autre membre du même Comité, présentent oralement une synthèse de leurs travaux à la plus prochaine séance du Conseil. Un compte rendu écrit des séances des Comités est établi et communiqué, après approbation, aux administrateurs qui le Rapport du Président – Point 1.b « Dans les relations avec les autres organes de la société et vis-à-vis de l’extérieur, le Président est le seul à pouvoir agir au nom du Conseil et à s’exprimer en son nom, sauf circonstances exceptionnelles, et hormis mission particulière ou mandat spécifique confié à un autre En étroite coordination avec la Direction Générale, il peut représenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment les grands clients et les pouvoirs publics, aux plans national et international. Il veille au maintien de la qualité des relations avec les actionnaires en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine Il veille à ce que soient établis et mis en œuvre, aux meilleurs niveaux, les principes du gouvernement d’entreprise. Il veille au bon fonctionnement des organes de BNP Paribas. Avec le concours du Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations, et sous bénéfice de l’approbation du Conseil et de l’Assemblée Générale des actionnaires, il s’efforce de construire un Conseil efficace et équilibré, et de gérer les processus de remplacement et de succession concernant le Conseil et les nominations dont celui-ci a à connaître. Il organise les travaux du Conseil d’administration. Il fixe le calendrier et l’ordre du jour des réunions du Conseil et le convoque. Il veille à la bonne organisation des travaux du Conseil de manière à en promouvoir le caractère décisionnaire et constructif. Il anime les travaux du Conseil et coordonne ses travaux avec ceux des Comités Il s’assure que le Conseil consacre le temps nécessaire aux questions intéressant l’avenir de la société et notamment sa stratégie. Il s’assure que les administrateurs extérieurs à la société aient une bonne connaissance de l’équipe de direction. Il veille à maintenir une relation étroite et confiante avec le Directeur Général. Il lui apporte son aide et ses conseils tout en respectant ses Le Président dirige les travaux du Conseil afin de le mettre à même d’accomplir toutes les missions qui lui reviennent. Il s’assure que les informations nécessaires à l’exercice de ses missions soient fournies au Conseil en temps voulu et sous une forme Le Président est tenu régulièrement informé par le Directeur Général et les autres membres de la Direction Générale des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe, notamment : stratégie, organisation, projets d’investissement et de désinvestissement, opérations financières, risques, États financiers. Il reçoit du Directeur Général l’ensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur le contrôle interne. Il peut demander au Directeur Général toute information propre à éclairer le Conseil et ses Comités dans l’accomplissement de leur Il peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil et du Comité des comptes. Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et que, notamment, ils disposent de l’information requise pour leur participation aux travaux du Conseil, et qu’ils disposent de la collaboration adéquate des responsables de la société au fonctionnement des Comités spécialisés. Il s’assure en outre que les administrateurs participent effectivement aux travaux du Conseil, Il rend compte dans un rapport joint au rapport de gestion des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, des procédures de contrôle interne mises en place par la société et des éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Rapport du Président – Point 1.d « L’administrateur accepte les disciplines du travail en commun dans le respect mutuel des opinions et exprime librement ses positions, éventuellement minoritaires, sur les sujets débattus en séance. Il exerce son sens des responsabilités à l’égard des actionnaires et des autres parties prenantes du Groupe. Il a le souci de faire prévaloir le principe de l’intégrité personnelle dans l’exercice de son mandat et d’en respecter les règles. Il s’engage à mettre son mandat à la disposition du Conseil d’administration en cas de changement significatif dans ses propres L’administrateur respecte les obligations légales, les recommandations et les règlements de place relatifs aux informations L’administrateur de nationalité américaine doit, à son initiative, ne pas prendre part à certaines délibérations du Conseil compte tenu des obligations réglementaires qui lui sont imposées en raison de L’administrateur est particulièrement concerné par la législation relative aux opérations d’initiés tant à titre personnel qu’au titre de fonctions exercées au sein de sociétés actionnaires de BNP Paribas. Il est en particulier tenu au respect des prescriptions légales relatives à la définition, à la communication et à l’exploitation des informations privilégiées, dont les principales dispositions lui sont communiquées lors de sa prise de fonction. Il ne peut effectuer des opérations sur le titre BNP Paribas à titre personnel que dans les six semaines qui débutent le lendemain de la publication des comptes trimestriels et annuels, ou de la publication d’un communiqué sur la marche de l’entreprise, sauf s’il dispose pendant cette période d’informations le mettant en situation d’initié au regard de la réglementation boursière. Il lui est recommandé de s’abstenir d’effectuer des opérations qui pourraient être considérées comme spéculatives, notamment des opérations d’achat ou de vente à découvert ou des allers-retours Il lui est interdit de communiquer des informations qui ne seraient pas publiques à quiconque y compris aux gestionnaires des titres Pour toute question d’ordre déontologique, un administrateur peut consulter le responsable de la fonction Conformité Groupe et L’administrateur fait part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante. Un administrateur qui ne s’estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil, ou des Comités dont il est membre, Tout administrateur, de même que toute personne appelée à assister à tout ou partie des réunions du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés, est tenu à une obligation de discrétion sur le déroulement et le contenu des délibérations du Conseil. Il doit en particulier conserver le secret à l’égard des informations répondant à la définition des informations financières et boursières privilégiées ou susceptibles d’intéresser concurrents ou tierce partie au titre de « l’intelligence économique » ou présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président. L’inobservation de cette obligation peut donner lieu à une action en dommages-intérêts contre le ou les administrateurs ayant violé Les administrateurs s’efforcent de participer activement et avec assiduité aux réunions du Conseil d’administration et des Comités, et d’assister aux Assemblées Générales d’actionnaires. » Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Rapport du Président – Point 4.a « Le Comité se réunit au moins quatre fois par an. Le Comité des comptes comprend au moins les deux tiers de ses membres répondant à la qualification d’indépendance telle qu’elle est retenue par le Conseil au vu des recommandations de place. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Banque. de Finance Groupe sur toute mission « non-audit » dont le montant serait supérieur à 50 000 euros. Le Comité reçoit tous les ans un compte rendu de Finance Groupe sur l’ensemble des missions « non- audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes Il reçoit des Commissaires aux comptes un rapport écrit sur leurs principales constatations relatives aux déficiences du contrôle Chaque Commissaire aux comptes présente annuellement au Comité le fonctionnement de son dispositif de contrôle interne de garantie d’indépendance et atteste annuellement par écrit de son indépendance dans le déroulement de la mission d’audit. Au moins deux fois par an, le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec le collège des Commissaires aux comptes, hors la présence de la Direction Générale de la Banque. Le Comité se réunit en présence du collège des Commissaires aux comptes, pour l’examen des comptes trimestriels, semestriels et Toutefois, les Commissaires aux comptes n’assistent pas à tout ou partie de séance traitant de leurs honoraires et du renouvellement Les Commissaires n’assistent pas à tout ou partie de séance lorsque le Comité traite de cas particuliers intéressant l’un des leurs. Sauf circonstances exceptionnelles, les dossiers de résultats et comptes trimestriels, semestriels et annuels sont envoyés aux membres du Comité au plus tard le vendredi ou samedi matin précédant les séances du Comité programmées pour les lundi ou Sur les questions d’interprétation comptable appelant un choix à l’occasion des résultats trimestriels, semestriels et annuels, et ayant un impact significatif, les Commissaires aux comptes et Finance Groupe présentent trimestriellement au Comité une note analysant la nature et l’importance de la question, exposant les arguments plaidant en faveur ou en défaveur des différentes solutions envisageables et justifiant le choix retenu. Le Comité examine le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Sur tous les sujets de sa compétence, le Comité entend à sa diligence, et hors la présence des autres membres de la Direction Générale s’il l’estime opportun, les responsables financier et comptable du Groupe, ainsi que le responsable de Assets and Liabilities Management. Le Comité peut demander à entendre le responsable de Finance Groupe sur toute question de sa compétence susceptible d’engager sa responsabilité et celle du management de la Banque ou de mettre en cause la qualité de l’information financière et comptable délivrée Le Comité a pour missions d’analyser les États financiers trimestriels, semestriels et annuels diffusés par la société à l’occasion de l’arrêté des comptes et d’en approfondir certains éléments avant leur Le Comité examine toutes questions relatives à ces comptes et documents financiers : choix des référentiels comptables, provisions, résultats analytiques, normes prudentielles, calcul de rentabilité et toute question comptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels. Le Comité analyse au moins deux fois par an la synthèse de l’activité et les résultats du contrôle interne comptable et financier sur la base des informations qui lui sont transmises par la Direction Générale. Il prend connaissance des incidents révélés par le contrôle interne comptable et financier, déclarés en considération des seuils et critères définis par le Conseil d’administration et en rend compte Il est informé par le Président du Conseil d’administration de l’absence éventuelle d’exécution de mesures correctrices décidées dans le cadre du dispositif de contrôle interne comptable et financier, qui aurait été portée directement à sa connaissance par le responsable du contrôle périodique et en rend compte au Conseil Relations avec les Commissaires aux comptes Le Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, formule un avis sur le montant des honoraires pour l’exécution des missions de contrôle légal et soumet au Conseil le Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes, leurs recommandations et leur suivi. Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le G roupe BNP Paribas aux Commissaires aux comptes et aux réseaux auxquels ils appartiennent, recensés selon un modèle approuvé par le Comité. Il s’assure que le montant ou la part que BNP Paribas représente dans le chiffre d’affaires du Commissaire aux comptes ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes. Il donne son accord préalable pour toute mission dont le montant d’honoraires (hors taxes) excède un million d’euros. Le Comité ratifie a posteriori les autres missions sur présentation de Finance Groupe. Le Comité approuve la procédure d’agrément et de contrôle rapide Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Rapport du Président – Point 4.a Dispositions communes au Comité des comptes et au Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité comptes et préparent les travaux du Conseil sur l’évaluation des politiques de risque et des dispositifs de gestion. « Le Comité des comptes et le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité se réunissent deux fois l’an. Ils prennent connaissance dans cette formation du plan de mission de l’Inspection Générale et du plan d’audit des Commissaires aux Ils traitent des sujets communs relevant de la politique des risques et de provisionnement de BNP Paribas. La présidence de cette séance est assurée par le Président du Comité des comptes. » Rapport du Président – Point 4.b Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité « Il se réunit au moins quatre fois par an. Le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité comprend une majorité de membres répondant à la qualification d’indépendance telle qu’elle est retenue par le Conseil au vu des Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Banque. Le Comité examine les grandes orientations de la politique de risques du Groupe en s’appuyant sur les mesures de risques et de rentabilité des opérations qui lui sont communiquées en application de la réglementation en vigueur, ainsi que d’éventuelles questions spécifiques liées à ces sujets et à ces méthodes. Le Comité examine également toute question relative à la politique de conformité relevant, notamment, du risque de réputation ou de Le Comité analyse le rapport sur la mesure et la surveillance des risques. Il procède deux fois par an à l’examen de l’activité et des résultats du contrôle interne (hors contrôle interne comptable et financier, qui relève du Comité des comptes) sur la base des informations qui lui sont transmises par la Direction Générale et des rapports qui lui sont présentés par les responsables du contrôle permanent, de la conformité et du contrôle périodique. Il analyse les correspondances avec le Secrétariat Général de l’Autorité de Le Comité prend connaissance des incidents révélés par le contrôle interne déclarés en considération des seuils et critères définis par le Conseil d’administration et en rend compte au Conseil Il analyse l’état des préconisations de l’Inspection Générale non mises en œuvre. Il est informé par le Président du Conseil d’administration de l’absence éventuelle d’exécution des mesures de correction décidées dans le cadre du dispositif de contrôle interne, qui aurait été portée directement à sa connaissance par le responsable du contrôle périodique et en rend compte au Conseil Il procède à l’audition, hors la présence d’autres membres de la Direction Générale du responsable de l’Inspection Générale et du contrôle périodique, du responsable de la fonction Conformité Groupe et contrôle permanent Groupe et du responsable de « Group Risk Il présente au Conseil d’administration son appréciation sur les Il donne son avis sur l’organisation de ces fonctions au sein du Groupe et il est tenu informé de leur programme de travail. » Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Rapport du Président – Point 4.c Le Comité de gouvernement d’entreprise et des nominations « Le Comité se réunit autant de fois que nécessaire. Le Comité comprend une majorité de membres répondant à la qualification d’indépendance telle qu’elle est retenue par le Conseil d’administration au vu des recommandations de place. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Banque. Le Comité est chargé de suivre les questions relatives au gouvernement d’entreprise. Il a pour mission d’assister le Conseil d’administration dans l’adaptation du gouvernement d’entreprise de BNP Paribas et dans l’évaluation de son fonctionnement. Il procède au suivi régulier de l’évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national. Il en présente une synthèse, au moins une fois l’an, au Conseil d’administration. Il sélectionne les mesures adaptées au Groupe et susceptibles d’aligner sur les meilleures pratiques les procédures, organisations Il procède régulièrement à l’évaluation du fonctionnement du Conseil, par lui-même ou par toute autre procédure, interne ou Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et tout autre document requis par la loi et les règlements. Il prépare, avec le Président, les délibérations relatives à la proposition de nomination d’administrateur par l’Assemblée Générale Il propose au Conseil d’administration la nomination de censeur. Le Comité est chargé de proposer au Conseil d’administration le choix du Président. En concertation avec le Président, il est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général, et sur proposition du Directeur Général le choix des Directeurs Généraux Délégués. Le Comité procède, en l’absence de l’intéressé, à l’évaluation des performances du Président. Il procède, en l’absence des intéressés, à l’évaluation des performances du Directeur Général et des Directeurs Il est en outre chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux. Il propose au Conseil d’administration la nomination des membres et des Présidents de Comité lors de leur renouvellement. Il est chargé d’évaluer l’indépendance des administrateurs et en rend compte au Conseil d’administration. Le Comité examine, le cas échéant, les situations résultant d’absences répétées Rapport du Président – Point 4.d « Le Comité se réunit autant de fois que nécessaire. Le Comité des rémunérations comprend une majorité de membres répondant à la qualification d’indépendance telle qu’elle est retenue par le Conseil d’administration au vu des recommandations de place. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Banque. Le Comité prépare les travaux du Conseil sur les principes de la politique de rémunération, notamment en ce qui concerne les professionnels des marchés financiers, conformément à la Il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notamment les rémunérations, les retraites et les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la société, ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction ou de représentation de la société. Il examine les conditions, le montant et la répartition des programmes d’options de souscription ou d’achat d’actions. De même, il examine Il est également compétent, avec le Président, pour assister le Directeur Général pour tout sujet concernant les rémunérations de l’encadrement supérieur que celui-ci lui soumettrait. » Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Les informations ci-après relatives au contrôle interne ont été fournies par la Direction Générale du Groupe. De fait, le Directeur Général est responsable de l’organisation et des procédures de contrôle interne et de l’ensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur le contrôle interne. Ce document repose sur les informations fournies par les fonctions Conformité, Risques, Finance et Développement, Affaires Juridiques et Inspection Générale. Il est validé par l’organe délibérant. l’entreprise s’est xés à ce titre soient bien atteints. La Charte de contrôle interne de BNP Paribas précise le cadre de ce dispositif et constitue le référentiel interne de base du contrôle interne de BNP Paribas. Largement diffusée au sein du Groupe et accessible à tous ses collaborateurs, cette charte rappelle en premier lieu les objectifs du contrôle interne qui vise ■ le développement d’une culture du risque de haut niveau des ■ l’ef cacité et la qualité du fonctionnement interne de l’entreprise ; ■ la abilité de l’information interne et externe (notamment comptable Les principes et les modalités du contrôle interne des activités bancaires en France et à l’étranger se trouvent au cœur des réglementations bancaires et financières et sont l’objet de nombreuses dispositions Le principal texte en la matière applicable à BNP Paribas est le règlement n° 97-02(1) modifié, du Comité Consultatif de la Législation et de la Réglementation Financières (CCLRF) qui dé nit les conditions de mise en œuvre et de suivi du contrôle interne dans les établissements de crédit et les entreprises d’investissement. Il précise notamment les principes relatifs aux systèmes de contrôle des opérations et des procédures internes, à l’organisation comptable et au traitement de l’information, aux systèmes de mesure des risques et des résultats, aux systèmes de surveillance et de maîtrise des risques, au système de documentation et d’information sur le contrôle interne. L’article 42 de ce règlement prévoit la rédaction à l’intention du Conseil d’administration d’un rapport réglementaire annuel sur les conditions dans lesquelles le contrôle Ce règlement relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d’investissement impose à BNP Paribas d’être doté d’un dispositif de contrôle interne (ci-après le contrôle interne) comprenant des organisations et des responsables spécifiques pour le contrôle permanent (dont la Conformité et les Risques) et le contrôle périodique. Ce dispositif doit aussi tenir compte, selon les cas, du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, des réglementations applicables aux succursales et filiales à l’étranger localement et aux activités spécialisées comme la gestion de portefeuille et l’assurance, des usages professionnels les plus reconnus en la matière et des recommandations d’organismes internationaux traitant des problèmes de régulation prudentielle des banques internationales, au premier rang desquels se trouvent le Comité de Bâle, le Financial Stability Board et les Autorités européennes ( European Banking Authority , European Securities and La Direction Générale du G roupe BNP Paribas a mis en place un dispositif de contrôle interne dont l’enjeu principal est d’assurer la maîtrise globale des risques et de donner une assurance raisonnable que les objectifs que ■ la sécurité des opérations ; ■ la conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes. La charte fixe ensuite les règles en matière d’organisation, de responsabilité et de périmètre d’intervention des différents acteurs du contrôle interne et édicte le principe selon lequel les fonctions de contrôle (Conformité, Inspection Générale et Risques) opèrent des contrôles de L’un des principes fondamentaux du contrôle interne porte sur l’exhaustivité de son périmètre : il s’applique aux risques de toute nature et à toutes les entités du G roupe BNP Paribas, qu’il s’agisse d’entités opérationnelles (pôles, domaines d’activités, fonctions et territoires) ou d’entités juridiques (succursales et liales consolidables par intégration), sans exception et avec le même degré d’exigence. Il s’étend aux prestations de services ou tâches opérationnelles essentielles ou importantes qui ont été externalisées, dans les conditions prévues par la réglementation, ainsi qu’aux entreprises dont BNP Paribas assure la gestion opérationnelle même si celles-ci n’entrent pas dans le périmètre La mise en œuvre de ce principe nécessite une visibilité précise sur le périmètre de responsabilité et doit tenir compte de la croissance régulière Le contrôle interne de BNP Paribas est fondé sur les règles suivantes : ■ la responsabilité des opérationnels : le dispositif de contrôle permanent doit être intégré dans l’organisation opérationnelle des entités. En effet, chaque opérationnel a le devoir d’exercer un contrôle ef cace sur les activités placées sous sa responsabilité mais également chaque collaborateur a un devoir d’alerte sur tout dysfonctionnement ou carence dont il a connaissance ; ■ l’exhaustivité du contrôle interne (voir ci-dessus son périmètre) ; (1) Ce texte est l’objet de modi cations fréquentes a n, notamment, d’améliorer l’ef cacité des dispositifs de contrôle interne. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ■ la séparation des tâches : elle s’exerce particulièrement entre l’origination et l’exécution des opérations, leur comptabilisation, leur règlement et leur contrôle ; elle se traduit aussi par la mise en place de fonctions spécialisées opérant des contrôles indépendants ainsi que par une distinction nette entre le contrôle permanent et le contrôle ■ la proportionnalité aux risques : l’ampleur et le nombre de contrôles doivent être proportionnels à l’intensité des risques à couvrir. Ces contrôles, le cas échéant, comprennent un ou plusieurs contrôles exercés par les opérationnels et si nécessaire, par une ou plusieurs fonctions de contrôle permanent. Un contrôle exercé par une fonction indépendante peut prendre la forme d’un « deuxième regard », consistant en une évaluation contradictoire. Les différends qui pourraient intervenir sont résolus dans le cadre d’un processus ■ une gouvernance appropriée : le dispositif est l’objet d’une gouvernance associant les différents acteurs et couvrant les différents aspects du contrôle interne, tant organisationnels que de surveillance et de contrôle ; les comités de contrôle interne en sont un instrument ■ la traçabilité du contrôle interne : il s’appuie sur des procédures écrites et sur des pistes d’audit. À ce titre, les contrôles, leurs résultats, leur exploitation et les remontées d’informations des entités vers les niveaux supérieurs de la gouvernance du Groupe sont traçables. Le respect de ces principes est régulièrement vérifié, notamment au travers des investigations conduites par les équipes du contrôle Le contrôle interne de BNP Paribas est constitué du contrôle permanent et du contrôle périodique, distincts et indépendants l’un de l’autre, tout ■ le contrôle permanent est le dispositif d’ensemble qui met en œuvre de façon continue les actions de maîtrise des risques et de suivi de la réalisation des actions stratégiques. Il est assuré en premier lieu par les opérationnels, y compris la hiérarchie, et en second lieu par des fonctions indépendantes de contrôle permanent intégrées aux entités opérationnelles ou indépendantes de celles-ci ; ■ le contrôle périodique est le dispositif d’ensemble par lequel est assurée la véri cation ex post du bon fonctionnement de l’entreprise, au moyen d’enquêtes, conduites par l’Inspection Générale qui exerce COMITÉ DE COORDINATION DU CONTRÔLE INTERNE (1) Les lignes d’activité « Retail » sont assimilés à des pôles. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ■ La Direction Générale, sous la direction du Conseil d’administration, est responsable du dispositif d’ensemble de contrôle interne du Groupe. ■ Les Opérationnels, quelle que soit leur situation (front/middle/ back-office, fonction support), et en particulier ceux qui ont des responsabilités hiérarchiques, sont les premiers responsables de la maîtrise de leurs risques et les premiers acteurs du contrôle permanent. Ils exercent des contrôles dits de premier niveau : contrôles sur les opérations qu’ils traitent et dont ils sont responsables, contrôles sur des opérations ou transactions traitées par d’autres opérationnels ou ■ Les fonctions indépendantes de contrôle permanent. Ces fonctions exercent des contrôles dits de deuxième niveau : ■ la Conformité contribue au contrôle permanent du risque de non- conformité, c’est-à-dire au respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes professionnelles et déontologiques, ainsi que des orientations du Conseil d’administration et des instructions de la Direction Générale. Intégrée dans les entités opérationnelles, elle dispose d’une indépendance d’action qui est assurée notamment par une tutelle partagée avec les responsables opérationnels sur les responsables des équipes en charge de la Conformité dans les pôles et les fonctions supports. Son responsable, membre du Comité Exécutif du Groupe, est rattaché au Directeur Général et représente la Banque auprès de l’Autorité de Contrôle Prudentiel au titre du Elle assure aussi, dans le cadre d’équipes dédiées, la supervision des dispositifs, d’une part de contrôle permanent, d’autre part, par délégation du responsable de la fonction Risques, de mesure et de surveillance du risque opérationnel, des lignes d’activités (pôles d’activités et métiers) ainsi que des fonctions tant de support que En n, son responsable assure un rôle de coordination de l’ensemble du dispositif de contrôle interne du Groupe, en animant le Comité de coordination du contrôle interne et en coordonnant des grands chantiers transversaux, en particulier ceux destinés à renforcer le ■ la fonction Risques contribue, en particulier en portant un « deuxième regard » sur les transactions et activités nouvelles, à ce que les risques de crédit et de marché pris par BNP Paribas soient conformes et compatibles avec ses politiques et ses objectifs de rentabilité. Les missions de la fonction dans sa dimension Group Risk Management sont exercées de manière indépendante des pôles et fonctions supports, ce qui contribue à l’objectivité de son contrôle permanent. Son responsable, membre du Comité Exécutif, est rattaché directement au Directeur Général ; ■ la fonction Finance assure la production d’états comptables et de gestion de qualité, la maîtrise d’ouvrage des systèmes d’information comptable du Groupe et la conformité de la structure nancière du Groupe. Son responsable rapporte directement au Directeur ■ d’autres fonctions sont des acteurs importants du contrôle permanent dans leurs domaines de responsabilités spéci ques : Affaires Juridiques, Affaires Fiscales, Technologies et Processus, ■ Le contrôle périodique (dit de 3e niveau) est exercé de manière indépendante par l’Inspection Générale pour l’ensemble des entités ■ les inspecteurs basés au niveau central et qui ont vocation à intervenir sur l’ensemble du Groupe ; ■ les auditeurs répartis dans des plates-formes géographiques ou L’Inspecteur Général, responsable du contrôle périodique, est ■ Le Conseil d’administration exerce des missions en matière de contrôle interne. En particulier, a été constitué un Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité (CCIRC) qui : ■ analyse les rapports sur le contrôle interne et sur la mesure et la surveillance des risques, les rapports d’activité de l’Inspection Générale, les correspondances avec les principaux régulateurs ; ■ examine les grandes orientations de la politique de risques. Les responsables des fonctions Conformité, Risques et Inspection Générale rendent compte de l’exercice de leurs missions au Directeur Général et, lorsque celui-ci ou le Conseil d’administration l’estiment nécessaire, à ce dernier. Ils rendent également compte régulièrement au Comité compétent du Conseil d’administration (en règle générale le Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité). Ils peuvent être entendus par ceux-ci à leur demande. Un Comité de coordination du contrôle interne (CCCI) réunit périodiquement les principaux acteurs du contrôle permanent (voir ci- dessus), les responsables des pôles d’activités, ou leurs délégataires, et ■ est présidé par le responsable de la Conformité, membre du Comité Exécutif, qui pilote la coordination du contrôle interne du Groupe ; ■ ne se substitue pas aux différents comités de gestion du risque du Groupe, mais veille à leur bonne articulation avec l’ensemble du ■ garantit la cohérence du dispositif de contrôle interne et sa conformité ■ assure la promotion des outils du contrôle interne à usage commun ; ■ contribue à la cohérence des rapports annuels sur le contrôle interne et sur le contrôle des services d’investissement, établis par les fonctions responsables du contrôle permanent et du contrôle périodique, aux termes de leurs « Chartes de responsabilités », et du rapport du Président du Conseil d’administration sur les procédures de contrôle Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Au cours de l’année 2012, le CCCI a notamment traité les sujets suivants : ■ la mise à jour de la Charte du contrôle interne, par des précisions sur le deuxième regard, le processus d’escalade, le devoir d’alerte, ainsi que l’indépendance des fonctions de contrôle ; ■ la politique Groupe en matière de sanction des comportements fautifs ■ la politique Groupe vis-à-vis de la corruption ; ■ la politique Groupe de traitement des réclamations clients ; ■ le suivi des recommandations du contrôle périodique et des régulateurs. L’organisation de la Conformité est restée stable en 2012. La répartition de certaines responsabilités au sein de son unité centrale, la Conformité Groupe, a été légèrement modifiée pour refléter l’organisation opérationnelle du Groupe dans les pôles et l’ensemble Retail dé nie L’activité de la f onction Conformité en 2012 s’est traduite notamment ■ le dispositif normatif a été enrichi de plusieurs textes importants xant les règles et standards du Groupe notamment en matière de traitement des réclamations clients, des règles relatives au bon usage de la messagerie électronique, d’organisation des relations avec le Défenseur des droits en matière de lutte contre la discrimination et ■ la gouvernance en matière de Sécurité Financière et de Protection des intérêts des clients du Groupe s’est encore renforcée notamment en se dotant de tableaux de bord plus complets en termes d’indicateurs Parmi les améliorations du dispositif normatif, le plan de contrôle générique de Sécurité Financière applicable à l’ensemble des entités Avec l’aide des experts, les initiatives et actions de formation sur la lutte contre le blanchiment des capitaux et le nancement du terrorisme, le respect des embargos ainsi que la protection des intérêts des clients se sont poursuivies et renforcées dans l’ensemble du Groupe ; ■ l’année 2012 a été marquée par la création d’un Comité Éthique Professionnelle Groupe. L’objectif principal de cette instance est de renforcer la supervision que doit assurer la fonction Conformité Groupe en matière d’Éthique Professionnelle. Il s’agit d’améliorer l’ef cacité des dispositifs dans la mise en place des plans de conformité et d’assurer l’ef cacité de leur contrôle ; ■ dans le domaine de l’intégrité des marchés, les dispositifs de prévention des abus de marché ont été renforcés et les nouvelles obligations réglementaires, notamment dans le domaine des ventes Le dispositif de contrôle permanent et de gestion des risques opérationnels du G roupe BNP Paribas est organisé autour de deux axes : une forte responsabilisation des opérationnels dans la gestion des risques et un contrôle de second niveau sur cette gestion par des fonctions indépendantes. Plusieurs actions signi catives méritent d’être signalées : ■ une attention forte a été portée au bon déploiement des différentes initiatives lancées les années passées visant à mieux positionner les responsabilités de premier et de second niveaux de contrôle, qu’il s’agisse des sujets de contrôle permanent et risque opérationnel, de prévention et protection contre la fraude et la corruption, ou la gestion ■ la sensibilisation et la formation des collaborateurs aux risques opérationnels et, plus spéci quement aux risques de fraude et de corruption ont été développées, avec une extension de l’offre de formation et la mise en ligne de modules de sensibilisation ; Les procédures sont un des éléments clés du dispositif de contrôle permanent à côté de l’identi cation et de l’évaluation des risques, des contrôles, du reporting et du pilotage du dispositif de contrôle. Le référentiel d’instructions formalise et fait connaître dans l’ensemble du Groupe les organisations et les procédures à appliquer ainsi que les contrôles à exercer. Ces procédures constituent le référentiel interne de base du contrôle interne. La fonction Conformité, en central et dans le cadre de la supervision du dispositif de contrôle permanent, assure un suivi régulier de l’exhaustivité des référentiels de procédures. L’effort de rationalisation de l’architecture du dispositif des procédures se poursuit, notamment dans les domaines des standards applicables, de leur plani cation et de leur diffusion, de leur accessibilité et des outils de recherche et de stockage, tant au niveau des procédures transversales que des procédures des entités opérationnelles (procédures de niveau 3). Le référentiel de procédures transversales du Groupe (niveaux 1 et 2) fait l’objet de mises à jour régulières auxquelles tous les pôles et fonctions contribuent activement. En ce qui concerne l’organisation du contrôle, les enquêtes sur l’état du dispositif sont intégrées au rapport semestriel Parmi les procédures transversales du Groupe, applicables dans toutes les entités, revêtent une importance majeure en matière de maîtrise ■ les procédures qui encadrent le processus de validation des transactions exceptionnelles, des produits nouveaux et des activités ■ la procédure d’approbation des opérations de crédit et de marché Ces processus reposent essentiellement sur des Comités (Comités de transactions exceptionnelles, activités nouvelles et produits nouveaux, Comités de crédit, etc.) réunissant principalement, d’une part, les opérationnels et, d’autre part, les fonctions de contrôle permanent (Risques et Conformité, mais aussi Finance , Juridique et autres fonctions intéressées) qui exercent un « double regard » sur les opérations. En cas de différend, celui-ci est soumis à un niveau supérieur de l’organisation. Au sommet de ce processus se trouvent des Comités (Comités de crédit, de risques de marchés, de politiques de risques) auxquels participent les membres de la Direction Générale. De plus, depuis n 2008, un Comité des risques mensuel, composé de tous les membres de la Direction Générale ainsi que, notamment, des responsables des fonctions Risques (GRM) et Finance , a été créé a n d’assurer un suivi plus fréquent sur l’évolution Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ■ la démarche de mise en œuvre de plans de contrôles standards par grand processus s’est poursuivie dans les diverses entités du Groupe pour atteindre un niveau, désormais, globalement satisfaisant ; aux travaux conjoints avec l’éditeur en vue de livrer une première version de démonstration au 1er semestre 2013, qui sera suivie d’une version délivrée en production au 2nd semestre de la même année. ■ le dispositif de gestion des procédures a été refondu a n de mieux dé nir les responsabilités des divers intervenants et les normes et standards que chaque entité doit respecter en termes de formalisation, de validation et de diffusion des procédures ; ■ le suivi de la mise en œuvre des recommandations, provenant des divers émetteurs (Inspection Générale, Commissaires aux comptes et Régulateurs) a fait l’objet d’une grande vigilance de la part du management tout au long de l’année ; ■ l’autorisation administrative de déployer la méthode BNP Paribas d’évaluation des exigences en fonds propres au titre du risque opérationnel sur les entités ex-Fortis a été reçue, permettant ainsi d’utiliser un modèle AMA unique sur l’ensemble des entités du G roupe qui ont opté pour cette méthode ; ■ les modalités d’expression du second regard sur les sujets de risque opérationnel et de dispositif de contrôle permanent, lors du processus de validation des nouvelles activités et organisations ont été précisées. Et plus généralement la fonction de supervision des risques opérationnels s’est développée, via des revues sur site ou des analyses transversales visant à mieux analyser le pro l de risque des Les objectifs fixés pour l’année 2013 portent en particulier sur une industrialisation de l’approche de gestion des risques opérationnels et de nouveaux développements en matière de supervision du bon fonctionnement du dispositif de contrôle permanent par des fonctions Le projet de refonte du système d’information de l’Inspection Générale, conduit avec la fonction centrale ITP (Technologies et Processus), a progressé en 2012 conformément au planning établi. Ce projet vise à mettre en œuvre un outil intégré et unique au service d’une méthodologie unique et partagée par tous à travers l’ensemble de la fonction Inspection L’étude des différents progiciels de GRC (Gouvernance, Risques et Conformité) lancée en 2011 s’est terminée par la contractualisation avec un éditeur de logiciels en juin 2012. Le second semestre a été consacré Par ailleurs, en 2012, la révision des différents processus opérationnels de l’audit a été formalisée et validée. Au dernier trimestre 2012, la plupart des auditeurs de la fonction ont été formés à la nouvelle méthodologie Un projet transversal de gestion du changement accompagne la mise en œuvre de cette nouvelle méthodologie et de l’outil en 2013 et 2014. Les principaux changements méthodologiques concernent le modèle de « constat » et de « recommandation » dans la lignée de la refonte du risk assessment réalisée en 2011. La structure du constat a été normalisée par la mise en place de neuf attributs standards permettant de déterminer sa localisation, ses causes et ses conséquences. Concernant la localisation du constat, elle se fait dorénavant selon deux dimensions, l’une basée sur l’organisation de la Banque (activités, géographies et entités légales), l’autre basée sur une nomenclature standardisée des activités du Groupe en 39 processus génériques répartis en quatre clusters . Relevons également deux autres modi cations importantes : d’une part chaque constat ne donne plus systématiquement lieu à une recommandation, auquel cas les actions correctrices sont laissées à l’initiative de l’audité, et d’autre part, les constats et les recommandations ne font plus l’objet d’une cotation individuelle, seules les missions seront cotées. Toujours dans le but d’améliorer constamment la qualité de ses travaux, le programme Quality Assurance Review (QAR), qui a permis depuis son lancement en novembre 2006, de revoir les pratiques de l’intégralité des équipes d’audit vis-à-vis des normes professionnelles et du cadre de référence dé ni par la fonction, s’est poursuivi avec six nouvelles L’effort de professionnalisation se poursuit de manière stable. Ainsi, 82 300 heures de formation ont été dispensées en 2012 pour l’ensemble Le nombre d’auditeurs et d’inspecteurs certifiés à l’audit ( Certified International Auditor ou CIA , Certi ed Information System Auditor ou CISA , etc.) est en augmentation de 2,6 % (200 certi és). Le ratio certi és/ auditeurs ressort à 19 % en augmentation de deux points par rapport Fin 2012, les différentes fonctions du contrôle interne s’appuient sur les effectifs suivants (en ETP = Equivalents Temps Plein) : (1) Effectifs estimés n de période. (2) Après reclassement des effectifs (voir explications ci-dessous). (3) Avant reclassement des effectifs Fortis . Inclus les effectifs « TEB » (Turk Ekonomi Bankasi). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ■ Avec 1 577 ETP estimés à la n de l’exercice 2012, les effectifs de la Conformité (hors Contrôle Permanent-2OPC) sont restés stables par rapport aux réalisations 2011 (1 567 ETP) et sont conformes aux estimations faites lors du précédent exercice. Parmi les faits marquants, on notera particulièrement, d’une part, le renforcement des équipes Retail Banking en France pour accompagner l’accroissement des volumes des opérations à analyser et d’autre part, une réduction des équipes Investment Partners du fait de la restructuration du m étier (fermetures/fusions d’entités). Les autres entités du G roupe af chent une quasi-stabilité de leurs effectifs à l’instar des f onctions Groupe. Le ratio « Effectifs Filière Conformité (hors 2OPC)/Effectifs Groupe » ressort à 0,81 % contre 0,79 % en 2011. ■ Le repositionnement de la fonction de supervision du contrôle permanent et du risque opérationnel décidé en 2010 a conduit à réallouer aux entités opérationnelles une partie des effectifs (400 ETP) précédemment comptés sous le terme de Contrôle Opérationnel Permanent. Ne sont repris, à partir de 2010, que des effectifs qui peuvent clairement être affectés à des fonctions de contrôle de second niveau/seconde ligne de défense. Les chiffres de 2010 et des années antérieures ne peuvent être comparés. L’évolution en 2012 s’explique par l’évolution de l’activité de certains métiers et divers ajustements dans les lignes d’activité Retail . ■ Fin 2012, l’effectif de Group Risk Management , y compris les directions des risques de BNP Paribas Fortis, BGL BNP Paribas, BNL et Personal Finance , est resté stable et s’élève à 1 965 ETP. L’effectif de l’Inspection Générale s’élève à 1 030 ETP au 31 décembre 2012, dont 970 ETP consacrés à la couverture d’audit (hors équipes support de la fonction), contre 1 107 ETP (1 043 ETP hors équipes support de la fonction) n 2011. Le ratio global « auditeurs/audités » est de 0,53 %. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES A L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Sous l’autorité du Directeur Général, la responsabilité de l’élaboration et du traitement de l’information comptable et nancière est assurée par la fonction Finance dont les missions sont dé nies par une charte spéci que. Elles consistent en particulier à : ■ dé nir les politiques et normes comptables ainsi que les principes et ■ assurer la production des informations comptables et leur reporting ■ assurer la production des informations participant aux ratios de solvabilité et de liquidité ainsi que leur détermination et leurs ■ assurer l’élaboration des informations de gestion (réalisées et prévisionnelles) et fournir l’appui nécessaire au pilotage économique ; ■ maîtriser le risque lié à l’information financière (résultat, bilan, solvabilité, liquidité) en définissant et en mettant en œuvre un dispositif de contrôle opérationnel permanent ; ■ assurer la communication nancière du Groupe en veillant à sa qualité et à sa bonne perception par les marchés ; ■ assurer l’architecture, la conception et le déploiement des systèmes d’information nancière (résultat, bilan, solvabilité, liquidité) ; ■ assurer l’organisation ainsi que le traitement opérationnel des activités associées à la f onction Finance ; ■ exercer un devoir d’alerte vis-à-vis de la Direction Générale. Ces missions requièrent une maîtrise de leurs domaines par les différents intervenants. Cette maîtrise repose sur la compréhension et le contrôle des données nancières à chacun des niveaux du Groupe, dans le respect Ainsi, la responsabilité de la fonction Finance s’exerce selon le mode ■ la production des informations comptables et financières et les contrôles concourant à leur abilité sont assurés en premier lieu par la fonction Finance au niveau de chaque entité. La direction Financière de l’entité transmet les informations produites au pôle/ Entité Opérationnelle (EO) et atteste de leur abilité, en application des procédures de certi cation interne (décrites plus loin) ; ■ les pôles/EO – Métiers conduisent pour leur part une analyse économique et un contrôle des données produites par les entités et contribuent à leur qualité en procédant notamment, à leur niveau, aux réconciliations adéquates entre les données comptables et les ■ au niveau central, Finance Groupe prépare des instructions de reporting diffusées à l’ensemble des pôles/EO – Métiers et des entités consolidées, favorisant ainsi l’homogénéisation des données et leur conformité aux règles du Groupe. Elle collecte l’ensemble des informations comptables et de gestion produites par les entités une fois validé par les pôles/EO et assure l’assemblage puis la consolidation de ces données pour permettre leur utilisation tant par la Direction Générale que dans le cadre de la communication à l’égard des tiers. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Les comptes locaux de chaque entité sont produits selon les normes comptables qui prévalent dans le pays où l’entité exerce ses activités tandis que les comptes consolidés sont établis selon les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS) telles qu’adoptées par l’Union européenne. Au sein de Finance Groupe, le département « Politiques et normes comptables du Groupe » dé nit, selon ce référentiel IFRS, les principes comptables applicables à l’ensemble du Groupe. Il assure la veille réglementaire et édicte en conséquence les nouveaux principes avec le niveau d’interprétation nécessaire. Un manuel des principes comptables du Groupe IFRS est mis à disposition des pôles/EO – Métiers et entités sur les outils internes de communication en réseau (« Intranet ») de BNP Paribas. Il est régulièrement mis à jour en fonction des évolutions En outre, le département « Politiques et normes comptables du Groupe » répond aux demandes d’études comptables spéci ques exprimées par les pôles/EO – Métiers ou entités notamment lors de la conception ou de l’enregistrement comptable d’un nouveau produit nancier ou d’une En n, un département au sein de Finance Groupe est également dédié à l’élaboration des politiques et normes de gestion. Il travaille à partir des besoins identi és par la lière gestion. Ces principes et normes sont également accessibles via les outils internes de communication. Le dispositif normatif attaché à la solvabilité relève de Group Risk Management (GRM), celui attaché à la liquidité de l’ALM – Trésorerie. Le dispositif d’élaboration des données s’organise autour de deux lières ■ la filière comptable : elle est plus particulièrement chargée de la production de la comptabilité nancière et analytique des entités ainsi que de l’établissement des États nanciers consolidés du Groupe dans le respect des politiques et normes comptables. Elle produit également des informations connexes participant à la solvabilité et à la liquidité en s’assurant à tous les niveaux de leur réconciliation ■ la filière gestion : elle élabore les informations de gestion (organisées par pôles/EO – Métiers notamment et s’appuyant pour leur construction sur des données par entité) participant au pilotage économique des activités dans le respect des principes et normes internes retenus. Elle s’assure à tous les niveaux de la concordance des données de gestion avec les données comptables. L’élaboration des ratios de solvabilité et de liquidité ainsi que leur expression analytique relève de cette lière. Finance Groupe conçoit, déploie et administre les outils de reporting des deux lières, destinés à fournir une information pour l’ensemble du Groupe, en prenant en compte leurs objectifs respectifs et leur nécessaire Finance Groupe promeut l’implantation de systèmes comptables standards au sein des entités du Groupe, conçus à son niveau et faisant l’objet d’un déploiement progressif. Cette démarche favorise le partage d’informations et facilite la mise en œuvre de projets transversaux dans un contexte de développement des plateformes mutualisées de traitement et synthèse comptables dans le Groupe. Concernant la liquidité, un programme spéci que a été mis en place en 2012 en collaboration avec les équipes ALM – Trésorerie. Il est notamment destiné en matière de reporting à : ■ dé nir les politiques et méthodologies applicables compte tenu de la ■ dé nir et mettre en œuvre des outils et processus pérennes tant au niveau du Groupe qu’au niveau des pôles/EO – Métiers et entités. Les principales réalisations devraient intervenir d’ici n 2013 a n d’être compatibles avec l’ouverture prévisible de la période d’observation des Contrôle interne au sein de la fonction Finance A n de lui permettre d’assurer le suivi de la maîtrise du risque lié à l’information comptable et nancière de manière centralisée, Finance Groupe dispose d’un département « Contrôle & Certi cation Groupe » qui assure les principales missions suivantes : ■ dé nir la politique du Groupe en matière de dispositif de contrôle interne comptable. Ce dispositif prévoit la mise en œuvre par les entités des principes organisant l’environnement de contrôle interne comptable et de contrôles clés destinés à s’assurer de la abilité des informations gurant dans leur liasse de consolidation. À ce titre, le Groupe a émis à l’usage des entités consolidées des normes de contrôle interne comptable ainsi qu’un plan de contrôles comptables standard recensant les contrôles majeurs devant être mis en œuvre a n de ■ s’assurer du bon fonctionnement de l’environnement de contrôle interne de l’information comptable et nancière au sein du Groupe, notamment par la procédure de certi cation interne comptable décrite ci-après ; rendre compte chaque trimestre à la Direction Générale et au Comité des comptes du Conseil d’administration de la qualité des États nanciers du Groupe ; ■ veiller, conjointement avec GRM, au bon fonctionnement du dispositif de collecte et de traitement des reportings de risque de crédit consolidés, notamment au moyen d’un dispositif de certification spéci que et d’indicateurs qualité ; ■ veiller à la mise en œuvre par les entités des recommandations des Commissaires aux comptes, et des recommandations de l’Inspection Générale relatives au risque comptable, avec l’appui des pôles/EO – Métiers. Ce suivi est facilité par l’utilisation d’outils dédiés qui permettent à chaque entité de suivre les recommandations qui lui sont adressées et de préciser régulièrement l’état d’avancement des différents plans d’action. Le suivi centralisé de ces recommandations permet à Finance Groupe de connaître les points d’amélioration du dispositif de contrôle interne comptable au sein des entités consolidées, d’identi er, le cas échéant, les problématiques transversales et de faire évoluer, si nécessaire, les procédures et instructions de niveau Groupe. Pour la filière comptable, ces missions sont relayées au sein des départements Finance des pôles/EO par des équipes de contrôle centrales qui réalisent une supervision rapprochée des entités et mettent en œuvre, si nécessaire, des procédures de contrôle comptable adaptées aux spéci cités de leur périmètre. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société En n, au sein des départements Finance des entités, la déclinaison des principes de contrôle interne comptable du Groupe conduit à la mise en place, selon la taille des entités, de correspondants ou d’équipes de contrôle comptable dédiés. À ce titre, les démarches de mutualisation des travaux de synthèse comptable au sein de plateformes régionales engagées au sein du Groupe, qui assurent une meilleure harmonisation des processus de reporting et de contrôle et accroissent leur ef cacité sur le périmètre des entités concernées, permettent également de disposer d’équipes de contrôle comptable d’une taille et d’une expertise adaptées. Les principales missions de ces équipes locales sont les suivantes : ■ assurer le lien entre Finance et les back-of ces qui alimentent la comptabilité, notamment en véri ant que ces derniers disposent des informations nécessaires à la réalisation des travaux comptables (formation aux outils comptables mis à leur disposition ; connaissance ■ mettre en œuvre les contrôles comptables de second niveau sur l’ensemble des entités relevant de leur périmètre. Dans le cadre d’une comptabilité décentralisée, ces contrôles complètent ceux réalisés au premier niveau par les back-of ces, et s’appuient notamment sur des outils de contrôle comptable qui permettent par exemple d’identi er, pour chaque compte, le service responsable de sa justi cation et de son contrôle, de rapprocher les soldes enregistrés dans le système comptable avec les soldes gurant dans les systèmes opérations de chaque activité et d’identi er, de justi er et de suivre l’apurement des suspens dans les comptes de ux ; ■ animer le processus de la « certi cation élémentaire » (décrit ci-après) par lequel les différents départements d’une entité rendent compte de la réalisation de leurs contrôles ; ■ s’assurer que le dispositif de contrôle interne comptable permet au département Finance de l’entité d’avoir une visibilité adéquate sur le processus d’élaboration des synthèses comptables, et notamment sur l’ensemble des éléments nécessaires à la procédure de certi cation vis-à-vis du Groupe (décrite ci-après). La formalisation des travaux d’arrêté au moyen d’outils de cartographie des processus et des risques associés et de documentation des contrôles participe à cet objectif. Finance Groupe anime, au moyen de l’outil FACT Finance Accounting Control Tool , un processus de certi cation interne des données produites trimestriellement pour la liasse de consolidation par chaque entité ainsi que des travaux de validation réalisés au sein des départements Finance des pôles/Métiers et du processus de consolidation dont le département « Reportings Groupe » de Finance Groupe a la responsabilité. Le responsable Finance de chaque entité concernée certi e à Finance ■ que les données transmises sont établies en conformité avec les normes et standards du Groupe ; ■ que le bon fonctionnement du système de contrôle interne comptable permet d’en garantir la qualité et la abilité. Le certi cat principal renseigné par les entités consolidées par intégration globale ou proportionnelle reprend les résultats de l’ensemble des contrôles majeurs dé nis dans le plan de contrôles comptables du Groupe, et conduit à déterminer une notation pour chaque entité. Les entités consolidées par mise en équivalence remplissent un certi cat adapté. En n, les entités non consolidées font l’objet d’une procédure de certi cation annuelle selon des modalités simpli ées. Ce dispositif de certi cation est également en place sur le risque de crédit en liaison avec GRM. Il devrait être mis en œuvre en 2013 pour les données relatives à la liquidité en liaison avec l’ALM – Trésorerie. Ce processus de certi cation interne participe au dispositif de surveillance globale du contrôle interne au sein du Groupe et permet à Finance Groupe, en tant que responsable de l’établissement et de la qualité des comptes consolidés du Groupe, d’avoir connaissance des incidences d’éventuels dysfonctionnements sur les comptes et de suivre la mise en œuvre, par les entités, des mesures correctrices appropriées. Un bilan de cette procédure est présenté à la Direction Générale et au Comité des comptes du Conseil d’administration lors de chaque arrêté trimestriel A n d’assurer une visibilité d’ensemble du processus d’élaboration de l’information comptable au niveau du département Finance de l’entité, Contrôle & Certification Groupe préconise la mise en place d’une procédure de « certi cation élémentaire » (ou « sous-certi cation ») des données comptables dès lors qu’une organisation décentralisée du traitement des opérations et d’élaboration des données comptables et Il s’agit d’un processus par lequel les fournisseurs d’information contribuant à la confection des données comptables et nancières (par exemple : middle-of ce, back-of ce, Ressources Humaines, Comptabilité Fournisseurs, etc.) attestent formellement du bon fonctionnement des contrôles fondamentaux visant à assurer la abilité des données comptables et financières sous leur responsabilité. Les certificats élémentaires sont transmis au département Finance local qui les analyse en lien avec les contrôles comptables qu’il réalise directement, en établit une synthèse avec pour objectif de contribuer au certi cat principal et assure un suivi des points d’attention en liaison avec les différents L’outil FACT permet également d’automatiser cette sous-certi cation par la mise à disposition d’un environnement spéci que aux entités, leur permettant de gérer directement le processus mis en place à leur niveau. nanciers et de la détermination des résultats des Finance Groupe, responsable de la production et de la qualité des informations comptables et de gestion du Groupe, délègue l’évaluation et le contrôle de la valeur de marché ou de modèle des instruments financiers aux différents acteurs de la chaîne qui contribuent à la valorisation des instruments nanciers dans le cadre du suivi des risques de marché et du résultat de gestion. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société La lière de contrôle de ces opérations, qui implique l’ensemble des acteurs, est placée sous la supervision de la fonction Finance. Les objectifs de cette lière consistent à garantir : collaboration étroite des équipes Finance et Risques dans la réalisation des analyses. Cette approche est en cours d’extension aux autres entités ■ la dèle représentation des opérations et des instruments nanciers utilisés dans les comptes du Groupe, en conformité avec les principes comptables et de gestion du Groupe ; ■ la qualité des évaluations des instruments nanciers utilisées tant pour l’établissement des résultats comptables et de gestion que pour la gestion et le contrôle des risques de marché et de liquidité ; ■ la correcte détermination, compréhension et analyse des résultats des ■ la maîtrise des risques opérationnels associés. Ce dispositif de contrôle permanent s’appuie sur un ensemble de principes d’organisation dé nis dans la Charte de contrôle interne du Groupe et se décline à chaque niveau de l’organisation, c’est-à-dire au niveau du Groupe, au niveau du pôle CIB et des principales entités comptabilisant La fonction Finance, grâce à des équipes dédiées ( CIB Financial Control ) , dispose d’une vision de l’ensemble du dispositif sur lequel elle exerce un contrôle à son niveau. À cette n, elle dé nit les reportings à produire par les différents acteurs qui comportent à la fois les éléments quantitatifs et qualitatifs permettant de rendre compte de l’évolution des activités ainsi que des résultats et de la qualité des contrôles réalisés en amont. Des comités mensuels réunissant l’ensemble des acteurs sont mis en place afin d’examiner l’ensemble des problématiques liées au processus de valorisation et de représentation des opérations dans les systèmes comptables. En n, dans le cadre des arrêtés des comptes trimestriels, CIB Finance rend compte à un Comité d’arbitrage et de décisions ( PFC – Product and Financial Control Committee ), présidé par le Directeur Financier du Groupe, de l’action de CIB Financial Control sur l’ef cacité des contrôles et de la abilité du processus de valorisation et de détermination des résultats. Ce comité trimestriel réunit Finance Le dispositif de contrôle fait l’objet d’une adaptation permanente, les procédures décrites s’inscrivant dans un cadre évolutif visant à garantir un niveau de contrôle adéquat au sein du Groupe. Notamment, en lien avec les pôles/EO – Métiers, des actions systématiques de revue qualité du processus de certi cation comptable sont mises en œuvre, avec le déploiement progressif d’indicateurs chiffrés pour certains contrôles, et des actions ponctuelles ciblées sur certains contrôles majeurs. Ces actions sont complétées par des présentations lors des différents comités de la lière Finance, des visites sur sites ainsi que par la diffusion de procédures Groupe venant préciser certains contrôles majeurs, et en n par des instructions détaillées visant à assurer des modalités de réponses homogènes et une documentation adéquate De même, concernant les données contribuant au ratio de solvabilité, des actions spécifiques sont mises en œuvre afin d’améliorer les processus de production. Notamment, concernant le rapprochement des données comptables et des données relatives au risque de crédit, des méthodologies standards ont été dé nies et déployées au sein des entités les plus signi catives pour renforcer la piste d’audit et assurer une Le dispositif sera également adapté dans le cadre du programme qui a été engagé pour le reporting liquidité. L’Inspection Générale dispose d’une équipe d’inspecteurs (Équipe Centrale d’Inspection Comptable – ECIC) spécialisés dans l’audit comptable et financier, répondant ainsi à la volonté de l’Inspection Générale de renforcer le dispositif d’audit en matière comptable, tant du point de vue de la technicité de ses interventions que du périmètre de couverture Son plan d’action est déterminé notamment grâce aux outils de contrôle comptable à distance dont dispose Finance Groupe ainsi qu’à l’observatoire des risques mis en place par l’Inspection Générale. Les principaux objectifs poursuivis par cette équipe sont les suivants : ■ constituer au sein de l’Inspection Générale un pôle d’expertise comptable et nancière pour renforcer les compétences de l’Inspection Générale lors des missions réalisées sur ces thèmes ; ■ diffuser au sein du Groupe les meilleures pratiques en matière d’audit interne comptable et harmoniser la qualité des travaux d’audit ■ identi er et inspecter les zones de risque comptable à l’échelle du Chaque année, dans le cadre de leur mission légale, les Commissaires aux comptes sont appelés à émettre un rapport dans lequel ils délivrent une opinion sur la régularité et la sincérité des comptes consolidés du Groupe BNP Paribas et des comptes annuels des sociétés du Groupe. En outre, les Commissaires aux comptes réalisent des travaux d’examen limité dans le cadre de la clôture semestrielle et des diligences spéci ques lors des clôtures trimestrielles. Ainsi, dans le cadre de leur ■ ils examinent toute évolution signi cative des normes comptables et présentent au Comité des comptes leurs avis sur les choix comptables ■ ils présentent à la fonction Finance des entités/Métiers/pôles et du Groupe leurs conclusions et notamment leurs observations et recommandations éventuelles visant à l’amélioration de certains aspects du dispositif de contrôle interne qui contribue à l’élaboration de l’information nancière et comptable et qu’ils ont examiné dans Les choix comptables signi catifs font l’objet, comme précisé ci-dessus au chapitre 2.2.1 « Gouvernement d’entreprise », d’un exposé au Comité Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société Les supports de communication nancière publiés sont élaborés par le département « Relations Investisseurs et Information Financière » au sein de Finance Groupe. Ils ont pour objectif de présenter aux actionnaires individuels, investisseurs institutionnels, analystes nanciers et agences de notation les différentes activités du Groupe, d’expliquer ses résultats et de détailler sa stratégie de développement, en respectant le principe de présenter une information nancière conforme à celle utilisée au L’équipe propose et dé nit, sous le contrôle de la Direction Générale et du Directeur Financier, le format de communication des informations nancières publiées par le G roupe BNP Paribas. Avec l’appui des pôles et des f onctions, elle conçoit les présentations des résultats, des projets stratégiques et des présentations thématiques. Elle assure leur diffusion auprès de la communauté nancière. Les exigences croissantes des investisseurs et la volonté d’être au meilleur niveau européen ont conduit le Groupe à adopter un format de communication détaillé destiné à présenter aux places nancières ses résultats sur un rythme trimestriel. Les Commissaires aux comptes sont associés à la phase de validation et de revue des communiqués relatifs aux arrêtés des comptes trimestriels, semestriels ou annuels, avant leur présentation au Comité des comptes et au Conseil d’administration. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration 2.3 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de commerce sur le rapport Exercice clos le 31 décembre 2012 En notre qualité de Commissaires aux comptes de BNP Paribas et en application des dispositions de l’ article L225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L225-37 du Code de commerce au titre de l’ exercice clos le 31 décembre 2012. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’ approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. ■ de vous communiquer les observations qu’ appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et nancière ; et ■ d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’ article L225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de véri er la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : ■ prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; ■ prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; ■ déterminer si les dé ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L225-37 du Code de commerce. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 8 mars 2013 Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Le Comité Exécutif de BNP Paribas était composé au 31 décembre 2012 des membres suivants : ■ Jean-Laurent Bonnafé, Administrateur Directeur Général ; ■ Philippe Bordenave, Directeur Général délégué ; ■ Georges Chodron de Courcel, Directeur Général délégué ; ■ François Villeroy de Galhau, Directeur Général délégué ; ■ Jacques d’Estais, Directeur Général adjoint, responsable d’Investment Solutions et des ensembles BNP Paribas Personal Finance et International Retail Banking ; ■ Alain Papiasse, Directeur Général adjoint, responsable de Corporate and Investment Banking ; ■ Jean Clamon, Délégué général, responsable de la fonction Conformité et de la coordination du contrôle interne ; ■ Marie-Claire Capobianco, responsable de la Banque De Détail en France ; ■ Stefaan Decraene, responsable d’International Retail Banking ; ■ Fabio Gallia, responsable de l’Italie et Administrateur Directeur Général de BNL ; ■ Yann Gérardin, responsable de Global Equities & Commodity Derivatives ; ■ Maxime Jadot, responsable de BNP Paribas Fortis ; ■ Frédéric Janbon, responsable de Fixed Income ; ■ Michel Konczaty, responsable de Group Risk Management ; ■ Thierry Laborde, responsable de BNP Paribas Personal Finance ; ■ Éric Lombard, responsable de BNP Paribas Cardif ; ■ Yves Martrenchar(1), responsable de la fonction Ressources Humaines Groupe ; ■ Éric Raynaud, responsable de la région Asie-Paci que. Depuis novembre 2007, le Comité Exécutif de BNP Paribas s’est doté d’un Secrétariat permanent. (1) Yves Martrenchar succède à Frédéric Lavenir. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Plan d’adaptation réalisé et résultats solides dans un environnement économique dif cile Capitaux propres consolidés part du Groupe Charges générales d’exploitation et dotations aux amortissements et aux provisions Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 3.1 Résultats consolidés de BNP Paribas Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat net part du G roupe PLAN D’ADAPTATION RÉALISÉ ET RÉSULTATS SOLIDES Le Groupe a réalisé cette année son plan d’adaptation à la nouvelle réglementation, en avance sur le calendrier annoncé : les besoins en dollars de CIB ont été réduits de 65 milliards de dollars dès avril 2012 et l’objectif du Groupe d’augmenter de 100 pb le ratio « common equity Tier 1 de Bâle 3 plein(1) » a été dépassé dès n septembre 2012. Ce ratio s’élève à 9,9 % au 31 décembre 2012, illustrant le niveau de solvabilité très élevée du Groupe. Les actifs pondérés ont été réduits de 62 milliards d’euros depuis le 31 décembre 2011. BNP Paribas réalise cette année des résultats solides dans un environnement économique dif cile : la zone euro est retombée en récession (PIB : - 0,4 %) et les marchés de capitaux sont restés en crise pendant une large partie de l’année. Dans ce contexte, le produit net bancaire s’établit à 39 072 millions d’euros, en recul de 7,8 % par rapport à 2011. Il inclut cette année l’impact de quatre éléments exceptionnels signi catifs pour un total de - 1 513 millions d’euros : des pertes sur cessions de titres souverains (- 232 millions d’euros), des pertes nettes sur cessions de crédits (- 91 millions d’euros), la réévaluation de dette propre (- 1 617 millions d’euros) et l’amortissement exceptionnel de la mise à la juste valeur d’une partie du banking book de Fortis du fait de remboursements anticipés (+ 427 millions d’euros). Les revenus des pôles opérationnels augmentent pour leur part de 0,8 %, af chant une bonne résistance, avec une hausse de 0,4 % dans Retail Banking(2), de 4,8 % dans Investment Solutions et une baisse de 1,8 % dans CIB. Les frais de gestion, à 26 550 millions d’euros, sont bien maîtrisés avec une légère hausse de 1,7 %. Ils baissent de 0,1 % dans Retail Banking(2), augmentant de 1,4 % dans Investment Solutions et de 2,4 % chez CIB (- 1,1 % à périmètre et change constants). Le résultat brut d’exploitation diminue ainsi sur la période de 23,0 %, à 12 522 millions d’euros. Il progresse en revanche de 0,8 % dans les Le coût du risque du Groupe, à 3 941 millions d’euros, soit 58 pb des encours de crédit à la clientèle, recule de 42,0 % par rapport à 2011 qui intégrait l’impact de 3 241 millions d’euros du plan de soutien à la Grèce. Hors impact des provisions sur titres grecs, le coût du risque est en hausse modérée de 9,2 %. (1) Ratio de « common equity Tier 1 » tenant compte de l’ensemble des règles de la CRD 4 sans disposition transitoire, qui n’entreront en vigueur qu’au 1er janvier 2019, et telles (2) Intégrant 100 % des Banques Privées des réseaux domestiques, hors effets PEL/CEL. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Les éléments hors exploitation s’élèvent à 1 791 millions d’euros. Ils incluent l’impact de deux éléments exceptionnels pour 1 445 millions d’euros : la plus-value de 1 790 millions d’euros enregistrée à l’occasion de la cession d’une participation de 28,7 % dans Klépierre SA, et des dépréciations pour un montant total de 345 millions d’euros, dont 298 millions d’euros d’ajustement de la survaleur de BNL bc en raison de l’augmentation attendue des exigences de fonds propres de la Banque d’Italie (« common equity Tier 1 » local passant de 7 % à 8 %). Le résultat avant impôt s’établit ainsi à 10 372 millions d’euros, en hausse de 7,5 % par rapport à l’année dernière, avec un impact total des exceptionnels négligeable, à - 68 millions d’euros. Pour les pôles opérationnels, le résultat avant impôt s’élève à 11 574 millions d’euros, en hausse de 0,8 % par rapport à 2011. Dans un environnement toujours défavorable, BNP Paribas réalise cette année un résultat net de 6 553 millions d’euros, en hausse par rapport à celui de 2011 (6 050 millions d’euros), grâce à la large diversi cation de ses métiers. La rentabilité des capitaux propres, à 8,9 %, est quasiment stable par rapport à l’année dernière où elle s’élevait à 8,8 %. Le béné ce net par action s’élève à 5,16 euros contre 4,82 euros en 2011. L’actif net comptable par action(1) s’élève à 60,8 euros, soit une hausse de 4,5 % par rapport à l’année dernière et un taux de croissance moyen annualisé de 6,5 % depuis le 31 décembre 2008, montrant la capacité de BNP Paribas à réaliser une croissance continue de l’actif net par action Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée Générale des actionnaires de verser un dividende de 1,50 euro par action, soit un taux de distribution de 29,7 % payable en numéraire. Cette répartition du résultat permet de réinvestir plus des deux tiers des bénéfices dans l’entreprise a n de poursuivre le développement du Groupe et Les pôles bénéficient du revenu des capitaux qui leur sont alloués. L’allocation de capital répond en premier lieu aux exigences et méthodes de calcul du ratio européen de solvabilité selon la réglementation CRD 3, dite « Bâle 2.5 », et s’effectue sur la base de 9 % des actifs pondérés. Les actifs pondérés sont la somme : ■ du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit et de contrepartie calculé en utilisant l’approche standard ou l’approche avancée de notations internes selon l’entité ou ■ des exigences de fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et du risque opérationnel, multipliées par un facteur de 12,5. L’exigence de fonds propres au titre du risque opérationnel est calculée conformément à l’approche de base, l’approche standard ou aux approches de mesure avancée (AMA), selon l’entité du Groupe concernée. Il est par ailleurs alloué à chaque pôle la quote-part déduite prudentiellement des fonds propres de base, notamment 100 % de la valeur nette comptable des titres détenus dans des établissements Enfin, le capital alloué au titre des filiales d’assurance est égal au besoin en marge de solvabilité calculé conformément à la Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat avant impôt de Retail Banking Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Résultat avant impôt de Domestic Markets Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Incluant 100 % de la banque privée des marchés domestiques en France (hors effets PEL/CEL), en Italie, en Belgique et au Luxembourg pour les lignes Produit net bancaire à Résultat avant impôt. Incluant 100 % de la banque privée des marchés domestiques en France (hors effets PEL/CEL), en Italie, en Belgique et au Luxembourg pour les lignes Produit net bancaire à Résultat avant impôt. ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Sur l’ensemble de l’année 2012, le bon dynamisme commercial de Domestic Markets se traduit par la croissance des dépôts dans tous les réseaux. Avec 275 milliards d’euros, les dépôts de Domestic Markets augmentent ainsi de 4,7 % par rapport à 2011. Les encours de crédit connaissent quant à eux une hausse de 1,2 % même si un ralentissement progressif de la demande de crédit peut être observé au cours de l’année. Le produit net bancaire(1), à 15 730 millions d’euros, est quasi stable (- 0,1 %(2)) par rapport à 2011 malgré un environnement de taux bas persistant et la décélération des volumes d’activité en cours d’année. Les frais de gestion(1) reculent de 1,5 %(2) par rapport à 2011, traduisant la très bonne maîtrise des coûts dans tous les métiers, et permettant BANQUE DE DÉTAIL EN FRANCE (BDDF) d’améliorer le coef cient d’exploitation(2) dans chacun des quatre marchés Le résultat brut d’exploitation s’élève ainsi à 5 749 millions, en hausse de 2,5 %(2) par rapport à 2011. Compte tenu d’un coût du risque modéré, et après attribution d’un tiers du résultat de la Banque Privée des réseaux de Domestic Markets au pôle Investment Solutions, le résultat avant impôt(3) s’établit à 4 006 millions d’euros, en baisse de 1,0 %(2 ) par rapport à 2011. Grâce à l’amélioration de son ef cacité opérationnelle, Domestic Markets dégage ainsi des résultats Incluant 100 % de la banque privée en France (hors effets PEL/CEL) pour les lignes Produit net bancaire à Résultat avant impôt. Sur l’ensemble de l’année 2012, l’accompagnement actif de la clientèle de BDDF se traduit par une bonne dynamique commerciale sur les dépôts (en progression de 4,7 % par rapport à 2011), notamment grâce à une forte croissance des comptes d’épargne (+ 9,6 %). Malgré une décélération de la demande en n d’année, les encours de crédit augmentent en moyenne de 1,5 % par rapport à 2011. La poursuite de l’accompagnement des TPE-PME et le succès du dispositif des « Maisons des Entrepreneurs » se traduisent notamment par une hausse des encours de crédit sur ce segment de clientèle (+ 2,7 %(4)). La dynamique commerciale est illustrée aussi par la croissance de 10,5 % sur l’année du nombre de contrats d’assurance prévoyance ainsi que par le nombre d’utilisateurs d’Internet mobile qui augmente de 42 % à plus de 630 000 utilisateurs mensuels. Le produit net bancaire(5) s’élève à 6 939 millions d’euros (- 1,4 % par rapport à 2011). Dans un environnement de taux bas persistant et compte tenu du ralentissement de la demande de crédits, les revenus d’intérêt baissent de 0,9 %. Les commissions reculent quant à elles de 2,1 %, en lien avec des marchés nanciers peu favorables. Grâce à la poursuite de l’optimisation de l’ef cacité opérationnelle, les frais de gestion(5) reculent de 1,7 % par rapport à 2011 et le coef cient d’exploitation(5) s’améliore de 0,2 point à 64,8 %. Le résultat brut d’exploitation s’établit ainsi à 2 443 millions d’euros, en baisse de 0,9 % par rapport à l’année dernière. Le coût du risque(5), à 315 millions d’euros, soit 21 pb des encours de crédit à la clientèle, demeure à un niveau bas. Ainsi, après attribution d’un tiers du résultat de la Banque Privée en France au pôle Investment Solutions, BDDF dégage un résultat avant impôt(3) de 2 010 millions d’euros, en baisse de 0,9 % par rapport à 2011, réalisant une bonne performance dans un contexte de ralentissement (1) Intégrant 100 % de la Banque Privée des marchés domestiques en France (hors effets PEL/CEL), en Italie, en Belgique et au Luxembourg. (2) À périmètre et change constants. (4) Source Banque de France (TPE-PME indépendantes), glissement annuel. (5) Hors effets PEL/CEL, avec 100 % de la Banque Privée en France. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Résultat avant impôt de BNL bc Incluant 100 % de la banque privée en Italie pour les lignes Produit net bancaire à Résultat avant impôt. Sur l’ensemble de l’année 2012, dans une conjoncture défavorable, l’activité commerciale de BNL bc se traduit par une augmentation de 4,3 % des dépôts, tirée par les entreprises et les collectivités publiques. Les encours de crédit s’accroissent en moyenne de 0,7 %, malgré une décélération dans l’année en ligne avec le marché. Le produit net bancaire(1), à 3 273 millions d’euros, augmente de 2,2 % par rapport à 2011. Les revenus d’intérêt sont en hausse, en particulier sur les crédits aux entrepreneurs et entreprises en raison de la bonne tenue des marges. Les commissions sont en recul sous l’effet de la baisse de la production de nouveaux crédits et des impacts réglementaires. Grâce aux mesures de réduction des coûts, notamment informatiques et immobiliers, les frais de gestion(1) reculent de 1,4 % par rapport à 2011, à 1 804 millions d’euros, permettant à BNL bc d’af cher une nouvelle amélioration du coef cient d’exploitation(1) de 2 points à 55,1 %. Le résultat brut d’exploitation(1) s’établit ainsi à 1 469 millions d’euros, en hausse de 7,0 % par rapport à l’année dernière. Le coût du risque(1), à 116 pb des encours de crédit à la clientèle, est en hausse de 18 pb par rapport à l’année dernière du fait de la conjoncture économique. Après attribution d’un tiers du résultat de la Banque Privée en Italie au pôle Investment Solutions, le résultat avant impôt de BNL bc s’établit à 491 millions d’euros, en baisse de 12,9 % par rapport à 2011. BNL bc réalise ainsi une bonne performance opérationnelle dans un environnement de risque dif cile. (1) Avec 100 % de la Banque Privée en Italie. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 BANQUE DE DÉTAIL EN BELGIQUE (BDDB) Incluant 100 % de la banque privée en Belgique pour les lignes Produit net bancaire à Résultat avant impôt. Sur l’ensemble de l’année 2012, BDDB maintient une bonne dynamique commerciale. Les dépôts augmentent de 3,5 % par rapport à l’année dernière en raison notamment de la croissance des dépôts à vue et des comptes d’épargne. Les crédits progressent de 3,4 %(1) du fait notamment de la hausse des crédits aux particuliers (+ 5,5 %) et de la bonne tenue des crédits aux PME. Le dynamisme commercial se traduit aussi par le succès du lancement de l’offre « Easy Banking » pour iPhone, iPad et Android, ainsi que par la bonne progression des ventes croisées avec CIB. Le produit net bancaire(2) s’élève à 3 328 millions d’euros, en croissance de 2,1 %(1 ) par rapport à 2011, du fait de la progression des revenus d’intérêt en lien avec la croissance des volumes, et en dépit d’une décélération en n d’année. Les commissions sont stables pour leur part. Les frais de gestion(2), à 2 412 millions d’euros, reculent de 0,3 %(1 ), permettant à BDDB de poursuivre l’amélioration de son coefficient d’exploitation, en baisse de 1,7 point(1 ) à 72,5 %. Le résultat brut d’exploitation(2) s’établit ainsi à 916 millions d’euros, en hausse de 9,0 %(1 ) Le coût du risque(2), à 18 pb des encours de crédit à la clientèle, demeure à un niveau modéré. Ainsi, après attribution d’un tiers du résultat de la Banque Privée en Belgique au pôle Investment Solutions, le résultat avant impôt de BDDB s’élève à 711 millions d’euros, en croissance de 8,4 %(1 ) (+ 10,5 %), du fait en particulier d’une très bonne collecte sur les clients entreprises. L’épargne hors-bilan est en augmentation importante, tirée par la hausse de la demande pour les produits d’assurance-vie. Les revenus de BDEL augmentent en lien avec les volumes, la bonne maîtrise des frais de gestion permettant d’améliorer sensiblement le Sur l’ensemble de l’année 2012, les actifs sous gestion sont en augmentation de 10,7 % par rapport à 2011, tirés par des effets de volume et de performance positifs. Les dépôts connaissent une forte croissance sur l’année, à 9,1 milliards d’euros (+ 13,3 %). Les revenus sont cependant en baisse du fait du recul de l’activité de courtage lié à l’attitude prudente des clients dans un environnement incertain. Sur l’ensemble de l’année 2012, le parc nancé progresse de 1,6 % par rapport à l’année dernière, à 689 000 véhicules. A périmètre et change constants (notamment hors effets de la vente de l’activité de cartes d’essence au Royaume-Uni en décembre 2011), les revenus d’Arval connaissent une légère hausse par rapport à l’année dernière du fait de BANQUE DE DÉTAIL ET DES ENTREPRISES Sur l’ensemble de l’année 2012, les encours de crédit connaissent une croissance de 2,4 % par rapport à 2011, grâce à une hausse des volumes dans les segments entreprises et particuliers, avec une bonne progression des crédits immobiliers. La croissance des dépôts est par ailleurs forte Sur l’ensemble de l’année 2012, les encours baissent de 9,5 % par rapport à l’année dernière, en ligne avec le plan d’adaptation sur le portefeuille « non core ». L’impact sur les revenus est cependant plus limité du fait d’une politique sélective en termes de rentabilité des opérations. (2) Avec 100 % de la Banque Privée en Belgique. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Sur l’ensemble de l’année 2012, Europe Méditerranée montre une forte dynamique commerciale. Les dépôts augmentent de 12,8 %(1) par rapport à 2011 et sont en croissance dans la plupart des pays, notamment en Turquie (+ 34,3 %(1)). Les crédits augmentent de 3,5 %(1), avec en particulier de bonnes performances en Turquie (+ 17,1 %(1)) et une poursuite de la baisse en Ukraine (- 29,0 %(1)). Les frais de gestion sont en hausse de 2,1 %(1) par rapport à 2011 en raison notamment du renforcement du dispositif commercial en Méditerranée au cours de l’année avec l’ouverture de 30 agences, en particulier au Maroc. En Turquie, TEB améliore fortement son coef cient d’exploitation qui recule de 18 points en 2012, à 64,6 %(1), grâce à la rationalisation du Le produit net bancaire augmente de 7,0 %(1), à 1 796 millions d’euros, en raison notamment d’une forte hausse en Turquie (+ 35 %(1)) et malgré un recul en Ukraine en ligne avec les encours. Hors Ukraine, le produit net bancaire progresse de 14,8 %(1). Le coût du risque, à 290 millions d’euros, soit 117 pb des encours de crédit à la clientèle, est en légère hausse par rapport à 2011. Europe Méditerranée dégage ainsi un résultat avant impôt de 254 millions d’euros, en forte progression par rapport à 2011 (+ 52,7 %(1)). 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (1) À périmètre et change constants. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Sur l’ensemble de l’année 2012, BancWest montre un bon dynamisme de son activité commerciale, dans une conjoncture plus favorable. Les dépôts augmentent de 8,3 %(1) par rapport à 2011, tirés par la forte croissance des dépôts à vue et des comptes d’épargne. Les crédits sont en hausse de 3,5 %(1) du fait de la forte croissance des crédits aux entreprises (+ 14,7 %(1)) et du succès de l’effort commercial auprès des PME. Le dynamisme commercial se traduit aussi par la montée en puissance du dispositif de Banque Privée, par la modernisation du réseau, ainsi que par la progression des services de « Mobile Banking ». Le produit net bancaire recule de 0,6 %(1) par rapport à 2011 sous l’effet de l’impact négatif des changements réglementaires sur les commissions. Hors cet impact, le produit net bancaire progresse de 0,8 %(1), l’effet de la hausse des volumes étant compensé par celui de la baisse des taux. Les frais de gestion augmentent de 4,5 %(1) par rapport à 2011, en raison du renforcement des dispositifs commerciaux auprès des entreprises et des entrepreneurs ainsi que dans la Banque Privée. Le coût du risque est en baisse et s’établit à 35 pb des encours de crédit à la clientèle, soit un recul de 47,8 %(1) par rapport à 2011. Avec un résultat avant impôt de 859 millions d’euros, en hausse de 7,1 %(1) par rapport à 2011, BancWest montre sa forte capacité béné ciaire, tout en poursuivant le développement de l’offre commerciale. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Sur l’ensemble de l’année 2012, Personal Finance poursuit le développement des relais de croissance avec notamment le succès de la co-entreprise avec Commerzbank en Allemagne, la mise en œuvre de l’accord avec Sberbank en Russie, et la signature de nouveaux accords de partenariats (par exemple avec les hypermarchés Cora en France et avec Sony en Allemagne dans l’e-commerce). Les encours de crédit reculent de 0,5 % par rapport à 2011, à 89,9 milliards d’euros. Les encours de crédit à la consommation augmentent de 0,5 % avec notamment une bonne dynamique en Allemagne et en Belgique. Pour les crédits immobiliers, la mise en œuvre du plan d’adaptation à Bâle 3 se traduit par la poursuite du recul des encours (- 1,8 %). Ces effets combinés et l’impact notamment des nouvelles réglementations en France sur les marges conduisent à un produit net bancaire en baisse de 3,1 % par rapport à 2011, à 4 982 millions d’euros. Les frais de gestion baissent de 1,4 % par rapport à 2011, à 2 387 millions d’euros. Hors coût d’adaptation (95 millions d’euros en 2012), ils baissent Grâce à la maîtrise des risques, le coût du risque, à 1 497 millions d’euros, soit 167 pb des encours de crédit à la clientèle, diminue de 142 millions Le résultat avant impôt s’élève ainsi à 1 280 millions d’euros, en hausse de 3,0 % par rapport à l’année dernière, montrant la bonne capacité béné ciaire du métier dans un environnement dif cile. (1) À périmètre et change constants. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Sur l’ensemble de l’année 2012, Investment Solutions montre dans tous les métiers une bonne progression des actifs sous gestion(1) qui augmentent de 5,6 % par rapport au 31 décembre 2011, à 889 milliards d’euros (842 milliards d’euros au 31 décembre 2011). Cette hausse provient principalement d’un effet de performance favorable tiré par la hausse des marchés nanciers, notamment au deuxième semestre. La collecte nette sur l’année est négative, à - 6,1 milliards d’euros mais a été pénalisée par la réinternalisation au troisième trimestre d’un contrat de distribution par un client gestionnaire de fonds. Hors cet effet, la collecte nette est de + 5,2 milliards d’euros en 2012. La collecte nette est ainsi positive dans tous les métiers en 2012, à l’exception de la Gestion d’actifs : bonne collecte chez Wealth Management notamment dans les marchés domestiques et en Asie, bonnes contributions de l’Assurance hors de France, notamment en Asie (Taïwan, Corée du Sud), ainsi que de Personal Investors, surtout en Allemagne. La collecte de la Gestion d’actifs dans les fonds monétaires et obligataires est pour sa part plus que compensée par la décollecte Au 31 décembre 2012, les actifs sous gestion(1) d’Investment Solutions se répartissent ainsi entre : 405 milliards d’euros pour la Gestion d’actifs, 266 milliards d’euros chez Wealth Management, 170 milliards d’euros dans l’Assurance, 35 milliards d’euros chez Personal Investors, et 13 milliards d’euros pour les Services Immobiliers. Les revenus d’Investment Solutions, à 6 204 millions d’euros sont en hausse de 4,8 % par rapport à 2011. Les revenus de la Gestion Institutionnelle et Privée reculent de 4,1 % en raison notamment de la baisse des encours moyens de la Gestion d’actifs, et malgré le bon développement de Wealth Management. Ceux de l’Assurance progressent de 21,2 % (+ 13,4 % à périmètre et change constants) du fait de la forte dynamique de la protection et de l’épargne hors de France. Les revenus de Securities Services progressent de 4,4 % par rapport à 2011 sous l’effet de la hausse des actifs en conservation et sous administration. Les frais de gestion, à 4 319 millions d’euros, augmentent de 1,4 % par rapport à 2011 mais reculent de 0,6 % à périmètre et change constants. Les frais de gestion baissent notamment de 10,1 %(2) dans la Gestion d’actifs sous l’effet du plan d’adaptation tandis que les investissements de développement de l’Assurance, de Wealth Management et de Securities Services sont poursuivis, notamment en Asie. Le coef cient d’exploitation du pôle s’améliore ainsi de 1,6 point(2) par rapport à l’année dernière, Le résultat avant impôt, après prise en compte d’un tiers des résultats de la Banque Privée dans les marchés domestiques, est ainsi en forte hausse par rapport à 2011, à 2 098 millions d’euros (+ 16,3 %(3)), traduisant une très bonne performance d’ensemble et l’amélioration de l’ef cacité (1) Y compris actifs conseillés pour les clients externes, actifs distribués et Personal Investors. (2) À périmètre et change constants. (3) Hors impact du provisionnement des titres souverains grecs du métier Assurance. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Sur l’ensemble de l’année 2012, CIB af che une bonne résistance dans le contexte du plan d’adaptation, que le pôle a mené à bien, en avance sur le calendrier annoncé. Ainsi, par rapport à mi- 2011, les besoins en dollars de CIB ont été réduits de 65 milliards de dollars dès avril 2012 et les actifs pondérés de 45 milliards d’euros dès n septembre 2012. Le coût total net des cessions d’actifs liées à la mise en œuvre du plan a été largement inférieur aux prévisions, à environ 250 millions d’euros. Dans ce contexte, les revenus de CIB baissent de 1,8 % par rapport à 2011, à 9 715 millions d’euros. Hors impact des pertes sur cessions d’actifs et de titres souverains (91 millions d’euros en 2012 et 1 024 millions d’euros en 2011), le recul est de 10,2 %, soit une baisse d’environ 1,1 milliard d’euros, dont 800 millions d’euros sur le Corporate Banking, en ligne avec Les frais de gestion de CIB, à 6 272 millions d’euros, augmentent de 2,4 % par rapport à 2011. À périmètre et change constants, ils reculent de 1,1 %, sous l’effet notamment de l’ajustement des effectifs de 1 400 personnes prévu dans le plan d’adaptation (réalisé en totalité à n 2012), et malgré des investissements sélectifs en particulier dans le Cash Management et la collecte de dépôts. Le coef cient d’exploitation s’établit ainsi à 62,3 %, hors plan d’adaptation et impact des cessions de crédit, illustrant un bon Le coût du risque s’élève à 493 millions d’euros, en hausse de 418 millions d’euros par rapport à 2011 qui était à un niveau particulièrement faible Le résultat avant impôt de CIB s’établit ainsi à 2 986 millions d’euros, en baisse de 20,9 % par rapport à 2011. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Les revenus de Conseil et Marchés de Capitaux montrent une bonne résistance dans un contexte dif cile. Ils s’établissent ainsi à 6 182 millions d’euros, en baisse de 5,4 %(1) par rapport à 2011, sous l’effet d’un environnement peu porteur en Europe, de l’adaptation à Bâle 3, et d’une faible activité de la clientèle en n d’année. La VaR moyenne est demeurée en 2012 à un niveau très bas. Les revenus de Fixed Income, à 4 554 millions d’euros, augmentent de 2,2 %(1 ) par rapport à 2011, en raison d’une bonne performance des activités de ux en Taux, Change et Crédit, avec notamment une forte progression du négoce de titres obligataires. Le métier maintient par ailleurs ses positions de leader sur les émissions obligataires : n° 1 sur les émissions obligataires en euro et n° 8 pour l’ensemble des émissions Les revenus d’Actions et Conseil, à 1 628 millions d’euros, baissent de 21,6 % par rapport à l’année dernière en raison notamment de faibles volumes de transactions et d’une demande limitée des investisseurs. Le métier maintient cependant des positions solides, se classant n° 3 pour les émissions « Equity-linked » en Europe. (1) Hors pertes sur cessions de titres souverains en 2011. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Corporate Banking réalise une bonne performance cette année dans un contexte d’adaptation du modèle. Les revenus s’élèvent à 3 533 millions d’euros, en baisse de 17,3 %(1) par rapport à 2011, en ligne avec la diminution des encours de crédit, qui baissent de 18,2 % par rapport au 31 décembre 2011, à 106 milliards d’euros. Dans le domaine des nancements, l’adaptation du modèle se poursuit avec la mise en œuvre de la démarche « Originate to Distribute ». Corporate Banking maintient des positions solides à l’origination, se positionnant sur l’année comme le premier arrangeur de nancements syndiqués pour l’Europe en nombre et le deuxième en volume, se classant par ailleurs deuxième meilleure banque mondiale pour le trade nance. Le métier béné cie par ailleurs d’expertises largement reconnues recevant par exemple cette année le prix du « Loan of the Year » par la revue IFR. Le métier accroît par ailleurs sa base de dépôts qui augmente de 18,2 % notamment à une forte collecte dans toutes les zones géographiques et à la poursuite du développement du Cash Management qui obtient plusieurs mandats signi catifs, con rmant sa place de n° 5 mondial. Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Sur l’ensemble de l’année 2012, le produit net bancaire des « Autres en 2011. Il intègre notamment une réévaluation de dette propre pour amortissement exceptionnel de la mise à la juste valeur d’une partie du banking book de Fortis du fait de remboursements anticipés pour \+ 427 millions d’euros (+ 168 millions d’euros en 2011), l’amortissement régulier de la mise à la juste valeur du banking book de Fortis et de Cardif Vita pour + 606 millions d’euros (contre + 644 millions d’euros en 2011), des pertes sur cessions de titres souverains pour - 232 millions d’euros (négligeables en 2011), l’impact de l’opération d’échange de Convertible & Subordinated Hybrid Equity-Linked Securities (« CASHES ») pour - 68 millions d’euros au premier trimestre 2012, et le coût du LTRO et de l’excédent des dépôts en Banque Centrale. Les revenus des « Autres Activités » en 2011 incluaient en outre notamment + 516 millions d’euros de revenus de BNP Paribas Principal Investment (+ 48 millions d’euros en 2012) et une dépréciation de la participation dans AXA pour - 299 millions Les frais de gestion des « Autres Activités » augmentent à 1 093 millions d’euros contre 854 millions d’euros en 2011, qui intégraient la reprise d’une provision de 253 millions d’euros du fait de l’issue favorable d’une procédure contentieuse. Hors cet effet, ils diminuent de 1,3 %, la diminution des coûts de restructuration cette année (409 millions d’euros contre 603 millions d’euros) étant presque compensée par l’augmentation de la taxe systémique française (122 millions d’euros), du forfait social (33 millions d’euros) et de la taxe sur les salaires (19 millions d’euros), ainsi que par l’amortissement accéléré de travaux sur des immeubles Le coût du risque est en reprise nette de + 3 millions d’euros contre \- 3 093 millions d’euros en 2011 qui incluait la dépréciation des titres souverains grecs pour 3 161 millions d’euros. Les autres éléments s’élèvent à 1 307 millions d’euros (contre \- 86 millions d’euros en 2011) en raison, pour l’essentiel, de la plus-value de 1 790 millions réalisée sur la cession d’une participation de 28,7 % dans Klépierre SA, de dépréciations de survaleurs pour - 406 millions d’euros (contre - 152 millions d’euros en 2011) dont 298 millions d’euros d’ajustement de la survaleur de BNL bc en raison de l’augmentation attendue des exigences de fonds propres de la Banque d’Italie (« common equity Tier 1 » local passant de 7 % à 8 %), et de la dépréciation d’une participation pour - 47 millions d’euros. Le résultat avant impôt s’établit ainsi à - 1 202 millions d’euros contre \- 1 829 millions d’euros en 2011. (1) Hors impact des cessions de crédit : 152 millions d’euros en 2011, 91 millions d’euros en 2012. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Au 31 décembre 2012, le total du bilan consolidé du G roupe BNP Paribas s’élève à 1 907,3 milliards d’euros, en diminution de 3 % par rapport au 31 décembre 2011 (1 965,3 milliards d’euros). Les principaux éléments d’actif du Groupe regroupent les instruments nanciers en valeur de marché par résultat, les prêts et créances sur la clientèle, les actifs nanciers disponibles à la vente, les prêts et créances sur les établissements de crédit et les comptes de régularisation et actifs divers, qui, pris dans leur ensemble, représentent 91 % du total des actifs au 31 décembre 2012 (93 % au 31 décembre 2011). La diminution de 3 % de l’actif résulte de la baisse : ■ des instruments nanciers en valeur de marché par résultat de - 7 % sous l’effet principalement d’une baisse des instruments dérivés ; ■ des prêts et créances sur la clientèle de - 5 % (- 35,3 milliards d’euros à 630,5 milliards d’euros au 31 décembre 2012) ; ■ des immeubles de placement de - 92 % (- 10,5 milliards d’euros à 0,9 milliard d’euros au 31 décembre 2012), suite à une cession de participation de 28,7 % dans Klépierre SA. Ces variations sont partiellement compensées par la hausse des encours déposés auprès des banques centrales de 77 % (+ 44,8 milliards d’euros, à 103,2 milliards d’euros au 31 décembre 2012). EN VALEUR DE MARCHÉ OU DE MODÈLE Les actifs nanciers enregistrés en valeur de marché ou de modèle par résultat sont constitués des opérations de négoce, des instruments nanciers dérivés et de certains actifs que le Groupe a choisi de valoriser, sur option, en valeur de marché ou de modèle par résultat dès la date de leur acquisition. Les actifs nanciers du portefeuille de négoce comportent notamment des titres, des prêts et des opérations de pensions. Les actifs valorisés sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat comprennent en particulier les actifs financiers représentatifs des contrats en unités de compte des activités d’assurance et, dans une moindre mesure, des actifs avec dérivés incorporés pour lesquels le principe d’extraction de ces dérivés n’a pas été retenu. Ces actifs sont évalués en valeur de marché ou de modèle à chaque Le total des instruments nanciers en valeur de marché par résultat est en baisse de 7 % par rapport au 31 décembre 2011 . Cette baisse résulte principalement de la diminution de la valeur de remplacement des instruments nanciers dérivés de - 9 % (- 41,3 milliards d’euros à 410,6 milliards d’euros au 31 décembre 2012), particulièrement sensible pour les instruments dérivés de crédit (- 23,7 milliards d’euros au 31 décembre 2012, en baisse de 51 %). . ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Les prêts et créances sur les établissements de crédit s’élèvent à 40,4 milliards d’euros au 31 décembre 2012, en diminution de 18 % par rapport au 31 décembre 2011 (49,4 milliards d’euros), et sont répartis entre les comptes à vue, les prêts consentis aux établissements de crédit Les prêts aux établissements de crédit justi ent l’essentiel de cette baisse (- 20 % pour un total de 28,3 milliards d’euros au 31 décembre 2012 contre 35,1 milliards d’euros au 31 décembre 2011). Les comptes à vue sont également en baisse de 28 % et s’élèvent à 8,7 milliards d’euros au 31 décembre 2012 contre 12,1 milliards d’euros au 31 décembre 2011. Les provisions pour dépréciation sont en légère diminution (0,5 milliard d’euros au 31 décembre 2012 contre 0,7 milliard au 31 décembre 2011). PRÊTS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE Les prêts et créances sur la clientèle sont répartis entre les comptes ordinaires débiteurs, les prêts consentis à la clientèle, les opérations de pension et les opérations de location- nancement. Les prêts et créances sur la clientèle (nets de provisions) s’élèvent à 630,5 milliards d’euros au 31 décembre 2012 contre 665,8 milliards d’euros au 31 décembre 2011, en baisse de 5 %. Cette évolution résulte de la baisse des prêts consentis à la clientèle (- 7 % à 583,4 milliards d’euros au 31 décembre 2012 contre 624,3 au 31 décembre 2011) alors que les comptes ordinaires débiteurs s’élèvent à 43,4 milliards d’euros au 31 décembre 2012, en hausse de 13 % par rapport au 31 décembre 2011. Les opérations de location nancement s’élèvent à 28,0 milliards d’euros au 31 décembre 2012, en diminution de 6 % par rapport au 31 décembre 2011, et les opérations de pension à 2,2 milliards d’euros au 31 décembre 2012 en augmentation de 53 % par rapport au 31 décembre 2011. Les provisions pour dépréciation ont diminué de 5 % (26,5 milliards d’euros au 31 décembre 2012 contre 28,0 milliards d’euros au 31 décembre 2011). Les actifs disponibles à la vente sont des actifs nanciers à revenu xe ou variable qui ne répondent pas au mode de gestion des instruments nanciers comptabilisés en valeur de marché ou de modèle par résultat et ne sont pas destinés, lorsqu’ils sont à revenu xe, à être détenus jusqu’à l’échéance. Ces actifs sont évalués en valeur de marché ou assimilée par capitaux propres à chaque date d’établissement d’un bilan. Les actifs disponibles à la vente restent stables entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012 s’élevant (nets de provisions) à 192,5 milliards Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Les provisions des actifs financiers disponibles à la vente sont en diminution de 0,9 milliard d’euros (4,3 milliards d’euros au 31 décembre 2012 contre 5,2 milliards d’euros au 31 décembre 2011). Le Groupe détermine les provisions pour dépréciation des actifs disponibles à la vente à chaque date d’établissement d’un bilan. Les actifs nanciers disponibles à la vente présentent une plus-value latente de 9,3 milliards d’euros au 31 décembre 2012, contre une moins- value latente de 3,5 milliards d’euros au 31 décembre 2011, du fait de la hausse de valeur des titres à revenu xe émis par certains émetteurs souverains de la zone euro et de la hausse des cours des titres à revenu variable cotés liée à la hausse des marchés d’actions. Cette évolution de 12,8 milliards d’euros s’explique donc par la variation des gains nets latents sur les titres à revenu xe à hauteur de 11,5 milliards d’euros et sur les titres à revenu variable à hauteur de 1,2 milliard d’euros. Les actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance correspondent aux titres à revenu xe ou déterminable et à échéance xe, que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à leur échéance. Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils sont présentés en deux sous- catégories : obligations d’É tat et bons du T résor, et autres Les actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance s’élèvent à 10,3 milliards d’euros au 31 décembre 2012 contre 10,6 milliards au 31 décembre 2011, en baisse de 3 %, s’expliquant principalement par le remboursement de Les comptes de régularisation et actifs divers sont répartis entre : dépôts de garantie versés et cautionnements constitués, comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres, comptes d’encaissement, part des réassureurs dans les provisions techniques, produits à recevoir et charges comptabilisées d’avance, débiteurs et actifs divers. Les comptes de régularisation et actifs divers s’élèvent à 99,4 milliards d’euros au 31 décembre 2012 contre 93,5 milliards d’euros au 31 décembre 2011, en augmentation de 6 %. Cette évolution est essentiellement liée aux dépôts de garantie versés et cautionnements constitués (en augmentation de 7,8 milliards d’euros soit + 17 %). Les comptes de caisse et banques centrales s’élèvent à 103,2 milliards d’euros au 31 décembre 2012 en hausse de 77 % par rapport au 31 décembre 2011 (58,4 milliards d’euros) du fait de l’augmentation des Le passif consolidé (hors capitaux propres) du G roupe BNP Paribas s’élève à 1 812,9 milliards d’euros au 31 décembre 2012, en diminution de 4 % par rapport au 31 décembre 2011 (1 879,7 milliards d’euros). Les principaux éléments de passif du Groupe regroupent les instruments nanciers en valeur de marché ou de modèle par résultat, les dettes envers les établissements de crédit, les dettes envers la clientèle, les dettes représentées par un titre, les comptes de régularisation et passifs divers et les provisions techniques des sociétés d’assurance, qui, pris dans leur ensemble, représentent 97 % du total du passif hors capitaux propres par rapport au 31 décembre 2011 résulte principalement de la baisse : ■ des instruments nanciers en valeur de marché par résultat de 8 % ; ■ et des dettes envers les établissements de crédit de 25 % (- 37,4 milliards d’euros à 111,7 milliards d’euros au 31 décembre Ces variations sont partiellement compensées par la hausse : ■ des dettes représentées par un titre de 10 % (+ 15,4 milliards d’euros à 173,2 milliards d’euros au 31 décembre 2012) ; ■ et des provisions techniques des sociétés d’assurances de 11 % (+ 14,9 milliards d’euros à 148,0 milliards d’euros au 31 décembre DE MARCHÉ OU DE MODÈLE PAR RÉSULTAT Le portefeuille de négoce se compose principalement d’opérations de ventes à découvert de titres empruntés, d’opérations de pension et d’instruments nanciers dérivés. Les passifs nanciers valorisés sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat enregistrent principalement des émissions originées et structurées pour le compte de la clientèle dont les risques et la couverture sont gérés dans un même ensemble. Ces émissions recèlent des dérivés incorporés signi catifs dont les variations de valeur sont neutralisées par celles des instruments Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Cette catégorie regroupe des Titres de Créances Négociables et des emprunts obligataires mais n’inclut pas les dettes représentées par un titre en valeur de marché ou de modèle par résultat (voir note 5.a des Les dettes représentées par un titre ont augmenté de 10 %, passant de 157,8 milliards d’euros au 31 décembre 2011 à 173,2 milliards d’euros au 31 décembre 2012. Cette évolution nette résulte d’une hausse des Titres de Créances Négociables de 15 % à 155,9 milliards d’euros au 31 décembre 2012 et d’une baisse de 24 % des emprunts obligataires à 17,3 milliards d’euros au 31 décembre 2012. Les dettes subordonnées sont en diminution de 23 % à 15,2 milliards d’euros au 31 décembre 2012 contre 19,7 milliards d’euros au Les provisions techniques des sociétés d’assurance ont augmenté de 11 % par rapport au 31 décembre 2012, s’élevant à 148,0 milliards d’euros au 31 décembre 2012 contre 133,1 milliards d’euros au 31 décembre 2011\. Cette augmentation s’explique principalement par la hausse des provisions techniques liées à l’activité d’assurance-vie. Les comptes de régularisation et passifs divers recouvrent : les dépôts de garantie reçus, les comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres, les comptes d’encaissement, les charges à payer et produits constatés d’avance ainsi que les autres créditeurs et passifs divers. Ils ont augmenté de 7 %, passant de 81,0 milliards d’euros au 31 décembre 2011 à 86,7 milliards d’euros au 31 décembre 2012. Le total des instruments nanciers en valeur de marché ou de modèle par résultat diminue de 8 % par rapport au 31 décembre 2011, en lien principalement avec la diminution de la valeur de remplacement des instruments nanciers dérivés de - 10 % (- 42,9 milliards d’euros à 404,6 milliards d’euros au 31 décembre 2012), particulièrement sensible pour les instruments dérivés de crédit (- 23,8 milliards d’euros au 31 décembre 2012, en baisse de 51 % par rapport au 31 décembre 2011). Les dettes envers les établissements de crédit correspondent principalement à des emprunts et dans une moindre mesure à des comptes à vue et des opérations de pension. Les dettes envers les établissements de crédit ont baissé de 25 % (- 37,4 milliards d’euros) par rapport au 31 décembre 2011 et s’élèvent à 111,7 milliards d’euros au 31 décembre 2012. Cette évolution provient essentiellement de la baisse des emprunts auprès des établissements de crédit de 21 % (- 25,5 milliards d’euros à 93,9 milliards d’euros au 31 décembre 2012), et également de la baisse des opérations de pension de - 30 % (- 3,5 milliards d’euros à 8,0 milliards d’euros au 31 décembre 2012) et de celle des comptes à vue de - 46 % (- 8,5 milliards d’euros à 9,8 milliards d’euros au 31 décembre 2012). Les dettes envers la clientèle correspondent principalement aux comptes ordinaires créditeurs, aux comptes à terme et aux comptes d’épargne à taux administré ainsi qu’à des opérations de pension. Les dettes envers la clientèle s’élèvent à 539,5 milliards d’euros, en baisse de 1 % (- 6,8 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2011 à 546,3 milliards d’euros). Cette évolution résulte de la baisse des opérations de pension de 68 % (- 15,9 milliards d’euros à 7,3 milliards d’euros au 31 décembre 2012) compensée partiellement par la hausse des comptes ordinaires créditeurs de + 2 % (+ 5,2 milliards d’euros à 259,8 milliards d’euros au 31 décembre 2012) et des comptes d’épargne à taux administré de + 11 % (+ 5,8 milliards d’euros à 60,4 milliards Les intérêts minoritaires sont en baisse à 8,5 milliards d’euros au 31 décembre 2012 contre 10,3 milliards d’euros au 31 décembre 2011. Cette évolution s’explique principalement par les contributions au résultat (+ 0,8 milliard d’euros) diminuées de l’impact du passage en mise en équivalence de Klépierre (- 2,0 milliards d’euros), du remboursement d’actions de préférence (- 0,7 milliard d’euros), du remboursement partiel des titres détenus par un minoritaire (- 0,3 milliard d’euros) et des distributions de dividendes et acomptes sur dividendes (- 0,2 milliard Les variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres enregistrent une variation de 0,9 milliard d’euros. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS PART DU GROUPE Les capitaux propres consolidés part du G roupe de BNP Paribas (avant distribution du dividende) s’élèvent à 85,9 milliards d’euros au 31 décembre 2012 contre 75,4 milliards d’euros au 31 décembre 2011, en hausse de 10,5 milliards d’euros du fait du résultat net, part du Groupe, de 6,6 milliards d’euros au titre de l’exercice 2012, et des augmentations de capital et des émissions réalisées en 2012 pour 1,2 milliard d’euros déduction faite du dividende versé au titre du résultat de l’exercice 2011 pour - 1,4 milliard d’euros. Les variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres enregistrent une variation de 4,6 milliards d’euros essentiellement en raison des variations de valeur des actifs disponibles à la vente constatées directement en Les engagements de financement donnés à la clientèle recouvrent essentiellement les ouvertures de crédits documentaires et de crédits con rmés et les engagements relatifs aux opérations de mise en pension entre la date d’opération et la date de valeur. Ils ont diminué de 5 % à 215,7 milliards d’euros au 31 décembre 2012. Les engagements de nancement donnés aux établissements de crédit ont augmenté de 78 % à 48,6 milliards d’euros au 31 décembre 2012, du fait principalement de la progression des opérations de pension enregistrées en engagements de nancement à la date de négociation. Les engagements de nancement reçus sont essentiellement constitués de lettres de crédit à première demande (dites « StandBy ») et des engagements relatifs aux opérations de mise en pension. Les engagements de nancement reçus diminuent de 1 % à 125,8 milliards d’euros au 31 décembre 2012 contre 126,5 milliards d’euros au 31 décembre 2011. Cette diminution résulte de la baisse des engagements reçus de la clientèle (- 11 % à 6,0 milliards d’euros au 31 décembre 2012), la part des engagements de nancement reçus des établissements de crédit restant stable (119,7 milliards d’euros au 31 décembre 2012). Les engagements donnés par signature ont diminué de 14 % (91,7 milliards d’euros au 31 décembre 2012 contre 106,1 milliards d’euros au 31 décembre 2011) ; cette diminution provient principalement des engagements donnés à la clientèle (- 12 % à 79,9 milliards d’euros au 31 décembre 2012) mais également des engagements donnés aux établissements de crédit (- 21 % à 11,8 milliards d’euros au 31 décembre Pour plus d’informations sur les engagements de nancement et de garantie, se reporter à la note 6 des États nanciers consolidés. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Gains nets sur instruments nanciers évalués en valeur de marché par résultat Gains nets sur actifs nanciers disponibles à la vente et autres actifs nanciers non évalués en valeur de marché Produits et charges des autres activités La baisse de 8 % du produit net bancaire du Groupe entre 2012 et 2011 résulte principalement de la baisse de 9 % de la marge d’intérêts ainsi que d’une baisse de 11 % des produits nets de commissions. Cette baisse est en partie compensée par une hausse des gains nets sur actifs nanciers Le poste « Marge d’intérêts » comprend les produits (charges) d’intérêts nets liés aux opérations avec la clientèle, aux opérations interbancaires, aux titres de créance émis par le Groupe, aux instruments de couverture de résultats futurs, aux instruments de couverture des portefeuilles couverts en taux, au portefeuille de négoce (titres à revenu xe, opérations de pension, opérations de prêts/emprunts et dettes représentées par un titre), aux actifs disponibles à la vente et aux actifs détenus jusqu’à Plus précisément le poste « Marge d’intérêts » comprend : ■ les produits nets d’intérêt relatifs aux prêts et créances, comprenant les intérêts ainsi que les coûts de transaction et les frais et commissions inclus dans la valeur initiale du prêt : ils sont calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif et comptabilisés en compte de résultat sur ■ les produits nets d’intérêt relatifs aux titres à revenu xe détenus dans les portefeuilles relevant de la catégorie « A ctifs nanciers en valeur de marché par résultat » pour la part des intérêts contractuels courus et de la catégorie « A ctifs nanciers disponibles à la vente » pour la part des intérêts déterminés selon la méthode du taux d’intérêt effectif ; ■ les produits d’intérêt relatifs aux actifs détenus jusqu’à l’échéance, constitués des titres à revenu xe ou déterminable et à échéance xe, que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à leur ■ les produits nets d’intérêt relatifs aux instruments de couverture de résultats futurs, qui sont utilisés notamment pour couvrir le risque de taux d’intérêt des actifs et passifs à taux variable. Les variations de valeur des couvertures de résultats futurs sont enregistrées en capitaux propres. Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés au compte de résultat sous la rubrique « Produits et charges d’intérêts et assimilés » au fur et à mesure de l’enregistrement au compte de résultat des produits et charges relatifs aux instruments couverts. Les produits et charges d’intérêt relatifs aux dérivés de couverture de valeur sont présentés avec les intérêts des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques. De même, les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture économique des opérations désignées en valeur de marché ou de modèle par résultat sur option sont rattachés aux rubriques qui enregistrent les intérêts de ces opérations. Plus généralement, les principaux facteurs ayant un effet sur le niveau de la marge d’intérêts sont les volumes relatifs des actifs porteurs d’intérêts et de la dette ainsi que l’écart entre le taux d’emprunt et le taux de nancement. La marge d’intérêts est également affectée par les opérations de couverture et, dans une moindre mesure, par les uctuations des taux de change. Les volumes d’actifs porteurs d’intérêts et de dettes soumises à intérêts varient en fonction de plusieurs facteurs, en sus des conditions générales de marché et de la croissance interne ou externe des activités de crédit du Groupe. L’un de ces facteurs est la combinaison d’activités du Groupe et en particulier les proportions relatives de capital alloué aux activités génératrices d’intérêts par opposition aux activités génératrices de L’autre facteur principal ayant un effet sur la marge d’intérêts est l’écart entre le taux d’emprunt et le taux de nancement, qui est lui- même in uencé par plusieurs facteurs. Ceux-ci comprennent les taux de financement des banques centrales (qui influencent aussi bien le rendement des actifs porteurs d’intérêts que les taux payés sur les sources de financement, mais pas nécessairement de manière linéaire et simultanée), la proportion des sources de nancement que représentent les dépôts non rémunérés des clients, les décisions prises par le gouvernement d’augmenter ou de réduire les taux de rémunération des comptes d’épargne réglementés, l’environnement concurrentiel, les poids relatifs des différents produits porteurs d’intérêts du Groupe, dont les marges types diffèrent du fait de différences d’environnement concurrentiel, et la stratégie de couverture de la Banque ainsi que le traitement comptable des opérations de couverture. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Au 31 décembre 2012, la marge d’intérêts diminue de 9 % par rapport au 31 décembre 2011 et s’élève à 21 745 millions d’euros. Cette variation résulte principalement d’une baisse de 41 % des produits relatifs aux titres à revenu xe évalués à la valeur du marché par résultat qui s’élèvent à au 31 décembre 2011, et d’une baisse des produits nets des opérations avec la clientèle (19 718 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre 20 406 millions d’euros au 31 décembre 2011). Par ailleurs, les charges nettes relatives aux emprunts émis par le Groupe 2011 à - 3 445 millions d’euros au 31 décembre 2012. L’année 2012 est globalement marquée par un environnement de taux bas et la décélération des volumes d’activité, ainsi que les effets de la mise en œuvre des plans d’adaptation en 2011 dans certains métiers (notamment Corporate & Investment Banking, Leasing, Personal Finance). La conjonction de ces éléments conduit à la baisse de la marge d’intérêts. Les produits nets de commissions recouvrent les commissions sur les opérations sur le marché interbancaire et le marché monétaire, les opérations avec la clientèle, les opérations sur titres, les opérations de change et d’arbitrage, les engagements sur titres, les instruments financiers à terme et les services financiers. Les produits nets de commissions sont en baisse ; ils passent de 8 419 millions d’euros Ceci résulte principalement d’une baisse des revenus des activités de à 2 298 millions au 31 décembre 2012, ainsi que d’une diminution de 330 millions d’euros des produits nets de commissions liés aux actifs et passifs nanciers qui ne sont pas évalués à la valeur de marché ou de modèle par résultat, qui ont diminué de 2 987 millions d’euros au Les commissions reculent en 2012 en lien avec des marchés nanciers MARCHÉ OU DE MODÈLE PAR RÉSULTAT Ce poste regroupe tous les éléments de résultat (à l’exception des produits et charges d’intérêts, qui apparaissent dans la rubrique « Marge d’intérêts », ainsi qu’il est décrit ci-dessus) afférents aux instruments nanciers gérés au sein du portefeuille de négoce et aux instruments nanciers que le Groupe a désignés comme évaluables en valeur de marché ou de modèle par résultat conformément à l’option offerte par la norme IAS 39. Ceci recouvre les plus-values et moins-values de cessions, les plus-values et moins-values liées à l’évaluation à la valeur de marché ou de modèle, ainsi que les dividendes des titres à revenu variable. Le poste comprend également les produits ou pertes résultant de l’inef cacité des couvertures de valeur, des couvertures de résultats futurs ou des couvertures des investissements nets en devises. Les gains nets sur les instruments nanciers évalués en valeur de marché ou de modèle par résultat ont diminué de 11 %, passant de 3 733 millions 2012\. Les plus-values et moins-values résultant des ux d’achats et de ventes et les réévaluations d’instruments nanciers, monétaires ou dérivés, doivent être évaluées dans leur ensemble a n de re éter correctement le résultat des activités de marché. La diminution de ce poste est notamment due à la variation des résultats nets sur les instruments évalués en valeur de marché ou de modèle sur option, imputable essentiellement au risque émetteur du G roupe BNP Paribas (qui passe d’un gain de 1 190 millions d’euros au 2012). Les autres composantes du résultat dégagé sur les éléments valorisés en valeur de marché par résultat sur option se compensent avec les variations de valeur des instruments de capital qui couvrent ces actifs. La variation résiduelle des gains nets sur portefeuilles de transaction évalués en valeur de marché ou de modèle par résultat procède de l’augmentation des gains nets sur instruments de dette pour 2 363 millions d’euros combinée à la diminution des autres instruments nanciers dérivés pour 499 millions d’euros. La réévaluation des positions de change enregistre une augmentation DISPONIBLES À LA VENTE ET AUTRES VALEUR DE MARCHÉ OU DE MODÈLE Ce poste comprend les actifs classés dans la catégorie des actifs nanciers disponibles à la vente. Les variations de la valeur de marché (hors intérêts échus) de ces actifs sont comptabilisées initialement sous la rubrique « Variation d’actifs et de passifs comptabilisés directement en capitaux propres ». Lors de la cession de ces actifs ou de l’identi cation d’une perte de valeur, ces gains ou pertes latents sont constatés en compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs nanciers disponibles à la vente et autres actifs nanciers non évalués Ce poste comprend également les résultats de cession des autres actifs nanciers qui ne sont pas évalués en valeur de marché ou de modèle. Les gains nets sur actifs nanciers disponibles à la vente et autres actifs nanciers non évalués en valeur de marché ou de modèle ont augmenté 2011\. Cette hausse résulte d’une augmentation de 1 247 millions d’euros des gains nets des actifs à revenu xe et d’une augmentation de 97 millions d’euros des gains nets sur actifs nanciers à revenu variable. Ce poste enregistre en 2012 des éléments exceptionnels signi catifs tels que l’amortissement exceptionnel de la mise à la juste valeur d’une partie du banking book de BNP Paribas Fortis du fait de remboursements Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Ce poste comprend, entre autres, les produits nets de l’activité d’assurance, des immeubles de placement, des immobilisations en location simple, des activités de promotion immobilière et des autres produits. Les produits et charges des autres activités ont diminué de 19 %, au 31 décembre 2012. Cette variation résulte principalement d’une baisse de - 390 millions d’euros des produits nets de l’activité d’assurance, ainsi qu’une baisse de - 604 millions d’euros des produits nets des immeubles de placement liée à la perte de contrôle du groupe Klépierre. En ce qui concerne l’activité d’assurance, les principales composantes des produits nets de l’activité d’assurance sont : les primes acquises brutes, les variations des provisions techniques, les charges des prestations des contrats et les variations de valeur des actifs supports de contrats en unités de compte. Les charges des prestations des contrats comprennent les charges liées aux rachats, échéances et sinistres sur les contrats d’assurance, et la variation de valeur des contrats nanciers (notamment les contrats en unités de compte). Les intérêts versés sur ces contrats sont comptabilisés dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées ». La baisse des produits nets de l’activité d’assurance provient principalement d’une baisse des provisions techniques, qui passent évolution est principalement due à une augmentation de la valeur des actifs supports de contrat en unités de compte, qui sont passés d’une perte d’euros en 2012. Les primes acquises brutes ont augmenté, passant de aux charges des prestations des contrats, elles ont également augmenté, CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciations des CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION ET DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS Les charges générales d’exploitation et les dotations aux amortissements et aux provisions ont connu une augmentation maîtrisée de 2 %, passant de 2011) en raison principalement de la baisse du produit net bancaire (- 8 %), et d’une augmentation des charges générales d’exploitation (+ 2 %). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations Ce poste recouvre la charge des dépréciations constituées au titre du risque de crédit inhérent à l’activité d’intermédiation du Groupe ainsi que des dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d’instruments nanciers dérivés Le coût du risque du Groupe, à 3 941 millions d’euros, recule de 42 % par rapport à 2011 qui intégrait l’impact de 3 241 millions d’euros du plan de soutien à la Grèce. Hors impact des provisions sur titres grecs, le coût du risque est en hausse modérée de 9,2 %. Hors dette souveraine grecque, l’augmentation du coût du risque en 2012 par rapport à 2011 est principalement due à l’augmentation de 418 millions d’euros des provisions des activités de Corporate & Investment Banking (dont une augmentation de 336 millions d’euros pour Corporate Banking) dont le niveau en 2011, béné ciant d’importantes reprises, était particulièrement faible. Par ailleurs, les provisions des activités de b anque de détail (Retail Banking) qui s’élèvent à 3 505 millions dont une diminution de 43 % des dotations nettes aux provisions de BancWest (dotation de 145 millions d’euros en 2012 contre une dotation de 256 millions d’euros en 2011) et une diminution de 9 % des dotations nettes aux provisions de Personal Finance (dotation de 1 497 millions d’euros en 2012 contre une dotation de 1 639 millions d’euros en 2011). Au 31 décembre 2012, le montant total des prêts et engagements douteux nets de garanties s’élève à 33 milliards d’euros (contre un montant de 37 milliards d’euros au 31 décembre 2011), et les provisions atteignent un total de 28 milliards d’euros (contre 30 milliards d’euros au 31 décembre 2011). Le ratio de couverture est de 83 % au 31 décembre 2012 contre 80 % au 31 décembre 2011. Pour un exposé plus détaillé des dotations nettes aux provisions par métier, se reporter à la section « Résultats par pôle/métier ». Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Gains nets sur autres actifs immobilisés Variation de valeur des écarts d’acquisition Le résultat net, part du Groupe, en 2012 est en hausse de 8 % par rapport Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS La quote-part du résultat net des sociétés du Groupe mises en équivalence a augmenté, passant de 80 millions d’euros en 2011 à 489 millions d’euros en 2012, du fait notamment de l’impact en 2011 du provisionnement de la dette souveraine grecque de - 213 millions dans des partenariats ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Le Groupe a enregistré une charge d’impôts sur les béné ces en 2012 de 3 059 millions d’euros, en augmentation par rapport au montant de 2 757 millions d’euros enregistré en 2011. La quote-part des intérêts minoritaires dans le résultat net des sociétés consolidées du Groupe a baissé à - 760 millions d’euros en 2012 contre \- 844 millions d’euros en 2011 du fait notamment de la perte de contrôle du groupe Klépierre désormais consolidé en mise en équivalence. Ce poste recouvre les résultats nets des cessions réalisées sur les immobilisations corporelles et incorporelles utilisées pour l’activité, et des cessions réalisées sur les titres consolidés encore inclus dans le périmètre de consolidation au moment de la cession. Les gains nets sur autres actifs immobilisés ont augmenté, passant de 206 millions d’euros en 2011 à 1 792 millions d’euros en 2012, incluant la plus-value dégagée à l’occasion d’une cession de participation de 28,7 % dans Klépierre SA Les variations de valeur des écarts d’acquisitions s’élèvent à - 490 millions d’euros en 2012 contre - 106 millions d’euros en 2011, dont - 298 millions d’euros d’ajustement de la survaleur de BNL banca commerciale en raison de l’augmentation anticipée des exigences de fonds propres de la Banque De nouveaux produits et services sont régulièrement proposés aux clients de BNP Paribas. Des informations sont disponibles sur les sites Internet du Groupe, notamment à travers des communiqués de presse accessibles via le site Internet www.invest.bnpparibas.com. Il n’y a pas eu depuis le 9 novembre 2012, date de publication de la troisième actualisation du Document de référence 2011, d’événement signi catif Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Le Groupe préparera en 2013 un plan de développement 2014-2016 sur la base des plans d’action des différents pôles avec un objectif de Le premier volet de ce plan est le lancement de « Simple and Ef cient », initiative ambitieuse de simpli cation du fonctionnement du Groupe et d’amélioration de son ef cacité opérationnelle. Le deuxième volet sera constitué de plans de développement déclinés par métier et par zone géographique, l’Asie-Paci que étant la première Le Groupe lance en 2013 un programme d’investissements de 1,5 milliard d’euros sur trois ans pour simpli er son fonctionnement et améliorer son Le Groupe vise ainsi une amélioration opérationnelle permettant de dégager des économies de coûts dès 2013, pour atteindre 2 milliards d’euros par an à partir de 2015. Ces économies, qui seront réalisées sans fermeture d’activités et mobiliseront l’ensemble du Groupe, se répartiront approximativement pour moitié dans le Retail Banking, pour un tiers dans CIB, et pour un sixième dans Investment Solutions. A n d’assurer l’ef cacité de la démarche, le programme fera l’objet d’un pilotage par la Direction Générale et d’un suivi transversal par une équipe dédiée favorisant la conduite de projets entre plusieurs métiers Le programme comprendra cinq axes de transformation (revue des processus, rationalisation des outils, simpli cation du fonctionnement, service au client, optimisation des coûts) ainsi que des démarches transversales (digitalisation des modes de travail, délégations accrues, simpli cation des reportings internes, etc.). Plus de 1 000 initiatives ont déjà ainsi été identi ées dans le Groupe. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Avec près de 8 000 collaborateurs(1) chez CIB et Investment Solutions, et une présence dans 14 marchés, le Groupe est une des banques internationales les mieux positionnées en Asie-Paci que, où il béné cie d’une présence de longue date. Il y réalise aujourd’hui approximativement 12,5 % des revenus de CIB et Investment Solutions, soit 2 milliards d’euros. Dans cette région en forte croissance, le Groupe béné cie de franchises reconnues notamment dans les métiers Trade Finance (avec 25 « trade centers »), Cash Management (n° 5 en Asie), Fixed Income (n° 1 FX Derivatives et n° 1 Interest Derivative Dealer), Actions et Conseil (n° 2 Equity Derivatives Dealer), Banque Privée (n° 8 avec 30 milliards d’actifs sous gestion en 2012), Assurance (n° 7 des assureurs non asiatiques), et dispose d’une présence forte dans les secteurs pétrole et gaz, métaux et produits miniers ainsi que transport aérien. Le Groupe béné cie aussi de partenariats fructueux avec de grands acteurs domestiques. S’appuyant ainsi sur des plates-formes solides, le Groupe a pour objectif de porter les revenus de CIB et Investment Solutions en Asie à plus de 3 milliards d’euros en 2016, soit un taux de croissance moyen annualisé Le Groupe prévoit d’augmenter les encours d’actifs nancés dans les mêmes proportions et d’accroître parallèlement la collecte régionale de dépôts. Le Groupe prévoit aussi le recrutement d’ici trois ans d’environ 1 300 personnes chez Investment Solutions et CIB dans la région. Pour les entreprises, le Groupe renforcera le dispositif commercial vers les multinationales ainsi que les grandes et moyennes entreprises locales, élargissant la base de clientèle domestique, accompagnant ses clients mondiaux en Asie-Paci que et ses clients asiatiques dans leur internationalisation, ampli ant l’effort sur le Cash Management et le Trade Finance et, dans le Fixed Income, accélérant son déploiement sur l’obligataire, les produits de ux et les instruments de couverture. Le G roupe renforcera parallèlement sa présence auprès des investisseurs en mettant en œuvre la démarche Originate to Distribute, développant l’Asset Management et Securities Services, élargissant la clientèle de Banque privée et intensi ant les ventes croisées entre CIB et Investment Solutions. Enfin, le Groupe développera de nouveaux partenariats, notamment dans l’Assurance avec l’objectif de se développer en Chine Un membre du Comité Exécutif, déjà basé dans la région, pilotera la mise en œuvre de ce développement du Groupe en Asie. ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 Domestic Markets poursuivra en 2013 son engagement fort auprès des clients et ses investissements d’innovation, maintenant par ailleurs ses L’ensemble continuera ainsi à préparer la banque de détail de demain. Pour la clientèle des particuliers, il renforcera les innovations digitales, en particulier mobiles, et poursuivra le développement de nouveaux moyens de paiement. Pour la clientèle des entreprises, il poursuivra le développement de « One Bank for Corporates » en collaboration avec CIB en continuant la conquête de nouvelles relations (2 600 nouveaux comptes déjà à n 2012) et en intensi ant l’offre, notamment de Cash Management en s’appuyant sur une position de leader dans la zone euro. Pour les TPE et PME, Domestic Markets capitalisera sur les réseaux de Maisons des Entrepreneurs (59 en France, 42 en Italie) en favorisant les synergies avec Leasing Solutions et Arval. La Banque Privée s’appuiera pour sa part sur son leadership dans la zone euro pour poursuivre sa forte croissance en Italie et développer les synergies sur les segments Dans tous les pays, Domestic Markets fera évoluer ses réseaux selon les attentes des clients, avec plus de conseil et moins de transactionnel, Un plan ambitieux a déjà ainsi été présenté en Belgique en décembre 2012 (« Bank for the future ») visant à anticiper sur les nouveaux comportements des clients (banque mobile, centres de contact, diminution des activités de guichet et augmentation des entretiens commerciaux) et à améliorer Les réseaux de banque de détail hors zone euro poursuivront le déploiement du modèle intégré du Groupe tout en s’adaptant aux Europe Méditerranée continuera ainsi son développement sélectif au travers de l’ouverture d’agences dans les zones de croissance (en particulier au Maroc) ; l’adaptation du dispositif et de l’offre à la banque digitale ; le développement de la clientèle des institutionnels et du Cash Management. En Turquie, la banque TEB poursuivra sa croissance, en accélérant notamment les ventes croisées avec Investment Solutions Chez BancWest, dans un contexte économique plus favorable, l’offre commerciale sera augmentée, au travers notamment du développement de la Banque Privée, d’une coopération renforcée avec CIB, et du renforcement de l’offre de Cash Management. En n, BancWest poursuivra la modernisation et l’optimisation du réseau d’agences. Personal Finance poursuivra son adaptation au nouvel environnement. En France, le métier continuera la transformation du modèle économique en poursuivant le développement de Cetelem Banque (collecte d’épargne et vente de produits de prévoyance), en s’appuyant sur la co-entreprise avec BPCE (opérationnelle au 1er janvier 2013) pour mutualiser certains coûts de développement, et en mettant en œuvre le processus d’accompagnement des clients en dif culté. En Italie, Personal Finance réalisera le déploiement de Findomestic Banca (commercialisation de comptes de dépôts et de produits d’assurance) et En n, le métier poursuivra le développement des relais de croissance : en Russie, au travers de la mise en œuvre de l’accord stratégique avec Sberbank ; dans le secteur automobile, via des partenariats avec des constructeurs et des distributeurs européens ; dans les réseaux de banque de détail du Groupe dans les pays émergents, en développant « PF Inside » ; et en n en renforçant l’offre sur Internet. Investment Solutions poursuivra en 2013 le renforcement de ses positions de leadership en Europe auprès de clientèles ciblées, notamment les « Ultra High Net Worth Individuals » en Banque Privée et les Le pôle continuera d’innover et d’élargir l’offre produits : chez Securities Services, en tirant parti des évolutions réglementaires dans le domaine des infrastructures de marché ; dans la Gestion d’actifs, en développant les produits à forte valeur ajoutée ; dans tous les métiers, en déployant Investment Solutions poursuivra le développement international dans les pays à forte croissance, en renforçant notamment les plates-formes en Asie-Paci que, Amérique latine et pays du Golfe. En n, l’Assurance restera un puissant moteur de croissance au sein du pôle. CIB poursuivra en 2013 le déploiement du nouveau modèle, tout en renforçant ses dispositifs en Asie et en Amérique du Nord. Conseil et Marchés de Capitaux continuera d’enrichir l’offre produits en renforçant les plates-formes de produits de ux, en développant les services d’accès aux infrastructures de marchés et de gestion du collatéral, et en développant encore les activités d’origination obligataire. Corporate Banking poursuivra sa transformation en augmentant encore les dépôts de la clientèle, au travers notamment du développement du Cash Management, et en régionalisant davantage son dispositif pour se La démarche « Originate to Distribute » sera intensi ée en s’appuyant sur des positions déjà fortes en syndication, titrisation et émissions obligataires, et en développant des canaux de distribution innovants Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 3 ACTIVITÉS ET ÉLÉMENTS COMPTABLES EN 2012 La situation de liquidité du Groupe est très favorable. Le bilan cash(1) du Groupe est de 974 milliards d’euros au 31 décembre 2012\. Les fonds propres, les dépôts de la clientèle et les ressources à moyen et long terme représentent un total de ressources stables en excédent de 69 milliards d’euros (dont 52 milliards de dollars) par rapport aux besoins de nancement de l’activité de clientèle et aux immobilisations tangibles et intangibles. Cet excédent a plus que doublé par rapport au 31 décembre 2011 (31 milliards d’euros) et est quasi stable par rapport au trimestre précédent (71 milliards d’euros). Les ressources stables représentent ainsi 110 % des besoins de nancement de l’activité de clientèle y compris immobilisations tangibles et intangibles Les réserves de liquidité et d’actifs disponibles instantanément du Groupe s’élèvent à 221 milliards d’euros (contre 160 milliards d’euros au 31 décembre 2011) et représentent 119 % des ressources de trésorerie Le programme de nancement à moyen et long terme du Groupe pour 2013 est de 30 milliards d’euros. À n janvier 2013, les émissions déjà réalisées(2) s’élèvent à 11 milliards d’euros avec une maturité moyenne de 4,8 ans et un niveau de spread moyen de 73 pb au-dessus du mid- swap (contre 109 pb en moyenne pour le programme 2012). Le Groupe béné cie ainsi d’un nancement à moyen et long terme diversi é, réalisé à des conditions avantageuses et en amélioration. La solvabilité du Groupe est très élevée. Les fonds propres prudentiels « common equity Tier 1 » se montent à 65,1 milliards d’euros au 31 décembre 2012, en hausse de 6,2 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2011, essentiellement du fait de la mise en réserve de la majeure partie des résultats. Les actifs pondérés(3) s’élèvent à 552 milliards d’euros et sont en recul de 62 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2011, essentiellement Ainsi, au 31 décembre 2012, le ratio « common equity Tier 1 » qui correspond aux règles de la directive européenne « CRD 3 » entrée en vigueur n 2011 s’élève à 11,8 %, en hausse de 220 pb par rapport au Le ratio « common equity Tier 1 de Bâle 3 » tenant compte de l’ensemble des règles de la CRD 4(4) sans disposition transitoire (« Bâle 3 plein », qui n’entrera en vigueur que le 1er janvier 2019) s’élève à 9,9 % au 31 décembre 2012 et est en hausse de 40 pb par rapport au 30 septembre 2012 du fait de la réduction des actifs pondérés (+ 15 pb), de l’impact du résultat du trimestre (+ 10 pb), ainsi que de l’appréciation des actifs nanciers disponibles à la vente (+ 10 pb). Il illustre le niveau très élevé de solvabilité du Groupe dans les nouvelles réglementations, l’objectif de 9 % à n 2012 xé lors du lancement du plan d’adaptation étant donc (1) Établi sur le périmètre prudentiel bancaire et après compensation des dérivés, des opérations de pension, des prêts/emprunts de titres et des comptes de régularisation. (2) Y compris les émissions de n d’année 2012 au-delà des 34 milliards d’euros émis dans le cadre du programme 2012. (4) CRD 4 telle qu’anticipée par BNP Paribas. La CRD 4 étant encore en discussion au Parlement européen, ses dispositions restent sujettes à interprétation et sont susceptibles d’être Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ÉTABLIS SELON Compte de résultat de l’exercice 2012 État du résultat net et des variations d’actifs et de passifs Tableau des ux de trésorerie relatifs à l’exercice 2012 Tableaux de passage des capitaux propres du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2012 Notes annexes aux États nanciers établis selon les normes comptables Note 1 Résumé des principes comptables appliqués par le Groupe 1.b.4 Regroupements d’entreprises et évaluation des écarts d’acquisition 112 1.c.2 Contrats d’épargne et de prêt réglementés 1.c.5 Dépréciation et restructuration des actifs financiers 1.c.7 Dettes émises représentées par un titre 1.c.8 Actions propres et dérivés sur actions propres Instruments dérivés et comptabilité de couverture 1.c.10 Détermination de la valeur de marché 1.c.11 Actifs et passifs financiers comptabilisés en valeur de marché 1.c.12 Revenus et charges relatifs aux actifs et passifs financiers Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 1.c.14 Décomptabilisation d’actifs ou passifs financiers 1.c.15 Compensation des actifs et passifs financiers 1.d Normes comptables propres aux activités d’assurance La société du Groupe est le bailleur du contrat de location La société du Groupe est le preneur du contrat de location 1.g Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées 1.l Tableau des flux de trésorerie 1.m Utilisation d’estimations dans la préparation des États financiers Note 2 Notes relatives au compte de résultat de l’exercice 2012 2.d Gains nets sur actifs financiers disponibles à la vente et autres actifs financiers non évalués 2.c Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur 2.e Produits et charges des autres activités Note 4 Exposition au risque souverain Note 5 Notes relatives au bilan au 31 décembre 2012 5.a Actifs, passifs et instruments financiers dérivés en valeur de marché par résultat Instruments financiers dérivés à usage de couverture 5.c Actifs financiers disponibles à la vente 5.d Mesure de la valeur de marché des instruments financiers 5.e Reclassification d’instruments financiers initialement comptabilisés en valeur de marché par résultat à des fins de transaction ou en actifs disponibles à la vente 5.f Opérations interbancaires, créances et dettes sur établissements de crédit 5.g Prêts, créances et dettes sur la clientèle 5.h Encours dépréciés ou non présentant des impayés et garanties reçues au titre de ces encours 5.i Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 5.l Comptes de régularisation, actifs et passifs divers 5.m Participations dans les sociétés mises en équivalence 5.p Provisions techniques des sociétés d’assurance 5.q Provisions pour risques et charges Note 6 Engagements de fi nancement et de garantie 6.a Engagements de financement donnés ou reçus 6.b Engagements de garantie donnés par signature Note 7 Rémunération et avantages consentis au personnel 7.c Autres avantages à long terme Indemnités de fin de contrat de travail 8.a Évolution du capital et résultat par action 8.d Regroupement d’entreprises et perte de contrôle 8.e Rémunérations et avantages sociaux bénéficiant aux mandataires sociaux 8.f Relations avec les autres parties liées 8.h Valeur de marché des instruments financiers comptabilisés au coût amorti 8.i Passif éventuel : procédures judiciaires et d’arbitrage 8.j Honoraires des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Compte de résultat de l’exercice 2012 Les États nanciers consolidés du G roupe BNP Paribas sont présentés au titre des deux exercices 2012 et 2011. Conformément à l’article 20.1 de l’annexe au règlement européen Prospectus (règlement EU 809/2004), il est précisé que l’exercice 2010 est consultable dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 9 mars 2012 sous le numéro D.12-0145. 4.1 Compte de résultat de l’exercice 2012 Gains ou pertes nets sur instruments nanciers à la valeur de marché par résultat Gains ou pertes nets sur actifs nanciers disponibles à la vente et autres actifs nanciers non évalués en valeur de marché Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence Gains nets sur autres actifs immobilisés Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 État du résultat net et des variations d’actifs et de passifs comptabilisées 4.2 État du résultat net et des variations d’actifs et de passifs comptabilisées directement en Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres Éléments relatifs aux variations de parités monétaires Variations de valeur des actifs nanciers disponibles à la vente, y compris ceux reclassés en prêts Variations de valeur des actifs nanciers disponibles à la vente, y compris ceux reclassés en prêts et créances, rapportées au résultat de la période Variations de valeur différées des instruments dérivés de couverture Variations de valeur des instruments dérivés de couverture, rapportées au résultat de la période Éléments relatifs aux sociétés mises en équivalence Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 4.3 Bilan au 31 décembre 2012 Instruments nanciers en valeur de marché par résultat Portefeuille évalué en valeur de marché sur option Instruments nanciers dérivés de couverture Actifs nanciers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance Comptes de régularisation et actifs divers Participation différée des assurés aux béné ces Participations dans les entreprises mises en équivalence Instruments nanciers en valeur de marché par résultat Portefeuille évalué en valeur de marché sur option Instruments nanciers dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Comptes de régularisation et passifs divers Résultat de l’exercice, part du Groupe Total capital, réserves consolidées et résultat de la période, part du Groupe Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Tableau des ux de trésorerie relatifs à l’exercice 2012 4.4 Tableau des ux de trésorerie relatifs Éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations nettes aux provisions des autres immobilisations et dépréciation des écarts Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence Charges (p roduits) nets des activités de nancement Augmentation nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opérationnelles Diminution nette liée aux opérations avec les établissements de crédit Augmentation (diminution) nette liée aux opérations avec la clientèle Augmentation nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs nanciers Diminution nette liée aux opérations affectant les actifs ou passifs non nanciers AUGMENTATION NETTE DE LA TRÉSORERIE GÉNÉRÉE PAR L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Augmentation nette liée aux actifs nanciers et aux participations Diminution nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE LIÉE AUX OPÉRATIONS Augmentation (diminution) de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires Diminution de trésorerie provenant des autres activités de nancement DIMINUTION NETTE DE LA TRÉSORERIE LIÉE AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT EFFET DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE SUR LA TRÉSORERIE ET ASSIMILÉE Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l’ouverture de la période Comptes actifs de caisse, banques centrales Prêts à vue aux établissements de crédit Emprunts à vue auprès des établissements de crédit Comptes actifs de caisse, banques centrales Prêts à vue aux établissements de crédit Emprunts à vue auprès des établissements de crédit Déduction des créances et dettes rattachées sur les comptes de trésorerie et assimilée Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période Déduction des créances et dettes rattachées sur les comptes de trésorerie et assimilée AUGMENTATION DES SOLDES DES COMPTES DE TRÉSORERIE ET ASSIMILÉE Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Tableaux de passage des capitaux propres du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2012 4.5 Tableaux de passage des capitaux propres Affectation du résultat de l’exercice 2010 Incidence des échanges et de rachats des Titres Super Subordonnés Opérations résultant de plans de paiement en actions Rémunération des preferred shares et des TSSDI Opérations internes affectant les actionnaires minoritaires (note 8.c) Changement de méthode de consolidation affectant les actionnaires Opérations d’acquisition de participations complémentaires ou de cession Variation des engagements de rachat de participation aux actionnaires Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres Résultat net au 31 décembre 2011 Acomptes distribués sur le résultat de l’exercice Affectation du résultat de l’exercice 2011 Opérations résultant de plans de paiement en actions Rémunération des preferred shares et des TSSDI Opérations internes affectant les actionnaires minoritaires (note 8.c) Changement de méthode de consolidation affectant les actionnaires Opérations d’acquisition de participations complémentaires ou de cession Variation des engagements de rachat de participation aux actionnaires Variations d’actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres Résultat net au 31 décembre 2012 Acomptes distribués sur le résultat de l’exercice Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Tableaux de passage des capitaux propres du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2012 du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2012 Variations d’actifs et passifs comptabilisés directement en capitaux propres Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers 4.6 Notes annexes aux États nanciers établis selon les normes comptables IFRS adoptées Note 1 RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUÉS PAR LE GROUPE Les comptes consolidés du Groupe BNP Paribas sont établis conformément aux normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS), telles qu’elles ont été adoptées au sein de l’Union européenne(1). À ce titre, certaines dispositions de la norme IAS 39 relative à la comptabilité de couverture ont été exclues, et certains textes récents n’ont pas encore fait l’objet d’une procédure d’adoption. Dans les comptes consolidés présentés au 31 décembre 2012, le Groupe a appliqué l’amendement à IFRS 7 « Instruments nanciers : informations à fournir – transferts d’actifs nanciers » adopté par l’Union européenne le 23 novembre 2011 (note 5.r). Cet amendement est sans impact sur l’évaluation et la comptabilisation des transactions. L’entrée en vigueur des autres normes d’application obligatoire à partir du 1er janvier 2012 n’a pas eu d’effet sur les États nanciers de l’exercice Le Groupe n’a pas anticipé l’application des nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne lorsque l’application en 2012 n’est l’objet que d’une option. À compter du 1er janvier 2013, et conformément à l’amendement à IAS 19 « Avantages au personnel » adopté en juin 2012 par l’Union européenne, la dette au titre des engagements de retraite gurera au bilan du Groupe en tenant compte des écarts actuariels qui n’auraient pas, à cette date, été comptabilisés ou amortis . Elle sera ainsi augmentée de 412 millions d’euros et de 570 millions d’euros respectivement au 1er janvier 2012 et au 31 décembre 2012 dans la référence aux comptes 2012 qui sera présentée dans les États nanciers de l’exercice 2013 ; le résultat avant impôt de l’exercice 2012 sera corrélativement augmenté de 7 millions Le 29 décembre 2012, l’Union européenne a adopté l’amendement à IAS 32 « Instruments nanciers : présentation – compensation d’actifs nanciers et de passifs nanciers », les normes IFRS 10 « États nanciers consolidés », IFRS 11 « Partenariats » ainsi que la norme modi ée IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises », applicables au plus tard aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2014, et la norme IFRS 13 « É valuation de la juste valeur », applicable prospectivement à compter du 1er janvier 2013. Le Groupe est en cours d’analyse des incidences éventuelles de l’application de ces normes sur Les informations relatives à la nature et l’étendue des risques afférents aux instruments nanciers requis par IFRS 7 « Instruments nanciers : informations à fournir » et aux contrats d’assurance requises par IFRS 4 « Contrats d’assurance » ainsi que les informations sur les fonds propres réglementaires prescrites par IAS 1 « Présentation des États nanciers » sont présentées au sein du chapitre 5 – Pilier 3 du rapport de gestion. Ces informations qui font partie intégrante des notes annexes aux États nanciers consolidés du Groupe BNP Paribas sont couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les États nanciers consolidés et sont identi ées dans le rapport de gestion par la mention « audité ». Les comptes consolidés de BNP Paribas regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, contrôle conjoint ou sous in uence notable hormis celles dont la consolidation présente un caractère négligeable pour l’établissement des comptes consolidés du Groupe. Une entreprise est présumée présenter un caractère négligeable pour l’établissement des comptes consolidés du Groupe dès lors que sa contribution dans les comptes consolidés reste en deçà des trois seuils suivants : 15 millions d’euros pour le produit net bancaire, 1 million d’euros pour le résultat brut d’exploitation ou le résultat net avant impôt, et 500 millions d’euros pour le total du bilan. Sont également consolidées les entités portant à leur actif des titres de participation de sociétés Une liale est consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe obtient effectivement son contrôle. Les entités temporairement contrôlées sont également intégrées dans les comptes consolidés jusqu’à la date de leur (1) Le référentiel intégral des normes adoptées au sein de l’Union européenne peut être consulté sur le site Internet de la Commission Européenne à l’adresse suivante : Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers En n, le Groupe consolide les structures juridiques distinctes créées spéci quement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations similaires (entités « ad hoc »), et ce même en l’absence de lien en capital, dans la mesure où il en exerce en substance le contrôle, au regard ■ les activités de l’entité sont menées pour le compte exclusif du Groupe, de telle sorte que ce dernier en tire des avantages ; ■ le Groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion a n d’obtenir la majorité des avantages liés aux activités courantes de l’entité. Ce pouvoir se caractérise notamment par la capacité de dissoudre l’entité, d’en changer les statuts ou de s’opposer formellement à leur ■ le Groupe a la capacité d’obtenir la majorité des avantages de l’entité et par conséquent peut être exposé aux risques liés à l’activité de la dite entité. Les avantages peuvent prendre la forme d’un droit à recevoir tout ou partie du résultat, évalué sur une base annuelle, une quote-part d’actif net, à disposer d’un ou plusieurs actifs ou à béné cier de la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation ; ■ le Groupe conserve la majorité des risques pris par l’entité a n d’en retirer un avantage ; tel peut être le cas si le Groupe reste exposé aux premières pertes du portefeuille d’actifs logé dans l’entité. Les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le Groupe possède le contrôle exclusif d’une liale lorsqu’il est en mesure de diriger les politiques nancières et opérationnelles d’une entité a n de béné cier de ses activités. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le G roupe BNP Paribas détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote de la liale ; il est attesté lorsque le Groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques nancières et opérationnelles de l’entité en vertu d’un accord, ou de nommer, de révoquer ou de réunir la majorité des membres du Conseil d’administration ou de l’organe de direction équivalent. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu’ils sont immédiatement exerçables ou convertibles. Les entreprises sous contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle. Le Groupe possède un contrôle conjoint lorsque, en vertu d’un accord contractuel, les décisions nancières et opérationnelles stratégiques liées à l’activité nécessitent l’accord unanime des parties Les entreprises sous influence notable sont mises en équivalence. L’in uence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique nancière et opérationnelle d’une entité, sans en détenir le contrôle. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Les participations inférieures à ce seuil sont exclues du périmètre de consolidation, sauf si elles représentent un investissement stratégique, et si le Groupe y exerce une in uence notable effective. Tel est le cas des sociétés développées en partenariat avec d’autres groupes dans lesquelles le G roupe BNP Paribas participe aux décisions stratégiques de l’entreprise associée en étant représenté dans les organes de direction, exerce une in uence sur la gestion opérationnelle de l’entreprise associée par la mise à disposition de systèmes de gestion ou de personnel dirigeant et apporte sa collaboration technique au développement de cette entreprise. Les variations de capitaux propres des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées à l’actif du bilan sous la rubrique « Participations dans les sociétés mises en équivalence » et au passif du bilan sous la rubrique de capitaux propres appropriée. L’écart d’acquisition sur une société consolidée par mise en équivalence gure également sous la rubrique « Participations dans les sociétés mises en équivalence ». Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise mise en équivalence est égale ou supérieure à ses intérêts dans cette entreprise, le Groupe cesse de prendre en compte sa quote-part dans les pertes à venir. La participation est alors présentée pour une valeur nulle. Les pertes supplémentaires de l’entreprise associée sont provisionnées uniquement lorsque le Groupe a une obligation légale ou implicite de le faire ou lorsqu’il a effectué des paiements pour le compte de l’entreprise. Les intérêts minoritaires sont présentés séparément dans le résultat consolidé, ainsi que dans le bilan consolidé au sein des capitaux propres. La détermination des intérêts minoritaires tient compte le cas échéant des actions préférentielles cumulatives en circulation émises par les liales et classées comme des instruments de capitaux propres, dès lors qu’elles sont détenues par des entreprises hors du Groupe. Les transactions aboutissant à une perte de contrôle intervenues antérieurement au 1er janvier 2010 ont conduit à la constatation d’un résultat de cession correspondant à la différence entre le prix de cession et la quote-part de capitaux propres cédée. L’application de la norme IAS 27 révisée a modi é le traitement des pertes de contrôle intervenant postérieurement au 1er janvier 2010 et a conduit à réévaluer la quote- part résiduelle éventuellement conservée à sa valeur de marché par la Les résultats de cession réalisés sur les titres consolidés sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique « Gains nets sur autres actifs Les États nanciers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions et autres événements Les soldes réciproques résultant d’opérations réalisées entre sociétés consolidées du Groupe ainsi que les opérations elles-mêmes, y compris les produits, les charges et les dividendes, sont éliminés. Les pro ts et les pertes réalisés du fait de cessions d’actifs à l’intérieur du Groupe sont éliminés, sauf dans l’hypothèse où l’actif cédé est considéré comme durablement déprécié. Les pro ts et pertes latents compris dans la valeur des actifs disponibles à la vente sont conservés au niveau du Groupe. Conversion des comptes en devises étrangères Les comptes consolidés de BNP Paribas sont établis en euros. La conversion des comptes des entités dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est effectuée par application de la méthode du cours de clôture. Selon cette méthode, tous les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la période. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers La même méthode s’applique aux comptes des liales du Groupe situées dans des pays dotés d’une économie à caractère hyper-in ationniste, préalablement corrigés des effets de l’inflation au moyen d’indices re étant les variations générales des prix. Les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan que du résultat, sont portés, pour la part revenant au Groupe dans ses capitaux propres sous la rubrique « Écarts de conversion » et pour la part des tiers sous la rubrique « Intérêts minoritaires ». Par application de l’option offerte par la norme IFRS 1, le Groupe a procédé, par transfert aux réserves consolidées, à la mise à zéro de l’ensemble des écarts de conversion en part du Groupe et en Intérêts minoritaires dans le bilan En cas de liquidation ou de cession de tout ou partie d’une participation détenue dans une entreprise située hors de la zone euro conduisant à changer la nature de l’investissement (perte de contrôle, d’in uence notable ou de contrôle conjoint), l’écart de conversion cumulé existant au sein des capitaux propres à la date de liquidation ou de cession est En cas de variation de pourcentage d’intérêts ne conduisant pas à changer la nature de l’investissement, l’écart de conversion est réalloué entre la part du G roupe et les intérêts minoritaires si l’entité est intégrée globalement ; dans le cas d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, il est enregistré en résultat pour la fraction afférente à la participation L’écart d’acquisition, ou survaleur, correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la valeur de marché ou son équivalent des actifs et passifs identi ables à la date d’acquisition. À cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. Les intérêts minoritaires sont alors évalués pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identi ables de l’entité acquise. Cependant, le Groupe peut également choisir, pour chaque regroupement d’entreprises, d’évaluer les intérêts minoritaires à leur juste valeur, une fraction de l’écart d’acquisition ainsi déterminé leur étant alors affectée. Le Groupe n’a, à ce jour, jamais retenu cette option. Les écarts d’acquisition sont enregistrés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à À la date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue dans cette dernière est réévaluée à sa valeur de marché en contrepartie du compte de résultat. Lorsqu’un regroupement d’entreprise a été réalisé au moyen de plusieurs transactions d’échange (acquisition par étapes), l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la valeur de marché à la date de prise de contrôle. L’application de la norme IFRS 3 révisée étant prospective, les regroupements d’entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010 n’ont pas été retraités des effets des révisions de la norme IFRS 3. En application de l’exception offerte par la norme IFRS 1, les regroupements d’entreprises intervenus avant le 1er janvier 2004 et comptabilisés selon les règles comptables françaises prévalant à l’époque, n’avaient pas été retraités selon les principes de la norme IFRS 3. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode Le G roupe BNP Paribas procède régulièrement à des tests de dépréciation Selon cette méthode, les actifs identi ables acquis et les passifs repris de l’entité acquise sont comptabilisés à la valeur de marché ou son équivalent, déterminée à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la valeur de marché nette des coûts de sortie. Les passifs éventuels de l’entité acquise ne sont comptabilisés au bilan consolidé que dans la mesure où ils sont représentatifs d’une obligation actuelle à la date de prise de contrôle et où leur valeur de marché peut être estimée de façon able. Le coût d’acquisition est égal à la valeur de marché ou son équivalent, à la date d’échange des actifs remis, des passifs encourus ou assumés ou des instruments de capitaux propres émis pour obtenir le contrôle de la société acquise. Les coûts directement afférents à l’opération de regroupement constituent une transaction séparée du regroupement et Les compléments de prix éventuels sont intégrés dès la prise de contrôle dans le coût d’acquisition pour leur valeur de marché à la date d’acquisition. Les variations ultérieures de valeur des compléments de prix éventuels quali és de passifs nanciers sont enregistrées en résultat. Le Groupe dispose d’un délai de douze mois après la date d’acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d’entreprises Le Groupe a réparti l’ensemble de ses activités en « ensembles homogènes de métiers(1) ». Cette répartition, opérée de manière cohérente avec le mode d’organisation et de gestion des métiers du Groupe, tient compte à la fois du caractère indépendant des résultats générés et du mode de gestion et de direction de ces ensembles. Cette répartition est régulièrement revue a n de tenir compte des événements susceptibles d’avoir une conséquence sur la composition des ensembles homogènes de métiers (opérations d’acquisition et de cession, réorganisation majeure, Tests de dépréciation d’un ensemble homogène de métiers Des tests de dépréciation consistant à s’assurer que les écarts d’acquisition affectés à chaque ensemble homogène de métiers ne sont pas frappés d’une dépréciation durable sont effectués lorsqu’apparaît un risque de dépréciation durable, et en tout état de cause une fois par an. La valeur comptable de l’ensemble homogène de métiers est alors comparée à sa valeur recouvrable. Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, il est procédé à une dépréciation irréversible de l’écart d’acquisition égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable de l’ensemble homogène considéré. (1) Le terme consacré aux ensembles homogènes de métiers par la norme IAS 36 est celui d’ « Unité Génératrice de Trésorerie ». Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Valeur recouvrable d’un ensemble homogène de métiers 1.c.2 Contrats d’épargne et de prêt La valeur recouvrable d’un ensemble homogène de métiers est dé nie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur de marché et sa valeur La valeur de marché correspond au montant susceptible d’être obtenu de la cession de l’ensemble homogène de métiers dans les conditions de marché prévalant à la date d’évaluation. Les références au marché sont essentiellement constituées par les prix observés lors de transactions récentes sur des entités comparables ou bien encore établies par rapport à des multiples boursiers de sociétés comparables cotées. La valeur d’utilité repose sur une estimation des ux futurs dégagés par l’ensemble homogène de métiers tels qu’ils résultent des plans prévisionnels établis chaque année par les responsables des ensembles homogènes et approuvés par la Direction Générale du Groupe, et des analyses d’évolution à long terme du positionnement relatif des activités concernées sur leur marché. Ces ux sont actualisés à un taux re étant le niveau de rendement attendu par un investisseur sur le type d’activité et dans la zone géographique concernés. La catégorie « Prêts et créances » inclut les crédits consentis par le Groupe, les participations du Groupe dans des crédits syndiqués, et les crédits acquis non cotés sur un marché actif, lorsqu’ils ne sont pas détenus à des ns de transaction. Les prêts cotés sur un marché actif sont inclus dans la catégorie « Actifs nanciers disponibles à la vente » et valorisés conformément aux règles s’appliquant à cette catégorie. Les prêts et créances sont comptabilisés initialement à leur valeur de marché ou son équivalent, qui est, en règle générale, le montant net décaissé à l’origine, et comprend les coûts d’origination directement imputables à l’opération ainsi que certaines commissions perçues (commissions de participation et d’engagement, frais de dossier), analysées comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Les prêts et créances sont évalués ultérieurement au coût amorti, et les intérêts, ainsi que les coûts de transaction et commissions inclus dans la valeur initiale des crédits concourent à la formation du résultat de ces opérations sur la durée du crédit calculé selon la méthode du taux Les commissions perçues sur des engagements de nancement préalables à la mise en place d’un crédit sont différées, puis intégrées à la valeur du Les commissions perçues sur des engagements de nancement dont la probabilité qu’ils donnent lieu au tirage d’un prêt est faible, ou dont les utilisations sont aléatoires dans le temps et dans leur montant, sont étalées linéairement sur la durée de l’engagement. Les comptes épargne logement (CEL) et plans d’épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne réglementés par les pouvoirs publics, destinés aux particuliers. Ils associent une phase d’épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente Ces produits comportent deux types d’engagements pour le Groupe qui s’est engagé d’une part à rémunérer l’épargne, pour une durée indéterminée, à un taux d’intérêt xé à l’ouverture du contrat par les pouvoirs publics pour les PEL ou à un taux re xé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation xée par la loi pour les CEL, et d’autre part à prêter au client, s’il le demande, pour un montant fonction des droits acquis pendant la phase d’épargne, à un taux xé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour Les engagements futurs du Groupe relatifs à chaque génération - les PEL de même taux à l’ouverture formant une génération, et les CEL formant, pour leur ensemble, une génération - sont mesurés par actualisation des résultats potentiels futurs associés aux encours en risque de la génération Les encours en risque sont estimés sur la base d’une analyse des historiques des comportements clientèle, et correspondent : ■ pour la phase crédit, aux encours statistiquement probables pour les crédits, ainsi qu’aux encours de crédit déjà mis en place ; ■ pour la phase épargne, à la différence entre les encours statistiquement probables et les encours minimum attendus ; les encours minimum attendus étant assimilables à des dépôts à terme certains. Les résultats des périodes futures afférents à la phase épargne sont estimés par la différence entre le taux de replacement et le taux xe de rémunération de l’épargne sur l’encours en risque d’épargne de la période considérée. Les résultats des périodes futures afférents à la phase crédit sont estimés par la différence entre le taux de re nancement et le taux xe de rémunération des crédits sur l’encours en risque de crédit de la Les taux de placement de l’épargne et les taux de re nancement des crédits sont déduits de la courbe de taux de swap et des marges attendues sur des instruments nanciers de nature et de maturités comparables. Les marges sont déterminées à partir de celles observées sur les crédits à l’habitat à taux xe pour la phase crédit, et de celles observées sur les produits offerts à la clientèle particulière pour la phase d’épargne. Pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque, les engagements sont estimés par application de Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour le Groupe, une provision est constituée, sans compensation entre les générations, et enregistrée sous la rubrique « Provisions pour risques et charges » du bilan. Les variations de cette provision sont enregistrées au compte de résultat en « Produits et charges d’intérêt et assimilés ». Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Les titres détenus par le Groupe peuvent être classés en quatre catégories. Actifs financiers à la valeur de marché par résultat La catégorie des « Actifs nanciers à la valeur de marché par résultat » ■ les actifs nanciers faisant l’objet d’opérations de négoce (opérations ■ les actifs nanciers que le Groupe a discrétionnairement choisi de comptabiliser et d’évaluer à la valeur de marché par résultat dès l’origine, conformément à l’option offerte par la norme IAS 39 et dont les conditions sont rappelées au paragraphe 1.c.10. Les titres classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur valeur de marché, les frais des transactions étant directement comptabilisés en compte de résultat. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur valeur de marché et les variations de celle-ci, hors revenus courus des titres à revenu xe, sont présentées, ainsi que les dividendes des titres à revenu variable et les plus et moins-values de cession réalisées, sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments nanciers à la valeur de marché par résultat » du compte de résultat. Les revenus perçus sur les titres à revenu xe classés dans cette catégorie sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du L’évaluation du risque de contrepartie sur ces titres est comprise dans Les titres à revenu fixe ou déterminable, qui ne sont pas cotés sur un marché actif, autres que ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalité de son investissement initial pour des raisons autres que la détérioration du crédit, sont classés en « Prêts et créances » quand ils ne répondent pas aux conditions de classement en actifs nanciers à la valeur de marché par résultat. Ils sont comptabilisés et évalués comme précisé au paragraphe 1.c.1. La catégorie des « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance » comprend les titres à revenu xe ou déterminable, à échéance xe, que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à leur échéance. Les opérations de couverture du risque de taux d’intérêt éventuellement mises en place sur cette catégorie de titres ne sont pas éligibles à la comptabilité de couverture dé nie par la norme IAS 39. Les titres classés dans cette catégorie sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, qui intègre l’amortissement des primes et décotes correspondant à la différence entre la valeur d’acquisition et la valeur de remboursement de ces titres ainsi que les frais d’acquisition des titres s’ils sont signi catifs. Les revenus perçus sur ces titres sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Actifs financiers disponibles à la vente La catégorie des « Actifs nanciers disponibles à la vente » comprend les titres à revenu xe ou à revenu variable qui ne relèvent pas des trois Les titres classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur valeur de marché, frais de transaction inclus lorsque ces derniers sont signi catifs. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur valeur de marché et les variations de celle-ci, hors revenus courus, présentées sous une rubrique spéci que des capitaux propres. Lors de la cession des titres, ces gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs nanciers disponibles à la vente ». Il en est de Les revenus comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur les titres à revenu xe de cette catégorie sont présentés dans l’agrégat « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les dividendes perçus sur les titres à revenu variable sont présentés dans l’agrégat « Gains ou pertes nets sur actifs nanciers disponibles à la vente » lorsque le droit du Groupe à les recevoir est établi. Les titres cédés temporairement dans le cas d’une mise en pension restent comptabilisés au bilan du Groupe dans leur portefeuille d’origine. Le passif correspondant est comptabilisé sous la rubrique de « Dettes » appropriée, à l’exception des opérations de pension initiées par les activités de négoce du Groupe, pour lesquelles le passif correspondant est comptabilisé en « Passifs nanciers à la valeur de marché par résultat ». Les titres acquis temporairement dans le cas d’une prise en pension ne sont pas comptabilisés au bilan du Groupe. La créance correspondante est comptabilisée sous la rubrique « Prêts et Créances », à l’exception des opérations de pension initiées par les activités de négoce du Groupe, pour lesquelles la créance correspondante est comptabilisée en « Actifs nanciers à la valeur de marché par résultat ». Les opérations de prêts de titres ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des titres prêtés et les opérations d’emprunts de titres ne donnent pas lieu à la comptabilisation au bilan des titres empruntés. Dans le cas où les titres empruntés sont ensuite cédés par le Groupe, l’obligation de livrer les titres à l’échéance de l’emprunt est matérialisée par un passif nancier présenté au bilan sous la rubrique « Passifs nanciers à la valeur Les titres en valeur de marché par résultat ou classés en actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance ou en actifs nanciers disponibles à la vente sont comptabilisés en date de négociation. Les opérations de cession temporaire de titres (qu’elles soient comptabilisées à la juste valeur par le résultat, en prêts et créances ou en dettes) ainsi que les ventes de titres empruntés sont comptabilisées initialement en date de règlement livraison. Ces opérations sont maintenues au bilan jusqu’à l’extinction des droits du Groupe à recevoir les ux qui leur sont attachés ou jusqu’à ce que le Groupe ait transféré substantiellement tous les risques et avantages Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Le mode d’enregistrement comptable et d’évaluation du risque de change inhérent aux actifs et aux passifs concourant aux opérations en devises faites par le Groupe dépend du caractère monétaire ou non monétaire de ces actifs et de ces passifs. Actifs et passifs monétaires(1) libellés en devises Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l’entité concernée du Groupe au cours de clôture. Les écarts de change sont comptabilisés en résultat, à l’exception des écarts de change relatifs à des instruments nanciers désignés comme instruments de couverture de résultats futurs ou de couverture d’investissement net en devises qui sont, dans ce cas, comptabilisés en Actifs non monétaires libellés en devises Les actifs non monétaires peuvent être comptabilisés au coût historique ou à la valeur de marché. Les actifs non monétaires libellés en devises sont dans le premier cas évalués au cours de change du jour de la transaction et dans le second évalués au cours de change prévalant à Les écarts de change relatifs aux actifs non monétaires libellés en devises et comptabilisés à la valeur de marché (titres à revenu variable) sont constatés en résultat lorsque l’actif est classé dans la rubrique « Actifs nanciers à la valeur de marché par résultat » et en capitaux propres lorsque l’actif est classé dans la rubrique « Actifs nanciers disponibles à la vente », à moins que l’actif nancier ne soit désigné comme élément couvert au titre du risque de change dans une relation de couverture de valeur, les écarts de change étant alors comptabilisés en résultat. Dépréciations sur prêts et créances et sur actifs sur engagements de financement et de garantie Des dépréciations sont constituées sur les crédits et sur les actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance dès lors qu’il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt ou à l’acquisition de l’actif, que cet événement affecte les ux de trésorerie futurs dans leur quantum ou leur échéancier et que ses conséquences peuvent être estimées de façon able. L’analyse de l’existence éventuelle d’une dépréciation est menée d’abord au niveau individuel puis au niveau d’un portefeuille. Les provisions relatives aux engagements de nancement et de garantie donnés par le Groupe suivent des principes analogues, en tenant compte pour les engagements de nancement de leur probabilité de tirage. Au niveau individuel, constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donnée observable afférente aux événements ■ l’existence d’impayés depuis trois mois au moins (6 mois pour les crédits immobiliers et les crédits aux collectivités locales) ; ■ la connaissance ou l’observation de dif cultés nancières signi catives de la contrepartie telles qu’il est possible de conclure à l’existence d’un risque avéré, qu’un impayé ait été ou non constaté ; ■ les concessions consenties aux termes des crédits, qui ne l’auraient pas été en l’absence de dif cultés nancières de l’emprunteur (voir section « R estructuration des actifs classés dans la catégorie « P rêts La dépréciation est mesurée comme la différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la valeur, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif, des composantes jugées recouvrables (principal, intérêts, garanties…). Les modi cations de valeur des actifs ainsi dépréciés sont enregistrées dans le compte de résultat, dans la rubrique « Coût du risque ». Toute réappréciation postérieure du fait d’une cause objective intervenue après la dépréciation est constatée par le compte de résultat, également dans la rubrique « Coût du risque ». À compter de la dépréciation de l’actif, la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat enregistre la rémunération théorique de la valeur nette comptable de l’actif calculée au taux d’intérêt effectif d’origine utilisé pour actualiser les ux jugés recouvrables. La dépréciation d’un prêt ou d’une créance est le plus souvent enregistrée dans un compte de provision distinct venant réduire la valeur d’origine de la créance enregistrée à l’actif. Les provisions afférentes à un instrument financier enregistré hors-bilan, un engagement de financement ou de garantie, ou encore un litige, sont inscrites au passif. Une créance dépréciée est enregistrée pour tout ou partie en pertes et sa provision reprise à due concurrence de la perte lorsque toutes les voies de recours offertes à la banque ont été épuisées pour recouvrer les constituants de la créance ainsi que les garanties ou lorsqu’elle a fait l’objet d’un Les contreparties non dépréciées individuellement font l’objet d’une analyse du risque par portefeuilles homogènes, qui s’appuie sur le système de notation interne du Groupe fondé sur des données historiques, ajustées si nécessaire pour tenir compte des circonstances prévalant à la date de l’arrêté. Cette analyse permet d’identi er les groupes de contreparties qui, compte tenu d’événements survenus depuis la mise en place des crédits, ont atteint collectivement une probabilité de défaut à maturité qui fournit une indication objective de perte de valeur sur l’ensemble du portefeuille, sans que cette perte de valeur puisse être à ce stade allouée individuellement aux différentes contreparties composant le portefeuille. Cette analyse fournit également une estimation des pertes afférentes aux portefeuilles concernés en tenant compte de l’évolution du cycle économique sur la période analysée. Les modi cations de valeur de la dépréciation de portefeuille sont enregistrées dans le compte de résultat, dans la rubrique « Coût du risque ». L’exercice du jugement expérimenté des métiers ou de la Direction des Risques peut conduire le Groupe à constater des provisions collectives additionnelles au titre d’un secteur économique ou d’une zone géographique affectés par des événements économiques exceptionnels ; tel peut être le cas lorsque les conséquences de ces événements n’ont pu être mesurées avec la précision nécessaire pour ajuster les paramètres servant à déterminer la provision collective sur les portefeuilles (1) Les actifs et passifs monétaires correspondent aux actifs et aux passifs devant être reçus ou payés pour un montant en numéraire déterminé ou déterminable. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers La modi cation à la baisse de valeur de l’actif est enregistrée dans le compte de résultat, dans la rubrique « C oût du risque ». Les « A ctifs nanciers disponibles à la vente », essentiellement composés de titres, sont dépréciés individuellement par contrepartie du compte de résultat lorsqu’existe une indication objective de dépréciation durable résultant d’un ou plusieurs événements intervenus depuis l’acquisition. S’agissant des titres à revenu variable cotés sur un marché actif, le dispositif de contrôle permet d’identi er les participations susceptibles d’être dépréciées durablement au moyen des deux critères suivants : la baisse signi cative du cours en deçà de la valeur d’acquisition ou la durée sur laquelle une moins value latente est observée, a n de procéder à une analyse qualitative complémentaire individuelle. Celle-ci peut conduire à la constitution d’une dépréciation, alors déterminée sur la base du Au-delà des critères d’identi cation, le Groupe a dé ni trois critères de dépréciation, l’un fondé sur la baisse signi cative du cours du titre en considérant comme signi cative une baisse du cours supérieure à 50 % de la valeur d’acquisition, un autre fondé sur l’observation d’une moins- value latente sur deux années consécutives, et le dernier associant une moins-value latente d’au moins 30 % à une durée d’observation d’un an, en moyenne. La durée de deux ans est considérée par le Groupe comme la période nécessaire pour qu’une baisse modérée du cours au dessous du prix de revient puisse être considérée comme n’étant pas seulement l’effet de la volatilité aléatoire inhérente aux marchés boursiers ni de la variation cyclique sur une période de plusieurs années affectant ces marchés mais un phénomène durable justi ant une dépréciation. Une méthode similaire est appliquée pour les titres à revenu variable non cotés sur un marché actif. La dépréciation éventuelle est alors déterminée sur la base de la valeur de modèle. Pour les titres à revenu xe, les critères de dépréciation sont les mêmes que ceux s’appliquant aux dépréciations des prêts et créances au niveau individuel. Pour les titres cotés sur un marché actif, la dépréciation est déterminée sur la base du cours coté, pour les autres sur la base de la La dépréciation d’un titre à revenu variable est enregistrée au sein du produit net bancaire sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs nanciers disponibles à la vente » et ne peut être reprise en compte de résultat, le cas échéant, qu’à la date de cession du titre. En outre, toute baisse ultérieure de la valeur de marché constitue une dépréciation Une dépréciation constituée sur un titre à revenu xe est enregistrée au sein de la rubrique « Coût du risque » et peut être reprise en compte de résultat lorsque la valeur de marché du titre s’est appréciée du fait d’une cause objective intervenue postérieurement à la dernière dépréciation. dans la catégorie « P rêts et créances » Une restructuration pour cause de dif cultés nancières de l’emprunteur d’un actif classé dans la catégorie « P rêts et créances » se dé nit comme une modi cation des termes et conditions de la transaction initiale que le Groupe n’envisage que pour des raisons économiques ou juridiques liées aux dif cultés nancières de l’emprunteur, et telle qu’il en résulte une moindre obligation du client, mesurée en valeur actuelle, à l’égard du Groupe par rapport aux termes et conditions de la transaction avant Au moment de la restructuration, l’actif restructuré fait l’objet d’une décote pour amener sa valeur comptable au montant actualisé au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif des nouveaux ux futurs attendus. Lorsque la restructuration consiste en un échange partiel ou total contre d’autres actifs substantiellement différents, elle se traduit par l’extinction de la créance (cf. note 1.c.14) et par la comptabilisation des actifs remis en échange, évalués à leur valeur de marché à la date de l’échange. L’écart de valeur constaté lors de cet échange est enregistré dans le compte de résultat, dans la rubrique « C oût du risque ». Les reclassements d’actifs nanciers possibles sont les suivants : ■ de la catégorie « A ctifs nanciers à la valeur de marché par résultat », pour un actif nancier non dérivé qui n’est plus détenu en vue d‘être vendu dans un avenir proche : ■ vers la catégorie « P rêts et créances » dès lors qu’il répond à cette dé nition à la date du reclassement et que le Groupe a l’intention et la capacité de le détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à ■ vers les autres catégories dès lors que des circonstances exceptionnelles le justi ent et pour autant que les actifs transférés respectent les conditions applicables au portefeuille d’accueil ; ■ de la catégorie « A ctifs nanciers disponibles à la vente » : ■ vers la catégorie « P rêts et créances » selon les mêmes conditions que celles dé nies ci-dessus pour les « A ctifs nanciers à la valeur du marché par résultat » ; ■ vers la catégorie « A ctifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance », pour les actifs présentant une échéance ou « A ctifs nanciers au coût » pour les actifs à revenu variable non cotés. Les reclassements s’effectuent à la valeur de marché ou de modèle de l’instrument nancier à la date du reclassement. Les dérivés incorporés aux actifs nanciers transférés sont, le cas échéant, comptabilisés de manière séparée et les variations de valeur portées en résultat. Postérieurement au reclassement, les actifs sont comptabilisés selon les dispositions applicables au portefeuille d’accueil, le prix de transfert à la date du reclassement constituant le coût initial de l’actif pour la Dans le cas de reclassement de la catégorie « A ctifs nanciers disponibles à la vente » vers une autre catégorie, les pro ts ou pertes antérieurement constatés en capitaux propres sont amortis par le résultat sur la durée de vie résiduelle de l’instrument en utilisant la méthode du taux d’intérêt Les révisions à la hausse des flux estimés recouvrables seront comptabilisées en tant qu’ajustement du taux d’intérêt effectif à compter de la date de changement d’estimation. Les révisions à la baisse se traduiront par un ajustement de la valeur comptable de l’actif nancier. 1.c.7 Dettes émises représentées par un titre Les instruments nanciers émis par le Groupe sont quali és d’instruments de dettes s’il existe une obligation contractuelle pour la société du Groupe émettrice de ces instruments de délivrer du numéraire ou un actif nancier au détenteur des titres. Il en est de même dans les cas où le Groupe peut être contraint à échanger des actifs ou des passifs nanciers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables, ou de livrer un nombre variable de ses propres actions. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Les dettes émises représentées par un titre sont enregistrées à l’origine à leur valeur d’émission comprenant les frais de transaction, puis sont évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat en « Gains et pertes nets sur instruments nanciers à la valeur Les obligations remboursables ou convertibles en actions propres sont considérées comme des instruments hybrides comprenant à la fois une composante dette et une composante capitaux propres, déterminées lors de la comptabilisation initiale de l’opération. 1.c.8 Actions propres et dérivés sur actions Le terme « actions propres » désigne les actions de la société consolidante BNP Paribas SA et de ses liales consolidées par intégration globale. Les actions propres détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l’objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé. Les actions émises par les liales du Groupe contrôlées de manière exclusive étant assimilées aux actions émises par la société consolidante, lorsque le Groupe rachète les titres émis par ces liales, la différence entre le prix d’acquisition et la quote-part d’actif net rachetée est enregistrée dans les réserves consolidées, part du Groupe. De même la valeur de la dette, ainsi que ses variations, représentative d’options de vente consenties, le cas échéant, aux actionnaires minoritaires de ces liales, est imputée sur les intérêts minoritaires et, à défaut, sur les réserves consolidées, part du Groupe. Tant que ces options ne sont pas exercées, les résultats liés aux intérêts minoritaires sont affectés aux intérêts minoritaires au compte de résultat consolidé. L’incidence d’une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une liale consolidée par intégration globale, est traitée comptablement comme un mouvement Les dérivés sur actions propres, sont considérés, selon leur mode de ■ soit comme des instruments de capitaux propres si le dénouement se fait par livraison physique d’un nombre xe d’actions propres contre un montant xe de trésorerie ou un autre actif nancier ; ces instruments dérivés ne sont dans ce cas pas réévalués ; ■ soit comme des dérivés si le dénouement se fait en numéraire ou au choix par la livraison physique d’actions propres ou la remise de numéraire. Les variations de valeur de ces instruments sont dans ce En outre, si le contrat contient une obligation, même si celle-ci n’est qu’éventuelle, de rachat par la banque de ses propres actions, la valeur présente de la dette est comptabilisée par la contrepartie des capitaux Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur prix de transaction. En date d’arrêté, ils sont réévalués à leur valeur de marché. Dérivés détenus à des fins de transaction Les dérivés détenus à des ns de transaction sont comptabilisés au bilan dans le poste « Actifs et passifs nanciers à la valeur de marché par résultat ». Ils sont comptabilisés en actifs nanciers lorsque la valeur de marché est positive, en passifs nanciers lorsqu’elle est négative. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés La couverture de valeur est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux d’intérêt des actifs et passifs à taux xe, tant pour des instruments nanciers identi és (titres, émissions, prêts, emprunts) que pour des portefeuilles d’instruments nanciers (dépôts à vue et crédits à taux La couverture de résultats futurs est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux d’intérêt des actifs et passifs à taux révisable, y compris leur renouvellement, et le risque de change des revenus futurs hautement Lors de la mise en place de la relation de couverture, le Groupe établit une documentation formalisée : désignation de l’instrument ou de la portion d’instrument ou de risque couvert, stratégie et nature du risque couvert, désignation de l’instrument de couverture, modalités d’évaluation de l’ef cacité de la relation de couverture. Conformément à cette documentation, le Groupe évalue, lors de sa mise en place et au minimum trimestriellement, l’ef cacité rétrospective et prospective des relations de couverture mises en place. Les tests d’ef cacité rétrospectifs ont pour but de s’assurer que le rapport entre les variations effectives de valeur ou de résultat des dérivés de couverture et celles des instruments couverts se situe entre 80 % et 125 %. Les tests prospectifs ont pour but de s’assurer que les variations de valeur ou de résultat des dérivés attendues sur la durée de vie résiduelle de la couverture compensent de manière adéquate celles des instruments couverts. Concernant les transactions hautement probables, leur caractère s’apprécie notamment au travers de l’existence d’historiques En application de la norme IAS 39 adoptée par l’Union européenne (excluant certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture d’un portefeuille), des relations de couverture de valeur du risque de taux d’intérêt sur base de portefeuille d’actifs ou de passifs sont utilisées. ■ le risque désigné comme étant couvert est le risque de taux d’intérêt associé à la composante de taux interbancaire inclus dans le taux des opérations commerciales de crédits à la clientèle, d’épargne et ■ les instruments réputés couverts correspondent, pour chaque bande de maturité, à une fraction de la position constitutive des impasses ■ les instruments de couverture sont uniquement des swaps de taux ■ l’ef cacité des couvertures est assurée prospectivement par le fait que tous les dérivés doivent avoir à la date de leur mise en place pour effet de réduire le risque de taux d’intérêt du portefeuille de sous-jacents couverts. Rétrospectivement, ces couvertures doivent être déquali ées lorsque les sous-jacents qui leur sont spéci quement associés sur chaque bande de maturité deviennent insuf sants (du fait des remboursements anticipés des prêts ou des retraits des dépôts). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Les principes de comptabilisation des dérivés et des instruments couverts dépendent de la stratégie de couverture. Dans le cas d’une relation de couverture de valeur, les dérivés sont réévalués au bilan à leur valeur de marché par contrepartie du compte de résultat dans le poste « Gains et pertes nets sur instruments nanciers à la valeur de marché par résultat », symétriquement à la réévaluation des instruments couverts pour le risque considéré. Au bilan, la réévaluation de la composante couverte est comptabilisée soit conformément à la classi cation de l’instrument couvert dans le cas d’une relation de couverture d’actifs ou de passifs identi és, soit dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » dans le cas d’une En cas d’interruption de la relation de couverture ou lorsque celle-ci ne satisfait plus aux tests d’ef cacité, les dérivés de couverture sont transférés en portefeuille de transaction et comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie. Dans le cas d’instruments de taux d’intérêt identi és initialement couverts, le montant de réévaluation inscrit au bilan sur ces instruments est amorti au taux d’intérêt effectif sur sa durée de vie résiduelle. Dans le cas de portefeuilles d’instruments de taux d’intérêt initialement couverts en taux, cet ajustement est amorti linéairement sur la période restant à courir par rapport à la durée initiale de la couverture. Si les éléments couverts ne gurent plus au bilan, du fait notamment de remboursements anticipés, ce montant est immédiatement porté au compte de résultat. Dans le cas d’une relation de couverture de résultats futurs, les dérivés sont réévalués au bilan en valeur de marché en contrepartie d’une ligne spéci que des capitaux propres « Gains et pertes latents ou différés ». Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés en résultat sous la rubrique « Produits et charges d’intérêts » au fur et à mesure que les éléments de résultat de l’instrument couvert affectent le résultat. Les instruments couverts restent comptabilisés conformément aux règles spécifiques à leur En cas d’interruption de la relation de couverture ou lorsque celle-ci ne satisfait plus aux tests d’ef cacité, les montants cumulés inscrits en capitaux propres au titre de la réévaluation du dérivé de couverture sont maintenus en capitaux propres jusqu’à ce que la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou lorsqu’il est déterminé qu’elle ne se réalisera pas. Ces montants sont alors transférés en résultat. En cas de disparition de l’élément couvert, les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiatement constatés en résultat. Quelle que soit la stratégie de couverture retenue, l’inef cacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat en « Gains et pertes nets sur instruments nanciers à la valeur de marché par résultat ». Les couvertures des investissements nets en devises réalisés dans des liales et succursales sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de résultats futurs. Les instruments de couverture peuvent être des dérivés de change ou tout instrument nancier non dérivé. Les dérivés incorporés à des instruments nanciers composés sont extraits de la valeur de l’instrument qui les recèle et comptabilisés séparément en tant qu’instrument dérivé lorsque l’instrument composé n’est pas comptabilisé dans le poste « Actifs et passifs financiers à la valeur de marché par résultat » et lorsque les caractéristiques économiques et les risques de l’instrument dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte. 1.c.10 Détermination de la valeur de marché Les actifs et passifs nanciers de la catégorie « aleur de marché par résultat » et les actifs de la catégorie « Actifs nanciers disponibles à la vente » sont évalués et comptabilisés à leur valeur de marché, à la date de première comptabilisation, comme en date d’évaluation ultérieure. Celle-ci correspond au montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. Lors de sa comptabilisation initiale, la valeur d’un instrument nancier est normalement le prix de négociation (c’est-à-dire la valeur de la contrepartie versée ou reçue). La valeur de marché est déterminée : ■ soit à partir de prix cotés sur un marché actif ; ■ soit à partir d’une technique de valorisation faisant appel à : ■ des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories ■ des paramètres dont la valeur est déterminée, pour certains, à partir des prix d’instruments traités sur des marchés actifs et pour d’autres, à partir d’estimations statistiques ou d’autres méthodes quantitatives, du fait de l’absence de marché actif. La détermination du caractère actif ou non d’un marché s’appuie sur des indicateurs tels que la baisse signi cative du volume des transactions pour un instrument identique ou similaire, la raréfaction des valeurs restituées par les sociétés de service, la forte dispersion des prix disponibles entre les différents intervenants de marché ou l’ancienneté des prix provenant de transactions observées. Utilisation de prix cotés sur un marché actif Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus pour la détermination de la valeur de marché. Il s’agit de prix directement cotés pour des instruments identiques. Utilisation de modèles pour la valorisation La majorité des dérivés de gré à gré est traitée sur des marchés actifs. Leur valorisation est opérée par des modèles communément admis (méthode d’actualisation des cash ows futurs, modèle de Black and Scholes, techniques d’interpolation) et fondés sur des prix de marché cotés Certains instruments nanciers, bien que n’étant pas traités sur des marchés actifs, sont valorisés selon des méthodes fondées sur des Les modèles utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options, les taux de défaut et hypothèses de pertes. La valorisation issue des modèles est ajustée a n de tenir compte des risques de liquidité et de crédit. Ainsi, à partir des valorisations produites sur la base d’un cours médian de marché, un ajustement de cours permet de valoriser la position nette de chaque instrument nancier au cours acheteur pour les positions vendeuses ou au cours vendeur pour les positions acheteuses. Le cours acheteur re ète le prix auquel une contrepartie achèterait l’instrument nancier, le cours vendeur re ète le prix auquel une contrepartie vendrait le même instrument. De même, a n de re éter la qualité de crédit des instruments dérivés, un ajustement pour risque de contrepartie est intégré à la valorisation Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers La marge dégagée lors de la négociation des instruments nanciers valorisés selon des méthodes fondées sur des paramètres observables D’autres instruments nanciers qui sont complexes et peu liquides, sont valorisés avec des techniques développées par l’entreprise et fondées sur des paramètres pour tout ou partie non observables sur les marchés En l’absence de paramètres observables, ces instruments sont alors valorisés, lors de leur comptabilisation initiale, de manière à re éter le prix de la transaction qui est considéré comme la meilleure indication de la valeur de marché. La valorisation issue de ces modèles est ajustée a n de tenir compte des risques de liquidité, de crédit et de modèle. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments nanciers complexes, (« day one pro t »), est différée et étalée en résultat sur la durée d’inobservabilité anticipée des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres non observables à l’origine le deviennent ou lorsque la valorisation peut être justi ée par comparaison avec celle de transactions récentes et similaires opérées sur un marché actif, la part de la marge non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. En n, dans le cas particulier des actions non cotées, leur valeur de marché est déterminée par comparaison avec la ou les transactions les plus récentes observées sur le capital de la société concernée, réalisées avec un tiers indépendant et dans des conditions normales de marché. En l’absence de telles références, la valorisation est opérée, soit à partir de techniques communément utilisées (multiples d’EBIT ou d’EBITDA), soit sur la base de la quote-part d’actif net revenant au G roupe calculée à partir des informations disponibles les plus récentes. Les actifs et passifs nanciers peuvent être désignés en valeur de marché par résultat dans les cas suivants : ■ lorsqu’il s’agit d’instruments nanciers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés qui autrement seraient à extraire et à ■ lorsque l’utilisation de cette option permet d’éliminer ou de réduire signi cativement une incohérence dans l’évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs qui autrement résulterait de leur classement dans des catégories comptables distinctes ; ■ lorsque le groupe d’actifs et/ou de passifs nanciers est géré et évalué sur la base de leur valeur de marché, conformément à une stratégie de gestion et d’investissement dûment documentée. 1.c.12 Revenus et charges relatifs aux actifs Les revenus et les charges relatifs aux instruments nanciers évalués au coût amorti et aux actifs à revenu xe classés en « Actifs nanciers disponibles à la vente » sont comptabilisés au compte de résultat en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux d’actualisation qui assure l’identité entre la valeur actualisée des ux de trésorerie futurs sur la durée de vie de l’instrument nancier, ou selon le cas sur une durée de vie plus courte, et le montant inscrit au bilan. Le calcul de ce taux tient compte des commissions reçues ou payées et faisant par nature partie intégrante du taux effectif du contrat, des coûts de transaction et des primes et décotes. Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions considérées comme un complément d’intérêt font partie intégrante du taux d’intérêt effectif et sont comptabilisées au compte de résultat en « Produits et charges d’intérêt et assimilés ». Les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont comptabilisées au compte de résultat intégralement lors de l’exécution de cet acte, sous la rubrique « Commissions » ainsi que les commissions rémunérant un service continu qui sont prises en compte sur la durée de la prestation rendue. Les commissions perçues au titre des engagements de garantie nancière sont réputées représenter la valeur de marché initiale de l’engagement. Le passif en résultant est ultérieurement amorti sur la durée de l’engagement, en produits de commissions au sein du Produit Les coûts externes directement attribuables à une émission d’actions nouvelles, sont déduits des capitaux propres nets de tout impôt y afférent. Le coût du risque comprend au titre du risque de crédit les dotations et reprises de provisions pour dépréciation des titres à revenu xe et des prêts et créances sur la clientèle et les établissements de crédit, les dotations et reprises relatives aux engagements de nancement et de garantie donnés, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Sont également comptabilisées en coût du risque les dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d’instruments nanciers négociés de gré à gré ainsi que les charges liées aux fraudes et aux litiges inhérents à l’activité de nancement. Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif nancier lorsque les droits contractuels aux ux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les ux de trésorerie de l’actif nancier et la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété de cet actif. Si l’ensemble de ces conditions n’est pas réuni, le Groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un passif nancier lorsque tout ou partie de ce passif est éteint. 1.c.15 Compensation des actifs et passifs Un actif nancier et un passif nancier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et s’il a l’intention soit de régler le montant net soit de réaliser l’actif et de régler le passif Les opérations de pensions livrées et de dérivés traitées avec des chambres de compensation dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme font l’objet d’une Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Les principes comptables et les règles d’évaluation propres aux actifs et passifs générés par les contrats d’assurance et les contrats nanciers avec une clause de participation à caractère discrétionnaire émis par les sociétés d’assurance consolidées sont établis conformément à la norme IFRS 4 et maintenus dans les comptes consolidés du Groupe. Les autres actifs détenus et passifs émis par les sociétés d’assurance suivent les règles communes à tous les actifs et passifs du Groupe et sont présentés dans les postes de même nature du bilan et du compte Les actifs financiers et les immobilisations suivent les modes de comptabilisation décrits par ailleurs, à l’exception des parts de SCI, supports de contrats en unités de compte, qui sont valorisées en date d’arrêté à leur valeur de marché ou leur équivalent, les variations de celle-ci étant comptabilisées au compte de résultat. Les actifs nanciers représentant les provisions techniques afférentes aux contrats en unités de compte sont ainsi présentés en « Actifs nanciers à la juste valeur par résultat » et évalués en date d’arrêté à la valeur de Les engagements vis-à-vis des souscripteurs et des béné ciaires des contrats gurent dans le poste « Provisions techniques des sociétés d’assurance », et regroupent les passifs des contrats d’assurance soumis à un aléa d’assurance signi catif (mortalité, invalidité…) et des contrats nanciers comportant une clause discrétionnaire de participation aux béné ces, auxquels s’applique la norme IFRS 4. La clause de participation discrétionnaire octroie aux souscripteurs des contrats d’assurance-vie le droit de recevoir, en plus de la rémunération garantie, une quote-part Les passifs relatifs aux autres contrats nanciers, qui relèvent de la norme IAS 39, sont comptabilisés dans le poste « Dettes envers la clientèle ». Les passifs des contrats en unités de compte sont évalués par référence à la valeur de marché ou son équivalent des actifs servant de support à ces contrats à la date d’arrêté. Les provisions techniques des liales d’assurance- vie sont principalement constituées des provisions mathématiques, qui correspondent, généralement aux valeurs de rachat des contrats. Les garanties proposées couvrent principalement le risque décès (assurance temporaire, rentes viagères, remboursement d’emprunts ou garanties plancher des contrats en unités de compte) ainsi qu’en assurance des emprunteurs, l’invalidité, l’incapacité de travail et la vacance d’emploi. La maîtrise de ces risques est obtenue grâce à l’utilisation de tables de mortalité adaptées (tables certifiées pour les rentiers), à la sélection médicale plus ou moins poussée selon les garanties octroyées, à la bonne connaissance statistique des populations assurées ainsi qu’aux programmes de réassurance. En assurance non- vie, des provisions pour primes non acquises (fractions de primes émises correspondant aux exercices futurs) et pour sinistres à payer sont constituées incluant les frais de gestion. À la date de clôture, un test de suf sance du passif est réalisé : le niveau des provisions techniques est comparé à la valeur moyenne, issue de calculs stochastiques, des ux futurs de trésorerie. L’ajustement éventuel des provisions techniques est constaté en résultat de la période. La réserve de capitalisation dotée dans les comptes sociaux du fait de la vente de valeurs mobilières amortissables, avec pour objet de différer une partie des plus-values nettes dégagées a n de maintenir le rendement actuariel du portefeuille constitué en représentation des engagements à l’égard des assurés, est pour l’essentiel reclassée en provision pour participation aux béné ces différée passive dans les comptes consolidés du Groupe, la partie portée dans les capitaux propres donnant lieu à la Cette provision comprend également la provision pour participation différée, résultant de l’application de la « comptabilité re et » : elle représente la quote-part des assurés, principalement des filiales d’assurance-vie en France, dans les plus et moins-values latentes sur les actifs, lorsque la rémunération des contrats est liée à leur rendement. Cette quote-part est une moyenne issue de calculs stochastiques sur les plus et moins-values latentes attribuées aux assurés dans le cadre des En cas d’existence d’une moins- value latente nette sur les actifs entrant dans le champ d’application de la « comptabilité re et », il est constaté une participation différée active pour le montant dont l’imputation sur des participations aux béné ces futures des assurés est fortement probable. L’appréciation de la recouvrabilité de cette participation différée active est effectuée de manière prospective, en tenant compte des participations aux béné ces différées passives comptabilisées par ailleurs, des plus-values sur actifs nanciers non constatées dans les comptes du fait des options retenues pour leur comptabilisation (actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance et placements immobiliers évalués au coût) et de la capacité et de l’intention de l’entreprise de détenir les placements en moins value latente. La participation aux béné ces différée active est comptabilisée de manière symétrique à celle des actifs correspondants et présentée à l’actif du bilan dans le poste « C omptes de régularisation et actifs divers ». Les produits et les charges comptabilisés au titre des contrats d’assurance émis par le Groupe sont présentés au compte de résultat sous les rubriques « Produits des autres activités » et « Charges des Les autres produits et charges sont présentés sous les rubriques qui leur sont relatives. Ainsi, les variations de la provision pour participation aux béné ces sont présentées dans les mêmes agrégats que les résultats sur Les immobilisations inscrites au bilan du Groupe comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation ainsi que les Les immobilisations d’exploitation sont utilisées à des ns de production de services, ou administratives. Elles incluent les biens autres Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi. Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition augmenté des frais directement attribuables, et des coûts d’emprunt encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d’une longue Les logiciels développés en interne, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur, à l’exception des parts de SCI, supports de contrats d’assurance en unités de compte, qui sont valorisées en date d’arrêté à leur valeur de marché ou son équivalent, les variations de celle-ci étant comptabilisées Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Seuls les biens donnés en location simple sont réputés avoir une valeur résiduelle, la durée d’utilité des immobilisations d’exploitation étant généralement égale à la durée de Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles Les durées d’amortissement retenues pour les immeubles de bureaux sont de 80 et 60 ans pour le gros œuvre des immeubles de prestige et les autres immeubles respectivement, 30 ans pour les façades, 20 ans pour les installations générales et techniques et 10 ans pour les agencements. Les logiciels sont amortis, selon leur nature, sur des durées n’excédant pas 8 ans pour les développements d’infrastructure et 3 ans ou 5 ans pour les développements essentiellement liés à la production de services Les coûts de maintenance des logiciels sont enregistrés en charges au compte de résultat lorsqu’ils sont encourus. En revanche, les dépenses qui participent à l’amélioration des fonctionnalités du logiciel ou contribuent à en allonger sa durée de vie sont portées en augmentation du coût Les immobilisations amortissables font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices de perte de valeur sont identi és. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an sur le modèle de celui effectué pour les survaleurs affectées aux ensembles homogènes de métiers. S’il existe un tel indice de dépréciation, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modi cation de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Gains nets Les plus ou moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités ». Les différentes sociétés du Groupe peuvent être le preneur ou le bailleur La société du Groupe est le bailleur Les contrats de location consentis par le Groupe sont analysés en contrats de location- nancement (crédit-bail et autres) ou en contrats de location Dans un contrat de location- nancement, le bailleur transfère au preneur l’essentiel des risques et avantages de l’actif. Il s’analyse comme un nancement accordé au preneur pour l’achat d’un bien. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée comme une créance. Le revenu net de l’opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant d’intérêts du prêt et est enregistré au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés ». Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location- nancement en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de façon à ce que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l’encours résiduel. Le taux d’intérêt utilisé est le taux d’intérêt implicite du contrat. Les provisions constatées sur ces prêts et créances, qu’il s’agisse de provisions individuelles ou de provisions de portefeuille, suivent les mêmes règles que celles décrites pour les prêts et créances. Est un contrat de location simple, un contrat par lequel l’essentiel des risques et avantages de l’actif mis en location n’est pas transféré au Le bien est comptabilisé à l’actif du bailleur en immobilisations et amorti linéairement sur la période de location. L’amortissement du bien s’effectue hors valeur résiduelle tandis que les loyers sont comptabilisés en résultat pour leur totalité de manière linéaire sur la durée du contrat de location. Ces loyers et ces dotations aux amortissements sont enregistrés au compte de résultat sur les lignes « Produits des autres activités » et « Charges des autres activités ». Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers La société du Groupe est le preneur Les contrats de location conclus par le Groupe sont analysés en contrats de location- nancement (crédit-bail et autres) ou en contrats de location Un contrat de location- nancement est considéré comme un bien acquis par le preneur et nancé par emprunt. L’actif loué est comptabilisé pour sa valeur de marché à l’actif du bilan du preneur ou si celle-ci est inférieure, pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre du contrat de location déterminée au taux d’intérêt implicite du contrat. En contrepartie, une dette nancière d’un montant égal à la valeur de marché de l’immobilisation ou à la valeur actualisée des paiements minimaux est constatée au passif du preneur. Le bien est amorti selon la même méthode que celle applicable aux immobilisations détenues pour compte propre, après avoir déduit de son prix d’acquisition l’estimation de sa valeur résiduelle. La durée d’utilisation retenue est la durée de vie utile de l’actif. La dette nancière est comptabilisée au coût amorti. Le bien n’est pas comptabilisé à l’actif du preneur. Les paiements effectués au titre des contrats de location simple sont enregistrés dans le compte de résultat linéairement sur la période de location. EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS Lorsque le Groupe décide de vendre des actifs non courants, et lorsqu’il est hautement probable que cette vente interviendra dans les douze mois, ces actifs sont présentés séparément au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont présentés séparément dans le poste « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d’actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente. Les actifs concernés cessent d’être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d’actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre En outre, lorsqu’un groupe d’actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est quali é d’activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente. L’ensemble des pertes et pro ts relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l’activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l’activité. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Les avantages consentis au personnel du G roupe sont classés en quatre ■ les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, ■ les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés et les primes liées à l’ancienneté, certaines rémunérations différées ■ les indemnités de n de contrat de travail ; ■ les avantages postérieurs à l’emploi constitués notamment en France par les compléments de retraite bancaire, et les primes de n de carrière, et à l’étranger par des régimes de retraite portés pour certains d’entre eux par des fonds de pension. L’entreprise comptabilise une charge lorsqu’elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages Les avantages à long terme désignent les avantages, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de n de contrat de travail, qui ne sont pas réglés intégralement dans les douze mois suivant la n de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Sont notamment concernées les rémunérations différées de plus de douze mois versées en numéraire et non indexées sur le cours de l’action BNP Paribas, qui sont provisionnées dans les comptes de l’exercice auquel elles se rapportent. La méthode d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s’applique aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations dé nies, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement tout comme l’effet lié à d’éventuelles modi cations de régime. Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail résultent de l’avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par le Groupe du contrat de travail avant l’âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d’une indemnité. Les indemnités de n de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l’objet d’une actualisation. Conformément aux principes généralement admis, le Groupe distingue les régimes à cotisations dé nies et les régimes à prestations dé nies. Les régimes quali és de « régimes à cotisations dé nies » ne sont pas représentatifs d’un engagement pour l’entreprise et ne font l’objet d’aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant Seuls les régimes quali és de « régimes à prestations dé nies » sont représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise qui donne lieu Le classement dans l’une ou l’autre de ces catégories s’appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si le Groupe est tenu ou pas, par les clauses d’une convention ou par une obligation implicite, d’assurer les prestations promises aux membres du personnel. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations dé nies font l’objet d’évaluations actuarielles tenant compte d’hypothèses démographiques ou en espèces indexées sur la valeur de l’action, et leur offre la possibilité de souscrire des actions de l’entreprise émises à cet effet avec une décote liée à une période d’incessibilité des actions souscrites. Le montant provisionné de l’engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l’entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations des salaires et de taux d’actualisation et d’in ation. La valeur des actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l’engagement. Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l’engagement, un actif est comptabilisé s’il est représentatif d’un avantage économique futur pour le Groupe prenant la forme d’une économie de cotisations futures ou d’un remboursement attendu d’une partie des La mesure de l’obligation résultant d’un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d’un exercice à l’autre en fonction de changements d’hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. Le Groupe applique la méthodologie dite « du corridor » pour comptabiliser les écarts actuariels sur ces engagements. Cette méthode autorise à ne reconnaître, à partir de l’exercice suivant et de façon étalée sur la durée résiduelle moyenne d’activité des membres du personnel, que la fraction des écarts actuariels qui excède la plus élevée des deux valeurs suivantes : 10 % de la valeur actualisée de l’obligation brute ou 10 % de la valeur de marché des actifs de couverture du régime à la n de l’exercice précédent. En date de première application, le Groupe a opté pour l’exception offerte par la norme IFRS 1 permettant de provisionner par prélèvement sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 l’ensemble des écarts actuariels non Les conséquences des modi cations de régimes relatives aux services passés sont reconnues en résultat sur la durée d’acquisition complète des droits sur lesquels ont porté lesdites modi cations. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus, du coût nancier lié à l’actualisation des engagements, du produit attendu des placements, de l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés résultant des éventuelles modi cations de régimes, ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations Les paiements à base d’actions sont constitués par les paiements fondés sur des actions émises par le Groupe qu’ils soient dénoués par la remise d’actions ou par un versement de numéraire dont le montant dépend de l’évolution de la valeur des actions. La norme IFRS 2 prescrit de comptabiliser une charge représentative des paiements à base d’actions octroyés postérieurement au 7 novembre 2002 ; le montant de cette charge correspondant à la valeur de la rémunération à base d’actions accordée au salarié. BNP Paribas accorde à ses salariés des plans d’options de souscription d’actions, des rémunérations différées versées en actions de l’entreprise d’actions (stock options) et d’actions gratuites La charge afférente aux plans attribués est étalée sur la période d’acquisition des droits, dans la mesure où l’obtention de l’avantage est soumise à une condition de présence. Cette charge, inscrite dans les frais de personnel, dont la contrepartie gure en capitaux propres, est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d’attribution par le Conseil d’administration. En l’absence de marché pour ces instruments, des modèles nanciers de valorisation prenant en compte le cas échéant les conditions de performance relative de l’action BNP Paribas sont utilisés. La charge totale du plan est déterminée en multipliant la valeur unitaire de l’option ou de l’action gratuite attribuée par le nombre estimé d’options ou d’actions gratuites acquises en n de période d’acquisition des droits compte tenu des conditions de présence des béné ciaires. Seules les hypothèses relatives au départ des bénéficiaires et aux conditions de performance qui ne sont pas liées à la valeur du titre BNP Paribas font l’objet d’une réestimation au cours de la période d’acquisition des droits et donnent lieu à un réajustement de la charge. en espèces indexées sur le cours de l’action Ces rémunérations sont comptabilisées dans les charges des exercices au cours desquels le salarié rend les services correspondants. Lorsque le paiement à base d’actions des rémunérations variables différées est explicitement soumis à une condition d’acquisition liée à la présence, les services sont présumés reçus sur la période d’acquisition et la charge de rémunération correspondante est inscrite, prorata temporis sur cette période, en frais de personnel en contrepartie d’une dette. La charge est révisée pour tenir compte de la non-réalisation des conditions de présence ou de performance, et de la variation de valeur du titre En l’absence de condition de présence, la charge est constatée, sans étalement, par contrepartie d’une dette qui est ensuite réestimée à chaque clôture en fonction des éventuelles conditions de performance et de la variation de valeur du titre BNP Paribas, et ce jusqu’à son règlement. Offre de souscription ou d’achat d’actions proposée aux salariés dans le cadre du Plan Les souscriptions ou achats d’actions proposées aux salariés avec une décote par rapport au prix moyen de marché sur une période donnée dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise ne comportent pas de période d’acquisition des droits mais sont grevées d’une interdiction légale de céder les actions pendant une période de 5 ans dont il est tenu compte dans la valorisation, en diminution de l’avantage accordé aux salariés. Cet avantage est donc mesuré comme la différence, à la date d’annonce du plan aux salariés, entre la valeur de marché de l’action acquise en tenant compte de la condition d’incessibilité et le prix d’acquisition payé par le salarié, rapporté au nombre d’actions effectivement acquises. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Le coût d’incessibilité pendant 5 ans des actions acquises est équivalent à celui d’une stratégie consistant d’une part à vendre à terme les titres souscrits lors de l’augmentation de capital réservée aux salariés et à acheter d’autre part au comptant sur le marché un nombre équivalent d’actions BNP Paribas en les nançant par un prêt remboursé à l’issue des 5 années par le produit de la vente à terme. Le taux de l’emprunt est celui qui serait consenti, à un acteur du marché sollicitant un prêt personnel ordinaire non affecté remboursable dans 5 ans et présentant un pro l de risque moyen. La valorisation du prix de vente à terme de l’action est déterminée sur la base de paramètres de marché. Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments nanciers, aux engagements sociaux et aux contrats d’assurance, concernent principalement les provisions pour restructuration, pour litiges, pour amendes, pénalités et risques scaux. Une provision est constituée lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un événement passé et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière able. Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation présente un caractère signi catif. La charge d’impôt sur le béné ce exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur dans chaque pays d’implantation des sociétés du Groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats. Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu‘existent des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan Des passifs d’impôts différés sont reconnus pour toutes les différences ■ des différences temporelles taxables générées par la comptabilisation ■ des différences temporelles taxables relatives aux investissements dans des entreprises sous contrôle exclusif et contrôle conjoint, dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que cette différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Des actifs d’impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que l’entité concernée disposera de béné ces imposables futurs sur lesquels ces différences temporelles et ces pertes Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d’impôt dont l’application est présumée sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt et réglementations scales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture de la période. Ils ne font pas l’objet Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’un même groupe scal, relèvent de la même autorité scale, et lorsque existe un droit légal de compensation. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférents aux gains et pertes latents sur les actifs disponibles à la vente et aux variations de valeur des instruments dérivés désignés en couverture de résultats futurs, pour lesquels les impôts différés correspondants sont Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôt sur les béné ces » du compte de résultat. 1.l TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Le solde des comptes de trésorerie et assimilés est constitué des soldes nets des comptes de caisse, banques centrales ainsi que les soldes nets des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit. Les variations de la trésorerie générée par l’activité opérationnelle enregistrent les ux de trésorerie générés par les activités du G roupe, y compris ceux relatifs aux immeubles de placement, aux actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance et titres de créances négociables. Les variations de la trésorerie liées aux opérations d’investissement résultent des ux de trésorerie liés aux acquisitions et aux cessions de liales, entreprises associées ou coentreprises consolidées ainsi que ceux liés aux acquisitions et aux cessions d’immobilisations, hors immeubles de placement et immeubles donnés en location simple. Les variations de la trésorerie liées aux opérations de financement comprennent les encaissements et décaissements provenant des opérations avec les actionnaires et les ux liés aux dettes subordonnées et obligataires, et dettes représentées par un titre (hors titres de créances La préparation des États nanciers du Groupe exige des responsables des métiers et des fonctions la formulation d’hypothèses et la réalisation d’estimations qui se traduisent dans la détermination des produits et des charges du compte de résultat comme dans l’évaluation des actifs et passifs du bilan et dans la confection des notes annexes qui leur sont relatives. Cet exercice suppose que les gestionnaires fassent appel à l’exercice de leur jugement et utilisent les informations disponibles à la date d’élaboration des États nanciers pour procéder aux estimations nécessaires. Les résultats futurs dé nitifs des opérations pour lesquelles les gestionnaires ont recouru à des estimations peuvent à l’évidence s’avérer sensiblement différents de celles-ci notamment en fonction de conditions de marché différentes et avoir un effet signi catif sur les États ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Ainsi est-ce en particulier le cas : ■ des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; ■ des dépréciations opérées pour couvrir les risques de crédit inhérents ■ de l’usage de modèles internes pour la valorisation des positions sur instruments nanciers qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs ; ■ du calcul de la valeur de marché des instruments nanciers non cotés classés en « Actifs disponibles à la vente » ou en « Instruments nanciers en valeur de marché par résultat » à l’actif ou au passif, et plus généralement du calcul des valeurs de marché des instruments nanciers pour lesquels cette information doit être portée dans les notes annexes aux États Financiers ; ■ du caractère actif ou non d’un marché pour utiliser une technique de ■ des dépréciations d’actifs nanciers à revenu variable classés dans la catégorie « D isponibles à la vente » ; ■ de la pertinence de la quali cation de certaines couvertures de résultat par des instruments nanciers dérivés et de la mesure de l’ef cacité ■ de l’estimation de la valeur résiduelle des actifs faisant l’objet d’opérations de location- nancement ou de location simple et plus généralement des actifs amortis déduction faite de leur valeur ■ de la détermination des provisions destinées à couvrir les risques de Il en est de même au titre des hypothèses retenues pour apprécier la sensibilité de chaque type de risque de marché ainsi que la sensibilité des valorisations aux paramètres non observables. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Note 2 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2012 Le Groupe BNP Paribas présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération déterminée selon la méthode du taux d’intérêt effectif (intérêts, commissions et frais) des instruments nanciers évalués au coût amorti, ainsi que la rémunération des instruments nanciers en valeur de marché qui ne répondent pas à la dé nition d’un instrument dérivé. La variation de valeur calculée hors intérêts courus sur ces instruments nanciers en valeur de marché par résultat est comptabilisée sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments nanciers à la juste valeur par résultat ». Les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture de valeur de marché sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques. De même, les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture économique des opérations désignées en valeur de marché par résultat sont rattachés aux rubriques qui enregistrent les intérêts de ces opérations. Instruments de couverture des portefeuilles couverts Portefeuille d’instruments nanciers en valeur Portefeuille de titres à revenu xe Instruments de couverture de résultats futurs TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES D’INTÉRÊTS Le total des produits d’intérêts sur les créances ayant fait l’objet d’une dépréciation individuelle s’élève à 610 millions d’euros pour l’exercice 2012 contre 554 millions d’euros pour l’exercice 2011. Les produits et charges de commissions relatifs aux instruments nanciers qui ne sont pas évalués à la valeur de marché par résultat se sont élevés respectivement à 3 258 millions et 601 millions d’euros pour l’exercice 2012, contre un produit de 3 583 millions d’euros et une charge de 596 millions d’euros pour l’exercice 2011. Les produits nets de commissions afférentes aux activités de ducie et assimilées qui conduisent le Groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle, de ducies, d’institutions de retraite et de prévoyance ou d’autres institutions se sont élevés à 2 298 millions d’euros pour l’exercice 2012, contre 2 454 millions d’euros pour l’exercice 2011. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Les gains nets sur instruments nanciers évalués en valeur de marché par résultat recouvrent les éléments de résultat afférents aux instruments nanciers gérés au sein d’un portefeuille de transaction et aux instruments nanciers que le Groupe a désignés comme évaluables en valeur de marché par résultat, y compris les dividendes, et à l’exception des revenus et charges d’intérêts présentés dans la « M arge d’intérêts » (note 2.a). dont effet de la réévaluation des dettes imputable au risque émetteur du G roupe BNPP (note 5.a) Composantes couvertes des instruments nanciers ayant fait l’objet d’une couverture de valeur Les gains nets des portefeuilles de transaction comprennent, pour un montant négligeable au titre des exercices 2012 et 2011, l’inef cacité liée aux 2.d GAINS NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON ÉVALUÉS EN VALEUR DE MARCHÉ Instruments évalués en valeur de marché sur option Incidence de la comptabilité de couverture Instruments nanciers de couverture de valeur Prêts et créances, titres à revenu xe(1) Plus ou moins-values nettes de cession Actions et autres titres à revenu variable (1) Les produits d’intérêt relatifs aux instruments nanciers à revenu xe sont compris dans la « M arge d’intérêts » (note 2.a) et la charge de dépréciation liée à l’insolvabilité éventuelle des émetteurs est présentée au sein du « C oût du risque » (note 2.f). Les résultats latents, précédemment portés dans la rubrique « ariation d’actifs et passifs comptabilisés directement en capitaux propres » et inscrits en résultat, représentent un gain net après effet de la provision pour participation aux excédents de l’assurance de 445 millions d’euros au cours de l’exercice 2012, contre un gain net de 742 millions d’euros L’application des critères de dépréciation automatiques et d’analyse qualitative a conduit à une charge de première dépréciation des titres à revenu variable, qui se répartit de la manière suivante : ■ 45 millions d’euros liés à la baisse de valeur supérieure à 50 % par rapport à la valeur d’acquisition (44 millions d’euros en 2011) ; ■ 8 millions d’euros liés à l’observation d’une moins-value latente sur deux années consécutives (23 millions d’euros en 2011) ; ■ 11 millions d’euros liés à l’observation d’une moins-value latente d’au moins 30 % en moyenne sur un an (non utilisé en 2011) ; ■ 54 millions d’euros liés à une analyse qualitative complémentaire Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers 2.e PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES ACTIVITÉS Produits nets des immeubles de placement Produits nets des immobilisations en location simple Produits nets de l’activité de promotion immobilière TOTAL NET DES PRODUITS ET CHARGES DES AUTRES La diminution des produits nets des immeubles de placement résulte de la perte de contrôle du g roupe Klépierre à la n du premier trimestre 2012 ➤ PRODUITS NETS DE L’ACTIVITÉ D’ASSURANCE Variations de valeur des actifs supports de contrats en unités de compte Charges ou produits nets des cessions en réassurance TOTAL DES PRODUITS NETS DE L’ACTIVITÉ D’ASSURANCE La rubrique « Charges des prestations des contrats » comprend la charge liée aux rachats, échéances et sinistres sur les contrats d’assurance. La rubrique « ariation des provisions techniques » comprend les variations de valeur des contrats nanciers, notamment des contrats en unités de compte. Les intérêts versés sur ces contrats sont comptabilisés dans les charges d’intérêt. Le coût du risque recouvre la charge des dépréciations constituées au titre du risque de crédit inhérent à l’activité d’intermédiation du Groupe ainsi que des dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d’instruments nanciers négociés de gré à gré. Coût du risque de la période ➤ COÛT DU RISQUE DE LA PÉRIODE Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations TOTAL DU COÛT DU RISQUE DE LA PÉRIODE La charge relative au provisionnement de la dette souveraine grecque constituée en 2011 résultait de la reprise en résultat de la variation de valeur des titres enregistrée en capitaux propres à la date de leur reclassi cation en prêts et créances (cf. note 4), soit 1 296 millions d’euros, et de compléments de provisions constitués à hauteur de 75 % de leur valeur nominale. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers ➤ COÛT DU RISQUE DE LA PÉRIODE PAR NATURE D’ACTIFS Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs nanciers disponibles à la vente Actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance Instruments nanciers des activités de marché TOTAL DU COÛT DU RISQUE DE LA PÉRIODE Dépréciations constituées au titre du risque de crédit ➤ VARIATION AU COURS DE LA PÉRIODE DES DÉPRÉCIATIONS CONSTITUÉES TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS CONSTITUÉES EN DÉBUT DE PÉRIODE Variation des parités monétaires et divers TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS CONSTITUÉES EN FIN DE PÉRIODE ➤ DÉPRÉCIATIONS CONSTITUÉES PAR NATURE D’ACTIFS Prêts et créances sur les établissements de crédit (note 5.f) Prêts et créances sur la clientèle (note 5.g) Instruments nanciers des activités de marché Actifs nanciers disponibles à la vente (note 5.c) Actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS AU TITRE D’ACTIFS FINANCIERS Autres éléments ayant fait l’objet de dépréciations TOTAL DES PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF (note 5.q) TOTAL DES DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS CONSTITUÉES Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Rationalisation de la charge d’impôt par rapport au taux d’impôt sur les sociétés en France(1) Charge d’impôt théorique sur le résultat net Effet du différentiel de taux d’imposition des entités étrangères Effet du taux réduit sur les dividendes et les cessions des titres Effet d’impôt lié à l’activation des pertes reportables Effet d’impôt lié à l’utilisation de dé cits antérieurs non activés Charge d’impôt sur les béné ces Charge d’impôt différé de l’exercice (note 5.k) (1) Y compris la contribution sociale de solidarité de 3,3 % et la contribution exceptionnelle de 5 % assises sur l’impôt sur les sociétés au taux de 33,33 % le (2) Retraité des quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence et des écarts d’acquisition. Le Groupe est organisé autour de trois domaines d’activité opérationnels : ■ Retail Banking (RB) : ce domaine réunit les ensembles Domestic Markets, Personal Finance et International Retail Banking. L’ensemble Domestic Markets comprend les banques de détail en France (BDDF), en Italie (BNL banca commerciale), en Belgique (BDDB) et au Luxembourg (BDEL), et certains métiers spécialisés de banque de détail (Personal Investors, Leasing Solutions, et Arval). L’ensemble International Retail Banking regroupe les activités de banque de détail du Groupe BNP Paribas hors zone euro, incluant Europe Méditerranée ■ Investment Solutions (IS) : ce domaine rassemble Wealth Management, Investment Partners qui regroupe l’ensemble des expertises du métier Gestion d’a ctifs, Securities Services spécialisé dans les services titres offerts aux sociétés de gestion, aux institutions nancières et aux entreprises, ainsi que les activités d’Assurance et de Services ■ Corporate and Investment Banking (CIB) : ce domaine rassemble les activités de « Conseils et marchés de capitaux » (m étiers Actions et Dérivés Actions, Fixed Income pour les activités de taux et de change, et Corporate Finance en charge des opérations de conseil en fusions et acquisitions et des activités de marché primaire actions) et Corporate Les Autres Activités comprennent essentiellement les activités de Principal Investments, la foncière immobilière Klépierre(1) ainsi que les Elles regroupent également les éléments ne relevant pas de l’activité courante qui résultent de l’application des règles propres aux regroupements d’entreprises. A n de préserver la pertinence économique des éléments de résultat présentés pour chacun des domaines d’activités opérationnels, les effets d’amortissement des ajustements de valeur constatés dans la situation nette des entités acquises ainsi que les coûts de restructuration constatés au titre de l’intégration des entités ont été Les transactions entre les différents métiers du Groupe sont conclues à des conditions commerciales de marché. Les informations sectorielles sont présentées en prenant en compte les prix de transfert négociés entre les différents secteurs en relation au sein du Groupe. Les fonds propres sont alloués par métiers en fonction des risques encourus, sur la base d’un ensemble de conventions principalement fondées sur la consommation en fonds propres résultant des calculs d’actifs pondérés xés par la réglementation relative à la solvabilité des établissements de crédit et entreprises d’investissement. Les résultats par métiers à fonds propres normalisés sont déterminés en affectant à chacun des métiers le produit des fonds propres qui lui sont ainsi alloués. (1) Le g roupe Klépierre était consolidé par intégration globale jusqu’au 14 mars 2012. Après la cession d’une partie de la participation du Groupe BNP Paribas, il est désormais mis Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Pour fournir une référence homogène avec la présentation de l’exercice 2012, la ventilation des résultats de l’exercice 2011 par pôle d’activité a été retraitée de trois principaux effets présentés ci-dessous comme s’ils étaient intervenus au 1er janvier 2011 : ■ dans le cadre des évolutions de l’organisation du Groupe, l’ensemble Domestic Markets a été créé, et il comprend notamment le métier Personal Investors, auparavant inclus dans le pôle Investment ■ l’allocation de capital dans les différents métiers s’effectue désormais sur la base de 9 % des actifs pondérés, contre 7 % auparavant ; ■ la contribution au fonds de garantie des dépôts en Belgique avait été initialement incluse dans « Autres Activités » dans l’attente des textes dé nissant la taxe systémique belge en préparation. Celle-ci entre en vigueur en 2012 et vient en remplacement de cette contribution au fonds de garantie des dépôts. Pour homogénéiser les comparaisons, cette dernière fait l’objet d’une réaffectation à BDDB (- 107 millions Les écarts correspondants ont été portés au sein des « Autres Activités » a n de ne pas modi er les résultats globaux du Groupe. Banque D e Détail en France(1) (1) Banque D e Détail en France, BNL banca commerciale et Banque D e Détail en Belgique et au Luxembourg après réaffectation chez Investment Solutions d’un tiers de l’activité Wealth Management France, Italie, Belgique et Luxembourg. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers La répartition des actifs et passifs par pôle d’activité de la plupart des entités du Groupe s’appuie sur le pôle de rattachement des entités à l’exception des principales qui font l’objet d’une décomposition spéci que ou d’une ventilation sur la base des actifs pondérés. Banque D e Détail en France Banque D e Détail en Belgique L’information par pôle d’activité relative aux sociétés mises en équivalence et aux écarts d’acquisition de la période est respectivement présentée dans les notes 5.m Participations dans les sociétés mises en équivalence L’analyse géographique des actifs et des résultats sectoriels repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités et ne re ète pas nécessairement la nationalité de la contrepartie ou la localisation des ➤ PRODUIT NET BANCAIRE PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers ➤ BILAN EN CONTRIBUTION AUX COMPTES CONSOLIDÉS, PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE Note 4 EXPOSITION AU RISQUE SOUVERAIN La gestion de la liquidité du Groupe conduit à optimiser la capacité de re nancement disponible, nécessaire pour faire face à une évolution non prévue des besoins de liquidité. Elle repose en particulier sur la détention de titres disponibles éligibles au re nancement des Banques Centrales et comprend une proportion importante de titres de dettes émis par les états présentant une notation de qualité, représentative d’un niveau de risque faible. Dans le cadre de la politique d’adossement du bilan et de gestion du risque de taux d’intérêt structurel, le Groupe détient également un portefeuille d’actifs qui comprend des titres de créances souveraines dont les caractéristiques de taux participent à ses stratégies de couverture. Par ailleurs, le Groupe est teneur de marché de titres de dette souveraine dans de nombreux pays, ce qui le conduit à détenir des inventaires temporaires de négoce à l’achat et à la vente, en partie Ces différents portefeuilles sont présentés au sein du chapitre Pilier 3 Traitement comptable des titres de dettes de la Grèce, de l’Irlande et du Portugal Trois pays européens, la Grèce, l’Irlande et le Portugal, ont connu une notable dégradation de leurs comptes publics dans le contexte de la crise économique et nancière, qui a conduit les marchés à se détourner progressivement des titres de dette publique de ces pays, ne leur permettant plus de lever les ressources nécessaires au nancement de La politique de solidarité européenne dé nie dans ce contexte par les pays membres de la zone euro les a conduits, en concertation avec le Fonds Monétaire International, à élaborer un dispositif de soutien qui s’est traduit par la dé nition et la mise en œuvre de plusieurs plans au béné ce de la Grèce, puis de l’Irlande et du Portugal. 1\. Reclassi cation des titres au 30 juin 2011 L’absence de liquidité observée sur les marchés pour les titres de dette publique de la Grèce, de l’Irlande et du Portugal au cours du premier semestre 2011, renforcée, s’agissant de la Grèce, par l’engagement pris par les établissements bancaires français, à la demande des pouvoirs publics, de ne pas céder leur position, a conduit BNP Paribas à considérer que la classi cation comptable de ces titres en actifs disponibles à la vente ne pouvait pas être maintenue. Conformément à ce que permet le paragraphe 50E de la norme IAS 39 en pareilles circonstances exceptionnelles, et compte tenu de la durée que la Banque estime nécessaire pour que ces trois pays restaurent pleinement leur situation nancière, le G roupe BNP Paribas a procédé à un reclassement – avec effet au 30 juin 2011 – des titres de dette publique de ces trois pays de la catégorie des « Actifs disponibles à la vente » à la catégorie « Prêts et Créances ». Les titres de dette souveraine grecque dont l’échéance était antérieure au 31 décembre 2020, faisaient l’objet de dispositions au titre du deuxième plan de soutien en faveur de la Grèce, initié en juin 2011 et nalisé le 21 juillet 2011, qui matérialisaient l’engagement de soutien des banques. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Ce plan prévoyait plusieurs options dont l’échange volontaire, contre des titres au pair de maturité 30 ans garantis au principal par un zéro coupon béné ciant d’une notation AAA et dont les conditions nancières devaient conduire à constater une décote initiale de 21 %. Le Groupe BNP Paribas entendait souscrire à cette option d’échange au titre de l’engagement collectif pris par le secteur nancier français. Dès lors, les titres inscrits au bilan du Groupe et destinés à faire l’objet de cet échange ont été valorisés en constatant ce niveau de décote de 21 % considéré comme une concession que consent le prêteur en raison des dif cultés rencontrées par l’emprunteur. Cette décote a fait l’objet d’une dépréciation en compte de résultat au premier semestre 2011. Pour les titres souverains grecs ne faisant pas l’objet de l’échange, ainsi que pour les titres souverains irlandais et portugais, après prise en considération des différents aspects du plan de soutien européen, certains investisseurs considéraient qu’il n’y avait pas d’évidence objective que le recouvrement des ux de trésorerie futurs associés à ces titres soit compromis, d’autant que le Conseil européen avait souligné le caractère unique et non reproductible de la participation du secteur privé à une telle opération. En conséquence, la banque a jugé qu’il n’y avait pas lieu 2\. Modalités d’évaluation des titres grecs au 31 décembre 2011 L’identi cation au cours du deuxième semestre 2011 des dif cultés de la Grèce à respecter les objectifs économiques sur lesquels était fondé le plan du 21 juillet, en particulier s’agissant de la soutenabilité de sa dette, a conduit à un nouvel accord de principe en date du 26 octobre fondé sur un abandon de créance de 50 % de la part du secteur privé. Les modalités de mise en œuvre de cet accord n’ayant, au 31 décembre 2011, pas fait l’objet d’un accord dé nitif de toutes les institutions internationales concernées, la banque a déterminé la perte de valeur de l’ensemble des titres qu’elle détenait sur la base de la dernière proposition du secteur privé représenté par l’Institut de la Finance Internationale (IIF). Sur le fondement (1) d’un abandon de créance de 50 %, (2) du remboursement immédiat de 15 % de la créance par des titres du Fonds Européen de Stabilité Financière (FESF) – à deux ans et à taux de marché, (3) du paiement des intérêts courus par des titres FESF à 6 mois et à taux de marché, (4) d’un coupon de 3 % jusqu’à 2020 et de 3,75 % au-delà sur les titres amortissables de 2023 à 2042 à recevoir lors de l’échange des anciens, et (5) d’un taux d’actualisation des ux futurs de 12 %, la banque avait estimé à 75 % le risque de perte sur les titres détenus, taux quasiment identique à l’appréciation par le marché de la décote moyenne des titres au 31 décembre 2011. 3\. Modalités de comptabilisation au 30 juin 2012 après l’offre d’échange Le 21 février 2012 l’accord a été précisé et complété entre le Gouvernement grec, les investisseurs privés et les représentants de l’Eurogroup. Cet accord doit permettre à la Grèce de respecter un ratio d’endettement de 120,5 % en 2020 contre 160 % en 2011 et d’atteindre les conditions de stabilité nancière recherchées par le plan. L’offre conclue retient en conséquence l’abandon par les investisseurs privés de 53,5 % du nominal des titres grecs en leur possession, représentant une réduction de la dette de la Grèce d’environ 107 milliards d’euros moyennant une participation de 30 milliards d’euros du secteur public. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Ainsi, le 12 mars 2012, l’échange des titres souverains de droit grec a été réalisé selon les principales caractéristiques suivantes : ■ 53,5 % du principal des anciens titres a fait l’objet d’un abandon de ■ 31,5 % du principal des anciens titres a été échangé contre 20 titres émis par la Grèce à échéances de 11 à 30 années, dont le coupon est de 4,3 % jusqu’à 2042. Ces titres ont été comptabilisés dans la catégorie des « Actifs disponibles à la vente » ; ■ 15 % du principal des anciens titres a fait l’objet d’un règlement immédiat sous forme de titres à court terme émis par le FESF, dont le remboursement est assuré par la participation de 30 milliards d’euros du secteur public. Ces titres ont été comptabilisés dans la catégorie des « Actifs disponibles à la vente ». ■ les intérêts courus au 24 février 2012 sur la dette grecque échangée ont été réglés par l’émission de titres à court terme du FESF, comptabilisés en « Prêts et créances » ; ■ à chaque nouveau titre émis par la Grèce est associé un titre indexé sur l’évolution du produit intérieur brut de la Grèce excédant les anticipations du plan. Cet instrument est comptabilisé en dérivé. L’échange a été traité comme l’extinction des actifs précédemment détenus et la comptabilisation des titres reçus à leur valeur de marché. La valeur de marché des instruments reçus en échange des anciens titres a été valorisée en date du 12 mars 2012 à 23,3 % du nominal des anciens titres. Cette différence avec la valeur nette des anciens titres, ainsi que l’ajustement des intérêts courus sur les anciens titres, a conduit à reconnaître une perte en coût du risque de 55 millions d’euros pour les titres du portefeuille bancaire. La perte en coût du risque reconnue lors de l’échange des titres du portefeuille des entités d’assurances s’établit à 19 millions d’euros et a donné lieu à une reprise de la provision pour participation aux excédents différés pour 12 millions d’euros. 4\. Cession de l’intégralité des titres grecs en décembre 2012 dans le cadre du rachat par la Grèce de sa propre dette Le 27 novembre 2012, les représentants de l’Eurogroup et le FMI ont demandé à l’É tat grec de mettre en place une opération de rachat d’une partie de sa dette détenue par les investisseurs privés, dans le but de réduire l’endettement du pays à 124 % du Produit Intérieur Brut en 2020. L’opération qui s’est déroulée du 3 au 11 décembre 2012 a permis aux créanciers privés de participer à l’offre de rachat, dont le prix moyen a atteint 33,5 % du nominal. Dans ce cadre, BNP Paribas a cédé l’intégralité de ses titres restant en portefeuille au moment de l’opération, générant une plus-value de 25 millions d’euros. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Exposition du Groupe BNP Paribas au titre du risque de crédit souverain sur la Grèce, l’Irlande Actifs nanciers disponibles à la vente reclassés en prêts et créances Exposition au risque et valeur au bilan après dépréciation Actifs nanciers disponibles àla vente Décote amortie au taux d’intérêt effectif(1) Actifs nanciers disponibles à la vente Décote amortie au taux d’intérêt effectif(1) Variation de la valeur des titres couverts (1) La décote amortie au taux d’intérêt effectif est constituée des variations de valeur constatées directement en capitaux propres lorsque les titres étaient comptabilisés en Actifs disponibles à la vente. L’amortissement de la décote est constaté directement en capitaux propres, sans impact sur le compte Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers ➤ ÉCHÉANCIER DE LA VALEUR AU BILAN Actifs nanciers disponibles à la vente reclassés en Actifs nanciers disponibles à la vente reclassés en b) Portefeuille des fonds généraux de l’assurance Actifs nanciers disponibles à la vente reclassés en prêts et créances et actifs nanciers détenus jusqu’à échéance Exposition au risque et valeur au bilan après dépréciation Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Prêts et créances et actifs nanciers disponibles à la vente reclassés en prêts et Décote amortie au taux d’intérêt effectif(1) Exposition au risque et valeur au bilan Prêts et créances et actifs nanciers à la vente reclassés en prêts et créances Décote amortie au taux d’intérêt effectif(1) Exposition au risque et valeur au bilan La décote amortie au taux d’intérêt effectif est constituée des variations de valeur constatées directement en capitaux propres lorsque les titres étaient comptabilisés en Actifs disponibles à la vente. L’amortissement de la décote est constaté directement en capitaux propres, sans effet sur le compte de En capitaux propres, la décote au 31 décembre 2012 des titres irlandais et portugais détenus par les fonds généraux de l’assurance, de respectivement 23 et 167 millions d’euros avant impôt, est compensée par une réduction de la provision pour participation aux excédents différée de respectivement 21 et 149 millions d’euros avant impôt. La valeur au bilan des titres irlandais et portugais représente moins de 2% de la valeur au bilan des titres à revenu xe détenus par les entités Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers ➤ ECHÉANCIER DE LA VALEUR AU BILAN Prêts et créances et actifs nanciers disponibles à la vente reclassés en prêts et créances Actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance Prêts et créances et actifs nanciers disponibles à la vente reclassés en prêts et créances Actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance Cessions de titres classés en actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance intervenues en 2011 BNP Paribas a, en 2011, cédé 2,8 milliards d’euros de titres souverains émis par l’Italie, classés jusqu’à la date de cession en « Actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance ». Le montant des titres cédés représente environ 21 % des titres inscrits dans cette rubrique au 31 décembre 2010 La cession des titres italiens a été provoquée par l’aggravation de la situation économique de l’émetteur, telle que manifestée par la détérioration de sa notation par différentes agences en septembre et octobre 2011 et par la baisse de la valeur de marché de ses titres En outre, l’augmentation de la contrainte de solvabilité dans le cadre de la mise en œuvre de la directive européenne CRD 3 au 31 décembre 2011 et de l’anticipation du nouveau ratio de solvabilité Bâle (projet de directive et de règlement européen CRD 4 et CRR publié dans une première version en juillet 2011) a conduit à entreprendre un plan important de réduction d’actifs portant notamment sur des montants signi catifs d’encours classés en Prêts et créances et en Actifs nanciers détenus La dégradation de la notation de certains émetteurs menaçant de se traduire par une hausse des actifs pondérés correspondant aux prêts consentis, la banque a dû réduire son exposition aux risques les plus exposés à cette évolution quelle qu’ait été leur classi cation comptable. Le Groupe a donc fait application des dispositions prévues par IAS 39 dans les paragraphes AG 22 a) et e) pour justi er que ces cessions ne remettent pas en cause son intention de conserver jusqu’à leur échéance les autres actifs classés dans cette catégorie, ni sa capacité à les nancer. Les autres actifs détenus ont donc été maintenus dans cette catégorie. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Note 5 NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2012 Les actifs et passifs nanciers enregistrés en valeur de marché ou de modèle par résultat sont constitués des opérations négociées à des ns de transaction – y compris les instruments nanciers dérivés – et de certains actifs et passifs que le Groupe a choisi de valoriser sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat dès la date de leur acquisition Bons du Trésor et obligations d’État Autres titres à revenu xe Actions et autres titres à revenu variable ACTIFS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCHÉ Ventes à découvert de titres empruntés Dettes représentées par un titre (note 5.i) PASSIFS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCHÉ Passifs financiers évalués en valeur de marché Actifs financiers évalués en valeur de marché Les actifs nanciers valorisés sur option à la valeur de marché ou de modèle par résultat comprennent en particulier les actifs nanciers représentatifs des contrats en unités de compte des activités d’assurance et dans une moindre mesure des actifs avec dérivés incorporés pour lesquels le principe d’extraction de ces dérivés n’a pas été retenu. Les actifs nanciers représentatifs des contrats en unités de compte des activités d’assurance comprennent des titres émis par des entités consolidées du Groupe, qui ne sont pas éliminés en consolidation a n de maintenir la représentation des actifs investis au titre de ces contrats au même montant que celui des provisions techniques constituées au titre des passifs dus aux assurés. Les titres à revenu xe (certi cats et EMTN) non éliminés s’élèvent à 741 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre 940 millions d’euros au 31 décembre 2011 et les titres à revenu variable (actions émises par BNP Paribas SA principalement) à 28 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre 14,5 millions d’euros au 31 décembre 2011. Leur élimination n’aurait pas d’impact signi catif sur les comptes de la période. Les passifs nanciers valorisés sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat enregistrent principalement les émissions originées et structurées pour le compte de la clientèle dont les risques et la couverture sont gérés dans un même ensemble. Ces émissions recèlent des dérivés incorporés signi catifs dont les variations de valeur sont neutralisées par celles des instruments dérivés qui les couvrent économiquement . La valeur de remboursement des passifs évalués sur option en valeur de marché ou de modèle par résultat s’établit à 44 956 millions d’euros au La valeur de marché ou de modèle tient compte de la variation de valeur imputable au risque émetteur du G roupe BNP Paribas. Pour l’essentiel des encours concernés, elle est constatée en calculant la valeur de remplacement de chaque instrument, obtenue par l’actualisation des ux de trésorerie de l’instrument en utilisant un taux correspondant à celui d’une dette similaire qui serait émise par le G roupe BNP Paribas à Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers À ce titre, la valeur comptable des passifs évalués en valeur de marché ou de modèle est diminuée de 30 millions d’euros au 31 décembre 2012, contre 1 647 millions d’euros au 31 décembre 2011, soit une variation de -1 617 millions d’euros constaté en gains nets sur instruments nanciers évalués en valeur de marché par résultat (note 2.c). Cette diminution de valeur constitue une plus-value latente qui ne se réaliserait que dans l’hypothèse du rachat sur le marché de ces instruments nanciers émis par la Banque. A défaut, le produit correspondant à cette plus-value latente sera repris sur la durée restant à courir des dettes jusqu’à leur échéance selon un rythme dépendant de l’évolution du risque émetteur Les instruments financiers dérivés du portefeuille de transaction relèvent majoritairement d’opérations initiées par les activités de négoce d’instruments nanciers. Ils peuvent être contractés dans le cadre d’activités de mainteneur de marché ou d’arbitrage. BNP Paribas est un négociant actif d’instruments nanciers dérivés, soit sous forme de transactions portant sur des instruments « élémentaires » (tels que les « credit default swaps ») soit en structurant des pro ls de risque complexe adaptés aux besoins de sa clientèle. Dans tous les cas, la position nette est encadrée par des limites. D’autres instruments nanciers dérivés du portefeuille de transaction relèvent d’opérations négociées à des ns de couverture d’instruments d’actif ou de passif que le Groupe n’a pas documentées comme telles ou que la réglementation comptable ne permet pas de qualifier de couverture. Il s’agit en particulier d’opérations sur instruments nanciers dérivés de crédit conclues pour l’essentiel en protection des portefeuilles La valeur de marché positive ou négative des instruments nanciers dérivés classés en portefeuille de transaction représente la valeur de remplacement de ces instruments. Cette valeur peut fortement uctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché (tels que les taux Instruments dérivés de cours de change Le tableau ci-après présente les montants notionnels des instruments nanciers dérivés classés en portefeuille de transaction. Le montant notionnel des instruments financiers dérivés ne constitue qu’une indication de volume de l’activité du Groupe sur les marchés d’instruments nanciers et ne re ète pas les risques de marché attachés Instruments dérivés de cours de change Les opérations sur instruments nanciers dérivés réalisées sur des marchés organisés (y compris chambres de compensation) représentent 62 % des opérations portant sur des instruments nanciers dérivés au 31 décembre 2012 (48 % au 31 décembre 2011). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS À USAGE DE COUVERTURE Le tableau suivant présente les valeurs de marché des instruments nanciers dérivés utilisés à des ns de couverture. Instruments dérivés de cours de change Instruments dérivés de cours de change Couverture des investissements nets en devises Instruments dérivés de cours de change 799 608 millions d’euros au 31 décembre 2011. 5.c ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE Les actifs nanciers disponibles à la vente sont évalués en valeur de marché, ou de modèle pour les titres non cotés. Bons du Trésor et obligations d’État Autres titres à revenu xe Actions et autres titres à revenu À LA VENTE, NETS DE DÉPRÉCIATION Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Les variations de valeur comptabilisées directement en capitaux propres se décomposent comme suit : comptabilisée en « A ctifs nanciers Impôts différés liés à cette réévaluation différée nette d’impôts différés des entités disponibles à la vente détenus par des entités mises en équivalence, nette d’impôt différé et de provision pour participation aux Réévaluation sur titres disponibles à la vente reclassés en prêts et créances restant directement en capitaux propres sous la rubrique « A ctifs disponibles à la vente et prêts et créances reclassés » 5.d MESURE DE LA VALEUR DE MARCHÉ Les instruments nanciers sont répartis en trois niveaux selon un ordre décroissant d’observabilité des valeurs et des paramètres utilisés pour ■ niveau 1 – Instruments nanciers faisant l’objet de prix de marché cotés : Ce niveau regroupe les instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif, directement utilisables. Il comprend notamment les actions et les obligations liquides, les ventes à découvert sur ces mêmes instruments, les instruments dérivés traités sur les marchés organisés (futures, options…), les parts de fonds dont la valeur liquidative est calculée quotidiennement. ■ niveau 2 – Instruments nanciers dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation utilisant des paramètres observables : Ce niveau regroupe les instruments nanciers pour la valorisation desquels des références de prix doivent être recherchées sur des instruments similaires cotés sur un marché actif, ou des instruments identiques, ou similaires cotés sur un marché non actif mais pour lesquels des transactions peuvent être observées, ou encore des instruments dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables. Ce niveau comprend notamment les actions et obligations de faible liquidité, les ventes à découvert sur ces mêmes instruments, les opérations de pensions de maturité courte qui ne sont pas valorisées sur la base d’un cours de cotation directement observé sur le marché, les parts de Sociétés Civiles Immobilières support des contrats en unités de compte dont les actifs sous-jacents font l’objet d’expertises périodiques fondées sur des données de marché observables, les parts de fonds pour lesquelles la liquidité est assurée de façon régulière, les instruments dérivés traités sur des marchés de gré à gré dont les techniques de valorisation reposent sur des paramètres observables ainsi que les dettes structurées émises dont la valorisation ne fait ■ niveau 3 – Instruments nanciers dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation utilisant des paramètres non observables : Ce niveau regroupe les instruments nanciers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant dé ni comme un paramètre dont la valeur résulte d’hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à cette date. Un instrument est classé en niveau 3 si une part signi cative de sa valorisation repose sur des paramètres non observables. Ce niveau comprend notamment les actions non cotées, les obligations évaluées sur la base de modèles de valorisation utilisant au moins un paramètre non observable signi catif ou sur la base d’indications de prix induites d’un marché non actif (telles que les parts de CDO, CLO, ABS), les opérations de pensions de maturité longue ou structurées, les parts de fonds en liquidation ou dont la cotation est suspendue, les dérivés complexes portant sur des sous-jacents multiples (instruments hybrides, CDO synthétiques…) ainsi que les dettes structurées utilisées Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Répartition par méthode de valorisation des instruments financiers comptabilisés en valeur de marché présentée conformément aux prescriptions de la norme IFRS 7 Instruments nanciers en valeur de marché par résultat détenus à des ns de transaction dont actifs nanciers en valeur de marché Instruments nanciers en valeur de marché par résultat sur option (note 5.a) Instruments nanciers dérivés de couverture Actifs nanciers disponibles à la vente Instruments nanciers en valeur de marché par résultat détenus à des ns de transaction dont passifs nanciers en valeur de marché Instruments nanciers en valeur de marché par résultat sur option (note 5.a) Instruments nanciers dérivés de couverture Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Tableau de variation des instruments financiers de niveau 3 Pour les instruments nanciers de niveau 3, les mouvements suivants sont intervenus entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2012 : Transferts au sein du niveau 3 compte de résultat au titre des opérations échues ou rompues au cours de l’exercice compte de résultat pour les instruments en vie en n de période Transferts au sein du niveau 3 compte de résultat au titre des opérations échues ou rompues au cours de l’exercice compte de résultat pour les instruments en vie en n de période (1) Comprend, pour les actifs, les remboursements de principal, les règlements des intérêts et les ux de paiements et d’encaissements sur dérivés lorsque leur valorisation est positive et, pour les passifs, les remboursements d’emprunts, les intérêts versés sur emprunts et les ux de paiements et d’encaissements sur dérivés lorsque leur valorisation est négative. Il s’agit des instruments nanciers initialement comptabilisés en valeur de marché et reclassés en prêts et créances. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Les instruments nanciers de niveau 3 sont susceptibles d’être couverts par d’autres instruments de niveau 1 et/ou de niveau 2 dont les gains et pertes ne relèvent pas de ce tableau. Aussi, les montants de gains et pertes apparaissant dans ce tableau ne sont pas représentatifs des résultats liés à la gestion du risque net de l’ensemble de ces instruments. Notamment, les pertes et gains sur les actifs et passifs nanciers en valeur de modèle par résultat du portefeuille de transaction, respectivement (contre 552 millions d’euros et 162 millions d’euros au 31 décembre 2011), correspondent principalement à des variations de valeur sur des positions de CDO classées en niveau 3, couvertes par des positions de Sensibilité des valeurs de modèle aux possibles des instruments financiers de niveau 3 Les instruments du portefeuille de négoce classés en niveau 3 sont constitués en majorité de titres peu liquides, de dérivés dont le sous- jacent est peu liquide ainsi que d’autres instruments, contenant des dérivés complexes. La valorisation de ces derniers nécessite généralement l’utilisation de modèles de valorisation issus des techniques de couverture dynamique des risques, et peut nécessiter l’utilisation de paramètres L’ensemble de ces instruments comporte des incertitudes de valorisation, lesquelles donnent lieu à des ajustements de valeur, re étant la prime de risque qu’un acteur de marché incorporerait lors de l’établissement du prix. Ces ajustements de valorisation permettent de tenir notamment ■ de risques qui ne seraient pas appréhendés par le modèle (ajustement ■ de l’incertitude inhérente à l’estimation des paramètres de valorisation (ajustement pour incertitude de paramètres) ; ■ des risques de liquidité associés à l’instrument ou au paramètre ■ de primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché ; Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chacun des facteurs de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversi cation entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. A l’inverse, pour un facteur de risque donné, une approche de portefeuille est retenue, avec une compensation entre instruments L’ensemble de ces ajustements sont des composantes de la valeur de modèle des instruments et des portefeuilles. Évaluation de la sensibilité des valeurs A n de mesurer la sensibilité de la valeur de modèle des instruments de niveau 3 (hors positions sur titres) à un changement d’hypothèses, les deux scenarii suivants ont été considérés : un scénario favorable où toutes les valorisations des portefeuilles se feraient sans ajustement de valeur, et un scénario défavorable où toutes ces valorisations se feraient avec un ajustement de valeur deux fois plus élevé. Ainsi calculée, la sensibilité est une mesure du différentiel entre les valeurs qu’obtiendraient des acteurs de marché dont la perception du risque de valorisation et l’aversion à Par mesure de simpli cation, la sensibilité de la valeur des positions sur titres, qu’elles relèvent des portefeuilles de négoce, d’actifs disponibles à la vente ou qu’elles soient désignées à la valeur de modèle par résultat sur option, est fondée sur une variation de 1 % de la valeur retenue. Instruments nanciers en valeur de marché par résultat détenus à des ns de transaction et en valeur de marché par résultat sur option(1) Actifs nanciers disponibles à la vente Les instruments nanciers à la juste valeur par résultat, qu’ils fassent partie du portefeuille de transaction ou qu’ils aient été classés en juste valeur par résultat sur option, sont présentés au sein de la même rubrique car la sensibilité est calculée sur les positions nettes de portefeuilles d’instruments quelle que soit leur classi cation comptable. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Marge différée sur les instruments financiers par l’entreprise et fondées sur des paramètres pour partie non observables sur les marchés La marge non enregistrée en résultat au jour de la transaction (« Day One Pro t ») couvre le seul périmètre des activités de marché éligibles MARGE DIFFÉRÉE EN DÉBUT DE PÉRIODE Marge différée sur les transactions de l’exercice Marge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice MARGE DIFFÉRÉE EN FIN DE PÉRIODE Elle est déterminée après constitution des réserves de modèles pour incertitudes telles que décrites précédemment et reprise en résultat sur la durée anticipée d’inobservabilité des paramètres. Le montant non encore amorti est inscrit au bilan dans la rubrique « Instruments nanciers en valeur de marché par résultat détenus à des ns de transaction », en déduction de la juste valeur des opérations complexes concernées. 5.e RECLASSIFICATION D’INSTRUMENTS FINANCIERS INITIALEMENT COMPTABILISÉS EN VALEUR DE MARCHÉ PAR RÉSULTAT À DES FINS DE TRANSACTION OU EN ACTIFS détenus à des ns de transaction ou disponibles à la vente au sein de portefeuilles de crédit à la clientèle ou de titres disponibles à la vente. ➤ DONNÉES RELATIVES AUX INSTRUMENTS FINANCIERS EN DATE DE RECLASSEMENT Titres souverains, en provenance du portefeuille autres titres à revenus xes en provenance du portefeuille de transactions en provenance du portefeuille d’actifs disponibles à la vente Les ux de trésorerie attendus recouvrent le remboursement du capital et le paiement de l’ensemble des intérêts non actualisés jusqu’à la date Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Évaluation au 31 décembre 2012 des actifs reclassés Les tableaux ci-dessous présentent les éléments afférents aux actifs reclassés : Titres souverains reclassés en prêts et créances Opérations structurées et autres titres à revenus xes en prêts et créances sur la clientèle en actifs nanciers disponibles à la vente ➤ EN RÉSULTAT ET EN VARIATION DIRECTE DE CAPITAUX PROPRES En variation directe de capitaux propres ET DE VARIATION DIRECTE DE CAPITAUX (1) Les données « pro forma » retracent ce qu’aurait été la contribution au résultat de l’exercice si les instruments concernés n’avaient pas été reclassés et ce qu’aurait représenté leur variation de valeur au sein des capitaux propres dans les mêmes conditions. Les titres émis par le Portugal et l’Irlande détenus par le Groupe et reclassés en Prêts et Créances ont été évalués en valeur de marché pour les besoins des notes 5.e et 8.h . Les titres de ces émetteurs compris dans le portefeuille de négoce ont été également évalués en valeur de marché, laquelle a été considérée comme de niveau 2, conformément aux caractéristiques attachées à la dé nition de ce niveau d’évaluation (cf. note 5.d ). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers 5.f OPÉRATIONS INTERBANCAIRES, CRÉANCES ET DETTES SUR ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ➤ PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT TOTAL DES PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Dépréciation des prêts et créances émis sur les établissements de crédit (note 2f) TOTAL DES PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT NETS ➤ DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT TOTAL DES DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 5.g PRÊTS, CRÉANCES ET DETTES SUR LA CLIENTÈLE ➤ PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE TOTAL DES PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE AVANT DÉPRÉCIATION Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle (note 2f ) TOTAL DES PRÊTS CONSENTIS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE NETS DE DÉPRÉCIATION Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers ➤ DÉTAIL DES OPÉRATIONS DE LOCATION FINANCEMENT À recevoir dans moins d’1 an À recevoir dans plus d’1 an et moins de 5 ans À recevoir au- delà de 5 ans À recevoir dans moins d’1 an À recevoir dans plus d’1 an et moins de 5 ans À recevoir au- delà de 5 ans TOTAL DES DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers 5.h ENCOURS DÉPRÉCIÉS OU NON PRÉSENTANT DES IMPAYÉS ET GARANTIES REÇUES AU TITRE Le tableau présente la valeur nette comptable des encours de créances non dépréciées présentant des impayés (par antériorité d’impayés), des encours douteux dépréciés, ainsi que les garanties reçues en couverture de ces actifs. Il n’est pas tenu compte dans ce tableau des provisions de portefeuille Le montant déclaré au titre des garanties reçues est la valeur de la garantie, plafonnée par le montant des actifs couverts. Prêts et créances sur la clientèle < 1 an > 1 an < 1 an > 1 an Prêts et créances sur la clientèle Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Actifs nanciers disponibles à la vente (hors titres à revenu variable) Actifs nanciers disponibles à la vente (hors titres à revenu variable) ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers 5.i DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE ET DETTES SUBORDONNÉES La présente note regroupe les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées comptabilisées au coût amorti et en valeur de marché par ➤ DETTES COMPTABILISÉES EN VALEUR DE MARCHÉ PAR RÉSULTAT (NOTE 5.a) (1) Le rang de subordination caractérise la priorité de remboursement par rapport aux autres dettes. (2) Après accord de l’autorité de surveillance bancaire et à l’initiative de l’émetteur, les dettes subordonnées remboursables peuvent faire l’objet d’une clause de remboursement anticipé par rachat en Bourse, offre publique d’achat ou d’échange, ou de gré à gré lorsqu’il s’agit d’émissions privées. Les emprunts ayant fait l’objet d’un placement international, émis par BNP Paribas SA ou par les liales étrangères du Groupe, peuvent faire l’objet d’un remboursement anticipé du principal et d’un règlement avant l’échéance des intérêts payables in ne, à l’initiative de l’émetteur, à partir d’une date xée dans la notice d’émission (call option), ou dans l’hypothèse où des modi cations aux règles scales en vigueur imposeraient à l’émetteur au sein du groupe l’obligation de compenser les porteurs des conséquences de ces modi cations. Ce remboursement peut intervenir moyennant un préavis, de 15 à 60 jours selon les cas, et en toute hypothèse sous réserve de l’accord des autorités de surveillance bancaire. (3) Conditions suspensives de versement des coupons. Le paiement des coupons est interrompu en cas d’insuf sance de fonds propres de l’émetteur ou d’insolvabilité des garants ou lorsque le dividende déclaré sur les actions Ageas est inférieur à un certain seuil. Les dettes subordonnées perpétuelles comptabilisées en valeur de marché par résultat sont principalement constituées de l’émission par Fortis Banque SA en décembre 2007 de Convertible And Subordinated Les CASHES ont une durée indéterminée mais peuvent être échangés en actions Fortis SA/NV (devenue Ageas) au prix unitaire de 23,94 euros à la seule discrétion du détenteur. Néanmoins, à compter du 19 décembre 2014, les CASHES seront automatiquement échangés en actions Fortis SA/NV si leur prix est égal ou supérieur à 35,91 euros pendant vingt séances de Bourse consécutives. Le principal de ces titres ne sera jamais remboursé en espèces. Le seul recours dont disposent les titulaires des CASHES est limité aux 125 313 283 actions Fortis SA/NV que Fortis Banque a acquises à la date d’émission des CASHES et a nanties au pro t de ces Fortis SA/NV et Fortis Banque ont conclu un contrat de Relative Performance Note (RPN) dont la valeur varie contractuellement de telle sorte qu’elle neutralise l’impact sur Fortis Banque des différences relatives de variation de valeur des CASHES et des variations de valeur Le 25 janvier 2012, Ageas et Fortis Banque ont conclu un accord sur le règlement partiel du contrat de RPN et sur le rachat total par Fortis Banque des titres subordonnés perpétuels émis en 2001 pour un nominal de 1 000 millions d’euros (comptabilisés en dettes au coût amorti), et détenus par Ageas à hauteur de 953 millions d’euros. Le règlement du contrat de RPN et le rachat des titres subordonnés perpétuels émis en 2001 dépendaient tous deux de l’atteinte par BNP Paribas d’ un taux de succès minimal de 50 % de l’offre d’achat sur les CASHES. BNP Paribas a lancé une offre d’achat en numéraire sur les CASHES et a, dans un deuxième temps, converti les CASHES acquis en actions Ageas sous-jacentes ; et perçu une indemnisation d’Ageas, le mécanisme RPN ayant cessé d’exister en proportion des CASHES convertis. L’offre a été clôturée le 30 janvier avec un taux de succès de 63 % à un Après cette opération, l’encours net du RPN représente au 31 décembre 2012 une dette subordonnée de 241 millions d’euros admise en fonds Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Échéancement des dettes à moyen et long terme représentées par un titre et des dettes subordonnées remboursables comptabilisées en valeur de marché par résultat sur option dont l’échéance en date d’émission est supérieure à un an : Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers ➤ DETTES COMPTABILISÉES AU COÛT AMORTI Dettes représentées par un titre dont l’échéance est inférieure à un an à l’émission Dettes représentées par un titre dont l’échéance est supérieure à un an à l’émission Fortis Banque NV/SA févr 2008 USD (1) (2) cf. renvois relatifs aux « Dettes comptabilisées en valeur de marché par résultat ». (3) Conditions suspensives de versement des coupons Le paiement des intérêts est obligatoire, sauf si le Conseil d’a dministration décide de différer cette rémunération lorsque l’Assemblée Générale des actionnaires a constaté qu’il n’existe pas de béné ce distribuable, et ceci dans les douze mois précédant l’échéance de paiement des intérêts. Les intérêts sont cumulatifs et deviennent intégralement payables dès la reprise d’une distribution de dividende. Le paiement des intérêts est obligatoire, sauf si le Conseil d’a dministration décide de différer cette rémunération lorsque l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a validé la décision de ne pas procéder à la distribution d’un dividende, et ceci dans les douze mois précédant l’échéance de paiement des intérêts. Les intérêts sont cumulatifs et deviennent intégralement payables dès la reprise d’une distribution de dividende. La banque a la faculté de reprendre le paiement des arriérés d’intérêts, même en l’absence de distribution d’un dividende. Les intérêts ne sont pas payables si les coupons sont supérieurs à la différence entre la situation nette et la somme du capital et des réserves non Les coupons sont versés sous la forme d’autres titres si les fonds propres Tier 1 sont inférieurs à 5 % des actifs pondérés de l’émetteur. (4) Les titres participatifs émis par BNP SA peuvent faire l’objet de rachats dans les conditions prévues par la loi du 3 janvier 1983. Dans ce cadre, au cours de Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Dettes à moyen et long terme Au cours du quatrième trimestre 2011, une offre publique d’échange portant sur des dettes subordonnées remboursables éligibles en fonds propres complémentaires (T ier 2) contre de nouvelles dettes senior BNP Paribas a été réalisée. Cette opération s’est traduite par une diminution de l’encours de dettes subordonnées remboursables de 1 433 millions d’euros, et par la reconnaissance d’un gain de 41 millions Échéancement des dettes à moyen et long terme représentées par un titre et des dettes subordonnées remboursables comptabilisées au coût amorti dont l’échéance lors de l’émission est supérieure à un an : 5.j ACTIFS FINANCIERS DÉTENUS JUSQU’À L’ÉCHÉANCE Bons du Trésor et obligations d’État Autres titres à revenu xe TOTAL DES ACTIFS FINANCIERS DÉTENUS JUSQU’À LEUR ÉCHÉANCE Au 31 décembre 2011 les titres dépréciés étaient les titres souverains grecs des entités d’assurance, représentant une valeur brute de 286 millions d’euros. Ces titres se sont éteints le 12 mars 2012 du fait de l’offre d’échange décrite dans la note 4. Les cessions de titres souverains classés en actifs nanciers détenus jusqu’à échéance intervenues au cours de l’exercice 2011 sont décrites Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers ➤ VARIATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS AU COURS DE LA PÉRIODE IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS EN DÉBUT DE PÉRIODE Variations des impôts différés liées à la réévaluation et à la reprise en résultat des éléments de réévaluation des actifs nanciers disponibles à la vente, y compris ceux reclassés en prêts Variations des impôts différés liées à la réévaluation et à la reprise en résultat des éléments de réévaluation des instruments dérivés de couverture Variation des parités monétaires et divers IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS EN FIN DE PÉRIODE ➤ VENTILATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS ET PASSIFS PAR NATURE Actifs nanciers disponibles à la vente et prêts, y compris ceux reclassés en prêts et créances Les impôts différés actifs non reconnus s’élèvent à 1 905 millions d’euros A n de déterminer le niveau des dé cits scaux reportables activés, le Groupe procède chaque année à une étude spéci que pour chaque entité concernée, tenant compte du régime scal applicable – et notamment des éventuelles règles de péremption – ainsi que d’une projection réaliste des revenus et des charges conforme au plan de développement de leur Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Entités dont les impôts différés actifs comptabilisés sur dé cits scaux reportables sont supérieurs à 100 millions d’euros : TOTAL ACTIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS SUR DÉFICITS FISCAUX 5.l COMPTES DE RÉGULARISATION, ACTIFS ET PASSIFS DIVERS Dépôts de garantie versés et cautionnements constitués Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres Part des réassureurs dans les provisions techniques Produits à recevoir et charges comptabilisées d’avance TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ET ACTIFS DIVERS Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres Charges à payer et produits constatés d’avance TOTAL DES COMPTES DE RÉGULARISATION ET PASSIFS DIVERS La variation de la part des réassureurs dans les provisions techniques s’analyse ainsi : PART DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES EN DÉBUT DE PÉRIODE Augmentation des provisions techniques à la charge des réassureurs Encaissements des prestations mis à la charge des réassureurs Effets des variations de change et de périmètre PART DANS LES PROVISIONS TECHNIQUES EN FIN DE PÉRIODE Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers 5.m PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Sont listées individuellement ci-dessous les sociétés mises en équivalence dont la quote-part de valeur au bilan du Groupe est supérieure à 100 millions dont Servicios Financieros Carrefour EFC SA dont Carrefour Promotora de Vendas e Participaçoes dont BNP Paribas Cardif Emeklilik Anonim Sirketi dont BNP Paribas Securities (Japan) Ltd PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Les données nancières publiées par les principales sociétés mises en équivalence sont les suivantes : BNP Paribas Cardif Emeklilik Anonim Sirketi(2 ) Servicios Financieros Carrefour EFC SA (2) (1) Données relatives au 31 décembre 2012 . (2) Données au 31 décembre 2011 . La diminution de la valeur nette comptable des immeubles de placement et des autres immobilisations corporelles résulte de la perte de contrôle du groupe Klépierre à la n du premier trimestre 2012 (note 8.d). Les terrains et immeubles donnés en location simple, de même que les terrains et immeubles représentatifs des actifs investis dans le cadre de l’activité d’assurance-vie sont regroupés sous la rubrique « Immeubles La valeur de marché estimée des immeubles de placement comptabilisés contre 16 900 millions d’euros au 31 décembre 2011. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Les opérations réalisées sur les immobilisations données en location simple font l’objet, pour certaines d’entres elles, de contrats prévoyant les paiements Paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats non résiliables Paiements à recevoir dans moins d’1 an Paiements à recevoir dans plus d’1 an et moins de 5 ans Paiements à recevoir au-delà de 5 ans Les paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats non résiliables correspondent aux paiements que le preneur est tenu d’effectuer pendant la durée du contrat de location. La diminution des paiements futurs minimaux à recevoir résulte de la perte de contrôle du groupe Klépierre à la n du premier trimestre 2012 Les autres immobilisations incorporelles comprennent les droits au bail, les fonds de commerce ainsi que les marques acquises par le Groupe. Le montant net des dotations et reprises d’amortissement effectuées au cours de l’exercice 2012 s’établit à 1 546 millions d’euros, contre 1 491 millions d’euros au titre de l’exercice 2011. Le montant des reprises nettes de dépréciation sur immobilisations corporelles et incorporelles porté en résultat s’élève à 3 millions d’euros pour l’exercice 2012, contre une dotation nette de 17 millions d’euros VALEUR NETTE COMPTABLE EN DÉBUT DE PÉRIODE VALEUR NETTE COMPTABLE EN FIN DE PÉRIODE Cumul des dépréciations enregistrées en n de période Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Les écarts d’acquisition se répartissent par pôles de la manière suivante : Banque de détail en France et Belgique Les tests de valorisation des écarts d’acquisition reposent sur trois méthodes de valorisation distinctes, l’une fondée sur l’observation de transactions sur des entités aux activités comparables, la deuxième consistant à rechercher les paramètres de marché induits des cotations d’entités aux activités comparables, en n la troisième résultant de la rentabilité future escomptée (« discounted cash ow method » - DCF). Lorsque l’une des deux méthodes fondée sur des comparables suggère la nécessité d’une dépréciation, la méthode DCF est utilisée pour en valider le bien fondé et le cas échéant en déterminer le montant. La méthode DCF repose sur un certain nombre d’hypothèses relatives aux projections de ux de revenus, de dépenses et de coût du risque fondées sur des plans à moyen terme (3 ans), étendues sur une période de croissance soutenable (10 ans), représentant la durée du cycle économique auquel l’industrie bancaire est sensible, puis à l’in ni, sur la base de taux de croissance soutenables jusqu’à dix ans et réduit à l’in ation au-delà pour chaque métier concerné. Les paramètres majeurs sensibles aux hypothèses sont le coef cient d’exploitation, le taux de croissance soutenable et le coût du capital. Ce dernier est déterminé sur la base d’un taux sans risque, d’une prime de risque de marché observée, pondérée par un facteur de risque déterminé par rapport à des comparables propres à chaque ensemble homogène de métiers. Les taux de croissance soutenables retenus sont issus de sources de marché externes et le cas échéant revus à la baisse en fonction des anticipations du management. Le coef cient d’exploitation est xé selon les structures propres à chaque ensemble homogène de métiers. Le tableau ci-après représente la sensibilité de la valorisation des unités génératrices de trésorerie à une variation normée de la valeur des paramètres utilisés dans la méthode DCF. Le coût du capital, le coef cient d’exploitation et le taux de croissance soutenable jusqu’à 10 ans sont spéci ques à chaque activité, le taux de croissance au-delà de 10 ans est xé à 2 % pour toutes les activités, conservateur au regard du taux d’in ation observé dans la plupart des pays où le Groupe exerce En n, le niveau de fonds propres alloués est déterminé pour chaque ensemble homogène de métiers en fonction des exigences de « Core Tier One » requises par la réglementation de l’entité juridique à laquelle l’ensemble homogène est rattaché, avec un minimum de 7 %. En 2012, du fait notamment de l’augmentation attendue de 7 % à 8 % de l’exigence en fonds propres « Core Tier One », de la Banque d’Italie, le Groupe a déprécié à hauteur de 298 millions d’euros la survaleur attachée Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers ➤ SENSIBILITÉ DE LA VALORISATION DES PRINCIPAUX ÉCARTS D’ACQUISITION À UNE VARIATION DE 10 POINTS DE BASE DU COÛT DU CAPITAL ET DE 1 % DU COEFFICIENT D’EXPLOITATION ET DU TAUX DE CROISSANCE SOUTENABLE Pour les Unités Génératrices de Trésorerie BancW est et Personal Finance (hors UGT spéci que) mentionnées ci-dessus, il n’y aurait pas lieu de déprécier les écarts d’acquisition même en retenant, pour le test de dépréciation, les trois variations les plus défavorables du tableau. 5.p PROVISIONS TECHNIQUES DES SOCIÉTÉS D’ASSURANCE Variation défavorable de + 10 points base Variation favorable de - 10 points base Variation défavorable de + 1 % Variation favorable de - 1 % Variation défavorable de - 1 % Variation favorable de + 1 % Contrats d’assurance en unités de compte Passifs relatifs aux contrats nanciers avec participation discrétionnaire Participation différée passive aux béné ces TOTAL DES PROVISIONS TECHNIQUES DES SOCIÉTÉS D’ASSURANCE Participation differée active aux béné ces(1) Passifs relatifs aux contrats nanciers en unités de compte(2) Passifs relatifs aux contrats nanciers en fonds général TOTAL DES PASSIFS NETS RELATIFS AUX CONTRATS ÉMIS PAR LES SOCIÉTÉS D’ASSURANCE (1) La participation différée active aux béné ces est présentée dans la rubrique « A utres débiteurs et actifs divers ». (2) Les passifs relatifs aux contrats nanciers en unités de compte sont présentés dans la rubrique « Dettes envers la clientèle » (note 5.g). La provision pour participation différée aux bénéfices résulte de l’application de la « comptabilité re et » : elle représente la quote-part des assurés, des liales d’assurance-vie en France et en Italie, dans les plus et moins-values latentes et les dépréciations constatées sur les actifs, lorsque la rémunération des contrats est liée à leur rendement. Elle est déterminée à partir de calculs stochastiques modélisant les plus ou moins values latentes attribuables aux assurés en fonction des scénarios économiques, ainsi que d’hypothèses de taux servis et de collecte. Il en ressort notamment pour la France un taux de 90 % en 2012 comme en L’application de ces modèles conduit à constater une provision pour participation différée inscrite au passif du bilan en 2012, alors que les conditions de marché du second semestre 2011 avaient conduit à inscrire une participation différée à l’actif, représentative de la part des assurés dans les moins-values latentes et les dépréciations constatées sur le portefeuille d’actifs nanciers, en résultat ou directement en capitaux propres selon la catégorie comptable dont ils relèvent. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers La variation des passifs relatifs aux contrats émis par les entreprises d’assurance s’analyse ainsi : PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS EN DÉBUT DE PÉRIODE Dotation aux provisions techniques des contrats d’assurance et collecte réalisée sur les contrats nanciers liés à l’activité d’assurance-vie Effets des variations de valeur des actifs des contrats en unités de compte PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS EN FIN DE PÉRIODE La part réassurée des passifs relatifs aux contrats émis par les entreprises d’assurance est présentée dans la note 5.l. 5.q PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques et charges par nature dont avantages postérieurs à l’emploi (note 7.b) dont aide médicale postérieure à l’emploi (note 7.b) dont provision au titre des autres avantages à long terme (note 7.c) dont provisions au titre des plans de départ volontaire, pré-retraite, et plans d’adaptations Provisions au titre des comptes et plans d’épargne-logement Provisions au titre des engagements par signature (note 2.f) Autres provisions pour risques et charges TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES TOTAL DES PROVISIONS CONSTITUÉES EN DÉBUT DE PÉRIODE Variation des parités monétaires et divers TOTAL DES PROVISIONS CONSTITUÉES EN FIN DE PÉRIODE Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Provisions pour risques sur produits d’épargne à taux administré Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement dont au titre des plans d’épargne-logement ayant une ancienneté supérieure à 10 ans ayant une ancienneté comprise entre 4 ans et 10 ans ayant une ancienneté inférieure à 4 ans Crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement dont au titre des plans d’épargne-logement Provisions et assimilées constituées au titre des comptes et plans d’épargne- logement dont décote constituée au titre des comptes et plans d’épargne-logement dont provisions constituées au titre des comptes et plan d’épargne-logement dont provisions constituées au titre des plans ayant une ancienneté supérieure à 10 ans dont provisions constituées au titre des plans ayant une ancienneté comprise entre 4 ans et 10 ans dont provisions constituées au titre des plans ayant une ancienneté inférieure à 4 ans dont provisions constituées au titre des comptes d’épargne-logement La reprise constatée au titre de l’ exercice 2012 résulte essentiellement de la revue du modèle de calcul des provisions, et en particulier des modalités d’ évaluation des taux de référence, adaptées pour prendre en compte les conditions actuelles de tari cation de la liquidité dans les produits offerts à la clientèle particulière (cf. note 1.c.2). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Les actifs nanciers que le Groupe a transférés mais qui ne sont pas décomptabilisés sont essentiellement constitués de titres cédés temporairement dans le cadre d’une mise en pension ou d’un prêt, ainsi que de créances ayant fait l’objet d’opérations de titrisation. Les passifs associés aux titres mis en pension sont les dettes comptabilisées sous le libellé « Opérations de pension ». Les passifs associés aux créances titrisées sont constituées des parts de titrisation souscrites par des tiers. Opérations de pensions et de prêts de titres : Titres en valeur de marché par résultat Titres en valeur de marché par résultat Titres classés en prêts et créances Actifs nanciers disponibles à la vente Opérations de titrisation ayant fait l’objet d’un re nancement partiel auprès d’investisseurs externes, dont le recours est limité aux actifs transférés : En millions d’euros, au 31 décembre 2012 Titres en valeur de marché par résultat Actifs nanciers disponibles à la vente La banque n’a réalisé aucune opération significative de transfert conduisant à la décomptabilisation partielle ou intégrale d’actifs financiers et à la conservation d’une implication continue dans ces actifs. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Note 6 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE 6.a ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNÉS OU REÇUS Valeur contractuelle des engagements de nancement donnés ou reçus par le Groupe : 6.b ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS PAR SIGNATURE Autres engagements en faveur de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTS DONNÉS TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTS REÇUS Cautions administratives et scales et autres cautions Autres garanties d’ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS ➤ INSTRUMENTS FINANCIERS DONNÉS EN GARANTIE Instruments nanciers (titres négociables et créances privées) déposés auprès des Banques Centrales et mobilisables à tout instant en garantie d’opérations éventuelles de re nancement Mobilisés en garantie auprès des b anques c entrales Disponibles pour des opérations de re nancement Autres actifs nanciers donnés en garantie d’opérations auprès des établissements de crédit, de la clientèle nancière, ou des souscripteurs d’obligations collatéralisées émises par le Groupe(1) Incluent notamment des nancements de la Société de Financement de l’Économie Française et de la Caisse de Re nancement de l’Habitat. La part des instruments nanciers donnés par le Groupe en garantie et que le béné ciaire est autorisé à vendre ou à redonner en garantie s’élève à Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers ➤ INSTRUMENTS FINANCIERS REÇUS EN GARANTIE Instruments nanciers reçus en garantie (hors pensions) dont instruments que le Groupe est habilité à vendre ou à redonner en garantie Les instruments nanciers reçus en garantie ou en pension que le Groupe a effectivement vendus ou redonnés en garantie s’élèvent à 156 718 millions Note 7 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL Salaires et traitements xes et variables, intéressement et participation Indemnités de départ à la retraite, charges de retraite et autres charges sociales Impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations La norme IAS 19 distingue deux catégories de dispositifs, chacun traité différemment selon le risque supporté par l’entreprise. Lorsque l’engagement de l’entreprise consiste à verser un montant dé ni (exprimé en pourcentage du salaire annuel du béné ciaire par exemple) à un organisme externe qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime, il est quali é de régime à cotisations dé nies. En revanche, lorsque l’engagement consiste pour l’entreprise à gérer les actifs nanciers nancés par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant nal soumis à des aléas futurs – il est quali é de régime à prestations dé nies. Il en est de même, si l’entreprise con e sous mandat la gestion de la collecte des cotisations et du paiement des prestations à un organisme externe, mais conserve le risque lié à la gestion des actifs et à l’évolution future des prestations. Régimes de retraite et autres avantages liés à Le Groupe BNP Paribas a mis en œuvre depuis plusieurs années une politique volontariste de transformation des régimes à prestations dé nies en régimes à cotisations dé nies. Ainsi, en France, le G roupe BNP Paribas cotise à différents organismes nationaux et interprofessionnels de retraite de base et complémentaires. BNP Paribas SA et certaines filiales ont mis en place, par accord d’entreprise, une retraite par capitalisation. A ce titre, les salariés béné cieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes nationaux. Par ailleurs, à l’étranger, les plans à prestations dé nies ayant été fermés dans la plupart des pays aux nouveaux collaborateurs, ceux-ci se voient offrir le béné ce de plans de pension à cotisations dé nies. Les montants versés au titre des régimes postérieurs à l’emploi à cotisations dé nies français et étrangers sont de 531 millions d’euros pour l’exercice 2012 contre 511 millions d’euros pour l’exercice 2011. Régimes de retraite à prestations définies En France, BNP Paribas verse un complément de pension bancaire au titre des droits acquis jusqu’au 31 décembre 1993 par les retraités et les salariés en activité à cette date. Ces engagements résiduels sont couverts par une provision constituée dans les comptes du Groupe, ou sont externalisés auprès d’une compagnie d’assurance. Les régimes de retraite à prestations dé nies dont béné ciaient les cadres supérieurs du Groupe issus de la BNP, de Paribas et de la Compagnie Bancaire, ont tous été fermés et transformés en régimes de type additif. Les montants attribués aux béné ciaires, sous réserve de leur présence dans le Groupe au moment de leur départ à la retraite, ont été dé nitivement déterminés lors de la fermeture des régimes antérieurs. Ces régimes de retraite ont été externalisés auprès de compagnies d’assurance, dans le bilan desquelles la valeur de marché des actifs investis en représentation de ces régimes se répartit à hauteur de 83,7 % en obligations, 6,8 % en actions et 9,5 % en immobilier. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers En Belgique, BNP Paribas Fortis nance un plan à prestations dé nies pour ses employés et cadres moyens, entrés en service avant la date d’harmonisation des régimes de pension de la banque au 1er janvier 2002, fondé sur le dernier salaire et le nombre d’années de service. Ces engagements sont partiellement pré nancés auprès de la compagnie d’assurance AG Insurance, dans laquelle le G roupe BNP Paribas possède une participation en part G roupe de 18,7 %. Pour les cadres supérieurs de BNP Paribas Fortis, un régime de retraite offrant un capital, fonction des années de service et du salaire nal, est partiellement pré nancé auprès des compagnies d’assurance AXA Belgium et AG Insurance. En Belgique et en Suisse, la loi fait supporter à l’employeur une garantie de rendement minimum sur les régimes à cotisations dé nies. Du fait de cette obligation, ces plans entrent dans le cadre des régimes à Dans certains pays subsistent des plans de retraite à prestations dé nies, généralement fermés aux nouveaux entrants, qui reposent, soit sur l’acquisition d’une pension dé nie en fonction du dernier salaire et du nombre d’années de service (Royaume-Uni), soit sur l’acquisition annuelle d’un capital constitutif d’une pension exprimée en pourcentage du salaire annuel et rémunéré à un taux prédé ni (États-Unis). Certains régimes sont des plans de retraite complémentaires liés aux pensions légales (Norvège). La gestion de certains régimes est assurée par une compagnie d’assurance (Pays-Bas), une fondation (Suisse) ou par des organismes de En Turquie, le régime de retraite se substitue au système de pension national et est évalué selon les modalités de transfert vers l’État turc. Ce régime est entièrement couvert par des actifs nanciers détenus par Au 31 décembre 2012 cinq pays, la Belgique, le Royaume-Uni, les États- Unis, la Suisse et la Turquie, représentent 91 % du total des régimes de retraite à prestations dé nies hors de France. La valeur de marché des actifs de ces régimes se répartit à hauteur de 59 % en obligations, 17 % en actions et 24 % en autres instruments nanciers (dont 11 % en Indemnités de départ ou de fin de carrière Le personnel des différentes sociétés du Groupe béné cie de diverses prestations contractuelles telles que les indemnités de départ ou de n de carrière. En France, la couverture de ces indemnités fait l’objet d’un contrat externalisé auprès d’une compagnie d’assurance extérieure au Groupe. A l’étranger, les engagements bruts au titre de ces autres avantages sont concentrés en Italie (80 %) où un changement de loi a transformé le régime italien des indemnités de n de carrière (TFR) en régime à cotisations dé nies à compter du 1er janvier 2007. Les droits acquis jusqu’au 31 décembre 2006 demeurent à prestations dé nies. Régimes d’aide médicale postérieure à l’emploi En France, BNP Paribas n’a plus d’engagement au titre des régimes de couverture médicale à l’égard de ses retraités. A l’étranger, il existe plusieurs régimes de couverture médicale pour les retraités, dont les principaux se situent aux États-Unis et en Belgique. Engagements relatifs aux régimes à prestations définies ➤ ACTIFS ET PASSIFS COMPTABILISÉS AU BILAN Valeur actualisée brute des obligations pour tout ou partie Valeur actualisée des obligations non nancées Valeur de marché des actifs de régime Valeur de marché des actifs distincts(1) Coûts non encore comptabilisés en application des dispositions de la norme IAS 19 OBLIGATION NETTE POUR LES RÉGIMES À PRESTATIONS Actif comptabilisé au bilan pour les régimes à prestations dont actifs nets des régimes à prestations dé nies dont valeur de marché des actifs distincts Obligation comptabilisée au bilan pour les régimes Les actifs distincts sont principalement cantonnés dans le bilan des liales d’assurance du Groupe – notamment AG Insurance au titre du plan à prestations dé nies de BNP Paribas Fortis – en couverture des engagements d’autres entités du Groupe qui leur ont été transférés pour couvrir les avantages postérieurs à l’emploi de certaines catégories de salariés. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers ➤ VARIATION DE LA VALEUR ACTUALISÉE DES OBLIGATIONS VALEUR ACTUALISÉE DES OBLIGATIONS EN DÉBUT Coût des services rendus au cours de l’exercice Charge liée à l’actualisation des engagements Coût des modi cations de régime de la période Effets des réductions ou liquidations de régime Pertes ou (gains) actuariels de la période Prestations versées aux béné ciaires directement payées Prestations versées aux béné ciaires de prestations ➤ VARIATION DE LA VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS DE RÉGIME VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS DE RÉGIME EN DÉBUT DE PÉRIODE Rendement attendu des actifs de régime (Pertes) gains actuariels de la période Cotisations versées par BNP Paribas aux actifs de régimes Prestations versées aux béné ciaires de prestations nancées VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS DE RÉGIME EN FIN DE PÉRIODE Les régimes de couverture médicale ne font pas l’objet de pré nancement. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers ➤ VARIATION DE LA VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS DISTINCTS VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS DISTINCTS EN DÉBUT DE PÉRIODE G ains actuariels de la période Cotisations versées par BNP Paribas aux actifs distincts Prestations versées aux béné ciaires de prestations nancées VALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS DISTINCTS EN FIN DE PÉRIODE Les régimes de couverture médicale ne font pas l’objet de pré nancement. ➤ COMPOSANTES DE LA CHARGE RELATIVE AUX PLANS À PRESTATIONS DÉFINIES COÛT DES SERVICES RENDUS AU COURS DE L’EXERCICE Charge liée à l’actualisation des engagements Rendement attendu des actifs de régime Effets des réductions ou liquidations de régime TOTAL PORTÉ DANS LES « FRAIS DE PERSONNEL » Les régimes à prestations dé nies font l’objet d’évaluations actuarielles indépendantes selon la méthodologie des unités de crédit projetées a n de déterminer la charge correspondant aux droits acquis par les salariés et aux prestations restant à verser aux préretraités et retraités. Les hypothèses démographiques et nancières utilisées pour estimer la valeur actualisée des obligations et des actifs de couverture de ces régimes tiennent compte des conditions économiques propres à chaque Les engagements existant au titre des régimes d’aide médicale postérieure à l’emploi sont évalués en utilisant les tables de mortalité spéci ques à chaque pays et les hypothèses d’évolution des coûts médicaux. Ces hypothèses, basées sur des observations historiques, tiennent compte des évolutions futures estimées du coût des services médicaux résultant à la fois du coût des prestations médicales et de l’in ation. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements des avantages postérieurs à l’emploi (hors aide Pour chaque zone monétaire, le Groupe actualise ses engagements sur la base des obligations privées de première catégorie, dont la maturité correspond à la duration des engagements évalués. Jusqu’au 31 décembre 2011, le Groupe utilisait pour la zone Euro les taux des obligations d’État, tels que re étés dans l’indice iBoxx Eurozone. L’évolution en 2012 des taux donnés par cet indice, qui sont désormais plus élevés que les taux Les taux ainsi déterminés sont les suivants : des obligations privées AA, a conduit le Groupe à adopter la référence généralement utilisée des obligations privées notées AA, telle que re étée dans l’indice iBoxx Euro. L’effet de ce changement de référence a été une augmentation de 238 millions d’euros des engagements, sans impact sur les comptes au 31 décembre 2012 compte tenu du mécanisme de comptabilisation différée des écarts actuariels présenté ci-après. 3,14 %-4,64 % 3,30 %-4,70 % 2,00 %-3,90 % 2,00 %-4,25 % 3,00 %-4,50 % 2,00 %-4,65 % 2,00 %-4,50 % (1) Y compris dérive des prix (in ation). Rendement des actifs de régime et actifs distincts au cours de la période Les taux de rendement attendus des actifs de couverture des régimes sont déterminés en pondérant le rendement anticipé sur chacune des catégories d’actifs par leur poids respectif dans la juste valeur des actifs. 3,40 %-6,10 % 3,00 %-6,00 % 3,90 % 3,25 %-4,70 % 3,00 %-6,20 % 4,50 %-6,00 % (1) Fourchette de taux représentative de l’existence de plusieurs plans au sein d’un même pays ou d’une même zone géographique ou monétaire. 3,70 % 2,00 %-19,00 % 4,78 %-10,00 % 8,00 %-14,00 % 3,68 % 1,00 %-6,40 % 2,80 %-7,40 % 1,00 %-5,00 % Les écarts actuariels constatent les augmentations ou les diminutions de la valeur actuelle d’une obligation au titre de prestations dé nies ou de la juste valeur des actifs du régime correspondant. Les écarts actuariels résultant de la variation de valeur actuelle d’une obligation d’un régime à prestations dé nies proviennent d’une part des ajustements liés à l’expérience (différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et la réalité observée) et d’autre part des effets de changements BNP Paribas applique la méthode du « corridor » autorisée par la norme IAS 19, qui prescrit de différer la comptabilisation des écarts actuariels lorsqu’ils n’excèdent pas la limite de 10 % du montant le plus élevé entre l’engagement et les actifs de couverture. Le calcul du « corridor » est effectué séparément pour chaque plan à prestations dé nies. Lorsque cette limite est franchie, la fraction des écarts actuariels excédant cette limite est constatée en résultat par étalement sur la durée résiduelle Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Le tableau ci-dessous détaille les gains et pertes actuariels : PERTES NETTES ACTUARIELLES GÉNÉRÉES AU COURS DE L’EXERCICE dont gains/(pertes) actuariels sur les actifs de régime et actifs distincts dont pertes actuarielles d’hypothèses sur la valeur actualisée des obligations dont gains actuariels dits d’expérience sur la valeur actualisée des obligations 7.c AUTRES AVANTAGES À LONG TERME BNP Paribas consent à ses salariés divers avantages à long terme, principalement des primes d’ancienneté, la faculté d’épargner des jours de congés, et certaines protections en cas d’incapacité de travail. Par ailleurs, dans le cadre de la politique de rémunération variable mise en œuvre au sein du Groupe, des plans annuels de rémunération différée sont établis au béné ce de certains collaborateurs, dont la contribution aux performances du Groupe est signi cative, ou en application de dispositions réglementaires particulières. Ces plans prévoient le versement différé dans le temps de la rémunération variable et soumettent, le cas échéant, ce versement à des conditions de performance des métiers, pôles et du Provisions nettes au titre des autres avantages à long terme Actif comptabilisé au bilan au titre des autres avantages à long terme Obligation comptabilisée au bilan au titre des autres avantages à long terme INDEMNITÉS DE FIN DE CONTRAT DE TRAVAIL BNP Paribas a mis en place un certain nombre de plans de départs anticipés reposant sur le volontariat de salariés répondant à certains critères d’éligibilité. Les charges liées aux plans de départ volontaire et au plan d’adaptation des effectifs font l’objet de provisions au titre des personnels en activité éligibles dès lors que le plan concerné a fait l’objet d’un accord ou d’une proposition d’accord paritaire. Provisions au titre des plans de départ volontaire, pré-retraite, et plan d’adaptation des effectifs Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Plans de fidélisation, de rémuné ration et Ainsi, cette condition s’apprécie au regard de la performance relative du titre BNP Paribas par rapport à l’indice Dow Jones Euro Stoxx Bank. BNP Paribas a mis en place, au béné ce de certains de ses collaborateurs différents produits de rémunération à base d’actions : ■ un Plan Global d’Intéressement en Actions intégrant : ■ des plans d’actions de performance, ■ des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ; ■ des plans de rémunération à long terme payés en espèces indexés sur le cours de l’action BNP Paribas, principalement pour les collaborateurs dont les activités sont susceptibles d’avoir une incidence sur le pro l Jusqu’en 2005, divers plans d’options de souscription d’actions ont été attribués par BNP Paribas et BNL à certains collaborateurs du Groupe, dans le cadre des autorisations successives données par les Assemblées À compter de 2006, BNP Paribas a mis en place un Plan Global d’Intéressement en Actions, comportant, au bénéfice de certains collaborateurs du Groupe, attribution d’options de souscription d’actions Ce Plan Global d’Intéressement en Actions a pour objectif d’associer différentes catégories de cadres au développement de la valorisation du Groupe et de favoriser de ce fait la convergence de leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Ces personnels sont représentatifs des talents du Groupe et de la relève de son encadrement : cadres dirigeants, cadres occupant un poste clé, responsables opérationnels ou experts, cadres à potentiel, jeunes cadres identi és en raison de leurs performances et de leurs perspectives d’évolution professionnelle, et contributeurs clés aux Le prix d’exercice des plans d’options de souscription, déterminé lors de chaque émission, ne comporte pas de décote. La durée de vie des options a été ramenée à 8 ans à compter du plan attribué en 2005. En ce qui concerne les plans d’actions de performance, jusqu’en 2008, la période d’acquisition était de 2 ou 4 ans selon les cas. Les actions de performance attribuées depuis 2009 sont acquises à titre dé nitif, sous condition de présence à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ou 4 ans selon le cas, et la période de conservation des actions de performance est de deux ans pour les collaborateurs français. Depuis 2010, la fraction de l’attribution conditionnelle de chaque béné ciaire a été xée à 100 % de l’attribution totale pour les membres du Comité Exécutif et les cadres dirigeants du Groupe BNP Paribas, et à 20 % pour les autres béné ciaires. Concernant les actions de performance attribuées jusqu’en 2011, la condition de performance à laquelle est sujette une fraction de ces actions porte sur le r ésultat par action du Groupe. En 2012, seules des actions de performance ont été attribuées. La condition de performance retenue a été modifiée et est désormais similaire à celle retenue par le passé pour les plans de stock-options. Dans le cadre des plans d’options mis en place entre 2003 et 2011, à 6 reprises sur 27 mesures de performance réalisées, la condition de performance n’a pas été intégralement remplie et les modalités d’ajustement prévues ont été mises en œuvre. Concernant les plans d’actions de performance attribuées depuis 2009, à 1 reprise sur 7 mesures la condition de performance n’a pas été atteinte, entraînant la perte de la fraction conditionnelle correspondante. Tous les plans non expirés se dénoueront par une éventuelle souscription Rémunération variable différée versée en espèces indexées sur le cours de l’action Dans le cadre de la politique de rémunération variable mise en œuvre au sein du Groupe, des plans annuels de rémunération différée établis au béné ce de certains collaborateurs, dont la contribution aux performances du Groupe est significative, ou en application de dispositions réglementaires particulières, prévoient une rémunération variable sur une période pluriannuelle et payable en espèces indexées sur le cours de l’action, le paiement en étant reporté sur plusieurs années. Rémunération variable à compter de l’exercice 2009 pour les collaborateurs soumis à des dispositions réglementaires Depuis la publication de l’arrêté du Ministère de l’Economie et des Finances du 13 décembre 2010, les plans de rémunération variable s’appliquent aux collaborateurs du Groupe exerçant des activités susceptibles d’avoir une incidence signi cative sur le pro l de risque de l’entreprise. Ce périmètre d’application était plus restreint en 2009 puisqu’il concernait principalement les professionnels de marché. Ces plans prévoient le versement différé dans le temps de la rémunération variable et soumettent, le cas échéant, ce versement à des conditions de performance des métiers, des pôles et du Groupe. Les sommes versées le seront notamment en espèces indexées sur l’évolution, à la hausse ou à la baisse, de l’action BNP Paribas. En outre, conformément à l’arrêté du 13 décembre 2010, depuis 2011, une partie des rémunérations variables attribuées durant l’année au titre de la performance de l’exercice antérieur est également indexée sur l’action BNP Paribas et versée aux béné ciaires dans le courant de l’année Rémunération variable différée pour les autres collaborateurs Les plans annuels de rémunération différée applicables aux collaborateurs dont la contribution aux performances du Groupe est signi cative sont tout ou en partie versés en espèces indexées sur l’évolution, à la hausse ou à la baisse, de l’action BNP Paribas. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers ➤ CHARGE REPRÉSENTÉE PAR LES PAIEMENTS À BASE D’ACTIONS Plans de rémunération différée de l’exercice de souscription d’actions et d’actions de Conformément aux prescriptions de la norme IFRS 2, BNP Paribas évalue les options de souscription d’actions et les actions de performance attribuées et comptabilise une charge, déterminée à la date d’attribution du plan, calculée respectivement à partir de la valeur de marché des options et des actions. Celles-ci sont donc évaluées à leur valeur initiale qui ne pourra pas être modi ée par la suite en fonction de l’évolution ultérieure du cours de Bourse du titre BNP Paribas. Seules les hypothèses relatives à la population de béné ciaires (pertes de droit) et aux conditions de performance interne peuvent faire l’objet d’une révision au cours de la période d’acquisition des droits et donner lieu à un réajustement de la charge. La valorisation des plans du Groupe est effectuée par une société Valorisation des options de souscription d’actions Les modèles retenus pour la valorisation des options de souscription d’actions sont les algorithmes de type arbre (binomial ou trinomial) a n de pouvoir tenir compte de la possibilité d’exercer de façon non optimale les options à partir de la date de disponibilité. Pour la valorisation des caractéristiques de certaines attributions secondaires liées à la performance relative de BNP Paribas par rapport à un indice sectoriel, la méthode dite de Monte Carlo a également été retenue. La volatilité implicite retenue pour la valorisation des plans a été estimée à partir d’un panel de cotations effectuées par différentes salles de marché. Le niveau de volatilité retenu tient compte de l’évolution des volatilités historiques mesurées sur l’indice de référence ainsi que sur le titre BNP Paribas couvrant une plage d’observations de 10 ans. Les options de souscription d’actions attribuées en 2011 ont été valorisées entre 11,03 et 12,13 euros selon qu’elles sont ou non soumises à une condition de performance et selon les différentes tranches d’attribution Il n’a pas été attribué d’option de souscription d’actions en 2012. Cours de l’action BNP Paribas à la date d’attribution (en euros) Prix d’exercice de l’option (en euros) Volatilité implicite de l’action BNP Paribas Dividende attendu de l’action BNP Paribas(1) (1) Le taux de dividende indiqué ci-dessus est une moyenne de la série de dividendes annuels estimés. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers La valeur unitaire des actions de performance retenue est la valeur au terme de la période de conservation à laquelle s’ajoutent les dividendes postérieurs à la date d’acquisition, actualisée à la date d’attribution. Les actions de performance attribuées en 2012, selon qu’elles sont ou non soumises à une condition de performance, ont été valorisées entre 28,47 et 33,45 euros pour les attributions aux collaborateurs exerçant leur activité en France et entre 27,46 et 32,36 euros pour les attributions aux collaborateurs exerçant leur activité hors de France. Les actions de performance attribuées en 2011 ont été valorisées à 47,84 euros pour les attributions aux collaborateurs exerçant leur activité en France et 45,95 euros pour les attributions aux collaborateurs exerçant leur activité Plan attribué le 6 mars 2012 Plan attribué le 4 mars 2011 Cours de l’action BNP Paribas à la date Dividende attendu de l’action BNP Paribas(1) Le taux de dividende indiqué ci-dessus est une moyenne de la série de dividendes annuels estimés. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Historique des plans attribués dans le cadre du Plan Global d’Intéressement en Actions Les caractéristiques et conditions générales attachées à l’ensemble des attributions au titre des plans existants au 31 décembre 2012 sont décrites ➤ PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Options en vie à la fi n TOTAL DES OPTIONS EN VIE À LA FIN DE LA PÉRIODE (1) Les nombres d’options et les prix d’exercice ont été ajustés le cas échéant pour tenir compte de la division du nominal de l’action BNP Paribas par conformément à la réglementation en vigueur. (2) Les modalités d’exercice d’une fraction des options attribuées aux salariés sont subordonnées à la réalisation d’une condition de performance relative du titre BNP Paribas, par rapport à l’indice sectoriel Dow Jones Euro Stoxx Bank, pendant la période d’indisponibilité. En conséquence de cette condition de performance relative, le prix d’exercice ajusté a été xé à : (3) À la suite de la fusion intervenue le 1er octobre 2007 entre BNL et BNP Paribas, les plans d’options attribués par BNL entre 1999 et 2001 donnent aux béné ciaires depuis la date de la fusion, le droit de souscrire un nombre d’actions BNP Paribas déterminé, conformément au rapport d’échange (1 action BNP Paribas pour 27 actions BNL), à un prix d’exercice ajusté par le même rapport d’échange. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers ➤ PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE vie à la fi n de TOTAL DES ACTIONS EN VIE À LA FIN DE LA PÉRIODE La date d’acquisition dé nitive de certaines actions a été différée en raison de l’absence des béné ciaires à la date initialement prévue. Le nombre d’actions a été ajusté pour tenir compte du détachement d’un Droit Préférentiel de Souscription intervenu le 30 s eptembre 2009. Mouvements intervenus sur les plans d’options de souscription et d’attribution d’actions de performance au cours des deux derniers exercices ➤ PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS OPTIONS EN VIE AU 1ER JANVIER Options devenues caduques pendant la période OPTIONS EN VIE AU 31 DÉCEMBRE Le cours de Bourse moyen de la période de levée des options en 2012 s’élève à 41,99 euros (contre 54,84 euros en 2011). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers ➤ PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE ACTIONS EN VIE AU 1ER JANVIER Actions acquises à titre dé nitif pendant la période Actions devenues caduques pendant la période ACTIONS EN VIE AU 31 DÉCEMBRE Cours de l’action BNP Paribas à la date d’annonce du plan (en euros) Taux d’intérêt sans risque à 5 ans Taux d’emprunt 5 ans in ne ➤ SOUSCRIPTION OU ACHAT D’ACTIONS PAR LE PERSONNEL DANS LE CADRE DU PLAN D’EPARGNE ENTREPRISE En 2012, comme en 2011, la décote consentie lors de la souscription d’actions par le personnel dans le cadre du Plan d’Epargne Entreprise est inférieure à la valorisation de l’incessibilité pendant cinq ans et n’a donc pas donné lieu à la constatation d’une charge dans les comptes Parmi les employés du Groupe BNP Paribas à qui la possibilité de souscrire à cette offre a été proposée, 27 % ont décidé de réaliser cet investissement, 73 % ayant donc renoncé à donner suite à cette Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers 8.a ÉVOLUTION DU CAPITAL ET RÉSULTAT PAR ACTION Résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires utilisables au cours de l’exercice 2012 Les délégations suivantes en cours de validité en 2012, ont été accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations ou réductions de capital : Résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires Émission de 4 289 709 actions nouvelles d’un nominal de 2 euros Autorisation donnée au Conseil d’administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de g roupe BNP Paribas pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou de L’autorisation est donnée d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social d’un montant nominal maximal de 46 millions d’euros, par l’émission d’actions (avec suppression du droit préférentiel de souscription) réservée aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de g roupe BNP Paribas ou par cession d’actions. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et a été privée d’effet par la 20e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2012. Autorisation donnée au Conseil d’administration de mettre en place un programme de rachat d’actions par la société jusqu’à détenir au maximum 10 % du nombre des actions composant le capital social. Lesdites acquisitions d’actions, pour un prix maximum de 75 euros par action, seraient destinées à remplir plusieurs objectifs, notamment : \- honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne \- annuler les actions dans les conditions xées par l’Assemblée Générale \- couvrir toute forme d’allocation d’actions au pro t des salariés et des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L233-16 du Code \- aux ns de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de \- dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, \- à des fins de gestion patrimoniale et nancière. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et a été privée d’effet par la 5e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2012. Autorisation à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance au pro t de membres du personnel salarié et de mandataires Les actions attribuées pourront être existantes ou à émettre et représenteront au maximum 1,5 % du capital social de BNP Paribas, à la date de la décision de leur attribution, soit moins de 0,5 % par an. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois. Attribution de 1 921 935 actions Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires Il n’a pas été fait usage de 41 679 176 actions nouvelles Dans le cadre du contrat de d’un nominal de 2 euros ont été achetées et 1 245 515 actions d’un nominal de 2 euros ont été vendues du 24 mai au 31 décembre Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au pro t de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux du Cette autorisation porte sur un nombre de titres représentant au maximum 3 % du capital social de BNP Paribas, à la date de la décision de leur attribution, soit moins de 1 % par an. Ce plafond est global et commun aux 15e et 16e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois. Décision de l’Assemblée Générale de proposer aux actionnaires un dividende payable en numéraire ou en actions nouvelles. Le paiement du dividende en actions nouvelles a eu pour conséquence Cette opération a dégagé une prime d’émission de 941 115 794,08 euros. Autorisation donnée au Conseil d’administration de mettre en place un programme de rachat d’actions par la société jusqu’à détenir au maximum 10 % du nombre des actions composant le capital social. Lesdites acquisitions d’actions, pour un prix maximum de 60 euros par action (75 euros précédemment), seraient destinées à remplir plusieurs - honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne \- annuler les actions dans les conditions xées par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2012 (21e résolution), \- couvrir toute forme d’allocation d’actions au pro t des salariés et des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L233-16 du Code \- aux ns de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de \- dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, \- à des ns de gestion patrimoniale et nancière. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à celle accordée par la 5e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du Émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 1 milliard d’euros (soit 500 millions d’actions). Le montant nominal des titres de créance, susceptibles d’être émis en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 10 milliards d’euros. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 12e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du Il n’a pas été fait usage Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires Il n’a pas été fait usage 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté d’octroi d’un délai de priorité, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 350 millions d’euros (soit 175 millions d’actions). Le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émis en vertu de cette délégation, ne peut être Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 13e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital, destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en une ou plusieurs fois, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 350 millions d’euros (soit 175 millions d’actions). Cette délégation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 14e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, destinées à rémunérer des apports de titres dans la limite de 10 % du capital. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en une ou plusieurs fois, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 10 % du capital social de BNP Paribas à la date de Cette délégation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 15e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du L imitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit La décision est prise de limiter le montant global des autorisations d’émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’une part, à hauteur de 350 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les 14e à 16e résolutions de la présente Assemblée Générale, et d’autre part, à hauteur de 7 milliards d’euros le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre des autorisations conférées par les 14e à 16e résolutions de la présente Assemblée Générale. Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de béné ces, de L’autorisation est donnée d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 1 milliard d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital, de tout ou partie des réserves, béné ces ou primes d’émission, de fusion, ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 17e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires Il n’a pas été fait usage 12 034 091 actions d’un nominal de 2 euros le 14 décembre 2012 Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. La décision est prise de limiter le montant global des autorisations d’émissions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’une part, à hauteur de 1 milliard d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les 13e à 16e résolutions de la présente Assemblée Générale, et d’autre part, à hauteur de 10 milliards d’euros le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les 13e à 16e résolutions de la présente Autorisation donnée au Conseil d’administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de g roupe BNP Paribas pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées. L’autorisation est donnée d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social d’un montant nominal maximal de 46 millions d’euros, par l’émission d’actions (avec suppression du droit préférentiel de souscription) réservée aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de g roupe BNP Paribas ou par cession d’actions. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 19e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire L’autorisation est donnée d’annuler, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle pourrait détenir, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par Délégation de tous pouvoirs pour réaliser cette réduction de capital, et imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à celle accordée par la 17e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers ➤ OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LE CAPITAL (1) Diverses résolutions prises par l’Assemblée Générale des actionnaires et décisions du Conseil d’administration autorisant l’attribution des options de souscription d’actions levées au cours de la période. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers ➤ ACTIONS ÉMISES PAR BNP PARIBAS DÉTENUES PAR LE GROUPE Actions détenues au 31 décembre 2010 Actions détenues au 31 décembre 2011 Actions détenues au 31 décembre 2012 (1) Ventes à découvert réalisées dans le cadre d’une activité de négociation et d’arbitrage sur indices boursiers. Au 31 décembre 2012, le G roupe BNP Paribas était acheteur net de 2 132 227 actions BNP Paribas représentant 107 millions d’euros qui ont été portées en diminution des capitaux propres. Au cours de l’exercice 2011 BNP Paribas SA avait racheté sur le marché, hors contrat de liquidité, 12 034 091 actions, à un cours moyen de 31,39 euros, en vue de les annuler. Celles-ci ont été annulées conformément à la décision du Conseil d’administration du 14 décembre Dans le cadre du contrat de liquidité du titre BNP Paribas sur le marché italien, conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’AMF conclu avec Exane BNP Paribas, 1 743 249 actions ont été achetées au cours ont été vendues au prix moyen de 33,70 euros. Au 31 décembre 2012, 149 832 titres représentant 6,3 millions d’euros sont détenus par BNP Paribas SA au titre de ce contrat. Du 1er janvier au 31 décembre 2012, 351 808 actions BNP Paribas ont été livrées à la suite de l’attribution dé nitive d’actions gratuites à leurs Preferred shares et T itres Super Subordonnés à Durée Indéterminée (TSSDI) éligibles aux fonds propres prudentiels Preferred shares émises par les filiales étrangères du Groupe En janvier 2003, le Groupe a effectué une émission de 700 millions d’euros de preferred shares de droit américain sans droit de vote. Cette émission non dilutive sur les actions ordinaires de BNP Paribas a été effectuée par l’intermédiaire de la liale BNP Paribas Capital Trust VI contrôlée de façon exclusive par le Groupe. Les actions, qui ont la forme de titres perpétuels non cumulatifs, offrent aux souscripteurs un revenu à taux xe pendant dix ans. Les titres pourront être remboursés à l’initiative de l’émetteur à l’issue d’une période de dix ans puis à chaque date anniversaire du coupon. En cas de non remboursement en 2013, il sera versé trimestriellement un coupon indexé sur l’Euribor. Les dividendes sur les preferred shares peuvent ne pas être payés si aucun dividende n’a été versé sur les actions ordinaires de BNP Paribas SA, ni aucun coupon sur les titres assimilés aux preferred shares (Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée) au cours de l’année précédente. Les dividendes non versés ne sont pas reportés. Au cours des exercices 2011 et 2012, deux émissions perpétuelles de même nature que celle précédemment décrite d’un montant respectivement de 500 millions d’euros et de 660 millions d’euros ont Le sous-groupe LaSer-Co noga, consolidé par intégration proportionnelle, a procédé en 2003 et 2004 à trois émissions de preferred shares, sans échéance et sans droit de vote, par l’intermédiaire de structures dédiées de droit anglais contrôlées de façon exclusive par ce sous-groupe. Les actions donnent droit pendant 10 ans à un dividende prioritaire non cumulatif, à taux xe pour celle émise en 2003 ou indexé pour celles émises en 2004. A l’issue de cette période de 10 ans, les actions pourront être remboursées au pair à l’initiative de l’émetteur à chaque n de trimestre anniversaire du coupon, la rémunération de l’émission réalisée en 2003 devenant alors indexée sur l’Euribor. En octobre 2012, l’émission de 2003 a été rachetée à hauteur de 45 millions d’euros, générant un gain brut en capitaux propres de Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers ➤ PREFERRED SHARES ÉMISES PAR LES FILIALES ÉTRANGÈRES DU GROUPE avant la première date de call Euribor 3 mois + 2,48 % Euribor 3 mois + 3,75 % (1) Avant application du pourcentage d’intégration proportionnelle. (2) TEC 10 est l’indice quotidien des rendements des emprunts d’État à long terme correspondant au taux de rendement actuariel d’une obligation du Trésor ctive dont la durée serait de dix ans. (3) Net des titres autodétenus par des entités du Groupe et après application du pourcentage d’intégration de Co noga. Les capitaux souscrits par le biais de ces émissions ainsi que la rémunération versée aux porteurs des titres sont repris dans la rubrique « Intérêts Au 31 décembre 2012, le G roupe BNP Paribas détenait 15 millions d’euros de preferred shares (55 millions au 31 décembre 2011) qui ont été portés Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée assimilés BNP Paribas a émis des T itres Super Subordonnés à Durée Indéterminée qui offrent aux souscripteurs une rémunération à taux xe ou variable et peuvent être remboursées à l’issue d’une période xe puis à chaque date anniversaire du coupon. En cas de non-remboursement à l’issue de cette période, il sera versé pour certaines de ces émissions un coupon Au cours du quatrième trimestre 2011, les opérations suivantes ont été ■ une offre publique d’échange portant sur l’émission de juin 2005 de 1,3 milliards de dollars contre une nouvelle dette obligataire non subordonnée BNP Paribas portant intérêt au taux Libor USD 3 mois \+ 2,75 %. Cette opération s’est traduite par une diminution de l’encours de 280 millions d’US dollars générant un gain brut en capitaux propres ■ une offre publique d’achat sur les émissions d’avril 2006 de 750 millions d’euros, de juillet 2006 de 325 millions de Livres Sterling et d’avril 2007 de 750 millions d’euros. Cette opération s’est traduite par une diminution de l’encours de ces dettes pour respectivement 201 millions d’euros, 162 millions de livres sterling et 112 millions d’euros, générant un gain brut en capitaux propres de 135 millions Fortis Banque France, société absorbée par BNP Paribas SA le 12 mai 2010, avait émis en décembre 2007 des titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée pour un montant de 60 millions d’euros. Cette émission offrait aux souscripteurs une rémunération à taux variable. Ces T itres Super Subordonnés à Durée Indéterminée ont été remboursés de manière Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Les caractéristiques de ces différentes émissions sont résumées dans le tableau suivant : ➤ TITRES SUPER SUBORDONNÉS À DURÉE INDÉTERMINÉE (1) Net des titres autodétenus par des entités du Groupe. 10 ans USD Libor 3 mois + 1,680 % Euribor 3 mois + 1,690 % 10 ans GBP Libor 3 mois + 1,130 % Euribor 3 mois + 1,920 % 10 ans GBP Libor 3 mois + 1,810 % Euribor 3 mois + 1,720 % 30 ans USD Libor 3 mois + 1,290 % 10 ans GBP Libor 3 mois + 1,850 % Euribor 3 mois + 3,750 % Euribor 3 mois + 4,050 % Euribor 3 mois + 3,925 % Euribor 3 mois + 3,750 % Euribor 3 mois + 4,750 % Euribor 3 mois + 4,750 % USD Libor 3 mois + 3,750 % 10 ans USD Libor 3 mois + 4,750 % 10 ans USD Libor 3 mois + 4,750 % Les intérêts normalement dus sur les T itres Super Subordonnés à Durée Indéterminée peuvent ne pas être payés si aucun dividende n’a été versé sur les actions ordinaires de BNP Paribas SA, ni aucun dividende sur les titres assimilés aux T itres Super Subordonnés à Durée Indéterminée au cours de l’année précédente. Les coupons non versés ne sont pas Du fait de la présence d’une clause d’absorption de pertes, les modalités contractuelles des T itres Super Subordonnés à Durée Indéterminée prévoient qu’en cas d’insuf sance de fonds propres prudentiels – non intégralement compensée par une augmentation de capital ou toute autre mesure équivalente – le nominal des titres émis puisse être réduit pour servir de nouvelle base de calcul des coupons, tant que l’insuf sance n’est pas corrigée et le nominal d’origine des titres reconstitué. En cas de liquidation de BNP Paribas SA et nonobstant toute réduction éventuelle du nominal d’origine des titres émis, les porteurs produiront leurs créances Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Les capitaux collectés résultant de ces émissions sont repris sous la rubrique « Capital et réserves » au sein des capitaux propres. Les émissions réalisées en devises sont maintenues à la valeur historique résultant de leur conversion en euros à la date d’émission conformément aux prescriptions d’IAS 21. La rémunération relative à ces instruments nanciers de capital est traitée comme un dividende. Au 31 décembre 2012, le G roupe BNP Paribas détenait 37 millions d’euros de T itres Super Subordonnés à Durée Indéterminée qui ont été portés en Le résultat de base par action ordinaire correspond au résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires est déterminé sous déduction du résultat attribuable aux porteurs d’actions de préférence. Le résultat dilué par action ordinaire correspond au résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires ajusté de l’impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Il est tenu compte des options de souscription d’actions dans la monnaie ainsi que des actions gratuites allouées dans le Plan Global d’Intéressement en Actions dans le calcul du résultat dilué par action ordinaire. La conversion de ces instruments n’a pas d’effet sur le résultat net servant au calcul du résultat dilué par Résultat net pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action (en millions d’euros) (1) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice Effet des actions ordinaires potentiellement dilutives Résultat de base par action ordinaire (en euros) Résultat dilué par action ordinaire (en euros) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action Le résultat net pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action ordinaire correspond au résultat net part du Groupe, ajusté de la rémunération des T itres S uper S ubordonnés à D urée ndéterminée assimilés à des actions de préférence émis par BNP Paribas SA, traitée (2) Cf. note 7.e pour la description des plans d’options de souscription d’actions. Le dividende par action versé en 2012 au titre du résultat de l’exercice 2011 s’est élevé à 1,20 euro contre 2,10 euros versé en 2011 au titre du résultat Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Banque de détail en Italie (BNL b anca c ommerciale) International Factors Italia SPA - Ifi talia Italie Fortis Banque SA (BNP Paribas Fortis) Fortis Commercial Finance Holding NV Pays-Bas Franchissement d’un des seuils tels que défi nis par le Groupe (cf. note 1.b) Cession hors Groupe, perte de contrôle ou perte d’infl uence notable Entités déconsolidées car devenues inférieures aux seuils défi nis par le Groupe (cf. note 1.b) Fusion absorption, Transmission Universelle du Patrimoine Entités contrôlées faisant l’objet d’une consolidation simplifi ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signifi catif (cf. note 1.b) Changement de méthode de consolidation non lié à une variation de taux 111 Sociétés de Construction de Vente dont 103 en IG et 8 en IP Le g roupe Klépierre était consolidé par intégration globale dans les comptes du Groupe BNP Paribas jusqu’au 14 mars 2012, puis, suite à la cession d’une partie de la participation du Groupe, il est désormais consolidé par mise en équivalence (cf. note 8.d.). Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux dispositions de l’article 4.1 du règlement 2000.03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel. Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers TEB Arval Arac Filo Kiralama AS BNP Paribas Lease Group (Rentals) Ltd. Royaume-Uni BNP Paribas Lease Group SA Belgium BNP Paribas Lease Group IFN SA BNP Paribas Lease Group Lizing RT Banco BNP Paribas Personal Finance SA Portugal Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers BNP Paribas Personal Finance SA de CV Mexique Union de Creditos Inmobiliarios - UCI Von Essen GmbH & Co. KG Bankge- Autonoria 2012 - 1 et 2 Domos 2011 - A et B FCC Retail ABS Finance - Noria 2008 FCC Retail ABS Finance - Noria 2009 Bank of the West Business Park Franchissement d’un des seuils tels que défi nis par le Groupe (cf. note 1.b) Cession hors Groupe, perte de contrôle ou perte d’infl uence notable Entités déconsolidées car devenues inférieures aux seuils défi nis par le Groupe (cf. note 1.b) Fusion absorption, Transmission Universelle du Patrimoine Entités contrôlées faisant l’objet d’une consolidation simplifi ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signifi catif (cf. note 1.b) Changement de méthode de consolidation non lié à une variation de taux 111 Sociétés de Construction de Vente dont 103 en IG et 8 en IP Le g roupe Klépierre était consolidé par intégration globale dans les comptes du Groupe BNP Paribas jusqu’au 14 mars 2012, puis, suite à la cession d’une partie de la participation du Groupe, il est désormais consolidé par mise en équivalence (cf. note 8.d.). Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux dispositions de l’article 4.1 du règlement 2000.03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel. Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Santa Rita Townhomes Acquisition LLC États-Unis Southwest Airlines 1993 Trust N363SW États-Unis Banque Marocaine du Commerce et de BNP Paribas Fortis Yatirimlar Holding AS Turquie BNP Paribas Cardif BV (ex-BNP Paribas BNP Paribas Cardif Seguros de Vida SA BNP Paribas Cardif Vita Compagnia di Cardif do Brasil Vida e Previdencia SA Cardif do Brasil Seguros e Garantias Cardif Mexico Seguros de Vida SA Cardif Pinnacle Insurance Holdings PLC Royaume-Uni State Bank of India Life Insurance Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Franchissement d’un des seuils tels que défi nis par le Groupe (cf. note 1.b) Cession hors Groupe, perte de contrôle ou perte d’infl uence notable Entités déconsolidées car devenues inférieures aux seuils défi nis par le Groupe (cf. note 1.b) Fusion absorption, Transmission Universelle du Patrimoine Societa di Gestione del Risparmio SPA Fischer Francis Trees & Watts Inc. Fischer Francis Trees & Watts Ltd. Fischer Francis Trees & Watts UK Fischer Francis Trees & Watts UK Ltd. Haitong - Fortis Private Equity Fund BNP Paribas Dealing Services Asia Ltd. (ex-BNP Paribas Fin’ AMS Asia Ltd.) BNP Paribas Fund Services Dublin Ltd. Entités contrôlées faisant l’objet d’une consolidation simplifi ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signifi catif (cf. note 1.b) Changement de méthode de consolidation non lié à une variation de taux 111 Sociétés de Construction de Vente dont 103 en IG et 8 en IP Le g roupe Klépierre était consolidé par intégration globale dans les comptes du Groupe BNP Paribas jusqu’au 14 mars 2012, puis, suite à la cession d’une partie de la participation du Groupe, il est désormais consolidé par mise en équivalence (cf. note 8.d.). Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux dispositions de l’article 4.1 du règlement 2000.03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel. Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers BNP Paribas Securities Services - BP2S France BNP Paribas Sundaram GSO Private Ltd. BNP Paribas Immobilier Résidentiel V2i France BNP PB Real Estate Advisory & Property BNP PB Real Estate Advisory & Property BNP PB Real Estate Advisory & Property BNP Paribas Real Estate Advisory & BNP Paribas Real Estate Advisory & BNP Paribas Real Estate Advisory & BNP Paribas Real Estate Advisory & BNP Paribas Real Estate Consult France France BNP Paribas Real Estate Consult GmbH Allemagne BNP Paribas Real Estate Holding GmbH Allemagne BNP Paribas Real Estate Hotels France France BNP Paribas Real Estate & Infrastructure Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS BNP Paribas Real Estate Italy SRL BNP Paribas Real Estate Jersey Ltd. SC BNP Paribas Real Estate Advisory SA Roumanie BNP Paribas E & B Ltd. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Cronos Holding Company Ltd. (Groupe) Bermudes Franchissement d’un des seuils tels que défi nis par le Groupe (cf. note 1.b) Cession hors Groupe, perte de contrôle ou perte d’infl uence notable Entités déconsolidées car devenues inférieures aux seuils défi nis par le Groupe (cf. note 1.b) Fusion absorption, Transmission Universelle du Patrimoine BNP Paribas Arbitrage (Hong Kong) Ltd. Hong Kong BNP Paribas Capital (Asia Pacifi c) Ltd. BNP Paribas Finance (Hong Kong) Ltd. BNP Paribas Futures (Hong Kong) Ltd. BNP Paribas India Holding Private Ltd. BNP Paribas India Solutions Private Ltd. BNP Paribas Securities (Taiwan) Co Ltd. Taïwan BNP Paribas EQD Brazil Fund Fundo BNP Paribas VPG Brookfi n LLC Entités contrôlées faisant l’objet d’une consolidation simplifi ée par mise en équivalence en raison de leur caractère peu signifi catif (cf. note 1.b) Changement de méthode de consolidation non lié à une variation de taux 111 Sociétés de Construction de Vente dont 103 en IG et 8 en IP Le g roupe Klépierre était consolidé par intégration globale dans les comptes du Groupe BNP Paribas jusqu’au 14 mars 2012, puis, suite à la cession d’une partie de la participation du Groupe, il est désormais consolidé par mise en équivalence (cf. note 8.d.). Filiales françaises dont la surveillance prudentielle individuelle des ratios de gestion est assurée dans le cadre des ratios de gestion consolidés du Groupe conformément aux dispositions de l’article 4.1 du règlement 2000.03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière Entités exclues du périmètre de consolidation prudentiel. Entités mises en équivalence dans le périmètre de consolidation prudentiel. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS BNP Paribas VPG Brookline Cre, LLC BNP Paribas VPG BMC Select LLC BNP Paribas VPG CB Lender LLC BNP Paribas VPG CT Holdings LLC 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers BNP Paribas VPG Lake Butler LLC BNP Paribas VPG Legacy Cabinets LLC BNP Paribas VPG SBX Holdings LLC BNP Paribas VPG RHI Holdings LLC BNP Paribas VPG SDI Media LLC BNP Paribas VPG Titan Outdoor LLC Harewood Investments N° 2 à 4 Ltd. Tender Option Bond Municipal program États-Unis Foncière de la Compagnie Bancaire SAS France Sociétés de portefeuille et autres fi liales BNP Paribas Capital Trust LLC 6 BNP Paribas Capital Preferred LLC 6 BNP Paribas US Medium Term Notes Le Sphinx Assurances Luxembourg SA Luxembourg ME* Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers 8.c VARIATION DE LA PART DU GROUPE ET DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DANS LE CAPITAL ET LES RÉSERVES DES FILIALES ➤ OPÉRATIONS DE RESTRUCTURATION INTERNE AYANT MODIFIÉ LA PART DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DANS LE CAPITAL ET LES RÉSERVES Cession d’actifs de succursales Fortis Banque SA aux succursales BNP Paribas SA situées sur le même territoire Cession totale de Fortis Capital Corporation et ses liales Cession interne de BNP Paribas Leasing Solutions par BNP Paribas SA à BGL BNP Paribas ➤ OPÉRATIONS D’ACQUISITION DE PARTICIPATION COMPLÉMENTAIRE OU DE CESSION PARTIELLE AYANT MODIFIÉ LA PART DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES DANS LE CAPITAL ET LES RÉSERVES BNP Paribas Investment Partners a acquis en 2010 puis en 2011, 12,5 % de participation aux actionnaires minoritaires portant ainsi son taux de détention à 100 % BNP Paribas Personal Finance a acquis 25 % de participation aux actionnaires minoritaires portant ainsi son taux de détention à 100 % BNP Paribas a restructuré ses activités en Turquie puis a procédé au rachat de 6 % de participation aux actionnaires minoritaires de TEB Bank portant ainsi son taux de détention à 56,99 % (cf. note 8.d) Dans le cadre de l’acquisition de certaines entités, le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires des options de vente de leur participation La valeur totale de ces engagements, comptabilisés en diminution des capitaux propres, s’élève à 133 millions d’euros au 31 décembre 2012, contre 157 millions d’euros au 31 décembre 2011. Galeries Lafayette a annoncé le 19 septembre 2012 son intention d’exercer son option de vente de sa participation dans LaS er au pro t de BNP Paribas Personal Finance, en application de la convention d’actionnaires conclue avec son co-actionnaire. BNP Paribas a pris acte de cette décision. A ce jour, ni le prix, ni l’échéance ne sont déterminés. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers BNP Paribas et Simon Property Group ont conclu le 14 mars 2012 un accord sur la cession par BNP Paribas d’un bloc de titres représentant 28,7 % du capital de Klépierre. La cession a permis au Groupe de dégager une plus-value de 1 516 millions d’euros, dont 631 millions d’euros de résultat lié à la part conservée, auxquels s’ajoutent 227 millions d’euros de réévaluations d’opérations internes, l’ensemble étant comptabilisé en Gains nets sur autres actifs immobilisés. A l’issue de cette opération BNP Paribas détient une participation de 22,7 % du capital de Klépierre réévaluée à 1 134 millions d’euros au 14 mars sur la base d’un cours de Bourse au jour de la transaction de 26,93 euros. La consolidation par mise en équivalence de Klépierre a conduit le Groupe à constater en résultat un écart d’acquisition négatif de 29 millions La perte de contrôle de Klépierre a pour conséquence notamment de réduire sensiblement le poste des immeubles de placement gurant au bilan du G roupe BNP Paribas. Cette opération se traduit globalement par une diminution de 10,4 milliards d’euros du bilan du Groupe. Chiffres clés à la date d’acquisition BNP Paribas Fortis et ABN AMRO ont conclu le 10 juin 2011 un accord sur l’acquisition, par BNP Paribas Fortis, du réseau international de Fortis Commercial Finance, à l’exception des activités néerlandaises. Cette partie du réseau de Fortis Commercial Finance, un des leaders de l’affacturage actif dans 12 pays européens et asiatiques, est rattachée à BNP Paribas Factor pour servir les clients institutionnels de BNP Paribas Le réseau d’affacturage du Groupe s’enrichit de 6 nouveaux territoires : le Royaume-Uni, l’Allemagne, la Pologne, le Danemark, le Grand-Duché de Luxembourg et Hong Kong. Grâce à cette acquisition le Groupe devient un des leaders de l’affacturage en Europe. Fortis Commercial Finance est consolidée par intégration globale depuis le 4 octobre 2011, et sa contribution au résultat annuel du Groupe en 2011 n’est pas signi cative. Cardif Assicurazioni, liale italienne de BNP Paribas Cardif, a conclu le 22 décembre 2009 un accord avec l’assureur Unipol pour racheter sa part de 51 % dans leur coentreprise de bancassurance BNL Vita. Le G roupe détient depuis le 29 septembre 2011 la totalité du capital de BNL Vita. L’application des normes comptables sur les regroupements d’entreprises conduit à constater un écart d’acquisition, lors de la prise de contrôle de BNL Vita, déterminé sur la participation totale du Groupe dans cette liale. Fondée en 1987, BNL Vita est le 6e acteur du marché de la bancassurance en Italie et distribue ses produits d’assurance-vie à travers le réseau d’agences de BNL, la banque italienne du Groupe. BNL Vita est consolidée par intégration globale depuis le 30 septembre 2011, et sa contribution au résultat annuel du Groupe en 2011 n’est pas signi cative. L’entité prend la dénomination BNP Paribas Cardif Vita Compagnia di Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Cardif Lux International/Fortis Luxembourg Vie SA Ageas et BGL BNP Paribas d’une part, et BNP Paribas Cardif d’autre part ont signé un accord de fusion le 7 juin 2011 portant sur Fortis Luxembourg Vie et Cardif Lux International. Ageas et BGL BNP Paribas étaient respectivement actionnaires à hauteur de 50 % chacun dans Fortis Luxembourg Vie (consolidée par mise en équivalence à hauteur de 50 % dans le G roupe BNP Paribas). BNP Paribas Cardif était actionnaire à 100 % de Cardif Lux International (consolidée par intégration globale dans le G roupe BNP Paribas). A l’issue de la transaction, le G roupe BNP Paribas contrôle le nouvel ensemble à hauteur de 66,66 %. Celui-ci est consolidé par intégration globale au 31 décembre 2011. L’entité fusionnée prend la dénomination commerciale de Cardif Lux Vie et devient un acteur majeur de la distribution des produits d’assurance– vie et de prévoyance sur le marché luxembourgeois. À la suite de l’acquisition de Fortis Banque SA, un accord prévoyant la fusion de TEB et de Fortis Bank Turquie a été conclu entre BNP Paribas, le g roupe Colakoglu (co-actionnaire de TEB depuis 2005) et BNP Paribas Fortis. La fusion des deux entités a été votée par les Assemblées Générales des deux banques le 25 janvier 2011 et réalisée le 14 février. Les principes de gouvernance de TEB ont été étendus à la nouvelle entité qui est consolidée par intégration proportionnelle. Le g roupe Colakoglu dispose d’une option lui permettant de céder sa participation dans TEB Holding, holding de contrôle de TEB, au G roupe BNP Paribas à valeur de marché à compter du 15 février 2012. Cette option inclut un prix minimum sur la participation historique du g roupe Colakoglu atteignant 1 633 millions de livres turques à compter du 1er avril 2014. Le G roupe BNP Paribas a également acquis en juin 2011, dans le cadre d’une offre publique d’achat, 6 % des titres cotés du nouvel ensemble TEB. Politique de rémunération et d’attribution des La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée selon des modalités proposées par le Comité des rémunérations au Conseil La rémunération comprend une partie xe et une partie variable, dont les niveaux sont dé nis en considération de références de marché établies sur la base d’enquêtes de rémunération menées par des cabinets spécialisés. La rémunération annuelle xe de M. Baudouin Prot, Président s’élève à La rémunération annuelle de M. Jean-Laurent Bonnafé en qualité de Les rémunérations annuelles de MM. Georges Chodron de Courcel, Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau, Directeurs Généraux La partie variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée à partir d’une rémunération cible égale à 100% pour M. Baudouin Prot, 150% pour MM. Jean-Laurent Bonnafé, Georges Chodron de Courcel et Philippe Bordenave et 120% pour M. François Villeroy de Galhau de leur rémunération xe . Elle évolue en fonction de critères représentatifs des résultats du Groupe, de la performance managériale des mandataires sociaux et de l’appréciation par le Conseil d’administration de la politique de risque et de liquidité de BNP Paribas. La part variable est destinée à re éter la contribution effective des dirigeants mandataires sociaux à la réussite de BNP Paribas, s’agissant du Président, notamment au titre des missions qu’il accomplit en vertu des dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration qui ne concernent pas exclusivement l’organisation et le fonctionnement du Conseil et, s’agissant du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués, au titre de leurs fonctions de dirigeants d’un groupe international de Critères liés à la performance du Groupe Les critères liés à la performance du Groupe portent sur 75 % de la rémunération variable cible et permettent de calculer la partie correspondante de la rémunération de manière proportionnelle à ■ MM. Baudouin Prot, Jean-Laurent Bonnafé et Philippe Bordenave ■ é volution du béné ce net par action (37,5 % de la rémunération ■ r éalisation du budget de résultat brut d’exploitation du Groupe (37,5 % de la rémunération variable cible). ■ MM. Georges Chodron de Courcel et François Villeroy de Galhau ■ é volution du béné ce net par action (18,75 % de la rémunération ■ r éalisation du budget de résultat brut d’exploitation du Groupe (18,75 % de la rémunération variable cible), ■ é volution du résultat net avant impôt des activités sous responsabilité (18,75 % de la rémunération variable cible), ■ r éalisation des budgets de résultat brut d’exploitation des activités sous responsabilité (18,75 % de la rémunération variable cible). Les critères personnels concernent la performance managériale évaluée par le Conseil d’administration en considération des capacités d’anticipation, de décision et d’animation : ■ anticiper : définir une vision, préparer l’avenir, favoriser l’esprit d’innovation, assurer la relève et l’internationalisation des cadres ■ décider : déterminer, avec les responsables concernés, et mettre en œuvre les mesures nécessaires au développement du Groupe, à son ef cacité interne et à l’adéquation de sa politique de risque, de contrôle interne et de gestion du capital ; ■ animer : reconnaître les comportements conformes aux valeurs du Groupe (l’engagement, l’ambition, la créativité, la réactivité). Susciter l’initiative et la coopération interne. Promouvoir une culture du La part de rémunération variable liée aux critères personnels est limitée à 25 % de la rémunération variable cible. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Critères liés à la politique de risque et de liquidité Les critères liés à la politique de risque et de liquidité ne concernent que le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués. La part de rémunération variable correspondant à ces critères est conditionnée à la réalisation de plusieurs objectifs mesurables et préalablement dé nis ; elle ne peut être attribuée qu’à la condition que : ■ la rémunération variable liée aux indicateurs chiffrés représentatifs de la performance du Groupe soit au moins égale à la part correspondante ■ le classement du CDS de BNP Paribas soit dans le premier tiers des CDS les plus bas de l’échantillon des 21 banques comparables En 2012, Le Conseil d’administration s’est assuré en outre que le montant de la rémunération variable ainsi que la somme de ses éléments constitutifs sont cohérents avec l’évolution des résultats du Groupe et en tout état de cause que le montant de la rémunération variable n’excédait pas 180% de la rémunération xe. Il en a rendu compte à l’Assemblée Le Conseil d’administration a décidé que les rémunérations variables attribuées en 2012 au titre de 2011 aux dirigeants mandataires sociaux sont différées sur trois années en proportion de 60 % de leur montant avec un plancher de 300 000 euros payable en 2013. La partie différée est soumise à une condition de rentabilité des fonds propres et indexée pour moitié sur l’évolution du cours de l’action ; la partie non différée est elle-même pour moitié reportée de six mois et indexée sur l’évolution Rémunération à long terme des mandataires sociaux en cas de hausse du cours de l’action Les mandataires sociaux de BNP Paribas n’ont reçu ni options de souscription d’actions, ni actions de performance en 2012. A n d’associer les dirigeants du Groupe au progrès de l’entreprise dans le long terme, le Conseil d’administration a institué un dispositif de rémunération intégralement conditionnel et fondé sur la valorisation de l’action sur une période de cinq ans, dans des conditions qui, d’une part ne laissent aucune possibilité de choix quant à la date de versement , d’autre part plafonnent les possibilités de gain . Aucune rémunération ne sera versée au titre de ce dispositif si, 5 ans après la date d’attribution, le cours de l’action a progressé de moins de 5 %. Quand bien même l’action aurait progressé de plus de 5 %, l’existence d’une rémunération serait soumise à la réalisation, chaque année, d’une condition de performance relative du cours de l’action BNP Paribas. Selon cette condition, la fraction correspondante de l’attribution pourrait être, année après année, maintenue, réduite ou perdue. La somme versée in ne serait fonction de la hausse de l’action constatée sur cinq ans ; elle évoluerait de manière moins que proportionnelle à cette hausse et dans la limite d’un plafond qui s’appliquerait au cas où l’action aurait Concernant l’attribution effectuée en 2012 au titre de cette rémunération à long terme conditionnelle, la valeur comptable à la date d’attribution (3 mai 2012) s’établit à 228 565 euros pour M. Baudouin Prot, 311 323 euros pour M. Jean-Laurent Bonnafé, 205 132 euros pour M. Georges Chodron de Courcel, 193 561 euros pour M. Philippe Bordenave et 108 421 euros pour M. François Villeroy de Galhau. Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Monsieur Jean-Laurent Bonnafé, entré chez BNP Paribas en 1993, nommé Directeur Général le 1er décembre 2011 a accepté de renoncer (avec effet au 1er juillet 2012) à son contrat de travail conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Cette décision a pour conséquence de lui faire perdre, à l’exception des dispositifs communs d’assurance décès ou invalidité et de couverture des frais de santé, les avantages des dispositions de la convention collective et des accords d’entreprise dont il aurait béné cié en tant que salarié et cadre dirigeant depuis près de vingt ans (notamment les droits liés à son contrat de travail en cas de rupture de celui-ci). En contrepartie, une convention réglementée, qui sera soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’ exercice 2012, a été autorisée par le Conseil d’administration du 14 décembre 2012. Elle prévoit les dispositions suivantes, en cas de cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Jean-Laurent 1\. Aucune indemnité de départ ne sera due à Monsieur Jean-Laurent ■ en cas d’une faute grave ou d’une faute lourde ; ■ en cas de non satisfaction des conditions de performance énoncées ■ ou dans le cas où il déciderait de mettre n volontairement à ses 2\. Si la cessation des fonctions de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé devait intervenir en dehors des cas énumérés au point 1, il lui serait versé une indemnité conditionnelle calculée comme suit : si, sur au moins deux des trois années précédant la cessation de ses fonctions de Directeur Général, Monsieur Jean-Laurent Bonnafé a rempli à hauteur d’au moins 80 % les objectifs quantitatifs xés par le Conseil d’administration pour la détermination de sa rémunération variable, la référence pour le calcul de son indemnité serait égale à deux années de sa dernière rémunération xe et variable-cible précédant la cessation d’activité ; (b) dans l’hypothèse où le taux de réussite indiqué en (2a) n’est pas atteint mais où l’entreprise dégage un résultat net part du Groupe positif lors de deux des trois années précédant la cessation de son activité, Monsieur Jean-Laurent Bonnafé percevrait une indemnité égale à deux années de sa rémunération due au titre 3\. En cas de cessation des fonctions au cours de l’année précédant la date à compter de laquelle Monsieur Jean-Laurent Bonnafé aurait la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite, l’indemnité versée : ■ sera limitée à la moitié de celle déterminée ci-dessus, ■ et sera soumise aux mêmes conditions. MM. Baudouin Prot, Georges Chodron de Courcel, Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau ne béné cient d’aucune compensation contractuelle au titre de la cessation de leur mandat. Dans le cadre d’une convention autorisée par le Conseil d’administration par laquelle il a été mis n au contrat de travail de M. Baudouin Prot, BNP Paribas s’est engagé à lui verser, lorsqu’il quittera le Groupe pour prendre sa retraite, une compensation d’un montant de 150 000 euros correspondant à la prime de fin de carrière qu’il aurait reçue en Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers application d’un accord relatif à la Caisse de prévoyance du personnel de la Banque Nationale de Paris. M. Jean-Laurent Bonnafé ne percevra pas de prime de n de carrière lors de son départ en retraite, au-delà de l’indemnité de cessation des MM. Georges Chodron de Courcel, Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau, Directeurs Généraux délégués béné cient des dispositions applicables aux collaborateurs de BNP Paribas SA en matière d’indemnité de n de carrière en fonction de leur situation contractuelle initiale. Les régimes de retraite à prestations définies, dont bénéficiaient les cadres supérieurs du Groupe issus de la BNP, de Paribas et de la Compagnie Bancaire, ont tous été transformés en régimes de type additif. Les montants attribués aux béné ciaires ont été gés lors de la fermeture Une règle analogue a été appliquée à MM. Baudouin Prot et Georges Chodron de Courcel, aujourd’hui respectivement Président du Conseil d’administration et Directeur Général délégué. MM. Baudouin Prot et Georges Chodron de Courcel relèvent, de ce fait, d’un régime collectif et conditionnel de retraite supplémentaire conforme aux dispositions de l’article L137.11 du Code de la Sécurité sociale. Au titre de ce régime, les pensions seraient calculées, sous réserve de leur présence dans le Groupe au moment de leur départ à la retraite, sur la base des rémunérations xes et variables perçues en 1999 et 2000, sans possibilité d’acquisition Les montants de retraite, comprenant les pensions servies par le régime général de la Sécurité sociale et les régimes complémentaires de l’ARRCO et l’AGIRC, ainsi que, le cas échéant, les compléments bancaires résultant de l’accord professionnel entré en vigueur le 1er janvier 1994 et les pensions acquises avec le concours de l’entreprise auprès des régimes supplémentaires de capitalisation représenteraient au maximum 50 % Ces montants seraient revalorisés du 1er janvier 2002 jusqu’à la date de la liquidation effective des pensions, sur la base du taux moyen annuel d’évolution des pensions versées par la Sécurité sociale, l’ARRCO et l’AGIRC. L’augmentation des droits potentiels, correspondant à l’année 2012, serait limitée aux effets de cette revalorisation. Au moment de la liquidation, les pensions additives seraient égales au différentiel constaté entre ces montants ainsi revalorisés et les prestations de retraite servies par le régime général et les régimes complémentaires ou supplémentaires précités. Ces pensions additives, alors dé nitivement calculées, seraient indexées sur le taux de croissance de la valeur de service du point AGIRC. Ces engagements avaient fait l’objet de provisions par la Banque Nationale de Paris. Celles-ci ont été ajustées à l’occasion de la fermeture des régimes de retraite antérieurs ci-dessus mentionnée et les engagements ont été transférés à une compagnie d’assurance extérieure au Groupe. L’avantage constitué par ce régime de retraite a toujours été pris en compte par le Conseil d’administration dans la détermination des rémunérations globales des mandataires sociaux. Le Conseil d’administration a constaté en 2009 que ce régime était conforme aux dispositions du Code de Le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués bénéficient du dispositif de retraite à cotisations dé nies (art. 83 du Code Général des Impôts) établi au béné ce de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant des cotisations versées à ce titre par l’entreprise a été, en 2012, de 400 euros Le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués béné cient des dispositifs de prévoyance exible offerts aux salariés et mandataires sociaux de BNP Paribas SA en matière d’assurance décès et invalidité, ainsi que du régime commun de couverture des frais de santé. Ils béné cient par ailleurs du dispositif de la Garantie Vie Professionnelle Accidents (assurance décès et invalidité) en vigueur au béné ce de l’ensemble des salariés de BNP Paribas SA, ainsi que du dispositif complémentaire mis en place au bénéfice des membres du Comité Exécutif du Groupe, offrant un capital complémentaire de 1,10 million d’euros en cas de décès ou d’in rmité permanente totale liés à l’activité dus à raison de la cessation (1) Renonciation au contrat de travail avec effet au 1er juillet 2012. Jean-Laurent Bonnafé, Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau béné cient exclusivement du régime de retraite article 83 du Code Général des Impôts mis en place pour tous les salariés et les mandataires sociaux de BNP Paribas SA . (3) Cf. ci-dessus, Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions . (1) Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (point 20-2-5). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Le tableau ci-dessous présente la rémunération brute due au titre de l’exercice 2012 ainsi que les jetons de présence et les avantages en nature de 2012. Rémunération due au titre de 2012 (rappel 2011 - Période du 01/12/2011 (rappel 2011 - Période du 01/12/2011 mandataires sociaux au titre de 2012 (1) Salaire effectivement versé en 2012. (2) Ces montants correspondent à la rémunération variable respectivement due au titre de 2011 et payée en 2012. (3) M. Baudouin Prot ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu’il exerce dans les sociétés du Groupe, à l’exception de ses mandats d’administrateur de BNP Paribas SA et de la société Erbé. Le montant des jetons de présence perçus au titre de ce dernier mandat est déduit de la M. Jean-Laurent Bonnafé ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu’il exerce dans les sociétés du Groupe, à l’exception de ses mandats d’administrateur de BNP Paribas SA, BNP Paribas Fortis, BNL, BNP Paribas Personal Finance et de la société Erbé. Le montant des jetons de présence perçus au titre de ces quatre derniers mandats est déduit de la rémunération variable versée. M. Georges Chodron de Courcel ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu’il exerce dans les sociétés du Groupe, à l’exception de ses mandats d’administrateur de BNP Paribas Suisse, de la société Erbé et de BNP Paribas Fortis. Le montant des jetons de présence perçus au titre de ces mandats est déduit de la rémunération variable versée. M. Philippe Bordenave ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu’il exerce dans les sociétés du Groupe, à l’exception de son mandat d’administrateur de BNP Paribas Personal Finance. Le montant des jetons de présence perçus au titre de ce mandat est déduit de la rémunération M. François Villeroy de Galhau ne perçoit pas de jetons de présence au titre des mandats qu’il exerce dans les sociétés du Groupe, à l’exception de ses mandats d’administrateur de BGL, BNL, BNP Paribas Fortis, BNP Paribas Leasing Solutions et Cortal Consors. Le montant des jetons de présence perçus au titre de ces mandats est déduit de la rémunération variable versée. (4) M. Philippe Bordenave et M. François Villeroy de Galhau n’ont pas perçu de jetons de présence entre le 1er décembre 2011, date de début de leur mandat de mandataires sociaux, et le 31 décembre 2011. Le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués disposent d’une voiture de fonction et d’un (6) Rémunération totale après déduction des jetons de présence imputés sur la rémunération variable. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Le tableau ci-dessous présente la rémunération brute versée en 2012 ainsi que les jetons de présence et les avantages en nature du même exercice . (rappel 2011 - Période du 01/12/2011 au 31/12/2011) (rappel 2011 - Période du 01/12/2011 au 31/12/2011) Rémunération totale versée aux mandataires sociaux en 2012 Les montants indiqués comprennent outre la rémunération variable proprement dite, les éléments de rémunération de nature exceptionnelle ainsi que les déductions correspondant à la reprise des jetons de présence. La rémunération variable de M. Baudouin Prot au titre de 2011 payée en 2012, a été réduite d’un montant de 50 920 euros correspondant à la reprise des jetons de présence perçus en 2011. La rémunération variable de M. Jean-Laurent Bonnafé au titre de 2011 payée en 2012, a été réduite d’un montant de 58 334 euros correspondant à la reprise des jetons de présence perçus en 2011. La rémunération variable de M. Georges Chodron de Courcel au titre de 2011 payée en 2012, a été réduite d’un montant de 106 133 euros correspondant à la reprise des jetons de présence perçus en 2011. La rémunération variable de M. Philippe Bordenave au titre de 2011 payée en 2012, a été réduite d’un montant de 6 879 euros correspondant à la reprise des jetons de présence perçus en 2011. La rémunération variable de M. François Villeroy de Galhau au titre de 2011 payée en 2012, a été réduite d’un montant de 53 413 euros correspondant à la reprise des jetons de présence perçus en 2011. (2) Prime perçue en décembre 2011 attribuée au titre d’un accord d’entreprise à tous les salariés de BNP Paribas SA présents à temps plein pendant toute Le taux de charges et contributions sociales moyen sur ces rémunérations en 2012 est de 30,5 % (32,3 % en 2011). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers ➤ AVANTAGES SOCIAUX BÉNÉFICIANT AUX MANDATAIRES SOCIAUX Avantages sociaux bénéfi ciant aux mandataires sociaux Valeur actualisée des engagements (hors charges sociales) Régime collectif et conditionnel de retraite supplémentaire à prestations dé nies Indemnités de n de carrière Valeur actualisée totale au terme des engagements Régime de retraite à cotisations dé nies Cotisations versées par l’entreprise dans l’année Primes versées par l’entreprise dans l’année ➤ JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (1) Mandat ayant pris n le 30 juin 2011. (2) Mandat ayant pris n le 23 mai 2012. (3) Mandat ayant pris n le 11 mai 2011. (4) Mandat ayant débuté le 23 mai 2012. (5) Mandat ayant pris n le 15 février 2012. (6) Mandat ayant débuté le 16 février 2012. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale, BNP Paribas met en œuvre un programme d’attribution d’options de souscription d’actions dont les caractéristiques, arrêtées par le Conseil d’administration, sont décrites dans la note annexe aux rémunérations et avantages consentis au personnel (paiement à base d’actions). ➤ OPTIONS CONSENTIES ET LEVÉES EN 2012 Bien que les dispositions de ce programme s’appliquent aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration n’a pas souhaité en faire usage en Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ➤ TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Rémunération à long terme - Valeur nette comptable à la date d’attribution Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Rémunération à long terme - Valeur nette comptable à la date d’attribution Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Rémunération à long terme - Valeur nette comptable à la date d’attribution Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Rémunération à long terme - Valeur nette comptable à la date d’attribution Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Rémunération à long terme - Valeur nette comptable à la date d’attribution Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (1 ) Rémunération perçue entre le 1er décembre 2011 (date de début de mandat) et le 31 décembre 2011. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Ce tableau représente le nombre d’options détenu par les mandataires sociaux au 31 décembre 2012. BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas 21/03/2003 24/03/2004 25/03/2005 05/04/2006 08/03/2007 18/04/2008 08/04/2009 05/03/2010 04/03/2011 L’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée en octobre 2009 a conduit, conformément à la réglementation en vigueur et pour tenir compte du détachement d’un Droit Préférentiel de Souscription (DPS), à l’ajustement du nombre et des prix d’exercice des options . Dans le cadre du Plan Global d’Intéressement en Actions mis en œuvre au béné ce des catégories de salariés décrites dans la note annexe 7.e ci-dessus, MM. Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau ont reçu des actions de performance intégralement conditionnelles. (1) Le nombre d’actions a été ajusté a n de prendre en compte la perte d’un tiers de l’attribution initiale en raison de la non atteinte de la condition de (2) Valorisation à la date d’attribution des actions selon la méthode décrite en note 7.e. Aucun mandataire social ne détient d’actions de performance disponibles au 31 décembre 2012. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Rémunération à long terme des mandataires sociaux de BNP Paribas en cas de hausse du cours de Ce tableau représente la juste valeur à la date d’attribution des plans et au 31 décembre 2012 de la rémunération à long terme des mandataires sociaux : Le Conseil d’administration a décidé que le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués étaient tenus de conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions une quantité d’actions issues de levées d’options. Pour M. Jean-Laurent Bonnafé cette obligation de conservation est xée à 50 % de la plus- value nette d’acquisition réalisée sur les options attribuées à compter du 1er septembre 2008, date à laquelle il a été nommé mandataire social. Cette obligation de conservation s’applique à MM. Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau pour les options qui leur seraient attribuées à compter du 1er décembre 2011. Elle sera considérée comme remplie dès lors que les seuils dé nis ci-dessous au titre de la détention d’actions seront atteints au moyen d’actions issues de la levée d’options. Le Conseil d’administration a décidé que MM. Baudouin Prot et Georges Chodron de Courcel restent tenus de détenir pendant la durée de leurs fonctions la quantité minimale de titres que le Conseil d’administration avait précédemment xée à 80 000 actions pour M. Baudouin Prot et 30 000 actions pour M. Georges Chodron de Courcel. Il a également décidé que la quantité minimale de titres que M. Jean-Laurent Bonnafé sera tenu de détenir pendant la durée de ses fonctions sera portée de 30 000 actions à 80 000 actions soit un nombre d’actions identique à celui qui avait été xé pour M. Baudouin Prot dans ses fonctions de Directeur Général. La mise en conformité avec cette obligation, sous forme de détention directe d’actions ou de parts de fonds du Plan d’Epargne Entreprise intégralement investies en actions BNP Paribas, devra être réalisée par M. Jean-Laurent Bonnafé au plus tard le 1er décembre 2014, soit trois années après sa nomination en qualité de Directeur Général. Le Conseil d’administration a arrêté en considération de leur rémunération respective la quantité minimale de titres que MM. Philippe Bordenave et François Villeroy de Galhau devront détenir pendant la durée de leurs fonctions sous forme d’actions ou de parts de fonds du Plan d’Epargne Entreprise intégralement investies en actions BNP Paribas. Il a xé cette quantité minimale à 30 000 titres pour M. Philippe Bordenave et à 20 000 titres pour M. François Villeroy de Galhau. La mise en conformité avec cette obligation devra être réalisée au plus tard le 1er décembre 2016. L’ensemble des rémunérations versées en 2012 aux administrateurs salariés élus par le personnel s’est élevé au prorata de leur présence à 114 370 euros (155 426 euros en 2011), à l’exclusion des jetons de présence liés à leur mandat. Les jetons de présence versés en 2012 aux administrateurs salariés élus par le personnel se sont élevés au total à 82 058 euros (93 346 euros en 2011). Ils ont été versés directement à Les administrateurs salariés élus par le personnel bénéficient des dispositifs offerts à tous les collaborateurs de BNP Paribas SA en matière d’assurance - décès et invalidité et de Garantie Vie Professionnelle Accidents ainsi que d’une couverture en remboursement des frais de santé. Le montant total des primes versées par BNP Paribas à ces régimes en 2012 pour le compte de ces administrateurs salariés élus a été de 1 833 euros (1 746 euros en 2011). Les administrateurs salariés élus béné cient du dispositif de retraite à cotisations dé nies (art. 83 du Code Général des Impôts) établi au béné ce de tous les collaborateurs de BNP Paribas SA. Le montant total des cotisations versées par BNP Paribas à ce régime en 2012 pour le compte de ces mandataires sociaux a été de 738 euros (717 euros en 2011). Ils béné cient également des compléments bancaires résultant de l’accord professionnel entré en vigueur le 1er janvier 1994. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Au 31 décembre 2012, le montant des prêts en cours consentis directement ou indirectement aux mandataires sociaux s’élève à à la somme des prêts accordés aux mandataires sociaux de BNP Paribas ainsi qu’à leurs conjoints. Ces prêts constitutifs d’opérations courantes ont été consentis à des conditions normales. 8.f RELATIONS AVEC LES AUTRES PARTIES Les autres parties liées au Groupe BNP Paribas sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, ainsi que les entités assurant la gestion des avantages postérieurs à l’emploi béné ciant au personnel (exception faite des régimes multi-employeurs ➤ ENCOURS DES OPÉRATIONS RÉALISÉES AVEC LES PARTIES LIÉES Les transactions opérées entre BNP Paribas et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché prévalant au moment de Relations entre les sociétés consolidées du La liste des sociétés consolidées du Groupe BNP Paribas est présentée dans la note 8.b « Périmètre de consolidation ». Les transactions réalisées et les encours existant en n de période entre les sociétés du G roupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Les tableaux suivants présentent la part non éliminée des opérations réciproques qui concernent des entités consolidées par intégration proportionnelle sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint. Ils présentent également les opérations réalisées avec des entités consolidées par mise en équivalence. Titres détenus en portefeuille autre que de négoce ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE En outre, le Groupe effectue également avec les parties liées des opérations de négoce aux conditions de marché sur instruments nanciers dérivés (swaps, options, contrats à terme…) et sur des instruments nanciers acquis ou souscrits et émis par celles-ci (actions, titres obligataires…). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers ➤ ÉLÉMENTS DE RÉSULTAT RELATIFS AUX OPÉRATIONS RÉALISÉES AVEC LES PARTIES LIÉES Entités assurant la gestion des avantages postérieurs à l’emploi consentis au personnel Les principaux avantages postérieurs à l’emploi sont constitués d’indemnités de n de carrière et de plans de retraites supplémentaires à prestations dé nies ou à cotisations dé nies. En Belgique, Fortis Banque SA nance certains régimes de pension auprès de la compagnie d’assurance AG Insurance dans laquelle le G roupe BNP Paribas est actionnaire pour 18,7 %. Pour les autres entités à l’étranger, la gestion des plans d’avantages postérieurs à l’emploi est pour l’essentiel réalisée par des organismes de gestion ou des compagnies d’assurance indépendants et ponctuellement par des sociétés du Groupe, en particulier BNP Paribas Asset Management, BNP Paribas Cardif, Bank of the West et First Hawaïan Bank. En Suisse, une fondation dédiée gère les plans de retraite béné ciant au personnel Au 31 décembre 2012, la valeur des actifs des plans gérés par des sociétés contrôlées par le Groupe ou sur lesquelles celui-ci exerce une in uence notable s’élève à 3 420 millions d’euros (3 164 millions d’euros au 31 décembre 2011). Le montant des prestations perçues (notamment des frais de gestion et de conservation d’actifs) par des sociétés du Groupe au titre de l’exercice 2012 s’élève à 4,0 millions d’euros (4,1 millions d’euros au titre de l’exercice 2011). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Le tableau qui suit présente les soldes au bilan des actifs et passifs nanciers par date d’échéance contractuelle. L’échéance des actifs et passifs nanciers évalués en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction est réputée « non déterminée » dans la mesure où ces instruments nanciers sont destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle. Les actifs nanciers à revenu variable disponibles à la vente, les instruments de dérivés de couverture, les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux et les dettes subordonnées perpétuelles sont également réputés à échéance « non déterminée ». Les provisions techniques des sociétés d’assurance, pour l’essentiel considérées comme des dépôts à vue, ne sont pas reprises dans ce tableau. En millions d’euros, au 31 décembre 2012 Actifs nanciers en valeur de marché par résultat Instruments nanciers dérivés de couverture Actifs nanciers disponibles à la vente Écart de réévaluation des portefeuilles couverts Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance Passifs nanciers en valeur de marché par résultat Dettes envers les établissements de crédit Instruments nanciers dérivés de couverture Écart de réévaluation des portefeuilles couverts Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers En millions d’euros, au 31 décembre 2011 Actifs nanciers en valeur de marché par Instruments nanciers dérivés de couverture Actifs nanciers disponibles à la vente Prêts et créances sur établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance Passifs nanciers en valeur de marché par Instruments nanciers dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit Les engagements de nancement et de garantie donnés qui s’élèvent au 31 décembre 2011) ont pour l’essentiel une date de tirage à vue. ■ la plupart de ces valeurs de marché instantanées ne sont pas pertinentes, donc ne sont pas prises en compte, pour les besoins de la gestion des activités de banque commerciale qui utilisent les ■ la réévaluation des instruments nanciers comptabilisés au coût historique suppose souvent d’utiliser des modèles de valorisation, des conventions et des hypothèses qui peuvent varier d’une institution à l’autre. Par conséquent, la comparaison des valeurs de marché présentées, pour les instruments nanciers comptabilisés au coût historique, par différentes institutions nancières n’est pas ■ enfin, les valeurs de marché reprises ci-après ne comprennent pas les valeurs de marché des instruments non nanciers tels que les immobilisations et les survaleurs, mais aussi les autres actifs incorporels tels que la valeur attachée aux portefeuilles de dépôts à vue ou à la clientèle en relation avec le Groupe dans ses différentes activités. Ces valeurs de marché ne sauraient donc être considérées comme la valeur contributive des instruments concernés à la valeur 8.h VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS Les éléments d’information mentionnés dans cette note doivent être utilisés et interprétés avec la plus grande précaution pour les raisons ■ ces valeurs de marché représentent une estimation de la valeur instantanée des instruments concernés au 31 décembre 2012. Elles sont appelées à uctuer d’un jour à l’autre du fait des variations de plusieurs paramètres, dont les taux d’intérêt et la qualité des crédits des contreparties. En particulier, elles peuvent être signi cativement différentes des montants effectivement reçus ou payés à l’échéance des instruments. Dans la plupart des cas, cette valeur de marché réévaluée n’est pas destinée à être immédiatement réalisée, et ne pourrait en pratique pas l’être. Elle ne représente donc pas la valeur effective des instruments dans une perspective de continuité de Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance Dettes envers les établissements de crédit La valeur au bilan n’inclut pas la réévaluation des portefeuilles d’instruments nanciers faisant l’objet d’une relation de couverture de valeur, inscrite La valeur de marché d’un instrument nancier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence Les techniques de valorisation utilisées et les hypothèses retenues assurent une mesure homogène de la valeur de marché des instruments nanciers actifs et passifs au sein du Groupe BNP Paribas : lorsque les prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus pour la détermination de la valeur de marché. A défaut, la valeur de marché est déterminée à l’aide de techniques de valorisation, telles que l’actualisation des ux futurs estimés pour les prêts, les dettes et les actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance, ou telles que des modèles de valorisation spéci ques pour les autres instruments nanciers, ainsi qu’ils sont décrits dans la note 1 relative aux principes comptables appliqués par le Groupe. La valeur de marché retenue pour les prêts, les dettes et les actifs détenus jusqu’à l’échéance dont la maturité initiale est inférieure à un an (y compris exigibles à vue), ou dont les conditions se réfèrent à un taux variable, ainsi que pour la plupart des produits d’épargne Dans le cadre de discussions avec le US Department of Justice et le New York County District Attorney’s Of ce et autres superviseurs et autorités gouvernementales, la Banque procède actuellement à une revue interne rétrospective de certains paiements en dollars US impliquant des États ou des personnes morales ou physiques qui pourraient être soumises aux sanctions économiques édictées par les lois américaines, a n de véri er si la Banque s’est conformée aux lois en question dans ses activités. La revue porte sur un volume signi catif d’opérations qui, bien que n’étant pas interdites par la réglementation des pays des entités du Groupe qui les ont initiées, sont susceptibles d’être considérées comme non permissibles au regard des règles xées par les autorités américaines, notamment celles de l’Of ce of Foreign Assets Control. Quand la Banque aura terminé cette revue, elle la présentera aux autorités américaines en faisant valoir ses arguments. Sur la base des opérations aujourd’hui identi ées, il n’est pas possible pour la Banque d’estimer sans une large marge d’incertitude le montant ni même l’ordre de grandeur des conséquences éventuelles en termes d’amendes ou de pénalités de cette revue sur la situation nancière du Groupe. Il n’est pas davantage possible de préciser le terme de ce processus. Il est à noter que des revues similaires ont été engagées dans nombre d’institutions et ont souvent conduit à des accords transactionnels comprenant notamment le paiement d’amendes ou de pénalités signi catives en fonction des circonstances propres à chaque Plusieurs banques algériennes et internationales, dont BNP Paribas El Djazaï r, liale de BNP Paribas SA, font l’objet de poursuites pour des erreurs de traitement administratif de dossiers de commerce international. Mise en cause dans sept affaires pour infraction à la réglementation des changes devant les juridictions algériennes, BNP Paribas El Djazaï r a été condamnée en première instance à un total d’amendes de l’ordre de 200 millions d’euros, pour ensuite obtenir devant la cour d’appel trois relaxes dont l’une portant sur l’amende la plus signi cative de 150 millions d’euros, pendant que deux autres décisions d’appel intervenues en 2008, et une en 2009, ont con rmé à hauteur de 52 millions d’euros les condamnations de première instance. L’ensemble de ces arrêts a fait l’objet de pourvois en cassation qui sont suspensifs sous l’empire du droit algérien. BNP Paribas El Djazaï r continue à se défendre vigoureusement devant les juridictions algériennes pour voir reconnaître sa bonne foi vis-à-vis de l’administration qui n’a subi aucun Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Le 27 juin 2008, la République d’Irak a intenté une action en justice à New York à l’encontre d’environ 90 sociétés internationales ayant participé au programme « pétrole contre nourriture », dont BNP Paribas en sa qualité de teneur du compte « pétrole contre nourriture » pour le compte des Nations Unies. La plainte prétend, notamment, que les défendeurs se sont entendus pour frauder le programme « pétrole contre nourriture », privant ainsi le peuple irakien de plus de 10 milliards de dollars d’aliments, de médicaments et autres fournitures humanitaires. La plainte prétend également que BNP Paribas aurait agi en violation de ses supposées obligations duciaires et contractuelles au titre de l’accord de services bancaires entre BNP Paribas et l’Organisation des Nations Unies. La plainte a été déposée dans le cadre de la loi américaine RICO (Racketeer In uenced and Corrupt Organizations Act) qui prévoit le triplement des dommages et intérêts si de tels dommages et intérêts viennent à être accordés. Les défendeurs, dont BNP Paribas, ont déposé une demande d’irrecevabilité de l’ensemble de la plainte sur divers fondements juridiques. Les parties ont plaidé leurs arguments lors d’une audience tenue en octobre 2012. Le 6 février 2013, le juge fédéral américain a débouté la République d’Irak de sa réclamation avec préjudice (c’est-à-dire sans possibilité de réintroduire l’action). La République d’Irak a fait appel le 15 février 2013 devant la cour d’appel fédérale du deuxième Le liquidateur de la société Bernard L. Madoff Investment Securities LLC (ci-après « BLMIS ») a intenté un certain nombre de recours contre la Banque et certaines de ses liales, auprès du tribunal des faillites américain (United States Bankruptcy Court Southern District of New York). Ces recours, connus sous le nom de demandes de « clawback », s’apparentent aux divers recours introduits par le liquidateur de BLMIS à l’encontre de nombreuses institutions, et vise au recouvrement de fonds prétendument transférés aux entités du G roupe BNP Paribas par BLMIS ou indirectement par le biais de fonds liés à BLMIS et dans lesquels des entités du G roupe BNP Paribas détenaient des participations. Le liquidateur de BLMIS prétend qu’en vertu du droit fédéral américain des procédures collectives et du droit de l’État de New York, les paiements effectués en faveur des entités du G roupe BNP Paribas sont nuls et recouvrables. Au total, ces recours visent au recouvrement d’une somme d’environ 1,2 milliard de dollars américains. BNP Paribas dispose d’arguments très solides à opposer à ces recours, et se défend D’autres litiges et enquêtes sont en cours relatifs à la restructuration du groupe Fortis, devenu Ageas, dont BNP Paribas Fortis ne fait actuellement plus partie, et à des événements intervenus avant que BNP Paribas Fortis ne fasse partie du Groupe BNP Paribas. Parmi ces litiges gurent des actions engagées aux Pays-Bas et en Belgique par des groupes d’actionnaires à l’encontre notamment d’Ageas et de BNP Paribas Fortis, dans le cadre de l’augmentation de capital de Fortis (aujourd’hui Ageas) réalisée en octobre 2007 pour l’acquisition d’ABN Amro Bank N.V. La Banque se défend vigoureusement dans ces procédures. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la société ait connaissance, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets signi catifs sur la situation nancière ou la rentabilité de la société ni du Groupe. 8.j HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Montant hors taxe, en milliers d’euros Commissariat aux comptes, certi cation, examen des comptes individuels et consolidés dont Autres diligences et prestations directement liées à la mission du C ommissaire aux comptes dont Autres prestations rendues par les réseaux aux liales consolidées par intégration globale et proportionnelle Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Commissariat aux comptes, certi cation, examen des comptes individuels et consolidés dont Montant hors taxe, en milliers d’euros Autres diligences et prestations directement liées à la mission du C ommissaire aux comptes dont Autres prestations rendues par les réseaux aux liales consolidées par intégration globale et proportionnelle Le montant total des honoraires d’audit versés aux Commissaires aux comptes n’appartenant pas au réseau de l’un de ceux certi ant les comptes consolidés et individuels de BNP Paribas SA, mentionnés dans le tableau ci-dessus, s’élève à 1 613 milliers d’euros au titre de l’exercice 2012 (1 468 milliers d’euros en 2011). La diminution des honoraires d’audit en 2012 s’explique par une révision des budgets des Commissaires aux comptes dans le cadre du renouvellement de leur mandat pour la période 2012-2017, ainsi qu’à des effets périmètre, dont pour l’essentiel Klépierre, l’entité étant désormais Les autres diligences et prestations directement liées à la mission du C ommissaire aux comptes comprennent principalement des diligences dans le cadre d’opérations nancières, des travaux de revue de la conformité du dispositif de l’entité au regard de dispositions réglementaires et des travaux de revue de la qualité du contrôle interne par rapport à des normes internationales (ex : « ISAE 3402 ») dans le cadre de prestations rendues aux clients, en particulier pour les m étiers T itres et Gestion d’actifs. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers 4.7 Rapport des Commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2012 En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur : ■ le contrôle des comptes consolidés de BNP Paribas, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; ■ la justi cation de nos appréciations ; ■ la véri cation spéci que prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’ administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’ exprimer une opinion sur I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’ obtenir l’ assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’ anomalies signi catives. Un audit consiste à véri er, par sondages, ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signi catives retenues et la présentation d’ ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine, de la situation nancière, ainsi que du résultat de l’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises II - Justi cation des appréciations En application des dispositions de l’article L823-9 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre société comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 1.c.5, 2.f, 4, 5.f et 5.g de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation, et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles et de portefeuille. Votre société utilise des modèles internes et des méthodologies pour la valorisation des instruments nanciers qui ne sont pas traités sur des marchés actifs, ainsi que pour la constitution de certaines provisions et l’appréciation de la pertinence de la quali cation en opérations de couverture. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à la détermination du caractère inactif d’un marché, à la véri cation des modèles et à la détermination Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Dépréciations relatives aux actifs disponibles à la vente Votre société comptabilise des dépréciations sur des actifs disponibles à la vente lorsqu’il existe une indication objective de baisse prolongée ou signi cative de la valeur de ces actifs (notes 1.c.5, 2.d et 5.c de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à l’identi cation d’indices de perte de valeur, la valorisation des lignes les plus signi catives, ainsi que les estimations ayant conduit, le cas échéant, à la couverture des pertes Votre société a procédé à des tests de dépréciation des écarts d’acquisition, qui ont conduit, le cas échéant, à la constatation de dépréciations au titre de cet exercice (notes 1.b.4 et 5.o de l’annexe). Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests, les principales hypothèses et paramètres utilisés, ainsi que les estimations ayant conduit, le cas échéant, à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Votre société comptabilise des impôts différés actif notamment au titre des dé cits scaux reportables (notes 1.k, 2.g et 5.k de l’annexe). Nous avons examiné les principales estimations et hypothèses ayant conduit à la reconnaissance de ces impôts différés. Votre société constitue des provisions pour couvrir les engagements sociaux (notes 1.h et 7.b de l’ annexe). Nous avons examiné la méthodologie d’ évaluation de ces engagements, ainsi que les principales hypothèses et paramètres utilisés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Véri cation spéci que Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la véri cation spéci que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du G roupe. Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 8 mars 2013 Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Notes annexes aux États nanciers Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Risques résultant de l’activité du Groupe Gestion du capital et adéquation des fonds propres Exigences en fonds propres et actifs pondérés Adéquation des fonds propres et anticipation des besoins en capital Politique de gestion du risque de crédit Diversi cation de l’exposition au risque de crédit Risque de crédit : approche IRBA Risque de crédit : approche standard Expositions en défaut, provisions et coût du risque Techniques de réduction du risque de crédit Dispositif de gestion des risques en matière de titrisation Activité de BNP Paribas en matière de titrisation Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Valeur exposée au risque par type d’approche Notionnel des instruments nanciers dérivé s Risque de marché relatif aux activités de transactions sur instruments nanciers Risque de marché relatif aux activités bancaires Risque de liquidité et de re nancement La politique de gestion du risque de liquidité Les dispositifs de pilotage et de surveillance du risque de liquidité Présentation et évolution des indicateurs sur 2012 Politique de couverture et de réduction des risques Exposition du Groupe BNP Paribas au risque opérationnel Réduction du risque via les techniques d’assurance Risque de non-conformité et de réputation Dispositif de gestion des risques de BNP Paribas Cardif Risques de marché et de crédit Annexe 1 : Expositions selon les recommandations du Conseil de stabilité financière Financement par titrisation pour compte propre Expositions aux ABS et CDOs immobiliers Expositions aux pays sous plan d’aide Annexe 2 : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les filiales « significatives » Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Le troisième pilier de l’accord de Bâle relatif à la discipline de marché consiste à enrichir les prescriptions minimales de fonds propres (Pilier 1) et le processus de surveillance prudentielle (Pilier 2) par un ensemble de données venant compléter la communication nancière. L’objectif de cette communication est de permettre aux acteurs de marché d’apprécier des éléments d’informations essentiels sur le champ d’application, les fonds propres, les expositions aux différents types de risques, les procédures d’évaluation des risques et, par conséquent, l’adéquation des fonds propres de l’établissement à son pro l de risque. Le présent chapitre présente l’information relative aux risques du G roupe BNP Paribas et, à ce titre, il répond : ■ aux exigences du titre IX de l’arrêté du 20 février 2007(1) relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement qui s’applique (cf. article 1) sur une base consolidée à BNP Paribas ; ■ aux exigences des normes comptables relatives à la nature et à l’étendue des risques. Les informations présentées au titre du Pilier 3 ne sont pas soumises à un audit externe et n’ont donc pas fait l’objet de véri cation par les Commissaires aux comptes du Groupe. Toutefois, certaines informations requises par les normes comptables IFRS 7, IFRS 4 et IAS 1 sont incluses dans ce chapitre et couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les États nanciers consolidés. Ces informations sont identi ées par la mention « [Audité] » et doivent être lues comme faisant partie intégrante des notes annexes aux États ■ à la volonté de satisfaire les besoins des investisseurs et analystes tels qu’exprimés dans le cadre d’une démarche suscitée par le Conseil de Stabilité Financière visant à améliorer l’information nancière publiée par les institutions nancières internationales (Enhanced Disclosure Task Force). BNP Paribas a mis en œuvre l’ensemble des recommandations qui pouvaient l’être dès 2012 et répondra aux autres au cours des prochaines années en fonction de leur pertinence au cas d’espèce et de l'avancement de ses travaux . Dans ce cadre, les expositions sensibles qui se trouvaient jusqu’à présent en section 3.3 « Activité et éléments comptables » sont reprises en annexe du 5.1 Principaux risques de l’année 2012 RISQUES RÉSULTANT DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE ACTIFS PONDÉRÉS PAR TYPE DE RISQUE AU 31 DÉCEMBRE 2012 ➤ GRAPHIQUE N° 1 : ACTIFS PONDÉRÉS PAR TYPE DE RISQUE AU 31 DÉCEMBRE 2012(*) Montant total : 552 Mds d'euros au 31 décembre 2012 (614 Mds d'euros au 31 décembre 2011) (*) Les chiffr es entre parenthèses correspondent à la répartition au 31 décembre 2011. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 1 : ACTIFS PONDÉRÉS(*) PAR TYPE DE RISQUE ET PAR MÉTIER La typologie des risques utilisée ci-dessus est détaillée au chapitre 5.3. L’essentiel des risques du Groupe relève du risque de crédit, le risque de marché des portefeuilles de négoce restant après l’introduction de CRD 3 limité à 5 % des actifs pondérés du Groupe. Par ailleurs la répartition des actifs pondérés par pôle d’activité atteste du caractère diversi é des activités du Groupe avec près de 63 % consacrés au Retail Banking (dont 39 % sur les marchés domestiques) et 29 % à la Banque de Financement et d’Investissement. Les principaux risques actuels du Groupe, tels qu’ils sont notamment évalués et suivis dans la politique du Pro l de Risque du Groupe, ainsi que les principes directeurs et limites qui y sont associés en 2012, sont décrits ci-dessous. Les éléments détaillés de ces risques font l’objet des En 2011, la crise de la dette souveraine de la zone euro ainsi que l’environnement économique général avaient pesé sur la disponibilité des liquidités et le coût de nancement des banques européennes. Dans ce contexte, le Groupe avait engagé un plan d’adaptation visant à réduire son besoin de nancement, notamment en dollar. En 2012, les conditions d’accès à la liquidité se sont signi cativement améliorées et cela notamment pour les banques européennes qui ont béné cié des mesures prises par la BCE pour pérenniser l’Euro et le Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS L’achèvement du plan d’adaptation des métiers en septembre, la réalisation d’une production annuelle importante de ressources de marché à moyen long terme et une augmentation des actifs disponibles éligibles en banques centrales ont signi cativement amélioré la situation de liquidité du Groupe. Pendant l’année, le Groupe a fortement accru ses dépôts auprès des banques centrales, effet résultant du plan d’adaptation. Les surplus de liquidité ont été alloués à ce type d’investissement dans l’attente d’une clari cation du traitement des différents types d’actifs dans les futurs ratios de liquidité réglementaires. L’augmentation des ressources de marché à moyen et long terme du Groupe a été conjuguée à une diversi cation accrue des sources de nancement en recourant à d’autres réseaux de distribution, d’autres structures, d’autres devises et en pilotant l’équilibre entre nancements RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Le risque de concentration de crédit est principalement évalué par le a. Les grands risques résultant de concentrations individuelles ■ En 2012, aucune concentration de risque sur des entreprises ou des institutions financières ne dépasse les seuils de profil de risque dé nis pour ces types de contreparties. BNP Paribas se situe également bien en deçà des seuils de concentration xés par la Directive Européenne sur les Grands Risques. ■ Les principaux risques souverains du portefeuille bancaire du Groupe, présentés en section 5.8, et principalement liés au portefeuille détenu par le département ALM dans le cadre de sa gestion de la liquidité et du risque structurel de taux d’intérêt, ont connu une baisse signi cative de - 15 milliards d’euros, pour l’essentiel sur les titres de la zone euro (- 14 milliards d’euros). ■ Les risques sectoriels sont suivis en termes d’exposition brute et d’actifs pondérés. Le Groupe reste diversi é, aucun secteur ne représentant plus de 11 % de l’exposition crédit aux entreprises et plus de 5 % de l’exposition crédit totale en 2012 (voir tableau 12, section 5.4). Les secteurs les plus sensibles font l’objet d’un examen régulier par des Comités dédiés à ces secteurs. c. Les concentrations en terme de risque pays ■ L’exposition du Groupe est principalement concentrée sur ses marchés domestiques, ainsi que sur les États-Unis (cf. tableau 11, ■ Outre le processus d’enveloppe pays mis en place pour assurer une bonne diversi cation géographique de ses actifs, le Groupe a été particulièrement attentif en 2012 aux pays périphériques européens (1 ) et aux risques géopolitiques que présentent certains pays. En conséquence, ces pays ont fait l’objet d’un examen plus fréquent a n de suivre au plus près l’évolution de leur situation politique et économique et de gérer ainsi l’exposition du Groupe en RISQUES DE MARCHÉ ET DE CONTREPARTIE Les risques de marché et de contrepartie sont analysés en mesurant la sensibilité du portefeuille aux paramètres de marché. Cette analyse de sensibilité est réalisée à différents niveaux d’agrégation des positions et les résultats sont comparés aux limites. Au cours de l’année 2012, le Groupe a géré ses activités de marché avec la perspective de contenir l’exposition au risque de marché et au risque de contrepartie, à des niveaux inférieurs à ceux de n 2011. La VaR du risque de marché est restée à des niveaux historiquement faibles (de l’ordre de 40 millions d’euros, cf. section 5.7). Les pertes potentielles générées par les 8 scenarii globaux de risque macro-économique, exécutés mensuellement pour les stress tests de marché, sont également restées à des niveaux faibles en raison de la réduction du risque structurel et des stratégies défensives mises en œuvre En raison de la quantité et de la complexité des données que la Banque est conduite à gérer, les défaillances de processus, résultant en général d’erreurs d’exécution ou de traitement des opérations, et la fraude externe représentent les deux principaux événements générateurs de pertes opérationnelles de la Banque. À ce titre, l’année 2012 ne s’est pas présentée différemment des années précédentes (cf. section 5.10). BNP Paribas Cardif est principalement exposé aux risques de souscription, de crédit et de marché. Il suit de près son exposition et la rentabilité de ces risques ainsi que l’adéquation des fonds propres qui est restée, en 2012 comme dans les années précédentes, au-dessus du seuil réglementaire. Les risques de réputation et d’image, qui sont par nature dif cilement quanti ables, restent une préoccupation constante de la Banque qui cherche à les minimiser autant que possible par une gestion et des procédures de contrôle adéquates et à promouvoir activement des principes de gestion fondés sur la conscience du risque. BNP Paribas réalise régulièrement des tests de résistance (stress tests) dans différents domaines de risque (crédit, marché, liquidité, pays, etc.). Il les utilise comme outil de gestion des risques pour évaluer la vulnérabilité du Groupe à des scenarii défavorables. Leurs résultats montrent que le Groupe détient un niveau de fonds propres suf sant pour résister à des scenarii de stress défavorables et pour se conformer aux normes réglementaires en vigueur dans ce domaine. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUES PROPRES À BNP PARIBAS ET LIÉS Des conditions macro-économiques et de marché dif ciles pourraient avoir un effet signi catif défavorable sur les conditions dans lesquelles évoluent les établissements nanciers et en conséquence sur la situation nancière, les résultats et le coût du risque de la Banque. Les métiers de la Banque, établissement financier d’envergure mondiale, sont très sensibles à l’évolution des marchés nanciers et à l’environnement économique en Europe, aux États-Unis et dans le reste du monde. La Banque a été confrontée et pourrait être confrontée à nouveau à des dégradations signi catives des conditions de marché et de l’environnement économique, qui pourraient résulter notamment de crises affectant la dette souveraine, les marchés de capitaux, le crédit ou la liquidité, de récessions régionales ou globales, de fortes uctuations du prix des matières premières, des taux de change, des taux d’intérêt, de l’in ation ou de la dé ation, de restructurations ou défauts, de dégradation de la notation des dettes de sociétés ou d’États, ou encore d’événements géopolitiques (catastrophes naturelles, actes terroristes ou conflits armés). De telles perturbations, qui peuvent intervenir soudainement et dont les effets peuvent ne pas pouvoir être entièrement couverts, pourraient affecter de manière ponctuelle ou durable les conditions dans lesquelles évoluent les établissements nanciers et avoir un effet défavorable sur la situation nancière, les résultats et le coût du risque de la Banque. Les marchés européens ont connu ces dernières années des perturbations importantes liées aux incertitudes pesant sur la capacité de certains pays de la zone euro à re nancer leur dette ainsi que la volonté et la capacité des États de l’Union européenne et des organismes supranationaux à apporter une aide nancière aux emprunteurs souverains concernés. Ces perturbations ont contribué à la contraction des marchés du crédit, à l’augmentation de la volatilité du taux de change de l’euro contre les autres devises signi catives, et ont affecté les indices des marchés d’actions et créé de l’incertitude sur les perspectives économiques de certains États de l’Union européenne ainsi que la qualité des prêts bancaires aux emprunteurs souverains de ces États. La Banque détient et peut à l’avenir être amenée à détenir d’importants portefeuilles de titres de dette émis par certains des États les plus touchés par la crise de ces dernières années et a consenti des crédits et pourrait à l’avenir consentir des crédits, de montants signi catifs, à des emprunteurs de ces États. Par ailleurs, la Banque intervient sur le marché interbancaire, ce qui l’expose indirectement aux risques liés à la dette souveraine détenue par d’autres institutions nancières. De manière plus générale, la crise de la dette souveraine a indirectement affecté et peut continuer à affecter potentiellement de manière croissante, les marchés nanciers, l’économie européenne et mondiale et de manière plus générale l’environnement dans lequel évolue la Banque. Si les conditions économiques en Europe ou ailleurs dans le monde se détérioraient, à la suite notamment d’une aggravation de la crise de la dette souveraine (tel un défaut au titre d’une dette souveraine), la Banque pourrait être contrainte de constater des provisions sur ses titres de dettes souveraines ou des pertes à la suite de cessions de ces titres. Les perturbations politiques et nancières consécutives à une telle aggravation pourraient affecter défavorablement la solvabilité des clients et des contreparties nancières de la Banque, les paramètres de marché tels que les taux d’intérêt, les taux de change et les indices boursiers, ainsi que la liquidité de la Banque et sa capacité à se nancer dans des Des mesures législatives et réglementaires prises en réponse à la crise nancière mondiale pourraient affecter sensiblement la Banque ainsi que l’environnement nancier et économique dans lequel elle opère. Des mesures législatives ou réglementaires sont entrées en vigueur ou ont été proposées récemment en vue d’introduire un certain nombre de changements, dont certains permanents, dans l’environnement nancier mondial. Ces nouvelles mesures ont pour objet d’éviter une récurrence de la récente crise nancière mais ont pour effet d’entraîner une mutation signi cative de l’environnement dans lequel la Banque et Parmi les nouvelles mesures qui ont été ou pourraient être adoptées gurent : l’augmentation des ratios prudentiels de solvabilité et de liquidité, la taxation des opérations nancières, la limitation et l’imposition temporaire ou permanente des rémunérations de certains salariés au- delà de certains niveaux, des restrictions ou interdictions visant l’exercice par les banques commerciales de certaines activités (en particulier les opérations pour compte propre et potentiellement les activités de banque d’investissement de manière plus générale), l’interdiction ou des limitations visant certains types de produits nanciers ou d’activités, le renforcement des exigences de contrôle interne et de transparence quant à certaines activités, le renforcement des exigences en matière de règles de bonne conduite, la régulation plus stricte de certains types de produits nanciers, notamment l’obligation de déclaration des opérations sur produits dérivés et de compenser de manière centrale les produits dérivés de gré à gré et/ou de limiter les risques y afférents, ainsi que le renforcement des pouvoirs des autorités réglementaires et la création Certaines mesures qui ont déjà été adoptées, ou sont en cours d’adoption, et s’appliqueront à la Banque telles que le dispositif prudentiel Bâle 3 et la Directive sur les fonds propres réglementaires « CRD 4 », les exigences en matière de ratios prudentiels annoncées par l’Autorité B ancaire E uropéenne et la désignation de la Banque comme une institution nancière d’importance systémique par le Comité de stabilité nancière auront pour effet l’augmentation des exigences en matière de ratios de solvabilité et de liquidité applicables à la Banque et pourraient avoir pour effet de restreindre sa capacité à octroyer des crédits ou détenir des actifs notamment de maturité longue. La Banque a réalisé un plan d’adaptation visant à se conformer à ces exigences, notamment la réduction de son bilan et le renforcement de son capital réglementaire ; néanmoins, a n de se conformer à de nouvelles réglementations de ce type qui pourraient être adoptées à l’avenir, la Banque pourrait être amenée à prendre des mesures supplémentaires qui pourraient peser sur sa rentabilité et avoir un effet défavorable sur sa situation nancière et ses résultats. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES De nouvelles mesures, telles que le projet de loi bancaire français ou, au niveau européen, les propositions issues du Rapport Liikanen (si elles sont adoptées), pourraient imposer à la Banque de cantonner certaines de ses activités dans une filiale tenue de respecter l’ensemble des exigences prudentielles et de se nancer de manière autonome. Le projet de régulation des banques étrangères de la Réserve fédérale des États- Unis pourrait également imposer à la Banque la création d’une nouvelle société holding intermédiaire regroupant les activités des liales de la Banque aux États-Unis qui devrait respecter des ratios de capital et de liquidité de manière autonome. De plus, le projet de loi bancaire français, le projet européen de mécanisme de surveillance unique, ainsi que le projet européen relatif au redressement et à la résolution des défaillances d’institutions nancières, conféreront des pouvoirs supplémentaires aux régulateurs (y compris l’Autorité de C ontrôle P rudentiel, le Conseil de stabilité nancière, le Fonds de garantie des dépôts ainsi que, potentiellement, la Banque centrale européenne) en matière de prévention et/ou de règlement des dif cultés nancières des banques, tels que celui d’imposer des changements structurels, l’émission de nouveaux titres, l’annulation de certains titres de capital ou de dette subordonnée ou la conversion de dette subordonnée en capital, et de manière générale, de s’assurer que les pertes soient supportées par les actionnaires et créanciers des banques. L’adoption de ces mesures pourrait réduire la capacité de la Banque à allouer et affecter ses ressources de capital et de nancement, limiter sa capacité à diversi er les risques, et augmenter le coût du nancement, ce qui pourrait de ce fait avoir un effet défavorable sur les opérations, la situation nancière et les résultats de la Banque. Parmi les nouvelles mesures susceptibles d’être adoptées, certaines sont au stade de proposition ou sont en cours de discussion. Une fois adoptées, le cas échéant, ces mesures devront en tout état de cause être adaptées au cadre législatif et/ou réglementaire de chaque État. En conséquence, il est impossible de prévoir précisément quelles mesures seront adoptées, quel sera leur contenu exact et quel impact elles auront sur la Banque. En sus des effets mentionnés ci-dessus, certaines mesures pourraient, selon la nature et l’étendue des dispositions qui seront nalement adoptées, affecter la capacité de la Banque à exercer certaines activités, imposer des limitations à l’exercice de certaines activités, affecter sa capacité à attirer ou à retenir des talents (plus particulièrement dans ses activités de banque d’investissement et de nancement) et affecter de manière plus générale sa compétitivité et sa rentabilité, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation nancière et ses résultats. L’accès au nancement de la Banque et les conditions de ce nancement pourraient être affectés de manière signi cative en cas de résurgence de la crise de la dette souveraine, de détérioration des conditions économiques, de nouvelles dégradations de notation ou d’autres La crise de la dette souveraine affectant les États de l’Union européenne ainsi que l’environnement macro-économique global ont conduit de façon ponctuelle à une restriction de l’accès au nancement des banques européennes et une dégradation des conditions de ce nancement, en raison de plusieurs facteurs, notamment : l’augmentation signi cative du risque de crédit perçu des banques, liée en particulier à leur exposition à la dette souveraine ; la dégradation de la notation affectant certains États et établissements nanciers ; et la spéculation sur les marchés de la dette. De nombreuses banques européennes, y compris la Banque, ont dû ponctuellement faire face à un accès plus dif cile aux marchés obligataires et au marché interbancaire, ainsi qu’à une augmentation générale de leur coût de nancement. En conséquence, le recours par les établissements nanciers aux facilités et lignes de liquidité de la Banque centrale européenne a augmenté de manière signi cative. Si les conditions défavorables du marché de la dette venaient à réapparaître à la suite d’une propagation de la crise à la sphère économique dans son ensemble, ou pour des raisons liées à l’industrie nancière en général ou la Banque en particulier, l’effet sur le secteur nancier européen en général et sur la Banque en particulier, pourrait être signi cativement Le coût de nancement de la Banque peut être également affecté par la notation de sa dette à long terme, qui a été dégradée par deux des principales agences de notation en 2012. De nouvelles dégradations de la notation de la Banque par ces agences de notation pourraient augmenter le coût de nancement de la Banque. Toute augmentation substantielle des provisions ou tout engagement insuffisamment provisionné peut peser sur les résultats et sur la situation nancière de la Banque. Dans le cadre de ses activités de prêt, la Banque constitue régulièrement des provisions pour créances douteuses, qui sont comptabilisées au compte de résultat à la rubrique coût du risque. Le niveau global des provisions est établi en fonction de l’historique des pertes, du volume et du type de prêts consentis, des normes sectorielles, des arriérés de prêts, des conditions économiques et d’autres facteurs re étant le taux de recouvrement de certains prêts. La Banque s’efforce de constituer des provisions adaptées. Pour autant, elle pourrait être amenée, à l’avenir, à augmenter de manière significative les provisions pour créances douteuses en réponse à une détérioration des conditions économiques ou à d’autres facteurs. L’augmentation signi cative des provisions pour créances douteuses, la modi cation substantielle du risque de pertes, tel qu’estimé, inhérent au portefeuille de prêts non douteux ou encore la réalisation de pertes supérieures aux montants spécifiquement provisionnés, seraient susceptibles de peser sur les résultats de la Banque et sur sa situation nancière. Les uctuations de marché et la volatilité exposent la Banque au risque de pertes substantielles dans le cadre de ses activités de marchés et À des ns de trading ou d’investissement, la Banque prend des positions sur les marchés de dette, de devises, de matières premières et d’actions, ainsi que sur des actions non cotées, des actifs immobiliers et d’autres types d’actifs. La volatilité, c’est-à-dire l’amplitude des variations de prix sur une période et un marché donnés, indépendamment du niveau de ce marché, pourrait avoir une incidence défavorable sur ces positions. Il n’est pas certain que l’extrême volatilité et les perturbations sur les marchés survenues au plus fort de la récente crise nancière ne se renouvelleront pas à l’avenir, et que la Banque ne subira pas en conséquence des pertes importantes dans le cadre de ses activités de marchés de capitaux. La volatilité, si elle s’avérait insuf sante ou excessive par rapport aux anticipations de la Banque, pourrait également engendrer des pertes sur de nombreux autres produits utilisés par la Banque, tels que les swaps, les contrats à terme, les options et les produits structurés. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Dans la mesure où la Banque détiendrait des actifs, ou des positions nettes acheteuses, sur l’un de ces marchés, tout repli de celui-ci pourrait occasionner des pertes liées à la dépréciation de ces positions. À l’inverse, si la Banque avait vendu des actifs à découvert ou détenait des positions nettes vendeuses sur l’un de ces marchés, tout rebond de celui-ci pourrait exposer la Banque à des pertes potentiellement illimitées dans la mesure où elle devra couvrir ses positions à découvert dans un marché haussier. De manière occasionnelle, la Banque pourrait mettre en œuvre une stratégie de trading en constituant une position acheteuse sur un actif et une position vendeuse sur un autre actif, dans l’espoir de tirer avantage de la variation de la valeur relative de ces actifs. Si toutefois ces valeurs relatives évoluaient contrairement aux anticipations de la Banque, ou de telle manière que celle-ci ne soit pas couverte, cette stratégie pourrait exposer la Banque à des pertes. Dans la mesure où elles seraient substantielles, ces pertes pourraient obérer les résultats et la situation Les revenus tirés des activités de courtage et des activités générant des commissions sont potentiellement vulnérables à une baisse des Les conditions économiques et nancières affectent le nombre et la taille d’opérations de marché de capitaux dans lesquelles la banque intervient comme garant ou conseil financier ou au titre d’autres services de nancement et d’investissement. Les revenus de la banque de nancement et d’investissement, basés notamment sur les frais de transaction rémunérant ces services, sont directement liés au nombre et à la taille des opérations dans le cadre desquelles la Banque intervient, et sont donc susceptibles d’être affectés de manière signi cative en conséquence de tendances économiques ou nancières défavorables à ses clients et aux activités de nancement et d’investissement. Par ailleurs, les commissions de gestion que la Banque facture à ses clients étant généralement calculées sur la valeur ou la performance des portefeuilles, toute baisse des marchés qui aurait pour conséquence de diminuer la valeur de ces portefeuilles ou d’augmenter le montant des rachats, réduirait les revenus afférents aux activités de Gestion d’actifs, de dérivés d’actions et de Banque Privée. Indépendamment de l’évolution du marché, toute sous-performance des organismes de placement collectif de la Banque peut avoir pour conséquence une accélération des rachats et une diminution des souscriptions avec, en corollaire, une contraction des revenus afférents à l’activité de gestion. Lors des récents replis des marchés nanciers (et plus particulièrement sur la période 2008/2009), la Banque a été confrontée à ce type de situation, ce qui a eu pour conséquence une baisse de revenus dans les secteurs d’activité concernés. La Banque pourrait être confrontée à des situations similaires lors de futurs replis ou crises des marchés nanciers qui peuvent survenir brutalement et de manière répétée. Une baisse prolongée des marchés peut réduire la liquidité et rendre plus dif cile la cession d’actifs. Une telle situation pourrait engendrer Dans certains des métiers de la Banque, une baisse prolongée du prix des actifs pourrait peser sur le niveau d’activité ou réduire la liquidité sur le marché concerné. Cette situation exposerait la Banque à des pertes signi catives si celle-ci n’est pas en mesure de solder rapidement ses positions éventuellement perdantes. Cela est particulièrement vrai des actifs qui sont intrinsèquement peu liquides. Certains actifs qui ne sont pas négociés sur une Bourse de valeurs ou sur un marché réglementé, tels que certains produits dérivés négociés entre institutions nancières, sont généralement valorisés à l’aide de modèles plutôt que sur la base de cours de marché. Compte tenu de la dif culté de suivre l’évolution du prix de ces actifs, la banque pourrait subir des pertes qu’elle n’avait Toute variation signi cative des taux d’intérêt est susceptible de peser sur les revenus ou la rentabilité de la Banque. Le montant des revenus nets d’intérêts encaissés par la Banque sur une période donnée in ue de manière signi cative sur les revenus et la rentabilité de cette période. Les taux d’intérêt sont affectés par de nombreux facteurs sur lesquels la Banque n’a aucune emprise. L’évolution des taux d’intérêt du marché peut affecter différemment les taux d’intérêt appliqués aux actifs porteurs d’intérêt et les taux d’intérêt payés sur la dette. Toute évolution défavorable de la courbe des taux peut diminuer les revenus nets d’intérêts des activités de prêt. En outre, une augmentation des taux d’intérêt sur les nancements à court terme de la Banque et le non-adossement des échéances sont susceptibles de peser sur sa La solidité financière et le comportement des autres institutions nancières et acteurs du marché pourraient avoir un effet défavorable La capacité de la Banque à effectuer des opérations de nancement ou d’investissement ou à conclure des transactions portant sur des produits dérivés pourrait être affectée par la solidité nancière des autres institutions nancières et acteurs du marché. Les établissements nanciers sont étroitement interconnectés, en raison notamment de leurs activités de trading, de compensation, de contrepartie et de nancement. La défaillance d’un acteur du secteur, voire de simples rumeurs ou interrogations concernant un ou plusieurs établissements nanciers ou l’industrie nancière de manière plus générale, ont conduit à une contraction généralisée de la liquidité sur le marché et pourraient à l’avenir conduire à des pertes ou défaillances supplémentaires. La Banque est exposée à de nombreuses contreparties nancières telles que des prestataires de services d’investissement, des banques commerciales ou d’investissement, des fonds communs de placement, des fonds spéculatifs (hedge funds), ainsi que d’autres clients institutionnels, avec lesquels elle conclut de manière habituelle des transactions. Un grand nombre de ces transactions exposent la Banque à un risque d’insolvabilité si un ensemble de contreparties ou de clients de la Banque venait à manquer à ses engagements. Ce risque serait exacerbé si les actifs détenus en garantie par la Banque ne pouvaient pas être cédés ou si leur prix ne permettait pas de couvrir l’intégralité de l’exposition de la Banque au titre des prêts ou produits dérivés en défaut. En outre, les fraudes ou malversations commises par les acteurs du secteur nancier peuvent avoir un effet signi catif défavorable sur les institutions nancières en raison notamment des interconnexions entre les institutions opérant sur les marchés nanciers. La fraude commise par Bernard Madoff, qui a conduit un certain nombre d’institutions nancières, dont la Banque, à annoncer des pertes ou des expositions significatives, en est un exemple. Des pertes supplémentaires potentiellement signi catives pourraient être constatées dans le cadre de contentieux divers, des actions intentées dans le cadre de la liquidation de Bernard Madoff Investment Services (BMIS), dont plusieurs sont en cours à l’encontre de la Banque, ou d’autres actions potentielles ayant trait aux investissements réalisés directement ou indirectement par des contreparties ou clients dans BMIS ou d’autres entités contrôlées par Bernard Madoff, ou à la réception de produits d’investissements de BMIS. Les pertes pouvant résulter des risques susmentionnés pourraient peser de manière signi cative sur les résultats de la Banque. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Tout préjudice porté à la réputation de la Banque pourrait nuire à sa La Banque est soumise à une réglementation importante et uctuante dans les pays et régions où elle exerce ses activités. Compte tenu du caractère hautement concurrentiel de l’industrie des services nanciers, la réputation de solidité nancière et d’intégrité de la Banque est capitale pour séduire et déliser ses clients. L’utilisation de moyens inadaptés pour promouvoir et commercialiser ses produits et services pourrait entacher la réputation de la Banque. De même, à mesure que ses portefeuilles de clientèle et d’activités s’élargissent, le fait que les procédures et les contrôles exhaustifs mis en œuvre pour prévenir les con its d’intérêt puissent s’avérer inopérants, ou être perçus comme tels, pourrait porter préjudice à la réputation de la Banque. Pourraient également nuire à sa réputation tout comportement inapproprié d’un employé, toute fraude ou malversation commise par des acteurs du secteur nancier auxquels la Banque est exposée, toute diminution, retraitement ou correction des résultats nanciers, ou toute action juridique ou réglementaire à l’issue potentiellement défavorable. Tout préjudice porté à la réputation de la Banque pourrait s’accompagner d’une perte d’activité, susceptible de peser sur ses résultats et sa situation Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques de la Banque peut entraîner un manque à gagner et engendrer des pertes. Comme la plupart de ses concurrents, la Banque dépend étroitement de ses systèmes de communication et d’information. Toute panne, interruption ou défaillance dans ces systèmes pourrait entraîner des erreurs ou des interruptions au niveau des systèmes de gestion de la clientèle, de comptabilité générale, de dépôts, de services et/ou de traitement des prêts. La Banque ne peut garantir que de telles pannes ou interruptions ne se produiront pas ou, si elles se produisent, qu’elles seront résolues de manière adéquate. Un nombre croissant de sociétés ont récemment fait l’objet d’intrusions ou de tentatives d’intrusion de leurs systèmes de sécurité informatique, parfois dans le cadre d’attaques complexes et ciblées des réseaux informatiques. Les techniques mises en œuvre pour pirater, interrompre, dégrader la qualité ou saboter des systèmes informatiques sont en constante évolution, et il est souvent impossible de les identi er avant le lancement d’une attaque. La Banque pourrait donc ne pas être en mesure de se prémunir contre de telles techniques ou de mettre en place rapidement un système de contre- mesures approprié et ef cace. Toute panne ou interruption des services informatiques de la Banque, liée à de telles intrusions ou à d’autres facteurs, serait susceptible d’avoir un effet défavorable sur la réputation, les résultats et la situation nancière de la Banque. Des événements externes imprévus peuvent provoquer une interruption des activités de la Banque et entraîner des pertes substantielles ainsi Des événements imprévus tels que des troubles politiques et sociaux, une catastrophe naturelle sérieuse, des attentats, ou toute autre situation d’urgence, pourraient provoquer une brusque interruption des activités de la Banque et entraîner des pertes substantielles dans la mesure où ils ne seraient pas couverts par une police d’assurance. Ces pertes pourraient concerner des biens matériels, des actifs nanciers, des positions de marché ou des collaborateurs clés. De tels événements pourraient également engendrer des coûts supplémentaires (liés notamment au déplacement du personnel concerné) et alourdir les charges de la Banque La Banque est exposée au risque de non-conformité, c’est-à-dire notamment à l’incapacité à respecter intégralement la législation, la réglementation, les codes de bonne conduite, les normes professionnelles ou les recommandations applicables au secteur nancier. L’adoption par différents pays d’exigences légales ou réglementaires multiples et parfois divergentes, exacerbe ce risque. Outre le préjudice porté à sa réputation et l’éventuel déclenchement d’actions civiles, le non-respect de ces textes exposerait la Banque à des amendes dont le montant peut être signi catif, à des avertissements des autorités, à des suspensions d’activité, voire dans des cas extrêmes, au retrait de l’agrément des autorités. Ce risque est encore renforcé par l’accroissement constant du niveau de contrôle par les autorités compétentes. C’est le cas notamment en ce qui concerne les opérations de blanchiment, de nancement du terrorisme ou les opérations avec les États soumis à des sanctions économiques. Par exemple, les superviseurs et autres autorités gouvernementales américaines ont au cours des dernières années renforcé les sanctions économiques administrées par l’Of ce of Foreign Assets Control of the U.S. Department of Treasury (« OFAC »), ainsi que les exigences légales et réglementaires qui en résultent (voir « Note 8 — Passif Éventuel : Procédures judiciaires et d’arbitrage » dans les États nanciers de la Banque pour des informations complémentaires à ce sujet). Plus généralement, la Banque est exposée à des changements législatifs ou réglementaires dans l’ensemble des pays dans lesquels elle exerce ses activités, concernant, entre autres : ■ les politiques monétaires, de liquidité et de taux d’intérêts et autres politiques des banques centrales et des autorités réglementaires ; ■ l’évolution générale des politiques gouvernementales ou réglementaires susceptibles d’in uer sensiblement sur les décisions des investisseurs en particulier sur les marchés où le Groupe est présent ; ■ l’évolution générale des exigences réglementaires applicables au secteur nancier, notamment des règles prudentielles en matière d’adéquation des fonds propres et de liquidité ; ■ l’évolution générale des réglementations applicables aux valeurs mobilières, y compris les règles relatives à l’information nancière et aux abus de marché ; ■ l’évolution de la législation scale ou des modalités, de sa mise en ■ l’évolution des normes comptables ; ■ l’évolution des règles et procédures relatives au contrôle interne ; et ■ l’expropriation, la nationalisation, la con scation d’actifs et l’évolution de la législation relative au droit de propriété des étrangers. Ces changements, dont l’ampleur et la portée sont largement imprévisibles, pourraient avoir des conséquences signi catives pour la Banque, et avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Malgré les politiques, procédures et méthodes de gestion du risque mises en œuvre, la Banque peut être exposée à des risques non identi és ou imprévus, susceptibles d’occasionner des pertes signi catives. La Banque pourrait connaître des dif cultés relatives à l’intégration des sociétés acquises et pourrait ne pas réaliser les béné ces attendus La Banque a investi des ressources considérables pour élaborer des politiques, procédures et méthodes de gestion du risque et entend poursuivre ses efforts en la matière. Pour autant, les techniques et stratégies utilisées ne permettent pas de garantir une diminution effective du risque dans tous les environnements économiques et de marché. Ces techniques et stratégies pourraient également s’avérer inopérantes face à certains risques, en particulier ceux que la Banque n’aurait pas préalablement identi és ou anticipés. La Banque pourrait avoir des dif cultés à évaluer la solvabilité de ses clients ou la valeur de ses actifs si, en raison des perturbations sur les marchés telles que celles qui ont prévalu ces dernières années, les modèles et les approches utilisés ne permettaient plus d’anticiper les comportements, les évaluations, les hypothèses et les estimations futures. Certains des indicateurs et outils qualitatifs que la Banque utilise pour gérer le risque s’appuient sur des observations du comportement passé du marché. Pour quanti er son exposition au risque, la Banque procède ensuite à une analyse, généralement statistique, de ces observations. Les procédures utilisées par la Banque pour évaluer les pertes liées à son exposition au risque de crédit ou la valeur de certains actifs sont fondées sur des analyses complexes et subjectives qui reposent notamment sur des prévisions concernant les conditions économiques et l’impact de ces conditions sur la capacité de remboursement des emprunteurs et la valeur des actifs. En période de perturbation sur les marchés, de telles analyses pourraient aboutir à des estimations inexactes et en conséquence mettre en cause la abilité de ces procédures d’évaluation. Les outils et indicateurs utilisés pourraient livrer des conclusions erronées quant à la future exposition au risque, en raison notamment de facteurs que la Banque n’aurait pas anticipés ou correctement évalués dans ses modèles statistiques, ou de la réalisation d’un événement considéré comme extrêmement improbable par les outils et les indicateurs. Cela diminuerait la capacité de la Banque à gérer ses risques. En conséquence, les pertes subies pourraient s’avérer nettement supérieures à la moyenne historique. Par ailleurs, les modèles quantitatifs de la Banque n’intègrent pas l’ensemble des risques. Certains risques font en effet l’objet d’une analyse plus qualitative qui pourrait s’avérer insuf sante et exposer ainsi la Banque à des pertes signi catives Les stratégies de couverture mises en place par la Banque n’écartent La Banque pourrait subir des pertes si l’un des instruments ou l’une des stratégies de couverture qu’elle utilise pour couvrir les différents types de risque auxquels elle est exposée s’avérait inopérant. Nombre de ces stratégies s’appuient sur l’observation du comportement passé des marchés et l’analyse des corrélations historiques. À titre d’exemple, si la Banque détient une position longue sur un actif, elle pourra couvrir le risque en prenant une position courte sur un autre actif dont le comportement permet généralement de neutraliser toute évolution de la position longue. Il se peut cependant que cette couverture soit partielle, que ces stratégies ne couvrent pas tous les risques futurs ou qu’elles ne permettent pas une diminution effective du risque dans toutes les con gurations de marché. Toute évolution inattendue du marché peut également diminuer l’efficacité de ces stratégies de couverture. En outre, la manière dont les gains et les pertes résultant de couvertures ineffectives sont comptabilisés peut accroître la volatilité des résultats L’intégration opérationnelle d’activités acquises est un processus long et complexe. Une intégration réussie ainsi que la réalisation de synergies nécessitent, entre autres, une coordination satisfaisante des efforts du business development et du marketing, le maintien du personnel de direction clé, des politiques d’embauche et de formation ef caces ainsi que l’adaptation des systèmes d’information et des systèmes informatiques. Toute dif culté rencontrée au cours du processus de regroupement des activités est susceptible d’engendrer une augmentation des coûts d’intégration ainsi que des économies ou béné ces plus faibles qu’anticipés. De ce fait, il ne peut y avoir de garantie quant à l’étendue des synergies réalisées ni quant à leur date de réalisation. De plus, le processus d’intégration des activités opérationnelles existantes de la Banque avec les activités opérationnelles acquises pourrait perturber les activités d’une ou plusieurs de leurs branches et détourner l’attention de la Direction sur d’autres aspects des activités opérationnelles de la Banque, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les activités et résultats de la Banque. Par ailleurs, dans certains cas, des litiges relatifs aux opérations de croissance externe peuvent avoir un impact défavorable sur les processus d’intégration ou avoir d’autres conséquences adverses, notamment sur le plan nancier. Bien que la Banque procède généralement à une analyse approfondie des sociétés qu’elle envisage d’acquérir, il n’est souvent pas possible de conduire un examen exhaustif de celles-ci. La Banque peut voir augmenter son exposition aux actifs de mauvaise qualité et encourir un coût du risque plus élevé suite à ses opérations de croissance externe, en particulier dans les cas où elle n’a pas pu mener un exercice de due Une intensi cation de la concurrence, en particulier en France, premier marché de la Banque, pourrait peser sur ses revenus et sa rentabilité. Les principaux pôles d’activité de la Banque sont tous confrontés à une vive concurrence, que ce soit en France ou dans d’autres parties du monde où elle est solidement implantée, notamment l’Europe et les États-Unis. La concurrence dans l’industrie bancaire pourrait s’intensi er du fait du mouvement de concentration des services nanciers, qui s’est accéléré pendant la crise nancière récente. Si la Banque ne parvenait pas à préserver sa compétitivité en France ou sur ses autres grands marchés en proposant une palette de produits et de services attractive et rentable, elle pourrait perdre des parts de marché dans certains métiers importants, ou subir des pertes dans toutes ou certaines de ses activités. Par ailleurs, tout ralentissement des économies de ses marchés principaux est susceptible d’accroître la pression concurrentielle, avec à la clé une intensi cation de la pression sur les prix et une contraction du volume d’activité de la Banque et de ses concurrents. Pourraient également faire leur entrée sur le marché de nouveaux concurrents plus compétitifs, soumis à une réglementation distincte ou plus souple, ou à d’autres exigences en matière de ratios prudentiels. Ces nouveaux entrants seraient ainsi en mesure de proposer une offre de produits et services plus compétitifs. Il est également possible que la présence accrue sur le marché mondial d’institutions nancières nationalisées ou d’institutions financières bénéficiant de garanties étatiques ou d’avantages similaires résultant de la crise nancière récente ou que l’application d’exigences renforcées aux établissements nanciers de taille signi cative ou systémiques (notamment en matière de capital réglementaire et de limitations d’activité), engendre des distorsions de concurrence préjudiciables aux intérêts des plus grandes institutions du secteur privé, et notamment de la Banque. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Gestion du capital et adéquation des fonds propres 5.2 Gestion du capital et adéquation Le champ d’application du périmètre prudentiel tel qu’il est dé ni dans l’arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres est différent de celui du périmètre de consolidation comptable dont la composition relève de l’application des normes IFRS. Conformément à la réglementation bancaire française(1), un périmètre prudentiel est dé ni par le Groupe BNP Paribas pour l’exercice de la surveillance sur base consolidée des ratios de gestion. Ce périmètre prudentiel est décrit dans la note annexe 8.b aux États nanciers. On notera en particulier que : ■ les sociétés d’assurance sont mises en équivalence et font l’objet d’une déduction des fonds propres prudentiels Tier 1 conformément au règlement CRBF 90-02 modi é par l’arrêté du 20 février 2007 ; ■ les opérations de cession d’actifs ou de risques sont appréciées au regard de la nature du transfert des risques qui en résulte ; ainsi les véhicules de titrisation sont exclus du périmètre prudentiel, dans la mesure où l’opération de titrisation concernée est jugée ef cace, c’est- à-dire apportant un transfert de risques signi catif. Les principes de consolidation comptable et le périmètre de consolidation propre à chacune des méthodes de consolidation comptable utilisées sont décrits respectivement dans les notes annexes 1.b et 8.b relatives aux (1) Règlement CRBF 2000-03 du 6 septembre 2000. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Gestion du capital et adéquation des fonds propres PASSAGE DU BILAN COMPTABLE AU BILAN PRUDENTIEL ➤ TABLEAU N° 2 : PASSAGE DU BILAN COMPTABLE AU BILAN PRUDENTIEL AU 31 DÉCEMBRE 2012 Instruments nanciers en valeur de marché par résultat Portefeuille évalué en valeur de marché sur option Instruments nanciers dérivés de couverture Actifs nanciers disponibles à la vente dont titres dans des établissements de crédit ou établissements nanciers détenus à plus de 10 % Prêts et créances sur les établissements de crédit dont prêts subordonnés aux établissements de crédit ou établissements nanciers détenus à plus de 10 % Prêts et créances sur la clientèle Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs nanciers détenus jusqu’à l’échéance Comptes de régularisation et actifs divers Participations dans les entreprises mises en équivalence dont participations dans des établissements de crédit dont immobilisations incorporelles hors droit au bail Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Gestion du capital et adéquation des fonds propres Portefeuille évalué en valeur de marché sur option Instruments nanciers en valeur de marché par résultat dont dettes admissibles aux fonds propres tier 1 dont dettes admissibles aux fonds propres tier 2 Instruments nanciers dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Comptes de régularisation et passifs divers dont dettes admissibles aux fonds propres tier 1 dont dettes admissibles aux fonds propres tier 2 Le Groupe détient des participations supérieures à 10 % du capital dans des établissements de crédit et établissements nanciers. La liste suivante présente les principales participations au 31 décembre 2012. ➤ TABLEAU N° 3 : PARTICIPATIONS SUPÉRIEURES À 10 % DU CAPITAL DANS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Autres participations dans des Établissements de crédit ou nanciers non consolidés détenus à plus de 10 % Titres dans des établissements de crédit ou établissements nanciers non consolidés détenus à plus de 10 % dont déduction des fonds propres de base (50 %)(1) (1) Tableau n°4 : F onds propres prudentiels . En raison du caractère d’établissements de crédit et nanciers des entités concernées, ces participations font l’objet d’une déduction des fonds propres Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Gestion du capital et adéquation des fonds propres Des informations agrégées sur le montant des exigences de fonds propres des sous-groupes et liales signi catifs de BNP Paribas en contribution au Groupe sont présentées en annexe 2 du présent chapitre. Au regard du seuil retenu (actifs pondérés supérieurs au seuil de 3 % des actifs pondérés du Groupe), les sous-groupes suivants sont considérés comme « signi catifs » au 31 décembre 2012 : périmètres concernés sont décrites dans la note annexe 8.b aux États nanciers sous les rubriques respectives : Banque D e Détail en Belgique, Banque de Détail en Italie (BNL banca commerciale), Banque de Détail aux États-Unis, BNP Paribas Personal Finance et Banque de Détail au Luxembourg. Il existe pour ces quatre sous-groupes des différences entre le périmètre de consolidation et le périmètre prudentiel telles que ■ Banca Nazionale del Lavoro (BNL) ; ■ BNP Paribas Personal Finance ; Les montants d’actifs pondérés publiés correspondent au périmètre sous-consolidé de ces cinq sous-groupes. Les informations relatives aux Le G roupe BNP Paribas est soumis au respect de la réglementation prudentielle française qui transpose en droit français les directives européennes « Adéquation des fonds propres des entreprises d’investissement et des établissements de crédit » et « Conglomérats Dans de nombreux pays où le Groupe opère, il est soumis, en outre, au respect de ratios particuliers selon des modalités contrôlées par les autorités de supervision compétentes. Il s’agit notamment de ratios de solvabilité, ou de ratios portant sur la division des risques, la liquidité ou Depuis le 1er janvier 2008, l’arrêté du 20 février 2007 du ministère de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, instaurant les méthodes de calcul du ratio de solvabilité, dé nit ce dernier comme le rapport entre les fonds propres prudentiels globaux et la somme : ■ du montant des expositions pondérées au titre du risque de crédit calculé en utilisant l’approche standard ou l’approche avancée de notations internes selon l’entité ou l’activité du Groupe concernée ; ■ des exigences de fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et du risque opérationnel, multipliées par un facteur égal à 12,5. L’exigence de fonds propres au titre du risque opérationnel est calculée conformément à l’approche de base, l’approche standard ou aux approches de mesure avancée, selon Les fonds propres prudentiels sont déterminés conformément au règlement n° 90-02 du Comité de la réglementation bancaire du 23 février 1990\. Ils sont répartis en trois catégories (les fonds propres de base, les fonds propres complémentaires et les fonds propres surcomplémentaires) desquelles sont opérées un certain nombre de déductions : Sur la base des principes énoncés par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, et des échanges intervenus entre BNP Paribas et son superviseur, les entités BNP Paribas Personal Finance et BNP Paribas Home Loan SFH font l’objet d’une surveillance sur base individuelle par le Secrétariat Général de l’Autorité de Contrôle Prudentiel. ■ les fonds propres de base sont déterminés à partir des capitaux propres comptables du Groupe (hors gains et pertes latents ou différés) ajustés d’éléments connus sous le nom de « ltres prudentiels ». Ces ajustements consistent principalement en l’anticipation d’une distribution de dividende, la déduction des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels, les retraitements liés à la différence entre le périmètre prudentiel de consolidation et le périmètre comptable, notamment s’agissant des sociétés d’assurance, et à l’application de limites à l’éligibilité de certains titres comme les Titres Super ■ les fonds propres complémentaires sont composés de certaines dettes subordonnées et des différences positives d’évaluation du risque de crédit et de contrepartie entre la méthode comptable reposant sur le provisionnement des pertes encourues et les pertes attendues sur les encours de crédit traités en approche fondée sur les notations ■ une décote est appliquée aux dettes subordonnées de maturité inférieure à 5 ans. Les dettes subordonnées datées sont limitées en montant à 50 % des fonds propres de base. Les fonds propres complémentaires sont globalement limités à 100 % du montant des ■ les fonds propres surcomplémentaires sont composés de dettes subordonnées à maturité plus courte et ne peuvent couvrir dans certaines limites que des positions de risque de marché ; ■ sont déduits pour la détermination des fonds propres prudentiels, pour moitié des fonds propres de base et pour moitié des fonds propres complémentaires : les valeurs représentatives des titres d’établissements de crédit et de sociétés financières mis en équivalence, les éléments constitutifs de fonds propres prudentiels dans des établissements de crédit et sociétés nancières détenues à plus de 10 % par le Groupe, ainsi que la part des pertes attendues sur les encours de crédit traités selon l’approche avancée de notations internes non couverte par des provisions et autres ajustements de (1) Dans le rapport de gestion, les informations identi ées par la mention « Audité » sont des informations qui font partie intégrante des notes annexes aux États nanciers consolidés au titre des informations requises par IFRS 7, IFRS 4 et IAS 1, et sont couvertes par l’opinion des Commissaires aux comptes sur les États nanciers consolidés. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Gestion du capital et adéquation des fonds propres ➤ TABLEAU N° 4 : FONDS PROPRES PRUDENTIELS Dettes subordonnées eligibles à la constitution des fonds propres(2) Déductions de 50 % des éléments non éligibles dont titres dans des établissements de crédit ou établissements nanciers non consolidés détenus à plus de 10 % dont participations dans des établissements de crédit ou établissements nanciers dont prêts subordonnés aux établissements de crédit ou établissements nanciers détenus à plus de 10 % Différence de mise en equivalence positive des entités d’assurances Variations de valeur des actifs nanciers disponibles à la vente et prêts et créances reclassées Variations de valeur des instruments dérivés de couverture comptabilisées directement FONDS PROPRES DE BASE (TIER 1) Dettes subordonnées éligibles à la constitution des fonds propres Déductions de 50 % des éléments non éligibles dont titres dans des établissements de crédit ou établissements nanciers non consolidés détenus à plus de 10 % dont participations dans des établissements de crédit ou établissements nanciers dont prêts subordonnés aux établissements de crédit ou établissements nanciers détenus à plus de 10 % Différence positive entre les provisions et les pertes attendues (1) Tableau de passage des capitaux propres (États nanciers 4.5). (2) Notes annexes aux États nanciers 5.a et 5.i. (3) Projet de dividende soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Gestion du capital et adéquation des fonds propres ➤ TABLEAU N° 5.a : É VOLUTION DES DETTES ÉLIGIBLES À LA CONSTITUTION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 5.b : É VOLUTION DES DÉDUCTIONS PRUDENTIELLES dont écarts d’acquisition sur entités consolidées par intégration globale dont écarts d’acquisition sur entités mises en équivalence Déductions de 50 % des éléments non éligibles dont titres dans des établissements de crédit ou établissements nanciers non consolidés détenus à plus de 10 % dont participations dans des établissements de crédit ou établissements nanciers détenus à plus de 10 % dont prêts subordonnés aux établissements de crédit ou établissements nanciers détenus à plus de 10 % Différence de mise en equivalence positive des entités d’assurances(2) Variations de valeur des actifs nanciers disponibles à la vente et prêts et créances reclassées comptabilisés directement en capitaux propres(3) Variations de valeur des instruments dérivés de couverture comptabilisées La moindre déduction des écarts d’acquisition s’explique essentiellement par les effets de la dépréciation de l’écart d’acquisition de BNL et la perte de contrôle du groupe Klepierre consécutive à la cession partielle (Note annexe aux États nanciers 5.o). L’effet des variations des actifs et passifs comptabilisés directement en capitaux propres, le résultat de l’exercice et la distribution relative à l’exercice 2011 expliquent pour l’essentiel la progression du retraitement des différences de mise en équivalence positives des entités d’assurance. L’évolution du ltre prudentiel relatif aux variations de valeur des actifs nanciers disponibles à la vente et des prêts et créances reclassés comptabilisées directement en capitaux propres provient principalement des titre s à revenu xe. Les variations de valeur des dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont ltrées prudentiellement. La variation de valeur de la dette propre imputable au risque emetteur du G roupe BNP Paribas est intégralement ltrée prudentiellement. EXIGENCES EN FONDS PROPRES ET ACTIFS PONDÉRÉS L’exigence en fonds propres du Groupe est calculée conformément aux règlements et instructions transposant en France les directives européennes relatives à l’« Adéquation des fonds propres des entreprises d’investissement et des établissements de crédit » , connues sous le nom de CRD 3 (arrêté du 20 février 2007 modi é(1)). La titrisation fait l'objet d'une catégorie à part et d'un chapitre dédié cette année. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Gestion du capital et adéquation des fonds propres d’euros au 31 décembre 2011 et se décompose par type de risque, type d’approche et classe d’exposition bâloise, de la façon suivante : ➤ TABLEAU N° 6 : EXIGENCES EN FONDS PROPRES ET ACTIFS PONDÉRÉS AU TITRE DU PILIER 1 Risque de crédit - Approche IRBA Risque de crédit - Approche standard Positions de titrisation du portefeuille bancaire Positions de titrisation - Approche IRBA Positions de titrisation - Approche standard Risque de contrepartie - Approche standard capital investissement dans des portefeuilles diversi és capital investissement dans des portefeuilles diversi és Mesure relative au risque additionnel de défaut et de migration Mesure globale des risques relative au portefeuille de corrélation Positions de titrisation du portefeuille de négoce Les commentaires relatifs aux variations constatées sur l’année 2012 se trouvent dans les différentes section s concernées. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Gestion du capital et adéquation des fonds propres ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ET ANTICIPATION DES BESOINS EN CAPITAL En application de la réglementation européenne transposée en droit français par le règlement n° 91-05, le Groupe est tenu de respecter en permanence un ratio de fonds propres de base au moins égal à 4 % et un ratio de solvabilité au moins égal à 8 %. Il doit également, en raison de son statut de Financial Holding Company aux États-Unis, respecter un ratio de fonds propres de base de 6 % et un ratio de solvabilité de 10 %. Les ratios du G roupe BNP Paribas sont suivis et gérés de façon centralisée et consolidée. Chaque entité lorsqu’elle est supervisée à titre individuel, en France ou à l’étranger, est par ailleurs responsable du respect des ➤ TABLEAU N° 7 : RATIOS DE SOLVABILITÉ FONDS PROPRES DE BASE (TIER 1) (*) Jusqu’au 31 décembre 2011, le dispositif de transition prévu par le régulateur xait un plancher aux actifs pondérés Bâle 2.5 égal à 80 % des actifs pondérés Bâle 1. Ce plancher n’avait pas d’impact au 31 décembre 2011. En 2012 cette disposition réglementaire n’a pas été Le G roupe BNP Paribas est également soumis à une surveillance complémentaire en tant que conglomérat financier, en application d’une directive européenne transposée en droit français par l’arrêté du 19 septembre 2005. À ce titre, un conglomérat nancier est tenu de respecter une exigence complémentaire liée aux activités d’assurance en matière d’adéquation des fonds propres consolidés : pour cela, le besoin de marge des entités ayant une activité d’assurance (dite marge de solvabilité) est ajouté à l’exigence de solvabilité bancaire et la somme est comparée au total des fonds propres du conglomérat nancier pour déterminer un excédent, ou une insuf sance, de fonds propres. Au 31 décembre 2012, l’excédent en fonds propres du conglomérat est estimé à 37,9 milliards d’euros, (contre 32,5 milliards d’euros au Devant l’aggravation de la crise de la dette souveraine au cours de l’été 2011 et conformément aux règles de Bâle 3, telles que transposées dans les projets de Directive et de Règlement CRD 4 /CRR publiés par la Commission européenne le 20 juillet 2011, le G roupe BNP Paribas s’est xé un objectif de 9 % pour le ratio de solvabilité c ommon e quity Tier 1 sans dispositions transitoires ( fully loaded ) à compter du 1er janvier 2013. Dans l’hypothèse fully loaded , la réglementation CRD 4/CRR entrerait en vigueur sans passer par une période d’introduction progressive. Ce ratio de solvabilité cible est calculé comme suit : un ratio de fonds propres de base au moins égal à 4,5 %, un volant de conservatisme de 2,5 % et une marge supplémentaire pour le Groupe de 2 %. À n décembre 2012, le ratio common equity Tier 1 CRD 4 pro forma sans dispositions transitoires s’élève à 9,9 %, contre 11,8 % en CRD 3 , un niveau supérieur à l’objectif xé en septembre 2011. Ce niveau a été atteint sous l’effet conjugué de l’achèvement du plan de réduction des actifs annoncé à l’automne 2011, d’une forte génération organique de capital, ainsi que d’une amélioration des conditions de marché concernant les Actifs disponibles à la vente au cours de l’année 2012, grâce au règlement de la crise de la dette souveraine européenne au milieu de cette même année. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Gestion du capital et adéquation des fonds propres BNP Paribas a remis début août 2012 à l’Autorité de Contrôle Prudentiel une deuxième version actualisée de son Plan de Rétablissement et de Résolution (PRR). Ce plan, de niveau Groupe, décrit les options de rétablissement disponibles en cas de crise grave, et rassemble les informations nécessaires aux autorités pour en gérer la résolution Ce PRR actualisé, établi en conformité avec les recommandations du Conseil de Stabilité Financière, et en anticipation d es futures règles qui s’appliqueront au Groupe, a été soumis à l’examen du Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité du Conseil d’administration, qui en a approuvé les orientations dans sa séance du 27 juillet 2012. Le Président de ce Comité a présenté ces travaux lors du Conseil d’Administration du Le plan actualisé inclut une mise à jour des éléments chiffrés, tient compte des évolutions dans l’organisation et les activités du Groupe, et a été approfondi et complété par rapport à la version 2011, en tenant également compte de remarques formulées par les autorités participant Ce collège de résolution, composé, sous l’égide de l’Autorité de Contrôle Prudentiel, des autorités concernées de la Belgique, des États-Unis et de l’Italie, s’est réuni à quatre reprises durant l’année 2012. La politique de gestion du capital de BNP Paribas a pour objectif de garantir en permanence la solvabilité du Groupe et de ses composantes, de satisfaire aux exigences prudentielles au niveau consolidé et local, de répondre aux attentes des clients et des investisseurs en titres de dette, tout en optimisant le rendement pour les actionnaires, qui procurent le Pour atteindre ces objectifs, les principes (anticipation, prudence, réactivité et discernement) qui sous-tendent la mise en œuvre de la politique sont appliqués simultanément au niveau consolidé et local. L’anticipation des besoins en capital est devenue, ces dernières années, un élément clé du processus de plani cation stratégique de la Banque et ce d’autant plus qu’une mise en conformité anticipée avec la future réglementation Bâle 3 fait partie des objectifs stratégiques du Groupe. Ces objectifs liés au capital se fondent sur le jugement expert de la Direction Générale de la Banque, qui intègre notamment les exigences des superviseurs telles qu’elles peuvent être anticipées, l’évaluation des attentes du marché en termes de capitalisation, une notation externe cible de très haute qualité pour le Groupe et des objectifs de rentabilité Les objectifs relatifs au capital consolidé sont directement contrôlés au niveau Groupe, dans le cadre de la politique de gouvernance décrite ci-après, basée sur des ux d’information des entités locales vers le Groupe. Le niveau de capital souhaitable peut ainsi être dé ni de même que les moyens d’y parvenir, la faisabilité étant toujours évaluée selon La gestion du capital au niveau consolidé repose sur deux processus ■ une analyse trimestrielle détaillée de la consommation de capital par pôle/métier et des fonds propres ainsi qu'une actualisation trimestrielle de l’anticipation des besoins en capital sur l’ensemble de l’année ; ■ le processus budgétaire annuel, qui joue un rôle central dans le processus de plani cation stratégique et intègre une composante Le développement, l’approbation et l’actualisation du processus de plani cation des fonds propres relèvent, pour ce qui est de la gouvernance, ■ Comité Actifs Pondérés : créé en 2007, il est présidé par le Directeur Financier et le Directeur des Risques, avec le concours des Directeurs Financiers des pôles opérationnels. Le Comité se réunit une fois par trimestre pour examiner les actifs pondérés et les tendances du ratio de solvabilité pour les trimestres suivants ; ■ Comité Capital : créé en 2009, il se réunit tous les trimestres sous la présidence du Directeur Général pour examiner les points ci-dessous : ■ surveillance des actifs pondérés et du ratio de solvabilité et anticipations de l’évolution en la matière sur une durée de 12 à ■ identi cation des ajustements nécessaires et optimisation (sur la base, par exemple, des modèles économiques, des processus et technologies) avec évaluation des impacts connexes, ■ dé nition des directives relatives à l’utilisation du capital à court et moyen terme et soumission de propositions au Comité Exécutif, ■ suivi de la mise en œuvre des recommandations de l’Autorité de Contrôle Prudentiel ayant un impact sur les actifs pondérés du Groupe Le besoin en capital est en outre intégré dans les politiques de risque : ■ les actifs pondérés sont intégrés dans les processus de décision et la xation de la politique de risque ; ■ les limites des actifs pondérés sont déterminées pour la gestion du risque pays ainsi que pour la politique de concentration individuelle ; ■ s’agissant du risque de marché, les enveloppes de risque exprimées en Valeur en Risque se traduisent directement par des indicateurs Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Gestion du capital et adéquation des fonds propres Le Groupe doit allouer le capital disponible à ses différentes entités . Pour assurer une bonne circulation des fonds, le processus d’allocation du capital au sein du Groupe est centralisé au niveau du siège. Il répond principalement à deux principes : la conformité à la réglementation locale et l’analyse des besoins locaux de l’entité ainsi que des perspectives de croissance. C e processus a toujours pour objectif de réduire au minimum S’agissant du premier de ces principes, les d irecteurs nanciers sont responsables de la gestion au quotidien ainsi que de l’information sur les exigences de solvabilité de leurs liales. Lorsqu’un besoin en capital se présente, il est analysé au cas par cas par la Direction Financière en tenant compte de la situation présente de la liale et de sa stratégie future. De plus, chaque année, le Groupe supervise le processus de rapatriement des résultats. Concernant les distributions de dividendes, la politique du Groupe prévoit que l’intégralité du béné ce distribuable, y compris le résultat distribuable accumulé et mis en réserve de chaque entité, soit distribuée, les exceptions étant étudiées au cas par cas. Cette politique garantit que le capital reste centralisé au niveau du Groupe et contribue également à réduire le risque de change. Les Directeurs Généraux locaux sont chargés d’assurer la pérennité nancière de la liale et sa compétitivité en termes de capital, le cas échéant. Cependant toute mesure concernant le capital, demandée par une liale, est soumise à l’appréciation et à l’autorisation du siège. Concernant les succursales, le Groupe examine tous les ans la dotation en capital. L’objectif est également de maintenir un niveau de fonds propres approprié, étant entendu que le ratio de solvabilité des succursales ne doit pas excéder celui de la société mère, sauf exigences scales ou réglementaires qui doivent être soumises à l’appréciation des services S’agissant du second principe, les besoins de chaque entité sont analysés par des équipes dédiées à la lumière de la stratégie du Groupe dans le pays concerné, des perspectives de croissance de la société et de Le second pilier de l’accord de Bâle, tel que transposé dans la CRD, prévoit que l’Autorité de Contrôle Prudentiel, superviseur « principal » de BNP Paribas détermine si les dispositions, stratégies, procédures et mécanismes mis en œuvre par le Groupe d’une part, et les fonds propres qu’il détient d’autre part, garantissent une gestion et une couverture adéquates de ses risques. Le Pilier 2 prévoit en outre que l’ACP puisse exiger, en cas de non respect des exigences de la CRD, que le Groupe décide rapidement les actions ou mesures nécessaires qu’appelle la situation. A n de rendre effectives ces dispositions, l’article L13-16 du Code monétaire et nancier permet à l’ACP d’exiger la détention de fonds propres d’un montant supérieur au montant minimal prévu par La démarche du Pilier 2 structure ainsi le dialogue entre le Groupe et son superviseur quant à l’adéquation de son niveau de capital à son pro l de risque, au moyen de deux exercices complémentaires dé nis par des instructions du CEBS publiées en 2006, l’ICAAP et le SREP (Supervisory L’exercice d’évaluation de l’adéquation du capital aux risques (ICAAP ou Internal Capital Adequacy Assessment Process) au sein du G roupe BNP Paribas s’articule autour de deux thèmes principaux, la revue des risques et la plani cation des besoins en capital. La revue des risques est une revue exhaustive des politiques de gestion et des règles de contrôle interne applicables aux risques du Pilier 1 dé nis par la Réglementation de Bâle, ainsi qu’aux risques du Pilier 2, tels que dé nis dans la nomenclature des risques retenue par le Groupe. La plani cation des besoins en capital s’appuie sur les données nancières réalisées et estimées les plus récentes au moment de l’exercice. Elles sont utilisées pour projeter les besoins futurs en capital, en intégrant notamment l’objectif d’une notation de très haute qualité destinée à préserver ses capacités d’origination, les objectifs de développement commercial du Groupe ainsi que les changements réglementaires à venir. La plani cation des besoins en capital consiste en pratique à comparer les cibles dé nies par le Groupe en termes de solvabilité avec les projections des besoins futurs en capital, puis à tester la résistance de ces projections Sur la base de la réglementation actuelle, les risques du Pilier 1 sont couverts par le capital réglementaire et calculés conformément aux méthodologies dé nies dans les textes. Les risques du Pilier 2 béné cient d’approches qualitatives, de cadres de suivi dédiés, et d’évaluations quantitatives le cas échéant. La revue des risques du Pilier 2 montre que ces risques ne nécessitent pas de capital supplémentaire, en raison notamment des effets de diversi cation qui ne sont pas complètement pris en compte dans le Pilier 1. Le pilotage de la solvabilité du Groupe s’effectue donc systématiquement sur la base des exigences Le SREP ou Supervisory Review Process mené par l’ACP : ce processus consiste en un examen de la situation intrinsèque du Groupe au regard des critères dé nis par la CRD (stratégie et qualité de l’organisation générale de l’établissement et de son gouvernement d’entreprise, nature, volume et complexité des activités exercées, niveau d’exposition aux principaux types de risques – crédit, concentration, marché, opérationnel, liquidité, taux d’intérêt –, qualité de l’organisation du dispositif de contrôle interne, résultats et rentabilité des activités courantes, niveau, structure et pérennité des fonds propres), sur la base de données à la fois quantitatives et qualitatives. Les contacts réguliers entretenus tout au long de l’année entre le Groupe et son superviseur à travers les visites sur place, les entretiens de surveillance rapprochée, les présentations trimestrielles d’activité et de résultats par la Direction Générale au secrétariat général de l’ACP ou la soumission régulière de projections de ratios de solvabilité à court et moyen terme permettent à l’ACP de se forger une opinion sur la pertinence de la stratégie dé nie et mise en œuvre par le Groupe, la maîtrise de ses risques, le caractère approprié de son organisation et de sa gouvernance . À l’issue de cet examen, l’ACP attribue au Groupe une note sur une échelle qui en compte 5, et impose un ratio minimum de fonds propres de base (Tier 1) à respecter au titre L’ensemble de ces échanges entre le Groupe et son superviseur ainsi que le niveau du ratio de solvabilité minimum prescrit revêtent un caractère Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES La gestion des risques est inhérente à l’activité bancaire et constitue l’un des fondements du fonctionnement du G roupe BNP Paribas. La responsabilité de son contrôle, de sa mesure et plus généralement de sa supervision est con ée à une fonction dédiée, Group Risk Management (GRM), indépendante des Pôles, Métiers ou Territoires et rapportant directement à la Direction Générale. La fonction Conformité Groupe (CG), suit le risque opérationnel sur délégation de GRM, et le risque de réputation dans le cadre de ses missions de contrôle permanent. GRM et CG exercent un contrôle permanent des risques, le plus souvent a priori, nettement différencié de celui de l’Audit Interne qui intervient de façon La responsabilité première de la gestion des risques demeure celle des Pôles et Métiers qui les proposent. GRM exerce en continu un contrôle de deuxième niveau sur les risques de crédit, de marché, de liquidité et d’assurance. Il lui revient, dans le cadre de cette mission, de s’assurer de la solidité et de la pérennité des projets de développement et de leur conformité dans leur ensemble à l’objectif de pro l risque xé par la Direction Générale. Ainsi, les missions permanentes de GRM consistent notamment à formuler des recommandations en matière de politiques de risques, à analyser le portefeuille de risques avec une vision prospective, à approuver les crédits aux entreprises et les limites des activités de transaction, à garantir la qualité et l’ef cacité des procédures de suivi, à dé nir ou valider les méthodes de mesure des risques. Il lui revient également de véri er que toutes les conséquences en termes de risques du lancement d’activités ou produits nouveaux ont été évaluées de façon CG intervient de façon identique pour ce qui concerne les risques opérationnels et le risque de réputation. CG joue un rôle tout particulier de surveillance et de reporting de l’activité de validation des nouveaux produits, des nouvelles activités et des transactions exceptionnelles. Que ce soit dans son rôle de conseil pour le développement des activités, dans la dé nition des méthodes, des politiques et des procédures, dans le processus décisionnel ou dans le déploiement du dispositif de suivi et de contrôle, GRM se doit de maîtriser parfaitement les spéci cités de l’activité bancaire, les contraintes des marchés, la complexité et l’urgence Ces objectifs conduisent GRM à mettre ses équipes au plus près des m étiers et des p ays, tout en préservant leur indépendance en les plaçant sous l’autorité directe et exclusive de GRM et en leur accordant autonomie et capacité d’impulsion. Il regroupe donc, transversalement, dans les principaux centres d’activité, des collaborateurs placés hors de la tutelle hiérarchique des Pôles, des Métiers et des Directeurs de Territoires . Toutefois, le mode de supervision de GRM peut être indirect et la fonction Risques peut être assurée dans le cadre d’une relation conjointe établie entre les Pôles et GRM, lorsque le lien hiérarchique n’est pas souhaitable sur le plan de l’ef cacité - par exemple, dans certains cas où la nature des risques est diversi ée ou très spéci que - et que cette situation est acceptable en termes de niveau de risque. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Le Directeur des Risques du Groupe rapporte au Directeur Général et est membre du Comité Exécutif de BNP Paribas. Il exerce une autorité hiérarchique sur l’ensemble des collaborateurs de GRM. Il peut opposer son veto aux décisions liées au risque prises par le Groupe, et n’a aucun rapport hiérarchique avec les Responsables des Pôles, des Métiers ou des Pays. Un tel positionnement a pour objectifs : ■ d’assurer l’objectivité du contrôle des risques, par l’absence d’implication dans la logique commerciale ; ■ de garantir que les dirigeants seront avisés de toute éventuelle dégradation des risques et obtiendront rapidement une information objective et complète de l’état des risques ; ■ de permettre une diffusion et une pratique, uniforme dans toute la Banque, de standards élevés de gestion des risques ; ■ d’assurer la qualité des méthodes et des procédures par l’intervention de professionnels des risques, tenus de les évaluer et de les faire évoluer au regard des meilleures pratiques de la concurrence ➤ GRAPHIQUE N° 2 : ORGANISATION DES COMITÉS RISQUES Comité de Contrôle Interne, des Risques et de la Conformité (CCIRC) Comité focalisé sur la prise de risque et les politiques de risque à l’échelle du Groupe. Informations sur les analyses et les décisions prises dans les Comités des risques, de capital, de liquidité et ALM, le cas échéant. Examine tous les aspects du risque Terme du Groupe et de la surveillance étroite de sa position de liquidité. des clients ou groupes qui dépassent certains seuils. risque de marché et de contrepartie. Passe en revue les limites et expositions pour toutes Fixe les limites pour les pays individuels compte tenu des conditions de marché, des stratégies commerciales Comité Activités nouvelles et Transactions exceptionnelles Le processus TAC est engagé pour la validation des transactions exceptionnelles et le processus NAC Analyse et détient le pouvoir de décision sur les risques d’experts du risque et des métiers. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Le G roupe BNP Paribas est caractérisé par une forte culture du r isque. La responsabilité première de la maîtrise des risques demeure celle des Pôles, Métiers et Fonctions qui les prennent. Ils doivent veiller à développer le sens du risque de leurs collaborateurs et connaître en permanence l’évolution de leurs risques et en comprendre l’évolution La Direction Générale a choisi d’inscrire cette culture du r isque dans deux éléments fondateurs de sa culture : En 2012, la Direction Générale a formalisé une charte de responsabilité structurée en quatre engagements forts, et qui prend appui sur les valeurs, principes de management et code de bonne conduite du Groupe. Parmi les quatre engagements formulés gure celui d’« Accepter de prendre des risques tout en les contrôlant étroitement ». Financer l’économie, accompagner des projets, aider les clients à gérer leurs expositions aux changes ou aux taux d’intérêt, c’est accepter de prendre des risques. La force de BNP Paribas, c’est justement de savoir Le Groupe considère que les contrôler étroitement relève de sa responsabilité tant vis-à-vis de ses clients que du système nancier dans son ensemble. Les engagements du Groupe sont donc décidés au terme d’un processus collégial et contradictoire, s’appuyant sur une forte culture du risque partagée à tous les niveaux de la banque. Ceci vaut tant pour les risques de crédit liés aux prêts – acceptés après analyse approfondie de la situation des emprunteurs et de leurs projets – que pour les risques de marchés résultant des transactions avec les clients : ceux-ci sont évalués chaque jour, soumis à des scenarii de tension et encadrés par La diversi cation de BNP Paribas, tant sur le plan géographique que sur celui de ses métiers, permet d’équilibrer les risques et leurs conséquences lorsqu’ils se matérialisent. Le Groupe est organisé et géré de manière que les éventuelles dif cultés d’un de ses métiers ne mettent pas en péril les autres domaines d’activité de la banque. Parmi les quatre principes-clés de management figure le principe « Entreprendre en conscience des risques », qui met en évidence l’importance de la culture du risque : Entreprendre en conscience des risques signi e entreprendre : ■ en agissant en pleine responsabilité, ■ en travaillant de manière interdépendante et coopérative avec les autres entités au service de l’intérêt général du G roupe et de ses RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ■ en étant en permanence attentif aux risques relevant de notre ■ en donnant aux collaborateurs l’autonomie et les moyens pour faire DIFFUSION DE LA CULTURE DU RISQUE La gestion rigoureuse des risques est inscrite dans les principes de BNP Paribas, qui a toujours placé aux premiers rangs de ses priorités une culture de maîtrise et de contrôle des risques. La croissance signi cative de BNP Paribas ces dernières années et le contexte de la crise ont con rmé la volonté du Groupe de renforcer la diffusion de cette culture. Ainsi, en mai 2010, BNP Paribas a lancé la Risk Academy, initiative transversale au Groupe, a n de renforcer la diffusion de sa culture de gestion des risques. La Risk Academy est une structure ouverte mise à disposition du Groupe associant ses métiers et fonctions, et sponsorisée par le Comité Exécutif. Lancée auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe, la Risk Academy s’inscrit dans une démarche évolutive et participative avec ■ piloter le renforcement continu et la diffusion de la culture du risque ■ promouvoir la formation et le développement professionnel dans le ■ animer les communautés risques de la Banque. Dans cette optique, la Risk Academy a regroupé sous un même dispositif les produits et services suivants : ■ les Pratiques Fondamentales de Risque, essence de la Risk Academy, prôna nt une saine gestion des risques ; ■ un module e-learning de sensibilisation aux risques, proposant une initiation aux différents risques gérés par la Banque ; ■ un catalogue de formations dédiées aux collaborateurs impliqués dans des activités liées au risque ; ■ une bibliothèque en ligne dans le but de faciliter le partage de connaissances sur la gestion des risques ; ■ des présentations animées par des experts en risque de BNP Paribas, déployées dans les principaux sites du Groupe. En n, la culture du risque est également diffusée à travers le Groupe par l’ajustement des rémunérations sur la performance et les risques (cf. chapitre VII, section « U ne politique de rémunération compétitive et en ligne avec les règles internationales »). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ■ décision au niveau des contreparties ; ■ décisions sur les nouveaux produits ou nouvelles activités ; 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES La politique de Pro l de Risque a pour objectif de dé nir le pro l de risque recherché à moyen / long terme de BNP Paribas. Elle est revue par la Direction Générale et validée par le Conseil d’administration. Cette politique intègre, au sein d’un même dispositif cohérent, l’ensemble des outils/processus de gestion des risques, principes et lignes directrices, utilisés par le Groupe de façon générale pour orienter sa prise de risques, dans le cadre des limites déterminées. Elle contribue par conséquent à promouvoir une meilleure cohérence des pratiques de risque au sein Cette politique présente les grandes lignes du dispositif au niveau global du Groupe, sur la base duquel le Pro l de Risque cible sera ensuite articulé et déployé à des niveaux plus granulaires et spéci ques par entité. Les principes du Pro l de Risque ont pour objectif de dé nir les types de risques que le Groupe est prêt à accepter dans le cadre de son activité. Ils ont vocation à rester stables dans le temps. Ces principes sont les suivants : ■ rentabilité ajustée du risque et de la volatilité des résultats ; ■ adéquation des fonds propres ; ■ nancement et liquidité ; Les principes ci-dessus sont complétés par des orientations qualitatives issues de décisions prises lors de différents comités stratégiques de risque. Celles-ci doivent être considérées comme partie intégrante de En cohérence avec la p olitique de Pro l de Risque du Groupe, la Direction Générale donne de grandes lignes directrices selon trois dimensions clés que sont les Risques, le Capital et la Liquidité au travers des Comités suivants rattachés au Comité Exécutif du Groupe : ■ le Comité des Risques ; ■ le Comité Capital et ratio de Solvabilité ; La diffusion et le déploiement du Pro l de Risque cible, c'est-à-dire la traduction des principes et orientations du Pro l de Risque dans l’activité et la prise de risque de la Banque, s’effectue au travers de deux processus ■ la plani cation stratégique et le processus budgétaire ; ■ le processus de prise de risques (par exemple les forums de risques stratégiques) permettant de communiquer largement aux délégataires les orientations et décisions de risques de la Direction Générale. La Direction Générale traduit la politique de Pro l de Risque en une série d’indicateurs et de limites a n de comparer, de façon quanti ée, le Pro l de risque réel du Groupe avec le Pro l de Risque cible (« Indicateurs de Pro l de Risque »). Ces indicateurs sont suivis trimestriellement dans le La typologie des risques retenue par BNP Paribas évolue au rythme des travaux méthodologiques et des exigences réglementaires. à une variation du cours, est considéré dans l’estimation des pertes encourues au titre des autres types de risques. La totalité des types de risques repris ci-après est gérée par BNP Paribas. Néanmoins, par leur caractère spéci que, deux d’entre eux ne conduisent pas à l’identi cation d’un besoin en capital dédié, dans la mesure où ils se manifestent par une variation du cours de Bourse supportée directement par les actionnaires et pour laquelle le capital de BNP Paribas ne constitue Ainsi le risque de réputation revêt un caractère contingent aux autres risques et, pour ses effets autres que de rumeur de marché conduisant De même le risque stratégique, qui résulte des choix stratégiques que la Banque rend publics au moyen de sa communication nancière, et qui peut se traduire par une variation du cours de Bourse, relève des dispositifs de gouvernance au plus haut niveau, et incombe à l’actionnaire. Les modalités d’application des dé nitions réglementaires conformes à la doctrine développée par les accords de Bâle (International Convergence of Capital Measurement and Capital Standard), sont reprises dans les sections 5.4 à 5.7 ainsi que 5.10 de ce chapitre. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Le risque de crédit est dé ni comme la probabilité que l’emprunteur ou une contrepartie ne remplisse pas ses obligations conformément aux conditions convenues. L’évaluation de cette probabilité de défaut et du taux de recouvrement du prêt ou de la créance en cas de défaut est un élément essentiel de l’évaluation de la qualité du crédit. Le risque de contrepartie est la manifestation du risque de crédit à l’occasion d’opérations de marché, d’investissements, et/ou de règlements. Ces opérations comprennent les contrats bilatéraux, c’est- à-dire de gré à gré (over-the-counter, OTC) qui peuvent exposer la Banque au risque de défaut de sa contrepartie. Le montant de ce risque (exposition dans la suite du document) varie au cours du temps avec l’évolution des paramètres de marché affectant la valeur potentielle future des La titrisation est une opération par laquelle, ou un montage par lequel, le risque de crédit associé à une exposition ou à un ensemble d’expositions est subdivisé en tranches, et qui présente les caractéristiques suivantes : ■ un transfert signi catif de risque ; ■ les paiements effectués dans le cadre de l’opération ou du montage dépendent de la performance de l’exposition ou de l’ensemble ■ la subordination des tranches détermine la répartition des pertes pendant la durée du transfert de risque. En conséquence, tout engagement (y compris les dérivés et les lignes de liquidité) accordé en vertu d’une opération de titrisation doit être traité Le risque de marché est le risque de perte de valeur provoqué par une évolution défavorable des prix ou des paramètres de marché, que ces derniers soient directement observables ou non. Les paramètres de marché observables sont, sans que cette liste soit exhaustive, les taux de change, les cours des valeurs mobilières et des matières premières négociables (que le prix soit directement coté ou obtenu par référence à un actif similaire), le prix de dérivés sur un marché organisé, le prix d’autres actifs marchands ainsi que tous les paramètres qui peuvent être induits de cotations de marché comme les taux d’intérêt, les marges de crédit, les volatilités ou les corrélations implicites ou Les paramètres non observables sont entre autres ceux fondés sur des hypothèses de travail tels que les paramètres de modèle ou sur l’analyse statistique ou économique non corroborée par des informations L’absence de liquidité est un facteur important de risque de marché. En cas de restriction ou de disparition de la liquidité, un instrument ou un actif marchand peut ne pas être négociable ou ne pas l’être à sa valeur estimée, par exemple du fait d’une réduction du nombre de transactions, de contraintes juridiques ou encore d’un fort déséquilibre de l’offre et de Le risque de marché relatif aux activités bancaires recouvre le risque de perte sur les participations en actions d’une part, et le risque de taux et de change relatifs aux activités d’intermédiation bancaires d’autre part. Seul le risque de participation en actions et le risque de change donnent lieu à un calcul d’actifs pondérés au titre du Pilier 1. Le risque de taux relève pour sa part du Pilier 2. Le risque opérationnel est le risque de perte résultant de processus internes défaillants ou inadaptés ou d’événements externes, qu’ils soient de nature délibérée, accidentelle ou naturelle. Sa gestion repose sur l’analyse de l’enchaînement cause – événement – effet. Les processus internes sont notamment ceux impliquant le personnel et les systèmes informatiques. Les inondations, les incendies, les tremblements de terre, les attaques terroristes, etc., sont des exemples d’événements externes. Les événements de crédit ou de marché comme les défauts ou les changements de valeur n’entrent pas dans le champ Le risque opérationnel recouvre les risques de ressources humaines, les risques juridiques, les risques scaux, les risques liés aux systèmes d’information, les risques de production et les risques inhérents à l’information nancière publiée ainsi que les conséquences pécuniaires éventuelles du risque de non-conformité et du risque de réputation. Le risque de non-conformité est dé ni dans la réglementation française comme le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, assorti de pertes nancières signi catives, qui naissent du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et nancières, qu’elles soient de nature législative ou réglementaire, ou qu’il s’agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d’instructions de l’organe exécutif prises, notamment, en application des orientations de l’organe délibérant. Par dé nition, ce risque est un sous-ensemble du risque opérationnel. Cependant, certains impacts liés au risque de non-conformité peuvent représenter davantage qu’une pure perte de valeur économique et peuvent nuire à la réputation de l’établissement. C’est pour cette raison que la Banque traite le risque de non-conformité en tant que tel. Le risque de réputation est le risque d’atteinte à la confiance que portent à l’entreprise ses clients, ses contreparties, ses fournisseurs, ses collaborateurs, ses actionnaires, ses superviseurs ou tout autre tiers dont la con ance, à quelque titre que ce soit, est une condition nécessaire à la poursuite normale de l’activité. Le risque de réputation est essentiellement un risque contingent à tous les autres risques encourus par la Banque. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Précisions concernant les dé nitions des risques En dépit de l’abondante littérature sur la classi cation des risques et l’apparition de dé nitions généralement reconnues, notamment du fait de la réglementation, il n’existe pas de classification exhaustive des risques auxquels une banque est exposée. La compréhension de la nature exacte des risques et de la façon dont ils se combinent entre eux progresse. L’interaction entre les risques ne fait pas encore l’objet d’une quanti cation mais est appréhendée dans le cadre des scenarii de crise globaux. Les commentaires suivants visent à préciser l’état de la ré exion du ■ Risque de marché et risque de crédit et de contrepartie Dans les portefeuilles de négoce obligataire, les instruments de crédit sont valorisés sur la base des taux obligataires et des marges de crédit, lesquels sont considérés comme des paramètres de marché au même titre que les taux d’intérêt ou les taux de change. Le risque sur le crédit de l’émetteur de l’instrument est ainsi un composant du risque de marché, appelé risque émetteur. Le risque émetteur est une notion distincte du risque de contrepartie. Ainsi, dans le cas d’une opération sur des dérivés de crédit, le risque émetteur correspond au risque sur le crédit de l’actif sous-jacent alors que le risque de contrepartie représente le risque de crédit sur le tiers avec lequel le dérivé de crédit a été traité. Le risque de contrepartie est un risque de crédit, le risque émetteur est un risque de marché. ■ Risque opérationnel, risque de crédit et risque de marché Le risque opérationnel s’extériorise à l’occasion de la défaillance ou de l’inadaptation d’un processus de traitement. Les processus peuvent être de toute nature : octroi de crédit, prise de risques de marché, mise en place d’opérations, surveillance des risques, etc. À l’inverse, les décisions humaines prises dans les règles ne peuvent être, par principe, à l’origine d’un risque opérationnel, même si elles sont entachées d’une erreur de jugement. Le risque résiduel, dé ni par la réglementation sur le contrôle interne comme étant celui d’une ef cacité moindre qu’attendue des techniques de réduction du risque de crédit, est considéré comme relevant d’une défaillance opérationnelle et donc du risque Le risque de concentration est apprécié au niveau du Groupe consolidé et du conglomérat nancier qu’il représente. Le risque de gestion actif-passif est le risque de perte de valeur lié aux décalages de taux, d’échéances et de nature entre les actifs et passifs. Pour les activités bancaires, ce risque s’analyse hors du portefeuille de négociation et recouvre essentiellement ce qui est appelé le risque global de taux. Pour les activités d’assurance, ce risque comprend également le risque de décalage lié à l’évolution de la valeur des actions et des autres actifs du fonds général tels que les actifs immobiliers. Le risque de point mort correspond au risque de perte d’exploitation résultant d’un changement d’environnement économique entraînant une baisse des recettes, conjugué à une élasticité insuf sante des coûts. Le risque stratégique est le risque que des choix stratégiques de la Banque se traduisent par une baisse du cours de son action. Le risque de liquidité et de re nancement est le risque que la Banque ne puisse pas honorer ses obligations à un prix acceptable en une place et Le risque de souscription d’assurance est le risque de perte résultant d’une évolution défavorable de la sinistralité des différents engagements d’assurance. Selon l’activité d’assurance (assurance-vie, prévoyance, ou rentes), ce risque peut être statistique, macro-économique, comportemental, lié à la santé publique ou à la survenance de catastrophes. Il n’est pas la composante principale des risques liés à l’assurance-vie où les risques nanciers sont prédominants. Le risque de concentration et son corollaire, les effets de diversi cation, sont intégrés au sein de chaque risque notamment en ce qui concerne le risque de crédit, le risque de marché et le risque opérationnel via les paramètres de corrélation pris en compte par les modèles traitant de Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 8 : RISQUES SUIVIS PAR LE GROUPE BNP PARIBAS y compris le risque de souscription Le risque de concentration est géré au titre du risque de crédit chez BNP Paribas. Le risque de gestion actif-passif est essentiellement celui repris sous la terminologie de risque global de taux d’intérêt chez les régulateurs. Les risques des activités d’assurance sont hors du périmètre des activités bancaires ; les activités d’assurance comportent des risques de marché, La directive CRD 3 , transposée en droit français par l’arrêté du 20 février 2007 modi é, met en œuvre la réglementation dite Bâle 2.5 pour la titrisation et le risque de marché. Les modi cations introduites par CRD 3 sont décrites dans les chapitres correspondants ci-après. Les méthodes d’évaluation restent inchangées pour les autres types de risques, par rapport à la CRD. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES A n de béné cier d’un suivi et d’une gestion dynamique des risques, le Groupe a développé un dispositif de tests de résistance complet (ci-après désignés comme « stress tests »), en tenant compte des principes directeurs de l’Autorité Bancaire Européenne (ABE) sur les tests de résistance publiés en 2010, comme détaillé ci-après. Le dispositif de stress tests fait partie intégrante du dispositif de gestion des risques, dans une triple optique de gestion prévisionnelle du risque, de plani cation des fonds propres et d’exigences réglementaires, notamment dans le cadre des processus d’ICAAP du Groupe et de ses principales ■ gestion prévisionnelle et suivi des risques : les résultats des stress tests effectués en utilisant une approche descendante dite « top down » participent à l’évaluation du pro l de risque de la Banque et sont périodiquement soumis à la Direction Générale du Groupe, y compris au Comité de contrôle interne, des risques et de la conformité du Conseil d’administration par le biais du tableau de bord trimestriel des risques du Groupe. En outre, des stress tests ad hoc sont effectués, le cas échéant, au sein des Comités de politique des risques ou des Comités stratégiques Pays a n d’identi er et d’évaluer les zones de vulnérabilité au sein des portefeuilles du Groupe ; ■ élaboration des budgets et plani cation des besoins en capital : des stress tests sont effectués chaque année dans le cadre de l’élaboration du budget et intégrés dans l’ICAAP. Ils sont examinés au niveau des pôles et métiers de la banque avant d’être consolidés au niveau du Groupe pour donner une vue synthétique de l’impact sur le capital et les résultats de la banque, suivant ainsi une approche dite « bottom up » ; ■ exigences ou demandes réglementaires : principalement les demandes ad hoc de l’ABE, du FMI, ou de tout autre superviseur (1). Ce dispositif béné cie d’une gouvernance établie, avec des responsabilités claires, partagées entre les entités opérationnelles, a n d’en favoriser l’insertion opérationnelle et la pertinence, et les départements Finance Groupe, Risques et ALM , qui en assurent la cohérence globale. Les méthodologies de stress tests (analyses de sensibilité ou basées sur des scénarios macroéconomiques) sont déclinées selon les grandes familles de risques, et font l’objet d’une revue indépendante par GRM. Les stress tests peuvent être élaborés au niveau du Groupe, d’un métier ou d’un sous-portefeuille donné, sur un ou plusieurs types de risques et sur un nombre de variables plus ou moins important en fonction de l’objectif poursuivi. Le cas échéant, les résultats des modèles quantitatifs peuvent être ajustés par des jugements experts. Les scenarii retenus, les résultats des stress tests et les propositions d’actions correctrices éventuelles (allègement des expositions sur un sous-segment, modi cation de la politique de nancement, de liquidité…) sont revus par la Direction des Risques et/ou la Direction Générale. Depuis sa création, le dispositif de stress testing du Groupe évolue de manière permanente a n d’intégrer les derniers développements dans ce domaine, que ce soit en termes de méthodologies, ou d’insertion opérationnelle accrue dans les processus de gestion du Groupe. Les stress tests budgétaires présentés ci-après en sont une illustration. S tress testing budgetaire : une approche commune R isques, F inance et ALM L’objectif des stress tests dans le processus budgétaire est d’évaluer l’impact d’un scénario macro-économique défavorable sur le Groupe et ses activités. Ces stress-tests sont exécutés en parallèle avec le processus budgétaire ann uel, qui s’établit sur la base du scénario économique L’impact du scénario défavorable est mesuré par : ■ le compte de résultat (PNB, coût du risque…) ; ■ les besoins de liquidité et de nancement. Le résultat final recherché des tests de résistance est un ratio de solvabilité sous contrainte au niveau du Groupe, ainsi que l’identi cation des mesures d’adaptation nécessaires, qui pourraient être décidées par les pôles ou de manière centralisée au niveau du Groupe. L’élaboration et la gestion de ces stress tests impliquent plusieurs équipes : les pôles/Ensembles Opérationnels - métiers opérationnels, en lien avec le département dédié au capital de Finance Groupe, le département gérant la liquidité (ALM) et le département des risques Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Dé nition des scenarii des tests de résistance Pour être plus opérationnelles, cohérentes et s’appuyer sur des scenarii préparés de manière plus méthodique, les analyses utilisent un nombre réduit de scenarii mondiaux considérés comme pertinents (un scénario central et un ou deux scenarii alternatifs). Le point de départ de l’analyse est un scénario économique central mondial qui décrit l’état futur de l’économie sur un horizon prolongeant de deux années l’année en cours. En 2012, le scénario mondial se composait de plusieurs scenarii régionaux cohérents entre eux portant sur les États-Unis, la France, l’Italie, et la Belgique. Chaque scénario régional est appréhendé par des variables économiques ou nancières(1) auxquelles s’ajoutent le prix du pétrole et la parité de l’euro par rapport au dollar , communs aux sce narii régionaux. Les projections sont réalisées trimestriellement. La Direction des Etudes Economiques du g roupe, en relation avec l’ALM et les experts actions et matières premières , élabore ce scénario central, sur la base duquel GRM établit le(s) sce nario(ii) de Il est important de noter que ces variables économiques et nancières servent aussi à construire le scénario budgétaire du Groupe (dont l’horizon est de un an seulement). Cet ensemble de variables est donc essentiel pour assurer la convergence de deux processus majeurs du Groupe, celui de la gestion de ses risques et celui de sa gestion nancière. Les scenarii budgétaires sont validés par la Direction Générale. Les scenarii sont ensuite utilisés pour calculer les pertes attendues (ou l’impact en termes de plus ou moins-values dans le cas de risques de marché) pendant l’année pour tous les portefeuilles du Groupe : ■ pour les portefeuilles exposés au risque de crédit ou de contrepartie et pour le portefeuille d’actions du portefeuille bancaire, ce calcul mesure l’impact du scénario sur le coût du risque en cas de défaut ou mouvements défavorables des cours des actions ; ■ pour les portefeuilles relatifs aux opérations de marché, les variations de valeur et leur impact sur le résultat net sont calculés en simulant un choc ponctuel, cohérent avec le scénario d’ensemble. Les calculs ci-dessus et les méthodologies connexes pour les stress tests sur les risques de crédit et de marché sont coordonnés de manière centralisée au niveau du Groupe par les équipes de GRM. Ils impliquent également dans leur conception et leur mise en œuvre différentes équipes d’experts au niveau du Groupe et des territoires. EXPOSITIONS AU RISQUE DE CRÉDIT [Audité] Le tableau ci-dessous présente l’ensemble des actifs nanciers du G roupe BNP Paribas, y compris les titres à revenu xe, exposés au risque de crédit. Cette exposition ne tient pas compte des garanties et des sûretés obtenues par le Groupe dans le cadre de son activité de crédit, ni des achats de protection. L’exposition au risque de crédit s’appuie sur la valeur comptable avant réévaluation des actifs nanciers inscrits au bilan. (1) Les variables économiques et nancières sont : le PIB et ses composantes ( consommation des ménages, investissement, ...) , les indices de prix, les taux de chômage, les taux d'intérêt à 3 mois, les rendements sur les obligations d'État à 10 ans. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 9 : EXPOSITIONS RELATIVES AU RISQUE DE CRÉDIT(*) PAR CLASSE D’EXPOSITION BÂLOISE La titrisation fait l’objet d’un chapitre dédié en section 5.5. (**) La classe d’exposition « Établissements » correspond aux établissements de crédit et entreprises d’investissement y compris ceux reconnus de pays tiers. En outre cette classe regroupe certaines expositions sur des administrations régionales et locales, des entités du secteur public et des banques multilatérales de développement qui ne sont pas traitées comme des administrations centrales. (***) Les Autres Actifs Risqués recouvrent les immobilisations, les comptes de régularisation et les valeurs résiduelles. Dans le bilan prudentiel au 31 décembre 2012 (section 5.2, tableau 3), l’exposition au risque de crédit concerne les encours nets de dépréciations des comptes de dépôt auprès des banques centrales (103 milliards d’euros), les prêts consentis à la clientèle (630 milliards d’euros), aux établissements de crédit (39 milliards d’euros), les actifs disponibles à la vente (113 milliards d’euros), actifs nanciers détenus jusqu’à échéance (0,4 milliard d’euros), le portefeuille évalué en valeur de marché sur option (2 milliards d’euros), les éléments de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (6 milliards d’euros), les immobilisations corporelles et de placement (18 milliards d’euros), les comptes de régularisation et actifs divers (93 milliards d’euros) et les actifs d’impôt courants et différés (9 milliards d’euros), ainsi que des engagements de nancement et de garantie donnés à l'exclusion des pensions (305 milliards d’euros). Ces encours du bilan prudentiel sont nets de dépreciation. Le retraitement des dépréciations d’actifs (+31 milliards d’euros dont 3 milliards relatifs aux « Actifs disponibles à la vente » à revenu variable), ainsi que des encours relevant d’un risque différent du risque de crédit (titrisation, contrepartie et marché), des réévaluations et des autres éléments retraités des fonds propres (-65 milliards d’euros) aboutit à un montant d'exposition au risque de crédit de 1 284 milliards d'euros. Les développements à venir de ce chapitre relatif aux expositions au risque de crédit ne tiennent pas compte des Autres Actifs Risqués (immobilisations, comptes de régularisation et valeur résiduelle). Les expositions brutes au risque de crédit du Groupe ont reculé de (-61 milliards d'euros hors Autres Actifs Risqués). Ce recul concentré sur les expositions aux entreprises et aux établissements résulte du plan d’adaptation mené par le Groupe à partir de septembre 2011 et sur les neuf premiers mois de l’année 2012 pour se préparer aux nouvelles exigences réglementaires Bâle 3, tant en liquidité qu’en solvabilité. La baisse des expositions brutes aux entreprises de -51 milliards d’euros s'explique pour l'essentiel par le plan d’adaptation mené par les métiers de Corporate Banking de CIB (-45 milliards d’euros au total sur ce pôle) . Le recul des expositions de la clientèle de détail (-10 milliards d’euros) est essentiellement le fait du métier Personal Finance (-9 milliards d’euros). Dans le même temps, les expositions aux administrations centrales augmentent de 20 milliards d’euros en raison de la progression des dépôts en banque centrale compensée par la baisse des titres de dette Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES BNP Paribas a opté pour les formes les plus avancées de l’accord Bâle 2. En conformité avec la Directive européenne et sa transposition en droit français, le Groupe a été autorisé en 2007, par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, à utiliser ses méthodes internes pour calculer ses exigences minimales de capital à compter du 1er janvier 2008. L’utilisation de ces méthodes est subordonnée à certaines conditions de progrès et de déploiement, que le Groupe s’est engagé à respecter. Préalablement à son acquisition, le Groupe Fortis béné ciait d’un accord de la part de son superviseur, la Banque Nationale de Belgique, pour utiliser également l’approche avancée pour l’évaluation de son besoin en capital réglementaire. Les politiques et dispositifs de notation des sous-groupes BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas d’une part et BNP Paribas d’autre part ont vocation à converger dans le cadre d’une méthodologie uniforme retenue par le Groupe. Les travaux entrepris dans cette direction ont notamment montré la compatibilité des concepts développés dans chacun des deux ensembles, et permis d’harmoniser les notations des principales contreparties. La convergence des modèles n’est toutefois pas encore achevée. Plusieurs demandes d’homologation de méthodologies communes ont été soumises à l’Autorité de Contrôle Prudentiel. Une approche fondée, pour les périmètres non encore convergés, sur les méthodes homologuées par les superviseurs français, belge ou luxembourgeois est mise en œuvre au 31 décembre 2012. Sur le risque de crédit (hors comptes de régularisation et immobilisations), la part des expositions en approche IRBA est de 68 % au 31 décembre 2012, contre 69 % au 31 décembre 2011. Ce périmètre signi catif inclut notamment le pôle Corporate and Investment Banking (CIB), la Banque D e Détail en France (BDDF), une partie de l’activité de BNP Paribas Personal Finance (Cetelem), BNP Paribas Securities Services (BP2S) ainsi que les entités des sous-groupes BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas . Le passage en IRBA de l’entité BNL est actuellement en cours d’homologation par la Banque d’Italie. Le périmètre IRBA laisse toutefois temporairement en dehors du champ certaines entités comme BancWest. D’autres entités plus petites ne se rallieront aux méthodes avancées du Groupe qu’à moyen terme, comme par exemple les liales des pays émergents. ➤ GRAPHIQUE N° 3 : EXPOSITION AU RISQUE DE CRÉDIT PAR TYPE D’APPROCHE(*) Montant total : 1 163 Mds € Montant total : 1 224 Mds € (*) Hors comptes de régularisation et immobilisations, hors titrisation. POLITIQUE DE GESTION DU RISQUE DE CRÉDIT [Audité] L’activité de crédit de la Banque s’inscrit dans le cadre de la politique générale de crédit approuvée par le Comité des risques, instance présidée par le Directeur Général de la Banque. Parmi les principes directeurs énoncés gurent les exigences du Groupe en matière de déontologie, d’attribution des responsabilités, d’existence et de respect des procédures et de rigueur dans l’analyse du risque. Cette politique générale est déclinée en politiques spéci ques adaptées à la nature des activités ou LES PROCÉDURES DE DÉCISION - CORPORATES Le dispositif de décision en matière de crédit repose sur un ensemble de délégations qui suppose de recueillir l’avis conforme d’un représentant de GRM nommément désigné. L’accord est toujours donné par écrit, que ce soit au moyen d’un processus de recueil de signatures ou par la tenue formelle d’un Comité de crédit. Les délégations se déclinent en montant de risques par groupes d’affaires variant selon les catégories de notes internes et les spéci cités des métiers. Certains types de crédit – prêts aux banques, risques souverains ou risques relatifs à des secteurs particuliers de l’économie – impliquent le respect de procédures d’encadrement ou de consultation d’experts sectoriels ou de spécialistes désignés. Des procédures simpli ées faisant place à des outils statistiques d’aide à la décision sont appliquées dans la banque de détail. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Les propositions de crédit doivent respecter les principes de la politique générale de crédit et, le cas échéant, des politiques spéci ques applicables, ainsi que, dans tous les cas, les lois et réglementations en vigueur. En particulier, BNP Paribas subordonne ses engagements à l’examen en profondeur des plans de développement connus de l’emprunteur, à la compréhension de tous les aspects structurels des opérations et à sa capacité à en assurer le suivi. Présidé par l’un des Directeurs Généraux ou le Directeur de GRM, le Comité de crédit de Direction Générale est l’instance ultime de décision du Groupe en matière de prise de risques de crédit et de contrepartie. LES PROCÉDURES DE DÉCISION - RETAIL Dans le cas des expositions Banque de Détail, le dispositif de décision en matière de crédit repose sur un ensemble de délégations où les Responsables Risques Régionaux co-décident avec le Directeur de Réseau (ou son délégataire) l’ensemble des engagements sur la clientèle Entreprise dépassant les pouvoirs des Directeurs de Centres d’Affaires ainsi que les engagements Retail les plus signi catifs dépassant les pouvoirs des Directeurs de Groupe. Ils disposent d’un droit d’opposition suspensif, susceptible d’appel auprès du niveau de pouvoir supérieur. S’agissant du contrôle ex post des opérations, une équipe de GRM assure : ■ le contrôle a posteriori sur les opérations en simple regard BDDF et sur le respect des procédures ; ■ le monitoring du risque de crédit de la Direction de Réseau. Le dispositif de surveillance des encours repose sur les équipes de contrôle dont la responsabilité est de garantir, en permanence, la conformité aux décisions, la abilité des données de reporting et la qualité du suivi des risques. La production journalière des situations irrégulières de crédit et l’utilisation de diverses techniques d’alertes facilitent l’identi cation précoce des dégradations de situation. Les différents niveaux de surveillance, généralement induits de l’organisation des délégations de pouvoirs, s’exercent, sous le contrôle de GRM, jusqu’au Comité des débiteurs de la Direction Générale. Ce Comité examine régulièrement, au-dessus d’un certain seuil, les dossiers pour lesquels il décide, sur proposition des métiers et avec l’accord de GRM, du montant des dépréciations à constituer ou à reprendre. Par ailleurs, un Comité trimestriel examine les dossiers placés sous surveillance ou Suivi et gestion d’ensemble des portefeuilles La sélection et l’évaluation précise des risques pris individuellement sont complétées d’un dispositif de reporting à des niveaux plus agrégés de portefeuille, selon des axes Pôles/métiers ou transverses de géographie, La politique de gestion d’ensemble des portefeuilles de risques de la banque, incluant des politiques de concentrations par débiteur, par secteur et par pays, s’appuie sur ce dispositif de reporting, et les Comités de risques du Groupe examinant les résultats de ces reportings 1) Pour gérer les concentrations de risques par pays, des enveloppes de risque pays sont déterminées, au niveau de délégation approprié pour le pays considéré. Le Groupe, présent dans la plupart des zones économiquement actives conformément à sa vocation, s’attache ainsi à éviter les concentrations excessives de risques sur des pays dont les infrastructures politiques et économiques sont reconnues comme faibles ou dont la situation économique est fragilisée. 2) La diversi cation par contrepartie du portefeuille fait l’objet d’un suivi régulier, notamment dans le cadre des politiques de concentration individuelle du Groupe. Le contrôle des grands risques s’assure également que le montant total des risques encourus sur chaque béné ciaire(1) ne dépasse pas 25 % des fonds propres nets consolidés du Groupe. BNP Paribas reste très en deçà des seuils de concentration de la directive européenne sur les Grands Risques. 3) La répartition des risques, par secteur économique, fait l’objet d’une même attention et d’un suivi régulier. Elle se double d’une analyse prospective permettant une gestion dynamique de l’exposition de la Banque. Cette analyse s’appuie sur la connaissance approfondie d’experts sectoriels indépendants qui formulent une opinion sur l’évolution des secteurs qu’ils supervisent et identi ent les facteurs qui expliquent les risques encourus par leurs principaux constituants. Cette intervention est modulée selon les secteurs en fonction de leur poids dans les engagements du Groupe, de la technicité nécessaire à leur appréhension, de leur cyclicité, de leur degré de mondialisation ou encore de l’existence d’une problématique particulière de risque. En complément, les stress tests constituent des outils d’analyse qui permettent d’identi er les zones de vulnérabilité des portefeuilles du Groupe et d’analyser les éventuelles concentrations. En n, BNP Paribas utilise éventuellement des instruments de transfert du risque de crédit, comme les opérations de titrisation et les dérivés de crédit, pour couvrir les risques pris individuellement, réduire la concentration du portefeuille ou les pertes maximales qui seraient liées L’ensemble des processus et systèmes d’information utilisés par la lière de mesure du risque de crédit a été soumis à l’examen de l’Autorité de Pour la partie issue de l’apport des activités de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas un projet à part entière, mené de la n 2010 à l’automne 2012, a permis la prise en compte des entités des sous-périmètres concernés dans les systèmes Groupe pour la production des calculs de (1) Sont considérés comme des Grands Risques, au sens de la réglementation, les béné ciaires dont les risques dépassent 10 % des fonds propres, avec un seuil déclaratif exigé par l’ACP de 300 millions d’euros d’exposition. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Le G roupe BNP Paribas utilise l’approche de notations internes avancée du risque de crédit pour les catégories d’exposition « C lientèle de détail », « A dministrations centrales et banques centrales », « Établissements », « E ntreprises » et « A ctions » pour le calcul des exigences des fonds propres réglementaires sur les périmètres de Corporate and Investment Banking, Banque D e Détail en France, une partie de BNP Paribas Personal Finance, BNP Paribas Fortis, BGL et BNP Paribas Securities Services (BP2S). Sur les autres périmètres, le calcul du capital réglementaire est réalisé selon la méthode « Standard », et repose sur les notations externes des contreparties. Chaque contrepartie est notée en interne selon les méthodes communes au Groupe quelle que soit la méthode de La Banque a dé ni un système de notations complet, en ligne avec les exigences des superviseurs bancaires au titre de l’adéquation des fonds propres. Son caractère approprié et l’adéquation de sa mise en œuvre sont évalués et véri és par le contrôle périodique de la Banque. Sa conformité réglementaire a été attestée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel en décembre 2007. En ce qui concerne les crédits aux entreprises, il prend en compte trois paramètres fondamentaux : la probabilité de défaut de la contrepartie, qui s’exprime au moyen d’une note, le taux de récupération global (ou la perte en cas de défaut), qui est attaché à la structure des transactions et le facteur de conversion (Credit Conversion Factor, ou CCF) qui estime la part en risque des engagements hors-bilan. L’échelle des notes de contrepartie comprend douze niveaux : dix niveaux pour les clients sains qui couvrent tous les niveaux de qualité de crédit de « excellent » à « très préoccupant » ; deux niveaux pour ce qui concerne les clients considérés comme en défaut selon la dé nition du Sur le périmètre « Entreprises », la con rmation ou la modi cation des paramètres de rating et de TRG applicable à chacune des transactions intervient au moins une fois l’an, dans le cadre du processus d’approbation ou de revue annuelle des crédits. Elle repose avant tout sur l’expertise des intervenants, commerciaux et, en second regard, des représentants de GRM (ce dernier ayant le dernier mot en cas de désaccord avec le métier). Elle peut aussi s’appuyer sur des outils adaptés, que ce soient des aides à l’analyse ou des scores, le choix des techniques et leur caractère automatique au plan de la décision variant selon la nature des risques considérés. Sur le périmètre retail, l’application des méthodes de notation pour déterminer les paramètres de credit est réalisée de RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 10 : CORRESPONDANCE INDICATIVE AVEC L'ÉCHELLE TYPE DES AGENCES DE RATING Une correspondance indicative entre les ratings internes de la Banque, d’une part, et les notes d’émetteur long terme attribuées par les principales agences de notation, d’autre part, a été mise au point au sein du Groupe. BNP Paribas a une clientèle beaucoup plus large que les seules entreparties notées par les agences de rating. La correspondance n’a pas de sens pour la banque de détail. Elle est utilisée au moment de l’attribution ou de la revue des notes internes afin d’identifier d’éventuelles divergences d’appréciation de la probabilité de défaut d’un tiers entre une ou plusieurs agences de notation et la Banque. Il n’est toutefois pas dans l’objectif de la notation interne de reproduire ni même d’approcher les ratings attribués par les agences externes. Des écarts signi catifs de rating, à la hausse ou à la baisse, existent au sein du portefeuille. Certaines contreparties notées 6 ou 7 par BNP Paribas pourraient être considérées comme « Investment Grade » par des Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Diverses méthodes, dont certaines purement quantitatives, sont mises en œuvre pour véri er la cohérence et la robustesse du dispositif. Une approche adaptée, reposant sur la dé nition de classes homogènes de risque et faisant une large part aux analyses statistiques, est mise en œuvre pour ce qui concerne les crédits aux particuliers et aux très petites entreprises. GRM est globalement responsable de la qualité d’ensemble du dispositif, soit en le dé nissant elle-même, soit en le validant, soit en n en en contrôlant la performance. Une organisation a été mise en place a n que, le plus souvent, les équipes responsables du contrôle de la performance du dispositif soient différentes de celles qui construisent les modèles. Un département dédié a été créé à cet effet au sein de La détermination de la perte en cas de défaut est réalisée soit par mise en œuvre de méthodes statistiques pour les portefeuilles dont la granularité est la plus ne, soit à dire d’expert sur la base de valeurs indicatives, selon un processus similaire à celui qui conduit à déterminer la note de contrepartie, pour les portefeuilles « corporate(1)». La perte en cas de défaut re ète la perte que subirait la Banque en cas de défaut de la contrepartie en période de ralentissement économique, conformément Elle est évaluée, pour chaque opération, à partir du taux de récupération d’une transaction « senior unsecured » et, d’autre part, des effets des techniques de réduction des risques de crédit (garanties et sûretés réelles). Les récupérations sur les garanties et sûretés sont estimées chaque année sur la base de valorisations conservatrices et de décotes prenant en compte la réalisation desdites sûretés en période de stress. La Banque a modélisé ses propres facteurs de conversion lorsque la réglementation le permettait (c’est-à-dire à l’exclusion des opérations de risque élevé pour lequel le facteur de conversion est de 100 % et lorsqu’un historique suf samment fourni était disponible a n d’être exploité statistiquement), soit par exploitation des chroniques internes de défaut, soit par d’autres techniques lorsque l’historique n’était pas suf sant. Les facteurs de conversion sont destinés à mesurer la quote- part des engagements hors-bilan de la Banque qui seraient en risque en cas de défaillance de chacun des emprunteurs. Par opposition à la notation et au taux de récupération global, ce paramètre est affecté automatiquement en fonction de la nature de la transaction et n’est pas décidé par les Comités de crédit. Chacun des trois paramètres de risque de crédit fait l’objet chaque année de tests de véri cation a posteriori (backtesting) et, pour la probabilité de défaut, de comparabilité externe (étalonnage) destinés à contrôler la performance du dispositif sur chacun des segments d’activité de la Banque. Le backtesting consiste à comparer les paramètres estimés et leur réalisation. Lors d’un étalonnage, les paramètres estimés en interne sont comparés aux estimations d’organismes externes. Sur le périmètre IRBA corporate, l’ensemble des notes, y compris les notes de défaut 11 ou 12, de toutes les contreparties qui supportent un risque de crédit est conservée depuis 2002. De la même manière, les récupérations observées sur les dossiers déclarés en défaut à un moment donné de la période sont archivées. Des tests rétro-actif de validité (backtestings) sont menés sur la base de ces éléments pour chacun des paramètres de risque aussi bien globalement que sur le périmètre de chacune des méthodes de notation. Ces exercices visent à mesurer la performance globale et unitaire des méthodes de notations, ils visent en particulier à véri er le pouvoir discriminant du dispositif (les contreparties les moins bien notées font plus défaut que les contreparties bien notés) et le caractère prédictif et prudent des paramètres. A cet effet, les récupérations observées sont comparées aux récupérations prévues et les taux de défaut observés sont comparés aux taux de défaut prévu pour chacune des notes. Le caractère « à travers le cycle » ou « downturn » des ratings et des taux de récupération global (TRG) respectivement est aussi véri é. Il ressort de ces exercices que les taux de défaut observés par BNP Paribas sur le périmètre IRBA « Corporate » ont été très signi cativement inférieurs aux taux de défaut prévus sur l’ensemble du cycle (taux de défaut annuel moyen observé de 1,03 % entre 2001 et 2011 pour un taux de défaut prévu de 1,82 %). L’analyse des taux de défaut lors des périodes de crise montre que les taux de défaut annuels sont constamment inférieurs aux taux de défaut prévus. Des mesures de performance sont aussi réalisées sur des sous-périmètres de classes d’actifs homogènes. Lorsque qu’une dégradation du pouvoir prédictif de tel ou tel modèle est identi ée, celui-ci est recalibré ou redéveloppé le cas échéant. Ces évolutions sont soumises à l’approbation du régulateur conformément à la réglementation. Lors de l’étalonnage, sur le périmètre autre que la clientèle de détail, les notes internes sont comparées aux notes de plusieurs agences de notation externe, sur la base de la correspondance indicative entre notes internes et notes externes. Pour les entreprises clientes du Groupe béné ciant d’une note externe (entre 10 % et 15 % de cette population), l’analyse comparative des données sur laquelle repose la notation interne fait apparaître une approche conservatrice du dispositif retenu. Pour ce qui concerne le taux de récupération global, l’exercice de backtesting porte pour l’essentiel sur l’analyse des récupérations sur les opérations en défaut. Lorsque les dossiers sont clos, chacun des ux de récupération est actualisé à la date d’entrée en défaut et rapporté au montant de l’exposition. Lorsque les dossiers ne sont pas clos, le montant des provisions est pris comme approximation des récupérations futures. Le taux de récupération ainsi mesuré est comparé au taux de récupération prévu un an avant la survenance du défaut. Sur ce paramètre, par analogie à ce qui est pratiqué pour la notation, des analyses globales sont effectuées selon les politiques de notation et les sites géographiques. Les différences, ligne à ligne et en moyenne, sont analysées en tenant compte du caractère bimodal de ce paramètre. Les résultats de ces analyses prouvent que ces estimations sont pertinentes en période de creux conjoncturel et qu’elles sont conservatrices en moyenne. La comparaison de ce paramètre avec des données externes est réalisée en particulier à l’aide d’initiatives de mise en commun de données auxquelles L’ensemble de ces travaux est présenté chaque année au Directeur des Risques ainsi qu’aux organes de ces études, et les échanges qui s’en suivent, contribue à dé nir les priorités en matière de développement méthodologique et de déploiement d’outils. Les backtesting sont aussi l’objet d’une certi cation interne par une équipe indépendante, ils sont Les estimations internes des paramètres de risque sont utilisées dans la gestion quotidienne de la Banque conformément aux préconisations de la réglementation. Ainsi, au-delà du calcul des exigences en fonds propres, ils sont utilisés, par exemple, pour la dé nition des délégations, à l’octroi des crédits ou lors de leur renouvellement, pour les mesures de rentabilité, pour déterminer les provisions de portefeuille, et pour les (1) Selon la politique Groupe, le dispositif de notation « Corporate » s’applique aux établissements, aux entreprises, aux nancements spécialisés et aux États souverains. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES DIVERSIFICATION DE L’EXPOSITION AU RISQUE DE CRÉDIT [Audité] L’exposition brute du Groupe au risque de crédit s’élève à 1 163 milliards d’euros au 31 décembre 2012, contre 1 224 milliards d’euros au 31 décembre 2011. Ce portefeuille, analysé ci-après en termes de diversi cation, recouvre l’ensemble des expositions au risque de crédit présenté dans le tableau « Expositions relatives au risque de crédit par classe d’exposition bâloise », hors autres actifs risqués(1), la titrisation en portefeuille bancaire faisant pour sa part l’objet d’un chapitre Les éléments constituant ce portefeuille ne présentent pas de caractère de concentration excessif par contrepartie au regard de la taille du Groupe et apparaissent très diversi és tant sur le plan sectoriel que géographique, ainsi qu’il peut être observé dans les tableaux suivants. Le risque « pays » se définit comme la somme des risques portés sur les débiteurs opérant dans le pays considéré. Il se distingue du risque souverain qui est celui de la puissance publique et de ses démembrements ; il traduit l’exposition de la Banque à un environnement économique et politique homogène qui fait partie de l’appréciation de la La répartition géographique ci-dessous repose sur le pays où la contrepartie exerce son activité principale, sans tenir compte du pays de son éventuelle maison mère. Ainsi, l’exposition sur une liale ou une succursale au Royaume-Uni d’une entreprise française est classée au ➤ TABLEAU N° 11 : RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU PORTEFEUILLE DE RISQUE DE CRÉDIT AU 31 DÉCEMBRE 2012 SUR LA BASE DU PAYS OÙ LA CONTREPARTIE EXERCE SON ACTIVITÉ PRINCIPALE (1) Le périmètre couvert concerne les prêts consentis à la clientèle et aux établissements de crédit, les comptes débiteurs des établissements de crédit et des banques centrales, les comptes créditeurs du Groupe dans les autres établissements de crédit et des banques centrales, les engagements de nancement donnés (hors opération de pension) et de garantie nancière, ainsi que les titres à revenu xe compris dans le portefeuille d’intermédiation bancaire. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES La répartition géographique du portefeuille est équilibrée et reste globalement stable. L’implantation du Groupe est majoritairement européenne, à 73 % des expositions totales (stable par rapport au 31 décembre 2011). Au sein de l’Europe, l’exposition s’est renforcée en France. ➤ TABLEAU N° 12 : RÉPARTITION DU PORTEFEUILLE DE RISQUE DE CRÉDIT PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ DE LA CLASSE D’EXPOSITION ENTREPRISES AU 31 DECEMBRE 2012 Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 13 : ACTIFS PONDÉRÉS DU RISQUE DE CRÉDIT Risque de crédit - Approche IRBA Risque de crédit - Approche standard La variation des actifs pondérés entre deux arrêtés peut être décomposée ■ effet paramètres : contribution de la variation des paramètres de ■ effet change : contribution de la variation des cours de change ; ■ effet volume : contribution de la variation des expositions au risque ■ effet méthode : impact du changement de la méthode de calcul du capital entre deux arrêtés (notamment passage en approche avancée ou changement de méthode à la demande du superviseur) ; ■ effet périmètre : impact du changement de périmètre de consolidation. ➤ TABLEAU N° 14 : VARIATION DES ACTIFS PONDÉRÉS DU RISQUE DE CRÉDIT PAR EFFET Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Les actifs pondérés au titre du risque de crédit reculent de -36 milliards d’euros principalement du fait de la politique de réduction des actifs adoptée par le Groupe pour se préparer à la nouvelle réglementation CRD 4 . L’effet volume de -16 milliards d’euros est concentré sur les métiers de Corporate Banking du pôle CIB en raison principalement de la réalisation du plan d’adaptation sur les neuf premiers mois de l’année 2012 (-3 milliards d’euros de cessions d’actifs et - 7 milliards de réduction de crédit à l’origination). La cession de Klépierre génère l’essentiel de l’effet périmètre, la participation résiduelle étant pondérée en risque de participations en actions. L’effet méthode correspond essentiellement à des changements de type d’approche (passage en approche IRBA) suite notamment à la fusion juridique de Banque de Bretagne avec RISQUE DE CRÉDIT : APPROCHE IRBA La politique de notation mise au point par le Groupe couvre l’ensemble de la Banque. Le dispositif IRBA, validé en décembre 2007, s’étend aux portefeuilles de Corporate and Investment Banking (CIB), de la Banque D e Détail en France (BDDF), de BNP Paribas Securities Services (BP2S), une partie de l’activité de BNP Paribas Personal Finance, ainsi que les entités des sous-groupes BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas. Le périmètre IRBA concerné par le dispositif de notation « Corporate », c’est-à-dire applicable selon la politique Groupe aux b anques, aux entreprises, aux nancements spécialisés et aux États souverains est couvert par une procédure de notation homogène au titre de laquelle GRM est le responsable nal de la notation attribuée aux contreparties et du taux de recouvrement global (TRG) affecté aux transactions. Le facteur de conversion (CCF) des opérations de hors-bilan est attribué en fonction des caractéristiques de la contrepartie et de la transaction. Le processus générique d’affectation des notes sur chacun des segments du dispositif « Corporate » est dé ni comme suit : ■ sur les entreprises et les nancements spécialisés, les analyses sont réalisées par le métier qui propose une note et un TRG en Comité de crédit conformément aux méthodologies de notation et sur la base des outils développés par GRM. La note et le TRG sont validés ou modi és en Comité de crédit par le représentant de GRM. Ces Comités décident de l’octroi ou du renouvellement des engagements et révisent le cas échéant sur une base au moins annuelle, la note de contrepartie ; ■ sur le périmètre des Banques, l’analyse est réalisée par des analystes de la fonction Risques. Les notes de contrepartie et les TRG sont déterminés à l’occasion de Comités de revue organisés par zone géographique assurant la comparabilité entre établissements similaires ; ■ sur le périmètre des États souverains, les notes sont déterminées lors de Comités pays qui réunissent des membres de la Direction Générale, des Risques et des Métiers plusieurs fois par an. Les notes y sont proposées par la Direction des Études Économiques ; ■ sur le périmètre des moyennes entreprises, un score est mis en œuvre par des analystes de risque au sein du métier, sous la supervision ■ sur chacun de ces sous-portefeuilles, la détermination des paramètres de risque suit une méthodologie certi ée et validée par les équipes de GRM qui repose en priorité sur l’analyse des données historiques de la Banque. Cette méthodologie est autant que possible supportée par des outils mis en réseau a n d’en garantir une application homogène. Le jugement expert reste toutefois irremplaçable, chacune des notes et chacun des TRG faisant appel au jugement qui peut s’écarter, sous réserve de justi cation, de l’application stricte des modèles. Le mode de détermination des paramètres de risque répond à des principes communs, en particulier celui des « quatre yeux » qui préconise qu’au moins deux personnes différentes, dont une au minimum indépendante des objectifs commerciaux, se prononcent sur chaque note de contrepartie et chaque TRG de transaction. La dé nition du défaut est uniformément appliquée au sein du Groupe sur chaque classe d’actif. Pour les contreparties locales (PME, collectivités locales), les spéci cités éventuelles de la réglementation de chacune des géographies conduisent à des adaptations à la marge de cette dé nition, en particulier du point de vue de la durée des impayés ou du seuil de Le graphique ci-dessous présente la répartition par note des encours sains relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de type « Corporate » (classes d’expositions : entreprises, administrations centrales et Banques centrales, établissements) pour tous les métiers du Groupe, utilisant l’approche de notation interne avancée. Cette exposition représente 587 milliards d’euros du montant brut du risque de crédit au 31 décembre 2012, contre 627 milliards d’euros au Ce portefeuille présente une large majorité d’engagements sur des emprunteurs dont les risques sont considérés comme de bonne ou d’excellente qualité, en raison du poids des relations de la Banque avec les grandes entreprises multinationales et les institutions nancières. Une part importante des engagements sur des emprunteurs de moindre qualité est associée à des structures de financement permettant un taux de recouvrement élevé en cas de défaut de la contrepartie ( nancements exports béné ciant de garanties de la part des agences internationales d’assurance-crédit et nancements de projets, structurés Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ GRAPHIQUE N° 4 : RÉPARTITION DES EXPOSITIONS DU RISQUE DE CRÉDIT PAR NOTE DE CONTREPARTIE SUR LE PÉRIMÈTRE « CORPORATE(*) » TRAITÉ EN APPROCHE IRBA Le périmètre « Corporate » présenté dans le graphique ci-dessus inclut les classes d’expositions : administrations centrales et b anques centrales, La répartition par note des expositions « Corporate » sur le périmètre IRBA est globalement stable, à l’exception de la part des expositions notées 1, progression liée à la forte hausse des encours des dépôts en banque centrale, suite à la politique globale de liquidité. principalement le pôle CIB et les ensembles opérationnels Banque De Détail en France (BDDF), Banque De Détail en Belgique (BDDB) et Banque d e Détail et des Entreprises au Luxembourg (BDEL) ainsi que le métier BNP Paribas Securities Services (BP2S) du pôle Investment Solutions. PORTEFEUILLE « CORPORATE » PAR CLASSE Les tableaux ci-dessous présentent la répartition par note des encours relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de type « Corporate » (classes d’exposition : entreprises, administrations centrales et Banques centrales, établissements) pour tous les métiers du Groupe utilisant l’approche de notation interne avancée. L’exposition totale représente 600 milliards d’euros au 31 décembre 2012, dont 587 milliards d’euros d’encours sains et 13 milliards d’encours douteux, contre 643 milliards d’euros au 31 décembre 2011, dont 627 milliards d’euros d’encours sains et 15 milliards d’encours douteux, et concerne Cette information est complétée par les taux moyens constatés des principaux facteurs de risque bâlois : ■ moyenne de la probabilité de défaut pondérée par la valeur exposée au risque : PD moyenne(1 ) ; au risque : LGD moyen(3 ). ■ moyenne pondérée des facteurs de conversion du hors-bilan : ■ moyenne des pertes en cas de défaut pondérée par la valeur exposée ainsi que par le taux de pondération moyen : RW moyen(4 ) dé ni comme le rapport entre les actifs pondérés et la valeur exposée au risque (EAD). La colonne « Perte attendue » présente la perte attendue à un an. (1) PD moyenne : « Probabilité de Défaut » – moyenne des probabilités de défaut pondérée par la valeur exposée au risque. (2) CCF moyen : « Credit Conversion Factor » – rapport de la valeur exposée au risque au montant d'engagement pour le hors-bilan . (3) LGD moyen : « Loss Given Default » – moyenne des pertes en cas de défaut pondérée par la valeur exposée au risque. (4) RW moyen : « Risk Weight » – taux de pondération moyen. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 15 : VENTILATION DES EXPOSITIONS DU RISQUE DE CRÉDIT PAR CLASSE D’EXPOSITION ET NOTE INTERNE SUR LE PÉRIMÈTRE « CORPORATE » TRAITÉ EN APPROCHE IRBA Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Sur les administrations centrales , le Groupe est principalement exposé sur des contreparties de très bonne qualité, pour la plupart des pays développés, béné ciant par conséquent de très bonnes notes internes et d’une moyenne des pertes en cas de défaut très faible. La majorité des engagements sur les entreprises porte sur des clients de très bonne ou de bonne qualité, re étant le poids important des grands groupes multinationaux dans la clientèle du Groupe. Les autres engagements correspondent en grande partie à des opérations structurées ou garanties par des actifs de bonne qualité, ce que re ètent les niveaux moyens des pertes en cas de défaut. À LA CLIENTÈLE DE DÉTAIL [A udité] La Banque de Détail est exercée, soit au sein de BNP Paribas via son réseau d’agences en France, soit au travers de certaines de ses liales, notamment en Italie, en Belgique et au Luxembourg, ou dans l’univers Pour l’ensemble de ces activités, la Politique Générale de Notation Retail (PGNR) xe le cadre permettant aux pôles et à la Direction des Risques de mesurer, hiérarchiser et suivre de manière homogène l’évolution des risques de crédit encourus par le Groupe. Cette politique s’applique aux transactions caractérisées par une forte granularité, une faible volumétrie unitaire et un traitement standardisé du risque de crédit. La politique générale représente le cadre d’ensemble dans lequel se déploient les scores ; elle précise notamment : ■ les principes généraux du dispositif de notation interne, soulignant l’importance de la qualité de ce dispositif et de son adaptation aux ■ les principes propres à la dé nition des Classes Homogènes de Risque ■ les principes relatifs aux modèles, notamment la nécessité de développer des modèles discriminants et interprétables, de s’appuyer sur la modélisation ou l’observation a posteriori des indicateurs de risque pour paramétrer les engagements. Les indicateurs de risque doivent être quanti és sur la base d’un historique d’au moins cinq ans et d’un échantillonnage important et représentatif. En n, les modèles L’essentiel des contreparties du portefeuille « Banque de Détail » de BDDF fait l’objet d’un score de comportement servant à déterminer la probabilité de défaut et pour chaque transaction, le taux de recouvrement (GRR) et la valeur exposée au risque (EAD). Ces paramètres sont calculés chaque mois sur la base des informations les plus récentes et déclinés en différents scores d’octroi mis à disposition de la fonction commerciale. Celle-ci n’intervient pas dans la détermination des paramètres de risque. Ces méthodes sont appliquées de manière homogène sur l’ensemble de Sur le périmètre de BNP Paribas Personal Finance éligible aux méthodes IRBA, les paramètres de risque sont déterminés par la fonction Risques, sur base statistique en fonction des caractéristiques des clients et de Les méthodologies de construction et de suivi des scores permettent d’affecter les clients individuels à des classes homogènes en termes de risque de défaillance. Il en est de même pour les autres paramètres : « aleur exposée au risque ou EAD » et « Perte en cas de défaut ou LGD ». Le graphique ci-dessous présente la répartition par note des encours sains relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de la clientèle de détail pour tous les métiers du Groupe, utilisant l’approche Cette exposition représente 188 milliards d’euros du montant brut du risque de crédit au 31 décembre 2012, en léger recul par rapport au 31 décembre 2011 (192 milliards d’euros). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ GRAPHIQUE N° 5 : RÉPARTITION DES EXPOSITIONS DU RISQUE DE CRÉDIT PAR NOTE DE CONTREPARTIE SUR LE PÉRIMÈTRE CLIENTÈLE DE DÉTAIL TRAITÉ EN APPROCHE IRBA L'évolution des probabilités de défaut sur le portefeuille retail est affecté en 2012 par la mise en œuvre d'une méthodologie différente de prise en compte d'ajustements réglementaires demandés par le superviseur. Il est à noter que ces résolutions n'impactent pas les actifs pondérés du portefeuille. Le tableau suivant présente la répartition par note des encours relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de la clientèle de détail pour tous les métiers du Groupe utilisant l’approche de notation interne avancée. L’exposition totale représente 196 milliards d’euros au 31 décembre 2012, contre 200 milliards d’euros au 31 décembre 2011 et concerne principalement les ensembles opérationnels Banque De Détail en France (BDDF), Banque De Détail en Belgique (BDDB) et Banque d e Détail et des Entreprises au Luxembourg (BDEL) ainsi que les liales de crédits aux particuliers en Europe de l’Ouest de BNP Paribas Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 16 : VENTILATION DES EXPOSITIONS DU RISQUE DE CRÉDIT PAR CLASSE D’EXPOSITION ET NOTE INTERNE SUR LE PÉRIMÈTRE DE LA CLIENTÈLE DE DÉTAIL TRAITÉ EN APPROCHE IRBA Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Les prêts immobiliers sont logés essentiellement dans les portefeuilles de Banque De Détail en France (BDDF), de Banque D e Détail en Belgique, Banque de Détail au Luxembourg et de Personal Finance. La politique de distribution s’appuie sur un dispositif encadré. Le faible niveau moyen des pertes en cas de défaut matérialise l’effet des garanties mises en place au moment de l’octroi du crédit. Les « expositions renouvelables » et « autres expositions » sont, pour une grande part, relatives aux activités des liales de crédits aux particuliers, dont la clientèle est plus dispersée en terme de qualité et le niveau de Le Groupe considère que la publication d’une comparaison, pour le périmètre en méthode IRBA, entre les pertes attendues à l’horizon d’un an (Expected Loss) et le coût du risque de crédit réalisé, conformément à la demande de la réglementation (art. 384-4 i) n’est pas pertinente ■ les paramètres de risque utilisés pour le calcul des pertes attendues à l’horizon d’un an, selon les principes b âlois et telles que publiées dans les tableaux précédents, constituent des estimations statistiques sur la durée du cycle ; ■ en revanche, les pertes réalisées se rapportent par nature à l’année écoulée, donc à un point particulier du cycle. RISQUE DE CRÉDIT : APPROCHE STANDARD Pour les encours traités en méthode Standard, BNP Paribas utilise les notations externes des agences Standard & Poor’s, Moody’s et Fitch ratings. Le rapprochement de ces notations avec les échelons de qualité de crédit prévus par la réglementation est conforme aux prescriptions Lorsqu’une exposition du portefeuille bancaire ne dispose pas d’une notation externe de crédit qui lui soit directement applicable, les référentiels client s de la Banque permettent, dans certains cas, d’utiliser pour la pondération la notion externe « senior unsecured » de l’émetteur, Au 31 décembre 2012 les encours traités en méthode standard représentent 32 % du montant total des expositions brutes du G roupe BNP Paribas, contre 30 % au 31 décembre 2011. Les principales entités traitées en approche Standard au 31 décembre 2012 sont BNL, BancWest, BNP Paribas Personal Finance (crédit à la consommation hors Europe de l’Ouest et crédit immobilier dans son ensemble), BNP Paribas Leasing Solutions (BPLS), TEB et les autres liales des pays émergents, les entités de la Banque privée, ainsi que la Banque de la Poste en Belgique. PORTEFEUILLE « CORPORATE » [A udité] Le graphique ci-contre présente la répartition par note des encours sains relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de type « Corporate » (classes d’expositions : entreprises, administrations centrales et Banques centrales, établissements) pour tous les métiers du Cette exposition représente 188 milliards d’euros du montant brut du risque de crédit au 31 décembre 2012, contre 197 milliards d’euros au ➤ GRAPHIQUE N° 6 : RÉPARTITION DES EXPOSITIONS « CORPORATE(*) » DU RISQUE DE CRÉDIT PAR TAUX DE PONDÉRATION EFFECTIF SUR LE PÉRIMÈTRE (*) Le périmètre « Corporate » présenté dans le graphique ci-dessus inclut les classes d’expositions administrations centrales et b anques centrales, Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES L’exposition totale des encours relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de la clientèle de détail pour tous les métiers du Groupe utilisant l’approche standard représente 167 milliards d’euros au 31 décembre 2012, contre 174 milliards d’euros Le tableau ci-après présente la répartition par échelon de qualité de crédit des encours relatifs aux portefeuilles des crédits et engagements sur les contreparties de tous les métiers du Groupe utilisant l’approche standard. Cette exposition représente 367 milliards d’euros du montant brut du risque de crédit au 31 décembre 2012 contre 381 milliards d’euros ➤ TABLEAU N° 17 : VENTILATION DES EXPOSITIONS DU RISQUE DE CRÉDIT PAR CLASSE D’EXPOSITION ET NOTE EXTERNE SUR LE PÉRIMÈTRE STANDARD L’évolution de la notation externe de certains pays de la zone euro, notamment l’Italie, conduit pour la classe d’exposition Etablissements à une diminution des encours dans les deux meilleures catégories, au pro t de la troisième . Les entités du Groupe calculant leurs besoins en capital selon la méthode standard ont une activité axée principalement vers les particuliers ou les petites et moyennes entreprises ou bien se situent dans des régions du monde où l’activité des agences de notation est peu développée (Turquie, Ukraine, Moyen-Orient, etc.). Ceci explique qu’une majorité des entreprises ne dispose pas de note externe en approche standard. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES EXPOSITIONS EN DÉFAUT, PROVISIONS ET COÛT DU RISQUE ➤ TABLEAU N° 18 : ENCOURS DÉPRÉCIÉS OU NON PRESENTANT DES IMPAYÉS ET GARANTIES REÇUES (Voir États nanciers – note 5.h – notes relatives au bilan au 31 décembre 2012.) ➤ TABLEAU N° 19 : DISTRIBUTION DES EXPOSITIONS EN DÉFAUT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (*) Montant correspondant aux expositions brutes (bilan et hors-bilan) avant prise en compte des garanties. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES (*) Montant correspondant aux expositions brutes (bilan et hors-bilan) avant prise en compte des garanties. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 20 : DISTRIBUTION DES EXPOSITIONS EN DÉFAUT, DES AJUSTEMENTS DE VALEUR ET DU COÛT DU RISQUE PAR CLASSE D’EXPOSITION BÂLOISE Le coût du risque présenté ci-dessous est relatif au risque de crédit et n’inclut donc pas les dépréciations constatées au titre du risque de contrepartie des instruments nanciers de marché (Voir États nanciers - note 2.f - Coût du risque). Les éléments relatif à la titrisation sont présentés cette année Montant correspondant aux expositions brutes (bilan et hors-bilan) avant prise en compte des garanties. ➤ TABLEAU N° 21 : DISTRIBUTION DES EXPOSITIONS NON DÉPRÉCIÉES PRESENTANT DES IMPAYÉS PAR CLASSE Échéancement des encours non dépréciés présentant des impayés(*) (*) Sur base du périmètre prudentiel comptable, montant correspondant aux expositions brutes (bilan) avant prise en compte des garanties. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Échéancement des encours non dépréciés présentant des impayés(*) (*) Sur base du périmètre prudentiel comptable, montant correspondant aux expositions brutes (bilan) avant prise en compte des garanties TECHNIQUES DE RÉDUCTION DU RISQUE DE CRÉDIT Les techniques de réduction du risque de crédit sont prises en compte conformément à la réglementation de Bâle 2. En particulier leur effet est évalué dans les conditions d’un ralentissement économique. Elles sont distinguées en deux grandes catégories : Les sûretés personnelles d’une part et les sûretés réelles d’autre part. ■ Une sûreté personnelle correspond à l’engagement pris par un tiers de se substituer au débiteur primaire en cas de défaillance de ce dernier. Par extension, les assurances crédit et les dérivés de crédit (achat de protection) font partie de cette catégorie. ■ Les sûretés réelles constituées au pro t de la Banque garantissent l’exécution à bonne date des engagements nanciers d’un débiteur. Pour le périmètre traité en approche IRBA, les sûretés personnelles et réelles sont prises en compte, sous réserve de leur éligibilité, par une diminution du paramètre de « P erte en cas de défaut » (LGD) applicable aux transactions concernées pour les opérations du portefeuille Pour le périmètre traité en approche standard, les sûretés personnelles sont prises en compte, sous réserve de leur éligibilité, par une pondération bonifiée correspondant à celle du garant, sur la part garantie de l’exposition qui tient compte des asymétries de devise et de maturité. Les sûretés réelles viennent, quant à elles, en diminution de l’exposition après prise en compte le cas échéant des asymétries de devise et de maturité. Les garants font l’objet d’une analyse de risque de même nature que les débiteurs primaires et se voient attribuer des paramètres de risque selon des méthodologies et des processus similaires. L’évaluation de l’effet des instruments de réduction de risque de crédit suit une méthodologie validée et commune à l’ensemble du Groupe pour chaque activité. Dans le pôle CIB, ces effets prennent en compte la possible corrélation du garant et de l’emprunteur (en cas d’appartenance au même secteur industriel par exemple). Ils sont validés par les Comités de crédits pour chaque dossier lors de leur approbation initiale puis à Les sûretés réelles se distinguent en deux classes : les sûretés nancières d’une part et les autres sûretés réelles d’autre part : ■ Les sûretés de nature nancière correspondent aux espèces (y compris l’or), aux actions (cotées ou non cotées) et aux obligations. ■ Les autres sûretés réelles sont diverses et peuvent prendre la forme d’hypothèques immobilières ou maritimes, de nantissement de stock, de cession de contrats ou de tout autre droit sur un actif de A n d’être prises en compte, les sûretés doivent remplir les conditions ■ leur valeur ne doit pas être fortement corrélée au risque du débiteur (les actions de l’emprunteur ne sont en particulier pas éligibles) ; ■ le nantissement doit être documenté ; ■ la Banque doit être en mesure d’évaluer la valeur de l’actif nanti dans des conditions de ralentissement économique ; ■ la Banque doit avoir obtenu un confort raisonnable sur la possible appropriation puis réalisation de l’actif considéré. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Pour le pôle CIB, chaque sûreté est évaluée selon des techniques propres et l’effet sur chaque dossier est évalué individuellement. Dans le cadre de son mandat d’optimisation de la gestion du risque de crédit du pôle Corporate Investment Banking, Porfolio Management (PM) réalise des opérations de couverture au moyen de dérivés de crédit, principalement de « credit default swaps » (CDS). Ces achats de CDS sont opérés dans le cadre d’une gestion active avec pour principal objectif la couverture des risques de migration, de concentration et la gestion des expositions importantes. Les sous- jacents concernés sont des prêts aux grandes entreprises émis par les Métiers CIB Corporate Banking, et ponctuellement par ceux du pôle Retail Banking. Considérées comme des sûretés personnelles et traitées en approche IRBA, les couvertures par CDS entrainent, sous réserve d’éligibilité, une diminution de la « P erte en cas de défaut » (correspondant à un rehaussement du « T aux de recouvrement global ») estimée pour l’actif sous-jacent, et par conséquence une réduction de sa consommation en Pour l’activité de la Banque de Détail, la présence ou non de tel ou tel type de sûreté réelle peut, en fonction du taux de couverture, conduire à affecter l’exposition à une classe de LGD particulière, sur la base d’un Les sûretés sont consenties par la maison mère de la contrepartie ou par d’autres entités telles que les institutions nancières. Les couvertures par dérivés de crédit, le recours à des assureurs crédit publics pour le nancement export ou à des assureurs crédit privés constituent d’autres Une garantie ne peut être éligible pour améliorer les paramètres de risque d’une transaction que si le garant est mieux noté que la contrepartie concernée, le garant étant soumis aux mêmes exigences d’analyse Conformément à la politique générale de notation, les sûretés personnelles et réelles sont prises en compte pour leur valeur économique et ne sont acceptées en tant que source principale de remboursement que par exception. Dans le contexte de nancement de matières premières par exemple, la capacité de remboursement de l’emprunteur doit être évaluée sur la base de ses ux opérationnels. La valeur économique des actifs remis en garantie est évaluée de manière objective et véri able : valeur de marché, valeur à dire d’expert, valeur comptable. Elle représente la valeur des actifs à la date de l’évaluation et non à la date de défaut qui s’apprécie dans un second temps. En n, les procédures du Groupe prévoient une revalorisation des garanties réelles au moins annuelle sur le périmètre CIB. ➤ TABLEAU N° 22 : APPROCHE IRBA POUR LE PORTEFEUILLE CORPORATE Le tableau ci-dessous présente la répartition pour le portefeuille « C orporate » par classe d’exposition bâloise de la réduction de risque procurée par les sûretés relatives au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de tous les métiers du Groupe utilisant l’approche de notation Montant de la réduction de risque Montant de la réduction de risque (*) Montants ajustés par rapport au Pilier 3 publié au 31 décembre 2011. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 23 : APPROCHE STANDARD POUR LE PORTEFEUILLE CORPORATE Le tableau ci-dessous présente la répartition pour le portefeuille « C orporate » par classe d’exposition bâloise de la réduction de risque procurée par les sûretés relatives au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties de tous les métiers du Groupe utilisant l’approche standard. Montant de la réduction de risque Montant de la réduction de risque Le G roupe BNP Paribas est engagé dans des opérations de titrisation en tant qu’originateur, arrangeur ou investisseur au sens de la typologie Les opérations de titrisation, recensées ci-après, correspondent aux opérations telles que dé nies dans la CRD (Capital Requirement Directive) et décrites au titre de l’arrêté du 20 février 2007. Il s’agit des opérations par lesquelles le risque de crédit inhérent à un ensemble d’expositions est divisé en tranches. Les opérations présentent les caractéristiques ■ elles aboutissent à un transfert signi catif de risque ; ■ les paiements effectués dans le cadre de l’opération dépendent des ■ la subordination des tranches telle que définie par l’opération détermine la répartition des pertes pendant la durée du transfert Au titre de la CRD, les expositions titrisées dans le cadre d’opérations de titrisation pour compte propre respectant les critères d’éligibilité bâlois, et notamment celui du transfert signi catif de risque, sont exclues du calcul du capital. Seules les parts conservées par l’établissement et les engagements éventuellement octroyés à la structure après titrisation font l’objet d’un calcul de besoin en capital, selon la méthode fondée Les expositions titrisées dans le cadre d’opérations de titrisation pour compte propre ne respectant pas les critères d’éligibilité bâlois restent quant à elles dans leur portefeuille prudentiel d’origine. Leur besoin en capital est calculé comme si elles n’étaient pas titrisées et est repris dans la partie consacrée au risque de crédit. En conséquence, le périmètre des programmes de titrisation retenus ci-après concerne les programmes originateurs reconnus ef caces en Bâle 2.5, auxquels s’ajoutent les programmes en tant qu’arrangeur dans lesquels le Groupe a conservé des positions ainsi que les programmes émis par des tiers auxquels le Groupe a souscrit. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES (Voir États financiers – note 1 – Résumé des principes comptables Le produit de cession des positions de titrisation est comptabilisé conformément aux règles de la catégorie d’origine des positions vendues. Ainsi, pour les positions classées en prêts et créances et en actifs disponibles à la vente, le produit de cession vient créditer le coût du risque à due concurrence de la charge nette antérieurement constatée. L’éventuel reliquat est comptabilisé comme gains nets sur actifs disponibles à la vente et autres actifs nanciers non évalués en valeur de marché. Pour les positions classées en valeur de marché par résultat, les produits de cession sont enregistrés en gains nets sur instruments nanciers évalués en valeur de marché par résultat. 1) Les positions de titrisations classées dans la catégorie « Prêts et créances » sont évaluées selon la méthode du coût amorti, telle que décrite en note annexe 1.c.1 aux États nanciers : le taux d’intérêt effectif (TIE) utilisé pour reconnaître les produits d’intérêt est évalué à partir d’un modèle de ux de trésorerie attendus. Pour les actifs qui ont été transférés depuis une autre catégorie comptable (voir note annexe 1.c.6), les révisions à la hausse des ux estimés recouvrables sont comptabilisées en tant qu’ajustement du taux d’intérêt effectif à compter de la date de changement d’estimation. Les révisions à la baisse se traduisent par un ajustement de la valeur comptable. Il en est de même pour toutes les révisions de ux estimés recouvrables d’actifs non transférés d’une autre catégorie comptable. Les dépréciations sont enregistrées sur ces actifs selon les principes exposés en note annexe 1.c.5 en matière de prêts et créances. 2) Les positions de titrisation classées comptablement en Actifs disponibles à la vente sont évaluées à leur valeur de marché (cf. note annexe 1.c.3 et 1.c.10) et les variations de celle-ci, hors revenus courus, sont présentées sous une rubrique spéci que des capitaux propres. Lors de la cession de ces titres, ces gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat. Il en est de même en cas de dépréciation. La valeur de marché est déterminée suivant les principes exposés en note annexe 1.c.10. Les actifs en attente de titrisation sont enregistrés dans la catégorie comptable « P rêts et créances » et dans le portefeuille prudentiel bancaire, quand il s’agit d’expositions issues du bilan de la Banque, pour lesquelles la Banque sera originateur au sens Bâle 2 de la titrisation future. En revanche, les actifs en attente de titrisation sont enregistrés dans la catégorie comptable « aleur de marché par résultat » et dans le portefeuille prudentiel bancaire, quand il s’agit d’expositions acquises en perspective d’une titrisation et pour laquelle la Banque sera arrangeur DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES EN MATIÈRE DE TITRISATION [Audité] La surveillance des actifs titrisés concerne les risques de crédit, de marché et de liquidité sur les actifs sous-jacents, et le risque de contrepartie sur les contreparties de couverture des protections non nancées. DE CRÉDIT SUR LES ACTIFS TITRISÉS Les actifs de titrisation hors du portefeuille de négociation sont soumis à l’approbation des Comités de crédit – titrisation (Securitisation Credit Committees). Pour les nouvelles opérations, une présélection peut être effectuée avant la réunion du Comité a n d’identi er les sujets qu’il convient de soumettre à une analyse plus poussée. Toutes les approbations sont soumises à une revue annuelle. Les expositions sont surveillées quotidiennement pour véri er qu’elles ne dépassent pas les limites xées par les Comités de crédit – titrisation concernés. Les performances des actifs sous-jacents sont étroitement surveillées par région et par type de collatéral et les positions de titrisation peuvent être ajoutées à la liste des actifs à surveiller ou douteux si la qualité de crédit de leur collatéral se dégrade. Ces positions sont alors soumises à la procédure de la liste des actifs de titrisation sous surveillance ou douteux, qui prévoit une revue au moins semestrielle de ces actifs, en plus des réunions ordinaires des Comités de crédit – titrisation. La revue a lieu trimestriellement pour les actifs lorsque BNP Paribas est l’investisseur. Si un dé cit de l’actif par rapport au passif semble plausible dans le cadre de scenarii probables, des provisions sont constituées. Les re-titrisations émises par BNP Paribas sont soumises en premier lieu à des Comités spéci ques d’approbation des transactions. Les actifs découlant de ces opérations sont ensuite surveillés selon les processus Les positions sont étroitement surveillées par type d’actif, niveau de séniorité et en termes de migration des notations. L’écart entre la valeur comptable nette après provisions et la juste valeur (Niveau 2) est également surveillé, et fait l’objet d’un reporting trimestriel. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Pour les expositions ABS à taux xe, une macrocouverture composée de swaps de taux xe/variable a été mise en place pour couvrir le risque de taux. Elle est comptabilisée en conformité avec les règles de la Les actifs titrisés détenus sont financés à terme en interne par le département ALM, sur la base de leur durée de vie moyenne pondérée. Les dérivés sur les positions non nancées d’ABS sont comptabilisés comme des dérivés vis-à-vis de la contrepartie qui procure la couverture. Le risque de contrepartie est surveillé dans le cadre ordinaire de la gestion du risque de contrepartie sur dérivés. ACTIVITÉ DE BNP PARIBAS EN MATIÈRE DE TITRISATION [Audité] La part respective du Groupe dans chacun de ses rôles d’originateur, d’arrangeur et d’investisseur se traduit comme suit : ➤ TABLEAU N° 24 : RÉPARTITION DES EXPOSITIONS TITRISÉES ET DES POSITIONS DE TITRISATION CONSERVÉES OU (*) Les expositions titrisées originées par le Groupe correspondent aux expositions sous-jacentes inscrites au bilan du Groupe ayant fait l’objet d’une (**) les positions de titrisation correspondent aux tranches conservées des opérations de titrisation originées ou arrangées par le Groupe, aux tranches acquises par le Groupe dans des opérations de titrisation arrangées par des tiers, et aux engagements. Les positions de titrisation conservées ou acquises par le Groupe ont été réduites de -12,6 milliards d’euros sur l’année 2012 essentiellement du fait de l’exercice d’options de remboursement anticipé détenues par les émetteurs (-5,5 milliards d’euros), d’amortissements de portefeuilles (-2,5 milliards d’euros), ou de clôture de positions (-5,8 milliards d’euros). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES POUR COMPTE DE LA CLIENTÈLE EN TANT Les positions de titrisations originées et conservées par BNP Paribas se montent à 2,2 milliards d’euros au 31 décembre 2012 dont 1,5 milliard de parts conservées dans des titrisations déconsolidantes et 0,7 milliard dans le SPV dédié, Royal Park Investment. Dans le cadre de la gestion courante de sa liquidité, la Banque peut titriser des crédits accordés à la clientèle des réseaux bancaires (crédits immobiliers, crédits à la consommation) ou des prêts accordés aux entreprises, afin de les rendre facilement mobilisables. Seules six opérations (représentant un montant d’expositions titrisées par le Groupe de 3,2 milliards d’euros) sont déconsolidantes prudentiellement en Bâle 2.5 du fait d’un transfert signi catif de risque et reprises dans le tableau ci-dessus. Les positions de titrisations conservées sur ces opérations s’élèvent à 1,5 milliard d’euros au 31 décembre 2012, stable par rapport Par ailleurs, lors de l’acquisition d’entités du groupe Fortis par BNP Paribas, la partie la plus risquée du portefeuille d’actifs structurés de Fortis a été cédée à un SPV dédié, Royal Park Investment. Les expositions titrisées de ce SPV s’élèvent à 8,3 milliards d’euros au 31 décembre 2012 (contre 9,1 milliards d’euros au 31 décembre 2011). Les parts détenues par le Groupe dans ce SPV s’élèvent à 0,7 milliard d’euros dont 0,2 milliard d’euros de tranche equity et 0,5 milliard d’euros de nancement correspondant à une tranche senior (la tranche super senior de 0,6 milliard d’euros de nancement ayant été remboursée courant En outre en 2012, deux opérations de titrisation ont été réalisées par BNP Paribas Personal Finance et le total des actifs clientèle titrisés en 2012 s’élève à 1,1 milliard d’euros avec 0,9 milliards d’euros de titres émis sur les marchés. Ces deux opérations sont sans effet minorant sur le calcul du capital réglementaire, car aucun transfert signi catif de risque ne résulte de leur mise en place. Les expositions concernées sont donc reprises dans la partie dédiée au risque de crédit (cf. section 5.4). Au total au 31 décembre 2012, le stock de parts émises relatives à des créances titrisées pour compte propre s’élève à 60,4 milliards d’euros pour 35 opérations , dont 18,8 milliards d’euros pour BNP Paribas Personal Finance, 0,2 milliard d’euros pour Leasing Solutions, 5,9 milliards d’euros pour BNL, 34,5 milliards d’euros pour BNP Paribas Fortis et un milliard d’euros pour la Banque de Détail en France. Ces titrisations étant inef caces au sens de la réglementation bâloise, les encours titrisés restent comptabilisés dans les crédits Les opérations de titrisation de CIB Fixed Income réalisées par le G roupe BNP Paribas et effectuées pour le compte de sa clientèle s’accompagnent de lignes de liquidités et le cas échéant de l’octroi de garanties à des entités spéci ques. Celles-ci ne sont pas consolidées lorsque le Groupe n’en a pas le contrôle. Les engagements et les positions conservées ou acquises par BNP Paribas sur les titrisations dont le Groupe a été a rrangeur, se montent à 12,7 milliards d’euros au 31 décembre 2012, dont 384 millions correspondent à des expositions originées. Ils se répartissent Opérations re nancées à court terme Au 31 décembre 2012, trois fonds non consolidés multicédants (Starbird, J Bird et Matchpoint) sont gérés par le Groupe pour le compte de la clientèle. Ces entités se re nancent sur le marché local à court terme des billets de trésorerie. Les lignes de liquidité consenties aux trois fonds ci-dessus s’élèvent à 7,2 milliards d’euros au 31 décembre 2012, contre 9,7 milliards au 31 décembre 2011. En outre, BNP Paribas Fortis consent également des lignes de liquidité au conduit multicédant Scaldis qui s’élèvent à 3,3 milliards d’euros au 31 décembre 2012 contre 4,7 milliards d’euros au 31 décembre 2011. Opérations re nancées à moyen et long terme En Europe et en Amérique du Nord, la plate-forme de structuration de BNP Paribas est restée active et a continué de proposer aux clients des solutions de nancement, sur la base de produits adaptés aux contraintes actuelles en matière de risque et de liquidité. Des lignes de liquidité « techniques », servant à couvrir les impasses d’échéances, sont également accordées, le cas échéant, à des fonds non consolidés, arrangés par le Groupe, recevant les actifs titrisés de la clientèle. L’ensemble de ces facilités, ainsi que quelques positions résiduelles conservées, s’élèvent au total à 1,9 milliard d’euros au 31 décembre 2012, montant stable par Au cours de l’exercice 2012, BNP Paribas a poursuivi au sein du métier Structured Finance son activité de gestion de CLOs (Collateralized Loan Obligation) pour compte de tiers. Les positions conservées se chiffrent à 24 millions d’euros au 31 décembre 2012, stables par rapport à 2011. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES L’activité de titrisation de BNP Paribas en tant qu’investisseur (au sens de la réglementation) a été fortement réduite de 25,5 milliards d’euros au 31 décembre 2011, à 17,7 milliards d’euros au 31 décembre 2012, compte tenu notamment de l’exercice de calls sur le portefeuille de BNP Paribas Fortis. Cette activité est principalement exercée au sein de CIB, d’Investment Solutions et de BancWest. Elle intègre également les positions logées dans l’entité BNP Paribas Fortis. CIB Fixed Income a poursuivi une activité de titrisation en tant qu’investisseur qui consiste à suivre et à gérer un portefeuille d’ABS (Asset Backed Securities), représentant 2,7 milliards d’euros au 31 décembre 2012, contre 2,9 milliards d’euros au 31 décembre 2011. Cette activité recouvre également la gestion de lignes de liquidités accordées, dans le cadre d’un syndicat de Banques, à des conduits ABCP (Asset Backed Commercial Paper) gérés par certains grands groupes industriels internationaux, clients de BNP Paribas, représentant 0,3 milliard d’euros au 31 décembre 2012, contre 0,6 milliard d’euros au En outre, des positions de Negative Basis Trade (NBT) pour une valeur exposée au risque de 4,5 milliards d’euros, sont également logées chez Fixed Income, contre 5,2 milliards d’euros au 31 décembre 2011. CIB Resource & Portfolio Management (RPM) a poursuivi une activité de titrisation en tant qu’investisseur en 2012. L’exposition du portefeuille géré par RPM est devenue très faible du fait de l’arrivée à échéance de plusieurs programmes (0,04 milliard d’euros au 31 décembre 2012 versus 0,5 milliard d’euros au 31 décembre 2011). En 2012, le pôle Investment Solutions a réduit son exposition globale de 1,4 milliard d’euros au 31 décembre 2011 à 1 milliard d’euros au 31 décembre 2012), essentiellement du fait de l’amortissement du Les éléments traditionnels des politiques de refinancement et de placement des fonds propres de BancWest résident en des investissements dans des positions de titrisation exclusivement réalisés sur des titres cotés. Au 31 décembre 2012, les positions de titrisation de BancWest représentent 0,4 milliard d’euros contre 0,3 milliard d’euros Le portefeuille de crédits structurés de BNP Paribas Fortis, qui n’a pas été réaffecté à un métier et qui est logé au sein du « Corporate Center » s’élève à 4,7 milliards d’euros, contre 6,1 milliards d’euros au 31 décembre 2011. Il ne fait plus l’objet d’une garantie par l’État belge sur la tranche de seconde perte . En outre les investissements de BNP Paribas Fortis en RMBS néerlandais s’élèvent à 3,9 milliards d’euros au 31 décembre 2012, contre 8,1 milliards d’euros au 31 décembre 2011, après l’exercice de calls en 2012. ➤ TABLEAU N° 25 : EXPOSITIONS TITRISÉES ORIGINÉES PAR BNP PARIBAS PAR TYPE DE TITRISATION Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 26 : EXPOSITIONS TITRISÉES PAR BNP PARIBAS PAR TYPE DE TITRISATION ET CATÉGORIE D’ACTIF Prêts à des entreprises ou à des petites ou moyennes Prêts à des entreprises ou à des petites ou moyennes (*) Cette répartition se fonde sur l’actif sous-jacent dominant des expositions titrisées. (**) Dont 4,7 milliard s d’euros au titre du conduit multicédant Scaldis sous- consolidé au sein du périmètre BNP Paribas Fortis. (***) Au sein des expositions titrisées pour lesquelles le Groupe est arrangeur, 384 millions d’euros correspondent à des expositions originées Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Les expositions titrisées issues du bilan de BNP Paribas ont essentiellement pour sous-jacent des biens immobiliers résidentiels. Au 31 décembre 2012, six opérations de titrisation sont déconsolidantes ■ quatre opérations sur des actifs immobiliers résidentiels (Vela Home 2, Vela Home 3, Vela Home 4 et Vela ABS) réalisées par BNL pour un total d’expositions titrisées de 2 milliards d’euros ; ■ une opération sur des actifs immobiliers résidentiels réalisée par UCI, liale de BNP Paribas Personal Finance, pour un total d’expositions titrisées de 0,2 milliard d’euros ; ■ une opération sur un portefeuille de prêts aux PME, béné ciant de la garantie de la Banque Européenne d’Investissement, réalisée par BDDF pour un total d’expositions titrisées d’un milliard d’euros. ➤ TABLEAU N° 27 : ACTIFS EN ATTENTE DE TITRISATION En outre, les expositions titrisées logées au sein de la structure dédiée Royal Park Investment (RPI), soit 8,3 milliards d’euros, ont également dans leur grande majorité pour sous-jacent des biens immobiliers À la même date, aucune opération de titrisation sur crédits à la consommation n’est déconsolidante prudentiellement en Bâle 2.5. Le Groupe n’a par ailleurs pas mis en place de montage de titrisation pour compte propre d’expositions renouvelables comportant une clause Deux tiers des encours d’expositions titrisées par le Groupe le sont pour compte de tiers, notamment au sein des conduits multicédants. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 28 : POSITIONS DE TITRISATION CONSERVÉES OU ACQUISES PAR CATÉGORIE D’ACTIF SOUS-JACENT Position de titrisation conservées ou acquises (EAD) (*) Correspond à la catégorie d’actif dominante à l’actif de la structure de titrisation dans laquelle la position est détenue. Dans le cas où l’actif sous- jacent est une position de titrisation ou de re-titrisation, la réglementation CRD 3 prescrit de reporter l’actif sous-jacent ultime du programme considéré. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 29 : POSITIONS DE TITRISATION PAR PAYS DU SOUS-JACENT DONT POSITIONS EN DÉFAUT ET Tranche avec le rang le plus élevé Positions de titrisation conservées ou acquises (EAD) ➤ TABLEAU N° 30 : QUALITÉ DES POSITIONS DE TITRISATION DU PORTEFEUILLE BANCAIRE Les positions de titrisation conservées ou acquises sont au 31 décembre 2012 à hauteur de 92 % des tranches senior (inchangé par rapport au 31 décembre 2011), ce qui re ète la très bonne qualité du portefeuille. Elle se traduit par les niveaux de pondération appliqués tels que présentés dans Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Dans le cadre de l’approche standard, le montant des actifs pondérés est calculé en appliquant à la valeur exposée au risque le taux des pondérations associé à la note externe de la position de titrisation, conformément à l’article 222 de l’arrêté du 20 février 2007. Dans un nombre très limité de cas, une pondération par transparence peut être appliquée. Le taux de pondération de 1 250 % est attribué aux positions ayant une note inférieure ou égale à B+ ou sans note externe. Les positions de titrisation des programmes originés par les liales BNL et UCI ainsi que les investissements de BancWest et du pôle Investment Solutions dans les programmes de titrisation sont traitées en approche standard. ■ pour les expositions qui bénéficient d’une notation externe, la pondération est obtenue par l’application de la méthode dite « fondée sur les notations ». Celle-ci permet de déduire directement la pondération applicable à l’exposition en fonction de sa note, grâce à une table de correspondance fournie par le superviseur ; ■ pour les expositions ne béné ciant pas d’une notation externe, quand BNP Paribas est originateur ou arrangeur, c’est la méthode de la formule réglementaire (Supervisory Formula Approach – SFA) qui est Les actifs pondérés en approche IRBA sont calculés selon l’une des appliquée. Sur la base d’une notation interne de la qualité de crédit du portefeuille d’actifs sous-jacent, la pondération applicable à l’exposition est obtenue par utilisation d’une formule mathématique fournie par le superviseur, qui tient également compte de la structuration de l’opération (en particulier du niveau de rehaussement de crédit dont ■ pour certaines lignes de liquidité dans les programmes ABCP du portefeuille de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas ne béné ciant pas d’une notation externe, c’est une approche d’évaluation interne qui s’applique. Celle-ci béné cie de l’homologation de la BNB ; ■ dans un nombre très limité de cas, une pondération par transparence Au 31 décembre 2012, l’approche IRBA est utilisée pour les positions détenues par le pôle CIB et le périmètre BNP Paribas Fortis. Pour les positions de titrisation notées, BNP Paribas utilise les notations externes des agences de notation Standard & Poor’s, Moody’s et Fitch. La mise en correspondance de ces notations avec les échelons de qualité de crédit prévus par la réglementation est conforme aux prescriptions de ➤ TABLEAU N° 31 : POSITIONS DE TITRISATION ET ACTIFS PONDÉRÉS PAR TYPE D’APPROCHE Le montant des actifs pondérés correspondant aux positions de titrisation conservées ou acquises par le Groupe s’élève à 19,1 milliards d’euros au 31 décembre 2012, soit 3 % des actifs pondérés du G roupe BNP Paribas, contre 24,3 milliards au 31 décembre 2011 (4 % des actifs pondérés du Le recul des actifs pondérés est lié à des ventes, amortissements et options de remboursement exercées par les émetteurs (-9,4 milliards d’euros) compensés par la dégradation des ratings externes de quelques Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 32 : POSITIONS DE TITRISATION PAR MÉTHODE DE CALCUL ET PONDÉRATION Méthode fondées sur les notations externes ]350 % - 1 250 %] Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Méthode fondées sur les notations externes ]350 % - 1 250 %] (*) Au sens de la CRD 3. Sur l’ensemble des positions de titrisation évaluées sur la base des notes ■ la très grande majorité (82 % de l’EAD) béné cie d’une note supérieure ■ 65 % de l’EAD béné cient d’une notation supérieure à A\+ et donc d’une pondération inférieure à 10 % au 31 décembre 2012, contre 67 % au Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Méthode fondées sur les notations externes Méthode fondées sur les notations externes (*) Au sens de la CRD 3 . Les garanties concernant les positions de titrisation s’élèvent à 4,44 milliards d’euros au 31 décembre 2012, dont principalement la garantie apportée par l’État Belge noté AA (S&P) à la tranche senior de RPI détenue par BNP Paribas Fortis pour 4,33 milliards d’euros. Cette dernière constitue la seule position de re-titrisation du portefeuille qui béné cie d’une garantie . Elle est garantie par l’État Belge, notée AA Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES VALEUR EXPOSÉE AU RISQUE [A udité] Le tableau ci-dessous présente l’exposition au risque de contrepartie (mesurée par l’exposition au moment du défaut) des contrats sur instruments nanciers dérivés et des opérations de prêts/emprunts de titres après, le cas échéant, accords de compensation par classe d’exposition bâloise. ➤ TABLEAU N° 33 : VALEUR EXPOSÉE AU RISQUE DE CONTREPARTIE PAR CLASSE D’EXPOSITION BÂLOISE DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS ET PRÊTS/EMPRUNTS DE TITRES (*) La classe d’exposition « Établissements » correspond aux établissements de crédit et entreprises d’investissement y compris ceux reconnus de pays tiers. En outre cette classe regroupe certaines expositions sur des administrations régionales et locales, des entités du secteur public et des b anques multilatérales de développement qui ne sont pas traitées comme des administrations centrales. Sur le risque de contrepartie, la part des expositions en approche IRBA est de 97 % au 31 décembre 2012, quasi-inchangée par rapport au Les transactions effectuées dans le cadre des activités de marché exposent BNP Paribas au risque d’un défaut potentiel de ses contreparties. BNP Paribas gère ce risque de contrepartie par la généralisation d’accords contractuels génériques (accords de compensation et de collatéralisation) et par une politique de couverture dynamique, et tient compte de la variation de valeur de ce risque dans l’évaluation des instruments nanciers négociés de gré à gré en procédant à des ajustements de crédit. La compensation est utilisée par la Banque a n d’atténuer le risque de crédit lié aux contreparties au titre des opérations sur les produits dérivés. Le principal mode de compensation appliqué par la Banque est la compensation par liquidation qui permet, en cas de défaillance de la contrepartie, de mettre n à toutes les opérations à leur valeur de marché actuelle, puis de faire la somme de toutes ces valeurs, positives et négatives, pour obtenir un seul montant (net) à payer à la contrepartie ou à recevoir de celle-ci. Ce solde (« close-out netting ») peut faire l’objet d’une garantie (« collateralisation ») consentie sous forme de nantissement d’espèces, de titres ou de dépôts. La Banque a également recours à la compensation des règlements pour atténuer le risque de contrepartie découlant du règlement de sommes en devises. Il s’agit ici de la compensation de tous les paiements par contrepartie. Cette compensation aboutit à un montant unique, dans chaque monnaie, à payer, soit par la Banque, soit par la contrepartie. Les opérations concernées sont traitées conformément à des accords, bipartites ou multipartites, respectant les principes généraux du cadre réglementaire national ou international. Les principales formules d’accord bilatéral utilisées sont celles de la Fédération Bancaire Française (FBF) et, sur le plan international, celles de l’International Swaps and Derivatives Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES La valeur exposée au risque (EAD) pour le risque de contrepartie est mesurée sur la base d’un système interne d’évaluation de l’exposition ; cette valeur est ensuite intégrée au dispositif de pondération du risque de crédit. Cette mesure s’appuie sur des simulations de type « Monte Carlo » permettant d’apprécier les mouvements probables de la valeur des expositions. Les processus stochastiques utilisés sont sensibles à certains paramètres, tels que volatilités, corrélations, calibrés sur des données de marché historiques. Les expositions futures potentielles au risque de contrepartie sont mesurées à l’aide d’un modèle interne (« ValRisk ») qui permet de simuler plusieurs milliers de scenarii potentiels d’évolution des marchés et de réévaluer le portefeuille de transactions avec chacune des contreparties à plusieurs points dans le futur (de 1 jour à plus de 30 ans pour les transactions les plus longues). Les variations de valeur sont calculées jusqu’à la maturité des transactions. Pour l’agrégation des expositions, le système prend en compte l’environnement juridique de chaque transaction et contrepartie et donc des éventuels accords de compensation et d’appel de marge. Les expositions au risque de contrepartie se caractérisent par leur forte variabilité au cours du temps en raison de l’évolution constante des paramètres de marché affectant la valeur des transactions sous-jacentes. Il est donc essentiel de ne pas se limiter au suivi des valeurs actuelles des transactions et d’analyser leurs variations potentielles dans le futur. Pour les expositions au risque de contrepartie non modelisées, la valeur exposée au risque est calculée selon la méthode d’évaluation au prix de marché (Net Present Value + Add On). Les expositions futures potentielles calculées par ValRisk sont quotidiennement comparées aux limites allouées à chaque contrepartie. En outre, ValRisk permet la simulation de nouvelles transactions et la mesure de leur impact sur le portefeuille de la contrepartie et représente de ce fait un outil essentiel dans le processus d’approbation du risque. Les Comités suivants (par échelle croissante d’autorité) : Comité de crédit régional, Comité de crédit global, Comité de Crédit Direction Générale (CCDG), xent les limites selon leur niveau de délégation. La valorisation des instruments nanciers négociés de gré à gré par BNP Paribas dans le cadre de ses activités de marché (Fixed Income, Global Equity & Commodity Derivatives) intègre des ajustements de crédit. Un ajustement de crédit (ou CVA « Credit Value Adjustment ») est un ajustement de valorisation du portefeuille de transactions pour tenir compte du risque de contrepartie. Il re ète l’espérance de perte en juste valeur sur l’exposition existant sur une contrepartie du fait de la valeur potentielle positive du contrat, de la probabilité de défaut de la contrepartie, de la migration de la qualité de crédit et de l’estimation du Le niveau de l’ajustement de crédit effectué change en fonction des variations de l’exposition existante et de celles du niveau de cotation du risque de crédit de la contrepartie concernée, qui peuvent résulter en particulier de variations du spread de Credit Default Swaps (CDS) utilisé dans le calcul des probabilités de défaut. A n de réduire le risque associé à la dégradation de la qualité de crédit inhérent à un portefeuille d’instruments nanciers, BNP Paribas peut avoir recours à une stratégie de couverture dynamique, consistant en l’achat d’instruments de marché, tels que les instruments dérivés de crédit. Les expositions au risque de contrepartie sur instruments dérivés recouvrent l’ensemble des expositions sur dérivés du portefeuille de BNP Paribas, tous sous-jacents et tous pôles confondus. Les expositions de Fixed Income représentent la grande majorité de ces expositions. Les expositions sur opérations de nancements de titres et opérations à règlement différé se partagent entre les opérations de Fixed Income, principalement sur obligations, celles des métiers actions et conseil, principalement sur actions (opérations de prêt-emprunt de titres) et celles de BNP Paribas Securities Services (BP2S), sur actions et obligations. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES VALEUR EXPOSÉE AU RISQUE PAR TYPE D’APPROCHE ➤ TABLEAU N° 34 : VALEUR EXPOSÉE AU RISQUE PAR TYPE D’APPROCHE Opération de nancements de titres Opération de nancements de titres et La valeur exposée au risque (EAD) de crédit lié aux contreparties est mesurée principalement sur la base de la méthode des modèles internes et tient compte des garanties sur dérivés directement dans le calcul de l’Effective Expected Positive Exposure (EEPE). L’EAD modélisée représente 97 % de l’EAD totale et couvre désormais le périmètre de BNP Paribas Fortis du fait de l’accord conjoint des régulateurs Belge et Français pour étendre le modèle Valrisk de BNP Paribas à BNP Paribas Fortis. Sur le périmètre non couvert par les modèles internes (réduit essentiellement aux liales BNL, BancWest, TEB et BGL BNP Paribas) la valeur exposée au risque est calculée selon la méthode d’évaluation au prix de marché (Net Present Value + Add-On). La baisse de l’EAD sur l’année 2012 est principalement liée à la diminution de l’EAD du périmètre BNP Paribas Fortis en raison du changement de modèle permettant une meilleure mesure de l’exposition en risque tenant compte des garanties obtenues (prise en compte du collatéral dans le calcul de l’EAD alors qu’il venait auparavant diminuer la LGD), partiellement compensée par une hausse de l’EAD du périmètre BNP Paribas liée à des changements de valeur réglementaire des paramètres de calcul. Pour les expositions des opérations sur dérivés de crédit, le modèle interne intègre une corrélation entre les données de marchés et les probabilités de défaut, l’exposition est ainsi conditionnelle au défaut et intègre le risque de corrélation défavorable. Au cas par cas, pour des opérations matérielles, une remodélisation spéci que de l’exposition en cas de défaut intègre le risque de corrélation défavorable. En outre, des stress tests spéci ques complémentaires sont réalisés pour le suivi des opérations pouvant présenter un risque de corrélation défavorable. Les garanties sous forme de collatéral utilisées en méthode standard en réduction de l’EAD s’élèvent à 83 7 millions d’euros au 31 décembre 2012, contre 313 millions d’euros au 31 décembre 2011. Les actifs pondérés au titre du risque de contrepartie sont ensuite calculés en multipliant la valeur exposée au risque par un taux de pondération qui résulte du type d’approche utilisé (approche standard ou approche IRBA). Quand l’EAD est modélisée et pondérée en approche IRBA, la LGD n’est pas ajustée en fonction des sûretés réelles dans la mesure où elles sont directement prises en compte dans le calcul de l’« Effective Expected Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 35 : ACTIFS PONDÉRÉS DU RISQUE DE CONTREPARTIE Risque de contrepartie - Approche standard Le recul des actifs pondérés au titre du risque de contrepartie est dû pour l’essentiel à des baisses de l’EEPE notamment en raison d’une baisse des spreads de crédit et de l’inclusion du périmètre de BNP Paribas Fortis dans le modèle interne Valrisk. NOTIONNEL DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉ S (Voir États nanciers – Note 5 – Notes relatives au bilan au 31 décembre 2011) Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES RISQUE DE MARCHÉ RELATIF AUX ACTIVITÉS Le risque de marché tel que dé ni en section 5.3 s’exprime principalement dans le cadre des activités de transactions réalisées par les métiers Fixed Income et Global Equity & Commodity Derivatives du pôle Corporate and Investment Banking et recouvre différentes natures de risques dé nies ■ le risque de taux d’intérêt traduit le risque que la valeur d’un instrument uctue en raison des variations de taux d’intérêt ; ■ le risque de change traduit le risque que la valeur d’un instrument uctue en raison des variations des cours des monnaies ; ■ le risque « action » résulte des variations de prix de marché des actions. Il résulte non seulement des variations de prix et de volatilité des actions elles-mêmes, mais aussi des variations de prix des indices ■ le risque « matières premières » résulte des variations de prix de marché des matières premières. Il résulte non seulement des variations de prix et de volatilité des matières premières elles-mêmes, mais aussi des variations de prix des indices sur matières premières ; ■ le risque de spread de crédit résulte de la variation de la qualité de crédit d’un émetteur et se traduit par les variations de coût d’achat de la protection sur cet émetteur ; ■ les produits optionnels portent intrinsèquement un risque de volatilité et de corrélation, dont les paramètres peuvent être déduits des prix observables d’options traitées dans un marché actif. L’organisation du contrôle des risques de marché ainsi que de la valorisation des produits nanciers vise à dé nir les dispositifs de suivi de ces risques tout en garantissant l’indépendance des fonctions de contrôle En matière de suivi des risques de marché, l a mission de Risk-Investment and Markets (Risk-IM) au sein de GRM est de dé nir, mesurer et analyser les sensibilités et facteurs de risques, ainsi que de mesurer et contrôler la Value-at-Risk (VaR), qui est l’indicateur global de perte potentielle. Risk-IM s’assure que l’activité reste dans le cadre des limites approuvées par les différents Comités et se charge d’approuver les nouvelles activités et les transactions importantes, de revoir et d’approuver les modèles de valorisation des positions et en n de réaliser une revue mensuelle des paramètres de marché (« MAP review ») en partenariat avec les équipes de valorisation et de contrôle des risques (V&RC). Le contrôle des risques de marché et de la valorisation est structuré autour de plusieurs instances formelles : ■ le Capital Markets Risk Committee (CMRC) est le principal Comité gouvernant les risques liés aux activités de Marchés de Capitaux (Capital Markets). Il a pour mission d’aborder de façon cohérente les problématiques de risques de marché et de contrepartie. Le CMRC suit l’évolution des principales expositions et les risques de stress et xe les limites de négociation de haut niveau. Le Comité se réunit en principe une fois par mois. Il est présidé soit par le Directeur Général du Groupe, soit par l’un des Directeurs Généraux délégués de la Banque ; ■ le Product and Financial Control Committee (PFC) est le Comité d’arbitrage et de décision des sujets de valorisation. Ce Comité trimestriel examine les conclusions de CIB Financial Control sur l’ef cacité des contrôles et les travaux d ’amélioration , ainsi que la abilité du processus de valorisation et de détermination des résultats des opérations de marché. Il est présidé par le Directeur Financier du Groupe et réunit les Directeurs de Finance Groupe (FG) -Comptabilité, de CIB et de GRM ; ■ au niveau « métier », un Valuation Review Committee (VRC) se réunit mensuellement pour examiner et statuer sur les résultats des revues de paramètres de marché (MAP Reviews) ainsi que sur l’évolution des réserves. Ce Comité arbitre en cas de désaccord entre le métier et les fonctions de contrôle. Ce Comité est présidé par le responsable trader senior, et comprend des représentants du négoce, de GRM, de Valuation and Risk Control Group et de Finance Groupe. Tout différend est arbitré par le PFC ; ■ le Valuation methodology committee (Vmc) se réunit deux à trois fois par an, par métier, pour assurer le suivi des approbations et de la revue des modèles, véri er la mise en œuvre des recommandations pertinentes et présenter les améliorations apportées à la gouvernance Mise en place du suivi du risque et xation Le suivi quotidien des positions est réalisé à partir de l’outil intégré MRX (Market Risk eXplorer), application gérant aussi le calcul de la VaR. Cet outil permet le suivi de la VaR, mais aussi du détail des positions ainsi que des sensibilités aux paramètres de marché selon divers critères considérés simultanément (devise, produit, contrepartie, etc.). MRX dispose également d’une infrastructure pour inclure les limites de négoce, Le cadre actuel de dé nition et de gestion des limites validé par le CMRC s’établit sur trois niveaux de délégation d’importance décroissante : la délégation la plus haute est celle du CMRC, suivie de celle du Responsable du Métier, suivie en n de celle du Responsable d’un portefeuille de négoce. Des changements de limites peuvent être accordés de façon temporaire ou dé nitive, et leur autorisation dépend du niveau de délégation de la limite concernée selon la procédure en vigueur. Des mécanismes d’arbitrage hiérarchique sont en place pour s’assurer que le point de vue indépendant de la fonction Risques sur les limites soit entendu. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Analyse des risques clés et reporting destiné Market Parameter (MAP) Review – Véri cation Risk-IM matérialise ses analyses de risque par la production de rapports de synthèse destinés à la Direction Générale et au Senior Management des lignes de métier (limites, suivi de la VaR, analyse des risques clés…). Le reporting et la diffusion des principaux rapports de synthèse sur le risque sont assurés par une équipe dédiée (Global Risk Analysis and Le reporting est articulé autour des analyses suivantes : ■ rapports hebdomadaires (« Main Position reports ») par activité (dérivés actions, matières premières, crédits, dérivés de taux d’intérêt et de change) destinés principalement aux responsables des lignes de métier. Ces rapports proposent une synthèse de l’ensemble des positions, ainsi que des points devant faire l’objet d’une attention ■ rapports mensuels locaux « bottom up » de stress testing pour la Direction Générale indiquant les principales concentrations de risque ■ rapports complémentaires pour le Comité principal de risques de marchés intégrant une synthèse des événements de marché et de risque ainsi qu’un résumé du risque de contrepartie global, l’évolution la VaR/VaR stressée, des résumés sur le stress testing et l’évolution des capitaux, le backtesting du risque de contrepartie et de marché) ; ■ tableaux de bord des risques géographiques et mondiaux ; ■ rapports sur les ajustements de valorisation du portefeuille de négoce (CVA), notamment concernant leur sensibilité aux paramètres de marché et aux paramètres du risque de contrepartie. Les instruments nanciers qui font partie du portefeuille de négociation prudentiel sont évalués et comptabilisés en valeur de marché ou de modèle par résultat, conformément aux normes comptables applicables. Tel peut également être le cas d’instruments nanciers classés dans le Le contrôle de la valorisation des portefeuilles est assuré dans le cadre de la Charte des responsabilités de valorisation, qui a dé ni la répartition des responsabilités et créé une équipe de valorisation et de contrôle des risques (V&RC) dédiée à la Valorisation et au Contrôle du risque qui partage le contrôle des paramètres de marché avec Risk-IM. Ces politiques et pratiques de gouvernance s’appliquent à toutes les activités En complément à la Charte, des directives spéci ques détaillent les contrôles de valorisation. Les principaux processus dont l’ensemble constitue le dispositif de gouvernance des contrôles de la valorisation La responsabilité de ce contrôle incombe au « Middle-Of ce » du pôle Opérations. Toutefois, les opérations les plus complexes sont véri ées La vérification des prix est gérée conjointement par les équipes de valorisation et de contrôle des risques (V&RC) et les départements Risk-IM qui assurent des contrôles quotidiens sur les paramètres les plus liquides et une véri cation mensuelle formelle de l’ensemble des données utilisées. Les types de paramètres contrôlés par V&RC sont précisément dé nis s’agissant principalement de paramètres directement comparables à des données externes (cours des titres, paramètres de marché vanille), avec ou sans recours à des prestataires spécialisé s fournissant des prix de consensus. Le département Risk-IM contrôle pour sa part les méthodes de valorisation et les paramètres les plus complexes qui dépendent étroitement du modèle retenu. Les principes généraux de revue des paramètres de marché sont décrits dans la Charte des responsabilités de valorisation, et dans les procédures spécialisées telles que « Global marking and independent price veri cation policy » ; les méthodologies spéci ques le sont dans des documents (MAP Books) structurés par ligne de produit mis à jour régulièrement. Les responsabilités de Risk-IM et de V&RC sont dé nies pour chaque étape et les conclusions des revues des paramètres de marché consignées dans les documents de résultats des revues MAP. La revue des paramètres de marché se traduit par des ajustements de valorisation communiqués au « Middle-Of ce » pour enregistrement. Les résultats sont communiqués à la Direction du Trading au cours des « Valuation Review Committee » qui peuvent faire l’objet d’arbitrages. L’avis des fonctions de contrôle prévaut, et tout différend signi catif et persistant est porté devant le PFC. La gouvernance des contrôles des modèles est décrite dans la Politique de contrôle des méthodologies de valorisation. Les directives spéci ques à chaque activité sont détaillées dans les documents reprenant les instructions de revue des modèles pour chaque ligne de produit. Les analystes quantitatifs du « Front Of ce » conçoivent et proposent les méthodologies utilisées pour la valorisation des produits, le calcul des risques, et les prises de décisions de négoce. La Recherche et l’équipe des systèmes (IT) sont alors responsables de la mise en oeuvre de ces Le contrôle indépendant des modèles de valorisation est du ressort de Risk-IM. Les processus principaux sont : ■ la validation des modèles, à l’issue de laquelle une décision formelle d’approbation ou de rejet du modèle est prise, y compris à la suite de toute modi cation de la méthodologie de valorisation appelée « É vénement du modèle de valorisation ». Dans tous les cas, les décisions d’approbation sont prises par un analyste senior Risk-IM. La revue exigée par la décision d’homologation peut être ponctuelle ou complète ; dans ce dernier cas, les motifs et les conditions de l’approbation sont détaillées dans un document d’homologation du modèle. Si l’approbation fait débat, un Comité de validation des ■ la revue des modèles, peut être menée dés sa conception (liée à une homologation) ou pendant la durée de vie d’un modèle (réévaluation) ; elle consiste en une enquête sur la pertinence du modèle utilisé pour valoriser certains produits dans un contexte de marché précis ; ■ le contrôle de l’utilisation et de la mise en place de modèles, consiste en un contrôle continu du paramétrage et de la con guration des modèles, mais aussi de l’adéquation des produits au modèle utilisé. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Calcul des réserves et autres ajustements Risk-IM dé nit et calcule des « réserves ». Celles-ci sont des ajustements comptables de la valeur de marché ou de modèle. Les réserves peuvent être considérées, selon les cas, comme une mesure de la clôture d’une position ou comme une prime pour des risques ne pouvant être diversi és ■ le risque de liquidité et les spreads de bid/offer ; ■ les incertitudes liées au modèle ou aux paramètres du marché ; ■ l’élimination des risques pour lesquels aucune couverture ne peut être mise en place (lissage du pay-off des options digitales ou à barrière). Une politique générale d’ajustement des valorisations a été dé nie. Les méthodologies relatives aux réserves sont documentées pour chaque ligne de produit par Risk-IM et ces documentations sont régulièrement mises à jour. L’analyse des variations des réserves fait l’objet d’un rapport Les méthodologies relatives aux réserves sont améliorées régulièrement et tout changement constitue un Evénement du modèle de valorisation. Les améliorations apportées aux réserves sont généralement le fruit de la revue ou du calibrage d’un modèle en fonction des informations issues du marché durant le processus de Revue des paramètres du marché. « Day-one-pro t or loss » Certaines transactions complexes sont valorisées avec des paramètres considérés comme non observables. La norme comptable IAS 39 prescrit de différer la comptabilisation d’un éventuel résultat initial (day one pro t or loss) pour les transactions non observables, dès lors que la valeur de modèle initiale doit être calibrée sur le prix de la transaction. Risk-IM est associé à Finance Groupe, aux « Middle- Of ces » et aux Métiers dans le processus d’identification et de traitement de ces éléments de résultat, afin de déterminer si un type de paramètre ou de transaction est observable ou non, conformément aux règles L’impact sur le compte de résultat du report initial de résultat est calculé Ces mêmes règles d’observabilité sont utilisées pour la confection des informations nancières requises par la norme comptable IFRS 7. EXPOSITION AU RISQUE DE MARCHÉ [A udité] Le risque des activités de marché est analysé en premier lieu par une mesure systématique des sensibilités des portefeuilles par rapport aux différents paramètres de marché. Ces mesures de sensibilité faites à différents niveaux d’agrégation des positions sont comparées aux limites VaR (« Value at Risk ») Cet indicateur est le résultat du modèle interne de BNP Paribas. Il mesure la variation quotidienne possible de valeur du portefeuille de négociation dans les conditions de marché normales, pour une durée d’un jour de Bourse, sur la base des évolutions constatées pendant les 260 jours précédents et avec un intervalle de con ance de 99 %. Le modèle interne a été validé par les autorités de supervision bancaire et prend en compte les facteurs de risque usuels (taux d’intérêt, spreads de crédit, taux de change, valeur des titres, prix des matières premières et volatilités associées), ainsi que la corrélation entre ces facteurs permettant l’intégration des effets de diversi cation. Il inclut en outre la prise en compte du risque Les algorithmes, méthodologies et séries d’indicateurs sont revus et améliorés régulièrement a n de s’adapter à la complexité croissante des marchés et la sophistication des produits traités. Suite à la validation des régulateurs français et belge, le périmètre du modèle interne de BNP Paribas couvre depuis le second trimestre 2011 l’entité Fortis Bank SA/NV. Le modèle interne de VaR est aussi utilisé Historique de VaR (10 jours, 99 %) en 2012 Les Valeurs en Risque présentées ci-dessous sont établies sur la base du modèle interne paramétré conformément à la méthode préconisée par les superviseurs bancaires internationaux pour estimer les montants exposés au risque (« Amendement à l’accord sur les fonds propres pour son extension aux risques de marché »). Elles portent sur des périodes de 10 jours avec un intervalle de con ance de 99 %. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES La Valeur en Risque moyenne de l’exercice 2012 sur le périmètre BNP Paribas ressort à 132 millions d’euros (avec un minimum de 81 millions d’euros et un maximum de 228 millions d’euros) après prise en compte de l’effet des compensations entre différentes natures de risque (- 163 millions d’euros). ➤ TABLEAU N° 36 : VALEUR EN RISQUE (10 JOURS - 99 %) : ANALYSE PAR NATURE DU RISQUE ➤ GRAPHIQUE N° 7 : ÉVOLUTION DE LA VAR (1 JOUR, 99 %) EN MILLIONS D’EUROS EN 2012 Risque de prix attaché aux actions Risque de prix attaché aux matières TOTAL DE LA VALEUR EN RISQUE GRM évalue constamment la pertinence de son modèle interne de calcul au moyen de différentes techniques dont une comparaison régulière et sur une longue période entre les pertes quotidiennes constatées dans les activités de marché avec la VaR (1 jour). Le choix d’un intervalle de con ance de 99 % signi e, du point de vue théorique, que des pertes quotidiennes supérieures à la VaR sont attendues deux à trois fois par an. La méthode standard de backtesting de la VaR fait une comparaison entre la VaR quotidienne du portefeuille de négociation global et les variations quotidiennes de la valeur du portefeuille. En backtesting, aucun dépassement n’a été constaté en 2012. Depuis le 31 décembre 2011, la directive européenne CRD 3 , ( dite « Bâle 2.5 »), s’applique et révise la charge en capital applicable aux positions du portefeuille de négoce : mesure de la VaR stressée, mesure relative au risque additionnel de défaut et de migration (IRC), mesure des risques relative au portefeuille de corrélation (CRM) et titrisation du Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Une VaR stressée (SVaR) calibrée sur une période déterminée d’un an incluant une période de crise permet de maintenir un niveau minimum de VaR. Une période de 12 mois (31 mars 2008 - 31 mars 2009) a été choisie comme période de référence pour le calibrage de la VaR stressée. Ce choix est sujet à révision annuelle. Pour le calcul de l’exigence en capital, cette SVaR s’ajoute à la VaR pour corriger la « mémoire courte » ➤ TABLEAU N° 37 : VALEUR EN RISQUE STRESSÉE (10 JOURS - 99 %) La première date d’application de la CRD 3 était le 31 décembre 2011. Risque additionnel de défaut et de migration L’approche IRC mesure les pertes dues à un défaut et à la migration des notations dans l’intervalle de con ance de 99,9 % sur un horizon de capital d’un an, en supposant un niveau de risque constant sur cet horizon. L’approche permettant la prise en compte des risques supplémentaires de défaut et de migration couvre toutes les positions exigeant du capital associé à un risque spéci que de taux d’intérêt, y compris tous les emprunts d’État, à l’exception des positions de titrisation et des dérivés de crédit au nième défaut. Le modèle est actuellement utilisé dans les processus de gestion des risques. Ce modèle a été homologué par l’Autorité de Contrôle Prudentiel. Le calcul de l’IRC se fonde sur l’hypothèse d’un niveau de risque constant sur un horizon de capital d’un an, ce qui implique que les positions de négoce ou des ensembles de positions peuvent être rééquilibrés sur un horizon de capital d’un an de manière à préserver le niveau de risque initial, mesuré par la VaR ou par le pro l d’exposition par notation de crédit et par niveau de concentration. Cette fréquence de rééquilibrage Le modèle est construit autour d’une simulation fondée sur les notations pour chaque débiteur. Le modèle rend compte à la fois du risque de défaut des débiteurs et du risque de migration des notations de ces derniers. La dépendance entre les débiteurs est fondée sur un modèle multi-factoriel de rendement des actifs. Les portefeuilles font l’objet d’une valorisation dans les différents scenarii simulés. Le modèle utilise un horizon de liquidité constant d’un an. Il a été validé en interne par un service indépendant. La revue a porté sur la cohérence des méthodologies proposées, le champ d’application des facteurs de risque et de la cohérence entre le calibrage des paramètres du modèle et leur utilisation dans le cadre de simulations, ainsi que sur la production et la ➤ TABLEAU N° 38 : EXIGENCES DE FONDS PROPRES LIÉES À L’INCREMENTAL RISK CHARGE La première date d’application de la CRD 3 était le 31 décembre 2011. Mesure globale des Risques relative au portefeuille de corrélation (Comprehensive Risk Measure - L’activité de corrélation relative aux entreprises consiste à négocier et gérer le risque principalement de CDO d’entreprises, dans une moindre mesure de CDO2 d’entreprises et leurs couvertures à l’aide de CDS d’un émetteur spéci que, les indices de CDS et des tranches d’indice. Le cadre de valorisation utilise à la fois des prix observables sur le marché (CDS, indices et tranches d’indice) et les prix établis à l’aide de modèles pour valoriser les CDO sur mesure dont les prix sont moins faciles à observer que ceux des produits mentionnés précédemment. Cette activité fait partie du pôle négoce de crédits structurés au sein de Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Le modèle utilisé est un modèle standard du marché validé en interne et qui valorise les CDOs sur mesure sur la base des spreads du marché des CDS et les niveaux de corrélation implicites des tranches d’indice de CDOs observés. ➤ TABLEAU N° 39 : EXIGENCES DE FONDS PROPRES LIÉES À LA COMPREHENSIVE RISK MEASURE La première date d’application de la CRD 3 était le 31 décembre 2011. Positions de titrisation du portefeuille de négoce Pour les positions de titrisation classées comptablement dans la catégorie « Valeur de marché par résultat », les variations de valeur de marché, hors intérêts courus des titres à revenu xe, sont enregistrés sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments nanciers à la valeur de marché par résultat » du compte de résultat. Les ABS du portefeuille de négoce sont soumis aux limites dé nies par la politique de risque de la négociation de dette (Debt Trading Risk Policy – DTRP). Le DTRP dé nit une enveloppe globale avec des limites de concentration. Les limites sont surveillées quotidiennement et le Trading Pour les positions ABS qui se trouvent en dehors du portefeuille de corrélation, la méthode standard s’applique (comme pour le portefeuille bancaire). Les besoins en capital correspondent par conséquent à la pondération appliquée aux actifs pondérés, qui est déterminée par la note externe de l’actif. Les calculs de charge en capital sont déterminés à partir de la deuxième plus mauvaise note des trois agences de notation. ➤ TABLEAU N° 40 : POSITIONS DE TITRISATION DU PORTEFEUILLE DE NÉGOCE HORS PORTEFEUILLE DE CORRÉLATION Prêts à des entreprises ou à des petites ou moyennes Positions de titrisation conservées ou acquises (EAD) Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 41 : QUALITÉ DES POSITIONS DE TITRISATION DU PORTEFEUILLE DE NÉGOCE Tranche avec le rang le plus élevé Positions de titrisation conservées ou acquises (EAD) Exigences en fonds propres relatives au risque de Le risque de change est déterminé selon l’approche standard pour le Le risque de marché traité en approche standard correspond au risque de marché de quelques entités du Groupe non couvertes par les modèles (Voir partie « Risque de marché relatif aux activités bancaires » de la ➤ TABLEAU N° 42 : EXIGENCES EN FONDS PROPRES AU TITRE DU RISQUE DE MARCHÉ Risque de positions sur produits de base Risque de positions sur titres de propriété POSITIONS DE TITRISATION DU PORTEFEUILLE DE NÉGOCE La réduction du risque de marché en 2012 s’élève à un milliard d’euros d’exigences en fonds propres (soit -13 milliards d’euros d’actifs pondérés). Cette réduction correspond essentiellement à une politique active de réduction des risques des métiers de Corporate Investment Banking et à la moindre sensibilité aux paramètres de marché. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 43 : DÉTAIL DES POSITIONS DE TITRISATION ET DES EXIGENCES EN FONDS PROPRES DU PORTEFEUILLE DE NÉGOCE HORS PORTEFEUILLE DE CORRÉLATION PAR MÉTHODE DE CALCUL, PONDÉRATION Dispositif de stress testing du risque de marché Différents stress tests sont effectués pour simuler l’impact de conditions de marché extrêmes sur la valeur des portefeuilles de négoce mondiaux. Les stress tests couvrent toutes les activités de marché en simulant tout un panel de conditions de marché stressées . L’approche fondamentale du dispositif actuel de stress testing du portefeuille de négociation conjugue les stress tests « b ottom u p » et « t op d own » : ■ Les scenarii macro ou « t op d own » comprennent l’évaluation d’un ensemble de tests de résistance macro-économiques globaux . Ces scenarii évaluent l’impact de décalages brutaux des marchés sur les positions de négociation de BNPP suite à des évènements de crise globaux ou régionaux . Ils peuvent être fondés sur des événements historiques ou des scenarii hypothétiques prospectifs. Les scenarii envisagent des événements tels qu’une crise des marchés émergents, un assèchement du crédit, ou un krach boursier. Les scenarii des stress tests macro- économiques of ciels regroupent actuellement une série de 8 stress tests différents. Les résultats de ces scenarii sont analysés à chaque Capital Markets Risk Committee ■ Scénario 1 : relèvement inattendu des taux par les banques centrales, faisant remonter les taux d’intérêt à court terme, avec un aplatissement de la courbe des taux. ■ Scénario 2 : krach boursier accompagné d’une fuite vers les actifs de qualité, entraînant une baisse des taux et une penti cation de Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ■ Scénario 3 : crise générique des marchés émergents ; scénario conçu pour tester les risques de ces marchés à l’échelle mondiale. Risk Committee en complément du s cénario adverse et de tout stress test bottom up ayant donné des résultats signi catifs. ■ Scénario 4 : crise du crédit entraînant une aversion générale au ■ Scénario 5 : aggravation de la crise de l’euro actuelle avec un PIB faible, menace potentielle de voir un pays quitter l’euro, et ■ Scénario 6 : scénario de choc pétrolier induit par des turbulences géopolitiques graves au Moyen-Orient, avec des conséquences sérieuses sur les marchés de l’énergie. ■ Scénario 7 : scénario de crise US, principalement fondé sur une crise structurelle aux États-Unis se propageant à ses partenaires ■ Scénario 8 : scénario Risk-on : hausse des marchés d’actions et des marchés émergents, faible volatilité réalisée et baisse de la volatilité implicite sur tous les marchés (signalant un retour aux ■ Les sce narii micro ou « b ottom u p » : au lieu de considérer l’effet sur le portefeuille mondial, ces scenarii visent à mettre en évidence les risques de portefeuille de négociation ou de régions spéci ques , ou des concentrations de risques spéci ques. Cette approche « bottom- up » permet l’utilisation de scenarii de stress plus sophistiqué s et donc la détection de zones de pertes potentielles, qui serait dif cile à réaliser avec des scenarii macroéconomiques mondiaux (perturbations complexes des marchés ou risque idiosyncratique). Ce processus facilite la classi cation des zones de risque en expositions moins L’analyse des scenarii décrits ci-dessus permet de construire le s cénario adverse utilisé pour les portefeuilles de négociation. Ces scenarii de stress mondiaux of ciels sont présentés à chaque réunion du Capital Markets Les résultats de l'ensemble des stress tests sont revus de façon régulière par la Direction Générale et mis à disposition du Conseil d'administration. Par rapport à l'exercice précèdent, les résultats des scenarii macro montrent des impacts plus faibles. Ils simulent des chocs directionnels qui ne constituent qu'une petite partie de tous les scenarii de stress tests plus sophistiqués élaborés. La présentation de ces résultats de stress tests macros, prise de façon isolée, n'est plus signi cative et a donc été Les scenarii prennent en compte la liquidité du marché en simulant l’assèchement de certains actifs ou de la liquidité d’un produit à mesure que l’événement générant le stress se produit. Pour comprendre ce processus, il peut être simpli é en considérant une approche où l’horizon temporel pour le choc de stress peut varier entre les différents instruments/actifs (donc des scenarii plus complexes peuvent prendre en compte certains facteurs idiosyncratiques). En outre, il peut parfois être nécessaire de quanti er l’impact d’un choc avec des hypothèses de re- couverture intégrées dans une partie de l’exposition en situation de stress. Le Stress Testing est piloté par le Capital Markets Stress Testing Steering Committee (STSC). Le Comité se réunit mensuellement et xe l’orientation de l’ensemble des développements, de l’infrastructure, de l’analyse et du reporting des scenarii de stress effectués par les départements risque internes. Le STSC est responsable de toutes les questions relatives aux stress tests internes concernant aussi bien le risque de marché que de contrepartie et décide de la dé nition détaillée des stress tests CMRC Les stress tests sont l’élément central de l’analyse des risques d’événement rare (tail risks) ; ils complétent l’analyse de l’évolution des sensibilités des portefeuilles consécutifs aux mouvements de marché. RISQUE DE MARCHÉ RELATIF AUX ACTIVITÉS BANCAIRES Le risque de marché relatif aux activités bancaires recouvre le risque de perte sur les participations en actions d’une part, et le risque de taux et de change relatifs aux activités d’intermédiation bancaires d’autre part. Seul le risque de participation en actions et le risque de change donnent lieu à un calcul d’actifs pondérés au titre du Pilier 1. Le risque de taux relève pour sa part du Pilier 2. Les risques de taux et de change relatifs aux activités d’intermédiation bancaire et aux investissements sont gérés par le métier ALM Trésorerie. Au niveau du Groupe, l’ALM Trésorerie est placée sous la supervision directe d’un Directeur Général délégué. L’ALM Trésorerie Groupe exerce une autorité fonctionnelle sur les équipes ALM et Trésorerie de chaque liale. Les décisions à caractère stratégique sont adoptées dans le cadre de Comités (Asset and Liability Committee – ALCO) qui supervisent l’action de l’ALM Trésorerie. Ces Comités sont déclinés au niveau du Groupe, des Le tableau suivant présente une répartition des expositions en fonction de l’objectif poursuivi par le Groupe dans le cadre de la gestion de ses Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 44 : RÉPARTITION DES EXPOSITIONS PAR OBJECTIF DE GESTION Objectif de valorisation à moyen terme Participations liées à l’activité d’un métier (*) Valeur de marché ou de modèle (bilan + hors-bilan). Les expositions au 31 décembre 2012 s’élèvent à 14,2 milliards d’euros, contre 12,7 milliards d’euros au 31 décembre 2011. La part du hors-bilan s’élève à 4,5 milliards d’euros au 31 décembre 2012 contre 3,8 milliards d’euros au 31 décembre 2011. Les garanties de valeur liquidative données à des porteurs de parts d’OPCVM s’élèvent à 3,3 milliards d’euros. ■ des options sur actions ; ■ des options implicites des obligations convertibles, remboursables ou Les actions détenues par le Groupe hors portefeuille de négociation sont constituées de titres « conférant des droits résiduels et subordonnés sur les actifs ou le revenu de l’émetteur ou qui représentent une nature économique similaire ». Il s’agit : ■ des actions cotées et non cotées et des parts dans des fonds ■ des engagements donnés sur des fonds privés ; ■ des couvertures sur titres de participation ; ■ des titres de sociétés consolidées par mise en équivalence. Princip es Comptables et méthodes de valorisation Les techniques comptables et méthodes de valorisation sont présentées dans les États nanciers consolidés en note 1. – Résumé des principes comptables appliqués par le Groupe -1.c.9 Détermination de la valeur ➤ TABLEAU N° 45 : EXPOSITIONS(*) AU RISQUE DE PARTICIPATIONS EN ACTIONS capital investissement dans des portefeuilles diversi és capital investissement dans des portefeuilles diversi és (*) Exposition mesurée en valeur de marché ou de modèle. La progression de l’exposition au risque de participations en actions, en dépit des cessions d’actifs, s’explique essentiellement par la consolidation par mise en équivalence de Klepierre à partir de mars 2012, couplée à Montant total des gains et pertes Le montant total des gains et pertes latentes enregistrés directement en capitaux propres est présenté dans les États nanciers consolidés en note 5.c. – Actifs Financiers disponibles à la vente. Modélisation du risque sur les participations Sur le périmètre historique de BNP Paribas, le Groupe a recours à un modèle interne, dérivé de celui utilisé pour le calcul de VaR quotidien du portefeuille de négociation. Il s’en démarque cependant pour l’application des paramètres d’horizon et d’intervalles de confiance différents, conformément à l’article 59.1-c alinéa ii de l’arrêté du 20 février 2007 du Ministère de l’Économie, des Finances et de l’Industrie. Ce modèle permet d’estimer sur ce périmètre la valeur en risque du Groupe avec un niveau de con ance de 99 % sur un horizon de 3 mois. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Les facteurs de risque retenus pour la mesure du risque sur le portefeuille des participations actions dépendent du niveau d’information disponible ou utilisable sur les cours des titres du portefeuille : ■ lorsque le titre appartient à une zone géographique hors zone euro, un facteur de risque correspondant au taux de change vient compléter ■ pour les titres cotés, dont les historiques de cours sont suf samment longs, ces derniers sont directement sélectionnés comme facteurs ■ pour les autres titres cotés ou pour les titres « non cotés », chaque ligne est rattachée à un facteur de risque systémique représentatif du secteur d’activité et de la zone géographique dans lequel opère l’émetteur du titre. L’analyse est ensuite complétée d’un risque spéci que propre à chaque ligne ; Ce modèle a été validé par les autorités de supervision bancaire françaises dans le cadre de l’homologation pour le calcul des exigences de fonds propres pour le risque relatif aux participations. À titre temporaire et dans l’attente d’une convergence des méthodes, l’approche retenue sur le périmètre historique de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas est celle qui est homologuée par la Banque Nationale de Belgique. ➤ TABLEAU N° 46 : ACTIFS PONDÉRÉS DU RISQUE DE PARTICIPATIONS EN ACTIONS capital investissement dans des portefeuilles diversi és capital investissement dans des portefeuilles diversi és La variation des actifs pondérés sur l’année 2012 s’explique pour l’essentiel par la cession de participations cotées, l’embellie des marchés d’actions sur le second semestre ayant par ailleurs permis la reconstitution de plus-values latentes. La cession partielle de Klépierre ayant conduit à la perte de contrôle de cette liale, le traitement prudentiel de la participation résiduelle consolidée par mise en équivalence a contribué à fortement réduire l’effet favorable lié aux autres cessions. Le risque de change concerne l’ensemble des opérations du portefeuille Les entités du Groupe calculent leur position nette dans chaque devise, y compris l’euro. Cette position nette correspond à la somme des éléments d’actif, moins les éléments de passif, plus les éléments de hors-bilan (y compris la position nette des opérations de change à terme et l’équivalent delta net des options de change), moins les actifs durables et structurels (titres de participation, immobilisations corporelles et incorporelles). Ces positions sont converties en euros au cours de clôture de l’arrêté. Elles sont alors additionnées pour former la position nette globale du Groupe dans chaque devise. La position nette dans une devise est quali ée de position longue lorsque les avoirs excèdent les dettes ; elle est quali ée de position courte lorsque les dettes excèdent les avoirs. Pour chaque entité du Groupe, la position nette en devises est équilibrée dans la devise pertinente (i.e. la devise de reporting de l’entité) de sorte que la somme des positions longues égale celle des positions courtes. L’exigence de fonds propres au titre du risque de change correspond à la ■ les positions compensées dans les monnaies des États participant au système monétaire européen sont soumises à une exigence de fonds propres égale à 1,6 % de la valeur de ces positions compensées ; ■ les francs CFA et CFP sont compensés avec l’euro sans exigence de ■ les positions en devises présentant une corrélation étroite sont soumises à une exigence de fonds propres égale à 4 % du montant ■ les autres positions, y compris le solde des positions non compensées dans les devises mentionnées ci-dessus, sont soumises à une exigence de fonds propres égale à 8 % de leur montant. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Risque de change et couverture du résultat réalisé L’exposition au risque de change opérationnel du Groupe provient des résultats nets dégagés dans des devises différentes de l’euro. La politique du Groupe est d’insensibiliser son résultat net aux variations des cours de change. À cet effet, les résultats dégagés localement dans une devise différente de la devise fonctionnelle du site sont couverts localement. Le résultat net en devises étrangères dégagé par les liales et succursales ainsi que les positions liées aux dépréciations de portefeuille sont gérés Risque de change et couverture d’investissements La position de change du Groupe liée à ses investissements en devises résulte pour l’essentiel des dotations des succursales et des titres de participation en monnaies étrangères nancés par l’achat de la devise La politique du Groupe consiste à couvrir les expositions patrimoniales sur les devises liquides. Cette politique est assurée par le nancement par emprunt dans la devise d’investissement des participations en devises étrangères. Dans ce cas, les emprunts sont documentés en tant Organisation de la gestion du risque de taux Les risques de taux relatifs aux activités d’intermédiation bancaire et aux investissements sont gérés par l’ALM Trésorerie. Les opérations initiées au sein de chaque entité de BNP Paribas sont transférées vers l’ALM Trésorerie, au moyen de contrats internes analytiques ou d’opérations de prêts/emprunts. L’ALM Trésorerie est chargé de gérer les risques de taux associés à ces opérations. Les principales décisions de gestion relatives aux positions de taux issues des entités d’intermédiation bancaire sont prises lors de Comités mensuels ou trimestriels par entité, au sein desquels sont représentées la Direction du Métier, l’ALM Trésorerie, les équipes Finances et Risque. La gestion du risque de taux est donc faite localement au sein de chaque Les positions de taux sont mesurées sous forme d’impasses de taux, dans lesquelles les risques optionnels, liés en particulier aux options comportementales, sont intégrés sur la base de leur équivalent delta. Dans les impasses, les échéancements des encours sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et des comportements historiques de la clientèle. Ainsi, pour les produits de la Banque de Détail, les modélisations des comportements s’appuient sur des données historiques et des études économétriques. Elles portent notamment sur les remboursements anticipés, les comptes courants créditeurs et débiteurs ainsi que les comptes d’épargne. L’échéancement des fonds propres relève d’une approche conventionnelle. Les positions optionnelles sont par ailleurs matérialisées dans un indicateur dédié qui permet de représenter les effets de convexité, a n d’af ner les stratégies de couverture. Cet indicateur optionnel intègre des options comportementales présentes dans les produits vendus aux Pour les activités de Banque de Détail, le risque de taux structurel est également mesuré à travers un indicateur de sensibilité des revenus, avec une logique de continuité de l’activité en intégrant l’évolution dynamique du bilan. En effet, l’existence de corrélations partielles ou nulles entre les taux clientèle et les taux de marché ainsi qu’une sensibilité des volumes aux taux d’intérêts, engendrent une sensibilité structurelle des revenus Le choix des indicateurs et la modélisation des risques sont contrôlés par des équipes dédiées de Group Risk Management. Les conclusions de ces contrôles sont présentées régulièrement dans des Comités ad hoc et une fois par an au Conseil d’administration. Ces indicateurs sont systématiquement présentés aux ALCO et servent ainsi de base aux décisions de couvertures, en fonction de la nature Pour les activités d’intermédiation clientèle, pour lesquelles le risque de taux structurel doit être mesuré sur la sensibilité des revenus à une variation des taux nominaux, des taux réels ainsi que de l’in ation, la gestion du risque de taux global des entités de Banque de Détail est encadrée par une limite principale. Cette limite est établie en fonction du revenu annuel, ce qui permet d’encadrer l’incertitude sur le revenu futur lié aux évolutions de taux d’intérêt. Au-delà de la maturité retenue pour la limite de sensibilité des revenus, l’encadrement est complété par une limite sur les impasses de taux, xée en pourcentage des ressources clientèle. Ce pourcentage est une fonction décroissante de l’horizon de gestion. Cette limite permet d’encadrer le risque sur les échéances à Pour les autres métiers, le risque de taux est encadré par des limites techniques sur les impasses de taux. Sensibilité des revenus au risque général de taux La sensibilité des revenus à une variation des taux d’intérêt est l’un des indicateurs de référence du Groupe pour les analyses du risque de taux global. Cette sensibilité des revenus est calculée sur l’ensemble du portefeuille bancaire incluant les activités d’intermédiation clientèle, les fonds propres, à l’exclusion des activités de marché, et sur l’ensemble des devises auxquelles le Groupe est exposé. Elle intègre des hypothèses raisonnables d’activité sur un horizon correspondant à celui de L’indicateur est présenté dans le tableau ci-dessous. Il ressort ainsi que sur l’horizon d’un an, l’exposition au risque de taux lié au portefeuille d’intermédiation bancaire est faible : une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt sur l’ensemble de la courbe entraînerait une hausse d’environ 0,9 % du produit net bancaire du Groupe, toutes Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 47 : SENSIBILITÉ DES REVENUS AU RISQUE GÉNÉRAL DE TAUX POUR UNE HAUSSE DE 100 POINTS Les portefeuilles d’instruments financiers résultant de l’activité d’intermédiation bancaire du Groupe n’étant pas destinés à être cédés, ils ne font pas l’objet d’une gestion sur la base de leur valeur. Néanmoins une sensibilité de la valeur de ces portefeuilles est calculée pour mesurer le risque de taux global sur tous les horizons. La sensibilité de la valeur pour une baisse de 200 points de base des taux d’intérêts (avec un oor à zéro) est de 6,8 % des fonds propres prudentiels du Groupe, à comparer à la limite xée à 20 % dans la réglementation de Bâle. Les relations de couverture initiées par le Groupe portent essentiellement sur la couverture du risque de taux d’intérêt et du risque de change réalisée au moyen d’instruments nanciers dérivés (swaps, options, En fonction de l’objectif poursuivi, les instruments nanciers dérivés utilisés sont désignés en couverture de valeur, en couverture de résultats futurs ou encore en couverture d’un investissement net en devises. Chaque relation de couverture fait l’objet d’une documentation formelle dès l’origine, décrivant la stratégie poursuivie, désignant l’instrument couvert et l’instrument de couverture, la nature du risque couvert, ainsi que la méthodologie d’appréciation de l’ef cacité, tant au plan prospectif La stratégie de gestion du risque de taux d’intérêt global est fondée sur le pilotage de la sensibilité des revenus de la Banque aux variations de taux d’intérêt permettant de prendre en compte l’ensemble des risques de taux. Ce pilotage nécessite une appréhension ne des différents risques, a n de déterminer la meilleure stratégie de couverture, après prise en compte des compensations. Ces stratégies sont dé nies et mises en place Les couvertures sous forme de dérivés fermes ou optionnels sont pour l’essentiel comptabilisées en couverture de variations de valeur des éléments couverts à taux xe (fair value hedge) ou en couverture de la variation des produits et charges attachés aux actifs et aux passifs à taux révisable (cash ow hedge). Elles peuvent aussi prendre la forme de titres d’État majoritairement comptabilisés dans la catégorie « D isponible Après les mesures exceptionnelles décidées par la BCE en décembre 2011 (LTRO et plan de rachat de dettes souveraines), l’année 2012 a été marquée par une détente des spreads de liquidité et de crédit. Pour autant, les perspectives économiques de la zone euro sont restées incertaines, ce qui s’est traduit par une baisse des taux qui ont atteint des niveaux historiquement bas. A la suite de la baisse du taux directeur de la banque centrale en juillet, l’Eonia s’est établi à un niveau inférieur à 10 bp ; les taux longs ont baissé relativement régulièrement tout au long de l’année. Dans ce contexte, il convient de souligner le maintien du niveau de l’in ation européenne au-dessus de 2 %. ■ En France, le ratio de couverture des prêts par les dépôts s’est encore amélioré en 2012 et la structure par index des ux a progressivement évolué suite au ralentissement de la production de crédit habitat à taux xe et à l’augmentation du plafond du livret A sur lequel pèse un ■ Les réseaux belges et luxembourgeois bénéficient d’un ratio de couverture des prêts par les dépôts supérieur à 100 %. L’enjeu principal en matière de risque de taux a donc porté en 2012 sur la couverture des comptes d’épargne dont les encours ont continué à progresser. D’une manière générale, le contexte de baisse prolongée des taux met sous pression les marges d’intermédiation des réseaux bancaires. Cette tendance est renforcée par des phénomènes de taux plancher sur l’épargne, liés à des contraintes réglementaires ( oor in ation sur les livrets A en France) ou au niveau des taux de marché à court terme très proche de 0 %. Dans ce contexte, le Groupe a adapté sa politique de couverture à cet environnement, que ce soit à travers des stratégies fermes (sous forme de swap) ou de couvertures optionnelles. Une attention particulière a également été portée sur la couverture des risques de base liée aux différences d’index. Les couvertures sous forme de dérivés fermes ou optionnels sont pour l’essentiel comptabilisées en couverture de variations de valeur des éléments couverts à taux xe (fair value hedge) ou en couverture de la variation des produits et charges attachés aux actifs et aux passifs à taux révisable (cash ow hedge). Elles peuvent aussi prendre la forme de titres d’État majoritairement comptabilisés dans la catégorie « D isponible Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Les relations de couverture du risque de change initiées par l’ALM portent sur les investissements nets en devises et sur les revenus futurs en devises du Groupe. Chaque relation de couverture fait l’objet d’une documentation formelle dès l’origine, décrivant la stratégie poursuivie, désignant l’élément couvert et l’instrument de couverture, la nature du risque couvert, ainsi que la méthodologie d’appréciation de l’ef cacité, tant au plan prospectif qu’au plan rétrospectif. Les investissements dans les liales et succursales nancés par emprunts de devises font l’objet d’une couverture documentée, pour conserver la symétrie dans l’enregistrement des variations de change et réduire ainsi la volatilité des résultats. Dans ce cadre, les emprunts sont documentés en tant qu’instruments de couverture d’investissements. Une relation de couverture de type Fair Value Hedge est mise en place pour couvrir le risque de change relatif aux titres des entités non Au cours de l’exercice 2012, aucune relation de couverture d’investissements nets n’a été déquali ée. Le Groupe couvre la variabilité des composantes du résultat du Groupe. En particulier, les ux de revenus futurs hautement probables (intérêts et commissions externes notamment) en devises différentes de l’euro, générés par les principales activités des liales ou succursales du Groupe, Couverture de valeur des instruments nanciers inscrits au bilan (Fair Value Hedge) En matière de risque de taux, les couvertures de valeur portent soit sur des actifs ou des passifs à taux xe identi és, soit sur des portefeuilles d’actifs ou de passifs à taux xe. Les instruments nanciers dérivés contractés permettent de réduire l’exposition de la valeur de ces instruments induite Les couvertures d’actifs ou de passifs identi és concernent pour l’essentiel les titres disponibles à la vente et les émissions de titres de taux d’intérêt Les couvertures de portefeuilles d’actifs ou de passifs financiers, ■ d’une part des crédits à taux xe : crédits immobiliers, crédits à l’investissement, crédits à la consommation et crédits export ; ■ d’autre part des ressources clientèle à taux fixe (dépôts à vue, ressources issues des contrats d’épargne logement). La désignation du montant couvert s’effectue en échéançant les encours restant dus des éléments couverts et en désignant un montant par bande d’échéance considérée. Ces échéancements sont déterminés en tenant compte des caractéristiques contractuelles des opérations et des comportements historiques de la clientèle (hypothèses de remboursement anticipé, taux de défaut estimés). Les dépôts à vue, qui ne portent pas d’intérêts contractuels, s’analysent comme des passifs nanciers à taux xe à moyen terme. La valeur de ces passifs est donc sensible à l’évolution des taux d’intérêts. La loi d’écoulement utilisée s’appuie sur des analyses historiques, sans prendre en compte prospectivement les effets liés à l’enrichissement potentiel des clients ou à l’in ation. Pour chaque relation de couverture, l’ef cacité prospective est mesurée en s’assurant que pour chaque bande d’échéance, l’encours des éléments couverts est supérieur à l’encours des instruments nanciers dérivés de L’efficacité rétrospective est mesurée en s’assurant que l’évolution mensuelle de l’encours couvert en début de période ne met pas en Couverture de résultat (Cash Flow Hedge) En matière de risque de taux d’intérêt, le Groupe utilise des instruments nanciers dérivés en couverture de la variation des produits et charges attachées aux actifs et aux passifs à taux révisable. Des transactions futures hautement probables sont également couvertes. Les éléments couverts sont positionnés dans des échéanciers, par devise et par index de taux. Après prise en compte des hypothèses de remboursement anticipé et des taux de défaut estimés, le Groupe couvre au moyen d’instruments nanciers dérivés tout ou partie de l’exposition aux risques induite par En matière de risque de change, le Groupe couvre la variabilité des composantes du résultat du Groupe. En particulier, les ux de revenus futurs (intérêts et commissions notamment) générés par les activités des principales liales ou succursales du Groupe dans une devise différente de leur monnaie fonctionnelle peuvent faire l’objet d’une couverture. Comme en matière de couverture du risque de taux, la documentation et l’appréciation de l’ef cacité de ces relations de couverture s’appuient Le tableau suivant présente sur le périmètre des opérations à moyen et long terme de BNP Paribas SA le montant, ventilé par date prévisionnelle d’échéance, des ux de trésorerie qui font l’objet d’une couverture, ce qui représente l’essentiel des opérations du Groupe. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 48 : FLUX DE TRÉSORERIE FAISANT L’OBJET DE COUVERTURE Au cours de l’année 2012, plusieurs relations de couverture de résultats futurs ont été déquali ées, au motif que la réalisation de cet événement futur ne serait plus hautement probable ou que la structure de certaines couvertures ne répondait pas aux critères d’éligibilité (cf. États nanciers consolidés note 2.c) pour un impact non signi catif sur le résultat. Le risque souverain est le risque de défaut d’un État sur sa dette c’est- à-dire une interruption temporaire ou prolongée du service de la dette La détention de titres de dettes émis par des États souverains est liée à la gestion de la liquidité du Groupe. Celle-ci repose sur la détention de titres disponibles éligibles au re nancement des Banques Centrales et comprend une proportion importante de titres de dettes émis par les États présentant une notation de qualité, représentative d’un niveau de risque faible. En outre, dans le cadre de la politique d’adossement du bilan et de gestion du risque de taux d’intérêt structurel, le Groupe détient également un portefeuille d’actifs qui comprend des titres de créances souveraines dont les caractéristiques de taux participent à ses stratégies de couverture. Par ailleurs, le Groupe est teneur de marché de titres de dette souveraine dans de nombreux pays, ce qui le conduit à détenir des inventaires temporaires de négoce à l’achat et à la vente, en partie couverts par des dérivés. L ’encours de titres émis par des émetteurs souverains de la zone e uro au sein du portefeuille bancaire du Groupe s’élève à 44,0 milliards d’euros au 31 décembre 2012, avant réévaluation et y compris les intérêts courus. Il se compare à 58,1 milliards d’euros au 31 décembre 2011, et 73,9 milliards d’euros au 30 juin 2011, date du début de la crise ayant affecté certains des émetteurs souverains de la zone euro. La variation du portefeuille intervenue au cours de l’exercice 2012, soit une baisse de 14,2 milliards d’euros, provient de l’échange de titres lié à la restructuration de la dette grecque, de cessions opérées et de remboursements reçus (-17 milliards d’euros portant pour l’essentiel sur des titres émis par l’Italie, la France, la Belgique, l’Allemagne et les Pays Bas), partiellement compensés par des acquisitions (4 milliards d’euros portant sur des titres émis par la France, la Belgique et l’Italie). Hors zone e uro, les encours détenus au sein du portefeuille bancaire sur des émetteurs souverains s’élèvent au 31 décembre 2012 à 19,2 milliards d’euros, contre 16 milliards d’euros au 31 décembre 2011. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Les inventaires détenus par le Groupe dans le cadre de ces différents portefeuilles sont présentés dans le tableau ci-dessous : ➤ TABLEAU N° 49 : MONTANT DES EXPOSITIONS SOUVERAINES DES PORTEFEUILLES BANCAIRE ET DE NÉGOCE Pays faisant l’objet d’un plan de soutien Autres pays de l’Espace Economique Européen Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Pays faisant l’objet d’un plan de soutien Autres pays de l’Espace Économique Européen Les encours du portefeuille bancaire sont présentés en valeur comptable avant provision pour dépréciation éventuelle, en particulier dans le cas de la Le risque émetteur sur les titres souverains du portefeuille de négociation, et le risque de contrepartie sur les instruments nanciers dérivés conclus avec des souverains sont mesurés en valeur de marché, représentant la perte maximum en cas de défaut (avec l’hypothèse d’un taux de recouvrement Le risque émetteur net sur les produits dérivés de crédit (CDS/TRS) et sur les expositions synthétiques de Trésorerie (SWAPS) contractés avec les acteurs de marché sur un même sous-jacent souverain correspond à la perte maximum qui serait encourue en cas de défaut du souverain (avec l’hypothèse d’un taux de recouvrement à zéro). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Risque de liquidité et de re nancement 5.9 Risque de liquidité et de re nancement [A udité] Le risque de liquidité et de re nancement se dé nit comme le risque de ne pas pouvoir faire face à des ux sortants de trésorerie ou à des besoins en collatéral, attendus ou inattendus, dans le présent ou dans le futur, sans affecter ni les opérations quotidiennes ni la situation nancière du Groupe. Ce risque peut provenir de l’absence totale ou partielle de liquidité de certains actifs ou de la disparition de certaines ressources. Il peut être lié à l’établissement lui-même (risque de réputation) ou à des facteurs extérieurs (crises sur certains marchés). Le risque de liquidité et de re nancement du Groupe est suivi dans le cadre d’une « politique de liquidité » globale validée par la Direction Générale. Celle-ci repose sur des principes de gestion définis pour s’appliquer en situation courante comme dans l’hypothèse de crises de liquidité. La situation de liquidité du Groupe est appréciée à partir de normes internes, d’indicateurs d’alerte et de ratios réglementaires. LA POLITIQUE DE GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITÉ Les objectifs de la politique de liquidité du Groupe consistent à assurer le nancement équilibré des activités de BNP Paribas, à faire en sorte que le Groupe soit à tout moment en mesure d’honorer ses obligations vis-à-vis de sa clientèle, à veiller à ce qu’il ne se trouve pas de son seul fait à l’origine d’un événement de caractère systémique, à satisfaire les normes imposées par les superviseurs bancaires locaux, à faire face aux crises de liquidité et maîtriser le coût de son re nancement. Le Conseil d’administration est informé trimestriellement des principes de la politique de liquidité ainsi que de la situation du Groupe, par l’intermédiaire du Comité de contrôle interne, des risques et de la Le Comité Exécutif du Groupe dé nit la politique générale de gestion du risque de liquidité, à savoir les principes de mesure des risques, le niveau de risque accepté et les règles de facturation interne de la liquidité. Il en délègue le suivi et la mise en œuvre au Comité ALM Groupe. Des tableaux de bord de suivi sont communiqués au Comité Exécutif du Groupe avec des fréquences adaptées à l’environnement de marché (mensuel, Le Comité ALM Groupe autorise la mise en œuvre de la politique de liquidité proposée par l’ALM Trésorerie, dé nie en conformité avec les principes édictés par le Comité Exécutif. Il suit régulièrement les indicateurs de risque de liquidité et est notamment informé des simulations de crise (stress tests), et de la réalisation des programmes de nancement. En n, le Comité est informé de toute situation de crise. Il dé nit la répartition des rôles dans leur pilotage et valide les plans d’urgence. Après validation par le Comité ALM Groupe, l’ALM Trésorerie est en charge de la mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe. Les Comités ALM Trésorerie des métiers et entités sont le relais, au plan local, de la stratégie dé nie par le Comité ALM Groupe. Group Risk Management (GRM) participe à la dé nition des principes de la politique de liquidité. Au titre du contrôle de second niveau, il valide les modèles, les indicateurs de risques (dont les stress tests de liquidité), les limites et les paramètres de marché utilisés. GRM participe au Comité ALM Groupe et aux Comités ALM Trésorerie locaux. DU RISQUE DE LIQUIDITÉ DU GROUPE L’ALM Trésorerie est responsable de la gestion de la liquidité de l’ensemble du Groupe, quelle que soit l’échéance considérée. Elle est notamment responsable de la mise en œuvre du re nancement et des émissions à moins d’un an (certi cats de dépôt, commercial paper…), des programmes d’émission de dette senior et subordonnée (MTN, obligations, dépôts à moyen ou long terme, obligations sécurisées de banque…), des émissions d’actions de préférence et de la titrisation des créances des métiers de la Banque de Détail et de CIB Corporate Banking. L’ALM Trésorerie assure le nancement interne des pôles, ensembles opérationnels et métiers du Groupe ainsi que le replacement de leurs excédents de trésorerie. Elle est également chargée de la constitution et de la gestion des réserves de liquidité, ensemble d’actifs rapidement liqué ables pour faire face à Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Risque de liquidité et de re nancement LES DISPOSITIFS DE PILOTAGE ET DE SURVEILLANCE DU RISQUE DE LIQUIDITÉ Le pilotage interne de la liquidité repose sur une gamme complète de normes et d’indicateurs à différentes échéances. La situation de liquidité est régulièrement mesurée : par devise, par échéances, au niveau du Le dispositif de pilotage et de surveillance du risque de liquidité repose ■ le bilan cash de la banque ; ■ les indicateurs de suivi des sources de financement de marché ■ la réserve de liquidité ; ■ la facturation interne de la liquidité ; Les principales techniques de réduction des risques de liquidité reposent sur la constitution d’une réserve de liquidité, la diversi cation des sources de nancement et l’allongement des maturités de nancement. PRÉSENTATION ET ÉVOLUTION DES INDICATEURS SUR 2012 Le bilan cash de la banque est une présentation adaptée à l’analyse en 3) une compensation de certaines opérations de mise en pension (enregistrées en couru), principalement nettées contre les titres de 4) des reclassements de certains postes du bilan sont en n opérés dont Partant du bilan comptable du Groupe, les retraitements principaux ci- 1) un passage du bilan comptable consolidé du Groupe au bilan prudentiel de la banque en mettant en équivalence les entités d’Assurance du Groupe ainsi que les entités de titrisation efficace (cf. tableau 3, 2) une compensation des comptes d’instruments nanciers dérivés (y compris instruments nanciers de couverture), des mises et prises en pension de titres et autres instruments nanciers en valeur de marché par résultat, et des comptes de régularisation est opérée à l’actif du bilan dans la rubrique inventaire de négoce clientèle ; a. le transfert en dépôts clients de la dette représentée par un titre du Groupe placée auprès de la clientèle (voir tableau n°50) ; b. l’affectation des ressources issues de la politique monétaire en ressources court terme, même si leur durée peut être supérieure à un an, notamment les opérations de LTRO. Le bilan cash résultant est présenté ci-après . Le graphique ci-après reprend, en date du 31 décembre 2012, les assiettes comptables retraitées pour obtenir le bilan cash du Groupe. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Risque de liquidité et de re nancement ➤ GRAPHIQUE N° 8 : PASSAGE DU BILAN COMPTABLE AU BILAN CASH Prises en pension et autres instruments nanciers (principalement hors part relative à l’Assurance) Mises en pension et autres instruments nanciers (principalement hors dettes représentées par un (*) Hors opérations de mise en pension (12 milliards d'euros ), principalement nettées contre titres de dette à l'actif dans le bilan cash. Le bilan cash, ainsi obtenu, permet d’apprécier l’équilibre de structure du bilan en identi ant notamment : peut être investi en actifs essentiellement liquides pour contribuer à la réserve de liquidité de la banque ; ■ les besoins de nancement de l’activité de clientèle (inventaire de négoce clientèle, crédits clientèle et actifs tangibles et intangibles ■ les ressources stables de nancement du Groupe en spéci ant les fonds propres et assimilés, les dépôts des clients et les ressources à ■ l’excédent traduit le surplus de ressources stables du Groupe relativement aux besoins de nancement de l’activité de clientèle qui ■ les ressources à court terme investies essentiellement en actifs liquides pour contribuer à la réserve de liquidité de la banque. Le bilan cash est utilisé comme instrument de pilotage interne pour les métiers et les entités du Groupe. Le pilotage de la liquidité à moyen et long terme est fondé principalement sur l’analyse des ressources à moyen et long terme disponibles pour nancer les emplois de même maturité. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Risque de liquidité et de re nancement L’évolution du bilan cash en 2012 est présentée ci-dessous : ➤ GRAPHIQUE N° 9 : ÉVOLUTION DU BILAN CASH L’évolution du bilan cash du Groupe illustre la réalisation de son plan LES INDICATEURS DE SUIVI DES SOURCES Les principales évolutions de l’actif du bilan cash en 2012 sont : ■ la diminution de 29 milliards d’euros des encours de crédits à la clientèle qui s’explique essentiellement par les actions menées dans le cadre du plan d’adaptation à la nouvelle réglementation notamment par le pôle CIB ainsi que par les autres entités du Groupe ; ■ l’augmentation des dépôts en banque centrale qui est le re et des plans d’adaptation menés à bien par les métiers et d’une stratégie d’allocation d’actifs en attente d’une clarifation de l'éligibilité des différents types d’actifs pour les ratios réglementaires de liquidité. Une partie des actifs interbancaires ont ainsi été réalloués en dépôts Les principales évolutions du passif du bilan cash en 2012 sont : ■ les ressources à moyen et long terme qui baissent de 11 milliards d’euros du fait de tombées supérieures à la nouvelle production, en ligne avec la réduction du Bilan du Groupe ; ■ l’évolution de l’encours des dépôts des clients qui est notamment le résultat de la collecte des réseaux domestiques ; ■ l’augmentation des fonds propres et assimilés qui s’explique par l’accumulation de capitaux propres et de réserves du Groupe, un accroissement des réserves de réévaluation et l’augmentation des Présentation de l’évolution des ressources à moyen et long terme du bilan cash de la Banque Les sources de nancement sont fonction des conditions de marché auprès des différents investisseurs de dette (évolution des spreads demandés par le marché) et font l'objet d'une diversi cation par type d'investisseurs, par zone géographique et par devise. La diversi cation des sources de nancement en termes d’investisseurs s’opère notamment via l’utilisation de différents réseaux de distribution, de différentes structures et de divers programmes de nancements L’allongement de la maturité des ressources et la recherche de ressources plus stables participent également à l’amélioration de la structure de Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Risque de liquidité et de re nancement ➤ TABLEAU N° 50 : ÉVOLUTION DES RESSOURCES À MOYEN ET LONG TERME DU BILAN CASH Le montant des ressources levées par le Groupe sur les marchés en 2012, dont la durée de vie initiale est supérieure à un an, a atteint 39,3 milliards d’euros en 2012 (47, 4 milliards en 2011), avec une maturité moyenne d’euros (hors titres subordonnés perpétuels), tels que présentés en note 5.i des États Financiers. Dans le bilan cash, ces montants sont retraités notamment de la dette souscrite par les entités du Groupe n’appartenant pas au périmètre prudentiel de la Banque. Le stock de dettes à moyen et long terme représentées par un titre est constitué des titres de dettes comptabilisé s en valeur de marché par résultat pour 41, 6 milliards d’euros (hors dettes subordonnées perpétuelles) et des titres de dettes comptabilisé s au coût amorti dont l’échéance est supérieure à un an à l’émission pour 102,2 milliards Financements à moyen long terme collatéralisés Les nancements collatéralisés à moyen et long terme(*) sont mesurés en distinguant les actifs représentatifs de titres et de crédits. ➤ TABLEAU N° 51 : FINANCEMENTS À MOYEN ET LONG TERME COLLATÉ RALISÉ S Les nancements obtenus des banques centrales ne sont pas considérés comme des nancements moyen long terme dans les indicateurs internes, et ne sont pas repris dans ce tableau. Le montant des nancements à moyen et long terme collatéralisés représente 28 % du total des ressources à moyen et long terme. La Banque gère avec une grande vigilance son pourcentage de nancement sécurisé, ainsi que la surcollateralisation qui y est associé. En complément des indicateurs de suivi présentés précédemment, des simulations de crise de liquidité, prenant en compte les facteurs généraux de marché ou spéci ques au Groupe, sont régulièrement réalisées sur des échéances courtes. L’adéquation de la réserve de liquidité, pour faire face à une évolution non prévue des besoins de liquidité, est régulièrement estimée au niveau du Groupe et des entités. des Banques Centrales, et des actifs disponibles pouvant être donnés en pension ou vendus rapidement dans le marché. Le pilotage de la réserve de liquidité, constituée des dépôts aux Banques Centrales et des actifs les plus liquides, permet d’ajuster la position en trésorerie de la Banque. La titrisation des crédits, transformant des actifs moins liquides en titres liquides ou mobilisables, constitue l’un des moyens pour renforcer cette réserve de liquidité. La réserve de liquidité est constituée des dépôts auprès des Banques Centrales, de titres et créances disponibles éligibles au re nancement (Voir Activité en matière de titrisation pour compte propre décrite en Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Risque de liquidité et de re nancement Le tableau ci-dessous décrit l’évolution de la réserve de liquidité. ➤ TABLEAU N° 52 : RÉSERVE DE LIQUIDITÉ L’augmentation en 2012 des actifs éligibles disponibles, hors dépôts en banques centrales, tient à une rationalisation de leurs utilisations des actifs éligibles. La Banque a par ailleurs signi cativement accru ses dépôts en banques centrales sur l’année. Les excédents de liquidité du Groupe ont été alloués à ce type d’investisssement dans l’attente d’une clari cation des actifs considérés comme liquides dans les ratios de Le coefficient de liquidité réglementaire à un mois est calculé mensuellement . Il concerne le périmètre BNP Paribas SA (Métropole La moyenne du coefficient de liquidité réglementaire à 1 mois de BNP Paribas SA (qui regroupe la Métropole et ses succursales) est de 163 % pour l’année 2012 pour un minimum exigé de 100 %. L’ensemble des actifs et passifs du Groupe font l’objet d’une tari cation interne de la liquidité, dont les principes sont décidés au Comité ALM Groupe et visent à tenir compte des évolutions des coûts de liquidité de marché et des équilibres entre actifs et passifs. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES POLITIQUE DE COUVERTURE ET DE RÉ DUCTION DES RISQUES [A udité] Le risque opérationnel s’inscrit dans un cadre réglementaire formel : A n d’atteindre ce double objectif de mesure et de gestion, BNP Paribas met en œuvre un dispositif de contrôle opérationnel permanent, processus itératif et reposant sur cinq éléments : ■ la réglementation issue du Comité de Bâle, qui impose l’allocation de ■ l’identi cation et l’évaluation des risques opérationnels ; fonds propres au titre du risque opérationnel ; ■ le règlement CRBF 97-02 modi é, qui prévoit la mise en œuvre d’une lière risque, couvrant tous les types de risque et un système de contrôle interne assurant l’ef cacité et la qualité du fonctionnement interne de la Banque, la abilité de l’information interne et externe, la sécurité des opérations, en n la conformité aux lois, aux règlements ■ la formalisation, la mise en œuvre et le suivi du dispositif de réduction des risques (procédures, véri cations et tous éléments d’organisation concourant à la maîtrise des risques : ségrégation des tâches, gestion ■ la production des mesures de risque et le calcul du capital associé au ■ le reporting et l’analyse des informations de gestion relatives au dispositif de contrôle opérationnel permanent ; ■ enfin la gestion du dispositif, via une gouvernance impliquant le management et débouchant sur la détermination et le suivi de ➤ GRAPHIQUE N° 10 : PROCESSUS D’ÉVALUATION DU RISQUE OPÉRATIONNEL Deux volets en particulier sont à souligner : structurants par leur ampleur, ils illustrent la complémentarité des approches du risque opérationnel et du contrôle permanent au sein du G roupe BNP Paribas : ■ le calcul du capital sur le périmètre BNP Paribas repose sur une approche hybride, combinant un modèle interne pour une large majorité d’entités, et, pour les autres, les approches Standard ou Basique, selon leur niveau de maturité. Le modèle interne AMA (« Advanced Measurement Approach ») repose sur la modélisation de distributions de pertes, dont le calibrage utilise un double jeu de données : des historiques d’incidents survenus depuis 2002 dans le G roupe BNP Paribas et les grandes banques internationales, et des scenarii d’incidents potentiels, construits en interne, a n notamment de mieux tenir compte des risques extrêmes auxquels la Banque est exposée. Ce modèle a été homologué par l’Autorité de Contrôle Prudentiel en 2008. Son application a été progressivement étendue au sein du groupe et, en particulier en 2012, à un grand nombre d’entités venant du périmètre ex Fortis ; Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ■ la généralisation des plans de contrôles : BNP Paribas a déployé une démarche de formalisation de « plans de contrôles », qui vise un triple objectif : homogénéiser les pratiques, rationaliser le dispositif, standardiser les contrôles. Cette pratique doit faciliter la couverture des sites à l’international et accompagner les évolutions de structure du Groupe. S’appuyant sur les cartographies de risques qui ont conduit à l’identi cation et à la quanti cation des scenarii de risques potentiels, il implique l’ensemble des pôles, des ensembles opérationnels retail, des métiers et des fonctions du Groupe. Le G roupe BNP Paribas s’attache à mettre en place un dispositif de contrôle permanent et de gestion du risque opérationnel organisé autour ■ les responsables d’entités opérationnelles, premiers acteurs dans la gestion des risques et la mise en place des dispositifs de maîtrise de ■ des équipes spécialisées, présentes à tous les niveaux du Groupe (pôles, ensembles opérationnels retail, fonctions, métiers) et coordonnées en central par une équipe dite « 2OPC » (Oversight of Operational Permanent Control/Supervision du Contrôle Opérationnel Permanent), rattachée à Conformité Groupe et participant de la lière risque du Groupe. Ces équipes doivent plus particulièrement : ■ coordonner, sur leur périmètre de responsabilité, la dé nition et la déclinaison du dispositif de contrôle permanent et de gestion du risq ue opérationnel, de ses normes et méthodologies, des reportings ■ fournir un second regard, indépendant des responsables opérationnels, sur les risques opérationnels et le fonctionnement du dispositif de risque opérationnel et de contrôle permanent et Les effectifs en charge de cette activité de supervision représentent environ 350 personnes en équivalent temps plein. Les sujets liés au contrôle opérationnel permanent et à la continuité d’activité sont présentés régulièrement au Comité Exécutif du Groupe, et périodiquement au Comité de coordination du contrôle interne (instance réunissant les acteurs du contrôle interne, sous la présidence du Coordinateur du contrôle interne). Les pôles, ensembles opérationnels retail, métiers et fonctions du Groupe déclinent sur leur périmètre cette structure de gouvernance qui associe l’encadrement exécutif. Les autres entités du Groupe, et en particulier les liales signi catives, ont largement Champ et nature des systèmes de déclaration Les Comités Exécutifs du Groupe, des pôles, des ensembles opérationnels retail, des métiers et des fonctions ont notamment pour mission de piloter la gestion des risques opérationnels et de non-conformité et des contrôles permanents sur leur périmètre de responsabilité, dans le cadre de l’infrastructure mise en place au niveau du Groupe. Ils valident la qualité et la cohérence des données de gestion, examinent leur pro l de risque par rapport aux seuils de tolérance qu’ils se sont xés et évaluent la qualité de leur dispositif de contrôle, à l’aune de leurs objectifs et des risques qu’ils encourent. Ils suivent la mise en œuvre des actions de La mesure des risques opérationnels s’appuie sur un dispositif de collecte des incidents avérés ou potentiels, selon une démarche structurée par processus et ensembles organisationnels (activité dans un pays et une entité juridique) et suivant une logique « cause, événement, effet ». Ces informations fournissent une base à des actions de correction et de Les informations les plus signi catives sont portées à la connaissance des divers niveaux de l’organisation, jusqu’aux organes exécutifs et délibérants, selon un processus d’escalade préalablement dé ni. ET À LA SÉCURITÉ DE L’INFORMATION BNP Paribas est soumis, dans chacun des pays où le Groupe est présent, aux réglementations applicables aux entreprises de ses secteurs d’activité, notamment la banque, l’assurance et les services nanciers. Le Groupe est notamment tenu au respect de l’intégrité des marchés et de la primauté des intérêts des clients. De longue date, la fonction juridique de BNP Paribas a développé un dispositif global de partage de l’information et de contrôle interne dont la vocation est de prévenir, détecter, mesurer et maîtriser les risques de nature juridique. Récemment, le dispositif antérieurement développé a été largement revu a n de s’adapter aux évolutions du Groupe et de favoriser la réactivité des responsables juridiques et de leurs équipes, quels que soient leur métiers et leur territoire d’exercice. Le nouveau ■ des instances de gouvernance : ■ le Comité Exécutif de la fonction juridique, qui notamment dé nit la stratégie globale de la fonction juridique et veille à son respect, ■ le Global Legal Committee, qui coordonne et supervise la fonction juridique au sein de toutes les composantes du Groupe dans ses pays d’implantation, et assure la cohérence et la mise en œuvre ■ le Global Litigation Practice Group, qui réunit des juristes spécialisés de quatorze pays en vue notamment de renforcer leur capacité d’anticipation et d’interaction dans les domaines contentieux, pré- contentieux et « regulatory » ; ■ des Comités ad hoc, dont notamment : ■ les Comités de veille juridique France et Europe, qui assurent une surveillance des projets de texte, proposent une analyse, une interprétation et la diffusion des textes législatifs, réglementaires et des évolutions jurisprudentielles françaises et européennes au Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ■ le Steering Center for European Law, instance franco-belge compétente pour l’ensemble du Groupe dans les matières relevant du droit européen et du droit de la concurrence, ■ le Comité de contrôle permanent des risques juridiques, incluant la supervision des risques opérationnels et des recommandations ■ des Legal Practice Groups, par ligne de métier, et des groupes de travail thématiques en vue de renforcer la coopération entre juristes spécialisés et de proposer des politiques transversales de gestion des ■ des procédures et référentiels internes qui encadrent d’une part la maîtrise du risque juridique, en liaison avec la Conformité pour tous les sujets qui sont aussi de son ressort, et d’autre part l’intervention des juristes du Groupe et des opérationnels dans le domaine juridique. Ces procédures sont réunies depuis n 2004 dans une base de données accessible à tous les salariés du Groupe ; ■ un dispositif de knowledge management au service tant des juristes que des opérationnels et une offre de formation élargie à l’attention de la communauté juridique du Groupe ; ■ des outils internes de reporting et d’analyse du risque que les Affaires Juridiques Groupe (AJG) continuent de développer et qui contribuent à l’identi cation, l’évaluation et l’analyse du risque opérationnel de Dans un contexte économique dif cile, marqué par la multiplication des réglementations conduisant à un alourdissement des obligations réglementaires et par celle des contentieux, la fonction juridique se doit d’avoir une vision globale et d’optimiser ses capacités d’intervention. L’année 2012 a permis de mettre en application et de tester les nouvelles modalités de direction et de travail de la fonction juridique. Une modi cation de ses modalités d’intervention dans les domaines contentieux et réglementaires et un redimensionnement des liens avec les fonctions juridiques de certains métiers spécialisés et territoires étrangers sont à l’étude. Dans cette attente, la fonction juridique s’est attachée à préciser ses domaines d’intervention et niveaux de responsabilité et à créer de nouvelles zones de coopération avec les métiers du Groupe, ce que la participation du Directeur Juridique (ou l’un de ses représentants), en qualité de membre permanent, au Comité de coordination du contrôle interne et au Comité de la conformité ont pu faciliter. Dans cette perspective également, la fonction juridique, en collaboration avec la fonction Achats a doté le Groupe d’une politique globale, pragmatique et plus développée de recours aux prestataires juridiques externes, combinant qualité et maîtrise des coûts. BNP Paribas est soumis aux réglementations scales en vigueur dans les différents pays où le Groupe est présent et qui s’appliquent aux secteurs d’activité dont relèvent les différentes entités du Groupe, comme la banque, l’assurance et les services nanciers. Les Affaires Fiscales Groupe (AFG) sont une fonction à compétence mondiale chargée de la cohérence des solutions scales du Groupe et du suivi du risque scal global, dont elle assure la responsabilité avec la fonction Finance Groupe (FG). Les AFG veillent à ce que les risques pris en matière scale se situent à un niveau acceptable pour le Groupe en cohérence avec ses objectifs de réputation. Pour exercer sa mission, la fonction AFG a mis en place : ■ un réseau de correspondants scaux dans l’ensemble des pays où le Groupe est implanté, auquel s’ajoutent des scalistes locaux présents ■ un processus de remontée d’informations qualitatives permettant de contribuer au contrôle du risque scal et de pouvoir juger du respect de la réglementation scale locale ; ■ un reporting régulier à la Direction Générale sur l’exercice des délégations accordées et le respect des référentiels internes. Elle co-préside avec FG le Comité de coordination fiscale, élargi à la fonction Conformité et, en cas de besoin, aux pôles. Ce Comité a pour vocation d’analyser les éléments concernant les principales problématiques scales du Groupe. En outre, FG a l’obligation de recourir au conseil des AFG pour les aspects scaux de l’ensemble des opérations En n, les AFG sont dotées de procédures couvrant l’ensemble des pôles et destinées à assurer l’identi cation, la maîtrise et le contrôle du risque L’information et plus particulièrement les données numériques constituent une des matières premières principales des activités d’une banque. La dématérialisation quasi achevée, le besoin de rapidité des opérations et leur automatisation toujours plus poussée, l’interconnexion entre la Banque et ses clients – via Internet pour les particuliers et par de multiples réseaux pour les entreprises et institutionnels – renforcent continûment le besoin de maîtrise du risque relatif à la sécurité de L’évolution des incidents vécus par la profession bancaire et l’industrie des cartes de crédit/paiement, leur monétisation ainsi que leur divulgation auprès du public dans différents pays, impose au Groupe le renforcement constant de ses actions d’anticipation, de prévention, de protection, de détection et de réaction a n de faire face aux principales menaces majeures et de suivre la réglementation et la jurisprudence en matière La PSSI (Politique de Sécurité des Systèmes d’Information) de BNP Paribas est déclinée en un ensemble de documents de référence adaptés aux divers besoins du Groupe (tant fonctionnels que techniques). On y retrouve la politique générale de sécurité, différentes politiques plus spéci ques à certaines thématiques de la sécurité des systèmes d’information, la formulation d’exigences structurées selon les axes de la norme ISO 27001, des guides pratiques qui accompagnent les exigences de sécurité, des procédures opérationnelles et l’ensemble des documents de sensibilisation des collaborateurs et utilisateurs des Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Ce cadre de référence est décliné par métier, prenant en compte les contraintes réglementaires, l’exposition au risque sécurité du métier et les menaces spéci ques qu’il encourt. Pour ce faire, chaque métier utilise une démarche de gestion des risques sécurité harmonisée au sein du Groupe (la méthodologie retenue est l’ISO 27005 complétée de la méthodologie française EBIOS d’analyse de risques), des indicateurs d’évaluation desrisques et le suivi du plan d’action. Cette démarche est complétée de plans de contrôles sur la sécurité des systèmes d’information qui couvrent l’ensemble des actifs clés du Groupe d’un point de vue ef cacité (déploiement et qualité) et mesure le niveau de maturité des organisations. Elle s’inscrit dans le contrôle permanent et le contrôle périodique présent au sein de chaque activité bancaire, en particulier s’agissant de la directive CRBF 97-02 modi ée en 2004 en France ou Chaque métier du G roupe BNP Paribas possède des facteurs de risques liés à la sécurité de l’information qui lui sont spéci ques tandis que d’autres sont communs à tous. La politique de maîtrise du risque sécurité prend en compte les dimensions propres aux métiers, souvent rendues plus complexes par les spéci cités nationales – culturelles et légales – des pays dans lesquels ces métiers exercent leurs activités. La disponibilité des systèmes d’information est un élément constitutif clé de la continuité des opérations bancaires en cas de sinistre ou de crise. Même s’il est impossible de garantir une disponibilité à 100 %, le G roupe BNP Paribas maintient, améliore, et véri e régulièrement les dispositifs de secours et de fiabilité (robustesse) de ses outils informatiques conformément à ses valeurs d’excellence opérationnelle, au renforcement de la réglementation et à la prise en compte de risques extrêmes (catastrophe naturelle ou non, crise sanitaire, etc.) et en cohérence avec la politique globale de continuité des opérations. Les aspects de confidentialité des données relatives aux clients et d’intégrité des transactions rentrent dans les mêmes dispositifs de recherche d’une qualité accrue pour faire fasse aux menaces évoquées en préambule mais également pour apporter à nos clients un service en BNP Paribas poursuit une démarche de limitation du risque et d’optimisation des moyens en poursuivant : ■ la mise à jour du cadre procédural propre à chaque métier, qui encadre les pratiques quotidiennes pour prendre en compte l’évolution des ■ la sensibilisation de l’ensemble du personnel aux enjeux de la sécurité de l’information et la formation des acteurs clés aux procédures et attitudes de maîtrise du risque lié aux moyens informatiques ; ■ le déploiement et le développement des contrôles des entités BNP Paribas et des partenaires externes, et le renforcement des actions ■ le renforcement de la sécurisation des développements informatiques, de la mesure des efforts de réactivité en termes de sécurité des productions informatiques et de lutte contre la fuite de données ; ■ la surveillance des incidents et une veille technologique sur les BNP Paribas a inscrit la démarche de sécurité dans une approche d’amélioration continue. En effet, au-delà des moyens signi catifs mis en œuvre pour protéger ses actifs informatiques et son patrimoine informationnel, le niveau de sécurité mis en œuvre doit être surveillé en continu et contrôlé de manière permanente. Cela permet d’ajuster les efforts de sécurité en fonction des nouvelles menaces créées par la cyber- criminalité. Dans ce cadre, la revue du modèle de sécurité permet de prendre en compte les évolutions technologiques qui modi ent fortement les interactions entre les utilisateurs (clients et collaborateurs) et leurs systèmes d’information. Ce sujet implique des actions réalisées au niveau du Groupe en vue de faire évoluer les outils permettant l’industrialisation des processus sécurité, de mettre en œuvre une communauté sécurité et de poursuivre les grands chantiers inscrits dans le plan d’évolution de la sécurité des systèmes d’Information du Groupe. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES APPROCHES RETENUES ET PÉ RIMÈ TRES RESPECTIFS Les principes de gestion et de mesure du risque opérationnel sont dé nis par la fonction Conformité Groupe, par délégation du responsable réglementaire de la lière Risques. Le dispositif de risque opérationnel est mis en œuvre dans le G roupe BNP Paribas de façon proportionnée aux risques encourus et dans un souci de couverture large. Le calcul de l’exigence de fonds propres se fait au niveau des entités juridiques du périmètre prudentiel du G roupe BNP Paribas. Le calcul des actifs pondérés est obtenu en multipliant l’exigence en fonds propres Le Groupe a retenu une approche hybride combinant l’Approche de Mesure Avancée (AMA), l’approche standard et l’approche de base. Pour le Groupe, les entités ayant déployé la méthodologie AMA sont les entités les plus signi catives de chaque pôle ou Ensemble Opérationnel Retail. Les activités de Banque D e Détail en France et en Italie, de CIB et d’Investment Solutions sont ainsi largement couvertes par cette approche. Les activités de BNP Paribas Fortis et BGL BNP Paribas, ainsi que de quelques autres liales issues de l’ancien groupe Fortis utilisent également, depuis 2012, le dispositif AMA de BNP Paribas. Le calcul de l’exigence en capital en Approche de Mesure Avancée (AMA) impose l’élaboration d’un modèle interne de calcul du capital relatif au risque opérationnel, fondé sur des données de pertes internes (potentielles et historiques), des données de pertes externes, l’analyse de divers scenarii et des facteurs d’environnement et de contrôle interne. Le modèle interne répondant aux exigences AMA s’appuie sur les principes ■ le modèle développé s’appuie sur la distribution de perte annuelle agrégée ; ce qui signi e qu’une approche actuarielle est développée dans laquelle les fréquences et les sévérités des pertes pour risque opérationnel sont modélisées selon des distributions calibrées sur les ■ les données historiques et prospectives sont utilisées dans le calcul du capital avec une prépondérance des données prospectives, seules capables de représenter les risques extrêmes ; ■ le modèle utilisé se veut dèle aux données l’alimentant, de manière à permettre aux métiers l’appropriation des résultats produits : de ce fait, la plus grande part des hypothèses est intégrée dans les données ■ les calculs de capital sont réalisés de manière prudente : dans ce cadre, il est procédé à une revue approfondie des données utilisées a n de les compléter éventuellement de risques nécessitant une représentation dans le pro l de risque du Groupe. Le capital réglementaire sur le périmètre AMA correspond à la VaR (Value at Risk), c’est-à-dire au montant maximum de perte possible sur une année, pour un niveau de certitude donné (99,9 % au titre du capital réglementaire). Le calcul est effectué globalement sur l’ensemble des données relatives au périmètre AMA du Groupe, puis alloué aux entités Le G roupe BNP Paribas a choisi de mettre en œuvre un calcul de capital selon une approche forfaitaire (standard ou de base) pour les entités du périmètre de consolidation qui ne sont pas traitées dans le L’approche de base : le calcul de l’exigence en capital est dé ni comme la moyenne sur les trois dernières années du Produit Net Bancaire (indicateur d’exposition) multiplié par un facteur alpha unique xé par le superviseur (coef cient de pondération de 15 %). L’approche standard : le calcul de l’exigence en capital est dé ni comme la moyenne sur les trois dernières années du Produit Net Bancaire multiplié par un facteur bêta correspondant (dé ni par le superviseur) pour chaque ligne de métier. Pour réaliser ce calcul, toutes les lignes de métiers du Groupe sont ventilées dans les huit catégories d’activité sans exception Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES EXPOSITION DU G ROUPE BNP PARIBAS AU RISQUE OPÉRATIONNEL Les incidents opérationnels tels que définis par la réglementation bancaire, recouvrent 7 catégories : fraude interne, fraude externe, (iii) pratiques sociales et sécurité sur le lieu de travail (telles qu’une anomalie résultant de la gestion d’un recrutement), clients, produits et pratiques commerciales (défaut dans un produit, vente inappropriée…), (v) dommages occasionnés aux actifs physiques, (vi) interruption d’activité et défaillance de systèmes, (vii) exécution, livraison et gestion de processus (erreur de saisie, erreur dans la documentation…). ➤ GRAPHIQUE N° 11 : PERTES LIÉES AU RISQUE OPÉRATIONNEL - RÉPARTITION PAR TYPE D’ÉVÉNEMENT sécurité sur le lieu de travail Les fraudes externes et les défaillances dans les processus, provenant souvent d’erreurs dans l’exécution ou le traitement d’opérations représentent les deux principaux types d’incidents de risque opérationnel. Concernant la fraude externe, il s’agit soit des fraudes assez fréquentes dans le monde de la banque de détail, comme les fraudes aux moyens de paiement ou au crédit, soit d’événements plus rares mais d’ampleur, que l’on rencontre en particulier dans les activités de Corporate and Investment Banking. Le troisième type d’incident en importance nancière correspond à des événements liés aux pratiques commerciales, dont le poids a tendance à se stabiliser dans le temps après une phase d’accroissement. La fraude interne représente environ 5 % des incidents Les autres types d’incidents représentent des montants d’incidents plus Le G roupe BNP Paribas porte la plus grande attention à analyser ces différents incidents de façon à améliorer régulièrement son dispositif (*) Les pourcentages entre parenthèses correspondent à la moyenne des pertes par type d’événement 2008-2011. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 53 : EXIGENCES EN FONDS PROPRES AU TITRE DU RISQUE OPÉRATIONNEL Le recul de - 277 millions d’euros de l’exigence en fonds propres (- 3,5 milliards d’euros d’actifs pondérés) au titre du risque opérationnel s’explique pour moitié par un effet méthode pour l’essentiel dû à la convergence du périmètre des entités Fortis dans le modèle AMA du Groupe (au premier trimestre 2012) ainsi qu’à un effet périmètre lié à la déconsolidation de quelques entités juridiques dont la plus importante RÉDUCTION DU RISQUE VIA LES TECHNIQUES D’ASSURANCE La couverture des risques du G roupe BNP Paribas est réalisée dans la double perspective de protéger son bilan et son compte de résultat. Elle repose sur une identi cation et une évaluation des risques, via notamment la réalisation de cartographies de risques, le recensement des pertes opérationnelles subies par le Groupe et des analyses prospectives. L’achat de polices d’assurance auprès d’acteurs de premier plan permet de remédier aux éventuelles atteintes signi catives résultant de fraudes, de détournements et de vols, de pertes d’exploitation ou de mise en cause de la responsabilité civile du Groupe ou des collaborateurs dont il a la charge. Certains risques sont conservés, a n que le G roupe BNP Paribas optimise ses coûts tout en conservant une parfaite maîtrise de son exposition. Il s’agit de risques bien identi és, dont l’impact en termes de fréquence et de coût est connu ou prévisible. Le Groupe est, par ailleurs, attentif dans le cadre de la couverture de ses risques, à la qualité, à la notation et donc à la solvabilité de ses En n, il est à noter que des informations détaillées sur les risques encourus ainsi que des visites de sites permettent aux assureurs d’apprécier la qualité de la prévention au sein de BNP Paribas, ainsi que les moyens de sécurité mis en place et régulièrement adaptés aux Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Risque de non-conformité et de réputation 5.11 Risque de non-conformité et de réputation [Audité] La maîtrise du risque de non-conformité est au cœur du dispositif de contrôle interne du G roupe BNP Paribas : celui-ci vise au respect des lois, réglementations, règles déontologiques et instructions, à la protection de la réputation du Groupe, de ses investisseurs et de ses clients, à l’éthique dans les comportements professionnels, à la prévention des con its d’intérêts, à la protection de l’intérêt des clients et de l’intégrité des marchés, à la lutte contre le blanchiment d’argent, la corruption et le nancement du terrorisme ainsi qu’au respect des embargos nanciers. Conformément à la réglementation française, la fonction Conformité est chargée du dispositif, sur le périmètre du Groupe dans son ensemble, quelles que soient les activités en France et à l’étranger. Placée sous l’autorité directe du Directeur Général, elle béné cie d’un accès direct et indépendant au Comité du contrôle interne, des risques et de la La fonction se compose d’une structure centrale à Paris, qui assure un rôle de pilotage et de contrôle, et d’équipes décentralisées dans les différents pôles d’activité, ensembles opérationnels retail, métiers et fonctions du Groupe, qui agissent par délégation de la fonction centrale. Ce dispositif Le dispositif de maîtrise des risques de non-conformité et de réputation repose sur un système de contrôle permanent, structuré autour ■ des procédures générales et spéci ques ; ■ la coordination des actions conduites au sein du Groupe, a n d’assurer la cohérence d’ensemble et l’ef cience des systèmes et outils de ■ le déploiement d’outils de prévention et de détection (outils de lutte contre le blanchiment, le terrorisme et la corruption, de détection des ■ des actions de formation, tant à l’échelle du Groupe que des pôles La préservation de sa réputation est un souci constant du G roupe BNP Paribas. Elle demande une adaptation constante de sa politique de gestion des risques, en fonction des évolutions de l’environnement externe. Ainsi, le contexte international, la multiplication des pratiques délictueuses dans le marché et le renforcement des réglementations dans de nombreux pays ont amené le Groupe à renforcer son dispositif de contrôle dans le domaine clé de la lutte contre le blanchiment, le DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES DE BNP PARIBAS CARDIF BNP Paribas Cardif est exposé aux risques suivants : ■ le risque de marché, risque de pertes de valeur liées aux uctuations des marchés nanciers, résulte principalement des écarts d’adossement entre les actifs et les passifs de l’Assurance, qui, la plupart du temps, tirent leur origine de durations respectivement différentes à l’actif et au passif ainsi que de l’existence de taux minimum garanti aux assurés ; ■ le risque de souscription, risque de pertes de valeur liées aux uctuations des prestations, résulte d’évolutions statistiques, macro- économiques ou comportementales ainsi que de la survenance de phénomènes dits catastrophiques, c’est-à-dire à faible probabilité d’occurrence et à forte intensité nancière ; ■ le risque de crédit, risque de pertes de valeur liées aux effets du changement de la qualité de crédit des créanciers, porte à la fois sur les émetteurs des instruments nanciers dans lesquels les différentes entités de BNP Paribas Cardif investissent les primes reçues des assurés et sur les distributeurs et les réassureurs sur lesquels ces entités ont des créances représentatives de ux d’assurance à recevoir ; ■ le risque opérationnel est le risque de pertes de valeur liées à des processus internes défaillants ou inadaptés ou à des évènements La gestion de ces risques est encadrée par la dé nition d’un pro l de risque propre à BNP Paribas Cardif et par ses préférences de risque : ■ la dé nition d’un pro l de risque propre à l’Assurance est dé nie par deux indicateurs. D’une part, la déviation maximale acceptée dans 90 % des cas du résultat net avant impôt réalisé comparé au budget et d’autre part, le ratio de solvabilité cible dans l’environnement prudentiel en vigueur actuellement, à savoir la Directive 73/239/EC dite Solvabilité telle que transposée dans le Code des assurances ; ■ le ratio de solvabilité est au 31 décembre 2012 de 115 % sans tenir compte des plus-values latentes sur les actifs et sur les provisions Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES techniques. Avec les plus-values latentes, il est supérieur à 200 %. Les préférences de risque de BNP Paribas Cardif se résument en trois objectifs : (a) maîtriser le développement du fonds général dans la croissance des produits d’épargne pour limiter la part de risque de marché, (b) soutenir le développement des produits de Protection et (c) se développer sur le marché des produits Dommages pour augmenter la part relative de risque de souscription et accroître l’effet Cette stratégie de risque est mise en œuvre et suivie via une organisation adaptée aux familles de risque et soutenue par des gouvernances ad hoc. Les principaux Comités décisionnels de prise de risque ou de suivi des ■ le Comité des Risques Assurance couvre l’ensemble des risques et est en charge de la dé nition de la politique des risques ainsi que de la surveillance des principaux risques. En complément de la structure dédiée à cet effet mise en place depuis 2009 (« Valor »), il suit l’avancement de la transition de BNP Paribas Cardif vers le futur ■ les différents Comités où se prennent les décisions de prise de risque sont le Comité de Souscription pour les risques hors délégations des entités locales et régionales, le Comité Nouvelle Activité pour les nouveaux risques de souscription et les risques de souscription anciens pour BNP Paribas Cardif mais nouveaux pour une entité donnée et le Comité Nouvelle Classe d’Actifs pour les investissements dans de ■ le Comité ALM Assurance couvre le risque de marché et est en charge de la dé nition de l’allocation stratégique des actifs ; ■ le Comité de Suivi des Engagements couvre les risques de souscription ainsi que le risque de crédit sur les créances nées d’opérations d’assurance. Il est en charge de leur surveillance ; ■ le Comité de Risque Crédit Actif couvre le risque de crédit des émetteurs des instruments nanciers. Il est en charge de leur surveillance ; ■ le Comité des Risques Opérationnels suit les incidents déclarés et RISQUES DE MARCHÉ ET DE CRÉDIT Les risques de marché et de crédit concernent principalement l’activité Épargne, dont les provisions techniques représentent plus de 95 % des passifs des liales d’assurance du Groupe. La gestion du risque de taux du fonds général des entités d’assurance et la politique de diversi cation des actifs conduisent à investir dans des portefeuilles d’actifs immobiliers, d’actions et de titres à revenu xe, parmi lesquels des titres d’État, notamment émis par les pays de la zone Euro. L’allocation stratégique cible de Cardif Société Vie, principale liale d’assurance Epargne, repose principalement sur les titres à revenu xe (80 %). La part d’actions est signi cative (10 %) comme celle de Les risques de marché et de crédit sont de quatre ordres : Les contrats d’assurance-vie commercialisés sont rémunérés soit sur la base d’un taux contractuel xe, soit sur la base d’un taux variable avec ou sans garantie d’un taux minimum (TMG). Quel que soit le type de contrat, il convient de gérer le risque de taux et de valeur des actifs qui résulterait d’une performance des investissements réalisés en représentation des primes reçues inférieure à l’obligation de rémunération contractuelle. Le taux moyen garanti 2012 est en baisse à 1,41 % comparé à celui de 2011 (1,47 %). 97 % des provisions mathématiques de BNP Paribas Cardif ont des engagements de taux minimum garanti d’une durée inférieure En France, les pertes financières futures éventuelles, estimées sur la durée de vie des contrats, font l’objet d’une provision pour aléas nanciers. Cette provision est constituée lorsque le quotient du montant total des intérêts techniques et du minimum contractuellement garanti par le montant moyen des provisions techniques constituées devient supérieur à 80 % du taux de rendement des actifs de l’entreprise. Aucune provision pour aléas nanciers n’a été constituée aux 31 décembre 2012, 2011 et 2010 du fait de la faible exposition au risque de taux garanti, la durée des engagements étant courte et les taux garantis peu élevés. Le risque de liquidité est géré de manière centralisée par la gestion actif-passif au sein de BNP Paribas Cardif en liaison avec la Direction de la Gestion Actif-Passif et de la Trésorerie du Groupe. Des études d’adossement actif-passif sont faites régulièrement a n de mesurer et de maîtriser les risques nanciers encourus. Elles se fondent sur une projection du compte de résultat et du bilan à moyen et/ou long terme dans différents scenarii économiques. L’analyse des résultats ainsi obtenus permet de prendre des mesures d’ajustement des actifs (allocation stratégique, diversi cation, produits dérivés…) pour réduire les risques liés aux variations de taux et de valeur des actifs. L’exposition obligataire de BNP Paribas Cardif est équilibrée, répartie entre le risque souverain et le risque Corporate (respectivement 55 % et 45 % du portefeuille de Cardif Assurance Vie). La sélection d’émetteurs pour les portefeuilles de la zone Euro vise un rating moyen supérieur à A+. Les limites par émetteur et par type de rating (Investment grade, High Yield) sont suivies périodiquement. L’analyse de la qualité des émetteurs est revue fréquemment. L’exposition au risque souverain des pays de la zone Euro périphérique reste limitée (< 8 %). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 54 : EXPOSITIONS OBLIGATAIRES DE BNP PARIBAS CARDIF PAR PAYS Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 55 : EXPOSITIONS OBLIGATAIRES DE BNP PARIBAS CARDIF PAR NOTE EXTERNE Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES L’exposition au risque de baisse de la valeur des actifs (taux, crédit, actions, immobilier) est limitée pour le G roupe BNP Paribas Cardif. En effet, le mécanisme attaché aux contrats d’assurance à participation conduit à répercuter sur la provision pour participation aux excédents différés constituée au béné ce des assurés, l’essentiel des variations de valeur des actifs détenus au sein du fonds général. Les plus ou moins-values latentes de Cardif Assurance- Vie sont les suivantes : ➤ TABLEAU N° 56 : PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES DE CARDIF ASSURANCE- VIE Obligations d'agences gouvernementales ou d’autres entités Obligations d'établissements nanciers ou de sociétés d'assurance Autres obligations émises par des entreprises Le risque de souscription concerne l’activité Epargne, essentiellement du fait du risque de rachat des polices, ainsi que l’activité Protection, dont les provisions représentent environ 5 % des passifs des liales d’assurance du Groupe. Sa valeur en risque à un an à 99,5 % s’élève à 1 325 millions d’euros soit 28 % de la valeur en risque totale de BNP Paribas Cardif. Ces risques sont de trois ordres : Les contrats d’épargne présentent une clause de rachat, qui permet au souscripteur de demander le remboursement, total ou partiel, de l’épargne accumulée. L’assureur court alors le risque que le volume de rachats soit supérieur à la prévision retenue dans les modèles de gestion actif-passif, le conduisant à constater des moins-values sur les cessions des actifs nécessaires au nancement des rachats excédentaires. Le risque de rachat est cependant limité. En effet : ■ le comportement des souscripteurs fait l’objet d’un suivi permanent a n d’ajuster régulièrement la duration des actifs à celle des passifs, ce qui réduit le risque de cessions massives et instantanées des actifs. Les études portent notamment sur les ux prévisionnels des passifs et des actifs sur des périodes pouvant aller jusqu’à 40 ans. Elles visent à déterminer les décalages de trésorerie prévisionnels et à identi er les échéances sur ou sous couvertes représentant un risque de liquidité pour orienter le choix des échéances des nouveaux investissements et des arbitrages à réaliser. Sont aussi réalisées des études de liquidité à court terme (12 mois) qui intègrent des scenarii d’augmentation des rachats a n de s’assurer de la capacité de l’entreprise à faire face à des situations de stress. Dans l’étude de liquidité 2012, 60 % des actifs de Cardif Société Vie sont liquides à court terme : essentiellement des émetteurs notés de AAA à A ; ■ la revalorisation garantie des contrats est complétée par une participation aux béné ces, partiellement discrétionnaire, qui procure aux contrats une rémunération globale en ligne avec les références de marché limitant ainsi le risque d’une augmentation des rachats. La provision pour participation aux excédents est le mécanisme qui permet en France de mutualiser entre générations d’assurés la participation effectivement versées. Elle est un élément essentiel de la richesse de Cardif Société Vie ; ■ la protection du rendement des actifs nanciers est assurée notamment par le recours à des instruments de couverture nancière. En 2012, malgré la conjoncture défavorable, la collecte nette de BNP Paribas Cardif sur les fonds généraux est supérieure à 1 436 millions Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES ➤ TABLEAU N° 57 : TAUX DE RACHAT MOYEN OBSERVÉS POUR LES FONDS GÉNÉRAUX DE BNP PARIBAS CARDIF DES CONTRATS EN UNITÉS DE COMPTE La valeur des passifs en unités de compte est égale à la somme des valeurs de marché des actifs supports des unités de compte. Les obligations de l’assureur inscrites au passif sont donc couvertes par la détention à l’actif des instruments correspondants. La cohérence de cette couverture fait l’objet de contrôles mensuels. Certains contrats en unités de compte prévoient que le capital versé aux béné ciaires en cas de décès de l’assuré ne peut pas être inférieur à la somme des primes investies sur le contrat, quelle que soit la situation des marchés nanciers au moment du décès. Le risque se caractérise donc par une composante statistique (probabilité de sinistre) et par une composante nancière (valeur de marché des unités de compte). En règle générale, des limites sont apportées à la mise en œuvre de cette garantie plancher. Ainsi, en France, la plupart des contrats commercialisés prévoient une durée de la garantie limitée à un an (renouvelable annuellement), un âge limite de 80 ans pour béné cier de la garantie, et un plafond individuel de la garantie à 765 000 euros La provision constituée pour la garantie plancher, revue chaque trimestre, tient compte de la survenance des décès sur la base d’un scénario déterministe et de la variation des marchés nanciers à partir d’une approche stochastique. Au 31 décembre 2012, la provision s’élève à 12 millions d’euros (contre 19 millions au 31 décembre 2011). Les risques liés à la protection procèdent essentiellement de la commercialisation de contrats d’assurance des emprunteurs dans le monde, ainsi que d’autres activités de protection (prévoyance individuelle, extension de garantie, contrats de rentes viagères en France). L’assurance des emprunteurs couvre les risques de décès, de perte totale et irréversible d’autonomie, d’incapacité de travail, de perte d’emploi et de pertes nancières sur des crédits permanents, personnels et immobiliers. Cette activité est assise sur une multitude de contrats individuels de montants de risques et de primes faibles dont la rentabilité dépend de l’importance de la base de contrats et de la mutualisation effective des risques ainsi que de la maîtrise des frais de gestion. La durée de couverture de ces contrats est généralement égale à la durée des crédits sous-jacents, la prime étant soit prélevée en une fois à l’émission de la police (prime unique), soit de manière régulière pendant toute la durée de la police (primes régulières ou primes périodiques). Les autres activités portent sur des couvertures liées soit à la personne (décès, décès accidentel, hospitalisation, maladies redoutées, frais de soin de santé), soit à des biens (dommages accidentels, défaillance ou vol de biens de consommation ou d’automobiles). La caractéristique de ces contrats est que les sommes assurées individuelles sont généralement de faible montant, et que le coût des sinistres est essentiellement forfaitaire. Enfin, au travers de ses Joint-Ventures en France et en Italie, des couvertures automobiles (dommage matériel, responsabilité civile) et La gouvernance mise en place a n de prévenir et de contrôler les risques actuariels en France et à l’international repose sur des documents de référence et des outils, qui définissent les principes, les règles, les méthodologies et les meilleures pratiques devant être suivies par les équipes d’actuaires tout au long du cycle de vie des contrats ainsi que les travaux à réaliser et les rapports à produire. Elle précise également les pratiques interdites ou acceptées sous conditions. La souscription des risques répond à des règles de délégation précises faisant intervenir plusieurs niveaux, à la fois locaux et centraux en fonction de l’évaluation de la perte maximale acceptable, de l’estimation du besoin en capital Solvabilité et de la rentabilité estimée des contrats considérés. L’expérience acquise par la gestion de portefeuilles diversi és géographiquement permet d’actualiser régulièrement les bases de données utilisées pour la tari cation des risques en tenant compte de nombreux paramètres (type de crédit pour l’assurance des emprunteurs, garantie, population assurée…). Chaque tarif est élaboré en considérant les objectifs de rentabilité et de rémunération sur fonds propres xés par la Direction Générale de BNP Paribas Cardif. Le suivi trimestriel de ces risques par le Comité Exécutif de BNP Paribas Cardif repose sur le suivi de la sinistralité des contrats La sinistralité des contrats de rentes viagères est fondée sur des tables de mortalité réglementaires, corrigées pour certaines, par des données spéci ques au portefeuille et faisant l’objet d’une certi cation indépendante. Il en résulte un risque faible. Les risques de souscription d’assurance sont couverts par différentes provisions : des provisions mathématiques en vie, une provision pour primes non acquises généralement calculée pro rata temporis ; une provision pour sinistres connus déterminée à partir de l’inventaire des sinistres déclarés ; une provision pour sinistres inconnus déterminée soit à partir des cadences de règlement constatées, soit à partir du nombre de déclarations attendu et du coût moyen d’un sinistre. Le niveau de prudence retenu pour l’évaluation globale de l’ensemble des provisions de sinistres correspond au quantile à 90 %. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Annexe 1 : Expositions selon les recommandations du Conseil de stabilité nancière FINANCEMENT PAR TITRISATION POUR COMPTE PROPRE Parmi les expositions titrisées originées par BNP Paribas (voir tableau 24) a u 31 décembre 2012, les encours de crédit re nancés par titrisations identi ées comme potentiellement « sensibles » s’élèvent à 8,2 milliards d’euros contre 8,1 milliards d’euros au 31 décembre 2011. Les positions titrisées détenues s’élèvent à 2,1 milliards d’euros (hors Depuis le passage aux IFRS (2005), les SPVs sont consolidés dans le bilan de BNP Paribas dans la mesure où la Banque conserve la majorité des Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Annexe 1 : Expositions selon les recommandations du Conseil de stabilité nancière Au 31 décembre 2012, le portefeuille de crédits aux particuliers, quali és de sensibles, est caractérisé par : ■ la bonne qualité du portefeuille US, dont l’exposition nette, à 19,1 milliards d’euros, est stable par rapport au 31 décembre 2011. Le portefeuille de crédit à la consommation est maintenu à un bon ■ une exposition modérée au Royaume-Uni (1,3 milliard d’euros) ; ■ une exposition au risque espagnol bien sécurisée par des garanties hypothécaires sur le portefeuille immobilier ainsi qu’une part signi cative de crédits « auto » dans le portefeuille de crédits à la (1) Excluding owner-occupied and real estate backed loans to corporates. Au 31 décembre 2012, le portefeuille de crédit immobilier commercial diversi é, de petites foncières (principalement de bureaux, commerces ■ une exposition diversi ée et granulaire aux États-Unis, stable par rapport au 31 décembre 2011 (+0,1 milliard d’euros), dont une exposition de 4,8 milliards d’euros aux autres secteurs d’immobilier commercial (+0,2 milliard d’euros par rapport au 31 décembre 2011) correspondant à du nancement sécurisé, très granulaire et bien ■ une exposition au Royaume-Uni concentrée sur les grandes foncières et en baisse de 0,5 milliard d’euros par rapport au 31 décembre 2011 ; ■ une exposition limitée, et en baisse, au risque immobilier commercial espagnol correspondant notamment à un portefeuille de crédit Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Annexe 1 : Expositions selon les recommandations du Conseil de stabilité nancière EXPOSITIONS AUX ABS ET CDOs IMMOBILIERS ➤ PORTEFEUILLE BANCAIRE ET PORTEFEUILLE DE TRANSACTION TOTAL SUBPRIME, ALT-A, US CMBS AND RELATED CDOs (*) Entry price + accrued interests – amortisation. (**) Excluding Government Sponsored Entity backed securities. L’exposition aux ABS et CDOs immobiliers intègre désormais l’ancien portefeuille « IN » BNP Paribas Fortis pour sa partie ABS immobilier (1,8 milliard d’euros au 31 décembre 2012 contre 2,9 milliards d’euros au 31 décembre 2011) du fait de l’annulation anticipée de la garantie de l’État belge sur la tranche de seconde perte. Au 31 décembre 2012, l’exposition nette aux ABS et CDOs immobiliers du portefeuille bancaire est en baisse de 6,0 milliards d’euros, à 9,6 milliards d’euros, du fait notamment d’amortissements et de ventes et de la réduction du portefeuille de RMBS hollandais suite aux rachats d’obligations à leur date de call. 59 % des actifs du portefeuille bancaire Les actifs sont comptabilisés au coût amorti, les provisions nécessaires étant effectuées en cas de dépréciation durable. (1) Sur la base de la note la plus basse entre S&P, Moody’s et Fitch. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Annexe 1 : Expositions selon les recommandations du Conseil de stabilité nancière Credit derivatives bought from banks or other collateralized third parties Au 31 décembre 2012, l’exposition brute au risque de contrepartie s’élève à 0,33 milliard d’euros (-0,85 milliard d’euros par rapport au 31 décembre 2011). L’exposition sur les CDOs de US RMBS est nulle du fait de commutations au deuxième semestre 2012. EXPOSITIONS AUX PAYS SOUS PLAN D’AIDE Exposition nette de garantie et de provision (a) Hors exposition sur des sociétés liées à des intérêts grecs (ex : shipping), ne dépendant pas de la situation économique du pays (1,6 Md€). (b) Dont Personal Finance, Arval, Leasing Solutions, Wealth Management. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Annexe 2 : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les liales « signi catives » Exposition nette de garantie et de provision (a) Hors exposition sur des sociétés liées à des intérêts irlandais, ne dépendant pas de la situation économique du pays (0,1 Md€) et hors exposition sur des sociétés de droit irlandais, ne dépendant pas de la situation économique du pays. (b) Dont Retail Banking, Wealth Management. (a) Hors exposition sur des sociétés liées à des intérêts portugais, ne dépendant pas de la situation économique du pays (0,6 Md€). (b) Dont Personal Finance, Arval, Leasing Solutions, Wealth Management. Exposition nette de garantie et de provision Annexe 2 : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les liales « signi catives » Les exigences en fonds propres des liales signi catives sont présentées par type de risque, en contribution au Groupe. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Annexe 2 : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les liales « signi catives » Risque de crédit - Approche IRBA Risque de crédit - Approche standard Positions de titrisation - Approche IRBA Positions de titrisation - Approche standard Risque de contrepartie - Approche IRBA Risque de contrepartie - Approche standard capital investissement dans des portefeuilles diversi és capital investissement dans des portefeuilles diversi és Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Annexe 2 : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les liales « signi catives » Risque de crédit - Approche IRBA Risque de crédit - Approche standard Positions de titrisation - Approche standard Risque de contrepartie - Approche standard Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Annexe 2 : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les liales « signi catives » Risque de crédit - Approche standard Positions de titrisation - Approche standard Risque de contrepartie - Approche standard Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Annexe 2 : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les liales « signi catives » Risque de crédit - Approche IRBA Risque de crédit - Approche standard Positions de titrisation - Approche standard Risque de contrepartie - Approche standard Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Risque de crédit - Approche standard Positions de titrisation - Approche IRBA Positions de titrisation - Approche standard Risque de contrepartie - Approche standard RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Annexe 2 : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les liales « signi catives » Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 5 RISQUES ET ADÉQUATION DES FONDS PROPRES Annexe 2 : Informations relatives aux exigences en fonds propres pour les liales « signi catives » Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS États nanciers de BNP Paribas SA Compte de résultat de l’exercice 2012 Notes annexes aux États financiers des comptes sociaux Note 1 Résumé des principes comptables appliqués par BNP Paribas SA Note 3 Notes relatives au compte de résultat de l’exercice 2012 Note 4 Notes relatives au bilan au 31 décembre 2012 Note 5 Engagements de fi nancement et de garantie Note 6 Rémunérations et avantages consentis au personnel L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et la mise en distribution de dividende Tableau des 5 derniers exercices de BNP Paribas SA Principales liales et participations de BNP Paribas SA Informations relatives aux prises de participations de BNP Paribas SA en 2012 portant sur au moins 5 % du capital de sociétés françaises Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX États nanciers de BNP Paribas SA 6.1 États nanciers de BNP Paribas SA COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2012 Revenus des titres à revenu variable Gains nets sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou p ertes nettes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Créances sur les établissements de crédit Obligations et autres titres à revenu xe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Crédit-bail et location avec option d’achat Dettes envers les établissements de crédit États nanciers de BNP Paribas SA Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Notes annexes aux États nanciers des comptes Note 1 RÉSUMÉ DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUÉS PAR BNP PARIBAS SA Les comptes de BNP Paribas SA sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit. DE CRÉDIT ET SUR LA CLIENTÈLE Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent également les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre, les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus Les prêts consentis et les engagements de crédit con rmés sont répartis entre les encours réputés sains, qu’ils aient ou non fait l’objet d’une restructuration et les encours jugés douteux. Il en est de même des risques de crédit attachés aux instruments nanciers à terme dont la valeur actuelle est représentative d’un actif pour l’entreprise. Le suivi des créances s’appuie sur le système de notation des risques de crédit de BNP Paribas SA. Ce dernier prend en compte deux paramètres fondamentaux : la probabilité de défaut de la contrepartie qui s’exprime au moyen d’une note et le taux de récupération global qui est attaché à la nature des transactions. L’échelle de note de contrepartie comprend douze niveaux : dix couvrant les créances saines et deux relatifs aux Sont considérées comme douteuses les créances pour lesquelles la Banque estime qu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer tout ou partie de leurs engagements. Les crédits présentant des échéances impayées depuis plus de trois mois, plus de six mois en matière immobilière, ou plus de six mois en matière de crédits aux collectivités locales, ainsi que les crédits faisant l’objet d’une procédure contentieuse sont considérés comme douteux. La classi cation en douteux d’une créance entraîne immédiatement celle de l’ensemble des encours et des engagements relatifs au débiteur dans cette même catégorie. Ces crédits donnent lieu à la constitution de dépréciations pour créances douteuses, qui correspondent à la différence entre la valeur brute de la créance et la valeur actualisée au taux effectif d’origine du crédit (pour les crédits à taux xe) ou au dernier taux contractuel connu (pour les crédits à taux variables) des ux futurs estimés recouvrables comprenant les ux en capital et en intérêts, ainsi que ceux résultant de la réalisation des garanties. Les garanties considérées sont constituées de garanties hypothécaires et nantissements, ainsi que de dérivés de crédit que la Banque a acquis pour protéger le risque de crédit attaché aux portefeuilles La restructuration d’une créance pour cause de dif cultés nancières de l’emprunteur donne lieu au calcul d’une décote représentant l’écart, en valeur actualisée, entre les nouvelles conditions de rémunération et les conditions initiales de rémunération de ladite créance. Les décotes sont comptabilisées en déduction de l’actif et reprises en résultat de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle de la créance. Lorsqu’une créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau des échéances impayées, la créance est immédiatement déclassée en créances douteuses ou en créances douteuses compromises. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. De même, les créances douteuses ayant fait l’objet d’une restructuration dont les termes sont respectés, et pour lesquelles le risque de crédit n’est plus avéré, sont également reclassées Sont considérées comme douteuses compromises, les créances sur des contreparties dont les conditions de solvabilité sont telles qu’après une durée raisonnable de classement en douteux, aucun reclassement en sain n’est prévisible, les créances pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée, la plupart des créances issues de restructurations pour lesquelles le débiteur est à nouveau en défaut, ainsi que les créances classées en douteux depuis plus d’un an, sur lesquelles un défaut de paiement a été constaté, et qui ne sont pas assorties de garanties de recouvrement quasi intégral de la créance. Les dépréciations pour créances douteuses couvrant des risques inscrits à l’actif du bilan sont affectées en déduction des actifs concernés. Les provisions maintenues au passif du bilan sont constituées des provisions pour engagements par signature, des provisions pour pertes à terminaison relatives aux prises de participation dans des programmes immobiliers et des provisions pour procès et autres préjudices, ainsi que des provisions pour risques non spéci quement identi és et pour risques sectoriels Au compte de résultat, les dotations et reprises de provisions et de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables, les récupérations sur créances amorties et les décotes calculées sur créances restructurées sont regroupées dans la rubrique « Coût du risque ». Les intérêts correspondant à la rémunération de la valeur comptable des créances dépréciées, ou à la reprise de l’effet d’actualisation, sont comptabilisés en « P roduits d’intérêts », tout comme les reprises de Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Les comptes épargne logement (CEL) et plans d’épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne réglementés par les pouvoirs publics, destinés aux particuliers. Ils associent une phase d’épargne et une phase de crédit, indissociablement liées, la phase de crédit étant contingente Ces produits comportent deux types d’engagements pour BNP Paribas SA qui s’est engagé d’une part à rémunérer l’épargne, pour une durée indéterminée, à un taux d’intérêt xé à l’ouverture du contrat par les pouvoirs publics pour les PEL ou à un taux re xé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation xée par la loi pour les CEL, et d’autre part à prêter au client, s’il le demande, pour un montant fonction des droits acquis pendant la phase d’épargne, à un taux xé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour Les engagements futurs de BNP Paribas SA relatifs à chaque génération \- les PEL de même taux à l’ouverture formant une génération, et les CEL formant, pour leur ensemble, une génération - sont mesurés par actualisation des résultats potentiels futurs associés aux encours en Les encours en risque sont estimés sur la base d’une analyse des historiques des comportements clientèle, et correspondent aux encours statistiquement probables pour les crédits, et à la différence entre les encours statistiquement probables et les encours minimums attendus pour l’épargne, les encours minimums attendus étant assimilables à des Les résultats des périodes futures afférents à la phase d’épargne sont estimés par la différence entre le taux de replacement et le taux xe de rémunération de l’épargne sur l’encours en risque d’épargne de la période considérée. Les résultats des périodes futures afférents à la phase de crédit sont estimés par la différence entre le taux de re nancement et le taux xe de rémunération des crédits sur l’encours en risque de crédit Les taux de placement de l’épargne et les taux de re nancement des crédits sont déduits de la courbe de taux de swap et des marges attendues sur des instruments nanciers de nature et de maturités comparables. Les marges sont déterminées à partir de celles observées sur les crédits à l’habitat à taux xe pour la phase de crédit, et de celles observées sur les produits offerts à la clientèle particulière pour la phase d’épargne. Pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque, les engagements sont estimés par application de Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour BNP Paribas SA, une provision est constituée, sans compensation entre les générations, et enregistrée dans la rubrique « Provisions » du bilan. Les variations de cette provision sont enregistrées au compte de résultat en « Produits et charges d’intérêts et assimilés ». Le terme « Titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu xe – c’est-à-dire à rendement non aléatoire – qu’il soit fondé sur des taux xes ou sur des taux variables, les actions et les autres titres à revenu variable. Selon les dispositions du règlement CRC n° 2005-01 les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres de l’activité de portefeuille, titres d’investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises En cas de risque de crédit avéré, les titres à revenu xe des portefeuilles de placement et d’investissement sont identifiés comme des titres douteux, selon les mêmes critères que ceux applicables aux créances et Lorsque des titres supportant un risque de contrepartie sont classés en douteux, la dépréciation relative à ce risque, lorsqu’il peut être isolé, est inscrite dans la rubrique « Coût du risque ». Les titres qui à l’origine sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme et ceux détenus du fait d’une activité de mainteneur de marché, sont comptabilisés dans la rubrique « Titres de transaction », et évalués individuellement à leur prix de marché, s’ils répondent aux caractéristiques suivantes : ■ ces titres sont négociables sur un marché actif (tout marché sur lequel les prix de marché des titres concernés sont constamment accessibles aux tiers auprès d’une Bourse de valeurs, ou auprès de courtiers, de négociateurs ou d’établissements assujettis mainteneurs de marché) ; ■ les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans Sont également considérés comme des titres de transaction les titres acquis ou vendus dans le cadre d’une gestion spécialisée (notamment en sensibilité) de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme, des titres, ou d’autres instruments financiers Les variations de valeur contribuent à la formation du résultat de ce portefeuille. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent être reclassés dans une autre catégorie comptable, et continuent de suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie du bilan par cession, remboursement Dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie, les titres de transaction peuvent être reclassés dans les catégories « T itres de placement » ou « T itres d’investissement » en fonction de la nouvelle stratégie de détention adoptée. De même, lorsque les titres de transaction à revenu xe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance, ils peuvent être transférés dans les catégories « Titres de placement » ou « Titres d’investissement ». Les dispositions de chaque catégorie concernée sont applicables à la Si les caractéristiques du marché sur lequel les titres de transaction ont été acquis évoluent de sorte que ce marché ne puisse plus être considéré comme actif, la valeur de réévaluation des titres concernés est déterminée en utilisant des techniques de valorisation qui tiennent compte des nouvelles caractéristiques du marché. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Sont comptabilisés en titres de placement les titres qui ne sont inscrits dans aucune des autres catégories existantes. Les obligations et les autres titres dits à revenu xe sont évalués au plus bas du prix d’acquisition (hors intérêts courus non échus) ou de la valeur probable de négociation. Celle-ci est généralement déterminée par référence au cours de Bourse. Les intérêts courus sont comptabilisés en compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu xe ». L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres de placement à revenu xe acquis sur le marché secondaire est enregistré en résultat selon la méthode actuarielle, sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan, la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les actions sont évaluées au plus bas du prix d’acquisition ou de la valeur probable de négociation. Celle-ci est généralement déterminée par référence au cours de Bourse pour les actions cotées et par référence à la quote-part de capitaux propres revenant à BNP Paribas SA, calculée à partir des informations disponibles les plus récentes pour les actions non cotées. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique « Revenus des titres à revenu Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode « premier entré, premier sorti ». Les plus-values et moins- values de cession sont enregistrées dans la rubrique « Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat, de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises. Dans le cas de situations exceptionnelles nécessitant un changement de stratégie ou lorsque les titres ne sont plus négociables sur un marché actif, les titres classés dans la catégorie « Titres de placement » peuvent être transférés dans la catégorie « Titres d’investissement » et doivent être identi és au sein de ce portefeuille. Ces titres sont alors comptabilisés selon les dispositions relatives à la catégorie « Titres d’investissement ». Relèvent d’une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif, d’en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice. C’est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d’une activité de Les titres de l’activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. La valeur d’utilité des titres cotés est déterminée par référence au cours sur une période Les titres à revenu xe assortis d’une échéance déterminée (notamment les obligations, les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et autres titres de créances négociables) sont comptabilisés en « Titres d’investissement » lorsqu’existent l’intention et la capacité de les Les obligations entrant dans cette catégorie font l’objet d’un nancement adossé ou d’une couverture en taux d’intérêt sur leur durée de vie L’écart éventuel entre le prix d’acquisition et le prix de remboursement des titres d’investissement est enregistré en résultat selon la méthode actuarielle, sur la durée de vie résiduelle des titres. Au bilan, la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu xe ». Une dépréciation est constituée lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres à leur échéance. En cas de cession de titres ou de transferts vers une autre catégorie, pour un montant signi catif par rapport au montant total des autres titres d’investissement détenus, le classement dans cette catégorie n’est plus autorisé pour la période en cours et pendant les deux exercices suivants. Tous les titres détenus et classés en « Titres d’investissement » sont alors reclassés dans la catégorie « Titres de placement ». Lorsque, dans les cas de situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie, des titres de transaction et de placement ont été transférés dans cette catégorie, les cessions réalisées avant l’échéance de ces titres d’investissement, si elles sont liées au fait qu’ils redeviennent négociables sur un marché actif, n’entraînent pas l’application de la règle de reclassement des autres titres détenus décrite Titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées Les titres de participation sont constitués des participations pour lesquelles BNP Paribas SA dispose d’une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices et des participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités de BNP Paribas SA. Cette in uence est présumée lorsque le pourcentage de contrôle de BNP Paribas SA est supérieur ou égal à 10 %. Les « Autres titres détenus à long terme » sont des actions et valeurs assimilées que BNP Paribas SA entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec Les parts dans les entreprises liées sont constituées d’actions et autres titres à revenus variables détenus dans les entreprises liées pour lesquelles BNP Paribas SA dispose d’un contrôle exclusif, c’est-à-dire celles susceptibles d’être incluses par intégration globale dans le Groupe. Les titres détenus dans ces catégories sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par référence à une méthode d’évaluation multicritère fondée sur les éléments disponibles tels que l’actualisation des flux futurs, la somme des parties, l’actif net réévalué et les rapports communément utilisés qui leur sont relatifs pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titre. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Pour les titres cotés, la valeur d’utilité est considérée au moins égale au coût quand le cours de Bourse à la clôture n’est pas inférieur de plus de 20 % au coût et que le cours de Bourse n’est pas inférieur au coût depuis les 12 derniers mois consécutifs. Au-delà, si l’évaluation multicritère fait apparaître que la valeur comptable doit être dépréciée, la valeur d’utilité est considérée égale au cours de Bourse. Il en est de même en tout état de cause, si le cours de Bourse est inférieur au coût depuis 24 mois consécutifs ou si le cours de Bourse à la clôture est inférieur de 50 % au coût ou encore si le cours moyen sur 12 mois est inférieur de plus de 30 % au coût. Les lignes de titres cotés représentant une valeur d’acquisition inférieure à dix millions d’euros peuvent être évaluées, par mesure de simpli cation, par référence au cours de Bourse moyen de clôture. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dotations ou reprises de dépréciation sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Les dividendes sont enregistrés dès que leur paiement a fait l’objet d’une résolution d’Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l’Assemblée n’est pas connue. Ils sont enregistrés dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Les actions propres détenues par BNP Paribas SA sont classées et évaluées selon les modalités suivantes : ■ les actions détenues, acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité ainsi que celles acquises dans le cadre d’opérations d’arbitrage sur indices, sont inscrites dans la catégorie des titres de transaction et évaluées au prix de marché ; ■ les actions détenues dans la perspective d’une attribution aux salariés sont inscrites dans la catégorie des titres de placement. Conformément au règlement n° 2008-17 du Comité de la Réglementation Comptable publié le 30 décembre 2008, les actions propres détenues dans le but d’une attribution aux salariés suivent les règles d’évaluation du règlement n° 2008-15 relatif à la comptabilisation des plans d’option d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux salariés, qui prévoient qu’elles ne soient pas dépréciées, en raison de la constitution au passif d’une provision déterminée en fonction des services rendus par les béné ciaires. La quote-part des actions attribuées aux salariés des liales de BNP Paribas SA est refacturée à celles-ci sur la période ■ les actions détenues en vue de leur annulation ou dont l’intention de détention ne répond en particulier à aucun des motifs précédemment mentionnés sont inscrites en valeurs immobilisées. Les actions destinées à être annulées sont maintenues à leur coût d’acquisition. Les autres actions sont évaluées au plus bas de leur valeur d’acquisition Les immeubles et le matériel gurent au coût d’acquisition ou au coût réévalué pour ceux ayant fait l’objet d’une réévaluation, conformément aux lois de nances de 1977 et 1978 en France. L’écart de réévaluation sur biens non amortissables, dégagé à l’occasion de ces réévaluations légales, a été incorporé au capital. Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition augmenté des frais directement attribuables, et des coûts d’emprunt encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d’une période Les logiciels développés par la Banque, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire et sur la durée d’utilité attendue du bien. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du La fraction des amortissements pratiqués qui excède l’amortissement économique, principalement calculé sur le mode linéaire, est enregistrée dans la rubrique « Provisions réglementées : amortissements dérogatoires » au passif du bilan. Aucun effet d’impôt différé n’est calculé Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. Cette approche par composants a été retenue pour les Les durées d’amortissement pour les immeubles de bureaux sont de 80 et 60 ans pour le gros œuvre des immeubles de prestige et les autres immeubles respectivement, 30 ans pour les façades, 20 ans pour les installations générales et techniques et 10 ans pour les agencements. Les logiciels sont amortis selon leur nature, sur des durées n’excédant pas 3 ou 5 ans pour les développements essentiellement liés à la production de services rendus à la clientèle et 8 ans pour les développements Les immobilisations amortissables font en outre l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices de perte de valeur sont identi és. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation systématique au moins une fois par an. Si un indice de dépréciation est identi é, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modi cation de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées dans la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » du compte de résultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit ; comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie, les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les dettes Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties selon la méthode actuarielle sur la durée de vie de l’emprunt, les frais afférents à leur émission étant répartis linéairement Les provisions pour engagements internationaux sont constituées en fonction de l’appréciation portée d’une part sur le risque de non-transfert attaché à la solvabilité future de chacun des pays composant la base provisionnable et d’autre part sur le risque systémique de crédit auquel sont exposés les débiteurs dans l’hypothèse d’une dégradation continue et persistante de la situation économique et générale des pays compris dans cette base. Les provisions constituées ou libérées au titre de ces risques sont regroupées au compte de résultat dans la rubrique « Coût PROVISIONS NON LIÉES À DES OPÉRATIONS BNP Paribas SA constitue des provisions a n de couvrir des risques et des charges nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être xés de façon précise. Conformément aux textes en vigueur, la constitution de telles provisions non liées à des opérations bancaires est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture, à la probabilité de sortie de ressources au béné ce de ce tiers et à l’absence de contrepartie équivalente attendue La rubrique « Coût du risque » comprend les charges résultant de la manifestation de risques de crédit et de contrepartie, litiges et fraudes inhérents à l’activité bancaire réalisée avec des tiers. Les dotations nettes aux provisions ne relevant pas de tels risques sont classées dans les rubriques du compte de résultat correspondant à leur nature. Les engagements sur instruments nanciers à terme sont contractés sur différents marchés pour des besoins de couverture spéci que ou globale des actifs et des passifs ou à des ns de transaction. Les engagements relatifs à ces instruments sont enregistrés au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats. Leur traitement comptable dépend de la stratégie de gestion de ces instruments. Les produits et charges relatifs aux instruments nanciers dérivés à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identi és, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts et sous la même rubrique comptable. Les charges et produits relatifs aux instruments nanciers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux d’intérêt sont Les instruments dérivés détenus à des ns de transaction peuvent être négociés sur des marchés organisés ou assimilés ou sur des marchés Les instruments inclus dans un portefeuille de transaction sont évalués par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultat, dans la rubrique « Gains nets sur opérations liées aux L’évaluation de la valeur de marché est effectuée : ■ soit par référence à la valeur de cotation lorsque celle-ci est disponible ; ■ soit à partir d’une technique de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories nancières reconnues, et des paramètres dont la valeur est déterminée, pour certains, à partir des prix de transactions observés sur des marchés actifs et pour d’autres, à partir d’estimations statistiques ou d’autres Dans tous les cas, des corrections de valeur conservatrices sont effectuées a n de tenir compte des risques de modèle, de contrepartie ou de liquidité. Certains instruments complexes, généralement réalisés sur mesure et peu liquides et résultant de la combinaison synthétique d’instruments, sont évalués avec des modèles d’évaluation utilisant des paramètres pour partie non observables sur un marché actif. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments nanciers complexes a été immédiatement comptabilisée en résultat pour les opérations initiées jusqu’au 31 décembre 2004. Pour les opérations initiées à partir du 1er janvier 2005, la marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers complexes est différée et reprise en résultat sur la durée d’inobservabilité anticipée des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres non observables à l’origine le deviennent ou lorsque la valorisation peut être justi ée par comparaison avec celle de transactions récentes et similaires opérées sur un marché actif, la part de la marge non encore reconnue est alors Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Les résultats relatifs aux contrats négociés de gré à gré constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans le compte de résultat au dénouement des contrats ou prorata temporis, selon la nature de l’instrument. Les pertes latentes éventuelles font l’objet d’une provision pour risques par ensembles homogènes de contrats. L’impôt sur les béné ces constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et les charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, BNP Paribas SA comptabilise un impôt différé, déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l’intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et scales des éléments du bilan et les taux d’imposition applicables dans le futur dès lors qu’ils ont été votés. Les impôts différés actifs font l’objet d’un enregistrement comptable tenant compte de la probabilité de récupération qui leur est Conformément à la réglementation française, BNP Paribas SA enregistre le montant de la participation dans le compte de résultat de l’exercice au titre duquel le droit des salariés est né. La dotation est inscrite dans la rubrique « Frais de personnel ». Les avantages consentis au personnel de BNP Paribas SA sont classés ■ les indemnités de n de contrat de travail versées notamment dans le cadre de plans de cessation anticipée d’activité ; ■ les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, ■ les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés (le compte épargne temps) et les primes liées à l’ancienneté, certaines rémunérations différées versées en numéraire ; ■ les avantages postérieurs à l’emploi constitués notamment en France par les compléments de retraite bancaire versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas SA, par les primes de n de carrière, et à l’étranger par les régimes de retraite portés pour certains d’entre eux Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de n de contrat de travail résultent de l’avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation par BNP Paribas SA du contrat de travail avant l’âge légal du départ en retraite ou de la décision de membres du personnel de partir volontairement en échange d’une indemnité. Les indemnités de n de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l’objet d’une actualisation. L’entreprise comptabilise une charge lorsqu’elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages Les avantages à long terme désignent les avantages, autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de n de contrat de travail, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la n de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s’applique aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations dé nies, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement tout comme l’effet lié à d’éventuelles modi cations de régime. Sont notamment concernées par cette catégorie les rémunérations versées en numéraire et différées de plus de douze mois, qui sont provisionnées dans les comptes des exercices au cours desquels le salarié rend les services correspondants. Lorsque ces rémunérations variables différées sont soumises à une condition d’acquisition liée à la présence, les services sont présumés reçus sur la période d’acquisition et la charge de rémunération correspondante est inscrite, prorata temporis sur cette période, en frais de personnel en contrepartie d’un passif. La charge est révisée pour tenir compte de la non-réalisation des conditions de présence ou de performance, et pour les rémunérations différées indexées sur le cours de l’action BNP Paribas, de la variation de valeur du titre. En l’absence de condition de présence, la rémunération variable différée est provisionnée immédiatement sans étalement dans les comptes de l’exercice auquel elle se rapporte ; le passif est ensuite réestimé à chaque clôture en fonction des éventuelles conditions de performance et pour les rémunérations différées indexées sur le cours de l’action BNP Paribas, de la variation de valeur du titre, et ce jusqu’à son règlement. Les avantages postérieurs à l’emploi dont bénéficient les salariés de BNP Paribas SA en France et à l’étranger résultent de régimes à cotisations dé nies et de régimes à prestations dé nies. Les régimes quali és de « régimes à cotisations dé nies », comme la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse qui verse une pension de retraite aux salariés français de BNP Paribas SA ainsi que les régimes de retraite nationaux complémentaires et interprofessionnels, ne sont pas représentatifs d’un engagement pour l’Entreprise et ne font l’objet d’aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant Seuls les régimes quali és de « régimes à prestations dé nies », soit notamment les compléments de retraite versés par les Caisses de retraite de BNP Paribas SA et les primes de n de carrière, sont représentatifs d’un engagement à la charge de l’Entreprise qui donne lieu à évaluation Le classement dans l’une ou l’autre de ces catégories s’appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si BNP Paribas SA est tenu ou pas, par les clauses d’une convention ou par une obligation implicite, d’assurer les prestations promises aux membres du personnel. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations dé nies font l’objet d’évaluations actuarielles tenant compte d’hypothèses démographiques et nancières. Le montant provisionné de l’engagement est déterminé en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l’Entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d’évaluation tient compte d’un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations des salaires et de taux d’actualisation et d’in ation. La valeur d’actifs éventuels de couverture est ensuite déduite du montant de l’engagement. La mesure de l’obligation résultant d’un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d’un exercice à l’autre en fonction de changements d’hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. BNP Paribas SA applique la méthodologie dite « du corridor » pour comptabiliser les écarts actuariels sur ces engagements. Cette méthode autorise à ne reconnaître, à partir de l’exercice suivant et de façon étalée sur la durée résiduelle moyenne d’activité des membres du personnel, que la fraction des écarts actuariels qui excède la plus élevée des deux valeurs suivantes : 10 % de la valeur actualisée de l’obligation brute ou 10 % de la valeur de marché des actifs de couverture du régime à la n de l’exercice précédent. Les conséquences des modi cations de régimes relatives aux services passés sont reconnues en résultat de façon étalée dans le temps jusqu’à l’acquisition complète des droits sur lesquels ont porté lesdites La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus, du coût nancier lié à l’actualisation des engagements, du produit attendu des placements, de l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés résultant des éventuelles modi cations de régimes, ainsi que des conséquences des réductions et des liquidations Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celles-ci sont incorporées dans la rémunération des prêts (participation, engagement, frais de dossier). Les coûts marginaux de transaction que la Banque supporte à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours font également l’objet d’un étalement sur la durée de vie effective du crédit. Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque Les positions de change sont, d’une manière générale, évaluées aux cours de change of ciels de n de période. Les pro ts et les pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises sont enregistrés Les écarts de change résultant de la conversion des actifs en devises détenus de façon durable, comprenant les autres titres détenus à long terme, les dotations des succursales et les titres des liales et participations étrangères, libellés en devises et nancés en euros, sont inscrits dans des comptes d’écarts de conversion rattachés aux comptes de bilan enregistrant ces différents actifs. Les écarts de change résultant de la conversion des actifs en devises détenus de façon durable, comprenant les autres titres détenus à long terme, les dotations des succursales et les titres des filiales et participations étrangères, libellés et financés en devises, sont comptabilisés de manière symétrique aux écarts de change des Tous les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, des succursales étrangères exprimés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. L’écart résultant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangères est enregistré dans les comptes de régularisation. Au cours de l’année 2011, t rois pays européens, la Grèce, l’Irlande et le Portugal, ont connu une notable dégradation de leurs comptes publics dans le contexte de la crise économique et nancière, qui a conduit les marchés à se détourner progressivement des titres de dette publique de ces pays, ne leur permettant plus de lever les ressources nécessaires au nancement de leurs dé cits publics. La politique de solidarité européenne dé nie dans ce contexte par les pays membres de la zone euro les a conduits, en concertation avec le Fonds Monétaire International, à élaborer un dispositif de soutien qui s’est traduit par la dé nition et la mise en œuvre de plusieurs plans au béné ce de la Grèce, puis de l’Irlande et du Portugal. L’identi cation au cours du deuxième semestre 2011 des dif cultés de la Grèce à respecter les objectifs économiques sur lesquels était fondé le plan du 21 juillet, en particulier s’agissant de la soutenabilité de sa dette, a conduit à un nouvel accord de principe en date du 26 octobre sur le fondement de ce plan. Les titres grecs détenus ont été dépréciés à hauteur de 75 %, portant la perte constatée au titre de l’exercice 2011 en coût du risque à 1 281 millions d’euros, après reclassement Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux en portefeuille d’investissement au 30 juin 2011 (cf. note 3.d). La valeur au bilan des titres grecs s’élève à 768 millions d’euros au 31 décembre Le 21 février 2012, l’accord a été précisé et complété entre le Gouvernement grec, les investisseurs privés et les représentants de l’Eurogroup. L’offre conclue retient l’abandon par les investisseurs privés de 53,5 % du nominal des titres grecs en leur possession. En échange, ils reçoivent à hauteur de 31,5 % du principal des anciens titres, 20 nouveaux titres émis par la Grèce à échéances de 11 à 30 années et à hauteur de 15 % du principal des anciens titres, des titres à court terme émis par le Fond Européen de Stabilité. L’ensemble de ces titres reçus le 12 mars 2012 a été classé en portefeuille de placement. En complément de l’échange, à chaque nouveau titre émis par la Grèce est associé un titre indexé sur l’évolution du produit intérieur brut de la Grèce excédant les anticipations du plan. Cet instrument est comptabilisé en dérivé. La valeur de marché des instruments reçus en échange des anciens titres a été valorisée en date du 12 mars 2012 à 23,3 % du nominal des anciens titres. Cette différence avec la valeur nette des anciens titres, ainsi que l’ajustement des intérêts accrus sur les anciens titres, a conduit à reconnaître une perte en coût du risque de 25 millions d’euros. Le 27 novembre 2012, les représentants de l’Eurogroup et le FMI ont demandé à l’état grec de mettre en place une opération de rachat d’une partie de sa dette détenue par les investisseurs privés, dans le but de réduire l’endettement du pays à 124 % du PIB en 2020. L’opération qui s’est déroulée du 3 au 11 décembre 2012 a permis aux créanciers privés de participer à l’offre de rachat, dont le prix moyen a atteint 33,5 % du nominal. Dans ce cadre, BNP Paribas a cédé l’intégralité de ses titres restant en portefeuille au moment de l’opération, générant une plus-value de 25 millions d’euros. Note 3 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2012 BNP Paribas SA présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération déterminée des instruments nanciers évalués au coût amorti, ainsi que la rémunération des instruments nanciers en valeur de marché qui ne répondent pas à la dé nition d’un instrument dérivé. La variation de valeur calculée hors intérêts courus sur ces instruments nanciers en valeur de marché par résultat est comptabilisée sous la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la Comptes à vue, prêts et emprunts Titres reçus (donnés) en pension livrée Comptes à vue, prêts et comptes à terme Titres reçus (donnés) en pension livrée Obligations et autres titres à revenu xe Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 3.b REVENUS DES TITRES À REVENU VARIABLE 3.d COÛT DU RISQUE, PROVISIONS POUR CRÉANCES DOUTEUSES OU RISQUES Le coût du risque recouvre la charge des dépréciations constituées au titre du risque de crédit inhérent à l’activité d’intermédiation de BNP Paribas SA ainsi que des dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d’instruments nanciers dérivés négociés Dotations ou reprises nettes aux provisions de l’exercice 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Participations et autres titres détenus à long terme REVENUS DES TITRES À REVENU VARIABLE Instruments nanciers des activités de marché Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions La charge relative au provisionnement de la dette souveraine grecque comptabilisée en 2011 résultait de compléments de provisions constitués à hauteur de 75 %, enregistrés après la date de reclassi cation de ces titres au sein du portefeuille de titres d’investissement. Dotations ou reprises nettes aux provisions de l’exercice Amortissement de créances irrécupérables antérieurement provisionnées Variation des parités monétaires et divers PROVISIONS POUR CRÉANCES DOUTEUSES OU RISQUES Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Les provisions se décomposent comme suit : Relatives aux créances sur les établissements de crédit (note 4 .a) Relatives aux créances sur la clientèle (note 4 .b) Relatives aux instruments nanciers des activités de marché Provisions inscrites au passif (note 4.j) Relatives aux créances risquées et assimilées PROVISIONS POUR CRÉANCES DOUTEUSES OU RISQUES 3.e GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISÉS Participations et autres titres détenus à long terme Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2012 4.a CRÉANCES ET DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Titres et valeurs reçus en pension PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT AVANT DÉPRÉCIATION Dépréciations relatives aux créances sur les établissements de crédit (Note 3.d) PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT NETS DE DÉPRÉCIATION Titres et valeurs donnés en pension DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT Titres et valeurs reçus en pension dont créances éligibles au re nancement de la Banque de France Dépréciations relatives aux créances sur la clientèle (Note 3.d) OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE NETTES DE DÉPRÉCIATION - ACTIF Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE AVANT DÉPRÉCIATION - ACTIF Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Le total des prêts et créances sur la clientèle nets de dépréciation, ventilé par contrepartie se répartit de la façon suivante : TOTAL DES PRÊTS ET CRÉANCES NETS DE DÉPRÉCIATION dont comptes d’épargne à régime spécial à vue OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE - PASSIF Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS dont créances représentatives de titres prêtés 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À REVENU FIXE dont créances représentatives de titres prêtés Placement et Titres de l’Activité de Portefeuille ACTIONS ET AUTRES TITRES À REVENU VARIABLE dont créances représentatives de titres prêtés Autres titres détenus à long terme PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DÉTENUS À LONG TERME Les participations et parts dans les entreprises liées détenues par BNP Paribas SA dans des établissements de crédit s’élèvent respectivement à Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux En application de la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2012 qui annule et remplace la cinquième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011, BNP Paribas SA a été autorisé à acquérir, pour un prix maximum d’achat de 60 euros par action (75 euros précédemment), un nombre d’actions n’excédant pas 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas SA en vue de leur annulation dans les conditions xées par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2012, dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, et de couvrir toute forme d’allocation d’actions au pro t des salariés de BNP Paribas SA et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas SA au sens de l’article L233-16 du Code de commerce, aux ns de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers et à des ns de gestion patrimoniale et nancière. Cette autorisation a été consentie pour une durée de dix-huit mois. Au 31 décembre 2012, BNP Paribas SA détient 994 518 actions enregistrées en titres de participation avec pour objectif de les annuler. BNP Paribas SA détient également 2 324 117 actions enregistrées en titres de placement et destinées à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel du Groupe, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés du Groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du plan d’actionnariat salarié du Groupe ou En outre, dans le cadre du contrat de liquidité du titre BNP Paribas sur le marché italien, conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec Exane BNP Paribas, BNP Paribas SA détient au 31 décembre 2012, 149 832 actions BNP Paribas enregistrées en titre de transaction. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Le règlement n° 2008-17 du 10 décembre 2008 du Comité de la Règlementation Comptable a permis de reclasser les instruments initialement détenus à des ns de transaction ou de placement au sein du portefeuille de titres d’investissement. Ces reclassements sont résumés dans le tableau suivant : du portefeuille de placement et reclassés du portefeuille de transaction et reclassés Le tableau ci-dessous présente les éléments de résultats afférents à ces actifs reclassés, tels que comptabilisés sur la période, ainsi que ceux qui auraient été comptabilisés si ces actifs n’avaient pas été reclassés : dont autres titres à revenus xes E n gains ou pertes sur actifs immobilisés dont autres titres à revenus xes dont autres titres à revenus xes Les données « pro forma » retracent ce qu’aurait été la contribution au résultat de l’exercice si les instruments concernés n’avaient pas été reclassés. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux 4.f DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE Au 31 décembre 2012, les emprunts obligataires émis par BNP Paribas SA présentent, selon les clauses des contrats d’émission les échéances suivantes : Autres dettes représentées par un titre Comptes de règlement relatif aux opérations sur titres Comptes de règlement relatif aux opérations sur titres Dettes rattachées aux opérations sur titres (1) Les dettes fournisseurs de BNP Paribas SA hors succursales s’élèvent à 12,2 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre 5,7 millions d’euros au 31 décembre 2011. La ventilation des dettes fournisseurs de BNP Paribas SA hors succursales, par échéance, fait apparaître à hauteur de 94,7 % une antériorité inférieure à 60 jours. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Réévaluation des instruments dérivés et de change Réévaluation des instruments dérivés et de change Provisions pour créances risquées et assimilées Provisions pour engagements par signature (note 3.d) ■ liées à des opérations bancaires et assimilées ■ non liées à des opérations bancaires Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux ➤ PROVISIONS POUR RISQUES SUR PRODUITS D’ÉPARGNE RÉGLEMENTÉE Encours collectés au titre des comptes et plans d’épargne- logement dont au titre des plans d’épargne- logement Ancienneté de plus de 10 ans Ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 10 ans Ancienneté de moins de 4 ans Crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans d’épargne- logement dont au titre des plans d’épargne- logement Provisions et assimilées constituées au titre des comptes et plans d’épargne logement dont décote constituée au titre des comptes et plans d’épargne- logement dont provisions constituées au titre des comptes et plans d’épargne- logement dont provisions constituées au titre des plans ayant une ancienneté supérieure à 10 ans dont provisions constituées au titre des plans ayant une ancienneté comprise entre 4 ans et 10 ans dont provisions constituées au titre des plans ayant une ancienneté inférieure à 4 ans dont provisions constituées au titre des comptes d’épargne-logement ➤ VARIATION DES PROVISIONS RELATIVES AUX PRODUITS D’ÉPARGNE RÉGLEMENTÉE constituées en n de période Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée Les dettes subordonnées remboursables émises par le Groupe sont des titres à moyen et long terme assimilables à des créances de rang subordonné simple dont le remboursement avant l’échéance contractuelle interviendrait, en cas de liquidation de la société émettrice, après les autres créanciers mais avant les titulaires de prêts participatifs Après accord de l’autorité de surveillance bancaire et à l’initiative de l’émetteur, ils peuvent faire l’objet d’une clause de remboursement anticipé par rachat en Bourse, offre publique d’achat ou d’échange, ou de gré à gré lorsqu’il s’agit d’émissions privées. Les emprunts ayant fait l’objet d’un placement international, émis par BNP Paribas SA peuvent faire l’objet d’un remboursement anticipé du principal et d’un règlement avant l’échéance des intérêts payables in ne, à l’initiative de l’émetteur, à partir d’une date xée dans la notice d’émission (call option), ou dans l’hypothèse où des modi cations aux règles scales en vigueur imposeraient à l’émetteur au sein du Groupe l’obligation de compenser les porteurs des conséquences de ces modi cations. Ce remboursement peut intervenir moyennant un préavis, de 15 à 60 jours selon les cas, et en toute hypothèse sous réserve de l’accord des autorités de surveillance bancaire. Au cours du quatrième trimestre 2011, une offre publique d’échange portant sur des dettes subordonnées remboursables éligibles en fonds propres complémentaires (tier 2) contre de nouvelles dettes senior BNP Paribas a été réalisée. Cette opération s’est traduite par une diminution de l’encours de dettes subordonnées remboursables de En outre, deux dettes subordonnées émises ont fait l’objet d’un remboursement au quatrième trimestre 2011 avant l’échéance, conformément à la date xée dans la notice d’émission (call-option). Ces opérations se sont traduites par une diminution de l’encours de dettes subordonnées remboursables de 1 729 millions d’euros. En 2012, cinq dettes subordonnées émises ont fait l’objet d’un remboursement à l’échéance ou avant l’échéance conformément à la date xée dans la notice d’émission (call-option). Ces opérations expliquent principalement la diminution de l’encours des dettes subordonnées remboursables à hauteur de 2 451 millions d’euros. Au 31 décembre 2012, l’échéancier des dettes subordonnées remboursables émises se présente de la façon suivante : Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée BNP Paribas SA a émis des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée, pour un montant global de 7 063 millions en contre-valeur euros au 31 décembre 2012. Ces émissions offrent aux souscripteurs une rémunération à taux xe ou variable et peuvent être remboursées à l’issue d’une période xe puis à chaque date anniversaire du coupon. En cas de non-remboursement à l’issue de cette période, il sera versé pour certaines de ces émissions un coupon indexé sur Euribor ou Libor. Au cours du quatrième trimestre 2011, les opérations suivantes ont été ■ une offre publique d’échange portant sur l’émission de juin 2005 de 1,3 milliard de dollars contre une nouvelle dette obligataire non subordonnée BNP Paribas portant intérêt au taux Libor USD 3 mois + 2,75 %. Cette opération s’est traduite par une diminution de l’encours de 280 millions d’US dollars ; ■ une offre publique d’achat sur les émissions d’avril 2006 de 750 millions d’euros, de juillet 2006 de 325 millions de Livres Sterling et d’avril 2007 de 750 millions d’euros. Cette opération s’est traduite par une diminution de l’encours de ces dettes pour respectivement 201 millions d’euros, 162 millions de livres sterling et 112 millions Fortis Banque France, absorbée par BNP Paribas SA le 12 mai 2010, avait émis en décembre 2007 des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée pour un montant de 60 millions d’euros. Cette émission offrait aux souscripteurs une rémunération à taux variable. Ces titres ont été remboursés de manière anticipée le 23 mai 2011. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Les caractéristiques de ces différentes émissions sont résumées dans le tableau suivant : USD Libor 3 mois + 1,680 % Euribor 3 mois + 1,690 % GBP Libor 3 mois + 1,130 % Euribor 3 mois + 1,920 % GBP Libor 3 mois + 1,810 % Euribor 3 mois + 1,720 % GBP Libor 3 mois + 1,850 % Euribor 3 mois + 3,750 % Euribor 3 mois + 4,050 % Euribor 3 mois + 3,925 % USD Libor 3 mois + 1,290 % Euribor 3 mois + 4,750 % Euribor 3 mois + 4,750 % USD Libor 3 mois + 4,750 % USD Libor 3 mois + 4,750 % TITRES SUPER SUBORDONNÉS À DURÉE INDÉTERMINÉE Les intérêts normalement dus sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée peuvent ne pas être payés si aucun dividende n’a été versé sur les actions ordinaires de BNP Paribas SA, ni aucun dividende sur les titres assimilés aux Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée au cours de l’année précédente. Les coupons non versés ne sont pas reportés. Du fait de la présence d’une clause d’absorption de pertes, les modalités contractuelles des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée prévoient, qu’en cas d’insuf sance de fonds propres prudentiels – non intégralement compensée par une augmentation de capital ou toute autre mesure équivalente - le nominal des titres émis puisse être réduit pour servir de nouvelle base de calcul des coupons, tant que l’insuf sance n’est pas corrigée et le nominal d’origine des titres reconstitué. En cas de liquidation de BNP Paribas SA et nonobstant toute réduction éventuelle du nominal d’origine des titres émis, les porteurs produiront leurs créances Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) émis par BNP Paribas SA sont des obligations subordonnées perpétuelles remboursables à la liquidation de la société, après le remboursement de toutes les autres dettes mais avant celui des titres participatifs. Ils ne donnent aucun droit aux Caractéristiques des émissions de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée : avant la première date de call après la première date de call Libor 6 mois + 0,075 % Euribor 3 mois + 2,33 % Euribor 3 mois + 2,48 % Pour les TSDI émis en octobre 1985, d’un nominal de 305 millions d’euros, le paiement des intérêts est obligatoire, sauf si le Conseil d’administration décide de différer cette rémunération lorsque l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a constaté qu’il n’existe pas de béné ce distribuable, et ceci dans les douze mois précédant l’échéance de paiement des intérêts. Les intérêts sont cumulatifs et deviennent intégralement payables dès la reprise d’une distribution de dividendes. Pour les TSDI émis en septembre 1986, d’un nominal de 500 millions de dollars, le paiement des intérêts est obligatoire, sauf si le Conseil d’administration décide de différer cette rémunération lorsque l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a validé la décision de ne pas procéder à la distribution d’un dividende, et ceci dans les douze mois précédant l’échéance de paiement des intérêts. Les intérêts sont cumulatifs et deviennent intégralement payables dès la reprise d’une distribution de dividende. La Banque a la faculté de reprendre le paiement des arriérés d’intérêts, même en l’absence de distribution d’un dividende. Les autres TSDI émis présentent la particularité de pouvoir être remboursés au pair par anticipation, à l’initiative de l’émetteur, à partir d’une date xée dans la notice d’émission, mais après accord des autorités de surveillance bancaire (call option). Ils ne sont pas assortis de clause de majoration d’intérêt. Le paiement des intérêts est obligatoire, sauf si le Conseil d’administration décide de différer cette rémunération lorsque l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a validé la décision de ne pas procéder à une distribution de dividendes, et ceci dans les douze mois précédant l’échéance de paiement des intérêts. Les titres participatifs émis par BNP Paribas SA entre 1984 et 1988 pour un montant global de 337 millions d’euros ne sont remboursables qu’en cas de liquidation de la société mais peuvent faire l’objet de rachats dans les conditions prévues par la loi du 3 janvier 1983. Dans ce cadre, au cours de l’année 2012 il a été procédé au rachat de 32 000 titres, qui ont fait l’objet d’une annulation. Le nombre de titres en circulation est Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Note 5 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE Autres engagements en faveur de la clientèle INSTRUMENTS FINANCIERS DONNÉS OU REÇUS EN GARANTIE ➤ INSTRUMENTS FINANCIERS DONNÉS EN GARANTIE Instruments nanciers (titres négociables et créances privées) déposés auprès des Banques Centrales et mobilisables à tout instant en garantie d’opérations éventuelles de re nancement ■ Mobilisés en garantie auprès des Banques Centrales ■ Disponibles pour des opérations de re nancement Autres actifs donnés en garantie d’opérations auprès des établissements de crédits et de la clientèle nancière Au 31 décembre 2012, la Banque a déposé ou rendu éligibles à un 2011) d’instruments nanciers (titres négociables et créances privées) auprès des banques centrales qui sont mobilisables à tout instant en garantie d’opérations éventuelles de re nancement, dont 43 800 millions (43 379 millions d’euros au 31 décembre 2011) auprès de la Banque de France dans le cadre du système de Gestion Globale des Garanties couvrant les opérations de politique monétaire de l’Eurosystème et d’emprunts intrajournaliers. Dans ce cadre, la Banque avait mobilisé auprès des banques centrales 21 128 millions d’euros au 31 décembre ➤ INSTRUMENTS FINANCIERS REÇUS EN GARANTIE d’euros (29 726 millions d’euros au 31 décembre 2011) auprès de la Les autres actifs donnés en garantie d’opérations auprès des établissements de crédit et de la clientèle financière concernent notamment des nancements de BNP Paribas Home Loan SFH, de la Société de Financement de l’Économie Française et de la Caisse de Re nancement de l’Habitat pour 51 540 millions d’euros au 31 décembre 2012 (46 715 millions d’euros au 31 décembre 2011). Instruments nanciers reçus en garantie Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Note 6 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux L’effectif de BNP Paribas SA se répartit de la façon suivante : Avantages postérieurs à l’emploi relevant de En France, BNP Paribas SA cotise à différents organismes nationaux et interprofessionnels de retraites de base et complémentaires. BNP Paribas SA a mis en place, par accord d’entreprise, une retraite par capitalisation. À ce titre, les salariés béné cieront au moment de leur départ en retraite d’une rente venant s’ajouter aux pensions servies par les régimes À l’étranger, les plans à prestations dé nies ayant été fermés dans la plupart des pays (États-Unis, Allemagne, Luxembourg, Royaume-Uni, Irlande, Norvège, Australie, Hong-Kong principalement) aux nouveaux collaborateurs, ceux-ci se voient offrir le béné ce de plans de pension à cotisations dé nies. Dans le cadre de ces plans, l’engagement de l’Entreprise consiste essentiellement à verser, au plan de pension, un pourcentage du salaire annuel du béné ciaire. Les montants versés au titre des régimes postérieurs à l’emploi à cotisations dé nies français et étrangers sont de 249 millions d’euros pour l’exercice 2012 contre 243 millions d’euros pour l’exercice 2011. Les régimes à prestations dé nies en vigueur chez BNP Paribas SA font l’objet d’évaluations actuarielles indépendantes selon la méthodologie des unités de crédit projetées a n de déterminer la charge correspondant aux droits acquis par les salariés et aux prestations restant à verser aux préretraités et retraités. Les hypothèses démographiques et nancières utilisées pour estimer la valeur actualisée des obligations et des actifs de couverture de ces régimes tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays. La fraction des écarts actuariels à amortir, après application de la limite conventionnelle de 10 % (méthode du corridor), est calculée séparément pour chaque plan à prestations dé nies. Les provisions constituées au titre des régimes postérieurs à l’emploi à prestations dé nies s’élèvent à 289 millions d’euros au 31 décembre 2012 (447 millions d’euros au 31 décembre 2011), dont 208 millions d’euros pour les engagements français et 81 millions d’euros pour les Les excédents de valeurs des actifs de retraite sur les obligations liées aux régimes correspondant représentent 60 millions d’euros au 31 décembre 2012 (101 millions au 31 décembre 2011). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Régimes de retraite et autres avantages liés En France, BNP Paribas SA verse un complément de pension bancaire au titre des droits acquis jusqu’au 31 décembre 1993 par les retraités et les salariés en activité à cette date. Ces engagements résiduels sont couverts par une provision constituée dans les comptes de BNP Paribas SA, ou sont externalisés auprès d’une compagnie d’assurance. Les régimes de retraite à prestations dé nies dont béné ciaient les cadres supérieurs de BNP Paribas SA issus de la BNP, de Paribas ont tous été fermés et transformés en régimes de type additif. Les montants attribués aux béné ciaires, sous réserve de leur présence dans BNP Paribas SA au moment de leur départ à la retraite, ont été dé nitivement déterminés lors de la fermeture des régimes antérieurs. Ces régimes de retraite ont été externalisés auprès de compagnies d’assurance, dans le bilan desquelles la valeur de marché des actifs investis en représentation de ces régimes se répartit à hauteur de 83,7 % en obligations, 6,8 % en actions et 9,5 % en immobilier. Dans les succursales de BNP Paribas SA à l’étranger, les régimes de retraite reposent, soit sur l’acquisition d’une pension dé nie en fonction du dernier salaire et du nombre d’années de service (Royaume-Uni), soit sur l’acquisition annuelle d’un capital constitutif d’une pension exprimée en pourcentage du salaire annuel et rémunéré à un taux prédéfini (États-Unis). À Hong Kong, une population fermée de collaborateurs béné cie d’un régime de retraite à cotisations dé nies avec une garantie de rendement minimum supportée par l’employeur. Du fait de cet engagement de rendement, ce plan entre dans le cadre des régimes à La gestion de certains régimes est assurée par des organismes de gestion indépendants (Royaume-Uni). Au 31 décembre 2012, 82 % des engagements bruts de ces régimes sont concentrés sur 7 plans situés au Royaume-Uni, aux États-Unis et à Hong Kong. La valeur de marché des actifs de ces régimes se répartit à hauteur de 36 % en actions, 52 % en obligations, et 12 % en autres instruments nanciers. Autres avantages liés à la retraite Les salariés de BNP Paribas SA bénéficient de diverses prestations contractuelles telles que les indemnités de départ ou de n de carrière. En France, la couverture de ces indemnités fait l’objet d’un contrat externalisé auprès d’une compagnie d’assurance indépendante de Régimes d’aide médicale postérieure à l’emploi En France, BNP Paribas SA n’a plus d’engagement au titre des régimes de couverture médicale à l’égard de ses retraités. Dans les succursales de BNP Paribas SA à l’étranger, il existe plusieurs régimes de couverture médicale pour les retraités dont les principaux se situent aux États-Unis. Les provisions constituées au titre des engagements existant à l’égard des ayants droits s’élèvent à 9 millions Les engagements existant au titre des régimes d’aide médicale postérieure à l’emploi sont évalués en utilisant les tables de mortalité en vigueur dans chaque pays et les hypothèses d’évolution des coûts médicaux. Ces hypothèses, basées sur des observations historiques, tiennent compte des évolutions futures estimées du coût des services médicaux résultant à la fois du coût des prestations médicales et de l’in ation. Indemnités de fin de contrat de travail BNP Paribas SA a mis en place un certain nombre de plans de départs anticipés reposant sur le volontariat de salariés répondant à certains critères d’éligibilité. Les charges liées aux plans de départ volontaire font l’objet de provisions au titre des personnels en activité éligibles dès lors que le plan concerné a fait l’objet d’un accord ou d’une proposition Provisions au titre des plans de départ volontaires, préretraite, et plan d’adaptation des effectifs Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires utilisables au cours de l’exercice 2012 Les délégations suivantes en cours de validité en 2012, ont été accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations ou réductions de capital : Résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires Émission de 4 289 709 actions nouvelles d’un nominal de 2 euros Autorisation donnée au Conseil d’administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de g roupe BNP Paribas pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou L’autorisation est donnée d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social d’un montant nominal maximal de 46 millions d’euros, par l’émission d’actions (avec suppression du droit préférentiel de souscription) réservée aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de g roupe BNP Paribas ou par cession d’actions. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et a été privée d’effet par la 20e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2012. Autorisation donnée au Conseil d’administration de mettre en place un programme de rachat d’actions par la société jusqu’à détenir au maximum 10 % du nombre des actions composant le capital social. Lesdites acquisitions d’actions, pour un prix maximum de 75 euros par action, seraient destinées à remplir plusieurs objectifs, notamment : \- honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne \- annuler les actions dans les conditions xées par l’Assemblée Générale \- couvrir toute forme d’allocation d’actions au pro t des salariés et des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L233-16 du Code \- aux ns de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de \- dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, \- à des fins de gestion patrimoniale et nancière. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et a été privée d’effet par la 5e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2012. Autorisation à l’effet de procéder à des attributions d’actions de performance au pro t de membres du personnel salarié et de mandataires Les actions attribuées pourront être existantes ou à émettre et représenteront au maximum 1,5 % du capital social de BNP Paribas, à la date de la décision de leur attribution, soit moins de 0,5 % par an. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois. Attribution de 1 921 935 actions Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Il n’a pas été fait usage de 41 679 176 actions nouvelles Dans le cadre du contrat de d’un nominal de 2 euros ont été achetées et 1 245 515 actions d’un nominal de 2 euros ont été vendues du 24 mai au 31 décembre Résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au pro t de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux du Cette autorisation porte sur un nombre de titres représentant au maximum 3 % du capital social de BNP Paribas, à la date de la décision de leur attribution, soit moins de 1 % par an. Ce plafond est global et commun aux 15e et 16e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 38 mois. Décision de l’Assemblée Générale de proposer aux actionnaires un dividende payable en numéraire ou en actions nouvelles. Le paiement du dividende en actions nouvelles a eu pour conséquence Cette opération a dégagé une prime d’émission de 941 115 794,08 euros. Autorisation donnée au Conseil d’administration de mettre en place un programme de rachat d’actions par la société jusqu’à détenir au maximum 10 % du nombre des actions composant le capital social. Lesdites acquisitions d’actions, pour un prix maximum de 60 euros par action (75 euros précédemment), seraient destinées à remplir plusieurs \- honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne \- annuler les actions dans les conditions xées par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2012 (21e résolution), \- couvrir toute forme d’allocation d’actions au pro t des salariés et des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L233-16 du Code \- aux ns de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de \- dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, \- à des ns de gestion patrimoniale et nancière. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à celle accordée par la 5e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du Émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 1 milliard d’euros (soit 500 millions d’actions). Le montant nominal des titres de créance, susceptibles d’être émis en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 10 milliards d’euros. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 12e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du Il n’a pas été fait usage Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires Il n’a pas été fait usage Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté d’octroi d’un délai de priorité, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 350 millions d’euros (soit 175 millions d’actions). Le montant nominal des titres de créance donnant accès au capital de la société, susceptibles d’être émis en vertu de cette délégation, ne peut être Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 13e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital, destinées à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en une ou plusieurs fois, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 350 millions d’euros Cette délégation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 14e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du Émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, destinées à rémunérer des apports de titres dans la limite de 10 % du capital. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en une ou plusieurs fois, en vertu de cette délégation, ne peut être supérieur à 10 % du capital social de BNP Paribas à la date de Cette délégation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 15e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du Limitation globale des autorisations d’émission avec suppression du droit La décision est prise de limiter le montant global des autorisations d’émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’une part, à hauteur de 350 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les 14e à 16e résolutions de la présente Assemblée Générale, et d’autre part, à hauteur de 7 milliards d’euros le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre des autorisations conférées par les 14e à 16e résolutions de la présente Assemblée Générale. Augmentation de capital par incorporation de réserves ou de béné ces, de L’autorisation est donnée d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 1 milliard d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital, de tout ou partie des réserves, béné ces ou primes d’émission, de fusion, ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 17e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage Il n’a pas été fait usage Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires Il n’a pas été fait usage Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. La décision est prise de limiter le montant global des autorisations d’émissions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’une part, à hauteur de 1 milliard d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées dans le cadre des autorisations conférées par les 13e à 16e résolutions de la présente Assemblée Générale, et d’autre part, à hauteur de 10 milliards d’euros le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les 13e à 16e résolutions de la présente Autorisation donnée au Conseil d’administration de réaliser des opérations réservées aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de g roupe BNP Paribas pouvant prendre la forme d’augmentations de capital et/ou de cessions de titres réservées. L’autorisation est donnée d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social d’un montant nominal maximal de 46 millions d’euros, par l’émission d’actions (avec suppression du droit préférentiel de souscription) réservée aux adhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de g roupe BNP Paribas ou par cession d’actions. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 26 mois et se substitue à celle accordée par la 19e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire L’autorisation est donnée d’annuler, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction du capital social, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle pourrait détenir, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par Délégation de tous pouvoirs pour réaliser cette réduction de capital, et imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois et se substitue à celle accordée par la 17e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 12 034 091 actions d’un nominal de 2 euros le 14 décembre 2012 Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux du paiement du dividende en actions (1) Diverses résolutions prises par l’Assemblée Générale des actionnaires et décisions du Conseil d’administration autorisant l’attribution des options de souscription d’actions levées au cours de la période. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2010 Dividendes sur le résultat de l’exercice 2010 CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2011 Dividendes sur le résultat de l’exercice 2011 Réduction de capital par annulation d’actions Instruments dérivés de cours de change CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2012 7.c NOTIONNEL DES INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME Le montant notionnel des instruments nanciers dérivés ne constitue qu’une indication de volume de l’activité de BNP Paribas SA sur les marchés d’instruments nanciers et ne re ète pas les risques de marché attachés à ces instruments. INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME DE TRANSACTION Les opérations sur instruments nanciers réalisés sur des marchés organisés représentent 58 % des opérations portant sur des instruments nanciers dérivés au 31 décembre 2012 (47 % au 31 décembre 2011). Le montant total des notionnels des instruments nanciers dérivés utilisés en couverture s’établit à 695 910 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre 695 497 millions d’euros au 31 décembre 2011. Les opérations sur instruments nanciers dérivés contractés à des ns de couverture sont conclues de gré à gré. La valeur de marché de la position nette négative des opérations fermes est évaluée à environ 6 000 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre une position nette négative de 4 950 millions d’euros au 31 décembre 2011. La valeur de marché de la position nette acheteuse des opérations conditionnelles est évaluée à environ 6 450 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre une position nette acheteuse de 5 000 millions d’euros au 31 décembre 2011. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Les encours au bilan des opérations interbancaires et assimilées ainsi que des opérations avec la clientèle se répartissent géographiquement de la Pays des zones Amérique et Asie Pays des zones Amérique et Asie Le produit net bancaire de BNP Paribas SA en 2012 pour l’ensemble de ses activités est réalisé à hauteur de 90 % avec des contreparties appartenant à l’espace économique européen (86 % en 2011). 7.e ÉCHÉANCES DES EMPLOIS ET DES RESSOURCES Créances sur les établissements de crédit Opérations avec la clientèle et crédit-bail Obligations et autres titres à revenu xe Dettes envers les établissements de crédit Dettes représentées par un titre hors représentées par un titre (note 4 .f) Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux 7.f ÉTATS ET TERRITOIRES NON COOPÉRATIFS La création d’implantations par BNP Paribas SA, ou les liales qui en dépendent au sein du Groupe constitué autour de BNP Paribas SA, dans les États considérés comme non coopératifs au sens de l’article 238-O A du CGI est soumise à une procédure spéciale d’autorisation par la Conformité. Ces implantations, conformément au principe d’uniformité et d’universalité du dispositif de contrôle interne du Groupe, et à son principe de « mieux disant déontologique », sont soumises aux règles du Groupe en matière de contrôle des risques de toute nature, de lutte contre le blanchiment, la corruption et le nancement du terrorisme et de respect des embargos nanciers. BNP Paribas Asset Management (B) SDN BHD 6.2 L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et la mise en distribution mise en distribution du dividende selon les modalités suivantes : Le dividende d’un montant de 1 863 millions d’euros à verser aux actionnaires de BNP Paribas – sur la base du nombre d’actions existantes au 31 janvier 2013 – correspond à une distribution de 1,50 euro par action au nominal de 2 euros. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux 6.3 Tableau des 5 derniers exercices Situation nancière en n d’exercice ■ Nombre d’obligations convertibles en actions Résultat global des opérations effectives (en millions d’euros) ■ Béné ce avant impôts, amortissements et provisions ■ Impôts sur les béné ces ■ Béné ce après impôts, amortissements et provisions ■ Montant des béné ces distribués(1) Résultats des opérations réduits à une seule action en euros ■ Béné ce après impôts, mais avant amortissements ■ Béné ce après impôts amortissements et provisions ■ Dividende versé à chaque action(1) ■ Nombre de salariés au 31 décembre ■ Montant de la masse salariale (en millions d’euros) ■ Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 15 mai 2013. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux 6.4 Principales liales et participations I - Renseignements détaillés sur chaque liale et participation dont la valeur nette excède 1% du capital de BNP PARIBAS BNP PARIBAS COLOMBIA CORPORACION FINANCIERA S.A. 1\. Filiales (détenues à + de 50%) BNP PARIBAS CAPITAL (ASIA PACIFIC) LTD BNP PARIBAS INDIA HOLDING PRIVATE LTD BNP PARIBAS LEASE GROUP LEASING SOLUTIONS SPA Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux BNP PARIBAS SECURITIES KOREA COMPANY LTD BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - BP2S BNP PARIBAS YATIRIMLAR HOLDING ANONIM SIRKETI COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE PARIS - C.I.P. OMNIUM DE GESTION ET DE DÉVELOPPEMENT PETITS CHAMPS PARTICIPACOES E SERVICOS SA Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux 2\. Participations (détenues entre 10 et 50%) CRH - CAISSE DE REFINANCEMENT DE L’HABITAT(*) GEOJIT BNP PARIBAS FINANCIAL SERVICES LTD (*) Données au 31 décembre 2011. II - Renseignements globaux concernant toutes les liales et participations Montants des prêts et avances accordés Montants des cautions et avals donnés Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux participations de BNP Paribas SA en 2012 portant sur au moins 5 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 5 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 10 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 20 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 33,33 % du capital Franchissement de seuil supérieur à 66,66 % du capital Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux 6.6 Rapport des Commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2012 En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur : ■ le contrôle des comptes annuels de BNP Paribas, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; ■ la justi cation de nos appréciations ; ■ les véri cations et informations spéci ques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’ exprimer une opinion sur ces I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’ obtenir l’ assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’ anomalies signi catives. Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l’ exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la société à la n de cet exercice. II - Justi cation des appréciations En application des dispositions de l’article L823-9 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre société comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 1, 3.d, 4.a, 4.b, 4.c et 4.e de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation, et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles et de portefeuille. Votre société utilise des modèles internes et des méthodologies pour la valorisation des instruments nanciers qui ne sont pas traités sur des marchés actifs, ainsi que pour la constitution de certaines provisions et l’appréciation de la pertinence de la quali cation en opérations de couverture. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à la détermination du caractère inactif d’un marché, à la véri cation des modèles et à la détermination Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 6 INFORMATIONS SUR LES COMPTES SOCIAUX Notes annexes aux États nanciers des comptes sociaux Valorisation des titres de participation et autres titres détenus à long terme Les titres de participation et autres titres détenus à long terme sont évalués à leur valeur d’utilité en retenant une approche multicritères (notes 1 et 4.e de l’annexe). Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d’utilité pour les principales lignes de portefeuille. Votre société constitue des provisions pour couvrir les engagements sociaux (notes 1, 4.j et 6.b de l’ annexe). Nous avons examiné la méthodologie d’ évaluation de ces engagements, ainsi que les principales hypothèses et paramètres utilisés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III – Véri cations et informations spéci ques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux véri cations spéci ques prévues par la loi. Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation nancière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’ article L225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons véri é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’ exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’ identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 8 mars 2013 Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS La démarche de BNP Paribas en tant que banque responsable La Charte BNP Paribas : Notre métier, notre responsabilité Responsabilité économique : nancer l’économie de manière éthique Le nancement durable de l’économie Responsabilité sociale : développer une gestion engagée et loyale Responsabilité civique : lutter contre l’exclusion et promouvoir La lutte contre l’exclusion et le soutien à l’entrepreneuriat social Une politique de mécénat axée autour de l’éducation, la santé, la culture et la solidarité 409 Le respect des principes directeurs de l’ONU sur les Droits de l’Homme Responsabilité environnementale : agir contre le changement climatique Des politiques de nancement engagées dans les secteurs sensibles La diminution de l’empreinte environnementale liée à notre fonctionnement propre Le soutien à la recherche contre le changement climatique Table de concordance avec la liste des informations sociales, environnementales et sociétales demandées par l’article 225 Attestation de présence et rapport d’assurance modérée du Commissaire aux comptes sur les procédures d’établissement des informations Responsabilité du C ommissaire aux comptes Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS La démarche de BNP Paribas en tant que banque responsable 7.1 La démarche de BNP Paribas En 2012, BNP Paribas a élaboré une charte de responsabilité, signée du Président et du Directeur Général de l’entreprise. Ce document rappelle les engagements de BNP Paribas pour mériter la con ance de ses clients et précise la façon dont le Groupe conçoit sa responsabilité économique, sociale, civique et environnementale. Il a été diffusé à tous les collaborateurs du Groupe et à de nombreux clients. LA CHARTE BNP PARIBAS : NOTRE MÉTIER, NOTRE RESPONSABILITÉ Le Groupe BNP Paribas est le résultat du rapprochement de banques ayant marqué l’histoire économique européenne depuis le XIXe siècle. Animé par une forte tradition de services aux particuliers et aux entreprises, profondément ancré dans ses territoires d’origine, BNP Paribas est en même temps la Banque d’un monde qui change. Construite au l du temps, la con ance de nos clients constitue le premier capital de BNP Paribas. Nous, dirigeants, conduisons notre Groupe dans le respect d’engagements essentiels pour mériter cette con ance. PREMIÈRE : LE SERVICE À NOS CLIENTS BNP Paribas a pour mission première de servir ses clients, d’instaurer une relation dans la durée avec eux, de les aider à réussir leurs projets personnels et professionnels. La banque accompagne les particuliers dans la gestion de leurs nances et de leur épargne au quotidien ; elle est un partenaire de choix pour les entreprises de toutes tailles, ainsi BNP Paribas dispose de trois grandes familles d’activités qui œuvrent quotidiennement, ensemble, pour le succès de ses clients. La banque de détail (qui représente plus de 50 % des activités du Groupe) se compose de réseaux multicanaux de proximité (agences, Internet, mobile…), fortement enracinés dans leur pays, avec des équipes ayant une solide connaissance de la culture et de l’économie locales. La banque de détail consacre au crédit – aux particuliers, aux entreprises, aux associations… – l’intégralité des dépôts qu’elle collecte. Outre ces activités, le Groupe développe également des services spécialisés de banque de détail distribués en appui du commerce et des industriels : crédit à la consommation, leasing ou encore location avec services. La banque de nancement et d’investissement (qui représente environ 1/3 des activités du Groupe) est implantée dans le monde entier. Sa raison d’être, est de servir ses clients (grandes entreprises, PME, compagnies d’assurance, gouvernements, banques et investisseurs), pour qui elle est un partenaire de long terme. Elle les accompagne dans leur stratégie de développement comme dans la gestion quotidienne de leurs ux nanciers. Elle répond concrètement – y compris via les marchés de capitaux – à leurs besoins de nancement et d’investissement, de conseil et de gestion de leurs risques. Investment Solutions. Présent dans une soixantaine de pays, cet ensemble se compose de métiers complémentaires centrés sur l’assurance, la gestion de l’épargne, les services immobiliers et les services techniques aux investisseurs. Investment Solutions développe des produits et des services innovants pour les clients des autres activités du Groupe. Cet ensemble possède également ses propres canaux de distribution. Afin de remplir toutes ces missions dans le cadre d’exigences réglementaires en capital considérablement accrues, BNP Paribas a doublé le montant de ses fonds propres entre 2009 et 2012. Tout en rémunérant régulièrement ses actionnaires, BNP Paribas réinvestit chaque année la majorité de ses béné ces, a n de renforcer sa solidité nancière et sa capacité à répondre aux demandes de crédits de ses ACCEPTER DE PRENDRE DES RISQUES TOUT Financer l’économie, accompagner des projets, aider les clients à gérer leurs expositions aux changes ou aux taux d’intérêt, c’est accepter de prendre des risques. La force de BNP Paribas est justement de savoir gérer ces risques. Le Groupe considère que les contrôler étroitement relève de sa responsabilité tant vis-à-vis de ses clients que du système nancier dans son ensemble. Les engagements du Groupe sont donc décidés au terme d’un processus collégial et contradictoire, s’appuyant sur une forte culture du risque partagée à tous les niveaux de la Banque. Ceci vaut tant pour les risques de crédit liés aux prêts – acceptés après analyse approfondie de la situation des emprunteurs et de leurs projets – que pour les risques de marchés résultant des transactions avec les clients : ceux-ci sont évalués chaque jour, soumis à des scénarios de tension et encadrés par un système de limites. La diversi cation de BNP Paribas, tant sur le plan géographique que sur celui de ses métiers, permet d’équilibrer les risques et leurs conséquences lorsqu’ils se matérialisent. Le Groupe est organisé et géré de manière que les éventuelles dif cultés d’un de ses métiers ne mettent pas en péril les autres domaines d’activité de la Banque. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS La démarche de BNP Paribas en tant que banque responsable La loyauté envers les clients est une notion essentielle pour BNP Paribas. Tout collaborateur du Groupe œuvre sincèrement pour la réussite de ses clients, en veillant sur leurs intérêts avec autant d’attention que sur ceux de BNP Paribas. Épargne, crédit, assurance, moyens de paiement : un collaborateur ne propose pas une transaction dont il sait qu’elle ne sera pas dans l’intérêt du client. BNP Paribas s’efforce d’accompagner ses clients avec une attention particulière lorsqu’ils rencontrent une dif culté et, au-delà de la crise, de regarder vers l’avenir. Il se reconnaît un rôle particulièrement important dans l’économie de certains pays, notamment sur ses marchés domestiques – France, Belgique, Italie et Luxembourg. Le Groupe mesure la satisfaction de ses clients dans tous ses métiers, et sa politique de qualité est régulièrement adaptée pour être au meilleur niveau dans ce domaine. Mais l’erreur est humaine. Une banque, ce sont des femmes et des hommes qui mobilisent toute leur compétence mais peuvent parfois se tromper : lorsque c’est le cas, BNP Paribas reconnaît ses erreurs et s’efforce d’en réparer les éventuelles conséquences pour L’éthique commerciale de BNP Paribas, c’est aussi le refus de travailler avec tout client ou organisation dont l’activité est liée à la fraude, à la corruption ou à des commerces illicites. BNP Paribas s’est retiré de tous les paradis scaux quali és comme tels par l’OCDE. Dans l’ensemble de ses territoires, le Groupe s’engage envers la collectivité, dont il est partie prenante. Il s’engage d’abord par sa responsabilité économique, déjà précisée – assurer le nancement des projets de ses clients – mais au-delà, en se reconnaissant trois autres ■ une responsabilité sociale, par des pratiques loyales à l’égard des 190 000 collaborateurs du Groupe et l’attachement à un dialogue social de qualité. BNP Paribas recrute et forme jusqu’à plusieurs dizaines de milliers de nouveaux collaborateurs chaque année, dont plusieurs milliers en France. Le Groupe fait de la diversité sous toutes ses formes, un engagement fort et évalué ; il se xe des objectifs précis quant à la promotion des femmes. En matière d’emploi, BNP Paribas s’attache à toujours donner la priorité au reclassement, en favorisant la mobilité interne et la formation. Nous avons une responsabilité particulière dans nos quatre marchés domestiques, où notre taille et la diversité de nos activités nous ont toujours permis d’exclure les départs contraints grâce à une gestion sociale innovante ; ■ une responsabilité civique, dans la lutte contre l’exclusion et la promotion de l’éducation et de la culture. Le Groupe s’implique fortement au béné ce de la société dans des projets qui prolongent son action bancaire : aide aux banlieues et quartiers sensibles, microcrédit, soutien aux associations et à l’économie sociale et solidaire. L’engagement sociétal se traduit aussi par l’action de mécénat de la Fondation BNP Paribas dans les domaines de la solidarité, l’éducation, la culture et la santé. Un budget annuel global supérieur à 25 millions d’euros est alloué à ses activités, dont au moins la moitié est consacrée à la solidarité et à l’éducation ; ■ une responsabilité environnementale. Partout dans le monde, BNP Paribas veille à l’impact environnemental, tant de son activité bancaire – via des politiques détaillées dans les domaines à risques – que de son fonctionnement propre. Elle soutient, à travers la Fondation BNP Paribas, des actions pour l’environnement. Animées par des valeurs d’engagement, d’ambition, de créativité et de réactivité, dirigées selon des principes de management clairs – focus client, entreprendre en conscience des risques, valorisation des personnes et exemplarité –, inspirées dans leur éthique par le code de conduite de l’entreprise, les équipes de BNP Paribas œuvrent chaque jour pour que la Banque contribue à la réussite de tous ceux qui lui font con ance et aux progrès de la société. Être une banque responsable, c’est l’honneur et la erté de notre métier. C’est notre projet d’entreprise. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS La démarche de BNP Paribas en tant que banque responsable La politique de responsabilité de BNP Paribas est structurée depuis 2012 autour de 4 piliers et de 12 engagements. Les bonnes pratiques de gouvernance du Groupe, qui garantissent les intérêts à long terme de Tous les métiers, réseaux, liales et pays du Groupe déclinent cette politique selon la même structure, en intégrant leurs spéci cités. LES ENGAGEMENTS DE BNP PARIBAS EN TANT QUE BANQUE RESPONSABLE Une gouvernance favorisant une stratégie à long terme du groupe BNP Paribas une séparation claire des pouvoirs entre président du conseil d’administration et directeur général un conseil d’administration indépendant et représentatif un comité d’audit composé majoritairement de membres indépendants un droit de vote qui garantit la protection de tous les actionnaires la pérennité des axes stratégiques de l’entreprise Une politique de rémunération intégrant les intérêts à long terme du groupe BNP Paribas Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS La démarche de BNP Paribas en tant que banque responsable LES POSITIONS PUBLIQUES DE BNP PARIBAS La démarche RSE de BNP Paribas est encadrée par des prises de position publiques fondamentales et sectorielles. Entreprise présente dans 78 pays, BNP Paribas exerce son activité dans le respect de droits et de principes universels en tant que contributeur ou membre actif : ■ du Pacte Mondial des Nations Unies (Niveau « Advanced » au Global Compact). BNP Paribas est membre du Comité directeur du Pacte ■ des « Women’s Empowerment principles » des Nations Unies ; ■ du « Carbon Disclosure Project » ; ■ de la « Roundtable on Sustainable Palm Oil » (RSPO) ; ■ d’« Entreprise pour les Droits de l’Homme » ; ■ d’« Entreprises pour l’Environnement » ; Le Groupe participe activement à l’élaboration de solutions et à la mise en œuvre de pratiques durables spéci ques à l’industrie nancière dans ■ P rincipes de l’Équateur ; ■ P rincipes pour l’I nvestissement Responsable ; ■ I nstitutional Investors Group on Climate Change ; En n, le Groupe a également souhaité formaliser des engagements ■ une Charte de Responsabilité, formalisant ses engagements pour mériter la con ance de ses clients, élaborée et diffusée à tous les collaborateurs et une grande partie des clients du Groupe en 2012 ; ■ un Engagement pour l’Environnement ; ■ un Engagement en faveur du respect des Droits de l’Homme (Déclaration de BNP Paribas sur les Droits de l’Homme), nouvel engagement signé par la Direction Générale du Groupe en 2012 ; ■ une politique de lutte contre la corruption ; ■ une Charte pour une Représentation Responsable auprès des autorités publiques, élaborée en 2012, et qui formalise la transparence et les règles d’éthique professionnelle que le Groupe et ses collaborateurs doivent respecter lors de l’exercice des activités de représentation. BNP Paribas est la première banque européenne à avoir adopté une charte interne encadrant ses pratiques de lobbying ; ■ la Charte RSE des Fournisseurs de BNP Paribas, publiée en 2012 ; ■ des politiques de nancement et d’investissement dans les domaines de l’huile de palme, la défense, le nucléaire, la pâte à papier et les DES PROGRÈS RECONNUS PAR LES AGENCES BNP Paribas gure en très bonne position dans les indices qui font autorité en matière de RSE : ■ BNP Paribas est n° 1 du secteur banque en RSE dans l’indice Vigeo World 120. Tous secteurs d’activités confondus, BNP Paribas est la 4e entreprise en France, 11e en Europe et 12e au niveau mondial en ■ BNP Paribas est par ailleurs la seule banque française présente au sein du Dow Jones Sustainability Indexes ; ■ le reporting carbone du Groupe a obtenu la note de 86/100 de la part du Carbon Disclosure Project en 2012 ; ■ en n, BNP Paribas est également présent dans d’autres indices de référence tels que Ethibel Sustainability Index (Excellence Global And Excellence Europe), Aspi, FTSE4GOOD Index Series, Stoxx Global Esg LA RSE, PORTÉE AU PLUS HAUT NIVEAU DE L’ORGANISATION En 2012, la RSE est devenue une fonction Groupe et a été rattachée à un Directeur Général délégué du Groupe. Les missions et responsabilités de la Délégation à la RSE, équipe de 13 personnes au siège, sont clairement dé nies par une directive de la Direction Générale. Elles se répartissent comme suit : Un réseau de 130 relais RSE a été constitué dans les pôles, métiers, réseaux, fonctions et liales du Groupe a n de faciliter la mise en œuvre de la politique RSE dans l’ensemble des activités et pays d’implantation. Dans chaque entité, le responsable RSE est un membre du Comité Exécutif de sa structure a n de garantir l’intégration de la RSE dans la stratégie de l’entité. Les 130 relais RSE du Groupe ont été réunis pour la première fois n 2012 au cours d’un séminaire de formation et d’échange de bonnes Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité économique : nancer l’économie de manière éthique La démarche de RSE de BNP Paribas prend en compte toutes ses parties prenantes et la stratégie du Groupe est construite dans le souci de ■ l’opinion des collaborateurs sur la responsabilité environnementale et sociale de leur entreprise est mesurée chaque année dans le cadre du baromètre interne de l’entreprise (173 835 salariés interrogés en 2012, taux de réponse : 71 %). En 2012, 72 % des salariés interrogés ont une opinion favorable de la façon dont leur entreprise exerce sa responsabilité, ce taux est en progression constante depuis 2009 ; ■ BNP Paribas incite ses fournisseurs à partager sa conception de la responsabilité sociale et environnementale. Elle leur soumet notamment un questionnaire permettant d’évaluer leur performance sociale et environnementale. Fin 2012, plus de 700 analyses de la performance RSE des fournisseurs ont été réalisées, dans le cadre des appels d’offres menés par l’équipe centrale de la fonction Achats Groupe à travers sa plateforme e-sourcing ; ■ BNP Paribas rencontre plusieurs fois par an les investisseurs ISR (29 rencontres en 2012), pour leur présenter la stratégie RSE du Groupe et informe régulièrement les analystes extra- nanciers sur ■ BNP Paribas dialogue avec de nombreuses ONG dans le monde. En 2012, 10 rencontres ont eu lieu entre l’équipe RSE du siège et des ONG. Plus de 30 sujets de dialogue ont été sur l’agenda en 2012, dans des domaines tels que l’impact environnemental des nancements du Groupe, les politiques de nancements et d’investissements publiées et appliquées par BNP Paribas, les droits de l’homme, la position de BNP Paribas sur le thème des pays à taxation favorable. 6 saisines ont été présentées en 2012 au médiateur interne de BNP Paribas aux relations avec les fournisseurs. 7.2 Responsabilité économique : nancer BNP Paribas a pour mission première de répondre aux besoins de ses clients, notamment en nançant les projets des particuliers et des entreprises, moteurs du développement économique et de la création d’emplois. Positionné parmi les leaders des services nanciers dans les 78 pays où il est implanté, sa capacité de nancement et la manière dont le Groupe exerce ses activités ont une in uence directe sur les économies. Conscient de cette responsabilité économique, BNP Paribas intervient conformément à ses trois engagements : ■ engagement 1 : le nancement durable de l’économie ; ■ engagement 2 : une éthique commerciale ; ■ engagement 3 : une offre de produits et services responsables. BNP Paribas a pour vocation de nancer toutes les activités utiles au développement économique et social au plan mondial. Son modèle économique diversi é, à la fois créateur de valeur et capable de résister aux crises, lui permet de répondre aux besoins de nancement des entreprises, des institutions et des particuliers. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité économique : nancer l’économie de manière éthique et transparente UNE BANQUE PARMI LES PLUS SOLIDES Pour pouvoir assurer le nancement de l’économie réelle sur le long terme, BNP Paribas doit avant tout garantir sa stabilité économique quel que soit le contexte nancier. Une des grandes banques internationales les mieux Fin 2012, BNP Paribas a été une des premières grandes banques à atteindre le ratio exigé par les nouvelles mesures prises en 2010 et exigibles en 2019 dans le cadre de la réglementation Bâle III. Le minimum de fonds propres que les banques devront maintenir a en effet été relevé. BNP Paribas a atteint, avec un trimestre d’avance, son objectif de renforcement du ratio de solvabilité (« common equity Tier one »), qui s’élève au 31 décembre 2012 à 9,9 %. Le Groupe a ainsi renforcé ses fonds propres et donc sa solidité et sa Des béné ces au service de l’économie Plus des deux tiers des béné ces ont été réinvestis dans l’entreprise a n de poursuivre le développement du Groupe et l’accompagnement de ses clients. En consolidant ses fonds propres, la Banque renforce directement sa capacité à faire crédit , et donc ses investissements en Depuis cinq ans, BNP Paribas a été en mesure de renforcer les crédits octroyés à ses clients, et ce, malgré une conjoncture économique défavorable. Le montant total des crédits accordés aux entreprises et aux particuliers a ainsi régulièrement progressé sur les quatre marchés domestiques du Groupe, et dans une proportion très supérieure à la croissance économique observée dans ces pays. ➤ ÉVOLUTION DES ENCOUR S DE CRÉDIT ENTRE FIN 2008 ET FIN 2012 VS L’ÉVOLUTION DU PIB (EN VALEUR) SUR LA MÊME (*) C omparaison réalisée entre n 2012 et n 2009 pour Belgique et Sur ce graphe, toutes les évolutions des PIB se fondent sur les données Entre n 2011 et n 2012, l’encours de crédit aux particuliers sur ces quatre pays a augmenté de 1,5 %. La Banque a pour mission de participer au développement des entreprises et notamment des PME, en leur apportant des ressources nancières (par la dette et les marchés de capitaux) et des conseils stratégiques : ■ en France, les PME, artisans et commerçants ont fait l’objet d’une forte attention. Parmi six engagements pris début 2012 pour les accompagner, une enveloppe de 5 milliards d’euros de crédits nouveaux a été mise à leur disposition. L’objectif est de financer 27 000 projets ont été nancés pour un montant de 3,2 milliards d’euros. 60 maisons des entrepreneurs (contre 46 en 2011) permettent également de répondre , en un seul lieu, aux besoins professionnels et ■ au Luxembourg, un signal fort a été envoyé aux PME par la constitution d’une ligne de crédit d’un milliard d’euros dédiée aux activités et aux projets d’investissement mais aussi au soutien à la création Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité économique : nancer l’économie de manière éthique et transparente ■ en Belgique, le soutien au développement des PME a été un objectif prioritaire en 2012. À titre d’exemple, BNP Paribas Fortis a aidé Icarius, PME de production de tubes, à nancer le rachat de son entreprise à un fonds d’investissement norvégien. Cette opération, saluée par les pouvoirs publics, a permis de consolider 80 emplois locaux et de relancer les projets de développement international de l’entreprise ; ■ hors d’Europe, le Groupe a été particulièrement actif pour soutenir l’activité par le crédit notamment aux États-Unis, où Bank of the West est l’une des banques leaders dans le crédit à l’agriculture américaine. Ainsi, en 2012, elle a été classée au deuxième rang national des prêteurs à ce secteur par l’Association des Banquiers Américains, avec près de 3,2 milliards de dollars (2,47 milliards d’euros) de crédits Au-delà de ses activités de crédit et de conseil, BNP Paribas soutient le développement économique grâce à une offre large de produits et services, adaptés aux besoins spéci ques de chaque type de clientèle Au-delà du recours au crédit, les entreprises – qu’elles soient de moyennes ou grandes tailles – sont de plus en plus nombreuses à souhaiter recourir au nancement par les marchés de capitaux. BNP Paribas les accompagne dans leur entrée sur ces marchés. En 2012, 16 entreprises ont ainsi accédé pour la première fois au nancement par les marchés, en étant accompagnées par les experts du Groupe dans toute l’Europe. Cela porte à 25 milliards d’euros le montant des capitaux collectés par les 52 nouveaux entrants conseillés Parallèlement, pour contribuer plus ef cacement au développement sur long terme des entreprises françaises, des fonds innovants ont vu le ■ BNP Paribas Cardif et trois autres leaders de l’assurance-vie ont créé en octobre un Fonds stratégique de participations, a n d’investir à long terme dans le capital d’entreprises françaises. Ce fonds innovant permet de transférer vers l’économie et les entreprises, des fonds immobilisés jusque-là dans d’autres supports. Leur investissement et leur engagement à rester au moins cinq ans au capital de sociétés cotées du SBF 250 ou du CAC 40, contribuera au développement ■ avec la même volonté d’être présent aux côtés des entreprises et d’orienter davantage l’épargne des Français vers leur nancement, BNP Paribas a lancé le fonds commun de placement « BNP Paribas France Crédit ». Sa vocation est d’investir les ressources collectées par la liale Assurance du Groupe dans un fonds géré par s a liale de Gestion d’actifs . Les montants collectés permettent ainsi de nancer des dossiers de crédit montés par CIB pour des entreprises de taille moyenne. L’objectif de collecte de BNP Paribas Cardif, à hauteur de 250 millions d’euros sur trois ans, sera réalisé progressivement sous la forme de tirages successifs des opportunités d’investissement. Le conseil et l’accompagnement sur mesure BNP Paribas encourage les entrepreneurs et notamment les femmes dans leurs projets de création et de développement d’entreprises innovantes. ■ En France, alors que le taux d’activité féminin est l’un des plus élevés d’Europe et qu’une femme sur cinq envisage d’y entreprendre (enquête APCE 2012), seules 32 % se lancent (contre 48 % aux États-Unis). Pour accroître ce taux, BNP Paribas a signé un partenariat avec Paris Pionnières, incubateur et pépinière dédié aux femmes ayant un projet de création d’entreprise dans le domaine des services innovants aux particuliers et aux entreprises. Depuis l’émergence de leur projet jusqu’à leur troisième année d’activité, les créatrices d’entreprises sont soutenues et encouragées, notamment lors des « Trophées Paris BNP Paribas met en place de nombreuses actions pour promouvoir l’entrepreneuriat dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté : ■ En Tunisie : l’UBCI a ainsi lancé l’« Académie des Entreprises », un lieu de rencontre et de formation destiné aux cadres dirigeants d’entreprises. De nombreuses thématiques ont ainsi pu être traitées depuis son lancement à Tunis en septembre 2012, parmi lesquelles le nancement des PME et les facteurs de compétitivité sur le marché. Constatant la richesse des échanges lors des ateliers et le niveau de satisfaction des participants, l’UBCI prévoit de renouveler l’expérience, en proposant périodiquement cette session dans différentes régions En plus des actions mises en œuvre dans chaque pays, BNP Paribas incite les entreprises et les PME à se développer à l’international en leur proposant des services transnationaux : ■ 3 500 clients en 2012 ont utilisé les solutions de continuité bancaire proposées dans l’ensemble de l’Europe à partir d’un point d’entrée Avec « One Bank for Corporates in Europe and Beyond », ils peuvent aujourd’hui s’appuyer sur un réseau de 150 centres d’affaires et 1 900 conseillers spéci quement dédiés aux entreprises dans 18 pays. Cette offre paneuropéenne inédite conçue pour faciliter leur essor sur l’ensemble du continent a répondu à une réelle attente, puisque l’objectif xé lors de son lancement en 2010 était d’accompagner ■ En France, BNP Paribas a réaffirmé son engagement auprès des entrepreneurs en prévoyant la mise en place de 10 pôles d’innovation d’ici juin 2013, ayant pour objectif de favoriser le développement des entreprises innovantes. Trois d’entre eux ont d’ores et déjà vu le jour à Toulouse, Grenoble et à Paris en 2012. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité économique : nancer l’économie de manière éthique et transparente Fortement engagé dans le nancement durable de l’économie pour soutenir la croissance et créer des emplois, BNP Paribas agit dans le La protection de l’intérêt des clients particuliers est une priorité. Les initiatives se multiplient pour répondre à leurs demandes d’information et de transparence et améliorer leur compréhension des produits et services bancaires. En phase de commercialisation, la relation est encadrée de manière responsable et les moyens d’écoute et de suivi sont renforcés. Par ailleurs, en tant qu’acteur nancier de premier plan, BNP Paribas a un pouvoir d’in uence direct sur l’économie. Ainsi, maîtriser les impacts sociaux et environnementaux que pourraient avoir certains de ses nancements ou investissements est une préoccupation permanente pour le Groupe. Des codes, politiques et mesures volontaires ont été mis en place pour encadrer ses activités dans certains secteurs sensibles. En n, BNP Paribas a un dispositif très abouti de lutte contre la corruption et ne détermine pas ses implantations en fonction de la scalité mais pour servir au mieux ses clients partout dans le monde. En 2012, l’ensemble des démarches déjà initiées a été approfondi, déployé La satisfaction des clients, une priorité absolue La volonté d’améliorer la satisfaction du client et de protéger ses intérêts a conduit au renforcement des moyens de dialogue et de suivi, ainsi qu’au ■ En octobre 2012, Raphaè le Leroy a été nommée responsable des relations avec les consommateurs ainsi qu’avec l’ensemble des associations les représentant. L’amélioration constante du service client est au cœur de cette nouvelle mission créée par Marie-Claire Capobianco, Directeur des Réseaux France et Membre du Comité Exécutif de BNP Paribas, à laquelle Raphaè le Leroy est rattachée. Selon Marie-Claire Capobianco, « Écouter, comprendre et partager avec les associations de consommateurs les attentes de nos clients et, via une démarche concertée, améliorer dans la durée la qualité du service, tels sont les objectifs auxquels Raphaè le Leroy va contribuer. Riche de ses 20 années d’expérience sur le terrain, elle saura les écouter et prendre en considération leurs attentes pour améliorer leur satisfaction ». ■ La rémunération du conseiller en agence a été modi ée pour être la même quel que soit le produit qu’il recommande à l’intérieur d’une « famille de besoins ». Par exemple, au sein de la famille « Épargne long terme », la commission du conseiller BNP Paribas sera identique pour un Plan Épargne Logement ou un contrat d’assurance- vie. Son intérêt est donc de recommander le produit le plus adapté, en fonction des risques ou de la durée souhaités. Par ailleurs, une part signi cative de la commission n’est versée qu’à l’utilisation par le client, voire plusieurs mois après la souscription. BNP Paribas s’assure ainsi que le produit délivré répond bien à un besoin de son client. ■ Avant de lancer la nouvelle offre « Crédit Renouvelable Nouvelle Génération », qui remplacera progressivement l’offre existante de crédit renouvelable, Cetelem a missionné Vigeo, 1er cabinet d’audit extra- nancier européen, a n de véri er le caractère responsable et transparent de son nouveau produit et de sa démarche de commercialisation. Lors de la conception du produit, Vigeo a délivré une attestation provisoire du caractère responsable du produit : transparence de l’information, conseil pendant les phases de commercialisation et d’octroi de crédit, véri cation de la solvabilité du client, respect des intérêts du client tout au long de la vie du contrat, prise en compte de l’impact sociétal attaché aux crédits à la consommation. La deuxième phase de l’audit, prévue en mars 2013 consistera à auditer, sur 4 centres de relations client, la commercialisation du produit par les conseillers de clientèle ; elle permettra à Vige de délivrer une attestatin dé nitive. La nouvelle offre de crédit renouvelable de Cetelem : ■ une offre en réponse aux attentes des clients de disposer d’un produit flexible, transparent et pilotable pour mieux gérer leur ■ qui va plus loin que la loi Lagarde : le crédit renouvelable Nouvelle Génération permet au client de choisir sa formule de remboursement parmi six formules (avec des durées différentes et un taux associé), il décide donc de la durée de remboursement de son crédit et a la transparence sur sa tarification et son coût ; Il maîtrise son crédit et peut, grâce à son espace client ou par téléphone, changer facilement de formule. Il dispose également d’une alerte (envoi sms) en cas de dépassement de la mensualité ■ un site Internet jegeremesfinsdemois.com conçu pour donner aux consommateurs une meilleure compréhension de la gestion de leur budget et trouver les moyens d’agir. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité économique : nancer l’économie de manière éthique et transparente La Charte de responsabilité de BNP Paribas a été déclinée et intégrée dans les principaux documents commerciaux notamment dans les brochures de présentation d’offres ou de tari cation ainsi que dans les propositions de placement adressées aux clients. Tous ces dispositifs ont contribué à améliorer la satisfaction clients qui a progressé sur l’ensemble des marchés domestiques. ➤ ÉVOLUTION DU TAUX DE SATISFACTION DES CLIENTS La première étude de satisfaction des clients au recouvrement L’enjeu de la fidélisation et de la satisfaction des clients, y compris et en particulier lorsqu’ils rencontrent des difficultés, qu’elles soient passagères ou plus profondes, est central pour Cetelem. C’est la raison pour laquelle un baromètre a été mis en place, afin de mesurer, suivre et donner des objectifs d’amélioration quantifiables. L’enquête a été menée en mai 2012 par l’Institut Ipsos auprès des clients en France de Cetelem sortis du traitement d’un impayé depuis 3 mois. 451 clients y ont participé. L’échantillon interrogé est représentatif de la clientèle de Cetelem en phase de recouvrement amiable entre le 2e et le 7e impayé. Les principales conclusions de cette étude montrent que 69 % de clients sont satisfaits au global et 67 % Une plus grande transparence dans l’offre Depuis 2011, la banque de détail multiplie les actions auprès de ses clients pour que leurs projets puissent se réaliser, tout en érigeant la protection de leurs intérêts au rang de priorité. En témoignent les moyens de dialogue et les ateliers d’éducation mis en œuvre pour améliorer la transparence de l’offre ou la compréhension En France « Parlons vrai » Cette opération, lancée en 2011 afin de répondre aux nombreuses questions des particuliers et à leur besoin de transparence et de simplicité, a conduit à la création d’un double dispositif de dialogue ■ d’un site permanent www.parlonsvrai.bnpparibas.net visité par 200 000 internautes depuis son lancement fin 2011. Plus de 900 questions y ont été déposées. ■ d’« ateliers Parlons vrai ». Ces rencontres directes avec les collaborateurs de la banque de détail sont destinées à répondre aux préoccupations nancières concrètes des clients. 11 500 personnes ont participé en 2012 à 1 200 ateliers initiés tout au long de l’année, avec comme point d’orgue l’organisation de plus de 1 000 ateliers dans toute la France lors d’une journée nationale le 18 octobre. Gratuits et uniquement informatifs, ils ont abordé toutes les problématiques nancières majeures, telles que : « l’achat en ligne », « les principaux supports d’épargne », « acheter ou louer » ou encore « étudiants : mode d’emploi ». L’ensemble des supports ont été construits en collaboration avec l’association indépendante « La nance pour tous », spécialisée dans la pédagogie des sujets bancaires. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité économique : nancer l’économie de manière éthique et transparente Dans le même esprit, BNL a donné la parole à ses clients lors d’une campagne relayée dans la presse, à la télévision et sur Internet en octobre 2012. Un site web a été créé a n que les entreprises clientes puissent formuler leurs demandes et suggestions. Parallèlement, pour répondre à leurs besoins d’information , le programme « EduCare » destiné à développer « l’éducation financière des particuliers et des entreprises » a pris une nouvelle dimension en 2012 en sortant du cadre traditionnel des agences. TEB a répondu aux besoins d’information des fournisseurs et des clients sur les thèmes de la RSE et de l’usage durable des ressources. Lors d’une conférence, des experts les ont sensibilisés sur la RSE, le changement Un programme de sensibilisation aux placements en Bourse auprès des jeunes a été mis en œuvre. En leur expliquant leurs fonctionnements, il leur fait prendre conscience des gains mais aussi des risques induits BNP Paribas nance des industries sensibles et opère dans des pays dont les environnements légaux et de gouvernance n’ont pas tous la même maturité. BNP Paribas est donc confronté à des enjeux éthiques très variés qui requièrent une vigilance accrue dans les décisions de nancement La Défense, un secteur particulièrement sensible Le Groupe BNP Paribas dispose d’une politique de financement et d’investissement responsable sur le secteur de la défense. Cette politique publiée en 2010 écarte strictement certains types d’armes (armes controversées) et certaines zones géographiques (zones de con it armé ou de violation des droits des enfants) de l’univers d’investissement et de nancement de la banque. En 2012, 148 transactions sensibles ont nécessité une revue spécifique au titre de la politique « défense » par les Une position claire sur les matières premières BNP Paribas est conscient de l’impact crucial de la hausse des prix des matières premières agricoles essentielles sur l’alimentation des populations les plus fragiles. Le Groupe a pris formellement dè s juillet 2011 l’engagement public de ne pas vendre de produits dérivés à des opérateurs externes dont l’objectif serait exclusivement nancier, c’est-à-dire ne serait pas lié à la nécessité de protéger une activité physique contre les uctuations d’un prix. De la même façon, le Groupe s’engage à ne proposer à ses clients que des produits d’investissement destinés à des horizons de moyen et long terme et à limiter son exposition sur les matières premières agricoles essentielles. À fin 2012, le montant des actifs investis en matières premières alimentaires pour le compte de tiers était de 411 millions d’euros, soit 0,08 % du montant total des actifs sous gestion du Groupe. Après avoir fermé 2 ETF (Exchanged Traded Funds) exposés principalement aux matières premières essentielles en 2011, BNP Paribas a poursuivi son travail d’inventaire et a clôturé un ETF supplémentaire en 2012 et décidé de suspendre la De plus, BNP Paribas a décidé d’élargir encore l’application de son principe de précaution en suspendant la commercialisation du seul fonds moyen-long terme de sa gamme à être encore exposé BNP Paribas a remporté les Commodity Business Awards 2012 dans la Ce trophée salue l’excellence au sein de l’industrie des matières premières et récompense les entreprises qui ont un impact signi catif sur les pratiques du métier en termes de responsabilité sociale. La victoire de BNP Paribas témoigne de la vigilance du Groupe en particulier sur la L’intégration de critères ESG dans les politiques La capacité à discerner et prendre en compte les risques extra- nanciers dans ses nancements représente un enjeu majeur pour le Groupe. Dans cette optique, Group Risk Management a entamé en 2012 l’intégration progressive de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses politiques de notation et de crédit, qui dé nissent les caractéristiques principales des contreparties et des Les premiers développements effectués ont concerné les politiques de notation sur le transport maritime, les grandes entreprises et l’assurance. Des critères ESG ont également été introduits dans les politiques de crédit pour les activités de « leveraged buy-out » (acquisition par effet Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité économique : nancer l’économie de manière éthique et transparente Un dispositif abouti de lutte contre la corruption par la volonté de servir au mieux ses clients Ses autres activités internationales sont menées à partir des principaux centres nanciers européens, à Londres, en Asie (Hong-Kong, Singapour, Entre septembre 2011 et août 2012, les collaborateurs du Groupe ont suivi plus de 138 000 actions de formation sur la lutte contre le blanchiment, le terrorisme, les embargos nanciers et la corruption, en distinguant : ■ la lutte contre la corruption externe : ce volet est intégré dans les modules de formation sur la lutte contre le blanchiment des capitaux et le nancement du terrorisme. Il vise à la connaissance des clients et intermédiaires, lors de l’entrée en relation, de la surveillance de leurs opérations, etc. Depuis juillet 2010, le personnel dont l’activité est directement exposée à ce risque (61 253 personnes, soit environ le tiers des effectifs du Groupe) doit suivre, tous les ans, une formation ■ la lutte contre la corruption interne : en novembre 2012 un nouveau module Groupe de formation sur la lutte contre la corruption a été mis à disposition de l’ensemble des collaborateurs. Il rappelle les dé nitions clés, s’appuie sur des cas pratiques, et présente, via un module de sensibilisation, le Dispositif de Contrôle BNP Paribas. Les implantations du G roupe BNP Paribas ne sont pas guidées par la scalité mais par la volonté de servir ses clients partout dans le monde BNP Paribas est installé partout dans le monde à proximité de ses clients, notamment dans les quatre grands marchés domestiques européens où le Groupe opère : France, Belgique, Luxembourg et Italie ainsi qu’à l’international où BNP Paribas sert en Amérique du Nord, en Turquie et en Afrique notamment, des clients locaux particuliers ou entreprises. 1. BNP Paribas est un des tout premiers contribuables BNP Paribas est l’un des plus importants contribuables de France. Pour l’exercice 2012, l’ensemble des impôts et taxes payés en France s’est 2. BNP Paribas n’est présent dans aucun paradis fiscal de la liste de BNP Paribas a été la première banque française à s’engager dès 2009 à mettre n à toutes ses activités dans les pays gurant sur la liste « grise » établie par l’OCDE. Dans le cadre de cette démarche, BNP Paribas a notamment conclu dès 2009 la vente de sa liale de banque commerciale au Panama à une grande banque canadienne qui a 3. On ne peut sérieusement reprocher à BNP Paribas sa présence dans un certain nombre de pays de l’OCDE et de l’Union européenne, ni la relier à de quelconques motivations fiscales Des études font référence à des listes de « paradis scaux » non of cielles et donnent des statistiques de présence dans les paradis scaux qui ne correspondent à aucune réalité opérationnelle. En effet, ces listes classent dans la catégorie des paradis scaux des pays qui font partie des marchés domestiques du Groupe comme la Belgique par exemple où le Groupe a plus de 18 000 salariés, un réseau de 938 agences et sert 3,6 millions de clients particuliers et PME et 13 100 entreprises. En ce qui concerne les pays hors OCDE pouvant être considérés comme à scalité privilégiée, BNP Paribas a engagé une démarche de réduction Partout dans le monde, les investisseurs sont plus attentifs à l’orientation de leurs placements et sont désireux de les investir dans des produits Pour répondre à cette évolution, BNP Paribas propose une offre d’investissement responsable à destination des clients particuliers et En 2012, BNP Paribas a étendu sa gamme de produits et de services responsables. Le Groupe a notamment poursuivi le processus d’intégration de critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) visant à exclure de ses investissements les entreprises ayant des pratiques non conformes à ses critères d’investissements responsables. Parallèlement, le Groupe a étoffé son offre de produits dédiée aux populations les plus fragiles ou les moins bancarisées. Signataire des Principes d’investissement Responsable des Nations Unies (UN PRI), BNP Paribas Investment Partners, le métier Gestion d’actifs du Groupe BNP Paribas, applique des critères ESG à l’ensemble de ses gestions collectives et de ses mandats institutionnels. L’analyse de ces critères, complémentaire de l’analyse nancière, est réalisée selon un cadre formalisé fondé sur le respect des 10 principes du Pacte Mondial en matière de droits humains, droit du travail, protection de l’environnement et lutte contre la corruption. Ces principes sont complétés par des règles encadrant les investissements dans des secteurs ou des produits Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité économique : nancer l’économie de manière éthique et transparente Cette démarche conduit le Groupe à exclure les entreprises non conformes à ces critères. BNP Paribas Investment Partners a également engagé un dialogue avec plusieurs sociétés pour les inciter à évoluer vers de Par ailleurs, la société de gestion a pour volonté d’accroître la valeur à long terme de ses participations en accompagnant les entreprises dans le développement de bonnes pratiques en termes de gouvernance et de En 2012, BNP Paribas Investment Partners a exercé systématiquement ses droits de vote au titre d’actionnaire et a voté à près de 1 200 Assemblées Générales et plus de 14 000 projets de résolutions, dont près de 20 % ont fait l’objet de votes d’abstention, d’opposition ou de votes BNP Paribas Cardif, la liale assurance- vie et dommages de BNP Paribas a également franchi une étape clé dans sa démarche ESG, en créant un indicateur synthétique qui permet de suivre la part des investissements de son principal fonds en euros (88 milliards d’euros au 31/12/2012) qui ont fait l’objet d’un ltre ESG au moment de leur sélection, depuis le 01/07/2008. Cet indicateur progresse de 24 % au 31/21/2010 à BNP Paribas poursuit le développement et la promotion d’une offre de produits ISR. Ces produits correspondent à une demande de clients soucieux d’investir dans les entreprises et secteurs d’activité à la pointe du développement durable, et de donner ainsi plus de sens à leur épargne. L’expertise de BNP Paribas s’appuie sur deux approches complémentaires : l’une centrée sur les émetteurs engagés (« Best in class ») ; l’autre, thématique, cible des activités, produits et services liés à la protection de l’environnement et/ou au bien-être social. 22 fonds ISR labellisés en 2012 En 2012, 22 Labels ISR ont été attribués à des fonds gérés par BNP Paribas ■ 11 fonds ISR ont reçu le label Novethic 2012 dont 9 avec une mention spéciale « indicateurs ESG » attribuée pour la qualité de la communication sur les impacts sociaux et environnementaux ; ■ 3 fonds ont été récompensés par le label EnvironmentLuxFlag pour leur forte implication dans le secteur de l’environnement et leur haut niveau de transparence auprès des investisseurs ; ■ 5 fonds ont reçu le label CIES (Comité Intersyndical de l’Épargne Salariale) réservés aux supports d’épargne salariale. Ces labels confortent l’engagement de long terme de BNP Paribas à développer et promouvoir son offre de produits ISR. 40 % du principal fonds en euros de BNP Paribas Cardif (1,7 million de clients) a fait l’objet d’un filtre ESG. ■ 3 fonds ont reçu le label Finansol pour leurs investissements dans le domaine de l’économie solidaire et de la micro nance ; ➤ LES FONDS ISR BNP PARIBAS LABELLISÉS EN 2012 BNP Paribas L1 Sustainable Bond Euro BNP Paribas Money Prime Euro SRI Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité économique : nancer l’économie de manière éthique et transparente Grâce au travail en profondeur réalisé par les équipes pour promouvoir les dimensions sociales et environnementales des fonds ISR, leur encours a augmenté très signi cativement en 2012. 20 milliards d’euros d’actifs ISR gérés par BNP Paribas Investment En 2012, le taux de croissance des actifs ISR (+ 33,8 %) a été très supérieur au taux de croissance des actifs totaux(1) (+ 0,5 %). À titre d’exemple, le fonds BNP Paribas Aqua, créé en 2008 et investi dans des sociétés internationales dont l’activité est liée au thème de l’eau, a réalisé une percée spectaculaire en 2012 auprès des clients particuliers en France, portant son encours à près de 100 millions d’euros au 31/12/2012. BNP Paribas Wealth Management, la banque privée du Groupe, a franchi le cap du milliard d’euros géré pour le compte de ses clients dans des De même, la banque de détail continue à promouvoir l’ISR à travers des fonds distribués dans les agences : ■ BNP Paribas Développement Humain investit dans des entreprises européennes dont les produits et services contribuent à répondre aux besoins fondamentaux de l’être humain (alimentation de qualité en quantité suf sante à des coûts modérés, accès aux soins de base, enseignement) et aux dé s du monde moderne (p.ex. vieillissement de la population, médicaments de nouvelle génération) ; ■ BNP Paribas Obli Ethéis investit dans des obligations de bonne qualité (« investment grade ») émises par des émetteurs de la zone euro ou sur les marchés de la zone euro. L’approche ISR suivie vise à privilégier les meilleures pratiques environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) des émetteurs telles qu’évaluées par notre équipe de Recherche ISR. Une enveloppe limitée à 10 % du portefeuille est consacrée à des investissements de micro nance et d’économie solidaire dont l’objectif est d’accorder des nancements à des micro-entrepreneurs. Dans une démarche similaire, Global Equities & Commodity Derivatives a créé en 2012 quatre nouveaux indices pour offrir des solutions personnalisées à ses clients. Trois d’entre eux répondent à l’intérêt croissant pour les problématiques environnementales : le premier donne accès au secteur de la gestion des déchets, le second à des entreprises dont les produits et services optimisent la consommation d’énergie et le troisième à celles qui participent au développement du secteur des énergies renouvelables dans un contexte d’augmentation du coût de l’énergie, notamment fossile. Quant au quatrième indice, il offre l’accès à 15 grandes entreprises européennes reconnues par Vigeo et Forum Ethibel comme pionnières en matière de RSE. Outils d’aide à la décision proposés aux clients A n d’informer ses clients sur les nombreuses offres de produits d’épargne et de mieux valoriser l’impact sociétal de ces produits, BNP Paribas a développé plusieurs outils en 2012 : ■ les clients de Cortal Consors France, société de courtage en ligne, et de Wealth Management peuvent s’appuyer sur un nouveau label « le Révélateur ISR » créé en 2012. Il répond au besoin de clari er la nature des fonds ESG et permet de mesurer l’intensité ISR d’un fonds ; ■ chez Cortal Consors Allemagne, les clients soucieux d’allier rentabilité et responsabilité peuvent se référer au « SRI FundsFinder », un outil en ligne qui permet d’exclure des secteurs ou des critères ; ■ sous l’angle environnemental, les clients de Cortal Consors France peuvent se référer à la « notation verte », qui mesure les émissions de carbone des entreprises dans lesquelles les fonds investissent. Sous l’angle social à la « notation emploi » qui, depuis 2011, évalue pour 475 Fonds actions européens, le nombre d’emplois créés ou détruits dans l’année par les sociétés présentes dans les fonds ; ■ BNP Paribas Securities Services offre désormais la possibilité aux gestionnaires d’actifs de réaliser le reporting extra- nancier de leurs En n, sensibiliser les particuliers à l’investissement responsable reste un objectif essentiel et le Groupe s’y emploie chaque année avec en point Pendant cette semaine, le guide pratique ISR destiné aux particuliers est largement diffusé. Créé en 2010 et actualisé chaque année, il répond aux principales interrogations du grand public et contribue ainsi à améliorer la perception de la démarche ISR. En 2012, 3 000 exemplaires ont été distribués dans les centres de la banque privée en France et le guide a par ailleurs été rendu accessible sur le site Internet de la Banque. Dans la continuité des initiatives lancées en 2011, BNP Paribas a déployé des produits et services innovants spécialement conçus pour des clientèles fragiles ou ayant des besoins particuliers. Le Groupe a également poursuivi son activité de conseil philanthropique pour orienter ses clients vers des investissements à forte valeur ajoutée. ■ Cetelem avait innové en 2011 en proposant un prêt personnel à des jeunes en contrat à durée déterminée. Facilitant leur entrée dans la vie active et prenant en compte leur situation précaire, il a ainsi rendu le crédit accessible aux personnes en CDD qui jusqu’à présent, n’avaient pas ou peu accès au crédit. Cette offre leur apporte des solutions pour démarrer dans la vie active et nancer leurs projets qu’il s’agisse d’acquérir un véhicule, d’effectuer des travaux ou d’équiper un logement. La durée, le taux de c es crédits et leurs remboursements sont personnalisés et adaptés à leur budget. En 2012, BNP Paribas Personal Finance a nancé 7 003 dossiers de clients en CDD pour 44 millions d’euros. (1) Qui incluent les actifs gérés et les actifs conseillés pour les clients externes. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité sociale : développer une gestion engagée et loyale des ressources humaines ■ BNP Paribas Cardif France a engagé une démarche proactive visant à améliorer l’accès à l’assurance auprès des populations ayant un risque aggravé de santé. Cette démarche prend en compte divers paramètres, notamment les progrès de la médecine, l’amélioration du suivi médical et le positionnement concurrentiel, dans le but d’af ner la tari cation appliquée sur une pathologie identi ée. En 2008, les travaux ont porté sur l’asthme, en 2009 sur la paraplégie et les années 2010/2011 sur les pathologies coronariennes et la tétraplégie. La mise en place des tari cations concernant ces deux dernières pathologies a été réalisée n décembre 2011, de fait, l’application de ces tari cations s’est effectuée début 2012. Au cours de 2012, BNP Paribas Cardif a poursuivi des travaux d’analyse sur de nouvelles pathologies qui Dans les pays émergents, le Groupe a mis au point des solutions adaptées Dans de nombreux pays (Maghreb, Afrique subsaharienne…), les taux de bancarisation restent très faibles, ce qui freine le développement des économies locales. Les équipes d’International Retail Banking (IRB) ont donc développé des offres simpli ées d’accès aux services bancaires, à un prix largement inférieur à celui des packages d’entrée de gamme habituels. ■ Les BICI (Banques Internationales du Commerce et l’Industrie) du Groupe ont lancé au Sénégal, en Côte d’Ivoire, au Mali et au Burkina Faso, via une campagne de communication commune, le « Pack Trankil » à destination des personnes à revenus modestes. Elles peuvent disposer d’un compte bancaire, d’une carte de retrait, d’un service SMS pour suivre leur compte à distance en toute sécurité et béné cient de conseils dans un centre de relation client, le tout pour 1,50 euro par mois. En 2012, 36 057 comptes ont été ouverts. ■ Au Maroc, selon une démarche similaire, le « Pack Mertah », mis en œuvre en 2011 comporte quant à lui un compte bancaire, une carte de retrait, un compte d’épargne, des alertes SMS et une facilité de caisse. 2 048 particuliers en ont béné cié en 2012. En n, le Groupe, dans le cadre de ses activités de conseil, mobilise toute son expertise pour inciter certains de ses clients à réaliser des opérations à impact sociétal positif. En particulier : ■ BNP Paribas Wealth Management a été désignée « 1re Banque Privée mondiale en services philanthropiques » par The Banker et Professional Wealth Management (Groupe Financial Times). Le Jury composé de 8 experts du secteur basés aux États-Unis, en Europe et en Asie, mesure non seulement la réussite des stratégies mises en œuvre mais aussi la capacité d’adaptation de l’offre, ainsi que la qualité de la relation client. Cette distinction salue la qualité de l’offre d’accompagnement dans le domaine de la philanthropie, développée depuis des années par la banque privée du Groupe. 7.3 Responsabilité sociale : développer une gestion engagée et loyale des ressources Le Groupe est attaché à exercer des pratiques loyales envers ses collaborateurs et un dialogue social de qualité. BNP Paribas recrute et forme jusqu’à plusieurs milliers de nouveaux collaborateurs chaque année dans le monde, notamment en France, et fait de la diversité sous toutes ses formes, un engagement fort et évalué en se xant des objectifs précis quant à la promotion des femmes. En matière d’emploi, BNP Paribas donne la priorité au reclassement, en favorisant la mobilité interne et la formation et s’est engagé, dans ses quatre marchés domestiques, où la taille et la diversité des activités le permettent, d’exclure les départs contraints grâce à une gestion sociale responsable. Dans le cadre de sa responsabilité sociale, BNP Paribas a pris les engagements suivants : ■ e ngagement 4 : le recrutement et la formation ; ■ e ngagement 5 : la diversité ; ■ e ngagement 6 : la gestion solidaire de l’emploi. Les valeurs de BNP Paribas, choisies en 2000, expriment la volonté de mobiliser l’ensemble des salariés autour du projet stratégique du Groupe. Elles ont une vocation fédératrice permettant de rassembler des femmes et des hommes d’origines diverses dans un sentiment de forte appartenance au Groupe. Elles sont orientées vers l’action qu’il s’agisse Réactivité – Être rapide dans l’évaluation des situations et des évolutions comme dans l’identification des opportunités et des risques ; être efficace dans la prise de décision et dans l’action. Créativité – Promouvoir les initiatives et les idées nouvelles ; distinguer leurs auteurs pour leur créativité. Engagement – S’impliquer au service des clients et de la réussite collective, être exemplaire dans ses comportements. Ambition – Développer le goût du challenge et du leadership ; avoir la volonté de gagner en équipe une compétition dont l’arbitre Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité sociale : développer une gestion engagée et loyale des ressources humaines AVEC LE GLOBAL PEOPLE SURVEY : LA FIERTÉ Avec un taux de participation record de 71 % sur les 173 835 salariés interrogés (+ 7 points) et 68 questions posées en 21 langues dans 69 pays, l’enquête annuelle a révélé que la erté d’appartenance au Groupe demeure élevée à 84 % (stable) malgré la crise. La con ance des collaborateurs dans les dirigeants du Groupe est renforcée à 72 % (+ 2 points) et le sentiment que leurs décisions sont en cohérence avec les valeurs de BNP Paribas à 64 % (+ 2 points). Il en ressort également une meilleure perception du management de proximité qui continue de s’améliorer sensiblement : il donne un « feedback » régulier à 66 % (+ 3 points), contribue à résoudre les problèmes des global des Principes de management progresse de 2 points à 69 % pour l’ensemble des répondants. Deux questions ouvertes « que changeriez-vous en priorité dans votre entreprise, comment ? » et « qu’appréciez-vous le plus dans votre entreprise ? » ont généré plus de 95 000 commentaires libres, démontrant ainsi l’intérêt des collaborateurs pour cet exercice. Quatre principes de Management permettent de renforcer la cohésion et le sentiment d’appartenance en rendant les pratiques de management plus explicites au sein d’un Groupe qui subit depuis plusieurs années de profondes mutations : forte croissance externe, internationalisation des équipes puis impact de la crise nancière et économique. Focus client – Donner à nos équipes la volonté d’innover au service du client, l’intérêt du client étant toujours au cœur de notre action. Entreprendre en pleine conscience des risques – Prendre en pleine responsabilité des initiatives de développement et d’efficacité opérationnelle, ce qui suppose d’agir de manière interdépendante et coopérative avec les autres entités au service de l’intérêt général du Groupe et de ses clients, d’être en permanence attentif aux risques relevant de notre périmètre de responsabilité, et de donner à nos collaborateurs l’autonomie et les moyens de faire de même. Valoriser les personnes – Être attentifs à nos collaborateurs, les respecter, développer leurs compétences et promouvoir la diversité Exemplarité – Montrer l’exemple dans nos comportements et notre éthique en respectant la loi, en appliquant les règles de la Conformité et en adoptant un comportement socialement L E RECRUTEMENT ET LA FORMATION France, l’engagement de recruter plus de 15 000 nouveaux collaborateurs en 2012 est dépassé. Fin 2012, les effectifs gérés par le Groupe atteignent 188 551 ETP (Équivalent Temps Plein – 173 808 ETP en effectif financier(1)), en ➤ RÉPARTITION DE L’EFFECTIF TOTAL PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE baisse par rapport à 2011 (198 423 ETP), notamment en raison de deux opérations signi catives (l’apport de Personal Finance Russie à Sberbank et la cession de Klépierre) qui génèrent une réduction d’effectifs de 4 760 . Fin 2010, les effectifs gérés par le Groupe étaient de 196 279 ETP. En 2012, la répartition des effectifs par zone géographique, qui représente 163 nationalités dans 78 pays est demeurée relativement stable par rapport à 2011. La part des effectifs dans les quatre marchés domestiques (France, Belgique, Italie, Luxembourg) se consolide légèrement à 53 %. (1) Il s’agit de l’effectif équivalent temps plein (ETP géré) pondéré par la méthode de consolidation nancière de l’année. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité sociale : développer une gestion engagée et loyale des ressources humaines ➤ ÉVOLUTION DES EFFECTIFS AU COURS DES DIX DERNIÈRES ANNÉES ➤ RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR DOMAINE D’ACTIVITÉ Dans un contexte dif cile, BNP Paribas continue de recruter et demeure un employeur de référence Avec 18 737 nouvelles recrues dans le monde, l’engagement de BNP Paribas de recruter 15 000 nouveaux collaborateurs en 2012 est largement dépassé. Près de 60 % des recrutements sont en Europe dont 10 % en France, BNP Paribas consolide ainsi sa dimension de banque européenne. Néanmoins, les plus grands recruteurs sont, par ordre décroissant, les États-Unis, la Turquie, l’Inde et la France, suivis par la Russie, l’Ukraine et la Belgique. Le recrutement externe reste ainsi élevé dans un contexte ou la priorité est donnée à la mobilité interne. Malgré une détérioration de l’image du secteur bancaire, BNP Paribas reste la 1re banque citée par les étudiants et se maintient dans les différents classements « Marque Employeur » dans ses marchés domestiques. Le Groupe est respectivement classé : ■ 6e en France (Universum, sondage réalisé auprès des ■ 7e en Belgique (sondage TNS) ; ■ 7e en Italie (sondage Cesop Communication auprès des jeunes Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité sociale : développer une gestion engagée et loyale des ressources humaines Une politique de partenariat avec les écoles et les universités : dans les 4 marchés domestiques, la formation des jeunes en entreprise est une priorité série « sh*t applicant say » qui parodie de façon volontairement exagérée des entretiens de recrutement. Ces deux animations sont largement appréciées et relayées bien au-delà des frontières belges. Le Groupe a conclu un partenariat global avec l’Université Bocconi à Milan, dont l’objet principal est d’accueillir plusieurs fois par an des stagiaires au sein des différents métiers. L’Italie renouvelle ses « BNL recruiting Day » et « OrientaMente » qui permettent à BNL de recevoir des milliers de CV d’étudiants pour participer à ces journées de recrutement et coaching. Ces initiatives illustrent la volonté d’être proche des jeunes, d’utiliser leur langage et leurs outils pour susciter leur engagement et d’approcher ainsi de jeunes talents prometteurs pour leur proposer des postes dans Fortement investi auprès des jeunes, le Groupe développe ses relations auprès des universités et des écoles a n de favoriser une meilleure compréhension de l’ensemble de ses métiers et une meilleure insertion des jeunes dans le monde professionnel. En France, le Groupe intègre 1 574 nouveaux alternants (+ 11,6 %) portant leur nombre à 2 339 dans le Groupe à n 2012. Ces jeunes préparant des diplômes de bac + 2 à bac + 5 reçoivent, en parallèle, une formation à leur futur métier assortie d’une expérience leur permettant d’être opérationnel dès l’obtention de leur diplôme. Grâce à ces formations, l’entreprise dispose d’un vivier de jeunes diplômés formés à ses métiers et à sa culture, dont elle a évalué le potentiel sur une longue période. Ascenseur social et facteur d’intégration, l’alternance permet de recevoir un salaire pendant la formation. En 2012, le Groupe a recruté 52 % des alternants embauchables en CDI. A n d’assurer une présence digitale complète auprès des jeunes, la France a lancé ses pages Facebook et Pinterest à l’été 2012. Son compte twitter est classé 5e des comptes RH les plus in uents par le cabinet Althéa. BNP Paribas Fortis a renforcé son approche dynamique et créative des candidats en proposant deux nouvelles animations sur sa page Facebook : une application « Social Scan » qui permet de découvrir de façon ludique la façon dont nos « amis » nous perçoivent et une web Les embauches et les licenciements (périmètre Groupe) ➤ MOUVEMENTS : ENTRÉES PAR TYPE DE CONTRAT(*) ➤ MOUVEMENTS : MOTIFS DE DÉPARTS DES CDI Autre n de contrat permanent (*) En France, les motifs des 390 licenciements sont les insuf sances professionnelles, les inaptitudes et les fautes. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité sociale : développer une gestion engagée et loyale des ressources humaines Nombre de salariés à temps partiel Temps partiel à 80 % ou plus % de salariés à temps partiel % de salariés à temps partiel par genre (*) Effectif physique sur 76 % de l’effectif du Groupe. Le taux d’absentéisme(1) du Groupe, calculé sur 21 pays représentant 69 % de l’effectif, est de 2,6 %, plus 2,8 % d’absences pour maternité/paternité. Pour les marchés domestiques, il s’élève à 3,5 % en France, plus 2,2 % de maternité/paternité (3,5 % et 2,1 % en 2011) ; 2,5 % en Italie, plus 1,6 % de maternité/paternité (2,6 % et 2,2 % en 2011) ; 2,7 % en Belgique, plus 0,5 % de maternité/paternité (3,6 % et 0,8 % en 2011) ; et 2,5 % au Luxembourg, plus 1,2 % de maternité (4 % et 2,8 % en 2011). La culture d’entreprise au sein d’un groupe de taille signi cative constitue un ciment qui renforce le sentiment d’appartenance et fidélise les collaborateurs. A n de diffuser la culture du Groupe dans l’ensemble de son périmètre, par l’intermédiaire de la formation, des outils ont été développés de manière transversale dans les différentes régions du Des lieux où se forge et se renforce la culture Le Campus BNP Paribas (2 ) Situé dans un cadre exceptionnel proche de Paris, sa mission est de développer les compétences des collaborateurs tout en constituant un lieu d’échanges dans un cadre fédérateur. Il réunit des collaborateurs issus de tous métiers, de tous pays et de toutes cultures. En 2012, près de 30 000 stagiaires y ont été accueillis pour participer à des séminaires d’intégration, à des formations métiers ou transversales ainsi qu’à des A n de renforcer la culture d’entreprise et la performance managériale, BNP Paribas s’est doté de deux académies : la Risk Academy et la La Risk Academy : après avoir mis en œuvre une gouvernance participative (Comité de pilotage composé de représentants des métiers), la Risk Academy a poursuivi son déploiement avec la diffusion des Pratiques fondamentales de risque. Son offre s’est enrichie par la mise en place du programme Risk Essentials, la création de nouveaux modules d’e-learning et l’initiation d’un cycle de conférences. Cette offre a vocation à être utilisée dans les différents métiers et à être élargie selon les La Management Academy : cette seconde académie s’appuie sur une structure et une démarche similaires et vise plus particulièrement la population des Seniors Managers comme relais essentiel de la culture managériale du Groupe. Ses objectifs se sont af nés a n de : ■ renforcer le sentiment d’appartenance au Groupe ; ■ diffuser la stratégie et donner des clés de lecture sur l’environnement ; ■ favoriser le développement managérial en lien avec les 4 Principes Dans une optique de développement à l’ensemble du Groupe, la Management Academy accompagne les métiers dans la dé nition et la mise en œuvre d’actions spéci ques aux managers de leur périmètre, notamment par le biais d’accès à des ressources communes. Le déploiement des académies s’appuie sur un portail Intranet, un cycle de conférences et une offre de formation. (1) Le taux d’absentéisme comprend les maladies, les accidents, les maladies professionnelles et éventuellement les autres congés rémunérés autorisés. (2) Toutes les informations relatives au Campus sont disponibles sur Internet en quatre langues : français, anglais, italien et néerlandais à l’adresse suivante : Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité sociale : développer une gestion engagée et loyale des ressources humaines Un effort soutenu en faveur du développement des La formation au service de l’ef cacité professionnelle Dans un contexte économique encore dif cile pour l’industrie bancaire, le Groupe continue son effort d’adaptation grâce à une forte mobilisation de tous. Chaque collaborateur doit contribuer à relever les cinq dé s (d’image, commercial, managérial, réglementaire, de création de valeur) que le Groupe a identi és et il est nécessaire de pouvoir s’appuyer sur l’engagement de chacun à promouvoir le développement des compétences : une Charte de la formation a été développée en ce sens. Elle précise les rôles et responsabilités des différents acteurs, explicite les outils disponibles pour chacun et rappelle les objectifs de la formation : ■ valoriser et déliser les collaborateurs, ■ véhiculer la culture et les messages stratégiques du Groupe, ■ élever le niveau de performance des collaborateurs, ■ développer leur employabilité et leur mobilité au sein de l’entreprise. Des formations managériales, particulièrement importantes, sont proposées au niveau Groupe et dans différents pays (Belgique, Italie, Turquie, États-Unis, etc.) dans le cadre de parcours alliant plusieurs En n, le Groupe s’attache à faire évoluer et à équilibrer les modalités pédagogiques de l’ensemble de l’offre de formation, tout en réservant une place privilégiée au séminaire, lieu d’expérimentation et d’échanges. Il offre ainsi aux collaborateurs différents supports grâce au « blended learning » qui combine différents modes d’apprentissage à distance et Le programme de formation e-learning s’est enrichi de 1 825 nouveaux à tous les collaborateurs. Parmi les utilisateurs, 62 % ont accompli plus d’un module et 9 % ont réalisé 10 modules ou plus. ➤ FORMATION : NOMBRE TOTAL D’HEURES ET DE SALARIÉS Nombre total de salariés ayant suivi au moins une formation (*) Effectif physique sur 77 % de l’effectif du Groupe . Fidéliser et motiver les collaborateurs sur la durée Le Groupe porte une attention particulière à l’intégration des nouveaux collaborateurs. Les dispositifs d’intégration permettent aux nouveaux entrants de découvrir BNP Paribas et de situer leur activité par rapport à l’ensemble des métiers. Le parcours d’intégration au niveau Groupe permet d’articuler de manière cohérente les actions mises en œuvre dans les régions et les métiers. Un espace Intranet en quatre langues Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité sociale : développer une gestion engagée et loyale des ressources humaines La erté d’appartenance se nourrit aussi d’une perception positive de la promotion de la diversité qui progresse. La politique Diversité de BNP Paribas est basée sur un principe clé : valoriser chaque individu en respectant toutes les différences par des actions Groupe et locales pour promouvoir la d iversité. Pour atteindre cet objectif, le Groupe doit prévenir les risques et lutter contre la discrimination tout en respectant les lois et cultures de chaque pays. La discrimination a été dé nie comme un des 30 risques opérationnels majeurs conformément à l’engagement pris par le Groupe et communiqué à tous les salariés dès 2007. ➤ RÉPARTITION DES EFFECTIFS DU GROUPE PAR ÂGE ET PAR SEXE(*) (*) Effectif physique sur 95 % de l’effectif du Groupe . L’âge moyen dans le Groupe est de 40,1 ans et l’ancienneté moyenne de 11,8 années. La pyramide des âges du Groupe reste globalement équilibrée. Elle recouvre des réalités différentes marquées par une prédominance des tranches d’âge les plus jeunes dans la plupart des métiers du Groupe et une forte proportion de seniors dans les réseaux de banque de détail en Europe de l’Ouest. Cette diversité de situations conduit à privilégier des politiques dé nies localement en fonction des enjeux. La diversité dans nos instances dirigeantes Au 31 décembre 2012, le taux de représentation des femmes parmi les quatorze administrateurs élus par les actionnaires est de 35,7 %. Par ailleurs, le Conseil comprend deux administrateurs élus par les salariés, dont une femme. En 2012, une femme, Marie-Claire Capobianco, et 3 membres non français ont siégé au Comité Exécutif dont le taux Huit nationalités sont représentées parmi les 100 cadres dirigeants (G100) qui comprennent désormais 11 femmes et 23 non français. Ils sont répartis dans 14 pays. Féminisation et internationalisation du Senior Management(1) L’objectif de 20 % de femmes Senior Managers à fin 2012 est La mixité dans l’entreprise étant un facteur d’efficacité, Baudouin Prot s’est engagé en 2009 à ce que 20 % des postes de Senior Management du Groupe soient occupés par des femmes à fin 2012 (contre 16 % pour une population comparable en 2009). L’objectif est atteint et la Direction Générale vient de fixer un nouvel objectif de 25 % de femmes Senior Managers d’ici La composition du Senior Management tend à refléter la dimension internationale du Groupe avec 38 % de Senior Managers non français, de 52 nationalités répartis dans 59 pays. (1) Le Senior Management du Groupe est composé des collaborateurs occupant les 2 200 postes considérés par les Comités Exécutifs de l’ensemble des Domaines d’activités/Entités Opérationnelles/Fonctions Groupe comme les postes ayant l’impact le plus important sur les plans stratégique, commercial, fonctionnel et de l’expertise. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité sociale : développer une gestion engagée et loyale des ressources humaines BNP Paribas Personal Finance est la première entreprise française à avoir obtenu le premier label européen pour l’égalité professionnelle femme/ homme certi é par le Bureau Veritas dans 3 pays (France, Italie, Espagne). De nombreuses formations ou actions de sensibilisation sur la diversité sont proposées aux collaborateurs dans 12 à 17 pays suivant les thèmes (lutte contre la discrimination et les stéréotypes, égalité de traitement, égalité professionnelle H/F) ou parfois réservés aux managers. Ces actions sont parfois formalisées dans des accords collectifs, dans 5 à 12 pays suivant les thèmes (égalité de traitement, lutte contre les discriminations, égalité professionnelle H/F, diversité des âges). L’association BNP Paribas MixCity rencontre un vif succès avec 700 adhérentes en France, près de 1 0 00 membres en Belgique (dont 17 % d’hommes) et autour de 200 adhérentes en Italie. Il convient de noter la création de nouveaux réseaux de femmes dans plusieurs pays (Luxembourg, Italie, Hong-Kong et Singapour) s’ajoutant à ceux déjà existants (Bahreïn, Londres et New-York) avec une interconnexion de plus en plus importante entre ces différents réseaux. Désormais, onze pays ont des réseaux de femmes ou liés à l’égalité professionnelle H/F, cinq liés à l’origine ethnique, trois sur la diversité des âges et deux sur La politique de lutte contre les discriminations et les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes : des actions au niveau Une Gouvernance Diversité a été créée avec 26 « Diversity Of cers » en charge du déploiement de la politique Diversité au sein de chaque domaine d’activité/pays du Groupe dans le monde. Un comité Diversité Groupe a été lancé en octobre 2012 et se réunira 2 fois par an, ce qui permettra de coordonner des groupes de travail sur des sujets transversaux, comme celui de l’égalité professionnelle. Une plaquette Diversité a été diffusée a n de présenter la politique Diversité du Groupe et la newsletter Diversit-e-News qui présente les principales bonnes pratiques mises en œuvre dans le Groupe devient semestrielle. Les résultats du GPS montrent une évolution toujours positive de la perception des collaborateurs sur les actions mises en place par le Groupe pour la promotion de la diversité : 62 % en 2012 soit une progression de CIB a mené diverses actions globales en faveur de la diversité avec la création du « Global Diversity Leadership Council » (GDLC), comité visant à assurer la bonne prise en compte de la diversité dans la stratégie des Ressources humaines et au sein des métiers. Par ailleurs, la « Women’s Leadership Initiative » (WLI) est un programme d’un an visant à augmenter le nombre de femmes aux postes de direction. Il a été lancé autour de trois axes : accroître leur visibilité auprès de la direction, leur fournir davantage d’opportunités d’avancement et développer leur ambition comme moteur de leur évolution de carrière. 28 femmes à haut potentiel ont été sélectionnées pour cette nouvelle initiative. En n, CIB a lancé un module de formation sur l’égalité des chances intitulé « Managing for equal opportunities » a n de sensibiliser les managers à la politique du Groupe en matière de lutte contre les discriminations, aux risques liés à la discrimination dans le milieu professionnel et aux stéréotypes qui peuvent aboutir à des pratiques discriminatoires au sein BNP Paribas Real Estate a lancé un programme international intitulé « Women in Leadership » (4 conférences sur le thème de la mixité pour décrypter les stéréotypes et un parcours de formation spéci que réunissant une promotion de 40 femmes européennes identi ées comme Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Dans neuf pays couvrant 48 % des effectifs, des accords collectifs en faveur des personnes en situation de handicap ont été signés. Plus de 2 6 00 travailleurs handicapés sont comptabilisés dans le Groupe en 2012 répartis dans 17 pays, dont plus d’une centaine de recrutements dans 7 pays. Hors Europe, parmi les pays de plus de 500 salariés, seuls le Japon et le Brésil indiquent comptabiliser les personnes en situation de Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS ➤ ÂGE MOYEN DE DÉPART DES SALARIÉS DE 55 ANS ET PLUS DANS LES 4 MARCHÉS DOMESTIQUES En ce qui concerne le maintien dans l’emploi des seniors, l’âge de départ à la retraite des salariés âgés augmente légèrement dans les 4 marchés UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité sociale : développer une gestion engagée et loyale des ressources humaines ➤ NOMBRE DE SALARIÉS HANDICAPÉS DANS LES 4 MARCHÉS DOMESTIQUES L’objectif de 46 % de femmes cadres à fin 2012 chez BNP Paribas SA est presque atteint à 45,8 % (contre 45 % en 2011), et 44 % en 2010 alors que l’ensemble de la profession se fixait un objectif de 40 %. En France, les femmes représentent 45 % des cadres et 30 % des cadres de direction. BNP Paribas a obtenu le renouvellement du label Diversité en France pour une durée de 4 ans à compter de juillet 2012. Une nouvelle liale, BNP Paribas Personal Investors, a rejoint le périmètre. Un « serious game » Diversité a été diffusé auprès des 2 300 Directeurs d’agence de BDDF pour promouvoir « l’Esprit Diversité de BNP Paribas ». Dans le cadre de sa politique parentalité, plusieurs entités du Groupe (RH Groupe, Investment Partners, CIB Structured Finance) ont organisé des « Journées de la famille en Entreprise ». Près de 450 enfants de collaborateurs ont ainsi pu découvrir le bureau de leur parent et participer à des ateliers ludo-pédagogiques. Ces initiatives s’inscrivent dans la continuité d’opérations autour du thème de la parentalité menées par plusieurs entités en France et à l’international impliquant les enfants constante depuis 2007 (983 en 2011), soit un taux d’emploi de 3 % (2,8 % en 2011). L’équipe Mission Handicap organise en continu des formations pour la lière RH et les managers et désormais également pour les acheteurs et les équipes en charge des projets immobiliers, pour les salariés en situation de handicap, et elle mène des actions de sensibilisation de tous les salariés BNP Paribas renforce et poursuit sa politique en faveur de l’emploi direct et indirect des personnes handicapées (via les établissements spécialisés) qui constitue un important enjeu de responsabilité sociale. Le nombre d’unités de handicap (unités béné ciaires liées à la situation de chaque salarié) s’établit à 1 259,14 et le nombre d’unités de handicap complémentaires générées par les travaux con és aux EA (Établissements Adaptés) et aux ESAT (Établissement et Service d’Aide par le Travail) à 25,6, soit un total d’unités béné ciaires (UB) de 1 284,74 (1 166 en 2011). Outre le renouvellement du label Diversité et le deuxième renouvellement de son label Égalité professionnelle, BNP Paribas Personal Finance a concentré ses efforts, en 2012, sur le handicap, après son premier accord signé en 2011, avec : 14 recrutements, 60 maintiens dans l’emploi, plus de 300 managers sensibilisés, une 3e édition du Diversity Day qui a permis aux collaborateurs de changer leur regard sur le handicap autour d’ateliers animés par des spécialistes et, pour la seconde année consécutive, le « Trophée de la Diversité » dans la catégorie Communication pour sa campagne d’information et de formation sur le handicap. BNP Paribas SA a signé un accord en faveur de l’emploi des seniors dont l’objectif essentiel est de proposer deux dispositifs de temps partiel abondé a n d’aménager une transition entre l’activité professionnelle et la retraite par une réduction du temps de travail en n de carrière. Le second accord handicap de BNP Paribas SA en faveur de l’emploi des personnes handicapées signé pour 4 ans (2012 – 2015) porte ses fruits puisque 46 personnes ont été recrutées, sur un objectif de 200 recrutements en 4 ans (170 entre 2008 et 2011), avec l’accompagnement de 228 salariés actifs connaissant une situation de handicap pour permettre leur maintien dans l’emploi (138 en 2011). Ceci est un axe essentiel de la politique et le nombre d’actions d’accompagnement est en progression de 53 % depuis l’année dernière, il a été multiplié par 10 depuis 2008. Désormais, BNP Paribas SA emploie 1 088 salariés handicapés, en progression BNP Paribas Fortis est la première et unique banque de Belgique à avoir reçu le « Label Diversité » de la région de Bruxelles . Cette distinction, valable pendant 2 ans, reconnaît l’ensemble des actions menées ces 2 dernières années au sein de la Banque pour lutter contre toutes les formes de discrimination. Un Bilan Diversité a été édité par BNP Paribas Fortis pour valoriser la politique menée depuis 2009 : rénovation de 100 agences avec accès handicap, embauche en 2012 de 80 jeunes « sans réseau » pour des jobs d’été (40 en 2011) avec un taux de femmes nommées au poste de directeur d’agence de 48 % (51 % en 2011). En 2012, la Diversité est devenue un des 6 objectifs durables du modèle salarial de BNP Paribas Fortis. BNP Paribas Fortis a poursuivi le déploiement de son e-learning anti-discrimination obligatoire (3 700 managers et RH ont été sensibilisés à n 2012, soit 90 % de la cible) et a lancé un e-learning Diversité grâce auquel près de 14 000 collaborateurs ont été sensibilisés (soit 80 % de l’effectif total). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité sociale : développer une gestion engagée et loyale des ressources humaines Outre la création de son réseau de femmes, BNL a lancé un projet « Moms@worK » pour aider les femmes à leur retour de maternité et former les managers et les membres d’une commission sur l’égalité des chances, ainsi qu’un programme « Competency based mobility project » a n de promouvoir les personnes en situation de handicap. De son côté, BNP Paribas Leasing Solutions a organisé une conférence interactive réunissant plus de 100 collaboratrices pour partager et échanger autour des thèmes liés à la vie professionnelle et personnelle. La direction de BGL BNP Paribas a signé avec les représentants du personnel la Charte sectorielle en faveur de la diversité et de l’égalité des chances professionnelles. Un Plan « Diversité Luxembourg 2012-2015 », xant trois axes prioritaires (la diversité des genres, des âges et des clients) a été validé par le Conseil de BGL BNP Paribas. Un Diversity Of cer a été nommé pour l’ensemble des entités ainsi qu’un Comité Diversité Luxembourg. En n, BGL BNP Paribas a obtenu en juillet 2012 l’agrément ministériel « Actions positives » du Ministère de l’Égalité des Chances pour son plan de 34 actions en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et le Directeur de territoire a co-signé avec les Directeurs Généraux de chacune des entités un courrier personnalisé qui a été envoyé à l’ensemble des 4 000 collaborateurs du territoire pour les sensibiliser et les informer du Plan « Diversité Luxembourg ». Dans le prolongement de la signature par Baudouin Prot de la Charte des Women’s Empowerment Principles (WEP) en mars 2011, BNP Paribas devient partenaire des WEP au Royaume-Uni et a organisé sa première Diversity Week dans le but de renforcer l’engagement de BNP Paribas en tant que banque responsable et de sensibiliser et faire adhérer les collaborateurs à la Diversité. L’équipe Diversité de Londres a été nominée dans la catégorie « Équipe Diversité de l’année » lors des Trophées Diversité Européen. Les réseaux LGBT(1) de Londres et New York se sont rapprochés et portent désormais le même nom « PRIDE ». Ils connaissent un fort développement avec l’organisation de nombreux événements et un déploiement est prévu en Asie. BNP Paribas CIB a été désigné « Best Place to Work for LGBT(1) Equality » CIB MEA a lancé en octobre 2012 un « Of ce Training Incubator », programme de formation professionnelle qui va permettre à 15 personnes handicapées d’acquérir un ensemble de compétences théoriques et pratiques qui leur permettront de progresser dans leur carrière. L’objectif est de faire tomber les barrières et d’offrir des chances égales aux moins- ■ au respect de la liberté d’association et du droit de négociation ■ à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, ■ à l’élimination du travail forcé ou obligatoire, et ■ à l’abolition effective du travail des enfants. Le respect des principes du Pacte Mondial Le Groupe est implanté dans 78 pays, ce qui le conduit à exercer ses activités dans des contextes politiques et réglementaires hétérogènes qui exigent une vigilance particulière pour assurer le respect des principes du Pacte Mondial des Nations Unies dont BNP Paribas est membre « Advanced » en plus d’être membre du comité directeur de Pacte BNP Paribas effectue une revue annuelle des pays à risque en matière de respect des droits humains(2). En 2012, BNP Paribas est présent dans 8 pays à risque, représentant 4,8 % de son effectif total, et dans 24 pays en situation préoccupante, soit 16,2 % de son effectif total, en baisse par rapport à 2011 (6 et 17 %). Dans les pays les plus exposés, dont les réglementations locales sont souvent peu exigeantes, les règles du Groupe qui garantissent le respect du Pacte Mondial s’appliquent aux gestionnaires des ressources humaines et aux managers pour tous les actes de gestion des salariés. La RSE des Ressources humaines Groupe a lancé un projet d’audit de la situation des collaborateurs, avec un premier pilote concluant au Brésil n 2012, qui devrait se développer en 2013. Par ailleurs, BNP Paribas est membre fondateur de l’association Entreprises pour les Droits de l’Homme (EDH) avec sept autres grands groupes français, qui a pour vocation de mieux identi er les modalités d’application par les entreprises des principes de respect des droits humains fondamentaux et a pour ambition de favoriser la promotion de cette démarche auprès d’autres entreprises. Une formation est mise à disposition des managers et responsables ressources humaines sur les droits humains. Sur 81 % de l’effectif mondial, cinq salariés répartis dans trois pays ont été identi és comme ayant moins de 18 ans mais plus de 16 ans. (2) Source : Maplecroft qui identi e 30 pays à risque et 65 pays en situation préoccupante. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité sociale : développer une gestion engagée et loyale des ressources humaines Le recours à la formation et la mobilité interne a permis d’éviter les départs contraints dans nos marchés domestiques, avec un dialogue social Les r elations sociales, l’organisation du dialogue consultation et de négociation avec le personnel et Dans le cadre des nouvelles dispositions réglementaires dites Grenelle II, le Groupe a renforcé son dispositif de collecte des informations extra- nancières, en particulier sur le dialogue social, la diversité, la formation et la santé et sécurité au travail dans 25 pays de plus de 500 salariés couvrant 83 % de l’effectif mondial. 27 pays ont des représentants du personnel et/ou des représentants syndicaux (y compris ceux du Comité Européen), ce qui couvre plus de 84 % de l’effectif du Groupe. Plus de 600 réunions « of cielles » (hors France et Comité Européen) ont été organisées entre ces représentants et leur management, qui ont permis de conclure un total de 148 accords collectifs dans 11 pays (y compris en France) sur des thèmes aussi variés que, par ordre décroissant, les rémunérations et avantages sociaux, l’emploi, le handicap, la santé et sécurité au travail, la diversité (égalité de traitement, lutte contre les discriminations, égalité professionnelle H/F, diversité des âges) ou parfois, le harcèlement ou le télétravail. Des accords sur les rémunérations et avantages sociaux ont été répertoriés dans 10 pays couvrant 57 % des effectifs et sur l’emploi, outre l’accord européen, dans neuf pays couvrant 55 % des effectifs. Hors Europe, le Maroc, Singapour et le Brésil ont signé des accords collectifs mais l’Algérie, l’Australie, l’Inde et l’Ukraine ont également des représentants du personnel et/ou des représentants syndicaux. ➤ NOMBRE D’ACCORDS COLLECTIFS SIGNÉS DANS LES 4 MARCHÉS DOMESTIQUES Le dialogue social européen a été marqué par la présentation et la discussion, localement dans les pays concernés et globalement au niveau du Comité Européen, de différents plans d’adaptation des métiers CIB, Investment Partners, Leasing Solutions et Personal Finance. Les échanges furent à chaque fois transparents et constructifs et les modalités mises en œuvre des plans d’adaptation conformes aux législations en vigueur et aux engagements de BNP Paribas sur une restructuration socialement responsable. Cet engagement de BNP Paribas fut renforcé par la signature en juillet 2012 du premier accord social transnational de l’histoire du Groupe signé entre la Direction Générale, le Comité Européen et les fédérations syndicales européennes UNI et FECEC. Cet accord dé nit les règles et les approches communes aux entités du Groupe présentes dans les 20 pays ■ la démarche et les outils qui permettront d’anticiper les changements, en préparant les salariés aux évolutions à venir et en permettant d’envisager des solutions à leur situation spéci que ; ■ l’accompagnement social des programmes de transformation applicables aux entités dès lors que ceux-ci ont des conséquences sur l’emploi. En particulier, en matière d’information sur les évolutions, l’accord invite les directions locales à aller au-delà des obligations légales ou réglementaires et « d’informer de façon régulière les représentants des salariés dans le cadre des instances ou lieux d’échange existant localement, ou en leur absence le personnel ». L’accord ajoute que « dans les pays où il n’existe pas de législation spéci que ou de représentation légalement organisée des salariés, les signataires expriment leur intérêt pour que soit mis en place un lieu d’échange et de concertation entre la direction et le personnel sur les sujets touchant à l’emploi ». Par ailleurs, en cas de changement organisationnel majeur ayant des conséquences signi catives sur l’emploi, la direction s’engage à éviter les licenciements collectifs et à recourir en priorité à des mesures alternatives (non-renouvellement des contrats précaires, recours à la mobilité dans des conditions encadrées par l’accord, préretraite, départs Ce texte constitue le premier volet d’une Charte sociale européenne, « dont l’objectif est de s’enrichir progressivement avec d’autres thématiques ». Dans cet esprit, la Hongrie a décidé en avril 2012 de se Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité sociale : développer une gestion engagée et loyale des ressources humaines Présentation RSE au CCE et au Comité Européen Le Comité Central d’Entreprises et le Comité Européen de BNP Paribas ont consacré une demi-journée à ré échir et discuter de sujets de RSE. Au Comité Européen, furent également associés des responsables locaux et l’agence de notation extra- nancière Vige o, qui présenta son approche méthodologique de notation, notamment en matière de politique RH. Suite à cette réunion, le Comité Européen a décidé de créer un groupe de travail chargé de dé nir plus avant son cahier des charges en matière de RSE. La volonté du Groupe est de favoriser davantage la mobilité transverse entre les différents métiers et Pour promouvoir la mobilité interne et ainsi répondre ef cacement aux besoins des métiers et aux attentes des collaborateurs en matière d’évolution de carrière, le Groupe s’est doté n 2012 de 10 Principes de Mobilité validés par le Comité Exécutif et applicables à l’ensemble du Groupe. En particulier, les postes vacants seront pourvus en priorité grâce à la mobilité interne, avant de faire appel à tout recrutement externe. La valorisation de tous les talents grâce La gestion de carrière des collaborateurs est effectuée dans le cadre de la politique dé nie par la direction des Ressources Humaines du Groupe selon un principe général de décentralisation. Chaque collaborateur est suivi par un gestionnaire de carrière local, avec une attention particulière à un niveau global pour deux catégories de populations spéci quement identifiées : le Senior Management et les Hauts Potentiels, pour la préparation du plan de relève du Groupe. Les actions structurantes menées depuis l’intégration de BNP Paribas Fortis se sont par ailleurs poursuivies, marquées notamment pas le lancement en novembre 2012 d’un nouvel outil informatique dédié aux activités de gestion des carrières. Fondé sur une philosophie ouverte et collaborative, il constituera dans les années à venir un socle propice pour développer des pratiques RH plus exibles et ef caces au service d’une véritable relation partenariale entre Manager – Collaborateur – RH. Actualités du Talent Development Program (TDP) Le Talent Development Program, dédié à plus de 2 500 collaborateurs à fort potentiel d’environ 70 nationalités, a poursuivi son déploiement géographique avec désormais une présence dans plus de 60 pays. En plus de l’identi cation annuelle qui a lieu en début d’année, une revue des collaborateurs précédemment identi és a été lancée (Talent Review Exercise) qui a permis de recenser la totalité des actions RH menées par le TDP. Les 3 programmes de formation du Groupe ont accueilli en 2012 : ■ 100 hauts potentiels expérimentés dans le programme « Leadership for Development » (pour favoriser les aptitudes au leadership, développer les capacités entrepreneuriales tout en améliorant l’ef cacité et la ■ 179 collaborateurs dans le cadre de « Go to Lead » (pour renforcer leur capacité à coopérer en environnement multimétiers et multiculturel), ■ 67 hauts potentiels juniors dans « Share to Lead » (visant à mieux comprendre les enjeux du travail en équipe et d’identi er leur potentiel Par ailleurs, le TDP « Follow-up Report » de 2012 a souligné une nette augmentation des initiatives lancées à tous les niveaux (Domaines d’activités, métiers et fonctions du Groupe) comme par exemple le mentoring, les formations ad hoc, les événements/rencontres avec le Top Management, les missions spéci ques ainsi que le développement de plans de successions au niveau local. La multiplication de ces actions a permis en 2012 à plus d’un haut potentiel sur deux d’en béné cier. BNP Paribas a accentué le développement des outils, informatiques et pratiques, notamment e-jobs, l’outil de mobilité interne et international déployé dans 10 nouveaux pays/entités permettant ainsi à 74 % des collaborateurs du Groupe dans 30 pays d’avoir désormais accès aux annonces publiées. En 2012, 3 641 annonces de postes ont été publiées dans le monde, 2 228 emplois pourvus dont 71 % par mobilité interne collaborateurs dans l’année, c’est une moyenne de 60 000 clics par mois. Un Livre Blanc rassemblant des pratiques de mobilité innovantes et/ou ef caces menées par différents pays et entités a été édité pour permettre un réel partage de bonnes pratiques pouvant inspirer toutes les entités du Groupe, dans tous les pays, a n de répondre aux dé s qui les attendent en matière de mobilité de manière concrète, ef cace et rapide. Un Catalogue de Compétences Comportementales Groupe référençant 34 compétences comportementales communes internes au Groupe a été créé et intégré dans divers outils de gestion RH dont e-jobs. Utiliser un langage commun en matière de compétences dans le cadre de la gestion RH permet de uidi er la mobilité transversale. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité sociale : développer une gestion engagée et loyale des ressources humaines Le travail réalisé, les compétences, l’implication dans les tâches con ées et le niveau de responsabilité sont rémunérés par un salaire xe en adéquation avec l’expérience acquise par les salariés et les pratiques observées pour chaque métier sur le marché. Le niveau des rémunérations variables est déterminé par les performances individuelles et collectives de l’année au regard des objectifs xés. Ces rémunérations variables revêtent différentes formes selon les métiers. Plus généralement, la politique de rémunération du Groupe repose sur des principes d’équité et de transparence qui se traduisent notamment par un processus annuel mondial unique, un système de délégation rigoureux fonctionnant dans le cadre des directives Groupe et une gouvernance renforcée reposant notamment sur des comités CRIF (conformité – risque – nance), de Direction Générale, et une implication du Comité Le mode de détermination des rémunérations variables individuelles intègre l’évaluation de la performance quantitative et qualitative par rapport aux objectifs xés. L’appréciation du comportement professionnel de chacun au regard du respect des valeurs, de la déontologie, de l’esprit d’équipe, des procédures du Groupe, et de la contribution à la maîtrise des risques (y compris le risque opérationnel) est également prise en compte. Le Groupe a mobilisé en 2012 plus de 15 milliards d’euros de frais de personnel, comparable à l’année dernière (voir note 7 Rémunérations et avantages consentis au personnel du chapitre 4). En France, la rémunération moyenne annuelle du Groupe en France s’élève à Conformément à la directive européenne CRD III(1) et à l’arrêté 97-02, la politique de rémunération du Groupe a été mise à jour a n d’assurer une cohérence entre les comportements des collaborateurs dont l’activité est susceptible d’avoir une incidence sur le pro l de risque de l’entreprise, et les objectifs à long terme particulièrement en matière de risques. La mise en œuvre de cette politique a conduit à différer une fraction signi cative des rémunérations variables sur trois ans, à soumettre le paiement de chaque échéance à l’atteinte de conditions dont le non- respect peut entraîner la perte partielle ou totale de la fraction annuelle (système de « malus ») et à indexer une partie de la rémunération variable à la performance de l’action BNP Paribas, pour aligner les intérêts des béné ciaires et des actionnaires. Ainsi, pour la population concernée, la rémunération variable au titre de l’exercice 2011 a été différée au-delà de l’année 2012 à plus de 45 % et près de 50 % était indexée sur la performance de l’action BNP Paribas. Les informations à publier en application de l’article 43-1 du règlement 97-02 pour les membres de l’organe exécutif et pour les personnes dont l’activité professionnelle a une in uence signi cative sur le pro l de risque de l’entreprise, seront disponibles sur le site Internet de BNP Paribas http://invest.bnpparibas.com avant l’Assemblée Générale du 15 mai 2013. Une palette d’avantages sociaux qui traduit une vision responsable de la Banque vis-à-vis Au-delà des dispositifs légaux et conventionnels, selon les pratiques et usages locaux des différents pays dans lesquels le Groupe est implanté, le Groupe peut octroyer une couverture sociale complémentaire à ses collaborateurs ainsi qu’à leurs familles pour qu’ils béné cient de régimes sociaux couvrant les frais de santé et leur assurent une protection de haut niveau. Ces régimes dont les collaborateurs du Groupe en France béné cient depuis de nombreuses années, ont été progressivement étendus hors de France. Ainsi, plus des trois quarts des salariés des entités/filiales hors de France de plus de 150 salariés bénéficient d’une couverture médicale et plus de la moitié d’entre eux sont couverts en cas d’invalidité de courte durée. Il existe par ailleurs au sein du Groupe des dispositifs d’avantages sociaux à la carte (« exible bene ts ») permettant à l’employé de dé nir, dans une certaine mesure, le niveau de couverture dont il souhaite béné cier sur un panel d’avantages proposés. Dans de nombreux pays, les collaborateurs béné cient de plans de pension à cotisations dé nies leur permettant de constituer tout au long de leur vie professionnelle un capital qui au moment de la retraite viendra en complément des éventuelles pensions versées par les régimes locaux obligatoires (voir États nanciers note 7 – Rémunérations et avantages consentis au personnel). Ainsi, en dehors de la France, plus de 75 % des entités du Groupe de plus de 150 collaborateurs offrent un tel dispositif. En France, le Groupe accompagne les efforts d’épargne volontaire des salariés à la constitution de leur épargne salariale par un Plan d’Épargne Entreprise (PEE) et un Plan d’Épargne Retraite Collectif (PERCO). En 2012, le montant cumulé des abondements au titre de ces plans d’épargne salariale est de l’ordre de 51 millions d’euros (dont 14 millions d’euros pour le PERCO). Par ailleurs, la majorité des salariés béné cient d’un régime de retraite par capitalisation venant s’ajouter aux pensions servies Comme les années précédentes, BNP Paribas a réalisé une augmentation de capital réservée à ses salariés. Parmi 169 000 collaborateurs éligibles, plus de 46 000 collaborateurs répartis dans 68 pays ont souscrit à l’offre, Par ailleurs, plus de 5 000 collaborateurs clés du Groupe ont béné cié en 2012 d’une attribution d’actions de performance sur 3 à 5 ans dont tout ou partie de l’acquisition dé nitive est soumis à l’atteinte de conditions de performance. Il a été décidé début 2013 de ne pas attribuer de stock- options et d’actions gratuites et de mettre en place en faveur d’une cible équivalente de collaborateurs clés un plan d’intéressement à moyen À n 2012, le pourcentage de détention direct ou indirecte du capital par les salariés du Groupe s’élève à 6 % (6,2 % en 2011). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité sociale : développer une gestion engagée et loyale des ressources humaines Les systèmes de participation des salariés aux Dans certains pays, des systèmes collectifs visant à associer les collaborateurs à la performance collective sont en place. En France, au titre de la performance 2012, dans le cadre du dispositif de participation et de l’intéressement , 138 millions d’euros et un montant de l’ordre de 145 millions d’euros vont être versés à 68 000 collaborateurs éligibles du Groupe, contre respectivement 128 millions d’euros et 204 millions d’euros versés à 69 000 collaborateurs en 2011. En Belgique, chez BNP Paribas Fortis, une partie de la rémunération variable dite « collective » est liée à l’atteinte d’objectifs en termes de développement durable, tels que la satisfaction client, la promotion de la diversité, l’amélioration du bien-être au travail, la conscience du risque et de la conformité et la réduction de l’impact négatif de la banque sur l’environnement. Les objectifs ont été atteints en 2012 et 19,5 millions d’euros ont été versés à plus de 18 000 collaborateurs. de BNL en Italie au titre du système de rémunération variable collective. Au Luxembourg, rien n’est prévu par la législation locale en matière de plan d’intéressement. En revanche, BGL BNP Paribas a versé en 2012 à ses employés non-cadres une prime d’intéressement pour un total de plus de 2,8 millions d’e uros. Sur le plan environnemental, BNP Paribas BGL a gagné le « Green Fleet Award » pour leurs actions visant à réduire l’empreinte carbone des voitures de fonction. Les conditions de santé et de sécurité au travail et le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel 23 pays de plus de 500 salariés représentant un effectif de 76 %, indiquent que leurs salariés sont couverts par un système de protection sociale proposé par le Groupe. 8 pays ont signé des accords collectifs sur la santé et la sécurité au travail, portant sur 45 % de l’effectif, 22 pays ont des formations ou des actions de sensibilisation sur ce thème, 16 pays mènent des actions contre le stress et les risques psychosociaux, sur 63 % de l’effectif, et 11 pays couvrant 56 % de l’effectif, proposent d’autres actions qui sont, le plus souvent, accessibles à tous les collaborateurs. Les accidents du travail, leur fréquence et leur gravité et les maladies professionnelles Sur 23 pays ayant reporté les accidents du travail représentant 76 % de l’effectif, on compte 1 860 accidents du travail dans 14 pays, dont un mortel, soit un taux de fréquence(1) de 4,17 et un taux de gravité non signi catif. Pour les marchés domestiques, il y a eu 563 accidents du travail en France, pour un taux de fréquence de 3,2 (583 et 3,2 en 2011) ; 381 en Belgique, avec un taux de fréquence de 7,9 ; 279 en Italie, avec un taux de fréquence de 5,6 et 84 au Luxembourg. Il n’y a pas de cas de maladie professionnelle signi catif identi é. Communication à tous les collaborateurs par EchoNet de l’accord « Harcèlement et violence au travail – BNP Paribas s’engage » signé en 2011 ; SOS INTERNATIONAL : assistance psychologique aux victimes d’agressions, 26 dossiers ouverts (15 en 2011). L’équipe « conditions de travail, santé et accompagnement » a poursuivi ses travaux d’actualisation du document unique d’évaluation des risques professionnels, permettant d’identi er les risques liés aux métiers exercés au sein du Groupe ; de participation aux groupes de travail « pénibilité » sous l’égide de la Fédération des Banques Françaises et l’identi cation de métiers « pénibles » au sein du Groupe ; et du programme de prise La prévention des risques professionnels fait l’objet de mesures adaptées (information, formation, ergonomie, alertes). L’accompagnement des salariés victimes d’agression se poursuit et s’intègre pour la région parisienne dans un dispositif développé avec les Urgences médicales de Paris. Ses effets béné ques se mesurent par la diminution des arrêts de travail post-agression, la baisse de la durée des arrêts de travail et du nombre de mutations pour inaptitude au poste. Prise en compte des problèmes de santé publique Dans sa démarche de promotion de la santé des salariés, le Service de Santé au Travail continue son action préventive en Médecine du Travail du dépistage de facteurs de risques cardio-vasculaires ; le dépistage du cancer colorectal par Hémocult proposé à tous les collaborateurs de plus de 50 ans ; des journées de prévention des maladies cardio- vasculaires (stress, troubles musculo-squelettiques, addictions, etc.) sur différents sites médicaux avec notamment une « semaine du bien-être au travail » ; des collectes de sang ; un accompagnement des fragilités et inaptitudes ; la mise en place d’une visite médicale annuelle « senior » à l’intention des collaborateurs de plus de 55 ans ; un journal trimestriel « Bien-être et santé » présentant des conseils de prévention médicale et d’informations sur l’alimentation et l’environnement ; une formation de sauveteurs secouristes du travail dispensée par l’équipe médicale ayant béné cié à 245 collaborateurs (formation initiale) et 229 collaborateurs Presque 12 000 collaborateurs (BNP Paribas SA et liales) ont participé en 2012 au test de l’Observatoire Médical du Stress, de l’Anxiété et de la Dépression (OMSAD) ; le Médecin écoutant créé en 2010 a reçu 94 collaborateurs pour 167 consultations (stable) ; création d’un module e-learning pour les managers sur le thème de la « sensibilisation aux risques psycho-sociaux » ; chez BDDF, mise en place expérimentale en région d’un programme CARE de soutien aux salariés en dif cultés, en collaboration avec CAPITAL SANTÉ ; à la suite d’un plan d’adaptation de l’emploi, 35 collaborateurs de la liale Investment Partners ont été accompagnés lors de 54 consultations, par le cabinet de psychologues Préventis ; formation par le Médecin écoutant de l’équipe médicale sur le thème « entretien avec un salarié en dif cultés ». Avec ses 34 assistantes sociales, le service social contribue au bien-être des collaborateurs. (1) Le taux de fréquence correspond au nombre d’accidents pour 1 million d’heures et le taux de gravité, soit 0,06, au nombre de jours perdus pour 1 000 heures. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité sociale : développer une gestion engagée et loyale des ressources humaines Par ailleurs, Securities Services et la succursale de Milan ont proposé un programme commun de gestion du stress avec un consultant externe. 70 % des salariés ont répondu à un questionnaire dont les résultats comparés aux benchmarks italiens et européens ont été présentés aux managers et salariés des deux entités. Des techniques de gestion du stress ont été proposées à tous les salariés et des formations proposées aux managers pour leur apprendre à réagir face à des situations dif ciles. Le bien-être au travail et la santé des salariés sont des objectifs prioritaires. Ainsi, il est proposé aux salariés : un check-up médical complet tous les 5 ans à partir de 40 ans, une campagne annuelle de vaccination anti-grippe et un test de vision tous les 3 ans. Des conférences santé sont organisées sur des thèmes tels que le stress, le burn-out, les risques psycho-sociaux. Une équipe RH dédiée, en collaboration avec la médecine du travail (ASTF), accompagne les collaborateurs en maladie longue durée et apporte soutien et assistance en cas de dif culté Les thèmes de la santé, de la sécurité et des risques et de l’environnement sont abordés tous les mois aux comités Santé Sécurité et Environnement, et au moins tous les semestres, plus si nécessaire, avec les responsables RH et la Direction Générale pour les sujets graves. Quelques éléments en termes de bilan : surveillance médicale de 8 250 collaborateurs de recrutements, 640 lors de consultations spontanées, etc.) ; accompagnement de 850 malades de longue durée (plus d’un mois) ; actions de sensibilisation sur le diabète, l’obésité, le stress au travail, les risques circulatoires et le cancer ; risques psychosociaux : préparation d’une formation des managers (sous forme d’e-learning et de workshops) ; analyse des risques psychosociaux liés à quelques importantes réorganisations ; nombreux conseils individuels ou collectifs en matière d’ergonomie ; publication d’une brochure « prévention et gestion ef cace de l’absentéisme » ; 800 dossiers traités par les assistants Un suivi médical est obligatoire pour les populations spéci ques (salariés exposés à un écran plus de 20 heures par semaine, exposés au bruit, travail de nuit, condition physique, etc.) et facultatif sur demande : 1 572 personnes ont été suivies, 36 sur demande. En plus de l’équipe médicale, la banque fait appel à un expert externe en cas de hold-up ou de tentative. Son intervention a été sollicitée à 10 reprises pour 42 personnes. L’évaluation du risque lié au stress est obligatoire. BNL a créé un process spéci que en deux phases, l’une dite objective de formation d’environ 600 managers, l’autre dite subjective, de sensibilisation d’environ 4 400 salariés, soit 38 % de l’effectif. En n, les collaborateurs ont béné cié de plus de 6 500 heures de formation sur le thème de la santé et sécurité Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité civique : lutter contre l’exclusion et promouvoir l’éducation et la culture 7.4 Responsabilité civique : lutter contre BNP Paribas est un acteur engagé dans la société : il apporte son soutien à de nombreuses initiatives en faveur de la lutte contre l’exclusion, Dans le cadre de sa responsabilité civique, le Groupe utilise ainsi tous les leviers dont il dispose, en tant que banquier, employeur et mécène, pour favoriser un développement durable et harmonieux de la société. Ces actions sont menées en cohérence avec ses trois engagements : ■ engagement 7 : la lutte contre l’exclusion et le soutien à ■ engagement 8 : une politique de mécénat axée autour de l’éducation, la santé, la culture et la solidarité ; ■ engagement 9 : le respect des principes directeurs de l’ONU sur les LA LUTTE CONTRE L’EXCLUSION ET LE SOUTIEN À L’ENTREPRENEURIAT SOCIAL BNP Paribas est engagé depuis de longues années dans la lutte contre l’exclusion sociale en général et contre l’exclusion nancière en particulier qui constitue un frein majeur au développement. Le Groupe œuvre en partenariat étroit avec les acteurs locaux : Banlieues s’articule autour de trois domaines d’intervention : la création d’entreprises et l’insertion professionnelle ; le soutien à l’éducation ; l’appui à des actions de proximité. Reconduit en 2012, ce projet est à présent doté d’un budget annuel de 4,5 millions d’euros. ■ en France, tout particulièrement dans les zones urbaines sensibles ■ dans le monde entier, en participant activement au développement de l’entrepreneuriat social, à la lutte contre le surendettement et en contribuant à l’éducation nancière du grand public. LE « PROJET BANLIEUES » : UN ENGAGEMENT FORT EN FAVEUR DES Très engagé auprès des particuliers et des entreprises dans les grandes agglomérations, BNP Paribas a également fait béné cier leurs banlieues d’une part importante de ses créations d’emplois depuis 15 ans : le Groupe est notamment devenu le premier employeur privé de Seine- Parallèlement, via son Projet Banlieues, BNP Paribas s’implique aux côtés d’acteurs – associations, établissements scolaires, fonds d’investissements solidaires, etc. – qui œuvrent pour créer des leviers économiques et sociaux au sein des banlieues et plus particulièrement des zones urbaines sensibles. Lancé en 2006 par la Fondation BNP Paribas, en coordination avec le réseau de la banque en France, le Projet Le dispositif du Projet Banlieues en faveur de la création d’emplois se traduit par le soutien à quatre acteurs de tout premier plan : ■ L’Adie (Association pour le droit à l’initiative économique), dont BNP Paribas est partenaire depuis 1993 et qui aide les exclus du système bancaire et les chômeurs à créer leur entreprise. En 2012, la Fondation BNP Paribas a soutenu l’Adie à hauteur de 1,1 million d’euros. Le Groupe est même devenu le premier partenaire de l’association, avec plus de 6,5 millions d’euros de subventions depuis 2006 et un montant total de 5 millions d’euros de lignes de crédit à n 2012. Depuis 2006, l’Adie a ouvert 13 nouvelles agences de m icrocrédit sur le territoire français. Près de 5 500 microcrédits ont ainsi été accordés, permettant la création de plus de 3 500 entreprises sur l’ensemble des sites concernés, représentant la création de plus de 4 500 emplois supplémentaires. À ce dispositif s’ajoutent de nombreuses autres actions de BNP Paribas en faveur de l’Adie comme le programme « Engagés ensemble pour l’emploi » mis en place avec le réseau d’agences BNP Paribas en France ou encore le bénévolat des salariés et retraités de BNP Paribas et Cetelem, notamment. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité civique : lutter contre l’exclusion et promouvoir l’éducation et la culture ■ Le réseau Initiative France, qui nance et accompagne la création/ reprise d’entreprises en France et dont les plateformes de création d’entreprises innovantes sont désormais soutenues par BNP Paribas ■ PlaNet Finance France et son programme « Entreprendre en Banlieue », qui nance des Associations de Détection et d’Accompagnement des Microentrepreneurs (PlaNet ADAM). La Fondation BNP Paribas soutient plus précisément trois de ces associations, à Bobigny (93), Vaulx-en- Velin (69) et Saint-Quentin (02). Financités, société de capital-risque solidaire ayant pour objet la réalisation d’investissements à vocation sociale et dédiés aux entrepreneurs des quartiers sensibles, dans le capital de laquelle BNP Paribas s’est engagé à hauteur de 1 million ■ BNP Paribas soutient également Business Angels des Cités à hauteur de 1 million d’euros. Ce fonds d’investissement socialement responsable investit dans des sociétés qui créent de l’emploi dans les zones urbaines économiquement défavorisées et/ou dont le directeur est un entrepreneur ayant longtemps vécu dans ces zones. 2012 a également été marqué par la signature de la « Charte Entreprise & Territoire » entre BNP Paribas Securities Services et la ville de Pantin, en Seine-Saint-Denis. Elle contractualise notamment les engagements pris à 3 ans par BNP Paribas Securities Services pour renforcer son implication dans la commune pantinoise à travers des initiatives variées en matière Pour BNP Paribas, l’éducation et le partage des connaissances est un facteur de plus grande égalité des chances. La Fondation BNP Paribas, qui soutient des acteurs clés de l’éducation depuis près de vingt ans, n’a cessé de renforcer son engagement auprès d’eux, notamment avec le lancement en 2010 d’Odyssée Jeunes, un programme original de soutien à la réalisation de voyages scolaires. Ce projet est doté d’un budget de 6 millions d’euros sur 5 ans et est mené conjointement avec le Conseil Par ailleurs, à l’occasion du vingtième anniversaire de l’Afev (Association de la Fondation étudiante pour la ville(1)), la Fondation BNP Paribas a souhaité marquer son engagement historique auprès de l’association, qu’elle accompagne depuis 1994 (plus d’un million d’euros versés depuis 18 ans). Un reportage a été réalisé par le photographe Peter Marlowe, de l’agence Magnum, mettant en scène des binômes d’étudiants bénévoles et de jeunes collégiens. Ce reportage a donné lieu à une exposition itinérante de très grand format, « Regard sur les 20 ans de l’Afev », qui a fait halte dans 31 villes de France. Sur l’année scolaire 2011-2012, près de 7300 jeunes de 5 à 18 ans ont bénéficié d’un accompagnement scolaire individuel de deux heures par semaine en France grâce à l’Afev. 19 000 élèves de 125 établissements sont partis en voyage scolaire dans 22 pays, avec le coût de leur voyage réduit de plus de 50 %. BNP Paribas a également renforcé son action en faveur des établissements scolaires situés en zones urbaines sensibles, à qui la taxe d’apprentissage est reversée. Plus de 4 millions d’euros ont ainsi été versés en 5 ans à une centaine de structures réparties dans l’ensemble de la France. En n, BNP Paribas est un partenaire dèle et impliqué des six Instituts d’Etudes Politiques (Lille, Aix, Lyon, Rennes, Strasbourg, Toulouse). Il accompagne chaque année 1200 lycéens issus de quartiers défavorisés pour la préparation du concours commun à ces grandes écoles et verse annuellement 60 000 euros aux IEP au travers de sa Banque De Détail L’appui à des actions de proximité Les relations d’échanges et de proximité sont au cœur du mécénat de solidarité de BNP Paribas. En témoigne le volet « Initiatives locales » du Projet Banlieues, grâce auquel plus de 270 associations de quartier ont été soutenues depuis 2006, tant par l’implication de sa Fondation que de son réseau d’agences et de ses collaborateurs. Tous les projets accompagnés sont portés par des associations à but non lucratif et ont pour objectif l’amélioration de la situation de personnes défavorisées via l’éducation, la formation professionnelle et le vivre ensemble. Les actions soutenues s’inscrivent dans la vie du quartier en répondant notamment à des problématiques bien identi ées, propres au quartier, lié à l’environnement ou la population locale. (1) L’Afev mène depuis sa création en 1992 une action d’accompagnement individuel de jeunes dans les quartiers populaires. Deux heures par semaine, tout au long de l’année scolaire, un étudiant bénévole intervient auprès d’un enfant ou d’un jeune (de 5 à 18 ans) rencontrant des dif cultés dans son parcours. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité civique : lutter contre l’exclusion et promouvoir l’éducation et la culture La micro nance et le soutien à l’entrepreneuriat Un soutien de longue date à l’économie sociale L’économie sociale et solidaire peut se représenter sous la forme de trois BNP Paribas est très actif dans le domaine de l’économie sociale et solidaire en général. Avec un suivi et une offre spéci ques, le Groupe béné cie notamment d’une position de leader sur le nancement aux associations : 12 % de part de marché en France, 27 % en Belgique, 50 % au Luxembourg et 60 % en Italie. BNP Paribas ambitionne de développer plus particulièrement ses actions dans l’entrepreneuriat social et la micro nance. En 2012, le soutien du Groupe à ces deux derniers secteurs s’élève à plus de 100 millions d’euros dont : ■ 76,5 millions d’euros pour soutenir la microfinance dans 19 pays dont Le premier est celui de la micro nance et du micro-crédit. Le deuxième représente le monde très divers de l’entrepreneuriat social. ■ 26,1 millions d’euros pour soutenir l’entrepreneuriat social en France. Et le plus large est composé de l’ensemble du monde associatif et coopératif et des grandes collectivités publiques. ➤ UN SOUTIEN DE PLUS DE 100 MILLIONS D’EUROS en millions d’euros/en % du total Exposition « Les Audacieux » : 36 histoires de micro-entrepreneurs BNP Paribas a initié et réalisé l’exposition « Les Audacieux » mettant sur le devant de la scène 36 femmes et hommes soutenus par l’Adie, l’association pionnière du microcrédit en France, photographiés par l’agence Magnum Photos. L’ambition du Groupe est de valoriser les créateurs d’entreprise qui n’ont pas accès au crédit bancaire et concrétisent leurs projets grâce au microcrédit et de saluer leur audace, leur courage et leur détermination. Ce dispositif scénographique, conçu pour l’espace public, est destiné à voyager dans plusieurs villes de France : Lille, Lyon, Nantes, Bordeaux, Marseille, Metz, etc. La première étape de cette itinérance s’est tenue à Paris, du 25 octobre au 18 novembre 2012, pendant le Mois ■ À l’occasion de la Semaine de la Finance Solidaire, BNP Paribas Epargne Retraite Entreprise a organisé en 2012 la 1re Rencontre Solidaire ayant pour objectif de faire connaître les acteurs qui œuvrent en faveur de l’entrepreneuriat social ■ Pour la 3e année consécutive, BGL BNP Paribas a sponsorisé la European Microfinance Week 2012, événement annuel organisé par la European Microfinance Platform qui s’est déroulé du 14 au 16 novembre et qui a accueilli plus de 450 personnes de 43 pays. L’invité d’honneur était Muhammad Yunus, Président du Yunus Centre et Prix Nobel de la Paix en 2006. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité civique : lutter contre l’exclusion et promouvoir l’éducation et la culture La stratégie du soutien du Groupe à la micro nance et à l’entrepreneuriat social a été revue en 2012. Un objectif de développement très ambitieux a été xé avec une prévision de croissance annuelle des engagements d’au minimum 10 %/an d’ici Plusieurs leviers seront utilisés pour atteindre cet objectif : ■ L’épargne salariale : depuis les lois sur l’épargne salariale de 2001 et 2008, les entreprises françaises ont l’obligation de proposer aux salariés au moins un fonds commun de placement d’épargne solidaire dans les plans d’épargne entreprise. Ce cadre législatif favorable devrait permettre le développement du soutien de BNP Paribas à ces fonds, dont au moins 5 % sont investis dans des entreprises solidaires. ■ Une réponse aux besoins spéci ques des entreprises sociales dans les marchés domestiques du Groupe (France, Italie, Belgique et Luxembourg) notamment en termes de nancement. ■ L’investissement en fonds propres dans des entreprises sociales ou ■ Les investissements des clients de la Banque dans des produits solidaires représentent une autre source importante de soutien à l’entrepreneuriat social. Les clients de la Banque privée de BNP Paribas ont ainsi eu la possibilité d’investir notamment dans le fonds PhiTrust qui lui-même investit dans des entreprises solidaires. BNP Paribas, par l’intermédiaire de PhiTrust Partenaires, a notamment soutenu l’entreprise sociale Ecodair. Cette société dont 80 % des personnes employées sont en situation de handicap psychique, recycle et répare du matériel informatique usagé dans le but de le revendre à bas prix. PhiTrust Partenaires a permis à Ecodair de se développer en lui apportant un soutien financier (investissement en fonds propres et en crédits) et des conseils en termes d’organisation et de Les résultats sont très encourageants : près de 150 travailleurs handicapés ont pu être réinsérés et plus de 12 000 ordinateurs sont réparés chaque année puis revendus à bas prix à destination ■ En n, BNP Paribas s’est engagé à tripler ses volumes d’opérations de sous-traitance menées avec des entreprises du secteur protégé et adapté (ESAT et EA) à l’horizon 2015. BNP Paribas lutte également contre l’exclusion bancaire en accompagnant les clients qui sont en situation de fragilité du fait de leur handicap ou de L’accessibilité des agences au plus grand nombre Lutter contre l’exclusion, c’est notamment permettre à tous d’accéder aux services bancaires. Le Groupe soutient donc les personnes en situation de handicap par une politique volontariste d’accessibilité aux agences. ■ En Belgique, la Ligue Braille a désigné BNP Paribas Fortis et Fintro comme la première banque belge à avoir des distributeurs d’argent équipés vocalement pour guider les non-voyants et leur permettre d’effectuer des opérations bancaires : 850 appareils sont à présent ■ Dans le cadre du réaménagement des agences bancaires, à n 2012, les automates situés dans l’espace libre-service de plus de 75 % des 2 200 agences de BNP Paribas en France sont accessibles aux Une offre adaptée pour les clients en dif culté L’ensemble du Groupe est engagé dans le développement d’un crédit responsable avec la volonté de favoriser l’accès au crédit au plus grand nombre tout en luttant contre le surendettement. La Banque accompagne ses clients aux moments clés de leur vie mais aussi en cas de période dif cile liée à un changement de situation, à des dépenses imprévues, à des problèmes de santé ou à des dif cultés à gérer un budget. Cetelem a mis en place un dispositif spécifique et opérationnel de détection des clients à jour de leurs crédits mais qui pourraient se trouver en dif culté. Il s’agit d’une approche préventive. Les clients concernés par ce dispositif sont identi és, soit par une méthode d’analyse proactive innovante qui permet de sélectionner chaque mois des clients potentiellement fragiles et de leur adresser un courrier relationnel les invitant à nous contacter, soit à la suite d’une démarche spontanée de nos clients (courriers). Une équipe dédiée, détachée des équipes commerciales propose un entretien exploratoire approfondi concernant la santé nancière du foyer . En cas de situation de fragilité avérée, l’objectif est de faire prendre conscience au client des dif cultés plus structurelles (dépenses supérieures au budget disponible, mensualités de crédits mal adaptées après une perte de revenus, etc.) et de le convaincre d’agir. Cetelem peut lui proposer une solution interne (une pause dans ses remboursements, un réaménagement de crédit pour équilibrer durablement le budget, etc.) et dans les cas de situations plus délicates l’orienter vers l’association CRESUS, partenaire avec lequel Cetelem a co-construit un dispositif d’ accompagnement spéci que . Pour ces clients diagnostiqués en dif culté, toute sollicitation commerciale est suspendue et ils béné cient d’un programme pédagogique d’aide à En 2012, la Banque de Détail en France de BNP Paribas a nalisé son dispositif pour accompagner ses clients connaissant des difficultés ou étant susceptibles d’en connaître. Plus de 400 experts répartis sur l’ensemble du territoire français au sein de 8 Agences régionales de négociation commerciale (ARNC) sont à ce jour entièrement dédiés aux besoins et attentes de ces clients. Ils trouvent ensemble des solutions durables, pertinentes et adaptées à la situation de chacun en privilégiant l’intérêt du client. Dès le premier mois de leur prise en charge par une agence régionale de négociation commerciale, 2 clients sur 3 retrouvent une situation dite « normale » . En outre, depuis janvier 2011, BNP Paribas a fait le choix de proposer la GPA « Gamme de Paiement Alternatif » gratuitement pour accompagner ses clients dans les moments plus Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité civique : lutter contre l’exclusion et promouvoir l’éducation et la culture Améliorer la formation du public sur les enjeux L’éducation nancière a démontré son ef cacité pour lutter contre le surendettement et favoriser le développement économique. En 2012, les collaborateurs de BNP Paribas se sont à nouveau fortement engagés, en participant à la conception des contenus et outils pédagogiques, ou En 2012, plus de 91 000 personnes ont ainsi pu accéder à ces programmes non seulement dans les marchés domestiques mais aussi en Allemagne, en Espagne, aux Pays-Bas, aux États-Unis, en Inde ou encore à Singapour. Dans certains pays, compte tenu des priorités, l’éducation nancière est axée sur des populations jugées sensibles comme les jeunes ou les ■ Aux Pays-Bas : BNP Paribas Cardif a développé en direction des jeunes le projet LEF (Life and Finance), plate-forme d’éducation nancière : 2 500 d’entre eux ont suivi ce programme en 2012. ■ Au Luxembourg, le programme Startin’ Finance a concerné 860 lycéens lors de l’année scolaire 2011-2012 dans 27 lycées. Il s’est décliné sous forme de visites guidées, de présentations métiers (marketing, marché monétaire, ressources humaines...), d’ateliers interactifs ou ■ En France, la Fondation Cetelem pour l’éducation budgétaire a poursuivi sa mission de développement et de promotion de l’éducation budgétaire, qui s’inscrit dans le prolongement du métier de BNP Paribas Personal Finance et de son engagement en faveur d’un crédit responsable®. La Fondation Cetelem a ainsi construit des outils de formation destinés aux formateurs d’associations ou d’institutions engagées avec elle dans l’éducation budgétaire. Elle leur apporte également un accompagnement pédagogique et un soutien nancier dans la mise en œuvre des programmes. En 2012, ce sont plus de 6 300 jeunes (lycéens, jeunes en insertion, apprentis) ou adultes en dif culté en France qui ont pu béné cier de cette sensibilisation grâce à l’action de la Fondation Cetelem et de ses partenaires. ■ En Turquie : l a banque de détail a pris l’initiative de lancer en octobre la TEB Family Academy. Sa vocation est d’aider les ménages à gérer leur budget en proposant des cours d’éducation nancière au sein des agences. Les participants peuvent apprendre comment utiliser une carte de crédit, emprunter à bon escient, mieux programmer leurs dépenses ou encore épargner dans les meilleures conditions. En 2012, ce sont 939 événements qui ont été organisés à destination de 18 000 personnes. En 2013, TEB ambitionne de sensibiliser 100 000 personnes à travers cette initiative. Dans d’autres pays, où l’éducation nancière est ancrée de longue date dans les pratiques, elle concerne tous les publics. ■ En Italie : Findomestic a déployé pour le grand public son programme d’éducation à la nance et à l’assurance lancé en 2011 sur le site Internet Per-Corsi. 402 personnes en ont béné cié en 2012. Par ailleurs, à la suite d’un accord conclu par BNL avec Feltrinelli, libraire et éditeur italien, des formations se déroulent désormais le soir dans des librairies. 35 000 particuliers ont participé à 2000 événements organisés à leur attention depuis 2009. Les entreprises ne sont pas en reste avec une quarantaine de conférences réalisées tout au long de l’année réunissant à chaque fois 30 à 40 sociétés. ■ Aux États-Unis, Bank of the West met en œuvre de nombreux programmes d’éducation pour tous les âges. En 2012, 450 collaborateurs volontaires sont intervenus via des associations pour sensibiliser 12 000 personnes, notamment via : ■ L’opération HOPE qui développe un programme d’éducation nancière en Californie, dans la Baie de San Francisco, à Portland, dans l’Oregon et à Denver dans le Colorado. ■ Le programme BOOF (Banking on Our Future) a également permis à aux mécanismes nanciers de base en 2012. Un livre d’éducation nancière « The Three cups » permet de sensibiliser les enfants de n de primaire à la valeur de l’argent. ■ Dans les classes de primaire, la pièce de théâtre « Made about money » poursuit parallèlement sa tournée avec le soutien de la banque. Elle a été vue par près de 9 000 collégiens dans 24 écoles en 2012. Ce spectacle amusant et éducatif traite de l’importance d’établir un budget, de l’épargne et du crédit. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité civique : lutter contre l’exclusion et promouvoir l’éducation et la culture UNE POLITIQUE DE MÉCÉNAT AXÉE AUTOUR DE L’ÉDUCATION, LA SANTÉ, BNP Paribas œuvre très concrètement à faire coexister performance et responsabilité sociale. Non seulement dans l’exercice quotidien de ses métiers, mais aussi par des actions de mécénat, qui impliquent de plus en plus de salariés et de pays dans lesquels le Groupe est présent. À ce jour, 14 fondations et fonds sont actifs dans le Groupe aux côtés de la Fondation BNP Paribas dont l’action est renforcée par les nombreuses initiatives développées en régie directe par différentes entités de BNP Paribas en France et à l’étranger. L’engagement en faveur de l’éducation, de la culture, de la solidarité, de la santé et de l’environnement n’est pas nouveau : il est porté depuis près de 30 ans par la Fondation BNP Paribas. Acteur historique du mécénat d’entreprise en France, elle a pour mission de : ■ concevoir et piloter la politique de mécénat du Groupe ; ■ assurer un rôle de veille, de conseil et de régulateur des actions de mécénat mises en œuvre au sein des autres Fondations du Groupe ainsi que dans les pôles, métiers et pays ; ■ garantir la cohérence des messages émis en interne et en externe sur les actions de mécénat conduites dans le Groupe. La Fondation BNP Paribas est placée sous l’égide de la Fondation de France et administrée par un Comité Exécutif que préside Michel Pébereau. Par sa composition – personnalités qualifiées ainsi que responsables de pôles, métiers et pays –, ce comité exprime une vision globale du mécénat au sein du Groupe. Les personnalités qualifiées sont Jean-Laurent Casanova pour la santé, Pascal Dreyer pour la solidarité, Dominique Ferriot pour le patrimoine, Guy Darmet pour le spectacle vivant et Philippe Gillet pour l’environnement et la recherche sur le changement Les projets de mécénat conduits au sein de BNP Paribas se déclinent autour des valeurs communes que sont la diversité, la prise de risque et l’innovation, et en n la capacité d’accompagner des projets dans la durée et de les faire rayonner. En 2012, deux nouveaux f onds ont rejoint le réseau Corporate ■ Le fonds de dotation BNP Paribas – Banque de Bretagne, qui, à travers son « PROJET SOLIDARITÉ », a pour vocation de soutenir des projets associatifs en faveur de l’éducation ou de l’insertion sociale et professionnelle auprès des jeunes en situation d’exclusion ; ■ Le fonds Urgence & Développement, qui fédère les actions de BNP Paribas et ses collaborateurs, en cas de catastrophes humanitaires ou lors des crises dites « oubliées ». À travers le monde, en 2012 : 2 044 projets de mécénat ont été conduits, représentant un budget de 38 ,15 millions d’euros, dont : ■ 14,36 millions d’euros pour la solidarité (37 ,63 %) ; ■ 10 ,29 millions d’euros pour l’éducation (26,98 %) ; ■ 8 ,91 millions d’euros pour la culture (23 ,37 %) ; ■ 3,37 millions d’euros pour la santé (8 ,83 %) ; ■ 1,22 million d’euros pour l’environnement (3,19 %). Solidarité : lutter contre les exclusions Une grande partie de l’humanité est aujourd’hui encore exclue du bien-être par la pauvreté, la discrimination, la maladie ou l’absence d’éducation. BNP Paribas a pris un certain nombre d’initiatives, pour réduire les nombreux écarts qui divisent encore le monde. Les actions de solidarité de BNP Paribas se déclinent donc à travers quatre axes : développer l’économie sociale et solidaire, encourager les actions de proximité, soutenir la lutte contre la grande précarité, être aux côtés des salariés du Groupe engagés dans le milieu associatif. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité civique : lutter contre l’exclusion et promouvoir l’éducation et la culture En 2012, la Fondation BNP Paribas a décidé d’apporter son soutien aux Restos du Cœur en France. Elle a ainsi permis d’offrir, en 2012, un million de repas à des personnes qui vivent sous le seuil de pauvreté et qui n’ont pas les moyens de s’alimenter de manière équilibrée. Cette action se prolonge par la mise en place d’un système d’information pour les centres d’accueil de l’association. Bank of the West, filiale de BNP Paribas aux États-Unis, a été reconnue par le San Francisco Business Times comme un acteur clé en matière de mécénat. C’est non seulement pour ses contributions dans le cadre de la région californienne que la banque s’est distinguée, mais également pour les quelques 6 millions de dollars (4,7 millions d’euros) qu’elle a donnés au total en mécénat aux 19 États dans lesquels elle exerce des activités. En juillet 2012, Bank of the West arrivait en seconde place dans le classement portant sur l’image des banques américaines par American Banker, ceci notamment grâce à son Éducation : favoriser l’égalité des chances Accompagner les jeunes dans leur scolarité, les préparer à leur vie d’adulte, les amener à en maîtriser les aspects économiques et nanciers, leur offrir de se former dans les meilleures universités, BNP Paribas et ses collaborateurs ont choisi de s’investir dans divers programmes éducatifs. L’enjeu : soutenir des initiatives innovantes a n de transmettre des savoirs à ceux qui en ont le plus besoin. Autonomie, responsabilisation, prise de confiance en soi… autant d’éléments apportés par la pratique d’un art et qui peuvent contribuer à l’insertion, l’épanouissement et la réussite des jeunes. Avec le programme Smart Start, lancé en 2012, et grâce aux projets soutenus dans 8 pays d’Europe, plus de 800 enfants en situation d’exclusion, issus de milieux défavorisés ou souffrant d’un handicap, ont eu l’opportunité de bénéficier d’un parcours leur permettant de découvrir et de pratiquer un art. Les partenaires du projet sont la National Music School (Bulgarie), l’Associazone Mus-e Roma Onlus (Italie), l’Orquestra Geração (Portugal), la Fundacion Voluntarios por Madrid (Espagne), la Muscular Dystrophy Association Hellas (Grèce), la Fundatia Parada (Roumanie), l’Helium Arts (Irlande), le Westminster City Council Santé : nancer la recherche et accompagner L’engagement de BNP Paribas dans le domaine de la santé et de la recherche médicale bénéficie à des personnes du monde entier, chercheurs comme patients. Il se déploie grâce aux fondations du Groupe, mais aussi via les liales et métiers dans les nombreux pays où Reconnu dans le monde entier pour son travail de recherche et de prévention sur les maladies infectieuses, l’Institut Pasteur a développé un réseau international et travaille en collaboration avec des laboratoires dans de très nombreux pays. Ce réseau mondial permet aujourd’hui d’effectuer des recherches de haut niveau sur les grandes maladies infectieuses. Sont menés notamment des travaux importants sur un vaccin combiné contre la rougeole et le VIH (France), sur l’hépatite C (Japon, Espagne), le paludisme (Brésil), la résistance aux antibiotiques (Portugal), ou la dengue (Hong Kong). Depuis cinq ans, BNP Paribas Corporate & Investment Banking (CIB) soutient ces programmes dans le cadre d’un partenariat avec l’Institut Pasteur et son réseau, aujourd’hui dans quinze pays. Les dons versés représentent à ce jour plus de Avec les implantations de BNP Paribas dans 5 pays d’Afrique subsaharienne, la Fondation BNP Paribas a mis en place en 2012 un plan anti-paludisme au Burkina Faso, Côte d’Ivoire, Guinée, Mali et Sénégal, via la distribution de moustiquaires imprégnées, l’accompagnement et la sensibilisation des populations. Cet engagement sur deux années (2012 et 2013) représente un financement de 200 000 euros et permettra la distribution de plus de 25 000 moustiquaires imprégnées. Première cause de mortalité dans la plupart des pays d’Afrique, le paludisme est responsable de plus d’un million de décès par an dont plus de 80 % pour l’Afrique subsaharienne et touche particulièrement les enfants de moins de cinq ans et les femmes enceintes. Culture : préserver le patrimoine et encourager Les besoins d’accompagnement en matière de préservation, de création et de diffusion sont in nis dans le domaine culturel, tant les enjeux pour nos sociétés sont importants en termes de développement humain, social et économique. C’est pourquoi BNP Paribas a fait le pari du soutien à la création et à la préservation du patrimoine, et accompagne de nombreuses initiatives dans les pays où le Groupe est implanté. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité civique : lutter contre l’exclusion et promouvoir l’éducation et la culture Fidèle à son engagement en faveur de la danse contemporaine et des nouveaux arts du cirque, BNP Paribas et sa Fondation accompagnent depuis 2012 le chorégraphe Sidi Larbi Cherkaoui et les circassiens Yoann Bourgeois et Phia Ménard dans leurs projets de création. 2012 est également le point de départ d’un tout nouveau partenariat avec le festival Montpellier Danse en France, qui est aujourd’hui l’un des principaux rendez-vous chorégraphiques d’Europe. Cet engagement prend la forme d’un soutien à des résidences d’artistes. Par ailleurs, la Fondation renouvelle son appui au réseau KADMOS, qui, coordonné par le festival d’Avignon en France, permet la circulation des œuvres L’attention que BNP Paribas porte au Jazz depuis plus de 15 ans se déploie désormais hors des frontières : la Fondation BNP Paribas s’engage en effet pour la seconde année consécutive, auprès du North Sea Jazz Festival de Rotterdam aux Pays-Bas en soutenant le volet pédagogique de cet événement et le Paul Ackett Award, prix récompensant un jeune talent du jazz contemporain. Second festival le plus important au monde dans l’univers du jazz, le North Sea Jazz bénéficie par ailleurs du soutien de BNP Paribas aux Pays-Bas. BNP Paribas aux côtés de l’art et du design BNL est partenaire de Palaexpo, l’entité dédiée à la réalisation des grandes expositions de la ville de Rome. Dans ce cadre, trois importantes expositions font l’objet de manifestations culturelles à Rome de septembre 2012 à mars 2013. BNL s’associe à Palaexpo au titre de mécène principal en apportant son soutien aux expositions « Vermeer, le siècle d’or de la peinture hollandaise », « Robert Doisneau, Paris en liberté », et « La Route de la soie, anciens sentiers En 2012, la HEAD (Haute Ecole d’Art et de Design) – Genève et la Fondation BNP Paribas Suisse se sont associées pour créer le Prix NEW HEADS - FONDATION BNP Paribas ART AWARDS destiné à soutenir de jeunes artistes diplômés de la HEAD – Genève parmi les plus prometteurs de leur génération. Pour sa première édition, la HEAD – Genève et la Fondation BNP Paribas Suisse ont confié à Giovanni Carmine, commissaire d’expositions et actuel directeur de la Kunsthalle Saint-Gall, le soin de sélectionner une douzaine d’artistes parmi les futurs diplômés en Master Arts visuels de la HEAD – Genève et de concevoir une exposition, présentée en Septembre 2012 à LiveInYourHead, Institut curatorial de la HEAD Dans le cadre de son programme « BNP Paribas pour l’Art » lancé en 1994, la Fondation BNP Paribas multiplie ses interventions auprès de grands musées internationaux. Grâce à ces soutiens, la National Gallery of Victoria de Melbourne, l’Art Gallery of Ontario à Toronto et le Museu Nacional d’Art de Catalunya à Barcelone ont pu présenter en 2012 les restaurations de trois chefs-d’œuvre : La traversée de la mer Rouge de Nicolas Poussin, Le bocal d’abricots de Jean-Baptiste Chardin et La conversion de Saint-Paul de Juan-Bautista Maino. En n, la Fondation BNP Paribas soutient également plusieurs programmes de recherche climatique qui sont détaillés dans la rubrique « N otre Selon trois enquêtes(1) menées en 2011 et 2012, 88 % des salariés des entreprises approuvent les actions de volontariat initiées par leur employeur, 80 % sont prêts à s’y investir et 30 % déclarent être bénévoles. Les collaborateurs de BNP Paribas gurent au premier rang de ces salariés qui souhaitent que leur entreprise s’engage et les aident à s’impliquer eux-mêmes dans la vie associative. La Fondation BNP Paribas facilite leur démarche personnelle et le Groupe leur propose de nombreuses La Fondation BNP Paribas encourage l’engagement des salariés du Groupe qui font don de leur temps et de leur énergie de façon bénévole dans des associations de solidarité, à travers le programme « Coup de pouce ». Ce dernier se décline aujourd’hui dans plusieurs pays où le Groupe est présent. La Belgique, l’Espagne, l’Italie, le Luxembourg, la Suisse, le Maroc et le Portugal ont ainsi initié leur propre programme de mécénat. En 2012, 235 projets ont été soutenus dans le Monde pour un montant de 737 953 euros. En France, chaque année, la Fondation lance un appel à candidature et apporte son appui à de nouveaux projets, une cinquantaine en moyenne. Ce programme qui fête ses 10 ans en 2013 a depuis sa création distribué plus d’un million d’euros à près de Deux associations proposent des missions de bénévolat de compétences aux actifs et retraités du Groupe : ■ MicroFinance Sans Frontières (MFSF), qui fournit une assistance technique à plusieurs institutions de micro nance dans le monde ; ■ Bénévolat de Compétences et Solidarité (BCS) , qui, à travers un réseau de 650 bénévoles en France, soutient des actions à caractère éducatif, Au total, en 2012, 36 800 heures de bénévolat ont été coordonnées par (1) Benchmark fondations IMS – décembre 2011, Enquête DDB & Opinion Way -mars 2011, enquête IMS & Le bénévolat & Vous – mai 2012. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité civique : lutter contre l’exclusion et promouvoir l’éducation et la culture De plus, les initiatives se multiplient dans les liales, métiers et pays, encouragées par des campagnes de communication ou par la création d’outils de mise en relation entre les offres de mission et les demandes des collaborateurs. Plusieurs pays (Angleterre, Luxembourg…) ont également franchi une étape supplémentaire en 2012, en mettant en place des systèmes de compensation partielle du temps passé, pour permettre à leurs collaborateurs de s’engager également sur leur temps ■ En 2012, plusieurs plate formes ont vu le jour pour faciliter la mise en relation entre les candidats au bénévolat et les associations en Angleterre, ainsi qu’au Luxembourg sous le nom de « Click’ONG ». Ces sites permettent d’identi er les compétences, de repérer les candidats volontaires à court terme et de centraliser les missions ou les besoins ■ En Angleterre, BNP Paribas Securities Services est devenu partenaire de nombreuses associations en faveur de l’environnement, des sans- abri, des enfants défavorisés, du logement social. 143 bénévoles s’y sont investis, fournissant l’équivalent de six mois de travail. ■ Au Luxembourg : 56 bénévoles ont pu s’investir auprès d’associations et ONG dans le cadre du programme de prêt de compétences de la ■ Au Portugal : BNP Paribas Securities Services a lancé « Together CSR », programme qui comporte des actions de sensibilisation et la constitution d’un vivier de volontaires en interne a n de pouvoir intervenir auprès d’associations dans les domaines de la santé et du bien-être, de l’environnement et de l’éducation. ■ Aux États-Unis : 1 500 collaborateurs de Bank of the West ont consacré 33 000 heures à des actions caritatives. Ils ont donné des cours d’éducation nancière, construit ou réparé des maisons, aidé des chômeurs peu quali és à se réinsérer dans le monde du travail, accompagné des micro-entrepreneurs ou encore ont récupéré des fonds destinés à des programmes portant sur la santé. L’implication des collaborateurs dans les situations L’année 2012 aura été également marquée par l’engagement conjoint des collaborateurs et du Groupe en faveur de l’aide humanitaire avec : Le fonds de dotation « Urgence & D éveloppement » Depuis plusieurs années, les collaborateurs de BNP Paribas se mobilisent en faveur des victimes de catastrophes humanitaires, que ce soit lors du tsunami au Japon ou encore lors des tremblements de terre à Haïti BNP Paribas a donc décidé de lancer n 2012, le fonds de dotation « Urgence & Développement », reconnu d’utilité publique, pour fédérer la générosité de ses collaborateurs désireux de témoigner leur solidarité aux victimes d’urgences humanitaires, qu’il s’agisse de répondre rapidement en cas de catastrophe ou de soutenir dans la durée les ONG mobilisées sur les crises « oubliées ». Un dispositif sans équivalent à ce jour Ouvert de façon permanente à l’ensemble des collaborateurs de BNP Paribas dans le monde, ce fonds, reconnu d’utilité publique et présidé par Baudouin Prot, Président du Conseil d’administration de BNP Paribas, est un outil pionnier en matière de solidarité. Chaque don d’un collaborateur est doublé par BNP Paribas et versé aux trois ONG avec lesquelles le fonds a noué un partenariat : CARE, Croix- Rouge Française et Médecins Sans Frontières. Deux personnalités quali ées du monde de l’urgence Lancé n 2012, le fonds intègre dans son Conseil d’administration deux personnalités quali ées qui fournissent au fonds une expertise sur les sujets liés à l’aide d’urgence et apportent un éclairage sur la pertinence ■ Diplômée de l’ENA, de l’Université de Harvard et HEC, Sylvie Lemmet est s pécialiste de l’implantation de projets de développement durable, magistrat à la Cour des Comptes. E lle a été Directrice nancière de ■ Professeur Titulaire en médecine d’urgence et humanitaire, Marc Sabbe est également physicien intervenant à l’Université des Hôpitaux de Leuven. Dans les années 1990, il fonde l’European Society for Emergency Medicine dont il est aujourd’hui le secrétaire honoraire. Un lancement prometteur en dehors de tout contexte En quelques semaines, le fonds a pu collecter des dons auprès de collaborateurs travaillant dans 17 pays d’implantation de BNP Paribas. Le montant moyen du don, supérieur à 90 euros, témoigne de l’adhésion des collaborateurs aux projets qu’il leur a été proposé de soutenir dans le domaine de la santé de la mère et l’enfant : ■ la prévention et le traitement des principales pathologies infantiles ■ l’action de CARE dans la prise en charge de la malnutrition au Niger ; ■ le travail de la Croix-Rouge pour favoriser l’accès aux soins en ■ dans l’urgence, une forte mobilisation à la suite de l’ouragan Sandy, qui a balayé la ville de New York à l’automne 2012 ; ■ dans une perspective de long terme, la création d’un fonds inédit : le Les ravages provoqués par l’ouragan Sandy sur la côte Est des États-Unis à l’automne 2012 ont provoqué un mouvement de solidarité au sein du Groupe. Un programme de dons a ainsi rapidement été mis en œuvre, avec la mise en place d’une enveloppe d’un million de dollars, dont une partie était dédiée à abonder les dons des collaborateurs. Un million de dollars pour Sandy au Mali par Médecins Sans Frontières ; Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité civique : lutter contre l’exclusion et promouvoir l’éducation et la culture LE RESPECT DES PRINCIPES DIRECTEURS DE L’ONU SUR LES DROITS DE L’HOMME En 2012, Jean-Laurent Bonnafé, Administrateur Directeur Général et François Villeroy de Galhau, Directeur Général délégué en charge de la Responsabilité Sociale et Environnementale de BNP Paribas ont signé la Déclaration de BNP Paribas relative aux Droits de l’Homme, au travers de laquelle le Groupe s’engage à assurer le respect des Droits de l’Homme au sein de sa sphère d’in uence : collaborateurs, fournisseurs, clients BNP Paribas promeut et respecte la dignité et les droits de ses collaborateurs par l’application d’une politique de ressources humaines engagée et responsable. Ses collaborateurs doivent eux aussi exercer et respecter les normes relatives aux Droits de l’Homme dans le cadre de leurs activités professionnelles. Pour assurer le respect de ces normes, BNP Paribas a établi un Code de conduite qui s’applique à tous ses Dans la lignée de ces actions, la direction des Ressources Humaines du G roupe a également lancé un projet d’audit de la situation des collaborateurs dans le monde. Son objet est d’identi er points forts et zones de faiblesses des entités dans ses différentes implantations. Le Brésil, choisi comme pays pilote, servira de laboratoire pour la mise au point d’un outil d’autodiagnostic portant notamment sur la liberté d’association et de négociation collective, la non-discrimination, la santé et la sécurité au travail. Une fois validé, cet outil sera déployé au sein Le respect des normes relatives aux Droits de l’Homme fait partie des engagements demandés aux fournisseurs et sous-traitants dans le cadre d’une Charte de responsabilité sociale et environnementale de En 2012, 700 analyses quanti ées de la performance RSE des fournisseurs ont été effectuées, incluant notamment un volet portant sur leur respect BNP Paribas attend de ses clients qu’ils gèrent leurs propres activités professionnelles conformément aux normes relatives aux Droits de l’Homme. Dans les secteurs les plus sensibles, BNP Paribas développe des politiques de responsabilité sociale et environnementale spéci ques qui incluent des critères relatifs aux Droits de l’Homme. De surcroît, en tant que signataire des « Principes de l’Équateur », BNP Paribas respecte un ensemble de normes – notamment divers aspects liés aux Droits de l’Homme –, pour évaluer et gérer les risques sociaux et environnementaux en matière de nancement de projets. BNP Paribas est donc très vigilant en ce qui concerne la gestion de son risque indirect. A titre d’exemple, il a récemment décidé de suspendre tout type de nancement du coton en provenance d’un pays d’Asie centrale au motif que ce pays recourrait au travail forcé des enfants durant la période de la récolte. Le Groupe a été amené à prendre cette décision au terme d’un processus de dialogue et d’investigation approfondie. BNP Paribas est à présent dans l’attente d’informations témoignant d’une amélioration concrète de la situation et reste en contact avec les différents observateurs de la situation pour, le cas échéant, reconsidérer BNP Paribas promeut les normes les plus élevées en matière de conduite professionnelle, y compris en ce qui concerne les actions destinées à prévenir la corruption et le blanchiment de l’argent. (cf. Responsabilité économique. Une éthique commerciale) BNP Paribas considère par ailleurs que le développement économique durable favorise un accès plus large aux droits fondamentaux. En mettant l’accent sur l’amélioration de l’inclusion nancière dans les communautés au sein desquelles elle opère, BNP Paribas marque clairement sa volonté de contribuer à un tel L’agence de notation extra- nancière igeo classe le Groupe comme l’une des 30 entreprises les plus avancées en termes de prise en compte des Droits de l’Homme dans une étude menée en 2012 sur le comportement à l’égard des Droits de l’Homme de près de 1 500 entreprises cotées en Amérique du Nord, en Asie et en Europe entre 2009 et 2012. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité environnementale : agir contre le changement climatique 7.5 Responsabilité environnementale : agir contre Dans sa démarche en faveur de l’environnement, formalisée en 2011 par son « Engagement pour l’environnement », BNP Paribas a choisi de contribuer en priorité à la lutte contre le changement climatique. Celui-ci constitue en effet un véritable dé car il risque de bouleverser l’environnement à plus ou moins brève échéance avec un impact potentiel durable sur le tissu social et économique des communautés à travers Partout dans le monde, le Groupe veille donc à limiter l’impact environnemental pouvant découler de son activité bancaire et des conséquences directes de son fonctionnement propre. En synergie, la Fondation BNP Paribas apporte son soutien à la recherche scienti que Ainsi, BNP Paribas travaille concrètement au respect de ses trois ■ engagement 10 : dé nir des politiques de nancement engagées dans ■ engagement 11 : diminuer l’empreinte environnementale liée à son ■ engagement 12 : soutenir la recherche contre le changement DES POLITIQUES DE FINANCEMENT ENGAGÉES DANS LES SECTEURS SENSIBLES Aux côtés des entreprises comme des particuliers, le Groupe s’efforce de nancer les projets les plus responsables, en faveur de la protection de l’environnement. Sur la base de critères de sélection dûment ré échis avec la contribution d’experts indépendants, BNP Paribas encadre ainsi ses nancements et investissements dans les secteurs sensibles. Par ailleurs, le Groupe développe également une gamme de produits et services pour accompagner ses clients – entreprises et particuliers – dans leurs efforts pour produire une énergie verte ou pour optimiser leur de projets de plus de 10 millions de dollars américains sont soumis à une analyse détaillée reposant notamment sur les normes et directives environnementales et sociales de la Banque Mondiale. En 2012, BNP Paribas a intégré le comité de pilotage des Principes de l’Équateur pour une période de trois ans, au côté de 13 autres L’ACTION DU GROUPE AUX CÔTÉS DES Le respect des Principes de l’Équateur dans les Les Principes de l’Équateur sont une initiative regroupant 79 institutions nancières à travers le monde. Suivant ce référentiel, les nancements En 2012, 13 transactions ont été revues par BNP Paribas au titre de l’application des Principes de l’Équateur contre 30 en 2011. Cette baisse est la conséquence directe du ralentissement des activités spéci ques de nancement de projets suite au durcissement de certaines contraintes Nombre de transactions examinées dans l’année Nombre de transactions classées A dans l’année Nombre de transactions classées B dans l’année Nombre de transactions classées C dans l’année Catégorie A : projets présentant des impacts environnementaux et sociaux potentiellement signi catifs. La mise en place de mesures d’atténuation Catégorie B : projets présentant des impacts environnementaux et sociaux Catégorie C : projets présentant des impacts environnementaux et sociaux Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité environnementale : agir contre le changement climatique Des politiques de nancement et d’investissement dans des secteurs à fort impact environnemental moins égal à celui requis pour un projet de nouvelle centrale électrique au charbon ou accrue d’au moins 10 % par rapport au niveau initial. Depuis 2010 le G roupe BNP Paribas a publié des politiques sur 4 secteurs particulièrement sensibles sur le plan environnemental : l’huile de palme, la pâte à papier, l’énergie nucléaire et la production d’électricité à partir du charbon. Les politiques sectorielles xent des conditions indispensables et des critères complémentaires précis pour encadrer les nancements et les investissements du Groupe dans ces secteurs. L’introduction de ces critères permet de mieux appréhender l’ensemble des risques liés à certaines transactions pour ne sélectionner que les projets les plus responsables. Ces politiques s’appliquent à toutes les activités, entités et liales du Groupe dans le monde. Publiques, elles sont disponibles sur le site Internet de BNP Paribas. Deux nouvelles politiques sectorielles en 2012 BNP Parisbas a décidé de préciser son engagement responsable dans deux nouveaux secteurs d’activité : la production de pétrole non conventionnel par l’exploitation de sables bitumineux et l’exploitation minière. Formation à la mise en application des politiques Les politiques sectorielles concernent tous les collaborateurs du Groupe. Depuis leur publication en 2010 et 2011, elles ont fait l’objet de nombreuses formations auprès des publics les plus concernés dans plusieurs pays ( lière risques, lière conformité, responsables RSE, commerciaux en charge des relations avec les grands clients) : plus de 1 500 collaborateurs ont été formés en 2012 pour savoir identi er et traiter les transactions sensibles sur ces secteurs. Pour répondre à une demande croissante de formation dans toutes les régions du monde, le Groupe a élaboré en 2012 un parcours expert e-learning dédié aux politiques sectorielles accessible à tous les collaborateurs. Très riche en informations, il permet aux apprenants de comprendre les enjeux des secteurs sensibles, d’identi er la réponse de BNP Paribas et de savoir où obtenir de l’information complémentaire à ce sujet dans le Groupe. Disponibles en sept langues (français, anglais, italien, néerlandais, turc, polonais et ukrainien), les modules sont également accessibles aux personnes dé cientes visuelles ou handicapées moteurs. Production d’électricité à partir du charbon Pour obtenir un nancement de la part du Groupe BNP Paribas, les projets de centrales électriques doivent répondre à des critères d’ef cacité Les nouvelles centrales exclusivement au charbon doivent utiliser une technologie supercritique présentant une ef cacité énergétique nette d’au moins 43 % pour les projets situés dans des pays à haut revenu et d’au moins 38 % dans d’autres pays. Pour les autres, le Groupe ne nancera que des projets présentant une intensité de CO2 inférieure à 550 CO2/kWh pour les pays à haut revenu, et inférieure à 660 CO2/kWh Pour les projets d’anciennes centrales électriques au charbon, le Groupe ne nancera des projets de modernisation que si la centrale est mise en conformité avec les Directives environnementales, sanitaires et sécuritaires applicables de la SFI pour les centrales thermiques et si l’ef cacité énergétique nette en résultant est amenée au niveau au Depuis l’entrée en vigueur de la politique charbon en septembre 2011, le Groupe a refusé de participer au nancement d’une dizaine de centrales électriques représentant une émission annuelle de plus de 80 millions de tonnes de CO2, principalement en application des critères d’ef cacité La politique sectorielle adresse notamment les questions de sécurité, de sûreté, de protection des populations et d’environnement. Elle se compose de critères obligatoires afférents au pays d’accueil, au track- record des industriels collaborant au projet et aux caractéristiques Pour s’assurer qu’un projet de centrale nucléaire est conforme à sa politique, BNP Paribas peut recourir à des experts indépendants pour réaliser des audits sur site afin d’obtenir les informations les plus détaillées et les plus ables possible sur le projet. Le Groupe demande au client de rendre publiques les principales conclusions de ces rapports d’experts. En confrontant leurs conclusions avec les critères de sa politique, le Groupe peut alors décider de participer ou non au projet. Ce choix est justi é et se fait donc en toute transparence. Dans le cadre de l’application de sa politique, BNP Paribas n’a pas financé La politique Nucléaire est en cours de mise à jour sur la base de la conclusion des stress-tests menés dans divers pays tirant les leçons de Huile de palme et Pâte à papier Ces deux politiques contiennent des critères environnementaux précis. Les nancements de projets dans ces secteurs sont par exemple conditionnés ■ ne pas convertir des sites du patrimoine mondial de l’UNESCO ou des zones humides gurant sur la liste Ramsar en plantations ; ■ ne pas transformer des forêts à haute valeur de conservation (FHVC) ■ établir une politique d’interdiction des brûlis ; Pour le secteur de l’huile de palme, BNP Paribas, membre de la Roundtable on Sustainable Palm-Oil (RSPO) depuis 2011, encourage les acteurs industriels à devenir membre de cette initiative (ou équivalente). Dans le cadre de la politique sectorielle, les producteurs doivent s’engager à être certi és RSPO avant 2015 tandis que les transformateurs, négociants et raf neurs devront mettre en place des politiques exigeant que leurs fournisseurs soient certi és RSPO avant 2015 ou encouragent la traçabilité de leurs sources d’approvisionnement en huile. Le Groupe entre régulièrement dans une démarche de dialogue avec ses clients pour que ceux-ci s’engagent à améliorer leurs performances environnementales. Cette approche constructive basée sur une étude précise de leurs pratiques et de leurs plans d’action s’avère prometteuse. Plusieurs opérations avec de nouveaux clients actifs dans la production d’huile de palme ont ainsi été menées à bien par BNP Paribas en Asie, tout en garantissant la durabilité des activités de ces nouveaux ■ établir des procédures de gestion de tourbières précises et strictes précédant l’exploitation de toute nouvelle plantation. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité environnementale : agir contre le changement climatique Depuis mars 2011, BNP Paribas a ainsi engagé un dialogue et rendu visite en Asie du Sud- Est à 8 entreprises qui représentent environ 18 % de la production et plus de 15 % des plantations d’huile de palme dans La politique de nancement et d’investissement du Groupe sur le secteur de la pâte à papier s’appuie notamment sur les standards FSC (Forest Stewardship Council) and PEFC (Program for Endorsement of Forest Certi cation Schemes), qui certi ent la gestion durable des forêts dont le bois est utilisé pour la fabrication du papier. BNP Paribas encourage les producteurs et les négociants à adopter ces standards. Dans le cadre de l’application de sa politique Pâte à papier, le Groupe avait mis sous surveillance en septembre 2011 une importante société productrice de pâte à papier qui ne respectait pas les critères de la politique sectorielle. Cette société a nalement été exclue de l’univers de financement et d’investissement du Groupe en 2012 car elle n’a pas entrepris d’actions probantes de mise en conformité avec la politique Une liste d’exclusion de certains biens En complément des politiques sectorielles, BNP Paribas a décidé de ne pas s’engager dans les nancements, investissements ou opérations qui présentent les risques les plus élevés d’impacts sur la santé et la sécurité des populations, sur les espèces protégées ou sur l’environnement en général. Figurent sur cette liste d’exclusion la production, le commerce ou l’utilisation de lets dérivants de plus de 2,5 kilomètres de long ; la production de bres d’amiante ; la production ou le commerce de produits contenant du PCB (polychlorobiphényles) ; et en n le commerce de toute espèce ou produit animal ou végétal régulé par la convention CITES (Convention on International Trade in Endangered Species of Wild Fauna or Flora) et qui ne serait pas autorisé par un permis CITES. Avec des autorisations totales de crédits de près de 7 milliards d’euros au 30 juin 2012 dont plus de 2 milliards en nancement de projets, le G roupe BNP Paribas est un acteur majeur dans le soutien au secteur des Le Groupe a nancé ou conseillé plus de 71 projets dans le monde totalisant plus de 9 476 MW de capacité installée à fin 2012 soit l’équivalent de la consommation annuelle de 10 millions de ménages Afin de progresser dans la mesure de ses financements en faveur du secteur des énergies renouvelables et ainsi de mieux évaluer sa contribution à la transition énergétique, le Groupe a lancé en 2012 un chantier de reporting de son exposition dans ce secteur. Outre la taille de son engagement, les deux éléments à retenir de ce bilan sont la part importante de clients implantés dans les marchés domestiques du Groupe (France, Italie, Belgique et Luxembourg) et en Europe du Sud, ainsi que la prédominance des secteurs de l’éolien, de Afin d’accélérer ses opportunités de croissance en gagnant en flexibilité et en indépendance, le fonds BNP Paribas Clean Energy Partners a été scindé de la société de gestion de BNP Paribas pour Glennmont Partners est l’un des plus grands fonds d’investissement dédié aux énergies renouvelables en Europe avec près de 440 millions d’euros d’actifs gérés. Depuis sa création en 2008, il a investi plus d’un milliard d’euros dans une douzaine de projets d’infrastructures dédiées aux énergies propres telles que des fermes éoliennes ou des centrales hydroélectriques. Le Groupe BNP Paribas restera un investisseur dans le fonds et continuera de soutenir les activités de la nouvelle entreprise dans le cadre d’un accord de distribution. Elle accueillera la société de gestion de Glennmont Partners dans ses locaux et jouera un rôle clé dans la levée d’actifs du deuxième fonds de la société. Quelques projets dans le secteur des énergies BNP Paribas a agi en tant que Mandated Lead Arranger (structureur) pour un parc éolien maritime de 270 MW. En 2014, un parc éolien géant de 72 éoliennes pour une capacité de production totale de 216 MW fournira une part importante de l’énergie verte générée en Belgique (230 000 ménages seront alimentés, ce qui permettra de réduire les émissions de CO2 en Belgique de 235 000 tonnes BNP Paribas accompagne ce projet à différents titres et notamment en tant que conseiller nancier des sponsors et de Mandated Lead Arranger (structureur) pour le prêt commercial à terme. Amérique l atine : OAXAca & BNP Paribas a agi en tant que Teneur de Livre Associé (Joint Bookrunner) de l’emprunt obligataire de 300 millions de dollars destiné à nancer les projets OAXAca & au Mexique (deux projets indépendants d’énergie éolienne, d’une capacité de production de 102 MW chacun). Il s’agit du premier projet d’énergie éolienne en Amérique Latine nancé sur le Amérique du Nord : Capricorn Ridge et Desert Sunlight BNP Paribas a accompagné deux projets en Amérique du Nord : ■ le projet éolien Capricorn Ridge de NextEra Energy Resources, le plus gros producteur d’électricité issue de l’éolien et du solaire, d’une ■ le projet Desert Sunlight de Sumitomo en Californie, une des plus grosses fermes d’énergie solaire photovoltaïque jamais construite aux États-Unis d’une capacité de 550 MW. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité environnementale : agir contre le changement climatique À travers ses différents métiers, crédit à la consommation, location de véhicules, promotion et gestion immobilière, BNP Paribas propose des produits et services aux clients particuliers désireux de réduire leur ■ Domofinance, liale commune d’EDF et de BNP Paribas Personal Finance spécialisée dans le financement de la maîtrise de la consommation énergétique, a vu son activité progresser avec plus de 52 000 dossiers nancés sur la seule année 2012. Au cours de cette année, des industriels fabricants d’équipements utilisés pour réduire la consommation des logements ont accepté de boni er avec Domo nance les offres de prêts, ce qui a permis de soutenir l’activité et faire béné cier d’une offre de prêt très avantageuse le client particulier nal. De même, en réponse aux besoins du marché, Domo nance a monté en 2012 une offre destinée à la réalisation de travaux de rénovation énergétique dans l’habitat collectif, et notamment les copropriétés. En permettant à un syndicat de copropriétaires, personne morale, d’emprunter pour le compte des copropriétaires qui le désirent, l’offre de Domo nance répond dorénavant aux besoins de rénovation énergétique de tous les logements, qu’ils soient individuels ou en Depuis la création de la structure, plus de 330 000 dossiers ont trouvé un nancement adapté et permis un gain énergétique en 2012 équivalant à la consommation annuelle de près de 30 000 foyers. ■ Arval, liale de BNP Paribas, spécialiste de la location longue durée de véhicules multimarques, a développé des solutions innovantes pour permettre à ses clients de réduire leur impact environnemental. ■ Les experts d’Arval proposent les véhicules les mieux adaptés aux besoins de leurs clients grâce à leur connaissance des dernières innovations en matière d’efficacité moteur et de carburants alternatifs. Les conseils prodigués permettent de réduire l’émission de CO2 d’environ 5 tonnes par véhicule sur la durée du contrat. ■ Un programme de formation à la conduite éco responsable enseigne aux conducteurs comment utiliser leur véhicule de façon plus ef cace. Dans un premier temps, une sensibilisation aux bonnes pratiques permet de réduire leur consommation d’environ 5 % (ex. : le sous-gonflage à 60 % des pneus entraînent une surconsommation de 1 l au 100) ; dans un second temps, la formation vise un changement réel des comportements et une réduction de 8 à 14 % de la consommation de carburant et des ■ Arval a également fait de la sécurité routière un sujet clé de sa responsabilité d’entreprise en développant en 2012 une offre de ■ Enfin, grâce à l’offre AutoPartage, les clients d’Arval peuvent rationaliser les dépenses liées à la mobilité en réduisant leur ■ BNP Paribas Real Estate a con rmé en 2012 son engagement dans ses différentes activités en faveur du Développement Durable. ■ En promotion, toutes les nouvelles opérations sont réalisées avec les plus fortes exigences environnementales, qualités attestées par l’obtention de certifications délivrées par des organismes ■ en tertiaire tous les immeubles de bureaux sont certi és HQE/ Haute Qualité Environnementale, et ce avec un niveau de performance « excellent », voire « exceptionnel » comme par exemple l’opération Citylights de rénovation des tours du Pont de Sèvres à Boulogne. Plusieurs opérations béné cient d’une double, voire triple certi cation, HQE-BREEAM-DGNB par exemple, pour prendre en compte les différentes exigences internationales ; ■ en résidentiel, tous les logements sont labellisés BBC/Bâtiment Basse Consommation, et pour une grande part certi és Habitat ■ Une charte Écofournisseurs a par ailleurs été mise en place pour sélectionner les meilleurs produits et les meilleures pratiques en regard des critères du développement durable. ■ En gestion d’actifs (Investment Management), a été engagé un programme d’audit énergétique sur tous les immeubles se libérant a n de bâtir un programme de travaux d’amélioration. Plusieurs opérations de rénovation ont obtenu ou sont engagées avec le label BBC rénovation ou avec la nouvelle certi cation NF Bâtiment ■ BNP Paribas Real Estate a, à ce titre, obtenu en 2012 le « Prix de l’Excellence » délivré par CERTIVEA pour la 1re opération certi ée HQE rénovation en France (Vélizy Green, propriété de la SCPI ■ En gestion des immeubles (Property Management), a été mis au point E@sytech, un nouvel outil de reporting des données immobilières permettant notamment de mieux suivre et optimiser les consommations d’énergie. Ce portail interactif est accessible par tous les acteurs impliqués dans la gestion d’un immeuble : BNP Paribas Real Estate a été classé au 6e rang des promoteurs immobiliers par Novethic dans son baromètre 2012 du Reporting Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité environnementale : agir contre le changement climatique LA DIMINUTION DE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE LIÉE À NOTRE LE GROUPE SUR DES OBJECTIFS PRÉCIS La réduction de l’empreinte environnementale directe du Groupe est un des engagements pris par le G roupe BNP Paribas dans le cadre de sa Elle concerne principalement les émissions de gaz à effet de serre (GES) induits par la consommation énergétique des bâtiments et les déplacements professionnels des collaborateurs ; la consommation responsable de papier ; et la gestion des déchets – dont notamment les équipements informatiques arrivés en n de vie. A n de suivre la bonne réalisation des démarches engagées sur ces trois enjeux, la Délégation à la RSE pilote un reporting environnemental mobilisant plus de 150 collaborateurs dans 17 pays représentant 83,7 % des effectifs Équivalents Temps Plein (ETP) gérés par le Groupe au 31 décembre 2012. Une quarantaine d’indicateurs sont reportés dans cette campagne : kWh, m3 de gaz, km parcourus, litres d’eau, tonnes de papier, tonnes de déchets, etc. Les résultats permettent ensuite de calculer, par extrapolation aux 16,3 % non couverts, des données environnementales pour l’ensemble du Groupe, qui sont celles En 2012, plus de 20 000 collaborateurs du Groupe ont travaillé dans une entité ou un territoire dont le système de management environnemental est couvert par la certi cation ISO 14 001. Sur les trois domaines d’enjeux principaux (GES/Papier/Déchets), le Groupe s’est doté de politiques internes et d’objectifs quanti és pour ■ réduire de 10 % les émissions de GES/collaborateur par rapport à 2012 ; ■ réduire de 15 % la consommation de papier/collaborateur par rapport ■ porter à 60 % la part de papier responsable (issu du recyclage ou de forêts gérées durablement) parmi celui consommé en interne ; ■ porter à 55 % la part du déchet de papier interne collecté en vue de ■ traiter les matériels informatiques en n de vie selon une politique rigoureuse permettant de maîtriser les risques environnementaux et L’information des salariés sur les politiques environnementales du Groupe se fait au travers de nombreux canaux : espaces Intranet dédiés, diffusion de politiques internes (comme celle sur le papier « Consommer moins, consommer mieux, trier plus », ou celle portant sur le traitement adapté en n de vie des matériels informatiques), guides écogestes diffusés dans Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement est de 3,4 millions USD. Il s’agit d’une provision pour litige de nature privée et non d’une provision destinée à couvrir un risque de condamnation pour non-respect de la réglementation. De par ses activités, le Groupe n’est pas source signi cative de pollution sonore ou de toute autre forme de pollution spéci que. RÉDUIRE DE 10 % LES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE PAR COLLABORATEUR Les émissions de GES sont mesurées en convertissant en tonnes équivalentes de CO2 (teqCO2, prenant en compte les 6 GES du protocole de Kyoto) les énergies consommées dans les bâtiments (chauffage, climatisation, éclairage, alimentation des équipements informatiques) et dans les moyens de transports (avion, train, voiture) utilisés par les collaborateurs du Groupe dans le cadre de leurs déplacements professionnels. Sur cette base, le Groupe a en 2012 émis 605 644 teqCO2 (soit 3,21 teqCO2/ETP, contre 3,39 teqCO2/ETP en 2011) reparties entre 75,7 % pour ses bâtiments et 24,3 % pour les déplacements professionnels. La qualité du reporting environnemental de BNP Paribas a été évaluée en 2012 avec une note de 86/100 par le Carbon Disclosure Project (contre 79/100 en 2011), ce qui place le Groupe parmi les leaders de son secteur Le Groupe s’est engagé à réduire ce ratio teqCO2/ETP de 10 % en 2015 par rapport à 2012, au moyen de trois leviers : l’ef cacité énergétique dans les bâtiments, la réduction des consommations induites par les équipements informatiques (dont les data centers) et l’optimisation des La consommation énergétique du Groupe aura été de 1 751 GWh en 2012, contre 1 950 GWh en 2011. Rapportée au nombre de m² de bâtiments (immeubles de bureaux, agences, data centers…), cette consommation est de 227 kWh/m² contre 233 kWh/m² en 2011. La réduction de cette consommation fait l’objet de nombreuses initiatives. Ainsi en Belgique, le Groupe s’est engagé à réduire cette consommation de 13 % entre 2010 et 2015. En France, des modules de gestion énergétique sont en cours de déploiement sur toutes les agences de BDDF, qui sont par ailleurs certi ées ISO 14001. Partout où cela est possible dans le Groupe, les apports thermiques et lumineux nécessaires aux bâtiments sont optimisés au moyen des technologies les plus innovantes ; au Japon, la climatisation dans certains immeubles ne se déclenche qu’à partir de 28 °C ; au Maroc, des télérupteurs ont permis de réduire la consommation énergétique de 15 % dans les agences et de 25 % au siège social. Les énergies renouvelables ont représenté 10,6 % de cette consommation, contre 9,3 % en 2011. Elles proviennent soit d’achat de certificats d’énergies renouvelables, soit de consommation directe d’énergie renouvelable produite dans les bâtiments du Groupe (installations photovoltaïques sur les toits d’agences chez First Hawaiian Bank, chez BNL en Italie, chaudière à biomasse sur un site en France, etc.). Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité environnementale : agir contre le changement climatique Les déplacements professionnels, qui constituent l’autre source comptabilisée dans les émissions de GES, ont représenté 871 millions de km parcourus soit 4 618 km/ETP (dont 62,6 % en avion, 11,9 % en train, 25,5 % en voiture) par les collaborateurs du Groupe en 2012 (contre 4 979 km/ETP en 2011). De nombreuses initiatives sont prises pour les réduire, notamment par le recours à des outils de substitution : L’adaptation au changement climatique est un sujet pris en compte par le Groupe notamment au travers de son Plan de continuité d’activité qui intègre la gestion d’événements climatiques extrêmes et leurs conséquences sur les infrastructures sensibles du Groupe, notamment ses data centers. Il l’est aussi dans les travaux de recherche scienti que nancés à hauteur de 3 millions d’euros par le Groupe dans le cadre de son programme de mécénat « Climate Initiative » et qui portent, entre autres sujets, sur la prévisibilité du climat à des échelles temporelles décennales : qui correspondent à la durée de vie de nombreuses infrastructures comme les centrales de production d’électricité, le génie civil, les réseaux d’assainissement d’eau et auxquelles il est donc très important de penser leur bonne adaptation aux modi cations climatiques potentielles. Ils portent aussi sur l’anticipation de certains impacts de l’accroissement des émissions de GES comme l’acidi cation océanique et ses conséquences sur les ressources halieutiques. Le paragraphe « Mécénat climatique » de ce chapitre propose plus de détails sur ces CONSOMMER MOINS DE PAPIER ET AVOIR Conformément à sa Politique Papier adoptée en 2011 (voir http:// environnementale/impacts-directs) le Groupe a réduit en 2012 sa 2011), soit 179 kg/ETP contre 190 kg/ETP en 2011. La réduction des consommations s’appuie souvent, comme c’est par exemple le cas chez BNP Paribas aux USA, TEB en Turquie, Arval ou encore Cardif à Paris, sur le remplacement des équipements individuels par des équipements mutualisés où l’utilisateur doit venir con rmer sur place l’impression qu’il a lancé depuis son poste de travail, ce qui permet d’éviter les impressions Par ailleurs, le taux de papier responsable (i.e. recyclé à plus de 50 %, ou labélisé PEFC ou FSC) est passé de 39,1 % à 43,5 % entre 2011 et 2012. Plus largement, les fournitures de bureau éco-conçues sont privilégiées dans les appels d’offres et ont représenté 14,9 % des achats totaux de fournitures de bureau en 2012 (contre 10,2 % en 2011). RÉDUIRE LES DÉCHETS ET ASSURER LEUR NOTAMMENT POUR LE PAPIER ET LES En 2012, le Groupe a généré 37 841 tonnes de déchets soit 201 kg/ETP. 38 % de ce tonnage a fait par la suite l’objet d’un recyclage. La majeure partie de ces déchets est constituée de papier ; le Groupe s’est engagé à atteindre 35 % de papier collecté pour recyclage en 2013, De plus, le Groupe s’est doté en 2011 d’une politique de traitement des équipements informatiques (PC, serveurs, écrans…) arrivés en n de vie pour le Groupe. Orientée selon trois lières (don/revente/démantèlement), elle vise à offrir une seconde vie aux matériels chaque fois que c’est possible, tout en assurant leur traçabilité. Le démantèlement n’est envisagé qu’en dernier recours et en recherchant alors auprès des prestataires à maximiser le taux de recyclage, et toujours dans le strict respect des normes environnementales en vigueur. BNP Paribas contribue à la lutte contre l’érosion de la biodiversité au ■ le premier porte sur le renforcement de la biodiversité ordinaire du parc du Domaine des Voisins à Louveciennes (France) de 23 ha, qui appartient au Groupe, et qui a fait l’objet en 2012 d’un plan d’action visant au développement de la biodiversité : suppression progressive des intrants phytosanitaires, démarche « jardin en mouvements », prairies euries, gestion responsable des fauches, contrôle des espèces invasives, entretien des nichoirs, etc. ; ■ le second porte sur les achats de papier ; en favorisant le recours au papier responsable (dont la pâte est issue soit de papiers recyclés soit de bois de forêts gérées durablement – écolabels PEFC ou FSC), BNP Paribas contribue à protéger les écosystèmes forestiers, la biodiversité qu’ils abritent, et les services qu’elle rend. La maîtrise des impacts sur les écosystèmes passe aussi par une attention portée à la consommation d’eau qui a été de 26,6 m3/ETP en 2012, contre 34,2 m3/ETP en 2011. La réduction de cette consommation, notamment dans les pays où la ressource hydrique est limitée, s’appuie sur la mise en place de compteurs pour repérer les fuites, d’équipements optimisant les débits nécessaires dans les espaces sanitaires, et des bonnes pratiques de gestion dans le domaine de la restauration d’entreprise. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Responsabilité environnementale : agir contre le changement climatique LE SOUTIEN À LA RECHERCHE CONTRE LE CHANGEMENT CLIMATIQUE Le Groupe BNP Paribas s’efforce non seulement de veiller à l’impact potentiel de sa propre activité mais aussi à apporter son appui à des actions en faveur de la protection de l’environnement. En 2012, la Fondation BNP Paribas, en collaboration étroite avec la Délégation à la RSE a poursuivi Climate Initiative, son programme de mécénat lancé en 2011 en faveur de la recherche fondamentale sur le Doté d’un budget de trois millions d’euros sur trois ans, ce programme accompagne cinq projets internationaux de recherche, portés par des laboratoires d’envergure internationale. Ils contribueront à la meilleure compréhension du fonctionnement du système climatique et à l’anticipation ne de ses conséquences possibles : ■ « eFOCE » : l ’acidi cation de l’océan liée à l’absorption par l’eau salée du quart du CO2 émis affecte la faune et la ore marine. Le but d’eFOCE est de véri er en milieu naturel et à long terme les hypothèses émises sur les processus biologiques liés à cette évolution, car l’étude en laboratoire sur un cas isolé ne permettrait pas de tirer de conclusions Le nancement de BNP Paribas a permis de concevoir un dispositif innovant adapté à la manipulation complexe de l’acidité de l’eau en milieu naturel. Une boîte, qui reste ouverte pour ne pas piéger les espèces, a été conçue pour accueillir la ore ou la faune à étudier. Contrôlée par capteurs, elle est alimentée en permanence en eau chargée au taux de CO2 anticipé à la n du siècle. Fin 2012, des algues affectées négativement par l’acidi cation ont déjà été étudiées. En 2013, ce sera le tour d’une plante majeure en Méditerranée capable à l’inverse d’utiliser le CO2. ■ « Accès aux archives du climat » : g râce au soutien de la Fondation, dès la n du premier trimestre 2013, les données météorologiques recueillies en France de 1855 à 1960, soit cent ans de relevés, seront intégralement mises à la disposition de la communauté scienti que mondiale, dans le cadre du projet de Météo France et des Archives nationales. Jusque-là inexploitables, les 6 300 cartons de ces archives, progressivement dépoussiérées et désamiantées, commencent à livrer Elles constituent une base précieuse pour les chercheurs car remonter le temps aide à consolider la compréhension du climat et permet d’af ner le diagnostic quant à l’impact de l’activité humaine. Tirer pro t de toutes les ressources existantes est donc essentiel pour anticiper les évolutions. Ces archives seront également exploitées comme matériau pédagogique et feront l’objet d’une grande exposition en 2015. ■ « Subglacior » : ce projet a pour but d’analyser pour la première fois l’atmosphère terrestre d’il y a plus d’un million d’années, une période, encore jamais explorée faute de moyens, qui a connu une transition climatique majeure. Analyser l’air emprisonné dans ces glaces polaires et établir un lien entre leur teneur en CO2 et le bouleversement climatique d’alors permettraient de mieux estimer la sensibilité du climat à l’augmentation du CO2 due à l’activité humaine d’aujourd’hui. Une sonde révolutionnaire embarquant un laser effectuant des analyses instantanées de la glace in situ a été imaginée. Transmettant les données en temps réel à la surface, il est capable en un seul été astral d’aller bien au-delà des carottes remontant au maximum à 800 000 ans en plusieurs campagnes. Le soutien de BNP Paribas a été décisif pour lancer un prototype et travailler sur une technique de forage ; il a servi de levier pour l’obtention d’un important nancement du Conseil européen de la recherche (ERC) ainsi qu’une aide de l’Agence nationale de la recherche (ANR). Ainsi, ce projet pourra être mené à son terme avec une campagne de mesures prévues en 2016-2017. ■ « PRECLIDE » : prévoir les évolutions du climat dans les 10 à 30 ans à venir : tel est l’objectif de ce projet a n de disposer de projections à l’échelle du temps humain, au plus près des préoccupations des décideurs et des citoyens. Pour initialiser des modèles climatiques, les chercheurs exploitent d’une part des mesures océanographiques et d’autre part des paramètres atmosphériques. Puis ils réalisent des prévisions rétrospectives qu’ils comparent avec le réel pour af ner Lors de cette première phase du projet, l’appui de BNP Paribas a permis de coupler le modèle atmosphérique de Météo France et le modèle océanique Nemo du CNRS. Des prévisions ont été lancées tous les 5 ans à partir des données disponibles depuis 1960. Les premiers résultats, actuellement dépouillés, con rment que des prévisions décennales sont possibles. À partir de 2014, une fois le modèle amélioré par de nouvelles simulations, des prévisions seront communiquées chaque année a n de sensibiliser aux grands enjeux climatiques à venir. ■ « Global Carbon Atlas » : L’ambition est de créer une carte interactive des lieux d’émission et d’absorption de gaz carbonique ainsi que des ux de gaz à effets de serre autour de la planète. De nombreux travaux de recherche les étudient localement mais leur répartition et leurs uctuations restent méconnues, tandis que ce projet propose une Le nancement de la Fondation BNP Paribas a permis de recruter un scienti que qui, au cours du quatrième trimestre 2012, a inventorié, collecté et harmonisé toutes les données internationales. En 2013, il permettra à un informaticien de les traduire sous forme de cartes accompagnées de textes explicatifs a n que citoyens, décideurs et élus Localement, BNP Paribas soutient également d’autres programmes de ■ en Asie : des collaborateurs de GECD collaborent avec l’Asia Investor Group on Climate Change (AIGCC) et des universités a n d’analyser les impacts nanciers potentiels du changement climatique sur les entreprises implantées dans le delta de la rivière Pearl. Cette région, particulièrement vulnérable aux risques environnementaux, est en effet économiquement essentielle puisqu’elle génère le tiers des ■ en Bulgarie : la Fondation BNP Paribas Bulgaria finance quatre générateurs éoliens dans une base antarctique bulgare, dédiée à des travaux de recherche sur le changement climatique. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Table de concordance avec la liste des informations sociales, environnementales et sociétales demandées par l’article 225 de la loi Grenelle 7.6 Table de concordance avec la liste des et sociétales demandées par l’article 22 5 Table de concordance avec la liste des informations sociales, environnementales et sociétales demandées par l’article 225 de la loi Grenelle II. I nformations demandées par l’article 225 de la loi française Grenelle II, Article R. 225-105-1 du Code du commerce, Décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 ■ L’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique ■ Les embauches et les licenciements ■ Les rémunérations et leur évolution ■ L’organisation du temps de travail ■ Le bilan des accords collectifs ■ L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel ■ Les conditions de santé et de sécurité au travail ■ Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail ■ Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles ■ Les politiques mises en œuvre en matière de formation ■ Le nombre total d’heures de formation ■ Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes ■ Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées ■ La politique de lutte contre les discriminations g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives ■ Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ■ À l’élimination du travail forcé ou obligatoire ■ À l’abolition effective du travail des enfants ■ À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Table de concordance avec la liste des informations sociales, environnementales et sociétales demandées par l’article 225 de la loi Grenelle I nformations demandées par l’article 225 de la loi française Grenelle II, Article R. 225-105-1 du Code du commerce, Décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 a) Politique générale en matière environnementale ■ L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certi cation en matière d’environnement ■ Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement ■ Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ■ Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours ■ Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement ■ Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets ■ La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spéci que à une activité ■ La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ■ La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’ef cacité dans leur utilisation ■ La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’ef cacité énergétique et le recours aux énergies b) Pollution et gestion des déchets ■ Les rejets de gaz à effet de serre ■ L’adaptation aux conséquences du changement climatique ■ les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 3° INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE a) Impact territorial, économique et social de l’activité de la société ■ E n matière d’emploi et de développement régional ■ S ur les populations riveraines ou locales b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines ■ Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ■ Les actions de partenariat ou de mécénat ■ La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux ■ L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale ■ Les actions engagées pour prévenir la corruption ■ Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs e) Autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des Droits de l’Homme Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 380-382 ; 389 ; 391-392 ; UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Attestation de présence et rapport d’assurance modérée du Commissaire aux comptes sur les procédures d’établissement des informations sociales, environnementales et sociétales 7.7 Attestation de présence et rapport À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaire aux comptes de la société BNP Paribas SA (la « Société »), nous vous présentons notre attestation de présence sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l’article L225-102-1 du Code de commerce ainsi que notre rapport d’assurance modérée sur les Il appartient au Conseil d’administration de la Société d’établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l’article R225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément aux référentiels utilisés (les « Référentiels ») par la Société et disponibles auprès de la Délégation à la Responsabilité sociale et environnementale Notre indépendance est dé nie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux Il nous appartient, sur la base de nos travaux : ■ d’attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (l’« Attestation ■ d’ exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les procédures d’établissement des Informations ne présentent pas d’anomalies signi catives au regard des Référentiels (le « Rapport Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en responsabilité sociétale. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS UNE BANQUE RESPONSABLE : INFORMATIONS SUR LA RESPONSABILITÉ ÉCONOMIQUE, SOCIALE, CIVIQUE ET ENVIRONNEMENTALE DE BNP PARIBAS Attestation de présence et rapport d’assurance modérée du Commissaire aux comptes sur les procédures d’établissement des informations sociales, environnementales et sociétales ■ au niveau du siège et des entités sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque : ■ nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental a n de véri er la bonne compréhension et la correcte application des procédures, ■ nous avons examiné, sur la base de sondages, le fonctionnement des processus de collecte. Pour ce faire, nous avons mené des tests de détails, par sondages, sur quelques indicateurs les plus importants au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité et aux caractéristiques du groupe ainsi que de ses ■ au niveau du siège, nous avons mis en œuvre des tests de cohérence, sur la base de sondages, a n de véri er la correcte centralisation et ■ au niveau des entités sélectionnées, nous avons mis en œuvre des tests de détail, sur la base de sondages, a n de véri er les calculs effectués et de rapprocher les données des pièces justi catives. Les entités sélectionnées étaient les suivantes : ■ BNP Paribas Fortis (Bruxelles, Belgique), ■ Bank of the West (San Francisco, États-Unis), ■ en n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence de certaines informations. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause les procédures d’établissement des Informations au regard des Référentiels de la Société. Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France : ■ nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R225-105-1 du Code de ■ nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses liales au sens de l’article L233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3 du ■ en cas d’omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012. Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les procédures d’établissement des Informations ne comportent pas d’anomalies signi catives au regard des Référentiels. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de véri cation plus Nous avons effectué les travaux suivants : ■ nous avons apprécié le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur neutralité, leur caractère compréhensible et leur abilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ■ nous avons véri é la mise en place dans le groupe BNP Paribas de processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à ces processus ; Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Ce document est disponible sur le site Internet www.invest.bnpparibas.com ou sur celui de l’Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org. Toute personne désireuse d’obtenir des renseignements complémentaires sur le G roupe BNP Paribas peut, sans engagement, demander les documents : L’information réglementée est accessible sur le site : http://invest.bnpparibas.com/fr/pid757/information-r-eglement-ee.html. À ce jour, BNP Paribas n’a pas conclu de contrat important, autre que ceux conclus dans le cadre normal de ses affaires, conférant une obligation ou un engagement dirimant pour l’ensemble du Groupe. En avril 2004 est entrée en fonctionnement la co-entreprise « BNP Paribas Partners for Innovation » (BP²I) qui, constituée avec IBM France n 2003, délivre des services d’infrastructure de production informatique pour BNP Paribas SA et plusieurs de ses liales françaises (BNP Paribas Personal Finance, BP2S, BNP Paribas Cardif…) ou européennes (Suisse, Italie). Mi-décembre 2011, le dispositif contractuel avec IBM France a été renouvelé et prorogé jusqu’à n 2017. Fin 2012, un accord a été conclu pour étendre progressivement ce dispositif à BNP Paribas Fortis BP²I est placée sous le contrôle opérationnel d’IBM France ; BNP Paribas exerce une forte in uence sur cette entité qu’elle détient à parts égales avec IBM France : les personnels de BNP Paribas mis à disposition de BP²I composent la moitié de son effectif permanent, les bâtiments et centres de traitement sont la propriété du Groupe, la gouvernance mise en œuvre garantit contractuellement à BNP Paribas une surveillance du dispositif et sa réintégration au sein du Groupe si nécessaire. ISFS, société détenue à 100 % par le groupe IBM, assure également des services d’infrastructure de production informatique pour BNP Paribas La production informatique de BancWest est assurée par un fournisseur externe : Fidelity Information Services. La production informatique de Co noga France est assurée par SDDC, société détenue à 100 % par IBM. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Aucun changement signi catif de la situation nancière ou commerciale du Groupe n’est survenu depuis la n du dernier exercice pour lequel des États nanciers véri és ont été publiés et en particulier depuis la signature du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en date Les investissements d’un montant unitaire supérieur à 500 millions d’euros, considéré comme signi catif à l’échelle du Groupe, sont les suivants depuis du groupe Intesa Sanpaolo de sa participation de 25 % du capital Prise de contrôle de 100 % du Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS FORME – DENOMINATION – SIEGE SOCIAL - Les statuts de BNP Paribas peuvent être consultés sur le site Internet www.invest.bnpparibas.com et sont disponibles sur simple demande à Les statuts mis à jour au 9 janvier 2013 sont reproduits ci-après dans La Société dénommée BNP PARIBAS est une société anonyme agréée en qualité de banque en application des dispositions du Code Monétaire et Financier (Livre V, Titre 1er) relatives aux établissements du secteur La Société a été fondée suivant un décret du 26 mai 1966, sa durée est portée à quatre-vingt dix neuf années à compter du 17 septembre 1993. Outre les règles particulières liées à son statut d’établissement du secteur bancaire (Livre V, Titre 1er du Code Monétaire et Financier), BNP PARIBAS est régie par les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés commerciales, ainsi que par les présents Statuts. Le siège de BNP PARIBAS est établi à PARIS (9ème arrondissement) BNP PARIBAS a pour objet, dans les conditions déterminées par la législation et la réglementation applicable aux établissements de crédit ayant reçu l’agrément du Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement en tant qu’établissement de crédit, de fournir ou d’effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant ■ tous services connexes aux services d’investissement, au sens du Livre I, Titre 1er relatif aux opérations de banque, et Titre relatif aux services d’investissement et leurs services connexes, du Code BNP PARIBAS peut également à titre habituel, dans les conditions dé nies par la réglementation bancaire, exercer toute autre activité ou effectuer toutes autres opérations que celles visées ci-dessus et notamment toutes opérations d’arbitrage, de courtage et de commission. D’une façon générale, BNP PARIBAS peut effectuer, pour elle-même et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations nancières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement. Le capital social est fixé à 2.484.523.922 euros ; il est divisé en 1.242.261.961 actions de 2 euros nominal chacune entièrement libérées. Les actions entièrement libérées sont de forme nominative ou au porteur, au choix du titulaire, sous réserve des dispositions légales et Les actions donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et se transmettent par virement de compte La Société peut demander communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat conformément aux dispositions de l’article L. 228-2 du Code de Commerce. Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l’article L. 233-7, alinéa 1, du Code de Commerce, venant à détenir directement ou indirectement 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société ou un multiple de ce pourcentage inférieur à 5 % est tenu d’informer, par lettre recommandée avec avis de réception, la Société dans le délai prévu à l’article L. 233-7 du Code de Commerce. Au-delà de 5 %, l’obligation de déclaration prévue à l’alinéa précédent porte sur des fractions du capital ou des droits de vote de 1 %. Les déclarations mentionnées aux deux alinéas précédents sont également faites lorsque la participation au capital devient inférieure Le non-respect de déclaration des seuils, tant légaux que statutaires, donne lieu à privation des droits de vote dans les conditions prévues à l’article L. 233-14 du Code de Commerce sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 2 % du capital ou des droits Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité de capital qu’elle Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou à la suite d’une augmentation ou d’une réduction de capital, qu’elles qu’en soient les modalités, d’une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaire. ■ toutes opérations connexes aux opérations de banque, Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS La Société est administrée par un Conseil d’administration composé : 1/ D’administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire des Leur nombre est de neuf au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal d’administrateurs. La durée de leurs fonctions est de trois années. Lorsqu’en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, un administrateur est nommé en remplacement d’un autre, il n’exerce ses fonctions que pendant la durée restant à courir du mandat Les fonctions d’un administrateur prennent n à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles, sous réserve des dispositions légales relatives notamment à leur âge. Chaque administrateur, y compris les administrateurs élus par les salariés, doit être propriétaire de 10 actions au moins. 2/ D’administrateurs élus par le personnel salarié de BNP PARIBAS SA Le statut et les modalités d’élection de ces administrateurs sont xés par les articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code de Commerce, ainsi que Leur nombre est de deux, dont un représentant les cadres et l’autre les techniciens des Métiers de la banque. Ils sont élus par le personnel salarié de BNP PARIBAS SA. La durée de leurs mandats est de trois années. Les élections sont organisées par la Direction Générale. Le calendrier et les modalités des opérations électorales sont établis par elle en concertation avec les organisations syndicales représentatives sur le plan national dans l’entreprise de telle manière que le second tour puisse avoir lieu au plus tard quinze jours avant la n du mandat des L’élection a lieu dans chacun des collèges au scrutin majoritaire à deux Chaque candidature présentée lors du premier tour des élections doit comporter outre le nom du candidat celui de son remplaçant éventuel. Aucune modi cation des candidatures ne peut intervenir à l’occasion Les candidats doivent appartenir au collège dans lequel ils sont présentés. Les candidatures autres que celles présentées par une organisation syndicale représentative au niveau de l’entreprise doivent être accompagnées d’un document comportant les noms et signatures de cent électeurs appartenant au collège dont elles dépendent. Le Président du Conseil d’administration est nommé parmi les membres Sur proposition du Président, le Conseil d’administration peut désigner Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il se réunit sur convocation de son Président. Le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé, même si la dernière réunion date de moins de deux mois. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé. Les réunions du Conseil d’administration ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Le Conseil peut toujours valablement délibérer, même en l’absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés. Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président, un administrateur proposé par le Président pour ce faire, ou à défaut par Tout administrateur pourra assister et participer au Conseil d’administration par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son Tout administrateur empêché d’assister à une réunion du Conseil peut mandater, par écrit, un de ses collègues à l’effet de le représenter, mais chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues et chaque pouvoir ne peut être donné que pour une réunion déterminée La présence de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire En cas de vacance pour quelque raison que ce soit d’un ou des sièges d’administrateurs élus par les salariés, ne pouvant donner lieu au remplacement prévu à l’article L. 225-34 du Code de Commerce, le Conseil d’administration est régulièrement composé des administrateurs élus par l’Assemblée générale des actionnaires et peut se réunir et délibérer Des membres de la direction peuvent assister, avec voix consultative, aux réunions du Conseil à la demande du Président. Un membre titulaire du comité central d’entreprise, désigné par ce dernier, assiste, avec voix consultative, aux séances du Conseil dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante, sauf lorsqu’il s’agit de la proposition de la nomination Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial, établi conformément à la législation en vigueur et signés par le Président de séance, ainsi que par l’un des membres du Conseil ayant pris part à la délibération. Le Président désigne le secrétaire du Conseil qui peut être choisi en Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement signés par le Président, le Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués ou l’un des fondés de pouvoirs spécialement habilité à cet effet. L’Assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil d’administration répartit cette rémunération entre ses Le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats con és à des administrateurs dans les conditions applicables aux conventions sujettes à autorisation, conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de Commerce. Il peut aussi autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de BNP PARIBAS et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de BNP PARIBAS et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration reçoit du Président ou du Directeur Général de la Société tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les décisions du Conseil d’administration sont exécutées, soit par le Président, le Directeur Général ou les Directeurs Généraux délégués, soit par tout délégué spécial que le Conseil désigne. Sur proposition de son Président, le Conseil d’administration peut décider la création de comités chargés de missions spéci ques. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de BNP PARIBAS et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. La rémunération du Président est fixée librement par le Conseil Au choix du Conseil d’administration, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur Général. Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration aura la faculté de décider que ce choix est Dans l’hypothèse où le Conseil déciderait que la Direction Générale est assurée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions des présents Statuts relatives au Directeur Général s’appliqueront au Président du Conseil d’administration qui prendra dans ce cas le titre de Président Directeur Général. Il est réputé démissionnaire d’of ce à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 65 ans. Dans l’hypothèse où le Conseil déciderait de la dissociation des fonctions, le Président est réputé démissionnaire d’of ce à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 68 ans ; toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Président jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 69 ans. Le Directeur Général est réputé démissionnaire d’of ce à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 63 ans ; toutefois, le Conseil peut décider de prolonger les fonctions du Directeur Général jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de BNP PARIBAS. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil Il représente BNP PARIBAS dans ses rapports avec les tiers. BNP PARIBAS est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suf se à Le Directeur Général est responsable de l’organisation et des procédures de contrôle interne et de l’ensemble des informations requises par la loi au titre du rapport sur le contrôle interne. Le Conseil d’administration peut limiter les pouvoirs du Directeur Général, mais cette limitation est inopposable aux tiers. Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs, de façon temporaire ou permanente, autant de mandataires qu’il avisera, avec ou sans la faculté de substituer. La rémunération du Directeur Général est xée librement par le Conseil Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions du Président du Conseil d’administration. Lorsque le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut nommer, dans les limites légales, une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général En accord avec le Directeur Général, le Conseil détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Ces derniers disposent toutefois à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du Les rémunérations des Directeurs Généraux délégués sont fixées librement par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment, sur proposition du Directeur Général, par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsqu’un Directeur Général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Les fonctions des Directeurs Généraux délégués prennent n au plus tard à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils atteignent l’âge de 65 ans. Sur proposition du Président, le Conseil d’administration peut désigner Les censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux Ils sont nommés pour six ans et peuvent être renouvelés dans leurs fonctions, de même qu’il peut à tout moment être mis n à celles-ci dans Ils sont choisis parmi les actionnaires et peuvent recevoir une rémunération déterminée par le Conseil d’administration. Les Assemblées générales sont composées de tous les actionnaires. Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de Commerce. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis Elles sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par l’Assemblée. Tout actionnaire a le droit, sur justi cation de son identité, de participer aux Assemblées générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire. Cette participation est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur, l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par La date ultime du retour des bulletins de vote par correspondance est xée par le Conseil d’administration et communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Dans toutes les Assemblées générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d’usufruit est exercé par l’usufruitier. Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, la retransmission publique de l’intégralité de l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet est autorisée. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer au vote par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache pouvant notamment consister en un identi ant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Au moins deux commissaires aux comptes titulaires et au moins deux commissaires aux comptes suppléants sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour six exercices, leurs fonctions expirant après approbation des comptes du sixième exercice. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS L’exercice commence le 1er janvier et nit le 31 décembre. A la n de chaque exercice, le Conseil d’administration établit les comptes annuels, ainsi qu’un rapport écrit sur la situation de la Société et l’activité En cas de dissolution de BNP PARIBAS, les actionnaires déterminent le mode de liquidation, nomment les liquidateurs sur la proposition du Conseil d’administration et, généralement, assument toutes les fonctions dévolues à l’Assemblée générale des actionnaires d’une société anonyme pendant le cours de la liquidation et jusqu’à sa clôture. Les produits de l’exercice, déduction faite des charges, amortissements Toutes les contestations qui peuvent s’élever au cours de l’existence de BNP PARIBAS ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre eux et BNP PARIBAS, à raison des présents Statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report béné ciaire. Sur le béné ce distribuable, l’Assemblée générale a la faculté de prélever toutes sommes pour les affecter à la dotation de toutes réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau. L’Assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Toutefois, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de L’Assemblée générale peut, conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 du Code de Commerce, proposer aux actionnaires une option du paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie par remise d’actions nouvelles de la Société. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée G énérale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à véri er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante qui a fait l’objet de l’autorisation préalable ■ Convention conclue entre BNP Paribas et Monsieur Jean-Laurent Bonnafé relative à la rupture du contrat de travail de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé (autorisée par le Conseil d’administration du 14 décembre 2012) Monsieur Jean-Laurent Bonnafé a accepté de mettre n à son contrat de travail par convention signée avec BNP Paribas en date du 25 janvier 2013. Cette convention prévoit, en cas de cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé, les dispositions suivantes : Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 1\. Aucune indemnité de départ ne sera due à Monsieur Jean-Laurent Bonnafé : ■ en cas d’une faute grave ou d’une faute lourde, ■ en cas de non satisfaction des conditions de performance énoncées au paragraphe 2, ■ ou dans le cas où il déciderait de mettre n volontairement à ses fonctions de Directeur Général. 2\. Si la cessation des fonctions de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé devait intervenir en dehors des cas énumérés au paragraphe 1, il lui serait versé une indemnité conditionnelle calculée comme suit : si, sur au moins deux des trois années précédant la cessation de ses fonctions de Directeur Général, Monsieur Jean-Laurent Bonnafé a rempli à hauteur d’au moins 80 % les objectifs quantitatifs xés par le Conseil d’administration pour la détermination de sa rémunération variable, la référence pour le calcul de son indemnité serait égale à deux années de sa dernière rémunération xe et variable-cible précédant la cessation (b) dans l’hypothèse où le taux de réussite indiqué au paragraphe 2 (a) n’est pas atteint mais où l’entreprise dégage un résultat net part du Groupe positif lors de deux des trois années précédant la cessation de son activité, Monsieur Jean-Laurent Bonnafé percevrait une indemnité égale à deux années de sa rémunération au titre de l’année 2011. 3\. En cas de cessation des fonctions au cours de l’année précédant la date à compter de laquelle Monsieur Jean-Laurent Bonnafé aurait la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite, l’indemnité versée : ■ sera limitée à la moitié de celle déterminée ci-dessus, ■ et sera soumise aux mêmes conditions. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et de l’engagement suivants, déjà approuvés par l’A ssemblée G énérale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. ■ Protocole xant les relations avec AXA (autorisé par le Conseil d’administration du 30 juillet 2010) Monsieur Michel Pébereau, Administrateur d’AXA , Président d’Honneur – Administrateur de BNP Paribas. Le Conseil d’administration de BNP Paribas, lors de sa séance du 30 juillet 2010, a autorisé la signature d’un protocole d’accord (ci-après le « Protocole ») entre la société AXA , d’une part, et la société BNP Paribas, d’autre part, dont la nature, l’objet et les modalités essentielles sont décrits ci-après. Le Protocole, conclu en date du 5 août 2010, entre la société AXA (agissant pour elle-même et pour le compte des sociétés du Groupe AXA) et la société BNP Paribas (agissant pour elle-même et pour le compte des sociétés du Groupe BNP Paribas), est entré en vigueur à sa date de signature et s’est substitué à compter de cette date au précédent protocole du 15 décembre 2005 dont vous aviez précédemment été avisés. Le Protocole prévoit des obligations d’information réciproques en cas de mouvements sur les participations détenues par chaque Groupe dans l’autre Aux termes du Protocole, les parties se sont également consenties des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l’une d’elle : en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale du capital de BNP Paribas par un tiers, le Groupe AXA aura la faculté de racheter tout ou partie de la participation en capital encore détenue par le G roupe BNP Paribas dans AXA à la date d’exercice de l’option d’achat. Réciproquement, en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale du capital d’AXA par un tiers, le Groupe BNP Paribas béné ciera d’une option d’achat identique sur la participation détenue par le groupe AXA dans BNP Paribas. Conclu pour une durée de trois ans à compter du 5 août 2010, le Protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant échéance. Le Protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des Marchés Financiers le 9 août 2010. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ■ Convention conclue entre BNP Paribas et Monsieur Baudouin Prot relative à la rupture du contrat de travail de Monsieur Baudouin Prot (autorisée par le Conseil d’administration du 3 mai 2011) Président du Conseil d’administration de BNP Paribas. Dans le respect du C ode de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, BNP Paribas et Monsieur Baudouin Prot ont décidé par convention en date du 6 mai 2011 de mettre n au contrat de travail de celui-ci. C ette rupture entraînant la perte du béné ce de l’indemnité de n de carrière due au titre des accords d’entreprise en vigueur, BNP Paribas aux termes de cette convention s’engage, à la condition que Monsieur Baudouin Prot quitte BNP Paribas pour prendre sa retraite, à lui verser à la date de son départ une compensation d’un montant de 150 000 euros correspondant à la prime de n de carrière qu’il aurait reçue, en application des accords précités, s’il était resté salarié de BNP Paribas jusqu’à son départ à la retraite. ■ Engagement conclu entre BNP Paribas et Monsieur Michel Pébereau relatif aux moyens mis à sa disposition dans le cadre de ses nouvelles fonctions de Président d’Honneur (autorisé par le Conseil d’administration du 1er décembre 2011) Président d’Honneur – Administrateur de BNP Paribas. Le Conseil d’administration de BNP Paribas, lors de sa séance du 1er décembre 2011, a autorisé la société à mettre à disposition de Monsieur Michel Pébereau, nommé Président d’Honneur, un bureau, une voiture avec chauffeur et des moyens de secrétariat, pour lui permettre de réaliser les missions qu’il accomplira à la demande de la Direction Générale dans l’intérêt du Groupe BNP Paribas. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 8 mars 2013 Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 9 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ■ Deloitte & Associés a été renouvelé Commissaire aux comptes lors de l’Assemblée Générale du 23 mai 2012 pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Son premier mandat lui a été con é par L’Assemblée Générale du 23 mai 2006. Deloitte & Associés est représenté par M. Damien Leurent. Société BEAS, 195, avenue Charles de Gaulle, Neuilly-sur-Seine (92), identi ée au SIREN sous le numéro 315 172 445 RCS Nanterre. ■ PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelé en tant que Commissaire aux comptes lors de l’Assemblée Générale du 23 mai 2012 pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Son premier mandat lui a été con é par l’Assemblée Générale du 26 mai 1994. ■ Mazars a été renouvelé en tant que Commissaire aux comptes lors de l’Assemblée Générale du 23 mai 2012 pour une durée de 6 exercices qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Son premier mandat lui a été con é par l’Assemblée Générale du 23 mai 2000. PricewaterhouseCoopers Audit est représenté par M. Etienne Boris. Anik Chaumartin, 63, rue de Villiers, Neuilly-sur-Seine (92). Mazars est représenté par M. Hervé Hélias. Michel Barbet-Massin, 61, rue Henri Regnault, Courbevoie (92). Deloitte & Associés, PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars sont enregistrés comme Commissaires aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et placés sous l’autorité du « Haut Conseil du Commissariat aux Comptes ». Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Personne responsable du Document de référence et du rapport nancier annuel Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 10 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Personne responsable du Document de référence et du rapport nancier annuel 10.1 Personne responsable du Document de référence et du rapport nancier annuel M. Jean-Laurent BONNAFÉ, Directeur Général de BNP Paribas J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine, de la situation nancière et du résultat de la S ociété et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations relevant du rapport de gestion, dont une table de correspondance indique le contenu en page 443 , présentent un tableau dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation nancière de la S ociété et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, Deloitte & Associés, PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars, une lettre de n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri cation des informations portant sur la situation nancière et les comptes données dans le présent Document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document. Les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010 présentés dans le Document de référence déposé à l’ AMF sous le numéro de visa D.11 0116 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, gurant en pages 335 à 336, qui contient une observation. Fait à Paris, le 8 mars 2013 Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS A n de faciliter la lecture du Document de référence, la table de concordance suivante renvoie aux principales rubriques exigées par l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 pris en application de la directive dite « Prospectus ». Rubriques de l’annexe du règlement européen n° 809/2004 Histoire et évolution de la société Source et montant des ux de trésorerie Conditions d’emprunt et structure nancière Éléments fondateurs de toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle Immobilisation corporelle importante existante ou plani ée Question environnementale pouvant in uencer l’utilisation des immobilisations corporelles Examen de la situation nancière et du résultat Information concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant in ué sensiblement ou pouvant in uer sensiblement sur les opérations de l’émetteur Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Rubriques de l’annexe du règlement européen n° 809/2004 Recherche et développement, brevets et licences Prévisions ou estimations du béné ce Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale Con it d’intérêt au niveau des organes d’administration et de direction Montant de la rémunération versée et avantages en nature Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux ns du versement de pensions, Fonctionnement des organes d’administration et de direction Contrats de service liant les membres des organes d’administration Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations Gouvernement d’entreprise en vigueur dans le pays d’origine de l’émetteur Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote Existence de droits de vote différents Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner Véri cation des informations historiques annuelles Date des dernières informations nancières Informations nancières intermédiaires et autres Changement signi catif de la situation nancière ou commerciale Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS 15 ; 178-186 ; 354-356 ; Informations nancières concernant le patrimoine, la situation nancière et les résultats A n de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d’identi er les principales informations prévues par l’article L451-1-2 du Code monétaire et nancier. ■ Analyse des résultats, de la situation nancière, des risques et liste des délégations en matière d’augmentation du capital de la société mère et de l’ensemble consolidé (art. L225-100 et L225-100-2 du Code de commerce) ■ Informations requises par l’article L225-100-3 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ■ Informations relatives aux rachats d’actions (art. L225-211, al. 2, du Code de commerce) ■ Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ■ Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 76-97 ; 178-186 ; 219-331 ; En application de l’article 28 du règlement 809-2004 sur les prospectus, les éléments suivants sont inclus par référence : ■ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, présentés respectivement aux pages 99 à 205 et 206 à 207 du Document de référence n° D12-0145 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 9 mars 2012 ; ■ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, présentés respectivement aux pages 101 à 253 et 254 à 255 du Document de référence n° D11-0116 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 11 mars 2011. Les chapitres des Documents de références n° D12-0145 et n° D11-0116 non visés ci-dessus sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couverts à un autre endroit du présent Document de référence. Document de référence et rapport nancier annuel 2012 \- BNP PARIBAS Le système de management régissant l’impression de ce document est certifié ISO14001: 2004. S ÈG E S O C A L 16, boulevard des Italiens - 75009 Paris (France) R E LAT O NS AV EC LE S A C T O N NA RE S