2\. Aperçu des activités, facteurs de risques 2.3 Description et stratégie des Pôles d’activité .............................................10 2.4 Axes stratégiques de développement du Groupe.................................11 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe ...........12 3\. Activités du Groupe en 2012 3.1 Aperçu des activités en 2012...........................................................................30 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière............................................40 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ........................47 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés.................50 4.2 Rapport des Commissaires aux comptes 4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe........................................................108 5\. Comptes individuels de la société mère 5.1 Comptes individuels de la société mère Danone ................................110 5.2 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone ...........112 5.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone...................124 5.5 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts 6.3 Comité de Nomination et de Rémunération .........................................151 6.5 Pouvoirs du Directeur Général .....................................................................154 6.7 Application du Code de gouvernement d’entreprise 6.9 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’Administration, de Direction et de Surveillance.....156 6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants ...........................156 6.11 Contrôle interne et gestion des risques ...................................................166 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, 7.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II......177 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, 8.1 Capital social de la Société .............................................................................212 8.2 Actions et options d’achat d’actions de la Société détenues par la Société et ses filiales.........................................................213 8.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital ..........216 8.4 Instruments financiers non représentatifs du capital.........................219 8.5 Dividendes versés par la Société .................................................................219 8.6 Droits de vote, franchissement de seuils .................................................220 8.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2012 et évolution au cours des trois derniers exercices ...............................222 8.8 Marché des titres de la Société.....................................................................224 8.9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre 9\. Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 9.2 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale................228 9.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale...........237 9.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 10\. Informations sur le Document de Référence 10.2 Personnes responsables du Document de Référence .......................261 11.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration ........................................269 Le présent Document de Référence contient l’ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel. Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 19 mars 2013, conformément à l’article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris, sur le site Internet de Danone : www.danone.com et sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org. Document de Référence 2012 | Danone Danone | Document de Référence 2012 Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés...................................................................................................................................................................................5 Date de constitution et durée de la Société ................................................................................................................................................................................................................................5 Document de Référence 2012 | Danone Informations financières clés, présentation de l’émetteur, références et définitions Les informations financières présentées ci-après sont extraites du paragraphe 3 Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 et des comptes consolidés du groupe Danone préparés conformément aux normes IFRS. Les comptes consolidés et leurs Annexes sont présentés au paragraphe 4 Comptes consolidés. Croissance à données comparables (b) \+ 6,9 % + 7,8 % \+ 5,4 % Marge opérationnelle courante (b) 15,27 % 14,72 % 14,18 % Croissance à données comparables (b) \+ 3 pb + 20 pb (50) pb Bénéfice net par action - Part du Groupe (c) 3,05 2,77 2,78 Bénéfice net courant dilué - Part du Groupe par action (b) (c) 2,72 2,89 3,01 Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Danone | Document de Référence 2012 Informations financières clés, présentation de l’émetteur, références et définitions La dénomination sociale de la société est “Danone” (ci-après la “Société”), depuis sa modification votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 Numéro d’inscription au Registre du commerce La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534. Le code APE de la Société est le 7010Z. Il correspond à l’activité des Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 2 février 1899. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1941 a prorogé la durée de la Société Une nouvelle prorogation du terme de la Société sera proposée à l'Assem - blée Générale du 25 avril 2013 pour une durée de 99 ans, soit jusqu'au Le siège social de la Société est situé 17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0)1 44 35 20 20. Aux termes de l’article 2 des statuts, Danone a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays : • l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires ; • la réalisation de toutes opérations financières et la gestion de tous droits mobiliers et titres, cotés ou non, français ou étrangers, l’acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers. La Société pourra, généralement, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles, à un titre quelconque, à la Société pour son objet. Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en participation, association, groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés. Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères, quel qu’en soit l’objet, par création de sociétés spéciales, au moyen d’apport ou souscription, par acquisition d’actions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, généralement, par toutes formes quelconques. La Société, de forme société anonyme à Conseil d’Administration, est soumise aux dispositions du livre du Code de commerce. des Commissaires aux comptes de Versailles Tour First, 1, place des Saisons Représenté par Jeanne BOILLET et Gilles COHEN Date de début du premier mandat : 22 avril 2010 Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 des Commissaires aux comptes de Versailles Représenté par Étienne BORIS et Philippe VOGT Date de début du premier mandat : 21 mai 1992 Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Tour First, 1, place des Saisons Date de début du premier mandat : 22 avril 2010 Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Date de début du premier mandat : 22 avril 2010 Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Document de Référence 2012 | Danone Informations financières clés, présentation de l’émetteur, références et définitions • toutes les références à la “Société”, concernent l’émetteur Danone ; • toutes les références au “Groupe” ou à “Danone”, concernent la Société • toutes les références aux “marchés” de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent les marchés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement ; • les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur ; • toutes les références aux parts de marché ou aux positions du Groupe sur le marché sont issues d’études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen, IRI, Euromonitor • toutes les références aux “Produits Laitiers Frais”, à l’activité ou à un marché de produits laitiers frais concernent les produits laitiers conditionnés et excluent le lait, la crème et le beurre ; • toutes les références aux “Eaux”, à l’activité ou à un marché d’eaux concernent les eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants ; • toutes les références à la “Nutrition Infantile”, à l’activité ou à un marché de nutrition infantile concernent les laits infantiles (laits en poudre, laits de croissance), les desserts lactés et fruités, les céréales, les pots et les plats cuisinés pour bébés ; • toutes les références à la “Nutrition Médicale”, à l’activité ou à un marché de la nutrition médicale concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie ; • toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une ou l’ensemble des activités Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale du Groupe ; • toutes les références aux “pays matures” concernent les pays d’Europe occidentale (notamment la France et l’Europe du Sud avec l’Espagne, l’Italie et le Portugal), d’Amérique du Nord, le Japon, l’Australie et la • toutes les références aux “pays émergents” concernent les autres pays dans lesquels le Groupe est présent ; • toutes les références aux GPU (Group performance units) concernent la rémunération variable moyen terme décrite au paragraphe 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale • toutes les références aux GPS (Group performance shares) concernent les actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux décrites au paragraphe 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environne - Danone | Document de Référence 2012 Description et stratégie des Pôles d’activité Axes stratégiques de développement du Groupe Promouvoir les catégories de produits du Groupe comme une réponse pertinente aux enjeux de santé publique ..............................................................11 Développer la présence géographique du Groupe.............................................................................................................................................................................................................12 Développer des modèles industriels et agricoles pérennes ..........................................................................................................................................................................................12 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe Politique d’identification et de contrôle des risques ...........................................................................................................................................................................................................17 Risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe ......................................................................................................................................................................................18 Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe..............................................................................................................................................................20 Document de Référence 2012 | Danone Aperçu des activités, facteurs de risques Les origines du Groupe remontent à 1966, lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises, Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel, a donné naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel (“BSN”). En 1967, BSN réalisait un chiffre d’affaires d’environ 150 millions d’euros dans le verre plat et le verre d’emballage. À partir de 1970, le groupe BSN a engagé une stratégie de diversification dans l’alimentaire et a successivement racheté les Brasseries Kronenbourg, la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d’Evian qui, à l’époque, étaient des clients importants de l’activité de Verre d’Emballage du groupe BSN. À la suite de ces acquisitions, le groupe BSN est devenu le leader français de la bière, des eaux minérales et de l’alimentation infantile. En 1973, BSN et Gervais Danone, un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes, ont fusionné, devenant ainsi le premier groupe alimentaire français avec un chiffre d’affaires consolidé d’environ 1,4 milliard d’euros, dont 52 % Au cours des années 70 et 80, le groupe BSN, après avoir cédé son activité de verre plat, a concentré son développement sur l’alimentaire et les boissons, principalement en Europe occidentale. Il a ainsi acquis des brasseries en Belgique, en Espagne et en Italie, Dannon (le premier producteur de yaourts aux États-Unis), Generale Biscuit, une société holding française détenant LU et d’autres marques de biscuits en Europe, les filiales “biscuits” de Nabisco Inc. en France, en Italie, au Royaume-Uni et en Asie, et (v) Galbani, le premier fabricant de fromage en Italie. Avec un chiffre d’affaires consolidé de 7,4 milliards d’euros en 1989, le groupe BSN était alors le troisième groupe agroalimentaire diversifié européen et le premier en France, en Italie et en Espagne. d’eau en bouteille. Hors d’Europe occidentale, le Groupe a suivi une politique active d’acquisitions, visant à étendre ses activités au niveau international (en Asie-Pacifique, en Amérique latine et en Europe de l’Est, ainsi que sur des marchés spécifiques comme l’Afrique du Sud et le Pour affirmer son statut de groupe international de l’agroalimentaire et des boissons, le groupe BSN a décidé, en 1994, de renommer la société mère BSN en “Groupe Danone” (en 2009, les actionnaires ont approuvé la modification de l’article des statuts relatif à la dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en “Danone”). À partir de 1997, le Groupe a engagé un important programme de recentrage sur trois métiers prioritaires à vocation mondiale (les Produits Laitiers Frais, les Boissons, les Biscuits et Produits Céréaliers). Danone a ainsi procédé à des cessions significatives dans ses activités alimentaires d’Épicerie, de Pâtes, de Plats Cuisinés et de Confiserie, principalement en France, Belgique, Italie, Allemagne et Espagne. Il a également cédé en 1999 et 2003 respectivement 56 % et 44 % du capital de BSN Glasspack, société holding de son activité de Verre d’Emballage, et en 2000 la plupart de ses activités de Bière en Europe. En 2002, le Groupe a par ailleurs cédé la société Kro Beer Brands qui était détentrice, entre autres, des marques Kronenbourg et 1664, ses activités de Fromage et Charcuterie Italiennes (Galbani), ainsi que ses activités Brassicoles en Chine. Le Groupe a également cédé ses activités Sauces au Royaume-Uni et aux États-Unis en 2005, et en Asie en 2006. Par ailleurs, le Groupe a finalisé en 2005 son désengagement des activités Brassicoles Euro - péennes en cédant sa participation dans la société espagnole Mahou. Au début des années 90, le groupe BSN a adopté une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes, de développement de synergies en Europe occidentale et d’entrée sur des secteurs en croissance. Le groupe BSN a, par ailleurs, posé les premiers jalons d’une stratégie de développement hors d’Europe occidentale. Ce groupe a ainsi développé ses activités de façon significative en procédant à un grand nombre d’acquisitions et de constitutions de joint-ventures. En Europe occidentale, par exemple, BSN a acquis Volvic en France afin de renforcer sa position dans les activités L’année 2007 a marqué la fin d’une période de dix années de recentrage des activités du Groupe dans le domaine de la santé. En effet, en 2007, le Groupe s’est séparé de la quasi-totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers (en la cédant au groupe Kraft Foods). Par ailleurs, il a acquis, cette même année, le groupe Numico, qui lui a permis d’ajouter à son portefeuille la nutrition infantile et la nutrition médicale. Le Groupe a depuis poursuivi sa stratégie de développement, avec notamment l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk en Russie (en 2010) et les activités de nutrition du groupe Wockhardt en Inde (en 2012). Danone | Document de Référence 2012 Aperçu des activités, facteurs de risques La stratégie du Groupe s’inscrit dans la mission ”d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Depuis 2007 et l’acquisition de Numico, cette mission est mise en œuvre au travers de quatre Pôles • le Pôle Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaourts, de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières fraîches) représente 56 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2012 ; • le Pôle Eaux (production et distribution d’eaux naturelles condition - nées et d’eaux aromatisées ou enrichies en vitamines) représente 18 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2012 ; • le Pôle Nutrition Infantile (production et distribution d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel) représente 20 % du chiffre d’affaires du • le Pôle Nutrition Médicale (production et distribution d’alimentation spécialisée pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l’âge) représente 6 % du chiffre d’affaires Le Groupe est présent dans l’ensemble des régions du monde : • la zone Europe, incluant la Russie, les autres pays de la CEI et la Turquie, représente 52 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2012, répartis sur l’ensemble des quatre Pôles. Les principaux pays de la zone sont la Russie, la France, l’Espagne et le Royaume-Uni ; • la zone Asie représente 17 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2012, en particulier en Chine et en Indonésie pour les Pôles Eaux et Nutrition • la zone Reste du Monde, qui regroupe les activités en Amérique du Nord, en Amérique Latine, en Afrique et au Moyen-Orient, représente quant à elle 31 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2012 : \- les États-Unis sont les premiers pays de la zone grâce à une forte activité du Pôle Produits Laitiers Frais ; \- en Amérique Latine, le Mexique, l’Argentine et le Brésil sont les principaux contributeurs sur les quatre Pôles du Groupe ; \- en Afrique et au Moyen-Orient, l’Arabie Saoudite et l’Afrique du Sud sont les marchés les plus significatifs, entièrement concentrés sur les Chiffre d’affaires consolidé par Pôle d’activité Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique Chaque Pôle est doté d’une direction mondiale, à laquelle reportent les Les dix principaux pays du Groupe en termes de chiffre d’affaires Le Groupe bénéficie des positions de leader mondial suivantes : n° 1 mondial des produits laitiers frais, n° 3 mondial de l’eau conditionnée et n° 2 mondial de l’alimentation infantile. Document de Référence 2012 | Danone Aperçu des activités, facteurs de risques Description et stratégie des Pôles d’activité 2.3 Description et stratégie des Pôles d’activité Le Groupe définit une stratégie spécifique à chacun de ses quatre Pôles. Le Pôle Produits Laitiers Frais produit et commercialise des yaourts, des produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières fraîches. La stratégie du Pôle repose sur le développement de la consommation de ces produits dans chaque région du monde. Cette stratégie repose • le renforcement des grands marchés à fort potentiel de croissance comme les États-Unis, la Russie, le Brésil, le Mexique, le Japon ou l’Afrique du Sud, où la consommation par habitant de produits laitiers • le maintien de l’activité dans les pays matures européens, au travers notamment de la qualité des produits, de l’élargissement des gammes • le développement de nouvelles géographies comme l’Égypte, le Chili Le Pôle s’appuie sur sa capacité à développer ses gammes et à introduire en permanence de nouveaux produits en termes de saveur, de texture, d’ingrédients, de contenu nutritionnel ou de packaging, permettant d’atteindre de nouveaux consommateurs et de développer de nouveaux moments de consommation tout en veillant à couvrir toute l’échelle des prix. Le déploiement local des plateformes de marques globales permet au Pôle d’optimiser les moyens engagés. Combiné à l’organisation décentralisée du Groupe, ce déploiement permet à chaque pays d’innover en fonction de la culture et des goûts locaux, tout en nourrissant la stratégie verticale appliquée aux grandes marques, favorisant ainsi une diffusion mondiale large et rapide des produits à fort potentiel. Les principales marques et gammes du Pôle sont les suivantes : • la marque Activia, commercialisée depuis plus de vingt ans, est aujourd’hui présente dans 72 pays ; • la marque Actimel, commercialisée depuis plus de dix ans ; • les marques destinées aux enfants et aux pré-adolescents, comme Danonino, déclinée dans plus de cinquante pays (notamment sous les noms de Fruchtswerge, Danoninho ou Petit Gervais), mais aussi Danimals aux États-Unis, Serenito en Argentine ou Milkuat en Indonésie ; • les marques fonctionnelles comme Danacol et Densia ; • les gammes “gourmandes” comme Oikos, Danette ou Fantasia ; • la marque Vitalinea, également déclinée sous les noms de Taillefine ou Ser, regroupant les gammes de produits allégés ; • les gammes dites core business, regroupant les produits laitiers frais basiques comme le yaourt nature ou le yaourt aux fruits. Le Pôle Eaux regroupe les activités dans les eaux naturelles, ainsi que dans les eaux aromatisées ou enrichies en vitamines : • les principales marques internationales incluent Evian et Volvic (France, Allemagne, Royaume-Uni, Japon), Bonafont (Mexique, Brésil et récemment en Pologne), et Mizone (Chine, Indonésie) ; • les principales marques locales incluent Fontvella et Lanjarón en Espagne, Villavicencio et Villa del Sur en Argentine, Aqua en Indonésie La stratégie du Pôle repose notamment sur la promotion des bénéfices santé liés à l’hydratation et la gestion et la protection de ressources en eau naturelle de qualité. Face à la bipolarisation de ses marchés (pays matures / pays émergents), le Groupe axe sa stratégie en fonction des contextes locaux : • dans les pays matures, le niveau de pénétration et la consommation moyenne sont déjà élevés et n’offrent de ce fait pas de perspectives de fort développement de la catégorie dans les prochaines années. Par ailleurs, l’impact environnemental de l’eau conditionnée fait l’objet d’une attention croissante des consommateurs. En réponse à ces contraintes, le Pôle a, ces dernières années, d’une part, développé sa recherche et sa communication sur les bénéfices santé de la consommation d’eau naturelle, et, d’autre part, renforcé ses efforts pour réduire son empreinte environnementale. Par exemple, le Pôle a développé l’utilisation de nouveaux matériaux d’origines végétales pour les marques Volvic et Lanjarón, et avait atteint en 2011 son objectif de neutralité de l’empreinte carbone pour Evian (voir paragraphe 7.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II) ; • dans les pays émergents, la stratégie du Pôle consiste à accélérer le développement de son modèle de croissance, notamment en identifiant et en préservant de nouvelles ressources en eau, en renforçant son expérience dans le commerce de proximité et en déployant certaines marques dans plusieurs pays comme par exemple la marque Bonafont déployée avec succès au Mexique, au Brésil puis en Pologne, et Mizone en Chine et en Indonésie. Le Pôle Nutrition Infantile repose sur l’alimentation spécialisée des nourrissons et des jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel et en conformité permanente avec le Code de l’Organisation mondiale de la santé (OMS) et avec les législations locales. La catégorie des laits infantiles représente plus de 80 % de l’activité du Pôle, avec une focalisation particulière sur le développement des laits de croissance deuxième et troisième âge (destinés aux enfants entre un et trois ans). L’alimentation solide pour bébés, également appelée “alimentation diversifiée”, repré - sente quant à elle un quart de l’activité et est surtout concentrée dans des pays européens comme la France, l’Italie et la Pologne. Danone | Document de Référence 2012 Aperçu des activités, facteurs de risques Axes stratégiques de développement du Groupe Les diverses marques locales du Pôle sont déployées à partir des plateformes de marques internationales permettant ainsi une réplication globale rapide des bonnes pratiques de chaque pays : • la plateforme Immunity regroupe notamment les marques Aptamil, • la plateforme dite “Superior Nutrition” regroupe notamment les marques La stratégie de développement du Pôle s’articule autour des axes suivants : • construire la crédibilité des produits de nutrition infantile comme réponse aux besoins spécifiques des bébés et des jeunes enfants en faisant mieux connaître et mieux comprendre cette catégorie de produits auprès des leaders d’opinion, des professionnels de santé et des principaux prescripteurs de ce secteur ; • poursuivre le développement géographique du Pôle, notamment dans les pays émergents en forte croissance. Le Pôle Nutrition Médicale s’adresse principalement à des personnes sous traitement médical, à des nourrissons affectés par certaines pathologies ou à des personnes fragilisées par l’âge. Les produits du Pôle visent en particulier à traiter la malnutrition liée à la maladie, en répondant à des besoins alimentaires spécifiques. Ces produits sont recommandés par les professionnels de santé (médecins, personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques, pharmaciens) et une majorité d’entre eux ouvrent droit à un remboursement. Sous sa marque ombrelle Nutricia, le Groupe dispose d’un large portefeuille de marques commercialisées dans plusieurs pays, comme par exemple : • Nutrison : alimentation par sonde utilisée pour le traitement diététique des patients qui ne sont pas capables de s’alimenter normalement ou qui souffrent de malnutrition induite par une pathologie ; • Fortimel / Fortisip : compléments nutritionnels oraux liquides, dont des versions plus concentrées ont récemment été introduites sur les marchés parmi les plus importants du Pôle (Angleterre, France, • Neocate : produits hypoallergéniques à l’intention des nourrissons et des enfants présentant une intolérance aux protéines du lait de vache, une intolérance à de multiples protéines ou des troubles provoqués • Nutrini / Infatrini : produits d’alimentation orale et par sonde adaptés au traitement diététique des nourrissons et des enfants incapables de s’alimenter normalement ou suffisamment ou souffrant de malnu - En 2012, le Groupe a par ailleurs introduit dans quatre pays le produit nutritionnel Souvenaid, répondant à des besoins médicaux spécifiques dans le cadre de la prise en charge diététique de la maladie d’Alzheimer Le Groupe a pour stratégie d’accroître sa couverture mondiale en s’implantant dans de nouveaux pays et en développant différents canaux de distribution. Ainsi, une nouvelle plateforme dite “OTX” de commercialisation de produits non remboursés au travers de nouveaux canaux de distribution (notamment pharmacies et parapharmacies) est développée par le Pôle dans des pays comme l’Autriche (marché test pour la marque Fortifit) et le Brésil. Le Groupe estime que le potentiel de croissance du marché de la nutrition médicale est important, en raison notamment du vieillissement de la population de certains pays, de la prise de conscience du rôle de la nutrition dans la santé (en particulier à titre préventif), de l’apparition de nouvelles maladies ou allergies, et de l’augmentation du nombre de dépistages permettant un traitement plus en amont des patients concernés. Par ailleurs, les recherches actuelles en matière d’accompagnement de certaines maladies ou allergies pourraient contribuer à ce potentiel de croissance. 2.4 Axes stratégiques de développement du Groupe Promouvoir les catégories de produits du Groupe comme une réponse pertinente aux enjeux de santé publique Au travers de la Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone, publiée en 2009, le Groupe réaffirme sa mission “d’apporter la santé par l’alimen - Avec cette charte, Danone confirme sa volonté d’apporter des réponses aux enjeux actuels de santé publique liés à l’alimentation (surpoids, diabètes, maladies cardiovasculaires, déficiences nutritionnelles). Parmi • l’adaptation des produits aux besoins des consommateurs en termes de qualité nutritionnelle, de goût et d’accessibilité économique ; • le développement des produits apportant des bénéfices pour la santé ; • la diffusion d’informations claires (notamment l’étiquetage nutritionnel des produits) et responsables (publicité) ; • la promotion de modes de vie sains ; • l’appui à la recherche en nutrition et santé ; • le dialogue avec les autorités de santé publique, les associations de • le partage des connaissances avec le monde scientifique et les Document de Référence 2012 | Danone Aperçu des activités, facteurs de risques Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe Développer la présence géographique du Groupe Le développement des activités dans l’ensemble des régions du monde, et en particulier dans les pays émergents, représente pour le Groupe un levier majeur afin de mener à bien sa mission “d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”, et d’assurer sa croissance à long terme. En 2012, la part des pays émergents a ainsi atteint 53 % du chiffre Cette stratégie de développement s’appuie en premier lieu sur les pays dits “MICRUB” (Mexique, Indonésie, Chine, Russie, États-Unis, Brésil), où Danone dispose de solides positions sur des marchés en forte croissance. Dans ces pays, le Groupe continue à développer la consommation de ses produits au travers notamment de l’innovation. En 2012, Danone a par exemple rénové entièrement sa marque Dumex en Chine, lancé le produit Souvenaid au Brésil, et augmenté les capacités de production de son yaourt grec Oikos aux États-Unis. Parallèlement, Danone poursuit son expansion dans de nouveaux pays. Le Groupe est notamment entré récemment en Inde avec ses quatre Pôles : dans la nutrition infantile et la nutrition médicale avec l’acquisition des activités de nutrition du groupe Wockhardt, dans les eaux avec les marques Qua et B’lue, et dans les produits laitiers frais avec le lancement des marques Danone et Danette, mais aussi avec la marque Fundooz, gamme de produits nutritionnels destinée aux plus défavorisés. Pour poursuivre son expansion géographique et construire son potentiel de croissance à long terme, le Groupe expérimente des modèles à petite échelle sur de nouveaux marchés comme certains pays d’Asie non encore couverts et d’Afrique, compte tenu de leur émergence économique et sociodémographique ainsi que de l’apparition de classes moyennes et de villes dites moyennes (plus d’un million d’habitants) dans ces pays. En Afrique, fort de son expérience développée au cours des dernières années, notamment au Maghreb, le Groupe développe de nouvelles positions sur de nouveaux marchés (Côte d’Ivoire, Cameroun, Kenya… ) au travers d’offres nutritionnelles adaptées aux spécificités locales et respectant le Code de l’Organisation mondiale de la santé. Développer des modèles industriels et agricoles pérennes La stratégie du Groupe s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité (ses matières premières, ses opérations ou l’environnement), non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence. Le travail sur l’amont permet notamment à Danone de développer et sécuriser des approvisionnements de qualité, en particulier pour le lait et les eaux de source, ses deux principales matières premières en volume : • dans la filière du lait, le Groupe collabore étroitement avec les producteurs locaux pour améliorer les pratiques d’élevage, tant dans les pays développés que dans les pays émergents. Des structures de collecte ou des coopératives ouvertes aux petits producteurs ont par exemple été créées dans six pays (Égypte, Indonésie, Inde, Mexique, Turquie, Ukraine) afin d’aider les adhérents à gérer leur ferme, à optimiser leurs achats, à améliorer l’alimentation du cheptel ou à obtenir des soins vétérinaires. Ce système assure aux éleveurs de meilleurs revenus et offre à Danone des garanties de qualité et • concernant les eaux, Danone a également mis en place une démarche innovante visant à protéger et à sécuriser les sources, en favorisant le développement d’activités non polluantes autour des zones d’infiltration. Initiée dès 1992 avec la création de l’APIEME (Association pour la protection de l’impluvium de l’eau minérale d’Evian), cette démarche implique les associations et les pouvoirs publics locaux dans la protection des écosystèmes entourant les sources. Elle a depuis été étendue à d’autres sources du Groupe comme celle de Volvic en France, d’Aqua en Indonésie, de Salus en Uruguay, de Bonafont au Mexique, ou de Villavicencio en Argentine. Au-delà de l’approvisionnement, le Groupe travaille également sur l’optimisation de l’utilisation des ressources. Dans le Pôle Produits Laitiers Frais ont notamment été mises en place des technologies de micro-filtration permettant de sélectionner et séparer les différents composants du lait, afin d’en optimiser l’utilisation dans les recettes des Enfin, dans l’objectif de réduire l’empreinte environnementale de ses activités, le Groupe est amené à repenser le packaging de ses produits, en travaillant à la réduction de leur poids et des sur-emballages, mais également par l’utilisation de matériaux recyclés. Dans ce contexte, Danone est amené à contribuer au développement des filières de recyclage de ses emballages dans de nombreux pays. L’ensemble de ces actions contribuent à la mise en œuvre de la politique environnementale du Groupe, enjeu économique à long terme (voir paragraphe 7.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II). 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales, les modèles de distribution du Groupe s’articulent autour de deux • les flux à destination de la grande distribution ; • les flux à destination des points de vente du commerce traditionnel. En outre, sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale, une grande partie des produits sont commercialisés au travers des canaux plus spécialisés des hôpitaux, des cliniques et des pharmacies. Le Groupe mène une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accroître la qualité de service tout en réduisant ses coûts. Cette politique s’articule autour d’une réflexion permanente sur les schémas organisationnels, notamment au travers d’une externalisation de sa distribution en collaboration avec des intervenants spécialisés. Danone | Document de Référence 2012 Aperçu des activités, facteurs de risques Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe Dans le monde entier, et plus particulièrement dans les pays émergents, une part significative des ventes de Danone est réalisée dans le commerce traditionnel, grâce à des réseaux de points de vente de petite taille. Une force de distribution en propre ou des contrats d’exclusivité avec des distributeurs intermédiaires constituent pour le Groupe un atout compétitif dans les pays où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part significative Par ailleurs, en Amérique latine et en Asie, une partie significative de la distribution du Pôle Eaux s’effectue directement auprès des consom - mateurs (“Home and office delivery” ou HOD). Sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale, une grande partie des produits sont commercialisés auprès d’hôpitaux, de cliniques et de pharmacies, au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d’appels d’offres. Danone entretient également une relation régulière avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs médicaux qui rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres, nutritionnistes, etc.), ainsi que les pharmaciens. En 2012, les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont cinq d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 20 % de son chiffre d’affaires consolidé ; les cinq premiers clients ont représenté environ 14 % de son chiffre d’affaires consolidé. Le Groupe établit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs afin de contribuer au développement des ventes de ses produits. Ces partenariats portent notamment sur la collaboration logistique ou encore la gestion de la sécurité alimentaire. Les aspects relatifs à la politique tarifaire, qui reste du ressort de chaque filiale, sont Le Groupe a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afin d’optimiser les flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche “ECR” (Efficient Consumer Response). Outre la gestion des stocks, le réapprovisionnement automatique et la livraison “en flux tendus”, l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, le Groupe a mis en place, avec ses principaux distributeurs clients, des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins, les entrepôts des clients et ceux de Danone. Le Groupe s’associe par ailleurs avec ses clients pour développer certaines opérations commerciales spécifiques telles que des promotions communes. L’image de ses marques et la proximité avec les consommateurs sont des facteurs clé de succès de la stratégie de Danone. Le Groupe s’attache donc à développer en permanence le dialogue avec ses consommateurs en s’adaptant aux évolutions des médias et des modes de consommation. Ce dialogue se matérialise à plusieurs niveaux : • au niveau de la communication, au travers des canaux classiques • au travers de campagnes en ligne (campagne Evian live young… ) ou de sites interactifs (plateforme d’information Cow&Gate… ) ; • au niveau du produit et du packaging, en différenciant le plus possible l’expérience produit pour le consommateur ; • au niveau des points de vente, en favorisant la mise en valeur des produits. En outre, sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale, la communication auprès des consommateurs s’effectue en grande partie par l’intermédiaire des professionnels de santé (médecins généralistes ou spécialisés, personnel médical des hôpitaux et des Les entités opérationnelles de Danone, dans chaque Pôle et dans chaque pays, mettent au point leurs propres stratégies publicitaires, promotionnelles et commerciales, en adéquation avec les habitudes de consommation locale. Elles s’appuient sur des bases communes, définies par des organisations centrales dédiées qui garantissent la cohérence des politiques menées, le partage des savoir-faire et l’optimisation des coûts. Les concurrents du Groupe dans ses métiers respectifs, sont de grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons comme Nestlé, PepsiCo, Coca-Cola, General Mills, de grands groupes dans la nutrition médicale et la nutrition infantile comme Abbott, Mead Johnson, Fresenius, des sociétés plus locales et plus petites qui sont spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés, ou (iv) des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs La présence de nombreux acteurs, tant locaux qu’internationaux, fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel. Le Groupe estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité, la praticité, l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur l’image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé, la nutrition ou la responsabilité sociétale Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes, le Groupe vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes, et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence. Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables, vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties. Document de Référence 2012 | Danone Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement international, le Groupe continuera, chaque fois que des opportunités adéquates se présenteront, à procéder à des acquisitions pour renforcer ses différents Pôles d’activité. Pour ce faire, le Groupe examine en permanence les opportunités de croissance externe. Dans ce contexte, le Groupe peut notamment être amené à conclure des contrats de Aperçu des activités, facteurs de risques Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe La Recherche et Développement du Groupe a pour objectifs : • le développement de produits innovants permettant de contribuer à une meilleure alimentation à travers le monde ; • l’amélioration des pratiques alimentaires et la promotion d’une meilleure alimentation pour tous. Danone encourage ainsi la recherche en nutrition, informe et forme les professionnels de santé sur des sujets liés à l’alimentation, et participe, par des actions d’éducation et d’information, à l’amélioration de l’alimentation de la population ; • la création de produits adaptés aux besoins nutritionnels, goûts et Cette démarche est menée dans le respect d’une politique de sécurité alimentaire sans concession et en élaborant des processus de production novateurs visant à optimiser les coûts de production. La Recherche et Développement du Groupe regroupe au sein de Danone Research environ 1 500 personnes, dont 500 en France. Les compétences s’articulent autour d’un modèle global d’équilibre entre : • quatre centres de recherche globaux : \- Utrecht Innovation Center aux Pays Bas (remplaçant le centre Wage - \- Centre Daniel Carasso à Palaiseau en région parisienne en France ; \- Centre Packaging à Evian ; • des équipes locales qui ont été créées dans la plupart des pays où le Groupe est présent. Leur mission principale est d’adapter les produits (texture, parfum, taille, emballage et nutrition) aux habitudes de consommations locales et de développer des produits spécifiques à Le Groupe fixe ses axes de Recherche et Développement en adéquation avec la stratégie de l’Entreprise. À titre d’exemple, le Groupe a créé une expertise scientifique dans les domaines suivants : Le Groupe a développé une expertise scientifique sur la connaissance du système digestif et notamment des bactéries lactiques, des probiotiques et des prébiotiques. Depuis quelques années, Danone se focalise également sur les bactéries qui composent le microbiote intestinal. Ce microbiote intervient dans la digestion de certains aliments, agit sur le système immunitaire et protège de certaines bactéries. Les prébiotiques et probiotiques peuvent agir de manière positive sur la composition de la flore intestinale et ainsi exercer des effets bénéfiques sur la santé. Pour l’ensemble des travaux portant sur ces sujets, les équipes de Recherche et Développement utilisent les techniques les plus récentes de la génomique, de la biologie cellulaire et de la robotique. Elles collaborent avec des équipes scientifiques de renommée inter nationale, comme l’Institut Pasteur, l’INRA (Institut National de Recherche Agronomique), Washington University à Saint Louis aux États-Unis, Wageningen University aux Pays-Bas ou encore Harvard Danone | Document de Référence 2012 Danone construit une stratégie nutrition en partenariat avec des experts et les pouvoirs publics autour de deux axes clés : • la connaissance des enjeux locaux de nutrition et d’alimentation et la compréhension des enjeux majeurs de santé publique en lien avec l’alimentation. Cela permet à Danone de développer des produits plus adaptés au contexte local. Danone a établi une cartographie des problématiques de nutrition et de santé publique dans plus de 40 pays afin d’identifier les carences et les excès de l’alimentation dans ces pays et d’adapter en conséquence les formules des produits du Groupe. Cette expertise conduit également le Groupe à s’intéresser aux pratiques alimentaires et à leurs évolutions ainsi qu’à la place des différents groupes d’aliments dans les cultures locales ; • l’amélioration continue de la qualité nutritionnelle des produits : en application des recommandations élaborées par l’OMS (Organisation mondiale de la santé), le Groupe détermine des cibles nutritionnelles par nutriment, catégorie de produits et groupe de consommateurs. Le Groupe met en œuvre des plans d’actions progressifs destinés à rapprocher la composition des produits des cibles définies par l’OMS. Analyse sensorielle et sciences du comportement Danone place le consommateur au centre de ses projets de développement. La prise en compte des besoins du consommateur dans la définition des axes de recherche suppose d’intégrer le consommateur en amont du développement des produits. Il importe alors de compren - dre les paramètres humains de la consommation alimentaire et d’iden - tifier les attentes des consommateurs en termes de goût, d’usage, d’expérience dans la vie quotidienne et de bénéfices recherchés. Pour mener ses recherches, le Groupe collabore régulièrement avec des entités extérieures, telles que des universités et des organismes de recherche publics. Le Groupe bénéficie de l’expertise de comités scientifiques externes sur des thématiques stratégiques comme les probiotiques ou l’eau. En outre, le Groupe entretient un contact permanent avec la communauté scientifique pour mieux appréhender les problématiques de santé. Ce dialogue permanent avec les scientifiques et l’appui à la recherche constituent deux des engagements pris par le Groupe dans sa Charte Alimentation Nutrition Santé. Par ailleurs, dans le cadre du soutien à la recherche en nutrition, 18 Instituts Danone répartis dans le monde (institutions à but non lucratif ) ont pour mission de contribuer au développement des connaissances sur les liens entre l’alimentation, la nutrition et la santé. Leurs programmes d’actions couvrent les domaines allant du soutien à la recherche scientifique, à l’information et la formation des professionnels de la santé, jusqu’à l’éducation du public. Aperçu des activités, facteurs de risques Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe La politique du Groupe est généralement de posséder ses propres usines. Les sites de production du Groupe sont nombreux et dispersés géographiquement, sauf pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour lesquels les sites sont plus concentrés. Le Groupe exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux. Au 31 décembre 2012, le Groupe possédait 194 sites de production (voir paragraphe 7.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe confor - mément à la loi Grenelle II). En 2012, la production du Pôle Produits Laitiers Frais représente 6,6 millions de tonnes. Les cinq usines les plus importantes du Pôle sont situées au Mexique, en Argentine, au Brésil, aux États-Unis et en Arabie Saoudite et ont représenté environ 28 % de la production du Pôle. En 2012, la production du Pôle Eaux représente 22,1 milliards de litres. Les deux plus grands sites de production d’eau embouteillée du Pôle, situés en France, ont représenté environ 20 % de la production totale d’eau embouteillée du Groupe en 2012, et les deux plus importants sites de production d’eau en grands contenants, tous deux situés en Indonésie, ont représenté près de 21 % de la production totale d’eau en grands contenants du Pôle en 2012. En 2012, la production du Pôle Nutrition Infantile représente 0,6 milliard de litres. La plus importante usine du Pôle Nutrition Infantile se situe en Indonésie et représente environ 13 % de la production du Pôle en 2012. En 2012, la production du Pôle Nutrition Médicale représente 0,1 milliard de litres. La plus importante usine du Pôle Nutrition Médicale se situe aux Pays-Bas et représente environ 72 % de la production du Pôle en 2012. Enfin, le Groupe loue certains sites, notamment des sites adminis tratifs et des bases logistiques (voir paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afin d’évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité, de la protection de l’environnement, de la sécurité et de la productivité. Sur la base de tels contrôles, la direction établit un plan pour l’expansion, la spécialisation, la remise à niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites particuliers. Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement : • les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimentaires”). Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée par le Groupe. Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Le prix du lait liquide est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre ; • les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en parti culier les plastiques et le carton (les “emballages”). Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole ; • les matières premières énergétiques. Elles représentent une part L’évolution du prix des principales matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe (voir Note 30 des Annexes aux comptes consolidés). Dans ce contexte, le Groupe gère l’inflation du coût des matières premières au travers des actions suivantes : • amélioration continue de sa productivité et optimisation de l’utilisation des matières premières, au travers notamment de la réduction des pertes de matières, de l’allégement des emballages ou d’une meilleure utilisation des sous-composants du lait dans les • mise en place d’une politique d’achat (“Market Risk Management”) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et / ou sur des marchés financiers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe. Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe. Les contrats d’achat à terme font l’objet d’un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle. Les informations relatives à ces engagements d’achats futurs sont présentées au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière. Par ailleurs, concernant les deux principales catégories de matières premières du Groupe (le lait et les ingrédients laitiers ainsi que les matières plastiques dont le PET), une analyse de sensibilité à la variation de leur prix sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production) est présentée à la Note 30 des Annexes Par ailleurs, la stratégie du Groupe s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différen - ciation face à la concurrence (voir paragraphe 2.4 Axes stratégiques Document de Référence 2012 | Danone Aperçu des activités, facteurs de risques Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe Directement issue du double projet économique et social de Danone, la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) est profondément ancrée En 1972, Antoine RIBOUD affirmait que “la responsabilité de l’entreprise ne s’arrête pas au seuil des usines ou des bureaux”. Cette vision a ensuite été formalisée dans le double projet économique et social qui est la base du modèle de développement et d’organisation de Danone. Depuis 1996, Franck RIBOUD y a ajouté une dimension sociétale très forte. La responsabilité sociale et le développement durable sont, depuis lors, devenus des leviers essentiels d’une croissance forte et durable. 2006 marque une étape clé avec la formalisation de la mission de Danone : “apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Cette mission se reflète dans les grands enjeux sociétaux du Groupe : • les enjeux sociaux : emploi des salariés, renforcement de leur employabilité et de leurs compétences professionnelles, prise en compte de leur engagement, de leur bien-être, des normes d’hygiène et de sécurité, et des territoires sur lesquels le Groupe opère ; • les enjeux liés aux produits et aux consommateurs : prise en compte de la nutrition et de l’alimentation comme éléments constitutifs des • les enjeux environnementaux : réponse aux besoins de consommateurs toujours plus nombreux tout en limitant l’impact des activités du Le Groupe a une politique de développement et de déploiement de systèmes d’information spécifiques dans ses filiales afin d’optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques. Le déve - loppement et le déploiement des systèmes d’information sont sous la responsabilité d’une équipe centrale au sein de la Direction des Systèmes d’Information du Groupe. Cette politique de systèmes d’information couvre toutes les fonctions et toutes les activités du Groupe et en particulier les suivantes : Le Groupe déploie dans ses filiales un système d’information intégré Themis à partir d’une architecture SAP. Au 31 décembre 2012, les activités supportées par Themis représentent 75 % du chiffre d’affaires consolidé pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux (hors sociétés du groupe Unimilk). Le déploiement se poursuit dans les sociétés du groupe Unimilk. Le même système d’information est en cours de déploiement dans les filiales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile (couvrant actuellement environ 20 % du chiffre d’affaires cumulé de ces deux Dans ce domaine, le système Artemis (SAP) a été développé afin de regrouper toutes les formulations de produits et matières premières utilisées. Cet outil permet ainsi de capitaliser et partager toutes les informations nutritionnelles et de sécurité alimentaire relatives aux produits et ingrédients utilisés par Danone et d’accélérer les phases de Pour répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission, Danone a décidé de se focaliser sur quatre axes clés pour assurer une • axe Santé : renforcement de la capacité du Groupe à délivrer des bénéfices pertinents face aux enjeux de nutrition et de santé ; • axe Accessibilité : mise en place de modèles économiques pour apporter des solutions nutritionnelles de qualité aux populations à faible pouvoir d’achat dans un nombre croissant de pays ; • axe Nature : prise en compte des impacts environnementaux par la réduction de l’empreinte carbone et eau ; • axe Hommes : évolution de l’entreprise comme lieu de dévelop - Ces quatre enjeux (Santé, Accessibilité, Nature, Hommes) constituent un fil conducteur pour Danone dans l’élaboration, la fabrication et la Voir également paragraphes 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, 7.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle et 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe. À titre d’exemple, le Pôle Eaux a initié le projet Hydre de mesure systé - matique de la qualité des ressources hydrologiques associant un outil de gestion des analyses à un outil de géolocalisation (système GPS) et poursuit son déploiement sur l’ensemble des sources gérées par le Groupe (France, Pologne, Argentine, Uruguay en 2012). La solution APO (SAP) de prévision des ventes et de planification des productions, déjà utilisée par le Pôle Produits Laitiers Frais, est en cours de déploiement dans les Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile. À fin 2012, la solution APO a été déployée dans 15 filiales et 7 usines en Europe. Ce programme qui vise à couvrir l’ensemble des filiales des deux Pôles se poursuivra activement en 2013. Le Groupe a mis en place une solution Supplier Relationship Management qui couvre les processus d’analyse des dépenses, de sélection des fournisseurs, de gestion des contrats et d’analyse de la performance des fournisseurs. Ce système permet de structurer et renforcer les processus d’achats internes et la relation avec les fournisseurs. En particulier, le Pôle Produits Laitiers Frais a développé sous le système d’information SAP une solution d’analyse de la valeur des préparations de fruits. Cette solution permet une approche collaborative avec les Concernant la chaîne d’approvisionnement, le Groupe offre à ses fournisseurs et aux industriels une gamme de messages EDI (Electronic Data Interchange) pour l’automatisation et la dématérialisation des flux d’information, allant de la commande jusqu’à la facture (eSupply Chain). Danone | Document de Référence 2012 Aperçu des activités, facteurs de risques Le Groupe a développé, en collaboration avec l’éditeur de systèmes d’information SAP, une solution innovante de mesure de l’empreinte carbone de ses produits. Basée sur l’analyse du cycle de vie du produit et sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes, cette solution permet de mesurer l’empreinte carbone de chaque produit. Cette solution est déjà déployée dans 29 filiales équipées du système Themis. La collaboration avec SAP s’est poursuivie en 2012 avec la mise en place d’un outil de reporting (projet Nativ) sur l’ensemble des indica teurs environnementaux (plus de 150). Cet outil sera utilisé pour la première fois début 2013 par la plupart des filiales du groupe Danone pour la Poursuivant les initiatives engagées l’an passé pour répondre aux attentes des clients et des consommateurs, les efforts ont notamment • la mise en œuvre de systèmes permettant l’amélioration de la performance des opérations de Trade marketing, en particulier sur les • le déploiement de solutions d’analyses de la performance des points de ventes, notamment sur les ruptures, via plusieurs projets réalisés en • le développement de plateformes de Digital Marketing permettant une meilleure compréhension des attentes des clients, en particulier sur les medias sociaux, ainsi qu’un travail spécifique sur le eRetailing en La politique du Groupe consiste à minimiser l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, suivre et gérer ces expositions de manière centralisée, dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent, et n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finance, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d’intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enfin, un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale Finance du Groupe qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées (voir Au 31 décembre 2012, le Groupe consolide 252 sociétés dont 231 font l’objet d’une intégration globale et 21 d’une mise en équivalence. Le Groupe détient directement ou indirectement des participations dans • Yakult Honsha (Produits Laitiers Frais – Japon) inscrite à la Bourse de Tokyo ; • Centrale Laitière du Maroc (Produit Laitiers Frais – Maroc) inscrite à la La liste des principales sociétés consolidées ainsi que leur pays d’origine, pourcentage d’intérêt et de contrôle de la Société dans chacune de ces sociétés au 31 décembre 2012 figure à la Note 33 des Annexes aux Ces sociétés sont consolidées par mise en équivalence (voir Notes 12 et 33 des Annexes aux comptes consolidés). Politique d’identification et de contrôle des risques Danone conduit une politique active de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa réputation, et à protéger les intérêts de ses actionnaires, salariés, consommateurs, clients, fournisseurs, de l’environnement et de ses Depuis 2002, le Groupe a mis en place un système global d’identification et de gestion des risques qui hiérarchise les enjeux en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact estimé sur le Groupe. Elle s’appuie sur une méthodologie spécifique de cartographie des Document de Référence 2012 | Danone Aperçu des activités, facteurs de risques Cette cartographie vise à identifier les risques liés aux différentes stratégies et activités, à les hiérarchiser au niveau local, à les consolider et à les mettre en perspective à l’échelon d’une zone géographique. Ceci conduit ensuite à définir des actions d’atténuation des risques clés, par des mesures préventives, qui peuvent être locales ou globales selon les cas, ou encore à la mise en place des plans de gestion de crise. Vestalis a ainsi été déployé depuis 2002 dans des sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux et son utilisation a été largement étendue depuis 2009 de manière progressive aux sociétés des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile. En 2012, Vestalis est mis en œuvre dans 148 sociétés opérationnelles du Groupe, lesquelles représentent 99 % du chiffre d’affaires consolidé. Les risques les plus significatifs sont revus une fois par an avec les zones géographiques, lors de réunions spécifiques. La quasi-totalité des directeurs généraux et directeurs financiers de zone ont participé en 2012 à un comité de risque consacré aux risques de leurs filiales. Une revue d’ensemble des risques du Groupe est effectuée régulièrement avec la Direction Générale de Danone. De même, le Comité d’Audit est régulièrement informé de ces risques, tandis que des responsables opérationnels viennent ponctuellement en complément présenter eux- mêmes les risques liés à leurs domaines de responsabilité. Le système de gestion des risques est décrit de manière plus complète dans le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques, au paragraphe 6.11 Contrôle interne et gestion des risques. Il s’agit d’un système intégré qui s’appuie fortement sur des activités de gestion de risques, de contrôle interne et d’audit interne, mais qui bénéficie également d’autres activités assurées par la Direction Financière du Groupe et plusieurs autres fonctions centrales. Les risques opérationnels généralement liés aux secteurs d’activité dans lesquels Danone intervient, puis ceux propres à l’activité et à l’organisation du Groupe, les risques juridiques, les risques industriels, les risques liés à l’environnement et les risques de marché sont présentés Risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe Risques liés à la volatilité des prix et à Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement : • les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les “matières premières marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe . Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe et à la Note 30 des Annexes aux comptes consolidés. II. Risques liés à la concentration de la distribution et à la défaillance d’un client • les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les “emballages”) ; • les matières premières énergétiques. Elles représentent une part limitée Les variations dans l’offre et la demande au niveau mondial ou régional, les conditions climatiques, les contrôles étatiques, l’évolution de la réglementation et des événements géopolitiques pourraient avoir un effet significatif sur le prix et la disponibilité des matières premières et matériaux nécessaires à l’emballage des produits concernés, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les résultats du Groupe. En particulier, une augmentation éventuelle de leurs prix pourrait ne pas être répercutée, en totalité ou en partie, sur le prix de vente des produits du Groupe et serait dans tous les cas susceptible d’avoir un effet négatif significatif sur les activités du Groupe et ses résultats. Dans le contexte de forte volatilité du prix des matières premières, le Groupe gère l’inflation de ces coûts au travers des actions suivantes : • amélioration continue de sa productivité et optimisation de l’utilisation des matières premières, au travers notamment de la réduction des pertes de matières, de l’allégement des emballages ou d’une meilleure utilisation des sous-composants du lait dans les • mise en place d’une politique d’achat (“Market Risk Management”) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et / ou sur des marchés financiers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe. Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de Bien que les clients finaux des produits du Groupe soient les consom - mateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré globalement et localement. En 2012, les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont cinq d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 20 % de son chiffre d’affaires conso - lidé ; les cinq premiers clients ont représenté environ 14 % de son chiffre d’affaires consolidé. La poursuite du mouvement de concentration de la distribution au niveau global, mais également par l’émergence d’acteurs clés au niveau local, se traduirait pour les sociétés du Groupe par un nombre plus restreint de clients et pourrait conduire les distributeurs à réclamer de meilleures conditions. Cela pourrait affecter la marge opérationnelle de ces sociétés et donc du Groupe, modifier leurs parts de marché et / ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d’un client majeur et ainsi, avoir un effet négatif significatif sur les activités du Groupe et ses résultats. Il est à noter que dans différents pays du monde, certaines filiales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale sont en relation com - merciale avec des organismes publics ou parapublics, des mutuelles ou compagnies d’assurance maladie et des hôpitaux, dont le risque de défaillance est assez faible, mais qui imposent parfois d’importants délais de paiement. Il est possible que certains de ces organismes se rapprochent et procèdent à des appels d’offres conjoints, ce qui peut avoir un effet négatif significatif sur les résultats des Pôles concernés. Le Groupe gère ce risque notamment au travers d’un programme d’actions dans le domaine de la politique commerciale envers les grands comptes clés et des Comités Crédit ou équivalents dans les filiales de Danone comme décrit au paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et Danone | Document de Référence 2012 Aperçu des activités, facteurs de risques Par ailleurs, l’exposition du Groupe aux créances clients impayées et non encore dépréciées est limitée, comme indiqué à la Note 16 des Annexes III. Risques liés à la concurrence Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels, sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses. En Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord, les marchés sur lesquels le Groupe est présent sont relativement matures et la concurrence y est particulièrement intense, sur les prix mais aussi sur les innovations. Dans le Reste du Monde, certains groupes internationaux alimentaires et de boissons occupent des positions fortes sur certains marchés émergents et cherchent à renforcer ces positions et à pénétrer de nouveaux marchés. En outre, certaines chaînes de distribution, ayant développé leurs propres marques, pourraient réduire les espaces linéaires actuellement occupés par les produits du Groupe au profit de leurs propres produits. Le Groupe fait ainsi face à des concurrents internationaux et nationaux qui pourraient l’amener à baisser ses prix pour défendre ses parts de marché, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif significatif sur Pour être en mesure de concurrencer efficacement les principaux acteurs sur ces marchés, le Groupe a la volonté de se différencier par rapport à ses concurrents en termes d’offre de produits, de rapport qualité / prix et de positionnement. Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables, vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune De plus, le Groupe élabore des plans d’actions et met en place des mesures visant à réduire au maximum les effets de ce risque, dans le domaine des ressources humaines, des finances et du droit. Selon les cas, la Direction de la Sûreté est associée à leur préparation et à leur mise en œuvre. Elle crée ou consolide dans certaines régions des relations avec des partenaires d’État ou privés qui peuvent être sollicités si besoin. Elle intervient également lorsque la sûreté de l’État et / ou des crises internationales peuvent affecter les activités de filiales du Groupe. Cependant, le Groupe ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques ou réglementaires ou par une crise dans certains des pays où il est présent. V. Risques liés à la conjoncture économique dans les pays constituant les principaux Les ventes du Groupe dépendent de la conjoncture économique sur ses principaux marchés. Dans les périodes de ralentissement économique qui peuvent toucher certains pays, le Groupe peut être confronté à une contraction des achats des consommateurs dont le pouvoir d’achat aurait diminué et / ou à une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique. Ces évolutions sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats. Grâce à sa présence géographique diversifiée, Danone est peu exposé aux difficultés propres à un pays donné. Le portefeuille produits, également diversifié, des différentes filiales du Groupe et la réactivité du management à l’évolution des situations de marché permettent également de réduire le risque lié à la conjoncture économique. VI. Risques liés aux conditions climatiques Ces actions ont pour objectif de mitiger le risque de concurrence. Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe. IV. Risques liés à l’environnement géopolitique Les activités et les salariés de Danone peuvent subir directement ou indi - rectement les effets d’une période d’instabilité économique, politique ou sociale dans de nombreux pays susceptibles de connaître, ou ayant récemment connu, une telle période, en particulier au Maghreb / Machrek et en Afrique subsaharienne, au Proche et Moyen Orient, en Amérique En outre, certains pays dans lesquels le Groupe est présent disposent d’une réglementation peu développée et / ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intellectuelle), souvent très instable au gré d’intérêts particuliers locaux puissants. Certains d’entre eux maintiennent des contrôles des changes ou des contrôles sur le rapatriement des bénéfices et des capitaux investis, fixent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions, parfois rétroactives, à l’activité des groupes internationaux. Toute période d’instabilité politique ou économique dans un pays où le Groupe est implanté ou toute mesure économique ou politique du type de celles décrites ci-avant qui pourrait être mise en œuvre dans certains pays, pourrait avoir un impact négatif sur les activités du Groupe. Le développement international de Danone induit une répartition géographique diversifiant et limitant la concentration de ce risque. Les cycles de consommation saisonniers que connaissent certains produits du Groupe et les variations climatiques sont susceptibles d’affecter les résultats du Groupe : en particulier, la consommation de boissons est généralement plus importante durant les mois d’été. Par exemple, des températures estivales relativement fraîches peuvent entraîner une réduction sensible du volume des ventes de boissons, notamment d’eau embouteillée, sur la zone concernée par rapport à une année normale, et sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats. L’intensité de la saisonnalité est différente selon les métiers du Groupe, et grâce à sa présence géographique diversifiée, Danone a une exposition limitée aux variations climatiques propres à une région donnée. Le Groupe gère cette saisonnalité sur la base d’une longue expérience opérationnelle et anticipe autant que possible les évolutions des VII. Risques liés aux conséquences de restructurations Danone travaille de manière continue à améliorer son efficacité, à la fois pour gagner en performance, mais aussi pour anticiper les adaptations nécessaires aux évolutions du marché, des projets, de la concurrence, et ce en termes d’organisation, d’emploi et de compétences. Cette volonté de conjuguer cette vision à court et moyen terme peut se Document de Référence 2012 | Danone Aperçu des activités, facteurs de risques traduire parfois par des décisions difficiles en matière d’emploi (fermeture de site, plan de restructuration avec suppression de postes..), et qui peuvent être mal comprises et mal acceptées tant par les salariés que par les parties prenantes locales (élus locaux, pouvoirs publics..). Ces décisions pourraient affecter les relations du Groupe avec les salariés, déboucher sur des conflits sociaux, notamment des arrêts de travail, des grèves, des perturbations et, dès lors, seraient susceptibles d’avoir, outre des impacts financiers, des effets négatifs sur l’image, les activités Pour Danone, une décision de restructuration doit se prendre le plus en amont possible, lorsque le Groupe a le temps et les moyens de prévenir et de gérer, avec responsabilité, les conséquences sociales et humaines de ces restructurations. Afin de limiter les différents risques liés à ce type de décisions (conflits sociaux, augmentation du taux de chômage local, perte de réputation), Danone est dans une logique d’anticipation permanente de ses besoins en compétences, développe de manière continue l’employabilité et les compétences de ses salariés afin de leur permettre de s’adapter en permanence aux évolutions de leur métier, d’acquérir des compétences grâce auxquelles ils pourront accéder à un nouveau poste à l’intérieur ou si nécessaire à l’extérieur de Danone, (iii) prend ses décisions de restructuration en fonction de critères économiques et sociaux et, dans le respect de l’accord cadre international signé sur le sujet avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentaire) en 1997, et les met en œuvre en privilégiant le retour à l’emploi et l’accompagnement des salariés. VIII. Risques liés à la notoriété du Groupe Le Groupe est exposé à des critiques de toute nature et de toute origine, fondées ou non, de bonne ou de mauvaise foi, pouvant porter atteinte à son image et à sa réputation. Le Groupe est ainsi susceptible d’être confronté à une publicité négative pouvant résulter d’une situation de risque, voire d’une simple allégation, concernant ses activités ou ses produits. Ce type de critiques pourrait avoir des effets négatifs sur les ventes, les activités, les résultats et les perspectives de développement du Groupe. Le Groupe est doté de procédures de gestion de risques afin d’éviter et d’anticiper les crises potentielles, et de procédures de gestion de crises ayant pour but d’anticiper de telles critiques et de limiter, autant que Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe Risques liés à la concentration des achats de certains produits et services auprès d’un Dans le cadre de la politique d’optimisation de ses achats, le Groupe centralise les achats de certains biens, notamment des matières premières (comme par exemple les ferments utilisés par le Pôle Produits Laitiers Frais ou le lait en poudre pour le Pôle Nutrition Infantile dans certains pays d’Asie), et de certains services (en particulier des services de sous-traitance ou de prestations informatiques) auprès d’un nombre Si certains fournisseurs n’étaient pas en mesure de mettre à la disposition du Groupe les quantités et qualités spécifiées de produits ou biens dont celui-ci a besoin dans les conditions prévues, ni d’effectuer les prestations de services dans les conditions et les délais requis, les activités du Groupe et ses résultats pourraient être significativement affectés. Les fournisseurs clés sont tout d’abord sélectionnés puis supervisés avec attention. Des mesures sont prises en vue de sécuriser ces approvisionnements et prestations avec le développement des plans de continuité d’activité qui comprennent l’identification de fournisseurs II. Risques liés à la position du Groupe Une grande attention est portée sur ce sujet, notamment par la diffusion et l’animation des Principes de Conduite des Affaires et du Code de Conduite dédié aux fonctions commerciales. La fonction juridique comporte un réseau international spécialisé en droit de la concurrence qui suit ce risque avec attention. III. Risques liés aux opérations de croissance externe La stratégie du Groupe est d’occuper des positions de leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent. Dans un contexte de concentration continue de l’industrie alimentaire et des boissons, cette stratégie repose en partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais de co-entreprises ou d’acquisitions, comme cela a été le cas, en 2010, en Russie avec l’opération Unimilk ou dans d’autres pays avec Yocream ou ProViva. Les acquisitions sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les activités et les résultats du Groupe si celui-ci ne réussit pas à intégrer les sociétés acquises, mettre en place les ressources néces - saires et / ou si les synergies et les économies escomptées ne sont pas Les acquisitions importantes peuvent donner lieu, durant la phase d’intégration, à l’existence de risques liés aux organisations et pratiques historiques. Dans le cas d’Unimilk, l’intégration se poursuit, après une première phase d’évaluation précise des risques opérationnels. Le Groupe occupe des positions de numéro un local sur certains de ses marchés. Il est dès lors susceptible d’être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante ou un acte anti-concurrentiel. De telles allégations pourraient affecter la notoriété du Groupe, et éventuellement déboucher sur des procédures judiciaires, voire sur des sanctions éventuelles. Ceci serait susceptible d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats. Le Groupe élabore un programme d’intégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre. Au sein de Danone-Unimilk, les politiques du Groupe sont en cours de mise en place. En particulier, les audits internes, les principes de contrôle interne et le système de gestion de risques sont en cours de déploiement. Danone | Document de Référence 2012 Les relations avec les partenaires du Groupe dans certaines entités sont régies par des contrats ou documents qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l’accord de ces partenaires ou bien sans l’accord du Groupe. Ces restrictions peuvent rendre difficile la mise en œuvre de la stratégie du Groupe dans ces entités, ce qui est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités du Groupe. Plus généralement, les difficultés de tous ordres rencontrées avec les partenaires de co-entreprises pourraient avoir des effets négatifs sur les activités et les résultats du Groupe. En outre, certains accords signés avec des partenaires peuvent prévoir des clauses d’options d’achat ou de vente, par le Groupe ou par le partenaire, de leur participation. Danone prête une attention particulière à la rédaction des pactes d’actionnaires, à la mise en place et au maintien d’une gouvernance IV. Risques liés à une évolution défavorable des prévisions d’activité et à son impact sur les tests de dépréciation d’actifs Dans le cadre de l’allocation de prix d’acquisition de groupes ou de sociétés acquises, un montant significatif peut être alloué aux écarts d’acquisition (goodwill) ainsi qu’à certaines marques acquises et dont la durée de vie estimée est indéfinie. En particulier, un montant significatif a été alloué aux écarts d’acquisition et aux marques acquises lors de l’allocation du prix d’acquisition de Numico en 2007 et, dans une moindre mesure, lors de l’allocation du prix d’acquisition des sociétés du Les écarts d’acquisition et les marques à durée de vie indéfinie ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une évolution défavorable des prévisions d’activité et des hypothèses utilisées pour la projection de flux de trésorerie lors des tests de dépréciation, notamment de l’écart d’acquisition et des marques de Numico, pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur. Ces pertes pourraient alors avoir des impacts significatifs sur les résultats du Groupe. Le Groupe établit des hypothèses et des prévisions d’activité : il établit chaque année un plan stratégique et un budget annuel pour chaque filiale, procède à leur analyse et, lorsqu’il le juge nécessaire, élabore un Du fait de son activité, Danone est exposé au risque avéré ou seulement allégué de contamination et de nocivité de ses produits, qui, au-delà de son impact financier immédiat, pourrait également avoir un impact négatif sur la réputation et les ventes du Groupe. L’absence de contaminants chimiques et microbiologiques des matières premières et emballages, l’absence de contaminations croisées par des allergènes et le maintien des conditions d’innocuité des produits finis à la sortie de l’usine et tout le long de la chaîne de distribution sont cruciaux. Aperçu des activités, facteurs de risques Pour l’ensemble des produits du Groupe, notamment les produits laitiers frais, l’application des bonnes conditions de stockage est déterminante afin de conserver toute leur valeur nutritionnelle et leur saveur, et d’éviter toute contamination ou détérioration a posteriori. Si certains produits du Groupe étaient présumés contaminés ou l’étaient effectivement, du fait de la non détection de contaminants (même à des traces infinitésimales), de la détérioration des produits au cours de la phase de distribution ou d’un autre facteur, les activités, les résultats et la réputation du Groupe pourraient en être négativement affectés. Le risque de contamination des produits est classé en quatre catégories (microbiologique, chimique, physique et allergique) et dépend de la nature des produits. Ce risque est présent et contrôlé à chaque stade du cycle de production et de commercialisation : au moment de l’achat et de la livraison des matières premières, des processus de fabrication, de l’emballage des produits, de l’entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants, de l’entreposage et de la mise en rayon des produits dans les points de vente finaux. Le Groupe a mis en place des mesures visant à limiter le risque de contamination, avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication ainsi que tout le long de la chaîne de distribution et d’audits Par ailleurs, des partenariats avec des organismes scientifiques de réputation internationale et la mise en place d’une politique qualité et de sécurité alimentaire sans concession permettent d’atteindre le niveau de qualité et sécurité alimentaire attendu. Autres risques liés à la santé Si certains produits du Groupe (incluant les recettes / formulations ou certains ingrédients actifs) étaient présumés nocifs à court terme ou long terme ou sans effet sur la santé, ou s’ils l’étaient effectivement, les activités du Groupe, ses résultats et son image, pourraient être d’autant plus négativement affectés que la stratégie du Groupe repose sur le développement de produits à forte composante nutrition / santé. Par ailleurs, l’industrie alimentaire doit faire face à la croissance de l’obésité et les consommateurs, le personnel médical et les instances publiques sont de plus en plus préoccupés par les conséquences de santé publique qui découlent de ce phénomène. Bien que le Groupe dispose d’un large portefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation, les gouvernements locaux pourraient prendre des mesures contre l’industrie alimentaire, telles que notamment des surtaxes ou une réglementation accrue de la publicité sur certains produits. Ces actions pourraient avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe mais également sur sa notoriété. D’une manière générale, le Groupe est particulièrement vigilant aux fondements scientifiques, au contexte réglementaire et à l’origine des De plus, le Groupe reste également vigilant sur le suivi des risques “perçus” par le consommateur comme l’obésité. À cet effet, le Groupe a développé un réseau d’interlocuteurs privilégiés (qui comprend notamment des associations de consommateurs) afin de discuter de façon formelle ou informelle des sujets communs de préoccupation et d’y apporter des éléments de clarification. Document de Référence 2012 | Danone Aperçu des activités, facteurs de risques Les activités du Groupe sont soumises à l’évolution du goût et à la sensibilité des consommateurs. Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper, identifier et interpréter les évolutions des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs, ses ventes et ses résultats pourraient Le Groupe dispose d’un large portefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation. Les attitudes, perceptions et attentes des consommateurs par rapport aux différentes catégories des produits du Groupe font très régulièrement l’objet d’études par le Groupe. Dans ce domaine, le Groupe fonctionne de manière décentralisée ce qui lui permet de répondre rapidement et de manière fine aux attentes des consommateurs : les équipes marketing locales disposent en effet d’une grande autonomie pour suivre avec attention l’évolution du goût des consommateurs et adapter l’offre de produits du Groupe dans chaque pays. VI. Risques liés aux ressources humaines La disponibilité, la qualité et l’engagement des collaborateurs de Danone jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe. Si l’attractivité du Groupe pour attirer et retenir les personnes disposant des compétences et talents nécessaires devait diminuer, l’atteinte des objectifs de Danone pourrait en être affectée et cela pourrait avoir un Les filiales et la direction du Groupe suivent avec attention les indicateurs liés aux ressources humaines (turnover, engagement… ), les résultats des enquêtes salariés annuelles et la perception de Danone comme “Employer of Choice” dans les pays où il est présent. Les actions du Groupe sur ces sujets portent sur les rémunérations (benchmarks réguliers dans chaque pays), la mise en place d’une couverture médicale de base dans les pays où elle n’existe pas (programme Dan’Cares), et la priorité donnée aux programmes de formation et de développement de carrière. Dans les pays à forte croissance, avec des besoins importants en ressources tant quantitatives que qualitatives, des programmes spécifiques de construction de pépinières de talents sont élaborés, à l’échelon de pays (Chine, Mexique… ) ou de zones (Asie), en vue d’attirer, développer et retenir les talents. VII. Risques liés aux systèmes d’information Le Groupe dépend de plus en plus d’infrastructures et applications informatiques communes à l’ensemble de ses activités. Les principaux risques sont liés à la disponibilité des services informatiques et à l’intégrité et la confidentialité des données. Toute défaillance des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données, toute panne liée à un défaut de sécurisation des data-centers (centres de gestion de données) ou des réseaux, de même que toute perte de données, accidentelle ou intentionnelle, et toute utilisation de données par des tiers, pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes, retarder ou biaiser certaines prises de décision et, plus généralement, avoir un impact négatif sur les activités du Groupe et ses résultats. Par ailleurs, une majorité des sociétés qui appartenaient au groupe Numico, de même que les sociétés du groupe Unimilk plus récemment acquises, s’appuient sur des systèmes d’information différents, spéci - fiques à certaines filiales, ce qui pourrait rendre la surveillance et la gestion de ces risques plus complexes pour le Groupe. Le Groupe a une politique de consolidation de data-centers. En particulier, les applications centrales du Groupe sont hébergées dans un data-center hautement sécurisé, infogéré par IBM. De plus, Danone développe et déploie des systèmes d’information spécifiques (Themis, Artemis… ) dans ses filiales afin d’optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques. Les ex-filiales de Numico et d’Unimilk bénéficient progressivement de la mise en place du système d’information intégré Themis de Danone. Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe. VIII. Risques de défaillance du contrôle interne Le risque de défaillance du contrôle interne est principalement relatif à : la fiabilité des informations financières ; la conformité aux lois, aux règle - ments et aux politiques internes en vigueur ; l’efficacité et l’efficience des processus internes, y compris ceux liés à la protection du patrimoine. Si les systèmes de contrôle interne du Groupe devaient connaitre des défaillances ou se montrer insuffisants, notamment face à des fraudes, la qualité de son information financière, la capacité de ses dirigeants à prendre les bonnes décisions et plus généralement ses résultats Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne. Ce système, aussi adéquat soit-il, ne peut fournir qu’une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle. Le Groupe ne peut certes pas exclure le risque d’une défaillance de contrôle interne, cependant le niveau de performance et le large déploiement de ses cinq composantes (Environnement de contrôle, Identification et évaluation des risques, Activités de contrôle, Diffusion de l’information et Surveillance permanente) réduit l’exposition du Groupe à ce risque (voir paragraphe 6.11 Contrôle interne et gestion des risques). De même, le Groupe ne peut exclure tout risque lié à une fraude ou à un cas de corruption. Cependant, le profil de risque de ses métiers et l’existence d’un programme anti-fraude couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (identification des risques, prévention, détection de la fraude, mesures correctives et reporting), largement diffusé (voir paragraphe 6.11 Contrôle interne et gestion des risques), réduisent l’exposition du Groupe à ce risque. IX. Risques de défaillance de la couverture La couverture d’assurance du Groupe pourrait ne pas être suffisante et / ou le Groupe pourrait ne pas être en mesure de renouveler les programmes d’assurance dans des conditions acceptables, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe. Voir paragraphe Assurance et couverture des risques ci-après. Danone | Document de Référence 2012 Aperçu des activités, facteurs de risques Risques liés à la propriété intellectuelle Le Groupe est propriétaire, dans le monde entier, de marques, dessins et modèles, droits d’auteur et noms de domaine. L’étendue territoriale de la protection dépend de l’importance des produits et activités concernés : la protection tend à être mondiale pour les produits à vocation internationale, régionale ou locale pour les autres. Le Groupe est également propriétaire de brevets, licences, recettes propres ainsi que d’un important savoir-faire lié à ses produits et emballages et à leurs procédés de fabrication. Enfin, le Groupe a mis en place des accords de licence avec ses filiales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété intellectuelle. La propriété intellectuelle représente une part substantielle du patrimoine du Groupe. Danone ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détourner ses droits de propriété intellectuelle. En outre, les mesures de protection des droits de propriété intellectuelle auxquelles le Groupe pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays. Le degré de protection peut être différent, de même que la mise en œuvre de la stratégie de défense du Groupe. Si le Groupe ne réussissait pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre de telles violations ou détournements, ses résultats et sa croissance pourraient s’en trouver négativement affectés, de même que sa réputation. En outre, certains collaborateurs ont accès à des documents confi - dentiels dans le cadre de leur travail. La perte ou la diffusion d’infor - mations sensibles et / ou confidentielles pourrait porter préjudice aux intérêts du Groupe et à son image, et également avoir un impact négatif Afin de veiller sur ses actifs et assurer de manière cohérente et optimisée la protection, la gestion et la défense de ses droits, le Groupe a établi une charte concernant la “Propriété Intellectuelle”. Le Groupe est en contact avec chacune de ses filiales de manière à mettre à jour régulièrement son portefeuille de droits de propriété intellectuelle et ainsi protéger et défendre au mieux les noms, décors, formes, packaging, publicités, sites internet, etc. utilisés par le Groupe. Le Groupe prend également toutes les mesures juridiques qui s’imposent, notamment par le biais d’actions en contrefaçon et / ou en concurrence déloyale, pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle tant au niveau local qu’au Le Groupe s’attache à sensibiliser les personnes ayant accès à et / ou détenant des informations sensibles et / ou confidentielles et diffuse des bonnes pratiques conduisant à limiter ce risque, notamment concernant l’utilisation des systèmes d’information et les réseaux sociaux. En tant qu’acteur de l’industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays, le Groupe est soumis à des lois et réglementations mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales, notamment en matière de gouvernement d’entreprise, de fiscalité et droits de douane, de droit du travail, d’hygiène, de sécurité alimentaire, de qualité et d’exploitation des sources d’eau. Le Groupe est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l’OMS (Organisation mondiale de la santé), relatif à la commercialisation des substituts du lait maternel, et à ses déclinaisons dans les différentes réglementations locales. Le Groupe est, en outre, soumis à tous droits de douanes, mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient être mis Plus particulièrement, les activités du Groupe sont soumises à de multiples lois et réglementations, changeantes et de plus en plus contraignantes, en ce qui concerne notamment la protection de la santé et la sécurité alimentaire, la protection des consommateurs, la nutrition, et, notamment, les allégations touchant aux bénéfices santé des produits commercialisés par le Groupe, de même que les allégations environnementales, le remboursement de certains des produits de l’activité Nutrition Médicale et les activités de publi-promotion du Groupe. Tout changement de ces lois et réglementations, toute décision d’une autorité au titre de ces lois et réglementations ou, tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à certains produits, pourraient avoir un impact significatif sur les activités du Groupe, augmenter ses coûts, réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu Par ailleurs, le Groupe est impliqué ou est susceptible d’être impliqué dans des litiges liés au déroulement normal de son activité. Une éventuelle issue défavorable au Groupe de ces litiges pourrait affecter négativement la situation financière du Groupe et porter atteinte à son image ou sa réputation. Les litiges significatifs sont présentés à la Note 25 des Annexes aux comptes consolidés. Les filiales, aidées par leur département juridique et / ou un cabinet d’avocats extérieur, veillent en permanence à être en conformité avec les règlementations nationales et internationales. Cette conformité fait partie intégrante de la démarche qualité et du système de contrôle Risques naturels (inondations, tremblements de terre, Les sites industriels du Groupe sont globalement peu exposés aux risques naturels et tout nouveau projet d’implantation fait l’objet d’une analyse d’exposition à ce type de risques. Toutefois, l’expansion géogra - phique conduit parfois le Groupe à être présent dans des zones exposées à des risques naturels, notamment sismiques. Dès lors ces implantations (bâtiments et équipements) sont conçues en intégrant les mesures recommandées par des experts en matière de prévention / protection et qui vont souvent au-delà des normes nationales de sécurité en vigueur. Comme toute activité industrielle, les sites du Groupe sont exposés à des risques divers : incendie, explosion, défaillance des systèmes, pollution, Document de Référence 2012 | Danone Aperçu des activités, facteurs de risques terrorisme, épidémie, grève ou autres facteurs. De tels évènements pourraient causer des dommages aux personnes, aux biens, à l’environnement et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités et la situation financière du Groupe. Afin de réduire, sinon d’éliminer, ces risques et leurs conséquences potentielles, la sécurité des hommes, la protection des installations indus trielles et de l’environnement ont été érigées en valeurs incon tour - nables de la politique du Groupe, “mesurées” à travers différents programmes, avec des objectifs élevés et des plans d’actions suivis par les Directions du Groupe, notamment les Directions Industrielles des Pôles. Dans le domaine de la protection des sites industriels, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années un programme d’évaluation du niveau de sécurité à travers des visites engineering régulières ; près de 150 visites ont été réalisées par des experts tiers en 2012. Ces visites, basées sur des référentiels internationaux allant souvent au-delà des réglementations nationales, permettent de définir le niveau de prévention et de protection des sites et de suivre la réalisation des plans d’actions nécessaires pour atteindre les objectifs impartis à chaque site. Les procédures Groupe en matière d’engineering sont déployées autant que faire se peut dans le cadre des projets de partenariat avec les fournisseurs du Groupe les plus importants. Depuis fin 2011, le Groupe a basculé sur une nouvelle échelle de notation allant de 1 à 90 points, via le système dit de “Risk Mark”. Ce nouveau système de notation plus fin et détaillé permet un meilleur pilotage des risques industriels. Un calendrier avec des cibles minimum a été défini pour chaque usine en fonction de la valeur assurée et de l’importance stratégique pour l’activité de chacun des Pôles. Au 31 décembre 2012, le Risk Mark moyen du Groupe – calculé sur les 160 sites régulièrement visités – est de 55 points pour un objectif de 57 points pour cet exercice. L’objectif est d’atteindre un Risk Mark moyen de 68 points à fin 2015, qui correspondra à un niveau élevé de prévention et de protection des sites du Groupe. Dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités, il est soumis à de nombreuses réglementations en matière environnementale (principalement concernant l’eau, l’air, l’utilisation des ressources naturelles, le bruit et les déchets), de plus en plus strictes et en constante évolution. Ces activités sont notamment soumises à l’obtention d’autorisations d’exploitation ou à déclaration préalable : • en Europe, en application de la législation relative aux installations classées pour la protection de l’environnement ; • dans les autres pays, en application des réglementations similaires. L’accès aux sources et ressources en eau est parfois lié à des régle - mentations nationales ou locales. Une évolution de ces textes pourrait avoir un impact négatif sur la disponibilité de l’eau destinée à être des quotas d’émission de gaz à effet de serre et aux transpositions des Plans nationaux d’allocation de quotas dans l’Union européenne. Cinq sites du Groupe situés dans l’Union européenne sont ainsi soumis à quotas (dont l’impact sur la situation financière du Groupe n’est pas significatif), les autres sites ayant actuellement une dimension inférieure au seuil minimum d’éligibilité. Si le Groupe ne parvient pas, à l’avenir, à limiter les émissions de ces cinq sites aux quotas alloués, il devra s’acquitter d’une amende et acquérir les quotas manquants sur le marché des quotas de gaz à effet de serre. La quantité de quotas alloués gratuitement diminuera progressivement jusqu’à sa disparition totale dans les prochaines années, ce qui constituera un coût additionnel pour Par ailleurs, le Groupe ne peut pas garantir qu’il sera toujours en confor - mité avec ces multiples réglementations, qui sont complexes et en constante évolution. Finalement, la mise en conformité des activités du Groupe avec de nouvelles réglementations ou des modifications de la réglementation existante, pourrait s’avérer coûteuse, voire limiter la capacité du Groupe à mener ou développer ses activités. Afin d’être en conformité avec les règlementations environnementales en vigueur, le Groupe a notamment procédé à : • une réduction de l’intensité des émissions directes, notamment celles provenant des sites industriels du Groupe, en agissant en priorité sur la • une contribution au développement du recyclage (collecte et utili - Les plans d’actions sur l’environnement sont détaillés au paragraphe 7.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environne - mentale du Groupe conformément à la loi Grenelle II. Aucune provision significative pour risques et charges liés à l’environ - nement ne figure au bilan consolidé au 31 décembre 2012. III. Risques liés aux choix ou aux préférences Les préférences d’achat des consommateurs, en particulier dans les pays les plus développés, sont de plus en plus influencées par les questions environnementales (notamment les émissions de gaz à effet de serre, en particulier celles provenant des vaches produisant le lait utilisé par le Groupe, et la préservation des ressources en eau), parfois relayées par des ONG (Organisations Non Gouvernementales). Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis-à-vis des consommateurs (en particulier l’étiquetage de l’impact carbone sur les produits). Si le Groupe ne parvient pas à anticiper les évolutions de préférence des consommateurs, notamment par la mise en place de mesures en matière de réduction et de communication sur les conséquences environnementales, ses résultats pourraient en être Les emballages sont, quant à eux, soumis à des réglementations spécifiques, dont la directive européenne 94 / 62 (modifiée en 2004) relative aux emballages et déchets d’emballage, qui impose la réduction à la source, la réduction de la teneur en substances dangereuses pour l’environnement, la réutilisation et la valorisation en fin de vie. Les activités de Danone sont d’ailleurs soumises à la directive européenne sur la gestion des déchets 2008 / 98 / EC. De plus, les activités du Groupe sont soumises, d’une part, à la directive européenne de 2003 établissant un système d’échange et, d’autre part, à Le Groupe s’efforce continuellement de renforcer son engagement sociétal et d’améliorer la gestion de ses activités sur l’ensemble du cycle En 2008, le Groupe a identifié cinq types d’impact sur l’ensemble de la chaîne de ses activités (le CO2, l’eau, l’emballage, l’agriculture et la biodiversité). En particulier, il s’était fixé l’objectif de réduire l’intensité carbone liée à ses produits de 30 % sur la période 2008-2012 et sur le périmètre de sa responsabilité directe (emballages, production, logistique, fin de vie – hors sociétés du groupe Unimilk). Cet objectif a Danone | Document de Référence 2012 Aperçu des activités, facteurs de risques été dépassé (voir paragraphe 7.2 Informations relatives aux perfor mances sociale, sociétale et environnementale du Groupe confor mément à la loi Depuis 2009, Danone s’est doté d’une Direction Nature rattachée à la Direction Générale Finance du Groupe, plaçant l’empreinte environ - nementale au cœur de son processus décisionnel. Par ailleurs, la réalisation d’objectifs environnementaux conditionne une partie de la rémunération variable annuelle des directeurs et cadres dirigeants du Groupe (incluant l’ensemble des membres du Comité Exécutif). La stratégie Nature de Danone, sa mise en œuvre et ses réalisations en 2012 sont décrites au paragraphe 7.2 Informations relatives aux perfor - mances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformé ment à Les principaux autres risques sont ceux de pollution de l’eau (pollution essentiellement organique et biodégradable), ceux liés aux installations frigorifiques (ammoniac et autres fluides frigorigènes) et au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désin - fection des installations (produits acides ou basiques), notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées. En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale du Groupe, du fait d’accident ou de pollution importante, les résultats et la réputation du En ce qui concerne les achats de matières premières et emballages, le Groupe a identifié un risque indirect de déforestation dans la chaine En 2012, Danone a poursuivi le déploiement de son outil de mesure de l’empreinte globale de l’eau (DROP), qui intègre une mesure de l’impact lié à la pollution de l’eau. Cet outil, développé dans le Pôle Eaux, devrait être progressivement étendu aux autres Pôles. En 2011, le Groupe a égale - ment créé, avec Quantis et l’Institut de l’élevage, un module appliqué aux exploitations laitières qui a été testé dans quatre filiales en 2012. Un plan de réduction de l’impact du parc de réfrigérateurs du Groupe est en cours depuis 2008 (“Bcool”) et des partenariats distribution / fabricants de réfrigérateurs, notamment en Espagne, montrent des résultats prometteurs. De plus, Danone s’est engagé, dans le cadre du Consumer good forum, à ne plus acheter d’appareils sans réfrigérant naturel à partir de 2015, afin de contribuer à l’émergence de solutions de rupture. Par ailleurs, le Groupe a élaboré et publié une “position sur l’empreinte Forêts” et une “position sur les emballages papier / carton et la défores - tation” pour faire face aux risques liés à ces problématiques (voir paragraphe 7.2 Informations relatives aux perfor mances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformé ment à la loi Grenelle II). Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques financiers, notamment de change, de financement et de liquidité, de taux d’intérêt, au risque de contrepartie, ainsi qu’au risque sur titres. Des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l’exposition du Groupe à ces différents risques, après gestion de ces derniers, sont présentées à la Note 30 des Annexes aux comptes consolidés. La politique du Groupe consiste à minimiser l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, suivre et gérer ces expositions de manière centralisée, dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent et n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finance, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d’intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enfin, un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées. • dans le cadre de son activité opérationnelle : les ventes et les charges d’exploitation des filiales des Pôles Produits Laitiers Frais et de la plupart des filiales du Pôle Eaux du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays. Cependant, pour certaines d’entre elles, des importations (notamment de matières premières et de produits finis intra-groupe) et des exportations (produits finis intra-groupe) sont libellées dans une autre devise. De même, en raison du nombre limité d’unités de production dans le monde, les filiales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines filiales du Pôle Eaux ont fréquemment recours aux importations intra-groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales du Groupe sont donc exposés aux fluctuations des taux de change par rapport à • dans le cadre de son activité de financement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises ; • lors du processus de conversion en euro des comptes de ses filiales libellés en devises étrangères : le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant sont réalisés dans des devises autres que l’euro (voir au paragraphe 3.2 Examen du résultat consolidé, les dix principaux pays du Groupe en termes de chiffre d’affaires). En conséquence, les fluctuations des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe. Ces fluctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises figurant dans le bilan consolidé. En application de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabi - lisation et évaluation, les fluctuations des taux de change peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 30 des Annexes aux comptes consolidés). Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans les trois cas suivants : En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture est Document de Référence 2012 | Danone Aperçu des activités, facteurs de risques significativement réduite sur l’exercice (voir Note 30 des Annexes aux En application de sa politique de couverture du risque de change financier, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas significative (voir Note 30 des Annexes aux comptes consolidés). Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses filiales, avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments III. Risque de financement et de liquidité Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe n’a pas recours à un endettement de façon récurrente ni significative. Les flux d’exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa Cependant, le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société. Des informations complémentaires sur la structure de financement et la sécurité financière sont indiquées au paragraphe 3.4 Examen du bilan et Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières. Par ailleurs, en application de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 30 des Annexes aux comptes consolidés). Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d’instruments de couverture. Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité dans ses sources de financement. Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement, d’une part, par l’échéance de ses dettes donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire… ) et ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par les flux de paiement sur les instruments dérivés (voir Note 30 des Annexes aux Dans le cadre de la gestion de son endettement, le Groupe est régu - lièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et / ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, le Groupe est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays. Plus généralement, le Groupe pourrait, dans un contexte de crise financière systémique, ne pas être en mesure d’accéder aux finan - cements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation financière. En application de sa politique de gestion du risque de refinancement, le Groupe réduit son exposition en centralisant ses sources de financement, en faisant appel à des sources de financement diversifiées, en gérant une part significative de ses financements à moyen terme, en maintenant des sources de financement disponibles à tout moment et (v) en n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (“covenant”). Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et / ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe, compte tenu du niveau des flux d’exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique. Danone | Document de Référence 2012 Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion financière. En effet, dans le cadre de ses activités, le Groupe a comme contrepartie des institutions financières, notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés au taux de change et aux taux d’intérêt. Le non-respect par ces contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe. La politique bancaire du Groupe a pour objectif de réduire ses risques en privilégiant la qualité de crédit de ses contreparties et en appli quant des limites par contrepartie (voir Note 30 des Annexes aux comptes Risque sur les actions de la Société Selon sa politique de rachat d’actions et dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale, la Société peut être amenée à racheter ses propres actions. La fluctuation du cours des actions propres ainsi rachetées n’a aucune incidence sur les résultats du Groupe. En revanche, une baisse du cours pourrait avoir un impact sur la part du paiement en actions éventuel dans le cadre du financement Risque sur les actions d’autres sociétés Le Groupe détient des titres de participation dans des sociétés cotées. Pour ces titres, une baisse du cours de bourse significative et / ou prolongée pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe. Le Groupe a mis en place une politique de suivi de ce risque. Aperçu des activités, facteurs de risques Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au paragraphe précédent), le Groupe a une politique de couverture globale qui repose sur des évaluations techniques rigoureuses et fait appel aux produits d’assurance du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales. Ainsi, cette politique de couverture est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont le Groupe Les programmes d’assurance pour les risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau du Groupe pour l’ensemble des filiales avec des assureurs internationaux de premier rang. Les couvertures sont en “tous risques sauf” sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché, assorties de franchises variables, mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des filiales. Les limites de garanties sont fixées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances. Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2012 pour une durée d’un an ; le budget global de ces programmes s’est élevé à environ 27,5 millions d’euros en 2012. Les programmes d’assurance pour les risques “courants” qui nécessitent une gestion locale, tels que la couverture des flottes de véhicules, les garanties transport de marchandises, les accidents du travail (dans les pays où ceux-ci relèvent de l’assurance privée) et les assurances spécifiques à certains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales, dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe. Le budget des primes s’est élevé à environ 28 millions d’euros en 2012. Enfin, les programmes d’assurance pour les risques spéciaux, potentiellement significatifs, qui exigent un traitement centralisé, tels que la responsabilité des mandataires sociaux, les actes de fraude, ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque environnement), sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable. Le budget global de cette catégorie de couverture s’est élevé à environ Par ailleurs, afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques, le Groupe pratique une politique d’auto-assurance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré (filiale à 100 % consolidée dans les comptes du Groupe). Cette politique d’auto- assurance porte sur un certain nombre de risques, dont la connaissance de la fréquence et de l’impact financier permet une bonne visibilité sur leurs coûts. Elle concerne donc essentiellement les couvertures de dommages aux biens, de pertes d’exploitation, de responsabilité civile et de transport d’une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d’auto-assurance sont limités aux sinistres de fréquence, avec un plafond maximum de 7,5 millions d’euros par sinistre) et les rentes décès, invalidité, éducation, concernant les filiales françaises. En outre, une couverture dite “stop-loss” permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence des sinistres. La gestion de ces programmes d’auto-assurance est confiée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants. Document de Référence 2012 | Danone Danone | Document de Référence 2012 Faits marquants de l’exercice 2012 .................................................................................................................................................................................................................................................30 Autres éléments de l’activité en 2012...........................................................................................................................................................................................................................................30 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante............................................................................................................................................................................34 Résultat net courant – Part du Groupe et résultat net courant dilué – Part du Groupe par action .......................................................................................................37 Tableau de flux de trésorerie ..............................................................................................................................................................................................................................................................38 Examen du bilan et de la sécurité financière Dette nette et dette financière nette.............................................................................................................................................................................................................................................40 Structure de financement et sécurité financière ...................................................................................................................................................................................................................41 Changement dans le découpage des zones géographiques........................................................................................................................................................................................44 Changement significatif de la situation financière ou commerciale ........................................................................................................................................................................44 Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfices.............................................................................................................................................................46 Calendrier de communication financière 2013 ......................................................................................................................................................................................................................47 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Document de Référence 2012 | Danone Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 Les comptes consolidés du Groupe et les Annexes aux comptes consolidés sont présentés au paragraphe 4 Comptes consolidés. La politique d’identification et de contrôle des risques, ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe ou ceux propres à l’activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 2.7 Facteurs de risques. Le Groupe utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. La définition des indicateurs non définis par les normes IFRS utilisés par le Groupe figure au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS : • variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante et du résultat net courant – Part • résultat net courant – Part du Groupe ; • bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant – Part du Groupe par action après dilution ; • free cash-flow hors éléments exceptionnels ; Par ailleurs, le Groupe utilise des références et des définitions définies au paragraphe 1.3 Références et définitions. 3.1 Aperçu des activités en 2012 Les faits marquants figurent dans les principaux communiqués de presse émis au cours de l’exercice 2012. • le 29 mai 2012, Danone a annoncé le succès du lancement d’une émission obligataire aux États-Unis d’un montant de 850 millions de dollars US et d’une maturité de 10 ans. Cette opération permet à Danone de diver sifier géographiquement ses sources de financement et d’allonger la maturité de sa dette tout en profitant des conditions de marché • le 27 juin 2012, Danone a annoncé qu’elle allait porter sa participation dans la Centrale Laitière du Maroc à 67,0 % en acquérant une partie des actions détenues par la SNI (Société Nationale d’Investissement) pour un montant d’environ 550 millions d’euros. Cette opération constitue une étape majeure pour le développement de Danone au Maroc qui va lui permettre d’investir davantage sur un marché à fort potentiel et contri - buera ainsi à soutenir le dévelop pement de la filière laitière locale ; Autres éléments de l’activité en 2012 • le 20 novembre 2012, Danone a annoncé le succès du lancement d’une émission obligataire en euros, d’un montant de 750 millions d’euros et d’une maturité de 5 ans. Cette opération permet à Danone de diversifier ses sources de financement et d’allonger la maturité de sa dette tout en profitant des conditions de marché favorables ; • le 13 décembre 2012, Danone a annoncé son intention de lancer un plan d’économies et d’adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe entraînant une baisse significative de ses ventes dans cette partie du monde. L’objectif de ce plan, dont la mise en œuvre s’étalera sur deux ans, est pour le Groupe d’ajuster ses coûts au nouveau contexte en réalisant environ 200 millions d’euros d’économies en Europe. et rachats d’intérêts ne conférant pas le contrôle et sa finalisation a eu lieu au début de l’année 2013 (voir paragraphe 3.5 Perspectives 2013, relatif aux Évènements postérieurs à la clôture). Au cours de l’exercice 2012, le Groupe a réalisé plusieurs opérations d’acquisition, de cession de sociétés et de rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle dont les plus significatives sont les suivantes : • réalisation de l’acquisition avec prise de contrôle, le 26 juillet 2012, de l’activité nutrition du groupe Wockhardt pour s’implanter sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale en Inde ; • rachat d’une participation complémentaire de 8,6 % de Danone Espagne (Produits Laitiers Frais – Espagne), portant le taux de détention du Groupe dans la société à 65,6 % au 31 décembre 2012 (taux de détention hors actions d’autocontrôle de cette filiale, voir paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière). Par ailleurs, l’opération de prise de contrôle de la société Centrale Laitière du Maroc (Produits Laitiers Frais – Maroc) annoncée le 27 juin 2012 (voir paragraphe ci-avant) était soumise à l’accord des autorités compétentes Les changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses filiales sont décrits à la Note 2 des Annexes aux comptes consolidés. Les produits de Danone sont pour une grande part issus des écosys - tèmes naturels. C’est pourquoi il est dans le meilleur intérêt du Groupe de contribuer à préserver l’environnement dans le cadre de ses activités. L’empreinte carbone étant un indicateur global qui reflète de nombreux paramètres environnementaux, Danone a pris l’engagement ambitieux de réduire son intensité carbone (mesurée par gramme de CO2 par kilogramme de produits vendus) de 30 % sur la période 2008-2012. Cet objectif a été dépassé, avec une réduction de l’intensité carbone du Groupe de 35,2 % (à périmètre d’activité constant, hors sociétés du Danone | Document de Référence 2012 Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 groupe Unimilk, et sur le périmètre d’émission sous la responsabilité directe de Danone – emballages, activités industrielles, logistique et fin de vie) entre 2008 et 2012, soit sur une période de 5 ans. • le développement de la fonction intestinale et du microbiote, le système immunitaire, le cerveau et le métabolisme de l’enfant et du jeune Voir également paragraphe 7.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Le Pôle attire des compétences scientifiques et médicales autour de deux de ses principaux scientifiques, titulaires de chaires en Immuno - logie et en Microbiologie dans des universités de renom. Activités en matière de responsabilité sociale et sociétale Ces activités sont décrites aux paragraphes 7.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformé - ment à la loi Grenelle et 7.3 Autres informations relatives à la responsa - bilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe. En 2012, le Pôle Produits Laitiers Frais a focalisé ses recherches sur l’impact de la consommation de yaourt en tant que catégorie alimentaire essentielle pour l’alimentation et la santé. Les travaux scientifiques ont mis en lumière, sur la base de données existantes (NHANES – National Health and Nutrition Examination Survey, États-Unis), que la consom - mation de yaourt est associée à une meilleure couverture des besoins en calcium. Par ailleurs, une étude menée avec la collaboration de Tufts University (États-Unis) associe la consommation de yaourt à une réduc - tion du risque d’hypertension artérielle. Enfin, le Pôle a poursuivi le développement d’innovations avec le lancement du nouveau pot “KISS” dans certains pays d’Europe, élément de différen ciation ou encore avec En 2012, le Pôle Eaux a concentré ses efforts en matière de Recherche et Développement sur l’innovation des packagings et sur la catégorie des • en technologie packaging, une étape majeure du développement de la bouteille 100 % d’origine végétale a été franchie avec la réalisation d’un prototype. Des innovations ont été également lancées pour répondre aux besoins des consommateurs et aux spécificités des pays comme la bouteille “shot” en Iran et le format familial 2,5 litres Fontvella pour le repas en Espagne ; • l’extension de l’offre Aquadrinks Villacencio en Argentine, le dévelop - pement de Bonafont Kid con Jugo au Mexique et celui de Volvic Juice au Royaume-Uni ont mobilisé les équipes Recherche et Dévelop pement du Groupe et de ses partenaires. Par ailleurs, les program mes scienti - fiques sur les effets de la déshydratation légère sur la santé se sont pour suivis en 2012 et ont été présentés, notamment lors de la quatrième édition du symposium H4H (Hydration For Health). Les programmes de Recherche et Développement du Pôle Nutrition Infantile visent les besoins nutritionnels des premières années de la vie • la nutrition maternelle pendant la grossesse et l’allaitement ; • les bénéfices nutritionnels du lait maternel ; Les avancées scientifiques nourrissent le programme global Early Life Nutritional Programming du Pôle et permettent l’élaboration d’une série de produits adaptés à chacune des phases de développement des premières années de la vie. À titre d’exemple, le Pôle a lancé en 2012 un nouveau lait de croissance destiné à réduire le risque d’infections et à améliorer la flore intestinale chez les enfants de 1 à 3 ans. La Recherche et Développement du Pôle Nutrition Médicale couvre des domaines aussi variés que la neurologie, la myologie ou l’immunologie. Elle a notamment développé Souvenaid, une boisson enrichie en nutri - ments destinée aux personnes atteintes de la maladie d’Alzheimer à un stade précoce ou modéré. Par ailleurs, le Pôle cherche en permanence à améliorer l’observance (respect par le patient d’une prescription médicale). En 2012, les équipes Recherche et Développement du Pôle Nutrition Médicale ont développé ou amélioré 19 nouveaux produits et conduit plus de 12 études cliniques, par exemple : • deuxième étude clinique sur Souvenaid dont les résultats portent sur l’efficacité et la tolérance de Souvenaid ; • lancement d’un Calogen petit format contribuant à aider les patients à atteindre leur cible nutritionnelle plus facilement. Des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autre procédure gouver - nementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Contrats importants, opérations avec des apparentés Danone s’est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers, actionnaires dans certaines sociétés consolidées par le Groupe, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Au 31 décembre 2012, le montant de ces engagements s’élevait à 3 271 millions d’euros ; ils sont reflétés au bilan dans les dettes financières. Les principaux engagements sont relatifs à Danone Espagne pour un montant de 1 695 millions d’euros et aux sociétés de l’ensemble Danone-Unimilk pour un montant de 976 millions d’euros (voir paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière). Les opérations avec les parties liées sont décrites à la Note 31 des Voir également le paragraphe 5.4 Conventions réglementées. Document de Référence 2012 | Danone Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 (en millions d’euros excepté données par action en euros) 2011 2012 Variation Marge opérationnelle courante 14,72 % 14,18 % (50) pb (a) Résultat net courant dilué par action 2,89 3,01 + 4,1 % (b) Le chiffre d’affaires consolidé a progressé de 8,0 % en données histori - ques sur l’année 2012 pour atteindre 20 869 millions d’euros. Hors effets de variation de la base de comparaison, dont la variation des taux de change et du périmètre de consolidation, le chiffre d’affaires a progressé de 5,4 %. Cette croissance organique se décompose en une hausse des volumes de 2,3 % et un effet prix / mix de 3,1 %. Les effets de change de 2,5 % traduisent l’impact favorable de l’évolution de certaines devises, dont le dollar américain, le yuan chinois, la livre sterling et le rouble russe. Le tableau ci-après présente, par Pôle d’activité, le chiffre d’affaires pour les exercices 2011 et 2012. (en millions d’euros) 2011 2012 comparables comparables Le Pôle a réalisé un chiffre d’affaires de 11 675 millions d’euros en 2012, en hausse de 2,0 % en données comparables par rapport à 2011. Croissance du chiffre d’affaires en données comparables 3,8 % 2,1 % 0,7 % 1,3 % Croissance liée aux volumes (0,1) % (0,3) % (0,7) % 0,4 % Croissance liée aux prix et mix produits prix 3,9 % 2,4 % 1,4 % 0,9 % Le Groupe est leader des produits laitiers frais sur les 38 principaux pays dans lesquels il est présent avec une part de marché de 27 % en 2012 (source Nielsen). L’Amérique Latine et la zone Afrique / Moyen-Orient ont été à nouveau extrêmement dynamiques en 2012, maintenant une croissance à deux Les ventes en Europe ont baissé au cours de l’année, impactées en parti - culier par une dégradation du contexte de consommation en Europe du Sud au second semestre. Cette détérioration n’a été que par tiel lement compensée par l’accélération de l’activité dans la zone CEI. En Amérique du Nord, le Pôle a mis en place au second semestre 2012 des capacités de production de yaourt grec additionnelles, qui lui ont permis de gagner environ 5 points de parts de marché sur ce segment très dyna mique sur l’ensemble de l’année. Le Pôle a ainsi renforcé sa position de leader de la catégorie des produits laitiers frais, dans un contexte de Le segment du yaourt grec a été le principal moteur de croissance du Pôle, en particulier en Amérique du Nord où les capacités de production ont été renforcées. Dans la zone CEI, la focalisation de l’ensemble Danone- Unimilk sur ses marques prioritaires a permis d’accélérer le dévelop - pement de marques comme Tëma, Bio Balance, et surtout Prostokvashino. Par ailleurs, les marques Densia, Danette et les marques dédiées aux pré-adolescents ont été particulièrement dynamiques en 2012. Danone | Document de Référence 2012 Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 Le Pôle Eaux a réalisé un chiffre d’affaires de 3 649 millions d’euros en 2012, en hausse de 10,0 % en données comparables par rapport à 2011. Cette croissance provient d’une croissance en volumes de 5,9 %, et d’une croissance en valeur de 4,1 %. La croissance en valeur reflète en premier lieu l’amélioration du mix du Pôle, avec la forte croissance des produits du segment Aquadrinks. Jusqu’au troisième trimestre, le Pôle a par ailleurs continué à bénéficier de l’effet des hausses de prix appliquées au cours de l’année 2011 dans les pays émergents. Croissance du chiffre d’affaires en données comparables 16,4 % 4,6 % 12,3 % 8,5 % Croissance liée aux volumes 7,7 % 3,1 % 5,4 % 7,9 % Croissance liée aux prix et mix produits prix 8,7 % 1,5 % 6,9 % 0,6 % Les pays émergents ont continué à tirer la croissance du Pôle avec une croissance à deux chiffres sur l’ensemble de l’année, en particulier sur les marchés asiatiques de l’Indonésie et de la Chine, où le déploiement de la L’Europe a maintenu une croissance modérée, reposant sur une caté - gorie des eaux embouteillées en légère progression. La part de marché moyenne du Groupe sur 11 des principaux pays du Pôle s’élève à 24 % en 2012 (sources Nielsen et IRI). Le Pôle a réalisé un chiffre d’affaires de 4 257 millions d’euros en 2012, en hausse de 11,6 % en données comparables par rapport à 2011. Cette croissance de l’exercice 2012 provient d’une croissance en volumes de 5,2 % en données comparables et d’une croissance en valeur de 6,4 %. La croissance en valeur reflète en premier lieu l’amélioration du mix du Pôle, générée notamment par le segment des laits de croissance qui poursuit sa progression à deux chiffres, tandis que le segment “alimen - tation diversifiée” a enregistré une légère baisse. Toutes les régions sont en progression, la zone Asie restant le premier moteur du Pôle avec une croissance à deux chiffres. En Chine en particulier, le Pôle a maintenu son rythme de croissance rapide, tout en renforçant sa marque locale Dumex au travers d’une rénovation complète de sa gamme de produits. Croissance du chiffre d’affaires en données comparables 9,0 % 13,6 % 11,5 % 12,1 % Croissance liée aux volumes 3,8 % 7,0 % 3,6 % 6,1 % Croissance liée aux prix et mix produits prix 5,2 % 6,6 % 7,9 % 6,0 % Le Pôle a réalisé un chiffre d’affaires de 1 288 millions d’euros en 2012, soit une progression de 5,9 % en données comparables par rapport à 2011, basée sur une croissance des volumes de 6,8 % et une baisse en La Chine, la Turquie et le Brésil ont été les principaux contributeurs à la croissance du Pôle, réalisant une croissance à deux chiffres. Certains marchés d’Europe, ainsi que les États-Unis, ont subi en 2012 des conditions de marché difficiles, pesant sur la croissance du Pôle. Croissance du chiffre d’affaires en données comparables 6,4 % 6,7 % 4,9 % 5,5 % Croissance liée aux volumes 7,1 % 7,1 % 5,9 % 7,3 % Croissance liée aux prix et mix produits prix (0,7) % (0,4) % (1,0) % (1,8) % Document de Référence 2012 | Danone Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 Les tableaux ci-après présentent la répartition du chiffre d’affaires par zone géographique pour les exercices 2011 et 2012. Croissance Part du chiffre Part du chiffre Variation volumes d’affaires réalisé d’affaires réalisé en données en données par la zone par la zone La zone Europe a réalisé un chiffre d’affaires de 10 848 millions d’euros en 2012, en baisse de 1,0 % en données comparables par rapport à 2011. Cette baisse a été en particulier causée par une dégradation des conditions de marché dans les Pôles Produits Laitiers Frais et Nutrition Médicale. La zone Asie a réalisé un chiffre d’affaires de 3 584 millions d’euros en 2012, soit une progression de 17,4 % en données comparables par rapport à 2011. La Chine et l’Indonésie restent les principaux contri - buteurs à cette croissance, essentiellement au travers des Pôles Eaux et Nutrition Infantile. Danone a par ailleurs commencé à consolider les activités de nutrition infantile et médicale du groupe Wockhardt en Inde à partir du troisième trimestre 2012. La zone Reste du Monde a réalisé un chiffre d’affaires de 6 437 millions d’euros en 2012, soit une progression de 11,7 % en données compa - rables par rapport à 2011. L’Amérique Latine est le principal contributeur à cette croissance au travers de l’activité de ses quatre Pôles, en parti - culier au Mexique, en Argentine et au Brésil. Au total, sur les exercices 2011 et 2012, les dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires net sont les suivants : Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Le résultat opérationnel courant s’élève à 2 958 millions d’euros en 2012 (2 843 millions d’euros en 2011). La marge opérationnelle courante de Danone est en baisse de 50 pb en données comparables en 2012 pour s’établir à 14,18 %. La baisse des ventes en Europe, et plus particulièrement en Europe du Sud, a significativement pesé sur la rentabilité du Groupe. Cette baisse n’a pu être compensée entièrement par la progression des marges en dehors de l’Europe, où les plans d’investissement ont été maintenus au niveau prévu. Le coût des produits vendus s’élève à 10 409 millions d’euros en 2012 (9 541 millions d’euros en 2011), soit 49,9 % du chiffre d’affaires consolidé (49,4 % en 2011). En effet, les coûts des matières premières ont subi une inflation significative de plus de 6 %, tirée en particulier par une très forte hausse du coût de certaines matières spécifiques comme le sérum, les protéines de lait ou encore le sucre et les fruits. Les initiatives continues d’optimisation des coûts ont permis de dégager un niveau élevé de productivité, à hauteur de 589 millions d’euros, compensant une partie de l’inflation des coûts matières, de production et de distribution. Les frais sur ventes s’élèvent à 5 474 millions d’euros en 2012 (5 092 millions d’euros en 2011), soit 26,2 % du chiffre d’affaires consolidé (26,4 % en 2011). Les dépenses publi-promotionnelles ont légèrement progressé en 2012, permettant le maintien de la visibilité des marques du Groupe. Les dépenses allouées au marketing digital continuent de progresser significativement, et représentent désormais près de 10 % du Le Groupe a par ailleurs continué à fortement investir sur ses autres leviers de croissance, et notamment à renforcer ses forces de vente et sa Recherche et Développement, avec une augmentation des dépenses d’environ 10 % (en données comparables) dans ces domaines. Les frais de Recherche et Développement s’élèvent à 257 millions d’euros en 2012 (233 millions d’euros en 2011), soit 1,2 % du chiffre d’affaires consolidé (voir paragraphe 3.1 Aperçu des activités en 2012). d’euros en 2011), soit 8,4 % du chiffre d’affaires consolidé (8,1 % en 2011). En 2012, les Autres produits et charges opérationnels s’établissent à (211) millions d’euros et correspondent essentiellement à des charges dont principalement (62) millions d’euros relatifs aux charges d’intégration d’Unimilk (Produits Laitiers Frais – Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de l’enveloppe définie au moment de l’acquisition (49) millions d’euros relatifs au processus de cession de la société Danone Chiquita Fruits (39) millions d’euros liés aux dépréciations d’autres goodwill et d’actifs financiers, et (25) millions d’euros de coûts relatifs aux opérations d’acquisition avec prise de contrôle réalisées en 2012 et à un projet stratégique de croissance externe que le Groupe a mené au cours du premier semestre 2012. Danone | Document de Référence 2012 Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle d’activité Le tableau ci-après présente, par Pôle d’activité, le résultat courant et la marge opérationnelle courante pour les exercices 2011 et 2012. (en millions d’euros sauf pourcentage en pb) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante comparables Eaux 424 483 13,13 % 13,23 % + 22 pb Nutrition Infantile 708 830 19,28 % 19,51 % + 23 pb Nutrition Médicale 236 231 19,98 % 17,95 % (149) pb La marge opérationnelle courante du Pôle Produits Laitiers Frais s’établit à 12,11 % en 2012, en baisse de 101 pb en données comparables par rapport à 2011. La baisse des ventes en Europe, et plus particulièrement en Europe du Sud, a significativement pesé sur la rentabilité du Pôle. La marge opérationnelle courante du Pôle Eaux s’établit à 13,23 % en 2012, en progression de 22 pb en données comparables par rapport à 2011\. L’inflation des coûts d’emballage et de distribution a été notam - ment compensée par les efforts continus d’optimisation des coûts et par l’effet des hausses de prix passées en 2011 dans les pays émergents. La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Infantile s’établit à 19,51 % en 2012, en progression de 23 pb par rapport à 2011. Le Pôle a continué à faire face en 2012 à une inflation significative de ses coûts, et en particulier à une très forte hausse du coût de certaines matières spéci - fiques comme le sérum ou les protéines de lait. Cette inflation a été princi - palement compensée par les efforts continus d’optimisation des coûts. La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Médicale s’établit à 17,95 % en 2012, en baisse de 149 pb en données comparables par rapport à 2011. Les conditions de marché difficiles dans certains marchés d’Europe, ainsi qu’aux États-Unis, ont notamment pesé sur la Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique Le tableau ci-après présente, par zone géographique, le résultat courant et la marge opérationnelle courante pour les exercices 2011 et 2012. (en millions d’euros sauf pourcentage en pb) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante comparables Asie 580 790 20,27 % 22,07 % + 192 pb Reste du Monde 754 848 13,35 % 13,17 % (26) pb La marge opérationnelle courante de la zone Europe s’établit à 12,17 % en 2012, en diminution de 160 pb en données comparables par rapport à 2011. La baisse des ventes dans la zone, et plus particulièrement en Europe du Sud, a significativement pesé sur la rentabilité. La marge opérationnelle courante de la zone Asie s’établit à 22,07 % en 2012, en progression de 192 pb en données comparables par rapport à 2011\. Les activités des Pôles Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale en Chine ont notamment contribué à cette performance. La marge opérationnelle courante de la zone Reste du Monde s’établit à 13,17 % en 2012, en baisse de 26 pb en données comparables par rapport à 2011. La performance de la zone reflète des situations contras - tées dans les différents pays et les différents Pôles. Document de Référence 2012 | Danone Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 Le Groupe a mis en place une politique de gestion des risques financiers décrite au paragraphe 2.7 Facteurs de risques. Le résultat financier des exercices 2011 et 2012 s’analyse comme suit : Produits financiers sur disponibilités et placements à court terme 67 75 Charges financières sur dette financière (241) (245) Coût de l’endettement financier net (174) (170) Autres produits et charges financiers (120) (132) Le Coût de l’endettement financier net a légèrement baissé par rapport à 2011, en raison principalement de l’impact favorable de la gestion de la dette obligataire. Ce gain a été partiellement compensé par le coût supérieur des dettes dans certains pays émergents dont la monnaie s’est La variation du solde des Autres produits et charges financiers résulte principalement de la hausse du coût des couvertures de change dans les En 2012, le montant net des intérêts financiers payés s’élève à 170 millions d’euros (174 millions d’euros en 2011). Par ailleurs, le montant net des intérêts financiers courus s’élève à 15 millions d’euros au 31 décembre 2012 (68 millions d’euros au 31 décembre 2011). En 2011, le Coût de l’endettement financier net avait augmenté de 31 millions d’euros par rapport à l’exercice 2010, en raison principa - lement du coût de la dette des sociétés du groupe Unimilk et, dans une moindre mesure, de la hausse des taux d’intérêt. En 2012, les Autres produits financiers s’élèvent à 5 millions d’euros (7 millions d’euros en 2011) comprenant principalement les dividendes En 2012 comme en 2011, les Autres charges financières se composent • coût des couvertures du risque de change opérationnel et de la part inefficace de ces couvertures en application de la norme IAS 39, Instruments dérivés : comptabilisation et évaluation ; • impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraites et autres avantages à long terme. Le taux d’imposition courant s’établit à 27,6 % pour l’année 2012 (25,8 % pour l’année 2011). Ce taux d’imposition courant exclut les éléments non courants du résultat et les produits et charges d’impôts relatifs à ces éléments non courants (voir tableau ci-après). Le taux d’imposition courant de 27,6 % pour l’année 2012 est en forte augmen tation par rapport à 2011 en raison d’un contexte général d’accrois - sement des pressions fiscales, et en particulier, en France, de la limitation de la déductibilité des intérêts financiers, en vigueur depuis 2012. Par ailleurs, en incluant les éléments non courants, le taux effectif d’imposition du Groupe s’élève à 29,1 % en 2012 (25,7 % en 2011) et l’écart par rapport au taux légal d’imposition en France en 2012 et 2011 figure à la Note 24 des Annexes aux comptes consolidés. Danone | Document de Référence 2012 Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 Résultat net courant – Part du Groupe et résultat net courant dilué – Part du Groupe par action d’euros en 2011). Le résultat net – Part du Groupe s’élève à 1 672 millions d’euros en 2012 (1 671 millions d’euros en 2011). Résultat des sociétés mises en équivalence Le résultat net des sociétés mises en équivalence est en hausse en raison du résultat plus élevé des participations minoritaires du Groupe en Asie et dans la zone Afrique / Moyen-Orient pour l’exercice 2012. Part des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle La part des intérêts minoritaires est en baisse, impactée par la baisse du résultat net de Danone Espagne ainsi que par la réduction de l’actionnariat minoritaire dans cette filiale au cours de l’année. Ces effets sont partiellement compensés par l’amélioration de la profitabilité de Résultat net courant – Part du Groupe Le résultat net courant – Part du Groupe a progressé de 4,0 % en données historiques et de 0,9 % en données comparables pour atteindre 1 818 millions d’euros. Le bénéfice net courant dilué par action a augmenté de 4,1 % à 3,01 euros en données historiques, et de 1,1 % en Le passage du Résultat net – Part du Groupe au Résultat net courant – Part du Groupe et du Résultat net – Part du Groupe par action au Résultat net courant – Part du Groupe par action est présenté dans le tableau (en millions d’euros) Courant Non courant Total Courant Non courant Total Autres produits et charges opérationnels (114) (114) (211) (211) Coût de l’endettement financier net (174) (174) (170) (170) Autres produits et charges financiers (107) (13) (120) (130) (2) (132) Impôts sur les bénéfices (661) 35 (626) (735) 23 (712) Taux effectif d’impôt 25,8 % 25,7 % 27,6 % 29,1 % (en euros par action sauf nombre d’actions) Courant Total Courant Total Résultat net – Part du Groupe par action • Avant dilution 2,90 2,77 3,03 2,78 • Après dilution 2,89 2,77 3,01 2,77 Danone proposera à l’Assemblée Générale, qui se réunira le jeudi 25 avril 2013, la distribution, au titre de l’exercice 2012, d’un dividende de 1,45 euro par action, payable en numéraire. Si cette distribution est approuvée, le dividende sera détaché de l’action le jeudi 2 mai 2013 et sera payable à partir du mardi 7 mai 2013. Document de Référence 2012 | Danone Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 À la date du présent document, le Groupe estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront suffisants pour couvrir les dépenses et investis sements néces - saires à son exploitation, le service de sa dette (incluant le financement de l’exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes. Le free cash-flow a progressé de 11,4 % pour atteindre 2 088 millions d’euros, soit 10,0 % du chiffre d’affaires, dépassant ainsi l’objectif de 2 milliards d’euros de free cash-flow fixé dès 2009 par le Groupe pour l’année 2012. Dans le même temps les investissements industriels ont fortement progressé, affichant en 2012 une croissance de 10,3 % pour s’établir à 976 millions d’euros, soit 4,7 % du chiffre d’affaires (voir Les flux de trésorerie provenant de l’exploitation des exercices 2011 et 2012 s’analysent comme suit : Résultat des sociétés mises en équivalence (46) (54) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 30 35 Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie 63 113 Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie (96) (26) Variation des créances clients (125) 49 Variation des dettes fournisseurs 306 274 Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs 73 62 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 162 333 Les Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie corres - pondent principalement au montant des intérêts courus au 31 décembre de l’exercice précédent et décaissés sur l’exercice en cours. Le montant des intérêts courus au 31 décembre 2011 et décaissés en 2012 était de (26) millions d’euros ((96) millions d’euros au 31 décembre 2010 et Les Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie s’analysent comme suit : (Plus) ou moins-value de cession et dépréciation d’actifs industriels (50) (98) Dotations (reprises) de provisions et impôts différés (16) 119 Charges liées aux options d’achat d’actions et aux actions sous conditions de performance 22 22 Intérêts financiers non encore décaissés 68 15 (a) Dont 43 millions d’euros de dépréciation de goodwill au 31 décembre 2012. Les cessions d’actifs industriels concernent les actifs corporels et incor - Le BFR du Groupe au 31 décembre 2012 est négatif à (1 530) millions d’euros soit (7,3) % du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2012 ((1 199) millions d’euros au 31 décembre 2011 et (6,2) % du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2011). La réduction du BFR provient notamment de l’amélioration de sa gestion dans les sociétés récemment acquises par le Groupe, et en particulier dans les sociétés du groupe Unimilk. Ces améliorations ont permis au Groupe d’atteindre un fort Danone | Document de Référence 2012 Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 Les flux de trésorerie provenant des opérations d’investissement des exercices 2011 et 2012 s’analysent comme suit : Acquisitions d’actifs financiers nettes de la trésorerie acquise (a) (b) (60) (291) Variation nette des prêts et autres immobilisations financières 3 (1) Trésorerie provenant des opérations d’investissement / désinvestissement (767) (1 071) (a) Voir paragraphe 3.1 Aperçu des activités en 2012. (b) Y compris endettement net à la date de cession des sociétés cédées. Les investissements industriels et cessions d’actifs industriels concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. Les investissements industriels ont atteint 976 millions d’euros sur l’exercice 2012 (885 millions d’euros en 2011) représentant 4,7 % du chiffre d’affaires net consolidé 2012 Trésorerie provenant des opérations de financement Les flux de trésorerie provenant des opérations de financement des exercices 2011 et 2012 s’analysent comme suit : Augmentation du capital et des primes (a) 37 35 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et d’options d’achats d’actions DANONE (a) (b) (659) (701) Dividendes versés aux actionnaires de Danone (a) (783) (835) Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (214) (339) Flux nets d’instruments dérivés (20) (70) Financements obligataires émis ou souscrits au cours de l’exercice (c) 822 1 530 Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice (c) (912) (173) Variation nette des autres dettes financières courantes et non courantes (c) (158) (100) Variation des placements à court terme 23 (831) Trésorerie affectée aux opérations de financement (1 864) (1 484) (a) Voir paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière. (b) Options d’achats DANONE acquises par la Société. (c) Voir paragraphe 3.1 Aperçu des activités en 2012. En 2012, les acquisitions d’actions propres (nettes de cession) et d’options d’achats d’actions DANONE comprennent le rachat de 14,2 millions d’actions DANONE réalisé à des fins de croissance externe, dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société pour 701 millions d’euros, dont 6,1 millions d’actions acquis pour compenser l’effet dilutif relatif à l’opération Danone Espagne (voir paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière). En 2012, les transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle se décomposent de la façon suivante : • paiement de 137 millions d’euros relatif aux rachats d’intérêts ne confé - rant pas le contrôle : ce montant comprend 91,5 millions d’euros remis en numéraire en rémunération d’une partie du prix de l’acqui sition d’actions de Danone Espagne auprès d’actionnaires minori taires de cette filiale (voir paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière) ; • versement de dividendes pour 202 millions d’euros. Le passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash-flow est présenté dans le tableau ci-après : Cessions et réalisations d’actifs industriels 152 193 Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (a) 2 13 (a) Ces frais auparavant qualifiés de flux d’investissement impactent la trésorerie provenant de l’exploitation depuis le 1er janvier 2010, en application de la norme IFRS 3 Révisée sur les Document de Référence 2012 | Danone Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 Examen du bilan et de la sécurité financière 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière Intérêts ne conférant pas le contrôle 98 63 Ratio d’endettement basé sur dette nette 55 % 52 % Ratio d’endettement basé sur dette financière nette 25 % 25 % Dette nette et dette financière nette Au 31 décembre 2012, la dette financière nette s’établit à 3 021 millions d’euros (hors options de vente de 3 271 millions d’euros accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle). En effet, la forte génération de free cash-flow, nette des dividendes, a permis en 2012 au Groupe de financer l’acquisition de l’activité de nutrition infantile et médicale du groupe Wockhardt en Inde et de procéder à des rachats d’actions pour un montant de 398 millions d’euros (hors rachat des actions d’autocontrôle compensant l’effet dilutif des actions remises à des action - naires de Danone Espagne en échange de leurs actions dans cette filiale), tout en poursuivant son objectif de maintien des ratios d’endettement correspondant à son rating actuel (voir ci-après paragraphe Structure de Le passage de la dette nette à la dette financière nette est présenté dans Placements à court terme (1 114) (1 748) Instruments dérivés – actifs (257) (213) Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle – non courantes (3 622) (1 881) Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle – courantes - (1 390) Dettes financières exclues de la dette financière nette (3 622) (3 271) (a) Y compris Instruments dérivés – passifs. Au 31 décembre 2012, les capitaux propres consolidés s’élèvent Les variations en part du Groupe des capitaux propres consolidés au cours de l’exercice 2012 s’expliquent principalement par les éléments suivants : • Résultat net – Part du Groupe de l’exercice 2012 induisant une hausse des capitaux propres consolidés de 1 672 millions d’euros (1 671 millions • Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres – Part du Groupe induisant une baisse de 136 millions d’euros (1 million d’euros • Écarts de conversion – Part du Groupe générés sur la période induisant une baisse de 113 millions d’euros (baisse de 53 millions d’euros en 2011) ; • dividende – Part du Groupe versé par la Société au titre de l’exercice 2011 induisant une baisse des capitaux propres consolidés de 837 millions d’euros (786 millions d’euros en 2011) ; • Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle : elles ont entrainé une baisse des Bénéfices accumulés – Part du Groupe de 116 millions d’euros (hausse de 127 millions d’euros en 2011) ; • les variations du nombre de titres DANONE en circulation qui ont entrainé une baisse des capitaux propres consolidés de 429 millions d’euros (348 millions d’euros en 2011) ; Danone | Document de Référence 2012 Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 Examen du bilan et de la sécurité financière • augmentation de capital dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise dont bénéficient les salariés des entités françaises : elle a entrainé une augmentation des capitaux propres consolidés de 35 millions d’euros Structure de financement et sécurité financière Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe n’a pas recours à un endettement de façon récurrente ni significative. Les flux d’exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses Cependant, le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société. Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permet - tant de conserver de la flexibilité dans ses sources de financement. Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement, d’une part, par l’échéance de ses dettes donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire… ) et ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par les flux de Dans le cadre de la gestion de son endettement, le Groupe est réguliè - rement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et / ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, le Groupe est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays. Plus généralement, le Groupe pourrait, dans un contexte de crise financière systémique, ne pas être en mesure d’accéder aux finance - ments ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation financière. La politique du Groupe consiste à sécuriser son accès au financement tout en optimisant son coût de financement. En application de sa politique de gestion du risque de refinancement, le Groupe réduit son exposition en centralisant ses sources de finan - cement, en faisant appel à des sources de financement diversifiées, (iii) en gérant une part significative de ses financements à moyen terme, (iv) en maintenant des sources de financement disponibles à tout moment, et (v) en n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (“covenant”). Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et / ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe, compte tenu du niveau des flux d’exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs Structure de financement du Groupe et de sa sécurité financière Les principales opérations de financement réalisées par le Groupe en 2012 sont décrites au paragraphe 3.1 Aperçu des activités en 2012. La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société et les financements et lignes de sécurité sont portés par la Société. Elles se composent de : \- crédit syndiqué (de type “revolving”) mis en place en juillet 2011, d’un montant en principal de 2 milliards d’euros, à échéance au 28 juillet 2017. Au 31 décembre 2012, le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ce crédit syndiqué ; \- lignes de crédit confirmées non utilisées : un portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 1 et 4 ans, pour 3,3 milliards d’euros en principal. Au 31 décembre 2012 comme au 31 décembre 2011, le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces lignes. Au total, le Groupe dispose de 5,3 milliards d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées au 31 décembre 2012 ; • financement sur les marchés des capitaux : \- financement obligataire Euro Medium Term Notes (EMTN) (un pro - gram me de 7 milliards d’euros en principal) et emprunt obligataire aux États-Unis réalisé en juin 2012, pour un montant cumulé de obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le \- billets de trésorerie : un programme de 3 milliards d’euros, utilisé à hauteur de 853 millions d’euros au 31 décembre 2012. Le crédit syndiqué précité, certains financements obligataires du pro - gram me EMTN, l’emprunt obligataire aux États-Unis réalisé en juin 2012 et certaines lignes de crédit confirmées non utilisées contiennent un méca nisme de changement de contrôle. L’ensemble de ces sources de financement ne fait l’objet d’aucun enga - gement relatif au maintien de ratios financiers (“covenant”). Par ailleurs, au 31 décembre 2012, les dettes à plus d’un an de la Société sont notées A3 / Stable par l’agence Moody’s et A- / Stable par Standard & Poor’s. Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor’s. Par ailleurs, le Groupe dispose d’un montant de trésorerie disponible via ses disponibilités et placements à court terme de 3,2 milliards d’euros au 31 décembre 2012, contre 2,1 milliards d’euros au 31 décembre 2011. Utilisation de ses sources de financement La politique du Groupe consiste à maintenir disponibles ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut être amené à utiliser notamment son programme de billets de trésorerie et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie, en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone, et alternativement ses programmes de billets de trésorerie et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement, tout en assurant sa sécurité financière, si bien que la maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d’endettement net ni la sécurité financière du Groupe. Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés, figurant au bilan du Groupe au 31 décembre 2012, sont présentées ci-après selon leur échéance contractuelle et Document de Référence 2012 | Danone Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 Examen du bilan et de la sécurité financière comptable Flux de Flux de Flux de Flux de trésorerie trésorerie au bilan au trésorerie trésorerie trésorerie trésorerie 2017 et date Financement obligataire (a) (b) 4 563 (267) (618) (603) (500) (2 575) - Papier commercial (a) (f ) 853 (853) - - - - - Instruments dérivés passifs (juste valeur) (a) (d) (e) 32 NA NA NA NA NA - Dettes financières gérées de manière centralisée 5 448 (1 120) (618) (603) (500) (2 575) - Financement bancaire des filiales et autres financements (c) 756 (647) (39) (21) (15) (34) - Dettes liées aux contrats de location financement (c) (d) 47 (10) (23) (3) (3) (8) - Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (g) 3 271 (1 390) - - - - (1 881) Total dettes (avant flux sur instruments financiers autres que les intérêts courus) 9 522 (3 167) (680) (627) (518) (2 617) (1 881) Flux d’intérêts sur les financements précités (d) (h) \- (141) (104) (78) (63) (203) - Flux sur instruments dérivés (d) (e) (h) \- (33) (7) 2 2 1 - (a) Financement géré au niveau de la Société. (b) Flux déterminés sur la base de la valeur comptable des financements obligataires au 31 décembre 2012 et de leur date d’échéance contractuelle. (c) Flux contractuels de nominal et d’intérêts. (d) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2012. (e) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice. (f) Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles. Voir tableau ci-après. (g) La majorité des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle est exerçable à tout moment. Un décaissement est considéré comme probable à (h) Les flux d’intérêts sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous-totaux ci-avant. (i) Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur de marché de ces instruments. Les flux sur ces instruments ainsi que ceux relatifs aux instruments dérivés-actifs sont présentés Certains financements obligataires en devises sont swapés en euros pour couvrir les variations de change et obtenir ainsi des financements en équivalent euros. La valeur au 31 décembre 2012 des financements obligataires après swaps s’élève à 4 420 millions d’euros, leur valeur comptable s’élevant à 4 563 millions d’euros. L’écart de 143 millions d’euros correspond à la juste valeur des cross-currency swaps qualifiés en Fair value hedge sur les emprunts obligataires swapés en euros et présentés au bilan dans la rubrique des Instruments dérivés – actifs. Les sources de financement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confirmées non utilisées portées par la Société. Par ailleurs, le Groupe dispose d’autres lignes de financements bancaires portées par certaines de ses filiales. L’évolution du montant disponible sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2012 est représentée dans le Montant Montant Montant Montant Montant disponible au disponible au disponible au disponible au disponible au disponible au 31 décembre 2017 Autres lignes de financement bancaire (b) 288 - - - - - (a) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2012 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité gérées au niveau de la Société. (b) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2012. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Le Groupe a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes finan - cières ne portent pas intérêt. Ces options de vente sont comptabilisées au bilan consolidé dans une rubrique de dettes financières non courantes, à l’exception de celles pour lesquelles un décaissement significatif est considéré comme probable à court terme. Au 31 décembre 2012, les dettes financières relatives à ces options s’élèvent 1 390 millions d’euros sont classés en dettes financières courantes et 1 881 millions d’euros en dettes financières non courantes : • le principal engagement concerne Danone Espagne (voir paragraphe ci-après), pour 1 695 millions d’euros au 31 décembre 2012, dont 1 305 millions d’euros sont classés en dettes financières courantes ; • dans le cadre de l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk, Danone a accordé des options de vente aux actionnaires vendeurs d’Unimilk. Contractuellement, ces options de vente sont exerçables en totalité à partir de 2014 et pour une période expirant au 31 décembre 2022. La formule de calcul s’appuie principalement sur un multiple de résultat. Au 31 décembre 2012, l’engagement relatif à ces options de vente s’élève à 976 millions d’euros (856 millions d’euros au 31 décembre 2011) et est classé en dettes financières non courantes ; • les autres options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle s’élèvent à 601 millions d’euros au 31 décembre 2012 (613 millions d’euros au 31 décembre 2011). Elles sont exerçables à tout moment pour un montant cumulé de 533 millions d’euros et à partir de 2014, à des dates différentes pour un montant cumulé de Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne Au cours du premier semestre 2012, deux actionnaires minoritaires détenant, au total, près de 8,5 % du capital de Danone Espagne et bénéficiaires d’options de vente sur ces actions pour une valeur Danone | Document de Référence 2012 Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 Examen du bilan et de la sécurité financière comptable cumulée de 461 millions d’euros au 30 juin 2012 ont conclu avec le Groupe des accords amendant les conditions d’exercice de leurs options de vente. Aux termes de ces accords, ces options ont été exercées pour l’ensemble des actions détenues par ces actionnaires. Le rachat par le Groupe des actions de Danone Espagne a été réalisé sans le différé d’un an prévu initialement et contre un paiement de nature mixte, à savoir par paiement d’un montant en numéraire de 91,5 millions d’euros et par remise de 6 110 039 actions DANONE autodétenues, représentant environ 0,95 % du capital de Danone. Ces actions DANONE, remises en échange aux deux actionnaires minoritaires concernés, sont soumises à un engagement de conservation d’une durée de trois ans. À la suite de ce rachat réalisé le 26 juillet 2012, les actionnaires mino - ritaires de Danone Espagne restant bénéficient, pour la plupart, d’options de vente. Ces options sont comptabilisées en dettes financières dans les comptes consolidés du Groupe. Comme annoncé lors des résultats du premier semestre 2012, des discussions portant sur les termes et conditions de ces options de vente ont été initiées avec les actionnaires minoritaires de Danone Espagne, compte tenu notamment de la détérioration de la situation économique en Europe du Sud affectant Dans ce cadre, le Groupe a depuis le début de l’année 2013 racheté 1 544 227 actions auprès de plusieurs actionnaires minoritaires de Danone Espagne portant ainsi sa participation à 75,0 % dans la filiale. Ces acqui - sitions ont été effectuées par paiement d’un montant en numéraire de 87,4 millions d’euros et par remise de 6 715 266 actions DANONE autodé - tenues. Un nombre équivalent d’actions DANONE sera racheté dans les trois mois par le Groupe dans le cadre de son programme de rachat d’actions pour compenser l’effet dilutif résultant de cette opération. Ces opérations sont relutives sur le bénéfice net par action de Danone dès la première année, et auront un impact favorable sur la dette du D’autres détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, représentant environ 14 % du capital de Danone Espagne, ont notifié l’exercice de leur option de vente. Les discussions se poursuivent avec ces actionnaires. Du fait de ces rachats, exercices et négociation, le Groupe a décidé de classer une partie des options de ventes restantes (1 305 millions d’euros) en dettes financières courantes dans les comptes au 31 décembre 2012. Un montant de 390 millions d’euros reste comptabilisé en dettes financières non courantes, en raison de la faible probabilité de leur exercice dans les 12 prochains mois. Les engagements hors bilan du Groupe au 31 décembre 2012, donnés et reçus dans le cadre de son activité opérationnelle, de son financement et de ses investissements financiers s’analysent comme suit : Engagements donnés Total Montant des flux financiers par période contrats de location simple (a) (673) (167) (125) (99) (67) (215) de biens et services (a) (1 749) (1 007) (338) (261) (113) (30) investissements industriels (a) (146) (132) (14) - - - Garanties et nantissements donnés (212) (170) (11) (1) (8) (22) Autres (174) (110) (16) (10) (6) (32) Total (2 954) (1 586) (504) (371) (194) (299) Engagements reçus Situation des engagements au 31 décembre de chaque période Autres lignes de financement bancaire (c) 288 - - - - - (a) Engagements liés à l’activité opérationnelle du Groupe. (b) Engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe – Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2012 du crédit syndiqué et des lignes (c) Engagements liés principalement à l’activité opérationnelle du Groupe – Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2012. Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues entre 1997 et 2012. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une Document de Référence 2012 | Danone Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 Changement dans le découpage des zones géographiques Afin d’adapter son reporting aux évolutions du Groupe, Danone a décidé de suivre ses activités selon un nouveau découpage géographique à partir de 2013 : (en millions d’euros) 2011 2012 comparables Europe hors CEI 17,37 % 15,66 % (190) pb CEI et Amérique du Nord (a) 9,33 % 10,21 % + 144 pb ALMA (b) 14,49 % 14,81 % + 31 pb Total 14,72 % 14,18 % (50) pb (a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. (b) “Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa” (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique). Changement significatif de la situation financière ou commerciale La Société et ses filiales dans leur ensemble n’ont pas connu de changements significatifs de leur situation financière ou commerciale depuis la fin de Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle auprès de plusieurs détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne portant ainsi sa participation à 75,0 % (voir paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière). Présentation par Danone du volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation Danone avait annoncé le 13 décembre 2012, son intention de lancer un plan d’économies et d’adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe (voir paragraphe 3.1 Aperçu des activités en 2012). Le 19 février 2013, Danone a présenté le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation : Dans la continuité de l’annonce du 13 décembre 2012, et après une phase d’études approfondies, le volet organisationnel de ce plan a été présenté le 19 février 2013 au comité de groupe européen de Danone : Ce projet prévoit essentiellement trois évolutions majeures : la réduction d’environ la moitié du nombre d’unités de management par le regroupement de plusieurs pays au sein de directions multi-pays. Danone continuera à opérer dans le même nombre de pays en conservant une organisation par division pour tirer le meilleur parti des spécificités de chaque métier ; le regroupement dans les filiales, de plusieurs directions aujourd’hui la focalisation de chaque niveau de management (siège, Pôles, régions… ) sur des missions et projets ayant un impact direct sur la croissance de l’activité. Ce recentrage s’accompagnera de la simplification des principaux processus de gestion. Le modèle proposé permettra une plus grande réactivité et rapidité des circuits de décision. Il génèrera des économies de fonctionnement qui contribueront au plan d’économies annoncé le 13 décembre 2012 pour que les activités de Danone regagnent de la compétitivité en Europe. Ce projet, qui entrainerait la suppression d’environ 900 postes mana - gériaux et administratifs répartis dans 26 pays européens, sera mené en lien avec l’ensemble des instances représentatives du personnel, à la fois au niveau du Groupe et de chacune des filiales concernées. Ce projet privilégiera mobilité interne et départs volontaires, en s’appuyant sur une plateforme dédiée visant à favoriser la mobilité interne, accompagner les projets personnels et assurer une prise en charge individualisée en cas de mobilité externe. Il sera déployé sur une Prise de contrôle de la société Centrale Laitière Danone a procédé à la finalisation de l’acquisition du contrôle exclusif (67 %) de la société Centrale Laitière du Maroc le 22 février 2013 en acquérant une partie des actions détenues par la SNI pour un montant de 543 millions d’euros. Cette opération confère au Groupe le contrôle de la Centrale Laitière qui sera consolidée par intégration globale. Elle n’a pas d’impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, avec notamment le maintien de la mise en équivalence de la société. Danone | Document de Référence 2012 Danone a annoncé le 27 février 2013 le succès du lancement d’une émission obligataire en euros, d’un montant de 750 millions d’euros et d’une maturité de 5 ans. Cette opération permet à Danone de diversifier ses sources de financement et d’allonger la maturité de sa dette tout en profitant des conditions de marché favorables. Le Groupe prend pour hypothèse que l’environnement de consom - mation va rester contrasté selon les zones géographiques, avec des tendances globalement négatives en Europe – sans escompter de rupture politique ou économique majeure –, et globalement favorables Le Groupe s’attend également à ce que le coût de ses principales matières premières et d’emballage reste élevé, et en croissance modérée. Dans ce contexte, le Groupe va continuer à adapter son modèle en Europe, en accélérant la rénovation de ses gammes afin de s’adapter aux besoins des consommateurs, et dans le même temps en adaptant ses organisations et ses coûts, avec un objectif d’économies de 200 millions Dans le reste du monde, Danone va poursuivre le développement de ses catégories, la construction de ses marques, et la progression de ses parts de marché, de manière rentable et durable. À travers ces actions, Danone entend retrouver dès 2014 une croissance Pour 2013, qui restera une année de transition, le Groupe vise : • une croissance de son chiffre d’affaires net d’au moins + 5 % en don - nées comparables (voir définition de cet indicateur au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) ; • une baisse de sa marge opérationnelle courante de - 50 points de base à \- 30 points de base en données comparables (voir définition de cet indicateur au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les • un free cash-flow hors éléments excep tionnels (voir définition de cet indicateur au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) autour de 2 milliards d’euros. Ces prévisions, perspectives, déclarations et autres informations prospectives, incluses dans le Document de Référence, sont notamment fondées sur les données, hypothèses et estimations développées Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres évènements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 et à la date de dépôt du ci-après et considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront. Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l’ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives, pourraient ne pas se réaliser, et sont suscep - tibles d’évoluer ou d’être modifiés en raison des incertitudes liées notam - ment à l’environnement économique, financier et concurrentiel du Groupe. De plus, la réalisation de certains risques décrits au para graphe 2.7 Facteurs de risques pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe et sur la réalisation de ses prévisions, perspectives, déclarations et informations Principales hypothèses qui sous-tendent les prévisions Les prévisions présentées ci-avant ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies par le Groupe pour l’établissement des informations historiques. Elles reposent sur de • les données ont été établies sur la base de taux de change et de taux d’intérêt prévisionnels élaborés au niveau du Groupe ; • les tendances de consommation constatées actuellement dans les pays importants pour le Groupe se poursuivront tout au long de l’année, sans amélioration ni détérioration significative, qu’il s’agisse de marchés émergents ou matures ; • la hausse du prix des matières premières se poursuivra. Le Groupe anticipe une inflation du coût de ses matières premières qui ne devrait pas excéder 5 % sur l’ensemble de l’année ; • la croissance du chiffre d’affaires du Groupe continuera à être principalement tirée par le développement de ses catégories de produits, un investissement soutenu dans les pays à fort potentiel ; • la politique de recherche de productivité soutenue et la politique tarifaire sélective seront poursuivies en 2013, permettant notamment de répondre à la hausse du coût des matières premières. Document de Référence 2012 | Danone Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfices À l’attention du Président du Conseil d’Administration En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) n° 809 / 2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de marge opérationnelle courante en données comparables du groupe Danone pour l’exercice 2013, incluses dans le paragraphe 3.5 du présent Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) n° 809 / 2004 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions. l nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe point 13.2 du règlement (CE) n° 809 / 2004, sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l’établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des comptes consolidés de la société Danone pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées. Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions. • les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ; • la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Danone pour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2012. Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt, auprès de l’AMF, du Document de Référence 2012 et, le cas échéant, de l’offre au public en France et dans les autres pays de l’Union européenne, ou de l’admission aux négociations sur un marché réglementé de l’Union européenne de titres financiers offerts en France ou dans d’autres pays de l’Union européenne, dans lesquels un prospectus comprenant ce Document de Référence, visé par l’AMF, serait notifié, et ne peut être utilisé dans un autre contexte. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 18 mars 2013 Danone | Document de Référence 2012 Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Le calendrier de la communication financière pour l’année 2013 se présente comme suit : Chiffre d’affaires et résultats de l’année 2012 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2013 Chiffre d’affaires et résultats du 1er semestre 2013 Chiffre d’affaires des 9 mois 2013 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Le Groupe communique sur les indicateurs financiers non définis par les • variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante et du résultat net courant – Part du Groupe ; • résultat net courant – Part du Groupe ; • bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant – Part du Groupe par action après dilution ; • free cash-flow hors éléments exceptionnels ; Compte tenu du contexte de consommation très dégradé en Europe, Danone s’est fixé un objectif d’économies et d’adaptation de ses organisations afin de regagner de la compétitivité. Le Groupe publiera, à partir du premier semestre 2013, un indicateur de free cash-flow excluant les flux de trésorerie relatifs aux initiatives qu’il serait amené à mettre en œuvre dans ce cadre. Pour l’exercice 2012, le free cash-flow hors éléments exceptionnels est égal au free cash-flow et s’élève à 2 088 millions d’euros. Par ailleurs, afin d’assurer une meilleure comparabilité avec les autres sociétés, le Groupe a revu la définition des variations en données comparables en s’alignant sur les pratiques de marché pour déterminer les impacts des variations de périmètre. À partir du premier trimestre 2013, le Groupe communiquera sur ce nouvel indicateur (voir définition ci-après). Ce changement de méthode ne devrait pas générer de différence significative sur les indicateurs de performance en données Variation 2011 – 2012 en données comparables de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices) et des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice précédent sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice considéré. Sur la base de la nouvelle définition, les variations en données compa - rables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante et du résultat net courant – Part du Groupe excluent essentiellement l’impact des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices) et des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC “relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international”, les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations conso - lidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs. Par ailleurs, depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises, les Autres produits et charges opérationnels incluent également les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle. La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opéra - tionnel courant sur chiffre d’affaires net. Chiffre d’affaires 5,4 % 5,4 % Résultat opérationnel courant 1,8 % 1,9 % Marge opérationnelle courante (50) pb (50) pb Résultat net courant – Part du Groupe 0,9 % 1,0 % (a) Appliquée jusqu’au 31 décembre 2012. (b) Appliquée à partir du premier trimestre 2013. Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par le Groupe sont calculés de la façon suivante : Sur la base de l’ancienne définition, les variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante et du résultat net courant – Part du Groupe excluent essentiellement l’impact des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux Le résultat net courant – Part du Groupe mesure la performance récurrente de l’entreprise et exclut les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels, les plus ou moins-values de cession et les dépréciations de participations consolidées par mise en équivalence ou non conso - lidées ainsi que les produits et charges d’impôts relatifs aux éléments non courants. Ces éléments exclus du Résultat net courant – Part du Groupe représentent le Résultat net non courant – Part du Groupe. Le bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant – Part du Groupe par action après dilution correspond au ratio résultat net courant – Part du Groupe sur nombre d’actions dilué. Le free cash-flow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets Document de Référence 2012 | Danone Activités du Groupe en 2012 et perspectives 2013 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS de cession et avant prise en compte des frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises). Le free cash-flow hors éléments exceptionnels correspond au free cash-flow avant prise en compte des flux de trésorerie relatifs aux initiatives que le Groupe pourrait être amené à mettre en œuvre dans le cadre du plan d’économies et d’adaptation en Europe. La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Place ments à court terme et des Instruments dérivés – actifs. Danone | Document de Référence 2012 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Résultat consolidé et résultat par action.....................................................................................................................................................................................................................................50 État du résultat global consolidé .....................................................................................................................................................................................................................................................51 Tableau des flux de trésorerie consolidés...................................................................................................................................................................................................................................54 Tableau de variation des capitaux propres consolidés......................................................................................................................................................................................................55 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe Document de Référence 2012 | Danone Résultat consolidé et résultat par action Résultat consolidé et résultat par action (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Notes 2011 2012 Coût des produits vendus (9 541) (10 409) Frais sur vente (5 092) (5 474) Frais généraux (1 564) (1 746) Frais de recherche et de développement (233) (257) Autres produits et charges 6 (45) (25) Autres produits et charges opérationnels 7 (114) (211) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 67 75 Coût de l’endettement financier brut (241) (245) Coût de l’endettement financier net 8 (174) (170) Autres produits et charges financiers 8 (120) (132) Impôts sur les bénéfices 24 (626) (712) Résultats des sociétés mises en équivalence 12 46 54 Intérêts ne conférant pas le contrôle (184) (115) Résultat net – Part du Groupe par action 9 2,77 2,78 Résultat net – Part du Groupe par action dilué 9 2,77 2,77 Danone | Document de Référence 2012 (en millions d’euros) Notes 2011 2012 Écarts de conversion, nets d’impôts (89) (101) Écarts actuariels sur engagements de retraites (27) (139) Écarts actuariels sur engagements de retraites non recyclables en résultat, nets d’impôts 27, 19 (20) (97) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture 23 (59) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d’impôts 30, 19 15 (39) Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente (1) (2) Montant recyclé en résultat sur l’exercice en cours - - Gains et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente, nets d’impôts 13, 14, 19 (1) (2) Autres gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres 5 - Autres gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres, nets d’impôts 19 5 - Gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres (90) (239) Intérêts ne conférant pas le contrôle (148) (125) Document de Référence 2012 | Danone (en millions d’euros) Notes 2011 2012 Autres titres non consolidés 13 123 107 Autres immobilisations financières et prêts à plus d’un an 14 219 247 Instruments dérivés – actifs 257 213 Autres comptes débiteurs 17 820 854 Prêts à moins d’un an 40 25 Actifs détenus en vue de leur cession 4 69 30 (a) Cette ligne comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques antérieurement présentées dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles. Danone | Document de Référence 2012 (en millions d’euros) Notes 2011 2012 Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres (118) (254) Actions propres et options d’achat d’actions DANONE (a) (1 564) (1 993) Intérêts ne conférant pas le contrôle 98 63 Instruments dérivés – passifs 113 23 Dettes liées aux options de vente accordées Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 27 458 608 Autres provisions et passifs non courants 25 534 574 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle - 1 390 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession 4 37 - (a) Options d’achat d’actions DANONE acquises par la Société. Document de Référence 2012 | Danone Tableau des flux de trésorerie consolidés Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes 2011 2012 Résultat des sociétés mises en équivalence (46) (54) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 30 35 Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie 63 113 Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie (96) (26) Variation des créances clients (125) 49 Variation des dettes fournisseurs 306 274 Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs 73 62 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 162 333 Acquisitions d’actifs financiers nettes de la trésorerie acquise (60) (291) Cessions d’actifs financiers (a) 23 4 Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières 3 (1) Trésorerie provenant des opérations d’investissement / désinvestissement 26 (767) (1 071) Augmentation du capital et des primes 37 35 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et d’options d’achats d’actions DANONE (b) 19 (659) (701) Dividendes versés aux actionnaires de Danone 19 (783) (835) Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 19, 26 (214) (339) Flux nets d’instruments dérivés (c) (20) (70) Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice 20 (912) (173) Variation nette des autres dettes financières courantes et non courantes 20 (158) (100) Variation des placements à court terme 23 (831) Trésorerie affectée aux opérations de financement 26 (1 864) (1 484) Incidence des variations de taux de change (1) (61) Variation globale de la trésorerie (27) 242 Flux de trésorerie liés au paiement • d’intérêts financiers nets 195 170 • d’impôts sur les bénéfices 548 633 (a) Y compris endettement net à la date de cession des sociétés cédées. (b) Options d’achats d’actions DANONE acquises par la Société. Danone | Document de Référence 2012 Tableau de variation des capitaux propres consolidés Tableau de variation des capitaux propres consolidés Notes Nombre d’actions Capitaux propres (en millions d’euros) Composant En Bénéfices Écarts de en capitaux Actions Part du pas le propres le capital circulation Capital Primes accumulés conversion propres propres Groupe contrôle totaux Réduction de capital (6 614 427) (1) (208) (209) (209) DANONE (a) 19 (11 365 935) (93) (348) (441) (441) options d’achat d’actions (b) 22 22 22 actionnaires de Danone 19 (786) (786) 3 (783) (a) Options d’achat d’actions DANONE acquises par la Société. (b) Actions sous conditions de performance et options d’achat d’actions attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. Notes Nombre d’actions Capitaux propres (en millions d’euros) Composant En Bénéfices Écarts de en capitaux Actions Part du pas le propres le capital circulation Capital Primes accumulés conversion propres propres Groupe contrôle totaux DANONE (a) 19 (8 225 769) (429) (429) (429) options d’achat d’actions (b) 20 20 20 actionnaires de Danone 19 (837) (837) 2 (835) conférant pas le contrôle 19 (116) (116) (162) (278) (a) Options d’achat d’actions DANONE acquises par la Société. (b) Actions sous conditions de performance et options d’achat d’actions attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. Document de Référence 2012 | Danone Les comptes consolidés de Danone et de ses filiales (“le Groupe”) au titre de l’exercice 2012 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 18 février 2013 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013. Généralités : principes comptables, changements dans le périmètre de consolidation, Note 2. Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses filiales....................................................63 Note 3. Comptabilisation des opérations avec prise de contrôle réalisées en 2011 et 2012 ......................................................................................................................................64 Note 4. Actifs et passifs détenus en vue de leur cession.....................................................................................................................................................................................................................65 Éléments du compte de résultat consolidé Note 6. Autres produits et charges...................................................................................................................................................................................................................................................................66 Note 7. Autres produits et charges opérationnels..................................................................................................................................................................................................................................67 Note 8. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers ...................................................................................................................................................67 Note 9. Résultat par action ....................................................................................................................................................................................................................................................................................68 Note 12. Titres mis en équivalence...................................................................................................................................................................................................................................................................73 Note 13. Autres titres non consolidés.............................................................................................................................................................................................................................................................74 Note 14. Autres immobilisations financières et prêts à plus d’un an..........................................................................................................................................................................................75 Note 16. Clients et comptes rattachés............................................................................................................................................................................................................................................................75 Note 17. Autres comptes débiteurs .................................................................................................................................................................................................................................................................76 Note 18. Placements à court terme..................................................................................................................................................................................................................................................................76 Éléments du passif et des capitaux propres consolidés Note 19. Informations sur les variations des capitaux propres consolidés.............................................................................................................................................................................77 Note 20. Dettes financières courantes et non courantes et Dette nette..................................................................................................................................................................................80 Note 21. Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne .................................................................................................................................................................................81 Note 22. Fournisseurs et comptes rattachés ..............................................................................................................................................................................................................................................82 Note 23. Autres passifs courants ........................................................................................................................................................................................................................................................................82 Note 25. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage......................................................................................................................................85 Note 26. Informations sur les flux de trésorerie consolidés..............................................................................................................................................................................................................85 Note 27. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance..............................................................................................................................................................87 Note 28. Rémunérations et effectifs ................................................................................................................................................................................................................................................................89 Note 29. Options d’achat d’actions et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux, Note 30. Risques de marché et instruments dérivés.............................................................................................................................................................................................................................93 Note 31. Transactions avec les parties liées..............................................................................................................................................................................................................................................101 Note 33. Principales sociétés du Groupe au 31 décembre 2012 ................................................................................................................................................................................................103 Note 34. Évènements postérieurs à la clôture........................................................................................................................................................................................................................................106 Danone | Document de Référence 2012 Les comptes consolidés de Danone (la “Société”) et de ses filiales sont établis en conformité avec le référentiel “IFRS” (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission européenne (http : / / ec.europa.eu / internal_market / accounting / ias / index_fr.htm). Les normes et interprétations appliquées pour l’établissement de ces comptes consolidés sont également conformes au référentiel IFRS tel qu’édicté par l’IASB (International Accounting Standards Board). Première application de nouveaux textes comptables Les normes, amendements et interprétations suivantes sont applicables à compter du 1er janvier 2012. • Amendement à IFRS 7 relatif à l’information à fournir sur les transferts L’application de ces normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2012 n’ont pas d’incidence signifi - cative sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012. Normes, amendements et interprétations d’application non obligatoire au 1er janvier 2012 mais pouvant être anticipée • IAS 19, Avantages au personnel notamment pour les régimes à pres - • IFRS 10 relative aux États financiers consolidés ; • IFRS 11 relative aux co-entreprises ; • IFRS 12 relative à l’information à fournir sur les intérêts détenus dans • IFRS 13 relative à l’évaluation à la juste valeur ; • IAS 27 Révisée relatives aux États financiers individuels ; • IAS 28 Révisée relative aux participations dans des entreprises • Amendement à IFRS 1 relative à l’hyperinflation ; • Amendement à IAS 1 relatif à la présentation des autres éléments du • Amendement à IFRS 7 relatif aux informations à fournir sur la compen - sation des actifs et passifs financiers. Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations. Ces nouveaux textes comptables ne devraient pas avoir d’impact significatif sur ses résultats et sa situation financière. L’évaluation détaillée de ces normes sur les résultats et la situation financière du Groupe est en cours de réalisation. Travaux en cours de l’IASB et de l’IFRIC Le Groupe reste attentif aux travaux de l’IASB et de l’IFRIC qui pourraient conduire à une révision du traitement des options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. Le projet d’interprétation publié par l’IFRIC le 31 mai 2012 précise que toutes les variations dans l’évaluation du passif financier, au titre d’options de vente consenties aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, doivent être comptabilisées en résultat, en cohérence avec IAS 39 et IFRS 9. Le Groupe, en l’absence de prescriptions précises des IFRS, applique les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009 : l’écart entre le prix d’exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en capitaux propres, en diminution des Bénéfices accumulés – Part du Groupe. L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés. Il s’agit notamment de l’évaluation des actifs incorporels, des titres mis en équivalence, des impôts différés actifs, des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle, ainsi que la détermination du montant des provisions pour risques et charges, des provisions pour engagements commerciaux ou des provisions pour retraites. Ces hypothèses, estimations ou appréciations, qui sont détaillées dans chacune des notes relatives aux éléments cités ci-avant, sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et financière. Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite, notamment pour la comptabilisation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (voir Note 20 des Annexes aux comptes consolidés). Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Le Groupe considère qu’il détient un contrôle exclusif sur une entité lorsqu’il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et financières de cette entité afin d’en obtenir des avantages économiques. L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint, sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l’actif net de La liste des principales filiales consolidées et des sociétés mises en équi - va lence est présentée à la Note 33 des Annexes aux comptes consolidés. Regroupement d’entreprises : acquisitions avec prise de contrôle, cession partielle avec perte de contrôle La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit : Document de Référence 2012 | Danone • lors d’une prise de contrôle, les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels sur l’exercice. Par ailleurs, les ajustements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d’acquisition et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels ; • lors d’une prise (ou perte) de contrôle, la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat, dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels lors d’une perte de contrôle Résultats des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant mise en équivalence et Autres produits et charges financiers lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant compta - bilisée en titres non consolidés ; • lors d’une prise de contrôle, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise, soit à leur juste valeur. Dans ce dernier cas, l’écart d’acquisition est alors majoré de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle. Ce choix se fait de manière Opérations sur des parts d’intérêts dans des sociétés contrôlées : acquisition ou cession de parts sans prise ou perte de contrôle Les opérations d’achat ou de cession de parts d’intérêts dans des sociétés contrôlées qui n’amènent pas de prise ou perte de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la rubrique Bénéfices accumulés, comme des transferts entre la part du Groupe et la part des tiers dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat. Les coûts liés à ces transactions suivent le même traitement comptable. Lorsqu’elles ne sont pas couvertes, les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs à des transactions ayant la nature d’investissements à long terme dans des sociétés du Groupe et de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d’investis - sements à long terme dans la même devise, qui sont inclus dans la rubrique Écarts de conversion des capitaux propres consolidés. Lorsque les transactions libellées en devises font l’objet d’une couverture, l’impact de la couverture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l’élément couvert. L’ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couvert, les points de terme étant comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges financiers. Conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro Les comptes du Groupe sont présentés en euros. Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros aux cours officiels de fin de période. Leur compte de résultat global et leurs flux de trésorerie sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période. Les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents cours de change sont inclus dans la rubrique Écarts de conversion dans les capitaux propres consolidés jusqu’à ce que les investissements auxquels ils se rapportent soient Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la juste valeur de la contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés, qui sont évalués à leur juste valeur. L’écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis, passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill. Lorsque l’option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, le goodwill est majoré d’autant. Le goodwill est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill. Les regroupements d’entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d’être modifiés dans un délai maximum d’un an à compter Lors de l’acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence, le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur. L’écart entre le prix d’acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an (voir ci-après). Pour les besoins des tests de dépréciation, ils sont affectés aux “Unités génératrices de trésorerie” (UGT) ou aux groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe. Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même pôle d’activité et générant des flux de trésorerie largement indépendants de ceux générés par d’autres UGT. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis au cours en vigueur à Marques à durée de vie indéfinie Les marques acquises, individualisables, de valeur significative, soutenues par des dépenses de publicité et dont la durée de vie est considérée comme indéfinie, sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques. Leur évaluation, généralement effectuée avec l’aide de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats. Ces marques, qui bénéficient d’une protection juridique, ne font pas l’objet d’amortissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur (voir ci-après). Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques. Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée, laquelle n’excède pas soixante ans. La dotation aux amortissements des marques à durée de vie déterminée est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l’utilisation des Danone | Document de Référence 2012 Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres • technologies acquises. Elles sont généralement valorisées avec l’aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne des brevets ; • frais de développement acquis, remplissant les critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS 38, Immobili - sations incorporelles. Ils sont amortis sur leur durée de protection juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le • les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées, lesquelles n’excèdent pas quarante ans. La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur Les immobilisations corporelles acquises par le Groupe figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production. Les immobilisations corporelles utilisées par le Groupe au travers de contrats de location financement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe, en substance, la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété de l’actif. La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l’actif et la valeur actualisée des loyers futurs. L’évaluation du niveau des risques et avantages transférés s’effectue au travers de l’analyse des termes du contrat. La dette financière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan consolidé dans la rubrique Dettes Les intérêts des capitaux empruntés pour financer la construction d’immobilisations jusqu’à leur mise en exploitation sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations, lorsque les critères de la norme IAS 23, Coûts d’emprunt, sont respectés. Suivi de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d’acquisition. Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT. Lorsque la valeur nette comptable de l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable, une perte de valeur est constatée et imputée en priorité aux goodwill. La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT auxquels se rattachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT ou groupes d’UGT, établis par la Direction et couvrant les trois prochains exercices, et étendus, en fonction des prévisions les plus récentes, à huit ans pour les UGT ou groupes d’UGT des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et à cinq ans pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux. L’utilisation de prévisions au-delà de cinq ans est justifiée par le niveau de confiance dans la fiabilité de ces mêmes projections. Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance à long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d’UGT. Ces taux de croissance varient en fonction de la zone géographique sur laquelle l’UGT ou le groupe d’UGT testé opère, notamment en fonction de la plus ou moins grande maturité des marchés. Enfin, les flux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital, dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d’activité concerné. Il est calculé pour le Groupe et majoré, pour certaines UGT ou groupes d’UGT, d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant certains pays. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs : • constructions : 15 à 40 ans ; • matériels, mobiliers, installations : 5 à 20 ans ; • autres immobilisations : 3 à 10 ans. La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation. Suivi de la valeur des immobilisations corporelles Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe • la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale • la valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par • la valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation s’avère être inférieure à sa valeur nette comptable. Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans le Pôle Eaux) sont évalués à leur coût de revient. Sur la base des statistiques propres à chaque entité du Groupe, ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes : • la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage ; • la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les Lors du changement du montant de consignation, la dette de consi - gnation est évaluée sur la base du nouveau montant. Document de Référence 2012 | Danone Comme décrit à la Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés ci-avant, les titres des sociétés mises en équivalence sont enregistrés au bilan consolidé à leur coût d’acquisition ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations, depuis son acquisition, de l’actif net de l’entité. Suivi de la valeur des titres mis en équivalence Le Groupe procède à la revue de la valorisation de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalences. Cette perte de valeur peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable. La valeur recouvrable des titres mis en équivalence est déterminée sur la base de la valeur d’utilité telle que définie par IAS 36. Les Placements à court terme regroupent des valeurs mobilières de placement et d’autres placements à court terme. Les valeurs mobilières de placement sont constituées d’instruments très liquides, de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie. Elles sont évaluées comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation et sont inscrites au bilan consolidé à leur Les Autres placements à court terme sont évalués à leur juste valeur comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Les variations de juste valeur des placements à court terme sont enregis - trées directement dans la rubrique Produits de trésorerie et d’équi - valents de trésorerie du compte de résultat consolidé. Les autres titres non consolidés sont évalués comme des titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés, à l’exception des pertes latentes jugées significatives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges financiers. Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période. Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valorisations ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes. En l’absence de tels éléments, la juste valeur des titres de participation des sociétés non cotées est supposée équivalente au coût d’acquisition des titres. Les résultats de cession relatifs aux titres de participation non consolidés sont enregistrés sur la ligne Autres produits et charges financiers du compte et prêts à plus d’un an Les Autres immobilisations financières comprennent principalement des placements obligataires et monétaires et sont qualifiés de titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Ces placements sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés, à l’exception des pertes latentes jugées significatives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique des Autres charges financières. Les Prêts à plus d’un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif, au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré. Les Disponibilités regroupent les comptes bancaires et les liquidités. Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Actions propres et options d’achat d’actions DANONE, pour une valeur correspondant à leur prix de revient. Les options d’achat de titres DANONE détenues par la Société ne constituent pas des actifs financiers mais des instruments de capitaux propres, conformément à la norme IAS 32, Instruments financiers : présentation. Ces options sont inscrites lors de leur acquisition en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Actions propres et options d’achat d’actions DANONE, pour une valeur correspondant à leur prix de revient à savoir la prime payée augmentée des frais de transaction et ne sont pas revalorisées par la suite. Les subventions d’investissement figurent au bilan dans le poste Autres provisions et passifs non courants. Elles sont comptabilisées en résultat au même rythme que l’amortissement des immobilisations qu’elles ont permis d’acquérir, dans la rubrique Autres produits et charges du Les autres subventions sont comptabilisées en résultat de l’année au cours de laquelle elles ont été reçues, dans la rubrique Autres produits Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs, à l’exception de cas prévus par la norme IAS 12, Impôts sur le résultat. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles. Danone | Document de Référence 2012 En outre, des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d’impôts différés systématiquement pour les sociétés mises en équivalence, et selon le scénario le plus probable d’inversion des différences, c’est-à-dire distribution des réserves ou cession de l’entité concernée dans les filiales consolidées par intégration Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque l’entité fiscale possède un droit légal de compensation. Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporelles sont enregistrés dans le bilan consolidé lorsque leur récupération est estimée plus probable qu’improbable. 16\. Régimes de retraite et autres Régimes de retraite à cotisations définies Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de Régimes de retraite à prestations définies Les engagements du Groupe au titre d’indemnités de départ à la retraite et de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d’un certain nombre d’hypothèses actuarielles, dont la rotation du personnel, la croissance des rémunérations et l’espérance de vie active des salariés. Ils sont actualisés en retenant un taux d’actualisation propre à chaque pays (taux de rendement des obligations d’entreprises de 1ère catégorie) à l’exception des pays de la zone euro pour lesquels un Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant, moins la juste valeur des actifs de régime (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, par exemple), ajustée du coût des Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements (dont la rentabilité des actifs du régime) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments du résultat global. Les charges enregistrées au titre des régimes à prestations définies correspondent • d’une part, du coût des services rendus sur l’année et de l’amortis - sement du coût des services passés comptabilisés en résultat • d’autre part, de la désactualisation de la valeur actualisée des enga - gements nette du rendement attendu des actifs du régime compta - bilisée dans la rubrique des Autres produits et charges financiers. D’autres avantages postérieurs à l’emploi peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés, comme les indemnités de prévoyance, les médailles du travail. Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de l’emploi correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant du compte de résultat consolidé de l’exercice au cours duquel ils Les Autres provisions et passifs non courants comprennent princi - Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis d’un tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provo - quera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, dont l’échéance ou le montant est incertain, ce dernier devant être estimé de manière fiable. Une provision est reprise lors des paiements correspondants ou lorsque la sortie de ressource n’est plus probable. Les subventions d’investissement sont comptabilisées selon le principe décrit à la Note 1.14 des Annexes aux comptes consolidés. Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur dans la catégorie non courante pour les instruments dérivés de dette et de couverture d’investissements nets à l’étranger et dans la caté - gorie courante pour les instruments dérivés de change opérationnel. Les dérivés de change sont comptabilisés au bilan consolidé dans la ligne Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou en Autres passifs courants dans la rubrique Instruments dérivés – passifs. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture d’investissement net à l’étranger, la variation de valeur du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Écarts de conversion. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie futurs, la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Autres résultats enregistrés en capitaux propres. Elle est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même comptabilisé en résultat et ce, au sein de la même rubrique. En revanche, la variation de valeur de la partie inefficace du dérivé est enregistrée directement en résultat, dans la rubrique des Autres produits et charges financiers. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période, dans une rubrique du résultat opérationnel ou financier selon la nature de la couverture. Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à Les instruments de dette sont enregistrés au bilan selon la méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d’intérêt effectif ou à leur juste valeur. Document de Référence 2012 | Danone Lorsque le risque de juste valeur d’une dette est couvert par un instrument dérivé, la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé par contrepartie de la rubrique des Autres produits et charges financiers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l’instrument dérivé. Lorsque les flux de trésorerie futurs d’une dette sont couverts par un instrument dérivé, la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé par contrepartie des capitaux propres consolidés et vient ainsi compenser la variation de En application d’IAS 32, Instruments financiers : présentation lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’options de vente de leur participation au Groupe, une dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option, la contrepartie de la dette induite par ces engagements est : • d’une part le reclassement en dette de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant ; • d’autre part, une diminution des capitaux propres – Part du Groupe : l’écart entre la valeur actuelle du prix d’exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en diminution des Bénéfices accumulés – Part du Groupe. Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle. En l’absence de prescriptions précises des IFRS, la Société a appliqué les recommandations de l’AMF Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat au moment du transfert des risques et avantages inhérents à la propriété des produits. Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de coopération commer - ciale, de référencement ou concernant des actions promo tionnelles Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale, des provisions pour dépréciation sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé incertain. Les modalités de détermination des provisions sont basées sur une analyse historique des retards de paiement. produits. Les frais de développement sont en général constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits. En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC “relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international”, les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs. Par ailleurs, depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises, les Autres produits et charges opérationnels incluent également les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle. Les avantages relatifs aux options d’achat d’actions et les actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux sont comptabilisés en charges dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat consolidé en contrepartie directe des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Bénéfices accumulés du bilan consolidé. La charge correspond à la juste valeur, déterminée à la date d’attribution, des options d’achat d’actions et des actions sous conditions de performance attribuées. La juste valeur des options d’achat d’actions est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d’hypothèses déter - minées par la direction. La charge correspondante est étalée sur la période d’acquisition des droits d’exercice par leurs bénéficiaires, soit 2 à 4 ans. La juste valeur des actions sous conditions de performance est calculée sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. La charge corres - pondante est étalée sur la période d’acquisition des droits à actions par leurs bénéficiaires, soit 3 ou 4 ans. Dans la mesure où les conditions de performance sont fonction de performances internes, les charges consta - tées au titre d’options devenues caduques du fait de la non atteinte de ces conditions de performance sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité devient probable. Les dépenses de publicité sont constatées en charges de l’exercice au Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38, Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des Le résultat net par action correspond au ratio résultat net – Part du Groupe sur Nombre d’actions. Le Nombre d’actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l’exercice, après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par Le résultat net par action après dilution (ou résultat net dilué par action) correspond au ratio résultat net – Part du Groupe sur Nombre d’actions dilué. Danone | Document de Référence 2012 Le Nombre d’actions dilué correspond, au Nombre d’actions augmenté de l’impact net, lorsqu’il est positif des deux éléments suivants : • augmentation du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait : \- de la levée des options d’achat d’actions, en ne considérant que les options dans la monnaie sur la base du cours moyen de la période \- de l’acquisition d’actions sous conditions de performance. • diminution du nombre d’actions qui pourraient être théoriquement ceci en application de la méthode dite treasury stock prévue par la norme Le résultat net dilué par action ne prend pas en compte les options d’achat d’actions sur le titre DANONE détenues par la Société. 26\. Actifs et passifs détenus en vue de leur vente et activités arrêtées, cédées ou en cours de cession Les actifs destinés à être cédés sont les actifs dont la valeur sera recouvrée principalement au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12 mois, et non au travers de leur utilisation. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de laquelle la décision de cession a été prise. Les bilans consolidés des périodes Les activités arrêtées, cédées ou en cours de cession sont définies par la norme IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, comme une composante d’une entité ayant des flux de trésorerie indépendants du reste de l’entité, qui a été cédée ou est détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte. Du fait de l’organisation de ses activités, le Groupe a déterminé que les Pôles d’activité et les zones géographiques présentés dans l’information sectorielle correspondent à la définition des composants donnée par IFRS 5. Le résultat et les flux de trésorerie des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession sont présentés respectivement sur une ligne séparée du compte de résultat et du tableau d’analyse de la variation de trésorerie, et ce pour toutes les Note 2. Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses filiales Les principales sociétés du Groupe au 31 décembre 2012 sont listées en Note 33 des Annexes aux comptes consolidés. Au cours de l’exercice 2012, le Groupe a réalisé les acquisitions avec prise • acquisition, le 26 juillet 2012, de l’activité nutrition du groupe Wockhardt pour s’implanter sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition • acquisition, le 17 septembre 2012, de l’intégralité des titres de la société • acquisition, le 10 décembre 2012, de l’intégralité des titres de la société Applied Nutrition (Nutrition Médicale – États-Unis). Au cours de l’exercice 2011, le Groupe avait procédé aux acquisitions avec • acquisition, le 15 juin 2011, de l’intégralité des titres de la société Complan Foods Limited (Nutrition Médicale – Grande-Bretagne) ; • acquisition, le 1er septembre 2011, de l’intégralité des titres de la société Ces opérations avaient été comptabilisées sur des bases provisoires. Les travaux d’allocation du prix d’acquisition sont désormais finalisés et sont décrits en Note 3 des Annexes aux comptes consolidés. Au cours de l’exercice 2012, le Groupe a procédé au rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans plusieurs de ses filiales (voir Note 20 des Annexes aux comptes consolidés). Les principales opérations concernent : • Danone Espagne (Produits Laitiers Frais – Espagne) avec le rachat d’une participation complémentaire de 8,6 % portant le taux de détention du Groupe dans la société à 65,6 % au 31 décembre 2012 (taux de détention hors actions d’autocontrôle, voir Note 21 des Annexes aux • Danone Canaries (Produits Laitiers Frais – Espagne) avec le rachat d’une participation complémentaire de 10,9 % portant le taux de détention du Groupe dans la société à 94,4 % au 31 décembre 2012. Au cours de l’exercice 2011, le Groupe n’avait procédé à aucune autre Cessions partielles avec perte de contrôle Au cours de l’exercice 2012, le Groupe a procédé aux cessions suivantes (voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés) : • cession de 51 % de sa participation dans la société Danone Dairy Thaïlande (Produits Laitiers Frais – Thaïlande), impliquant la perte du contrôle exclusif de la société par le Groupe et portant sa participation • cession de 50 % de sa participation dans la société Danone Corée (Produits Laitiers Frais – Corée du Sud), impliquant la perte du contrôle exclusif de la société par le Groupe et portant sa participation à 50 %. Document de Référence 2012 | Danone Le résultat de ces cessions est non significatif. Au cours de l’exercice 2011, le Groupe n’avait procédé à aucune cession Au cours de l’exercice 2012, le Groupe n’a procédé à aucune autre cession Au cours de l’exercice 2011, le Groupe avait procédé à la cession de sa participation de 50 % dans la société Aquarius (Eaux – Chine). Danone a annoncé le 27 juin 2012, qu’il portait sa participation dans la société Centrale Laitière du Maroc (Produits Laitiers Frais – Maroc) de 29,2 % à 67,0 % en acquérant une partie des actions détenues par la société SNI pour un montant d’environ 550 millions d’euros. La Centrale Laitière est le leader des produits laitiers au Maroc avec près de 60 % de parts de marché. Elle y réalise un chiffre d’affaires de l’ordre de 600 millions d’euros et commercialise des produits sous marque Danone Cette opération est soumise à l’accord des autorités compétentes et sa finalisation devrait avoir lieu au début de l’année 2013. Elle confèrera au Groupe le contrôle de la Centrale Laitière qui sera consolidée par intégration globale. Elle n’a pas d’impact sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, avec notamment le maintien de la mise en équivalence de la société. Note 3. Comptabilisation des opérations avec prise de contrôle réalisées en 2011 et 2012 Opérations réalisées au cours de l’exercice 2012 Opérations réalisées au cours de l’exercice 2011 Au cours de l’exercice 2012 et en application des principes décrits en Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés, le Groupe a procédé à la finalisation de la comptabilisation d’acquisition des sociétés acquises au cours de l’exercice 2011. Cela n’a donné lieu à aucun ajustement significatif de l’allocation du prix d’acquisition dans les comptes consolidés de l’exercice 2012 par rapport aux comptes consolidés de Le montant cumulé des actifs nets acquis au cours de l’exercice 2011 Juste valeur des actifs nets acquis à 100 % (7) Actifs nets revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (a) \- Goodwill sur la quote-part acquise (b) 41 Juste valeur de la contrepartie remise au vendeur 34 (a) Pour chacune des acquisitions réalisées, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise. (b) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain, les synergies attendues en termes d’activité commerciale et industrielle et de réduction de coût, les parts de marché et leur potentiel de croissance. La juste valeur de la contrepartie remise au vendeur correspond au montant payé en numéraire (34 millions d’euros). Les regroupements d’entreprises décrits en Note 2 des Annexes aux comptes consolidés ont été comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et au goodwill étant susceptibles d’être modifiés dans un délai d’un an à compter de la date respective de chacun de ces regroupements. Ces transactions n’étant pas significatives individuellement, elles ont été regroupées pour les besoins de la préparation de l’information ci-après. Les principales caractéristiques des acquisitions réalisées au cours de l’exercice 2012 sont les suivantes : • elles ont été réglées en numéraire ; • certaines d’entre elles font l’objet d’un complément de prix pour un montant total estimé à 3 millions d’euros au 31 décembre 2012 ; • elles ne font l’objet d’aucune option de vente ; • les frais de transactions s’élèvent au total à 14 millions d’euros avant impôts sur l’exercice, ils sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Elles n’ont pas d’impact significatif sur le compte de résultat consolidé de Le montant cumulé des actifs nets acquis au cours de l’exercice 2012 Juste valeur des actifs nets acquis à 100 % 70 Actifs nets revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (a) \- Goodwill sur la quote-part acquise (b) 195 Juste valeur de la contrepartie remise aux vendeurs 265 (a) Pour chacune des acquisitions réalisées, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité (b) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain, les synergies attendues en termes d’activité commerciale et industrielle et de réduction de coût, les parts de marché et leur potentiel de croissance. Il concerne essentiellement l’acquisition de l’activité nutrition du groupe Wockhardt. Danone | Document de Référence 2012 Note 4. Actifs et passifs détenus en vue de leur cession Actifs et passifs détenus en vue de leur cession Au cours de l’exercice 2012, le Groupe a procédé aux cessions suivantes : • cession de 51 % de sa participation dans la société Danone Dairy Thaïlande (Produits Laitiers Frais – Thaïlande), impliquant la perte du contrôle exclusif de la société par le Groupe et portant sa participation • cession de 50 % de sa participation dans la société Danone Corée (Produits Laitiers Frais – Corée du sud), impliquant la perte du contrôle exclusif de la société par le Groupe et portant sa participation à 50 %. Les actifs et passifs de ces sociétés étaient classés comme actifs et passifs détenus en vue de leur cession au 31 décembre 2011. Au cours de l’exercice 2011, le Groupe avait procédé à la cession de sa parti - cipation de 50 % dans la société Aquarius (Eaux – Chine) qui était compta - bilisée en actifs détenus en vue de leur cession au 31 décembre 2010. Au 31 décembre 2012, le Groupe est engagé dans le processus de cession de tout ou partie de sa participation dans certaines de ses sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux. Le Groupe considère comme hautement probable la réalisation de ces opérations dans les 12 prochains mois. En conséquence, les actifs de ces sociétés pour 30 millions d’euros ont été classés comme actifs destinés à être cédés au 31 décembre 2012. Au 31 décembre 2011, le Groupe s’était engagé dans le processus de cession de tout ou partie de sa participation dans certaines de ses sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux. Le Groupe considérait comme hautement probable la réalisation de ces opérations dans les 12 prochains mois. En conséquence, les actifs et passifs de ces sociétés pour des montants respectifs de 69 millions d’euros et 37 millions d’euros avaient été classés comme actifs et passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2011. Au cours des exercices 2012 et 2011, aucune activité n’a été qualifiée d’activité arrêtée, cédée ou en cours de cession. Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Président Directeur Général, Monsieur Franck RIBOUD, les deux Directeurs Généraux Délégués, Messieurs Bernard HOURS et Emmanuel FABER, et le Directeur Général Finance, Monsieur Pierre-André TERISSE) pour évaluer la performance des • le Chiffre d’affaires net ; • le Résultat opérationnel courant ; • la Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires net ; • le Free cash-flow, qui représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et avant prise en compte des frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises) ; • la Dette financière nette qui représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des Dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs. Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels, seuls le chiffre d’affaires net, le résultat opéra - tionnel courant et la marge opérationnelle courante font l’objet d’un suivi par Pôle d’activité, les autres indicateurs faisant l’objet d’un suivi au Le Chiffre d’affaires net, le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante sont suivis selon les quatre Pôles d’activité du Groupe : Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. Chiffre d’affaires net (a) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (a) Chiffre d’affaires net hors Groupe. Document de Référence 2012 | Danone Chiffre d’affaires net (a) (b) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (a) Chiffre d’affaires net hors Groupe. Par ailleurs, sur les exercices 2011 et 2012, les dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires net sont les suivants : Les actifs non courants présentés ci-après sont les Immobilisations corporelles et incorporelles : Note 6. Autres produits et charges Les Autres produits et charges des exercices 2011 et 2012 s’analysent comme suit : Options d’achat d’actions et actions sous conditions de performance (a) (22) (22) Plus-values de cession d’actifs corporels et incorporels 86 116 (a) Charge correspondant à la juste valeur de ces options et de ces actions en application d’IFRS2. Voir Notes 1.24 et 29 des Annexes aux comptes consolidés. En 2012 comme en 2011, les plus-values de cession d’actifs corporels et incorporels proviennent principalement de la cession d’immeubles et de marques. La ligne “Autres” comprend principalement des taxes diverses, des écarts de change et plusieurs autres éléments non significatifs. Danone | Document de Référence 2012 Note 7. Autres produits et charges opérationnels En 2012, les Autres produits et charges opérationnels de (211) millions d’euros correspondent essentiellement à des charges dont princip a - lement (62) millions d’euros relatifs aux charges d’intégration d’Unimilk (Produits Laitiers Frais – Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de l’enveloppe définie au moment de l’acquisition (49) millions d’euros relatifs au processus de cession de la société Danone Chiquita Fruits (39) millions d’euros liés aux dépréciations d’autres goodwill et d’actifs financiers et (25) millions d’euros de coûts relatifs aux opérations d’acquisition avec prise de contrôle réalisées en 2012 (voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés) et à un projet stratégique de croissance externe que le Groupe a mené au cours du En 2011, les Autres produits et charges opérationnels représentaient une charge de (114) millions d’euros correspondant principalement à (32) millions d’euros correspondant à la première tranche des charges d’intégration d’Unimilk (Produits Laitiers Frais – Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de l’enveloppe définie au moment de l’acquisition et de (59) millions d’euros relatifs aux coûts engendrés par l’ajustement du business model et la réorganisation des activités du Pôle Produits Laitiers Frais en Chine. Note 8. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers Le résultat financier des exercices 2011 et 2012 s’analyse comme suit : Produits financiers sur disponibilités et placements à court terme 67 75 Charges financières sur dette financière (241) (245) Coût de l’endettement financier net (174) (170) Autres produits et charges financiers (120) (132) Le Coût de l’endettement financier net a légèrement baissé par rapport à 2011, en raison principalement de l’impact favorable de la gestion de la dette obligataire. Ce gain a été partiellement compensé par le coût supérieur des dettes dans certains pays émergents dont la monnaie s’est La variation du solde des Autres produits et charges financiers résulte principalement de la hausse du coût des couvertures de change dans les En 2012, le montant net des intérêts financiers payés s’élève à 170 millions d’euros (174 millions d’euros en 2011). Par ailleurs, le montant net des intérêts financiers courus s’élève à 15 millions d’euros au 31 décembre 2012 (68 millions d’euros au 31 décembre 2011 – Voir Note 26 des En 2011, le Coût de l’endettement financier net avait augmenté de 31 millions d’euros par rapport à l’exercice 2010, en raison principalement du coût de la dette des sociétés du groupe Unimilk et, dans une moindre mesure, de la hausse des taux d’intérêt. En 2012, les Autres produits financiers s’élèvent à 5 millions d’euros (7 millions d’euros en 2011) comprenant principalement les dividendes reçus des sociétés non consolidées. (voir Note 13 des Annexes aux En 2012 comme en 2011, les Autres charges financières se composent • coût des couvertures du risque de change opérationnel et de la part inefficace de ces couvertures en application de la norme IAS 39, Instruments dérivés : comptabilisation et évaluation ; • impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraites et autres avantages à long terme (voir Note 27 des Document de Référence 2012 | Danone Le rapprochement entre le Résultat net Part du Groupe par action dilué et le Résultat net – Part du Groupe par action non dilué se présente comme suit : Résultat net – Nombre moyen Résultat net – Part du Part du Groupe d’actions Groupe par action (en millions d’euros) en circulation (en euros) Actions sous conditions de performance et options d’achat d’actions 1 846 916 Actions sous conditions de performance et options d’achat d’actions 2 628 159 Les actions sous conditions de performance et les options d’achat d’actions attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux sont décrits dans la Note 29 des Annexes aux comptes consolidés. Leur prise en compte dans le calcul de la dilution pour les exercices 2011 et 2012 est décrite dans la Note 1.25 des Annexes aux comptes consolidés. Les actions et options non dilutives au 31 décembre 2012 pourraient devenir dilutives en fonction de l’évolution du cours de l’action DANONE. 2011) et 361 millions d’euros d’Autres immobilisations incorporelles (338 millions d’euros au 31 décembre 2011). Au 31 décembre 2012, les principales immobilisations incorporelles concernent les goodwill pour 11 361 millions d’euros et les marques à durée de vie indéfinie pour 4 347 millions d’euros. Goodwill Marques à durée de vie indéfinie 1 550 millions d’euros pour l’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde au 31 décembre 2012. Les marques à durée de vie indéfinie correspondent aux marques non amorties qui ont été reconnues dans le cadre des regroupements d’entreprises Danone | Document de Référence 2012 Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2012, le Groupe a procédé à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie selon la méthodologie exposée en Note 1.5 des Annexes aux comptes Les montants des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ainsi que les hypothèses de taux de croissance à long terme et d’actualisation des UGT ou groupes d’UGT pour lesquelles la valeur comptable des goodwill ou des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie est significative sont les suivants : Valeur comptable des goodwill et Taux de croissance Taux d’actualisation marques à durée de vie indéfinie à long terme (e) après impôt (e) UGT Danone CIS (a) 557 559 2,5 % 3,0 % 11,0 % 10,8 % UGT Europe du Sud (b) 376 376 - 0,0 % - 11,1 % Danone Eaux France 428 428 1,0 % 1,0 % 7,9 % 8,2 % (a) L’UGT Danone CIS comprend principalement la Russie et l’Ukraine. (b) L’UGT Europe du Sud comprend l’Espagne, l’Italie, le Portugal et les Canaries. (c) Plus de 20 UGT dont les principales sont les UGT États-Unis et Afrique du Sud dont la valeur des goodwill et des Immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie s’élève respectivement à 88 et 111 millions d’euros au 31 décembre 2012. (d) Comprend notamment l’UGT Eaux Asie pour 138 millions d’euros de valeur comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie au 31 décembre 2012. (e) Pour les UGT dont la valeur recouvrable est déterminée sur la base de la valeur d’utilité. Pour chaque UGT ou groupe d’UGT, l’hypothèse de croissance à long terme utilisée en 2012 a été déterminée en tenant compte de son taux de croissance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique. Groupes d’UGT des Pôles Nutrition Infantile Au 31 décembre 2012, les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale sont constitués de trois groupes d’UGT (Nutrition Médicale, Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Infantile Asie) représentant 85 % de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie du Groupe. La valeur des marques à durée de vie indéfinie de ces deux Pôles s’élève à 3 699 millions d’euros et représente 85 % du total La valeur recouvrable dépasse la valeur comptable de 0,6 milliard d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Médicale, de 1,9 milliards d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et de 5,0 milliards d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie. Par ailleurs, au 31 décembre 2012, une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité a été réalisée sur chacun des trois groupes d’UGT. Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont la croissance du chiffre d’affaires net, la marge opérationnelle courante (correspondant au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires net), le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale et le taux d’actualisation. Les résultats des analyses de sensibilité sont • une baisse de 50 points de base appliquée chaque année aux hypothèses de taux de croissance du chiffre d’affaires net à partir des projections 2013 ferait baisser la valeur recouvrable de 191 millions d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Médicale, de 284 millions d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et de 301 millions d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie ; • La valeur recouvrable deviendrait égale à la valeur comptable pour une baisse annuelle du taux de croissance du chiffre d’affaires net à compter de l’année 2013 de 188 points de base pour le groupe d’UGT Nutrition Médicale, une baisse de 365 points de base pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et enfin une baisse de 1 398 points de base pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie. • une baisse de la marge opérationnelle courante de 100 points de base appliquée chaque année à partir des projections 2013 ferait baisser la valeur recouvrable de 249 millions d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Médicale, de 409 millions d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et de 356 millions d’euros pour le groupe d’UGT Infantile Asie ; • la valeur recouvrable deviendrait égale à la valeur comptable pour une baisse annuelle de la marge opérationnelle courante de 260 points de base pour le groupe d’UGT Nutrition Médicale, une baisse de 439 points de base pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et enfin une baisse de 1 413 points de base pour le groupe Document de Référence 2012 | Danone Taux de croissance long terme : • une baisse du taux de croissance long terme de 50 points de base ferait baisser la valeur recouvrable de 308 millions d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Médicale, de 401 millions d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et de 453 millions d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie. • une augmentation du taux d’actualisation de 50 points de base ferait baisser la valeur recouvrable de 443 millions d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Médicale, de 602 millions d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et de 669 millions d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie. Au 31 décembre 2012, les UGT des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux représentent 15 % de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie du Groupe et sont réparties sur plus de 30 UGT localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents Au 31 décembre 2012, à l’issue de la revue de la valeur des Immo - bilisations incorporelles à durée de vie indéfinie de ces UGT, le Groupe a enregistré une perte de valeur pour un montant total de 43 millions d’euros, répartis sur trois UGTs des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux. Au 31 décembre 2011, une perte de valeur de 16 millions d’euros avait été enregistrée suite à la restructuration de la société Danone China Évolution de la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles La composition des immobilisations incorporelles et la répartition de leur valeur entre valeur brute et amortissements aux 31 décembre 2011 et 2012 (en millions d’euros) Goodwill Marques (a) incorporelles Total Investissements de l’exercice - - 45 45 Cessions de l’exercice - - (8) (8) Variations de périmètre 38 - - 38 Écarts de conversion (57) (3) (4) (64) Au 1er janvier 2011 - (7) (365) (372) Dotations de l’exercice nettes de cession - (4) (57) (61) Variations de périmètre - - - - Écarts de conversion - - 3 3 Au 31 décembre 2011 - (11) (418) (429) (a) Cette ligne comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques antérieurement présentées dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles. Danone | Document de Référence 2012 (en millions d’euros) Goodwill Marques (a) incorporelles Total Investissements de l’exercice - - 43 43 Cessions de l’exercice - - (20) (20) Écarts de conversion (69) 15 (1) (55) Au 1er janvier 2012 - (11) (418) (429) Dotations de l’exercice nettes de cession - (3) (48) (51) Variations de périmètre - - - - Écarts de conversion - - - - Au 31 décembre 2012 - (14) (466) (480) (a) Cette ligne comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques antérieurement présentées dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles. La ligne Autres correspond principalement à la mise en service des immobilisations en cours pour 40 millions d’euros et à la finalisation de la comptabilisation d’acquisition des sociétés acquises avant le 1er janvier La valeur nette des goodwill a augmenté de 72 millions d’euros au 31 décembre 2012 par rapport au 31 décembre 2011 en raison • des goodwill enregistrés suite aux acquisitions avec prise de contrôle réalisées en 2012 (voir Notes 2 et 3 des Annexes aux comptes consolidés), Wockhardt (Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale – Inde), Alvorada (Eaux – Brésil) et Applied Nutrition • compensé par des écarts de conversion négatifs notamment sur le goodwill des sociétés du Pôle Nutrition Infantile pour un montant de Document de Référence 2012 | Danone Les immobilisations corporelles et la répartition de leur valeur entre valeur brute et amortissements aux 31 décembre 2011 et 2012 ainsi que la (en millions d’euros) Terrains Constructions outillage récupérables Autres en cours Total Cessions de l’exercice - (88) (203) (39) (39) (1) (370) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession - (4) (16) - (1) (3) (24) Variations de périmètre (2) (5) (6) (3) - - (16) Écarts de conversion - (11) (55) - (18) (12) (96) Au 1er janvier 2011 (31) (780) (2 903) (129) (415) (9) (4 267) Dotations aux amortissements et dépréciations (2) (88) (358) (53) (78) (3) (582) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession - - 1 - - - 1 Au 31 décembre 2011 (31) (816) (3 075) (148) (445) (10) (4 525) (a) Y compris les immobilisations acquises par voie de contrat de location financement. (en millions d’euros) Terrains Constructions outillage récupérables Autres en cours Total Cessions de l’exercice (5) (52) (199) (29) (44) (2) (331) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession - (5) (3) - (1) (1) (10) Variations de périmètre - 1 4 - - - 5 Écarts de conversion (4) (2) (56) (10) 4 (10) (78) Au 1er janvier 2012 (31) (816) (3 075) (148) (445) (10) (4 525) Dotations aux amortissements et dépréciations (1) (97) (390) (49) (72) (4) (613) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession - - - - 1 - 1 Variations de périmètre - - - - - - - Autres - (11) 4 - (3) 3 (7) Au 31 décembre 2012 (38) (896) (3 274) (161) (484) (11) (4 864) (a) Y compris les immobilisations acquises par voie de contrat de location financement. Danone | Document de Référence 2012 La valeur brute et nette des immobilisations acquises par voie de location financement s’élève respectivement à 133 millions d’euros et 62 millions d’euros au 31 décembre 2012 (196 millions d’euros et 90 millions d’euros, respectivement, au 31 décembre 2011). La ligne Autres correspond principalement à la mise en service des immobilisations en cours dont 40 millions d’euros au titre des immobilisations incorporelles transférées dans le compte Autres immobilisations incorporelles. Elle correspond également pour 15 millions d’euros à la finalisation de la comptabilisation d’acquisition des sociétés acquises avant le 1er janvier 2012. Note 12. Titres mis en équivalence principalement de la participation de 20 % du Groupe dans la société Yakult (Produits Laitiers Frais – Japon). Évolution de la valeur des Titres mis en équivalence La répartition de la valeur des Titres mis en équivalence entre Goodwill nets et la Part du Groupe dans l’actif net et les résultats des sociétés aux (en millions d’euros) Goodwill nets et les résultats Total Acquisitions de l’exercice et augmentation de capital - 14 14 Cessions et autres variations de périmètre - - – Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession et perte de valeur - 51 51 Écart de conversion 17 39 56 Acquisitions de l’exercice et augmentation de capital - 32 32 Cessions et autres variations de périmètre 2 (1) 1 Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession et perte de valeur - 61 61 Écart de conversion (31) (78) (109) Les acquisitions et augmentation de capital de l’exercice 2012 correspondent principalement à la comptabilisation par mise en équivalence de la participation résiduelle du Groupe dans les sociétés Danone Thaïlande (Produits Laitiers Frais – Thaïlande) et Danone Corée (Produits Laitiers Frais – Corée du Sud), suite à leur cession partielle avec perte de leur contrôle par le Groupe (voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés). Résultat des sociétés mises en équivalence Le résultat des sociétés mises en équivalence des exercices 2011 et 2012 s’analyse comme suit : Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession et perte de valeur 51 61 Résultats de cession et autres (5) (7) En 2012, comme en 2011, les Résultats de cession et autres comprennent principalement la retenue à la source appliquée aux dividendes versés par la Document de Référence 2012 | Danone Chiffres significatifs relatifs aux sociétés mises en équivalence Les indicateurs financiers significatifs de la principale société mise en équivalence des exercices 2011 et 2012, exprimés à 100 % sont les suivants : Chiffre Résultat Capitaux Total Chiffre Résultat Capitaux Total (en millions d’euros) d’affaires net propres bilan d’affaires net propres bilan (a) Comptes publiés, données en Japanese GAAP. La société Yakult clôturant ses comptes au 31 mars, les montants préparés pour les besoins de la consolidation du Groupe au 31 décembre sont estimés à partir des derniers états financiers publiés de chaque exercice (comptes semestriels au 30 septembre 2011 pour l’exercice 2011, comptes semestriels au 30 septembre 2012 pour l’exercice 2012). Suivi de la valeur des titres mis en équivalence Comme indiqué à la Note 1.7 des Annexes aux comptes consolidés, le Groupe procède à la revue de la valorisation de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. La valeur recouvrable des titres mis en équivalence est déterminée sur la base de la valeur d’utilité selon IAS 36. Au 31 décembre 2012, la valeur des titres mis en équivalence est estimée à 1 766 millions d’euros (1 409 millions d’euros au 31 décembre 2011). En 2012, comme en 2011, aucune perte de valeur n’a été comptabilisée sur l’exercice. Note 13. Autres titres non consolidés Valeur nette comptable des Autres titres non consolidés La valeur nette comptable des Autres titres non consolidés aux 31 décembre 2011 et 2012 s’analyse comme suit : (en millions d’euros) % d’intérêt comptable % d’intérêt comptable SNI 2,61 % 66 2,61 % 66 Suivi de la valeur des Autres titres non consolidés Comme indiqué en Note 1.8 des Annexes aux comptes consolidés, les Autres titres non consolidés sont évalués comme des titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39, Instruments dérivés : comptabilisation et évaluation, c’est à dire à leur juste valeur. La juste valeur des titres SNI est déterminée sur la base de l’engagement Au 31 décembre 2012, la valeur des titres non consolidés s’élève à 107 millions d’euros dont 66 millions d’euros de plus-values latentes enregistrées dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés (respectivement 123 et 66 millions d’euros au 31 décembre 2011). Danone | Document de Référence 2012 et prêts à plus d’un an Au 31 décembre 2012, la rubrique Autres immobilisations financières et prêts à plus d’un an s’élève à 247 millions d’euros (219 millions d’euros au 31 décembre 2011) et est composée de 212 millions d’euros d’Autres immobilisations financières et 35 millions d’euros de prêts à plus d’un an. Au 31 décembre 2012, les Autres immobilisations financières s’élèvent à 212 millions d’euros, contre 166 millions d’euros au 31 décembre 2011 et comprennent principalement des placements obligataires et monétaires à hauteur de 104 millions d’euros, en couverture des provisions consti - tuées au titre de certains risques “dommage et prévoyance” et des placements effectués par la Société dans le Fonds danone.communities pour 20 millions d’euros. Comme décrit à la Note 1.9 des Annexes aux comptes consolidés, ces placements obligataires et monétaires sont qualifiés de titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39, Instruments dérivés : comptabilisation et évaluation. La juste valeur de ces placements calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs s’élève à 104 millions d’euros dont 3 millions d’euros de plus-values latentes enregistrées dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés. La valeur nette comptable des stocks aux 31 décembre 2011 et 2012 s’analyse comme suit : Produits semi-finis et travaux en cours 50 68 Emballages commerciaux non récupérables 49 60 Note 16. Clients et comptes rattachés Valeur nette comptable des Clients et comptes rattachés La valeur nette comptable des Clients et comptes rattachés aux 31 décembre 2011 et 2012 s’analyse comme suit : Par ailleurs, plusieurs filiales du Groupe ont recours à des programmes d’affacturage sans recours (avec transfert des risques et avantages). Le montant La variation des provisions pour dépréciation sur les exercices 2011 et 2012 s’analyse comme suit : Dotations (nettes de reprises sans utilisation) de l’exercice 15 8 Effet des variations de taux de change et autres variations (3) (1) Document de Référence 2012 | Danone Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le secteur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel, le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit significatif, ni à une dépendance économique marquée vis-à-vis d’un client en particulier. En 2012, le chiffre d’affaires mondial réalisé avec le premier client du Groupe représente environ 4 % du chiffre d’affaires consolidé La juste valeur des Clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de Au 31 décembre 2012, comme au 31 décembre 2011, les créances en retard de paiement de plus de 30 jours et non encore dépréciées repré - sentent 3 % du montant des comptes Clients et comptes rattachés et ne La valeur nette comptable des Autres comptes débiteurs aux 31 décembre 2011 et 2012 s’analyse comme suit : Organismes sociaux et autres créances hors exploitation 273 198 Instruments dérivés – actifs 7 1 La rubrique Instruments dérivés – actifs correspond aux couvertures de change opérationnel. La juste valeur des Autres comptes débiteurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces Note 18. Placements à court terme Valeur des placements à court terme La valeur des placements à court terme aux 31 décembre 2011 et 2012 s’analyse comme suit : Parts de SICAV 634 1 306 Autres placements à court terme 480 442 Comme décrit à la Note 1.11 des Annexes aux comptes consolidés, les placements à court terme sont qualifiés d’actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IAS 39, Instruments dérivés : comptabilisation et évaluation et sont comptabilisés à leur juste valeur. Le Groupe souscrit majoritairement à des parts de SICAV monétaires ou SICAV monétaires court terme, très liquides, diversifiées et qui ne font pas l’objet de notation. Les titres de créances négociables et les autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de premier rang (voir Note 30 des Annexes aux comptes consolidés). Danone | Document de Référence 2012 Note 19. Informations sur les variations Au 31 décembre 2012, les capitaux propres consolidés s’élèvent à 12 254 millions d’euros (12 198 millions d’euros au 31 décembre 2011). Les variations en Part du Groupe des capitaux propres consolidés au cours de l’exercice 2012 s’expliquent principalement par les éléments suivants : • Résultat net – Part du Groupe de l’exercice 2012 induisant une hausse des capitaux propres consolidés de 1 672 millions d’euros (1 671 millions d’euros en 2011) ; • Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres – Part du Groupe induisant une baisse de 136 millions d’euros (1 million d’euros • Écarts de conversion – Part du Groupe générés sur la période induisant une baisse de 113 millions d’euros (baisse de 53 millions d’euros • dividende – Part du Groupe versé par la Société au titre de l’exercice 2011 induisant une baisse des capitaux propres consolidés de 837 millions d’euros (786 millions d’euros en 2011) ; • transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle : elles ont entrainé une baisse des Bénéfices accumulés – Part du Groupe de 116 millions d’euros (hausse de 127 millions d’euros • les variations du nombre de titres DANONE en circulation qui ont entrainé une baisse des capitaux propres consolidés de 429 millions d’euros (348 millions d’euros en 2011) ; • augmentation de capital dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise dont bénéficient les salariés des entités françaises : elle a entrainé une augmentation des capitaux propres consolidés de 35 millions d’euros Dividendes versés aux actionnaires de Danone Réserves distribuables de la société mère Danone En raison, des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou par mise en équivalence et des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité, le montant légalement distribuable par chacune de ces sociétés peut être différent du montant de ses bénéfices Dans le cas du Groupe, selon la législation française, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réserves distri - buables de la société mère Danone. Au 31 décembre 2012, les réserves distribuables de la société mère Danone en franchise d’impôt s’élèvent à 906 millions d’euros (1 348 millions d’euros au 31 décembre 2011). Dividendes versés aux actionnaires de Danone Le dividende au titre de l’exercice 2011 approuvé par l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 à 1,39 euro par action ordinaire a été versé en numéraire le 11 mai 2012, induisant une baisse des capitaux propres Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Les variations des capitaux propres consolidés liées aux transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle au titre de l’exercice 2011 se décomposent comme suit : Impacts constatés en capitaux propres au titre Bénéfices Intérêts ne Capitaux des transactions réalisées avec les détenteurs accumulés conférant pas propres d’intérêts ne conférant pas le contrôle Part du Groupe le contrôle totaux Dividendes versés aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (a) \- (197) (197) Impact de la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle bénéficiant d’options de ventes de la période (b) \- 98 98 Écart entre les variations de valeur des options et la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle ayant des options de vente 138 - 138 Impact des variations de valeur des options de vente accordées aux intérêts ne conférant pas le contrôle (c) 138 98 236 Rachats des intérêts ne conférant pas le contrôle (sans options de ventes) et autres (11) (5) (16) (a) Détenteurs d’intérêt bénéficiant ou non d’options de vente. (c) Voir Note 1.19 et Note 20 des Annexes aux comptes consolidés relatives respectivement à la comptabilisation et à la valeur des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêt La hausse des capitaux propres consolidés de 236 millions d’euros liée aux effets des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle provient principalement de l’engagement relatif au rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle de la société Aqua (Indonésie – Eaux) qui est arrivé à échéance en 2011 et qui n’a pas été renouvelé (136 millions d’euros en Part du Groupe et 63 millions d’euros en Part des intérêts ne conférant pas le contrôle). Document de Référence 2012 | Danone Les variations des capitaux propres consolidés liées aux transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle au titre de l’exercice 2012 se décomposent comme suit : Impacts constatés en capitaux propres au titre Bénéfices Intérêts ne Capitaux des transactions réalisées avec les détenteurs accumulés conférant pas propres d’intérêts ne conférant pas le contrôle Part du Groupe le contrôle totaux Dividendes versés aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (a) \- (202) (202) Impact de la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle bénéficiant d’options de ventes de la période (b) \- 37 37 Écart entre les variations de valeur des options et la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle ayant des options de vente (99) - (99) Impact des variations de valeur des options de vente accordées aux intérêts ne conférant pas le contrôle (c) (99) 37 (62) Rachats des intérêts ne conférant pas le contrôle (sans options de ventes) et autres (17) 3 (14) (a) Détenteurs d’intérêt bénéficiant ou non d’options de vente. (c) Voir Note 1.19 et Note 20 des Annexes aux comptes consolidés relatives respectivement à la comptabilisation et à la valeur des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêt Le montant de 37 millions relatif à la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle bénéficiant d’options de vente de la • la quote-part de résultat de l’exercice de ces détenteurs d’intérêts ne minée sur la base des termes contractuels) pour (62) millions d’euros ; • après prise en compte des éléments ci-avant (quote-part de résultat nette des dividendes des intérêts ne conférant pas le contrôle • nette des dividendes versés à ces détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle au cours de l’exercice. Le montant de (99) millions d’euros relatif à l’écart entre les variations de valeur des options et la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle ayant des options de vente traduit : • les variations de valeur de ces options de vente (leur valeur étant déter - Par ailleurs, la baisse de 351 millions d’euros de la dette relative aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle au cours de l’exercice 2012 provient : • pour (413) millions d’euros des opérations de rachat de détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle au cours de l’exercice 2012 (voir Note 2 et Note 21 des Annexes aux comptes consolidés) ; • pour 62 millions d’euros des variations de leur valeur décrites ci-avant. Résultats enregistrés en capitaux propres – Part du Groupe Les Résultats enregistrés en capitaux propres en Part du Groupe comprennent la Part du Groupe des écarts de conversion et des Autres résultats enregistrés en capitaux propres, qui s’élèvent respectivement à (136) millions d’euros et (254) millions d’euros au 31 décembre 2012. Les Autres résultats enregistrés en capitaux propres s’analysent comme suit : Écarts actuariels Gains et pertes Autres gains Total des autres sur engagements relatifs aux Gains et pertes sur et pertes résultats de retraites, non instruments actifs financiers comptabilisées enregistrés recyclables en dérivés disponibles directement en en capitaux résultat, nets de couverture, à la vente, résultat, nets propres Part (en millions d’euros) d’impôts nets d’impôts nets d’impôts d’impôts du Groupe Situation au 31 décembre 2010 (139) (63) 88 (3) (117) Variation brute de la période (30) 24 (1) 5 (2) Variation d’impôt de la période 10 (9) - - 1 Variation brute de la période (137) (59) (2) - (198) Variation d’impôt de la période 42 20 - - 62 Seuls les écarts actuariels sur engagements de retraites sont des éléments non recyclables en résultat. Danone | Document de Référence 2012 Variations du nombre de titres en circulation Opérations et mouvements sur l’action DANONE Au cours de l’exercice 2012, le Groupe a procédé aux opérations suivantes • rachat de 14,2 millions d’actions à des fins de croissance externe pour 701 millions d’euros (dont 6,1 millions d’actions afin de compenser l’effet dilutif de la remise en paiement de 6 110 039 actions décrite ci- après) réalisés par des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société ; • remise en paiement de 6 110 039 actions DANONE autodétenues en rémunération d’une partie du prix d’acquisition d’actions de Danone Espagne auprès d’actionnaires minoritaires de cette filiale (voir Notes 21 et 26 des Annexes aux comptes consolidés) ; • rachat de 0,1 million d’actions réalisé par exercice d’options d’achat (“calls”) d’actions DANONE, qui avaient été souscrite à des fins de couverture d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires sociaux et arrivées à échéance. Les mouvements sur les actions propres en termes d’opérations et d’utilisation au cours de l’exercice 2012 et présentés par type d’objectifs poursuivis par la Société ont été les suivants : Situation au Mouvements de la période Situation au 31 décembre Autres Levées 31 décembre (en nombre d’actions) 2011 Rachats (a) (b) opérations Réaffectations (a) d’options (a) 2012 (a) Rachats et réaffectations effectués dans le cadre des autorisations accordées par l’Assemblée Générale. (b) Les rachats affectés à la couverture d’options d’achat d’actions ont été effectués par exercice d’options d’achat d’actions DANONE. Le cours moyen des autres rachats effectués en 2012 est de 48,97 euros par action. Ces opérations ont conduit à la baisse de (429) millions d’euros de la rubrique Actions propres de la Part du Groupe dans les capitaux propres Les mouvements sur les options d’achat d’actions DANONE, en termes d’opérations au cours de l’exercice 2012 ont été les suivants : Situation au Mouvements de la période Situation au (en nombre d’options) 2011 Acquisitions Options échues Exercices 2012 Au cours de l’exercice 2012 et dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise, le Groupe a procédé à une augmentation de capital sur 915 427 actions nouvelles émises au prix de 38,21 euros par action (voir Note 29 des Annexes aux comptes consolidés). Document de Référence 2012 | Danone et non courantes et Dette nette 2011 et le 31 décembre 2012 s’analysent comme suit : obligataires ou obligataires ou à moins des Au 31 augmentation diminution d’un an des variations Au 31 décembre nette des nette des dettes non des taux décembre (en millions d’euros) 2011 autres postes autres postes courantes de change Autres (e) 2012 Papier commercial (b) 852 1 - - - - 853 Autres financements et autres dettes (a) (c) 796 - (156) 147 (11) (119) 657 Instruments dérivés – passifs (a) \- - - - (66) 75 9 Dettes liées aux options de vente accordées aux Instruments dérivés – passifs (d) 113 - - - (14) (76) 23 Financements et instruments dérivés – passifs (d) Dettes liées aux options de vente accordées aux (a) Part à moins d’un an. (b) Financements gérés au niveau de la Société. (c) Financements bancaires des filiales et autres financements, dettes liées aux contrats de location financement. (d) Part à plus d’un an. (e) Les Autres mouvements correspondent principalement au classement en courant de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le La variation de 1 741 millions d’euros de la part non courante des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle s’explique par le classement en courant de la dette liée à ces comptes consolidés) et par la baisse de 351 millions d’euros comme expliqué en Note 19 des Annexes aux comptes consolidés. Afin de diversifier ses sources de financement et d’allonger la maturité moyenne de sa dette tout en profitant de conditions de marché favorables, le Groupe a procédé aux principales opérations suivantes (voir Note 30 des Annexes aux comptes consolidés) au cours de l’exercice • émission US dollars – émission obligataire aux États-Unis d’un montant de 850 millions de dollars US, lancée le 29 mai, de maturité 2022 et servant un coupon de 3 % ; • émission de plusieurs placements privés sous son programme EMTN d’un montant nominal cumulé de 95 millions d’euros. Par ailleurs, deux emprunts obligataires sous programme EMTN sont arrivés à échéance au cours de l’exercice 2012 : l’un de nominal 50 millions d’euros, l’autre de nominal 200 millions de francs suisses, pour un montant total équivalent en euros de 173 millions d’euros. Afin de diversifier ses sources de financement et d’allonger la maturité moyenne de sa dette tout en profitant de conditions de marché favorables, le Groupe avait procédé aux principales opérations suivantes dans le cadre de son programme EMTN : • émission Euro – obligataire sous son programme EMTN, le 27 septem - bre, d’un montant nominal de 500 millions d’euros et de maturité • émission de plusieurs placements privés d’un montant nominal cumulé • émission Euro – obligataire sous son programme EMTN, le 27 novembre, d’un montant nominal de 750 millions d’euros et de maturité 2017 ; Par ailleurs, 912 millions d’euros d’emprunts obligataires sous programme EMTN étaient arrivés à échéance au cours de l’exercice 2011. Danone | Document de Référence 2012 La dette nette du Groupe a diminué de 341 millions d’euros sur l’exercice 2012, pour s’établir à 6 292 millions d’euros. La dette nette aux 31 décembre 2011 et 2012 s’analyse comme suit : Placements à court terme (1 114) (1 748) Instruments dérivés – actifs (257) (213) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Le Groupe a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. Comme décrit en Note 1.19 des Annexes aux comptes consolidés, ces options de vente sont comptabilisées au bilan consolidé dans une rubrique de dettes financières non courantes, à l’exception de celles pour lesquelles un décaissement significatif est considéré comme probable à court terme. Au 31 décembre 2012, les dettes financières relatives à ces options 2011). 1 390 millions d’euros sont classées en dettes financières cou - rantes et 1 881 millions d’euros en dettes financières non courantes : • le principal engagement concerne Danone Espagne (voir Note 21 des Annexes aux comptes consolidés), pour 1 695 millions d’euros au 31 décembre 2012, dont 1 305 millions d’euros sont classées en dettes • dans le cadre de l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk, Danone a accordé des options de vente aux actionnaires vendeurs d’Unimilk. Contractuellement, ces options de vente sont exerçables en totalité à partir de 2014 et pour une période expirant au 31 décembre 2022. La formule de calcul s’appuie principalement sur un multiple de résultat. Au 31 décembre 2012, l’engagement relatif à ces options de vente s’élève à 976 millions d’euros (856 millions d’euros au 31 décembre 2011) et est classé en Dettes financières non courantes ; • les autres options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle s’élèvent à 601 millions d’euros au 31 décembre 2012 (613 millions d’euros au 31 décembre 2011). Elles sont exerçables à tout moment pour un montant cumulé de 533 millions d’euros et à partir de 2014, à des dates différentes pour un montant cumulé de Note 21. Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne Au cours du premier semestre 2012, deux actionnaires minoritaires détenant, au total, près de 8,5 % du capital de Danone Espagne et bénéficiaires d’options de vente sur ces actions pour une valeur comptable cumulée de 461 millions d’euros au 30 juin 2012 ont conclu avec le Groupe des accords amendant les conditions d’exercice de leurs options de vente. Aux termes de ces accords, ces options ont été exercées pour l’ensemble des actions détenues par ces actionnaires. Le rachat par le Groupe des actions de Danone Espagne a été réalisé sans le différé d’un an prévu initialement et contre un paiement de nature mixte, à savoir par paiement d’un montant en numéraire de 91,5 millions d’euros et par remise de 6 110 039 actions DANONE autodétenues (voir Notes 19 et 26 des Annexes aux comptes consolidés), représentant environ 0,95 % du capital de Danone. Ces actions DANONE remises en échange aux deux actionnaires minoritaires concernés sont soumises à un engagement de conservation d’une durée de trois ans. À la suite de ce rachat réalisé le 26 juillet 2012, les actionnaires minori - taires de Danone Espagne restant bénéficient, pour la plupart, d’options de vente. Ces options sont comptabilisées en dettes financières dans les comptes consolidés du Groupe. Comme annoncé lors des résultats du premier semestre 2012, des discussions portant sur les termes et conditions de ces options de vente ont été initiées avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne, compte tenu notamment de la détérioration de la situation économique en Europe du Sud affec - Dans ce cadre, le Groupe a depuis le début de l’année 2013 racheté 1 544 227 actions auprès de plusieurs détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne portant ainsi sa participation à 75,0 % dans la filiale. Ces acquisitions ont été effectuées par paiement d’un montant en numéraire de 87,4 millions d’euros et par remise de 6 715 266 actions DANONE autodétenues. Un nombre équivalent d’actions DANONE sera racheté dans les trois mois par le Groupe dans le cadre de son programme de rachat d’actions pour compenser l’effet Ces opérations sont relutives sur le bénéfice net par action de Danone dès la première année, et auront un impact favorable sur la dette du D’autres détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, représentant environ 14 % du capital de Danone Espagne, ont notifié l’exercice de leur option de vente. Les discussions se poursuivent avec ces actionnaires. Document de Référence 2012 | Danone Du fait de ces rachats, exercices et négociation, le Groupe a décidé de classer une partie des options de ventes restantes (1 305 millions d’euros) en dettes financières courantes dans les comptes au 31 décembre 2012. Un montant de 390 millions d’euros reste comptabilisé en dettes finan - cières non courantes, en raison de la faible probabilité de leur exercice Note 22. Fournisseurs et comptes rattachés Le montant des Fournisseurs et comptes rattachés se décompose comme suit : La juste valeur des Fournisseurs et comptes rattachés est considérée comme approximant leur valeur nette comptable en raison du fort degré de Les Autres passifs courants aux 31 décembre 2011 et 2012 s’analysent comme suit : Remises de fin d’année à accorder aux clients 891 900 Personnel et charges sociales 496 534 Impôts et taxes à payer 306 345 Dette de consignation d’emballages 88 94 Avances et acomptes clients 43 51 Instruments dérivés – passifs 33 12 Paiements d’avance reçus des clients 17 4 La rubrique Instruments dérivés – passifs correspond à la juste valeur des couvertures de change opérationnel. La juste valeur des Autres passifs courants est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes. Danone | Document de Référence 2012 Résultat avant impôts et charge d’impôts Le résultat avant impôts et la charge d’impôts des exercices 2011 et 2012 s’analysent comme suit : Résultat avant impôts des sociétés françaises 111 79 (Charge) produit d’impôts courants des sociétés françaises (14) (42) (Charge) produit d’impôts courants des sociétés étrangères (542) (614) (Charge) produit d’impôts courants (557) (656) (Charge) produit d’impôts différés des sociétés françaises (4) 15 (Charge) produit d’impôts différés des sociétés étrangères (65) (71) (Charge) produit d’impôts différés (69) (56) (Charge) produit d’impôts courants et différés (626) (712) Taux effectif d’imposition 25,7 % 29,1 % Danone bénéficie du régime d’intégration fiscale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux de la plupart des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. Par ailleurs, des régimes similaires existent dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, aux Pays-Bas, Le taux d’imposition des sociétés françaises dont le chiffre d’affaires dépasse 250 millions d’euros a été porté à 36,10 % en 2011 suite à l’instauration d’une contribution additionnelle de 5 %. Cette mesure a été prolongée en décembre 2012 pour deux exercices supplémentaires, soit jusqu’en 2014. Néanmoins le taux d’impôt courant et différé de ces sociétés a été maintenu à 34,43 % dans la mesure où leur utilisation de leurs déficits reportables est prévue au-delà de cette période de deux ans. Par ailleurs, le montant payé au titre des impôts sur les bénéfices au cours de l’exercice 2012 s’élève à 633 millions d’euros (548 millions Le taux effectif d’imposition du Groupe sur l’exercice 2012 s’élève à 29,1 % (25,7 % en 2011). L’écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 34,43 % sur les exercices 2011 et 2012 s’analyse comme suit : Taux courant d’impôt en France 34,4 % 34,4 % Différences entre les taux d’imposition étrangers et français (11,4 %) (11,0 %) Effet des plus et moins-values de cession et perte de valeur d’actifs 0,5 % 0,5 % Corrections d’impôts et impôts sans base (0,5 %) 0,9 % Différences permanentes 1,1 % 1,5 % Résultats et reports déficitaires 0,6 % 1,3 % Autres différences (a) 1,0 % 1,5 % Taux effectif d’imposition 25,7 % 29,1 % (a) Comprend notamment la quote-part de frais et charges et les retenues à la source sur dividendes et redevances ainsi que les crédits d’impôts. Document de Référence 2012 | Danone Les impôts différés sont enregistrés au titre des différences temporelles constatées entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs, comme expliqué dans la Note 1.15 des Annexes aux comptes consolidés. Les soldes d’impôts différés actifs et (passifs) s’analysent comme suit : Immobilisations incorporelles et corporelles (1 177) (1 286) Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi 108 157 Provisions pour participation et intéressement 18 24 Impôts différés passifs (1 108) (1 202) Au 31 décembre 2012, les impôts différés au titre des pertes fiscales proviennent principalement de la France et des États-Unis. La variation des impôts différés nets inscrits au bilan se décompose comme suit : Variations enregistrées en capitaux propres 20 (10) Variations enregistrées en résultat (69) (56) Effets des variations de périmètre 1 (16) Au 31 décembre 2012, le montant des déficits fiscaux reportables activés s’élève à 1 315 millions d’euros (1 514 millions d’euros en 2011) et les impôts différés actifs correspondants s’élèvent à 434 millions d’euros. Ils proviennent essentiellement des résultats déficitaires des groupes d’intégration fiscale en France et aux États-Unis. Les nouvelles dispositions fiscales relatives au projet de loi de finances pour 2013, en France, ne remettent pas en cause les impôts différés Au 31 décembre 2012, les reports déficitaires et crédits d’impôt non encore utilisés et n’ayant pas donné lieu à comptabilisation d’impôts différés actifs s’élèvent à 511 millions d’euros (446 millions d’euros en 2011) et représentent une économie potentielle d’impôt de 125 millions d’euros. Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fiscales non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs La Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fiscaux. Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement, ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes. Danone | Document de Référence 2012 Note 25. Autres provisions et passifs non courants Autres provisions et passifs non courants Les Autres provisions et passifs non courants se décomposent comme suit : (en millions d’euros) 2011 Dotation Reprise sans objet conversion Autres 2012 Subventions d’investissement 9 6 - - - (3) 12 Les Autres provisions et passifs non courants comprennent également la partie à moins d’un an car considérée comme non significative : elle s’élève à 74 millions d’euros au 31 décembre 2012 (42 millions d’euros au concernent principalement la réévaluation ou la prescription de • les autres variations correspondent principalement à des reclas - sements et à des mouvements de périmètre. Les Autres provisions pour risques et charges comprennent plusieurs provisions principalement pour risques juridiques, financiers et fiscaux ainsi que des provisions pour rémunération variable pluriannuelle La variation des Autres provisions et passifs non courants sur l’exercice • les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ; • les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint. Les reprises sans objet Des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autre procédure gouver - nementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. Note 26. Informations sur les flux de trésorerie consolidés Les flux de trésorerie décrits ci-après correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle de conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro (voir Note 1.4 des Annexes aux comptes consolidés) et des variations de périmètre. Les flux de trésorerie provenant de l’exploitation des exercices 2011 et 2012 s’analysent comme suit : Résultat des sociétés mises en équivalence (46) (54) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 30 35 Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie 63 113 Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie (96) (26) Variation des créances clients (125) 49 Variation des dettes fournisseurs 306 274 Variation des Autres comptes débiteurs et créditeurs 73 62 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 162 333 Document de Référence 2012 | Danone Les Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie corres - pondent principalement au montant des intérêts courus au 31 décembre de l’exercice précédent et décaissés sur l’exercice en cours. Le montant des intérêts courus au 31 décembre 2011 et décaissés en 2012 s’élève à (26) millions d’euros ((96) millions d’euros au 31 décembre 2010 et Les Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie s’analysent comme suit : (Plus) ou moins-value de cession et dépréciation d’actifs industriels (50) (98) Dotations (reprises) de provisions et impôts différés (16) 119 Charges liées aux options d’achat d’actions et aux actions sous conditions de performance 22 22 Intérêts financiers non encore décaissés 68 15 (a) Dont 43 millions d’euros de dépréciation de goodwill au 31 décembre 2012. Les cessions d’actifs industriels concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels (voir Note 6 des Annexes aux comptes consolidés). Les flux de trésorerie provenant des opérations d’investissement des exercices 2011 et 2012 s’analysent comme suit : Acquisitions d’actifs financiers nettes de la trésorerie acquise (a) (60) (291) Cessions d’actifs financiers (a) (b) 23 4 Variation nette des prêts et autres immobilisations financières 3 (1) Trésorerie provenant des opérations d’investissement / désinvestissement (767) (1 071) (a) Voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés. (b) Y compris endettement net à la date de cession des sociétés cédées. Les investissements industriels et cessions d’actifs industriels concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels (voir Note 6 des Annexes Les investissements industriels ont atteint 976 millions d’euros sur l’exercice 2012 (885 millions d’euros en 2011) représentant 4,7 % du chiffre d’affaires net consolidé 2012 (4,6 % en 2011). Les opérations d’acquisitions et de cessions d’actifs financiers sont décrites à la Note 2 des Annexes aux comptes consolidés. Trésorerie provenant des opérations de financement Les flux de trésorerie provenant des opérations de financement des exercices 2011 et 2012 s’analysent comme suit : Augmentation du capital et des primes (a) 37 35 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et d’options d’achats d’actions DANONE (a) (b) (659) (701) Dividendes versés aux actionnaires de Danone (a) (783) (835) Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (214) (339) Flux nets d’instruments dérivés (20) (70) Financements obligataires émis ou souscrits au cours de l’exercice (c) 822 1 530 Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice (c) (912) (173) Variation nette des autres dettes financières courantes et non courantes (c) (158) (100) Variation des placements à court terme 23 (831) Trésorerie affectée aux opérations de financement (1 864) (1 484) (a) Voir Note 19 des Annexes aux comptes consolidés. (b) Options d’achats DANONE acquises par la Société. (c) Voir Note 20 des Annexes aux comptes consolidés. Danone | Document de Référence 2012 En 2012, les acquisitions d’actions propres (nettes de cession) et d’options d’achats d’actions DANONE comprennent le rachat de 14,2 millions d’actions DANONE réalisé à des fins de croissance externe, dans le cadre du pro - gramme de rachat d’actions de la Société pour 701 millions d’euros, dont 6,1 millions d’actions acquis pour compenser l’effet dilutif relatif à l’opération Danone Espagne (voir Notes 19 et 21 des Annexes aux comptes consolidés). En 2012, les transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle se décomposent de la façon suivante : • paiement de 137 millions d’euros relatif aux rachats d’intérêts ne conférant pas le contrôle (voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés) : ce montant comprend 91,5 millions d’euros remis en numé - raire en rémunération d’une partie du prix de l’acquisition d’actions de Danone Espagne auprès d’actionnaires minoritaires de cette filiale (voir Notes 19 et 21 des Annexes aux comptes consolidés) ; • versement de dividendes pour 202 millions d’euros. En 2011, les transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle incluaient principalement le versement de dividendes pour Note 27. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité. Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d’indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit sous forme de provisions. Afin de réaliser les évaluations actuarielles, des hypothèses de base ont été déterminées pour chaque pays et des hypothèses spécifiques aux sociétés ont été prises en compte, notamment des facteurs de rotation de personnel. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-après : (hors Royaume-Uni) Royaume-Uni Amérique du Nord Asie-Pacifique Reste du Monde Taux d’actualisation 3,50 % - 3,00 % - 4,25 % - 1,00 % - 2,00 % - 6,00 % - 2,25 % - 4,90 % 3,50 % 4,80 % 4,25 % 4,75 % 4,50 % 9,25 % 7,25 % 7,50 % 9,00 % Taux de rendement attendu des actifs (a) 4,00 % - 3,50 % - 3,75 % - 5,52 % 5,75 % 5,50 % 5,50 % 7,50 % 7,50 % 9,00 % 8,75 % 8,40 % 6,75 % Taux de croissance des salaires 3,00 % - 2,25 % - 3,00 % - 8,00 % - 3,00 % - 2,75 % - 2,50 % - 5,00 % 5,00 % 3,50 % 3,33 % 4,50 % 4,50 % 9,00 % 10,00 % 9,00 % 7,00 % (a) Le taux de rendement attendu des actifs de couverture est déterminé en fonction des taux de rendement historiques du portefeuille des placements. Le rendement réel des actifs de couverture s’est élevé à 37 millions Les taux d’actualisation retenus en 2012 sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie notées (AA) des émetteurs privés pour des durations équivalentes à celle de l’engagement des zones monétaires concernées. Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation obtenue auprès des principales agences de notation financière. Lorsque le marché n’est pas liquide, le taux d’actualisation a été déterminé à partir des obligations d’État de maturité équivalente à la duration des régimes évalués. Une baisse de 0,50 % du taux d’actualisation appliquée à l’exercice 2012 augmenterait l’engagement brut du Groupe d’environ 88 millions d’euros. À l’inverse, une hausse de 0,50 % du taux d’actualisation diminuerait l’engagement brut du Groupe d’environ 80 millions d’euros. Le tableau suivant permet d’effectuer le rapprochement entre l’éva - luation des engagements de l’ensemble des sociétés et les provisions constituées dans les comptes consolidés aux 31 décembre 2012 et 2011. Les engagements relatifs aux filiales françaises sont présentés séparé - ment des filiales étrangères en raison de leur matérialité. (en millions d’euros) France Étranger Total France Étranger Total Juste valeur des actifs du régime (215) (244) (459) (218) (218) (436) Droits accumulés nets de la juste valeur Coût des services passés non reconnus - (3) (3) - (1) (1) Document de Référence 2012 | Danone Les variations des engagements provisionnés au bilan au titre des régimes à prestations définies peuvent s’analyser de la façon suivante : Droits Valeur de marché Coût des accumulés des actifs de services Engagements avec projection couverture passés non provisionnés (en millions d’euros) de salaire de marché reconnus au bilan Solde au 1er janvier 2011 863 (464) (3) 396 Coût des services rendus 28 - - 28 Effet de l’actualisation 40 - - 40 Rendement estimé des actifs du régime - (24) - (24) Autres éléments 1 - - 1 Charge de l’exercice 69 (24) - 45 Prestations versées aux bénéficiaires (45) 25 - (19) Contributions aux actifs du régime - (12) - (12) Écarts actuariels 12 15 - 26 Effet de la variation des taux de change 6 (3) - 3 Autres mouvements 1 4 - 4 Droits Valeur de marché Coût des accumulés des actifs de services Engagements avec projection couverture passés non provisionnés (en millions d’euros) de salaire de marché reconnus au bilan Solde au 1er janvier 2012 906 (459) (3) 444 Coût des services rendus 29 - - 29 Effet de l’actualisation 40 - - 40 Rendement estimé des actifs du régime - (22) - (22) Autres éléments - - - - Charge de l’exercice 69 (22) - 47 Prestations versées aux bénéficiaires (40) 23 - (17) Contributions aux actifs du régime - (18) - (18) Écarts actuariels 155 (15) - 140 Effet de la variation des taux de change (6) 1 - (5) Autres mouvements (57) 54 2 (1) Les Autres mouvements correspondent principalement au settlement du régime de retraite de Danone Trading B.V. (Nutrition Infantile – Pays-Bas) suite au transfert des droits et obligations au titre de ce régime à une compagnie d’assurance. L’évolution de l’engagement provisionné au bilan depuis 2008 est le suivant : (en millions d’euros) Publié (a) Publié (a) Publié (a) 2011 (b) 2012 (b) Valeur de marché des actifs du régime (404) (440) (464) (459) (436) Écarts actuariels (c) et coût des services passés non reconnus (23) (84) (3) (3) (1) (a) Reconnaissance partielle des écarts actuariels en application de la méthode du corridor, méthode utilisée jusqu’en 2010 non retraité. (b) Reconnaissance de l’intégralité des écarts actuariels (voir Note 1.16 des Annexes aux comptes consolidés). (c) Les écarts actuariels sont intégralement reconnus depuis 2010. Danone | Document de Référence 2012 Actifs de couverture des régimes à prestations définies La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la Principaux supports d’investissement des actifs de couverture Immobiliers et autres actifs 16 % 22 % Les actifs obligataires représentent 61 % du total des actifs de retraite du Groupe au 31 décembre 2012. Ces actifs sont diversifiés, en particulier, l’exposition à un risque de crédit souverain donné est limitée. Par ailleurs, les actifs de couverture des régimes ne comprennent aucun instrument Enfin, le rendement moyen réel des actifs du régime en France s’est élevé à 5,91 % en 2012 contre 4,69 % en 2011. aux autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme sont comptabilisés dans la rubrique Provisions pour engagements de retraite et autres avantages à long terme (voir Note 1.16 des Annexes aux comptes consolidés). Le montant provisionné au bilan au titre de ces autres avantages à long terme s’élève à 18 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre 14 millions d’euros au 31 décembre 2011. Le montant total des cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies s’est élevé à 49 millions d’euros en 2012 (36 millions d’euros au 31 décembre 2011). Les effectifs des sociétés consolidées par intégration globale aux 31 décembre 2012 et 2011 s’analysent comme suit : Reste de l’Europe 36 % 32 % Reste de l’Asie-Pacifique 15 % 17 % Amérique du Nord et du Sud 26 % 27 % Afrique et Moyen-Orient 5 % 6 % Produit Laitiers Frais 47 % 45 % Nutrition Infantile 11 % 12 % Nutrition Médicale 5 % 6 % Fonctions Centrales 1 % 1 % Document de Référence 2012 | Danone Note 29. Options d’achat d’actions et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux, Plan d’Épargne Entreprise Actions sous conditions de performance (GPS) Depuis l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010, le Conseil d’Admi - nistration peut octroyer à certains dirigeants et cadres du Groupe des Cette attribution est soumise à des conditions de performance du Groupe adaptées à la spécificité de son activité à savoir la croissance du chiffre d’affaires et le free cash-flow du Groupe sur 2 années consécutives en données comparables, soit hors effet de périmètre et de change. Les attributions d’actions remplacent désormais les options d’achat d’actions qui pouvaient être octroyées auparavant. En cas d’atteinte de la performance, les attributions deviennent définitives et sont livrées sous forme d’actions de la Société à l’issue d’une période d’acquisition de 3 à 4 ans à laquelle peut s’ajouter une période de conservation de 2 ans au cours de laquelle les titres acquis ne sont détaillées dans le tableau ci-après : ayant autorisé les GPS 26/07/10 26/07/10 28/04/11 28/04/11 20/10/11 20/10/11 26/07/12 26/07/12 23/10/12 Plans “3+2” “4+0” “3+2” “4+0” “3+2” “4+0” “3+2” “4+0” “4+0” Date de livraison des titres 27/07/13 27/07/14 29/04/14 29/04/15 21/10/14 21/10/15 27/07/15 27/07/16 24/10/16 Conditions déterminées lors du Conseil du 10 février 2010 : – croissance du chiffre d’affaires consolidé de 5 % en moyenne arithmé tique sur deux – croissance du free cash-flow de 10 % en moyenne arithmétique sur deux exercices – croissance du chiffre d’affaires supé - rieure ou égale à la médiane des chiffres d’affaires du Panel sur les exercices – atteinte d’un niveau de free cash-flow d’euros par année en moyenne sur les L’examen de l’éventuelle atteinte de ces différents critères sera réalisé en 2014 par le Conseil d’Administration à la suite de la recommandation du Comité de Nomina - Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 (croissance moyenne sur 2011 et 2012 du chiffre d’affaires consolidé de 6,6 % et du free cash-flow de 11,7 %). (i) du chiffre d’affaires conso - lidé de 7,3 % et du free Mouvements de l’exercice 2012 et situation au 31 décembre 2012 annulés en 2012 (8 685) (25 853) (10 976) (27 027) - (1 250) (1 650) (5 580) - (81 021) Titres livrés en 2012 - (100) - (200) - - - - - (300) (a) Autorisation libellée en pourcentage du capital social de la Société. (b) La période d’incessibilité commence à la date de livraison des titres et ne concerne que les plans “3+2” dont les bénéficiaires sont soumis au régime français de cotisations sociales. (c) Conditions autres que les conditions de présence. (d) Pour rappel, l’intégralité des GPS attribués aux membres du Comité Exécutif sont soumis à conditions de performance. (e) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans “3+2” et “4+0” attribués par le Conseil d’Administration. Danone | Document de Référence 2012 Valorisation des actions sous conditions de performance Comme indiqué en Note 1.24 des Annexes aux comptes consolidés, les actions sous conditions de performance sont valorisées à leur juste valeur à la date d’attribution du plan, sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. Les actions sous conditions de performance attribuées en 2012 ont été valorisées sur la base des principales hypothèses suivantes : Taux d’intérêt sans risque 2,7 % 0,7 % Période d’acquisition 3 ans 3 ans Durée d’incessibilité 2 ans 2 ans Taux de refinancement 4,8 % 4,8 % Dividende attendu (a) 3,1 % 3,4 % Taux d’intérêt sans risque 2,7 % 1,1 % Période d’acquisition 4 ans 4 ans Taux de refinancement 4,8 % 4,8 % Dividende attendu (a) 3,1 % 3,4 % (a) Rapport du dividende attendu par action sur le cours de bourse de l’action DANONE au moment de l’octroi du plan. En 2012, le taux d’intérêt sans risque fait référence aux taux des OAT France à la date d’attribution pour une échéance équivalente à celle de l’option évaluée. En 2011, le taux d’intérêt sans risque correspondait à l’indice iBoxx de maturité 1 à 3 ans de la zone euro. Le taux de refinancement correspond en 2012 comme en 2011 au taux d’emprunt des salariés sur la période. La valeur moyenne pondérée des actions sous conditions de perfor - mances attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux en 2012 s’est élevée à 42,04 euros par action. Jusqu’à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010, le Conseil d’Admi nis - tration pouvait octroyer à certains dirigeants et cadres du Groupe des options d’achat d’actions de la société Danone. Ces options ont été consenties à un prix d’exercice qui ne pouvait être inférieur à un minimum légal et elles étaient exerçables à l’issue d’une période de 2 à 4 ans, avec une échéance qui ne pouvait dépasser 8 ans à partir de la date d’octroi. Les principales caractéristiques au 31 décembre 2012 des plans d’options d’achat d’actions sont détaillées dans le tableau ci-après et • des divisions par deux de la valeur nominale de l’action intervenues en juin 2000, juin 2004 et juin 2007 ; • des ajustements réalisés (à la suite de l’augmentation de capital du 25 juin 2009) de manière rétrospective d’une part, sur les nombres d’options d’achat et, d’autre part, sur les prix d’exercice des plans en cours à cette date. Le coefficient d’ajustement a été déterminé (en appli - cation de l’article L. 225-149-1 du Code de commerce) en comparant le cours de bourse de l’action DANONE avant détachement du droit préférentiel de souscription attaché à l’augmentation de capital, soit 46,33 euros, et ce cours après détachement du droit, soit 43,71 euros. L’augmentation de capital du 25 juin 2009 et les modifications réalisées sur les plans d’options d’achat d’actions existants à cette date n’ont eu aucun impact sur la charge (calculée selon la norme IFRS 2) de ces plans. L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé que l’autorisation d’attribuer des actions de performance (voir ci-avant) annulait, pour la part non utilisée à ce jour, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir des options d’achat et / ou de souscription d’actions. Document de Référence 2012 | Danone Plans d’options d’achat d’actions en cours les options 11/04/03 22/04/05 26/04/07 23/04/09 les options 15/04/04 13/10/04 22/04/05 05/08/05 18/10/05 27/04/06 16/10/06 26/04/07 19/10/07 17/12/07 29/04/08 21/10/08 23/04/09 20/10/09 exercice (e) 16/04/06 14/10/06 23/04/07 06/08/07 19/10/07 27/04/10 16/10/10 26/04/11 19/10/11 18/12/09 29/04/11 21/10/11 23/04/13 20/10/13 Date d’expiration 15/04/12 13/10/12 22/04/13 20/07/13 18/10/13 26/04/14 15/10/14 25/04/15 18/10/15 16/12/15 28/04/16 20/10/16 22/04/17 19/10/17 Prix d’exercice 31,80 30,22 35,43 38,95 42,53 46,92 52,40 57,54 52,33 56,57 53,90 43,71 34,85 40,90 Mouvements de l'exercice 2012 et situation au 31 décembre 2012 annulées en 2012 (108 093) (1 272) - - - (16 642) (1 484) (66 462) (4 240) (13 131) (81 054) (2 120) (100 690) (800) (395 988) en 2012 (896 355) (22 790) (532 554) (10 300) (9 752) (155 229) - - - - - (3 604) - - (1 630 584) (a) Le nombre d’options attribuées a été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (b) Le nombre d’options autorisées n’a pas été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (c) Le nombre d’options non attribuées n’a pas été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. Cette attribution a été décidée sur délégation le 5 août 2005. (e) La date de premier exercice correspond à la fin de la période d’indisponibilité. La moyenne des cours de l’action DANONE en 2012 s’est élevée à 49,86 euros. Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux options d’achat d’actions Les charges constatées au titre des options d’achat d’actions et actions sous conditions de performance sur les exercices 2011 et 2012 s’élèvent à : Actions sous conditions de performance 11 17 Les charges constatées correspondent à la juste valeur de ces options et de ces actions en application d’IFRS2. Voir Note 1.24 des Annexes aux comptes Danone | Document de Référence 2012 Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise. Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan. Au cours de l’exercice 2012 et dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise, le Groupe a procédé à une augmentation de capital sur 915 427 actions nouvelles émises au prix de 38,21 euros par action. Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d’annonce du plan aux salariés. La juste valeur est calculée en tenant compte de l’incessibilité des actions pendant une période de 5 ans, sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés, notamment pour ce qui concerne le taux d’emprunt. La juste valeur des actions émises au cours de l’exercice 2012 dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise a été calculée en retenant un cours comptant de l’action DANONE de 47,757 euros, un taux d’intérêt sans risque de 1,5 % et un taux d’emprunt à 5 ans par les salariés de 4,8 %. Aucune charge n’est comptabilisée, en application des dispositions du communiqué du Conseil national de la comptabilité du 21 décembre 2004. Note 30. Risques de marché et instruments dérivés Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques financiers, notamment de change, de financement et de liquidité, de taux d’intérêt, au risque de contrepartie, ainsi qu’au risque sur titres. La politique du Groupe consiste à minimiser l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, suivre et gérer ces expositions de manière centralisée, dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent et n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finance, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d’intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enfin, un reporting mensuel de trésorerie et de financement est communiqué à la Direction Générale Finance du Groupe qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a Par ailleurs, le Groupe est exposé au risque de volatilité des prix et à une éventuelle pénurie des matières premières qu’il est amené à acheter, principalement pour produire ses produits finis. Pour gérer cette exposition, le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (Market Risk Management). L’impact d’une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe est présenté au paragraphe Risques sur Matières Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans les trois cas suivants : • dans le cadre de son activité opérationnelle : les ventes et les charges d’exploitation des filiales des Pôles Produits Laitiers Frais et de la plupart des filiales du Pôle Eaux du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays. Cependant, pour certaines d’entre elles, des importations (notamment de matières premières et de produits finis intra-groupe) et certaines exportations (produits finis intra-groupe) sont libellées dans une autre devise. De même, en raison du nombre limité d’unités de production dans le monde, les filiales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines filiales du Pôle Eaux ont fréquemment recours aux importations intra- groupes libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales du Groupe sont donc exposés aux fluctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle ; • dans le cadre de son activité de financement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises ; • lors du processus de conversion en euro des comptes de ses filiales libellés en devises étrangères : le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant sont réalisés dans des devises autres que l’euro. En conséquence, les fluctuations des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe. Ces fluctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises figurant dans le bilan Exposition au risque de change opérationnel En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture est Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour réduire son exposition. Au 31 décembre 2012, les principales devises en valeur de couverture sont la livre sterling, le dollar américain, le dollar australien, le rouble Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture de Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2012, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est significativement Document de Référence 2012 | Danone Portefeuille d’instruments dérivés de change opérationnel Le tableau suivant présente le nominal net des instruments dérivés mis en place pour couvrir les expositions aux principales devises aux 31 décembre (Vente) / Achat de devises GBP USD (c) AUD (c) RUB (c) MXN (c) GBP USD (c) AUD (c) RUB (c) MXN (c) Contrats de change à terme nets (a) (267) 314 (6) (158) (149) (341) 259 (21) (163) (150) Options de change nettes (b) (281) (63) 179 - - (169) (76) 145 - - (a) Nominal au comptant, sur la base des cours de clôture. (b) Nominal au comptant, comprend les options dans et en dehors de la monnaie. (c) Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises. La juste valeur des instruments dérivés de change opérationnel s’élève respectivement à 11,1 millions d’euros et 25,4 millions d’euros aux Le montant enregistré en capitaux propres au titre des instruments qualifiés en couverture de flux futurs s’élève respectivement à 8 millions d’euros et (1) millions d’euros aux 31 décembre 2012 et 2011. Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de change opérationnel La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel, induite par une variation des taux de change, pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe : les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la variation de la valeur temps et au report / déport qui sont exclus de la relation de couverture, ainsi qu’aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est pas appliquée. Une variation de 10 % de l’euro par rapport aux principales devises d’expositions suivantes, à la date de clôture, appliquée aux opérations en cours, aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à volatilité et taux (en millions d’euros) Capitaux propres Produits (charges) Capitaux propres Produits (charges) Hausse de 10 % de l’EUR USD (a) (b) 7 3 9 AUD (a) (b) \- - 2 - RUB (a) (b) 14 - 14 - MXN (a) (b) 2 - 2 - Baisse de 10 % de l’EUR USD (a) (b) (11) (1) (5) (2) AUD (a) (b) \- - (3) - RUB (a) (b) (17) - (17) - MXN (a) (b) (2) - (2) - (a) Dans les cas des opérations libellées dans des devises autres que l’EUR, la hausse ou la baisse de l’euro est appliquée simultanément sur la devise d’engagement et sur la devise de contrepartie. (b) Opérations libellées contre l’EUR ou contre d’autres devises. Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majori - tairement inférieure à 1 an. Par conséquent, les flux de trésorerie impacteront le compte de résultat consolidé majoritairement au cours Exposition au risque de change financier, de conversion et de change sur actifs Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situa - tion nette de certaines de ses filiales, avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments de couverture. La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et de ses filiales dans leur devise fonctionnelle. De plus, en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multi devises. Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (cross-currency swaps). Le tableau ci-après fournit une situation des montants notionnels et en justes valeurs de ces instruments. Danone | Document de Référence 2012 (en millions d’euros) Notionnel Juste Valeur Notionnel Juste Valeur Instruments qualifiés de couverture de juste valeur Instruments qualifiés de couverture d’investissements nets (Net investment hedge) 544 (73) 768 35 Instruments non qualifiés de couverture (a) 29 (1) 39 - (a) La comptabilité de couverture pour couvrir les risques de change financiers et d’actifs nets peut ne pas être appliquée pour des montants faibles ou à la fois le dérivé et le sous-jacent du dérivé sont réévalués et les variations de valeur sont comptabilisées en résultat. Le montant enregistré en capitaux propres au titre des instruments qualifiés en couverture d’investissements nets s’élève respectivement à 35 millions d’euros et (73) millions d’euros aux 31 décembre 2012 et 2011. Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de change financier, de conversion et de change sur actifs La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture, n’aurait pas d’impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe. Les variations de change des instruments financiers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts ou par les variations de change constatées sur les investis sements nets à l’étranger. Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe n’a pas recours à un endettement de façon récurrente ni significative. Les flux d’exploi - tation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et Cependant, le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société. Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permet - tant de conserver de la flexibilité dans ses sources de financement. Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement, d’une part, par l’échéance de ses dettes donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire… ) et ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par les flux de Dans le cadre de la gestion de son endettement, le Groupe est réguliè - rement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et / ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, le Groupe est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays. Plus généralement, le Groupe pourrait, dans un contexte de crise financière systémique, ne pas être en mesure d’accéder aux finance - ments ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation financière. La politique du Groupe consiste à sécuriser son accès au financement tout en optimisant son coût de financement. En application de sa politique de gestion du risque de refinancement, le Groupe réduit son exposition en centralisant ses sources de financement, (ii) en faisant appel à des sources de financement diversifiées, en gérant une part significative de ses financements à moyen terme, en mainte - nant des sources de financement disponibles à tout moment et (v) en n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (“covenant”). Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et / ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe, compte tenu du niveau des flux d’exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance Structure de financement du Groupe et de sa sécurité financière La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société et les financements et lignes de sécurité sont portés par la Société. Elles se composent de : \- crédit syndiqué (de type “revolving”) mis en place en juillet 2011, d’un montant en principal de 2 milliards d’euros, à échéance au 28 juillet 2017. Au 31 décembre 2012, le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ce crédit syndiqué ; \- lignes de crédit confirmées non utilisées : un portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 1 et 4 ans, pour 3,3 milliards d’euros en principal. Au 31 décembre 2012 comme au 31 décembre 2011, le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces lignes. Au total, le Groupe dispose de 5,3 milliards d’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées au 31 décembre 2012. • financement sur les marchés des capitaux : \- financement obligataire Euro Medium Term Notes (EMTN) (un pro - gramme de 7 milliards d’euros en principal) et emprunt obligataire aux États-Unis réalisé en juin 2012, pour un montant cumulé de obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le \- billets de trésorerie : un programme de 3 milliards d’euros, utilisé à hauteur de 853 millions d’euros au 31 décembre 2012. Le crédit syndiqué précité, certains financements obligataires du programme EMTN, l’emprunt obligataire aux États-Unis réalisé en juin 2012 et certaines lignes de crédit confirmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement de contrôle. Document de Référence 2012 | Danone L’ensemble de ces sources de financement ne fait l’objet d’aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (“covenant”). Par ailleurs, au 31 décembre 2012, les dettes à plus d’un an de la Société sont notées A3 / Stable par l’agence Moody’s et A- / Stable par Standard & Poor’s. Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor’s. Par ailleurs, le Groupe dispose d’un montant de trésorerie disponible via ses disponibilités et placements à court terme de 3,2 milliards d’euros au 31 décembre 2012, contre 2,1 milliards d’euros au 31 décembre 2011. Utilisation de ses sources de financement La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut être amené à utiliser notamment son programme de billets de trésorerie et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie, en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone et alterna - tivement ses programmes de billets de trésorerie et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement, tout en assurant sa sécurité financière, si bien que la maturité et la devise de ses finance - ments effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d’endettement net ni la sécurité financière du Groupe. Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés, figurant au bilan du Groupe au 31 décembre 2012, sont présentées ci-après selon leur échéance contractuelle et l’hypo - comptable Flux de Flux de Flux de Flux de trésorerie trésorerie au bilan au trésorerie trésorerie trésorerie trésorerie 2017 et date Financement obligataire (a) (b) 4 563 (267) (618) (603) (500) (2 575) - Papier commercial (a) (f ) 853 (853) - - - - - Instruments dérivés passifs (juste valeur) (a) (d) (e) 32 NA NA NA NA NA - Dettes financières gérées de manière centralisée 5 448 (1 120) (618) (603) (500) (2 575) - Financement bancaire des filiales et autres financements (c) 756 (647) (39) (21) (15) (34) - Dettes liées aux contrats de location financement (c) (d) 47 (10) (23) (3) (3) (8) - Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (g) 3 271 (1 390) - - - - (1 881) Total dettes (avant flux sur instruments financiers autres que les intérêts courus) 9 522 (3 167) (680) (627) (518) (2 617) (1 881) Flux d’intérêts sur les financements précités (d) (h) \- (141) (104) (78) (63) (203) - Flux sur instruments dérivés (d) (e) (h) \- (33) (7) 2 2 1 - (a) Financement géré au niveau de la Société. (b) Flux déterminés sur la base de la valeur comptable des financements obligataires au 31 décembre 2012 et de leur date d’échéance contractuelle. (c) Flux contractuels de nominal et d’intérêts. (d) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2012. (e) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice. (f) Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles. Voir tableau ci-après. (g) La majorité des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle est exerçable à tout moment. Un décaissement est considéré comme probable à (h) Les flux d’intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous-totaux ci-avant. (i) Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur de marché de ces instruments. Les flux sur ces instruments ainsi que ceux relatifs aux instruments dérivés-actifs sont présentés Certains financements obligataires en devises sont swapés en euros pour couvrir les variations de change et obtenir ainsi des financements en équivalent euros. La valeur au 31 décembre 2012 des financements obligataires après swaps s’élève à 4 420 millions d’euros, leur valeur comptable s’élevant à 4 563 millions d’euros. L’écart de 143 millions d’euros correspond à la juste valeur des cross currency swap qualifiés en Fair value hedge sur les emprunts obligataires swapés en euros et présentés au bilan dans la rubrique des Instruments dérivés – actifs. Les sources de financement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confirmées non utilisées portées par la Société. Par ailleurs, le Groupe dispose d’autres lignes de financements bancaires portées par certaines de ses filiales. L’évolution du montant disponible sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2012 est représentée dans le Montant Montant Montant Montant Montant disponible au disponible au disponible au disponible au disponible au disponible au 31 décembre 2017 Autres lignes de financement bancaire (b) 288 - - - - - (a) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2012 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité gérées au niveau de la Société. (b) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2012. Danone | Document de Référence 2012 Exposition au risque de taux d’intérêt Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endet - tement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières. Par ailleurs, en application de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe. Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d’instruments de couverture. Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt, des caps et parfois des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla. Les instruments dérivés de taux d’intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couverture selon la norme IAS 39. Instruments qualifiés de couverture de flux futurs (Cash-flow hedge) (10) (2) Instruments non qualifiés en comptabilité de couverture 3 3 Le montant enregistré en capitaux propres au titre des instruments qualifiés en couverture de flux futurs s’élève respectivement à (1) million d’euros et (7) millions d’euros aux 31 décembre 2012 et 2011. Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d’intérêt court terme Au 31 décembre 2012, 71 % de la dette brute consolidée du Groupe après prise en compte des couvertures de taux d’intérêt en cours et actives (voir ci-après) à cette date est protégée contre une hausse des taux court terme. En pourcentage de la dette nette consolidée (voir ci-après), le taux de couverture contre une hausse des taux court terme atteint 134 %. Ainsi, sur sa dette nette consolidée, le Groupe est exposé à un risque de baisse des taux court terme au 31 décembre 2012. L’impact sur le coût de la dette, calculé en année pleine, d’une variation de taux d’intérêt court terme appliquée à la dette nette à fin d’exercice, après prise en compte des couvertures de taux d’intérêt à cette date, est présenté dans le tableau suivant : (en millions d’euros) Produits (charges) Produits (charges) Hausse de 25 pb 1 2 Baisse de 25 pb (1) (2) Les couvertures de taux d’intérêt en cours et actives comprennent les emprunts maintenus à taux fixe, les swaps de taux d’intérêt (position nette) ainsi que les couvertures optionnelles actives. Une couverture optionnelle est considérée comme active lorsqu’elle se trouve dans la monnaie si la hausse des taux court terme n’excède pas 25 points de base par rapport aux taux en vigueur à la clôture. La dette nette utilisée pour mesurer la sensibilité à la variation des taux d’intérêt correspond aux dettes financières nettes des placements à court terme et des disponibilités. Elle exclut les dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt. Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêt La variation de juste valeur des instruments de taux, induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe : • les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la part efficace des instruments qualifiés de couverture de flux futurs ; • les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la part inefficace des instruments qualifiés de couverture de flux futurs, ainsi qu’à l’impact de la variation de juste valeur des instruments non qualifiés de Une variation de 25 points de base appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt, à la date de clôture et appliquée aux opérations en conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à taux de change et volatilité (en millions d’euros) Capitaux propres Produits (charges) Capitaux propres Produits (charges) Options de taux (a) \- - - - Swaps de taux d’intérêt (b), autres 4 - 2 - Sensibilité nette 4 - 2 - Document de Référence 2012 | Danone (en millions d’euros) Capitaux propres Produits (charges) Capitaux propres Produits (charges) Options de taux (a) \- - - - Swaps de taux d’intérêt (b), autres (3) (1) (2) - Sensibilité nette (3) (1) (2) - (b) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe. Risque de contrepartie et de crédit Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion financière. La politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent apportant des financements. Par ailleurs, afin de placer ses excédents à court terme, le Groupe souscrit majoritairement à des SICAV monétaires ou SICAV monétaires court terme, qui ne font pas l’objet de notation de crédit. Ces SICAV sont très liquides et diversifiées. Les autres placements à court terme suivent la politique bancaire du Groupe mentionnée Enfin, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer d’une notation de crédit inférieure ; le montant ainsi traité est non significatif. La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit des contreparties en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang : dont la note de crédit, pour plus de 90 % des dépôts au 31 décembre 2012, était au moins dans la catégorie Single A disposant d’un réseau commercial international et lui L’exposition du Groupe vis-à-vis de ses contreparties bancaires induite par les instruments dérivés de taux d’intérêts et cross-currency swaps (exposition nette, pour chacune des banques, sur les instruments dérivés de taux et les cross-currency swaps) se répartit par catégorie de notation (en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (a) 2011 2012 Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) A et supérieur à A 100 % 100 % Inférieur à A 0 % 0 % (a) Montant net lorsqu’il est positif, des justes valeurs positives et négatives par contrepartie, des instruments de taux d’intérêt et des cross- currency swaps en cours au 31 décembre. L’exposition du Groupe vis-à-vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de change couvrant le risque de change opérationnel (exposition nette, pour chacune des banques, sur les instruments dérivés de change) au 31 décembre 2012 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit : (en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (a) 2011 2012 Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) A et supérieur à A 100 % 100 % Inférieur à A 0 % 0 % (a) Montant net lorsqu’il est positif, des justes valeurs positives et négatives par contrepartie, des instruments dérives de change en cours au 31 décembre. Note 19 des Annexes aux comptes consolidés). Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles. L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible. Le montant des créances clients en retard de paiement et non encore dépréciées figure à la Note 16 des Annexes aux comptes consolidés. Risque sur les actions de la Société Par ailleurs, au 31 décembre 2012, la Société détenait directement 4,3 millions d’options d’achat d’actions DANONE en couverture de certains des plans d’options d’achat attribuées à certains salariés (6,1 millions au 31 décembre 2011, voir Note 19 des Annexes aux comptes consolidés). Au 31 décembre 2012, la valeur nette comptable des autres titres non consolidés s’élève à 107 millions d’euros (123 millions d’euros au 31 décembre 2011, voir Note 13 des Annexes aux comptes consolidés). Au 31 décembre 2012, la Société détenait directement ou indirectement 49,8 millions d’actions propres (41,6 millions au 31 décembre 2011, voir Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement : • les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de Danone | Document de Référence 2012 boissons, notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimen - taires”). Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée par le Groupe. Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Le prix du lait liquide est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les principales autres matières premières alimen - taires sont les préparations à base de fruits et le sucre ; • les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les “emballages”). Les achats d’emballages sont gérés via des programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole. Les principales matières premières d’emballage achetées par le Groupe concernent les matières plastiques dont le PET, ainsi que le carton ; • les matières premières énergétiques. Elles représentent une part L’évolution du prix des principales matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe. Dans ce contexte, le Groupe gère l’inflation du coût des matières premières au travers des actions suivantes, par ordre de priorité : • achats effectués localement dans la mesure du possible, les marchés locaux étant souvent moins volatiles ; • mise en place d’une politique d’achat (“Market Risk Management”) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et / ou sur des marchés financiers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe. Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe ; • amélioration de sa productivité et réduction de ses coûts de produc - tion, en allégeant par exemple ses emballages ; • rentabilisation des charges fixes par concentration et augmentation • selon les marchés et les produits, adaptation de ses prix de vente tout en garantissant la compétitivité du Groupe. Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe Le tableau ci-après mesure l’impact d’une variation du coût des achats annuels de lait et d’ingrédients laitiers et de matières plastiques sur le résultat opérationnel du Groupe, en 2011 et 2012, si leur prix avait augmenté ou baissé de 5 % sur chaque exercice, simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production. (en millions d’euros) Produits (charges) Produits (charges) Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers (149) (157) Matières plastiques dont PET (64) (69) Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers 149 157 Matières plastiques dont PET 64 69 Document de Référence 2012 | Danone Réconciliation du bilan par classe et par catégorie comptable à la juste à la et à la juste au coût Valeur Juste Niveau (en millions d’euros) valeur vente créances valeur amorti comptable valeur d’évaluation Autres titres non consolidés - 107 - - - 107 107 1-3 (c) Prêts à moins d’un an (b) \- - 25 - - 25 25 - Autres titres non consolidés - 123 - - - 123 123 1-3 (c) Prêts à plus d’un an et autres Autres comptes débiteurs (b) \- - 820 - - 820 820 - Prêts à moins d’un an (b) \- - 40 - - 40 40 - (a) Instruments dérivés de couverture de la dette et d’actifs nets à l’étranger, voir paragraphes ci-avant relatifs respectivement à l’exposition au risque de taux d’intérêt et à l’exposition au risque de change financier, de conversion et de change sur actifs. (b) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère court terme. (c) Voir Note 13 des Annexes aux comptes consolidés. (d) Voir Note 14 des Annexes aux comptes consolidés. Danone | Document de Référence 2012 Conformément à la norme IFRS 7, Instruments financiers – information à fournir, les niveaux d’évaluation présentés dans le tableau ci-avant se La juste valeur est basée sur des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. La juste valeur est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. La juste valeur est basée sur des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, Pour les dérivés actifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur, le Groupe utilise des techniques d’évaluation contenant des données observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux d’intérêts, les achats et ventes à terme ou les options sur les monnaies étrangères. Le modèle incorpore des données diverses comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d’intérêts. Pour les options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, la valeur est basée sur les termes contractuels. Produits et charges relatifs aux instruments dérivés de flux futurs La comptabilisation à la juste valeur des instruments dérivés qualifiés de couverture de flux futurs a les conséquences suivantes sur le résultat du Groupe : (en millions d’euros) de change de taux de change de taux Part inefficace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs (a) (b) (9) (1) (2) 1 Part efficace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et recyclée en résultat sur l’exercice en cours (c) (d) 43 (6) (11) (8) (a) Impact sur le résultat financier. (b) Comprend notamment les variations de valeur temps des options de change et de taux et du report / déport des swaps de change lorsqu’ils sont exclus de la relation de couverture. (c) Impact sur le résultat opérationnel ou le résultat financier. (d) Comprend notamment la part efficace des opérations de change à terme et des couvertures de taux d’intérêt et la valeur intrinsèque des options de change et de taux. Note 31. Transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées, les membres du Comité Exécutif et les membres du Conseil d’Administration. Les entreprises associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence. Les transac tions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché. Le tableau ci- après détaille le montant des dettes et créances vis-à-vis des entreprises associées aux 31 décembre 2011 et 2012 : Prêts à plus et à moins d’un an - – Membres du Comité Exécutif et membres du Conseil d’Administration Le tableau ci-après détaille les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et aux membres du Conseil d’Administration au titre des Avantages postérieurs à l’emploi (b) 1,5 1,5 Indemnités de fin de contrat de travail 2 - Valeur comptable des attributions de l’exercice d’actions sous conditions de performance (c) 7,6 9,8 (a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales). (b) Montant versé aux Administrateurs ayants droit, au titre du régime de retraite dont ils bénéficient pour leurs fonctions passées dans le Groupe. (c) Représente l’intégralité de la juste valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS2. Voir Notes 1.24 et 29 des Annexes aux comptes consolidés. Document de Référence 2012 | Danone Aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du Comité Exécutif. Les rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2012 comprennent : • les rémunérations versées aux trois mandataires sociaux et aux sept membres du Comité Exécutif pour 18,1 millions d’euros (y compris 12,0 millions d’euros concernant la part variable des rémunérations) ; • 0,5 million d’euros de jetons de présence (auxquels les mandataires sociaux n’ont pas droit) versés aux Administrateurs. Par ailleurs, au 31 décembre 2012, la part du montant total de l’engagement du Groupe au titre des retraites des membres du Comité Exécutif et des mandataires sociaux de la Société est de 64,9 millions d’euros. Ce montant était de 47,3 millions d’euros au 31 décembre 2011. Madame Isabelle SEILLIER, cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan Chase est membre du Conseil d’Administration de Danone. Le 29 mai 2012, dans le cadre d’une émission obligataire de 850 millions de dollars US sur le marché américain, la Société a conclu avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities LLC), un contrat d’acquisition aux termes duquel les banques ont souscrit aux obligations émises par la Société pour les placer immédiatement ensuite auprès des investisseurs souhaitant participer à l’émission. Dans ce cadre, la Société a versé à J.P. Morgan Securities LLC une commission de 1,53 millions de dollars US. La commis - sion versée à chaque banque chargée du placement des obligations (y compris J.P. Morgan Securities LLC) est strictement proportionnelle à l’engagement de souscription de la banque concernée. Le 12 juillet 2012, la Société a conclu, avec J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires, un avenant au contrat de crédit syndiqué conclu le 28 juillet 2011 prévoyant la mise en place de lignes de crédit d’un montant total de 2 milliards d’euros, d’une durée initiale de 5 ans. Cet avenant prévoit l’extension du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire (soit jusqu’au 28 juillet 2017) et en contrepartie, l’ajout d’une commission d’utilisation du crédit dans certains cas et d’une marge additionnelle pour les tirages en dollars américains. L’engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210 millions d’euros, soit 10,5 % du total, soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué. Les commissions et intérêts dus au groupe J.P. Morgan par la Société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang. Au cours de l’exercice 2012, la Société a versé à J.P. Morgan un montant total de 299 717 euros à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commission de non utilisation). Le Groupe communique par ailleurs sur les conventions réglementées de la Société, au paragraphe 5.4 Conventions réglementées de son Document de Référence 2012. Ce paragraphe décrit de façon plus détaillée les conventions réglementées et le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. Les engagements hors bilan du Groupe au 31 décembre 2012, donnés et reçus dans le cadre de son activité opérationnelle, de son financement et de ses investissements financiers s’analysent comme suit : Engagements donnés Total Montant des flux financiers par période contrats de location simple (a) (673) (167) (125) (99) (67) (215) de biens et services (a) (1 749) (1 007) (338) (261) (113) (30) investissements industriels (a) (146) (132) (14) - - - Garanties et nantissements donnés (212) (170) (11) (1) (8) (22) Autres (174) (110) (16) (10) (6) (32) Total (2 954) (1 586) (504) (371) (194) (299) Engagements reçus Situation des engagements au 31 décembre de chaque période Autres lignes de financement bancaire (c) 288 - - - - - (a) Engagements liés à l’activité opérationnelle du Groupe. (b) Engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe – Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2012 du crédit syndiqué et des lignes (c) Engagements liés principalement à l’activité opérationnelle du Groupe – Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2012. Danone | Document de Référence 2012 Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues entre 1997 et 2012. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une Note 33. Principales sociétés du Groupe Au 31 décembre 2012, 231 sociétés sont consolidées par intégration globale (225 en 2011), 21 sociétés font l’objet d’une mise en équivalence (16 en 2011). Les principales opérations d’acquisitions et de cessions de sociétés induisant des changements dans le périmètre de consolidation sont décrites à la Note 2 des Annexes aux comptes consolidés. Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre 2012 • Danone Dairy Thaïlande (Produits Laitiers Frais – Thaïlande) ; • Danone Corée (Produits Laitiers Frais – Corée du Sud). globale pour la première fois en 2012 • Wockhardt (Nutrition Infantile et Nutrition Médicale – Inde) ; • Alvorada (Eaux – Brésil) ; • Applied Nutrition (Nutrition Médicale – États-Unis). pour la première fois en 2012 • Danone Dairy Thaïlande (Produits Laitiers Frais – Thaïlande) ; • Danone Corée (Produits Laitiers Frais – Corée du Sud). Principales sociétés consolidées par intégration globale Principales sociétés holdings et sociétés financières Au 31 décembre 2012, 55 sociétés holdings et sociétés financières sont consolidées par intégration globale. Les sociétés holdings et sociétés financières détenues directement par la société mère sont les suivantes : Principales sociétés intégrées globalement Pays Groupe (en %) (en %) DANONE FINANCE INTERNATIONAL Belgique 100,00 100,00 CIE GERVAIS DANONE France 100,00 100,00 DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES France 100,00 100,00 DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING France 100,00 100,00 DANONE FINANCE NETHERLANDS Pays-Bas 100,00 100,00 DANONE SINGAPORE HOLDINGS PTE LTD. (ex BHPL) Singapour 100,00 100,00 Au 31 décembre 2012, 69 sociétés sont consolidées par intégration globale au sein du Pôle Produits Laitiers Frais. Les 20 sociétés les plus importantes en chiffre d’affaires net (chiffre d’affaires hors-Groupe) sont les suivantes : Principales sociétés intégrées globalement Pays Groupe (en %) (en %) DANONE SOUTHERN AFRICA LTD. Afrique du Sud 100,00 100,00 DANONE DJURDJURA ALGERIA Algérie 100,00 100,00 ALSAFI DANONE COMPANY Arabie Saoudite 50,10 50,10 NV DANONE SA Belgique 100,00 100,00 DANONE CANADA DELISLE Canada 100,00 100,00 Document de Référence 2012 | Danone Principales sociétés intégrées globalement Pays Groupe (en %) (en %) DANONE PRODUITS FRAIS France 100,00 100,00 DANONE JAPAN (ex CALPIS AJINOMOTO DANONE) Japon 100,00 100,00 DANONE DE MEXICO Mexique 100,00 100,00 DANONE SP Z.O.O. Pologne 100,00 100,00 (a) Plusieurs entités juridiques constituent la société consolidée. Ces sociétés ont généré plus des trois quarts du chiffre d’affaires du Pôle Produits Laitiers Frais sur l’exercice 2012. Au 31 décembre 2012, 28 sociétés sont consolidées par intégration globale au sein du Pôle Eaux. Les 20 sociétés les plus importantes en chiffre d’affaires net (chiffre d’affaires hors-Groupe) sont les suivantes : Principales sociétés intégrées globalement Pays Groupe (en %) (en %) DANONE WATERS DEUTSCHLAND Allemagne 100,00 100,00 AGUAS DANONE DE ARGENTINA Argentine 100,00 100,00 DANONE WATER BENELUX Belgique 100,00 100,00 DANONE WATER BRESIL (ex ICOARA) Brésil 100,00 100,00 SHENZHEN HEALTH DRINKS (a) Chine 100,00 100,00 ROBUST DRINKING WATER (a) Chine 92,00 92,00 AGUAS FONT VELLA Y LANJARON Espagne 94,42 81,94 DANONE WATERS OF AMERICA États-Unis 100,00 100,00 SA DES EAUX MINÉRALES D’ÉVIAN France 100,00 100,00 SEAT (Société d’Exploitation d’Activités Touristiques) (b) France 100,00 100,00 AQUA (PT TIRTA INVESTAMA) (a) Indonésie 74,00 74,00 AGA PUREZA (a) Mexique 50,00 50,00 DANONE WATERS (UK & IRELAND) Royaume-Uni 100,00 100,00 ÉVIAN VOLVIC SUISSE Suisse 99,67 100,00 (a) Plusieurs entités juridiques constituent la société consolidée. (b) La SEAT exploite le casino d’Evian. À ce titre, elle est soumise au contrôle du Ministère français de l’intérieur et à l’ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos. Ces sociétés ont généré plus des trois quarts du chiffre d’affaires du Pôle Eaux sur l’exercice 2012. Au 31 décembre 2012, 53 sociétés sont consolidées par intégration globale au sein du Pôle Nutrition Infantile. Les 20 sociétés les plus importantes en chiffre d’affaires net (chiffre d’affaires hors-Groupe) sont les suivantes : Principales sociétés intégrées globalement Pays Groupe (en %) (en %) MILUPA GMBH (a) Allemagne 100,00 100,00 NUTRICIA BAGO SA (a) Argentine 51,00 51,00 NUTRICIA AUSTRALIA PTY LTD. (a) Australie 100,00 100,00 Danone | Document de Référence 2012 Principales sociétés intégrées globalement Pays Groupe (en %) (en %) SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA. (a) Brésil 100,00 100,00 INTERNATIONAL NUTRITION CO. LTD. SHANGHAI Chine 100,00 100,00 NUTRICIA MIDDLE EAST AFRICA Émirats arabes unis 100,00 100,00 DANONE BABY NUTRITION AFRICA & OVERSEAS (ex Heldinvest 4) France 100,00 100,00 PT SARI HUSADA Indonésie 99,97 99,97 PT NUTRICIA INDONESIA SEJAHTERA Indonésie 100,00 100,00 DUMEX (MALAYSIA) SDN. BHD. Malaisie 100,00 100,00 NUTRICIA Ltd. (NEW ZEALAND) (a) Nouvelle-Zélande 100,00 100,00 NUTRICIA EXPORT BV Pays-Bas 100,00 100,00 NUTRICIA NEDERLAND BV (a) Pays-Bas 100,00 100,00 NUTRICIA POLSKA SP Z.O.O. (a) Pologne 100,00 50,00 NUTRICIA LTD. (a) Royaume-Uni 100,00 100,00 OJSC ISTRA NUTRICIA BABY FOOD Russie 99,69 99,69 DUMEX LTD. THAILAND (a) Thailande 98,91 98,91 NUMIL TURKEY TRY (a) Turquie 100,00 100,00 (a) Appartiennent aux Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. Ces sociétés ont généré plus des trois quarts du chiffre d’affaires du Pôle Nutrition Infantile sur l’exercice 2012. Au 31 décembre 2012, 26 sociétés sont consolidées par intégration globale au sein du Pôle Nutrition Médicale. Les 20 sociétés les plus importantes en chiffre d’affaires net (chiffre d’affaires hors-Groupe) sont les suivantes : Principales sociétés intégrées globalement Pays Groupe (en %) (en %) PFRIMMER NUTRICIA GMBH Allemagne 100,00 100,00 NUTRICIA AUSTRALIA PTY LTD. (a) Australie 100,00 100,00 NV NUTRICIA BELGIË (a) Belgique 100,00 100,00 SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA. (a) Brésil 100,00 100,00 NUTRICIA PHARMACEUTICAL COMPAGNY WUXI Chine 100,00 100,00 NUTRICIA TRADING (SHANGHAI) CO., LTD. Chine 100,00 100,00 NUTRICIA A / S Danemark 100,00 100,00 NUTRICIA NORTH AMERICA INC États-Unis 100,00 100,00 NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS France 100,00 100,00 NUTRICIA IRELAND LTD. (a) Irlande 100,00 100,00 NUTRICIA ITALIA SPA Italie 100,00 100,00 NUTRICIA NORGE AS Norvège 100,00 100,00 NUTRICIA NEDERLAND BV (a) Pays-Bas 100,00 100,00 NUTRICIA POLSKA SP Z.O.O. (a) Pologne 100,00 50,00 NUTRICIA AS (a) République tchèque 100,00 100,00 NUTRICIA LTD. (a) Royaume-Uni 100,00 100,00 NUTRICIA NORDICA AB Suède 100,00 100,00 NUMIL TURKEY TRY (a) Turquie 100,00 100,00 (a) Appartiennent aux Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. Ces sociétés ont généré plus des trois quarts du chiffre d’affaires du Pôle Nutrition Médicale sur l’exercice 2012. Document de Référence 2012 | Danone Au 31 décembre 2012, 21 sociétés sont consolidées par mise en équivalence. Les 10 sociétés les plus importantes en quote part de situation nette, et représentant près de 98 % du total de la situation nette des sociétés mises en équivalence, sont les suivantes : Principales sociétés mises en équivalence Pays Groupe (en %) (en %) JV DANONE SOUTH KOREA Corée du Sud 50,00 50,00 JV DANONE BJC THAILAND Thaïlande 49,00 49,00 STIAL / SOCOGES Tunisie 50,00 50,00 KIRIN MC DANONE WATERS Japon 25,00 25,00 BAGLEY LATINO AMERICA Argentine 49,00 49,00 Note 34. Évènements postérieurs à la clôture auprès de plusieurs détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne portant ainsi sa participation à 75,0 % (voir Note 21 des À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres évènements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des comptes consolidés 2012 par le Conseil d’Administration du 18 février 2013. Danone | Document de Référence 2012 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.2 Rapport des Commissaires aux comptes En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le • le contrôle des comptes consolidés de la société Danone, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre • votre société s’est engagée à acquérir les participations détenues par des actionnaires de certaines filiales consolidées, au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente. En l’absence de disposition spécifique du référentiel IFRS sur ce sujet, nous avons apprécié la conformité du traitement comptable retenu et décrit en Note 1.19 des Annexes aux comptes consolidés avec les principes du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, actuellement en vigueur ; nous avons également procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société pour l’évaluation de la dette comptabilisée au titre de ces options sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous avons vérifié que les Notes 20 et 21 des Annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur ces options et sur les hypothèses retenues par votre société ; • votre société a procédé, à la clôture de l’exercice, à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, et a apprécié s’il existait un indice de perte de valeur des autres actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les Notes 1.5 et 1.6 des Annexes aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et d’identification des indices de perte de valeur et avons vérifié que les Notes 10 et 11 des Annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée, notamment en ce qui concerne l’analyse de Comme indiqué dans la Note 1.2 des Annexes aux comptes consolidés, ce test de dépréciation repose sur des estimations établies sur la base d’infor - mations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et financière. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 7 mars 2013 Document de Référence 2012 | Danone Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe 4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe Le tableau ci-après détaille les honoraires hors taxe des Commissaires aux comptes du Groupe correspondant aux prestations effectuées en 2011 et 2012 : PricewaterhouseCoopers Ernst & Young et Autres (en millions (en millions (en millions (en millions d’euros) (en %) d’euros) (en %) d’euros) (en %) d’euros) (en %) (a) Les prestations de 2012 incluent des due diligences directement liées à la mission des Commissaires aux comptes rendues lors de l’acquisition d’entités ou de projets de croissance et de financement externes pour 1,7 million d’euros (PricewaterhouseCoopers) et 0,9 million d’euros (Ernst & Young). En 2011 les prestations comprenaient également des due diligences (b) Ce montant concerne uniquement des prestations fiscales fournies par les réseaux à certaines filiales étrangères du groupe. Ces prestations concernent essentiellement l’émission d’attestations fiscales requises par les autorités locales (Turquie – PricewaterhouseCoopers, Mexique – Ernst & Young) ainsi que la revue ou l’analyse technique de positions fiscales (c) Ce montant, pour 2012 et 2011, concerne essentiellement des missions de support méthodologique et d’actions de formation sur des domaines non financiers menées par le réseau auprès des filiales du Groupe en Russie dans le cadre du processus d’intégration d’Unimilk au sein du groupe Danone. Danone | Document de Référence 2012 Comptes individuels de la société mère Comptes individuels de la société mère Danone Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés .............................................................................................131 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Document de Référence 2012 | Danone Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux (en millions d’euros) Notes 2011 2012 Total des produits d’exploitation 10 418 480 Frais de personnel 12 (302) (242) Total des charges d’exploitation 11 (604) (623) Produits de participation 13 921 685 Intérêts et produits assimilés 56 29 Intérêts et charges assimilées (268) (225) Autres charges et produits financiers 7 (48) Résultat courant avant impôt 530 298 Impôts sur les bénéfices 15 109 112 Danone | Document de Référence 2012 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux (en millions d’euros) Notes nets bruts et provisions nets Immobilisations incorporelles 22 64 (40) 24 Immobilisations corporelles 7 25 (20) 5 Actif circulant 534 547 (1) 546 Comptes de régularisation 95 47 - 47 (en millions d’euros) Notes répartition répartition répartition (a) Écarts de réévaluation 4 4 4 Résultat de l’exercice - 442 - Comptes de régularisation 49 44 44 (a) Sous réserve de l’approbation de l’affectation du résultat qui sera soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013. Document de Référence 2012 | Danone Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Provisions pour risques et charges ...........................................................................................................................................................................................................................................116 Emprunts obligataires et autres dettes financières........................................................................................................................................................................................................116 Note 12. Rémunérations et effectifs .............................................................................................................................................................................................................................................................119 Note 16. Situation financière et dette nette ............................................................................................................................................................................................................................................120 Note 18. Transactions et soldes avec les entreprises liées..............................................................................................................................................................................................................121 Note 19. Filiales et participations au 31 décembre 2012 ................................................................................................................................................................................................................122 Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2012 .................................................................................................................................122 Note 21. Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices ......................................................................................................123 Note 22. Évènements postérieurs à la clôture........................................................................................................................................................................................................................................123 Danone | Document de Référence 2012 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Note 1. Faits marquants de l’exercice Afin de diversifier géographiquement ses sources de financement et d’allonger la maturité de sa dette tout en profitant des conditions de marché favorables, Danone a procédé aux deux opérations suivantes au • en mai 2012, émission d’un emprunt obligataire en dollars US, pour un montant nominal de 850 millions de dollars US et d’une maturité • en novembre 2012, émission d’un emprunt obligataire pour un montant nominal de 750 millions d’euros et d’une maturité de 5 ans. Au cours de l’exercice 2012, le Groupe a procédé à des rachats d’actions pour un montant de 695 millions d’euros. Dans le cadre de la cession de leur participation dans Danone Espagne par certains actionnaires minoritaires, Danone a procédé au rachat de 6 110 039 actions pour annuler l’effet dilutif du paiement en actions, comme annoncé le 27 juillet 2012 pour un montant de 303 millions d’euros. Par ailleurs, Danone a procédé à des rachats pour un montant additionnel de Note 2. Règles et méthodes comptables Les comptes de Danone (la “Société”) sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises. Danone et ses filiales consolidées Les principales méthodes comptables utilisées sont présentées ci-après. Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées : Agencements et aménagements des constructions 8 à 10 ans Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans Constituent des titres de participation, les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en avoir le contrôle. Les titres ne répondant pas à cette définition sont Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires qui sont amortis sur 5 ans à compter de la date d’acquisition. La déduction fiscale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires. Les titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire se confirme être inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés et les capitaux propres réévalués. Les hypothèses, estimations ou appréciations utilisées pour déterminer la valeur d’inventaire sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et financière. Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits financiers, à l’exception des reprises de dépréciation dans le cadre de cessions de participations, qui sont enregistrées en Produits exceptionnels. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en Résultat exceptionnel. Actions propres DANONE et options d’achat Les actions DANONE achetées sont comptabilisées à leur coût Les actions DANONE achetées sont comptabilisées, en Immobilisations financières (dans le cadre des rachats en vue d’annulation ou en vue d’opérations de croissance), ou en Valeurs mobilières de placement (dans le cadre de rachat couvrant les plans d’options d’achat d’actions ou plans d’actions sous conditions de performance). Lors de la cession, le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode du coût moyen pondéré, ce coût est établi plan par plan pour les actions en couverture des plans d’options d’achat d’actions ou plans d’actions sous conditions Pour les actions DANONE comptabilisées en immobilisations financières et n’ayant pas vocation à être annulées, une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable. Dans le cas des actions propres affectées à des plans non exerçables (valeur de marché de l’action DANONE inférieure au prix d’exercice de l’option pour les plans d’options d’achat d’actions ou probabilité de non atteinte des conditions de performance pour les plans d’actions sous conditions de performance), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur Les actions propres affectées à des plans exerçables (valeur de marché de l’action DANONE supérieure au prix d’exercice de l’option pour les plans d’options d’achat d’actions ou probabilité d’atteinte des conditions de performance pour les plans d’actions sous conditions de performance), ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation, une provision pour risques et charges étant enregistrée au titre de ces plans. Cette provision pour risques et charges correspond : • pour les plans d’options d’achat d’actions, à la différence entre la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans et le prix d’exercice fixé dans le plan s’il est inférieur ; • pour les plans d’actions sous conditions de performance, à la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans. Les autres immobilisations financières incluent les actions DANONE autodétenues dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des droits. Elle est comptabilisée en contrepartie des frais de personnel au Document de Référence 2012 | Danone Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Les options d’achat d’action DANONE (“calls”) sont affectées en totalité à la couverture de plans d’options d’achat d’actions. Les primes payées au titre de ces options sont comptabilisées en valeurs mobilières de Dans le cas des calls affectés à des plans non exerçables (valeur de marché de l’action DANONE inférieure au prix d’exercice de l’option fixé dans le plan), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des calls est inférieure à leur valeur comptable. Les calls affectés à des plans exerçables (valeur de marché de l’action DANONE supérieure au prix d’exercice de l’option fixé dans le plan), ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation, une provision pour risques et charges étant enregistrée au titre de ces plans. Cette provision correspond à la différence entre le prix d’exercice fixé dans le plan d’options d’achat d’actions et la prime payée (“call”) majorée du prix d’achat à terme de l’action. La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des droits. Elle est comptabilisée en contrepartie des frais de personnel au Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d’exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan dans le poste Compte de régularisation. Les pertes latentes de change non couvertes font La valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires d’acquisition. Lorsque leur valeur de marché, pour chaque catégorie de titres de même nature, est inférieure au coût d’acquisition une dépréciation est enregistrée en provision pour dépréciation du montant de cette différence. Dans le cas particulier des actions propres et des options d’achat d’actions DANONE reclassés en valeurs mobilières de placement (voir paragraphe Actions propres DANONE et options d’achat d’actions DANONE). Les emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone, notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note), auprès des marchés des capitaux, par émissions publiques ou placements privés, libellés en euros ou en devises autres que l’euro. Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros. Les emprunts obligataires sont comptabilisés à leur valeur nominale, convertie au taux de clôture pour les emprunts en devises non swapés en euros et maintenue aux taux de change historique pour les emprunts en devises swapés en euros. Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des “cross-currency swaps”. Pour chaque emprunt obligataire couvert, Danone applique une comptabilité de couverture qui consiste à comptabiliser au taux historique (taux couvert résultant de la mise en place du cross-currency swap) les intérêts relatifs à l’emprunt obligataire et au cross-currency swap. Danone n’étant pas exposé in fine au risque de change sur le remboursement de l’emprunt obligataire, ce dernier ne fait pas l’objet de réévaluation au taux de clôture. Les emprunts obligataires non couverts font à l’inverse l’objet d’une réévaluation au taux de clôture à chaque arrêté comptable. Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Services, filiale détenue à 100 %, réalise également des opérations de couverture de taux pour certains emprunts et billets de trésorerie portés par Danone SA. Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans Dans le cas particulier des provisions sur plans d’options d’achat d’actions et plans d’actions sous conditions de performances (voir paragraphe Actions propres DANONE et options d’achat d’actions DANONE Les engagements en matière de retraites complémentaires et d’indemnités de départ en retraite portés par la Société sont compris (en millions d’euros) 2011 Augmentation Diminution Conversion 2012 Autres 5 - - - 5 Provisions (25) (45) - - (70) Danone | Document de Référence 2012 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Les titres de participations sont détaillés dans la Note 20 des Comptes individuels de la société mère Danone relative à l’inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2012. Les provisions concernent principalement des provisions pour dépré - La variation des prêts provient notamment du remboursement de prêts en euros par les sociétés Danone Belgique, Danone Pologne, et Zywiec Zdroj Pologne pour un montant de 307 millions d’euros. Les prêts en devises existant au 31 décembre 2012 sont convertis au taux de clôture par le biais d’écart de conversion comme décrit ci-après : (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) en devises historique à la clôture à la clôture La variation des actions propres détenues par la Société au titre de • aux opérations sur l’action DANONE : \- rachat d’actions propres dans le cadre de l’autorisation donnée par \- cession de 6 110 039 actions à une société du Groupe dans le cadre de l’opération relative à Danone Espagne (voir Note 1 des Comptes indi - viduels de la société mère Danone relative aux Faits marquants de l’exercice) et dont la valeur comptable s’élevait à 252 millions d’euros. • aux reclassements nets de 493 672 actions propres de la rubrique Actions propres vers la rubrique Valeurs mobilières de placement pour une valeur comptable nette de 26 millions d’euros se décom posant de \- augmentation de 331 006 actions propres en provenance des actions DANONE couvrant les plans d’actions sous conditions de performance pour 12 millions d’euros ; \- diminution de 824 678 actions propres reclassées vers les actions DANONE couvrant les plans d’actions sous conditions de perfor - Au 31 décembre 2012, ce poste comprend des créances de la Société d’une maturité inférieure à un an pour un montant de 162 millions d’euros (dont 83 millions d’euros envers des filiales et participations). Note 5. Valeurs mobilières de placement Au 31 décembre 2012, ce poste est composé des éléments suivants : • 7 747 810 actions DANONE couvrant respectivement les plans d’options d’achat d’actions pour une valeur comptable de 217 millions d’euros et les plans d’actions sous conditions de performance pour une valeur comptable de 78 millions d’euros ; • options d’achat d’actions DANONE (“calls”) acquises par la Société pour une valeur comptable de 69 millions d’euros correspondant aux primes payées ; • placements effectués par la Société dans le fonds danone.communities pour 20 millions d’euros. danone.communities est une SICAV dont l’ob - jec tif est de financer certains projets à vocation sociétale à travers un sup - port de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire. La variation des valeurs mobilières de placement est présentée ci-après : (en millions d’euros) 2011 Augmentation (levée) Réaffectation Reclassement 2012 des plans d’options d’achat d’actions 223 5 - - (11) 217 “Calls” DANONE 98 - (29) - - 69 SICAV danone.communities 20 - - - - 20 Document de Référence 2012 | Danone Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone 2011 Mouvements de la période 2012 (en millions d’euros) répartition répartition Résultat de Capital Mouvements répartition Capital social 161 161 - - - 161 Réserve légale 16 16 - - - 16 Résultat de l’exercice 631 - 442 - - 442 Provisions réglementées - - - - 1 1 Suite à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012, le montant disponible pour l’affectation du résultat relatif à été affecté en report à nouveau pour 3 602 millions d’euros et au Les autres mouvements comprennent principalement la création le 11 mai 2012 de 915 427 actions nouvelles dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise, conduisant à une augmentation du capital de 0,2 million d’euros et de primes d’émission pour 34 millions d’euros. Au 31 décembre 2012, le capital social de la Société est constitué de 643 162 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro. Note 7. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 94 millions d’euros au 31 décembre 2012. Elles comprennent principalement la provision au titre des plans d’options d’achat d’actions couverts par des options d’achat d’actions DANONE et des plans d’actions sous conditions de perfor - mance dont le solde s’élève à 92 millions d’euros au 31 décembre 2012 : • la provision avait été constituée en 2011 à hauteur de 96 millions d’euros ; • elle a été dotée pour 25 millions d’euros et a fait l’objet de reprise pour 29 millions d’euros au cours de l’exercice. La variation des provisions pour risques et charges au cours de l’exercice 2012 s’explique de la façon suivante : (en millions d’euros) 2011 Augmentation Diminution 2012 Autres provisions - 2 - 2 Note 8. Emprunts obligataires et autres dettes financières Au 31 décembre 2012, la valeur comptable des emprunts obligataires 2011). Comme décrit à la Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone relative aux Règles et méthodes comptables, les emprunts obligataires sont comptabilisés à leur valeur nominale, convertie au taux de clôture pour les emprunts en devises non swapés en euros et maintenue aux taux de change historique pour les emprunts en devises Danone | Document de Référence 2012 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Au 31 décembre 2012, la valeur comptable des emprunts en devises swapés en euros s’élève à 331 millions d’euros. Ils sont maintenus au cours historique dans les comptes de Danone SA selon le détail ci-après : (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Nominal en devises Valeur historique Au 31 décembre 2012, la valeur comptable des emprunts en devises non swapés en euros s’élève à 1 022 millions d’euros. Ils sont convertis au taux de clôture par le biais d’écarts de conversion selon le détail ci-après : (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) en devises historique à la clôture à la clôture Répartition taux fixe / taux variable des emprunts obligataires Au 31 décembre 2012, la part des emprunts obligataires libellée à taux fixe est de 4 154 millions d’euros, la part libellée à taux variable s’élevant Les variations des emprunts obligataires au cours de l’exercice 2012 sont les suivantes : (en millions d’euros) 2011 emprunts Remboursement des intérêts Réévaluation 2012 Intérêts courus obligataires 63 - - 2 - 65 Emprunts obligataires 504 - (173) - - 331 Intérêts courus obligataires 1 - - - - 1 Au 31 décembre 2012, les autres dettes financières s’élèvent à 2 876 millions d’euros (2 859 millions d’euros au 31 décembre 2011). Les autres dettes financières sont principalement constituées d’un emprunt à moyen terme à taux fixe de 2 milliards d’euros souscrit auprès de la société Danone Finance International et de billets de trésorerie pour 853 millions d’euros en nominal. Répartition taux fixe / taux variable et variations Au 31 décembre 2012, la part des autres dettes financières libellée à taux fixe est de 2 000 millions d’euros, la part libellée à taux variable s’élevant Document de Référence 2012 | Danone Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Les variations des autres dettes financières et de leur répartition entre taux fixe et taux variable au cours de l’exercice 2012 sont les suivantes : (en millions d’euros) 2011 emprunts Remboursement des intérêts Réévaluation 2012 Billets de trésorerie 852 1 - - - 853 Autres dettes financières 7 16 - - - 23 Échéances des emprunts obligataires et des Autres dettes financières Au 31 décembre 2012, ce poste inclut principalement : • les dettes de la Société vis-à-vis de filiales et participations, dont un compte-courant avec la société Danone Finance International d’un montant de 1,2 milliard d’euros ; • dans le bilan après répartition, ce poste inclut également le dividende à payer au titre de l’exercice 2012 pour un montant de 933 millions d’euros ; • des dettes à l’égard des fournisseurs ; • les charges à payer décrites au tableau ci-après. Les autres dettes ont majoritairement une maturité inférieure à un an. En particulier, les dettes à l’égard des fournisseurs ont les dates d’échéance suivantes : inférieure ou entre 31 et supérieure (en millions d’euros) Total égale à 30 jours 60 jours à 60 jours Danone | Document de Référence 2012 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Les produits d’exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses filiales directes et indirectes des services rendus par la Société pour leur compte. Ils s’élèvent à 478 millions d’euros en 2012 Cette augmentation s’explique principalement par la croissance du Groupe en 2012 par rapport à 2011. Les charges d’exploitation comprennent principalement des frais de personnel, des charges de loyer et des honoraires de prestataires externes. Elles s’élèvent à 623 millions d’euros en 2012 (604 millions Les rémunérations brutes des salariés et les charges sociales afférentes se sont élevées à 241 millions d’euros en 2012 (303 millions d’euros en 2011). La diminution de 62 millions d’euros s’explique principalement par la constitution de la provision au titre des plans d’options d’achat d’actions et plans d’actions sous conditions de performance : • la provision avait été constituée en 2011 à hauteur de 96 millions d’euros ; • elle a été dotée pour 25 millions d’euros au cours de l’exercice. Les rémunérations allouées aux organes de direction en exercice au 31 décembre 2012 se sont élevées à 13,9 millions d’euros. Les jetons de présence versés aux Administrateurs en 2012 se sont élevés à un montant brut de 0,5 million d’euros et figurent dans le poste (en nombre, sauf pourcentage) 2011 2012 Les produits financiers comprennent essentiellement les dividendes reçus des participations détenues par la Société. En 2012, ces dividendes s’élèvent à 685 millions d’euros (921 millions d’euros en 2011). La baisse de 236 millions provient principalement de la diminution des dividendes Le résultat exceptionnel de l’exercice 2012, qui représente un produit de 32 millions d’euros, comprend principalement la plus-value sur la cession Les charges financières comprennent principalement les intérêts versés • de la rémunération du compte-courant et des emprunts moyen-terme octroyés par la société Danone Finance International pour 93 millions • des emprunts obligataires pour 127 millions d’euros ; • des billets de trésorerie pour 5 millions d’euros. Le résultat exceptionnel de l’exercice 2011 représentait une charge de 8 millions d’euros, comprenant principalement une charge de 12 millions d’euros consécutive à la régularisation du régime intégré 2010 suite à la décision de plafonnement de la quote-part des frais et charges sur les dividendes reçus par les sociétés Produits Laitiers Frais Nord Europe et Produits Laitiers Frais Sud Europe. Document de Référence 2012 | Danone Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Note 15. Impôt sur les bénéfices Danone forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fiscalement. Les sociétés membres de l’intégration fiscale en 2012 sont les suivantes : Danone Baby Nutrition Africa et Overseas Heldinvest 5 – Produits Laitiers Frais Espagne Société Anonyme des Eaux Minérales d’Evian Les filiales membres du groupe comptabilisent et payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément, conformément aux règles fixées par l’administration fiscale. L’économie (ou la charge complémentaire) d’impôt calculée par différence entre la somme des impôts comptabilisés par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est comptabilisée dans le compte de résultat dans la rubrique Impôt sur les bénéfices. Le montant inscrit au compte de résultat dans cette rubrique au titre de l’exercice 2012 provient notamment de cet excédent. À la clôture de l’exercice, le groupe intégré a réalisé un résultat fiscal bénéficiaire sur lequel il a été imputé une quote-part des déficits antérieurs. Ainsi, au 31 décembre 2012, le montant des pertes fiscales reportables accumulées au sein du groupe intégré en France s’élève à 782 millions d’euros (819 millions d’euros au 31 décembre 2011). La société Danone, et ce conformément aux dispositions de l’article 39.4 du Code général des impôts, a réintégré un montant de 445 995 euros dans le résultat imposable de l’exercice 2012 au titre des amortissements et loyers des voitures de tourisme. L’application de l’article 39.5 du Code général des impôts n’a entraîné aucune réintégration dans les bénéfices imposables. Les éléments susceptibles d’être à l’origine d’un allégement net de la dette future d’impôt consistent principalement en des charges à payer. Ils s’élèvent à 85,1 millions d’euros, soit un impact de 29,3 millions d’euros sur la charge future d’impôt. Note 16. Situation financière et dette nette Au 31 décembre 2012, la dette nette de la Société s’élève à environ 8,7 milliards d’euros correspondant à 8,7 milliards d’euros de dettes financières. La dette nette a augmenté de 0,5 milliard d’euros sur l’exercice 2012 suite notamment aux rachats d’actions (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone relative aux Faits La Société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation financière de la société concernée à la date d’exercice de l’option de vente. Au 31 décembre 2012, ces engagements financiers sont estimés à 3,3 milliards d’euros pour l’ensemble de la Société et de ses filiales consolidées. Concernant ces options, 1,7 milliard d’euros relatives à Danone Espagne font l’objet de discussions avec leurs bénéficiaires, portant sur leurs termes et conditions compte tenu notamment de la détérioration de la situation économique en Europe du Sud affectant significativement Danone Espagne. Du fait de ces négociations, un paiement de 1,3 milliard d’euros est considéré comme probable dans les 12 mois. Aucun autre paiement significatif n’est considéré comme probable à court terme au titre de ces options. Au 31 décembre 2012 les engagements de loyer et les engagements d’achats de prestations de service s’élèvent respectivement à 80 millions Danone | Document de Référence 2012 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Les engagements bruts au titre de compléments de retraites garanties évalués selon la méthode actuarielle s’élèvent à environ 395 millions d’euros au 31 décembre 2012 et 187 millions d’euros après prise en compte des sommes disponibles dans les fonds contre un engagement net de 116 millions d’euros en 2011. L’augmentation de 71 millions d’euros provient principalement de la baisse des taux d’intérêt utilisés pour les calculs actuariels. Plus spécifiquement, concernant le régime de retraite accordé à certains Directeurs du Groupe, l’engagement net de la Société s’élève à 162 millions d’euros soit un engagement brut de 345 millions d’euros et une valeur des actifs disponibles dans le fonds de 183 millions. Par ailleurs, au 31 décembre 2012, le montant total de l’engagement de la Société au titre des retraites dont bénéficient les mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif s’élève à Par ailleurs, les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fixées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe, variable et avantage en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et, s’agissant des trois mandataires sociaux de la Société, leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil d’Administration du 18 février 2013. La Société a mis en place des “cross-currency swaps” à des fins de micro- couverture d’emprunts obligataires en devises, le portefeuille au 31 décembre (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) en devises en euros EUR / CZK 1 394 47,3 EUR / JPY 23 900 145,9 Enfin, Danone s’est portée caution solidaire de sa filiale Danone Finance International au titre du crédit syndiqué pour un montant de 2 milliards d’euros. Les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 5,3 milliards d’euros. Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifiable. Note 18. Transactions et soldes avec les entreprises liées Document de Référence 2012 | Danone Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Note 19. Filiales et participations au 31 décembre 2012 Valeur comptable cautions Chiffre Bénéfices par la Autres Quote-part des titres détenus et avals d’affaires (ou pertes) Société au capitaux de capital donnés par du dernier du dernier cours de (en millions d’euros sauf pourcentage) Capital (a) propres (a)(c) détenue Brute Nette la Société exercice (b) exercice (b) l’exercice Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) Dan investment 6 - 100 % 6 - - - - Participations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) (a) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture. (b) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’exercice. Note 20. Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2012 (en millions d’euros sauf nombre de titres) de titres comptable Total des participations françaises 13 990 Danone Finance Netherlands 800 000 46 Total des participations étrangères 2 986 Total des titres de participation 16 976 Titres immobilisés et autres immobilisations financières Total des titres immobilisés et autres immobilisations financières 1 712 Danone | Document de Référence 2012 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Note 21. Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) Résultats par action (en euros par action) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions (0,72) 0,90 1,42 1,00 0,79 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 1,65 0,87 1,40 0,98 0,69 Dividende versé à chaque action 1,20 1,20 1,30 1,39 1,45 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (a) Tient compte de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. Note 22. Évènements postérieurs à la clôture Depuis le début de l’année 2013 une filiale indirectement détenue par la Société a racheté 1 544 227 actions auprès de plusieurs actionnaires minoritaires de Danone Espagne portant ainsi sa participation à 75,0 %. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres évènements postérieurs à la clôture significatifs à la date d’arrêté des comptes individuels de la société mère Danone 2012 par le Conseil d’Admi - Document de Référence 2012 | Danone Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone 5.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le • le contrôle des comptes annuels de la société Danone, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre • Les titres de participation figurent à l’actif du bilan de votre Société pour une valeur nette de 16 976 millions d’euros. La Note 2 de l’Annexe précise les méthodes retenues pour la comptabilisation de ces titres ainsi que les approches retenues pour évaluer les dépréciations. Nous avons vérifié, par sondages, l’application correcte de ces méthodes et nous avons examiné les approches retenues pour déterminer le montant des dépréciations. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, qui comme indiqué dans la Note 2 de l’Annexe, sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes et qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et financière. • Comme indiqué en Note 17 de l’Annexe, votre Société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de votre Société, au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente. Nous avons examiné les approches retenues par votre Société pour évaluer ces engagements financiers sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et les évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 7 mars 2013 Danone | Document de Référence 2012 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux (en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce) Les conventions réglementées suivantes, qui ont été conclues par la Société lors des exercices précédents, se sont poursuivies au cours 1\. Dans sa séance du 21 juillet 2004, le Conseil d’Administration a, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD (suspendu en date du 26 août 1994 à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que : • la durée d’exercice du mandat social qu’il a exercé au profit de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son • la Société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuel lement exercée par les membres du Comité Exécutif de la • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ; • il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de la Société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail (voir paragraphe 6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants en ce qui concerne la suspension du contrat de travail du Président Directeur Général). 2\. Dans sa séance du 26 avril 2007, le Conseil d’Administration de la Société a, dans le cadre du projet danone.communities, autorisé la conclusion d’une convention de coopération établie entre la Société, la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities, le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone.communities et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDEAM (qui a fait l’objet en 2011 d’une fusion-absorption par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equity (désormais dénommée Omnes Capital), sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FCPR, étant précisé qu’à la date de ce Conseil, Monsieur Jean LAURENT, Administrateur de la Société, était également président du conseil d’administration de Calyon, filiale du groupe Crédit Agricole). Cette convention régit les relations entre la Société et les autres entités parties au projet danone.communities, et prévoit notamment la souscription d’actions de la SICAV danone.communities par la Société pour un montant maximal de 20 millions d’euros, ainsi que l’apport d’une contribution financière annuelle par la Société d’un montant maximum de 1,5 million d’euros pour le premier exercice, ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d’Administration de la Société. Le Conseil d’Administration du 14 février 2012 avait fixé la contribution financière annuelle de la Société au titre de l’exercice 2012 à 5 millions d’euros maximum (le montant total des contributions financières apportées par la Société à danone.communities au titre de l’exercice 2012 s’est ainsi élevé à 4,7 millions d’euros). Le Conseil d’Administration du 18 février 2013 a fixé la contribution financière annuelle de la Société à 3,8 millions d’euros maximum. Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS n’ont pas pris part au vote de cette décision, tous trois étant admi - nistrateurs de la SICAV danone.communities (voir paragraphe 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe pour plus d’informations sur le projet 3\. Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a confirmé l’enga - gement de la Société, pris vis-à-vis de chacun des quatre mandataires sociaux (Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER, Bernard HOURS et Jacques VINCENT – étant précisé que ce dernier a cessé d’être mandataire social en 2010 mais est resté Administrateur de la Société), relatif au versement d’une retraite à prestations définies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants : • la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans le Groupe. L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social ; • dans le cas d’un départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale, une réduction de 1,25 % par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente ; • le montant de la rente viagère qui serait versé à Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société ; • le montant de la rente viagère qui serait versé à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à 1,5 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité Sociale, et 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant au-delà de ces 8 plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de 20 ans), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en L’éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d’exercice de son activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu’en cas de départ du Groupe avant 55 ans, l’ensemble des droits sont perdus, et qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée). Ces conventions se sont poursuivies au cours de l’exercice 2012 et n’ont pas été mises en œuvre, à l’exception de celle concernant Monsieur Jacques VINCENT qui a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er avril 2010 (après 40 ans passés au sein du Groupe). La rente viagère qui lui a été versée au cours de l’exercice 2012 au titre de cette convention s’élève à 0,9 million d’euros (voir paragraphe 6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants pour plus d’informations sur les engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants). Document de Référence 2012 | Danone Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 4\. Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d’un avenant aux contrats de travail conclus avec Monsieur Emmanuel FABER et avec Monsieur Bernard HOURS, visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l’occasion de leur nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit. Cet avenant prévoit, de manière identique pour chacun des deux • la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profit de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son • la Société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de • il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de la Société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son • l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de 5\. Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 avait décidé le principe et les modalités d’un droit à indemnisation de chacun des trois mandataires sociaux de la Société. Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a modifié notamment les droits à indemnisation de Messieurs Franck RIBOUD, Président Directeur Général, Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué, et Bernard HOURS, Directeur Général Délégué, dans certains cas de cessation de leurs fonctions, étant précisé que, pour Monsieur Bernard HOURS, le renouvellement de ces conditions à l’identique a été décidé par le Conseil d’Administration du 14 février 2011. Ces modifications ont été approuvées par l’Assemblée Générale de la Société du 22 avril 2010 pour Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et, pour Monsieur Bernard HOURS, par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011, selon les conditions décrites ci-après. La personne concernée percevra, à titre d’indemnité (“l’Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites Le cumul du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions. Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l’Indemnité, puis le cas échéant, sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat. Dans l’hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d’Administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance, le mécanisme décrit au paragraphe précédent s’appliquera sur la base d’une estimation du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social, les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date. (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social, sur initiative du Conseil d’Administration, quelle que soit la forme de cette renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i.e., faute d’une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société), et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance, ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d’un changement de stratégie ou d’un changement de contrôle (le changement de contrôle s’entendant de toutes modifications de la situation juridique de la Société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d’offre publique d’achat ou d’échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirec - tement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de Par ailleurs, aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions définies par les régimes de retraite. Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l’Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d’un (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité Le versement de l’Indemnité sera fonction : a) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du groupe Danone (le “CICA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (la “Période de Référence”) ; b) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires réalisés par les membres du Panel (les “CICA du Panel”), Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s’entendent à périmètre et Panel signifie : sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé, Kraft Foods Inc., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company et General Mills. Sur la base du rapport d’un conseil financier, le Conseil d’Adminis - tration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social. Danone | Document de Référence 2012 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Pour assurer la comparabilité des CICA retenus, il est précisé que : • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de fusion ou de changement d’activité de l’un des membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale Le Conseil d’Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux), ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en-dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel). Sur la Période de Référence : • si le CICA du Groupe est supérieur ou égal à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 100 % du • si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l’Indemnité ; • si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée. À chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné, ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d’activité. Le montant de l’Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est Enfin, il est précisé que les droits à indemnisation de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER ont été modifiés, à l’occasion du renouvellement des mandats de ces derniers, par le Conseil d’Administration du 18 février 2013, et sont soumis à l’approbation des actionnaires (voir point 15 ci-après). 6\. Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus de Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS, étant précisé que, pour Monsieur Bernard HOURS, le renouvellement de ces conditions à l’identique a été décidé par le Conseil d’Administration du 14 février 2011. Ces contrats ont été ainsi amendés afin que : • l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit plafonnée à deux ans de rémunération brute fixe et variable et en cas de cumul avec l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute fixe et variable, applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail ; • la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspon - dant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social ; • dans l’hypothèse exclusive d’un départ contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social, la personne concernée puisse, à l’exception des cas de faute grave ou lourde, demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement, et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail). En cas de modification des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail corres - pondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat seront automa - La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’accord du Conseil d’Adminis tration et à l’approbation des actionnaires à chaque Par ailleurs, la clause de non-concurrence figurant dans les contrats de travail suspendus de Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS a été amendée et complétée de sorte qu’elle ne puisse être mise en œuvre par la Société et donner lieu au versement d’une 7\. Dans sa séance du 14 février 2011, le Conseil d’Administration avait autorisé la Société à garantir ou se porter caution des différentes opérations financières qui seraient réalisées par sa filiale Danone Corporate Finance Services, à hauteur d’un montant global maximum de 500 millions d’euros par an. Cette autorisation a été renouvelée dans les mêmes conditions par le Conseil d’Adminis - tration le 14 février 2012. Le Conseil d’Administration du 26 avril 2012 a porté le montant global maximum de la garantie susceptible d’être consentie par la Société à 750 millions d’euros (voir point 12 ci-après). 8\. Dans sa séance du 28 avril 2011, le Conseil d’Administration avait autorisé la Société à se porter caution solidaire de sa filiale Danone Finance International (et de toutes autres filiales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprun - teurs additionnels au contrat de crédit syndiqué conclu par la Société le 28 juillet 2011 (décrit au point 9 ci-après)), au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal, intérêts, accessoires et généralement au titre de tous paiements dus, au titre de ce contrat de crédit syndiqué, en leur qualité d’emprunteurs additionnels, et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 2 milliards d’euros. En cas de mise en œuvre de la garantie, Danone Finance Interna - tional devra verser à la Société, à titre de rémunération de la garantie, une commission annuelle calculée sur la base de l’encours moyen utilisé au cours de l’année civile considérée. Danone Finance International n’ayant pas effectué de tirage au titre du contrat de crédit syndiqué au cours de l’exercice 2012, cette garantie n’a pas été mise en œuvre en 2012. Le Conseil d’Administration du 18 juin 2012 a autorisé la modification de cette garantie dans le cadre de l’extension du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire (voir point 14 ci-après). 9\. Dans sa séance du 27 juillet 2011, le Conseil d’Administration avait autorisé à l’unanimité la Société à conclure avec J.P. Morgan Europe Limited et J.P. Morgan Limited (ci-après “J.P. Morgan”) un contrat de crédit syndiqué et tous documents contractuels s’y rapportant, Madame Isabelle SEILLIER, cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan Chase, ne prenant pas part au vote. Document de Référence 2012 | Danone Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux La Société a ainsi signé, le 28 juillet 2011, avec J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires, un contrat de crédit syndiqué, prévoyant la mise en place d’une ligne de crédit revolving de 2 milliards d’euros (multi-devises), assortie d’une ligne de crédit de sécurité (swingline) de 300 millions d’euros, dans la limite d’un montant en principal global maximum de 2 milliards d’euros. Sa durée était initialement de 5 ans, avec des facultés d’extension jusqu’à 2 ans complémentaires, avec l’accord des banques. Les intérêts dus par la Société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux de marché (EURIBOR ou EONIA), augmentés d’une marge et d’éventuels coûts Aux intérêts s’ajoutent une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit et, en cas de non utilisation de la ligne de crédit, une commission de non utilisation égale à un pourcentage de la marge. Enfin, la Société avait versé aux établissements bancaires des commis - sions usuelles lors de la mise en place du crédit syndiqué en 2011. L’engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210 millions d’euros, soit 10,5 % du total, soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué. Les commissions et intérêts dus au groupe J.P. Morgan par la Société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang. Le Conseil d’Administration du 18 juin 2012 a autorisé la modification de ce contrat de crédit syndiqué dans le cadre de son extension pour une année supplémentaire (voir point 13 ci-après). Aucun montant n’a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours de Au cours de l’exercice 2012, la Société a versé à J.P. Morgan un montant total de 299 717 euros à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions de non utilisation). 10\. Dans sa séance du 13 décembre 2011, le Conseil d’Administration avait autorisé à l’unanimité, Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote, la conclusion par la Société avec J.P. Morgan Limited d’un contrat de conseil relatif à un projet d’acquisition (non public au jour de la publication du Document de Référence 2011). La Société a ainsi conclu le 10 février 2012 un contrat de conseil avec J.P. Morgan Limited, aux termes duquel ce dernier s’est engagé à intervenir en qualité de conseil financier de la Société, et notamment à assister la Société dans l’analyse du business plan et la coordination des travaux de due diligence de la cible, dans l’élaboration de la structure et la définition des termes et conditions de l’opération et dans la négociation des aspects financiers des documents nécessaires à la réalisation de l’opération. Le contrat de conseil prévoyait que la Société devait verser à J.P. Morgan Limited, en contrepartie de sa mission de conseil et sous réserve de la réalisation de l’opération, une commission représentant 0,12 % de la valeur totale, estimée à la date du contrat, des actifs dont l’acqui - Le projet d’acquisition, qui portait sur les activités nutrition du groupe Pfizer, n’ayant pas été réalisé au cours de l’exercice 2012, ce contrat de conseil est devenu caduc, et n’a donc pas donné lieu au versement de la commission susmentionnée, conformément aux termes du contrat (qui prévoyait un paiement seulement en cas de Enfin, cinq nouvelles conventions réglementées ont été conclues ou amendées par la Société au cours de l’exercice 2012 (hors celles déjà approuvées par l’Assemblée Générale du 26 avril 2012) et au début 11\. Dans sa séance du 20 avril 2012, le Conseil d’Administration a autorisé à l’unanimité la Société à conclure avec J.P. Morgan Securities LLC un contrat d’acquisition (purchase agreement) dans le cadre de l’émission obligataire de 850 millions de dollars américains réalisée par la Société sur le marché américain, Madame Isabelle SEILLIER, cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan Chase, ne La Société a ainsi conclu, le 29 mai 2012, avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities LLC), un contrat d’acquisition aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par la Société, pour les placer ensuite auprès des investisseurs souhaitant participer à l’émission. L’émission a été réalisée par voie de placement privé auprès d’investisseurs La commission versée à chaque banque chargée du placement des obligations (y compris J.P. Morgan Securities LLC) est strictement proportionnelle à l’engagement de souscription de la banque concernée. Dans ce cadre, la Société a payé à J.P. Morgan Securities LLC une commission de 1,53 million de dollars américains. 12\. Dans sa séance du 26 avril 2012, le Conseil d’Administration de la Société a augmenté le plafond global de la garantie susceptible d’être consentie par la Société au titre des opérations de gestion des risques financiers réalisées par sa filiale Danone Corporate Finance Services, de 500 à 750 millions d’euros par an (voir point 7 ci-avant). Dans ce cadre, la Société s’est engagée le 3 décembre 2012, à première demande de Danone Corporate Finance Services, à garantir les engagements pris par cette dernière vis-à-vis d’établissements financiers dans le cadre de ses opérations de gestion des risques financiers (principalement risque de taux et risque de change) effectuées pour le compte des sociétés du Groupe, à hauteur d’un montant global maximal de 750 millions d’euros. En cas de mise en œuvre de cette garantie, Danone Corporate Finance Services devra verser à la Société, à titre de rémunération de la garantie, une commission annuelle calculée sur la base du montant moyen garanti au titre de cette garantie au cours de chaque Cette garantie n’a pas été mise en œuvre en 2012. Dans sa séance du 18 février 2013, le Conseil d’Administration de la Société a renouvelé son autorisation dans les mêmes conditions et 13\. Dans sa séance du 18 juin 2012, le Conseil d’Administration a autorisé à l’unanimité la Société à conclure avec J.P. Morgan un avenant au contrat de crédit syndiqué en date du 28 juillet 2012 (décrit au point 9 ci-avant) afin de prévoir l’extension du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire (soit jusqu’au 28 juillet 2017) et en contrepartie, l’ajout, pour toutes les banques et sur une base proportionnelle aux engagements, d’une commission d’utilisation du crédit dans certains cas et d’une marge additionnelle pour les tirages en dollars américains, Madame Isabelle SEILLIER, cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan Chase, ne prenant pas part La Société a ainsi conclu, le 12 juillet 2012, avec J.P. Morgan et les autres établissements bancaires parties au crédit syndiqué, un avenant au contrat de crédit syndiqué en ce sens. Cet avenant a pris effet le 28 juillet 2012 (date anniversaire du contrat de crédit Danone | Document de Référence 2012 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Comme indiqué ci-avant, l’engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210 millions d’euros, soit 10,5 % du total, soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué. Les commissions et intérêts dus au groupe J.P. Morgan par la Société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang. Aucun montant n’a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours Au cours de l’exercice 2012, la Société a versé à J.P. Morgan un montant total de 299 717 euros à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions de non utilisation). 14\. Dans sa séance du 18 juin 2012, le Conseil d’Administration a autorisé, dans le cadre de l’extension du contrat de crédit syndiqué en date du 28 juillet 2011 (décrite au point précédent), l’accrois - sement de la portée de la garantie précédemment consentie par la Société au titre des obligations de sa filiale Danone Finance International (et de toutes autres filiales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprunteurs additionnels au contrat de crédit syndiqué conclu par la Société le 28 juillet 2011), en principal, intérêts, accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels (en ce compris les commissions et marges modifiées du fait de cette extension), et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 2 milliards d’euros. En cas de mise en œuvre de la garantie, Danone Finance Interna - tional devra verser à la Société, à titre de rémunération de la garantie, une commission annuelle calculée sur la base de l’encours moyen utilisé au cours de l’année civile considérée. Danone Finance International n’ayant pas effectué de tirage au titre du contrat de crédit syndiqué au cours de l’exercice 2012, cette garantie n’a pas été mise en œuvre en 2012. 15\. Dans sa séance du 18 février 2013, sur recommandation du Comité de Nomination et Rémunération, le Conseil d’Administration a décidé, à l’occasion du renouvellement des mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER soumis au vote de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, de renouveler leurs droits à indemnisation dans certains cas de cessation de leurs fonctions. Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER n’ont pas pris part au vote de la délibé - Ces droits à indemnisation seraient renouvelés sur une base identique à celle décidée par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 et approuvée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 (voir point 5. ci-avant), sous réserve de quelques modifications apportées afin soit d’assurer une stricte conformité aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement (voir la description de ces modifications au paragraphe 9.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale). Ces droits à indemnisation sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 dans une résolution séparée pour chacun des mandataires sociaux concernés. Ces droits sont sous condition suspensive de leur approbation par l’Assemblée Générale et du renouvellement des fonctions en qualité de Président Directeur Général (pour Monsieur Franck RIBOUD) et de Directeur Général Délégué (pour Monsieur Emmanuel FABER) à Le dispositif autorisé par le Conseil d’Administration du 18 février Engagements pris par la Société auprès de Messieurs Franck RIBOUD (Président Directeur Général) et Emmanuel FABER (Directeur Général Délégué), relatifs aux conditions de leur indemnisation dans certains cas de cessation de leurs mandats La personne concernée percevra, à titre d’indemnité (l’”Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation desdites Le cumul du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre du mandat au cours des douze derniers mois. Dans l’hypothèse où le montant de l’Indemnité et celui de l’Indem - nité de Rupture du Contrat de Travail viendraient à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle, et de manière à assurer un strict respect de ce plafond, la somme effectivement versée à la personne concernée sera en priorité imputée sur l’Indemnité, puis le cas échéant, sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat. (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social lié à un changement de contrôle ou de stratégie, sur initiative du Conseil d’Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde, i.e. faute d’une extrême gravité commise avec intention de nuire à la Société), et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance. Il est précisé que le changement de contrôle s’entend de toutes modifications de la situation juridique de la Société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d’offre publique d’achat ou d’échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société. Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP - MEDEF, aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions définies par les régimes de retraite. Il est en outre précisé que compte-tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l’Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de son mandat en cas de départ contraint intervenant à la suite d’un changement de contrôle. En tant que de besoin, il est précisé qu’aucune Indemnité au titre du mandat ne sera due si la personne concernée a repris des fonctions salariées et n’a pas demandé à ce qu’il soit mis un terme à ces dernières dans le délai de trois mois susvisé. Document de Référence 2012 | Danone Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité Le versement de l’Indemnité sera fonction : a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone (le “CA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de mandataire social (la “Période de Référence”) ; et b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (les “CA du Panel”), sur la Période de Référence. Pour l’application de la présente décision, il est précisé que : • le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du Groupe sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ; • le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisée par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de • les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel ; • la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est- à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ; • Panel signifie : huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé S.A., Kraft Foods Group Inc., Mondelēz International Inc., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company et General Mills Inc. Le Conseil d’Administration devra se prononcer, sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation des fonctions de mandataire social, par décision expresse dûment motivée, mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, prise après recom - mandation du Comité de Nomination et Rémunération et sur la base Pour assurer la comparabilité des CA retenus, il est précisé que : • il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et / ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de l’ensemble des membres du Panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la période considérée ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel, par une décision dûment motivée ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par Danone. Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée, exclure un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité de ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. Sur la Période de Référence : • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée. Conformément aux dispositions des avenants aux contrats de travail de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, il est rappelé que, pour chacun d’entre eux, les mêmes conditions de performance s’appliqueront, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat et que la somme du montant de l’Indemnité de départ au titre du mandat et de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ne saurait excéder vingt-quatre (24) mois de rémunération brute fixe À chaque renouvellement du mandat du mandataire social concerné, ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment des changements de la Société et de ses secteurs Le montant de l’Indemnité déterminé en application des règles qui précèdent sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est Par ailleurs, il est rappelé qu’en application des contrats de travail de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, amendés par autorisation du Conseil d’Administration du 10 février 2010, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre de leurs mandats seront automatiquement modifiées par L’ensemble de ces conventions sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (voir paragraphe ci-après). La Société a conclu des conventions intragroupe avec ses filiales et sociétés affiliées portant sur des opérations courantes. Ces conventions portent, en général, sur la vente et l’achat de produits, la fourniture de services administratifs rémunérés en application d’accords de management fees, tels que des services de gestion de trésorerie et de financement, ainsi que sur la licence de droits incorporels. Ces conventions sont des conventions courantes, conclues à des conditions normales, conformé - ment aux pratiques commerciales de la Société. Aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du Comité Exécutif. Danone | Document de Référence 2012 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1\. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale 1.1 Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration. 1.1.1 Avec le groupe J.P. Morgan Mme Isabelle SEILLIER, administrateur de votre Société et cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan Chase. a) Contrat d’acquisition dans le cadre d’émission obligataire Le Conseil d’Administration du 20 avril 2012 a autorisé à l’unanimité votre Société à conclure avec J.P. Morgan Securities LLC, un contrat d’acquisition (purchase agreement) dans le cadre de l’émission obligataire de 850 millions de dollars US réalisée par votre Société sur le marché américain, Mme Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote. Votre société a ainsi conclu, le 29 mai 2012, avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities LLC), un contrat d’acquisition, aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par votre Société, pour les placer ensuite auprès des investisseurs souhaitant participer à l’émission. L’émission a été réalisée par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels. La commission versée à chaque banque chargée du placement des obligations (y compris J.P. Morgan Securities LLC) est strictement proportionnelle à l’engagement de souscription de la banque concernée. Dans ce cadre, votre Société a payé à J.P. Morgan Securities LLC une commission de 1,53 million Le Conseil d’Administration du 27 juillet 2011 avait autorisé à l’unanimité votre Société à conclure avec J.P. Morgan Europe Limited et J.P. Morgan Limited (ci-après “J.P. Morgan”) un contrat de crédit syndiqué et tous documents contractuels s’y rapportant, Mme Isabelle SEILLIER ne prenant pas part Votre société avait ainsi signé, le 28 juillet 2011, avec J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires, un contrat de crédit syndiqué, prévoyant la mise en place d’une ligne de crédit revolving de 2 milliards d’euros (multidevises), assortie d’une ligne de crédit de sécurité (swingline) de 300 millions d’euros, dans la limite d’un montant principal global maximum de 2 milliards d’euros. Sa durée était initialement de cinq ans, avec des facultés d’extension jusqu’à deux ans complémentaires, avec l’accord des banques. Les intérêts dus par votre Société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux de marché (EURIBOR ou EONIA), augmentés d’une marge et d’éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions. Aux intérêts s’ajoutent une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit et, en cas de non-utilisation de la ligne de crédit, une commission de non-utilisation égale à un pourcentage de la marge. Enfin, votre Société avait versé aux établissements bancaires des commissions usuelles lors de la mise en place du crédit syndiqué en 2011. Le Conseil d’Administration du 18 juin 2012 a autorisé à l’unanimité votre Société à conclure avec J.P. Morgan, un avenant au contrat de crédit syndiqué afin de prévoir l’extension du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire (soit jusqu’au 28 juillet 2017) et en contrepartie, l’ajout, pour toutes les banques et sur une base proportionnelle aux engagements, d’une commission d’utilisation du crédit dans certains cas et d’une marge additionnelle pour les tirages en dollars américains, Mme Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote. Document de Référence 2012 | Danone Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Votre société a ainsi conclu, le 12 juillet 2012, avec J.P. Morgan et les autres établissements bancaires parties au crédit syndiqué, un avenant au contrat de crédit syndiqué en ce sens. Cet avenant a pris effet le 28 juillet 2012 (date anniversaire du contrat de crédit syndiqué). L’engagement de J.P. Morgan, en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué, représente 210 millions d’euros, soit 10,5 % du total, soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué. Les commissions et intérêts dus au groupe J.P. Morgan par votre Société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang. Aucun montant n’a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours de l’exercice 2012. Au cours de l’exercice 2012, la société a versé à J.P. Morgan un montant total de 299 717 euros à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions de non-utilisation). 1.1.2 Avec la société Danone Corporate Finance Services, filiale à 100 % de votre Société Le Conseil d’Administration du 14 février 2011 avait autorisé votre Société à garantir ou se porter caution des différentes opérations financières qui seraient réalisées par sa filiale Danone Corporate Finance Services, à hauteur d’un montant global maximum de 500 millions d’euros par an. Cette autorisation a été renouvelée dans les mêmes conditions par le Conseil d’Administration le 14 février 2012. Le Conseil d’Administration du 26 avril 2012 a augmenté le plafond global de la garantie susceptible d’être consentie par votre Société au titre des opérations de gestion des risques financiers réalisées par Danone Corporate Finance Services, de 500 à 750 millions d’euros par an. Dans ce cadre, votre Société s’est engagée le 3 décembre 2012, à première demande de Danone Corporate Finance Services, à garantir les engagements pris par cette dernière vis-à-vis d’établissements financiers dans le cadre de ses opérations de gestion des risques financiers (principalement risque de taux et risque de change) effectuées pour le compte des sociétés de votre groupe, à hauteur d’un montant global maximal En cas de mise en œuvre de cette garantie, Danone Corporate Finance Services devra verser à votre Société, à titre de rémunération de la garantie, une commission annuelle calculée sur la base du montant moyen garanti au titre de cette garantie au cours de chaque année civile considérée. Cette garantie n’a pas été mise en œuvre en 2012. Le Conseil d’Administration du 18 février 2013 a renouvelé son autorisation de garantie susceptible d’être consentie par votre Société au titre des opérations de gestion des risques financiers réalisées par la société Danone Corporate Finance Services dans les mêmes conditions et pour un montant inchangé. 1.1.3 Avec la société Danone Finance International, filiale indirecte à 100 % de votre Société Le Conseil d’Administration du 28 avril 2011 avait autorisé votre Société à se porter caution solidaire de sa filiale Danone Finance International (et de toutes autres filiales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprunteurs additionnels au contrat de crédit syndiqué conclu par votre Société le 28 juillet 2011) au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal, intérêts, accessoires et généralement, au titre de tous paiements dus au titre de ce contrat de crédit syndiqué, en leur qualité d’emprunteurs additionnels, et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 2 milliards d’euros. En cas de mise en œuvre de la garantie, la société Danone Finance International devra verser à votre Société, à titre de rémunération de la garantie, une commission annuelle calculée sur la base de l’encours moyen utilisé au cours de l’année civile considérée. Le Conseil d’Administration du 18 juin 2012 a autorisé, dans le cadre de l’extension du contrat de crédit syndiqué décrit au paragraphe 1.1.1 b), l’accroissement de la portée de la garantie précédemment consentie par votre Société au titre des obligations de Danone Finance International (et de toutes autres filiales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprunteurs additionnels au contrat de crédit syndiqué conclu par votre Société le 28 juillet 2011), en principal, intérêts, accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels (en ce compris les commissions et marges modifiées du fait de cette extension), et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 2 milliards d’euros. La société Danone Finance International n’ayant pas effectué de tirage au titre du contrat de crédit syndiqué au cours de l’exercice 2012, cette garantie n’a pas été mise en œuvre en 2012. 1.2 Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation 1.2.1 Engagements relatifs aux conditions d’indemnisation du Président Directeur Général et de l’un des Directeurs Généraux Délégués dans certains cas de cessation de leur mandat MM. Franck RIBOUD, Président Directeur Général et Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué. Le Conseil d’Administration du 18 février 2013, sur recommandation du comité de nomination et rémunération, a décidé, à l’occasion du renouvellement des mandats de MM. Franck RIBOUD et Emmanuel FABER soumis au vote de l’assemblée générale du 25 avril 2013, de renouveler leurs droits à Danone | Document de Référence 2012 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux indemnisation dans certains cas de cessation de leurs fonctions. MM. Franck RIBOUD et Emmanuel FABER n’ont pas pris part au vote de la délibération Ces droits à indemnisation seraient renouvelés sur une base identique à celle décidée par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 et approuvée par l’assemblée générale du 22 avril 2010 (paragraphe 2.2.2), sous réserve de quelques modifications apportées afin soit d’assurer une stricte conformité aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement. Ces droits sont sous condition suspensive de leur approbation par l’assemblée générale du 25 avril 2013 et du renouvellement des fonctions en qualité de Président Directeur Général (pour M. Franck RIBOUD) et de Directeur Général Délégué (pour M. Emmanuel FABER) à l’issue de l’assemblée générale. Le dispositif autorisé par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 est décrit ci-après. La personne concernée percevra, à titre d’indemnité (“l’Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions. Le cumul du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre du mandat au cours des douze derniers mois. Dans l’hypothèse où le montant de l’Indemnité et celui de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail viendraient à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle, et de manière à assurer un strict respect de ce plafond, la somme effectivement versée à la personne concernée sera en priorité imputée sur l’Indemnité, puis le cas échéant, sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat. (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social lié à un changement de contrôle ou de stratégie, sur initiative du Conseil d’Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde, i.e. faute d’une extrême gravité commise avec intention de nuire à la société), et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance. Il est précisé que le changement de contrôle s’entend de toutes modifications de la situation juridique de votre Société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d’offre publique d’achat ou d’échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre Société. Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions définies par les régimes de retraite. Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l’Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de son mandat en cas de départ contraint intervenant à la suite d’un changement de contrôle. Aucune Indemnité au titre du mandat ne sera due si la personne concernée a repris des fonctions salariées et n’a pas demandé à ce qu’il soit mis un terme à ces dernières dans le délai de trois mois susvisé. (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité Le versement de l’Indemnité sera fonction : a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone (le “CA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de mandataire social (la “Période de Référence”) ; et b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (les “CA du Panel”), Pour l’application de la présente décision, il est précisé que : • le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du Groupe sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ; • le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisée par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ; • les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel ; • la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ; • Panel signifie : huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé S.A., Kraft Foods Group Inc., Mondelēz International Inc., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company et General Mills Inc. Le Conseil d’Administration devra se prononcer, sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation des fonctions de mandataire social, par décision expresse dûment motivée, mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée générale, prise après recommandation du Comité de Nomination et Rémunération et sur la base du rapport d’un conseil financier. Document de Référence 2012 | Danone Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Pour assurer la comparabilité des CA retenus, il est précisé que : • il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et / ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de l’ensemble des membres du panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la période considérée ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel, par une décision dûment motivée ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée, exclure un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité de l’un des membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence Sur la Période de Référence : • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité ; • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée. Conformément aux dispositions des avenants aux contrats de travail de MM. Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, il est rappelé que, pour chacun d’entre eux, les mêmes conditions de performance s’appliqueront, sous réserve de leur approbation par l’assemblée générale du 25 avril 2013, à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat et que la somme du montant de l’Indemnité de départ au titre du mandat et de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ne saurait excéder vingt-quatre (24) mois de rémunération À chaque renouvellement du mandat du mandataire social concerné, ces conditions de performance ainsi que, le cas échéant, la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d’Administration et, le cas échéant, modifiées pour tenir compte notamment des changements de votre Société et Le montant de l’Indemnité déterminé en application des règles qui précèdent sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné. Par ailleurs, il est rappelé qu’en application des contrats de travail de MM. Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, amendés par autorisation du Conseil d’Administration du 10 février 2010, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre de leurs mandats seront automatiquement modifiées par l’approbation du présent engagement. 2\. Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale 2.1 Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 2.1.1 Convention de coopération dans le cadre du projet danone.communities SICAV danone.communities, FCPR danone.communities, des sociétés du groupe Crédit Agricole. Le Conseil d’Administration du 26 avril 2007 a, dans le cadre du projet danone.communities, autorisé la conclusion d’une convention de coopération établie entre votre Société, la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities, le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone.communities et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDEAM (qui a fait l’objet en 2011 d’une fusion-absorption par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equity (désormais dénommée Omnes Capital), sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FCPR, étant précisé qu’à la date de ce conseil, M. Jean LAURENT, administrateur de votre Société, était également président du Conseil d’Administration de Calyon, filiale du groupe Crédit Agricole. Cette convention régit les relations entre votre Société et les autres entités parties au projet danone.communities, et prévoit notamment la souscription d’actions de la SICAV danone.communities par votre Société pour un montant maximal de 20 millions d’euros, ainsi que l’apport d’une contribution financière annuelle par votre Société d’un montant maximum de 1,5 million d’euros pour le premier exercice, ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d’Administration de votre Société. d’euros maximum (le montant total des contributions financières apportées par votre Société à danone.communities au titre de l’exercice 2012 s’est ainsi élevé à 4,7 millions d’euros). Danone | Document de Référence 2012 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Le Conseil d’Administration du 18 février 2013 a fixé la contribution financière annuelle de votre Société à 3,8 millions d’euros maximum. MM. Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS n’ont pas pris part au vote de cette décision, tous trois étant administrateurs au sein de la SICAV 2.1.2 Engagements relatifs aux retraites à prestations définies du Président Directeur Général MM. Franck RIBOUD, Président Directeur Général, Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué, Bernard HOURS, Directeur Général Délégué et Jacques Vincent, administrateur et anciennement Directeur Général Délégué. Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a confirmé l’engagement de votre Société pris vis-à-vis de chacun des quatre mandataires sociaux relatif au versement d’une retraite à prestations définies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants : • la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans votre groupe. L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social ; • dans le cas d’un départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale, une réduction de 1,25 % par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente ; • le montant de la rente viagère qui serait versée à MM. Franck RIBOUD et Jacques VINCENT correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par MM. Franck RIBOUD et Jacques VINCENT au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre • le montant de la rente viagère qui serait versée à MM. Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à 1,5 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité sociale, et (ii) 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant au-delà de ces 8 plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de vingt ans), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par MM. Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre Société. L’éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d’exercice de son activité au sein du groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu’en cas de départ du groupe avant cinquante-cinq ans, l’ensemble des droits sont perdus, et qu’en cas de licenciement après cinquante-cinq ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée). Ces conventions se sont poursuivies au cours de l’exercice 2012 et n’ont pas été mises en œuvre, à l’exception de celle concernant M. Jacques VINCENT qui a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er avril 2010 (après 40 ans passés au sein de votre groupe). La rente viagère qui lui a été versée au cours de l’exercice 2012 au titre de cette convention s’élève à 0,9 million d’euros. 2.1.3 Contrat de conseil avec le groupe J.P. Morgan Mme Isabelle SEILLIER, administrateur de votre Société et cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan Chase. Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2011 avait autorisé à l’unanimité, Mme Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote, la conclusion par votre Société avec la société J.P. Morgan Limited d’un contrat de conseil relatif à un projet d’acquisition (non public au jour de la publication du Document de Votre société a ainsi conclu le 10 février 2012 un contrat de conseil avec J.P. Morgan Limited, aux termes duquel ce dernier s’est engagé à intervenir en qualité de conseil financier de votre Société, et notamment à assister votre Société dans l’analyse du business plan et la coordination des travaux de due diligence de la cible, dans l’élaboration de la structure et la définition des termes et conditions de l’opération et dans la négociation des aspects financiers des documents nécessaires à la réalisation de l’opération. Le contrat de conseil prévoyait que votre Société devait verser à la société J.P. Morgan Limited, en contrepartie de sa mission de conseil et sous réserve de la réalisation de l’opération, une commission représentant 0,12 % de la valeur totale, estimée à la date du contrat, des actifs dont l’acquisition était Le projet d’acquisition, qui portait sur les activités nutrition du groupe Pfizer, n’ayant pas été réalisé au cours de l’exercice 2012, ce contrat de conseil est devenu caduc, et n’a donc pas donné lieu au versement de la commission susmentionnée, conformément aux termes du contrat (qui prévoyait un paiement seulement en cas de réalisation de l’opération). 2.2 Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Document de Référence 2012 | Danone Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 2.2.1 Conventions relatives aux conditions de reprise des contrats de travail du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués à l’issue de leur mandat social M. Franck RIBOUD, Président Directeur Général. Le Conseil d’Administration du 21 juillet 2004 a, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de M. Franck RIBOUD (suspendu en date du 26 août 1994 à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de votre Société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que : • la durée d’exercice du mandat social qu’il a exercé au profit de votre Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ; • votre Société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de votre Société ; • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de • il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de votre Société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail. MM. Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué et Bernard HOURS, Directeur Général Délégué. Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d’un avenant aux contrats de travail conclus avec M. Emmanuel FABER et avec M. Bernard HOURS, visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l’occasion de leur nomination en tant que mandataire social de votre Société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit. Cet avenant prévoit, de manière identique pour chacun des deux dirigeants, que : • la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profit de votre Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ; • votre Société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de votre Société ; • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de • il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de votre Société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail ; • l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée. 2.2.2 Engagements relatifs aux conditions d’indemnisation du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués dans certains cas de cessation de leur mandat MM. Franck RIBOUD, Président Directeur Général, Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué et Bernard HOURS, Directeur Général Délégué. Le Conseil d’Administration du 13 février 2008 avait décidé le principe et les modalités d’un droit à indemnisation de chacun des trois mandataires Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a modifié notamment les droits à indemnisation de MM. Franck RIBOUD, Président Directeur Général, Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué et Bernard HOURS, Directeur Général Délégué, dans certains cas de cessation de leurs fonctions, étant précisé que, pour M. Bernard HOURS, le renouvellement de ces conditions à l’identique a été décidé par le Conseil d’Administration du 14 février 2011. Ces modifications ont été approuvées par l’assemblée générale de votre Société du 22 avril 2010 pour MM. Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et, pour M. Bernard HOURS, par l’assemblée générale du 28 avril 2011, selon les conditions décrites ci-après : La personne concernée percevra, à titre d’indemnité (l’“Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date Le cumul du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions. Danone | Document de Référence 2012 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l’Indemnité puis, le cas échéant, sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat. Dans l’hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d’Administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance, le mécanisme décrit au paragraphe précédent s’appliquera sur la base d’une estimation du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social, les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date. (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social, sur initiative du Conseil d’Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i.e., faute d’une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société), et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance, ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d’un changement de stratégie ou d’un changement de contrôle (le changement de contrôle s’entendant de toute modification de la situation juridique de votre Société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d’offre publique d’achat ou d’échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre Société). Par ailleurs, aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions définies par les régimes de retraite. Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l’Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d’un changement de contrôle. (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité Le versement de l’Indemnité sera fonction : a) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du groupe Danone (le “CICA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (la “Période de Référence”) ; b) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires réalisés par les membres du Panel (les “CICA du Panel”), sur la Période de Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s’entendent à périmètre et taux de change constants. Panel signifie : sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé, Kraft Foods Inc., Pepsi Co Inc., The Coca-Cola Company et General Mills. Sur la base du rapport d’un conseil financier, le Conseil d’Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social. Pour assurer la comparabilité des CICA retenus, il est précisé que : • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par Danone. Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d’Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de fusion ou de changement d’activité de l’un des membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. Le Conseil d’Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux), ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en-dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel). Sur la Période de Référence : • si le CICA du Groupe est supérieur ou égal à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de • si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l’Indemnité ; • si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée. À chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné, ces conditions de performance ainsi que, le cas échéant, la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d’Administration et, le cas échéant, modifiées pour tenir compte des changements de la société et de ses secteurs d’activité. Le montant de l’Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de perfor - mance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné. Les droits à indemnisation de MM. Franck RIBOUD et Emmanuel FABER ont été modifiés, à l’occasion du renouvellement des mandats de ces derniers, par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 et sont soumis à l’approbation des actionnaires (se référer au paragraphe 1.2.1). Document de Référence 2012 | Danone Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux 2.2.3 Amendements des contrats de travail suspendus du Président Directeur Général MM. Franck RIBOUD, Président Directeur Général, Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué et Bernard HOURS, Directeur Général Délégué. Le Conseil d’Administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus de MM. Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS, étant précisé que, pour M. Bernard HOURS, le renouvellement de ces conditions à l’identique a été décidé par le Conseil d’Administration du 14 février 2011. Ces contrats de travail suspendus ont été ainsi amendés afin que : • l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit plafonnée à deux ans de rémunération brute fixe et variable et en cas de cumul avec l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute fixe et variable, applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées, le cas échéant, au titre du mandat et du contrat de • la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social ; • dans l’hypothèse exclusive d’un départ contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social, la personne concernée puisse, à l’exception des cas de faute grave ou lourde, demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement, et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son En cas de modification des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’accord du Conseil d’Administration et à l’approbation des actionnaires à chaque renouvellement de mandat. Par ailleurs, la clause de non-concurrence figurant dans les contrats de travail suspendus de MM. Emmanuel FABER et Bernard HOURS a été amendée et complétée de sorte qu’elle ne puisse être mise en œuvre par la société et donner lieu au versement d’une contrepartie qu’en cas de démission. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 7 mars 2013 Danone | Document de Référence 2012 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 5.5 Informations provenant de tiers, déclarations Document de Référence 2012 | Danone Danone | Document de Référence 2012 Comité de Nomination et de Rémunération Composition du Comité de Nomination et de Rémunération ..................................................................................................................................................................................151 Règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération ..................................................................................................................................................................151 Travaux du Comité de Nomination et de Rémunération ..............................................................................................................................................................................................152 Composition du Comité de Responsabilité Sociale..........................................................................................................................................................................................................153 Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale..........................................................................................................................................................................................153 Travaux du Comité de Responsabilité Sociale......................................................................................................................................................................................................................154 Limitations des pouvoirs du Directeur Général...................................................................................................................................................................................................................154 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP- MEDEF Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’Administration, 6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Politique de rémunération des dirigeants ..............................................................................................................................................................................................................................156 Rémunérations des exercices 2011 et 2012 des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif .......................................................................159 Détails des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux ..............................................................................................................................................................................161 Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants.....................................................................................................................................................................................164 Transactions effectuées en 2012 sur les titres de la Société, par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif.............................165 6.11 Contrôle interne et gestion des risques Processus global de contrôle interne et de gestion des risques de Danone ....................................................................................................................................................167 Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable de Danone ..........................................169 Document de Référence 2012 | Danone Conformément à la loi, l’administration de la Société est confiée à un Conseil d’Administration dont les membres sont désignés par l’Assem - Le mandat des Administrateurs est d’une durée statutaire de trois ans renouvelable, mais le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fin, de plein droit, à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans. Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en S’agissant de l’échelonnement de l’ensemble des mandats des Adminis - trateurs, leur renouvellement régulier par les actionnaires est facilité, d’une part, par une durée statutaire relativement brève de trois ans, et, d’autre part, par un étalement des dates d’échéance des différents mandats permettant ainsi à l’Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats. En l’état actuel de la composition du Conseil, deux mandats arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, six arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013, et les six autres arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014. Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions minimum par les administrateurs de sociétés anonymes, les statuts de Danone continuent à demander que chaque Administrateur détienne au minimum 4 000 actions (représentant, à titre indicatif, et sur la base d’un cours à 50 euros, un montant de 200 000 euros), ces actions devant Membres du Conseil d’Administration au 28 février 2013 Les 14 membres du Conseil d’Administration sont, au 28 février 2013, les suivants : Nom Âge Principale fonction (a) d’Administrateur blée Générale) Franck RIBOUD 57 Président Directeur Général de Danone 1992 2016 (c) Emmanuel FABER 49 Vice-Président du Conseil d’Administration 2002 2016 (c) et Directeur Général Délégué de Danone Bernard HOURS 56 Vice-Président du Conseil d’Administration 2005 2014 et Directeur Général Délégué de Danone Bruno BONNELL (b) 54 Président d’Awabot 2002 2014 Richard GOBLET D’ALVIELLA (b) 64 Président Exécutif de Sofina SA 2003 2015 Jacques-Antoine GRANJON (b) 50 Président Directeur Général de vente- privee.com 2012 2015 Yoshihiro KAWABATA 64 Président Directeur Adjoint – Responsable de la division des Affaires Internationales et de la gestion du pôle Management Support de Yakult Honsha Co., Ltd. 2010 2014 Jean LAURENT (b) 68 Président du Conseil d’Administration de la Foncière des Régions 2005 2015 Benoît POTIER (b) 55 Président Directeur Général de L’Air Liquide SA 2003 2015 Isabelle SEILLIER 53 Directeur Général Europe, Moyen-Orient, Afrique pour les Institutions Financières de J.P. Morgan 2011 2014 Mouna SEPEHRI (b) 49 Membre du Comité Exécutif, Directeur Délégué à la Présidence de Renault SAS 2012 2015 Jean-Michel SEVERINO (b) 55 Gérant ”d’Investisseur et Partenaire Conseil” 2011 2014 Virginia A. STALLINGS (b) 62 Professeur de Pédiatrie à l’hôpital pour enfants de Philadelphie 2012 2015 Jacques VINCENT 66 Président de Compassion Art 1997 2014 (a) Les mandats et fonctions exercés par chacun des Administrateurs sont détaillés en annexe du Document de Référence (voir paragraphe 11.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration). (b) Administrateur reconnu comme indépendant par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, en application du Code AFEP-MEDEF (c) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013. Au 28 février 2013, le Conseil d’Administration comprend un Adminis - trateur Référent, Monsieur Jean LAURENT qui a été nommé par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (voir le descriptif des pouvoirs de l’Administrateur Référent – ci-après au paragraphe Règlement intérieur du Par ailleurs, Monsieur Michel DAVID WEILL a été nommé Vice-Président du Conseil d’Administration à titre honoraire à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 ; il dispose en cette qualité d’un rôle consultatif. Il est proposé à l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 le renouvellement des mandats d’Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD et de Monsieur Emmanuel FABER (voir paragraphe 9.3 Commentaires sur les Danone | Document de Référence 2012 Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 du renouvellement des mandats de ces derniers la composition du Conseil d’Administration aurait les caractéristiques suivantes : (i) taux d’indépendance de 57 % (contre un taux de 43 % au 31 décembre 2009 lors du dernier renouvellement des mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER). Ce taux d’indépen - dance est supérieur à celui recommandé par le Code AFEP-MEDEF (à savoir 50 % pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaire de contrôle, telles que Danone) ; (ii) taux de féminisation de 21 % (contre un taux de 7 % au 31 décembre 2009 lors du dernier renouvellement des mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER), soit trois Administrateurs sur 14, conformément à la réglementation en vigueur, qui exige un taux de féminisation de 20 % d’ici 2014 ; (iii) âge moyen des Administrateurs de 57,3 ans (contre un âge moyen de 60,6 ans au 31 décembre 2009 lors du dernier renouvellement des mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER) ; et (iv) durée moyenne des mandats de 6,5 ans (contre une durée moyenne de 11,6 ans, au 31 décembre 2009 lors du dernier renouvellement des mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER). Malgré cette forte baisse de la séniorité moyenne de ses membres, le Conseil d’Administration a tenu à conserver pour maintenir la diversité au sein du Conseil, plusieurs Administrateurs non exécutifs bénéficiant d’une très bonne connaissance du Groupe (notamment Monsieur Jacques VINCENT, Administrateur depuis 1997) et un Administrateur dépassant les soixante-dix ans en cours de mandat (Monsieur Jean LAURENT). Il est rappelé que, depuis plusieurs années, le Conseil s’est engagé et a réitéré son engagement vis-à-vis de ses actionnaires de poursuivre à l’avenir, dans ses propositions à l’Assemblée Générale, l’amélioration de sa gouvernance notamment au niveau de son indépendance, de sa féminisation et de la diversité de son expertise et de sa composition. Conformément à la loi, quatre membres du comité d’entreprise de la société Danone, délégués par ce comité (deux appartenant à la catégorie des employés, le troisième appartenant à la catégorie de la maîtrise et le quatrième à la catégorie des cadres) assistent avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’Administration. Un règlement intérieur du Conseil d’Administration, précisant les droits et obligations des Administrateurs, ainsi que le mode de fonction - nement du Conseil d’Administration, avait été adopté par le Conseil À la suite de chaque auto-évaluation (les dernières ayant été réalisées en 2003, 2007, 2008, 2010 et 2012), le règlement intérieur a été modifié par le Conseil d’Administration (voir ci-après paragraphe Auto-évaluation du Conseil d’Administration). Plus particulièrement, les Conseils d’Adminis - décidé d’amender le règlement intérieur pour tenir compte des meilleures pratiques de gouvernance (voir notamment le paragraphe Déontologie Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Admi - Le Conseil d’Administration est un organe collégial où tous les Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement. Il est responsable devant l’ensemble des actionnaires, il se réunit au moins cinq fois par an et définit ses règles de fonctionnement et celles de ses différents Comités Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société. Le Président fait, lors de chaque Conseil, un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le Conseil suivant. Le Conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du Rapport de Gestion du Groupe, ainsi que sur les délibérations présen tées à l’Assemblée Générale des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil d’Administration est informé au moins une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société. moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission. Limitations de pouvoirs du Directeur Général La liste des opérations pour lesquelles le règlement intérieur prévoit que le Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil figure au paragraphe 6.5 Pouvoirs du Directeur Général. Conformément aux dispositions légales et réglementaires et au règlement intérieur du Conseil d’Administration, les Administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ce mode de participation est cependant exclu lorsqu’il s’agit pour le Conseil de délibérer sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l’établissement du rapport de gestion incluant le Rapport de Gestion du Groupe. Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Ces Comités ne sauraient s’immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués, ni ceux du Conseil d’Administration. Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis, et rend compte de ses missions au Conseil d’Administration. Les Comités sont composés uniquement d’Administrateurs : leurs membres sont nommés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter. Le Président de chaque Comité est désigné par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Rémunération des membres du Conseil d’Administration Les Administrateurs reçoivent entre les réunions du Conseil toutes les informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe. Plus généralement, ils peuvent se faire communiquer à tout Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est déterminé par l’Assemblée Générale. Les Adminis - trateurs qui sont membres du Comité Exécutif ne perçoivent pas de Document de Référence 2012 | Danone jetons de présence. Il est proposé aux actionnaires, lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, de modifier le montant global de ces jetons de présence afin de rémunérer la nouvelle fonction d’Administrateur Référent et de tenir compte de la situation spécifique des Adminis - trateurs résidents internationaux (par l’attribution d’un montant complé - mentaire pour leurs déplacements aux réunions du Conseil). Déontologie des membres du Conseil d’Administration Une Charte de déontologie des Administrateurs figure dans le règlement intérieur du Conseil. Les Administrateurs sont ainsi tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et des Comités ainsi qu’à l’égard des infor - mations présentant un caractère confidentiel dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions. Chaque Administrateur agit dans l’intérêt et pour le compte de l’ensemble des actionnaires. Dans l’exercice de son mandat, chaque Administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social du Groupe et de ses actionnaires. Chaque Administrateur doit en perma - nence s’assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de conflit d’intérêts avec le Groupe. Tout Administrateur en situation de conflit d’intérêts doit en faire part au Conseil, afin que ce dernier puisse statuer, et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération corres - À la suite de la réunion du Conseil d’Administration du 14 février 2011, les dispositions du règlement intérieur ont été renforcées sur les trois Connaissance des droits et obligations des Administrateurs Chaque Administrateur doit, au moment où il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations générales et particulières de sa charge ; L’obligation générale de confidentialité des Administrateurs a été étendue à l’ensemble des informations et documents dont ils auraient connaissance dans le cadre de leurs fonctions ; Obligation de déclaration des conflits d’intérêts Chaque Administrateur est tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel : au moment de son entrée en fonction, chaque année en réponse à une demande faite par la Société, à l’occasion de la préparation du Document de Référence, à tout moment si le Président du Conseil d’Administration le lui demande, et dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout évènement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration établie par un Adminis - trateur. En outre, dans les situations où l’Administrateur ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, même potentiel, il s’abstient de participer aux débats ainsi qu’au vote de la délibération sur les sujets concernés. Par ailleurs, lors du Conseil d’Administration du 14 février 2012, les obliga - tions d’assiduité des Administrateurs ont été renforcées et précisées comme suit : les Administrateurs doivent veiller à limiter le nombre de leurs mandats et des présidences de comités de conseil dans d’autres sociétés de manière à conserver une disponibilité suffisante. Par ailleurs, désormais, dans l’hypothèse où un Administrateur souhaiterait accepter un nouveau mandat supplémentaire dans une société cotée, française ou étrangère, il devra en informer le Président du Conseil et le Président du Comité de Nomination et de Rémunération. Transactions sur les titres de la Société Les titres visés incluent les actions de la Société, ainsi que tous les instruments financiers liés à ces actions. D’une manière générale, les membres du Conseil d’Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu’une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des titres de la Société. En particulier, les Administrateurs ne doivent pas effectuer d’opérations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société. Par ailleurs, ils ne peuvent pas effectuer d’opérations sur les titres de la Société dans les cas suivants : • lorsqu’ils sont en possession d’informations susceptibles, dès publication, d’affecter le cours de ces titres ; • pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société ; notamment pendant le mois précédant l’annonce des résultats annuels et semestriels de la Société, et les quinze jours précédant la date de publication des chiffres d’affaires trimestriels de la Société. Par ailleurs, les membres du Conseil d’Administration doivent s’abstenir de recourir à tous instruments de couverture pour toutes les actions DANONE et pour tous les instruments financiers liés à l’action DANONE (notamment les options d’achat d’actions ou les droits à actions DANONE attribuées sous conditions de performance). Cette règle est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés (au sens de la réglemen - tation en vigueur). Enfin, tout Administrateur ayant des interrogations sur une opération sur des titres de la Société (ou sur des instruments financiers) qu’il envisage de réaliser ou sur la teneur d’informations qu’il peut communiquer doit saisir le Président du Conseil d’Administration La performance du Conseil fait l’objet tous les deux ans d’une évaluation qui peut prendre la forme d’une auto-évaluation ou d’une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore par tout Dans le cadre de son point annuel sur son fonctionnement, le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a examiné les progrès effectués à cette date dans la mise en œuvre des recommandations émises suite à l’auto-évaluation réalisée en décembre 2010. La dernière auto-évaluation a eu lieu à la fin de l’année 2012. Ses résultats ont été examinés par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 (voir ci-après le paragraphe Un dialogue avec les actionnaires de la Société a permis au Conseil d’Administration de constater que certains actionnaires perçoivent dans le cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général des risques en matière de gouvernance. Ainsi, il est apparu opportun au Conseil de rendre obligatoire la nomination d’un Administrateur Référent lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont réunies pour apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil. En conséquence, lors du Conseil d’Administration du 18 février 2013, le règlement intérieur a été modifié pour prévoir le poste d’Adminis - L’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération parmi les seuls Administrateurs indépendants. Il reste en fonction pendant la durée de son mandat d’Administrateur. À l’occasion de chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent, il sera procédé à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu’à un réexamen de ses pouvoirs Danone | Document de Référence 2012 Extrait du règlement intérieur du Conseil Dans le cadre de ses missions, l’Administrateur Référent exerce les Convocation du Conseil d’Administration / Ordre du jour / Information L’Administrateur Référent peut intervenir auprès du Président Directeur Général pour demander la convocation du Conseil d’Administration sur Il peut proposer au Président Directeur Général des points complé - Il veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et notamment bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Les Administrateurs qualifiés d’indépendants par le Conseil d’Adminis - tration peuvent se réunir à l’initiative de l’Administrateur Référent. L’Administrateur Référent s’assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et le Président Directeur Général, les autres membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale. L’Administrateur Référent peut être nommé par le Conseil d’Adminis - tration Président ou membre d’un ou de plusieurs Comités du Conseil d’Administration. À défaut, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux des autres Comités. En particulier, il participe aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération concernant l’évaluation annuelle des performances et les recommandations relatives à la La Société tient régulièrement informé l’Administrateur Référent de l’activité de la Société, y compris par le biais de l’organisation régulière, à sa demande, de rencontres avec des dirigeants opérationnels ou L’Administrateur Référent a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission. ” “ L’Administrateur Référent a pour mission principale de s’assurer du bon fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités de la Société. À ce titre il est en charge des sujets suivants : L’Administrateur Référent est associé au processus d’évaluation du L’Administrateur Référent prévient la survenance de situations de conflits d’intérêts, notamment en exerçant une action de sensibilisation. Il porte à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Dans le cadre de l’obligation de déclaration des conflits d’intérêts prévue à l’article 8.3 du présent Règlement [voir ci-avant paragraphe Déontologie des membres du Conseil d’Administration], tout Administrateur en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, en fait part à l’Administrateur Référent. L’Administrateur Référent veille au respect du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Dans le cadre de la procédure de consultation prévue en matière de déontologie boursière à l’article 8.8 du présent Règlement [il s’agit de la procédure de consultation concernant des opérations par des Administrateurs sur des titres DANONE, voir ci-avant paragraphe Transactions sur les titres de la Société], l’Adminis trateur Référent peut être consulté par les Administrateurs au même titre que le L’Administrateur Référent assiste le Président Directeur Général, sur demande de ce dernier, pour répondre aux demandes d’actionnaires, et se rend disponible pour les rencontrer et prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux-ci en cas de demande et avec L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’Administration. Au cours des Assemblées Générales, il peut être invité par le Président Directeur Général à rendre compte de son action. Indépendance des membres du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration examine annuellement et de manière individuelle, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, la situation de chaque Administrateur au regard de l’ensemble des règles Ce dernier qualifie d’indépendant un Administrateur lorsque celui-ci : ”n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ”, et liste les critères d’indépendance suivants : • ”ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou Administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; • ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) • ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de finan cement : \- significatif de la Société ou de son Groupe ; \- ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; • ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années • ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.” Document de Référence 2012 | Danone Examen de l’indépendance des membres du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné comme chaque année l’indépendance de Ainsi, le Conseil d’Administration de Danone est composé de 14 Adminis - trateurs dont huit sont considérés comme indépendants, soit un taux Les six Administrateurs qui ne sont pas considérés comme indépendants • Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS en leur qualité de dirigeants mandataires sociaux ainsi que Monsieur Jacques VINCENT en sa qualité d’ancien dirigeant mandataire social de Danone (il a été Directeur Général Délégué jusqu’en avril 2010) ; • Monsieur Yoshihiro KAWABATA dirigeant de la société Yakult Honsha, société consolidée par mise en équivalence ; • Madame Isabelle SEILLIER, cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J.P. Morgan Chase, qui figure parmi les banques auxquelles le Groupe a recours de façon régulière. Différentes mesures ont été mises en place afin de s’assurer que de potentiels conflits d’intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient bien maîtrisés par le Groupe, notamment : abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER lors des délibérations concernant (directement ou indirectement) le groupe J.P. Morgan (comme cela est prévu par la loi), mention expresse dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale de sa qualification d’Administrateur non indépendant et de l’existence du conflit d’intérêts potentiel la concernant, transpa - rence totale sur les conditions de rémunération du groupe J.P. Morgan par le Groupe au titre des conventions soumises à l’approbation des actionnaires et résolution systématique concernant toutes les conventions réglementées nouvelles qui viendraient à l’avenir à être conclues avec le groupe J.P. Morgan, étant précisé que cette résolution serait alors systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale suivante. Les huit Administrateurs indépendants sont : • Messieurs Bruno BONNELL, Jacques-Antoine GRANJON, Richard GOBLET d’ALVIELLA, Jean LAURENT, Benoît POTIER, Jean-Michel SEVERINO et Mesdames Mouna SEPEHRI et Virginia STALLINGS qui satisfont à l’intégralité des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF ; • en réponse à la question d’un représentant d’actionnaires concernant l’indépendance de Monsieur Richard GOBLET d’ALVIELLA du fait de ses fonctions au sein de Sofina, il est précisé que Monsieur Richard GOBLET d’ALVIELLA est le Président exécutif de Sofina qui détient, au 31 décembre 2012, 2,1 % du capital de Danone et 3,6 % des droits de vote bruts de la Société (en raison du mécanisme des droits de vote double). Au regard de la faiblesse de cette participation, le Conseil a ainsi confirmé que Monsieur Richard GOBLET d’ALVIELLA satisfait bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et que sa situation n’est pas susceptible d’être à l’origine d’un quelconque • en réponse à la question de ce même représentant d’actionnaires concernant l’indépendance de Monsieur Jean LAURENT du fait des fonctions de ce dernier au sein d’Eurazeo, il est précisé que Monsieur Jean LAURENT est le Vice-Président du conseil de surveillance d’Eurazeo. Ce groupe détient, au 31 décembre 2012, 2,6 % du capital de la Société et 4,6 % des droits de vote bruts de la Société (en raison du mécanisme des droits de vote double). Par ailleurs, l’intégralité de la participation détenue par Eurazeo dans la Société est nantie au profit des porteurs d’obligations échangeables en actions DANONE qu’Eurazeo a émises en 2009. Ces obligations échangeables arrivent à échéance le 10 juin 2014 et Eurazeo est donc susceptible de sortir entièrement du capital de la Société à cette date. En conséquence, le Conseil a confirmé que Monsieur Jean LAURENT satisfait bien à l’ensem - ble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et que sa situa tion n’est pas susceptible d’être à l’origine d’un quelconque conflit d’intérêts ; • en réponse à la question de ce même représentant d’actionnaires concer nant l’indépendance de Madame Mouna SEPEHRI, du fait de ses fonctions au sein de Renault, il est rappelé que son indépendance a fait l’objet d’un examen spécifique par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil d’Administration en février 2012, lors de l’étude de sa candidature à la nomination comme Administrateur. Ainsi, il a été vérifié si la présence de Monsieur Franck RIBOUD au conseil d’administration de Renault, groupe dans lequel Madame Mouna SEPEHRI exerce des fonctions de cadre dirigeant, était de nature à remettre en cause l’indépendance de Madame Mouna SEPEHRI. Les règles du Code AFEP-MEDEF prévoient que l’indépen - dance d’un Admi nis trateur n’est remise en cause que dans le seul cas où cet Adminis trateur serait lui-même mandataire social de Renault, ce qui n’est pas le cas (Madame Mouna SEPEHRI n’étant a fortiori pas administratrice de Renault). Par ailleurs, Monsieur Franck RIBOUD siège au conseil d’administration de Renault en qualité d’adminis - trateur indépendant. En conséquence, le Conseil a confirmé que Madame Mouna SEPEHRI satisfait bien à l’ensem ble des critères d’indé pendance du Code AFEP-MEDEF et que sa situa tion n’est pas suscep tible d’être à l’origine d’un quelconque conflit d’intérêts. À la connaissance de la Société, d’une part, il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société et, d’autre part, au cours des cinq dernières années, aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou liquidation, d’une incrimination et / ou d’une sanction publique officielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires, ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et / ou autres devoirs, à l’exception S’agissant de cette dernière, le Conseil, après examen par le Comité de Nomination et de Rémunération, avait constaté en février 2011, lors de l’examen de sa candidature à la nomination comme Administrateur, l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Ce conflit d’intérêts est dû à ses fonctions de cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J.P. Morgan, qui figure parmi les banquiers auxquels le Groupe a recours de façon régulière. Dans ce contexte, le règlement intérieur du Conseil avait été modifié afin de renforcer les obligations déclaratives des Administrateurs en matière de conflit d’intérêts (voir dans ce paragraphe la partie concernant les modifications du règlement intérieur du Conseil d’Administration). Par ailleurs, depuis sa nomination, et conformément aux dispositions légales et à celles du règlement intérieur du Conseil, Madame Isabelle SEILLIER s’abstient de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de conflit d’intérêts. De plus, les nouvelles conventions réglementées conclues avec le groupe J.P. Morgan font l’objet d’une présentation spécifique dans le cadre du rapport du Conseil à l’Assemblée Générale du 25 avril 2013. À la date du présent Document de Référence, aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services qui Organisation des réunions du Conseil d’Administration Les réunions du Conseil d’Administration sont toujours organisées en présence des dirigeants mandataires sociaux. Les Administrateurs extérieurs à la Société ne se réunissent qu’en présence des Adminis - Danone | Document de Référence 2012 trateurs internes, et ce afin de maintenir le même degré d’information entre les membres du Conseil et de renforcer le caractère collégial de cet organe. Toutefois, les Administrateurs indépendants peuvent désormais se réunir à l’initiative de l’Administrateur Référent. À l’occasion de la fixation de la rémunération des mandataires sociaux par le Conseil, ces derniers sont présents lors de ces délibérations mais, conformément à la loi, ne participent pas au vote. En revanche, aucun mandataire social n’assiste à la réunion du Comité de Nomination et de Rémunération traitant de sa propre rémunération. 600 000 euros le montant maximal global annuel des jetons de présence à répartir par le Conseil d’Administration entre ses membres. Ce montant global avait été augmenté uniquement afin de tenir compte de l’augmen tation du nombre des Administrateurs, de celui des réunions du Conseil et de la création d’un nouveau Comité (le Comité de Les Administrateurs qui sont par ailleurs, membres du Comité Exécutif et / ou dirigeants mandataires sociaux, ne perçoivent pas de jetons de Le montant brut des jetons de présence dus au titre de 2012 s’est élevé à 515 000 euros (contre 410 000 euros en 2011). Un Administrateur participant uniquement aux travaux du Conseil d’Administration perçoit une rémunération composée d’une part fixe de 10 000 euros par an et d’une part variable de 2 000 euros par séance de Conseil à laquelle il participe. Par ailleurs, les Administrateurs qui sont également membres d’un des trois Comités créés par le Conseil d’Administration perçoivent une rémunération de 4 000 euros par séance de Comité à laquelle ils participent. La rémunération des Présidents de ces Comités est de 8 000 euros par séance. Les Adminis - trateurs honoraires ne perçoivent pas de jetons de présence. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 d’augmenter le montant global annuel maximum des jetons de présence susceptible d’être versés à l’ensemble des Administrateurs pour le porter de 600 000 euros à 800 000 euros (voir paragraphe 9.3 Commentaires sur les résolu - tions de l’Assemblée Générale). Cette augmentation permettrait d’assumer les coûts liés à la nomination d’un Administrateur Référent par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 et de tenir compte de la situation spécifique des Administrateurs résidents internationaux, par l’attribution d’un montant complémentaire pour leurs déplacements aux réunions du Conseil. Les autres règles de répartition des jetons de présence ne seraient pas modifiées et plus particulièrement les montants des jetons de présence des Administrateurs ne seraient pas augmentés sur l’exercice 2013 (à l’exception des deux modifications décrites ci-avant). Toute augmentation des montants à verser aux Administrateurs qui pourra être, le cas échéant, décidée ultérieurement, ne portera que sur la part variable, et ce à fin d’encourager la partici - Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’Administration effectue tous les deux ans une auto-évaluation (récemment en 2008, 2010 et 2012), portant sur sa performance ainsi que sur celle de chacun L’auto-évaluation du Conseil réalisée en 2008 avait conduit le Conseil d’Administration à modifier son règlement intérieur afin notamment : de préciser les règles selon lesquelles il devait être informé de la situation financière de la Société (à savoir, au moins une fois par semestre, ce qui était déjà la pratique) et d’interdire définitivement le recours par les Administrateurs à tous instruments de couverture concernant les actions de la Société. Par ailleurs, à la suite de cette auto-évaluation, une journée spécifique dédiée à la présentation et la discussion des plans straté - giques et du budget annuel a été instituée. L’auto-évaluation du Conseil et des différents Comités réalisée en 2010 avait conduit à améliorer : le fonctionnement du Conseil, par la mise en place de réunions thématiques annuelles, l’intégration des nouveaux Administrateurs, en leur offrant la possibilité de bénéficier d’un administrateur référent et d’un parcours d’intégration incluant des visites de sites et des rencontres avec des directeurs opérationnels et la composition du Conseil, notamment au regard de son indépendance et de la diversité de sa composition. À date, les améliorations suivantes ont été mises en œuvre : • un programme de trois journées d’études incluant systématiquement des visites de sites du Pôle Produits Laitiers Frais a été mis en place permettant aux nouveaux Administrateurs d’accélérer leur intégration, et à l’ensemble des membres du Conseil d’améliorer leur compréhension des principales problématiques et opportunités spécifiques à cette activité, les deux premières sessions ont eu lieu à l’hiver et au printemps 2012 ; • une procédure de restitution annuelle devant le Conseil des travaux réalisés par les différents Comités a été mise en place ; • un suivi régulier des performances des sociétés du groupe Unimilk depuis leur acquisition en novembre 2010 et des progrès de son intégration dans le Groupe a été réalisé par le Conseil ; • concernant la composition du Conseil, le taux de féminisation a progressé en 2012 en passant de 14 % à 21 % et le taux d’indépen - dance s’est également accru en passant de 50 % à 57 %, enfin sa diversité a été enrichie par la nomination de nouveaux Adminis - Il ressort de cette évaluation que les Administrateurs considèrent le fonctionnement et la composition du Conseil comme globalement satisfaisant. Toutefois, les Administrateurs ont notamment exprimé le souhait de renforcer l’équilibre des pouvoirs entre le Conseil et la Direction Générale et de poursuivre l’amélioration de l’intégration des Afin de mettre en œuvre certaines des suggestions faites par les Administrateurs à la suite de l’auto-évaluation menée en décembre 2012, les changements suivants ont été décidés par le Conseil d’Adminis - tration en date du 18 février 2013 : • institution d’un Administrateur Référent en cas de non dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général de la • mise en place d’un parcours d’intégration renforcé destiné aux nouveaux Administrateurs comprenant des entretiens individuels avec plusieurs Administrateurs en place et des entretiens individuels avec des membres de la Direction Générale et du Comité • amélioration de la formation des autres Administrateurs : proposition de sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions du Groupe, poursuite des visites sur sites, encouragement à la formation externe des Administrateurs ; • mise en place d’un point régulier sur les résultats de l’évaluation du La dernière auto-évaluation du Conseil et des différents Comités a été conduite au cours du second semestre 2012. Les résultats de cette auto-évaluation ont été examinés lors de la séance du Conseil du Document de Référence 2012 | Danone Au cours de l’exercice 2012, les actions menées en vue d’améliorer le fonctionnement du Conseil d’Administration ont été poursuivies. Ces présentations sont suivies systématiquement d’échanges avec les Le Conseil d’Administration a tenu neuf réunions en 2012 (contre cinq en 2011), dont la durée moyenne a été de deux heures trente (contre trois L’assiduité des Administrateurs, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 92 % en 2012 (contre 94 % en 2011). À l’issue d’un dialogue avec les actionnaires, il a été décidé, lors du renouvellement du mandat de tout Administrateur par l’Assemblée Générale, de présenter son taux de présence individuel moyen, pour la durée de son mandat arrivant à échéance. Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le Conseil (i) suivi des grandes orientations de la gestion courante La revue détaillée de l’activité du Groupe, la présentation des budgets annuels, les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels, l’arrêté des comptes consolidés semestriels, la communication financière (notamment à l’occasion de la publication des comptes annuels et semestriels), les opérations de croissance externe et de cession d’actifs ou de participations, la revue de la situation financière du Groupe et de son endettement (évolution, montant, composition et échéances de remboursement, engagements hors bilan, niveau des capitaux propres, liquidité, couverture des risques financiers, notation de crédit), la revue de l’approche d’audit des Commissaires aux comptes, les autorisations relatives aux programmes d’émission de billets de trésorerie, les engagements financiers (cautions et garanties), la délégation annuelle à la Direction Générale relative au programme d’émission obligataire (EMTN) du Groupe, l’information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe et la revue des risques du Groupe par le moyen du suivi des travaux du Comité d’Audit, l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés, les attributions de Group performance units et de Group performance shares (incluant la fixation annuelle des objectifs de performance pour l’année à venir et la vérification de leur atteinte pour l’année précédente), le suivi du cours de l’action de la Société et de son actionnariat, la proposition de fixation du dividende, et l’approbation des contributions annuelles du Groupe à danone.communities et au Fonds Danone pour l’Écosystème. Le suivi des sujets de gouvernement d’entreprise, les comptes rendus systématiques des réunions des trois Comités du Conseil (Comité d’Audit, Comité de Nomination et de Rémunération, Comité de Responsabilité Sociale) présentés lors du Conseil suivant chacune de ces réunions, la détermination de l’ensemble des éléments concernant la rémunération de chacun des trois mandataires sociaux de la Société, l’approbation des différents rapports du Conseil ainsi que des projets de résolutions soumises à l’approbation des actionnaires, et la préparation La revue des axes de transformation du Groupe (i.e., exposition aux pays émergents, priorisation de certains pays clés, etc.) et de leurs différents impacts pour le Groupe (en termes d’organisation et de fonctionnement de ressources humaines, d’adaptation des produits du Groupe aux besoins locaux, etc.), la participation à des présentations stratégiques annuelles faites par chaque membre du Comité Exécutif devant le Conseil à l’occasion d’une journée dédiée hors site en décembre. Par ailleurs, les Administrateurs sont invités chaque année à plusieurs journées de travail organisées à Evian, où sont réunis en séminaire annuel l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe, au cours desquelles la stratégie des différents Pôles du Groupe est revue et discutée. Les sujets spécifiques suivants ont été revus par le Conseil d’Adminis - tration en 2012 et en février 2013 : • revue de la préparation de la clôture des comptes 2012 ; • opérations de rachat d’actions de la Société effectuées en 2012 et en 2013 et annulation d’actions autodétenues à la suite de ces opérations ; • examen de sources de financement diversifiées pour la Société, et notamment revue de la réalisation d’un emprunt obligataire aux États-Unis par voie d’un placement privé auprès d’investisseurs • revue des opérations de restructuration de la dette du Groupe incluant l’extension pour une durée complémentaire d’une année du contrat de crédit syndiqué de 2 milliards d’euros ; • revue de l’autorisation relative à la garantie donnée par Danone à hauteur d’un montant global porté à 750 millions d’euros au titre des engagements de Danone Corporate Finance Services (dans le cadre des opérations de gestion des risques financiers réalisées par cette dernière pour le compte des sociétés du Groupe) ; • examen de l’ajustement de l’objectif de marge opérationnelle • au titre de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, examen des résolutions proposées à cette Assemblée relatives au renouvellement des autorisations financières et de la résolution relative à la Au titre de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 • revue de la composition du Conseil, dans le cadre de la politique de renouvellement et de recrutement de ses membres, en particulier au regard du taux de féminisation et d’indépendance du Conseil et de la diversification de sa composition, conduisant à proposer le renouvellement de Messieurs Richard GOBLET D’ALVIELLA, Jean LAURENT et Benoît POTIER, et la nomination de Madame Mouna SEPEHRI, de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON et de Madame Virginia STALLINGS en qualité d’Administrateurs ; • revue de la composition du Comité de Nomination et de Rému - nération, et en particulier la décision de remplacer Monsieur Hakan MOGREN dont le mandat n’a pas été renouvelé par l’Assem blée Générale du 26 avril 2012, par Monsieur Benoît POTIER ; • revue de la composition du Comité d’Audit, et en particulier, conformément aux recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, la décision de nommer Monsieur Jean-Michel SEVERINO et Madame Mouna SEPEHRI en tant que membres de ce Comité (à la suite du non renouvellement des mandats d’Adminis - trateur de Monsieur Christian LAUBIE et de Madame Guylaine SAUCIER), et la nomination de Monsieur Jean-Michel SEVERINO comme Président du Comité d’Audit et expert financier du Comité. Danone | Document de Référence 2012 de mandat, des indemnités de rupture liées à son contrat de travail et à ses obligations de conservation d’actions issues • examen du montant des jetons de présence versés aux Adminis - trateurs et proposition d’augmenter le montant global maximal afin de rémunérer le nouveau poste d’ Administrateur Référent créé par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 et afin de tenir compte de la situation spécifique des Administrateurs résidents internationaux par l’attribution d’un montant complé mentaire pour leurs déplacements aux réunions du Conseil ; • amendements au règlement intérieur du Conseil d’Administration concernant notamment la création d’un Administrateur Référent et la modification des règles de répartition des jetons de présence ; • revue de l’auto-évaluation du Conseil d’Administration et point annuel sur le fonctionnement du Conseil ; • revue et autorisation des conventions réglementées. (iii) opérations de restructuration, cession et acquisition • suivi de la réalisation de l’acquisition de l’activité de nutrition infantile et médicale en Inde appartenant au groupe Wockhardt ; • suivi de l’intégration des sociétés du groupe Unimilk au sein du nouvel ensemble Danone-Unimilk et de la performance de cet ensemble au cours de l’exercice 2012 ; • suivi de la prise de contrôle en cours de la société Centrale Laitière • examen de l’opportunité de l’acquisition éventuelle des activités nutrition de Pfizer Inc. (cette acquisition n’ayant finalement pas été réalisée). • revue annuelle de la situation et de la politique du Groupe en matière d’égalité professionnelle et salariale homme / femme ; • suivi des activités des fonds Danone pour l’Écosystème, danone.com - • revue des “quatre axes de développement” sociétaux du Groupe (à savoir la Santé, l’Accessibilité, l’Environnement et les Hommes) ; et • examen des conséquences de la nouvelle réglementation “Grenelle II” Dans ce cadre, les expertises et les compétences des nouveaux mem - bres du Comité d’Audit ont été revues : \- concernant Monsieur Jean-Michel SEVERINO, inspecteur général des finances, le Conseil a constaté qu’il avait développé dans ses précé dentes fonctions (notamment de vice-président pour l’Asie de l’Est à la Banque Mondiale et de Directeur Général de l’Agence française de développement) de solides connaissances à la fois en matière comptable et financière mais aussi en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Par ailleurs, le Conseil a apprécié sa bonne connaissance des marchés émergents. Le Conseil a égale - ment noté qu’en raison de sa nomination, un an auparavant, en qualité d’Administrateur ainsi qu’en qualité de membre du Comité de Responsabilité Sociale, Monsieur Jean-Michel SEVERINO avait pu acquérir une bonne connaissance des problématiques du Groupe ; \- concernant Madame Mouna SEPEHRI, le Conseil avait noté que cette dernière participait alors au développement du groupe Renault depuis 16 ans et prenait part à ses opérations majeures d’acquisitions et de parte nariats stratégiques. Le Conseil avait considéré que son expertise dans les fonctions corporate déléguées à la Direction Générale, notam ment la direction juridique, renforcerait les compé - • amendements aux règlements intérieurs du Conseil, du Comité d’Audit et du Comité de Responsabilité Sociale. Au titre de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 • revue de la composition du Conseil et plus particulièrement examen (i) du renouvellement des mandats d’Administrateur de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et du renouvellement de leurs mandats respectifs de Président Directeur Général et de Directeur Général Délégué, sous condition suspensive du renouvellement de leurs mandats d’Administrateur par l’Assemblée Générale. Dans le cadre de cet examen, le Conseil a porté une attention parti - culière concernant les points suivants : \- concernant Monsieur Franck RIBOUD : le Conseil d’Administration a examiné sa situation au regard : des règles de cumul de mandats, (ii) du maintien de la non dissociation de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, du maintien de son contrat de travail, des indemnités de rupture liées à ce contrat de travail et (v) l’obligation de conservation d’actions issues \- concernant Monsieur Emmanuel FABER : le Conseil d’Administration a examiné également sa situation au regard des règles de cumul Au 28 février 2013, le Comité d’Audit est composé, en son intégralité, d’Administrateurs indépendants (pour rappel, le Code AFEP-MEDEF recommande seulement que la part des Administrateurs indépendants dans ce Comité soit de deux tiers) : • Monsieur Jean-Michel SEVERINO, Président du Comité d’Audit, nommé en qualité de membre et de Président de ce Comité en avril 2012. À la même date, Monsieur Jean-Michel SEVERINO a également été désigné “expert financier du Comité”, au sens de l’article L. 823-19 du Code de commerce et ce en raison de ses compétences et de son expertise. En effet, Monsieur SEVERINO est inspecteur général des finances, il a occupé précédemment les fonctions de Directeur du Développement au ministère français de la Coopération, de Vice-Président pour l’Asie de l’est à la Banque Mondiale, et de Directeur Général de l’Agence française de développement (AFD). Il a développé dans ses précédentes fonctions de solides connaissances à la fois en matière comptable et financière, mais aussi en matière de contrôle interne et de gestion des risques ; • Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA, nommé en avril 2003 membre de ce Comité. Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA est Président Exécutif de la société financière Sofina S.A., il est également membre du comité d’audit de la société Caledonia Investments et membre du comité d’audit de la société Eurazeo ; • Madame Mouna SEPEHRI, nommée en avril 2012 en qualité de membre du Comité d’Audit. Madame Mouna SEPEHRI participe au développement du groupe Renault depuis 17 ans et prend part à ses opérations majeures d’acquisition et de partenariats stratégiques, dont l’Alliance Renault-Nissan. Directeur Délégué à la Présidence de Renault, elle supervise les fonctions corporate déléguées à la Direction Générale, Document de Référence 2012 | Danone Lors de sa séance du 15 décembre 2006, le Conseil d’Administration a doté le Comité d’Audit d’un règlement intérieur qui précise ses différentes missions. Ce règlement intérieur a été depuis régulièrement modifié par • en 2007, le Conseil d’Administration avait décidé de modifier le règlement intérieur afin de préciser la répartition de ses missions avec celles du Comité de Responsabilité Sociale ; • en 2009, le Conseil d’Administration avait approuvé une nouvelle version du règlement intérieur de ce Comité, afin de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires relatives aux Comités d’Audit ; • lors de sa séance du 14 décembre 2010, le Conseil d’Administration avait adopté une version révisée du règlement intérieur, afin de l’adapter à une modification législative récente (portant sur la responsabilité des membres du Conseil concernant les travaux du Comité), et aussi afin de se conformer aux recommandations du rapport du groupe de travail constitué par l’Autorité des marchés financiers sur les Comités d’Audit le 22 juillet 2010 ; • lors de sa séance du 14 février 2012, le Conseil d’Administration a modifié le règlement intérieur afin de préciser : qu’au moins deux tiers des membres de ce Comité doivent être indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF, que les autres membres ne peuvent être ni mandataires sociaux, ni liés par un contrat de travail à la Société ou l’une de ses filiales consolidées par intégration globale et enfin (iii) qu’au moins un des membres du Comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard des critères de gouvernance auquel le Groupe adhère, en l’occurrence le Code AFEP-MEDEF. Le règlement intérieur précise que le Comité d’Audit est notamment • examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux-ci ne soient présentés au Conseil d’Administration. Le Comité d’Audit s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables appliquées par la Société, examine le traitement comptable des transactions complexes et / ou non récurrentes, examine le périmètre de consolidation, examine la politique de suivi des engagements hors bilan, (v) rend compte au Conseil d’Administration des options de clôture des comptes consolidés annuels et semestriels, (vi) examine, avec la Direction Générale, les communiqués de presse relatifs aux résultats, et (vii) se fait communiquer deux fois par an une situation des principaux litiges du Groupe et les éventuelles provisions comptables correspondantes ; • piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société en supervisant l’appel d’offres conduit par la Direction Générale, et notamment faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation, leur renouvellement et leur rémunération, examiner les résultats de leurs travaux et de leurs vérifications, et s’assurer de leur indépendance. Conformément aux recommandations du groupe de travail constitué par l’Autorité des marchés financiers sur les Comités d’Audit, le Conseil d’Administration du 14 décembre 2010 a complété le règlement intérieur de sorte que le Comité d’Audit examine avec les Commissaires aux comptes les mesures de sauvegarde qu’ils ont prises pour atténuer les risques éventuels d’atteinte à leur indépendance et s’assurer qu’ils respectent les dispositions légales et réglementaires relatives aux incompatibilités prévues au Code de déontologie des • s’assurer de l’existence de structures et de systèmes destinés à iden - tifier et évaluer les risques du Groupe, ainsi que du suivi de l’efficacité de ces systèmes, et vérifier que les risques majeurs du Groupe sont pris en compte de manière adéquate et font l’objet de plans d’actions ; • s’assurer de l’existence d’un système de contrôle interne et du suivi de son efficacité, et examiner le rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et ; • valider le plan d’audit interne et en suivre l’exécution. Dans le cadre de sa mission, le Comité d’Audit peut entendre réguliè - rement les mandataires sociaux, la Direction Générale du Groupe et des filiales et notamment le Directeur de l’Audit Interne, les Commissaires aux comptes, les cadres dirigeants du Groupe (notamment responsables de l’établissement des comptes, de la gestion des risques, du contrôle interne, de l’audit interne, des affaires juridiques, des affaires fiscales, de la trésorerie, du financement et du respect de l’éthique). Ces auditions peuvent avoir lieu, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence des représentants de la Direction Générale de la Société. Par ailleurs, le Comité d’Audit peut obtenir l’avis de conseillers extérieurs indépen dants, notamment en matière juridique et comptable, et demander la réalisation de tout audit interne ou externe. Au cours de l’année 2012, le Comité d’Audit s’est réuni six fois (contre cinq fois en 2011). L’assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 89 % (contre 100 % en 2011). En 2012, les travaux du Comité ont porté en particulier sur les points suivants : • la situation financière du Groupe ; • l’examen des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe. Cet examen implique systématiquement : une présentation par le Directeur Général Finance de la situation financière du Groupe, (ii) une présentation par les Commissaires aux comptes de leur approche d’audit, une présentation conjointe par le Directeur Général Finance et le Directeur Responsable des Comptes et les Commissaires aux comptes relative aux principales options comptables retenues, la revue des principaux litiges du Groupe et (v) l’audition des conclusions des Commissaires aux comptes ; • la revue de la préparation de la clôture des comptes consolidés annuels • le traitement comptable de l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk et la comptabilisation des options de vente consenties aux • l’évolution du périmètre de consolidation du Groupe ; • la revue des projets de communiqués de presse sur les résultats consolidés annuels et semestriels. À cette occasion, le Comité s’est assuré de la cohérence de la présentation des informations financières au marché avec les comptes consolidés, et du fait que le processus de préparation des communiqués de presse impliquait notamment leur revue par les Commissaires aux comptes ; • la présentation du projet de distribution de dividende soumis au vote Danone | Document de Référence 2012 Comité de Nomination et de Rémunération • l’examen des projets de résolutions relatives aux autorisations financières soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 ; • la revue du système de gestion de crise du Groupe incluant une revue semestrielle de l’ensemble des risques financiers du Groupe et la présentation d’une actualisation annuelle de la cartographie de ces • la présentation des principaux risques du Groupe, notamment par le biais de présentations thématiques et de discussions avec des responsables opérationnels en charge de ces risques ; • le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne ; • la validation du plan d’audit interne du Groupe et l’examen des principaux résultats des missions d’audit menées au cours de l’année • la revue de la partie du rapport du Président portant sur le contrôle interne et la gestion des risques ; • la politique de pré-approbation des missions des Commissaires aux comptes (hors missions d’audit légal) permettant de s’assurer de leur indépendance (incluant un suivi régulier de leurs honoraires) ; • l’ajustement de la définition des indicateurs financiers comparables utilisés en interne et en externe ; • la revue du changement de la méthode de comptabilisation des retraites en anticipation de changements dans les normes IFRS ; • la revue du financement de l’éventuelle acquisition des activités nutrition du groupe Pfizer (cette acquisition n’ayant finalement pas eu lieu) ; • l’examen de l’opération de rachat d’une participation minoritaire de • le fonctionnement du Comité, et la fixation de son programme et de ses priorités pour les exercices 2012 et 2013. Les comptes consolidés annuels et semestriels ont été examinés par le Comité d’Audit lors de réunions qui se sont tenues au moins trois jours avant la réunion du Conseil arrêtant ces comptes. Chaque réunion du Comité d’Audit donne lieu à la présentation d’un compte-rendu lors du Conseil d’Administration suivant. Ces comptes rendus d’activité permettent au Conseil d’être pleinement informé, 6.3 Comité de Nomination et de Rémunération Composition du Comité de Nomination et de Rémunération Au 28 février 2013, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé des trois Administrateurs suivants, dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration : • Monsieur Jean LAURENT, Président du Comité et Administrateur Indépendant, membre depuis avril 2005 et Président du Comité • Monsieur Yoshihiro KAWABATA, Administrateur, membre de ce Comité • Monsieur Benoît POTIER, Administrateur Indépendant, membre de La composition du Comité de Nomination et de Rémunération est conforme aux règles du Code AFEP-MEDEF, les deux tiers de ses membres étant indépendants au sens de ce Code. Règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération Lors de sa séance du 15 décembre 2006, le Conseil d’Administration a doté le Comité de Nomination et de Rémunération d’un règlement intérieur qui précise ses différentes missions. Pour l’ensemble des sujets relatifs à la nomination des dirigeants (et à l’exclusion de toute problématique portant sur leur rémunération), le Président Directeur Général est associé aux travaux du Comité. Le Comité de Nomination et de Rémunération est notamment compé - • formuler des propositions au Conseil d’Administration en vue de la nomination des membres du Conseil d’Administration ; • préparer l’examen par le Conseil d’Administration des questions • conduire, à leur demande, l’évaluation du Conseil d’Administration • proposer les critères de détermination de l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; • définir des propositions relatives à l’attribution à ces mandataires sociaux d’options d’achat d’actions ou d’actions sous conditions de • proposer la répartition des jetons de présence entre Administrateurs ; • faire plus généralement, à la demande du Conseil d’Administration, toute recommandation relative à la politique de rémunération appli - À la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rému - nération, le Conseil d’Administration du 10 février 2009 a modifié le règlement intérieur de ce Comité, de manière à préciser que : • la préparation précitée par ce Comité de l’examen par le Conseil d’Administration des questions relatives au gouvernement d’entreprise devra désormais être effectuée de manière annuelle ; • la présentation de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe (autres que les mandataires sociaux), qui est faite chaque année au Comité, devra désormais impérativement se faire en présence d’un ou de plusieurs mandataires sociaux (ce qui était déjà le cas dans la pratique) ; et • le Comité de Nomination et de Rémunération fera désormais l’objet d’une évaluation régulière de sa performance. À la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration du 14 février 2011 a modifié le règlement intérieur de ce Comité, notamment, de manière à ce que : • le Comité puisse désormais évaluer également le fonctionnement du Comité de Responsabilité Sociale, si ce dernier le demande, comme Document de Référence 2012 | Danone Comité de Nomination et de Rémunération il était déjà en mesure de le faire pour celui du Comité d’Audit et du • la clause de confidentialité propre à ce Comité soit supprimée et remplacée par celle du règlement intérieur du Conseil, qui a été elle-même clarifiée et renforcée, et qui est applicable au Conseil ainsi Travaux du Comité de Nomination et de Rémunération Au cours de l’année 2012, le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni quatre fois (comme en 2011). L’assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 92 % (contre 100 % en 2011). Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d’un compte-rendu au Conseil d’Administration suivant. Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au Conseil d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. En 2012 et début 2013, le Comité de Nomination et de Rémunération a en particulier été amené à examiner : • dans le cadre de l’Assemblée générale du 25 avril 2013, l’examen (i) de l’organisation de la Direction Générale et plus particulièrement (ii) du renouvellement des mandats de Monsieur Franck RIBOUD en qualité de Président Directeur Général et de Monsieur Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général Délégué (dans le cadre du renouvellement de leurs mandats d’Administrateur devant être approuvé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013) ; • l’étude du statut des dirigeants et en particulier : \- l’examen de la non-dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et la recommandation de maintenir \- la revue des engagements pris par la Société relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation des mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, et la proposition de modifications à apporter au précédent dispositif ; \- la revue du maintien du contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD ; \- la revue de l’ensemble des mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER au regard des dispositions légales et des recomman - dations du Code AFEP-MEDEF concernant le cumul de mandats ; \- lors du renouvellement des mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, la revue de l’obligation de conservation des actions DANONE issues d’attributions d’actions sous conditions de performance par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif. À cette occasion, il a été décidé, de ne pas appliquer la recommandation du Code AFEP-MEDEF relative à l’obligation supplémentaire d’achat d’actions DANONE sur le marché lors de la disponibilité des actions attribuées, au regard du caractère exigeant de l’obligation de conservation déjà mise en place ; \- la revue du processus et des pratiques en vigueur au sein du Groupe en termes de plan de succession de la Direction Générale du Groupe et des postes clés des sociétés du Groupe ; \- la revue de la politique de rémunération variable du Groupe (incluant l’examen de l’équilibre des attributions entre les différentes catégories de bénéficiaires d’actions sous conditions de performance) et de la pondération entre les programmes long terme (actions sous conditions de performance – Group performance shares dits GPS) et moyen terme (Group performance unit) ; \- la revue de l’ensemble des éléments de rémunération de chacun des trois dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif. En particulier, le Comité a examiné les programmes (i) court terme (variable annuel) octroyée sous conditions de (ii) moyen terme (Group performance unit sous la forme de “GPU”), incluant l’examen de l’atteinte de performance pour chaque exercice passé et la fixation des objectifs de performance au début de chaque nouvel exercice ; (iii) long terme (actions sous conditions de performance – Group performance shares) incluant la revue de l’obligation de conservation des actions pour les mandataires sociaux et les Concernant la composition du Conseil d’Administration Au titre de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 • mise en œuvre du processus de sélection concernant la composition du Conseil d’Administration, discutée au cours de trois réunions différentes du Comité, et incluant : la revue des orientations générales relatives à l’évolution de la composition du Conseil, la recommandation d’une politique de recrutement et de renouvellement à moyen terme de ses membres prenant en compte notamment des objectifs de taux de féminisation, d’indépendance et de diversification en termes de nationalité et d’expertise internationale des membres du Conseil tout en maintenant une continuité dans son expertise, la détermination de critères de sélection des candidatures et l’analyse de chaque candidature au regard tant des critères de sélection déterminés que des différentes hypothèses d’évolution du Conseil et de chacun des Comités ; • dans ce cadre, le Comité a recommandé : \- le renouvellement des mandats de Messieurs Richard GOBLET D’ALVIELLA, Jean LAURENT et Benoît POTIER ; \- la nomination en qualité d’Administrateur de Madame Mouna SEPEHRI, de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON et de Madame Virginia STALLINGS. Le Comité a constaté que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance appliqués aux membres du Conseil, à savoir ceux du Code AFEP-MEDEF. Dans ce contexte, le Comité a pris acte du non renouvellement des mandats d’Administrateur de Messieurs Christian LAUBIE et Hakan MOGREN et de Madame Guylaine SAUCIER arrivés à échéance à l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 ; \- constatation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 de l’ensemble des résolutions relatives à l’évolution de la composition du Conseil, de l’évolution de ce dernier, notamment en termes d’indépendance, de féminisation, de diversification \- recommandation du Comité au Conseil de poursuivre, à l’avenir, dans ses propositions soumises à l’approbation de l’Assemblée, l’amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne l’indépendance et la diversité de la composition du Conseil ; \- revue approfondie des dispositions du Code AFEP-MEDEF, de ses modifications et plus particulièrement l’examen individuel annuel de l’indépendance de chaque Administrateur et de l’existence ou non de conflits d’intérêts même potentiels. L’analyse détaillée relative à l’apport par chaque candidat d’une expertise et l’examen de son indépendance figure dans le rapport du Conseil à l’Assemblée Danone | Document de Référence 2012 Au titre de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 • revue de la composition du Conseil ; • revue du nombre des mandats de chaque Administrateur ; • examen individuel annuel de l’indépendance des Administrateurs et de l’existence de conflits d’intérêts même potentiels ; • recommandation d’instituer un Administrateur Référent en cas de non- dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et choix d’un candidat pour cette fonction ; • revue des règles de répartition des jetons de présence. Concernant la composition des différents Comités au titre de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 • examen de l’évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération, avec proposition de nommer Monsieur Benoît POTIER en qualité de membre de ce Comité en remplacement • examen de l’évolution de la composition du Comité d’Audit, avec proposition, de nommer, d’une part, Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité de membre et de Président de ce Comité, ainsi qu’en tant que son expert financier, et d’autre part, Madame Mouna SEPEHRI comme membre de ce Comité ; • examen des propositions de modifications des règlements intérieurs du Conseil d’Administration, du Comité d’Audit et du Comité de Concernant les éléments de rémunération moyen terme (sous la forme de Group performance units) et long terme (sous la forme de Group performance shares) • revue au début de chaque nouvel exercice des conditions de performance des GPU (Group performance units) et des actions sous conditions de performance (l’autorisation d’attribution de Group • examen annuel de l’atteinte des conditions de performance respec - tives des GPU et GPS ; et • la proposition de renouveler la résolution relative aux GPS lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013. Lors de sa séance du 15 décembre 2006, le Conseil d’Administration a décidé de créer un troisième organe de gouvernance spécifique, le Comité de Composition du Comité de Responsabilité Sociale Au 28 février 2013, le Comité de Responsabilité Sociale est composé des quatre Administrateurs suivants, dont trois ont été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration au sens du Code AFEP-MEDEF : • Monsieur Jean LAURENT, Président du Comité, Administrateur Indé - pendant, membre et Président du Comité depuis février 2007 ; • Monsieur Bruno BONNELL, Administrateur Indépendant, membre du • Monsieur Emmanuel FABER, Administrateur et Directeur Général Délégué, membre du Comité depuis février 2007 ; et • Monsieur Jean-Michel SEVERINO, Administrateur Indépendant, membre du Comité depuis avril 2011. Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale Lors de sa séance du 14 février 2007, le Conseil d’Administration a doté ce Comité d’un règlement intérieur détaillant ses missions et ses Lors sa séance du 17 décembre 2009, le Conseil d’Administration a amendé le règlement intérieur, afin que le Comité de Responsabilité Sociale puisse désormais faire l’objet d’une évaluation régulière de sa performance. Par ailleurs, en février 2012 le Conseil d’Administration a modifié le règlement intérieur afin qu’au moins les deux tiers de ses membres soient indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF (et non plus Le Comité de Responsabilité Sociale est notamment compétent pour : • examiner les principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière environnementale, au regard des enjeux propres à ses missions • procéder à l’examen des politiques sociales menées par le Groupe, des objectifs fixés et des résultats obtenus en la matière ; • passer en revue les systèmes de reporting, d’évaluation et de contrôle afin de permettre au Groupe de produire une information extra- • examiner l’ensemble des informations extra-financières publiées par le Groupe, en particulier en matière sociétale et environnementale ; • examiner une fois par an une synthèse des notations obtenues par la Société et ses filiales par les agences de notation extra-financière ; et • s’assurer de l’application des règles éthiques définies par le Groupe. Par ailleurs, dans le domaine des investissements à vocation sociétale, le Comité a pour mission : • d’évaluer l’impact de ces investissements pour le Groupe ; • d’examiner l’application des règles établies par le Groupe s’agissant d’investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités du Groupe ; et • de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préservés, et plus particulièrement de prévenir les conflits d’intérêts éventuels liés aux relations entre ces investissements et le reste des activités du Groupe. Document de Référence 2012 | Danone Travaux du Comité de Responsabilité Sociale Au cours de l’année 2012, le Comité de Responsabilité Sociale s’est réuni trois fois (contre quatre fois en 2011). L’assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 100 %, comme en 2011. En 2012, les travaux du Comité ont porté sur : • la revue des projets en cours du Groupe dans le domaine sociétal et plus particulièrement l’examen de l’activité des fonds sponsorisés par Danone, à savoir danone.communities, le Fonds Danone pour l’Écosystème et le fonds Livelihoods ; • le montant pris en charge par la Société au titre de sa contribution financière annuelle à danone.communities (voir les paragraphes 5.4 Conventions réglementées, 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe, et le rapport spécial des Commissaires aux comptes au paragraphe 5.4 • le montant pris en charge par la Société au titre de la contribution financière au Fonds Danone pour l’Écosystème ; • la revue des différents enjeux de la transformation du Groupe en termes • la revue de la situation et de la politique du Groupe en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes et des différents chantiers mis en œuvre pour améliorer la situation professionnelle des femmes au sein du Groupe ; • la revue de la notation extra-financière du Groupe ; • l’examen de nouveaux axes de développement sociétaux du Groupe ; • l’examen des conséquences de la nouvelle réglementation “Grenelle II” • la réévaluation de la charte de gouvernance danone.communities. Par ailleurs, en 2009, le Comité avait procédé à une première évaluation de son activité qui a conduit à une réflexion sur le positionnement du Comité, notamment par rapport au Comité d’Audit. Le Comité avait alors décidé de faire procéder à une nouvelle évaluation de son activité par l’ensemble des Administrateurs, dont les résultats ont été examinés en 2010. Cette évaluation a confirmé la contribution du Comité à la stratégie du Groupe, dans la mesure où le Comité permet de mieux comprendre les évolutions affectant l’activité du Groupe, ainsi que les attentes du consommateur face aux nouveaux enjeux (notamment liés à l’environnement, à la santé et à la politique sociale). À la suite de cette évaluation, il avait été décidé d’améliorer la coordination dans la revue des risques du Groupe avec le Comité d’Audit et de restituer de manière plus concrète au Conseil les comptes rendus de ses travaux. Les missions du Comité ont par ailleurs été complétées de manière à ce que le Comité s’assure de la mise en œuvre des quatre axes de la démarche sociétale du Groupe et de la réalité des processus de transformation sur le management de l’entreprise, et de la sincérité et de la fiabilité de la communication Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d’un compte-rendu lors du Conseil d’Administration suivant. Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au Conseil d’être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations. avaient décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration de celles de Directeur Général afin de pouvoir maintenir une cohésion entre les pouvoirs du Conseil d’Administration et ceux de la Direction Générale et éviter ainsi une dilution des pouvoirs et de la responsabilité du Président de la Société. Cette décision a été confirmée par le Conseil d’Administration du 18 février 2013, qui a considéré que : • cette réunion des fonctions permet un fonctionnement simple, rapide et souple des organes de la Direction Générale, conformément aux • cette absence de dissociation des fonctions n’entraîne pas une centralisation excessive des pouvoirs, puisque la Direction Générale comprend deux Directeurs Généraux Délégués et que la plupart des opérations importantes du ressort du Directeur Général sont soumises à l’approbation préalable du Conseil d’Administration assurant ainsi le bon équilibre des pouvoirs de la Direction Générale ; • huit Administrateurs sur 14 ont été reconnus comme indépendants par le Conseil d’Administration sur la base de l’application du Code AFEP-MEDEF, par ailleurs 100 % des membres du Comité d’Audit, 67 % des membres du Comité de Nomination et de Rémunération, et 75 % des membres du Comité de Responsabilité Sociale sont indépendants ; • par ailleurs, après dialogue avec des actionnaires, une garantie supplémentaire a été apportée, en matière d’équilibre des pouvoirs et de bonne gouvernance, par la nomination obligatoire d’un Administrateur Référent en cas de non-dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général (les détails sur les pouvoirs de l’Administrateur Référent sont présentés ci-avant dans la section Règlement intérieur du Conseil d’Administration). Limitations des pouvoirs du Directeur Général Le Conseil d’Administration approuve les projets d’investissements stratégiques et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’affecter significativement les résultats du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risques. En particulier, le Président Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour les opérations suivantes : Danone | Document de Référence 2012 Acquisitions ou cessions de titres et / ou d’actifs, partenariats ou joint-ventures (en espèces ou par apport d’actifs, réalisés en une ou plusieurs fois) Seuil de 250 millions d’euros applicable : • pour les acquisitions, partenariats et joint-ventures : par investissement pour la part du Groupe ; • pour les cessions : rémunération perçue pour la part du Groupe Tout engagement hors bilan donné par le Groupe Seuil de 100 millions d’euros pour la part du Groupe Tout dépassement significatif au-delà du montant fixé dans le cadre du budget annuel Toute réorganisation dont le coût global pour la part du Groupe Sous l’autorité de Monsieur Franck RIBOUD, le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du Groupe. Il met en œuvre la stratégie définie par le Conseil d’Administration, approuve les budgets annuels, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des filiales et des Pôles et, en fonction des performances réalisées, décide des plans d’actions à mettre en œuvre. Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois. Au 28 février 2013, les dix membres du Comité Exécutif sont les suivants : Nom Âge Principale fonction au sein du Groupe Date d’entrée en fonction (a) Franck RIBOUD 57 Président Directeur Général 1996 Emmanuel FABER 49 Vice-Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué 2000 Bernard HOURS 56 Vice-Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué 2001 Thomas KUNZ 55 Directeur Général Produits Laitiers Frais 2004 Felix MARTIN GARCIA 52 Directeur Général Nutrition Infantile 2008 Muriel PENICAUD 57 Directrice Générale Ressources Humaines 2008 Pierre-André TERISSE 46 Directeur Général Finance 2008 Flemming MORGAN 57 Directeur Général Nutrition Médicale 2009 Jean-Philippe PARE 54 Directeur Général Recherche et Développement 2011 Francisco CAMACHO 47 Directeur Général Eaux 2011 (a) Date d’entrée au Comité Exécutif. 6.7 Application du Code de gouvernement d’entreprise La Société se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France dans les conditions précisées au présent paragraphe. En application de la loi du 3 juillet 2008, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 18 décembre 2008, a étudié les dispositions du Code AFEP-MEDEF et a décidé que le Groupe se référera à ce Code de gouvernance (cette décision ayant été publiée par voie de commu - niqué de presse le 19 décembre 2008). Ce code est disponible sur le site Les obligations de conservation d’actions par les dirigeants mandataires sociaux de leurs actions DANONE issues de levées d’options ou de Group performance shares sont mentionnées au paragraphe 6.10 Rémunérations Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont présentés au paragraphe 6.10 Rémunérations Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont résumées au paragraphe 9.1 Assemblées Générales. Les informations prévues par l’article L. 225-100-3 du Code de commerce sont mentionnées au paragraphe 8.9 Éléments suceptibles d’avoir une Enfin, le rapport préparé en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce a été revu et approuvé par le Conseil d’Administration Document de Référence 2012 | Danone Rémunérations et avantages versés aux dirigeants 6.9 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’Administration, 6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni à plusieurs reprises en 2012 et début 2013 pour étudier la politique de rému - nération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Cette politique de rémunération a été présentée aux membres du Comité de Nomination et de Rémunération dans un dossier de référence s’appuyant sur une étude produite par un cabinet spécialisé et en observant les pratiques sur deux marchés principaux (France et Europe). Elle s’est articulée autour d’une approche par niveaux de responsabilités correspondant au contenu des postes et en fonction du marché. Par ailleurs, cette politique s’appuie sur des principes collectifs appliqués à environ 1 500 directeurs et cadres dirigeants dans le monde y compris à l’ensemble des Directeurs Généraux. Les principes retenus se décom - posent en deux éléments distincts : une rémunération annuelle et une Cette rémunération annuelle est composée des éléments suivants : La rémunération fixe est revue à échéances pluriannuelles conformément La rémunération variable court terme est octroyée sous conditions de performance, calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs et précis (décrits ci-après) et déterminée sur la base d’objectifs Pour le Président Directeur Général, Monsieur Franck RIBOUD, ainsi que pour Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué et Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué, cette rémunération variable se compose des éléments suivants : (i) une part variable économique, calculée par référence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés financiers en termes : • de marge opérationnelle courante ; Pour chacun des trois dirigeants mandataires sociaux, le niveau de réalisation attendu de ces critères quantitatifs a été établi sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération mais ne peut être rendu public pour des raisons de confidentialité. (ii) une partie variable sociétale calculée par référence à des objectifs sociétaux du Groupe (qui se déclinent, d’une part, en paramètres sociaux comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, et d’autre part, en paramètres environnementaux comme la réduction de l’empreinte carbone) ; et (iii) une part variable managériale calculée par référence à des objectifs liés au développement de l’activité du Groupe (innovations produits, parts de marché, développement dans les nouvelles géographies, mise en œuvre des axes stratégiques). Membres du Comité Exécutif dirigeant un Pôle Pour les membres du Comité Exécutif qui dirigent un Pôle, cette rémunération variable se compose des éléments suivants : (i) une part variable économique établie par référence aux objectifs inscrits au budget du Pôle concerné (en termes de chiffre d’affaires, de marge opérationnelle courante et d’operating free cash-flow) ; (ii) une part variable sociétale, établie par référence aux objectifs sociétaux du Pôle concerné (qui se déclinent d’une part en paramètres sociaux comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, et d’autre part, en paramètres environnementaux comme la réduction de l’empreinte carbone) ; (iii) une part variable managériale calculée par référence à des objectifs liés au développement de l’activité du Pôle (innovations produits, parts de marché, développement dans les nouvelles géographies, mise en œuvre des axes stratégiques). Pour les autres membres du Comité Exécutif, cette rémunération variable se compose des éléments suivants : (i) une part variable économique calculée par référence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés financiers (en termes de chiffre d’affaires, de marge opérationnelle courante et de free (ii) une part variable sociétale établie par référence aux objectifs sociétaux du Groupe (qui se déclinent, d’une part, en paramètres sociaux comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, et d’autre part, en paramètres environnementaux comme la (iii) une part variable managériale calculée par référence à des objectifs liés au développement de l’activité du Groupe. Cette rémunération pluriannuelle est composée des éléments suivants : sous la forme de Group performance units La rémunération variable moyen terme correspond aux GPU (Group performance units décrits au paragraphe 7.3 Autres informations relatives Danone | Document de Référence 2012 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans. Les GPU ont été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus étroitement la rémunération des mandataires sociaux, des membres du Comité Exécutif et des 1 500 directeurs avec la performance économique du Groupe dans son ensemble et sur le moyen terme. Des GPU sont attribués, sur décision du Conseil d’Administration, chaque année. À la fin d’une période de trois ans, les bénéficiaires reçoivent une rémunération de 30 euros par unité distribuée si le Groupe a atteint pour chacune des trois années concernées tous les objectifs retenus. Cette rémunération est ramenée à 20 euros par GPU si les objectifs n’ont été atteints que deux années sur trois et à 0 euro par GPU si les objectifs n’ont été atteints qu’une année sur trois ou n’ont jamais été atteints. sous la forme de Group performance shares La rémunération variable long terme correspond aux GPS (Group performance shares décrits au paragraphe 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe). Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance. Les GPS ont été institués en 2010 par l’Assemblée Générale des actionnaires d’avril 2010 (en remplacement du programme d’options d’achat d’actions qui en conséquence a été fermé). Les GPS sont valorisés et comptabilisés dans les comptes consolidés du Groupe en application de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions (voir Notes 1.24 et 29 des Annexes aux comptes consolidés). Ces attribu tions font l’objet d’un double plafond, le premier au titre du nombre d’actions sur lequel porte ces attributions (à savoir 0,4 % du capital social en 2012), le second au titre des attributions aux mandataires sociaux (à savoir un sous plafond de 0,1 % pour chaque dirigeant). L’importance de la rémunération variable à moyen et à long terme est croissante en fonction du niveau de responsabilité des directeurs Les rémunérations de Monsieur Franck RIBOUD, Président Directeur Général, de Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué, et de Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué, sont fixées par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Les rémunérations des autres membres du Comité Exécutif du Groupe font l’objet d’une présentation au Comité de Nomination et de Rémunération. Contrats, régimes et indemnités des mandataires sociaux Le tableau suivant présente les différents contrats, régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe : Régime de la cessation ou relatives à de retraite du changement une clause de Nom Contrat de travail (a) supplémentaire (b) de fonctions (c) non- concurrence (d) Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Franck RIBOUD X X X X Début du premier mandat : 1992 Fin du mandat en cours : 2013 Emmanuel FABER X X X X Début du premier mandat : 2002 Fin du mandat en cours : 2013 Bernard HOURS X X X X Début du premier mandat : 2005 Fin du mandat en cours : 2014 (a) Les contrats de travail de Monsieur Franck RIBOUD, Monsieur Emmanuel FABER et de Monsieur Bernard HOURS sont suspendus, voir paragraphe 5.4 Conventions règlementées. (b) La description de ces régimes de retraite supplémentaire figure au paragraphe 5.4 Conventions règlementées. (c) Les indemnités versées dans certains cas de cessation du mandat social des dirigeants mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe 5.4 Conventions règlementées. Dans l’hypothèse d’un licenciement de ces mandataires, aucune indemnité d’origine contractuelle ne leur serait versée. En revanche, les indemnités prévues par la convention collective (statut collectif du Groupe) seraient exigibles. Les modalités d’application de ces indemnités sont décrites au paragraphe 5.4 Conventions règlementées. (d) Cette clause s’applique dans le seul cas d’une démission du dirigeant concerné. Elle permet au choix du Groupe, soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois avec une contrepartie financière, pour le dirigeant, équivalent à 50 % de sa rémunération fixe et variable, soit de la libérer sans aucune contrepartie financière. Voir paragraphe 5.4 Conventions règlementées. Indemnités de départ des mandataires sociaux Lors du renouvellement des mandats des trois mandataires sociaux (à savoir, pour Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER lors de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 et pour Monsieur Bernard HOURS lors de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011), leurs indemnités de départ en qualité de mandataires sociaux ont été approuvées par les actionnaires de la Société. Aussi, conformément à la loi, le versement de ces indemnités a été soumis à des conditions de performance. Par ailleurs, et conformément au Code AFEP-MEDEF, le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints. À l’occasion du renouvellement des mandats de Messieurs Emmanuel FABER et Franck RIBOUD lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, il sera proposé de renouveler leurs indemnités de départ sur une base identique à celle fixée par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 et approuvé par l’Assem blée Générale du 22 avril 2010, sous réserve de quelques modifi - ca tions visant soit à assurer une stricte conformité aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, soit à rendre plus exigeantes les conditions de versement. L’ensemble des informations relatives aux indemnités de départ des trois mandataires sociaux de la Société sont fournies au paragraphe Document de Référence 2012 | Danone Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Suspension du contrat de travail du Président Directeur Général À l’occasion du renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD en qualité de Président Directeur Général et à la suite de la publication du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration du 18 février 2013, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a confirmé la position prise en 2010 et a considéré qu’il convenait de maintenir, tout en continuant à le suspendre, le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD, compte-tenu de son âge, de sa situation personnelle et de son ancienneté en tant que salarié au sein du Groupe. Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans d’ancienneté au sein du Groupe, afin de promouvoir le principe de promotion interne et de management durable que la Société s’efforce de mettre en œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d’accepter des postes de mandataires sociaux. Au 31 décembre 2012, Monsieur Franck RIBOUD est présent depuis 31 ans au sein du Groupe, dont plus de 16 ans en tant que Président Options d’achats d’actions et Group performance shares Depuis l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010, les attributions d’actions sous conditions de performance (ou “GPS”) ont remplacé les attributions d’options d’achat d’actions. Les GPS ainsi que les options d’achat d’actions sont décrits au paragraphe 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environne - Le Conseil d’Administration attribue annuellement des GPS, sur la base d’un montant déterminé globalement, comme recommandé par le Comité de Nomination et de Rémunération du Groupe. Au 31 décembre 2012, les membres du Comité Exécutif bénéficiaient (i) d’options d’achat d’actions exerçables pour un total de 2 584 248 actions (dont 48 % se trouvaient en dehors de la monnaie au 31 décembre 2012) et de GPS pour un total de 564 200 GPS pouvant leur être livrés. Les premières actions issues de GPS attribués en 2010 seront livrées sous condition de présence continue (les conditions de performance ayant été atteintes, voir paragraphe 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe) à partir de juillet 2013 pour le plan “3+2” pour les bénéficiaires soumis au régime français de cotisations sociales et à partir de juillet 2014 pour le plan “4+0” pour les autres bénéficiaires. Les actions issues de GPS attribués en 2011 seront livrées sous condition de présence continue et sous conditions de performance à partir de 2014 pour les plans “3+2” pour les bénéficiaires soumis au régime français de cotisations sociales et à partir de 2015 pour les plans “4+0” Les actions issues de GPS attribués en 2012 seront livrées sous condition de présence continue et sous conditions de performance à partir de 2015 pour les plans “3+2” pour les bénéficiaires soumis au régime français de cotisations sociales et à partir de 2016 pour les plans “4+0” Obligations de conservation des actions de la Société issues d’options d’achat d’actions et de Group performance shares Actions issues de la levée d’options d’achat d’actions Une obligation de conservation d’actions de la Société issues de levées d’options d’achat d’actions s’applique à l’ensemble des dirigeants manda - taires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif. Conformément à l’article L. 225-185 du Code de commerce, le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont en effet tenus de conserver (sous forme nominative) un certain nombre d’actions issues des levées d’options attribuées dans le cadre de chaque plan d’attribution d’options décidé à compter du 1er janvier 2007 et ce jusqu’à Le Conseil d’Administration a ainsi décidé que cet engagement de conservation porterait sur un nombre d’actions correspondant à 35 % de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisée sur la totalité des actions issues d’une levée d’options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan ; et de soumettre l’ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conservation et ce dans les mêmes conditions. Par ailleurs, conformément au Code AFEP-MEDEF et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration a réexaminé et confirmé ces obligations de conservation des actions issues de levées d’options dans le cadre du renouvellement des mandats de Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER (en février 2013) et Actions issues de la levée de Groupe performance shares Une obligation de conservation d’actions de la Société issues de Group performance shares s’applique également à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif. Ces dirigeants sont tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d’actions issues de GPS dans le cadre de chaque plan d’attribution de GPS décidé à compter du 26 juillet 2010 (et ce jusqu’à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisable sur la totalité des actions issues d’une attribution de GPS faite au dirigeant concerné au titre de ce Compte tenu du niveau significatif de l’obligation de conservation imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer d’acheter une quantité d’actions de la Société à l’issue de la période de conservation de leurs actions sous conditions de Par ailleurs, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dispositif actuel par l’ajout d’un plafond global de détention d’actions issues d’actions de performance ou de levées de stock-options représen - tant en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour la Direction Générale et deux ans de rémunération fixe pour les autres ont confirmé cette obligation de conservation respectivement à la charge de Monsieur Bernard HOURS et de Messieurs Emmanuel FABER et Franck RIBOUD à l’occasion du renouvellement de leurs fonctions. Les montants comptabilisés au titre des rémunérations et autres avantages de l’ensemble des Administrateurs et membres du Comité Exécutif sont détaillés à la Note 29 des Annexes aux comptes consolidés et aux Notes 12 et 17 des Annexes aux comptes individuels de la société mère Danone. Danone | Document de Référence 2012 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Rémunérations des exercices 2011 et 2012 des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Au titre de l’exercice 2012, le montant global brut des rémunérations directes et indirectes versées à l’ensemble des membres du Conseil d’Administration et des membres du Comité Exécutif s’est élevé à (i) les rémunérations versées aux trois dirigeants mandataires sociaux et aux sept autres membres du Comité Exécutif pour 18,1 millions d’euros (y compris 12,0 millions d’euros concernant la part variable des rému - (ii) 0,5 million d’euros de jetons de présence versés aux Administrateurs, étant précisé que les mandataires sociaux n’y ont pas droit. Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, la rémunération variable court terme de chaque dirigeant ne peut représenter plus de deux fois sa rémunération annuelle fixe. Ainsi, au 31 décembre 2012, la rémunération variable court terme des trois dirigeants mandataires sociaux (Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS) a représenté en moyenne 1,1 fois leur rémunération fixe. Par ailleurs, en 2012, les attributions annuelles de GPS cumulées des trois mandataires sociaux ont représenté moins de 0,021 % du capital social de la Société. Le montant global des rémunérations et de la valeur des GPS attribués au cours des exercices 2011 et 2012 à chaque dirigeant mandataire social se (en euros) annuelles (a) annuelles (GPU) (b) sur l’exercice (c) Total (a) Montants dus, fixes et variables. Voir détails ci-après. (b) Les rémunérations variables pluriannuelles correspondent aux GPU attribués respectivement en 2011 et 2012, voir détails au tableau ci-après. (c) Représente l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2. Voir Notes 1.24 et 29 des Annexes aux comptes consolidés. Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l’exercice 2012 aux dirigeants mandataires sociaux se décompose Nom Montants dus Montants versés sur l’exercice (b) pluriannuelles (c) (a) Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPU attribués en 2012. Les montants versés en 2012 ont été payés au titre des GPU attribués en 2009 au vu de l’atteinte des conditions de performance en 2009, 2010 et 2011. (b) Représente l’intégralité de la juste valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2. Voir Notes 1.24 et 29 des Annexes aux comptes consolidés. (c) Sur la base des montants dus des Rémunérations variables pluriannuelles et de la valeur des GPS. Exercice clos le 31 décembre 2012 Document de Référence 2012 | Danone Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Rémunérations des membres du Conseil d’Administration Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées, ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l’exercice 2012 aux membres du Conseil d’Administration (dont les trois dirigeants mandataires sociaux) se décompose comme suit : Exercice clos le 31 décembre 2012 Rémunérations Rémunérations Avantages de Rémunération Jetons de Total rémuné- (en euros) fixes annuelles (a) variables annuelles (a) toute nature (b) exceptionnelle présence (c) rations annuelles Montants Montants Montants Montants Montants Montants Montants Montants Montants Montants Nom dus versés dus versés dus versés dus dus et versés dus versés (a) Montant brut. Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l’exercice en cours. Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent. (b) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif. (c) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source. Les trois dirigeants mandataires sociaux n’ont pas droit aux jetons de présence. (d) Le montant versé en 2012 à Monsieur Jacques VINCENT au titre du régime de retraite dont il bénéficie pour ses fonctions passées dans le Groupe au titre de ses 40 ans d’ancienneté, (e) Le montant versé en 2012 à Monsieur Christian LAUBIE au titre du régime de retraite dont il bénéficie au titre de ses fonctions passées dans le Groupe au titre de ses 40 ans a été de 0,9 million d’euros. d’ancienneté a été de 0,6 million d’euros. (f) Les mandats d’Administrateur de Madame Guylaine SAUCIER et des Messieurs Christian LAUBIE et Hakan MOGREN ont pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012. Le montant global des rémunérations et de la valeur des GPS attribués au cours de l’exercice 2011 à chaque dirigeant mandataire social est détaillé au Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l’exercice 2011 aux dirigeants mandataires sociaux se décompose Nom Montants dus Montants versés sur l’exercice (b) pluriannuelles (c) (a) Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPU attribués en 2011. Les montants versés en 2011 ont été payés au titre des GPU attribués en 2008 au vu de l’atteinte des conditions de performance en 2008, 2009 et 2010. (b) Représente l’intégralité de la juste valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2. Voir Notes 1.24 et 29 des Annexes aux comptes consolidés. (c) Sur la base des montants dus des rémunérations variables pluriannuelles et de la valeur des GPS. Exercice clos le 31 décembre 2011 Enfin, les conditions d’indemnisation des trois dirigeants mandataires sociaux de la Société dans certains cas de cessation de leurs mandats sont décrites au paragraphe 5.4 Conventions règlementées. Les autres membres du Comité Exécutif bénéficient d’engagements portant sur des montants comparables également plafonnés à deux ans de rémunération de la part de la Société dans certains cas de cessation de leurs fonctions. Danone | Document de Référence 2012 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Rémunérations des membres du Conseil d’Administration Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées, ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l’exercice 2011 aux membres du Conseil d’Administration (dont les trois dirigeants mandataires sociaux) se décompose comme suit : Exercice clos le 31 décembre 2011 Rémunérations Rémunérations Avantages de Rémunération Jetons de Total rémuné- (en euros) fixes annuelles (a) variables annuelles (a) toute nature (b) exceptionnelle présence (c) rations annuelles Montants Montants Montants Montants Montants Montants Montants Montants Montants Montants Nom dus versés dus versés dus versés dus dus et versés dus versés (a) Montant brut. Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l’exercice en cours. Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent. (b) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif. (c) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source. Les trois dirigeants mandataires sociaux n’ont pas droit aux jetons de présence. (d) Le montant versé en 2011 à Monsieur Jacques VINCENT au titre du régime de retraite dont il bénéficie pour ses fonctions passées dans le Groupe au titre de ses 40 ans d’ancienneté, a été de 0,88 million d’euros. (e) Les mandats d’administrateur de Messieurs Michel DAVID-WEILL et Jacques NAHMIAS ont pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. (f) Le montant versé en 2011 à Monsieur Christian LAUBIE au titre du régime de retraite dont il bénéficie au titre de ses fonctions passées dans le Groupe au titre de ses 40 ans d’ancienneté au sein du Groupe, a été de 0,61 million d’euros. Détails des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux La rémunération fixe de Monsieur Franck RIBOUD, au titre de l’exercice est en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF. La rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER et de Monsieur Bernard HOURS est également restée stable par rapport à celle de de l’exercice 2011et s’élève pour chacun à 681 500 euros. En 2012, la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux dépendait des critères de performance décrit ci-avant. Le niveau de réalisation attendu de chacun de ces critères a été établi de manière précise mais ne peut être rendu public pour des raisons de confidentialité, conformément à la recommandation AMF du Le Conseil d’Administration du 18 février 2013, conformément à la politique décrite au paragraphe relatif à la rémunération annuelle et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a fixé la rémunération variable court terme cible à verser sous conditions pour Monsieur Franck RIBOUD, 564 000 euros pour Monsieur Emmanuel Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, attribue annuellement aux dirigeants mandataires sociaux des GPU (tels que décrits au paragraphe 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe). Le paiement des GPU intervient à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, en fonction de l’atteinte d’objectifs Groupe. Ces objectifs et leur niveau d’atteinte sont détaillés au paragraphe 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale Document de Référence 2012 | Danone Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Le nombre de GPU attribués à chaque dirigeant mandataire social se décompose comme suit : Attributions au titre de l’exercice 2012 Date du Conseil Nombre de GPU Valeur des GPU (en euros sauf nombre de GPU) ayant attribué les GPU l’exercice l’exercice Exercice clos le 31 décembre 2012 Attributions au titre de l’exercice 2011 Date du Conseil Nombre de GPU Valeur des GPU (en euros sauf nombre de GPU) ayant attribué les GPU l’exercice l’exercice Exercice clos le 31 décembre 2011 Attributions au titre de l’exercice 2010 Date du Conseil Nombre de GPU Valeur des GPU (en euros sauf nombre de GPU) ayant attribué les GPU l’exercice l’exercice Exercice clos le 31 décembre 2010 Attributions de Group performance shares au titre de l’exercice 2012 Conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, les actions de performance de la Société attribuées au cours de l’exercice 2012 aux trois dirigeants mandataires sociaux, sont présentées dans le tableau suivant : Exercice clos le 31 décembre 2012 Date du Conseil Date de Date de Nombre Valeur d’Administration livraison disponibilité de GPS des GPS (en euros sauf nombre de titres) ayant attribué les GPS des titres des titres (a) attribués (c) attribués (b) (a) Fin de la période d’incessibilité de 2 ans. (b) Représente l’intégralité de la juste valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2. Voir Notes 1.24 et 29 des Annexes aux comptes consolidés. (c) En pourcentage du capital social au 31 décembre 2012, ces attributions représentent 0,008 % pour Monsieur Franck RIBOUD, 0,006 % pour Monsieur Emmanuel FABER et 0,006 % Le nombre total de GPS attribués aux trois dirigeants mandataires sociaux (soit environ 17,5 % des attributions totales en 2012) a représenté environ 0,021 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2012. Danone | Document de Référence 2012 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Historique des attributions de Group performance shares aux dirigeants mandataires sociaux Les GPS attribués aux trois dirigeants mandataires sociaux sont présentés dans le tableau suivant : ayant autorisé les GPS 22/04/10 26/04/12 ayant autorisé les GPS 26/07/10 28/04/11 26/07/12 23/10/12 Plans “3+2” et “4+0” “3+2” et “4+0” “3+2” et “4+0” “4+0” Caractéristiques des GPS des plans “3+2” (b) Date de livraison des titres 27/07/13 29/04/14 27/07/15 24/10/16 Période d’incessibilité des titres (c) 2 ans 2 ans 2 ans - Conditions déterminées lors du Conseil du 10 février 2010 : – croissance du chiffre d’affaires consolidé de 5 % en moyenne arith - métique sur deux exercices fiscaux ; – croissance du free cash-flow de 10 % en moyenne arithmétique sur constatée par le Conseil d’Admi - nis tration du 14 février 2012 conso lidé de 7,3 % et du free constatée par le Conseil d’Admi - nis tration du 18 février 2013 conso lidé de 6,6 % et du free GPS attribués aux dirigeants mandataires sociaux (a) Autorisation libellée en pourcentage du capital social de la Société. (b) Seuls des GPS au titre des plans "3+2" ont été attribués aux dirigeants mandataires sociaux (les bénéficiaires des plans “3+2” sont soumis au régime français de cotisations sociales). (c) La période d’incessibilité commence à la date de livraison des titres. (d) Conditions autres que les conditions de présence. Les conditions de performance sont détaillées au paragraphe 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale En 2011 comme en 2012, aucun GPS n’a été livré à aucun des trois dirigeants mandataires, l’intégralité des GPS attribués étant encore indisponible aux 31 décembre 2011 et 2012. Conseil du 14 février 2012 : supé rieure ou égale à la mé - – atteinte d’un niveau de free réa lisé en 2014 par le Conseil d’Admi nistration à la suite de la Document de Référence 2012 | Danone Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Historique des attributions d’options d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux Les options d’achat d’actions des plans non encore échus attribuées aux trois dirigeants mandataires sociaux, sont présentées dans le tableau suivant : Plans d’options d’achat d’actions en cours Assemblée Générale ayant autorisé les options 11/04/03 22/04/05 26/04/07 ayant autorisé les options 15/04/04 22/04/05 27/04/06 26/04/07 29/04/08 23/04/09 (d) Date de premier exercice 16/04/06 23/04/07 27/04/10 26/04/11 29/04/11 23/04/13 Date d’expiration 15/04/12 22/04/13 26/04/14 25/04/15 28/04/16 22/04/17 Prix d’exercice 31,80 35,43 46,92 57,54 53,90 34,85 Options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) Le nombre d’options attribuées a été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (b) Le nombre d’options autorisées n’a pas été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (c) Le nombre d’options non attribuées n’a pas été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (d) Dernière date d’attribution d’options d’achats d’actions à des dirigeants mandataires sociaux. (e) Juste valeur estimée à la date d’attribution, soit sur la base du nombre d’options attribuées avant ajustement de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, les levées d’options d’achat d’actions de la Société, effectuées au cours de l’exercice 2012 par les trois dirigeants mandataires sociaux (au titre d’attributions antérieures à la fermeture du programme d’options d’achat d’actions en 2010), sont présentées dans le tableau suivant : (en euros sauf prix en euros par action) attribué les options Date de levée d’options levées options levées Exercice clos le 31 décembre 2012 Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants Les mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à prestations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de Directeur Groupe (voir paragraphe 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe). Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions suivantes : • le groupe des bénéficiaires potentiels est plus large que les seuls mandataires sociaux. En effet, au 31 décembre 2012, plus de 170 cadres ayant le statut de directeur et qui étaient sous le régime de retraite du droit français au 31 décembre 2003 y restent éligibles (en dehors des bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits). Pour rappel en 2009 plus de 210 cadres bénéficiaient de ce régime ; • cette éligibilité est soumise à une condition d’exercice d’activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite. Étant précisé, par exception à ce principe, qu’en cas de départ du Groupe avant 55 ans, les droits sont perdus et, dans les seuls cas de licencie - ment après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée. Cette dernière disposition, conforme à la réglementation française applicable, permet notamment de protéger l’ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement inter - venant après l’âge de 55 ans mais avant d’avoir atteint l’âge de la retraite ; • l’ancienneté des bénéficiaires au sein du Groupe doit être au moins • cet avantage est pris en compte dans la fixation globale de la rémunération de chacun des mandataires sociaux ; • la base de calcul de cette garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des rémunérations annuelles variables perçues par chacun des bénéficiaires au cours des trois dernières années complètes d’activité dans le Groupe (mandat social compris) ; Danone | Document de Référence 2012 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants (iii) pour chacun des mandataires sociaux, en cas de départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale, une réduction de 1,25 % par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appli - Au 31 décembre 2012, la part du montant total de l’engagement du Groupe au titre de ce régime de retraite pour ce qui concerne les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de la Société est de 64,9 millions d’euros, étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables à compter de 2013 (selon les dispositions de la Loi de finances rectificative 2012). Voir également Note 31 des Annexes aux comptes consolidés. Le montant total versé par la Société au titre de ce régime de retraite au bénéfice des membres du Conseil d’Administration au motif de leurs fonctions passées dans le Groupe, a été au total de 1,5 million d’euros en 2012 et concerne à date Monsieur Christian LAUBIE (à hauteur de 0,6 million d’euros) et Monsieur Jacques VINCENT (à hauteur de 0,9 million d’euros), chacun au titre de leurs 40 ans d’ancienneté au S’agissant de l’éligibilité de chacun des trois mandataires sociaux de la Socié té à ce régime de retraite, voir le paragraphe 5.4 Conventions • l’augmentation des droits potentiels ne représente chaque année qu’un pourcentage limité de la rémunération du bénéficiaire. Ainsi : le montant de la rente viagère qui serait versé à Monsieur Franck RIBOUD correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Monsieur Franck RIBOUD au cours de sa vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société. Au 31 décembre 2012, l’ancienneté de Monsieur Franck RIBOUD au sein du Groupe est de 31 ans. En conséquence, le dispositif global de retraite dont il serait susceptible de bénéficier lui procurerait un montant égal à 62 % de sa rémunération, telle que définie ci-avant ; le montant de la rente viagère qui serait versé à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à : 1,5 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant entre trois et huit plafonds de la Sécurité Sociale, et 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant au-delà de ces huit plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de 20 ans), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société. Au 31 décembre 2012, les anciennetés respectives de Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS sont de 15 ans et 27 ans ; Transactions effectuées en 2012 sur les titres de la Société, par les membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Nature Nature de Date de Prix brut Nombre Montant Nom Fonction des titres l’opération l’opération unitaire de titres brut total Il s’agit d’une souscription dans le cadre des augmentations de capital annuelles réservées aux salariés de la Société et de ses filiales françaises, souscription effectuée à un Fonds Relais dont la valeur de la part était de 10 euros en 2012. Ce Fonds Relais a été, à l’issue de l’augmentation de capital, fusionné dans le FCPE Fonds Danone. Document de Référence 2012 | Danone Contrôle interne et gestion des risques Les dirigeants mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver un certain nombre d’actions issues des levées d’options d’achat d’actions attribuées dans le cadre de chaque plan d’options décidé à compter du 1er janvier 2007 et ce jusqu’à la fin de leurs mandats, cette obligation de conservation ayant été étendue par le Conseil d’Administration aux autres membres du Comité Exécutif (pour plus de détails concernant cette obligation, voir paragraphe ci-avant relatif aux Obligations de conservation d’actions de la Société issues d’options d’achat d’actions et de 6.11 Contrôle interne et gestion des risques Dans le cadre de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, le paragraphe 6.11 Contrôle Interne et gestion des risques constitue le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe. Le Comité d’Audit a examiné ce rapport du Président du Conseil d’Administration, qui a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d’Administration de Danone le 18 février 2013, conformément à la loi Objectifs du contrôle interne et référentiel utilisé Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale, l’encadrement et les équipes opérationnelles de Danone. Il est destiné à fournir une assurance raisonnable, assurance qui ne peut être une garantie absolue, quant à la réalisation des principaux objectifs • fiabilité des informations financières ; • conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes en vigueur ; • efficacité et efficience des processus internes, y compris ceux liés Référentiel de contrôle interne du Groupe : DANgo Le dispositif de contrôle interne de Danone est adapté aux orientations stratégiques du Groupe et en phase avec son développement et son organisation à l’international. Le référentiel de contrôle interne élaboré et utilisé par le Groupe, DANgo (Danone Governing and Operating Processes), s’appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l’Autorité des marchés financiers, complété de son guide d’application, et actualisé en 2010. Ce cadre de référence porte sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, et aborde les processus de pilotage et d’élaboration de l’information comptable et financière ainsi que les procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Ce cadre de référence est lui-même cohérent avec les référentiels COSO et (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Il a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003, et a été fortement enrichi en 2005 et 2006 alors que Danone, étant coté aux États-Unis à l’époque, était soumis à la loi Sarbanes-Oxley. Il intègre à la fois les modes opératoires (Danone Operating Models), les points de contrôle interne stricto sensu (Danone Internal Control Evaluations) et les pratiques promues par le programme Danone Way (voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) et fait l’objet d’une revue systé - matique annuelle (voir paragraphe ci-après Environnement de contrôle). Par ailleurs, ce référentiel DANgo est supporté par un outil informatique du même nom, accessible à tous, dans le monde entier. Le dispositif de contrôle interne de Danone s’applique aux filiales du Groupe, consolidées par intégration globale. Dans le cas particulier des filiales de très petites tailles ou nouvellement acquises, un référentiel allégé, focalisé sur les “fondamentaux” de DANgo a été spécifiquement établi afin de faciliter leur intégration et leur développement, et garantir un contrôle adéquat de leurs processus financiers et comptables. Au cours de l’exercice 2012, 174 entités du Groupe, situées dans 60 pays différents et représentant 99 % du chiffre d’affaires net consolidé du Groupe, ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle interne Danone (soit 22 entités de plus par rapport à l’exercice 2011), dont 42 sur le référentiel focalisé sur les fondamentaux. Les sociétés du groupe Unimilk ont été également intégrées en 2012, au sein du dispositif de contrôle interne du Groupe : • dans un premier temps, un travail préliminaire a été effectué au cours des exercices 2011 et 2012 via des audits internes des filiales, menés pour faire un premier diagnostic du niveau de contrôle interne et de sa conformité au référentiel DANgo. Suite aux conclusions de ces audits, les filiales ont mis en place des plans d’actions ; • en complément de ces plans d’actions, les filiales ont mis en place l’organisation de contrôle interne adaptée et ont procédé à la formation des équipes nécessaire au déploiement du système de • conformément aux règles du Groupe en matière de contrôle interne, elles ont procédé à une première auto-évaluation DANgo au cours La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone, le Comité d’Audit assurant le suivi de l’efficacité du système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe (voir paragraphe 6.2 Comité d’Audit). Pour ce faire, la Direction Générale s’appuie sur la Direction Générale Finance et les hiérarchies opéra - tionnelles (Pôles, zones géographiques, métiers, filiales). La Direction Générale Finance a la responsabilité de la fonction Finance dans l’ensemble du Groupe, directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle Financier, Consolidation, Reporting et Normes, Trésorerie et Financement, Fiscalité, Stratégie, Communication Financière, Développement Externe, Juridique Corporate), et, au travers de liens fonctionnels, avec les Directeurs Financiers des différents Pôles d’activité. La Direction Générale Finance a également la responsabilité de la gestion des risques, du contrôle interne et de l’audit interne ce qui permet de fédérer les énergies autour de sujets de gouvernance et de compliance. Le Directeur Général Finance reporte à l’un des deux Directeurs Généraux Délégués, et est membre du Comité Exécutif du Groupe. Les principaux responsables des fonctions et Pôles sont rassemblés au sein d’un Comité Exécutif Finance qui se réunit mensuellement. Danone | Document de Référence 2012 Contrôle interne et gestion des risques Rattachée à la Direction du Contrôle Financier, la Gestion des Risques anime le dispositif d’identification et de gestion des risques du Groupe (Vestalis). Elle s’appuie sur plusieurs autres équipes, en particulier les opérationnels du Groupe, par le biais de divers comités internes, dont le Comité Exécutif des Risques du Groupe, et sur la ligne-métier Finance, par le biais des Directeurs Financiers de zones. L’approche retenue est décrite au paragraphe 2.7 Facteurs de risques et ci-après au paragraphe Rattachée à la Direction du Contrôle Financier, la Direction du Contrôle Interne est constituée d’une équipe centrale de trois personnes, relayée par un responsable régional Asie-Pacifique un coordinateur dédié aux Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale, et un important réseau de contrôleurs internes locaux, généralement rattachés aux Directeurs Financiers des filiales. Ces contrôleurs internes s’assurent que les procédures définies par le Groupe sont correctement appliquées dans leurs entités et leurs organisations. Les principales missions de la Direction du Contrôle Interne sont les • élaboration et déploiement du référentiel de contrôle interne du • définition des priorités en matière de contrôle interne, de la méthodologie d’analyse et de documentation des processus opérationnels, de la méthodologie à suivre pour l’auto-évaluation ; • pilotage et analyse des indicateurs de contrôle interne et des résultats des évaluations et des plans d’actions mis en place par la communauté des contrôleurs internes ; • support et animation de ce réseau international de contrôleurs internes grâce à des actions de coordination, communication et formation. La Direction de l’Audit Interne est rattachée à la Direction Générale Finance. Elle reporte fonctionnellement au Président du Comité d’Audit (voir paragraphe 6.2 Comité d’Audit) et fait deux fois par an un reporting sur l’activité d’audit interne et la gestion des fraudes au Comité d’Audit. La Direction de l’Audit Interne est constituée d’une équipe centrale de directeurs et managers de mission qui supervisent des équipes spécialisées de cabinets d’audit ou de conseil internationaux, (dont KPMG en particulier). Elle procède à des audits réguliers dans les unités opérationnelles ainsi qu’à des audits portant sur des sujets centraux ou transversaux. En 2009, la Direction de l’Audit Interne a été certifiée, pour la première fois, par l’IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes), selon les Normes Internationales d’Audit Interne. Après les renouvellements annuels de cette première certification, la Direction de l’Audit Interne a été re-certifiée par l’IFACI, en 2012, pour une nouvelle période de trois ans. Cette structure centrale est relayée par des auditeurs internes locaux dans certaines filiales importantes, ainsi que par les audits ou activités de supervision managériale d’autres fonctions centrales (Qualité, Industriel, Sécurité, Environnement, Systèmes d’Information, Gestion de crise, Dans un nombre croissant de pays ou de groupes de pays, des organisations couvrant la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et l’Audit Interne ont été développées afin d’apporter un meilleur niveau de service et d’assurance aux filiales de Danone, notamment dans les pays émergents. Par ailleurs, les responsables hiérarchiques opérationnels des filiales et du siège sont également des acteurs majeurs du contrôle interne et de sa mise en œuvre dans leurs domaines de responsabilité respectifs, avec l’appui des fonctions centrales concernées (en premier lieu, Finance, mais aussi Ressources Humaines, Développement Durable, Environ - nement, Sûreté, Qualité, Systèmes d’Informations, Juridique, etc.). Enfin, les Comités de pilotage du référentiel DANgo, de pilotage du contrôle interne, de coordination transversale, de suivi des fraudes (Dialert Committee), et le Compliance Committee décrits ci- après participent au pilotage du contrôle interne et de sa surveillance permanente, notamment pour s’assurer de la cohésion avec l’activité opérationnelle et ce, à tous les niveaux. Processus global de contrôle interne et de gestion des risques de Danone Le contrôle interne comporte les cinq composantes étroitement liées • identification et évaluation des risques ; Elles sont mises en œuvre par le Groupe comme décrit ci-après. L’environnement de contrôle a pour objectif de sensibiliser le personnel à l’utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne, en imposant notamment une éthique, une discipline et une organisation. L’environnement de contrôle de Danone s’appuie sur les éléments suivants : • les valeurs de Danone, largement diffusées dans toutes les filiales et le double projet économique et social du Groupe ; • les Principes de Conduite des Affaires, définis par le Groupe et relayés par un livret de Questions et Réponses mis à jour en 2012 ; la politique humaine et sociale, notamment en matière de dévelop - pement et de formation des équipes ; • l’impulsion donnée par le Conseil d’Administration et la volonté d’amélioration continue des processus opérationnels exprimée par • la démarche Danone Way, déployée dans une large majorité des • un programme anti-fraude, déployé et animé par le Groupe depuis plusieurs années et permettant de sensibiliser les Comités de Direction des filiales et tous les employés aux risques de fraude interne et de corruption. Ce programme anti-fraude s’appuie sur sept “étapes” sensibi - lisation, prévention, détection, investigation, (v) sanction, (vi) reporting et (vii) amélioration continue du système de contrôle interne. Par ailleurs, Danone a mis en place depuis 2006 un système d’alerte éthique (Dialert), centré sur les sujets de contrôle interne concernant (i) des salariés des fournisseurs et tout manquement au respect des termes définis par le WHO Code (voir ci-après le paragraphe Suivi des fraudes internes et 7.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II). La visibilité du dispositif a été renforcée en 2010, par la diffusion progressive d’un livret d’accueil des nouveaux collaborateurs (Danone Inside Pack) qui met en avant les Principes de Conduite des Affaires ainsi que la ligne d’alerte ; Document de Référence 2012 | Danone Contrôle interne et gestion des risques • l’harmonisation des processus opérationnels du Groupe au travers de la mise en œuvre du référentiel DANgo, et l’utilisation fréquente d’un même système d’information intégré (système Themis, voir para - graphe ci-après Système d’information intégré SAP / Themis) qui contribuent à la robustesse de l’environnement de contrôle ; • le référentiel DANgo (voir paragraphe ci-avant Référentiel de contrôle interne du Groupe : DANgo) : accessible à tous les salariés du Groupe, dans une version électronique conviviale, il fait l’objet d’une revue systématique annuelle, le Groupe veillant à mettre à jour le référentiel DANgo de contrôle interne et de bonnes pratiques. Cette mise à jour de DANgo est effectuée par des experts du réseau des contrôleurs internes et opérationnels de différents métiers, ce qui contribue à l’appropriation de DANgo par les acteurs des différentes fonctions et permet d’enrichir le référentiel par de bonnes pratiques opérationnelles ; • en complément de DANgo, un site Intranet dédié aux contrôleurs internes du Groupe existe, présentant tous les documents utiles au contrôle interne et contribuant au partage d’expériences et de bonnes pratiques en matière de contrôle interne. Il est également accessible par tous les salariés de Danone et est mis à jour régulièrement ; • la rédaction et diffusion des instructions du contrôle interne, qui ont été mises à jour en 2012. Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs. Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits au paragraphe 2.7 Facteurs de risques, qui contient également un bref exposé de la politique et du périmètre de la gestion des risques. Le Groupe a mis en place un processus systématique d’identification des risques, via un outil spécifique de cartographie des risques (Vestalis). Cette cartographie des risques est mise à jour annuellement dans la plupart des filiales des Pôles Eaux et Produits Laitiers Frais et a été réalisée pour la première fois sous cette forme en 2009 dans plusieurs filiales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. En 2012, 80 entités de ces deux Pôles ont appliqué cette démarche et ont réalisé leur cartographie des risques, avec le support de la Gestion des Risques La méthodologie retenue permet d’identifier les risques et les faiblesses de l’ensemble des activités des sociétés couvertes, de les consolider et de les hiérarchiser en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact financier, à l’échelon d’un pays ou d’un Pôle, et de définir ainsi des actions préventives ou correctives, qui peuvent être locales ou globales selon les cas. Les risques les plus significatifs sont revus une fois par an avec les directions des zones géographiques, lors de réunions spécifiques auxquelles assistent le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque zone. La quasi-totalité de ces Comités de zones a pu être tenue au cours de l’exercice 2012. Par ailleurs, une revue d’ensemble des risques les plus significatifs est effectuée régulièrement au sein d’un Comité Exécutif des Risques du Groupe au sein duquel siègent les deux Directeurs Généraux Délégués, le Directeur Général Finance, le Directeur Général des Ressources Humaines, et le Directeur Contrôle Financier Groupe, ainsi que le Responsable de la Gestion des Risques de Danone. Une cartographie des risques majeurs de Danone y est évaluée, des responsables (Risk Owners) nommés systématiquement et les plans de mitigation revus et évalués. Ces travaux servent de base aux présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi qu’au Comité d’Audit. De plus, l’existence de procédures – sur la veille concurrentielle, les formations, la prévention et la protection – tout comme l’action menée par les directions spécialisées, telles que la Direction de l’Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité des aliments, contribuent à l’identification et l’analyse des risques. La Direction de la Sûreté permet d’identifier les menaces sur les salariés ou les actifs du Groupe. La Direction de la Gestion de Crise utilise les informations mises à disposition par les cartographies Vestalis pour identifier les crises potentielles et y préparer les entités concernées, sachant qu’elle s’assure qu’une réponse adéquate soit apportée à toute crise, même si le risque n’avait pas été identifié au préalable. En outre, le nombre relativement réduit de niveaux hiérarchiques, l’existence de circuits de décision courts et la contribution des unités opérationnelles aux réflexions stratégiques facilitent l’identification et la remontée des risques. Par ailleurs, le Compliance Committee, comité transverse trimestriel animé par la Direction de l’Audit Interne a été créé pour traiter des sujets de compliance et auquel assistent, depuis 2006, différentes fonctions centrales qui collaborent à la qualité de Les activités de contrôle ont pour objectif de s’assurer de l’application des normes, procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la Direction Générale. Toutes les filiales intégrées dans DANgo suivent un processus d’auto- évaluation annuel et les plus importantes suivent une méthodologie de revue de contrôle interne plus élaborée avec une documentation détaillée comprenant les flux d’information, les points de contrôle et les • l’outil informatique supportant DANgo permet aux filiales de docu - menter leurs processus opérationnels et notamment ceux concourant à l’élaboration de l’information financière, de les auto-évaluer, d’appré - cier leur conformité au référentiel de contrôle interne du Groupe et de suivre les plans d’actions nécessaires ; • les résultats de l’auto-évaluation annuelle des filiales sont reportés à la Direction du Contrôle Interne qui les analyse et diffuse des synthèses pertinentes aux différentes parties prenantes. Des plans d’actions appro - priés sont mis en place par les entités dans un objectif d’amélioration permanente et sous la supervision de la Direction du Contrôle Interne. Leur correcte mise en œuvre est par la suite validée dans le cadre des Par ailleurs, les performances et résultats du contrôle interne de chaque unité opérationnelle font l’objet d’un suivi régulier et systématique par les Comités de Direction des entités. Une information pertinente doit être identifiée, recueillie, chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun Pour cela, Danone s’appuie sur : • son organisation et son système d’information qui sont des éléments faci - li tant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision ; • les différents sites Intranet et les bases documentaires qui permettent un partage des informations au sein du Groupe. Ces informations regroupent non seulement des données financières mais également des données extra-financières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles. En 2012, le Groupe a déployé son Danone Social Network, accessible à tous, pour transmettre l’information et développer les échanges et le partage d’expérience ; • la diffusion du référentiel DANgo et la Direction du Contrôle Interne qui anime, forme et coordonne le réseau des contrôleurs internes : \- elle organise des cessions de travail et de formation annuelle du réseau des contrôleurs internes avec notamment des ateliers de travail et de partage. Les deux cessions organisées en 2012 ont réuni plus de Danone | Document de Référence 2012 Contrôle interne et gestion des risques \- elle assure la formation et l’intégration des nouveaux contrôleurs internes, y compris dans les sociétés nouvellement acquises ; \- elle assure également des formations au contrôle interne ouvertes à tous les managers des fonctions financières ; \- elle coordonne et communique régulièrement à différents niveaux de l’organisation (Comités Centraux, réunions au niveau des Pôles avec les directeurs financiers ou des opérationnels, présentations annuel - les systématiques aux Directeurs Généraux et Directeurs Financiers de zones, et participation à des Comités de Direction fonctionnels). Le système de contrôle interne est revu périodiquement afin qu’en soient évaluées l’efficacité et les performances qualitatives. Le suivi permanent des procédures de contrôle s’inscrit dans le cadre des activités courantes de la Société et de ses filiales. La qualité du pilotage et de la surveillance du dispositif de contrôle interne est assurée par deux Comités animés par la Direction du Contrôle Interne qui se réunissent régulièrement : • le Comité de pilotage du référentiel DANgo. Il rassemble, deux fois par an, des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représen - tants des fonctions clés du Groupe : Recherche et Développement, Achats, Opérations, Marketing, Ventes, Finance, Ressources Humaines, • le Comité de pilotage du contrôle interne. Il est constitué principa - lement des dirigeants de la fonction Finance du siège et des Pôles et Par ailleurs, le Comité d’Audit, tout comme la Direction Générale du Groupe, est informé, au moins deux fois par an, de l’avancement du processus d’auto-évaluation des filiales, de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l’audit interne. Les objectifs de l’année suivante sont également présentés ainsi que les priorités retenues par les fonctions Gestion des risques, Contrôle Interne et Audit Interne. Suivi des indicateurs de contrôle interne La Direction du Contrôle Interne a mis en place et suit des indicateurs de performance du contrôle interne (taux de couverture, taux d’exigence de la méthodologie, et taux de déficiences des points de contrôle) afin d’analyser et communiquer les résultats du contrôle interne des filiales et du Groupe avec un suivi par zones géographiques et par Pôles. Les objectifs sur ces indicateurs sont discutés en Comité de pilotage du contrôle interne et en Comité de pilotage du référentiel DANgo, puis présentés au Comité d’Audit du Groupe (voir paragraphe 6.2 Comité d’Audit), avant d’être communiqués aux filiales, ce qui contribue à un alignement et une vision commune des priorités du contrôle interne. des sociétés du groupe Unimilk a été entièrement compensé par une amélioration des autres sociétés du Groupe dans leur ensemble, cette amélioration étant également constatée au niveau de chacun des Pôles. Ceci a été obtenu grâce au suivi permanent des travaux sur DANgo et sur le contrôle interne à tous les niveaux de l’organisation. Le Groupe a mis en place un reporting semestriel des fraudes internes couvrant 175 entités, soit la quasi-totalité des entités opérationnelles du Groupe. Ces entités reportent, deux fois par an, sur les fraudes identifiées. Le nombre de suspicions et de cas avérés de fraudes reportés par les filiales est stable depuis trois ans. En 2012, environ 170 suspicions ont été recensées par semestre et dont environ 120 cas sont avérés par semestre, dont une majorité de cas mineurs (vols de produits ou de matériel, petits détournements). Aucune de ces fraudes n’a eu d’impact significatif sur les comptes consolidés de Danone. Dans la large majorité des cas identifiés, il a été mis fin aux contrats de travail des collaborateurs impliqués suite aux investigations menées sur ces fraudes. Le Groupe a également mis en place un système d’alerte Dialert, où salariés et fournisseurs peuvent transmettre de manière confidentielle, des suspicions de fraude (voir également paragraphe ci-avant Environ - Une réunion de suivi des cas de fraudes et de suspicions de fraudes a lieu mensuellement au niveau du siège du Groupe afin de s’assurer du suivi effectif des cas et de leur gestion adéquate sur le plan de l’éthique et du contrôle interne. À cet effet, des informations détaillées sur la nature des cas principaux sont collectées et analysées par le Comité de suivi des fraudes (Dialert Committee). Il réunit les représentants des fonctions Ressources Humaines, Audit Interne et Juridique et se réunit mensuellement. En 2012, environ 60 alertes ont été reçues, dont une dizaine a été confir - En 2012, la Direction de l’Audit Interne a mené 55 missions d’audit interne dans des filiales ou fonctions transversales, sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit. Ces audits ont confirmé la fiabilité globale de l’auto-évaluation DANgo effectuée par les filiales. À la suite de chaque mission, un plan d’actions est préparé par la direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rapport d’audit interne. Un suivi de l’exécution des plans d’actions est systématiquement assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels, sous la supervision de la Direction de l’Audit Interne. Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation, en 2012, de 16 courtes missions de suivi de mise en œuvre des plans d’actions, conduites autant que possible dans les 12 mois suivant l’audit. En 2012, les indicateurs clés du contrôle interne de Danone se sont à nouveau améliorés : le taux de couverture en nombre de filiales a augmenté de six points par rapport à 2011 pour atteindre 97 % ; le taux de déficiences reste stable par rapport à 2011 : l’impact de l’intégration Par ailleurs, les Directions Trésorerie et Financement, Systèmes d’Infor - mation, Contrôle Interne, Environnement, Juridique et Gestion de Crise organisent pour leur part des audits et des visites de contrôle ponc - tuelles dans les filiales, qui viennent compléter les missions d’audit interne. Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable de Danone L’organisation de la fonction financière repose sur : • des directions fonctionnelles centrales : Trésorerie et Financement, Développement externe, Stratégie, Contrôle Financier (dont dépendent les Directions Consolidation, Reporting et Normes et Contrôle de Gestion), Communication Financière, Juridique Corporate et Audit • la Direction Financière de chacun des Pôles. Ceux-ci sont organisés en zones géographiques regroupant des unités opérationnelles et, dans certains pays, les fonctions comptables, la trésorerie et certaines Document de Référence 2012 | Danone Contrôle interne et gestion des risques Production de l’information financière et comptable L’information financière est issue d’un processus rigoureux et complet de planification financière. Ce processus intègre notamment : • un plan stratégique moyen terme ; • une procédure budgétaire annuelle précédée d’un cadrage précisant les • des ré-estimations complètes des indicateurs financiers projetés à fin d’année et effectuées à intervalles réguliers ; • des mises à jour de prévisions mensuelles de certains indicateurs financiers ainsi que des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes financières et les Directeurs Généraux des Pôles. La pertinence et le choix des indicateurs financiers utilisés pour le suivi Dans ce cadre, chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting financier détaillé et, deux fois par an, une liasse de conso - lidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes consolidés Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui procède également aux opérations d’élimination et de consolidation proprement dites ainsi qu’à l’analyse et la validation des postes les plus significatifs des comptes consolidés (actifs incorporels, actifs financiers, Par ailleurs, la production de l’information financière intègre en amont les étapes de contrôle suivantes, menées par la Direction Consolidation, • validation par l’équipe centrale, tout au long de l’année, des principales options comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales et simulation des transactions complexes dans le progiciel de consolidation ; • examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre de certaines filiales en fonction des risques et transactions spécifiques • réunions d’information et de partage des bonnes pratiques regroupant régulièrement les principaux responsables financiers de chaque Pôle et les responsables de certaines fonctions et des sessions de formation sur des sujets comptables spécifiques régulièrement organisées ; • (i) réunions de préparation des arrêtés avec les équipes financières des principales filiales du Groupe en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés et présentation au Comité d’Audit (des tran - sactions spécifiques de la période, les principales options comp tables de clôture et les éventuels changements significatifs introduits par l’évolution du référentiel comptable IFRS) (voir paragraphe 6.2 Comité Par ailleurs, l’information financière et comptable du Groupe est produite via les outils décrits ci-après. Système d’information intégré SAP / Themis La gestion et l’optimisation des flux d’information des fonctions financières mais également des fonctions Achats, industrielles, Qualité, Supply Chain, et commerciales, aussi bien au sein qu’entre les filiales, se fait principalement au travers du système d’information intégré SAP / Themis. Son déploiement dans les filiales du Groupe progresse régulièrement et s’accompagne d’une amélioration continue des fonctionnalités Les activités supportées par Themis représentent 75 % du chiffre d’affaires consolidé pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux (hors sociétés du groupe Unimilk) au 31 décembre 2012. Le déploiement se poursuit dans les sociétés du groupe Unimilk. Le même système d’information est en cours de déploiement dans les filiales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile (couvrant actuellement environ 20 % du chiffre d’affaires cumulé de ces deux Pôles Le reporting financier mensuel et plus généralement les informations financières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités opérationnelles sont produits par un système d’information unifié Ce même système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels. Les processus relatifs à la sécurité, à l’exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l’objet d’une documentation. L’environnement de contrôle relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable de Danone s’appuie sur les • l’organisation de la fonction financière qui repose sur des directions fonctionnelles centrales et la Direction Financière de chacun des Pôles (voir paragraphe ci-avant Organisation de la fonction finan cière). Dans tous les cas, ce sont les unités opérationnelles qui ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états financiers ainsi que de • les pratiques et procédures de contrôle mentionnées dans DANgo qui contribuent à assurer la fiabilité des processus d’élaboration des états financiers. En effet, le référentiel DANgo comporte un nombre important de contrôles relatifs à la qualité de l’information financière • les étapes de contrôle de contrôles menées par la Direction Consolidation, Reporting et Normes (voir ci-avant le paragraphe Production de l’information financière et comptable) ; • la définition pour le Groupe des rôles et des compétences requis aux différents niveaux de l’organisation et l’élaboration, en conséquence, de programmes de formation interne ; • la production et diffusion de l’information financière et comptable du Groupe via des outils unifiés décrits ci-avant ; • le référentiel unique de ses procédures et principes comptables, qui sont en cohérence avec ses principes de contrôle interne. Diffusé sur le site Intranet Daφnet, ce référentiel est accessible à tous les Le suivi et la gestion des principaux risques identifiés relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable de Danone • les risques identifiés et les résultats obtenus via les différentes approches mises en place (DANgo, Danone Way et Vestalis) sont exploités ; • les processus budgétaire et de planification stratégique, le suivi des performances, les réunions régulières où les fonctions financières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion, Trésorerie et Financement, Consolidation Reporting et Normes, Développement) ainsi que les réunions du Comité Exécutif des Risques du Groupe et du Comité Exécutif du Groupe permettent de suivre et de gérer les princi - • les risques spécifiques liés aux processus d’élaboration et de commu - nication de l’information financière sont également revus et le dispo - sitif de contrôle interne est adapté en fonction des risques identifiés. Danone | Document de Référence 2012 Contrôle interne et gestion des risques Chaque Pôle dispose d’une Direction Financière qui est responsable du suivi de la performance, des investissements et du suivi des flux de trésorerie opérationnels, notamment via le processus rigoureux de planification financière et de reporting. Les Directions Financières de Pôle s’appuient sur les Directions Financières existant au niveau des zones géographiques et dans les unités opérationnelles, le processus global de contrôle de gestion étant animé par la Direction du Contrôle de Gestion. Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances, revue des procédures, réunions de pré-clôture, audits de sujets ponctuels, avancement des projets d’amélioration du contrôle interne, suivi de plans d’actions, formations aux normes comptables). Les documents adéquats sont remis suffisamment à l’avance pour revue par les instances Deux fois par an, le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale, ainsi que ceux des zones et des Pôles, confirment par écrit le respect des procédures du Groupe et la conformité aux normes appli - cables des informations financières transmises aux équipes centrales, par le biais d’une lettre d’affirmation portant sur les clôtures des comptes semestrielles et annuelles et incluant les aspects de gestion de risques, de contrôle interne et de droit des sociétés. Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser, vérifier et rapprocher, apprécier les perfor - mances opérationnelles, s’assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions. Les missions diligentées et menées par la Direction de l’Audit Interne de manière indépendante permettent de L’information financière et comptable du Groupe est produite et diffusée Par ailleurs, en termes de diffusion de l’information financière au sein du Groupe, tous les trimestres, l’ensemble de la fonction financière du Groupe peut se connecter à un site où le Directeur Général Finance commente l’activité du trimestre, les résultats financiers à date et les Enfin, les référentiels du Groupe en matière d’information financière et comptable (Daφnet, DANgo… ) sont accessibles à tous les salariés. L’amélioration du processus relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière est une des responsabilités de chaque Directeur Financier de Pôle et de chaque Directeur Fonctionnel. Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d’élaboration de l’information financière (notamment publiée) dans les filiales et au siège et sur leur mise en œuvre effective. Par ailleurs, les missions d’audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la vérification de la qualité de l’information comptable et financière. Les Directions Financières de Pôle s’assurent que les plans d’actions établis à la suite des travaux décrits ci-avant et des missions d’audit interne et externe sont correctement mis en œuvre. Les procédures destinées à maîtriser l’information comptable et financière des filiales consolidées, tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des comptes, sont adéquates pour fournir des informations comptables et financières fiables. Document de Référence 2012 | Danone Contrôle interne et gestion des risques Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d’Administration de la société Danone En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Danone et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. • de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; et • d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; • prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 7 mars 2013 Danone | Document de Référence 2012 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale Spécificités de la démarche RSE de Danone..........................................................................................................................................................................................................................174 Principales politiques, programmes et actions mis en œuvre par Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale .......175 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe Sommaire des informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II...........177 Attestation de présence et rapport d’assurance modérée des Commissaires aux comptes sur les informations sociales, Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe Politique de rémunération variable à moyen et long terme.......................................................................................................................................................................................200 Document de Référence 2012 | Danone Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale Ce chapitre décrit la politique et les réalisations du Groupe en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Il s’articule de la façon suivante : • description de la démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale ; • informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément aux dispositions de l’article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 dite loi “Grenelle II” et de son décret d’application ; • autres informations en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe. De plus amples informations sur la stratégie et la performance de Danone en matière de Développement Durable sont disponibles dans le Rapport de Développement Durable du Groupe publié chaque année. Les pratiques et résultats chiffrés du Groupe y sont détaillés, notamment, sur la base des indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI). Par ailleurs, depuis 2011, Danone participe en tant que pilote au Programme Reporting Intégré du IIRC (International Integrated Reporting Council). 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité Directement issue du double projet économique et social de Danone, la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans l’activité économique du Groupe (voir paragraphe 2.2 Présentation 2006 marque une étape clé dans la démarche du Groupe avec la forma - lisation de la mission de Danone : “apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Cette mission nécessite de la part de l’entreprise une implication concrète dans les grands enjeux sociétaux d’aujourd’hui : • les enjeux sociaux : emploi, renforcement de l’employabilité et des compétences professionnelles, prise en compte des territoires sur lesquels l’entreprise opère et engagement des salariés ; • les enjeux liés aux produits et aux consommateurs : prise en compte de la nutrition et de l’alimentation comme éléments constitutifs des • les enjeux environnementaux : faire face au dilemme de l’industrie agroalimentaire, à savoir répondre aux besoins de consommateurs toujours plus nombreux tout en limitant l’impact des activités du Pour répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission, Danone a décidé de se focaliser sur quatre axes clés pour une croissance • axe Santé : renforcement de la capacité du Groupe à délivrer des béné - fices pertinents face aux enjeux de nutrition et de santé ; • axe Accessibilité : mise en place de nouveaux modèles économiques pour apporter des solutions nutritionnelles de qualité aux populations à faible pouvoir d’achat dans un nombre croissant de pays ; • axe Nature : accélération de la prise en compte des impacts environne - mentaux par la réduction de l’empreinte carbone et de la consom - • axe Hommes : évolution de l’entreprise comme lieu de dévelop - pement pour tous les salariés et favorisant leur engagement dans les Ces quatre enjeux (Santé, Accessibilité, Nature, Hommes) constituent un fil conducteur pour Danone pour l’élaboration, la fabrication et la distri - Spécificités de la démarche RSE de Danone La démarche RSE de Danone se caractérise par la profondeur de son intégration dans les métiers du Groupe et par la recherche systématique d’une création de valeur pour l’actionnaire comme pour chacune des Danone veille en particulier à ce que son action permette de développer des bénéfices économiques et des bénéfices sociétaux. Ainsi, pour chacun des quatre axes stratégiques (Santé, Accessibilité, Nature, Hommes), • des produits adaptés aux besoins nutritionnels et à la santé des populations tout en prenant en compte les dimensions marketing qui imposent de partir des goûts voire des émotions ou de l’imaginaire • des produits conçus, fabriqués et distribués en s’appuyant sur des politiques permettant de préserver l’environnement ; • des produits réalisés et commercialisés selon des processus et des méthodes qui permettent de développer l’employabilité des salariés, de favoriser l’emploi local, et de faire des usines des lieux sûrs et sains. Pour cela, Danone a intégré sa démarche RSE au sein de ses principaux • production avec la participation directe à la RSE des fonctions de production, ainsi qu’en amont et en aval de l’activité du Groupe ; • achats via une politique d’achats responsables ; • ressources humaines en intégrant la RSE dans ses processus ; • marketing et commercial en développant des synergies entre la RSE et En particulier, Danone a mis en place une organisation et une gouver - Il est issu du Conseil d’Administration et composé aux trois quarts d’Adminis - trateurs indépendants. Il examine notamment les informations et les notations extra-financières du Groupe, et veille à prévenir les conflits d’intérêts entre les investissements sociétaux et le reste des activités de Danone (voir paragraphe 6.4 Comité de Responsabilité Sociale). Danone | Document de Référence 2012 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale Elle intègre des principes, des mécanismes et des modes d’évaluation permettant à Danone de respecter ses engagements tels que formalisés en 2009 dans la Charte Alimentation Nutrition Santé du Groupe. Objectifs fixés au niveau du Groupe en matière de RSE Ces objectifs sont fixés par la Direction Générale au niveau du Groupe consolidé et peuvent être fixés à moyen terme comme l’objectif de réduction de l’empreinte carbone du Groupe, la sécurité des salariés, etc. Par ailleurs, certains objectifs sont utilisés comme critères de rémuné - Il intègre depuis 2008 la performance sociétale en instaurant des critères pour évaluer la performance des 1 500 directeurs et cadres dirigeants. Ce système repose sur la règle des objectifs en trois tiers : un tiers sur l’économique, un tiers sur le social et l’environnemental et un tiers sur la performance individuelle (voir paragraphe 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe). Il s’agit des fonds créés à l’initiative de Danone : danone.communities créé en 2007, le Fonds Danone pour l’Écosystème créé en 2009 et le fonds Livelihoods créé en 2011 (voir paragraphe 7.3 Autres infor ma tions relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe). Déploiement de la démarche RSE dans toutes les filiales du Groupe via l’élaboration et la mise en place de programmes, démarches et accords-cadres Les principaux programmes démarches et accords-cadres déployés par Danone sont détaillés au paragraphe ci-après et illustrés au paragraphe 7.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environne - mentale du Groupe conformément à la loi Grenelle II. Afin de suivre et évaluer les performances de Danone an matière de RSE, Danone déploie des systèmes d’information dans ses filiales et fait égale - ment appel à des études externes. Principales politiques, programmes et actions mis en œuvre par Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale La démarche Danone Way, lancée en 2001 et mise à jour en 2007, est un élément clé de la stratégie de développement durable de Danone, ayant pour objectif d’assurer le respect de critères fondamentaux de développement durable par l’ensemble de ses filiales. En 2012, les filiales couvertes par la démarche représentent 89 % du chiffre d’affaires net Elle définit des bonnes pratiques en termes de responsabilité sociale, sociétale et environnementale aux différentes étapes de l’activité du Groupe, de l’achat de matières premières au recyclage des emballages des produits finis. Ces pratiques sont ensuite déployées dans les filiales du Groupe. Afin de s’assurer de la diffusion de ces bonnes pratiques dans le Groupe, la démarche Danone Way comprend également l’évaluation de la performance des filiales dans le respect de ces bonnes pratiques. Ainsi, chaque année, chaque filiale auto-évalue sa performance de développement durable sur 16 principes fondamentaux, regroupés au sein des cinq thématiques suivantes : • droits humains (égalité des chances et diversité, sécurité et santé • relations humaines (dialogue social, temps de travail, développement • environnement (gestion de l’empreinte environnementale, contrôle des risques environnementaux, management des matières premières • consommateurs (management de la qualité et standards sur la • gouvernance (politique de conduite des affaires, responsabilité sociétale appliquée aux fournisseurs et relations avec les commu - WISE est un programme mondial, déployé par Danone depuis plusieurs années, visant à développer une véritable culture santé et sécurité dans l’ensemble de ses filiales et réduire les accidents du travail. Ce programme définit des règles et bonnes pratiques en matière de sécurité et de santé. Il est déployé mondialement au niveau de chacun des Pôles, dans les usines, les dépôts logistiques et la distribution. Il s’applique également aux sous-traitants travaillant sur des sites Danone. Il est animé par la Direction Générale des Ressources Humaines, avec des responsables identifiés à chaque niveau : Pôle, filiale, site. Afin de s’assurer de la diffusion de la culture santé et sécurité dans le Groupe, le programme WISE se base sur des audits WISE, dont l’objectif est d’évaluer les filiales selon les 13 thèmes suivants : “organization, policy, responsibility and accountability, goals and objectives, standards, motivation, communication, training, observation (audit), contractors, supportive safety personnel and incident investigations”. Danone a signé des accords-cadres mondiaux avec l’UITA (Union Interna - tionale des Travailleurs de l’Alimentaire), les premiers accords ayant été signés dès 1988. Au 31 décembre 2012, neuf accords signés entre Danone et l’UITA sont en vigueur. Ces accords définissent des règles et bonnes pratiques notamment en matière de diversité, dialogue social, étapes à mettre en œuvre lors du chan gement d’activité affectant l’emploi ou les conditions de travail, lutte contre toute forme de discrimination et d’encouragement à la diversité, droit syndical, modalités de consultation des représentants des salariés en cas de modifications d’activités ayant des conséquences sur l’emploi. Le dernier accord entre Danone et l’UITA a été signé le 29 septembre 2011 sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress, faisant ainsi suite à l’accord-cadre signé en 2010 avec les organisations syndi - Cet accord définit les principes suivants : • prise en compte des conséquences humaines du changement, en amont des évolutions majeures d’organisation ; • préservation de l’équilibre entre vie professionnelle et personnelle ; • identification des pistes de simplification du travail afin d’améliorer l’efficacité mais aussi le bien-être des salariés ; Document de Référence 2012 | Danone Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale • participation des salariés aux actions de prévention de la sécurité permettant d’assurer leur sécurité mais aussi leur droit de retrait en cas d’exposition à une situation de danger ; • mise en place d’un suivi médical dans l’ensemble des filiales et des sites. Ces accords-cadres signés entre Danone et l’UITA sont déployés dans chaque filiale du Groupe et leur application fait l’objet, chaque année, d’une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un La démarche RESPECT a pour objectif la protection des Principes de Déve - lop pement Durable sur l’ensemble de la chaîne d’approvision nement du Groupe et notamment auprès des fournisseurs majeurs de Danone. Cette démarche a été lancée en 2005 et déployée depuis 2006 dans tous les Pôles pour veiller au respect des sept principes sociaux fondamentaux formalisés par Danone depuis 2001 à partir des normes définies par l’Organisation Internationale du Travail : travail des enfants, travail forcé, non-discrimination, liberté d’association et droit de négociation collective, (v) santé, sécurité au travail, (vi) temps de travail et (vii) rémunération. Ces principes sont décrits dans le paragraphe ci-après. La méthodologie RESPECT repose sur un système de contrôle incluant : (i) la signature par les fournisseurs des Principes de Développement Durable, la cartographie des risques des fournisseurs établie par les responsables des achats, les audits sociaux externes des fournisseurs les plus “à risque”, le plan d’actions correctives en cas de non- conformités relevées pendant l’audit et (v) le suivi de ce plan d’actions par les responsables des achats de Danone. Pour cela, RESPECT se base sur un outil spécifique dédié Sedex (Supplier Ethical Data Exchange), plateforme internet de partage et de mutualisation utilisée par plusieurs entreprises du secteur agro- alimentaire et qui permet à leurs fournisseurs de renseigner en ligne les informations sur leurs sites de production, leur politique en matière de développement durable et responsabilité sociétale et partager les informations les concernant avec plusieurs clients à la fois. En 2009, le périmètre de la démarche RESPECT a été élargi pour intégrer également la partie environnementale et la partie éthique. Ainsi, fondée sur ces trois piliers – social, environnemental et éthique – RESPECT constitue une démarche de pilotage des standards du dévelop - Danone | Document de Référence 2012 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle 7.2 Informations relatives aux performances sociale, Cette partie présente les informations relatives aux performances sociales, environnementales et sociétales du groupe Danone conformément aux dispositions de l’article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 dite loi “Grenelle II” et de son décret d’application. Les données relatives aux performances sociales, environnementales et sociétales du Groupe sont indiquées selon des périmètres et des définitions précisés dans la Note méthodologique figurant à la fin du présent paragraphe. Sommaire des informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Promotion et respect des conventions fondamentales de l’OIT...................................................................................................................................................................................................184 Politique générale en matière environnementale .................................................................................................................................................................................................................................185 Pollution et gestion des déchets .......................................................................................................................................................................................................................................................................186 Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société.............................................................................................................................................................................................192 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société.............................................................................................................192 Actions en faveur des droits de l’Homme....................................................................................................................................................................................................................................................194 Attestation de présence et rapport d’assurance modérée des Commissaires aux comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales Document de Référence 2012 | Danone Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Au 31 décembre 2012, les effectifs de l’ensemble des sociétés consolidées par intégration globale du Groupe s’élève à 102 401 salariés (101 885 salariés en 2011) ce qui marque une augmentation par rapport à l’année 2011. Cette donnée couvre le Périmètre Total Groupe défini Répartition par zone géographique et par Pôle d’activité Le tableau ci-après présente le nombre total de salariés et leur répartition par zone géographique et par Pôle d’activité aux 31 décembre 2011 et 2012, sur le Périmètre Indicateurs Sociaux, excluant les filiales n’ayant pas reporté d’indicateurs sociaux autres que les effectifs totaux (voir Note méthodologique). Reste de l’Europe 25 % 22 % Reste de l’Asie-Pacifique 18 % 19 % Amérique du Nord et du Sud 31 % 32 % Afrique et Moyen-Orient 6 % 6 % Produits Laitiers Frais 38 % 36 % Nutrition Infantile 13 % 14 % Nutrition Médicale 6 % 6 % Fonctions centrales 1 % 2 % (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique). La baisse des effectifs entre 2011 et 2012 sur le Périmètre Indicateurs Sociaux n’est pas représentative au niveau du Groupe consolidé du fait de l’exclusion de l’ensemble Danone-Unimilk et notamment de Danone Russie suite au rapprochement avec les sociétés du groupe Unimilk. Répartition des effectifs par âge et par sexe Le tableau ci-après, présente la répartition des salariés par sexe aux 31 décembre 2011 et 2012. (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique). Danone | Document de Référence 2012 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Au 31 décembre 2012, plus de 89 % des salariés de Danone (Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique) ont moins de 50 ans et ce, 31 décembre 2011 (Périmètre Total Groupe, voir Note méthodologique). Au cours de l’exercice 2012, 4 558 licenciements ont été comptabilisés, contre 4 700 en 2011 (Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodo - Moins de 20 ans 2 % de 20 à 29 ans 26 % de 30 à 39 ans 39 % de 40 à 49 ans 22 % de 50 à 59 ans 10 % 60 ans et plus 1 % (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique). Au 31 décembre 2012, en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord, moins de 20 % des salariés ont moins de 30 ans, alors que dans les autres zones géographiques la part des moins de 30 ans représente de 20 % à 35 % Pourcentage Moins de 30 à 49 50 ans de salariés (a) 30 ans ans et plus Afrique et Moyen orient 32 % 62 % 6 % Asie Pacifique 33 % 60 % 7 % Europe de l’Est 23 % 63 % 14 % Europe de l’Ouest 15 % 61 % 24 % Amérique Latine 34 % 61 % 5 % Amérique du Nord 16 % 61 % 23 % (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique). Danone mène une politique de recrutement de profils diversifiés et talentueux, sensibles au “double projet économique et social” du Groupe, susceptibles de se développer au sein de Danone et démontrant des attitudes telles que celles promues par le Danone Leadership College (DLC, voir paragraphe ci-après relatif à la Formation). Cette politique est déployée dans chaque filiale pour répondre à ses besoins et accom - L’organisation du temps de travail varie en fonction du contexte local de chaque filiale au travers de rythmes différents, comme par exemple le passage au temps partiel choisi par les salariés (durée de travail inférieure à la durée légale ou à la durée pratiquée conventionnellement dans la filiale), ce qui présente une action en faveur d’une meilleure Danone promeut une rémunération concurrentielle et équitable en se basant sur son propre système d’évaluation et de classification des emplois, afin de soutenir le développement des ressources humaines à l’échelle mondiale et construire une dynamique de gestion de la rémunération individualisée, prenant en compte les contraintes et les Ainsi, au sein de chaque filiale, cette politique est actualisée tous les ans sur la base d’études de marché par pays sur les niveaux de rémuné - rations externes et d’outils et de processus de décision garantissant l’équité des rémunérations. Les salaires médians par niveau de classification et les règles d’augmentation sont fixés en cohérence avec les enjeux du marché de l’emploi local, les besoins des filiales et en lien avec la capacité des filiales du Groupe à générer de la croissance et du profit aussi bien que de la performance sociale. Par ailleurs, la politique de rémunération est basée sur une approche de rémunération globale liée à des objectifs de performance économique • une rémunération fixe valable pour tous les salariés ; • une rémunération variable à court terme pour les cadres dirigeants (déterminée sur la base d’objectifs individuels et collectifs liés à l’activité de la filiale et du Pôle) ; • une rémunération variable à moyen terme et une rémunération variable à long terme pour les membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux), les directeurs et les cadres dirigeants, soit environ 1500 personnes au niveau mondial. De plus, certaines filiales ont des systèmes de participation aux bénéfices et d’intéressement qui associent tous les salariés à la performance de la filiale. Le montant global des rémunérations brutes et les charges sociales d’euros en 2011, voir Note 28 des Annexes aux comptes consolidés). Pour plus d’informations sur les rémunérations variables et les avantages au personnel, voir paragraphe 7.3 Autres informations relatives à la respon sa bilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe. Afin de faciliter le passage à ce type d’organisation, des actions ont été mises en place dans certaines filiales comme par exemple : • le passage au temps partiel des directeurs au sein de Danone Pays-Bas • des indicateurs de suivi des promotions et augmentations pour les salariés à temps partiel de Danone France (Pôle Produits Laitiers Frais) ; • la rémunération à la carte sous forme de temps supplémentaire des salariés du centre de Recherche Daniel Carasso (à Palaiseau en France). Document de Référence 2012 | Danone Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Le tableau ci-après présente la répartition des salariés à temps plein et à temps partiel par zone géographique et par Pôle d’activité aux 31 décembre 2011 Salariés à temps plein Salariés à temps partiel Afrique et Moyen orient 99,6 % 99,4 % 0,4 % 0,6 % Asie Pacifique 99,9 % 99,6 % 0,1 % 0,4 % Europe de l’Est 96,9 % 96,5 % 3,1 % 3,5 % Europe de l’Ouest 87,8 % 87,1 % 12,2 % 12,9 % Amérique Latine 99,7 % 99,7 % 0,3 % 0,3 % Amérique du Nord 97,4 % 97,6 % 2,6 % 2,4 % Produits Laitiers Frais 97,5 % 97,5 % 2,5 % 2,5 % Eaux 98,1 % 97,9 % 1,9 % 2,1 % Nutrition Infantile 95,8 % 95,1 % 4,2 % 4,9 % Nutrition Médicale 90,1 % 90,7 % 9,9 % 9,3 % Fonctions centrales 92,6 % 92,9 % 7,4 % 7,1 % (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique). Par ailleurs, Danone promeut l’application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes d’organisation du travail, notamment au travers de la démarche Danone Way en se basant sur la pratique-clef “Temps de travail et Organisation” (voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) qui comprend : • l’évaluation des politiques mises en œuvre par les filiales, notamment en matière de mise en place de procédures et systèmes d’infor - mation de mesure du temps de travail, enquêtes réalisées auprès des salariés pour évaluer la charge de travail et plans d’actions adaptés en cas de dépassements des temps de travail constatés au regard des standards fixés ou de souhaits exprimés par les salariés ; • le suivi d’indicateurs tels que le temps de travail moyen hebdo - madaire par salarié (heures supplémentaires incluses) et nombre de journées de repos hebdomadaires par salarié. Le taux d’absentéisme à périmètre constant (voir Note méthodologique) s’est élevé à 2,3 % en 2012 contre 2,4 % en 2011. Le dialogue social au sein de Danone s’articule autour : • d’une instance de dialogue social au niveau mondial : le Comité d’Information et de Consultation (CIC) ; • de la négociation et du suivi d’accords-cadres internationaux avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentaire), voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité • d’un dialogue social dynamique, au sein des filiales du Groupe, avec les représentants syndicaux et les représentants du personnel. Par ailleurs, Danone promeut l’application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes de dialogue social notamment au travers de la démarche Danone Way en se basant sur la pratique-clef “Dialogue Social et Implication des salariés” (voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) qui comprend : • l’évaluation des politiques mises en œuvre par les filiales, notamment en matière d’application de l’accord UITA sur le dialogue social, de mise en place d’un cadre propice au dialogue social, d’organisation d’élections de représentants du personnel indépendants et de conduite de réunions d’échanges avec les représentants du personnel • le suivi d’indicateurs tels que le nombre de sessions d’informations économiques et sociales à l’ensemble des employés, le taux de salariés couverts par des représentants du personnel et le nombre de réunions annuelles entre le management des sites et les Au 31 décembre 2012, neuf accords signés entre Danone et l’UITA sont en vigueur (voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale). Ils portent notam - ment sur la diversité, le dialogue social, les étapes à mettre en œuvre lors du changement d’activité affectant l’emploi ou les conditions de travail. Le dernier accord signé le 29 septembre 2011 porte sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress. Ces accords sont déployés au sein de chacune des filiales du Groupe et leur application fait l’objet chaque année d’une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l’UITA. Entre 2009 et 2012, 42 filiales ont fait l’objet d’un tel audit. Par ailleurs, d’autres accords peuvent être signés localement à l’initiative des filiales tels que l’accord sur la politique salariale signé au sein de la société des Eaux minérales d’Evian avec les organisations salariales le Danone | Document de Référence 2012 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Danone est engagé depuis 2004 dans un programme mondial, dénommé WISE (voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) ayant pour objectif de développer une culture sécurité sur l’ensemble des sites du Groupe afin de réduire significativement le nombre d’accidents du travail. Ce programme est déployé mondialement dans chaque Pôle, dans les usines, les dépôts logistiques et la distribution. Il s’applique également aux sous-traitants travaillant sur des sites Danone. Le management de l’hygiène et de la sécurité ainsi que le programme WISE sont coordonnés par la Direction Générale des Ressources Humaines avec le support de responsables désignés à chaque niveau de Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt annuel (taux FR1) a été divisé par presque six entre 2004 et 2012 (il baisse de 12 à 2,2 sur le Périmètre Sécurité, voir Note méthodologique). Par ailleurs, les résultats de l’enquête menée auprès des salariés du Groupe en 2011 (la Danone People Survey, enquête de satisfaction des salariés menée tous les deux ans) démontrent que la sécurité est le thème recueillant le plus haut niveau de satisfaction de la part des salariés. En 2012, le Groupe dans son ensemble voit son taux de fréquence 1 (FR1, voir Note méthodologique) rester stable par rapport à 2011. Alors que l’amélioration des résultats se poursuit dans les Pôles Nutrition Médicale et Eaux, leur stagnation au niveau du Groupe est due • quelques pays du Pôle Produits Laitiers Frais, où la culture de sécurité • la France où la situation s’est dégradée dans les filiales industrielles : les problématiques de pénibilité du travail sont de plus en plus importantes et conduisent à une forte hausse des accidents avec arrêt et à une réduction significative des postes aménagés (accident sans arrêt de travail mais donnant lieu à une adaptation du poste de travail permettant au salarié de reprendre son travail le lendemain de Le tableau ci-après présente la répartition du nombre d’accidents mortels, du nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt et du taux de fréquence 1 par zone géographique et par Pôle d’activité en 2011 Accidents Taux de Accidents Taux de (en nombre d’accidents sauf Accidents avec au moins fréquence 1 Accidents avec au moins fréquence 1 taux de fréquence en pourcentage) mortels (a) 1 jour d’arrêt (a) (FR1) (a) mortels (a) 1 jour d’arrêt (a) (FR1) (a) Asie Pacifique - 26 0,5 - 28 0,5 Europe de l’Est - 39 1,9 1 29 2,5 Europe de l’Ouest - 182 5,5 - 189 5,7 Amérique Latine - 138 2,1 - 128 1,9 Amérique du Nord - 15 2,8 - 8 1,6 Eaux - 134 1,5 - 119 1,4 Nutrition Infantile - 36 1,5 - 41 1,6 Nutrition Médicale 1 19 2,2 - 17 1,7 Fonctions centrales - 34 8,4 - 31 0,7 (a) Périmètre Sécurité (voir Note méthodologique). En 2012, Danone a décidé d’élargir le suivi de sa performance en matière de sécurité en suivant le taux de fréquence 2 (FR2, taux qui représente le nombre d’accidents sans arrêt de travail survenus au cours d’une période de 12 mois, rapporté à un million d’heures travaillées). Danone a pour objectif de suivre sa performance en matière de sécurité en comptabilisant désormais le FR1, le FR2 ainsi que le taux de gravité (qui représente le nombre moyen de jours calendaires perdus rapportés à 1 000 heures de travail). Document de Référence 2012 | Danone Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Utilisation du programme WISE pour favoriser En 2012, dans la continuité du programme WISE (voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) et du fait de l’augmentation des troubles musculo- squelettiques dans l’accidentologie des différents types de site de Danone, les conditions de travail ont fait de plus en plus partie intégrante des plans d’actions sécurité avec le lancement d’initiatives • formation : formation gestes et postures, formation des équipes techniques et d’ingénierie à l’ergonomie ; • aménagement des postes de travail ; • conception de nouveaux projets : investissements dédiés et chantiers En France, la prise en compte de la pénibilité dans l’élaboration des plans d’actions a donné lieu à un travail de définition par Danone de critères de pénibilité liée aux contraintes physiques marquées, à l’environ - nement physique et aux rythmes de travail. Ces plans d’actions ont aussi permis l’élaboration d’une méthode de diagnostic permettant d’intégrer la pénibilité dans les analyses de risques au poste de travail, en cohérence avec le DUER (Document Unique d’Évaluation des Risques, faisant référence en la matière) et permettant d’animer la prévention des risques avec les opérateurs. Déploiement des études de faisabilité humaine L’accord signé avec l’UITA en la matière (voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) précise que l’anticipation des conséquences humaines des change - ments d’organisation importants, constitue un levier important pour maximiser le succès de ces changements et prévenir leurs impacts potentiellement négatifs sur les conditions de travail des salariés. En 2012, Danone a finalisé une méthodologie “d’étude de faisabilité humaine”, c’est-à-dire une méthode permettant d’analyser, de gérer et de suivre des composantes humaines de projets d’organisation. Cette méthodologie, qui a été intégrée aux accords signés en France sur la prévention du stress et la qualité de vie au travail, a fait l’objet de nombreuses formations et a été mise en œuvre en préalable à plus de 20 projets dans les filiales françaises. Elle a été également expérimentée en 2012 sur des projets d’organi - Le taux de maladies professionnelles et l’absentéisme qui lui est associé sont suivis uniquement au niveau local, pour tenir compte notamment de la législation de chaque pays. Danone engage des démarches visant notamment à promouvoir et développer le bien-être et la santé au travail : Veiller à la santé et au bien-être des salariés du Groupe par la promotion de bonnes pratiques alimentaires et d’hygiène de vie Depuis plusieurs années, Danone promeut la santé par l’alimentation auprès de ses salariés à travers ses programmes de formation Health@ La majorité des filiales a ainsi déployé sur les lieux de travail des programmes destinés à inciter les employés à être acteurs de leur santé à travers une alimentation équilibrée et la pratique régulière d’activités physiques. Parmi ces programmes, celui mis en place au sein du Centre de Recherche Daniel Carasso (à Palaiseau en France) fait actuellement l’objet d’une mesure scientifique d’impact en collaboration avec l’Institut National de la Santé et de la Recherche Médicale (INSERM). Apporter un niveau de couverture sociale et médicale de qualité à tous les salariés, par l’intermédiaire du programme Danone a lancé en 2010 le projet Dan’Cares dont l’objectif est de faire bénéficier à terme à l’ensemble des salariés de Danone d’une couverture santé portant sur les soins fondamentaux : hospitalisation et chirurgie, La spécificité de Dan’Cares tient dans son périmètre d’intervention : il a vocation à être déployé dans toutes les filiales du Groupe, y compris dans les pays où ces couvertures ne sont pas traditionnellement prises en charge (par exemple pour la maternité). Tous les salariés sont concernés, qu’ils soient en contrat de longue durée, à durée déterminée et dans certains cas, en contrat d’intérim. Dans certains pays, la protection santé des salariés est également valable En 2010, le programme a débuté par un audit réalisé dans 15 pays et dans 56 filiales représentant 85 % des salariés (hors sociétés du groupe Unimilk). Cet audit a permis d’évaluer les systèmes de soins de santé proposés de chacun des pays et d’identifier les améliorations à apporter afin que les salariés bénéficient d’une couverture santé de qualité. En 2012, suite à un nouvel audit réalisé dans l’ensemble des filiales de Danone, le Groupe a établi une cartographie des dispositifs proposés localement pour 98 % des salariés (hors sociétés du groupe Unimilk) Prévenir le stress au travail et améliorer la qualité de vie au travail Danone traite conjointement les problématiques de la protection de la santé au travail, la sécurité, les conditions de travail et la prévention du stress au travail via des mesures de préventions communes à toutes les filiales. C’est dans ce cadre qu’a été signé l’accord entre Danone et l’UITA, le 29 septembre 2011 (voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale). En France, cet accord a été décliné avec la signature en 2011 de deux accords d’entreprise portant respectivement sur la prévention du stress et des risques psycho-sociaux et l’amélioration des conditions de travail chez Danone Produits Frais France et l’amélioration de la qualité de vie au travail par la prévention des risques et l’efficacité collective chez la Société Anonyme des Eaux Minérales d’Evian. En 2012, l’auto-évaluation par les filiales en regard du contenu de l’accord signé avec l’UITA et l’élaboration d’un plan d’actions priorisé ont été intégrées dans la pratique-clef “Santé, Sécurité, Conditions de Travail et Stress” de Danone Way (voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale). Danone | Document de Référence 2012 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Développer l’employabilité de tous les salariés Assurer l’employabilité de tous ses salariés constitue une priorité pour Danone. Pour cela, le Groupe s’assure que tous ses salariés sont régulièrement formés, met en place des organisations de travail collectives performantes, combinant bien-être et efficacité, et développe En complément des formations fonctionnelles, Danone a lancé en 2008 le module de formation Danone Leardership College (DLC) dont l’objectif est de renforcer l’autonomie et les prises de responsabilité de tous les salariés du Groupe et de faire de Danone une “Great Place to Grow” (où tous les salariés peuvent apprendre et se développer). Ainsi, en 2012, 86 879 salariés ont bénéficié au moins d’une formation (contre 81 838 en 2011, sur le Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique) et le nombre total des heures de formation dispensées Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique). L’atout majeur du DLC réside dans la dynamique qu’il génère sur l’activité opérationnelle, en fédérant et impliquant très largement les équipes autour de la stratégie de chaque filiale et sur les capacités managériales et de leadership individuelles et collectives, formalisées Faire bénéficier au plus grand nombre Danone a pour objectif de faire bénéficier au plus grand nombre des Tout d’abord, Danone privilégie les formations fonctionnelles dévelop - pées et dispensées en interne, en s’appuyant sur des cadres de Danone dans les différentes fonctions et différents pays. D’autre part, des formations sont dispensées sous la forme d’universités, les “Danone Campus”. Elles allient formations, networking et exposition à des thèmes d’intérêt général (comme “innovation sociétale et social business”). En 2012, 13 Danone Campus ont été organisés dans le monde. Parallèlement, des kits de formation ont été mis à disposition des salariés du Groupe, comme les “Danone Learning Solutions”, sur des sujets de culture générale comme : la finance pour les non-financiers, le marketing pour les non-marketters, le project managementet l’accueil des nouveaux employés. Enfin, des programmes sous un format e-learning permettant de favoriser leur accessibilité ont été lancés (par exemple, la formation de Category Depuis 2011, le programme s’est étendu à un nombre plus large de salariés Danone, non cadres, au sein des équipes industrielles et de force Promouvoir les bonnes pratiques de formation Danone promeut l’application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes de formation notamment au travers de la démarche Danone Way (voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) en se basant sur les pratiques-clefs “Formation” et “Développement Individuel” qui comprennent : • l’évaluation des politiques mises en œuvre par les filiales, notamment en matière de plan de formation adapté aux besoins de la filiale, budget et système d’information dédiés à la formation, politique de formation, suivi avec les salariés de leur développement et • le suivi d’indicateurs tels que : le pourcentage de salariés ayant bénéficié d’au moins 24 heures de formation dans l’année ou d’un entretien individuel formalisé avec leur hiérarchie. Pour développer sa politique concernant l’égalité de traitement, Danone s’est appuyé sur l’accord mondial signé avec l’UITA en 2007 (accord La mise en œuvre de cette politique se fait notamment au travers du dialogue social et de la formation. Danone sensibilise à la diversité notamment lors de l’entrée des salariés dans le Groupe au niveau du processus de recrutement par les ressources humaines et auprès des opérationnels avec la formation Dan’Discovery, formation dispensée aux nouveaux arrivants dans le Des accords locaux ont été signés dans certaines filiales avec les syndicats pour lutter contre la discrimination et encourager la diversité, l’accord mondial signé en 2007 avec l’UITA (accord Diversité) servant de base de réflexion et de dialogue avec les partenaires sociaux (voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, En particulier, des accords en faveur de l’égalité hommes-femmes ont été signés ces dernières années, ou sont en cours de signature, dans plusieurs filiales, notamment en France. L’essentiel de ces accords porte sur l’égalité de recrutement et de promotion interne, la formation, l’égalité salariale, les mesures visant à l’équilibre vie professionnelle / vie personnelle comme le télétravail ou la parentalité. Plusieurs accords sur la gestion de l’emploi des seniors (salariés âgés de plus de 45 ans) ont également été signés au sein des filiales françaises. Danone suit précisément l’évolution de la part des femmes au niveau des effectifs global et par niveau hiérarchique. Le Groupe constate que la part des femmes au sein de la population des cadres, directeurs et cadres dirigeants continue à augmenter en 2012. Ces résultats ont été obtenus notamment grâce au programme “Women Plan” mis en place en 2009 et déployé dans toutes les filiales du monde (via la démarche Danone Way, voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale), qui repose sur les deux leviers suivants : • suivi du nombre de femmes par niveau hiérarchique et par filiale selon trois facteurs clés : promotion interne, recrutement externe et rétention des femmes au sein du Groupe ; Document de Référence 2012 | Danone Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle • mesures en faveur des congés maternité ; • accompagnement des femmes (formation, networking, mentoring) et • mise en place des modules de “leadership au féminin” pour les femmes, pour une population allant des jeunes cadres aux directrices générales. En parallèle, Danone a créé fin 2010 le séminaire EVE, avec différentes entreprises partenaires, sur le thème “Oser être soi-même pour pouvoir agir”. Fort de son succès, le séminaire EVE a été réitéré en 2011 et 2012 à Evian et fait aujourd’hui référence en matière de sensibilisation et de développement personnel sur le sujet du leadership féminin. EVE intègre des femmes et des hommes à tous niveaux des organisations. En 2012, le Groupe a pris deux initiatives majeures en faveur de Dans le prolongement du séminaire EVE, Danone a initié le séminaire Octave, faisant le constat que les seniors tout comme les jeunes avaient chacun leur contribution à l’entreprise et que les interactions entre générations contribuaient à sa performance globale. La première édition d’Octave a eu lieu en avril 2012, réunissant 120 personnes de 5 entreprises Ce programme lancé par Danone en 2012 et destiné aux juniors du Groupe (salariés de moins de 30 ans) a pour objectif de leur faire partager la culture Danone et d’augmenter leur proximité avec les cadres dirigeants En France, le pourcentage de personnes handicapées employées par le Groupe en France est de 3,3 % en 2012. Ces données recouvrent des réalités différentes en termes de niveau d’avancement et de politique d’intégration des travailleurs handicapés, notamment si les filiales sont soumises ou non à des législations plus ou moins exigeantes. Certaines filiales ont signé des accords spécifiques tri- annuels avec les organisations syndicales, inscrivant ainsi dans la durée Par ailleurs, Danone promeut l’application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes de non-discrimination et de respect de la diversité notamment au travers de la démarche Danone Way en se basant sur la pratique-clef “Égalité des chances et Diversité” (voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et • l’évaluation des politiques mises en œuvre par les filiales, notamment en matière de mise en place de dispositifs permettant aux salariés de rendre compte de cas de discrimination, diagnostic des pratiques des filiales en matières de diversité, plan d’actions en conformité avec l’accord Diversité, communication auprès des employés sur les actions en faveur de la diversité et (v) intégration de la diversité dans les divers processus des ressources humaines ; • le suivi d’indicateurs tels que le ratio hommes / femmes aux différents niveaux hiérarchiques de l’organisation, le nombre d’employés évoluant du statut de non-cadre à cadre et le pourcentage Enfin, Danone s’est fixé d’autres objectifs en termes de diversité culturelle pour parvenir notamment à accroître de manière significative la proportion de Directeurs Généraux issus de pays autres que ceux de l’Europe de l’Ouest et socio-éducative, notamment des backgrounds sociaux-éducatifs, pour recruter des profils autres que ceux que Danone recrute de façon classique (diversité de formation, parcours, milieu social). Promotion et respect des conventions fondamentales de l’OIT L’engagement de Danone à respecter et promouvoir les conventions fondamentales de l’Organisation International du Travail (OIT) a été formalisé, déployé et animé auprès des salariés et des fournisseurs par différents moyens et suivant plusieurs étapes. En 2003, Danone est devenu adhérent au Pacte Mondial des Nations- Unies qui intègre les conventions fondamentales de l’OIT et a confirmé à Parallèlement, en 2005, les sept Principes Sociaux Fondamentaux, (abolition du travail des enfants, du travail forcé, principes de non- discrimination, liberté d’association, santé et sécurité au travail, temps de travail et rémunérations) issus des conventions de l’OIT, ont fait l’objet d’un accord signé entre Danone et l’UITA (voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et La bonne application de ces principes dans les filiales du Groupe est vérifiée à l’occasion d’audits réalisés en commun par Danone et l’UITA (voir paragraphe Bilan des Accords Collectifs ci-avant). Ce déploiement est également assuré au travers de la démarche Danone Way, qui comprend un volet Droits Humains et un volet Relations Humaines et dont le pré-requis en terme de participation est l’abolition du travail forcé et du travail des enfants (voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale). De plus, ces sept Principes Sociaux Fondamentaux constituent la base de la démarche RESPECT, initiée en 2005, dont un des objectifs est d’étendre ces principes aux fournisseurs du Groupe (voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale). La démarche RESPECT est animée au travers d’un processus d’évaluation, et si nécessaire d’audit, des pratiques des fournisseurs sur l’ensemble de ces sujets. Enfin, ces engagements sont animés auprès de l’ensemble des salariés du Groupe, grâce à la diffusion d’un code éthique du Groupe dénommé Principes de Conduites des Affaires, qui reposent sur un certain nombre de principes qui font référence aux textes internationaux suivants : • la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme ; • les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du • les principes directeurs de l’Organisation de Coopération et de • le Pacte Mondial (Global Compact) concernant les droits de l’Homme, les droits de l’Homme au travail, la protection de l’environnement et la Danone | Document de Référence 2012 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle La stratégie environnementale du Groupe est liée à ses métiers ainsi qu’à sa mission. Le Groupe utilise des matières premières naturelles pour les trans for mer et commercialiser des produits à forte composante santé / bien-être. Le Groupe met en place des modèles industriels et agricoles pérennes et respectueux de l’environnement, ce qui lui permet de réduire l’empreinte environnementale de ses activités sur l’ensemble de la chaîne. Pour cela, Danone focalise ses actions sur les axes prioritaires de la stratégie Nature du Groupe : • climat : contribuer à la lutte contre le changement climatique et réduire la dépendance aux énergies fossiles ; • eau : protéger la ressource en eau, notamment lorsqu’elle est rare, et l’utiliser en harmonie avec les écosystèmes et les communautés locales ; • emballages : transformer les déchets en ressources et développer les • agriculture et biodiversité : promouvoir une agriculture compétitive, créatrice de valeur sociale, environnementale et nutritionnelle. Depuis 2000, Danone s’est fixé des objectifs de réduction de sa consom - mation d’énergie et d’eau et de valorisation de ses déchets. En 2008, le Groupe a renforcé sa démarche en se fixant l’objectif de réduire son intensité carbone de 30 % sur son périmètre de responsabilité directe Organisation de la Société pour prendre en compte La mise en œuvre de la stratégie Nature repose sur un sponsor Nature au sein du Comité Exécutif du Groupe, une Direction Nature reportant directement à un membre du Comité Exécutif du Groupe et qui comprend un directeur finance Nature, des directeurs Environ - Par ailleurs, Danone a développé un réseau de plus d’une centaine de correspondants environnementaux dans ses filiales. Dans chaque filiale, un “Carbon Master” est chargé de conduire le “Plan Carbone” : mesure des émissions de gaz à effet de serre deux fois par an, définition et animation des plans d’actions pour réduire ces émissions, ainsi que communication avec les Pôles et le Groupe. Le Groupe a développé, en collaboration avec l’éditeur de systèmes d’information SAP, une solution innovante de mesure de l’empreinte carbone de ses produits. Basée sur l’analyse du cycle de vie du produit et sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes, cette solution permet de mesurer l’empreinte carbone de chaque produit. Cette solution, qui a été validée avec succès en 2010 auprès de deux entités pilotes, a été déployée à partir de 2011 sur les filiales équipées du système d’infor - mation intégré SAP / Themis (voir paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe). Les progrès des différentes filiales sont évalués dans le cadre de la démarche Danone Way, pour laquelle 4 des 16 pratiques concernent la thématique “Environnement” (voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale). Danone est évalué par différentes agences de notation extra-financière : • lors de sa dernière évaluation des entreprises du secteur agroali - mentaire, en 2011, l’agence de notation extra-financière Vigeo positionnait Danone comme le leader du secteur agroalimentaire en • en 2012 et pour la quatrième année consécutive, Danone a été reconnu par le DJSI (Dow Jones Sustainability Index, qui sélectionne, chaque année, les sociétés les plus performantes sur des critères tels que la responsabilité sociale, l’innovation et la performance économique) comme l’une des entreprises de référence du secteur agroalimentaire, notamment en matière de reporting environ nemental, de système de management environnemental, d’embal lages, de stratégie climat et de gestion des risques relatifs à l’eau ; • en 2012, Danone entre dans le Carbon Disclosure Leadership Index pour la première fois depuis que le Groupe participe au Carbon Disclosure Project avec un score de 97 / 100 (en hausse de 8 points par rapport à 2011) ; • Danone participe aussi au CDP Water Disclosure et au Forest Footprint Disclosure qui ne publient pas encore de score. Danone a construit sa politique de management environnemental en se basant sur le référentiel international de la norme ISO 14001. Ainsi, la certification ISO 14001 constitue un prérequis fixé par le Groupe pour obtenir le plus haut niveau de performance lors des audits d’évaluation des risques environnementaux GREEN (voir paragraphe Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ci-après). Le tableau ci-après présente les taux de couverture des données environ - nementales et les données relatives à la certification ISO 14001 des sites de Danone en 2011 et 2012 : (en nombre de sites sauf pourcentage) 2011 2012 Total des sites ayant reporté des données 161 164 Total des sites certifiés ISO 14001 94 91 Pourcentage des sites certifiés IS0 14001 58 % 55 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). Le taux de couverture 2012 est impacté par le fait que les sociétés récemment acquises (sociétés du groupe Unimilk et activités nutrition du groupe Wockhardt) n’étaient pas comprises dans le nombre total de sites en 2011 et n’ont pas reporté de données en 2012. Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement Le Groupe a développé des modules de formation et d’information adaptés aux besoins des différents métiers et fonctions et en adéquation avec ses engagements environnementaux, notamment au • de Sustainability Land, programme aidant les comités de direction des filiales à définir leurs stratégies et leurs objectifs en intégrant les enjeux locaux de développement durable (enjeux environnementaux, • du Guide des allégations environnementales à destination des équipes de marketing et de communication, mis en place par Danone Document de Référence 2012 | Danone Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle et diffusé dans l’ensemble des filiales communiquant sur les sujets Nature afin de leur permettre de disposer de tous les éléments structurant une communication responsable autour de leurs initiatives environne mentales. Ce guide a été mis en place en 2011 suite à une collabo ration avec l’agence “anti-greenwashing” anglaise Futerra ; • du partage de bonnes pratiques à destination des équipes industrielles et supply chain notamment au travers de la mise en place de Campus Nature dont l’objectif principal est d’amener les experts de chaque usine à mettre en œuvre les bonnes pratiques sur des sujets divers (réduction des pertes de matières, réduction des consommations d’énergie et d’eau, gestion des déchets) dans le Pôle Produits Laitiers Frais, du réseau Énergie (qui regroupe un expert par usine) dont l’objectif est de réduire les consommations d’énergie et d’eau dans le Pôle Nutrition Infantile et du développement de documents listant les bonnes pratiques environnementales illustrés par des études de cas dans les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux ; • des vidéoconférences à destination des Carbon Masters, organisées par Pôle chaque mois ou chaque trimestre, afin de faire le point sur les priorités et les objectifs de l’année et de répondre à leurs questions spécifiques. Danone utilise les nouveaux médias et a lancé un blog spécifiquement dédié au développement durable, “Down to Earth”, disponible en interne au sein du Groupe comme en externe. L’objectif est de partager la vision et les expériences innovantes de Danone dans le domaine du développement durable et de la responsabilité sociale et sociétale des entreprises. Moyens consacrés à la prévention des risques Programme GREEN (Global Risk Evaluation for Environnement) En 1995, le Groupe a défini, pour la fabrication de ses produits, des normes environnementales de production (“Programme Green Plants”) et s’est assuré du respect de ces normes par des audits internes dès 1997. En 2006, le Groupe a déployé au niveau mondial le projet GREEN, outil qui permet de suivre les principaux risques environnementaux relatifs aux sites industriels (risques d’accidents, de réputation et de non- Au 31 décembre 2012, 67 % des sites industriels du Groupe (Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique) ont fait Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets directs dans l’air, l’eau et le sol Les activités de Danone induisent des rejets dans l’air (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants, voir paragraphe ci-après), dans l’eau (eaux usées) et dans les sols (boues de stations d’épuration et activité d’élevage dans quelques filiales spécifiques). Ces rejets font l’objet d’un suivi dans le cadre du programme GREEN (voir paragraphe ci-avant). Dans ce cadre, Danone porte une attention particulière à la qualité des eaux usées de ses sites industriels et cherche à en réduire la charge polluante. Le ratio Demande Chimique en Oxygène (DCO) nette (c’est-à-dire après traitement), par tonne de produit, a continué de diminuer de manière significative avec une baisse de 19 % à périmètre comparable de 2011 à 2012 (voir Note méthodologique). La DCO permet d’apprécier la concentration en matières organiques ou minérales, dissoutes ou en suspension dans l’eau, au travers de la quantité d’oxygène nécessaire à l’objet un audit GREEN externe, soit 110 sites. Sur ces 110 sites, 50 sites ont fait l’objet d’un audit de suivi en 2012, et plus de deux tiers d’entre eux ont amélioré leur score par rapport à leur audit précédent. En 2012, les investissements du Groupe pour la protection de l’environnement se sont élevés à 48,2 millions d’euros (montant stable par rapport à 2011) soit environ 5 % des investissements industriels Les principales catégories de ces investissements réalisés en 2012 sont • mise en conformité environnementale : traitement des déchets, traitement des eaux usées, stations d’épuration, mesure du bruit, qualité de l’air, etc. Ces investissements ont diminué de 58 % par rapport à 2011 en raison des efforts déjà réalisés dans ce domaine les • investissements destinés à la réduction des émissions de carbone (économie d’énergie, utilisation d’énergie renouvelables, logistiques et écoconception des emballages). Ces investissements ont augmenté de 26 % par rapport à 2011, la réduction de l’empreinte carbone étant De plus, depuis sa création en 2010, le processus d’approbation des “Green Capex” (investissements pour la protection de l’environnement) permet le financement de projets à forte contribution environnementale qui n’auraient pas été acceptés dans le cadre normal de l’approbation des investissements du Groupe, du fait de leur rentabilité inférieure aux standards de Danone, en valorisant le nombre de tonnes de gaz à effet de serre réduites grâce à ces projets. Les dépenses de fonctionnement liées à l’environnement se sont élevées à 107,7 millions d’euros en 2012. Elles comprennent pour 45,1 millions d’euros la gestion des déchets, de l’eau, de l’air et pour 51,7 millions d’euros les taxes environne mentales autres que les cotisations sur les Provisions et garanties pour risques en matière Aucune provision significative pour risques et charges liés à l’environ - nement ne figure au bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2012 Cette baisse est le résultat d’une fiabilisation de la mesure sur plusieurs usines (meilleure prise en compte des traitements successifs effectués et évolution de la méthodologie de prélèvements), ainsi que d’actions de réduction des pertes de matières lors de la production (diminution de la charge des eaux de rinçage) ou d’amélioration des rendements de conduite des stations de traitement ou prétraitement Le tableau ci-après présente les quantités de DCO après traitement reje - tées par les sites de production du Groupe aux 31 décembre 2011 et 2012 : Ratio DCO nette (a) (kg / tonne de produit) 0,18 0,14 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). Danone | Document de Référence 2012 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Gestion des déchets sur les sites industriels Danone Le Groupe consolide les quantités de déchets générés par les sites industriels sur quatre catégories (voir Note méthodologique) : déchets d’emballages, déchets alimentaires, autres déchets banaux et déchets dangereux (ne sont pas inclus les déchets inertes, le petit lait et les boues de station d’épuration) et suit le pourcentage de ces déchets qui ont été valorisés. Cette valorisation peut s’effectuer via le recyclage, la réutilisation des déchets, le compostage ou la valorisation énergétique. A périmètre comparable, le ratio de déchets générés par tonne de produits a baissé de 8 % entre 2011 et 2012, principalement suite à une meilleure application du périmètre de reporting et à une évolution des méthodes d’estimation du volume de certains déchets. Le taux de valorisation a progressé légèrement pour atteindre 87,9 %. Le tableau ci- après présente les quantités de déchets générés par les sites de production du Groupe aux 31 décembre 2011 et 2012 : Déchets générés hors boues de station d’épuration (a) Quantité totale (en milliers de tonnes) 284 271 par tonne de produits (en kg / tonne) 10,5 9,6 Déchets valorisés hors boues de station d’épuration (a) Quantité totale (en milliers de tonnes) 248 238 Proportion de déchets valorisés (en %) 87,4 % 87,9 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). en eau en fonction des contraintes locales Total d’eau prélevée sur le milieu environnant et protection Sur les 58 707 milliers de m3 d’eau prélevée, Danone utilise : • 22 996 milliers de m3 d’eau pour la composition de ses produits finis, principalement sur ses sites d’embouteillage (contre 21 978 milliers • 35 711 milliers de m3 d’eau pour le processus industriel (contre 35 352 milliers de m3 en 2011). La consommation d’eau du Groupe a augmenté de 2,4 % en 2012 par rapport à 2011, qui se décompose en +1,8 % liés à la hausse des quantités d’eau utilisées pour la composition des produits, et +0,6 % liés à la hausse des quantités d’eau liées au processus industriel. Le tableau ci-après présente les consommations d’eau des sites de production du Groupe en 2011 et 2012 : (en milliers de m3) 2011 2012 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). Fin de vie des emballages : transformer les déchets en ressources Danone cherche à développer la collecte et le recyclage de ses embal - lages et a pour objectif de : • poursuivre le soutien aux efforts d’augmentation des taux de collecte et de valorisation de la filière de recyclage dans les pays où la collecte est déjà organisée à travers les éco-organismes ; • lorsque la collecte des déchets n’est pas organisée, contribuer à la collecte des matériaux utilisés dans les emballages des produits de Danone et expérimenter de nouveaux systèmes de collecte : quatre projets sont en cours à l’initiative du Fonds Danone pour l’Écosystème (voir paragraphe 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe) ; • développer l’utilisation d’emballages recyclés : en 2012, plus d’un tiers des emballages des produits du Groupe sont issus de matériaux Prise en compte des nuisances sonores et d’autres formes de pollution spécifique à une activité Les nuisances sonores des sites industriels de Danone sont évaluées dans le cadre du programme GREEN (voir paragraphe ci-avant). Par ailleurs, Danone a établi en 2004 une charte interne dénommée “Politique de protection des eaux souterraines”. Cette politique a pour objectif de garantir la pérennité des ressources et de protéger et valoriser les patrimoines naturels des sites. Les filiales du Groupe s’engagent à appliquer cette politique en développant les actions suivantes : • connaître l’hydrogéologie de la ressource et l’environnement naturel • développer des liens durables avec les acteurs locaux et contribuer au • mener des actions de protection pour chaque ressource en eau en • ne pas prélever plus que ce que la ressource peut naturellement • mettre en place les moyens nécessaires sous la responsabilité d’un • contrôler et évaluer périodiquement les accomplissements des Ces principes d’application sont l’objet d’un diagnostic systématique de chaque source, ainsi que des plans d’actions spécifiques. L’évaluation des sites est réalisée via SPRING (Sustainable Protection and Resources managING), outil interne de gestion des ressources en eau couvrant la gestion physique, réglementaire et communautaire des aquifères (formations géologiques contenant les nappes souterraines) et de leur bassin versant. En 2012, la convention de Ramsar (Convention internationale de protection des zones humides, Nations Unies), l’UICN (Union Internationale pour la Conservation de la Nature) et Danone se sont engagés dans un processus de reconnaissance de cet outil comme Document de Référence 2012 | Danone Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Réduction de la consommation d’eau liée au processus industriel A périmètre comparable, l’intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel a été réduite de 3,1 % en 2012 par rapport à 2011. Cette évolution est le résultat d’un effet mix favorable pour 0,7 % liée à la hausse de la production sur les sites du Pôle Eaux et à des d’efforts de productivité dans l’ensemble des Pôles à hauteur pour 2,4 % (voir Note méthodologique). Le tableau ci-après présente les consommations d’eau liées au processus industriel des sites du Groupe en 2011 et 2012 : Cette méthodologie d’évaluation permettra à l’avenir d’identifier les zones sensibles et les leviers de réduction des impacts sur l’ensemble du cycle de vie des produits du Groupe, dans une première phase au sein De plus, en 2012, le Pôle Produits Laitiers Frais a testé avec Quantis et l’Institut de l’élevage une méthodologie d’évaluation de l’empreinte eau sur l’amont agricole dans quatre filiales du Groupe réparties dans Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation Intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel (a) (en m3 / tonne de produit) 1,31 1,27 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). Au sein du Pôle Produits Laitiers Frais, les bonnes pratiques, notamment l’utilisation de l’eau dans les circuits de nettoyage, sont consolidées dans l’outil NEPTUNE et déployées dans les sites. Au sein du Pôle Eaux, l’outil “WaterWatcher“ permet de suivre l’utilisation de l’eau dans les sites d’embouteillages et d’identifier les points d’amé - lioration. Cet outil a été déployé sur l’ensemble des sites du Pôle. Le graphique ci-après représente l’évolution de l’intensité de la consom - mation d’eau liée au processus industriel du Groupe depuis 2000, sur les périmètres de reporting de chacune des années concernées. Intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel Calcul de l’empreinte eau en prenant en compte les stress En 2012, Danone a poursuivi ses recherches en matière d’empreinte eau notamment avec son partenaire Quantis, mais également en contribuant au développement des standards internationaux (ISO) et Cette démarche a permis d’établir une méthodologie d’évaluation de l’empreinte eau consommée prenant en compte : • l’inventaire des consommations à chaque stade d’élaboration du produit (ingrédients, emballages, production, conditionnement), de transport, d’utilisation par le consommateur, et de sa fin de vie ; • les facteurs de stress hydrique locaux (le stress hydrique se définit comme une insuffisance d’eau de qualité satisfaisante, pour pouvoir répondre aux besoins humains et environnementaux) ; • les mesures compensatoires directement liées à l’élaboration du produit (politique de protection ou programme RSE) qui sont évaluées sous forme de crédits en volumes d’eau. Danone | Document de Référence 2012 Le tableau ci-après présente la production des sites de production du Groupe en 2011 et 2012 : (en milliers de tonnes) 2011 2012 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). La production du Groupe s’élève à un équivalent de 28 214 milliers de tonnes en 2012. Elle a augmenté de 3,4 % à périmètre comparable en 2012 par rapport à 2011 (voir Note méthodologique) en raison notam - ment d’une hausse de la production des Pôles Eaux et Nutrition Infantile. Les principales matières consommées dans les produits du Groupe sont : • le lait liquide et lait en poudre ; • les matériaux d’emballage (plastique, carton… ) ; La quantité de matières premières consommées par tonne de produits finis constitue l’un des principaux critères de performance industrielle, les matières premières représentant une part importante de la structure de coût des produits du Groupe. En conséquence, de nombreuses mesures sont prises pour améliorer • eau : dans le Pôle Eaux, les sites mesurent toutes les quantités d’eau consommées pour chaque usage (production, nettoyage… ) afin d’identifier les postes générant des pertes, et de définir les plans d’actions adéquats de réduction de ces pertes. Les sites ont des objectifs annuels de réduction de leurs pertes en eau. Leurs performances et leur classement sont publiés trimestriellement au sein du Pôle. Depuis 2008, plus de 10 milliards de litres ont ainsi été économisés (équivalents à 10 000 milliers de tonnes) ; • lait liquide, sucre, fruits : dans le Pôle Produits Laitiers Frais, les pertes de matières premières sont suivies quotidiennement sur les sites industriels, et les résultats sont consolidés tous les mois au niveau des filiales et du Pôle pour permettre la comparaison aux objectifs mensuels définis lors du processus budgétaire ; • matériaux d’emballage : le développement des emballages de Danone respecte les principes d’éco-conception qui ont été définis dans des guidelines établis en 2002 par le Groupe. Le Groupe a pour objectif de renforcer ces guidelines et de les déployer dans tous les Pôles. pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours À périmètre comparable (voir Note méthodologique), l’intensité de consom - mation d’énergie (consommation d’énergie par tonne de produit) a été Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle réduite de 3,6 % en 2012 par rapport à 2011. Cette évolution est principalement liée au déploiement de bonnes pratiques de gestion des énergies dans tous les Pôles du Groupe qui a permis de réduire l’intensité de consommation d’énergie (productivité) de 3,8 % à périmètre comparable, ainsi que le résultat d’un effet mix défavorable à hauteur de 0,2 % (hausse de la production sur les sites du Pôle Nutrition Infantile). Le tableau ci-après présente les consommations d’énergie des sites de production du Groupe en 2011 et 2012 : (en MWh sauf intensité en KWH / tonnes de produit) 2011 2012 Le partage des meilleures pratiques et l’émulation entre les usines du Groupe ont permis en 2012 de renforcer cette dynamique d’amélioration : • au sein du Pôle Eaux, l’outil “WattWatcher”, déployé sur l’ensemble des sites permet de fixer des objectifs de performance adaptés à chaque • au sein du Pôle Produits Laitiers Frais, les universités de l’énergie appelées “Campus Énergie” se poursuivent en réunissant des experts du sujet afin de déployer les meilleures pratiques dans l’ensemble des sites industriels. En 2012, sept sessions d’une semaine ont été orga - nisées dans les différentes zones géographiques où sont implantées les usines du Pôle Produits Laitiers Frais ; • au sein du Pôle Nutrition Infantile, par l’animation mensuelle du réseau Énergie (voir paragraphe Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement ci-avant). Intensité de la consommation d’énergie 151,6 147,1 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). Le graphique ci-après représente l’évolution de l’intensité de la consom - mation en énergie dans les sites de production depuis 2000, sur les périmètres de reporting de chacune des années concernées. Intensité de la consommation en énergie totale dans les usines Mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique Une meilleure gestion de l’énergie a pu être atteinte par le Groupe en • optimisation de la production d’énergie sur les sites. Par exemple, dans le Pôle Produits Laitiers Frais, plusieurs sites ont opté pour des instal - lations de cogénération afin de produire de l’électricité et de la chaleur à partir d’une seule source d’énergie, améliorant ainsi le rendement énergétique de l’usine. La cogénération permet de récupérer jusqu’à 90 % de l’énergie contre 40 à 55 % sur des systèmes classiques ; • optimisation de l’utilisation des énergies. Par exemple, le Pôle Nutrition Infantile a mis en place en mars 2012 dans son usine de Macroom (Irlande) une nouvelle tour de séchage plus efficiente en Danone expérimente des projets de production et d’utilisation d’énergies • en Indonésie, 80 % de l’électricité de l’usine du Pôle Eaux de Brastagi est produite à partir de l’énergie géothermique naturelle disponible • au Brésil, dans l’usine de Poços de Caldas du Pôle Produits Laitiers Frais, une chaudière biomasse a été mise en route au mois d’août 2011, permettant ainsi de remplacer le fuel lourd utilisé pour la production de chaleur. Grâce à l’utilisation de la biomasse, l’énergie thermique utilisée par l’usine provient presque intégralement de • en 2012, en Irlande, c’est le site du Pôle Nutrition Infantile de Wexford qui a investi dans une chaudière à bois permettant d’économiser 23 500 tonnes de gaz à effet de serre par an et permettant de réduire la facture d’énergie fossile. Plus largement est mis en œuvre un projet visant également à permettre le développement d’une filière bois locale certifiée FSC (Forest Stewardship Council) et la création de 65 emplois indirects sur la filière amont. Ce projet a été soutenu par le Fonds Danone pour l’Écosystème et a remporté l’award du meilleur Achat d’électricité issue spécifiquement de sources 100 % Chaque filiale a la responsabilité de son choix de mix énergétique. En 2012, huit sites industriels ont acheté de l’électricité provenant de sources 100 % renouvelables (énergie éolienne, énergie hydraulique… ). Au total, cela représente 4 % des achats d’électricité du Groupe. Danone a lancé une réflexion sur l’utilisation des sols. En 2012, le Groupe a fait réaliser par Bio Intelligence Service une étude visant à estimer de manière globale l’utilisation des sols liée à ses activités directes et indirectes. Cette étude fait ressortir que les activités indirectes (amont agricole) utilisent plus de 98 % de la surface estimée (3 millions d’hectares). Document de Référence 2012 | Danone Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Rejets de gaz à effet de serre Danone suit deux méthodes de mesure des émissions de gaz à effet de serre : • une approche dite “produit” basée sur l’analyse de cycle de vie des produits et des emballages, prenant en compte les émissions de chaque étape : matières premières (y compris amont agricole et lait), emballages, production, logistique, stockage, vente et fin de vie des produits et des emballages. Cette méthode permet d’identifier les leviers de réduction les plus significatifs ; • une approche dite mesure “par organisation”, qui fait le bilan des émissions de gaz à effet de serre générées par les activités dont Danone a le contrôle opérationnel (production, logistique, administratif) et donc un périmètre plus restreint que l’approche “produit”, confor - mément aux exigences réglementaires de l’article 75 de la loi dite “Grenelle II”, qui catégorise les émissions directes dites scope 1 et indirectes dites scope 2 (voir paragraphe Rejets de gaz à effet de serre Rejets de gaz à effet de serre par analyse du cycle de vie des produits Danone a développé et déployé dans la plupart de ses filiales (Périmètre Gaz à Effet de Serre – Danprint, voir Note méthodologique) un outil de mesure de l’empreinte carbone fondé sur l’analyse du cycle de vie (Danprint). Cet outil a été intégré dans les systèmes d’information du Groupe grâce à une solution co-développée avec l’éditeur de logiciel SAP. L’objectif est de permettre aux filiales du Groupe disposant de ce module de suivre leurs émissions de carbone sur leur périmètre d’action directe, mais aussi sur les émissions de leurs fournisseurs et de leurs clients. Réduction de l’empreinte carbone : objectifs et résultats Sur le périmètre de responsabilité directe Danone s’était fixé dès 2008 l’objectif de réduire son intensité carbone de 30 % sur la période 2008-2012, là où la responsabilité directe du Groupe est engagée (sites industriels, emballages et fin de vie, transport et stockage, hors amont agricole). Entre la mesure à fin 2007 et la mesure à fin 2012, la réduction a atteint 35,2 % (à périmètre d’activité constant). Cet objectif ambitieux a été significativement dépassé grâce à l’engagement continu des équipes de Danone et des partenaires du Chaque sous-partie de la chaîne d’activité fait l’objet d’une stratégie Danone | Document de Référence 2012 Les actions les plus contributives à la réduction des émissions sont la réduc - tion de consommation d’énergie dans les usines, la réduction des embal - lages et l’optimisation des routes logistiques d’approvisionnement. À périmètre d’activité non constant, depuis fin 2007, les émissions de gaz à effet de serre du Groupe (périmètre de responsabilité directe) sont restées stables malgré la croissance soutenue des volumes de vente du Sur la totalité du cycle de vie Les émissions totales du Groupe en 2012 (y compris amont agricole) sont estimées à 17 millions de tonnes équivalent CO2. En grammes équivalent CO2 par kg / produit pour le Groupe, les émissions du Groupe s’élèvent à : • Périmètre responsabilité directe de Danone : 215 grammes équivalents CO2 par kilo de produit (Production, emballage, logistique, fin de vie des produits et des emballages) ; • Périmètre total : 548 grammes équivalents CO2 par kilo de produit (Périmètre Émissions de Gaz à Effet de Serre – Danprint, voir Note méthodologique) qui se décomposent par étape du cycle de vie des produits de la façon suivante : Répartition sur le cycle de vie Fort de son expérience dans le cadre des projets de compensation carbone initiés dès 2008 en partenariat avec l’IUCN et la convention de Ramsar sur les zones humides, Danone a souhaité associer d’autres entreprises en créant le fonds Livelihoods en 2011. Ce fonds regroupe d’autres grandes entreprises autour de Danone et investit dans des projets de restauration d’écosystèmes naturels. Le fonds Livelihoods est décrit au paragraphe 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, environnementale et sociétale du Groupe. Par ailleurs, en adéquation avec son engagement, et après avoir réduit son intensité carbone de 40 % sur la période 2008-2012, la marque Evian a compensé ses émissions restantes en 2012 à travers le soutien de plusieurs projets de qualité reconnus par les standards VCS et Gold Rejets de gaz à effet de serre par organisation Les émissions atmosphériques de gaz à effet de serre par organisation (scopes 1 et 2, voir description ci-après) pour l’année 2012 sont calculées à partir de la méthodologie décrite dans le GHG Protocol-Corporate (version révisée de 2010, voir Note méthodologique). L’approche choisie par Danone est d’intégrer dans son empreinte carbone toutes les sources d’émissions sur lesquelles l’entreprise a un contrôle opérationnel provenant des usines, des centres de distribution, des bureaux, des centres de Recherche et Développement etc. ainsi que Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Les émissions directes (scope 1) sont les émissions liées à la consom - mation de combustibles sur site (gaz, fioul, etc.), à la consommation de carburants dans les véhicules et aux fuites de substances réfrigérantes. Les émissions indirectes (scope 2) sont les émissions liées à la génération de l’électricité, la vapeur, la chaleur ou le froid achetés et consommés par Émissions scope 1 (a) (b) 894 206 Émissions scope 2 (a) 847 529 Émissions totales (a) 1 741 735 (a) Périmètre Gaz à Effet de Serre – GHG (voir Note méthodologique). (b) Dont les émissions des véhicules représentent 371 277 tonnes. L’impact de l’activité de Danone sur la biodiversité est principalement lié à l’amont agricole (sols et eau). Une étude pilote sur l’analyse de cycle de vie des produits a été lancée en 2012 au sein de la filiale Danone Brésil du Pôle Produits Laitiers Frais avec les partenaires des Organisations Non Gouvernementales IPE (Instituto de Pesquisas Ecologicas) et UICN (Union Internationale pour la Conservation de la Nature) afin de développer une méthodologie qui permette d’évaluer les enjeux liés à la biodiversité sur la chaîne de valeur de Danone. Dans le domaine de l’agriculture et de la collecte du lait, le Pôle Produits Laitiers Frais a mis en place, depuis 1997, avec l’ensemble de ses agriculteurs partenaires, la démarche FaRMs, qui permet d’évaluer la performance des éleveurs sur des critères économiques, sociaux et environnementaux, dont certains relatifs à la protection de la biodiversité (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci- Préservation ou développement de la biodiversité à proximité Les sites du Groupe se situent dans des écosystèmes et des climats très divers. Plusieurs d’entre eux bénéficient d’un environnement excep - tionnel et d’une protection particulière, c’est notamment le cas des sites du Pôle Eaux dont les impluviums font l’objet d’une grande attention : • en 2009, la source Evian a été inscrite sur la liste des zones humides de la convention de Ramsar, dont l’objet est notamment d’assurer une gestion durable de ces zones, essentielles au maintien de la • en Argentine, le site de Villavicencio s’étend dans une réserve naturelle de plus de 70 000 hectares. Tout proche de la Cordillère des Andes, le site abrite une riche biodiversité. Des actions sont mises en place pour assurer une gestion durable du territoire et la protection des ressources hydriques. Des projets d’écotourisme et de sensibilisation à l’environnement sont développés dans la réserve. En 2011, Danone a signé un accord avec la Wetland Fundation visant à ce que le site de Villavicencio en Argentine soit, à l’instar du site d’Evian, reconnu • en 2012, Danone Waters China renforce ses actions de protection sur le site de Longmen en s’appuyant sur l’expertise de l’UICN. Danone travaille à l’estimation des conséquences du changement clima - tique qui complète la politique globale d’identification et de gestion des risques décrite au paragraphe 2.7 Facteurs de risques. Ainsi, le Groupe a par exemple identifié des risques à moyen terme : • de sourcing des matières premières (lait, fruits… ) dans certaines parties du monde liés aux éventuelles sécheresses et intempéries ; • liés à la production de froid dans les sites du Pôle Produits Laitiers Frais en cas de hausse significative des températures ; • sur certains sites industriels situés à proximité des côtes qui pourraient être touchés en cas d’évènements climatiques exceptionnels. Dans ce cadre, Danone a lancé une étude auprès d’un consultant externe référent (Carbone 4) sur les enjeux que représentent le changement climatique et la dépendance aux énergies fossiles sur le modèle écono - mique du Groupe et notamment son amont agricole. Conscient de l’importance de la préservation des forêts sur la planète (notamment les forêts tropicales indonésiennes, du bassin du Congo et amazoniennes), Danone s’engage dans une stratégie d’élimination des impacts de la déforestation sur sa chaîne d’approvisionnement et dans un programme de reboisement à horizon 2020 (dont le programme de restauration des écosystèmes naturels du fonds Livelihoods). Pour se faire, Danone a mis en place une politique dénommée Empreinte • évaluer les risques de déforestation liés aux matières premières utilisées directement ou indirectement par les activités du Groupe ; • proposer des politiques spécifiques ; • mettre en place des actions hiérarchisées selon les risques et les impacts associés. Six grandes commodités ont été priorisées : emballages papier / carton, huile de palme, soja pour alimentation animale, bois énergie, canne à sucre et matières premières bio-sourcées pour Cette politique a été déclinée au niveau de deux catégories de matières Politique spécifique à l’huile de palme Avec environ 24 000 tonnes (soit moins de 0,05 % de la production mon - diale), Danone n’utilise de l’huile de palme que dans des proportions Danone s’engage à acheter, d’ici fin 2014, 100 % de ses besoins en huile de palme auprès de sources CSPO (huile de palme certifiée de source À plus moyen terme, Danone envisage de remplacer l’huile de palme par des ressources alternatives au cas par cas. Politique spécifique aux emballages papier / carton Co-construite avec une ONG référente (Rainforest Alliance), la politique spécifique aux emballages papier / carton de Danone vise trois objectifs : • réduire activement le poids des emballages papier de chaque produit ; • donner priorité à l’utilisation des fibres recyclées ; et • lorsque ceci est possible, privilégier les fibres vierges certifiées FSC. Danone rend publiques ces politiques en les mettant à disposition sur Document de Référence 2012 | Danone Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle La démarche sociétale de Danone se caractérise par la recherche systématique d’une création de valeur pour l’actionnaire et pour chacune des parties prenantes. Ainsi, Danone veille à ce que son action permette de développer des bénéfices sociétaux. Dans le cadre de cette démarche, trois fonds dédiés ont été créés : le Fonds Danone pour l’Écosystème, la SICAV danone.communities et le fonds Livelihoods. Ces fonds sont décrits au paragraphe 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, environnementale et sociétale du Groupe. Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société Danone a décidé d’intégrer à son activité à la fois les enjeux économiques (salaires versés, achats et sous-traitance, impôts locaux, etc.) et les enjeux sociétaux (emploi, apport de savoir-faire, formation, appui aux initiatives locales, contribution à l’éducation dans des domaines d’expertise, opérations de partenariat en matière environnementale). La capacité de l’entreprise à développer des relations constructives avec son territoire ou son environnement local joue un rôle important dans sa L’engagement de Danone pour les communautés locales s’inscrit dans la ligne de son “double projet économique et social” à savoir : • connaître les acteurs locaux et développer des liens durables avec eux ; • participer au développement économique et social de son bassin • développer des produits accessibles au plus grand nombre ; • participer au maintien de l’activité et de l’emploi en réindustrialisant les sites du Groupe qui font l’objet d’une restructuration. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société Actions de partenariat ou de mécénat Plus que de simples partenariats, Danone s’ancre aussi dans un processus de co-création, c’est-à-dire une nouvelle forme de collaboration entre plusieurs partenaires : Danone et / ou ses filiales et une institution, des représentants de la société civile et / ou une organisation de dévelop - Danone fonctionnant de manière principalement décentralisée, ce sont les filiales qui portent et développent les projets de partenariat et de • l’action Juntos Ayudamos el Doble (Ensemble, aidons deux fois plus) : programme d’innovation sociale développé conjointement par la Fédération Espagnole de Banques Alimentaires (FESBAL) et Danone, qui définit un cadre dans lequel l’entreprise s’engage, en véritable parte - naire stratégique, à procéder régulièrement à des dons de produits en • 0 gaspillage : objectif visé par les banques alimentaires argentines et les sociétés locales du groupe Danone représentées par la Fundación Danone ; • Eat like a champ : programme d’éducation nutritionnelle des enfants au Royaume-Uni ciblant les écoles primaires et s’inscrivant dans le cadre de la lutte contre les mauvaises habitudes alimentaires et la • Restos du cœur : depuis 2008, Danone, Carrefour et les Restos du cœur ont mis en œuvre un partenariat articulé autour de trois axes : \- les salariés de Danone sont mobilisés pour la collecte nationale au sein des magasins Carrefour et Carrefour Market ; \- un mécénat de compétence entre les salariés Danone et les bénévoles des Restos du cœur est mis en place (recrutement de bénévoles, animation de formations hygiène et sécurité, conseil en \- une aide à l’insertion professionnelle pour les personnes bénéfi - ciaires des Restos du Cœur a été développée. En plus de la participation du Groupe à différents forums d’écoles, Danone a soutenu en 2008 la création de la chaire Social Business/ Entreprise et Pauvreté au sein d’HEC Paris. Cette chaire a pour mission de contribuer à développer une économie plus inclusive, créatrice de valeur Elle est co-présidée par le Professeur Muhammad YUNUS, économiste et entrepreneur bangladais, prix Nobel de la Paix et Martin HIRSCH, Président de l’Agence du Service Civique, qui est aussi membre du conseil d’orientation du Fonds Danone pour l’Écosystème. Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants de leur responsabilité sociale et Danone travaillant avec des milliers de fournisseurs à travers le monde, une partie importante de son impact environnemental et social se situe au sein de ces entreprises. Dans la continuité du “double projet économique et social”, la démarche RESPECT, initiée en 2005 et animée au travers de la démarche Danone Way (voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnemen tale), consiste à étendre cette vision à l’ensemble de la chaîne d’approvision nement du Groupe, hors producteurs de lait (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci-après), en suivant un processus : • de contractualisation de la performance Responsabilité Sociale (RSE) des fournisseurs par la signature de Principes de Développement Durable (comprenant des éléments sociaux, environnementaux et éthiques), et leur intégration dans les conditions générales d’achats ; • d’échanges d’informations grâce à des auto-déclarations par les fournis - seurs sur leur performance RSE par l’intermédiaire de la plateforme Sedex (plateforme d’évaluation transversale aux acteurs de l’industrie des biens de consommation, voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) ; • d’audits RSE externes réalisés chez des fournisseurs considérés comme à risque suite à cet échange d’informations, afin de mettre en place un Danone | Document de Référence 2012 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Les fournisseurs concernés couvrent l’ensemble des catégories d’achats du Groupe, à l’exception du lait (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci-après) : matières premières (ingrédients, sucre, fruits), emballages (plastiques, cartons), machines de production, prestations de transport et autres prestations de services (produits En ce qui concerne les sous-traitants, c’est-à-dire les fournisseurs fabri quant des produits finis pour le compte de Danone, ceux-ci prennent part à la démarche RESPECT décrite ci-avant au même titre que les autres fournisseurs. Danone n’a que peu recours à la sous-traitance, la grande majorité des produits finis étant fabriqués dans les usines du Groupe. Les domaines pris en compte lors de ce processus traitent du respect des Droits de l’Homme, de l’hygiène et de la sécurité, de la rémunération, du temps de travail, du respect de l’environnement et des principes d’éthique, notamment en lien avec l’application des conventions fondamentales de l’Organisation International du Travail. D’autre part, la démarche Danone Carbon Pact consiste à engager les fournisseurs majeurs de Danone dans le travail de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre. Cette démarche fait l’objet d’un accord formel par lequel le fournisseur s’engage à travailler sur la mesure de ses émissions et sur un plan d’actions associé, susceptible de faire évoluer la collaboration entre les parties (modification des spécifications, plan En menant ces démarches de sécurisation des sujets RSE auprès de ses fournisseurs, Danone s’assure de la pérennité de ses partenaires et de son propre développement. Par ailleurs, RESPECT contribue à l’évolution Actions engagées pour prévenir la fraude et la corruption Voir paragraphe 6.11 Contrôle interne et gestion des risques. Mesures prises en faveur de la santé des consommateurs La santé des consommateurs est au cœur de l’histoire et de la mission de Danone “d’apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. La stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé s’inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé dans les différents pays ; elle est formalisée dans la Charte Alimentation Nutrition Offre unique de produits adaptés aux besoins des populations tout au long de la vie La plupart des produits de Danone peuvent être consommés quotidien - nement : soit parce qu’ils font partie des catégories recommandées dans le cadre des pyramides alimentaires de nombreux pays (produits laitiers frais et eaux minérales, voir paragraphe 2.3 Description et stratégie des Pôles d’activité), soit parce qu’ils appartiennent à des catégories d’aliments encadrées par la réglementation (nutrition infantile et nutrition médi - cale, voir paragraphe 2.3 Description et stratégie des Pôles d’activité). Dans certains cas, la composition des produits est encadrée par des réglementations strictes, dans les autres cas elle est encadrée par des recommandations des autorités de santé publique (OMS, Eurodiet). Le programme Nutriprogress mis en place par Danone permet de piloter la qualité nutritionnelle des portefeuilles de produits et de lancer, si nécessaire, des projets de reformulation (par exemple la réduction progressive de la teneur en gras, sucre ou sel, et / ou la supplémentation en vitamines et minéraux, selon les enjeux et goûts locaux). Par exemple, en 2012, certaines recettes de la gamme Activia produite par la filiale Dannon US ont été modifiées : le taux de sucre d’Activia fruits de la nature des relations commerciales, en termes d’exhaustivité et de transparence des informations à formaliser et à partager. Relations avec les producteurs de lait Danone entretient avec ses partenaires producteurs de lait des relations qui contribuent à une agriculture durable aux niveaux économiques, D’un point de vue économique, le lait représentant près de la moitié des dépenses en matières premières du Groupe, un équilibre doit être maintenu entre la compétitivité en termes de prix d’achat pour Danone et le besoin pour l’agriculteur d’une plus grande sécurité financière. D’un point de vue environnemental, le lait représentant une partie importante de l’empreinte carbone globale du Groupe, l’attention est portée sur le choix de l’alimentation, de l’utilisation des sols et de l’utilisation en eau des exploitations. La démarche FaRMs “Farmers Relationship Mana gement” constitue un outil clef dans cette relation. Elle consiste à évaluer, suivant une grille d’audit mise en place par Danone, la performance des éleveurs sur des critères économiques, environ nementaux et sociaux, grâce au travail de techniciens Danone qui visitent les exploitations et sont en charge d’aider les producteurs de lait à en optimiser le fonc tionnement. Cette démarche est déjà déployée auprès des producteurs de lait avec lesquels Danone est en relation commerciale directe, et est en cours de déploiement en cas de relation indirecte (par exemple dans les cas de relation avec des coopératives laitières). L’objectif étant de couvrir 75 % des volumes de lait achetés par le Groupe. a été réduit de 8 % et Activia light aux fruits est maintenant sans sucre ajouté, ce qui représente une réduction de 11 % du sucre total de ce Les produits de consommation occasionnelle ou produits “gourmands” (voir paragraphe 2.3 Description et stratégie des Pôles d’activité) sont eux aussi encadrés par des standards nutritionnels internes. Depuis 2002, Danone a mis en place une procédure interne pour s’assurer de la cohérence, la crédibilité et la validité scientifique des alléga - tions santé et nutrition qui sont diffusées dans ses communications. En matière de publicité, Danone s’est engagé à appliquer le Code ICC (International Chamber of Commerce Code for Responsible Food and Beverage Marketing Communication). Dans le cas plus spécifique des enfants, Danone s’est engagé à restreindre la publicité qui leur est destinée aux seuls produits qui sont adaptés à leurs besoins nutritionnels. Pour cela, Danone est membre de plusieurs pledges locaux ou régionaux (regroupements d’entreprises). Dans la plupart des pays concernés, le respect de l’engagement pris est attesté par un organisme extérieur. En 2012, Danone respecte les engagements pris à 99,8 % pour la télévision et 100 % pour la radio et la presse écrite. Concernant l’alimentation infantile, Danone s’est engagé à respecter le Code OMS (International Code of Marketing of Breastmilk Substitutes). Cela se traduit par l’élaboration de documents internes qui traduisent le Code en principes, et le mettent en pratique dans l’activité quotidienne. Un auditeur indépendant évalue de façon régulière le respect, par le Information détaillée sur le contenu nutritionnel des produits Les produits Danone comportent un étiquetage nutritionnel conforme à la réglementation. Les produits laitiers frais et les boissons du Groupe (à l’exception des eaux minérales naturelles) font l’objet d’un étiquetage Document de Référence 2012 | Danone Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle plus détaillé montrant la contribution de chaque portion aux besoins quotidiens, une initiative de l’interprofession européenne traduite chez Danone dans un document interne dénommé Charte d’Etiquetage Nutritionnel. Cette information nutritionnelle est également accessible via les services de relations consommateurs et / ou les sites Internet des filiales en Europe et dans certains pays hors Europe. Promotion d’une alimentation équilibrée et d’un style de vie sain Un grand nombre de filiales de Danone mettent en place des program - mes d’information et d’éducation à destination des consommateurs. La plupart de ces initiatives sont développées en partenariat avec des institutions locales afin d’assurer leur pertinence dans le contexte local de santé. Par exemple en Pologne, la filiale Zywiec Zdroj a développé un programme d’éducation pour promouvoir la consommation régulière Mesure de la performance Nutrition / Santé du Groupe Afin de mesurer les avancées et progrès accomplis en matière de nutrition / santé notamment en ce qui concerne la composition des produits et la communication responsable, Danone a mis en place depuis 2011 une série d’indicateurs de performance (scorecard) dont les résultats sont rendus publics chaque année. Ces indicateurs sont consolidés sur un périmètre de 12 pays combinant les quatre activités du Groupe (45 filiales au total représentant environ 68 % du chiffre d’affaires Outre ces indicateurs de performance, l’application dans les filiales des bonnes pratiques liées à la commercialisation de produits bénéfiques à la santé des consommateurs est pilotée au sein de la démarche Danone Way (voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsa bilité Mesures prises en faveur de la sécurité La sécurité alimentaire est fondamentale pour la santé publique. Elle est aussi primordiale pour pérenniser la rentabilité d’une entreprise du secteur agroalimentaire au travers de la confiance des consommateurs. Ainsi, la collaboration entre toutes les parties prenantes impliquées dans la chaîne alimentaire est nécessaire. La sécurité alimentaire s’étendant au-delà du cadre stricte de l’entreprise, il s’agit d’une responsabilité partagée par les gouvernements, les organismes de réglementation, les sociétés liées à l’alimentation sans oublier les médias, les ONG et les Dans ce cadre, Danone a été au cours des dernières années un membre actif d’organisations internationales telles que la Global Food Safety Initiative (GFSI). Cette organisation, dont la vision est “une alimentation sûre pour les consommateurs du monde entier”, est la principale organi - sation impliquant les parties prenantes de l’industrie agroalimentaire à Afin d’assurer la qualité et la sécurité des ses produits, Danone a mis en place un système spécifique de “gouvernance produit”. Ce système est basé sur un ensemble de critères qualité définissant ce qui doit être fait pour s’assurer de la qualité et de la sécurité des produits et leur conformité aux spécifications Danone, à chaque étape de la chaîne de distribution de la conception du produit à sa consommation, dans tous les pays et à chaque instant. Ces niveaux de qualité ont été revus en 2012. Dans ce cadre, une évaluation des risques et des opportunités a été effectuée pour chaque filiale, dans le but de prioriser les ressources allouées pour à la fois supporter leur croissance et assurer la sécurité et la qualité des produits. Les niveaux de conformité à ces critères ont été établis selon les • niveau 1 : respect des exigences obligatoires (réglementaires) ; • niveau 2 : les procédures de base sont en place pour que la filiale puisse corriger les non-conformités rapidement ; • niveau 3 : les systèmes sont mis en place pour que la filiale soit en mesure d’anticiper (Plan / Do / Act) ; • niveau 4 : les systèmes, la culture et les comportements en place au sein de la filiale suivent un processus d’amélioration continue. Chaque Pôle a adapté cette politique en fonction des spécificités métiers (processus de fabrication, nombre d’ingrédients, approvisionnement, Les indicateurs de performance en lien avec chacun des besoins des consommateurs sont suivis quotidiennement sur les sites de production. Les indicateurs suivants sont analysés au niveau de chaque Pôle par les départements Qualité ainsi qu’au niveau Groupe pour en assurer la • Indice de la Sécurité Alimentaire (Food Safety Index) pour garantir la sécurité des produits, basé sur sept indicateurs (bonnes pratiques d’hygiène, bonnes pratiques de fabrication, HACCP, plans de contrôle et de suivi, biovigilance et traçabilité) ; • conformité des produits, afin d’assurer que dans chacun des pays où il opère, le Groupe délivre bien la valeur du produit promise au consom - • réactions des consommateurs afin d’évaluer leur niveau de satisfaction. Les salariés de Danone sont impliqués à chaque étape du processus de fabrication des produits et formés régulièrement afin d’assurer la qualité Afin d’aligner toutes les opérations du Groupe, quelle que soit leur localisation, sur une norme reconnue en matière de sécurité alimentaire, Danone a choisi la norme FSSC 22000 comme référence. Actions en faveur des droits de l’Homme Danone prend en considération les droits de l’Homme dans son activité au travers de ses politiques, programmes et actions notamment Danone Way, RESPECT, WISE, Dan’Cares et des accords UITA décrits ci-avant. Danone | Document de Référence 2012 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Périmètre de consolidation et périmètres de couverture Le périmètre de consolidation est constitué des filiales du Groupe consolidées par intégration globale pour l’établissement des états financiers consolidés du Groupe, soit les filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif (voir Note 1.3 des Toutefois, certaines filiales de petites tailles ou plus récemment acquises ne reportent pas l’intégralité des indicateurs sociaux (et sécurité) et environnementaux, notamment les sociétés des groupes Unimilk et Wockhardt. Les filiales ne reportant pas certains indicateurs sociaux (et sécurité) ou environnementaux peuvent différer selon la nature de ces indicateurs, le périmètre de couverture varie selon les catégories • Périmètre Environnement Sites de Production ; • Périmètre Gaz à Effet de Serre – DanPrint ; • Périmètre Gaz à Effet de Serre – GHG. Périmètre Total Groupe et Périmètre Indicateurs Sociaux En 2012, 187 entités du Groupe, situées dans 59 pays différents et repré - sentant environ 85 % des effectifs totaux du Groupe, ont reporté des indicateurs sociaux (Périmètre Indicateurs Sociaux), à l’exception des indicateurs relatifs aux effectifs totaux pour lesquels le taux de couverture est de 100 % (Périmètre Total Groupe). Les principales filiales n’ayant pas reporté les Indicateurs Sociaux (hors effectif total) et pour lesquels le processus d’intégration est planifié et / ou en cours sont Danone Russie et les sociétés du groupe Unimilk en Russie, les sociétés de Nutrition Infantile et Nutrition Médicale en Inde constituées suite à l’acquisition en 2012 des activités nutrition infantile et nutrition médicale du groupe Wockhardt. En 2012, 151 entités du Groupe représentant environ 83 % des effectifs totaux du Groupe, ont reporté des indicateurs relatifs à la sécurité Les principales filiales n’ayant pas reporté l’intégralité des indicateurs relatifs à la sécurité et pour lesquels le processus d’intégration est planifié et / ou cours sont Danone Russie, Danone Ukraine et les sociétés du groupe Unimilk en Russie, les sociétés de Nutrition Infantile et Nutrition Médicale en Inde constituées suite à l’acquisition en 2012 des activités de nutrition infantile et de nutrition médicale du En 2012, 164 sites de production (sur les 194 que compte le Groupe), situés dans 60 pays différents et représentant environ 92 % du chiffre d’affaires net consolidé du Groupe, ont reporté des indicateurs environnementaux (Périmètre Environnement Sites de Production), autres que les indicateurs GHG Protocol Corporate. L’impact environnemental des sièges administratifs et des bases logistiques n’est pas intégré dans le périmètre de consolidation (sauf en ce qui concerne certains indicateurs, lorsque les bases logistiques sont Périmètre Gaz à Effet de Serre – Danprint En 2012, ce périmètre couvre 94 % des volumes du Groupe vendus. Périmètre Gaz à Effet de Serre – GHG En application de la norme GHG Protocol Corporate, cet indicateur couvre tous les sites et véhicules sous le contrôle opérationnel de Danone : centres de production, centres de distribution, bureaux, etc. En 2012, 121 entités du Groupe situées dans 53 pays différents et représentant environ 92 % du chiffre d’affaires net consolidé du Groupe, ont reporté des indicateurs GHG Protocol Corporate (Périmètre Gaz à Les principales filiales n’ayant pas reporté l’intégralité des indicateurs environnementaux dont GHG Protocol Corporate et pour lesquels le processus d’intégration est planifié et / ou en cours sont les sociétés du groupe Unimilk, les sociétés de Nutrition Infantile et Nutrition Médicale en Inde constituées suite à l’acquisition en 2012 des activités de nutrition infantile et de nutrition médicale du groupe Wockhardt. Pour le Pôle Nutrition Médicale, les 10 filiales représentant le chiffre d’affaires le plus élevé (67 % du chiffre d’affaire du Pôle) et incluant toute la production du Pôle ont été intégrées au reporting GHG Protocol- Sur ces périmètres, les données sociales, environnementales et relatives à la sécurité sont intégrées à 100 % (intégration globale des données). Les variations de périmètre proviennent des créations, acquisitions, cessions ou des liquidations de filiales consolidées par intégration globale. Les règles d’intégration et de sortie du périmètre de consolidation des filiales utilisées pour les indicateurs sociaux et environnementaux sont celles utilisées pour l’établissement des états financiers du Groupe : • acquisition : les données de l’entité acquise sont incluses dans le péri - mètre de consolidation à la date de prise de contrôle par le Groupe ; • création : les données de l’entité créée sont intégrées au périmètre de consolidation à sa date de création ; • cession ou liquidation : les données de l’entité cédée ou liquidée sont retirées du périmètre de consolidation à la date effective de cession ou Lorsque les données sont reportées au niveau des sites de production et non des filiales (cas de certains indicateurs environnementaux), les règles d’intégration et de sortie du périmètre de consolidation des sites • acquisition : les données du site sont inclus dans le périmètre de consolidation à la date d’acquisition ; • création : les données du site construit sont intégrées au périmètre de consolidation à sa date de démarrage ; • cession ou fermeture : les données du site cédé ou fermé sont retirées du périmètre de consolidation à la date effective de cession ou de Document de Référence 2012 | Danone Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Variations de périmètre à base comparable (périmètre constant) Le Groupe mesure les évolutions de certains indicateurs sociaux et environnementaux sur une base comparable soit à périmètre de consoli - dation constant. Les données de l’exercice 2012 sont retraitées en utilisant un périmètre de consolidation identique à celui de l’exercice 2011. Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble du périmètre, des référentiels communs de remontée des données sociales, de sécurité et environnementales sont déployés et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des données et aux commen - taires des contributeurs. Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour la remontée des indicateurs : définitions, principes méthodologiques, formules de calcul et facteurs standards. Ces référentiels concernant le reporting des données environnementales, sociales, de sécurité et GHG sont disponibles sur demande auprès de la Les indicateurs sociaux, sécurité et environnementaux sont transmis par les filiales et / ou les sites de production du Groupe et sont consolidés au niveau du Groupe par les directions concernées. La Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des indicateurs sociaux à l’exception des indicateurs sécurité. Les données des filiales sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont reportées via le progiciel de consolidation de l’information finan - cière du Groupe (SAP / BusinessObjects Financial Consolidation). Les indicateurs sécurité sont sous la responsabilité de la Direction Sécurité. Les indicateurs sécurité sont remontés mensuellement par chaque filiale dans le système de consolidation des données sécurité du Groupe, WISE. La Direction Nature a la responsabilité des indicateurs environne - mentaux. Ils sont reportés par le responsable Environnement de chaque site de production via l’outil NatiV. Concernant les indicateurs GHG Protocol Corporate, les données rela - tives aux bureaux, centres de distribution et centres de Recherche et Développement ainsi que les données sur les véhicules sont collectées par un outil informatique spécifique développé par ERM (agence de consulting spécialisée en environ nement). Les données des sites de Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux et environ - nementaux peuvent présenter des limites du fait notamment : • de l’absence de définitions communes au niveau national et / ou interna - • d’estimations nécessaires, de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires C’est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées des indicateurs Une fraction non significative de l’effectif cadre n’est pas collectée dans le cadre de la remontée des données (quelques cas de salariés en mobilité internationale détachés dans d’autres entités du Groupe). Par ailleurs, des disparités peuvent exister dans les modalités de comptabilisation des salariés expatriés (cas notamment des salariés expatriés disposant de contrat tripartites signés entre le salarié, la filiale de départ et la filiale recevant l’employé). Nombre d’heures de formation / Nombre de salariés formés Les données de formation des filiales françaises prennent en compte les formations imputables au titre de la formation professionnelle continue, ainsi que les formations non imputables. Le nombre de salariés formés prend en compte tous les salariés ayant suivi au moins une action de formation durant l’année, dont les employés n’étant plus présents au 31 décembre 2012. Les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à la date de clôture du reporting ne sont pas prises en compte, ce qui peut entraîner une sous-estimation de la donnée reportée. Cet indicateur comptabilise les salariés déclarés travailleurs handicapés. Le statut de personne handicapée est défini par la réglementation locale des différents pays. De plus, du fait des spécificités réglementaires locales, certains pays prennent en compte les reconnaissances de handicap externes ainsi que les reconnaissances de handicap internes, délivrées par le médecin du travail du site concerné. Les salariés en absence longue durée (supérieure à 9 mois) ne sont pas comptabilisés dans l’effectif inscrit fin de période. En Chine, les salariés payés par Danone mais pour lesquels le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée à une agence d’intérimaires) ne sont pas comptabilisés à l’effectif. Les contrats à durée déterminée et les mouvements internes au Groupe ne sont pas pris en compte dans les entrées / sorties. La création nette d’emplois correspond à l’effectif de l’exercice considéré comparé à l’effectif de l’exercice précédent à périmètre comparable, c’est-à-dire en corrigeant l’effet des acquisitions et des cessions. Le taux d’absentéisme est exprimé, en pourcentage, comme le nombre total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures travaillées théoriques. Les motifs d’absences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitalisation), les absences dues aux arrêts de travail et les absences non justifiées. Les heures d’absences dues aux congés maternité / paternité ainsi que les absences longues durées (supérieures à 9 mois) ne sont pas prises en compte. Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures. Danone | Document de Référence 2012 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Pour certaines filiales, les heures d’absence ne sont suivies que pour les salariés payés à l’heure, les autres salariés suivant un programme mettant à leur disposition une réserve de jours pouvant être utilisée pour différents motifs (vacances, maladie, congés exceptionnels… ). Taux de fréquence des accidents du travail Le taux de fréquence des accidents du travail (FR1) représente le nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d’une période de 12 mois, rapporté à un million d’heures travail - lées. Les heures travaillées prises en comptes sont les heures travaillées réelles ; par défaut, ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation locale en Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures. Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire intervenant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec Danone. Par personnel intérimaire, il est entendu les personnes sous le contrôle managérial de Danone et pour lesquelles est disponible le temps de travail (en nombre d’heures) ; ce qui peut amener à des disparités dans le périmètre de l’effectif pris en compte par les sites. production pour ne tenir compte que de leurs consommations d’énergie (estimation et déduction des quantités d’énergie consommées par les locaux non industriels attenants au site de production). Dans certains cas, les consommations d’énergie des bâtiments attenants aux sites industriels sont prises en compte, lorsque le site n’est pas en Rejets de gaz à effet de serre par organisation Les émissions de gaz à effet de serre par organisation (scopes 1 et 2) pour l’année 2012 sont calculées à partir de la méthodologie définie dans le GHG Protocol-Corporate (version révisée de 2010). L’approche choisie par Danone est d’intégrer dans son empreinte carbone toutes les sources d’émissions sur lesquelles l’entreprise a un contrôle opérationnel. Tous les sites du Groupe sont pris en compte : les usines, les centres de distribution, les bureaux, les centres de Recherche et Développement etc. ainsi que les véhicules possédés ou contrôlés. Les émissions directes (scope 1) sont les émissions liées à la consom - mation de combustibles sur site (gaz naturel, propane / butane/ LPG, fioul domestique, fioul lourd et charbon), à la consommation de carburants dans les véhicules (essence, diesel, LPG / CNG, biodiesel, éthanol) et aux fuites de substances réfrigérantes (en accord avec le GHG Protocol- Corporate, seules les consommations de HFC et PFC sont prises en compte). Aucun site du groupe Danone n’utilise de PFC. La remontée des données sur les déchets en 2012 repose sur quatre catégories (déchets d’emballage, déchets matières, autres déchets non Lorsque la donnée sur la consommation de carburants dans les véhicules n’est pas disponible, les émissions sont calculées en utilisant les Les données relatives aux déchets 2012 consolidées ne prennent pas en compte les boues de station d’épuration, les retours de produits (matières premières non conformes rejetées / invendues suite à des problèmes commerciaux), le petit lait et les déchets inertes Les données relatives à la valorisation des déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage, compostage, réutilisation, etc.) et Les consommations d’eau de forage ou d’eau de surface sont susceptibles d’être estimées lorsque les sites ne disposent pas de compteurs. Les définitions et la manière de prendre en compte les différents usages de l’eau (dont les déverses, eaux pompées et rejetées à la rivière) sont précisées dans le guide technique environnemental et l’outil informatique spécifique développé NatiV. Les consommations d’eau prennent en compte l’eau utilisée pour les processus industriels et l’eau entrant dans La méthode de calcul retenue par le Groupe consiste à prendre en compte l’eau utilisée dans les circuits de refroidissement ouverts (eau pompée et rejetée dans le milieu sans modification – hors température). Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites industriels, leur consommation d’eau est prise en compte, lorsque le site n’est pas en Par définition, les indicateurs environnementaux, à l’exception de l’indicateur GHG Protocol Corporate, couvrent uniquement les impacts des sites de production. Lorsque des centres de Recherche et Développement ou autres locaux non industriels sont attenants aux sites de production, des estimations peuvent être faites par les sites de Pour les bureaux, les données d’activité utilisées sont celles de 2011, ces données étant très peu variables d’une année sur l’autre. Les émissions indirectes (scope 2) sont les émissions liées à la génération de l’électricité, la vapeur, la chaleur ou le froid achetés par le Groupe. Les émissions sont calculées en appliquant des pouvoirs de réchauf - fement globaux et des facteurs d’émissions aux données d’activités 1 Les facteurs d’émissions utilisés pour le calcul des émissions liées aux consommations d’énergie correspondent aux données du référentiel IPCC 2006 (2006 IPCC Guidelines for National Greenhouse Gas Inven - tories). L’IPCC est l’Intergovernmental Panel on Climate Change ou Groupe d’experts inter-gouvernementaux sur l’évolution du climat. Les facteurs d’émissions de l’électricité proviennent de l’Agence International de l’Énergie (publication “CO2 highlights“, 2012), les facteurs utilisés pour la chaleur, vapeur ou froid de l’Ademe (Bilan Carbone Entreprises et Collectivités, Guide des Facteurs d’Émissions Version 5, 2007). Les facteurs de conversion des kilométrages en émissions CO2 sont issus de l’outil du GHG Protocol (GHG emissions from Les facteurs d’émissions utilisés pour caractériser l’impact des émissions fugitives de réfrigérants proviennent du rapport “Climate Change 2007, 4th Assessment Report, The Physical Science Basis”, de l’IPCC, publié Les données présentées correspondent aux effluents après traitement interne et / ou externe. En cas de traitement extérieur déclaré par le site, un rendement épuratoire de 90 % est considéré. Document de Référence 2012 | Danone Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Attestation de présence et rapport d’assurance modérée des Commissaires aux comptes sur les informations sociales, À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires aux comptes de la Société Danone, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. À l’attention de la Direction Générale, Il appartient au Conseil d’Administration de la Société d’établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les “Informations”), établies conformément aux référentiels utilisés (les “Référentiels”) par la Société et dont un résumé figure dans la Note méthodologique présentée à la fin de la partie “Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II” du rapport de gestion (ci-après la “Note Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures docu - mentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables. Il nous appartient, sur la base de nos travaux : • d’attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) ; • d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels retenus (Rapport d’assurance modérée). Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Nous avons conduit les travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France : • Nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce. • Nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites de périmètre explicitées dans la Note Méthodologique, notamment l’exclusion des sociétés du groupe Unimilk pour la plupart des Informations. • En cas d’omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012. Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises. Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations ne comportent pas d’anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nous avons effectué les travaux suivants : • Nous avons apprécié le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur neutralité, leur clarté et leur fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. • Nous avons vérifié la mise en place dans le Groupe d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental. • Nous avons sélectionné les informations consolidées à tester et déterminé la nature et l’étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité et aux caractéristiques du Groupe ainsi que de ses Danone | Document de Référence 2012 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle \- Ces informations sont listées ci-après : \- informations sociales : l’effectif, les licenciements, l’absentéisme, les accidents du travail et leur fréquence, les maladies professionnelles, la formation, les conventions fondamentales de l’OIT ; \- informations environnementales : la certification ISO14001, le montant des provisions et garanties pour risques environnementaux, les rejets aqueux et la quantité de Demande Chimique en Oxygène (DCO), les déchets et la valorisation, la consommation d’eau et les contraintes locales, la consommation de matières premières et l’efficacité de leur utilisation, la consommation d’énergie et l’efficacité énergétique, les émissions de gaz à effet de serre, la biodiversité ; \- informations sociétales : la sous-traitance et les fournisseurs, la prévention de la corruption, la santé et sécurité des consommateurs. \- Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes : \- au niveau de l’entité consolidante et des entités contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations ; \- au niveau des sites que nous avons sélectionnés en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons : \- mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures ; \- mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces pôles d’activité de la Société : Produits Laitiers Frais (Danone Dairy Brazil, Dannon Company (US), Danone Japan, Danone Argentina, Danone Produits Frais France), Eaux (HOD Mexico, Danone Eaux France, Danone Waters Japan, Aqua Indonesia), Nutrition Infantile (Nutricia Cuijk, Nutricia Nederland Baby, Kasdorf Argentina Baby, Nutricia Bago Argentina Baby, Nutricia Great Britain Baby) et Nutrition Médicale (NV Nutricia Netherland SP Medical, Support Produtos Nutricionais Brazil Medical, Nutricia Liverpool (SP), Nutricia Great Britain Medical). L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 28 % des effectifs, entre 16 % et 30 % des autres informations quantitatives sociales testées et entre 18 % et 41 % des informations quantitatives environnementales testées. \- Concernant les informations qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes, nous avons mené des entretiens et revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité. Concernant le thème de la loyauté des pratiques, les entretiens ont été conduits uniquement au niveau de l’entité consolidante. • Pour les autres informations consolidées publiées, nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société et, le cas échéant, par des entretiens ou la consultation de sources documentaires. • Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence de certaines informations. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-avant, nous souhaitons attirer l’attention sur les points suivants : • Les Informations ont été établies conformément aux Référentiels, avec les précisions méthodologiques apportées par la Société dans la Note Méthodologique, notamment celles relatives au “Nombre d’heures de formation” et au “Nombre de salariés formés”. Concernant l’indicateur “Nombre d’heures de formation”, le processus de comptabilisation des formations effectuées en fin d’année et dont la remontée des données est tardive devra être renforcé afin d’améliorer l’exhaustivité des formations prises en compte. • Les actions déjà engagées par la Société afin de renforcer le dispositif de contrôle interne encadrant le reporting des Informations – notamment les procédures de contrôle interne afin d’améliorer le niveau de précision des Informations et la sensibilisation des contributeurs afin que les définitions et les méthodologies de calcul soient mieux connues et appliquées de manière homogène – devront être maintenues, en particulier sur les indicateurs “Nombre d’heures de formation”, “Nombre d’heures travaillées” (intervenant dans le calcul du “Taux de fréquence des accidents du travail”), “Quantité totale de déchets générés (hors boues de station d’épuration)”, et “Demande Chimique en Oxygène rejetée après traitement”. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 7 mars 2013 Associé au sein du Département Développement et Développement Durable d’Ernst & Young Document de Référence 2012 | Danone Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, La politique de rémunération du Groupe est décrite au paragraphe 7.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environne - mentale du Groupe conformément à la loi Grenelle relatif aux Rémuné - actionnariat salarié, autres avantages au personnel Contrats d’intéressement et de participation des salariés Les salariés de la Société bénéficient d’un plan d’intéressement triennal, renouvelé en 2012, basé principalement sur les résultats du Groupe. Les autres filiales françaises et certaines filiales étrangères du Groupe ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation et / ou d’intéressement basés sur leurs propres résultats. En 2012, les charges comptabilisées par le Groupe, au titre de l’intéres - sement et la participation, se sont élevées à 100 millions d’euros L’Assemblée Générale du 28 avril 2011 a donné l’autorisation au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise ou “PEE”, dans la limite d’un montant nominal de 3,7 millions d’euros. Dans le cadre de cette autorisation, la Société a procédé en mai 2012 à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un Plan d’Epargne Entreprise (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise “Fonds Danone”) pour un montant nominal de 228 856,75 euros représentant l’émission de 915 427 actions nouvelles, soit 0,14 % du capital social de la Société (voir Note 19 des Annexes aux comptes consolidés). Egalement dans le cadre de cette autorisation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011, le Conseil d’Administration du 18 février 2013 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un PEE pour un montant maximal de souscription de 65 millions d’euros, représentant un maximum de 1 600 196 actions nouvelles (soit 0,25 % du capital social de la Société) sur la base d’un cours soumis à décote de l’action DANONE à 40,62 euros. Le montant effectif des souscriptions sera constaté en mai 2013. Le Conseil a précisé, comme chaque année, que dans l’hypothèse où le cours de bourse, frais inclus, serait, à la fin de la période de souscription, inférieur au prix d’émission, la société chargée de la gestion du Fonds Commun de Placement serait autorisée à acquérir des actions directement en bourse, dans la limite des souscriptions des salariés. En application de la loi du 28 juillet 2011, une prime de partage des profits d’un montant de 200 euros a été versée en 2012 à l’ensemble des salariés de Danone et de ceux de ses filiales françaises, en complément du dispositif d’intéressement et de participation. Politique de rémunération variable à moyen et long terme sous la forme de Group performance units Principes généraux des Group performance units Le Groupe a mis en place, depuis 2005, un système de rémunération variable, sous la forme d’unités de performance Danone (Group performance units ou “GPU”), auquel sont éligibles les membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux), les directeurs et cadres dirigeants, soit environ 1 500 personnes au niveau mondial. Ce programme de rémunération variable sur trois ans, qui est basé sur les objectifs de performance du Groupe à moyen terme, permet de renforcer la cohésion et l’engagement des membres du Comité Exécutif, des Directeurs Généraux et de leurs collaborateurs, dans l’objectif d’accroître les positions du Groupe sur ses marchés et d’améliorer de La valeur des GPU, qui peut varier entre 0 et 30 euros, est calculée sur une période glissante de trois ans. Le paiement des GPU intervient à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans, en fonction de la performance économique du Groupe comme présenté ci-après. Chaque début d’année, le Conseil d’Administration de la Société, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, fixe pour l’année civile à venir les objectifs de performance retenus et valide l’atteinte des objectifs de l’année précédente pour chaque plan de GPU. Ainsi, les objectifs annuels des GPU en cours d’acquisition (GPU 2010, GPU 2011 et GPU 2012) sont détaillés ci-après. Objectifs annuels des Group performance units Pour l’année 2010, les critères fixés par le Conseil d’Administration du 10 février 2010, sur recommandation du Comité de Nomination et de • l’augmentation du chiffre d’affaires net consolidé d’au moins 5 % en • la génération d’une croissance du free cash-flow d’au moins 10 % en Les réalisations de l’année 2010 ont été supérieures aux objectifs (à savoir 6,9 % de croissance du chiffre d’affaires net consolidé et 20 % de croissance du free cash-flow). En conséquence, le Conseil d’Adminis - tration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rému - nération, a validé leur atteinte au titre de l’année 2010, Pour l’année 2011, les critères fixés par le Conseil d’Administration du 14 février 2011, sur recommandation du Comité de Nomination et de Danone | Document de Référence 2012 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe • l’augmentation du chiffre d’affaires net consolidé d’au moins 6 % en • une progression de 8 % du free cash-flow en données historiques. Les réalisations de l’année 2011 ont été supérieures aux objectifs (à savoir 7,8 % de croissance du chiffre d’affaires net consolidé et 9,4 % de croissance du free cash-flow). En conséquence, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a validé leur atteinte au titre de l’année 2011. Pour l’année 2012, les critères fixés par le Conseil d’Administration du 14 février 2012, sur recommandation du Comité de Nomination et de • l’augmentation du chiffre d’affaires net consolidé d’au moins 5 % à taux de change et périmètre de consolidation constants ; • la génération d’un free cash-flow d’au moins 2 milliards d’euros en Les réalisations de l’année 2012 ont été supérieures aux objectifs (à savoir 5,4 % de croissance du chiffre d’affaires net consolidé et 2 088 milliards d’euros de free cash-flow). En conséquence, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a validé leur atteinte au titre de l’année 2012. Autres caractéristiques des Group performance units En cas de succès d’une offre publique visant les actions de la Société, les objectifs de performance de l’ensemble des plans de GPU seraient réputés atteints et feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la En cas de cession de tout ou partie d’une activité, les objectifs de performance relatifs à l’année de la cession seraient réputés atteints pour les bénéficiaires appartenant à l’activité concernée et l’ensemble des plans de GPU en cours feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation de la cession. Les règlements des plans de GPU prévoient, par ailleurs, que les conditions de présence et de performance soient partiellement levées en cas de décès, départ à la retraite ou mise à la retraite. Depuis 2012, les plans de GPU ont été amendés afin que l’année du départ en retraite la levée des conditions de performance s’effectue au prorata de la présence du bénéficiaire au sein de la Société pour l’année considérée. (en euros sauf nombre de GPU) GPU attribués bénéficiaires sous la forme de Group performance shares Principes généraux des Group performance shares et arrêt du programme d’options d’achat d’actions L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a autorisé le Conseil d’Adminis - tration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Simultanément, l’Assemblée Générale a décidé que cette autorisation annulait, pour la part non utilisée à cette date, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir des options d’achat et / ou de souscription d’actions. L’Assemblée Générale du 26 avril 2012 a renouvelé cette autorisation Ce programme d’incitation à long terme assorti de conditions de performance est destiné à consolider l’engagement des collaborateurs éligibles à accompagner le développement du Groupe et à renforcer la valeur de l’action sur le long terme. Les actions sous conditions de performance (dénommées Group performance shares ou “GPS”) sont ainsi consenties annuellement aux dix membres du Comité Exécutif, aux Directeurs Généraux et à certains Les GPS sont en principe attribués deux fois par an : une attribution principale faite dans le courant de l’année est destinée aux membres du Comité Exécutif (y compris aux mandataires sociaux), aux Directeurs Généraux, ainsi qu’à certains de leurs collaborateurs et éventuel - lement, une seconde attribution mineure (généralement au dernier trimestre) est destinée à certains nouveaux salariés. L’attribution principale est effectuée généralement aux mêmes périodes calendaires (en juillet de chaque année). Par exception, une attribution principale de GPS a été décidée en avril 2011. En 2012, le Comité de Nomination et de Rémunération a proposé au Conseil d’Administration de revoir le calendrier d’attribution, afin de ne retenir, à l’avenir, qu’une seule date d’attribution principale, valable dans tous les cas (et non plus sur un rythme binaire à savoir, une attribution en juillet les années de renouvellement des résolutions, et une attribution en avril pour les autres années comme pratiqué en 2011). Il a donc été décidé que l’attribution principale aurait désormais lieu par principe lors du Conseil arrêtant les comptes semestriels, soit fin juillet. Enfin, indépendamment de la date d’attribution, en 2012 comme les années précédentes, les conditions de performance des GPS sont fixées par avance et sont mentionnées dans le rapport du Conseil à l’Assem - blée présentant la résolution relative aux Group performance shares. L’obtention des actions est conditionnée à la fois par des conditions de performance et une condition de présence décrites ci-après. Deux séries de conditions de performance sont en place : • la première au titre des attributions réalisées en 2010 et 2011 dans le cadre de de la résolution votée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 ; et • la seconde au titre des attributions réalisées en 2012 dans le cadre de la résolution votée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2012. Conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 22 avril 2010 Les conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 22 avril 2010 sont : – Nature des conditions de performance • la croissance du chiffre d’affaires du Groupe (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) • la croissance du free cash-flow (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) (le “FCF”). – Répartition entre chaque critère de performance L’atteinte de chacun de ces 2 critères conditionne (sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe) l’attribution définitive de la moitié des actions sous conditions de performance attribuées à un bénéficiaire membre du Comité Exécutif. Pour les autres bénéficiaires, un tiers des GPS attribués n’est pas soumis à conditions de performance, la livraison définitive du solde des actions attribuées est conditionnée respectivement pour chaque moitié par l’atteinte d’un des deux critères. Document de Référence 2012 | Danone Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe – Objectifs chiffrés pour chaque critère de performance Les conditions de performance sont calculées pour les deux premières • pour les attributions décidées en 2010 : première et seconde année de la période d’acquisition (2010 et 2011) : croissance annuelle en moyen - ne arithmétique sur cette période de 5 % du CA et de 10 % du FCF ; • pour les attributions décidées en 2011 : première et seconde année de la période d’acquisition (2011 et 2012) : croissance annuelle en moyen - ne arithmétique sur cette période de 5 % du CA et de 10 % du FCF. Conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 26 avril 2012 Les conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 26 avril 2012 sont : – Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) du Groupe en données comparables par rapport à celle d’un Panel de référence sur la Période de Référence du CA : • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 100 % ; • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 % ; • le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du Groupe sur la Période de Référence du CA (sur une base consolidée et en données compara bles, i.e. hors effet de périmètre et de change) ; • le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmé - tique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires réalisée par ledit membre du Panel sur la Période de Référence du CA (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ; • les CA du Panel signifie les CA de tous les membres du Panel ; • la Période de Référence du CA signifie les trois premiers exercices de la période d’acquisition pour chaque attribution, le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution est décidée ; • la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est- à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ; • le Panel signifie sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Unilever, Nestlé, Pepsi Co, Coca-Cola, Kraft, General Mills et Kellogs ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données compta - bles ou financières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Admi nistration a, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mention née dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assem - • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononce par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour la société Danone ; • le Conseil d’Administration peut, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, exclure un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité de l’une des sociétés du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon ; • le Conseil d’Administration doit se prononcer sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recom - mandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier. (b) Atteinte d’un niveau de free cash-flow du Groupe (le “FCF “) d’au moins 2 milliards d’euros par année en moyenne sur la Période de • le FCF signifie le free cash-flow du Groupe sur la Période de Réfé - • la Période de Référence du FCF signifie les deux premiers exercices de la période d’acquisition pour chaque attribution, le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution est décidée. (c) L’atteinte de chacun de ces deux critères conditionne (sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe) l’attribution définitive de la moitié des actions sous conditions de performance attribuées à un bénéficiaire. Ainsi, et dans tous les cas sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe : pour les bénéficiaires mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif : une moitié des actions sont définitivement livrées sous réserve de l’atteinte de la condition de performance relative au FCF, et l’autre moitié sous réserve de l’atteinte de la condition de performance relative au CA et pour les autres bénéficiaires : la livraison définitive d’un nombre d’actions représen - tant au maximum un tiers des attributions n’est pas soumise à condition de performance (voir ci-après) ; la livraison définitive du solde des actions attribuées est conditionnée pour une première moitié par l’atteinte de la condition de performance relative au FCF, et pour une seconde moitié par l’atteinte de la condition de Par ailleurs, lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2012, il a été précisé que si Danone communiquait d’ici mi-2013 une market guidance moyen terme de génération de free cash-flow qui était supérieure au niveau fixé dans cette condition de performance, cette dernière serait alors adoptée pour tenir compte de cette guidance. – Répartition entre chaque critère de performance Les attributions réalisées tant au titre de la résolution votée en 2010 qu’au titre de la résolution votée en 2012 peuvent être consenties sans conditions de performance, dans les limites suivantes : • les attributaires ne peuvent être que des salariés du Groupe à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres de l’équipe de Direction Générale – le Comité Exécutif ; • ces actions ne doivent pas représenter plus de 25 % du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette autorisation ; • ces actions ne doivent pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné. Par ailleurs, dans Danone | Document de Référence 2012 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe la nouvelle résolution présentée à l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 relative à l’attribution d’actions de performance, la livraison de l’ensem - ble des actions de performance attribuées en vertu de cette nouvelle résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance. L’ensemble des attributions est subordonné à une condition de présence continue qui est appliquée à l’ensemble des bénéficiaires de GPS jusqu’à la date de livraison des actions de la Société, à la fin de la période d’acquisition. Ainsi, le bénéficiaire d’une attribution de GPS quittant le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra conserver ses GPS sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d’invalidité), et sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administration. En cas de départ volontaire, les GPS attribués sont annulés. Les règlements des plans de GPS prévoient que les conditions de présence et de performance soient partiellement levées en cas de décès ou en cas d’invalidité. En cas de départ ou mise à la retraite, ou de cession de l’activité employant le bénéficiaire, seules les conditions de Par ailleurs, les règlements des GPS attribués par le Conseil d’Administration à compter du 26 juillet 2010 prévoient la faculté pour les bénéficiaires de GPS de lever les conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société (un mécanisme similaire existant dans l’ensemble des plans d’options d’achat d’actions décidés depuis 2003 et ce jusqu’à la fermeture de ces plans, voir paragraphe 6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants). Ainsi, si une personne ou un groupe de personnes, agissant de concert (au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce), acquiert le contrôle de Danone (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), il ne subsistera aucune condition, pour les bénéficiaires, à la livraison des actions à la fin de la période d’acquisition. Attribution définitive des Group performance shares Les attributions de GPS deviennent définitives et sont livrées sous la forme d’actions de la Société à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans (durée fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne peut être inférieure à trois ans). Les bénéficiaires doivent conserver lesdites actions pendant une durée de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, le Conseil d’Administration peut, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, n’imposer aucune période de conservation Par conséquent, et jusqu’à présent, la période d’acquisition s’élève à trois ans pour les bénéficiaires soumis au régime français de cotisations sociales (plan “3+2”) et à quatre ans pour les autres bénéficiaires (plan “4+0”). Les bénéficiaires du plan “3+2” sont, en outre, soumis à une période de conservation de 2 ans durant laquelle ils n’ont pas la possi - bilité de céder ou de transférer leurs titres issus de GPS. Aucune période de conservation n’est requise pour les bénéficiaires du plan “4+0”. Pour les mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif, une obligation de conservation de leurs actions issues de GPS et d’options d’achat d’actions a par ailleurs été établie et est décrite au paragraphe 6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants. Les règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de GPS de couvrir d’une quelconque manière leur position relative à leur droit de recevoir des GPS, ou celle relative aux actions qu’ils ont reçu et qui sont toujours soumises à la période de conservation. Par ailleurs, s’agissant des dirigeants mandataires sociaux du Groupe, l’interdiction de couverture s’étend à l’ensemble des actions DANONE ou instruments financiers liés à cette action qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir (voir paragraphe 6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants). Caractéristiques et attributions des plans de GPS Sur la base des autorisations votées par les Assemblées Générales du 22 avril 2010 et du 26 avril 2012, le Conseil d’Administration a procédé à l’attribution de GPS de la Société sous conditions de présence et de perfor - mance en en avril et en octobre 2011, et en juillet et en octobre 2012. Au 31 décembre 2012, le nombre cumulé des GPS annulés représente Les caractéristiques des plans de GPS en cours, les attributions au titre de ces plans et les mouvements sur ces plans au cours de l’exercice 2012 Document de Référence 2012 | Danone Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe – croissance du chiffre d’affaires supé - rieure ou égale à la médiane des chiffres d’affaires du Panel sur les exercices – atteinte d’un niveau de Free cash-flow d’euros par année en moyenne sur les L’examen de l’éventuelle atteinte de ces différents critères sera réalisé en 2014 par le Conseil d’Administration à la suite de la recommandation du Comité de Nomina - ayant autorisé les GPS 26/07/10 26/07/10 28/04/11 28/04/11 20/10/11 20/10/11 26/07/12 26/07/12 23/10/12 Plans “3+2” “4+0” “3+2” “4+0” “3+2” “4+0” “3+2” “4+0” “4+0” Date de livraison des titres 27/07/13 27/07/14 29/04/14 29/04/15 21/10/14 21/10/15 27/07/15 27/07/16 24/10/16 Conditions déterminées lors du Conseil du 10 février 2010 : – croissance du chiffre d’affaires consolidé de 5 % en moyenne arithmé tique sur deux – croissance du Free cash-flow de 10 % en moyenne arithmétique sur deux exercices Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 (croissance moyenne sur 2011 et 2012 du chiffre d’affaires consolidé de 6,6 % et du Free cash-flow de 11,7 %). (i) du chiffre d’affaires conso - lidé de 7,3 % et du Free Mouvements de l’exercice 2012 et situation au 31 décembre 2012 annulés en 2012 (8 685) (25 853) (10 976) (27 027) - (1 250) (1 650) (5 580) - (81 021) Titres livrés en 2012 - (100) - (200) - - - - - (300) (a) Autorisation libellée en pourcentage du capital social de la Société. (b) La période d’incessibilité commence à la date de livraison des titres et ne concerne que les plans “3+2” dont les bénéficiaires sont soumis au régime français de cotisations sociales. (c) Conditions autres que les conditions de présence. (d) Pour rappel, l’intégralité des GPS attribués aux membres du Comité Exécutif sont soumis à conditions de performance. (e) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans “3+2” et “4+0” attribués par le Conseil d’Administration. Pour l’exercice 2012, les GPS attribués sous conditions de performance représentent 77 % du total des GPS attribués, ce qui est conforme aux limites fixées par l’Assemblée Générale du 26 avril 2012. Attributions de GPS aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2012 En 2012, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012, 118 400 GPS ont été attribués aux dix salariés dont le nombre d’actions consenties en 2012 est le plus élevé (hors mandataires sociaux) (dont 105 000 GPS à 7 membres du Comité Exécutif, hors Rémunération variable à long terme sous la forme d’options d’achat d’actions de la Société Principes généraux des options d’achat d’actions et arrêt du programme d’options d’achat d’actions L’Assemblée Générale du 22 avril 2010, dans sa quinzième résolution, a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions de la Société existantes ou à émettre. Simultanément, l’Assemblée Générale a décidé que cette autorisation annulait, pour la part non utilisée à ce jour, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir des options d’achat et / ou de souscription d’actions. Par conséquent, aucune attribution d’options d’achat d’action n’a été effectuée depuis novembre 2009. À la place, depuis 2010, des attributions de GPS ont été consenties aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux), aux directeurs et cadres dirigeants. Jusqu’à fin 2009, seules des options d’achat d’actions ont été attribuées aux salariés éligibles dans le cadre de plans d’options (aucune option de souscription d’actions n’ayant été consentie par la Société depuis 1997). Ces attributions concernaient la même population que celle bénéficiant Ainsi, ces options d’achat d’actions étaient consenties annuellement aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux), aux Directeurs Généraux et à certains de leurs collaborateurs. Les options d’achat d’actions étaient généralement attribuées deux fois par an : une attribution principale (généralement en avril) destinée aux Danone | Document de Référence 2012 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe membres du Comité Exécutif (y compris aux mandataires sociaux), aux Directeurs Généraux, ainsi qu’à certains de leurs collaborateurs et une seconde attribution (généralement en octobre) destinée à certains nouveaux salariés arrivants, ainsi que, le cas échéant, à certains salariés Le prix d’exercice des options était égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration qui les attribuait et ne faisait l’objet d’aucune décote. La durée des plans existants est de 8 ans, le dernier plan ayant été attribué en octobre 2009, le programme d’options d’achat d’actions du Groupe restera effectif jusqu’en octobre 2017. Depuis 2006, les options sont exerçables au terme d’un délai de quatre ans suivant leur attri - bution (à l’exception de deux plans en décembre 2007 et en avril 2008, pour lesquels le délai d’indisponibilité est respectivement de deux et trois ans). Toutefois, les règlements des plans d’options attribuées par le Conseil d’Administration à compter du 11 avril 2003 prévoient la faculté pour les bénéficiaires de ces plans de lever, par anticipation, tout ou partie des options qui leur auront été consenties en cas de succès d’une offre publique visant les actions de la Société (voir paragraphe 8.10 En cas de départs volontaires, les options attribuées sont annulées. Ainsi à titre indicatif, au 31 décembre 2012, le nombre cumulé des options caduques ou annu lées représente 2 350 980 options sur un total de Les principales caractéristiques au 31 décembre 2012 des plans d’options d’achat d’actions encore actifs sont détaillées dans le tableau ci-après et • des divisions par deux de la valeur nominale de l’action intervenues en juin 2004 et juin 2007 ; • suite à l’augmentation de capital du 25 juin 2009, des ajustements réalisés de manière rétrospective, sur les nombres d’options d’achat attribuées d’une part, et sur les prix d’exercice des plans en cours à cette date d’autre part. Les nombres maximum d’options d’achat autorisées par les différentes Assemblées Générales n’ont pas été modifiés. Caractéristiques et attributions des plans d’options d’achat d’actions actifs Les caractéristiques des plans de d’options d’achat d’actions en cours et les mouvements sur ces plans au cours de l’exercice 2012 sont détaillés ci-après. Plans d’options d’achat d’actions en cours les options 11/04/03 22/04/05 26/04/07 23/04/09 les options 15/04/04 13/10/04 22/04/05 05/08/05 18/10/05 27/04/06 16/10/06 26/04/07 19/10/07 17/12/07 29/04/08 21/10/08 23/04/09 20/10/09 exercice (e) 16/04/06 14/10/06 23/04/07 06/08/07 19/10/07 27/04/10 16/10/10 26/04/11 19/10/11 18/12/09 29/04/11 21/10/11 23/04/13 20/10/13 Date d’expiration 15/04/12 13/10/12 22/04/13 20/07/13 18/10/13 26/04/14 15/10/14 25/04/15 18/10/15 16/12/15 28/04/16 20/10/16 22/04/17 19/10/17 Prix d’exercice 31,80 30,22 35,43 38,95 42,53 46,92 52,40 57,54 52,33 56,57 53,90 43,71 34,85 40,90 Mouvements de l'exercice 2012 et situation au 31 décembre 2012 annulées en 2012 (108 093) (1 272) - - - (16 642) (1 484) (66 462) (4 240) (13 131) (81 054) (2 120) (100 690) (800) (395 988) en 2012 (896 355) (22 790) (532 554) (10 300) (9 752) (155 229) - - - - - (3 604) - - (1 630 584) (a) Le nombre d’options attribuées a été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (b) Le nombre d’options autorisées n’a pas été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (c) Le nombre d’options non attribuées n’a pas été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. Cette attribution a été décidée sur délégation le 5 août 2005. (e) La date de premier exercice correspond à la fin de la période d’indisponibilité. Document de Référence 2012 | Danone Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe Levées d’options des dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions ainsi levées est le plus élevé en 2012 Aucune attribution d’options d’achat d’action n’a eu lieu depuis celle effectuée en octobre 2009. À compter de 2010, les attributions de GPS ont remplacé le programme d’attribution d’options. En 2012, 356 891 options ont été levées à un prix d’exercice moyen pondéré de 36,34 euros par les dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions ainsi levées en 2012 est le plus élevé (dont 32 812 options par 2 membres du Comité Exécutif non mandataires Le détail des options levées au cours de l’exercice 2012 par les mandataires sociaux de la Société figure au paragraphe 6.10 Rémunérations et avantages Impact global des GPS et options d’achat d’actions en termes de dilution / détention du capital de la Société La politique du Groupe concernant les autorisations d’attributions d’options d’achat d’actions et de GPS a toujours eu un impact limité en termes de dilution / détention du capital. Jusqu’à la dernière attribution d’options en octobre 2009, les plans d’options ont eu un impact limité en termes de détention / dilution du capital. Ainsi, au 31 décembre 2009, le nombre total d’options attribuées à l’ensemble des optionnaires de la Société avait représenté environ 0,4 % du nombre d’actions composant le capital social. Le nombre total d’options attribuées aux quatre mandataires sociaux de l’époque (soit environ 16 % des attributions totales en 2009) a représenté, en 2009, environ 0,1 % du nombre d’actions composant le capital social. Les attributions de GPS ont également un impact limité en termes de détention / dilution du capital. En 2011 et 2012, le nombre total de GPS attribués à l’ensemble des bénéficiaires de la Société a représenté pour chaque année environ 0,1 % du nombre d’actions composant le capital social. Le nombre total de GPS attribués aux trois dirigeants mandataires sociaux a représenté environ 0,021 % du nombre d’actions composant le capital social en 2012 et environ 0,015 % du nombre d’actions composant Ces attributions sont conformes aux plafonds déterminés dans la trei - zième résolution, adoptée lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012, • les attributions d’actions ne pouvaient porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supé rieur à 0,4 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de l’Assemblée du 26 avril 2012, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; • la fixation d’un sous-plafond de 0,1 % du capital social pour les diri - geants mandataires sociaux (sous réserve des éventuels ajustements Le solde d’options d’achat d’actions non encore exercées au 31 décem - Le nombre d’actions pouvant être issues d’attribution de GPS au 31 décem - de ces deux catégories représente 1,84 % du capital social. Environ 170 cadres ayant le statut de directeur, qui étaient sous régime de retraite de droit français au 31 décembre 2003, sont éligibles sous certaines conditions, notamment d’ancienneté et de présence, au bénéfice d’un régime de retraite à prestations définies (pour rappel en 2009, plus de 210 cadres bénéficiaient de ce régime). Ce système prévoit le versement d’une rente, sous condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe au moment du départ à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires. La rente est versée après déduction de certaines pensions (correspondant, pour une première catégorie de Directeurs Groupe, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle et, pour une seconde catégorie de Directeurs Groupe, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société) et peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires. En cas de départ du Groupe avant l’âge de 55 ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite, le salarié perd l’intégralité des droits à ce régime, étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve que le bénéficiaire ne reprenne pas d’activité salariée. Cette disposition, conforme à la réglementation française applicable, permet notamment de protéger l’ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après l’âge de 55 ans mais avant d’avoir atteint l’âge de la retraite. Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le Le montant provisionné au titre de ce régime représente l’engagement du Groupe au 31 décembre 2012 pour le versement d’une rente viagère calculée avec une espérance de vie évaluée sur la base des tables par génération (voir Note 17 des Annexes aux comptes individuels de la La SICAV danone.communities et le Fonds Commun de Placement à Risques (FCPR) danone.communities ont été créés en mai 2007 à • le FCPR danone.communities a vocation à investir dans des entre - prises à fort impact social localisées principalement dans des pays émergents, en cohérence avec la mission de Danone ; et • la stratégie d’investissement de la SICAV consiste à investir au minimum 90 % de son actif dans une sélection de parts ou d’actions d’OPCVM ou de fonds d’investissement investies dans des placements moné - taires, obligations d’États et obligations d’entreprise de la zone euro privilégiant une approche “Investissement Socialement Respon sable” (ISR) et au maximum 10 % dans le FCPR danone.communities. Danone | Document de Référence 2012 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe Au 31 décembre 2012, la SICAV danone.communities atteignait un encours Responsabilité Sociale, qui émet un avis sur sa conformité à ces Investissement du Groupe et de ses salariés Sont décrits ci-après les huit projets ayant fait l’objet d’un investissement du FCPR danone.communities (et, pour trois d’entre eux, du Groupe). Lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2007, les actionnaires ont approuvé à 99,77 % la mise en œuvre du projet danone.communities. Lors de la création de la SICAV danone.communities en mai 2007, la Société a souscrit à son capital à hauteur de 20 millions d’euros. De plus, Danone apporte, chaque année, une contribution financière au projet danone.communities. Le plafond de la contribution globale du Groupe est fixé par le Conseil d’Administration de Danone, sur recom - man dation du Comité de Responsabilité Sociale, et est revu chaque année pour tenir compte du développement de danone.communities. En 2012, le montant total de la contribution financière de Danone au projet danone.communities représente 4,7 millions d’euros (pour un plafond de 5 millions d’euros fixé par le Conseil d’Administration de la Société du 14 février 2012). Au titre de l’exercice 2013, sur recomman - dation du Comité de Responsabilité Sociale, le Conseil d’Administration de la Société du 18 février 2013 a abaissé le plafond annuel de la contribution financière de la Société de 1,2 million d’euros pour le fixer à 3,8 millions d’euros. Cette baisse est justifiée par la volonté de se concentrer en 2013 sur la consolidation des projets actuels, aucun nouveau projet majeur n’étant envisagé à ce stade. Par ailleurs, les salariés de la Société et de ses filiales françaises participent au projet danone.communities en investissant dans la SICAV, par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) danone.communities dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe. Au 31 décembre 2012, environ 27,5 % des salariés du Groupe en France avaient souscrit au FCPE danone.communities pour un montant total cumu - lé de 10,5 millions d’euros (soit une hausse de 9,1 % par rapport à 2011). Projets soutenus par le FCPR danone.communities Huit investissements ont été réalisés par le FCPR danone.communities depuis sa création, dont un nouveau projet en 2012 : JITA au Bangladesh. Conformément à la Charte de Gouvernance de danone.communities, le Comité de Responsabilité Sociale de la Société est consulté et émet, avant chaque investissement du FCPR danone.communities, un avis quant à sa conformité avec cette charte. En 2012, le Groupe a décidé d’investir, aux côtés du FCPR danone.communities, directement au capital de trois projets afin d’assurer la viabilité et la pérennité de chacun de ces projets : Grameen Danone Foods Limited au Bangladesh, Laiterie du Berger au Sénégal et Aux termes de son Règlement Intérieur, le Comité de Responsabilité Sociale de la Société doit veiller à prévenir les conflits d’intérêts éventuels concernant les relations entre les investissements à vocation sociale et le reste des activités du Groupe. Par ailleurs, le Comité doit régulièrement procéder à une réévaluation des termes de la Charte de Gouvernance de danone.communities, à la lumière de l’expérience acquise et pour tenir compte de l’évolution des problématiques et opportunités liées au déploiement de la mission du Groupe et de celle Dans ce cadre, le Comité de Responsabilité Sociale a modifié la Charte de Gouvernance de danone.communities afin d’encadrer les conditions dans lesquelles la Société peut investir, directement ou indirectement, dans des sociétés dans lesquelles le FCPR danone.communities investit : ces co-investissements ne peuvent être réalisés que s’ils sont conformes à l’intérêt social de Danone, renforcent la mission, la gouvernance et la pérennité des entreprises concernées et sont réalisés en accord avec les actionnaires de celles-ci. Chaque co-investissement fait l’objet d’un examen préalable par le Comité de Le premier investissement du FCPR danone.communities a été effectué au sein de la société Grameen Danone Foods Ltd. créée en 2006 au Bangladesh, à l’initiative de Grameen Bank et du Groupe. Grameen Danone Foods Ltd. est une entreprise sociale, qui a construit une usine de yaourts renforcés en micronutriments (vitamine A, zinc, fer et iode). Vendus à un prix accessible aux familles les plus pauvres par des “Grameen Ladies” et dans de petits magasins, ces yaourts permettent de lutter contre les carences nutritionnelles des enfants. En plus de son impact sur la santé, le projet a également pour objectifs de créer des emplois locaux permettant l’augmentation du niveau de vie de la communauté, de protéger l’environnement et d’économiser les Une augmentation de capital d’un montant total d’environ 2,225 millions d’euros a été réalisée en octobre 2012 par Grameen Danone Foods Ltd. afin de financer le lancement de nouveaux produits et la croissance future de l’entreprise. Du fait du contexte politique local, il n’a pas été possible de trouver de nouveaux investisseurs disposés à participer à cette augmentation de capital. En octobre 2012, le Groupe a donc accepté de participer à l’augmentation de capital à hauteur Au 31 décembre 2012, le montant cumulé des investissements du Groupe dans Grameen Danone Foods Ltd. (soit l’investissement initial de 0,675 millions d’euros lors de la création de la société et la participation à l’augmentation de capital de 1,5 million d’euros en octobre 2012) s’élève à environ 2,175 millions d’euros, ce qui représente 39,9 % du capital de Au 31 décembre 2012, le FCPR avait investi un montant total d’environ 1,4 million d’euros (dont 0,45 million d’euros en octobre 2012) dans Les autres actionnaires de Grameen Danone Foods Ltd sont des entités du groupe Grameen et Grameen Crédit Agricole Microfinance Foundation. 1001 Fontaines permet à des villages isolés du Cambodge d’avoir accès à un réseau d’eau potable, de manière à éviter aux habitants de boire l’eau des mares, à l’origine d’une surmortalité infantile et de maladies diarrhéiques. 1001 Fontaines utilise un procédé de traitement par ultraviolets alimenté par l’énergie solaire, qui permet de tuer les bacté - ries présentes dans l’eau des mares et de la rendre potable à moindre Le FCPR danone.communities a accompagné ce projet au travers d’un investissement dans la société UV + Solaire sous la forme d’une souscription à une augmentation de capital à hauteur de 51 000 euros, et d’une avance en compte-courant de 99 000 euros. À fin 2012, ce projet a été mis en place dans 60 villages cambodgiens couvrant les besoins en eau potable d’environ 100 000 personnes. La Laiterie du Berger est une entreprise sociale sénégalaise créée en 2005 dans le but de contribuer à améliorer la situation des éleveurs Peuls en leur apportant une source de revenus fixe. Au Sénégal, le lait importé sous forme de poudre représente l’essentiel de la consommation, et ce, alors même qu’une partie importante de la population vit traditionnellement de l’élevage et peut donc produire du lait. La Laiterie du Berger fabrique des produits (principalement yaourts Document de Référence 2012 | Danone Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe et crème fraîche) à base de lait frais collecté localement auprès d’éleveurs Peuls. Ces produits sont ensuite vendus à un prix compétitif sur le marché sénégalais. L’entreprise fournit également aux éleveurs des aliments pour leur bétail, et leur propose des formations pour améliorer L’investissement réalisé par le FCPR danone.communities dans La Laiterie du Berger représente un montant total d’environ 1,205 million À la demande de l’ensemble des actionnaires de La Laiterie du Berger et afin d’assurer la pérennité de l’entreprise, le Groupe a accepté d’entrer au capital de La Laiterie du Berger à hauteur de 20,40 % du capital, avec un investissement total de 1,4 million d’euros, à l’occasion d’une augmentation de capital réalisée en novembre 2012. À cette date, le Groupe est également devenu partie au pacte d’associés conclu entre tous les actionnaires de l’entreprise, qui prévoit que l’objectif de La Laiterie du Berger est d’atteindre la pérennité écono - mique et d’avoir un impact social positif sur son environnement. Le pacte définit des principes et engagements précis et chiffrés, notam - ment en termes d’augmentation et de sécurisation du revenu annuel des éleveurs, de formation, de développement d’une filière de production laitière locale, de baisse des coûts de production permettant la commercialisation de produits présentant le meilleur rapport qualité / prix / apports nutritifs dans un contexte de précarité et de malnutrition et (v) de proportion du chiffre d’affaires correspondant à des produits fortifiés destinés aux populations les plus fragiles. Financé par le FCPR danone.communities en 2010, la société Isomir (Industrialisation Solidaire en Milieu Rural) accompagne, en France, de petits exploitants agricoles dans le développement de leurs activités en circuit court, par la fourniture d’ateliers de production (abattage de volaille, transformation de viande, de fruits et légumes ou de lait) pour la vente de proximité (vente directe, cantines, etc.). Isomir fournit aux petits exploitants agricoles des ateliers de production clés en main, des conseils et services pour le démarrage et le lancement de l’activité (formation réglementaire, assistance technique, conseil marketing, etc.) ainsi qu’un partenariat financier (par une participation directe au financement de l’activité, le solde étant financé par des organismes bancaires classiques sous forme de prêts). Ce projet a pour objectifs de lutter contre la fragilisation de la profession agricole, de maintenir et créer des emplois liés à l’agriculture, de renforcer la cohésion sociale dans les territoires ruraux et péri-urbains, et de faciliter la rencontre agriculture / société. Le FCPR a participé à la constitution de la société Isomir avec un investis - sement en capital à hauteur de 100 000 euros. Financé par le FCPR danone.communities en 2010, Naandi Community Water Services a été créé à l’initiative de la fondation indienne Naandi en 2006, afin d’apporter de l’eau potable aux communautés villageoises de l’Inde à un coût très bas. Des systèmes de traitement et de distribution ont ainsi été installés par Naandi Community Water Services dans plus de 400 villages indiens. L’installation, la maintenance et le fonctionnement technique des installations sont assurés par les équipes de l’entreprise, mais sont gérés directement au sein des villages, par des personnes spécialement Le FCPR danone.communities a participé à la création de cette société par un investissement en capital et en obligations convertibles pour un montant total d’environ 1,6 million d’euros, entièrement versés au Réalisé en 2011, le sixième investissement du FCPR danone.communities concerne le projet El Alberto, fruit d’un partenariat entre la Fondation Porvenir, HOD Mexico, l’État mexicain et danone.communities. L’objectif de ce projet est de permettre l’accès à une eau saine et bon marché pour les communautés indigènes de la région d’El Alberto au Mexique. Le FCPR danone.communities a investi dans ce projet environ 78 500 euros en capital et environ 193 000 euros en obligations convertibles (soit au total environ 271 500 euros). Le septième investissement du FCPR concerne le projet Nutrigo, réalisé en partenariat notamment avec l’organisation non gouvernementale Shanghai NPI Social Innovation Development Center, un acteur significatif de l’innovation sociale et de l’entrepreneuriat social en Ce projet, qui a démarré en 2011, vise à : • commercialiser, dans les zones rurales chinoises défavorisées dont les populations souffrent de malnutrition chronique, un supplément nutritif sous forme de poudre, le YingYangBao, apportant aux enfants des substances nutritives clés (notamment les protéines, les vitamines, le fer et le calcium) ; et • renforcer l’éducation des populations locales en matière de nutrition. Il est prévu que l’investissement du FCPR danone.communities dans Nutrigo soit d’un montant maximum d’environ 900 000 euros environ, Fin 2011, danone.communities n’a pas conclu l’accord de partenariat envisagé au début du projet avec les partenaires locaux préalablement identifiés. De ce fait, en 2012, le Groupe (par l’intermédiaire de sa filiale chinoise Danone Baby Nutrition (HK) Ltd) a décidé d’investir dans le projet et de devenir actionnaire de Nutrigo, afin de permettre le lancement du projet, dans l’attente de trouver une solution à long terme. Il est ainsi prévu que le Groupe investisse environ 793 000 euros dans le projet, ce qui représente 43,35 % du capital de Nutrigo. Le projet JITA, huitième investissement du FCPR réalisé en janvier 2012, porte sur un réseau de distribution de produits de base par des femmes Il s’agit d’une extension du programme “Rural Sales”, lancé par l’organi - sation non-gouvernementale CARE Bangladesh en 2004, qui vise à créer et développer un réseau de distribution de produits de base par les JITA vise à accroître de manière importante le nombre des “sales ladies” au service de JITA (qui était de 2 580 en 2011) grâce au développement d’un modèle d’entreprise sociale, fondée sur le travail déjà réalisé par CARE Bangladesh. Ses objectifs sont de créer des opportunités d’emplois pour plusieurs milliers de femmes en situation de précarité, de permettre l’implantation de points de distribution en milieu rural, de rendre accessibles des produits et services de base à de nombreux bangladeshis et d’étendre l’accès au marché rural aux entreprises. JITA souhaite ainsi promouvoir un modèle de commerce rural pérenne et développer un réseau d’entreprises rurales grâce à un meilleur accès Le FCPR danone.communities a investi un montant total de 0,6 million d’euros dans le projet en 2012. Lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009, les actionnaires de la Société ont approuvé à 98,36 % le projet de création du Fonds Danone Danone | Document de Référence 2012 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe Description du Fonds Danone pour l’Écosystème Projets soutenus par le Fonds Danone pour l’Écosystème Ce fonds, régi par la loi du 4 août 2008, est un fonds de dotation dirigé par un conseil d’administration. Par ailleurs, un conseil d’orientation, réunissant des représentants du Groupe ainsi que des personnalités extérieures, détermine les principales orientations stratégiques du fonds, notamment les priorités et principes d’allocation des moyens, tels que présentés par le conseil d’administration du fonds. Le Fonds Danone pour l’Écosystème a pour mission de renforcer et de développer des activités d’intérêt général dans l’écosystème de Danone. Le fonds, en partenariat avec des organisations à but non lucratif, soutient des initiatives économiques de certaines parties prenantes de économiques à proximité des usines, petits distributeurs… ) en vue de renforcer l’écosystème de la Société, d’encourager la création d’emplois, et de développer le micro entreprenariat. Contributions du Groupe au Fonds Danone pour l’Écosystème Conformément à la résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009, la Société a effectué en 2009 un versement d’une dotation en capital, gratuite et irrévocable, de 100 millions d’euros. En complément de cette dotation en capital, la Société et ses filiales pourront consacrer chaque année, pendant une durée de 5 ans à compter de 2009, un montant global maximal annuel représentant jusqu’à 1 % du résultat net courant consolidé du Groupe par voie de Sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale de Danone, le Conseil d’Administration de Danone, a ainsi approuvé : • au titre de l’exercice 2009, une contribution globale annuelle supplé - mentaire d’un montant de 1,4 million d’euros (soit environ 0,1 % du résultat net courant consolidé du Groupe de l’exercice 2009) ; • au titre de l’exercice 2010, une contribution globale annuelle supplé - mentaire de 1,4 million d’euros (soit environ 0,07 % du résultat net courant consolidé du Groupe de l’exercice 2010) ; • au titre de l’exercice 2011, une contribution globale annuelle supplé - mentaire de 0,9 million d’euros (soit environ 0,05 % du résultat net courant consolidé du Groupe de l’exercice 2011). Dans sa séance du 18 février 2013, le Conseil d’Administration de Danone a décidé ne pas procéder au versement d’une contribution annuelle supplémentaire au titre de l’exercice 2012. Le fonds n’emploie pas de salariés et la gestion des activités du fonds en matière administrative, comptable, financière et juridique, est assurée par des salariés du Groupe affectés à l’activité du Fonds conformément aux termes d’une convention de prestations de services conclue entre Danone et le fonds. Jusqu’en 2011, ces prestations de services étaient rendues à titre gratuit par Danone au fonds car elles s’inscrivaient dans le cadre de la contribution globale annuelle versée par Danone au fonds (cette dernière était ainsi versée pour partie en numéraire et pour partie en nature par voie de prise en charge des salaires et frais de dépla - cement des salariés du Groupe affectés à l’activité du fonds). En 2012, le montant des salaires et frais de déplacement des salariés du Groupe affectés à l’activité du fonds a été, pour la fraction au-delà de la contribution globale annuelle fixée par le Conseil d’Administration de Danone, refacturé par Danone au fonds, ce qui représente un montant total facturé de 0,7 million d’euros. En 2013, les salaires et frais de déplacement des salariés du Groupe affectés à l’activité du fonds seront intégralement refacturés par Danone au fonds. Ces refacturations sont réalisées après transmission de tous les documents justificatifs nécessaires par le Groupe au fonds. Depuis sa création, 46 projets ont été validés par le conseil d’administration du fonds dont 10 nouveaux projets en 2012. Ces projets ont été sélectionnés conformément à la Charte de Gouvernance du fonds, après examen des projets en fonction des cinq critères suivants : • viabilité économique de l’activité soutenue ; • création de valeur sociale ; • possibilité de développer ou répliquer l’initiative ; Les projets sont initiés par les filiales du Groupe dans le monde entier, aussi bien dans les pays développés que dans les pays émergents. Sur les 43 projets actifs au 31 décembre 2012, 12 concernent l’Europe de l’Ouest, 10 l’Amérique, 7 l’Europe centrale et l’Europe de l’Est, 10 l’Asie et Le fonds soutient des projets qui s’inscrivent dans le cadre de cinq • les approvisionnements : soutenir les filières laitière et fruitière sur les territoires où Danone opère, en développant particulièrement les petits producteurs (renforcement ou acquisitions de nouvelles compétences, solutions techniques, accès au crédit, etc.) (19 projets actifs, soit 4 de plus qu’en 2011, qui représentent 16 millions d’euros engagés par le fonds au 31 décembre 2012) ; • la micro-distribution : insérer des personnes en difficulté sociale en créant de nouveaux canaux de distribution pour des produits de grande consommation, et / ou des produits locaux à forte valeur nutritionnelle (7 projets actifs, comme en 2011, et 5 millions d’euros engagés par le fonds au 31 décembre 2012 au titre de ces projets) ; • le recyclage : collecter le PET en contribuant à organiser le travail des communautés de chiffonniers et en améliorant leur qualité de vie et celle de leur famille (4 projets actifs, comme en 2011, et 4 millions d’euros engagés par le fonds au 31 décembre 2012) ; • les services à la personne : en lien avec la nutrition, professionnaliser les acteurs des services à la personne (8 projets actifs, soit 4 de plus qu’en 2011, et 4 millions d’euros engagés par le fonds au 31 décembre 2012) ; et • le développement local : contribuer au développement social autour des usines du Groupe par des initiatives économiques locales (5 projets actifs, soit 1 de plus qu’en 2011, et 5 millions d’euros engagés par le fonds au 31 décembre 2012). Les projets sont mis en œuvre par des organisations à but non lucratif (associations, organisations internationales, etc.) choisis par le fonds, et font l’objet de contrats conclus par le fonds avec le partenaire choisi, prévoyant les modalités de réalisation du projet (description, calendrier, échéancier de versement des subventions, responsabilité du partenaire, indicateurs de performance du projet, gouvernance du projet, etc.). Le conseil d’administration du fonds a mis fin à deux projets en 2011 et un projet en 2012, dans chaque cas pour des raisons différentes : manque de viabilité du projet, choix du partenaire de ne pas réaliser le projet ou étude préalable de faisabilité non concluante. 43 projets restent donc actifs au 31 décembre 2012. À cette date, la somme totale engagée par le fonds (correspondant aux montants effectivement versés par le fonds aux partenaires ainsi qu’aux montants que le fonds s’est engagé à verser aux termes des contrats conclus avec les partenaires) est de 34 millions d’euros pour l’ensemble Document de Référence 2012 | Danone Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe Le fonds Livelihoods (Livelihoods Fund) est un fonds d’investissement en restauration d’écosystèmes et actifs carbone, créé à l’initiative de Danone. Il s’agit d’une SICAV-SIF (société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé) de droit luxembourgeois à capital variable, constituée le 15 décembre 2011. Le fonds Livelihoods a vocation à investir dans trois types de projets qui remplissent à la fois des critères environnementaux et sociaux, en Afrique, en Asie et en Amérique Latine : la restauration et la préser - vation d’écosystèmes naturels, l’agroforesterie et la restauration des sols par des pratiques agricoles durables et l’accès à l’énergie rurale réduisant la déforestation. Le fonds Livelihoods a également pour objectif d’avoir un impact significatif pour les communautés locales (sécurité alimentaire, développement de nouveaux revenus, etc.) et pour La durée initiale du fonds est de 24 ans, la durée d’un projet étant La constitution du fonds Livelihoods s’inscrit dans le cadre de la réduction par le Groupe de son empreinte carbone et environnementale par le développement d’actions de compensation permettant d’obtenir des crédits carbone grâce à des projets à fort impact environnemental et Investissements du Groupe et des co-investisseurs En sa qualité de sponsor, Danone avait réuni en 2011 un premier groupe d’investisseurs comprenant les groupes Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB et Delfinances), CDC Climat et Schneider Electric Industries. En 2012, d’autres groupes ont rejoint le fonds Livelihoods : La Poste, Hermès L’entrée d’autres investisseurs dans le fonds permet à Danone, du fait de l’augmentation du montant des investissements du fonds qui en résulte, de limiter les risques associés à chaque projet (grâce à une diversification des investissements du fonds sur un plus grand nombre de projets) et de réaliser des économies d’échelle. Elle permet également au Groupe de bénéficier de connaissances et de savoir-faire complémentaires. Au 31 décembre 2012, l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir dans le fonds Livelihoods un montant total de 26,35 millions d’euros, dont 10,4 millions d’euros ont déjà été versés au fonds. Sur ces montants, le Groupe s’est engagé à apporter 10 millions d’euros, dont 4,4 millions d’euros ont déjà été versés au fonds au 31 décembre 2012. Les crédits carbone générés par les projets développés par le fonds Livelihoods seront certifiés aux meilleurs standards de marché et seront alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement. Les investisseurs pourront utiliser ces crédits pour compenser leurs émissions de carbone ou les céder sur le marché. Au 31 décembre 2012, le fonds Livelihoods gère six projets. Les cinq premiers avaient été initiés par Danone jusqu’en décembre 2011, date de leur transfert au fonds à sa création. Un projet additionnel a été lancé par le fonds au cours de l’exercice 2012 : le projet Hifadhi. Ces projets sont les suivants : • Océanium : plantations de mangroves au Sénégal (7 700 hectares) ; • Nature Environment & Wildlife Society : plantations de mangroves en • Yagasu Aceh : plantations de mangroves en Indonésie (5 000 hectares) ; • Naandi Foundation : agroforesterie en Inde (6 000 hectares) ; • Novacel : agroforesterie en République Démocratique du Congo • Hifadhi : projet de petite énergie rurale et de reforestation commu - Présentation par Danone du volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation Danone avait annoncé le 13 décembre 2012, son intention de lancer un plan d’économies et d’adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe (voir para - graphe 3.1 Aperçu des activités en 2012). Le 19 février 2013, Danone a présenté le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation (voir paragraphe 3.5 Perspectives 2013). Danone | Document de Référence 2012 Capital social au 28 février 2013 ....................................................................................................................................................................................................................................................212 Actions non représentatives du capital ....................................................................................................................................................................................................................................212 Actions et options d’achat d’actions de la Société détenues par la Société et ses filiales Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions .....................................................................................................................................................................................213 Autorisation d’annulation d’actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions...............................................213 Options d’achat d’actions DANONE détenues par la Société .....................................................................................................................................................................................214 Mouvements sur les actions de la Société en 2012 et situation au 31 décembre 2012 ............................................................................................................................214 Utilisation des autorisations données par l’Assemblée Générale en cours au 31 décembre 2012.....................................................................................................215 Actions de la Société détenues par la Société et ses filiales au 28 février 2013...............................................................................................................................................215 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital Autorisations d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2012 ..........216 Modification du capital et des droits attachés aux actions ..........................................................................................................................................................................................218 Instruments financiers non représentatifs du capital Politique de distribution de dividendes ...................................................................................................................................................................................................................................219 Dividendes versés au titre des trois exercices précédents............................................................................................................................................................................................219 Droits de vote, franchissement de seuils Actionnariat de la Société au 31 décembre 2012 et évolution au cours des trois derniers exercices Actionnariat au 31 décembre 2012 .............................................................................................................................................................................................................................................222 Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices...........................................................................................................223 8.8 Marché des titres de la Société Cours de bourse et volumes de transactions (Euronext Paris)...................................................................................................................................................................................225 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Document de Référence 2012 | Danone 8.1 Capital social de la Société Capital social au 28 février 2013 entièrement libéré, et divisé en 634 362 000 actions, toutes de même catégorie, dont la valeur nominale est de 25 centimes d’euro. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices Le capital social de la Société a évolué au cours des cinq derniers exercices de la façon suivante : Les variations du capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices proviennent des opérations décrites ci-après : (annulées) Nominal de Montant du capital le capital après Date de constatation lors de l’opération l’opération après l’opération l’opération de l’opération (en nombre d’actions) Nature de l’opération (en euros) (en euros) (en nombre d’actions) aux salariés adhérant à un PEE aux salariés adhérant à un PEE aux salariés adhérant à un PEE aux salariés adhérant à un PEE aux salariés adhérant à un PEE La Société n’a émis aucune action qui ne soit pas représentative de son capital. Danone | Document de Référence 2012 Actions et options d’achat d’actions de la Société détenues par la Société et ses filiales 8.2 Actions et options d’achat d’actions de la Société détenues par la Société et ses filiales Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Le Conseil d’Administration peut procéder à l’acquisition d’actions de la Société dans les limites et conditions fixées par la loi, notamment sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale du 26 avril 2012 a ainsi autorisé, pour une période de 18 mois, le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 65 euros par action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. Par ailleurs, le Conseil d’Administration va soumettre à l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 une nouvelle autorisation, pour une durée de 18 mois, qui privera d’effet celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2012, pour racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 63 436 200 actions au 28 février 2013, représentant un montant maximum d’achat Sous réserve de l’approbation de l’autorisation par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, le rachat par la Société de ses propres actions aura pour • soit l’attribution d’actions lors de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; • soit la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous conditions de performance à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires • soit la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermé - diaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’action - nariat salarié ou de plans d’épargne entreprise ; • soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • soit la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; • soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; • soit l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des Les rachats d’actions pourront, dans les limites permises par la réglementation en vigueur, être réalisés, en tout ou partie, selon le cas, par voie d’acquisition, de cession, d’échange, de transfert, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF ou Multilateral trading facilities) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option), à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la Ces opérations pourront être réalisées pendant 18 mois à compter du 25 avril 2013, et ce à tout moment (à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société) dans les limites permises par la Autorisation d’annulation d’actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale du 28 avril 2011 a autorisé, pour une période de 24 mois, le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions ainsi rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital social Cette autorisation n’a pas été utilisée au cours de l’exercice 2012. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé, le 18 février 2013, de procéder à une annulation de 8,8 millions d’actions, représentant environ 1,4 % du capital social, qui étaient précédemment Le Conseil d’Administration va soumettre à l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 une nouvelle autorisation, pour une durée de 24 mois, qui privera d’effet à compter de son adoption celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011, pour réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’Assemblée (par périodes de 24 mois), de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des rachats d’actions autorisés par l’Assemblée Générale Document de Référence 2012 | Danone Actions et options d’achat d’actions de la Société détenues par la Société et ses filiales Options d’achat d’actions DANONE détenues par la Société Le 25 octobre 2011, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, Danone avait procédé à l’acquisition d’options d’achat (“calls”) d’actions DANONE pour couvrir une partie des plans d’options d’achat d’actions (“stock-options”) attribuées à certains de ses salariés et aux mandataires sociaux et encore en cours, en substitution de leur couver ture existante Avant cette date, afin de satisfaire à ses obligations légales, Danone détenait des actions propres spécifiquement affectées à la couverture de ces plans de stock-options. Ces actions propres avaient vocation à être remises progressivement en circulation sur le marché lors des exercices futurs des stock-options par leurs bénéficiaires, et ce jusqu’à l’expiration des derniers plans en cours, soit en octobre 2017. Afin de limiter l’effet dilutif résultant de ces exercices, Danone a décidé en 2011 de couvrir une partie de ces stock-options par l’acquisition d’options d’achat d’actions DANONE, en substitution des actions propres autodétenues. Un total de 6,6 millions d’options d’achats d’actions DANONE repré - sentant environ 1,02 % du capital social, ont ainsi été acquises auprès d’un établissement financier. La Société a vocation à exercer ces options d’achat à tout moment jusqu’à l’expiration des derniers plans de stock- options en cours, afin de respecter ses engagements de livraison d’actions vis-à-vis des bénéficiaires de stock-options. Les 6,6 millions d’actions autodétenues jusqu’alors en couverture des stock-options visées ont été réaffectées à un objectif d’annulation, puis Options d’achat d’actions DANONE (“calls”) détenues par la Société au 31 décembre 2012 Situation au Mouvements de l’exercice Situation au (en nombre d’options) 2011 Acquisitions Options échues Exercices 2012 Au 31 décembre 2012, les options d’achat d’actions DANONE (“calls”) détenues par la Société représentaient 0,7 % du capital de la Société. Positions ouvertes sur produits dérivés sur actions de la Société au 31 décembre 2012 Les positions ouvertes sur produits dérivés sur actions de la Société au 31 décembre 2012 sont les suivantes : Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente achetées Achats à terme vendues Ventes à terme Échéance maximale moyenne pondérée 18/06/15 N / A N / A N / A Prix moyen pondéré d’exercice (en euros) 38,79 N / A N / A N / A Les positions ouvertes sur options d’achat d’actions DANONE détenues par la Société au 31 décembre 2012, figurant dans le tableau ci-avant, se Conseil d’Administration ayant autorisé les plans d’options couverts (a) 22/04/05 5/08/05 18/10/05 27/04/06 21/10/08 23/04/09 20/10/09 Date d’expiration des options en couverture des plans 22/04/13 20/07/13 18/10/13 26/04/14 20/10/16 22/04/17 19/10/17 Prix d’exercice des options en couverture des plans (en euros par action) 35,43 38,95 42,53 46,92 43,71 34,85 40,90 (a) Les plans d’options d’achat d’actions DANONE accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux sont décrits aux paragraphes 6.10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe. Comme décrit précédemment, ces options d’achat d’actions DANONE (“calls”) sont détenues à des fins de couverture d’une partie des plans de stock-options. Mouvements sur les actions de la Société en 2012 et situation au 31 décembre 2012 Au cours de l’exercice 2012, le Groupe a procédé aux opérations • rachat de 14 198 005 actions à des fins de croissance externe pour 701 millions d’euros (dont 6 110 039 actions afin de compenser l’effet dilutif de la remise en paiement de 6 110 039 actions DANONE décrite ci-après) réalisés par des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société ; • remise en paiement de 6 110 039 actions DANONE autodétenues en rémunération d’une partie du prix d’acquisition d’actions de Danone Espagne vendues par des actionnaires minoritaires de cette filiale (voir Notes 21 et 26 des Annexes aux comptes consolidés) ; • rachat de 138 103 actions réalisé par exercice d’options d’achat d’actions DANONE (“calls”), qui avaient été souscrites à des fins de couverture d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés et mandataires Danone | Document de Référence 2012 Actions et options d’achat d’actions de la Société détenues par la Société et ses filiales Les mouvements sur les actions propres en termes d’opérations et d’utilisation au cours de l’exercice 2012 et présentés par type d’objectifs poursuivis par la Société ont été les suivants : Situation au Mouvements de la période Situation au 31 décembre Autres Levées 31 décembre (en nombre d’actions) 2011 Rachats (a) (b) opérations Réaffectations (a) d’options (a) 2012 (a) Rachats et réaffectations effectués dans le cadre des autorisations accordées par l’Assemblée Générale. (b) Les rachats affectés à la couverture d’options d’achat d’actions ont été effectués par exercice d’options d’achat d’actions DANONE (“calls”). Le prix moyen de rachat des actions DANONE réalisé au cours de l’exercice 2012 s’est élevé à 48,97 euros par action pour les actions rachetées par des prestataires de services d’investissement indépendants, et à 31,79 euros par action (prix d’exercice des options, hors prime payée) pour les actions rachetées par exercice d’options d’achat d’actions DANONE (“calls”). Le montant total des frais de transac - tions sur cette période s’est élevé à 1,4 million d’euros. représentant 6,8 % de son capital social (et 11 012 807 euros en valeur nominale), et dont la valeur d’achat brute s’élève à 2 007 millions d’euros. Utilisation des autorisations données par l’Assemblée Générale en cours au 31 décembre 2012 Date de l’Assemblée Valeur totale des ayant autorisé le Actions rachetées actions rachetées programme de rachat Finalité du rachat (en nombre d'actions) (en euros) Actions de la Société détenues par la Société et ses filiales au 28 février 2013 Les actions de la Société détenues par la Société et ses filiales au 28 février 2013 et présentées par type d’objectifs poursuivis par la Société sont les suivantes : Opérations de croissance externe 26 554 153 Couverture d’options d’achat d’actions et d’actions sans conditions de performance 7 747 810 Actions détenues par la Société 34 551 963 Actions détenues par Danone Espagne 5 780 005 Total actions détenues par le Groupe 40 331 968 Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société au 28 février 2013 (soit 53,19 euros par action), la valeur de marché des actions de la Société détenues par le Groupe (hors actions affectées à l’annulation) à cette date s’élève à 2 132 millions d’euros. Une variation de 10 % à la hausse ou à la baisse du cours de l’action de la Société résulterait en une variation de 213 millions d’euros, à la hausse ou à la baisse, de la valeur de marché des actions de la Société détenues par le Groupe. DANONE (“calls”), portant sur le même nombre d’actions, représentant environ 0,61 % de son capital social (voir paragraphe ci-avant). En tenant compte de ces actions, le Groupe détient, au 28 février 2013, directement ou par l’intermédiaire de ces options d’achat, un total de 44 215 445 actions, soit environ 6,97 % de son capital social. Document de Référence 2012 | Danone Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 8.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital Autorisations d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2012 L’Assemblée Générale donne régulièrement au Conseil d’Administration des autorisations pour augmenter le capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital Au cours de l’exercice 2012, sur la base de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé de consentir des actions sous conditions de performance (Group performance shares – GPS) portant sur un nombre 2012 et 3 400 GPS lors de sa séance du 23 octobre 2012), représentant Les principaux plafonds applicables aux autorisations d’émission confé - rées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration et en cours de validité au 31 décembre 2012 sont les suivants : GPS attribués mais non encore livrées à leurs bénéficiaires, ce qui représente environ 0,31 % du capital. Le montant nominal maximal relatif à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, est de 56,5 millions d’euros (à la suite de son renouvellement par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011) représentant un maximum de 226 millions d’actions nouvelles à émettre (soit environ 35,1 % du capital sur la base du capital social au 31 décembre 2012). Le montant nominal maximal relatif à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription (mais avec obligation pour le Conseil d’Administration de consentir un droit de priorité aux actionnaires de la Société), est de 37,8 millions d’euros, représentant un maximum de 151,2 millions d’actions nouvelles à émettre (soit environ 23,5 % du capital sur la base du capital social au 31 décembre 2012), étant précisé que le Conseil d’Administration s’est engagé à ce qu’aucune utilisation ne soit faite des autorisations d’émissions dilutives, que ce soit de manière individuelle ou combinée, qui viendrait à dépasser un plafond de 15 % du capital social. La synthèse des autorisations financières existantes au 31 décembre Plans d’actions sous conditions de performance L’Assemblée Générale du 26 avril 2012, dans sa treizième résolution, avait autorisé le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, sous conditions de performance, d’actions existantes ou à émettre de la Société. Ces attributions ne pouvaient porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre supérieur à 0,4 % du capital social de la Société, tel que constaté à l’issue de cette Assemblée, soit Les différents plans de GPS en cours au 31 décembre 2012, les conditions de performance applicables à ces GPS, l’examen de l’atteinte de ces conditions de performance par le Conseil d’Administration ainsi que les mouvements de l’exercice 2012, sont décrits au paragraphe 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions Arrêt des attributions depuis l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 Par décision de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010, le Groupe n’attribue plus d’options d’achats et / ou de souscription d’actions. En effet, il a été décidé que l’autorisation d’attribuer des actions sous conditions de performance annulait, pour la part non utilisée à cette date, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 de consentir des options d’achat et / ou de souscription d’actions. Plans en cours au 31 décembre 2012 pouvaient encore être exercées par leurs bénéficiaires. Les différents plans d’options d’achats d’actions en cours, les principaux termes ainsi que les mouvements de l’exercice, sont décrits au para - graphe 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale Les autorisations existantes d’émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, approuvées par les Assemblées Générales Danone | Document de Référence 2012 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital mobilières en 2011 en 2012 31 décembre Type Date de Date Actions ordinaires donnant accès (montant (montant 2012 (montant d’autorisation l’autorisation d’échéance (montant nominal de l’émission) au capital nominal) nominal) nominal) 37,8 millions d’euros (a) (c) (soit environ 23,5 % (b) du capital), environ 14,9 % (b) du capital) 10 % du capital (c) venant s’imputer sur le plafond de 37,8 environ 25,9 % (b) du capital) environ 2,3 % (b) du capital) 26/ 06 / 14 (f ) (a) Pour les émissions résultant de souscriptions en numéraire, le Conseil d’Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces dernières. Cette faculté du Conseil ne peut avoir pour effet d’augmenter les plafonds respectifs prévus dans ces deux autorisations. (b) Ce pourcentage est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2012. (c) Le Conseil d’Administration s’est engagé à ce qu’aucune utilisation ne soit faite au titre de ces autorisations d’émissions dilutives, que ce soit de manière individuelle ou combinée, qui viendrait à dépasser un plafond de 15 % du capital social. (d) L’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d’Administration du 14 février 2011 et réalisée en mai 2011 a utilisé l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (et non celle votée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011). (e) Le montant nominal de la nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe, décidée par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 et devant être réalisée en mai 2013, (f) Cette autorisation financière prendra fin lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 sous réserve du vote par l’Assemblée Générale de la 19e résolution soumise à son approbation (voir paragraphes 9.2 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale et 9.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale). (g) Voir paragraphe 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe en ce qui concerne l’examen de l’atteinte des conditions de performance au titre de ces attributions. (h) Ce pourcentage est calculé sur la base du capital social constaté à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012. Document de Référence 2012 | Danone Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital Autorisations financières proposées au vote de l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale du 25 avril 2013 est appelée à renouveler les autorisations d’émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, selon les conditions figurant dans le tableau ci-après : Date de Date (montant nominal donnant accès l’autorisation d’échéance de l’émission) au capital environ 34,9 % (a) du capital) (avec maintien du droit préférentiel (26 mois) (avec suppression du droit préférentiel (26 mois) mais avec obligation de conférer un droit de priorité) (offre publique d’échange initiée par la Société) (26 mois) environ 14,9 % (a) du capital), (apports en nature consentis à la Société) (26 mois) de réserves, bénéfices ou primes (26 mois) environ 25,7 % (a) du capital) d’un Plan d’Épargne Entreprise et / ou cessions (26 mois) - Attribution d’actions sous conditions de performance (GPS) 25 avril 2013 31 décembre - environ 9,9 % (a) du capital) 10 % du capital venant s’imputer sur le plafond de 23,6 millions 2 % (a) du capital) venant 0,2 % du capital social tel que (a) Ce pourcentage est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 28 février 2013. (b) Pour les émissions dilutives résultant de souscriptions en numéraire, le Conseil d’Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que cette dernière. Cette faculté du Conseil ne peut avoir pour effet d’augmenter le plafond prévu dans cette autorisation. Ces projets de résolutions sont présentés aux paragraphes 9.2 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale et 9.3 Commentaires sur les Modification du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne prévoyant pas de Danone | Document de Référence 2012 8.4 Instruments financiers non représentatifs du capital L’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 a décidé de supprimer l’article 27.I.9 des statuts de la Société, qui réservait la compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations à l’Assemblée Générale, afin de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d’Administration conformément au premier alinéa de l’article L. 228-40 Par ailleurs, conformément à une convention de substitution conclue le 16 novembre 2009 entre la Société et sa filiale Danone Finance (désor - mais dissoute), la Société s’est substituée à Danone Finance dans ses titres de créances émis dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note). La Société est donc désormais l’unique émetteur d’obligations du Groupe. Au 31 décembre 2012, l’encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société est de 4 563 millions d’euros (montant au 31 décembre 2012 comptabilisé dans les comptes consolidés, voir Note 30 des Annexes aux comptes Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 23 octobre 2012, a décidé de renouveler pour une durée d’une année la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser, en France ou à l’étranger (y compris notamment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels), l’émission d’obligations ordinaires, de titres subordonnés ou complexes à durée déterminée ou indéterminée, ou de tout autre type de titres de créance négociables, et ce dans la limite d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 7 milliards d’euros (ou la contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes). 8.5 Dividendes versés par la Société Règles fixées par les statuts de la Société Conformément à la loi, il est prélevé sur le bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte, et, en second lieu, toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, Aux termes des statuts, il est prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu’en cas d’insuffisance des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour, sur la proposition du Conseil d’Administration, être réparti aux actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau. Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les La politique de distribution de dividendes, définie par le Conseil d’Administration, découle d’une analyse qui prend notamment en compte l’historique de dividendes, la position financière et les résultats du Groupe, ainsi que les pratiques de distribution du secteur d’activité Dividendes versés au titre des trois exercices précédents Un dividende de 1,45 euro par action sera proposé à l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 aux actions portant jouissance au 1er janvier 2012. Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l’action le 2 mai 2013 et sera payable à partir du 7 mai 2013. Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédant l’exercice 2012 ont été les suivants : Dividende relatif à l’exercice (a) (en euros par action) (en millions d’euros) (en millions d’euros) (b) Les actions détenues directement par la Société (soit environ 6,8 % du capital au 31 décembre 2012) ne donnent pas droit au versement du dividende. En revanche, les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne (soit environ 0,9 % du capital au 31 décembre 2012) donnent droit au versement de ce dividende. Conformément à la loi, les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans. Document de Référence 2012 | Danone Droits de vote, franchissement de seuils 8.6 Droits de vote, franchissement de seuils L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé l’attribution d’un droit de vote double, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire, ainsi que – en cas d’augmentation du capital par incorpo - ration de réserves, bénéfices ou primes d’émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur, sauf exceptions prévues par la loi. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. Limitation des droits de vote en Assemblée Générale L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé qu’en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui- même ou par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Toutefois s’il dispose en outre, à titre personnel et / ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Les limitations prévues ci-avant deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société. Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts. En outre, confor - mément aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les effets des limitations décrites ci-avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture de l’offre lorsque l’initiateur, agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée. Par ailleurs, à la suite de l’adoption de la seizième résolution par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010, les limitations prévues ci-avant sont suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne présidant l’Assem - blée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de Le Conseil d’Administration a examiné à plusieurs reprises cette clause de limitation des droits de vote en Assemblée Générale et, à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, a conclu que cette limitation des droits de vote était dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires de la Société. • elle permet d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une influence sur les décisions sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel de sa participation, particulièrement dans l’hypothèse d’un quorum faible ou lorsqu’une majorité simple est suffisante pour l’adoption d’une décision sociale (avec un quorum de 50 % lors d’une Assemblée Générale, 25 % des voix pourraient suffire à adopter ou • cette limitation permet également d’éviter qu’un actionnaire puisse prendre le contrôle de fait de la Société de manière “rampante”, c’est-à- dire sans l’obliger à lancer une offre publique et à ainsi permettre aux actionnaires existants de sortir du capital de la Société dans des conditions satisfaisantes. Ainsi, la clause de limitation des droits de vote permet d’éviter cette situation en obligeant l’actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société à lancer une offre publique sur l’ensemble des titres de la Société. En ce sens, cette disposition constitue une protection pour l’ensemble des actionnaires et leur garantit une meilleure valorisation de leurs actions ; • cette disposition statutaire ne constitue en aucun cas un obstacle à une offre publique sur la Société, puisque la clause est automati - quement caduque dans l’hypothèse ou un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viendraient à détenir plus des 2 / 3 du capital ou des droits de vote de la Société ; • la validité des clauses de limitation des droits de vote a été reconnue par le Code de commerce et ces clauses de limitation sont utilisées par En 2007, l’Assemblée Générale a rejeté une résolution visant à supprimer cette clause de limitation des droits de vote en Assemblée. En 2010, à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, le Conseil avait considéré qu’il était opportun de modifier les modalités de ce mécanisme de limitation des droits de vote, afin d’instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute Assemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffisamment élevé. En effet, autant cette limitation paraît utile et justifiée dans l’hypothèse où le quorum d’une Assemblée est faible, autant elle parait superflue dans le cas où ce quorum est élevé, puisqu’un tel quorum assurerait l’expression de tous les actionnaires sans distorsion possible. C’est pour cette raison, cette limitation est suspendue, pour une Assemblée, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. À ce sujet, il est rappelé que le quorum atteint lors des Assemblées de la Société a augmenté progressivement et de manière sensible et ce, depuis plusieurs années. Ainsi, de 42 % en 2005, il est passé à 56 % en 2009 puis à 61 % en 2012. Il devrait poursuivre son augmentation, pour atteindre à terme la moyenne des quorums atteints par les assemblées générales du CAC 40 (66 % en 2012). Enfin, dans l’hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une participation minoritaire significative au sein du capital de la Société, le quorum devrait mécaniquement s’élever et permettrait la désactivation de la clause, tout en s’assurant que cet actionnaire n’exerce pas une influence disproportionnée au sein de l’Assemblée Générale par rapport à sa participation au capital. Modalités pratiques d’exercice des droits de vote L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, sur justification de leur identité et de la propriété de leurs actions. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation aux Assemblées : assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission par voie postale ou par voie électronique, donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Danone | Document de Référence 2012 Droits de vote, franchissement de seuils diaire dans les conditions prévues à l’article L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques, et un site Internet sera aménagé spécialement à cet effet pour l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, permettant ainsi aux actionnaires de voter par Internet avant l’Assemblée Générale sur ce site dédié. La signature électronique des formulaires de procuration ou de vote par correspondance peut résulter d’un procédé répondant aux conditions définies par les articles R. 225-79 (pour les procurations) et R. 225-77 (pour les votes par Les actionnaires au porteur pourront également utiliser, en vue de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 (comme pour l’Assemblée Générale du 26 avril 2012), la nouvelle plateforme VOTACESS. Cette plateforme permet aux actionnaires au porteur, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote, de demander une carte d’admission et de désigner ou révoquer un mandataire. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS Enfin, le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identification des actionnaires, et ce dans les conditions légales et réglementaires en Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ou voter par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’Assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attes - tation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procu - ration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par Tout actionnaire peut donner pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix en vue d’être représenté à une Assemblée Générale. Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et commu - niqués à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services). Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire, le cas échéant par voie électronique. Les propriétaires des titres régulièrement inscrits au nom d’un intermé - En plus de l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des marchés financiers en cas de franchissement d’un seuil, à la hausse ou à du capital ou des droits de vote de la Société, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L. 233-7 du Code de commerce), toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse, le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Document de Référence 2012 | Danone Actionnariat de la Société au 31 décembre 2012 et évolution au cours des trois derniers exercices 8.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2012 et évolution au cours des trois derniers exercices Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 8.6 Droits de vote, franchissement de seuils). Au 31 décembre 2012, les actionnaires ayant notifié qu’ils détiennent plus de 1,5 % des droits de vote de la Société (sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société) sont les suivants : d’actions de droits de % des droits de droits % des droits Actionnaires détenues % du capital vote bruts de vote bruts (b) de vote nets de vote nets (c) (a) Voir paragraphe Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices ci-après pour plus de détails sur les positions des groupes Eurazeo et MFS. (b) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. (c) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote “exerçables en Assemblée Générale”) est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote. Au 31 décembre 2012, le nombre total d’actions de la Société détenues par les 14 membres du Conseil d’Administration et les 10 membres du Comité Exécutif (dont 3 Administrateurs), soit un total de 21 personnes, est de 272 389 actions, soit 0,04 % du capital de la Société. Enfin, au 31 décembre 2012, les nantissements existants sur les actions de la Société inscrites au nominatif pur et au nominatif administré portent respectivement sur 23 218 actions détenues par 3 actionnaires et sur 99 120 actions détenues par 13 actionnaires. Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préféren - tielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société. Danone | Document de Référence 2012 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2012 et évolution au cours des trois derniers exercices Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices Le tableau suivant indique la répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société sur les trois derniers exercices : % des % des % des Nombre % du total droits de Nombre % du total droits de Nombre % du total droits de Actionnaires d’actions d’actions vote nets (a) d’actions d’actions vote nets (a) d’actions d’actions vote nets (a) (a) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. (b) Voir ci-après pour plus de détails sur les positions des groupes Eurazeo et MFS. • Le 28 mai 2009, Eurazeo a annoncé le lancement d’une émission d’obli ga tions échangeables en actions existantes DANONE d’une maturité de cinq ans et d’un montant initial de 500 millions d’euros, porté à 700 millions d’euros à la suite de l’exercice en totalité de l’option Cette émission était représentée par 15 469 614 obligations échan - geables, à raison d’une action DANONE par obligation émise, cette parité ayant fait l’objet d’un ajustement lors de l’augmentation de capital avec droit de souscription réalisée par la Société en 2009. Dans le cadre de cette émission, 16 433 370 actions DANONE ont été nanties par Eurazeo au profit des porteurs de ces obligations échangeables. La totalité de la participation détenue par Eurazeo dans la Société, à l’exception des 16 433 370 actions nanties visées ci-avant, a été cédée en 2009 et 2010. Dans ce cadre, Eurazeo a déclaré avoir franchi à la baisse le 13 juillet 2010 le seuil légal de 5 % des droits de vote et détenir, à cette date, 2,71 % du capital et 4,78 % des droits de vote de la Ces obligations échangeables en actions existantes DANONE arrivent à échéance le 10 juin 2014, et le groupe Eurazeo est donc susceptible de sortir entièrement du capital de la Société à cette date. Au 31 décembre 2012, le groupe Eurazeo détient désormais 2,6 % du capital (correspondant à 16 433 370 actions) et 4,6 % des droits de vote • Par ailleurs, le groupe Massachusetts Financial Services (“MFS”) a pro - gres sivement augmenté sa participation dans le capital de la Société, pour la porter de 2,8 % du capital (au 31 décembre 2010) à 8,6 % du Il est précisé que, jusqu’en août 2012, le groupe MFS déclarait comptabiliser de manière distincte les titres DANONE détenus par les différentes entités de son groupe. Avant cette date, deux entités du groupe MFS, les sociétés MFS Investment Management et MFS Institutional Advisors, Inc., avaient effectué des déclarations de franchissement de seuils distinctes auprès de la Société. Le 13 août 2012, Massachusetts Financial Services Company a indiqué à la Société avoir abandonné, le 8 août 2012, en accord avec les dispositions de l’article 223-12-II-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, sa politique de désagrégation visant à comptabiliser distinctement dans deux groupes de sociétés distincts les titres investis dans le capital de Danone. Cette décision l’amène, depuis le 8 août 2012, à agréger, au niveau de Massachusetts Financial Services Company, la totalité des actions DANONE détenues par le Cette décision a également conduit le groupe MFS à effectuer le 10 août 2012 une déclaration de franchissement de seuil auprès de l’Autorité des marchés financiers. En effet, l’abandon de cette politique de désagrégation a amené le groupe MFS à franchir les seuils légaux de 5 % du capital et des droits de vote. Enfin, MFS a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont ils sont titulaires est inférieur au nombre d’actions qu’ils détiennent, certains de leurs clients conservant le droit de vote attaché aux actions confiées en gestion à MFS. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu, au cours des trois derniers exercices, d’autres modifications substantielles de l’actionnariat de la Document de Référence 2012 | Danone Marché des titres de la Société Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par le loi et les règlements, la Société peut demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte-conservateurs qui lui sont affiliés, qui sont tenus de fournir ces informations. À la demande de la Société, les informations visées ci-avant pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fixé par cette Au 31 décembre 2012, le nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées, et notamment celles faisant l’objet d’une gestion collective ou étant frappées d’incessibilité, soit dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise, soit par le biais de Fonds Commun de Placement (le FCPE Danone et les FCPE d’autres filiales du Groupe), s’élevait à 8 691 351, soit 1,4 % du capital de la Société. La Société a réalisé une étude sur les titres au porteur identifiable en Actionnaires individuels et FCPE “Fonds Danone” 12 % Actions propres et autocontrôle 8 % Seul le conseil de surveillance du FCPE “Fonds Danone” est habilité à voter pour le compte des titres détenus par le FCPE. Par exception à ce principe, une procédure de consultation des salariés par référendum peut être mise en place en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance est composé de quatre membres salariés représentant les porteurs de parts salariés et anciens salariés désignés par les représentants des diverses organisations syndicales représentatives conformément au Code du travail et de quatre membres représentant l’entreprise désignés par la direction du Groupe. 8.8 Marché des titres de la Société Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment A – Service à Règlement Différé ; code ISIN : FR 0000120644) et font également l’objet d’une cotation secondaire sur la Bourse suisse SWX Les actions de la Société font partie des indices suivants : • CAC 40, principal indice publié par Euronext Paris, et • Eurostoxx 50, indice qui regroupe les cinquante premières capitali - Entre 1997 et 2007, les actions de la Société étaient également cotées au New York Stock Exchange sous forme d’American Depositary Shares (ADS). Compte tenu du faible volume d’échanges sur ce marché, le Groupe a décidé en 2007 leur retrait de la cote et leur désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission, en application de la législation américaine de 1934 (US Securities Exchange Act of 1934). Le Groupe maintient néanmoins un programme sponsorisé Level 1 d’American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (Over The Counter), via la plateforme OTCQX sous le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d’une action DANONE). L’OTCQX est une plateforme d’information regroupant plus de 300 groupes internationaux, qui permet d’assurer l’accès aux investis - seurs américains tout en garantissant la transparence des prix. sations boursières de la zone euro. La Société figure également dans les principaux indices de respon - • Dow Jones Sustainability Index, qui sélectionne, chaque année, les sociétés les plus performantes sur des critères tels que la qualité de leur gouvernement d’entreprise, leur politique de responsabilité sociale, leurs critères d’innovation et leur performance économique ; • Carbone Disclosure Leadership Index (voir paragraphe 7.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environne mentale du Groupe conformément à la loi Grenelle II). Danone | Document de Référence 2012 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Cours de bourse et volumes de transactions (Euronext Paris) Nombre de titres échangés (a) Volumes échangés (a) Cours de bourse (a) Moyenne Cumul des capitaux Cours moyen Cumul quotidienne échangés mensuel Plus haut Plus bas (en nombre de titres) (en nombre de titres) (en millions d’euros) (en euros par titre) (en euros par titre) (en euros par titre) (a) Source Euronext Paris – Comprend les transactions effectuées hors système. 8.9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence Conformément à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés (i) Structure du capital de la Société Un tableau détaillant la structure du capital de la Société est présenté dans le paragraphe 8.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2012 et évolution au cours des trois derniers exercices. (ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 8.6 Droits de vote, Franchissement de seuils. L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d’inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 8.6 Droits de vote, Franchis - En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. À la date du présent Document de Référence, la Société n’a connaissance d’aucune clause de conventions prévoyant des conditions préféren - tielles de cession ou d’acquisition portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance Le détail de l’actionnariat de la Société est présenté dans le paragraphe 8.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2012 et évolution au cours des (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Seul le conseil de surveillance du FCPE “Fonds Danone” (fonds détenant, au 31 décembre 2012, 1,3 % du capital et 2,6 % des droits de vote nets), est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique. Par exception à ce principe, une procédure de consultation des salariés par référendum pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance. Document de Référence 2012 | Danone (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société. (vii) Règles applicables à la nomination du Conseil d’Administration de la Société Aux termes d’un accord conclu entre la Société et Yakult Honsha le 4 mars 2004, la Société s’est engagée à faire les meilleurs efforts pour faire en sorte que le candidat proposé par le groupe Yakult Honsha soit nommé au Conseil d’Administration de la Société par son Assemblée Générale, et ce tant que plusieurs représentants de la Société siégeront au conseil d’administration de Yakult Honsha. Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012, le Conseil d’Administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les titres de la Société. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 de reconduire (ix) Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle • Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de sa filiale Danone Espagne des options de vente portant sur leurs actions dans cette société, exerçables à tout moment, notamment en période d’offre publique. Le montant de ces options figure dans les Notes 20 et 21 des Annexes aux comptes consolidés. • En 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre le Groupe et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America, un des leaders des biscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient une participation de 49 %. En cas de changement de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la totalité de sa participation dans Bagley Latino America, pour un montant équivalent à sa juste valeur. • Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale, notamment Volvic et Evian en France, le Groupe entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes. Il est difficile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence d’un éventuel changement de son contrôle sur ces contrats. • Les plans d’options d’achat d’actions ainsi que les plans de Group performance units (GPU) et d’actions sous conditions de performance (GPS) mis en place par la Société au profit de ses mandataires sociaux et de certains membres de son personnel comportent des dispo - sitions particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société, décrites au paragraphe 7.3 Autres informations relatives à la responsabilité sociale, sociétale et • La Société a conclu en juillet 2011 un contrat de crédit syndiqué comportant une clause de changement de contrôle. Ce crédit syndiqué, d’un montant en principal de 2 milliards d’euros, était d’une durée initiale de 5 ans, et a été renouvelé pour une durée supplé mentaire d’un an, soit jusqu’au 28 juillet 2017, par avenant conclu le 12 juillet 2012\. Ce crédit syndiqué offre aux créanciers un droit de rembour - sement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société, s’il est accompagné d’une dégradation importante de sa notation par les agences de rating (“sub-investment grade”). • Le programme d’émissions obligataires EMTN du Groupe, l’emprunt obligataire de la Société aux États-Unis réalisé en juin 2012 et certaines lignes de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir Note 30 des Annexes aux comptes consolidés). (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe 6.10 Rémunérations À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. Danone | Document de référence 2012 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2012 (1re et 2e résolutions) .....................................................................................................................237 Renouvellement des mandats d’Administrateur (4e et 5e résolutions) .................................................................................................................................................................237 Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes (6e à 9e résolutions) ....................................240 Fixation du montant des jetons de présence (10e résolution)....................................................................................................................................................................................243 Acquisition par la Société de ses propres actions (11e résolution) ..........................................................................................................................................................................244 Autorisations financières (12e à 19e résolutions) .................................................................................................................................................................................................................245 Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions (20e résolution)................................................253 Modifications des statuts de la Société (21e, 22e et 23e résolutions).......................................................................................................................................................................253 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes à l’Assemblée Générale Document de Référence 2012 | Danone Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi. Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité, suivant la décision prise à ce sujet par le convoquant et au L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires. L’Assemblée Générale, régulièrement convoquée et constituée, repré - sente l’universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu d’un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et Administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d’être personnel - lement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécia - La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en L’Assemblée Générale du 23 avril 2009 a modifié les statuts de la Société (i) pour faciliter la mise en œuvre du vote électronique pour le vote avant les Assemblées Générales et pour permettre au Conseil d’Adminis - tration de décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécom - munication permettant l’identification des actionnaires dans les Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 442 128 977,87 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connais - sance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et fixation du dividende à 1,45 € par action) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commis - Danone | Document de Référence 2012 de l’exercice 2012 s’élève à..................................................442 128 977,87 euros ; à nouveau est de ...................................................................3 652 283 422,77 euros ; l’affectation du résultat qui s’élève à..............................4 094 412 400,64 euros ; • décide d’affecter le total ainsi obtenu : \- au dividende pour un montant de..................................932 584 900 euros ; \- au report à nouveau pour un montant de .......3 161 827 500,64 euros. L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1,45 euro par action. La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 2 mai 2013 et sera payable à partir du 7 mai 2013. L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte de “Report à Nouveau”. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : (a) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 %. Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale (Renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD approuve les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Franck RIBOUD dont il est fait état dans ce rapport. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce Le mandat d’Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les (Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel FABER L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Le mandat d’Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et enga - gements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles autorisées par le Conseil d’Adminis - tration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 dont il est fait état dans ce rapport sauf celles visées aux 7e , 8e et 9e résolutions. (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et enga - gements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles autorisées par le Conseil d’Adminis - tration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan dont il est fait état dans ce rapport. (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engage - ments visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et enga - gements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de com - merce, approuve les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Emmanuel FABER dont il est fait état dans ce rapport. (Fixation du montant des jetons de présence) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connais - sance du rapport du Conseil d’Administration, fixe, à compter de l’exercice 2013, à 800 000 euros le montant maximum de la somme annuelle à verser au Conseil d’Administration à titre de jetons de présence, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par l’Assemblée Générale. (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers : 1\. Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou trans - férer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement la directive européenne n° 2003 / 6 / CE du 28 janvier 2003. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : • soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; • soit la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous conditions de performance à des salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et • soit la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermé - diaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’action nariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ; • soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • soit la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; Document de Référence 2012 | Danone Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale • soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; • soit l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échan gées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur. 2\. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, et dans les limites permises par la réglementation applicable. 3\. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 65 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attribution gratuites d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opéra tion portant sur le capital social, le prix indiqué ci-avant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social. 5\. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de • passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à • conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; • affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; • établir tous documents, effectuer toutes déclarations, commu - niqués et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ; • fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobi - lières donnant accès au capital de la Société en conformité avec • remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire 4\. Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 dans sa Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et / ou à terme, au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou indéterminée, et être émises soit en euros, a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et / ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 55,3 millions d’euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des 13e, 14e, 15e, 16e, 18e et 19e résolutions de la pré - Danone | Document de Référence 2012 Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-avant est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispo sitions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contrac tuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence. b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies). Ce plafond est commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, qui pourront être réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 13e , 14e et 15e résolutions soumises à la présente Assemblée. Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission. Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil pourra, en outre, instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs Conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil pourra utiliser, à son choix, et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et / ou • limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et • offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contrac - tuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire. Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donne - ront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions. L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe (a) ci-avant, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-après, soit par attribution gratuite de ces bons aux propriétaires d’actions anciennes. Il appartiendra au Conseil d’Administration de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale à la date d’émission desdites valeurs mobilières. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 dans sa (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225–136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et par offre au public d’actions ordinaires de la Société et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et / ou à terme, au capital de la Société. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration conférera obligatoirement aux actionnaires un droit de priorité sur la totalité de l’émission, pendant un délai d’une durée minimale de cinq jours de bourse et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou indéterminée, et être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les compétences qui lui sont conférées au titre de la présente résolution. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et / ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 23,6 millions d’euros, plafond commun à l’ensemble des Document de Référence 2012 | Danone Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale augmentations de capital réalisées en vertu des 14e , 15e , 16e , 18e et 19e résolutions soumises à la présente Assemblée. Les augmen ta - tions de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé au paragraphe (a) de la 12e réso lution de la présente Assemblée. Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-avant est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispo sitions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contrac tuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence. b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 12e , 14e et 15e résolutions Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission, et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire, étant précisé que : • le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la diffé - rence de date de jouissance. Au jour de la présente Assemblée, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieu - rement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des condi - tions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 dans (Délégation de compétence au Conseil d’Administration, en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Adminis - tration sa compétence pour chacune des émissions décidées dans le cadre de la 13e résolution qui précède, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l’article L. 225-135-1 susvisé, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu L’Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la 13e réso - Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 dans (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et / ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de Danone | Document de Référence 2012 souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et / ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15,7 millions d’euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 12e et 13e résolutions soumises à la présente b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 12e , 13e et 14e résolutions Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-valeur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-avant, des émissions d’actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour : • en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, soit d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une “reverse merger” aux États-Unis) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; • déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; • procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et • constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avére - raient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale délégation accordée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 dans sa (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires Outre le plafond légal de 10 % du capital de la Société prévu à l’article L. 225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds prévus aux para - graphes (a) des 12e et 13e résolutions soumises à la présente Assemblée. Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la • statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mention - nés aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs • constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 dans sa (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au Document de Référence 2012 | Danone Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale capital de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission et de l’attribution gratuite des actions, ainsi que celui d’y L’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 40,7 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables et indépendam - ment des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par les 12e , 13e , 14e , 15e , 16e , 18e et 19e résolu - tions soumises à la présente Assemblée. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet : • d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra • de prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au jour de l’augmentation de capital ; • de constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts de la Société en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ; • et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 dans (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise et / ou à des cessions de titres réservées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 3,1 millions d’euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 12e et 13e résolutions soumises à la présente Assemblée. Il est précisé que le plafond ci-avant est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence. L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires tels que définis ci-avant, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente réso - lution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fonde - L’Assemblée Générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration ne pourra réduire le montant de la décote au cas par cas qu’en raison de contraintes juridiques, fiscales ou sociales éventuellement applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du groupe Danone employant les salariés participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourra également décider, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires tels que définis ci-avant à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre d’abondement dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : • fixer le prix de souscription, le montant, la date de jouissance (même rétroactive) et les modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; • déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de • arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque • sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces Danone | Document de Référence 2012 Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après • constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, conclure tous accords et toutes conventions, prendre toutes mesures requises pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société et généralement faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs qui lui sont conférés au titre Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan prévues par la loi, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société dès lors qu’elles sont toutes attribuées sous conditions de performance, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,05 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent). 5\. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 dans sa 6\. Conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution, à l’atteinte d’une ou de plusieurs conditions de performance que le (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1\. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attri - bution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au 2\. Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions. 3\. Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette auto - risation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0,2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements suscep - tibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 12e et 13e résolutions soumises à la présente Assemblée. 4\. Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions 7\. Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du béné - ficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison. 8\. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en 9\. Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 10\. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci- avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. La présente autorisation est consentie jusqu’au 31 décembre 2013. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport Document de Référence 2012 | Danone Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle- ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. 1\. Autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires. 2\. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur 3\. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence l’article 6 des statuts de la Société. La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisa - tion accordée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 dans sa 21e résolution. (Modification de l’article 5 des statuts de la Société afin de proroger la durée de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, à compter de ce jour, l’article 5 des statuts comme suit : La société prendra fin le 13 décembre 2040, sauf dissolution anticipée La société prendra fin le 25 avril 2112, sauf dissolution anticipée ou (Modification de l’article 22.II des statuts de la Société relatif à la représentation des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, à compter de ce jour, l’article 22.II des statuts comme suit : Article 22.II – Composition de l’Assemblée Article 22.II – Composition de l’Assemblée II – Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur. II – Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en vertu d’un pouvoir dont la forme est déter - Un actionnaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, peut se faire représenter aux assemblées générales par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette assemblée pour le calcul du quorum et de la Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et Adminis trateurs, sans que ces derniers aient besoin d’être personnel lement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet. Modification de l’article 24.I des statuts de la Société relatif à la convocation des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier, à compter de ce jour, l’article 24.I des statuts comme suit : Article 24.I – Convocation – lieu de réunion Article 24.I – Convocation – lieu de réunion I – L’Assemblée Générale est convoquée dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur. I – Sauf exception prévue par la loi, l’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Sans préjudice de toute publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires requise par la législation en vigueur, la convocation est faite au moyen d’un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, quinze jours au moins à l’avance sur première convocation et six jours au moins à l’avance sur convocations suivantes ; en outre, les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de cet avis sont convoqués à toute Assemblée par lettre ordinaire. Danone | Document de Référence 2012 Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par les lois et règlements en vigueur. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2012 Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées au Il vous est proposé de : de l’exercice 2012 s’élève à..................................................442 128 977,87 euros ; à nouveau est de ...................................................................3 652 283 422,77 euros ; l’affectation du résultat qui s’élève à..............................4 094 412 400,64 euros ; • décider d’affecter le total ainsi obtenu : \- au dividende pour un montant de..................................932 584 900 euros ; \- au report à nouveau pour un montant de .......3 161 827 500,64 euros. La somme de 932 584 900 euros répartie entre les actionnaires sera éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3 2° du Code général des impôts et permet la mise en paiement d’un dividende de 1,45 euro paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 445 995 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 161 005 euros. Le dividende de l’exercice 2012 sera détaché de l’action le 2 mai 2013 et sera payable à partir du 7 mai 2013. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, le dividende sur les actions propres existantes à la date de mise en paiement sera (a) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 %. Renouvellement des mandats d’Administrateur (4e et 5e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour la durée statutaire, à savoir trois ans, les mandats d’Administrateurs de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER. Leurs mandats viendraient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015. Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d’Adminis - Dans ce cadre, le Conseil attire l’attention des actionnaires sur les points 1\. Non-dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Adminis - Le Conseil d’Administration rappelle qu’en 2002 et 2010 il avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général afin, notamment, de maintenir une cohésion entre les pouvoirs du Conseil et ceux de la Direction Générale et d’éviter ainsi une dilution des pouvoirs et de la responsabilité du Président de la Société. Le Conseil d’Administration, après recommandation en ce sens du Comité de Nomination et de Rémunération, a procédé à une étude approfondie du dispositif actuel de non-dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Il a considéré que cette non-dissociation des fonctions devait être En effet, le Conseil a considéré que cette réunion des fonctions permettait un fonctionnement simple, rapide et souple des organes de la Direction Générale. Par ailleurs, l’absence de dissociation de ces fonctions n’entraîne pas une centralisation excessive des pouvoirs (puisque la Direction Générale comprend deux Directeurs Généraux Délégués) et la plupart des opérations importantes du ressort du Directeur Général sont soumises à l’approbation préalable du Conseil (qui pour rappel est composé de 57 % d’Administrateurs indépen - dants). Enfin, le Conseil a décidé de rendre obligatoire, dans le cadre Document de Référence 2012 | Danone de la non-dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, la nomination d’un Administrateur Référent (décrite au point 2 ci-après). Il considère que l’institution d’un Administrateur Référent permettra d’apporter une garantie supplémentaire en matière d’équilibre des pouvoirs et de bonne gouvernance. Il peut être consulté par les Administrateurs au même titre que le Président Directeur Général en matière de déontologie boursière, notamment à propos d’opérations sur les titres de la Société qu’ils envisagent de réaliser, ou sur la teneur des informations qu’ils Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 2\. Création d’un Administrateur Référent en cas de non-dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Un dialogue avec les actionnaires de la Société a permis au Conseil d’Administration de constater que certains actionnaires perçoivent dans la non-dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général des risques en matière de Comme exposé ci-avant, le Conseil a décidé de maintenir la forme de gouvernance actuelle de la Direction Générale du Groupe, à savoir une non-dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Toutefois, il lui est apparu opportun de rendre obligatoire la nomination d’un Administrateur Référent lorsque ces fonctions seront réunies pour apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du L’Administrateur Référent sera désigné par le Conseil d’Adminis - tration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémuné - ration, parmi les Administrateurs indépendants. Il demeurera en fonction pendant la durée de son mandat d’Administrateur et disposera de pouvoirs spécifiques fixés dans le règlement intérieur À l’occasion de chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent, il sera procédé, après dialogue avec les actionnaires, à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu’à un réexamen de ses pouvoirs afin, si nécessaire, d’adapter ceux-ci. La liste des pouvoirs de l’Administrateur Référent a été établie en se basant sur un examen approfondi des pratiques et des critères de place concernant les administrateurs référents. Ces pouvoirs permettent d’assurer la réalité et l’effectivité des pouvoirs de l’Administrateur Référent tout en s’insérant dans la culture et les 2.2 Rôle et Missions de l’Administrateur Référent L’Administrateur Référent a pour mission principale de s’assurer du bon fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités. À ce titre, il est en charge des sujets suivants : L’Administrateur Référent est associé au processus d’évaluation du L’Administrateur Référent prévient la survenance de situations de conflits d’intérêts, notamment en exerçant une action de sensibi - L’Administrateur Référent assiste le Président Directeur Général, sur demande de ce dernier, pour répondre aux demandes d’action - naires, et se rend disponible pour les rencontrer et prendre connais - sance des commentaires et suggestions de ceux-ci en cas de demande et avec l’accord du Président Directeur Général. L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’Administration. Au cours des Assemblées Générales, il peut être invité par le Président Directeur Général à rendre compte de son action. Dans le cadre de ses missions, l’Administrateur Référent exerce les Convocation du Conseil d’Administration / Ordre du jour / L’Administrateur Référent peut intervenir auprès du Président Directeur Général pour demander la convocation du Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Il peut proposer au Président Directeur Général des points complé - Il veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et notamment bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des réunions Les Administrateurs qualifiés d’indépendants par le Conseil d’Adminis - tration peuvent se réunir à l’initiative de l’Administrateur Référent. L’Administrateur Référent s’assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et le Président Directeur Général, les autres membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale. L’Administrateur Référent peut être nommé par le Conseil d’Administration Président ou membre d’un ou de plusieurs Comités du Conseil d’Administration. À défaut, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux des autres Comités. En particulier, il participe aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération concernant l’évaluation annuelle des performances et les recommandations relatives à la rémunération des mandataires sociaux. La Société tient régulièrement informé l’Administrateur Référent de l’activité de la Société, y compris par le biais de l’organisation régulière, à sa demande, de rencontres avec des dirigeants opérationnels ou L’Administrateur Référent a accès à tous les documents et informa - tions qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il porte à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil d’Administration qu’il aurait identifiés. Tout Administrateur en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, en fait part à l’Administrateur Référent. L’Administrateur Référent veille au respect du règlement intérieur du Danone | Document de Référence 2012 2.4 Nomination de Monsieur Jean LAURENT en qualité d’Administra teur Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération (Monsieur Jean LAURENT n’ayant pas pris part aux discussions et délibérations à ce sujet), Monsieur Jean LAURENT a été nommé Administrateur Référent par le Conseil d’Administration du Le Conseil d’Administration a considéré que Monsieur Jean LAURENT présentait toutes les garanties d’indépendance nécessaires à l’exercice de cette fonction. Monsieur Jean LAURENT a ainsi été qualifié d’Administrateur Indépendant par le Conseil en application stricte des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF. En réponse à la question d’un représentant d’actionnaires concernant l’indépendance de Monsieur Jean LAURENT du fait de ses fonctions au sein d’Eurazeo, il est précisé que Monsieur Jean LAURENT est le Vice-Président du Conseil de Surveillance et n’est donc pas mandataire social d’Eurazeo. Ce groupe détient, au 31 décembre 2012, 2,6 % du capital de la Société et 4,6 % des droits de vote bruts de la Société (en raison du mécanisme des droits de vote double). Par ailleurs, l’intégralité de la participation détenue par Eurazeo dans la Société est nantie au profit des porteurs d’obligations échangeables en actions DANONE qu’Eurazeo a émises en 2009. Ces obligations échangeables arrivent à échéance le 10 juin 2014 et Eurazeo est donc susceptible de sortir entièrement du capital de la Société à cette date. En conséquence, le Conseil a confirmé que Monsieur Jean LAURENT satisfaisait bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et que sa situation n’était pas susceptible d’être à l’origine d’un quelconque conflit d’intérêts. Le Conseil d’Administration a également pris en compte la grande expérience des affaires de Monsieur Jean LAURENT, ancien Directeur Général d’un grand groupe bancaire ainsi que sa très bonne connaissance du Conseil et du Groupe, dont il est Administrateur (depuis 2005), Président du Comité de Responsabilité Sociale (depuis 2007) et Président du Comité de Nomination et de Rémunération Le taux de participation de Monsieur Jean LAURENT aux réunions du Conseil a été en moyenne de 96 % sur les trois derniers exercices. Situation au regard des règles de cumul des mandats Le Conseil a pris note qu’au 31 décembre 2012, Monsieur Jean LAURENT détenait trois autres mandats dans des sociétés cotées (dont 2 sont exercés au sein du groupe Foncière des Régions) et a donc réduit le nombre de ses mandats cotés depuis le 31 décembre 2011 (date à laquelle il détenait 4 autres mandats dans des sociétés 3\. Situation de Monsieur Franck RIBOUD au regard des règles de cumul Le Conseil d’Administration du 18 février 2013, après recomman - dation du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Franck RIBOUD au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant les cumuls de mandats. Le Conseil a conclu que ces règles étaient parfaitement En effet, Monsieur Franck RIBOUD ne détient actuellement qu’un seul mandat d’Administrateur au sein d’une autre société cotée (la société Renault). Le Conseil a également noté que Monsieur Franck RIBOUD avait significativement réduit le nombre de mandats non-exécutifs exercés au sein d’autres sociétés depuis le 31 décembre 2011. Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale En effet, il a démissionné au cours de l’exercice 2012 de ses mandats d’Administrateur au sein de la société cotée Accor et de la société La liste de l’ensemble des fonctions et mandats restant exercés par Monsieur Franck RIBOUD au 31 décembre 2012 ainsi qu’au cours des cinq dernières années figure au paragraphe 11.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Adminis - 4\. Cumul du contrat de travail et du mandat social de Monsieur Le Conseil rappelle que Monsieur Franck RIBOUD, entré en qualité de salarié au sein du Groupe en 1981, a vu son contrat de travail suspendu lors de sa nomination en tant que mandataire social de la Société et qu’en 2010, lors du renouvellement de son mandat en qualité de Président Directeur Général, le Conseil avait considéré qu’il convenait de maintenir, tout en continuant à le suspendre, son Le Conseil estime, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, que ce dispositif reste pertinent et qu’il doit être conservé, compte tenu de l’âge, de la situation personnelle et de l’ancienneté en tant que salarié au sein du Groupe de Monsieur En effet, le Conseil considère que les dispositions du Code AFEP-MEDEF relatives à la suppression du contrat de travail du Président Directeur Général ne sont pas appropriées pour des dirigeants ayant au moins dix ans d’ancienneté au sein du Groupe. Ces dispositions seraient en effet contraires à la promotion interne et au principe de manage - ment durable que la Société a pour objectif de promouvoir, la suppression du contrat de travail pouvant dissuader les candidats internes d’accepter des postes de mandataires sociaux. Par ailleurs, le Conseil a constaté que l’Autorité des marchés financiers considère la justification du maintien du contrat de travail d’un dirigeant au regard de son ancienneté en tant que salarié au sein de la société et de sa situation personnelle, comme étant 5\. Taux de participation de Monsieur Franck RIBOUD À l’issue d’un dialogue avec les actionnaires, le Conseil a décidé de présenter le taux moyen de présence individuel, sur la durée de son mandat arrivant à échéance, de tout Administrateur dont le renouvellement du mandat est proposé à l’Assemblée Générale. Il est ainsi précisé que le taux de participation de Monsieur Franck RIBOUD aux réunions du Conseil a été chaque année de 100 % sur les trois derniers exercices (durée de son mandat d’Administrateur). 6\. Obligation de conservation des actions issues des levées de stock- options et d’attributions d’actions sous conditions de performance En 2007, le Conseil d’Administration avait instauré pour les manda - taires sociaux ainsi que l’ensemble des autres membres du Comité Exécutif une obligation de conservation d’actions issues de levées de stock-options et de l’attribution d’actions sous conditions de performance, qui avait été fixée à hauteur d’un montant repré - sentant 35 % de la plus-value nette d’acquisition. Le Conseil d’Administration a complété ce dispositif en 2012 par la fixation d’un objectif global de détention d’un nombre d’actions DANONE représentant en valeur quatre ans de rémunération fixe pour chacun des mandataires sociaux (et deux ans pour chacun des autres membres du Comité Exécutif ). Ainsi, cette obligation de conservation sera considérée comme remplie dès lors que les seuils Conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, l’obliga - tion de conservation a été réexaminée par le Conseil d’Administration Document de Référence 2012 | Danone Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD. À cette occasion, le Conseil d’Administration du 18 février 2013, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a conclu que cette obligation de conservation était Le Code AFEP-MEDEF recommande que les actions de performance attribuées aux mandataires sociaux soient conditionnées à l’achat supplémentaire, sur le marché, d’une quantité définie d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées, selon des modalités fixées par le Conseil d’Administration. Le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a considéré que, compte tenu du niveau élevé de l’obligation de conservation des actions issues de levées de stock-options et de l’attribution d’actions sous conditions de performance (rappelée ci-avant), ce mécanisme avait un effet équivalent à celui de la recommandation du Code AFEP-MEDEF et permettait d’atteindre l’objectif poursuivi par cette recomman - dation. En conséquence, le Conseil a considéré qu’il n’était pas utile de compléter ce mécanisme d’une obligation d’achat d’actions à l’issue de la période de conservation des actions attribuées. de Monsieur Emmanuel FABER (5e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d’Adminis - 1\. Situation de Monsieur Emmanuel FABER au regard des règles de Le Conseil d’Administration du 18 février 2013, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Emmanuel FABER au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant les cumuls de mandats. Le Conseil a considéré à cette occasion que ces règles En effet, Monsieur Emmanuel FABER ne détient actuellement qu’un seul mandat d’Administrateur au sein d’une autre société cotée (la La liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Emmanuel FABER au 31 décembre 2012 ainsi qu’au cours des cinq dernières années figure au paragraphe 11.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration. 2\. Taux de participation de Monsieur Emmanuel FABER Le taux de participation de Monsieur Emmanuel FABER aux réunions du Conseil a été chaque année de 100 % sur les trois derniers exercices (durée de son mandat d’Administrateur). 3\. Obligation de conservation des actions issues des levées de stock- options et d’attributions d’actions sous conditions de performance Il est rappelé que Monsieur Emmanuel FABER est soumis à la même obligation de conservation d’actions que celle applicable à Monsieur Franck RIBOUD et que le Conseil a considéré que cette obligation de Le Conseil constate que, depuis la date du dernier renouvellement des mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER : • le taux d’indépendance du Conseil (tel que défini en retenant l’ensemble des critères définis par le Code AFEP-MEDEF), est passé de 43 % à 57 % ; • le taux de féminisation du Conseil est passé de 7 % à 21 % ; • l’âge moyen des Administrateurs est passé de 60,6 ans à 56,3 ans ; • la séniorité (ancienneté moyenne en tant qu’Administrateur) est passée de 11,6 ans à 6,5 ans ; et • le taux d’internationalisation du Conseil est resté stable à 28 %. Le Conseil rappelle s’être engagé depuis plusieurs années et réitère son engagement vis-à-vis des actionnaires de poursuivre à l’avenir, dans ses propositions à l’Assemblée Générale, l’amélioration continue de sa gouvernance notamment en ce qui concerne son indépendance, sa féminisation, son expertise et la diversité de sa composition. Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes (6e à 9e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui ont été autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2012 ou au début de l’exercice 2013. Afin de permettre aux actionnaires de se prononcer de manière séparée sur les différents types de conventions réglementées, le Conseil d’Adminis - tration a décidé comme l’année dernière, dans un souci de transparence (et même si cela n’est pas requis par la réglementation en vigueur), de soumettre au vote des actionnaires une résolution spécifique distincte sur les conventions conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan Par ailleurs, conformément à la loi, les conventions et engagements visés aux articles L 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER font l’objet de résolutions Ainsi, quatre résolutions sont soumises aux actionnaires au titre des • une résolution générale sur les conventions réglementées (sauf celles qui font l’objet des résolutions qui suivent) (6e résolution) ; • une résolution spécifique distincte sur les conventions conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan (7e résolution) ; • une résolution spécifique sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Franck RIBOUD (8e résolution) ; et • une résolution spécifique sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à À titre préliminaire, il est rappelé que, conformément à la loi, seules les conventions nouvelles sont soumises au vote de l’Assemblée Générale. Toutefois, à titre d’information des actionnaires, le rapport spécial des Commissaires aux comptes décrit les anciennes conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Le Conseil entend maintenir un haut niveau d’information des actionnaires en ce qui concerne l’exécution des conventions réglementées autorisées au cours d’exercices précédents qui se poursuivraient à l’avenir. Danone | Document de Référence 2012 soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (6e résolution) Il vous est demandé tout d’abord d’approuver les conventions nouvelles autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012 dont il est fait état dans le rapport spécial des Commis - saires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (figurant au paragraphe 5.4 Conventions réglementées). À l’exception des conventions conclues avec le groupe J.P. Morgan et des conventions et engagements relatifs à Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, objets de résolutions individuelles distinctes, deux conventions réglementées ont été conclues par la Société au cours de l’exercice 2012 et sont donc soumises à l’approbation des actionnaires. Ces deux conventions concernent des garanties portant sur les engage - ments pris par des filiales de la Société vis-à-vis d’établissements financiers dans le cadre de la réalisation d’opérations financières pour le compte 1\. Cautionnement de Danone Finance International La première convention concerne Danone Finance International, une filiale de la Société, qui gère notamment la centralisation de la Danone Finance International est partie au contrat de crédit syndiqué conclu par la Société le 28 juillet 2011 avec divers établisse - ments financiers, qui porte sur un montant total de 2 milliards d’euros. Dans ce cadre, la Société s’était portée caution solidaire de Danone Finance International (et de toutes autres filiales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprun - teurs additionnels au crédit syndiqué), au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal, intérêts, accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels, et ce à hauteur d’un montant maximum en principal de 2 milliards d’euros. Dans sa séance du 18 juin 2012, le Conseil d’Administration a autorisé la modification de cette garantie dans le cadre de l’extension du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire, avec ajout d’une commission d’utilisation du crédit dans certains cas et d’une marge additionnelle pour les tirages en dollars américains. Cette extension s’est réalisée par la conclusion d’un avenant au contrat de crédit syndiqué le 12 juillet 2012 (la conclusion de cet avenant est, par ailleurs, soumise à l’approbation des actionnaires en raison de la présence du groupe J.P. Morgan parmi les banques prêteuses – voir commentaires sur la 7e résolution ci-après). L’accroissement de la portée de la garantie du fait de la signature de l’avenant au contrat de crédit syndiqué est ainsi soumis à l’appro - bation des actionnaires. Cet avenant permet au Groupe de bénéficier de lignes de crédit de 2 milliards d’euros jusqu’en juillet 2017. En cas de mise en œuvre de la garantie, Danone Finance International devra verser à la Société, à titre de rémunération, une commission annuelle calculée sur la base de l’encours moyen utilisé au cours de Danone Finance International n’ayant effectué aucun tirage au titre du contrat de crédit syndiqué au cours de l’exercice 2012, cette garantie n’a pas été mise en œuvre en 2012. 2\. Garantie au titre des opérations réalisées par Danone Corporate Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale notamment swaps et options de taux d’intérêt, swaps de devises et achat et vente à terme de devises et options de change. Dans sa séance du 26 avril 2012, le Conseil d’Administration de la Société a autorisé la Société à garantir ou se porter caution des différentes opérations de gestion des risques financiers qui seraient réalisées par sa filiale Danone Corporate Finance Services, à hauteur d’un montant global maximum de 750 millions d’euros par an (contre 500 millions d’euros jusqu’alors autorisé). Le plafond précédemment autorisé pour ce type d’opérations financières était inchangé depuis janvier 2001 et il est donc apparu nécessaire de l’augmenter, compte tenu du développement du Groupe et des opérations financières qu’il est amené à réaliser. Dans ce cadre, le 3 décembre 2012, la Société s’est engagée, à première demande de Danone Corporate Finance Services, à garantir les engagements pris par cette dernière vis-à-vis d’établissements financiers dans le cadre de ses opérations de gestion des risques financiers (principalement risque de change et risque de taux d’intérêt) pour le compte des sociétés du Groupe, à hauteur d’un montant global maximal de 750 millions d’euros. En cas de mise en œuvre de cette garantie, Danone Corporate Finance Services devra verser à la Société, à titre de rémunération, une commission annuelle calculée sur la base du montant moyen garanti au titre de cette garantie au cours de chaque année civile considérée. Cette garantie n’a pas été mise en œuvre en 2012. Dans sa séance du 18 février 2013, le Conseil d’Administration de la Société a renouvelé son autorisation dans les mêmes conditions et Intérêt pour la Société et les actionnaires de la conclusion de ces Ces deux conventions sont conclues avec les filiales spécialisées du Groupe en matière financière, qui réalisent des opérations essentielles au fonctionnement opérationnel des entités du Groupe (notamment centralisation de trésorerie et gestion du risque de Le Conseil d’Administration souligne qu’il est nécessaire que ces deux filiales puissent bénéficier d’une garantie de la Société pour mener à bien leurs activités pour le compte du Groupe, et ce : • pour que les établissements financiers (banquiers prêteurs ou contreparties des opérations sur instruments financiers) continuent à traiter avec ces filiales (comme ils le feraient avec la Société) – de sorte qu’à aucun moment, la réalisation des opérations de financement et de gestion des risques financiers du Groupe ne • mais également pour permettre à ces filiales d’obtenir les meilleures conditions financières possibles (application de conditions avantageuses du fait de pouvoir bénéficier de la qualité Ces deux conventions s’inscrivent ainsi dans le strict intérêt de la Nous vous demandons donc de bien vouloir approuver ces deux conventions conclues par la Société avec ses filiales, qui ont été autorisées par le Conseil d’Administration de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012. La deuxième convention concerne Danone Corporate Finance Services, filiale de la Société qui effectue des opérations de gestion des risques financiers (principalement risque de change et risque de taux d’intérêt) pour le compte des sociétés du Groupe. Danone Corporate Finance Services réalise ainsi, pour le compte du Groupe, des opérations sur instruments financiers de différentes natures, Résolution séparée sur les conventions conclues avec le groupe J.P. Morgan (7e résolution) Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à travailler avec différents établissements financiers de premier plan, parmi lesquels le Document de Référence 2012 | Danone Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale En 2012, le Conseil d’Administration a ainsi autorisé la conclusion des deux conventions suivantes avec différents établissements bancaires, parmi lesquels figure le groupe J.P. Morgan : un contrat d’acquisition dans le cadre d’une émission obligataire aux États-Unis et un avenant au contrat de crédit syndiqué conclu en 2011. Ces deux conventions constituent des conventions réglementées (soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) du fait de la présence de Madame Isabelle SEILLIER, cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan Chase, au sein du Conseil Madame Isabelle SEILLIER est ainsi Administrateur de la Société depuis l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. Du fait de ses fonctions au sein du groupe J.P. Morgan Chase, elle a été qualifiée d’Administrateur non indépendant par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Le Conseil d’Administration rappelle à ce sujet que différentes mesures ont été prises afin de s’assurer que de potentiels conflits d’intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient bien maîtrisés par le • abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER lors des délibérations concernant (directement ou indirectement) le groupe J.P. Morgan (comme cela est prévu par la loi) ; • mention expresse dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale de sa qualification d’Administrateur non indé - pen dant et de l’existence du conflit d’intérêts potentiel la concernant ; • transparence totale sur les conditions de rémunération du groupe J.P. Morgan par le Groupe au titre des conventions soumises à l’appro - • résolution systématique concernant toutes les conventions réglementées nouvelles conclues avec le groupe J.P. Morgan, qui sera systématiquement soumise de manière séparée au vote des action - naires lors de l’Assemblée Générale suivante. Il est rappelé que le Conseil d’Administration avait ainsi soumis à l’approbation des actionnaires, lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012, un contrat de conseil conclu par la Société avec J.P. Morgan dans le cadre d’un projet d’acquisition, alors même que ce projet d’acquisition était en cours et non public à la date du Document de Référence 2011. Il est précisé que le projet d’acquisition n’ayant pas été réalisé, ce contrat de conseil est devenu caduc. Conformément à ce qui avait été mentionné dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 26 avril 2012, ce projet n’a donc pas donné lieu au versement de la commission de J.P. Morgan prévue aux termes du contrat, qui prévoyait un paiement seulement en cas de réalisation de 1\. Contrat d’acquisition dans le cadre d’une émission obligataire aux États-Unis conclu le 29 mai 2012 Dans sa séance du 20 avril 2012, le Conseil d’Administration a autorisé à l’unanimité la Société à conclure avec J.P. Morgan Securities LLC un contrat d’acquisition (purchase agreement) dans le cadre d’une émission obligataire sur le marché américain, Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote. La Société a ainsi conclu, le 29 mai 2012, avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities LLC), un contrat d’acquisition, aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par la Société, pour les placer ensuite auprès des investisseurs souhaitant Cette émission obligataire a été lancée le 29 mai 2012 et le règlement- livraison est intervenu le 6 juin 2012. Les obligations, d’une maturité de 10 ans et servant un coupon de 3 %, représentent un montant en principal de 850 millions de dollars américains. L’émission a été réalisée dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs La commission versée à chaque banque chargée du placement des obliga tions (y compris J.P. Morgan Securities LLC) est strictement propor - tion nelle à l’engagement de souscription de la banque concernée. Dans ce cadre, la Société a payé à J.P. Morgan Securities LLC une commission de 1,53 million de dollars américains. 2\. Avenant conclu le 12 juillet 2012 au contrat de crédit syndiqué Dans sa séance du 27 juillet 2011, le Conseil d’Administration avait autorisé à l’unanimité, Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote, la conclusion par la Société avec J.P. Morgan Europe Limited et J.P. Morgan Limited (ci-après “J.P. Morgan”) d’un contrat de crédit syndiqué. La Société a ainsi signé, le 28 juillet 2011, avec J.P. Morgan et 11 autres établissements bancaires français et internationaux, un contrat de crédit syndiqué. Ce contrat prévoit la mise en place d’une ligne de crédit revolving de 2 milliards d’euros (multi-devises), assortie d’une ligne de crédit de sécurité (swingline) de 300 millions d’euros, dans la limite d’un montant en principal global maximum de 2 milliards d’euros. Sa durée initiale était de 5 ans (avec des facultés d’extension jusqu’à 2 ans avec l’accord des banques). La signature de ce contrat de crédit syndiqué a été approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012. Dans sa séance du 18 juin 2012, le Conseil d’Administration a autorisé à l’unanimité la Société à conclure avec J.P. Morgan un avenant à ce contrat de crédit syndiqué afin de prévoir l’extension du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire (soit jusqu’au 28 juillet 2017) et en contrepartie, pour toutes les banques participantes et sur une base proportionnelle aux engagements, l’ajout d’une commission d’utilisation du crédit dans certains cas et d’une marge additionnelle pour les tirages en dollars américains, Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote. La Société a ainsi conclu, le 12 juillet 2012, avec J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires, un avenant au contrat de crédit syndiqué en ce sens. Cet avenant a pris effet le 28 juillet 2012, date anniversaire du contrat de crédit syndiqué. La conclusion de cet avenant permet ainsi au Groupe de bénéficier de lignes de crédit de 2 milliards d’euros jusqu’en juillet 2017. L’engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210 millions d’euros, soit 10,5 % du total, cet engagement étant identique à celui des autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué. Les commissions et intérêts dus au groupe J.P. Morgan par la Société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang. Aucun montant n’a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours de En 2012, la Société a versé à J.P. Morgan un montant total de 299 717 euros de commissions relatives à ce crédit syndiqué (commission de Comme mentionné dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 26 avril 2012, il sera rendu compte aux actionnaires chaque année, dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes, du montant effectivement versé à J.P. Morgan au titre de ce contrat au cours de l’exercice précédent. Danone | Document de Référence 2012 Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Intérêt pour la Société et les actionnaires de la conclusion de ces lement de leurs droits à indemnisation en cas de cessation de leurs Le Conseil d’Administration considère que le recours à J.P. Morgan dans le cadre de ces deux opérations se justifie par des éléments objectifs, et s’inscrit ainsi dans le strict respect des intérêts de la Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration a décidé d’autoriser le renouvellement des droits à indemnisation en cas de cessation des fonctions de Messieurs En particulier, le Conseil d’Administration souligne que : • il est essentiel que le Groupe puisse s’appuyer, tout particulière - ment en période de crise financière, sur des groupes bancaires • le groupe J.P. Morgan est un établissement bancaire international majeur, dont l’expertise est reconnue en France et à l’international (tout particulièrement aux États-Unis) sur les opérations stratégiques ; • cet établissement a travaillé par le passé avec le Groupe sur des opérations stratégiques similaires et bénéficie donc d’une bonne connaissance du Groupe et de ses activités, en plus de sa bonne connaissance des différents acteurs de l’industrie agroalimentaire mondiale, ce qui renforce la pertinence de ses conseils ; • les conditions d’intervention de J.P. Morgan (et en particulier sa rémunération) sont des conditions de marché, comme en témoigne la présence, dans chacune des deux conventions concernées, d’autres établissements bancaires bénéficiant de conditions similaires à celles applicables à J.P. Morgan. Dans ce contexte, nous vous demandons donc de bien vouloir approuver les deux conventions conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan décrites ci-avant, qui ont été autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le réglementés relatifs à Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER (8e et 9e résolutions) Conformément à la loi, il appartient aux actionnaires de la Société, dans le cadre du renouvellement des mandats d’Administrateurs de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, de se prononcer sur le renouvel - Ces droits à indemnisation seraient renouvelés sur une base identique à celle fixée par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 et approuvée par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010, sous réserve de quelques modifications apportées afin soit d’assurer une stricte conformité aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement. En particulier : • le cas de versement de l’indemnité serait strictement limité au seul cas prévu par le Code AFEP-MEDEF de “départ contraint des fonctions lié à un changement de contrôle ou de stratégie” ; et • conformément au Code AFEP-MEDEF, le versement de l’indemnité serait exclu dans le cas où le dirigeant concerné peut faire valoir “à brève échéance” ses droits à la retraite. Outre la mise en conformité de ce dispositif avec les règles de gouver - nance, les deux changements suivants seraient mis en place : • le panel de référence des grands groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, servant de base à la définition de la condition de performance (voir point 15. du paragraphe 5.4 Conventions réglementées) serait modifié pour tenir compte de la scission d’un des membres du panel, Kraft Foods Inc., de manière à garantir la cohérence et la permanence de la composition des membres du panel. Les deux entités issues de cette scission, à savoir Kraft Food Group Inc., et Mondelēz International Inc., seraient ainsi incluses dans ce panel en lieu et place de Kraft Foods Inc., et • pour renforcer le caractère exigeant de l’atteinte des conditions de performance, aucune indemnité ne serait désormais versée si la performance du Groupe conditionnant le versement est inférieure à la Ces conventions et engagements sont détaillés dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (voir paragraphe 5.4 Conventions réglementées). Fixation du montant des jetons de présence (10e résolution) Nous vous proposons de porter le montant maximal des jetons de présence susceptible d’être versé à l’ensemble des Administrateurs (à exercice. Nous vous rappelons que cette enveloppe globale annuelle de 600 000 euros avait été fixée par votre Assemblée en 2009 et qu’elle n’a L’augmentation de l’enveloppe globale des jetons de présence permettra d’assumer les coûts liés à la nomination d’un Administrateur Référent par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 et de tenir compte de la situation spécifique des Administrateurs résidents internationaux par l’attribution d’un montant complémentaire pour leurs déplacements aux réunions du Conseil. L’augmentation du montant des jetons de présence à attribuer à l’Administrateur Référent et aux Administrateurs résidents interna - tionaux s’inscrit dans le cadre de la politique de renouvellement de sa composition menée par le Conseil et est en adéquation avec les objectifs d’indépendance, de diversité et d’internationalisation de ses membres. Le Conseil a par ailleurs examiné le montant moyen des jetons de présence au sein des groupes du CAC 40, en termes d’enveloppe globale annuelle autorisée par l’Assemblée Générale et de montant total effectivement versé aux Administrateurs, qu’ils soient ou non membres de comités (pour l’exercice 2011). Il a noté que le montant de l’enveloppe annuelle globale allouée par les assemblées générales des groupes du CAC 40 s’élève, en moyenne, à environ 875 000 euros pour l’exercice 2011. Afin de tenir compte du contexte économique général et de l’actualité du Groupe, le Conseil d’Administration a estimé préférable de ne pas modifier les autres règles de répartition des jetons de présence sur l’exercice 2013 et plus particulièrement de ne pas augmenter les montants des jetons de présence des Administrateurs (à l’exception des deux modifications décrites ci-avant concernant l’Administrateur Référent et les Administrateurs résidents internationaux). En 2013 et sous réserve de l’adoption de cette résolution, la formule de répartition comporterait donc toujours une part fixe inchangée ainsi qu’une part variable basée sur des montants forfaitaires par réunion Document de Référence 2012 | Danone Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Ainsi, la répartition de l’enveloppe globale des jetons de présence entre les Administrateurs s’effectuerait selon les modalités suivantes : • Administrateur : montant forfaitaire de 10 000 euros par an (montant • Administrateur Référent : montant forfaitaire de 50 000 euros par an. • 2 000 euros par réunion (montant inchangé) ; et • pour les déplacements des Administrateurs résidant hors de France : \- un montant nouveau de 1 000 euros supplémentaire par déplace - ment à une réunion du Conseil pour les Administrateurs résidant en \- un montant nouveau de 2 000 euros supplémentaire par déplacement à une réunion du Conseil pour les Administrateurs Il est précisé que les règles ci-avant présentées s’appliquent également pour les réunions des Administrateurs indépendants convoqués sur initiative de l’Administrateur Référent (voir commentaires sur la 4e résolu - • Membres : 4 000 euros par réunion (montant inchangé) ; et • Présidents : 8 000 euros par réunion (montant inchangé). Par ailleurs, pour les montants supplémentaires liés aux déplacements aux réunions des Comités, les mêmes règles que celles prévues pour les Le Conseil rappelle que conformément au règlement intérieur du Conseil, les trois Administrateurs qui sont par ailleurs mandataires sociaux de la Société ne perçoivent aucun jeton de présence. Les règles prévues pour la répartition des jetons de présence ainsi que les montants individuels des jetons de présence dus pour les exercices 2012 et 2011 sont détaillés dans le paragraphe 6.10 Rémunérations et Enfin le Conseil s’engage à ce que, dans le cadre de la présente résolution : • toute augmentation des montants à verser aux Administrateurs qui pourrait être, le cas échéant, décidée ultérieurement ne porterait que sur la part variable en vue d’encourager la participation aux réunions du Conseil, dans le respect du Code AFEP-MEDEF ; et • toute modification des règles de répartition présentées ci-avant fasse l’objet d’une publication dans le Document de Référence. Acquisition par la Société de ses propres actions (11e résolution) La 11e résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil de racheter ou transférer des actions de la Société. Nous vous demandons ainsi d’autoriser votre Conseil à acheter, conserver ou transférer des actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen européenne n° 2003 / 6 / CE du 28 janvier 2003. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : • l’attribution d’actions lors de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les disposi - tions légales et réglementaires applicables ; • la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous conditions de performance à des salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; • la cession d’actions aux salariés (soit directement, soit par l’inter - médiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’action - nariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ; • la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; • l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; ou • l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique sur les titres de la Société. Les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens sur tous marchés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises représenterait à un prix maximum d’achat de 65 euros (hors frais d’acquisition), euros. Ce dernier chiffre est mentionné à titre indicatif, car il ne tient pas compte des actions déjà détenues par la Société. Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois à Il est important pour la Société et ses actionnaires que votre Conseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires pour réaliser des opérations sur les actions de la Société. En effet, ces opérations permettent notamment au Conseil de réaliser des paiements en actions de la Société dans le cadre d’opérations de croissance externe et de remettre des actions aux salariés et mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’attributions d’actions Ainsi, en 2012, le programme de rachat mis en place s’est traduit par l’acqui - sition d’un total de 16,0 millions d’actions, la remise de 1,6 millions d’actions aux mandataires sociaux et salariés éligibles du Groupe et le transfert de 6,1 millions d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe (pour plus de détails sur ces opérations, voir paragraphe 8.2 Actions et options d’achat d’actions de la Société détenues par la Société et ses filiales). Conformément à la réglementation de l’Autorité des marchés financiers, le détail des opérations de rachats d’actions est publié chaque semaine sur le site Internet de la Société. Danone | Document de Référence 2012 Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Autorisations financières (12e à 19e résolutions) Autorisations financières proposées (a) – 26 mois (b) non dilutives : 34,9 % du capital Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) dilutives : 34,9 % du capital dilutives : 14,9 % du capital Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires Surallocation (en % de l’émission initiale) (c) Offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société Augmentation de capital réservée aux salariés Attribution d’actions sous conditions de performance Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes (a) Les pourcentages indiqués dans le tableau ci-avant sont des montants indicatifs arrondis, les plafonds des autorisations étant fixés en montant nominal et non en pourcentage du capital (le montant nominal de ces plafonds est détaillé ci-après pour chaque résolution). (b) À l’exception de l’autorisation d’attribution d’actions sous conditions de performance (19e résolution) dont l’échéance serait fixée au 31 décembre 2013. (c) Le plafond de 15 % serait calculé par rapport au montant de chaque émission réalisée en application de la résolution d’augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité Nous vous proposons de renouveler les autorisations financières votées par les Assemblées Générales du 28 avril 2011 et du 26 avril 2012, dont l’utilisation est présentée au paragraphe 8.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital, dans les termes et selon les modalités Les autorisations proposées donneraient compétence au Conseil en matière de gestion financière en lui permettant d’augmenter le capital social selon différentes modalités et pour différentes raisons. Chacune des autorisations répond à un objectif spécifique. Comme tous les grands groupes internationaux, la Société doit disposer de flexibilité pour réagir rapidement à l’évolution des conditions de marché. La Société doit ainsi notamment être en mesure de se financer dans les L’utilisation éventuelle de ces autorisations tiendra compte de l’impact pour les actionnaires existants. De plus, elle fera l’objet d’une note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers sur les motifs et les conditions de l’opération dans tous les cas prévus par la Nous attirons votre attention sur le fait que le vote de certaines résolutions (13e, 14e, 15e, 16e, 18e et 19e résolutions) a pour objectif de per - met tre l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel Pour respecter au mieux les intérêts des actionnaires, la suppression du droit préférentiel de souscription a été assortie, dans le cadre de l’autorisation générale (13e résolution), d’une obligation pour le Conseil de conférer un droit de priorité aux actionnaires. De plus, les plafonds applicables à l’ensemble de ces autorisations financières entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ont été fixés de manière exigeante, en accord avec les meilleures pratiques de place et les recommandations • le plafond applicable à la résolution d’augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (15e résolution) a été abaissé de 14,9 % à 9,9 % du capital social ; • le plafond applicable à la résolution d’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un PEE (18e résolution) a été abaissé de 2,30 % à 2 % du capital social ; et • le plafond applicable à la résolution portant sur l’attribution d’actions sous conditions de performance (19e résolution) a été abaissé de 0,4 % à 0,2 % du capital social à l’occasion du passage à un rythme annuel pour le vote de cette autorisation (contre un vote tous les deux ans dans le cadre de la précédente résolution). En outre, les autorisations financières soumises à votre vote ont égale - ment été restreintes à plusieurs niveaux. Ainsi : • la résolution d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un droit de priorité (13e résolution) prévoit désormais un droit de priorité dont la durée minimale a été portée de trois jours de bourse (minimum fixé par la loi) à cinq jours de bourse ; • le champ d’application de l’option de surallocation (14e résolution) a été limité aux opérations d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, alors que la précédente autorisation portait également sur les opérations d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; et • la résolution portant sur l’attribution d’actions sous conditions de performance (19e résolution) a été modifiée par le Conseil en vue d’assortir la totalité des actions pouvant être attribuées de conditions Document de Référence 2012 | Danone Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale de performance, alors qu’auparavant, les actions attribuées aux bénéficiaires qui n’étaient ni mandataires sociaux ni membres du Comité Exécutif pouvaient être, à hauteur d’un maximum d’un tiers, non soumises à conditions de performance. Le Conseil continuera par ailleurs à utiliser ces autorisations en stricte adéquation avec les besoins stratégiques du Groupe. Il est rappelé que les autorisations devant être renouvelées n’ont pas été utilisées, à l’exception de l’autorisation d’augmentation de capital réservée aux salariés (à hauteur d’environ 0,14 % du capital social) et de celle relative à l’attribution d’actions sous conditions de performance (à hauteur d’environ 0,12 % du capital social). En conséquence, le Conseil vous propose de renouveler les autorisations financières suivantes, approuvées lors des Assemblées Générales du 28 avril 2011 et du 26 avril 2012, à savoir : • 12e résolution : émission d’actions ou valeurs mobilières, avec droit • 13e résolution : émission d’actions ou valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un • 14e résolution : augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’émissions d’actions ou valeurs mobilières sans droit préférentiel de • 15e résolution : émission d’actions ou valeurs mobilières en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; • 16e résolution : émission d’actions ou valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature ; • 17e résolution : augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes ; • 18e résolution : augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise (PEE) ; et • 19e résolution : attribution d’actions sous conditions de performance. À la suite de cette présentation générale, les conditions et objectifs propres à chacune des autorisations financières soumises à votre vote Augmentation de capital avec maintien du droit Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de vingt-six mois, la délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital Par rapport à la précédente autorisation qui avait été octroyée par l’Assemblée Générale en 2011 et qui arrive à échéance, les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient fixés comme suit : (i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société : • un montant nominal de 55,3 millions d’euros, représentant à titre indicatif un pourcentage d’environ 34,9 % du capital social au 28 février 2013, similaire à celui autorisé par l’Assemblée Générale • comme dans le cadre de la précédente autorisation, sur ce plafond s’imputerait le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la 13e résolution (émission dilutive avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire), 14e résolution (autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre), 15e résolution (émission d’actions ou de valeurs mobilières en cas d’offre publique d’échange), 16e résolution (émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature), 18e résolution (augmentations de capital réservées aux salariés) et 19e (attribution d’actions sous conditions (ii) pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital : un montant en principal de 2 milliards d’euros, identique au montant autorisé par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 (plafond inchangé et commun avec les 13e , 14e et 15e résolutions). Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation autorisée par votre Assemblée en 2011. Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption la 14e résolution votée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. Le renouvellement de cette autorisation générale vise à permettre à la Société de se financer à tout moment par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en faisant appel aux actionnaires de la Société. Ceux-ci se verront en effet accorder, dans les conditions prévues par la loi et proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société, un droit de préférence à la souscription des actions ou valeurs mobilières nouvelles. Ce droit détachable et négocia - ble pourra permettre, si son détenteur ne souhaite pas souscrire à l’augmentation de capital, de compenser financièrement la dilution résultant de l’absence de souscription à l’augmentation de capital. Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un droit de priorité (13e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de vingt-six mois, la délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, et par offre au public, tant en France qu’à l’étranger. Nous vous précisons qu’en cas d’utilisation de cette autorisation, un droit de priorité sera obligatoirement conféré aux actionnaires existants sur la totalité de l’émission. À l’occasion du renouvellement de l’autorisation et à l’issue d’un dialogue avec ses actionnaires, la Société a décidé de porter la durée minimale de ce droit de priorité de trois à cinq jours de bourse. Par rapport à la précédente autorisation qui avait été octroyée par l’Assemblée Générale en 2011 et qui arrive à échéance, les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient renouvelés comme suit : (i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société : • un montant nominal de 23,6 millions d’euros, représentant à titre indicatif un pourcentage d’environ 14,9 % du capital social au • ce plafond serait commun à toutes les émissions dilutives : augmentations de capital réalisées en vertu de la 14e résolution (autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre), 15e résolution (émission d’actions ou de valeurs mobilières en cas d’offre publique d’échange), 16e résolution (émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature), 18e résolution (augmentations de capital réservées aux salariés) et 19e (attribution d’actions sous conditions de performance) ; • comme dans le cadre de la précédente autorisation, ce plafond s’imputerait sur le plafond global de 34,9 % du capital prévu à la 12e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit Danone | Document de Référence 2012 (ii) pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital : un montant en principal de 2 milliards d’euros, identique au montant autorisé par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 (plafond inchangé et commun aux 12e , 14e et 15e résolutions). Nous vous informons qu’en vertu des dispositions légales et réglemen - taires applicables, le prix d’émission des actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société pendant les trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation autorisée par votre Assemblée en 2011. Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption la 15e résolution votée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. Le renouvellement de cette autorisation générale vise à permettre à la Société d’accéder à tout moment au financement par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en faisant appel à des investisseurs non encore actionnaires de la Société. La mise en œuvre de cette autorisation pourrait ainsi permettre d’accéder rapidement à des sources de financement qui pourraient s’avérer En contrepartie de la suppression du droit préférentiel de souscription, il est prévu l’obligation pour le Conseil de conférer aux actionnaires un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, en accord avec les meilleures pratiques de place et les recommandations des actionnaires. Cette durée minimale du droit de priorité fixée à cinq jours de bourse est en effet supérieure à la durée minimale de trois jours de bourse prévue par l’article R. 225-131 du Code de commerce et retenue dans le cadre de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. Les actionnaires pourront ainsi souscrire à l’augmentation de capital par priorité aux tiers et proportionnellement à leur participation dans le capital social (étant rappelé que ce droit de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables). Autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de vingt-six mois, l’autorisation accordée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter, pour chacune des émissions qui pourraient être décidées en application de la 13e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) qui précède, le nombre de titres à émettre, dans les conditions fixées à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, à savoir dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission (option de surallocation). Nous vous précisons que cette autorisation n’aurait pas pour effet d’augmenter le plafond de 14,9 % prévu dans cette résolution. Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation accordée par votre Assemblée en 2011. Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption la 16e résolution votée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. Compte tenu notamment de la volatilité des conditions de marché actuelles, le Conseil estime qu’il est nécessaire de renouveler cette autorisation qui permet la mise en œuvre d’un mécanisme usuel et Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale De plus, par rapport à la précédente autorisation qui avait été octroyée par l’Assemblée Générale en 2011 et qui arrive à échéance, le champ d’application de cette nouvelle autorisation serait réduit aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un droit de priorité (13e résolution). Cette limitation est également conforme aux meilleures Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de vingt-six mois, la délégation de compétence accordée à votre Conseil d’Admi nistration pour émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société sur une société cotée sur un marché L’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières correspondantes serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. Par rapport à la précédente autorisation qui avait été octroyée par l’Assemblée Générale en 2011 et qui arrive à échéance, les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient fixés comme suit : (i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société : • un montant nominal de 15,7 millions d’euros, représentant à titre indicatif un pourcentage d’environ 9,9 % du capital social au 28 février 2013, abaissé par rapport à celui autorisé par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 qui s’élevait à environ 14,8 % ; • comme dans le cadre de la précédente autorisation, les émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputeraient sur les plafonds de 34,9 % du capital prévu à la 12e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 14,9 % du capital prévu à la 13e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) ; et (ii) pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital : un montant en principal de 2 milliards d’euros, identique au montant autorisé par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 (plafond inchangé et commun aux 12e , 13e et 14e résolutions). Votre Conseil d’Administration aurait à déterminer, lors de chaque offre, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital dépendant du résultat de l’offre et du nombre de titres de la société cible présentés à l’échange, compte tenu des parités arrêtées et des actions ou des valeurs mobilières émises Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation autorisée par votre Assemblée en 2011. Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption la 17e résolution votée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. Le renouvellement de cette autorisation a été jugé nécessaire par votre Conseil afin de permettre à la Société de maintenir sa capacité d’acquisition de participations de taille moyenne dans des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché réglementé. Ces acquisitions pour - raient alors être financées, en tout ou partie en actions, plutôt que par endettement. Le Conseil pourrait ainsi être en capacité de réagir rapidement aux opportunités de marché et aurait la faculté de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer les actionnaires de la société cible acceptant l’offre. Document de Référence 2012 | Danone Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale De plus, le renouvellement de cette autorisation financière est apparu également nécessaire en vue de préserver la compétitivité de la Société vis-à-vis de certains de ses concurrents, lesquels disposent d’auto - Par ailleurs et afin de tenir compte des recommandations de ses actionnaires, le Conseil a décidé d’abaisser significativement le plafond applicable à cette résolution de 14,8 % à 9,9 % du capital social. Augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de vingt-six mois, la délégation de pouvoirs accordée à votre Conseil d’Administration pour décider, dans la limite de 10 % du capital de la Société, l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à votre Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. L’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société serait réalisée sans droit préférentiel de Comme dans le cadre de la précédente autorisation, cette autorisation devrait respecter le plafond légal de 10 % du capital social. Par ailleurs, les émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputeraient sur les plafonds de 34,9 % du capital prévu à la 12e résolu - tion (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 14,9 % du capital prévu à la 13e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire). Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation autorisée par votre Assemblée en 2011. Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption la 18e résolution votée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. Le renouvellement de cette autorisation a paru nécessaire à votre Conseil afin de permettre à la Société de maintenir sa capacité d’acquisition de participations de taille moyenne dans des sociétés non cotées. Ces acquisitions pourraient alors être financées, en tout ou partie en actions, plutôt que par endettement. Le Conseil pourrait ainsi décider d’augmenter le capital en contrepartie de l’apport d’actions ou de Par ailleurs, le renouvellement de cette autorisation financière est également nécessaire en vue de préserver la compétitivité de la Société vis-à-vis de certains de ses concurrents, lesquels disposent Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de vingt-six mois, la délégation de compétence accordée à votre Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions et / ou de l’élévation du nominal des Par rapport à la précédente autorisation qui avait été octroyée par l’Assemblée Générale en 2011 et qui arrive à échéance, le plafond du montant nominal des émissions d’actions ordinaires au titre de la présente autorisation serait fixé comme suit : • un montant fixé à 40,7 millions d’euros, représentant à titre indicatif un pourcentage d’environ 25,7 % du capital social au 28 février 2013, similaire à celui autorisé par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 ; et • comme dans le cadre de la précédente autorisation, ce plafond serait indépendant des plafonds prévus aux 12e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription), 13e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire), 14e résolution (autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre), 15e résolution (émission d’actions ou de valeurs mobilières en cas d’offre publique d’échange), 16e résolution (émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature),18e résolution (augmentations de capital réservées aux salariés) et 19e résolution (attribution d’actions sous conditions de Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation autorisée par votre Assemblée en 2011. Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption la 19e résolution votée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. Le renouvellement de cette autorisation vise à permettre l’augmentation du capital de la Société par simple virement au compte “Capital social” des réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise. Ces opérations ne modifient pas la valeur de la Société, n’affectent pas les droits des actionnaires et peuvent notamment permettre d’établir une plus juste proportion entre la valeur nominale de l’action et sa valeur boursière. Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de vingt-six mois, la délégation de compétence accordée à votre Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de votre Société réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail. Par rapport à la précédente autorisation qui avait été octroyée par l’Assemblée Générale en 2011 et qui arrive à échéance, le plafond du montant nominal des émissions d’actions ordinaires au titre de la présente autorisation serait fixé comme suit : • un montant fixé à 3,1 millions d’euros, représentant à titre indicatif un pourcentage d’environ 2 % du capital social au 28 février 2013, abaissé par rapport à celui autorisé par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 qui s’élevait à 2,3 % du capital ; et • comme dans le cadre de la précédente autorisation, les émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputeraient sur les plafonds de 34,9 % du capital prévu à la 12e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 14,9 % du capital prévu à la 13e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de Danone | Document de Référence 2012 Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale L’émission d’actions ordinaires serait réalisée sans qu’il y ait lieu à droit (i) L’instauration de la marge opérationnelle courante comme condition de performance en remplacement du free cash-flow La décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise ou des opérations d’actionnariat salarié serait fixée à 20 %, ce qui est le maximum permis en application de la réglementation française. Cette décote serait calculée sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l’action DANONE sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Il est précisé que, lors de la mise en œuvre de la présente autorisation, le Conseil d’Administration ne pourrait réduire le montant de la décote au cas par cas qu’en raison de contraintes juridiques, fiscales ou sociales éventuellement applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe employant les salariés participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourrait également décider, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles en substitution de la décote, ou à titre d’abondement dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise. Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Au titre de la précédente autorisation approuvée par votre Assemblée en 2011, nous vous précisons qu’une augmentation de capital d’un montant en nominal de 228 856,75 euros a été réalisée en 2012 sur décision du Conseil d’Administration du 14 février 2012 (correspondant à environ 6,2 % du total autorisé), soit un solde disponible d’un montant de 3 471 143,25 euros au 31 décembre 2012, sur lequel viendra s’imputer une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise décidée par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 et devant être réalisée en mai 2013. Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption la 20e résolution votée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. Au 31 décembre 2012, le pourcentage du capital social détenu par les salariés par l’intermédiaire du FCPE “Fonds Danone” s’élève à 1,3 %, correspondant à des titres souscrits dans le cadre des augmentations de Le Groupe souhaite continuer à pouvoir associer ses salariés à son développement. Les opérations d’actionnariat salarié objets de la présente résolution ont pour objectif de renforcer leur motivation et leur engagement, et d’accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe. Le vote de cette résolution permettrait ainsi à votre Conseil d’Administration de continuer à mettre en œuvre cette politique d’association des salariés au développement du Groupe. Attribution d’actions sous conditions de performance ou Group performance shares avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Nous vous demandons de bien vouloir renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions En effet, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration propose aux actionnaires une nouvelle résolution venant remplacer la résolution actuellement en vigueur votée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2012, qui doit expirer le 26 juin 2014, et sur la base de laquelle le Conseil pourrait continuer à attribuer des actions sous conditions de performance en 2013. Le Conseil propose aux actionnaires une nouvelle résolution pour les Compte tenu du changement du contexte économique, du ralentissement de la croissance, et de la baisse des marges en Europe, lesquels ont donné lieu à l’annonce d’un projet de plan d’économies et d’adaptation au sein du Groupe en Europe, le Conseil d’Adminis - tration souhaite, sans attendre 2014, renforcer la condition liée à la croissance du chiffre d’affaires, et dans le même temps faire de la marge opérationnelle courante l’une des deux conditions de performance permettant l’acquisition d’une partie des actions attribuées. La marge opérationnelle courante remplacerait ainsi la condition de free cash-flow qui était précédemment l’une des deux conditions de performance des actions attribuées. Il est rappelé que c’est en novembre 2009 que le Groupe s’était fixé des objectifs de free cash-flow, avec un objectif de moyen terme de 2 milliards d’euros en 2012. Ces objectifs avaient été établis par le Groupe dans un contexte de crise financière, qui avait renforcé le rôle essentiel de la génération de trésorerie suite à la crise de liquidité mondiale. Une condition de performance liée au free cash-flow avait été prévue dès le premier plan d’attribution d’actions sous conditions de performance, en juillet 2010. Après 2012, et l’atteinte de l’objectif fixé (2 milliards d’euros de free cash-flow en 2012), et dans un contexte économique marqué notamment par la dégradation durable de la conjoncture écono - mique et des tendances de consommation en Europe, le Conseil d’Administration estime nécessaire de renforcer la condition liée à la croissance du chiffre d’affaires, et que la marge opération nelle courante devienne immédiatement, l’une des principales priorités du Groupe, étant précisé qu’elle constitue également une attente C’est pourquoi il est proposé de faire de la marge opérationnelle courante l’une des deux conditions de performance des actions attribuées, afin d’assurer que les intérêts des dirigeants et salariés bénéficiaires d’actions sous conditions de performance soient alignés avec ceux des actionnaires du Groupe. (ii) L’autorisation d’attribution d’actions sous conditions de performance Dans le contexte actuel de forte volatilité, le Conseil d’Administration estime nécessaire de soumettre la résolution relative à l’attribution d’actions sous conditions de performance au vote de l’Assemblée Générale sur un rythme annuel (et non plus tous les deux ans), en La résolution soumise à votre vote expirerait ainsi le 31 décembre 2013 et ne pourrait donc donner lieu à des attributions d’actions qu’au cours de l’exercice 2013. Une nouvelle résolution relative à l’attribution d’actions sous conditions de performance serait soumise à l’Assemblée Générale devant se tenir en 2014, à nouveau avec une Un vote permettrait ainsi aux actionnaires, en 2013 et 2014, de s’assurer, sur la base d’une définition stricte et précise des conditions de performance, que le niveau attendu des objectifs continue à être Le Conseil précise qu’il n’entend pas modifier tous les ans la nature des conditions de performance permettant l’acquisition des actions attribuées. Il considère au contraire qu’une certaine constance dans les conditions de performance constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme. A ce titre, le Conseil d’Administration envisage de proposer aux actionnaires, lors de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2014, des conditions de performance qui conti - nueraient à inclure la croissance du chiffre d’affaires du Groupe et la Document de Référence 2012 | Danone Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Le Conseil rappelle que le Groupe a fixé dans le passé des objectifs exigeants. À titre d’exemple, en 2012, le free cash-flow généré par le Groupe représente 2,1 milliards d’euros, par rapport à un objectif de 2 milliards d’euros, montrant ainsi que cet objectif fixé dès 2009 était (iii) Des conditions de performance exigeantes et plus adaptées à l’envi - Les conditions de performance attachées aux actions attribuées en application de cette nouvelle résolution consisteraient en deux critères complémentaires, représentatifs des performances du Groupe et adaptés à la spécificité de son activité : • le premier critère (critère de performance relative) serait basé sur la croissance sur trois ans (2013-2015) du chiffre d’affaires du Groupe, comparée à celle d’un panel constitué de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, et • le second critère (critère de performance interne, aligné sur la market guidance du Groupe) serait fondé sur l’atteinte, pendant deux ans (2013 et 2014), des objectifs de marge opérationnelle courante du Groupe annoncés au marché. Les actions attribuées seraient pour deux tiers soumises au critère de crois sance du chiffre d’affaires et pour un tiers soumises au critère de Comme explicité ci-après, ces deux objectifs appliquent les principes “pas de paiement sous la médiane” pour ce qui concerne l’objectif de chiffre d’affaires et “pas de paiement sous la market guidance” pour ce qui concerne l’objectif de marge opérationnelle courante. Le Conseil souligne également que ces deux objectifs sont de nature complé mentaire et reflètent les indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation. En particulier, la plus forte pondération du critère de croissance du chiffre d’affaires reflète l’importance de ce dernier dans la valorisation des sociétés du secteur. (v) Des conditions de performance affectant désormais 100 % des Conformément aux meilleures pratiques de place et aux recomman - dations des actionnaires, le Conseil d’Administration a souhaité soumettre à conditions de performance 100 % des actions attribuées Il rappelle que, dans le cadre de la précédente autorisation, un tiers des actions attribuées aux bénéficiaires qui n’étaient ni mandataires sociaux ni membres du Comité Exécutif n’étaient pas soumises à des Cette décision constitue un changement important pour les 1 500 cadres du Groupe bénéficiant d’actions sous conditions de performance et s’inscrit dans le cadre de la mobilisation de toutes les équipes pour assurer leur contribution à la performance du Groupe. Enfin, le panel des groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation servant de base à la condition de perfor - mance liée à la croissance du chiffre d’affaires du Groupe a été ajusté afin de tenir compte de la scission du groupe Kraft Foods Inc. : Kraft Foods Inc. a ainsi été remplacé par les deux sociétés issues de la scission, Kraft Foods Group Inc. et Mondelēz International Inc. Il vous est ainsi demandé d’autoriser le Conseil d’Administration, jusqu’au 31 décembre 2013, à procéder à des attributions, à titre gratuit, sous conditions de performance, d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Il est rappelé qu’au titre des exercices 2011 et 2012, environ 1 500 personnes ont (iv) Une période de référence des conditions de performance adaptée À la différence de la condition liée à la croissance du chiffre d’affaires qui porte sur trois années, la condition de performance liée à la marge ne porte que sur deux ans. Cette durée de deux ans représente un équilibre entre, d’une part, le souhait de certains investisseurs d’avoir une période de référence suffisamment étendue pour inciter à l’atteinte de performance dans le long terme et, d’autre part, la définition de conditions de perfor - mance internes qui doivent rester adaptées à la situation du Groupe et à son secteur d’activité, pour être incitatives pour les dirigeants et salariés du Groupe. Dans le contexte actuel, et compte tenu des spécificités du secteur de l’alimentation, il est extrêmement difficile de projeter des niveaux de marge sur une durée plus longue, compte tenu de la volatilité de cet indicateur. La condition de performance liée à la marge est d’autant plus exigeante qu’elle ne sera atteinte que si, de manière cumulative pour chacun des deux exercices de référence (2013 et 2014), les objectifs fixés au marché en termes d’évolution de la marge opérationnelle courante en données comparables sont atteintes. Ainsi, si l’objectif de marge est atteint pour l’un des deux exercices seulement, 0 % des actions soumises au critère de marge seront définitivement attribuées. Enfin, la part des actions attribuées soumises au critère de marge est fixée à un tiers, contre deux tiers pour le critère de chiffre d’affaires. Deux tiers des actions attribuées seraient ainsi soumises à un critère de performance portant sur trois exercices. Ces attributions ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre supérieur à 0,2 % du capital social de la Société, tel que constaté à l’issue de l’Assemblée, ce qui correspond à la moitié du plafond de l’autorisation actuellement en vigueur (qui a une durée de 26 mois et permet des attributions pendant deux exercices, à savoir en 2012 et en 2013). Le montant nominal des actions existantes ou à émettre attribuées viendra s’imputer sur les plafonds de 34,9 % du capital prévu à la 12e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 14,9 % du capital prévu à la 13e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité Ce nombre d’actions ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Ainsi, dans la mesure où les plans d’attribution d’actions comprendront des clauses d’ajustement du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital intervenant au cours de la période d’acquisition, l’application de ces clauses d’ajustement pourra conduire à un nombre final d’actions attribuées supérieur à 0,2 % du capital social. Danone | Document de Référence 2012 3\. Sous-plafond pour les attributions aux dirigeants mandataires Des actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, sous conditions de performance, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société, mais ce dans la limite maximale de 0,05 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de l’Assemblée (sous réserve des mêmes éventuels ajustements que ceux mentionnés au point 2, ci-avant). Cette limite correspond à la moitié du plafond de l’autorisation actuellement en vigueur, qui a une durée de 26 mois. En 2012, les actions sous conditions de performance attribuées au Directeur Général et aux deux Directeurs Généraux Délégués représen - taient un nombre total de 137 000 actions, soit environ 0,02 % du capital de la Société, ce qui représente environ 17,5 % de toutes les actions sous conditions de performance attribuées au sein du Groupe en 2012. Il n’est pas envisagé d’augmenter le pourcentage du capital attribué, sous forme d’actions sous conditions de performance, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués en 2013. 4.1 L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Adminis - tration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. 4.2 Toutefois, le Conseil d’Administration pourra, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, n’imposer aucune période de conservation pour les actions visées. 5\. Conditionnalité de l’attribution définitive des actions L’attribution définitive d’actions existantes ou à émettre devra impérativement être conditionnée à l’atteinte de conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera selon les termes ci-après (les “Conditions de Performance”) et à une condition de présence au sein du Groupe (voir point 5.2 ci-après). Les Conditions de Performance utilisées par votre Conseil seront les (i) Ces conditions consistent en deux critères complémentaires, repré - sentatifs des performances du Groupe, et adaptés à la spécificité de (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires net (le “CA”) du Groupe en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2013, 2014 et 2015 : • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 100 % ; • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 %, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” ; • le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du Groupe au cours des exercices 2013, 2014 et 2015 (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ; Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale • le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisée par ledit membre du Panel au cours des exercices 2013, 2014 et 2015 (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ; • les CA du Panel signifie les CA de tous les membres du Panel ; • la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ; • le Panel signifie huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, Kraft Foods Group Inc., Mondelēz International Inc., General Mills Inc. et Kellogg • il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et / ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la période considérée ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la société Danone ; • le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, exclure un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité de ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de • le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette première condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier ; (b) Atteinte des objectifs de marge opérationnelle courante fixés par le Conseil d’Administration et annoncés au marché (“l’Objectif de Marge”) sur une période de deux ans, à savoir pour les exercices 2013 • si l’Objectif de Marge est atteint pour chacun des deux exercices 2013 et 2014, l’attribution définitive sera de 100 % ; Document de Référence 2012 | Danone Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale • si l’Objectif de Marge n’est atteint pour aucun des deux exercices 2013 et 2014 ou s’il n’est atteint que pour l’un d’entre eux seulement, l’attribution définitive sera de 0 % ; • pour l’exercice 2013, l’Objectif de Marge est une marge opérationnelle courante en baisse d’au maximum 50 points de base en données comparables par rapport à la marge opérationnelle courante de l’exercice 2012 ; • pour l’exercice 2014, l’Objectif de Marge sera le plus élevé entre une évolution positive (c’est-à-dire une hausse en points de base) de la marge opérationnelle courante en données comparables par rapport à la marge opérationnelle courante de l’exercice 2013 et (ii) tout objectif de marge opérationnelle courante pour l’exercice 2014 qui viendrait à être ultérieurement fixé par le Conseil d’Administration et annoncé au marché ; • de plus, et en application du principe “pas de paiement sous la médiane”, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à réviser à la hausse son objectif de marge opération - nelle courante pour l’exercice 2013 et / ou pour l’exercice 2014, l’Objectif de Marge serait automatiquement, pour l’exercice concerné, ajusté à la hausse sur la base de l’objectif de marge opérationnelle tel que révisé (pour éviter tout doute, il est précisé qu’à l’inverse, en cas de révision à la baisse de l’objectif de marge opérationnelle courante annoncé au marché, le montant de l’Objectif de Marge ne sera pas modifié et sera donc calculé sur la base du premier objectif de marge opérationnelle communiqué au marché pour l’exercice considéré) ; • la “marge opérationnelle courante” correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net ; • le “résultat opérationnel courant” correspond au résultat opéra - tionnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC “relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international”, les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts significatifs relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs. Par ailleurs, depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises, les Autres produits et charges opérationnels incluent également les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle ; • le “chiffre d’affaires net” correspond au chiffre d’affaires net conso - lidé du Groupe, tel que défini par les normes IFRS ; • la variation (hausse ou baisse) en “données comparables” de la marge opérationnelle courante exclut essentiellement l’impact des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent ; • le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. (ii) Pour tous les bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe (voir point 5.2 ci-après), deux tiers des actions seront définitivement livrés sous réserve de l’atteinte de la Condition de Performance relative au CA, et le dernier tiers sous réserve de l’atteinte de la Condition de Performance relative à la 5.2 Condition de présence au sein du Groupe Un bénéficiaire d’une attribution d’actions quittant le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra conserver ses actions sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d’invalidité), et sauf exceptions décidées par le Conseil Impact en termes de dilution / détention du capital de la Société Si cette résolution était acceptée, elle priverait d’effet, à compter de son adoption, pour la partie non utilisée à la date de l’Assemblée, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 dans sa 13e résolution au Conseil d’Administration, de procéder à des attributions d’actions sous conditions de performance, autorisation qui a été utilisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2012, qui doit expirer le 26 juin 2014 et qui permettrait au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution d’actions sous conditions de performance en 2013 si elle n’était pas remplacée par cette Le Conseil rappelle par ailleurs que la politique du Groupe concer - nant les autorisations d’attribution de stock-options (options d’achat d’actions) et d’actions sous conditions de performance a toujours eu un impact limité en termes de dilution / détention du capital. • le solde d’options d’achat d’actions non encore exercées au • au 31 décembre 2012, le solde d’actions sous conditions de performance attribuées non encore définitivement acquises s’élève à 1 991 001 actions, soit 0,3 % du capital social ; et • le nombre d’actions pouvant être issues d’attributions d’actions sous conditions de performance au titre de la présente résolution ne pourra pas dépasser 0,2 % du capital social, ce qui représente un total d’environ 2 % du capital social. Le Conseil rappelle enfin qu’en raison de l’absence d’autorisation en vigueur à ce jour due à l’arrêt du programme de stock-options du Groupe, la Société n’a consenti aucune option d’achat et / ou de souscription d’actions, et ce depuis octobre 2009. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions d’actions sous conditions de performance qui Danone | Document de Référence 2012 Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions (20e résolution) L’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2011 d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce arrive à expiration et il vous est donc demandé de la La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. Nous vous demandons ainsi de bien vouloir renouveler l’autorisation accordée à votre Conseil d’Administration, pour une durée de vingt- quatre mois, de réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social (par période de vingt-quatre mois), de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d’achat Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption la 21e résolution votée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. Au titre de la précédente autorisation autorisée par votre Assemblée en 2011, la Société a procédé à l’annulation d’un nombre total de 15 414 427 actions (soit environ 2,4 % du capital social). Ce dispositif est complémentaire à la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions qui serait autorisé aux termes de la 11e résolution Modifications des statuts de la Société (21e, 22e et 23e résolutions) Extension de la durée de la Société (21e résolution) Aux termes de la 21e résolution, nous vous demandons de bien vouloir modifier l’article 5 (Durée) des statuts de la Société. Il est actuellement prévu, dans les statuts, que la Société prendra fin dans 27 ans, le 13 décembre 2040, sauf dissolution anticipée ou Cependant, il apparaît nécessaire de proroger cette durée dès à présent. En effet, une telle modification serait nécessaire si la Société souhaitait conclure des contrats ou réaliser des opérations sur une très longue durée, comme, à titre d’exemple, des emprunts obligataires d’une maturité de 30 ans ou plus. Nous vous proposons ainsi de proroger de 99 ans le terme de la Société à compter de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 25 avril 2112. Mise en conformité des statuts avec la réglementation relative à la représentation des actionnaires et à la convocation de l’Assemblée Générale Les deux autres résolutions soumises à l’approbation des actionnaires sont rendues nécessaires par l’évolution de la réglementation et consistent en une simple mise en conformité des statuts avec les 1\. Mise en conformité avec l’ordonnance n° 2010-1511 du Aux termes de la 22e résolution, nous vous demandons de bien vouloir modifier l’article 22.II des statuts relatif à la représentation des actionnaires, afin de permettre aux actionnaires de se faire repré - senter aux Assemblées Générales dans les conditions prévues par les La version actuelle des statuts de la Société prévoit que les action - naires ne peuvent se faire représenter que par leur conjoint ou un autre actionnaire, avec des règles spécifiques (prévues par la réglementation applicable) pour les actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français, pour les actionnaires mineurs ou incapables et pour les actionnaires personnes morales. Or, depuis l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010, les actionnaires peuvent également se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de leur choix. 2\. Mise en conformité avec le décret n° 2010-684 du 23 juin 2010 Aux termes de la 23e résolution, nous vous demandons de bien vouloir modifier l’article 24.I des statuts relatif à la convocation de l’Assemblée générale, afin de prévoir que l’Assemblée Générale est convoquée dans les conditions prévues par les lois et règlements La version actuelle des statuts de la Société prévoit que l’Assemblée Générale doit être convoquée quinze jours au moins à l’avance sur première convocation et six jours au moins à l’avance sur seconde convocation. Or, le délai de seconde convocation est passé de six à dix jours en application du décret n° 2010-684 du 23 juin 2010. Pour chacun de ces deux articles, la nouvelle rédaction proposée rend les statuts de la Société conformes à la réglementation applicable. Document de Référence 2012 | Danone Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes à l’Assemblée Générale 9.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 (12e , 13e , 14e , 15e et 16e résolutions) Rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et diverses valeurs mobilières avec maintien et / ou suppression du droit préférentiel de souscription En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’administration de différentes émissions d’actions et de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport : • de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription : \- émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et / ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription (12e résolution) ; \- émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et / ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par voie d’offres au public, étant précisé que ces valeurs mobilières pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec obligation de conférer un droit de priorité (13e résolution) ; \- émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (15e résolution), • de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, le pouvoir de fixer les modalités d’une émission d’actions ordinaires donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (16e résolution), dans la limite de 10 % du capital. Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder : • 55,3 millions d’euros au titre de la 12e résolution, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuel lement émises en vertu des 13e , 14e , 15e , 16e , 18e et 19e résolutions de la présente assemblée, • 23,6 millions d’euros au titre de la 13e résolution, étant précisé que ce plafond est commun aux 14e , 15e , 16e , 18e et 19e résolutions et que les augmen tations de capital réalisées au titre de cette résolution s’imputeront sur le plafond de la 12e résolution, • 15,7 millions d’euros au titre de la 15e résolution, étant précisé que les émissions réalisées au titre de cette résolution s’imputeront sur les plafonds des Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 2 milliards d’euros au titre des 12e , 13e , 14e et 15e résolutions. Le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à la 13e résolution pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, si vous adoptez la 14e résolution. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration au titre de la 13e résolution. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 12e , 15e et 16e résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la 13e résolution. Danone | Document de Référence 2012 Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre Conseil d’administration en cas d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et / ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et en cas d’émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 7 mars 2013 Document de Référence 2012 | Danone Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes à l’Assemblée Générale Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 (18e résolution) Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la société ou des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code du commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le plafond du montant nominal d’augmentation du capital résultant de l’ensemble des émissions d’actions qui seraient réalisées en vertu de cette résolution est fixé à M€ 3,1, étant précisé que les émissions réalisées devront respecter les plafonds prévus aux paragraphes (a) des douzième et Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 7 mars 2013 Danone | Document de Référence 2012 Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes à l’Assemblée Générale Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 (19e résolution) Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et des mandataires sociaux éligibles de votre société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser jusqu’au 31 décembre 2013 à attribuer des actions gratuites Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 7 mars 2013 Document de Référence 2012 | Danone Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes à l’Assemblée Générale Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 (20e résolution) Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 7 mars 2013 Danone | Document de Référence 2012 10.2 Personnes responsables du Document de Référence Attestation du responsable du Document de Référence..............................................................................................................................................................................................261 Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel .............................................................................................................................................................................................262 Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement Européen 809/2004 ...............................................................................................................263 Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la société mère Danone.............................................................................................................................................265 Table de concordance avec le Rapport de Gestion du groupe Danone..............................................................................................................................................................266 Document de Référence 2012 | Danone Informations sur le Document de Référence En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809 / 2004 de la Commis - sion européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1, Présentation des états financiers, qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précé - dent, le présent Document de Référence incorpore par référence les • les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010 figurant aux pages 53 à 119 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 25 mars 2011 sous le numéro de dépôt D. 11-0182 ; • les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux comptes du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 25 mars 2011 ; • les informations financières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non financières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010 figurant aux pages 4, 29 à 47 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 25 mars 2011 ; • les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011 figurant aux pages 63 à 135 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2012 sous le numéro de dépôt D. 12-0181 ; • les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2012 ; • les informations financières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non financières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011 figurant aux pages 4, 37 à 59 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2012. Danone | Document de Référence 2012 Informations sur le Document de Référence Personnes responsables du Document de Référence 10.2 Personnes responsables du Document de Référence Attestation du responsable du Document de Référence “ Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance au paragraphe 10.3 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 incorporés par référence dans le présent Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux des comptes, qui contient une observation, figurant au paragraphe 4.2 (pages 134-135) du Document de Référence 2011 déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2012 sous le numéro D. 12-0181. Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 incorporés par référence dans le présent Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux des comptes, qui contient une observation, figurant au paragraphe 4.2 (pages 118-119) du Document de Référence 2010 déposé auprès de l’AMF le 25 mars 2011 sous le numéro D. 11-0182.” Document de Référence 2012 | Danone Informations sur le Document de Référence Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel Afin de faciliter la lecture du présent Document de Référence, la table de concordance ci-après permet d’identifier les principales informations prévues à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF. RAPPORT DE GESTION (AU SENS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER) INFORMATIONS CONTENUES AUX ARTICLES L. 225-100 ET L. 225-100-2 DU CODE DE COMMERCE Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital INFORMATIONS CONTENUES À L’ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique INFORMATIONS CONTENUES À L’ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE Rachats par la Société de ses propres actions DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDÉS COMMUNICATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, LE CONTRÔLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE) RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE ET LA GESTION DES RISQUES Danone | Document de Référence 2012 Informations sur le Document de Référence Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l’Annexe 1 du Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission euro - péenne du 29 avril 2004 et renvoie aux paragraphes du présent Document de Référence où sont mentionnées les informations relatives à ces rubriques. Histoire et évolution de la Société EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Conditions d’emprunt et structure de financement RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES Principales tendances depuis la fin du dernier exercice Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE Document de Référence 2012 | Danone Informations sur le Document de Référence Rémunération versée et avantages en nature FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance Comité d’Audit, Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ Vérification des informations financières historiques annuelles Changement significatif de la situation financière ou commerciale INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATION D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 1.2, 6.1, 8.5, 8.6, 9.1, 11.1 Danone | Document de Référence 2012 Informations sur le Document de Référence Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la société mère Danone Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du Rapport de Gestion tels qu’exigés aux termes des articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Situation et activité de la Société au cours de l’exercice Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice Activités en matière de recherche et de développement Activités des filiales de la Société Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients de la Société Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice Indication sur l’utilisation des instruments financiers par la Société Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la Société durant l’exercice écoulé Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Renseignements relatifs à la répartition de son capital social Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Tableau et rapport sur les délégations en matière d’augmentation de capital Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années Indications prévues à l’article L. 225-211 du Code de commerce en cas d’opérations effectuées par la Société sur ses propres actions Informations prévues à l’article L. 224-100-3 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique Informations prévues à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société ainsi que sur ses engagements sociétaux Document de Référence 2012 | Danone Informations sur le Document de Référence Table de concordance avec le Rapport de Gestion du groupe Danone Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du Rapport de Gestion tels qu’exigés aux termes des articles L. 233-26 et L. 225-100-2 Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice Évolution prévisible de la situation du Groupe et perspectives Évènements importants survenus depuis la fin de l’exercice Activités en matière de recherche et de développement Indication sur l’utilisation des instruments financiers par le Groupe Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière du Groupe durant l’exercice écoulé Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté Danone | Document de Référence 2012 11.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Document de Référence 2012 | Danone Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. En outre, les informations financières historiques et certaines informations sur l’organisation et les activités de la Société et ses filiales sont disponibles sur le site Internet du Groupe dans la rubrique relative aux informations réglementées. Le tableau ci-après liste l’ensemble des informations réglementées diffusées entre le 1er janvier 2012 et le 28 février 2013 : Déclaration des droits de vote (mois de janvier 2012) 07 / 02 / 2012 www.danone.com, AMF Déclaration des droits de vote (mois de février 2012) 08 / 03 / 2012 www.danone.com, AMF Déclaration des droits de vote (mois de mars 2012) 11 / 04 / 2012 www.danone.com, AMF Déclaration des droits de vote (mois d’avril 2012) 10 / 05 / 2012 www.danone.com, AMF Danone lance avec succès sa première émission obligataire en dollars US 30 / 05 / 2012 www.danone.com, AMF Déclaration des droits de vote (mois de mai 2012) 07 / 06 / 2012 www.danone.com, AMF Danone décide d’ajuster son objectif de marge opérationnelle tout en réitérant Danone devient l’actionnaire majoritaire de la Centrale Laitière du Maroc 27 / 06 / 2012 www.danone.com, AMF Déclaration des droits de vote (mois de juin 2012) 06 / 07 / 2012 www.danone.com, AMF Déclaration des droits de vote (mois de juillet 2012) 06 / 08 / 2012 www.danone.com, AMF Déclaration des droits de vote (mois d’août 2012) 10 / 09 / 2012 www.danone.com, AMF Déclaration des droits de vote (mois de septembre 2012) 08 / 10 / 2012 www.danone.com, AMF Déclaration des droits de vote (mois d’octobre 2012) 09 / 11 / 2012 www.danone.com, AMF Déclaration des droits de vote (mois de novembre 2012) 10 / 12 / 2012 www.danone.com, AMF Danone envisage de lancer un plan d’économies pour regagner de la compétitivité en Europe 13 / 12 / 2012 www.danone.com, AMF Déclaration des droits de vote (mois de décembre 2012) 14 / 01 / 2013 www.danone.com, AMF Déclaration des droits de vote (mois de janvier 2013) 11/ 02 / 2013 www.danone.com, AMF Résultats de l’année 2012 19/ 02 / 2013 www.danone.com, AMF Danone présente le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation 19/02/2013 www.danone.com, AMF Danone finalise l’augmentation de sa participation dans la Centrale Laitière du Maroc à 67,0 % 22/02/2013 www.danone.com, AMF Danone lance avec succès une émission obligataire de 750 millions d’euros 27/02/2013 www.danone.com, AMF Déclaration des droits de vote (mois de février 2013) 08 / 03 / 2013 www.danone.com, AMF Danone | Document de Référence 2012 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration 11.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration (article R. 225-83 du Code de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Document de Référence 2012 | Danone Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Né le 7 novembre 1955 – Âge : 57 ans Adresse professionnelle : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Fonction principale : Président Directeur Général de Danone Date d’arrivée dans le groupe Danone : octobre 1981 (31 années d’ancienneté) Renseignements personnels – expérience et expertise Franck RIBOUD est diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne. Il est entré en 1981 dans le Groupe où il a exercé successivement, jusqu’en 1989, des responsabilités de Contrôle de Gestion, de Marketing et des Ventes. Après avoir été Directeur des Ventes de Heudebert, il a été nommé, en septembre 1989, Directeur de Département chargé de l’intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits. Il participe alors à la plus importante acquisition réalisée par un groupe français aux États-Unis : l’acquisition des activités européennes de Nabisco par BSN. En juillet 1990, il est nommé Directeur Général de la société des Eaux Minérales d’Evian. En 1992, Franck RIBOUD prend la fonction de Directeur du Département Développement du Groupe. Le Groupe lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en Asie et en Amérique latine et par la création d’une Direction export. En 1994, BSN change de nom et devient Danone afin de se doter d’une marque mondiale. Depuis le 2 mai 1996, il est Président Directeur Général de Danone. Depuis 2008, il est Président du Conseil d’Administration de la SICAV danone.communities, une structure de financement visant à favoriser le développement d’entreprises rentables dont la vocation première est la maximisation d’objectifs sociaux et non celle de leur profit. Il est également Président du Conseil d’Orientation du Fonds Danone pour l’Écosystème depuis 2009 et Membre du Conseil d’Orientation du fonds Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2012 Président Directeur Général (mandat depuis le 2 mai 1996) DANONE SA (a) France Administrateur (mandat depuis le 30 septembre 1992 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2015) (b) Président du Comité Exécutif (depuis le 4 juillet 1997) Président du Conseil d’Administration danone.communities (SICAV) (e) France Administrateur BAGLEY LATINOAMERICA SA (c) Espagne Fonctions Associations / Fondations / Autres Pays Président du Conseil d’Orientation FONDS DANONE POUR L’ÉCOSYSTÈME (fonds de dotation) (e) France Membre du Conseil d’Orientation LIVELIHOODS FUND (SICAV) (e) Luxembourg Administrateur ASSOCIATION NATIONALE DES INDUSTRIES AGROALIMENTAIRES France INTERNATIONAL ADVISORY BOARD HEC BUSINESS SCHOOL France Membre du Conseil de Surveillance FONDATION ELA France Membre du Conseil FONDATION EPFL PLUS Suisse (b) Sous réserve de son renouvellement à l’Assemblée Générale du 25 avril 2013. (c) Société consolidée par mise en équivalence par Danone. (d) Société consolidée par intégration globale par Danone. (e) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l’initiative du Groupe. Danone | Document de Référence 2012 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années OMNIUM NORD AFRICAIN (ONA) (a) Maroc Administrateur et Membre du Comité des Rémunérations ACCOR SA (a) (c) France Président et Membre du Comité des Rémunérations RENAULT SA (a) France Fonctions Associations / Fondations / Autres Pays Administrateur FONDATION GAIN (GLOBAL ALLIANCE FOR IMPROVED NUTRITION) Suisse (b) Monsieur Franck RIBOUD a démissionné de ses fonctions au sein du Conseil de Lacoste avec effet au 21 décembre 2012. (c) Monsieur Franck RIBOUD a démissionné de ses fonctions au sein du Conseil d’Accor avec effet au 31 décembre 2012. Document de Référence 2012 | Danone Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Né le 22 janvier 1964 – Âge : 49 ans Adresse professionnelle : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Fonction principale : Vice-Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué de Danone Date d’arrivée dans le groupe Danone : octobre 1997 (15 années d’ancienneté) Renseignements personnels – expérience et expertise Diplômé d’HEC, Emmanuel FABER débute sa carrière comme consultant chez Bain & Company puis chez Baring Brothers. Il rentre en 1993 chez Legris Industries en tant que Directeur Administratif et Financier avant d’être nommé Directeur Général en 1996. Il rejoint Danone, en 1997, comme Directeur Finances, Stratégies et Systèmes d’Information. Il devient membre du Comité Exécutif en 2000. En 2005, alors que Danone renforce sa structure de management en Asie- Pacifique, Emmanuel FABER est nommé Vice-Président de la zone Asie Pacifique en charge des activités opérationnelles du Groupe. Depuis le 1er janvier 2008, il occupe le poste de Directeur Général Délégué de Danone, responsable des grandes fonctions Corporate (Finances, Ressources Humaines… ). Il est nommé Vice-Président du Conseil d’Administration le 28 avril 2011. Il est également Administrateur de la SICAV danone.communities depuis 2008, membre du Conseil d’Orientation du Fonds Danone pour l’Écosystème depuis 2009 et membre du Conseil d’Orientation du fonds Livelihoods depuis décembre 2011. Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2012 Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1er janvier 2008) DANONE SA (a) France Vice-Président du Conseil d’Administration (mandat depuis le 28 avril 2011) Administrateur (mandat depuis le 25 avril 2002 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2015) (b) Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration (depuis le 14 février 2007) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1er janvier 2000) Administrateur GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED (c) (d) Bangladesh Directeur et Vice-Président NAANDI COMMUNITY WATER SERVICES PRIVATE LTD (d) Inde Membre du Conseil de Surveillance LEGRIS INDUSTRIES SA (a) France Fonctions Associations / Fondations / Autres Pays Membre du Conseil d’Orientation FONDS DANONE POUR L’ÉCOSYSTÈME (fonds de dotation) (d) France (b) Sous réserve de son renouvellement à l’Assemblée Générale du 25 avril 2013. (c) Société consolidée par mise en équivalence par Danone. (d) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l’initiative du Groupe. Danone | Document de Référence 2012 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Directeur Général et Administrateur DANONE ASIA PTE LTD Singapour Président du Conseil SOCIÉTÉS EN PARTENARIAT WAHAHA / DANONE Chine Administrateur RYANAIR HOLDINGS PLC (a) Irlande Administrateur ABI HOLDINGS LTD (ABIH) Royaume-Uni YAKULT DANONE INDIA PVT LTD Inde YAKULT HONSHA CO., LTD (a) Japon Membre du Conseil de Surveillance DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B.V. Pays- Bas Président du Conseil P.T. TIRTA INVESTAMA Indonésie Document de Référence 2012 | Danone Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Né le 6 octobre 1958 – Âge : 54 ans Adresse professionnelle : 1, rue du Docteur Fleury-Papillon – 69100 Villeurbanne – France Renseignements personnels – expérience et expertise Bruno BONNELL est né en 1958, à Alger. Sa formation d’ingénieur chimiste à CPE Lyon (École Supérieure de Chimie Physique Electronique de Lyon) est doublée par une licence d’économie appliquée à l’Université Paris-Dauphine (promotion 1982). Il débute sa carrière chez Thomson SDRM en tant qu’ingénieur d’affaires chargé du lancement et de la commercialisation du premier ordinateur du En juin 1983, Bruno BONNELL fonde la société Infogrames qui absorbera en 2000 la société Atari (cotée sur le NYSE Euronext). Parallèlement, en 1995, il co-fonde la société Infonie, premier fournisseur d’accès Internet en France. Il quitte Infogrames en avril 2007 et prend la direction de Robopolis, société spécialisée dans la robotique de service. Robopolis développe et distribue des robots destinés aux marchés domestique, éducatif et de la santé. En 2010, cette société a commencé son développement international dans sept En 2010, il fonde Awabot, une société de services sur plate-forme robotique. Bruno BONNELL est l’auteur de deux ouvrages sur les nouvelles technologies : “Pratique de l’ordinateur familial” (1983) et “Viva la robolution” (2010). Il est membre du Conseil de Direction du groupe Pathé SAS et du Conseil d’Administration d’April SA. Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2012 Administrateur (mandat depuis le 18 février 2002 et arrivant DANONE SA (a) France à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration (depuis le 14 février 2007) Membre du Conseil de Direction PATHÉ SAS France Fonctions Associations / Fondations / Autres Pays Président du Conseil d’Administration EMLYON BUSINESS SCHOOL France Président SYNDICAT DE LA ROBOTIQUE GRAND PUBLIC (SYROBO) France Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Membre du Conseil de Surveillance ANF IMMOBILIER SA (a) France Danone | Document de Référence 2012 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Né le 6 juillet 1948 – Âge : 64 ans Adresse professionnelle : Rue de l’Industrie 31 – 1040 Bruxelles – Belgique Fonction principale : Président Exécutif de Sofina SA Renseignements personnels – expérience et expertise Ingénieur commercial de l’Université Libre de Bruxelles, MBA de la Harvard Business School, Richard GOBLET D’ALVIELLA a été banquier d’affaires, spécialisé dans le domaine des financements internationaux, à Londres et à New York, pendant 15 ans. Il était Managing Director du Paine Webber Group avant de rejoindre Sofina où il exerce la fonction d’Administrateur Délégué depuis 1989 et de Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2012 Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à DANONE SA (a) (b) France expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2014) Membre du Comité d’Audit du Conseil d’Administration Président Exécutif SOFINA SA (a) (b) Belgique Administrateur Délégué UNION FINANCIÈRE BOEL SA (b) Belgique Administrateur-Membre du Comité d’Audit CALEDONIA INVESTMENTS (a) (b) Royaume- Uni Administrateur HENEX SA (a) (b) Belgique SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES SA (b) Belgique GL EVENTS SA (a) (b) France Membre du Conseil de Surveillance EURAZEO SA (a) (b) France (b) Sociétés dans lesquelles Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA détient un mandat et qui sont des sociétés dans lesquelles le groupe Sofina (dont il est Président Exécutif – et non plus administrateur délégué –) détient une participation (GL Events, Danone, Eurazeo et Caledonia Investments) ou qui sont des sociétés actionnaires de Sofina (Henex SA, Union Financière Boël SA et Société de Participations Industrielles SA). Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Vice-Président du Conseil d’Administration et Administrateur Délégué SOFINA SA (a) Belgique Administrateur et Membre du Comité d’Audit SUEZ SA (a) France Administrateur-Membre du Comité des Rémunérations DELHAIZE GROUP (a) Belgique Document de Référence 2012 | Danone Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Né le 9 août 1962 – Âge : 50 ans Adresse professionnelle : 249, avenue du Président Wilson – 93210 La Plaine- Saint-Denis – France Fonction principale : Président Directeur Général de vente-privee.com Renseignements personnels – expérience et expertise Jacques-Antoine GRANJON est diplômé de l’European Business School de Paris. Après ses études, sa volonté d’entreprendre le conduit dès 1985 à fonder avec un ami la société Cofotex SA, spécialisée dans la vente en gros de fins de séries. En 1996, Jacques-Antoine GRANJON rachète les anciennes imprimeries du “Monde” dans le cadre d’un programme de rénovation urbaine de La Plaine- Saint-Denis (93), et y installe le siège du groupe Oredis. Jacques-Antoine GRANJON imagine un concept totalement innovant : une plateforme web dédiée à la vente privée de produits de marque bénéficiant de fortes décotes par rapport aux prix publics. En janvier 2001, Jacques-Antoine GRANJON et ses associés lancent en France vente-privee.com. Il transpose ainsi sur Internet son expérience du déstockage de fins de séries de grandes marques de la mode et de la maison en misant sur un double concept : l’événement et l’exclusivité, tout en plaçant la satisfaction du client au centre de son dispositif. vente- privee.com est à l’image de son fondateur, une entreprise “citoyenne” : croissance responsable, formation et employabilité, conscience sociétale. Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2012 Administrateur (mandat depuis le 26 avril 2012 et arrivant à DANONE SA (a) France expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2014) Président Directeur Général VENTE-PRIVEE.COM (b) France VENTE-PRIVEE USA BRANDS, INC. (b) États-Unis Président du Conseil d’Administration PALAIS DE TOKYO SAS France Gérant VENTE-PRIVEE.COM DEUTSCHLAND GMBH (b) Allemagne VENDITA PRIVATA ITALIA SRL (b) Italie Co-Gérant VENTE-PRIVEE.COM IP SARL (b) Luxembourg Administrateur VENTE-PRIVEE.COM HOLDING SA (b) Luxembourg Fonctions Associations / Fondations / Autres Pays (b) Société appartenant au groupe OREFI (groupe vente-privée). Danone | Document de Référence 2012 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Document de Référence 2012 | Danone Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Né le 5 mai 1956 – Âge : 56 ans Adresse professionnelle : 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Fonction principale : Vice-Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué de Danone Date d’arrivée dans le groupe Danone : mars 1985 (27 années d’ancienneté) Renseignements personnels – expérience et expertise Diplômé d’HEC, Bernard HOURS débute sa carrière chez Unilever comme chef de produit. Il rejoint Danone en 1985 comme Directeur du Marketing d’Evian en France. Par la suite, il devient Directeur du Marketing de Kronenbourg puis en 1990 Directeur du Marketing de Danone France. En 1994, il est nommé Président de Danone Hongrie puis de Danone Allemagne en 1996. Il rentre ensuite en France comme Président de LU France en 1998. En novembre 2001, il est nommé Vice-Président de la branche Produits Laitiers Frais et entre au Comité Exécutif du Groupe. En 2002, il devient Président de la branche Produits Laitiers Frais Monde, puis Responsable de la division Recherche et Développement du Groupe. Depuis le 1er janvier 2008, il est Directeur Général Délégué de Danone, responsable des quatre métiers opérationnels du Groupe : Produits Laitiers Frais, Eaux et Boissons, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. Il est nommé Vice-Président du Conseil d’Administration le 28 avril 2011. Il est également membre du Conseil d’Orientation du Fonds Danone pour l’Écosystème depuis 2009 et Administrateur de la SICAV Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2012 Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1er janvier 2008) DANONE SA (a) France (mandat depuis le 28 avril 2011) Administrateur (mandat depuis le 22 avril 2005 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1er novembre 2001) Administrateur ESSILOR INTERNATIONAL SA (a) France Membre du Comité des Mandataires et des Rémunérations Représentant permanent de la société Danone DANONE (Espagne) SA (b) Espagne au Conseil d’Administration et à la Commission Exécutive Fonctions Associations / Fondations / Autres Pays Administrateur FONDATION D’ENTREPRISE DANONE (c) France Membre du Conseil d’Orientation FONDS DANONE POUR L’ÉCOSYSTÈME (fonds de dotation) (c) France (b) Société consolidée par intégration globale par Danone. (c) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l’initiative du Groupe. Danone | Document de Référence 2012 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Président du Conseil de Surveillance DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B.V. Pays-Bas DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND B.V. Pays-Bas Membre du Conseil de Surveillance CEPRODI SA France Document de Référence 2012 | Danone Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Né le 5 janvier 1949 – Âge : 64 ans Adresse professionnelle : 1-19, Higashi-Shinbashi, 1-Chome, Minato-Ku, Tokyo, 105-8660 JAPON Fonction principale : Director and Deputy President – Responsable de la division administrative et de la division des affaires internationales de Yakult Honsha Renseignements personnels – expérience et expertise Yoshihiro KAWABATA est diplômé de l’Université Meiji à Tokyo, Japon. Il a intégré la société Yakult Honsha en 1971, et s’est occupé de la livraison à domicile (Yakult Ladies) au sein de la division des ventes. Il a été nommé Director de Yakult Philippines, Inc. en 1981 et a apporté une importante contribution à l’expansion de l’entreprise. En 1987, il est revenu au Japon et a travaillé pour la division de livraison à domicile de la succursale de Kyushu (sud du Japon). En 1990, il a été nommé Director de Yakult Indonésie et a contribué à l’établissement de cette société. En 1992, Yoshihiro KAWABATA a été nommé Manager du Département International de Yakult Honsha et a collaboré à l’expansion des activités Yakult en Australie. En 2003, il a été nommé Director de Yakult Honsha et a été en charge du Département des Affaires Internationales et du Bureau de Liaison En 2009, il a été nommé Senior Managing Director de Yakult Honsha en tant que Responsable du Département des Affaires Internationales. Depuis juin 2011, il est Président Directeur Adjoint, Responsable de la division des Affaires Internationales. Il est également le représentant de Yakult au Bureau de Liaison entre Yakult et Danone et s’occupe de cette coopération. Depuis juin 2012, il assume également les fonctions de Director and Deputy President et de Responsable des divisions administrative et des affaires Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2012 Administrateur (mandat depuis le 22 avril 2010 et arrivant DANONE SA (a) France à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d’administration (depuis le 28 avril 2011) Director and Deputy President YAKULT HONSHA CO., LTD (a) (b) Japon Président YAKULT (SINGAPORE) PTE. LTD Singapour CORPORACION VERMEX, S.A. DE C.V. Mexique Representative Chairman YAKULT EUROPE B.V. Pays-Bas Vice-Président KOREA YAKULT CO., LTD Corée Représentant permanent HONG KONG YAKULT CO., LTD Chine Danone | Document de Référence 2012 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration SHANGHAI YAKULT MARKETING CO., LTD Chine YAKULT DANONE INDIA PVT. LTD (b) Inde YAKULT VIETNAM CO., LD (b) Vietnam DISTRIBUIDORA YAKULT GUADALAJARA S.A. DE C.V. Mexique Président du Comité d’Audit P.T. YAKULT INDONESIA PERSADA Indonésie Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Vice-Président SHANGHAI YAKULT CO., LTD Chine Senior Managing Director YAKULT HONSHA, LTD (a) Japon Managing Director YAKULT HONSHA CO., LTD (a) Japon Administrateur HONG KONG YAKULT CO., LTD Chine CORPORACION VERMEX, S.A. DE C.V. Mexique Représentant permanent YAKULT UK LTD Royaume-Uni Auditor P.T. YAKULT INDONESIA PERSADA Indonésie Document de Référence 2012 | Danone Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Né le 31 juillet 1944 – Âge : 68 ans Adresse professionnelle : 30, avenue Kléber – 75208 Paris Cedex 16 – France Fonction principale : Président du Conseil d’Administration de la Foncière des Régions Renseignements personnels – expérience et expertise Jean LAURENT est diplômé de l’École Nationale Supérieure de l’Aéronautique (1967) et titulaire du Master of Sciences de Wichita State University. Il a fait toute sa carrière dans le groupe Crédit Agricole, d’abord dans les caisses du Crédit Agricole de Toulouse, puis du Loiret et de l’Île-de-France où il a exercé ou supervisé différents métiers de la banque de détail. Il a ensuite rejoint la Caisse Nationale du Crédit Agricole, d’abord comme Directeur Général Adjoint (1993-1999), puis comme Directeur Général (1999-2005). À ce titre, il a assumé la mise sur le marché de Crédit Agricole SA (2001), puis l’acquisition et l’intégration du Crédit Lyonnais dans le groupe Crédit Agricole. Administrateur de sociétés, il est également Président du Conseil d’Administration de la Foncière des Régions. Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration de Danone a nommé Monsieur Jean LAURENT en qualité d’Administrateur Référent, le 18 février 2013. Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2012 Administrateur (mandat depuis le 10 février 2005 et arrivant à DANONE SA (a) France expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2014) Président et membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d’Administration (respectivement depuis les 28 avril 2011 et 22 avril 2005) Président et Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration (depuis le 14 février 2007) Président du Conseil d’Administration FONCIÈRE DES RÉGIONS SA (a) France Membre du Comité Stratégique et des Investissements Administrateur BENI STABILI (a) (b) Italie Vice-Président du Conseil de Surveillance EURAZEO SA (a) (c) France Membre du Conseil d’Administration UNIGRAINS SA France Fonctions Associations / Fondations / Autres Pays Président du Conseil d’Administration FONDATION INSTITUT EUROPLACE DE FINANCE France (b) Société cotée contrôlée par la Foncière des Régions SA à hauteur de 50,9 %. (c) Société actionnaire de Danone à hauteur de 2,6 % de son capital et de 4,6 % de ses droits de vote bruts et qui a annoncé publiquement sa possible sortie du capital de Danone en 2014. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Administrateur CRÉDIT AGRICOLE EGYPT SAE Égypte Membre du Conseil de Surveillance M6 SA (MÉTROPOLE TÉLÉVISION) (a) France Fonctions Associations / Fondations / Autres Pays Président PÔLE DE COMPÉTITIVITÉ “FINANCE INNOVATION” (Association) France Danone | Document de Référence 2012 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Né le 3 septembre 1957 – Âge : 55 ans Adresse professionnelle : 75, quai d’Orsay – 75007 Paris – France Fonction principale : Président Directeur Général de L’Air Liquide SA Renseignements personnels – expérience et expertise Diplômé de l’École Centrale de Paris, Benoît POTIER est entré dans le groupe Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement. Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Département Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie. Il est Directeur Stratégie-Organisation en 1993, et Directeur des Marchés Chimie, Sidérurgie, Raffinage et Énergie en 1994. Il devient Directeur Général Adjoint en 1995, ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe. Benoît POTIER est nommé Directeur Général en 1997, Administrateur d’Air Liquide en 2000, puis Président du Directoire en novembre 2001. En 2006, il est nommé Président Directeur Général de L’Air Liquide SA. En 2004, Air Liquide procède à l’acquisition des actifs de Messer Griesheim en Allemagne, au Royaume-Uni et aux États-Unis. En 2007, le groupe élargit son portefeuille de technologies en faisant l’acquisition de la société d’ingénierie Lurgi et lance, en 2008, le programme d’entreprise Alma qui vise à accélérer sa croissance. L’internationalisation du groupe se poursuit, marquée notamment par une présence croissante dans les économies en développement : Asie, Russie, Europe centrale et orientale, Moyen-Orient et Amérique latine. Benoît POTIER est à l’initiative de la création de la Fondation Air Liquide dont il assure la Présidence depuis sa création en 2008. La Fondation Air Liquide soutient des programmes de recherche dans les domaines de l’environnement et de la santé, et contribue au développement local en encourageant les micro-initiatives dans les régions du monde où le Groupe est présent. Benoît POTIER est aussi membre du Conseil de Surveillance de Michelin. Il est également, depuis octobre 2010, Vice-Président de l’ERT (European Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2012 Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à DANONE SA (a) France expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2014) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d’Administration (depuis le 26 avril 2012) Président Directeur Général L’AIR LIQUIDE SA (a) France Chairman, President & Chief Executive Officer AIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORPORATION (ALIC) États-Unis Membre du Conseil de Surveillance MICHELIN (a) France Fonctions Associations / Fondations / Autres Pays Vice-Président EUROPEAN ROUNDTABLE OF INDUSTRIALISTS (ERT) Europe Président FONDATION D’ENTREPRISE AIR LIQUIDE France Administrateur ASSOCIATION FRANÇAISE DES ENTREPRISES PRIVÉES (AFEP) France ASSOCIATION NATIONALE DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS (ANSA) France ÉCOLE CENTRALE DES ARTS ET MANUFACTURES France Membre du Conseil France INSEAD France Document de Référence 2012 | Danone Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Président AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS, INC États-Unis Membre et Président du Comité d’Audit DANONE (a) France Danone | Document de Référence 2012 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Née le 4 janvier 1960 – Âge : 53 ans Adresse professionnelle : 25 Bank Street, Canary Wharf – London, E14 5JP – United Kingdom Fonction principale : Directeur Général Europe, Moyen-Orient, Afrique pour les Institutions Financières de J.P. Morgan Renseignements personnels – expérience et expertise Isabelle SEILLIER est diplômée de Sciences-Po Paris (Économie-Finance, 1985) et titulaire d’une maîtrise de droit des affaires. Elle a débuté dans la division options de la Société Générale à Paris en 1987. Elle y a occupé, jusqu’en 1993, le poste de responsable des équipes de vente pour les produits options en Europe. Isabelle SEILLIER a rejoint les équipes de J.P. Morgan à Paris en 1993 en qualité de responsable de l’équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels. Elle a rejoint les activités de banque d’affaires de J.P. Morgan & Cie SA en 1997 en qualité de banquier conseil responsable pour la couverture de grands clients industriels. En mars 2005, elle était nommée co-responsable de l’activité de banque d’affaires, poste qu’elle assume Elle était depuis 2008 Président de J.P. Morgan pour la France tout en conservant la direction de la banque d’affaires pour la France et l’Afrique du Nord. Elle est désormais directrice de l'ensemble des activités Investment Banking pour les institutions financières de J.P. Morgan dans la région Europe, Isabelle SEILLIER est très impliquée dans les opérations philanthropiques et particulièrement engagée dans des associations dédiées à l’aide à l’enfance. Sous son impulsion, J.P. Morgan France a développé un programme philanthropique en aidant ces associations. Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2012 Administrateur (mandat depuis le 28 avril 2011 et arrivant à DANONE SA (a) France expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) Présidente J.P. MORGAN CHASE BANK France Fonctions Associations / Fondations / Autres Pays Membre du Conseil d’Administration AFB (Association Française des Banques) France Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Document de Référence 2012 | Danone Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Née le 11 avril 1963 – Âge : 49 ans Adresse professionnelle : 13-15, quai Le Gallo – 92513 Boulogne-Billancourt – France Fonction principale : Membre du Comité Exécutif, Directeur Délégué à la Présidence du groupe Renault Renseignements personnels – expérience et expertise Diplômée en droit et avocat au Barreau de Paris, Mouna SEPEHRI commence sa carrière en 1990 comme avocat à Paris puis à New York, où elle se spécialise en Fusions & Acquisitions et Droit International des Affaires. Elle rejoint Renault en 1996 comme Directeur Juridique Adjoint du groupe. Associée à la croissance internationale du groupe, elle prend part à la formation de l’Alliance Renault-Nissan dès le début (1999), en qualité de membre de l’équipe de négociations. En 2007, elle entre à la Direction Déléguée à la Présidence et est chargée du management des équipes transverses. En 2009, elle devient Directeur Délégué à la Présidence de l’Alliance Renault- Nissan, Secrétaire du Board de l’Alliance Renault-Nissan. Elle devient également membre du comité de pilotage de la coopération de l’Alliance avec Daimler en 2010. Dans ce cadre, elle pilote la mise en œuvre des synergies Alliance, la coordination de coopérations stratégiques et la conduite de nouveaux projets. Le 11 avril 2011, elle entre au Comité Exécutif du groupe Renault comme Directeur Délégué à la Présidence de Renault. Elle supervise les fonctions suivantes : la Direction Juridique, la Direction des Affaires Publiques, la Direction de la Communication, la Direction de la Responsabilité Sociale de l’Entreprise, la Direction de l’Immobilier & des Services Généraux, la Direction de la Prévention et de la Protection du Groupe, la Direction des Équipes Transverses et le Programme de l’Efficience Économique des Frais de Fonctionnement. Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2012 Administrateur (mandat depuis le 26 avril 2012 et arrivant à DANONE SA (a) France expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2014) Membre du Comité d’Audit du Conseil d’Administration Membre du Conseil de Surveillance M6 SA (MÉTROPOLE TÉLÉVISION) (a) France Fonctions Associations / Fondations / Autres Pays Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Danone | Document de Référence 2012 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Né le 6 septembre 1957 – Âge : 55 ans Adresse professionnelle : 10, rue de Sèze – 75009 Paris – France Fonction principale : Gérant de Investisseur et Partenaire Conseil Renseignements personnels – expérience et expertise Jean-Michel SEVERINO est né le 6 septembre 1957 à Abidjan. Il est ancien élève de l’École Nationale d’Administration, diplômé de l’ESCP, de l’IEP Paris, titulaire d’un DEA en sciences économiques et d’une licence en droit. Après quatre ans à l’Inspection générale des finances (1984-1988), il est nommé conseiller technique pour les affaires économiques et financières du Ministre de la coopération (1988-1989). Il devient ensuite chef du service des affaires économiques et financières de ce ministère, puis Directeur du Développement, toutes fonctions dans lesquelles il s’investit particulièrement dans la conduite des relations macroéconomiques et financières, mais aussi dans la gestion des crises politiques et humanitaires, avec l’Afrique sub-saharienne. Il est alors recruté comme Directeur pour l’Europe centrale par la Banque Mondiale en 1996, à un moment où cette région est marquée par la fin du conflit des Balkans et la reconstruction. Il devient Vice-Président en charge de l’Extrême-Orient dans cette même institution, entre 1997 et 2001, et consacre son temps à la gestion de la grande crise macroéconomique et financière qui secoue ces pays. Après un bref retour dans l’administration française comme inspecteur général des finances, il est nommé Directeur Général de l’Agence Française de Développement (AFD), entre 2001 et 2010 dont il conduit l’expansion sur l’ensemble du monde émergent et en développement, notamment en Méditerranée, Asie et Amérique latine, tout en conservant son fort ancrage sub-saharien. Il accroît notablement l’activité de la banque de développement et étend ses mandats à un grand nombre de nouveaux pays comme à l’ensemble du spectre des sujets globaux contemporains : climat, biodiversité, pauvreté, croissance… Il réoriente cette banque en profondeur en engageant des partenariats approfondis avec le secteur privé industriel et financier, local et international. À la fin de son troisième mandat, en 2010, il retourne à l’Inspection générale des finances, où il préside le “partenariat français pour l’eau”. Il quitte alors en mai 2011 la fonction publique pour prendre la direction d’une équipe de gestion de fonds spécialisée dans le financement des PME africaines, Parallèlement à ses activités opérationnelles, il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de production intellectuelle, notamment comme professeur associé au CERDI (Centre d’études et de recherches sur le développement international). Il a été élu membre de l’Académie des technologies (2010) ; il est actuellement “senior fellow” de la Fondation pour la recherche sur le développement international (FERDI) et du German Marshall Fund (GMF). Il a publié de nombreux articles et ouvrages, dont, en 2010, “Idées reçues sur le développement” et “Le temps de l’Afrique” et en 2011 “Le grand basculement”. Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2012 Administrateur (mandat depuis le 28 avril 2011 et arrivant à DANONE SA (a) France expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) Président, Membre et expert financier du Comité d’Audit du Conseil d’Administration (depuis le 26 avril 2012) Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration (depuis le 28 avril 2011) Administrateur I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS Île Maurice Gérant INVESTISSEUR ET PARTENAIRE CONSEIL SARL France Document de Référence 2012 | Danone Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Fonctions Associations / Fondations / Autres Pays Président INSTITUT D’ÉTUDE DU DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE ET SOCIAL France Membre du Groupe de travail ONU – DIVISION DÉVELOPPEMENT DURABLE France Senior Fellow THE GERMAN MARSHALL FUND États-Unis Directeur de Recherche FONDATION POUR LES ÉTUDES ET RECHERCHES France (Établissement public national à caractère administratif) Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Président SOCIÉTÉ DE PROMOTION ET DE PARTICIPATION France Fonctions Associations / Fondations / Autres Pays Président PARTENARIAT FRANÇAIS POUR L’EAU France Directeur Général AGENCE FRANÇAISE DE DÉVELOPPEMENT France (Établissement public à caractère industriel et commercial) INSTITUT DE RECHERCHE POUR LE DÉVELOPPEMENT France CENTRE DE COOPÉRATION INTERNATIONALE EN RECHERCHE France (Établissement public à caractère industriel et commercial) Membre COMITÉ D’ÉVALUATION INDÉPENDANT SUR LE DÉVELOPPEMENT France Danone | Document de Référence 2012 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Née le 18 septembre 1950 – Âge : 62 ans Adresse professionnelle : Children’s Hospital of Philadelphia – 3535 Market Street – Rm 1558 – Philadelphia, PA 19104 – États-Unis Fonction principale : Professeur de Pédiatrie à l’hôpital pour enfants de Philadelphie Renseignements personnels – expérience et expertise Virginia Stallings est Professeur de pédiatrie au sein de l’École de Médecine Perelman de l’Université de Pennsylvanie et Directrice du Centre de Nutrition de l’Hôpital pour Enfants de Philadelphie. Elle occupe également une chaire en gastroentérologie et en nutrition. Elle est spécialisée en pédiatrie et experte en nutrition et en croissance des enfants affectés par des maladies chroniques. Ses recherches portent sur la croissance liée à la nutrition des enfants en bonne santé comme des enfants souffrant de maladies chroniques telles que : l’obésité, la drépanocytose, l’ostéoporose, la mucoviscidose, l’infirmité motrice cérébrale, la maladie de Crohn, le sida et les cardiopathies congénitales. Elle contribue activement aux soins cliniques et à la recherche en nutrition infantile depuis plus de 25 ans. Le Docteur Stallings joue un rôle important au sein de la communauté des scientifiques et des médecins nutritionnistes en tant que membre de l’Institut de Médecine, du Comité Alimentation & Nutrition de l’Académie Nationale des Sciences des États-Unis et du Conseil de l’Association Américaine de Nutrition. Elle a dirigé en 2007 le rapport du comité de l’Institut de Médecine intitulé Nutrition Standards for Foods in Schools : Leading the Way Towards Healthier Youth ainsi que le rapport du comité de 2010, School Meals : Building Blocks for Healthy Children, qui ont permis l’introduction d’une nouvelle politique visant à améliorer la qualité nutritionnelle des repas pour les enfants et les écoliers aux États-Unis. Elle a reçu des prix de recherche et d’enseignement de l’Association Américaine de Nutrition, de l’Académie Américaine de Pédiatrie ainsi que de l’Institut de Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2012 Administrateur (mandat depuis le 26 avril 2012 et arrivant DANONE SA (a) France à expiration à l’Assemblée générale statuant sur les comptes 2014) Fonctions Associations / Fondations / Autres Pays Professeur de Pédiatrie THE CHILDREN’S HOSPITAL OF PHILADELPHIA, États-Unis DEPARTMENT OF PEDIATRICS, THE UNIVERSITY OF PENNSYLVANIA Administrateur, Centre de Nutrition THE CHILDREN’S HOSPITAL OF PHILADELPHIA États-Unis Administrateur, Bureau de Formation Professorale THE CHILDREN’S HOSPITAL OF PHILADELPHIA États-Unis Membre NATIONAL ACADEMY OF SCIENCES, INSTITUTE OF MEDICINE États-Unis Membre du Comité Consultatif International CHILDREN’S HOSPITAL OF LA PLATA RESEARCH INSTITUTE Argentine Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Associations / Fondations / Autres Pays Présidente du Conseil d’Administration DANONE INSTITUTE USA (a) États-Unis (a) La mission de ces deux organismes, constitués sous forme d’association à but non lucratif, est essentiellement de promouvoir la recherche et l’éducation en matière nutritionnelle ainsi que l’importance de la nutrition sur la santé. Document de Référence 2012 | Danone Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Né le 9 avril 1946 – Âge : 66 ans Adresse professionnelle : 28, quai du Louvre – 75001 Paris – France Fonction principale : Président de Compassion Art Renseignements personnels – expérience et expertise Jacques VINCENT est diplômé de l’École Centrale de Paris, de la Faculté de Sciences Économiques du Panthéon-Assas à Paris et de Stanford University Il est entré dans le groupe Danone en 1970 où il a exercé des responsabilités de Contrôle de Gestion puis de Ventes et Distribution. En 1979, il est nommé Directeur Général de Stenval. Puis, il est successivement Directeur Général de Danone Italie, Danone Allemagne, Italaquae, Dannon USA et de la branche Produits Laitiers Frais du Groupe. En 1996, il est nommé Directeur Général Délégué de Danone. En 1998, il est nommé Vice-Président du Conseil d’Administration de Danone. En 2007, il devient Conseiller du Président pour la Stratégie et quitte ses fonctions en qualité de Directeur Général Délégué à compter d’avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite. Jacques VINCENT dirige la Fondation UnMétierVocation et la Galerie Art For Smile (Société Compassion Art). Il est également Administrateur de Syngenta, Institut Biophytis, Cereplast et Mediaperformances. Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2012 Administrateur (mandat depuis le 17 mars 1997 et arrivant à DANONE SA (a) France expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) Membre du Comité de Nomination et de Gouvernance Fonctions Associations / Fondations / Autres Pays Fondateur et dirigeant Fondation UnMétierVocation France Danone | Document de Référence 2012 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats aux Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Vice-Président du Conseil d’Administration DANONE SA (a) France Président du Conseil d’Administration COMPAGNIE GERVAIS DANONE France Administrateur et Membre de la Commission Exécutive DANONE (Espagne) SA Espagne DASANBE AGUA MINERAL NATURAL SA Espagne WEIGHT WATCHERS DANONE CHINA, LTD Chine WIMM BILL DANN FOOD OJSC Russie YAKULT DANONE INDIA PVT LTD Inde YAKULT HONSHA CO., LTD (a) Japon Membre du Conseil de Surveillance DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B.V. Pays- Bas DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND B.V. Pays-Bas Fonctions Associations / Fondations / Autres Pays Président du Conseil d’Administration ÉCOLE NORMALE SUPÉRIEURE DE LYON (ENS) France Document de Référence 2012 | Danone Danone | Document de Référence 2012 Ce Document de Référence a été imprimé en région parisienne sur un site certifié PEFC™, détenteur de la marque Imprim’vert®. Il est téléchargeable au format PDF et disponible en version anglaise sur les sites Internet www.finance.danone.fr et www.danone.com Conception et réalisation : Agence Marc Praquin Danone – 15, rue du Helder – 75439 Paris Cedex 09 Informations financières : www.finance.danone.fr et www.danone.fr