1.3. Histoire et évolution de la Société 2.4. Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2.5. Commentaires sur le bilan consolidé 2.6. Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 2.7. Retour sur capitaux investis (ROCE) 2.13. Informations sur les délais de paiement 2.14. Changements significatifs de la situation financière 2.15. Répartition du capital et des droits de vote 2.16. Informations publiées au titre de la loi Grenelle 2 3.6. Chiffres clés et données consolidées sur cinq ans 4.3. Rémunérations des organes de Direction et de Surveillance 92 État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux et leurs proches 4.5. Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 4.6. Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article l. 226-10-1 du Code de commerce, sur le rapport du Président 2012 publiées au titre de l’article 225 de la loi Grenelle 2 122 6.5. Attestation de présence et rapport d’assurance modérée de l’un des Commissaires aux Comptes portant sur une sélection d’informations sociales, 7.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2012 7.2. Rapport des Commissaires aux Comptes 8.1. Commentaire sur les comptes sociaux de la Compagnie 8.2. Comptes annuels de la Compagnie Générale 8.3. Rapport des Commissaires aux Comptes 8.4. Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés Tableau des affectations du résultat de l’exercice 2012 8.7. Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices 243 10.1. Rapport du Président de la Gérance et projets 10.2. Rapport du Conseil de Surveillance 10.3. Rapports des Commissaires aux Comptes 11.1. Table de concordance du Rapport de Gestion 11.2. Table de concordance Responsabilité Sociale, Sociétale 11.3. Table de concordance du Document de Référence Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1er mars 2013 conformément à l’article 212-13 de son Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Ce document a été rédigé par l’émetteur et engage la responsabilité de michelin – document de référence 2012 “faire de michelin un leader incontesté en matière de mobilité durable et l’une des sociétés les plus innovantes, responsables Vous avez pris la suite de Michel Rollier en mai dernier. Comment s’est passée cette étape déterminante dans Cela s’est très bien passé parce que Michel Rollier a parfaitement préparé sa succession. J’ai travaillé à ses côtés durant huit ans dont cinq ans en qualité de gérant. En février 2011, Michel Rollier a annoncé son départ et nous avons géré le Groupe en binôme durant un an. La transition s’est opérée en douceur. Grâce au travail remarquable accompli depuis la crise de 2008-2009 et au succès de l’augmentation de capital de 2010, Michel Rollier a construit un socle solide pour engager Michelin dans une nouvelle étape de conquête avec des investissements majeurs au Brésil, en Chine, en Inde. Nous sommes aujourd’hui plus forts que nous ne l’avons jamais été, et je suis fier d’avoir partagé avec lui cette aventure. La vision de long terme est une force de Michelin. Pourrez-vous conduire une telle stratégie avec un mandat J’en ai la conviction. Il est naturel qu'un dirigeant d'entreprise soit suivi et apprécié régulièrement sur ses réalisations. Il appartient au Conseil de Surveillance d’évaluer la qualité de la gestion de la gérance, d’approuver ou non le renouvellement de mon mandat et de s’assurer que mes décisions sont prises dans l’intérêt du Groupe à long terme. Ce dispositif me paraît solide, équilibré et centré sur Quel est le bilan de l’année 2012 ? Les équipes de Michelin ont une nouvelle fois prouvé leur capacité à tenir leurs engagements. Malgré un environnement international instable, avec une baisse marquée de la demande en Europe et une grande volatilité dans la plupart des régions, la feuille de route de notre Nouvelle Étape de Conquête se déroule conformément à Notre chiffre d’affaires est en croissance avec des volumes en baisse. Notre résultat opérationnel progresse de 25 % pour s’établir à 2,4 milliards d’euros, ce qui représente plus de 11 % des ventes, et le résultat net dépasse 1,5 milliard d’euros. Nous avons réalisé un montant record d’investissements : 2 milliards d’euros dont les deux tiers sont des investissements de croissance. C’est un effort considérable, mais Michelin a généré en 2012 une trésorerie disponible très importante : notre structure financière est ainsi plus robuste que jamais, avec un niveau d'endettement historiquement bas : 12 % des fonds propres. Dans l’environnement Ces résultats très solides nous permettent de proposer la distribution d’un dividende de 2,40 euros par action, en augmentation de 14 % Comment expliquez-vous ces très bons résultats ? Nous récoltons les fruits de la stratégie d’innovation, de croissance internationale, de compétitivité et d’amélioration continue du pilotage de l’entreprise que nous mettons en œuvre avec constance et succès grâce aux compétences, au professionnalisme, à l’engagement La diversité de notre portefeuille de produits contribue à lisser les à-coups tandis que l’internationalisation du Groupe, avec des ventes réparties par tiers entre l’Europe occidentale, l’Amérique du Nord et les autres Régions, a permis d’amortir la baisse de la demande Nous avons lancé de nouveaux pneumatiques qui se démarquent par des performances techniques élevées. Leur robustesse et leur longévité exceptionnelles leur valent en particulier un grand succès Notre positionnement haut de gamme et l’efficacité de notre politique de prix ont permis de stabiliser la marge opérationnelle des pneus de tourisme à un niveau élevé malgré des volumes en baisse. La priorité donnée au redressement de l’activité poids lourds s’est concrétisée par une forte amélioration de la marge opérationnelle alors que les volumes ont reculé de plus de 10 %. C’est une véritable performance de la part des équipes qui réalisent un travail remarquable. Nous avons aussi bénéficié de la forte contribution des activités de spécialités qui présentent une rentabilité structurellement élevée. Enfin, nous avons continué à renforcer notre productivité et notre compétitivité dans le cadre du plan Efficience 2012-2016. michelin – document de référence 2012 Où en sont vos grands programmes d’investissement au Brésil, en Chine, en Inde, aux États-Unis ? Quels sont vos perspectives pour 2013 et vos objectifs L’année 2013 marquera une étape très importante de notre développement mondial. La montée en puissance de notre nouvelle usine de pneus pour voitures et camionnettes d’Itatiaia au Brésil se passe très bien. En Chine, Shenyang 2 a lancé fin janvier sa production de pneus pour poids lourds et démarrera en mai celle des pneus de tourisme. En Inde, l’usine de pneus pour poids lourds de Chennai produira au second semestre son premier pneu. Aux États-Unis, la nouvelle usine de pneus pour engins de génie civil d’Anderson et l’extension des capacités de Lexington seront mises Nous investissons parallèlement dans nos usines européennes pour renforcer leur compétitivité et développer leur production de pneus de plus grande dimension. Nous développons nos réseaux de distributeurs franchisés partout dans le monde pour assurer à nos clients une qualité de service et de conseil qui leur permettent de tirer tous les bénéfices de nos produits. Nous devrions ainsi passer sûr dans l’innovation technologique, premier vecteur de croissance de Michelin, et dans nos outils de pilotage afin d’améliorer notre Au total, nos investissements représenteront en moyenne 2 milliards d’euros par an durant la période 2013-2015. La situation du marché automobile en France et en Europe Si nous voulons conserver une industrie pérenne et solide, il faut que l'outil industriel européen et français soit compétitif et il ne peut l’être sans flexibilité. Nous devons considérer les adaptations comme normales et naturelles. L'essentiel est de pouvoir les anticiper et les mettre en œuvre dans des conditions exemplaires sur le plan social. Nos usines allemandes font ainsi partie des plus performantes d’Europe car il existe dans le système social une capacité de compréhension mutuelle qui donne à l’industrie une formidable À cet égard, l’accord récemment conclu en France entre les partenaires sociaux est un progrès. S’il est retranscrit dans la loi et appliqué avec pragmatisme par tous, il pourra donner une sérénité pour l’avenir aux entreprises et aux salariés à qui il assure de réels avantages. Je suis convaincu qu’il n’y a pas de fatalité à la désindustrialisation dans les pays matures à partir du moment où des décisions sont prises pour assurer dans la durée la compétitivité et la stabilité de l’environnement réglementaire et fiscal. Les États-Unis en témoignent. Après des adaptations profondes, difficiles, l’industrie automobile On analyse trop souvent la compétitivité sous le seul angle du coût du travail. Il ne faut pas négliger cet aspect, mais il faut surtout créer un environnement de confiance, de stabilité et de dialogue Comme mes prédécesseurs, je crois profondément que la performance de l’entreprise est directement liée au bien-être et au développement des personnes. Tout doit être fait pour que le contrat mutuel qui lie les employés à Michelin soit bien compris comme l’expression de droits et devoirs réciproques. C’est le sens du déploiement de notre programme Avancer Ensemble. C’est aussi le sens de la qualité du dialogue social que j’entends voir se développer partout dans l’entreprise et en particulier en France. Dans un environnement en croissance dans les nouveaux marchés, mais incertain dans les pays matures, nous visons des ventes en volume stables en 2013 et un résultat opérationnel du même ordre La croissance devrait reprendre en 2014 et nous confirmons notre objectif de résultat opérationnel de l’ordre de 2,9 milliards d’euros (1) à l’horizon 2015, avec une génération d’un cash flow libre positif Nos objectifs sont ambitieux dans un contexte exigeant, mais j’ai une absolue confiance dans nos atouts, dans notre capacité Michelin est la première entreprise mondiale de pneumatiques haut de gamme dont la demande progresse plus vite que la moyenne du marché partout dans le monde. La croissance de la mobilité s’accompagne en effet d’exigences accrues de sécurité, de robustesse, de longévité, de respect de l’environnement, d’économie d’énergie. Les réponses à ces enjeux sont d’abord technologiques. Nous avons la première capacité d’innovation mondiale dans le domaine des pneumatiques. Nous allons démultiplier et accélérer notre puissance d’innovation grâce aux nouvelles organisations mises en place. Plus largement, nous allons inciter davantage encore les employés du Groupe à exprimer leur créativité et faire en sorte que toutes les bonnes idées soient exploitées et partagées. Nous recueillons déjà près de 50 000 idées d’innovation et de progrès chaque année : elles se sont concrétisées par des avancées très significatives pour la sécurité au travail, l’ergonomie des postes, la protection de l’environnement, les économies d’énergie et de matières premières, la qualité et la productivité. Nous visons 100 000 idées par an en 2020. Nous allons continuer à réduire notre base de coûts, améliorer notre agilité et notre efficacité. Pour y arriver, nous étendons aux fonctions support et à la recherche la démarche de progrès continu développée dans les usines. Nous déployons un nouvel Outil de Pilotage de l’Entreprise (OPE) afin de nous doter de solutions partagées pour réduire nos stocks, éviter les ruptures d’approvisionnement, mieux satisfaire nos clients, accroître l’efficience des fonctions support, réduire nos coûts de revient industriels et piloter plus précisément nos marges. La Chine sera le premier pays à déployer ce nouvel outil dans toutes ses composantes au second semestre 2013. 2012 a marqué le dixième anniversaire de la démarche de développement durable lancée par Édouard Michelin. Quelle place tient-elle dans votre stratégie ? La démarche Performance et Responsabilité Michelin tient une place essentielle car elle donne un sens à notre action. La force de notre stratégie est d’être canalisée par une mission qui nous guide depuis l’origine et nous engage à faire progresser la mobilité en répondant aux enjeux d’un développement économique, environnemental et social durable. Chaque année souligne davantage la force et l’actualité de notre démarche Performance et Responsabilité Michelin. Un important travail a été réalisé tout au long de l’année 2012 pour actualiser nos priorités et fixer nos objectifs à l’horizon 2020. Ils ont été arrêtés en février 2013. Mon ambition est d’aller plus loin encore pour faire de Michelin un leader incontesté en matière de mobilité durable et l’une des sociétés les plus innovantes, responsables et performantes dans le monde. (1) Avant éléments non récurrents, avec une croissance des marchés de 4 à 4,5 % par an après 2013 et des prix des matières premières en ligne avec la croissance du marché. michelin – document de référence 2012 michelin – document de référence 2012 1.1.1. Un portefeuille de marques complet 1.1.2. Des produits et des services de confiance 1.3 hiStoirE Et évolution DE la Société 1.4.1. 69 sites de production dans 18 pays michelin – document de référence 2012 Michelin innove depuis 1889 pour le progrès de la mobilité des • 113 400 employés (107 300 en équivalents temps plein). • Ventes nettes : 21,5 milliards d’euros ; résultat opérationnel • 69 sites de production dans 18 pays. • Une présence commerciale dans 170 pays, 14,6 % du marché Acteur de référence sur tous les marchés du pneu et des services liés aux déplacements, le Groupe conduit une stratégie de croissance En 2012, Michelin a réalisé un montant record d’investissements, dégagé un résultat opérationnel historique et célébré avec ses 113 400 salariés le Xe anniversaire de sa démarche de développement 1.1.1. un portEfEuillE DE marquES complEt • Une marque mondiale haut de gamme : MICHELIN. • Une marque principale pour les véhicules sportifs et SUV : • Des marques régionales fortes : UNIROYAL en Amérique du Nord, KLEBER en Europe, WARRIOR en Chine. 1.1.2. DES proDuitS Et DES SErvicES DE confiancE • Pneumatiques pour voitures, camionnettes, poids lourds, engins agricoles, engins de génie civil, motos, scooters, vélos, avions, métros, tramways : des réponses innovantes à des attentes et 166 millions de pneus produits en 2012. • Distribution et services : réseaux intégrés Euromaster en Europe et TCI aux États-Unis ; franchise ou partenariats d’enseignes TyrePlus pour les véhicules de Tourisme en Asie, Moyen-Orient, Russie, Australie et Mexique ; franchise de services Michelin Commercial Service Network en Poids lourd aux États-Unis ; partenariat d’enseigne Michelin Truck Service Center en Poids lourd en Asie, Moyen-Orient et Algérie et réseaux exclusifs en Poids Lourd au Brésil, Mexique et Argentine : des références par la qualité du conseil et du service. Plus de 3 400 centres dans 29 pays. • Assistance pour les professionnels : Michelin Euro Assist. • Conseil, maintenance et gestion des pneumatiques de flottes professionnelles : Michelin Fleet Solutions en Europe, Michelin Business Solutions en Amérique du Nord. • Michelin Travel Partner : cartes et guides MICHELIN, services – 10 millions de cartes et guides édités en 2012. – 970 millions d’itinéraires calculés par ViaMichelin. • Produits Michelin Lifestyle en partenariat avec les sociétés licenciées : accessoires pour automobiles et cycles, équipement de travail, de sport et de loisir, objets de collection. • 8 Lignes Produits avec leurs propres moyens de marketing, de développement, de production et de commercialisation : Tourisme camionnette, Poids lourd, Produits de spécialités regroupant les offres Avion, Génie civil, Agricole et Deux-roues, Produits Matériaux, Autres activités avec Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle. • 8 Zones Géographiques qui assurent régionalement le déploiement des orientations du Groupe et apportent les moyens nécessaires au support des Lignes Produits : Amérique du Nord ; Amérique du Sud ; Europe ; Europe orientale ; Asie du Sud-Est Australie ; Chine ; Japon Corée ; Afrique Inde Moyen-Orient. • 1 Centre de Technologies, en charge de la Recherche-Dévelop- pement-Industrialisation, implanté en Europe, en Amérique du • 2 Réseaux de distribution intégrée de pneus : Euromaster et TCI. • 13 Directions Groupe qui appuient les Lignes Produits et le Centre de Technologies et impulsent les politiques générales. • 4 Directions de Performance : Recherche-Développement- Industrialisation ; Industrie ; Commerce ; Supply Chain et Logistique. (1) Source : ventes 2011 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2012. michelin – document de référence 2012 CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. Ses deux filiales principales sont : Ces deux sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services, la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré. • la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital. La MFPM coordonne l’ensemble des opérations industrielles, commerciales et de • la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM), dont la CGEM détient 100 % du capital. La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles, commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France. La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés. Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de services de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis) et atteignent des volumes considérables. Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales”. michelin – document de référence 2012 hiStoirE Et évolution DE la Société 1.3. hiStoirE Et évolution DE la Société L’origine de la Compagnie Générale des Établissements Michelin remonte à la société en commandite par actions Barbier, Daubrée et Cie, constituée le 15 juillet 1863 à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). L’histoire de Michelin est étroitement liée à celle du pneumatique. 1832 Aristide Barbier et Édouard Daubrée créent à Clermont-Ferrand une fabrique de machines agricoles et d’articles en caoutchouc. 15 juillet 1863 Constitution de la société en commandite par actions Barbier, Daubrée et Cie à Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). 1889 Adoption de la raison sociale Michelin et Cie. Dépôt du premier brevet pour le pneumatique. 1891 Michelin met au point un pneu démontable pour bicyclette. 1895 Michelin fait rouler la première voiture sur pneus : l’Éclair. 1898 Naissance du bonhomme Michelin, Bibendum. 1900 Parution du premier Guide rouge. 1906 Michelin implante sa première usine hors de France, à Turin (Italie). 1929 Michelin invente la Micheline et le pneu rail. 1935 Michelin prend le contrôle de Citroën, qu’il gardera jusqu’en 1975. 1940 Michelin et Cie devient la Manufacture de Caoutchouc Michelin. 1946 Michelin dépose le brevet d’un pneu révolutionnaire : le Radial. 15 octobre 1951 La Manufacture de Caoutchouc Michelin apporte ses actifs industriels français à une nouvelle société, la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, et prend le nom de Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM). La CGEM n’a pas 1952 Michelin adapte la technologie radiale au pneu Poids lourd. 1959 Michelin lance le premier pneu radial pour engins de Génie civil. 1960 Les actifs situés à l’étranger sont regroupés au sein d’une société holding, la Compagnie Financière Michelin, dont le siège social est à Granges-Paccot, canton de Fribourg (Suisse). Holding intermédiaire, la CFM est aussi le pôle de financement du Groupe : elle intervient comme emprunteur auprès des banques et des marchés financiers. 1965 Le centre d’essais et de recherche de Ladoux est inauguré au nord de Clermont-Ferrand. Michelin accélère son développement, via la construction de nombreuses usines, d’abord en France, puis à l’étranger et notamment sur le continent américain (à partir des années 1970). 1980 Dixième pneumaticien mondial en 1960, sixième en 1970, Michelin devient deuxième cette année, derrière Goodyear. 1990 Michelin acquiert le manufacturier américain Uniroyal Goodrich. De son côté, Bridgestone rachète Firestone en 1988. 1981 Le premier pneu radial pour avion, Michelin Air X, est développé. Michelin s’implante au Brésil avec deux usines. 1984 Michelin crée le premier pneu radial pour moto, qui sera commercialisé en 1987. À partir de 1985 Le Groupe s’installe industriellement en Asie, via la constitution de joint-ventures. 1993 Michelin met au point un nouveau procédé de fabrication : le C3M. 1994 La nouvelle gamme de pneus “Energy” permet d’économiser du carburant. À partir de 1995 Michelin se développe en Europe de l’Est. 2001 Michelin se renforce en Chine avec la création de Shanghai Michelin Warrior Tire. Conception du plus grand pneu Génie civil du monde. 2003 Michelin XeoBib est le premier pneu agricole à basse pression constante. 2005 Michelin équipe le 1er vol de l’Airbus A380 et lance le 1er pneu moto bi- gomme, Michelin Power Race ainsi que “Michelin Durable Technologie”, ensemble d’innovations qui révolutionnent la performance et la longévité des pneumatiques pour bus 2011 Lancement de la “nouvelle étape de conquête”. 2012 Premier pneu Tourisme camionnette à Pau Brasil. Premier pneu Poids lourds à Shenyang 2 en Chine. michelin – document de référence 2012 Les immobilisations corporelles sont traitées dans la note 14 de l’annexe aux états financiers consolidés. 1.4.1. 69 SitES DE proDuction DanS 18 payS 1.4.1.a) 58 sites de production de pneumatiques dans 18 pays TC : Tourisme camionnette – PL : Poids lourd – GC : Génie civil – AG : Agricole – AV : Avion – 2R : Deux-roues. michelin – document de référence 2012 La plupart des usines ci-dessus produisent également des composants et/ou produits semi-finis. michelin – document de référence 2012 1.4.1.b) 11 sites exclusivement consacrés à la production de semi-finis et composants dans 7 pays Ne sont pas pris en compte dans la liste ci-dessus : • les usines de transformation du caoutchouc naturel ; • les sites franchisés de rechapage RECAMIC et MRT (Michelin Retread Technologies). 1.4.2.a) Siège sociaux – bureaux – centres de recherche 1.4.2.b) charges pesant sur les autres propriétés immobilières significatives Veuillez vous reporter à la note 14 figurant dans l’annexe aux états financiers consolidés. michelin – document de référence 2012 2.1.1. Quelle mobilité pour demain ? 2.1.2. Quels sont nos atouts ? 2.2.1. Un marché mondial de l’ordre de 190 milliards de dollars 2.2.2. Les marchés des pneumatiques Tourisme camionnette 2.2.3. Les marchés des pneumatiques Poids lourd 2.2.4. Les marchés des pneumatiques de spécialités 2.3.2. Évolution des ventes nettes par secteur opérationnel 2.3.4. Évolution des ventes nettes par zone géographique 2.4 commEntairES Sur lE comptE DE réSultat conSoliDé 2.4.1. Analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents 2.4.2. Résultat opérationnel avant éléments non récurrents par secteur opérationnel 2.4.3. Autres éléments du compte de résultat 2.5 commEntairES Sur lE bilan conSoliDé 2.5.3. Actifs financiers long terme et autres actifs à long terme 2.5.5. Besoin en fonds de roulement 2.6 commEntairES Sur lES flux DE tréSorEriE conSoliDéS 2.6.1. Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 2.6.3. Cash flow disponible et cash flow libre michelin – document de référence 2012 2.7 rEtour Sur capitaux invEStiS (rocE) 2.8.2. Prévisions ou estimations du bénéfice 2.9.1. Stratégie – Partenariats – Investissements 2.9.3. Produits – Services – Innovations 2.10.2. Risques lies à l’activité et à la stratégie du Groupe 2.13 informationS Sur lES DélaiS DE paiEmEnt 2.14 changEmEntS SignificatifS DE la Situation financièrE 2.15 répartition Du capital Et DES DroitS DE votE 2.16 informationS publiéES au titrE DE la loi grEnEllE 2 michelin – document de référence 2012 Michelin accélère son développement pour tirer profit de la forte croissance des nouveaux marchés et de la généralisation attendue des pneus plus respectueux de l’environnement dont il est le leader Le Groupe allie performance et responsabilité pour engager une nouvelle étape de conquête en contribuant à construire une mobilité 2.1.1. quEllE mobilité pour DEmain ? Dans un monde toujours plus ouvert, le transport des biens ne cesse de croître, les personnes souhaitent se déplacer davantage, de façon plus sûre. Le nombre de véhicules pourrait ainsi doubler pour dépasser 1,5 milliard à l’horizon 2030. Mais avec la raréfaction des énergies fossiles, le changement climatique, la dégradation de l’environnement et l’urbanisation – plus de 60 % des 8,2 milliards d’habitants de 2030 vivront dans des villes – l’industrie automobile s’est engagée dans une formidable évolution. L’enjeu : une mobilité routière plus sobre, plus propre, plus sûre et capable de tirer pleinement parti des technologies de l’information (TIC). Première cause de mortalité des jeunes, la circulation routière tue chaque année 1,2 million de personnes et en blesse 50 millions. Les pays en développement sont les plus durement frappés. Le transport routier représente 18 % des émissions de CO2 fossiles issues de l’activité humaine. La part des pneus s’élève à 4 % : elle est due au carburant consommé pour vaincre leur résistance au roulement. Cela peut représenter 1 plein sur 5 pour une voiture et 1 sur 3 pour un poids lourd. Pour limiter à 2 °C la hausse moyenne des températures en 2100 (1), il faudrait diviser par deux les émissions de CO2 d’ici 2050 (2), alors que l’on s’attend sur la même période au doublement du nombre de véhicules et de kilomètres parcourus. 2.1.2. quElS Sont noS atoutS ? Puissance de la marque MICHELIN, position globale, leadership technologique, offre la plus large, solidité financière : Michelin est bien armé pour relever les défis de la mobilité durable, engager une nouvelle phase de conquête sur tous les marchés et conforter La marque MICHELIN, par sa promesse d’équilibre et son extraordinaire capital de confiance et de sympathie, compte parmi les plus grandes marques mondiales. Sécurité, fiabilité, longévité, technologie et (1) Par rapport à la période préindustrielle. michelin – document de référence 2012 Les encombrements, le bruit et la pollution menacent aussi la qualité de vie dans toutes les grandes villes du monde. 2.1.1.c) une mobilité plus sobre et plus L’ensemble des transports consomme plus de 60 % de la production pétrolière mondiale. Plus rare et plus cher, le pétrole est un enjeu géostratégique majeur, comme le sont également les autres énergies et les matières premières non renouvelables. En 2012, le coût des matières premières consommées par la production a représenté 30 % des ventes nettes de Michelin. Optimiser leur consommation est impératif pour maintenir le prix des pneus à un niveau acceptable et préserver ces ressources sur le long terme. L’enjeu est d’y parvenir en assurant le même niveau de performances aux utilisateurs. Les temps de trajet dépendent surtout du trafic, de l’itinéraire, des temps d’attente, de la disponibilité des places de stationnement et de la rapidité des interconnexions entre moyens de transport. Avec un téléphone portable ou un ordinateur de bord, on peut choisir Les TIC peuvent aussi transmettre des informations techniques pour anticiper les opérations de maintenance, encourager une conduite innovation, expertise et services : la confiance dont elle bénéficie suscite l’achat et fidélise, comme en témoignent ses performances au plus fort de la crise dans toutes les zones géographiques. La marque MICHELIN a déjà démontré sa puissance en Europe et en Amérique du Nord où le Groupe occupe une place de premier plan, et son rayonnement s’accroît sur les marchés émergents, notamment en Chine. Dans le monde, elle représente 75 % des ventes nettes du secteur Tourisme camionnette en 2012, 85 % de celles du Poids lourd et 95 % pour les pneus de spécialités. L’innovation technique est au cœur du développement de Michelin depuis sa création. À l’origine de sauts technologiques majeurs comme le pneu radial et le pneu à basse consommation de carburant, le Groupe joue un rôle moteur dans l’évolution de son industrie et détient une avance reconnue sur les segments techniques les L’équilibre de performances distingue l’innovation Michelin : réduire les distances de freinage, économiser le carburant et ce faisant limiter l’impact sur l’environnement, assurer la longévité de ses pneumatiques. Maintenir cet équilibre des performances dans la durée, les faire progresser ensemble pour offrir le coût de revient total le plus compétitif du marché : c’est la force unique des pneus MICHELIN que le Groupe s’attache à valoriser. Grâce à son avance technique, ses technologies que recherchent les constructeurs, les performances de ses pneus reconnues par les prescripteurs du monde entier, Michelin est l’acteur de référence du segment haut de gamme, avec en particulier des positions fortes pour les pneus tourisme camionnette de haute performance. Michelin a développé très tôt une couverture géographique aujourd’hui exceptionnelle. produit dans 18 pays et dispose d’une présence Comptant ainsi parmi les rares acteurs mondiaux de l’industrie du pneu, le Groupe bénéficie d’une taille critique et de synergies qui favorisent l’innovation, la productivité et l’équilibre de ses relations Croissance, compétitivité, engagement sont les maîtres mots de la stratégie du Groupe : Michelin vise une croissance forte et diversifiée en valorisant son offre dans les marchés matures et en accélérant sa conquête des nouveaux marchés. Il poursuit l’amélioration de sa compétitivité et réduit ses coûts. L’engagement réciproque de l’Entreprise et du personnel lui permettra d’avancer et de réussir Sous réserve d'une croissance en volume de 4 à 4,5 % en 2014 • un résultat opérationnel d’environ 2,9 milliards d’euros en 2015 avec des marges opérationnelles normalisées avant éléments non récurrents de 10 % à 12 % pour le segment Tourisme camionnette, pour le segment Activités de spécialités ; • un retour sur capitaux investis (ROCE) supérieur à 10 % chaque • des investissements annuels de l’ordre de 2 milliards d’euros ; • un cash-flow libre positif sur la période 2011-2015 ; • un taux de distribution de dividende de l’ordre de 30 % du résultat avec la distribution. La répartition géographique des ventes nettes atteste de l’équilibre de cette présence mondiale entre l’Europe occidentale, l'Amérique du Nord et les autres marchés. Un important travail de standardisation et de partage des meilleures pratiques à l’échelle mondiale est conduit pour tirer le meilleur parti de ces atouts. 2.1.2.d) une offre complète de pneumatiques Michelin est organisé en trois lignes produits – Tourisme camionnette, Poids lourd et Activités de spécialités – qui développent l’offre de produits et services la plus large à l’échelle mondiale. Il occupe des positions de premier plan sur chaque segment : voitures de tourisme, camionnettes, poids lourds, engins agricoles, miniers, de manutention, de génie civil, deux-roues, avions… Partenaire des constructeurs, à l’écoute de tous les utilisateurs, présent dans de multiples circuits de distribution, Michelin est particulièrement bien placé pour comprendre les attentes de ses clients. Grâce à cette diversité sectorielle, le Groupe peut accéder à toutes les opportunités Après des résultats élevés en 2012 dans des marchés peu porteurs, Michelin bénéficie d’une structure financière robuste : son ratio d’endettement net s’élève à 12 % au 31 décembre 2012. Cette solidité est cruciale pour l’avenir, afin de garantir tout à la fois l’indépendance du Groupe et son ambitieux programme d’investissements. Un des axes majeurs de la stratégie de Michelin est la différenciation de ses produits et de ses services grâce à la technologie et aux innovations, afin de consolider son leadership et de répondre au mieux aux besoins des utilisateurs de pneumatiques. Le Groupe a orienté son innovation vers la mobilité durable il y a plus de vingt ans : il est aujourd’hui n° 1 mondial des pneus à basse consommation d’énergie et pionnier de l’économie de la fonctionnalité, qui consiste à faire payer un service ou l’usage d’un bien plutôt que ce bien lui-même. C’est ce que propose Michelin en facturant ses clients professionnels au kilomètre parcouru, à la tonne transportée ou au nombre d’atterrissages assurés avec les pneus que le Groupe met à leur disposition et entretient. Michelin souhaite conforter sa solide avance dans cette nouvelle économie de services par la mise en œuvre d’offres ciblées associant innovation produit et innovation service. Avec un budget annuel de R&D de près de 600 millions d’euros, 6 000 personnes et un portefeuille de brevets triplé en dix ans, Michelin investit dans l’innovation selon trois axes : • l’accélération du développement des nouvelles gammes ; • le progrès continu qui consiste à améliorer de gamme en gamme • les innovations de rupture orientées vers des solutions résolument nouvelles aux enjeux de la mobilité. michelin – document de référence 2012 Le Groupe investit plus fortement que jamais sur la marque MICHELIN, expression de la qualité et de l’innovation du Groupe. Avec 2 milliards d’euros investis en 2012, Michelin poursuit une politique d’investissement soutenue, avec trois orientations : • augmenter fortement ses capacités de production sur les marchés • poursuivre l’adaptation des usines des pays matures à l’évolution des produits et renforcer leur compétitivité ; • développer les systèmes d’information que requièrent ses objectifs d’excellence opérationnelle et de qualité de service. Trois nouvelles usines de grande capacité sont en chantier pour servir des marchés en plein essor : Chennai en Inde, qui produira des pneus pour poids lourds et engins de génie civil ; Shenyang 2 en Chine, destinée à renforcer significativement les capacités de production de pneus pour voitures et pour poids lourds, Anderson aux États-Unis qui produira des pneus pour l'industrie minière. Les ventes à la marque MICHELIN sont au cœur de la stratégie de croissance sur l’ensemble des secteurs (Tourisme camionnette, Poids lourds et produits de spécialités) et la totalité des marchés. MICHELIN est la marque haut de gamme de référence, reconnue pour la qualité de son offre produits et services, et elle sera renforcée par une offre multimarques. Un portefeuille multimarques permet de proposer une offre adaptée à des réseaux de distribution souhaitant répondre aux différents besoins des consommateurs avec les produits du groupe Cette offre multimarques doit aussi contribuer aux objectifs de rentabilité du Groupe et sera donc développée en priorité sur le segment en forte croissance des pneus économiques pour véhicules performants. Les marques BFGoodrich®, KLEBER, UNIROYAL, TIGAR, KORMORAN, RIKEN, TAURUS ou WARRIOR seront utilisées sur Développer son accès au marché est un autre moteur de croissance. Michelin conforte ses réseaux intégrés par acquisitions et accélère ses programmes de franchise partout dans le monde. À l'horizon 2017, il vise de porter son réseau de distributeurs franchisés de 2 000 points de vente en 2012 à 5 000. Michelin poursuit depuis 2005 sa marche vers l’excellence opérationnelle afin d’améliorer sa compétitivité et réduire ses coûts. 2.1.4.a) Des usines compétitives à l’ouest La stratégie mise en place avant la crise pour muscler le dispositif industriel des marchés matures porte ses fruits. Grâce au déploiement de Michelin Manufacturing Way (MMW), aux investissements de productivité réalisés, au regroupement des fabrications sur des sites plus grands et plus spécialisés, Michelin a résolument amélioré son pilotage pour faire face aux évolutions brutales des marchés et va disposer en Europe et en Amérique du Nord d’usines très compétitives. 2.1.4.b) pilotage de l’Entreprise : gagner Michelin souhaite se doter de nouveaux modes de fonctionnement et de systèmes d'information standards et transverses. Il vise ainsi à accroître ses ventes en proposant aux clients des services différenciés, à augmenter l'efficience de ses processus administratifs, à fortement améliorer la réactivité de la supply chain. Avec un coût annuel de l'ordre de 100 millions d'euros sur les cinq prochaines années, ce programme permettra à l'horizon 2017 une baisse des stocks d'au moins 250 millions d'euros, et une réduction des coûts annuels de 200 millions d'euros au minimum. michelin – document de référence 2012 Élément clé de la compétitivité, l’excellence opérationnelle concerne toutes les entités du Groupe. Michelin a mis en place un nouveau plan visant des gains de compétitivité de l’ordre de 1 milliard d’euros à l’horizon 2016, hors inflation et en tenant compte des coûts évités. Pour les frais industriels et les coûts de transport, il s’agit de poursuivre les progrès de productivité et d’amplifier l’alignement des usines sur les pratiques des meilleures d’entre elles mises en place avec MMW. Michelin vise ainsi une réduction annuelle de près de 110 millions d’euros de sa structure de coûts. En parallèle, Michelin veillera à la qualité et l’efficacité de ses fonctions support afin de réduire ses frais généraux de l'ordre de 50 millions d’euros par an sur la période 2012-2016, grâce à un Enfin, le coût des matières consommées chaque année devrait baisser d'environ 30 millions d’euros sur la même période, grâce à l’optimisation continue des matériaux utilisés et l’allègement des pneumatiques que cible le programme Design to cost. Un nouveau site de pneus pour voitures de tourisme et camionnettes a démarré son activité au printemps 2012 à Pau Brasil en Amérique 2 sites SP + 1 en construction 4 sites TC + 1 en construction 3 sites PL + 1 en construction 1 site PL + 1 en construction TC : Tourisme camionnette ; PL : Poids lourd ; SP : Pneus de spécialités. Plus de 110 000 personnes de 120 nationalités travaillent dans le groupe Michelin. Leur diversité est une richesse et une source de créativité. Leur professionnalisme et leur engagement sont la condition de la performance et du développement de l’Entreprise qui fonde ses relations avec ses salariés sur le dialogue et le respect. Michelin est convaincu que la performance de l’Entreprise et la réussite professionnelle de chaque membre du personnel vont de pair. La démarche Avancer Ensemble réaffirme les valeurs qui animent le Groupe et présente les engagements qu’il prend et ceux que le Groupe attend de chacun de ses salariés. Michelin recherche l’épanouissement de ses collaborateurs dans l’exercice de leurs responsabilités. Il apprécie chaque personne dans une perspective de long terme. Sa politique de formation permet à chacun de se développer tout au long de sa carrière en contribuant au développement du Groupe. La promotion interne et la mobilité Michelin s’attache à promouvoir la diversité dans ses équipes, à l’image des sociétés dans lesquelles il opère, et met en œuvre une démarche structurée pour exclure toute discrimination. Un grand nombre d’employés bénéficie d’une rémunération liée à la performance, avec différents bonus adaptés aux pays et aux fonctions. Le Groupe a mis en place un plan de stock-options largement ouvert et propose régulièrement des plans mondiaux 2.1.5.b) le respect des personnes, source La sécurité au travail est une priorité et une réalité : ses résultats placent Michelin parmi les meilleures industries manufacturières. La santé et la qualité de vie au travail font l’objet d’importants Lorsque l’évolution de la demande oblige à réduire la production, Michelin mobilise toutes les solutions pour limiter le plus possible le chômage partiel : maintenance préventive, congés anticipés, formations. La responsabilisation et la solidarité facilitent la mise en œuvre de ces mesures au bénéfice de la performance de l’Entreprise Lorsque des réorganisations industrielles ont été nécessaires, Michelin a proposé à toutes les personnes concernées des solutions au sein du Groupe et un accompagnement personnalisé si une solution Sous l’impulsion de ses fondateurs, Michelin s’est donné pour mission de contribuer au progrès de la mobilité. Il a choisi de le faire par l’innovation et la qualité en fondant son développement sur des valeurs : le respect des clients, le respect des personnes, le respect des actionnaires, le respect de l’environnement et le respect des faits. La démarche Performance et Responsabilité Michelin (PRM) formalise cette culture d’entreprise et coordonne l’engagement du Groupe en faveur d’un développement durable, équilibré et responsable. Intégrée à tous les projets, relayée à tous les niveaux par des équipes formées et impliquées, elle traduit la volonté de Michelin de construire son développement sur le long terme et de contribuer à répondre aux enjeux de société en pratiquant ses valeurs. La démarche s’appuie sur la Charte Performance et Responsabilité Michelin, un référentiel très largement diffusé. Un diagnostic interne a permis d’identifier douze grands enjeux prioritaires qui mobilisent les équipes. Des objectifs de progrès sont fixés pour chacun, des responsables sont nommés, des programmes d’actions sont engagés et des indicateurs en mesurent l’avancement et les résultats. Pour maintenir la dynamique de progrès, les thèmes et leurs indicateurs évoluent et s’enrichissent en fonction des résultats atteints. Cette approche structurée et mondiale a permis de déployer la démarche PRM dans les actions de progrès internes et dans les relations du Groupe avec ses partenaires et la société. Les évaluations de plusieurs agences de référence dans le domaine du développement durable des entreprises témoignent de l’engagement des salariés de Michelin, de leur aptitude à se mobiliser et progresser rapidement. Ce sont autant d’encouragements à se dépasser. michelin – document de référence 2012 2.2.1. un marché monDial DE l’orDrE DE 190 milliarDS DE DollarS (1) Le marché mondial des pneus s’est élevé à 187 milliards de dollars en 2011 (1) à raison de 60 % pour les véhicules légers et 30 % pour les poids lourds (2). En 2012, le marché total radial et bias était en baisse légèrement supérieure à 1 % (2). Il représentait plus de 1,3 milliard de pneus pour les voitures et camionnettes et près de 180 millions de pneus pour les camions et les autobus. Trois pneus sur quatre sont vendus sur le marché du remplacement. Sur le long terme, Michelin attend une croissance de la demande de pneumatiques de 1 % à 2 % par an sur les marchés matures et de 5 % à 10 % par an sur les nouveaux marchés. Dans les pays de l'Union européenne, des seuils de performances pour les pneumatiques, assortis d’un étiquetage normalisé, sont progressivement rendus obligatoires à partir de novembre 2012. Une réglementation similaire a été mise en place en Corée du Sud au 1er décembre 2012. Un étiquetage normalisé introduit au Japon en 2010 est en voie d'extension (bruit, etc.). Des étiquetages réglementés de pneumatiques sont également à l'étude aux États-Unis, en Chine et au Brésil. Ces évolutions bénéficient aux pneus à basse résistance au roulement dont Michelin est l'acteur de référence. Ils devraient progresser de 200 millions d’unités sur le marché de la première monte entre 2010 et 2020 pour atteindre 500 millions d’unités. Source : Ventes 2010 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2011. (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 6 %. (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 %. Au cours de l'année 2012, la demande mondiale de pneumatiques a été marquée par les incertitudes qui ont pesé sur l’économie mondiale, notamment en Europe et dans une moindre mesure en Amérique du Nord. Elle se compare à 2011 qui avait vu une forte hausse des stocks de la distribution, dans l’ensemble des zones, en raison des hausses de prix annoncées par l’ensemble des pneumaticiens. Pour mémoire – Méthodologie : Michelin procède à des estimations des marchés du pneumatique sell-in (ventes des manufacturiers aux distributeurs) en ajoutant aux statistiques publiées par les associations locales de pneumaticiens, quand elles existent, ses estimations des ventes réalisées par les pneumaticiens non membres de ces associations professionnelles. Ces estimations proviennent pour l’essentiel des statistiques import-export et portent sur le nombre Source : Ventes 2011 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2012. (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 6 %. (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 %. (1) Source Tire Business août 2012. michelin – document de référence 2012 2.2.2. lES marchéS DES pnEumatiquES touriSmE camionnEttE Les marchés Tourisme camionnette quasiment stables (- 1 %) en nombre de pneus sur l'année 2012, reflètent une hausse de 6 % en première monte et un recul de 4 % sur le marché du remplacement. évOLuTION Du MARChé DES PNEuMATIquES TOuRISME CAMIONNETTE EN 2012 PAR RAPPORT À 2011 \- 3 % - 3 % En première monte, la demande augmente de 6 % globalement, affichant une hausse dans l’ensemble des zones géographiques à (1) Y compris Russie et Turquie. michelin – document de référence 2012 En Europe, la demande de pneus s’établit en retrait de 5 %. La chute des immatriculations de voitures neuves en 2012, à leur plus bas niveau depuis dix-sept ans au sein de l'Union européenne, masque une activité contrastée entre le recul des constructeurs automobiles généralistes et la meilleure résistance des marques spécialistes et exportatrices. Les marchés d'Europe orientale poursuivent leur évOLuTION Du MARChé DE LA PREMIèRE MONTE (en millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie) Le marché en Amérique du Nord progresse de 16 % et profite des fortes ventes de voitures neuves liées au vieillissement du parc automobile pour retrouver son niveau de 2007. évOLuTION Du MARChé DE LA PREMIèRE MONTE TOuRISME CAMIONNETTE EN AMéRIquE Du NORD (en millions de pneus – 12 mois glissants) En Asie (hors Inde), la demande est en hausse de 11 % globalement. En Chine, le marché, toujours porteur, ralentit son rythme de croissance (+ 6 %), alors que les ventes de voitures neuves ont oscillé au gré du différend territorial avec le Japon. La demande au Japon, en hausse de 18 %, rebondit par rapport à une année 2011 affectée par les conséquences du tsunami et retrouve sa tendance historique. Le marché d’Asie du Sud-Est s'établit en croissance de 38 %, après les inondations de l'automne 2011 en Thaïlande. En Amérique du Sud, la demande est stable, le dynamisme de la demande au second semestre (+ 7 %) ayant effacé le retrait du premier semestre (- 7 %). Le marché brésilien a été soutenu par les mesures gouvernementales mises en place à l'automne (réduction de l’IPI, taxe En Afrique Inde Moyen-Orient, le marché de la première monte est en retrait de 3 %, affecté par les conditions géopolitiques de la zone. Le marché remplacement mondial recule de 4 % sur l'année sur fond d'incertitudes macro-économiques croissantes. (1) Y compris Russie et Turquie. michelin – document de référence 2012 En Amérique du Nord, la demande, en retrait de 2 %, subit la baisse de confiance des ménages, en dépit de la relative stabilité des distances moyennes parcourues et des coûts de carburants. Après une reprise en 2010, le marché nord-américain est revenu à son niveau de 2009, sensiblement inférieur au nombre de pneus vendus en 2007. Le marché des États-Unis, marqué par une sensible progression des importations chinoises après la levée des tarifs douaniers, recule de 3 %. La demande baisse de 6 % au Canada et augmente de 9 % au Mexique. TOuRISME CAMIONNETTE EN AMéRIquE Du NORD (en millions de pneus – 12 mois glissants) En Europe, dans un contexte macro-économique fortement incertain, le marché est en recul de 10 % par rapport à 2011. L’Europe occidentale affiche ainsi une baisse record, supérieure au recul de 2008, accentuée par la comparaison du premier semestre avec la même période de 2011 qui avait vu de forts achats d'anticipation des distributeurs en raison de hausses significatives des prix. Néanmoins, à fin 2012, les stocks de la distribution sont revenus à un niveau plus conforme à la demande, en jour de ventes. Enfin, le marché hiver s'établit en recul de 16 %, comme attendu, et le segment des pneumatiques de haute performance (17' et plus) ralentit de manière moins accentuée que la moyenne du marché européen, traduisant la poursuite de l’amélioration du mix. Par pays, les marchés reculent comme attendu en Europe du Sud (Italie - 26 %, Espagne - 12 %). Ils reculent également en Allemagne (- 15 %), au Royaume-Uni (- 10 %) et dans une moindre mesure en France (- 7 %) et en Europe de l’Est (Pologne - 9 %). À l'inverse, la demande augmente de 8 % en Turquie et de 7 % en Russie, qui bénéficie d'un environnement économique soutenu par les cours élevés du pétrole et la consommation intérieure. (en millions de pneus – 12 mois glissants – hors Russie) En Asie (hors Inde), les marchés progressent de 2 % globalement. La demande chinoise augmente de 4 %, en dépit du fléchissement du rythme de la croissance économique. Le marché japonais (- 1 %), dopé en 2011 par la catastrophe naturelle, retrouve un volume plus récurrent, avec des ventes de pneus hiver stables. En Corée, la demande baisse de 6 %, dans une économie orientée vers les exportations et pénalisée par les incertitudes économiques mondiales. En Amérique du Sud, le marché est en légère hausse (+ 2 %), avec de fortes disparités par pays. Au Brésil, il progresse de 3 %, grâce au maintien de la demande des clients finaux au niveau de 2011. Le marché colombien s’établit en fort recul (- 9 %) en raison des effets importants de stockage des importateurs en 2011, tandis que la demande est stable en Argentine malgré les barrières douanières. En Afrique Inde Moyen-Orient, la demande diminue de 3 % dans un environnement géopolitique défavorable. En Inde, le marché est michelin – document de référence 2012 2.2.3. lES marchéS DES pnEumatiquES poiDS lourD Sur les marchés Poids lourd, la demande en pneus radiaux est en baisse tant en première monte (- 5 %) qu'en remplacement (- 4 %). Cette évolution reflète le ralentissement économique constaté au niveau mondial en 2012. évOLuTION Du MARChé DES PNEuMATIquES POIDS LOuRD EN 2012 PAR RAPPORT À 2011 \- 5 % - 4 % Estimations Michelin – Marché radial uniquement. En première monte, le marché mondial est en diminution de 5 %. Il a été en recul tout au long de l'année, avec une baisse plus marquée au second semestre, le mois de décembre se situant en dessous de 2010. (1) Y compris Russie et Turquie. michelin – document de référence 2012 En Europe, le marché est en retrait de 4 %, inférieur aux niveaux de 2007 et 2008. Alors que la baisse était encore relativement limitée à la fin du premier semestre (- 2 %), le marché a accentué sa contraction au deuxième semestre (- 5 %), reflétant ainsi la dégradation du contexte macro-économique en Europe. En Amérique du Nord, après avoir connu une croissance marquée au premier semestre (+ 17 %), le marché a fortement ralenti au second semestre pour finir l'année en hausse limitée de 2 %. Les incertitudes macro-économiques liées aux problématiques fiscales aux États-Unis ont pesé sur les commandes de camions neufs. évOLuTION Du MARChé DE LA PREMIèRE MONTE (en millions de pneus radiaux – 12 mois glissants – hors Russie) évOLuTION Du MARChé DE LA PREMIèRE MONTE POIDS LOuRD EN AMéRIquE Du NORD (en millions de pneus radiaux – 12 mois glissants) En Asie (hors Inde), la demande est en retrait de 9 %. En Chine, dans un contexte de ralentissement de la croissance de l'économie et en particulier des exportations, le marché est en baisse assez marquée (- 15 %). En Asie du Sud Est, le marché de la première monte, qui poursuit sa radialisation, a été très actif ; il s’établit ainsi en hausse de 42 %, bénéficiant d'une base de comparaison aisée au quatrième trimestre, la fin 2011 ayant été marquée par des inondations en Thaïlande. Au Japon, la première monte connaît un rebond (+ 12 %) sur des bases assez faibles, 2012 se comparant à une année 2011 impactée par le tsunami. La Corée est pénalisée par la baisse des exportations En Amérique du Sud, le marché de la première monte est en baisse marquée (- 30 %) suite à l'introduction au Brésil de la norme EURO en 2012. La mise en place par le gouvernement brésilien de conditions de financement favorables a permis au marché d'infléchir sa tendance et de se reprendre au quatrième trimestre. En Afrique Inde Moyen-Orient, le marché de la première monte radial est resté très dynamique (+ 31 %). Au remplacement, le marché mondial, dans un contexte macro-économique incertain, a reculé tout au long des trois premiers trimestres avant de commencer à se stabiliser au quatrième trimestre grâce à des bases de comparaison plus faibles. (1) Y compris Russie et Turquie. michelin – document de référence 2012 En Europe, le marché est en chute de 14 %. Au premier semestre (- 25 %), la baisse s'explique principalement par des bases de comparaison élevées et par un phénomène de déstockage. Au second semestre, en dépit de bases de comparaison plus aisées, le marché a continué à être négatif, traduisant la faiblesse de l'activité de transport et des perspectives macro-économiques. Le marché du rechapage, bien qu'également en baisse, est mieux orienté. En Europe orientale, le marché est en baisse assez marquée (- 3 %) en raison principalement du déstockage de la distribution. (en millions de pneus radiaux – 12 mois glissants – hors Russie) En Amérique du Nord, le marché est en baisse limitée de 2 %, traduisant la prudence des flottes face aux incertitudes économiques en dépit d'une activité de fret relativement robuste. Cette contraction peut également s’expliquer par la forte croissance de la première monte et par la disponibilité de carcasses pour le rechapage. POIDS LOuRD EN AMéRIquE Du NORD (en millions de pneus radiaux – 12 mois glissants) Les marchés d’Asie (hors Inde) sont en baisse de 6 %. En Chine, le marché est en repli (- 7 %), reflétant le ralentissement de la croissance économique et des exportations. Au quatrième trimestre, le marché semble se stabiliser par rapport à 2011. En Asie du Sud Est, les marchés marqués par une radialisation croissante, ont affiché une hausse de 2 %. Au Japon, le marché est en baisse (- 6 %), la base de comparaison 2011 étant élevée en raison des hausses de prix passées l’an dernier et de la reconstitution des stocks en 2011 après le passage du tsunami. En Corée, le marché est également en recul. Le ralentissement de la demande mondiale pèse sur les exportations et l’activité de transport. En Amérique du Sud, le marché progresse de 3 %. Au Brésil, l’application plus stricte des contrôles douaniers réduit les importations et de façon plus générale l’ensemble du marché. Sur le dernier trimestre, le marché a montré des premiers signes de reprise. Dans le reste de la zone, la poursuite de la radialisation permet au marché de continuer à croître. Il a rebondi au quatrième trimestre (+ 6 %), porté notamment par des mesures gouvernementales de financement à taux préférentiels (FINAME). Les marchés d’Afrique Inde Moyen-Orient restent en hausse (+ 8 %) malgré une fin d'année moins dynamique. L'instabilité géopolitique dans la zone a pesé sur les marchés. Le marché indien est affecté par les incertitudes de l'environnement économique. 2.2.4. lES marchéS DES pnEumatiquES DE SpécialitéS Deux-roues : affectés par une conjoncture économique morose, les marchés motorisés sont en baisse dans les zones matures, à l’exception de l’Amérique du Nord. Dans les pays émergents, on constate la poursuite de la croissance. Avion : en aviation commerciale, la progression du trafic passager continue, sur les destinations domestiques et intercontinentales. Le marché du fret est en retrait. Génie civil : la croissance du secteur minier se poursuit, tirée par la demande en minerais et en énergie. Le marché demeure porteur pour les pneus de grande dimension. Après un premier semestre en hausse, le marché du premier équipement est en repli au dernier trimestre, de façon plus marquée en Europe. Le marché des pneumatiques destinés aux infrastructures et aux carrières est en contraction en Europe de l’Ouest. En Amérique du Nord, après un premier semestre de croissance, il s’est orienté à la baisse à partir Agricole : en hausse sur le premier semestre, la demande mondiale sur le marché du premier équipement est en baisse au quatrième trimestre, en particulier en Europe. Le marché du remplacement a reculé significativement dans les pays matures en 2012, pénalisé michelin – document de référence 2012  1er trimestre 2012 / 2011 (%)  2e trimestre 2012 / 2011 (%)  3e trimestre 2012 / 2011 (%)  4e trimestre 2012 / 2011 (%) Pour l'année 2012, les ventes nettes s’établissent à 21 474 millions d’euros, en progression de 3,6 % à taux de change courants par rapport à 20 719 millions d’euros en 2011. Les principaux facteurs de variation sont les suivants : • l’effet défavorable à hauteur de 1 329 millions d'euros du recul de 6,4 % des volumes, dans un contexte de marchés faibles, notamment sur les marchés européens ; • l’effet mix-prix positif de 1 209 millions d'euros (+ 6,2 %). Il correspond à hauteur de 1 052 millions d’euros à l’effet combiné des hausses de tarifs passées en 2011 et des ajustements contractuels de prix à la baisse, liés à l’indexation sur les matières premières pour près de 30 % des ventes nettes du Groupe. Il comprend également, à hauteur de 157 millions d’euros, l’effet de la nouvelle amélioration du mix qui s'appuie sur la stratégie premium et le poids croissant des activités de spécialités ; • l’impact positif (+ 4,2 %) des parités de change qui résulte principalement de l'évolution favorable de l'euro par rapport (en millions d'euros et en %) 2e sem. 2012 4e trim. 2012 3e trim. 2012 1er sem. 2012 2e trim. 2012 michelin – document de référence 2012 2.3.2. évolution DES vEntES nEttES par SEctEur opérationnEl (en millions d'euros et en %) 2e sem. 2012 4e trim. 2012 3e trim. 2012 1er sem. 2012 2e trim. 2012 (1) Activités de spécialités : Pneumatiques Génie civil, Agricole, Deux-roues et Avion ; Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle. 2.3.2.b) poids lourd et distribution associée – associée – analyse des ventes nettes En Europe, les ventes du Groupe subissent globalement le recul du marché. En première monte, le mix client est défavorable. Au remplacement, malgré la faiblesse de l'Europe du Sud, le succès des gammes MICHELIN Pilot Super Sport, MICHELIN Alpin 4, MICHELIN Energy Saver + et MICHELIN Primacy 3 a permis au En Amérique du Nord, dans un contexte de fort rebond du marché de la première monte, Michelin a cherché à modérer sa croissance. Au remplacement, la marque MICHELIN bénéficie de l'accueil favorable réservé aux nouvelles gammes MICHELIN Defender et En Amérique du Sud, les ventes du Groupe ont été pénalisées par les contraintes douanières qui ont pesé sur les approvisionnements En Asie (hors Inde), les ventes de Michelin en première monte bénéficient de l'attrait de la marque pour les constructeurs locaux. Au remplacement, elles traduisent le marché porteur, à l’exception du Japon et de la Corée, et les positions de la marque Michelin. En Afrique Inde Moyen-Orient, les ventes du Groupe suivent les évolutions des marchés et sont pénalisées par les conditions Au total, les ventes nettes du secteur Tourisme camionnette et distribution associée s’élèvent à 11 098 millions d’euros, en augmentation de 2,9 % par rapport à 2011. Cette progression traduit l’effet de la politique de prix maintenue par le Groupe sur la période, partiellement amputée par la baisse des volumes (- 5,5 %). L’évolution du mix, légèrement positif, malgré les effets des croissances relatives des activités première monte et remplacement et un mix géographique moins favorable, traduit l’amélioration continue du mix segment/indice de vitesse. En Europe, les marques du Groupe affichent une bonne performance en dépit de la baisse du marché. En première monte, l'année a été marquée par des négociations visant à améliorer la rentabilité de cette activité. En Europe orientale, le Groupe continue à croître. La qualité des produits, la marque et le réseau de distribution sont des supports solides pour son développement dans la zone. En Amérique du Nord, les ventes nettes du Groupe bénéficient de la priorité donnée à la rentabilité, en dépit d’une érosion des tonnages vendus et de l’effet mix Première monte/Remplacement En Amérique du Sud, en première monte, dans un contexte de baisse du marché des camions neufs et d'actions commerciales parfois fortes de la part des concurrents, le Groupe a d'abord cherché à préserver sa rentabilité. Au remplacement, le Groupe bénéficie globalement de son implantation locale au Brésil, même si les barrières aux importations mises en place dans d'autres pays de la zone sont un frein aux ventes, en particulier en Argentine. En Afrique Inde Moyen-Orient, le Groupe doit faire face à Au total, les ventes nettes du secteur opérationnel Poids lourd et distribution associée s’élèvent à 6 736 millions d’euros. Dans un contexte de marché déprimé et de base de comparaison élevée, l’effet prix a permis de les maintenir au niveau de 2011. 2.3.2.c) activités de spécialités – analyse Génie civil : Les ventes nettes sont en hausse significative par rapport à 2011, avec une légère augmentation des volumes. Sur les segments minier et première monte, l’application des clauses contractuelles de matières premières a eu un impact globalement positif sur l'année même s'il est devenu négatif au cours du second semestre. Les ventes progressent sur tous les segments et tous les continents, à l’exception de l’Europe de l’Ouest. michelin – document de référence 2012 Agricole : Les ventes nettes progressent en dépit d'un léger retrait des volumes. Elles enregistrent une amélioration du mix des ventes et une bonne tenue des prix. Les ventes progressent sur le marché du premier équipement, où le Groupe accompagne la demande des constructeurs, notamment sur les engins de forte puissance. Au remplacement, Michelin maintient ses positions sur des marchés Deux-roues : Les ventes nettes progressent légèrement. Sur les marchés matures, les ventes sont stables dans des marchés en baisse, traduisant des gains de part de marché grâce à une offre produit renouvelée. Dans les pays émergents, le Groupe renforce Avion : Les ventes nettes progressent, bénéficiant de l’application des clauses contractuelles de matières premières dans les contrats Les activités de Michelin Travel Partner ont été marquées par le démarrage en France et en Allemagne du site Internet Michelin Restaurants. Par ailleurs, l’année a été pénalisée par la forte baisse des marchés de la cartographie et des guides de voyages, en particulier dans le domaine du print et en Europe du Sud. Au total, les ventes nettes du secteur opérationnel des Activités de spécialités s’élèvent à 3 640 millions d’euros, en hausse de 13,0 % par rapport à 2011. Elles reflètent surtout l’effet encore favorable des clauses d’indexation sur les coûts de matières premières, la progression des volumes (+ 1,7 %), ainsi que le fort impact favorable Les ventes nettes du Groupe augmentent de 3,6 % à taux de change courant. Cette hausse inclut un impact positif de change de 875 millions d’euros, lié principalement aux variations de l’euro par rapport au dollar américain, et, dans une moindre mesure, au dollar canadien, à la livre sterling, au dollar australien et au real brésilien. 2.3.4. évolution DES vEntES nEttES par zonE géographiquE Les ventes nettes du Groupe progressent dans l’ensemble des zones géographiques, à l’exception de l’Europe, marquée par l’environnement économique difficile. Ainsi, plus de 60 % des ventes nettes du Groupe sont réalisées hors d'Europe et plus de 90 % hors de France. michelin – document de référence 2012 commEntairES Sur lE comptE DE réSultat conSoliDé 2.4. commEntairES Sur lE comptE DE réSultat conSoliDé (en millions d'euros, sauf données par action) • Attribuable aux intérêts non assortis • Résultat de base par action michelin – document de référence 2012 commEntairES Sur lE comptE DE réSultat conSoliDé 2.4.1. analySE Du réSultat opérationnEl avant élémEntS non récurrEntS L’amélioration de 478 millions d’euros du résultat opérationnel avant éléments non récurrents s’analyse de la façon suivante : • effet défavorable de 504 millions d’euros provenant du recul de • effet favorable de 918 millions d’euros de l’amélioration de la marge unitaire, en raison de : – l’effet positif du prix-mix (1 209 millions d’euros, dont 1 052 millions d’euros au titre des hausses de prix), – l'effet négatif limité des matières premières (- 76 millions d’euros), – le gain de 35 millions d'euros sur les matériaux, lié au plan – l’effet favorable de la productivité en dépit des ralentissements de production (+ 3 millions d’euros), – l’effet défavorable de l’inflation sur les coûts de production (salaires, énergie…) à hauteur de 168 millions d’euros, – l’effet défavorable des frais de démarrage (- 77 millions d’euros), – d’autres effets défavorables (- 8 millions d’euros) ; • effet défavorable de 204 millions d’euros lié à l’évolution des – l’effet défavorable de l‘inflation (- 143 millions d’euros), – l’effet défavorable (- 99 millions d'euros) des frais liés à la croissance dans les nouveaux marchés (recherche & développement & – les gains de frais généraux et administratifs liés au programme – l'effet défavorable à hauteur de 37 millions d'euros de la mise en œuvre du nouvel outil de pilotage de l'entreprise (OPE), – d’autres effets défavorables à hauteur de 77 millions d’euros ; • effet favorable de 268 millions d’euros, lié aux évolutions monétaires. Au 31 décembre 2012, le résultat opérationnel avant éléments non récurrents du Groupe s’élève à 2 423 millions d’euros, soit 11,3 % des ventes nettes, contre 1 945 millions d’euros et 9,4 % des ventes nettes publiées en 2011. 2.4.2. réSultat opérationnEl avant élémEntS non récurrEntS Résultat opérationnel avant éléments non récurrents Marge opérationnelle avant éléments non récurrents Résultat opérationnel avant éléments non récurrents Marge opérationnelle avant éléments non récurrents Résultat opérationnel avant éléments non récurrents Marge opérationnelle avant éléments non récurrents Résultat opérationnel avant éléments non récurrents Marge opérationnelle avant éléments non récurrents michelin – document de référence 2012 commEntairES Sur lE comptE DE réSultat conSoliDé 2.4.2.a) marge opérationnelle avant éléments non récurrents par secteur opérationnel • Tourisme camionnette et distribution associée. • Poids lourd et distribution associée. • Activités de spécialités : Pneumatiques Génie civil, Agricole, Deux-roues et Avion ; Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle. 2.4.2.b) tourisme camionnette et distribution associée – analyse du résultat opérationnel En 2012, le résultat opérationnel avant éléments non récurrents s’est établi à 1 033 millions d’euros soit 9,3 % des ventes nettes, contre 1 018 millions d’euros et 9,4 % en 2011. Le maintien d’une politique de prix ferme et la poursuite de l’amélioration du mix produit, profitant du positionnement premium de la marque MICHELIN, ont compensé l’effet de la baisse des volumes (- 5,5 %) et un mix géographique moins favorable. michelin – document de référence 2012 commEntairES Sur lE comptE DE réSultat conSoliDé 2.4.2.c) poids lourd et distribution associée – analyse du résultat opérationnel avant éléments Le résultat opérationnel avant éléments non récurrents s’élève à 444 millions d’euros, représentant 6,6 % des ventes nettes, à comparer à 233 millions d'euros et 3.5 % des ventes nettes en 2011. – l’effet conjoncturel de l’évolution du coût des matières premières, – l’effet favorable de change ; • qui font plus que compenser : Cette amélioration par rapport à 2011, notamment en Amérique du Nord, s’explique principalement par : • les effets favorables suivants : – les augmentations de tarifs mises en œuvre tout au long de 2011 et donnant leur plein effet en 2012, – la baisse des volumes (- 10,8 %) et les ralentissements de production, qui pèsent notamment sur les coûts industriels, – l’effet défavorable sur le mix de la baisse plus marquée des ventes du remplacement par rapport aux ventes première monte. 2.4.2.d) activités de spécialités – analyse du résultat opérationnel avant éléments non récurrents À 946 millions d’euros ou 26,0 % des ventes nettes, le résultat opérationnel avant éléments non récurrents confirme la rentabilité structurellement élevée des activités de spécialités. Dans un environnement de change particulièrement favorable, elles ont bénéficié de l’effet encore positif des clauses d’indexation sur les coûts de matières premières et de la progression des volumes (+ 1,7 %). 2.4.3. autrES élémEntS Du comptE DE réSultat Le compte de résultat enregistre le coût des matières premières consommées incorporées dans le coût de revient des produits vendus 2011). Ce coût est lié à la valorisation des stocks (matières premières, semi-finis, produits finis) obtenue avec la méthode du prix moyen pondéré. Celle-ci tend à lisser et retarder les évolutions des coûts d’achat de la période, compte tenu du délai entre les achats de matières premières et la vente d’un produit fini. En 2012, le coût des matières premières dans les produits vendus intègre 76 millions d’euros d’inflation, ainsi que des effets volumes Les cours spots du caoutchouc naturel et du butadiène se reflètent dans le compte de résultat avec un décalage respectif de cinq/six mois pour le premier et de trois mois pour le second. CONSOMMéES EN 2012 (6 479 MILLIONS D’EuROS) michelin – document de référence 2012 commEntairES Sur lE comptE DE réSultat conSoliDé Ja n v. 2 0 1 1 Ja n v. 2 0 1 2 Ja n v. 2 0 1 1 Ja n v. 2 0 1 2 2.4.3.b) frais de personnel et effectifs (en millions d'euros et en nombre de personnes) Effectif au 31 décembre, en équivalents temps plein Effectif moyen de la période, en équivalents temps plein En pourcentage des ventes, les frais de personnel à 5 377 millions d'euros représentent 25,0 % en 2012, contre 24,2 % en 2011. Cette évolution en pourcentage correspond à une augmentation en valeur absolue de 356 millions d’euros (+ 7,1 %), liée principalement à l'inflation de la masse salariale (4 %), gonflée par un effet de change défavorable. L’inflation salariale masque des disparités selon les zones, les nouveaux marchés (Amérique du Sud, Afrique Inde Moyen-Orient, Chine, Russie) connaissant une inflation nettement plus marquée que les pays matures. michelin – document de référence 2012 commEntairES Sur lE comptE DE réSultat conSoliDé D éc. 2 0 1 1 Ja n v. 2 0 1 2 M ars 2 0 1 2 A vr. 2 0 1 2 M ai 2 0 1 2 A o ût 2 0 1 2 S e pt. 2 0 1 2 O ct. 2 0 1 2 N o v. 2 0 1 2 En % des investissements corporels et incorporels bruts Les dotations aux amortissements sont en augmentation de 63 millions d'euros, à 1 007 millions d’euros (+ 6,7 %), traduisant l’accélération des investissements. Étant donné les projets ambitieux du Groupe, les amortissements devraient continuer à croître dans les années à venir, de l'ordre de 100 millions d'euros par an. michelin – document de référence 2012 commEntairES Sur lE comptE DE réSultat conSoliDé Les frais de transport, à 1 058 millions d’euros (4,9 % des ventes nettes), sont en diminution de 1,7 % par rapport à 2011. La baisse de l'activité logistique parallèlement à la baisse des volumes de ventes a été partiellement compensée par une hausse des coûts en valeur de 83 millions d’euros provient principalement d'un effet parité défavorable, et plus marginalement de l'accroissement des frais informatiques liés à OPE et de l’inflation sur la masse salariale, plus marquée dans les nouveaux marchés. Les frais commerciaux représentent 9,6 % des ventes nettes en 2012, en légère augmentation par rapport à 2011 où ils représentaient 9,4 % des ventes nettes. En valeur, ils progressent de 126 millions d’euros, à 2 068 millions d’euros. Cet accroissement résulte principalement de la hausse des frais destinés à assurer la nouvelle phase de croissance du Groupe, en particulier dans les 2.4.3.f) frais de recherche et développement Les frais de recherche et développement s’élèvent à 622 millions d’euros, en augmentation de 5,1 % par rapport à 2012, traduisant la stratégie du Groupe visant à renforcer son leadership technologique, notamment sur les marchés premium et dans les activités de spécialités. En pourcentage des ventes, les frais de R&D sont stables à 2,9 %. Les frais administratifs et généraux, à 1 468 millions d’euros, représentent 6,8 % des ventes nettes, contre 6,7 % en 2011. La hausse Les autres produits et charges opérationnels s’élèvent à 129 millions d'euros en 2012, contre 34 millions d'euros en 2011. L'essentiel de cette augmentation provient des éléments ci-après : • à hauteur de - 49 millions d’euros, la variation d'un produit de 25 millions d'euros en 2011 à une charge de 24 millions d'euros en 2012 sur les opérations sur immobilisations et les pertes de valeur ; • à hauteur de - 28 millions d’euros, l'effet sur les benefits des salariés des évolutions réglementaires en Espagne relatives aux charges sociales et aux taux d'actualisation. 2.4.3.i) produits et charges non récurrents La plus-value de 97 millions d'euros réalisée sur la cession d'un ensemble immobilier à Paris a été enregistrée en élément non En Chine, l'ouverture de la nouvelle usine de Shenyang sera suivie de la fermeture de l'usine actuelle de Shenyang 1. À ce titre, une charge non récurrente de 51 millions d'euros a été enregistrée au second semestre 2012, correspondant aux dépréciations d'actifs À 155 millions d'euros, le coût de l’endettement net diminue de 51 millions d’euros par rapport à 2011. Cette variation s’explique principalement par les éléments suivants : • charge nette d’intérêt en baisse de 40 millions d’euros sous les – effet volume favorable de 38 millions d’euros, le niveau moyen de la dette nette étant de 1 466 millions d’euros en 2012 à comparer à 2 113 millions d’euros en 2011, – effet taux favorable de 1 million d’euros, avec une quasi-stabilité du taux d'intérêt brut moyen de la dette à 5,8 %, – d'autres effets globalement favorables de 1 million d'euros incluant le negative carry, correspondant aux écarts de taux entre rémunération des excédents de liquidités et coût d’emprunt ; la trésorerie nette excédentaire moyenne a été réduite de • d’autres effets globalement favorables de 11 millions d’euros. michelin – document de référence 2012 commEntairES Sur lE comptE DE réSultat conSoliDé 2.4.3.k) autres produits et charges financiers Les autres produits et charges financiers (- 22 millions d’euros) sont constitués des résultats de change, de dividendes, de produits d’intérêts des actifs financiers, des produits de cession d’actifs financiers et, à hauteur de 15 millions d’euros, du coût du rachat anticipé d’une partie des emprunts obligataires à échéance 2014 La forte diminution des produits financiers par rapport à 2011, provient essentiellement de la comptabilisation en 2011 d'un produit financier de 256 millions d'euros faisant suite à la vente La charge d’impôt s’élève à 736 millions d’euros en 2012 en hausse de 202 millions d’euros par rapport à 2011. Elle correspond à un taux d’imposition effectif de 31,9 %, contre 26,8 % l’année précédente. L’accroissement du taux d’imposition résulte notamment d’un mix géographique des résultats moins favorable. 2.4.3.m) résultat net consolidé et résultat net par action • Attribuable aux actionnaires de la Société • Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle Le résultat net dégage un bénéfice de 1 571 millions d’euros (7,3 % des ventes nettes), contre un bénéfice de 1 462 millions d’euros publié en 2011. Cette progression de 7,5 % résulte des • éléments favorables (626 millions d’euros) : – l’amélioration du résultat opérationnel avant éléments non – l’enregistrement d’un produit non récurrent (97 millions d’euros) lié à la vente d’un ensemble immobilier à Paris, – la diminution du coût de l'endettement net de 51 millions • éléments défavorables (517 millions d’euros) : – l’augmentation de la charge d’impôt à hauteur de 202 millions – l'enregistrement d'une charge non récurrente (51 millions d'euros) liés à des dépréciations d'actifs sur l'usine de Shenyang 1 dans le cadre de sa fermeture programmée en parallèle du démarrage de la nouvelle usine de Shenyang 2, – l’augmentation des autres produits et charges financiers (258 millions d’euros) expliqué notamment par l'enregistrement en 2011 d'une plus-value de 256 millions d'euros sur la cession – la diminution du résultat des sociétés mises en équivalence à hauteur de 6 millions d’euros. michelin – document de référence 2012 2.5. commEntairES Sur lE bilan conSoliDé Provisions et autres passifs à long terme michelin – document de référence 2012 Au 31 décembre 2012, le goodwill ne présente pas d’évolution par rapport au 31 décembre 2011, hormis des écarts imputables aux Les immobilisations corporelles s’établissent à 8 579 millions d’euros, en hausse de 690 millions d’euros, par rapport au 31 décembre 2011. Elles traduisent essentiellement l’accélération des investissements de capacité dans les nouveaux marchés et les investissements produits pour les segments premium et les activités de spécialités. Sur l'année, les acquisitions d’immobilisations dépassent les amortissements et près d'un tiers des investissements concernent les nouvelles usines au Brésil, en Chine et en Inde. 2.5.3. actifS financiErS long tErmE Et autrES actifS à long tErmE Les actifs financiers à long terme et autres actifs à long terme sont en baisse de 106 millions d’euros, hors effets de conversion, • de la variation d’actifs de garantie d’emprunt (- 52 millions d’euros), principalement leur reclassement de long terme en court terme ; • de la variation d'autres prêts (- 10 millions d’euros). • de la réévaluation à leur valeur de marché des titres disponibles à la vente (- 27 millions d’euros) ; Les impôts différés actifs sont en hausse de 178 millions d’euros par rapport à leur montant publié à fin 2011. Cette évolution est principalement liée aux écarts actuariels constatés durant l'année sur les provisions pour avantages du personnel. 2.5.5. bESoin En fonDS DE roulEmEnt Le besoin en fonds de roulement diminue de 425 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2011, en raison principalement de la baisse combinée des stocks et des créances clients. Il représente Les stocks représentent 20,6 % des ventes nettes à fin 2012. Ils diminuent de 185 millions d’euros par rapport à fin 2011, traduisant principalement l'impact favorable des matières premières et dans une moindre mesure celui des parités. En tonnage, les stocks de produits finis diminuent de 2 % par Les créances commerciales s’élèvent à 2 802 millions d’euros, en diminution de 273 millions d’euros par rapport à fin 2011. Cette diminution est essentiellement engendrée par le recul des volumes vendus, tandis que les hausses de prix passées principalement en 2011 accroissent le compte clients. Les dettes fournisseurs, à 1 991 millions d’euros, sont en baisse de 33 millions d’euros par rapport à fin 2011, en dépit de la hausse michelin – document de référence 2012 La trésorerie, à 1 858 millions d’euros, augmente de 265 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2011. Cette évolution est le • éléments d’accroissement de la trésorerie : – un cash flow libre positif de 1 075 millions d’euros, – la cession d’actifs de gestion de trésorerie pour 41 millions – d'autres éléments pour 39 millions d'euros ; • éléments de diminution de la trésorerie : – les distributions à hauteur de 300 millions d’euros, pour leur – le remboursement net de dettes financières pour 587 millions \- le remboursement de l'obligation 2012 (438 millions d'euros), \- les rachats partiels anticipés d'obligation 2014, 2017 et 2033 \- l'émission obligataire 2019 (400 millions d'euros). À 8 501 millions d’euros, les capitaux propres du Groupe sont en augmentation de 400 millions d’euros par rapport aux 8 101 millions L’évolution des capitaux propres s’explique principalement par : • effets favorables sur les capitaux propres : – le résultat global de la période à hauteur de 665 millions d’euros \- le résultat net de 1 571 millions d’euros, \- des écarts actuariels nets défavorables de 739 millions d’euros, portant sur les engagements de retraite, qui sont depuis la publication des comptes 2011, reconnus immédiatement dans le bilan, déduction faite des impôts différés d’actifs, \- les pertes non réalisées sur les titres disponibles à la vente \- des écarts de conversion défavorables de 141 millions d’euros, – des émissions d'actions nouvelles pour 117 millions d’euros liées : \- d’une part, à la création de 1 883 606 actions nouvelles résultant de l’option de paiement du dividende en actions \- et, d’autre part, à l’émission de 654 210 actions liée à l’exercice d'options (28 millions d’euros) ; • effets défavorables sur les capitaux propres : – dividendes et autres distributions pour 389 millions d’euros. Au 31 décembre 2012, le capital social de la Compagnie Générale des Établissements Michelin s’élève à 365 113 426 euros, composé d’euros, en diminution de 761 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2011, liée principalement aux éléments suivants : • d'autres éléments augmentant l'endettement net pour 31 millions – la charge d'intérêts sur les emprunts zéro coupon (35 millions • la génération nette de trésorerie pour 794 millions d'euros incluant : – la génération de cash flow libre de la période (1 075 millions – les dividendes et autres distributions pour 281 millions d'euros ; évOLuTION DE LA DETTE FINANCIèRE NETTE Charges d'intérêt sur les emprunts zéro-coupon michelin – document de référence 2012 (1) Cash flow libre = Flux de trésorerie sur activités opérationnelles – Flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de trésorerie de la structure financière dans un environnement économique incertain. La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) et la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) bénéficient des notations financières sollicitées ci-après : • Le 23 mars 2012, Standard & Poor’s a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de “BBB” à “BBB+”, tout en confirmant la • Le 24 avril 2012, Moody’s a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de “Baa2” à “Baa1”, avec une perspective “stable”, tout notation court terme “A-2” et la perspective “stable”. en confirmant la notation court terme “P-2”. Les provisions et autres passifs à long terme s’établissent à 855 millions d’euros, contre 804 millions d’euros au 31 décembre 2011. MOuvEMENTS DES ENGAGEMENTS NETS DES RéGIMES À PRESTATIONS DéFINIES Montant des engagements nets au 1er janvier en autres éléments du résultat global Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs enregistrés en autres éléments du résultat global Le Groupe a décidé en 2011 de modifier la méthode comptable appliquée à l’enregistrement des écarts actuariels et des effets liés aux règles de plafonnement des actifs de couverture des régimes d’avantages au personnel à prestations définies. Il a choisi d’utiliser l’option de la norme IAS 19 actuellement en vigueur qui permet d’enregistrer les écarts actuariels et les effets du plafonnement des actifs dans les capitaux propres. michelin – document de référence 2012 commEntairES Sur lES flux DE tréSorEriE conSoliDéS L’engagement net enregistré au bilan du Groupe au 31 décembre 2012 s’établit à 4.679 millions d’euros, en augmentation de 854 millions d’euros depuis le 1er janvier 2012. La charge nette enregistrée dans le résultat opérationnel en 2012 au titre des plans d’avantages au personnel à prestations définies s’établit à 207 millions d’euros, en hausse de 61 millions d’euros par rapport à 2011. Cet écart est principalement imputable à l’impact sur le coût des régimes à prestations définies : • de la baisse des taux d’actualisation ; • de la baisse des taux de rendement attendu ; • de la modification de la législation sociale sur un régime en Espagne. Le total des règlements effectués par le Groupe au titre des plans d’avantages au personnel à prestations au 31 décembre 2012, en hausse de 214 millions d’euros par rapport à 2011, s’établit à • versements des contributions aux organismes de gestion des fonds 269 millions d’euros (2011 : 48 millions d’euros) • paiements des prestations par le Groupe à ses salariés 100 millions d’euros (2011 : 107 millions d’euros) L’augmentation significative des contributions versées aux organismes de gestion des fonds en 2012 est liée aux versements en avance de contributions dues en 2013 et 2014 sur les fonds au États-Unis pour 124 millions d’euros (USD 160 million), au Canada pour 26 millions d’euros (CAD 33 million) et au Royaume-Uni pour 60 millions d’euros (GBP 49 million). Les contributions versées par le Groupe sur les plans d’avantages au personnel à cotisations définies en 2012 s’élèvent à 127 millions d’euros (2011 : 94 millions d’euros). Les pertes actuarielles générées en 2012 enregistrées en capitaux propres s’élèvent à 1,056 millions d’euros (2011 : 720 millions d’euros) et s’expliquent principalement par la baisse des taux d’actualisation sur la zone Euro et l’Amérique du Nord. 2.6. commEntairES Sur lES flux DE tréSorEriE conSoliDéS 2.6.1. flux DE tréSorEriE Sur activitéS opérationnEllES EbITDA avant produits et charges non récurrents L’EbITDA avant produits et charges non récurrents s’établit à 3 445 millions d’euros, en hausse de 567 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2011. Cette amélioration provient de l’accroissement du résultat opérationnel avant éléments non récurrents. Les flux de trésorerie sur activités opérationnelles sont en augmentation d’euros, en raison principalement de : • la variation du besoin en fonds de roulement, qui passe d’une baisse de 912 millions d’euros en 2011 à une hausse de 276 millions d’euros en 2012, sous l’effet de : – la variation des stocks, qui passe d’une variation défavorable de 806 millions d’euros en 2011 à une variation favorable de 140 millions d’euros en 2012, traduisant principalement leur – la variation des créances clients, qui passe d’une variation défavorable de 258 millions d’euros en 2011 à une variation favorable de 281 millions d’euros en 2012, sous l’effet du ralentissement des ventes au quatrième trimestre, – la variation du poste fournisseurs d’une variation favorable de 152 millions d’euros en 2011 à une variation défavorable de 145 millions d’euros en 2012 ; • la diminution des paiements effectués au titre des restructurations provisionnées, qui passent de 145 millions d’euros en 2011 à 93 millions d’euros en 2012 ; • une augmentation des impôts et intérêts payés, qui passent de 632 millions d’euros à 849 millions d'euros. michelin – document de référence 2012 commEntairES Sur lES flux DE tréSorEriE conSoliDéS Les investissements corporels et incorporels bruts s’élèvent à d’euros en 2011. Cette hausse traduit la mise en œuvre de la nouvelle étape de conquête du Groupe. Les investissements représentent ainsi 9,3 % des ventes nettes contre 8,3 % en 2011. Les investissements de croissance s‘élèvent à 1 337 millions d’euros dont près de la moitié liée aux extensions de capacités au Brésil, Par Ligne Produit, les principaux investissements sont les suivants : • Investissements de capacité, de productivité ou de renouvellement – à Itatiaia au Brésil (nouvelle usine), – à Fort Wayne aux États-Unis, – à Shenyang en Chine (nouvelle usine en cours de construction), – à Laem Chabang en Thaïlande. • Investissements de capacité, de productivité ou pour le renouvel- – à Shenyang en Chine (nouvelle usine), – à Chennai en Inde (nouvelle usine en cours de construction), – à Campo Grande au Brésil, • pour les pneus miniers : – augmentation de capacité à Lexington aux États-Unis et à – nouvelle usine à Anderson aux États-Unis ; • pour les pneus agricoles, augmentation de capacité à Olsztyn Par ailleurs, le Groupe poursuit ses investissements dans ses capacités Pour mémoire, le financement du Groupe est fonction de sa capacité à générer du cash flow d’une part, et des opportunités offertes par le marché, d’autre part. En conséquence, il n’y a globalement pas de lien direct entre source de financement et projets d’investissements. 2.6.3. caSh flow DiSponiblE Et caSh flow librE Le cash flow disponible correspond au cash flow généré par l’activité récurrente du Groupe. Il s’entend donc après investissements récurrents, et avant politique d’investissements de croissance. Le cash flow libre s’entend avant dividende et toutes opérations de financement. Il est égal aux flux de trésorerie sur activités opérationnelles moins les flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des flux de trésorerie nets sur les actifs financiers de gestion de À fin décembre 2012, le cash flow disponible est fortement positif, à 2 267 millions d’euros, après les investissements récurrents qui se sont élevés à 659 millions d’euros. Le cash flow libre est supérieur à 1 milliard d'euros, grâce au cash flow disponible, à la cession d’un ensemble immobilier à Paris (110 millions d'euros) et malgré l'accélération des investissements de croissance (1 337 millions d'euros) et la constitution de la joint-venture chinoise AWTC dont Michelin détient 40 % (80 millions d'euros). michelin – document de référence 2012 2.7. rEtour Sur capitaux invEStiS (rocE) Atteindre chaque année un retour sur capitaux investis supérieur à 10 % est l’un des objectifs stratégiques de Michelin. Le ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe. C’est un ratio constitué : • au numérateur, du résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents diminué d’une charge d’impôt théorique sur les sociétés du Groupe, soit un résultat opérationnel net d’impôt appelé NOPAT (Net Operating Profit After Tax). Le taux standard d’imposition retenu est de 31 %. Il correspond à un taux moyen effectif normal d’imposition du Groupe ; • au dénominateur, de la moyenne, entre l’ouverture et la clôture de l’exercice, des actifs économiques employés, c’est-à-dire la somme des actifs immobilisés incorporels et corporels, des prêts et dépôts, et du besoin en fonds de roulement net. Les taux de change appliqués sont les cours de la fin de la période pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat. La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital, qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette), permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période, ce qui est le cas lorsque le ROCE Le WACC du Groupe est estimé sur base d’un équilibre théorique entre les capitaux propres et la dette. Les taux utilisés sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés ; ils tiennent également compte de l’imposition. Ainsi calculé, le WACC 2012 reste inférieur au taux cible de 9 % que le Groupe utilise pour apprécier sa création de valeur. Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents Taux moyen d'imposition standard retenu pour le calcul du ROCE Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents net d'impôt Dans un environnement de marchés incertain dans les pays matures, et en croissance dans les nouveaux marchés, Michelin vise des volumes stables en 2013 compte tenu de sa présence mondiale. Les cours de matières premières devraient rester stables sur le premier semestre, entraînant un nouvel effet favorable de 350 à 400 millions d’euros sur le résultat opérationnel qui sera partiellement compensé par l’effet des clauses d’indexation sur les activités de première monte et de Génie civil. Le programme d’investissement (autour de 2 milliards d’euros) servira l’ambition de croissance de Michelin, avec la mise en place de nouvelles capacités de production dans les zones de croissance, dont le démarrage pèsera sur les coûts. Il portera également sur la compétitivité dans les pays matures et sur l’innovation technologique. Avec confiance dans ses atouts et grâce au lancement d’un programme ambitieux d’amélioration de ses outils de pilotage, le groupe Michelin confirme ses objectifs à l’horizon 2015 et vise, pour l’année 2013, un résultat opérationnel avant éléments non récurrents stable sur base des parités de change actuelles, une rentabilité des capitaux employés supérieure à 10 % et la génération michelin – document de référence 2012 2.8.2. préviSionS ou EStimationS Du bénéficE Le Groupe n’a publié aucune prévision ni estimation précises du bénéfice et de la marge opérationnelle pour 2013. Compte tenu des informations concernant les perspectives renseignées au chapitre 2.8.1, aucun objectif pour 2013, préalablement publié, n’est adapté au contexte conjoncturel, ni réalisable en 2013. Aucun événement significatif n'est intervenu depuis le 1er janvier 2013. La version intégrale des Faits marquants 2012 est disponible sur le site Internet du Groupe : www.michelin.com/corporate/finance/faits-chiffres. 2.9.1. StratégiE – partEnariatS – invEStiSSEmEntS ■ Michelin met à jour ses perspectives pour 2015 (19 septembre 2012) – Après des résultats élevés au premier semestre 2012 reflétant la stratégie du Groupe, ses atouts et la qualité de son pilotage, Michelin a, comme annoncé, mis à jour son programme d’investissements et ses perspectives financières, à l’horizon 2015. • Résultat opérationnel 2015 avant non-récurrents : environ • Performance normalisée par secteur opérationnel : – Marge opérationnelle avant non-récurrents Tourisme camionnette : – Marge opérationnelle avant non-récurrents Poids lourd : 7 %-9 %, – Marge opérationnelle avant non-récurrents Activités de spécialités : 20 %-24 % ; • Investissement 2013-2015 : 1,8 milliard d’euros à 2,2 milliards • Cash Flow libre positif chaque année ; • ROCE > 10 % chaque année. – croissance des marchés de 4 à 5 % par an, après une transition – prix des matières premières en ligne avec la croissance du marché, – pas de croissance soudaine et accentuée des cours de matières – croissance en ligne avec le marché mondial, – augmentation plus marquée des Activités de spécialités. (29 septembre 2012) – Le Groupe propose dans chaque nouveau pneu la combinaison la plus complète de performances. C’est MICHELIN Total Performance. Cela consiste à concevoir des pneus qui n’imposent pas de sacrifice à leurs utilisateurs, grâce à des (3 décembre 2012) – Michelin explique la nouvelle réglementation européenne sur l’étiquetage des pneumatiques car le 1er novembre 2012, entrait en vigueur la nouvelle réglementation européenne UE 1222/2009 sur l’étiquetage des pneumatiques. ■ (23 mars 2012) – L’agence Standard & Poor’s relève la notation de crédit de long terme ■ (24 avril 2012) – Moody’s revoit à la hausse la notation de Michelin à “baa1” ■ Michelin renforce sa position de leader mondial sur les marchés Génie civil en annonçant la construction d’une nouvelle usine et l’extension d’une autre en Amérique du Nord (10 avril 2012) – Michelin a annoncé la construction d’une nouvelle usine de pneus Génie civil à Anderson, qui contribuera à renforcer sa place de n° 1 mondial du pneu radial Génie civil et qu’il va procéder à l’extension d’une autre à Lexington pour renforcer la compétitivité Les deux projets représentent ensemble un investissement de 750 millions de dollars US et permettront de créer jusqu’à 500 nouveaux michelin – document de référence 2012 ■ Inauguration officielle de l’usine Tourisme ■ La franchise TYREPLuS franchit le cap des 900 points de vente dans le monde (18 septembre 2012) – À l’occasion de l’inauguration officielle de l’usine Michelin à Pau-Brasil, près de 600 personnes – autorités locales, clients, fournisseurs, mais aussi employés de l’usine – ont été conviées sur le site pour célébrer ce grand jour. Le premier pneu y a été fabriqué le 9 février 2012. (14 décembre 2012) – TYREPLUS, l’enseigne franchisée d’entretien automobile et de ventes de pneumatiques pour les automobilistes des pays en croissance rapide, atteint désormais le total de 950 points de vente cumulés dans les pays suivants : Arabie Saoudite et autres monarchies du Golfe persique, Chine, Inde, Mexique, Taïwan. ■ Michelin a inauguré une nouvelle usine (26 janvier 2013) – Michelin, le numéro un mondial de la technologie des pneumatiques, a ouvert une nouvelle unité de production en Chine, dans la zone de développement économique et technologique de Shenyang, dans la province du Liaoning. Cet investissement de 1,2 milliard d’euros permet un accroissement de la production de pneumatiques de la marque Michelin pour automobiles, camions et bus à destination du marché chinois. ■ Prix de l’étude de satisfaction J.D. Power and Associates 2012 des clients de pneus première (29 mars 2012) – Une fois de plus, Michelin arrive en tête en termes de satisfaction des clients dans les trois segments : • Premium, avec 54 points de plus que la moyenne du segment ; • Tourisme, avec 54 points de plus que la moyenne du segment ; • Camionnette, avec 60 points de plus que la moyenne du segment. Cette récompense porte à 69 le nombre total de prix J.D. Power remportés par Michelin depuis le lancement de cette étude en 1989, bien plus que tous les autres fabricants de pneus. ■ Michel Rollier a annoncé qu’il passerait le relais à Jean-Dominique Senard lors de l'Assemblée (10 février 2012) – Michel Rollier, Associé Commandité Gérant et Président du groupe Michelin, a annoncé qu’il proposerait à l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 de quitter ■ Assemblée générale des actionnaires 2012 (11 mai 2012) – L’Assemblée générale mixte des actionnaires de Michelin s’est réunie à Clermont-Ferrand sous la présidence de Michel Rollier, Gérant associé commandité, en présence de Jean-Dominique 2.9.3. proDuitS – SErvicES – innovationS ■ Michelin au Mondial de l’Automobile à Paris (29 septembre-14 octobre 2012) – Michelin a présenté pour la première fois au grand public ses dernières nouveautés pneumatiques : • pneu MICHELIN ENERGY™ E-V dédié aux véhicules électriques ; • pneu MICHELIN ENERGY™ SAVER+ destiné à la plupart des • pneu MICHELIN Agilis+ s’adressant aux véhicules utilitaires légers. Aussi distinctes que soient les missions de chacun de ces trois pneus, ils sont unis par une même caractéristique. Ils ont été conçus pour conjuguer, simultanément et au plus haut niveau, des performances souvent antagonistes : sécurité, longévité kilométrique, efficacité énergétique et bien d’autres performances encore. michelin – document de référence 2012 L’Assemblée générale a adopté l’ensemble des résolutions soumises • le versement d’un dividende de 2,10 euros par action, payable, au choix de l’actionnaire, en numéraire ou en actions le 18 juin 2012 ; • le renouvellement des délégations en matière d’autorisations • l’autorisation de réaliser une augmentation de capital réservée • l’autorisation d’un programme de rachat d’actions avec un prix maximum de 100 euros et la réduction du capital par annulation ■ MIChELIN Pilot Alpin et MIChELIN Latitude Alpin, les deux nouveaux pneus hiver hautes (14 novembre 2012) – Destinés aux véhicules et aux SUV de hautes performances, les nouveaux pneumatiques MICHELIN Pilot Alpin et MICHELIN Latitude Alpin ont été commercialisés sur les marchés ■ Renault Innovation Award pour les pneus (19 juin 2012) – Michelin a remporté le trophée d’innovation grâce aux pneus MICHELIN ENERGY™ E-V qui équiperont en première mondiale la Renault Zoé, premier véhicule électrique de série du Issus d’un programme de recherche et d’innovation de quatre ans mené en partenariat avec Renault, ces nouveaux pneus à haute efficacité énergétique participent à l’accroissement de l’autonomie générale du véhicule (jusqu’à + 10 km). Pour le Groupe, le défi a consisté à concevoir des pneumatiques qui permettent de réduire la consommation d’énergie, tout en assurant les meilleures performances de sécurité (notamment en adhérence sur sol mouillé) et de longévité. MICHELIN ENERGY™ E-V est le premier pneu de série à avoir été classé AA en résistance au roulement et en freinage. température mais aussi de pouvoir disposer d’une traçabilité sans faille qui simplifie et sécurise les opérations de suivi tout au long de la vie du pneumatique sur le véhicule. Cette innovation préfigure de nouveaux modes de management des flottes, non seulement de bus mais également de poids lourds, qui seront disponibles dans un futur proche. 2.9.3.b) pneus poids lourd et distribution ■ 2012 : année record pour les lancements (8 octobre 2012) – En 2012, MICHELIN a lancé 39 nouvelles références, et renouvelé ainsi une part importante de son portefeuille produits, • proposer des offres sur mesure pour répondre aux besoins spécifiques de ses clients, en Asie (MICHELIN XZE 3R et MICHELIN X MULTI HD) et Moyen-Orient (X LINE Tropic) ; • proposer des services à valeur ajoutée pour ses clients. Aux États-Unis, MICHELIN s’est ainsi engagé à garantir les résultats kilométriques de sa nouvelle gamme XZA3 + Evertread à hauteur de + 30 % par rapport à la concurrence; au Brésil, MICHELIN X MULTIWAY a été proposé à la vente avec un package de service ■ Michelin présente sa nouvelle offre de pneumatiques pour Poids lourd au salon IAA (20-27 septembre 2012) – À cette occasion, Michelin a dévoilé une première mondiale : la gamme MICHELIN X® Line™ Energy™ qui répond, grâce à de grandes économies de carburant, aux attentes L’introduction de la nouvelle gamme de pneumatiques MICHELIN pour Poids lourd s’est faite dans le contexte particulier de l’entrée en vigueur le 1er novembre 2012 de l’étiquetage européen des pneumatiques. Ce nouveau dispositif réglementaire fournit trois séries d’informations sur la performance des pneus Poids lourd aux professionnels du transport. L’étiquette renseigne sur un des aspects de la sécurité, sur les économies de carburant réalisées grâce à une faible résistance au roulement et sur le bruit généré à ■ Des pneus MIChELIN “communicants” aux Jeux olympiques de Londres, pour une mobilité plus (21 juin 2012) – À l’occasion de la trentième édition des Jeux olympiques, qui se sont déroulés à Londres du 27 juillet au 12 août 2012, Michelin a levé le voile sur sa dernière innovation : le pneu “communicant”. En combinant au système TPMS (Tire Pressure Monitoring System) des puces RFID (1), Michelin permet aux opérateurs de transports urbains londoniens d’améliorer encore la simplicité et la sécurité des opérations pneumatiques équipant leurs bus avec, pour corollaire immédiat, un accroissement de la mobilité de leurs Combinés avec les puces RFID (1) désormais intégrées dans les pneumatiques MICHELIN X InCity™, les capteurs TPMS permettent non seulement d’obtenir facilement les indications de pression et de ■ Michelin a présenté les nouveautés 2013 de son activité Génie civil lors du Salon MINExpo qui s'est tenu à Las vegas (états-unis) (24-26 septembre 2012) – Parmi les nouveautés 2013, le plus emblématique des pneumatiques MICHELIN Génie civil a adopté la nouvelle appellation du pneu MICHELIN XDR2 (succédant au pneu MICHELIN XDR), signifiant ainsi qu’il s’agit de la deuxième génération de ce pneu à la taille record de 63 pouces. Il a bénéficié des dernières avancées technologiques de la part des chercheurs de Michelin pour tenir compte des attentes des clients et utilisateurs. Le salon MINExpo de Las Vegas a également été l’occasion pour Michelin de dévoiler deux autres nouveautés : les pneus MICHELIN X Mine D2 et MICHELIN XTXL, tous deux dédiés aux mines souterraines, et qui intègrent la technologie B2 dans certaines de leurs dimensions. L’apparition des systèmes de gestion électronique permet d’améliorer encore l’efficience des pneumatiques et de fluidifier leur cycle de vie, de prévoir leur remplacement et d’anticiper les opérations de La dernière génération de cette aide au pilotage des pneumatiques Génie civil, le MEMS Evolution 2 (2), a également été présentée à (Avril 2012) – Michelin qui avait lancé le plus gros pneu du monde avec Caterpillar en 2009, a signé un contrat record de 75 000 pneus ■ MIChELIN Yieldbib, une longueur d’avance (28-30 août 2012) – Michelin a lancé un nouveau pneu agricole destiné au très exigeant marché nord-américain qui a pour objectif Présenté au Farm Progress Show, le plus gros salon agricole nord-américain, MICHELIN YieldBib est le nouveau pneu agricole de la Marque. À la clé, un marché potentiel de 6 500 tracteurs, sur lequel le Groupe ambitionne de prendre une longueur d’avance Fabriqué dans l’usine de Troyes en France, MICHELIN YieldBib est le premier pneu Very High Flexion introduit sur le marché. Grâce à sa technologie basse pression MICHELIN Ultraflex, l’empreinte au sol plus longue répartit uniformément la charge et améliore la traction dans les conditions les plus difficiles. De quoi garantir la réussite des semis du printemps et la préparation des sols en automne. La sculpture de ce nouveau pneu permet par ailleurs une grande résistance aux agressions du chaume, ces morceaux de tiges qui restent après la récolte, améliorant ainsi la durée de vie du pneu et réduisant le temps d’immobilisation du tracteur. (1) RFID : Radio Frequency Identification. (2) MICHELIN MEMS Evolution 2 : système de gestion Michelin des pneumatiques Génie civil qui bénéficie d’un capteur TPMS (Tire Pressure Management System) de dernière génération, d’un logiciel upgradé, et au final, de fonctionnalités encore plus conviviales et efficientes. michelin – document de référence 2012 ■ MIChELIN Power Pure SC Radial : le premier (20 septembre 2012) – Autrefois urbains, les scooters de nouvelles générations étendent leur champ d’action aux routes et autoroutes. Avec des moteurs développant plus de 70 chevaux pour certains, les gros scooters affichent des qualités dynamiques et des performances qui s’apparentent à celles des motos plus conventionnelles. En commercialisant le premier pneu sportif scooter bi-gomme à technologie radiale, Michelin a apporté une réponse concrète et complète à ces nouvelles attentes. C’est même la première fois que le meilleur des technologies d’un pneu pour deux-roues se trouve concentré sur un même pneu de scooter. ■ Michelin aide les clients à faire décoller (12 juillet 2012) – À l’occasion du salon aéronautique de Farnborough, au Royaume-Uni, Michelin a dévoilé ses ambitions : aider ses clients Les pneumatiques MICHELIN permettent de réaliser un grand nombre d’atterrissages ; ce qui offre aux gestionnaires de flottes d’aviation la possibilité de réaliser de réelles économies grâce à un coût de revient plus faible sur ce poste budgétaire. Avec cette stratégie, Michelin souhaite renforcer la notion de partenariat avec ses clients et ainsi saisir de nouvelles opportunités ■ Nouvelle édition du Guide Michelin New York City (3 octobre 2012) – Le paysage gastronomique new yorkais brille de nouvelles étoiles. Le nombre d’établissements étoilés n’a jamais été aussi élevé et près de 900 restaurants sont cette année distingués pour leur excellence et la qualité de leur cuisine. La dernière édition du guide MICHELIN New York City 2013 ne compte pas moins de 66 établissements étoilés. ■ Le nouveau vélo à assistance électrique MIChELIN, un instrument de mobilité urbaine (28 août-1er septembre 2012) – Lors du salon Eurobike 2012 qui se tenait à Friedrichshafen en Allemagne, Michelin a levé le voile sur le tout nouveau vélo à assistance électrique. Adapté à un usage principalement urbain, il associe qualités pratiques et sécurité à Le vélo à assistance électrique MICHELIN est facile d’utilisation au quotidien : il est pliable, compact et léger (pour cette catégorie de Il est équipé d’une solution pneumatique MICHELIN, imparable face aux crevaisons, associant le pneu ultra-résistant Protek Urban à la Il propose une autonomie moyenne de 45 km pour un temps de charge de 4 h 30. Il peut être conduit en mode classique comme tout vélo, c’est-à-dire sans le concours des batteries, aussi bien qu’avec l’assistance électrique. Trois niveaux de sollicitation moteur ont été définis auxquels s’ajoute un programme “piéton” permettant de circuler à 6 km/h. Une garantie de trois ans pour le cadre et une de deux ans pour la motorisation et les composants électriques sont assorties à l’offre de Michelin. Tout a été pensé pour procurer de la sérénité à l’utilisateur du vélo à assistance ■ Le Groupe fête 10 ans de Performance (18 juin 2012) – Lancée en 2002, la démarche Performance et Responsabilité Michelin (PRM) aide à réfléchir tous les jours sur les conséquences à long terme des décisions du Groupe. Être performants et responsables : c’est la meilleure façon d’avancer et c’est le nom de la politique de développement durable de Michelin. L’année 2012 est celle des 10 ans de PRM : un anniversaire célébré dans tous les sites du Groupe. ■ 1 130 000 jeunes sensibilisés à la sécurité routière en Europe, grâce à Michelin et au programme ROSYPE, Road Safety for Young People en Europe, entre 2009 et 2012 (22 novembre 2012) – C’est un projet européen initié en 2009 par Michelin et la Commission européenne ayant pour ambition la sensibilisation et l’éducation à la sécurité routière initialement de 730 000 jeunes européens âgés de 6 à 25 ans, en trois ans, entre Il est composé de programmes éducatifs construits autour de trois axes : des activités en milieu scolaire, des programmes intégrant une dimension pratique et un simulateur de conduite. michelin – document de référence 2012 ■ Michelin et Audi ont triomphé à nouveau (18 juin 2012) – Michelin et Audi ont remporté la 80e édition des 24 Heures du Mans et leur 11e succès commun sur la plus célèbre course d’Endurance au monde. La technologie hybride diesel-électrique s’est imposée pour la première fois en compétition grâce à l’Audi n° 1 (Lotterer/Fassler/Tréluyer), tandis qu’Audi et Michelin ont monopolisé le podium final. Michelin a remporté sa 15e victoire consécutive aux 24 Heures du Mans depuis 1998. (WEC – Doublé Audi/Michelin aux 12 heures (13 mars 2012) – Audi/Michelin a dominé la manche d’ouverture du nouveau Championnat du monde d’Endurance FIA (WEC) sur le circuit de Sebring. Dindo Capello, Tom Kristensen et Allan McNish (Audi R18 TDI n° 2) se sont imposés devant l’Audi n° 3 (Bernhard/ Dumas/Duval). Michelin gagne pour la 14e fois consécutive à Sebring. L’anticipation et la maîtrise des risques sont au cœur de la stratégie du groupe Michelin. Le Groupe exerce en effet ses activités dans un environnement économique, concurrentiel et technologique en constante évolution. L’implantation mondiale de Michelin, sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu’exogènes. Les risques de toute nature : stratégiques, financiers, industriels, commerciaux, environnementaux et humains sont ainsi clairement identifiés par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence. Dans une optique de gestion des risques rigoureuse et cohérente, le Groupe s’est doté d’un dispositif de gestion globale de ses risques en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants tels que ISO 31000, COSO 2, et le cadre de référence de l’AMF. Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière à refléter l’évolution des réglementations et des bonnes pratiques en matière de gestion des risques. Le dispositif Michelin comprend quatre étapes clés dans le cadre d’un processus itératif, intégré et optimisé. 1\. Connaître ses risques : c’est le prérequis d’une bonne gestion des risques. Cette étape implique un travail d’identification de tout événement interne ou externe ayant un impact défavorable sur les objectifs, les résultats ou la réputation du Groupe. L’information est alors synthétisée sous la forme de cartographie, qui est déployée à plusieurs niveaux de l’organisation : une cartographie Groupe, ainsi qu’une cartographie par entité (Directions Groupe, Directions de Performance, Centre de Technologie, Lignes Produit, Unités 2\. Définir le niveau de risque que le Groupe juge acceptable : cette définition destinée à arbitrer / décider en toute connaissance sur ce qu’il est acceptable ou non de prendre comme risque au regard des ressources nécessaires à mettre en œuvre. 3\. Traiter ses risques : une fois le niveau de risque acceptable déterminé, cette troisième étape vise à mettre en œuvre les moyens nécessaires au traitement des risques identifiés. Il peut s’agir de moyens de prévention, afin d’empêcher que le risque ne se produise, ou de moyens de protection afin de diminuer 4\. Suivre et contrôler : le but de cette dernière étape est ici de s’assurer que le niveau d’exposition résiduel, après mise en œuvre des mesures de traitement, est conforme au niveau de risque souhaité par le Groupe. Le pilotage comprend notamment un suivi des plans d’action initiés dans le cadre du traitement des risques, des indicateurs mesurant l’évolution des risques, ainsi qu’un dispositif de contrôle et le cas échéant d’alerte. La gouvernance du dispositif de maîtrise des risques est assurée à 1\. Le Comité d’audit est composé de quatre membres du Conseil de Surveillance, représentant des actionnaires du Groupe. Il se réunit plusieurs fois par an afin d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de gestion des risques conformément à l’ordonnance du 8 décembre 2008 traduisant en droit français la 8e directive 2\. Le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe se réunissent mensuellement dans le cadre du pilotage de l’entreprise pour assurer une gouvernance des risques. À ce titre, ils valident la cartographie des risques Groupe, établissent les priorités, valident les niveaux de risque acceptables, arbitrent les ressources nécessaires et s’assurent de l’avancement des plans d’action 3\. Les Comités des Risques entités/zones. Des Comités de Risques se mettent progressivement en place dans les entités. Lorsqu’ils existent, ils se réunissent deux à trois fois par an et assurent un suivi des risques principaux de leur périmètre. michelin – document de référence 2012 La gestion des risques est prise en compte dans les processus de • à horizon pluriannuel (plan stratégique à cinq ans) ; • à horizon annuel (budget et plan annuel). En effet, les entités sont invitées à prendre en compte dans leur plan à cinq ans les risques prioritaires qu’elles doivent traiter et à Lors du plan annuel, les entités décident des plans d’action de traitement, allouent les ressources, mettent en place et suivent tout au long de l’année l’avancement de ces plans d’action. les meilleures conditions financières, ce programme comporte la garantie des Frais Supplémentaires d’Exploitation pour un montant de 50 millions d’euros, inclus dans la couverture globale mentionnée Programme “responsabilité civile” : ce programme est constitué • la responsabilité civile produit ; • la responsabilité civile d’exploitation qui intervient directement pour les pays de l’Union européenne et dans tous les autres pays au-delà des limites des contrats souscrits localement ; • l’atteinte accidentelle à l’environnement, dont bénéficient toutes les acteurs et leur rôle respectif L’ensemble des collaborateurs du Groupe contribuent à enrichir le dispositif de leur expertise respective. Ils sont, par ailleurs, également chargés de sa mise en œuvre et du suivi de son application. Le processus s’appuie sur différents acteurs : 1\. Les entités fonctionnelles (Directions Groupe, Directions de Performance, Centres de Technologie) en charge des processus, font des propositions sur les niveaux de risque acceptables au Président de la Gérance et au Comité Exécutif du Groupe, qui les valident. Ces entités proposent aussi les règles à suivre et estiment les moyens à mettre en œuvre, suivent l’évolution du risque et contrôlent la bonne application de leurs prescriptions. 2\. Les entités opérationnelles (Lignes Produit, Unités Opérationnelles Tactiques, Zones Géographiques), gèrent les risques au quotidien. Elles appliquent les règles et les prescriptions définies par les entités fonctionnelles et mettent en œuvre les moyens de traitement 3\. La Direction Groupe Audit et Risques est l’animateur de la démarche de la gestion des risques. Elle définit la méthodologie, organise son déploiement, développe la culture du risque au sein du Groupe. Elle s’assure que les risques les plus importants pour le Groupe sont mis sous contrôle par les entités concernées. Elle suit l’avancement de l’ensemble des plans d’action relatifs à ces risques prioritaires. Elle s’assure également de la qualité de la maîtrise des risques par la réalisation de missions d’audit. Elle anime, par ailleurs, les séances “gestion des risques” du Comité 4\. Les Risk Managers entité, présents dans toutes les entités du Groupe, font partie du réseau risk management. Ils animent, déploient et pilotent la démarche de gestion des risques dans leurs entités. Ils sont aidés dans cette mission par les managers de la Direction Groupe Audit et Risques qui les accompagnent dans toutes les étapes du processus. Certains risques peuvent faire l’objet d’un transfert dans le cadre de la politique d’assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l’intensité des risques considérés. ■ a. Risques à forte intensité Pour les risques les plus importants, des programmes d’assurance mondiaux intégrés ont été mis en place dans les limites des possibilités des marchés de l’assurance et de la réassurance. Il s’agit principalement des programmes “dommages” et “responsabilité civile”. Programme “dommages” : un programme d’assurances a été souscrit pour un montant de couverture de 500 millions d’euros. Pour permettre de poursuivre les activités en cas de sinistre dans michelin – document de référence 2012 ■ b. Risques à intensité modérée La politique d’assurance du Groupe comprend le recours à une société d’assurance captive appartenant au Groupe. Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts. Cette captive, avec des plafonds adaptés à ses ressources, intervient • pour le programme “dommages” avec un engagement maximum de 30 millions d’euros par événement ; • pour le programme “responsabilité civile produits” aux États- Unis et au Canada avec un maximum de 25 millions de dollars • pour une garantie “rappel de produit” avec un maximum de 25 millions de dollars américains par sinistre. Le total des primes pour l’exercice 2012 s’est élevé à 58,8 millions d’euros. Ce montant inclut les primes versées à la captive. Afin de faciliter le déploiement du dispositif exposé ci-avant, le Groupe s’appuie sur des outils méthodologiques dont la Direction Groupe Audit et Risques a la charge. Ces outils prennent des formes différentes selon l’étape du dispositif considéré. À titre d’illustration sont présentés ci-après un certain nombre de ces outils. Le Groupe s’appuie sur la réalisation puis l’actualisation de carto- graphies des risques au sein des différentes entités. Il est demandé tous les trois ans aux entités de réaliser de nouveau un exercice complet de cartographie au-delà de leur actualisation régulière. La Direction Groupe Audit et Risques encadre ce processus et consolide l’ensemble des cartographies sur une base annuelle. Ces cartographies consolidées constituent l’outil de diagnostic des risques du Groupe. Elles facilitent l’identification des risques prioritaires nécessitant des plans d’action. Ces derniers sont de la responsabilité des entités opérationnelles sous l’animation du risk manager. ■ b. Définition des risques acceptables Pour chaque risque identifié, le Groupe détermine le niveau de risque qu’il juge acceptable. Ce niveau définit les ressources à mobiliser afin de mettre en œuvre la stratégie de gestion du risque. À ce titre, le processus de gestion des risques est complètement intégré au processus de pilotage du Groupe. Le plan stratégique du Groupe implique la réalisation d’un certain nombre de jalons clés que sont la réalisation d’un état des lieux préalable à la formalisation du plan stratégique, la déclinaison opérationnelle de ce plan au niveau des entités et la définition par ces entités des actions de progrès qu’elles envisagent de mettre en œuvre afin de garantir l’atteinte de leurs objectifs. Pour chacun de ces jalons, la dimension gestion des risques est prise en compte, qu’il s’agisse de l’appropriation de la cartographie des risques lors de la phase préliminaire de diagnostic, de la définition de moyens envisagés par les entités pour maîtriser les risques de leurs activités ou encore de la mise en œuvre des ■ c. Traitement des risques identifiés Le traitement des risques intègre principalement les dispositifs de protection et de prévention des risques qui seront présentés ci-après. Plusieurs acteurs contribuent au suivi et au contrôle du bon fonctionnement du processus de gestion des risques. Tout d’abord, le contrôle régulier des risques exercé directement par l’ensemble des Directions du Groupe sur leur périmètre d’intervention. À titre d’illustration, on peut citer le département du contrôle interne rattaché à la Direction Groupe Finance qui valide la qualité et la pertinence du référentiel de contrôle interne sur le périmètre comptable et financier ; la Direction Groupe Qualité qui exerce un contrôle régulier sur le risque produit ou la Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle qui exerce également ses propres contrôles sur son périmètre. La Direction Audit et Risques, quant à elle, réalise de manière régulière des évaluations de la maîtrise des risques prioritaires. Un premier type de mission vise à analyser en profondeur un risque prioritaire en vue d’élaborer des recommandations permettant la réduction de l’exposition du Groupe à ce risque. Un deuxième type consiste à s’assurer de la correcte mise en œuvre des actions recommandées et à mesurer la réduction du risque suite à la mise Pour plus d’informations relatives au dispositif de maîtrise des risques du Groupe, nous vous conseillons la lecture du rapport du Président du conseil de surveillance relatif aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques (page 102 du présent Les risques présentés ci-dessous ont été identifiés comme pouvant présenter une probabilité d’occurrence non-négligeable et un impact significatif sur l’exploitation du Groupe et sa santé financière au moment du dépôt du présent Document de Référence auprès de l’Autorité des marchés financiers. Néanmoins, il est possible que certains risques non cités ou non identifiés à ce jour puissent potentiellement affecter les résultats du Groupe, ses objectifs, son image ou le cours de son action. 2.10.2. riSquES liES à l’activité Et à la StratégiE Du groupE Dans le cadre de ses principales activités, Michelin commercialise auprès de ses clients constructeurs de véhicules, réseaux de distribution ou consommateurs finaux, des pneumatiques pour véhicules de tourisme, camionnettes, poids lourds et des pneumatiques de spécialités (Génie civil, Agricole, Deux-roues, Avion). La majeure partie (soit 78 %) de son activité pneumatique Tourisme camionnette et Poids lourd concerne des ventes de remplacement. Ces dernières sont liées à de nombreux paramètres, notamment le niveau général de la demande finale en pneumatiques, les kilomètres parcourus, la vitesse moyenne des véhicules, le prix des carburants, la politique de stockage des distributeurs mais également la météorologie pour les pneus hiver. L’activité de première monte, soit 22 %, dépend, quant à elle, de la performance des marchés automobiles dans ses zones de commercialisation et des programmes de production des constructeurs. Sur longue période, on observe néanmoins que l’activité Remplacement s’avère relativement stable et nettement moins cyclique que l’activité Première monte. Les marchés des pneumatiques de spécialités, quant à eux, dépendent principalement du cours des matières premières minières, pétrolières Plus globalement, l’activité est également liée à des critères macroéconomiques tels que la conjoncture économique, l’accès des acteurs économiques au crédit, leur indice de confiance, les cours des matières premières ou les programmes gouvernementaux de soutien au secteur automobile. À cet égard, le risque souverain en Europe, la pérennité de la reprise en Amérique du Nord et le ralentissement de la croissance dans les nouveaux marchés constituent des risques ■ Dispositifs de gestion du risque De manière opérationnelle, la Direction Générale (Président de la Gérance et Comité Exécutif Groupe) décide de la stratégie et pilote le Groupe en s’appuyant sur les analyses du Corporate development, du Market intelligence et du Contrôle de gestion. Le Président de la Gérance soumet ponctuellement au conseil de surveillance des projets à caractère significatif, c'est-à-dire des projets visant à garantir et pérenniser la croissance durable et responsable du Groupe. Les décisions stratégiques inhérentes à ces projets sont ensuite entérinées par le conseil. La mise en œuvre des décisions stratégiques est de la responsabilité des équipes de management en charge des opérations. À moyen terme, le plan stratégique du Groupe est revu régulièrement par le Président de la Gérance et le La forte internationalisation du Groupe et sa présence mondiale constituent un réel atout afin de faire face à la volatilité de la demande par typologie de produits et selon les Zones Géographiques. Pour maintenir son leadership technologique permettant de soutenir ses ambitions de croissance, le Groupe investit fortement dans la recherche et l’innovation. Ces investissements se concrétisent dans un portefeuille de projets pilotés par les Centres de Technologie. À ce titre, Michelin est confronté à deux types de risques distincts. Tout d’abord, celui de perdre son avance technologique, ce qui exposerait le Groupe de manière accrue à la concurrence. En effet, les évolutions en matière de réglementation ou de technologie peuvent rendre les produits de Michelin obsolètes ou moins attractifs pour ses clients. Des retards dans le développement de nouveaux produits, michelin – document de référence 2012 de même que la préemption par un concurrent d’un segment de marché grâce à une innovation majeure, peuvent également limiter L’autre risque concerne le développement de produits innovants qui ne rencontreraient pas de succès commerciaux à la hauteur des attentes du Groupe ou qui ne correspondraient pas à un besoin ■ Dispositifs de gestion du risque Le Groupe est engagé dans une stratégie reposant sur la poursuite de l’innovation, l’accélération du renforcement de sa présence sur les marchés à forte croissance et l’amélioration de sa compétitivité. Il veille à renforcer ses atouts spécifiques tels que sa présence mondiale, sa capacité de pilotage, son positionnement premium, son leadership dans les activités de spécialités et la force de la marque Michelin. ■ Dispositifs de gestion du risque L’innovation est de fait au cœur de la stratégie de Michelin puisqu’elle constitue l’un des principaux leviers identifiés afin de concrétiser les objectifs de croissance du Groupe. De manière concrète, le Groupe investit chaque année plus de 600 millions d’euros et dédie près de 6 000 collaborateurs à cet effort d’innovation. La maîtrise de ce processus passe par une gouvernance spécifique Elle a pour objectif et ambition d’impliquer et de responsabiliser l’ensemble des équipes dirigeantes de Michelin, en s’assurant • la plus grande ouverture de la R&D sur le monde extérieur et les nouvelles technologies, notamment en collaboration avec des • l’intensité de la coopération entre les équipes de marketing et les chercheurs, afin de permettre aux concepts nés de leur créativité, qu’il s’agisse de produits ou des services, de trouver au plus vite un accès viable au marché, sans jamais toutefois sacrifier les Ce processus est supporté par le département Advanced Marketing du Groupe qui réalise des études marketing et de rentabilité préalables à tout lancement de nouveaux projets. Michelin fait face à une intensification de la concurrence mondiale. Plus importante de la part des acteurs asiatiques, elle se caractérise par des changements rapides de technologie, des investissements accrus, une pression soutenue sur les prix de la part de certains concurrents, des surcapacités temporaires, et des progrès de Une telle situation peut avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats. michelin – document de référence 2012 La stratégie de Michelin repose essentiellement sur le développement La quasi-totalité des distributeurs est constituée d’acteurs indépendants au Groupe. Les réseaux intégrés, Euromaster en Europe et TCI en Amérique du Nord, contribuent de façon limitée aux ventes de Michelin. Le réseau TYREPLUS, en cours de développement dans les nouveaux marchés, correspond à des points de vente indépendants, Dans le cadre de ses activités commerciales, le Groupe est confronté au risque de défaut de paiement et d’insolvabilité de ses clients distributeurs et des sociétés indépendantes d’importation. ■ Dispositifs de gestion du risque Le réseau crédit, rattaché à la Direction Groupe Finance du Groupe, suit quotidiennement les risques liés à la distribution. Un reporting mensuel permet d’assurer le suivi et la maîtrise des délais de paiement, la gestion des risques clients et la qualité du portefeuille. Les pertes comptabilisées annuellement sont non significatives, et 2.10.2.e) risque de volatilité sur les matières Michelin est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux variations de cours des énergies Les achats de matières premières ont représenté 47 % du total des achats du Groupe en 2012. Ces matières premières sont soit des produits cotés directement sur des marchés organisés, tels que le caoutchouc naturel, soit des produits industriels dont les coûts sont négociés de gré à gré, tels que le butadiène, le styrène, les câbles Sur la base des estimations de volumes de production 2013, le Groupe évalue l’impact en année pleine sur ses coûts d’achat (“cash out”) de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole de la manière suivante : • une hausse de 0,10 dollar par kg sur le cours du caoutchouc naturel génère une augmentation de l’ordre de 90 millions de dollars sur les coûts d’achat ; • une hausse de 1 dollar par baril sur le cours du pétrole entraîne un renchérissement de 15 à 20 millions de dollars sur les coûts ■ Dispositifs de gestion du risque Le groupe Michelin suit et gère l’impact des variations des cours de matières premières à deux niveaux : • l’évolution du coût d’achat des matières consommées, tel qu’il apparaît dans le compte de résultat ; • l’impact sur le besoin en fonds de roulement du Groupe. L’effet du renchérissement des matières premières est estimé à partir d’une modélisation interne de l’évolution des coûts des matières consommées, qui prend en compte l’évolution des cours des matières premières achetées, des flux au sein du Groupe, des délais de transformation et de stockage, ainsi que des variations de change. En 2012, l'effet du renchérissement des matières consommées se monte à 76 millions d’euros. Le pneumatique est un élément de sécurité du véhicule. L’image de marque de Michelin est intrinsèquement associée à l’aspect novateur, à la qualité, à la fiabilité et à la sécurité des produits du Groupe. Avec quelque 170 millions de pneumatiques, produits chaque année par Michelin dans le monde, le Groupe équipe tous types de véhicules : les voitures particulières, les poids lourds, les avions, les scooters et les motos, les engins de génie civil, les Les réglementations des marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi que les conditions d’utilisation des pneumatiques de Michelin sont très variées. Les risques associés aux produits du Groupe peuvent être liés au climat (températures, humidité), à la qualité et aux types de revêtements (autoroutes, routes, pistes), à des usages anormalement sévères des produits du Groupe dans certaines Zones Géographiques (charge, vitesse…), à des contrefaçons n’offrant pas les mêmes garanties sécuritaires au client et à des usages spécifiques pointus à la limite des capacités technologiques disponibles. ■ Dispositifs de gestion du risque La qualité, fiabilité et sécurité des pneumatiques Michelin font partie intégrante de la culture du Groupe et constituent la préoccupation première de tous ses employés. Cette culture d’entreprise est Pour assurer la rentabilité de certaines ventes contractées à prix fixe, le Groupe a mis en place des contrats d'achat à terme (“futures”). Au 31 décembre 2012, la valeur de marché de ces contrats représente un actif de 2 millions d’euros, à comparer aux 6 milliards d’euros de coût des matières premières consommées en 2012 (voir note 16.2 aux états financiers consolidés en page 195). 2.10.2.f) risque sur l’image et les marques Le groupe Michelin bénéficie – pour ses produits et en tant que Groupe – d’une excellente image de marque. Comme tous les groupes multinationaux à forte notoriété, Michelin reste exposé à des attaques sur son image et sur ses marques. Il est à noter que le développement récent et continu des différents médias sociaux expose le Groupe à un risque d’attaque médiatique (e-réputation) dans un contexte de circulation libre et accélérée de ■ Dispositifs de gestion du risque Il est primordial pour Michelin de préserver ce capital car il constitue un actif important du Groupe. La Direction Groupe “Communication et Marques” pilote l’ensemble des actions garantissant la protection de l’image du Groupe et des marques. Parmi les moyens de protection adéquats, cette Direction organise une veille systématique et permanente qui analyse les différents médias et notamment Internet. Il s’agit par ce mécanisme d’identifier toute initiative ou commentaire qui pourrait de manière incontrôlée supportée sur le terrain par des processus stricts assurant une qualité optimale à chaque étape de la vie du pneumatique (captation des usages client, définition, conception, industrialisation, production, distribution, utilisation). De manière à anticiper et gérer au mieux les risques potentiels liés à l’usage des produits du Groupe, une surveillance constante du comportement de ces produits sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir efficacement et rapidement le cas échéant. Le groupe Michelin achète des biens et des services pour plus de 14 milliards d’euros par an auprès de plus de 40 000 fournisseurs différents. Ces achats se décomposent en trois familles : 1\. Les achats de matières premières : Michelin classe ses besoins en matières premières en huit catégories (gomme naturelle, monomères, élastomères, charges, produits chimiques, huiles et résines, renforts textiles, renforts métalliques). 2\. Les achats industriels : ces achats comprennent pour l’essentiel des prestations d’ingénierie pour construire de nouvelles usines, michelin – document de référence 2012 3\. Les achats de service : ces achats sont pour l’essentiel affectés à des prestations logistiques, des services financiers, des services informatiques, des prestations de publicité, de conseil et études Le Groupe doit prendre en compte un certain nombre de facteurs • Un déséquilibre entre l’offre et la demande peut conduire à des marchés en tension créant une difficulté d’approvisionnement d’une matière première rare, très demandée, voire dépendant • La rareté de certains composants peut entraîner des situations de dépendance du Groupe vis-à-vis de certains fournisseurs. Par exemple, la concentration des marchés de matières premières peut provoquer des tensions sur la chaîne d’approvisionnement. • Certaines contraintes réglementaires (durcissement des règles environnementales en Europe, aux États-Unis et dans les pays émergents par exemple) peuvent impacter l’activité de certains La disparition de certains fournisseurs peut également être le fruit de multiples facteurs aussi divers qu’une situation financière dégradée, l’arrêt de certaines activités insuffisamment rentables, le rachat par un concurrent menant à un arrêt de la production, l’arrêt d’un site de production en raison d’un incendie, d’une explosion, d’une catastrophe naturelle ou d’un événement géopolitique. ■ Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et prévenir ce risque d’approvisionnement, Michelin a mis en place des procédures permettant de centraliser les achats du Groupe au niveau mondial. Ces procédures visent également à garantir une meilleure anticipation et gestion des risques. De manière générale, Michelin a mis en place au niveau Groupe plusieurs catégories de traitement permettant de gérer tous les types de risques d’approvisionnement. Parmi ceux-ci, on peut citer une meilleure connaissance des risques d’approvisionnement de manière à mieux les anticiper, la mise en œuvre de contrats pluriannuels passés avec les principaux fournisseurs, la recherche de nouveaux fournisseurs, la constitution de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de produits de substitution pour les produits correspondant aux marchés en tension. 2.10.3.c) risque de pilotage des grands projets Sur un marché des pneumatiques structurellement en croissance à moyen et long terme, le Groupe souhaite continuer ses efforts d’investissements dans les prochaines années. À court terme, le an, en fonction des perspectives des marchés sur lesquels il opère. Il convient de distinguer deux types de grands projets. Premièrement, les projets de croissance qui comportent une composante principalement industrielle et visent à accroître les capacités de production du Groupe. Ce programme d’investissements industriels s’illustre particulièrement à travers la mise en œuvre de trois grands projets de construction d’usines à Shenyang 2 (Chine), Deuxièmement, Michelin a mis en place des projets de transformation qui sont regroupés au sein de deux programmes prioritaires, à savoir le programme “Outil de Pilotage de l’Entreprise” et le programme “Efficience”. Le premier cité vise à disposer d’un système de reporting et de partage d’information intégré servant le pilotage et michelin – document de référence 2012 la performance du Groupe. Lancé en 2011, le programme Efficience vise, quant à lui, à simplifier et à optimiser les processus du Groupe sur le périmètre des fonctions support. Le Groupe est par conséquent exposé à un certain nombre de risques associés à la mise en place des grands projets tels que le non-alignement d’un projet avec la stratégie du Groupe, voire l’échec d’un projet qui n’atteindrait pas ses objectifs dans le délai ou le budget prévu. ■ Dispositifs de gestion du risque De manière à maîtriser les risques liés aux grands projets, le Groupe a mis en œuvre une démarche annuelle d’allocation des ressources nécessaires à la réalisation de ces grands projets. De plus, dans le but d’harmoniser leur mise en œuvre à travers le Groupe, Michelin utilise une méthodologie de gestion de projet standard définie au niveau Groupe par la Direction Groupe Qualité. Une gouvernance est mise en œuvre pour chaque grand projet avec des responsabilités réparties entre un commanditaire, un chef de projet et des contributeurs. Des coaches sont affectés aux projets majeurs de manière à accompagner le chef de projet dans la conduite du projet et la gestion du changement. En complément, pour prévenir toute dérive, une revue de tous les grands projets et programmes a lieu mensuellement au plus haut niveau de l’Entreprise et fait l’objet d’un suivi particulier par Pour finir, des contrôles de qualité sur les projets sont effectués afin de vérifier que les risques potentiels sont identifiés et traités en accord avec la méthodologie du Groupe. Des audits de grand projet sont également réalisés par la Direction Groupe Audit et Risques. 2.10.3.d) risque de non-continuité des activités La production des pneumatiques du Groupe s’opère en deux étapes. Dans un premier temps, des produits semi-finis sont fabriqués pour servir de composants. Ces produits semi-finis sont ensuite transformés et assemblés pour créer les produits finis qui composent les différents types de pneumatiques vendus par le Groupe. Par conséquent, le risque de non-continuité d’activités peut être important sur une usine de produits semi-finis car elle contribue à la production de plusieurs sites de produits finis. Différentes causes peuvent être à l’origine d’une non-continuité d’une usine de produits finis ou semi-finis. Ces causes peuvent être tout d’abord externes. Des tensions sur les approvisionnements peuvent mettre en risque la production de produits semi-finis et l’arrêt d’usines de certains produits semi-finis peut lui-même mettre en risque la production de produits finis. Des catastrophes naturelles peuvent par exemple survenir, parti- culièrement dans les Zones Géographiques à risque comme le sud des États-Unis pour les tornades ou certaines zones de Thaïlande Ces causes peuvent également être internes. Des incendies, des pannes informatiques ou techniques peuvent par exemple provoquer ■ Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et maîtriser efficacement ce risque, Michelin a mis en place un plan en trois points : 1\. La prévention par l’intermédiaire d’une formation accrue du personnel en usine, d’inspections techniques, d’une meilleure sécurisation de l’approvisionnement des composants, de mesures de protection incendie renforcées et d’un choix stratégique des 2\. La protection à travers, la constitution de réserves de pièces de rechange pour les équipements critiques, une politique de maintenance, la mutualisation entre plusieurs usines du processus de fabrication des produits finis, le développement de plusieurs sources d'approvisionnement auprès des fournisseurs de composants et enfin un arbitrage renforcé entre la production en interne et 3\. La gestion, en particulier grâce à la mise en place d’une démarche de management de la continuité (Business Continuity Management) s’appliquant à toutes les activités de production et permettant de réagir rapidement en cas de crise : transfert rapide d’une ligne de production à une autre usine, identification des produits critiques pour anticiper les éventuels arbitrages à réaliser. 2.10.3.e) risque lié aux système et technologie L’activité de Michelin s’appuie sur des système et technologie d’information de pointe et sur l’infrastructure associée (centres Le Groupe a entamé au cours de la dernière décennie une trans- formation majeure de ses système et technologie d’information, fruit de l’héritage et de rachats successifs de sociétés. La multiplicité des emplacements géographiques du Groupe, la diversité de ses métiers, de ses gammes de produits et de ses procédures, sont des facteurs de complexification. Le système d'information de Michelin compte plus d'un millier d'applications hébergées dans quelques centres informatiques ou, pour certaines, sur des serveurs locaux. Parmi les principales transformations opérées, on peut citer l’exter- nalisation de la gestion de l’infrastructure informatique (serveurs, réseaux, salles), la mise en place de partenariats pour le développement d’applications et la centralisation des sites d’hébergement. Par conséquent, le Groupe est dépendant de ses partenaires pour la mise en place et la maintenance d’infrastructures informatiques et de logiciels, notamment en cas de rupture de service de l’un de ses prestataires clés. D’autres facteurs de risques peuvent être envisagés tels que l’intrusion, le piratage, le vol de connaissances, de savoir-faire ou d’informations confidentielles l’arrêt d’un ou de plusieurs systèmes suite à une panne informatique, l’obsolescence d’une partie du système d’information (application, serveur…) ainsi que les évolutions réglementaires notamment en lien avec Internet (licences et droits d’auteur, données personnelles, etc.). ■ Dispositifs de gestion du risque Les risques liés aux système et technologie d’information mentionnés ci-dessus font l’objet de plans d’actions pluriannuels. Ces derniers prévoient un programme de revue systématique des besoins en termes de continuité, un suivi des évolutions contractuelles pour faire face aux cas de défaillance de prestataires, un renforcement des mesures de protection physique et logistique des systèmes, et une mise en place de plans de reprise informatique associés, le remplacement régulier des composants obsolètes ou le remplacement par une solution regroupant plusieurs applications. Les auditeurs internes du Groupe suivent et évaluent périodiquement ces mesures de manière à s’assurer de leur pertinence et de leur mise en œuvre. Les pneumatiques sont des produits non biodégradables composés de matériaux naturels et synthétiques (caoutchouc, dérivés de pétrole, produits chimiques et métaux). Ils s’usent en fonction de leur utilisation et possèdent une durée de vie limitée. Ils représentent le seul point de contact entre le véhicule et la route et entraînent par conséquent une consommation de carburant et donc des émissions de gaz à effet de serre. Ainsi, plus de 90 % de l’impact environnemental des pneumatiques pendant leur cycle de vie découle de leur usage. Le processus de fabrication des pneumatiques consomme de l’énergie, de l’électricité, de l’eau et de la vapeur générée en interne dans des chaudières à vapeur qui consomment du gaz, du charbon ou du pétrole. Les processus de fabrication des pneumatiques peuvent aussi potentiellement engendrer des risques environnementaux. Les produits semi-finis sont transportés par voie maritime et terrestre entre les différentes usines du Groupe. Il en va de même pour les pneumatiques qui sont acheminés dans les points de ventes du Groupe dans 170 pays de par le monde, ce qui entraîne une Les risques engendrés par une éventuelle pollution des sols et de l’air ou un non-respect des réglementations et normes environnementales locales, nationales et internationales pourraient avoir des conséquences ■ Dispositifs de gestion du risque La volonté affichée de réduction de l’empreinte environnementale du Groupe a conduit Michelin à prendre un certain nombre d’initiatives. Premièrement, Michelin travaille continuellement à réduire la résistance au roulement des pneus sur la route de manière à diminuer la consommation qu’ils peuvent engendrer. Ainsi, depuis 1992, Michelin a lancé quatre générations de pneus pour voitures et trois générations de pneus pour camions à efficacité énergétique supérieure. De plus, la consommation de caoutchouc et de produits synthétiques par kilomètre parcouru a été considérablement diminuée ces dernières années grâce aux investissements en recherche et innovation qui ont conduit à fabriquer des pneus plus légers possédant une durée de vie supérieure et supportant des charges plus importantes. Deuxièmement, Michelin travaille constamment à réduire l’impact environnemental engendré par la fabrication de pneumatiques. La consommation d’énergie et d’eau a été fortement réduite, les émissions de matières volatiles et de CO2 ont été diminuées et la production de déchets rationnalisée au maximum des capacités du Groupe. De plus, les pneus en fin de vie sont recyclés dans tous les pays sur lesquels Michelin opère et jusqu’à 95 % des pneus usés dans les pays de l’Union européenne. L’évolution des résultats du Groupe en matière de responsabilité écologique est mesurée annuellement se traduisant en 2012 par une réduction de 33 % de l'indicateur Michelin Site Environmental Pour plus d’informations sur les facteurs de risque liés à l’environnement, veuillez vous référer au chapitre 6.4 page 148 ainsi qu’au Rapport d’Activité et de Développement Durable 2012. michelin – document de référence 2012 2.10.3.g) risque lié à la sécurité des biens L’incendie est le principal risque pouvant potentiellement porter atteinte à la sécurité des biens du Groupe. Ce risque peut se matérialiser tant au niveau des procédés qu’au niveau des stockages de matières premières et de produits finis. Toutefois, le nombre de départs de feu significatifs demeure très limité dans l’ensemble ■ Dispositifs de gestion du risque Pour maîtriser ce risque, Michelin a développé un standard interne exigeant, le High Protected Risk Michelin (HPRM) qui se décline en quatre étapes : prévention, protection, détection précoce et réaction rapide. Une équipe centrale d’experts pilote un réseau de correspondants opérationnels pour veiller à la bonne application de ce standard. De plus, des plans de progrès sont engagés dans les installations existantes. La conformité des nouveaux projets au standard HPRM est ensuite évaluée par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui s’appuie sur un outil spécifique développé par le Groupe. Les retours d’expérience et le partage de bonnes pratiques sont systématisés et formalisés. Ainsi, grâce à l’application efficace de ce standard, sur les dix dernières années et sur l’ensemble des sites Michelin, aucun incendie ni aucun autre accident industriel n’a entraîné de dommage conséquent à l’encontre du personnel, du patrimoine industriel du Groupe ou de tiers, ou 2.10.3.h) risque lié à la santé et sécurité Michelin emploie directement 113 443 personnes à travers le monde et a également recours à des agences intérimaires et à des sous-traitants. Les employés du Groupe travaillent dans des environnements très divers, notamment environnement industriel utilisant des machines et des procédés qui varient d’une utilisation manuelle à une utilisation complètement automatisée selon le type de produit et l’âge des machines. L’environnement tertiaire est également concerné, les nouvelles technologies d’information et de communication y sont largement utilisées, et ce dans un contexte concurrentiel et de recherche de performance, souvent associé à Dans le contexte des activités de Michelin, le personnel est ainsi • à des risques liés à l’équipement et à l’organisation logistique des sites (risques mécaniques et électriques, risques liés à des défauts d’ergonomie sur les installations), risques psychosociaux, risques liés à l’environnement de travail général (rythmes et horaires de travail, bruit, chaleur, travail en hauteur, exposition à des risques pays tels que l’instabilité politique, le terrorisme ou les kidnappings ; • à des risques liés à l’exposition à des agents chimiques ainsi qu’à des risques d’accidents industriels et de catastrophes naturelles. Les risques au travail peuvent avoir des conséquences sur la santé, le bien-être, voire l’intégrité physique et morale du personnel de Michelin et des personnes extérieures travaillant sur ses sites. ■ Dispositifs de gestion du risque De manière à anticiper et à réduire au maximum les risques potentiels sur la santé des employés du Groupe et de tiers, Michelin s’est engagé dans une procédure d’analyse, de traitement et de réduction des risques liés à la santé et à la sécurité de son personnel au sens large. michelin – document de référence 2012 Le personnel dans son ensemble est sollicité dans le cadre de programmes de formation et d’une démarche de progrès permanent pour participer à l’effort de réduction du risque lié à sa santé et Les risques potentiels sont également traités par la définition de méthodes de travail, de règles, et de pratiques dont la correcte application est de la responsabilité des managers du Groupe. Ainsi, pour la partie industrielle, le design et la mise à niveau des équipements et des procédés existants sont en permanence améliorés par Michelin de manière à prévenir le plus grand nombre de ces risques. Le suivi des améliorations est opéré à travers le pilotage d’indicateurs (par exemple la fréquence et la gravité des accidents) et les méthodes, règles et pratiques mises en place sont évaluées par l’intermédiaire de procédures de contrôle interne. Pour plus d’informations sur le risque lié à la santé du personnel, veuillez vous référer au chapitre 6.2.3 page 129 ainsi qu’au Rapport d’Activité et de Développement Durable 2012. 2.10.3.i) risque de fuite des savoirs Un avantage compétitif de Michelin provient de sa capacité à différencier fortement ses produits et ses services grâce à des efforts d’innovation continus et soutenus. En conséquence, la protection des connaissances, du savoir-faire et des secrets au sens large constitue un facteur clé pour maintenir le leadership du Groupe et Le Groupe est exposé à des risques liés à ses partenariats dans le cadre de coopérations avec des parties prenantes extérieures académiques, etc.). Michelin est aussi dépendant des systèmes d’information que le Groupe utilise afin de conserver et partager Dans un environnement en mutation rapide, les outils de piratage et d’intrusion des systèmes d’information se font de plus en plus sophistiqués et requièrent une réactivité permanente de la part des équipes informatiques du Groupe. Par ailleurs, si les réseaux locaux constituent une opportunité, ils sont également facteurs de risque pour la protection des informations sensibles. Ces informations sensibles concernent en grande partie les produits, services, matériaux, procédures et équipements ainsi que les techniques, méthodes et données de design, de test et de fabrication. Les informations sur les stratégies business (industrielles, de recherche et commerciales) et les bases de données consommateurs et fournisseurs sont également exposées au risque de perte ou de vol. ■ Dispositifs de gestion du risque De manière à prévenir les risques de fuite des connaissances et de savoir-faire de Michelin, le Groupe protège d’abord son patrimoine intellectuel par l’intermédiaire d’une politique visant à protéger ses secrets au sens large, et lorsque cela est possible ou souhaitable par le dépôt de brevets. Le Groupe surveille donc les marchés sur lesquels il opère de manière à prévenir les abus associés à de potentielles utilisations frauduleuses de sa propriété intellectuelle. Le nombre de brevets a ainsi triplé en dix ans avec aujourd’hui plus de 2 000 familles de brevets actifs dans le portefeuille du Groupe. Cette politique de protection juridique est complétée par une démarche de protection par le secret. Cela suppose la mise en place de ressources et d’organisations visant à protéger physiquement et logiquement les actifs et matériels jugés comme sensibles après La vitesse d’introduction sur le marché peut constituer également une action complémentaire dans certaines circonstances pour protéger les acquis en matière d’avance technologique. Ce risque particulier est suivi au plus haut niveau de l’entreprise et fait l’objet d’un suivi particulier par le Comité Exécutif. La stratégie de Michelin pour les prochaines années s’articule autour de quatre objectifs prioritaires : une croissance forte et diversifiée, un renforcement de la compétitivité, des performances économiques et financières durables et un engagement réciproque du Groupe Dans cette optique, un renouvellement et une adaptation des compétences est nécessaire pour accompagner la croissance du Groupe dans les zones émergentes et remplacer les départs à la retraite devant intervenir au cours des prochaines années, notamment dans les zones matures. Cette étape exige donc une évolution des métiers existants, l’intégration de nouveaux métiers, le transfert de savoirs et de savoir-faire ainsi qu’une mobilité fonctionnelle et géographique du personnel. Pour ces raisons, le maintien de l’attractivité du Groupe et le renforcement des initiatives d’intégration, de formation et de développement des personnes, notamment les nouveaux embauchés, seront clés pour cette période. En outre, dans un environnement concurrentiel en évolution constante, ne pas être en mesure d’attirer et retenir les talents partout dans le monde et de transmettre sa culture et ses savoir-faire constitue un risque important qui pourrait potentiellement mettre en péril ■ Dispositifs de gestion du risque De manière à pérenniser et renouveler les talents du Groupe, Michelin a mis en place de nombreuses initiatives visant à attirer les meilleurs profils et à assurer le transfert de savoir et de savoir-faire entre employés. De plus, la mobilité entre entités, entre filières-métiers et à l’international est fortement encouragée. Michelin dispose également d’un réseau de formateurs internes expérimentés et les pays matures sont organisés pour accueillir en formation terrain les équipes des nouvelles usines (Chine, Inde, Brésil…). Le taux d’accès à la formation s’est ainsi établi à 4,4 % en 2012. Pour agir sur l’attractivité et l’engagement des personnes, un programme Groupe “Avancer Ensemble” a été mis en place. Ce programme concrétise la politique globale “offre employeur Michelin” et a vocation à être déployé partout dans le monde par les différents pays dans lesquels Michelin opère. Ce programme est notamment supporté par la définition de parcours de carrière individualisés contribuant au développement des personnes et incluant les formations nécessaires, une démarche de renforcement de la qualité du management, de même que la mise en place d’une offre compétitive en termes d’avantages sociaux, de rémunération En complément, pour garantir le renouvellement et l’adaptation des compétences nécessaires, une gestion prévisionnelle des compétences structurée a été mise en place au niveau du Groupe. Elle se traduit en particulier par la mise en place de formations adaptées lors de chaque prise de poste et en continu tout au long de leur carrière, d’une gestion des emplois et d’un large programme de professionnalisation 2.10.3.k) risque de manquement à l’éthique Le risque de manquement à l’éthique fait l’objet d’une attention particulière de la part du Groupe. Michelin veille à ce que l’ensemble de son personnel agisse continuellement en adéquation avec les valeurs d’intégrité et de respect des normes internes et externes à l’entreprise qui constituent le fondement de sa culture depuis ■ Dispositifs de gestion du risque Dans tous les pays où le groupe Michelin est présent, son ambition est d’exercer ses activités dans le respect de l’éthique. La manière d’atteindre les résultats attendus est tout aussi importante que les Aussi, le groupe Michelin, en ce qui concerne l’Éthique, a mis en • Un Code d’Éthique Groupe a été rédigé et diffusé dans toutes À travers quinze chapitres, ce Code définit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe et expose certaines lignes directrices pour les décisions que les salariés du Groupe peuvent être conduits à prendre sur divers sujets – Respect des lois et règlements ; – Relations gouvernementales et anticorruption ; – Protection des actifs du Groupe ; – Relations avec les fournisseurs ; – Ventes et commerce international ; – La sincérité des rapports financiers ; – Protection de la vie privée des employés. • Une gouvernance Groupe et Zones a été mise en place : – un Comité d’Éthique Groupe qui se réunit trois à quatre fois par an et intégrant les Responsables des Directions Groupe Juridique, Finance, Achats, Sécurité, Audit et Risques et des – de même, dans chaque Zone Géographique un Comité Éthique a été mis en place ; – un reporting permettant de suivre le bon déploiement du Code d’Éthique Groupe et de remonter les cas de manquement à l’Éthique est en place au niveau des Zones et du Groupe. • De nombreuses formations dédiées à ces thématiques ont été établies et sont en cours de déploiement, notamment à travers un jeu pédagogique qui a été spécifiquement développé. Enfin, des “lignes éthiques” permettant à chaque employé de remonter des cas suspectés de fraudes ou de manquement à l’Éthique sont aujourd’hui opérationnelles dans la plupart des pays. michelin – document de référence 2012 ■ Organisation de la gestion des risques financiers Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières, tant au niveau de chaque société, qu’au niveau de chaque Zone Géographique et au niveau du Groupe. Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe. Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers, dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes, de procédures et de référentiels. Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur Zone. Par ailleurs, l’évaluation des risques financiers peut aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration. Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe. Comme règle générale, le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés à la couverture des expositions Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers, l’identification et l’évaluation des risques, la validation et le suivi des couvertures. Le comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l’équilibre entre ses dépenses et ses recettes. Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est ainsi exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance. Le Groupe doit donc s’assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées. Au 31 décembre 2012, le ratio d’endettement du Groupe s’élève à 12 %, correspondant à un endettement financier net de 1 053 millions d’euros, contre respectivement 22 % et 1 814 millions d’euros à ■ Dispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires), des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit), des programmes d’émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales. Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme. Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières, en particulier à la Compagnie Financière du groupe Michelin, “Senard et Cie” (CFM) qui joue le rôle de pôle de financement du Groupe. michelin – document de référence 2012 Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux, les filiales opérationnelles se financent selon un modèle qui est progressivement déployé dans le Groupe : • cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité • lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling, les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme, basé sur les prévisions d’activité et les plans stratégiques des entités Afin d’assurer une politique financière prudente, le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants, de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit. À la date de clôture, il n’existait pas de telles clauses dans les contrats d’emprunt du Groupe, de quelque nature que ce soit. En ce qui concerne les clauses de défaut et d’exigibilité anticipée contenues dans les contrats financiers, la probabilité d’occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs. Pour plus d’informations sur le risque de liquidité, veuillez vous référer à la note 4.2.1 aux états financiers consolidés au 31 décembre Le risque de change se définit comme l’impact sur les indicateurs financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l’exercice de ses activités. Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu’au risque de change de conversion. Le risque de change transactionnel affecte le Groupe et ses filiales lorsque des éléments monétaires du bilan (principalement la trésorerie, les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque ces éléments Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l’actif net en monnaies étrangères de ses filiales. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l’actif net de chacune de ses filiales est converti en euros durant le ■ Dispositifs de gestion du risque Le risque de change transactionnel est suivi par le département Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement. Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient. Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes, font l’objet d’une compensation et seule l’exposition nette est couverte. Les couvertures sont, en règle générale, réalisées auprès de la holding financière, ou à défaut auprès d’établissements bancaires. La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette, et la couvre auprès de ses banques. Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme dont la plupart ont des échéances courtes : trois mois environ. Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe. Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières. Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l’objet d’un tableau de bord mensuel détaillé. Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n’entrent pas dans la position de change de cette dernière. Pour plus d’informations sur le risque de change, veuillez vous référer à la note 4.2.2 aux états financiers consolidés au 31 décembre Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux. Des variations défavorables de taux d’intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. En raison de son endettement net, le Groupe est exposé à l’évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable. Un risque d’opportunité peut naître aussi d’une baisse des taux d’intérêts lorsqu’une part trop importante de l’endettement est à taux fixe. Le risque de taux d’intérêt peut également s’apprécier au regard des placements financiers et de ■ Dispositifs de gestion du risque L’objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux. À cet effet, le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille” (swaps de taux, caps, collars, etc.). L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Comité des risques financiers sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement. La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture. Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises. Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des risques financiers, en prenant en compte notamment le ratio d’endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette). Pour plus d’informations sur le risque de taux d’intérêt, veuillez vous référer à la note 4.2.3 aux états financiers consolidés au 31 décembre Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de l’évolution des marchés boursiers mondiaux, de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières. Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme. ■ Dispositifs de gestion du risque Le Comité des participations du Groupe, auquel participent les Directions Financière, Juridique et Corporate Development, est garant de l'application des règles de suivi et de pilotage des participations. À ce titre, il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l'évolution des résultats au Pour plus d’informations sur le risque sur actions, veuillez vous référer à la note 4.2.4 aux états financiers consolidés au 31 décembre Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu’il souscrit, dans l’hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l’impossibilité de le faire. Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité. Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités, de la souscription de titres de créances négociables, de valeurs mobilières de placement, de créances financières, de produits dérivés, de garanties ou cautions reçues. Il est exposé à une perte de liquidité sur les encours de lignes de crédit confirmées non utilisées. ■ Dispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établis- sements bancaires qu’il utilise, et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible. En effet, considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risques financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l’activité de l’entreprise, le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie. Ceux-ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang, avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti, tout en évitant des niveaux de concentration significatifs, soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité Outre les placements de trésorerie, les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d’actifs des instruments dérivés utilisés pour les couvertures. Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des risques financiers. Pour plus d’informations sur le risque de contrepartie, veuillez vous reporter à la note 4.2.5 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2012, figurant en page 183. Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients. Le risque d’insolvabilité, voire de défaillance de clients peut entraîner un non-remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de michelin – document de référence 2012 ■ Dispositifs de gestion du risque Le département du crédit, qui fait partie de la Direction Financière, détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le département du crédit gère et contrôle l’activité de crédit, les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement. Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque Zone Géographique. Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit. En 2012, le département du crédit du Groupe a poursuivi les actions de diminution progressive des délais d’encaissement. Pour plus d’informations sur les clients les plus importants, veuillez vous référer à la note 4.2.6 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2012, figurant en page 183. Michelin de par sa taille, son secteur d’activité, son implantation géographique mondiale, sa diversité de métiers et de procédures est exposé à un certain nombre de risques juridiques et fiscaux. Parmi les risques juridiques classiques d’une société à la fois industrielle et de services, signalons des risques spécifiques à • les risques liés à l’Antitrust : du fait de son importance sur le marché, nécessité d’avoir un regard particulier en ce qui concerne sa position vis-à-vis de la concurrence ; • les risques de Responsabilité Civile Produit, dû au caractère sécuritaire des produits du Groupe ; • les risques liés à la Propriété Intellectuelle, compte tenu de l’importance de l’innovation dans notre modèle économique : la protection de notre innovation se fait d’abord avec une gestion formalisée et rigoureuse de nos secrets industriels, mais aussi à ■ Dispositifs de gestion du risque La Direction Groupe Juridique, assure une veille permanente afin Plus spécifiquement, la Direction Juridique apporte son concours dans le processus de gestion des contrats au travers d’une revue systématique des contrats de ventes et d’achats signés par le Groupe ou de tout autre contrat significatif. La Direction Groupe Juridique a également formalisé un programme interne visant à garantir le respect des lois relatives à l’antitrust. Elle a également mise en place un dispositif de gestion des réclamations et des contentieux produit, ainsi qu’une couverture assurancielle en matière de responsabilité civile produit. Concernant les aspects fiscaux, le département fiscal qui dépend de la Direction Groupe Finance, a mis en œuvre son propre dispositif de suivi des évolutions réglementaires en matière fiscale. Enfin, Michelin considère à ce jour qu’il n’existe aucun fait exceptionnel, procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est actuellement en cours, ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine du Groupe. Il n’existe pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires. Compte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et, par conséquent, de la présence d’Associés Commandités, un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli en application des dispositions, des statuts l’accord de l’Associé Commandité non gérant et/ou de tous les Associés Commandités et/ou du Conseil de surveillance, le cas échéant qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes : • nomination de nouveaux Gérants ; • nomination de nouveaux Associés Commandités. michelin – document de référence 2012 répartition Du capital Et DES DroitS DE votE 2.13. informationS Sur lES DélaiS DE paiEmEnt (Art. L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce) et au 31 décembre 2011, qui comprend également des dettes diverses. 2.14. changEmEntS SignificatifS DE la Situation financièrE Il n’y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société entre le 7 février 2013, date du rapport des Commissaires aux Comptes, et la date de dépôt du présent Document de Référence auprès de l’Autorité des marchés financiers. 2.15. répartition Du capital Et DES DroitS DE votE • Montant du capital : 365 113 426 euros ; • Nombre total d’actions : 182 556 713, entièrement libérées ; • Nombre total de droits de vote : 229 872 141. michelin – document de référence 2012 informationS publiéES au titrE DE la loi grEnEllE 2 Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un Au 31 décembre 2012, le nombre d’actions détenues dans le À la date de dépôt du présent document, à la connaissance de la • en date du 18 juillet 2012, le groupe Franklin Resources, Inc. a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil légal de 5 % des droits de vote, et détenir à cette date 11 245 566 actions, et le même nombre de droits de vote ; • aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital ou des droits de vote ; • il n’existe pas de pacte d’actionnaires. Nombre d’actions propres détenues en portefeuille : 0. Il n’y a pas eu de modification significative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années. 2.16. informationS publiéES au titrE DE la loi grEnEllE 2 Les Informations sociales, sociétales et environnementales 2012 publiées au titre de l’article 225 de la loi Grenelle 2, ainsi que le rapport d'examen des commissaires aux comptes, figurent dans la partie 6 Performance et Responsabilité Michelin. michelin – document de référence 2012 3.3.1. Pneumatiques Tourisme camionnette et distribution associée 3.3.2. Pneumatiques Poids lourd et distribution associée 3.5 flux DE tréSorEriE Et bilan 3.6 chiffrES cléS Et DonnéES conSoliDéES Sur cinq anS michelin – document de référence 2012 RéPARTITION DES vENTES NETTES PAR SECTEuR michelin – document de référence 2012 RéPARTITION DES vENTES NETTES PAR ZONE  Europe (y.c. Centrale et Orientale)  Amérique du Nord (y.c. Mexique)  Europe (y.c. Centrale et Orientale)  Amérique du Nord (y.c. Mexique) RéPARTITION DES vENTES ENTRE MARChéS MATuRES* ET MARChéS DE CROISSANCE * Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l’Ouest, Japon. michelin – document de référence 2012 (2012, en % des ventes nettes) michelin – document de référence 2012 * Dividende 2012 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013. michelin – document de référence 2012 3.3.1. pnEumatiquES touriSmE camionnEttE Et DiStribution aSSociéE * Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l’Ouest, Japon. michelin – document de référence 2012 3.3.2. pnEumatiquES poiDS lourD Et DiStribution aSSociéE * Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l’Ouest, Japon. michelin – document de référence 2012 * Marchés matures : États-Unis, Canada, Europe de l’Ouest, Japon. michelin – document de référence 2012 RéPARTITION Du COûT DES MATIèRES PREMIèRES michelin – document de référence 2012 michelin – document de référence 2012 (au 31 décembre, en équivalents temps plein) \- 6,9 % + 2,3 % michelin – document de référence 2012 RéPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GéOGRAPhIquE (au 31 décembre, en équivalents temps plein) (1) Zones matures : États-Unis, Canada, Europe de l'Ouest, Japon. michelin – document de référence 2012 michelin – document de référence 2012 3.5. flux DE tréSorEriE Et bilan (1) Tel que défini en note 3.7.2 aux états financiers consolidés. michelin – document de référence 2012 michelin – document de référence 2012 CASh FLOW LIbRE (1) (APRèS INvESTISSEMENTS ET AvANT PAIEMENT DES DIvIDENDES) (1) Indicateur défini au chapitre 2.6.3 du présent document. michelin – document de référence 2012 (1) Tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés. (2) Tel que défini en note 3.7.2 aux états financiers consolidés. (3) Indicateur défini au chapitre 2.7 du présent document. michelin – document de référence 2012 chiffrES cléS Et DonnéES conSoliDéES Sur cinq anS 3.6. chiffrES cléS Et DonnéES conSoliDéES Sur cinq anS Effectifs fin de période (en équivalents temps plein) EBITDA avant produits et charges non récurrents (1) Résultat opérationnel avant produits et charges Marge opérationnelle avant produits et charges Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Flux de trésorerie sur activités opérationnelles/ Taux moyen de la charge d'intérêt nette (4) ROE – Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (6) ROCE – Rentabilité des capitaux investis (7) michelin – document de référence 2012 chiffrES cléS Et DonnéES conSoliDéES Sur cinq anS Résultat de base par action (9) Taux de rotation des actions (13) (1) Tel que défini en note 3.7.2 aux états financiers consolidés. (2) Y compris la part versée sous forme d’actions. (3) Endettement net : dettes financières - liquidités et équivalents de trésorerie (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts) +/- instruments financiers dérivés, tel que calculé en note 26 aux états financiers consolidés. (4) Charge d’intérêts nette : charge d’intérêts financiers - produit d’intérêts de la trésorerie. (5) Cash flow libre : flux de trésorerie sur activités opérationnelles - flux de trésorerie sur activités d’investissement (retraités des variations des actifs financiers de gestion de trésorerie et de garantie d’emprunts), tel que calculé au chapitre 2.6.3. (6) ROE : résultat net part du Groupe/capitaux propres part du Groupe. (7) ROCE : résultat opérationnel net d’impôt (NOPAT)/actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs financiers long terme + besoin en fonds de roulement), tel que calculé (8) Actif net par action : actif net/nombre d’actions fin de période. (9) Montants 2009 proforma tenant compte de l’augmentation de capital d’octobre 2010. (10) PER : cours de l’action fin de période/résultat de base par action. (11) Taux de distribution : dividende/résultat net hors exceptionnel. (12) Rendement : dividende/cours de l’action au 31 décembre. (13) Taux de rotation : nombre d’actions échangées durant l’exercice/nombre moyen d’actions en circulation durant l’exercice. * Dividende 2012 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013. michelin – document de référence 2012 4.1.2. Organes de surveillance et de contrôle 4.2.1. Une Direction expérimentée, stable et responsable 4.2.2. Des organes de contrôle strictement séparés de la Direction, en relation directe 4.2.3. Un Associé Commandité non Gérant, garant de la pérennité de l’Entreprise 4.3 rémunérationS DES organES DE DirEction 4.3.2. Montants alloués à M. Jean-Dominique Senard, Gérant Associé Commandité 4.3.3. Montants alloués à M. Michel Rollier, Président de la Gérance et Associé 4.3.5. Le Comité Exécutif du Groupe 4.4 état récapitulatif DES opérationS Sur lES actionS michElin réaliSéES par lES manDatairES Sociaux Et lEurS prochES au courS DE l’annéE 2012 michelin – document de référence 2012 4.5 rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE Sur la compoSition Du conSEil Et l'application Du principE DE rEpréSEntation équilibréE DES fEmmES Et DES hommES, Sur lES conDitionS DE préparation Et D’organiSation DES travaux Du conSEil Et Sur lES procéDurES DE contrôlE intErnE Et DE gEStion DES riSquES miSES En placE par la Société 4.5.1. Composition du Conseil de Surveillance et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 4.5.3. Procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en place 4.6 rapport DES commiSSairES aux comptES, établi En application DE l’articlE l. 226-10-1 Du coDE DE commErcE, Sur lE rapport Du préSiDEnt michelin – document de référence 2012 compoSition DES organES D’aDminiStration, DE DirEction Et DE SurvEillancE 4.1. compoSition DES organES D’aDminiStration, DE DirEction La Direction du Groupe est assurée par Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Associé Commandité. Gérant non Commandité de la CGEM* Directeur de la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Gérant non Commandité de la CGEM* (jusqu’en mai 2011) Directeur de la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Administrateur du groupe SEB* (à partir de mai 2009) Gérant et Associé de la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) (depuis juin 2012) 5 222 actions détenues au 31 décembre 2012 Date de début de mandat : 13 mai 2011 De 1979 à 1996, il exerce des responsabilités financières et opérationnelles dans le groupe Total, puis chez Saint-Gobain. En 1996, il rejoint le groupe Pechiney dont il est Directeur Financier, membre du Comité Exécutif, puis Directeur du Secteur Aluminium Il est ensuite membre du Comité Exécutif du groupe Alcan, Entré dans le groupe Michelin en 2005 en tant que Directeur Financier, membre du Conseil Exécutif du Groupe, il devient Gérant non michelin – document de référence 2012 compoSition DES organES D’aDminiStration, DE DirEction Et DE SurvEillancE 4.1.2. organES DE SurvEillancE Et DE contrôlE Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de Michelin et apprécie la qualité de celle-ci pour le compte des actionnaires auxquels il rend compte annuellement de sa mission. Il est composé de huit membres indépendants nommés pour quatre ans. Le Conseil de Surveillance exerce en formation plénière la fonction de Comité des Rémunérations et a institué un Comité d’Audit, composé de quatre membres (François Grappotte, Président, Éric Bourdais de Charbonnière, Pierre Michelin et Benoît Potier). 3 211 actions détenues au 31 décembre 2012 Date de premier mandat : 11 juin 1999 Échéance du mandat en cours : 2013 Après vingt-cinq ans chez JP Morgan dont il a présidé la banque en France, Éric Bourdais de Charbonnière a été Directeur Financier de Michelin de 1990 à 1999, date à laquelle il a quitté le Groupe. Il préside le Conseil de Surveillance de Michelin depuis 2000. 259 actions détenues au 31 décembre 2012 Date de premier mandat : 20 mai 2005 Échéance du mandat en cours : 2014 Pat Cox a été député au Parlement national irlandais et au Parlement européen dont il a assuré la Présidence de janvier 2002 à juin 2004. Membre du Conseil de Surveillance d’Oddo et Cie Membre du Conseil d’Administration de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d’ING Group Membre du Conseil de Surveillance d’Oddo et Cie Membre du Conseil d’Administration de Thomson SA Membre du Conseil de Surveillance d’ING Group (jusqu’au 27 avril) Membre du Conseil de Surveillance d’Oddo et Cie Administrateur de Faurecia* (à partir du 8 février 2010) Membre du Board of Trustees de l’International Crisis Group Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Administrateur d’UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l’University College Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Membre du Conseil de Surveillance européen de Microsoft Membre du Conseil de Surveillance de Pfizer Europe Membre du Conseil de Surveillance d’APCO Worldwide International Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Administrateur d’UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l’University College Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Membre du Conseil de Surveillance Européen de Microsoft Membre du Board of Trustees des Friends of Europe Administrateur d’UCD Michael Smurfit Graduate School of Business Membre du Comité Consultatif du Président de l’University College Mécène de Blue Box Creative Learning Centre Président de l'Association des anciens députés du Parlement michelin – document de référence 2012 compoSition DES organES D’aDminiStration, DE DirEction Et DE SurvEillancE 465 actions détenues au 31 décembre 2012 Date de premier mandat : 16 mai 2008 Échéance du mandat en cours : 2013 Barbara Dalibard a pris depuis janvier 2010 la Direction Générale de la branche SNCF Voyages. Elle était auparavant membre du Comité de Direction Générale de France Télécom, en charge des services de communication pour les entreprises, après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe 311 actions détenues au 31 décembre 2012 Date de premier mandat : 16 mai 2008 Échéance du mandat en cours : 2013 Louis Gallois est Commissaire Général à l'investissement depuis juin 2012\. Il a été Chief Executive Officer d'EADS, Président de la SNCF et a occupé diverses fonctions dans l'industrie aéronautique et au ministère de l'Économie et des Finances, au ministère de la Recherche et de l'Industrie et au ministère de la Défense. 1 336 actions détenues au 31 décembre 2012 Date de premier mandat : 11 juin 1999 Échéance du mandat en cours : 2013 Après avoir assuré pendant vingt ans la Direction Générale du groupe Legrand, François Grappotte en a été le Président non exécutif à partir de 2004 et en est le Président d’honneur depuis le 17 mars 2006. 128, avenue de Lattre de Tassigny Membre du Comité de Direction Générale du groupe France Télécom Membre du Comité de Direction Générale du groupe France Télécom Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer (à partir du 21 avril 2009) Directrice de la branche Voyages de la SNCF Présidente de SNCF Voyages Développement SAS Administrateur au Conseil d’Administration de NTV Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer Directrice Générale de la branche Voyages de la SNCF Administrateur au Conseil d'Administration de NTV Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer Membre du Conseil d'Administration de l’École Centrale des Arts Président du Fonds de dotations Universcience Partenaires Président de l'association la Fabrique de l'Industrie Président Exécutif de EADS NV* (jusqu'au 31 mai 2012) Membre du Comité Exécutif d'EADS NV* (jusqu’au 31 mai 2012) Président d'EADS Astrium NV (Chairman of the Board) Président du Comité des actionnaires d'Airbus (jusqu’au 31 mai 2012) Administrateur et Président d’honneur de Legrand Administrateur et Président d’honneur de Legrand* michelin – document de référence 2012 compoSition DES organES D’aDminiStration, DE DirEction Et DE SurvEillancE Sans aucun mandat dans d’autres sociétés 1 795 actions détenues au 31 décembre 2012 Date de premier mandat : 12 juin 1998 Échéance du mandat en cours : 2013 Après avoir exercé des fonctions de Direction Informatique chez Philips, il a intégré le groupe Bull au sein duquel il est actuellement Directeur Développement Inde. Depuis 2003, il est également professeur en systèmes d’information à la Reims Management School (RMS). 500 actions détenues au 31 décembre 2012 Date de premier mandat : 20 mai 2005 Échéance du mandat en cours : 2014 Après avoir été Directrice Générale de l’Institut de sondage Louis Harris France (1986), elle devient en 1990 Président-Directeur Général de l’Institut français de l’opinion publique (Ifop) et Présidente de la société Optimum jusqu’en mars 2006. Elle est également Présidente du MEDEF 3 358 actions détenues au 31 décembre 2012 Date de premier mandat : 16 mai 2003 Échéance du mandat en cours : 2013 Depuis trente ans au sein du groupe L’Air Liquide, Benoît Potier en a assuré la Direction Générale à partir de 1997, avant d’être nommé Président du Directoire de L’Air Liquide en novembre 2001, puis Président-Directeur Président-Directeur Général de L’Air Liquide, Air Liquide International, American Air Liquide Inc., Air Liquide International Corporation Président d’American Air Liquide Holdings Inc. Président de la Fondation d’Entreprise Air Liquide Président du Comité d’Audit et Administrateur du groupe Danone Administrateur de l’École Centrale des Arts et Manufactures Membre du Conseil France de l’Insead Membre du Conseil d’Administration de l’AFEP Président-Directeur Général de L’Air Liquide, Air Liquide International, Administrateur d’American Air Liquide Holdings Inc. Président de la Fondation d’Entreprise Air Liquide Président du Comité d’Audit et Administrateur du groupe Danone Administrateur de l’École Centrale des Arts et Manufactures Membre du Conseil France de l’Insead Membre du Conseil d’Administration de l’AFEP Vice-Président de l’ERT (depuis mai 2010) Président-Directeur Général de L’Air Liquide*, Air Liquide Administrateur d'American Air Liquide Holdings Inc. Président de la Fondation d’Entreprise Air Liquide Administrateur de l’École Centrale des Arts et Manufactures Membre du Conseil France de l’Insead Membre du Conseil d’Administration de l’AFEP Administrateur de “La Fabrique de l’Industrie” (depuis octobre 2011) michelin – document de référence 2012 compoSition DES organES D’aDminiStration, DE DirEction Et DE SurvEillancE 4.1.2.b) tableau des mandats des membres du conseil de Surveillance (1) Les mandats étaient d’une durée de cinq ans avant l’Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2009 qui a réduit à quatre ans leur durée pour les renouvellements et nominations à venir. (2) Selon les critères du Code AFEP/MEDEF, repris dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance, à la seule exception de la durée maximum des fonctions (cf. chapitre 4.2.2.a) du présent Se reporter au chapitre 9.2 – Contrôleurs légaux des comptes. La Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de Michelin, responsable indéfiniment des dettes de Michelin. Seule une décision de l’Assemblée générale extraordinaire peut dégager un Associé Commandité de cette responsabilité. Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe pas à la désignation des membres du Conseil de Surveillance. La SAGES est une société par actions simplifiée enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont-Ferrand sous En application des statuts, son rôle est d’assumer la responsabilité d’Associé Commandité de la CGEM et de proposer, le cas échéant, la nomination, le renouvellement de mandat et la révocation du Président de la Gérance. La SAGES n’intervient pas dans la gestion de l’Entreprise mais elle se doit d’assurer l’intérim de la Gérance de la CGEM en cas de vacance de cette dernière, et de convoquer ultérieurement une Assemblée générale extraordinaire appelée à michelin – document de référence 2012 L’actionnariat de la SAGES est composé de trois catégories de membres (des membres de la famille fondatrice, des dirigeants ou anciens dirigeants, des personnalités qualifiées extérieures au Groupe), représentées à parts égales au sein de son Conseil d’Administration. Son Président, seul dirigeant mandataire social, est M. Jacques En vue de permettre à la SAGES d’assumer ses responsabilités d’Associé Commandité non Gérant de la CGEM, une partie de son bénéfice distribuable, provenant uniquement des prélèvements statutaires versés par la CGEM, est affectée à un compte de réserve spécial appelé “réserve de prévoyance”, qui est destiné à l’apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d’Associé Commandité ou, le cas échéant, de Gérant de la CGEM. Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d’au moins 50 % en titres de la CGEM. compoSition DES organES D’aDminiStration, DE DirEction Et DE SurvEillancE Aucune action détenue à titre personnel 105 337 actions détenues par la société SAGES Président de la société SAGES depuis avril 2011 Diplômé de l’Institut supérieur de gestion de Paris et titulaire d’un MBA de l’Université de Columbia à New York. À la présidence de BOURBON depuis 1979, Jacques d’Armand de Chateauvieux a été l’acteur principal de la transformation de la société d’un conglomérat de plusieurs activités à un groupe international dédié aux services maritimes et notamment à l’offshore pétrolier. Président du Conseil de Surveillance d’AXA Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur de Financière du Pladen SAS Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings SA Président du Conseil de Surveillance d’AXA Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings SA Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur de Sinopacific Offshore and Engeneering (Chine) Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings SA Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Administrateur de Sinopacific Offshore and Engeneering (Chine) Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings SA Administrateur de Sinopacific Shipbuilding Group (Chine) Le Président de la Gérance, les membres du Conseil de Surveillance et le Président de la société SAGES (Associé Commandité non Gérant) n’ont aucun lien familial entre eux. À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil de Surveillance, ni le Président de la Gérance, ni le Président de la SAGES n’a fait l’objet, au cours des cinq dernières années, d’une condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la Aucun membre du Conseil de Surveillance ni le Président de la Gérance, ni le Président de la SAGES n’est lié par un contrat de service avec la Société ou l’une de ses filiales. michelin – document de référence 2012 fonctionnEmEnt DES organES D’aDminiStration, DE DirEction Et DE SurvEillancE • d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres, en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Président de la Gérance ou membres du Conseil de Surveillance ou Président de la SAGES ; • de conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs du Président de la Gérance, des membres du Conseil de Surveillance et du Président de la SAGES à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou • de restriction acceptée par ces personnes à la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital de la Société, à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié, et à l'exception des règles applicables au Président L’industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques. Il est donc essentiel d’établir et mettre en œuvre des plans à long terme. Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires. Ils perçoivent une part des bénéfices sous forme de dividende. La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM), société mère du Groupe, possède depuis sa création, un statut de Société en Commandite par Actions (SCA). La commandite Michelin présente trois avantages : • elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires ; • elle garantit la séparation des pouvoirs de direction et de contrôle ; • elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car Elle est constituée de deux types d’associés. D’une part, les associés commanditaires, ou actionnaires, apportent des capitaux, élisent les membres du Conseil de Surveillance et le Président de la Gérance et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance. Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. D’autre part, les Associés Commandités, qui sont responsables indéfiniment sur leurs biens personnels des dettes de la Société. Seule une décision des actionnaires, réunis en Assemblée générale extraordinaire, peut les dégager de leurs responsabilités et, s’ils sont également Gérants, leur permettre de renoncer à ce statut en cours de mandat. Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent pas à la désignation des membres du Conseil de Surveillance. Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des bénéfices, s’il y en a, qui est soumise chaque année Depuis le 11 mai 2012, Michelin compte deux Associés Commandités : Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES), non Gérant. 4.2.1. unE DirEction ExpérimEntéE, StablE Et rESponSablE Un Gérant, Associé Commandité, affecte individuellement un minimum de 5 000 actions de la Compagnie en garantie de sa gestion. Le Président de la Gérance a la responsabilité d’administrer et de À ce titre, il a la charge : • de définir et mettre en œuvre la stratégie du Groupe ; • de diriger les activités du Groupe ; • d’établir et mettre en œuvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; • d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la • de définir la politique d’information financière ; • d’établir les différents rapports destinés aux actionnaires. Ces différentes responsabilités sont exercées sous le contrôle du Après le départ de M. Rollier, lors de l'Assemblée générale du 11 mai 2012, Michelin compte un Gérant unique Associé Commandité, désigné statutairement Président de la Gérance : Jean-Dominique Le(s) Gérant(s), Commandité(s) ou non Commandité(s), est (sont) nommé(s), sur proposition de l’Associé Commandité non gérant (la société SAGES) après avis du Conseil de Surveillance, par l’Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire pour une durée de quatre ans. Son (Leur) mandat peut être directement renouvelé à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant avec l’accord du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par les seuls actionnaires, à l’exclusion des Associés Commandités (dont le Président de la Gérance). Chaque Gérant, Commandité ou non, peut être révoqué en suivant la même procédure simplifiée que celle ci-dessus applicable au Un Gérant, Associé Commandité, peut démissionner sous réserve qu’il notifie son intention au moins six mois avant la prochaine Assemblée générale annuelle, cette démission n’étant néanmoins effective qu’une fois acceptée par l’Assemblée extraordinaire à réunir en même temps que l’Assemblée annuelle. michelin – document de référence 2012 fonctionnEmEnt DES organES D’aDminiStration, DE DirEction Et DE SurvEillancE Le Président de la Gérance est assisté par le Comité Exécutif du Groupe, composé des onze membres suivants : • François Corbin, Directeur des Zones Géographiques. • éric De Cromières, Directeur de la Performance Commerciale. Supervise les réseaux commerciaux (Euromaster et TCI), Michelin Global Solutions (MGS) et la Direction de la Performance Supply • Claire Dorland-Clauzel, Directeur de la Communication et des Marques. Supervise la Direction Groupe des Affaires Publiques, les entités Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle Limited. • Terry Gettys, Directeur de la Recherche et du Développement. • Jean-Christophe Guérin, Directeur de la Ligne Produit Matériaux. • Jean-Michel Guillon, Directeur du Personnel. Supervise la Direction Groupe Qualité et la Direction Groupe Sûreté. • Serge Lafon, Directeur de la Ligne Produit Poids Lourd. • Florent Menegaux, Directeur de la Ligne Produit Tourisme Camionnette. Supervise la Compétition et les activités dirigées • Laurent Noual, Directeur du Corporate Development. Supervise la Direction Groupe Systèmes d’Information et la Direction Groupe • bernard vasdeboncoeur, Directeur des Lignes Produit de Spécialités : Agricole, Deux Roues, Génie Civil, Avion. Supervise la Direction de la Prévention et Performance Industrielle et l’activité En sa qualité d’Associé Commandité, le Président de la Gérance est responsable indéfiniment sur son patrimoine personnel des dettes de Michelin. Cette spécificité donne une garantie exceptionnelle aux actionnaires en les assurant que l’Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme, spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques. Elle renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l’égard de la Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée, le Président de la Gérance ne peut renoncer à son statut d'Associé Commandité, sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire. Il assume donc pleinement les conséquences à long terme des 4.2.2. DES organES DE contrôlE StrictEmEnt SéparéS DE la DirEction, En rElation DirEctE avEc lES actionnairES Le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société figure au chapitre 4.5 du présent document. Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et dix au plus, nommés pour une durée de quatre ans par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, les Associés Commandités (dont le Président de la Gérance) ne pouvant pas participer à cette nomination. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. La limite d’âge des membres du Conseil est fixée statutairement à 75 ans, applicable aux deux tiers des membres en fonction. Le Conseil est actuellement composé de huit membres : Monsieur Éric Bourdais de Charbonnière (Président), Mesdames Barbara Dalibard et Laurence Parisot, Messieurs Pat Cox, Louis Gallois, François Grappotte, Pierre Michelin et Benoît Potier (1). Le mandat de six membres arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée générale prévue le 17 mai 2013. Les Règlements intérieurs du Conseil de Surveillance et de ses comités, dont les principales dispositions sont rappelées ci-après, définissent la mission et le fonctionnement de ces organes. Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle-ci au bénéfice des actionnaires auxquels il rend compte annuellement. Cette mission s’étend aux domaines suivants : • examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Président • appréciation de la qualité de l’information financière ; • appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise • examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre ; • veille du respect des droits des actionnaires. Le Conseil de Surveillance est régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe. De plus, en application du Règlement intérieur du Conseil, adapté en conséquence des nouveaux pouvoirs attribués au Conseil par les modifications des statuts décidées par l’Assemblée générale du 13 mai 2011, le Président de la Gérance doit présenter au Conseil, avant toute décision, les projets suivants dès lors qu’ils sont significatifs pour le Groupe : investissements, engagements, opérations de croissance externe, cessions d’actifs. Par ailleurs, conformément à ce même Règlement intérieur et au Règlement intérieur du Comité des rémunérations, l’avis ou l’accord du Conseil de Surveillance est selon le cas requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination, renouvellement, révocation) et à la détermination de la rémunération du Président (1) Les éléments biographiques des membres du Conseil de Surveillance figurent au chapitre 4.1.2.a) du présent Document de Référence et les informations relatives à leur rémunération michelin – document de référence 2012 fonctionnEmEnt DES organES D’aDminiStration, DE DirEction Et DE SurvEillancE ■ évaluation du Conseil de Surveillance Une fois par an, le Conseil de Surveillance consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et évoque à cette occasion la situation de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance. Cette évaluation est formalisée Les conclusions de cette évaluation annuelle sont relatées dans le rapport du Président du Conseil à l’Assemblée générale annuelle (1). Afin de renforcer l’efficacité des travaux du Conseil de Surveillance, deux comités l’assistent dans sa mission, chacun d’eux étant doté d’un Règlement intérieur propre dont les principales règles sont Le Comité d’Audit est composé d’au moins trois membres, pour la durée de leur mandat de membre du Conseil, et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants. À ce jour, Messieurs François Grappotte (Président), Éric Bourdais de Charbonnière, Pierre Michelin et Benoît Potier en sont les quatre membres, tous indépendants. En raison de leur expérience significative acquise, notamment, au sein de la Direction Générale de grandes entreprises, les quatre membres du Comité présentent des compétences particulières en Le Comité d’Audit assiste le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle et remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, en application des articles L. 823-19 et L. 823-20-4 du Code de commerce. Parmi ses missions, le Comité doit notamment : • examiner les comptes semestriels et annuels arrêtés par le Président de la Gérance et certifiés par les Commissaires aux Comptes ; • s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables, et veiller à la qualité de l’information • analyser l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de maîtrise • examiner les risques financiers, comptables et juridiques, apprécier la qualité des couvertures de ces risques et leur traitement dans les comptes et la communication du Groupe ; • examiner les programmes annuels de contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes ; • étudier le programme d’intervention de la Direction de l’Audit Interne et recommander l’audit de risques financiers spécifiques ; • vérifier l’indépendance et l’objectivité des Commissaires aux Comptes et émettre un avis relatif à leur nomination ou au Le programme de travail du Comité ainsi que le calendrier de ses réunions sont déterminés par le Conseil de Surveillance. Le Comité examine annuellement le système général de maîtrise des risques et procède à une revue, avec les services internes concernés, des systèmes en place, des risques majeurs et des moyens prévus pour les prévenir et assurer la continuité des opérations. Chaque Le Conseil de Surveillance doit être composé d’une majorité de membres indépendants et libres d’intérêts, c’est-à-dire qui n’entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l’exercice de À ce titre, la majorité des membres du Conseil ne doit pas : • être salarié de la Société ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; • être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un mandataire social de la Société détient un mandat social ; • être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou pour lequel la Société représente une part significative de l’activité ; • avoir de lien familial proche avec le Président de la Gérance ; • être ou avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années Ces critères reprennent à l’identique ceux du Code de gouvernement d’entreprise établi par l’AFEP et le MEDEF pour les sociétés cotées, à la seule exception de la durée maximum des fonctions. Le Conseil considère en effet que la durée totale des fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance d’une société en commandite par actions n’est pas un obstacle à son indépendance de jugement. Au contraire, l’expérience acquise par les membres du Conseil constitue un atout pour apprécier convenablement la complexité du groupe Michelin, dont l’activité repose sur le moyen et le long terme, et assurer efficacement le contrôle permanent de la gestion Les dates de nomination et de fin de mandat sont rappelées dans Pendant l’exercice 2012 et à ce jour, tous les membres du Conseil sont considérés comme indépendants au regard de ces critères. En outre, ils réunissent des compétences managériales, industrielles et Afin d’être en mesure d’exercer pleinement sa mission de contrôle, les thèmes suivants sont présentés régulièrement devant le Conseil de Surveillance, par le Président de la Gérance ou par tout Directeur ou expert interne ou externe : • analyses des résultats du Groupe par le Président de la Gérance et le Directeur Financier du Groupe ; • revue des grandes orientations de la stratégie et des principaux • analyse des risques de toute nature ; et • tous autres sujets indispensables à la bonne compréhension de la stratégie de la Société, de ses activités, de ses perspectives ainsi que des marchés et de la concurrence. Afin d’optimiser la visibilité du Conseil de Surveillance sur la marche générale de la Société, les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé et, de façon régulière, des dossiers d’information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe, les études d’analystes significatives concernant la Société et tous éléments concernant Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être également organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et modalités prévues par son Règlement intérieur. (1) Ce rapport figure dans le présent Document de Référence au chapitre 4.5. michelin – document de référence 2012 fonctionnEmEnt DES organES D’aDminiStration, DE DirEction Et DE SurvEillancE année également, le Comité examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société et procède à l’audition de la Directrice de l’Audit et du Management des Risques. Pour exercer ses missions, le Comité d’Audit peut demander au Directeur Financier du Groupe ou à d’autres Directeurs du Groupe d’assister à ses réunions et peut faire appel à des experts externes. Par ailleurs, une fois par an, ce Comité peut entendre les Commissaires aux Comptes hors la présence de membres de la Direction. Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen, y compris Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité. Le rapport du Président du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale annuelle inclut une description de l’activité du Comité Présidé par le Président du Conseil de Surveillance, le Comité des Rémunérations est composé de l’ensemble des membres du Conseil Ce Comité exerce son contrôle sur : • la politique de rémunération des cadres dirigeants, c’est-à-dire sur les critères de détermination : – de la rémunération fixe et variable des membres du Comité – de la rémunération variable des autres cadres dirigeants ; • la politique d’attribution des stock-options et des actions gratuites. Concernant le Président de la Gérance, ce comité exerce son contrôle sur la part des prélèvements statutaires devant lui revenir sous forme En outre, ce Comité intervient au sujet de la politique des nominations, des plans d’évolution de carrière et de succession des cadres dirigeants Selon les sujets, peuvent participer aux réunions du Comité des Rémunérations le Directeur du Personnel ou tout expert interne Le rapport du Président du Conseil de Surveillance à l’Assemblée générale annuelle inclut une description de l’activité du Comité 4.2.3. un aSSocié commanDité non gérant, garant DE la pérEnnité La société SAGES est l’Associé Commandité non Gérant de la CGEM (2). C’est une société par actions simplifiée présidée par M. Jacques d’Armand de Chateauvieux, seul dirigeant mandataire social, dont le rôle est : • d’assurer l’intérim de la Gérance de la CGEM en cas de vacance de cette dernière, et de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires appelée à nommer un nouveau • d’assumer la responsabilité d’Associé Commandité de la CGEM ; • de proposer, le cas échéant, la nomination, le renouvellement de mandat et la révocation du Président de la Gérance ; L’actionnariat de la SAGES est composé de trois catégories de membres (des membres de la famille fondatrice, des dirigeants, ou anciens dirigeants, des personnalités qualifiées extérieures au Groupe) représentées à parts égales au sein de son Conseil d’Administration. (1) Ce rapport figure dans le présent Document de Référence au chapitre 4.5. (2) La présentation de la société SAGES et la biographie de son Président figurent dans le chapitre 4.1.4 ci-dessus. michelin – document de référence 2012 rémunérationS DES organES DE DirEction Et DE SurvEillancE 4.3. rémunérationS DES organES DE DirEction Les informations et les tableaux de ce chapitre : • ont été établis conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF (avril 2010) et à la dernière recommandation consolidée de l’AMF (“recommandation AMF n° 2012-02 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés se référant au Code AFEP/MEDEF- Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de • respectent les recommandations du “Rapport 2012 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées” (11 octobre 2012). 4.3.1.a) tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social en fonction au 31 décembre 2012 (en euros) Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Associé Commandité, indéfiniment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM 4.3.1.b) tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en euros) Montants au titre de l’exercice 2011 Montants au titre de l’exercice 2012 de la Gérance et Associé Commandité, de son Assemblée générale ordinaire réunie en 2012. l’Assemblée générale du 13 mai 2011. (1) Somme versée par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM), société contrôlée, en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité qu’il exerce dans cette société. (2) Prélèvements statutaires, intégralement variables et proportionnels aux bénéfices réalisés sur l’exercice 2011. Ces prélèvements ont été versés par la CGEM, après décision des actionnaires lors (3) M. Senard a renoncé à percevoir en 2012 la rémunération variable à laquelle il avait droit en sa qualité de Gérant non Commandité de la CGEM pour la période de l’exercice courant jusqu’à (4) Rémunération variable versée en 2011 sur l’exercice 2010 au titre de ses précédentes fonctions de Gérant non Commandité. (5) Il s’agit d’un montant estimé, proportionnel au bénéfice réalisé par Michelin sur l’exercice 2012, proposé avec l’avis favorable du Conseil de Surveillance et sous réserve i) de l’approbation des prélèvements statutaires par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 17 mai 2013 et ii), de l’accord du second Associé Commandité. Ce montant inclut des prélèvements statutaires estimés à 200 000 euros à verser par la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM), société contrôlée, intégralement variables et proportionnels au bénéfice réalisé par cette société sur l’exercice 2012, sous réserve de leur approbation par ses actionnaires lors de son Assemblée générale.ordinaire de 2013. (6) De la même manière qu’il a renoncé à percevoir en 2012 sa rémunération variable pour 2011(voir la note 3 ci-dessus) M. Senard a renoncé à percevoir l’intéressement à long terme qui lui était michelin – document de référence 2012 rémunérationS DES organES DE DirEction Et DE SurvEillancE 4.3.1.c) tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires 4.3.1.d) options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant 15 mai 2009, aucune option n’a été attribuée au Président de la Gérance. Depuis 2005, aucun dirigeant mandataire social ne s’est vu attribuer d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société. 4.3.1.e) options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant 4.3.1.f) actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social l’Assemblée générale du 13 mai 2011, aucun droit n’a été attribué au Président de la Gérance. 4.3.1.g) actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant 4.3.1.h) historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Cf. le tableau au chapitre 5.5.4. (1) Cf. également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans ce tableau relatif aux options de souscription du chapitre 5.5.4 – Options de souscriptions ou d’achat d’actions. (2) Cf. également le tableau relatif aux options de souscription du chapitre 5.5.4 – Options de souscription ou d’achat d’actions. michelin – document de référence 2012 rémunérationS DES organES DE DirEction Et DE SurvEillancE 4.3.1.i) options de souscription ou d’achat d’actions consenties et exercées au cours de l’exercice par la CGEM (1) aux dix premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux et options levées par les dix salariés dont le nombre d’actions ainsi (1) Aucune société comprise dans le périmètre d’attribution des options autre que la CGEM n’a émis d’options. (2) Sur un nombre total de 143 276 options de souscription d’actions consenties. (3) Cf. la répartition indiquée dans le chapitre 5.5.4 – Options de souscription ou d’achat d’actions. 4.3.1.j) actions de performance attribuées au cours de l’exercice 371 936 droits d’attribution à une action de performance ont été consentis au cours de l’exercice. Actions gratuites attribuées par la CGEM aux dix premiers salariés 4.3.1.k) contrat de travail, régime de retraite supplémentaire et indemnités (1) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du Indemnité définie dans les statuts de la CGEM : • en cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle ; • d’un montant maximum équivalent à deux ans de rémunérations fixe et variable (incluant toute indemnité, y compris de non-concurrence) ; • évaluée sous conditions de performance à définir par le Conseil de Surveillance. (1) Entré dans le Groupe en 2005 ; début de mandat lors de l’Assemblée générale 2011 (auparavant Gérant non Commandité de 2007 à 2011) ; fin de mandat lors de l’Assemblée générale 2015. 4.3.2. montantS allouéS à m. JEan-DominiquE SEnarD, gérant aSSocié En sa qualité d’Associé Commandité de la CGEM, Jean-Dominique Senard est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés Commandités (3) ont droit à des prélèvements statutaires et plafonnés qui leur sont attribués en fonction des bénéfices (4). Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des bénéfices. Depuis le départ de Michel Rollier en 2012, M. Senard est devenu statutairement Président de la Gérance de la CGEM. (1) Ces éléments sont détaillés dans le chapitre 4.3.3. (2) Chiffrés dans le tableau du chapitre 4.3.1.b). (3) Au décembre 2012, les Associés Commandités sont au nombre de deux : M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance, et la société SAGES, non Gérant (cf. sa présentation au chapitre 4.1.4.). (4) Cf. les dispositions de l’article 30 des statuts, rappelées dans le chapitre Autres informations juridiques et financières (chapitre 5.1.2.e). michelin – document de référence 2012 rémunérationS DES organES DE DirEction Et DE SurvEillancE En considérant le projet de répartition des prélèvements statutaires entre les trois Associés Commandités en fonction en 2012 (Michel Rollier, Jean-Dominique Senard et la société SAGES), la rémunération que percevrait M. Senard en 2013 au titre de ses fonctions de Président de la Gérance et Associé Commandité pendant l’exercice 2012 s’établirait à 1,0 million d’euros, soit un montant identique à l'exercice précédent. Le Conseil a émis un avis favorable le 7 février 2013 sur ce projet de répartition en prenant en considération par • la rémunération fixe versée par la MFPM (900 000 euros) en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité qu’il a exercé dans cette société en 2012, (voir le tableau 4.3.1.b) ; • les prélèvements statutaires à percevoir de la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) (200 000 euros) en contrepartie de ses fonctions de Gérant Associé qu'il a exercé dans cette Société en 2012 (voir le tableau 4.3.1.b), note 5). Le montant total de la rémunération due à M. Senard au titre de l'exercice 2012 a légèrement progressé par rapport à la rémunération Il est rappelé que, sur l'exercice 2012 et malgré des marchés peu • le résultat net consolidé s’établit à 1,570 milliard d’euros, en hausse de 7,5 % sur l’exercice 2011 ; • la marge opérationnelle se situe à 11,3 % des ventes nettes, en • le résultat opérationnel (avant éléments non récurrents) atteint 2,423 milliards d'euros, en hausse de 25 % sur l'exercice précédent ; • le cash flow libre dégagé a été supérieur à 1 milliard d'euros. Mise à disposition d’une voiture (voir le tableau 4.3.1.b). Par ailleurs, M. Senard n’a reçu en 2012 aucun jeton de présence de la Société ou de sociétés contrôlées, aucun avantage autre que ceux précités, aucune option d’achat ou de souscription d’actions ni aucune action de performance de la Société. M. Senard ne bénéficie d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique aux Gérants. En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM, M. Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM, sur la base de la rémunération fixe qu’il reçoit de cette société (rémunération de référence). Le coût de ce régime additif plafonné est provisionné en IAS 19 (avantages postérieurs à l’emploi). Ce régime, non réservé aux Gérants non Commandités, présente les principales caractéristiques suivantes : • une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant ; • l’acquisition de droits à hauteur de 1,5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération • un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris La constitution des droits à prestations au titre de ce régime est subordonnée à la condition d’achèvement de la carrière de M. Senard dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social, conformément à l’article L.137-11 du code de la Sécurité Sociale. Les droits acquis au titre de ce régime dans les hypothèses actuarielles générales de départ prises en compte au titre de l’IAS 19, donneraient un résultat de 11 % de taux de remplacement brut pour M. Senard Conformément à l’article 13 des statuts modifiés par l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011, M. Senard peut prétendre, à l’initiative de l’Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance, au cas où il serait mis fin par anticipation à ses fonctions en cours de mandat suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l’actionnariat de la Société, et en l’absence de faute grave, à une indemnité d’un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l’année de En application des dispositions du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations du Conseil de Surveillance, le Conseil déterminerait les conditions de performance à appliquer pour le calcul du montant L’indemnité serait diminuée, le cas échéant, afin que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations, en conformité avec le Code AFEP/MEDEF. Il est rappelé qu'au moment de sa nomination comme Gérant Associé Commandité de la CGEM par l’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011, M. Senard a démissionné de son contrat de travail, conclu en 2005 avec la MFPM et suspendu entre 2007 et 2011, et de son mandat de Gérant non Commandité Il n’a reçu aucune indemnité ou aucun autre avantage au titre de Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir-faire spécifique à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente, et en remplacement de la clause de non-concurrence prévue dans son contrat de travail échu, M. Senard est soumis à une clause de non-concurrence qui a été conclue le 26 juillet 2011 avec l’accord préalable du Conseil de Surveillance. Si la Société décidait d’appliquer cette clause de non-concurrence pendant une durée de deux ans, elle devrait verser à M. Senard une indemnité maximale de seize mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe. L’indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat de Gérant Associé Commandité en cas de changement de contrôle ou de stratégie serait réduite ou supprimée afin que l’ensemble des sommes versées en raison de son départ, y compris la clause de non-concurrence détaillée ci-dessus, ne soit pas supérieur à la somme de deux ans de rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents, conformément au Code AFEP/MEDEF. michelin – document de référence 2012 rémunérationS DES organES DE DirEction Et DE SurvEillancE ■ Intéressement à long terme (programme fermé en 2012) Montant attribué (entre 2009 et 2011) Prix d’exercice de l’unité (en euros) (en euros) au 31 décembre 2012 Intéressement à long terme attribués en 2007 et 2008 Les Intéressements à Long Terme (ILT) attribués en 2007 et 2008 correspondent à l’attribution d’un nombre d’unités affectées d’un coefficient égal à la différence entre i) la valeur de l’action de la Société le jour de la demande de versement des unités et ii) une valeur de référence de l’action, égale au prix d’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre des plans respectifs des 14 mai 2007 et 29 mai 2008. Les autres conditions économiques et modalités d’attribution (notamment délais d’acquisition, conditions de présence dans le Groupe et plafonnement du gain) étaient identiques à celles définies dans les plans d’options de souscription d’actions, sauf adaptations mineures rendues nécessaires par le statut juridique de Gérant non Commandité qui était celui de M. Senard pendant cette période. Le nombre d’unités et le prix d’exercice ont été ajustés dans les mêmes conditions que les plans d’options précités à la suite de l’augmentation de capital réalisée le 25 octobre 2010. Le coût maximum plafonné pour la société de ces ILT 2007 et 2008 au 31 décembre 2012 se décompose de la manière suivante : • 243 241 euros au titre du montant théorique à verser à M. Senard sur l’ILT 2008, correspondant au nombre d’unités multiplié par le solde positif de la différence entre le cours de Bourse de l’action Michelin au 31 décembre 2012 (71,59 euros) et le prix unitaire d’exercice de l’ILT 2008 (59,85 euros) ; • 114 323 euros à titre de charges sociales estimées dans les conditions actuelles, à devoir par la société lors du versement • aucun montant au titre de l’ILT 2007 en raison de son prix d’exercice (87,85 euros) supérieur au cours de l’action Michelin au 31 décembre 2012 (71,59 euros) s’agissant d’une dette en Intéressement à long terme attribués entre 2009 et 2011 L’Intéressement à Long Terme (ILT) attribué en 2009 était fixé sur la base de la rémunération variable annuelle. Prenant en compte le contexte de crise économique ainsi que les diverses mesures mises en place dans le Groupe pour faire face à cette situation en 2009, M. Senard a renoncé au bénéfice de cet intéressement dû L’assiette de l’ILT attribué en 2010 à M. Senard a été fixée au montant moyen, exprimé en euros, des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2008, 2009 et 2010. Cet intéressement est indexé sur l’évolution à long terme de la valeur de l’action Michelin, c’est-à-dire en comparant le cours moyen de l’action constaté pendant le trimestre précédant l’attribution de l’ILT au cours moyen de l’action constaté pendant le trimestre précédant la demande de versement de l’LT par M. Senard. L’indexation s’applique à la hausse ou à la baisse et, en tout état de cause, est plafonnée à 100 % de la rémunération variable ayant L’ILT est différé car il est bloqué et ne pourra être versé qu’entre la 5e et la 9e année suivant l’exercice de référence, sauf révocation de mandat pour faute de gestion. Le coût maximum plafonné de l’ILT 2010 pour la société au 31 décembre 2012 se décompose de la manière suivante : • 368 034 euros au titre du montant théorique à verser à M. Senard, correspondant au montant moyen, exprimé en euros, des rémunérations variables effectivement versées au titre des • 368 034 euros en tant que provision de l’effet maximum d’indexation du montant à verser, qui correspondrait alors à une hypothèse de cours de l’action Michelin d’au moins 107 euros ; • 345 952 euros au titre des charges sociales applicables, estimées dans les conditions actuelles sur la base de l’indexation maximum, à devoir par la société lors du versement. Cet ILT 2010 est le seul intéressement dû depuis 2009 car : • M. Senard a renoncé en 2012 au bénéfice de l’intéressement qui lui avait été attribué sur l’exercice 2011 avec un mode de calcul identique à l’ILT 2010 (montant moyen, exprimé en euros, des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2009, 2010 et 2011) ; • Le programme d’ILT a été fermé en 2012 en raison de la nomination de M. Senard comme Gérant Associé Commandité. La Société n’a pris, vis-à-vis de M. Senard, aucun engagement spécifique autre que ceux précisés ci-dessus. michelin – document de référence 2012 rémunérationS DES organES DE DirEction Et DE SurvEillancE 4.3.3. montantS allouéS à m. michEl rolliEr, préSiDEnt DE la gérancE Et aSSocié commanDité JuSqu'au 11 mai 2012 En sa qualité d’Associé Commandité, M. Rollier était indéfiniment et solidairement responsable des dettes de la Société sur son patrimoine personnel. En contrepartie de cette responsabilité, les Associés Commandités (1) ont droit à des prélèvements statutaires et plafonnés qui leur sont attribués en fonction des bénéfices (2). Ils partagent ainsi pleinement l’intérêt des actionnaires puisqu’ils n’ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société Michel Rollier, Président de la Gérance et Associé Commandité jusqu’au 11 mai 2012 Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM Montants au titre de l’exercice 2011 Montants au titre de l’exercice 2012 Michel Rollier, Président de la Gérance (1) Dont 400 000 euros provenant de la CFM. L’ensemble de ces prélèvements sont intégralement variables et proportionnels au bénéfice réalisé par chaque société sur l’exercice 2011. (2) Prélèvements statutaires, intégralement variables et proportionnels aux bénéfices réalisés sur l’exercice 2010. Ces prélèvements ont été versés par la CGEM et la CFM après décision des actionnaires lors de leurs Assemblées générales ordinaires respectives réunies en 2011. (3) Il s’agit d’un montant total estimé, proportionnel au bénéfice réalisé par Michelin sur l’exercice 2012, proposé avec l’avis favorable du Conseil de Surveillance et sous réserve i) de l’approbation des prélèvements statutaires par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 17 mai 2013, et ii) de l’accord des deux Associés Commandités. Ce montant inclut des prélèvements statutaires estimés à 280 000 euros à verser par la CFM, intégralement variables et proportionnels au bénéfice réalisé par cette société sur l’exercice 2012, sous réserve de leur approbation par ses actionnaires lors de son Assemblée générale ordinaire de 2013. 4.3.3.c) rémunération due ou versée en 2012 Les prélèvements statutaires dus aux Associés Commandités sont intégralement variables et proportionnels aux bénéfices réalisés sur l’exercice 2011. Leur montant global est déterminé par application du mode de calcul défini à l’article 30 des statuts de la CGEM (voir En considérant le projet de répartition des prélèvements statutaires entre les trois Associés Commandités en fonction en 2012 (Michel Rollier, Jean-Dominique Senard et la société SAGES), la rémunération que percevrait M. Rollier en 2013 au titre de ses fonctions de Président de la Gérance et Associé Commandité pendant une partie de l’exercice 2012 s’établirait à 370 000 euros. Le Conseil a émis un avis favorable le 7 février 2013 sur ce projet de répartition en prenant en considération les prélèvements statutaires à percevoir par ailleurs de la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) (280 000 euros) en contrepartie de ses fonctions de Gérant Associé qu'il a exercé dans cette société en 2012 (voir le M. Rollier n’a reçu en 2012, que ce soit en sa qualité de Président de la Gérance de la Société ou de mandataire social ou d’Associé de sociétés contrôlées par Michelin, aucun salaire, avantage en nature, jeton de présence ou intéressement ; ni aucune prime, action gratuite, stock-options ; ni aucune indemnité liée à la cessation de ses fonctions de Président de la Gérance ou d'Associé Commandité en 2012 (indemnité de départ, de non-concurrence ou autre). Ni la Société ni aucune des sociétés contrôlées par Michelin n’ont pris en charge des cotisations relatives à un quelconque régime de couverture social ou de retraite dont M. Rollier serait bénéficiaire. (1) Les Associés Commandités étaient au nombre de trois jusqu'au 11 mai 2012 : M. Michel Rollier, Président de la Gérance, M. Jean-Dominique Senard, Gérant, et la société SAGES (cf. sa présentation au chapitre 4.1.4.). (2) Cf. les dispositions de l’article 30 des statuts, rappelées dans le chapitre 5.1.2.e) - Répartition statutaire des bénéfices. michelin – document de référence 2012 état récapitulatif DES opérationS Sur lES actionS michElin réaliSéES par lES manDatairES Sociaux Et lEurS prochES au courS DE l’annéE 2012 Le montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance a été fixé globalement par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 12 mai 2006. Il est réparti librement par décision collective du Conseil. TAbLEAu SuR LES JETONS DE PRéSENCE ET LES AuTRES RéMuNéRATIONS PERÇuES PAR LES MANDATAIRES SOCIAux NON DIRIGEANTS 4.3.5. lE comité Exécutif Du groupE L’ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe, dont la composition figure au chapitre 4.2.1.b), ont perçu en 2012 une au titre de la part variable 2011, versée au cours du 2e semestre titre de la part variable 2010, versée au cours du 2e semestre 2011). Ils ne perçoivent pas de jetons de présence à raison de mandats détenus dans des sociétés du Groupe. 4.4. état récapitulatif DES opérationS Sur lES actionS michElin réaliSéES par lES manDatairES Sociaux Et lEurS prochES au courS DE l’annéE 2012 Souscription, le 18 juin 2012, au titre de la perception du dividende en actions, de 222 actions au prix unitaire de 47,09 euros. Souscription, le 18 juin 2012, au titre de la perception du dividende en actions, de 57 actions au prix unitaire de 47,09 euros. Souscription, le 18 juin 2012, au titre de la perception du dividende en actions, de 143 actions au prix unitaire de 47,09 euros. À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu d’autre opération réalisée par les Gérants, par les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l’exercice Souscription, le 18 juin 2012, au titre de la perception du dividende en actions, de 19 actions au prix unitaire de 47,09 euros. Souscription, le 18 juin 2012, au titre de la perception du dividende en actions, de 11 actions au prix unitaire de 47,09 euros. michelin – document de référence 2012 rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE Sur la compoSition Du conSEil Et l'application Du principE DE rEpréSEntation équilibréE DES fEmmES Et DES hommES, Sur lES conDitionS DE préparation Et D’organiSation DES travaux Du conSEil Et Sur lES procéDurES DE contrôlE intErnE Et DE gEStion DES riSquES miSES En placE par la Société 4.5. rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE Sur la compoSition Du conSEil Et l'application Du principE DE rEpréSEntation équilibréE DES fEmmES Et DES hommES, Sur lES conDitionS DE préparation Et D’organiSation DES travaux Du conSEil Et Sur lES procéDurES DE contrôlE intErnE Et DE gEStion DES riSquES miSES J’ai l’honneur de vous rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil au cours de l’exercice 2012 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. Ce rapport contient une déclaration de gouvernement d’entreprise au regard du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF (dans sa dernière version d'avril 2010, ci-après Code AFEP/MEDEF), code de référence choisi par le Conseil de Surveillance de la Société depuis 2008, accessible sur le site Internet www.medef.com. 4.5.1. compoSition Du conSEil DE SurvEillancE Et application Du principE DE rEpréSEntation équilibréE DES fEmmES Et DES hommES, conDitionS DE préparation Et D’organiSation DES travaux Du conSEil équilibrée des femmes et des hommes Nous vous rappelons qu’en vertu des dispositions légales et statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix au plus, nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans (1) et choisis exclusivement parmi les La limite d’âge des membres est fixée statutairement à 75 ans, applicable aux deux tiers des membres en fonction. Le Conseil de Surveillance est actuellement composé des huit membres désignés ci-dessous avec leurs principales fonctions actuelles, tous considérés comme indépendants au regard des critères fixés par le règlement intérieur du Conseil et en conformité avec l'article L. 226-4-1 du Code de commerce introduit par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration et de Surveillance et à l’égalité professionnelle : • Monsieur éric bourdais de Charbonnière, Président du Conseil de Surveillance, membre du Conseil de Surveillance d’Oddo et Cie et Administrateur de Faurecia, ancien Président de JP Morgan • Monsieur Pat Cox, membre du Board of Trustees Friends of Europe, ancien Président du Parlement européen et ancien député • Madame barbara Dalibard, Directrice de la branche Voyages • Monsieur Louis Gallois, Commissaire Général à l'Investissement ; • Monsieur François Grappotte, Président d’Honneur de Legrand ; (1) Cinq ans pour les nominations effectuées avant 2009. • Monsieur Pierre Michelin, Directeur Développement Inde du • Madame Laurence Parisot, Vice-Présidente du Directoire de l’Ifop et Présidente du MEDEF ; • Monsieur benoît Potier, Président-Directeur Général de Le Conseil de Surveillance a assumé en 2012 sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société dont le règlement intérieur précise le périmètre, rappelé ci-après : • examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels arrêtés par le Président de la Gérance ; • appréciation de la qualité de l’information financière ; • appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise • examen des orientations stratégiques et de leur mise en œuvre ; • veille du respect des droits des actionnaires. En outre, le Conseil a été régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe. Conformément aux dispositions de son règlement intérieur et aux recommandations du Code AFEP/ MEDEF, le Conseil de Surveillance a procédé à l’évaluation annuelle de ses modalités de fonctionnement, notamment afin de vérifier que les questions importantes ont été convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution de chaque membre aux travaux du Conseil. michelin – document de référence 2012 rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE Sur la compoSition Du conSEil Et l'application Du principE DE rEpréSEntation équilibréE DES fEmmES Et DES hommES, Sur lES conDitionS DE préparation Et D’organiSation DES travaux Du conSEil Et Sur lES procéDurES DE contrôlE intErnE Et DE gEStion DES riSquES miSES En placE par la Société • le Président de la Gérance, le Directeur des Zones Géographiques et le Directeur Amérique du Sud ont présenté aux membres du Conseil une synthèse du contexte économique local, ainsi qu'une étude sur les marchés, les investissements et les activités de Michelin en Amérique du Sud ; • les membres du Conseil ont visité plusieurs installations et sites de fabrication pour améliorer leurs connaissances et apprécier les procédés industriels majeurs et les évolutions envisagées. Le Comité d’Audit est composé des membres suivants, tous • M. François Grappotte, Président du Comité d’Audit, Président • M. Éric Bourdais de Charbonnière, membre du Conseil de Surveillance d’Oddo et Cie et Administrateur de Faurecia, ancien Président de JP Morgan en France ; • M. Pierre Michelin, Directeur Développement Inde du groupe Bull ; • M. Benoît Potier, Président-Directeur Général de L’Air Liquide. En raison de leur expérience significative acquise, notamment, au sein de la Direction Générale de grandes entreprises, les quatre membres du Comité présentent des compétences particulières en Le Comité d’Audit remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières en application des articles L. 823-19 et L. 823-20-4° du Code de commerce. Le Comité d’Audit s’est réuni à quatre reprises en 2012 (6 février, 27 avril, 23 juillet et 29 octobre). Le taux de participation a été de Lors de ses réunions, il a notamment entendu les personnes suivantes : • le Directeur Financier du Groupe ; • le Directeur des Affaires Financières ; • le Directeur des Affaires Comptables ; • le Directeur du Contrôle Interne ; • la Directrice de l’Audit et du Management des Risques ; • le Directeur de la Ligne Produit Matériaux ; • le Responsable du programme Efficience. Son activité en 2012 a plus particulièrement porté sur les points • L’examen des comptes sociaux audités et des comptes consolidés audités de l’exercice 2011. Le Comité d’Audit a notamment analysé la comptabilisation des écarts actuariels, la variation du résultat et du bilan et du compte de résultat, les charges d'impôts, les flux de trésorerie, ainsi que les éléments clés liés aux Benefits. Le Comité a constaté que les travaux d’audit légal se sont correctement déroulés. Les Commissaires aux Comptes ont certifié les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2011 sans réserve et avec une observation technique sur les comptes consolidés 2011 au sujet d'un changement de méthode de comptabilisation des écarts actuariels relatifs aux plans de retraite. • L’examen des comptes sociaux et consolidés semestriels au 30 juin 2012. Le Comité a essentiellement analysé l’évolution du compte de résultat consolidé, la variation des flux de trésorerie consolidés et les principaux postes du bilan. Dans le cadre de leur intervention, les Commissaires aux Comptes ont émis un rapport d’examen limité sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2012 sans réserve ni observation. Les Commissaires aux À cet effet, le Président du Conseil a recueilli l’avis de chaque membre sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance pendant Les résultats de cette évaluation ont été présentés par le Président et ont fait l’objet d’un débat lors de la réunion du 7 février 2013. Les membres du Conseil ont reconnu la qualité des présentations réalisées par le Président de la Gérance, par le Comité Exécutif et par leurs collaborateurs. Ils ont particulièrement apprécié les présentations faites sur la gestion des personnes au cours d'une réunion spéciale consacrée à ce sujet en octobre. La présentation de la stratégie du Groupe en décembre a été suivie de visites d'usines. Ils apprécient la transparence des débats et l’ouverture dont fait preuve le Président de la Gérance lors des réunions du Conseil. Ils soulignent en outre l’importance des travaux menés au sein du Conseil et de son Comité d’audit dans le domaine de la gestion des risques. Le Conseil de Surveillance continuera, en liaison avec son Comité d’Audit, à examiner la politique de gestion des risques et, dans le cadre de son Comité des Rémunérations, à travailler à l’élaboration des plans de succession des personnes clés de l’Entreprise. Le Conseil de Surveillance a estimé en conclusion qu’il est à même Le Conseil considère en outre que tous ses membres sont indépendants au regard des critères définis dans son règlement intérieur. Ces critères sont ceux définis par le Code AFEP/MEDEF, à la seule exception de la durée maximum des fonctions (1). 4.5.1.d) compte rendu de l’activité du conseil Le Conseil de Surveillance s’est réuni à cinq reprises en 2012 (6 février, 27 avril, 23 juillet, 29 octobre et 3/4 décembre). Le taux de participation a été de 90 %. Dans le cadre des séances des 6 février et 23 juillet, le Conseil de Surveillance a procédé respectivement à l’examen des comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2011 et des comptes semestriels 2012\. Il a également pris connaissance des éléments de la commu- nication financière sur lesquels il a exprimé son avis. Le Conseil de Surveillance a examiné les sujets suivants, dont certains ont été présentés par la Gérance ou par des responsables • l’analyse des informations financières trimestrielles et des résultats • le contrôle interne et la gestion des risques de l’Entreprise ; • les comptes rendus du Comité d’Audit ; • l’analyse de la concurrence et des parts de marché ; • les grands projets d'investissements ; • la gestion des carrières ; • les politiques de rémunération et des nominations ; • les évolutions de l’organisation interne ; • le programme d'éthique et de conformité ; • la composition future du Conseil ; • le fonctionnement du Conseil ; • la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires. Dans le cadre de la politique de formation permanente des membres du Conseil, la Société a organisé un séminaire de deux jours au Brésil en décembre 2012 au cours desquels : • les membres du Conseil ont consacré une journée avec le Président de la Gérance et les Directeurs concernés à l'étude et aux échanges sur les orientations stratégiques du Groupe et à (1) Cf. la déclaration de gouvernement d’entreprise au chapitre 4.5.2 ci- après. 100 michelin – document de référence 2012 rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE Sur la compoSition Du conSEil Et l'application Du principE DE rEpréSEntation équilibréE DES fEmmES Et DES hommES, Sur lES conDitionS DE préparation Et D’organiSation DES travaux Du conSEil Et Sur lES procéDurES DE contrôlE intErnE Et DE gEStion DES riSquES miSES En placE par la Société Comptes ont également indiqué qu'il n'y avait pas d'évolution significative du référentiel IFRS au 30 juin 2012 et ils ont présenté leur programme d'audit pour l'exercice 2012. • L’analyse du contrôle interne. Le Directeur du Contrôle interne a présenté le bilan des actions menées en 2011 ainsi que, le plan d’action et les objectifs pour l'année 2012. • La gestion des risques Groupe. Lors de la réunion du 29 octobre 2012, la Directrice de l’Audit et du Management des Risques a exposé les missions d’audit réalisées en 2012 et le plan d'activité arrêté pour l'exercice 2013. Le Risk Manager a présenté au Comité une analyse du risque de rupture d'approvisionnement en abordant notamment la cartographie, le résultat des audits effectués et le plan d'action retenu. • L'évaluation des avantages au personnel (IAS 19). Le Directeur des Affaires Comptables a communiqué au Comité une étude d'impact réalisée au sujet de la mise en œuvre de la norme IAS 19 révisée, d'application obligatoire à compter de 2013. • La gestion de la dette. Le Directeur des Affaires Financières a exposé les éléments clés de la gestion de la dette du Groupe. • Le processus de prévision. Le Directeur Financier du Groupe a exposé au Comité des étapes majeures du processus de prévision • Le programme de compétitivité Groupe. Le Directeur Financier du Groupe a exposé les grandes lignes de ce programme qui inclut un volet productivité industrielle, un volet efficacité matières et le programme Efficience. Le Responsable de ce dernier programme en a détaillé les principales étapes qui ont pour objectif de réaliser des gains de compétitivité sur les frais des services centraux, les frais commerciaux et les frais de recherche /développement. • Le Président du Comité d’Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 6 février, 27 avril, 23 juillet et 29 octobre 2012. 4.5.1.f) travaux du comité des rémunérations Conformément à son règlement intérieur, le Conseil de Surveillance exerce dans son ensemble les fonctions généralement déléguées à un Comité des Rémunérations et à un Comité des Nominations. Le Comité s’est réuni deux fois en 2012 (6 février, 27 avril), avec un taux de participation de 100 %. Sur la base d'une présentation des Gérants et du Directeur du Personnel et de l'Organisation, le Comité a approuvé le lancement en 2012 d’un plan d’attribution de stock-options, et d’un plan d’attribution d’actions gratuites sous conditions de performance (les Gérants étant exclus du périmètre des employés éligibles à ces Le Comité a examiné les éléments pris en compte dans la détermination de la part variable versée en 2012, liée à la performance du Groupe Par ailleurs, le Comité a étudié les propositions d’évolution des rémunérations pour 2012 des membres du CEG ainsi que des critères d’évaluation de la part variable des cadres Groupe. Le Comité a été consulté et a débattu de la politique de nomination, des plans d’évolution de carrière et de succession des cadres dirigeants. Pour pouvoir apprécier efficacement ces propositions et ces orientations, le Comité a pris connaissance de plusieurs études comparatives réalisées par des conseils extérieurs. En application des règles statutaires adoptées en 2011, le Comité a examiné les montants et la répartition de la rémunération due aux Gérants Associés Commandités (voir le chapitre 4.5.2.b) de ce rapport et les chapitres 4.3.2 et 4.3.3.c) du Document de Référence 2012). Enfin, le Comité a examiné les candidatures aux postes de membres du Conseil de Surveillance arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire 2013. La présentation du processus de sélection des candidats est détaillée dans le rapport du Conseil de Surveillance qui recommande l'adoption des résolutions relatives à ces nominations (voir le chapitre 10.2 du présent document). 4.5.2.a) code de référence – Exceptions S’agissant du choix d’un Code de gouvernement d’entreprise, le Conseil de Surveillance rappelle que la Société a choisi de se référer Le Conseil de Surveillance déclare que la Société applique l’ensemble des principes de ce Code. Comme le préconise le Code AFEP/MEDEF dans son préambule, le Conseil a procédé aux adaptations nécessaires à la structure de société en commandite par actions de la Société, avec les deux seules exceptions qui sont expliquées ci-dessous : • Recommandation sur les Administrateurs indépendants : conformité à l’ensemble des critères d’indépendance à la seule exclusion de la condition de durée maximum de douze ans dans la fonction. Le Conseil considère que la durée totale des fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance d’une société en commandite par actions n’est pas un obstacle à son indépendance de jugement vis-à-vis de la Société mais constitue, au contraire, un atout pour apprécier convenablement la complexité d’une entreprise et assurer efficacement le contrôle permanent de la gestion de la Société. • Recommandation sur la rémunération des membres du Conseil de Surveillance : conformité aux principes définis avec la seule En raison de l’implication des membres du Conseil de Surveillance et, notamment, du taux de participation élevé aux réunions du Conseil et de ses comités, le Conseil n’a pas considéré nécessaire d’instaurer une part variable d’assiduité dans le calcul du versement Le Conseil de Surveillance considère que les recommandations du Code AFEP/MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont respectées et qu’elles s’inscrivent dans la démarche d’amélioration de la gouvernance des dirigeants mandataires Bien que ces recommandations visent les Gérants des sociétés en commandite par actions, elles doivent être adaptées au cas particulier des prélèvements statutaires versés au Président de la Gérance qui perçoit des sommes définies par un mécanisme statutaire et attribuées aux Associés Commandités, et qui sont : • destinées à compenser le risque de leur responsabilité solidaire illimitée sur leur patrimoine personnel des dettes de la Société ; • exclusivement variables et calculés à partir du bénéfice réalisé michelin – document de référence 2012 rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE Sur la compoSition Du conSEil Et l'application Du principE DE rEpréSEntation équilibréE DES fEmmES Et DES hommES, Sur lES conDitionS DE préparation Et D’organiSation DES travaux Du conSEil Et Sur lES procéDurES DE contrôlE intErnE Et DE gEStion DES riSquES miSES En placE par la Société • approuvées annuellement par les seuls actionnaires, à l’exclusion des Associés Commandités eux-mêmes, réunis en Assemblée L'Assemblée générale du 13 mai 2011 avait adopté des modifications importantes des statuts de la Société pour donner davantage de pouvoirs au Conseil de Surveillance, notamment en matière de nomination et de rémunération des Gérants désormais nommés pour quatre ans, alors que précédemment le mandat d’un Gérant Commandité ne prenait fin qu’à l’atteinte de la limite d’âge de 72 ans. De plus, un avis formel du Conseil de Surveillance est obligatoire avant toute proposition à l'Assemblée des actionnaires concernant la répartition des prélèvements statutaires entre les deux Associés Commandités qui sont, d'une part, la société SAGES (non Gérant) et, d'autre part, le Président de la Gérance, Jean-Dominique Senard, seul Gérant depuis la fin des fonctions de son prédécesseur, Michel Rollier. En conséquence, le Conseil examine en Comité des Rémunérations le niveau de la rémunération globale due au Président de la Gérance. Par ailleurs il est rappelé que, l'Assemblée générale du 11 mai 2012 avait sensiblement abaissé, sur la proposition des Associés Commandités eux-mêmes, le plafond des prélèvements statutaires Le Conseil précise enfin que la démission de Michel Rollier, Gérant nommé sans limitation de durée, proposée à l'Assemblée du 11 mai 2012 et que cette dernière a approuvée, n'a donné lieu à aucun versement d'indemnité ni attribution d'un quelconque avantage. Les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale sont mentionnées au chapitre 5.1.2.f) du Document de Référence sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 et dans le ”Guide de l’Actionnaire Individuel 2012“ (section “Vos droits d’actionnaires Michelin”) accessibles sur le site Internet www. 4.5.3. procéDurES DE contrôlE intErnE Et DE gEStion DES riSquES miSES En placE par lE groupE michElin Le groupe Michelin est doté d’une organisation en Lignes Produits, chacune dédiée à un périmètre d’activité et disposant de moyens marketing, développement, production et commercialisation auxquelles sont associés deux réseaux de distribution de produits (Euromaster pour l’Europe et Tire Centers Inc. (TCI) pour l’Amérique du Nord). Les Lignes Produits s’appuient sur 13 Directions Groupe, en charge des fonctions support (Achats, Juridique, Personnel, Logistique, Finances…). Au niveau régional, la cohérence et la synergie du Groupe sont assurées au sein de structures implantées dans huit Zones Géographiques : Europe, Europe orientale, Amérique du Nord, Amérique du Sud, ASEAN-Australie, Chine, Japon-Corée, Pour chacune de ces entités, le Groupe a défini leurs missions, leur organisation, leur contribution aux décisions critiques, la mesure de leur performance et leurs échanges avec les autres entités. Pour compléter cette organisation, le Groupe a formalisé les critères et les modalités applicables pour la nomination des mandataires sociaux des sociétés filiales et le renouvellement de leurs mandats ainsi que les conditions d’exercice et de délégation de leurs pouvoirs. Michelin est fortement attaché aux valeurs de responsabilité, d’intégrité et d’éthique. Elles sont exposées dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin, qui est largement diffusée à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe. Cette Charte indique la façon dont le Groupe entend mettre en pratique ses valeurs de respect des clients, des actionnaires, des personnes, de l’environnement et des faits. Un Code éthique a également été diffusé en octobre 2010. Il définit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe et expose certaines lignes directrices pour les décisions que les salariés peuvent être amenés à prendre sur divers sujets d’ordre éthique. Un Comité d’Éthique et de Conformité Groupe a été déployé par Zone Géographique et Domaine à compter de 2012. Le Code d’Éthique complète la Charte Performance et Responsabilité Michelin. Il définit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe ainsi que les lignes directrices gouvernant les décisions que les salariés peuvent être amenés à prendre sur divers Le Président du Groupe a rappelé dans une vidéo diffusée dans toutes les zones géographiques l’obligation pour chaque employé de respecter et de porter individuellement les valeurs éthiques du Groupe. Les Comités d’Éthique et de Conformité Groupe et Zones se sont réunis régulièrement au cours de l’année 2012 afin d’assurer le déploiement continu du Code d’Éthique, d’identifier des éventuels manquements éthiques et, le cas échéant, de prendre toutes les mesures correctives utiles. Des lignes éthiques ont été mises en place dans presque tous les pays où Michelin est présent (elles concourent, parmi d’autres procédures, à la révélation d’éventuels manquements éthiques). Des audits et contrôles ont été effectués Un manuel de gouvernance interne a également été publié en juillet 2010 afin de permettre aux salariés de mieux répondre aux exigences de réactivité attendues pour un pilotage resserré du Groupe. Ce manuel précise en particulier : • le rôle et les responsabilités des entités ; • les modes de fonctionnement prévus ainsi que les instances de • les comportements attendus des responsables en accord avec Un Rapport d’Activité et de Développement Durable fait le bilan annuel des activités et résultats du Groupe sur l’exercice écoulé et de la démarche Performance et Responsabilité Michelin. 4.5.3.b) Description des procédures de contrôle Le groupe Michelin a retenu la définition du contrôle interne du Cadre de Référence de l’AMF (Autorité des marchés financiers) publié en janvier 2007 puis réaffirmée le 22 juillet 2010. Le Contrôle Interne est un dispositif de la Société défini et mis en œuvre sous 102 michelin – document de référence 2012 rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE Sur la compoSition Du conSEil Et l'application Du principE DE rEpréSEntation équilibréE DES fEmmES Et DES hommES, Sur lES conDitionS DE préparation Et D’organiSation DES travaux Du conSEil Et Sur lES procéDurES DE contrôlE intErnE Et DE gEStion DES riSquES miSES En placE par la Société Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe pris dans son ensemble qui : • contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources ; et • doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, financiers ou Le Contrôle Interne a pour objectif d’assurer : • la conformité aux lois et règlements ; • l’application des instructions et des orientations fixées par les Gérants, le Conseil Exécutif du Groupe et les instances de gouvernance déclinées par le Groupe ; • le bon fonctionnement des processus internes de chaque société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; • la fiabilité des informations financières. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, les incertitudes de l’environnement extérieur, l’exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût/bénéfice de la mise Dans le cadre du groupe Michelin, la société mère veille à l’existence de dispositifs de contrôle interne au sein de ses filiales. Ces dispositifs sont adaptés aux caractéristiques propres aux filiales et aux relations entre société mère et sociétés consolidées. ■ élaboration et traitement de l’information Les Gérants sont responsables de la publication d’une information financière et comptable fiable. Pour ce faire, ils s’appuient en particulier sur les départements comptables, les services de consolidation, de contrôle de gestion et de la communication financière. Au sein de l’organisation du Groupe, les équipes comptables dépendent principalement des Zones Géographiques, tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés aux Lignes Des comptes sociaux et consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de fin d’exercice. Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d’une information comptable fiable sont définies au niveau du Groupe et sont mises en place au niveau local. Elles comprennent notamment des prises d’inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks), une séparation des tâches et des réconciliations avec des sources d’information indépendantes. L’homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes, de la tenue à jour d’une documentation de référence comptable applicable à l’ensemble des filiales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières. Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des filiales. Les systèmes vérifient la cohérence des principaux agrégats (chiffre d’affaires, résultat opérationnel…). Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en vérifier la cohérence, puis consolidées afin de produire les états financiers Les variations mensuelles dans les états financiers consolidés sont toutes analysées. Les écarts entre les données du plan et les données réelles, tirés des informations de gestion, sont examinés en détail tous les mois par le Conseil Exécutif du Groupe et les Lignes Produits. À chaque clôture semestrielle et annuelle, les Directeurs de Zones Géographiques certifient par écrit qu’à leur connaissance, les comptes des sociétés de leur zone reflètent correctement les activités qu’elles exercent. Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non-respect (textes réglementaires, dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges, fraudes) pourrait affecter les états financiers de manière significative. La Direction Groupe Audit et Management des Risques propose aux Gérants et réalise chaque année des missions spécifiques liées aux activités de contrôle relatives à l’information financière et comptable. La Direction des Relations Investisseurs, partie intégrante de la Direction Groupe Finance, est en charge de concevoir et diffuser l’ensemble de la communication financière du Groupe à destination des marchés financiers. Cette communication se fait selon trois • le Rapport d’Activité et de Développement Durable et le Document • les communiqués à caractère financier ; • les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et La conception du Document de Référence et du Rapport d’activité et de Développement Durable est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par la Gérance, avec une forte contribution de la Direction Groupe Juridique et des équipes de la démarche Performance et Responsabilité Michelin. Leur rédaction fait appel à de nombreux intervenants, experts dans leur domaine, contribuant à la richesse et à la qualité des informations données. Les communiqués à caractère financier sont systématiquement revus par le Directeur des Relations Investisseurs ; ceux relatifs aux annonces de résultats le sont également par le Conseil de Surveillance. Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs et validés par la Gérance. 4.5.3.c) le pilotage du contrôle interne Les managers du Groupe peuvent, au travers des outils de pilotage de leurs activités, détecter d’éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne. À cela s’ajoutent des revues internes aux entités qu’elles font réaliser par leurs experts métier. Des mécanismes très rigoureux sont en place pour recueillir les réclamations en provenance des clients ayant trait à la qualité du produit, les analyser et leur apporter une réponse adaptée. Dans le cadre du Système Qualité Michelin, les processus de l’Entreprise sont décrits ; des procédures et instructions fixent les responsabilités de chacun et précisent les modes opératoires et les Par ailleurs, dans le cadre de ce Système, des audits sont organisés pour vérifier la conformité aux normes qualité du Groupe, qui s’inspirent très largement des normes internationales en la matière. Des auditeurs qualité sont formés à cet effet. À ces audits internes, s’ajoutent les certifications attribuées par des organismes externes. Enfin, le système prévoit des revues de direction périodiques pour évaluer l’efficacité et l’efficience du dispositif et ainsi en déduire Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de Contrôle de Gestion et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités. Un tableau de bord existe également pour le Comité Exécutif du Groupe afin de lui rendre compte de l’activité mensuelle du Groupe. Trimestriellement, les résultats sont également michelin – document de référence 2012 rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE Sur la compoSition Du conSEil Et l'application Du principE DE rEpréSEntation équilibréE DES fEmmES Et DES hommES, Sur lES conDitionS DE préparation Et D’organiSation DES travaux Du conSEil Et Sur lES procéDurES DE contrôlE intErnE Et DE gEStion DES riSquES miSES En placE par la Société présentés au Conseil de Surveillance, sous un format adapté. La Direction Groupe Finance assure la pertinence et la cohérence de La Direction Groupe Systèmes d’Information a la charge de piloter la politique des systèmes d’information et des moyens informatiques. Des procédures de contrôle interne, incorporées au Système Qualité, définissent les règles en matière d’accès et de protection des informations, de développement des applications, d’organisation et de séparation des fonctions entre développement, industrialisation Par ailleurs, la Direction Groupe Audit et Management des Risques est un organe indépendant des opérations, rattaché directement aux Gérants et composé d’une équipe centrale réalisant des audits dans tous les pays du Groupe et d’équipes locales en Amérique du Nord. Elle effectue des évaluations régulières du contrôle interne et de la maîtrise des risques, que ces risques soient opérationnels, comptables, informatiques, industriels ou liés à la qualité du produit. Son périmètre d’action couvre l’intégralité des processus et des entités du Groupe. À partir des constatations faites lors de ses missions, elle émet des recommandations aux entités auditées, qui doivent consécutivement produire des plans d’actions correctives. L’Audit Interne suit ensuite la mise en place de ces actions. Des synthèses périodiques des résultats des missions et de la mise en œuvre des recommandations sont présentées aux divers niveaux de la hiérarchie, aux Gérants et, enfin, au Comité d’Audit. Enfin, les auditeurs externes locaux remettent leurs recommandations en matière de contrôle interne aux responsables comptables dans les pays qui sont chargés de les mettre en place. Ces conclusions sont également remontées au niveau des contrôleurs internes et des auditeurs Groupe, réseau par réseau, pour consolidation et pour restitution au Groupe. La prise en compte par les équipes Michelin des actions nécessaires est ainsi communiquée à tous les ayant une incidence sur la fiabilité ■ Objectifs du Contrôle Interne Financier Le Contrôle Interne Financier est rattaché à la Direction Groupe Finances afin de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de Sécurité Financière. Ce département est chargé de l’ensemble de l’animation du contrôle interne et du pilotage des travaux sur le “contrôle interne financier”, afin de fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité des informations financières et la Il mène les travaux de définitions des standards de contrôle interne, coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels Il assiste le réseau des contrôleurs internes, réparti dans les Zones Géographiques et les principaux domaines d’activité, dans la mise • d’homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de contrôle interne des correspondants des zones ; • d’actualisation permanente des risques clés par processus ; • de définition des points de contrôles majeurs, avec les propriétaires • d’interface avec les autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus, gestion du risque, audit interne, • de conseils lors de la mise en place de projets, de programmes Un système mondial de suivi de l’ensemble du dispositif de Contrôle Interne Financier a ainsi été mis en place et déployé en 2009. Cette application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès 2004. Ce modèle continuera à se déployer soit en terme de couverture de processus, soit en terme de couverture d’entités juridiques. Quinze processus clés ont initialement été identifiés pour l’ensemble du groupe Michelin en 2004. Ils ont été progressivement intégrés dans la démarche, qui s’est stabilisée en 2010. Les processus majeurs identifiés et activés sont les suivants : • les achats (de la commande au paiement du fournisseur) ; • les ventes (de la commande passée par le client au règlement) ; • la gestion des stocks ; • la valorisation des stocks ; • le financement du Groupe et la gestion des risques financiers ; • la gestion des échanges intragroupe (application des prix de transfert, éliminations des soldes intragroupe) ; • le recensement des engagements ; • la gestion et l’administration des systèmes d’information ; • la clôture des comptes ; • la gestion des projets et des immobilisations ; • les impôts et taxes ; • la gestion des ressources humaines (rémunération, avantages • la consolidation des comptes ; • la communication financière ; et Un seizième processus s'est ajouté en 2012 relatif au traitement des Affaires Douanières (couverture du processus de gestion douanière du Groupe, traitement des imports/exports, supervision des transitaires, organisation des pouvoirs et délégations, documentation ■ Les référentiels de Contrôle Interne Les manuels de Contrôle Interne décrivent les risques majeurs existant dans le processus ou cycle, les objectifs de contrôle correspondant et les activités de contrôle, qui permettent de répondre à l’objectif et donc de réduire le risque énoncé. Ces référentiels sont régulièrement actualisés, en incorporant, notamment, les meilleures pratiques opérationnelles des processus et les évolutions normatives et La couverture actuelle fin 2012 couvre un périmètre de sociétés qui représente environ 98 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, soit une couverture de trois points supplémentaires par rapport à 2011\. Il couvre l’ensemble des Zones Géographiques et des activités (industrielles, commerciales et réseaux de distribution). Une extension aux entités plus petites, via un dispositif adapté pour couvrir l’intégralité du Groupe, est opérée progressivement • de rédaction des référentiels et manuels de contrôle et de tests ■ Méthode utilisée dans le cadre de ce dispositif • d’animation des responsables des Zones et Domaines concernés ; • de structuration du réseau ; Le dispositif de Contrôle Interne complet a été mis en place depuis l’année 2009 sur un périmètre élargi de sociétés et de processus. 104 michelin – document de référence 2012 rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE Sur la compoSition Du conSEil Et l'application Du principE DE rEpréSEntation équilibréE DES fEmmES Et DES hommES, Sur lES conDitionS DE préparation Et D’organiSation DES travaux Du conSEil Et Sur lES procéDurES DE contrôlE intErnE Et DE gEStion DES riSquES miSES En placE par la Société Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto évaluées et complétées chaque année par tous les opérationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le cadre du dispositif. suivre et estiment les moyens à mettre en œuvre pour les actions de prévention et de protection, suivent l’évolution du risque et contrôlent la bonne application de leurs prescriptions. Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les quatre ans. Une fréquence plus courte peut être adoptée, si nécessaire. Un plan d’actions doit être établi pour répondre aux axes de progrès identifiés, dans chacune des sociétés, mis en œuvre par les équipes Plus généralement, cette action s’inscrit dans le cadre de l’amélioration continue des processus, prenant également en compte les travaux Les résultats de l’état du Contrôle Interne Financier et la mise en œuvre de ces plans d’action sont suivis par les différentes hiérarchies concernées. Le résultat de ces travaux est périodiquement présenté au Comité Financier et aux responsables des processus et domaines Par ailleurs, le Comité d’Audit informe le Conseil de Surveillance, au fur et à mesure, de l’état d’avancement et des résultats de cette 4.5.3.e) la prise en compte des risques et la démarche de maîtrise des risques Les objectifs du Groupe sont définis par les Gérants. Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d’excellence, tels que le management des personnes, la qualité, l’innovation, les Ces objectifs généraux, actualisés et communiqués tous les ans aux différentes entités, précisent les grandes orientations qui sont ensuite déclinées en orientations stratégiques à cinq ans et en plans annuels par toutes les entités telles que décrites ci-dessus. Ces plans comportent une partie activité ainsi qu’une partie progrès qui vise à augmenter la performance et la qualité du service rendu. Les objectifs tiennent compte des performances passées, d’un diagnostic approfondi ainsi que de l’évolution de l’environnement. L’analyse des risques liés aux activités fait partie intégrante du processus d’élaboration des plans qui prévoit une identification des facteurs clés de succès et une analyse de sensibilité des principales hypothèses pour l’atteinte des objectifs. Les risques stratégiques sont spécifiquement traités au cours de cette démarche. Le Groupe veille également à la maîtrise de ses risques opérationnels. Ceux-ci ont été classés en treize familles distinctes : comptables et financiers ; non-continuité des activités ; environnement ; manquement à l’éthique ; fuite des savoirs et des savoir-faire ; systèmes et technologies d'information ; juridique et fiscal ; pilotage des grands projets, qualité produit ; rupture d’approvisionnement ; sécurité des biens ; santé et sécurité du personnel ou de tiers ; social. La maîtrise des risques opérationnels, à l’intérieur des treize familles, repose sur quatre catégories d’acteurs : 1\. Les entités fonctionnelles (Directions Groupe, Directions de Performance, Centres de Technologie), propriétaires des risques, analysent les risques, font des propositions sur les niveaux de risque acceptables au Président de la Gérance et au Comité Exécutif du Groupe, qui les valident. Ces entités proposent aussi les règles à 2\. Les entités opérationnelles (Lignes Produit, Unités Opérationnelles Tactiques, Zones Géographiques), gèrent les risques au quotidien : elles sont responsables de l’identification et de la maîtrise des risques de leur entité, dans le respect des règles et des prescriptions définies par les entités fonctionnelles. Elles mettent en œuvre les moyens de traitement nécessaires, couvrant la prévention, la protection et les plans de continuité opérationnels. Elles s’appuient sur leur contrôle interne pour gérer leurs risques opérationnels. Leur responsabilité englobe à la fois : – les mesures destinées à prévenir la réalisation des risques ; – les mesures destinées à protéger les personnes, les équipements, les biens pour atténuer les conséquences de la réalisation – les plans concourant à la continuité des opérations en cas de 3\. La Direction Groupe Audit et Risques est l’animateur de la démarche de la gestion des risques. Elle définit la méthodologie, organise son déploiement, développe la culture du risque au sein du Groupe. Elle s’assure que les risques les plus importants pour le Groupe sont mis sous contrôle par les entités concernées. Elle suit l’avancement de l’ensemble des plans d’action relatifs à ces risques prioritaires. Elle s’assure également de la qualité de la maîtrise des risques par la réalisation de missions d’audit. Elle anime, par ailleurs, les séances “gestion des risques” du Comité Exécutif du Groupe au cours desquelles les risques les plus importants identifiés par la cartographie sont examinés et le suivi d’un certain nombre de ces risques est effectué. 4\. Les Risk Managers entité, présents dans toutes les entités du Groupe, font partie du réseau risk management. Ils animent, déploient et pilotent la démarche de gestion des risques dans leurs entités. Ils sont aidés dans cette mission par les managers de la Direction Groupe Audit et Risques qui les accompagnent dans toutes les étapes du processus. En 2012, une nouvelle cartographie des risques a été réalisée : la Direction Groupe Audit et Risques a consolidé les analyses de risques établies par les entités opérationnelles. Ces cartographies consolidées constituent l’outil de diagnostic des risques du Groupe, elles facilitent l'identification des risques prioritaires nécessitant un plan d’action. Ces derniers sont de la responsabilité des entités opérationnelles sous l’animation du Risk Manager. Le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe se sont réunis dix fois en 2012 dans le cadre du pilotage de l’Entreprise pour assurer une gouvernance des risques. À ce titre, ils ont validé la cartographie des risques Groupe, établi les priorités, validé les niveaux de risque acceptables, arbitré les ressources nécessaires et se sont assurés de l’avancement des plans d’action relatifs aux risques prioritaires qui avaient été précédemment identifiés. Ils ont pu également constater que les différentes actions de prévention et de protection mises en œuvre avaient diminué l’exposition du Groupe face à ces risques prioritaires. Enfin, le Comité d’Audit du Conseil de Surveillance s’est particulièrement intéressé à l’analyse des risques d’approvisionnement et des plans d’action retenus ainsi qu’au pilotage des grands projets visant à accroître les capacités de production du Groupe. Le présent rapport, présenté par le Président du Conseil de Surveillance, a été approuvé par les membres du Conseil de Surveillance le michelin – document de référence 2012 rapport DES commiSSairES aux comptES, établi En application DE l’articlE l. 226-10-1 Du coDE DE commErcE, Sur lE rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE 4.6. rapport DES commiSSairES aux comptES, établi En application DE l’articlE l. 226-10-1 Du coDE DE commErcE, Sur lE rapport Du préSiDEnt Du conSEil DE SurvEillancE Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin En notre qualité de commissaires aux comptes de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin et en application des dispositions de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de surveillance de votre société (“le Président”) conformément aux dispositions de cet article au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 226-10-1 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. • de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et • d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 226-10-1 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; • prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil surveillance, établi en application des dispositions de l’article L. 226-10-1 du Code de commerce. Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l’article L. 226-10-1 du Fait à Neuilly-sur-Seine, le 7 février 2013 Membres de la Compagnie régionale de Versailles 106 michelin – document de référence 2012 5.5.2. État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur 5.5.4. Options de souscription ou d’achat d’actions 5.5.7. Informations relatives à un programme de rachat d’actions en cours 5.5.8. Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2013 michelin – document de référence 2012 • Compagnie Générale des Établissements Michelin. registre du commerce et des sociétés • 855 200 887 RCS Clermont-Ferrand. • Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les Les statuts sont accessibles en intégralité en français et en anglais sur le site Internet de la Société www.michelin.com/corporate. • M. Jean-Dominique Senard (Présidence de la Gérance) ; • La Société Auxiliaire de Gestion “SAGES” (870 200 466 R.C.S. Clermont-Ferrand), société par actions simplifiée présidée par M. Jacques de Chateauvieux (voir la présentation et le rôle de cette société au chapitre 4.1.4 ci-dessus). 5.1.2.b) objet social (article 2 des statuts) • Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production, la fabrication et la vente de caoutchouc, à tous les degrés de fabrication, sous toutes les • Toutes opérations industrielles, commerciales et financières – le pneumatique, ses composants et ses accessoires, et le – la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels, composants, – la fabrication, la vente et l’utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés, en particulier les différentes variétés d’élastomères, plastiques, fibres et résines, et généralement toutes activités et tous produits de l’industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations – le dépôt, l’acquisition, l’exploitation, la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels, et notamment de brevets et accessoires, marques, procédés de fabrication se rapportant 108 michelin – document de référence 2012 • 12, cours Sablon – Clermont-Ferrand (Puy-de-Dôme). • Société en commandite par actions régie par les articles L. 226-1 à L. 226-14 du Code de commerce. • Le tout directement, ainsi que par voie de participation, de création de sociétés nouvelles, de sociétés en participation, de souscription, achat ou échange de titres ou de droits sociaux, dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités, ou encore par voie de fusion ou autrement. • Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets ci-dessus spécifiés, ou à tous objets similaires ou connexes. 5.1.2.c) gérance (article 10 des statuts) La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, Associés Commandités ou non et dirigée par un Président 5.1.2.d) Exercice social (article 29 des statuts) Du 1er janvier au 31 décembre. Attribution d’une somme égale à 12 % des bénéfices nets de l’exercice aux Associés Commandités, cette somme ne pouvant excéder 0,6 % du résultat net consolidé de l’exercice, la différence éventuelle étant rapportée au bénéfice à affecter. Les bénéfices nets sont constitués des produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires. Le solde des bénéfices nets augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire constitue la part revenant aux actions. Sur cette part, sera prélevée une somme facultative destinée, sur la proposition du Président de la Gérance, à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance, sur lesquels les Associés Commandités n’auront plus aucun droit. Le solde du bénéfice revenant aux actions, après le prélèvement ■ Modes de convocation (article 21 des statuts) Les convocations aux Assemblées générales d’actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux. (articles 22 et 24 des statuts) Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions, à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles. Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée. ■ Conditions d’exercice du droit de vote – Droit de vote double (article 22 des statuts) Sauf dans les cas prévus par la loi, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. Disposent toutefois de deux voix par action, sans limitation, les propriétaires ou leurs mandataires de toutes les actions entièrement libérées, inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même En cas d’augmentation de capital, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l’objet d’un transfert pour toute autre cause. Les statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchis- • Service à Règlement Différé (SRD) ; • Code ISIN : FR 0000121261 ; • Valeur nominale : 2 euros ; • Unité de transaction : 1. • 13,069 milliards d'euros au 31 décembre 2012. • 913 167 actions en 2012. Michelin entre dans la composition de deux grands indices de • CAC 40 : 1,87 % de l'indice au 31 décembre 2012 ; • Euronext 100 : 0,80 % de l'indice au 31 décembre 2012. Michelin figure aussi dans les principaux indices éthiques : • DJSI (Dow Jones Sustainability Index) Stoxx pour l'Europe et DJSI • ESI (Ethibel Sustainability Index) Europe ; • ASPI Eurozone (Advanced Sustainable Performance Index). michelin – document de référence 2012 évOLuTION Du COuRS DE L’ACTION MIChELIN Ratio plus haut / plus bas Évolution du CAC 40 sur la période (au 31 décembre 2012, en milliards d’euros) Moyenne des échanges quotidiens sur la période Nombre moyen de titres composant le capital Nombre d'actions échangées sur la période 110 michelin – document de référence 2012 (1) Montants 2009 proforma tenant compte de l’augmentation de capital d’octobre 2010. (2) Résultat net par action après prise en compte, le cas échéant, des conséquences de l’exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d’actions moyen de la période. (3) Dividende/cours de l’action au 31 décembre. * Dividende 2012 soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013. La politique du dividende du Groupe vise à distribuer environ 30 % du résultat net consolidé de l’exercice avant éléments exceptionnels. Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double. michelin – document de référence 2012 L’ensemble des actionnaires a accès à une information complète, transparente et claire, adaptée aux besoins de chacun. Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l’information réglementée couvre l’activité, la stratégie et l’information financière de l’Entreprise : communiqués de presse, Rapport d’Activité et de Développement Durable, Document de Référence, Rapport Financier Semestriel, Guide de l’actionnaire, Lettres aux actionnaires, statuts de la Société. Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www. michelin.com/corporate sous la rubrique “Finance”, en français et en anglais, et sur demande auprès du service des Relations En outre, Michelin a organisé en 2012 six réunions d’actionnaires individuels à Biarritz, Colmar, Grenoble, Lyon, Montpellier et Rouen. Les 23 et 24 novembre 2012, le Groupe était présent à Paris au salon Actionaria pour dialoguer avec ses actionnaires individuels ou se présenter à ceux qui souhaitaient le devenir. Parallèlement, près de 300 réunions et rendez-vous individuels dans 18 pays ont permis de dialoguer directement avec 840 investisseurs institutionnels et analystes financiers en 2012. Des présentations thématiques et des visites de sites ont été organisées pour des analystes, investisseurs et gérants de portefeuille. Le Comité Consultatif des Actionnaires, créé en 2003, est composé de quatorze membres dont deux sont des actionnaires salariés du Groupe. Le rôle de ce Comité est de contribuer, par ses avis et conseils, à l’amélioration de la communication en termes financier et/ou en termes d’image entre Michelin et ses actionnaires individuels. Ce Comité s’est réuni deux fois en 2012. Chaque année, les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l’Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter. Conformément aux statuts de la Société, les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même actionnaire bénéficient Les informations financières historiques, les Documents de Référence, les Lettres aux actionnaires, les documents d’Assemblée (Avis de convocation, compte rendu de l’Assemblée), les statuts de la Société, et les éléments constituant “l’information réglementée” au sens de l’article 221-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (notamment les communiqués, les informations trimestrielles et les différents Rapports Semestriels et Annuels, également accessibles sur le site officiel français www.info-financiere.fr) peuvent être consultés sur le site Internet www.michelin.com/corporate/finance en français et en anglais et, le cas échéant, au siège social de la Société. 112 michelin – document de référence 2012 5.5. informationS complémEntairES concErnant lE capital Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE Augmentation de capital résultant du paiement du dividende Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE Augmentation de capital résultant du paiement du dividende Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options Augmentation de capital avec maintien du DPS Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE Augmentation de capital résultant du paiement du dividende Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options Augmentation de capital résultant de la conversion d’OCEANE Augmentation de capital résultant du paiement du dividende Augmentation de capital résultant de l’exercice d’options 5.5.2. état DES DélégationS DE compétEncE Et DES autoriSationS En viguEur 5.5.2.a) conférées par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2009 • Prix d’exercice fixé sans décote • Maximum de 3 millions d’actions (1) Cf. les informations figurant dans le chapitre 5.5.4. michelin – document de référence 2012 5.5.2.b) conférées par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 7 mai 2010 ■ émissions avec droit préférentiel de souscription sur la base d’un cours à 72 euros (1) • 1 milliard (5) (valeurs mobilières (soit 40 % du capital actuel) (1) Cours de l'action CGEM au 31 décembre 2012, arrondi au nombre entier supérieur. (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 118 millions d’euros pour les opérations autorisées par les 13e, 14e, 15e, 16e et 18e résolutions (21e résolution). (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 13e et 14e résolutions (16e résolution). (4) Une augmentation de capital d’un peu plus de 54 millions d’euros de nominal avait été réalisée pendant l’exercice 2010 (voir page 123 du Document de Référence 2010). (5) Avec un plafond global de 2 milliards d’euros pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 12e, 13e, 14e, 15e et 16e résolutions ■ émissions sans droit préférentiel de souscription sur la base d’un cours à 72 euros (1) • 700 millions (4) (valeurs mobilières (soit 14,9 % du capital actuel) • 700 millions (4) (valeurs mobilières (soit 14,9 % du capital actuel) offre prévue à l’art. L. 411-2 du des apports de titres en cas (1) Cours de l'action CGEM au 31 décembre 2012, arrondi au nombre entier supérieur. (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 100 millions d’euros pour les opérations autorisées par les 13e, 14e, 15e, 16e et 18e résolutions (21e résolution), étant entendu que les 14e, 15e et 18e résolutions ne peuvent être mises en œuvre qu’à concurrence d’un montant nominal maximum de 29 millions d’euros (communiqué du 7 mai 2010). (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 13e et 14e résolutions (16e résolution). (4) Avec un plafond global de 2 milliards d’euros pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 12e, 13e, 14e, 15e et 16e résolutions (5) Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé dans la 14e résolution. ■ Titres de créances ne donnant pas accès au capital/Titres d’emprunt (1) Avec un plafond global de 2 milliards d’euros pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 10e, 11e, 12e et 17e résolutions 114 michelin – document de référence 2012 5.5.2.c) conférées par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2011 Limite légale de 10 % du capital Prix maximum d’achat : 100 € • Maximum de 0,5 % du capital (1) Cf. le rapport des Gérants en pages 257 et 258 du Document de Référence sur l’exercice 2010. (2) Cf. les informations figurant dans le chapitre 5.5.5. 5.5.2.d) conférées par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 11 mai 2012 ■ émissions avec droit préférentiel de souscription sur la base d’un cours à 72 euros (1) • 1 milliard (4) (valeurs mobilières 126 millions (2) (3) (soit moins de 35 % du capital actuel) (1) Cours de l'action CGEM au 31 décembre 2012, arrondi au nombre entier supérieur. (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126 millions d’euros pour toutes les opérations autorisées, à l'exception des émissions d'actions au titre des 8e et 10e résolutions (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 4e, 5e et 6e résolutions (7e résolution). (4) Avec un plafond global de 2 milliards d’euros pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 4e, 5e, 6e, 7e, 9e et 18e résolutions ■ émissions sans droit préférentiel de souscription sur la base d’un cours à 72 euros (1) • 700 millions (4) (valeurs mobilières • 700 millions (4) (valeurs mobilières offre prévue à l’art. L. 411-2 du des apports de titres en cas (1) Cours de l'action CGEM au 31 décembre 2012, arrondi au nombre entier supérieur. (2) Avec un plafond nominal global d’augmentation de capital de 126 millions d’euros pour toutes les opérations autorisées, à l'exception des émissions d'actions au titre des 8e et 10e résolutions (3) Montant susceptible d’être augmenté de 15 % au maximum, en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement fixés dans les 4e, 5e et 6e résolutions (7e résolution). (4) Avec un plafond global de 2 milliards d’euros pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 4e, 5e, 6e, 7e ,9e et 18e résolutions (5) Montant s’imputant sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé dans la 5e résolution. michelin – document de référence 2012 Moins de 2 % du capital ■ Titres de créances ne donnant pas accès au capital/Titres d’emprunt (1) Avec un plafond global de 2 milliards d’euros pour toutes les émissions d’emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital, autorisées par les 4e, 5e, 6e, 7e, 9e et 18e résolutions Moins de 10 % du capital 5.5.3.a) titres en circulation donnant accès La Société a émis en mars 2007 un emprunt obligataire sous forme d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), entièrement souscrit, dont le contrat d’émission a fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 12 mars 2007 sous le numéro 07-082. Les principales caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes : • lieu de cotation : NYSE Euronext Paris ; • code ISIN : FR0010449264 ; • date d’émission, de jouissance et de règlement des obligations : • durée de l’emprunt : 9 ans et 286 jours ; • montant nominal total : 699 999 913,16 euros ; • nombre d’obligations émises : 6 742 438 ; • nombre d’obligations en circulation au 31 décembre 2012 : • valeur nominale unitaire des obligations : 103,82 euros ; • prix d’émission des obligations : le pair ; • taux nominal – intérêt : aucun (obligation zéro-coupon) ; • taux actuariel annuel brut : 3,07 % (en l’absence de conversion et/ou d’échange en actions et en l’absence de remboursement • amortissement normal des obligations : en totalité le 1er janvier 2017 par remboursement à un prix unitaire de 139,57 euros ; • remboursement anticipé au gré de la Compagnie à compter du 21 mars 2011 si, sur 20 jours consécutifs, le cours moyen de l’action et du ratio de conversion ou d’échange d’actions en vigueur excède 130 % du prix de remboursement anticipé ; • ratio de conversion ou d’échange d’actions (modifiable dans les conditions prévues par le contrat d’émission) : – à la date d’émission : 1 action pour 1 obligation, – en vigueur à la date de publication du présent rapport : 1,036 action pour 1 obligation (ajustement effectué à compter du 26 octobre 2010, selon notice NYSE Euronext du même jour). Un total de 511 404 obligations ont été rachetées par la Société Cf. les informations détaillées figurant au chapitre 5.5.4. Cf. les informations détaillées figurant au chapitre 5.5.5. 116 michelin – document de référence 2012 5.5.3.b) Estimation du capital potentiel maximal au 31 décembre 2012 (en nombre d’actions de nominal 2 €) capiTal émis au 31 décemBre 2012 En cas de remboursement en actions nouvelles de la totalité des 6 230 684 obligations en circulation au 31 décembre 2012 (1) : 1,036 action pour 1 obligation de nominal 103,82 € (également remboursables en actions existantes) en 2012 ; 511 404 rachats en 2012. ■ Options de souscription d’actions en vigueur au 31 décembre 2012 nomBre ToTal d’opTions de souscripTion d’acTions en ViGueur (1) Correspondant à un plan auxiliaire arrivant à échéance en novembre 2013. nomBre ToTal de droiTs d'aTTriBuTion d'acTions en ViGueur capiTal poTenTiel maximum au 31 décemBre 2012 (+ 3,11 %) michelin – document de référence 2012 5.5.4. optionS DE SouScription ou D’achat D’actionS Michelin poursuit depuis 2002, une politique raisonnable et prudente Dans le cadre du plan décidé le 25 juin 2012, les options ont été attribuées à un prix de 51,16 euros : • sans aucune décote ni redéfinition du prix d’exercice dans le cas où celui-ci serait passé “en dehors de la monnaie”, en raison d’une baisse du cours du titre ; • avec une limitation du montant de la plus-value d’acquisition (100 % du produit du nombre d’options attribuées au bénéficiaire par le prix d’exercice d’une option). Les options sont exerçables pendant cinq ans, à l’issue d’un délai 5.5.4.a) Situation des plans d’option de souscription d’actions au 31 décembre 2012 (1) 31,13 € 32,82 € 38,61 € 42,96 € 46,34 € 46,34 € 55,99 € (1) À la suite de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010 et conformément aux stipulations des plans d’options et à la réglementation, notamment les dispositions des articles L. 225-181 et R. 225-140 du Code du commerce, il a été procédé pour chaque plan en vigueur au 25 octobre 2010, à un ajustement, effectué tant sur le prix d’exercice des options que sur le nombre d’actions auxquelles elles donnent droit, pour préserver le maintien des droits des bénéficiaires des options. (2) Avant sa nomination aux fonctions de Gérant. (3) Correspondant à un plan auxiliaire arrivant à échéance en novembre 2013. L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 15 mai 2009 a autorisé l’attribution d’options d’achat et de souscription d’actions au personnel de la Société (mandataires sociaux exclus) et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, le nombre d’actions pouvant être émises par exercice des options de souscription étant limité à 3 000 000, soit environ 2 % du capital social actuel. Sur la base de cette autorisation, il a été procédé en 2012 à l’attribution de 143 276 options de souscriptions d’actions à 233 attributaires, exerçables à compter du 25 juin 2016, au prix de 51,16 euros. Aucun mandataire social de la Société n’a reçu d’option de souscription ou d’achat d’actions au cours de l’exercice 2012. Les dix premiers attributaires salariés, non-mandataires sociaux : • ont reçu 16 886 options (un attributaire en a reçu 4 000, deux attributaires en ont reçu 2 000, un attributaire en a reçu 1 554 ; trois attributaires en ont reçu 1 244 et trois attributaires en ont • ont exercé 45 176 options aux prix unitaires de 38,61 euros, 42,96 euros, 46,34 euros et 59,85 euros (options respectivement 118 michelin – document de référence 2012 5.5.5.a) Situation des plans d’attribution d’actions de performance Suite à la réalisation du plan d'attribution d'actions de performance en novembre 2011, un deuxième plan de même nature a été réalisé 28 novembre 2011 France – 3 ans des ventes ≥ 3 % en des ventes ≥ 3 % en 28 novembre 2012 France – 3 ans (1) Sur une base consolidée et en données comparables. L’Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2011 a autorisé l’attribution d’actions de performance au personnel de la Société (mandataires sociaux exclus) et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, le nombre d’actions pouvant être attribuées étant limité à 0,5 % du capital social. Sur la base de cette autorisation, il a été procédé en 2012 à l’attribution Ces actions ont été attribuées sous condition de performance fondée sur la réalisation d’objectifs du Groupe. Le nombre définitif des actions attribuables à livrer à l’issue de la période d’acquisition est soumis à la réalisation de deux critères • taux de croissance en valeur des ventes nettes du Groupe, sur une base consolidée et en données comparables, égal ou supérieur à 3 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2012, • résultat opérationnel du Groupe, en valeur, avant éléments non récurrents, égal ou supérieur à 2 milliards d’euros en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2012, 2013 et 2014. Le résultat de chacun des critères de performance conditionne l’attribution définitive de la moitié d’une part variant entre 25 % et 100 % des actions attribuables et croissant selon le niveau de responsabilité du bénéficiaire. L’attribution du reliquat des actions attribuables, soit entre 75 % et 0 % selon le cas, n’est soumise qu’au respect de la condition de présence. Aucun mandataire social de la Société n’a reçu d’actions gratuites Les dix premiers attributaires salariés, non mandataires sociaux : • ont reçu 25 344 droits d’attribution à une action (deux attributaires en ont reçu 3 104, deux attributaires en ont reçu 2 356 et six attributaires en ont reçu 2 304) ; • n’ont exercé aucun droit d’attribution à une action. michelin – document de référence 2012 À l’issue de trois plans d’actionnariat salarié, près de 64 200 salariés et salariés retraités du Groupe, répartis dans 58 pays et sur les cinq continents, sont actionnaires. Au 31 décembre 2012, ils détiennent Un nouveau plan d'actionnariat salarié destiné à l'ensemble des salariés du Groupe est prévu sur l'année 2013. 5.5.7. informationS rElativES à un programmE DE rachat D’actionS Pendant l’exercice 2012 et jusqu’à la date d’établissement du présent document, la Société n’a détenu, directement ou indirectement, aucune de ses propres actions, n’a procédé à aucune acquisition ou cession et aucun transfert d’actions et aucun contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement n’a été conclu. 5.5.8. DEScriptif Du programmE DE rachat D’actionS SoumiS à l’approbation DE l’aSSEmbléE généralE mixtE DES actionnairES Du 17 mai 2013 Ce descriptif est établi en application des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions du Règlement européen n° 2273/2003 ■ Date de l’Assemblée générale devant autoriser ■ Objectifs du nouveau programme de rachat • Cession ou attribution d’actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés. • Animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue • Remise d’actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société. • Conservation des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de • Mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’AMF. • Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par ■ Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat La part maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est fixée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital, soit 18 200 000 actions sur la base du nombre d’actions existant au jour du présent descriptif. Compte tenu du cours maximum d’achat de 100 euros par action et du fait que la Société ne détient pas actuellement d’actions propres, cela représente un Conformément à la loi, lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif précité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions rachetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. En application des dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la valeur de l’ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres, autres que la réserve légale, figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2012. ■ Durée du programme de rachat Dix-huit mois à compter de l’approbation du programme par l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2013, soit jusqu’au 17 novembre 120 michelin – document de référence 2012 DE l’articlE 225 DE la loi grEnEllE 2 6.2.1. Une politique responsable en matière d’emploi 6.2.3. La poursuite du 100 % Santé et Sécurité 6.2.4. Gérer, développer et responsabiliser à tous les niveaux 6.2.6. La diversité au service de l’innovation 6.2.7. Tableau récapitulatif des données sociales 2012 6.3.1. L’impact territorial, économique et social des activités en matière d’emploi et de développement régional : Michelin Développement en Europe et 6.3.2. Les relations avec les communautés locales, les établissements d’enseignement, 6.3.4. Les relations avec les sous-traitants et les fournisseurs 6.4.1. Politique générale en matière environnementale 6.4.2. Pollution et gestion des déchets 6.5 attEStation DE préSEncE Et rapport D’aSSurancE moDéréE DE l’un DES commiSSairES aux comptES portant Sur unE SélEction D’informationS SocialES, michelin – document de référence 2012 informationS SocialES, SociétalES Et EnvironnEmEntalES 2012 publiéES au titrE DE l’articlE 225 6.1. informationS SocialES, SociétalES Et EnvironnEmEntalES 2012 publiéES au titrE DE l’articlE 225 DE la loi grEnEllE 2 Performance et Responsabilité Michelin (PRM) est l'expression de la stratégie de développement durable et de responsabilité sociale du groupe Michelin. La place de leader technologique de Michelin conduit l’ensemble du Groupe à relever les nouveaux défis de la mobilité. Ce faisant, il entend contribuer d'une manière responsable au progrès de la mobilité. En innovant, en développant de nouvelles compétences, voire de nouvelles organisations, Michelin prolonge aujourd’hui les valeurs historiques énoncées dans la charte fondatrice de la démarche Performance et Responsabilité Michelin (PRM) Depuis toujours, le Groupe agit de façon à pérenniser sa croissance tout en maintenant l'équilibre entre performance économique, respect de l'environnement et une recherche constante de qualité dans ses relations avec les personnes et les parties prenantes, à l'intérieur Le nouveau document PRM, “Une meilleure façon d'avancer” fait suite à la charte. Largement diffusé aux employés en 2012, il a pour objectif de réaffirmer les convictions de Michelin. Il rappelle comment l’entreprise entend concrètement assurer sa performance à l’avenir et comment chacun peut apporter quotidiennement sa contribution à une mobilité routière durable. C'est l'attachement aux valeurs et aux pratiques issues de PRM qui fait le socle du développement de Michelin partout dans le monde. Une nouvelle gouvernance PRM a été instaurée en 2012 afin de renforcer l’intégration des enjeux du développement durable dans l’ensemble des activités du Groupe. La définition de nouvelles cibles emblématiques PRM incombe à un Conseil dirigé par le Président de l’Entreprise. Dans le présent Document de Référence 2012, le paragraphe 6.2 consacré aux informations sociales, le paragraphe 6.3 aux informations sociétales et le paragraphe 6.4 portant sur les informations environnementales répondent aux exigences du Code de commerce qui, dans son article L. 225-102-1 complété par l'article 225 de la loi “Grenelle 2” de juillet 2010, puis amendé par la loi “Warsmann 4” de mars 2012 et complété selon le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012, rend obligatoire pour les sociétés cotées en Bourse en France de “prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de [leur] activité et de remplir [leurs] engagements sociétaux en unE politiquE SocialE au SErvicE Du DévEloppEmEnt DurablE DES pErSonnES Michelin construit sa relation avec les employés du Groupe sur deux bases : les valeurs de l’Entreprise – en particulier le respect des personnes – et la confiance dans le potentiel de chacun. La politique de personnel de l’Entreprise s’est donc, au fil du temps, appuyée sur ces deux convictions : chacun, unique et différent, mérite d'être traité avec respect ; chacun doit avoir la possibilité de réaliser son potentiel, quel qu’il soit. C’est ainsi que Michelin, tout au long de son histoire, a agi en “révélateur” d’hommes et de femmes, reliant étroitement son succès et son développement à celui de ses employés. Les valeurs profondes et historiques de respect – respect des personnes, des clients, des actionnaires, de l’environnement et des faits – ont naturellement conduit Michelin à adopter des comportements responsables en tant qu'employeur. En 2010, la vision Michelin de la qualité de la relation entre l’Entreprise et ses employés a été formalisée dans un document intitulé Avancer Ensemble, la marque d’un engagement réciproque. Explicites et concrets, les engagements réciproques énoncés dans ce document ont été partagés avec tous les employés du Groupe. En 2012, les équipes du service du personnel ont défini les cinquante principes structurant les pratiques de gestion de personnel attendues dans le Groupe. La politique de personnel de Michelin a pour ambition, dans tous les pays où le Groupe opère, de créer les conditions lui permettant d’être un employeur attractif et de bénéficier d’un engagement remarquable des salariés ; de progresser constamment dans la pratique des valeurs du Groupe, la recherche sincère de diversité humaine avec la volonté d’associer la performance de l’entreprise au développement et au bien-être des personnes ; de durablement permettre à l’entreprise de disposer des talents nécessaires, au bon endroit, au bon moment. Dans chacun des pays où le Groupe est implanté, le service du personnel est le garant du respect des valeurs et de leur expression dans les différentes cultures. Il développe sa politique à partir de celle du Groupe (Avancer Ensemble, principes structurants, ambitions…). Les pays ont en effet la responsabilité de faire vivre la vision sociale de Michelin en intégrant leurs spécificités locales. 122 michelin – document de référence 2012 Le groupe Michelin est signataire du Pacte mondial des Nations unies et respecte ses dix principes fondamentaux (1). Il adhère également aux Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et souhaite en assurer la promotion partout où il opère. Il reconnaît la Déclaration universelle des Droits de l’homme, les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (2). Ces principes et cette philosophie inspirent les documents internes de référence, et notamment la Charte Performance et Responsabilité Michelin, le Code d’Éthique, le document Avancer Ensemble, le “Guide du manager”, et les nouveaux “Principes des Achats Michelin”. Tous ces documents sont largement promus et diffusés auprès des employés du Groupe. Ils sont traduits dans les principales langues de travail du Groupe et sont accessibles en permanence sur les Intranets des pays. Le chapitre “Informations sociales” du Document de Référence 2012 aborde six domaines clés de la politique de personnel du Groupe : 1\. une politique responsable en matière d’emploi 3\. La poursuite du 100 % Santé et Sécurité 4\. Gérer, développer et responsabiliser à tous les niveaux 6\. La diversité au service de l’innovation À l’occasion de la mise en œuvre de la loi “Grenelle 2”, le Groupe a procédé à la redéfinition de son reporting social. Les outils de reporting ont été optimisés, les catégories simplifiées, le périmètre ■ Outils utilisés et périmètre de restitution Depuis 2000, le progiciel de gestion des Ressources Humaines Peoplesoft/Oracle est utilisé pour administrer (en treize langues différentes) le personnel des sociétés consolidées du Groupe. Les informations sociales de l’exercice 2012 ont pour la plupart été extraites de la base de données (CHORUS) associée à ce progiciel. Les analyses au titre du Grenelle 2 (Effectifs, Organisation du travail, Masse salariale, Accidents du travail) concernent l’ensemble des entités du Groupe (100 % des sociétés Michelin). Les autres informations sociales et sociétales ont été directement collectées auprès des sociétés comprenant plus de 300 inscrits aux effectifs Les données sociales et leurs niveaux de détail ont visé l’exhaustivité entre autres par l’intégration des effectifs des principaux réseaux de distribution européens (Euromaster) et nord-américain (TCI). Au-delà du rapport consolidé Groupe, il a été produit un rapport spécifique pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM). La MFPM coordonne la majorité des opérations industrielles, commerciales et de recherche en France. Le reporting de développement durable repose sur l’usage de référentiels externes tel que les lignes directrices de la GRI (Global Reporting Initiative), laquelle vise à fournir un cadre standardisé, fiable et crédible. La référence ISO 26000 a inspiré la rédaction de nouvelles politiques de responsabilité sociale et sociétale (la nouvelle Politique Santé du Groupe et le nouveau Principes des ■ Méthode de consolidation des indicateurs Les données ont été fournies par les pays ou sociétés conformément aux prescriptions d’un référentiel édicté par le Groupe. L'objet de ce référentiel est de décrire le processus qui régit l’élaboration des indicateurs sociaux et sociétaux Grenelle 2 pour tous les pays et sociétés du groupe Michelin tels que définis par la loi. Il précise les dispositions d’application (mise en œuvre et vérification externe) pour assurer la maîtrise et l’homogénéité de ce processus au niveau du Groupe. Il liste les documents de référence où sont définis ces indicateurs ou bien donne leur définition. Chaque pays est responsable de la sincérité et de la qualité des données transmises. La Direction du Groupe effectue un contrôle mensuel de ces données et garantit ainsi l’exactitude et la cohérence de l’ensemble dans une démarche ■ Des données sincères et vérifiables Pour la septième année consécutive, PricewaterhouseCoopers Audit a réalisé, à la demande de Michelin, une vérification des procédures d’établissement d’indicateurs présents dans ce document. Dix indicateurs (suivis de deux astérisques dans les analyses et tableaux ci-dessous) ont été vérifiés au cours de ces travaux. Pricewaterhouse- Coopers Audit a revu l’organisation mise en œuvre (Directions/ Services impliqués) dans le cadre du reporting développement durable et du reporting relatif à l’article 225 du Grenelle 2, ainsi que la répartition des responsabilités. L’avis résultant de la vérification Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans leur sphère d'influence ; et Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective ; l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire ; l'abolition effective du travail des enfants ; et l'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession. Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement ; (2) Le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective cf. 6.2.5 ; l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession cf. 6.2.6.a ; l’élimination du travail 2\. à veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l'Homme. 8\. à entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement ; et 9\. à favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement. 10\. Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. forcé ou obligatoire ; l’abolition effective du travail des enfants cf. 6.3.4 et position paper rédigé en janvier 2007. michelin – document de référence 2012 6.2.1. unE politiquE rESponSablE En matièrE D’Emploi 6.2.1.a) Effectifs du groupe, répartition hommes/femmes et par zone géographique (1) ■ Effectifs du Groupe au 31 décembre 2012 (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail) ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6.5). ■ Effectifs du Groupe au 31 décembre 2012 (effectifs en équivalent temps plein, tous types de contrats de travail) ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6.5). ■ Répartition hommes/femmes au 31 décembre 2012 : taux de féminisation (effectifs inscrits, tous types de contrats de travail, hors intérim) Employés et agents de maîtrise** (1) Périmètre : Groupe hors réseaux de distribution (85,7 % de l'effectif couvert). ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6.5). Au total, le pourcentage de femmes (hors Euromaster et TCI) s’élève à 15,6 % de l’effectif inscrit, en progression régulière année après année (15,2 % en 2011, 14,4 % en 2010 et 14,0 % en 2009). Les réseaux de distribution européen et américain sont plus masculinisés (11,3 % de femmes sur l’effectif inscrit). À l’horizon 2020, le Groupe souhaite atteindre un taux de féminisation de 20 %, notamment en conservant des objectifs de féminisation du recrutement des agents à 15 % et de celui des collaborateurs et cadres à 30 %. L’entreprise s’est par ailleurs engagée à atteindre un taux de féminisation des cadres dirigeants de 10 % en 2015. En accélérant les parcours de carrière, en embauchant des femmes expérimentées et en poursuivant les programmes d’accompagnement des femmes à haut potentiel. (1) Les données par âge et par ancienneté figurent dans le tableau 6.2.7. 124 michelin – document de référence 2012 ■ Les embauches au 31 décembre 2012 (avec contrat de travail sans date de fin) Les recrutements 2012 ont beaucoup concerné les nouvelles usines et leurs besoins de montée en compétences. Dans ce cadre et également dans le contexte du développement commercial de ses marchés locaux, c’est l’Asie qui a bénéficié des nombres les plus importants d’embauches. En Europe, dans un contexte de marché en baisse pour plusieurs lignes produits, les recrutements des usines ont souvent été limités aux besoins critiques et les embauches n’ont pas totalement compensé les sorties. De fait après une année 2011 de forte activité, l’Europe retrouve son niveau d’effectifs de 2010. En 2012, le Groupe a professionnalisé son approche vis-à-vis des jeunes afin de dynamiser son attractivité, notamment en mettant en place un nouveau site web mondial de recrutement et en développant sa présence sur les réseaux sociaux. La MFPM en a été un acteur important : une illustration étant le prix Randstad Award France, secteur Automobile, remporté tout début 2013 à partir d’une évaluation de l’attractivité des entreprises En 2012, la méthode de comptabilisation des nouveaux embauchés a été redéfinie : elle recense à présent exclusivement les contrats de travail ne comportant pas de date de fin (données corrigées 2011 : 9 611 embauchés). ■ Motifs de départ des salariés (avec un contrat de travail sans date de fin) Les données font apparaître trois causes principales de départ, de poids équivalent au niveau mondial : les retraites, les démissions et les licenciements. S’ils sont équilibrés sur l’ensemble du Groupe, leurs poids respectifs varient selon les zones. En particulier la majorité des départs en retraite provient d’Europe – suivie de l’Amérique du Nord –, tandis que les démissions se produisent le plus largement Si l’Europe a été touchée par une baisse significative des commandes dans plusieurs lignes produits, elle a eu recours au chômage technique et a réduit le nombre d’intérimaires et de contrats temporaires, ce qui lui a permis d’éviter les licenciements économiques. MFPM : la France a également réussi à ne procéder à aucun licenciement économique et également à préserver sa politique d’apprentissage. En 2012, à nouveau, les départs sont en premier lieu dus aux retraites et le taux d’attrition hors retraites (licenciements et démissions) est descendu en dessous de 2 % (5,5 % avec les En 2012, la masse salariale correspondant aux contrats à durée déterminée a représenté 1,54 % de la masse salariale totale du michelin – document de référence 2012 6.2.1.c) les rémunérations, leur évolution et les dispositifs d'avantages sociaux Le poste “Impôts, provisions, avances” comprend les impôts, les provisions pour engagements de retraite, les avances sur rémunérations variables, les avances sur stock-options et les autres ■ Les rémunérations et leur évolution, En 2012, les charges de personnel ont représenté 25,0 % des ventes nettes du groupe Michelin, pour un montant total de 5 377 millions d’euros, dont 1 109 millions d’euros de charges sociales employeur. Pour l’ensemble du Groupe, la répartition des charges de personnel cohérence internationale, les mécanismes de gestion et les processus sont similaires dans tous les pays (avec outils et calendriers gérés par le Groupe) et adaptés aux différents marchés de l’emploi et aux contextes locaux. Les niveaux de rémunérations variables cependant sont adaptés pour rester compétitifs sur les marchés locaux. La grille d’évolution des rémunérations est spécifique à chaque pays, notamment pour tenir compte des conditions locales (le taux d’inflation a été de - 0,9 % au Japon à 15,7 % au Venezuela). Le Groupe ne procède donc pas à l’élaboration d’une donnée “augmentation moyenne” qui aurait eu peu de signification. MFPM : en France où le taux d’inflation a été de 1,80 %, les augmentations de salaires 2012 ont été les suivantes : Michelin positionne et fait évoluer les rémunérations de manière compétitive dans les pays où il est implanté et cherche le meilleur équilibre possible entre la satisfaction du personnel et la performance La politique du Groupe est d’offrir à tous une rémunération individualisée, équitable et compétitive sur le marché et qui reflète la performance et les niveaux de responsabilité de chacun. Cette rémunération fait l’objet d’une approche à long terme, prenant en compte tant le développement de carrière de la personne que l’évolution des marchés et les conditions locales. Selon les pays et les niveaux hiérarchiques, différents systèmes d’intéressement et de rémunération variable ont été instaurés. Le Groupe étend progressivement à tous les employés l’éligibilité à un système de rémunération variable individuelle. Ces outils ont pour objectif de motiver les personnes au respect des résultats attendus et à la contribution à l’atteinte des objectifs du Groupe. Une rémunération variable assujettie aux résultats du Groupe est mise en place à partir d’un certain niveau de responsabilité. Des systèmes de rémunération variable collective du type intéres- sement ou participation sont également déployés en fonction des pratiques et des réglementations des pays. Dans un souci de Les politiques d’avantages sociaux reflètent la responsabilité sociale de l’entreprise. Ces avantages concernent avant tout la santé, la prévoyance et la retraite. Dans ce domaine, la politique de Michelin est de compléter les systèmes nationaux afin d’accorder des avantages comparables dans la plupart des pays où le Groupe est présent. La politique de Michelin est d’assurer que chaque employé, son conjoint et ses enfants puissent être protégés des conséquences financières potentiellement significatives d’une maladie ou un accident. Ceci se traduit par la mise en place de plans de santé pour faire face aux dépenses médicales et de plans de prévoyance permettant de constituer un revenu en cas d’incapacité de travail, d’invalidité ou de décès du salarié. L’Entreprise s’engage également activement sur des actions de prévention en matière de sécurité et de santé au travail (voir chapitre 6.2.3), ainsi que sur le relais de campagnes de prévention Avec l’allongement de la durée de la vie, dans un nombre croissant de pays les régimes nationaux de retraite ne suffisent pas forcément à assurer les prestations attendues par les salariés. Michelin estime de sa responsabilité de mettre en œuvre des systèmes permettant aux salariés de bénéficier – selon la durée de leur carrière dans l’entreprise – d’un revenu complémentaire pour leur retraite. Les régimes Michelin sont des systèmes de capitalisation qui prévoient généralement, en complément de la part financée par l’entreprise, une cotisation de chaque salarié, calculée en pourcentage de sa rémunération. Dans certains pays, les sociétés du Groupe enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes 126 michelin – document de référence 2012 de retraite, correspondant à des droits acquis par les salariés dans d’anciens plans de retraite. Le montant de ces engagements 283 950 milliers d’euros pour la MFPM. Chaque fois que la législation le permet, le régime Michelin intègre également une possibilité d’épargne retraite abondée par l’entreprise. Les versements sont gérés par un gestionnaire financier ou une compagnie d’assurance soigneusement sélectionnés pour leur En 2012, Michelin a ainsi développé un plan d’épargne retraite par capitalisation pour l’ensemble du personnel en Chine. Une offre assez novatrice sur le marché comme en témoigne un taux d’adhésion au plan qui a été de 95 % des salariés. Dans le cadre d’une évolution des outils de retraite supplémentaire, l’accord PERCO (toutes sociétés France) a été révisé et l’abondement de l’entreprise porté à 100 % des versements des salariés. Un accord a également été signé pour la mise en place d’un nouvel outil de retraite supplémentaire, cofinancé par l’entreprise et le salarié (1 % du salaire brut par l’entreprise et 0,2 % par le salarié). Cet outil sera mis en place au sein de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, Pneumatiques Kleber dans un premier temps (2012). Les autres sociétés françaises pourront également y adhérer. Les autres avantages sociaux sont fortement ancrés dans les usages et les pratiques de marché de chaque pays : leur but est en effet d’améliorer la qualité de vie des personnes en fonction du contexte et des besoins (voir chapitre 6.2.2). L’équilibre de chaque personne repose sur quatre piliers : le bien-être et le sentiment d’accomplissement personnel. Le Groupe souhaite créer des conditions de vie au travail favorables à la réalisation simultanée de ces différentes dimensions. Dans ce but, il développe des projets d’amélioration du cadre de travail et des organisations. Il améliore les moyens de communication. Il explore des solutions permettant un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle. Enfin, il s’attache à promouvoir une bonne qualité L’entreprise responsabilise les pays et sites pour progresser dans les domaines localement prioritaires, en fonction notamment des besoins exprimés par les personnes. Par exemple, en 2012, un groupe de travail transversal a reçu pour mission de définir les cibles et les recommandations Groupe. Cette équipe réunit des experts Prévention et maîtrise des risques, Santé, Développement durable, ainsi que des responsables du service du personnel. ■ L’intéressement, la participation, les plans Au-delà de la rémunération de base, de la part variable (liée à la performance individuelle et/ou à la performance de l’entreprise), des éventuelles heures supplémentaires et des indemnités directement liées au travail réalisé, les membres du personnel Michelin bénéficient de compléments de rémunération sous des formes légales très diverses selon les pays : intéressement, participation, contribution à une mutuelle, plan d’épargne retraite collectif, plan d’épargne salariale (avec un abondement de l’entreprise pouvant aller jusqu’à 50 % des sommes versées par le salarié). Dix-sept pays disposent ainsi de telles modalités, qui touchent près de 72 000 personnes dans le Groupe. Le niveau de ces compléments de rémunération est très variable d’un pays à l’autre et peut atteindre jusqu’à 30 % Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, un nouvel accord d’intéressement a été conclu avec les organisations syndicales pour la période 2011-2013. Les indicateurs à partir desquels le montant de l’intéressement est calculé sont variés : nombre et taux de réalisation du programme “Idées de progrès” réduction de la consommation d’énergie, taux de fréquence des accidents du travail, respect du niveau de production… Le montant de cet intéressement, versé au premier trimestre de l’année suivante, peut représenter jusqu’à 5 % du salaire. En 2012, 59 millions d'euros ont été versés aux salariés de la MFPM au titre des résultats 2011, soit un peu plus de 4 % des charges de personnel (et en moyenne un mois de salaire par salarié). En France, un accord de participation dérogatoire a été signé en 2012, améliorant l’accord existant. Il permettra de verser jusqu’à 15 % du résultat d’exploitation des sociétés concernées (Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, Michelin Air Services, Société du Caoutchouc Synthétique Michelin, Pneumatiques Kleber, Michelin 6.2.2.a) organisation du temps de travail Le travail du personnel au sein des sites industriels et des sites de recherche, de logistique, de commerce et d’administration est strictement organisé dans le cadre des durées de travail légales, variables d’une législation nationale à une autre. Pour le personnel à temps plein ne travaillant pas en équipe, cette durée varie de 211 jours par an pour la Hongrie à 278 jours par an pour la Colombie, et de 213 jours par an pour la France à 260 jours par an pour les Le travail en équipe permet d’augmenter le temps de production total de l’usine (jusqu’à 360 jours par an, sept jours sur sept) et d’optimiser ainsi l’utilisation de l’outil industriel. En cas de baisse d’activité, des aménagements d'horaires et de calendrier transitoires peuvent être mis en œuvre après consultation des instances représentatives du personnel. Un accord syndical signé en 2012 sur le site de Montceau-les-Mines (MFPM) relève d'une volonté d'aménager les horaires de façon permanente (pour plus de détails voir 6.2.5 sur le dialogue social). Tout en permettant de faire face aux variations d’activité, ces aménagements favorisent michelin – document de référence 2012 Pour l’ensemble du Groupe, une majorité de personnes travaille en équipes, selon des modalités diverses (3x8 de manière prépondérante, mais aussi 4x8, 5x8, 2x12, équipes de fin de semaine), liées aux nécessités industrielles et aux réglementations et préférences locales. Dans le tertiaire, les horaires de travail sont généralement flexibles au sein de plages horaires définies. Faisant suite à un accord signé le 12 mai 2009 par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et les organisations syndicales, le télétravail régulier à domicile se met progressivement en place. Après presque quatre ans, le bilan du télétravail reflète une bonne articulation entre vie professionnelle et vie privée mais demeure cependant peu répandu. Un peu plus d’une centaine de salariés est concernée par ce dispositif, qui touche des hommes autant que des femmes, et davantage des collaborateurs que des cadres. Parmi les personnes qui ont demandé à bénéficier du télétravail, on observe notamment la présence de femmes dans les premiers mois de grossesse, et celle de personnes handicapées. Les uns et les autres apprécient la moindre fatigue causée par les déplacements et la réduction des coûts qu’engendre le trajet entre domicile et lieu de travail. Sur les sites où les salariés sont confrontés à des temps de trajet très importants (ex. sites commerciaux et sièges localisés dans certaines capitales, des études de faisabilité pour le Des contrats de travail à temps partiel existent dans de nombreux pays où le Groupe est implanté. L’effectif concerné par ce type de contrat représente 2,8 % de l’effectif total (toutes catégories de personnel confondues). Le travail à temps partiel résulte d’un aménagement souhaité par le salarié afin de mieux concilier sa vie privée avec les exigences de sa mission. POuRCENTAGE D’hOMMES ET DE FEMMES TRAvAILLANT À TEMPS PARTIEL, PAR STATuT, PAR RAPPORT À L’EFFECTIF Au 31 DéCEMbRE 2012 Périmètre : Groupe hors réseaux de distribution. 6.2.2.c) Des avantages pour améliorer la vie Dans tous les pays où il est présent, Michelin participe au financement d’un ensemble d’activités ou de services au bénéfice des membres de son personnel et de leur famille, afin d’améliorer le cadre de travail ou de faciliter la vie les salariés. Certains de ces avantages sociaux sont prévus et définis par les réglementations locales, Outre l’offre de restauration et l’aide au transport, les sociétés du Groupe développent un nombre croissant d’activités culturelles, sportives ou de santé au sein des comités d’établissement ou des structures locales équivalentes. Le montant de la participation annuelle du Groupe à ces activités représente plusieurs dizaines de millions d’euros. Certaines sociétés du Groupe ouvrent des plans d’avantages flexibles permettant ainsi aux salariés de choisir les activités ou les services les plus adaptés à leurs besoins. C’est le cas en Suède, en Hongrie et au Royaume Uni, en particulier. Certains pays ont développé des approches intégrées dans des programmes complets visant une meilleure santé et un meilleur équilibre de vie de la personne. C’est le cas par exemple aux États-Unis (Choose Well Live Well), en Allemagne (Balance), au Brésil (De Bem com a Vida) ou en France (“Oxygène”). En 2012, l’Italie a également conçu un projet Worklife Balance. Ces programmes s’articulent le plus souvent autour d’une offre de restauration et de nutrition, d’installations ou d’accès à des équipements stimulant l’exercice physique, de possibilités de bénéficier de différents services billetterie pour différents événements, conciergerie d’entreprise). Dans le cadre de la gestion du stress, l’axe “équilibre vie privée et vie professionnelle” fait l’objet d’initiatives nombreuses de la part des pays, comme la mise en place du télétravail et de services comme l’accès à des crèches ou à une aide financière pour la garde ou les études des enfants. De même, les pratiques managériales et les modes de fonctionnement évoluent (mise en place par exemple de règles de fonctionnement des espaces paysagers). Il est à noter que dans ce domaine, les initiatives des pays sont multiples et reflètent les préoccupations et les usages locaux. 128 michelin – document de référence 2012 6.2.3. la pourSuitE Du 100 % Santé Et Sécurité Le groupe Michelin a toujours été engagé dans une démarche rigoureuse de protection de la santé et de la sécurité de ses salariés et de ses fournisseurs. En février 2011, il a renforcé la visibilité de cette orientation dans le cadre de sa démarche “100 % Santé et Sécurité”, puis en 2012 avec la création des fondements d’une politique coordonnée entre les principaux acteurs du Groupe concernant la qualité de vie au travail. Deux objectifs sont visés : d’une part, prévenir les risques pouvant avoir des conséquences dommageables sur la santé, la sécurité et l’aptitude au travail des salariés, et, d’autre part, créer les conditions de vie au travail et proposer les moyens nécessaires à l’épanouissement de la personne. Aux volets santé et sécurité s’ajoute donc un volet bien-être destiné à développer ces projets d’amélioration des conditions de vie au travail et traité dans le paragraphe 6.2.2 “Vie au travail”. La définition de la politique “100 % Santé et Sécurité” du Groupe a été restructurée et enrichie. En février 2011, une déclaration “Santé-Sécurité Michelin”, signée par les Gérants, précise les responsabilités et les moyens mis à disposition pour chaque niveau hiérarchique des sites industriels. Cette déclaration est affichée dans nombre d’espaces collectifs (locaux sanitaires et sociaux, salles de Chaque personne est unique. Sa santé et sa sécurité sont primordiales. Notre volonté, avant toute chose, est que chaque personne qui travaille dans l’Entreprise le fasse dans des conditions saines et sûres. C’est pourquoi, pour assurer la santé et la sécurité de chacun, nous mettons en œuvre dans nos installations, dès la conception, les meilleurs standards d’organisation et les moyens de prévention adaptés, dans le respect des lois. Nous établissons également les prescriptions appropriées pour les déplacements. Mais cela n’est pas suffisant : pour sa propre santé et sa sécurité, mais aussi celles des autres, nous demandons à chacun d’appliquer au quotidien trois principes essentiels. Premièrement, le bon comportement commence par le respect des règles et par sa participation active. Deuxièmement, chacun à son niveau est responsable de sa santé, de sa sécurité et de celles des autres. Enfin, troisièmement, c’est l’engagement personnel qui conduit au progrès permanent. C’est dans le respect des personnes que nous contribuons chaque jour à la Charte Performance et Responsabilité Michelin et à Avancer Ensemble. Des dispositifs au service d’une politique Le système de management “Environnement et Prévention” de Michelin est basé sur la norme OHSAS 18001 et est certifiable. Il répond aux recommandations des organisations internationales compétentes (Organisation mondiale de la santé, Pacte mondial des Nations unies et Bureau international du travail). Les principes fondamentaux de la responsabilité sociale de l’Entreprise (Charte Performance et Responsabilité Michelin, Bonnes Pratiques Michelin Manufacturing Way, Avancer Ensemble et le Code d’Éthique Michelin) définissent les orientations et les objectifs de la prévention en Santé et Sécurité au sein du Groupe et sont repris dans la nouvelle déclaration “100 % Santé et Sécurité”. En 2012, un état des lieux des pratiques de prévention sanitaire dans le Groupe, une analyse des meilleures pratiques externes et une revue des recommandations des organismes internationaux de référence (ONU, OIT et OCDE) et des normes et réglementations (norme ISO 26000, “Grenelle 2”) ont permis de définir les bases d’une politique de santé au niveau du Groupe. L’objectif de cette politique est de poser les axes stratégiques de préservation de la santé des personnes et de moderniser et rendre homogènes les pratiques existantes dans le Groupe. Elle couvre les domaines de la santé au travail, de la qualité de vie, de la prévention du stress, du harcèlement et de toutes formes de violences, ainsi que les aspects sanitaires de la responsabilité sociale et sociétale. Son déploiement, qui devrait débuter en 2013, concernera l’ensemble Un réseau au service de la santé et de la sécurité Les ressources humaines mises en place pour déployer l’ensemble des démarches de prévention sont dimensionnées en compétences et en nombre selon un standard interne (REF 019 EP). Ce standard est très souvent plus exigeant que la réglementation en vigueur dans la plupart des pays où le Groupe est implanté. Chaque site dispose de compétences en environnement, en hygiène industrielle, en ergonomie, en sécurité et en santé adaptées à la taille et à la Ces professionnels de la prévention des risques et de la santé sont organisés en réseaux au niveau du Groupe et des zones/pays. Ces réseaux sont animés par des coordinateurs afin de permettre un bon management des plans d’actions, le partage des bonnes pratiques et la capitalisation de l’expérience acquise. Cette organisation favorise la qualité du reporting et la mesure de la performance du système à tous les niveaux, ainsi que le fonctionnement en mode ■ Les services de santé au travail Les missions et les activités des services de santé ont été redéfinies en 2012. Les descriptifs d’emploi des personnels de santé (médecins, infirmières et auxiliaires de santé) ont été actualisés. Afin d’améliorer la cohérence de la politique en matière de santé et de sécurité et pour optimiser la performance de la prévention individuelle et collective, les liens de coopération entre les différents acteurs ont été précisés. Dans le cadre de la préparation de la politique de santé du Groupe et de standards, un état des lieux des pratiques d’organisation et de surveillance médicale a été réalisé en 2012. Le suivi médical du personnel est assuré par les services médicaux de Michelin (45 % des cas) ou par des prestataires externes, sous la coordination d’un médecin Groupe. Une surveillance systématique de la santé au travail est assurée pour 60 % du personnel. Cette surveillance est renforcée pour les postes considérés à risques particuliers (bruit, risque chimique, contrainte ergonomique, travail de nuit par exemple), où elle est assurée dans 90 % des cas. La variété des formes des dossiers médicaux tenus par les services médicaux des pays rend difficile la mise en œuvre d’une veille sanitaire globale au niveau du Groupe. Une réflexion concernant un système informatique de management des données de santé qui pourrait permettre la collecte de données statistiques sur la santé du personnel et identifier les priorités sanitaires a donc démarré en 2012 par la réalisation d’une étude d’opportunité. L’étude de Afin d’exercer une veille médicale, le groupe Michelin s’appuie depuis 2010 sur un comité médical consultatif composé de neuf personnalités médicales extérieures. Par ses avis indépendants, michelin – document de référence 2012 il aide la direction du Groupe à diagnostiquer les risques sanitaires propres à son activité de fabricant de pneumatiques. En 2012, ses travaux ont concerné le bruit, les addictions, la pénibilité du travail Des actions de prévention et de dépistage des maladies professionnelles sont menées de façon régulière, notamment s’agissant des risques liés au bruit, aux manutentions et aux mouvements répétitifs ou de force, ainsi que des risques chimiques. Les démarches de suppression des substances CMR (cancérogènes, mutagènes, toxiques pour la reproduction) – notamment les actions de retrait de l’amiante – se sont poursuivies en 2012. Des évaluations des risques chimiques sont réalisées préalablement à tout essai ou nouvelle techniques de production avec l’aide d’hygiénistes industriels, de toxicologues, d’experts Matériaux du Centre de Technologies et de médecins du travail. Le programme d’amélioration ergonomique des postes de travail contribue à la réduction des maladies liées à l’activité physique. Ces actions de protection collective peuvent être renforcées par le port d’équipement de protection individuelle (bruit par exemple). Le Groupe dispose actuellement d’un suivi des maladies professionnelles pour certains pays (Allemagne, Espagne, France, Grande-Bretagne, Hongrie, Italie, Pologne, Roumanie). L’objectif à fin 2013 est de pouvoir suivre les maladies professionnelles telles qu’elles sont reconnues par les législations en vigueur dans chacun des pays. Les pathologies constatées au cours de ces dernières années dans cet échantillon concernent en majorité des maladies ostéo-articulaires, des maladies respiratoires et des atteintes de l’audition. Les actions en faveur de la maîtrise des risques en matière d’ergonomie au poste de travail ou encore dans le domaine de l’hygiène industrielle Le Groupe a mis en place deux séries d’actions afin de prévenir et de réduire le stress au travail. D’une part, il a développé un programme d’amélioration de la qualité de vie au travail (voir chapitre 6.2.2). D’autre part, il a formalisé des modalités de détection et de prévention du risque. Des actions collectives ou individuelles sont déployées selon les cultures et les ressources disponibles dans les différents pays. Ainsi, on peut citer : • des démarches multidisciplinaires d’évaluation du risque et de correction menées en Italie, en France (mise en place d’une méthode commune aux sites), en Espagne (l’utilisation du questionnaire Psychomap a permis d’évaluer 20 % des situations à risque), en Hongrie (les analyses de risques sont réalisées en conformité avec la réglementation locale), aux États-Unis (le questionnaire de santé Insight Health Risk Assessment est déployé au niveau • des actions de formation et de sensibilisation du personnel et du management réalisées en France, en Pologne, en Hongrie • des programmes de coaching assurés en Allemagne ; des groupes de parole (Michelin Resiliency Program) qui se réunissent dans les Family Health Centers aux États-Unis ; • des programmes de relaxation proposés en Allemagne, au Brésil • des prises en charge individuelles assurées directement par les services médicaux des sites en France, en Espagne, en Allemagne, en Hongrie. En Amérique du Nord, l’Employee Assistance Program permet un accès direct de 15 000 employés à des spécialistes en santé mentale (Optum Behavioral Health). En Inde et en Pologne, les services d’un psychologue sont proposés aux personnes qui 130 michelin – document de référence 2012 ■ Relais des campagnes de santé publique Dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent, en fonction des besoins et des particularités locales, des campagnes de santé publique sont menées à destination des membres du personnel et de leur famille : formation à la manutention des charges, prévention des douleurs lombaires et articulaires, lutte contre la sédentarité, conseils diététiques et d’hygiène de vie, lutte contre le tabagisme, Aux États-Unis, après l’ouverture en 2010 et en 2011 des centres Michelin Family Health Center à Greenville et à Donaldson, un troisième centre a été inauguré en 2012. Ces centres assurent les bilans de santé, les examens médicaux, les analyses et le suivi des traitements des employés et de leur famille dans des conditions de qualité, de coût et de commodité d’accès très favorables. En France, au siège de Clermont-Ferrand, le programme “Oxygène” offre aux salariés plusieurs types d’activités physiques sur le lieu de travail (voir chapitre 6.2.2) et des conférences sur la nutrition et la santé, animées par l’un des diététiciens du club omnisports ASM (Association Sportive Montferrandaise), ont lieu à plusieurs reprises En Pologne, un programme de santé publique est proposé chaque année au personnel. En 2011-2012, un dépistage des cancers du sein, de la prostate et un programme d’échographies abdominales ont été réalisés pour 270 volontaires. Michelin a poursuivi en 2012 ses actions de prévention du sida, en focalisant ses efforts sur les pays où le problème est le plus aigu. Le Groupe y mène également de nombreuses actions de sensibilisation auprès du personnel Michelin et des populations locales, dans un contexte de prise de conscience souvent insuffisante ou difficile. ■ Liaison avec les structures médicales locales Lorsque la qualité des structures médicales des services publics locaux est jugée insuffisante, Michelin met en œuvre les moyens nécessaires à leur amélioration (sites isolés dans des pays émergents En Chine, par exemple, Michelin instaure une coopération avec des hôpitaux de Shanghai et de Shenyang pour y organiser une meilleure prise en charge du personnel local et des expatriés, notamment face au risque d’infection nosocomiale. Cette mesure a été complétée en 2012 par un contrat avec un service de médecine praticienne anglophone, facilitant ainsi la compréhension des soins En Pologne, l’entreprise a mis en place un programme permettant un accès rapide et facilité aux spécialistes dans le secteur privé. Un partenariat avec International SOS permet l’orientation adéquate vers les structures de soins des expatriés et des voyageurs dans 6.2.3.b) évaluation et prévention des risques L’ensemble des postes de travail fait l’objet d’analyse de risques selon des méthodologies communes et standardisées dans des domaines variés : risque machine (cotation ARM), ergonomie (cotation EVANE), risque chimique (cotation CR) et risque amiante (cotation ASAR). Ces données permettent de définir les priorités dans les plans d’action annuels ou pluriannuels et de suivre l’évolution de la prévention mise en œuvre. Au niveau français, le Document Unique prend en compte tous les risques et permet une consolidation des données. Michelin développe actuellement un système informatique (SEREP) permettant la consolidation de tous les risques professionnels “Environnement et Prévention” au niveau Groupe et un suivi individuel d’expositions des employés. Ce système sera totalement opérationnel en 2015. ■ La maîtrise des risques en matière de sécurité La démarche de prévention pour atteindre un “100 % Santé et Sécurité” comporte trois axes : un axe humain, un axe technique La participation du personnel à la démarche sécurité La politique de sécurité au travail du Groupe s’appuie sur un outil clé : la communication interne. Plusieurs campagnes sont venues appuyer son déploiement. Les principaux thèmes développés en 2012 dans tous les sites ont été les programmes Sécurité Groupe, la prévention incendie sur les quatre principales causes de départ de feu et le partage des bonnes pratiques entre les sites. En 2012, plus de 70 % du personnel a contribué à une démarche de sécurité. La campagne de formation 100 % Santé et Sécurité se prolongera en 2013 par des actions de communication rappelant les principaux messages de cette formation. Une formation e-learning “100 % Santé et Sécurité” a été déployée dans toutes les usines du Groupe. Elle décrit les trois axes d’action et définit les responsabilités de chacun des acteurs. La synergie entre les outils de communication internes permet d’accroître l’efficacité des actions : réseaux télévisuels présents sur les sites, affichages, supports de présentation dans les équipes, intranet pour les managers et autres documents LE SuIvI DE LA MESuRE DES ACCIDENTS Du TRAvAIL Le taux de fréquence (TF) est le nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour par million d’heures travaillées. Le taux de gravité (TG) est le nombre de jours d’arrêt de travail supérieur à un jour suite à un accident du travail par millier d’heures travaillées. Les résultats d’une étude réalisée en 2002 sur l’ensemble du Groupe avaient fait apparaître une situation globalement non satisfaisante. D’importants écarts entre les sites avaient été mis en évidence. Le taux de fréquence des accidents était de 18,65 au niveau du Groupe. Conséquence des efforts très importants qui ont été entrepris depuis lors, en 2012, 24 sites du Groupe n’ont eu à déplorer aucun accident avec arrêt de travail (TF = 0). Pour mémoire, en 2005 : 8 sites seulement pouvaient se prévaloir d’un tel résultat. L’Amérique du Nord a connu deux mois sans aucun accident, en octobre et novembre 2012, pour un effectif total de 22 545 personnes inscrites sur la zone. L’Europe a réalisé une amélioration très sensible dans plusieurs pays (Allemagne, Espagne, Italie, Roumanie, Royaume-Uni) et une stabilisation, ou parfois une légère régression, dans les autres Les résultats sécurité de l’activité commerciale se sont améliorés, avec un TF voisin de 1. Cette amélioration est en partie due à une action spécifique ciblant la sécurité routière lors des déplacements professionnels et le travail des techniciens détachés chez les Le prix annuel Michelin Safety Award décerné aux équipes ou aux services les plus performants permet de valoriser les pratiques d’excellence visant le “100 % Santé et Sécurité” par la diffusion des bonnes pratiques des sites lauréats dans les supports de communication internes (articles, reportages TV, etc.). En 2012, cinq usines et deux magasins logistiques se sont portés candidats L'implication des employés du Groupe est mise en lumière par la pratique de la démarche “Idées de Progrès” (cf. 6.2.4.f). En 2012, 20 834 idées de progrès ont fait l'objet de réalisations concrètes dont 32 % sur des actions Sécurité et 26 % sur les conditions de travail. Ces chiffres témoignent d'une appropriation de la culture Sécurité/Conditions de travail à tous les niveaux de l'organisation. Un dossier de prévention standardisé et détaillé est en cours de finalisation pour chaque poste de travail. Ce chantier majeur se prolongera tout au long de l’année 2013 avec la prise en compte des postes de la maintenance et, en 2014, avec celle des postes tertiaires. Dans toutes les usines, au sein des ateliers, des responsables sont formés à la prévention des accidents au poste de travail dans Des programmes de prévention ont été déployés pour six risques particuliers afin de réduire les accidents les plus graves : la circulation à l’intérieur des sites, le travail en hauteur, la distribution électrique, la consignation des énergies lors des maintenances, ainsi que les angles rentrants et les outils à cylindre de fabrication et de laboratoire. Le cas de la France est particulier. La direction de ce pays a pris conscience de disparités, selon les sites, dans les manières de comptabiliser les accidents faisant l’objet d’un arrêt de travail. Une clarification a été l’occasion de rappeler que, au-delà de l’indicateur, c'est évidemment la sécurité des personnes dans sa globalité qui La hausse arithmétique du taux de fréquence TF n°1 qui en résulte ne révèle pas de dégradation de la sécurité des salariés en France (et à la MFPM en particulier), mais découle de l’harmonisation du mode de calcul. En témoigne la stabilité du TF n°2, qui comptabilise pour sa part l’ensemble des accidents du travail (20,6 fin 2012 par rapport à 20,2 fin 2011 sur un périmètre MFPM comparable). Ces constats et le souci d’une approche “100 % Santé et Sécurité” ont incité les Directions Groupe à généraliser dans tous les pays à partir de 2013 un nouvel indicateur : le Total Case Incident Rate (TCIR). La mise en place du suivi du TCIR permettra de mieux mesurer tous les impacts du travail sur la santé des salariés (accidents, maladies professionnelles, inaptitudes provisoires) afin de hiérarchiser les programmes de prévention. Cet indicateur est utilisé depuis plusieurs années par les équipes Michelin Amérique du Nord. * Les données 2011 ont été recalculées pour tenir compte de l’intégration des réseaux de distribution. ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6.5.). michelin – document de référence 2012 L’amélioration du taux de gravité des accidents du travail sur dix ans représente l’équivalent en effectif de plus de 600 personnes. Même si des accidents, peuvent continuer de se produire, les progrès réalisés et les résultats obtenus dans le Groupe pour assurer la sécurité des personnes sont une vraie source de fierté collective. L’année 2012 a été marquée par des accidents mortels touchant trois employés, l’un à l’usine de Karlsruhe (Allemagne), l’autre au sein de l’Équipe commerciale russe et un autre dans l’activité de distribution américaine TCI. On déplore également un décès survenu chez un sous-traitant participant à la construction de l’usine de Chennai (Inde), portant à quatre au total le nombre d’accidents mortels au cours de l’année écoulée. Des enquêtes ont été diligentées pour analyser les causes de ces accidents et des mesures de protection ont été prises pour renforcer la sécurité des personnes. Pour mémoire, entre 2006 et 2012, les départs de feu ont été divisés par deux à l’échelle du Groupe. On doit ces résultats au déploiement du concept “High Protection Risk Michelin” auprès Le suivi de l’absentéisme de la catégorie Agents Depuis 2004, le Groupe a construit et utilise une méthode lui permettant de suivre l'absentéisme programmable et non programmable pour les agents, catégorie professionnelle la plus représentée dans l’entreprise. Un référentiel a été rédigé en 2003 et un suivi mensuel a été mis en place au niveau des sites. Les absences aléatoires y sont réparties en plusieurs catégories afin de permettre des plans d’action adaptés. Les chiffres de l’absentéisme en 2012 sont stables au global par rapport à 2011. On relève cependant des situations contrastées selon les zones : le taux d’absentéisme est très faible aux États-Unis et en Asie, (3,84 % et 2,36 %) et élevé en Amérique du Sud (10,02 %). En Europe, il est inférieur aux taux d’industries Fin 2011, l’interprétation du dénominateur (les heures prévues travaillées) a été harmonisée auprès des pays en retirant les heures de congés annuels et de jours de repos. Pour la MFPM, si le nouveau calcul a conduit à une hausse arithmétique de plus de 1 %, il est resté stable d'une année sur l'autre pour un mode de calcul équivalent (7,26 % en 2012 et 7,02 en 2011). Ce taux s’explique par la proportion des absences longue durée. ** Cet indicateur a fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6.5). La sécurité routière dans le cadre du travail Le plan d’actions pour la mise en conformité du Groupe à la norme ISO 39001 (Sécurité routière) sera défini en 2013. Le groupe Michelin est engagé de longue date dans des actions en faveur de la sécurité routière (voir section 6.3.3.c). Il s’intéresse tout particulièrement aux défis posés par la sécurité des déplacements dans le cadre du travail. Le thème de la sécurité routière dans le cadre des déplacements professionnels était au cœur des débats qui se sont tenus sous l’égide du Global Road Safety Project à l’occasion du Michelin Challenge Bibendum organisé à Rio de Janeiro en 2010. Ce partage d’expertise a donné lieu à la publication en 2011 d’un White Paper intitulé White Paper for Safe Roads in 2050 – Achieving Zero Work-Related Road Deaths, qui constitue la contribution du Groupe à la Décennie d’action pour la sécurité routière (2011-2020) sous l’égide de l’ONU. En 2011, lors du Michelin Challenge Bibendum de Berlin, Jean- Dominique Senard, Gérant du groupe Michelin, a rendu public l’engagement du Groupe en faveur de la Décennie d’action pour Par ailleurs, les risques d’accident encourus par le personnel de l’entreprise se rendant sur son lieu de travail ou en mission ont fait l’objet de campagnes de sensibilisation internes. Ces campagnes encouragent des pratiques de conduite plus sûres et une meilleure Pour ce qui concerne les actions d’éducation, Michelin a intégré en 2009 au cursus de formation de tous les nouveaux embauchés de la fonction commerce-marketing une formation à la sécurité En matière d’information, un kit de sensibilisation à la sécurité routière pour tout le personnel a été mis à la disposition des pays où Michelin est implanté industriellement. Des jeux-concours, des campagnes “Conduite et bonne conduite” et le relais des campagnes nationales sur le magazine vidéo Forward au moment des vacances d’été ou au début de l’hiver ont également été utilisés. Michelin propose également des stages d’éco-conduite à ses employés dans plusieurs pays. Ces stages incluent plusieurs heures de formation pratique et théorique. Ils permettent de réduire les risques d’accident en stimulant une attitude d’anticipation par rapport aux obstacles. Ils contribuent également à la réduction de la consommation de carburant par un emploi mieux adapté des ressources du véhicule. Aux États-Unis, un programme visant à une conduite apaisée et responsable est également mis en œuvre. Tous ces programmes résultent des engagements dans la durée pris par le groupe Michelin, via la Décennie d’action pour la sécurité routière, mais aussi par le biais de Chartes Sécurité Routière signées avec les instances nationales et européennes. Le suivi de la sécurité des sociétés de travail temporaire Le suivi de la sécurité des sociétés de sous-traitance est en cours de centralisation, à l’aide d’une base de données dédiée (GAIA). En 2013, un guide des bonnes pratiques sera mis à la disposition de tous les sites. La politique vise à aligner les TF et les TG des sociétés de travail temporaire sur les performances du Groupe. Les démarches de prévention initiées avec les sociétés de travail temporaire poursuivent cet objectif. Un plan d’actions a été mis • d’une charte Sécurité au travail signée par Michelin et par chacune des sociétés de travail temporaire ; • des autodiagnostics et des plans d’action réalisés en partenariat avec les agences locales sur chaque site ; • des bonnes pratiques déterminées à partir d’audits de terrain, réalisés en partenariat avec les agences locales sur chaque site ; • du pilotage de la démarche assuré par une réunion annuelle du responsable Michelin avec les directeurs généraux des sociétés Les résultats obtenus sont encourageants puisque le taux de fréquence des accidents du travail des personnes intérimaires a été divisé par trois en quatre ans. 132 michelin – document de référence 2012 ■ La maîtrise des risques en matière d’ergonomie Le réseau des ergonomes professionnels (1 pour 2 000 agents de production) a montré sa capacité à faire progresser le Groupe dans l’amélioration des conditions de travail des agents de production. Sa contribution a été axée sur les postes de travail des sites industriels, avec la réduction et l’élimination des contraintes physiques et L’ergonomie est prise en compte dès la conception des projets. Sur les sites, les ergonomes identifient et pilotent les actions nécessaires avec l’aide des équipes locales, afin d’améliorer les situations de travail. Le réseau Ergonomie Groupe permet de partager les expériences et de diffuser entre les différents sites les meilleures pratiques. L’ambition du Groupe en matière d’ergonomie a donné lieu à la conduite de projets transverses entre les entités afin de résoudre les situations de travail pénalisantes. En 2012, plus de 800 personnes exposées à des conditions ergonomiques problématiques ont vu leurs conditions de travail nettement améliorées. Cette démarche s’est traduite par la mise au point de prototypes industriels ergonomiquement satisfaisants (ligne d’extrusion, îlot d’entretien de moules de cuisson des pneus…). Un budget spécifique est consacré au déploiement des prototypes et au développement de nouvelles solutions. L’objectif à moyen terme est de supprimer les postes les plus pénalisants d’un point de vue ergonomique afin de minimiser les atteintes à la santé des salariés et de rendre les postes de production accessibles au plus grand nombre. ■ La maîtrise des risques dans le domaine La Direction en charge de l’hygiène industrielle s’appuie sur le réseau des correspondants Hygiène du Groupe, les experts Matériaux du Centre de Technologies, les toxicologues et les médecins du travail. Il conduit un programme de maîtrise du risque dans deux domaines principaux, le risque chimique au poste de travail et le risque amiante. Il prépare les référentiels d’analyse de risques et Afin de préserver la santé de ses employés, Michelin déploie un processus de maîtrise du risque chimique dans ses unités de production et de recherche et développement. Seuls sont autorisés les produits chimiques répondant à des critères d'acceptation interne et aux réglementations locales (VISA HSE). L’exposition du personnel à ces dangers est analysée et des niveaux de risques sont strictement définis. Les risques inacceptables sont éliminés par la substitution de produits chimiques moins dangereux ou par le recours à des dispositifs de protection collectifs ou individuels. Des investissements sont effectués chaque année pour réduire les risques. En 2012, les analyses de risques/exposition ont été quasiment achevées, ce qui permettra, dès 2013, de définir les priorités pour engager la Partout dans le monde, le Groupe s’interdit d’utiliser de l’amiante. Les pneumatiques de la marque Michelin n’ont jamais contenu d’amiante. Le programme de suppression des matériaux contenant de l’amiante friable est désormais terminé tandis que ceux contenant de l’amiante lié est poursuivi. Comme beaucoup d’entreprises, Michelin a utilisé ce matériau dans les années 1960-1970 comme isolant phonique, thermique ou comme matériau pour pièces de friction. Un responsable au siège social assure le pilotage de l’ensemble de ces opérations afin de garantir une bonne maîtrise des risques pour le personnel et l’environnement. En 2012, le Groupe maintient le déploiement du système d’information expert centralisé affecté à l’hygiène industrielle. S’appuyant sur les meilleures pratiques recensées dans le Groupe, cet outil permet la création de documents de sécurité homogènes, conformes aux réglementations locales et aux standards de l’entreprise, pour l’ensemble des produits utilisés dans le monde, y compris les produits semi-finis. Parmi ces documents figurent les fiches de données de sécurité et les Consignes de Sécurité Produit au poste de travail. 6.2.4. gérEr, DévEloppEr Et rESponSabiliSEr à touS lES nivEaux 6.2.4.a) une politique de formation active Partout dans le monde, Michelin investit dans la formation de ses équipes. Chaque jour, 4 200 personnes se forment pour permettre à l’entreprise de relever les défis d’une croissance internationale de plus en plus exigeante sur le plan de la performance technique et En 2012, le taux d’accès à la formation** (ou TAF, défini comme le nombre d’heures de formation rapporté au nombre d’heures travaillées) s’est stabilisé à 4,4 %, soit le même résultat qu’en 2011. La MFPM a un TAF de 3,05 %. Ce taux est représentatif de l’effort permanent réalisé dans ce domaine. Il reflète la politique active et équilibrée de Michelin en matière de développement des personnes : accompagner la réalisation du potentiel de chacun tout en assurant les besoins en compétences de l’entreprise. En Chine, par exemple, la construction de la nouvelle usine à Shenyang s’est poursuivie en 2012 à un rythme soutenu. En accompagnement de l’investissement industriel, le taux d’accès des salariés à la formation est passé de 6,3 % en 2011 à 7,3 % en 2012. Depuis trois ans déjà, en Europe et en Amérique du Nord, plusieurs services et ateliers accueillent des équipes issues des sites chinois, indiens et sud-américains venues se former dans de multiples domaines : production, ventes et après-vente, administration, services support, formation des collaborateurs. Au total ce sont 1 200 employés venus du Brésil, de Chine et d’Inde qui ont ainsi été formés par leurs collègues dans d’autres régions du monde. Des centres de formation ont été mis en place dans des zones de développement plus récentes, comme par exemple en Thaïlande, où a été inauguré un centre de formation de plus de 9 000 m2 destiné à faciliter la formation des techniciens, ingénieurs et autres professionnels dans des domaines aussi variés que la production, la maintenance, le management, le marketing ou les ventes. Avec 7,28 millions d’heures de formation (hors Euromaster et TCI), soit en moyenne 69 heures par personne inscrite à l’effectif et 78 heures par personne formée (pour respectivement 67 et 79 heures en 2011), Michelin se place à nouveau en 2012 au-dessus de la moyenne des plus grandes entreprises mondiales. Le nombre d’heures de formation de la MFPM est supérieur à 1 million. Ces dépenses de formation représentent en 2012 4,9 % de la masse salariale (contre 5,5 % en 2011). Ainsi, la dépense moyenne par 2011). Le réseau de distribution européen Euromaster dispense 40 000 heures de stages chaque année (formations techniques, ** Cet indicateur a fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6.5). Ces chiffres ne tiennent pas en compte des réseaux de distribution. michelin – document de référence 2012 Les formations métiers ont représenté en 2012 l’effort de formation le plus important, soit 90 % du total, en cohérence avec la volonté du Groupe de contribuer au développement des compétences et de l’employabilité des personnes. À noter l’accroissement significatif de la formation au Management passée de 4 % du volume total en 2011 à 6 % en 2012, ce qui traduit les initiatives prises par le Service du Personnel pour renforcer, dans le cadre de la démarche Avancer Ensemble, la qualité du Management dans le Groupe. Le solde, soit 4 %, correspond aux formations générales. Les formations Environnement et Prévention représentent quant à elles 3 % du volume global de la formation. 6.2.4.b) un processus structuré de gestion Un processus structuré est en place pour assurer la gestion des compétences. Dans chaque métier (marketing, finance, logistique…), un Directeur des compétences met en place les référentiels de compétence, les référentiels d’emploi et les outils de diagnostic des compétences. Pour cela, il est aidé d’un collège métiers composé de professionnels du métier et de la fonction personnel. Les emplois de référence ont été établis pour chaque métier, soit plus de 700 pour le Groupe. Depuis 2011, un gros effort a été réalisé afin d’harmoniser les descriptifs de ces emplois, permettant à fin 2012 d’atteindre 90 % des emplois de référence collaborateurs et cadres revus et à jour. Accessibles à travers une base de données commune, ils définissent les réalisations attendues, les activités principales et les compétences spécifiques requises pour l’emploi considéré. Ces emplois de référence sont positionnés sur une matrice commune en utilisant la même méthode (Hay), ce qui assure la cohérence globale de la cartographie des emplois. Le rattachement de chaque poste à un emploi de référence fournit à chaque employé la clarté sur ce qui est attendu de lui. Un plan type de formation structuré comportant des activités de développement collectives ou individuelles est défini pour tous les emplois. Le plan type de formation répond aux besoins de formation initiale à la prise de poste et propose des actions de formation et de développement pour approfondissement des compétences dans le poste. Enfin, chaque salarié bénéficie d’un processus annuel d’appréciation de la performance, de définition d’objectifs et d’un plan annuel de développement. De plus, des bilans périodiques de développement plus approfondis lui sont proposés tous les trois ans pour réfléchir à son développement au-delà du poste actuel. Chez les collaborateurs et cadres, le taux de réalisation des bilans de développement de moins de trois ans est passé de 46 % à 50 % en 2012. Au niveau Groupe un processus de gestion prévisionnelle des compétences se met progressivement en place. Il est mené conjointement par les opérationnels et le service du personnel, avec la contribution des métiers comme celle des pays. L’objectif est d’identifier et d’analyser les risques d’écarts par rapport aux besoins stratégiques en termes d’effectifs et de compétences afin Depuis 2011, l’ensemble des métiers du Groupe est engagé dans une démarche globale de reconnaissance du développement des compétences et de la capacité à tenir le poste. Deux étapes ont • la validation : la personne a effectué sa formation à la prise de • la qualification : la personne a démontré sa capacité à occuper Ces deux dispositifs s’appliqueront pour l’employé tout particulièrement lors de deux étapes clefs : • À la prise de poste : quand un employé prend de nouvelles fonctions, il bénéficie d’un descriptif de poste et d’un programme individuel de formation (PIF) qui est une adaptation du PTF (Plan type de formation pour son emploi de référence). À l’issue de la réalisation de son PIF, l’employé est validé et il sera qualifié par son manager lorsqu’il aura acquis le niveau d’autonomie attendu. • À l’occasion des revues périodiques de développement : il est demandé aux managers de procéder tous les trois ans à un bilan périodique de développement dont le but est l’identification des compétences complémentaires à développer soit pour le poste occupé, soit en préparation du futur poste. Pour permettre à tout nouvel arrivant, soit plus de six mille personnes en 2012, de découvrir le Groupe et faciliter ses premiers pas dans l’Entreprise, le Service du Personnel a construit un programme modulaire complet qui concerne tous les salariés et qui est déployé progressivement dans tous les pays depuis 2011 : le Programme Toute personne qui arrive dans l’Entreprise est accueillie par son hiérarchique et un représentant du Service du Personnel qui lui présentent son programme individuel d’intégration et l’accompagnent dans ses premiers pas au sein de Michelin. Dans le cadre de ce programme individuel, le nouvel employé prend son poste, effectue un stage terrain de découverte et participe, lors de sa première année dans l’Entreprise, à un séminaire d’intégration qui peut • Le séminaire d’intégration de trois jours pour les agents se déroule sur le site : deux jours à l’arrivée de la personne dans l’Entreprise, complétée d’une journée à la fin de la première • Le séminaire A Better Way to Start, destiné aux employés, se déroule sur trois jours dans le pays d’accueil. • Enfin, pour certains niveaux de responsabilités, le programme de quatre semaines, appelé la “Session”, est organisé trois fois par an par le Groupe, à Clermont-Ferrand. En 2012, la “Session” a réuni au total 300 ingénieurs et cadres du monde entier. À la fin de cette période d’intégration, chaque employé réalise un bilan avec son accompagnateur ou son gestionnaire de carrière. 134 michelin – document de référence 2012 6.2.4.e) la gestion des carrières pour tous Depuis toujours Michelin privilégie largement la promotion interne (aujourd'hui 80 % des 600 managers principaux du Groupe sont issus des rangs) et recrute chaque nouveau salarié dans la perspective d’un parcours dans la durée, au-delà d’un poste particulier. Les actions citées en matière d’intégration et de développement continu des compétences contribuent à rendre possible la réalisation du potentiel de chacun. Après leur intégration, les membres du personnel sont suivis dans les étapes de construction et de déroulement de leur parcours professionnel par près de 400 gestionnaires de carrière. Présents partout dans le monde et agissant au niveau des sites et des pays ou pour gérer les parcours internationaux, les gestionnaires ont une vision large et à long terme et sont indépendants de la hiérarchie. Ils aident à construire les parcours individuels dans le temps et initient les changements de postes – en tenant compte des aspirations des personnes et des besoins de l’Entreprise. À côté des gestionnaires et des salariés eux-mêmes, les managers jouent l’autre rôle principal du processus de gestion des carrières. Ils ont pour mission d’aider chacun à progresser dans son rôle et de l’accompagner dans son développement. Les managers sont également chargés d’identifier les capacités d’évolution des employés. des managers de l’organisation, ont été formés à la détection des potentiels les plus rapidement et/ou fortement évolutifs. Concrètement, 15 % des employés collaborateurs et cadres ont bénéficié d’une promotion au cours de l’année 2012 – taux qui s’élève à 24 % chez les 20 à 30 ans. En parallèle, en 2012, la décision a été prise d’aider l’ensemble des sites industriels à assurer une gestion dynamique des carrières des agents en définissant des lignes guides et recommandations Groupe sur le sujet. Des indicateurs de suivi seront mis en place à partir de 2013. 6.2.4.f) les idées de tous au service de la performance et du progrès Michelin est un précurseur du progrès spontané, avec une démarche Idées de Progrès en place dans l'entreprise depuis 1927. La démarche offre la possibilité à toute personne, quelle que soit sa fonction, de s'impliquer dans la vie et les progrès de l'Entreprise en proposant des idées pour résoudre des problèmes ou améliorer les façons de faire. Les managers sont quant à eux invités à encourager leurs équipiers à proposer des idées, à aider au traitement de ces idées et à reconnaître les auteurs dont les idées ont été réalisées. Année après année, la démarche progresse dans le Groupe et les résultats 2012 en témoignent : 20 520 personnes ont émis au moins une idée – ce qui représente une participation de 34,5 %. Certains pays ont même réalisé des performances très supérieures à la moyenne. Ainsi la Russie a-t-elle fortement progressé en 2012, passant de 47 à 622 auteurs ayant formulé plus de 900 idées de progrès tout au long de l’année. elles – soit 15 % de plus qu’en 2011 – ont été réalisées. Elles ont permis de faire des progrès dans des domaines très variés, tels que sécurité, qualité ou les conditions de travail. Elles ont généré pour l’entreprise un gain annuel net estimé à 13,5 millions d'euros. En France (MFPM), le taux de participation est en légère progression 20 000 émises. Plusieurs idées particulièrement pertinentes ont permis de générer des gains supérieurs à 500 000 euros. La cérémonie de remise des Trophées des Idées de Progrès 2012 qui a eu lieu au mois de juin à Clermont-Ferrand a accueilli 200 personnes venant de 48 sites et 11 pays du Groupe. Elle a été l’occasion pour les membres du Comité Exécutif du Groupe de primer 33 Idées Avancer Ensemble met l’accent sur la possibilité donnée à chacun, à tous les niveaux et dans tous les rôles, de mobiliser et de déployer l’ensemble de ses capacités de manière à trouver un plein épanouissement dans son emploi. La démarche “OR” (Organisations Responsabilisantes) répond – dans un premier temps au niveau de l’industrie dans le cadre de Michelin Manufacturing Way – à cette ambition avec un objectif d’impact positif dans trois domaines : la performance, le développement des personnes et leur bien-être. Deux étapes initiales ont été définies et sont en cours de déploiement dans tous les pays. Ces étapes correspondent à des niveaux d’autonomie. Par exemple, en étape 2, l’équipe îlot doit être capable de traiter par elle-même ses problèmes quotidiens ; elle doit être polyvalente et gérer la présence des membres de l’équipe. Le déploiement de la démarche a été accéléré depuis 2011. Tous les pays et sites nomment des animateurs de la démarche et organisent les formations et les team buildings nécessaires à son déploiement. En 2012, 300 000 heures ont été consacrées, dans la seule industrie, à des séminaires de cohésion et à des formations visant à développer les responsabilités de certains équipiers. Cet investissement s’avère efficace : à la fin de l’année 2012, sur les 146 activités que compte l’industrie, plus de 70 ont été validées en étape 2. Ces activités mettent en œuvre la démarche de responsabilisation à tous les niveaux : îlot, atelier, direction de l’activité. Les bénéfices qu’apportent ces OR en termes d’intérêt du travail, de lien social et de performance pour chacun sont considérables, de sorte que le Groupe souhaite poursuivre la démarche de l’autonomie et de la responsabilisation. Fin 2012, un projet a été lancé auprès d’une quarantaine d’équipes et d’îlots. Il sera mis en œuvre tout au long de l’année 2013. L’objectif de ce projet est d’inventer les OR du futur. À l’issue de cette expérimentation, il sera possible de définir l’ensemble des processus dont l’animation pourra être confiée aux équipes et de proposer des solutions dont l’efficacité michelin – document de référence 2012 6.2.5.a) Dialogue social : vers une nouvelle ère L’année 2012 a permis de poursuivre et d’approfondir un dialogue soutenu avec les représentants des salariés. 1 724 rencontres officielles avec les syndicats ont eu lieu cette année et 61 accords collectifs ont été signés, couvrant la totalité du Groupe, réseaux de distribution compris. Les programmes obligatoires de formation en En France (MFPM) par exemple, une négociation portant sur l'évolution des relations syndicales et sociales a permis d’aboutir à la signature d’un accord le 8 janvier 2013, pour application progressive cette même année. Depuis plusieurs années, de nombreux accords ont été négociés et mis en œuvre pour accompagner les évolutions de l'Entreprise et les attentes du personnel. Aussi, pour renforcer le dialogue social et en faire un levier de la performance sociale et économique de l'Entreprise, les partenaires sociaux affirment dans cet accord leur volonté de faire évoluer la relation syndicale et sociale, en adaptant et en simplifiant les modes de fonctionnement, en s'accordant sur des principes et des méthodes de travail, sur la gestion de carrière des élus et sur les modalités et les moyens de fonctionnement des instances représentatives du personnel. En Europe, un accord-cadre a été mis en chantier dans le cadre du CEEM pour couvrir le champ de la responsabilité sociale et En Chine, les usines de Shanghai ont obtenu le label AAA Harmonious Enterprise attribué par la municipalité à partir d’une évaluation confiée à une agence indépendante (Horizon Consultation Group). Ce label couronne plusieurs années de travail sur la qualité de la relation sociale et sur la responsabilité sociale de l’Entreprise. Parmi 27 000 entreprises concernées, 70 % ont concouru ; 60 seulement ont obtenu le label et Michelin est la seule entreprise étrangère à Au cours de cette année 2012, qui a vu, entre autres, la signature de plusieurs accords destinés à soutenir la compétitivité et l’emploi, Michelin a lancé des études visant à donner une nouvelle dynamique aux relations sociales sur la base des principes fondamentaux inscrits dans le Pacte mondial des Nations unies, notamment le respect de la liberté d’association et le droit à la négociation collective. Cette approche renouvelée combinera une extension internationale des instances représentatives et un vaste projet visant à donner à tous les salariés le pouvoir d’intervenir dans le pilotage de la performance de l’entreprise. Ce projet fait l’objet d’un développement dans le Une grande importance est attachée à la communication avec les membres du personnel et avec les instances représentatives. De nombreux moyens de diffusion d’informations et d’échanges sont mis en œuvre sur les sites du Groupe. Une trentaine de canaux d’information distincts et une dizaine de modalités de consultation différentes ont été recensées dans le Groupe. Chaque pays emploie en moyenne vingt d’entre eux, parmi lesquels l’Intranet, les supports papier (sites, pays et entités), les réunions d’équipe quotidiennes, hebdomadaires et mensuelles, le magazine TV du Groupe Forward, le magazine papier Bibnews adressé à tous les salariés dans de nombreux pays, la Lettre aux 136 michelin – document de référence 2012 actionnaires, les réunions avec les représentants du personnel, les enquêtes et sondages, les tables rondes, les forums, les tableaux Un document spécifique, Une nouvelle étape de conquête, expose la stratégie 2011-2015 du Groupe. Il a été traduit dans une dizaine de langues. Une série de documents Corporate de référence sont à la disposition des 113 000 salariés du Groupe : la “Charte Performance et Responsabilité”, qui est le fondement de la démarche de développement durable, complétée par un document intitulé “Performance et Responsabilité Michelin, une meilleure façon d’avancer” ; l’engagement d’employeur de Michelin avec Avancer Ensemble : la marque d’un engagement réciproque” ; le “Guide du manager” ; le “Manuel de gouvernance” ; le “Code d’éthique de Michelin” ; la “Charte Sûreté” ; la “Charte d’usages et de bons comportements des employés sur les médias sociaux”, le nouveau Une campagne de communication interne mondiale, à l’occasion des dix ans de la démarche Performance et Responsabilité Michelin, “Et vous, quelle est votre meilleure façon d’avancer ?”, a été diffusée partout et au même moment en 2012. Les salariés y ont largement participé. Près de 20 000 messages ont été recueillis lors de réunions d’équipe, 2 000 messages sélectionnés et 435 autres postés sur une page intranet dévolue à ce sujet. Ces citations sont exposées sur les sites intranet des pays, le site intranet du Groupe. La publication “Notre Meilleure Façon d’avancer”, le bilan des 10 ans de PRM, a été largement distribuée dans le Groupe. La Direction du Personnel a déployé pour la première fois en 2011 une grande étude d’engagement touchant 80 % des effectifs du Groupe sur deux ans. Cette étude a couvert presque tous les pays où le Groupe a une présence industrielle et ceux où il dispose d’une implantation commerciale. L’intérêt de cette méthode d’écoute des salariés ayant été démontrée, le Groupe a décidé en 2012 de systématiser l’approche et d’en revoir la méthodologie. À partir de 2013, l'étude d'opinion Avancer Ensemble sera réalisée annuellement, déployée sur une période de l'année identique pour tous les pays et concernera l'ensemble des employés. L’étude permettra de mieux mesurer la perception des salariés quant aux effets des politiques de personnel menées dans l’Entreprise. Des plans d’action seront définis et mis en œuvre à différents niveaux de l’entreprise. Le processus global de l'étude sera amélioré par un partenariat avec un nouveau prestataire : Kenexa. Ce dernier, qui réalise 5 millions d'enquêtes par an avec une présence internationale forte, fournira à Michelin des données lui permettant de se comparer avec d'autres entreprises industrielles, tant localement qu’au niveau mondial. Les objectifs de 2012 en matière d’engagement au niveau du Groupe : 73 % pour les agents de production et 85 % pour les collaborateurs et cadres ont été atteints (en 2010, le taux de satisfaction global était de 78 % et en 2011 de 79,3 % pour des périmètres différents). À horizon 2020, l’ambition du Groupe est d’atteindre et de maintenir un taux d’engagement global de 85 % – avec un niveau supérieur à la norme locale dans au moins 20 pays. 6.2.6. la DivErSité au SErvicE DE l’innovation Michelin considère que la diversité est un atout pour nourrir et enrichir l’innovation dans l’Entreprise. La démarche Diversité au sein de Michelin vise à garantir l’égalité de traitement des salariés et à promouvoir la variété des personnes et des relations humaines comme moteur d’innovation autour de quatre axes prioritaires : mixité hommes-femmes, intégration du handicap, diversité des origines ethniques et des nationalités, enfin, mixité des âges. Cette démarche s’inscrit dans le prolongement d’une des cinq valeurs fondamentales du Groupe : le respect des personnes, qui valorise Cette démarche est animée par un Directeur de la diversité Groupe et par un Comité de pilotage constitué des Directeurs des zones géographiques et du Responsable de la Direction Groupe du Personnel, membre du Comité Exécutif du Groupe. Le comité de pilotage décide des orientations de la diversité pour le Groupe et s’engage sur des objectifs dans sa zone. La politique Diversité s’appuie sur un réseau de 600 correspondants et relais implantés dans chacun des sites et chacune des activités du Groupe. Des indicateurs quantitatifs mesurent avec régularité les progrès enregistrés au niveau pays et au niveau Groupe. Des plans d’action ont été formalisés dans chaque pays autour des quatre axes prioritaires. Des campagnes de sensibilisation et des formations spécifiques sont réalisées afin de promouvoir l’égalité des chances et la primauté des compétences par rapport à tout autre critère d’appréciation. L’objectif est de diffuser partout dans le Groupe et à tous les niveaux hiérarchiques une culture pratique de la diversité. Entre 2005 et 2012, ces formations ont touché les comités de direction, les managers, les équipes du service du personnel et les agents de production. Tous les managers de l’entreprise, de même que la totalité des gestionnaires de carrière du service du personnel, sont identifiés comme acteurs de la diversité. Édités en 2012, les principes structurants concernant la gestion du personnel dans le Groupe précisent le rôle attendu des gestionnaires de carrière (“promouvoir activement la diversité”) et des managers (“la valoriser et la développer”). Un plan d’action prévoit de sensibiliser les 25 000 salariés de Michelin en France d’ici 2015. Ces formations, qui alternent théorie et pratique, réflexion individuelle et jeux de rôle, se déroulent en groupes de dix à quinze personnes. Elles favorisent la prise de conscience des situations et des comportements discriminatoires, permettent de dépasser les stéréotypes, de découvrir les cadres juridiques de référence et d’anticiper les situations à risque. Ces formations ont également pour objectif d’inciter les participants à entreprendre des actions concrètes en faveur de la diversité au sein de leurs entités. Depuis plus de cinq ans, les États-Unis déploient un programme de sensibilisation pour les cadres dirigeants de la zone en leur proposant des études sur des sujets de diversité. Ces études font l’objet d’une présentation à l’équipe de direction de la zone. Au-delà de la formation qui fait évoluer les pratiques et les représentations, des audits sont conduits à périodicité régulière sur les processus de ressources humaines afin de vérifier leur caractère non discriminatoire. Depuis 2007, des audits internes ont été menés quatre fois en France et aux États-Unis. Les audits permettent de s’assurer que les risques décelés ont fait l’objet de plans d’action effectivement mis en place. En 2011, un audit interne de bouclage a permis de mettre en lumière les risques résiduels, évalués à un niveau faible, en matière de discrimination lors du recrutement et 6.2.6.b) les mesures prises en faveur Le Groupe veut accroître l’attractivité des métiers de l’industrie pour les femmes. Les sites industriels sont encouragés à développer la féminisation à tous les niveaux, à commencer par celle des postes d’agents de production. Des outils ont été mis à leur disposition depuis 2010 pour atteindre les objectifs fixés (cartographie des postes accessibles aux femmes, aménagements organisationnels et ergonomiques). Chacun des sites industriels du Groupe a fait l’objet d’une expertise détaillée des postes de travail. L’objectif à moyen terme est de supprimer les postes les plus pénalisants d’un point de vue ergonomique afin de minimiser les atteintes à la santé des salariés et de rendre ces postes de production accessibles à un plus grand nombre d’employés, dont les femmes. Un programme permet également d’augmenter le nombre de femmes parmi le management des forces de vente. Enfin, le mentorat, c’est-à-dire le soutien individualisé d’une personne par un mentor, tel qu’il se pratique aux États-Unis, en Allemagne et en France, offre aux Si le Groupe compte historiquement peu de femmes parmi les personnels agents (9,3 % de l’effectif en 2012), ce ratio est plus équilibré parmi les collaborateurs (28,2 %) et, dans une moindre mesure, au sein du personnel d’encadrement (18,4 %). L’amélioration régulière de ces taux s’explique par l’approche proactive du Service du Personnel dès la phase de recrutement. En 2012, au niveau mondial, une personne recrutée sur trois dans la catégorie collaborateurs et cadres est une femme. Dans plusieurs sites, les Directeurs du personnel perçoivent des bonus liés à la féminisation des embauches. Depuis 2011, dans tous les pays, les nouveaux managers sont formés dans le cadre d’un module “Diversité” ■ une politique d’égalité de rémunération Michelin applique une politique de non-discrimination et d’égalité de rémunération. À profil et postes équivalents, hommes et femmes perçoivent une rémunération équivalente. Le Groupe utilise depuis 2012 un nouveau mode de calcul plus exhaustif (c’est-à-dire incluant hommes et femmes pour toutes les catégories de personnel confondues) et vérifiable pour l'analyse des données de rémunération hommes-femmes. 20 % de l’effectif total (hormis le personnel temporaire et les réseaux de distribution) est inclus dans le périmètre d’analyse effectuée en 2012. Le but est de déterminer les causes d’éventuels décalages en vue de concevoir et de déployer En 2012 les zones géographiques ont été examinées une par une. Une analyse détaillée par métier a été faite. En 2012, l’écart moyen global des salaires entre les hommes et les femmes s’est déjà réduit par rapport à 2011 sur les catégories intermédiaires du management. Un plan en faveur d’un rééquilibrage des salaires des femmes en Thaïlande a été adopté. En 2013, la Direction Groupe du Personnel renforcera l'action de réduction des éventuels écarts de salaires hommes/femmes sur michelin – document de référence 2012 Part des femmes dans l’encadrement (en %)** Part des femmes top managers (1) (en %)** Part des femmes senior managers (2) (en %)** Part des non-Français top managers (1) (en %)** Part des non-Français senior managers (2) (en %)** Périmètre : Groupe hors réseaux de distribution (85,7% de l'effectif couvert). (1) Cadres A à I, selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (2) Cadres A à G, selon la méthode Hay retenue par le Groupe. ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6.5.). 6.2.6.c) les mesures prises en faveur La politique du Groupe en matière d’emploi des personnes handicapées a été définie en 2006. Elle consiste à supprimer toute forme de discrimination à l’embauche et à maintenir dans l’emploi les personnes frappées d’un handicap au cours de leur carrière. Par ailleurs, lorsque des seuils légaux existent dans un pays, le Groupe a pour objectif systématique de les atteindre ou de les dépasser. Dans tous les pays, des actions ont été menées afin de combattre les stéréotypes et de promouvoir le travail des personnes handicapées. En France, un guide d’accompagnement du handicap a été finalisé. Au sein de la MFPM, une commission de maintien dans l’emploi a été créée pour explorer, avec la médecine du travail et les gestionnaires de carrière, les possibilités de maintien dans l’emploi. Sur chaque site industriel une personne ayant reçu une formation sur le handicap est à la disposition des salariés pour traiter les demandes. L’approche handicap de la France s’articule autour de six points formalisés : formation par des spécialistes (AGEFIPH et MEDEF) ; sélection des priorités (maintien dans l’emploi et développement du chiffre d’affaires avec le secteur protégé ) ; accompagnement du changement culturel par la formation et la communication ; intervention sur les sites de partenaires extérieurs (Capemploi, Sameth) ; mesure régulière des progrès par des tableaux de bord (avec quatre indicateurs définis : taux de personnes handicapées, unités en sous-traitance, pénalités versées, subventions reçues) ; nomination de personnes reconnues comme référentes en matière de handicap. Selon les pays, l’emploi de personnes handicapées répond à des normes très différentes sur le plan légal. Certains pays n’ont pas de législation contraignante (Canada, États-Unis – où la loi protège en outre la confidentialité du handicap, Royaume-Uni, Russie, Serbie). D’autres pays ont une politique de nature incitative (Colombie, Pays-Bas). D’autres enfin instaurent un quota de recrutement en faveur des personnes handicapées, avec des taux variant de 0,5 % en Thaïlande à 7 % en Italie. Ces différences juridiques et culturelles créent une grande hétérogénéité de situations et rendent difficile la consolidation statistique de l’emploi de personnes handicapées au niveau mondial. En 2012, le Groupe dépasse dans deux pays les pourcentages légaux : la France (où le taux de personnes handicapées atteint 9,1 %) et le Brésil (où le pourcentage légal est de 5 %). La question des origines ethniques est largement prise en compte dans les actions du Groupe en Amérique du Nord et aussi en Europe, par exemple dans le cadre du processus de recrutement et d’intégration. Aux États-Unis, pour garantir l’égalité de traitement, la distribution des performances est établie par origine ethnique. Les écarts font l’objet d’une analyse systématique et de mesures appropriées. Toutefois, l’objectif du Groupe n’est pas de pratiquer la discrimination positive, mais de recruter et d’employer des personnes en fonction de leurs compétences. L’ambition du Groupe est de privilégier partout où cela est possible l’émergence d’un management local hautement qualifié, dans le respect des cultures locales. Ainsi, en 2012, près de la moitié (46,2 %) des cadres à hautes responsabilités n’est pas de nationalité française. Partout dans le monde, les managers locaux apportent au Groupe leur culture et leur compréhension des enjeux régionaux. Michelin s’applique à intégrer les différences culturelles et nationales, qui sont perçues comme un atout pour le Groupe et lui permettent d’attirer les meilleurs candidats. En Europe de l’Ouest, l’âge moyen des effectifs a tendance à augmenter du fait de l’évolution de la pyramide des âges et de l’allongement progressif de la durée légale du travail. L’objectif du Groupe est d’anticiper cette évolution en améliorant l’ergonomie des postes de travail, en valorisant l’expérience acquise par les seniors, en favorisant les changements de postes et les missions ponctuelles adaptées aux situations individuelles. À l’autre extrémité de la pyramide, le Groupe favorise le parrainage des jeunes embauchés par les personnels les plus expérimentés, à la fois pour permettre la transmission des compétences et des savoir-faire, et pour faciliter En 2012 un outil permettant d’identifier la distribution des âges des ouvriers dans les sites, d’identifier les risques liés à l’ergonomie des postes, de mesurer la motivation des personnes, et enfin d’organiser le transfert des savoirs, a été mis à disposition des sites industriels. Il doit ensuite permettre la mise en place d’actions correctives ou En 2012, la MFPM a accueilli 6 % d’alternants (résultat supérieur à l’obligation légale française de 4 %), dont 275 jeunes en formation diplômante par l’apprentissage, du CAP au bac + 5. L’alternance s'intègre dans la politique emplois jeunes de l’Entreprise avec une logique de prérecrutement en lien avec la gestion prévisionnelle 138 michelin – document de référence 2012 6.2.7. tablEau récapitulatif DES DonnéES SocialES 2012 (1) tous types de contrat de travail, hors intérim) Effectif par sexe** (hors réseaux de distribution) Effectif par catégories (en %) (hors réseaux de distribution) MFPM (définition conventionnelle de la catégorie) Effectif par âge (en %) (hors réseaux de distribution) Effectif par ancienneté (en %) (hors réseaux de distribution) (1) Plusieurs données sur 2010 et 2011 ont été recalculées afin d'intégrer les réseaux de distribution. michelin – document de référence 2012 (contrats de travail sans date de fin, hors réseaux de distribution) Contrats à temps partiel (en %) (avec réseaux de distribution) Formations en heures (hors réseaux de distribution) Nombre d’heures par salarié et par an Poids des dépenses de formation/masse salariale Domaines de formation (hors réseaux de distribution) Absentéisme des agents** (hors réseaux de distribution) Maladies et autres absences de courte durée Accidents du travail (avec réseaux de distribution) Nombre d’accidents avec arrêt de travail dans le Groupe Nombre d’usines avec un TF = 0 140 michelin – document de référence 2012 heures de formation (hors réseaux de distribution) Part des femmes dans l’encadrement (en %)** Part des femmes top managers (1) (en %)** Part des femmes senior managers (2) (en %)** Part des non-Français top managers (1) (en %)** Part des non-Français seniors managers (2) (en %)** (1) Cadres A à I, selon la méthode Hay retenue par le Groupe. (2) Cadres A à G, selon la méthode Hay retenue par le Groupe. ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6.5.). 6.3.1. l’impact tErritorial, économiquE Et Social DES activitéS En matièrE D’Emploi Et DE DévEloppEmEnt régional : michElin DévEloppEmEnt En EuropE Et En amériquE Du norD Michelin Développement accompagne le développement des bassins d’emploi là où le Groupe est implanté et participe à la mise en œuvre de la responsabilité sociale globale de l’entreprise. Cette structure, unique en son genre et souple dans ses modalités d’intervention, est en mesure de mobiliser au cas par cas, pour la durée nécessaire, des spécialistes du Groupe qui apportent à des porteurs de projets locaux une expertise et un accompagnement techniques pointus dans des domaines très variés (systèmes d’information, sécurité au travail, efficacité énergétique, maîtrise de la qualité, marketing, finance, recrutement, activités de tourisme, développement international…). L'activité de conseil et d’expertise peut être doublée d’un soutien financier sous forme de prêts bonifiés à cinq ans sans prise de garantie. Les prêts ont pour objectif de créer un effet levier auprès d’investisseurs institutionnels ou de particuliers et de stimuler ainsi une dynamique favorable à la création d’emplois locaux. Les créations d’activités appuyées en 2012 couvrent un champ d’activités économiques très large. En Italie, un nouveau système de récupération de l'air comprimé ; en Espagne, un procédé de stockage pour l’alimentation du bétail ; aux États-Unis, des vêtements pour femmes cyclistes ; le premier rétroviseur digital mondial pour vélo ; au Royaume-Uni, des dispositifs d’aide à la marche pour enfants malades. Au total, en plus de vingt ans, cette structure a soutenu la création de 26 500 emplois en France et dans huit autres pays d’Europe, et de 2 000 emplois au Canada et aux États-Unis. En outre, elle est à l’origine de 1 400 programmes d’aide technique destinés à favoriser l’émergence d’activités locales. Michelin Développement est un acteur particulièrement actif dans les sites faisant l’objet de En France, la SIDE (Société Industrielle de Développement Économique), devenue Michelin Développement en 2010, a favorisé la création de plus de 17 000 emplois. Elle répond à l’obligation légale faite aux entreprises d’accompagner le territoire dans la revitalisation des bassins d’emploi, tout en allant bien au-delà de cette contrainte. Au cours de ces dernières années, des conventions de moyens ont été signées avec l’État et les collectivités territoriales concernant les sites de Bourges, Montceau, Seclin, Toul et Tours. À partir de 2002, des structures analogues ont été mises en place dans d’autres pays européens (Allemagne, Espagne, Hongrie, Italie, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni, Russie), touchant au total 36 sites Michelin. Ces structures ont souvent un effet d’entraînement local. En Italie, le Groupe a initié la création du Réseau Entreprendre Piémont. Ce réseau regroupe aujourd’hui cinquante chefs d’entreprise bénévoles qui accompagnent personnellement des entrepreneurs souhaitant créer ou reprendre des activités génératrices d’emplois. Depuis 2006, Michelin Amérique du Nord a investi plus de 7 millions de dollars dans un éventail très varié de petites entreprises locales. En effet, dans le cadre du Michelin Development Program déployé en Ontario, en Alabama et en Caroline du Sud, Michelin réalise des investissements dans le but de créer des emplois durables et de qualité tout en contribuant de façon efficace à la prospérité économique des communautés locales. Ce programme a déjà permis d'octroyer des prêts assortis de faibles taux d'intérêts à 69 entreprises et a contribué à la création de 1 873 emplois potentiels. michelin – document de référence 2012 6.3.2. lES rElationS avEc lES communautéS localES, lES établiSSEmEntS Partout où il est implanté, le groupe Michelin a la volonté de participer harmonieusement à la vie des communautés et de contribuer à leur pérennité. En établissant des relations de proximité avec les organisations locales (collectivités territoriales, établissements d’enseignement, associations), Michelin participe aux activités de ces institutions et apporte son expertise et/ou son soutien financier, lorsque cela est pertinent. Le Groupe intervient dans quatre domaines : la mobilité des personnes et des biens ; l’éducation ; l’action culturelle et sportive ; les initiatives caritatives. En 2012, Michelin poursuit sa collaboration avec le London Benchmarking Group (LBG), un groupe de plus de 300 entreprises mondiales ayant établi une méthodologie permettant de mesurer la valeur des investissements des entreprises dans la vie locale. L’objectif est d’accroître l’impact des actions menées par le Groupe Au cours de l’année, le Groupe a permis que 17 649 journées de travail soient consacrées par le personnel à des activités en faveur des communautés locales (dont 46 % pour des actions d’éducation en faveur de la jeunesse et 15 % pour des actions liées à la mobilité). Pour la première fois en 2012, les sites du groupe Michelin ont établi un rapport selon les catégories du London Benchmarking Group. L’essentiel des investissements philanthropiques de Michelin est de nature financière (78 %). Le budget total s’élève à 18 880 079 euros répartis en dons aux œuvres (24 %), investissements communautaires (73 %) et initiatives commerciales consacrées aux communautés (3 %). Le montant des programmes annuels d’investissements philanth- ropiques, par zone géographique, est proportionnel à celui des Les actions en faveur des communautés locales sont d’une très grande variété. Rendre compte de leur diversité est particulièrement difficile. On trouvera néanmoins ci-dessous quelques exemples et Les principaux sites Michelin américains parrainent chacun une école élémentaire publique, située à proximité. C’est le Michelin Challenge Education, lancé en 2009. L’objectif est d’établir un véritable partenariat entre le site et son école d’adoption pour satisfaire les besoins de ce dernier le mieux possible grâce à l’appui de salariés Michelin, véritables tuteurs volontaires. Lecture, mathématiques, sciences sont expliquées aux élèves qui éprouvent des difficultés en ces matières. Ce programme d’éducation est mis en œuvre dans tous les sites aux États-Unis et a été introduit en 2012 au Canada. Le Groupe effectue également des dons à des banques alimentaires locales (comme au sein du programme d’aide Meals on Wheels of Greenville). Michelin Amérique du Nord apporte des aides financières et en nature aux services de sécurité incendie, à des associations de bénévoles œuvrant pour les malades, ainsi qu’à la recherche médicale de pointe, en faveur de personnes handicapées, âgées ou nécessiteuses, à des clubs sportifs, à des musées. 900 enfants au Canada ont participé en 2012 à l’événement Michelin Junior Bike, qui promeut la sécurité routière. Autre manifestation philanthropique : en octobre 2012 a eu lieu le 23e tournoi de golf en faveur des communautés (330 000 dollars ont été collectés grâce à 93 équipes composées de fournisseurs, salariés et retraités de Michelin). Dans le cadre de la conférence Rio+20, Michelin Brésil, en partenariat avec le CEBDS (antenne locale du WBCSD), a été partie prenante d’un projet de réurbanisation verte de deux communautés défavorisées de Rio de Janeiro : Babilonia et Chapeu Mangueira. En 2012 un programme d’éducation, comprenant différents volets, continue d’être déployé au Brésil afin d’augmenter les chances de réussite scolaire de jeunes résidents vivant à proximité des usines Michelin dans l’État de Rio de Janeiro, à Campo Grande et Itatiaia. Le programme Ação Educativa propose des mises à niveau pour les jeunes et des cours pour les adultes dans des domaines comme la mécanique, la logistique, l’informatique. Ce programme est développé grâce au partenariat établi avec le SENAI (Service national de formation industrielle) et à l’intervention entre autres d’employés bénévoles de Michelin. Michelin développe aussi un programme d’appui à l’agriculture familiale dans l’État de Bahia, un soutien financier à la recherche sur la biodiversité à Bahia même, où le Groupe assure l’entretien d’une réserve forestière abritant une forêt primaire de 3 000 hectares, le don de pneus aux municipalités du Nord de l’État de Rio, la participation financière à un jeu éducatif sur la sécurité routière Na pista do melhor caminho, en partenariat avec l’organisme de contrôle de la circulation urbaine de Rio de Janeiro (DETRAN), pour être utilisé dans des écoles techniques disséminées dans l’État de Rio de Janeiro ; en Colombie, à Cali et Bogotá, le parrainage de la fondation Dividendo por Colombia, programme d’accélération d’apprentissage destiné aux enfants et adolescents en grande nécessité de remise à niveau scolaire en vue de réintégrer le système éducatif, ainsi que le soutien apporté aux enfants de la Le Groupe conduit un grand nombre d’actions en Europe. Ces initiatives portent sur des domaines très variés, dont la mobilité durable, la formation des jeunes pour leur intégration professionnelle, ou encore la qualité du développement économique et culturel des zones où Michelin opère. Cette implication dans la vie locale comprend des dons caritatifs : subventions à la Croix-Rouge locale en faveur des sans-abri ; campagnes en faveur de dons du sang ; financement d'associations locales ; rénovation de foyers pour personnes handicapées ; collaboration économique avec des établissements pour handicapés ; don de mobilier pour un hôpital pédiatrique ; dons de pneus pour des services d’urgence et des associations caritatives ; financement d’équipements médicaux tels que des défibrillateurs ou des véhicules pour établissements hospitaliers ; dons à des associations sportives pour personnes handicapées ; stages pour personnes en réinsertion professionnelle ; soutien aux concerts des chorales Michelin en faveur d’associations caritatives ; dons de matériel informatique et de projecteurs ; dons de vélos et de casques de cyclistes en faveur de la protection routière… Les investissements réalisés en faveur de la mobilité durable sont nombreux : cours de sécurité routière pour les écoliers ; organisation d’un événement sur la sécurité routière avec les écoles primaires tels Vado a piedi e uso la testa en Italie ; opération “Pedibus” de marquage de l’itinéraire à pied pour les écoliers italiens ; parrainage d’actions de sécurité routière avec les automobile-clubs locaux, journée “Ta route… ta sécurité”, campagne “As-tu bu, ne conduis pas !” ; campagne “Sécuriz’mois” ; partenariat destiné à promouvoir les véhicules électriques ; dons à la Ligue contre la violence routière… 142 michelin – document de référence 2012 L’incitation et le soutien à l’éducation et la valorisation des métiers techniques et scientifiques auprès des jeunes passent par une multitude d’initiatives : semaine d’immersion en entreprise pour des collégiens et lycéens français ; rénovation du terrain de jeu et des cours de récréation d'une école, rencontres entreprises-étudiants ; participation à la vie d’établissements scolaires (prestations de cours, jurys d’examen, suivi d’élèves en difficulté) ; participation au Girls’ Day afin de promouvoir les métiers techniques auprès des écolières et des lycéennes ; partenariats visant à favoriser l’apprentissage des sciences avec plusieurs universités européennes et grandes écoles ; rencontres dans des grandes écoles pour découvrir les métiers du groupe Michelin ; financement de livres pour les bibliothèques Les actions de soutien au développement personnel par le sport sont nombreuses : soutien de clubs sportifs ; aide à des rencontres sportives ; organisation de manifestations sportives ; rénovation du terrain de jeu et des cours de récréation dans une école. À Clermont-Ferrand, le Groupe soutient le club omnisports de l’ASM (Association Sportive Montferrandaise), à la fois sur le plan financier et humain. L’ASM met à disposition de ses 3 000 adhérents trois sites d’entraînement et quinze sections sportives animées par 400 responsables et porte une attention particulière à la formation des jeunes, en cohérence avec la poursuite de leurs études, et au suivi des sportifs sur le plan santé. En Chine, une éducation à la sécurité routière a été dispensée à des enfants de 6-8 ans particulièrement vulnérables, de parents En Thaïlande, le Groupe a abondé les dons adressés aux victimes des grandes inondations de 2012 par le personnel Michelin. Par ailleurs, dans des zones reculées, Michelin a contribué à la rénovation de seize écoles dévastées par ces inondations. En Inde, depuis 2011, un centre de formation professionnelle propose aux habitants des 31 villages situés aux environs du site de Thervoy-Kandigai, où est situé le parc industriel sur lequel l'usine Michelin est en construction, des cours d’anglais, de mécanique, de plomberie, de menuiserie, ou encore de réparation de téléphones portables. L’objectif de ces formations est de stimuler la création d'emplois locaux en facilitant la création de petites entreprises au sein des communautés locales, dans un contexte où beaucoup de personnes vivent dans des situations d’extrême pauvreté. Avec l'association Aid India, le Groupe organise également des cours du soir destinés aux écoliers des villages voisins du site : des centaines d'élèves les suivent. Michelin a ouvert en août 2011 une école française à Chennai, en collaboration avec une école indienne et le lycée français de Pondichéry, pour les enfants des expatriés et des ressortissants locaux. En matière de santé, des dispensaires médicaux mobiles ont été mis en place. Ils assurent de nombreux soins, notamment en médecine générale, en gynécologie et en ophtalmologie. À cet égard, 2 800 personnes ont été examinées ; plus de 970 ont reçu des lunettes et 158 ont été opérées de la cataracte avec succès. Pour ce qui concerne l'environnement, un programme de gestion des ressources naturelles a permis la rénovation de puits, de bassins de rétention et de 34 km de canaux d’irrigation (4 000 jours de travail). Conçu avec l'association SKG, le programme Biogaz permet le développement d'énergies renouvelables (100 foyers équipés en 2012). L'association Care Earth est chargée de mettre en valeur les 77 plantes médicinales traditionnelles délaissées par la population. Afin de réduire les risques liés au développement de la mobilité, un plan d’action a été établi en concertation avec le State Highway Department. Il prévoit l’amélioration de la sécurité routière au moyen de formations et d'équipements. De nombreux villageois sont trop pauvres pour faire valoir leurs droits. Avec l’aide de l'ONG FORRAD, des “cellules d’intervention paralégales” permettent d’aider les plus démunis à faire valoir leurs droits sociaux (310 personnes ont déjà bénéficié de ce soutien). Toutes ces actions menées avec 13 ONG indiennes sont conduites en concertation permanente avec les villageois, les représentants des communautés locales, ainsi que les 23 autorités administratives locales, régionales et nationales compétentes. Par ailleurs, un différend oppose depuis 2007 un petit groupe de villageois originaires de Thervoy, issu de l'un des 31 villages concernés par la création du parc industriel, à l’organisme public en charge de sa réalisation. Déboutés devant la Cour suprême indienne, ces opposants au projet, deux associations françaises qui les assistent et la CGT, ont saisi le Point de contact national français de l'OCDE en juillet 2012, mettant en cause le respect des Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales par le groupe Michelin. Cette saisine est en cours d'examen. relations avec les associations de protection Lorsque cela s’avère opportun, le groupe Michelin développe des liens avec des associations de protection de l’environnement ou des organismes qui agissent en faveur de la préservation de En France, depuis 2008, le Conservatoire des espaces et paysages d’Auvergne (CEPA) réalise annuellement l’inventaire des espèces du pré-salé continental situé sur le site du Centre d’Essais et de Recherche de Ladoux à Clermont-Ferrand. Ce partenariat a été officialisé par la signature d’une convention. Les efforts de Michelin en Amérique du Nord en faveur de la protection de l’environnement ont été reconnus par l’agence américaine de protection de l’environnement EPA (Environmental Protection Agency). Depuis 2005, dix sites ont été retenus pour participer au programme EPA Performance Track. Pour être éligible, un site doit avoir une approche “entreprise citoyenne”, se doter d’objectifs de progrès continu pour sa performance environnementale, avoir mis en place un système de management de ses impacts environnementaux et être en conformité par rapport à la législation. Michelin poursuit par ailleurs en Amérique du Nord son partenariat avec de nombreuses associations et administrations agissant notamment en faveur des économies d’énergie (par exemple Alliance to Save Energy) ou de la réduction des émissions liées au transport En ce qui concerne la mise en œuvre des énergies renouvelables en Europe et aux États-Unis, Michelin est membre depuis 2007 du Green Power Market Development Group, organisme piloté par michelin – document de référence 2012 6.3.3.a) un dispositif en faveur de l’éthique Michelin a complété sa Charte Performance et Responsabilité Michelin, ainsi que les directives et politiques du Groupe, par la publication d’un Code d’Éthique en 2010. Le Code d’Éthique Michelin traduit l’attachement du Groupe à des valeurs de respect et de responsabilité. Il définit des normes de comportement et constitue une aide à la décision pour les sujets d’ordre éthique. Quinze domaines différents sont couverts : Respect des lois et des règlements ; Conflits d’intérêt ; Cadeaux et invitations ; Relations gouvernementales et anticorruption ; Confidentialité ; Concurrence loyale ; Délit d’initié ; Protection des actifs du Groupe ; Fraude ; Relations avec les fournisseurs ; Ventes et commerce international ; Sincérité des rapports financiers ; Santé et sécurité ; Discrimination et harcèlement ; Protection de la vie privée des employés. Le Code d’Éthique est disponible en treize langues. Il a été transmis au personnel de l’Entreprise (directement en version papier à tous les responsables et à l’ensemble des employés par le biais de l’Intranet). Des Comités d’Éthique et de Conformité ont été créés à l’échelle du Groupe ainsi que pour chacune des zones géographiques. Ces instances sont chargées de veiller au déploiement du Code d'Éthique dans les différents pays où le Groupe est présent. Les principes éthiques généraux fixés dans le Code d’Éthique sont déclinés ensuite dans les zones géographiques. Ces comités sont composés de représentants de l'Audit, de la Finance, du Juridique, du personnel, de la Sécurité, du Développement durable ainsi que En parallèle, en 2011 et en 2012, le Groupe a également mis en place deux actions. D’une part, des sessions d’information et de formation (sur site et/ou en ligne, selon les pays) en vue de transmettre aux employés les principes du Code d’Éthique. À titre d’exemple, le service Juridique de la zone Amérique du Nord a ainsi organisé 85 sessions de formation sur le respect des règles en matière de lutte contre la corruption. D’autre part, des procédures d’alerte (par le biais des responsables hiérarchiques, des services juridiques locaux, des gestionnaires de carrière, des médecins du travail ou encore de la ligne téléphonique éthique) existent afin de permettre aux employés de manières anonyme et protégée de signaler d'éventuelles infractions au Code d’Éthique, ainsi que d’éventuels manquements dans l’application de la Charte Lorsque des manquements aux règles d’éthique sont révélés, ils sont analysés et des mesures correctives, voire des sanctions disciplinaires, peuvent être mises en œuvre par le Groupe. Entre juin 2011 et mai 2012, 142 manquements aux règles d’éthique ont été signalés à l’échelle du Groupe, directement par le biais du système de notification ou d’enquêtes internes, ou indirectement via la “ligne éthique”. Les enquêtes menées par les services des Ressources Humaines ont débouché sur des sanctions disciplinaires à l'encontre de 36 collaborateurs. Dans certains cas, les personnes concernées ont été licenciées pour faute grave. Pour la première année, le Groupe a procédé à la centralisation de ces données au Des objectifs annuels relatifs à l’éthique ont été fixés pour le réseau juridique, chargé en priorité de superviser le déploiement du Code d’Éthique. La réalisation de ces objectifs entre en ligne de compte dans la détermination de la part variable de la rémunération des 144 michelin – document de référence 2012 Par ailleurs, Michelin s’assure du strict respect des règles de conduite relatives à chacun des thèmes ou des principes généraux du Code en les soumettant progressivement au contrôle interne. Chaque année, l’Audit interne réalise des audits sur certains de ces sujets. Le respect de normes éthiques solides renforce la confiance dans le groupe Michelin et dans son attractivité. Recherche de performance et application de normes éthiques exigeantes vont de pair. Le respect de l’éthique est l’affaire de chacun. C’est l’une des voies de progrès pour tous, comme l’a rappelé Jean-Dominique Senard dans un message diffusé en septembre 2012 sur tous les Intranets du Groupe. 6.3.3.b) les actions engagées pour prévenir Michelin s’est doté d’un dispositif de lutte contre la corruption défini dès 2002 dans la Charte PRM selon le principe suivant : “Quels que soient les pays où nous intervenons, nous sommes résolument opposés à toute forme de corruption avec quelque instance que ce soit, publique ou privée. Nous refusons toute rémunération en faveur de tiers qui ne correspondrait pas à un service réel, pour un montant justifié et dûment enregistré dans nos comptes.” Ce dispositif de lutte contre la corruption recouvre des actions de communication, de formation, de prévention, de contrôle et de sanction le cas échéant. L’ensemble des salariés dans le monde entier bénéficie d’une information et/ou d’une formation appropriée. • Des employés de la direction des ventes en Amérique du Nord, ainsi que les collaborateurs chargés des contrats d’import/export et des marchés publics, ont reçu une formation sur la lutte contre • Des recommandations destinées aux représentants commerciaux ont été élaborées sur l’agrément et la rémunération des mandataires ou intermédiaires en Afrique, Asie, Europe et au Moyen-Orient. • Une enquête préalable sur l’entreprise et l’équité de ses pratiques commerciales est réalisée si nécessaire en amont du processus • La rémunération des mandataires ou intermédiaires est encadrée : elle doit correspondre à un montant raisonnable et ne peut être versée que sous certaines conditions spécifiques. • Des clauses anticorruption inspirées des principes de l’OCDE figurent dans les modèles de contrats signés avec les mandataires • Des audits préalables de certaines sociétés peuvent être réalisés si nécessaire ou à la discrétion de Michelin avant sa participation à des co-entreprises ou à la conclusion de partenariats. Ces vérifications portent notamment sur la réputation de l’entreprise. • Les contrats sont négociés avec les services juridiques et peuvent La direction des Achats fait l’objet d’un contrôle interne (pour plus de détails sur cette direction, cf. 6.3.4). Des mesures spécifiques ont été prises par la direction des Achats : • Les règles d’éthique et de lutte contre la corruption sont diffusées sur le site Internet de la direction des Achats et également communiquées en interne à l’ensemble des collaborateurs et des interlocuteurs de la direction des Achats. • Tout fournisseur a la possibilité de signaler un conflit éventuel entre des fournisseurs et Michelin par l'intermédiaire d’un médiateur, ou de s’informer sur les principes ou la mise en œuvre du Code des Achats de Michelin au moyen d’une messagerie électronique sur le site Internet de la direction des Achats. En Thaïlande, par exemple, les fournisseurs peuvent aussi accéder à la ligne éthique destinée aux employés de Michelin pour révéler de potentiels • Un système de notification et de centralisation des manquements en matière de corruption pour identifier les fournisseurs avec lesquels Michelin devrait cesser toute collaboration a été mis en place. • Un processus d’évaluation des performances des fournisseurs, fondé sur les principes de la responsabilité sociale des entreprises (RSE), est réalisé par une agence indépendante (Ecovadis). Les conclusions sont ensuite rassemblées dans un outil qui réunit différents critères comme l’environnement, l’équité des pratiques commerciales, les principes et pratiques en matière d’emploi ou encore la gestion des fournisseurs. À l’issue de l’évaluation, il peut être demandé à certains fournisseurs de mettre en place un plan d’amélioration décidé en accord avec Michelin. • Une base de données permettant à Michelin de collecter et de stocker toutes les données sur les fournisseurs a été mise en place en 2012, afin d’en assurer le suivi. En conclusion de ce dispositif anticorruption, à partir de début 2013, le Contrôle interne de Michelin veillera notamment au respect des règles anticorruption. La Direction Groupe Audit et Risques et la Direction Juridique publieront en 2013 une cartographie des risques éthiques pour l’ensemble des zones géographiques. 6.3.3.c) les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité Cette politique est exprimée dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin. Elle est prise en compte à tous les niveaux du Groupe à travers une organisation orientée vers les clients et un système de management de la qualité qui vise la garantie de la qualité des produits et services ainsi que l'amélioration des façons de faire. Pour satisfaire ses clients et améliorer la performance de l'entreprise, la démarche Qualité Michelin définit des pratiques fondamentales. Ces pratiques sont intégrées à la formation du personnel que chacun doit connaître et appliquer strictement dans son domaine de responsabilité. Chaque produit ou service ciblé est défini dans un cahier des charges qui comprend au minimum : tous les pays, toutes les conditions d'utilisation envisagées, l’ensemble des normes et règlements à appliquer, enfin, toutes les exigences des clients Chaque responsable de l'entreprise est chargé de promouvoir et mettre en œuvre la Démarche Qualité Michelin. Il est responsable de la qualité de son entité et doit garantir aux clients des produits et des services sûrs, adaptés à l'usage prévu, de haute qualité et ■ L’étiquetage obligatoire au profit des Depuis novembre 2012, l’étiquetage des pneumatiques est obligatoire au sein de l’Union européenne. Cette nouvelle réglementation favorise les pneus les plus performants sur le plan environnemental (efficacité énergétique et bruit), mais aussi pour ce qui concerne la sécurité des utilisateurs (adhérence). Cet étiquetage européen est le troisième mis en place dans le monde, après le Japon (2010) et la Corée (2011), où l’étiquetage volontairement mis en place par les manufacturiers de pneumatiques porte sur l’efficacité en consommation de carburant et l’adhérence sur sol mouillé. Cette dernière dimension est directement liée à la sécurité du consommateur. Au sein de l’Union européenne, l’étiquette informe le consommateur sur trois critères d’appréciation : l'impact sur la consommation de carburant mesurée à partir du coefficient de résistance au roulement (classé de A à G) ; le freinage sur sol mouillé (classé de A à G) ; enfin, le bruit de roulement externe (mesuré en dB). Cet étiquetage concerne non seulement les véhicules de tourisme, mais aussi les camionnettes et les poids lourds. Cette réglementation instaure un seuil obligatoire de performance : les pneus qui ne satisfont pas simultanément à ces trois seuils minimaux seront progressivement interdits à la vente. L'objectif de cette réglementation européenne est double : fournir aux consommateurs des informations objectives sur les performances des pneumatiques qu’ils achètent et favoriser la performance globale des pneumatiques européens. En Amérique du Nord, un étiquetage des pneumatiques de même nature a déjà été voté par le Congrès américain et ratifié par le Président des États-Unis. Il devrait entrer en vigueur début 2014. Il s’appuie sur trois critères d’appréciation : la résistance au roulement, l’adhérence sur sol mouillé et la longévité. D’autres pays envisagent d’adopter une réglementation équivalente, notamment l’Australie, le Brésil, la Chine, la Russie et la Thaïlande. Michelin soutient activement la mise en place de ces réglementations qui favorisent une meilleure information des utilisateurs et leur permet de mieux comprendre l’impact du choix des pneus pour leur sécurité personnelle et pour la préservation de l’environnement. L’organisation indépendante américaine International Council of Clean Transportation (ICCT) a évalué à 100 millions de tonnes de CO2 par an les économies qui peuvent être réalisées en choisissant des pneus offrant une moindre résistance au roulement. Cette même organisation estime que 40 milliards d’euros de frais de carburant peuvent être économisés chaque année au niveau mondial en adoptant les pneus offrant les meilleures performances. En France, Michelin participe activement à la mise en place des certificats d'économie d'énergie, dans le cadre du Grenelle de l’environnement. L’objectif est de contribuer activement à la réduction des émissions de CO2 en informant mieux les consommateurs. Le Groupe diffuse des “fiches action” sur le pneumatique et les services associés (gestion externalisée du pneu). La mise en pratique des conseils donnés dans ces “fiches action” aura un effet double. D’une part, elle permettra aux consommateurs (particuliers, professionnels du transport gérant une flotte de véhicules) d'économiser du carburant en utilisant des pneumatiques et des services de maintenance associés moins consommateurs d'énergie. D’autre part, en rendant possible une réduction de 6 à 8 % de la consommation globale du véhicule, elle bénéficiera de façon significative à la protection ■ La contribution de Michelin à la sécurité routière Conformément aux engagements souscrits par le Groupe lors de son adhésion en 2004 à la Charte européenne de la sécurité routière, Michelin contribue à la sécurité routière en s’adressant directement aux usagers de la route. En 2011, des campagnes de sensibilisation et d’éducation à la sécurité routière ont été menées dans une quinzaine de pays européens (Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Finlande, France, Hongrie, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, Portugal, Royaume-Uni, Serbie, Suède et Suisse), mais également dans d’autres régions du monde, en Afrique, en Amérique et en Asie. Le Groupe agit en collaboration avec des michelin – document de référence 2012 Dans l'Union européenne, Michelin a initié le projet ROSYPE (Road Safety for Young People in Europe) consacré aux jeunes usagers de la route. Lancé en 2009, pour trois années, ROSYPE a bénéficié d'une subvention de la Commission européenne (Direction générale de la mobilité et des transports) et d'une forte implication de Michelin qui a investi plus de 4,5 millions d'euros afin de mener à bien ce projet. En collaboration avec des partenaires locaux, comme l'ADAC en Allemagne, la Fondation FESVIAL en Espagne ou encore l'Association Prévention Routière en France, plus de à l'importance de la sécurité routière à travers une cinquantaine d'activités de terrain dans 15 pays, dont l’Allemagne, la Belgique, l’Espagne, la Finlande, la France, la Pologne, la Roumanie et le Royaume-Uni. Chaque programme a été adapté aux besoins des jeunes en fonction de leur âge : découverte de la mobilité pour les 6-12 ans, apprentissage de l'autonomie pour les 13-16 ans, prise de conscience de l'importance des comportements adaptés sur la route chez les jeunes conducteurs à partir de 17 ans. Diversité, originalité, interactivité et utilisation des nouvelles technologies, dont deux simulateurs de conduite perfectionnés, ont été au cœur de la démarche pédagogique. À travers ce projet, Michelin contribue à la protection des jeunes, premières victimes de la route, et tente d’influencer durablement la sécurité routière en s'adressant Le Groupe est membre fondateur et soutient les activités de l’organisation non gouvernementale YOURS (Youth for Road Safety), créée avec le concours de l’Organisation mondiale de la santé en 2009. YOURS regroupe un réseau de près de 400 jeunes originaires de 100 pays et organise des opérations locales avec l’aide de partenaires publics et privés. La campagne de sensibilisation “Faites le plein d’air”, qui encourage les automobilistes à vérifier régulièrement la pression de leurs pneumatiques en mettant à leur disposition des aires de gonflage gratuites, s’est poursuivie dans plusieurs pays. Des pneus bien gonflés permettent de réduire la consommation de carburant, argument auquel les conducteurs sont sensibles, mais aussi d’accroître l’adhérence au sol et donc la sécurité des déplacements. En France, en 2012, Michelin a été partenaire de l’association Sécurité routière lors de l’opération “Securiz’mois” qui a permis de mobiliser tous les acteurs locaux et nationaux de la sécurité durant un mois, en juin, à la veille des pics de trafic liés aux départs en vacances. Dans d’autres régions du monde où Michelin est présent et où la situation est jugée particulièrement sensible (Afrique du Sud, Brésil, Chine, Hongrie, Koweït, Pologne, Roumanie, Thaïlande, Vietnam), le Groupe est intervenu sur la base de projets locaux. Au Brésil, Michelin s’est impliqué dans des actions de prévention dans l’État de Rio. Des jeux de cartes et des jeux vidéo ont permis de sensibiliser un grand nombre de jeunes de façon ludique. Par ailleurs, Michelin est le partenaire officiel du programme FIA Action for Road Safety de la Fédération internationale de l’automobile (FIA), pour lequel Michelin a créé la campagne internationale des Golden Rules. À travers dix visuels, cette campagne met en scène une relation privilégiée entre le conducteur et son véhicule, alliant plaisir de conduire et comportement responsable. Elle illustre les règles essentielles de sécurité que chacun doit connaître. Enfin, Michelin soutient les actions du GRSP (Global Road Safety Partnership) dont le Groupe assure la présidence, et participe à des programmes de d'éducation et de prévention en Chine, en Inde, le long de l’arc sud-méditerranéen, ainsi que dans les Émirats Arabes Unis et au Qatar. Représenté par Michel Rollier, Gérant Commandité du Groupe, Michelin a participé en 2009 à la première conférence intergouvernementale mondiale sur la sécurité routière qui s’est tenue à Moscou. Dans le prolongement direct de cette conférence, tout au long des années 2010 et 2011, le Groupe a contribué activement à la préparation de la décennie d'action pour la sécurité routière (New Decade for Action). En 2010, lors du Michelin Challenge Bibendum qui s’est tenu à Rio de Janeiro, événement international organisé par le groupe Michelin et destiné à promouvoir la mobilité durable propre, sûre et connectée, plusieurs tables rondes centrées sur les questions de sécurité routière ont permis de faire progresser la réflexion, notamment sur les questions liées à la sécurité routière lors de déplacements professionnels. Ces travaux ont débouché sur la publication, sous l’égide de la Road Safety Task Force, en juillet 2010 et juillet 2011, de deux Livres blancs intitulés White Paper for Safe Roads in 2050 et White Paper for Road Safety Investment. Ces documents fédèrent les efforts de tous les acteurs publics et privés du secteur. Largement diffusé par les institutions internationales et les pays, le White Paper for Safe Roads in 2050 a inspiré le programme d’action adopté par l’OMS pour la décennie à venir (2011-2020). En 2012, le Groupe a reçu le Prince Michael International Road Safety Award récompensant son engagement mondial exemplaire en faveur de la sécurité routière. 6.3.4. lES rElationS avEc lES SouS-traitantS Et lES fourniSSEurS Michelin considère que la mise en pratique de sa démarche de développement durable à l’extérieur de l’Entreprise, dans ses relations avec ses fournisseurs, relève de sa responsabilité, en particulier du fait de l’importance du montant de ses achats, qui représentent 64 % de son chiffre d’affaires. Le Département Qualité Achats, en charge du déploiement de la démarche Performance et Responsabilité Michelin (PRM) au sein de la Direction Groupe Achats, a défini une feuille de route Achats durables qui doit permettre au Groupe de devenir une référence en 2015\. Cette feuille de route est structurée autour de cinq initiatives : Le Directeur Qualité Achats anime et soutient le déploiement de ce programme. Il est membre du comité opérationnel Groupe Il assure, avec l’appui de l’équipe de direction des achats et d’un réseau mondial, l’atteinte des objectifs fixés par le Conseil Groupe PRM dont le Directeur des Achats est membre. 146 michelin – document de référence 2012 Afin de permettre à la communauté Achats de bien mesurer les enjeux de responsabilité sociale et de développement durable liés à leurs activités, un module de formation Achats durables est intégré au programme de formation et développement dédié au métier des Achats. Cette formation est requise pour tout acheteur, prescripteur technique et client interne clé du Groupe. Depuis 2011, 195 acheteurs ont suivi ce module spécifique et 9 relais pays ont été formés pour le déployer au sein de leurs entités. En 2012, la Direction des Achats s’est dotée d’un document de portée mondiale : les “Principes des achats Michelin”. Ces Principes sont construits autour des valeurs du Groupe et d’engagements internationaux fondamentaux dont les conventions de l’OIT. Ces Principes constituent le fondement des rapports de confiance qui doivent exister entre le groupe Michelin, ses équipes Achats et ses fournisseurs partout dans le monde. Ce document, partie prenante du contrat liant l’Entreprise et ses fournisseurs, formalise clairement : • les règles de déontologie auxquelles les équipes Achats doivent • le processus de sélection des fournisseurs ; • les exigences qualité du Groupe ; • les attendus du Groupe envers ses fournisseurs en matière Parallèlement, Michelin évalue désormais systématiquement à l’aune de sa responsabilité sociale chacun de ses fournisseurs à travers un outil de segmentation qui prend en compte les critères suivants : • impact du produit/service sur le client final ; • relation avec le fournisseur ; • contexte CSR du fournisseur (activités, taille et pays). Les 700 fournisseurs clés du Groupe ont ainsi été segmentés en 2012 déclenchant une évaluation documentaire pour 66 d’entre eux. Ces évaluations réalisées pour le compte de Michelin par la société Ecovadis, ont débouché sur la mise en place de 26 plans d’actions correctives et 27 plans de progrès et sur l’éviction définitive d’un fournisseur dont les performances RSE n’étaient pas au niveau Tout nouveau fournisseur voit désormais sa responsabilité RSE segmentée et, en fonction de son score, évaluée par Ecovadis avant de signer un contrat avec le Groupe. La règle s’étend également Toujours dans le cadre du management du risque, 71 % des sites des fournisseurs de matières premières sont certifiés ISO 14001 (soit 6 % de plus qu’en 2011). Cela représente plus de 80 % des Afin de contribuer à l’atteinte des objectifs fixés par le Groupe dans les domaines environnementaux, éthiques et sociaux, la Direction des Achats a réalisé une cartographie des opportunités d’achats durables. Les études de Total Cost of Ownership, réalisées en amont de l’achat intègrent de multiples critères durables tels que : la réduction de la consommation d’énergie, la réduction des émissions de gaz à effet de serre, la réduction des déchets, l’amélioration des conditions de travail. Ces critères sont ensuite intégrés aux cahiers des charges puis dans les appels d’offres soumis aux fournisseurs. Les gains réalisés sont répartis sur deux axes : création de valeur financière et création de valeur CSR. Par exemple, ces études préalables à l’achat ont permis en 2012 • d’allier performances industrielles et performances énergétiques : – installation de photovoltaïques sur le site du Puy, cogénération de gaz sur les sites de Fossano, Cuneo, Turin et Alessandria, chaudière à gaz à Itatiaia au Brésil, – amélioration des procédés industriels : entre autres la redéfinition d’un fil drain permettant d’économiser 25 % de matière et de réduire le rythme des nettoyages des calandres, calorifugeage des vannes dans 14 pays permettant d’éviter les déperditions • de réduire plus généralement l’empreinte environnementale du Groupe : priorité donnée en Europe et Amérique du Nord aux fournisseurs de transport ayant une politique de réduction des émissions de CO2, achats d’équipements permettant l’optimisation des impressions et le stockage des données sur serveur ; • d’améliorer l’ergonomie et globalement les conditions de travail : – selon le besoin équipement, pour tous les salariés, de bouchons d’oreilles moulés et masques ergonomiques, mise en place de clauses spécifiques “sécurité” sur les chantiers de construction des nouvelles usines du Groupe ; • de promouvoir la diversité au sein de nos appels d’offres en Amérique du Nord et de la favoriser en interne (formation chariot élévateur en Inde pour les femmes, mutation d’acheteurs interzones) ; • introduction de nouveaux plastifiants et de monomères (exemple : Conformément aux “Principes des achats Michelin”, le Groupe s’engage à publier les résultats de sa politique d’achats durables et notamment les résultats des évaluations RSE de ses fournisseurs. Le site Internet des achats permet depuis 2012 de saisir le Directeur • tout manquement supposé ou constaté des règles édictées au sein des “Principes des achats Michelin” ; • une médiation à la demande du fournisseur auprès des équipes Achats. Le médiateur n’intervenant que lorsque le fournisseur a déjà tenté de résoudre sans succès le problème avec ses michelin – document de référence 2012 6.4.1. politiquE généralE En matièrE EnvironnEmEntalE Le respect de l’environnement est l’une des cinq valeurs fondamentales du groupe Michelin. Afin d’évaluer l’impact environnemental de ses activités, le Groupe a fait réaliser par des organismes extérieurs indépendants des études d’impact détaillées. La stratégie environnementale de l’entreprise s’appuie sur les conclusions de ces études. À cet égard, l’analyse du cycle de vie d’un pneumatique démontre que l’impact d’un pneumatique sur l’environnement est pour l’essentiel lié à la phase d’usage, la phase de production industrielle et la phase de recyclage en fin de vie ayant un impact moindre. Les études d’impact menées en 2001 pour l’activité Tourisme camionnette et en 2003 pour l’activité Poids lourd, qui prennent également en compte des indicateurs concernant la santé, ont été actualisées respectivement en 2009 et en 2010 par la société Pré Consultants (voir le Rapport d’Activité et de Développement Durable 2010, p. 80). Le Groupe a élaboré des axes de progrès dans deux directions : d’une part, les produits, et d’autre part, les sites de fabrication. Ce document présente les résultats obtenus grâce à la politique environnementale mise en place au sein du Groupe (CGEM) et conformément au décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale. Il porte sur les résultats de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM). Les autres entités du Groupe, qui n'ont pas d'activités industrielles et qui ont un impact estimé négligeable (inférieur à 1%) sur les principaux indicateurs de CO2 et de déchets) ne seront pas abordées dans ce document. la maîtrise de l’impact des produits michelin L’analyse du cycle de vie d’un pneumatique pour véhicule de tourisme, réalisée sur une distance parcourue standard de 40 000 km, montre que plus de 92 % de l’impact environnemental et sanitaire d’un pneu intervient pendant la phase d’usage, du fait principalement du phénomène de résistance au roulement. Cette proportion monte à 95 % pour un pneumatique pour poids lourd, pour une durée de vie standard de 600 000 km. En conditions d’usage courant, le pneu est responsable d’une part importante de la consommation de carburant des véhicules, évaluée aujourd’hui à 20 % pour un véhicule de tourisme et plus de 30 % pour un poids lourd. L’objectif prioritaire du Groupe est d’augmenter l’efficacité énergétique des pneus tout en continuant d’améliorer simultanément les autres performances du produit, en particulier la sécurité, le bruit et la durée de vie. Réduire la résistance au roulement des pneumatiques permet de diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc de réduire les émissions de polluants locaux (NOx, COV…) ainsi que les émissions de CO2 résultant de la phase d’utilisation. En outre, allonger la durée de vie du pneumatique permet une utilisation plus intensive des matières premières employées et d’amortir la quantité d’énergie consommée au cours du processus de fabrication sur un plus grand nombre de kilomètres parcourus. Aujourd’hui, les pneus Tourisme à haute efficacité énergétique, MICHELIN Energy™ Saver, quatrième génération du pneu MICHELIN Energy™ inventé par Michelin en 1992, apportent un nouveau progrès dans la réduction de la résistance au roulement. La performance de ces pneus a été largement reconnue par le marché et il a obtenu plus de 210 homologations en première monte. En effet, il permet d’abaisser la consommation de carburant d’une voiture européenne moyenne de 0,2 l/100 km par rapport à la gamme précédente, soit en moyenne une économie de 4 g de CO2/km. En Poids lourd, les avancées technologiques regroupées sous l’appellation de Michelin Durable Technologies permettent, entre autres bénéfices, d’importantes économies de carburant et par conséquent une diminution des émissions de CO2. Ces technologies augmentent également la capacité de charge portée et la durée de vie totale du pneumatique. Cette dernière a quasiment doublé pour les pneus Poids lourd depuis 1980. En 2010, le millionième pneu X One a été vendu aux États-Unis. Depuis 2000, les flottes équipées de pneus X One ont réalisé des gains pouvant atteindre jusqu’à 10 % en efficacité énergétique. À titre d’exemple, pour 1 000 poids lourds, le gain potentiel représente 17 000 tonnes de CO2, soit l’équivalent des émissions moyennes produites par 3 400 voitures américaines en un an. L’offre MICHELIN X® LINE™ Energy™ contribue aux économies de carburant des transporteurs tout en proposant une longévité remarquable ; ce qui répond pleinement aux attentes des transporteurs spécialisés dans la longue distance. Pour concevoir cette nouvelle offre, la ligne produit poids lourd s’est appuyée sur une expérience développée directement auprès des transporteurs. Les équipes terrain du Groupe ont effectué 320 000 visites d’entreprises de transport dans plus de 20 pays européens en 2011. Elles ont ainsi pu identifier et définir précisément les besoins des clients. Grâce à cette offre, les transporteurs peuvent euros épargnés et 1 371 kg de CO2 non émis dans l’atmosphère ! À fin 2012, les pneus à faible consommation de carburant Michelin vendus depuis 1992 ont permis d’économiser au total près de 16 milliards de litres de carburant et d’éviter l’émission dans l’atmosphère de près de 40 millions de tonnes de CO2. Ces valeurs sont disponibles sur le site corporate Michelin sous le nom de “Compteur Vert” et s’appuient sur une méthodologie certifiée 148 michelin – document de référence 2012 L’un des objectifs majeurs des chercheurs du groupe Michelin demeure la diminution de la résistance au roulement des pneumatiques, à résultats constants ou supérieurs dans les autres domaines de performance (sécurité, adhérence, bruit). La mesure des progrès réalisés peut être appréciée au moyen du Tyre Advisor, un outil qui permet la comparaison de la performance des pneus Michelin en résistance au roulement, durée de vie et adhérence au sol par rapport à la moyenne de l’offre concurrente. Un exemple de résultats fournis par cet outil, alimenté par des organismes indépendants, est présenté dans le tableau ci-dessous :* Sur chaque segment étudié en 2012, l’offre MICHELIN la plus récente est comparée à un panel représentatif de la concurrence européenne composé de cinq à huit pneus récents de différentes marques. La dimension étudiée est l’une des plus vendues sur chacun des segments. Les tests sont réalisés par des organismes indépendants (TÜV Sud Automotive allemand et tchèque, DEKRA Les mesures réalisées sur les pneus concurrents font l’objet d’une moyenne arithmétique. Pour la longévité, les mesures réalisées sur les pneus MICHELIN sont directement comparées à cette moyenne. Pour l’efficacité énergétique, on utilise les mesures de résistance au roulement. Exemple : si le pneu MICHELIN présente une résistance au roulement de 8 kg/t contre 10 kg/t pour la moyenne des concurrents, alors l’efficacité énergétique du pneu MICHELIN est supérieure de (10-8)/8 = + 25 %. Si le nombre est positif, alors Michelin a de meilleures performances que la moyenne du marché. Enfin, Michelin s’implique de manière très active dans la mise en place et le fonctionnement des filières de valorisation des pneumatiques en fin de vie. Deux usages dominent : soit la valorisation matière (emploi de la matière recyclée comme matériau dans la composition de sols, d’enrobés drainants, d’objets moulés, de remblais), soit la valorisation énergétique (utilisation de la matière comme combustible pour les cimenteries ou les aciéries). l'organisation de la Société pour prendre et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement La robustesse de la politique environnementale du Groupe en matière de sites industriels s’appuie d’une part sur le Système de Management Environnemental Michelin (SMEM), conçu pour permettre à chacun de ses sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux, et d’autre part sur les Exigences Environnement Groupe (EEG), qui définissent le niveau de performance exigé d’un site Michelin, ce dernier devant être au moins égal aux obligations réglementaires locales. Le SMEM sert de base au déploiement du SMEP (Système de Management Environnement et Prévention) qui a pour objectifs d’intégrer, en plus de l’environnement, l’ensemble des problématiques de santé, de sécurité et de protection des biens et des personnes. Le SMEM comporte notamment une démarche de vérification du respect des exigences légales et des exigences Michelin ainsi qu’une obligation de définir et d’atteindre, chaque année, des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux. Il prévoit en outre des dispositifs de prévention des risques de pollution accidentelle. Par ailleurs, les Exigences Environnement Groupe s’appliquent par définition à toutes les nouvelles installations ou modifications d’installations et permettent au Groupe de viser un objectif d’excellence environnementale sur ses sites. En ce qui concerne les installations existantes (sites industriels et Centre de Technologies), des analyses d’écart par rapport à ces exigences Groupe sont réalisées dans le but de construire et de planifier les actions permettant d’atteindre L’obtention de la certification ISO 14001 fait également partie de la démarche de Michelin, en tant que validation externe de sa maîtrise Le Groupe s’est fixé pour objectif que le SMEM soit mis en place dans tous les sites acquis depuis plus de cinq ans. En 2012, c’est le cas de 98,6 % des sites industriels, des sites tertiaires et des sites À fin 2012, 99,8 % de la production des pneumatiques à la marque Michelin sont fabriqués dans des sites certifiés ISO 14001**. La mise en œuvre de cette démarche est en cours pour les sites Pour garantir la robustesse des analyses de risques et la pertinence des solutions retenues, le groupe Michelin s’est doté d’une structure en réseau traitant les aspects liés à l’environnement, à l’hygiène industrielle et à la sécurité des personnes au travail, ainsi qu’à la Le réseau Environnement et Prévention compte une centaine de spécialistes répartis dans les pays où le Groupe est implanté ainsi qu’au sein des Lignes Produits. À ce réseau de spécialistes vient s’ajouter sur chaque site une équipe spécialement affectée. Le responsable de ce réseau rend compte au Conseil Exécutif du Groupe et dispose d’un budget propre. Accroître la performance environnementale des sites du Groupe implique de pouvoir la mesurer de manière suffisamment globale. C’est pourquoi, en 2005, Michelin a défini un indicateur de performance environnementale baptisé MEF (Michelin sites Environmental Footprint), portant sur les six composantes environnementales les plus pertinentes par rapport à ses enjeux à moyen terme. Un outil informatique en réseau appelé GAIA permet une remontée trimestrielle des informations depuis chaque site mais aussi la validation des données à chaque niveau local, à la maille zone, ainsi qu’en central. Outre ces composantes il permet de suivre par exemple les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail. Cet outil permet ensuite des analyses par domaine d'activité ou selon un périmètre géographique une fois les données vérifiées et validées. ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6.5). michelin – document de référence 2012 Cet indicateur, le MEF, intègre la consommation de ressources (eau, énergie), les émissions de dioxyde de carbone (CO2) et de composés organiques volatils (COV), enfin, la production de déchets (quantité générée, quantité mise en décharge). Chaque composante est elle-même pondérée en fonction de son importance (voir schéma ci-après) et rapportée à la tonne de pneus produite. * COV : Composés Organiques Volatils. Un objectif d’amélioration de cet indicateur est défini chaque année dans le cadre du Plan Annuel. Son déploiement est systématique et continu depuis 2005 au sein des différentes activités industrielles. Les résultats obtenus au fil des années en démontrent l’efficacité. Une première cible de réduction du MEF de 20 % en 2011 par rapport à 2005 a été atteinte dès 2008. Une nouvelle cible de réduction de 45 % en 2016, toujours par rapport à 2005, a été définie en 2012. Toujours désireux d’améliorer encore sa performance environnementale, et dans le cadre des 10 ans de la démarche Performance et Responsabilité Michelin, une révision en profondeur de ces objectifs à un horizon 2020 est en cours. Ces nouveaux objectifs seront formalisés et annoncés en 2013. En 2012, le MEF est resté stable par rapport à 2011 malgré une contraction des volumes de production de plus de 7 %. Il est à noter que les progrès ont continué sur les composantes les moins liées au volume de production comme les émissions de COV et la quantité de déchets mis en décharge. Cependant, si l’on compare les résultats du MEF en 2012 à ceux de 2010, années pour lesquelles les volumes de productions sont pratiquement identiques, on peut noter une réduction de près de 4 % en deux ans. Cette réduction est le fruit de progrès sur la plupart des dimensions (- 4 % pour l’énergie, - 6 % pour les émissions de CO2, - 8 % pour les émissions de COV, - 9 % pour les déchets mis en décharge). Seule la dimension des déchets générés, fortement liée aux fluctuations de production, témoigne d’un recul limité à plus de 1 %. De même, en prenant comme référence 2010, les impacts environ- nementaux en valeur absolue ont tous été réduits. En 2012, le gain Il a également permis d’éviter l’émission de 810 tonnes de COV de déchets et la mise en décharge de 3 509 tonnes de déchets. Les résultats obtenus en 2012 sont détaillés au travers des six composantes du MEF dans le tableau ci-dessous : évOLuTION DE L’INDICATEuR MEF (MICHELIN SItES ENVIRONMENtAL FOOtPRINt) DE 2005 À 2012 ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6.5). 150 michelin – document de référence 2012 évOLuTION Du MEF Au NIvEAu DE LA MANuFACTuRE FRANÇAISE DES PNEuMATIquES MIChELIN évolution des 6 composantes du MEF MFPM ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6.5). michelin – document de référence 2012 TAbLEAu RéCAPITuLATIF DES DONNéES ENvIRONNEMENTALES POuR LE GROuPE ET LA MFPM Émissions de gaz à effet de serre** (% de produits finis issus de sites certifiés ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6.5). 99,1 % 99,5 % 99,5 % 99,5 % 99,4 % 94,8 % les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection Le déploiement du SMEM a permis de sensibiliser à l’environnement l’ensemble des personnes travaillant sur les sites certifiés, soit à ce jour plus de 100 000 employés, au moyen de formations spécifiques. Celles-ci concernent en particulier les impacts majeurs liés à l’activité du site et sont adaptées au poste de travail. Conformément aux requis du système, le personnel est régulièrement sensibilisé aux aspects environnementaux et ses connaissances sont régulièrement actualisées. 152 michelin – document de référence 2012 les moyens consacrés à la prévention des Dans le domaine industriel, le Groupe a consacré en 2012 près de 16 millions d’euros à des projets d’amélioration de sa performance environnementale. La répartition de ce budget est détaillée dans le tableau ci-dessous. Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, ce montant s'élève à 5,4 millions d'euros. Ce montant est apprécié sur la base de la définition de la recommandation n° 2003-R02 du 21 octobre 2003 du Conseil national de la comptabilité français, lequel ne couvre que les dépenses “supplémentaires” (à l’exclusion de toutes les dépenses courantes d’entretien, de fonctionnement, d’élimination des déchets, etc.) et “exclusivement Prévention des pollutions des eaux de surface Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines Prévention des pollutions des eaux de surface Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige Au niveau du Groupe, le montant total des provisions “pour risque environnemental” s’élève, au 31 décembre 2012, à 16,6 millions d’euros. Pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin, le solde des provisions est de zéro au 31 décembre 2012. 6.4.2. pollution Et gEStion DES DéchEtS les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol ■ Gaz à effet de serre Les émissions de CO2 du Groupe s’établissent à 1,20 tonne par tonne de produits finis fabriqués en 2012, soit une baisse de 21 % En 2012, les émissions directes de CO2 par les chaudières du Groupe sont de 0,55 tonne par tonne de produits finis fabriqués, en diminution de 27 % par rapport à 2005. Dans les pays de l’Union européenne, ces émissions sont soumises à la réglementation instituant des droits d’émissions de CO2, également appelés quotas. Comme les années précédentes, les émissions des sites Michelin en Europe ont été inférieures aux droits attribués. Les émissions indirectes de CO2 liées à l’achat d’énergie électrique et thermique (vapeur) sont évaluées à 0,65 tonne par tonne de produits finis fabriqués, un niveau stable par rapport à 2010. La consommation énergétique du Groupe en GJ/t (gigajoule par tonne de pneus) a diminué globalement de près de 4 % par rapport à 2010, année où le volume de pneus produits a été sensiblement identique, grâce à une maîtrise opérationnelle optimisée et à la mise en œuvre des meilleures pratiques industrielles existantes au La réalisation du bilan des émissions de gaz à effet de serre (GES) fin 2012 a permis de mettre en évidence la part prépondérante des émissions de CO2 dans les usines de fabrication par rapport aux michelin – document de référence 2012 RéPARTITION DES éMISSIONS DE GES Au SEIN DE LA MFPM (éMISSIONS DIRECTES ET INDIRECTES) Ce bilan montre que les émissions directes dues à l'utilisation de combustibles représentent 80 % des émissions de GES pour la MFPM, tandis que les émissions indirectes résultant de l'achat d'électricité représentent 20 % des émissions. ■ Autres rejets dans l’air (1) nouveaux procédés de production innovants ainsi que la publication d’un guide de bonnes pratiques qui contribuent à la réduction des Les émissions relatives de COV (2,67 kg/t de produit fini) ont diminué de 2 % en 2012 par rapport à 2011, malgré le ralentissement de l'activité. L’année 2012 a vu la poursuite du déploiement de Le graphique ci-dessous indique, pour l’activité de fabrication de pneus Tourisme camionnette en Europe, les progrès réalisés depuis la mise en place du projet de réduction en 1992 (- 79 %). CONSOMMATION SOLvANT – TOuRISME ET CAMIONNETTE EuROPE En ce qui concerne la MFPM En 2012, trois sites ont réalisé l'analyse d'écarts par rapport au guide des bonnes pratiques, ce qui a permis de mettre en lumière des voies de progrès sur la réduction des émissions de COV. Les émissions relatives de COV (2,33 kg/t de produit fini) diminuent pour la MFPM de 4 % sur l’année 2012 par rapport à 2011 malgré Cela représente une réduction des émissions de COV par tonne de produits finis fabriqués de 55 % en dix ans. Les émissions d’oxydes de soufre (SOx) sont de 0,97 kg par tonne de produit fini (0,84 kg/t calculé en 2011 et 0,96 kg/t calculé en 2010). Ces données sont sujettes à des variations importantes d’une année sur l’autre car elles sont le résultat de calculs basés sur des mesures de concentrations des émissions réalisées de manière périodique (souvent trimestrielle). Par ailleurs, le mix entre la vapeur produite et la vapeur achetée peut avoir un impact important sur le résultat final (la vapeur achetée n’étant pas incluse dans le calcul). Les émissions spécifiques de NOx, en provenance des chaufferies du Groupe, sont de 0,72 kg par tonne de produit fini (0,74 kg/t calculés en 2011 et 0,83 kg/t calculés en 2010). Ces données sont sujettes à des variations importantes d’une année sur l’autre car elles sont le résultat de calculs basés sur des mesures de concentrations des émissions réalisées de manière périodique (souvent trimestrielle). Par ailleurs, le mix entre la vapeur produite et la vapeur achetée peut avoir un impact important sur le résultat final (la vapeur achetée n’étant pas incluse dans le calcul). ■ Rejets dans le milieu aquatique Les principales substances susceptibles d’être rejetées par les sites de fabrication de pneumatiques du Groupe sont des matières en suspension (MES) et des hydrocarbures résiduels. Ces rejets ne sont pas spécifiques au procédé Michelin mais inhérents à la plupart des activités industrielles. Les activités de traitement de fils métalliques et de fabrication d’élastomères de synthèse utilisent de l’eau dans le procédé de fabrication. Elles sont susceptibles de rejeter respectivement des métaux (cuivre, zinc) et des hydrocarbures. Michelin dispose en propre des moyens de traitement adaptés sur chacun de ses sites. Après traitement, l’eau est rejetée, soit dans le milieu naturel, soit dans des stations de traitement locales. (1) Correspondant aux termes “acidification” et “pollution photochimique” définis par l’arrêté ministériel français du 30 avril 2002. ** Ces indicateurs ont fait l’objet d’une vérification des données par PricewaterhouseCoopers Audit (voir paragraphe 6.5). 154 michelin – document de référence 2012 L’activité du Groupe ne génère pas de rejet en continu dans le sol Au travers du SMEM (Système de Management Environnemental Michelin), Michelin met en œuvre une démarche de prévention des risques de déversement accidentel, qui comporte des mesures matérielles (protection des sols, prévention des fuites) et un volet comportemental (modes opératoires pour les activités identifiées à risques, consignes d’intervention en cas d’accident). Les Exigences Environnement Groupe, applicables également à l’aménagement et à l’équipement des nouveaux projets industriels, imposent un haut niveau de protection des sols. Ces exigences sont inspirées des réglementations les plus strictes en ce domaine notamment européennes et se situent souvent au-delà des réglementations locales. les mesures de prévention, de recyclage En 2012, le Groupe a poursuivi ses actions en vue de réduire à la fois la quantité de déchets générés et la quantité de déchets mis en décharge. Avec une valeur de 110,9 kg, la quantité brute de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneus s’est dégradée par rapport à 2011 alors que la quantité mise en décharge a diminué à environ 9,3 kg par tonne de pneus. Depuis 2005, la quantité de déchets générés pour la fabrication d’une tonne de pneus a globalement diminué d’environ 20 % (de 140 kg à environ 110 kg) et la quantité mise en décharge de près de 72 % (de 33 kg à 9,3 kg). Le Groupe continue à se fixer un objectif de réduction de la quantité de déchets générés de 30 % en 2015 par rapport à 2005 et de la quantité mise en décharge de 95 % en 2015 par rapport à 2005. En 2012, la MFPM a réduit sa quantité de déchets générés pour la fabrication d'une tonne de pneumatiques de 9 % par rapport à 2011\. Aucun déchet n'a été mis en décharge par la MFPM en 2012, 100 % des déchets générés ont été valorisés. L'objectif 2015 de valorisation des déchets est déjà atteint pour la MFPM. la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique Les nuisances olfactives, sans risque sur la santé, sont néanmoins un enjeu pour les usines du Groupe, celles-ci étant situées dans un environnement urbanisé. Ces nuisances sont provoquées par le processus de transformation de certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des pneumatiques. Le déploiement de la solution standard retenue se poursuit. Cette solution fondée sur l’oxydation thermique des effluents est désormais appliquée dans six usines européennes. Le Groupe poursuit ses recherches sur de nouvelles techniques, encore plus efficaces pour Plus généralement, chacune des équipes sur site met tout en œuvre avec l’aide des experts du siège pour limiter la gêne (olfactive, sonore, etc.) qu’une activité industrielle est susceptible de provoquer en eau en fonction des contraintes locales Les usines Michelin utilisent l’eau essentiellement pour le refroidissement de leurs installations et en tant que fluide caloporteur. La consommation d’eau s’établit à 11,9 m3 par tonne de produits finis fabriqués, soit une diminution de 21 % par rapport à 2005. Cette variation est due notamment à une forte implication des trois sites les plus consommateurs en eau du Groupe. En effet, ces trois sites ont réduit leurs besoins de plus de 30 % depuis 2005. L’approvisionnement en eau des sites industriels est fait en conformité avec la réglementation locale. Lorsque cela est demandé par les autorités, les sites réduisent leurs prélèvements pour garantir une utilisation équitable de la ressource en eau. Afin d’anticiper des problèmes liés à la ressource en eau, une étude de la vulnérabilité des sources actuellement utilisées va être initiée en 2013. Ses résultats serviront à cibler les efforts dans ce domaine soit vers des réductions de consommation, soit vers des sources moins vulnérables. la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans La consommation en matière première est optimisée selon plusieurs • La diminution des pertes et des chutes tout au long du procédé de fabrication et la mise en place de nombreux efforts dans ce domaine de la part de la Direction de la Prévention et de la Performance Industrielle porte ses fruits, puisque l’on observe une diminution de près de 30 % en 2012 par rapport à 2005. En particulier, le partage et la mise en place des meilleures pratiques identifiées dans les différents sites du Groupe sont facilités par • Pour ce qui concerne la conception des pneumatiques, l’approche du Groupe consiste à optimiser l’usage de la matière en cherchant des performances identiques, voire supérieures avec moins de matière tout en conservant les standards de sécurité et de qualité requis. Par exemple, dans le domaine du poids lourd, les pneus Michelin possèdent la capacité à être recreusés lorsque la sculpture est usée, puis rechapés à chaud (procédé Remix), recreusés une michelin – document de référence 2012 seconde fois avant que les composants ne soient remployés dans les filières de valorisation en fin de vie. Pour une durée de vie théorique d’un pneu poids lourd de 100, le recreusage permet de gagner 25 en durée de vie sans apport de matière nouvelle ; le rechapage permet de regagner 100 unités supplémentaires avec un apport de matière de 25 (soit quatre fois moins que l’apport nécessaire à la fabrication d’un nouveau pneu) ; enfin, le dernier recreusage permet un ultime gain en durée de vie de 25\. Au total, le pneumatique poids lourd Michelin offre donc, avec un rechapage et deux recreusages, une longévité multipliée par 2,5 par rapport à un pneu Michelin neuf avec un apport de Le schéma ci-dessous résume ces caractéristiques : 100 % 100 % 100 % De même la durée de vie des pneus Michelin tourismes par rapport au marché en Europe est le reflet de l’optimisation de l’usage de la matière, comme le montre le Tyre Advisor présenté au début de ce chapitre. la consommation d'énergie, les mesures prises La consommation de ressources énergétiques du Groupe est de 13,8 GJ pour une tonne de pneus produite en 2012, en baisse de plus de 4 % sur deux ans. Malgré la baisse de volume observée en 2012, les résultats confirment l’amélioration de l’efficacité Les progrès sont en grande partie liés à l’efficacité de la structure pluridisciplinaire Énergie. Celle-ci est chargée d’améliorer l’efficacité énergétique des usines d’une part en déployant sa méthodologie de diagnostic énergétique, d’autre part en recensant les bonnes pratiques, enfin, en diffusant les meilleures d’entre elles sous forme d’un référentiel au niveau du Groupe. La fonction “Animateur Performance Énergie” a été mise en place dans chaque site pour accélérer le déploiement en usine des outils, À fin 2011, tous les sites industriels avaient fait l’objet d’un diagnostic énergie réalisé en interne, avec mise en place d’un plan d’action. Après cette phase de diagnostic initial, les sites sont évalués tous les trois ans. En 2012, 17 sites ont déjà bénéficié de leur quatrième La politique Michelin de développement de projets énergies renouvelables se poursuit, avec un double objectif d’impact positif sur les plans environnemental et économique. Des projets sont en cours de déploiement comme indiqué au paragraphe 6.4.4 Changement climatique : les rejets de gaz à effet de serre. Les surfaces de sol utilisées par nos activités industrielles ne sont pas significativement différentes de celles d’autres industries manufacturières. Nos usines sont généralement implantées dans des zones industrielles préexistantes, et lorsque cela n'est pas le cas, elles ont fait l'objet d'une étude d'impact environnemental pour obtenir à la fois l'autorisation d'exploiter et le permis de construire. Dans la plupart des cas, ces demandes font l'objet d’enquêtes publiques. Les seules activités qui utilisent une plus grande surface de sol sont les activités de test de roulage (circuits de test) comme Ladoux (France) ou Almeria (Espagne). Elles ne font pas l’objet de conflit d’usages et sont même bénéfiques à l’environnement par les actions entreprises sur ces sites en faveur de la biodiversité (voir 6.4.5). 156 michelin – document de référence 2012 les rejets de gaz à effet de serre Le groupe Michelin est déterminé à contribuer à l’effort mondial de réduction des émissions de gaz à effet de serre des secteurs du transport routier et de l’industrie. À ce titre, la réduction des émissions spécifiques de CO2 par tonne de produit liées à l’activité industrielle atteint 21 % sur l’ensemble du Groupe par rapport aux Le déploiement des actions dans le domaine de l’efficacité énergétique se poursuit, à travers la mise en place de plans d’action issus des diagnostics énergétiques des sites. Le Groupe s’est donné pour objectif une diminution de 20 % de sa consommation d’énergie par tonne de pneu produite entre 2010 et 2015. Depuis 2008, le Groupe s'est doté d’une politique de développement des Énergies Renouvelables (EnR) sur ses sites. Celle-ci consiste à mettre en œuvre des EnR chaque fois que cela permet d'améliorer la performance environnementale et la performance économique Qu'il s'agisse de biomasse, de solaire ou d'éolien, ces projets nécessitent des démarches souvent longues. Cependant, ils contribuent à réduire de façon durable l’impact CO2 du Groupe. La puissance installée en panneaux photovoltaïques sur plusieurs sites en Allemagne a été portée de 9 MWc en 2006 à 16,5 MWc en 2010 et 19 MWc à fin 2011 (sites de Bad Fallingbostel, Bad Kreuznach, Bamberg, Homburg, Karlsruhe, Landau et Ulm). En Espagne, à Valladolid, 21 000 m2 de panneaux photovoltaïques, d’une puissance totale de 2 MWc, ont été mis en service en 2010. Une nouvelle tranche de 1 MWc a ensuite été démarrée en 2011. À Dundee, en Écosse, la production d’énergie éolienne représente depuis 2007 environ 20 % des besoins en électricité de l’usine. En 2010, deux installations de production d’énergie thermique à partir de biomasse ont été mises en service sur les sites de Bourges et de Cholet, en remplacement de chaudières gaz. En 2011, elles ont permis d’économiser 13 000 tonnes de CO2. En France, au Puy-en-Velay, la production d’électricité à partir de panneaux photovoltaïques a débuté en septembre 2011. Avec trois hectares de toiture, soit les trois-quarts du toit de l’usine, ce projet permettra de produire plus de 3 000 mégawatts heure (MWh) Au Canada, sur le site de Waterville, un mur solaire est en service depuis fin 2010. Il assure le chauffage de bâtiments en remplacement de fioul lourd. D’autres projets sont en cours de réalisation (installation de deux unités d’éoliennes à Ballymena, en Irlande du Nord), ou à l’étude (utilisation de la chaleur issue d’un incinérateur d’ordures Les installations d’énergies renouvelables d’ores et déjà présentes sur les sites ont permis d’éviter un équivalent de plus de 31 000 tonnes Ce chiffre est en baisse par rapport à 2011 (35 000 tonnes), car, jusqu'en mai, le site de Bassens n'a pas pu être alimenté en vapeur issue de l'incinérateur de déchet qui le fournit depuis 2007, du fait d'un problème d'affaissement de la route par laquelle passent les Tonnage de CO2 évité en 2012 (1) 7 400 t (revente d’électricité au réseau) 1 550 t (revente d’électricité au réseau) 250 t (revente d’électricité au réseau) Récupération de chaleur (incinérateurs situés à 1 km du site) (1) Selon facteurs d’émissions nationaux publiés par l’Agence internationale de l’énergie dans CO2 Emissions from Fuel Combustion (2011). Aujourd'hui : 17 sites recourent aux énergies renouvelables, dont trois ont démarré fin 2012 : installation de deux éoliennes à Ballymena (Irlande du Nord) ; achat auprès d’un prestataire extérieur par le site de la Combaude (Clermont-Ferrand, France) de chaleur issue de la biomasse ; achat, à Vannes (France), de chaleur issue de la méthanisation de déchets ménagers auprès d’un prestataire extérieur. La MFPM est la société du Groupe qui recourt le plus aux énergies renouvelables, cinq sites sur la MFPM utilisent des énergies renouvelables ou alternatives. Les énergies renouvelables représentent en 2012, 4 % de la consommation énergétique de la MFPM. Les 69 sites de productions du Groupe sont répartis dans 18 pays. En cohérence avec les préconisations exprimées par les responsables de la gestion des risques, le Groupe a considéré les risques associés au changement climatique et évalué des plans de poursuite de l’activité dans l’éventualité d’événements climatiques extrêmes. Une analyse des risques d’inondation a conduit le Groupe à construire des digues pour protéger une usine en Thaïlande. Cette usine était particulièrement exposée en cas de montée des eaux. michelin – document de référence 2012 Durant ces dernières années, une usine du Groupe a été touchée par une tornade en Amérique du Nord. L’occurrence de ce type de phénomène ne concerne que quelques implantations et est intégrée dans les plans dits de poursuite de l'activité. La sensibilité du Groupe à l’approvisionnement énergétique est également étudiée. Les éventuels impacts du changement climatique sont estimés comme modérés du fait de la répartition géographique des sites, et en raison de leur nombre. La production de Michelin requiert une grande quantité de caoutchouc naturel. Celui-ci est produit dans une zone restreinte de la planète présentant certaines caractéristiques climatiques et Michelin est conscient du rôle essentiel et de la fragilité des écosystèmes dont le Groupe bénéficie. En particulier, environ 40 % du caoutchouc utilisé par Michelin est issu d’une matière première renouvelable tributaire de l’équilibre de l’écosystème : le caoutchouc Soucieux de bénéficier des apports des écosystèmes de manière durable et de protéger la biodiversité, Michelin agit aujourd’hui de différentes façons pour limiter l’impact de son activité. Le Groupe met en œuvre depuis plusieurs années des actions de préservation des milieux fragiles autour de certains sites (voir plus bas). Il intègre cet enjeu dans la démarche Performance et Responsabilité Michelin. Il développe progressivement en son sein une connaissance des interactions entre les sites industriels et les écosystèmes qui les entourent. Le Groupe respecte les réglementations environnementales en vigueur concernant la préservation des écosystèmes locaux et applique des Exigences Environnement Groupe lorsqu’elles sont plus contraignantes. Il met en place des procédés et des équipements nouveaux pour maîtriser la consommation d’eau. Enfin, il travaille à la conception de pneus plus légers, utilisant moins de matières premières pour leur fabrication, plus économes en énergie et à la ■ Le Groupe et la biodiversité Une ESR (Ecosystem Services Review) a été réalisée sur le site de Nyiregyhaza en Hongrie en 2008. La démarche, pratiquée selon une méthodologie développée par le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) et le WRI (World Research Institute) et à laquelle un ingénieur de Michelin a été formé, a été adaptée à l’industrie du pneumatique et a permis de mettre en évidence la dépendance d’un site industriel à son environnement. En particulier, le risque d’exposition d’un site à certaines situations dont il n’est pas nécessairement responsable, comme la pollution atmosphérique, a été mis en évidence, et des mesures ont été prises pour y remédier. Fin 2010, afin d’enrichir la connaissance du Groupe, une autre méthode, permettant de mesurer les dépendances et les impacts du site vis-à-vis des écosystèmes, a été évaluée avec un organisme indépendant. L’objectif est d’explorer les différents outils qui permettraient au Groupe, à terme, de quantifier les interactions potentielles de ses sites avec les écosystèmes alentour, afin d’être en mesure de mieux les préserver. Dans ce cadre, un premier objectif est de disposer d’ici 2013-2014 d’un inventaire des zones protégées dans le périmètre proche des sites industriels. À fin 2012, cet inventaire a été réalisé par 57 sites. 158 michelin – document de référence 2012 pédologiques. L’évolution climatique pourrait rendre ces ressources difficilement accessibles ou exploitables ou bien encore fragilisée par l’apparition de nouvelles maladies. Des parades à travers des espèces plus résistantes et productives sont étudiées par les En ce qui concerne les matières premières que le Groupe se procure, certains fournisseurs jugés exposés à d’éventuels problèmes climatiques ont été sollicités pour prendre des mesures afin de se Les actions du Groupe sur le site d’Almería Les actions engagées par le Groupe sur le site d'Almería (CEMA : Centre d'Expérimentation d'Almería) ont fait l'objet d'une présentation par le World Business Council for Sustainable Development lors du congrès de l'IUCN (International Union for Conservation of Nature) consacré à la préservation de la biodiversité et des écosystèmes à Jeju en Corée en septembre 2012. Les objectifs de Michelin sur ce centre d'essais étaient de construire et d'utiliser de façon efficace ses capacités tout en préservant les écosystèmes présents sur le site. Ceci, en incorporant des objectifs environnementaux de conservations à ceux liés à l'activité quotidienne du centre. Plus tard, quand le gouvernement d'Andalousie a décidé de protéger la zone sur les plans maritimes et terrestres à travers la création en 1987 du Parc naturel de Cabo de Gata, Michelin a également décidé de travailler avec les autorités du parc pour échanger des bonnes pratiques et assurer mieux encore la protection des lieux. Le travail effectué par Michelin sur le site d’Almeria est régulièrement reconnu par le gouvernement et le monde académique. Travaillant main dans la main avec les autorités locales – et cela bien avant la signature de la convention officielle en 1995 – Michelin a su trouver l’équilibre entre ses activités industrielles et la préservation Dès sa création, le CEMA s’est impliqué d’une façon très volontaire dans la préservation de l’environnement, les autorités reconnaissent à la fois l’implication de Michelin et sa connaissance du contexte local. Créé en 1973, le Centre d’Expérimentation d’Almería (CEMA) occupe 4 500 hectares dont 1 500 hectares au cœur du Parc naturel de Cabo de Gata-Nijar, en Andalousie, dans le sud de l’Espagne. Il est certifié ISO 14001 depuis 2005. Ce parc naturel, créé en 1987, est situé dans une zone désertique présentant la plus faible pluviométrie d’Europe. Il abrite une faune et une flore très spécifiques, dont de nombreuses espèces endémiques présentes uniquement dans cet Les actions du Groupe ont par exemple permis de préserver un spécimen de Dracaena Draco, arbre originaire des îles Canaries, situé sur ce centre et âgé de plus de 500 ans ! Les actions du Groupe sur la plantation de Bahia Dans le cadre du projet Ouro Verde (“Or Vert”) mené sur le site expérimental de Bahia au Brésil, Michelin œuvre depuis 2003 à la préservation d’un périmètre de forêt atlantique primaire, un espace naturel rare et menacé qui offre une biodiversité d’une richesse Un Centre d’Étude de la Biodiversité y a été installé. Il fournit aux scientifiques du monde entier un laboratoire à ciel ouvert sur la forêt atlantique. Il peut accueillir jusqu’à 16 chercheurs simultanément, avec l’équipement nécessaire à leurs travaux. Michelin contribue à financer certaines des actions de recherche, dont 36 études sur la biodiversité. Des sentiers de promenade pédagogiques ont été À cet égard, la population locale fait l’objet d’une attention particulière. Le programme “Connaître la forêt atlantique” a pour objectif de sensibiliser les communautés locales aux enjeux écologiques. Il comprend des visites guidées de la réserve par petits groupes et des excursions pour les écoles de la région. Le centre Michelin de Référence Environnementale fournit des informations détaillées Les actions du Groupe sur le site de Louisville Sur le site de Louisville aux États-Unis, le Groupe s’est associé à des biologistes spécialisés dans la vie sauvage et a étudié deux terrains clos qu’il possède afin de répertorier leur richesse naturelle (forêt, prairie, zone humide, zones fleuries…). Des volontaires issus des deux sociétés ont participé aux efforts de plantation. Aujourd’hui, le site attire des oiseaux, des renards, des daims et d’autres animaux sauvages. Le projet s’est déroulé sur trois ans jusqu’à fin 2011. Il a obtenu la certification Wildlife at Work du Wildlife Habitat Council. Les actions du Groupe sur le site Ladoux Sur le site de Ladoux en France, une convention entre Michelin et le Conservatoire d’espaces naturels d’Auvergne a été signée en juillet 2011 afin de garantir la protection d’une zone de 3,5 hectares de pré-salé. Ce pré-salé continental est un milieu très rare en Europe (milieu dont la conservation est prioritaire). Il abrite des espèces maritimes protégées en Auvergne (plantain maritime, jonc de Gérard). michelin – document de référence 2012 attEStation DE préSEncE Et rapport D’aSSurancE moDéréE DE l’un DES commiSSairES aux comptES portant Sur unE SélEction D’informationS SocialES, EnvironnEmEntalES Et SociétalES 6.5. attEStation DE préSEncE Et rapport D’aSSurancE moDéréE DE l’un DES commiSSairES aux comptES portant Sur unE SélEction D’informationS SocialES, Exercice clos le 31 décembre 2012 À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaire aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, nous vous présentons notre attestation de présence sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code du commerce ainsi que notre rapport d’assurance modérée sur une sélection d’entre elles, identifiées par le signe (**). Il appartient au Président de la Gérance d’établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les “Informations”), établies conformément au référentiel utilisé (le “Référentiel”) par la Société et disponible au siège de la Société, dont un résumé figure dans le rapport de gestion. Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes ■ Responsabilité du Commissaire aux Comptes Il nous appartient, sur la base de nos travaux : • d’attester que les informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation • d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que certaines informations sélectionnées par le groupe Michelin et identifiées par le signe (**) ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel (Rapport d’assurance modérée). Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en responsabilité sociétale. Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France : • Nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code du • Nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. • En cas d’omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012. Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des informations requises. 160 michelin – document de référence 2012 attEStation DE préSEncE Et rapport D’aSSurancE moDéréE DE l’un DES commiSSairES aux comptES portant Sur unE SélEction D’informationS SocialES, EnvironnEmEntalES Et SociétalES 2\. rapport d’assurance modérée sur une sélection d’informations sociales et environnementales consolidées identifiées par le signe (**) ■ Nature et étendue des travaux Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les informations sélectionnées par le groupe Michelin et identifiées par le signe (**) ne comportent pas d’anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait qu’elles ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Les informations sélectionnées sont les suivantes : • pour les informations sociales, il s’agit des indicateurs “Taux de Fréquence” et “Taux de gravité” des accidents du travail, “Effectifs”, “Effectif en équivalents temps plein”, “Pourcentage de femmes dans l’effectif inscrit”, “Absentéisme”, “Taux d’accès à la formation”, “Répartition hommes/femmes par statut et par zone géographique”, “Taux de femmes dans le top management”, “Taux de non-français • pour les informations environnementales, il s’agit des indicateurs “Consommation d’eau”, “Consommation d’énergie”, “Émissions de COV”, “Émissions de dioxyde de soufre”, “Émissions de dioxyde d’azote”, “Émissions de CO2”, “Production de déchets”, “Quantité de déchets mis en décharge”, “Pourcentage de pneus produits dans des usines certifiées ISO 14001”, “MEF”. Nous avons effectué les travaux suivants : • Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, son caractère compréhensible et sa fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. • Nous avons vérifié la mise en place dans le groupe Michelin d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des informations sélectionnées. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration de ces informations. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du • Concernant les informations quantitatives consolidées sélectionnées : – au niveau de l’entité consolidante et des entités contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations ; – au niveau des sites que nous avons sélectionnés (Aranda, Ballymena, Bourges, Campo Grande, Greenville, Laem Chabang TME, Olsztyn, Vitoria et Waterville) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse \- mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures, \- mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des L’échantillon ainsi sélectionné représente, selon l’indicateur concerné, de 15 % à 19 % des informations quantitatives sociales sélectionnées et de 20 % à 30 % des informations quantitatives environnementales sélectionnées. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les informations sélectionnées identifiées par le signe (**) ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 26 février 2013 michelin – document de référence 2012 162 michelin – document de référence 2012 7.1 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Tableau de variations des capitaux propres consolidés Tableau de flux de trésorerie consolidés 7.2 rapport DES commiSSairES aux comptES michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 7.1. comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 note 21 ActIfS fInAncIERS à cOuRt tERME note 22 AutRES ActIfS à cOuRt tERME note 4 gEStIOn dES RISquES fInAncIERS note 24 cAPItAl SOcIAl Et PRIMES lIéES note 29 PROvISIOnS Et AutRES PASSIfS note 8 AutRES PROduItS Et chARgES note 9 PROduItS Et chARgES nOn RécuRREntS note 10 cOût dE l’EndEttEMEnt nEt Et AutRES note 11 IMPôtS SuR lE RéSultAt note 15 ActIfS fInAncIERS Et AutRES ActIfS note 17 tItRES MIS En équIvAlEncE note 28 PAIEMEntS SOuS fORME d’ActIOnS note 30 AutRES PASSIfS à cOuRt tERME note 31 détAIl dES flux dE tRéSORERIE note 33 AcquISItIOnS Et cESSIOnS d’ActIvItéS note 34 tRAnSActIOnS AvEc dES PARtIES lIéES note 36 lIStE dES PRIncIPAlES SOcIétéS 164 michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 (en millions d’euros sauf pour les données par action) Résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents Résultat net des sociétés mises en équivalence • Attribuable aux actionnaires de la Société • Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidés. michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Impact fiscal – Engagements postérieurs à l'emploi Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – Actifs financiers disponibles à la vente – (gains)/pertes enregistrés en Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d'être • Attribuable aux actionnaires de la Société • Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidés. 166 michelin – document de référence 2012 Actifs financiers et autres actifs à long terme Provisions et autres passifs à long terme comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 ToTal des capiTaux propres eT du passif Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidés. michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 tableau De variationS DeS capitaux propreS conSoliDéS Paiements sous forme d'actions – coût des Paiements sous forme d'actions – coût des Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidés. 168 michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 tableau De flux De tréSorerie conSoliDéS • Autres produits et charges financiers • Amortissements et pertes de valeur des actifs incorporels et corporels • Produits et charges non récurrents • Résultat net des sociétés mises en équivalence EbITDA avant produits et charges non récurrents Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie Variation des provisions, y compris avantages du personnel Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions de participations, nettes de trésorerie acquise Cessions de participations, nettes de trésorerie cédée Acquisitions d'actifs financiers disponibles à la vente Cessions d'actifs financiers disponibles à la vente Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers Flux de trésorerie sur activités d’investissement Dividendes versés aux actionnaires de la Société Flux de trésorerie sur les dettes financières Flux de trésorerie sur activités de financement Effet des variations des parités monétaires Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états financiers consolidés. michelin – document de référence 2012 La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la “Société”) et ses filiales (formant ensemble le “Groupe”) fabriquent, distribuent et vendent des pneus dans le monde entier. Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des états financiers consolidés a été autorisée par le Président de la La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext – Eurolist Les états financiers consolidés du Groupe : • ont été préparés en appliquant les normes internationales d’informations financières (IFRS) adoptées par l'Union européenne (disponibles sur le site Internet : http://ec.europa.eu/internal_market/ • sont aussi conformes aux normes internationales d’informations financières (IFRS) publiées par l’International Accounting Standard • ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l’évaluation des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des états financiers consolidés du Groupe sont décrits dans la note 3 “Principes comptables”. Ils ont été appliqués de manière homogène sur tous 2.3. nouvelles normes, mises à jour Aucune des nouvelles normes, mises à jour et interprétations qui ont été publiées et qui sont applicables à compter du 1er janvier 2012 ne sont pertinentes ou n’ont d’impact significatif pour le Groupe. 2.4. nouvelles normes, mises à jour IAS 1, “Présentation des états financiers” a été révisé en juin 2011. Le principal impact pour le Groupe consiste à modifier la présentation de son état du résultat global afin de distinguer les éléments qui seront par la suite, et sous certaines conditions, reclassés en compte de résultat de ceux qui ne le seront pas. La révision est d’application obligatoire pour les exercices annuels débutant après le 1er juillet 2012\. Le Groupe a toutefois décidé d’en anticiper l’adoption en 2011. 170 michelin – document de référence 2012 IAS 19, “Avantages du personnel” a été révisé en juin 2011. L’effet pour le Groupe sera le suivant : la reconnaissance immédiate de tous les coûts des services passés ainsi que le remplacement du coût financier et du rendement attendu des actifs des régimes par un intérêt net calculé en appliquant le taux d’actualisation à l’engagement net (actif net) des régimes à prestations définies. Par ailleurs, le Groupe a décidé d’exclure cet intérêt net du résultat opérationnel. Le Groupe adoptera cette version révisée de manière rétrospective à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2013. Les effets estimés du retraitement des principaux indicateurs 2012 sont : • une hausse des capitaux propres au 31 décembre 2012 de • une baisse du résultat net de l’exercice 2012 de 80 millions d’euros avec, respectivement une hausse du résultat opérationnel de 55 millions d’euros et une baisse du résultat avant impôts de IFRS 9, “Instruments financiers” concerne la classification, la valorisation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers. Cette norme a été publiée en novembre 2009 et octobre 2010. Elle remplace IAS 39 pour les parties liées à la classification et à l’évaluation des instruments financiers. IFRS 9 requiert que les actifs financiers soient classés en deux catégories : ceux évalués à la valeur de marché et ceux évalués au coût amorti. Le classement est fait lors de la comptabilisation initiale. Il dépend de la politique de la Société en matière de gestion de ses instruments financiers ainsi que des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l’instrument. Pour les dettes financières, la norme conserve la plupart des exigences de la norme IAS 39. Le Groupe doit encore évaluer les effets de cette norme afin de l’adopter au plus tard à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2015, sous réserve de son adoption par l’Union européenne. Le Groupe prendra aussi en compte l’impact des phases restantes d’IFRS 9 lorsqu’elles seront IFRS 10, “États financiers consolidés” réaffirme les principes existants en identifiant le concept de contrôle comme étant le facteur déterminant pour savoir si une entité doit être comprise ou non dans le périmètre de consolidation de la société mère. La norme donne des indications supplémentaires pour les cas où le contrôle est difficile à juger. Le Groupe doit encore évaluer les effets de cette norme afin de l’adopter à compter de l’exercice ouvert le IFRS 12, “Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités” donne les exigences en matière d’informations à donner pour tous les cas d’intérêts détenus dans d’autres entités, y compris les filiales, les partenariats, les entreprises associées et les entités structurées non consolidées. Le Groupe doit encore évaluer les effets de cette norme afin de l’adopter à compter de l’exercice IFRS 13, “Évaluation de la juste valeur” a pour objectif d’améliorer la cohérence et de réduire la complexité en donnant une définition précise de la juste valeur ainsi qu’une source unique d’exigences en matière d’évaluation de la juste valeur pour toutes les normes IFRS. Ces exigences n’élargissent pas le cadre d’utilisation de la comptabilisation à la juste valeur mais donne quelques indications sur la manière d’appliquer ce concept lorsqu’il est déjà requis ou permis par d’autres normes IFRS. Le Groupe doit encore évaluer les effets de cette norme afin de l’adopter à compter de l’exercice Il n’y a pas d’autres nouvelles normes, mises à jour et interprétations publiées et applicables à compter du 1er janvier 2013 ou ultérieurement dont l’impact pourrait être significatif pour le Groupe. L’élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l’exercice. Les résultats réels pourraient s’avérer différents de ces estimations. Les principales sources d’incertitude relatives aux hypothèses-clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d’actifs non financiers, les avantages du personnel et les impôts sur le résultat. ■ 2.5.1. Pertes de valeur sur actifs non financiers Les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d’utilité (note 3.15 “Pertes de valeur d’actifs non financiers”) proviennent des orientations stratégiques du Groupe à dix ans. L’élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les différents acteurs des UGT, faisant l’objet d’une validation par le Président de la Gérance. Ce processus requiert l’utilisation d’hypothèses-clés et d’appréciations, notamment pour déterminer les tendances de marché, le coût des matières premières et les politiques de fixation de prix. Les flux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d’utilité. Des informations chiffrées sont présentées dans la note 13.1 Les régimes du Groupe sont des systèmes par cotisation définie qui prévoient, en général, en complément de la part financée par l’entreprise, une cotisation de la part de chaque salarié, définie en Certaines filiales enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes de retraite, avantages liés à l’ancienneté et autres avantages postérieurs à l’emploi correspondant à des droits acquis par les salariés dans différents plans reflétant son histoire ou L’évaluation de ces avantages est réalisée annuellement par des actuaires indépendants. La méthode d’évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées. Conformément à cette méthode, de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges, les passifs et les actifs liés aux régimes d’avantages du personnel. comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Les hypothèses comprennent principalement le taux d’actualisation, le taux d'évolution à long terme des salaires, le taux de rendement attendu des actifs des régimes et le taux d’augmentation des coûts médicaux. Les informations statistiques sont, pour la plupart, liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité, la rotation du personnel, l’incapacité et l’âge de départ en retraite. Les hypothèses et les informations statistiques utilisées sont déterminées par les responsables du Groupe en charge des avantages du personnel en application des procédures internes en vigueur et Les taux d’actualisation sont déterminés en utilisant les outils des actuaires avec des échéances identiques à celles des engagements. Les taux sont comparés à d’autres sources telles qu’iBoxx, Reuters et Bloomberg, ainsi qu’aux taux de références des actuaires du Groupe. Lorsqu’il existe des écarts importants non expliqués entre les différentes sources, les taux indiqués par les actuaires peuvent Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque pays, basés sur une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs, entre autres, aux tendances de marchés, à l’évolution des carrières, aux promotions et à l’ancienneté. Les taux d’inflation utilisés sont déterminés en référence à différentes sources d’information telles que les taux d’inflation cibles publiés par les Banques Centrales. Ils peuvent également être calculés en prenant le différentiel entre les obligations indexées sur l’indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles. Les taux ainsi obtenus sont ajustés d’une prime de risque et de liquidité Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite, probabilité de présence dans le Groupe au moment du départ à la retraite, taux d’inflation des coûts médicaux, mortalité, invalidité) reflètent les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels Les taux de rendement attendus des actifs sont déterminés, pour chaque portefeuille d’investissements, en tenant compte des conditions de marché à la date d’évaluation, des classes d’actifs ainsi que des rendements à long terme de chaque classe ou sous-classe d’actifs incluant une prime reflétant la performance du gestionnaire de fonds sous déduction des frais de gestion et prime de rendement Les données réelles telles que l’inflation, la mortalité, le rendement réel des actifs peuvent être différentes des hypothèses actuarielles utilisées. L’écart en résultant est enregistré en autres éléments du Des informations chiffrées sont présentées dans la note 27 “Provisions ■ 2.5.3. Impôts sur le résultat La détermination de la charge fiscale implique de procéder à des Il existe des transactions pour lesquelles la détermination de la charge fiscale est incertaine. Le Groupe enregistre des provisions au titre de positions fiscales qui pourraient être contestées lors d’un Les hypothèses d’utilisation des déficits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe. Des analyses sont également menées afin d’assurer la cohérence de ces prévisions de résultats futurs avec les plans stratégiques du Groupe, validés par le Président de la Gérance. Les analyses de justification des impôts différés sont effectuées périodiquement, à une date aussi proche que possible de la date de clôture. michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Les durées considérées pour l’utilisation des déficits reportables sont basées sur un horizon de temps raisonnable, ajusté en fonction du contexte spécifique à chaque société. Sont notamment pris • les prévisions de résultats futurs décrites ci-dessus ; • les opportunités d’optimisation fiscale ; • les possibilités de réorganisations internes ; et • la date limite de récupération des pertes fiscales antérieures. Des informations chiffrées sont présentées dans la note 18 “Impôts”. • l’origine des pertes fiscales antérieures (généralement exceptionnelles et non récurrentes : restructurations, projets d’accroissements significatifs des capacités de production…) ; Lorsque la part du Groupe dans les pertes d’une société associée devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entreprise associée, le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures, sauf s’il est soumis à une obligation ou s’il a effectué des paiements au nom de cette entreprise associée. Les plus-values latentes sur transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur Les secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction Le Président de la Gérance examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance et décider de l’affectation des ressources ; il a donc été identifié comme le ■ 3.3.1. Monnaie de présentation et monnaies La comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe, c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elles opèrent et qui correspond, en général, à la monnaie locale. Les états financiers consolidés sont exprimés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante. Les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction. Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies Les gains et pertes de change sur les investissements en actions considérés comme disponibles à la vente sont comptabilisés dans les capitaux propres jusqu'à la cession de l'actif. Les comptes consolidés du Groupe intègrent l’ensemble des filiales et des entreprises associées de la Compagnie Générale des Le Groupe comptabilise les transactions avec ses intérêts non assortis de contrôle comme des transactions avec ses actionnaires. Concernant les acquisitions d’intérêts non assortis de contrôle, la différence entre le montant payé et la part acquise de la valeur nette comptable de la filiale est comptabilisée en capitaux propres. En cas de cessions à des intérêts non assortis de contrôle, les gains et pertes sont également comptabilisés en capitaux propres. Les participations dans des sociétés autres que des filiales ou des entreprises associées ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées dans les actifs financiers non dérivés (note 3.16 “Actifs financiers Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le Groupe a la capacité de diriger les politiques financière et opérationnelle, ce qui correspond généralement à une participation supérieure à la moitié des droits de vote. L’existence et l’effet de droits de vote potentiels exerçables à la date de clôture sont pris en considération lors de l’examen du contrôle sur la filiale par le Groupe. Les états financiers des filiales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s’exerce et jusqu’à la date à laquelle il prend fin. Les transactions, soldes et plus-values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction reflète une perte de valeur sur cession d’actif. Les principes comptables retenus par les filiales ont été modifiés, le cas échéant, de manière à les harmoniser avec les règles appliquées Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans pour autant les contrôler. Il s’agit d’entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût. Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l’acquisition et sont présentées nettes des pertes de valeur cumulées. Après acquisition et jusqu’à la date à laquelle l’influence notable cesse, la quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées est comptabilisée au compte de résultat tandis que la quote-part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Les mouvements cumulés depuis l’acquisition sont comptabilisés en 172 michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Les flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période. En cas de cession ou de dissolution d’une entité, le résultat de change accumulé dans les capitaux propres est inclus dans le Les goodwill et les ajustements de valeur constatés lors d’acquisitions de sociétés sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à la date de Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas identique à la monnaie de présentation des états financiers consolidés sont convertis en euros comme suit : les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date du bilan, les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés ■ 3.3.4. Taux de change des principales devises Des instruments financiers dérivés sont utilisés dans le but de gérer Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur : initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture. Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture, et, si tel est le cas, de la nature de l’élément couvert (voir la politique de couverture, ci-après). Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat financier durant la période à laquelle elles se rapportent. Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques, tels que les modèles de valorisation d’options ou des méthodes d’actualisation des flux de trésorerie pour les instruments non cotés. Ces modèles Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu’ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. Certains instruments financiers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme : • des instruments de couverture de juste valeur d’un actif ou d’un passif comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur) ; ou • des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de flux de trésorerie). Certains autres instruments financiers dérivés, bien qu’offrant une couverture économique efficace au regard de la politique financière du Groupe, ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n’ont pas été assimilés à des instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments financiers dérivés, ci-dessus). Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat. Par exemple, les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l’exposition au risque de change des actifs et passifs financiers constatés au bilan ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture. Au début de la couverture, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques. Tant au début que durant la couverture, le Groupe documente aussi l’évaluation de son efficacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts. Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture : ■ 3.5.1. Les couvertures de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat, parallèlement aux variations de juste valeur des éléments couverts, pour la partie se rapportant au risque couvert. ■ 3.5.2. Les couvertures de flux de trésorerie La partie efficace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les capitaux propres. Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé en résultat. Les montants accumulés dans les capitaux propres sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l’élément couvert affecte le résultat. Lors de la cession ou de l'échéance d’un instrument de couverture, ou dès lors qu’un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour bénéficier de la comptabilité de couverture, le montant accumulé dans les capitaux propres à cette date demeure dans les capitaux propres jusqu’à la date à laquelle la transaction prévue est finalement comptabilisée en résultat. Lorsqu’il s’avère qu’une transaction prévue ne se produira pas, le montant des gains et pertes accumulés dans les capitaux propres est immédiatement comptabilisé en résultat. michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 3.6. Juste valeur des instruments financiers Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante : • Niveau 1 : L’instrument est coté sur un marché actif. La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une Bourse, de négociants, de courtiers, de groupes industriels, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. La cotation utilisée pour les actifs financiers du Groupe est le cours d’achat (bid). Ces instruments (principalement la trésorerie et les actifs financiers disponibles à la vente cotés) sont classés en niveau 1. • Niveau 2 : L’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix). La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur des instruments sont observables, ces instruments (principalement des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés) sont classés en niveau 2. • Niveau 3 : L’évaluation s’appuie sur des données non observables. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument (principalement les actifs financiers disponibles à la vente non cotés) est classé en niveau 3. Les techniques d'évaluation utilisées pour évaluer, généralement en interne, les instruments financiers comprennent : • les cotations de marché ou de courtiers pour des instruments • la juste valeur des swaps de taux d'intérêt calculée en interne comme étant la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, basée sur des courbes de taux observables (niveau 2) ; et • la juste valeur d'un contrat de change à terme déterminée en interne en utilisant le taux de change à terme au jour de clôture du bilan, le résultat étant réévalué à sa valeur actuelle (niveau 2). D'autres techniques, telles que l'analyse des flux de trésorerie escomptés, sont utilisées en interne pour déterminer la juste valeur des autres instruments financiers (niveau 3). L’endettement net comprend les dettes financières à long et court termes telles qu’elles apparaissent au bilan minorées : • de la trésorerie apparaissant au bilan ; • des dérivés actifs inclus dans les rubriques Actifs financiers à long terme et Actifs financiers à court terme du bilan ; • des actifs financiers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique Actifs financiers à court terme du bilan (ces actifs sont liquides, relativement peu sensibles au risque de taux et insensibles au • des actifs financiers de garantie d’emprunts inclus dans les rubriques Actifs financiers à long terme et Actifs financiers à 174 michelin – document de référence 2012 ■ 3.7.2. EbITDA avant produits et charges Le Groupe définit l’EBITDA avant produits et charges non récurrents comme le résultat opérationnel avant les produits et charges non récurrents, les amortissements des actifs corporels et incorporels et avant toute perte de valeur s’y rapportant. Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, après déduction de toute ristourne ou de toute action commerciale corrélée aux ventes de l’entité du Groupe. Les rabais différés sont comptabilisés sur la base de données historiques Les ventes sont enregistrées comme suit : • Le produit des ventes de biens est enregistré à la date à laquelle le Groupe a transféré à l’acheteur l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété des biens, n’est plus impliqué dans la gestion, telle qu’elle incombe normalement au propriétaire, ni dans le contrôle effectif des biens cédés, et s’attend à recevoir les avantages économiques liés à la transaction. Compte tenu de la nature des produits, des conditions générales de vente, des incoterms de transport et des polices d’assurance, les ventes sont généralement enregistrées à la date à laquelle les produits • Le produit des ventes de services est enregistré en fonction du degré d’avancement de la transaction à la date de clôture, lorsque ce degré d’avancement peut être évalué de manière fiable et que les avantages économiques futurs associés à cette transaction Les produits financiers sont enregistrés comme suit : • Les produits d’intérêts sont enregistrés prorata temporis selon la • Les dividendes reçus sont comptabilisés dès lors que le droit à 3.9. coût de revient des ventes Le coût de revient des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente. Il comprend le coût d’acquisition des matières premières, les coûts de production des produits manufacturés, ainsi que les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de Les frais généraux de production intègrent l’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks. Le coût de revient des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l’endroit et dans l’état 3.10. frais de recherche et de développement Les frais de recherche ne sont pas immobilisables. Les coûts de développement sont immobilisables en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique, au potentiel commercial, à la capacité à évaluer de façon fiable les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies. Les coûts de développement sont revus annuellement afin de déterminer si les critères de comptabilisation d’une immobilisation 3.11. produits et charges non récurrents Conformément à la recommandation n° 2009-R-03 du Conseil national de la comptabilité, les éléments significatifs inhabituels, anormaux ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat. Ils sont intégralement détaillés à la note 9 La charge d’impôt au compte de résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe, sauf pour ce qui relève des transactions imputées directement dans les capitaux propres, auquel cas, elle est imputée aux capitaux propres. L’impôt exigible est basé sur les bénéfices des sociétés du Groupe. Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents. L’impôt différé est calculé, selon la méthode du report variable, sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et passifs et leur valeur figurant dans les comptes consolidés, en utilisant les taux d’imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber. Un impôt différé est reconnu lors de l’enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d’entreprises et qui affectent le résultat comptable ou le résultat fiscal. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d’absorber les différences temporelles et les déficits reportables. L’impôt différé est calculé sur les différences temporelles relatives aux participations dans des filiales et entreprises associées, sauf lorsque la date de renversement de la différence temporelle est contrôlée par le Groupe et lorsqu’il semble peu probable que cette différence temporelle se renverse à court ou moyen terme. Le goodwill se détermine à la date d’acquisition par différence entre : • la somme des contreparties transférées (le cas échéant, les intérêts précédemment détenus dans l’entité acquise) ; et • la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis. Les goodwill sont testés annuellement pour déceler d’éventuelles pertes de valeur et sont comptabilisés au coût historique sous déduction de toute perte de valeur accumulée. Les goodwill sont alloués aux unités génératrices de trésorerie pour les tests sur les éventuelles pertes de valeurs. L’allocation aux différentes unités génératrices de trésorerie est fonction des avantages qu’elles vont retirer de l’acquisition qui est à l’origine du goodwill. Les autres actifs incorporels sont immobilisés dans la mesure où les avantages économiques futurs associés à ces actifs bénéficieront au Groupe et lorsque les coûts correspondants peuvent être identifiés Ils sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilité, qui n’excède pas, en général, sept ans. comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et, s’il y a lieu, du cumul des pertes de valeur. Ce coût comprend les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif (y compris les coûts d’emprunts). Les subventions d’investissements sont initialement présentées au bilan du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d’utilité de l’actif concerné. Les coûts de réparation et d’entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l’actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire, à l’exception des terrains, qui ne sont pas amortis. L’amortissement des immobilisations corporelles reflète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l’actif sont estimés être consommés. L’amortissement est imputé au Coût de revient des ventes, aux Frais commerciaux, aux Frais de recherche et développement et aux Frais administratifs et généraux. Les durées d’amortissement appliquées par le Groupe, basées sur la durée d’utilité prévue des actifs correspondants, sont les suivantes : • Constructions, installations générales des terrains • Équipements informatiques et de télécommunications Les durées d’utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l’objet d’un examen annuel. Lorsque les actifs sont vendus ou sortis du bilan, l’écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les autres produits Les immobilisations corporelles faisant l’objet d’un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l’essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l’actif, sont enregistrées à la juste valeur de l’actif loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au début du contrat de location. Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain, les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif loué et la Les paiements futurs au titre des contrats de location-financement sont actualisés et portés au bilan du Groupe dans les passifs financiers. Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats. 3.15. pertes de valeur d’actifs non financiers Lorsqu’il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d’un actif (immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable, alors la valeur recouvrable de l’actif est évaluée et, le cas échéant, une perte de valeur est constatée. En matière d’actifs individuels, ces indices proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché, d’une obsolescence technique ou d’une modification prévue dans leur utilisation. La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché. michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe, les actifs non financiers sont regroupés dans le plus petit groupe d’actifs identifiables qui génère des flux de trésorerie (Unités Génératrices Les UGT sont définies en prenant en compte la manière dont sont gérées les activités du Groupe : il peut s’agir de croisements entre les Lignes Produits et les Zones Géographiques (par exemple : UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord), de Réseaux de distribution (par exemple : UGT Euromaster) ou d’Entités Business (par exemple : UGT Michelin Travel Partner). Cette approche permet d’avoir des UGT dont les entrées de trésorerie sont largement indépendantes des entrées de trésorerie des autres UGT. Les UGT sont testées annuellement si elles comprennent des goodwill. Celles qui n’ont pas de goodwill sont testées s’il existe des indicateurs spécifiques de pertes de valeurs. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Pour la plupart des UGT, la valeur recouvrable est basée sur la valeur d’utilité, égale au montant des flux de trésorerie futurs actualisés en fonction d’un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC). Les flux de trésorerie futurs des UGT sont basés sur des prévisions à dix ans auxquelles s’ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de flux de trésorerie divisées par le CMPC. Les taux d’actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société, et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés. Ces taux sont ajustés pour déterminer le taux d’actualisation avant impôts, cohérent avec les hypothèses de prévisions de flux de trésorerie avant impôts. Le ratio dettes/capitaux propres est basé sur des données cibles. Le bêta est calculé en fonction de la variance et de la covariance entre l’action Michelin et le CAC 40 en utilisant une moyenne mobile La valeur recouvrable des UGT de Distribution est en revanche basée sur la juste valeur diminuée des coûts de cession. Du fait que la plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments, des évaluations externes ou des techniques d’évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché. En cas de constatation d’une perte de valeur, le goodwill est déprécié en premier ; le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture. Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d’exister, la perte de valeur correspondante est reprise, à l’exception de celle relative aux goodwill. Les variations de pertes de valeur sont enregistrées dans les autres produits et charges opérationnels, sauf lorsqu’elles figurent dans Le Groupe classe ses actifs financiers non dérivés dans les catégories suivantes : les prêts et créances, les actifs financiers disponibles à la vente, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Cette classification dépend de l’intention du Groupe au moment de l’acquisition et de la nature de l’instrument. Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers non dérivés lors de la comptabilisation initiale et réexamine cette classification lors • Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché. Ils apparaissent lorsque le Groupe vend des biens 176 michelin – document de référence 2012 ou des services ou accorde des prêts sans avoir l’intention d’utiliser ces créances ou ces prêts à des fins de transactions. Ils figurent au bilan dans les actifs courants, sauf lorsque l’échéance est de plus de douze mois à la date de clôture. • Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent généralement des titres non monétaires. Ils figurent au bilan dans les actifs non courants à moins que le Groupe n’envisage de les céder dans les douze mois qui suivent la date de clôture. • Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat se répartissent en deux sous-catégories : les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés lors de l’acquisition comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Un actif financier est classé dans cette catégorie s’il a été acquis principalement en vue d’être revendu à court terme ou s’il a été désigné par le Groupe comme devant appartenir à cette catégorie. Ces actifs figurent au bilan dans les actifs courants s’ils sont détenus à des fins de transaction ou s’ils sont destinés à être cédés ou remboursés dans les douze mois qui suivent la date de clôture. Les achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction – date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif. Les actifs financiers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l’ensemble des actifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les actifs financiers non dérivés sont sortis du bilan au moment de l'échéance ou du transfert des droits contractuels sur les flux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l’actif financier. Lorsque des actifs financiers disponibles à la vente sont cédés, les gains et pertes sont comptabilisés en résultat. Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur déterminée essentiellement par référence directe à un prix publié sur un marché actif. Les prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et pertes, réalisés ou non, provenant des variations de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les gains et pertes non réalisés provenant des variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrés en capitaux propres sauf si ces actifs sont sujets à des couvertures de juste valeur, auquel cas ils sont enregistrés en résultat à hauteur du risque couvert au cours de la période pendant laquelle ils sont constatés. Lors de chaque clôture, le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d’un actif financier ou groupe d’actifs financiers. Dans le cas d’instruments de capitaux propres classés comme disponibles à la vente, une baisse substantielle ou prolongée de la juste valeur en dessous du coût d’acquisition est une indication de perte de valeur. En présence d’une telle indication pour des actifs financiers disponibles à la vente, la perte cumulée – égale à la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute perte de valeur précédemment comptabilisée en résultat pour cet actif financier – est sortie des capitaux propres et comptabilisée en résultat. Les pertes de valeur sur instruments financiers non monétaires comptabilisées en résultat ne peuvent Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette Le coût des achats des matières premières, fournitures et produits finis achetés comprend le prix d’achat et les autres coûts directement attribuables à l’acquisition. Le coût des travaux en cours et des produits finis manufacturés comprend les charges de main-d’œuvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production, basés sur la capacité normale des installations de production. Les frais financiers ne sont pas intégrés dans le coût. Le Groupe est en phase de transition quant à la méthode d’évaluation de ses stocks afin de passer du coût La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu, après déduction des coûts estimés pour l’achèvement et la commercialisation. Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister. Les créances commerciales sont comptabilisées initialement à leur juste valeur puis réévaluées ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, après déduction des éventuelles Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an, la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal. Une perte de valeur est comptabilisée en présence d’indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d’encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale. Les faillites, les processus légaux de protection contre les créanciers, les cas d'insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur, les retards de paiement supérieurs à six mois, les risques économiques ou politiques du pays de résidence du débiteur, ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d'indicateurs qui laissent à penser qu'une créance commerciale doit être dépréciée. Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée au taux d’intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés. Avant de reconnaître une perte de valeur, la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée, ainsi que la capacité à les mettre en œuvre. Dans les cas de retard de paiement supérieurs à six mois, le département du crédit détermine si le risque est limité au montant dont le retard de paiement est supérieur à six mois ou s'il doit s'étendre à tous les montants dus par le client. Pour les risques économiques et/ou politiques, ainsi que pour les cas de détérioration de la solvabilité, la perte de valeur est également déterminée par le département du crédit. Pour tous les autres cas, la totalité du montant dû est dépréciée. La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux. Lorsque la créance est irrécouvrable, elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée. Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au La trésorerie comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides, dont les échéances d’origine sont égales ou inférieures à trois mois. comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Les actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres. Les coûts directement attribuables à une émission d’actions sont présentés en réduction de l’augmentation de capital, déduction Les emprunts sont présentés au bilan dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d’au moins douze mois après la date de clôture. Les passifs financiers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, coûts d’émission déduits, et sont ultérieurement réévalués au coût amorti. Toute différence entre le montant initialement encaissé (coûts d’émission déduits) et le montant finalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l’emprunt, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d'intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente. Cette composante est comptabilisée en dettes financières à long terme au coût amorti au taux effectif. Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l'option de conversion est comptabilisé en capitaux propres, net d'impôts. Dans la mesure où les emprunts ont fait l'objet de couvertures de juste valeur, la valeur comptable de l’élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque Les rémunérations, les salaires, les cotisations à la sécurité sociale ou aux régimes d’avantages à cotisations définies, les congés payés annuels et congés de maladie, les primes et les avantages non monétaires sont constatés au cours de l’exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés. Les avantages à long terme, lorsqu’ils sont accordés par le Groupe, tels que certains régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi, donnent lieu à la constatation d’un passif ou d’un actif ■ 3.22.1. Pensions et autres avantages postérieurs Les avantages postérieurs à l’emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l’emploi. Les sociétés du Groupe offrent à la majorité de leurs employés des prestations de retraite, qui sont versées soit directement soit par l’intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante. Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de fiscalité ainsi que de la situation économique de chaque pays, et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération, l’âge et l’ancienneté du salarié. Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités. Les sociétés du Groupe accordent des avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à cotisations définies et de régimes michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Dans le cas des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des cotisations fixes à des régimes d’états, des gestionnaires de fonds ou à des compagnies d’assurances. Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs ne sont pas suffisants pour payer les prestations espérés Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues, et à ce titre, sont intégrées dans le coût de revient des ventes, les frais commerciaux, les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs Les lignes guides du Groupe en matière d’avantage postérieurs à l’emploi ont conduit depuis le début des années 2000 à la transformation des régimes à prestations définies en régimes à cotisations définies. Toutefois la majorité des avantages postérieurs à l’emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est aujourd’hui portée par des régimes à prestations définies, distinguant, d’une part, des régimes financés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants, et d’autre part, des régimes non financés garantissant la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de fin de carrière. L’évaluation des obligations en matière d’avantages postérieurs à l’emploi et des coûts des services rendus associés, est basée sur la Méthode des Unités de Crédit Projetées. Un régime à prestations définies est un régime par lequel le Groupe s’est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel. Tous les régimes à prestations définies font l’objet d’évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants, et à intervalles réguliers pour les autres. Ces évaluations actuarielles sont réalisées par des actuaires indépendants. Les hypothèses actuarielles, principalement les taux d’actualisation, les taux d'évolution des salaires, le taux de croissance des dépenses de santé et le rendement à long terme attendu des actifs des régimes, sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année. Les passifs ou actifs enregistrés au bilan au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, après déduction de la juste valeur des actifs du régime. Ils tiennent compte du coût des services passés non encore comptabilisé et des actifs non comptabilisés non disponibles pour un remboursement ou une réduction des contributions futures. La valeur actualisée des obligations au titre des régimes à prestations définies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus, évaluée en utilisant un taux d’actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur le taux d’intérêt d’obligations émises par des entités de première catégorie dont l’échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre des avantages Un actif net ne sera enregistré au bilan du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures à verser au régime concerné. Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime. Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles, le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l’actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé. Les écarts actuariels proviennent de l’évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité. Ils sont reconnus en Autres éléments du résultat global durant la période 178 michelin – document de référence 2012 Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu’un nouveau régime à prestations définies est introduit ou lorsque les prestations à payer sont modifiées dans le cadre d’un régime existant. Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat si les droits à prestations sont déjà acquis. Si les droits à prestations ne sont pas acquis lors de l’introduction d’un nouveau régime à prestations définies ou de sa modification, les coûts des services passés sont amortis selon le mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient La charge nette périodique du Groupe au titre des régimes à prestations définies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période, le coût financier, le rendement attendu des actifs de couverture des régimes, les effets de toute réduction et liquidation des régimes, le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels dans la mesure où ils ■ 3.22.2. Paiements sous forme d’actions Les avantages relatifs aux options d’achat d’actions qui peuvent être attribuées à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d’attribution en utilisant la méthode binomiale. La date d’attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d’options qui La méthode binomiale repose sur le cours spot de l’action de la Société, le prix d’exercice, la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l’option), un taux d’intérêt sans risque (bons d’État avec une échéance équivalente à la durée de vie de l’option), et une projection de dividendes basée sur les Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus. Ils sont comptabilisés en autres produits et Le Groupe peut adopter des plans attribuant gratuitement des actions de la Société à certains de ses salariés. La date d'attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des bénéficiaires du plan et le nombre d'actions de La juste valeur des actions de performance attribuées gratuitement repose sur le cours spot de l'action de la Société à la date d'attribution, duquel est déduite la valeur actualisée des dividendes qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d'acquisition des droits. Le nombre d'actions qui sera finalement émis à la fin de la période d'acquisition dépend de l'atteinte de conditions de performance propres au Groupe et de conditions de présence. Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d'actions qui seront finalement émises. Ce coût est étalé sur la période d’acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus. Il est comptabilisé en Autres Plans de souscription d’actions réservés aux employés Le Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l’opportunité de souscrire à un plan d’achat d’actions leur permettant d’acquérir comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Ces actions, dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions, sont acquises par l’employé à un prix de souscription basé sur le cours de Bourse de l’action Michelin sur lequel une décote maximale de 20 % est appliquée. L’avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l’action acquise (après déduction du coût d’incessibilité de l’action pendant cinq ans) et le prix payé par le salarié, multiplié par le nombre d’actions souscrites. La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement reconnue en charge de l’exercice, car il n’existe pas de période d’acquisition des droits, et enregistrée en Frais de personnel – paiements Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé. Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la Des provisions sont enregistrées lorsqu’une obligation actuelle, juridique ou implicite, devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable. notE 4 gEStion DES riSquES financiErS 4.1. politique de gestion des risques financiers ■ 4.1.1. Organisation de la gestion Le contrôle, la mesure et la supervision des risques financiers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières, tant au niveau de chaque société, qu’au niveau de chaque zone géographique et au niveau du Groupe. Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe. Une des missions permanentes du département des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques financiers, dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes, de procédures et de référentiels. Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques financiers par les responsables financiers des sociétés de leur zone. Par ailleurs, l’évaluation des risques financiers peut aussi faire l’objet de missions d’audit interne afin de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d’amélioration. Toutes les décisions d’ordre stratégique sur la politique de couverture des risques financiers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe. Comme règle générale, le Groupe limite strictement l’utilisation de dérivés à la couverture des expositions Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques financiers, l’identification et l’évaluation des risques, la validation et le suivi des couvertures. Le Comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département La liquidité se définit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances financières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de financements stables de manière à assurer continuellement l’équilibre entre ses dépenses et ses recettes. Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est ainsi exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour financer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance. Le Groupe doit donc s’assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit confirmées. 4.1.2.2. Dispositifs de gestion du risque Le département des Affaires Financières a pour mission d’assurer le financement et la liquidité du Groupe au meilleur coût. Le financement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires), des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit), des programmes d’émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales. Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit confirmées et conserve une trésorerie de sécurité afin de pouvoir faire face à des besoins de refinancement de la dette à court terme. Les moyens de financement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings financières, en particulier à la Compagnie Financière du groupe Michelin, “Senard et Cie” (CFM) qui joue le rôle de pôle Hors contraintes particulières liées aux spécificités des marchés financiers locaux, les filiales opérationnelles se financent selon un modèle qui est progressivement déployé dans le Groupe : • cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité • lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling, les moyens de financement à court terme sont sous la responsabilité des Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de financement à court et long terme, basé sur les prévisions d’activité et les plans stratégiques des entités Afin d’assurer une politique financière prudente, le Groupe veille à négocier des contrats financiers sans clause de type covenants, de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d’utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit. À la date de clôture, il n’existait pas de telles clauses dans les contrats d’emprunt du Groupe, de quelque nature que ce soit. En ce qui concerne les clauses de défaut et d’exigibilité anticipée contenues dans les contrats financiers, la probabilité d’occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation financière du Groupe ne sont pas significatifs. michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Le risque de change se définit comme l’impact sur les indicateurs financiers du Groupe des fluctuations des taux de change dans l’exercice de ses activités. Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu’au risque de change de conversion. Le risque de change transactionnel affecte le Groupe et ses filiales lorsque des éléments monétaires du bilan (principalement la trésorerie, les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et financières) sont libellés en devises étrangères. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque ces éléments Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l’actif net en monnaies étrangères de ses filiales. Le Groupe s’expose alors au risque de fluctuation de taux de change lorsque l’actif net de chacune de ses filiales est converti en euros 4.1.3.2. Dispositifs de gestion du risque Le risque de change transactionnel est suivi par le département Chaque filiale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement. Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justifient. Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes, font l’objet d’une compensation et seule l’exposition nette est couverte. Les couvertures sont, en règle générale, réalisées auprès de la holding financière, ou à défaut auprès d’établissements bancaires. La holding financière calcule à son tour sa propre exposition nette, et la couvre auprès de ses banques. Les instruments de couverture utilisés sont pour l’essentiel les contrats de change à terme dont la plupart ont des échéances courtes : trois mois environ. Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe. Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en œuvre sur l’ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières. Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l’objet d’un tableau de bord mensuel détaillé. Le Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des Les titres de participation dans les filiales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n’entrent pas dans la position de change de cette dernière. ■ 4.1.4. Risque sur taux d’intérêt Le compte de résultat du Groupe peut être influencé par le risque de taux. Des variations défavorables de taux d’intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux financiers futurs du Groupe. En raison de son endettement net, le Groupe est exposé à l’évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable. Un risque d’opportunité peut naître aussi d’une baisse des taux d’intérêts lorsqu’une part trop importante de l’endettement est à taux fixe. Le risque de taux d’intérêt peut également s’apprécier au regard des placements financiers et de 180 michelin – document de référence 2012 4.1.4.2. Dispositifs de gestion du risque L’objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de financement tout en protégeant les flux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux. À cet effet, le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits “vanille” (swaps de taux, caps, collars, etc.). L’exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Comité des Risques Financiers sur la base d’indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement. La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture. Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises. Les limites de couverture par devise sont fixées par le Comité des Risques Financiers, en prenant en compte notamment le ratio d’endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette). Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de l’évolution des marchés boursiers mondiaux, de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non financières. Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme. 4.1.5.2. Dispositifs de gestion du risque Le Comité des Participations du Groupe, auquel participent les Directions Financière, Juridique et Corporate Development, est garant de l'application des règles de suivi et de pilotage des participations. À ce titre, il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l'évolution des résultats au Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments financiers qu’il souscrit, dans l’hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l’impossibilité de le faire. Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité. Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités, de la souscription de titres de créances négociables, de valeurs mobilières de placement, de créances financières, de produits dérivés, de garanties ou cautions reçues. Il est exposé à une perte de liquidité sur les encours de lignes de crédit confirmées non utilisées. 4.1.6.2. Dispositifs de gestion du risque Le Groupe apporte une attention particulière au choix des établis- sements bancaires qu’il utilise, et ceci de façon encore plus critique lorsqu’il s’agit de gérer les placements de la trésorerie disponible. En effet, considérant qu’il n’est pas opportun de rajouter des risques financiers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l’activité de l’entreprise, le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie. Ceux-ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang, avec des instruments financiers peu risqués ou à capital garanti, tout en évitant des niveaux comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 4.1.7.2. Dispositifs de gestion du risque Le département du crédit, qui fait partie de la Direction Financière, détermine les délais de paiement maximum et fixe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles. Le département du crédit gère et contrôle l’activité de crédit, les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement. Les principales politiques et procédures sont définies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu’au niveau de chaque zone géographique. Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit. En 2012, le département du crédit du Groupe a poursuivi les actions de diminution progressive des délais d’encaissement. de concentration significatifs, soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversification et une disponibilité Outre les placements de trésorerie, les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d’actifs des instruments dérivés utilisés pour les couvertures. Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers. Le risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients. Le risque d’insolvabilité, voire de défaillance de clients peut entraîner un non-remboursement des sommes investies et par conséquent influencer négativement le compte de 4.2. Données quantitatives et qualitatives relatives aux risques financiers Au 31 décembre 2012, l’échéancier des paiements liés aux dettes financières (intérêts inclus) ainsi que l’échéancier des lignes de crédit confirmées non tirées se présentent de la manière suivante : et confirmées à plus d'un an Ce tableau indique les nominaux plus les intérêts de la dette selon leur date de paiement, tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont estimés dans chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture). Les montants ainsi affichés ne sont pas actualisés. La dernière colonne (2019 et au-delà) comprend les titres subordonnés de dernier rang (TSDR) émis par CGEM en 2003 et remboursables en numéraire pour un montant nominal de 79 millions d’euros avec comme échéance décembre 2033. Cependant CGEM est autorisée, à son initiative, à procéder au remboursement anticipé en numéraire et au pair de la totalité des titres en 2013 ou par la suite trimestriellement lors de chaque date de paiement d’intérêts Le risque de refinancement de la dette à court terme du Groupe est couvert par le montant des lignes de crédit non tirées confirmées (1 500 millions d’euros), par la trésorerie (1 858 millions d’euros), ainsi que par les actifs financiers de gestion de trésorerie (292 millions d’euros). michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Le tableau ci-dessous montre les positions de change transactionnelles comptables du Groupe (lorsqu’un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle), avant et après couverture : Une variation défavorable de chacune des devises étrangères détaillées dans le tableau ci-dessus contre les devises fonctionnelles des sociétés qui détiennent l’exposition au risque de change transactionnel représenterait un impact négatif cumulé dans le compte de résultat consolidé, après couvertures, de 1 million d’euros (2011 : 1 million d’euros) pour chaque centime de variation. Une variation favorable aurait un impact dans le compte de résultat totalement symétrique. Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l’objectif décrit au paragraphe 4.1.3 Du fait des faibles volumes de dérivés qualifiés en couverture de trésorerie (note 16 “Instruments financiers dérivés”), la sensibilité des capitaux propres au risque de change n’est pas significative. La répartition par devise des capitaux propres est donnée ci-dessous : ■ 4.2.3. Risque de taux d’intérêt L’endettement net au 31 décembre 2012 par type de couverture et par devise peut être détaillé comme suit : 182 michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d’intérêt au 31 décembre 2012 appliqué aux composantes de l’endettement (1) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir des flux de trésorerie futurs parfaitement identifiés. Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient qualifiés en comptabilité de couverture. Pour cette raison, une partie des instruments dérivés n’est pas enregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste valeur via le compte de résultat. (2) Pour les dérivés comptabilisés en couverture de flux de trésorerie. (3) Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculés sur des composantes de l’endettement net évaluées au coût amorti. Le risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus. Sensibilité des capitaux propres à une variation défavorable de 10 % du cours Au 31 décembre 2012, 69 % de la trésorerie (y compris les actifs de gestion de trésorerie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant ainsi une diversification du risque de contrepartie. Le reste est placé en direct auprès de groupes bancaires internationaux dont la notation est supérieure ou égale Par ailleurs, l'essentiel des instruments dérivés du Groupe est traité Au 31 décembre 2012, les soldes nets des dix clients les plus importants, s’élèvent à 466 millions d’euros (2011 : 498 millions d’euros). Cinq de ces clients sont établis en Europe et cinq en Amérique du Nord. À la même date, 50 clients (2011 : 59) bénéficient d’une limite de crédit supérieure à 10 millions d’euros. Vingt-six de ces clients sont établis en Europe, dix-neuf en Amérique du Nord, deux en Asie, deux au Moyen-Orient et un en Amérique du Sud. Il n’existe pas de montants significatifs reçus en garantie afin de limiter le risque de crédit. En 2012, les pertes sur clients s’élèvent à 0,13 % des Les ratios d'endettement net étaient les suivants : Capitaux propres (tels qu'ils ressortent du bilan) ■ 4.2.7. Dérivés de matières premières En 2012, le Groupe n’avait aucun contrat significatif de couverture sur matières premières (note 16.3 “Montants nominaux des dérivés”). L’objectif du Groupe, en matière de gestion du capital, est d’assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation afin de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que les autres parties prenantes. Le Groupe utilise le ratio d’endettement net comme indicateur. Ce ratio correspond à l’endettement net divisé par les capitaux propres. Le pilotage du ratio d’endettement net s’effectue principalement par la maîtrise de l’endettement net mais aussi par des opérations ponctuelles sur le capital telles que l’augmentation de capital michelin – document de référence 2012 Les tableaux ci-dessous présentent les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur aux 31 décembre 2012 et 2011 par niveau selon la hiérarchie de juste valeur : comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Actifs financiers de gestion de trésorerie Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers de gestion de trésorerie Actifs financiers disponibles à la vente Transfert d'un autre niveau vers le niveau 3 Transfert du niveau 3 vers un autre niveau Gain ou perte de l'année dans le résultat net Gain ou perte de l'année dans les autres éléments du résultat global Il n'y a pas eu de transferts significatifs entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de ces deux exercices. Le tableau ci-dessous présente les changements intervenus au cours de l'année 2012 sur le niveau 3. Le Groupe est organisé en Lignes Produits, chacune dédiée à un périmètre d’activité et disposant de moyens marketing, développement, production et commercialisation. L’information financière interne de gestion est présentée en trois secteurs opérationnels : La performance des secteurs opérationnels est mesurée par le résultat opérationnel avant produits et charges non récurrents, établi selon les mêmes bases d’évaluation que celles utilisées dans le compte • Tourisme camionnette et distribution associée ; • Poids lourd et distribution associée ; et Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques de spécialités (Génie civil, Agricole, Deux roues et Avion) ainsi que les activités Michelin Travel Partner et Michelin Lifestyle. Cette évaluation ne comprend pas les produits et charges non récurrents. La Direction du Groupe pilote de manière globale le résultat financier (coût de l’endettement net et autres produits et charges financiers), les sociétés mises en équivalence et l’impôt sur le résultat, qui ne sont donc pas alloués aux secteurs opérationnels. 184 michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 L’évaluation des actifs sectoriels est constituée des immobilisations corporelles, du goodwill et des autres immobilisations incorporelles, des stocks de produits finis et des créances commerciales. Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs. Les données par secteur opérationnel fournies à la Direction du Groupe sont évaluées selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états financiers consolidés du Groupe. Les investissements non financiers sont constitués des Aucun passif n’est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe. L’information par secteur opérationnel est la suivante : Les prix de transfert entre les sociétés du Groupe sont fixés en fonction des conditions normales du marché. Les ventes hors Groupe rapportées à la Direction du Groupe sont évaluées selon les mêmes principes que ceux utilisés pour l’établissement du compte de résultat consolidé. Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l’actif du bilan consolidé s’établit comme suit : Actifs financiers et autres actifs à long terme Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures, travaux en cours) michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 L’information par zone géographique est la suivante : L’Europe comprend les pays de l’Europe de l’Ouest et de l’Europe de l’Est. L’Amérique du Nord inclut le Mexique. Les pays d’Asie, d’Amérique du Sud, du Moyen-Orient, d’Océanie et d’Afrique sont Le montant des ventes réalisées en France est de 2 048 millions d’euros en 2012 (2011 : 2 107 millions d’euros). La valeur des immobilisations corporelles et incorporelles situées en France est Les ventes sont affectées par zone géographique selon le lieu de Les ventes réalisées aux États-Unis durant les deux années représentent approximativement 80 % des ventes réalisées en Amérique du Nord. En 2012 comme en 2011, aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus des ventes nettes du Groupe. Les charges récurrentes suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction : Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits finis Charges d’amortissements et pertes de valeur Les frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction : Coût des régimes à prestations définies (note 27.1) Coût des régimes à cotisations définies (note 27.2) Paiements sous forme d’actions – coût des services rendus (note 25) 186 michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 notE 8 autrES proDuitS Et chargES opérationnElS Les autres produits et charges opérationnels du compte de résultat sont les suivants : Gains/(Pertes) sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Produits/(Charges) liés aux pertes de valeur d’immobilisations corporelles et incorporelles Paiements sous forme d'actions – coût des services rendus (note 25) notE 9 proDuitS Et chargES non récurrEntS En mars 2012, le Groupe a vendu les ensembles immobiliers situés aux 46, 48 et 50, avenue de Breteuil à Paris (7e arrondissement), aux 3, 5 et 7, Villa de Ségur (7e arrondissement) ainsi qu’au 116, rue de la Tour (16e arrondissement). Le montant de cette cession, qui s’élève à 111 millions d’euros, a engendré une plus-value avant Le gouvernement local de Shenyang en Chine a demandé au Groupe de déplacer son usine actuelle vers un site proche, car le terrain ne sera prochainement plus éligible à des activités industrielles. Le Groupe prévoit de quitter le site actuel d'ici à la fin de 2015. Par conséquent, une perte de valeur du montant non recouvrable des immobilisations corporelles non transférables (51 millions d’euros) a été enregistrée sur la base de la meilleure estimation de la Direction. notE 10 coût DE l’EnDEttEmEnt nEt Et autrES proDuitS Et chargES financiErS Les deux composantes du résultat financier sont détaillées dans le tableau ci- dessous : Produit net des actifs financiers (autres que la trésorerie et les actifs de gestion de trésorerie) (note 10.3) Réévaluation monétaire (y compris dérivés de change) 10.1. Dérivés qui ne sont pas enregistrés Tel que mentionné dans la politique de gestion des risques financiers, les activités de financement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 4.1.2 “Risque de liquidité”) et le risque de taux d’intérêt est géré par l’utilisation d’instruments dérivés “vanille” (voir note 4.1.4 “Risque sur taux d’intérêt”). En conséquence : • les dettes financières sont généralement émises en euros comme le montre la note 26 “Dettes financières” ; • une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères afin de financer les filiales étrangères ; et • des dérivés sont contractés afin de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme le montre la note 16 “Instruments Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note 4.2.3 Bien que ces transactions offrent une couverture économique efficace, elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que définis par les IFRS (et donc elles ne peuvent pas être classées en couvertures de flux de trésorerie tel que cela est décrit dans la note 3.5 “Couverture”). Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat. La hausse de valeur de marché constatée durant l’année se monte à 5 millions d'euros (2011 : hausse de 5 millions d'euros) et elle est comprise dans la ligne Dérivés de taux (Coût de l’endettement net). michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 La part inefficace des couvertures de juste valeur est une charge de 3 millions d'euros (2011 : produit de 1 million d'euros) et elle est comprise dans la ligne Dérivés de taux (Coût de l’endettement net). Il n’y a pas de part inefficace reconnue en résultat pour les couvertures de flux de trésorerie (2011 : zéro). En novembre 2011, le Groupe a vendu ses titres Hankook Tire qui étaient comptabilisés en actifs financiers disponibles à la vente (note 15.1 “Actifs financiers disponibles à la vente”). La transaction a généré un encaissement net de 402 millions d’euros ainsi qu’un gain en capital de 256 millions d’euros qui apparaît en Produit net des actifs financiers (Autres produits et charges financiers). Les impôts exigibles comprennent 45 millions d’euros de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2011 : 41 millions d’euros). notE 11 impôtS Sur lE réSultat La ventilation de la charge d’impôt est la suivante : Rapprochement de la charge fiscale effective du Groupe : Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays • transactions non soumises à impôts • variations des différences temporelles non reconnues • variations de pertes fiscales non reconnues • crédits d'impôts et retenues à la source (et impôts différés passifs associés) Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, à l’exception des actions acquises par le Groupe dans un but d’autocontrôle. Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives. La Société a trois types d'actions potentielles et dilutives : les obligations convertibles (note 26.1 “Obligations et billets de trésorerie”), les options sur actions (note 28.1 “Plans d’options sur actions”) et les actions de performance (note 28.2 “Plans d’actions de performance”). Lorsqu’à la date de clôture les obligations convertibles sont dilutives, elles sont alors réputées avoir été converties en actions et le résultat net est ajusté de manière à éliminer la charge d'intérêts diminuée de l'effet fiscal. Concernant les options sur actions et lorsqu’elles sont dilutives à la date de clôture, un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursières de l’action de la Société) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation. Le nombre d’actions ainsi déterminé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées. Les actions de performance étant par définition dilutives, une estimation est réalisée à la date de clôture afin de déterminer le nombre d'actions 188 michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentées ci-dessous : Résultat net (en millions d’euros), à l’exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle • Diminué des estimations d’attributions aux Associés Commandités Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat de base par action • Augmenté des charges d'intérêts sur les obligations convertibles Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat dilué par action Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers d’actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action • Augmenté de l’ajustement relatif aux plans d’options sur actions • Augmenté de l’ajustement relatif aux obligations convertibles • Augmenté de l’ajustement relatif aux actions de performance Comme les obligations convertibles, telles que décrites dans la note 26.1 “Obligations et billets de trésorerie”, ont un effet dilutif en 2012, elles ont été prises en compte dans le calcul du résultat dilué par action. Compte tenu de l’évolution du cours moyen de l’action en 2012, les plans d’options de souscription d’actions de mai 2007, mai 2008, mai 2011 et juin 2012, tels que décrits dans la note 28.1 “Plans d’options sur actions”, sont non dilutifs. Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d’actions entrant dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action n’a eu lieu après la clôture Nombre moyen pondéré d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action michelin – document de référence 2012 Montants bruts au 31 décembre 2011 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit : Acquisitions (dont nouveaux droits d'émission : 10 millions d'euros) Montants bruts au 1er janvier 2011 Acquisitions (dont nouveaux droits d'émission : 5 millions d'euros) Montants bruts au 31 décembre 2012 Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2011 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2011 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2012 monTanTs neTs au 31 décemBre 2012 Montants nets au 31 décembre 2011 Les goodwill ont été affectés aux UGT de la manière suivante : UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord UGT Tourisme camionnette Asie du Sud Est/Australie 190 michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Les droits attribués sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de leur attribution. La contrepartie est enregistrée en subventions au passif du bilan. La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l’utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d’attribution des droits. Le solde des droits alloués au 31 décembre 2012 s’élève à 1,7 million de tonnes (2011 : 1,9 million de tonnes) pour une valeur de 16 millions d’euros (2011 : 16 millions d’euros). Le passif correspondant aux émissions effectives de 2012 s’élève à 0,8 million de tonnes (2011 : 0,8 million de tonnes) pour une valeur de 6 millions d’euros (2011 : 13 millions d’euros). Il sera soldé par En 2012 et 2011, aucun coût de développement n’a été immobilisé ; les critères de capitalisation n’ont pas été remplis. En effet, pour être immobilisés, les coûts de développement engagés dans le cadre d’un projet d’une nouvelle gamme ou d’une évolution significative d’une gamme existante doivent satisfaire six critères. Parmi ces critères, il en est un qui impose de démontrer l’existence d’un marché pour la production issue du projet. L’existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l’homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suffisante. Or, les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à 13.3. pertes de valeur des actifs incorporels Le montant cumulé des pertes de valeur des actifs incorporels s’élève au 31 décembre 2012 à 34 millions d’euros (2011 : 36 millions d’euros). Les tests de pertes de valeur ont été réalisés en prenant en compte les deux principales hypothèses suivantes : • La valeur terminale intègre un taux de croissance annuel de 1,5 % pour les UGT dont les actifs sont situés dans les pays matures et un taux de croissance annuel de 3,0 % pour celles dont les actifs sont situés dans des pays émergents. • Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs est basé sur le WACC (Weighted Average Cost of Capital) avant impôt calculé sur la base du modèle CAPM (Capital Asset Pricing Model). Il est compris entre 11,6 % et 12,5 % et comprend une prime de risque spécifique à chaque pays. Les principales données de marché utilisées pour le calcul du WACC sont : un beta de 1,1, une prime marché de 6,4 % et un taux sans risque de 3,6 %. Comme la valeur des goodwill est faible par rapport au total de ses actifs ou de ses capitaux propres, le Groupe ne publie pas d'analyse Il n’y a pas d’autres immobilisations incorporelles à durée de vie En 2012, les acquisitions d’actifs incorporels, s’élevant à 108 millions d'euros (2011 : 118 millions d'euros), se décomposent comme suit : • Droits d’émission – droits alloués Le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2012 au titre des logiciels est de 306 millions d’euros (2011 : 286 millions d’euros). Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique, comprenant les coûts d’acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l’acquisition ou à la production de l’actif. michelin – document de référence 2012 Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2011 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit : Acquisitions (dont contrats de location-financement : 7 millions d'euros) Acquisitions (dont contrats de location-financement : 1 million d'euros) Montants bruts au 1er janvier 2011 Montants bruts au 31 décembre 2011 Montants bruts au 31 décembre 2012 monTanTs neTs au 31 décemBre 2012 Montants nets au 31 décembre 2011 Les immobilisations en cours de construction se montent à 2 418 millions d’euros (2011 : 1 973 millions d’euros). Le montant cumulé des pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles s’élève à 149 millions d’euros (2011 : 109 millions d’euros). Le montant des intérêts capitalisés en 2012 dans le coût des immobilisations corporelles s’élève à 26 millions d’euros (2011 : La valeur nette comptable des actifs détenus dans le cadre de contrats de location-financement s’élève à 82 millions d’euros (2011 : 94 millions d’euros). Leur valeur brute est de 123 millions d’euros (2011 : 136 millions d’euros). Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2011 Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2012 L’échéancier des paiements futurs minimaux au titre des contrats de location- financement est indiqué dans le tableau suivant : Valeur des paiemenTs fuTurs minimaux (noTe 26) 192 michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 notE 15 actifS financiErS Et autrES actifS à long tErmE La valeur comptable des actifs financiers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci-dessous : Actifs financiers disponibles à la vente (note 15.1) Autres actifs à long terme : Avantages du personnel – excédents des régimes (note 27.1) acTifs financiers eT auTres acTifs à lonG Terme 15.1. actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente consistent principalement en un portefeuille d’actions, dont une part importante est cotée en Bourse. Le tableau ci-dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l’exercice : Les cessions de l’année 2011 concernent essentiellement la vente des titres Hankook Tire mentionnée dans la note 10.3 “Vente des titres Hankook”. Aucun actif financier disponible à la vente significatif n'est valorisé au- dessous de son prix d’acquisition. La valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci-dessous : Les prêts et dépôts comprennent des dépôts bancaires ainsi que divers prêts à des clients ou des salariés. Le détail par devise et par échéance est indiqué ci-dessous : michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Comme indiqué dans la note 3.5 “Couverture”, certains instruments dérivés, bien que répondant à la politique de gestion des risques financiers du Groupe, ne remplissent pas les critères ou n’ont pas été qualifiés d'instruments de couverture pour les besoins de la comptabilité Dérivés de taux d'intérêt qualifiés d'instruments Dérivés non qualifiés d'instruments de couverture Instruments dérivés à long terme (note 15) Dérivés de taux d'intérêt qualifiés d'instruments Dérivés non qualifiés d'instruments de couverture Instruments dérivés à court terme (note 21) 194 michelin – document de référence 2012 Dérivés de taux d'intérêt qualifiés d'instruments Dérivés non qualifiés d'instruments de couverture Instruments dérivés à long terme (note 26) Dérivés de taux d'intérêt qualifiés d'instruments Dérivés non qualifiés d'instruments de couverture Instruments dérivés à court terme (note 26) comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Les montants nominaux des dérivés de change sont ventilés par devise dans le tableau ci-dessous. L’échéance des contrats ne dépasse michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Les montants nominaux des autres instruments financiers dérivés sont ventilés par devise et par échéance ci-dessous : À fin décembre 2012, le Groupe détient des contrats de futures à court terme dont la valeur de marché représente un actif de 3 millions d’euros (2011 : passif de 2 millions d’euros) qui a été entièrement payé par les appels de marge quotidiens. notE 17 titrES miS En équivalEncE La valeur des entreprises associées mises en équivalence de 204 millions d’euros (2011 : 120 millions d’euros) comprend essentiellement les participations dans les quatre sociétés suivantes : Double Coin Group (Anhui) Warrior Tire Co., Ltd en Chine (participation acquise en 2012), E.A. Juffali & Brothers for Tyres en Arabie Saoudite (participation acquise en 2012), MC Projects B.V. aux Pays-Bas et le Groupe SIPH en France. Les états financiers des entreprises associées comprennent les valeurs suivantes : Les montants d’impôts différés au bilan sont les suivants : 196 michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Le détail des actifs et passifs d’impôts différés à la fin de l’exercice, indépendamment de toutes compensations des soldes, est le suivant : L’utilisation des actifs d’impôts différés en 2012 provient essentiellement du renversement des différences temporelles aux États-Unis et de l’utilisation de pertes reportables en France. Créances et dettes à court terme Impôts différés actifs par nature de différence temporelle Impôts différés passifs par nature de différence temporelle La variation de l’actif net d’impôts différés est la suivante : Impôts enregistrés dans le résultat global Les impôts différés enregistrés en capitaux propres sont les suivants : Actifs financiers disponibles à la vente impôTs différés enreGisTrés en capiTaux propres Le détail des actifs d’impôts différés non reconnus est le suivant : • dans un à cinq ans • à plus de cinq ans michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Les montants d’impôts exigibles au bilan sont les suivants : Les stocks sont constitués des éléments suivants : Provisions pour dépréciation sur travaux en cours Provisions pour dépréciation sur produits finis Provisions pour dépréciation sur matières premières et autres fournitures La variation des provisions pour dépréciation de stocks est la suivante : La valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci-dessous : Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à douze mois. 198 michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Les créances commerciales au 31 décembre 2012 sont détaillées par échéance dans le tableau ci-dessous : • depuis moins de trois mois • entre trois et six mois • depuis plus de six mois La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci-dessous : Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 28 millions d’euros (2011 : 16 millions d’euros). notE 21 actifS financiErS à court tErmE La valeur comptable des actifs financiers à court terme est détaillée ci- dessous : Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 26) Les caractéristiques des actifs financiers de gestion de trésorerie, bien qu’ils soient liquides, relativement peu sensibles au risque de taux et insensibles au risque de change (entièrement placés en euros), ne répondent pas strictement à celles de la trésorerie (note 3.19 “Trésorerie”). Ils sont comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat (note 3.16 “Actifs financiers non dérivés”). notE 22 autrES actifS à court tErmE Le montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci-dessous : Les autres créances sur l’État concernent essentiellement la TVA. michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 La valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci-dessous : Dépôts bancaires à moins de trois mois et autres équivalents trésorerie Le taux d’intérêt effectif moyen des dépôts bancaires à court terme est de 0,98 % en 2012 (2011 : 1,38 %). La trésorerie est libellée dans les devises suivantes : notE 24 capital Social Et primES liéES au capital Émission de 3 128 066 actions liée au paiement partiel du dividende Émission de 282 972 actions suite à l'exercice d'options Émission de 1 883 606 actions liée au paiement partiel du dividende Émission de 654 210 actions suite à l'exercice d'options La valeur nominale des actions est de 2 euros (valeur inchangée par rapport à 2011). Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives. Les actions détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d’un droit de vote double. Le dividende payable aux actionnaires en 2012 au titre de l’exercice 2011 était de 2,10 euros par action (2011 : 1,78 euro par action). Les actionnaires avaient le choix entre un versement en espèces ou un paiement en actions. Les modalités de règlement ont été • versement en espèces de 289 millions d’euros (2011 : 138 millions • émission de nouvelles actions pour un montant net de 89 millions d’euros (2011 : 177 millions d’euros). Le Président de la Gérance recommandera aux actionnaires le paiement d’un dividende de 2,40 euros par action en 2013 au 200 michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Paiements sous forme d'actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) Transactions avec les actionnaires de la Société Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société Impact fiscal – Engagements postérieurs à l'emploi Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – variations Actifs financiers disponibles à la vente – (gains)/pertes Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d'être reclassés Paiements sous forme d'actions – coût des services rendus (notes 7 et 8) Transactions avec les actionnaires de la Société Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société Impact fiscal – Engagements postérieurs à l'emploi Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte Actifs financiers disponibles à la vente – variations de juste valeur Impact fiscal – actifs financiers disponibles à la vente – variations Actifs financiers disponibles à la vente – (gains)/pertes Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d'être reclassés michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 La valeur comptable des dettes financières est détaillée ci-dessous : Emprunts auprès des établissements financiers et autres Dettes liées aux contrats de location-financement Emprunts auprès des établissements financiers et autres Dettes liées aux contrats de location-financement L'endettement net du Groupe est présenté ci-dessous : Actifs financiers de garantie d'emprunts – long terme (note 32.3.2) Actifs financiers de garantie d'emprunts – court terme (note 32.3.2) Actifs financiers de gestion de trésorerie (note 21) La trésorerie et les actifs financiers de gestion de trésorerie sont gérés en grande partie par la trésorerie centrale du Groupe. Au 31 décembre 2012, une partie de la trésorerie (292 millions d’euros) est toutefois gérée directement par les sociétés du Groupe. Cela • des augmentations du capital de certaines de ces sociétés réalisées dans le but de financer les dépenses d’investissement Emprunts auprès des établissements financiers et autres Dettes liées aux contrats de location-financement JusTe Valeur des deTTes financières à lonG Terme • des contraintes (contrôle des changes ou autres) dans certains pays ne permettant pas la disponibilité immédiate de la trésorerie • des règles prudentielles en Irlande propres aux sociétés d’assurance La juste valeur des dettes financières à long terme, calculée selon la note 3.6 “Juste valeur des instruments financiers”, est présentée ci-dessous : 202 michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 26.1. obligations et billets de trésorerie Les obligations et billets de trésorerie ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci-dessous : • couverture par des contrats de swap de taux d'intérêt de 400 millions d'euros (2011 : néant) avec échéance en juin 2019 (couverture de juste valeur) (note 16) Obligations subordonnées émises par la Compagnie Générale • valeur nominale de 79 millions d'euros (2011 : 128 millions d'euros) • émises en décembre 2003 avec une échéance en 2033, sauf décision du Groupe d'un remboursement anticipé entre décembre 2013 et la date d'échéance • taux d'intérêt nominal de 6,375 % jusqu'en décembre 2013 et d'Euribor 3 mois • taux d’intérêt effectif de 6,60 % (2,94 % après couverture) au 31 décembre 2012 • option de paiement différé du coupon lorsque la Société • couverture partielle par un contrat de swap de taux d'intérêt de 60 millions d'euros (2011 : 60 millions d’euros) à échéance décembre 2013 (couverture de juste valeur) Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS • valeur nominale de 400 millions d'euros (2011 : néant) • émises en juin 2012 avec une échéance en juin 2019 • taux d'intérêt nominal de 2,75 % (0,36 % après couverture) Composante dette des obligations convertibles (Océanes) émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin • montant net encaissé de 694 millions d'euros • rendement annuel brut de 3,07 % • taux d’intérêt effectif de 4,76 % au 31 décembre 2012 • taux de conversion et/ou d'échange d'une obligation pour 1,036 action • émise en mars 2007 avec une échéance en janvier 2017 • montant remboursable à l'échéance : 870 millions d'euros Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS • valeur nominale de 515 millions d'euros (2011 : 681 millions d'euros) • émises en avril 2009 avec une échéance en avril 2014 • taux d'intérêt nominal de 8,625 % • taux d’intérêt effectif de 8,88 % (6,46 % après couverture) au 31 décembre 2012 • augmentation de 125 bp si rétrogradation en dessous de “investment grade” par au moins une agence de notation • couverture par des contrats de swap de taux d'intérêt de 515 millions d'euros (2011 : 681 millions d'euros) avec échéance en avril 2014 (couverture de juste valeur) Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS • émises en avril 2002 avec une échéance en avril 2012 • taux d'intérêt nominal de 6,50 % Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements Michelin • valeur nominale de 200 millions d'euros (2011 : 404 millions d'euros) • taux d’intérêt effectif de 0,08 % au 31 décembre 2012 Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements Michelin • valeur nominale de 254 millions de dollars US (2011 : néant) • taux d’intérêt effectif de 0,42 % au 31 décembre 2012 michelin – document de référence 2012 Au 31 décembre 2012, le taux d’intérêt effectif moyen pondéré pour les obligations et billets de trésorerie est de 4,62 % (3,43 % après couverture). comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 26.2. Emprunts auprès des établissements financiers et autres Les emprunts auprès des établissements financiers et autres comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit, des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 32.3.3 “Créances commerciales” et des passifs résultant de l'octroi d'options de vente aux actionnaires minoritaires des filiales. Au 31 décembre 2012, les emprunts auprès des établissements financiers et autres ont les caractéristiques mentionnées ci-dessous (avant couverture) : Taux d'intérêt effectif moyen payé en 2012 Les échéances contractuelles de modification de taux d'intérêt de ces emprunts sont inférieures à 6 mois. Au 31 décembre 2012, les notations sollicitées par le Groupe sont les suivantes : notE 27 proviSionS pour avantagES Du pErSonnEl Selon les lois et usages applicables dans chaque pays, ainsi qu’en application de sa politique de responsabilité sociale, le Groupe participe à des régimes de retraite, de prévoyance, de couverture des frais médicaux et d’indemnités de fin de carrière, dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l’ancienneté, les salaires, des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou les cotisations versées à des assureurs. Ces régimes peuvent être à prestations définies ou à cotisations définies. Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont évalués selon la méthode des Unités de Crédit Projetées. Pour les régimes à cotisations définies, les engagements correspondent Ces régimes sont actuellement des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l’emploi, dont la majorité sont maintenant fermés aux nouveaux entrants, voire à l’acquisition de droits futurs, ainsi que quelques plans d’indemnités de fin de carrière et de médailles du travail. En Europe, les taux d’actualisation sont déterminés en utilisant l’outil de l’actuaire du Groupe. Ils sont généralement basés sur le taux de rendement attendu d'obligations d'entreprises de première catégorie et ont la même maturité que les dettes correspondantes. Ces taux sont comparés à d’autres sources d’informations fournies par iBoxx, Reuters ou Bloomberg et par les benchmarks de l’actuaire du Groupe. S’il existe une différence importante entre ces trois sources d’information, le taux de référence fourni par l’actuaire est ajusté. Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes sont en vigueur (mais dont seul un régime est significatif), le taux d’actualisation déterminé pour le plan principal est utilisé pour tous les régimes. Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes de même importance sont en vigueur, des taux d’actualisation différents sont utilisés en fonction de la durée de ces plans. Aux États-Unis, le taux d’actualisation est déterminé sur la base de la courbe des taux (obligations uniquement AA), ajustée pour refléter la duration des engagements. Au Canada, le taux d’actualisation est basé sur la courbe des taux en utilisant les taux d’obligations d’entreprises canadiennes Aa de l’Institut des Actuaires Canadiens, ajusté pour 204 michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Les tables de mortalité utilisées pour les régimes de pension financés au travers de compagnies d’assurance sont les tables de mortalité de ces compagnies. Pour les autres régimes d’avantages au personnel postérieurs à l’emploi, les tables de mortalité utilisées sont les suivantes : États-Unis : RP-2000 Static Mortality Table (pour les non-rentiers : projection en 2028 avec barème AA ; pour les rentiers : projection en 2020 avec barème AA) ; Canada : 1994 UP projeté sur 21 ans jusqu’en 2015 ; Royaume-Uni : table générationnelle SAPS S1NA CMI 2009 avec un plancher à 1 % et (iv) Allemagne : Heubeck RT 2005 G. Le tableau suivant donne un résumé de la situation financière des principaux régimes à prestations définies : Valeur actualisée des obligations partiellement ou totalement financées Juste valeur des actifs des régimes Valeur actualisée des obligations non financées Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs Reflétés au bilan consolidé du Groupe comme suit : • À l'actif dans les Actifs financiers et autres actifs à long terme (note 15) • Au passif dans les Provisions pour avantages du personnel Les gains et pertes actuariels sur les avantages postérieurs à l’emploi sont comptabilisés en autres éléments du résultat global durant la Les services passés non encore comptabilisés correspondent à la valeur des droits non définitivement acquis par les salariés lors des Le Groupe n’enregistre au bilan aucun actif qui excéderait la somme (a) des pertes actuarielles nettes cumulées non reconnues et du coût des services passés non comptabilisés et (b) de la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures versées au régime. Lorsqu’un régime à prestations définies est soumis à une exigence de financement minimal, le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent résultant du versement des contributions liées à l'exigence de financement minimal qui ne serait pas totalement récupérable au travers des avantages économiques disponibles pour le Groupe. Les augmentations des actifs ou les diminutions des passifs résultant de l’application des règles de plafonnement des actifs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. Au 31 décembre 2012, les services passés non encore comptabilisés s’élèvent à 55 millions d’euros (2011 : 74 millions d’euros). La variation de l’engagement net inscrit au bilan au titre des régimes à prestations définies est présentée ci-dessous : Charges enregistrées au compte de résultat (éléments récurrents) (note 7) Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions (Gains) ou pertes actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs enregistrés en autres éléments du résultat global michelin – document de référence 2012 Les gains ou pertes actuariels mentionnés dans l’état du résultat global et comptabilisés en capitaux propres peuvent être détaillés comme suit : En 2012, le montant net comptabilisé au compte de résultat est une charge de 207 millions d’euros (2011 : une charge de 146 millions d’euros), se décomposant comme suit : appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants. Les régimes à prestations définies peuvent être financés par des versements à des fonds externes ou des assureurs spécialisés dans la gestion d’actifs. Lorsqu’ils ne sont pas financés, notamment pour les régimes de retraite en Allemagne, un passif est constitué au bilan du Groupe. Les principaux pays ayant des régimes à prestations définies sont les États-Unis, le Canada et le Royaume-Uni. Les prestations futures servies par ces régimes sont généralement basées sur l’ancienneté et le salaire moyen de fin de carrière. Depuis 2004, les régimes de retraite à prestations définies accordés par le Groupe aux salariés de ses filiales implantées en Amérique du Nord et au Royaume-Uni sont progressivement fermés aux nouveaux salariés et aux droits futurs. Ceux-ci bénéficient désormais d’un nouveau régime de retraite à cotisations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, l’engagement du Groupe est limité au versement des cotisations prévues. Il ne garantit pas le niveau futur des prestations versées aux retraités. La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice. Aujourd’hui, les régimes à cotisations définies concernent principalement les plans 401 K aux États-Unis, la section DC au Royaume-Uni, le REER au Canada et l’article 83 et le PERCO en France. comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l'année liés Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l'année liés à l'expérience Actifs non reconnus au titre des règles du plafonnement des actifs Dont effet de la règle du plafonnement des actifs Coût des services rendus au cours de l’exercice Rendement attendu des actifs des régimes (Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l’année sur les autres avantages à long terme pendant l'emploi Coût des services passés reconnus dans l’année Effet de toute réduction ou liquidation des régimes Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions ToTal enreGisTré au compTe de résulTaT Les charges annuelles sont déterminées par des actuaires externes et indépendants, au début de l’exercice, de la manière suivante : • charge correspondant à l’acquisition d’une année de droits supplémentaires (“coût des services rendus au cours de l’exercice”) ; • charge correspondant à la “désactualisation” annuelle (“coût • produit correspondant au rendement prévu des actifs donnés en gestion (“rendement attendu des actifs des régimes”) ; • charge ou produit correspondant à l’amortissement annuel des écarts actuariels sur les autres plans à long terme à prestations définies (“écarts actuariels reconnus dans l’année”) ; • charge ou produit éventuel correspondant aux modifications des régimes (“coût des services passés reconnus dans l’année”) ; • charge ou produit lié à toute réduction ou liquidation des régimes. Le Groupe offre à ses salariés différents plans de retraite dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres à chaque filiale. Ces avantages sont couverts soit par des régimes à prestations définies soit par des régimes à cotisations définies. Dans le cadre des régimes à prestations définies, le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que définies dans le règlement du régime. L’évaluation de ces régimes à prestations définies fait 206 michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Évolution de la situation financière des régimes de retraite à prestations définies : Valeur actualisée de l’obligation en début Coût des services rendus au cours de l’exercice (Gains) ou pertes actuariels nés au cours Juste valeur des actifs donnés en gestion Rendement attendu des actifs des régimes Coûts supportés par les organismes chargés Prestations payées par les fonds aux Gains ou (pertes) actuariels nés au cours Actifs non reconnus au titre des règles Bilan du Groupe en fin d'exercice michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 En 2012, l’augmentation de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes de retraite à prestations définies s’élève à 929 millions d’euros. Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants : Effet des parités monétaires entre l'euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l'exercice Effet des modifications des régimes d'avantages du personnel au 31 décembre 2011. Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants : Effet des parités monétaires entre l'euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien Écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers Rendement réel des actifs des régimes La valeur actualisée de l’obligation, la juste valeur des actifs donnés en gestion et les ajustements liés à l’expérience s’établissent comme suit pour l’exercice 2012 et pour les quatre exercices précédents : • sur les passifs des régimes • sur les actifs des régimes Les écarts liés à l’expérience en pourcentage de la valeur actualisée de l’obligation et de la juste valeur des actifs sont présentés ci-dessous : • sur les passifs des régimes en pourcentage • sur les actifs des régimes en pourcentage de la valeur actualisée de l'obligation de la juste valeur des actifs Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de retraite sont Durée moyenne résiduelle d'activité (en années) Taux de rendement attendu des actifs (1) (1) Cette hypothèse n'a pas été déterminée à fin 2012 car elle ne sera plus utilisée à partir de 2013. Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode dite “des Unités de Crédit Projetées” avec salaires de fin de carrière. 208 michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Les taux de rendement attendu des actifs sont déterminés, pour chaque portefeuille d’investissement, en tenant compte des conditions de marché à la date d’évaluation, des classes d’actifs ainsi que des rendements à long terme de chaque classe ou sous-classe d’actifs incluant une prime reflétant la performance du gestionnaire de fonds sous déduction des honoraires qui lui sont versés. long terme ainsi que la performance du gestionnaire de fonds et diminué des honoraires versés au gestionnaire de fonds. La deuxième méthode est basée sur les taux swap de marché augmentés d’une prime de risque représentant le rendement attendu de chaque classe d’actifs et la performance du gestionnaire de fonds et diminués des honoraires versés au gestionnaire de fonds. Deux méthodes de détermination du taux de rendement attendu sont utilisées. La première méthode est basée sur le taux d’inflation à long terme utilisé dans les hypothèses augmenté d’un différentiel, pour chaque classe d’actifs, reflétant le rendement réel attendu à Le taux d’actualisation, le taux d’inflation et le taux de croissance salariale figurent parmi les hypothèses majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués. Une variation d’un point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2012 aurait les effets suivants : Taux d'actualisation sur le coût des services et le coût financier Taux d'inflation sur le coût des services et le coût financier Taux de croissance salariale sur l'obligation (DBO) Taux de croissance salariale sur le coût des services et le coût financier Taux d'intérêts sur la valeur des actifs Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat ainsi que les rendements des actifs donnés en gestion sont les suivants : Coût des services rendus au cours au cours de l'exercice sur les autres avantages à long terme pendant l'emploi L’allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement financés est la suivante : (1) Hedge funds et venture capital. michelin – document de référence 2012 Les cotisations versées aux régimes préfinancés et les prestations versées aux salariés en 2012 et dans les dix prochaines années se ventilent comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Un groupe d’experts internes, composé des Présidents des principaux comités d’investissement, a publié des recommandations pour les comités d’investissement locaux précisant, entre autres, de ne pas réaliser de placements directs dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe. Le Groupe n'a pas de montants significatifs investis dans ses propres titres. Michelin n’occupe ou n’utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents En ce qui concerne les fonds généraux investis auprès de compa- gnies d’assurance ainsi que dans des investissements alternatifs, le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d’information sur Estimations des contributions et paiements futurs Le Groupe effectue des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement financés afin de faire face aux paiements futurs des prestations aux bénéficiaires. Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe, basées sur des éléments tels que le niveau de financement, les considérations légales et fiscales et les pratiques locales, en consultation avec les boards et les actuaires En 2012 en plus des contributions ordinaires, il a été décidé d’effectuer des avances sur des contributions dues ou prévues en 2013 et 2014 : 26 millions d’euros au Canada, 60 millions d’euros au Royaume-Uni et 124 millions d’euros aux États-Unis. Pour les régimes non financés, ces paiements sont effectués aux dates d’échéances, directement aux bénéficiaires ou indirectement Les estimations des paiements futurs pour les régimes non financés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul du DBO (Defined Benefit Obligation) par rapport aux dates de départs prévues chaque année, tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement financés auprès de compagnies d’assurance. Pour les régimes financés, les estimations de contributions futures ont été établies en fonction des évolutions réglementaires connues à la date d’arrêté des comptes (Pension Protection Act 2006 aux États-Unis et Pension Act 2004 au Royaume-Uni). L’allocation des actifs de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement par un organisme indépendant de l’employeur tenant un rôle fiduciaire (Investment Board, Board of Trustees) sur recommandation d’actuaires indépendants et en collaboration avec des banques ou sociétés d’investissement en accord avec chacune des filiales. Ces allocations d’actifs tiennent compte de la structure des passifs sociaux et de leur durée. ■ 27.1.2. Autres régimes à prestations définies Les salariés du Groupe bénéficient, dans de nombreux pays, d’autres avantages postérieurs à l’emploi et d’avantages à long terme pendant l’emploi. Les autres avantages postérieurs à l’emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié. Ces régimes à prestations définies se situent principalement aux États-Unis, au Canada et en France. Les autres avantages à long terme concernent les rémunérations différées régies par les normes légales des pays dans lesquels les sociétés du Groupe sont implantées ou par des accords d’entreprise spécifiques. Ces régimes à prestations définies, essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe, sont généralement basés sur Au même titre que les régimes de retraite à prestations définies, l’évaluation des autres régimes à prestations définies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée par des actuaires indépendants. Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées au bilan du Groupe. 210 michelin – document de référence 2012 Évolution de la situation financière des autres régimes à prestations définies : comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Coût des services rendus au cours Juste valeur des actifs donnés en chargés de la gestion des actifs aux bénéficiaires au cours de l’exercice des modifications au cours de l’exercice michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 En 2012, l’augmentation de la valeur actualisée de l’obligation au titre des autres régimes à prestations définies s’élève à 332 millions d’euros. Les éléments à l’origine de cette variation sont les suivants : Effet des parités monétaires entre l'euro et le dollar US, la livre sterling et le dollar canadien Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité Écart entre les coûts (coût des services et coût financier) et les prestations payées sur l'exercice Effet des modifications des régimes d'avantages du personnel La valeur actualisée de l’obligation et les ajustements liés à l’expérience s’établissent comme suit pour l’exercice 2012 et pour les quatre Ajustements liés à l'expérience sur les passifs des régimes Ajustements liés à l'expérience sur les passifs des régimes (en % de la valeur actualisée de l'obligation) Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées, utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations Durée moyenne résiduelle d'activité (en années) Hypothèses en matière d’évolution des coûts médicaux : Taux de croissance attendu des coûts médicaux la 1re année Taux de croissance annuel minimum des coûts médicaux à terme Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint Le taux d’actualisation et le taux de croissance des coûts médicaux figurent parmi les hypothèses majeures utilisées dans l’évaluation de l’obligation d’un plan à prestations définies et peuvent avoir un impact significatif sur les montants évalués. Une variation d’un point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2012 aurait les effets suivants : Taux d'actualisation sur le coût des services et le coût financier Taux de croissance des coûts médicaux sur l'obligation (DBO) des régimes de couverture médicale Taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et le coût financier des régimes 212 michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants : Coût des services rendus au cours de l’exercice Rendement attendu des actifs des régimes (Gains) ou pertes actuariels reconnus au cours de l'exercice sur les autres avantages à long terme Coût des services passés reconnus au cours Effet de toute réduction ou liquidation des régimes Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour restructurations non récurrentes Les prestations versées aux intéressés en 2012 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit : Estimations des contributions et paiements futurs Pour les régimes non financés, ces paiements sont effectués aux dates d’échéances, directement aux bénéficiaires ou indirectement aux Dans certaines sociétés du Groupe, les salariés bénéficient de plans à cotisations définies. Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux. Les principaux pays ayant des régimes à cotisations définies sont les États-Unis, le Canada, le Royaume-Uni et la France. En 2012, les cotisations versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 127 millions d’euros (2011 : 93 millions d’euros). michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 notE 28 paiEmEntS SouS formE D’actionS Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice Les hypothèses utilisées pour valoriser les options attribuées en 2012 sont les suivantes : Cours moyen pondéré (en euros par action) Prix d’exercice (en euros par option) Valeur de marché de l’option à la date d’attribution (en euros par option) Le gain maximum est limité à 100 % du prix d’exercice. Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes : (1) Comprend un plan auxiliaire arrivant à échéance en novembre 2013. 214 michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Les évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes : Nombre de droits à des actions Nombre de droits à des actions En novembre 2012, 371 936 droits à des actions de performance de la Société ont été attribués à des employés du Groupe. Les bénéficiaires employés par des sociétés françaises sont sujets à une période d’acquisition (vesting period) de trois ans se terminant en novembre 2015 suivie par une période de conservation de deux ans se terminant en novembre 2017. Les bénéficiaires employés par des sociétés étrangères sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2016 et n’ont pas de période de conservation. Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (pourcentage d’augmentation des ventes et montant du résultat opérationnel du Groupe). La juste valeur d’un droit à une action de performance est estimée à 61,87 euros pour les bénéficiaires employés par des sociétés françaises et à 59,46 euros pour les bénéficiaires employés par des sociétés étrangères. Ces justes valeurs sont calculées sur la base du prix de l’action à la date de l’attribution duquel est soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition. La charge totale du plan est estimée à 17 millions d’euros. Les plans d’attribution d'actions de performance ont les caractéristiques suivantes : nomBre de droiTs à des acTions de performance en circulaTion La charge comptabilisée en 2012 pour les plans d'attribution d’actions de performance s’élève à 3 millions d’euros (2011 : moins d’un million d’euros). Elle est incluse dans les Autres produits et charges opérationnels. 28.3. plans de souscription d’actions réservé aux employés du groupe Aucun plan n’a été mis en œuvre par le Groupe en 2012. notE 29 proviSionS Et autrES paSSifS à long tErmE La valeur comptable des provisions et autres passifs à long terme est détaillée dans le tableau ci-dessous : Dettes envers le personnel et les organismes sociaux proVisions eT auTres passifs à lonG Terme michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Variation des provisions au cours de l’exercice : Provisions utilisées au cours de l'exercice Au 31 décembre 2012, le solde des provisions pour restructurations concerne les pays suivants : Ces montants représentent des risques d’origine commerciale, technique, fiscale ou sociale identifiés par le Groupe vis-à-vis de ses clients, fournisseurs et d’autres tiers externes. Ces risques apparaissent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe. notE 30 autrES paSSifS à court tErmE La valeur comptable des autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci-dessous : 216 michelin – document de référence 2012 notE 31 Détail DES flux DE tréSorEriE Le détail des flux de trésorerie est présenté dans le tableau ci-dessous : Résultat sur cessions d’actifs non financiers Autres produits et charges sans impact sur la trésorerie Variation des provisions pour avantages du personnel Variation des provisions pour litiges et autres variation des provisions, y compris avantages du personnel Charges d’intérêts et autres frais financiers Produits d’intérêts et autres produits financiers Intérêts nets et autres produits et charges financiers payés Variation des autres créances et dettes d’exploitation variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur Augmentation des autres actifs financiers à long terme Diminution des autres actifs financiers à long terme Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de gestion de trésorerie Flux de trésorerie net sur les actifs financiers de garantie d'emprunts Flux de trésorerie net sur les autres actifs financiers à court terme Flux de trésorerie sur les autres actifs financiers Augmentations des dettes financières à long terme Diminution des dettes financières à long terme Remboursement des dettes liées aux contrats de location-financement Flux de trésorerie net sur les dettes financières à court terme Flux de trésorerie sur les dettes financières Détail des transactions sans mouvement de trésorerie : • Contrats de location-financement (note 14) • Diminution des engagements d'achat d'intérêts non assortis de contrôle • Dividendes payés en actions (note 24) comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 notE 32 EngagEmEntS conDitionnElS Et évEntualitéS ■ 32.1.1. Engagements de location simple L’échéancier des paiements futurs minimaux (non actualisés) au titre des contrats de location simple est le suivant : La charge au titre des contrats de location simple s’élève en 2012 à 335 millions d’euros (2011 : 299 millions d’euros). Des immobilisations corporelles d’une valeur nette de 39 millions d’euros ont été données en garantie de passifs financiers (2011 : 36 millions Des prêts et dépôts d’un montant de 32 millions d’euros (2011 : 52 millions d’euros) servent à garantir des dettes financières (note 26 Le Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines filiales européennes et nord-américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles. Le financement maximum de ces programmes est plafonné à 451 millions d'euros (2011 : 455 millions d'euros). Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l’ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances, les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses filiales européennes et nord-américaines n’ont pas été sorties du bilan et les financements reçus des établissements financiers, s’élevant à 15 millions d’euros au 31 décembre 2012 (2011 : 93 millions d’euros), ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 26.2 “Emprunts auprès des établissements financiers et autres”). Les investissements liés aux principaux projets, contractés mais non livrés au 31 décembre 2012, s’élèvent à 634 millions d’euros (dont 174 millions d’euros seront probablement livrés à partir de 2014). Le Groupe a de multiples engagements d’achats portant sur les marchandises et les services. Ces engagements reposent principalement sur les prévisions d’activité du premier semestre 2013. Ils sont réalisés à des conditions normales de marché, et interviennent dans le cadre ■ 32.2.1. Michelin Pension Trust Ltd uk Dans le cadre du Pension Act 2004 au Royaume-Uni, un plan de contributions pluriannuelles au fonds de pension UK, Recovery Plan, a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK. Afin de limiter le montant des contributions et de les étaler sur plus de dix ans, le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions que devra faire sa filiale. Dans le cadre de leurs activités ordinaires, les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives, des litiges et des plaintes. Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie, il existe des incertitudes sur certaines procédures, Le Groupe estime qu'il n'existe aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage susceptible d'avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa trésorerie. notE 33 acquiSitionS Et cESSionS D’activitéS Il n'y a pas eu d’acquisition ou de cession significative en 2012. 218 michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 notE 34 tranSactionS avEc DES partiES liéES La liste des principales filiales et sociétés associées du Groupe figure à la note 36 “Liste des principales sociétés du Groupe”. Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation. Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe et les sociétés associées sont détaillées ci-dessous : Produits liés à l'achat de produits ou de services Charges liées à l'achat de produits ou de services 34.2. organes de Direction et de contrôle Le montant alloué à Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance et Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, en 2012 au titre de 2011, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices, a été de 1,2 million d’euros. Par ailleurs, une rémunération globale de 1,2 million d’euros (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gérant non Commandité de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (2011 : 1,1 million d’euros). Une provision d’un montant de 1,8 million d’euros, incluant les charges sociales afférentes, est enregistrée au 31 décembre 2012 (2011 : 1,4 million d’euros) au titre des droits acquis dans le cadre du programme d’intéressement à long terme et d’un plan d’avantages Le montant alloué à Michel Rollier, Président de la Gérance et Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, en 2012 au titre de 2011, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices, a été de 3,1 millions d’euros (en 2011 au titre de 2010 : 4,5 millions d’euros). Michel Rollier a quitté ses fonctions de Président de la Gérance et d’Associé Les frais de personnel relatifs aux 11 membres du Comité Exécutif du Groupe (2011 : 9 membres, en moyenne) se sont élevés à 9,7 millions d'euros en 2012 (2011 : 7,5 millions d’euros) et se décomposent de la manière suivante : Indemnités de fin de contrat de travail frais de personnel relaTifs aux memBres Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2012, au titre de l’exercice 2011, 0,3 million d’euros de jetons de présence (2011 au titre de 2010 : 0,3 million d’euros). notE 35 événEmEntS poStériEurS à la clôturE Du bilan Les montants des actifs et passifs au bilan de clôture sont ajustés, le cas échéant, jusqu’à la date à laquelle le Président de la Gérance autorise la publication des états financiers consolidés 2012. michelin – document de référence 2012 comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 notE 36 liStE DES principalES SociétéS Du groupE Les pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe. Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen AG & Co.OHG Simorep et Cie – Société du Caoutchouc Synthétique Michelin Société Nationale des Établissements Piot Pneu Michelin Reifenwerke AG & Co. KGaA 220 michelin – document de référence 2012 Michelin Tyre Company South Africa Proprietary Limited Compagnie Financière du groupe Michelin, “Senard et Cie” Michelin India TamilNadu Tyres Private Limited comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 michelin – document de référence 2012 Sociedade Michelin de Participações, Indústria e Comércio Ltda Michelin Espírito Santo – Comércio, Importações e Exportações Ltda comptES conSoliDéS au 31 DécEmbrE 2012 Michelin Asia (Singapore) Co. Pte. Ltd Société des Matières Premières Tropicales Pte. Ltd LLC “Michelin Russian Tyre Manufacturing Company” 222 michelin – document de référence 2012 rapport DES commiSSairES aux comptES Sur lES comptES conSoliDéS 7.2. rapport DES commiSSairES aux comptES assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur : • le contrôle des comptes consolidés de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président de la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion ■ I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • La note 2.5 de l’annexe relative aux modalités d’élaboration des états financiers consolidés précise les hypothèses clés et appréciations déterminées par la Direction, en particulier pour ce qui concerne les pertes de valeur d’actifs non financiers, les avantages du personnel et les impôts sur le résultat. Comme mentionné dans la note 2.5.1 les flux de trésorerie futurs effectifs ainsi que les résultats réels pourront différer sensiblement des estimations utilisées, selon les tendances de marché et les changements significatifs de nature économique. Nous avons examiné le processus de détermination par la Direction des hypothèses utilisées et leur mise en œuvre, l’évaluation des actifs et passifs qui en résulte ainsi que l’information fournie dans l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 7 février 2013 Membres de la Compagnie régionale de Versailles michelin – document de référence 2012 224 michelin – document de référence 2012 8.1 commEntairE Sur lES comptES Sociaux DE la compagniE génEralE DES établiSSEmEntS michElin 226 8.2 comptES annuElS DE la compagniE généralE Compte de résultat au 31 décembre 2012 Sur lES convEntionS Et EngagEmEntS réglEmEntéS 8.3 rapport DES commiSSairES aux comptES 8.4 rapport Spécial DES commiSSairES aux comptES 8.6 tablEau DES affEctationS Du réSultat DE l’ExErcicE 2012 242 8.7 réSultat DE la Société au courS michelin – document de référence 2012 commEntairE Sur lES comptES Sociaux DE la compagniE génEralE DES établiSSEmEntS michElin 8.1. commEntairE Sur lES comptES Sociaux DE la compagniE La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin. Ses deux filiales • la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital. La MFPM regroupe l’ensemble des opérations industrielles, commerciales et de • la Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM), dont la CGEM détient 100 % du capital. La CFM coordonne en tant qu’actionnaire l’activité de la plupart des sociétés industrielles, commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France. La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés. Ces deux Sociétés ont confié à la MFPM la mission de rendre ces services, la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré. Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels, prestations de services de natures variées, équipements, matières premières, produits semi-finis et finis) et atteignent des volumes considérables. Les rémunérations ou prix correspondants sont fixés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné. Ces méthodes ont comme point commun d’être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l’OCDE et qui fait l’objet des “Principes applicables en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales”. Les comptes de la CGEM font apparaître un résultat net en bénéfice de 465,1 millions d’euros en 2012, en augmentation de 105 millions d’euros par rapport à celui de l’exercice 2011 qui 346,8 millions d’euros à 397,5 millions d’euros principalement du fait de l’évolution des frais de communication, des frais de recherche refacturés à la CGEM et des frais de compétition. Le résultat d’exploitation s’élève à 169,1 millions d’euros, à comparer à 185,8 millions d’euros en 2011. Les redevances perçues augmentent de 6,4 %, tandis que les charges d’exploitation sont passées de Le résultat financier positif progresse de 196,0 millions d’euros en 2011, à 280,0 millions d’euros, en raison de la forte hausse des 31 décembre 2011. Cet accroissement correspond essentiellement à l’augmentation du résultat de l’exercice, ainsi qu’à l’évolution du capital social et des primes liées, résultant de l’option de paiement du dividende en actions et des exercices de souscription d’actions. 226 michelin – document de référence 2012 comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin 8.2. comptES annuElS DE la compagniE généralE (1) dont à moins d'un an (2) dont à plus d'un an michelin – document de référence 2012 comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin Emprunts et dettes financières divers (2) (1) dont à plus d'un an (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques Les notes 1 à 23 font partie intégrante des comptes sociaux de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. 228 michelin – document de référence 2012 comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin comptE DE réSultat au 31 DécEmbrE 2012 Chiffre d'affaires (redevances) – dont à l'exportation : 505 014 (1) dont produits concernant les entreprises liées (2) dont charges concernant les entreprises liées Dotations financières aux amortissements et aux provisions michelin – document de référence 2012 comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin note 2 fAIt cARActéRIStIquE dE l’ExERcIcE note 15 IMPôt SuR lES SOcIétéS note 7 éléMEntS RElEvAnt dE PluSIEuRS note 19 IndEMnItéS dE déPARt En REtRAItE note 10 étAt dES échéAncES dES dEttES note 17 RéMunéRAtIOn dES ORgAnES dE dIREctIOn 237 note 22 lIStE dES fIlIAlES Et PARtIcIPAtIOnS note 9 étAt dES échéAncES dES cRéAncES note 21 InvEntAIRE dES vAlEuRS MObIlIèRES 230 michelin – document de référence 2012 comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin L'exercice a une durée de douze mois et coïncide avec l'année civile. Les notes, ci-après, constituant l'annexe font partie intégrante des comptes sociaux. Après examen par le Conseil de Surveillance, la publication des comptes sociaux a été autorisée par le Président de la Gérance le 7 février 2013. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en milliers d’euros. notE 2 fait caractériStiquE DE l’ExErcicE La Compagnie Générale des Établissements Michelin (la Compagnie) a décidé la dissolution de sa filiale, Société de Technologie Michelin, par reprise de l’intégralité de son patrimoine. Les comptes annuels de la Compagnie ont été établis et présentés en conformité avec les principes du Plan Comptable Général de 1999. Sauf mention particulière, ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés. Les ”Concessions, brevets et droits similaires” sont valorisés au coût historique d’acquisition. Les concessions et brevets sont amortis sur douze mois. Les droits similaires, essentiellement des logiciels achetés, sont amortis sur douze mois ou sur trois ans, selon leur nature. Les frais engagés pour la création et la conservation des “Marques” sont enregistrés dans les charges de l'exercice. Les “Autres immobilisations incorporelles” sont des droits d'utilisation de parkings, amortis sur une durée de 40 ans. Valeurs nettes : Les participations sont estimées à leur valeur d’utilité, généralement fondée sur la quote-part d’actif net statutaire ou consolidé (éventuellement ré-estimées) et les perspectives de rentabilité. En cas de baisse durable de la valeur d’utilité et si celle-ci est inférieure à la valeur brute comptable, une provision Cette rubrique regroupe des titres que la Compagnie a l'intention de conserver, mais dont la détention n'est pas liée directement au Ces titres sont évalués selon la même méthode que les participations. Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d'acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation légale Les prêts sont valorisés à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'il existe un risque de non La méthode linéaire a été retenue. Les durées d'amortissement • Constructions : 30 ans ; • Autres immobilisations corporelles : 10 ans, à l'exception du matériel informatique pour lequel une durée de 5 ans a été retenue. Valeurs brutes : Les titres de participation sont valorisés au coût historique d'acquisition majoré, le cas échéant, de la réévaluation Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'il existe un risque de non 4.5. primes liées au capital social Cette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital, les primes de conversion d'obligations en actions et les primes d'émission d'actions, sous déduction des frais nets d'impôts michelin – document de référence 2012 comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin Elles sont constituées en quasi totalité par des plus-values réinvesties, sous le régime de l'ancien article 40 du Code général des impôts. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d'exercice. Les contrats de change à terme non échus à la clôture de l'exercice sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché. Leurs valeurs notionnelles figurent dans les éléments du hors bilan. La charge au compte de résultat comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable. Les immobilisations incorporelles et corporelles ainsi que les amortissements correspondant ont évolué comme suit : (1) Comme indiqué en note 2, la Compagnie a décidé la dissolution de la Société de Technologie Michelin par reprise de l’intégralité de son patrimoine. (2) Les prêts sont accordés à des entreprises liées domiciliées en France. 232 michelin – document de référence 2012 comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin notE 7 élémEntS rElEvant DE pluSiEurS poStES Du bilan Au 31 décembre 2012, la Compagnie ne détient aucune action propre. notE 9 état DES échéancES DES créancES notE 10 état DES échéancES DES DEttES (1) Emprunt obligataire convertible 2007-2017. Les frais d'émission de cet emprunt ont été comptabilisés en charge. (2) Emprunt au taux fixe de 6,375 % de 2003 à 2013, puis à taux variable de 2014 à 2033. (3) Le programme d’émission de billets de trésorerie s’élève à 1,5 milliard d’euros. Les valeurs nominales de l'encours au 31 décembre 2012 s'élèvent à 200 millions d'euros et 53,5 millions de dollars US. (4) Dont 1 006 milliers d’euros de charges à payer. michelin – document de référence 2012 comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin Les écarts de réévaluation s'élèvent à 624 772 milliers d’euros dont : • 32 milliers d’euros afférents aux terrains ; • 624 740 milliers d’euros afférents aux participations. Au 31 décembre 2012, le détail des réserves s'établit comme suit : Réserve légale, dont 26 943 milliers d’euros affectés aux plus-values long terme Réserves spéciales des plus-values long terme 13.1. la composition du capital social est la suivante : Actions composant le capital social au début de l’exercice Actions composant le capital social en fin d’exercice Les évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d’options sur actions et de leur prix moyen pondéré d’exercice 234 michelin – document de référence 2012 comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin Les hypothèses utilisées pour valoriser les options attribuées en 2012 sont les suivantes : Cours moyen pondéré (en euros par action) Prix d’exercice (en euros par option) Valeur de marché de l’opTion à la daTe d’aTTriBuTion (en euros par option) Le gain maximum est limité à 100 % du prix d’exercice. Les plans d’options sur actions ont les caractéristiques suivantes : (1) Comprend un plan auxiliaire arrivant à échéance en novembre 2013. Les évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes : En novembre 2012, 371 936 droits à des actions de performance de la Société ont été attribués à des employés du Groupe. Les bénéficiaires employés par des sociétés françaises sont sujets à une période d’acquisition (vesting period) de trois ans se terminant en novembre 2015 suivie par une période de conservation de deux ans se terminant en novembre 2017. Les bénéficiaires employés par des sociétés étrangères sont sujets à une période d’acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2016 et n’ont pas de période de conservation. Les actions seront acquises à l’issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (pourcentage d’augmentation des ventes et montant du résultat opérationnel du Groupe). La juste valeur d’un droit à une action de performance est estimée à 61,87 euros pour les bénéficiaires employés par des sociétés françaises et à 59,46 euros pour les bénéficiaires employés par des sociétés étrangères. Ces justes valeurs sont calculées sur la base du prix de l’action à la date de l’attribution duquel est soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les bénéficiaires durant la période d’acquisition. michelin – document de référence 2012 comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin Les plans d’attribution d'actions de performance ont les caractéristiques suivantes : nomBre de droiTs à des acTions de performance en circulaTion ■ Plans de souscription d’actions réservés aux employés du Groupe Aucun plan n’a été mis en œuvre par le Groupe en 2012. Le chiffre d'affaires net, d'un montant de 566 610 milliers d’euros, est constitué en totalité de redevances provenant de : notE 15 impôt Sur lES SociétéS La Compagnie forme avec onze sociétés, filiales françaises qu’elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins, un groupe fiscal dont elle est la société tête de Groupe. La convention d’intégration fiscale prévoit que les onze sociétés filiales intégrées continuent de supporter la charge d’impôt qu’elles auraient supportée en l’absence d’intégration, la différence de charge fiscale résultant de l’intégration étant prise en compte chez Le montant des impôts exigibles que les onze sociétés filiales auraient supportés en l’absence d’intégration s’élève à 26 327 milliers d’euros. Les impôts sur le résultat enregistrés dans les comptes de la Compagnie comprennent les impôts exigibles et les impôts différés. Au total, la charge d’impôt se décompose en : Impôt exigible de la Compagnie seule La Compagnie n'a pas souscrit à des instruments de couverture dans les principales devises, figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros aux cours de fin d'exercice. La politique est de se couvrir contre le risque de change par des contrats de change à terme. La Compagnie détient au 31 décembre 2012 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s'élevant au total, en valeur nette, à 187 millions d'euros. Ces créances, exprimées La Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés, dont l'évaluation découle de leur valeur d'utilité pour la Compagnie et de leur valeur potentielle de réalisation. 236 michelin – document de référence 2012 comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin notE 17 rémunération DES organES DE DirEction En application des dispositions statutaires, la Compagnie est administrée par un ou plusieurs Gérants ayant la qualité d'Associés Commandités qui, ès qualités, bénéficient d'un prélèvement effectué sur la part des bénéfices attribuée statutairement à l'ensemble des Associés Commandités. Le ou les Gérants ne bénéficient par ailleurs d'aucune rémunération et d'aucun avantage en nature. Le montant alloué au Gérant et aux Présidents de la Gérance, Associés Commandités, en 2012 au titre de 2011, sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux bénéfices a été de 3,9 millions d’euros (en 2011 au titre de 2010 pour le Gérant Associé Commandité : 4,1 millions d’euros). Il n'y a pas de frais de personnel relatifs aux organes de direction en 2012 car il n’y a pas de Gérant non Commandité en fonction. Une provision d'un montant de 1,4 million d'euros est enregistrée au 31 décembre 2012 (31 décembre 2011 : 1,1 million d'euros) au titre des droits acquis dans le cadre du programme d'intéressement à long terme par le Gérant non Commandité des exercices antérieurs, devenu en 2012 Président de la Gérance et Associé Commandité. frais de personnel relaTifs aux GéranTs non commandiTés notE 19 inDEmnitéS DE Départ En rEtraitE Les obligations de la Compagnie, en la matière, sont définies par la Convention Collective. Le montant global actualisé de ces obligations s'élève, au 31 décembre 2012, à environ 0,7 million d'euros (31 décembre 2011 : 0,7 million d’euros) ; il n'est pas constitué de provision. notE 20 honorairES DES commiSSairES aux comptES Montant des honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés au titre de l’exercice 2012 : 428 milliers d’euros. michelin – document de référence 2012 comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin notE 21 invEntairE DES valEurS mobilièrES au 31 DécEmbrE 2012 Compagnie Financière du groupe Michelin “Senard et Cie” (CFM) Société Financière d'Innovation du Sud-Est “Sudinnova” notE 22 liStE DES filialES Et participationS A - Renseignements détaillés concernant les filiales et participations (valeur d’inventaire supérieure à 1 % du capital de la Société) : b - Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations : 1 - Filiales non reprises en A : 2 - Participations non reprises en A : (1) Dans la monnaie locale d’opération. 238 michelin – document de référence 2012 comptES annuElS DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin Lignes de crédit accordées par la Compagnie à des sociétés liées solde disponiBle au 31 décemBre 2012 Ces lignes de crédit arriveront à échéance en 2013. 23.2 contrats de change à terme Au 31 décembre 2012, la contre-valeur en euros des contrats de change à terme s’élevait à : • devises à recevoir : 137 772 • devises à livrer : 135 491 michelin – document de référence 2012 rapport DES commiSSairES aux comptES Sur lES comptES annuElS 8.3. rapport DES commiSSairES aux comptES assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur : • le contrôle des comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justification de nos appréciations ; • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président de la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion ■ I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de ■ II. Justification de nos appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • La Société apprécie annuellement la valeur d’inventaire de ses titres de participation selon la méthode décrite dans l’annexe à la note 4 Nous avons examiné la méthodologie retenue par la Société et sa mise en œuvre sur la base des éléments disponibles, et nous avons apprécié les estimations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. ■ III. vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes Concernant les informations relatives au prélèvement statutaire et celles fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 7 février 2013 Membres de la Compagnie régionale de Versailles 240 michelin – document de référence 2012 rapport Spécial DES commiSSairES aux comptES Sur lES convEntionS Et EngagEmEntS réglEmEntéS 8.4. rapport Spécial DES commiSSairES aux comptES Sur lES convEntionS Et EngagEmEntS réglEmEntéS assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. ■ Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du Code de commerce. ■ Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement déjà approuvé par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 7 février 2013 Membres de la Compagnie régionale de Versailles michelin – document de référence 2012 (total en milliers d'euros et en euros par action) Tableau des variations des capitaux propres A) 1 - Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent 2 - Distribution décidée par l'A.G.O. b) Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice C) variations en cours d'exercice : 2 - Variation des primes liées au capital social 3 - Variation des écarts de réévaluation 5 - Variations des provisions réglementées 6 - Variation du report à nouveau Capitaux propres au bilan de clôture avant A.G.O. e) VariaTion ToTale des capiTaux propres au cours de l'exercice F) dont : variations dues à des modifications de structure G) VariaTion ToTale des capiTaux propres au cours de l'exercice C3 – Virement à la réserve de réévaluation. C6 – Affectation du dividende revenant aux actions propres que détient la Compagnie. 8.6. tablEau DES affEctationS Du réSultat DE l’ExErcicE 2012 (1) Montants soumis à l’approbation des Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2013. 242 michelin – document de référence 2012 réSultat DE la Société au courS DES cinq DErniErS ExErcicES 8.7. réSultat DE la Société au courS b) Nombre des actions ordinaires existantes (en milliers d'euros et en euros par action, I - Capital en fin d'exercice II - Opérations et résultats de l'exercice b) Résultat avant impôt et charges calculées d) Résultat après impôt et charges calculées Résultat après impôt, mais avant charges b) Résultat après impôt et charges calculées c) Dividende attribué à chaque action b) Montant de la masse salariale de l'exercice (1) Dividendes 2012 soumis à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2013. michelin – document de référence 2012 244 michelin – document de référence 2012 9.2.2. Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie incorporation par référEncE DES comptES 2010 Et 2011 247 michelin – document de référence 2012 ■ Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel M. Jean-Dominique Senard, Président de la Gérance. attestation du responsable du Document de référence et du rapport financier annuel J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 présentés dans ce Document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant au chapitre 7.2 du présent Document J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis confor- mément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (chapitre 2 du présent Document de Référence) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document ainsi qu’à la lecture d’ensemble Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, incorporés par référence au chapitre 9.3 du présent Document de Référence, ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, qui Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, incorporés par référence au chapitre 9.3 du présent Document de Référence, ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux. Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes Avec pour suppléant, la société BEAS Il n’existe ni dépendance juridique, ni dépendance économique Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivera à expiration à l’issue de l’Assemblée générale appelée en 2016 à statuer sur les La loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants. La vérification de la régularité, de la sincérité et de l’image fidèle des comptes constitue l’objectif principal de ce contrôle. Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices, sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d’Audit, et sont rééligibles. Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l’ensemble des missions de contrôle prévues par la loi. Les autres missions qui peuvent leur être confiées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance. La Compagnie Générale des Établissements Michelin, structure de tête du groupe Michelin, a pour Commissaires aux Comptes : Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes Avec pour suppléant, Pierre Coll, associé du même Cabinet 246 michelin – document de référence 2012 incorporation par référEncE DES comptES 2010 Et 2011 9.2.2. tablEau DES honorairES DES commiSSairES aux comptES DE la compagniE généralE DES établiSSEmEntS michElin (cgEm) Les tableaux suivants détaillent le total des honoraires hors taxes versés en 2011 et 2012 par le groupe Michelin à ses Commissaires aux hONORAIRES 2012 DES COMMISSAIRES Aux COMPTES DE LA COMPAGNIE GéNéRALE 18,4 % 19,7 % 1 124 65,2 % 58,8 % 1 894 Les autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes concernent essentiellement : Les autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées • des procédures convenues de revue financière et comptable ; • l’examen du rapport d’activité et de développement durable ; • des revues de conformité concernant la documentation sur les prix de transfert ou les déclarations fiscales ; ainsi que • diverses attestations (notamment liées à l’obtention de subventions). 9.3. incorporation par référEncE DES comptES 2010 Et 2011 Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le • Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 7 mars 2011 (D.11-0098) respectivement aux pages 158 • Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 1er mars 2012 (D.12-0124) respectivement aux pages 152 à 209 et 210. michelin – document de référence 2012 248 michelin – document de référence 2012 10.1 rapport Du préSiDEnt DE la gérancE Et proJEtS 10.2 rapport Du conSEil DE SurvEillancE 10.2.1. Recommandations pour la nomination des membres du Conseil de Surveillance et la modification exceptionnelle de la durée de leur mandat 10.3 rapportS DES commiSSairES aux comptES 10.3.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les résolutions à caractère 10.3.2. Autres rapports des Commissaires aux Comptes michelin – document de référence 2012 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 rapport Du préSiDEnt DE la gérancE Et proJEtS DE réSolutionS 10.1. rapport Du préSiDEnt DE la gérancE Et proJEtS Les textes imprimés en bleu ci-dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires. Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais légaux à chaque actionnaire. ■ Modifications des statuts de la Société relative à la durée des mandats de membres du Conseil Les mandats de 6 (six) des 8 (huit) membres du Conseil de Surveillance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée. Il est donc apparu nécessaire de rétablir dès cette année un échelonnement plus équilibré des échéances de mandat et ceci en conformité avec le Code AFEP/MEDEF qui recommande que “l'échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs” (article 12, § 2 du Code de gouvernement d’entreprises des sociétés À cette fin, il vous est proposé de modifier l’article 15 des statuts de la Compagnie pour que la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance puisse être, sur recommandation expresse du Conseil, exceptionnellement fixée à une durée inférieure à 4 En utilisant cette faculté, la présente Assemblée générale serait (i) d’une part, d’adopter les huitième à treizième résolutions – deux membres pour une durée de mandat de 2 (deux) ans, – deux membres pour une durée de mandat de 3 (trois) ans, – deux membres pour une durée de mandat de 4 (quatre) ans ; et (ii) d’autre part, d’aménager si nécessaire dans l’avenir, sur recomman- dation expresse du Conseil, la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance pour assurer leur renouvellement Il est bien entendu que cette faculté donnée à l’Assemblée Générale Ordinaire ne pourrait être utilisée dans l’avenir que pour établir ou rétablir un bon échelonnement des mandats, la durée normale de ceux-ci demeurant de 4 (quatre) ans. Il vous est donc proposé d’adopter cette résolution relative à la 250 michelin – document de référence 2012 Première résolution (Modifications des statuts de la Société relative à la durée des mandats des membres du Conseil de L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales Constatant que six mandats de membre du Conseil de Surveillance arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale du 17 mai 2013 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et qu’il est souhaitable d’assurer un renouvellement progressif Décide de remplacer le texte du troisième paragraphe de l’article 15 des statuts de la Société : “Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour quatre années et renouvelés d'année en année par ancienneté de nomination, sous réserve des dispositions stipulées aux trois derniers alinéas du présent article. “Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour quatre années ; leur mandat peut être renouvelé. Cependant, sur recommandation expresse du Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale ordinaire pourra nommer des membres du Conseil de Surveillance pour une durée de mandat inférieure à quatre ans. Les nominations et les renouvellements sont effectués sous réserve des dispositions prévues aux trois derniers alinéas du présent article.” Le reste de l'article demeure inchangé. Annexe : texte complet de l’article 15 des statuts (les parties ajoutées par la première résolution proposée à l'Assemblée générale sont soulignées, les parties supprimées sont barrées) “La Société est pourvue d'un Conseil de Surveillance, composé de trois membres au moins et dix au plus, choisis exclusivement parmi Ceux qui, au cours de leur mandat, viendraient à cesser d'être actionnaires, deviendraient de plein droit démissionnaires. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour quatre années ; leur mandat peut être renouvelé. et renouvelés d'année en année par ancienneté de nomination. Cependant, sur recommandation expresse du Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale ordinaire pourra nommer des membres du Conseil de Surveillance pour une durée de mandat inférieure à quatre ans. Les nominations et les renouvellements sont effectués sous réserve des dispositions stipulées prévues aux trois derniers alinéas du présent article. Ces membres sont rééligibles. rapport Du préSiDEnt DE la gérancE Et proJEtS DE réSolutionS 10 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes du dernier exercice de son mandat. Les actionnaires ayant la qualité de Commandités ne peuvent, dans les Assemblées générales, participer à la désignation des membres Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit, le Conseil peut pourvoir provisoirement, entre deux Assemblées générales ordinaires, à la nomination de nouveaux membres ; il est de même tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres est descendu au-dessous de trois. Ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine Assemblée générale. Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir jusqu'à l'expiration des fonctions de son prédécesseur. Si les nominations ne sont pas ratifiées par l'Assemblée générale, les délibérations prises par le Conseil de Surveillance n'en demeurent La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance est fixée à soixante-quinze ans ; cette limite d'âge n'est toutefois pas applicable au tiers, arrondi le cas échéant au nombre entier immédiatement supérieur, du nombre total des Il ne pourra être procédé à aucune nomination d'un membre du Conseil ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans qui aurait pour effet de porter le nombre des membres ayant atteint cet âge au-delà du tiers, arrondi comme il a été indiqué ci-dessus, du nombre total des membres du Conseil en fonction. Au cas où, pour quelque cause que ce soit, le nombre des membres du Conseil ayant plus de soixante-quinze ans viendrait à excéder le tiers susvisé du nombre total des membres en fonction, le ou les membres les plus âgés seraient réputés démissionnaires lors de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel la proportion des membres du Conseil âgés de plus de soixante-quinze ans aurait été dépassée, à moins qu'entre-temps cette proportion n'ait été rétablie.” ■ Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de réduire le capital La deuxième résolution autorise le Président de la Gérance pour une période de dix-huit mois, à réduire le capital de la Société par voie d'annulation d'actions acquises dans le cadre d'un programme Cette délégation se substitue à celle, identique, accordée par l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 et non utilisée. Deuxième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de réduire le capital par annulation L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Présidence de la Gérance, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales Autorise le Président de la Gérance : • à annuler sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social ; • à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves Délègue au Président de la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d'une façon générale accomplir toutes formalités Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. ■ Affectation du résultat de l’exercice 2012 et fixation du dividende avec option de paiement Les troisième et quatrième résolutions se rapportent à l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 et à l’affectation du bénéfice Nous vous proposons d’approuver les opérations reflétées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis, puis de statuer sur l’affectation du bénéfice qui s’élève à Après dotation de la réserve légale d’un montant de 507 563,00 euros pour qu’elle atteigne ainsi le dixième du capital social et déduction faite de la part statutaire revenant aux Associés Commandités soit 9 423 331,40 euros, le solde de 455 188 662,45 euros, augmenté du report à nouveau de 212 103 956,20 euros, représente un bénéfice distribuable aux actionnaires de 667 292 618,65 euros. Nous vous proposons au titre de l’exercice 2012 la distribution d’un dividende de 2,40 euros par action. Pour pouvoir prétendre au dividende, il faut être actionnaire au 23 mai 2013 au soir, date d’arrêté des positions (record date). La date de détachement du dividende (ex-date) est fixée au L’option du paiement de la totalité du dividende en actions devra réception du bulletin de souscription chez l’intermédiaire financier. michelin – document de référence 2012 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 rapport Du préSiDEnt DE la gérancE Et proJEtS DE réSolutionS Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à la moyenne des premiers cours (cours d’ouverture) cotés sur NYSE Euronext Paris du 18 avril 2013 au 16 mai 2013, diminuée du montant net du dividende (soit 2,40 euros) puis d’une décote de 10 %. La conversion du dividende en actions se fera sur une base nette, c'est-à-dire après les prélèvements sociaux au taux de 15,5 %, et un prélèvement obligatoire, opéré à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu, au taux de 21 %* pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, ou après une retenue à la source, déterminée selon le pays de résidence, pour les actionnaires non Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une Ces actions porteront jouissance au 1er janvier 2013, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et seront livrées aux intermédiaires financiers le 24 juin 2013. Pour les versements en numéraire, le dividende sera mis en paiement à compter du 24 juin 2013. Troisième résolution (Approbation des comptes sociaux L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 d'où il résulte un bénéfice de L'Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports, notamment et en tant que de besoin, celles affectant les différents comptes de provisions. quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2012 et fixation du dividende avec option de paiement Sur la proposition du Président de la Gérance, approuvée par le • Constatant que le bénéfice de l'exercice • La dotation à la réserve légale pour qu’elle atteigne le dixième du capital social, • Et la part statutaire des Associés • Qui majoré du report à nouveau, de • Représente une somme distribuable de 667 292 618,65 euros • de mettre en distribution un montant qui permettra le paiement d'un dividende de 2,40 euros par action ; Le paiement de la totalité du dividende pourra être effectué au choix de l'actionnaire soit en numéraire, soit en actions. Cette option devra être exercée entre le 24 mai 2013 et le 11 juin 2013 inclus. Au-delà de cette dernière date, le dividende sera payé La mise en paiement en numéraire et la livraison des actions remises en paiement du dividende seront effectuées à compter Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement des dividendes est fixé à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende et avec une décote de 10 % et arrondi Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2013 et seront entièrement assimilées aux Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, il est précisé que la totalité du dividende proposé, que celui-ci soit payé en numéraire ou en actions, est : • éligible à l’abattement de 40 % (quarante pour cent), en application de l'article 158-3-2° du Code général des impôts ; • soumise obligatoirement au barème progressif de l'impôt sur le revenu (taux marginal de 45 %, plus le cas échéant, contribution de 4 % sur les hauts revenus) et à ce titre, assujettie à un prélèvement obligatoire opéré à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu au taux de 21 % [les contribuables dont le revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'impôt 2012 est inférieur à 50 000 euros (pour les personnes seules) et inférieur à 75 000 euros (pour celles soumises à une imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement ; cette demande est à formuler, avant le 31 mars 2013, par la production d'une attestation sur l'honneur auprès de la banque où sont conservés les titres, indiquant que le revenu fiscal de référence est inférieur aux montants précités] ; • assujettie aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 15,5 % (dont 5,1 % déductibles) prélevés à la source Il est également rappelé que, conformément à l'article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Président de la Gérance pour assurer l'exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater l'augmentation de capital qui en résultera et apporter les modifications corrélatives à l'article 6 des statuts relatif au capital social. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : La totalité du dividende était éligible à l’abattement de 40 % prévu par l'article 158-3-2° une imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement. Cette demande est formulée, avant le 31 mars 2013, par la production d’une attestation sur l’honneur auprès de la banque où sont conservés les titres, indiquant que le revenu fiscal de référence est inférieur aux montants précités. 252 michelin – document de référence 2012 rapport Du préSiDEnt DE la gérancE Et proJEtS DE réSolutionS 10 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 La cinquième résolution se rapporte à l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012, faisant apparaître un bénéfice net de 1 570 555 milliers d’euros. Le Document de Référence, le Rapport d’Activité et de Développement Durable et le guide de l’actionnaire, disponibles sur le site www. michelin.com sous la rubrique Corporate/Finance, comportent notamment l’analyse des comptes consolidés et de leur évolution par rapport à ceux de l’exercice précédent et peuvent être adressés à tout actionnaire qui en ferait la demande. L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 d'où il résulte un bénéfice de 1 570 555 milliers d’euros. En l’absence de convention réglementée intervenue pendant l’exercice 2012, nous vous proposons de prendre acte qu’il n’y a Nous vous informons par ailleurs qu’il n’y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l’exécution s’est L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu'il n'y a pas de conventions à soumettre à approbation. ■ Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 100 euros par action La septième résolution concerne le renouvellement de l’autorisation donnée à la Société, pour une durée de dix-huit mois, d’opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d’achat unitaire de 100 euros et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital social actuel de la Société. Cette autorisation se substituerait à celle donnée sur le même objet par l’Assemblée générale du 11 mai 2012, étant précisé que celle-ci n’a pas été utilisée en 2012. L’autorisation proposée ne pourrait pas être appliquée en période Septième résolution (Autorisation à consentir au Président de la Gérance à l'effet de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions avec un prix maximum d'achat de 100 euros par action) Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d’actions prévu par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’Assemblée générale autorise le Président de la Gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d’achat de 100 (cent) euros par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou regroupement des titres, le prix maximal d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d’actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat, les actions rachetées en vue de leur affectation au premier objectif listé ci-dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme. La Société ne peut, par ailleurs, détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social. Le montant maximal de l’opération, au sens de l’article R. 225-151 cent vingt millions d'euros) correspondant à moins de 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, soit 18 200 000 (dix-huit millions deux cent mille) actions au prix maximal d’achat de 100 € (cent euros) par action. La présente autorisation est destinée à permettre à la Société : • de céder ou d’attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes ou par cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération réservée aux salariés ; • d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie • de remettre des actions à l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société ; • de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe. Il est précisé que le nombre maximal d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital social ; • de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l'AMF ; ou • d'annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l'autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée Les actions pourront à tout moment, sauf en période d’offre publique et dans les limites imposées par la réglementation, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment en ayant recours à tous instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons et sans limitation particulière sous forme de blocs ; ces actions pouvant également faire l'objet de prêts. Afin d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Président de la Gérance avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer michelin – document de référence 2012 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 rapport Du préSiDEnt DE la gérancE Et proJEtS DE réSolutionS Les informations relatives aux principes de gouvernance de Michelin sont présentées dans les chapitres 4.1 (Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance) et 4.2 (Fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance) du document de référence portant sur l’exercice 2012. ■ Le Conseil de Surveillance recommande à l’Assemblée générale de renouveler le mandat de deux membres et de désigner quatre Les mandats de 6 (six) des 8 (huit) membres actuels du Conseil de Surveillance viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le Il s’agit des mandats de Madame Barbara Dalibard, de Messieurs Éric Bourdais de Charbonnière, Louis Gallois, François Grappotte, Messieurs Éric Bourdais de Charbonnière, Président du Conseil de Surveillance, François Grappotte, membre du Conseil de Surveillance et Président de son Comité d’Audit, Pierre Michelin, membre du Conseil de Surveillance et de son Comité d’Audit et Benoît Potier, membre du Conseil de Surveillance et de son Comité d’Audit, ont annoncé au Conseil ne pas souhaiter solliciter le renouvellement de leur mandat pour des raisons personnelles. Le Président de la Gérance souhaite les remercier pour leur implication dans les travaux du Conseil et pour la richesse des échanges partagés avec la Gérance pendant la durée de leurs mandats. Au cours des dernières années, le groupe Michelin a connu de profondes mutations ; celles-ci n’ont été rendues possibles que par la participation active de tout le Conseil sous l’impulsion de son Président Éric Bourdais de Charbonnière, qu’il convient de remercier tout particulièrement. Le Président du Conseil de Surveillance a conduit le processus d’examen et de sélection des candidatures dont les conclusions détaillées sont présentées dans le rapport du Conseil de Surveillance. À l’issue de ce processus, le Conseil de Surveillance a en conséquence décidé de recommander à l’unanimité et de demander au Président de la Gérance de proposer à l’Assemblée générale les nominations • le renouvellement des mandats de Madame Barbara Dalibard et de Monsieur Louis Gallois, ces derniers s’abstenant sur la • la nomination de Madame Anne-Sophie de La Bigne, Monsieur Jean-Pierre Duprieu, Monsieur Olivier Bazil et Monsieur Michel Rollier afin de remplacer les quatre membres sortants, pour les durées indiquées ci-dessous et fixées sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution : • deux ans pour les mandats de Madame Barbara Dalibard et de • trois ans pour les mandats de Madame Anne-Sophie de La Bigne • quatre ans pour les mandats de Monsieur Olivier Bazil et de Ainsi, après l’Assemblée générale du 17 mai 2013, les échéances des mandats des membres du Conseil de Surveillance de Michelin seront réparties de manière équilibrée chaque année comme le montre le tableau récapitulatif des échéances de mandat inséré à la fin du rapport du Conseil de Surveillance. toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes finalités poursuivies et généralement, faire ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d'effet l'autorisation consentie par la dix-septième résolution de l'Assemblée résolutions nos 8, 9, 10, 11, 12 et 13 : mandats de membres du conseil de Surveillance ■ Le Conseil de Surveillance de Michelin exerce Le Conseil de Surveillance de Michelin est aujourd’hui composé de Mesdames Barbara Dalibard et Laurence Parisot, de Messieurs Éric Bourdais de Charbonnière, Pat Cox, Louis Gallois, François Grappotte, Pierre Michelin et Benoît Potier. Tous ont une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et une bonne connaissance de l’entreprise. Ils participent activement aux travaux du Conseil (90 % de taux d’assiduité en 2012) et aux travaux de ses comités auxquels ils apportent leur contribution (100 % de taux d’assiduité pour le Comité d’Audit et pour le Comité des Rémunérations en 2012). Les membres du Conseils exercent leur mandat en toute indépendance et avec une totale liberté d’appréciation. Les principales missions du Conseil de Surveillance de Michelin, telles qu’elles ont été élargies et précisées par l’Assemblée générale du 13 mai 2011, sont les suivantes : • contrôler et apprécier la qualité de la gestion de l’Entreprise ; • se prononcer sur les projets significatifs pour l’Entreprise en matière externe ou de cession d’actifs ; • se prononcer sur la composition de la Gérance (nomination, renouvellement, cessation) et sur la détermination de la rémunération Une synthèse de ses travaux durant l’exercice 2012 figure dans le rapport du Président du Conseil sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, reproduit au chapitre 4.5 du document de référence portant sur cet exercice. ■ Les Associés Commandités de Michelin sont exclus du processus de nomination des membres Dans la société en commandite par actions Michelin, il convient de rappeler que seul le Conseil de Surveillance, organe intégralement non exécutif, peut recommander à l’Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les actionnaires au Conseil. Gage essentiel de la séparation des pouvoirs, aucun des Associés Commandités n’intervient dans ces choix, que ce soit le Président de la Gérance, son organe exécutif, ou la société SAGES, non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l’Entreprise. En effet, d’une part aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l’Assemblée D’autre part, en application de la loi et des statuts de la Compagnie, les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l’Assemblée générale. En l’occurrence, les actions qu’ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d’un membre du Conseil de Surveillance. 254 michelin – document de référence 2012 rapport Du préSiDEnt DE la gérancE Et proJEtS DE réSolutionS 10 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 de Madame barbara Dalibard en qualité de membre L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance, Décide de renouveler Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. de Monsieur Louis Gallois en qualité de membre du Conseil L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance, Décide de renouveler Monsieur Louis Gallois en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de deux années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Dixième résolution (Nomination de Madame Anne-Sophie de La bigne en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance, Décide de nommer Madame Anne-Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Onzième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance, Décide de nommer Monsieur Jean-Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Douzième résolution (Nomination de Monsieur Olivier bazil en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance, Décide de nommer Monsieur Olivier Bazil en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Treizième résolution (Nomination de Monsieur Michel Rollier en qualité de membre du Conseil de Surveillance) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Président de la Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et sous la condition suspensive de l’adoption de la première résolution relative à la modification des statuts de la Société sur la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance, Décide de nommer Monsieur Michel Rollier en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. La quatorzième résolution donne pouvoir pour l’exécution des L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. michelin – document de référence 2012 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 10.2. rapport Du conSEil DE SurvEillancE Nous vous prions de prendre connaissance de notre rapport que nous avons souhaité développer tout particulièrement en raison des 10.2.1. rEcommanDationS pour la nomination DES mEmbrES Du conSEil DE SurvEillancE Et la moDification ExcEptionnEllE DE la DuréE Les mandats de 6 (six) des 8 (huit) membres du Conseil de Surveillance viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Il s’agit des mandats de Madame Barbara Dalibard, de Messieurs Éric Bourdais de Charbonnière, Louis Gallois, François Grappotte, Le Conseil de Surveillance recommande à l’Assemblée générale de renouveler le mandat de deux membres et de désigner quatre nouveaux membres (résolutions nos 8, 9, 10, 11, 12 et 13). 10.2.1.a) le conseil de Surveillance rend hommage au travail de ses quatre Messieurs Éric Bourdais de Charbonnière, Président et membre du Conseil de Surveillance, François Grappotte, membre du Conseil de Surveillance et Président de son Comité d’Audit, Pierre Michelin, membre du Conseil de Surveillance et de son Comité d’Audit et Benoît Potier, membre du Conseil de Surveillance et Président de son Comité d’Audit, ont annoncé au Conseil ne pas souhaiter solliciter le renouvellement de leur mandat pour des raisons personnelles. De profonds remerciements doivent être adressés à Monsieur Éric Bourdais de Charbonnière qui a présidé le Conseil pendant dix ans ; à Monsieur François Grappotte qui en a présidé le Comité d’Audit pendant la même période ; à Messieurs Benoît Potier et Pierre Michelin, membres du Conseil et membres de son Comité d’Audit. Tous ont apporté par leur compétence et par leur engagement une contribution majeure aux grandes mutations réalisées par le 10.2.1.b) processus et critères de sélection Le Conseil, réuni en qualité de Comité des Rémunérations intervenant également dans les plans de succession des mandataires sociaux, a procédé à l’examen de la future composition du Conseil afin de pouvoir recommander les nominations les plus adéquates. S’agissant des nouveaux candidats, plusieurs personnes qualifiées ont été contactées par le Président du Conseil de Surveillance. Le Président du Conseil de Surveillance a ensuite rencontré une douzaine de candidats. Après avoir retenu les candidatures correspondant le mieux aux critères de sélection, dont les principaux sont détaillés ci-dessous, chacun de ces candidats ont été interviewés individuellement par un minimum de trois autres membres du Ces derniers candidats ont ensuite été présentés individuellement au Président de la Gérance par le Président du Conseil de Surveillance. Lors de sa réunion du 29 octobre 2012, le Conseil a fait un point d’étape sur les candidatures envisagées. Enfin, dans le cadre de sa séance du 7 février 2013, le Conseil de Surveillance a pris la décision de recommander les nominations des personnes présentées ci-après. Pour préparer ses recommandations et en considérant le nombre de nominations prévues à l’ordre du jour, le Conseil a étudié non seulement les qualités individuelles des candidats mais aussi leur complémentarité et le maintien de l’équilibre global du Conseil dans sa future composition. Dans cette orientation, le Conseil a principalement pris en compte les critères de compétence et d’expérience, d’indépendance et de disponibilité ainsi que de diversité. Les membres composant le Conseil qui résulterait des nominations • des expériences variées dans des fonctions de direction générale, de direction industrielle et opérationnelle de sociétés ayant des • des compétences complémentaires en matière de contrôle interne, dans les domaines comptables et financiers, sur les questions de stratégie industrielle et de relations institutionnelles. La richesse de ces parcours constitue un atout majeur d’un Conseil de Surveillance pour lui permettre d’appréhender efficacement l’activité d’un groupe mondial tel que Michelin. En considérant l’adoption des résolutions présentées à l’Assemblée générale du 17 mai 2013, le Conseil de Surveillance considère que près de 89 % des membres composant le futur Conseil seront Le Conseil a analysé la situation de chaque candidature retenue au regard de son indépendance. Les conclusions individuelles de cette analyse figure dans la présentation des candidats au § 10.2.1.c) En outre, le Conseil a vérifié le nombre et l’importance des éventuels autres mandats détenus par les candidats. Au-delà de la liste de ces mandats et dans le but de maintenir la qualité des contributions individuelles et des échanges, le Conseil a également veillé à retenir des candidats qui auront une disponibilité réelle suffisante pour préparer les réunions du Conseil et de ses 256 michelin – document de référence 2012 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 rapport Du conSEil DE SurvEillancE 10 Avec la présence de trois femmes pour un effectif global de huit membres, le Conseil de Surveillance de Michelin appliquera, avec anticipation sur les délais de mise en œuvre, l’article 2-III de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle. D’autre part, le Conseil maintient un taux de 15,5 % membres d’origine étrangère, soit légèrement en dessous du taux moyen de 20 % relevé par l’Autorité des marchés financiers parmi l’échantillon des sociétés cotées ayant déclaré la nationalité des membres de leur Conseil (Rapport 2012 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées, 11 octobre 2012). En conclusion de cet examen et en vue de l’Assemblée générale du 17 mai 2013, les membres du Conseil ont, à l’unanimité, demandé au Président de la Gérance de proposer à l’Assemblée générale et • de renouveler le mandat de Madame Barbara Dalibard et de Monsieur Louis Gallois, ces deux membres s’abstenant sur la • de nommer Madame Anne-Sophie de La Bigne, Monsieur Olivier Bazil, Monsieur Jean-Pierre Duprieu et Monsieur Michel Rollier afin de remplacer les quatre membres sortants, pour les durées indiquées au § 10.2.1.d) ci-dessous et fixées sous condition suspensive de l’adoption de la première résolution (Modification des statuts de la Société concernant la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance). Madame Barbara Dalibard, née en 1958, de nationalité française, est actuellement Directrice Générale de la branche SNCF Voyages. Elle était auparavant membre du Comité de Direction Générale de France Télécom, en charge des services de communication pour les entreprises, après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel. Barbara Dalibard occupe par ailleurs les fonctions suivantes : • Administrateur au Conseil d'Administration de NTV (Nuovo • Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer Elle a occupé les autres fonctions suivantes au cours des cinq • Membre du Comité de Direction Générale du groupe France Télécom • Présidente de VFe commerce SAS • Présidente de SNCF Voyages Développement SAS Elle est membre du Conseil de Surveillance de Michelin et de son Barbara Dalibard participe activement aux travaux du Conseil et à la qualité des débats dans le cadre des propositions faites au Barbara Dalibard est considérée par le Conseil de Surveillance comme • elle n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; • elle n’est pas salariée de Michelin ou d’une de ses filiales et ne • elle n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus • elle n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin • elle n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative • elle n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années • elle n’est pas actionnaire ou dirigeante de la société SAGES, Elle détient au 1er mars 2013, 465 actions Michelin. Monsieur Louis Gallois, né en 1944, de nationalité française, est actuellement Commissaire Général à l’Investissement depuis juin 2012\. Il a été Chief Executive Officer d’EADS, Président de la SNCF et a occupé diverses fonctions dans l’industrie aéronautique et au ministère de l’Économie et des Finances, au ministère de la Recherche et de l’Industrie et au ministère de la Défense. Louis Gallois occupe par ailleurs les fonctions suivantes : • Membre du Conseil de Surveillance de Peugeot SA* • Membre du Conseil d'Administration de l’École Centrale des • Président du Fonds de dotation Universcience Partenaires • Président de l'association la Fabrique de l'Industrie Il a occupé les autres fonctions suivantes au cours des cinq dernières • Membre du Comité Exécutif d'EADS NV* • Président du Comité des Actionnaires d'Airbus Louis Gallois est membre du Conseil de Surveillance de Michelin et de son Comité des Rémunérations depuis 2008. Louis Gallois participe avec beaucoup d’engagement et de sérieux aux travaux du Conseil. Il est disponible et contribue activement à la qualité des débats dans le cadre des propositions faites au Louis Gallois est considéré par le Conseil de Surveillance comme • il n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; michelin – document de référence 2012 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 • il n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et ne l’a • il n’est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de • il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin • il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années • il n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé • il n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative Sur ce dernier point, le Conseil estime en particulier que le niveau des relations d’affaires entretenues par Michelin et ses filiales avec Peugeot SA, dont Monsieur Gallois est devenu membre du Conseil de Surveillance en février 2013, ou avec ses filiales, ne représente une part significative ni dans le chiffre d’affaires de Michelin avec ces sociétés ni dans les achats de ces dernières. À titre d’information, Peugeot SA et ses filiales représentent une part inférieure à 3 % du chiffre d’affaires total de Michelin ; comme cela était également le cas pour le chiffre d’affaires réalisé par Michelin avec le groupe EADS dont Monsieur Gallois était Président Exécutif jusqu’en 2012 et considéré comme indépendant par le Conseil de Surveillance Il détient au 1er mars 2013, 311 actions Michelin. Madame Anne-Sophie de La Bigne, née en 1960, de nationalité française, est depuis 2008 Vice President, Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France d’EADS*. Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l’Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985-1999). Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra/EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999-2001). Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques et Européennes (2001-2006) au sein du GIFAS (Groupement des En 2006 et 2007, Anne-Sophie de La Bigne a été Head of Export Support – Senior Manager de la Direction des Affaires Publiques d’EADS, en charge des relations institutionnelles internationales Anne-Sophie de La Bigne est diplômée de l’École des Hautes Études Anne-Sophie de La Bigne est Chevalier dans l’Ordre national du mérite. Anne-Sophie de La Bigne apportera notamment au Conseil de Surveillance de Michelin sa connaissance des politiques industrielles, son expérience en termes d’analyse stratégique, et une vision extérieure au secteur d’activité de Michelin. 258 michelin – document de référence 2012 Anne-Sophie de La Bigne est considérée comme personnalité indépendante par le Conseil car : • elle n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; • elle n’est pas salariée de Michelin ou d’une de ses filiales et ne • elle n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin • elle n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative • elle n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années • elle n’est pas actionnaire ou dirigeante de la société SAGES, Elle détient au 1er mars 2013, 903 actions Michelin. Monsieur Jean-Pierre Duprieu, né en 1952, de nationalité française, est Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide*. Il assure depuis 2010, au sein de la Direction Générale du Groupe, la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions Groupe telles que les systèmes d’information et les programmes Jean-Pierre Duprieu est entré dans le groupe Air Liquide dans le département Marketing International en 1976 et il y a déroulé toute sa carrière. Il a ensuite successivement été Chargé de mission auprès du Directeur Général du Groupe (1985), Directeur Commercial et Marketing des Opérations françaises (1988), Directeur Général des Opérations gaz industriels du Groupe en France (1991), Responsable de la supervision de plusieurs filiales du Groupe notamment en Amérique du Sud, Canada, Italie et en France (1995). En 2000, Jean-Pierre Duprieu est nommé Directeur de la Société et membre du Comité Exécutif du Groupe. Il dirige la zone Europe, Afrique et Moyen-Orient puis, à partir de 2005, la zone Asie Pacifique et la Branche d’Activité Mondiale Électronique, basé pendant cinq Jean-Pierre Duprieu est ingénieur agronome, diplômé de l’Institut national agronomique de Paris Grignon (Agro-Paris Tech) avec une spécialité “industries alimentaires”. Il est également diplômé de l‘Institut de contrôle de gestion de Paris et de l’International Forum (advanced management programm lié à Wharton University). Il est Conseiller du Commerce Extérieur et a occupé des fonctions électives dans les associations professionnelles internationales du Jean-Pierre Duprieu apportera notamment au Conseil de Surveillance de Michelin son expérience dans le domaine industriel ainsi que ses connaissances des marchés internationaux et spécialement des Jean-Pierre Duprieu est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante par le Conseil car : • il n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; • il n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et ne l’a aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 rapport Du conSEil DE SurvEillancE 10 • Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du château • Gérant et Associé Commandité de la Compagnie Générale des • il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin • il n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative • il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années • il n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé Il détient au 1er mars 2013, 400 actions Michelin. 128, avenue de Lattre de Tassigny Monsieur Olivier Bazil, né en 1946, de nationalité française, est Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique. Il a effectué toute sa carrière chez Legrand* qu’il a rejoint en 1973 en tant qu’Adjoint au Secrétaire Général, et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979), Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint, membre du Comité de Direction (1994), puis Vice-Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Olivier Bazil est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d’un MBA (Master of Business Administration) de Il occupe par ailleurs les fonctions suivantes : • Administrateur et Président du Comité d’Audit de Vallourec* • Administrateur et Président du Comité d’Audit de Firmenich Au-delà des mandats qu’il a exercés dans différentes filiales du groupe Legrand, Olivier Bazil a occupé les fonctions suivantes au cours des cinq dernières années : • Administrateur de Firmenich International SA • Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du château Olivier Bazil apportera notamment au Conseil de Surveillance de Michelin son expérience de Direction Générale et ses compétences Olivier Bazil est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante par le Conseil car : • il n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; • il n’est pas salarié de Michelin ou d’une de ses filiales et ne l’a • il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin • il n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative • il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années • il n’est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES, Associé Il détient au 1er mars 2013, 400 actions Michelin. Monsieur Michel Rollier, né en 1944, de nationalité française, est actuellement Président de la Plateforme de la Filière Automobile. Il a commencé sa carrière chez Aussedat-Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion, Directeur d’unité opérationnelle, Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996. Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005. Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l’Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005, mandat qu’il a exercé d’abord aux côtés d’Édouard Michelin jusqu’à sa disparition brutale en 2006, puis jusqu’en mai 2012. Michel Rollier est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris (IEP) et titulaire d’une maîtrise de droit. Il occupe par ailleurs les fonctions suivantes : • Administrateur et Vice-Président de Siparex Associés • Membre du Conseil de Surveillance de Somfy International Michel Rollier a également occupé les autres fonctions suivantes au cours des cinq dernières années : • Gérant et Associé de la Compagnie Financière du groupe Michelin Michel Rollier apportera notamment au Conseil de Surveillance de Michelin son expérience de Direction Générale, sa connaissance des marchés du groupe Michelin et du secteur automobile ainsi que ses compétences en matière financière. Le Conseil de Surveillance est conscient que Michel Rollier ne peut être formellement considéré comme indépendant car une période de cinq ans ne s’est pas écoulée depuis la fin de ses fonctions exécutives chez Michelin bien qu’il ait progressivement transféré ses fonctions à Jean-Dominique Senard dès le début de l’année 2011, conformément à ce qu’il avait annoncé à cette période. Le Conseil considère par ailleurs que cet élément n’affecte pas la liberté d’appréciation de Michel Rollier car : • Michel Rollier n’a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance ; • il n’est pas dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin • il n’est pas un client, fournisseur ou banquier significatif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part significative • il n’a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années michelin – document de référence 2012 aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 Il détient au 1er mars 2013, 23 276 actions Michelin, soit 0,0001 % Le Conseil de Surveillance, dans sa recommandation de nomination, tient compte des éléments suivants : • les qualités personnelles de Michel Rollier, son expérience de direction générale, sa connaissance des marchés du groupe Michelin et du secteur automobile sont des atouts importants pour le Conseil de Surveillance ; • l’évolution significative de la gouvernance de Michelin, devenue nécessaire après la disparition brutale de Monsieur Édouard Michelin en 2006 alors que Michel Rollier venait d’être nommé Gérant seulement un an avant, a été rendue possible par la parfaite entente qui a prévalu depuis, et pendant toute la durée de ses fonctions de Gérant, entre Michel Rollier et le Conseil de • Michel Rollier, s’il est nommé membre du Conseil de Surveillance de Michelin, a indiqué au Conseil qu’il s’engage à abandonner les intérêts détenus dans la société SAGES, Associé Commandité de Michelin, dès la prochaine Assemblée générale ordinaire de 10.2.1.d) Durées et échéances des mandats proposés à la nomination ou au Au sujet de la durée des nominations présentées, il est proposé aux actionnaires d’utiliser immédiatement la faculté offerte par la modification qui serait apportée aux statuts de la Société par la première résolution soumise au vote de l’Assemblée générale Ainsi qu’elle est présentée par le Président de la Gérance dans son rapport, cette première résolution permet d’organiser des durées de mandat inférieures à la durée statutaire de quatre ans avec l’objectif de mettre en place un échelonnement satisfaisant des nominations. En conséquence, les nominations des membres du Conseil de Surveillance inscrites à l’ordre du jour de l’Assemblée générale du 17 mai 2013 sont proposées pour les durées de : • deux ans pour les mandats de Madame Barbara Dalibard et de • trois ans pour les mandats de Madame Anne-Sophie de La Bigne et de Monsieur Jean-Pierre Duprieu ; • quatre ans pour les mandats de Monsieur Olivier Bazil et de Dès lors, à l’issue de cette Assemblée générale, les échéances des mandats des membres du Conseil de Surveillance de Michelin seront réparties de manière équilibrée chaque année de la manière suivante : éChéANCES DES MANDATS – MEMbRES Du CONSEIL DE SuRvEILLANCE Concernant les autres résolutions à caractère ordinaire, les documents comptables et financiers mis à votre disposition ainsi que le rapport du Président de la Gérance relatent les activités et les résultats du Le rapport général des Commissaires aux Comptes n’appelle pas En 2012, Michelin affiche des résultats élevés dans des marchés peu porteurs. Le Groupe affiche une hausse de 25 % de son résultat opérationnel, à 2 423 millions d’euros, grâce à sa politique de prix efficace, sa présence mondiale, la rentabilité structurellement élevée des pneus de spécialités et le redressement de l’activité Poids lourd. Le cash flow libre s’établit à plus d’un milliard d’euros et la rentabilité des capitaux employés atteint 12,8 %. Enfin, le Groupe a maintenu une structure financière très solide, avec un 260 michelin – document de référence 2012 En conséquence, le Conseil de Surveillance est favorable à la proposition du Président de la Gérance de fixer le montant du dividende à 2,40 euros par action. Par ailleurs, la Société souhaite renouveler son programme de rachat d’actions avec un prix maximum d’achat de 100 euros, identique au prix fixé dans le cadre de l’autorisation en vigueur. Afin de compléter efficacement cette résolution, une autorisation d’annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée. Dans ces conditions, nous vous recommandons d’adopter les propositions soumises à votre approbation par le Président de la Gérance et de voter l’ensemble des résolutions extraordinaires et aSSemblée générale mixte Du 17 mai 2013 rapportS DES commiSSairES aux comptES 10 10.3. rapportS DES commiSSairES aux comptES 10.3.1. rapport DES commiSSairES aux comptES Sur lES réSolutionS Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital Assemblée générale Mixte du 17 mai 2013 (2e résolution) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Président de la Gérance vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 7 février 2013 Membres de la Compagnie régionale de Versailles 10.3.2. autrES rapportS DES commiSSairES aux comptES Les rapports destinés à l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 et qui ne sont pas reproduits ci-dessous figurent : • Au chapitre 8.3 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes annuels ; • Au chapitre 8.4 du présent Document de Référence pour le rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés ; • Au chapitre 7.2 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes consolidés ; • Au chapitre 4.6 du du présent Document de Référence pour le rapport du président du Conseil de Surveillance sur les procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques. michelin – document de référence 2012 262 michelin – document de référence 2012 11.1 tablE DE concorDancE Du rapport DE gEStion 11.2 tablE DE concorDancE rESponSabilité SocialE, 11.3 tablE DE concorDancE Du DocumEnt DE référEncE michelin – document de référence 2012 tablE DE concorDancE Du rapport DE gEStion coDE DE commErcE 11.1. tablE DE concorDancE Du rapport DE gEStion évéNEMENTS POSTéRIEuRS À LA CLÔTuRE, TENDANCES ET PERSPECTIvES 7.1 - (note 35) ; 2.14 2.10.3. f) ; 2.10.3.d) ; 2.10.3.i) RAPPORT SuR LES COMPTES DE L’ExERCICE Événements significatifs postérieurs à la clôture Marchés du Groupe : saisonnalité de l’activité Couverture des risques par les assurances Mandats et fonctions des mandataires sociaux Actions détenues par les mandataires sociaux Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux Note méthodologique du reporting social et environnemental RENSEIGNEMENTS GéNéRAux SuR LA SOCIéTé ET SON CAPITAL Relations entre la Société et ses filiales Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique Autres informations sur la Société faisant partie intégrante du rapport de gestion 264 michelin – document de référence 2012 tablE DE concorDancE rESponSabilité SocialE, SociétalE Et EnvironnEmEntalE 11 11.2. tablE DE concorDancE rESponSabilité SocialE, SociétalE Embauches en contrat à durée déterminée Embauches en contrat à durée indéterminée Informations relatives aux plans de réduction des effectifs Durée du temps de travail pour les salariés à temps plein Durée du temps de travail pour les salariés à temps partiel Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Relations professionnelles et bilan des accords collectifs Emploi et Insertion des travailleurs handicapés Prise en compte de l’impact territorial de ses activités en matière d’emploi et de développement régional Relations entretenues par la société avec les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, etc. Promotion auprès du sous-traitant du respect des dispositions des conventions fondamentales de l’OIT Prise en compte par les filiales étrangères de l’entreprise de l’impact de leurs activités sur le développement michelin – document de référence 2012 tablE DE concorDancE rESponSabilité SocialE, SociétalE Et EnvironnEmEntalE Mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique Rejets dans l’air, l’eau et le sol Mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre biologique Démarches d’évaluation ou de certification entreprises en matière d’environnement Mesures prises, le cas échéant, pour assurer la conformité de l’activité de la société aux dispositions législatives Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de la société sur l’environnement Existence de services internes de gestion de l’environnement Formation et information des salariés sur celui-ci Moyens consacrés à la réduction des risques pour l’environnement Organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution au-delà des établissements de la société Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en matière Éléments sur les objectifs assignés aux filiales à l’étranger 266 michelin – document de référence 2012 tablE DE concorDancE Du DocumEnt DE référEncE 11 11.3. tablE DE concorDancE Du DocumEnt DE référEncE Afin de faciliter la lecture du Document de Référence, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations requises par le règlement européen n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004. Histoire et évolution de la Société Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation Evénements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1 et 6.2 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 1.4 ; 7.1 - (note 14) Examen de la situation financière et du résultat Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou du produit net Facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sur les opérations de l’émetteur Conditions d’emprunt et structure de financement Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1 Recherche et développement, brevets et licences 14\. Organes d’Administration, de Direction et de Surveillance et Direction générale 14.1 Organes de Direction et de Surveillance 2.3 ; 2.4 ; 2.5 ; 2.6 ; 2.7 2.5 ; 7.1 - (note 26) michelin – document de référence 2012 tablE DE concorDancE Du DocumEnt DE référEncE 2.4.3.b) ; 3.4 ; 6.2.1. a) 15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction Informations sur le Comité d’Audit et sur le Comité des Rémunérations Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière Vérification des informations financières historiques annuelles Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21.1.1 Montant du capital souscrit et catégorie d’actions 21.1.2 Actions non représentatives du capital 21.1.3 Actions détenus pour compte propre 21.1.4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons 21.1.5 Capital souscrit mais non libéré 21.1.6 Options de souscription ou d’achat d’actions 21.2.2 Acte constitutif – organes d’administration, de direction et de surveillance 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions 21.2.4 Modification des droits des actionnaires 21.2.6 Dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 268 michelin – document de référence 2012 63040 clermont-ferrand cedex 9 – france 63040 clermont-ferrand cedex 9 – france