5 Inventer les matériaux du futur 6 STRATÉGIE, LA RÉFÉRENCE DE L’HATITAT DURABLE 27 SAINT-GOBAIN, UNE DES 100 ENTREPRISES LES PLUS INNOVANTES AU MONDE Une recherche au service de la stratégie Une organisation à l’écoute des besoins des marchés 31 Une recherche qui anticipe les défis à venir 33 S’engager pour les générations futures 35 GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 37 LES CINQ AXES DE LA POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE Contribuer au développement des communautés locales Agir sur l’ensemble de la chaîne de valeur 45 Rapport d’activité sur l’exercice 2012 Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2013 ; (D.13-0235) conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. 62 Taux de rendement global pour l’actionnaire 67 Franchissement de seuils en 2012 71 POLITIQUE D’INFORMATION ET CALENDRIER FINANCIER Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Indépendance des membres du Conseil d’administration/parité/représentation des salariés 80 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 81 Évaluation du fonctionnement du Conseil 85 Plans d’options sur actions Saint-Gobain - Plans d’attribution gratuite d’actions de performance - Principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration - Plan d’attribution d’unités de performance 87 Rémunérations et avantages du dirigeant mandataire social 98 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 101 Rapport sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques 101 Système de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Compagnie de Saint-Gobain 102 Organisation du contrôle interne et de gestion des risques 107 Organisation du contrôle interne dans l’élaboration et le traitement de l’information financière 109 Rapport des Commissaires aux comptes 111 Risques de marché (liquidité, taux, change, énergie et matières premières, crédit) 116 Assurances - Couverture des risques éventuels 175 Comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain de coûts et un contrôle accru de la cession, dans de bonnes le Groupe a montré sa solidité et son dynamisme. Je tiens à qui a été mis en œuvre dans plusieurs pays et sert de vitrine le Climacoat de Sekurit, la toile ou encore les plaques de plâtre par la richesse de notre offre et par les synergies entre nos enjeu de compétitivité sur le long terme pour le Groupe. Nous créons qu’il s’agisse de la protection de de nos activités et des personnes ou de nos liens avec les du sens pour nous et nous nous Bénéfice net courant par action (en €) (1) (2) Bénéfice net par action (en €) (2) (1) Hors plus ou moins-values de cessions, dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives. (2) Le bénéfice net par action est calculé sur la base des actions composant le capital au 31 décembre. (3) Investissements industriels et investissements en titres, hors rachats d’actions propres. Les principales données sur dix ans figurent page 9 * Classement 2012 du « Global Innovators: the world leaders in innovation », réalisé par l’agence Thomson Reuters STRATÉGIE, LA RÉFÉRENCE DE L’HABITAT DURABLE Développer des solutions pour les clients tout en préservant les ressources naturelles. Saint-Gobain, leader mondial (1) de l’habitat, conçoit, produit et distribue des matériaux de construction en apportant des solutions innovantes aux défis de la croissance, des économies d’énergie et de la protection de l’environnement. Le réchauffement climatique et la raréfaction des ressources naturelles imposent de nouveaux efforts notamment dans le secteur du bâtiment qui est l’un des plus gros contributeurs en matière d’impacts négatifs sur l’environnement. Concevoir des produits et des solutions qui facilitent la construction durable et contribuent à réduire l’impact environnemental du secteur du bâtiment est au cœur des enjeux de la stratégie de l’habitat durable du Groupe. C’est une responsabilité et une source de motivation importante pour les équipes de Saint-Gobain. Le secteur du bâtiment représente à lui seul près de 40 % de la consommation d’énergie et 38 % des émissions de gaz à effet de serre dans les pays industrialisés. Son impact sur la consommation d’eau (12 % de l’eau potable) et sur les déchets (40 % des déchets solides en volume) est considérable (2). Un effort massif de la part de Saint-Gobain, comme de l’ensemble des acteurs du secteur, est nécessaire. Saint-Gobain a l’ambition d’être LA référence en matière d’habitat durable. Pour cela, le Groupe développe des solutions à forte valeur ajoutée pour permettre aux professionnels du bâtiment de construire et rénover sains et esthétiques, tout en préservant les ressources Cette stratégie est mise en œuvre sur tous les marchés : 5 dans les pays matures, la raréfaction des énergies fossiles et la nécessité de contrôler les émissions de CO2 conduisent à renforcer les exigences de performance thermique et d’économies d’énergie dans le bâtiment. Les réglementations évoluent vers davantage d’efficacité énergétique, aussi bien dans le neuf que dans la rénovation ; 5 dans les pays à forte croissance, les marchés sont tirés par une forte accélération du développement urbain et des besoins massifs en logements et en bureaux. Autant d’évolutions qui représentent de véritables opportunités pour Saint-Gobain. Le Groupe offre des solutions faciles à mettre en œuvre dans l’ensemble du secteur de la construction : le résidentiel et le tertiaire, le neuf et la rénovation, tout en s’adaptant à chaque (2) Source : « Building Design and Construction: Forging Resource Efficiency and Sustainable Development », United Nations Environment Program-Sustainable Buildings STRATÉGIE, LA RÉFÉRENCE DE L’HABITAT DURABLE UN DES 100 PRINCIPAUX GROUPES INDUSTRIELS pour apporter des réponses aux besoins des marchés 5 des positions de leader mondial (2) ou européen dans toutes ses activités, fondées sur des réponses locales adaptées aux besoins des marchés locaux ; 5 un portefeuille unique de produits et de solutions dans le domaine de l’efficacité énergétique ; 5 une connaissance très fine des besoins des professionnels du bâtiment, grâce aux contacts quotidiens de nos équipes avec eux, qui permet d’adapter les solutions du Groupe aux besoins les plus précis du marché ; 5 un potentiel d’innovation exceptionnel, grâce à une expertise industrielle et de distribution unique et son effort de recherche dans le domaine des matériaux ; 5 une culture de l’excellence opérationnelle qui donne au Groupe de la robustesse et une grande réactivité 5 un socle de valeurs éprouvé qui permet au Groupe de bâtir des relations durables avec toutes ses parties et sous-traitants, actionnaires et société civile. En proposant des solutions à tous les stades la croissance dans les secteurs porteurs : les marchés croissants des pays matures comme ceux des pays à forte croissance. Des solutions à tous les stades du développement Une présence industrielle dans 64 pays, autant de points d’appui pour le développement du Groupe. (1) Source : FT Global 500 2012 STRATÉGIE, LA RÉFÉRENCE DE L’HABITAT DURABLE Les marchés de Saint-Gobain dans les pays matures sont tirés par les exigences de performance énergétique et la demande croissante de confort dans l’habitat. Les marchés du Groupe évoluent de manière plus dynamique que les volumes de construction et de des exigences de performance énergétique dans le bâtiment, qui soutiennent la demande pour des solutions constructives durables et innovantes. Ainsi, les réglementations les plus récentes, adoptées notamment en Europe de l’Ouest, tendent à accroître significativement par exemple la part des surfaces vitrées dans les bâtiments neufs et à encourager la mise en œuvre de solutions d’isolation Cet objectif se traduit dans les investissements industriels et les acquisitions du Groupe. En 2012, Saint-Gobain a notamment ouvert une nouvelle usine de plaques de plâtre respectueuses de l’environnement aux États-Unis (Caroline du Nord), destinée à accompagner la reprise du marché américain de la construction. Le Groupe a également acquis la totalité du fabricant de verre électrochrome SAGE, dont l’usine est en cours de démarrage à Faribault (Minnesota). Dans l’Isolation, Saint-Gobain a acquis Celotex, l’un des leaders britanniques de la production de mousses isolantes de haute performance. Dans la Distribution Bâtiment, le Groupe a finalisé l’acquisition du réseau de distribution en Asie et dans les pays à forte croissance Dans les pays à forte croissance, Saint-Gobain répond à la demande grandissante d’équipements et de constructions neuves (logements, bureaux…). Les marchés de l’habitat y offrent des perspectives de croissance très importantes grâce au développement de l’urbanisation et aux besoins exponentiels en infrastructures. Comme dans les pays matures, la demande pour des solutions constructives à forte valeur ajoutée croît tendanciellement plus vite que la richesse par habitant ou le volume Saint-Gobain renforce sa présence dans toutes les zones géographiques à forte croissance. Saint-Gobain a ainsi démarré une nouvelle ligne de production de verre plat (float) au Brésil et termine la construction de deux floats supplémentaires en Colombie et en Inde. Sekurit poursuit son développement dans les pays connaissant une forte croissance du marché automobile (Chine, Mexique, Maroc, Pologne). Dans les Produits pour la Construction, le Groupe a notamment investi dans les mortiers au Brésil et en Serbie (acquisition de Karbon) et dans le gypse en Russie et en Chine. En Chine, Saint-Gobain a également ouvert une ligne de production d’abrasifs et une nouvelle usine de plastiques de performance afin de développer les films protecteurs du verre. Enfin, Verallia a démarré Le Groupe continue d’y accroître sa présence en privilégiant la rentabilité et le développement de positions stratégiques. Le secteur de l’habitat connaît une véritable révolution dont Saint-Gobain est un acteur de premier plan. Le Groupe apporte des solutions qui rendent les bâtiments efficaces d’un point de vue énergétique, et répondent aux défis que représente la protection de notre planète. Pour cela, Saint-Gobain continue d’investir massivement en recherche et développement. La majeure partie de ses solutions (notamment à base de verre, d’isolants en laines minérales, de plaques de plâtre, de mortiers pour les revêtements de façades et de sols) participe déjà et participera encore davantage dans le futur à l’amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments. L’habitat de demain sera celui de tous les conforts. Chacun aspire à être « bien chez soi », dans un lieu sûr, protégé des agressions du monde extérieur, confortable et sain. Saint-Gobain propose des solutions esthétiques (vitrages, mortiers de couleurs, toiles à peindre…), ainsi que des solutions pour améliorer la qualité de l’air, la gestion de la lumière et le confort acoustique (plafonds, Enfin, l’habitat de demain se construira en partenariat avec tous les acteurs du bâtiment. Une nouvelle génération d’artisans capables de réaliser globalement les travaux liés à l’efficacité énergétique doit être formée. Saint-Gobain accompagne ses clients et ses partenaires en utilisant au mieux la force de ses réseaux de distribution. Dans ce sens, le Groupe a poursuivi en 2012 un vaste programme de formation pour initier ces derniers aux nouvelles techniques STRATÉGIE, LA RÉFÉRENCE DE L’HABITAT DURABLE Saint-Gobain ne construit pas des bâtiments, il les équipe avec des solutions différenciantes et à forte valeur ajoutée, notamment en matière de confort. Pour apporter la preuve de l’efficacité de ses solutions et développer Saint-Gobain propose ainsi une nouvelle façon de construire l’habitat. Il donne un cadre de référence commun dans le respect des spécificités de chaque pays tout en anticipant Ce concept s’appuie sur un référentiel « Multi-Confort ». Il s’articule autour de 5 types de confort et vise à minimiser de nombreuses activités du Groupe sont associées ensemble au concept « Multi-Confort », dans 15 pays. thermique ; valorisation des apports solaires Confort sanitaire et qualité de l’air intérieur peu émissifs, voire actifs) ; étanchéité à l’air et ventilation ; vérification du taux les apports solaires et lumineux ; Principales données consolidées sur 10 ans Bénéfice net par action (en €) (4) (1) Avec BPB consolidé au 1er décembre 2005. (2) Y compris produits accessoires pour 300 millions d’euros en 2012, 309 millions d’euros en 2011, 272 millions d’euros en 2010, pour 267 millions d’euros en 2009 et pour 318 millions d’euros en 2008. (3) Hors plus ou moins-values de cession, dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives (dont amende Vitrage - Commission européenne). (4) Le bénéfice net par action est calculé sur la base des actions composant le capital au 31 décembre. (5) Investissements industriels et investissements en titres, hors rachats d’actions propres. (6) Fonds de roulement retraité de la provision pour amende Vitrage de 560 millions d’euros dotée lors de l’exercice 2007. * Après division par quatre du nominal de l’action le 27 juin 2002. Saint-Gobain est organisé en quatre Pôles : Matériaux Innovants, Produits pour la Construction, Distribution Bâtiment et Conditionnement. Pour mettre en œuvre sa stratégie, Saint-Gobain s’appuie sur trois piliers qui disposent chacun de moteurs de croissance propres et qui contribuent de manière complémentaire au développement du Groupe. et Matériaux Haute Performance) est la tête de pont technologique du Groupe. Détenteur et de procédés dans les domaines de l’habitat et de l’industrie, il apporte au Groupe sa culture de l’innovation. En effet, il concentre à lui seul près des deux tiers de la recherche Le Pôle Produits pour la Construction d’aujourd’hui et de demain : plâtre, isolation de façades, toiture, canalisation. La diversité de ses métiers lui permet de disposer et de marques à très forte notoriété (Isover , Le Pôle Distribution Bâtiment apporte au Groupe une connaissance intime des besoins des clients : les professionnels du bâtiment, les particuliers à projets et les grandes de la construction neuve, de la rénovation et de l’aménagement de l’habitat ainsi que de leurs évolutions. Le Pôle joue un rôle majeur dans l’accompagnement et la formation des artisans confrontés à la mutation des techniques de rénovation des bâtiments. Numéro deux mondial (1) de l’emballage en verre, Verallia, le Pôle Conditionnement, est un producteur majeur de bouteilles pour le marché des vins, des spiritueux et de pots pour les produits alimentaires. les marchés de la bière, des jus de fruits, des boissons non alcoolisées, des eaux minérales et des huiles. Verallia, qui ne s’inscrit pas dans la stratégie de l’habitat, a vocation Une première étape a été franchie en janvier 2013\. Saint-Gobain a accepté l’offre d’achat La réalisation de cette opération est soumise à l’autorisation des autorités de la concurrence Le Pôle Matériaux Innovants est la tête et de l’industrie, il apporte au Groupe de la recherche et du développement. Avec plus de 33 000 personnes réparties dans 42 pays, l’Activité Vitrage est leader en Europe et numéro deux mondial (1) sur le marché du verre plat. Elle regroupe quatre métiers principaux : la production de verre plat, la transformation et la distribution du verre pour le bâtiment, les vitrages pour le transport et l’automobile, et les produits servant le marché de l’énergie solaire. L’Activité Vitrage s’appuie principalement sur deux centres de recherche spécifiques, à Herzogenrath (Allemagne) et à Chantereine (France) ainsi que sur le centre transversal Saint-Gobain Recherche situé à Aubervilliers (France). La fabrication de verre plat est réalisée dans de grandes unités industrielles, grâce à un procédé spécifique : le float. Sur ses lignes, Saint-Gobain Glass élabore différents types de vitrages : verres clairs, teintés, etc. L’Activité Vitrage possède 36 floats à travers le monde dont 9 en partenariat. Des verres à couches, obtenus par le dépôt de couches spécifiques ou d’oxydes métalliques, sont également fabriqués dans ces unités. Ils sont notamment utilisés pour l’isolation thermique et le contrôle solaire. Plus du tiers du verre produit sur ces lignes industrielles n’est pas vendu en l’état mais transformé, notamment pour les marchés du bâtiment et de l’automobile. La gamme de produits de base est complétée par des verres spéciaux de couleur, de haute transmission lumineuse ou avec des reliefs ainsi que des produits en vitrocéramique fabriqués et distribués par Eurokera (entreprise commune avec Corning Glass Works), co-leader (1) mondial de plaques de cuisson en verre. En 2012, l’Activité Verre Plat en Europe a souffert de la crise et a dû ajuster ses capacités de production. Un float a été vendu en Italie et un autre est opéré en partenariat en France. À fin 2012, quatre lignes float sont arrêtées en Europe et deux en Asie. L’accent a été mis sur le développement des ventes de produits à forte valeur ajoutée qui ont continué à progresser. Glassolutions regroupe un réseau de sociétés de transformation et de distribution. Elle couvre un vaste champ d’applications : de salles de bains, verre de décoration intérieure. Toutes ces applications sont porteuses de fortes innovations comme les verres bas émissifs, de contrôle solaire, anti-effraction, anti-feu ou encore les vitrages actifs. Parmi eux, le verre électrochrome SageGlass qui s’obscurcit par commande électrique et permet un contrôle total des apports solaires, combine protection, confort visuel et efficacité énergétique. Le démarrage de la première usine de production de verre électrochrome en grande série est prévu début 2013. À ces métiers s’ajoutent des activités de spécialités bien positionnées sur leur marché : vitrage de four ou de réfrigérateur (Euroveder), optique industrielle En 2012, les plans importants d’ajustement des coûts mis en œuvre dans tous les pays ont permis de limiter l’impact de la baisse de l’activité en Europe. Saint-Gobain Sekurit livre aux grands constructeurs automobiles mondiaux des pare-brise, des vitres latérales, des lunettes arrière, des toits de verre et des modules pré-montés. Trempés, feuilletés, teintés ou revêtus de couches à hautes performances selon leur usage, les vitrages sont des produits complexes et en rapide évolution. Ils contribuent à diminuer la consommation énergétique des véhicules et répondent aux besoins croissants de sécurité et de confort des usagers : vision notamment grâce aux pare-brise panoramiques, et bien-être en particulier grâce aux vitrages acoustiques et aux pare-brise chauffant en hiver et réfléchissant en été. Saint-Gobain intervient aussi sur le marché des transports avec des vitrages destinés à l’industrie aéronautique, à l’industrie ferroviaire, aux véhicules industriels et aux blindés. En 2012, l’activité de Saint-Gobain Sekurit est en recul en Europe et au Brésil. En revanche, elle est en croissance au Mexique et en Asie. Pour mieux accompagner ses clients, Saint-Gobain Sekurit poursuit son développement dans les zones à forte croissance, avec des augmentations de capacité en particulier en Asie, au Maroc et en Europe de l’Est. Saint-Gobain est un acteur dans le domaine des énergies renouvelables : fabrication et commercialisation de verres spéciaux, de modules et de systèmes photovoltaïques. Fin 2011, une nouvelle usine de modules photovoltaïques Avancis d’une capacité annuelle de 100 MW a été mise en service en Allemagne. Elle utilise une technologie à base de couches minces de CIGS, sans métaux lourds. Une autre usine est en construction en Corée en partenariat avec Hyndai Heavy Industry. Très concurrentiel, le marché a entraîné une forte chute du prix des modules et un très fort repli de la production européenne en 2012. MATÉRIAUX INNOVANTS - MATÉRIAUX HAUTE PERFORMANCE Verres clairs et teintés, verres à couches Vitrages pour le résidentiel et le non résidentiel, Vitrages de sécurité pour l’automobile, le transport Verres anti-feu, verres de protection nucléaire, Présents dans 42 pays, avec près de 27 000 collaborateurs, les Matériaux de Haute Performance (MHP) apportent des solutions à forte valeur ajoutée pour des applications très variées et pointues dans l’industrie et la construction. L’Activité s’appuie sur la maîtrise de trois familles de matériaux : des céramiques minérales (Céramiques, Grains & Poudres, Cristaux, Abrasifs), des polymères de performance (Plastiques de Performance) et des tissus de fils de verre pour les marchés de la construction et de l’industrie (Saint-Gobain Adfors). Elle a développé une expertise fine dans un ensemble de technologies, lui permettant de tirer le meilleur parti de ces matériaux complémentaires et de concevoir des solutions adaptées aux besoins spécifiques de ses clients. La plupart des produits de l’Activité sont co-développés avec les clients, pour répondre à la spécificité de leurs besoins, notamment dans les plastiques, les réfractaires de haute performance pour la métallurgie ou la verrerie et les Cristaux pour les applications de détection de rayonnement. L’Activité Matériaux de Haute Performance consacre une part significative de son chiffre d’affaires à la recherche et au développement : 3,8 % en 2012. Ces efforts portent tant sur de grands programmes que sur de nombreux sujets spécialisés. Deux exemples de projets répondent aux défis de l’énergie et de l’environnement : 5 la Pile à Combustible toute céramique développée pour adaptée aux besoins énergétiques domestiques ; 5 des systèmes en céramique pour le stockage de la chaleur générée par des concentrateurs solaires ou des films barrière pour les marchés du solaire, du bâtiment L’Activité dispose de deux centres de recherche, un aux États-Unis (à Worcester) et un en France (à Cavaillon), et s’appuie également sur les centres de Saint-Gobain en Chine (à Shanghai) et en France (à Aubervilliers). Par ailleurs, de nombreuses équipes de recherche et développement sont actives dans les grands sites industriels. Durant l’année 2012, des investissements de capacité ont été réalisés dans les pays à forte croissance : au Brésil, L’organisation des Matériaux Haute Performance s’articule autour de quatre Activités : Matériaux Céramiques, Abrasifs, Plastiques de Performance et Saint-Gobain Adfors. Les Matériaux Céramiques regroupent des activités amont de synthèse et de transformation des matières premières (Grains & Poudres) ainsi que des métiers de produits élaborés pour des applications à haute valeur ajoutée, par exemple dans les Céramiques, pour les revêtements de fours verriers Les Grains & Poudres se situent en amont dans la chaîne de valeur, juste après la production de matières premières minérales : sables de silice, de zircon, et bauxite, notamment. L’Activité est leader mondial (1) de la transformation de ces matières par purification, broyage, fusion ou frittage. Elle commercialise des poudres ou suspensions de haute valeur pour l’industrie céramique, des grains abrasifs à base d’oxydes d’aluminium ou de zirconium et des produits finis. Par exemple, les Grains & Poudres proposent des poudres pour la pigmentation des carreaux de céramique Dans le domaine de l’énergie, Saint-Gobain développe des billes de soutènement permettant d’accroître le taux de récupération dans les gisements d’hydrocarbures. MATÉRIAUX INNOVANTS - MATÉRIAUX HAUTE PERFORMANCE Leader mondial (1) des Céramiques, le Groupe met au service de nombreuses industries les remarquables propriétés des céramiques de haute performance : résistance mécanique exceptionnelle, forte dureté, résistance aux hautes températures, porosité contrôlée, alliées à une grande légèreté. En témoignent les revêtements de fours de verrerie, constitués indispensables pour les verres spéciaux destinés aux écrans plats ou encore les céramiques réfractaires utilisées dans l’industrie métallurgique. À ces métiers historiques dans lesquels il a acquis une position de leader mondial (1), le Groupe ajoute des projets de développement ambitieux pour répondre à de nouveaux défis. En 2013, il prévoit d’achever la construction aux États-Unis d’une importante unité destinée au marché de la production d’hydrocarbures. De nombreuses technologies de pointe mettent à profit des matériaux cristallins. Ainsi les cristaux sont à la base des supports pour l’élaboration des diodes électroluminescentes (LED). Le métier des Cristaux prend une part active au développement de cet éclairage de demain, très économe en énergie. Une usine de substrats de saphir haute performance de grande dimension destinés à la fabrication des LEDs est en construction aux États-Unis. Son démarrage est prévu au premier semestre 2013. L’Activité Matériaux Céramiques fournit également les détecteurs qui sont au cœur des appareils d’imagerie médicale ou de contrôle de sécurité Saint-Gobain est le leader mondial (1) des Abrasifs, notamment grâce à sa maîtrise des grains céramiques produits par l’Activité Matériaux Céramiques qui constituent un composant essentiel des abrasifs. Saint-Gobain est présent dans toute la gamme des produits abrasifs. Dégrossissage, découpe, polissage, rectification, finition d’états de surface : à chaque étape du processus, l’Activité des Abrasifs apporte son expertise et ses solutions. Les marchés sont diversifiés : construction et habitat (de la découpe des murs et sols en béton, au polissage des parquets et finitions décoratives), manufacturières et de pointe (automobile, aéronautique, électronique). L’innovation permet de proposer des produits plus efficaces, plus fiables, de durée de vie accrue, tout en Le marché des abrasifs connaît une évolution favorable hors d’Europe. L’acquisition des sociétés Abrasivos Argentinos S.A. et Dancan S.A. en Argentine fin 2011 et de Nai Er Jian en 2012 (société chinoise d’abrasifs agglomérés) renforce le dispositif industriel du Groupe en Amérique du Sud et en Chine. Grâce aux Plastiques de Performance, l’Activité a développé une forte expertise technologique dans la transformation de polymères spéciaux dotés de propriétés remarquables : résistance aux hautes températures, stabilité chimique et pureté, propriétés mécaniques et propriétés de surface, qui ouvrent des champs d’application considérables dans l’industrie (automobile, aéronautique, santé) et la construction. En témoigne le succès que remportent les membranes architecturales dans la réalisation de grands projets de structures. Ces membranes sont constituées de tissus de verre enduits de polymères fluorés. Robustes, légères, résistantes aux ultra-violets, non salissantes, elles offrent également des propriétés de correction acoustique. Trois divisions composent le métier des Plastiques de Performance : Composites (films, mousses et tissus enduits pour la construction et l’industrie), Paliers & Joints (pour les industries automobile et aéronautique), et Systèmes pour Fluides (pour la santé L’acquisition de Solar Gard en 2011 a permis de développer la fabrication et la distribution de films à couches fonctionnelles destinés au marché de l’habitat (vitrage pour bâtiment résidentiel et tertiaire), à l’industrie automobile et à diverses applications industrielles. Expert dans la transformation et le dépôt de couches, Solar Gard produit des films de contrôle solaire pour réduire la consommation énergétique, des films teintés, et des films prévenant les bris de verre en cas d’effraction ou de tempête. En 2012, une nouvelle usine ultramoderne a été inaugurée à Qingdao, en Chine, afin de mieux répondre à la croissance de la demande de films pour vitrages architecturaux et automobiles Saint-Gobain Adfors produit et commercialise des fils et des tissus de verre, principalement pour les marchés de la construction et de l’habitat. L’Activité propose des solutions très efficaces, comme les grilles de verre pour l’isolation thermique par l’extérieur des façades, de plus en plus utilisées en Europe, ou les gammes de toiles à peindre, solution d’aménagement intérieur simple et esthétique, désormais enrichie d’une fonction de correction acoustique. Cette année, Saint-Gobain Adfors a poursuivi activement sa politique de différenciation des produits et a démarré une nouvelle ligne de produits géotextiles en Inde pour l’industrie minière. MATÉRIAUX INNOVANTS - MATÉRIAUX HAUTE PERFORMANCE N° 1 mondial pour le carbure N° 1 mondial pour les grains N° 1 mondial pour les billes Supports de catalyse pour la pétrochimie Blocs pour la construction des fours industriels de verrerie (y compris verres la prospection pétrolière et la sécurité des matériaux et outils : aéronautique, N° 1 mondial des tissus enduits Tubes, vannes et connecteurs pour la le biomédical, l’automobile et les semi- ou le bâtiment, films à couches minces Bobines de fils de verre pour l’industrie N° 1 mondial pour les tissus Renforts divers pour le secteur de toile à peindre, grilles pour moustiquaires, N° 1 mondial pour la toile N° 1 mondial pour les tissus Le Pôle Produits pour la Construction d’aujourd’hui et de demain : plâtre, canalisation. La diversité de ses métiers lui permet de disposer d’une force Avec plus de 47 000 collaborateurs, présent industriellement dans 55 pays et commercialement dans 68 pays, le Pôle Produits pour la Construction est leader mondial (1) des marchés de l’aménagement intérieur et extérieur. Grâce à ses marques à forte notoriété et à son implantation géographique, il propose des solutions adaptées à chaque besoin de la construction : cloisons, isolation acoustique et thermique, revêtement de façades, sols, toiture, Le Pôle Produits pour la Construction articule sa stratégie 5 un effort continu sur l’innovation sous toutes ses formes, qu’elle soit technologique, organisationnelle ou relative à la qualité de service apporté aux clients ; 5 un développement centré sur les pays à forte croissance et les marchés de l’efficacité énergétique et l’Habitat Multi-Confort dans les pays matures ; 5 une recherche d’excellence opérationnelle, commerciale, marketing, et plus généralement dans l’ensemble de ses fonctions ; 5 la valorisation d’une offre transversale Habitat. Avec plus de 12 000 collaborateurs répartis sur 130 sites de production à travers le monde, l’Activité Gypse est le premier fabricant mondial (1) de plâtre et de plaques de plâtre. Elle extrait et transforme le gypse, roche très répandue dans l’écorce terrestre, en une gamme étendue de produits à base de plâtre pour la construction L’Activité offre ainsi une gamme complète de solutions destinées à la réalisation de cloisons et de revêtements des murs, de plafonds et de planchers. Ces solutions répondent à des spécifications techniques exigeantes en matière de protection incendie, de résistance à l’humidité, d’isolation thermique et acoustique. Elles sont également adaptées aux attentes croissantes des clients en matière de confort, d’esthétique du cadre de vie, mais aussi de facilité de pose. Respectant et cherchant à diffuser les normes technologiques les plus ambitieuses, les solutions proposées par l’Activité Gypse visent également à anticiper la réglementation, par exemple pour la préservation de la qualité de l’air Grâce à la grande renommée de ses marques commerciales (notamment Placo®, Gyproc, Rigips, British Gypsum, CertainTeed) et son portefeuille de produits en plaques de plâtre et plâtres traditionnels et allégés, l’Activité Gypse détient une part de marché significative, tant dans les pays matures que dans les pays à forte croissance. L’activité de plafonds bénéficie également de la forte position de ses marques (Ecophon, Eurocoustic et Gyptone) et offre une gamme complète et performante grâce à l’association L’Activité dispose de 75 carrières. Au rythme d’extraction actuel, les réserves identifiées de gypse représentent des décennies de production. Elle s’approvisionne également de manière significative en gypse synthétique et a mis en place des programmes de recyclage de plaques de plâtre. L’Activité Gypse s’appuie sur une stratégie de croissance et de renforcement de son leadership mondial, en orientant 5 un effort important d’innovation avec le développement de nouveaux produits issus de la recherche et la mise en avant de systèmes à forte valeur ajoutée ; 5 le déploiement de ses activités dans les pays à forte du marché du bâtiment, en particulier en Europe de l’Est, en Amérique latine, en Afrique et en Asie ; 5 une amélioration permanente des infrastructures industrielles et une réduction des coûts ; 5 un programme de synergies dans le cadre de la stratégie En 2012, l’Activité a démarré une nouvelle usine de plaques de plâtre à Roxboro, aux États-Unis, et a poursuivi la construction de nouvelles usines en pays à forte croissance, notamment en Russie et en Chine. Avec près de 10 000 salariés dans le monde, l’Activité Isolation conçoit, développe et commercialise des produits et des solutions pour l’isolation thermique et acoustique des bâtiments. Par son chiffre d’affaires et sa maîtrise de procédés industriels brevetés, l’Activité est leader mondial (1) Sous la marque mondiale Isover (CertainTeed aux États-Unis et Mag-Isover au Japon), elle développe une gamme de produits à base de laines minérales (laine de verre, laine de roche) et de mousses polystyrène et polyuréthane. Ces solutions performantes répondent aux besoins croissants d’efficacité énergétique et de confort des bâtiments, ainsi qu’à certains besoins spécifiques Commercialisés, selon les besoins des clients, sous forme de panneaux, rouleaux, laine en vrac ou coquilles et complétés par un éventail de services tels que la formation des installateurs, les produits de l’Activité sont principalement destinés au marché du bâtiment résidentiel et non résidentiel : isolation de l’enveloppe (toits, murs, sols) afin de réduire la consommation d’énergie et isolation contre les nuisances sonores pour améliorer le confort. L’offre couvre également d’autres besoins des bâtiments comme l’isolation des systèmes de chauffage et d’air conditionné. Outre ces usages pour la construction neuve et la rénovation, certains produits sont destinés à des applications techniques pour des installations industrielles, des moyens de transport (navires, trains, automobiles) ainsi que des marchés spécifiques comme Proposant les fonctions clés de l’isolation thermique et acoustique des bâtiments, l’Activité se développe notamment grâce au renforcement des normes et réglementations en matière d’économie d’énergie Ainsi, elle isole aujourd’hui une maison sur trois en Europe et une sur cinq aux États-Unis (1). Elle est présente sur tous les continents comme producteur ou par le biais Leader du marché de l’isolation (1), l’Activité construit sa stratégie autour des axes suivants : 5 la dynamisation de ses positions sur deux segments : l’isolation des bâtiments et l’isolation de spécialités ; L’Activité Produits d’extérieur fabrique également des tuyaux et des éléments en vinyle pour l’adduction de l’eau et l’évacuation des eaux usées, ainsi que des systèmes de canalisation pour des applications industrielles, minières, d’irrigation et de forage sous pression. La stratégie de l’Activité s’articule autour des axes suivants : 5 renforcer le leadership de CertainTeed sur le marché américain et accroître la pénétration de la marque 5 devenir le fournisseur de référence en termes d’innovation pour les produits et systèmes de construction ; 5 offrir une gamme élargie et développer de nouveaux 5 contribuer activement à la protection de l’environnement de ses usines et de ses produits. 5 une marque forte avec des engagements clairs en matière de développement durable ; 5 une offre de solutions large, innovante et multi-matériaux, adaptée aux besoins spécifiques de chaque pays ; 5 une organisation centrée sur ses clients, des services performants grâce à un maillage industriel et commercial 5 une position clé au cœur de la stratégie de l’habitat En 2012, l’Activité Isolation a renforcé son portefeuille de solutions avec l’acquisition de Celotex, l’un des leaders britanniques de la production de mousses isolantes haute performance. Elle a également poursuivi son développement en pays à forte croissance grâce à une prise de participation au capital de ZAO ISOROC, société russe spécialisée dans la production de laine de roche. Avec plus de 10 000 salariés, l’Activité Canalisation propose des solutions complètes pour les marchés du cycle de l’eau, valorisant un savoir-faire de plus de 150 ans lui permettant de répondre aux exigences les plus élevées. Il est leader mondial (1) pour la production et la commercialisation de systèmes de canalisation en fonte ductile et leader européen (1) pour les pièces de voirie ainsi que pour les systèmes en fonte de collecte et d’évacuation des eaux usées et pluviales dans les bâtiments. Grâce à ses implantations industrielles historiques en Italie et au Brésil, renforcées par des capacités en Chine, en République tchèque et en Afrique du Sud, elle commercialise ses produits dans plus de 140 pays. Avec la volonté de se tenir au plus près de ses marchés, l’Activité Canalisation est organisée sur le plan mondial en trois Métiers : Eau et Assainissement, Voirie, et Bâtiment. Sous la marque mondiale PAM, l’Activité Canalisation 5 des systèmes complets de canalisation en fonte \- les marchés de distribution d’eau potable, irrigation, assainissement et évacuation des eaux pluviales, Avec plus de 3 000 collaborateurs, l’Activité Produits d’extérieur, sous la marque CertainTeed, est un des leaders (1) de l’habitat en Amérique du Nord avec une gamme complète de produits spécifiques à la maison nord-américaine. Pour les toitures, CertainTeed propose des bardeaux asphaltés et composites haut de gamme dans un large choix de styles et de couleurs. Pour les façades, CertainTeed offre des solutions d’habillage en clins, bardeaux ou panneaux déclinés dans une multitude de matériaux : PVC, ces produits sont renommés pour leur esthétique et leur résistance aux intempéries. CertainTeed offre également des solutions complètes pour l’extérieur de la maison individuelle : barrières, aménagements de terrasses et balustrades en PVC et matériaux composites. 5 des gammes complètes de robinetterie hydraulique, fontainerie et pièces de raccordement pour la réalisation 5 des pièces de voirie en fonte ductile et en acier pour l’accès aux réseaux (eau, eaux usées et télécommunications) ; 5 des systèmes complets de canalisations en fonte pour la collecte et l’évacuation des eaux usées et pluviales 5 des systèmes en fonte pour puits canadiens. La qualité des solutions apportées est reconnue par les clients, qui mettent en avant la durée de vie des systèmes de canalisations, leur facilité de pose, leurs performances, la fiabilité des produits et des services proposés, ainsi que l’étendue des gammes offertes. Au cœur des enjeux du développement durable, l’Activité Canalisation développe des solutions bénéficiant d’un bilan environnemental remarquable. De par leur pérennité et leur étanchéité, elles permettent de préserver les ressources en eau. La recyclabilité de la fonte permet La stratégie de l’Activité s’articule autour des points 5 la consolidation du leadership et de l’avancée technologique acquis grâce à l’innovation et à la qualité de service ; 5 l’excellence et l’efficacité industrielle ; 5 la contribution de l’Activité et de ses solutions en fonte ductile aux grands enjeux de société et de développement En 2012, l’Activité Canalisation a remporté un contrat significatif au Koweït. Elle a également apporté son expertise sur des chantiers tels que la construction des stades au Brésil pour la Coupe du Monde 2014 et a développé son offre Blutop à l’international qui équipe désormais le système d’adduction d’eau potable de Guanambi, État de Bahia au Brésil. Avec plus de 10 000 salariés, l’Activité Mortiers industriels, sous sa marque Weber, est le leader mondial (1) de ce domaine : elle est notamment le premier fabricant mondial de colles et joints de carrelage et leader européen (1) pour les produits de façade et de mortiers de sols. Implantée dans 48 pays, elle s’appuie sur un réseau de près de 180 sites industriels. L’Activité Mortiers industriels est composée de trois divisions : 5 mortiers industriels, sous la marque mondiale Weber ; 5 argile expansée, principalement sous la marque Leca ; 5 équipements, sous la marque m-tec. Weber propose une gamme complète de solutions pour décorer, protéger et isoler les façades des maisons individuelles ou des bâtiments d’habitation, commerciaux 5 d’associer les aspects couleur et structure des revêtements tout en offrant des fonctions techniques comme l’isolation des murs extérieurs, l’assainissement et l’imperméabilisation ; 5 de répondre, dans toute l’Europe, aux exigences locales tant en termes de performances d’isolation que d’intégration dans l’environnement, dans les styles architecturaux ou encore dans le patrimoine ; 5 d’accompagner les clients, par exemple grâce à des services de formation sur site des applicateurs et des prescripteurs. Pour la pose du carrelage, Weber propose une solution spécifique à chaque situation, qui garantit sécurité et confort de mise en œuvre, tout en respectant les habitudes Ainsi, l’offre de mortiers à base de ciment ou à base de résines permet de coller tous types de carrelage sur tous types de supports et de réaliser des joints décoratifs et techniques. Pour les sols, les solutions proposées couvrent de larges domaines d’application : réalisation de chapes neuves ou rénovées, nivellement et finition des sols avant pose d’un revêtement associé, décoration par l’utilisation de mortiers teintés dans la masse. Des produits techniques destinés à des zones de forte affluence comme les centres commerciaux permettent de réaliser des rénovations très rapides qui minimisent le temps de neutralisation des locaux. Enfin, des systèmes répondant à des contraintes techniques particulières comme le chauffage par le sol viennent utilement compléter la gamme. Dans tous les domaines constructifs, un ensemble de mortiers techniques vient aider aux travaux nécessaires à la réalisation ou à la reprise du gros œuvre : réparation, scellement, calage, jointoiement, assainissement et étanchéité sont les maîtres mots de cette Activité. Toutes ces solutions sont une aide précieuse pour ceux qui ont la responsabilité de la conduite des travaux. Elles sont destinées à améliorer le déroulement des chantiers en apportant des réponses pratiques Pour compléter ces activités de chantier, deux lignes de produits dédiées au montage et à l’assemblage des maçonneries, ainsi qu’aux travaux de revêtement des murs intérieurs, permettent à Weber d’assurer un service complet, de la structure à la finition. Leca propose la livraison d’argile expansée sous forme de blocs constructifs allégés et isolés ou sous forme de billes permettant la réalisation d’ouvrages de voirie, de travaux publics ou entrant simplement dans la composition de béton et mortiers allégés. L’objectif est l’amélioration des performances d’isolation et la réduction de la pénibilité des tâches sur le chantier. Ces granulés sont aussi une excellente réponse à des besoins en forte croissance dans les usines solaires ou les toitures végétalisées. m-tec propose des solutions clés en main pour la fabrication des mortiers et la mécanisation de leur mise en œuvre sur chantier : usines, systèmes logistiques, silos mobiles de chantiers, matériels de gâchage, de pompage et de projection. Enfin, une offre d’adjuvants est proposée au Moyen-Orient pour répondre à la demande croissante pour l’amélioration des caractéristiques techniques des bétons La stratégie de l’Activité s’articule autour des points suivants : 5 consolider sa place de leader mondial et régional (1), notamment par le développement de solutions innovantes 5 mutualiser les meilleures pratiques mondiales pour répondre 5 développer l’activité en pays à forte croissance ; 5 accompagner l’amélioration de l’efficacité énergétique. Cloisons séparatives, plafonds suspendus et sols pour bâtiments résidentiels et non résidentiels Solutions pour la qualité de l’air intérieur Isolation thermique et acoustique des bâtiments Isolation de navires, de trains, d’automobiles, Substrats pour la culture hors sol Marché du neuf, de la réparation Collecte et évacuation des eaux usées et pluviales Accès aux réseaux secs et humides Réalisation de joints décoratifs ou techniques Réalisation de chapes et de ragréage Réalisation de sols techniques et décoratifs Solutions pour les travaux publics et la voirie sert les marchés de la construction Fort d’un réseau de près de 4 500 points de vente animés par 67 000 collaborateurs, le Pôle Distribution Bâtiment est aujourd’hui le numéro 1 européen de la distribution de matériaux de construction. Il est implanté dans 29 pays et sert les marchés de la construction neuve, de la rénovation et de l’aménagement de l’habitat. Le Pôle Distribution Bâtiment dispose d’un réseau d’enseignes fortes et complémentaires - généralistes ou spécialistes, tournées vers l’artisan, la petite et moyenne entreprise, le particulier à projet ou la grande entreprise. Ancrée sur son marché local, chaque enseigne a un positionnement qui répond aux besoins spécifiques de chaque type de client et de marché. Ensemble, elles contribuent à l’efficacité commerciale du Pôle. Celui-ci met en œuvre les meilleures pratiques partout où il est implanté, tout en conservant une grande réactivité locale. Cette organisation, gage d’efficacité, est un véritable atout pour répondre à la diversité des attentes des clients en termes de produits ou de services. L’ambition du Pôle est d’être la Référence du négoce, à la fois pour ses clients et pour ses fournisseurs. Pour cela, il s’appuie sur un très vaste et dense réseau de points de vente. Ce sont également la qualité, le dynamisme et l’expertise de ses équipes qui font sa force et son succès. Ses priorités sont celles d’un leader. Vis-à-vis de ses clients, il s’agit de leur offrir le meilleur service et la plus forte valeur ajoutée tout en leur proposant les solutions les plus énergétique des bâtiments neufs ou à rénover. Le Pôle vise également à renforcer son cœur de métier, à construire une architecture solide en termes de systèmes d’information et de logistique et à porter une attention toute particulière L’enseigne généraliste Point.P Matériaux de Construction est le leader du marché français (1). À ses côtés, d’autres enseignes généralistes et spécialistes forment le réseau de Saint-Gobain en France. Ensemble, les enseignes s’adressent en priorité aux professionnels du bâtiment. Elles forment un réseau qui couvre tout le territoire, sert les marchés de la construction neuve et de la rénovation et apporte une offre complète de solutions pour l’efficacité énergétique. Avec l’acquisition de Brossette, le Pôle Distribution Bâtiment a par ailleurs consolidé sa position dans la distribution de sanitaire-chauffage-plomberie en France, et plus généralement dans ce marché en Europe. Le réseau Brossette conservant son identité commerciale, l’intégration porte plus particulièrement sur la création de synergies dans le domaine des achats, de la logistique et des systèmes d’information avec l’enseigne Cedeo positionnée sur le même marché. Lapeyre, enseigne principale du groupe Lapeyre, est le spécialiste de l’aménagement de l’habitat dans ses différents univers : aménagement, bain, cuisine, menuiserie et sols. Fabricant et distributeur, le groupe Lapeyre propose des services personnalisés, comme l’installation et la pose chez ses clients, en intervenant sur les marchés de la rénovation et du neuf. Au Royaume-Uni, Jewson est le leader de la distribution généraliste de matériaux de construction (1). Ciblant principalement les petites et moyennes entreprises et les artisans, le réseau de Saint-Gobain est constitué d’un portefeuille d’enseignes généralistes et spécialistes, servant les marchés de la construction neuve et de la rénovation. L’acquisition de Build Center a permis à Jewson de consolider sa position de leader sur le marché de la distribution Une grande attention a été portée à l’intégration des équipes. Pour Build Center toutes les agences sont passées sous les enseignes britanniques du Pôle, notamment Jewson. Les équipes ont été accompagnées tout au long du processus d’intégration, l’objectif étant de leur faire partager une même En Allemagne, Saint-Gobain est le leader de la distribution de matériaux de construction. Son réseau est constitué pour répondre à tous types de clients, de marchés et de projets. Raab Karcher, sa principale enseigne généraliste, est également déployée aux Pays-Bas, en Pologne, en Hongrie et en République tchèque. Dans les Pays nordiques, les enseignes principales sont Dahl, et Optimera, acteur majeur de la distribution de matériaux de construction. Elles servent les marchés de la construction neuve, de la rénovation et des solutions durables, En Europe du Sud, Saint-Gobain est présent en Espagne, au Portugal et en Italie avec un réseau d’enseignes généralistes, ainsi que des spécialistes en aménagement Aux États-Unis, Norandex distribue des produits d’aménagement extérieur − bardage, fenêtres, toiture et portes − tandis que Meyer Decorative Surfaces est un distributeur de produits stratifiés et d’accessoires pour la cuisine et les meubles Au Brésil, la présence du Pôle Distribution Bâtiment est assurée par Telhanorte, spécialiste de l’aménagement de la maison, du carrelage, de la salle de bains et de la cuisine. En Argentine, Barugel Azulay est distributeur de sanitaire- Innovation et valeur ajoutée au service des clients La valeur ajoutée qu’apportent au quotidien les hommes et les femmes du Pôle Distribution Bâtiment réside notamment En plaçant le client au cœur de sa stratégie, les enseignes du Pôle ont en effet un rôle incontournable dans l’accompagnement et la formation des artisans confrontés à la mutation des techniques de rénovation du bâtiment, aux nouvelles réglementations, à l’émergence de nouveaux marchés et de nouveaux canaux de distribution. À l’affût des besoins de leurs clients, les enseignes du Pôle sont donc en permanence à la recherche des meilleures solutions afin de leur apporter une réponse professionnelle, une expertise toujours plus pointue et une valeur ajoutée plus forte : produits et services, logistique, concepts de vente, salles d’exposition, centres de formation, guides pratiques, ou encore conseils au quotidien. Nouveaux formats de distribution et outils innovants, les enseignes du Pôle Distribution Bâtiment vivent avec leur temps : elles s’adaptent aux évolutions des marchés 5 Saint-Gobain Distribution Bâtiment en France a dévoilé le chantier de la plus grande halle commerciale dédiée au bâtiment. Un concept de distribution inédit au service des professionnels de la construction et de la rénovation situé aux portes de Paris, à Pantin. Cette halle regroupera en un lieu unique six enseignes complémentaires : Asturienne, Cedeo, Dispano, La Plateforme du Bâtiment, Point.P Matériaux de Construction et PUM Plastiques. Il s’agit par ailleurs d’un projet sans équivalent en matière dans le paysage urbain et de responsabilité sociétale. 5 De son côté, Lapeyre a développé un nouvel outil d’aide à la vente : Lapeyre 3D. Il permet aux vendeurs de réaliser, en quelques clics, le projet d’aménagement intérieur du client qui peut le visualiser immédiatement en 3D. Disponible également sur le site www.lapeyre.fr, cet outil offre au client la possibilité de réaliser lui-même son projet, avant de le finaliser avec un vendeur en magasin. Lapeyre 3D sera ensuite déployé dans les autres univers produits. Pour accompagner et guider leurs clients face au défi de l’efficacité énergétique, les enseignes du Pôle Distribution Bâtiment développent des outils innovants et leur proposent des formations sur mesure aux produits 5 En Europe du Nord par exemple, Dahl a poursuivi le déploiement de son concept innovant de Klimacenter, véritable vitrine de l’expertise du Pôle Distribution Bâtiment dans le domaine de l’économie d’énergie. Déjà présent au Danemark depuis 2010, le concept a ensuite été implanté en Norvège et en Suède. Un second Klimacenter danois a par ailleurs vu le jour. Le bâtiment, dans lequel il est situé, anticipe les exigences du Code de la Construction 2015 relatives aux constructions basses énergies au Danemark. Il est le résultat de la coopération de Saint-Gobain Distribution Denmark et de plusieurs sociétés et marques du Groupe Saint-Gobain : Optimera et Øland pour le Pôle Distribution Bâtiment, Scanglas pour le Pôle Matériaux Innovants, Gyproc, Ecophon et Isover pour le Pôle Produits pour la Construction. Les Klimacenters servent à la fois de salles d’exposition, de centres de formation et de pôles de compétences dédiés aux énergies renouvelables et à la ventilation. Les installateurs professionnels et les clients particuliers peuvent y découvrir un large choix de solutions respectueuses de l’environnement, mises en situation. Ils peuvent également bénéficier de conseils et de formations délivrés par des experts de Dahl dans le domaine. 5 Pour guider et accompagner ses clients dans le domaine de la construction durable au Royaume-Uni, Jewson a développé l’application « Ask Jack », disponible sur le web et les smartphones. Les professionnels et particuliers peuvent poser leurs questions à Jack, chef d’agence virtuel. Il leur répond instantanément en s’appuyant sur les informations du désormais célèbre Guide de la Construction durable édité par l’enseigne. L’application smartphone Greenworks et le centre de formation Greenworks Training Academy viennent compléter ce dispositif. Créée et financée par les enseignes Jewson, Graham, Gibbs & Dandy et Minster, la Greenworks Training Academy permet à des centaines de professionnels et collaborateurs de se perfectionner dans les installations renouvelables. Au total, deux Greenworks Training Academy existent au Royaume-Uni. Raab Karcher aux Pays-Bas a également ouvert sa propre Greenworks Academy à Breda, associée 5 En Allemagne, Solarkauf propose une solution « tout en un » au sein de points de vente sélectionnés avec une gamme complète de produits et accessoires Les enseignes du Pôle ont continué de développer le e-commerce. En complément des applications smartphones telles que celles des enseignes Graham, Jewson, Point.P ou encore Raab Karcher, de nombreux sites et applications marchandes ont été lancés avec succès en 2012. 5 Par exemple en Allemagne, ce sont plus de 260 000 articles que les clients de Raab Karcher peuvent désormais commander en ligne. La commande est directement prise en charge par le point de vente rattaché au client. 5 En France, La Plateforme du Bâtiment dispose d’un nouveau site marchand destiné aux professionnels du bâtiment. Une fois connectés, ils peuvent passer leurs commandes et choisir de les retirer sous une heure dans le dépôt le plus proche, ou de se les faire livrer Une application smartphone vient compléter ce site marchand : un outil particulièrement adapté aux clients de la Plateforme du Bâtiment qui peuvent ainsi commander quand L’enseigne DISPART’ a par ailleurs lancé son site de vente en ligne permettant aux professionnels d’accéder aux informations de plus de 6 000 références de pièces détachées pour le chauffage, de passer commande et d’être livrés sous 24 heures. Fédérer pour être plus forts ensemble Dans une conjoncture difficile, le Pôle Distribution Bâtiment de Saint-Gobain continue d’aller de l’avant en renforçant sa dynamique commerciale et opérationnelle. C’est en faisant jouer pleinement les synergies et les partages d’expériences entre ses enseignes, tout en plaçant le client au cœur de sa stratégie, que le Pôle Distribution Bâtiment entend tirer le meilleur parti de sa taille, de sa diversité, de la proximité et du savoir-faire de ses équipes. N° 1 européen de la distribution N° 1 européen sur le marché Présent dans 14 pays avec plus de 14 000 salariés, le Pôle Conditionnement est le numéro 2 (1) mondial de l’emballage en verre alimentaire sous la marque Verallia. Il conçoit et fabrique des bouteilles et pots en verre pour les boissons prestigieux Clear Choice Awards américains. Pour favoriser l’émergence de nouveaux concepts, Verallia France a réédité en 2012 son concours de création dédié aux étudiants des écoles de design : devant le succès de ce concours, le Pôle étendra ce concept à d’autres pays. Verallia a produit en 2012 environ 25 milliards de bouteilles et pots en verre, et occupe des positions de premier plan sur l’ensemble de ses marchés, principalement les vins tranquilles et pétillants, les spiritueux et les produits conserves et baby-food), mais également la bière de services adaptés aux besoins spécifiques des clients du Pôle : aux États-Unis, par exemple, Verallia a lancé en 2012 B.O.B. (Buy Our Bottles), le premier site web qui permet aux brasseries artisanales (« craft beers ») d’acheter des bouteilles en petites quantités (palettes au lieu de camions), directement à nos usines. Sa mission consiste à offrir à ses 10 000 clients, dans 46 pays, les solutions d’emballage en verre et les services les plus innovants afin de les accompagner de façon durable dans leur déploiement sur les marchés de demain. Son modèle d’entreprise repose sur la combinaison unique de la puissance d’un réseau industriel mondial de 58 sites dans 14 pays, de 96 fours verriers, et de la proximité commerciale maintenue par plus de 14 000 employés. Forte d’un savoir-faire verrier séculaire, Verallia s’est fixée pour ambition de devenir l’entreprise de référence de l’emballage en verre, voire de l’emballage rigide, une entreprise au service du développement durable de ses communautés, de la valorisation des contenus pour ses clients et du bien-être des consommateurs finaux. Pour réaliser cette ambition, Verallia dispose d’une expertise technologique au meilleur niveau mondial et de compétences clés qu’elle cherche en permanence à optimiser, notamment dans ses huit centres techniques à travers le monde. Le travail d’amélioration des fonctionnalités des emballages en verre et des procédés s’accompagne d’une activité soutenue de recherche et développement, souvent réalisée en partenariat avec les équipes des autres pôles verriers de Saint-Gobain. Verallia dispose ainsi de plus de 300 brevets Enfin, en matière d’innovation, Verallia travaille sur l’amélioration de ses procédés industriels, notamment la fusion du verre et le formage, et au-delà, mène une politique active en termes de différenciation des produits et d’innovation des services. Avec des bouteilles et des pots aux formes toujours plus insolites et aux décors plus novateurs, Verallia accompagne ses clients sur de nouveaux marchés. Attentives à proposer des produits différenciants, les équipes du Pôle créent des emballages en verre très attractifs en jouant sur les gammes, les couleurs et les formes. En 2012, treize prix pour l’innovation ont été remis à des produits conçus par Verallia : la bouteille de bière bleue, fabriquée pour le conditionnement de la bière Bud Light Platinum aux États-Unis, a ainsi été récompensée par un des très Flexible et innovante, Verallia collabore de façon étroite avec ses clients pour concevoir et co-développer des produits spécifiques. Elle dispose ainsi de treize laboratoires de conception et de création dans le monde, dont le dernier — dédié à sa marque haut de gamme internationale Selective Line — a été inauguré en mars 2012 à Pont-Sainte-Maxence (France, à proximité de l’aéroport les idées innovantes se transforment en produits verriers industrialisables ; les experts de Verallia y accueillent leurs clients pour travailler de façon collaborative et en temps réel sur leurs nouveaux projets de bouteilles et de pots, jusqu’à la simulation des produits sur les linéaires Forte de son savoir-faire verrier et de sa capacité d’innovation, Verallia développe avec ses clients les produits adaptés aux évolutions des marchés tout en mettant le développement durable au cœur de sa stratégie. Ses gammes de bouteilles éco-conçues, qui conjuguent — sous le nom d’EcoVa — optimisation du poids et de l’empreinte écologique et valorisation des contenus, ont été lancées en Allemagne en 2012 avec succès. Elles représentent désormais la majorité des volumes sur certains segments de marché et dans certains pays, notamment pour les clients fortement tournés vers Attentive au bien-être des consommateurs finaux, Verallia peut s’appuyer sur un matériau aux vertus inégalées : produit à partir de matières premières naturelles, le verre est recyclable à 100 % et à l’infini ; son inertie et sa neutralité en font un matériau d’emballage idéal pour la protection de la santé et du bien-être des consommateurs. En 2012, Verallia a continué à soutenir les campagnes de promotion du verre menées par toutes mondiales, continentales et nationales, dont par exemple le jeu-concours Little Taste Testers de la FEVE (Fédération européenne du verre d’emballage) sur les réseaux sociaux. Verallia a également initié sa propre présence sur Facebook, avec sa page Verallia Forever Glass. Le Pôle a poursuivi en 2012 ses initiatives en faveur de ses usines, autour de 4 axes prioritaires : l’augmentation de l’utilisation de verre recyclé en substitution des matières premières vierges (qui permet de réduire la consommation d’énergie et donc les émissions de CO2), la diminution des émissions de CO2, l’amélioration de l’efficacité énergétique des processus ainsi que l’optimisation des ressources en eau. Les progrès réalisés par Verallia se sont concrétisés par l’obtention de deux nouvelles certifications ISO 14001 et de trois certifications « Energy Star » aux États-Unis. Proche de ses clients, fière de ses valeurs partagées et respectueuse de son environnement, Verallia a confirmé en 2012 sa position (1) de co-leader en Europe et de numéro 2 aux États-Unis, ainsi que de leader ou co-leader sur chacun des marchés sur lesquels Pour accélérer ses efforts en matière de performances industrielles, Verallia a mis en place des programmes autour des quatre axes : la production, les investissements, En matière de production, Verallia a donné en 2012 une nouvelle impulsion à son programme de World Class Manufacturing E2 (Excellence d’Entreprise) en lançant E2volucion sur deux premiers sites pilotes (Burgos en Espagne et Figueira da Foz au Portugal). Grâce à une organisation du travail complètement repensée, à des échanges plus intenses de bonnes pratiques et à davantage de standardisation il a été possible de réduire les pertes, de diminuer les coûts de production et d’améliorer la rentabilité de ces deux sites. En termes d’investissements, le Pôle a poursuivi en 2012 — malgré la crise — ses programmes de modernisation, d’amélioration de la qualité et de réduction de son empreinte environnementale, dans les pays matures comme dans les pays à forte croissance. En Espagne, Verallia a ainsi célébré, en présence de ses clients, la reconstruction du four de son usine En Argentine, le Pôle a inauguré son troisième four, dédié à la production de bouteilles de vins. Ce four permet d’accroître la capacité locale de plus de 40 % et de répondre ainsi à la demande d’une industrie viti-vinicole en pleine expansion, notamment sur les marchés d’exportation. S˛is˛ecam (Turquie et Europe de l’Est) SAINT-GOBAIN, UNE DES 100 ENTREPRISES LES PLUS INNOVANTES AU MONDE La Recherche et l’Innovation sont au cœur de la stratégie de l’habitat de Saint-Gobain et de sa politique de développement durable. Les actions du Groupe pour développer sa culture de l’innovation portent leurs fruits. Pour la deuxième année consécutive, le Top 100 Global Innovators de Thomson Reuters a classé Saint-Gobain parmi les 100 organisations mondiales les plus innovantes. Le Groupe poursuivra ses efforts dans les prochaines afin de maintenir et étendre ses positions de leader dans ses Activités et de conserver un haut niveau En 2012, le Groupe a investi 479 millions d’euros en Recherche et Développement et 3 700 personnes ont travaillé sur 850 projets de recherche. Saint-Gobain dispose de 6 grands centres de recherche à vocation transversale qui servent l’ensemble de ses Activités (à Aubervilliers, Cavaillon et Chantereine en France, à Herzogenrath en Allemagne, à Northboro aux États-Unis et à Shanghai en Chine) et en a inauguré un septième à Chennai en Inde en 2012. Le Groupe compte également une douzaine de centres de recherche dédiés à des Activités spécifiques, ainsi qu’une centaine d’unités de développement Ces investissements importants et les efforts des équipes de recherche se traduisent notamment par une production de brevets en augmentation constante : le Groupe est passé de 260 nouveaux brevets déposés par an dans les années 2004-2006, à plus de 400 brevets en 2012. Le dynamisme des activités de Recherche et d’Innovation de Saint-Gobain se reflète aussi dans les transformations d’organisation et de culture que connaît le Groupe. Avec sa stratégie de l’habitat durable, Saint-Gobain est notamment passé progressivement d’une logique de produits à une logique de marchés et de solutions. Aujourd’hui, de nouvelles compétences et savoir-faire sont nécessaires pour préparer l’avenir et maintenir l’avance du Groupe en matière d’innovation. Le réchauffement climatique et la raréfaction des ressources naturelles imposent de nouveaux efforts de recherche, notamment dans le secteur du bâtiment qui est l’un des plus gros contributeurs en matière d’impacts négatifs sur l’environnement. Inventer des produits et des solutions qui facilitent la construction durable et contribuent à réduire l’impact environnemental du secteur du bâtiment est au cœur des enjeux de la stratégie de l’habitat durable du Groupe. C’est une responsabilité et une source de motivation importante pour les équipes de Saint-Gobain. Le secteur du bâtiment représente à lui seul près de 40 % de la consommation d’énergie et 38 % des émissions de gaz à effet de serre dans les pays industrialisés. Son impact sur la consommation d’eau (12 % de l’eau potable) et sur les déchets (40 % des déchets solides en volume) est considérable (1). Un effort massif de la part de Saint-Gobain, comme de l’ensemble des acteurs du secteur, est nécessaire. Cet engagement en faveur de l’innovation et de l’excellence environnementale passe autant par la mesure et la réduction des impacts actuels de nos procédés, produits et solutions, que par la création de procédés, produits et solutions Dans le cadre d’une démarche rigoureuse de progrès, Saint-Gobain s’est donné pour objectif en 2013 que toutes les familles de produits liés aux marchés du bâtiment et du solaire disposent d’une Analyse de Cycle de Vie (ACV). L’ACV est un outil scientifique qui permet d’étudier, selon de multiples critères, l’ensemble des impacts environnementaux potentiels d’un produit, de l’extraction des matières premières à la fin de vie du produit, en passant par la production, la distribution, l’installation Une fois cette empreinte environnementale mesurée, grâce à l’ACV, l’objectif est de réduire les impacts environnementaux constatés tout en créant de la valeur. C’est le double objectif de la politique d’éco-innovation de Saint-Gobain. Pour le Groupe Saint-Gobain, l’éco-innovation doit apporter à ses clients une réelle valeur ajoutée avec des produits et des solutions qui réduisent l’impact environnemental des bâtiments et des infrastructures tout au long de leur cycle de vie. Un produit ou une solution est éco-innovant s’il contribue à réduire la consommation de ressources (en particulier d’énergie et d’eau) dans les bâtiments et les infrastructures et/ou s’il a un impact environnemental réduit sur l’ensemble de son cycle de vie. De nombreux exemples montrent la part croissante des produits et solutions éco-innovants dans le portefeuille d’innovations du Groupe. Les succès commerciaux comme les miroirs sans plomb ajouté « Miralite Revolution » de Saint-Gobain Glass Solutions (lancés en 2010), les tuyaux allégés « BluTop » de Pont-à-Mousson (lancés * Classement 2012 du « Global Innovators: the world leaders in innovation », réalisé par l’agence Thomson Reuters. (1) Source : « Building Design and Construction: Forging Resource Efficiency and Sustainable Development », United Nations Environment Program-Sustainable Buildings and Climate Initiatives (UNEP-SBCI). SAINT-GOBAIN, UNE DES 100 ENTREPRISES LES PLUS INNOVANTES AU MONDE en 2009) ou encore la gamme de bouteilles éco-conçues « EcoVa » de Verallia (lancée en 2009) déployée dans le monde entier, confirment l’engagement de Saint-Gobain dans cette voie. Plus récemment, les systèmes composites d’isolation thermique par l’extérieur « weber.therm A 200 » combinés à l’enduit de surface « weber.pas top » ont remporté le prix du « Bundespreis Ecodesign 2012 » du meilleur produit éco-innovant décerné par le ministère cette culture de l’éco-innovation dans son organisation. Cela suppose de sensibiliser puis de former de manière approfondie les chercheurs, ainsi que les équipes en charge du marketing, des achats, de l’environnement-hygiène et sécurité, et de la production. Le travail d’éco-innovation est systémique et nécessite un dialogue permanent entre toutes les fonctions concernées par l’innovation. Il s’agit d’adopter un vocabulaire et des outils communs pour définir les objectifs et se donner les moyens de les atteindre. Depuis le milieu de l’année 2012, Saint-Gobain déploie des formations spécifiques dans les Activités et les pays du Groupe pour sensibiliser l’ensemble des managers et leurs équipes à l’intégration de l’éco-innovation dans les processus d’innovation existants. Ce travail va se poursuivre et s’intensifier dans les années à venir. Travailler à améliorer l’impact environnemental des procédés industriels, notamment en réduisant les consommations d’énergie, d’eau et de matières premières, est une préoccupation de longue date de Saint-Gobain. Un de ses grands programmes stratégiques de recherche porte notamment sur l’efficacité énergétique et l’impact environnemental des procédés des Activités du Groupe qui utilisent des fours, comme le Vitrage, l’Isolation, le Conditionnement, ou encore la Canalisation. L’amélioration des modes de combustion dans nos fours verriers, la réduction de près de 20 % de l’énergie consommée dans notre procédé du TEL pour la fabrication de fibres de laine minérale, ou encore l’optimisation du séchage dans certaines de nos usines de plaques de plâtre sont autant de succès réalisés cette année. Les chercheurs de Saint-Gobain travaillent à la fois à une amélioration continue et à des innovations de rupture. En amont, les équipes sont impliquées dans une recherche plus fondamentale, avec des instituts publics, afin d’explorer de nouvelles voies de progrès. Ainsi, en 2012, l’Unité Mixte de Recherche Surface du Verre et Interfaces Saint-Gobain/ CNRS est parvenue à visualiser, pour la première fois au monde, la formation du verre en temps réel, depuis l’intérieur même de l’échantillon, et ce grâce à une technique d’imagerie en trois dimensions : la tomographie X. Ces expériences, réalisées au European Synchrotron Radiation Facility en France, ont permis de mieux comprendre comment les différentes matières premières réagissent entre elles et devraient aider Saint-Gobain à développer du verre de qualité à des températures bien inférieures à celles utilisées Dans un autre domaine, en 2012, le Centre de Recherche de Saint-Gobain PAM à Maidières (en France) a mis au point un nouveau procédé de mesure de l’épaisseur des tuyaux en fonte ductile avec des capteurs ultrasoniques. Ce procédé détermine automatiquement, et à grande cadence, les profils d’épaisseur des tuyaux sur toute leur longueur (6 mètres). La maîtrise de l’épaisseur de la fonte a permis à Saint-Gobain PAM de réduire la quantité de matériaux utilisée et l’énergie nécessaire à la production comme au transport. Améliorer l’efficacité et réduire l’impact environnemental du transport des matériaux de Saint-Gobain est un objectif qui mobilise également les compétences des chercheurs du Groupe en mathématiques appliquées. Une équipe, basée au centre de recherche d’Aubervilliers, développe des modèles innovants pour les Activités industrielles (Saint-Gobain Weber, Saint-Gobain Isover, Saint-Gobain Glass) et pour les Activités de distribution (Autover, Point.P) où la logistique est un élément capital pour au service de la construction durable Pour Saint-Gobain, l’enjeu est non seulement de réduire l’empreinte environnementale de ses produits et solutions sur l’ensemble de leur cycle de vie, mais aussi de faire en sorte qu’ils contribuent significativement à la réduction et infrastructures dans lesquels ils sont intégrés. À différents niveaux, c’est l’objectif de tous les grands programmes stratégiques du Groupe, qu’il s’agisse de la pile à combustible, des vitrages actifs, des isolants de haute par l’extérieur, des films flexibles fonctionnels, de l’éclairage ou de l’efficacité énergétique des procédés. C’est aussi l’objectif d’un nombre croissant d’innovations des équipes de développement dans les Activités et les pays. Par exemple, en 2012, Saint-Gobain Weber a lancé en Espagne une nouvelle gamme de colle à carrelage, weber.col confort. Ce produit allégé, désormais conditionné dans un sac de 15 kg, offre le même rendement que la précédente version d’un format de 25 kg, soit une économie de 5 m². L’emballage a été repensé et équipé d’une poignée pour faciliter la manipulation du produit. La quantité de matière par m2, les coûts de transport, les émissions de CO2, ainsi que la quantité de déchets de produits et d’emballages associés ont été SAINT-GOBAIN, UNE DES 100 ENTREPRISES LES PLUS INNOVANTES AU MONDE Dans le même temps, en Allemagne, Saint-Gobain Weber a lancé des colles à carrelage dont la formulation nouvelle permet de réduire jusqu’à 76 % du CO2 émis pendant la fabrication du produit. Ces colles sont également plus souples, légères et faciles à appliquer. Elles émettent moins de composants irritants et sont plus douces Inventer des liants plus respectueux de l’environnement et des personnes est aussi un domaine où Isover a accompli de grands progrès. Les équipes ont mis au point une nouvelle génération de liants composés à plus de 85 % de matériaux bio-sourcés (sucre dérivé du blé ou de l’amidon de maïs et acide citrique issu du jus de citron) pour remplacer les formules à base de produits minérales fabriquées avec ces liants contribuent à améliorer la qualité de l’air pendant leur production et leur utilisation. Le secteur de la construction dans lequel le Groupe opère s’inscrit dans une logique de long terme. La durabilité et le travail sur la phase d’usage de nos matériaux sont une nécessité. C’est dans cette perspective qu’en 2012, Saint-Gobain PAM a développé une nouvelle protection anticorrosion extérieure pour ses tuyaux qui servent à transporter l’eau potable et dont la durée de vie dépasse déjà un siècle. Cette couche est constituée d’un alliage de zinc et d’aluminium à effet galvanique, combinée à un effet antibactérien par addition de cuivre métallique. Saint-Gobain PAM a aussi développé un nouveau polymère sans solvant, ni bisphénols. L’association de ces protections permet d’augmenter encore la qualité et la durée de vie des tuyaux en fonte ductile, et ce dans tous les types de sols. Enfin, en matière d’efficacité énergétique, Saint-Gobain se consacre tout particulièrement aux enjeux liés à la rénovation des bâtiments. En 2012, les films de contrôle solaire pour les vitrages développés aux États-Unis par Solar Gard® ainsi que l’ensemble des actions de cette nouvelle société de Saint-Gobain Performance Plastics ont été récompensés par le prix « Blue Sky Leadership » de l’Industrial Environmental Association. Cette distinction, remise au sommet environnemental de San Diego, couronne une politique innovante de réduction de la pollution de l’air et une contribution remarquée à la lutte contre L’évolution stratégique du Groupe et la transformation progressive des marchés de l’habitat placent Saint-Gobain dans une dynamique d’ouverture et d’écoute des besoins de ses clients. Pour répondre à leurs attentes actuelles et anticiper celles à venir, le Groupe développe de nouvelles compétences de recherche, et s’ouvre plus largement à une culture de partenariat et de co-développement. Des liens renforcés avec le marketing pour mieux comprendre les besoins des clients Depuis plusieurs années, la Recherche et Développement et le Marketing se sont rapprochés. Les équipes travaillent désormais ensemble au niveau central ainsi que dans les Activités et dans les pays. Cette nouvelle organisation permet de répondre plus finement aux attentes du marché, d’anticiper les besoins à venir et de raccourcir les temps Les organisations transversales « Habitat », présentes aujourd’hui dans 32 pays, favorisent le dialogue entre les équipes qui travaillent sur les processus d’innovation. Ces organisations permettent aussi de mettre en place des projets d’innovation entre les Activités. Cette double dynamique s’appuie sur la force du modèle de développement de Saint-Gobain qui permet aux projets locaux, répondant à des besoins locaux, d’être soutenus par la capacité d’innovation centrale et transversale du Groupe. Ces projets d’innovation entre les Activités sont de plus en plus nombreux. Par exemple, les sociétés Weber et Adfors ont co-développé avec succès une solution de sol acoustique : le Weber.floor 4962 dB-solution. Ce produit, lancé dans un premier temps en Norvège, en Finlande et en Suède, répond aux besoins spécifiques du marché de la rénovation en améliorant l’isolation des bruits d’impact, en conservant une pleine hauteur sous plafond et en diminuant le poids qui repose sur les structures Les collaborations se multiplient également entre les grands centres de recherche transversaux du Groupe et les centres de développement locaux, intégrés aux Activités et donc plus proches des marchés. Cette année, les chercheurs du Centre de Recherche et de Développement de Gunsan (Corée) ont bénéficié du soutien des équipes et de Herzogenrath (Allemagne) pour la mise au point d’une couche d’« extraction de lumière » originale, testée positivement par Philips dans le cadre du projet Européen OLED100. Cette couche double la quantité de lumière extraite d’une OLED et permet d’obtenir, LED actuels, une performance supérieure à 60 lumens par Watt. Il s’agit d’une technologie clé pour accéder Par ailleurs, Saint-Gobain a créé plusieurs espaces spécifiques pour favoriser les échanges avec les acteurs des marchés et leur fournir des réponses encore plus proches de leurs besoins. Inauguré en octobre 2011, le Centre d’innovation Domolab à Aubervilliers a fêté son premier anniversaire avec des résultats très encourageants : plus de 3 500 visiteurs et de nombreux nouveaux projets à développer dans l’année à venir. Fort de ce premier succès, d’autres projets ont vu le jour : l’Habitat Lab de Milan, à la fois centre d’innovation et de formation, a ouvert ses portes le 2 octobre 2012. Des lieux similaires, sont en cours de construction SAINT-GOBAIN, UNE DES 100 ENTREPRISES LES PLUS INNOVANTES AU MONDE Dans le domaine de l’habitat notamment, Saint-Gobain poursuit le développement des compétences de ses équipes de recherche en menant de grands programmes Ces programmes portent à la fois sur les propriétés physico-chimiques des matériaux et sur leurs fonctions. Ils sont communs aux Activités du Groupe et en lien direct avec les axes de travail des équipes de marketing. Plusieurs exemples réussis marquent cette collaboration accrue entre la recherche et le marketing. Les programmes transversaux sur l’acoustique, l’efficacité énergétique des bâtiments, ou la résistance au feu par exemple, alimentent la définition et la mesure « Multi-Confort » définies par Saint-Gobain. Déployer ce concept marketing, désormais promu dans tous les Comités Habitat, nécessite une compréhension fine des conditions climatiques, culturelles et réglementaires locales. Les équipes de recherche apportent des compétences précieuses dans des domaines comme la métrologie ou la caractérisation des notions de confort Dans le cadre des recherches pour l’amélioration de la qualité de l’air intérieur, Isover a par exemple développé un « nez électronique ». Cet outil scientifique permet de caractériser les odeurs et les molécules émises par les produits. Il améliore grandement la fiabilité et la rapidité des tests subjectifs pratiqués jusqu’à Dans ce sens également et pour mieux interagir avec les principaux acteurs des marchés, Saint-Gobain a développé des compétences en simulation et en réalité virtuelle. Le Groupe dispose aujourd’hui d’un ensemble d’outils pour les chercheurs, les clients professionnels du Groupe et leurs propres clients. Par exemple, la collaboration entre l’équipe de marketing international de Saint-Gobain Glass et les centres de recherche de Chantereine et d’Aubervilliers en France a donné naissance à l’application mobile SGG Glass Compass. Cet outil numérique aide les professionnels et les particuliers à optimiser le choix de vitrages qui offrent une efficacité énergétique et un confort du bâtiment optimisés selon la localisation, l’orientation des fenêtres et de la surface vitrée. Déjà disponible dans 16 pays, SGG Glass Compass poursuit son développement en Europe et bientôt dans le monde. Le projet a été distingué par le Prix « Marketing opérationnel et communication » de Netexplo, et le Prix du public de Batiactu qui est la première source d’information en ligne des professionnels de la construction L’équipe de réalité virtuelle, basée à Aubervilliers, a aussi créé une application d’aide à la vente d’escaliers intérieurs pour le compte du groupe Lapeyre. Il s’agit d’un outil de réalité augmentée qui facilite le choix du client parmi plus de 10 000 configurations consultables. Vizea permet ensuite de visualiser l’escalier créé. Il peut être utilisé aussi bien par nos équipes de vendeurs, que par nos clients Enfin, chaque fois qu’un besoin client important apparaît, Saint-Gobain développe de nouveaux laboratoires ou de nouvelles compétences au plus près des marchés à servir. La proximité géographique de nos clients nous assure à la fois une meilleure réactivité et une plus grande capacité d’échange. Par exemple, dans le domaine des Matériaux Haute Performance, le Groupe a créé en 2012 à Aubervilliers de nouveaux laboratoires pour l’étude des matériaux polymères (silicone, caoutchouc, élastomère polymères servent à la fabrication d’articles moulés ou extrudés destinés aux marchés de la santé, des transports, des semi-conducteurs, de l’agro-alimentaire ou encore de l’industrie. Cet investissement dans de nouveaux laboratoires et dans de nouvelles équipes permettra de mieux satisfaire les besoins des clients Aux États-Unis, dans le centre de recherche de Northboro, une nouvelle technologie d’extrusion pour mieux répondre à ses clients américains. Cette technologie permet la fabrication sur mesure de tubes en silicone de haute performance, pour des applications médicales spécifiques comme les pompes ophtalmiques ou les thérapies La dynamique d’ouverture de Saint-Gobain, notamment en matière d’innovation, conduit le Groupe à développer et à diversifier ses partenariats. La complexité des éco-systèmes et l’accélération des évolutions avec des acteurs extérieurs pour compléter les savoir-faire du Groupe. Les avancées réalisées en 2012 dans la phase pilote du projet « BioViVe » (Biomasse Viticole pour la fusion du Verre) en sont l’illustration. Ce projet, qui porte sur l’utilisation de la biomasse en remplacement de l’énergie fossile pour alimenter en gaz un four verrier, est mené par Verallia avec nos centres de recherche d’Aubervilliers et de Saint-Gobain Conceptions Verrière, en collaboration avec le CIRAD, CIVC, GDF SUEZ, Xylowatt et l’Agence Autre exemple, Isover et les centres de recherche de Rantigny et d’Aubervillliers en France ont collaboré avec de nombreux partenaires extérieurs, qu’ils soient privés, comme les constructeurs IGC et ARCADE, publics comme EDF, ou académiques comme Salford University (en Grande-Bretagne), pour développer, tester et breveter une nouvelle méthode de mesure in situ de la performance SAINT-GOBAIN, UNE DES 100 ENTREPRISES LES PLUS INNOVANTES AU MONDE Ce protocole innovant, QUB (Quick U-value of Buildings), a pour objectif de déterminer rapidement la conformité entre les performances annoncées et les performances effectives dans les bâtiments à basse consommation ou les bâtiments passifs. C’est une étape importante pour la promotion de la construction durable : pour la première fois il sera possible de mesurer de façon quantitative la performance énergétique intrinsèque d’un bâtiment, plutôt que de se limiter à son calcul théorique. En 2012, Saint-Gobain a également poursuivi son ouverture aux jeunes pousses et aux technologies émergentes. La finale du concours d’Innovation NOVA de Saint-Gobain a eu lieu à San Francisco lors du salon international de la construction durable Greenbuild et a distingué trois entreprises innovantes en ligne avec notre stratégie : la société Heliotrope (Oakland, États-Unis) a mis au point des vitrages électrochromes intelligents qui permettent de contrôler la transmission de lumière et de chaleur de manière dynamique ; Plangrid (San Francisco, États-Unis) propose une plateforme collaborative complète de gestion des informations pour le secteur de la construction ; Smartershade (South Bend, États-Unis) a développé un dispositif permettant de fonctionnaliser des fenêtres existantes grâce à l’intégration d’un film dans le vitrage qui permet de contrôler le niveau de lumière et de chaleur Tous les secteurs dans lesquels Saint-Gobain opère changent à une vitesse inédite. Le bâtiment, traditionnellement concurrentiel se durcit chaque jour un peu plus, et faire preuve d’agilité pour anticiper les défis à venir est une condition essentielle de développement. Pour répondre à ces défis, Saint-Gobain place l’innovation au cœur de sa stratégie. Les objectifs de la Recherche et du Développement sont alignés sur les besoins et l’ambition du Groupe pour mener avec succès la bataille de la compétitivité, explorer de nouveaux horizons L’innovation est le meilleur atout du Groupe pour se différencier face à une concurrence croissante et à la multiplication des nouveaux entrants La réduction du temps de développement (Time to Market) est un axe de travail très important pour gagner en compétitivité. Les Activités ont mis en place plusieurs mesures tout au long de l’année 2012. Certains résultats sont déjà visibles, d’autres le deviendront dans les mois La diminution des coûts de production des produits par l’amélioration des procédés et/ou la substitution de matières premières onéreuses permettent également au Groupe de se différencier. Par exemple, Saint-Gobain Isover a installé une nouvelle technologie de fibrage dans des « conditions froides » dans plus d’une dizaine d’usines en 2012, ce qui lui a permis de fabriquer un produit plus performant tout en économisant plusieurs millions d’euros par an. Dans un autre domaine, marqué par un contexte économique difficile et concurrentiel, Avancis, société du Groupe qui produit des panneaux photovoltaïques de deuxième génération à base de couches minces, a réussi à diminuer de 25 % le coût des électrodes de ses panneaux tout en conservant leurs performances. Une « électrode arrière », un empilement de couches minces déposées directement sur le verre, a été développée. Ceci a permis de diminuer par deux l’épaisseur de la couche conductrice de molybdène et donc son coût. Dans la même perspective, les chercheurs du centre de recherche de Cavaillon ont réussi à augmenter la productivité des billes de céramique haute performance Zirpro Microblast® de 35 % et le volume de production de 60 %. Les billes Zirpro permettent d’obtenir une finition satinée Enfin, la création de nouveaux produits de haute performance est un enjeu compétitif pour Saint-Gobain. L’année 2012 a été marquée par l’inauguration d’une nouvelle usine de Saint-Gobain Crystals à Devens (Massachusetts, États-Unis) de substrats de saphir de grandes dimensions. La production de ces substrats, composants essentiels de l’industrie des LEDs, s’appuie sur une technologie propriétaire, développée dans notre centre de recherche de Northboro. 30 millions de dollars ont été investis dans cette nouvelle usine qui entrera en production début 2013 et permettra de créer Toujours dans le domaine des matériaux haute performance, les Activités Abrasifs et Matériaux Céramiques ont travaillé de concert sur un projet d’optimisation du pouvoir de coupe et de la dureté des produits abrasifs. Elles ont conçu un grain de technologie seeded gel nommé HTB qui a permis de créer une nouvelle gamme d’abrasifs dont les performances sont de 30 % à 100 % supérieures à celles des produits concurrents. Cette nouvelle génération d’abrasifs répond parfaitement aux exigences du marché du meulage de précision de produits métalliques. Dans le domaine du vitrage automobile, les équipes du Centre de Recherche de Chantereine ont mis au point des portières éclairantes qui ont été intégrées au nouveau concept-car électrique Twizy de Renault, présenté au Mondial de l’Automobile 2012 à Paris. L’utilisation de LEDs montés en périphérie d’une feuille extra-claire de verre feuilleté permet la propagation de la lumière, éclairant les motifs appliqués sur le vitrage par sérigraphie. Le système électronique miniaturisé est protégé par l’injection d’un joint plastique. La production en série des premiers modèles de voitures équipées de ce type de vitrages éclairants est prévue pour 2016, sur des véhicules de moyenne et haute gamme. Plusieurs constructeurs automobiles ont manifesté leur intérêt pour ce procédé qui offre une grande liberté de motifs éclairants. SAINT-GOBAIN, UNE DES 100 ENTREPRISES LES PLUS INNOVANTES AU MONDE Une ouverture à de nouvelles géographies un facteur d’attractivité pour le Groupe Être à l’écoute du monde et de ses évolutions est un enjeu de compétitivité et d’attractivité pour Saint-Gobain sur le long terme. La recherche et l’innovation jouent un rôle important dans ce domaine, en interne comme en externe. Développer de nouveaux centres et des partenariats de recherche est une composante forte de la stratégie d’innovation de Saint-Gobain. C’est aussi un moyen pour le Groupe d’assurer la vitalité de réseaux de recrutement de très haut niveau. Les liens tissés avec les institutions du réseau Saint-Gobain University Network (cf. ci-dessus) garantissent un flux régulier de candidatures de qualité. Les grands centres transversaux sont des pôles d’attraction. Certains, comme le centre de Northboro, ont développé des méthodes innovantes de recrutement. Depuis 2011, ce dernier expérimente un système d’entretien où les candidats présentent leurs travaux devant plusieurs jurys mixtes composés d’un chercheur, d’une personne du marketing et des ressources humaines. Ce système permet de multiplier le nombre de candidats reçus et de réduire par dix le temps nécessaire pour un recrutement (d’environ 150 jours Recruter des chercheurs à haut potentiel bénéficie à l’ensemble du Groupe. La filière recherche est un vivier de talents pour les Activités de Saint-Gobain. Aujourd’hui, environ 40 % des cadres de recherche de Saint-Gobain sont susceptibles, à terme, de changer de filière pour rejoindre des équipes de marketing, de production, d’audit ou encore d’achats. Plus de 25 % de femmes cadres travaillent pour la recherche de Saint-Gobain. C’est un atout clé pour la progression de la diversité dans le Groupe. Frais de recherche et développement comptabilisés Préparer l’avenir du Groupe Saint-Gobain, c’est aussi de ses Activités. La Recherche accompagne ce mouvement en s’ouvrant à de nouveaux horizons et à de nouveaux En 2012, les compétences du centre de recherche de Shanghai ont été renforcées dans plusieurs domaines. Le centre créé en 2006 avec 30 chercheurs accueille aujourd’hui près de 200 personnes pour mieux servir les Activités du Groupe en Chine. Dans le même temps, Saint-Gobain a consolidé sa politique de protection intellectuelle. La loi chinoise sur les brevets étant très différente des lois européennes et américaines, une connaissance fine de la législation et une stratégie claire sont nécessaires au Groupe pour défendre ses innovations. C’est un sujet clé pour Saint-Gobain. Créée en 2011, l’équipe de spécialistes, de formations juridique et scientifique variées, a déposé plus d’une soixantaine de brevets. Elle a aussi aidé la Délégation de Saint-Gobain en Chine à faire invalider certains brevets concurrents. Le centre de recherche de Shanghai est en cours d’extension. Dès le milieu de l’année 2013, il offrira près de 8 500 m2 de nouveaux laboratoires, bureaux et espaces communs. Exemple de construction durable, ce bâtiment éco-conçu sera le premier bâtiment de Saint-Gobain à obtenir une triple certification : le standard américain LEED (niveau or), le standard chinois GBDL (2 étoiles) et le standard CARE 4® de Saint-Gobain. En octobre 2012, Saint-Gobain a signé un nouveau partenariat de coopération avec le NIMS, l’institut japonais de recherche sur les matériaux. Cette collaboration renforcée a donné naissance à une nouvelle structure, le « NIMS-Saint-Gobain Center of Excellence for Advanced Materials » situé à Tokyo. Il accueille notamment des travaux sur les cellules photovoltaïques Ce partenariat a été mis en place dans le cadre du réseau Saint-Gobain University Network, qui regroupe l’ensemble des institutions académiques et scientifiques avec lesquelles le Groupe a des relations privilégiées. Enfin, Saint-Gobain a créé un nouveau centre de recherche à Chennai en Inde. Son inauguration le 14 décembre 2012 s’est accompagnée de la signature d’un accord avec le Parc de Recherche de l’Indian Institute of Technology supérieur de renommée internationale. SGRI apportera son soutien aux activités de Saint-Gobain déjà déployées en Inde, en développera de nouvelles et formera un vivier de talents pour le Groupe. Ce centre collaborera avec des universités locales et des partenaires extérieurs pour élaborer des solutions d’habitat durable, et développera des compétences transversales grâce à des partenariats avec l’enseignement supérieur. Il assurera l’interface avec les autres centres de recherche Saint-Gobain dans le monde afin d’accélérer la croissance Un Groupe engagé sur le long terme Un Groupe qui invente l’habitat durable L’engagement de Saint-Gobain pour le développement durable puise sa source dans le respect de valeurs forgées par près de 350 ans d’histoire. Neuf « Principes de Comportement et d’Action » guident et engagent les salariés de Saint-Gobain au quotidien. Leur application est une condition d’appartenance au Groupe. L’engagement professionnel, le respect des personnes, l’intégrité, la loyauté et la solidarité sont les principes de comportement de chacun des collaborateurs. Le respect de la légalité, le respect de l’environnement, le respect de la santé et de la sécurité au travail et le respect des droits des employés régissent les actions de tous les salariés dans l’exercice de leurs fonctions. L’adhésion à ces valeurs est une condition d’appartenance à Saint-Gobain. Le Groupe attend de ses équipes qu’elles adoptent des comportements et des pratiques exemplaires, en interne comme en externe, qu’elles limitent autant que possible les impacts de leurs activités sur l’environnement et qu’elles se préoccupent en permanence des partenaires externes et des communautés locales. C’est par un et de l’environnement, que la pérennité de Saint-Gobain Saint-Gobain a pris des engagements internationaux par l’adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies en 2003 et en souscrivant en 2008 à la déclaration de soutien aux droits de l’Homme. Le Groupe a signé, en janvier 2009, deux manifestes complémentaires au Pacte Mondial : le Caring for Climate (pour lutter contre le changement climatique) et le CEO Water mandate (pour la protection des ressources en eau dans le cadre des Objectifs du Millénaire pour le Développement des Nations Unies). Fort de sa longue histoire et de ses valeurs, Saint-Gobain a l’ambition d’être la référence de l’habitat durable. Le Groupe conçoit, produit et distribue des matériaux de construction pour les clients professionnels, afin de construire et de rénover des bâtiments énergétiquement efficaces, confortables, sains et esthétiques, tout en préservant Les produits, les services, les solutions, sont pensés pour durer. Saint-Gobain s’engage sur leur qualité et leur pérennité, aussi bien auprès des clients directs, des artisans, que des utilisateurs finaux. Pour Saint-Gobain, un bâtiment doit être considéré sur l’ensemble de son cycle de vie, depuis la fabrication des produits qui le composent jusqu’au recyclage des déchets issus de sa déconstruction. Saint-Gobain intervient également dans d’autres secteurs d’activité tels que l’automobile, l’aéronautique ou l’emballage en verre. Sur ces marchés aussi, Saint-Gobain agit comme un acteur responsable, en cohérence avec ses valeurs. Le marché principal de Saint-Gobain, l’habitat, est un secteur où les défis du développement durable sont majeurs. Jamais le besoin en logements économes en énergie, sains et confortables n’a été aussi grand. L’urbanisation accélérée dans les pays à forte croissance et le vieillissement du parc existant dans les pays matures induisent un besoin de construire plus, de construire mieux et de rénover les bâtiments qui sont occupés aujourd’hui. Le réchauffement climatique et la raréfaction des ressources naturelles imposent de nouveaux modèles pour préserver la planète. À l’échelle globale, aucune avancée significative en matière d’économie d’énergie et de diminution des émissions de gaz à effet de serre ne pourra être réalisée sans une action massive dans le bâtiment. Ce secteur représente à lui seul quelque 40 % de la consommation d’énergie et 38 % des émissions de gaz à effet de serre dans les pays industrialisés. Son impact sur la consommation d’eau (12 % de l’eau potable) et sur les déchets (40 % des déchets Pour relever les défis du développement durable, Saint-Gobain imagine l’habitat de demain. Les bâtiments disposent d’un potentiel considérable pour l’amélioration du confort, du bien-être et de la qualité de vie des femmes et des hommes dans le monde entier. Ces progrès sont possibles tout en réduisant la dépendance énergétique du monde et en limitant les impacts environnementaux. Les bâtiments (logements, bureaux, hôpitaux, écoles, lieux de détente…) sont avant tout des lieux de vie au service de leurs utilisateurs et de leurs besoins. Afin d’initier ces évolutions, Saint-Gobain s’appuie sur un modèle d’innovation original, associant le soutien central aux innovations locales à la capacité à transférer les innovations entre ses différents métiers. Un Groupe en relation avec l’ensemble Notre Groupe interagit avec un très grand nombre de parties prenantes. Dans chacune de nos activités, dans chaque zone géographique où nous sommes présents, pour chaque impact (réel ou potentiel) de notre Groupe sur son environnement, nos équipes, au niveau central et à l’échelon local, sont à l’écoute et organisent un dialogue constructif. Pour chaque partie prenante et en fonction des enjeux, nous organisons le dialogue en identifiant les canaux pertinents d’information et en mettant en place, le cas échéant, des cadres et lieux de dialogue adaptés, au niveau approprié de notre organisation (siège social, activités, sites), en application d’un principe de subsidiarité. Ce fonctionnement découle de l’organisation matricielle du Groupe, de sa taille, de sa dimension internationale, de la variété de ses métiers, mais aussi de sa gestion (1) « Building Design and Construction: Forging Resource Efficiency and Sustainable Development », United Nations Environment Program-Sustainable Buildings and Climate Initiatives (UNEP-SBCI). GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE décentralisée qui laisse aux entités opérationnelles une très grande autonomie dans la conduite des affaires. Il en résulte, au niveau de chaque Activité, une responsabilité particulière d’écoute, de dialogue et d’action en termes Le Président-Directeur Général du Groupe fixe les objectifs stratégiques en matière de développement durable. Le Secrétaire général est responsable de la politique de développement durable en s’appuyant en premier lieu sur les directions du Développement Responsable, des Ressources Humaines, et Environnement Hygiène Ces trois directions interagissent notamment avec les directions des achats, du marketing et de la recherche et du développement, afin que les objectifs et les politiques de développement durable soient déclinés de façon opérationnelle. Enfin, la Direction de la Communication contribue à une meilleure compréhension par l’ensemble des salariés du Groupe des enjeux du développement durable. Elle fait connaître la politique et les initiatives de Saint-Gobain auprès des parties prenantes et du grand public. La communication auprès des analystes, des investisseurs et des actionnaires est assurée par la Direction de la Communication Financière. Certaines filiales ont mis en place des comités de pilotage développement durable pour décliner leurs objectifs précis en lien avec ceux du Groupe, pour établir une feuille de route et suivre leurs progrès en matière environnementale En 2009, le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a approuvé le lancement d’un « programme Groupe de conformité » afin d’être en mesure de s’assurer de l’application effective des Principes de Comportement et d’Action et des obligations qui en découlent dans toutes les Activités du Groupe au niveau mondial. Cette année encore, le Conseil d’administration a mis à l’ordre du jour d’une de ses séances l’examen de la mise en œuvre et des évolutions de ce programme qui repose sur quatre piliers : La direction du développement responsable a notamment pour mission de veiller à la diffusion des Principes de Comportement et d’Action auprès de l’ensemble des salariés du Groupe, à leur bonne compréhension par tous. Des actions de formation, en particulier dans le cadre des stages de l’École du management de Saint-Gobain, complétées d’une formation en ligne, « ADHERE », permettent de sensibiliser les cadres du Groupe. Au cours de l’année 2012, la politique de conformité du Groupe, qui est une application directe des Principes de Comportement et d’Action, s’est enrichie de deux 5 un programme de prévention de la corruption, qui reprend les initiatives et les bonnes pratiques déjà mises en place dans certaines filiales pour prévenir les risques liés aux transactions commerciales internationales et vise : \- la corruption active et passive ; \- les agents publics nationaux, étrangers ou internationaux ; 5 un programme de conformité aux sanctions économiques et aux embargos, afin de permettre de conduire nos échanges commerciaux internationaux dans le respect Ces deux programmes comportent un volet formation et des outils visant à identifier et réduire les risques. Leur déploiement, engagé en 2012, se poursuivra tout Le respect des règles en matière de droit de la concurrence est une obligation permanente qui s’impose à l’ensemble des salariés du Groupe. Régulièrement rappelé par la Direction Générale du Groupe, le principe de « tolérance Le « Plan concurrence », lancé en 2007, a pour objectif de veiller au respect des règles de droit de la concurrence. 5 une formation en ligne, avec le programme « Comply », traduit en 21 langues et destiné à l’ensemble de l’encadrement, complétée par une formation approfondie en salle, animée par des avocats spécialisés ainsi que des juristes du Groupe et destinée aux responsables 5 des audits de concurrence menés à l’improviste 5 un « Guide pratique du respect du droit de la concurrence », traduit dans 18 langues et distribué à environ 35 000 collaborateurs du Groupe dans le monde entier. Le système de contrôle interne a pour objectif la maîtrise des risques principaux auxquels les entités sont exposées et vise à assurer la conformité aux lois et règlements, l’application des orientations fixées par la Direction Générale, le bon fonctionnement des processus, la fiabilité des informations financières, la sauvegarde des actifs corporels et incorporels, et la détection et le traitement Dans le cadre du « Programme Groupe de conformité », la direction de l’audit et du contrôle internes a conçu et mis en place une « déclaration de conformité » que tous les directeurs généraux des entités du Groupe GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE Le dispositif d’alertes professionnelles du Groupe est opérationnel dans la quasi-totalité des pays, dans le respect des contraintes administratives et juridiques locales. Pour chacun des pays d’implantation du Groupe, une boîte aux lettres électronique, réservée aux salariés a été créée. Les correspondants conformité ont pour mission de recevoir et de traiter les messages, en préservant la confidentialité de l’identité de l’auteur, ainsi que des personnes éventuellement mises en cause. L’utilisation du dispositif est facultative. Elle porte sur les manquements, sérieux et rapportés de bonne foi, aux règles légales applicables, aux règles et procédures internes du Groupe, ainsi qu’aux Principes de Comportement et d’Action. Le principe En Amérique du Nord, au Royaume-Uni et en Inde, les employés du Groupe peuvent en outre continuer de recourir à des systèmes locaux de « hotline ». Le traitement des alertes reçues par ces canaux garantit également la confidentialité des informations relatives à l’identité de l’émetteur ainsi que des personnes visées. La mise en œuvre du programme de conformité fait l’objet d’un compte rendu annuel détaillé au Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain. Elle repose sur un réseau de conformité, coordonné par le Secrétaire général, composé de 80 dirigeants fonctionnels et opérationnels du Groupe, et organisé de la manière suivante : 5 un Comité de conformité dans chaque Délégation Générale ; 5 un Comité Groupe de conformité, composé de représentants au plus haut niveau des Pôles et de la Compagnie de Saint-Gobain. Exprimée par le Président-Directeur Général dans une lettre d’engagement diffusée dans l’ensemble du Groupe, la politique EHS fixe les objectifs et les priorités Santé et Sécurité. Saint-Gobain a élaboré des standards et des recommandations développés pour répondre à des problématiques EHS spécifiques. Les standards sont obligatoires et s’appliquent dans tous les sites du Groupe, quels que soient les pays concernés et la législation locale. Des outils d’encadrement et de gestion EHS sont également élaborés pour aider les établissements à réaliser leurs propres actions, en cohérence avec la politique du Groupe. L’EHS s’appuie sur un réseau de correspondants reproduisant Le WCM (World Class Manufacturing) est une méthode structurée d’excellence industrielle qui a montré son efficacité en matière de sécurité, de qualité et de productivité. Plus de 90 % des sites industriels seront couverts par le WCM à l’horizon 2015. Depuis 2004, le Groupe utilise un outil de reporting Le système s’appuie sur deux démarches initiées par la Direction EHS (audits EHS et autodiagnostic) et une démarche de la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes (questionnaire d’autoévaluation). La direction des Ressources Humaines définit les axes prioritaires et met en œuvre les actions en s’appuyant sur un réseau de DRH par Délégations, Pôles et Activités, chargé de déployer et d’adapter la politique de Ressources Humaines du Groupe dans chaque entité. Le reporting social des entités et sociétés consolidées s’effectue mensuellement avec le système de décompte des effectifs (SIS) sur la totalité des sociétés contrôlées par le Groupe. Le reporting NRE (Nouvelles Régulations Économiques), créé en 2002, sert de base au calcul de tous les autres Les données sociales quantitatives issues de la collecte sont ensuite consolidées avec le support du progiciel Enablon selon un processus de saisie, validation, vérification et consolidation, permettant de générer un tableau de bord, outil de pilotage de la DRH du Groupe. La gestion des cadres a pour support le progiciel PeopleGroup, qui permet notamment le suivi des carrières et de la rémunération. Les informations sur l’organisation du Groupe sont tenues à jour mensuellement dans PeopleGroup, sur la base des données fournies par le reporting social. Saint-Gobain s’est engagé dans une démarche volontaire et progressive de fiabilisation de ses données sociales par un échange permanent avec les contributeurs, une logique de stabilité des indicateurs pour garantir les comparaisons dans le temps, des audits externes, des contrôles renforcés à chaque niveau de collecte et consolidation des données, et enfin, une multiplication d’interfaces avec les systèmes de paie pour s’assurer de la cohérence des indicateurs concernant les effectifs et mouvements de personnel. LES CINQ AXES DE LA POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE LES CINQ AXES DE LA POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE Pour relever les défis du développement durable, Saint-Gobain propose des solutions pour l’habitat durable partout où il est implanté. Nous adaptons nos réponses en prenant en compte la diversité des besoins et des marchés, dans les pays matures et les pays à forte croissance, pour la rénovation et la construction, pour les bâtiments tertiaires et le résidentiel. Les solutions durables qui se mettent progressivement en place dans le bâtiment vont devenir les standards de demain. Nous nous mobilisons afin que ces bâtiments deviennent L’innovation du Groupe porte en premier lieu sur la mise au point de solutions techniques nouvelles, visant à une meilleure efficacité énergétique des bâtiments (systèmes d’isolation par l’extérieur, laines minérales de plus en plus performantes…), un meilleur confort pour leurs habitants (vitrages actifs, plafonds acoustiques isolants…) et une réduction des impacts sur l’environnement (recyclage, produits L’engagement du Groupe en faveur de l’environnement passe par la réduction des impacts environnementaux des produits et solutions depuis leur création jusqu’à leur fin de vie. Tous les métiers de Saint-Gobain s’y sont engagés, suivant une démarche en trois étapes : mesurer, réduire, communiquer. Pour connaître l’empreinte environnementale d’un produit, les impacts environnementaux liés au produit sont mesurés tout au long du cycle de vie, en utilisant la méthodologie de l’Analyse du Cycle de Vie (ACV). Sur la base de cette mesure, la réduction des impacts environnementaux du produit est rendue possible grâce à la politique d’éco-innovation déployée dans le Groupe. Pour communiquer sur la performance environnementale des produits de construction, le Groupe a choisi les « labels de type (1) » basés sur l’Analyse du Cycle de Vie du produit. Le Groupe publie les résultats de ses ACV dans les « Déclarations Environnementales Produit » et fait vérifier par des tierces parties indépendantes les documents qui compilent les résultats des ACV. L’animation de cette démarche a été confiée à la mission « habitat durable », pluridisciplinaire et pilotée par un comité composé de représentants de la Direction Générale. Le Groupe, qui comprend à la fois des activités industrielles et de distribution, doit prendre en compte l’impact environnemental de sites très différents (carrières, usines de production, points de vente, etc.), ainsi que celui du transport des produits. Pour aider les sites à réduire leurs impacts environnementaux, des outils de mesure et des actions d’amélioration sont définis à l’échelle du Groupe, pour la lutte contre le changement climatique, la préservation des ressources naturelles ou la réduction des déchets et des émissions dans l’air. Des actions plus spécifiques sont également définies et mises en œuvre au niveau des métiers, pour répondre à leurs besoins particuliers. L’efficacité énergétique est un pilier essentiel de la performance environnementale des sites. Les progrès sont obtenus dans ce domaine en innovant et en optimisant les équipements existants : amélioration des procédés de combustion, réfractaires plus performants, récupération de chaleur sur les fours et les sécheurs et remplacement des équipements Une part importante des efforts de recherche et développement est consacrée à l’amélioration des procédés de fabrication, en vue de réduire les émissions atmosphériques. Saint-Gobain a fait de la ressource en eau l’une de ses priorités. Une politique pour la gestion durable de l’eau a été mise en place. L’objectif est d’aider les sites à mesurer leurs impacts sur l’eau et à les réduire. Les efforts entrepris visent à diminuer les quantités d’eau prélevées et rejetées, à favoriser les sources de prélèvement et de rejets les moins sensibles, à mieux contrôler la qualité des eaux résiduaires et à prévenir La préservation des ressources naturelles contribue à limiter l’impact sur les écosystèmes et à offrir un cadre protégé à la faune et à la flore. Les carrières sont exploitées de manière à préserver l’environnement dans le respect des règles locales. Pendant la période d’exploitation et de restauration, les effets sur les riverains et sur l’environnement sont réduits autant que possible : impact visuel, poussières, bruits et vibrations, conséquences sur le trafic routier et répercussions sur les milieux naturels locaux. (1) Les labels de type sont basés sur des Analyses du Cycle de Vie (ACV) LES CINQ AXES DE LA POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE Le dialogue social est une composante forte de la vie du Groupe. Il repose sur l’implication des salariés, l’échange avec les représentants du personnel et une communication interne active sur la vie de l’entreprise. Pour accompagner le développement du Groupe, le programme OPEN (Our People in an Empowering Network) 5 accroître la mobilité professionnelle qu’elle soit géographique, fonctionnelle ou entre les activités ; 5 promouvoir la diversité sous toutes ses formes, qu’il s’agisse de nationalités, de mixité, de générations ou encore de formation et de parcours professionnels ; 5 favoriser l’engagement des collaborateurs, en élargissant le champ des carrières possibles avec des missions et des parcours diversifiés ainsi qu’une plus grande rapidité d’évolution et d’accès aux responsabilités ; 5 développer les talents en recherchant des profils ouverts et innovants et en proposant à chacun Saint-Gobain est un acteur multirégional qui sert des marchés locaux. Les investissements ont lieu aussi bien dans les zones du monde en forte croissance que dans les pays matures. Ils contribuent à l’emploi et participent Dans certaines zones géographiques, des actions directes visant à développer les bassins d’emploi où le Groupe est implanté sont entreprises : partenariats directs avec les PME, accompagnement des projets personnels de collaborateurs désireux de créer leur entreprise, soutien aux réseaux de développement et structures de proximité, En tant qu’acteur économique, leader dans ses métiers, Saint-Gobain considère qu’il est de sa responsabilité de mener des actions de solidarité auprès des communautés qui l’entourent. Ces initiatives peuvent être conduites au niveau central ou émaner directement du terrain, au niveau des sites et des activités. Réduire les émissions dans l’air et les déchets La réduction des émissions dans l’air de dioxyde de soufre (SO2) et d’oxydes d’azote (NOx) liées notamment à la production du verre et de la fonte est un axe En matière de déchets liés à ses productions, Saint-Gobain s’est fixé pour objectif de réduire les quantités de sous-produits générés et de les valoriser en interne ou en externe. Au-delà de la valorisation des résidus, des matières recyclées venant de l’extérieur (calcin externe, ferrailles de récupération…) sont utilisées, afin d’optimiser la consommation de matières L’ambition des ressources humaines de Saint-Gobain, formulée dans le programme OPEN (1), est d’accompagner le projet d’entreprise du Groupe et sa stratégie de l’habitat durable. L’objectif est de donner du sens aux actions de tous dans l’organisation et d’assurer le bien-être Le Groupe a connu des évolutions profondes, notamment le passage d’une logique de produit à une logique de marché, qui place Saint-Gobain dans une dynamique d’ouverture. Ouvert à l’extérieur d’abord, pour être à l’écoute du monde qui l’entoure et apporter des réponses aux besoins des clients. L’ouverture doit également se faire en interne, en équipe et individuellement, avec le développement de la diversité, de la mobilité professionnelle ou encore des réseaux sociaux internes Cette dynamique d’ouverture s’inscrit dans les valeurs qui ont forgé les politiques de ressources humaines de Saint-Gobain au fil des ans : le respect de la santé et de la sécurité des collaborateurs, l’exemplarité La santé et la sécurité de nos collaborateurs sont une priorité de chaque instant pour le Groupe avec un objectif de long terme à atteindre : zéro accident du travail et zéro maladie professionnelle. Saint-Gobain veille à garantir à toutes les personnes sur ses sites, y compris aux intérimaires et aux sous-traitants, des conditions et un environnement de travail sécurisés, au-delà des exigences de la législation locale applicable. L’exemplarité managériale engage l’ensemble des collaborateurs en situation d’encadrement autour de quatre principes comportementaux : toujours agir en cohérence avec les valeurs du Groupe, s’occuper de ses équipes, dire ce que l’on fait et faire ce que l’on dit, s’interdire toute (1) Our People in an Empowering Network. LES CINQ AXES DE LA POLITIQUE DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU GROUPE Au niveau central, la Fondation d’entreprise internationale Saint-Gobain Initiatives a pour objet de soutenir des projets parrainés par des salariés (ou des retraités) de Saint-Gobain, dans trois domaines cohérents avec l’orientation stratégique 5 l’insertion des jeunes adultes dans la vie professionnelle, notamment dans le secteur de l’habitat ; 5 la construction, l’amélioration ou la rénovation à des fins d’intérêt général de l’habitat à caractère social ; 5 la réduction de la consommation d’énergie et la préservation de l’environnement dans le domaine de l’habitat En donnant l’opportunité à chaque collaborateur du Groupe de manifester son engagement par la participation à des activités ayant pour but l’intérêt général et l’assistance envers les plus démunis, la Fondation contribue à la construction d’une communauté d’hommes et de femmes solidaires, partageant des valeurs communes. Au niveau local, les sites de Saint-Gobain à travers le monde interagissent avec leur environnement immédiat, par le biais d’initiatives désintéressées. Ces initiatives prennent diverses 5 en Amérique du Nord : la Fondation Saint-Gobain Corporation mène des actions aux États-Unis et au Canada ; 5 en Inde : la Fondation Saint-Gobain India est active dans des projets liés à l’éducation ; 5 en France : la Fondation PAM et la Fondation Placoplatre® œuvrent notamment pour l’insertion des jeunes dans Ces actions s’inscrivent dans les marchés de référence du Groupe, mais des initiatives sont également prises dans des domaines plus généraux tels que l’éducation, la recherche, la culture ou la santé. 5\. Agir sur l’ensemble de la chaîne de valeur Des actions de sensibilisation sont menées sur les thèmes du développement durable et de l’habitat. La sensibilisation s’effectue d’abord en interne, au sein du Groupe. En externe, elle s’adresse aux clients, mais également aux partenaires et fournisseurs, ainsi qu’au grand public. Le Groupe participe également à la réflexion sur les bâtiments de demain en s’impliquant dans les associations professionnelles liées à la construction durable, en collaboration avec d’autres Les produits et services de Saint-Gobain s’adressent à des professionnels, qui les utilisent, les transforment ou les intègrent afin de servir à leur tour leur propre clientèle. L’offre est en permanence ajustée à l’évolution des besoins et des attentes des clients, directs et indirects, contribuant ainsi à la performance globale de l’ensemble de la chaîne de valeur. Cela se traduit par le lancement de nouvelles solutions, spécifiquement conçues dans cet objectif, et par un effort de formation auprès des utilisateurs des produits, pour les aider à se développer sur des marchés La démarche d’achats responsables a pour objet d’étendre aux partenaires du Groupe, tout au long de la chaîne de valeur, les bonnes pratiques que Saint-Gobain entend appliquer à ses activités en matière de conduite des affaires. Les obligations des diverses parties en matière d’achats responsables sont énoncées dans deux documents spécifiques : la Charte Acheteurs et la Charte Fournisseurs. L’ensemble des accords-cadres conclus avec les fournisseurs comportent des clauses d’achats responsables, rappelant les exigences du Groupe en matière de développement durable. La Charte Fournisseurs et un questionnaire d’auto-évaluation sont intégrés de façon systématique à tous les appels d’offres émis depuis l’outil central « SRM Prosource ». Le dispositif est complété par Les achats responsables font l’objet d’un effort de formation particulier. La démarche est déployée par une organisation spécifique, constituée d’un réseau d’acheteurs répartis dans divers pays et activités et de référents susceptibles d’apporter méthode et conseil, qui est animé en central par les équipes de Saint-Gobain Achats et de Saint-Gobain Distribution Bâtiment pour ce qui est des achats dits Retrouvez le détail de toutes les actions de Saint-Gobain en faveur du développement durable, et notamment et sociétales publiées en réponse à l’article R 225-105-1 du Code de commerce dans le Rapport de Développement Durable sur www.saint-gobain.com à partir d’avril 2013. Développement d’un standard Groupe de gestion des événements Déploiement progressif du standard de gestion des événements environnementaux : méthodologie de détection, enregistrement et analyse des événements environnementaux pour réduire les risques Abattement des polluants à la source (mesures primaires) Installations progressives de réduction des émissions de NOx et par traitement des fumées (mesures secondaires) Réglage de la combustion des fours verriers Poursuite de l’installation des électrofiltres dans le Vitrage sur les installations les plus émettrices Poursuite du plan d’investissements dans les électrofiltres Application du protocole de Montréal, élimination des CFC Recensement des HFCs dans le but d’anticiper l’application Développement d’une méthodologie d’évaluation des émissions Déploiement mondial de l’évaluation des émissions de gaz directes et indirectes de gaz à effets de serre (GES) du Groupe à effet de serre sur les principales sociétés du Groupe Travaux sur la conception des fours afin d’en améliorer Sur la base des émissions de 2010, objectif de réduction de 6 % à fin 2013, pour les sites « concernés » Bilan des émissions de GES de filiales françaises suivant Réglage de la combustion des fours verriers Recherche et Développement de nouveaux produits Extension des actions à d’autres sociétés du Pôle Initialisation du programme CARE 4® : définition des objectifs Établissement et mise en œuvre par chaque Activité des plans Pour le transport routier, lancement d’actions (éco-conduite, géomatique…) dans des sociétés du Pôle Distribution Bâtiment pour réduire les émissions de CO2 du Facteur 4 pour nos bâtiments tertiaires Réalisation d’une cartographique énergétique des bâtiments Définition et mise en œuvre d’une politique biodiversité pilote Établissement de la liste des sites situés en zone d’intérêt prioritaire pour la biodiversité pour chaque Activité Innovation continue sur les produits de Canalisation Mise en place d’une politique Eau, d’une grille d’évaluation aux risques liés à l’eau ainsi que d’un standard Eau de maîtrise Mise à jour du questionnaire des achats responsables aux fournisseurs sur les questions de l’eau et du bois Sur la base de 2010, objectif de réduire de 6 % les prélèvements d’eau à fin 2013 pour les sites « concernés » Déploiement d’une grille d’évaluation aux risques liés à l’eau sur les sites et d’un standard environnemental sur l’eau décrivant les exigences minimales que tous les sites devront à terme garantir en termes de quantité et qualité de rejets, de consommation d’eau Politique environnementale appliquée au bois pour le Pôle Déploiement de la Politique Environnement Bois sur l’ensemble des sociétés du Groupe, y compris dans les Pôles industriels Près de 80 % des produits bois achetés issus de forêts certifiées Amélioration du recyclage des matières premières secondaires par le déploiement d’une nouvelle politique de gestion des déchets de process, de construction et de démolition Réutilisation et recyclage de matières premières Recherche de circuits de revalorisation en nouveaux matériaux Sur la base de 2010, objectif de réduction de 6 % des déchets mis en décharge à fin 2013 pour les sites « concernés » Mise en œuvre d’actions visant à atteindre l’objectif de 0 déchet Amélioration du recyclage des matières premières secondaires par le déploiement d’une nouvelle politique de gestion des déchets Mise en place de filières permettant de collecter les déchets de chantier et de déconstruction de nos produits Poursuite de la mise en place de filières de collecte de déchets Gestion des nuisances dues aux trafics et à nos usines… Fondation de collectifs et de labels dédiés Information et formation des artisans et professionnels Méthodologie commune d’évaluation et de communication des Analyses du Cycle de Vie (ACV) sur tous les produits Systématisation des ACV pour toutes les gammes de produits Intégration d’une procédure de validation EHS dans les projets Recherche et Développement de nouveaux produits Les familles de produits liés aux marchés du bâtiment et du solaire disposent d’une ACV à fin 2013 Poursuite de la politique de sensibilisation en interne Mise en place d’une politique d’éco-conception (Eco-Innovation) Déploiement de la politique d’éco-conception (Eco-Innovation) pour les produits de la construction pour les produits de la construction Les actions environnementales s’inscrivent dans une démarche de progrès continu > Objectif d’étendre la certification ISO 14 001 à plus de 90 % Élaboration d’une politique Santé cadre pour Saint-Gobain Déploiement de la politique Santé à partir de 2013 Renforcement de la mobilisation sur les accidents mortels Coopération renforcée avec la Convention du Dialogue et graves : poursuite du Plan Accidents Graves Suivi continu des indicateurs de taux de fréquence Objectifs pour 2013, TF1 de 5 pour la Distribution Bâtiment, Déploiement des standards d’évaluation des risques Déploiement des standards sécurité : risques routiers, travail en hauteur, gestion des entreprises extérieures intervenant sur sites, permis de travail, consignation/ déconsignation, sécurité des machines et chariots élévateurs, espace confiné, sécurité des véhicules et des piétons, Fin du déploiement et maintien du SMAT TF2 pour l’industrie < 6, TF1 Groupe < 2,8. Ces indicateurs concernent les employés et les intérimaires Lancement d’un nouveau standard de sécurité en 2013 Mise à jour de l’audit EHS pour les petits sites industriels Optimisation du suivi des intérimaires et des sous-traitants Diffusion des incontournables EHS : les bonnes pratiques en matière d’accueil des nouveaux collaborateurs Établissement d’un cadre commun Groupe reprenant les ambitions et les objectifs de la politique santé. Déploiement d’un outil informatique d’analyse des risques Déploiement de l’audit ESPR (Environnement, Sécurité, Prévention des Risques) dans le Pôle Distribution Bâtiment Renforcement des exigences des standards sécurité Diffusion d’une méthode d’identification des risques liés Mise en place d’un programme de réduction des risques liés à la manutention, au port de charges et aux postures aux troubles musculo-squelettiques (TMS), en coordination Diffusion d’un kit de formation à la méthode PLM (Posture Lifting Movement) recommandée par Saint-Gobain Déploiement du standard sur le bruit (standard NOS) Plan d’action de réduction des expositions au bruit Fiabilisation du reporting de l’indicateur NOS Règlement européen REACH : animation du réseau dédié, Règlement européen REACH : suivi de la conformité REACH, préparation des enregistrements des substances pour les échéances 2013 et 2018, communication avec nos fournisseurs sur nos utilisations et notre conformité aux scénarios d’exposition des nouvelles Fiches de Données de Sécurité, conformité aux obligations liées aux substances SVHC (Substances extrêmement préoccupantes) de la Liste Candidate et aux substances priorisées pour l’autorisation Mise à jour de la clause REACH et communication dans le Groupe pour intégration dans tous les contrats d’achat Règlement européen CLP : notification des substances à l’inventaire des classifications quand nécessaire, mise en conformité de nos Fiches de Données de Sécurité Déploiement dans les centres recherche et développement d’une formation à l’intégration des risques EHS dans le management des projets de recherche et développement enregistrements de substances pour les échéances de 2013 et 2018, mise en œuvre de plans d’action concernant les substances priorisées pour l’autorisation, mise en conformité aux fiches de données de sécurité comportant des scénarios Mise à jour du standard sur les agents toxiques et guides d’application (TAS), intégration de la conformité à REACH dans nos processus internes (ex : formation pilote pour Règlement européen CLP : mise en conformité de nos Fiches de Données de Sécurité Mise en place d’un indicateur de suivi dans le Groupe de l’utilisation de l’outil dans les projets de recherche Suivi des indicateurs de déploiement de l’outil sur les sites Mise à jour du standard sur les agents toxiques et guides Utilisation de l’outil pour suivre la conformité aux réglementations locales et la mise en œuvre de la politique d’Hygiène Industrielle du Groupe Déploiement en 2012 de l’outil informatique en ligne, support pour la conformité réglementaire et support du standard TAS, composé de l’inventaire des produits et substances et du logiciel d’évaluation et de maîtrise des risques toxiques. Mise en place d’indicateurs de suivi dans le Groupe du déploiement de l’outil sur les sites Sessions de formation au standard TAS et au nouvel outil informatique dans l’ensemble du Groupe Sessions de formation de rappel, notamment sur l’inventaire des produits et substances, et de recueil des retours des utilisateurs dans les délégations du Groupe Programme de la Marque Employeur Saint-Gobain : \- Lancement du nouveau site internet de carrières et de \- Présence élargie sur les réseaux sociaux \- Relations avec les écoles et universités renforcées Présentation systématique du programme OPEN à chaque réunion RH, aux stages New Managers, dans toutes les zones Création d’un nouveau stage de management pour le top 2000 des cadres du Groupe appelé Advanced Manager Poursuite du plan d’action RH et communication lancé en 2012 en France, USA, Chine, Brésil, Pologne, etc. Programme de partenariats avec les écoles et universités, Développement de la présence de Saint-Gobain Développement de la plateforme de collaboration Lancement des diagnostics et d’actions sur la prévention Mise en œuvre locale de 18 programmes de l’École du stress au travail, déclinaisons du déploiement de l’accord-cadre relatif à la prévention du stress du Management dans les Délégations du Groupe Poursuite du HR Academy : dispositif de formation Déploiement de formations pour identifier les risques pour la filière des ressources humaines du Groupe Ouverture du dispositif de formation liée à la stratégie de l’habitat durable aux clients, aux fournisseurs, Développement d’accords avec des universités locales dans les BRICS (Brésil, Russie, Inde, Chine) et en Pologne Formations pour détecter le mal-être et les fragilités Lancement d’un programme de formation à distance Réalisation de plus de 1000 revues annuelles de personnel « People Review » pour dynamiser les carrières et créer Lancement du nouveau site d’offres d’emplois internes OPEN JOB déployé dans toutes les zones géographiques pour créer des opportunités de mobilité professionnelle Création d’une commission de mobilité déployée en 2012 Accord entre les États-Unis et la France pour des échanges Renforcement des orientations sur la mobilité dans les Club Au niveau européen, 70 participants représentatifs de 27 pays se rencontrent annuellement pour aligner Renforcement du rôle du comité restreint formé Signature en septembre 2012 d’un accord-cadre Actions de promotion de la mixité : les femmes représentent 25 % des embauches dans le monde lors des recrutements ou des plans de successions d’étudiants et la formation d’ingénieurs à la culture Renforcement des initiatives de mobilité pour les non-cadres en France avec le support de Saint-Gobain En 2013, formation du comité restreint européen (9 membres) à la diversité culturelle et au dialogue social européen ; il s’agit d’une instance d’échange de points de vue ; le comité est renouvelé tous les 3 ans Accord-cadre sur la diversité déployé sur les sujets de la mixité, de l’équilibre vie privée et vie professionnelle, les situations de handicap et les programmes d’insertion Lancement du réseau de femmes WIN : « Women In Network » dont l’objectif est de promouvoir la mixité professionnelle avec notamment des actions de formations Intégration du critère de la diversité lors des entretiens annuels d’évaluation des cadres (People Group) Projet de formation pour les RH et les managers sur la situation du handicap pour accompagner Intégration à la vie du tissu local réception de 40 nouveaux projets ; signature de 10 conventions de mécénat ; versement de 1,2 million d’euros pour les projets en cours du périmètre de soumission des projets et plus grande focalisation sur l’efficacité énergétique ; renforcement de l’effort de communication en interne et en externe Création d’un réseau d’Ambassadeurs de la Fondation, regroupant plus de 200 membres à fin 2012 « 100 chances 100 emplois » Projet d’insertion orienté sur les métiers et les techniques du dispositif d’insertion « 100 chances 100 emplois » du bâtiment appelé « Habitat et Insertion » Actions de solidarité au niveau local (États-Unis, Inde, etc.) mené par des seniors du Groupe, auprès de petites et moyennes entreprises ayant besoin de revitalisation Poursuite des formations dans le cadre de l’École Poursuite des formations dans le cadre de l’École Refonte et réédition de la Charte Acheteur Déploiement dans l’ensemble des Délégations du module Lancement du module de formation en ligne sur les achats responsables, en versions anglaise et française auprès de l’économie solidaire et lancement d’un module de sensibilisation spécifique aux Achats solidaires Développement de la campagne d’audits de fournisseurs et lancement d’une campagne d’audits de suivi d’une formation des formateurs aux Principes de Comportement et d’Action, destinée aux responsables Plan concurrence : adaptation continue des modules de formation (ajustement des traductions et adaptation aux évolutions législatives et à l’actualité juridique) ; poursuite des formations présentielles et en ligne ; de la mise en place du dispositif procédures et contrôle internes et formation et de formation aux achats responsables auprès de l’économie solidaire et du déploiement du module de sensibilisation spécifique aux achats solidaires Amélioration du « screening » des fournisseurs et poursuite du déploiement de la campagne d’audits de fournisseurs et d’audits de suivi Déploiement du module de formation des formateurs Plan concurrence : continuation dans la lignée Lutte contre la corruption : déploiement du programme Groupe de conformité : procédures adéquates ; mesure du degré d’exposition aux risques ; formation en ligne Les indicateurs présentés dans le texte ainsi que la méthodologie utilisée pour recueillir et consolider ces données sont synthétisés dans le Rapport de Développement Durable édité par le Groupe Saint-Gobain. Nombre de sites millionnaires (comptabilisant plus d’un million d’heures travaillées sans accident avec arrêt, et/ou cumulant plus de cinq ans de travail sans accident avec arrêt) Taux de fréquence des accidents avec arrêt de plus de 24 heures (TF1) des employés et des intérimaires dans le Groupe* Taux de gravité Groupe (employés et intérimaires) Taux de fréquence des accidents avec arrêt de plus de 24 heures (TF1) des employés et des intérimaires du Pôle Distribution Bâtiment* Taux de fréquence des accidents déclarés (TF2) des employés et des intérimaires Nombre d’événements mortels liés au travail de salariés Saint-Gobain Nombre de sites certifiés Santé-Sécurité à périmètre comparable * Valeurs ajustées au périmètre 2012. Nombre de sites certifiés Qualité à périmètre comparable* Part des sites concernés certifiés Environnement (ISO 14001/EMAS)* Total des dépenses environnementales*, dont : salaires, charges, bonus de toutes les personnes s’occupant du management dépenses effectuées pour obtenir ou renouveler les certifications environnementales budgets alloués pour les projets R&D en lien avec l’environnement coûts de dépollutions de sols, de réhabilitations de sites anciens et divers coûts Investissements ou parties d’investissements liés à la protection de l’environnement* * Valeurs ajustées au périmètre 2012. Un rapport complet sur le développement durable au titre de l’exercice 2012, établi selon les indicateurs du Global Reporting Initiative (GRI), est accessible sur le site www.saint-gobain.com. Il peut être également obtenu sous forme de brochure auprès de la Direction de la Communication de Saint-Gobain. Résultats par grande zone géographique 49 une incidence en cas d’offre publique des salariés actionnaires et des salariés Plans d’options sur actions Saint-Gobain - de performance - Principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration - Plan d’attribution Rapport sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Système de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Compagnie de Saint-Gobain Organisation du contrôle interne dans l’élaboration et le traitement de l’information financière Risques de marché (liquidité, taux, change, Le rythme de progression de l’activité économique mondiale a marqué en 2012 un nouveau recul, se rapprochant de 3 % (contre 3,7 % en 2011 et 4,6 % en 2010). À la fin du premier semestre 2012, le bilan était sombre : l’indice PMI composite mondial se repliait, la production industrielle était sans ressort, le commerce international peinait à rebondir, le marché du travail se détériorait. Les différentes zones avaient toutes décéléré. Puis, au cours du second semestre, les trajectoires nationales ont sensiblement divergé. La contraction du niveau d’activité s’est confirmée au Japon, et elle a même paru s’amplifier en Europe, mais les États-Unis ont retrouvé une croissance molle et la reprise s’est doucement amorcée dans les pays à forte croissance. Au Japon, la reprise tirée par la reconstruction s’est essoufflée à partir du deuxième trimestre et plus encore au troisième (-3,5 % l’an au troisième trimestre) : affectées à la fois par la décélération de l’activité mondiale, la persistance de l’appréciation du yen et les conflits géopolitiques avec la Chine. La consommation domestique, elle, est restée en berne toute l’année. Au troisième trimestre, la zone Euro n’a pas échappé à la récession (-0,2 % en taux annuel après -0,6 % au deuxième trimestre). Au sein de l’Union européenne, l’effort de consolidation budgétaire engagé cette année par les pays membres a fortement impacté la demande intérieure tant privée que publique. Les entreprises ont vu leurs débouchés internes faiblir sans pouvoir, à cause de la surévaluation de l’euro, conquérir de nouvelles parts des marchés extérieurs. Elles ont donc réduit leurs investissements et le taux de chômage a atteint des niveaux record. En revanche et plus positivement, la laborieuse amélioration de la gouvernance européenne, la mise en place des différents mécanismes européens et les solutions trouvées pour sauver la Grèce ont contribué à calmer les incertitudes des marchés financiers et à réduire la volatilité des écarts de taux souverains entre les pays L’Allemagne résiste encore. Toutefois sa croissance s’est modérée en 2012 (+0,9 %). Au cours de l’année, les commandes à son industrie manufacturière, tant en provenance du marché intérieur qu’à l’exportation, a légèrement reculé et la dynamique du marché du travail s’est affaiblie, entraînant l’érosion de la confiance des ménages. En France, le PIB s’est nettement replié au quatrième trimestre 2012 (-0,3 % en glissement annuel). En moyenne annuelle, l’activité a stagné entre 2011 et 2012. La consommation des ménages a fait de même, malgré un sursaut au deuxième semestre. L’année dernière, c’est le commerce extérieur qui a le plus contribué à la croissance, la balance commerciale profitant à la fois du progrès des exportations (+5,5 % en moyenne annuelle) malgré une fin d’année difficile et le repli des importations lié au freinage de l’activité et à l’allégement des stocks. Du côté de l’offre, l’investissement productif n’a connu qu’un rebond ponctuel au printemps et son recul s’est accéléré ensuite de même que celui de l’emploi salarié. En Espagne, l’année 2012 s’est soldée par une nouvelle année de recul de l’activité. Les exportations (rendues plus compétitives par la baisse des salaires espagnols) ont été cette année le seul soutien de l’activité. A contrario, la consommation privée et les dépenses publiques ont été pénalisées par la poursuite de la consolidation budgétaire, l’impact négatif des recapitalisations bancaires sur la distribution de crédits et la dégradation de l’emploi. En Italie, la récession s’est prolongée au troisième trimestre 2012, cinquième trimestre consécutif de recul de l’activité. L’austérité budgétaire, destinée à ramener le déficit public en dessous des 3 % a pesé sur la consommation privée qui a continué de se replier. Le Royaume-Uni n’est sorti de la récession que ponctuellement, au troisième trimestre, grâce à l’impulsion temporaire apportée par les Jeux Olympiques de Londres. Le pays, engagé dans un ambitieux programme d’assainissement budgétaire qui contraint sa croissance, a vu encore cette année la valeur ajoutée de son secteur financier reculer, et sa balance commerciale se dégrader : en cause le gonflement de ses coûts énergétiques et l’érosion de ses parts de marchés à l’exportation suite à l’appréciation de la livre sterling et à un déclin de compétitivité. Les États-Unis s’en sortent mieux que l’Europe. Avec une activité en progrès de seulement 2,5 % en glissement annuel au troisième trimestre, leur performance reste toutefois modeste au regard de la tendance longue. L’impulsion du bon premier trimestre a fait long feu. La consommation des ménages du stock de capital productif est resté faible malgré l’obsolescence grandissante des outils et en dépit de l’amélioration du taux d’utilisation des capacités et des gains de compétitivité industrielle apportés par l’exploitation des gaz de schiste. L’année s’achève dans un climat d’attentisme, balancé entre nouvelles marges des entreprises) et appréhensions (réajustements budgétaires, difficulté du marché du travail, attentisme Comme les pays matures, les pays à forte croissance ont connu une longue phase de décélération pendant la majeure partie de l’année 2012. Ils semblent désormais En Asie émergente, la Chine semble être sortie au deuxième semestre d’une assez longue phase de ralentissement avec une croissance de 7,7 % l’an au troisième trimestre. Depuis l’été, la demande domestique et l’investissement ont retrouvé de l’allant, stimulés en interne par diverses mesures budgétaires associées à une politique monétaire accommodante. Depuis l’automne, les exportations ont commencé à se redresser vers toutes les destinations, L’Inde a davantage tardé à se redresser, au second trimestre de l’année fiscale - un PIB en progrès de seulement 5,3 % en volume, bien inférieur au rythme d’expansion de 7 % à 8 % des années 2000. Les pouvoirs publics, au prise avec des comptes extérieurs dégradés, un lourd déficit budgétaire et une inflation élevée, peinent à relancer les dépenses de consommation et la production industrielle Les économies d’Amérique latine ont beaucoup ralenti en 2012. Elles ont certes souffert du ralentissement du commerce mondial mais les vraies raisons de leur dépression sont ailleurs. Pour le Brésil, c’est le manque d’investissement et la faiblesse de son appareil productif, insuffisant pour répondre à une demande forte, diversifiée et, qui plus est, stimulée par des politiques accommodantes. Avec une conséquence, la surinflation. En Argentine, au-delà du ralentissement brésilien (son principal partenaire commercial), ce sont les politiques restrictives (achat de devises, importations) et le risque sur la dette. Au Mexique, la croissance s’est modérée tandis que la production industrielle et la consommation privée En 2012, les économies d’Europe de l’Est ont été inégalement touchées par l’actuelle récession en zone euro et le fléchissement du commerce mondial, avec un ralentissement ressenti en particulier dans les économies les plus ouvertes de la région (récession en Hongrie et en République tchèque). En revanche, la Pologne, la Russie et les pays baltes continuent à manifester une certaine résilience. En 2012, le BTP est globalement resté sous tension dans un grand nombre de pays, pas uniquement en Europe. Le secteur s’est cependant nettement redressé aux États-Unis à partir d’un niveau certes historiquement faible. Aux États-Unis, la situation de la construction résidentielle s’est nettement améliorée cette année. En décembre, les mises en chantier ont inscrit un nouveau plus haut à 954 000 l’an en écho au redressement du marché immobilier (ventes cumulées à +8,2 %), hausse des prix, apurement des stocks d’invendus, normalisation des taux de vacance. Tout n’est pas réglé mais les perspectives Au Japon, ce sont les dépenses publiques pour la reconstruction qui ont augmenté en 2012 (commandes de travaux publics en août : +26,5 % en glissement annuel), mais les investissements dans le marché résidentiel et non résidentiel avaient reculé au premier trimestre. Dans les pays à forte croissance, le marché a été dynamique en Chine, grâce au soutien de l’investissement public. L’assouplissement monétaire a entraîné une remontée des prix immobiliers, la construction non résidentielle a rebondi grâce aux projets d’investissements en infrastructures dans le secteur public et privé. L’investissement résidentiel a, quant à lui, été tiré par la construction de logements sociaux. Au Brésil, la construction en volume a atteint un taux de croissance réel de 2,4 % au premier semestre, soutenue à la fois par les investissements publics (en infrastructures et en logements sociaux) et par la vigueur de la demande interne. Cependant, l’explosion du crédit a fait apparaître l’insuffisance de capacité d’absorption de l’offre du secteur. En Europe, le marché est resté contrasté avec une difficulté plus marquée dans les pays du sud (Espagne, Italie, Grèce, Portugal). En Allemagne, l’immobilier résidentiel a retrouvé une nouvelle dynamique, pour la première fois depuis la réunification. Un ensemble de facteurs favorables (faibles taux d’intérêt, salaires réels en hausse, bonne tenue de l’économie, valeur refuge de l’immobilier) a stimulé la construction résidentielle et les prix des logements ont été tirés vers le haut dans les grandes agglomérations. En France, la mauvaise conjoncture, les restrictions d’accès au crédit et la réduction de l’attractivité fiscale du secteur (rabotage du Scellier) ont ébranlé l’investissement résidentiel, en particulier locatif. Sur l’année 2012, les mises en chantier de logements ont chuté de 19,6 % et les ventes des promoteurs d’environ 30 %. Face à ces évolutions, les prix des logements ont étonnamment résisté. Les travaux de rénovation ont fléchi de 2 % (en volume et en glissement annuel au quatrième trimestre), mais seulement de 1 % en tendance sur les quatre derniers trimestres, grâce à la bonne dynamique des dépenses d’amélioration énergétique. Dans le non résidentiel, seules les mises en chantier de bureaux ont continué de progresser modérément, les autres catégories de bâtiments En Espagne et en Italie, le secteur s’enfonce dans une récession reflet de la crise immobilière, financière et économique qui sévit dans ces deux pays en grande difficulté. Au Royaume-Uni, les différents plans mis en place cette année (soutien au financement des ménages et à l’accession à la propriété) ont contribué à une légère amélioration de la situation du marché immobilier à partir du troisième trimestre 2012, la chute des prix immobiliers s’est interrompue et les mises en chantier ont augmenté de 16,6 % au troisième trimestre 2012. Dans les pays scandinaves, les mises en chantier ont reculé en Suède, en Norvège et au Danemark tandis qu’une hausse a été observée en Finlande. Les prix immobiliers finlandais et norvégiens ont marqué une hausse alors que les prix suédois et danois ont marqué une légère baisse En Europe de l’Est, la Pologne a vu son volume de construction croître. A contrario, les dépenses totales de construction ont enregistré de mauvais résultats en Hongrie, en Slovaquie En 2012, le marché automobile mondial a montré un profil d’évolution à deux vitesses avec, d’une part, une activité soutenue dans les pays à forte croissance et en Amérique du Nord et, d’autre part, une contraction significative et sans surprise en Europe occidentale (fin des mesures de soutien au secteur, austérité budgétaire, récession Aux États-Unis, la reprise du marché s’est confirmée avec l’amélioration de la conjoncture économique du pays (taux de croissance cumulé de 14 % des ventes de véhicules Au Japon, les constructeurs ont profité du rebond de la demande de véhicules de remplacement (production +27,5 %, immatriculations +45,2 % à fin octobre), relancée notamment par les pertes engendrées lors des catastrophes naturelles de 2011 (séisme et tsunami). Dans les pays à forte croissance, le secteur des véhicules particuliers a été performant en Chine (production +7,7 % et ventes +6,9 % à fin octobre). En Corée du Sud, le fort rebond des exportations de véhicules d’occasion (+38 % à fin octobre) a affaibli l’activité dans le marché du neuf. En Russie, les ventes cumulées en novembre ont connu une hausse de 12 % en 2012. Au Brésil, les ventes de véhicules ont progressé de 6,1 % en 2012, la prorogation jusqu’au 31 décembre de la baisse des taxes à la vente ayant soutenu la demande. En Europe occidentale, ce sont les constructeurs allemands qui ont le mieux résisté en tirant parti du dynamisme de la demande externe hors zone euro pour compenser le fort repli de leurs ventes sur le continent. À fin novembre, les immatriculations allemandes accusent certes un léger repli (-1,6 % en cumul sur onze mois) mais il est bien moindre que celui des trois autres grands marchés européens, à savoir la France (-13,2 %), l’Italie (-19,8 %) et l’Espagne (-11,9 %), confrontés il est vrai à des économies intérieures bien plus dégradées que celle de leur grand Au Royaume-Uni, le marché des véhicules neufs s’est redressé en 2012 affichant une belle progression à fin novembre (immatriculations de véhicules neufs +5,4 % Enfin, les immatriculations de voitures neuves se sont contractées dans les pays nordiques (y compris en Islande) et ont globalement marqué une stagnation en Europe de l’Est. Après un début d’année globalement satisfaisant, l’activité du Groupe a subi, à partir du deuxième trimestre, l’impact de la dégradation de la conjoncture économique en Europe et des difficultés du Vitrage, tant en Europe qu’en Asie et en pays à forte croissance. Ainsi, le chiffre d’affaires du Groupe a baissé de 1,9 % à données comparables (-3,6 % en volume et +1,7 % en prix) sur l’ensemble À l’exception de l’Aménagement Intérieur et du Conditionnement (Verallia) — soutenus, pour l’un, par le redressement de la construction résidentielle aux États-Unis et le développement du marché de l’efficacité énergétique en Europe et, pour l’autre, par la bonne tenue de la consommation des ménages —, tous les Pôles et Activités du Groupe ont vu leur chiffre d’affaires se replier sur l’ensemble de l’année, sous l’impact du ralentissement des marchés industriels et de la construction résidentielle en Europe occidentale. Par ailleurs, malgré le redémarrage de l’Amérique latine au second semestre, les marchés d’Asie et des pays à forte croissance sont restés globalement stables sur l’ensemble de l’année. Parmi les grandes zones géographiques sur lesquelles le Groupe opère, seule l’Amérique du Nord est restée bien orientée, à la faveur de la poursuite du redressement du marché de la construction résidentielle, et en dépit de la base de comparaison très élevée que constitue, pour ce marché, l’année 2011 (impact des intempéries sur le secteur de la rénovation de toitures). Dans cet environnement économique difficile, et compte tenu de la forte augmentation du coût des matières premières et de l’énergie sur l’ensemble de l’année, les prix de vente ont continué à constituer, pour le Groupe, une forte priorité : ils ressortent en hausse de +1,7 % (et de +2,0 % hors Vitrage). En dépit de l’amélioration de la rentabilité en Amérique du Nord, la marge d’exploitation du Groupe recule, et s’établit à 6,7 % contre 8,2 % en 2011, sous l’influence, principalement, du tassement des volumes de vente en Europe occidentale et d’un différentiel prix/coûts Le chiffre d’affaires du Pôle Matériaux Innovants recule de 4,4 % à données comparables, sous l’impact des difficultés du Vitrage et du ralentissement de l’Activité des Matériaux Haute Performance, notamment en Europe occidentale. La marge d’exploitation du Pôle s’établit à 7,7 %, contre Le Vitrage voit son chiffre d’affaires baisser de 6,6 % à données comparables, sous l’influence d’une conjonction de facteurs économiques défavorables : recul de ses principaux marchés (automobile, construction et solaire) en Europe occidentale, tassement de l’activité en Asie et pays à forte croissance, baisse des prix du verre de base (float) et forte augmentation du coût des matières premières et de l’énergie. Seule l’Amérique latine reste bien orientée, et voit sa croissance s’accélérer au second semestre. En dépit des mesures d’adaptation mises en œuvre (fortes réductions de capacité, restructurations, etc.), la marge d’exploitation de l’Activité recule sensiblement, et atteint 2,0 % du chiffre d’affaires, contre 8,8 % en 2011. Après un premier semestre dynamique, les ventes de Matériaux Haute Performance (MHP) reculent de 1,7 % à données comparables sur l’ensemble de l’année sous l’impact, principalement, du ralentissement économique intervenu au second semestre, notamment en Europe. Grâce aux économies de coûts réalisées et à la bonne tenue des prix de vente, la marge d’exploitation résiste bien et s’établit à 14,2 %, contre 15,7 % en 2011. Le chiffre d’affaires du Pôle Produits pour la Construction (PPC) se replie de 1,3 % à données comparables, en raison du tassement des volumes de vente en Europe occidentale et en Asie, les prix de vente restant bien orientés. La marge d’exploitation recule à 8,3 %, contre 9,5 % en 2011. L’Aménagement Intérieur réalise une légère croissance interne sur l’année (+1,3 %), grâce à la très bonne dynamique de ses prix de vente (notamment aux États-Unis), qui permet de neutraliser l’impact, sur les résultats, de l’augmentation des coûts de l’énergie et des matières premières. Les volumes sont bien orientés en Amérique (du Nord et surtout du Sud) et en Asie, mais reculent en Europe (de l’Ouest et de l’Est). En France, Isover continue toutefois à bénéficier du renforcement des réglementations en matière d’efficacité énergétique dans l’Habitat (et notamment de la Réglementation Thermique 2012), et réalise une croissance interne de 5,4 % sur l’année. La marge d’exploitation de l’Activité s’améliore, et atteint 8,3 % du chiffre d’affaires contre 8,2 % en 2011. L’Aménagement Extérieur connaît une baisse de -3,7 % de son chiffre d’affaires à données comparables, sous l’impact du fort recul des ventes de la Canalisation, les autres composantes de l’Activité restant stables. Les Produits d’Extérieur continuent à bénéficier de la reprise du marché de la construction résidentielle aux États-Unis, mais pâtissent de la base de comparaison très élevée que constitue l’année 2011 (impact ponctuel des intempéries de début d’année 2011 sur les rénovations de toitures aux États-Unis), qui occulte temporairement la progression de l’Activité. Quant aux Mortiers Industriels, ils réalisent une croissance à deux chiffres en Asie et pays à forte croissance, mais subissent, en Europe occidentale, l’impact de l’aggravation de la crise économique. Pour l’ensemble de l’Activité, et notamment les Mortiers, les prix de vente conservent une bonne dynamique, mais ne parviennent pas à compenser intégralement la forte augmentation du coût des matières premières et de l’énergie. En conséquence, et malgré les premiers effets des programmes d’adaptation à la conjoncture, la marge d’exploitation est en baisse, à 8,3 % contre 10,7 % en 2011. Le Pôle Distribution Bâtiment affiche une baisse de 2,0 % de son chiffre d’affaires à données comparables, résultant d’une dégradation progressive des conditions de marché dans l’ensemble des pays d’Europe occidentale à partir du 2e trimestre, que la bonne tenue des prix de vente ne permet pas de compenser intégralement. Sur l’ensemble de l’année, seuls l’Allemagne, la Scandinavie, les États-Unis et le Brésil conservent une croissance interne positive. En France, l’activité du Pôle (en légère baisse) fait preuve d’une bonne résistance, qui traduit — comme en Scandinavie — la poursuite de gains de parts de marché. La marge d’exploitation du Pôle s’établit à 4,0 %, contre 4,2 % en 2011. Le Pôle Conditionnement (Verallia) réalise une croissance interne de 3,5 %, grâce notamment à une évolution très favorable de ses prix de vente dans ses principaux pays. L’activité reste soutenue aux États-Unis, en France et au Brésil, mais recule en Europe du Sud et de l’Est. La marge d’exploitation baisse néanmoins, à 10,9 % du chiffre d’affaires contre 12,3 % en 2011, en raison, principalement, des difficultés de l’Europe du Sud et du décalage dans le temps entre la hausse des coûts de l’énergie et sa pleine répercussion sur les prix de vente. L’analyse par zone géographique fait ressortir un contraste entre l’Europe occidentale — qui ralentit — et l’Amérique du Nord, qui réalise une croissance interne modérée. L’Asie et les pays à forte croissance restent stables, mais avec de fortes disparités d’un pays à l’autre. La rentabilité s’améliore en Amérique du Nord, et recule dans toutes les autres zones géographiques. La France et les autres pays d’Europe occidentale voient leur chiffre d’affaires se replier, à données comparables, de 2,5 % et de 4,3 % respectivement, en raison, notamment, de la forte baisse des ventes du Vitrage et de la Canalisation. Par ailleurs, et de façon générale, les autres Activités du Groupe ont souffert, à partir du deuxième trimestre, de la dégradation de l’environnement économique en Europe occidentale. Les ventes du Conditionnement (Verallia) ont en revanche fait preuve d’une bonne tenue tout au long de l’année. La marge d’exploitation recule, tant en France que dans les autres pays d’Europe occidentale, et ressort à 5,4 % et 5,3 % respectivement (contre 6,6 % et 6,7 % L’Amérique du Nord réalise une croissance interne de 2,3 %, avec une contribution positive de tous les Pôles, et en particulier du Pôle Produits pour la Construction, qui bénéficie de la reprise progressive du marché de la construction résidentielle et d’une évolution favorable de ses prix de vente. La marge d’exploitation poursuit sa progression, à 11,1 % contre 10,4 % en 2011. Le chiffre d’affaires de l’Asie et des pays à forte croissance est quasiment stable à données comparables (-0,1 %), le recul des marchés du Groupe en Asie — en particulier dans le Vitrage et la Canalisation — étant neutralisé par le dynamisme de l’Amérique latine. Quant à l’Europe de l’Est, elle voit son niveau d’activité reculer très légèrement, la forte croissance de la Russie et des pays baltes ne parvenant pas à compenser intégralement le ralentissement des autres pays d’Europe de l’Est. La marge d’exploitation baisse sensiblement, reflétant notamment les difficultés du Vitrage. Elle s’établit à 6,8 % du chiffre d’affaires, contre 10,2 % en 2011. Le chiffre d’affaires du Groupe est en hausse de 2,6 %, en 2011. L’effet de change est positif (+1,8 %), reflétant et de la livre britannique par rapport à l’euro. L’effet périmètre représente également une contribution favorable (+2,7 %) qui résulte, pour l’essentiel, des acquisitions de Build Center et de Brossette (Pôle Distribution Bâtiment), de Solar Gard (Matériaux Haute Performance) et des acquisitions de proximité réalisées par le Pôle Produits pour la Construction (PPC) en Asie et pays à forte croissance ainsi que sur les marchés À données comparables (taux de change et périmètre comparables), le chiffre d’affaires recule de 1,9 %, l’augmentation des prix de vente (+1,7 %) n’ayant pas permis de compenser intégralement la baisse des volumes (-3,6 %). Le résultat d’exploitation recule de 16,3 %, sous l’impact combiné de la baisse des volumes de vente et d’un différentiel prix/coûts très négatif dans le Vitrage. d’euros en 2011, et représente une marge d’exploitation de 6,7 % (8,5 % hors Distribution Bâtiment) contre 8,2 % (10,9 % hors Distribution Bâtiment) en 2011. L’Excédent Brut d’Exploitation (EBE = Résultat d’exploitation \+ amortissements d’exploitation) baisse de 10,5 %. La marge d’EBE du Groupe s’établit à 10,3 % du chiffre d’affaires (13,7 % hors Distribution Bâtiment), contre 11,8 % (16,0 % hors Distribution Bâtiment) en 2011. Les pertes et profits hors exploitation augmentent de 28,4 %, en raison de la hausse des charges de restructuration destinées à faire face à la dégradation de la conjoncture en Europe. La dotation à la provision pour litiges liés à l’amiante aux États-Unis est inchangée par rapport à 2011, à 90 millions d’euros (cf. § « litiges liés à l’amiante aux États-Unis » en p. 51). Les plus et moins-values de cessions, les dépréciations d’actifs et les frais d’acquisition de sociétés s’élèvent, en net, à -390 millions d’euros, dont -436 millions d’euros de dépréciations d’actifs et +60 millions de plus-values de cession. Les dépréciations d’actifs comprennent notamment 310 millions de dépréciations d’immobilisations corporelles au titre des activités solaires (plans de restructuration et fermetures de sites), le solde correspondant, pour l’essentiel, aux programmes d’adaptation à la conjoncture mis en œuvre dans certaines Activités des Pôles Distribution Bâtiment et Produits pour la Construction en Europe du Sud. Le résultat opérationnel ressort à 1 984 millions d’euros, en baisse de 25,0 % compte tenu notamment des dépréciations d’actifs et de la forte augmentation des pertes et profits Le résultat financier se détériore de 86 millions d’euros (+13,5 %) à 724 millions d’euros en raison, essentiellement, de l’augmentation de l’endettement financier net moyen sur l’ensemble de l’année 2012. Le coût moyen de la dette brute diminue légèrement au 31 décembre, à 4,7 % Suivant l’évolution des résultats avant impôts (-36,9 %), les impôts sur les résultats reculent de 27,4 % et passent de 656 millions d’euros à 476 millions d’euros. Compte tenu notamment de l’augmentation de la contribution des États-Unis (dont le taux d’impôt sur les sociétés est de 39 %) aux résultats du Groupe, le taux d’impôt sur le résultat net courant augmente, et s’établit à 34 % Le résultat net courant (hors plus et moins-values, dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives) s’élève à 1 126 millions d’euros, en baisse de 35,1 % par rapport à 2011. Rapporté au nombre de titres en circulation (hors autodétention) au 31 décembre 2012 au 31 décembre 2011), il représente un bénéfice net par action (BNPA) courant de 2,14€, en recul de 35,2 % Le résultat net (part du Groupe) ressort à 766 millions d’euros, en recul de 40,3 % par rapport à 2011. Rapporté au nombre de titres en circulation (hors autodétention) 526 205 696 actions au 31 décembre 2011), il représente un bénéfice net par action (BNPA) de 1,46€, en recul de 40,2 % par rapport à 2011 (2,44€). Reflétant la grande discipline financière du Groupe dans ce contexte de ralentissement économique, les investissements industriels baissent de 8,4 % (-163 millions d’euros) sur l’année, après un recul de 21,3 % (-276 millions d’euros) au second semestre. Ils représentent 1 773 millions d’euros sur l’ensemble de l’année (soit 4,1 % des ventes, contre 4,6 % en 2011). Près de la moitié de ce montant correspond à des investissements de croissance, consacrés presque intégralement à l’Asie et aux pays à forte croissance. L’autofinancement s’établit à 2 791 millions d’euros, en recul de 18,4 % par rapport à 2011 ; avant impact fiscal des plus et moins-values de cessions et dépréciations d’actifs, il reflue de 20,3 %, à 2 668 millions d’euros, contre 3 349 millions d’euros en 2011. Compte tenu de la baisse (de 25,0 %) du résultat opérationnel, et malgré le contrôle des investissements industriels : 5 l’autofinancement libre (autofinancement - investissements industriels) baisse de 31,4 %, à 1 018 millions d’euros. Avant impact fiscal des plus et moins-values de cessions et dépréciations d’actifs, il s’élève à 895 millions d’euros, en retrait de 36,7 % par rapport à 2011 (1 413 millions d’euros). Il représente 2,1 % du chiffre d’affaires (contre 3,4 % en 2011) ; 5 la différence entre l’EBE (Excédent Brut d’Exploitation) et les investissements industriels atteint 2 658 millions d’euros, contre 3 016 millions d’euros en 2011, et représente 6,2 % du chiffre d’affaires, contre 7,2 % Le BFRE (Besoin en Fonds de Roulement d’Exploitation) s’améliore très fortement : dans un contexte de ralentissement de l’activité, il recule de 5 jours, et s’établit à 29 jours de chiffre d’affaires au 31 décembre 2012, un niveau record pour le Groupe. Cette évolution représente un gain de 555 millions d’euros. Les investissements en titres s’élèvent à 354 millions d’euros, un montant presque deux fois inférieur à celui de 2011 (702 millions d’euros), reflétant la priorité accordée à la génération de trésorerie. Ils correspondent, pour l’essentiel, à des acquisitions ciblées sur les axes de croissance du Groupe : Asie et pays à forte croissance, efficacité énergétique, et consolidation dans les Pôles Produits pour la Construction et Distribution Bâtiment (avec notamment l’acquisition de Brossette au 1er avril 2012). L’endettement net augmente de 4,9 % (395 millions d’euros) et s’établit à 8,5 milliards d’euros au 31 décembre 2012. Il représente 47 % des fonds propres (capitaux propres de l’ensemble consolidé), contre 44 % au 31 décembre 2011. Le ratio « dette nette sur EBE (EBITDA) » s’établit à 1,92, légèrement supérieur au 31 décembre 2011 (1,63). Sur la base de comptes proforma au 31 décembre 2012 après cession de Verallia North America, l’endettement net du Groupe serait ramené à 7,5 milliards d’euros, ce qui porterait les ratios « dette nette sur fonds propres » et « dette nette sur EBE (EBITDA) » à respectivement Litiges liés à l’amiante aux États-Unis Le nombre de nouveaux litiges reçus par CertainTeed en 2012 est de 4 000 environ, stable par rapport à 2011. Dans le même temps, 9 000 plaintes ont fait l’objet ont été transférées en dossiers inactifs. Par voie de conséquence, le stock de litiges en cours est en forte Le montant total des indemnités versées au cours des douze derniers mois s’élève à 67 millions de dollars à fin décembre 2012, en baisse sensible par rapport à 2011 (82 millions de dollars). Compte tenu de l’ensemble de ces évolutions (notamment de la baisse des indemnités versées) et de la dotation à la provision de 90 millions d’euros en 2012 (cf. p. 50), la provision totale de CertainTeed afférente à ces litiges a été portée à environ 550 millions de dollars au 31 décembre 2012, contre 504 millions de dollars Plan d’action face à la dégradation Afin de faire face à la dégradation de la conjoncture observée à partir du deuxième trimestre en Europe occidentale et, de façon générale, dans le Vitrage, le Groupe a une nouvelle fois fait la preuve de sa capacité d’adaptation et de sa grande discipline financière, tout en poursuivant ses orientations stratégiques. Il a notamment : 5 continué à donner la priorité aux prix de vente : en augmentation de 1,7 % sur l’année (et de +2,0 % hors Vitrage), ils permettent de contenir l’impact de la hausse des coûts des matières premières 5 mis en œuvre un nouveau programme de réductions de coûts de 520 millions d’euros sur l’ensemble de l’année (dont 110 millions d’euros dans le Vitrage). Ce programme, ciblé sur l’Europe occidentale, l’Asie et les pays à forte croissance (en particulier pour le Vitrage et la Canalisation), sera poursuivi et amplifié en 2013, de telle sorte que son impact en année pleine (2013) sera porté à 1 100 millions d’euros (par rapport à la base de coûts de 2011) – dont 240 millions d’euros dans le Vitrage – au lieu des 750 millions d’euros prévus initialement ; 5 fortement réduit son Besoin en Fonds de Roulement d’Exploitation (BFRE), avec un gain de 5 jours (555 millions d’euros) sur l’ensemble de l’année, ce qui s’est traduit par une augmentation (de 613 millions d’euros, soit +73,2 %) de sa génération de trésorerie (autofinancement libre (1) \+ variation de BFRE), pour atteindre 1 450 millions d’euros ; 5 contrôlé ses investissements industriels et financiers (-19 % par rapport à 2011), notamment au second semestre (-39 % par rapport au second semestre 2011), tout en les concentrant (à hauteur de 66 %) sur ses axes de développement prioritaires : Asie et pays à forte croissance, marchés de l’efficacité énergétique et de l’énergie, et consolidation de ses points forts dans les Produits pour la Construction 5 franchi une nouvelle étape dans la mise en œuvre de sa stratégie de recentrage sur les métiers de l’Habitat, avec la conclusion d’un accord en vue de la cession, à un très bon prix (1,7 milliard de dollars, soit 6,5 x l’EBE [EBITDA]), de Verallia North America. Cette opération lui permet par ailleurs de renforcer son bilan et de consolider sa solidité financière. Ainsi, après ce désinvestissement, en proforma \- le taux d’endettement sur fonds propres passerait de 47 % à 41 %, \- le ratio « dette nette sur EBE (EBITDA) » passerait 5 enfin, il a augmenté de 11,1 % ses dépenses de R&D, pour les porter à 479 millions d’euros. (1) Hors effet fiscal des plus ou moins-values de cessions, dépréciations d’actifs et provisions non récurrentes significatives. Pays à forte croissance et Asie dont acquisitions en pays à forte dont acquisitions en pays à forte * Dont 35 millions d’euros acquis par les holdings. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont alors reversés à l’État. * Le calcul des titres rémunérés tient compte de l’autodétention effective à la date de mise en distribution du dividende. ** Montant estimé au 31 janvier 2013. et de 4 813 883 actions propres détenues à la date de distribution. Le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a décidé le 20 février 2013 de proposer à l’Assemblée Générale du 6 juin 2013 de verser un dividende de 1,24 euro. Pour le paiement du dividende en actions, le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain proposera à l’Assemblée Générale des Actionnaires de fixer le prix d’émission des actions nouvelles en appliquant une décote de 10 % à la moyenne des cours d’ouverture des 20 séances de bourse précédant l’Assemblée Générale du 6 juin 2013, après l’avoir diminuée du montant du dividende. (a) Les chiffres d’affaires par Pôle incluent les ventes internes. Le Pôle Matériaux Innovants affiche une baisse de son chiffre d’affaires de -1,2 % sur l’ensemble de l’année. À périmètre comparable et taux de change constants, la baisse du chiffre d’affaires est de -4,4 %. La marge brute d’exploitation du Pôle passe de 25 % en 2011 à 22 % à la fin 2012. (b) Les chiffres d’affaires par Activité incluent les ventes internes En 2012, le chiffre d’affaires est en décroissance de 6 % par rapport à 2011, la crise tirant les volumes vers le bas sur la plupart des marchés et pays, et les prix se stabilisant Les produits de base voient leurs volumes et leurs prix baisser en Europe. Deux lignes supplémentaires ont été arrêtées, portant à quatre le nombre de lignes à l’arrêt. En Amérique latine, les volumes et les prix sont globalement stables par rapport à 2011. L’Asie est en retrait avec la crise du bâtiment en Corée et l’arrêt de la ligne de verre bâtiment en Chine. L’accent est mis sur le développement des produits L’Activité de transformation bâtiment a enregistré elle aussi une baisse de son chiffre d’affaires malgré un prix/mix en légère amélioration. Quelques pays, dont la Pologne, Dans l’Activité solaire, le marché très concurrentiel a entraîné une forte chute des prix de vente, avec des volumes très faibles en Europe. Le chiffre d’affaires 2012 de Sekurit est en moindre retrait que celui des marchés bâtiment : certes celui de l’Europe suit la baisse de la construction automobile, mais la zone Asie voit une progression notable en Inde, en Chine et en Thaïlande. En Amérique latine, le Brésil est temporairement en retrait alors que le Mexique est en forte progression, portée par le marché des États-Unis. Le résultat d’exploitation du Vitrage est par conséquent en baisse, accentuée par la hausse importante du coût des facteurs. Les plans d’action d’amélioration des performances industrielles et de réduction des frais de structure ont été poursuivis, en particulier dans les pays occidentaux et portent leurs fruits. Les investissements et le besoin en fonds de roulement restent eux aussi maîtrisés et réduits au minimum en dehors des pays à forte croissance et du programme verre électrochrome. L’environnement général de 2013 devrait se situer dans le prolongement de l’année 2012 : une croissance faible dans les pays occidentaux, tirée par l’Europe de l’Est et plus soutenue dans les pays à forte croissance, mais qui reste inférieure comparée aux années précédentes. Des tensions inflationnistes persistent sur les achats de matières premières et d’énergie en particulier. Les priorités sont confirmées, avec : 5 les programmes transversaux de réduction des frais fixes (en Europe et hors Europe), de réduction des coûts industriels (Word Class Manufacturing) et les plans 5 l’amélioration des prix et du mix produits avec le développement de produits à haute valeur ajoutée (en particulier démarrage de l’usine de production en grande série de vitrage électrochrome) et de leur valeur ajoutée ; 5 la poursuite de la maîtrise des investissements et du besoin en fonds de roulement. Les dépenses de Recherche et Développement resteront à un niveau relativement élevé, afin de permettre au Vitrage de conforter son avance en matière d’innovation, notamment dans les secteurs liés à l’efficacité énergétique (b) Les chiffres d’affaires par Activité incluent les ventes internes À périmètre et taux de change comparables, l’ensemble de l’Activité Matériaux Haute Performance a connu une légère décroissance (-1,7 %). Dans un environnement difficile et incertain, les Activités Plastiques et Adfors (textiles industriels) ont connu une amélioration de leur chiffre d’affaires par rapport à 2011, alors que les ventes de Céramiques et d’Abrasifs ont légèrement reculé sur la période. Les Matériaux Céramiques ont évolué en 2012 dans des environnements de marché contrastés, avec d’une part une forte activité sur les réfractaires pour les fours de verre LCD (Liquid Cristal Display), sur les supports de catalyse et les « proppants », et d’autre part, un contexte plus difficile pour les activités liées au solaire, à la métallurgie et aux fours verriers Les Abrasifs ont connu une bonne activité aux États-Unis (tirée notamment par les segments abrasifs agglomérés et super-abrasifs) et en Amérique du Sud, et une bonne résistance en Europe. L’Asie pacifique a connu des évolutions contrastées, avec des croissances au Japon, en Corée, en Thaïlande et aux Philippines, et un niveau d’activité plus faible en Chine et en Australie. L’intégration d’Abrasivos Argentinos, acquise fin 2011, a renforcé notre dispositif industriel et commercial en Amérique du Sud. Les Plastiques continuent de progresser sur tous leurs marchés hors Solaire (transport, médical, habitat notamment), grâce à de nouveaux produits et à un effort intense de co-développement avec nos clients. L’acquisition de Solar Gard (spécialisée dans le développement, la fabrication et la distribution de films à couches), à la fin du troisième trimestre 2011, a permis de mettre en évidence des synergies Adfors (anciennement Solutions Textiles) est en croissance, bénéficiant de l’impact (en année pleine) de la mise en place en Europe de l’anti-dumping sur certains produits en provenance d’Asie et du bon redémarrage de son four La marge opérationnelle du Pôle a souffert des baisses de volumes pour certains de ses métiers (Abrasifs, Grains, Filtres à Particules et Réfractaires), Adfors et PPL Globalement, la combinaison d’une bonne tenue des prix, d’une part, et de la poursuite d’un effort d’ajustement des coûts et des structures, notamment des frais généraux, d’autre part, a permis aux Activités de MHP, dans cet environnement difficile, de conserver un résultat Le Pôle a maintenu une politique prudente en 2012 en matière de croissance externe comme d’investissements industriels. Deux petites acquisitions ont permis de renforcer certaines positions (Abrasifs en Chine et Plastiques de Performance pour le médical aux États-Unis). Les investissements industriels ont été plus importants que durant les deux dernières années avec des efforts ciblés (Céramiques aux États-Unis dans les « proppants » et les Cristaux, en Chine chez PPL et Abrasifs et en Inde dans les Céramiques et les Abrasifs). En 2013, le Pôle Matériaux Haute Performance cherchera à consolider ses parts de marché dans un environnement toujours incertain dans les pays matures et sur des actions de croissance en pays à forte croissance, tout en conservant les acquis de la crise en termes de maîtrise des coûts. Les Matériaux Haute Performance sont bien implantés dans les zones de croissance et pays à forte croissance (Inde, Chine et Amérique du Sud). L’Europe de l’Ouest continuera d’être pénalisée par la crise de la dette et par le ralentissement de certains marchés industriels L’inflation devrait être plus faible qu’en 2012. L’énergie continuera cependant d’augmenter et la hausse pourra atteindre dans certains pays plus de 15 %. La priorité sera de répercuter l’inflation des coûts des matières premières et de l’énergie dans les prix de vente. Dans ce contexte, les programmes opérationnels World Class Manufacturing, programme d’achats (Impact 300) et maîtrise des frais de structure se poursuivent. Les investissements industriels en 2013 resteront bien encadrés tout en préparant la croissance. Les investissements en pays matures seront orientés vers la modernisation de l’outil industriel et vers des marchés qui connaissent des expansions solides, en particulier l’énergie aux États-Unis (« proppants »). Toutes les Activités renforceront leurs positions en pays à forte croissance, avec en particulier des efforts importants en Inde et en Chine pour les Matériaux (a) Les chiffres d’affaires par Pôle incluent les ventes internes. En 2012, le chiffre d’affaires du Pôle Produits pour la Construction est en léger recul de 1,3 % par rapport à 2011 à structure réelle et à taux de change constants. Dans des conditions de marché difficiles en Europe, notamment dans la région méditerranéenne et en Europe centrale, le Pôle a pu augmenter ses prix grâce à la qualité de ses produits et à sa stratégie d’innovation, permettant ainsi de couvrir l’effet de l’inflation sur ses coûts. Le marché de la construction en Amérique du Nord a présenté des signes très encourageants qui ont permis à certaines Activités du Pôle d’accroître leurs prix de manière significative tout en générant de nouveaux volumes. Dans les pays à forte croissance, le Pôle a bénéficié des fruits de sa stratégie volontariste et de ses investissements pour accroître de manière significative ses volumes et ses prix, notamment au Brésil, en Asie du Sud-Est, en Russie, en Turquie et au Moyen-Orient. En Chine, les difficultés de financement et le ralentissement du marché de la construction ont pénalisé nos métiers malgré les progrès réalisés dans la maîtrise des Dans un contexte économique dégradé, le coût des facteurs a présenté un enjeu important pour nos Activités. Les hausses ont été moins importantes qu’attendu sur les matières premières et l’énergie. La marge du Pôle s’est maintenue à un niveau élevé. Les projets d’excellence opérationnelle et les projets de rationalisation industrielle ont permis de minorer l’impact du recul des volumes de production en Europe occidentale et en Chine. En ligne avec les objectifs de développement et d’excellence du Pôle, les investissements se sont maintenus au niveau de 2011 et ont été ciblés sur la croissance dans les pays à forte croissance, et la maintenance et l’amélioration de l’outil industriel en Europe occidentale. Accompagnant cette stratégie de développement, la gestion du cash est restée un objectif prioritaire du Pôle qui présente un excédent de trésorerie opérationnelle en forte progression par rapport à celui de 2011. L’année 2013 devrait être marquée par l’incertitude pesant sur la conjoncture économique en Europe et les investissements publics en Chine et par la reprise du marché de la construction en Amérique du Nord. Dans ce contexte, les gains de productivité et la maîtrise des prix de vente, particulièrement dans les pays où la croissance attendue est limitée, se poursuivront ; le développement dans les pays à forte croissance restera une priorité, ainsi que le renforcement de nos positions en Amérique du Nord après les signes positifs entrevus en 2012. Le Pôle continuera à être attentif aux opportunités de croissance externe, tout en maîtrisant strictement ses frais de structures et son endettement. Les efforts en matière d’innovation seront maintenus, en lien avec les enjeux liés à l’efficacité énergétique L’année 2012 a été une année de contrastes pour l’Activité Gypse qui, malgré l’amplification de la crise en Europe, a connu une stabilité des ventes. La croissance dans les pays à forte croissance et aux États-Unis a permis d’enregistrer une croissance totale des ventes de 3 % à taux constant. La discipline sur les prix a été le principal facteur de cette amélioration dans un contexte de pression concurrentielle forte. Par ailleurs, les efforts d’innovation ont été soutenus et ont contribué à la montée en gamme En Europe de l’Ouest, la récession s’est poursuivie dans les pays méditerranéens et en Irlande. La mauvaise dynamique se poursuit pour la péninsule Ibérique alors que la crise s’est accélérée en Grèce et en Italie. Le nord de l’Europe a bénéficié d’un début d’année prometteur qui ne s’est pas confirmé par la suite. La Grande-Bretagne a connu une forte résilience malgré un marché défavorable ; les volumes en France pâtissent quant à eux de la crise du bâtiment. Ce marché européen à la baisse a ravivé les tensions concurrentielles, notamment sous l’influence de certains producteurs souhaitant améliorer la charge de leurs nouvelles usines. Les prix moyens de l’Activité sont malgré tout en hausse notamment grâce aux efforts de développement de gammes de produits à forte valeur ajoutée, permettant le lancement de nombreux En Europe de l’Est, malgré une forte disparité entre les pays, tous ont subi de fortes tensions sur les prix. La Pologne, la Bulgarie ou la Roumanie progressent par rapport à 2011, mais les difficultés rencontrées dans les autres pays aboutissent à des ventes stables sur la région. Les États-Unis enregistrent une amélioration très significative liée tout d’abord à l’augmentation notable des prix et, à partir du second semestre, à un redressement des volumes de ventes accompagnant la reprise du marché de la construction résidentielle. Le démarrage d’une nouvelle usine à Roxboro intervient au bon moment pour capter Les marchés des pays à forte croissance restent bien orientés, notamment en Asie ou en Amérique latine. L’Afrique du Sud connaît une nouvelle année difficile alors que l’instabilité politique a freiné la croissance Les chiffres d’affaires en Amérique latine et en Turquie ont progressé de manière substantielle. Dans son ensemble et hors effet de périmètre et de change, l’Activité Isolation termine l’année avec un chiffre d’affaires équivalent L’Activité Plafonds, présente essentiellement en Europe et en Amérique du Nord, connaît une nouvelle année de croissance de ses ventes tout en préservant un bon Tout au long de l’année, les actions visant l’excellence opérationnelle ont été poursuivies, notamment dans le domaine industriel grâce au programme de World Class Manufacturing d’amélioration des processus de production et de réduction de pertes. Par ailleurs, les actions de réduction des coûts et d’ajustement de nos capacités à la demande, dans les pays les plus exposés, ont été En 2013, la baisse attendue des volumes devrait être compensée par un effet prix ainsi qu’un mix plus favorables, conséquences directes de la politique d’innovation de l’Activité. Dans le même temps, l’organisation, tant du point de vue des capacités de production que des structures, sera adaptée de manière à tenir compte de l’évolution de la demande. À l’inverse, si la crise européenne n’affecte pas le reste du monde, l’Activité Gypse devrait profiter à plein de ses relais de croissance aux États-Unis ou dans les pays à forte croissance. Les États-Unis devraient voir se poursuivre la reprise du marché de la construction, favorisant tant les volumes que les prix. Les pays à forte croissance profiteront quant à eux de la bonne dynamique de leurs économies respectives et de la meilleure pénétration de nos solutions et produits. Dans ce contexte incertain, les priorités de l’Activité Gypse continueront d’être axées sur une bonne gestion des prix, le strict contrôle des coûts et la poursuite d’actions de valorisation et d’élargissement de l’offre produits. L’effort d’innovation sera renforcé afin de mieux répondre aux besoins croissants liés à l’environnement, aux économies d’énergie ou au confort dans l’habitat. L’Activité Gypse poursuivra son développement dans les pays à forte croissance notamment par des investissements de capacité pour accompagner la croissance de la demande dans ces zones et pénétrer des régions où elle est peu présente actuellement. C’est ainsi que la Russie démarrera sa première usine de plaques de plâtre et la Chine L’année 2012 a été marquée par une certaine reprise du marché de la construction en Amérique du Nord et, en Europe de l’Ouest par une contraction du chiffre d’affaires dans un contexte de ralentissement des marchés de la construction et d’attentisme résultant de politiques budgétaires gouvernementales restrictives. L’Europe de l’Est a poursuivi sa croissance principalement du fait de la bonne En Europe de l’Ouest, le niveau d’activité s’est dégradé aux deuxième et troisième trimestres, alors que le premier trimestre était encore en progression, notamment dans les pays nordiques et en France, grâce aux effets des nouvelles réglementations thermiques (RT 2012) et aux projets de constructions mis en chantiers en 2011. En dépit d’un dernier trimestre marqué par un regain d’activité, force est de constater que la majorité des pays ont dû faire face, sur l’ensemble de l’année, à une contraction de leur demande, à l’exemple de l’Espagne, de l’Italie, du Royaume-Uni (avec la fin du programme CERT de soutien à la rénovation thermique) et des Pays-Bas. Cet effet est dans certains cas compensé par un enrichissement du mix, comme en France avec le développement des ventes de produits répondant aux objectifs du Grenelle de l’environnement. Sur un plan industriel, on peut signaler deux importantes reconstructions de fours : Orange en France et Ladenburg Dans son ensemble, l’Europe de l’Est a connu un taux de croissance interne plus important. La progression du chiffre d’affaires est pour beaucoup imputable à la bonne performance de la Russie. Dans ce pays, l’année 2012 a également été marquée par le renforcement de l’Activité dans les applications utilisant de la laine de roche, avec l’intégration de la société Linerock acquise en juillet 2011, le renforcement de notre participation dans la société Isoroc en septembre 2012, et la création, avec cette dernière, d’une société commune dédiée à la commercialisation d’une gamme d’isolation à destination des marchés industriels et techniques. Les autres pays d’Europe de l’Est ont connu une situation plus difficile : on a pu noter un ralentissement de l’activité en Pologne et en République tchèque, la Roumanie restant par ailleurs dans une situation Dans la continuité des années 2010 et 2011, une attention toute particulière a été portée à la gestion des prix de vente en Europe. Cet effort a porté ses fruits, mais n’a cependant pas permis de neutraliser intégralement l’effet de l’inflation des coûts des matières premières Aux États-Unis, le marché de la construction a montré des premiers signes de redressement et le marché canadien est resté plus dynamique. La gestion des prix de vente reste prioritaire pour renforcer la rentabilité de l’Activité. L’année 2012 a été la première année de fonctionnement du dispositif industriel sur une base réduite. À l’exception du Brésil, qui a dû faire face à un paysage concurrentiel plus difficile et à une croissance plus modérée de certains de ses marchés, les pays à forte croissance d’Amérique latine ont poursuivi leur forte croissance tout en bénéficiant d’un bon niveau de leurs exportations. La progression du chiffre d’affaires de l’Asie est portée par le Japon. La Chine, et surtout la Corée, ont connu un repli marqué de leurs ventes, qu’il faut mettre en regard du ralentissement du marché de la construction en Chine et de la crise du marché de la construction qu’a traversée L’Activité Isolation a accentué ses actions de réduction de coûts et d’ajustement de ses capacités dans les pays où cela a été nécessaire. À ce titre, le programme de réduction de coûts World Class Manufacturing a été déployé et sera renforcé en 2013. L’année 2013 devrait être contrastée. Les marchés de l’isolation progresseront aux États-Unis, au Japon, en Russie, en Turquie ainsi que dans les pays à forte croissance d’Amérique latine. L’évolution des marchés de la construction en Europe rend l’évolution du chiffre d’affaires de l’Isolation plus incertaine, même s’ils bénéficient de l’évolution de la réglementation. Dans ce contexte, les priorités de l’Activité Isolation pour l’année 2013 continueront d’être axées sur une bonne gestion des prix avec pour objectif de compenser l’inflation, le strict contrôle des coûts (qui s’accompagnera par l’intensification du programme WCM) et sur la poursuite d’une stratégie de leadership, soutenue par le déploiement du programme Isover Inside. Des actions de valorisation et d’élargissement de la gamme seront menées en s’appuyant notamment sur la récente acquisition de Celotex, l’un des leaders britanniques de la production de mousses isolantes de haute performance. Par ailleurs, des actions d’adaptation des capacités seront entreprises dans les pays où cela serait nécessaire. Les efforts de Recherche et Développement seront poursuivis notamment en vue du renouvellement et de l’élargissement de notre gamme, comme par exemple le programme laine de verre grand confort, les travaux en cours sur la laine à souffler et sur les isolants minces, mais également dans le domaine des liants verts et de l’optimisation des procédés industriels. L’année 2012 a été meilleure que 2011 pour le marché de la construction et l’économie américaine en général. Les mises en chantier, de plus de 750 000, sont en nette progression en 2012, atteignant le plus haut niveau de l’indicateur depuis 2008. Cette hausse s’est accompagnée de tendances favorables concernant les prix du logement, la demande en nouvelles constructions ou encore le niveau des taux d’intérêt. Les saisies de logements sont à leurs plus bas niveaux depuis 5 ans, du fait des mesures du gouvernement américain et des banques visant à réduire les défauts de paiement des ménages. L’effet positif des créations d’emplois dans le secteur privé, constatées pendant les derniers mois de l’année 2012, a été partiellement effacé par les pertes d’emplois dans le secteur public, du fait de la maîtrise des dépenses publiques. L’incertitude concernant la politique fiscale et les dépenses du gouvernement était cependant toujours présente après Suivant cette tendance l’Activité Produits d’extérieur a connu une bonne année par rapport aux estimations initiales. Les conditions météorologiques favorables du début d’année ont entraîné une forte hausse de la demande. Cette tendance s’est infléchie par la suite car les distributeurs ont cherché à ajuster leurs niveaux de stock. Dans certaines régions, l’Activité a pris des mesures d’adaptation à la faible dynamique de la demande, avec notamment la fermeture de l’usine de produits de façade à Joplin dans le Missouri. Les objectifs de ventes et de résultat d’exploitation ont ainsi été atteints malgré des coûts de facteurs plus élevés Le marché de la construction devrait accélérer en 2013, avec des mises en chantier en hausse. Les perspectives pour 2013 sont positives pour tous les métiers de l’Activité Produits d’extérieur. Le métier « Produits de Toiture » devrait voir ses volumes de ventes s’accroître avec la récupération du marché de la construction. Le métier de « Produits de Façade » prévoit de son côté une hausse des volumes en ligne avec la croissance du marché, de même que le métier « Produits de Canalisation 2012 a été une année difficile pour l’Activité Canalisation, qui avait pourtant bien résisté à la crise en 2009, 2010 et dans une moindre mesure en 2011. À l’exception du Brésil, les chiffres d’affaires sont en baisse Les espoirs de croissance modérée en Europe se sont soldés par un nouveau recul principalement en Europe du Sud. Aux restrictions budgétaires des États et à l’accès restreint au crédit s’est ajoutée la fragilité croissante de nos clients. La situation par pays est restée très contrastée. La France a limité le recul des ventes après une belle année 2011, tout en bénéficiant du développement des tuyaux Blutop®. En Angleterre, de bons résultats ont été obtenus sur les métiers Voirie et Bâtiment, tant en volume qu’en prix de vente. L’Allemagne a enregistré des résultats inférieurs aux attentes malgré les nouvelles offres, en raison du maintien à un faible niveau des dépenses publiques. Les autres pays d’Europe du Nord (Belgique, Finlande, Norvège, Suisse) ont enregistré des résultats satisfaisants. En Europe du Sud, l’Italie a maintenu un niveau de ventes correct grâce aux grands projets, tandis que l’Espagne a limité l’impact d’une nouvelle baisse des ventes sur les résultats de Saint-Gobain PAM España par des mesures d’économies exceptionnelles. En Europe de l’Est, les expéditions vers les Balkans ont permis de compenser en partie le tassement des ventes en Pologne. Les marchés de la grande exportation ont toujours été pénalisés par le contexte politique des pays arabes, les plus stables privilégiant désormais les dépenses sociales à l’investissement. Les besoins restent importants avec de nombreux grands contrats potentiels. La quantité importante de petites commandes a atténué le manque Le Brésil a confirmé son dynamisme avec une forte progression des ventes, soutenue par la stratégie de diversification vers l’industrie et la distribution. Une hausse de taxes à l’importation a été mise en place en fin d’année : En Chine, l’année a été marquée par un contexte économique difficile avec une baisse des investissements publics d’infrastructure et une raréfaction générale des financements. Le redressement des résultats de l’Activité dans le pays a été obtenu au second semestre grâce à la priorité donnée aux prix de vente des tuyaux et aux importants plans D’un point de vue opérationnel, l’Activité Canalisation a confirmé une nouvelle fois ses points forts : 5 excellence commerciale, avec l’amélioration de l’écart prix/ coûts obtenue sur des marchés peu porteurs ainsi que dans les efforts de diversification pour soutenir les ventes ; 5 capacité d’innovation et leadership technologique, avec les nouvelles offres qui représentent près de 30 % 5 excellence industrielle, avec l’adaptation des usines à de plus faibles productions tout en atteignant 5 réduction des frais généraux tout en maintenant le savoir-faire, la motivation et l’efficacité des équipes ; 5 gestion de la trésorerie dans un environnement En Europe, les marchés de la Canalisation se maintiendront à des niveaux proches de ceux de 2012. L’Activité devrait bénéficier d’importants contrats à la grande exportation, de l’amélioration des marges en Chine et enfin d’un marché La priorité commerciale sera donnée au maintien de l’écart prix/coûts, dans un contexte de forte volatilité des prix d’achat des matières premières, et aux actions de croissance Sur le plan industriel, la poursuite des économies et la diminution des coûts de production en Europe seront En raison de la situation économique défavorable de l’ensemble de l’Europe de l’Ouest, le chiffre d’affaires a baissé par rapport à 2011 dans cette zone. Néanmoins, la hausse des prix de vente a été plus forte que celle En Europe de l’Est, le chiffre d’affaires a légèrement baissé, en raison d’un contexte économique défavorable dans de nombreux pays de cette zone. Les prix de vente ont été La croissance du chiffre d’affaires a encore été particulièrement significative en Amérique latine. L’Activité a continué de se développer de manière importante en Asie, au Moyen-Orient et en Turquie. Ce sont aussi bien les volumes que les prix de vente qui ont été orientés Les ventes d’Argile expansée ont baissé cette année en raison de sa plus grande dépendance aux marchés d’Europe de l’Ouest. La division Équipement a aussi été affectée par les conditions économiques défavorables en Europe et a ainsi vu son chiffre d’affaires baisser en 2012. Néanmoins, le chiffre d’affaires dans les pays à forte croissance a progressé de manière significative Si les investissements ont globalement diminué par rapport en 2011, l’Activité a continué de donner la priorité aux pays à forte croissance, dont le Brésil, la Russie et la Thaïlande. En raison de la crise actuelle affectant l’Europe, les volumes devraient continuer de baisser en 2013 en Europe de l’Ouest et dans certains pays d’Europe de l’Est, mais dans une proportion plus mesurée qu’en 2012. Cette baisse devrait être en grande partie compensée par la croissance des volumes attendue dans les pays à forte croissance. En effet, les volumes vendus devraient être encore en croissance importante en Asie, au Moyen-Orient, L’année 2013 devrait être marquée par une hausse des prix de vente légèrement inférieure à celle de 2012, notamment en Europe. Cependant, l’inflation des matières premières pour 2013 doit être nettement plus faible que celle L’Activité Mortiers industriels continuera sa politique d’investissements dans les pays à forte croissance, afin de soutenir la croissance future de ces marchés. Ils représenteront plus de la moitié des investissements (a) Les chiffres d’affaires par Pôle incluent les ventes internes. Le Pôle Distribution Bâtiment a enregistré en 2012 des ventes en hausse de 4 % atteignant ainsi 19,2 milliards d’euros. Cette performance a été le résultat non seulement d’une bonne résistance des principales Activités du Pôle, mais également de l’intégration réussie des enseignes Brossette et Build Center en France et au Royaume-Uni, dont l’acquisition auprès du groupe anglais Wolseley avait été annoncée en juillet 2011. En ce qui concerne la croissance interne du Pôle, les ventes de l’année 2012 se contractent de 2 % (1). Alors que l’année 2011, soutenue par une croissance de son chiffre d’affaires à périmètre comparable (+5,5 %), avait interrompu trois années consécutives de baisse de l’activité (1), ce recul de l’activité en 2012 s’est accéléré à partir du mois d’avril Par zone géographique, la dynamique reste cependant très contrastée, à l’image de l’année 2011. Les formats destinés aux professionnels du bâtiment sont restés solides en France, en Allemagne et dans les pays nordiques. En revanche, l’Europe du Sud, l’Europe de l’Est ainsi que les Pays-Bas, marqués par des marchés structurellement déprimés, atteignent un nouveau point bas. En France, où le Pôle réalise un peu moins de la moitié de son activité, la croissance totale atteint 4,9 % en 2012. Les gains de parts de marché (2) réalisés en 2012 tant dans le gros œuvre que dans les formats spécialisés ont permis de compenser la baisse du marché sous-jacent. Les agences généralistes Point.P en ont particulièrement bénéficié, tandis que la Plateforme du Bâtiment et les enseignes spécialistes ont poursuivi leur solide avance L’année 2012 a été également marquée en France par l’intégration du réseau Brossette dans le Sanitaire Chauffage permettant ainsi à Point.P de doubler sa taille dans ce segment de marché. 2 577 employés et 349 agences ont été rattachés à Point.P à partir (1) À structure et change comparables Au Royaume-Uni, la croissance des ventes a été soutenue grâce à l’intégration de Build Center depuis novembre 2011. L’ensemble des acteurs du Pôle au Royaume-Uni ont été mobilisés pour assurer avec succès et diligence le rattachement pour l’essentiel de Build Center au réseau généraliste Jewson. Cette intégration, terminée dès la fin du mois de septembre, concerne 126 agences L’Allemagne a bénéficié d’un environnement économique plus porteur et a atteint un nouveau niveau record de ses ventes, grâce à la poursuite de gains de part de marché, alors que la croissance de la construction neuve a marqué une pause en 2012. En revanche, les Pays-Bas, après l’accalmie de l’année 2011, ont atteint en 2012 un nouveau point bas, le secteur de la construction y étant particulièrement sinistré. En conséquence, les ventes y sont en baisse significative. En dépit de marchés suédois et danois en retrait, les pays nordiques ont enregistré un niveau de ventes historiques, s’appuyant comme l’année précédente sur le plan de relance des enseignes généralistes et le développement de nouveaux concepts commerciaux, et des gains substantiels de parts de marché. La Norvège, la Finlande et les pays baltes ont enregistré une très belle performance, l’activité danoise a poursuivi son plan de relance, dans un marché de la construction encore atone. En Suisse, Sanitas Troesch, a réalisé une bonne année même si l’Activité de référence En Europe de l’Est, le chiffre d’affaires après s’être stabilisé en 2011 a poursuivi sa baisse en 2012 pour atteindre un nouveau point historiquement bas, dans des marchés de matériaux de construction encore en forte contraction, notamment en Hongrie et dans une moindre mesure en République tchèque. Cependant, malgré ce contexte macro-économique peu porteur, la Hongrie a, par exemple, réalisé des gains sensibles de parts de marché. Quant à la Pologne, elle a poursuivi sa restructuration commerciale L’Espagne a continué de faire face à un environnement économique très difficile, la distribution spécialisée étant toutefois moins affectée que la distribution généraliste. Hors d’Europe, Telhanorte au Brésil a affiché une croissance soutenue de ses ventes et Barugel Azulay, en Argentine, En Amérique du Nord, bénéficiant d’un léger mieux de la construction américaine et de la profonde refonte de sa proposition commerciale, l’Activité Norandex s’est redressée et a été en croissance sensible à structure comparable. Quant au format commercial Meyer Decorative Surfaces plus orienté vers l’aménagement intérieur, il a réalisé une croissance interne à deux chiffres. La contribution de la croissance externe réalisée en 2012 est pour l’essentiel marquée par l’intégration des enseignes Build Center sur dix mois (consolidation depuis novembre 2011) au Royaume-Uni et de Brossette sur neuf mois chez Point.P (consolidé depuis avril 2012). Dès lors, la contribution des acquisitions à la croissance de l’année 2012 représente un chiffre d’affaires total de 898 millions d’euros. Ce sont ainsi 360 nouveaux points de vente Dans le secteur de la vente aux particuliers, Lapeyre a connu une année plus difficile du fait essentiellement du ralentissement des ventes causé par l’attentisme Dans ce contexte, le Pôle a atteint un résultat d’exploitation quasi stable par rapport à 2011 en masse. En revanche, en taux sur ventes, il est en recul de près de 0,2 point atteignant 4 % à la fin 2012. Cette performance a été largement obtenue, malgré la baisse des volumes, grâce à une légère amélioration de la marge brute et à une gestion rigoureuse des coûts, résultat des efforts entrepris dès le deuxième trimestre 2008 et amplifiés depuis 2009. Après une année globalement peu porteuse en 2012, le Pôle s’attend à un environnement macro-économique difficile en 2013 avec un marché en baisse de volumes. Les priorités opérationnelles continueront à porter sur les actions commerciales visant à poursuivre les gains de part de marché, l’amélioration de la marge brute et la maîtrise des coûts, les gains sur achats et la gestion du cash. Par ailleurs, l’année 2013 sera consacrée à la fois au déploiement de projets IT et logistiques structurants ainsi qu’à l’optimisation de l’intégration des activités de Build Center et de Brossette. (a) Les chiffres d’affaires par Pôle incluent les ventes internes. En 2012, le chiffre d’affaires de Verallia a progressé de 3,5 % à structure et taux de change constants. Dans un contexte macro-économique difficile, les volumes ont crû de 0,4 %, principalement grâce à la bonne orientation de l’activité aux États-Unis et en Amérique latine. Dans la tendance des années précédentes, l’augmentation des prix de vente a été significative mais n’a pas été suffisante pour compenser les hausses des coûts de matières premières et de l’énergie en Europe et en Amérique latine. En Europe occidentale, les volumes ont été fortement impactés par la crise sur les marchés domestiques mais ont bien résisté pour les produits finaux destinés à l’exportation en dépit en Europe du Sud (péninsule Ibérique et en Italie). Dans cette zone, l’atonie des volumes et les surcapacités induites ont entraîné des tensions sur les prix. L’Activité a toutefois bénéficié des bonnes performances de la France, notamment sur les segments des vins et cognac. L’année a, en revanche, été difficile en Europe orientale, où les ventes de Verallia ont été pénalisées par le recul de la consommation d’alcools forts (réglementations de plus en plus restrictives) dans un environnement concurrentiel toujours agressif et volatil. La bonne orientation de l’activité aux États-Unis s’explique principalement par le dynamisme des ventes dans le segment des Vins et par les performances enregistrées dans la Bière, avec le succès des bouteilles bleues Bud Platinum et la montée en puissance des bières artisanales (craft beers). Enfin, l’activité en Amérique latine a été tirée par la demande intérieure au Brésil et par les performances Soucieuse d’accompagner en permanence ses clients dans leurs développements, Verallia a inauguré, en 2012, son treizième laboratoire de conception, dédié à sa marque haut de gamme Selective Line. Avec treize produits primés pour l’innovation en 2012, Verallia a prouvé une nouvelle fois sa capacité à créer des produits différenciants et valorisants pour les marques ainsi que des services adaptés aux besoins de ses clients. Elle a, par ailleurs, continué à déployer ses gammes de bouteilles éco-conçues EcoVa, avec un lancement réussi en Allemagne en 2012 et une montée en puissance sur l’ensemble des autres marchés. Dans la tendance de l’année précédente, 2012 a été marquée par une forte inflation des coûts des facteurs, principalement énergie et matières premières, qui n’a pu être répercutée totalement sur les prix de vente, en raison d’un effet de décalage dans la prise en compte de l’évolution des coûts dans les contrats commerciaux, et de la pression concurrentielle liée à l’atonie des volumes dans certaines régions. Le résultat d’exploitation est en retrait par rapport à celui de l’année dernière, à 414 millions d’euros avec un taux de marge de 10,9 %, en recul par rapport à 2011 (12,3 %), principalement en raison de l’augmentation significative des coûts des facteurs et des difficultés à passer les hausses de prix dans un contexte macro-économique déprimé en Europe du Sud, avec les conséquences qui en découlent sur les consommations domestiques de nos produits finaux. Les investissements réalisés par Verallia, en légère hausse par rapport à 2011, ont, comme l’année précédente, porté principalement sur des programmes de reconstruction de fours et de maintien et d’amélioration de l’outil de production, tant dans les pays à forte croissance que dans les pays matures, où Verallia a notamment célébré la reconstruction de son four espagnol de Montblanc. Le montant de ces investissements a été maîtrisé, dans une optique de gestion optimisée de la trésorerie, ce qui a permis, dans un environnement macro-économique particulièrement difficile, de maintenir un niveau d’EBE — investissements satisfaisant, quoiqu’en recul par rapport Verallia a inauguré un troisième four sur son site argentin de Mendoza (Argentine), qui lui permet de répondre à la demande d’une industrie locale viti-vinicole en pleine Enfin, Verallia a poursuivi ses initiatives visant à réduire l’empreinte environnementale de ses activités, et a obtenu de nouvelles certifications, notamment aux États-Unis avec deux usines ISO 14001 et trois sites qualifiés « Energy Star » par l’EPA. Elle a intensifié dans tous les pays son action à long terme en faveur du développement durable, autour de quatre axes majeurs : recyclage du verre, optimisation des consommations d’énergie et recours accru aux énergies non fossiles, réduction des émissions de CO2 et de la consommation d’eau. Au total, dans un environnement macro-économique particulièrement défavorable, notamment en Europe, Verallia affiche des résultats en retrait par rapport à 2011, mais son niveau élevé de marge (10,9 %) et de génération de trésorerie (EBITDA – CAPEX = 374 millions d’euros) démontre sa capacité de résilience en période de crise. En 2013, les performances de Verallia devraient être tirées par le potentiel de récupération des hausses de coûts dans les prix, le redressement de l’Europe orientale, et la stabilisation de la conjoncture dans les pays d’Europe du Sud. Forte de son savoir-faire verrier et de sa capacité d’innovation Verallia continuera, en 2013, à développer pour ses clients les produits adaptés aux évolutions de leurs marchés, tout en plaçant le développement durable au cœur de sa stratégie. Une première étape dans le désengagement de Saint-Gobain dans le Conditionnement a été franchie en janvier 2013. Saint-Gobain a accepté l’offre d’achat d’Ardagh sur Verallia North America pour un montant (valeur d’entreprise) soit 6,5 fois l’EBITDA 2012 (environ 261 millions de dollars). La réalisation de cette opération sera soumise à l’autorisation des autorités de la concurrence aux États-Unis. Après une année 2012 difficile, marquée par la forte baisse des marchés du Vitrage et le ralentissement des économies européennes, l’année 2013 s’annonce encore très incertaine à ce stade. Elle devrait toutefois bénéficier de la confirmation (du Nord et du Sud) et asiatiques, la conjoncture européenne restant encore pour sa part très peu visible. d’Europe du Sud), mais aussi en poursuivant le développement de ses principaux axes stratégiques (pays en forte croissance, marchés de l’efficacité énergétique et de l’énergie, consolidation dans la Distribution Bâtiment et les Produits pour la Construction), avec le souci permanent de la rentabilité, et dans le respect d’une grande discipline Dans ce contexte général, le Groupe anticipe les évolutions suivantes pour ses principaux marchés : 5 en Amérique du Nord, la construction résidentielle (neuve et rénovation) devrait poursuivre sa reprise progressive, tandis que la production industrielle devrait se maintenir à un bon niveau ; 5 en Asie et dans les pays à forte croissance, la tendance devrait redevenir globalement positive, mais avec de fortes disparités d’un pays à l’autre : croissance modérée au Brésil et en Chine, ralentissement en Inde, et stabilisation en Europe 5 en Europe occidentale, les marchés industriels, notamment l’automobile, devraient poursuivre leur ralentissement, tandis que l’évolution des marchés de la construction reste encore très incertaine à ce stade. Les mesures réglementaires en faveur d’une plus grande efficacité énergétique dans l’habitat (neuf et existant) devraient cependant soutenir la demande, et permettre au Groupe de surperformer 5 enfin, les marchés de la consommation des ménages Face à des conditions de marché qui s’annoncent encore très instables, le Groupe continuera à faire preuve, en 2013, d’une grande capacité d’adaptation à la conjoncture, à la fois en mettant en œuvre avec réactivité les mesures d’adaptation nécessaires dans les pays et/ou les Activités qui restent déprimés (notamment le Vitrage et les pays Ses priorités d’actions restent donc les suivantes : 5 l’augmentation de ses prix de vente, avec l’objectif de répercuter la hausse des coûts des matières premières 5 le renforcement de son programme d’économies de coûts, afin de réaliser, en 2013, une économie de 1 100 millions d’euros par rapport à la base de coûts de 2011 ; 5 le maintien d’une grande discipline en matière de gestion de trésorerie et de solidité financière ; 5 la poursuite du développement de ses principaux axes stratégiques, à travers une politique sélective 5 le maintien de l’effort de R&D. EN CONSÉQUENCE, LE GROUPE ANTICIPE, POUR 2013 : 5 un redressement de son résultat d’exploitation au second semestre, après un point bas atteint notamment, à la réduction de 200 millions d’euros 5 une structure financière renforcée par la cession Compte tenu de la dégradation de la conjoncture mondiale (notamment européenne) en 2012, et du fort degré d’incertitude qui pèse sur les perspectives macroéconomiques à court terme, les objectifs financiers que le Groupe s’était fixés en 2010 pour 2015 ne pourront probablement pas être atteints à cette date. Cependant, au-delà du manque de visibilité actuel, le Groupe poursuit avec détermination la mise en œuvre de sa stratégie, qui s’appuie sur deux moteurs de croissance : les produits à forte valeur ajoutée liés à l’environnement et à l’efficacité énergétique dans les marchés matures ; la croissance des marchés de l’habitat en Asie et pays à forte croissance. Le Groupe présentera au second semestre 2013 de nouvelles perspectives à moyen/long terme tenant compte Par ailleurs, le Groupe maintiendra une discipline financière rigoureuse, notamment en continuant à appliquer des critères financiers stricts (à la fois pour les investissements industriels, les cessions & acquisitions et les restructurations) et en poursuivant sa politique de retour à l’actionnaire définie en 2010 (stabilité ou augmentation du dividende d’une année sur l’autre, dès que possible en espèce et stabilisation progressive du nombre d’actions composant le capital, à un niveau proche de celui d’aujourd’hui de 530 millions de titres environ). Cotée sur Eurolist d’Euronext Paris (code ISIN FR 0000 125007), où elle est, au 31 décembre 2012, la vingt-et-unième capitalisation boursière française (17 111 millions d’euros) et au dix-septième rang des valeurs les plus actives de cette Bourse avec une moyenne de 2 322 992 actions échangées est également présente sur les principales Bourses européennes : Francfort, Londres et Zürich (depuis 1987), Amsterdam et Bruxelles (depuis 1988). Les transactions sur ces marchés ont également été importantes, essentiellement à la Bourse de Londres. Par ailleurs, l’action Saint-Gobain fait partie de l’indice Dow Jones des 50 valeurs européennes (« DJ Euro Stoxx 50 ») et de l’indice mondial « The Global Dow » regroupant 150 sociétés des secteurs traditionnels et innovants. Dans le domaine du développement durable, Saint-Gobain fait partie des indices STOXX® Global ESG Leaders, Vigeo Europe 120, Vigeo France 20, Aspi Eurozone et FTSE4Good et a reçu le label Ethibel Excellence. L’action Saint-Gobain sert aussi de support aux marchés des options négociables de la Bourse de Paris (MONEP) et de la Bourse de Londres. À la Bourse de Paris, les volumes traités en 2012 sur les options Saint-Gobain Taux de rendement global pour l’actionnaire (ou TSR « Total Shareholder Return ») dont : + 4,4 % de plus-values sur cours \+ 5,1 % de dividendes bruts (y.c. avoir fiscal de 50 % jusqu’en 2004) 5 cours de l’Offre Publique de Vente : 10,559 euros (1) 5 versement des dividendes en espèces en 1987 et 1988 5 réinvestissement des dividendes en actions entre 1989 5 versement des dividendes en espèces entre 1998 5 réinvestissement des dividendes en actions en 2009 et 2010 5 versement du dividende en espèces en 2011 et 2012 5 cours au 31 décembre 2012 : 32,220 euros sur 10 ans, du 31 décembre 2002 dont : + 2,4 % de plus-values sur cours \+ 6,4 % de dividendes bruts (y.c. avoir fiscal de 50 % jusqu’en 2004). (1) Données ajustées de l’impact lié aux augmentations de capital de mars 1994 et février 2009. 5 cours au 31 décembre 2002 : 25,402 euros (1) 5 versement des dividendes en espèces entre 2003 et 2008 inclus 5 réinvestissement des dividendes en actions en 2009 et 2010 5 versement du dividende en espèce en 2011 et 2012 5 cours au 31 décembre 2012 : 32,220 euros. Nombre d’actions échangées (en milliers) à fin 2012 (2) Historique du nombre d’actions échangées (après division du nominal par 4 en juin 2002). La Bourse de Londres ne fournit plus les données des transactions depuis fin octobre 2007. À la Bourse de Francfort, 665 400 titres ont été échangés Les seules sociétés du Groupe, en dehors de la Compagnie de Saint-Gobain, qui sont cotées sur un marché réglementé à ce jour sont : Saint-Gobain Oberland à Francfort, Munich et Stuttgart, Hankuk Glass Industries à Séoul, Grindwell Norton et Saint-Gobain Sekurit India à Mumbai, Izocam à Istanbul et Compania Industrial El Volcan à Santiago du Chili. Au cours de l’année 2012, la Compagnie de Saint-Gobain a réalisé les opérations suivantes qui permettent au Groupe de combiner allongement de la maturité moyenne de sa dette et optimisation de son coût de financement moyen : 5 Placement de trois émissions obligataires : (échéance 2022) avec un coupon de 3,625 % ; (échéance 2021) avec un coupon de 3,625 % ; \- le 9 octobre 2012 : 250 millions de livres sterling à 17 ans (échéance 2029) avec un coupon de 4,625 % swapé en euros à taux fixe (environ 4,31 %). \- l’emprunt obligataire à échéance 2019 a été porté de 750 millions d’euros à 950 millions d’euros par trois abondements réalisés les 18 et 19 janvier 2012 pour un montant total de 200 millions d’euros ; \- l’emprunt obligataire à échéance 2022 a été porté de 750 millions d’euros à 900 millions d’euros par deux abondements réalisés le 16 mai 2012 pour un montant (échéance 2017) avec un coupon de 1,9 % ; \- le 4 juin 2012 : deux placements privés à 20 ans (échéance 2032) pour un montant total de 90 millions d’euros avec un coupon de 4 % ; \- le 28 juin 2012 : deux placements privés à 12 ans (échéance 2024) pour un montant total de 95 millions d’euros avec un coupon indexé sur le « CMS 10 ans », swapé à taux fixe (environ 4,1 %) ; \- le 8 octobre 2012 : deux placements privés à 20 ans (échéance 2032) pour des montants de 30 millions d’euros et 20 millions d’euros avec un coupon de 4 % ; \- le 9 octobre 2012 : un placement privé à 10 ans (échéance 2022) pour un montant total de 100 millions d’euros avec un coupon de 3,6 %. Le 11 avril 2012, la Compagnie de Saint-Gobain a remboursé un emprunt obligataire de 1 250 millions d’euros arrivé (1) Données ajustées de l’impact lié à l’augmentation de capital (2) Données ajustées de l’impact lié aux augmentations de capital de mars 1994 et février 2009. En juin 1983, la Compagnie de Saint-Gobain a émis maintenant fixé à 152,45 euros depuis la conversion La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés de Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2012 s’est élevé à 6,82 euros. Transactions depuis septembre 2011 (1re tranche) Transactions depuis septembre 2011 (2e tranche) L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2012 s’élève à 606 883 pour ceux émis en 1983, soit un montant nominal de 92,5 millions d’euros, et à 77 516 pour ceux émis en 1984, soit un montant nominal total de 77,5 millions d’euros. Il n’y avait pas d’autres titres émis par la Compagnie de Saint-Gobain négociés sur un marché boursier en 2012 que les actions, les obligations et les titres participatifs. En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain a également La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une partie fixe applicable à 60 % du titre et égale à 7,5 % l’an, d’une part, et d’une partie variable applicable à 40 % du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent dans les limites fixées par le contrat d’émission, d’autre part. Au total, la rémunération évolue, selon le résultat net consolidé, entre un minimum de 4,5 % et un plafond de 6,75 % si le TMOE est inférieur à 5 % ou de TMOE + 1,75% si le TMOE est supérieur à 5 %. Le montant versé par titre en 2012 s’est élevé à 65,80 euros, payé en deux fois (32,25+33,55). Au 31 décembre 2012, le capital de la Compagnie de Au cours de l’exercice 2012, le nombre d’actions a été attribuées aux salariés dans le cadre des Plans d’attribution 2009, 2010 et 2011, +4 387 680 actions réservées aux salariés dans le cadre du Plan d’Épargne du Groupe, par exercice d’autant d’options de souscription. À la connaissance de la Compagnie, il n’existe pas de nantissements, garanties ou sûretés pris sur le capital social de la Compagnie de Saint-Gobain. À la connaissance de la Compagnie, il n’existe pas de pacte relatif au capital social ni d’action de concert entre les principaux actionnaires mentionnés ci-dessus. Le pourcentage du capital détenu personnellement par les membres du Conseil d’administration est inférieur à 0,5 %. Il en est de même des membres de la Direction du Groupe. Il n’existe pas d’autocontrôle d’actions Saint-Gobain : Le nombre d’actionnaires est estimé, selon la dernière étude des titres au porteur identifiables réalisée au 31 décembre 2012, à environ 240 000. Depuis 1987, les statuts de la Compagnie (article 18 alinéas 16 et 17) prévoient qu’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt Au 31 décembre 2012, le nombre total des droits de vote calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote, s’est ainsi établi à 681 120 454, pour un nombre total d’actions s’élevant à 531 125 642. Les accords avec Wendel conclus et publiés le 26 mai 2011 (1) ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 7 juin 2012 (4e résolution) au titre des conventions réglementées (2). Les engagements prévus dans ces accords s’appliquent pour une période de 10 ans à compter de l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 juin 2011. (1) Document de référence 2011 pages 58 à 60 (2) Document de référence 2011 page 88 5 n’envisage pas de prendre le contrôle de la Société ; Le 3 juillet 2012, l’Autorité des marchés financiers a publié une « déclaration de franchissement de seuil et déclaration d’intention » aux termes de laquelle la société Amundi, agissant pour le compte du FCPE Saint-Gobain PEG France, dont elle assure la gestion, a déclaré le franchissement en hausse du seuil de 10 % des droits de votes, et détenir, pour le compte dudit FCPE : 7,56 % du capital et 10,28 % des droits de vote La société Amundi a, par ailleurs, déclaré au nom et pour compte du FCPE Saint-Gobain PEG France, que celui-ci : 5 a acquis les actions Saint-Gobain par fusion absorption du FCPE Saint-Gobain relais 2012 au sein 5 n’envisage pas de poursuivre ses achats d’actions Saint-Gobain ; cette position étant susceptible de changer 5 n’envisage pas de modifier la stratégie de la Société ni aucune des opérations listées à l’article 223-17 6 5 n’a conclu aucun d’accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la Société ; 5 est représenté par un administrateur au Conseil d’administration et n’envisage pas de demander la nomination d’une ou plusieurs personnes supplémentaires au Conseil Par ailleurs, au titre de l’obligation statutaire de déclaration à la Société de tout franchissement du seuil d’un demi pour cent du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, la Compagnie a reçu en cours d’année diverses notifications de franchissement de seuil, à la hausse et à la baisse, dont une déclaration de la société Wendel de franchissement à la hausse du seuil de 26,5 % des droits de votes en date du 31 mai 2012. Évolution du capital sur cinq ans Souscription de 226 195 actions par exercice d’autant d’options de souscription Plan d’Épargne du Groupe : émission de 8 272 947 actions (à 51,751 €) Souscription de 82 886 actions par exercice d’autant d’options de souscription Augmentation de capital par attribution de 382 571 985 bons de souscription d’actions (BSA), à raison de sept BSA pour deux actions nouvelles, au prix de souscription de 14 € par action nouvelle Plan d’Épargne du Groupe : émission de 8 498 377 actions (à 15,80 €) Paiement du dividende en actions : émission de 13 805 920 actions (à 22,83 €) Souscription de 37 522 actions par exercice d’autant d’options de souscription Plan d’Épargne du Groupe : émission de 4 993 989 actions (à 28,70 €) Paiement du dividende en actions : émission de 12 861 368 actions (à 28,58 €) Souscription de 50 068 actions par exercice d’autant d’options de souscription Plan d’Épargne du Groupe : émission de 4 497 772 actions (à 33,42 €) Souscription de 228 677 actions par exercice d’autant d’options de souscription Attribution de 833 actions gratuites aux salariés Attribution de 641 211 actions gratuites aux salariés Plan d’Épargne du Groupe : émission de 4 387 680 actions (à 28,59 €) Réduction de capital : 9 540 000 actions supprimées Attribution de 1 944 actions gratuites aux salariés Souscription de 71 084 actions par exercice d’autant d’options de souscription L’Assemblée Générale mixte du 9 juin 2011 a conféré au Conseil d’administration les autorisations financières ci-après résumées : L’Assemblée Générale mixte du 7 juin 2012 a conféré au Conseil d’administration les autorisations financières \- Augmentation de capital par émission avec droit préférentiel de souscription d’actions, pour un montant nominal maximum de 425 000 000 d’euros. \- Augmentation de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec délai obligatoire de priorité pour les actionnaires, de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès immédiatement ou à terme à des actions, ou auxquelles donneraient droit de telles valeurs mobilières à émettre le cas échéant par des filiales, pour un montant nominal maximum de 212 000 000 euros (actions) représentatives de créances), avec faculté pour le Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre de 15 % au maximum en cas \- Augmentation de capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient consentis \- Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres pour un montant nominal maximum de 106 000 000 d’euros. Émission de bons de souscriptions d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain dans la limite d’un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 536 250 000 euros. \- Attribution d’options donnant droit à l’achat d’actions existantes ou à la souscription d’actions nouvelles assorties de conditions de performance, au bénéfice de salariés et de mandataires sociaux du Groupe Saint-Gobain, à un prix ne pouvant pas être inférieur à 100 % de la moyenne des vingt cours précédant la décision du Conseil d’administration, dans la limite \- Attribution gratuite d’actions existantes assorties de conditions de performance au bénéfice de salariés et de mandataires sociaux du Groupe Saint-Gobain, dans la limite de 0,8 % du capital, soit environ \- Le plafond de 1 % du capital social à la date de cette Assemblée est commun aux deux autorisations. Au cours de l’exercice 2012, il a été fait usage de plusieurs 5 Plan d’Épargne du Groupe : 4 387 680 actions émises. Les montants nominaux prévus par ces quatre autorisations 5 Options d’achat ou de souscription d’actions : 5 Attribution gratuite d’actions de performance : \- Augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions, réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe et dont le prix ne peut être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des vingt cours précédant la décision du Conseil d’administration, dans la limite d’un montant nominal maximum de 53 080 000 euros. \- Annulation de tout ou partie des actions préalablement rachetées, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, et réductions de capital correspondantes. une incidence en cas d’offre publique En application de la Directive européenne concernant les offres publiques d’acquisition, la loi prévoit qu’il doit être fait état dans le document de référence de diverses informations lorsqu’elles « sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ». Parmi les éléments énoncés par la loi sur lesquels doivent porter ces informations, ceux qui sont susceptibles à fin 2012 d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : 5 Comme indiqué plus haut, le Conseil d’administration dispose jusqu’en décembre 2013 de la faculté d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain, dans la limite d’un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 536 250 000 euros. 5 En cas de changement de contrôle de la Compagnie \- certains plans de rémunération différée et de retraite à prestations définies existant dans les filiales américaines du Groupe prendraient immédiatement fin et les droits de leurs bénéficiaires deviendraient exigibles dans les douze mois ; les montants concernés s’élèvent globalement à 174,7 millions de dollars à fin 2012 ; \- les porteurs des obligations émises depuis 2006 par la Compagnie auraient le droit, sous certaines conditions, de demander le remboursement anticipé du principal et le paiement des intérêts courus de leurs titres. À fin 2012, les montants concernés sont les suivants : emprunts obligataires de mai 2006 (700 millions d’euros), de novembre 2006 (600 millions de livres sterling), d’avril 2007 (1 250 millions d’euros représentant une deuxième tranche à échéance 2017 d’une opération de 2 500 millions d’euros et après remboursement d’une première tranche de 1 250 millions d’euros en avril 2012), de septembre 2008 (605 millions d’euros), de janvier 2009 (686 millions d’euros), de mai 2009 (575 millions d’euros), de juin 2009 (200 millions d’euros), d’octobre 2010 (750 millions d’euros) et de septembre 2011 (en deux tranches, de 1 000 millions d’euros, et de 750 millions d’euros, cette dernière ayant été abondée en janvier 2012 et portée à 950 millions d’euros), de janvier 2012 (5 milliards de yens), de mars 2012 (750 millions d’euros) abondés en mai 2012 et portés à 900 millions d’euros, de juin 2012 en cinq opérations (750 millions d’euros, 45 millions d’euros, 50 millions d’euros, 75 millions d’euros et 15 millions d’euros – pour un total de 935 millions d’euros), d’octobre 2012 (250 millions de livres sterling et 150 millions d’euros en trois opérations (100 millions d’euros, 30 millions d’euros et 20 millions d’euros). Par ailleurs, les lignes bancaires syndiquées destinées au support du financement général du Groupe (décembre 2010 pour 2 500 millions d’euros, initialement 3 000 millions d’euros et décembre 2012 pour 1 500 millions d’euros), ainsi qu’un prêt bancaire de 155 millions d’euros (remboursé en janvier 2013), comportent également une clause de changement Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est un élément fort du contrat social Saint-Gobain et constitue une voie privilégiée d’association des salariés à l’entreprise et de participation à ses résultats. En 2012, le PEG a proposé aux salariés un plan classique à échéance de cinq ans et de dix ans pour lequel 4 387 680 actions ont été souscrites pour un montant total de 125,4 millions d’euros (4 497 772 actions et 150,4 millions d’euros en 2011). En France, 46,5 % des salariés ont participé au PEG par l’intermédiaire de Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE). Le PEG a été également proposé dans vingt-quatre autres pays européens Au total, plus de 32 000 salariés du Groupe ont participé Les Fonds du Plan d’Épargne du Groupe détiennent ensemble, au 31 décembre 2012, 8,4 % du capital et 12,1 % des droits de vote attachés aux actions Un nouveau Plan sera lancé en 2013. Il offrira aux salariés les deux formules classiques à échéance de cinq et de dix ans, dans la limite de 5,3 millions d’actions. Le contrat a pour objet de donner mandat au prestataire d’intervenir pour le compte de la Compagnie de Saint-Gobain en vue de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des actions Saint-Gobain ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés Les moyens mis à disposition de ce contrat par la Compagnie de Saint-Gobain et portés au crédit du compte de liquidité étaient à la mise en œuvre du contrat, le 3 décembre 2007, de 50 millions d’euros, montant ramené à 30 millions d’euros le 27 mai 2009, et à 6,6 millions d’euros le 19 avril 2012. Au 31 décembre 2012, le compte de liquidité comportait 12 500 actions Saint-Gobain et le crédit du compte de liquidité s’élevait à 6 377 350 euros. Au cours de l’exercice 2012, la Compagnie a acheté directement sur le marché 5 940 000 actions (d’une valeur nominale totale de 23,76 millions d’euros) pour un montant de 196,6 millions d’euros, les frais de négociation s’étant élevés à 39 000 euros. Pendant la même période, 744 007 actions Saint-Gobain ont été cédées à des titulaires d’options d’achat d’actions ayant exercé ces options, pour un montant global de 15,8 millions d’euros. Le 31 mai 2012, la Compagnie a procédé à l’annulation de 9 540 000 actions autodétenues, afin de compenser l’effet dilutif des actions émises en 2011 et 2012 au titre des plans d’Épargne du Groupe 2011 et 2012, du plan 2009 d’attribution gratuite d’actions à l’ensemble des salariés du Groupe Saint-Gobain, et du plan 2009 d’attribution gratuite d’actions à certains cadres et dirigeants du Groupe Saint-Gobain. Au titre du rapport spécial prévu par l’article L225-209 du Code de commerce, il est en outre précisé qu’au 31 décembre 2012, la Compagnie détenait au total 4 148 565 de ses actions (soit 0,78 % du capital social), détenues en vue de la couverture de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, de l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise et de toute autre forme d’allocation d’actions aux salariés, selon la répartition et pour les prix de revient suivants : Le prix de revient moyen des actions en portefeuille au 31 décembre 2012 s’établit à 39,07 euros et celui des actions cédées en 2012 (aux titulaires d’options d’achat au moment de l’exercice de ces options) à 53,11 euros. Depuis novembre 2007, la Compagnie de Saint-Gobain a conclu avec la société Exane un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’Association française des entreprises d’investissement et approuvée par l’Autorité des marchés financiers le 25 mars 2005. La Direction de la Communication Financière est chargée de mettre en œuvre la politique d’information du Groupe à l’égard de la communauté financière, des investisseurs et des actionnaires. Sa Directrice est Mme Florence Cette Direction est à la disposition de toute personne souhaitant s’informer sur la vie du Groupe et assure notamment l’envoi régulier d’une Lettre aux Actionnaires, ainsi que d’un Guide de l’Actionnaire, sur simple demande Au cours de l’année 2012, la Compagnie de Saint-Gobain a proposé à ses actionnaires individuels un programme riche de visites de sites, de formations à la Bourse et de rencontres avec les dirigeants du Groupe. Des réunions ont ainsi été organisées à Annecy, à Orléans, à Nice et à Montpellier. Une conférence a également eu lieu durant le salon Actionaria en novembre, manifestation à laquelle la Compagnie de Saint-Gobain Par ailleurs, de nombreuses réunions ont été organisées avec la communauté financière internationale (analystes, investisseurs institutionnels, journalistes…) tout au long de l’année. Ainsi, outre les réunions d’information à Paris, à Londres, à New York et à Boston consécutives à la publication des résultats annuels et semestriels en février et en juillet, la Compagnie de Saint-Gobain a organisé plusieurs dizaines de « roadshows » Le site Internet de la Compagnie de Saint-Gobain est destiné à présenter le Groupe et ses activités et retransmet les réunions d’analystes. Son adresse est : Une adresse de messagerie est à la disposition Par l’intermédiaire de BNP Paribas, la Compagnie de Saint-Gobain met aussi à la disposition de ses actionnaires des services complémentaires pour améliorer la gestion de leurs titres inscrits au nominatif pur. Pour tous renseignements, s’adresser à la Direction de la Communication Financière de la Compagnie de Saint-Gobain ou à : BP2S/GCT – Émetteur Adhérents Euroclear 30 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex par Internet, sur le site PlanetShares : Résultats 2012 définitifs : 20 février 2013 après Bourse Chiffre d’affaires du 1er trimestre : 25 avril 2013 après Bourse Résultats définitifs du 1er semestre 2013 : Chiffre d’affaires des neuf mois : Assemblée Générale : 6 juin 2013 à 15 heures, au Palais des Congrès (Porte Maillot) à Paris, 17e \- date de détachement, le 12 juin 2013 \- date d’arrêté des positions, le 11 juin 2013 \- date de mise en paiement, le 5 juillet 2013 Assemblée Générale : 5 juin 2014 La Société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 21 juillet 1954. Société anonyme de nationalité française régie par les dispositions des articles L.210-1 et suivants du Code de Commerce, la Compagnie de Saint-Gobain a pour siège social Les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, et est immatriculée sous le n° 542039532 R.C.S. NANTERRE (Code APE 741J), Siret : 54203953200040. Son objet social résumé est, généralement, tant en France qu’à l’étranger, la réalisation et la gestion de toutes mobilières et immobilières se rattachant aux activités industrielles et d’entreprise, notamment par l’intermédiaire de filiales ou participations, françaises ou étrangères (article 3 des statuts). L’exercice social s’étend du 1er janvier au 31 décembre. La durée de la Société expirera le 31 décembre 2040, sauf dissolution anticipée Les documents relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social, Les Miroirs, 18, avenue d’Alsace, 92400 Courbevoie, Direction de la Communication Financière et sont téléchargeables sur www.saint-gobain.com. Ces dispositions sont ci-après résumées : Les statuts prévoient l’obligation de déclaration à la société, dans les cinq jours de Bourse, de la détention directe, indirecte ou de concert de titres représentant au moins 0,50 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple La même obligation s’applique lorsque la participation directe, indirecte ou de concert, devient inférieure La violation de cette obligation peut être sanctionnée par la privation des droits de vote excédant la fraction non déclarée, pendant une durée de deux ans à compter de la date de régularisation, si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins trois pour cent du capital social ou des droits de vote en font la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale (décisions En outre, la Société peut demander communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la détention de ses titres conformément à la législation et à la réglementation La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de seize membres au plus (AGM du 5 juin 2008), parmi lesquels un administrateur représente les salariés actionnaires (AGM du 6 juin 2002). La durée des mandats des administrateurs est fixée à quatre ans au maximum, sous réserve de la limite d’âge qui est de 70 ans. Celle du Président du Conseil d’administration est fixée à 68 ans. Le Président du Conseil d’administration peut également assumer la Direction générale de la Société, au choix des membres du Conseil. Il a, dans ce cas, le titre de Président-Directeur Général et la limite d’âge est de 65 ans (comme celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués) (AGM des 6 juin 2002 et 5 juin 2003). Les fonctions des membres du Conseil d’administration et du Président du Conseil d’administration (qu’il soit ou non Président-Directeur Général) prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils sont atteints par la limite d’âge. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et se saisit de toute question intéressant sa bonne marche (AGM du 6 juin 2002). Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil (AGM du 10 juin 2004). Les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par télétransmission dans les conditions fixées par la loi Chaque administrateur doit être propriétaire de huit cents actions au moins (AGM des 24 juin 1999, 28 juin 2001 Tout actionnaire peut participer aux Assemblées Générales, personnellement ou par mandataire, à la condition de justifier de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme et aux lieux indiqués dans l’avis de réunion, au plus tard trois jours ouvrés avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale, le tout conformément à ce que la loi dispose pour la participation des actionnaires aux Assemblées générales. Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent être convoqués et voter avant l’Assemblée par des moyens de communication électronique. Tout titulaire d’actions peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi. aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans toutes les Assemblées d’actionnaires. Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit (AGM du 27 février 1987). Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent. Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives Conformité au code AFEP-MEDEF de gouvernement La Compagnie de Saint-Gobain adhère au code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et fait application de ses principes (1). Les administrateurs sont nommés pour 4 ans conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF de Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (article 9 des statuts). Le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain Tous les renseignements qui suivent sont donnés au 1er avril 2013. Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé successivement 1\. Les sommes reconnues utiles par le Conseil d’administration pour constituer des fonds de prévoyance ou de réserve extraordinaire, ou pour être reportées 2\. Sur le surplus, s’il en existe, la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, cinq pour cent des sommes dont leurs titres sont libérés et non amortis sans que, si le bénéfice d’une année ne permet pas ce paiement, celui-ci puisse être réclamé sur le bénéfice des années suivantes. 3\. Le solde disponible après ces prélèvements est réparti L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire Les statuts de la Compagnie de Saint-Gobain peuvent être consultés sur le site www.saint-gobain.com ou auprès de la Direction Juridique de la Compagnie. Une copie peut être obtenue auprès du Greffe du Tribunal de commerce Âgé de 54 ans, M. de CHALENDAR a été nommé par le Conseil d’administration le 3 mai 2005 Directeur général Délégué de la Compagnie de Saint-Gobain puis Administrateur de la Compagnie par l’Assemblée Générale du 8 juin 2006, Directeur général le 7 juin 2007 et Président-Directeur Général le 3 juin 2010. Il est également Administrateur de deux sociétés cotées : Veolia Environnement et BNP Paribas. Au sein du Groupe Saint-Gobain, il est Président du Conseil d’administration de Verallia, Administrateur de Saint-Gobain Corporation et du GIE SGPM Recherche. Il détient 103 174 actions Saint-Gobain. Les Miroirs - 92096 La Défense Cedex Âgée de 63 ans, Mme BOUILLOT est Administrateur d’Umicore et Gérante majoritaire d’IB Finance. Elle détient 1 542 actions Saint-Gobain. 42, rue Henri Barbusse - 75005 Paris Président du Conseil de surveillance de Siemens AG Âgé de 70 ans, de nationalité allemande, M. CROMME est également membre du Conseil de surveillance Siemens AG, Wittelsbacherplatz 2 - 80333 Munich (Allemagne) Président du Conseil d’administration de Eutelsat Âgé de 66 ans, M. FOLZ est également Administrateur de Société Générale, Alstom, Axa, et Solvay. Il détient 1 653 actions Saint-Gobain. Les Miroirs – 92096 La Défense Cedex (1) Concernant le nombre des administrateurs indépendants, voir p 75. Âgé de 53 ans, M. GAUTIER est également Président de Winvest International SA SICAR et d’Oranje-Nassau Développement SA SICAR, Président du Conseil de gérance de Winvest Conseil, Gérant de Materis Parent, Stahl Holdings BV, Stahl Group SA, Stahl Lux2, Stichting Administratiekantor Stahl, Groep , Trief Corporation, Wendel Japan KK, Winvest Part BV, membre du Conseil de surveillance d’Altineis, Gérant de BG Invest, BJPG Conseil, SCI La République, La Cabane Saint-Gautier, BJPG Participations, BJPG Assets et Sweet Investment Ltd. Il détient 1 102 actions Saint-Gobain. 89, rue Taitbout - 75009 Paris Âgée de 61 ans, Mme IDRAC est également membre du Conseil de surveillance de Vallourec et Administrateur de Médiobanca, de Total et de Bouygues. Les Miroirs – 92096 La Défense Cedex Chairman de L’Oréal UK & Ireland Âgée de 66 ans, de nationalité britannique, Lady JAY est également Administrateur d’Alcatel-Lucent, de Lazard Limited et du groupe Casino, Chairman du Pilgrim Trust, Trustee de l’Entente Cordiale Scholarship Scheme, Elle détient 1 030 actions Saint-Gobain. 255, Hammersmith Road - Londres W6 8 AZ (Grande-Bretagne) Âgé de 47 ans, M. LEMOINE est également Président du Conseil de surveillance d’Oranje-Nassau Groep BV, Président du Conseil d’administration de Trief Corporation, Vice-Président du Conseil d’administration de Bureau Veritas et Administrateur de Legrand. 89, rue Taitbout – 75009 Paris Âgé de 63 ans, M. MESTRALLET est également Administrateur de Pargesa Holding S.A, membre du Conseil de surveillance de Siemens AG et, au sein du groupe GDF Suez, Président du Conseil d’administration de GDF Suez Energie Services, Suez Environment Company, Electrabel, GDF Suez Energy Management Trading (ex GDF Suez Belgium), Président de GDF Suez Rassembleurs d’Energies SAS, Vice-Président de Sociedad General de Aguas de Barcelona et Administrateur 1, Place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche Âgé de 71 ans, M. PÉBEREAU est également Administrateur de BNP Paribas, d’Axa, de Total, de Pargesa Holding, d’EADS et de BNP Paribas Suisse, Censeur des Galeries Lafayette et membre du Conseil de surveillance de la Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie, et de l’institut Aspen France. Par ailleurs, il est Président de la Fondation BNP Paribas, du Conseil de direction de l’Institut d’Études Politiques de Paris, membre de l’Académie des sciences morales et politiques, du Conseil exécutif du MEDEF et du Conseil d’Orientation de l’Institut de l’Entreprise. Il détient 1 100 actions Saint-Gobain. 3, rue d’Antin - 75002 Paris Âgé de 56 ans, M. PESTRE est également, au sein du Groupe BMSO BMCE, SONEN et Docks de l’Oise, Président du Conseil d’administration de COMASUD, Président des S.A.S. BMRA, MBM, Cibomat, Boch Frères, Dépôt Services Carrelages et Thuon, Représentant permanent de Point.P Développement au Conseil d’administration de Nouveaux Docks. Il détient 1 800 actions Saint-Gobain. Immeuble Le Mozart – 13/15, rue Germaine Taillefer Directeur en charge du développement du marché Âgée de 46 ans, Mme QIU n’exerce pas d’autre mandat social. 3, avenue Octave Gréard – 75007 Paris Président du Conseil d’administration de EADS Âgé de 61 ans, M. RANQUE est également Président du Conseil d’administration de la Fondation Paris Tech 37, boulevard de Montmorency - 75016 Paris Âgé de 54 ans, M. SCHNEPP est également Président-Directeur Général de Legrand France, Président-Directeur Général, Président du Conseil d’administration, Président ou membre du Conseil de surveillance, Administrateur ou Représentant permanent au Conseil d’administration de sociétés filiales de Legrand. Il détient 800 actions Saint-Gobain. 128, avenue du Maréchal de Tassigny - 87045 Limoges Cedex Âgé de 60 ans. M. SENARD est également Administrateur de SEB. Il détient 1 770 actions Saint-Gobain. 23, Place des Carmes Déchaux - 63040 Clermont Ferrand Cedex 9 Au 1er février 2013, le Conseil comprend quatre femmes sur seize membres (25 %), et satisfait ainsi aux recommandations du code AFEP-MEDEF précitées comme aux prescriptions de la loi du 27 janvier 2011 sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration. À l’issue de l’Assemblée Générale du 6 juin 2013 et sous réserve d’un vote favorable des propositions évoquées ci-dessus, le Conseil comptera six femmes Le Conseil comporte un administrateur représentant les salariés actionnaires (M. PESTRE), avec voix délibérative. Il est régi par toutes les dispositions légales et statutaires Conformément à la loi, deux membres du Comité d’entreprise (Mme DAVEAU et M. de BENGY élus par les membres du Comité d’entreprise et représentant les salariés) siègent au Conseil d’administration avec voix Aux termes des statuts (article 9), chaque administrateur doit être propriétaire de 800 actions au moins. M. Jean-Louis BEFFA, dont le mandat d’administrateur a pris fin en 2012 à l’issue de l’Assemblée Générale du 7 juin 2012 en raison de la limite d’âge statutaire, est Président d’Honneur de la Compagnie de Saint-Gobain. Les dates de première nomination des administrateurs et de début du mandat en cours sont respectivement Âgé de 69 ans, M. SPINETTA est également Président du Conseil de surveillance d’AREVA, Administrateur Il détient 1 114 actions Saint-Gobain. 2, rue Robert Esnault Pelterie – BP 90112 – 75326 Paris Cedex 07 Secrétaire du Conseil d’administration : Antoine VIGNIAL Secrétaire Général de la Compagnie de Saint-Gobain Sur proposition du Comité des Mandataires, le Conseil d’administration a, comme chaque année, examiné la situation des administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Il a conclu de cet examen qu’au 1er février 2013, sept administrateurs sur seize répondent à la totalité de ces critères et sont donc des administrateurs indépendants : Mme Anne-Marie IDRAC, M. Jean-Martin FOLZ, Mme Sylvia JAY, Mme Olivia QIU, M. Denis RANQUE M. Jean-Dominique SENARD et M. Jean-Cyril SPINETTA, soit une proportion de 44 %. L’écart par rapport à la recommandation du code s’explique par la présence au Conseil de trois administrateurs non-indépendants représentant Wendel, actionnaire détenant 17,3 % du capital, et correspond à la situation intermédiaire de la Compagnie de Saint-Gobain qui n’est, au sens du code, ni une société contrôlée (nécessitant « au moins un tiers d’administrateurs indépendants »), ni une société au capital dispersé (« moitié des membres du Conseil d’administration »). Les mandats de MM. CROMME, PEBEREAU, SPINETTA, FOLZ et SCHNEPP arriveront à échéance à la prochaine Assemblée Générale. MM. CROMME et SPINETTA ont fait savoir au Conseil d’administration qu’ils ne souhaitaient pas renouveler leurs mandats, et M. PEBEREAU sera atteint par la limite d’âge statutaire (1). En conséquence, sur proposition du Comité des Mandataires, le Conseil d’administration du 20 février 2013 a décidé de renouveler les mandats de MM. FOLZ et SCHNEPP, et de proposer aux actionnaires de nommer M. Philippe VARIN, Président du Directoire de PSA Peugeot Citroën, Mme Agnès LEMARCHAND, Président Exécutif de Steetley Dolomite Ltd. et Mme Pamela KNAPP, membre du directoire et Directeur Administratif et Financier de GfK SE, ainsi que le renouvellement des mandats de Messieurs Jean-Martin FOLZ et Gilles SCHNEPP. M. VARIN, Mme LEMARCHAND et Mme KNAPP dont le Conseil d’administration a également étudié la situation d’indépendance et qui répondent tous trois aux critères d’indépendance du code AFEP-MEDEF. Dans ces conditions, à compter du 6 juin 2013 et sous réserve d’un vote favorable de ces propositions, le nombre d’administrateurs indépendants sera de huit (2) sur seize soit une proportion de 50 % répondant ainsi aux recommandations du code Les dates d’expiration du mandat des administrateurs − MM. CROMME, FOLZ, PÉBEREAU, SCHNEPP et SPINETTA : − M. de CHALENDAR : Assemblée annuelle de 2014 − Mmes IDRAC, QIU, M. PESTRE, M. MESTRALLET, M. RANQUE : Assemblée annuelle de 2015 − Mme BOUILLOT, M. GAUTIER, Mme JAY, M. LEMOINE et M. SENARD : Assemblée annuelle de 2016. (2) M. FOLZ perdra le statut d’administrateur indépendant si son mandat est renouvelé en 2013. Mandats sociaux et fonctions de direction exercés au cours des exercices antérieurs à 2013 (outre le mandat d’administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain) (1) Pour les mandats à jour au 1er avril 2013, voir p 73 à p 75. (1) Pour les mandats à jour au 1er avril 2013, voir p 73 à p 75. (1) Pour les mandats à jour au 1er avril 2013, voir p 73 à p 75. (1) Pour les mandats à jour au 1er avril 2013, voir p 73 à p 75. À la connaissance de la Compagnie de Saint-Gobain et à la date du présent document de référence, il n’existe pas de lien familial entre les administrateurs de la Compagnie, et, au cours des cinq dernières années, aucun administrateur n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et/ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite Il n’existe pas à la connaissance de la Compagnie de Saint-Gobain de conflit d’intérêts entre la Compagnie et les membres du Conseil d’administration au titre de leurs intérêts privés ou professionnels, ou de contrat de service liant personnellement un membre du Conseil d’administration à la Compagnie ou à ses filiales. Le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 3 juin 2010 que la Direction générale de la Compagnie de Saint-Gobain serait à compter de cette date de nouveau réunie avec la Présidence du Conseil d’administration et a nommé M. Pierre-André de CHALENDAR Président- Directeur Général, M. Jean-Louis BEFFA étant nommé Président d’Honneur de la Compagnie de Saint-Gobain. La réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général, fonctions qui avaient été dissociées en juin 2007 pour assurer de manière harmonieuse la transition entre MM. BEFFA et de CHALENDAR, fait suite à la cessation, en application de la limite d’âge statutaire, des fonctions de Président du Conseil d’administration par M. Jean-Louis BEFFA. L’unicité des fonctions permet une réactivité et une efficacité accrue dans le fonctionnement de la gouvernance et la conduite stratégique de la Compagnie de Saint-Gobain. Elle se révèle particulièrement opportune, notamment en période de conjoncture difficile. Ce choix de la réunion des fonctions correspond, par ailleurs, à la longue tradition Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise, le Conseil d’administration a arrêté un règlement intérieur dès 2003 qui a été modifié à plusieurs reprises. La version applicable au 1er février 2013 a été approuvée par le Conseil d’administration au cours de sa séance du 25 février 2010. Le Règlement intérieur du Conseil d’administration de la Compagnie précise les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil, I - Séances du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration tient sept séances ordinaires par an. Le projet de procès-verbal de chaque séance est adressé aux administrateurs en même temps que la convocation de la séance suivante. Il est approuvé lors de cette séance et le procès-verbal définitif est transmis avec la convocation de la séance suivante. À l’exception des séances où sont établis les comptes sociaux annuels, les comptes consolidés annuels et le document de référence de gestion, les administrateurs qui prennent part à une séance du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la séance du Conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. II – Information préalable et permanente des administrateurs. À la convocation de chaque séance sont également joints une sélection d’analyses financières et un panorama d’articles de presse concernant le Groupe Saint-Gobain, publiés depuis la séance précédente. Le texte des exposés et présentations prévus à l’ordre du jour d’une séance est transmis aux administrateurs préalablement à la séance. Le projet de document de référence du Groupe Saint-Gobain et les projets de comptes consolidés et de comptes sociaux annuels et semestriels sont adressés aux administrateurs avant les séances au cours desquelles ils doivent être examinés. Le dossier remis sur table aux administrateurs lors de chaque séance comporte notamment une analyse du résultat d’exploitation et une situation de l’endettement net du Groupe Saint-Gobain, arrêtées à la fin du mois précédant la séance, ainsi que l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice CAC 40 et à un indice sectoriel. L’une des séances du Conseil d’administration est tenue sur un site du Groupe Saint-Gobain différent chaque année afin de permettre aux administrateurs de visiter le site. Entre les séances, les administrateurs reçoivent les communiqués diffusés par la Compagnie et, le cas échéant, toutes informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe Saint-Gobain. Les administrateurs sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir été remis ; la demande est adressée au Président du Conseil d’administration qui peut la soumettre au Conseil pour décision. Les administrateurs peuvent demander à rencontrer les principaux dirigeants du Groupe Saint-Gobain, y compris hors la présence des mandataires sociaux ; dans ce dernier cas, le Président du Conseil d’administration en est informé au préalable, et peut soumettre la demande au Conseil III - Délibérations du Conseil d’administration. Outre celles qui correspondent à ses attributions légales, réglementaires et statutaires, les délibérations du Conseil d’administration portent notamment sur les sujets suivants : Le Conseil d’administration examine au moins une fois par an les orientations stratégiques du Groupe Saint-Gobain et les arrête. Il approuve préalablement à leur réalisation les opérations d’investissements, de restructurations, de cessions, d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe Saint-Gobain. En cas d’urgence ne permettant pas de réunir en temps utile le Conseil pour délibérer sur ces opérations, le Président du Conseil par tout moyen en vue de recueillir leur avis. Le Conseil d’administration consacre une fois par an un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement. En outre, une évaluation de son organisation et de son fonctionnement est réalisée périodiquement sous la direction du Comité des Mandataires ; cette évaluation est portée à l’ordre du jour d’une séance suivante du Conseil d’administration. Sur le rapport du Comité des Mandataires, le Conseil d’administration examine chaque année la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le code AFEP-MEDEF et porte les conclusions de son examen à la connaissance des actionnaires dans le document de référence. Au cours ou à l’issue d’une séance, les administrateurs peuvent se réunir hors la présence des mandataires sociaux afin d’évaluer les performances des mandataires sociaux et de réfléchir à l’avenir de la direction générale du Groupe Saint-Gobain. Ils veillent à éviter tout conflit d’intérêts direct ou indirect, même potentiel ; si une telle situation survient néanmoins, ils en informent le Président-Directeur Général, et ne participent pas aux débats et délibérations Conformément aux dispositions en vigueur, les administrateurs doivent déclarer à l’Autorité des marchés financiers les opérations qu’ils ont réalisées sur les titres Saint-Gobain. Le règlement intérieur précise les modalités de répartition des jetons de présence. Celles-ci sont reproduites ci-dessous sous la rubrique correspondante (2). VII - Diverses dispositions du règlement intérieur. Elles prévoient la possibilité d’une formation complémentaire des administrateurs sur les métiers et secteurs d’activité comme sur les aspects comptables, financiers et opérationnels du Groupe, et l’assistance IV – Comités du Conseil d’administration. Les travaux et délibérations du Conseil sont préparés dans leurs domaines respectifs par le Comité des Comptes, le Comité des Mandataires et le Comité Stratégique (ce dernier depuis juin 2008), dont les membres sont nommés par le Conseil. Ces Comités peuvent demander la réalisation d’études techniques par des experts extérieurs aux frais de la Compagnie, et entendre les cadres de direction du Groupe après en avoir informé le Président-Directeur Général. Le règlement intérieur du Conseil d’administration porte règlement des trois comités, notamment pour ce qui concerne leurs attributions respectives. Celles-ci sont reproduites ci-dessous sous la rubrique correspondant à chacun Les administrateurs sont des « initiés permanents » au regard de la législation et de la réglementation sur les marchés financiers, et se conforment aux dispositions relatives à la prévention du délit d’initié. En outre, des périodes appelées « fenêtres négatives » sont déterminées chaque année durant lesquelles les administrateurs doivent s’abstenir de procéder à toute opération directe, indirecte ou dérivée portant sur les titres de la Compagnie. Ces périodes d’abstention, plus longues que celles recommandées par l’AMF, couvrent les 45 jours calendaires précédant les séances du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels, ainsi que le jour suivant chacune de ces séances (1). Au-delà de l’obligation de discrétion prévue par la loi, les administrateurs s’astreignent à un devoir de confidentialité sur les documents, informations et délibérations du Conseil d’administration aussi longtemps que ceux-ci n’ont pas été rendus publics. Conformément à son Règlement intérieur, le Conseil procède chaque année à une évaluation de son fonctionnement. Cette évaluation est faite tous les trois ans avec le concours d’un cabinet de consultants spécialisé (3), et conduite par le Comité des Mandataires les années intermédiaires sur la base d’un questionnaire adressé à chacun des administrateurs par le Président du Comité (4). L’organisation de cette évaluation pour l’année 2012 a été arrêtée par le Conseil, sur la proposition du Comité des Mandataires, lors de sa réunion du 22 mars 2012 : les administrateurs avaient la possibilité soit de répondre par écrit à un questionnaire, soit d’exprimer oralement leur opinion lors d’entretiens individuels avec le Président Ces consultations se sont déroulées entre le 3 avril et le 2 mai 2012 ; tous les administrateurs ont participé à l’exercice ; 6 administrateurs ont choisi de répondre par écrit, les 8 autres ont préféré la formule de l’entretien, dont 2 en tête à tête et 6 par téléphone. Les administrateurs s’accordent à constater la poursuite, depuis la dernière évaluation, du progrès dans l’organisation des travaux du Conseil et le choix des sujets abordés, et jugent tous que la situation actuelle est satisfaisante. Des suggestions ont été faites sur des sujets à aborder de manière plus détaillée ou de façon plus fréquente Les administrateurs portent également un jugement unanimement favorable sur le rôle du président et la manière dont il organise et conduit les débats. De même tous les administrateurs considèrent que le choix fait en 2010 de réunir les fonctions de Président et Directeur Général était et demeure approprié ; un administrateur n’exclut toutefois pas que cette question doive être (1) Les principaux dirigeants du Groupe de même que les salariés ayant accès à des informations « sensibles » sont également assujettis à ces « fenêtres négatives ». (3) Rapports annuels de l’exercice 2000, page 55, de l’exercice 2003, page 26, de l’exercice 2006 page 26, Document de référence 2010 page 74 (4) Pour l’évaluation en 2011, voir Document de référence 2011 page 74 De manière générale les administrateurs considèrent que le conseil de la Compagnie de Saint-Gobain est d’une grande qualité, qu’il a fait de sensibles progrès – notamment l’organisation du séminaire stratégique mis en place à la suite d’auto-évaluations précédentes. Cette évaluation a été transmise aux membres du Conseil d’administration et discutée par le Conseil d’administration au cours de sa séance du 24 mai 2012. Le Conseil d’administration se réunit une fois par an sur un site de production ou dans un centre de recherche du Groupe : cette année le Conseil a visité le centre de Saint-Gobain Recherche à Aubervilliers. Chaque nouvel administrateur peut sur sa demande recevoir une formation dans le domaine qu’il précise et procéder à des visites de sites de production ou de distribution ou de centres Le Conseil d’administration a tenu sept séances au cours de l’exercice 2012. Le taux de présence des administrateurs à l’ensemble de ces séances a été de 88 %. Sept des dix-sept administrateurs (le Conseil est composé de seize administrateurs, mais un mandat a expiré en cours d’année et a été remplacé) ont assisté à toutes les séances du Conseil. Huit administrateurs ont manqué une seule réunion, un administrateur a manqué deux réunions À chacune de ses séances, le Conseil a procédé à l’analyse de l’évolution de la situation du Groupe. À quatre séances sur sept, y compris un séminaire d’une demi-journée consacrée à des présentations des directeurs de Pôles, le Conseil a examiné et arrêté les orientations stratégiques du Groupe ou un aspect particulier de la stratégie (Chine, Solaire, cessions et acquisitions en cours, effet sur le Groupe de divers scénarios économiques) après avoir entendu, le cas échéant, un membre de la Direction générale Au titre de sa compétence légale, il a établi les comptes annuels et semestriels, sociaux et consolidés, ainsi que les différents rapports attachés à ces comptes après avoir entendu le Comité des Comptes et les Commissaires aux comptes. Il a arrêté les éléments fixes et variables de la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar. Il a arrêté les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale ainsi que les différents rapports et documents de gestion prévisionnelle. Il a délibéré sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale, a renouvelé des autorisations d’émettre des emprunts obligataires et de délivrer des cautions, avals et garanties et a décidé d’annuler des actions détenues par la société. En application du Code AFEP-MEDEF précité, il a procédé à son évaluation et a débattu sur son fonctionnement. Par ailleurs, il a examiné la situation d’indépendance des administrateurs et le renouvellement des mandats de cinq administrateurs qui arriveront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 6 juin 2013. Il a examiné la situation de la Société et du Groupe au regard de certains risques, procédures, litiges et de l’évolution de l’environnement réglementaire, et a pris connaissance de la mise en œuvre et des évolutions du programme « Conformité » du Groupe. Il a arrêté les plans d’options sur actions et d’actions gratuites pouvant bénéficier à certaines catégories de personnel, y compris les critères de performance, et a approuvé le principe d’un plan de rémunération à long terme. Enfin, dans le cadre de la poursuite du développement de l’actionnariat salarié, il a décidé d’offrir à nouveau à ses salariés et anciens salariés, la possibilité de souscrire, sous certaines conditions, à une augmentation de capital leur étant réservée (maximum d’un peu moins de 1 % du capital social). (Président du Conseil d’administration de EADS) Le Comité comprend trois administrateurs indépendants sur cinq au 1er février 2013 (60 %). Aucun dirigeant mandataire social n’en fait partie. Chacun de ses membres de par ses fonctions passées et actuelles est doté d’une expérience au meilleur niveau et présente des compétences particulières en matière financière Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur fin février 2013, le Comité des Comptes exerce les attributions suivantes : 5 Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le Comité des Comptes est notamment \- du processus d’élaboration de l’information financière ; \- de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; \- du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; \- de l’indépendance des Commissaires aux comptes. 5 Il assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes et vérifie que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent 5 Il examine les comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels, qui lui sont présentés par la Direction générale, préalablement à leur examen par le Conseil d’administration. 5 Il examine le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés 5 Il examine les risques et engagements hors bilan significatifs, et est destinataire d’une note circonstanciée du Directeur Financier sur ces sujets. 5 Il est informé par la Direction générale de l’organisation et du fonctionnement du dispositif de gestion des risques. 5 Il prend connaissance du plan d’action du contrôle interne et est informé au moins une fois par an des résultats 5 Il donne son avis sur l’organisation de l’audit interne, est informé de son programme de travail et est destinataire d’une synthèse périodique de ses rapports. 5 Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes de la Compagnie et les conclusions de leurs contrôles. Il est destinataire d’une note des Commissaires aux comptes sur les principaux points relevés au cours de leurs travaux et sur les options 5 Il conduit la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Compagnie, formule un avis sur le montant des honoraires sollicités pour l’exécution des missions de contrôle légal, soumet au Conseil d’administration le résultat de cette sélection, et émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’Assemblée 5 Il examine, au regard des normes applicables, les catégories de conseils et d’autres prestations de service directement liés à leur mission que les Commissaires aux comptes et leur réseau sont autorisés à fournir à la Compagnie et aux sociétés 5 Il se fait communiquer chaque année par les Commissaires aux comptes le montant et la répartition, par catégorie de missions, conseils et prestations, des honoraires versés par le Groupe Saint-Gobain aux Commissaires et à leur réseau au cours de l’exercice écoulé, et en rend compte au Conseil d’administration auquel il fait part de son avis sur leur indépendance. Le Comité des Comptes s’est réuni trois fois en 2012, en février, en juillet et en septembre 2012. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 100 %. Ses travaux ont notamment porté sur les points suivants : le Comité a procédé à l’examen préalable approfondi des comptes sociaux et consolidés annuels (février) et semestriels (juillet), après avoir entendu la Direction générale, la Direction Financière À ces occasions, il a examiné, en présence des Commissaires aux comptes, le relevé dressé par ceux-ci des principaux points discutés avec la Direction Financière lors de l’établissement de ces comptes, et en particulier l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs, qui ont par ailleurs fait l’objet d’une note spécifique du Directeur Financier Le Comité a régulièrement analysé la situation résultant de l’évolution des litiges liés à l’amiante aux États-Unis. Il a procédé à une revue détaillée avec les Commissaires aux comptes des conséquences financières et comptables que cette situation emporte pour les filiales américaines concernées et pour le Groupe, et en a rendu compte au Conseil d’administration dans les séances subséquentes. Le Comité s’est, par ailleurs, fait communiquer par chacun des Commissaires le montant des honoraires perçus des sociétés du Groupe au titre de l’exercice 2012 pour leurs missions de contrôle légal des comptes, et pour leurs autres prestations. Les données 2011 et 2012 figurent page 97. Il est rappelé à cet égard que la Compagnie a mis en application depuis 2003 une note de procédure définissant strictement les prestations de services pouvant être confiées aux Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe Saint-Gobain et à leur réseau, et celles qui leur Parmi ses autres travaux le Comité a plus particulièrement pris connaissance du projet de rapport du Président sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du référentiel de contrôle interne pour le Groupe, et examiné la synthèse de l’intervention des Commissaires aux comptes sur les opérations de trésorerie, le rapport d’activité de la Direction de l’Audit et du Contrôle internes pour 2012, son plan d’audits pour 2012 et son rapport sur les fraudes significatives, ainsi que le rapport d’activité du service Le Comité a procédé, hors toute autre présence, à l’audition des Commissaires aux comptes, puis à l’audition individuelle du Directeur de la gestion financière, du Directeur de la trésorerie et du financement, des risques et assurances, du Directeur de l’Audit et du Contrôle internes, et du Directeur financier, en conformité avec les recommandations du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil d’administration dans ses séances des 16 février, 26 juillet, (Chairman de L’OREAL UK and Ireland) Au 1er février 2013, trois des quatre membres du Comité, dont le Président, sont des administrateurs indépendants. Le Comité des Mandataires exerce à la fois les attributions d’un comité des rémunérations et d’un comité des nominations telles que prévues par le code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur fin février 2013, ses attributions sont les suivantes : 5 Le Comité des Mandataires est chargé de faire des propositions au Conseil d’administration dans tous les cas où un ou plusieurs mandats d’administrateur deviennent vacants ou viennent à expiration. Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants au sens des critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. 5 Il examine chaque année la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le rapport et fait part de ses conclusions 5 Il débat des propositions à présenter au Conseil en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, du mandat 5 Il examine la ou les propositions du Président du Conseil d’administration tendant à la nomination d’un Directeur général et/ou d’un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués, et en rend compte au Conseil. 5 Il formule des propositions au Conseil d’administration sur la détermination du montant et des modalités de la rémunération, notamment des critères de sa partie variable, et de la retraite du Président du Conseil d’administration, ainsi que sur la fixation des autres 5 Il procède de même qu’au paragraphe précédent à l’égard du Directeur général et/ou du ou des Directeurs 5 Il débat de la politique générale d’attribution des options sur actions ainsi que du choix entre options de souscription et options d’achat d’actions et examine les propositions de la Direction générale tendant à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions à des salariés du Groupe Saint-Gobain. 5 Il formule des propositions relatives à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président du Conseil d’administration et aux autres membres de la Direction générale du Groupe Saint-Gobain. 5 Il prépare l’examen par le Conseil d’administration des questions relatives à la gouvernance d’entreprise ; il conduit l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration qui est réalisée périodiquement. Le Comité des Mandataires s’est réuni trois fois en 2012, en février, en septembre et en novembre 2012. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 92 %. Ses travaux ont notamment porté sur les points suivants : le Comité a formulé ses recommandations au Conseil sur la fixation de la part variable de la rémunération de M. Pierre-André de CHALENDAR au titre de 2011, ainsi que sur le montant des parts fixe et variable et sur les critères à utiliser pour déterminer la part variable de sa rémunération Le Comité a examiné la question de l’échéance du mandat de cinq administrateurs à l’Assemblée Générale du 6 juin 2013 et a organisé un processus de recherche avec l’assistance d’un cabinet extérieur pour deux des trois administrateurs, qui seront proposés à l’Assemblée Générale du 6 juin 2013. Le Comité a en outre débattu sur la mise en place par le Président-Directeur Général d’unités de performance, et par le Conseil d’options sur actions et d’actions de performance (1), ces rémunérations différées, variables et conditionnelles au profit de certains salariés étant toutes soumises à des critères de performance, sur les unités de performances et options sur actions à attribuer sous conditions de performance au Président-Directeur Général, puis a examiné les projets de plans qui lui ont été soumis et délibéré sur les conditions de présence et de performance auxquelles lui paraissaient devoir Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil d’administration dans ses séances des 16 février, 20 septembre et 22 novembre 2012. (1) La description de la politique d’attribution d’options sur actions et les caractéristiques des plans d’options et d’attribution d’actions de performance en vigueur figurent aux pages 85 à 86. Au 1er février 2013, le Comité Stratégique est présidé Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur fin février 2013, le Comité Stratégique est chargé d’examiner le plan stratégique, ses potentiels d’amélioration et les sujets Le Comité Stratégique s’est réuni cinq fois en 2012. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces réunions a été de 100 %. Ses travaux ont porté sur le budget 2012, sur les perspectives et l’évolution de l’activité du Groupe en Chine, sur l’évolution du Groupe dans le domaine de l’énergie solaire, sur les acquisitions et cessions en cours, sur l’effet sur le Groupe de divers Le Comité a rendu compte de ses diligences au Conseil d’administration dans ses séances des 22 mars, 24 mai, 7 juin, 20 septembre et 22 novembre 2012. le montant annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs, montant inchangé depuis lors. Le Conseil d’administration a décidé le 19 mars 2009 de répartir ce montant à compter du 1er janvier 2009 et pour les exercices ultérieurs selon les règles suivantes : 5 le Président-Directeur Général de la Compagnie ne perçoit pas de jetons de présence ; 5 chacun des autres membres du Conseil d’administration se voit allouer à titre de partie fixe la somme annuelle par présence effective aux séances ; 5 en outre, les Présidents et membres du Comité des Comptes, du Comité des Mandataires et du Comité Stratégique (hormis M. Pierre-André de CHALENDAR) se voient allouer à titre de partie fixe respectivement les sommes annuelles variable 2 000 euros par présence effective aux réunions ; 5 les montants alloués à titre de partie fixe sont réglés prorata temporis lorsque les mandats prennent naissance ou fin en cours d’exercice ; 5 les règlements sont faits semestriellement à semestre échu, et la distribution du solde disponible éventuel du montant annuel alloué est effectuée au début de l’exercice suivant, au prorata de la présence effective aux séances du Conseil tenues au cours de l’exercice écoulé. Le montant individuel des jetons de présence versés par la Compagnie à ses administrateurs (parties fixe et variable confondues) au titre de l’exercice 2012 figure dans le tableau 3 ci-après. de performance - Principes et règles \- Plan d’attribution d’unités de performance Des plans d’options sur actions ont été approuvés annuellement par le Conseil d’administration depuis 1987, les plans de 1987 à 2002 inclus sont aujourd’hui achevés du fait de l’expiration du délai maximum d’exercice Les plans ont porté de 2003 à 2007 sur des options de souscription d’actions nouvelles. De 2008 à 2011, le Conseil d’administration a décidé que la nature des options, options de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice, étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature seraient des options de souscription. Le plan d’options de 2012 est un plan Des plans d’attribution d’actions de performance ont par ailleurs été approuvés annuellement par le Conseil Les plans visés ci-dessus ont été arrêtés par le Conseil d’administration après examen et sur proposition Dans sa séance du 22 novembre 2012, le Conseil d’administration a décidé d’adopter un plan d’attribution d’options de souscription d’actions et un plan d’actions de performance existantes. Il a par ailleurs approuvé le principe d’un plan de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance devant être mis en œuvre par le Président-Directeur Général Ces plans concernent 1 753 cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger : cadres ayant accompli une performance particulière et cadres à haut potentiel (164), principaux responsables fonctionnels et opérationnels des Pôles et Délégations (1 545), Comité de Liaison (hors Direction Générale) (33), Direction Générale (11). Les bénéficiaires sont de 50 nationalités différentes et exercent leurs fonctions dans 49 pays. Au total, ces plans portent sur 253 000 options de souscription, 542 370 actions de performance destinées aux bénéficiaires hors de France, et 536 400 unités de performance destinées aux bénéficiaires en France. Les unités de performance offrent aux bénéficiaires, sous condition de présence et sous condition de performance, la possibilité de recevoir à long terme (période d’exercice du 22 novembre 2016 au 21 novembre 2022) une rémunération en espèces égale pour chaque unité au cours de bourse de l’action Saint-Gobain à la date de référence (le jour de bourse suivant la réception de la demande d’exercice) augmenté de tout dividende ou distribution payés ou effectués à partir du 22 novembre 2016 et jusqu’à la date de référence. Les unités de performance constituent une charge d’exploitation ajustable chaque année mais ne créent aucune dilution pour l’actionnaire puisqu’elles ne conduisent pas Les membres du Comité de Liaison se sont vu attribuer à la fois des options sur actions et des unités de performance pour les bénéficiaires en France ou à la fois des options sur actions et des actions de performance pour les bénéficiaires hors de France. Les autres bénéficiaires se sont vu attribuer uniquement des actions de performance ou uniquement des unités de performance selon leur pays L’exercice des options sur actions, l’obtention des actions de performance et l’exercice des unités de performance sont soumis à des conditions de présence et de performance \- Condition de présence en qualité de salarié ou de mandataire social d’une société du Groupe Saint-Gobain continue et ininterrompue jusqu’à la date d’exercice des options (options sur actions), pendant toute la période d’acquisition (actions de performance), jusqu’à la date d’exercice des unités (unités de performance), sauf exceptions définies (décès, invalidité de catégorie 2 ou 3, licenciement sans faute, rupture conventionnelle, retraite, mobilité intra-Groupe, cession de la société \- Conditions de performance liées, pour les options sur actions, à la performance relative du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à un indice boursier intégrant pour 50 % le CAC 40 et pour 50 % un échantillon de huit sociétés cotées (1) (pesant chacune pour 1/8e dans ces 50 %), opérant dans un ou plusieurs des métiers où opère également Saint-Gobain ; et pour les actions de performance et les unités de performance, à l’atteinte d’un taux de « ROCE (2) » moyen pour l’ensemble du Groupe. Le détail de ces conditions de performance est le suivant : a) Pour les options de souscription d’actions, le calcul de la performance boursière se fera en comparant la moyenne des cours des six derniers mois précédant le 22 novembre 2012 à celle des six derniers mois précédant le 22 novembre 2016. Les deux performances seront ensuite comparées et au terme du délai d’exercice de quatre ans, les options pourront ou non être exercées 5 si la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain est supérieure de 10 % ou plus à celle de l’indice, la totalité 5 si la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain est comprise entre +10 % et -20 % par rapport à celle de l’indice, le pourcentage d’options exerçables sera égale à : ([performance du cours de l’action Saint-Gobain/ performance de l’indice] - 80 %) / (110% - 80 %) 5 Si la performance du cours de l’action Saint-Gobain est inférieure de plus de 20 % à celle de l’indice, aucune option ne sera exerçable ; b) Pour les actions de performance existantes, l’acquisition des actions dépendra de la moyenne arithmétique des taux de ROCE au titre des exercices 2013, 2014 et 2015, 5 si le ROCE moyen est supérieur ou égal à 10,5 %, la totalité de l’attribution conditionnelle d’actions sera définitivement 5 si le ROCE moyen est compris entre 8,5 % et 10,5 %, le pourcentage de l’attribution conditionnelle d’actions qui sera définitivement acquis sera égal à : (ROCE moyen - 8,5 %) / (10,5% - 8,5 %) 5 si le ROCE moyen est inférieur ou égal à 8,5 %, Toutefois les 100 premières actions attribuées aux bénéficiaires sont exonérées de conditions de performance, à l’exception de celles attribuées aux membres du Comité de Liaison. Pour ces derniers les conditions de performance s’appliquent à l’intégralité des actions de performance attribuées. c) Pour les unités de performance, l’exercice des unités dépendra de la moyenne arithmétique des taux de ROCE au titre des exercices 2013, 2014 et 2015, à normes 5 si le ROCE moyen est supérieur ou égal à 10,5 %, la totalité des unités de performance sera exerçable ; 5 si le ROCE moyen est compris entre 8,5 % et 10,5 %, le nombre d’unités de performance exerçables sera égal à : Nombre d’unités de performance x (ROCE moyen - 8,5 %) 5 si le ROCE moyen est inférieur ou égal à 8,5 %, aucune Le prix d’exercice des options attribuées en novembre 2012 a été fixé à 100 % du cours moyen de l’action lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution, soit à 27,71 €. Il n’existe pas d’autres plans d’options de souscription ou d’achat en cours ni d’autres instruments optionnels portant sur les actions de sociétés du Groupe françaises ou étrangères cotées ou non cotées. (1) Sociétés NSG, 3M, Imerys, CRH, Travis Perkins, Wolseley, Owens Corning et Rockwool. Les principes et règles relatifs à la rémunération et aux avantages du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2012 ont été arrêtés par le Conseil des Mandataires, dans ses séances du 16 février et 22 novembre 2012 de la manière suivante : La rémunération de M. Pierre-André de CHALENDAR, fixée par le Conseil dans sa séance du 16 février 2012, pour l’exercice 2012 est composée d’une part fixe de 1 100 000 euros en base annuelle, et d’une part variable dont le montant peut atteindre 150 % de la part fixe au maximum, comprenant une partie quantitative à concurrence de 60 % et une partie qualitative 5 Quatre objectifs, chacun comptant pour un quart, ont été fixés pour la partie quantitative : ils concernent le « ROCE », le résultat d’exploitation du Groupe, le résultat net courant du Groupe par action, et le « CFLE » (1). 5 L’appréciation de la partie qualitative de la part variable est fonction de la réalisation d’objectifs tenant en particulier au développement du Groupe sur les axes stratégiques retenus, à la bonne application des orientations principales du projet stratégique exposé le 15 novembre 2010, à ses capacités et sa rapidité de réaction à l’évolution des coûts des matières premières et de l’énergie, et au bon fonctionnement du Conseil d’administration. Options sur actions et actions de performance 5 Au cours de la séance du 22 novembre 2012, M. Pierre-André de CHALENDAR s’est vu attribuer 50 000 options sur actions et aucune action de performance. Les conditions des options sur actions, notamment de présence et de performance, sont exposées 5 Par ailleurs, conformément à l’article L225-185 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé que le Président-Directeur Général sera tenu de conserver sous forme d’actions Saint-Gobain l’équivalent de 50 % de la plus-value nette (des impositions et contributions fiscales et cotisations sociales à sa charge) d’acquisition des actions lors de l’exercice des options qui viennent de lui être attribuées, jusqu’à la cessation de ses fonctions, étant précisé toutefois que cette obligation de conservation cessera de s’appliquer si et lorsque le nombre total au nominatif atteint l’équivalent de cinq années de rémunération fixe brute. À cet effet, le produit du nombre total d’actions Saint-Gobain qu’il détient personnellement au nominatif et du cours d’ouverture de l’action Saint-Gobain, au jour de l’exercice des options, sur actions sera rapporté au montant de sa rémunération fixe brute alors en vigueur, et traduit en nombre d’années, de mois et de jours de cette Le détail de ces composantes figure dans les tableaux 5 Au cours de la séance du 22 novembre 2012, M. Pierre-André de CHALENDAR s’est vu attribuer 60 000 unités de performance. Les conditions des unités de performance, notamment de présence et de performance, sont exposées ci-dessus page 86. 5 La valeur de ces unités de performance selon la méthode retenue pour les comptes consolidés est égale En ce qui concerne les engagements de toutes natures pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux dus ou susceptibles d’être dus en raison de cessation ou de changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci, visés à l’article L225-42-1 du Code de commerce, il est rappelé que l’Assemblée Générale du 3 juin 2010 a approuvé la modification de l’engagement antérieurement pris au bénéfice de M. Pierre-André de CHALENDAR, alors Directeur Général, selon les modalités décrites ci-dessous : \- Une indemnité de cessation de fonctions ne pourra être versée qu’au cas où la cessation des fonctions de Directeur Général de M. Pierre-André de CHALENDAR résulterait a) révocation avant terme ou non-renouvellement du mandat de Directeur Général à l’échéance de celui-ci, sauf en cas de faute grave ou lourde, ou de faute détachable des fonctions de Directeur Général, ou b) « départ contraint » défini comme une démission qui interviendrait dans les douze mois suivant la date d’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires d’une fusion ou d’une scission affectant la Compagnie de Saint-Gobain, ou la date effective de l’acquisition du contrôle de la Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert, ou un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l’activité 5 En cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général dans les circonstances décrites ci-dessus, M. Pierre-André de CHALENDAR bénéficiera d’une indemnité égale au maximum à deux fois le montant cumulé de la part fixe de sa rémunération, en base annuelle, de Directeur Général perçue à la date de cessation de ses fonctions, et de la moyenne variable de sa rémunération annuelle de Directeur Général perçue ou à percevoir au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels il a occupé les fonctions de Directeur Général, clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (ou, si trois exercices complets ne se sont pas écoulés, sur les seuls exercices clos au cours desquels il a occupé, sur l’ensemble de l’exercice, les fonctions de Directeur Le bénéfice de l’indemnité de cessation de fonctions sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance constituée par l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre des trois derniers exercices complets durant lesquels il a occupé les fonctions de Directeur Général et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions (ou, si trois exercices complets ne se sont pas écoulés, sur les seuls exercices clos au cours desquels il a occupé, sur l’ensemble de l’exercice, les fonctions de Directeur Général), d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable. En tout état de cause, aucune somme ne serait due au titre de l’indemnité de cessation de fonctions dans l’hypothèse où M. Pierre-André de CHALENDAR quitterait à son initiative la Compagnie de Saint-Gobain en dehors des circonstances mentionnées ci-dessus, ou si, quittant la Compagnie de Saint-Gobain à son initiative dans l’une des circonstances mentionnées ci-dessus, il avait, dans les douze mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général, la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite de base dans des conditions lui permettant de bénéficier d’une pension au titre du régime de retraite à prestations 5 Par ailleurs, l’Assemblée Générale du 3 juin 2010 a approuvé la décision du Conseil d’administration selon laquelle, en cas de cessation des fonctions de Directeur Général de M. Pierre-André de CHALENDAR dans des circonstances de nature à ouvrir droit à l’indemnité de cessation de fonctions, il se réserve la faculté, sur proposition du Comité des Mandataires, de maintenir ou non à M. Pierre-André de CHALENDAR le bénéfice de tout ou partie des options sur actions Saint-Gobain et des actions de performance Saint-Gobain dont celui-ci aurait été attributaire à la date de cessation de ses fonctions et dont le délai minimum d’exercice ne serait pas écoulé ou qui ne lui auraient pas été livrées à cette date, selon le cas, sous réserve, le cas échéant, de la satisfaction de la ou des conditions de performance fixées dans les règlements des plans concernés. 5 Enfin, M. Pierre-André de CHALENDAR continuera, en qualité de Directeur Général, de bénéficier intégralement des dispositions du régime de retraite à prestations définies dit « SGPM », dans des conditions identiques à celles qui s’appliquent à l’ensemble des participants au régime de retraite (1). La base de calcul de la retraite de M. Pierre-André de CHALENDAR sera constituée de la part fixe de la dernière rémunération perçue. Son ancienneté sera décomptée à partir du 1er octobre 1989. Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienneté maximale dans le régime de retraite « SGPM », M. de CHALENDAR aurait droit à une retraite totale garantie ( y compris les prestations servies par les régimes de retraite de base et complémentaires) de l’ordre de 47 % de sa dernière rémunération fixe. La retraite complémentaire ancienneté au titre du régime « SGPM » à la charge de la Compagnie de Saint-Gobain correspond donc à la différence entre cette retraite totale garantie et les prestations servies par les régimes de retraite obligatoire de base et complémentaire. Cette même Assemblée a également : 5 approuvé la conclusion avec M. Pierre-André de CHALENDAR d’un accord de non-concurrence aux termes duquel celui-ci s’engage irrévocablement à ne pas participer à, ni à acquérir ou détenir, un intérêt quelconque dans toute entreprise concurrente (telle que définie dans l’accord de non-concurrence) de la Compagnie de Saint-Gobain ou de toute société du Groupe Saint-Gobain, pendant une durée d’un an suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général dans des circonstances de nature à ouvrir droit à l’indemnité de cessation de fonctions, en contrepartie d’une indemnité d’un montant égal à un an de rémunération annuelle brute totale. La rémunération annuelle brute totale est constituée des mêmes éléments fixe et variable que ceux retenus pour déterminer l’indemnité de cessation de fonctions mentionnée ci-dessus. En tout état de cause, le cumul de cette indemnité de non-concurrence et de l’indemnité de cessation de fonctions ne pourra en aucun cas excéder deux fois la rémunération totale annuelle brute de M. Pierre-André de CHALENDAR ; 5 approuvé la conclusion avec l’URRPIMMEC d’avenants au contrat Groupe de prévoyance et de frais de santé dans lesquels les participants affiliés au titre des contrats et des avenants sont définis comme étant les collaborateurs titulaires d’un contrat de travail et les mandataires sociaux assimilés aux salariés visés à l’article L.311-3 12° du Code de la sécurité sociale. M. Pierre-André de CHALENDAR a démissionné de son contrat de travail à effet du 3 juin 2010. Il a disposé d’un véhicule de société et des services d’un chauffeur au cours de l’exercice 2012. Il ne perçoit pas de jetons de présence de la Compagnie de Saint-Gobain, ni à raison des mandats sociaux qu’il exerce dans le Groupe Ces tableaux ont été établis, conformément au Code AFEP-MEDEF et à la Recommandation de l’AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux (1) Le régime de retraite « SGPM » s’applique à tous les salariés, cadres et collaborateurs de la Compagnie de Saint-Gobain entrés à la Compagnie avant le 1er janvier 1994. Pour en bénéficier, le salarié doit faire liquider ses retraites obligatoires, au minimum à 60 ans d’âge, avec le taux plein de la Sécurité Sociale, et doit avoir au moins 15 années d’ancienneté dans le régime. Celui-ci assure une retraite totale garantie qui dépend de l’ancienneté acquise par le salarié dans la limite de 35 ans et qui est dégressive selon les tranches de la rémunération annuelle brute hors éléments à caractère exceptionnel ou temporaire. De ce montant garanti sont déduites les prestations acquises par le salarié auprès des régimes de base et complémentaires pendant la période retenue pour le calcul de la retraite totale garantie. La retraite complémentaire « ancienneté » correspond à la différence entre la retraite totale garantie et les prestations déductibles. Au 31 décembre 2012, 245 retraités de la Compagnie de Saint-Gobain percevaient cette retraite, et 67 salariés étaient bénéficiaires potentiels du régime « SGPM ». 1\. Synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées au dirigeant mandataire social (en euros) avant charges sociales et impôt Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 2\. Récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social (en euros) avant charges sociales et impôt Avantages en nature : - logement Les unités de performance attribuées en 2012 ne correspondent pas à des montants dus et ne peuvent donner lieu à aucun versement avant le 22 novembre 2016. Les informations relatives à ces unités, notamment sur leurs conditions de présence et de performance, sont exposées ci-dessus pages 85 à 86. 3\. Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants (2) à partir du 7 juin 2012. Les mandataires sociaux non dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération du Groupe Saint-Gobain dans le cadre de leur mandat à la Compagnie de Saint-Gobain au titre des exercices 2011 et 2012. 4\. Options de souscription d’actions attribuées durant l’exercice 2012 au dirigeant mandataire social Les conditions de présence et de performance auxquelles l’exercice de la totalité de cette attribution est soumise 5\. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2012 par le dirigeant mandataire social 6\. Actions de performance attribuées durant l’exercice 2012 au dirigeant mandataire social 7\. Actions de performance livrées durant l’exercice 2012 au dirigeant mandataire social 8\. Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Date d’Assemblée 7/06/2012 4/06/2009 4/06/2009 4/06/2009 7/06/2007 7/06/2007 9/06/2005 9/06/2005 5/06/2003 5/06/2003 22/11/2012 24/11/2011 18/11/2010 19/11/2009 20/11/2008 22/11/2007 16/11/2006 17/11/2005 18/11/2004 20/11/2003 0 493 154 (3) 773 932 (2) 0 46 856 (5) 55 288 (4) 133 333 (6) 109 331 (5) 110 575 (4) 22/11/2016 25/11/2015 19/11/2014 20/11/2013 21/11/2012 23/11/2011 17/11/2009 Date d’expiration 21/11/2022 23/11/2021 17/11/2020 18/11/2019 19/11/2018 21/11/2017 15/11/2016 16/11/2015 17/11/2014 19/11/2013 (*) À la suite de l’augmentation de capital en numéraire du 23 mars 2009 réalisée par émission et attribution de bons de souscriptions d’actions, les droits des détenteurs de plans d’options sur actions ont dû être maintenus en appliquant l’une des méthodes mentionnées par l’article R228-91 du Code de commerce : le nouveau prix a été déterminé en tenant compte du nombre de titres émis auxquels donne droit une action ancienne (7 actions anciennes pour 2 nouvelles), du prix d’émission de ces actions nouvelles (14 €) et de la valeur des actions avant détachement du droit de souscription. Cette dernière, sur la base du cours moyen pondéré des séances de bourse du 18,19 et 20 mars 2009, ressort à 24,58 €. Il en résulte un coefficient d’ajustement appliqué au prix d’exercice de : 0,904363. En conséquence le coefficient d’ajustement appliqué au nombre d’options afin que le montant total des souscriptions (nombre d’options multiplié par le prix d’exercice) reste constant (avant et après ajustement) (1) dont 514 502 options non exerçables à la suite de la non-réalisation de la condition de performance à laquelle était assujettie la moitié des options attribuées en novembre 2007 aux 38 principaux dirigeants du Groupe. (2) dont 718 644 options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance à laquelle étaient assujetties la totalité des options attribuées en novembre 2008 aux mandataires sociaux, et la moitié des options attribuées en novembre 2008 aux 176 principaux dirigeants du Groupe. (3) 493 154 options non exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance à laquelle étaient assujetties la totalité des options (4) après déduction de la moitié des options attribuées, qui ne sont pas exerçables à la suite de la non-réalisation de la condition de performance. (5) après déduction des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance. (6) après déduction des options attribuées qui ne sont pas exerçables à la suite de la réalisation partielle de la condition de performance. 9a. Options consenties, durant l’exercice 2012, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) 9b. Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées durant l’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 9c. Actions de performance consenties, durant l’exercice 2012, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale) 9d. Actions de performance détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, livrées durant l’exercice aux dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’actions ainsi livrées est le plus élevé (information globale) lors du CA du 19 novembre 2009 10\. Historique des attributions d’actions de performance Nb cumulé d'actions livrées plan 2+2 (2) Nb cumulé d'actions livrées plan 4+0 Nb de droits devenus caduques plan Nb de droits devenus caduques plan Nombre de droits annulés en 2012 (1) dont droits attribués aux dirigeants (3) dont solde de droits attribués (*) Plan mondial d’attribution gratuite de 7 actions sous condition de performance. (**) Droits retirés suite à la non-réalisation de la condition de présence. 11\. Opérations sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain déclarées par le mandataire social Les opérations sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain déclarées à l’Autorité des marchés financiers en 2012 par les mandataires sociaux sont les suivantes : (*) Dont 4 141 € d’abondement net de CSG/CRDS. 12\. Autres informations concernant le dirigeant mandataire social Elles comportent, en sus d’une part fixe, une part variable raisonnable par rapport au total des rémunérations et dont l’objet est de refléter la contribution personnelle du dirigeant au développement du Groupe et à la progression Ce principe a été élargi à l’ensemble de l’encadrement et a induit la mise en place de formules comprenant des indicateurs économiques comme le retour sur investissements (« ROI ») ou le retour sur capitaux employés (« ROCE »), mais aussi des objectifs personnels tels que le développement de tel type d’activité ou l’implantation du Groupe dans La rémunération des dirigeants est donc clairement liée à la performance et à la réalisation d’objectifs fixés, qui impliquent un engagement personnel très marqué. Elle peut connaître des variations significatives d’une année à l’autre en fonction des résultats obtenus. Le montant global des rémunérations brutes directes et indirectes perçues en 2012 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par les membres de la Direction du Groupe s’est élevé à 12,6 millions d’euros (13,9 millions d’euros en 2011), dont 4,6 millions d’euros (4,7 millions d’euros en 2011) constituant la part variable brute de ces rémunérations et 0 euro au titre des indemnités de fin de contrat de travail La base de calcul de la retraite de M. Pierre-André de Chalendar sera constituée de la part fixe de la dernière rémunération perçue et son ancienneté sera décomptée à partir du 1er octobre 1989. Dans l’hypothèse d’un départ avec l’ancienneté maximale dans le régime de retraite « SGPM », M. de CHALENDAR aurait droit à une retraite totale garantie (y compris les prestations servies par les régimes de retraite de base et complémentaires) de l’ordre de 47 % de sa dernière rémunération fixe. La retraite complémentaire ancienneté au titre du régime « SGPM » à la charge de la Compagnie de Saint-Gobain correspond donc à la différence entre cette retraite totale garantie et les prestations servies par les régimes de retraite obligatoire de base Dans les sociétés du Groupe autres que la Compagnie de Saint-Gobain, les jetons de présence qui sont alloués aux administrateurs représentant le Groupe – et notamment aux membres de la Direction du Groupe – sont soit reversés à leur société employeur, soit versés directement à celle-ci. Dans les sociétés extérieures au Groupe dans lesquelles celui-ci détient des participations, les jetons de présence qui sont alloués au Président de la Compagnie à raison de ses fonctions d’Administrateur de ces sociétés sont également intégralement reversés à la Compagnie. Les rémunérations des membres de la Direction du Groupe sont déterminées avec l’objectif de les situer correctement au regard des rémunérations en vigueur dans des groupes comparables. Leur fixation et leur révision s’appuient notamment sur des études spécifiques réalisées à la demande de la Direction Générale par des consultants (1) Voir pages 87 et 88 Directeur du Pôle Produits pour la Construction Délégué Général pour le Mexique, les pays d’Amérique centrale, le Venezuela, la Colombie, l’Équateur et le Pérou Délégué Général pour l’Amérique du Nord Délégué Général pour le Royaume-Uni, l’Irlande et l’Afrique du Sud Délégué Général pour le Brésil, l’Argentine et le Chili Délégué Général pour les pays nordiques et les pays baltes Délégué Général pour l’Inde, le Sri Lanka et le Bengladesh Délégué Général pour la Pologne, la Bulgarie et la Roumanie Délégué Général pour la Russie, l’Ukraine et les pays de la Communauté des États Indépendants Délégué Général pour l’Espagne, le Portugal et le Maroc Délégué Général pour la République tchèque, la Slovaquie, la Hongrie et les pays de l’Est Adriatique Délégué Général pour l’Italie, la Grèce, l’Égypte et la Turquie Délégué Général pour l’Amérique du Nord (2) chargé du Pôle Produits pour la Construction chargé de l’Audit et du Contrôle Internes Directeur de la Recherche et du Développement (2) Depuis le 1er janvier 2013. chargé du Pôle Produits pour la Construction Directeur Général Adjoint, chargée des Ressources Directeur Général Adjoint, chargé de l’Audit Directeur de la Recherche et du Développement Secrétaire Général et Responsable du Développement Durable Le Comité Exécutif se réunit chaque semaine. Secrétaire Général et Responsable du Développement Durable Le Comité de Direction Générale se réunit une fois par mois. Les membres du Comité de Direction Générale Les Directeurs des Activités suivantes : Saint-Gobain Glass (Houchan SHOEIBI), Saint-Gobain Sekurit (Patrick DUPIN), SGG Solutions (Jean-Marie VAISSAIRE), Abrasifs (Patrick MILLOT), Céramiques (Guillaume TEXIER), (Jean-Luc GARDAZ), Point P (Patrice RICHARD), Lapeyre (Patrick BERTRAND), SGBD Deutschland (Udo BRANDT), SGBD Nordics (Kare O.MALO), Conditionnement États-Unis Le Directeur Marketing du Groupe (Gérard ASPAR) Le Comité de Liaison se réunit trois fois par an. Directeur Général Adjoint, chargé du Pôle Conditionnement Le Directeur des Systèmes d’information et Achats Délégué Général pour l’Amérique du Nord (2) (2) Depuis le 1er janvier 2013 Au 31 décembre 2012, les Commissaires aux comptes 5 PricewaterhouseCoopers Audit (1), 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine, représenté par MM. Pierre COLL ses fonctions le 3 juin 2010 pour une durée de six années expirant lors de l’Assemblée annuelle de 2016 ; 5 KPMG Audit, Département de KPMG S.A. (1), 1 Cours Valmy 92923 La Défense, représenté par MM. Jean-Paul VELLUTINI et Philippe GRANDCLERC, renouvelé dans ses fonctions le 7 juin 2012, pour une durée de six années expirant lors de l’Assemblée annuelle de 2018. Les Commissaires aux comptes suppléants, sont : 5 M. Yves NICOLAS, 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine, nommé le 3 juin 2010, dont le mandat expirera lors de l’Assemblée annuelle de 2016 ; 5 M. Fabrice ODENT, 1 Cours Valmy 92923 La Défense, nommé le 7 juin 2012 et dont le mandat expirera lors de l’Assemblée annuelle de 2018. Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe examen des comptes individuels et consolidés liées à la mission du Commissaire aux comptes Autres prestations rendues par les réseaux Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d’audit) Conventions réglementées conclues au cours de l’exercice Aucune convention réglementée n’a été conclue au cours de l’exercice 2012. (1) Membres de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article Conventions et engagements déjà approuvés par une Assemblée Générale antérieure Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par une Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie Modalités d’exécution au cours de l’exercice Contrats et conventions autorisés dans le cadre du projet de première cotation des actions de la société VeraIlia sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris, puis du report Assemblée Générale d’approbation : 7 juin 2012 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes La nature et les modalités essentielles dans l’annexe jointe à ce rapport. Wendel actionnaire à plus de 10 % Assemblée Générale d’approbation : 7 juin 2012 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes Contrat Groupe de prévoyance et de frais de santé au bénéfice des collaborateurs titulaires d’un contrat de travail et des mandataires sociaux Ces accords, conclus le 26 mai 2011 pour une durée de 10 ans, qui établissent les principes et les objectifs de la coopération à long terme entre Wendel et Saint-Gobain, n’ont donné lieu à aucun paiement et portent les droits de vote ainsi que sur l’évolution de la participation de Wendel dans le capital Votre société a versé un montant de 6 453 euros à l’URRPIMMEC au titre de la couverture de M. Pierre-André à l’appartement occupé par M. Jean-Louis Beffa Assemblée Générale d’approbation : 3 juin 2010 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes Assemblée Générale d’approbation : 3 juin 2010 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes Assemblée Générale d’approbation : 4 juin 2009 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes Engagement de retraite à prestations définies Assemblée Générale d’approbation : 5 juin 2008 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes au paiement de l’amende infligée par la Commission européenne dans le dossier du vitrage automobile BNP Paribas a perçu de votre société un montant global de 3,5 millions d’euros M. Jean-Louis Beffa est resté administrateur jusqu’au 7 juin 2012 et a perçu de votre société un montant global de 248 767 euros au titre b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par une Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Nature et date d’approbation par votre Assemblée Générale Engagement relatif aux éléments de rémunération et aux indemnités de rupture dus dans certains cas de cessation des fonctions de votre Président-Directeur Général Accord de non-concurrence dans certains cas de cessation des fonctions de votre Président-Directeur Assemblée Générale d’approbation : 3 juin 2010 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 26 mars 2010) Engagement de retraite à prestations définies de votre Président-Directeur Général Assemblée Générale d’approbation : 5 juin 2008 (Rapport spécial des Commissaires aux comptes du 7 avril 2008) Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 1er mars 2013 DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS Modalités essentielles d’exécution au 31 décembre 2012 tant en son nom et pour son compte qu’au nom et pour le compte d’autres d’une part, Verallia et les sociétés (cet ensemble est désigné par « Verallia »), tant en son nom et pour son compte qu’au nom et pour le compte d’autres par « Saint-Gobain »), d’une part, Verallia et les sociétés du Pôle est désigné par « Verallia »), d’une part, Verallia et les sociétés (cet ensemble est désigné par «Verallia »), Ces contrats fixent les conditions dans lesquelles Saint-Gobain fournit à Verallia des services pendant une période transitoire, dont la durée varie en fonction des services concernés dans les domaines financier, et de télécommunication, juridique, fiscal et assurances, et immobilier. Les rémunérations annuelles ou les tarifs par intervention ont été fixés dans les contrats pour chaque prestation et chaque bénéficiaire. Elles sont révisées chaque année d’un commun accord. Saint-Gobain a facturé Verallia au titre de ce contrat 14 992 milliers d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, dont 705 milliers d’euros au nom de la Compagnie Cette convention fixe les conditions dans lesquelles Verallia bénéficie, pendant une durée transitoire de 5 ans à compter du 1er juin 2011, des actions de développement de certaines entités de Saint-Gobain chargées du développement technique et de la recherche dans le domaine verrier, de la mise en place de licences croisées entre Saint-Gobain et Verallia afin de lui permettre de disposer des licences nécessaires à l’exercice de ses activités et du droit de participer aux programmes stratégiques transversaux de recherche Saint-Gobain a facturé Verallia au titre de ce contrat 4 343 milliers d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; la Compagnie de Saint-Gobain n’ayant facturé Ce contrat fixe les conditions dans lesquelles Verallia bénéficie, à titre gratuit, du maintien de son droit d’utiliser la marque Saint-Gobain dans des dénominations de domaines ainsi que le signe « SG » et pendant une période transitoire définie à compter de la date à laquelle la Compagnie de Saint-Gobain viendrait à ne plus détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % du capital ou des droits de vote de Verallia. Rapport sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Rapport du Président du Conseil d’administration sur certains éléments de gouvernance d’entreprise, les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Compagnie de Saint-Gobain, et sur les limitations éventuelles Le présent rapport est établi en conformité avec l’article L.225-37 du Code de commerce et a été approuvé La loi prévoit de rendre compte dans le présent rapport d’un certain nombre d’éléments de gouvernance d’entreprise : composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, adhésion à un code de gouvernance d’entreprise et application de ses recommandations, modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale, principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, enfin éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. ci-avant sous les rubriques : « Composition, Renouvellement, Organisation et Fonctionnement, Comités du Conseil et avantages des mandataires sociaux, Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique », (pages 69 à 88), auxquelles il est fait renvoi et qui sont Système de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Compagnie Le système de contrôle interne et de gestion des risques de Saint-Gobain s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées à la Bourse de Paris et s’inspire du cadre de référence sur le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), mis à jour en juillet 2010. Le système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe Saint-Gobain s’appuie sur une démarche d’amélioration continue et sur un Référentiel de Contrôle Interne. Il regroupe un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions, adapté aux caractéristiques propres à chaque société qui : 5 contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente 5 permet de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels, Il vise plus particulièrement à assurer : 5 la conformité aux lois et règlements qui sont applicables notamment la lutte contre la corruption et les sanctions 5 l’application des instructions et des orientations fixées 5 le bon fonctionnement des processus internes, 5 la sauvegarde de ses actifs corporels et incorporels, notamment la prévention de la fraude ; 5 la fiabilité des informations financières. Le système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe Saint-Gobain est déployé dans l’ensemble de ses filiales et ne se limite pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers. Les éléments fondamentaux du contrôle interne Les fondements nécessaires au bon fonctionnement de ce dispositif sont les suivants : 5 respect des valeurs et des règles de conduite formalisées dans les Principes de Comportement et d’Action du Groupe Saint-Gobain (sur les Principes, voir page 34). Les Principes de Comportement et d’Action sont diffusés 5 organisation et responsabilités formalisées et clairement définies dans le respect du principe de séparation 5 délégations de pouvoirs et de signatures contrôlées et conformes à la répartition effective des responsabilités ; 5 politique de gestion des ressources humaines ayant pour objectif de recruter des personnes possédant les connaissances et compétences nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités et d’aider les collaborateurs du Groupe à développer leurs connaissances ; 5 procédures internes formalisées et diffusées de manière 5 systèmes informatiques sécurisés et droits d’accès aux applications traduisant les séparations de tâches et conformes à la répartition des rôles et responsabilités. Les filiales de Saint-Gobain doivent se conformer aux règles minimales de sécurité édictées par la Direction Dans le Groupe Saint-Gobain, le contrôle interne est un processus continu et permanent qui intègre les dimensions de la gestion des risques. Il se compose de cinq étapes principales : analyse des principaux risques aux enjeux, communication des objectifs aux collaborateurs, mise en œuvre des contrôles, surveillance permanente et examen régulier de son fonctionnement. Ce processus est décrit dans le Référentiel de contrôle interne et s’impose à toutes les entités du Groupe. Surveillance et veille conduisent, si nécessaire, à la mise en œuvre d’actions correctives et à l’adaptation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. La mise en œuvre du processus de contrôle interne et de gestion des risques Les entités du Groupe Saint-Gobain mettent en œuvre le processus de contrôle interne et de gestion des risques, et l’adaptent à leur activité en identifiant notamment les risques opérationnels spécifiques à leur entité qui ne seraient pas couverts par les contrôles prévus dans le Référentiel de contrôle interne. Les directeurs généraux des entités et les directeurs des centres de services partagés doivent suivre la procédure suivante : 5 vérifier la mise en place des éléments fondamentaux 5 mettre en œuvre les contrôles décrits dans le Référentiel 5 compléter le dispositif de contrôle interne en animant le processus de contrôle interne au niveau local et grâce à une identification des risques qui demeurent après la mise en œuvre des contrôles prévus par le Référentiel de contrôle interne ; 5 déployer le dispositif de contrôle interne dans tous les sites ; 5 superviser le dispositif de contrôle interne : le comité de direction de l’entité examine régulièrement le contrôle interne, notamment à l’occasion de la campagne La déclaration de conformité permet de mesurer périodiquement la conformité des entités du Groupe à un nombre limité d’éléments essentiels issus Depuis 2009, les directeurs généraux des entités opérationnelles et les directeurs des centres de services partagés rendent compte annuellement à la Direction Générale du Groupe du niveau de contrôle interne de l’entité qu’ils dirigent en répondant à une série de questions liées au Référentiel de contrôle interne. Ils s’engagent à mettre en œuvre les actions nécessaires pour corriger les écarts éventuels au Référentiel Les déclarations de conformité et les plans d’action sont recueillis, synthétisés et suivis par la Direction du Contrôle interne. Elles sont analysées en liaison avec les Directions des Activités, les Délégations Générales et les Directions fonctionnelles de la Compagnie. Elles font l’objet d’un compte-rendu annuel au Président-Directeur Général du Groupe et au Comité La déclaration de conformité composée de 60 questions a été structurée en trois parties principales : l’environnement de contrôle, les procédures, les activités Une base de gestion et de suivi des plans d’action centralise les actions engagées pour corriger les non-conformités identifiées lors de la déclaration de conformité ainsi que les plans d’action définis à la suite des audits réalisés par l’audit interne du Groupe. Ainsi, les sociétés du Groupe disposent d’une plateforme de gestion opérationnelle des plans d’action dans laquelle elles indiquent les actions correctrices engagées, l’état d’avancement de leurs travaux selon un calendrier défini. Les Directions du Groupe en charge des finances, ressources humaines et de l’informatique disposent également d’un suivi de l’exécution de ces plans d’action. Le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance du Groupe à l’ensemble des collaborateurs Il a été rendu compte en 2012 au Conseil d’administration, après examen par le Comité des Comptes, du programme de conformité du Groupe notamment sur le contrôle interne La Direction Générale du Groupe veille à la mise en œuvre du système de contrôle interne du Groupe, ainsi qu’à l’existence et à la pertinence des dispositifs de suivi du contrôle interne et de gestion des risques La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes organise la surveillance des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques à l’aide des quatre éléments principaux que sont la déclaration de conformité, le résultat des audits, le suivi des plans d’action et le suivi des incidents. La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes est un acteur du « Programme Groupe de conformité ». La Direction du Contrôle interne est chargée par la Direction Générale de la conception du système de contrôle interne du Groupe et de la coordination de son déploiement en liaison avec les Directions fonctionnelles de la Compagnie, les Délégations Générales et les Pôles. Ses missions 5 élaborer et maintenir le Référentiel de contrôle interne ; 5 communiquer et former au contrôle interne et à la gestion 5 conduire le processus annuel de déclaration de conformité ; 5 analyser les incidents, les déclarations de conformité et les résultats des audits pour proposer les évolutions pertinentes du système de contrôle interne ; 5 suivre la mise en œuvre des plans d’action décidés à la suite de ces différents exercices ; 5 suivre les indicateurs de contrôle interne dans un tableau En 2012, environ 400 dirigeants et managers du Groupe ont reçu une formation sur le contrôle interne, la gestion La Direction de l’Audit interne a pour mission générale, par une approche systématique et méthodique, de donner une assurance sur la pertinence et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et par ses recommandations de les renforcer. Elle est chargée de : 5 vérifier la pertinence des déclarations de conformité et des plans d’action conçus par les entités pour atteindre le niveau de conformité requis ; 5 auditer les systèmes de contrôle interne, pour vérifier leur conformité avec les règles définies par le Groupe, leur adaptation à la situation de l’entité auditée ; Dans le cadre de la politique de lutte contre la fraude définie par la Direction Générale du Groupe, le responsable de la lutte contre la fraude assure la réalité de la prévention, l’investigation des cas de fraudes portés à sa connaissance au sein des entités du Groupe et rend compte Ses interventions concourent à préserver et à sécuriser les actifs du Groupe, à réduire les risques de voir les fraudes se reproduire et apportent des mesures À ce titre, il actualise la politique de lutte contre la fraude, recense les cas de fraude afin d’alimenter une cartographie des risques de fraudes. Enfin, il conçoit, anime et coordonne des actions de formation et de sensibilisation, internes à la lutte contre la fraude. La Direction de l’Audit interne réalise également des études à valeur ajoutée sur des thèmes transversaux, pour le compte d’un Pôle ou de la Compagnie de Saint-Gobain, visant Les Directions fonctionnelles de la Compagnie sont chargées d’arrêter l’organisation de leur filière et de définir les orientations et les procédures applicables à leur domaine en matière de contrôle interne, notamment : Les études et audits sont programmés par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes en fonction d’un plan d’audit global arrêté par la Direction Générale et porté à la connaissance du Comité des Comptes du Conseil Ce plan d’audit est construit en tenant en compte des propositions des Directeurs de Pôles, des Délégués Généraux et des Directions fonctionnelles de la Compagnie recueillies selon une procédure annuelle. La Direction de l’Audit et du Contrôle Internes peut également être saisie en cours d’année de demandes ponctuelles. Les auditeurs internes sont localisés au siège de la Compagnie et dans les principales Délégations Générales du Groupe. Leur recrutement est externe et interne selon une procédure de sélection exigeante. Ils ont réalisé en 2012 environ 200 missions dont les rapports ont été communiqués à la Direction Générale, aux Directeurs de Pôle et aux Délégués Généraux compétents. La conclusion de chaque mission d’audit est matérialisée par la production d’un rapport. Le rapport décrit les observations faites durant la mission et débouche, après réponse de la société auditée, sur des conclusions, des recommandations et un plan d’action que la société auditée doit mettre en œuvre dans des délais fixés. En mai 2012, le Président-Directeur Général et le Directeur chargé de l’Audit et du Contrôle Internes ont signé la charte de l’audit interne, qui s’appuie sur les Principes de Comportement et d’Action et sur la pratique professionnelle. Elle précise les règles de conduite entre auditeurs et audités. Les rapports d’audit interne sont diffusés dans leur intégralité aux Commissaires aux comptes du Groupe et les rapports d’audit, ainsi que les synthèses de revues de contrôle interne et de revues informatiques émis par les Commissaires aux comptes du Groupe, sont communiqués à la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes. Une synthèse est également présentée au Comité des Comptes 5 identifier et analyser les principaux risques associés aux processus relevant de ce domaine ; 5 définir les contrôles pertinents formalisés dans le Référentiel 5 communiquer et former au contrôle interne les personnels 5 analyser les dysfonctionnements, les incidents de contrôle internes et les résultats des audits. Les Directions fonctionnelles sont également responsables du dispositif de contrôle interne dans les services La Direction Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS) anime et coordonne la politique du Groupe dans ces domaines. Elle s’appuie sur un référentiel, présenté ci-après, décrivant les exigences du système de management EHS de Saint-Gobain et auquel les directeurs des établissements doivent se conformer. La Direction EHS contrôle l’application des principes du référentiel EHS au moyen d’audits approfondis, qui ont lieu environ tous les 3 ans à l’initiative de la Compagnie, des Délégations ou des Pôles. Ces audits suivent une grille en 12 et 20 étapes pour les activités industrielles du Groupe. Ils sont réalisés par des auditeurs issus du Groupe, exerçant par ailleurs des fonctions opérationnelles, souvent dans la filière EHS ou de direction d’usine, et préalablement formés Ce sont des audits croisés en ce sens que les auditeurs qui interviennent sur un site proviennent en priorité d’autres activités du Groupe. Ce sont des audits « intégrés » qui comprennent les trois volets : environnement, hygiène et sécurité. Le référentiel d’audit est en cohérence avec les normes OSHAS 18001 et ISO 14001. Un audit propre au Pôle Distribution Bâtiment et adapté aux caractéristiques de cette activité a été développé de manière à remplacer l’audit en 12 étapes auparavant déployé au sein du Pôle. Cet outil appelé audit « ESPR » (Environnement, Sécurité, Prévention des Risques) intègre en plus de l’EHS une partie sur la prévention des risques en matière de sécurité des biens et continuité d’exploitation. La majorité des auditeurs de ce processus appartiennent et 214 audits « ESPR » ont été réalisés dans le Groupe. Par ailleurs, il existe un outil d’autodiagnostic, pour évaluer la situation EHS d’un site. Il est composé d’une liste détaillée de questions et d’un barème qui permet aux directeurs d’établissements d’avoir une vision d’ensemble rapide et simple sur la situation conformité de leur site par rapport au système de management EHS Saint-Gobain. Il existe deux types d’autodiagnostics, l’un destiné aux activités industrielles, l’autre aux activités de distribution, destiné aux structures de petite taille (moins de 50 salariés). Outre ses fonctions générales dans le domaine des systèmes d’information, la Direction des Systèmes d’Information (DSI) a pour mission d’élaborer la politique du Groupe en matière de sécurité des systèmes d’information et des réseaux Au sein de la DSI, la Direction de la sécurité des systèmes d’information anime et coordonne un plan annuel d’auto-évaluation dans ces domaines qui permet, au moyen du reporting associé, de mesurer la progression des entités La Direction des Risques et Assurances La Direction des Risques et Assurances définit la politique du Groupe en matière de prévention des dommages aux biens des sites industriels ou de distribution. À ce titre, elle promeut un référentiel de prévention/protection assorti d’un outil d’auto-évaluation à destination des responsables des sites industriels ou de distribution et organise la visite des sites les plus importants (environ 492 en 2012) par des ingénieurs-prévention, auditeurs extérieurs au Groupe. Un rapport rédigé à l’issue de chaque mission comporte des recommandations permettant aux responsables des sites de bâtir un plan d’action. En complément, des actions de formation (24 sessions en 2012) sont dispensées sur le terrain pour permettre aux opérationnels de s’approprier tant les compétences techniques nécessaires à la mise en œuvre de la politique de prévention sur les sites dont ils ont la charge, que de tester et tenir à jour Les audits permettent, outre la moindre vulnérabilité aux accidents, de souscrire des couvertures d’assurance en adéquation avec le risque potentiel (limite d’assurance). Le Groupe a constitué depuis 2004 une société d’assurance dommages détenue à 100 % qui assure les sites industriels et commerciaux hors Algérie, Brésil, et Maroc à hauteur de 12,5 millions d’euros par sinistre des Pôles Matériaux Innovants, Produits pour la Construction et Distribution Bâtiment. Ce mécanisme facilite la prise de décisions De manière générale la couverture des filiales au regard des risques de dommages aux biens et de responsabilité civile est gérée soit directement par la Direction des Risques et Assurances soit par les Délégations sous le contrôle de la Direction des Risques et Assurances. La Direction de la Trésorerie et du Financement définit la politique de financement pour l’ensemble du Groupe L’activité de Trésorerie fait l’objet de contrôles périodiques. Au niveau du Groupe, la situation de trésorerie est suivie d’endettement brute et nette fait l’objet d’un reporting mensuel. Elle fait l’objet d’une analyse détaillée, par devises, par échéances et par nature de taux (fixe et variable) ; les résultats de cette analyse sont présentés avant et après recours à d’éventuels produits dérivés utilisés dans le cadre d’une gestion active de trésorerie. En raison du rôle particulier joué par la Compagnie de Saint-Gobain dans le financement du Groupe, la structure de son endettement fait également l’objet tous les mois d’un reporting mensuel Dans les services de trésorerie des Délégations Générales, l’Audit Interne effectue périodiquement, par rotation, une revue des opérations de trésorerie en vue de s’assurer d’une part de leur conformité à la politique de la Direction de la Trésorerie et du Financement et d’autre part de la qualité des contrôles internes mis en place. Dans les filiales, le contrôle interne des opérations de trésorerie est partie intégrante des revues générales de l’Audit Interne. Il entre également dans le champ des contrôles qui relèvent du Commissariat aux comptes des filiales. Les facteurs de risques sont exposés pages 110 à 116. La Direction de la Trésorerie et du Financement encadre ces risques par des procédures appropriées, régulièrement mises à jour, qui s’imposent aux filiales et délégations ainsi que par des contrôles sur la conformité des opérations de marché réalisés à la trésorerie centrale. Par ailleurs, la Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie est l’objet de la part des Commissaires aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain : 5 d’une revue semestrielle et d’un audit annuel qui portent non seulement sur la nature des opérations de trésorerie mais également sur le schéma comptable qui leur est appliqué et l’analyse des risques sous-jacents supportés ; 5 d’une revue annuelle des sécurités informatiques des systèmes utilisés par la Direction dans la conduite Le Contrôle de Gestion et le Contrôle Financier Le contrôle de gestion a une mission permanente de contrôle des résultats et de la performance opérationnelle du Groupe. Il participe à l’élaboration budgétaire et aux révisions trimestrielles du budget et assure à tous les niveaux de l’organisation (filiales, Pôles, Groupe) une supervision des résultats mensuels. Le contrôle de gestion participe activement aux projets opérationnels d’amélioration de la performance et en contrôle les coûts et la rentabilité. La mission du contrôle financier est d’étudier de manière approfondie et de valider les conséquences financières des projets d’investissements, d’acquisitions, de cessions, de fusion et d’opérations en capital qui lui sont soumis par les Pôles. Après avis des Directions fonctionnelles et de la Délégation Générale concernées sur les aspects juridiques, fiscaux et sociaux des dossiers, les analyses du Contrôle Financier sont transmises par la Direction Financière de la Compagnie à la Direction Générale du Groupe pour décision. Les Directeurs des Pôles et des Activités sont chargés de diffuser le Référentiel de contrôle interne dans les sociétés qui relèvent de leur responsabilité et veillent à l’application des directives du Groupe. Ils sont responsables de la gestion des risques propres à leurs activités. Les Délégués Généraux sont chargés de diffuser le Référentiel de contrôle interne dans les sociétés qui relèvent de la Délégation et veillent à l’application des directives du Groupe. Il leur revient, en liaison avec les Directeurs de Pôles et d’Activités, de préciser en tant que de besoin les conditions particulières dans lesquelles sont mis en œuvre les contrôles définis par le Groupe pour qu’ils prennent en compte les spécificités locales et de prescrire les contrôles supplémentaires rendus nécessaires par les risques propres aux opérations conduites dans les pays du ressort de la Délégation. La Compagnie de Saint-Gobain a développé de nombreuses procédures de contrôle interne et de gestion des risques pour sa propre organisation et celle de ses filiales. Le Référentiel de contrôle interne présente, dans une première partie, le système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe et décrit, dans une seconde partie (le manuel de contrôle interne), les contrôles dont la mise en œuvre est obligatoire dans l’ensemble des filiales du Groupe. Le manuel de contrôle interne est structuré par domaine ; Direction Générale, Recherche & Développement, Marketing, Ventes et services clients, Stocks et logistique Achats, Production et exploitation des sites, Prévention des risques et assurances, Environnement, Hygiène et Sécurité, Ressources et consolidation, et enfin Centres de Services Partagés. Dans chaque domaine, les principaux risques auxquels sont confrontées les entités du Groupe et les contrôles destinés à les maîtriser sont décrits ; une matrice des risques et contrôles est présentée pour aider à la compréhension du dispositif de maîtrise. Chaque chapitre est organisé Les contrôles définis dans le manuel doivent être intégrés aux procédures internes de chaque entité et précisées Le Référentiel a été enrichi en 2012 du chapitre 18 sur les Centres de Services Partagés et de quelques contrôles en lien avec le Programme Groupe de Conformité, en particulier des contrôles liés au déploiement du programme de lutte contre la corruption et au programme de conformité aux sanctions économiques et embargos. Il a également été décliné en lien avec la direction des Systèmes d’Information pour dresser la liste des 100 contrôles au renforcement du contrôle interne dans les systèmes SAP. Le Référentiel de contrôle interne est complété en tant que de besoin par des fiches pratiques destinées à guider les entités de manière plus concrète dans la mise en œuvre des principes de contrôle interne. À ce jour 4 fiches pratiques ont été publiées : les Délégations de pouvoir et signatures, la gestion de la confidentialité, la séparation des tâches et le « gap analysis ». Placé sous la responsabilité de la Direction de la Doctrine de la Compagnie, l’ensemble des procédures financières, administratives et de gestion applicables aux sociétés du Groupe représente un corps de règles, méthodes et procédures d’environ 250 textes accessibles par l’intranet du Groupe, sur lesquels les sociétés s’appuient pour développer leurs propres procédures internes. Ces règles, méthodes et procédures sont classées par grands chapitres : Organisation et Procédures Groupe, Reporting Financier, Actualités et Comptes rendus de réunions, L’élaboration et la validation des notes de doctrine suivent une procédure qui associe en premier lieu les services fonctionnels et/ou opérationnels concernés, puis donne lieu à une validation par le Comité Doctrine, composé de représentants des Pôles et Délégations, et de responsables des Directions fonctionnelles de la Compagnie de Saint-Gobain. Les activités du département de la Doctrine font par ailleurs l’objet d’un rapport communiqué trois fois par an au Comité De nombreuses notes sont régulièrement produites ou mises à jour — environ une soixantaine par an — et font l’objet de différents vecteurs de communication : 5 mise à disposition au travers d’un intranet ; 5 communication de lettres de Doctrine (par courriel à une population d’environ 1 000 financiers du Groupe) et de supports d’information variés destinés à apporter un éclairage particulier sur l’actualité financière ; 5 animation de séances de formations, de séminaires et réunions ; 5 assistance comptable : à titre d’exemple, en 2012, la Direction de la Doctrine a été amenée à se prononcer sur plus de 400 questions qui lui ont été adressées directement par les sociétés du Groupe. Le référentiel EHS décrit la démarche que tous les établissements doivent suivre pour atteindre les objectifs généraux du Groupe en matière de respect de l’environnement, de prévention des accidents et des maladies professionnelles. Cette démarche s’articule autour des principales étapes de l’identification des risques, de la mise en œuvre des actions de prévention, de l’évaluation et du contrôle de l’efficacité du dispositif. Un nouvel outil SAFHEAR (SAFety and HEAlth Risk assessement tool) de maîtrise des risques toxiques et autres risques (mécaniques, électriques…) reprenant les meilleures pratiques internes et externes est en cours de déploiement dans l’ensemble des sites industriels de Saint-Gobain. Le module « évaluation des risques toxiques » a été testé et validé en novembre 2011 sur 9 sites pilotes et déployé sur l’ensemble des sites à partir de 2012. Le déploiement du module « Santé et Sécurité » est programmé pour 2013. Cet outil permet d’assister les sites industriels dans la maîtrise de l’ensemble des risques autres que les risques toxiques. C’est aussi une aide pour les sites à assurer leur conformité à la réglementation locale. L’ensemble de cette politique et les outils associés visent à assurer le même niveau de prévention des risques de santé à l’ensemble de nos collaborateurs et aux utilisateurs des produits de Saint-Gobain. Le référentiel EHS est disponible sur l’intranet du Groupe et diffusé dans tous les établissements. Il a fait l’objet d’une mise à jour en 2012, pour être en cohérence avec les évolutions normatives, les évolutions des pratiques de management EHS et la démarche WCM (World Class Manufacturing) du Groupe. Ce nouveau référentiel sera diffusé en 2013, pour une mise en œuvre progressive. Le standard pour la mise en œuvre d’une démarche globale d’évaluation des risques industriels concerne quant à lui l’identification des dangers, la quantification des expositions associées et la hiérarchisation des risques potentiels pour la sécurité et la santé dans les sites du Groupe Saint-Gobain, en vue de déterminer les priorités et les plans d’action pour la réduction et la maîtrise de ces risques. Par ailleurs, la Direction EHS élabore, en collaboration avec son réseau, des standards EHS Groupe, qui sont des supports méthodologiques permettant de répondre à une problématique EHS donnée et dont la mise en œuvre est obligatoire. Parmi les documents mis à disposition des sites, figurent des guides d’application, des procédures, des kits de formation et des outils informatiques. Ils permettent de quantifier et de maîtriser un risque sur les mêmes bases de prévention dans tous les sites du Groupe, quels que soient les pays concernés et la législation Le NOS (NOise Standard) est un standard élaboré pour l’identification, l’évaluation et la maîtrise des expositions potentielles au bruit sur les lieux de travail. Élaboré en 2004, il a été étendu à l’ensemble du Groupe dès 2005, Le TAS (Toxic Agents Standard) est un standard élaboré pour l’identification, l’évaluation et la maîtrise des expositions potentielles aux agents toxiques sur les lieux de travail. Ce standard a été lancé en 2005 dans une version pilote, à travers le guide d’application silice cristalline, aujourd’hui en place. La note-cadre TAS du 29 novembre 2006 précise le contexte, les objectifs et le mode d’utilisation du standard TAS, à travers ses guides d’application et outils dédiés. Depuis le projet pilote silice cristalline, trois autres guides d’application TAS ont été développés, concernant : la construction, la rénovation et l’entretien des fours de fusion, la manipulation des nanomatériaux dans les centres de recherche et développement (mis à jour en 2008) et l’utilisation des matériaux fibreux. Ces différents supports sont mis à jour régulièrement (en général tous les 3 ans) pour suivre les évolutions réglementaires et les connaissances Le standard d’analyse d’accident définit les critères requis Les standards de sécurité définissent les règles de travail en hauteur, de gestion des entreprises extérieures intervenant sur sites, permis de travail, et de consignation/déconsignation. Dans ce domaine de la sécurité, deux standards ont été lancés en 2010 : sécurité des machines et chariots élévateurs ; trois en 2011 : espace confiné, sécurité des véhicules et des piétons, entrepôt et déchargement, et un en 2012 : En 2012, le standard comportemental SMAT (Safety MAnagement Tool) a également été mis à jour. La Direction des Systèmes d’Information définit les règles et les bonnes pratiques dans le domaine des systèmes d’information et des réseaux, sous forme de quatre ensembles de règles minimales obligatoires de sécurité 5 des infrastructures, avec les 15 règles minimum de sécurité (22 points de contrôle, 267 entités) et SGTS Security Reporting (34 points de contrôle, 16 SGTS couvrant 5 de l’informatique industrielle avec les 14 règles minimum de sécurité (20 points de contrôle, 306 entités avec des systèmes IT industriels critiques ou importants) ; 5 des centres Recherche et Développement avec 7 règles minimum de sécurité (11 points de contrôle, 12 entités) ; 5 des applications avec les 17 règles minimum de sécurité (35 points de contrôle, 50 Centres de compétences). Ces règles sont complétées par des normes techniques périodiquement mises à jour pour suivre l’évolution technologique. En outre, le référentiel ITAC a été publié en 2012. C’est un complément au Référentiel de contrôle interne qui décrit les contrôles automatiques ou semi-automatiques des cinq processus clés que sont les Achats, les Ventes, les Stocks, la Trésorerie et la Comptabilité. Le référentiel ITAC a vocation à être décliné pour les principaux systèmes d’information déployés dans le Groupe. 5 les ITAC100 décrivent 100 contrôles qui seront intégrés progressivement dans tous les systèmes SAP du Groupe ; 5 les ITAC85 décrivent 85 contrôles qui sont intégrés au système EXACT du Pôle Matériaux Innovants. Un jeu de ces documents est communiqué en synthèse mensuellement à la Direction Financière et à la Direction Les comptes consolidés du Groupe sont établis par la Direction de la Consolidation et du Reporting Groupe. Cette Direction est chargée, en outre, de la mise à jour des procédures de consolidation, de la formation et de l’intégration des filiales dans le périmètre de consolidation, du traitement de l’information, de l’exploitation de la maintenance et des développements de l’outil de consolidation et du Système d’Information Financière pour le Groupe En 2012, les ITAC100 ont été développés dans 6 systèmes SAP et 10 000 utilisateurs SAP. Les comptes individuels de la Compagnie La Direction des Services Comptables remplit sa mission d’information financière des actionnaires, des partenaires et des tiers dans le cadre des obligations légales françaises. Elle s’appuie sur des normes et des principes en vigueur. Ces derniers sont les principes communément admis de la continuité de l’exploitation, de la permanence des méthodes, de l’intangibilité du bilan d’ouverture, du rattachement des charges aux produits, de l’indépendance des périodes et de la prééminence de la réalité sur l’apparence. L’organisation comptable s’appuie sur les règles, méthodes et procédures décrites dans les notes de doctrine du Groupe. Elle assure le rapprochement et la justification de tous les comptes mensuellement, et l’image fidèle des événements qui sont représentés. Elle a également un rôle de conseil pour appréhender, en amont, les conséquences comptables des événements et les changements de réglementations susceptibles d’affecter les comptes de la Compagnie. Le plan comptable est adapté aux besoins de classification des opérations et respecte le principe de l’importance relative. Il est lié au Système d’Information Financière du Groupe. Outre le contrôle du respect des procédures d’ordonnancement et de double signature de ses moyens de paiement sécurisés, la Direction des Services Comptables joue, en matière de contrôle interne, un rôle de garant du respect des responsabilités définies par la Direction générale et formalisées par une structure de comptabilité analytique par centres de responsabilités appelés « centres de frais ». En particulier, les responsables de centres de frais reçoivent mensuellement les états leur permettant de vérifier la prise en charge des frais engagés sous leur signature, et de comparer les dépenses réelles du mois et cumulées à celles prévues au budget initial. La Consolidation assure l’information et la formation périodique des filiales en liaison avec les Pôles et les Délégations. Elle dispose pour cela d’un manuel de consolidation, de guides d’aide à la saisie, d’un site intranet et d’un outil de formation en français et en anglais. Elle diffuse régulièrement des instructions ciblées sur les nouveautés propres à chaque arrêté et les évolutions du reporting, des normes et procédures. En 2012, le Groupe a poursuivi ses efforts de formation à l’outil de reporting et aux normes IFRS, notamment afin d’accompagner la mise en œuvre des centres de services partagés comptables et leur intégration dans le système d’information financière. Chaque année, la Direction de la Consolidation assure en moyenne une dizaine La consolidation du Groupe est organisée par paliers et sous-paliers dépendant hiérarchiquement de chaque activité et fonctionnellement de la Direction de la Consolidation et du Reporting Groupe. Cette organisation, calquée sur l’organisation en Pôles (activités) et Délégations Générales (zones géographiques) du Groupe, vise à assurer la fiabilité des comptes tout en assurant un encadrement et un traitement Chaque filiale communique ses comptes selon un calendrier fixé par la Compagnie. Ils sont contrôlés et traités au niveau de chaque Pôle, revus par la Délégation Générale concernée et remontés ensuite à la Direction de la Consolidation qui revoit dans sa globalité les comptes du Groupe et procède aux ajustements nécessaires à l’établissement des comptes consolidés. Ces comptes sont diffusés tous les mois Les comptes consolidés sont ensuite contrôlés par le collège des Commissaires aux comptes qui appliquent les normes de la profession. Les filiales font l’objet d’un contrôle de leurs comptes par les auditeurs locaux qui adaptent leurs diligences aux exigences légales locales et à la taille des sociétés. Depuis 2006, le Groupe a adopté une procédure de reprévision trimestrielle de manière à revoir ses estimations régulièrement en fonction de l’évolution réelle des résultats mensuels précédents. Ces actions croisées de la Compagnie, des Pôles et des Délégations Générales constituent l’un des fondements du contrôle interne du Groupe dans le domaine de l’information financière et comptable destinée aux actionnaires. Un rapport consolidé, accompagné de commentaires et d’analyses sur les événements et les points significatifs de la période, est remis chaque mois à la Direction Générale Les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration, dissociées le 7 juin 2007, ont été à nouveau réunies le 3 juin 2010, M. Pierre-André de Chalendar ayant été à cette date nommé Président-Directeur Général. Il tient ses pouvoirs de la loi, et ni les statuts ni le Conseil L’établissement des comptes s’effectue à l’aide d’un logiciel qui permet de disposer d’une base de données puissante, la structure matricielle du Groupe. L’outil de consolidation est remis à jour régulièrement afin de garantir la pérennité du système d’information financière. La dernière migration de version date de 2011. À cette occasion, la mise en place d’une procédure d’accès hautement contrôlée a encore Cet outil est capable de gérer une base de données par paliers et de centraliser en toute transparence l’intégralité des données dans la base du Groupe. Il alimente un outil sécurisé de diffusion de l’information disponible sur l’intranet du Groupe, à destination de la Direction Générale, des Directions de Pôles et des Délégations Générales, assurant ainsi un contrôle Le processus de reporting mensuel assure la fiabilisation des comptes intermédiaires et annuels du Groupe. Les clôtures au 30 juin et 31 décembre sont anticipées grâce à une procédure de « hard close » au 31 mai et au 31 octobre. Ces deux arrêtés font l’objet d’un examen approfondi selon les mêmes principes que les arrêtés annuels et semestriels. À cette occasion, les principaux responsables financiers de la Compagnie, des Pôles et Délégations Générales procèdent à un examen détaillé des résultats et du bilan « hard close » ainsi que des projections de résultats au 30 juin et 31 décembre. Ainsi, les comptes des sociétés sont analysés préalablement aux clôtures finales et font l’objet d’une revue par les Commissaires aux comptes. Cette procédure permet la détection anticipée d’anomalies éventuelles et leur correction pendant les phases de clôture Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du President du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain En notre qualité de Commissaires aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain et en application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière 5 de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et 5 d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : 5 prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; 5 prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; 5 déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce. Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 20 février 2013 La plupart des marchés sur lesquels le Groupe est présent sont cycliques. Une partie importante des activités du Groupe est liée à l’investissement dans le secteur de la construction, qui suit généralement les grands cycles économiques. Les résultats du Groupe sont dès lors sensibles aux conditions économiques nationales, régionales et locales. La crise des dettes souveraines survenue mi-2011 a accentué les fragilités de l’économie mondiale. Une détérioration de l’environnement économique mondial et des marchés financiers pourrait avoir un effet significatif défavorable sur le chiffre d’affaires, les résultats, la capacité d’autofinancement et les perspectives du Groupe. Avec plus des deux tiers de ses activités en dehors de France, le Groupe est soumis aux risques inhérents à des activités internationales, notamment des risques économiques, politiques et opérationnels qui pourraient avoir un effet négatif sur l’activité, les résultats et la situation financière du Groupe. Des évolutions ou réglementaire pourraient affecter les actifs du Groupe, sa capacité à conduire ses activités et sa rentabilité dans les pays concernés. Les activités du Groupe sont soumises à divers risques opérationnels susceptibles d’entraîner des interruptions d’exploitation, la perte de clients ou encore des pertes financières. En 2012, le Groupe a réalisé près de 20 % de ses ventes dans des pays à forte croissance et en Asie, pour lesquels les risques liés à la variation du produit intérieur brut (PIB), au contrôle des changes, à la variation des taux de change, à l’inflation et à l’instabilité politique peuvent être plus importants que dans les pays matures. Certains des marchés du Groupe évoluent rapidement avec l’apparition de nouvelles technologies. Le Groupe doit suivre ces changements et intégrer les nouvelles technologies à son offre commerciale afin de répondre au mieux aux besoins de ses clients. Cela requiert des coûts et investissements en Recherche et Développement, dont la rentabilité ne peut être garantie. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle du Groupe pourraient être affectés du fait du non-investissement dans des technologies appropriées ou du fait d’une non-commercialisation rapide ou de produits ne répondant pas de manière adéquate aux besoins des clients, ou de l’apparition de produits Risques liés à la propriété intellectuelle Le Groupe s’appuie sur des secrets de fabrication, brevets, marques et modèles ainsi que sur les dispositions légales et réglementaires en vigueur afin de protéger ses droits de propriété intellectuelle. Si le Groupe ne protégeait pas ou ne parvenait pas à protéger, conserver et mettre en œuvre ses droits de propriété intellectuelle, cela pourrait avoir pour conséquence la perte de droits exclusifs d’utilisation de technologies et procédés, et ainsi avoir un effet significatif défavorable sur ses résultats. En outre, les lois de certains pays dans lesquels le Groupe est présent peuvent ne pas assurer une protection des droits de propriété intellectuelle aussi étendue que celle existant dans d’autres pays, tels que la France ou les États-Unis. Le Groupe pourrait conduire des procédures contentieuses à l’encontre de tiers dont il considère qu’ils violent ses droits, ce qui pourrait donner lieu à des coûts significatifs et entraver le développement des ventes des produits Risques liés à la faculté de répercuter Les activités du Groupe pourraient être affectées par des fluctuations dans les prix et l’approvisionnement de matières premières et/ou d’énergies (gaz naturel par exemple). La capacité du Groupe à répercuter les augmentations ou diminutions de ces coûts à ses clients dépend, pour une grande partie, des conditions de marchés ainsi que des usages commerciaux. Si la capacité du Groupe à répercuter les augmentations du coût des matières premières et/ou de l’énergie devait être limitée, cela pourrait avoir un effet significatif défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe. Risques liés à l’intégration des acquisitions Le Groupe s’est historiquement développé, notamment, par le biais d’acquisitions. La réalisation des bénéfices attendus de telles acquisitions dépend pour partie de la réalisation des synergies de coûts et de l’intégration des activités des sociétés acquises. Il ne peut être donné aucune garantie sur l’atteinte de ces objectifs. Risques liés à la réduction des coûts Le Groupe a mis en place diverses initiatives de réduction des coûts et de restructurations. Alors que le Groupe entend encore réduire ses coûts, il ne peut être garanti que les économies envisagées seront bien réalisées ni que les charges afférentes aux restructurations n’excéderont pas les prévisions. En particulier, certaines initiatives, telles que certaines opérations de restructuration, peuvent conduire à des dépassements de coûts, à la réalisation d’économies de coûts moindres ou plus longues à réaliser. Une augmentation des coûts de restructuration et/ou l’incapacité du Groupe à réaliser les réductions de coûts espérées pourraient avoir un effet significatif défavorable sur les perspectives du Groupe ainsi que sur ses résultats. Le Groupe pourrait, dans un contexte de crise, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes. Par ailleurs, il ne peut être garanti que la Société soit en mesure de préserver la notation de son risque de crédit La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint-Gobain gère le risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe. Les sociétés du Groupe gèrent leur financement à long terme, sauf cas particulier, avec pour contrepartie la Compagnie de Saint-Gobain ou les pools de trésorerie des délégations nationales. De même, les financements à court terme des sociétés sont en majorité octroyés par la maison mère ou les pools Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de garantir le renouvellement des financements du Groupe et, dans le respect de cet objectif, d’optimiser le coût financier annuel de la dette. Ainsi, la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un niveau élevé. De même, l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son Les emprunts obligataires constituent la principale source de financement à long terme utilisée et sont généralement émis dans le cadre du programme de Medium Term Notes. Le Groupe dispose, en outre, d’un emprunt perpétuel et de titres participatifs, d’emprunts bancaires, et de contrats Les dettes à court terme sont composées principalement d’emprunts émis dans le cadre des programmes de Billets de Trésorerie, parfois d’Euro Commercial Paper ou d’US Commercial Paper, mais aussi de créances titrisées et de concours bancaires. Les actifs financiers sont constitués de valeurs mobilières de placement Pour sécuriser la liquidité de ses financements, la Compagnie de Saint-Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous la forme de crédits syndiqués. La note 20 de l’annexe aux comptes consolidés présente un détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature et par échéance. Elle précise par ailleurs les caractéristiques principales des programmes de financement et des lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe (montant, La dette à long terme de Saint-Gobain est notée BBB, avec une perspective négative, par Standard & Poors La dette à long terme de Saint-Gobain est notée Baa2, avec une perspective négative, par Moody’s depuis Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme, d’achats de SICAV, OPCVM ou équivalents), il privilégie systématiquement des instruments de type monétaire et/ou obligataire afin de limiter le risque de non-liquidité ou de forte volatilité de ces placements. La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint-Gobain gère le risque de taux lié à la dette globale du Groupe. Dans le cas où une filiale utilise des instruments dérivés de couverture, sa contrepartie est généralement la Compagnie de Saint-Gobain, société mère du Groupe. Le risque de taux global est géré pour la dette consolidée du Groupe avec comme objectif principal de garantir le coût financier de la dette à moyen terme et, dans le respect de cet objectif, d’optimiser le coût financier annuel de la dette. Le Groupe a défini dans sa politique les produits dérivés susceptibles d’être utilisés comme instruments de couverture. On trouve parmi ces produits les swaps de taux, les Cross currency swaps, les options – y compris les « caps, floors et swaptions » - et les contrats de taux à terme. L’analyse de sensibilité sur la dette nette globale du Groupe après couverture montre qu’une augmentation de 50 points de base des taux d’intérêt de l’euro à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse du résultat de 11 millions d’euros. Par ailleurs, une augmentation de 50 points de base des taux d’intérêt de l’euro et de la livre sterling à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse des capitaux propres Les politiques de couverture des risques de change décrites ci-dessous pourraient être insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux de change résultant des conditions économiques Pour réagir aux fluctuations de change, la politique du Groupe consiste à couvrir, entre autres, les transactions commerciales effectuées par les entités du Groupe dans des devises autres que leurs devises fonctionnelles. La Compagnie de Saint-Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de change à terme pour couvrir les expositions nées de transactions commerciales constatées ou prévisionnelles. Dans le cas des options, les filiales contractent généralement avec la Compagnie de Saint-Gobain, société mère du Groupe, qui exécute pour leur compte ces couvertures de change. La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes : trois mois environ. Toutefois, lorsqu’une commande est couverte, le contrat à terme peut aller jusqu’à deux ans. Les couvertures sont mises en place prioritairement avec la Compagnie de Saint-Gobain à réception des ordres envoyés par les filiales, ou avec les pools de trésorerie des Délégations nationales, ou, à défaut, auprès L’exposition au risque de change du Groupe est suivie à l’aide d’un reporting mensuel intégrant les positions de change des filiales. Au 31 décembre 2012, le taux de couverture de la position de change couvrable du Groupe est de 97 %. Au 31 décembre 2012, pour les filiales dont ce n’est pas la devise fonctionnelle, l’exposition nette dans les devises suivantes est de : Dans ces deux cas, ce sont les acheteurs locaux qui gèrent le risque énergie, essentiellement par des achats à prix fixes. Ponctuellement, et selon les mêmes principes édictés pour l’énergie, le Groupe peut être amené à couvrir l’achat L’analyse de sensibilité du risque de change montre qu’une augmentation de 10 % du cours des devises suivantes dans lesquelles les filiales sont exposées aurait eu pour conséquence une variation du résultat à hauteur Une diminution de 10 % des devises ci-dessus, au 31 décembre 2012, aurait eu les mêmes impacts, mais de sens contraire, que ceux présentés précédemment, en faisant l’hypothèse que toutes les autres variables restent constantes. Risque énergie et risque sur matières premières Le Groupe est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux variations de cours des énergies qu’il consomme. Les politiques de couverture mises en place pour les achats d’énergie et matières premières pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations importantes ou inattendues des cours, qui pourraient résulter de l’environnement financier et économique. Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des énergies qu’il consomme, le Groupe peut couvrir une partie de ses achats de fuel, gaz et électricité par des swaps et des options négociés principalement dans la devise fonctionnelle des entités recourant à ces couvertures. L’organisation des couvertures gaz et fuel est du ressort de comités de pilotage constitués de la Direction Financière du Groupe, de la Direction des Achats du Groupe (Saint-Gobain Achats) et des délégations Les couvertures d’énergie (hors achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés directement par la Direction des Achats) sont traitées prioritairement par la Direction de la Trésorerie et du Financement (ou avec les trésoreries des Délégations nationales) sur la base des instructions qui sont transmises par Saint-Gobain Achats. Les autres couvertures non mentionnées ci-dessus ne font pas l’objet d’une politique gérée en central par un comité de pilotage : 5 soit parce que les volumes ne sont pas significatifs, 5 soit parce qu’il n’existe pas d’indice de référence international utilisé par les acteurs locaux et qu’il faut dans ce cas se référer soit à des prix administrés, soit à des indices strictement nationaux. Les liquidités et autres instruments financiers détenus ou gérés par des institutions financières pourraient créer des risques de crédit, se traduisant par une perte en cas de manquement à ses obligations par un co-contractant du Groupe. La politique du Groupe est de limiter l’exposition du co-contractant en ne faisant appel qu’à des institutions financières réputées et en surveillant régulièrement les notations de ses co-contractants conformément aux directives approuvées par le Conseil d’administration. Néanmoins, les risques de crédit d’une contrepartie financière peuvent être sujets à des changements rapides et un niveau élevé de notation peut ne pas empêcher une institution de faire face à une détérioration rapide de sa situation financière. En conséquence, il ne peut être assuré que cette politique élimine efficacement tout risque d’exposition. Tout manquement à ses obligations par un co-contractant pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les objectifs du Groupe, son résultat opérationnel et sur sa situation financière. Pour les opérations exposant la Compagnie de Saint-Gobain à un risque de crédit, la Direction de la Trésorerie et du Financement travaille principalement avec des contreparties financières ayant a minima une note de crédit long terme supérieure ou égale à A- chez Standard & Poors ou A3 chez Moody’s (dans chaque cas avec une perspective stable). La Direction de la Trésorerie et du Financement veille également à ne pas avoir une concentration excessive des risques. La note 21 de l’annexe aux comptes consolidés présente les instruments de couverture de taux de change et d’énergie utilisés, ainsi que les taux d’intérêt des principaux postes de la dette brute. Elle détaille aussi la répartition de la dette brute par devise et par nature de taux (fixe ou variable) ainsi que l’échéancier de révision de ses taux. Le risque de crédit clients du Groupe est limité du fait de la multiplicité des activités, de leurs implantations mondiales ainsi que du nombre important de clients du Groupe. Les dépassements d’échéances sont analysés régulièrement et une provision est constituée si nécessaire (Voir note 10 de l’annexe aux comptes consolidés). Néanmoins, en fonction de l’évolution de la situation économique, le risque de crédit clients pourrait éventuellement s’accroître. Risque de crédit lié aux consommateurs Le niveau de risque de crédit lié aux consommateurs est limité grâce à la multiplicité de nos activités, à leur implantation mondiale mais également grâce au nombre important de clients. Les impayés sont analysés régulièrement et une provision est constituée le cas échéant. En 2013, le risque de crédit lié aux consommateurs pourrait s’accroître en fonction de l’évolution de la situation économique. Risques relatifs aux plans de retraite Dans le passé, le Groupe a mis en place des plans de retraite ainsi que d’autres plans d’avantages postérieurs à l’emploi principalement en France, en Allemagne, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, aux États-Unis et au Canada, dont la plupart ne sont plus ouverts aux nouveaux salariés. Le niveau de financement des plans de retraite du Groupe (6,8 milliards d’euros) pourrait être affecté par des changements défavorables dans les hypothèses de calcul actuariel des passifs des plans, notamment par une diminution des taux d’actualisation, une modification des hypothèses de taux de mortalité ou encore un accroissement des taux d’inflation utilisés, ou bien par une diminution des valeurs de marché des investissements effectués dans le cadre des plans, Au 31 décembre 2012, le montant total des engagements au titre des plans de retraite s’élève à 10,0 milliards d’euros. Au cours de l’année 2012, le Groupe a connu une augmentation de ses engagements de 0,2 milliard d’euros ainsi qu’une augmentation de la valeur de marché des actifs des plans d’environ 0,2 milliard d’euros. Ces variations s’entendent après reclassement des engagements et des fonds de Verallia North America en actifs et passifs à céder pour respectivement 1,0 milliard d’euros et 0,7 milliard d’euros. Le Groupe possède un montant significatif d’actifs incorporels liés aux marques (2,8 milliards d’euros) et aux écarts aux méthodes comptables que le Groupe applique, les écarts d’acquisition et certains autres actifs incorporels d’une durée de vie indéfinie font l’objet de tests de dépréciation de dépréciation. La dépréciation des écarts d’acquisition et des autres actifs incorporels identifiés peut résulter notamment de la détérioration de la performance du Groupe, de conditions de marché défavorables, de changements de législations ou de réglementations défavorables ainsi que de nombreux autres facteurs. La dépréciation des écarts d’acquisition du Groupe pourrait avoir un effet défavorable sur son résultat net. Les actifs corporels un tiers de l’ensemble des actifs, pourraient également être sujets à dépréciation en cas d’évolutions défavorables de l’activité. Pour les opérations passées, présentes et futures, le Groupe pourrait engager des dépenses d’investissement ainsi que voir sa responsabilité environnementale mise en cause. Le Groupe Saint-Gobain présente essentiellement un type de risques industriels et environnementaux, lié au stockage de certaines matières dangereuses. De ce fait, cinq sites du Groupe sont soumis à une législation spécifique et sont particulièrement surveillés par les autorités compétentes, leurs stockages présentant des « risques technologiques majeurs » au sens de la réglementation européenne. Saint-Gobain compte en 2012 cinq usines classées « Seveso ». Trois de ces établissements relèvent du « seuil bas » défini par la directive : les sites de Conflans-Sainte-Honorine (Abrasifs) en France, stockant de la résine phénolique, de Neuburg (Conditionnement) en Allemagne stockant du GPL, et d’Avilès (Vitrage) en Espagne, stockant du propane (C3H8) Deux sites relèvent du « seuil haut » : le site de Bagneaux- sur-Loing (Vitrage) en France, stockant de l’arsenic (AS2O3), et de Carrascal del Rio (Vitrage) en Espagne, stockant En France, en application de la loi du 30 juillet 2003 sur la prévention des risques technologiques et naturels et la réparation des dommages, il est indiqué que dans tous ces établissements, et notamment dans les sites classés Seveso seuil haut, des politiques spécifiques ont été mises en œuvre afin de prévenir les dangers et d’organiser la sécurité. Après avoir identifié les risques d’accidents et les impacts possibles sur l’environnement, ces usines ont pris des dispositions préventives qui portent sur la conception et la construction des stockages, mais également sur leurs conditions d’exploitation et d’entretien. En cas d’alerte, des plans d’urgence internes ont été établis. La responsabilité civile envers les biens et les personnes du fait de l’exploitation de telles installations est couverte par le programme d’assurance de responsabilité civile du Groupe en cours de validité, à l’exception du site de Bagneaux-sur-Loing qui est exploité par une société commune avec une société tierce et qui est couvert par une police particulière souscrite par cette filiale. Dans l’hypothèse de la survenance d’un accident technologique, la gestion de l’indemnisation des victimes serait organisée conjointement par la société, le courtier et l’assureur. Saint-Gobain est également concerné par les risques de pollutions chroniques. 98 sites du Groupe sont classés « IPPC (1) » et sont soumis à la législation relative à la prévention et à la réduction intégrées de la pollution. Le Groupe n’est pas soumis à une réglementation particulière pouvant avoir un impact sur sa situation même si, bien entendu, les sociétés qui exploitent les sites industriels sont fréquemment tenues au respect de législations et réglementations nationales, variables selon les pays où ces sites sont implantés. Il en est ainsi par exemple, pour ce qui concerne la France, de la législation et de la réglementation relatives aux installations classées. Le Groupe ne se trouve pas dans une position de dépendance technique ou commerciale significative à l’égard d’autres sociétés, n’est pas soumis à des contraintes particulières de confidentialité, et dispose des actifs nécessaires à l’exploitation La réglementation applicable aux activités du Groupe est susceptible d’évolutions qui pourraient être tant favorables que défavorables au Groupe. Un renforcement de la réglementation ou de sa mise en œuvre, tout en offrant dans certains cas de nouvelles opportunités de développement, est susceptible d’entraîner de nouvelles conditions d’exercice des activités (1) La Directive n°2008/1/CE relative à la prévention et à la réduction intégrées de la pollution dite Directive IPPC (« Integrated Pollution Prevention and Control ») a pour objectif de parvenir à un niveau élevé de protection de l’environnement grâce à une prévention et à une réduction intégrées de la pollution provenant d’un large éventail d’activités industrielles et agricoles. du Groupe pouvant augmenter ses charges d’exploitation, limiter le champ de ses activités ou plus généralement constituer un frein au développement du Groupe. En matière fiscale, la Compagnie de Saint-Gobain s’est placée sous le régime de l’intégration fiscale prévu aux articles 223A et suivants du code général des impôts. Les risques juridiques auxquels le Groupe est le plus exposé sont les risques relatifs aux litiges liés à l’amiante en France et surtout aux États-Unis, et en matière de concurrence. De manière plus générale, le Groupe ne peut garantir que des modifications rapides et/ou importantes de la réglementation en vigueur n’auront pas à l’avenir d’effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, de nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter en 2012 à celles engagées depuis 1997. 759 actions au total au 31 décembre 2012 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant des indemnisations. Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global Concernant les 75 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2012, 9 sont terminées sur le fond mais sont, pour la fixation du montant des indemnisations, en attente des conclusions d’expertises médicales ou d’arrêts de Cour d’appel. 33 autres de ces 75 actions sont terminées sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations mais sont en cours sur l’affectation de la charge financière des indemnisations. Sur les 33 actions restantes, 26 sont, au 31 décembre 2012, en cours sur le fond, à différents stades de la procédure : 3 sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie, 23 sont pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale. Les 7 dernières actions ont fait l’objet de désistement ou de radiation d’instance, le demandeur pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans, sur simple demande. Par ailleurs, 183 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2012 engagées depuis l’origine par des salariés ou anciens salariés de 12 sociétés françaises du Groupe qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours (ces chiffres tiennent compte de la cession par le Groupe des sociétés Saint-Gobain Desjonquères Au 31 décembre 2012, 123 procédures étaient définitivement terminées, sur lesquelles 51 décisions ont retenu la faute Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 0,6 million d’euros. S’agissant des 60 actions restant en cours au 31 décembre 2012, 6 en sont encore au stade de l’instruction par les Caisses d’assurance maladie, 35 sont en cours sur le fond dont 24 pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale, 10 devant des Cours d’appel et 1 devant la Cour de cassation. Par ailleurs 9 actions sont terminées sur le fond mais en cours sur les indemnisations et ou sur l’affectation de la charge financière des indemnisations, dont 8 devant des Cours d’appel et 1 devant la Cour de Cassation. Enfin les 10 actions restantes ont fait l’objet de désistement ou de radiation d’instance, le demandeur pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux ans, sur simple demande. Par ailleurs quatre sociétés françaises du Groupe qui exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font l’objet d’actions judiciaires en dommages- intérêts de nature différente des actions visées ci-dessus. Par établissements « classés amiante », il faut entendre des établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante, soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité des travailleurs Il s’agit d’actions, 145 au total au 31 décembre 2012, engagées par des salariés ou anciens salariés d’établissements « classés amiante », non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante, bénéficiaires ou non de l’ACAATA, en vue d’obtenir l’indemnisation de divers préjudices ayant pour origine leur exposition prétendue à l’amiante. Sur ces 145 procédures, 49 sont définitivement terminées. 3 demandeurs ont été totalement déboutés ; pour les 46 autres, dont l’exposition au risque a été reconnue, seul le préjudice d’anxiété a été retenu pour un montant global d’indemnisation en instance devant les Cours d’appel compétentes dont 2 sur appel des demandeurs et 28 sur appel des sociétés concernées, et 66 devant les Conseils de prud’hommes Aux États-Unis, plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre-ciment, des produits de toiture ou des isolants spéciaux, font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts, le cas échéant en dommages punitifs, de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans de nombreux cas, ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie ou une incapacité physique particulière. La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de produits ayant contenu de l’amiante. Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed était d’environ 4 000 en 2012, comparé et 5 000 en 2008. Sur les cinq dernières années, le nombre de nouveaux litiges est resté globalement stable. Les litiges visant CertainTeed sont réglés dans la quasi- totalité des cas par voie de transactions ou sont mis à l’écart. Environ 9 000 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une transaction en 2012 en 2009 et en 2008). Par ailleurs, environ 4 000 plaintes (principalement dans l’État du Texas) ont été requalifiées en « inactives » parce qu’elles ne répondaient pas aux critères minimums de prise en compte médicale et avaient été classées en « dossiers inactifs » par décisions de justice. Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2011 (52 000), des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice, des litiges ainsi résolus par voie de transactions ou de requalification en inactifs, environ 43 000 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2012. Une proportion élevée de ces litiges en cours correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante. Il est probable qu’un grand nombre de ces plaintes seront, un jour, annulées par les tribunaux. Cette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une charge de 90 millions d’euros au titre de l’exercice 2012, destinée à faire face à l’évolution des litiges. Ce montant est identique à celui comptabilisé en 2011, inférieur à celui comptabilisé en 2010 (97 millions d’euros), et supérieur à ceux comptabilisés en 2009 et en 2008 (75 millions d’euros). La provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États-Unis s’établit au 31 décembre 2012 à 417 millions d’euros, soit 550 millions de dollars (contre 389 millions d’euros soit 504 millions de dollars au 31 décembre 2011, 375 millions d’euros, soit 501 millions de dollars au 31 décembre 2010, 347 millions d’euros soit 500 millions de dollars au 31 décembre 2009, et 361 millions d’euros, soit 502 millions de dollars au 31 décembre 2008). Le montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed, (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2012 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2012 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2012), ainsi que des indemnisations (nettes de couvertures d’assurance) versées en 2012 par les autres activités du Groupe impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante, s’est élevé à 52 millions d’euros soit 67 millions de dollars (contre 59 millions d’euros soit 82 millions de dollars en 2011, 78 millions d’euros soit 103 millions de dollars en 2010, 55 millions d’euros soit 77 millions de dollars en 2009, et 48 millions d’euros soit 71 millions de dollars Au Brésil, les anciens salariés des sociétés du Groupe qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer, selon les cas, soit une indemnisation exclusivement pécuniaire soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation ; seul un petit nombre de contentieux d’anciens salariés ou de leurs ayants droit est en cours à fin décembre 2012 à cet égard, et ils ne présentent pas à ce jour de risque significatif dans le secteur du vitrage automobile Par décision du 12 novembre 2008 concernant le dossier du verre automobile, la Commission européenne a considéré que l’infraction à l’article 81 du traité était établie sur des faits commis entre 1998 et 2003 et a infligé à Saint-Gobain Glass France, Saint-Gobain Sekurit France et Saint-Gobain Sekurit avec la Compagnie de Saint-Gobain une amende Les sociétés concernées ont engagé un recours devant le Tribunal de l’Union européenne à l’encontre de cette dernière décision, qui leur apparaît manifestement excessive La Commission a accepté, en raison de ce recours, qu’une garantie financière couvrant le principal de l’amende de 896 millions d’euros et les intérêts s’y rapportant (5,25 % applicables à compter du 9 mars 2009) soit constituée jusqu’à la décision du Tribunal, en lieu et place du paiement de l’amende. Les dispositions nécessaires ont été prises pour la mise en place de cette garantie dans les délais impartis. L’audience devant le Tribunal de l’Union européenne à Luxembourg a eu lieu le 11 décembre 2012. La décision est attendue dans un délai de six à douze mois. Le montant de la provision destinée à couvrir intégralement le montant de l’amende, les intérêts de retard, les frais de la garantie financière et les frais juridiques associés s’élève à 1 098 millions d’euros au 31 décembre 2012. Le Groupe transfère ses risques aux assureurs lorsque cela est efficient. Par conséquent, un éventuel défaut financier d’un ou de plusieurs assureurs auxquels fait appel le Groupe pourrait La politique du Groupe en matière de protection de ses biens et de ses revenus contre les risques accidentels est fondée sur la prévention et l’achat d’assurances. Elle s’appuie sur une doctrine commune prenant en compte la situation du marché de l’assurance. Cette doctrine est élaborée par la Direction des Risques et Assurances (DRA), qui coordonne et contrôle son application. Elle définit les critères de souscription des couvertures des risques les plus significatifs : il s’agit des assurances de dommages aux biens et pertes d’exploitation associées ainsi que de la responsabilité civile liée à l’exploitation Pour les autres assurances, telles que les flottes de véhicules, la DRA conseille les entités opérationnelles, tant au niveau du contenu des polices, du choix du courtier, que du marché à consulter. Ces derniers risques sont dits « de fréquence », ce qui permet un contrôle de gestion des sinistres et donc une réponse appropriée de prévention. Les polices en cours en 2012 sont le renouvellement des polices 2011. La société captive d’assurance dédiée à la couverture des risques de dommages aux biens a joué pleinement son effet bénéfique. Les sociétés acquises en cours d’exercice ont été intégrées Les risques couverts sont les dommages matériels non exclus ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à un accident soudain atteignant les biens assurés. Ils sont couverts par deux programmes mondiaux (Groupe hors pôle conditionnement, Pôle Conditionnement) à l’exception des risques propres aux activités du Groupe au Brésil qui sont traités par deux programmes locaux (entités brésiliennes du Groupe hors Pôle Conditionnement, entités brésiliennes du Pôle Conditionnement) : ces achats d’assurance, effectués localement, sont supervisés par la Direction des Risques et Assurances. Ils répondent aux critères de souscription fixés par la Direction des Risques et Assurances, tels que notamment : 5 le critère « Tous Risques Sauf » des polices ; 5 la fixation des limites de couverture compatibles avec les scénarios pessimistes où les équipements de protection 5 les franchises, proportionnelles à la taille des sites assurés ; ces franchises ne peuvent pas être considérées comme Les critères de souscription tiennent compte de l’offre du marché de l’assurance qui exclut certains risques tels que les virus informatiques et leurs conséquences, et impose des limites spécifiques en cas de survenance d’événements naturels tels que les inondations, les tempêtes et les tremblements de terre. Ces événements pourraient avoir un impact financier non assuré significatif, tant pour le coût de la reconstruction que pour les pertes liées à l’arrêt de production, dans le cas de la réalisation de scénarios extrêmes. Pour définir la politique de couverture, la Direction des Risques et Assurances s’appuie sur les conclusions des audits annuels effectués par les services ingénierie prévention d’un prestataire de service spécialisé indépendant mais reconnu par les compagnies d’assurances. Ces audits permettent de préciser les risques auxquels sont exposés les principaux sites dans l’hypothèse de la survenance d’un sinistre et en particulier d’un incendie et d’en apprécier les conséquences financières Le transfert de risque au marché de l’assurance intervient au-delà d’un montant de 12,5 millions d’euros par sinistre pour toutes entités du Groupe hors Pôle Conditionnement et hors Brésil. Ce montant est auto-assuré par le Groupe par le biais de sa captive d’assurance. Cette dernière a souscrit une protection en réassurance pour la protéger contre une éventuelle dérive Couverture du risque de responsabilité civile Les risques encourus pour les préjudices matériels ou corporels subis par des tiers dont le Groupe serait légalement responsable sont couverts par deux plans d’assurance distincts : l’un pour les entités du Groupe hors Pôle Conditionnement, l’autre pour les entités du Pôle Conditionnement. Ces deux programmes sont bâtis suivant la même architecture. Chacun de ces deux plans est composé d’un ensemble de programmes pour les tranches inférieures de couverture. Le premier programme assure toutes les filiales à l’exception de celles situées dans le périmètre géographique de la Délégation Générale aux États-Unis et au Canada avec une limite de garantie de 50 millions d’euros. Les exclusions de ce programme sont conformes aux pratiques du marché : elles concernent en particulier certaines substances connues pour être potentiellement cancérigènes et la pollution graduelle. Une police est émise dans chaque pays où une présence du Groupe est significative, permettant ainsi de répondre aux exigences réglementaires locales. Les polices locales sont complétées par la police-mère, émise à Paris, qui peut être activée en cas d’insuffisance de la police locale. Le deuxième programme, avec une limite de garantie de 50 millions de dollars américains, concerne les filiales situées géographiquement dans le périmètre de la Délégation Générale aux États-Unis et au Canada. Distinct du précédent, il est justifié par les spécificités du régime de la responsabilité civile aux États-Unis. Ce programme est souscrit en plusieurs lignes, nécessitant, le cas échéant, un placement sur le marché de Londres. Les exclusions sont conformes aux pratiques du marché américain et concernent en particulier la responsabilité contractuelle, la pollution et les dommages immatériels causés En complément des programmes décrits ci-dessus, un ensemble de polices complémentaires a été souscrit portant les limites de garantie cumulées à un niveau jugé compatible avec Les sites opérationnels sont sensibilisés aux risques découlant de la responsabilité civile et motivés pour en contrôler le coût en supportant une franchise qui n’a pas, cependant, de caractère d’auto-assurance. Par ailleurs, une politique de prévention est menée auprès des unités opérationnelles avec le soutien de la Direction de l’Environnement, de l’Hygiène et de la Sécurité. Les filiales communes et participations minoritaires sont hors du champ des programmes ci-dessus. Les assurances sont 1 2 0 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 1 2 1 ÉTATS DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS 1 2 2 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE 1 2 3 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 138 NOTE 7 Titres mis en équivalence 139 NOTE 8 Autres actifs non courants 140 NOTE 10 Créances clients et autres créances 141 NOTE 12 Plans d’options sur actions 142 NOTE 13 Plans d’Épargne du Groupe 143 NOTE 14 Plans d’attribution d’actions Actifs et passifs détenus en vue de la vente 152 NOTE 18 Dettes fournisseurs et autres dettes 152 NOTE 19 Facteurs de risques 159 NOTE 22 Actifs et passifs financiers 161 NOTE 23 Détail par nature du résultat 162 NOTE 25 Éxcédent brut d’exploitation - Résultat net 162 NOTE 26 Résultat par action 167 NOTE 29 Relations avec les parties liées 167 NOTE 31 Rémunération des dirigeants 170 NOTE 34 Principales sociétés consolidées 145 NOTE 15 Provisions pour retraites 150 NOTE 16 Impôts sur les résultats et impôts différés 151 NOTE 17 Autres provisions et passifs courants 1 73 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Actifs détenus en vue de la vente Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Provisions pour retraites et avantages au personnel Autres provisions et passifs non courants Partie court terme des dettes financières Partie court terme des autres passifs Passifs détenus en vue de la vente Emprunts à moins d’un an et banques créditrices Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence Nombre moyen pondéré et dilué de titres Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Nombre moyen pondéré de titres en circulation Impôts sur les éléments recyclables en résultat Impôts sur les éléments non recyclables en résultat Total produits et charges reconnus directement en capitaux propres TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DE LA PÉRIODE Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE Part des intérêts minoritaires dans le résultat net Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence, nette des dividendes reçus Dotations aux amortissements et dépréciations d’actifs Résultats latents liés aux variations de juste valeur et aux paiements en actions Variation des créances clients, des dettes fournisseurs et des autres créances et dettes Variation des créances et dettes d’impôt Variation des provisions pour autres passifs et des impôts différés Acquisitions d’immobilisations corporelles [en 2012 : (1 773), en 2011 : (1 936)] et incorporelles Augmentation (diminution) des dettes sur immobilisations Acquisitions de titres de sociétés consolidées [en 2012 : (338), en 2011 : (688)], nettes de la trésorerie acquise Cessions de titres de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie cédée Augmentation des prêts, dépôts et prêts court terme Diminution des prêts, dépôts et prêts court terme Variations des prêts, dépôts et prêts court terme Transactions avec les actionnaires de la société mère Part des minoritaires dans les augmentations de capital des filiales Acquisitions d’intérêts minoritaires sans prise de contrôle Cessions d’intérêts minoritaires sans perte de contrôle Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations d’investissement et désinvestissement Variation des dettes sur investissements suite aux exercices de put options de minoritaires Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégrées et variation des dividendes à payer Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations de financement Augmentation (diminution) nette de la trésorerie Incidence des variations monétaires sur la trésorerie Incidence des variations de juste valeur sur la trésorerie Disponibilités et équivalents de trésorerie en début de période Disponibilités et équivalents de trésorerie en fin de période (*) Se référer au tableau de variation des capitaux propres consolidés. (**) Y compris primes, prépaiements d’intérêts et frais liés aux émissions obligataires. Disponibilités et équivalents de trésorerie classés en actifs détenus en vue de la vente Le montant des impôts décaissés s’élève à 730 millions d’euros en 2012 (668 millions d’euros en 2011) et les intérêts financiers décaissés nets des encaissements à 571 millions d’euros en 2012 (484 millions d’euros en 2011). Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Dividendes distribués (par action : 1,15 €) Dividendes distribués (par action : 1,24 €) Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés. Les états financiers consolidés de la Compagnie de Saint-Gobain et de ses filiales (l’ensemble constituant « Le Groupe ») sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (« normes IFRS ») telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2012. Par ailleurs, ces états financiers ont également été préparés conformément aux normes IFRS émises par l’International Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2011 à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-après. Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des éléments évalués à la juste valeur décrits Les normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d’application obligatoire à compter de l’exercice 2012 (voir tableau ci-après), n’ont pas d’incidence significative sur les comptes du Groupe. Par ailleurs, les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2013 ou postérieurement (voir tableau ci-après) n’ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe. L’estimation de l’incidence de l’amendement IAS 19 relatif aux avantages du personnel sur les comptes de l’exercice 2013, serait l une augmentation des charges financières d’environ 150 millions d’euros suite à l’utilisation d’un taux de rendement des fonds égal au taux d’actualisation des engagements, au lieu d’utiliser un taux de rendement l une diminution des capitaux propres de 26 millions d’euros suite à l’enregistrement immédiat du coût des services passés cumulé au 1er janvier 2013. Ces états financiers ont été arrêtés le 20 février 2013 par le Conseil d’administration et seront soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires pour approbation. Ils sont exprimés en millions d’euros. La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d’hypothèses et d’estimations qui affectent les montants d’actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l’annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d’une expérience passée et de divers autres facteurs dans le contexte actuel de dégradation de l’environnement économique et financier qui rend difficile l’appréhension des perspectives d’activité. Il est possible que les montants effectifs se révélant Les estimations et hypothèses principales décrites dans cette annexe concernent l’évaluation des engagements de retraites (note 15), les provisions pour autres passifs (note 17), les tests de valeur des actifs (note 1), les impôts différés (note 16), les paiements en actions (notes 12, 13 et 14) et la valorisation des instruments financiers (note 21). Normes, interprétations et amendements à des normes existantes d’application obligatoire en 2012 : Normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables par anticipation aux comptes de 2012 : corrélative de SIC 21 - recouvrement la phase de production d’une mine Les normes adoptées par l’Union européenne sont consultables sur le site internet de la Commission européenne : Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de la Compagnie de Saint-Gobain et de toutes ses filiales contrôlées, des sociétés contrôlées conjointement et des sociétés sous influence notable. Les évolutions significatives du périmètre de consolidation du Groupe pour l’exercice 2012 sont présentées en note 2. Une liste des principales filiales consolidées au 31 décembre 2012 est présentée en note 34. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées Les sociétés contrôlées conjointement sont consolidées par intégration proportionnelle. Le Groupe n’a pas retenu l’option de la norme IAS 31 qui conduit à comptabiliser les sociétés détenues conjointement selon la méthode de la mise en équivalence, et a maintenu la méthode Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, directe ou indirecte, sont mises en équivalence. La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence est présentée sur la ligne « quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence » du compte de résultat. Depuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique les normes IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée (IFRS 3R et IAS 27A). L’application de ces nouvelles normes est prospective et, en conséquence les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 sont traités selon les anciennes normes Lors d’une acquisition, les actifs et les passifs assumés de la filiale sont comptabilisés à leur juste valeur dans un délai d’affectation de 12 mois et rétroactivement L’évaluation du prix d’acquisition (« contrepartie transférée » dans la nouvelle terminologie IFRS 3R), incluant le cas échéant le montant estimé de la juste valeur des compléments de prix et rémunérations conditionnelles (« contrepartie éventuelle » dans la terminologie IFRS 3R), doit être finalisée dans les 12 mois qui suivent l’acquisition. Conformément à IFRS 3R, les ajustements éventuels du prix d’acquisition au-delà de la période de 12 mois sont enregistrés en compte de résultat. À compter du 1er janvier 2010, les coûts directs liés à l’acquisition c’est-à-dire les frais que l’acquéreur encourt pour procéder aux regroupements d’entreprises tels que les honoraires payés aux banques d’affaires, aux avocats, aux auditeurs et aux experts dans le cadre de leurs missions de conseil, ne sont plus un élément du prix d’acquisition. Ils sont donc comptabilisés en charges de la période, et ne sont plus inclus dans le coût d’acquisition comme Par ailleurs, depuis le 1er janvier 2010, les écarts d’acquisition sont enregistrés uniquement lors de la prise de contrôle (ou lors de la prise de participations pour les sociétés mises en équivalence ou intégrées de pourcentage d’intérêt n’affecte plus l’écart d’acquisition mais est enregistrée en variation des capitaux propres. Les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la différence entre, d’une part, le prix d’acquisition à la date d’acquisition, augmenté du montant des intérêts minoritaires de l’acquise déterminés soit à leur juste valeur (méthode du goodwill « complet ») soit sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis (méthode du goodwill « partiel ») et, d’autre part, le montant net des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le Groupe privilégie la méthode du goodwill « partiel » et en conséquence le montant des écarts d’acquisition enregistré selon la méthode du goodwill « complet » n’est pas significatif. Tout surplus du prix d’acquisition par rapport à la quote-part de l’acquéreur dans les justes valeurs des actifs et passifs acquis est comptabilisé en écart d’acquisition. Toute différence négative entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis est reconnue en résultat au cours Acquisitions par étapes et cessions partielles En cas de prise de contrôle d’une entité dans laquelle le Groupe détient déjà une participation, la transaction est analysée comme une double opération : d’une part comme une cession de la totalité de la participation antérieurement détenue avec constatation du résultat de cession consolidé, et d’autre part, comme une acquisition de la totalité des titres avec constatation d’un écart d’acquisition sur l’ensemble de la participation (ancien lot et nouvelle acquisition). En cas de cession partielle avec perte de contrôle la transaction est également décomposée en une cession et une acquisition : cession de la totalité de la participation avec calcul d’un résultat de cession consolidé, puis acquisition d’une participation minoritaire qui est alors enregistrée Droits de vote potentiels et engagements d’achats d’actions Les droits de vote potentiels constitués par des options d’achat sur des minoritaires sont pris en considération dans l’appréciation du contrôle exclusif par le Groupe uniquement lorsque ces options sont immédiatement exerçables. Lorsqu’il existe des options croisées d’achat et de vente contractées avec un minoritaire sur des titres d’une société dont le Groupe détient le contrôle, le Groupe prend en compte la détention en résultant dans le calcul des pourcentages d’intérêts. Cette position conduit à reconnaître dans les comptes une dette sur investissement, présentée dans les autres passifs, correspondant à la valeur actualisée du prix d’exercice estimé de l’option de vente en contrepartie d’une diminution des intérêts minoritaires et des capitaux propres part du Groupe. La variation ultérieure de valeur de cette dette est enregistrée en capitaux propres. Jusqu’au 31 décembre 2009, les transactions avec les minoritaires étaient traitées de la même manière que des transactions avec des tiers externes au Groupe. À partir du 1er janvier 2010, conformément à IAS 27A, les intérêts minoritaires (« participation ne donnant pas le contrôle » dans la terminologie IFRS 3R) sont considérés comme une catégorie d’actionnaires (approche dite de « l’entité économique »). En conséquence, les variations d’intérêts minoritaires sans perte de contrôle, restent en variation de capitaux propres et sont sans impact sur le compte de résultat et le bilan à l’exception Les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Compagnie Les actifs et passifs des filiales hors zone euro sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de change de la période, sauf en cas de variations La part du Groupe dans les pertes ou les profits de conversion est comprise dans le poste « Écarts de conversion » inclus dans les capitaux propres, jusqu’à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus ou liquidés. Dans ce cas, ces différences de conversion sont comptabilisées soit en compte de résultat si l’opération conduit à une perte de contrôle, soit directement en variation de capitaux propres s’il s’agit d’une variation d’intérêts minoritaires sans perte de contrôle. Actifs et passifs détenus en vue de la vente – Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus, et dont la vente est hautement probable, sont classés en actifs et passifs détenus en vue de la vente. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent. Les actifs, ou groupes d’actifs, détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants classés comme détenus pour la vente ne sont plus amortis. Lorsque les actifs destinés à être cédés sont des sociétés consolidées, un impôt différé est constaté sur la différence entre la valeur en consolidation des titres cédés et leurs valeurs fiscales en application de la norme IAS 12. Les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé et les comptes de produits et de charges restent consolidés ligne à ligne dans le compte de résultat du Groupe. Pour les actifs et passifs qui font l’objet d’un abandon d’activité, les comptes de produits et de charges sont regroupés sur une seule ligne dans le compte de résultat À chaque clôture, la valeur des actifs et passifs détenus en vue de la vente est revue afin de déterminer s’il y a lieu de constater une dotation ou une reprise de provision dans le cas où la juste valeur nette des coûts de cession Les charges et les produits des opérations en devises autres que la monnaie fonctionnelle de la Compagnie de Saint-Gobain sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les actifs et les dettes en devises sont convertis aux taux de clôture, et les écarts de change résultant de cette conversion sont enregistrés dans le compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs aux prêts et emprunts entre des entités consolidées du Groupe qui, en substance, font partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère, et qui sont portés, nets d’impôt, au poste « Écarts de conversion », inclus dans les capitaux propres. Voir chapitre « regroupements d’entreprises » ci-dessus. principalement les brevets, les marques, les logiciels et les frais de développement. Elles sont évaluées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. Les marques de distribution acquises et certaines marques industrielles acquises sont traitées comme des immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie du fait de leur forte notoriété sur le plan national et/ou international. Elles sont donc non amorties et soumises systématiquement à des tests de dépréciation annuels. Les autres marques sont amorties sur leur durée d’utilité qui n’excède pas 40 ans. Les coûts encourus lors de la phase de développement des logiciels créés sont inscrits à l’actif en immobilisations incorporelles. Il s’agit principalement des frais de configuration, de programmation et de tests. Les brevets et les logiciels acquis sont amortis sur leur durée d’utilisation estimée. Les brevets sont amortis sur une période n’excédant pas 20 ans. Les logiciels acquis sont amortis sur une période comprise Les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement qui remplissent les critères d’inscription à l’actif de la norme IAS 38 sont inclus dans les immobilisations incorporelles et sont amortis sur une durée d’utilisation estimée n’excédant pas 5 ans à compter de la date de première Concernant les quotas d’émission de gaz à effet de serre, une provision est comptabilisée dans les comptes consolidés en cas d’insuffisance entre les émissions et les droits attribués Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût historique diminué du cumul des amortissements Le coût des actifs peut également inclure des frais accessoires directement attribuables à l’acquisition tels que le dénouement des opérations de couverture sur les flux de trésorerie liés aux achats d’immobilisations corporelles. Les dépenses encourues au cours des phases d’exploration, de prospection et d’évaluation des ressources minérales sont inscrites en immobilisations corporelles quand il est probable que des avantages économiques futurs découleront de ces dépenses. Elles comprennent notamment les études topographiques ou géologiques, les frais de forage, les échantillonnages et tous les coûts permettant l’évaluation de la faisabilité technique et de la viabilité commerciale Les intérêts des emprunts affectés à la construction et à l’acquisition des actifs corporels sont immobilisés dans le coût de l’actif lorsqu’ils sont significatifs. Le Groupe n’a pas retenu de valeur résiduelle pour ses immobilisations sauf pour l’immeuble de son siège social, seul actif non industriel significatif. En effet, la plupart des actifs industriels sont destinés à être utilisés jusqu’à la fin de leur durée de vie et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder. à l’exception des terrains est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilité effectives qui font l’objet d’une revue régulière. Les carrières de gypse sont amorties en fonction des quantités extraites sur l’exercice rapportées à la capacité d’extraction sur la durée estimée d’utilisation. Lorsque le Groupe a une obligation légale, implicite ou contractuelle de remise en état d’un site, des provisions pour réhabilitation de sites sont comptabilisées et constituent un composant de l’actif. Le même traitement est retenu en cas de dégradation immédiate ou progressive. Ces provisions sont révisées périodiquement et font l’objet d’une actualisation financière sur la durée prévisionnelle d’exploitation. Le composant est amorti sur la même durée de vie que les mines et carrières. Les subventions d’investissement reçues au titre d’achat d’immobilisations sont comptabilisées au passif du bilan dans le poste « Autres dettes » et sont créditées dans le compte de résultat en fonction de la durée d’utilité effective des immobilisations pour lesquelles elles ont Les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location- financement ayant pour effet de transférer au Groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l’actif en immobilisations corporelles (terrains, bâtiments et équipements). À la signature du contrat de location-financement, le bien est comptabilisé à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces immobilisations sont amorties linéairement sur la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire ou bien, en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif. Les frais de location simple sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les actifs financiers non courants comprennent les titres disponibles à la vente et autres titres ainsi que les autres actifs non courants, principalement des prêts à long terme, des dépôts de garantie et des cautionnements. Les titres de participation classés en catégorie « disponibles à la vente » sont valorisés à la juste valeur. Les pertes et les gains latents sur ces titres sont enregistrés contre les capitaux propres sauf en cas de perte de valeur durable ou significative, où une provision pour dépréciation est l Machines de production et équipements l Mobilier, agencements, matériels de bureau Le Groupe réalise régulièrement des tests de valeur de ses actifs : immobilisations corporelles, écarts Ces tests consistent à rapprocher la valeur nette comptable des actifs de leur valeur recouvrable qui correspond au montant le plus élevé entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité, estimée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs Pour les immobilisations corporelles et incorporelles amortissables, ce test de valeur est réalisé dès que celles-ci génèrent des baisses de chiffre d’affaires et des pertes d’exploitation du fait d’éléments internes ou d’événements externes, et qu’il n’est pas envisagé, dans le cadre du budget annuel ou du plan qui leur est associé, Pour les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles (dont les marques à durée de vie indéfinie), un test de valeur est effectué au minimum chaque année calendaire sur la base d’un plan à 5 ans. Les écarts d’acquisition sont passés en revue systématiquement et de façon exhaustive au niveau des unités génératrices de trésorerie ou UGT. Le Groupe considère ses activités regroupées en Pôles comme des segments de reporting, chaque segment pouvant regrouper plusieurs UGT. Une UGT représente une subdivision d’un segment de reporting, généralement définie comme une activité principale de ce segment dans une zone géographique donnée. L’UGT correspond en général au niveau auquel le Groupe gère ses activités, et analyse ses résultats dans son reporting interne (36 UGT au 31 décembre 2012). Les principaux écarts d’acquisition se situent dans les UGT suivantes : les activités du Gypse (3 264 millions d’euros au 31 décembre 2012), des Mortiers Industriels (1 991 millions d’euros au 31 décembre 2012) et les métiers du Pôle Distribution Bâtiment (3 435 millions d’euros au 31 décembre 2012) notamment au Royaume-Uni, en France et en Scandinavie. La ventilation des écarts d’acquisitions et des marques non amortissables par Pôle figure dans les tableaux d’informations sectorielles La méthode retenue pour ces tests de valeur est homogène avec celle pratiquée par le Groupe pour les valorisations de sociétés lors d’acquisition ou de prise de participation. La valeur comptable des actifs des UGT est comparée à leur valeur d’utilité, c’est-à-dire à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs hors frais financiers mais après impôts. La méthode prolonge de 2 ans le flux de trésorerie de la dernière année au-delà du plan à 5 ans, puis prolonge à l’infini pour les écarts d’acquisition un montant normatif de flux (milieu de cycle d’activité) avec un taux de croissance annuel faible (en général 1 %, à l’exception des pays émergents ou d’activités à forte croissance organique pour lesquels ce taux est alors de 1,5 %). Le taux d’actualisation retenu pour ces flux de trésorerie correspond au coût moyen du capital du Groupe (7,25 % en 2012 et 2011) augmenté, si nécessaire et suivant les zones En 2012 et 2011, sur les principales zones d’activité, ce taux s’établit à 7,25 % sur la zone Euro et l’Amérique du Nord, à 8,25 % sur l’Europe de l’Est et la Chine et à 8,75 % L’utilisation de taux après impôt aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôt avec des flux de trésorerie de la méthode sont systématiquement testées l variation du taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés à l’infini de +/– 0,5 % ; l variation du taux d’actualisation des flux de trésorerie Dans le cas où le test de valeur annuel révèle une valeur recouvrable inférieure à la valeur nette comptable, Les tests de cette année ont conduit à une dépréciation des écarts d’acquisition de 45 millions d’euros du Pôle corporelles dans les autres Pôles notamment dans les activités solaires. La ventilation des dépréciations d’actifs par Pôle et par Activité pour les exercices 2012 et 2011 est indiquée dans les tableaux d’informations sectorielles Une variation défavorable de – 0,5 % dans le taux de croissance annuel moyen des flux de trésorerie projetés à l’infini dans toutes les UGT entraînerait une dépréciation complémentaire des actifs incorporels d’environ 30 millions d’euros. Par ailleurs, l’impact d’une variation défavorable de + 0,5 % dans le taux d’actualisation pour toutes les UGT engendrerait une dépréciation complémentaire des actifs incorporels du Groupe inférieure à 100 millions d’euros. Les pertes de valeur constatées sur les écarts d’acquisition ne sont jamais reprises en résultat. Pour les autres actifs corporels et incorporels, lorsqu’il apparaît un indice montrant que les dépréciations sont susceptibles de ne plus exister, et que la valeur recouvrable excède la valeur comptable de l’actif, les dépréciations antérieurement Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts d’acquisition, de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l’endroit et l’état où il se trouve. Il est généralement calculé selon la méthode du coût moyen pondéré et dans certains cas selon la méthode Premier Entré Premier Sorti. Il peut également inclure le dénouement des couvertures de flux de trésorerie liées à des achats de stocks en devises. La valeur nette de réalisation est le prix de vente dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et de ceux nécessaires pour réaliser la vente. À cet égard, l’impact de la sous-activité est exclu de la valorisation Les créances clients, les dettes fournisseurs, les autres créances et autres dettes sont comptabilisées à la valeur nominale compte tenu des échéances de paiement généralement inférieures à 3 mois. Des dépréciations sont constituées pour couvrir les risques de non-recouvrement Le Groupe considère que la concentration du risque de contrepartie lié aux créances clients est limitée du fait de la diversité de ses métiers, du nombre de ses clients et de leurs implantations géographiques mondiales. Par ailleurs, il suit et analyse régulièrement les créances clients en dépassement d’échéance et, le cas échéant Les créances clients et autres créances qui ont essentiellement des échéances à court terme, sont valorisées à la valeur nette comptable qui est proche de la juste valeur. Les programmes de titrisation de créances commerciales sont maintenus dans les créances et dans l’endettement à court terme lorsque, après analyse du contrat, les risques sur les créances commerciales ne sont pas transférés en substance aux organismes de financement. Les dettes financières à long terme comprennent les émissions obligataires, les Medium Term Notes, les emprunts perpétuels, titres participatifs et toutes les autres dettes financières à long terme, dont les emprunts liés aux contrats de location financement et la juste valeur des dérivés de couverture de taux. Selon la norme IAS 32, la distinction entre dettes et capitaux propres se fait en fonction de la substance du contrat et non de sa forme juridique. À cet égard, les titres participatifs sont classés dans les dettes financières. Les dettes financières à long terme sont valorisées au coût amorti à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon la méthode du taux Les dettes financières à court terme comprennent la part à court terme des emprunts cités ci-dessus ainsi que les programmes de financement à court terme comme les Commercial Paper ou les Billets de trésorerie, les concours bancaires et autres dettes bancaires à court terme, et enfin la juste valeur des dérivés d’endettement non qualifiés de couverture. Les dettes financières à court terme sont valorisées au coût amorti hors dérivés d’endettement à la clôture avec un amortissement des primes et frais d’émission calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les disponibilités et équivalents de trésorerie sont principalement constitués de comptes de caisse, de comptes bancaires et de valeurs mobilières de placement qui sont cessibles à court terme (c’est-à-dire moins de 3 mois sauf en un montant connu de trésorerie et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques significatifs de fluctuations. Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat. Les éléments décrits ci-dessus sont détaillés en note 20. Instruments dérivés de change, taux et matières Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés de taux, de change et de matières premières dans le but de couvrir les risques liés aux variations des taux d’intérêt, des devises et des cours des matières premières qui peuvent survenir dans le cadre de ses opérations courantes. Selon les normes IAS 32 et 39, tous ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, qu’ils entrent dans une relation de couverture ainsi qualifiable et reconnue L’impact de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « juste valeur » et des instruments dérivés non qualifiés comptablement d’instruments de couverture au cours de l’exercice est enregistré en compte de résultat (en résultat opérationnel pour les dérivés de change et de matières premières non spéculatifs et en résultat financier pour les autres dérivés). En revanche, l’impact de la part efficace de la variation de juste valeur des instruments dérivés inclus dans des relations de couverture dites de « flux futurs » est comptabilisé directement en capitaux propres, la part inefficace étant comptabilisée Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe à une grande partie des instruments dérivés de taux (swaps échangeant des taux fixes contre des taux variables). Ceux-ci sont en effet adossés à des dettes à taux fixe qui sont exposées à un risque de juste valeur. L’application de la comptabilité de couverture de « juste valeur » permet de réévaluer à leur juste valeur et à hauteur du risque couvert les dettes entrant dans les relations de couverture définies par le Groupe. Cette réévaluation de la dette couverte a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui de l’inefficacité Cas des dérivés inclus dans des relations de couverture Ce type de comptabilité de couverture est appliqué par le Groupe principalement à des instruments dérivés permettant de fixer le coût des investissements futurs (financiers ou corporels) et le prix des achats futurs (swaps échangeant des prix fixes contre des prix variables) essentiellement de gaz, de fioul et de devises (change à terme). Ceux-ci sont en effet adossés à des achats hautement probables. L’application de la comptabilité de couverture de « flux futurs » permet de différer dans un compte de réserves en capitaux propres l’impact en résultat de la part efficace des variations de justes valeurs de ces swaps. Cette réserve a vocation à être reprise en résultat le jour de la réalisation et de l’enregistrement en compte de résultat de l’élément couvert. Comme indiqué ci-dessus pour la couverture de juste valeur, ce traitement comptable a pour effet de limiter l’impact en résultat des variations de juste valeur des swaps de taux à celui Cas des dérivés non qualifiés de couverture Leurs variations de juste valeur au cours de l’exercice sont enregistrées en compte de résultat. Les instruments concernés sont principalement, les swaps de taux et de devises, les dérivés optionnels de gaz, de change et de taux, et enfin les swaps cambistes et les changes La juste valeur des instruments financiers actifs et passifs est déterminée par référence à un cours coté sur un marché actif lorsqu’il existe ; cette juste valeur est classée en hiérarchie 1 telle que définie dans la norme IFRS 7. À défaut, pour les instruments non cotés tels que les dérivés ou instruments financiers actifs et passifs hors hiérarchie 1, elle est calculée en utilisant une technique d’évaluation reconnue telle que la juste valeur d’une transaction récente et similaire ou d’actualisation des flux futurs à partir de données de marché observables ; cette juste valeur est classée en hiérarchie 2 telle que définie Après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe perçoivent des pensions selon des systèmes conformes aux réglementations locales. À ces prestations s’ajoutent des retraites directement à la charge de certaines sociétés En France, à leur départ en retraite, les salariés du Groupe reçoivent une indemnité dont le montant varie en fonction de l’ancienneté et des autres modalités de la convention Les engagements du Groupe en matière de retraites et d’indemnités de départ en retraite sont calculés pour la clôture par des actuaires indépendants. Ils sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et en tenant compte des conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements peuvent être financés par des fonds de retraites et l’engagement résiduel est constaté Les effets des modifications de régimes (coûts des services passés) sont amortis linéairement sur la durée résiduelle d’acquisition des droits ou amortis immédiatement Les écarts actuariels résultent des changements sur l’autre dans l’évaluation des engagements et des actifs de couverture, ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses, et des changements législatifs. Ces écarts sont de leur constatation en contrepartie des capitaux propres. Aux États-Unis, en Espagne et en Allemagne, après leur départ en retraite, les anciens salariés du Groupe bénéficient d’avantages autres que les retraites, notamment concernant la prévoyance. Les engagements calculés à ce titre selon une méthode actuarielle sont couverts par une provision Enfin, un certain nombre d’avantages, tels que les médailles du travail, les primes de jubilé, les rémunérations différées, les avantages sociaux particuliers ou les indemnités de fin de contrats dans différents pays, fait également l’objet de provisions actuarielles. Le cas échéant, les écarts actuariels dégagés dans l’année sont amortis immédiatement Le Groupe a choisi de comptabiliser en résultat financier le coût des intérêts des engagements et le rendement Avantages au personnel - régimes à cotisations Les cotisations à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges dans l’exercice où elles sont Avantages au personnel - paiements en actions Les charges d’exploitation relatives aux plans d’options sur actions sont calculées sur la base d’un modèle Les paramètres retenus sont les suivants : l la volatilité tient compte à la fois de la volatilité historique constatée sur le marché de l’action et observée sur une période glissante de 10 ans, et de la volatilité implicite telle que mesurée par le marché des options. Les périodes correspondant à une volatilité anormale sont exclues l la durée moyenne de détention est déterminée sur la base des comportements réels des bénéficiaires d’options ; l les dividendes anticipés sont appréciés sur la base de l’historique des dividendes depuis 1988 ; l le taux d’intérêt sans risque retenu est le taux des emprunts l les éventuelles conditions de performance de marché sont prises en compte dans l’évaluation initiale de la charge IFRS 2. La juste valeur des actifs et passifs financiers courts termes est assimilable à leur valeur au bilan compte tenu de l’échéance proche de ces instruments. La charge ainsi calculée est étalée sur la période d’acquisition des droits, 3 à 4 ans selon les cas. Pour les options de souscription, les sommes perçues lorsque les options sont levées, sont créditées aux postes « capital social » (valeur nominale) et « prime d’émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables. de l’instrument est réalisé par remise de numéraire, alors la valeur des instruments attribués est estimée à la date d’attribution dans un premier temps, puis réestimée à chaque clôture et la charge ajustée en conséquence au prorata des droits acquis à la clôture considérée. La charge est étalée sur la durée d’acquisition des droits. S’agissant du Plan d’Épargne du Groupe (PEG), le Groupe applique une méthode de calcul de la charge qui tient compte de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de 5 ans ou 10 ans. Le coût correspondant à cette période d’incessibilité est valorisé et vient en déduction de la décote de 20 % octroyée par le Groupe aux salariés. Les paramètres de calcul sont les suivants : l le prix d’exercice est celui fixé par le Conseil d’administration correspondant à la moyenne des vingt derniers cours d’ouverture de Bourse à laquelle une décote de 20 % est appliquée ; l la date d’attribution des droits est la date d’annonce du plan aux salariés soit, pour le Groupe Saint-Gobain, la date de publication des conditions du plan sur le site l le taux du prêt consenti aux salariés, utilisé pour déterminer le coût de l’incessibilité des actions, est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation in fine sans affectation pour une durée de 5 ans ou 10 ans. Les primes liées au capital de la société mère Compagnie de Saint-Gobain, qui représentent la partie des apports purs et simples non comprise dans le capital social, ainsi que la réserve légale qui correspond à une fraction cumulée du bénéfice net annuel de la société mère, figurent dans le poste « primes et réserve légale ». Les réserves et résultat consolidé correspondent à la part revenant au Groupe dans les résultats consolidés accumulés de toutes les sociétés comprises dans le périmètre Les actions propres sont inscrites pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats nets de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent Pour les Plans d’Épargne du Groupe avec effet de levier (« PEG levier »), la charge IFRS 2 est calculée selon les mêmes modalités que le PEG classique mais en valorisant l’avantage spécifique que constitue la faculté accordée aux salariés de bénéficier de conditions de marché identiques à celles Les achats à terme d’actions propres sont traités de la même manière : dès lors que l’achat à terme porte sur un nombre fixe d’actions à un cours figé, ce montant est enregistré dans les autres passifs en contrepartie d’une diminution des capitaux propres, dans le poste « réserves et résultat La charge des plans est constatée en totalité à la clôture Le Groupe Saint-Gobain a mis en œuvre un plan mondial d’attribution gratuite de sept actions à émettre au profit des salariés du Groupe en 2009. Depuis 2009, des plans d’attribution gratuite d’actions de performance à émettre réservés à certaines catégories de personnel ont également été mis en œuvre. Ces attributions sont soumises à une condition de présence ainsi qu’à des conditions de performance explicitées en note 14. La charge IFRS 2 a été calculée en tenant compte de ces critères, de l’incessibilité des actions, et après déduction de la valeur actualisée des dividendes non perçus. Elle a été étalée sur la période d’acquisition des droits (2 ou 4 ans selon les pays). Depuis 2012, les plans d’attribution d’unités de performance ont été mis en œuvre au bénéfice de certains salariés en France. Ces attributions sont également soumises à des conditions de présence et de performance et la charge IFRS 2 est donc calculée en prenant en compte ces facteurs ainsi que le mode de débouclage des plans (versement en numéraire). En effet, en application d’IFRS 2, lorsque le dénouement Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduira par une sortie de ressources. Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement du Groupe. Les provisions pour autres passifs significatives dont les dates de paiement peuvent être anticipées font l’objet Les dettes sur investissements sont constituées des engagements d’achats de titres de participation aux actionnaires minoritaires et des dettes sur acquisition de titres de sociétés du Groupe, comprenant notamment des compléments de prix. Ces dettes sont revues périodiquement et lorsqu’elles concernent des puts sur minoritaires, leurs variations ultérieures sont enregistrées en contrepartie des capitaux propres. Le chiffre d’affaires provenant de la vente de marchandises ou de services est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu, ou en fonction du pourcentage Concernant les contrats de construction, les sociétés du Groupe comptabilisent leurs chantiers selon la méthode de l’avancement. Quand le résultat d’un contrat de construction peut être estimé de façon fiable, le produit et les coûts sont comptabilisés en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture du bilan. Lorsque le résultat d’un contrat de construction ne peut pas être estimé de façon fiable, le revenu est comptabilisé à hauteur des coûts encourus s’il est probable que ces coûts seront recouvrés. Enfin, lorsqu’il est probable que le total des coûts sera supérieur au total des produits, la perte attendue est comptabilisée immédiatement. La part des contrats de construction dans le chiffre d’affaires n’est pas significative au niveau du Groupe. Le résultat d’exploitation mesure la performance des activités des Pôles. C’est l’indicateur principal de gestion utilisé en interne et en externe depuis de nombreuses années. Les profits et pertes de change et variations de juste valeur des instruments de couverture non qualifiés relatifs à des éléments d’exploitation sont enregistrés en résultat Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les dotations nettes aux provisions pour litiges et environnement, les résultats de réalisations et dépréciations d’actifs, les charges de restructuration supportées à l’occasion de cessions ou d’arrêts d’activités ainsi que les charges relatives aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures Le résultat opérationnel comprend l’ensemble des produits et des charges autres que le résultat financier, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et les impôts sur les résultats. Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut, les produits de trésorerie, le coût net financier des retraites après prise en compte du rendement des fonds et les autres charges et produits financiers (notamment les pertes et profits de change et les commissions bancaires). L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des périodes précédentes. Les impôts différés actifs et passifs sont calculés selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable à partir des différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d’impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et dépréciés en cas de risque de non-recouvrement. Concernant les impôts différés actifs sur déficits reportables, le Groupe réalise une approche multicritères qui prend en compte l’horizon de récupération en se basant sur le plan stratégique mais également en tenant compte de la stratégie de récupération à long terme des déficits de chaque pays. Aucun passif d’impôts différés n’est constaté sur les réserves distribuables lorsqu’il est prévu que ces réserves restent détenues de manière permanente par les filiales. En référence à l’ancienne interprétation SIC-21, un impôt différé passif est comptabilisé sur les marques acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises. Les impôts différés sont comptabilisés en charges ou en profits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés en capitaux propres. Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions Le résultat dilué par action est calculé sur la base du résultat net ajusté (note 26) en prenant en compte, dans le nombre moyen d’actions en circulation, la conversion de l’ensemble des instruments dilutifs existants (plan d’options sur actions et obligations convertibles en actions). Pour les options, la méthode utilisée est celle du « rachat d’actions » selon laquelle, les fonds qui seront recueillis lors de l’exercice ou de l’achat des actions sont affectés en priorité aux achats Le résultat net courant correspond au résultat après impôts et intérêts minoritaires diminué des plus ou moins-values de cession, des dépréciations d’actifs, des provisions non-récurrentes significatives et des impôts et intérêts Son calcul est explicité en note 25. L’excédent brut d’exploitation correspond au résultat d’exploitation majoré des dotations aux amortissements Son calcul est explicité en note 25. Le retour sur capitaux employés ou ROCE est l’expression en pourcentage du rapport entre le résultat d’exploitation de l’exercice annualisé après correction des variations du périmètre de consolidation, rapporté aux actifs à la clôture de l’exercice, qui incluent : les immobilisations corporelles nettes, le besoin en fonds de roulement, les écarts d’acquisition nets, les autres immobilisations incorporelles, et qui excluent les impôts différés sur les marques et terrains non amortissables. La marge brute d’autofinancement correspond à la trésorerie nette dégagée par les opérations de l’exercice à l’exclusion de celle provenant des variations du besoin en fonds de roulement, des variations d’impôts courants, des flux de provisions pour autres passifs et des flux de provisions pour impôts différés. Les dotations aux provisions pour la détermination de la marge brute d’autofinancement. Le calcul de la marge brute d’autofinancement est explicité Marge brute d’autofinancement hors impôts sur résultat de cession et provisions non-récurrentes La marge brute d’autofinancement hors impôts sur résultat de cession et provisions non-récurrentes correspond à la marge brute d’autofinancement diminuée de l’impôt sur cession et sur provisions non-récurrentes. Son calcul est explicité en note 25. Conformément à la norme IFRS 8, l’information sectorielle suit l’organisation interne du Groupe telle que présentée à la Direction Générale. Le Groupe a choisi de présenter les informations par Pôles et Activités et aucun regroupement supplémentaire n’a été réalisé par rapport au reporting interne. Les secteurs opérationnels définis sont homogènes avec ceux des exercices précédents. Évolution du nombre de sociétés consolidées Le 17 janvier 2013, le Groupe Saint-Gobain après avoir consulté son Comité d’entreprise et recueilli son avis favorable, a accepté l’offre d’achat d’Ardagh sur Verallia North America. Au 31 décembre 2012, les actifs et passifs du métier Verallia North America ont en conséquence été reclassés sur les postes actifs et passifs détenus en vue de la vente du bilan consolidé. Le détail des actifs et passifs détenus en vue de la vente est présenté dans la note 3. Le 8 juin 2012, le Groupe Saint-Gobain a signé un contrat portant sur l’acquisition du groupe Celotex, l’un des leaders britanniques dans la production de mousses isolantes de haute performance. L’acquisition de Celotex a été finalisée au 2e semestre 2012 et cette société a été consolidée à compter du 1er septembre 2012. Le Groupe Saint-Gobain a procédé, le 30 mars 2012 à l’acquisition de la société Brossette auprès de Wolseley, après avoir obtenu, le 23 mars 2012, l’autorisation de l’Autorité française de la concurrence. Brossette est une enseigne spécialisée dans la distribution de produits de sanitaire-chauffage-plomberie en France. Cette société a été consolidée à compter du 1er avril 2012. Le 30 novembre 2011, l’activité Abrasifs du Groupe Saint-Gobain avait renforcé sa présence en Amérique du Sud avec l’acquisition d’Abrasivos Argentinos S.A. et de Dancan S.A., et de leurs filiales, spécialisées dans la production d’abrasifs appliqués et de rubans de masquage. Ces acquisitions avaient été consolidées à partir Le Groupe Saint-Gobain avait signé le 11 août 2011 un contrat portant sur l’acquisition de 100 % des sociétés constituant l’activité « films de spécialités » du groupe belge Bekaert. Cette activité connue sous le nom de Solar Gard est spécialisée dans le développement, la fabrication et la distribution de films à couches fonctionnelles destinés au marché de l’habitat, l’industrie automobile et à diverses applications industrielles. Les Filiales Solar Gard avaient été consolidées à partir du 1er novembre 2011. Le 25 juillet 2011, le Groupe Saint-Gobain avait signé un accord avec le groupe de distribution de matériaux de construction britannique Wolseley, portant sur l’acquisition de son réseau britannique Build Center. Ce métier avait été consolidé à compter Le 31 mai 2011, le Groupe Saint-Gobain avait annoncé la signature d’un accord portant sur l’acquisition de l’activité de production de verre plat de Sezal Glass Limited en Inde. Cette activité était entrée dans le périmètre de consolidation Au 1er semestre 2011, le Groupe Saint-Gobain avait signé un accord portant sur l’acquisition de la totalité du capital de la société publique Alver par le Pôle Conditionnement du Groupe (Verallia). Alver est l’une des principales sociétés algériennes de production et de commercialisation d’emballage en verre. Cette société avait été consolidée Le 20 juin 2011, le Groupe Saint-Gobain avait annoncé le report de l’introduction en Bourse d’une part minoritaire du Pôle Conditionnement (Verallia) en raison de conditions En 2012, l’impact des changements de périmètre et du mode de consolidation sur les postes du bilan se présente comme Impact sur les postes du passif de la trésorerie acquise/cédée (a)-(b) 323 * Correspond aux dettes financières, crédits de trésorerie et disponibilités Total des variations de la période En 2012, la variation des écarts d’acquisition s’explique principalement par les évolutions de périmètre avec les acquisitions de Celotex au Pôle Produits pour la Construction et Brossette au Pôle Distribution Bâtiment, et par le classement en actifs détenus en vue de la vente des écarts d’acquisition résiduels de Verallia En 2011, la variation des écarts d’acquisition s’expliquait principalement par les évolutions de périmètre avec l’acquisition de Solar Gard au Pôle Matériaux Innovants et de Build Center au Pôle Distribution Bâtiment et par les dépréciations des écarts d’acquisition du Gypse en Amérique du Nord et dans le Pôle Distribution Bâtiment. NOTE 3 Actifs et passifs détenus Le 14 janvier 2013, le Groupe Saint-Gobain est entré en négociations exclusives avec le groupe Ardagh après avoir reçu de ce dernier une offre d’achat sur Verallia North America. Cette offre ferme et irrévocable ne comporte pas de condition de financement. En conséquence, les comptes de bilan de Verallia North America ont été regroupés au 31 décembre 2012 sur les postes actifs et passifs détenus en vue de la vente du bilan consolidé, à l’exception de l’endettement vis-à-vis d’autres sociétés du Groupe En application de la norme IAS 12, un impôt différé actif relatif aux réserves accumulées a été enregistré en 2012 pour un montant de 20 millions d’euros. Détail des actifs et passifs détenus en vue Stocks, créances clients et autres créances Actifs détenus en vue de la vente Provisions pour retraites et avantages au personnel Impôts différés et autres passifs non courants Dettes financières, emprunts à moins d’un an Passifs détenus en vue de la vente Les engagements hors bilan de Verallia North America ont été exclus des engagements du Groupe au 31 décembre 2012 et sont constitués d’engagements de locations simples et autres engagements pour environ 50 millions d’euros En 2012, les effectifs moyens de Verallia North America sont de 4 416 personnes et ont été maintenus dans les effectifs Total des variations de la période Transfert des actifs détenus en vue de la vente Total des variations de la période Les autres immobilisations incorporelles comprennent notamment des marques industrielles amortissables pour un montant global de 54 millions d’euros à fin 2012 (45 millions d’euros à fin 2011). Total des variations de la période Transfert des actifs détenus en vue de la vente Total des variations de la période En 2012, les acquisitions d’immobilisations corporelles comprennent un montant de 18 millions d’euros (18 millions d’euros au 31 décembre 2011) correspondant aux nouveaux contrats de location- financement non inclus dans le tableau des flux de trésorerie conformément à la norme IAS 7. À la clôture de l’exercice, le montant total des immobilisations en location- financement s’élève à 109 millions d’euros (119 millions d’euros en 2011), voir note 27. NOTE 7 Titres mis en équivalence Part du Groupe dans les entreprises associées Transferts, augmentations de capital et autres mouvements Quote-part du Groupe dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Total des variations de la période Part du Groupe dans les entreprises associées Les titres mis en équivalence comprennent les titres de la société Compania Industrial El Volcan cotée à la Bourse de Santiago du Chili. La valeur de marché des titres au cours de clôture du 31 décembre 2012 est supérieure à la quote-part de capitaux Le chiffre d’affaires annuel réalisé en 2012 par l’ensemble des sociétés mises en équivalence dans leurs comptes individuels s’élève globalement à 984 millions d’euros (858 millions d’euros en 2011) et le résultat net à 32 millions d’euros (27 millions d’euros en 2011). Par ailleurs le total des actifs et des passifs de ces sociétés à fin décembre 2012 s’élève respectivement à 1 082 millions d’euros (941 millions d’euros en 2011) et 535 millions d’euros (489 millions d’euros NOTE 8 Autres actifs non courants Total des variations de la période Total des variations de la période En 2012, la variation des provisions pour dépréciation des autres actifs non courants s’explique principalement par des dotations aux provisions de 1 million d’euros (3 millions d’euros en 2011) et des reprises de provisions de 2 millions d’euros (1 million d’euros en 2011). Les actifs détenus en vue de la vente de Verallia North America représentent 12 millions d’euros et sont inclus dans la ligne « transferts et autres mouvements ». Comme explicité en note 1, les titres disponibles à la vente et autres titres sont valorisés à la juste valeur. En 2012, la variation des provisions pour dépréciation par des dotations aux provisions de 107 millions d’euros (87 millions d’euros en 2011) et des reprises de provisions (que les créances aient été recouvrées ou non) de 98 millions d’euros (101 millions d’euros en 2011). Les pertes sur créances clients irrécouvrables s’élèvent à 71 millions d’euros (94 millions d’euros en 2011). Le montant des créances clients nettes en dépassement d’échéance s’élevait à 843 millions d’euros (après 411 millions de dépréciations des créances clients) fin 2011 et 874 millions d’euros (après 436 millions de dépréciations des créances clients) à fin 2012. La part de ces créances clients à plus de 3 mois représente 206 millions d’euros en 2012 contre 198 millions d’euros Le coût des produits vendus au cours de l’exercice 2012 s’élève à 33 046 millions d’euros (31 763 millions d’euros Les dépréciations de stocks comptabilisées en charges de l’exercice 2012 s’élèvent à 174 millions d’euros (138 millions d’euros en 2011). Les reprises de dépréciations, résultant d’une augmentation de la valeur nette de réalisation des stocks, ont été comptabilisées en diminution des charges de la période pour un montant de 130 millions d’euros en 2012 (111 millions d’euros Nombre d’actions composant le capital social Au 31 décembre 2012, le nombre d’actions composant le capital social de la Compagnie de Saint-Gobain est (535 563 723 actions au 31 décembre 2011). Au 31 décembre 2012, le capital est composé d’une seule Au cours de l’année 2012, 4 387 680 actions ont été créées au titre du Plan d’Épargne du Groupe de 2012 au prix de 28,59 euros, soit un total de 125 millions d’euros. En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée Générale mixte du 9 juin 2011, le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain l d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total maximum de 106 250 000 d’actions nouvelles comportant un droit préférentiel de souscription, ainsi que des valeurs mobilières représentatives de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité, au profit des actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (10e à 14e résolution/durée de validité 26 mois à compter du 9 juin 2011) ; l d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre de 13 270 000 d’actions nouvelles réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe (15e résolution/durée de validité 26 mois à compter du 9 juin 2011). Il a été fait usage de cette autorisation avec l’attribution de 4 387 680 actions dans le cadre du Plan d’Épargne du Groupe 2012. En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée Générale mixte du 7 juin 2012, le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain l de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions assorties de conditions de performance, dans la limite de 1 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’Assemblée soit 5 310 526 options qui donneront lieu à émission d’autant d’actions (14e résolution/durée de validité 26 mois à compter du 7 juin 2012) ; NOTE 12 Plans d’options sur actions La Compagnie de Saint-Gobain met en œuvre des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories Le Conseil d’administration attribue des options donnant au bénéficiaire la possibilité d’obtenir des actions Saint-Gobain à un prix calculé sur la base du cours moyen de l’action lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution. Depuis 1999, aucun rabais n’est accordé Le délai minimum à respecter avant de lever des options qui était de 3 ans pour les non-résidents et de 4 ans pour les résidents fiscaux a été uniformément fixé à 4 ans à partir du plan de novembre 2007. Pendant ce délai, aucune des options reçues ne peut être exercée. Le délai maximum de levée des options est de 10 ans à partir de la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe, sauf décision exceptionnelle du Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain en accord avec le Comité des Mandataires De 1999 à 2002, les plans portaient sur des options d’achat d’actions existantes. De 2003 à 2007, ils ont porté sur des options de souscription d’actions nouvelles. De 2008 à 2011, le Conseil d’administration a décidé que la nature des options, options de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice, étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature, seraient des options de souscription. Le plan d’options de 2012 est un plan Jusqu’en 2008, l’exercice des options était soumis à une condition de performance pour certaines catégories de bénéficiaires seulement. Les plans attribués depuis 2009 sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires sans exception à une condition de performance. Au titre du plan 2012, la valeur retenue comme assiette de la contribution sociale de 30 %, pour les bénéficiaires appartenant aux sociétés françaises du Groupe, est de 3,49 euros par option octroyée. l d’attribuer gratuitement des actions existantes assorties de conditions de performance, dans la limite de 0,8 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’Assemblée soit 4 248 420 actions gratuites (15e résolution/ durée de validité 26 mois à compter du 7 juin 2012), le nombre d’actions attribué gratuitement s’imputant sur le plafond fixé à la 14e résolution sur les options. Dans le cadre ainsi défini, le Conseil d’administration a partiellement fait usage de cette autorisation en attribuant, le 22 novembre 2012, 542 370 actions de performance et 253 000 options de souscription. Si tous les plans d’options en cours étaient réalisés par émission d’actions nouvelles, alors le nombre d’actions composant le capital social serait potentiellement porté à 557 630 521 actions. De plus si les autorisations par le Conseil d’administration alors ce nombre potentiel d’actions ressortirait à 677 277 997 actions. Par ailleurs, en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 7 juin 2012, le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a le pouvoir d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain en application de la loi du 31 mars 2006 relative aux offres publiques (16e résolution). Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être ainsi réalisée Les titres Saint-Gobain détenus ou contrôlés par la Compagnie de Saint-Gobain et Saint-Gobain Corporation sont classés sur une ligne distincte des capitaux propres intitulée « actions propres » et valorisés à leur coût d’achat. Le nombre d’actions propres s’élève à 4 691 065 et 2011. En 2012, le Groupe a acquis 8 727 221 actions (10 180 347 actions en 2011) directement sur le marché. Le nombre d’actions vendues en 2012 s’est élevé 9 540 000 actions ont été annulées. Le contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas signé le 16 novembre 2007 a été reconduit en 2012 et 2011. Par ailleurs, pour les besoins d’un plan de rémunération mis en place en janvier 2008 au profit de certains salariés aux États-Unis, des titres de la Compagnie de Saint-Gobain sont détenus par un trust dont le trustee est Wachovia Bank, National Association. Ces actions sont traitées comme étant dans les comptes consolidés du Groupe. Nombre d’options non levées au 31 décembre 2010 Nombre d’options non levées au 31 décembre 2011 Les données relatives aux plans d’options sur actions au cours des exercices 2011 et 2012 sont récapitulées ci-après : Nombre d’options non levées au 31 décembre 2012 suite à la réalisation partielle de la condition de performance à laquelle ces options étaient assujetties. Le montant enregistré en charges au cours de l’exercice 2012 s’élève à 2 millions d’euros (14 millions d’euros en 2011). La juste valeur des options attribuées en 2012 s’élève à 1 million d’euros. Le tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2012, après prise en compte de la réalisation partielle de conditions de performance attachées à certains plans : 2 865 786 options au prix moyen d’exercice de 34,26 euros n’étaient pas encore arrivées au terme de la période NOTE 13 Plans d’Épargne du Groupe Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est représenté. Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de 3 mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG. Le prix d’exercice est celui fixé par le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain sur délégation du Conseil d’administration. Il correspond à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de Bourse qui précèdent la décision. En 2012, le Groupe a émis au titre du PEG 4 387 680 actions nouvelles (4 497 772 actions en 2011) de 4 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 125 millions d’euros Selon les années, dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fiscales, deux possibilités d’investissement sont proposées : le plan classique et le plan à effet de levier. Dans les plans classiques, les employés investissent dans des actions Saint-Gobain à un cours préférentiel décoté de 20 %. Ces actions ne peuvent être cédées par le salarié pendant une période incompressible de 5 ou 10 années, sauf événements exceptionnels. La charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés, est donc évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte sur des actions non cessibles. Le coût d’incessibilité pour le salarié est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à 5 ans ou 10 ans, et à acheter dans un deuxième temps un même nombre d’actions au comptant, en finançant cet achat par emprunt. Ce coût d’emprunt est fondé sur le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation avec un remboursement in fine sans affectation pour une durée de 5 ans ou 10 ans (voir modalités de calcul du plan classique en note 1). Le montant enregistré en charge en 2012 au titre des plans classiques est de zéro (6,7 millions d’euros en 2011), net du coût d’incessibilité pour les salariés de 18,7 millions d’euros (20,6 millions d’euros en 2011). Le tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques des plans classiques, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation pour 2012 et 2011 : à la date d’attribution (en %) Nombre total d’actions souscrites 4 387 680 * Une baisse de 0,5 point du taux de financement du salarié n’aurait pas d’incidence sur la charge IFRS2 de 2012. Aucun plan à effet de levier n’a été mis en œuvre en 2012 Des plans d’attribution d’actions assujettis à des conditions de performance ont été mis en œuvre à partir de 2009, et un plan d’attribution d’unités de performance, également assujetti à des conditions de performance a été mis Au 31 décembre 2012, cinq plans d’attribution d’actions de performance et un plan d’attribution d’unités de performance sont en cours : l Un plan mondial, autorisé par le Conseil d’administration du 19 novembre 2009, d’attribution de sept actions de performance à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe Saint-Gobain en France et à l’étranger. Cette attribution est soumise à une condition de présence dans le Groupe au terme du plan ainsi qu’à une condition de performance, qui a été réalisée. Au total, ce plan porte sur un nombre d’actions de 1 359 960 et il s’analyse comme suit : \- pour les salariés éligibles du Groupe en France, en Espagne et en Italie, la période d’acquisition s’est achevée le 29 mars 2012 et les actions ont été livrées le 30 mars 2012. Cette période d’acquisition est suivie d’une période de conservation de 2 ans, sauf décès ou invalidité, les actions reçues ne pourront être cédées qu’à compter \- pour les salariés éligibles du Groupe en dehors des pays précités, la période d’acquisition s’achèvera le 30 mars 2014 et les actions seront livrées le 31 mars 2014. Les actions l Un plan d’attribution d’actions de performance à émettre au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger autorisé par le Conseil d’administration du 19 novembre 2009. L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition de performance, qui a été réalisée. Au total ce plan porte sur 622 790 actions et il s’analyse comme suit : \- pour les salariés éligibles du Groupe en France, la période d’acquisition s’est achevée le 29 mars 2012 et les actions ont été livrées le 30 mars 2012. Cette période d’acquisition est suivie d’une période de conservation de 2 ans, sauf décès ou invalidité, les actions reçues ne pourront être cédées qu’à compter du 31 mars 2014 ; \- pour les salariés éligibles du Groupe en dehors de la France, la période d’acquisition s’achèvera le 30 mars 2014 et les actions seront livrées le 31 mars 2014\. Les actions reçues seront immédiatement cessibles. l Un plan d’attribution d’actions de performance à émettre au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger autorisé par le Conseil d’administration du 18 novembre 2010. L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition de performance. Au total ce plan porte sur 737 550 actions \- pour les salariés éligibles du Groupe en France, la période d’acquisition s’achèvera le 29 mars 2013 et les actions seront livrées le 30 mars 2013. Cette période d’acquisition est suivie d’une période de conservation de 2 ans, sauf décès ou invalidité, les actions reçues ne pourront être cédées qu’à compter du 31 mars 2015 ; \- pour les salariés éligibles du Groupe en dehors de la France, la période d’acquisition s’achèvera le 30 mars 2015 et les actions seront livrées le 31 mars 2015\. Les actions reçues seront immédiatement cessibles. l Un plan d’attribution d’actions de performance à émettre au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger autorisé par le Conseil d’administration du 24 novembre 2011. L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition de performance. Au total ce plan porte sur 942 920 actions et il s’analyse comme suit : \- pour les salariés éligibles du Groupe en France, la période d’acquisition s’achèvera le 29 mars 2014 et les actions seront livrées le 30 mars 2014. Cette période d’acquisition est suivie d’une période de conservation de 2 ans, sauf décès ou invalidité, les actions reçues ne pourront être cédées qu’à compter du 31 mars 2016 ; \- pour les salariés éligibles du Groupe en dehors de la France, la période d’acquisition s’achèvera le 30 mars 2016 et les actions seront livrées le 31 mars 2016\. Les actions reçues seront immédiatement cessibles. l Un plan d’attribution d’actions de performance existantes, au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe à l’étranger, autorisé par le Conseil d’administration du 22 novembre 2012. L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition de performance. Au total ce plan porte sur 542 370 actions de performance. Les actions qui seront livrées dans le cadre de ce plan sont des actions existantes de la Société. La période d’acquisition s’achèvera le 21 novembre 2016, et les actions seront livrées le 22 novembre 2016. Les actions reçues seront immédiatement cessibles. l Un plan de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance, au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France, dont le principe a été approuvé par le Conseil d’administration du 22 novembre 2012 et devant être mis en œuvre par le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain. Au total ce plan porte sur 536 400 unités de performance, qui donneront à leurs bénéficiaires la possibilité, sous condition de présence et de performance, de recevoir à long terme (période d’exercice du 22 novembre 2016 au 21 novembre 2022) une rémunération en espèce dont le montant sera déterminé par référence au cours de bourse de l’action Saint-Gobain. Ces unités de performance ne donneront pas lieu à émission d’actions nouvelles ou remise L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions de performance est donc la suivante : Nombre d’actions (droits en-cours) au 31 décembre 2010 Droits à actions de performance attribués en novembre 2011 Nombre d’actions (droits en-cours) au 31 décembre 2011 Droits à actions de performance attribués en novembre 2012 Nombre d’actions (droits en-cours) au 31 décembre 2012 Concernant les plans d’attribution d’actions de performance, leur juste valeur correspond au prix de marché de l’action à la date d’attribution, diminué de la perte de dividendes attendus pendant la période d’acquisition et, comme pour le Plan d’Épargne du Groupe, d’un coût d’incessibilité relatif à la période de blocage de l’action de 4 ans. Ce dernier est estimé à environ 30 % de la valeur de l’action. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits Le montant enregistré en charges en 2012 au titre de ces plans s’élève à 12 millions d’euros (18 millions Le tableau ci-dessous donne pour les cinq plans le calendrier prévisionnel de création/livraison des actions sous réserve des cas de déblocage anticipé par décès/invalidité et des conditions de présence et de performance restant à remplir : NOTE 15 Provisions pour retraites et avantages au personnel Total des provisions pour engagements de retraites et prévoyance des retraités Provisions pour retraites et avantages au personnel Le montant des engagements nets de retraites et prévoyance des retraités se décompose entre actif et passif de la manière Engagements nets de retraites et prévoyance des retraités La variation des engagements de retraites et prévoyance des retraités s’explique de la façon suivante : Transfert des passifs détenus en vue de la vente Total des variations de la période * Le rendement effectif des fonds en 2012 s’élève à +703 millions d’euros (+303 millions d’euros en 2011). ** y compris les changements de référence et des hypothèses de calcul au Royaume-Uni explicités dans les paragraphes relatifs aux hypothèses actuarielles. Coût financier / rendement attendu des fonds* Écarts actuariels et plafonnement de l’actif Total des variations de la période Coût financier / rendement attendu des fonds* Écarts actuariels et plafonnement de l’actif L’évaluation des engagements et des provisions pour retraites et prévoyance des retraités par grande zone géographique est détaillée dans les tableaux suivants : Montant des engagements de retraites financés Montant des engagements de retraites non financés Juste valeur des fonds de retraites Engagements supérieurs (inférieurs) aux fonds de retraites Engagements nets de retraites et prévoyance des retraités Montant des engagements de retraites financés Montant des engagements de retraites non financés Juste valeur des fonds de retraites Engagements supérieurs (inférieurs) aux fonds de retraites Engagements nets de retraites et prévoyance des retraités Les principaux régimes à prestations définies du Groupe sont En France, outre les indemnités de fin de carrière, il existe trois régimes de retraites à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière. Ces plans de retraites ont été fermés aux nouveaux salariés par les sociétés concernées entre 1969 et 1997. Par ailleurs un régime de retraite collectif à prestations définies répondant à l’article L.137-11 du Code de la Sécurité sociale a été mis en place à la Compagnie de Saint-Gobain à effet du 1er mars 2012. En Allemagne, les plans de retraites d’entreprises procurent des couvertures portant à la fois sur les droits de retraites, versés sous forme de pensions, et les prestations en cas de décès ou d’invalidité du salarié. Ces plans sont fermés Aux Pays-Bas, les plans de retraites complémentaires à prestations définies ont été plafonnés. Au-delà du plafond, ils deviennent des plans à cotisations définies. Au Royaume-Uni, les plans de retraites procurent des couvertures portant à la fois sur des droits de retraites versés sous forme de pensions, des prestations en cas de décès du salarié et des prestations en cas d’incapacité permanente. Il s’agit de plans à prestations définies fondés sur une moyenne des derniers salaires. Ils sont fermés Aux États-Unis et au Canada, les plans de retraites sont des plans à prestations définies fondés sur le salaire de fin de carrière. Depuis le 1er janvier 2001, les nouveaux salariés bénéficient d’un système de plan à cotisations définies. Les provisions pour autres avantages à long terme, d’un montant de 145 millions d’euros au 31 décembre 2012 (173 millions d’euros au 31 décembre 2011), comprennent tous les autres avantages accordés aux salariés et regroupent principalement les médailles du travail en France, les primes de jubilé en Allemagne et les provisions pour avantages sociaux aux États-Unis. Ces indemnités font généralement l’objet d’un calcul actuariel selon les mêmes règles que les engagements Les engagements de retraites, d’indemnités de départ à la retraite et de prévoyance des retraités font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées (prise en compte de l’évolution des salaires jusqu’à la date de fin de carrière). Les engagements de retraites et prévoyance des retraités (9 820 millions d’euros en 2011). Dans le cadre des régimes à prestations définies, des fonds de retraites ont été progressivement constitués par le versement de contributions, principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Allemagne. Les contributions versées en 2012 par le Groupe à ces fonds s’élèvent à 470 millions d’euros (239 millions d’euros en 2011). Le rendement effectif des fonds en 2012 s’élève à +703 millions d’euros (+303 millions d’euros en 2011). La juste valeur des fonds, qui s’élève à 6 790 millions d’euros au 31 décembre 2012 (6 593 millions d’euros en 2011), vient en déduction du montant de l’engagement évalué selon la méthode des salaires projetés pour la détermination de la provision pour retraites. Les fonds sont principalement composés d’actions (42 %) et d’obligations (41 %). Les autres classes d’actifs qui composent les fonds représentent 17 %. Les contributions aux fonds de retraites estimées pour 2013 pourraient s’élever à environ 155 millions d’euros. des engagements et des fonds de retraites Les hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et d’augmentation de salaires tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe. Les taux utilisés en 2012 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs sont les suivants : Taux de rendement attendu des fonds * Plafonnement des salaires de référence pour le calcul des droits. Taux de rendement attendu des fonds Les taux utilisés en 2011 dans les pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs étaient les suivants : Les taux d’actualisation sont établis par zone ou pays sur la base de l’observation des taux obligataires Une diminution (augmentation) de 0,5 % du taux des engagements de l’ordre de 200 millions d’euros sur l’Amérique du Nord, 200 millions d’euros sur la zone Euro et 325 millions d’euros sur le Royaume-Uni. Une augmentation de l’inflation de 0,5 % entraînerait de son côté une augmentation des engagements globaux de l’ordre de 485 millions d’euros. Les hypothèses de mortalité, de rotation de personnel et de taux d’intérêt utilisées pour actualiser la valeur des engagements futurs au titre des avantages annexes sont les mêmes que celles retenues pour le calcul des retraites. Aux États-Unis, le taux de progression de la consommation médicale des retraités est fixé à 7,78 % par an (une variation de 1 % de ce taux entraînerait une augmentation de l’engagement de l’ordre de 50 millions d’euros). Depuis le 31 décembre 2011, le Groupe utilise le CPI (Consumer Price Index), pour le calcul de l’indexation des rentes de retraites au Royaume-Uni. Par ailleurs, l’introduction en 2012 du plafonnement des salaires de référence, ainsi que la révision des droits à la retraite anticipée et des droits à la retraite pour raison de santé ont partiellement modifié les hypothèses de calcul des pensions au Royaume-Uni. Ces éléments ont engendré une réduction des engagements de retraites de 140 millions de livres sterling en 2012 qui est présentée sur la ligne « coût des services passés » du tableau de variation Les taux de rendement sont établis par pays et par fonds en tenant compte des classes d’actifs constituant les fonds de couverture et des perspectives des différents marchés. La bonne tenue de l’ensemble des marchés tant actions que obligataires a permis un accroissement des fonds de 703 millions d’euros à comparer aux 403 millions d’euros basés sur le rendement attendu. Une variation de 0,5 % du taux de rendement estimé aurait un impact de l’ordre de 35 millions d’euros sur le compte de résultat. Le Groupe a choisi d’appliquer en 2006 l’option de la norme IAS 19 relative à l’imputation en capitaux propres des écarts actuariels et de la variation du plafonnement de l’actif. L’impact sur les capitaux propres constaté en 2012 s’élève à 922 millions d’euros (augmentation des provisions). Il se compose de 1 212 millions d’euros d’écarts actuariels dont 60 millions d’euros d’ajustement d’expérience sur l’engagement (écart entre le réalisé et les hypothèses actuarielles), de 10 millions d’euros au titre d’une augmentation du plafonnement de l’actif, et de 300 millions d’euros en augmentation des actifs Les montants de l’engagement de retraites, du plafonnement de l’actif et des écarts actuariels d’expérience sont rappelés ci-dessous pour les cinq derniers exercices : Écart actuariel d’expérience en % de l’engagement Actifs nets de retraites et plafonnement des actifs Lorsque les actifs du régime excèdent l’engagement, un actif est constaté en « actifs nets de retraites » dans les autres actifs non courants (note 8). Ces actifs sont plafonnés à hauteur des avantages économiques futurs qu’ils procurent. La variation du plafonnement de l’actif Ce poste correspondait au montant à verser dans le futur aux compagnies d’assurance dans le cadre de l’externalisation des engagements de retraites des sociétés espagnoles du Groupe. Il avait été intégralement remboursé Actifs nets et provisions pour retraites et prévoyance des retraités classés en actifs et passifs détenus en vue de la vente Conformément à IFRS 5, le montant des provisions pour retraites et prévoyance des retraités de Verallia North America a été reclassé au 31 décembre 2012 en passifs détenus en vue de la vente pour 329 millions d’euros. Compte tenu des autres avantages à long terme d’un montant de 19 millions d’euros, le montant total reclassé en passifs destinés à être cédés s’élève à 348 millions d’euros (note 3). Les charges de retraites et de prévoyance hors avantages annexes se décomposent de la manière suivante : Droits acquis au titre de l’exercice en retraite et prévoyance des retraités Le montant relatif aux régimes à cotisations définies est estimé à 681 millions d’euros sur l’exercice 2012 (645 millions d’euros en 2011) dont 473 millions d’euros de cotisations aux systèmes légaux de base (453 millions d’euros en 2011), dont 138 millions d’euros de cotisations français (141 millions d’euros en 2011) et dont 70 millions d’euros pour des plans à cotisations définies supplétifs NOTE 16 Impôts sur les résultats Le résultat net des sociétés intégrées avant impôt sur les résultats est le suivant : La charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit : Charge totale d’impôt sur les résultats Le taux effectif d’impôt se décompose de la manière Au bilan, la variation du montant net des impôts différés actifs et passifs s’explique de la manière suivante : aux écarts actuariels IAS 19 (note 15) Incidence de la variation du périmètre aux écarts actuariels IAS 19 (note 15) Incidence de la variation du périmètre Les principaux éléments à l’origine de la comptabilisation d’impôts différés sont les suivants : Incidence des taux d’impôts hors France Incidence de la loi de finances 2011 Incidence de la loi de finances 2012 Les impôts différés sont compensés par entité fiscale, c’est-à-dire par groupes d’intégration fiscale quand ils existent (principalement en France, au Royaume-Uni, en Espagne, en Allemagne, aux États-Unis et aux Pays-Bas). À l’actif, le Groupe constate 1 236 millions d’euros au 31 décembre 2012 (949 millions d’euros au 31 décembre 2011) principalement sur les États-Unis (702 millions d’euros) pour lesquels l’horizon de récupération est inférieur au délai maximal d’utilisation de 20 ans et en Allemagne (174 millions d’euros) pour lequel le système d’intégration fiscale « Organschaft » permet d’assurer une récupération rapide des actifs d’impôts différés. Au passif, le Groupe constate 792 millions d’euros au 31 décembre 2012 (893 millions d’euros au 31 décembre 2011) répartis sur différents pays dont la France (291 millions d’euros) et le Royaume-Uni (197 millions d’euros). Les autres pays Les actifs d’impôts différés, dont la récupération n’est pas jugée probable, s’élèvent à 261 millions d’euros au 31 décembre 2012 (190 millions d’euros au 31 décembre La part de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) de la nouvelle Contribution Économique Territoriale (CET) remplaçant la taxe professionnelle française en 2010, a été enregistrée en impôts sur les résultats conformément à la norme IAS 12 compte tenu que la base de calcul de cette contribution est un net de produits et de charges en particulier dans le Pôle Distribution Bâtiment qui représente environ 50 % du chiffre d’affaires du Groupe NOTE 17 Autres provisions et passifs courants et non courants Total des variations de la période Total des variations de la période Provision Provision Provision Provision Provision Provision En 2012, la provision pour litiges couvre les litiges concurrentiels du Pôle Vitrage et les actions relatives à l’amiante intentées contre le Groupe. Ces provisions sont explicitées plus en détail dans la note 28 de la présente Cette provision couvre les charges liées à la protection de l’environnement, à la remise en état et au nettoyage Au 31 décembre 2012, après prise en compte d’une dotation nette de 114 millions d’euros, la provision pour restructuration s’élève à 185 millions d’euros (183 millions au 31 décembre 2011) et concerne notamment le Benelux (42 millions d’euros), l’Allemagne (44 millions d’euros), la France (31 millions d’euros) et la Grande-Bretagne Cette provision comprend essentiellement des indemnités dues au personnel non liées à des opérations de restructuration. Cette provision couvre les obligations résultant de garanties accordées aux clients notamment aux États-Unis. Ces provisions sont évaluées selon une approche statistique multicritères prenant en compte les paiements effectués les années antérieures au titre des obligations contractuelles dans le métier et la zone considérée. Le cas échéant, en cas de litige spécifique, une provision dédiée au risque identifié Au 31 décembre 2012, les provisions pour autres risques s’élèvent à 337 millions d’euros et concernent notamment la France (124 millions d’euros), l’Allemagne (97 millions d’euros), l’Amérique latine (43 millions d’euros), l’Italie (23 millions d’euros) et les États-Unis La variation des dettes sur investissements s’explique essentiellement par le débouclage des achats à terme Les dettes fournisseurs et autres dettes qui ont essentiellement des échéances à court terme, sont valorisées à la valeur nette comptable qui est proche de la juste valeur. Risques de marché (liquidité, taux, change, énergie Le Groupe pourrait, dans un contexte de crise, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires à ses investissements sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes. Par ailleurs, il ne peut être garanti que la Société soit en mesure de préserver la notation de son risque de crédit La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint-Gobain gère le risque de liquidité lié à la dette nette globale du Groupe. Les sociétés gèrent leur financement à long terme, sauf cas particulier, avec pour contrepartie la Compagnie de Saint-Gobain ou les pools de trésorerie des délégations nationales. De même, les financements à court terme des sociétés sont en majorité octroyés par la maison mère ou les pools de trésorerie Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de garantir le renouvellement des financements du Groupe et, dans le respect de cet objectif, d’optimiser le coût financier annuel de la dette. Ainsi, la part de la dette à long terme dans la dette nette totale est toujours maintenue à un niveau élevé. De même, l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués lors de son renouvellement. Les emprunts obligataires constituent la principale source de financement à long terme utilisée et sont généralement émis dans le cadre du programme de Medium Term Notes. Le Groupe dispose, en outre, d’un emprunt perpétuel et de titres participatifs, d’emprunts bancaires, et de contrats Les dettes à court terme sont composées principalement d’emprunts émis dans le cadre des programmes de Billets de Trésorerie, parfois d’Euro Commercial Paper ou d’US Commercial Paper, mais aussi de créances titrisées et de concours bancaires. Les actifs financiers sont constitués de valeurs mobilières de placement et de disponibilités. Pour sécuriser la liquidité de ses financements, la Compagnie de Saint-Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous la forme de crédits syndiqués. La note 20 de l’annexe aux comptes consolidés présente un détail de l’ensemble des dettes du Groupe par nature et par échéance. Elle précise par ailleurs les caractéristiques principales des programmes de financement et des lignes de crédit confirmées à disposition du Groupe (montant, devises, La dette à long terme de Saint-Gobain est notée BBB, avec une perspective négative, par Standard & Poors La dette à long terme de Saint-Gobain est notée Baa2, avec une perspective négative, par Moody’s depuis Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers (que ce soit sous la forme de dépôts bancaires à court terme, d’achats de SICAV, OPCVM ou équivalents), il privilégie systématiquement des instruments de type monétaire et/ou obligataire afin de limiter le risque de non-liquidité ou de forte volatilité de ces placements. La Direction de la Trésorerie et du Financement de la Compagnie de Saint-Gobain gère le risque de taux lié à la dette globale du Groupe. Dans le cas où une filiale utilise des instruments dérivés de couverture, sa contrepartie est généralement la Compagnie de Saint-Gobain, société mère Le risque de taux global est géré pour la dette consolidée du Groupe avec comme objectif principal de garantir le coût financier de la dette à moyen terme et, dans le respect de cet objectif, d’optimiser le coût financier annuel de la dette. Le Groupe a défini dans sa politique les produits dérivés susceptibles d’être utilisés comme instruments de couverture. On trouve parmi ces produits les swaps de taux, les cross-currency swaps, les options – y compris les « caps, floors et swaptions » – et les contrats de taux L’analyse de sensibilité sur la dette nette globale du Groupe après couverture montre qu’une augmentation de 50 points de base des taux d’intérêt de l’euro à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse du résultat de 11 millions d’euros. Par ailleurs, une augmentation de 50 points de base des taux d’intérêt de l’euro et de la livre sterling à la date de clôture aurait eu pour conséquence une hausse des capitaux propres de 6 millions d’euros. Les politiques de couverture des risques de change décrites ci-dessous pourraient être insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations volatiles ou inattendues des taux de change résultant des conditions économiques Pour réagir aux fluctuations de change, la politique du Groupe consiste à couvrir, entre autres, les transactions commerciales effectuées par les entités du Groupe dans des devises autres que leurs devises fonctionnelles. La Compagnie de Saint-Gobain et ses filiales sont susceptibles de recourir à des options et des contrats de change à terme pour couvrir les expositions nées de transactions commerciales constatées ou prévisionnelles. Dans le cas des options, les filiales contractent généralement avec la Compagnie de Saint-Gobain, société mère du Groupe, qui exécute pour leur compte ces couvertures de change. La plupart des contrats de change à terme ont des échéances courtes : 3 mois environ. Toutefois, lorsqu’une commande est couverte, le contrat à terme peut aller jusqu’à 2 ans. Les couvertures sont mises en place prioritairement avec la Compagnie de Saint-Gobain à réception des ordres envoyés par les filiales, ou avec les pools de trésorerie des Délégations nationales, ou, à défaut, auprès des banques L’exposition au risque de change du Groupe est suivie à l’aide d’un reporting mensuel intégrant les positions de change des filiales. Au 31 décembre 2012, le taux de couverture de la position de change couvrable du Groupe Au 31 décembre 2012, pour les filiales dont ce n’est pas la devise fonctionnelle, l’exposition nette dans les devises L’analyse de sensibilité du risque de change montre qu’une augmentation de 10 % du cours des devises suivantes dans lesquelles les filiales sont exposées, aurait eu pour conséquence une variation du résultat à hauteur Une diminution de 10 % des devises ci-dessus, au 31 décembre 2012, aurait eu les mêmes impacts, mais de sens contraire, que ceux présentés précédemment, en faisant l’hypothèse que toutes les autres variables restent constantes. Risque énergie et risque sur matières premières Le Groupe est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux variations de cours des énergies qu’il consomme. Les politiques de couverture mises en place pour les achats d’énergie et de matières premières pourraient s’avérer insuffisantes pour protéger le Groupe contre des variations importantes ou inattendues des cours, qui pourraient résulter Pour réduire son exposition aux fluctuations de prix des énergies qu’il consomme, le Groupe peut couvrir une partie de ses achats de fioul, gaz et électricité par des swaps et des options négociés principalement dans la devise fonctionnelle des entités recourant à ces couvertures. L’organisation des couvertures gaz et fioul est du ressort de comités de pilotage constitués de la Direction Financière du Groupe, de la Direction des Achats du Groupe (Saint-Gobain Achats) Les couvertures d’énergie (hors achats à prix fixes auprès des fournisseurs négociés directement par la Direction des Achats) sont traitées prioritairement par la Direction de la Trésorerie et du Financement (ou avec les trésoreries des Délégations nationales) sur la base des instructions qui sont transmises par Saint-Gobain Achats. Les autres couvertures non mentionnées ci-dessus ne font pas l’objet d’une politique gérée en central par un comité l soit parce que les volumes ne sont pas significatifs, l soit parce qu’il n’existe pas d’indice de référence international utilisé par les acteurs locaux et qu’il faut dans ce cas se référer soit à des prix administrés soit Dans ces deux cas, ce sont les acheteurs locaux qui gèrent le risque énergie essentiellement par des achats à prix fixes. Ponctuellement, et selon les mêmes principes édictés pour l’énergie, le Groupe peut être amené à couvrir l’achat Les liquidités et autres instruments financiers détenus ou gérés par des institutions financières pourraient créer des risques de crédit, représentés par une perte en cas de manquement à ses obligations par un cocontractant du Groupe. La politique du Groupe est de limiter l’exposition du cocontractant en ne faisant appel qu’aux institutions financières réputées et en surveillant régulièrement les notations de ses cocontractants conformément aux directives approuvées par le Conseil d’administration. Néanmoins, les risques de crédit d’une contrepartie financière peuvent être sujets à des changements rapides et un niveau élevé de notation peut ne pas empêcher une institution de faire face à une détérioration rapide de sa situation financière. En conséquence, il ne peut être assuré que cette politique élimine efficacement tout risque d’exposition. Tout manquement à ses obligations par un cocontractant pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les objectifs du Groupe, son résultat opérationnel et sur sa situation financière. Pour les opérations exposant la Compagnie de Saint-Gobain à un risque de crédit, la Direction de la Trésorerie avec des contreparties financières ayant a minima une note de crédit long terme supérieure ou égale à A- chez Standard & Poors ou A3 chez Moody’s (dans chaque cas avec une perspective stable). La Direction de la Trésorerie et du Financement veille également à ne pas avoir La note 21 de l’annexe aux comptes consolidés présente les instruments de couverture de taux de change et d’énergie utilisés, ainsi que les taux d’intérêt des principaux postes de la dette brute. Elle détaille aussi la répartition de la dette brute par devise et par nature de taux (fixe ou variable) ainsi que l’échéancier de révision de ses taux. Les dettes long terme et court terme du Groupe se décomposent comme suit : Émissions obligataires et Medium Term Notes Autres dettes à long terme y compris location-financement Dettes comptabilisées à la juste valeur (option juste valeur) Juste valeur des dérivés de couverture de taux Partie long terme des dettes financières Partie court terme des dettes financières Programmes court terme (US CP, Euro CP, Billets de trésorerie) Concours bancaires et autres dettes bancaires court terme Juste valeur des dérivés liés à l’endettement non qualifiés de couverture Emprunts à moins d’un an et banques créditrices TOTAL DETTE NETTE AVEC INTÉRÊTS COURUS La juste valeur des dettes brutes à long terme (parts à long et court terme) gérées par la Compagnie de Saint-Gobain s’élève à 11,5 milliards d’euros au 31 décembre 2012 (pour une valeur comptable enregistrée de 10,6 milliards d’euros). La juste valeur des emprunts obligataires correspond à la dernière cotation du marché. Pour les autres emprunts, la valeur Échéancier de la dette à long terme L’échéancier de la dette brute à long terme du Groupe au 31 décembre 2012 se décompose comme suit : Émissions obligataires et Medium Term Notes Dettes comptabilisées à la juste valeur Juste valeur des dérivés de couverture de taux Au 31 décembre 2012, l’échéancier des intérêts futurs de la dette brute long terme gérée par la Compagnie de Saint-Gobain (part court et long terme) se décompose comme suit : Intérêts futurs de la dette brute long terme Les intérêts sur les emprunts perpétuels et titres participatifs sont calculés jusqu’en 2032. Au cours de l’année 2012, la Compagnie de Saint-Gobain a réalisé les opérations suivantes qui permettent au Groupe de combiner allongement de la maturité moyenne de sa dette et optimisation de son coût de financement moyen : l Placement de trois émissions obligataires : (échéance 2022) avec un coupon de 3,625 % ; (échéance 2021) avec un coupon de 3,625 % ; (échéance 2029) avec un coupon de 4,625 % swapé en euros à un taux fixe d’environ 4,31 %. \- l’emprunt obligataire à échéance 2019 a été porté de 750 millions d’euros à 950 millions d’euros par trois abondements réalisés les 18 et 19 janvier 2012 pour un montant total de 200 millions d’euros ; \- l’emprunt obligataire à échéance 2022 a été porté de 750 millions d’euros à 900 millions d’euros par deux abondements réalisés le 16 mai 2012 pour un montant total (échéance 2017) avec un coupon de 1,90 % ; \- le 4 juin 2012 : deux placements privés à 20 ans (échéance 2032) pour un montant total de 90 millions d’euros avec un coupon de 4 % ; \- le 28 juin 2012 : deux placements privés à 12 ans (échéance 2024) pour un montant total de 95 millions d’euros avec un coupon indexé sur le « CMS 10 ans », swapé à un taux \- le 8 octobre 2012 : deux placements privés à 20 ans (échéance 2032) pour un montant total de 50 millions d’euros avec un coupon de 4 % ; \- le 9 octobre 2012 : un placement privé à 10 ans (échéance 2022) pour un montant total de 100 millions d’euros avec un coupon de 3,6 %. Le 11 avril 2012, la Compagnie de Saint-Gobain a remboursé un emprunt obligataire de 1 250 millions d’euros arrivé Le montant versé par titre s’est élevé à 85,68 euros en 2012. Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. Au cours du temps, le Groupe a racheté et annulé 18 496 titres. Le nombre de titres en circulation En juin 1983, la Compagnie de Saint-Gobain a émis maintenant fixé à 152,45 euros depuis la conversion La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés du Groupe Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2012 s’est élevé à 6,82 euros. En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain a également La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une partie fixe applicable à 60 % du titre et égale à 7,5 % l’an, d’une part, et d’une partie variable applicable à 40 % du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent dans les limites fixées par le contrat d’émission, d’autre part. Au total, la rémunération évolue, selon le résultat net consolidé, entre un minimum de 4,5 % et un plafond de 6,75 % si le TMOE est inférieur à 5 % ou de TMOE + 1,75% si le TMOE est supérieur à 5 %. Le montant versé par titre en 2012 s’est élevé à 65,80 euros, payé en deux fois L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation au 31 décembre 2012 s’élève à 606 883 pour ceux émis en 1983, soit un montant nominal de 92,5 millions d’euros, et à 77 516 pour ceux émis en 1984, soit un montant En 1985, la Compagnie de Saint-Gobain a émis 25 000 titres perpétuels, de 5 000 euros de nominal, soit un montant total de 125 millions d’euros, à taux variable (indexation Euribor). Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court terme (Commercial Paper et Billets de trésorerie). À la date du 31 décembre 2012, la situation de ces programmes s’établit comme suit : * Équivalent à 758 millions d’euros sur la base du taux de change au 31 décembre 2012. Conformément aux usages du marché, les tirages de Billets de trésorerie, Euro Commercial Paper et US Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant de 1 à 6 mois. Compte tenu de leur renouvellement fréquent, ils sont classés dans la dette à taux variable. La Compagnie de Saint-Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous forme de crédits syndiqués, dont l’objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le Groupe Saint-Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme : US Commercial Paper, Euro-Commercial Paper et Billets l Un premier crédit syndiqué de 3 milliards d’euros à échéance décembre 2015 a été conclu en décembre 2010. Il a été ramené à 2,5 milliards d’euros en décembre 2012. Il ne comporte pas de ratio financier. l Un second crédit syndiqué de 1,5 milliard d’euros à échéance décembre 2017 a été conclu en décembre 2012. À cette occasion, la ligne de crédit de 1 milliard d’euros à échéance juin 2013 a été annulée et la ligne de crédit à échéance décembre 2015 a été réduite de 3 à 2,5 milliards d’euros, comme mentionné ci-dessus. Au niveau actuel de note de la dette à long terme du Groupe Saint-Gobain, ce crédit syndiqué ne comporte pas de ratio financier. Au 31 décembre 2012, aucune de ces deux lignes de crédit et autres dettes bancaires court terme Ce poste comprend l’ensemble des comptes bancaires débiteurs du Groupe (financement par découvert bancaire), les emprunts bancaires locaux à court terme réalisés par les filiales et les intérêts courus sur la dette court terme. Le Groupe dispose aux États-Unis d’un programme de titrisation de créances commerciales, par l’intermédiaire de sa filiale américaine Saint-Gobain Receivables Ce programme, renouvelable chaque année, s’élève à 89 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre 177 millions d’euros au 31 décembre 2011. L’écart entre la valeur nominale des créances et leur valeur de rachat constitue une charge financière qui s’élève à 2,5 millions d’euros en 2012 contre 2,5 millions d’euros Le programme anglais arrêté le 6 mars 2012 s’élevait à 180 millions d’euros au 31 décembre 2011. La charge financière relative à ce programme s’élève à 0,4 million d’euros en 2012 contre 1,6 million d’euros en 2011. Garantie de dettes par des actifs Une partie des dettes, pour un montant de 62 millions d’euros au 31 décembre 2012, est garantie par des actifs immobilisés (hypothèques et nantissements de titres). Les principaux instruments dérivés utilisés par le Groupe sont les suivants : Swaps d’énergie et de matières premières Couverture de flux futurs - total Swaps d’énergie et de matières premières dont dérivés rattachés à la dette nette Nominal réparti par échéance au 31/12/12 Les swaps de taux utilisés par le Groupe permettent de convertir à taux variable (respectivement fixe) une partie de la dette bancaire ou obligataire contractée à taux fixe Les Cross-Currency Swaps sont utilisés par le Groupe pour convertir une dette en devises en une dette en euro. Les swaps de change sont principalement utilisés par le Groupe pour sa gestion quotidienne de trésorerie, ainsi que, dans certains cas, pour le financement d’actifs en devises à l’aide de ressources principalement en euros. Changes à terme et options de change Les changes à terme et options de change permettent de couvrir le risque de change des sociétés du Groupe sur leurs opérations en devises, en particulier les opérations commerciales (achats et ventes) et les investissements. Swaps d’énergie et de matières premières Les swaps d’énergie et de matières premières permettent de couvrir le risque de variation du prix d’achat sur certains flux physiques liés aux activités opérationnelles des filiales du Groupe, principalement les approvisionnements d’énergie Au 31 décembre 2012, la réserve IFRS de couverture des flux futurs (« cash flow reserve » consolidée) représente un solde débiteur de 15 millions d’euros qui se compose l 14 millions d’euros correspondant à la part taux des Cross-Currency Swaps qualifiés en couverture de flux futurs permettant la conversion en euro l 1 million d’euros correspondant aux mises au marché des autres instruments qualifiés en couverture de flux futurs ayant vocation à être repris par résultat au jour Au 31 décembre 2012, aucun dérivé incorporé matériel à l’échelle du Groupe n’a été identifié. Structure de la dette du Groupe La moyenne pondérée des taux d’intérêt de la dette brute totale, aux normes IFRS et après gestion (swaps de change, Cross-Currency Swaps et swaps de taux), s’établit au 31 décembre 2012 à 4,7 % contre 4,8 % Les taux de rendement interne moyens sur les postes significatifs de la dette à long terme du Groupe avant Taux de rendement interne sur encours Le tableau ci-après présente la répartition par devise et par type de taux (fixe ou variable) de la dette brute du Groupe au 31 décembre 2012 après gestion par des swaps de taux, des Cross-Currency Swaps L’inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs n’est L’échéancier au 31 décembre 2012 des révisions de taux de la dette brute après gestion est présenté ci-après : à 5 ans de 5 ans Impact en résultat des instruments financiers La juste valeur des instruments dérivés qui sont classés dans la catégorie « Actifs et passifs financiers en juste valeur par résultat » s’élève à 6 millions d’euros au 31 décembre 2012 (-2 millions d’euros Le Groupe Saint-Gobain analyse régulièrement ses contrats pour isoler les dispositions qui s’analysent comme des dérivés incorporés au regard des normes IFRS. NOTE 22 Actifs et passifs financiers La synthèse des actifs et passifs financiers selon la norme IFRS 7 est la suivante : NOTE 23 Détail par nature du résultat (e) En 2012, les charges de restructurations sont composées notamment de 180 millions d’euros d’indemnités de départ (f) En 2012 comme en 2011, les provisions et charges sur litiges comprennent essentiellement la charge relative aux litiges amiante et la provision pour litige concurrentiel qui est commentée dans les notes 17 et 28. Provisions et charges sur litiges (f) (a) Les rémunérations en actions sont détaillées en note 12, (b) Le détail de l’évolution de la charge de retraites figure en note 15 « Provisions pour retraites et avantages (c) Ce poste correspond aux coûts des marchandises vendues, remises fournisseurs et frais de distribution du Pôle Distribution Bâtiment ainsi qu’aux frais de transport, coûts des matières premières et autres coûts de production dans les autres Pôles. Il comprend également les pertes et profits de change nets qui sont des gains de 13 millions d’euros sur l’exercice 2012 contre des pertes et profits de change nets qui étaient des pertes de 1 million d’euros sur l’exercice 2011. Par ailleurs, le montant des frais de recherche et développement comptabilisés en charges d’exploitation s’élève à 451 millions d’euros en 2012 (d) Ce poste comprend les plus-values de cession (g) En 2012, les dépréciations d’actifs comprennent une charge de 67 millions d’euros sur les écarts d’acquisition (309 millions d’euros en 2011), de 371 millions d’euros sur les immobilisations incorporelles et corporelles (72 millions d’euros en 2011) et de 2 millions d’euros de reprise de provisions sur les actifs financiers ou les actifs courants (2 millions d’euros de dépréciations de provisions en 2011). Les autres charges opérationnelles comprennent des moins-values de cession et des mises au rebut d’immobilisations pour 56 millions d’euros (68 millions d’euros en 2011) et également 13 millions d’euros (18 millions d’euros en 2011) au titre des frais d’acquisition Détail des autres produits et charges financiers En 2012, les charges financières nettes s’élèvent à 724 millions d’euros (638 millions d’euros en 2011). De ce montant, 484 millions d’euros (473 millions d’euros en 2011) correspondent aux instruments comptabilisés au coût amorti de la Compagnie de Saint-Gobain et de Saint-Gobain Nederland, tandis que les instruments comptabilisés à la juste valeur de ces deux entités représentent un effet positif de 2 millions d’euros NOTE 25 Excédent brut d’exploitation - Résultat net courant et marge brute Leur calcul est le suivant : L’excédent brut d’exploitation s’élève à 4 431 millions d’euros en 2012 (4 952 millions d’euros en 2011). Son calcul Le résultat net courant s’élève à 1 126 millions d’euros en 2012 (1 736 millions d’euros en 2011). Rapporté au nombre moyen pondéré de titres en circulation au 31 décembre en 2011), il représente un bénéfice net courant par action de 2,14 euros pour 2012 contre 3,30 euros pour 2011. L’écart entre le résultat net et le résultat net courant s’explique de la façon suivante : hors impôts sur résultat de cession Le calcul des différents résultats par action est présenté Déduction faite des éléments suivants : La marge brute d’autofinancement s’élève à 2 791 millions d’euros en 2012 (3 421 millions d’euros en 2011) et la marge brute d’autofinancement hors impôts sur résultat de cession et provisions non-récurrentes s’élève Résultat net courant part du Groupe Le nombre moyen pondéré de titres en circulation est calculé en retranchant les actions détenues en propre par le Groupe (4 691 065 titres au 31 décembre 2012) du nombre moyen d’actions en circulation au cours Le nombre moyen pondéré et dilué de titres est calculé à partir du nombre moyen pondéré de titres en circulation en tenant compte de tous les effets de la conversion des instruments dilutifs existants, c’est-à-dire des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions d’attribution d’actions de performance soit 1 692 961 titres En 2012, les engagements de loyers futurs relatifs à des contrats de location-financement correspondent pour 28 millions d’euros à des terrains et constructions. La valeur nette globale des contrats de location-financement immobilisés s’élève à 109 millions d’euros en 2012 Engagements donnés liés au périmètre du Groupe Les puts sur minoritaires figurent au bilan et sont classés en dettes sur investissements. Ces dettes sont revues périodiquement et leurs variations ultérieures sont enregistrées en contrepartie des capitaux propres. Les engagements du Groupe au titre de l’endettement et des instruments financiers sont présentés respectivement dans les notes 20 et 21. immobilisées dans les comptes du Groupe et font donc l’objet de l’inscription d’une dette au passif du bilan. Obligations en matière de location simple Le Groupe a recours à de nombreux contrats de location simple, que ce soit pour la location de matériels, de véhicules, de bureaux, d’entrepôts ou de locaux destinés à la production. Les périodes de location sont en général comprises entre 1 et 9 ans. L’engagement correspondant à la totalité de ces échéances est actualisé. Ces contrats présentent des clauses de renouvellement sur des périodes variables ainsi que parfois des clauses relatives au paiement de taxes immobilières et de primes d’assurance. Dans la plupart des cas, la Direction pense renouveler les contrats de location en cours ou les remplacer par d’autres contrats puisque ceux-ci font partie de la gestion courante du Groupe. En 2012, les charges de location s’élèvent à 861 millions d’euros dont 559 millions d’euros pour les terrains et les constructions, et les produits de sous-location à 19 millions d’euros. La charge nette de location s’élève à 842 millions d’euros. Les engagements du Groupe en matière de location simple se présentent ainsi : Les engagements d’achats irrévocables comprennent les obligations contractuelles relatives aux achats de matières premières et de services ainsi que les engagements contractuels en matière d’investissements. En 2012, les engagements d’achats irrévocables diminuent de 104 millions d’euros en raison notamment de la finalisation de l’acquisition des titres de Brossette. Les données de 2011 ont été reclassées afin de tenir compte de la réaffectation des contrats d’énergie. Dans le cadre des cessions de filiales, le Groupe peut être amené à donner des garanties de passif. Il est constitué une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation du coût est possible. En 2012, le Groupe Saint-Gobain a également reçu des engagements de garantie pour un montant de 110 millions d’euros contre 101 millions d’euros à fin 2011. Les actifs nantis représentent fin 2012 un montant de 708 millions d’euros contre 301 millions d’euros fin Le montant des créances assorties de garantie détenues par le Groupe s’élève à 136 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre 109 millions d’euros au 31 décembre 2011. Les volumes de quotas d’émissions de gaz à effet de serre alloués aux sociétés du Groupe au titre du nouveau plan d’allocations 2008-2012 représentent environ 6,9 millions de tonnes de CO² par an. Pour 2012 et 2011, les quotas attribués couvrent le niveau des émissions de gaz à effet de serre de l’année et en conséquence aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre dans les comptes du Groupe. En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, de nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter en 2012 à celles engagées depuis 1997. 759 actions au total au 31 décembre 2012 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses d’assurance maladie des conséquences de ces maladies définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant des indemnisations. Dans ces dossiers, les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global Concernant les 75 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2012, 9 sont terminées sur le fond mais sont, pour la fixation du montant des indemnisations, en attente des conclusions d’expertises médicales ou d’arrêts de Cour d’appel. 33 autres de ces 75 actions sont terminées sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations mais sont en cours sur l’affectation de la charge financière Sur les 33 actions restantes, 26 sont, au 31 décembre 2012, en cours sur le fond, à différents stades de la procédure : 3 sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie, 23 sont pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale. Les 7 dernières actions ont fait l’objet de désistement ou de radiation d’instance, le demandeur pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de 2 ans, sur simple demande. Par ailleurs, 183 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2012 engagées depuis l’origine par des salariés ou anciens salariés de 12 sociétés françaises du Groupe qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours (ces chiffres tiennent compte de la cession par le Groupe des sociétés Saint-Gobain Au 31 décembre 2012, 123 procédures étaient définitivement terminées, sur lesquelles 51 décisions ont retenu la faute inexcusable de l’employeur. Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 0,6 million d’euros. S’agissant des 60 actions restant en cours au 31 décembre 2012, 6 en sont encore au stade de l’instruction par les Caisses d’assurance maladie, 35 sont en cours sur le fond dont 24 pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale, 10 devant des Cours d’appel et 1 devant la Cour de cassation. Par ailleurs 9 actions sont terminées sur le fond mais en cours sur les indemnisations et ou sur l’affectation de la charge financière des indemnisations, dont 8 devant des Cours d’appel et 1 devant la Cour de cassation. Enfin les 10 actions restantes ont fait l’objet de désistement ou de radiation d’instance, le demandeur pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de 2 ans, Par ailleurs quatre sociétés françaises du Groupe qui exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts de nature différente des actions Par établissements « classés amiante », il faut entendre des établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante, soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité Il s’agit d’actions, 145 au total au 31 décembre 2012, engagées par des salariés ou anciens salariés d’établissements « classés amiante », non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante, bénéficiaires ou non de l’ACAATA, en vue d’obtenir l’indemnisation de divers préjudices ayant pour origine leur exposition prétendue à l’amiante. Sur ces 145 procédures, 49 sont définitivement terminées. 3 demandeurs ont été totalement déboutés, pour les 46 autres, dont l’exposition au risque a été reconnue, seul le préjudice d’anxiété a été retenu pour un montant global d’indemnisation de 629 500 euros. Sur les 96 actions restantes, 30 sont en instance devant les Cours d’appel compétentes dont 2 sur appel des demandeurs et 28 sur appel des sociétés concernées, et 66 devant les Conseils de prud’hommes compétents. Aux États-Unis, plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre-ciment, des produits de toiture ou des isolants spéciaux, font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts, le cas échéant en dommages punitifs, de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans de nombreux cas, ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie ou une incapacité physique particulière. La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de produits ayant Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed Sur les cinq dernières années, le nombre de nouveaux litiges Les litiges visant CertainTeed sont réglés dans la quasi- totalité des cas par voie de transactions ou sont mis à l’écart. Environ 9 000 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une transaction en 2012 (contre 8 000 en 2011, environ 4 000 plaintes (principalement dans l’État du Texas) ont été requalifiées en « inactives » parce qu’elles ne répondaient pas aux critères minimum de prise en compte médicale et avaient été classées en « dossiers inactifs » par décisions de justice. Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2011 (52 000), des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice, des litiges ainsi résolus par voie de transactions ou de requalification en inactifs, environ 43 000 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2012. Une proportion élevée de ces litiges en cours correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de 5 ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante. Il est probable qu’un grand nombre de ces plaintes seront un jour annulées par les tribunaux. Cette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une charge de 90 millions d’euros au titre de l’exercice 2012, destinée à faire face à l’évolution des litiges. Ce montant est identique à celui comptabilisé en 2011, inférieur à celui comptabilisé en 2010 (97 millions d’euros) et supérieur à ceux comptabilisés en 2009 et en 2008 (75 millions d’euros). La provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États-Unis s’établit au 31 décembre 2012 à 417 millions d’euros, soit 550 millions de dollars (contre 389 millions d’euros, soit 504 millions de dollars au 31 décembre 2011, 375 millions d’euros, soit 501 millions de dollars au 31 décembre 2010, 347 millions d’euros, soit 500 millions de dollars au 31 décembre 2009, et 361 millions d’euros, soit 502 millions de dollars au 31 décembre 2008). Le montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2012 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2012 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2012), ainsi que des indemnisations (nettes de couvertures d’assurance) versées en 2012 par les autres activités du Groupe impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante, s’est élevé à 52 millions d’euros soit 67 millions de dollars (contre 59 millions d’euros soit 82 millions de dollars en 2011, 78 millions d’euros soit 103 millions de dollars en 2010, 55 millions d’euros soit 77 millions de dollars en 2009, et 48 millions d’euros soit 71 millions de dollars Au Brésil, les anciens salariés des sociétés du Groupe qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer, selon les cas, soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation ; seul un petit nombre de contentieux d’anciens salariés ou de leurs ayants droit est en cours à fin décembre 2012 à cet égard, et ils ne présentent pas à ce jour de risque significatif pour les filiales concernées. dans le secteur du vitrage automobile Par décision du 12 novembre 2008 concernant le dossier du verre automobile, la Commission européenne a considéré que l’infraction à l’article 81 du traité était établie sur des faits commis entre 1998 et 2003 et a infligé à Saint-Gobain Glass France, Saint-Gobain Sekurit France et Saint-Gobain Sekurit Deutschland GmbH, conjointement et solidairement avec la Compagnie de Saint-Gobain une amende de 896 millions d’euros. Les sociétés concernées ont engagé un recours devant le Tribunal de l’Union européenne à l’encontre de cette dernière décision, qui leur apparaît manifestement La Commission a accepté, en raison de ce recours, qu’une garantie financière couvrant le principal de l’amende de 896 millions d’euros et les intérêts s’y rapportant (5,25 % applicables à compter du 9 mars 2009) soit constituée jusqu’à la décision du Tribunal, en lieu et place du paiement de l’amende. Les dispositions nécessaires ont été prises pour la mise en place de cette garantie dans les délais impartis. L’audience devant le Tribunal de l’Union européenne à Luxembourg a eu lieu le 11 décembre 2012. La décision est attendue dans un délai de 6 à 12 mois. Le montant de la provision destinée à couvrir intégralement le montant de l’amende, les intérêts de retard, les frais de la garantie financière et les frais juridiques associés s’élèvent à 1 098 millions d’euros au 31 décembre 2012. NOTE 29 Relations avec les parties liées Soldes et transactions avec les sociétés mises Les rémunérations directes et indirectes versées en 2012 aux membres du Conseil d’administration et aux membres de la Direction du Groupe sont ventilées de la façon suivante : * Y compris impact de la régularisation de charge sur exercices antérieurs suite à réalisation partielle des conditions de performance. Les charges patronales sur les rémunérations représentent un montant estimé de 4,2 millions d’euros. Par ailleurs, le montant des engagements pris en matière de retraites relatif aux membres du Conseil d’administration et de la Direction du Groupe est de 41,8 millions d’euros. Chiffre d’affaires avec les sociétés intégrées La quote-part de chiffre d’affaires relative aux partenaires, qui est réalisée par le Groupe avec les sociétés consolidées en intégration proportionnelle, est considérée comme une opération avec des tiers et n’est pas éliminée dans les comptes consolidés. Elle représente 23 millions d’euros en 2012 contre 16 millions d’euros en 2011. Certaines filiales du Groupe Saint-Gobain, en particulier dans le Pôle Distribution Bâtiment, réalisent des opérations avec des filiales du groupe Wendel. Ces transactions sont réalisées à la valeur de marché. Les soldes du bilan et du compte de résultat correspondant à la quote-part du Groupe dans l’ensemble des sociétés consolidées par intégration proportionnelle à la clôture de l’exercice sont les suivants : (*) Quote-part du Groupe dans les effectifs de ces sociétés. Au 31 décembre 2012, compte tenu des sociétés en intégration proportionnelle, l’effectif total est de 191 113 personnes (192 933 personnes en 2011). Informations sectorielles par Pôle et par Activité Par Pôle, l’information sectorielle est présentée de la façon l Pôle Produits pour la Construction (PPC) – Aménagement Intérieur : activités Isolation et Gypse ; – Aménagement Extérieur : activités Mortiers, Canalisation La Direction utilise en interne plusieurs types d’indicateurs pour mesurer la performance des activités et l’affectation des ressources. Ces indicateurs sont issus des informations utilisées pour la préparation des comptes consolidés et sont conformes aux exigences des normes. Les ventes internes sont généralement effectuées aux mêmes conditions que les ventes aux tiers et sont éliminées en consolidation. Les principes comptables suivis sont identiques à ceux suivis par le Groupe et décrits dans la note 1. La colonne « Autres » recouvre exclusivement les holdings et certaines fonctions support transversales du Groupe (fiscalité, trésorerie, (*) La colonne «Autres» correspond à l’élimination des opérations intra-Groupe pour le chiffre d’affaires interne et à l’activité Holding pour les autres rubriques. (**) Les actifs et passifs sectoriels comprennent les immobilisations corporelles nettes, le besoin en fonds de roulement, les écarts d’acquisition, les autres immobilisations incorporelles nettes après déduction des impôts différés sur marques et terrains. (*) La colonne «Autres» correspond à l’élimination des opérations intra-Groupe pour le chiffre d’affaires interne et à l’activité Holding pour les autres rubriques. (**) Les actifs et passifs sectoriels comprennent les immobilisations corporelles nettes, le besoin en fonds de roulement, les écarts d’acquisition, les autres immobilisations incorporelles nettes après déduction des impôts différés sur marques et terrains. NOTE 34 Principales sociétés consolidées par intégration Les principales sociétés consolidées sont présentées ci-dessous, notamment celles dont le chiffre d’affaires annuel est supérieur à 100 millions d’euros. par intégration globale au 31 décembre 2012 Saint-Gobain Sekurit Deutschland GmbH & Co. KG Saint-Gobain Sekurit Hanglas Polska Sp Zoo Saint-Gobain Construction Products South Africa Ltd par intégration globale au 31 décembre 2012 Certain Teed Gypsum & Ceillings USA, Inc. par intégration globale au 31 décembre 2012 Saint-Gobain Building Distribution CZ, Spol S.R.O. NOTE 35 Événements postérieurs à la clôture Le 14 janvier 2013, le Groupe Saint-Gobain est entré en négociations exclusives avec le groupe Ardagh après avoir reçu de ce dernier une offre d’achat sur Verallia North America. Cette offre ferme et irrévocable ne comporte pas de condition Le 17 janvier 2013, après avoir consulté son Comité d’entreprise et recueilli son avis favorable, la Compagnie de Saint-Gobain a accepté l’offre d’achat d’Ardagh sur Verallia North America. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2012 Aux Actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur : l le contrôle des comptes consolidés de la Compagnie de Saint-Gobain, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; l la justification de nos appréciations ; l la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : l Valorisation des actifs corporels et incorporels Le Groupe procède régulièrement à des tests de valeur de ses actifs : immobilisations corporelles, écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles, et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables, selon les modalités décrites dans la note 1 de l’annexe aux états financiers (paragraphe Dépréciation des immobilisations corporelles, incorporelles et écarts d’acquisition). Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les estimations et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 1 de l’annexe aux états financiers donne une information appropriée. La note 1 de l’annexe aux états financiers (paragraphe Avantages au personnel – régimes à prestations définies) précise les modalités d’évaluation des avantages au personnel. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir, par sondages, les calculs effectués et à vérifier que les notes 1 et 15 de l’annexe aux états financiers fournissent RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe aux états financiers (paragraphe Autres provisions et passifs courants et non courants), le Groupe constitue des provisions pour couvrir ses risques. La nature des provisions incluses dans le poste « autres provisions et passifs du bilan » est détaillée en note 17 de l’annexe aux états financiers. Sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux, nous nous sommes assurés du caractère approprié des modalités et données utilisées pour déterminer les provisions, notamment pour ce qui concerne celle relative à la décision de la Commission européenne dans le secteur du vitrage automobile, ainsi que de l’information relative à cette provision fournie en notes annexes Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 20 février 2013 180 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 181 NOTE 1 Règles et méthodes comptables 190 NOTE 11 Autres fonds propres 191 NOTE 12 État des provisions 195 NOTE 15 Inventaire du portefeuille de la Compagnie dont la valeur d’inventaire 197 NOTE 17 Engagements hors bilan 198 NOTE 19 Informations sur le personnel 202 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 205 TABLEAU DES RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES AU COURS Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions Autres achats, charges et services externes Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Quotes-parts résultat sur opérations en commun Revenus des prêts et placements et produits assimilés Revenus d’autres valeurs mobilières de l’actif immobilisé Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges Produits nets s/cessions de valeurs mobilières de placement Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Charges nettes s/cessions valeurs mobilières de placement Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES (NOTE 5) Charges à répartir sur plusieurs exercices (2) dont à moins d’un an (3) dont à plus d’un an Produits des émissions de titres participatifs Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) (a) dont réserve de plus-values long terme affectée (1) dont à plus d’un an (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques (Augmentation) diminution des charges à répartir et constatées d’avance Augmentation (diminution) des dettes fiscales et sociales Variation des éléments du besoin en fonds de roulement de l’exercice Acquisition de titres de participation et autres titres immobilisés Cession de titres de participation et autres titres immobilisés (Augmentation) diminution des créances rattachées à des participations (Augmentation) diminution des prêts long terme (Augmentation) diminution des autres immobilisations financières Trésorerie nette affectée à des opérations d’investissement/de désinvestissement Augmentation (diminution) des provisions pour risques et charges Augmentation (diminution) des banques créditrices et autres emprunts à court terme Diminution (augmentation) des valeurs mobilières de placement Augmentation (diminution) des écarts de conversion Augmentation (diminution) nette de la trésorerie Analyse des disponibilités au 31 décembre Trésorerie nette dégagée par (ou utilisée par) des opérations de financement L’exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2012. Les notes, ci-après, font partie intégrante des comptes Ces comptes annuels ont été arrêtés le 20 février 2013 NOTE 1 Règles et méthodes comptables Les états financiers sont établis conformément au Plan Comptable Général en vigueur, aux dispositions de la législation française et aux principes généralement Les états financiers de l’établissement allemand sont incorporés dans ceux du siège de la Compagnie Le fonds commercial reçu en apport, ne bénéficiant pas de protection juridique, a été amorti en 25 ans. de logiciels, sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur une durée de trois, cinq ou dix ans. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires), à l’exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l’objet d’une réévaluation. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue. Les durées les plus fréquemment utilisées sont les suivantes : Les titres de participation sont entrés en comptabilité à leur coût d’acquisition hors frais accessoires. Périodiquement, et notamment lors de l’inventaire, les titres sont évalués à leur valeur d’utilité. L’estimation de la valeur d’utilité tient compte de différents critères dont la quote-part de capitaux propres sociaux et la quote-part d’actif net comptable consolidé. Au cas par cas des tests spécifiques peuvent être effectués afin de déterminer la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs sur la base des business plans (ou budgets prévisionnels à long terme) hors frais financiers mais après impôt. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée. Si elle est supérieure, la plus-value latente n’est pas comptabilisée. Aucune compensation n’est pratiquée entre plus Les actions propres détenues par la Compagnie de Saint-Gobain au 31 décembre 2012, dans le cadre de la couverture de plan d’options d’achats sont classées au bilan dans la rubrique « autres titres immobilisés ». Ces actions font l’objet d’une évaluation au plus bas du prix d’achat, du prix de marché ou du prix de levée des options accordées aux salariés lorsque la levée de celles-ci Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des SICAV de trésorerie qui sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché à la date de clôture si celle-ci est inférieure à ce coût. Sont également classés en valeurs mobilières de placement, les titres autodétenus par la société autres que ceux classés Les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture, de même que les instruments de couverture correspondants, les différences résultant de cette conversion figurent en «différences de change ». Une provision pour pertes de change est constituée pour faire face aux pertes latentes exceptionnellement Le risque de liquidité est géré avec pour principal objectif de garantir le renouvellement des financements du Groupe et, dans le respect de cet objectif, d’optimiser le coût financier annuel de la dette. Ainsi, la part de la dette à long terme dans la dette totale est toujours maintenue à un niveau élevé. De même, l’échéancier de cette dette à long terme est étalé de manière à répartir sur différents exercices les appels au marché effectués La Compagnie de Saint-Gobain gère, essentiellement pour le compte de ses filiales, la couverture des risques de change, des risques de taux d’intérêt, et des risques de prix de l’énergie et des matières premières résultant Les instruments financiers dérivés utilisés pour couvrir les risques de change sont principalement des contrats d’achat ou de vente à terme fermes et des options de change. Les créances et les dettes en devises qui sont couvertes par des contrats d’achat ou de vente à terme sont valorisées au bilan à leur taux de couverture. Les gains et les pertes latents sur les options de change qualifiés comptablement de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque. Pour les options de change non qualifiées comptablement de couverture, seules les pertes latentes sont enregistrées en compte de résultat. Pour couvrir les risques de taux, la Compagnie de Saint-Gobain utilise des swaps de taux Les charges et les produits financiers relatifs aux swaps de taux et aux currency swap sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés par l’élément couvert. Les gains et les pertes latents sur les options de taux de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat pour la part représentant leur valeur temps et en compte de bilan pour la part représentant leur valeur intrinsèque. Pour les options de taux non qualifiées comptablement de couverture, leur valeur de marché est enregistrée Pour couvrir les risques de ses filiales sur l’énergie et les matières premières, la Compagnie de Saint-Gobain utilise, principalement, des swaps d’énergie et de matières premières. Les charges et les produits financiers relatifs à ces swaps sont reconnus en résultat de façon symétrique à l’enregistrement des charges et des produits générés La Compagnie de Saint-Gobain bénéficiait du régime du bénéfice fiscal consolidé prévu à l’article 209 quinquies du Code Général des Impôts. Le dernier agrément au titre de ce régime portait sur les années 2004 à 2006. La Compagnie de Saint-Gobain n’a pas demandé le renouvellement de cet agrément pour la période ouverte à compter du 1er janvier 2007. Les impôts susceptibles d’être mis ultérieurement à la charge de la Compagnie de Saint-Gobain dans le cadre de l’effet du bénéfice fiscal consolidé dans les filiales ont fait l’objet d’une provision pour impôt. La variation de cette provision En conséquence, depuis le 1er janvier 2007, seul demeure en vigueur le régime de l’intégration fiscale prévu aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts. Les conventions d’intégration fiscale conclues à ce titre entre la Compagnie de Saint-Gobain et ses filiales prévoient la neutralité fiscale pour les filiales intégrées. Dans leur relation avec la Compagnie de Saint-Gobain, société mère intégrante, les filiales acquittent leur impôt comme si elles étaient imposées séparément. En cas de sortie du Groupe, les filiales déficitaires n’ont droit à aucune indemnisation au titre des déficits transmis à la société mère intégrante pendant la période d’intégration. Le résultat d’exploitation diminue de 46,8 millions d’euros (perte de 41,9 millions d’euros contre un profit de 4,9 millions d’euros en 2011) dû essentiellement à la hausse des écarts actuariels sur engagements de retraites et indemnités de fin de carrière suite à la révision des taux d’actualisation (3,25 % contre 4,75 % en 2011), et à une diminution des redevances reçues des filiales. Les écarts actuariels sont enregistrés en diminution des capitaux propres dans les états consolidés Le résultat financier diminue de 220,7 millions d’euros (702,3 millions d’euros contre 923 millions d’euros en 2011). Cette variation s’analyse comme suit : l diminution de 259,3 millions d’euros des produits des participations (dividendes reçus des filiales et remontée du résultat de l’exercice 2012 des filiales de la succursale l diminution de 7,5 millions d’euros des revenus des prêts, placements et autres produits assimilés nets des frais l diminution de 1,6 million d’euros des profits nets de change après prise en compte de l’impact des provisions. Par ailleurs la variation des amortissements et provisions sur les éléments financiers a un impact favorable de 47,7 millions d’euros puisque le produit net de l’exercice ressort à 12,3 millions d’euros alors que l’année dernière la perte s’élevait à 35,4 millions d’euros. Cela s’explique l un net de reprise de provision – dotation – sur le portefeuille d’actions propres en amélioration de 52,8 millions d’euros partiellement compensé en résultat l une augmentation de 5,1 millions d’euros de la charge d’amortissement des frais d’émission d’emprunts et de mise en place de lignes de crédits syndiquées. Le résultat exceptionnel est en perte de 34,4 millions d’euros. Ce résultat est marqué essentiellement : l par la moins-value de 23,7 millions d’euros dégagée sur la vente d’actions propres dans le cadre des levées sur plan d’options d’achat d’actions. Cette moins-value est couverte par une reprise de provision pour dépréciation des titres comptabilisée en résultat financier (note 3) ; l par un profit exceptionnel de 14,5 millions d’euros lié à la refacturation aux sociétés du Groupe des moins-values réalisées lors des levées sur plan d’options d’achats. Cette refacturation est déterminée en fonction des sociétés qui employaient les bénéficiaires à la date d’attribution des options, ceci afin de conserver le bénéfice de la déduction de l’assiette de l’impôt de la moins-value l par une charge de 22,5 millions d’euros partiellement compensée par une reprise de provision de 6,6 millions d’euros en résultat financier (voir note 3) liée à l’affectation d’une partie des actions autodétenues en couverture du plan 2012 d’attribution d’actions de performance ; l par des dotations (nettes des reprises) d’amortissements dérogatoires qui s’élèvent à 2,2 millions d’euros. En France, le résultat d’intégration fiscale 2012 est déficitaire, le périmètre d’intégration fiscale a donc constaté des pertes reportables. Au 31 décembre 2012, les économies futures d’impôt qui se rattachent aux déficits et crédits d’impôt recherche restant à imputer sont Il en est de même pour notre établissement allemand qui a dégagé un résultat d’intégration fiscale (Organschaft) déficitaire en 2012. Au 31 décembre 2012, les économies futures d’impôt qui se rattachent aux déficits restant à imputer sont de 39,3 millions d’euros. Dans un cas comme dans l’autre, ces économies futures d’impôts n’ont pas été reconnues dans les comptes annuels. NOTE 5 Impôts sur les bénéfices Le produit net d’impôt ressort à 135,7 millions d’euros. l un produit d’impôt évalué à 168 millions d’euros au titre du régime de l’intégration fiscale (France) 2012, sachant que la perte fiscale relative à la Compagnie de Saint-Gobain prise isolément se monterait à 49,6 millions d’euros ; l un produit net d’impôt de 7,2 millions d’euros l une charge nette (France) liée à la résolution de contentieux fiscaux relatifs à des exercices antérieurs pour 36 millions d’euros compensée par une reprise de provision d’un montant de 2,9 millions d’euros ; l et enfin, une charge (France) de 3,6 millions d’euros Le montant négatif sur la ligne immobilisation en cours dans la colonne Diminutions correspond aux montants classés en cours d’année en compte d’immobilisations. Mouvements sur les titres de participation Achat de titres CertainTeed Gypsum & Ceilings USA Inc à Commatone LTD Apport des titres CertainTeed Gypsum & Ceilings USA Inc à Spafi Ventilation à plus ou moins d’un an des créances, prêts et autres immobilisations financières Achat de titres SG Compensation à Spafi Mouvements sur les autres titres immobilisés Achats d’actions propres pour annulation (voir (1) ci-dessous) Transfert d’actions propres en valeurs mobilières de placement Mouvements sur actions propres classées en immobilisations financières Transfert d’actions en VMP en 2012 pour un montant de 196,6 millions d’euros dont 23,8 millions d’euros en nominal. 5 040 000 actions ont été affectées en titres immobilisés pour annulation Les 1 410 802 actions Saint-Gobain mentionnées ci-dessus sont détenues en couverture du plan d’options 2009. Le nombre d’actions cédées dans le cadre des plans d’options d’achats en 2012 s’est élevé à 744 007 actions contre 496 176 actions en 2011. l 12 500 actions propres sont détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité (voir note 9 valeurs mobilières l 2 737 763 actions propres sont détenues en vue de la couverture de plans d’allocations d’actions aux salariés (voir note 9 valeurs mobilières de placement) ; ce qui porte le nombre total d’actions propres autodétenues au 31 décembre 2012 à 4 161 065. Échéances des créances de l’actif circulant Analyse du poste « Créances autres » Mises au marché swap et options (1) Groupe - produits à recevoir & avoirs à recevoir Fournisseurs - avances & acomptes versés (1) L’ensemble des positions débitrices sur les mises au marché des contrats de swaps et options est porté à l’actif du bilan dans le poste « créances autres » tandis que les positions créditrices sont portées au passif du bilan sur la ligne « autres dettes ». Au 31 décembre 2012, les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 2 616 millions d’euros. Elles se composent pour l’essentiel de 2 523 millions d’euros de parts de SICAV et de FCP monétaires souscrites par la Compagnie dans le cadre de sa politique de gestion centralisée de la trésorerie du Groupe afin de rémunérer Les valeurs mobilières de placement comprennent également 2 737 763 actions propres détenues en vue de la couverture de plans d’allocation d’actions aux salariés. Les valeurs mobilières de placement comprennent enfin des titres détenus dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie de l’AFEI (Association Française des Entreprises d’Investissements) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, signé avec EXANE BNP PARIBAS le 16 novembre 2007 et mis en œuvre le 3 décembre 2007, pour une période s’achevant au 31 décembre 2007 et renouvelable depuis par tacite Dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Compagnie détient l des parts d’un FCP monétaire euro pour un montant l et 12 500 actions propres pour un montant Dans le cadre de ce contrat, 2 702 027 actions ont été La valeur de ces titres de placement est déterminée en appliquant la méthode PEPS (premier entré/premier sorti). Charges à répartir sur plusieurs exercices En 2012, ce compte a enregistré 27 millions d’euros de frais relatifs à la mise en place des emprunts et les amortissements se sont élevés à 32 millions d’euros. Les opérations de refinancement correspondantes sont 10.1 Mouvements sur le capital social au 31 décembre 2011 : 4 euros au 31 décembre 2012 : 4 euros Situation au début de l’exercice : 535 563 723 Au 31 décembre 2012 le capital social s’élève à 2 124 503 milliers d’euros et il se compose de 531 125 642 actions d’une valeur nominale de 4 € chacune. L’augmentation a été réalisée par le prélèvement sur le compte Primes d’émission pour un montant de 2 822 milliers d’euros ; l l’augmentation en mai 2012 du capital social par souscription de 4 387 680 actions dans le cadre du Plan d’Épargne du Groupe au prix de 28,59€, le produit brut ressort à 125 444 milliers d’euros, et après prise en compte des frais nets d’impôts qui se rapportent à cette opération, le produit net s’élève à 124 727 milliers d’euros ; l la réduction du capital le 31 mai 2012 par annulation de 9 540 000 actions, pour un montant brut et net de 365 432 milliers d’euros ; l l’augmentation en décembre 2012 du capital social réalisée par création de 1944 actions nouvelles relatives à des livraisons anticipées dans le cadre du Plan 2009 d’attribution gratuite d’actions à l’ensemble des salariés du Groupe, et des Plans 2009, 2010 et 2011 d’attribution gratuite d’actions à certains cadres et dirigeants. L’augmentation a été réalisée par le prélèvement sur le compte Primes d’émission pour un montant l enfin en décembre a été également constatée la souscription de 71 084 actions à un prix moyen de 25,89€ dans le cadre des levées réalisées en 2012 au titre des plans d’options de souscription de 2003 et 2008 soit un produit brut et aussi net de 1 840 milliers d’euros. Sous ces effets le capital social a diminué de 17 752 milliers d’euros, la réserve légale de 1 775 milliers d’euros et la prime d’émission de 219 337 milliers d’euros. Tandis que le compte Report à nouveau a enregistré l Solde au 31 décembre 2011 (avant affectation du résultat 2011) : 10.2 Tableau de variations des capitaux propres Mouvements résultant de la 3e résolution de l’AGM du 7 juin 2012 (affectation du résultat) : avant affectation du résultat de l’exercice 2011 : Plan d’Épargne du Groupe (15 mai 2012) Réduction de capital (31 mai 2012) l Résultat de l’exercice 2011 : du nombre réel d’actions propres détenues : – 646 300 K€ l Solde au 31 décembre 2012 (avant affectation du résultat 2012) : Affectation du dividende relatif à l’exercice 2011 Autres variations - Écart de réévaluation 10.4 Plans d’options d’achat et plans d’options La Compagnie de Saint-Gobain met en œuvre des plans d’options sur actions réservés à certaines catégories avant affectation du résultat de l’exercice 2012 : Les événements qui ont marqué le capital social et les capitaux propres en 2012 sont les suivants : l l’augmentation en mars 2012 du capital social par création de 641 211 actions nouvelles conformément au Plan 2009 d’attribution gratuite d’actions à l’ensemble des salariés du Groupe, et au Plan 2009 d’attribution gratuite d’actions à certains cadres et dirigeants (voir note 10.5). Le Conseil d’administration attribue des options donnant aux bénéficiaires la possibilité d’obtenir des actions Saint-Gobain à un prix calculé sur la base du cours moyen de l’action lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution. Depuis 1999 aucun rabais n’est accordé Le délai minimum à respecter avant de lever les options, qui était de trois ans pour les non-résidents et de quatre ans pour les résidents fiscaux, a été uniformément fixé à 4 ans à partir du plan de novembre 2007. Pendant ce délai, aucune des options reçues ne peut être exercée. Le délai maximum de levée des options est de dix ans à partir de la date d’attribution. Le bénéfice des options est perdu en cas de départ du Groupe, sauf décision exceptionnelle du Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain en accord avec le Comité des Mandataires De 1999 à 2002, les plans portaient sur des options d’achat d’actions existantes. De 2003 à 2007, ils ont porté sur des options de souscription d’actions nouvelles. De 2008 à 2011, le Conseil d’administration a décidé que la nature des options, options de souscription ou d’achat, serait déterminée par ses soins au plus tard la veille du début de la période d’exercice, étant précisé que les options qui seraient le cas échéant exercées avant qu’il n’ait statué sur leur nature, seraient des options de souscription. Le Plan d’options de 2012 est un plan Jusqu’en 2008 l’exercice des options était soumis à une condition de performance pour certains bénéficiaires seulement. Les plans attribués depuis 2009 sont soumis pour toutes les catégories de bénéficiaires sans exception Au titre du plan 2012 la valeur retenue comme assiette de la contribution sociale de 30 %, pour les bénéficiaires appartenant aux sociétés françaises du Groupe, est de 3,49 € Le nombre d’options non levées a évolué comme suit : Nombre d’options non levées au 31 décembre 2010 Nombre d’options non levées au 31 décembre 2011 Nombre d’options non levées au 31 décembre 2012 annulées suite à la réalisation partielle de la condition de performance à laquelle ces options étaient assujetties. Le tableau ci-dessous récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2012, après prise en compte de la réalisation partielle des conditions de performance attachées à certains plans : 1 144 730 ci-dessus § 10.4 et 2 865 786 options au prix moyen d’exercice de 34,26 € n’étaient pas encore arrivées au terme de la période d’acquisition. 10.5 Plans d’attribution d’actions et d’unités Des plans d’attribution d’actions assujettis à des conditions de performance ont été mis en œuvre à partir de 2009, et un plan d’attribution d’unités de performance, également assujetti à des conditions de performance a été mis Au 31 décembre 2012, cinq plans d’attribution d’actions de performance et un plan d’attribution d’unités de performance sont en cours : l Un plan mondial, autorisé par le Conseil d’administration du 19 novembre 2009, d’attribution de sept actions de performance à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe Saint-Gobain en France et à l’étranger. Cette attribution est soumise à une condition de présence dans le Groupe au terme du plan ainsi qu’à une condition de performance, qui a été réalisée. Au total ce plan porte sur 1 359 960 actions et il s’analyse \- pour les salariés éligibles du Groupe en France, en Espagne et en Italie, la période d’acquisition s’est achevée le 29 mars 2012 et les actions ont été livrées le 30 mars 2012 (nombre d’actions livrées : 393 568, auxquelles s’ajoutent 42 actions livrées par anticipation en 2011 ; 36 540 droits sont devenues caduques suite à démission). Cette période d’acquisition est suivie d’une période de conservation de 2 ans : sauf décès ou invalidité les actions reçues ne pourront être cédées qu’à compter du 31 mars 2014 ; \- pour les salariés éligibles du Groupe en dehors des pays précités la période d’acquisition s’achèvera le 30 mars 2014 et les actions seront livrées le 31 mars 2014 (nombre potentiel d’actions restant à livrer : 929 768, après prise en compte de 42 actions livrées par anticipation). Les actions reçues seront immédiatement cessibles. l Un plan d’attribution d’actions de performance à émettre au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger autorisé par le Conseil d’administration du 19 novembre 2009. L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition de performance, qui a été réalisée. Au total ce plan porte sur 622 790 actions et il s’analyse \- pour les salariés éligibles du Groupe en France la période d’acquisition s’est achevée le 29 mars 2012 et les actions ont été livrées le 30 mars 2012 (nombre d’actions livrées : 245 320 ; 15 080 droits sont devenues caduques suite à démission). Cette période d’acquisition est suivie d’une période de conservation de 2 ans : sauf décès ou invalidité les actions reçues ne pourront être cédées qu’à compter du 31 mars 2014 ; \- pour les salariés éligibles du Groupe en dehors de la France la période d’acquisition s’achèvera le 30 mars 2014 et les actions seront livrées le 31 mars 2014 (nombre potentiel d’actions restant à livrer : 345 160, après prise en compte de 1 500 actions livrées par anticipation, et 15 730 droits devenus caduques suite à démission). Les actions reçues seront immédiatement cessibles. l Un plan d’attribution d’actions de performance à émettre au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger autorisé par le Conseil d’administration du 18 novembre 2010. L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition de performance, qui a été partiellement réalisée. Au total ce plan porte sur 737 550 actions et il s’analyse \- pour les salariés éligibles du Groupe en France la période d’acquisition s’achèvera le 29 mars 2013 et les actions seront livrées le 30 mars 2013 (nombre potentiel d’actions à livrer 187 865, après prise en compte de 590 actions livrées par anticipation, 126 565 droits devenus caduques suite à prise en compte des conditions de performance, et 10 040 droits devenus caduques suite à démission). Cette période d’acquisition est suivie d’une période de conservation de 2 ans : sauf décès ou invalidité les actions reçues ne pourront être cédées qu’à compter \- pour les salariés éligibles du Groupe en dehors de la France la période d’acquisition s’achèvera le 30 mars 2015 et les actions seront livrées le 31 mars 2015 (nombre potentiel d’actions à livrer 249 520, après prise en compte de 700 actions livrées par anticipation, 143 320 droits devenus caduques suite à prise en compte des conditions de performance, et 18 950 droits devenus caduques suite à démission). Les actions reçues seront l Un plan d’attribution d’actions de performance à émettre au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France et à l’étranger autorisé par le Conseil d’administration du 24 novembre 2011. L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition de performance, qui a été partiellement réalisée. Au total ce plan porte sur 942 920 actions et il s’analyse \- pour les salariés éligibles du Groupe en France la période d’acquisition s’achèvera le 29 mars 2014 et les actions seront livrées le 30 mars 2014 (nombre potentiel d’actions à livrer 172 237, après prise en compte de 740 actions livrées par anticipation, 238 313 droits devenus caduques suite à prise en compte des conditions de performance, et 4 270 droits devenus caduques suite à démission). Cette période d’acquisition est suivie d’une période de conservation de 2 ans : sauf décès ou invalidité les actions reçues ne pourront être cédées qu’à compter \- pour les salariés éligibles du Groupe en dehors de la France la période d’acquisition s’achèvera le 30 mars 2016 et les actions seront livrées le 31 mars 2016 (nombre potentiel d’actions à livrer 238 926, après prise en compte de 279 634 droits devenus caduques suite à prise en compte des conditions de performance, et 8 800 droits devenus caduques suite à démission). Les actions reçues seront l Un plan d’attribution d’actions de performance existantes, au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe à l’étranger, autorisé par le Conseil d’administration du 22 novembre 2012. L’attribution est assujettie à une condition de présence et à une condition de performance. Au total, ce plan porte sur 542 370 actions de performance. Les actions qui seront livrées dans le cadre de ce plan sont des actions existantes de la Société. La période d’acquisition s’achèvera le 21 novembre 2016, et les actions seront livrées le 22 novembre 2016. Les actions reçues seront l Un plan de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance, au profit de certains cadres et dirigeants du Groupe en France, dont le principe a été approuvé par le Conseil d’administration du 22 novembre 2012, et devant être mis en œuvre par le Président- Directeur Général de la Compagnie. Au total ce plan porte sur 536 400 unités de performance, qui donneront à leurs bénéficiaires la possibilité, sous condition de présence et de performance, de recevoir à long terme (période d’exercice du 22 novembre 2016 au 21 novembre 2022) une rémunération en espèce dont le montant sera déterminé par référence au cours de bourse de l’action Saint-Gobain. Ces unités de performance ne donneront pas lieu à émission d’actions nouvelles ou remise d’actions existantes. L’évolution du nombre total de droits à attribution d’actions de performance est donc la suivante : \- droits à actions de performance \- droits devenus caducs ou annulés \- droits à actions de performance \- droits devenus caducs ou annulés Le tableau ci-dessous donne pour les cinq plans d’attribution d’actions de performance le calendrier prévisionnel de création/ livraison des actions sous réserve des cas de déblocage anticipé par décès/invalidité et des conditions de présence et de performance restant à remplir : 10.6 Plan d’Épargne du Groupe (PEG) Le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) est ouvert à tous les salariés français du Groupe, ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est présent qui ont un minimum de 3 mois d’ancienneté dans le Groupe. Le prix d’exercice est celui fixé par le Président-Directeur Général de la Compagnie sur délégation du Conseil d’administration. Il correspond à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de Bourse qui précèdent sa décision avec application d’une décote de 20 %. Les salariés peuvent choisir une durée d’affectation de 5 ou 10 ans. Pendant les durées ainsi définies les actions, qu’elles soient détenues directement ou par les fonds communs de placement du PEG, ne peuvent pas être vendues sauf événements En 2012, le Groupe a émis au titre du PEG 4 387 680 actions à ses salariés, à un prix moyen de 28,59 € (en 2011 : 33,42 €). En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée Générale mixte du 9 juin 2011, le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain l d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre total maximum de 106 250 000 d’actions nouvelles comportant un droit préférentiel de souscription, ainsi que des valeurs mobilières représentatives de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité, au profit des actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain (10e à 14e résolution/durée de validité 26 mois à compter du 9 juin 2011) ; l d’émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre de 13 270 000 actions nouvelles réservées aux adhérents du Plan d’Épargne du Groupe (15e résolution/durée de validité 26 mois à compter du 9 juin 2011). Il a été fait usage de cette autorisation avec l’attribution de 4 387 680 actions dans le cadre du PEG 2012. En vertu des autorisations d’augmentation de capital accordées par l’Assemblée Générale mixte du 7 juin 2012, le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain l de consentir des options d’achat ou de souscription d’actions assorties de conditions de performance, dans la limite de 1 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’Assemblée soit 5 310 526 options qui donneront lieu à émission d’autant d’actions (14e résolution/durée de validité 26 mois à compter du 7 juin 2012) ; l d’attribuer gratuitement des actions existantes assorties de conditions de performance, dans la limite de 0,8 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’Assemblée soit 4 248 420 actions gratuites (15e résolution/durée de validité 26 mois à compter du 7 juin 2012), le nombre d’actions attribué gratuitement s’imputant sur le plafond fixé à la 14e résolution Dans le cadre ainsi défini, le Conseil d’administration a partiellement fait usage de cette autorisation en attribuant, le 22 novembre 2012, 542 370 actions de performance et 253 000 options de souscription (voir §10.4 et 10.5). Si tous les plans d’options en cours étaient réalisés par émission d’actions nouvelles alors le nombre d’actions composant le capital social serait potentiellement porté à 557 630 521 actions. De plus si les autorisations par le Conseil d’administration alors ce nombre potentiel d’actions ressortirait à 677 277 997 actions. Par ailleurs, en vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 7 juin 2012 (16e résolution), le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain a le pouvoir d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la Compagnie de Saint-Gobain en application de la loi du 31 mars 2006 relative aux offres publiques. Le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être ainsi réalisée est de 536,25 millions d’euros En juin 1983, la Compagnie de Saint-Gobain a émis maintenant fixé à 152,45 euros depuis la conversion La rémunération de ces titres participatifs est comprise entre 75 et 125 % du TMO, en fonction des résultats consolidés de Saint-Gobain. Le montant versé par titre en 2012 En avril 1984, la Compagnie de Saint-Gobain a également La rémunération de ces titres participatifs est composée d’une partie fixe applicable à 60 % du titre et égale à 7,5 % l’an, d’une part, et d’une partie variable applicable à 40 % du titre, liée au bénéfice net consolidé de l’exercice précédent dans les limites fixées par le contrat d’émission, d’autre part. Au total, la rémunération évolue, selon le résultat net consolidé, entre un minimum de 4,5 % et un plafond de 6,75 % si le TMOE est inférieur à 5 % ou de TMOE + 1,75% si le TMOE est supérieur à 5 %. Le montant versé par titre en 2012 s’est élevé à 65,80 euros, payé en deux fois (32,25+33,55). L’ensemble de ces titres participatifs n’est pas remboursable et leur rémunération est assimilée à des frais financiers. Une partie de ces titres a été rachetée au cours du temps ; le nombre de titres encore en circulation en 1983, soit un montant nominal de 92,5 millions d’euros, et à 77 516 pour ceux émis en 1984, soit un montant (1) L’évaluation des engagements au titre des régimes de retraite complémentaire et des indemnités de fin de carrière est effectuée selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées fondée sur le salaire de fin de carrière et les droits déterminés à la date d’évaluation. Les écarts actuariels relatifs aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies générés dans l’année sont comptabilisés immédiatement et intégralement dans le compte de résultat. Le taux d’actualisation utilisé est de 3,25 % en 2012, alors que celui de 2011 était de 4,75 %. Les dettes (15 619 millions d’euros) enregistrent une augmentation nette de 1 949 millions qui s’explique principalement par l’augmentation des emprunts obligataires de 1 348 millions d’euros, la diminution des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit pour 44 millions d’euros, l’augmentation des dettes fiscales et sociales pour 42 millions d’euros et l’augmentation des autres emprunts et dettes financières divers pour 605 millions d’euros. Analyse des emprunts et dettes financières Emprunts (1) et dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières divers (1) et (3) (1) Emprunts souscrits en cours d’exercice – à 2 ans au maximum à l’origine – à plus de 2 ans à l’origine – Emprunts souscrits en cours d’exercice auprès des filiales – Emprunts remboursés en cours d’exercice aux filiales (4) Dettes dont l’échéance est à plus de 5 ans Dettes à moyen et long terme Échéance comprise entre le 1er janvier et le 31 décembre : Total partie à plus d’un an des dettes financières Partie à un an au plus Banques créditrices et autres emprunts court terme TOTAL GÉNÉRAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES Par devise, les emprunts et dettes financières à long terme s’analysent de la façon suivante : Il faut noter que les frais relatifs à la mise en place des emprunts sont amortis prorata temporis sur la durée de vie des emprunts concernés. Ils figurent sur la ligne charges à répartir à l’actif du bilan (voir note 9 Charges En 1985, la Compagnie de Saint-Gobain a émis 25 000 titres perpétuels, de 5 000 euros de nominal, soit un montant total de 125 millions d’euros, à taux variable (indexation Euribor). Le montant versé par titre s’est élevé à 85,68 euros en 2012. Ces titres ne sont pas remboursables et leur rémunération est Au cours du temps, le Groupe a racheté et annulé 18 496 titres. Le nombre de titres en circulation au 31 décembre 2012 est donc de 6 504 pour un montant nominal de 33 millions en 2012 sur les emprunts obligataires Au cours de l’année 2012, la Compagnie de Saint-Gobain a réalisé les opérations suivantes qui permettent au Groupe de combiner allongement de la maturité moyenne de sa dette et optimisation de son coût de financement moyen : l Placement de 3 émissions obligataires (échéance 2022) avec un coupon de 3,625 %. (échéance 2021) avec un coupon de 3,625 %. (échéance 2029) avec un coupon de 4,625 % swapé en euros à un taux fixe d’environ 4,31 %. \- L’emprunt obligataire à échéance 2019 a été porté de 750 millions d’euros à 950 millions d’euros pour un montant total de 200 millions d’euros. \- L’emprunt obligataire à échéance 2022 a été porté de 750 millions d’euros à 900 millions d’euros par 2 abondements réalisés le 16 mai 2012 pour un montant (échéance 2017) avec un coupon de 1.90 %. (échéance 2032) pour un montant total de 90 millions d’euros avec un coupon de 4 %. (échéance 2024) pour un montant total de 95 millions d’euros avec un coupon indexé sur le « CMS 10 ans », swapé à un taux fixe d’environ 4,1 %. (échéance 2032) pour un montant total de 50 millions d’euros avec un coupon de 4 %. (échéance 2022) pour un montant total de 100 millions d’euros avec un coupon de 3,6 %. Le 11 avril 2012, la Compagnie de Saint-Gobain a remboursé un emprunt obligataire de 1 250 millions d’euros arrivé Le Groupe dispose de programmes de financement à moyen et long terme (Medium Term Notes) et à court terme (Commercial Paper et Billets de trésorerie). À la date du 31 décembre 2012, la situation de ces programmes s’établit comme suit : (*) Équivalent à 758 millions d’euros sur la base du taux de change au 31 décembre 2012. Conformément aux usages du marché, les tirages de Billets de trésorerie, Euro Commercial Paper et US Commercial Paper sont généralement effectués pour une durée allant de 1 à 6 mois. Compte tenu de leur renouvellement fréquent, ils sont classés dans la dette à taux variable. La Compagnie de Saint-Gobain dispose de lignes de crédit confirmées sous forme de crédits syndiqués, dont l’objet principal est de constituer une source de financement sécurisée pour le Groupe Saint-Gobain (y compris le support éventuel de ses programmes de financement à court terme : US Commercial Paper, Euro Commercial Paper et Billets l un premier crédit syndiqué de 3 milliards d’euros à échéance décembre 2015 a été conclu en décembre 2010. Il a été ramené à 2,5 milliards d’euros en décembre 2012. Il ne comporte pas de ratio financier ; l un second crédit syndiqué de 1,5 milliard d’euros à échéance décembre 2017 a été conclu en décembre 2012. À cette occasion, la ligne de crédit de 1 milliard d’euros à échéance juin 2013 a été annulée et la ligne de crédit à échéance décembre 2015 a été réduite de 3 à 2,5 milliards d’euros, comme mentionné ci-dessus. Au niveau actuel de note de la dette à long terme de Saint-Gobain, ce crédit syndiqué ne comporte pas de ratio financier. Au 31 décembre 2012, aucune de ces deux lignes de crédit NOTE 14 Transactions avec les entreprises et parties liées 14.1 Transactions avec les entreprises liées Montant net concernant les entreprises liées (1) Sociétés consolidées par intégration globale. (2) Sociétés non consolidées par intégration globale. 14.2 Transactions avec les parties liées Il n’existe pas de transaction significative avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché. Cie de Saint-Gobain (actions propres en voie d’annulation) NOTE 16 Renseignements concernant les participations directes de la Compagnie dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital 50 % du capital au moins détenu par la Compagnie par la Cie par la Cie (1) Pour les filiales de la succursale allemande, il s’agit de la remontée du résultat de l’exercice 2012 (bénéfice ou perte), dans le cadre de l’intégration fiscale. 10 à 50 % du capital détenu par la Compagnie Filiales à plus de 50 % Participations de 10 à 50 % par la Cie par la Cie (1) Pour les filiales de la succursale allemande, il s’agit de la remontée du résultat de l’exercice 2012 (bénéfice ou perte), dans le cadre de l’intégration fiscale. Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe consolidé Engagements donnés liés au périmètre du Groupe (Voir Note 20 Litiges § 20.2) : de sociétés allemandes du Groupe (préretraite) Vis-à-vis des tiers en tant que membre Engagement sociaux Allemagne (fonds de garantie ) Engagements hors bilan liés au financement de la société Engagements hors bilan donnés liés au financement Dans le cadre du contrat de liquidités Contrevaleur en euros des changes à terme à payer Contrevaleur en euros des swaps de devises à payer Engagements hors bilan reçus liés au financement Dans le cadre du contrat de liquidités Contrevaleur en euros des changes à terme à recevoir Contrevaleur en euros des swaps de devises à recevoir Ligne de crédit non utilisée 2009/2013 Ligne de crédit non utilisée 2010/2015 Ligne de crédit non utilisée 2012/2017 Encours de swaps de taux Emprunteur fixe/ Encours de swaps de taux Emprunteur variable/ Encours de swaps de taux Emprunteur fixe/ Encours de swaps de taux Emprunteur variable/ Encours de swaps de matières premières payeur fixe/ Encours de swaps de matières premières payeur variable/ Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de la société Achat à terme d’actions Compagnie de Saint-Gobain Par ailleurs, dans le cadre de litiges en matière fiscale, qui sont dûment provisionnés dans les comptes, la Compagnie de Saint-Gobain a demandé un sursis de paiement et fourni à cet effet des cautions bancaires pour un montant de 9 952 milliers d’euros. Pour les litiges ainsi garantis, le trésor public a également requis une inscription de privilèges en sa faveur pour un montant de 10 592 milliers d’euros. À cela vient s’ajouter une inscription au privilège de 16 900 milliers d’euros pour un litige fiscal entre une société intégrée et l’administration fiscale. NOTE 18 Informations sur les honoraires NOTE 19 Informations sur le personnel Le montant total (hors TVA) des honoraires des Commissaires aux comptes porté dans les charges de l’exercice 2012 l au titre du contrôle légal des comptes 1,2 million d’euros ; l au titre des autres diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes 0,4 million d’euros. Siège social Les Miroirs à La Défense Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi n° 2004.391 du 4 mars 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie, le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis et non exercés est de 20 329 heures au 31 décembre 2012, la valeur correspondante est estimée d’administration et de la Direction du Groupe Le montant global des rémunérations brutes directes et indirectes versées en 2012 par les sociétés françaises et étrangères du Groupe aux membres du Conseil d’administration et de la Direction du Groupe s’est élevé à 12,6 millions d’euros (13,9 millions d’euros en 2011), dont 4,6 millions d’euros (4,7 millions d’euros en 2011) au titre de la part variable brute de ces rémunérations et aucun montant n’a été versé au titre des indemnités de fin de contrat de travail (1,3 million d’euros en 2011). Le montant des engagements pris en matière de retraite (DBO sur les indemnités de fin de carrière et les rentes viagères) relatif aux membres du Conseil d’administration et de la Direction du Groupe est de 41,8 millions d’euros (46,7 millions d’euros au 31 décembre 2011). Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2012 est de 0,8 million d’euros soit un montant identique à celui de l’exercice précédent. Le montant des autres de 0,2 million d’euros, il s’agit de versements de pensions de retraite (0,6 million d’euros en 2011). Les litiges suivants concernant les filiales du Groupe sont à signaler, observation étant faite que les charges et provisions qui s’y rapportent sont portées dans les comptes des sociétés concernées. En France, où les sociétés Everite et Saint-Gobain PAM ont exercé dans le passé des activités de fibre-ciment, de nouvelles actions individuelles émanant d’anciens salariés de ces sociétés, à raison des maladies professionnelles liées à l’amiante dont ils sont ou ont été atteints, ou de leurs ayants droit, sont venues s’ajouter en 2012 à celles engagées depuis 1997. 759 actions au total au 31 décembre 2012 ont été ainsi engagées depuis l’origine contre ces deux sociétés en vue d’obtenir une indemnisation complémentaire à la prise en charge par les Caisses définitivement terminées tant sur le fond que sur le montant des indemnisations. Dans ces dossiers les juridictions ont toutes retenu la responsabilité de l’employeur au titre Les indemnisations définitivement versées par Everite et Saint-Gobain PAM l’ont été pour un montant global Concernant les 75 actions restant en cours contre Everite et Saint-Gobain PAM au 31 décembre 2012, 9 sont terminées sur le fond mais sont, pour la fixation du montant des indemnisations, en attente des conclusions d’expertises médicales ou d’arrêts de Cour d’appel. 33 autres de ces 75 actions sont terminées sur le fond ainsi que sur la fixation du montant des indemnisations mais sont en cours sur l’affectation de la charge financière Sur les 33 actions restantes, 26 sont, au 31 décembre 2012, en cours sur le fond, à différents stades de la procédure : 3 sont en cours de procédure administrative devant des Caisses d’assurance maladie, 23 sont pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale. Les 7 dernières actions ont fait l’objet de désistement ou de radiation d’instance, le demandeur pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de 2 ans, sur simple demande. Par ailleurs, 183 actions de même nature ont été au total au 31 décembre 2012 engagées depuis l’origine par des salariés ou anciens salariés de 12 sociétés françaises du Groupe qui avaient notamment utilisé des équipements de protection en amiante destinés à les protéger de la chaleur des fours (ces chiffres tiennent compte de la cession par le Groupe des sociétés Saint-Gobain Au 31 décembre 2012, 123 procédures étaient définitivement terminées, sur lesquelles 51 décisions ont retenu la faute inexcusable de l’employeur. Les indemnisations définitivement versées par ces sociétés l’ont été pour un montant global d’environ 0,6 million d’euros. S’agissant des 60 actions restant en cours au 31 décembre 2012, 6 en sont encore au stade de l’instruction par les Caisses d’assurance maladie, 35 sont en cours sur le fond dont 24 pendantes devant des Tribunaux des Affaires de Sécurité Sociale, 10 devant des Cours d’appel et 1 devant la Cour de cassation. Par ailleurs 9 actions sont terminées sur le fond mais en cours sur les indemnisations et ou sur l’affectation de la charge financière des indemnisations, dont 8 devant des Cours d’appel et 1 devant la Cour de cassation. Enfin les 10 actions restantes ont fait l’objet de désistement ou de radiation d’instance, le demandeur pouvant en solliciter le rétablissement à tout moment pendant un délai de deux Par ailleurs quatre sociétés françaises du Groupe qui exploitent ou ont exploité en France des établissements « classés amiante » font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts de nature différente des actions Le nombre de nouveaux litiges mettant en cause CertainTeed Sur les cinq dernières années, le nombre de nouveaux litiges Par établissements « classés amiante », il faut entendre des établissements industriels, fermés ou en activité, qui ont dans le passé, soit fabriqué des matériaux contenant de l’amiante, soit utilisé des équipements de protection et d’isolation en amiante et qui sont inscrits par arrêté ministériel sur la liste des établissements ouvrant droit pour les salariés y travaillant ou y ayant travaillé au bénéfice de l’allocation de cessation anticipée d’activité Il s’agit d’actions, 145 au total au 31 décembre 2012, engagées par des salariés ou anciens salariés d’établissements « classés amiante », non atteints de maladie professionnelle due à l’amiante, bénéficiaires ou non de l’ACAATA, en vue d’obtenir l’indemnisation de divers préjudices ayant pour origine leur exposition prétendue à l’amiante. Sur ces 145 procédures, 49 sont définitivement terminées. 3 demandeurs ont été totalement déboutés, pour les 46 autres, dont l’exposition au risque a été reconnue, seul le préjudice d’anxiété a été retenu pour un montant global d’indemnisation de 629 500 euros. Sur les 96 actions restantes, 30 sont en instance devant les Cours d’appel compétentes dont 2 sur appel des demandeurs et 28 sur appel des sociétés concernées, et 66 devant les Conseils de prud’hommes compétents. Aux États-Unis, plusieurs activités du Groupe qui ont dans le passé fabriqué des produits ayant contenu de l’amiante tels que des tuyaux en fibre-ciment, des produits de toiture ou des isolants spéciaux, font l’objet d’actions judiciaires en dommages-intérêts, le cas échéant en dommages punitifs, de personnes autres que leurs salariés ou anciens salariés à raison d’une exposition alléguée à ces produits sans que, dans de nombreux cas, ne soient démontrées ni une exposition spécifique à un ou plusieurs produits donnés, ni une maladie ou une incapacité physique particulière. La grande majorité de ces actions vise le plus souvent simultanément de très nombreuses autres entreprises extérieures au Groupe qui ont été fabricants, distributeurs, installateurs ou utilisateurs de produits ayant contenu de l’amiante. Les litiges visant CertainTeed sont réglés dans la quasi-totalité des cas par voie de transactions ou sont mis à l’écart. Environ 9 000 litiges du stock des litiges en cours ont ainsi fait l’objet d’une transaction en 2009 et en 2008). Par ailleurs, environ 4 000 plaintes (principalement dans l’État du Texas) ont été requalifiées en « inactives » parce qu’elles ne répondaient pas aux critères minimums de prise en compte médicale et avaient été classées en « dossiers inactifs » par décision de justice. Compte tenu du stock de litiges existant à fin 2011 (52 000), des nouveaux litiges survenus pendant l’exercice, des litiges ainsi résolus par voie de transactions ou de requalification en inactifs, environ 43 000 litiges demeuraient en cours au 31 décembre 2012. Une proportion élevée de ces litiges en cours correspond à des plaintes enregistrées il y a plus de cinq ans par des personnes n’ayant pas démontré de réelle exposition à l’amiante. Il est probable qu’un grand nombre de ces plaintes seront un jour annulées par les tribunaux. Cette situation a conduit le Groupe à comptabiliser une charge de 90 millions d’euros au titre de l’exercice 2012, destinée à faire face à l’évolution des litiges. Ce montant est identique à celui comptabilisé en 2011, inférieur à celui comptabilisé en 2010 (97 millions d’euros) et supérieur à ceux comptabilisés en 2009 et en 2008 (75 millions d’euros). La provision pour litige amiante chez CertainTeed aux États-Unis s’établit au 31 décembre 2012 à 417 millions d’euros, soit 550 millions de dollars (contre 389 millions d’euros, soit 504 millions de dollars au 31 décembre 2011, 375 millions d’euros, soit 501 millions de dollars au 31 décembre 2010, 347 millions d’euros, soit 500 millions de dollars au 31 décembre 2009, et 361 millions d’euros, soit 502 millions de dollars au 31 décembre 2008). Le montant total des indemnisations payées au titre des plaintes déposées contre CertainTeed (correspondant pour partie à des litiges ayant fait l’objet d’une transaction avant 2012 mais pour lesquels les indemnisations n’ont été versées qu’en 2012 et pour partie à des litiges entièrement réglés et indemnisés en 2012), ainsi que des indemnisations (nettes de couvertures d’assurance) versées par les autres L’audience devant le Tribunal de l’Union européenne à Luxembourg a eu lieu le 11 décembre 2012. La décision est attendue dans un délai de six à douze mois. Le montant de la provision destinée à couvrir intégralement le montant de l’amende, les intérêts de retard, les frais de la garantie financière et les frais juridiques associés s’élèvent à 1 098 millions d’euros au 31 décembre 2012. Cette provision est enregistrée dans les comptes de Saint-Gobain Sekurit France et Saint-Gobain Sekurit Il n’y a aucun événement significatif postérieur à la clôture activités du Groupe impliquées dans des actions judiciaires liées à l’amiante, s’est élevé à 52 millions d’euros soit 67 millions de dollars (contre 59 millions d’euros soit 82 millions de dollars en 2011, 78 millions d’euros soit 103 millions de dollars en 2010, 55 millions d’euros soit 77 millions de dollars en 2009, et 48 millions d’euros soit 71 millions de dollars en 2008). Au Brésil, les anciens salariés des sociétés du Groupe qui sont atteints de maladies professionnelles liées à l’amiante se voient proposer, selon les cas, soit une indemnisation exclusivement pécuniaire soit une assistance médicale à vie assortie d’une indemnisation ; seul un petit nombre de contentieux d’anciens salariés ou de leurs ayants droit est en cours à fin décembre 2012 à cet égard, et ils ne présentent pas à ce jour de risque 20.2 Décision de la Commission européenne dans le secteur du vitrage automobile Par décision du 12 novembre 2008 concernant le dossier du verre automobile, la Commission européenne a considéré que l’infraction à l’article 81 du traité était établie sur des faits commis entre 1998 et 2003 et a infligé à Saint-Gobain Glass France, Saint-Gobain Sekurit France et Saint-Gobain Sekurit Deutschland GmbH, conjointement et solidairement avec la Compagnie de Saint-Gobain une amende de 896 millions d’euros. Les sociétés concernées ont engagé un recours devant le Tribunal de l’Union européenne à l’encontre de cette dernière décision, qui leur apparaît manifestement La Commission a accepté, en raison de ce recours, qu’une garantie financière couvrant le principal de l’amende de 896 millions d’euros et les intérêts s’y rapportant (5,25 % applicables à compter du 9 mars 2009) soit constituée jusqu’à la décision du Tribunal, en lieu et place du paiement de l’amende. Les dispositions nécessaires ont été prises pour la mise en place de cette garantie RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2012 Aux Actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur : l le contrôle des comptes annuels de la Compagnie de Saint-Gobain, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; l la justification de nos appréciations ; l les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : La société évalue annuellement la valeur d’inventaire de ses immobilisations financières et participations selon la méthode décrite dans la note 1 de l’annexe relative aux règles et méthodes comptables (paragraphe Immobilisations financières, participations, autres titres immobilisés). Nous avons revu l’approche utilisée par la société et, sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations retenues par la société Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 20 février 2013 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN (*) Le résultat net social de la Compagnie de Saint-Gobain s’élève pour l’exercice 2012 à 761,7 millions d’euros (1 085,4 millions d’euros en 2011). Il est constitué pour l’essentiel par les produits financiers en provenance des filiales et participations (dividendes et remontée des résultats pour les filiales de la succursale allemande) qui ressortent en 2012 à 565,8 millions d’euros (825,1 millions d’euros en 2011). Les capitaux propres, avant affectation du résultat de l’exercice, s’élèvent au 31 décembre 2012 à 15 506,1 millions d’euros contre 15 627,3 millions d’euros au 31 décembre 2011. Les principaux mouvements de capitaux propres sont : l le 15 mai a été constatée une augmentation des capitaux propres de 124,7 millions d’euros à la suite de la souscription de 4 387 680 actions au prix de 28,59 € dans le cadre du Plan d’Épargne du Groupe ; l le 31 mai a été constatée une réduction des capitaux propres de 365,4 millions d’euros à la suite de l’annulation de 9 540 000 actions au prix moyen de 38,31 € ; l le 14 juin a été mis en paiement le dividende de la société pour un montant de 646,3 millions d’euros. Au cours de l’année 2012, la Compagnie de Saint-Gobain a réalisé les opérations suivantes qui permettent au Groupe de combiner allongement de la maturité moyenne de sa dette et optimisation de son coût de financement moyen : l Placement de 3 émissions obligataires : à un taux fixe d’environ 4,31 %. réalisés le 16 mai 2012 pour un montant total de 150 millions d’euros. avec un coupon de 4 % ; avec un coupon indexé sur le « CMS 10 ans », swapé à un taux fixe d’environ 4,1 % ; avec un coupon de 4 % ; avec un coupon de 3,6 % ; Le 11 avril 2012, la Compagnie de Saint-Gobain a remboursé un emprunt obligataire de 1 250 millions d’euros arrivé à échéance. Conformément aux dispositions de l’article D.441-4 la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance est la suivante : La Compagnie de Saint-Gobain règle ses factures dans les délais impartis. Seules ne sont pas réglées aux échéances portées sur les factures, les factures qui font l’objet de litige et qui sont classées en attente d’avoir, et secondairement les factures (*) Les chiffres sont donnés en norme comptable française/voir comptes annuels. TABLEAU DES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 1 - Capital en fin d’exercice 2 - Opérations et résultat de l’exercice 3 - Résultat par action (en euros) Dividende net attribué à chaque action Montant de la masse salariale de l’exercice au titre des avantages sociaux de l’exercice propres détenues à la date de distribution, soit 521 209 840 actions. (6) Correspond uniquement au personnel du siège social (hors établissement allemand). PRINCIPALES FILIALES, PAR PAYS ET DÉLÉGATIONS L’ensemble des filiales est détenu à 100 %, sauf indication contraire. Les taux de conversion utilisés sont les taux moyens de l’exercice 2012. Saint-Gobain Glass France : production et transformation de vitrage. Ventes : 265,8 millions d’euros. l M.O. Pays de Loire, M.O. Armorique, Quantum Glass International, Société Verrière Française (SVF), Sovedys, Sivaq, SGGS Menuisiers Industriels, SG Solar Systems FR, SG Glass Solutions Paris-Normandie, SG Glass Solutions Sud-Ouest, Charles André, Société Verrière de l’Atlantique (SVA), Le Vitrage du Midi (LVM), Gobba Vitrage, Vitrages Isolants d’Auvergne, Alp’Verre, Verrerie Aurys, Pierre Pradel, Wehr Miroiterie, Techniverre. Sociétés de négoce et de transformation de vitrage pour le bâtiment. Personnel des filiales de transformation : 2 649. l Eurokera (50 %). Personnel : 135. l Keraglass (50 %) : production et commercialisation de plaques de vitrocéramiques. Personnel : 105. l Saint-Gobain Sovis : verre trempé pour l’électroménager, optique industrielle et scientifique, verre antiradiations. l Verrerie de Saint-Just : verres décoratifs. Personnel : 39. l Saint-Gobain Sully : vitrage ferroviaire et aviation. l Saint-Gobain Glass Logistics : transports. l Saint-Gobain Recherche (34,5 % par SG Glass et 100 % Groupe) : centre de recherche sur le verre et sur les matériaux de construction. Personnel : 457. l Samin : exploitation de carrières. Personnel : 124. Eurofloat : production de verre de base. Personnel : 100. Saint-Gobain Sekurit France : transformation de vitrage automobile. Ventes : 197,4 millions d’euros. Personnel : 734. Ces montants incluent la Société Verrière d’Encapsulation : encapsulation de vitrage automobile. Détient : l Saint-Gobain Autover : société de négoce et de transformation de vitrage automobile. Ventes : 30,4 millions d’euros. Personnel : 86. SEPR - Société Européenne des Produits Réfractaires : principalement pour les fours de verrerie et divers produits Ventes : 162,2 millions d’euros. Personnel : 741. Détient : l Savoie Réfractaires : fabrication de réfractaires spéciaux. Ventes : 36,4 millions d’euros. Personnel : 180. l Saint-Gobain Cristaux et Détecteurs : production de cristaux optiques et de monocristaux artificiels pour analyse chimique. Ventes : 25,2 millions d’euros. Personnel : 116. l Saint-Gobain Matériaux Céramiques : production de seeded-gel. Ventes : 13,5 millions d’euros. Personnel : 23, qui détient Saint-Gobain Coating Solutions. Ventes : 12,7 millions d’euros. Personnel : 28. l Saint-Gobain Centre de Recherche et d’Études Européennes : centre de recherche sur les céramiques. Saint-Gobain Performance Plastics Europe : holding. l Saint-Gobain Quartz S.A.S : fabrication de pièces en silice pour l’industrie chimique, creusets et tubes en silice pour l’industrie des semi-conducteurs, fils et laine en silice pour l’industrie spatiale, isolant Micaver, céramiques piézo-électriques. Ventes : 13,1 millions d’euros. l Saint-Gobain Performance Plastics France : fabrication et vente de plastiques haute performance. Ventes : 45,5 millions d’euros. Personnel : 319. l Saint-Gobain Adfors France. Ventes : 19,5 millions d’euros. Saint-Gobain Abrasifs (France) : production d’abrasifs appliqués, de meules et de super-abrasifs. Ventes : 149,2 millions d’euros. Personnel : 505. Saint-Gobain Isover : production et transformation de produits isolants en laine de verre et de roche. Ventes : 396,4 millions d’euros. Personnel : 942. Détient : l Saint-Gobain Eurocoustic : production de produits isolants en laine de roche et de carreaux pour plafonds. Ventes : 66,9 millions d’euros. Personnel : 187. l Saint-Gobain Ecophon SA : plafonds acoustiques. Ventes : 4,2 millions d’euros. Personnel : 32. Ventes : 30,5 millions d’euros. Personnel : 94. Placoplatre : production et commercialisation de plâtre, de plaques de plâtre, de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds. Ventes : 573,4 millions d’euros. Saint-Gobain Matériaux de Construction : holding. l Saint-Gobain Weber : production de mortiers industriels. Personnel : 10 240. Ces chiffres incluent les filiales de Weber et Maxit dans 48 pays, y compris dans des pays cités dans la suite de ce document. Saint-Gobain PAM : canalisations et pièces hydrauliques en fonte ductile pour l’adduction d’eau, l’irrigation, Ventes : 675,1 millions d’euros. Personnel : 2 594. Détient : l Saint-Gobain Seva : équipements industriels, moules, assiettes de fibrage pour l’isolation, ferme-portes. Ventes : 60,5 millions d’euros. Personnel : 293. Partidis : distribution de matériaux pour le bâtiment. Ventes : 8,2 milliards d’euros. Personnel : 30 986. Détient : l Point.P France, Belgique. Distribution de matériaux de construction au travers de : \- 11 sociétés régionales (Bretagne, Centre, Est, Ile-de-France, Pays de Loire, Languedoc Midi-Pyrénées, Nord, Normandie, \- 8 sociétés nationales (Brossette, DSC, DAI, Asturienne, DMBP, PUM Plastiques, DMTP, Eurobéton) et une société 2 078 points de vente (2 065 en France et 13 en Belgique). l La Plateforme du Bâtiment : 54 Plateforme du Bâtiment l Lapeyre : spécialiste de l’aménagement durable de la maison sous les enseignes : Lapeyre-La Maison, DISTRILAP, K par K, GIMM, Cougnaud, Cordier, Lagrange, Poreaux, Pastural et Technifen (France), Contrumega- Megacenter (Brésil), 141 points de vente (134 en France, 4 en Belgique, 3 en Suisse). en verre creux (bouteilles et pots industriels). Ventes : 709,9 millions d’euros. Personnel : 1 877. Détient : l VOA Verrerie d’Albi : emballages en verre creux (bouteilles). Ventes : 99,9 millions d’euros. Personnel : 314. l Saga Décor : décoration de bouteilles et de pots. Ventes : 11,7 millions d’euros. Personnel : 117. Saint-Gobain Glass Deutschland GmbH : production et transformation de vitrage. Ventes : 321,2 millions d’euros. Saint-Gobain Deutsche Glas GmbH : holding contrôlant différentes filiales ayant pour activités le négoce et la transformation de vitrage pour le bâtiment. Ventes : 262,1 millions d’euros (filiales incluses). Personnel : 1 600 (filiales incluses). GmbH : société gérante de Saint-Gobain Sekurit Deutschland KG et gestion de participations. Détient : l Saint-Gobain Autover Deutschland GmbH qui détient l Faba Autoglas Technik GmbH : transformation de vitrage Saint-Gobain Sekurit Deutschland KG : production de vitrage automobile. Ventes : 243,2 millions d’euros. Personnel : 1 353. Ces montants incluent Faba Autoglas Technik KG : production de vitrage trempé. de remplacement. Ventes : 54,7 millions d’euros. Avancis Gmbh and Co. KG : fabrication de modules SEPR Keramik GmbH & Co. KG : holding. Détient : l Saint-Gobain Performance Plastics Isofluor GmbH : spécialisée dans la fabrication de tubes en fluoropolymère. Ventes : 8,7 millions d’euros. Personnel : 67, qui détient GmbH : fabrication et vente de plastiques haute performance pour l’industrie médicale et automobile, et équipements industriels divers. Ventes : 78,5 millions d’euros. Personnel : 353 ; ainsi que Saint-Gobain PPL MG Sil. Ventes : 14,6 millions d’euros. Personnel : 101. l Saint-Gobain IndustrieKeramik Roedental : fabrication Ventes : 74,8 millions d’euros. Personnel : 639. Ventes : 40,7 millions d’euros. Personnel : 40. Abrasifs GmbH : production et commercialisation de super-abrasifs industriels et de meules. Ventes : 134,5 millions d’euros. Personnel : 741. Saint-Gobain Isover G + H AG : production et commercialisation de fibres minérales et de mousses pour l’isolation thermique, frigorifique et acoustique, et pour la protection contre l’incendie. Ventes : 368 millions d’euros. Personnel : 1 182. Ces montants incluent Superglass Dammstoffe GmbH. Commercialisation de matériaux isolants. et commercialisation de plâtre, de plaques de plâtre, de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds. Ventes : 281,4 millions d’euros. Personnel : 822. Saint-Gobain PAM Deutschland GmbH : Ventes de systèmes de canalisations pour le bâtiment. Holding. Ventes : 105,1 millions d’euros. Personnel : 338. Détient : l Saint-Gobain HES GmbH : canalisations en fonte ductile. Ventes : 31,9 millions d’euros. Personnel : 28. Saint-Gobain Building Distribution Deutschland GmbH : distribution de matériaux de construction (254 points de vente). Ventes : 2 milliards d’euros. Personnel : 5 423. Schäfer : distribution de produits de couverture. Saint-Gobain Oberland AG (96,7 %) : société cotée à la Bourse de Francfort, de Munich et de Stuttgart. Fabrication d’emballages en verre creux (bouteilles et pots industriels). Ventes : 374,8 millions d’euros. Personnel : 1 512. Détient : l GPS Glas Produktions Service : production de machines Ventes : 20,9 millions d’euros. Personnel : 86. Eckelt Glas GmbH : transformation de vitrage. Ventes : 40,5 millions d’euros. Personnel : 214. Glas Ziegler. Ventes : 22,4 millions d’euros. Saint-Gobain Adfors Austria GmbH : production de toiles de verre à peindre. Ventes : 15 millions d’euros. Saint-Gobain Isover Austria AG : production Ventes : 42,8 millions d’euros. Personnel : 176. Rigips Austria GmbH : production et commercialisation de plâtre, de plaques de plâtre, de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds. Ventes : 65,5 millions d’euros. Saint-Gobain Glass Benelux SA : production et transformation de vitrage. Ventes : 98,9 millions d’euros. l Techniver. Ventes : 2,9 millions d’euros. Ventes : 72,3 millions d’euros. Personnel des filiales : 377. Saint-Gobain Sekurit Benelux SA : transformation de vitrage automobile. Ventes : 42,4 millions d’euros. Ventes : 98,9 millions d’euros. Personnel : 116. 10,2 millions d’euros. Personnel : 17. Saint-Gobain Matériaux Céramiques Benelux SA : process de carbure de silicium et corindons pour les Ventes : 31,6 millions d’euros. Personnel : 30. et Saint-Gobain Performance Plastics Kontich NV : fabrication et vente de plastiques haute performance. Ventes : 48,1 millions d’euros. Personnel : 223. production et commercialisation de plâtre, de plaques de plâtre et de produits d’isolation. Ventes : 139,5 millions d’euros. Personnel : 212. Ventes : 38,3 millions d’euros. Personnel : 27. Saint-Gobain Abrasives SA (Luxembourg) : production et vente d’outils, disques et forets diamantés. Machines pour la coupe de l’asphalte pour le marché de la construction et du génie civil. Ventes : 11,7 millions d’euros. Saint-Gobain Solar Systems SA Luxembourg : production de solutions solaires pour l’utilisateur. Personnel : 37. Sas Van Gent Glasfabriek BV : fabrication de vitrages réfléchissants et de glaces émaillées. Activités de trempe. Ventes : 12,6 millions d’euros. Personnel : 88. transformation et négoce de produits verriers pour le bâtiment. Ventes : 87,3 millions d’euros. Saint-Gobain Autover International BV : distribution Ventes : 25,8 millions d’euros. Personnel : 33. Saint-Gobain Abrasives Nederland : holding. Détient : l Saint-Gobain Abrasives BV : production de meules minces et d’abrasifs appliqués. Ventes : 108,5 millions d’euros. Saint-Gobain Construction Products Nederland BV : fabrication et commercialisation de plâtre, de plaques de plâtre, de produits isolants, de plafonds acoustiques et de voile de verre. Ventes : 147,1 millions d’euros. et commercialisation de produits en laine de verre et de roche pour la culture hors sol. Ventes : 33,2 millions d’euros. Personnel : 58. Saint-Gobain Distribution The Netherlands BV : distribution de matériaux de construction aux Pays-Bas (43 points de vente). Ventes : 339,6 millions d’euros. Galvano Groothandel BV : distribution de produits sanitaire-chauffage. Ventes : 57,8 millions d’euros. Van Keulen : spécialiste de l’aménagement intérieur et de la distribution de cuisines. Ventes : 20,5 millions d’euros. Personnel : 61. Saint-Gobain Nederland Beheer BV : holding. Saint-Gobain Nederland BV : société financière. 1 € = 7,44377 couronnes danoises Saint-Gobain Glass Nordic A/S : production de vitrage isolant et de verre trempé. Ventes : 28,2 millions d’euros. Saint-Gobain Isover A/S : fabrication et commercialisation de produits isolants. Ventes : 46,3 millions d’euros. Saint-Gobain Ecophon A/S : production de produits acoustiques. Ventes : 2,6 millions d’euros. Personnel : 17. Gyproc A/S : fabrication de plaque de plâtre et dalles pour plafonds. Ventes : 37,7 millions d’euros. Saint-Gobain Glass Finland Oy : négoce et transformation de vitrage pour le bâtiment et l’automobile. Ventes : 22,9 millions d’euros. Personnel : 143. Saint-Gobain Construction Products Finland : production et commercialisation de plâtre, produits isolants et produits acoustiques. Ventes : 110 millions d’euros. Personnel : 391. Saint-Gobain Pipe Systems Oy : production Ventes : 13,9 millions d’euros. Personnel : 30. 1 € = 7,47555 couronnes norvégiennes Saint-Gobain Böckmann A/S : production de vitrage isolant et vitrage de remplacement. Ventes : 62,9 millions Saint-Gobain Ceramic Materials A/S : fabrication et vente de produits de carbure de silicium. Ventes : 50,1 millions d’euros. Personnel : 204. Gyproc A/S : production et commercialisation de plâtre et plaques de plâtre. Ventes : 34,1 millions d’euros. de canalisation et de mortiers industriels. Ventes : 140,1 millions d’euros. Personnel : 282. Optimera A/S : distribution de matériaux de construction (77 points de vente). Ventes : 794,2 millions d’euros. 1 € = 8,70643 couronnes suédoises Saint-Gobain Emmaboda Glas AB : production de vitrage isolant et de verre trempé. Ventes : 34 millions d’euros. 1 € = 3,4528 litas lituaniens UAB Saint-Gobain Statybos Gaminiai : commercialisation de produits isolants, de plaques de plâtre et de mortiers industriels. Ventes : 10,3 millions d’euros. Personnel : 49. Saint-Gobain Glass Polska Sp ZOO : production, transformation de verre électroménager et vitrage solaire. Ventes : 162,3 millions d’euros. Personnel : 832. Saint-Gobain Sekurit Scandinavia AB : production de vitrage trempé et feuilleté automobile. Ventes : 64,5 millions d’euros. Personnel : 151. Glaspol Sp ZOO : négoce et transformation de vitrage Ventes : 79,3 millions d’euros. Personnel : 749. Saint-Gobain Sekurit Hanglas Polska Sp ZOO : production Ventes : 173,4 millions d’euros. Personnel : 1 565. Saint-Gobain HPM Polska Sp ZOO : production et commercialisation de voile de verre, de plastiques haute Ventes : 104,8 millions d’euros. Personnel : 858. Saint-Gobain Construction Products Polska : production de plâtre, de plaques de plâtre, de produits d’isolation, de carreaux pour plafonds, de canalisation et de mortiers industriels. Ventes : 169,6 millions d’euros. Personnel : 912. Saint-Gobain Dystrybucja Budowlana Sp ZOO : distribution de produits pour le bâtiment (108 points de vente). Ventes : 224,3 millions d’euros. Personnel : 1 169. Saint-Gobain Construction Product Eood : production de plâtre, plaques de plâtre, de produits isolants et de mortiers industriels. Ventes : 12,7 millions d’euros. 1 € = 4,45774 nouveaux lei Saint-Gobain Glass Romania SRL : production de verre plat. Ventes : 59,6 millions d’euros. Personnel : 252. Saint-Gobain Construction Products Romania SRL : production et commercialisation de plâtre, de plaques de plâtre, de laine de roche, distribution de canalisation, production et commercialisation de mortiers industriels. Ventes : 62 millions d’euros. Personnel : 488. Saint-Gobain Autover Direktglas AB : vitrage de remplacement. Ventes : 15,6 millions d’euros. Ventes : 18,8 millions d’euros. Personnel : 23. Gyproc AB : production et commercialisation de plâtre et plaques de plâtre. Ventes : 49,8 millions d’euros. Scanpac : production et commercialisation de plâtre. Ventes : 29,8 millions d’euros. Personnel : 51. Saint-Gobain Isover AB : fabrication et commercialisation de produits isolants. Ventes : 99,8 millions d’euros. Ventes : 185,8 millions d’euros. Personnel : 403. Saint-Gobain Distribution Nordic AB : distribution de produits sanitaire-chauffage sous l’enseigne Dahl en Suède, Norvège, Danemark, Finlande, Roumanie et Estonie (325 points de vente). Ventes : 2,8 milliards d’euros. Personnel : 5 272. Saint-Gobain Glass Eesti A/S : production de pare-brise de remplacement, négoce et transformation de vitrage pour le bâtiment. Ventes : 54,7 millions d’euros. Saint-Gobain Ehitustooted Eesti A/S : commercialisation de produits isolants, de plaques de plâtre et de mortiers industriels. Ventes : 24 millions d’euros. Personnel : 52. Optimera Estonia : distribution de matériaux de construction (15 points de vente). Ventes : 64,8 millions d’euros. Personnel : 442. 1 € = 0,69729 lats letton de produits isolants, de plaques de plâtre et de mortiers industriels. Ventes : 8,9 millions d’euros. Personnel : 24. RUSSIE, UKRAINE ET PAYS DE LA CEI 1 € = 25,14487 couronnes tchèques Saint-Gobain Sekurit CR Spol S.R.O. : production de verre feuilleté automobile. Ventes : 79,1 millions d’euros. Saint-Gobain Construction Products Russia : production et commercialisation de produits isolants, de plâtre, de plaques de plâtre et de mortiers industriels. Ventes : 220,8 millions d’euros. Personnel : 757. Saint-Gobain Adfors CZ S.R.O. Ventes : 203,5 millions d’euros. Personnel : 1 490 (filiales incluses). Zao Zavod Minplita. Ventes : 30,5 millions d’euros. Saint-Gobain Abrasives S.R.O. : Distributeur de produits abrasifs. Ventes : 9 millions d’euros. Personnel : 33. Saint-Gobain Construction Products CZ S.R.O. : production et commercialisation de plâtre, de plaques de plâtre, de produits d’isolation, de matériaux isolants en laine de roche et de carreaux pour plafonds. Ventes : 151,8 millions d’euros. Personnel : 776. Saint-Gobain PAM CZ S.R.O : fonderie. Ventes : 23,2 millions d’euros. Personnel : 132. Saint-Gobain Building Distribution CZ : distribution de matériaux de construction, de carrelages et de sanitaires (52 points de vente). Ventes : 103 millions d’euros. Nitrasklo A.S. : négoce et transformation de vitrage pour le bâtiment. Ventes : 12,8 millions d’euros. production de plâtre, de plaques de plâtre, de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds, distribution de canalisation, production et commercialisation de mortiers industriels. Ventes : 51,8 millions d’euros. Personnel : 230. W.A.W. Spol S.R.O : distribution de carrelages et de sanitaires (9 points de vente). Ventes : 6,9 millions d’euros. Personnel : 60. production et commercialisation de plâtre, de plaques de plâtre, de produits d’isolation et de mortiers industriels. Ventes : 33,7 millions d’euros. Personnel : 208. Hungary : distribution de matériaux de construction (30 points de vente). Ventes : 39,2 millions d’euros. Kavminsteklo Zao (94,9 %) : production de verre d’emballages. Ventes : 43,4 millions d’euros. Personnel : 621. Kamyshinsky Steklotarny (95,5 %) : production de verre d’emballages. Ventes : 46,1 millions d’euros. Personnel : 632. commercialisation de produits isolants, de plâtre et plaques de plâtre. Ventes : 11,5 millions d’euros. Personnel : 50. Consumers Sklo Zorya (96,7 %) : production de verre d’emballages. Ventes : 40,2 millions d’euros. Personnel : 570. Saint-Gobain Cristaleria SA : production et transformation de vitrage pour le bâtiment et l’automobile et de produits isolants (laine de verre et de roche) et production de vitrage solaire. Ventes : 361,1 millions d’euros. Personnel : 1 196. l Saint-Gobain Autover : distribution de vitrage automobile l Saint-Gobain Wanner : isolation thermique et acoustique. Ventes : 18,8 millions d’euros. Personnel : 185. l Industrias del Cuarzo (Incusa) : carrière de sable. Ventes : 14,7 millions d’euros. Personnel : 48. l La Venecia Iberiaglass S.L. Ventes : 32,1 millions d’euros. La Veneciana : commerce, transformation et pose de vitrage, miroiterie. Ventes : 29,1 millions d’euros. Saint-Gobain Abrasivos : production de meules abrasives. Ventes : 30 millions d’euros. Personnel : 122. Saint-Gobain Performance Plastics España : fabrication et vente de plastiques haute performance. Ventes : 5,1 millions d’euros. Personnel : 45. Ventes : 11,7 millions d’euros. Personnel : 63. Saint-Gobain Placo Iberica S.A : production de plaques de plâtre. Ventes : 106 millions d’euros. Personnel : 524. Saint-Gobain Transformados : transformation de la laine minérale et production pour le marché acoustique et hydroponique. Ventes : 11,6 millions d’euros. Saint-Gobain PAM España SA : canalisations en fonte ductile. Ventes : 69,8 millions d’euros. Personnel : 244. l Saniplast : distribution de canalisation et accessoires. Ventes : 31,5 millions d’euros. Personnel : 141. Saint-Gobain Vicasa SA : fabrication d’emballages en verre Ventes : 322,4 millions d’euros. Personnel : 1 017. Ces montants incluent ceux de Saint-Gobain Montblanc SA : production d’emballages en verre creux. Détient : l Vidrieras Canarias (41 %) : emballages en verre creux. Ventes : 25,4 millions d’euros. Personnel : 88. Saint-Gobain Glass Portugal Vidro Plano SA : production et transformation de vitrage pour le bâtiment et l’électroménager. Ventes : 36,4 millions d’euros. l Covipor-CIA Vidreira do Norte, Covilis et EVI-Pruducao de Energia : transformation de produits verriers pour le bâtiment. Ventes : 23,5 millions d’euros. Personnel : 138. Saint-Gobain Sekurit Portugal Vidro Automovel SA : Ventes : 48,3 millions d’euros. Personnel : 205. Détient : l Saint-Gobain Autover Portugal (60 %) : négoce de vitrage automobile de remplacement. Ventes : 10,3 millions d’euros. Saint-Gobain Abrasivos Lda : distributeur de produits abrasifs. Ventes : 6,9 millions d’euros. Personnel : 30. Saint-Gobain PAM Portugal SA : distribution de canalisation. Ventes : 9,5 millions d’euros. Saint-Gobain Mondego SA : fabrication d’emballages en verre creux (bouteilles, pots industriels). Ventes : 92,4 millions d’euros. Personnel : 238. 1 € = 11,09376 dirhams marocains Saint-Gobain Abrasivos Lda (85 %) : distributeur de produits abrasifs. Ventes : 9,1 millions d’euros. 1 € = 99,7371 dinars algériens Alver SPA (99,4 %) : production et commercialisation d’emballages en verre. Personnel : 331. 1 € = 0,81113 livre sterling et distribution de vitrage pour le bâtiment (verre trempé, verre feuilleté, miroirs, vitrages isolants, pose et installation de vitrages). Réseau de 25 sites, dont 8 unités de transformation, répartis à travers le Royaume-Uni. Ventes : 139,6 millions d’euros. Personnel : 998. Saint-Gobain Ceramics & Plastics Plc : Holding. Détient : l Saint-Gobain Industrial Ceramics Ltd : production et vente de fibres d’isolation haute température et de produits réfractaires. Ventes : 10,3 millions d’euros. Personnel : 56. l Saint-Gobain Performance Plastics Corby et Saint-Gobain Performance Plastics Tygaflor Ltd : production de tubes Ventes : 19,3 millions d’euros. Personnel : 45. Rencol Tolerance Rings Ltd. Ventes : 17,7 millions d’euros. Saint-Gobain Abrasives Ltd. Ventes : 45,1 millions d’euros. Personnel : 201. Au travers de diverses filiales, produit des abrasifs agglomérés, des abrasifs appliqués British Plaster Board (BPB Plc) : production de plaques de plâtre, plâtres de construction, autres plâtres spéciaux, Ventes : 547,4 millions d’euros. Personnel : 1 611 Celotex Group. Ventes : 31,6 millions d’euros. Saint-Gobain PAM Ltd : canalisations et pièces hydrauliques en fonte ductile pour l’adduction d’eau de voirie fonte et acier, fonte de bâtiment. Ventes : 92,4 millions d’euros. Personnel : 380. Saint-Gobain Building Distribution Ltd : distribution de matériaux de construction (992 points de vente au Royaume-Uni et en République d’Irlande). Ventes : 2,8 milliards d’euros. Personnel : 12 290 Saint-Gobain Plc : holding. Détient : l Saint-Gobain Glass UK Ltd : production et transformation de vitrage. Ventes : 85,5 millions d’euros. Personnel : 197. l Saint-Gobain Technical Fabrics UK Ltd. transformation de tissus enduits (PTFE, silicone), rubans adhésifs. Ventes : 22,4 millions d’euros. Personnel : 79. Gypsum Industries Ltd Ireland : production de plâtre, de plaques de plâtre, de carreaux pour plafonds, et production et commercialisation de produits isolants. Ventes : 44,5 millions d’euros. Personnel : 149. Saint-Gobain Abrasives Pty Ltd. : production d’abrasifs appliqués, de super-abrasifs et de meules. Ventes : 5,3 millions d’euros. Personnel : 98. Saint-Gobain Construction Products South Africa Ltd. : production de plâtre, de plaques de plâtre, de carreaux pour plafonds, production et commercialisation de produits isolants, production de canalisation et de mortiers industriels. Ventes : 144,9 millions d’euros. Personnel : 944. Donn South Africa Ltd (66,7 %) : production de plaques de plâtre et de carreaux pour plafonds. Ventes : 19,8 millions d’euros. Personnel : 89. Saint-Gobain Pipelines South Africa : fabrication de pièces de fonderie. Ventes : 14,2 millions d’euros. Saint-Gobain Glass Italia SpA : production et transformation de vitrage. Ventes : 81,9 millions d’euros. Saint-Gobain Sekurit Italia S.R.L : transformation de vitrage automobile. Ventes : 59,9 millions d’euros. l Sicurglass Sud. Ventes de l’ensemble des 2 sociétés : 40,4 millions d’euros. Personnel : 220. Saint-Gobain Euroveder Italia SpA : verre trempé pour l’électroménager. Ventes : 22,6 millions d’euros. Saint-Gobain Abrasivi SpA : production de meules abrasives. Ventes : 76,3 millions d’euros. Personnel : 321. SEPR Italia SpA : fabrication de réfractaires électrofondus. Ventes : 28,3 millions d’euros. Personnel : 149. Ventes : 2,9 millions d’euros. Personnel : 13. Saint-Gobain PPC Italia SpA : fabrication de produits isolants et de produits d’étanchéité (matériaux de toiture, revêtements à base de voile de verre), production de plâtre, de plaques de plâtre, de carreaux pour plafonds et de mortiers industriels. Ventes : 231,6 millions d’euros. Saint-Gobain PAM Italia SpA : canalisations en fonte ductile. Ventes : 60,5 millions d’euros. Personnel : 89. Vemac S.R.L : distribution de produits pour le bâtiment au travers de 11 agences. Ventes : 38,6 millions d’euros. Saint-Gobain Vetri SpA : production d’emballages en verre creux (bouteilles, pots industriels). Ventes : 538,6 millions d’euros. Personnel : 1 198. Ces montants incluent Ecoglass : Ventes : 6 millions d’euros. Personnel : 34. et commercialisation de plâtre et distribution de produits de canalisation. Ventes : 9,1 millions d’euros. Personnel : 53. 1 € = 7,80457 livres égyptiennes Saint-Gobain Glass Egypt (80 %) : production et transformation de vitrage. Personnel : 314. BPB Placo Egypt for Industrial Investments Sae : production de plâtre. Personnel : 384. 1 € = 2,31463 nouvelles livres turques Do˘ganer Alci Madencilik Enerji : production et commercialisation de plaques de plâtre. Ventes : 22,1 millions d’euros. Personnel : 103. Izocam (47,5 %) : production de laine de verre et de laine de roche. Ventes : 141,6 millions d’euros. Personnel : 437. Saint-Gobain Rigips Alci : production et commercialisation de plâtre. Ventes : 18,7 millions d’euros. Personnel : 105. Saint-Gobain Weber Yapi : production de mortiers industriels. Ventes : 51,4 millions d’euros. Personnel : 259. 1 € = 1,20529 franc suisse Vetrotech Saint-Gobain International AG : production et commercialisation de plaques de vitrocéramiques et de vitrage pour le bâtiment. Ventes : 133,9 millions d’euros. Personnel : 291. Rasta AG : production et commercialisation d’abrasifs (meules minces). Ventes : 18,5 millions d’euros. Saint-Gobain Isover SA : fabrication et commercialisation de produits isolants, commercialisation de fibres de renforcement. Ventes : 52 millions d’euros. Rigips AG : production de plâtre, de plaques de plâtre, de produits d’isolation et de carreaux pour plafonds. Ventes : 71,5 millions d’euros. Personnel : 173. KBS AG : production et commercialisation de mortiers industriels. Ventes : 31,8 millions d’euros. Personnel : 35. Sanitas Troesch AG : distribution de salles de bains et de cuisines (32 points de vente). Ventes : 479,6 millions d’euros. Personnel : 975. 1 € = 1,28576 dollar US CertainTeed Corporation : produits d’isolation et matériaux de construction. Ce secteur comprend les activités : l Bardeaux de toiture pour bâtiments résidentiels l Tuyaux en PVC et produits d’extérieur (barrières, produits l CertainTeed Ceilings : commercialisation de plafonds Ventes : 2,1 milliards d’euros. Personnel : 4 391. Les ventes et le personnel de CertainTeed Corporation incluent ceux de CertainTeed Reinforcement Glass Materials, Saint-Gobain Glass Corporation : holding. Détient : l HCS Corporation, Vetrotech Saint-Gobain North America Inc. Ventes de l’ensemble : 37 millions d’euros. Sage Electrochromics Inc. (100 %) : production de série de verre électrochrome. Personnel : 137. Saint-Gobain Autover Inc. : vitrage de remplacement. Ventes de l’ensemble : 9 millions d’euros. Personnel : 13. Eurokera North America (50 %) : production et commercialisation de plaques de vitrocéramiques. Ventes : 21,2 millions d’euros. Personnel : 51. Saint-Gobain Abrasives, Inc. : production d’abrasifs agglomérés, d’abrasifs couchés et de super-abrasifs. Ventes : 598,2 millions d’euros. Personnel : 2 941. Ces montants incluent ceux de Saint-Gobain Universal Superabrasives Inc. et de ses principales filiales Saint-Gobain Ceramics & Plastics, Inc. : par activités propres ou par l’intermédiaire de ses filiales, produit des céramiques techniques, des produits pour procédés chimiques, des plastiques à haute performance, des produits réfractaires électrofondus et des grains céramiques spéciaux, des produits de carbure de silicium. Ventes : 1,2 milliard d’euros. Personnel : 4 377. pour le renforcement. Ventes : 94,9 millions d’euros. Norandex Building Material Distribution : distribution de matériaux de construction et fabrication de clins (« siding ») en vinyle (104 points de vente). Ventes : 312,6 millions d’euros. Personnel : 806. Meyer International Inc. Ventes : 44,4 millions d’euros. CertainTeed Gypsum & Ceilings USA : production et commercialisation de plâtre, de plaques de plâtre, Ventes : 296,1 millions d’euros. Personnel : 725. Saint-Gobain Containers, Inc. : fabrication d’emballages en verre creux (bouteilles et pots). Ventes : 1,3 milliard d’euros. Personnel : 4 277. Détient : l GPS America. Ventes : 26,6 millions d’euros. Personnel : 64. 1 € = 1,28484 dollar canadien Saint-Gobain Adfors Canada Ltd : production et commercialisation de produits industriels et d’accessoires pour l’industrie des portes et fenêtres. Ventes : 12,3 millions d’euros. Personnel : 59. Saint-Gobain Ceramic Materials Canada Inc. : production de grains abrasifs. Ventes : 19,8 millions d’euros. Ventes : 15,4 millions d’euros. Personnel : 94. CertainTeed Gypsum Canada Inc. : production de plaques de plâtre. Ventes : 221 millions d’euros. Personnel : 537. CertainTeed Insulation : production et commercialisation de produits isolants. Ventes : 37,9 millions d’euros. 1 € = 16,90812 pesos mexicains Saint-Gobain Mexico : production et transformation de vitrage, production de vitrage automobile, verre trempé pour l’électroménager. Ventes : 252 millions d’euros. de moustiquaires (insect screen) et d’abrasifs appliqués. Ventes : 65,2 millions d’euros. Personnel : 744. Saint-Gobain Gypsum SA de CV. Ventes : 9,1 millions d’euros. Personnel : 86. 1 € = 2,31054 pesos colombiens Saint-Gobain Sekurit de Colombia (94,8 %) : production de vitrage pour le bâtiment et l’automobile. Ventes : 28,7 millions d’euros. Personnel : 239. Saint-Gobain Abrasivos Colombia : production d’abrasifs appliqués et de meules. Ventes : 21,6 millions d’euros. Fiberglass Colombia : production de laine de verre pour le bâtiment et l’industrie. Ventes : 28,3 millions d’euros. PAM Colombia SA : distribution de tuyaux pour l’adduction d’eau. Ventes : 7,4 millions d’euros. Personnel : 11. Saint-Gobain Sekurit : distribution de vitrage automobile. Ventes : 2,5 millions d’euros. Personnel : 2. Saint-Gobain Abrasivos CA : production d’abrasifs appliqués et de meules. Ventes : 14,8 millions d’euros. Saint-Gobain Materiales Ceramicos CA : production de carbure de silicium. Ventes : 11,4 millions d’euros. Fibras Fivenglass SA : distribution de produits isolants. Ventes : 3,6 millions d’euros. Personnel : 12. Saint-Gobain Do Brazil Ltda : production et transformation de vitrage pour le bâtiment et l’automobile, de fibres de verre d’isolation, de renforcement, de céramiques, de plastiques et de grains et poudres, production de plastiques haute performance, d’abrasifs agglomérés et d’abrasifs appliqués, de réfractaires, de carbure de silicium ainsi que de colles-carrelage. Ventes : 1,1 milliard d’euros. Personnel : 6 011. Détient : l Mineracao Jundu (50 %) : exploitation de carrières. Ventes : 22,2 millions d’euros. Personnel : 161. l Cebrace (50 %) : production et transformation de vitrage. Placo Do Brazil (55 %) : production et commercialisation de plâtre et plaques de plâtre. Ventes : 55,2 millions d’euros. Saint-Gobain Vidros SA : production de verre creux (bouteilles et pots industriels). Ventes : 168,6 millions Saint-Gobain Canalização : fabrication de tuyaux et de raccords en fonte ductile. Ventes : 182,4 millions d’euros. Personnel : 1 332. Saint-Gobain Distribuiçao Brasil Ltda : distribution de matériaux de construction (38 points de vente). Ventes : 528,3 millions d’euros. Personnel : 3 478. 1 € = 5,84407 pesos argentins Vidrieria Argentina (VASA) (49 %) : fabrication de vitrage pour le bâtiment. Ventes : 67,6 millions d’euros. Argentina : production et distribution d’abrasifs agglomérés, d’abrasifs appliqués et de rubans de masquage. Ventes : 54,6 millions d’euros. Personnel : 324. et commercialisation de plâtre et plaques de plâtre, production de fibres de verre d’isolation et de renforcement, distribution de vitrage automobile et commercialisation de produits de canalisation et de mortiers industriels. Ventes : 127,9 millions d’euros. Personnel : 578. Barugel Azulay : distribution de sanitaires carrelages et cuisines au travers de 7 agences. Ventes : 42,1 millions d’euros. Personnel : 232. Rayen Cura Saic (60 %) : production d’emballages en verre creux (bouteilles). Ventes : 100,4 millions d’euros. 1 € = 625,03041 pesos chiliens Inversiones Float Chile Ltda (49 %) : production et transformation de vitrage. Détient : l Vidrios Lirquen (51,5 %) : production et transformation du vitrage. Ventes : 25,7 millions d’euros. Personnel : 106. et commercialisation d’emballages en verre creux (bouteilles). Ventes : 24,7 millions d’euros. Personnel : 175. 1 € = 1,24142 dollar australien Ventes : 72,5 millions d’euros. Personnel : 238. Saint-Gobain Hanglas Sekurit Shanghai Co. Ltd. : transformation de vitrage automobile et solaire. Ventes : 119,4 millions d’euros. Personnel : 817. Nanjing New Nanwoo Glass Industries Co. Ltd. Ventes : 40,7 millions d’euros. Personnel : 174. Qingdao Saint-Gobain Hanglas Clfg Co. Ltd. Ventes : 34,5 millions d’euros. Personnel : 206. Eurokera Guangzhou Co. Ltd. (50 %) : finitions de Kunshan Yongxin Glassware Co. Ltd. (60 %) : Ventes : 26,4 millions d’euros. Personnel : 391. SEPR Beijing (87,8 %) : fabrication de réfractaires électrofondus. Ventes : 26,6 millions d’euros. Saint-Gobain PPL Shanghai. Ventes : 58,9 millions d’euros. Abrasives Suzhou : production de meules abrasives. Ventes : 105,8 millions d’euros. Personnel : 621. Ventes : 26,6 millions d’euros. Personnel : 208. Ventes : 27 millions d’euros. Personnel : 253. Ventes : 31,8 millions d’euros. Personnel : 189. Ventes : 28,1 millions d’euros. Personnel : 120. Saint-Gobain Gypsum Materials Shanghai : production Ventes : 30,4 millions d’euros. Personnel : 176. Saint-Gobain Isover Gu An. Ventes : 7,8 millions d’euros. Saint-Gobain Pipelines Co. Ltd. : canalisation en fonte ductile. Ventes : 163,7 millions d’euros. Personnel : 912. Saint-Gobain Constuction Products Malaysia Sdn. : Ventes : 30,3 millions d’euros. Personnel : 146. Ventes : 11,3 millions d’euros. Personnel : 175. DIP : canalisation en fonte ductile. Ventes : 56,1 millions d’euros. Personnel : 417. Saint-Gobain (Xuzhou) Pipe Co. Ltd. (Xuzhou General Iron and Steel Works) : producteur de fonte liquide. l Xuzhou Everbright Ductile Iron Pipes Ltd. Ventes : 249 millions d’euros. Personnel : 2 015. Ventes : 166,2 millions d’euros. Personnel : 647. 1 € = 1,44816 won coréen Hankuk Glass Industries Inc. (77,5 %) : société cotée à la Bourse de Séoul (Corée du Sud). Production de verre plat. Ventes : 178,5 millions d’euros. Personnel : 440. l Hankuk Sekurit Limited (99,9 %) : transformation automobile. Ventes : 124,6 millions d’euros. Personnel : 393. l Hankuk Haniso. Ventes : 54 millions d’euros. Ventes : 26,1 millions d’euros. Personnel : 70. 1 € = 12 052,74688 roupies indonésiennes PT Cipta Mortar Utama (51 %) : production PT Prima Rezeki Pertiwi (51 %) : production Ventes : 9,8 millions d’euros. Personnel : 264. Ventes : 4,8 millions d’euros. Personnel : 63. Saint-Gobain K.K. : production de vitrage automobile, de super-abrasifs, de céramiques techniques, de plastiques haute performance. Ventes : 132,8 millions d’euros. Saint-Gobain TM K.K. (60 %) : production de réfractaire pour fours verriers. Ventes : 60,8 millions d’euros. MAG Isover K.K. (99,9 %) : production de laine de verre. Ventes : 204,2 millions d’euros. Personnel : 404. 1 € = 1,60623 dollar de Singapour Saint-Gobain (SEA) Pte Ltd. Ventes : 15,6 millions d’euros. Rencol MMI Technology Pte Ltd. (51 %) : plastiques haute performance. Ventes : 7,9 millions d’euros. Personnel : 24. Saint-Gobain Sekurit Thailand (95 %) : transformation de vitrage automobile. Ventes : 81,8 millions d’euros. Ventes : 14 millions d’euros. Personnel : 156. Thaï Gypsum Products Plc (99,7 %) : production de plâtre et plaques de plâtre. Ventes : 72,9 millions d’euros. 1 € = 26 848,10975 dongs Saint-Gobain Constuction Products Vietnam : production Ventes : 24,5 millions d’euros. Personnel : 139. 1 € = 68,62792 roupies indiennes Saint-Gobain Glass India Ltd. (98,7 %) : production et transformation de vitrage. Ventes : 248,9 millions d’euros. Saint-Gobain Sekurit India Ltd. : société cotée à la Bourse de Mumbai. Transformation de vitrage pour le bâtiment et l’automobile. Ventes : 15,6 millions d’euros. Grindwell Norton Ltd. (51,6 %) : société cotée à la Bourse de Mumbai. Production et commercialisation d’abrasifs, de céramiques et de plastiques haute performance. Ventes : 136,6 millions d’euros. Personnel : 1 620. SEPR Refractories India Ltd. : fabrication de réfractaires électrofondus. Ventes : 31,2 millions d’euros. Saint-Gobain Crystals & Detectors India Ltd. Ventes : 8 millions d’euros. Personnel : 94. Saint-Gobain Gyproc India Ltd. (99.8 %) : production de plâtre, de plaques de plâtre. Ventes : 75 millions d’euros. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Attestation de la personne responsable du Document de référence contenant le rapport financier annuel « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant aux pages 45 à 116 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de référence. » Afin de faciliter la lecture du Document de Référence, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’Annexe 1 du Règlement européen n° 806/2004. Risque de crédit et/ou de contrepartie Risque sur actions et autres instruments financiers Histoire et évolution de la société 8 Propriétés immobilières, usines et équipements 9 Examen de la situation financière et du résultat 11 Recherche et développement, brevets et licences 13 Prévisions ou estimations du bénéfice 14 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.4 Vérifications des informations financières historiques annuelles 20.5 Date des dernières informations financières 20.6 Informations financières intermédiaires et autres 20.7 Politique de distribution des dividendes 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 4, 9, 48/49, 53/55, 59/60, 120 (b) Nombre d’actions émises et totalement libérées et nombre d’actions émises, mais non totalement libérées (d) Nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 21.1.2 Actions non représentatives du capital 21.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, 52, 66, 70, 141, 184, 205 21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 21.1.5 Droit d’acquisition et/ou obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, toute entreprise visant à augmenter le capital 21.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes 21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires et, lorsque les conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit, en faire mention 21.2.5 Conditions de convocation et d’admission des Assemblées Générales annuelles et Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires 21.2.6 Dispositions des statuts qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle 21.2.7 Dispositions des statuts fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 21.2.8 Conditions imposées par les statuts régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit 23 Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence : l les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le rapport de gestion du Groupe qui sont contenus dans le Document de référence déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2012 (D.12-0212) ; l les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le rapport de gestion du Groupe qui sont contenus dans le Document de référence déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2011 (D.11-0189). Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Informations requises par le Rapport financier annuel Analyse des résultats, de la situation financière, des risques et liste des délégations en matière d’augmentation du capital de la société mère et de l’ensemble consolidé (art. L.225-100-2 du Code du commerce) Informations requises par l’article L.225-100-3 du Code du commerce relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Informations relatives aux rachats d’actions (art. L.225-211, al.2, du Code du commerce) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 27/32, 34/44, 66, 72/96, 110/116, 204/205 Tél. : +49 (241) 51 60 Tél. : +45 70 300 688 Tél. : +44 (0) 2476 56 0700 Tél. : +27 (0) 11 345 5300 Adresse à partir de juin 2013 : Tél. :+34 (91) 397 20 00 Tél. : +48 (22) 653 79 00 str Tipografilor 11 – 15, S-Park, Building B3 – B4, 3e étage Tél. : +39 (0) 2 42 431 Tél. : +202 (252) 88 070 Tél. : +7 (499) 929 55 70 Tél. : +1 (610) 341 70 00 Tél. : +55 (11) 2246 7622 Tél. : +82 2 3706 9071 Tél. : +66 2 640 8721 Couverture : © Getty Images Alexander Hafemann, p.2 : © Hervé Desplanches/Take4, p.11 : © NASA/JPL-Caltech, p.16 : © Ecophon, p.21: © SGDB, p.24 © DR Ce document a été imprimé sur du papier de marque recyclable et biodégradable, fabriqué et blanchi sans chlore dans des usines européennes certifiées ISO 9001 (pour leur gestion de la qualité), ISO 14001 (pour leur gestion de l’environnement), FSC et PEFC (pour l’utilisation de papiers issus de forêts gérées durablement) et accréditées EMAS (pour leurs performances environnementales). Ce papier a obtenu le certificat ISEGA de conformité alimentaire et ne contient pas de métaux lourds (taux inférieur à 100 ppm). LES MIROIRS – 92096 LA DÉFENSE CEDEX - FRANCE