Rapport annuel financier et développement durable Du « Refuge du Goûter », dernière halte historique avant le sommet du Mont Blanc. Le refuge a été rénové récemment pour devenir bâtiment autonome en énergie doté des solutions de gestion énergétique les plus innovantes de Schneider Electric™. Un bel exemple de partenariats, internes et externes, qui font avancer le 1\. Stratégie du Groupe et opportunités de marché 3\. Histoire et évolution de l’entreprise 5 Simplicité et efficacité de l’organisation 2\. Une croissance verte et responsable, moteur 4\. Un Groupe engagé avec et pour ses collaborateurs 70 6\. Méthodologie et audit des indicateurs 3\. Activité du Conseil de Surveillance** 4\. Comités du Conseil de Surveillance (composition, 6\. Organisation et fonctionnement du Directoire 7\. Déclarations sur la situation des membres 10\. Contrôle interne et gestion des risques** 11\. Application du Code de gouvernement 2\. Commentaires sur les comptes consolidés 3\. Commentaires sur les comptes sociaux 4\. Commentaires sur les résultats des participations 2\. Tableau des flux de trésorerie consolidés 4\. État de variation des capitaux propres 6\. Rapport des Commissaires aux comptes 4\. Rapport des Commissaires aux comptes détenues en portefeuille à la clôture 7\. Résultats financiers de la Société 2\. Droits et obligations des actionnaires Intéressement du personnel – Actionnariat salarié 260 1\. Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale Mixte 2\. Annexe : règlement intérieur du 3\. Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l’exercice établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce 4\. Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 290 Table de concordance du Document de Référence Table de concordance du Rapport Financier Annuel Table de concordance du Rapport de gestion Rapport a nnuel fi nancier et développement durable L’ensemble de l’information réglementée de Schneider Electric est disponible sur le site Internet Accédez au Rapport d’Activité et de Développement Durable depuis le site Internet www.schneider-electric.com, rubrique Développement Durable & Fondation. Le présent Rapport Annuel a été déposé comme Document de Référence auprès de l’Autorité des M archés F inanciers, le 21 mars 2013 , conformément à l’article 212-13 du Règlement Général de l’Autorité des M archés F inanciers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés fi nanciers. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 1 Dans un environnement international compliqué, 2012 a été une année de consolidation pour Schneider Electric, qui a également révélé toute l’effi cacité et le potentiel de One Schneider. 2012 a d’abord été une année record en termes de bénéfi ces et de génération de cash. Nous avons augmenté notre chiffre d’affaires de 7 %, à 24 milliards d’euros, nous avons accru notre bénéfi ce par action de 11 %. Pour la première fois, notre EBITA ajusté atteint 3,5 milliards d’euros, notre résultat net ajusté est supérieur à 2 milliards d’euros et notre cash fl ow libre dépasse les 2 milliards d’euros. Cette forte performance nous permet de proposer cette année un dividende de 1,87 euro , en augmentation de 10 %. Ces résultats illustrent la force de notre business model, la solide exécution de notre programme d’entreprise Connect et l’intégration Schneider Electric se positionne aujourd’hui sur un métier solide et en croissance : nos technologies rendent l’industrie, l’IT, l’énergie et les villes plus effi caces. Nous avons diversifi é et équilibré notre exposition géographique et celle de nos marchés fi naux. Et nous restons concentrés sur notre mission d’aider nos clients à tirer le économies, qui représentent désormais 41 % de notre chiffre d’affaires, élargissant notre présence dans ces géographies dont le potentiel est considérable et développant catalogues et solutions Notre activité avec nos partenaires s’est renforcée, grâce à des relations accrues avec nos grands utilisateurs fi naux, notamment pour optimiser leurs applications critiques. En 2012, nous avons considérablement progressé dans notre activité de services comme dans nos solutions logicielles, pour apporter davantage de valeur ajoutée à nos clients partout dans le monde. Nous avons investi plus d’1 milliard d’euros en R&D, afi n de renforcer notre leadership dans les fonctionnalités, la qualité, la connectivité, l’intégration et l’exploitation de nos systèmes. Nous avons porté une attention toute particulière à ce que nos clients puissent bénéfi cier de l’effi cacité de One Schneider. La nouvelle taille du Groupe nous a permis de continuer à lisser nos coûts et d’optimiser signifi cativement nos coûts de productivité. Nous avons fait évoluer notre supply-chain pour la rendre plus effi cace et davantage centrée sur nos clients, améliorant ainsi sensiblement nos livraisons et optimisant nos stocks. Nous avons globalisé et simplifi é notre organisation en créant deux groupes d’activités : Partner, dédié à la croissance de nos partenaires, intégrateurs et distributeurs, et End User, concentré sur les solutions complètes pour nos utilisateurs fi naux. Nous avons réorganisé notre présence pays, en les intégrant dans des divisions opérationnelles, par zone géographique. Nous avons également globalisé notre supply-chain afi n de renforcer les relations avec nos fournisseurs et gagner en effi cacité tout au long de la chaîne de production et de Schneider Electric a également accueilli les collaborateurs des sociétés que nous avons récemment acquises, tout en s’assurant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC que ces nouvelles équipes trouvent leur place au sein du Groupe et mettant en place toutes les passerelles indispensables pour apporter encore plus de croissance et des coûts optimisés à nos Nous avons également renforcé notre engagement RSE et ce dans cinq directions majeures : environnement, social, société, éthique et actions spécifi ques pour les personnes défavorisées. Nous mesurons nos progrès à travers notre baromètre Planète & Société et sa performance est maintenant intégrée dans la part variable de notre management. Outre notre adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003, notre engagement est reconnu et nous sommes fi ers de faire partie d’indices et de classements éthiques de références, comme le Dow Jones Sustainability Index (Monde et Europe), le Carbon Disclosure Project, le Global 100 Most Sustainable Corporations et Ethisphère, classement des entreprises les plus éthiques. Je suis particulièrement fi er de notre programme d’accès à l’énergie BipBop qui, en 2012, a permis de connecter 340 000 foyers à l’électricité et former aux métiers de l’électricité 10 000 jeunes de la base de la pyramide. En tant que spécialiste des technologies de l’effi cacité, Schneider Electric a contribué activement aux débats sur le défi mondial de l’énergie et du changement climatique, apportant sa vision des nouvelles solutions rendues possibles par la technologie. Le monde de l’énergie entre dans une phase de transitions majeures, faisant face à de nombreux challenges . Les prix de l’énergie, les défi cits commerciaux dus à l’importation d’énergie, la disponibilité de l’énergie, le changement climatique et la pollution dans les grandes villes sont autant de défi s imposant d’inventer un nouveau paradigme de l’énergie. Ce défi de l’énergie est là pour durer. Les nouvelles technologies, la convergence des technologies de l’IT et de l’énergie, les énergies renouvelables nous font entrer dans un nouveau monde. Un monde où l’énergie sera économisée, où l’énergie sera produite plus près des centres de consommation, où l’énergie sera mieux partagée, où l’environnement sera connecté et accessible. Ainsi, les consommateurs, les dirigeants et les régies électriques travailleront ensemble pour mieux économiser et partager l’énergie, intégrer une énergie plus intelligente pour rendre les villes encore plus effi caces et intelligentes. Il est temps que tous, nous devenions des acteurs de l’énergie, en économisant, en produisant et consommant l’énergie au même endroit pour la Schneider Electric facilite le passage de ces transitions pour construire ce nouveau monde de l’énergie. C’est la mission, l’aspiration et l’ambition des 140 000 collaborateurs de Schneider Electric, dans les 100 pays où nous aidons nos clients à se développer, à relever les défi s et à innover pour fonder un monde DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 3 Depuis plusieurs années, nous réfl échissons avec le C onseil de S urveillance et le D irectoire à ma succession et à l’évolution de la gouvernance de Schneider Electric. J’ai pris l’initiative de mettre en place cette succession dès l’A ssemblée G énérale des A ctionnaires de cette année, afi n d’être en mesure de participer à cette transition avant la fi n de mon mandat. Ainsi, notre C onseil de S urveillance, en accord avec le Président du Directoire, vous demande d’approuver une organisation à Conseil d’Administration. Attaché au succès de Schneider Electric et de sa bonne gouvernance, le Conseil de Surveillance tient à s’assurer du respect de deux principes clés : le maintien d’un leadership fort et stable et la garantie d’un contrôle indépendant de la gestion de la S ociété. Il entend ainsi confi er à Jean-Pascal Tricoire la fonction de Président- Directeur Général, compte tenu de ses réalisations et de ses performances à la tête du Groupe depuis 2006. Dans cette organisation de notre gouvernance, nous avons • à ce qu’il y ait une grande clarté entre, d’une part, celui qui propose, dirige et exécute, à savoir le Président-Directeur Général et son comité exécutif et, d’autre part, celui qui approuve et contrôle, à savoir le C onseil d’A dministration ; • à ce qu’il y ait une plus importante et régulière connexion entre les membres du conseil d’administration et les équipes dirigeantes, notamment avec les membres du C omité E xécutif ; • à ce qu’il y ait une vraie et réelle responsabilité assumée par le conseil et par les administrateurs ; • et surtout, à ce qu’il y ait un véritable contrôle exercé par le C onseil d’A dministration sur son Président-Directeur Général, ses équipes, et sur la stratégie et son exécution. Pour garantir ce contrôle, le conseil mettra en place un administrateur référent, qui devient une obligation statutaire, et publiera un règlement intérieur du conseil. Dans cette même optique, quatre comités seront créés et présidés par des administrateurs indépendants. Des sessions exécutives (c’est-à- dire hors la présence du Président-Directeur Général), présidées par l’administrateur référent seront tenues à chaque réunion du c onseil. La souplesse de la gouvernance mise en place permettra au conseil de revenir tous les ans à une séparation des responsabilités de P résident du C onseil et de D irecteur G énéral. Les membres du C onseil de S urveillance, dont le mandat sera reconduit au C onseil d’A dministration, pour la durée restante de leur mandat, ont construit avec la D irection G énérale de notre entreprise une tradition de transparence, de dialogue, voire de confrontation des idées et des options. Ils sont unanimes pour vous proposer cette nouvelle organisation de notre gouvernance. Ils expriment leur grande confi ance dans son fonctionnement au mieux des intérêts de nos actionnaires et de toutes les parties prenantes de Les résultats de 2012 illustrent le bien- fondé de nos stratégies et la qualité des équipes qui les mettent en œuvre. Le C onseil de S urveillance les félicite et les remercie pour leur travail et leur effi cacité. Les perspectives pour les années à venir avec la transition énergétique, l’avenir de l’effi cacité énergétique et les atouts dont dispose Schneider Electric pour saisir ces nouvelles opportunités nous rendent très confi ants dans le développement rentable de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC DIRECTEUR GÉNÉRAL FINANCES, MEMBRE DU DIRECTOIRE Les résultats fi nanciers se sont améliorés en 2012 malgré des marchés contrastés. Pouvez-vous nous décrire les éléments principaux de cette performance ? En conséquence, nous avons réduit notre dette nette de 0,9 milliards d’euros à 4,4 milliards d’euros. Notre bilan est solide, avec un ratio dette nette sur EBITDA ajusté de 1,1x. En 2012, le chiffre d’affaires affi che une hausse de 7 %, principalement tirée par l’intégration de nos acquisitions, dont Telvent, Luminous et Leader & Harvest. La croissance organique est en légère baisse à -0,7 %, refl étant des conditions économiques mondiales contrastées, avec notamment des défi s dans le sud de l’Europe et une pause de la croissance en Chine, alors que l’Amérique du Nord et certaines nouvelles économies affi chent des progressions. Nous avons à nouveau démontré la force de notre Dans le futur, nous continuerons à utiliser les ressources disponibles avec l’objectif d’optimiser les opportunités de croissance tout en maintenant des retours attractifs pour nos actionnaires. Notre première priorité est le versement d’un dividende à nos actionnaires, sur la base de notre politique de distribution de 50 %. Nous visons à maintenir une structure de bilan solide avec une notation forte (investment grade). Concernant la croissance externe, nous envisagerons les opportunités qui ont du sens d’un point de vue Les tendances sont également contrastées par activité. L’activité Industry souffre de la baisse généralisée de la production en Europe de l’Ouest et en Chine, alors que l’activité IT continue de bénéfi cier des tendances mondiales de la digitalisation et du manque de fi abilité du réseau électrique dans un certain nombre de pays. Dans cet environnement, notre exécution rigoureuse a porté ses fruits . Les actions sur les prix et les mesures d’effi cacité sur les coûts en particulier ont contribué à l’amélioration de la marge. Ceci nous permet d’affi cher un EBITA* ajusté en hausse de 10 %, à un niveau record de 3,5 milliards d’euros. Le résultat net, ajusté de la charge exceptionnelle pour perte de valeur des écarts d’acquisition, est en hausse de 12 %. Ainsi, en ligne avec notre politique de distribution, nous avons pu proposer un dividende record à nos actionnaires à 1,87 euro, en hausse de 10 %. La génération de cash, un atout historique du Groupe, atteint également des niveaux record en 2012. Comment cette performance a-t-elle été réalisée et quels sont vos priorités d’allocation du capital ? Compte tenu de l’environnement contrasté, nous sommes fi ers de livrer un cash fl ow libre record dépassant pour la première fois les 2 milliards d’euros. Nous l’avons réalisé non seulement grâce à l’attention portée à l’exécution opérationnelle, mais également grâce à notre capacité éprouvée à maîtriser nos investissements et gérer notre besoin en fond de roulement. Tailored Supply Chain en particulier – une initiative phare de Connect visant à optimiser les inventaires par la réduction des " mauvais " stocks – a contribué pour 210 millions d’euros à la génération de cash en 2012, tout en permettant d’améliorer 2012 était la première année du programme Connect, qui a défi ni un certain nombre d’ambitions pour 2014. Le G roupe est-il en bonne voie pour atteindre les objectifs fi nanciers du programme ? Absolument. Parmi les réalisations majeures de 2012, je souhaite souligner l’amélioration de 1 point de la marge des S olutions, qui refl ète l’attention portée au renforcement de leur exécution . Nous continuerons nos efforts, pour réaliser l’objectif de 2 points Par ailleurs , les initiatives d’effi cacité sur les coûts ont généré des gains en ligne avec nos attentes, malgré des conditions diffi ciles, et restent un facteur clé d’amélioration de notre rentabilité. Enfi n , je souhaite également mentionner les bénéfi ces de notre nouvelle approche à la gestion de la chaîne logistique. Cette amélioration structurelle dans notre manière de travailler devrait continuer à nous apporter des bénéfi ces dans le futur. Nous sommes donc en bonne voie pour atteindre tous les objectifs Quelles sont les perspectives pour 2013 ? Nous nous attendons à ce que l’environnement économique reste contrasté en 2013, avec des défi s persistants en Europe de l’Ouest, des opportunités d’accélération dans les nouvelles économies et une reprise modérée en Amérique du Nord. Dans ce contexte, nous visons pour l’année 2013 une croissance organique modérée à un chiffre low single digit pour le chiffre d’affaires et une marge d’EBITA ajusté stable à légèrement en hausse. * EBITA ajusté : EBIT avant amortissement et dépréciation des actifs incorporels issus des acquisitions et perte de valeur des écarts d’acquisition, et avant C harges de restructuration et a utres charges et produits d’exploitation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 5 Comité Exécutif (au 21 février 2013 ) Directeur Généra l, activité Industry0 14 ** President and CEO, Custom Sensors & Technologies Inc. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Conseil de Surveillance (au 20 février 2013) Présidente du Directoire d’AXA Private Equity Managing Partner de Corporate Perspectives et Professeur Président du Conseil d’Administration de Sanofi Directeur Général Adjoint. Caisse des dépôts et consignations Membre du Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement “Schneider Actionnariat ” et “Schneider Energie Solidaire” Membre du Directoire, Directeur Général Finances * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 7 Résultat et génération de cash records dans des marchés contrastés EBITA ajusté en hausse de 10 % à 3,5 milliards d’euros, soit 14,7 % du CA BPA en hausse de 11 % à 3,73 euros sur une base ajustée Cash flow libre record à 2,1 milliards d’euros et dividende à 1,87 euro Résultats solides du programme Connect en ligne avec l’ambition à 2014 Chiffre d’affaires consolidé (en milliards d’euros) Le chiffre d’affaires publié est en hausse de 7 % et en baisse de 0,7 % à périmètre et taux de change constants. Les tendances de croissance organique sont contrastées selon les régions et les activités du Groupe. Les activités Power et IT ont connu de la croissance. Industry affi che la plus forte baisse, impacté par la baisse générale du secteur manufacturier en Europe de l’Ouest et en Chine. D’un point de vue géographique, l’Amérique du Nord et le R este du M onde continuent à croître. En revanche, l’Europe et l’Asie-Pacifi que sont en baisse, impactées par le sud de Le Groupe a de nouveau bénéfi cié de sa forte présence dans les nouvelles économies ainsi que de sa croissance dans les solutions, représentant respectivement 41 % et 39 % du chiffre EBITA ajusté (1) (en millions d’euros et en % du chiffre d’affaires) L’EBITA ajusté de l’exercice 2012 augmente de 10 % à 3 515 millions d’euros, soit 14,7 % du chiffre d’affaires. Malgré une baisse des volumes et un effet mix défavorable, l’amélioration a été menée grâce à une discipline stricte sur les prix, un effort continu sur l’effi cacité opérationnelle et une amélioration de la marge de l’activité Solutions, en ligne avec les ambitions fi xées dans le cadre (1) EBITA ajusté : EBITA avant charges de restructuration et avant autres produits et charges d’exploitation (dont coûts d’acquisition, d’intégration (2) Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1.2 des comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC (1) Effectif ponctuel CDI + CDD au 31/12/2012. Le résultat net part du Groupe atteint 1 840 millions d’euros, en hausse de 1% par rapport à l’année précédente. Le résultat net ajusté de l’impact de la charge exceptionnelle pour perte de valeur des écarts d’acquisition atteint un plus haut historique de 2 023 millions d’euros, en hausse de 12 % par rapport à l’an dernier. Le bénéfi ce net par action s’élève donc à 3,73 sur une base ajustée, en hausse de 11 % par rapport à l’an dernier. (1) Ajusté de la charge exceptionnelle pour perte de valeur des (2) Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en Cash flow d’exploitation (en millions d’euros ) Le cash fl ow d’exploitation est en hausse de 10 % par rapport à l’an dernier et atteint 2 802 millions d’euros. Le cash fl ow libre atteint un niveau record à 2 082 millions d’euros, grâce à un contrôle strict du besoin en fonds de roulement et à une meilleure gestion des stocks par le déploiement de Tailored Supply Chain, une initiative clé du programme Connect. En effet, la réduction des stocks a représenté une contribution de 210 millions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 9 Bénéfice net par action(1) (en euros) Dividende net par action(1) (en euros) (1) Ajusté de la division du nominal par deux au 2 septembre 2011. (2) Ajusté de la charge exceptionnelle pour perte de valeur des écarts d’acquisitions . (3) Proposition à l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, pour un versement le 7 mai 2013. (4) Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1.2 des comptes consolidés. Répartition du Capital au 31 décembre 2012 (1) À la meilleure connaissance de la Société. Évolution du cours de l’action et de l’indice CAC 40 sur cinq ans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Le 22 février 2012, le Comité Exécutif de Schneider Electric présente l’ambition stratégique, les priorités opérationnelles et les objectifs fi nanciers du nouveau programme d’entreprise du Groupe, Connect, pour la période 2012-2014. C e nouveau programme d’entreprise comporte quatre initiatives majeures : Connect to Customers visant à améliorer davantage la performance de nos modèles pour être un leader en produits et solutions ; Connect Everywhere visant à identifi er les principaux domaines d’investissement dans les nouvelles économies et créer de nouvelles opportunités dans les pays matures, pour devenir un leader à la fois dans les pays matures et les nouvelles économies ; Connect People visant à créer une culture et un environnement favorisant le développement et la performance des collaborateurs ; Connect for Effi ciency ouvrant un nouveau chapitre dans l’ histoire de croissance rentable et Acquisitions, cessions et opérations de financement Acquisition de M&C Energy Group (“M&C”), société en croissance rapide spécialisée dans les services en approvisionnement en énergie et en développement durable, pour les multinationales et les petites et moyennes entreprises. Basée en Angleterre, M&C fournit à ses clients des services en approvisionnement en énergie, de mise en conformité réglementaire et d’optimisation de la performance, essentiellement par abonnement. La société emploie plus de 500 collaborateurs, dont 300 spécialistes de l’énergie. Elle bénéfi cie d’une présence internationale avec 21 bureaux dans 15 pays, notamment en Europe et en Asie-Pacifi que (4 mai 2012). Le Fonds européen d’investissement (FEI), à travers le Programme- cadre de l’Union européenne pour la compétitivité et l’innovation (CIP), annonce sa participation à hauteur de 20 millions d’euros dans le fonds d’investissement Aster géré par Aster Capital. Aster Capital est un investisseur en capital-risque qui a pour vocation le fi nancement de jeunes sociétés à fort potentiel de croissance dans les domaines de l’énergie, des nouveaux matériaux et de l’environnement. Son originalité est de réunir trois investisseurs Energy Pool, premier opérateur européen de modulation d’électricité et fi liale de Schneider Electric, rend disponible le 3 février 2012 600 MW de capacité électrique, permettant au réseau français de faire face aux pointes de consommation provoquées par la forte chute des températures des jours précédents. Cette capacité électrique correspond à la puissance nécessaire pour garantir l’alimentation électrique des villes de Nantes et Nice au moment de industriels de premier plan : Schneider Electric, Alstom et Solvay. Grâce à l’arrivée du FEI, Aster Capital voit sa capacité d’investissement portée à 105 millions d’euros (15 novembre 2012). Schneider Electric annonce la cession de la participation que le Groupe détenait dans la société AXA, soit 10 612 659 titres représentant environ 0,45 % du capital d’AXA. La cession de ces actions s’est effectuée pour un montant total d’environ 121 millions d’euros. L’opération a été réalisée suite à l’annonce faite en commun avec AXA le 27 décembre 2011 de ne pas renouveler leur convention d’actionnaires, qui a ainsi pris fi n le 15 mai 2012 Le 21 septembre 2012, Schneider Electric annonce avoir émis avec succès sa première obligation de 800 millions de dollars américains, arrivant à maturité en 2022 aux États-Unis. Cette émission obligataire permet à Schneider Electric d’accéder aux larges sources de fi nancement en dollars américains et lui permet de prolonger la maturité moyenne de sa dette à des conditions de marché favorables. Le coupon de cette obligation est de 2,95 %. La fondation Skolkovo et Schneider Electric signent un accord pour la création d’un centre de recherche et développement dans la Cité de l’Innovation Skolkovo, située au sud de Moscou (Russie). Le centre de recherche et développement de Schneider Electric à Skolkovo, qui comptera plus de 100 collaborateurs à horizon 2016, travaillera sur la création d’un système avancé de gestion de distribution de l’énergie, sur le développement de systèmes de commandes automatisés, ainsi que sur d’autres solutions innovantes. Le personnel de recherche constituera environ 90 % des effectifs du centre (23 juillet 2012). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 11 Le Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA, réuni le 21 février 2012, décide de proposer à la prochaine Assemblée Générale de renouveler les mandats de MM. Léo Apotheker, Jérôme Gallot, Willy Kissling, Henri Lachmann et Richard Thoman, ainsi que de ratifi er la cooptation de M. Xavier Fontanet. Le Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA, réuni le 4 mai 2012, renouvelle M. Henri Lachmann dans ses responsabilités de Président du Conseil de Surveillance et M. Léo Apotheker dans ses responsabilités de Vice-Président. Le Conseil de Surveillance renouvelle également M. Claude Bébéar dans ses fonctions de censeur. Le Conseil de Surveillance accueille deux nouveaux membres nommés par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012, M. Antoine Gosset-Grainville en remplacement de M. Jérôme Gallot et Mme Magali Herbault en remplacement de M. Claude Briquet. Le 18 décembre 2012 , le Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA et son Président décident de proposer à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2013 de faire évoluer le mode de gouvernance du Groupe. Sous réserve de l’approbation de cette proposition par les actionnaires de Schneider Electric SA, le Groupe adoptera une organisation à Conseil d’Administration . Schneider Electric annonce le 29 mars 2012 la mise en œuvre d’une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du plan d’épargne salariale. Cette opération, qui s’inscrit dans la politique de développement de l’actionnariat salarié du Groupe, couvre 26 pays, dont la France, et environ 80 % des Schneider Electric est distingué par le Prix Zayed Future Energy à Abu Dhabi pour son engagement remarquable dans la promotion des énergies renouvelables et du développement durable. Le Général Cheikh Mohammed bin Zayed Al Nahyan, Prince héritier de l’émirat d’Abu Dhabi et Adjoint au Commandant suprême des forces armées des Émirats arabes unis, remet le prix à Jean- Pascal Tricoire, Président du Directoire de Schneider Electric Schneider Electric lance le 31 janvier 2012 la deuxième édition de son concours innovant, Go Green in the City, ouvert aux étudiants de neuf pays du monde entier. Les candidats doivent créer une étude de cas sur le thème des solutions pour l’énergie dans la ville. La fi nale du concours se déroule à Paris du 20 au 23 juin 2012. Plus de 550 équipes et 1 100 candidats participent à ce concours. Schneider Electric est distingué pour son engagement en faveur du développement durable en intégrant directement la 26e place du classement Global 100 Most Sustainable Corporations in the World, réalisé par Corporate Knights. Schneider Electric se positionne ainsi en tête des entreprises spécialistes de son secteur et dans le top 3 des huit entreprises françaises présentes dans le Schneider Electric est reconnu par le classement Éthisphère des 100 entreprises les plus éthiques du monde pour la deuxième année consécutive. Cette distinction vient récompenser les efforts du Groupe pour promouvoir l’éthique et la responsabilité sociale dans les affaires, dans les pays et secteurs où il opère (19 mars 2012). Schneider Electric et sa Fondation annoncent de Schneider Electric Teachers. Cette Organisation non gouvernementale (ONG) a pour ambition de favoriser l’engagement bénévole des collaborateurs anciens et actuels du Groupe auprès de structures partenaires de la Fondation Schneider Electric, investies dans l’enseignement et la formation professionnelle aux métiers de l’énergie (4 avril 2012). Schneider Electric et Grameen Shakti annoncent la création de Grameen Schneider Electric, une société de social business en joint-venture. Grameen Schneider Electric a pour objectif de fournir l’accès à l’électricité et de développer les services associés pour les populations les moins favorisées du Bangladesh. La signature offi cielle de la création de l’entreprise se déroule le 19 juin 2012 à Rio de Janeiro (Brésil), en marge de la Conférence des Nations U nies sur le développement durable (“Rio + 20”). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 3\. Histoire et évolution de l’entreprise 5 Simplicité et efficacité de l’organisation DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 13 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 1 STRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉ Schneider Electric, spécialiste mondial de la gestion de l’énergie, présent dans plus de 100 pays, se mobilise afi n de rendre l’énergie sûre, fi able, effi cace, productive et verte. Alors que la demande mondiale en énergie va augmenter dans le sillage de l’industrialisation et de l’urbanisation croissantes et que les prix de l’énergie ne cessent de grimper, les émissions de carbone doivent être drastiquement réduites afi n de protéger la planète de changements climatiques aux conséquences irréversibles. L’effi cacité énergétique a ainsi été identifi ée comme l’un des aspects essentiels de la solution aux enjeux liés à l’énergie. Elle est également un pilier fondamental de la stratégie de Schneider Electric. Schneider Electric intervient dans la gestion de l’énergie dans l’espace situé entre la production d’énergie et la consommat ion . Sa mission consiste à tirer parti de son portefeuille pour rendre • sûre : en protégeant les personnes et les biens ; • fiable : en garantissant un courant ultra-sécurisé, ultra-pur et ininterrompu, notamment pour les applications sensibles ; • efficace : en proposant des solutions adaptées aux besoins de • productive : en généralisant automatismes et connectivité et en proposant des services tout au long du cycle de vie des • et verte : en proposant des solutions toujours plus respectueuses 1.2 Les tendances favorables qui se dessinent dans notre environnement L’effi cacité énergétique, qui signifi e faire plus avec moins de ressources, est un aspect essentiel de la solution au défi mondial Dans ses dernières projections (World Energy Outlook), l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) estime que les diverses politiques énergétiques lancées dans de nombreux pays à travers le monde pourraient représenter environ 70 % de la réduction de la demande mondiale en énergie prévue en 2035 et 68 % des économies mondiales cumulées d’émissions de CO2. Ces chiffres sont à comparer avec une augmentation de 46 % de la demande mondiale en énergie attendue d’ici à 2035 si rien ne change. Doper l’effi cacité énergétique des trois grands secteurs d’activité qui en sont les principaux consommateurs (Industrie, Bâtiment et Résidentiel) devrait permettre à un pays de réduire sa consommation globale d’énergie de 15 % à 25 % ; ce chiffre présente un véritable attrait commercial tant dans les pays matures que dans les nouvelles économies. L’effi cacité énergétique offre également un excellent retour sur investissement : selon l’AIE, chaque euro investi, notamment dans le bâtiment, devrait rapporter 1,60 euro Outre les technologies traditionnelles liées à l’effi cacité énergétique dites “passives”, comme l’isolation des bâtiments et les équipements éco-effi cients, l’effi cacité énergétique “active” a un grand rôle à jouer. Le concept d’“ effi cacité énergétique active” désigne l’optimisation de la performance d’un site industriel ou commercial et de son usage par l’automatisation. Un exemple simple consiste à réguler automatiquement l’éclairage et le chauffage en fonction de l’occupation des pièces, en s’adaptant aux conditions extérieures, tout en garantissant le confort des utilisateurs. Ces mesures permettent d’optimiser en permanence la performance énergétique du bâtiment, tout au long de son cycle de vie – gage de son effi cacité globale . L’effi cacité énergétique active peut permettre d’économiser jusqu’à 30 % des besoins en énergie d’un bâtiment , ce qui améliore nettement le bilan carbone d’une entreprise, tout en lui faisant réaliser des économies sur ses charges , tout cela pour un investissement de départ limité. L’automatisation des bâtiments est aussi un élément clé du smart grid, un réseau électrique plus intelligent, qui facilite la gestion côté demande par un raccordement Vers un réseau électrique plus intelligent Le réseau électrique actuel est très similaire à ce qu’il était il y a un siècle, à savoir qu’il assure le transport de l’électricité des usines de production centralisées jusqu’aux foyers, bâtiments et installations des usagers. Mais ce réseau connaît actuellement une véritable révolution. En effet, la demande en énergie ne cesse d’augmenter. Il est devenu indispensable de réduire les émissions de carbone, dont l’électricité est en grande partie responsable. Par ailleurs, il existe de plus en plus de sources d’énergies renouvelables qui sont de nature intermittente et décentralisées . Enfi n, les infrastructures DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS STRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉ sont vieillissantes, surexploitées ou ont cruellement besoin de maintenance. Le réseau doit donc gagner en intelligence pour s’adapter à ces mutations et ces complexités croissantes. et de produire des améliorations visibles et mesurables bénéfi ciant à leur attractivité, le tout en limitant les investissements de départ car, dans le monde entier, les villes doivent équilibrer leur budget. Un réseau plus intelligent passe aussi par un approvisionnement (intégration effi cace des sources d’énergies renouvelables et souplesse de la distribution), par une demande plus intelligente (logements et sites éco-effi cients, raccordés au réseau) et par le pilotage de la charge (demand-response) afi n Schneider Electric contribue à l’efficacité urbaine grâce à l’apport de technologies au travers de solutions testées et éprouvées, grâce à l’intégration des systèmes d’exploitation et d’information, ainsi que par la collaboration de l’ensemble des parties prenantes d’une ville : pouvoirs publics locaux et régionaux, entreprises privées, régies et services publics, promoteurs immobiliers et investisseurs. Schneider Electric intervient dans cinq domaines clés qui forment un réseau intelligent : distribution fl exible, intégration des énergies renouvelables, effi cacité des bâtiments, infrastructures de recharge des véhicules électriques et pilotage de charge. Les acquisitions menées récemment par le Groupe ont considérablement renforcé son rôle en la matière, depuis la reprise de la d ivision Distribution d’Areva en 20 10 jusqu’à celle de Summit Energy et de Telvent en 2011, en passant par les rachats d’Energy Pool et de Vizelia Schneider Electric est déjà à l’œuvre aux côtés de plus de 200 villes dans le monde. L’entreprise les aide à découvrir les bénéfi ces visibles pour chaque ville et ses habitants : • jusqu’à 30 % d’économie d’énergie ; • jusqu’à 15 % de réduction des pertes d’eau ; • jusqu’à 20 % de réduction des temps de trajet et des retards de Les villes, au cœur de la bataille Les villes, qui accueillent aujourd’hui 50 % de la population mondiale, utilisent 75 % de l’énergie consommée dans le monde et sont déjà responsables de 80 % des émissions de gaz à effet de serre. Et ce tissu urbain ne cesse de croître : d’ici à 2050, 70 % des habitants de la planète vivront en milieu urbain. Les villes sont confrontées à des défi s d’une ampleur sans précédent : raréfaction des ressources telles que l’eau et l’énergie, pressions environnementales et pollution, infrastructures vieillissantes et surchargées , encombrement de la circulation, criminalité, etc. À travers le monde, les villes doivent devenir plus intelligentes : plus efficaces, plus agréables à vivre et plus durables, ce qui • améliorer l’effi cacité des infrastructures urbaines sous-jacentes (réseau électrique, système de distribution du gaz, système de distribution de l’eau, systèmes de transport public, services publics, bâtiments commerciaux, hôpitaux, résidences, etc.) ; • devenir un meilleur endroit pour vivre, travailler, se distraire ; • réduire leur impact environnemental – réduction de l’empreinte environnementale, redynamisation urbaine, parcs et arbres, etc. Les villes ont donc aujourd’hui besoin de résoudre leurs problèmes les plus épineux afi n d’obtenir les résultats nécessaires à court terme Relever l es nouveaux enjeux énergétiques Les enjeux énergétiques à l’échelle mondiale sont multiples : hausse de la demande en énergie, augmentation des prix de l’énergie, raréfaction des ressources naturelles, réduction obligatoire des émissions de CO2, intégration des sources d’énergies renouvelables imprévisibles et intermittentes, hausses des pics de consommation et autres. Le Groupe a mis au point une large gamme de produits et solutions qui conférent aux responsables de sites industriels, de centres de données, d’infrastructures, de logements et de bâtiments des niveaux signifi catifs d’effi cacité énergétique et d’économie en la matière. Grâce à ces solutions de réseau intelligent, producteurs et distributeurs d’électricité améliorent l’effi cacité de leurs actifs et Les économies hors pays de l’OCDE ont représenté 35 % du PIB mondial en 2011. Ce chiffre pourrait s’élever à près de 60 % d’ici à 2030. La part de ces pays dans la demande en énergie mondiale continuera d’augmenter, pour passer de 55 % en 2010 à près de 65 % d’ici à 2035, sur fond de poussée démographique, d’industrialisation, d’urbanisation et d’augmentation de la richesse. Et ce sont des millions d’hommes, de femmes et d’enfants dont le niveau de vie augmente : alors qu’aujourd’hui 1,3 milliard de personnes n’a pas accès à l’énergie (20 % de la population mondiale), ce chiffre pourrait reculer à 990 millions en 2030, soit 12 % de la population mondiale. Ces changements spectaculaires modifi eront notre planète. En termes économiques, le moteur de la croissance mondiale se trouve à présent dans les nouvelles économies et il devrait y demeurer pour les années à venir. Pour tirer parti de ce levier de croissance, Schneider Electric s’est taillé une place signifi cative dans ces nouvelles économies, avec des positions fortes en Asie , en Afrique, au Moyen-Orient, en Amérique latine, en Europe de l’Est et en Russie. offrent un meilleur service à leurs clients. Cela contribue également à l’amélioration du fonctionnement du réseau et à l’optimisation des investissements notamment dans de nouvelles capacités de Produits et Solutions forment deux business models (modèles économiques) différents et complémentaires ; le Groupe entend dégager une croissance rentable à partir de ces deux modèles. Afi n de renforcer ses positions de l eadership, Schneider Electric continue de cibler la croissance dans ses activités Produits en DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 15 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 1 STRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉ créant de nouvelles opportunités pour les distributeurs et ses partenaires directs dans le cadre d’une relation gagnant-gagnant. Le Groupe s’attache également à faire progresser son activité dans les Solutions en renforçant l’ exécution de ses projets et en augmentant sa part de chiffre d’affaires réalisé dans les services. des coûts de ventes consolidés. Schneider Electric a la conviction que la solidité de ses marques, la compétitivité de ses chaînes d’approvisionnement locales et sa volonté d’intégration et de contribution aux marchés locaux constituent autant d’avantages concurrentiels pour le Groupe dans ces pays. Les Produits permette nt au Groupe de bénéfi cier de volumes et d’une présence importants et s a capacité d’action sur les prix sur ses marchés fi naux, tout en se démarquant avec des technologies qui se combinent et s’intègrent entre elles. Grâce à leurs caractéristiques distinctives en termes de conception et d’ergonomie, les produits de Schneider Electric créent également Les Solutions assurent un supplément de croissance et de bénéfi ces, abaissent l’intensité capitalistique et réduisent le caractère cyclique de l’activité du Groupe. Elles ouvrent également d’importantes opportunités de dialogue avec nos clients, ce qui Tirer parti de l’opportunité issue de l’essor Les nouvelles économies, regroupant c ertains pays d’Asie , d’Amérique latine (dont le Mexique), du Moyen-Orient, d’Afrique et d’Europe de l’Est (dont la Russie) , sont entrées dans une phase durable de développement accéléré. Suite aux processus d’industrialisation, d’urbanisation, de numérisation et de développement que ces pays connaissent, le Groupe prévoit que ces marchés vont continuer à avoir un besoin pressant en P roduits et S olutions qu’il détient en portefeuille. Schneider Electric a pour objectif de tirer parti de cette opportunité en élargissant sa couverture géographique sur ces marchés, notamment par le biais de l’accroissement de sa présence dans les villes nouvelles et d’une plus grande pénétration de ces marchés, avec des offres de milieu de gamme qui bénéfi cient du soutien de marques solides, fortes d’une large couverture locale. Schneider Electric a pris un engagement à long terme signifi catif et investi de manière durable dans ces économies. Au 31 décembre 2012 , plus de 70 000 collaborateurs du Groupe travaill ent dans ces nouvelles économies et, les coûts d’achat et de fabrication basés dans les nouvelles économies ont représenté un pourcentage signifi catif 1.4 Les atouts compétitifs du Groupe Un l eadership technologique dans la gestion Schneider Electric possède les technologies les plus performantes dans le domaine de la gestion de l’énergie afi n de répondre aux besoins et enjeux croissants de ses clients. Selon des estimations internes, près de 90 % du chiffre d’affaires provient des ventes dans des activités pour lesquelles Schneider Electric occupe une place de numéro un ou deux du marché. Le Groupe conçoit des P roduits et des S olutions qui offrent les meilleurs niveaux de sécurité, de fi abilité et d’effi cacité sur ses marchés. Cela est possible grâce à des investissements élevés en recherche et développement, qui accompagnent une offre de produits innovante et une capacité à offrir aux clients des solutions de pointe qui misent sur l’intégration continue des différentes technologies présentes au sein du portefeuille de l’entreprise. En conséquence, les produits et solutions Investir pour une croissance rentable et Convaincu par le potentiel de croissance élevé à long terme de l’entreprise, Schneider Electric investit sans cesse pour stimuler cette croissance. Ses investissements se concentrent sur les dépenses pérennes en recherche et développement, ainsi que sur le développement de l’implantation commerciale et des compétences, en particulier dans les domaines des technologies et En complément à une croissance interne soutenue, le Groupe continue à chercher et évaluer d’éventuelles acquisitions opportunistes. Schneider Electric entend poursuivre cette stratégie qui consiste à envisager de manière sélective l’acquisition et l’investissement dans des entreprises, des co-entreprises, des alliances stratégiques et autres fusions de nature à renforcer son l eadership mondial, à lui fournir des compétences et des services orientés vers la gestion de l’énergie ou s’associer à des entreprises locales dans les nouvelles économies. Certaines de ses acquisitions récentes ont été d’une taille et d’une portée non négligeables ; ce fut notamment le cas de Telvent en 2011 et de la d ivision Distribution d’Areva en 2010, tandis que d’autres cibles d’acquisition offrent un profi l plus modeste. Schneider Electric continuera à rechercher des opportunités de croissance externe, en envisageant un large éventail de prospects, tou te s régions géographiques, tous segments et toutes dimensions de cibles confondus. Outre ces investissements liés à la croissance, le renforcement de l’effi cacité à tous les niveaux de l’entreprise est un axe tout aussi prioritaire pour le Groupe. Schneider Electric cherche en permanence à réaliser des économies sur les achats et la fabrication, ainsi que des gains d’effi cacité au niveau de ses opérations, en réduisant ses coûts de vente et les frais administratifs et généraux, tout en conservant des normes d’excellence en matière de développement de Schneider Electric répondent aux besoins de ses clients : simplicité, connectivité, fl exibilité, productivité et effi cacité. Par ailleurs, à la faveur d’un dialogue ouvert entretenu avec ses clients, le Groupe parvient à maintenir des normes de qualité très élevées et à anticiper l’innovation qui l’aidera à stimuler sa croissance future. Grâce à ce l eadership technologique, les principales marques du Groupe fi gurent parmi les plus reconnues du secteur. Des canaux d’accès multiples à destination Schneider Electric travaille avec de très nombreux profi ls de partenaires, tels que distributeurs, intégrateurs de systèmes, installateurs, tableautiers, électriciens, constructeurs de machines et autres, ainsi qu’avec ses clients fi naux. Le Groupe a développé DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS STRATÉGIE DU GROUPE ET OPPORTUNITÉS DE MARCHÉ le réseau le plus étendu de distribution et de partenaires directs de son secteur d’activité. Ce réseau lui confère de nombreux canaux d’accès à un marché par ailleurs composé d’une base d’utilisateurs large et très diffuse. Grâce à ces différentes ouvertures, peu coûteuses en investissements, le Groupe limite sa dépendance vis- à-vis d’un nombre limité de grands comptes. Pour réussir dans ce secteur industriel, il faut entretenir de solides relations à long terme avec ses partenaires de distribution et ses clients fi naux. Le Groupe cherche donc en permanence à améliorer la valeur qu’il leur apporte. Il dispense ainsi des formations à ses partenaires et participe aux efforts du secteur pour améliorer les réglementations en vigueur ainsi que les attestations de sécurité. Ces efforts et cette qualité relationnelle aident également Schneider Electric à consolider sa réputation en tant que partenaire de confi ance, ce qui lui confère un solide levier d’action sur les prix. Une présence équilibrée sur la scène mondiale, doublée d’une grande aptitude à s’adapter aux Schneider Electric exerce des activités dans plus de 100 pays, ce qui représente une exposition géographique équilibrée à l’échelle mondiale. Du fait de cet ancrage planétaire, le Groupe est l’un des rares partenaires de sociétés multinationales qui recherchent les normes de qualité et de technologie les plus élevées pour l’équipement en gestion de l’énergie de toutes leurs activités à travers le monde. Par ailleurs, avec 41 % des ventes réalisées dans les nouvelles économies au cours de l’exercice 2012, Schneider Electric estime être bien placé pour se saisir du potentiel de croissance supplémentaire offert par ces marchés. Fort de cette présence sur de nombreux marchés différents, le Groupe s’assure de bien comprendre les besoins locaux, ce qui l’aide à mieux servir ses clients dans chaque pays avec des produits et des solutions personnalisés, parfaitement adaptés aux contraintes locales. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 17 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 1 ACTIVITÉS, MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D’ACCÈS AUX CLIENTS Schneider Electric opère sur cinq grands marchés : les régies et infrastructures ; les industries et constructeurs de machines ; les centres de données et réseaux ; les bâtiments résidentiels ainsi que non résidentiels. Le Groupe occupe des positions de leader dans ses cinq domaines d’activité : près de 90 % de son chiffre d’affaires en 2012 provient des ventes dans des activités pour lesquelles le Groupe occupe une place de n° 1 ou n° 2 du marché, contre 50 % en 2000. Schneider Electric gère de multiples canaux d’accès au marché fondés sur de solides partenariats. 2.1 Positions de l eadership dans nos activités Jusqu’à fi n 2012, les activités de Schneider Electric étaient organisées autour de cinq segments d’activité IT et Buildings), bâtis autour de technologies clés. L’entreprise a dorénavant regroupé ses cinq activités historiques en deux pôles d’activités Partner et End User: • l’activité Partner se compose pour l’essentiel de l’ancienne activité Power, dont le changement de dénomination correspond à une volonté de faire valoir sa priorité axée sur le modèle dédié au circuit des clients p artenaires ; • le groupe d’activités End User se concentre sur le modèle dicté par les u tilisateurs fi naux. Il regroupe toutes les autres activités, à savoir Industry, IT, Infrastructure et Buildings. Comme précédemment, afi n de soutenir l’approche Solutions, chaque activité assume l’entière responsabilité des segments de Le pôle d’activité Partner : numéro 1 mondial L’activité Partner propose des produits et des solutions basse tension sur tous les marchés fi naux, des bâtiments aux industries et infrastructures en passant par les centres de données, avec dispositifs de surveillance et de contrôle électrique, des compteurs électriques, des armoires électriques, des conduites électriques, des systèmes de correction du facteur de puissance, les produits LifeSpace (câblage électrique, connectivité réseau, systèmes de contrôles résidentiels et bâtiments et systèmes de gestion des câbles), la conversion et connexion aux énergies renouvelables et des installations de recharge des véhicules électriques. L’activité Partner est responsable des solutions intégrées sur les marchés fi naux suivants : Résidentiel et Marine. L’activité Industry : numéro 2 mondial Industry offre des P roduits et S olutions complets d’automatismes et de contrôle pour machines, usines de fabrication et sites industriels. Cette offre comprend du matériel tel que commandes de mouvement, variateurs de vitesse, démarreurs-moteur dispositifs de signalisation, capteurs de température et de pression, capteurs personnalisés, ainsi que des applications logicielles pour la gestion des opérations et le contrôle de surveillance. Industry est responsable des solutions intégrées sur les marchés fi naux suivants : Mines, M inéraux et M étaux (“MMM”), Eau, Agroalimentaire et Constructeurs de machines et d’équipements L’activité IT : numéro 1 mondial de l’alimentation IT est spécialisé dans les P roduits et S olutions électriques sensibles pour centres de données et autres applications pour lesquelles la continuité et la qualité de l’alimentation électrique sont essentielles, notamment des systèmes d’alimentation sans coupure à phase unique et à trois phases, des systèmes de protection contre les surtensions, des baies électriques, des unités de distribution électriques, des systèmes de sécurité et de refroidissement, des services et de la gestion logicielle. IT est responsable des solutions intégrées sur les marchés fi naux suivants : Industrie informatique, Banque/assurance ainsi que L’activité Infrastructure : numéro 1 mondial en moyenne tension et automatisme du réseau Infrastructure est spécialiste de la moyenne tension et des produits et solutions d’automatisme du réseau, notamment pour les infrastructures et les régies électriques, y compris les appareils de commutation moyenne tension primaires et secondaires, les transformateurs, la protection des réseaux électriques, la commande à distance, les sous-stations moyenne/basse tension DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS ACTIVITÉS, MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D’ACCÈS AUX CLIENTS et le logiciel Telvent pour la gestion intégrée des infrastructures de missions critiques (essentiellement logiciel de gestion de la distribution, logiciel de gestion des opérations, logiciel de contrôle de surveillance et acquisition de données (“SCADA”), gestion des conduites et gestion du trafi c). Infrastructure est responsable des solutions intégrées pour les marchés fi naux suivants : Régies électriques, Pétrole et gaz et L’activité Buildings : numéro 4 mondial des automatismes du bâtiment et systèmes Buildings contribue au confort et à l’effi cacité énergétique des bâtiments tertiaires grâce à des systèmes d’automatisme et de sécurité, notamment de contrôle du chauffage, de la ventilation et de la climatisation, des capteurs, des valves et des actionneurs électriques, des régulateurs programmables, des systèmes de gestion centralisée des bâtiments, des solutions d’optimisation de l’espace, du contrôle d’accès, des caméras vidéo et des équipements de supervision de la sécurité. Buildings est responsable des solutions intégrées pour les marchés fi naux suivants : Hôtels/Commerces , Santé, Pouvoirs publics/ Éducation, Sciences de la vie et Immobilier. 2.2 Au service de cinq marchés finaux porteurs Schneider Electric sert ses clients sur cinq grands marchés : • Industries et Constructeurs de machines ; • Centres de données et Réseaux ; Le marché des bâtiments non résidentiels couvre l’ensemble des sites tertiaires, publics, commerciaux et industriels : bureaux, hôtels, hôpitaux, centres commerciaux, écoles, espaces sportifs et culturels. Ce secteur est très consommateur d’énergie ; il est donc fortement concerné par les impératifs d’économie et fait l’objet de nouvelles réglementations exigeantes. Il doit aussi répondre aux attentes des utilisateurs en matière de confort, de sécurité et de respect de l’environnement, comme aux exigences des propriétaires et gestionnaires qui veulent réduire les coûts d’investissement, et optimiser les coûts d’exploitation et d’entretien. Schneider Electric s’adresse aux utilisateurs fi naux, promoteurs, tableautiers, distributeurs de matériel électrique et sociétés Les sous-segments ciblés sur ce marché sont les suivants : Hôtels/ Commerces , Santé, Pouvoirs publics/Éducation, Sciences de la vie Parmi les enjeux mondiaux auxquels sont confrontées les régies de services publics et les infrastructures fi gurent l’augmentation continue de la demande en énergie, les besoins accrus en effi cacité énergétique pour limiter l’impact environnemental, le développement des énergies renouvelables, l’évolution de la réglementation des marchés énergétiques avec notamment l’émergence du pilotage de la charge d’électricité et la nécessité croissante de contrôle en temps réel de la sécurité et de la fi abilité des installations. Ces enjeux offrent des perspectives de croissance pérenne pour Schneider Electric dont les principaux clients sur ce marché sont les opérateurs d’énergie, les exploitants d’usines de traitement des eaux, les propriétaires et exploitants d’infrastructures pétrolières, gazières et de transport, ainsi que les collectivités locales. Les sous-segments ciblés sur ce marché sont les suivants : Régies électriques, Pétrole et gaz, Transport, Eau et Marine. Les solutions énergétiques de Schneider Electric lui permettent de répondre aux besoins de la quasi-totalité des acteurs industriels et constructeurs de machines : mines, cimenteries, agro alimentaire, manutention et emballage. L’effi cacité énergétique est au cœur des enjeux de ces industries, à la fois pour réduire les coûts de production, se mettre en conformité avec de nouvelles réglementations ou réduire l’impact sur l’environnement des activités industrielles. De plus, l’industrialisation rapide dans les nouvelles économies et la modernisation nécessaire des installations industrielles dans les économies matures créent des opportunités de croissance importantes. Les clients de Schneider Electric sont à la fois les utilisateurs fi naux et les intermédiaires professionnels, bureaux d’ingénierie, intégrateurs de systèmes, constructeurs de machines, industries très consommatrices en électricité, tableautiers, et Les sous-segments ciblés sur ce marché sont les suivants : Mines, Minéraux et Métaux (“MMM”), Agroalimentaire et Constructeurs de Les centres de données sont les sites regroupant des serveurs informatiques qui traitent et stockent des milliards d’informations numérisées dans des salles sécurisées et climatisées. Centres névralgiques des entreprises comme des administrations, ils représentent un marché à fort potentiel du fait de la numérisation croissante de toutes les activités professionnelles et personnelles. La densifi cation des centres de données informatiques entraîne une augmentation importante des besoins d’électricité liés au fonctionnement des serveurs et à leur refroidissement, et le coût de l’énergie nécessaire pour refroidir les salles de serveurs va bientôt Les sous-segments ciblés sur ce marché sont les suivants : Informatique, Banque/A ssurance et Cloud et télécoms. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 19 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 1 ACTIVITÉS, MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D’ACCÈS AUX CLIENTS Dans le contexte du logement individuel et collectif, l e marché de Schneider Electric est tiré par les besoins de rénovation et d’amélioration de l’habitat, notamment dans les économies matures, ainsi que par la construction et la réhabilitation, en particulier dans les nouvelles économies. Dans les deux cas, le défi sous-jacent consiste à combiner les contraintes techniques et les normes et réglementations locales avec les préférences des utilisateurs. Ces dernières concernent le confort et l’esthétique, mais aussi de plus en plus souvent la performance énergétique, la connectivité, la sécurité et la surveillance. Sur ce marché, les principaux clients de Schneider Electric sont les électriciens, mais aussi les architectes et décorateurs, les spécialistes de la domotique, de l’éclairage ou de la sécurité, les promoteurs immobiliers, les installateurs, les distributeurs électriques, les grands magasins de bricolage et bien sûr les utilisateurs fi naux que sont les particuliers. 2.3 Produits et Solutions, deux modèles économiques complémentaires L es cinq segments d’activité de Schneider Electric proposent des produits et des solutions. Les Solutions se composent de systèmes, tels que des produits ou combinaisons de produits très personnalisés, ainsi que de services. Les activités dans les P roduits et S olutions présentent des profi ls de croissance du chiffre d’affaires et de rentabilité très différents, sachant que l’activité S olutions vient compléter l’activité P roduits en donnant accès au marché des Les produits de Schneider Electric offrent les meilleures technologies dans leur catégorie respective, un solide accès aux canaux de marché, une qualité et un coût optimaux, ce qui confère au Groupe un avantage en termes de taille critique et de capacité d’action sur les prix sur les marchés où le Groupe est implanté. Les produits sont commercialisés et vendus principalement par l’intermédiaire de distributeurs et de partenaires directs, tels qu’ installateurs, intégrateurs de systèmes et électriciens, qui permettent au Groupe d’atteindre une multitude de clients de petite et moyenne taille. Les solutions de Schneider Electric offrent une technologie de pointe, une solide intégration, des capacités de service et un savoir- faire spécialisé par segment. Les solutions sont commercialisées et vendues principalement par l’intermédiaire de partenaires directs, tels qu’installateurs et intégrateurs de systèmes, qui confèrent au Groupe, à ses distributeurs et autres partenaires, un accès à de plus grands comptes. Schneider Electric assure également la distribution directe de ses solutions auprès de ses clients existants. 2.4 De multiples accès au marché Une grande partie des ventes du Groupe s’effectue par des intermédiaires tels que les distributeurs, les intégrateurs, les installateurs et les prescripteurs, qui apportent leur propre valeur ajoutée et leur savoir-faire. Schneider Electric bénéfi cie ainsi d’un accès à de nombreux marchés différents. Les distributeurs représentent environ 50 % des ventes totales du Groupe au sein d’un réseau très dense dans 190 pays à travers Les distributeurs de Schneider Electric sont multiples : distributeurs locaux, grossistes et distributeurs professionnels généralistes, grands groupes internationaux comme Rexel, Sonepar, Graybar et Grainger, mais aussi spécialistes de la distribution informatique comme Tech Data ou Ingram Micro aux États-Unis. Dans le domaine de la rénovation des bâtiments résidentiels, les produits de Schneider Electric sont également distribués par de grandes enseignes spécialisées comme Home Depot et Lowes aux États- Unis, Kingfi sher au Royaume-Uni, et Saint-Gobain Distribution en France. Schneider Electric utilise également des circuits de distribution spécialisés pour les produits très techniques comme les solutions d’automatisme, les logiciels industriels ou les offres de contrôle d’accès et de sécurité de la marque Pelco. Schneider Electric aide ses distributeurs à conseiller leurs clients et leur fait bénéfi cier de ses innovations techniques. La performance de son réseau de distribution est renforcée par une politique de collaboration dans les domaines de la logistique, de la formation technique et du marketing. Les outils Internet occupent maintenant une place prépondérante pour la vente et surtout pour l’information. L’outil eShop permet ainsi d’adosser au site de commerce en ligne des distributeurs la base de données produits complète et donc d’assurer une information à jour, performante et accessible 24 heures/24. Un programme de développement dans le domaine des solutions d’effi cacité énergétique a été lancé avec l’édition d’un catalogue de solutions d’effi cacité énergétique adaptées aux différents marchés et segments de clientèle. Les tableautiers et intégrateurs de systèmes Le principal enjeu pour Schneider Electric est d’aider ces professionnels à étendre le champ de leurs compétences en leur apportant le meilleur niveau de service partout dans le monde. Les tableautiers, qui sont plus de 20 000 à travers le monde, réalisent et vendent des tableaux électriques de distribution ou de contrôle-commande, principalement destinés aux marchés des bâtiments, de l’énergie et des infrastructures électriques. Leurs principaux clients sont les installateurs. Les tableautiers achètent des appareillages de basse et moyenne tensions (disjoncteurs, contacteurs) et, de plus en plus, des composants de tableaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS ACTIVITÉS, MARCHÉS FINAUX ET CANAUX D’ACCÈS AUX CLIENTS d’automatisation pour répondre aux besoins de leurs clients en termes de performance, de fi abilité, de précision et d’effi cacité de leurs opérations. En assurant une couverture mondiale tout en offrant un contact local, ils offrent à leurs clients une grande Schneider Electric a considérablement élargi son offre d’automatisation et propose aujourd’hui aux intégrateurs de systèmes une puissante plate forme qui s’étend sur tout le domaine de l’automatisation, des machines de terrain aux systèmes globaux de suivi d’exécution de la production (MES – Manufacturing L’élaboration de solutions répondant précisément aux besoins des utilisateurs fi naux s’effectue en étroite collaboration avec les installateurs, petits artisans spécialisés ou non, grandes enseignes spécialisées dans la mise en place d’équipements et de systèmes Ces partenaires apportent leur propre valeur ajoutée aux clients fi naux, d’abord en les conseillant en amont sur le choix des solutions les mieux adaptées à leurs besoins, puis en réalisant l’installation de systèmes effi caces. Le principal enjeu pour Schneider Electric est de les accompagner dans l’évolution rapide des solutions et des technologies pour le résidentiel : systèmes de gestion de l’éclairage, de la température, des fermetures, bornes de recharge des véhicules électriques et énergies renouvelables. Afi n de renforcer une relation basée sur la confi ance mutuelle et la valeur ajoutée, Schneider Electric coopère activement avec les installateurs à travers des formations techniques et du conseil. L e programme EcoXpert vise à sceller des partenariats privilégiés avec certains installateurs, avec lesquels Schneider Electric partage toute son expertise en matière de solutions d’effi cacité énergétique et d’énergies renouvelables. Ce réseau EcoXpert se développe dans de nombreux pays du monde. Face aux exigences croissantes de confort, d’ergonomie et de design, les prescripteurs spécialisés (ingénieurs, architectes et bureaux d’études) recherchent des solutions toujours plus effi caces et mieux intégrées pour la gestion de l’énergie, mais aussi pour le contrôle d’accès, la sécurité et les automatismes des bâtiments. Ces spécialistes sont donc des partenaires essentiels pour le développement de Schneider Electric, notamment sur les marchés porteurs des bâtiments et du résidentiel (neuf comme en rénovation, Schneider Electric déploie de nombreux outils d’information et de formation à leur intention tels que des expositions dédiées, des guides d’installation électrique, des logiciels de conception d’installations et des moyens de formation. Les constructeurs de machines et d’équipements De l’emballage aux machines textiles, des ascenseurs aux équipements de convoyage et de manutention, du levage à la ventilation et à la climatisation, les constructeurs de machines (Original Equipment Manufacturers ou OEM) cherchent en permanence à améliorer les performances de leurs équipements et Schneider Electric travaille en étroite collaboration avec près de 30 000 OEM. Le Groupe mobilise son expertise et son savoir-faire pour être et demeurer un partenaire privilégié. Cette démarche • une connaissance approfondie de leurs applications ; • des centres d’excellence dédiés dont la vocation est de proposer les solutions les plus compétitives pour les nouvelles machines et notamment des solutions pré-testées, prédéveloppées mais • un service clientèle international pour assurer un service après- vente performant dans le monde entier ; • un programme spécifi que pour les OEM multisites et/ou mondiaux afi n de renforcer leur capacité à assurer des prestations de haut Les autres utilisateurs finaux et grands comptes Schneider Electric s’adresse également directement à ses clients sur un certain nombre de marchés fi naux, dont notamment : les régies, les services et pouvoirs publics, les collectivités locales, etc. Schneider Electric a mis en place une organisation dédiée aux groupes mondiaux, qualifi és de “grands comptes internationaux ” afi n de développer avec eux des relations privilégiées. Pour répondre à cette attente, le Groupe propose des “contrats de fournisseur privilégié” afi n de leur garantir des services de haute qualité. Cette organisation s’appuie sur des circuits de communication et de décision courts, une mobilisation rapide des ressources du Groupe dans le monde entier, et des équipes dédiées dans lesquelles sont 91 clients mondiaux bénéfi cient de cette organisation, parmi lesquels Air Liquide, GlaxoSmithKline, IBM, Lafarge, Marriot, Nestlé, Procter & Gamble, Total, Toyota, Veolia Environnement et Walmart. Schneider Electric place la satisfaction de ses clients au cœur de sa stratégie de croissance. Ainsi, toute relation avec Schneider Electric doit être pour le client – quel qu’il soit et où qu’il soit – une expérience positive et satisfaisante en termes d’accueil, d’écoute et de réponse à ses besoins. Ce parti pris constitue un facteur de différenciation important. Dans tous les pays, des enquêtes mesurent régulièrement le taux de satisfaction des clients et des programmes de formation sont mis en œuvre pour les employés. Le Groupe met également à la disposition de ses clients des prestations de diagnostic et d’assistance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 21 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 1 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE L’ENTREPRISE Les principaux concurrents de Schneider Electric à travers le monde, classés par type de technologie, sont les suivants : • alimentation sécurisée et technologies de refroidissement pour centres de données : Emerson, Eaton ; • distribution de produits électriques basse tension et énergies renouvelables : ABB, Siemens, Eaton, Legrand ; • distribution moyenne tension et automatismes des réseaux : • automatismes industriels : Siemens, Rockwell Automation ; • automatismes des bâtiments : Siemens, Johnson Controls, Parmi les autres concurrents du Groupe sur les marchés régionaux et émergents fi gurent : Chint, Weg, Larsen & Toubro et Delta. > 3\. Histoire et évolution de l’entreprise Depuis ses débuts dans l’acier pendant la r évolution industrielle jusqu’à l’électricité et, plus récemment, la gestion de l’énergie, l’entreprise créée il y a plus de 175 ans a connu d’importantes mutations de son activité tout au long de son histoire. 1999 : le Groupe Schneider procède à l’acquisition de Lexel, l’un des chefs de fi le européens des systèmes d’installation et des solutions de contrôle. En mai 1999, la dénomination Schneider Electric consacre la nouvelle orientation du Groupe et marque plus clairement son expertise dans le domaine de l’électricité. 1836-1980 : La PME familiale devient un acteur 1836 : Les frères Adolphe et Joseph-Eugène Schneider reprennent une fonderie à l‘abandon au Creusot et créent, deux ans plus tard, Schneider & Cie. D’abord concentrée sur l’industrie sidérurgique, l’entreprise se développe ensuite rapidement dans la mécanique lourde et les équipements de transport avant de devenir un conglomérat diversifi é, le Groupe Schneider. 1975 : le Groupe Schneider prend une participation dans Merlin Gerin, l’un des premiers fabricants français de matériel de distribution électrique, déjà présent dans le secteur de l’électricité depuis la fi n du XIXe siècle. 1981-2001 : le Groupe se recentre 1988-1997 : le Groupe procède à son recentrage sur les métiers de l’électricité, avec la cession de ses actifs non stratégiques, telle la société de bâtiment et de travaux publics Spie Batignolles. Il réalise en parallèle une série d’acquisitions stratégiques : Télémécanique en 1988, Square D en 1991 et Merlin Gerin en 1992. Depuis 2002 : une transformation stratégique Au tournant de la décennie 2000, Schneider Electric a radicalement repensé sa stratégie de croissance avec un triple objectif : • assurer une exposition plus équilibrée sur ses marchés fi naux • enrichir son portefeuille d’activités historiques électrique, automatismes et contrôle industriel) avec des activités adjacentes et porteuses de synergies afi n de doper son potentiel • anticiper les futurs besoins en énergie des entreprises et des Cette stratégie a conduit Schneider Electric à se lancer dans un certain nombre d’acquisitions stratégiques tant dans les pays matures que dans les nouvelles économies, en ciblant des sociétés détentrices d’un portefeuille de produits et de solutions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 3.2 De l’électricité et du contrôle à la gestion de l’énergie de données de Lee Technologies ainsi que les systèmes de stockage d’énergie de secours de Luminous. les automatismes et la sécurité des bâtiments • Grâce à plusieurs acquisitions, et notamment celles de TAC en 2003, Andover Controls en 2004 et Invensys Building Systems en 2005, Schneider Electric devient un acteur majeur dans les • Il entre sur le marché de la vidéosurveillance en 2007 avec • Ces dernières années, Schneider Electric a encore poursuivi son développement dans les pays matures, en réalisant en 2010 l’acquisition de deux sociétés françaises pionnières : Vizelia, fournisseur de logiciels pour le suivi en temps réel de la consommation énergétique des bâtiments, et D5X, spécialiste • L es acquisitions de Summit Energy (2011) et de M&C Energy Group (2012) ont permis d’accroître le savoir-faire du Groupe dans les services d’approvisionnement en énergie. • Après avoir identifi é l’énergie sécurisée comme une technologie clé pour son portefeuille, Schneider Electric a pris une participation majoritaire dans MGE UPS en 2004. • Il est devenu un acteur mondial avec l’acquisition d’American Power Conversion (APC) en 2007, numéro un mondial des onduleurs à phase unique et à trois phases, basé aux États-Unis, qui exerce des activités sur tous les continents et réalise un chiffre d’affaires de 2,5 milliards de dollars américains. • Le Groupe élargit ses activités dans les nouvelles économies avec l’acquisition du constructeur brésilien d’onduleurs Microsol Tecnologia en 2009 et celle d’APW en Inde en 2011. • En 2011, Schneider Electric a enrichi son portefeuille avec les offres de refroidissement d’Unifl air, les services de centres Le Groupe a été particulièrement actif en 2011, avec l’acquisition, dans le sillage de sa stratégie d’expansion, de plusieurs cibles de petite et moyenne taille correspondant à trois objectifs • accroître le savoir-faire dans les solutions ; • étendre l’exposition dans les nouvelles économies ; • remporter des parts de marché pour renforcer le Leadership Schneider Electric a récemment procédé à plusieurs acquisitions dans le domaine des Solutions, en se concentrant sur des technologies susceptibles de se combiner et de s’intégrer aux la moyenne tension et les automatismes • Historiquement, le Groupe est l’un des chefs de fi le des produits et équipements de distribution électrique moyenne tension. • Avec l’acquisition de la d ivision Distribution d’Areva D en juin 2010, le Groupe a considérablement amélioré sa position en moyenne tension et automatismes du réseau. • En 2010, le Groupe acquiert une participation de 50 % dans le capital d’Electroshield Samara, spécialiste moyenne tension, qui occupe une place prépondérante sur le marché russe. • Après le rachat de Telvent en 2011, éditeur espagnol de logiciels très bien ancré en Amérique du Nord, le Groupe devient le numéro un mondial en moyenne tension et automatismes du réseau. la distribution basse tension et les automatismes • Schneider Electric a renforcé son offre dans les équipements électriques et les ultra-terminaux en procédant à une série d’acquisitions : Clipsal en 2003 ; OVA, Merten et GET en 2006 ; • Le rachat de Xantrex en 2008 lui a permis d’étoffer son portefeuille dans la conversion aux énergies renouvelables. • La présence de Schneider Electric dans les nouvelles économies s’est élargie avec le rachat de Delixi en Chine, de Conzerv en Inde (2009) et du groupe Steck au Brésil (2011). • Le portefeuille Automatismes et contrôle industriels a été enrichi avec le rachat de Citect en 2006, de RAM Industries en 2008, de Cimac et du groupe SCADA en 2010 et de Leader & Harvest infrastructures existantes dans le but de mieux gérer les besoins • Mars 2011 : acquisition de Summit Energy, leader des services externalisés pour l’énergie et des services de développement durable pour les entreprises industrielles et commerciales et les • Avril 2011 : acquisition de Lee Technologies, un leader des services pour les centres de données en Amérique du Nord. • Août 2011 : acquisition de Telvent, acteur majeur des logiciels et des solutions informatiques à forte valeur ajoutée dédiés à la gestion en temps réel d’infrastructures critiques dans les secteurs de l’électricité, du pétrole et du gaz, du traitement des eaux ainsi que du transport. Cette acquisition a permis à Schneider Electric de proposer une plate forme logicielle à haute valeur ajoutée, complémentaire de son offre dans le contrôle des équipements et la gestion logicielle via un réseau intelligent et des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 23 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 1 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE L’ENTREPRISE • Janvier 2011 : acquisition de la majorité des actions d’APW President Systems Limited, société spécialisée dans conception et la fabrication de baies et d’armoires électriques standard ou sur mesure, à destination de clients fi naux des télécoms et des technologies de l’information en Inde. • Mars 2011 : acquisition des actifs de DIGILINK, leader de la fourniture de systèmes de câblage structuré en Inde. • Juin 2011 : acquisition de Leader & Harvest, l’un des principaux fournisseurs de variateurs de vitesse moyenne tension sur le marché chinois qui connaît un essor rapide. • Juillet 2011 : partenariat avec la société chinoise NVC Lighting afi n d’accélérer la présence de Schneider Electric dans les villes de petite taille en Chine, grâce aux canaux de distribution diffus bien établis de NVC Lighting. Acquisition également du groupe Steck, acteur brésilien de premier plan sur le segment en forte croissance de la distribution fi nale basse tension, qui s’adresse aux marchés de l’immobilier résidentiel et commercial, ainsi 3.4 Accompagnement du changement dans le cadre Ces 10 dernières années, Schneider Electric a déployé sa stratégie à long terme de manière continue grâce à une série de programmes 2001-2008 : lancement du programme d’entreprise NEW2004, suivi du programme new2 en 2005, visant à formaliser des objectifs cohérents et coordonnés à l’ensemble des collaborateurs. 2009-2011 : nouveau programme d’entreprise, intitulé One, en soutien aux objectifs stratégiques de Schneider Electric. One, en héritier du programme new2, continue de privilégier la satisfaction clients (Client priorité 1 – Customer 1) et le développement des collaborateurs (1 équipe – 1 Team). Il lance également des initiatives stratégiques pour renforcer le Leadership de Schneider Electric sur • devenir un fournisseur de solutions (1 fournisseur de solutions – • donner la priorité aux nouvelles économies (1 leader dans les nouvelles économies – 1 Leader in New Economies) ; • simplifi er ses processus afi n d’agir comme un seul et même groupe (1 entreprise – 1 Company). One a marqué une étape décisive dans la transformation de Schneider Electric. Le programme a en effet conduit à une réorganisation en cinq activités ciblées clients et à un renforcement du portefeuille intégré du Groupe, ce qui lui a permis de s’imposer comme une référence mondiale de la gestion de l’énergie. Le Groupe est devenu un fournisseur reconnu de solutions à forte valeur ajoutée. Pendant le déroulement du programme, les solutions ont pris de l’ampleur , pour représenter 37 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2011. La présence de Schneider Electric dans l es nouvelles économies s’est fortement accrue . One a permis au Groupe de se rationnaliser, de se simplifi er et de devenir plus agile . Dans le cadre de One, la chaîne d’approvisionnement a été simplifi ée et le nombre de marques actives ramené à 10 (hors marques issues des récentes acquisitions et celles de moyenne gamme), contre 120 en 2008. Un milliard d’euros d’économies a été réalisé en gains de productivité et l’effi cacité opérationnelle a été augmentée grâce à la réduction de 1,5 point du ratio coûts des fonctions de support sur coût des ventes . 2012 : Connect, le nouveau programme d’entreprise de Suite à l’avancée majeure dans la transformation du profi l du Groupe réalisée avec One , Schneider Electric a élaboré et lancé un nouveau programme d’entreprise, baptisé Connect, pour la période 2012-2014. Connect marque une nouvelle étape dans le déploiement continu de la stratégie. Avec Connect, la Société renforcera la fondation solide construite avec One et l’étendra à ses quatre leviers stratégiques (P roduits et S olutions, pays matures et nouvelles économies, collaborateurs), tout en continuant à améliorer l’effi cacité à tous les niveaux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Connect, le programme d’entreprise de Schneider Electric pour la période 2012-2014, est une nouvelle étape dans le déploiement continu de la stratégie. Avec Connect, la Société renforcera la fondation solide construite avec One et l’étendra à tous ses leviers stratégiques, produits et solutions, pays matures et nouvelles économies, collaborateurs, en améliorant dans le même temps l’efficacité à tous les niveaux. Le nouveau programme d’entreprise 2012-2014 comporte quatre de croissance long terme des nouvelles économies dans le • Connect to Customers : cette initiative a pour objectif d’améliorer davantage la performance de nos modèles pour être un leader en P roduits et en S olutions, et de faire évoluer les différentes dimensions de l’expérience que les clients et partenaires de Schneider Electric ont quand ils interagissent avec le Groupe : – Excellence Partenaires : poursuivre la croissance des P roduits en créant de nouvelles opportunités pour les Distributeurs et Partenaires, dans une relation gagnant-gagnant, en utilisant la force de One et en poussant l’innovation . Cette initiative renforcera la position de l eadership du Groupe dans son – Excellence Solutions : renforcer la proposition de valeur unique du Groupe avec ses solutions, améliorer la compétitivité du coût des équipements, viser une exécution plus focalisée et plus de sélectivité sur les projets et dynamiser fortement les ventes de s ervices. Cette initiative devrait impacter temporairement la croissance potentielle de l’activité Solutions, mais augmentera signifi cativement sa rentabilité et son retour – Supply chain “sur mesure” : hisser la supply chain du Groupe à un nouveau niveau d’excellence en alignant l’organisation sur les besoins des clients et en fournissant des modèles de fabrication et de livraison adaptés à chaque segment de client. Cette initiative devrait conduire à une satisfaction client sensiblement accrue et à une meilleure efficacité de la • Connect Everywhere : cette initiative vise à identifi er les économies et à créer de nouvelles opportunités dans les pays matures, pour devenir un leader dans ces deux types de – Croissance dans les nouvelles économies : étendre la couverture géographique en augmentant la présence du Groupe dans les villes de second rang à croissance rapide en s’imposant davantage avec des offres milieu de gamme, soutenues par des marques locales fortes et bien implantées. Cette initiative permettra de soutenir le potentiel d’investissement (Capex) sur ces marchés. Développement du fort potentiel existant pour les services sur l’importante base installée et sur les services liés à la gestion de l’énergie et au développement de la smart grid. Croissance sur de nouveaux métiers porteurs, tels que les infrastructures de charge du véhicule électrique, l’effi cacité énergétique des habitations et la gestion des émissions de carbone. Avec cette initiative, le Groupe entend créer sa propre dynamique de croissance • Connect People : l’objectif de cette transformation est de créer une culture et un environnement favorisant le développement et – Implication des managers : former les managers avec Schneider Electric University et promouvoir la diversité. développement des collaborateurs par la formation, la communautés, regroupement des sites, sécurité au travail, • Connect for Effi ciency : cette initiative regroupe tous les programmes dont l’objectif est d’écrire un nouveau chapitre dans notre histoire de croissance rentable et responsable. – Productivité industrielle : optimiser davantage l’effi cacité avec une supply chain “sur mesure” et gagner signifi cativement en productivité industrielle sur les achats, l’organisation industrielle, la redéfi nition des fl ux et la rationalisation de la logistique. Un processus optimisé de planning adapté à chaque segment client, ainsi qu’un système informatique aligné sur la segmentation de la supply chain accompagneront – Efficacité des f onctions s upport : générer des économies d’échelle sur les fonctions support, grâce à la rationalisation des achats non liés à la production, l’intensifi cation de la globalisation des fonctions centrales, la simplifi cation de l’organisation au niveau des business et des pays et la création de synergies avec les acquisitions. Dans le même temps, Schneider Electric continuera à investir en présence commerciale et en recherche et développement pour la croissance future. Le ratio R&D sur chiffre d’affaires devrait atteindre 5 % du chiffre d’affaires dans le futur. – Baromètre Planète & Société : rester aux meilleurs niveaux de performance en matière de responsabilité environnementale et sociale. La partie variable de la rémunération des dirigeants est partiellement indexée sur l’atteinte des objectifs du Baromètre. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 25 Connect : Impacts financiers pour 2012-2014 Avec Connect, Schneider Electric s’attend à ce que la performance du Groupe atteigne un nouveau degré d’excellence d’ici 2014. Effi cacité des f onctions s upport Effi cacité de la gestion des stocks Au moins 5 points au-dessus du reste du Groupe (base organique) Au moins 2 points d’amélioration de la marge d’EBITA ajusté De 0,9 Md€ à 1,1 Md€ de productivité brute cumulée Au moins 1 point de diminution du ratio* du c oût des f onctions s upport sur chiffre d’affaires (hors effet de périmètre et de change, net des investissements) Réduction du ratio stock sur chiffre d’affaires de ~2 points * Dans l’hypothèse d’une économie mondiale sans bouleversement majeur. Au cours de l’année 2012, et malgré un contexte diffi cile, l’ensemble • les Services ont affi ché un bon départ avec une croissance organique de 4 %, soit 5 points au-dessus du reste du Groupe ; • les Solutions ont vu leur rentabilité progresser de 1 point, soit ~ 10 % contre ~ 9 % en 2011 ; • la Productivité industrielle s’est établie à 289 millions d’euros, une performance en ligne avec les attentes compte tenu des volumes • le ratio du c oût des f onctions s upport sur chiffre d’affaires a connu une baisse de 0,2 point hors effet de périmètre et de change, net des investissements à 23,1 % ; • la gestion des stocks s’est améliorée avec une baisse de 1 point du ratio stock sur chiffre d’affaires . Des objectifs financiers long terme ambitieux pour un retour attractif pour les actionnaires Sur le long terme, les priorités clés de Schneider Electric restent la croissance rentable, la génération de trésorerie et le retour sur capitaux employés (ROCE). L’équipe dirigeante voit dans le programme Connect une nouvelle opportunité d’améliorer les performances du Groupe grâce à ces Objectifs de performance à travers le cycle (1) : • Ventes : croissance organique moyenne du PIB + 3 points En termes de typologie d’offre, les ventes seront tirées par les solutions dont le profi l de croissance visé est PIB + 3 à 5 points. Le Groupe entend maintenir une croissance solide des produits, au niveau de PIB + 1 à 3 points. En termes de zones géographiques, la croissance restera tirée par les Nouvelles Économies avec un profi l de croissance visé à PIB + 6 à 8 points. Pour chaque indicateur, la base de référence est la croissance du PIB mondial sur une base réelle et aux taux de marché. • EBITA ajusté : marge comprise entre 13 % et 17 % du CA ; • Conversion en cash : ~ 100 % du résultat net converti en Objectifs d’effi cacité du capital à travers le cycle : • ROCE** : compris entre 11 % et 15 % ; • Dividende : distribution de 50 % du résultat net ; • Structure capitalistique : maintien d’un rating “investment Les Capitaux Employés sont défi nis comme : Capitaux propres \+ Dettes fi nancières nettes + Ajustement des participations dans les entreprises associées et actifs fi nanciers. (1) Schneider Electric défi nit un cycle d’activité comme une période incluant un ralentissement et une expansion, voire une période intermédiaire. Cette notion répond aux besoins des investisseurs d’estimer le potentiel à long terme du Groupe, à travers un cycle. La durée d’un cycle économique est cependant variable et non prévisible. ** ROCE est défini par l’EBITA ajusté après impôts/Capitaux Employés moyens. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC La stratégie R&D de Schneider Electric vise à consolider son leadership mondial sur les technologies critiques de ses métiers, tout en soutenant les besoins spécifi ques de chaque marché ciblé par le Groupe et le développement Pour soutenir l’innovation, le Groupe investit chaque année près de 5 % de son chiffre d’affaires dans la R&D. L’organisation R&D est structurée autour de quatre hubs mondiaux (Chine, Inde, Amériques et France) et leurs sites satellites (dans les pays) ainsi qu’une fonction centrale. • coordonne l’innovation sur les plateformes technologiques communes aux cinq activités du Groupe ; • défi nit et supervise la mise en œuvre des outils et méthodes de conception, avec une focalisation particulière sur l’ingénierie des • développent des produits/solutions pour l’ensemble des activités • collaborent avec l’organisation dans chaque pays pour spécifi er et développer des offres spécifi ques ; stratégiques et technologies innovantes, tant en interne qu’en partenariat avec des organismes de recherche, qui permettront de concevoir les produits de demain. La gouvernance de l’ensemble est assurée par un conseil réunissant les Chief Technology Offi cers (“CTO”) de chaque activité ainsi que le CTO Groupe. La stratégie technologique moyen-terme est validée Afi n d’améliorer l’effi cacité des projets de développement de solutions, le Groupe a mis en place des structures globales chargées de défi nir des solutions pré-assemblées sur les segments de marché ciblés par Schneider Electric. Ces “StruxureLabs” permettent d’une part de mieux répondre à l’ensemble des besoins clients spécifi ques à un marché (hôpital, mine, régies, etc.) et d’autre part d’accélérer l’adoption des plateformes technologiques du Groupe. Ces solutions pré-assemblées sont composées de briques prédéfi nies, assemblées en une architecture testée et validée garantissant une mise en œuvre rapide et aux risques maîtrisés. Ainsi, les StruxureLabs permettent de combiner la puissance de plateformes technologiques mondiales et la focalisation sur les spécifi cités de chaque segment de marché. Parallèlement aux initiatives internes d’innovation et de R&D, Schneider Electric poursuit une politique de partenariats de recherche et développement avec des universités et des instituts prestigieux, en particulier l’Université Jiao Tong en Chine, le MIT Media Lab et Georgia Tech aux États-Unis, le CEA, l’INRIA, l’École des Mines ParisTech, l’Institut N ational P olytechnique de Grenoble et l’Université Joseph Fourier en France, l’Institut technologique et d’études supérieures de Monterrey au Mexique. En France et en Europe, de nombreux projets collaboratifs impliquant des partenaires académiques et industriels sont également menés, notamment dans les domaines de l’effi cacité énergétique et de la protection de l’environnement. Ces partenariats se concrétisent également par des accords bilatéraux ou des soutiens aux chaires 4.2 Déploiement d’une suite logicielle unifiée Le développement de StruxureWare s’inscrit dans le programme transverse EcoStruxure, qui défi nit une architecture commune permettant d’intégrer nos différentes technologies de manière effi cace et sans faille. L’intégration permet de fournir des solutions transverses combinant la gestion de l’énergie à la gestion des processus sur chaque segment de marché. StruxureWare, lancé fi n 2011, est une suite de logiciels intégrés couvrant l’ensemble des besoins de gestion opérationnelle et globale de l’entreprise : de l’optimisation des processus au reporting environnemental (from shop fl oor to top fl oor). La suite combine les solutions historiques de contrôle de Schneider Electric et des solutions complémentaires issues d’acquisitions récentes. L’année 2012 a vu le déploiement de StruxureWare étendu à l’ensemble des segments de marché servis par Schneider Electric. Pour chaque segment, une version spécifi que de la suite a été défi nie en combinant des applications standards ou spécifi ques à des extensions spécifi ques à chaque segment de marché. (L’application de contrôle est généralement très spécifi que à chaque segment, alors que l’application de gestion des ressources Chaque solution segment se voit enfi n déclinée en plusieurs architectures de référence adressant les principales problématiques de chaque segment. Ces architectures de référence offrent aux clients une mise en œuvre aux risques maîtrisés et une atteinte accélérée des résultats opérationnels et fi nanciers escomptés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 27 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 4.3 Concrétisation de la stratégie de plateformes La stratégie de plateformes engagée fi n 2011 défi nit, sur des domaines ciblés de développement, les technologies cœur qui seront développées en commun (entre toutes les activités) et les composants qui restent de la responsabilité d’une seule activité. Cette approche vise, outre des gains d’effi cacité, à augmenter la capacité d’innovation de Schneider Electric par : • un meilleur alignement des ressources R&D et des programmes • l’intégration accélérée des acquisitions, comme démontré par facilité accrue d’intégrer des produits tiers dans solutions Schneider Electric, grâce à la défi nition de standards EcoStruxure et la stratégie des plateformes, Schneider Electric mène de nombreux projets collaboratifs avec des partenaires Le programme HOMES s’est terminé fi n 2012. HOMES est le plus grand programme e uropéen sur l’effi cacité énergétique des bâtiments, piloté pendant quatre ans par Schneider Electric, avec un budget de 88 millions d’euros et regroupant 13 partenaires L’adoption des résultats technologiques et des prototypes a commencé dès cette année et sera poursuivie en 2013. Le programme a apporté un nombre important de résultats : • normatifs et réglementaires : évolution de la EN15232 sur les systèmes techniques du bâtiment, sur les labels, sur les réglementations constructives pour le neuf ou réglementations administratives pour les sites en exploitation ; • lobbying en direction de la Direction Européenne, et des gouvernements nationaux pour pousser le SAEI (Site Actual Energy Index), le plan d’instrumentation des sites et la priorisation des investissements d’effi cacité énergétique ; • résultats chiffrés en matière de gains d’énergie, de retour sur investissement , de création d’emploi et de prospective ; d’ingénieur, pour techniciens, ou pour les écoles primaires avec Le programme a également permis d’ouvrir de nouveaux champs d’investigation qui sont en cours de préparation dans nos équipes et vont permettre de nouveaux programmes collaboratifs et Si 2011 a vu le démarrage de trois nouveaux projets smart grids, 2012 est placé sous la thématique des s mart c ities : AMBASSADOR : p rojet européen piloté par Schneider Electric, regroupant 15 partenaires sur une durée de quatre ans. Ce projet Durant l’année 2012, le Conseil de l’Innovation Technologique a proposé l’extension de la stratégie de plateforme à 6 domaines majeurs qui représentent 80 % des technologies communes à Outre les domaines traditionnels tels que le contrôle embarqué ou le contrôle de supervision (SCADA), la stratégie de plateformes couvre des domaines émergents tels que “l’intelligence opérationnelle”. Lien critique entre les systèmes d’entreprise et les systèmes de contrôle, l’intelligence opérationnelle combine les données venant de ces deux niveaux pour optimiser la performance opérationnelle propose une solution permettant de défi nir des stratégies de gestion énergétiques optimales dans les éco-quartiers. Le projet s’appuiera sur trois sites de test : Chambéry, Athènes et Londres. ODYSSEUS : Projet européen, piloté par Schneider Electric (Telvent), regroupant neuf partenaires sur une durée de trois ans. Ce projet vise à développer un système logiciel qui supporte la gestion globale de l’approvisionnement en énergie, la demande et le stockage dans les zones urbaines. Le logiciel s’appuiera sur le développement d’une carte dynamique de profi l énergétique attaché à chaque nœud du réseau. Des quartiers de Rome et Manchester illustreront les résultats du projet. Les axes de recherche en terme de bornes de recharges pour Schneider Electric et ses partenaires s’orientent autour de : • la facilité de la charge, un des facteurs clés d’acceptation du véhicule électrique par le public ; • la transmission d’énergie par induction, donc une solution sans fi l, apportant une grande facilité d’usage aux utilisateurs. Les études et premières expérimentations effectuées ont débouché sur un prototype au design innovant qui rentrera en test avec un véhicule Renault dans les prochains mois ; • le développement d’offres standardisées, notamment grâce à deux projets collaboratifs, l’un français (CINELLI) et l’autre Schneider Electric est l’un des membres les plus actifs du consortium ZigBee et s’est particulièrement investi dans la proposition d’un protocole de communication dit Green Power, une communication radio extrêmement peu consommatrice d’énergie, donc à même d’être utilisée dans des dispositifs autoalimentés (par énergie solaire Cette proposition a été acceptée formellement par l’Alliance ZigBee en août 2012, et son intégration dans les applications Home Automation et Building Automation est en cours. Ceci assure une adoption large à ce protocole et donc une interopérabilité des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Le projet de centrale solaire thermodynamique pour les villages “hors grille” est passé, grâce à un fi nancement de l’ADEME, dans sa phase d’essais opérationnels. L’ingénierie des deux fi lières est très avancée : captation solaire, stockage thermique, générateur Une fonctionnalité supplémentaire de purifi cation d’eau complète la production d’énergie. Une installation en grandeur réelle est en cours de construction sur le site du CEA à Cadarache qui permettra de conforter en 2013 les performances attendues. Ceci avant les premières mises en œuvre réelles attendues en 2014, a priori sur le 4.5 Des hommes et des compétences En 2011, Schneider Electric a mis en œuvre un programme de développement des réseaux de compétences : désormais plus de 120 réseaux d’expertise interne sont en place. Chacun des 11 000 collaborateurs impliqués directement dans des activités de recherche et développement ou d’ingénierie technique, dans nos 26 pays et sur plus de 70 sites, va pouvoir tirer profi t de démarches collectives pour le partage, la capitalisation, et l’accroissement des Ce programme s’inscrit dans une vision long terme d’accroissement de son Leadership technologique. Le Groupe l’a bâti autour de Dès 2000, Schneider Electric a créé une structure d’investissement, Schneider Electric Ventures, chargée d’investir dans des start- ups de haute technologie dont les innovations répondent aux problématiques sur lesquelles le Groupe souhaite se renforcer. En 2010, Schneider Electric Ventures est devenu Aster Capital Partners dans le cadre du lancement d’un nouveau fonds de capital-investissement destiné au fi nancement de jeunes sociétés innovantes dans les domaines de l’énergie, des nouveaux matériaux et de l’environnement. Ce nouveau fonds a été souscrit à hauteur de 105 millions d’euros par Schneider Electric (40 millions d’euros), Alstom (30 millions d’euros), Solvay (15 millions d’euros) et en 2012 par le Fonds Européen d’Investissement (20 millions d’euros), partenaire fi nancier de référence en Europe. Aster Capital Partners a pour vocation de prendre des participations minoritaires dans des start-ups innovantes des secteurs de l’énergie et de l’environnement en Europe, Israël, Amérique du Nord et Asie. Ces véhicules d’investissement sont une source de partenariats particulièrement productifs avec la génération chaque année de contacts avec plus d’un millier de petites et moyennes entreprises à travers le monde. En 2012, quatre nouveaux investissements ont été réalisés, s’ajoutant aux trois sociétés déjà en portefeuille, Optiréno, Ioxus et Avantium. À ce jour, Aster détient encore 11 participations dans les sociétés Solaire Direct, Jet Metal Technologies, Tronics, Casanova, Tiempo, Ordinal Software, Teem Photonics, HBA, Fludicon, Agilence et ConnectBlue. Lucibel – 1,5 million d’euros d’investissement La société française Lucibel développe et commercialise des solutions d’éclairage innovantes à base de LED (Light Emitting Diod) combinant économies d’énergie, durabilité et qualité de lumière, à destination des collectivités, des professionnels et des particuliers. Cette société a déjà noué un premier partenariat avec la d ivision LifeSpace Asie- Pacifi que et initié des accords de coopération avec les activités Buildings de différents pays. domaines de compétences stratégiques formellement identifi és, • d’offrir aux hommes et aux femmes de la R&D un cadre motivant, en ce qui concerne la reconnaissance et l’évolution dans • d’aider à l’amélioration du time-to-market s es programmes, par l’injection de ressources et de compétences clés ; • de mieux et plus vite anticiper son évolution, face aux tendances et signaux faibles du domaine ; • de structurer se s plans de compétences, internes et externes (notamment via la participation à des projets et partenariats de EcoFactor – 2 millions de dollars EcoFactor a développé une solution intelligente d’optimisation de la consommation énergétique des bâtiments résidentiels par une gestion dynamique des systèmes de chauffage et de climatisation, à niveau de confort égal. L’investissement dans cette société américaine a été soutenu par l’intérêt de la d ivision LifeSpace North America pour leur solution, notamment dans le cadre du projet SolarFuel – 4 millions d’euros d’investissement Les sources d’énergie renouvelable présentent des variations de production en fonction des conditions météorologiques, sources de surplus d’électricité. La société allemande SolarFuel propose de convertir cette énergie en gaz synthétique. Sa technologie est d’ores et déjà en phase de déploiement en partenariat avec Audi qui lance un modèle de voiture neutre en émissions de CO2 BuildingIQ – 2 millions de dollars Le système proposé par la société américaine BuildingIQ permet d’améliorer la performance énergétique des bâtiments du secteur tertiaire. Il s’agit d’un logiciel intégré à la g estion t echnique du b âtiment existante et capable de prédire les besoins et d’ajuster en temps réel les paramètres de chauffage, ventilation et climatisation afi n de réduire la facture énergétique de 15 à 40 %. BuildingIQ a déjà conclu un premier accord commercial avec la d ivision Buildings DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 29 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 1 SIMPLICITÉ ET EFFICACITÉ DE L’ORGANISATION Schneider Electric a connu une transformation sans précédent au cours de la dernière décennie pour faire du Groupe un spécialiste mondial de la gestion de l’énergie. Dans le cadre du programme d’entreprise One (2009-2011), l’organisation a été repensée afi n de mieux servir les clients. Cette transformation se poursuit avec le lancement de Connect, le nouveau programme d’entreprise pour la 5.1 Une organisation tournée vers le client L’organisation de Schneider Electric est structurée en cinq segments d’activités. Chacun de ces segments prend en charge à la fois les technologies spécifi ques utilisées et les segments de marchés fi naux qu’il cible. Cette organisation a été conçue dans l’optique de pouvoir maîtriser les deux modèles d’activité du Groupe : Produits et Solutions. La vente de produits requiert un clair leadership technologique ; celle de solutions exige une proximité dans les relations clients et une compréhension détaillée des besoins des • Le périmètre de l’activité Partner (qui s’appelait Power jusqu’au 31 décembre 2012, cf. page 18) inclut les technologies basse tension et renouvelables. L’activité est responsable de la fourniture de solutions intégrées pour les marchés fi naux Résidentiel et • Le périmètre de l’activité Infrastructure inclut les technologies moyenne tension et automatismes du réseau. L’activité est responsable de la fourniture de solutions intégrées pour les marchés fi naux Pétrole et gaz et Régies électriques. • Le périmètre de l’activité Industry inclut les technologies d’automatismes industriels, de commandes et capteurs. L’activité est responsable de la fourniture de solutions intégrées pour les marchés fi naux Constructeurs de machines, Traitement de l’eau, Mines, M inéraux et M étaux. • Le périmètre de l’activité IT inclut les technologies d’énergie sécurisée et de refroidissement pour les centres de données. L’activité est responsa ble de la fourniture de solutions intégrées pour les marchés fi naux Centres de données et Services • Le périmètre de l’activité Buildings inclut les technologies d’automatismes du bâtiment. L’activité est responsable de la fourniture de solutions intégrées pour les marchés fi naux Hôtels, Chacun de ces cinq segments d’activité gère ses équipes de R&D, de marketing et de ventes et est responsable de son compte de Un certain nombre de fonctions de back-offi ce telles que Finances, Ressources Humaines, Systèmes d’information et Marketing monde sont prises en charge par des Fonctions Globales, qui ont à la fois un rôle de gouvernance et de prestation de service interne. La mise en œuvre de cette organisation est structurée selon trois axes : spécialisation, mutualisation, globalisation. L’axe de spécialisation recouvre essentiellement les fonctions commerciales et de front-offi ce ; l’effort de mutualisation couvre le back- offi ce local au niveau des pays et régions ; enfi n, la stratégie de globalisation concerne les fonctions support, qui sont au nombre de six (et désormais dénommées f onctions g lobales) : Une partie des coûts de ces f onctions g lobales est réallouée aux activités selon des clés de répartition ou des unités d’œuvre en • Spécialisation : dans chaque pays, chacune des activités – dès qu’elle acquiert la taille critique – est dotée d’une force de vente et d’un responsable local spécifi que. Elle dispose aussi d’un front-offi ce spécialisé dans chaque pays où elle est présente, afi n de mieux répondre aux demandes d’expertise pointues formulées par les clients. Elle est également responsable de son compte de résultat global, à la fois pour les activités de ventes de produits (dans ses lignes d’activité) et pour la mise en place de solutions (en particulier à destination des segments de clients fi naux qu’elle cible). Les S olutions pouva nt être constituées de produits provenant de plusieurs activités et afi n de défi nir un point de contact unique pour le client, chaque activité est responsable des solutions pour certains marchés fi naux défi nis . Les efforts effectués au cours de l’année 2012 ont continué de porter sur la mise en place et le renforcement des équipes existantes dédiées à la couverture des besoins spécifi ques des segments de clients stratégiques, avec une focalisation forte sur la collaboration entre les lignes de business pour maximiser la couverture des besoins • Mutualisation : l’évolution organisationnelle la plus signifi cative en 2012 a concerné la création de trois r égions opérationnelles : Opérations mondiales, Amérique du Nord et Chine. Ces régions sont elles-mêmes divisées en 17 zones, chacune avec un DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Président de zone à sa tête. Ces changements ont renforcé le rôle des Présidents Pays, nommés dans chaque pays pour superviser toutes les activités déléguées (et le compte de résultat associé), surveiller la parfaite transversalité du compte de résultat du pays, déployer la stratégie de Schneider Electric sur place (incluant l’ensemble des sujets transversaux locaux, tels que l’accroissement des ventes croisées entre activités) et la mutualisation du back-offi ce local. Ces ressources sont progressivement mutualisées dans chaque pays ou région sous l’égide du Président Pays. Cette mutualisation concerne de multiples fonctions de support locales, telles que – selon les cas − l’administration et l’exécution des projets. Au-delà de cette tâche de mutualisation du back-offi ce, le Président Pays est également le principal représentant de Schneider Electric dans le pays (par exemple face aux collaborateurs ou aux autorités locales). • Globalisation : les grandes fonctions de support, qui ne sont pas spécifi ques à un pays ou une activité donné(e), ont été progressivement regroupées au niveau mondial afi n d’en accroître l’expérience, tout en bénéfi ciant d’un effet d’échelle signifi catif en termes de coûts et de services. Ainsi les opérations industrielles et logistiques, les centres de services partagés ou d’expertise (Finances ou Ressources Humaines), les systèmes d’information, la stratégie et l’innovation, ainsi que certaines fonctions marketing (par exemple, le Web) se retrouvent au sein de grandes f onctions g lobales. Au cours de l’année 2012, ces différentes f onctions g lobales ont poursuivi leur démarche de structuration et de déploiement au niveau mondial, comme c’est le cas depuis début 2011. Les pératins lgistiques mndiales ont notamment été un sujet d’actualité en 2012, avec une importance particulière accordée à la Productivité mondiale, la d ifférenciation et la s atisfaction client. Le Groupe a pour objectif de constituer, lorsque c’est possible, une structure juridique unique par pays. L’organigramme simplifi é de Schneider Electric est le suivant : La liste des sociétés consolidées est présentée dans la note 32 de l’annexe aux états fi nanciers consolidés (cf. pages 219 et suivantes). Boissière Finance est la structure de gestion centralisée de la trésorerie du Groupe ; elle centralise également les opérations de couverture pour l’ensemble des fi liales. 5.2 Une approche plus modulaire des systèmes d’information En 2012, Schneider Electric a lancé un plan sur trois ans en vue du déploiement de systèmes d’information stratégiques, qui soit conforme à la stratégie de l’entreprise et au programme d’entreprise Connect. La stratégie en matière de systèmes d’information de Schneider Electric s’articule selon quatre directions stratégiques : • normaliser les sources de création de valeur : six domaines informatiques aussi modulaires que possible et à l’intégration très souple afi n de gagner en agilité et en différenciation ciblée ; • rendre la mixité efficace : fédération d’ERP avec coordination des données par la réduction au minimum des migrations ERP, en remplaçant uniquement lorsque c’est nécessaire, pour parvenir, en dernier ressort, à un panorama ERP cible cohérent par pays ; • travailler plus intelligemment : exploiter une plateforme informatique mondiale fournissant aux utilisateurs fi naux une interface accessible partout, à tout moment ; • gérer les systèmes d’information comme une activité à part entière : avec des règles de gouvernance claires pour assurer une gestion des systèmes d’information effi cace, rapide et sûre. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 31 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 1 SIMPLICITÉ ET EFFICACITÉ DE L’ORGANISATION 5.3 Production et logistique : le redéploiement mondial Schneider Electric compte plus de 250 usines et 100 centres de distribution répartis dans le monde. La satisfaction des clients est Tout en s’inscrivant dans le cadre de l’amélioration continue de la santé, de la sécurité des employés et de la protection de l’environnement, la politique industrielle de Schneider Electric vise quatre objectifs principaux, classés par ordre de priorité : 1) obtenir un niveau de qualité et de service conforme ou supérieur 2) obtenir des coûts de produits compétitifs tout en maintenant une forte et constante dynamique de productivité ; 3) développer la rapidité et l’effi cacité du dispositif et limiter l’exposition aux risques de ses implantations industrielles (parités monétaires, risques géopolitiques, évolution des facteurs de 4) optimiser les capitaux industriels engagés. Une partie des usines et des centres de distribution ont une vocation mondiale. Les autres unités sont implantées le plus près possible des marchés qu’elles desservent. Si la conception et/ou l’esthétique de certains éléments sont adaptées aux spécifi cités locales, Schneider Electric privilégie plutôt la standardisation des composants clés. Cette combinaison “global/local” lui permet de maximiser les économies d’échelle et contribue à améliorer sa rentabilité et sa qualité de service. Tirant parti de sa dimension mondiale, Schneider Electric a rééquilibré et optimisé son dispositif industriel et logistique. En Europe de l’Ouest, aux États-Unis, au Japon et en Australie, des plans d’adaptation ont continué à être déployés pour redimensionner l’outil industriel et logistique dans une optique de spécialisation et de réduction du nombre de sites. Dans le même temps, Schneider Electric a déployé dans toutes ses usines un programme d’Excellence Industrielle, le “Système de Production Schneider” (SPS), visant l’amélioration forte et continue de la qualité de service, de la productivité tout en intégrant des critères environnementaux. Le SPS fondé sur l’approche Lean Manufacturing est renforcé par la généralisation des démarches Six Sigma et Qualité et Analyse de la Valeur. Le déploiement mondial de ces méthodes d’optimisation et le partage des meilleures pratiques doivent permettre à toutes les usines d’atteindre un niveau de Les sites et les produits de Schneider Electric se conforment aux exigences de plus en plus strictes et exhaustives de la réglementation européenne et aux normes internationales en matière de respect de l’environnement en vigueur dans tous les pays où le Groupe est présent, voire les anticipent fréquemment. Dès 1992, Schneider Electric a défi ni une politique environnementale formelle, révisée en 2004 afi n de prendre en compte les changements intervenus à l’intérieur comme à l’extérieur du Groupe. Cette politique vise, d’une part, à améliorer les processus de fabrication, à promouvoir l’éco- conception, à intégrer les attentes du client dans une démarche de protection de l’environnement et, d’autre part, à sensibiliser l’ensemble du personnel et des partenaires à la protection de l’environnement et aux économies d’énergie. Afi n de limiter les risques liés à l’environnement d’une manière générale, Schneider Electric a développé un processus d’amélioration continue de la performance environnementale de toutes ses usines et centres logistiques conforme à la norme ISO 14001. Schneider Electric a mis en place une politique visant à systématiquement identifi er et réduire le risque industriel pour garantir un service maximum à ses clients et minimiser l’impact de toute catastrophe, qu’elle soit de nature interne (incendie) ou externe (catastrophes naturelles). Cette politique repose sur des actions locales destinées à éliminer les risques identifi és à la suite d’audits conduits par un cabinet externe d’assureurs dûment reconnu, ainsi qu’un plan d’action pour la continuité de la production. Si, après la prise de mesures correctives, le risque reste trop élevé, l’activité est répétée sur un autre site de Schneider Electric. La réponse segmentée aux besoins des clients En 2012, Schneider Electric a lancé le programme “Chaîne logistique sur mesure” dans le cadre du programme d’entreprise Connect, dans le but de faire coïncider l’organisation des opérations logistiques avec les besoins et comportements de chaque segment de clientèle (distributeurs, partenaires, tableautiers, etc.). Six initiatives ont été défi nies pour accompagner la transformation • achats : faire monter en puissance les achats en vue d’une planifi cation proactive des approvisionnements ; • optimisation du dispositif industriel : améliorer les délais de mise à disposition aux clients via la localisation des éléments clés du dispositif (fournisseurs, usines, logistique) ; • refonte des flux des opérations logistiques : réduire les délais d’exécution par l’optimisation des fl ux circulant inter-usines et • rationalisation du transport : augmenter les partenariats avec une sélection de transporteurs pour améliorer le service client ; • planification industrielle : élaborer un processus de planifi cation d’excellence par segment de clientèle ; • capacités des systèmes d’information : aligner la stratégie des Cette approche a nécessité la mise en place d’une stratégie industrielle plus dynamique pour restructurer les habitudes de service à la clientèle, la confi guration d es produits, d es équipements, du mode de livraison et des services adressés aux clients du Groupe . Parallèlement, le Groupe a dû simplifi er ses démarches de travail et donc s’attacher à la création de valeur pour ses clients par la rationalisation de ses processus décisionnels et de sa structure Cela a conduit à l’annonce d’une nouvelle organisation industrielle pour 2013, structurée autour de huit régions (Europe, CIS , Chine, Inde, Pacifi que, Asie, Amérique du Nord et Amérique du Sud) ; au sein de chacune de ces régions sont regroupées toutes les activités industrielles de Schneider Electric. Cela a également conduit à la verticalisation de toutes les activités d’achats dans une démarche de simplifi cation et d’unifi cation des contacts avec les fournisseurs. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS 5.4 Achats : internationalisation et sélection Les achats représentent environ 50 % du chiffre d’affaires de Schneider Electric et constituent une composante essentielle de la performance technique et économique de l’entreprise. Dans le cadre de son programme destiné à optimiser la fonction Achats, le Groupe a entrepris de concentrer une part signifi cative de ses achats auprès de ses fournisseurs les plus performants (fournisseurs “ recommandés” ) et à localiser plus de 50 % de ses Schneider Electric achète principalement des composants préfabriqués, des matières premières (argent, cuivre, aluminium, aciers, matières plastiques), des produits électroniques et électriques et des services. Ses sources d’approvisionnement sont diversifi ées (groupes internationaux, ETI et PME). Les fournisseurs sont sélectionnés pour la qualité de leurs produits et de leurs services, le respect des délais de livraison, leur compétitivité, leur savoir-faire et leur capacité à innover ainsi que leur niveau de responsabilité sociétale et environnementale (RSE). Adhéra nt à la Charte de l’ONU Global Compact et recommandant la norme ISO26000 auprès de ses principaux fournisseurs, Schneider Electric les encourage à s’associer à cette démarche de développement durable et à son amélioration continue. Comme décrit au chapitre 3.10 Gouvernement d’entreprise, Schneider Electric procède à des analyses régulières de ses risques et menaces. Six grandes familles de risques ressortent de ces • les risques opérationnels qui couvrent également l’activité “solution”, les risques associés aux fournisseurs ainsi que les également les menaces liées aux risques naturels, les troubles • les risques liés aux systèmes d’information ainsi que les menaces • les risques de marché qui incluent les risques de change ainsi que les risques de fl uctuation des cours des matières premières ; • les risques juridiques qui couvrent également la propriété • les litiges et risques associés. Les principaux risques et menaces du Groupe sont regroupés sur une cartographie des risques globaux selon leur impact et leur Schneider Electric exerce ses activités sur des commercialisés dans le monde se caractérisent par une forte concurrence sur les prix, la qualité de l’offre, les délais de développement et de mise sur le marché et le service client. Cette concurrence est exercée par des entreprises d’une taille parfois plus importante que Schneider Electric, ou qui se développent dans des pays à bas coût de main-d’œuvre. Le Groupe est exposé aux fl uctuations des cycles de croissance économique et aux niveaux respectifs d’investissements des différents pays dans lesquels il est présent. L’étendue de sa couverture géographique et la diversité de ses marchés fi naux permettent au Groupe de modérer l’impact des retournements de conjoncture de marchés spécifi ques. Le Groupe réalise 41 % de son chiffre d’affaires dans les nouvelles économies et se trouve donc exposé aux risques inhérents à ces En outre, du fait de sa forte présence internationale, le Groupe est exposé à de nombreux risques économiques, juridiques et politiques dans les pays où il exerce ses activités, notamment des risques liés à l’instabilité sociale (en particulier grèves et arrêts de travail) et politique, aux modifi cations réglementaires imprévues, aux réglementations en matière de restrictions aux transferts de capitaux et autres barrières d’échange, des régimes fi scaux différents qui pourraient avoir un impact défavorable sur l’activité, les résultats ou la situation fi nancière du Groupe. Schneider Electric a intégré dans son fonctionnement des procédures et des dispositifs en vue de gérer et maîtriser au mieux ces risques sur lesquels il n’a souvent aucun contrôle et d’en assurer au mieux la gestion. Parmi ces dispositifs fi gurent les business reviews trimestrielles au cours desquelles sont contrôlées les performances et les perspectives d’évolution – du point de vue de l’activité, des plans d’action, des résultats à date et des prévisions – et ce à tous les niveaux organisationnels du Groupe (cf. chapitre Contrôle Interne et Gestion des Risques). Le Groupe dispose également de compétences adaptées à la gestion de ces risques, notamment au travers des fonctions centrales (fi nance, Néanmoins, les mesures mises en œuvre par Schneider Electric pourraient s’avérer insuffi santes contre ces risques. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 33 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Le développement et le succès des produits du Groupe dépendent de sa capacité à concevoir de nouveaux produits et services et à s’adapter aux marchés et aux besoins de ses clients Les marchés de Schneider Electric connaissent une évolution rapide et signifi cative tirée par l’émergence de technologies innovantes. Le Groupe doit rester en phase avec cette évolution en intégrant ces nouvelles technologies dans son offre de façon continue pour répondre aux besoins de ses clients – ce qui implique des investissements importants en recherche et développement, à l’issue parfois incertaine. Le chiffre d’affaires et les marges du Groupe peuvent reculer s’il investit dans des technologies qui n’apportent pas le résultat escompté ou sont mal accueillies par le marché, si ses produits, systèmes ou services ne sont pas mis sur le marché au moment opportun, sont frappés d’obsolescence ou ne répondent pas aux besoins de ses clients. Pour relever ces défi s, le Groupe consacre entre 4 et 5 % de son chiffre d’affaires à la R&D, l’un des taux les plus élevés du secteur. La R&D et l’ingénierie avancée mobilisent environ 11 000 collaborateurs dans le monde, dont une partie se trouve dans les centres de développement situés dans plus de 26 pays. Cet engagement sans faille a permis à Schneider Electric de réduire les délais de mise sur le marché et de capitaliser sur la technologie des partenaires stratégiques avec lesquels il a noué des alliances afi n d’élargir son offre et sa couverture géographique. Les centres de développement mondiaux du Groupe lui permettent de fédérer l’ensemble de ses compétences techniques (électrotechniques, électroniques, électromécaniques, informatiques…) afi n de créer de véritables technopoles en Chine, aux États-Unis, en France et Des centres de support ont également été mis en place au Mexique, en Inde et en Chine afi n d’apporter à ces technopoles des compétences et des capacités de développement supplémentaires La croissance des activités du Groupe dépend de leur capacité à développer, enrichir et améliorer la qualité des relations commerciales établies avec leurs clients. Le Groupe doit être constamment en mesure de proposer à ses clients des solutions innovantes, des produits et des services de qualité répondant précisément aux attentes, aux besoins et aux exigences de ses clients et à la pointe du progrès en matière de nouvelles signifi cative sur un client particulier. Ses 10 premiers clients représentent moins de 25 % de son chiffre d’affaires. Le développement de la satisfaction de ses clients est un axe de différenciation majeur pour Schneider Electric qui en suit donc l’évolution sur la base des résultats d’enquêtes trimestrielles menées dans plus de 80 pays et touchant l’ensemble des clientèles. Des objectifs de progression sont fi xés dans le programme d’entreprise Connect et déclinés dans chaque pays ; ils donnent lieu à la mise en place et au suivi de plans d’action dédiés. La stratégie de Schneider Electric s’appuie sur des opérations de croissance externe potentiellement difficiles à mettre en œuvre La stratégie du Groupe implique un renforcement de ses positions par le biais d’acquisitions, d’alliances stratégiques, de joint-ventures et de fusions. Les variations de périmètre de l’exercice 2012 sont exposées en note 2 de l’annexe aux comptes consolidés C’est pourquoi tout projet d’opération fait l’objet, en amont, d’un processus interne rigoureux établi et mené par le Groupe de manière centralisée, qui a pour objectif de mener une revue approfondie entre les activités concernées et les fonctions centrales (stratégie, fi nance, juridique, fi scal et Ressources Humaines). Le processus, dont les étapes sont un comité de lancement en amont et plusieurs comités de validation au cours de l’analyse, permet l’identifi cation des risques et des opportunités liés à chaque dossier de croissance externe. Les projets sont présentés pour décision au Comité des Acquisitions du Groupe, qui comprend les principaux dirigeants du Groupe. Pour les opérations les plus importantes, la décision est prise par le Directoire qui recueille le cas échéant l’autorisation Ce type d’opérations comporte des risques inhérents aux diffi cultés potentielles rencontrées lors de l’intégration du personnel, des activités, des technologies et des produits, ainsi que des coûts C’est pourquoi une procédure d’intégration pour les nouvelles acquisitions a été défi nie. L’intégration des acquisitions est un processus qui s’étend sur une période de 6 à 24 mois selon la nature et l’importance de la société acquise. Pour chaque stratégique de l’opération : renforcement ou extension de l’offre, ou pénétration de nouvelles activités. Il existe ainsi différents scénarios d’intégration, qui vont de l’intégration totale à une gestion distincte. Chaque acquisition donne lieu à l’élaboration d’un plan d’intégration approuvé par le Comité des Acquisitions. La mise en œuvre de ce plan est confi ée à un responsable de l’intégration, qui rend compte de l’avancement à un comité de pilotage mensuellement puis L’entité qui présente un projet d’acquisition s’engage auprès des dirigeants du Groupe sur un business plan comprenant des objectifs précis quant à la performance future et les synergies envisagées. La réalisation des business plans est suivie de manière périodique dans le cadre des business reviews trimestrielles et pour les acquisitions les plus importantes par le Directoire et le Conseil La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés, généralement sur une durée n’excédant pas cinq ans. Ces fl ux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe. L’actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe à la date d’évaluation affecté de primes de risque en fonction de la zone géographique considérée (taux sans risque local), de la nature du métier de la cible (bêta approprié) et de la structure de fi nancement (prise en compte du ratio dette sur capitaux propres et de la prime de risque pour la dette). Le CMPC du Groupe est de 7 ,7 % au 31 décembre 2012 , en légère baisse par rapport à l’exercice 2011 . Le taux de croissance à l’infi ni est égal à 2 % et n’a pas évolué par Les écarts d’acquisition sont affectés à des Unités génératrices de trésorerie (UGT) au moment de leur première comptabilisation. L’affectation aux UGT est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions. Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des UGT, qui correspondent en 2012 aux activités Power, Infrastructure, Industry, IT, Buildings et CST. Les détails relatifs aux dépréciations d’actifs sont exposés en note 1.11 de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 5). Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est inférieure à sa valeur comptable. Lorsque l’UGT testée comporte un écart d’acquisition, la dépréciation lui est affectée prioritairement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Le Groupe est dépendant de sa capacité à recruter et à fidéliser des cadres dirigeants et La concurrence pour attirer des cadres et un personnel technique très qualifi és est intense dans le secteur d’activité du Groupe. Toutefois, la réussite future dépend en partie de la capacité du Groupe à recruter, intégrer et conserver ses ingénieurs, commerciaux et autres collaborateurs qualifi és, notamment dans le domaine des solutions d’effi cacité énergétique. Conformément aux stratégies de recrutement et de fi délisation des employés, le Groupe a mis en place un programme d’intégration structuré. Baptisé Plug-In, ce programme normalise les bonnes pratiques en matière d’orientation des nouvelles recrues ou des employés qui changent de poste. Un programme de numérisation RH qui associe systèmes unifi és de gestion des formations en ligne, mobilité mondiale par le biais d’un marché de l’emploi libéralisé et gestion des performances permet aux salariés de rester impliqués dans leur entreprise. Un programme structuré de tutorat mondial a été lancé afi n d’accompagner les procédures déjà en place pour De nouvelles descriptions de postes améliorées et la défi nition de compétences essentielles pour chaque collaborateur ont été lancées, dans la lignée de la stratégie du Groupe qui entend faire coïncider ses effectifs avec les besoins de l’entreprise. Les managers sont ainsi mieux armés pour anticiper leurs besoins par rapport à certaines compétences essentielles et pour mettre en œuvre des solutions RH afi n de recruter ou d’améliorer ces compétences. Les collaborateurs du Groupe pourront également bénéfi cier de ce processus par l’acquisition de nouvelles connaissances, indispensables à la réussite de la Société. Cependant la réussite du Groupe dépend également d’une politique de promotion active de la mixité, tant des genres que des nationalités, dans les pratiques de recrutement et la mise en place de communautés en ligne autour du recrutement de salariés, de leur fi délisation et de la collaboration. La stratégie en Ressources Humaines du Groupe est conçue pour créer un environnement de travail stimulant. Un programme baptisé Cool Site a été lancé au niveau mondial afi n de promouvoir des lieux de travail qui favorisent l’engagement au sein du Groupe. Des politiques spécifi ques sur les thèmes de la mobilité internationale, de l’évolution professionnelle, de la formation, de la rémunération et de la gestion des talents ont également été élaborées. Les employés du Groupe expatriés contribuent à préparer l’avenir de ses activités à l’international, en constituant des équipes locales et en réunissant les compétences nécessaires dans des régions dûment ciblées. Ils ont pour mission d’identifi er et de préparer leurs successeurs sur place. Le Groupe attache une grande importance à la formation en vue de développer les compétences de ses collaborateurs et de les conserver , notamment grâce à l’Université Schneider Electric, ses académies des métiers et ses Le Groupe pourrait faire l’objet de litiges mettant en cause sa responsabilité de ou d’un défaut de conception ou de fabrication, et portant sur des cas de dommages corporels En dépit des procédures qualité du Groupe et des essais réalisés, ses produits peuvent présenter des risques de dysfonctionnements, d’erreurs ou de défauts, susceptibles de donner lieu à des litiges engageant sa responsabilité soit de vendeur, soit de fabricant, notamment en Europe au titre de la responsabilité du fait des produits défectueux, d’entraîner une perte de chiffre d’affaires, des réclamations au titre de la garantie, ainsi que des procédures juridiques. Ces contentieux pourraient entraîner une baisse de la demande pour ces produits et nuire à la réputation de qualité et de sécurité des produits du Groupe. Pour prévenir ou limiter ces risques, Schneider Electric n’hésite pas à procéder à des campagnes de rappel de produits dès lors qu’apparaît, même potentiellement, un doute sur la capacité d’un produit ou de l’un de ses composants à assurer à 100 % sa fonction de sécurité des personnes et/ou des biens. Ainsi, il est à noter une action signifi cative de rappel d’une gamme de condensateurs basse tension fabriqués sur une période comprise entre 2004 et 2008. Cette campagne de rappel initialisée fi n 2009 s’est poursuivie en 2010 et en 2011 et a pris fi n dans le courant du 1er semestre 2012, conformément au planning annoncé dans le rapport 2011. Une autre action signifi cative de rappel est en cours concernant une campagne mondiale de retrait de modules de protection de mise à la terre Vigi Compact NS/NSX fabriqués sur une période comprise entre 2009 et 2011. Cette action engagée en 2011 a été poursuivie en 2012, et devrait être clôturée en 2013. Aucune opération signifi cative de rappel de produits n’a été initiée Certains des frais exposés par Schneider Electric dans le cadre d’opérations de retrait des produits sont couverts par le programme d’assurance Responsabilité Civile décrit dans le paragraphe Le total des provisions pour risques sur produits s’élève à Les sites et les produits du Groupe sont soumis aux lois et réglementations en matière de Dans tous les pays où il est présent, les sites et les produits du Groupe sont soumis au respect des exigences exhaustives et de plus en plus strictes des lois et réglementations en matière de Afi n de contrôler au mieux les risques liés à l’environnement, le Groupe a engagé un processus d’amélioration continue de la performance environnementale de ses usines et de ses produits. Schneider Electric dispose depuis 1992 d’une politique environnementale formelle visant à améliorer les processus de fabrication, à promouvoir l’éco-conception, à intégrer les attentes du client dans une démarche de protection de l’environnement. Cette politique a également pour but d’identifi er, d’évaluer et de prévenir les risques environnementaux afi n d’être en mesure de respecter les différentes législations environnementales applicables, et en particulier celles applicables dans l’Union européenne considérées comme les plus strictes (Directives DEEE, RoHS ou Règlement REACH notamment). Le Groupe comptabilise des provisions adéquates lorsque des évaluations du risque sont disponibles ou que la réalisation des travaux est probable et que leur coût peut être raisonnablement estimé. Le total des provisions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 35 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS pour risques environnementaux s’élève à 70 millions d’euros au 31 décembre 2012. Dans le cas où aucun risque n’a été identifi é, Schneider Electric ne procède à aucune évaluation du coût fi nancier associé aux risques environnementaux. Le respect des réglementations environnementales actuelles et de leurs évolutions à venir devrait avoir pour résultat d’accroître le niveau de dépenses et d’investissements requis pour se conformer à ces règles. En outre, Schneider Electric pourrait faire l’objet de plaintes pour violation des législations environnementales. La situation fi nancière et la réputation de Schneider Electric pourraient être défavorablement affectées par de telles actions, et ce en dépit de tous les efforts et des investissements réalisés en vue de se conformer aux lois et réglementations environnementales applicables, au fur et à mesure Il ne peut toutefois être exclu que Schneider Electric soit tenu de payer des amendes ou dommages et intérêts d’un montant signifi catif au titre de violations passées, présentes ou futures des lois et réglementations environnementales par des sociétés du Groupe ou qui ont été cédées depuis, y compris en l’absence de toute faute ou violation des règles applicables par Schneider Electric dans l’hypothèse où ces violations auraient été commises dans le passé par des sociétés ou des branches d’activité qui ne faisaient alors pas partie du Groupe. Au cas où Schneider Electric n’exercerait pas ses activités réglementaires pourraient contraindre le Groupe à réaliser des investigations et/ou mettre en œuvre des mesures de dépollution représentant des coûts signifi catifs dans le cadre de contamination, actuelle ou passée, d’installations actuelles ou anciennes ou encore d’installations de traitement de déchets hors site et à réduire l’activité d’installations ou à fermer celles-ci, temporairement ou défi nitivement, conformément aux lois et réglementations Le Groupe exploite, directement ou par de prestataires, des systèmes d’information multiples et données, etc.), indispensables à la bonne conduite de son activité commerciale et industrielle. Une défaillance de l’un de ces systèmes (matériel ou logiciel), ou de l’un des prestataires, des erreurs humaines ou encore des virus informatiques pourraient infl uer sur la qualité de service du Groupe. Le Groupe étudie constamment des solutions alternatives afi n de se prémunir contre ce type de risque et met ainsi en œuvre des programmes de secours afi n de pallier toute défaillance des systèmes d’information. Les relations avec les prestataires ayant la responsabilité de l’exploitation des fonctions informatiques du Groupe sont placées sous le contrôle de structures de gouvernance Par ailleurs, des diffi cultés pourraient intervenir lors de la mise en place de nouvelles applications ou de nouveaux logiciels. En particulier, le Groupe a développé ces dernières années un système Le Groupe est exposé aux risques liés à l’évolution des taux d’intérêt. La gestion du risque de taux relatif à la dette du Groupe est établie en fonction de la situation consolidée et des conditions de marché. L’objectif principal de la politique de gestion du risque de taux est d’optimiser le coût de fi nancement du Groupe. Les dettes obligataires ont été émises pour la plupart à taux fi xe. Au 31 décembre 2012, 86 % de la dette brute du Groupe est à L’échéancier des actifs et passifs fi nanciers fi gure en annexe des L’impact d’une hausse de 1 % des taux d’intérêt serait positif de l’ordre de 26 millions d’euros sur les charges fi nancières nettes du d’information sous SAP, bridge, qu’il a commencé à déployer en 2008. Ce déploiement s’est effectué partiellement ou totalement dans 17 pays de 2009 à 2010 et se poursuit principalement en France et aux États-Unis depuis 2011, compte tenu des priorités stratégiques, techniques et économiques dans ces deux pays, auxquels s’ajoutera le Brésil en 2013 . Compte tenu de la complexité liée à l’étendue géographique et fonctionnelle de ce projet, le Groupe a mis en place une structure de gouvernance et de contrôle des coûts dédiée qui lui permet de piloter les enjeux et de limiter les risques qui y sont associés. Néanmoins, le Groupe ne peut garantir que, malgré la politique de mise en place des structures de gouvernance et des programmes de secours, les systèmes d’information ne connaîtront pas de diffi cultés techniques et/ou des retards de mise en œuvre. Ces événements, diffi ciles à quantifi er de manière précise, pourraient avoir un impact négatif sur le niveau des stocks, la qualité de service, et par conséquent sur les résultats fi nanciers du Groupe. Les instruments fi nanciers utilisés par le Groupe afi n de gérer son exposition aux risques de taux sont décrits dans la note 26 des comptes consolidés au 31 décembre 2012. La présence internationale du Groupe l’expose Une part signifi cative des opérations de Schneider Electric est réalisée dans des monnaies autres que l’euro. Le Groupe est donc exposé à l’évolution des différentes devises. En l’absence de couverture, les fl uctuations de change entre l’euro et ces devises peuvent donc signifi cativement modifi er les résultats du Groupe et rendre diffi ciles les comparaisons de performance d’une année sur DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS d’échange ou d’options destinés à couvrir tout ou partie de ses achats de métaux non ferreux et précieux de façon à limiter l’impact de la volatilité du prix de ces matières premières sur ses résultats. Au 31 décembre 2012, les positions de couverture du Groupe sur ces transactions portaient sur un nominal de 236 millions d’euros. Les opérations de nature fi nancière sont négociées avec des contreparties soigneusement sélectionnées. Les normes de sélection des contreparties bancaires sont basées sur des critères généralement utilisés par la profession, notamment la notation Le Groupe applique également une politique de répartition des risques ; des contrôles périodiques sont réalisés pour en assurer En 2012, le chiffre d’affaires réalisé dans des devises étrangères s’élève à 18 ,1 milliards d’euros environ dont 6,1 milliards en dollars américains et 2,9 milliards en yuans chinois. Concernant le risque client, le Groupe applique une politique de prévention, notamment par un recours important à l’assurance crédit et autres formes de garantie applicable au poste client. Le Groupe gère son exposition au risque de change afi n de réduire la sensibilité du résultat aux variations de cours, en mettant en place des couvertures sur les créances, dettes et fl ux d’exploitation sous la forme principalement d’achats et de ventes à terme. Cette couverture peut, en fonction des conditions de marché et sur les principales devises, être mise en place sur la base de fl ux prévisionnels récurrents. L’horizon de ces couvertures est à un an La politique de couverture de change de Schneider Electric consiste à couvrir nos fi liales sur leurs opérations dans une devise autre que leur devise de comptabilisation. Elle concerne plus de 20 devises et en particulier le dollar américain, le dollar de Hong Kong, la livre sterling et le rouble russe. Les instruments fi nanciers utilisés par le Groupe afi n de gérer son exposition aux risques de change sont décrits dans la note 26 des comptes consolidés au 31 décembre 2012 fi gurant au chapitre 5. La principale exposition du Groupe en termes de risque de change est liée au dollar américain, au yuan chinois et aux devises liées au dollar. Le Groupe estime que, dans la structure actuelle de ses opérations, une appréciation de 5 % de l’euro par rapport au dollar américain aurait un impact négligeable sur son taux de marge opérationnelle (effet de conversion de 4 0 millions d’euros environ Exposition au risque des marchés actions L’exposition du Groupe au risque des marchés actions est essentiellement liée aux actions Schneider Electric autodétenues. Le Groupe n’utilise pas d’instrument fi nancier pour couvrir Le Groupe est exposé à des risques liés à l’évolution du prix de l’énergie et des matières premières, et notamment de l’acier, du cuivre, de l’aluminium, de l’argent, du plomb, du nickel, du zinc, et des matières plastiques. Pour préserver ses résultats, le Groupe doit être en mesure de couvrir, de compenser ou de répercuter Le Groupe a toutefois mis en place des procédures destinées à limiter son exposition aux risques liés à l’évolution du prix des matières premières non ferreuses et précieuses. Les Directions des Achats des fi liales opérationnelles communiquent leurs prévisions d’achats au Département Financement et Trésorerie. Les engagements d’achats sont couverts à l’aide de contrats à terme, de swaps et, dans une moindre mesure, d’options. Les instruments fi nanciers utilisés par le Groupe afi n de gérer son exposition aux risques des matières premières sont décrits dans la note 26 des comptes consolidés au 31 décembre 2012. En 2012, les achats de matières premières se sont élevés à environ de métaux non ferreux et précieux sur lesquels environ 56 % représentent des achats de cuivre. Le Groupe souscrit des contrats La liquidité du Groupe doit être appréciée au regard de sa trésorerie et de ses lignes de crédit confi rmées non utilisées. Au 31 décembre 2012 , le montant de la trésorerie disponible est de 3,7 milliards d’euros. Au 31 décembre 2012 , le Groupe dispose de 2,4 milliards d’euros de lignes confi rmées non utilisées dont 2,3 milliards à maturité au-delà de décembre 2013 . La qualité de la notation fi nancière du Groupe lui permet de bénéfi cier d’importants fi nancements à long terme et d’attirer une base d’investisseurs diversifi ée. La dette du Groupe est actuellement notée A- par Standard & Poor’s et A3 par Moody’s. L’endettement du Groupe et ses modalités sont décrits note 24 au Schneider Electric, agissant dans une optique de prudence et de protection fi nancière, évite, lors de la négociation de ses contrats relatifs à la mise à disposition du Groupe de liquidités, notamment par le biais d’emprunts ou de lignes de crédit, d’y inclure des engagements restreignant ses capacités d’utilisation des lignes de crédit, notamment des engagements de respect de ratios fi nanciers ou de non-survenance d’éléments signifi catifs défavorables (material adverse changes). Au 31 décembre 2012 , il n’existe aucun ratio fi nancier dans les fi nancements et lignes de crédit confi rmées Les contrats d’emprunts ou de lignes de crédit comprennent des clauses de défaut croisé (cross default). Au cas où Schneider Electric se trouverait en défaut au-delà d’un certain montant, elle pourrait être contrainte par ces clauses à rembourser les sommes dues au titre de certains de ces contrats. Il existe pour certains emprunts et lignes de crédit des clauses de remboursement anticipé conditionnelles en cas de changement de contrôle. Ces clauses prévoient la possibilité pour les porteurs d’exiger le remboursement lorsqu’un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viennent à détenir plus de 50 % du capital de la Société et, pour la majorité des contrats, que cet événement entraîne une révision à la baisse de la notation de la Société. Au 31 décembre 2012 , le montant des emprunts incluant ce type de clause s’élève à 5,7 milliards d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 37 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Les produits de Schneider Electric sont soumis Le développement et le succès des produits du Groupe dépendent de sa capacité à protéger ses droits de propriété intellectuelle Commercialisés dans le monde entier, les produits du Groupe sont soumis à la réglementation de chaque marché national mais également des règlements supranationaux (restrictions commerciales, barrières douanières, régimes fi scaux et normes de sécurité…). Toute modifi cation de ces réglementations ou de ces normes ou de leurs conditions d’application à l’activité du Groupe est susceptible de se traduire par une baisse des ventes ou une augmentation des coûts d’exploitation, et donc de peser sur ses Par ailleurs, les produits Schneider Electric sont soumis à de multiples contrôles et règlements de qualité et de sécurité, et répondent aux normes locales et supranationales – la majorité des produits est conforme aux normes de la Commission électrotechnique internationale (IEC), reconnues dans le monde entier. La mise en conformité avec des normes et réglementations nouvelles ou plus strictes peut nécessiter des investissements ou des mesures spécifi ques dont les coûts sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur l’activité du Groupe. Le développement et la protection des droits de propriété intellectuelle de Schneider Electric jouent un rôle déterminant dans sa réussite future. En cas de violation de ses droits de propriété intellectuelle par des tiers, le Groupe pourrait être dans l’obligation de mobiliser des ressources importantes pour contrôler, protéger et faire valoir ses droits. L’absence de mesure de protection pourrait mettre en péril l’avantage concurrentiel, voire l’activité du Groupe. Pour limiter ce risque, les brevets mis au point ou achetés par le Groupe sont suivis par le Département Propriété Industrielle de la Direction Finance-Contrôle-Juridique, qui centralise et gère les questions de propriété intellectuelle pour l’ensemble du Groupe, et en coordination avec les autres départements de la Direction Finance-Contrôle-Juridique qui assure la défense des intérêts du Groupe à travers le monde. La même démarche et organisation s’applique en ce qui concerne le portefeuille de marque du Groupe. À l’occasion des offres publiques lancées en 1993 par la SPEP, à l’époque société faîtière du Groupe, sur ses fi liales belges Cofi bel et Cofi mines, la justice belge avait initié des poursuites à l’encontre notamment d’anciens dirigeants et cadres du Groupe pour des faits liés à la gestion par l’ex-groupe Empain-Schneider de ses fi liales belges et notamment du sous-groupe Tramico. Le tribunal correctionnel de Bruxelles a rendu un jugement dans cette affaire fi n mars 2006. Il a retenu la responsabilité d’un petit nombre des inculpés pour une partie seulement des incriminations poursuivies et n’a déclaré recevable qu’une partie des constitutions de parties civiles. Ces dernières invoquent un préjudice de 5,3 millions d’euros au titre d’une gestion ayant conduit à une dévalorisation ou une sous-évaluation des actifs présentés dans les prospectus d’offres et de 4,9 millions d’euros pour des opérations réalisées par la société PB Finance qui était une société dans laquelle Cofi bel et Cofi mines avaient une participation minoritaire. Dans son jugement, le tribunal a également désigné un expert pour évaluer l’éventuel préjudice de ces seules parties civiles dont il a admis la recevabilité de la constitution. L’expert désigné a déposé son rapport en 2008. Les inculpés et les sociétés déclarées civilement responsables contestent la totalité des montants retenus par l’expert judiciaire sur la base notamment de rapports établis par le cabinet Deloitte. Schneider Electric et ses fi liales belges Cofi bel – Cofi mines ont été déclarées civilement responsables de leurs dirigeants dont la responsabilité se trouve engagée. Schneider Electric prend en charge les frais de défense de ses anciens dirigeants et cadres poursuivis dans la mesure où ils ne sont pas couverts par les assurances. Après la signature d’un accord transactionnel avec un groupe de parties civiles, l’affaire n’est plus que pendante devant la Cour d’appel de Bruxelles car des appels ont été interjetés sur des parties du jugement de mars 2006 ou d’un jugement rendu en 2011 par le tribunal de première instance sur la recevabilité de constitution de parties civiles intervenues tardivement. Schneider Electric a couvert certains risques liés essentiellement à des contrats et grands projets à l’occasion de la cession de Spie Batignolles. Ces risques ont été, pour l’essentiel, clôturés dans le courant de l’exercice 1997. Les risques subsistants ont fait l’objet d’estimations et ont été couverts par des provisions au mieux de la connaissance de leurs impacts fi nanciers attendus. Néanmoins certains nouveaux dossiers mettant en cause le Groupe pour les activités passées de Spie Batignolles pourraient encore surgir et Schneider Electric ainsi que d’autres entreprises du secteur ont été impliquées dans une procédure initiée par la Commission européenne d’entente supposée concernant les GIS (Gas Insulated Switchgears), et ce du fait de deux anciennes fi liales actives dans le domaine de la haute tension et cédées en 2001. Schneider Electric n’a pas fait appel de la décision rendue dans cette affaire par la Commission le 24 janvier 2007, et s’est acquittée d’une amende de 8,1 millions d’euros, dont elle a obtenu en 2012, et après plusieurs actions judiciaires, le remboursement à hauteur des 2/3 par ses deux ex-fi liales. Cependant, cette décision, bien qu’exécutée par provision, à fait l’objet d’un appel. Par ailleurs, toujours dans le cadre de la même affaire et contre les mêmes entreprises, dont Schneider Electric, le producteur britannique d’énergie Power networks (ex-EDF Energy UK) a introduit le 21 mai 2010 une action en dommages-intérêts devant la High Court de Londres pour un montant de l’ordre de 15 millions de livres sterling. Cette action est en cours d’instruction et cette affaire n’a connu aucun développement signifi catif en 2012. Schneider Electric a été citée parmi plus de 2 000 entreprises recensées dans le monde par le rapport Volcker relatif au programme “Pétrole contre Nourriture” et rendu public par l’ONU en octobre 2005. En liaison avec ce rapport, Schneider Electric Industries a été mise en examen par la justice française dans le courant de l’année 2010. Des contrats passés avec des clients publics irakiens entre 2000 et 2004 auraient été surchargés au profi t du gouvernement irakien pour un montant total d’environ 450 000 dollars américains, en violation des dispositions de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS l’embargo alors en vigueur. Après plusieurs QPC (Q uestions P rioritaires de C onstitutionnalité), toutes rejetées à ce jour, et d’ autres recours touchants à la procédure, le Parquet a remis son réquisitoire au juge d’ instruction le 18 décembre 2012, concluant au renvoi de 14 sociétés f rançaises, dont Schneider Electric Industries, devant le tribunal correctionnel. La décision du juge d’ instruction I l est à noter qu’à la suite d’une assignation en demande d’expertise judiciaire délivrée par la société ErDF à l’encontre de Schneider Electric en juillet 2012 concernant un défaut potentiel désigné bouton mou (non-réenclenchement) affectant les disjoncteurs de branchement (DB90) produits entre 1990 et 2010, une opération d’essais de fi abilité est en cours dans le cadre d’une médiation conventionnelle entre Schneider Electric et ErDF. Cette campagne d’essais vise à déterminer, par les lois de la statistique, la population de DB90 concernée par ce défaut potentiel, et le taux de défaillance des produits. Les résultats de cette campagne qui sont attendus pour le début de l’année 2013 orienteront les décisions relatives au rappel des produits et aux modalités de prise en charge des coûts en résultants. Celles-ci peuvent avoir un impact important pour le Le Groupe est aussi l’objet de diverses revendications, réclamations ou notifi cations administratives et actions judiciaires, telles que demandes en justice fondées sur des demandes contractuelles, des contrefaçons, des risques de dommages corporels potentiellement liés à la présence d’amiante dans certains anciens produits ou des actions liées aux contrats de travail. Bien qu’il soit impossible de prédire avec certitude les résultats et/ou les coûts liés à ces différentes actions, Schneider Electric considère que celles-ci ne sont pas de nature à avoir un impact signifi catif sur ses activités, la valeur de ses actifs, sa solidité fi nancière ou sa profi tabilité. À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. La politique générale de couverture des risques aléatoires et transférables telle que pratiquée par Schneider Electric traduit les objectifs de protection de son patrimoine, de respect de l’environnement et de défense des intérêts de ses salariés, clients Cette stratégie s’articule autour des axes fondamentaux suivants : • identifi cation et analyse d’impact des principaux risques ; • prévention des risques et protection de l’outil industriel : défi nition et diffusion de standards de protection des sites contre les risques d’incendie et de malveillance, réalisation d’audits des principaux sites par une société de prévention indépendante, déploiement d’un questionnaire d’autoévaluation pour les autres Dommages aux biens et pertes d’exploitation Le programme mondial d’assurance mis en place au 1er juillet 2010 pour une durée initiale de deux ans a été renégocié au 1er juillet 2012. Il s’agit d’un contrat de type “tous risques sauf” couvrant les événements susceptibles d’affecter les biens de Schneider Electric (notamment incendie, explosion, catastrophes naturelles, bris de machine) ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à ces risques. La limite contractuelle d’indemnité a été fi xée à 350 millions d’euros par événement avec des sous- limites pour certaines garanties, en particulier, les événements naturels et le bris de machine. Ces limites ont été fi xées en fonction de scénarios de sinistres chiffrés par des ingénieurs spécialisés et des capacités disponibles sur le marché. • élaboration de plans de continuité d’activité en particulier pour Les actifs sont assurés en valeur à neuf. de la Sûreté du Groupe ; • déploiement d’outils de gestion de crise en liaison par la Direction • réalisation d’études de danger et de vulnérabilité, gestion de la sécurité des personnes et des biens ; • politique globale de couverture des risques par la mise en place de programmes d’assurances mondiaux négociés au niveau du Groupe pour l’ensemble des fi liales auprès d’assureurs répondant aux critères de solidité fi nancière reconnus par les acteurs de l’assurance et de la réassurance ; • optimisation du fi nancement des risques de fréquence et de faible amplitude au travers de rétentions gérées soit directement (franchises), soit au travers de sociétés d’assurance captives. Un nouveau programme d’assurance offrant des conditions de garanties et des plafonds en adéquation avec la taille actuelle du Groupe et l’évolution de ses risques et engagements a été mis en place au 1er janvier 2012 pour une durée de trois ans. Certains risques particuliers comme les risques aéronautiques ou l’atteinte à l’environnement font l’objet de programmes d’assurance Le programme d’assurance transport couvrant l’ensemble des fl ux de marchandises, y compris intragroupe, depuis 2009 s’est poursuivi sur 2012. À la suite d’un appel d’offres réalisé en fi n 2012, ce programme se poursuivra en 2013 avec le même assureur. Afi n d’encadrer le développement de notre offre de services et solutions, un programme d’assurance Tous Risques Montages & Essais a été mis en place le 1er avril 2011. Ce programme qui a pour vocation la couverture des dommages aux ouvrages et équipements dans le cadre de projets chez nos clients a été renouvelé au 1er avril 2012 pour un an. Schneider Electric souscrit, par ailleurs, des couvertures spécifi ques pour tenir compte des particularités locales, respecter la réglementation ou encore pour répondre aux exigences particulières de certains risques, projets ou activités. Une politique coordonnée d’achat des couvertures locales a permis d’étendre les garanties et de réduire les budgets de primes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 39 L’ENTREPRISE, SA STRATÉGIE, SES MARCHÉS ET SES ACTIVITÉS Afi n d’optimiser ses coûts, Schneider Electric auto-assure certains risques de fréquence et de faible amplitude au travers de deux • hors Amérique du Nord, une captive de réassurance basée au Luxembourg intervient sur les programmes Dommages et Responsabilité Civile dans la limite d’un plafond annuel de • en Amérique du Nord, une captive d’assurance basée aux États- Unis (Vermont) permet d’uniformiser les niveaux de franchises des premières lignes des polices Responsabilité Civile, Accidents du Travail et Responsabilité Automobile. Selon les risques, les montants retenus varient de 1 à 5 millions de dollars américains par sinistre. La rétention maximum annuelle est de 15 millions de dollars américains pour le risque Responsabilité Civile. Les provisions comptabilisées par la captive pour faire face à ces risques sont validées chaque année par un actuaire. Le coût de la sinistralité ainsi auto-assurée n’est pas signifi catif à Le coût (TTC) des principaux programmes d’assurances du Groupe s’est élevé en 2012 à environ 22 millions d’euros hors DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 2\. Une croissance verte et responsable, moteur 6\. Méthodologie et audit des indicateurs DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 41 2 UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE durable au cœur de la stratégie réduction des émissions de CO2, mise sur le marché de solutions engagées et respectueuses de la planète, évolutions sociales, ancrage territorial, citoyenneté, éthique, business et pauvreté… les problématiques du développement durable n’ont jamais été autant au cœur des préoccupations des clients et de toutes les parties Le Groupe s’engage à répondre aux défi s de l’énergie tout en agissant de façon responsable et citoyenne partout où il est implanté, avec des plans de progrès mesurés, basés sur les exigences des standards internationaux en matière de responsabilité sociale des entreprises, et dont les résultats sont audités et communiqués de façon transparente en interne comme en externe. 1.1 La démarche développement durable de Schneider Electric Un engagement concret, innovant et humain La responsabilité a toujours fait partie de la culture de Schneider Electric. Depuis la création du Département Développement Durable il y a 10 ans, cet engagement a largement évolué, motivé par une logique d’innovation continue. La politique de développement durable du Groupe fut d’abord une vision tournée vers des enjeux internes, doublée d’initiatives en faveur de l’intégration professionnelle des jeunes en France ; aujourd’hui, elle prend également en compte le développement de solutions contribuant aux défi s énergétiques majeurs de notre époque (effi cacité énergétique et accès à l’énergie) ainsi qu’une responsabilité environnementale et sociétale au niveau global. L’engagement durable et responsable de Schneider Electric au niveau des solutions proposées à ses clients a pour objectif : • de mettre sur le marché des produits et des solutions qui conduisent à moins gaspiller d’énergie, à produire et à consommer dans le meilleur respect de l’environnement ; • d’être un acteur de l’accès à l’énergie pour le 1,3 milliard (1) de personnes aujourd’hui privées d’électricité et de développement L’engagement de Schneider Electric en tant qu’entreprise se traduit dans une responsabilité sociétale et environnementale dynamique, basée sur les hommes et les femmes du Groupe : • une gouvernance responsable et éthique ; • des sites et des produits respectueux de l’environnement ; • le développement des collaborateurs ; • une politique de soutien et de développement des communautés Schneider Electric s’est fi xé quatre principes pour traduire son engagement en actions (détails pages suivantes) : • une démarche d’amélioration continue portée par un outil de mesure dynamique, le baromètre Planète & Société ; • une communication régulière et transparente (lettre trimestrielle du baromètre Planète & Société) ; • un dialogue ouvert avec les parties prenantes ; • une démarche basée sur des standards internationaux, des À travers ses politiques globales de Ressources Humaines (cf. pages 70-82), ses engagements externes (cf. pages 47-48), son code de conduite éthique et le programme d’alerte associé (cf. pages 57-59), Schneider Electric œuvre en particulier pour le respect des Droits de l’Homme dans toutes ses dimensions : non- discrimination, abolition du travail forcé, interdiction du travail des enfants, liberté syndicale et droit de négociation collective, santé et À travers ses programmes de soutien et de développement des communautés, Schneider Electric étend cet engagement à la société civile (cf. pages 83-91) : droit à un niveau de vie décent (programme d’accès à l’énergie, programmes d’urgence de la Fondation), droit à l’éducation et la formation (programme de formation pour les populations à la base de la pyramide, programme d’insertion en France), développement économique local (fonds d’investissement Schneider Electric œuvre enfi n à partager sa vision avec ses partenaires (cf. pages 56-57), en premier lieu ses fournisseurs en incitant le maximum d’entre eux à signer le Pacte Mondial des Nations unies et adopter les lignes directrices de l’ISO 26000. (1) Source : Agence Internationale de l’Énergie – World Energy Outlook 2012. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE Un dialogue ouvert avec les parties prenantes Le schéma ci-dessous est un panorama des parties prenantes du secteur proposé par le Gimé lec (1), syndicat professionnel des industries de l’équipement électrique, du contrôle-commande et des services associés. Schneider Electric s’engage auprès de chacune de ses parties prenantes dans un dialogue ouvert et continu. Notamment, la Direction du Développement Durable prend en compte les remarques, notations et évaluations provenant des parties prenantes sur la politique et les programmes de développement durable du Groupe. Ces retours participent à la mise en place de nouveaux plans de progrès, tout au long du programme d’entreprise et lors de la construction du baromètre Planète & Société tous les trois ans. Voir aussi p.50 les principaux engagements externes du Groupe en (1) Source : Guide sectoriel de reporting RSE, 2013. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 43 2 UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE • Enquêtes trimestrielles de satisfaction des clients • Publication en ligne des informations environnementales des produits • Conférences téléphoniques trimestrielles de présentation des résultats fi nanciers, rencontres et réunions plénières • Rencontres régulières avec les actionnaires individuels • Conférences téléphoniques trimestrielles de présentation • Réponse aux questionnaires de notation extra-fi nancière • Rencontres individuelles avec les analystes ISR • Réponse aux questions des analystes ISR • Processus de qualifi cation des fournisseurs • Sensibilisation aux enjeux du Pacte Mondial et de l’ISO 26000 • Participation aux c ommissions et groupes de travail sur le développement durable des groupements professionnels • Enquêtes trimestrielles de satisfaction des collaborateurs • Dialogue social avec les organes de représentation du personnel • Démarche collaborative, création et participation à des pôles de compétitivité, programmes de R&D, chaires universitaires • Participation active dans des organismes de normalisation • Adhésion et promotion du Pacte Mondial • Relations avec les pouvoirs publics, législateurs, Commission • Participation à des groupes de travail et organisations locales européenne notamment dans le domaine de l’effi cacité énergétique Selon le sujet et l’audience, Fondation et internationales sur les enjeux de notre industrie • Partenariats avec des ONG locales • Lettre trimestrielle du baromètre Planète & Société DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE 1.2 Le baromètre Planète & Société, une mesure régulière et objective Plan de progrès et objectifs à fin 2014 Performance globale du baromètre (note sur 10) 10 % de réduction des émissions de CO2 dans les transports 2. 75 % de notre chiffre d’affaires produits réalisés avec Green Premium 4. \+ 7 pts de croissance avec les partenaires « EcoXpert » par rapport 5. 1 million de foyers de la Base de la Pyramide connectés 6. 90 % de nos fournisseurs recommandés en ligne avec l’ISO 26000 7. 3 indices éthiques boursiers majeurs choisissent Schneider Electric 8. 300 sites reconnus « Great place to work – Cool site » 9. 30 % de réduction du « Medical Incident Rate » (MIR) 10. 70 % de résultat de notre « Employee Engagement Index » 11. 30 % de femmes dans notre pool de talents (~ 2 500 personnes) 12. 1 jour de formation par an pour chaque salarié 13. 30 000 personnes du BoP formées aux métiers de l’énergie 14. 300 missions réalisées via l’ONG « Schneider Electric Teachers » La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014. * Ces indicateurs seront suivis à partir de 2013. La flèche indique si l’indicateur a progressé, stagné ou régressé par rapport à l’année précédente. La couleur indique si l’indicateur est au-dessus ou en dessous de l’objectif de 8/10. Des objectifs prioritaires en réponse aux Le baromètre Planète & Société est le tableau de bord du développement durable chez Schneider Electric depuis 2005. Il présente les objectifs de développement durable du Groupe à trois ans et les résultats trimestriels de nos indicateurs clés de Il n’existe pas de norme reconnue défi nissant la performance de développement durable d’une organisation. Le baromètre Planète & Société est la réponse de Schneider Electric. Il permet de répondre à nos enjeux de développement durable et faire progresser le Groupe sur les trois piliers (Planète, Économie, Société). La note sur 10 donne une mesure globale de la progression du Groupe en Le baromètre Planète & Société a pour ambition de : • mobiliser l’entreprise sur des objectifs de développement • communiquer les plans de progrès du Groupe à ses parties De manière permanente, Schneider Electric intègre dans sa stratégie des objectifs d’amélioration de sa performance économique, sociale et environnementale et met en place des indicateurs pour mesurer objectivement les progrès réalisés et ceux qui restent à accomplir. Le Groupe tente de prouver au quotidien qu’intérêts économiques, écologiques, sociétaux et sociaux sont convergents. Pour avoir un impact signifi catif et initier un changement durable, une mesure de la performance est nécessaire. Voilà pourquoi Schneider Electric a défi ni des objectifs précis et mesure ses résultats chaque trimestre en utilisant le baromètre Planète & Société. Le Groupe engage des actions correctives si besoin. Ces actions sont menées Par exemple, les plans d’actions visant à consommer moins et mieux l’énergie engagent Schneider Electric pour lui-même et pour ses clients à améliorer signifi cativement l’effi cacité énergétique des processus de production, des infrastructures et d’une manière générale réduire l’empreinte environnementale notamment les émissions d’équivalent CO2 induites par l’activité industrielle et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 45 2 UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE Le baromètre Planète & Société 2012-2014 est inscrit dans le programme d’entreprise Connect. Il comporte 14 indicateurs clés de performance convertis en une note sur 10, venus remplacer les 13 objectifs de la période 2009-2011. La moyenne de ces notes donne la performance globale du baromètre, tous les indicateurs ayant le même poids. Les départements directement concernés par les plans de progrès (Ressources Humaines, environnement, accès à l’énergie, etc.), représentés chacun par un pilote, mettent en œuvre les actions permettant de progresser. Ce pilote travaille en contact direct avec les managers locaux de l’entreprise dans leur développement durable de Schneider Electric en 2012. Au lancement du baromètre le 1er janvier 2012, la note globale était de 3,00/10. À fi n 2012, elle a dépassé son objectif de 3,85/10 et Sur la période 2009-2011, tous les indicateurs avaient atteint leur objectif de 8/10. Sept avaient même atteint la note de 10/10 (émissions de CO2, certifi cation ISO 14001, effi cacité énergétique, accès à l’énergie, taux de fréquence des accidents, recommandation de l’entreprise, formation à la gestion d’énergie). À chaque programme d’entreprise, le Groupe défi nit un nouveau baromètre Planète & Société. Les plans de progrès sont construits suite à un exercice interne d’identifi cation des enjeux de développement durable, à partir d’apports externes, principalement les évaluations et notations reçues, et d’une concertation avec les départements directement concernés par les plans de progrès identifi és. La Direction du Développement Durable présente le projet de baromètre Planète & Société au Comité Exécutif de Développement Durable pour validation avant le lancement du Quatre cas de fi gure peuvent se présenter d’un baromètre à l’autre : • les plans de progrès sont maintenus dans le baromètre et leur ambition renouvelée ou augmentée. C’est le cas en 2012-2014 de Green Premium, du nombre de foyers de la Base de la Pyramide (BoP) connectés et du nombre de personnes du BoP formées aux métiers de l’énergie ; • les plans de progrès évoluent. C’est le cas des indicateurs qui ont atteint un seuil, ils sont remplacés par des indicateurs plus ambitieux et continuent d’être suivis en interne : les réductions d’émissions de CO2 qui, sur 2012-2014, se divisent en deux indicateurs distincts (CO2 dans les transports et consommations d’énergie (1)) ; les achats, avec un changement de référentiel (du Pacte Mondial vers l’ISO 26000 (2)), l’indicateur de sécurité avec un passage du Taux de Fréquence des accidents au Medical Incident Rate (3) ; le score de recommandation de l’entreprise par les employés, qui est remplacé par l’E mployee E ngagement I ndex, un indice international (4) ; • les plans de progrès sortent du baromètre. C’est également le cas des indicateurs qui ont atteint un seuil, et continuent eux aussi d’être suivis en interne : le taux de fuite de SF6 (qui était inclus dans l’indicateur de réduction des émissions de CO2 en 2009-2011) ; le taux de personnel travaillant sur site ISO 14001 (5) ; le nombre de pays qui ont mis en place une fi lière de récupération du gaz SF6 (6) ; les employés formés aux solutions de gestion de l’énergie ; et le nombre d’entrepreneurs soutenus dans la création de leurs activités dans le domaine de la gestion • des plans de progrès répondant à de nouveaux enjeux se mettent en place. C’est le cas en 2012-2014 du programme EcoXperts, des 300 sites reconnus Cool sites, des 30 % de femmes dans le pool de talent, de la journée de formation pour tous chaque année, et des 300 missions de volontariat via l’ONG Schneider Depuis 2009, le baromètre Planète & Société est diffusé via les • le site www. schneider-electric.com/barometre qui a été enrichi en 2011 d’un outil interactif ; • la lettre du baromètre Planète & Société qui informe les principales parties prenantes de Schneider Electric sur la performance et les réalisations du trimestre. Elle est envoyée par e-mailing à une liste mise à jour en permanence ; Planète & Société, qui refl ète la création de valeur pour ses parties prenantes, fi gure aux côtés du cours de l’action Schneider Electric, qui refl ète la création de valeur pour ses actionnaires. Depuis 2012, des conférences téléphoniques trimestrielles sont organisées pour présenter aux investisseurs concernés et presse spécialisée les résultats du baromètre, et les résultats annuels extra-fi nanciers sont présentés en même temps que les résultats fi nanciers du Groupe, afi n de marquer notre engagement d’inscrire le développement durable dans la stratégie de long terme de l’entreprise. En février 2013, Jean-Pascal Tricoire et Emmanuel Babeau ont présenté les résultats fi nanciers et extra-fi nanciers 2012 La publication des objectifs et des résultats trimestriels est une manière pour Schneider Electric de s’engager auprès de ses parties prenantes internes et externes sur des objectifs, de communiquer publiquement ses enjeux de développement durable à travers le choix des indicateurs, et de partager les progrès réalisés ou les diffi cultés rencontrées de manière transparente. (1) En 2009-2011, l’indicateur de réduction des émissions de CO2 avait dépassé son objectif et regroupait les réductions d’émissions issues des transports, de la consommation énergétique et des fuites de SF6. Le taux de fuites de SF6, qui avait largement dépassé son objectif et atteint un seuil, continue d’être suivi en interne avec un objectif de maintien. (2) Le Pacte Mondial continuera d’être promu auprès des fournisseurs. (3) Le taux de fréquence des accidents avait dépassé son objectif 2009-2011 et continue d’être suivi en interne, sous un indicateur international plus standard, le LTIR (Lost-Time Injury Rate). (4) Le score de recommandation (ENPS – Employee Net Promoter Score) continue d’être suivi en interne. (5) Le Groupe a atteint son objectif d’avoir tous les sites industriels et logistiques de plus de 50 personnes et les grands sites tertiaires certifi és ISO 14001 à quelques exceptions près. Ce programme continue d’être suivi en interne avec le même objectif. (6) Ce programme, lancé avec le baromètre Planète & Société 2009-2011, continue d’être suivi en interne avec de nouveaux objectifs (10 pays en 2012, 12 pays en 2013). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE Le baromètre Planète & Société est également un outil permettant au Groupe d’anticiper et gérer ses risques de développement durable d’une manière effi cace en mobilisant les acteurs clés autour d’objectifs précis et mesurés, et de résultats fi ables. Les indicateurs du baromètre sont audités annuellement par un tiers vérifi cateur • Plus d’informations sur www. schneider-electric.com/barometre. Voir également les critères du baromètre Planète & Société dans 1.3 Des référentiels externes et internes pour un cadre solide Le Pacte Mondial des Nations unies Le Pacte Mondial (ou Global Compact) a été lancé en 1999 par le secrétaire général des Nations unies, Kofi Annan. Il associe, sous l’égide de l’ONU, des entreprises et des organisations non gouvernementales pour unir “la force des marchés à l’autorité des Les signataires s’engagent à respecter 10 principes fondamentaux articulés autour de quatre domaines : les droits de l’homme, les droits du travail, l’environnement et la lutte contre la corruption. En adhérant au Pacte Mondial en décembre 2002, Schneider Electric a publiquement exprimé son attachement à des valeurs universelles. Depuis 2003, le Groupe s’est principalement attaché à promouvoir cet engagement auprès de ses partenaires (voir page 56 “Relations avec les sous-traitants et fournisseurs”). Conformément aux exigences du Bureau du Pacte Mondial, Schneider Electric publie annuellement une Communication sur le Progrès. Cette publication regroupe les différents plans d’action et les indicateurs de suivi du Groupe sur les 10 principes du Pacte Mondial. Schneider Electric répond aux exigences de l’Advanced level du Pacte Mondial avec le présent rapport pour COP. L’Organisation internationale de normalisation (ISO) a publié en 2010 ses lignes directrices sur la responsabilité sociétale des organisations (norme ISO 26000). L’ISO 26000 consacre une vision de compromis, impliquant les différents acteurs des secteurs publics, privés et associatifs de très nombreux pays (près de 100), de ce que doit être la responsabilité sociétale d’une organisation. Les actions de développement durable menées par Schneider Electric s’inscrivent pleinement dans le cadre de l’ISO 26000. Cette norme valorise les actions de développement durable menées depuis le début des années 2000 par le Groupe et apporte un cadre et un support pédagogique à ses actions dans ce domaine. Le Global Reporting Initiative (GRI) a été établi en 1997 avec comme mission de développer les directives applicables globalement pour rendre compte des performances économique, environnementale et sociale, initialement pour des sociétés et par la suite pour n’importe quelle organisation gouvernementale, ou non gouvernementale. environnementalement responsables (Ceres ) en association avec le Programme des Nations unies pour l’environnement (PNUE), le GRI incorpore la participation active des sociétés, des ONG, des organismes de comptabilité, des associations d’hommes d’affaires, et d’autres parties prenantes du monde entier. Schneider Electric aligne son reporting extra-fi nancier sur le GRI et obtient cette année encore la note B+. Le tableau de correspondance de ses indicateurs avec ceux proposés par le GRI est disponible sur son site Internet : www.schneider-electric. com/ isr/ww/fr Notre référentiel interne : le programme En tant qu’entreprise mondiale, Schneider Electric continuellement avec ses partenaires locaux et internationaux. Les frontières du Groupe s’étendent, son environnement évolue constamment, ses activités et ses responsabilités sociétales vont croissant. Dans ce contexte international, des comportements répréhensibles peuvent apparaître dès lors qu’il existe des fragilités dans la prévention et le contrôle du respect des principes éthiques. La responsabilité du Groupe est de mettre en œuvre les moyens à sa disposition pour accompagner ses collaborateurs lorsque des dilemmes éthiques se posent à eux. En adoptant en 2002 Nos Principes de Responsabilité, le Groupe s’est doté d’un cadre de référence collectif et individuel. Ce texte précise les engagements de l’entreprise vis-à-vis de chacune de ses parties prenantes : les hommes et les femmes de l’entreprise, les partenaires économiques (majoritairement clients et fournisseurs), les actionnaires, la société civile et la planète. En 2009, le Groupe a mis à jour Nos Principes de Responsabilité afi n de préciser ses standards en matière d’éthique. Ce document intègre une actualisation des engagements du Groupe et de ses • le respect des lois, ce que chaque collaborateur s’interdit de faire afi n d’être en totale conformité avec les lois dans tous les pays où • les règles déontologiques, ce que chaque collaborateur a le devoir de faire pour agir en cohérence avec les règles métiers responsabilité sociétale du Groupe, ce que chaque collaborateur devrait faire pour agir de façon responsable envers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 47 2 UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE En 2010, le programme Responsibility & Ethics Dynamics concrétise cette ambition en dotant le Groupe d’une organisation, de procédures et d’outils permettant à ses collaborateurs : • d’identifi er les interlocuteurs appropriés capables de les guider dans leur démarche de responsabilité et dans chacun des domaines couverts par les principes ; • de bénéfi cier des meilleurs appuis pour guider leurs décisions et leurs actions au quotidien, notamment en accédant aux ressources nécessaires (politiques, procédures, outils et bonnes • de savoir alerter, dans le respect des lois et réglementations en vigueur, sur des malversations éthiques qu’ils peuvent observer. Plus d’information : voir Nos Principes de Responsabilité p.57-59 . Les textes de référence sont diffusés au sein de Schneider Electric pour que l’ensemble des hommes et des femmes de l’entreprise s’approprie la démarche de responsabilité et soit en mesure de la décliner en cohérence avec la culture et la législation locales. Le document Nos Principes de Responsabilité constitue non seulement la Charte éthique de Schneider Electric, mais également son code de conduite. L’ensemble des politiques du Groupe en découle (environnement, qualité, achats et les différentes politiques sociales). Le document est disponible en 30 langues et diffusé à La politique environnementale de Schneider Electric a été publiée dans sa première version en 1992, modifi ée en 2004 et confi rmée en octobre 2007. Elle vise à améliorer les processus industriels, à renforcer l’éco-conception des produits et à intégrer les préoccupations des clients du Groupe dans le domaine de la protection de l’environnement en leur apportant des solutions en termes de produits et de services. Elle s’applique au Groupe et Les politiques de Ressources Humaines déployées dans le Groupe couvrent les thématiques suivantes : diversité, engagement des employés, recrutement, mobilité internationale, formation, développement du capital humain, détection des rémunération globale, bénéfi ces sociaux et santé/sécurité. Elles s’appliquent au Groupe et s’accompagnent de processus globaux. 1.5 Une organisation structurée en réseaux Créée en 2002, la Direction du Développement Durable a rejoint en 2008 la Direction Stratégie et Innovation. Elle a pour missions : • de défi nir la stratégie développement durable de Schneider Electric et déployer les plans d’action au niveau du Groupe avec • d’inventer et piloter les projets d’innovation sociétale de Schneider Electric pour assurer une amélioration continue des performances du Groupe dans ce domaine. En 2010, la Direction du Développement Durable a évolué pour être plus apte à répondre aux défi s de l’entreprise, présents et à venir, et aux exigences du contexte et de ses parties prenantes. Elle s’organise autour de quatre pôles : • éthique, en charge du pilotage du programme Responsibility & Ethics Dynamics (cf. pages 57-60 ) ; • responsabilité sociétale, avec notamment la Fondation Schneider Electric ainsi que des programmes d’insertion et d’essaimage • accès à l’énergie, avec la responsabilité du programme BipBop • soutien et développement de la performance du Groupe, avec notamment le pilotage du baromètre Planète & Société et du Rapport de Stratégie et Développement Durable (cf. pages 45-47 ). À la suite de James Ross, Cathy Kopp est depuis 2010 chargée de porter formellement les problématiques de développement durable auprès du Conseil de Surveillance. Elle joue également un rôle de conseil interne pour le développement durable : en 2011, Cathy Kopp a analysé les politiques et programmes de développement durable du Groupe, sous la forme d’entretiens avec les différents responsables. Une restitution au Conseil de Surveillance a été Dans la nouvelle gouvernance du Groupe proposée en 2013, le Comité de Rémunération voit ses compétences formellement étendues aux questions de responsabilité sociale de l’entreprise (cf. L’organisation SERE – Safety, Environment & Real DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE Les e xperts Efficacité Énergétique et Solutions (pour Au sein de la Direction Stratégie et Innovation, le Département Effi cacité Énergétique et Solutions déploie et accompagne la transformation de l’entreprise et de ses collaborateurs d’une approche de ventes de produits à une approche de ventes de Pour y parvenir, Schneider Electric s’appuie sur un réseau de 15 000 collaborateurs, comprenant des équipes certifi ées de vente de solutions et de marketing, soutenues par des experts techniques, et par ses 60 Centres de Solutions destinés à accompagner les clients locaux et les segments clés d’utilisateurs fi naux dans le monde où des architectes développent les solutions demandées aujourd’hui par ses clients et imaginent celles de demain. Depuis 2010, les trois membres du Comité Exécutif chargés des Ressources Humaines globales, des Opérations Industrielles et de la Stratégie et Innovation se réunissent tous les trimestres autour du Directeur du Développement Durable pour suivre et orienter les plans d’action du Groupe dans ce domaine. Créé en 2008, il est présidé par le Directeur du Développement Durable. Il réunit des représentants des fonctions et des programmes suivants : santé et sécurité, diversité, innovation sociale, management environnemental, offre durable programmes RoHS et REACH, achats et logistique, éthique, programme d’accès à l’énergie, communication, et relations avec les parties prenantes. Trois instances sont composées de membres des différentes entités du Groupe travaillant de près ou de loin sur le développement durable. Ces comités spécifi ques orientent et suivent les plans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 49 2 UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE 1.6 Des engagements externes globaux et locaux pour progresser Liste des principaux engagements du Groupe en matière de développement durable Schneider Electric s’engage dans différentes associations et organisations locales ou internationales pour faire évoluer le cadre économique, social et environnemental en faveur du développement durable en collaboration avec les différents acteurs de la Société. Schneider Electric confi rme, en particulier, son engagement et sa participation au débat sur les enjeux du changement climatique. International : World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), Pacte Mondial des Nations France : membre du Conseil d’Administration de l’Orse (Observatoire sur la responsabilité sociétale des entreprises) et du Forum français du Pacte Mondial. International : Alliance to Save Energy (Effi cacité énergétique), Clinton Climate Initiative (Bâtiments), Green Grid (Technologie de l’information), The 2˚C Challenge Communiqué (Corporate Leaders Network for Climate France : EpE (Entreprises pour l’Environnement), IFPEB (Institut français pour la performance énergétique du bâtiment), Pacte Écologique de Nicolas Hulot, Grenelle de l’Environnement. Fin 2011, Jean-Pascal Tricoire a co-signé, avec les Présidents d’ERM et de GDF Suez, un livre blanc pour le WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) sur les solutions business permettant l’accès à l’énergie pour tous. Ce livre blanc est la première publication importante de l’initiative Accès à l’Énergie du WBCSD et coïncide avec le lancement de l’année internationale de l’énergie durable pour tous par les Nations unies en janvier 2012. France : (cf. page 77 ). Avec plus de 20 experts participant activement dans les organismes de normalisation internationaux, Schneider Electric contribue d’une manière décisive à l’élaboration des normes permettant de garantir la fi abilité et la transparence des allégations environnementales de ses offres (UTE, Union technique de l’électricité et de la communication ; Cenelec , Comité européen de normalisation électrotechnique ; IEC, Commission électrotechnique internationale ; ISO, International Organisation of Standardization). Schneider Electric est présent au sein de l’Afnor (Association française de normalisation). Il participe au groupe de travail sur le développement durable. Depuis février 2007, Schneider Electric représente la France au Comité consultatif sur les aspects environnementaux (ACEA – Advisory Committee for Environmental Aspects de l’IEC). L’ACEA a pour mission de conseiller et de coordonner les travaux de la CEI sur les problèmes relatifs à l’environnement. Schneider Electric est également depuis de nombreuses années un soutien actif de l’Admical (Association pour le développement du mécénat industriel et commercial, membre du réseau européen CERES) et de l’IMS-Entreprendre pour la cité. Enfi n, le Groupe participe aux travaux menés par le CSR Europe notamment dans le domaine de la santé au travail. Livelihoods : Fonds de compensation carbone au service de la biodiversité et des communautés Livelihoods est un fonds d’investissement dont l’objectif est de contribuer à la préservation de la biodiversité et l’amélioration des conditions de vie des populations rurales des pays en développement, grâce aux revenus de la fi nance carbone pour le fi nancement des investissements et l’accompagnement nécessaire à la restauration des écosystèmes . Au Sénégal par exemple, 450 villages replantent déjà 7 000 hectares de mangroves, poisson et protection des cultures). Ce projet permettra de stocker 900 000 tonnes de carbone en 20 ans. Avec une dotation de 30 à 50 millions d’euros, Livelihoods investira principalement dans trois types de programmes : la restauration et la préservation d’écosystèmes naturels, l’agroforesterie et la restauration des sols par des pratiques agricoles durables et des projets d’accès à l’énergie rurale évitant la déforestation. Schneider Electric, CDC Climat et Le Crédit Agricole sont les premiers investisseurs à avoir rejoint Danone dans la création de ce fonds. La Poste et Hermès les ont rejoints en 2012. L’équipe BipBop de Schneider Electric accompagne Livelihoods sur les problématiques d’accès à Schneider Electric a participé activement à la Conférence des Nations unies sur le développement durable Rio + 20. Partenaire principal du pavillon France, seul pavillon multi-acteurs de la manifestation, le Groupe a participé à de nombreux débats et conférences, notamment sur les smart grid, la smart mobility, les smart cities, l’accès à l’énergie, l’innovation, les énergies DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC renouvelables et l’effi cacité énergétique. À cette occasion, Jean- Pascal Tricoire, Président du Directoire de Schneider Electric, et le Pr. Muhammad Yunus, prix Nobel de la Paix 2006 et leader de la Grameen, ont partagé leurs visions sur l’accès à l’énergie et signé la création de la Joint-Venture Grameen Schneider Electric, qui vise à développer l’accès à l’énergie par les énergies propres Les évaluations des principales agences de notation spécialisées et de gestionnaires de fonds éthiques indiquent la performance de l’entreprise dans son secteur de référence. Les évaluations programmes de développement durable du Groupe. Un indicateur clé de performance a été fi xé dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme Connect 2012- 2014 : assurer la présence de Schneider Electric dans trois familles majeures d’indices ISR (Investissement socialement responsable), que sont le DJSI Monde, le DJSI Europe et l’ASPI Eurozone. À fi n 2012, Schneider Electric fi gure dans les trois indices boursiers éthiques visés par le baromètre, et sa notation progresse dans les indices du DJSI. Le FTSE4Good n’est plus un indice visé par le baromètre car le Groupe ne peut y prétendre. En effet, il réalise une partie de son activité dans le secteur militaire (< 1 %, principalement Schneider Electric fait partie de l’édition 2012 du DJSI World et DJSI Europe. L’évaluation pour cette famille d’indices est assurée par SAM (Sustainable Asset Management), une société de gestion Carbon Performance Leadership Index (CPLI) – Schneider Electric a été retenu cette année encore dans le CPLI, parmi 33 entreprises sélectionnées pour leur engagement et leurs plans d’action de lutte contre le changement climatique, dont trois Carbon Disclosure Leadership Index (CDLI) – La note de Disclosure de Schneider Electric a progressé cette année, passant à 92/100. Pourtant, Schneider Electric ne fait plus partie de l’indice CDLI en 2012, la note minimale étant de 94/100. Depuis 2001, Schneider Electric est inclus dans l’indice ASPI Eurozone (Advanced Sustainable Performances Indices), qui comprend 120 entreprises cotées de la zone euro (Univers DJ Euro Stoxx) présentant les meilleures performances sociales et environnementales. Les valeurs sont sélectionnées sur la base des notations de Vigeo conformément aux lignes directrices de l’ASPI UNE DÉMARCHE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE Pour la troisième année consécutive, Schneider Electric a été sponsor de platine du World Future Energy Summit à Abu Dhabi En novembre 2012, Vigeo a lancé une gamme d’indices distinguant les entreprises cotées en Bourse qui démontrent les meilleures performances en responsabilité sociale : Vigeo World 120, Vigeo Europe 120, Vigeo France 20 et Vigeo United Kingdom 20. Ces indices sont actualisés tous les six mois. Au 1er novembre 2012, Schneider Electric est inclus dans les trois indices Vigeo World 120, Vigeo Europe 120, Vigeo France 20. En 2012, Schneider Electric fait notamment partie des indices : • Indices MSCI ESG World et MSCI ESG Europe (Morgan Stanley • Indices STOXX Global ESG Leaders de Sustainalytics et indices STOXX Sustainability de la banque Sarasin ; • Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Europe et Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Global ; • ECPI Global Carbon Equity, ECPI Euro Ethical Equity, ECPI Global Ethical Equity, ECPI EMU Ethical Equity. Parmi les reconnaissances reçues en 2011 en matière de développement durable, le Groupe distingue les principales • Prix de l’innovation RSE : le baromètre Planète & Société a remporté le Prix de l’Innovation RSE, décerné par le Cercle • Global 100 most sustainable corporations : Schneider Electric atteint la 13e place du classement établi par Corporate Knights • Ethisphere : Schneider Electric fait partie des 100 entreprises les plus éthiques suivant le classement établi par Ethisphere, pour la • Universum rankings — Global top 50 World’s Most Attractive Employers : e n 2012, Schneider Electric fait partie des 50 entreprises mondiales les plus attractives auprès des étudiants, dans la catégorie ingénierie. Schneider Electric France a été récompensé “meilleur grimpeur” 2012, passant de la 102e • Green Ranking : e n 2012, Schneider Electric est 133e/500 (+ 71 places vs 2011), 6e de son industrie et 8e entreprise • Prix nationaux : Prix RSE Golden Peacock 2012 en Inde, Top Employeur 2012 en France, Prix RSE 2012 du Centre Mexicain de Philanthropie (CEMEFI) au Mexique, Prix 51Job Inc. en Chine, Top 3 des meilleures entreprises en Stratégie, Leadership et Innovation en développement durable au Brésil selon la Chambre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 51 2 UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE Ce chapitre recouvre deux thèmes : • les produits et solutions pour lutter contre le changement climatique : effi cacité énergétique, énergies renouvelables, véhicule électrique, smart grid, fi lières de fi n de vie des produits… • l’éthique des affaires : principes de responsabilité du Groupe, lutte contre la corruption, relations avec les fournisseurs et Le changement climatique est l’un des enjeux majeurs du XXIe siècle. Schneider Electric sert des secteurs d’activité qui représentent la majorité de la consommation énergétique mondiale. Une consommation énergétique qui n’est pas toujours optimisée, et qui constitue l’une des plus importantes sources d’émissions En tant que spécialiste mondial de la gestion de l’énergie, les produits et solutions de Schneider Electric contribuent à réduire la consommation d’énergie et les émissions de CO2. Le Groupe développe ainsi des offres d’effi cacité énergétique pour réduire jusqu’à 30 % la facture énergétique de tout type de bâtiment . Les offres du Groupe s’adressent également aux domaines des réseaux électriques intelligents (“la smart grid”) et des villes durables . La gouvernance d’entreprise est développée dans le chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise” page 111 : fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Directoire, Audit & Contrôle Interne, droits des actionnaires, rémunération des membres du Conseil de Surveillance, du Directoire et du Comité Exécutif. Parallèlement, les produits et solutions du Groupe sont vendus partout dans le monde, soit directement à des clients fi naux, soit au travers de réseaux de partenaires, donc sans regard sur leur destination fi nale et leur traitement en fi n de vie. Schneider Electric veut limiter l’impact de ses produits en fi n de vie et met en place des fi lières de récupération de ses équipements contenant du SF6, un puissant gaz à effet de serre. Enfi n, le Groupe est présent dans plus de 100 pays, aux normes, valeurs et pratiques hétérogènes. Schneider Electric s’engage à avoir un comportement responsable avec l’ensemble de ses parties prenantes. Il a défi ni pour cela des Principes de Responsabilité qui s’appliquent à l’ensemble du Groupe et s’appuie sur une organisation et des processus dédiés. Par ailleurs, Schneider Electric s’engage à faire partager sa vision du développement durable avec le plus grand nombre de ses fournisseurs. Pour ce chapitre, trois indicateurs clés de performance ont été fi xés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme 1\. \+ 7 pts de croissance avec les EcoXperts par rapport à celle du Groupe 2\. 90 % de nos fournisseurs recommandés en ligne avec l’ISO 26000 3\. Trois indices éthiques boursiers majeurs choisissent Schneider Electric La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014. Se reporter aux pages 92 à 94 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (page 55 pour l’indicateur 1, 56-57 pour l’indicateur 2, 51 pour l’indicateur 3). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE • Indexation de la part variable des rémunérations des membres du Comité Exécutif à une ou plusieurs composantes du baromètre Planète & Société, choisies en fonction de leur champ d’action (depuis 2011) ; élargissement en 2012 aux Présidents de Pays des cinq principaux pays ; notamment la croissance de l’activité des EcoXperts pour la Stratégie et Innovation, le pourcentage de fournisseurs recommandés en ligne avec l’ISO 26000 pour les • Lancement d’un nouveau baromètre Planète & Société sur la période 2012-2014, avec notamment un nouvel indicateur la performance du programme EcoXperts, et l’indicateur Fournisseurs qui évolue, intégrant un changement de référentiel (du Pacte Mondial vers l’ISO 26000 (1)). • L’indicateur EcoXperts, mesuré pour la première fois cette année, atteint son objectif ; l’indicateur Fournisseurs voit son démarrage au dernier trimestre 2012, après un travail sur l’ approche et la méthode de mesure ; Schneider Electric est confi rmé dans les trois indices boursiers visés (DJSI World, DJSI Europe et ASPI Chaque année depuis sept ans, Schneider Electric publie un schéma de la distribution de son chiffre d’affaires entre ses différentes parties prenantes. Cet exercice permet de mettre en avant l’importance de chacune d’entre elles d’un point de vue des fl ux fi nanciers, et leur répartition dans ce fl ux. * Augmentation du capital cession d’actions propres et prêts ** Dont 90 % d’acquisitions et 10 % de placement en fond de pension Distribution des revenus aux parties prenantes Flux de trésorerie après charges d'exploitation Flux de trésorerie provenant de sources externes (1) Le Pacte Mondial continuera d’être promu auprès des fournisseurs. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 53 2 UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE 2.2 Des produits et solutions intelligents de gestion de l’ énergie pour contribuer à la lutte contre le changement climatique Notre planète fait face à un défi énergétique sans précédent. Même si les politiques d’ effi cacité énergétique récemment mises en place sont appliquées avec succès, d’ici 2035, la demande mondiale d’ énergie primaire devrait encore augmenter de 35 %. Une telle situation aurait des conséquences sérieuses sur les coûts et la sécurité énergétiques, la concurrence autour des ressources, l’ accès des populations les plus défavorisées à l’énergie, la climatique. Le mix énergétique devrait évoluer et la part des énergies renouvelables passer de 13 à 18 % du total. L’ augmentation correspondante des émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d’ énergie pourrait atteindre 23 % alors même qu’ il faudrait parvenir à une baisse de 27 % pour satisfaire aux besoins écologiques de la planète. Contribuer à résoudre ce défi est au cœur de la stratégie Nos clients – entreprises, individus et gouvernements – veulent tous réduire leurs coûts énergétiques ainsi que leur empreinte sur l’environnement, tout en améliorant constamment la fi abilité, la sécurité et la performance de leurs logements, de leurs bâtiments, de leurs sites et de leurs équipements. C’est pour toujours mieux aider les clients à optimiser la gestion de leur énergie que Schneider Electric propose un portefeuille innovant et compétitif de produits, systèmes, services et logiciels. L’effi cacité énergétique est le fait d’utiliser moins d’énergie pour un même niveau de performance ou de service. Elle permet de réaliser des économies d’énergie, de capitaux et d’émissions de carbone, tout en contribuant à la sécurité énergétique et à la création d’ emplois. Selon les projections mondiales pour 2012 de l’Agence i nternationale de l’é nergie (World Energy Outlook 2012), les politiques en matière d’effi cacité énergétique récemment mises en place pourraient représenter près de 70 % de la réduction de la demande mondiale en énergie nécessaire pour que le monde atteigne ses objectifs Schneider Electric est l’une des premières entreprises à avoir pris fermement position en faveur de l’ effi cacité énergétique en développant des offres effi caces et compétitives pour tous ses grands segments de marchés fi naux. Schneider Electric promeut l’effi cacité énergétique dite “active”, qui consiste à optimiser l’ensemble du cycle de l’énergie grâce à des produits, systèmes, services et logiciels de maîtrise de l’énergie. Ceux-ci sont principalement utilisés pour optimiser l’ effi cacité énergétique des processus industriels et améliorer la performance et le confort énergétiques des infrastructures industrielles, des bâtiments commerciaux et des logements – qui représentent, à eux tous, plus de 60 % de la demande en énergie totale. En sachant que la maîtrise active de l’ énergie peut contribuer à réduire la consommation de 30 %, l’ impact sur le mix et la facture énergétiques d’ un pays est plus que signifi catif et ne peut être Schneider Electric propose une gamme de produits, systèmes, • produits : variateurs de lumière, minuteries, contrôle du chauffage et de la climatisation, variateur de vitesse pour moteur, etc. ; • systèmes : gestion technique du bâtiment, contrôle de l’éclairage, • services : audits énergétiques, optimisation des achats d’énergie, participation à des mécanismes d’effacement, etc. ; • logiciels : analyse des données, supervision à distance, gestion intégrée des fl ux énergétiques sur plusieurs sites, etc. Ces solutions répondent aux réglementations et aux normes en vigueur dans les pays où elles sont commercialisées. Schneider Electric a notamment élargi son portefeuille de services énergétiques par voie de forte croissance interne et externe. Les grands clients du Groupe souhaitent mieux gérer leur énergie et, pour ce faire, mieux comprendre l’ évolution de leurs fl ux énergétiques. Cela implique les services d’ audit d’ effi cacité énergétique, de mesure, de suivi et d’ analyse. Ils souhaitent ensuite optimiser ces fl ux, que ce soit par des politiques d’ achat plus performantes, par la participation à des mécanismes d’effacement, par la mise en place de contrats de performance énergétique et par l’ obtention de certifi cations (comme la toute nouvelle norme internationale ISO 50001). Cela implique les services de gestion de l’énergie. Enfi n, cette maîtrise de l’énergie doit leur permettre de réduire l’ impact environnemental de leurs activités et d’ améliorer leur bilan carbone. Cela implique les services d’ évaluation et de gestion de l’ empreinte carbone, qui sont étroitement liés aux services de La solution de gestion intégrée de l’ énergie du Groupe connaît Il s’agit d’obtenir une vision consolidée des fl ux énergétiques des différentes zones d’ activité d’ un site, de plusieurs sites ou de toute une entreprise. Afi n d’ être bien maîtrisés, les fl ux doivent être supervisés, puis optimisés, améliorant ainsi durablement la performance énergétique du site ou de l’entreprise. Schneider Electric a développé une offre intégrée, baptisée EcoStruxure, qui combine produits, systèmes, services et logiciels au sein d’ une architecture unique de gestion de l’énergie. Schneider Electric dispose d’ offres performantes d’ effi cacité énergétique ainsi que de gestion des fl ux d’énergie des processus industriels, des systèmes de sécurité, des centres de données informatiques, et bien sûr des bâtiments. EcoStruxure combine ces différentes offres entre elles pour fournir aux clients une vision unique, et donc une supervision complète de leurs sites ou de leur entreprise, à travers un logiciel innovant, StruxureWare. Lancé en 2012, StruxureWare représente un éventail de solutions et de suites logicielles puissantes qui proposent des solutions de gestion et d’ effi cacité énergétiques des processus couvrant tous les domaines possibles. Cette offre logicielle fournit des outils permettant d’ optimiser l’ effi cacité des clients sur trois niveaux : entreprise, opérations et contrôle. Avec StruxureWare, Schneider Electric fournit des solutions logicielles pionnières sur le marché qui s’adressent aux dirigeants soucieux de maîtriser l’ empreinte DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE carbone de leur entreprise, tout comme à l’ opérateur chargé de Acquisition), systèmes de protection et de mesure, appareillages Les clients sont désormais capables de effi cacement leurs objectifs de développement durable en actions tangibles, à travers des outils logiciels et des interfaces rationalisés. Ils ont amplement validé l’ approche adoptée par le Groupe et un rapport d’ analyse indépendant a récemment identifi é StruxureWare comme un logiciel leader ayant le meilleur potentiel parmi tous ses Enfi n, pour apporter à ses plus petits clients des solutions à la fois simples et compétitives en matière d’ effi cacité énergétique et d’ intégration de sources d’ énergie, Schneider Electric déploie, dans de nombreux pays, un “réseau d’EcoXperts”. Il est constitué de partenaires externes spécialistes que le Groupe forme et accompagne pour établir des relations professionnelles de proximité avec leurs clients au niveau local. Déjà en place en France, en Espagne et en Italie, ce réseau est en cours de développement aux États-Unis et dans une dizaine de pays en Europe et en Amérique latine. Un indicateur de performance clé a été inclus dans le baromètre Planète & Société 2012-2014 : dépasser de 7 points la croissance du Groupe grâce aux activités des EcoXperts. En 2012, l’ objectif a été atteint : l a croissance des activités des EcoXperts a dépassé de 7,6 points celle du Groupe dans les pays concernés par le programme. Smart grid \- Les réseaux intelligents Les réseaux intelligents combinent infrastructures électrique et informatique pour intégrer et relier tous les utilisateurs (producteurs, opérateurs, spécialistes marketing, consommateurs, etc.) afi n de continuer à assurer effi cacement l’équilibre entre l’ offre et la demande au sein d’ un réseau de plus en plus complexe. Le réseau actuel connaît des mutations rapides : la tragédie de Fukushima a conduit de nombreux pays à reconsidérer leur stratégie énergétique et à faire évoluer leur mix énergétique. Les sources d’ énergies renouvelables connaissent une croissance rapide, même si elles représentent encore une modeste part de la production totale d’ énergie. Les véhicules électriques sont également en attente d’ un geste de soutien fort de la part des pouvoirs publics pour poursuivre leur déploiement. Cette situation rend l’émergence d’un réseau intelligent plus nécessaire que jamais et dope le développement d’ applications Schneider Electric soutient et connecte les différents domaines des réseaux intelligents : du côté de l’ offre, souplesse de la distribution et génération intelligente qui couvre la production de masse, la production distribuée et l’ intégration des énergies renouvelables ; du côté de la demande, effi cacité au sein des entreprises et industrielles et centres de données, ainsi que les infrastructures de recharge des véhicules électriques ; et enfi n l’ équilibre de l’ offre et de la demande qui passe par la demand-response . Schneider Electric propose des produits et des solutions dans tous • souplesse de la distribution : contrôle et automatisation des sous-stations (entre réseaux haute et moyenne tension, moyenne et basse tension), SCADA (Supervisory Control And Data centrales solaires, éoliennes ou hydroélectriques, systèmes Selon les projections de l’Agence i nternationale de l’é nergie (World Energy Outlook 2012), la part des énergies renouvelables pourrait passer de 13 % en 2010 à 18 % de la production totale d’ énergie en 2035, soit une augmentation de 83 %. Schneider Electric dessert et raccorde au réseau électrique les grandes centrales électriques ainsi que les grands bâtiments, équipe les fabricants de turbines et approvisionne le marché résidentiel via son réseau de partenaires et de distributeurs ; • effi cacité au sein des entreprises et logements : produits et solutions d’effi cacité énergétique, solutions complexes de gestion intégrée de l’énergie, gestion de projet opérationnelle et Schneider Electric fournit également des infrastructures de recharge sécurisées pour véhicules électriques, ainsi que des systèmes de gestion effi cace de l’énergie et des services de sécurisées, pour l’ utilisateur comme pour le véhicule, le bâtiment et le réseau électrique. Notre gamme de solutions couvre aussi bien les garages résidentiels que ceux en copropriété, les parkings privés et publics, les espaces de stationnement dans la rue ainsi que les dispositifs de recharge rapide. Cependant, pour obtenir un véhicule électrique dit “écologique”, il faut s’ assurer que l’ électricité utilisée pour le recharger est également écologique. Le chargement doit se faire en priorité pendant les périodes de disponibilité des sources d’ énergie à faible émission de CO2. Les heures de pointe doivent être évitées car le réseau électrique doit alors déjà faire face à une forte demande pour d’ autres usages. C’ est pourquoi Schneider Electric développe des solutions de gestion de l’énergie adaptées Enfi n, la variété des environnements de chargement, qu’ ils soient publics, privés, particuliers ou collectifs, nécessite la mise en place de systèmes d’ information et de facturation pour les fournisseurs de ces services aux entreprises et prestataires de • demand-response : conseil et mise en œuvre de plate -formes logicielles de partage des données et d’effacement des pics de Les villes représentent l’enjeu majeur de la lutte mondiale pour le développement durable. Elles doivent garantir l’effi cacité des ressources dans la durée ainsi que l’ intégration sociale, tout en fournissant des services urbains effi caces aux usagers. Lorsque les villes améliorent l’ effi cacité de leurs systèmes urbains sous-jacents (distribution électrique, de gaz et d’ eau, transports publics et privés, bâtiments et logements, gestion des déchets), elles améliorent la qualité de leurs services publics et assurent ainsi leur pérennité et leur attractivité aux yeux des résidents, des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 55 2 UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE Notre approche concrète et rationnelle de l’ effi cacité urbaine combine des solutions adaptées à tous les systèmes clés d’ une : capacités d’ intégration, mécanismes de fi nancement innovants tels que les contrats de performance et priorité à la collaboration, à la fois avec des acteurs mondiaux possédant des capacités complémentaires et des acteurs locaux possédant une connaissance approfondie des caractéristiques de chaque ville. Notre offre technologique comprend des produits, systèmes, services et logiciels basés sur une solide expertise des processus, permettant d’ améliorer l’ effi cacité des architectures d’exploitation • solutions pour une énergie intelligente : automatisation du réseau intelligent, souplesse de la distribution, systèmes de mesure et de contrôle, intégration des sources d’ énergie renouvelables, suites logicielles en temps réel ; • solutions pour une mobilité intelligente : infrastructures de recharge des véhicules électriques et services de suivi, systèmes de gestion du trafi c, systèmes de chargement aux péages et dans les zones d’ embouteillage, système de gestion du transport • solutions pour une eau intelligente : système de gestion de la distribution, intégration des systèmes de détection des fuites, d’ alimentation, de contrôle et de sécurité, gestion des eaux pluviales, gestion des inondations urbaines ; • solutions pour des bâtiments intelligents : solutions et services d’effi cacité et de sécurité énergétiques pour les bâtiments à haute performance, systèmes de gestion de l’ énergie à domicile ; • solutions pour des services publics intelligents : sécurité publique par la vidéosurveillance et les systèmes de gestion des urgences, plateformes numériques de services urbains, systèmes de • solutions pour une intégration intelligente : architecture intégrée EcoStruxure pour l’ alimentation électrique, la sécurité, les systèmes informatiques, les systèmes de gestion des bâtiments et des processus, plateforme intégrée de gestion de la mobilité, systèmes de sécurité et gestion, prévisions météorologiques intelligentes, système d’ information sur la gestion de l’ énergie et Dans le cadre de son baromètre Planète & Société sur la période écoulée 2009-2011, Schneider Electric s’était fi xé pour objectif de créer des fi lières de traitement du gaz SF6 pour les produits arrivés en fi n de vie dans 10 pays, en Europe et en Asie. Le SF6 est un gaz utilisé dans des appareils en moyenne tension comme isolant et/ou pour la coupure. Ce gaz a le plus fort pouvoir réchauffant climatique et nécessite donc un traitement spécifi que pour éviter les émissions Les premiers appareils contenant du gaz SF6 vendus par Schneider Electric arrivent en fi n de vie depuis le début des années 2000. L’objectif est de développer des offres commerciales proposant aux clients de récupérer leurs appareils contenant du SF6 arrivés en fi n de vie et d’en extraire intégralement le gaz pour le recycler. À fi n 2011, huit pays avaient mis en place un processus de récupération avec un responsable de l’offre en local, une solution de récupération (Schneider Electric ou partenaire), une tarifi cation adaptée à destination des clients : Australie et France (depuis 2009), Suède (depuis 2010), Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne et En 2012, Schneider Electric a structuré cette démarche autour du programme “EoL6” destiné à généraliser les offres de récupération de SF6 des produits en fi n de vie. L’indicateur continue d’être suivi et deux nouveaux pays ont à leur tour intégré le projet et fi nalisé la mise en place d’un processus de récupération : la Suisse et la Nouvelle- Zélande. Pour l’année 2013, l’objectif est d’atteindre 12 pays. À noter que cette année, en France, une nouvelle étape importante pour le développement du programme EoL6 a été franchie après avoir remporté un important premier contrat auprès d’ErDF , la principale utilities française. Ce service couvrira une large gamme Schneider Electric et Areva. Le contrat débutera en janvier 2013 et Dans bien d’autres pays, des actions ponctuelles de récupération de gaz SF6 ont été effectuées : Hongrie, Israël, Italie, Japon, Colombie, Costa Rica, Estonie, Ukraine, Irlande, Afrique du Sud, Turquie, Vietnam, Arabie Saoudite… Cependant, ces pays n’ont pas mis en place d’organisation locale dédiée. En Norvège, une fi lière de récupération a été mise en place par le pays. Le recyclage du SF6 est une obligation légale et les clients de Schneider Electric traitent avec les organisations publiques chargées de recycler les déchets électriques et électroniques. Ce pays n’est pas comptabilisé dans l’indicateur. EoL6 est une offre de service qui peut répondre à un besoin de recyclage ponctuel d’anciens appareils électriques (mode standalone), ou bien être groupé avec une offre de modernisation d’installation de type ECOFIT™ (remplacement d’anciens appareils 2.3 Relations avec les sous-traitants et fournisseurs Schneider Electric, signataire du Pacte Mondial, s’est engagé dans une démarche ambitieuse visant à intégrer les enjeux du développement durable dans le processus de sélection et de travail avec ses fournisseurs. Cette démarche est d’autant plus essentielle que le volume d’achats de Schneider Electric représente Schneider Electric a déployé une charte dédiée aux fournisseurs, appelée Supplier Guide Book, qui comprend un paragraphe important sur ses attentes en matière de développement durable dans quatre grands domaines : santé et sécurité, droits de l’homme, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Depuis 2004, le Groupe encourage ses fournisseurs afi n qu’ils s’engagent eux-mêmes sur une démarche de développement durable. Un indicateur clé de performance avait été défi ni dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme One 2009- 2011 : à fi n 2011, plus de 50 % des achats de Schneider Electric étaient réalisés avec des fournisseurs référencés signataires des 10 p rincipes du Pacte Mondial ou de l’EICC. Avec le programme Connect, Schneider Electric souhaite se placer dans une démarche d’amélioration continue plus suivie avec ses fournisseurs en les encourageant à progresser selon les lignes directrices de UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE La démarche de Schneider Electric auprès de ses fournisseurs dans le domaine du développement durable s’articule autour de Intégration de la démarche achats durables dans la sélection de nouveaux fournisseurs Pour qualifi er ses nouveaux fournisseurs, Schneider Electric utilise un processus (Schneider Supplier Quality Management) qui s’appuie sur un questionnaire d’évaluation combiné à des audits sur site et réalisés par des spécialistes Qualité de Schneider Electric. Ce processus comprend un volet spécifi que sur l’environnement et le développement durable et vise à évaluer l’adéquation du fournisseur au regard de l’ambition du Groupe sur trois axes : • responsabilité sociétale en lien avec les principes du Pacte • environnement : ISO 14001, ISO 14062 sur l’éco-conception, • sécurité : santé, normes de sécurité, accidents et taux de gravité. Les critères liés au développement durable comptent pour près de 15 % de l’évaluation des fournisseurs. En outre, tous ces critères requièrent des niveaux minimums, au-dessous desquels un fournisseur ne sera pas retenu pour travailler avec Schneider Electric. En 2012, Schneider Electric a réalisé plus de 252 audits Ce processus de qualifi cation s’applique à tous les nouveaux fournisseurs et aux fournisseurs existants dans certains cas. Il est renforcé par les Conditions Générales d’Achats auxquelles tout fournisseur doit se conformer : directives de l’OCDE sur le développement durable, et règles défi nies dans la norme ISO 14001. Les fournisseurs s’engagent également à respecter toutes les législations et réglementations nationales, le règlement REACH et les directives RoHS, et, plus généralement, les lois et règlements relatifs à l’interdiction ou la restriction de l’utilisation de Une communication sur l’importance que revêt le développement durable est faite auprès de chaque fournisseur majeur par son pilote achat du Groupe après que celui-ci ait été préalablement formé à la démarche. Pour ces fournisseurs, Schneider Electric a entamé en 2012 une approche qui s’appuie sur une évaluation réalisée par une tierce partie. Il s’agit de favoriser l’engagement du fournisseur dans une démarche d’amélioration continue, basée sur l’ISO 26000, au travers de plans de progrès portés par le Depuis 2011, le développement durable est devenu un des sept piliers de mesure de la performance des fournisseurs permettant notamment aux plus performants d’entre eux de devenir des fournisseurs “recommandés” ou, pour les meilleurs d’entre eux, “préférés” du Groupe. La performance issue de l’évaluation externe est un des points clés de ce pilier. Le Groupe ambitionne d’avoir 90 % de ses fournisseurs recommandés engagés dans une démarche d’amélioration continue sur ce pilier. Schneider Electric déploie plusieurs initiatives éco-responsables Par exemple, Schneider Electric a fait le choix d’aller au-delà des réglementations européennes REACH et RoHS. Au sein du Groupe, la démarche est déployée sur l’ensemble du portefeuille produit et donc sur l’intégralité des fournisseurs indépendamment Par ailleurs, Schneider Electric a lancé en 2011 une mise à jour de l’analyse de l’impact carbone des achats de l’entreprise, dans le cadre de son bilan carbone. Au travers de cette démarche, et sur des secteurs d’achat les plus pertinents, Schneider Electric a sensibilisé les acheteurs et certains de ses fournisseurs à Enfi n, le Groupe, par la nature même de son activité, incite en permanence son écosystème (incluant les clients et les fournisseurs) à mettre en place des solutions d’effi cacité énergétique. En 2012, lors d’une journée mondiale organisée spécifi quement pour les fournisseurs “préférés”, une emphase toute particulière a été mise sur l’importance que revêtent, pour Schneider Electric, les aspects liés au développement durable. Pendant cette journée, Schneider Electric a tenu à récompenser ses fournisseurs les plus performants, notamment dans une catégorie Planète et Responsabilité Sociétale où un trophée a été remis. Une autre illustration est l’engagement de Schneider Electric pour soutenir le réseau des petites et moyennes entreprises. Cela se traduit notamment par une approche de travail adaptée avec certains fournisseurs. En France, Schneider Electric est un acteur L’entreprise est en interaction constante avec l’ensemble de ses parties prenantes partout dans le monde : ses frontières s’élargissent, son environnement évolue de plus en plus vite, ses activités se globalisent et ses responsabilités s’accroissent. Schneider Electric souhaite réaffi rmer sa volonté de respecter les lois et les réglementations de chaque pays où il intervient. L’enjeu est bien d’être et de rester à la hauteur de la confi ance que ses clients et plus largement ses parties prenantes lui accordent. Pour accompagner chaque collaborateur dans cette démarche, le Groupe insiste sur l’importance et la place de la responsabilité au Le Groupe compte aujourd’hui environ 140 000 collaborateurs dans le monde. Suite aux différentes acquisitions réalisées, il a su intégrer cette exceptionnelle diversité professionnelle et culturelle pour en faire son avantage. Prenant appui sur les valeurs du Groupe, le programme Responsibility & Ethics Dynamics constitue son socle de références communes. La mission de Schneider Electric prend alors tout son sens : s’engager auprès des individus et des organisations afi n de les aider à tirer le meilleur de leur énergie. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 57 2 UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE Un cadre de référence commun : Nos Principes Nos Principes de Responsabilité est un document synthétique de 15 pages aussi pragmatique et réaliste que possible, regroupant les engagements communs du Groupe envers les salariés, les partenaires, les actionnaires, la planète et la société. Nos Principes de Responsabilité ne prétendent pas couvrir l’ensemble des dilemmes éthiques mais proposent une ligne de conduite. Ils sont enrichis localement pour répondre à des contraintes légales ou des Nos Principes de Responsabilité ont été élaborés dans le respect des 10 principes du Pacte Mondial, les principes de gouvernement d’entreprise, la Déclaration universelle des droits de l’Homme et les normes internationales du travail ; par construction, ces principes sont conformes aux normes internationales et parmi celles-ci, celles relatives à la lutte contre la corruption. Aujourd’hui, Nos Principes de Responsabilité ont été traduits en 30 langues et communiqués à l’ensemble des collaborateurs du Une clause a été ajoutée dans tous les contrats de travail pour spécifi er que les nouveaux arrivants ont pris connaissance de Nos Principes de Responsabilité lors de leur entrée chez Schneider de Responsabilité et plus à l’aise pour les transposer dans son cadre professionnel. À fi n 2012, près de 30 000 collaborateurs ont effectué le module : 94 % notent le module bon ou excellent. Afi n de permettre à chaque collaborateur d’exercer son droit d’alerte, un système d’alerte professionnelle est déployé sur ces deux dernières années. À fi n 2012, il est à 96 % déployé ; l’objectif est de couvrir tous les employés. En conformité avec les législations locales, cette solution du marché hébergée par une société indépendante propose des catégories d’alertes, un questionnaire, un protocole d’échange d’information entre le lanceur d’alerte et la personne chargée de l’instruction. Les acteurs majeurs de ce processus sont les Compliance Offi cers (cf. “Une organisation et des équipes dédiées”). La mise en service sur l’ensemble du Groupe est accompagnée d’un plan de communication interne et l’identifi cation des personnes chargées de l’instruction des alertes reçues. Une organisation et des équipes dédiées Le programme s’appuie sur la mise en place d’une organisation • un Comité de Gouvernance et un réseau de Conseillers Principes Le programme Responsibility & Ethics Dynamics propose à chaque collaborateur une méthode pour se poser les bonnes questions et être orienté vers les bons correspondants selon deux approches : Leur mission est d’assurer la mise en œuvre et le bon déroulement du programme Responsibility & Ethics Dynamics ; • un Comité de Conformité et un réseau de Compliance Offi cers • un processus détaillé de questionnement permet d’avoir les bons réfl exes lorsqu’il est nécessaire de faire face à une situation délicate. Celui-ci peut être synthétisé en trois étapes : 1\. consulter l’Intranet dédié au programme, 2\. contacter son responsable hiérarchique et/ou un membre des services partagés concernés (juridique, fi nance, Ressources 3\. contacter le conseiller Principes de responsabilité de son entité • un processus d’alerte guide pas à pas les collaborateurs vers les Leur mission est de détecter et gérer les non-conformités aux processus défi nis, en cohérence avec les lois et les réglementations locales et Nos Principes de Responsabilité. Acteurs et comités exercent leur autorité à la fois dans des activités En particulier, le Comité de Gouvernance doit s’assurer de la cohérence avec les orientations stratégiques du Groupe. Il fournit aux membres du Comité Exécutif des éléments de tendance intégrer, par exemple, au programme de 2\. utiliser les canaux internes existants (juridique, fi nance, RH, 3\. contacter le Comité de Conformité du Groupe. • Un Intranet, disponible sur la page d’accueil de l’ensemble des collaborateurs, regroupe toutes les informations concernant le programme et Nos Principes de Responsabilité, ainsi que des actualités sur les avancées en la matière. • Les questions les plus fréquemment posées (FAQ). Cet outil alimenté continûment a été mis en place suite à la collecte des rapports rédigés par les managers après présentation du programme et de Nos Principes de Responsabilité à leurs • Un module de formation en ligne e-learning. L’objectif est qu’à la fi n de la session, l’apprenant soit familiarisé avec Nos Principes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Le programme Responsibility & Ethics Dynamics fait d’abord l’objet d’une communication régulière en interne. L’objectif est de le faire connaître à l’ensemble des collaborateurs et de rappeler aux équipes de Direction quelles sont les actions prioritaires qu’elles ont UNE CROISSANCE VERTE ET RESPONSABLE, MOTEUR DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE à conduire, en fonction des risques auxquels elles sont exposées sur les territoires où elles opèrent. des données personnelles de 26 États membres de l’Union Par ailleurs et depuis son lancement en 2010, le programme fait l’objet d’une campagne d’évaluation conduite par l’Audit Interne. En 2010, Nos Principes de Responsabilité ont été déployés sur l’ensemble des entités du Groupe. Les résultats communiqués suite à l’évaluation par l’Audit Interne, intégrant les résultats d’un sondage auprès plus de 10 000 collaborateurs, ainsi qu’un périmètre audité comprenant l’Argentine, la Chine, les Émirats arabes unis, les États- Unis, la France, l’Inde, l’Indonésie, l’Italie et la Russie étaient : • 73 % des collaborateurs interrogés affi rment connaître Nos • 84 % des répondants affi rment que l’information obtenue est Après une mesure en 2010 du déploiement du référentiel Nos Principes de Responsabilité, l’évaluation 2011 a porté sur le programme Responsibility & Ethics Dynamics dans son ensemble, avec un focus particulier sur 19 pays dans lesquels le Groupe intervient, les plus exposés selon l’indice de perception de L’audit montre un taux de connaissance de Nos Principes de Responsabilité à 75 % (83 % si l’on exclut une entité récemment acquise). Au-delà des chiffres, l’audit nous éclaire sur deux points • d’une part, sur les moyens de communication jugés les plus • d’autre part, sur le niveau de perception de Nos Principes de Depuis 2012, ces enseignements nous conduisent à intégrer une communication dans les programmes de formation de Schneider Electric University et engager une action complémentaire sur les fonctions dont le résultat est le plus faible. La construction d’une organisation mondiale nécessite Humaines, gestion de la relation client, fournisseurs…) et le partage à l’échelle mondiale de nos bases de données entre toutes les entités. Or, les réglementations en matière de protection des données personnelles limitent les fl ux transfrontières de données personnelles en les soumettant à de lourdes contraintes de signatures de clauses contractuelles entre les entités concernées. Schneider Electric choisit d’assurer la sécurité juridique de ces fl ux transfrontières par l’élaboration d’un code de conduite sur la protection des données personnelles (Règles d’entreprise contraignantes ou Binding Corporate Rules), option proposée par les Autorités de protection des données personnelles en Europe Les Binding Corporate Rules de Schneider Electric ont été approuvées le 27 novembre 2012 par les Autorités de protection Ces règles de protection des données personnelles vont être applicables dans l’ensemble des fi liales de Schneider Electric dans le monde. Plan de communication, module de e-learning et guides pratiques seront disponibles pour permettre un déploiement harmonisé des Binding Corporate Rules, qui seront opposables à l’ensemble des salariés. Leur mise en œuvre fera l’objet d’un audit annuel dont le rapport sera accessible aux Autorités de protection Ce code de conduite affi rme publiquement l’engagement de Schneider Electric à protéger les données personnelles de ses employés mais également de ses clients, gage d’une stratégie digitale qui concilie objectifs économiques d’entreprise et respect du droit fondamental des personnes à la protection de leurs données et de leur vie privée. Le Groupe est fi er d’avoir été retenu par The Ethisphere Institute pour son indice World’s Most Ethical Companies et ce pour la Schneider Electric fait partie des 100 entreprises internationales reconnues pour leur engagement et leur comportement éthique. La mesure de performance porte sur l’existence et la consistance de la gouvernance, la réputation et l’infl uence de l’entreprise, la qualité des actions en faveur de la citoyenneté et de la responsabilité sociétale, la culture et les actions conduites en faveur de l’éthique. Cette reconnaissance conforte le Groupe dans la mise en œuvre du Le déploiement du programme se poursuit en 2013 selon différents • la poursuite d’actions de communication, de moyens de formation vers les collaborateurs des pays les plus exposés aux • la poursuite de la mise en œuvre de moyens simples permettant dilemmes éthiques et les aider à se positionner sur le niveau de risque auquel ils peuvent être exposés ; cette action décidée en 2012 verra se constituer en 2013 un corpus de kits de formation à disposition de tous les managers du Groupe. Chaque kit, à utiliser lors de réunion d’équipe, comporte un contexte réel de dilemme éthique, trois exemples de comportements typiques et l’explication du comportement recommandé par le Groupe ; • l’animation du réseau des Conseillers Principes de responsabilité afi n d’obtenir un meilleur maillage entre les principes et les directives et procédures opérationnelles qui devront être aisément disponibles pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 59 2 L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE 2.5 Contrôle de la lutte anti-corruption Schneider Electric est soumis à des enquêtes, contrôlé par des agences de notation et des investisseurs sur ses pratiques de développement durable, avec parfois des questions sur des sujets très spécifi ques comme la gestion de la lutte contre la corruption. Le Groupe s’efforce de répondre à toutes les questions en toute Le Comité de Gouvernance présidé par le Directeur Général Stratégie et Innovation applique un plan de progrès en sept points qui s’appuie sur le programme Responsibility & Ethics Dynamics : 1. identifi er des collaborateurs de haut niveau pour superviser le déploiement du programme Responsibility & Ethics Dynamics ; 2. défi nir les bonnes pratiques pour la prévention des actes illicites, renforçant le rôle majeur du management et prônant l’usage du 3. s’assurer que toutes les politiques sont compatibles avec Nos 4. informer les collaborateurs des standards et des procédures ; 5. mettre en œuvre des systèmes de suivi, d’audit et de reporting ; 6. imposer une discipline pour la mise en pratique des standards et 7. en cas d’atteinte aux principes éthiques, prendre les mesures En totale synergie avec le programme Responsibility & Ethics Dynamics, des actions de sensibilisation, associant les fonctions Développement Durable, Juridique, Sécurité et Audit Interne ont été menées en 2012 auprès des responsables hiérarchiques. Diverses autres initiatives anti-corruption sont mises en œuvre, à • en France, Schneider Electric participe à la défi nition de standards éthiques au sein de la commission Éthique des Affaires du Gimé lec , groupement des industriels d’équipement électrique, du contrôle-commande et des services associés ; • en Russie, Schneider Electric a signé une Charte éthique avec • Schneider Electric Égypte a obtenu une certifi cation anti- corruption spécifi que pour ses activités avec la National Electricity Ce chapitre traite des impacts environnementaux des activités industrielles du Groupe. Les produits et solutions de Schneider Electric permettant de réduire les impacts environnementaux des clients sont traités dans la partie 2 (page 52). Schneider Electric ne produit ni ne distribue l’énergie. Il conçoit et fabrique des produits électriques et électroniques et propose des solutions intégrées pour de nombreux segments de marché. La grande majorité de ses produits sont des composants d’installation servant à la gestion de l’énergie. Ils consomment peu d’énergie par rapport aux appareils qu’ils contrôlent et les pertes dissipées sont négligeables par rapport à l’énergie transitée. Les activités de production, pour leur part, font essentiellement appel à des techniques d’assemblage et de contrôle et n’intègrent que très peu de procédés à fort impact environnemental tels que la transformation et le traitement des métaux par exemple. Présent dans plus de 100 pays, connaissant un rythme continu d’acquisitions, Schneider Electric applique une politique environnementale commune à toutes ses entités et déploie les mêmes programmes de certifi cation, de reporting et objectifs de performance sur toutes ses implantations géographiques. Schneider Electric s’engage à protéger l’environnement et la santé humaine par les objectifs suivants inscrits dans le programme environnementaux du Groupe sur 100 % des sites industriels et centres logistiques (de plus de 50 personnes) dans les deux ans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE après leur création ou acquisition et sur les grands sites tertiaires (de plus de 500 personnes) ; • déployer des solutions de supervision de l’effi cacité énergétique sur les sites de plus de 5 000 m² et quelques sites stratégiques, soit plus de 300, couvrant environ 90 % de la consommation totale du Groupe, et réduire de 10 % en trois ans la consommation énergétique de ces sites (programme Energy Action) ; • limiter les émissions fugitives de SF6 à 0,95 % de la consommation de ce gaz sur les sites concernés ; • réduire de 10 % les émissions liées au transport payé par le • réduire la consommation d’eau du Groupe avec des objectifs spécifi ques et des plans d’action associés pour les sites les plus consommateurs et ceux situés en zone de stress hydrique, et contrôler les déviations (+/- 10 %) de tous les sites qui reportent • suivre les émissions de COV (composés organiques volatils) de tous les sites ISO 14001 à permis d’émissions ou émettant plus • atteindre un taux de déchets valorisés de 85 % ; • réaliser 75 % du chiffre d’affaires produits avec des offres ayant une analyse de cycle de vie et un usage de substances chimiques Pour ce chapitre, trois indicateurs clés de performance ont été fi xés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme 1\. 10 % de réduction des émissions de CO2 dans les transports 2\. 75 % de notre chiffre d’affaires produits réalisés avec Green Premium La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014. Se reporter aux pages 92 à 94 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 64-65 pour l’indicateur 1, 65-67 pour l’indicateur 2 et 63-64 pour l’indicateur 3). Au niveau corporate, la Direction Développement Durable détermine la stratégie environnementale du Groupe et anime les acteurs corporate de l’environnement, conjointement avec la Direction des Opérations Industrielles. Le Directeur du Développement Durable est placé hiérarchiquement sous le Directeur de la Stratégie et Innovation (membre du Comité Exécutif du Groupe). Le Directeur de l’Environnement, placé hiérarchiquement sous le Directeur des Opérations Industrielles (membre du Comité Exécutif du Groupe), défi nit et déploie les politiques et programmes environnementaux, il reporte les résultats et anime le réseau de • pour la gestion des produits : de responsables environnement dans chaque Activité en charge de la conception et de la gestion de l’offre, de délégués environnement chargés de l’évaluation des impacts marketing et d’éco-référents experts de la prise en compte de l’environnement dans la conception des produits ; • pour la gestion des sites : de responsables environnement dans chaque grande zone géographique du monde, de responsables environnement dans les pays dotés d’une activité signifi cative, de responsables environnement dans chaque site industriel ou En 2010, l’organisation au sein de la Direction des Opérations Industrielles a évolué pour passer d’un pilotage uniquement au niveau corporate à une organisation régionalisée (Amérique du Nord ; Asie-Pacifi que ; Europe, Moyen-Orient, Afrique et Amérique du Sud). Trois Directeurs Sécurité, Environnement et Immobilier (SERE – Safety, Environment, Real Estate) ont été nommés ; ils sont chargés, chacun sur leur périmètre géographique, de mettre en œuvre la politique du Groupe sur ces sujets pour l’ensemble des sites et de réaliser le reporting des plans de progrès. Une coordination de ces trois Directeurs est organisée formellement tous les trimestres de façon à garantir une cohérence des politiques Sécurité, Environnement et Immobilier sur l’ensemble du Groupe. Les Directeurs SERE animent un réseau de plus de 200 responsables du management environnemental des sites Ces réseaux disposent d’outils de gestion et de partage d’expériences (directives, guides d’applications, Intranet spécifi que, Le Directeur des Transports, au sein de la Direction des Opérations Industrielles, est en charge de mesurer et réduire les émissions de CO2 du fret au niveau Groupe. Pour sensibiliser l’ensemble des salariés aux problématiques environnementales, des modules d’e-learning ont été développés, notamment sur les gestes éco-responsables en matière de gestion de l’énergie et d’environnement, venant compléter les formations techniques déjà en place. Par ailleurs, un Intranet Environnement est accessible par tous les employés et enrichi en continu pour informer à tous les niveaux sur nos programmes et la contribution • Indexation de la part variable des rémunérations des membres du Comité Exécutif à une ou plusieurs composantes du baromètre Planète & Société, choisies en fonction de leur champ d’action (depuis 2011) ; élargissement en 2012 aux Présidents de Pays des cinq principaux pays ; notamment Green Premium pour les Activités et les Opérations Industrielles, les réductions de CO2, ISO 14001 et l’effi cacité énergétique pour les Opérations • Lancement d’un nouveau baromètre Planète & Société sur la période 2012-2014 : l’indicateur de réduction des émissions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 61 2 L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE de CO2 sur 2009-2011, dont l’objectif de 90 000 tonnes avait été dépassé, a été prolongé en deux indicateurs distincts, la réduction des émissions de CO2 dans les transports et la réduction des consommations énergétiques ; l’indicateur Green Premium a vu son ambition augmenter de 2/3 à 75 %. • Deux indicateurs ont connu un très fort démarrage en 2012 : les émissions de CO2 dans les transports avec 14,8 % de réduction, et les consommations énergétiques avec 6,1 % de réduction, résultats des efforts déjà engagés depuis plusieurs années sur 3.2 Réduction des émissions de CO2 Schneider Electric n’est pas soumis aux quotas européens sur les émissions de carbone, du fait d’une activité industrielle globalement peu émettrice comparée aux industries énergivores. Schneider Electric est ainsi classé dans les secteurs faiblement émetteurs par le Carbon Disclosure Project (1). Néanmoins, le Groupe a défi ni un plan d’action de réduction de ses émissions de carbone. Schneider Electric a remis à jour en 2011-2012, avec le soutien du cabinet de conseil Carbone 4, le bilan carbone déjà réalisé en 2007 (sur les données 2006), depuis l’activité de tous ses fournisseurs en amont jusqu’à l’activité logistique aval pour distribuer ses produits à ses clients. Les principaux postes d’émissions restent identiques : les achats de matières premières (aciers, plastiques, métaux) et d’équipements représentent environ 70 % du total. La logistique intégrant l’amont et l’aval jusqu’aux fournisseurs et clients de premier niveau représente 15 %, dont la majeure partie sur le fret routier. Schneider Electric a pour objectif de réduire de 10 % les émissions liées au transport payé par le Groupe au cours des trois prochaines années (voir p.64-65 ). Les émissions directes (scopes 1 et 2) dans les bâtiments du Groupe représentent environ 9 %. Schneider Electric s’engage à réduire de 10 % ses émissions énergétiques sur la période 2012-2014 (voir p.63-64 ). Postes plus modestes, les déplacements des collaborateurs et les déchets représentent respectivement 5 % et 1 %. Cette répartition d’émissions est représentative d’une activité de Par rapport aux émissions évaluées en 2006, l’intensité carbone de l’activité a baissé et certains postes ont fait l’objet d’un travail spécifi que dont les résultats sont très visibles : les émissions de SF6 Enfi n, la structure des émissions a évolué : le fret a baissé en pourcentage suite à une correction méthodologique des chiffres Sur la période 2009-2011, Schneider Electric s’était fi xé comme • réduire ses émissions d’équivalent CO2 de 30 000 tonnes par an sur la totalité des périmètres 1 et 2 au sens du GHG Protocol (2) (les émissions de gaz SF6 dans les sites industriels concernés, et la consommation énergétique des sites industriels et logistiques et d’une partie des sites tertiaires) ainsi que sur une partie du périmètre 3 au sens du GHG Protocol (le fret aérien dans le mix transport du fret de longues distances (3)) ; l’objectif à atteindre revenait à réduire d’environ 15 % sur trois ans les émissions de CO2 à périmètre constant par rapport à 2008 ; • mettre en place des fi lières de récupération du gaz SF6 dans 10 pays. Les premiers appareils contenant du gaz SF6 vendus par Schneider Electric arrivent en fi n de vie depuis le début des années 2000. L’objectif était de développer des offres commerciales proposant aux clients de récupérer leurs appareils contenant du SF6 arrivés en fi n de vie et d’en extraire intégralement le gaz pour le recycler. (1) Source : Carbon Disclosure Project 2008, Enquête menée auprès des entreprises françaises du SBF120. (2) Le Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol) est l’outil de comptabilisation des émissions d’équivalent CO2 le plus répandu dans le monde. Le périmètre 1 correspond aux émissions de gaz à effet de serre provenant de sources détenues ou contrôlées par l’entreprise. Le périmètre 2 correspond aux émissions provenant de la génération d’électricité consommée par l’entreprise. Le périmètre 3 correspond à toutes les autres émissions indirectes de l’entreprise provenant de sources qu’elle ne détient ou ne contrôle pas (transport, utilisation de produits et services, etc.). (3) Le fret longues distances comporte le fret aérien et le fret maritime. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE À la fi n du programme One (2009-2011), Schneider Electric avait économisé près de 162 000 tonnes d’équivalent CO2. L’objectif période avait donc été dépassé. Par ailleurs, huit pays avaient mis en place une fi lière de récupération du gaz SF6. Les actions de pilotage suivantes ont été menées pour concourir • l’empreinte carbone des périmètres 1 et 2 au sens du GHG Protocol est calculée mensuellement, ainsi que la mesure de la performance de chaque site concerné ; mensuellement au Comité de Direction de la Direction des Opérations Industrielles par le Directeur Environnement du Groupe et les trois Directeurs Sécurité, Environnement et Immobilier (SERE – Safety, Environment, Real Estate) ; • depuis 2010, l’objectif de réduction de l’empreinte carbone est pris en compte dans la part variable du salaire de toutes les personnes des Opérations Industrielles bénéfi ciant d’un bonus ; • depuis 2011, la réduction de l’empreinte carbone et les programmes effi cacité énergétique sont pris en compte dans la part variable du membre du Comité Exécutif chargé des Schneider Electric a travaillé en 2011 à la défi nition de ses nouveaux objectifs de réduction d’émissions de carbone pour la période 2012-2014, dans le cadre du programme d’entreprise. La démarche du Groupe consiste à mesurer, contrôler et réduire les émissions de CO2 en commençant par les émissions les plus directes sur lesquelles il a le plus d’impact et la plus grande fi abilité de mesure (correspondant aux périmètres 1 et 2 défi nis par le GHG Protocol) et en poursuivant par les émissions plus indirectes (correspondant au périmètre 3 du GHG Protocol). Ainsi, pour la • se fi xe un objectif de maintien à 0,95 % d’émissions fugitives de SF6 sur les sites utilisant ce gaz. Pour rappel, sur la période 2009- 2011, le Groupe avait réduit ce taux de 4 % à 0,95 % (l’objectif • inscrit dans le baromètre Planète & Société l’objectif d’atteindre 10 % d’économies de ses consommations énergétiques ; • élargit son ambition sur la mesure et la réduction de son scope 3 en intégrant un objectif spécifi que dans le baromètre Planète & Société de 10 % d’économies de CO2 dans les Actions de réduction des émissions de SF6 Les économies de CO2 réalisées par Schneider Electric sur la période 2009-2011 ont été en grande partie dues à la réduction des fuites de SF6 dans les processus de production, grâce à : • un reporting rendu obligatoire et mensuel depuis 2010 contre • une Analyse des modes de défaillance, de leurs effets et de leur criticité (AMDEC) déployée sur les processus de fabrication intégrant du gaz SF6 dès 2010 ; • des améliorations de processus et de mesure sur certains sites particulièrement émetteurs, en particulier les sites de SFCME Libourne (France), le plus gros site européen, et le site de SBLMV Pékin (Chine), le plus important site asiatique en matière de Les fuites industrielles de gaz SF6 ont été ramenées d’un taux de 4 % à fi n 2008 à un taux de 0,95 % fi n 2011 du gaz consommé en production. Les investissements réalisés pour atteindre cette performance continuent de porter leurs fruits et le Groupe s’est fi xé pour objectif de maintenir ce taux à un maximum de 0,95 % de fuite de SF6. Cet objectif n’étant plus un objectif de transformation de l’entreprise, il ne s’inscrit plus dans le baromètre Planète & Société sur la période 2012-2014, mais continue d’être suivi dans les tableaux de bord de pilotage interne du Groupe. En 2012, le Groupe a atteint une performance au-delà de l’objectif avec un taux de fuite de SF6 de 0,75 %, soit l’équivalent d’environ 10 4 00 tonnes de CO2 évitées par rapport à 2011 (donnée corrigée Les sites de Schneider Electric sont dans l’ensemble peu consommateurs en énergie, comparés aux industries énergivores. Cependant, Schneider Electric se veut exemplaire dans la réduction de ses consommations énergétiques en appliquant ses propres Schneider Energy Action est un programme de réduction continue des consommations énergétiques sur tous les sites du Groupe. • réduire les consommations énergétiques (électricité, gaz, pétrole) • déployer les offres d’effi cacité énergétique de Schneider Electric et donc réduire les coûts ; • démontrer le savoir-faire de Schneider Electric à ses clients ; • sensibiliser les collaborateurs de Schneider Electric aux nouvelles offres d’effi cacité énergétique et à la manière dont ils peuvent Autour de 9 % des émissions totales du Groupe proviennent des consommations énergétiques de ses sites (selon le bilan carbone de 2012). Depuis 2005, Schneider Electric se fi xe des objectifs de réduction annuels et publie (en interne) chaque année les consommations énergétiques de ses sites de production et de logistique dans le cadre du programme Schneider Energy Action. De 2005 à 2008, l’objectif de réduire de 10 % la consommation énergétique par personne et par site de production a été globalement atteint et dans certains cas dépassé. L’objectif 2009- 2011 de - 4 % par an et par employé a été également globalement Le baromètre Planète & Société du programme One (2009-2011) a élargi le suivi des consommations énergétiques aux grands sites tertiaires en les intégrant dans les objectifs de certifi cation ISO 14001 des sites. Le siège social du Groupe en France a ainsi reçu la certifi cation de gestion environnementale ISO 14001, la certifi cation EN 16001 de gestion de l’énergie en 2010 et a été le premier bâtiment à recevoir la nouvelle certifi cation ISO 50001 en 2011. Les consommations énergétiques des sites sont suivies mensuellement en Comité de Direction de la Direction des Opérations Industrielles depuis 2010. La Direction des Opérations Industrielles a la responsabilité de l’ensemble des sites du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 63 2 L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE Le programme d’entreprise 2012-2014 comprend les objectifs • réduction de la consommation énergétique de 10 % sur trois ans • reporting des factures énergétiques et mise en place du logiciel StruxureW are Resource Advisor pour tous les sites de plus de • mise en place de StruxureW are Energy Operation sur ces sites pour le suivi en temps réel ; • certifi cation de systèmes de management de l’énergie suivant la norme ISO 50001 pour 20 sites ; • identifi cation des opportunités de réduction de la consommation d’énergie sur tous les sites grâce à des audits Energy Action. Le programme Schneider Energy Action utilise les activités de services énergétiques de Schneider Electric pour identifi er les opportunités dans les domaines clés que sont le chauffage, la ventilation et l’air conditionné (CVC), certains équipements (comme les compresseurs à air), l’éclairage et des procédés industriels De nombreuses initiatives et campagnes de sensibilisation sont menées en interne pour améliorer la compréhension des avantages à court et long termes de l’effi cacité énergétique. Il existe également un site Intranet dédié, qui permet de suivre les évolutions et les résultats obtenus dans le cadre de Schneider Energy Action. Ce programme a permis les réalisations suivantes en 2012 : • économies d’énergie par rapport à 2011 de 6,1 % en données corrigées (climat et activité industrielle) pour les 100 sites les plus • connexion de 148 sites à StruxureW are Energy Operation ; • connexion de 202 sites à StruxureW are Resource Advisor ; • certifi cation ISO 50001 de 36 sites ; • sur les 100 sites les plus consommateurs, un energy manager et un plan d’action de réduction énergétique ; • environ 3 millions d’euros investis dans des projets d’effi cacité énergétique, généralement avec un retour sur investissement Energy Operation et Resource Advisor sont des suites logicielles de la plateforme StruxureWare de Schneider Electric, qui aide les clients, sur tout segment de marché et à travers toutes les géographies, à maximiser leur performance commerciale tout en préservant leurs ressources, y compris l’énergie. Energy Operation s’applique à l’échelle des opérations et Resource Advisor à celle StruxureWare de Schneider Electric à l’échelle de l’entreprise , qui fait partie de l’ architecture EcoStruxure. Cette application permet un accès sécurisé aux données, rapports et synthèses utiles pour mettre en œuvre les programmes énergétiques et de “Energy Operation” est l’application logicielle StruxureWare à l’échelle des opérations . Cette application permet la visualisation et l’ analyse de données agrégées à partir de gros volumes de données énergétiques brutes qu’elle transforme en informations exploitables. Ce modèle de logiciel sous forme de service (SaaS) fondé sur le Cloud offre des solutions à coût réduit, une meilleure capacité de stockage de données et une solution énergétique très fl exible et mobile, optimisée par les services experts de Schneider Electric. En mettant en œuvre nos propres solutions, nous avons transformé notre usine de Pisek en République tchèque en un showroom d’ effi cacité énergétique, permettant d’illustrer notre stratégie aux clients et aux collaborateurs. Grâce à Energy Action, l’ usine a réduit sa consommation énergétique de 24,5 % entre 2008 et 2012. Green IT est un programme visant à réduire les consommations électriques de l’infrastructure de technologies de l’information de Schneider Electric (centres de données, serveurs et appareils informatiques). Il adresse toutes les phases du cycle de vie des appareils informatiques et implique un partenariat étroit avec nos fournisseurs d’équipements et services pour réduire l’empreinte • d’optimiser le nombre de centres de données et leur gestion énergétique en utilisant les produits et solutions Schneider • d’assurer la formation continue de nos équipes informatiques, la mise en œuvre de plans d’amélioration continue et de bonnes pratiques pour réduire l’utilisation de l’électricité de tous les appareils informatiques depuis les centres de données jusqu’à En 2012, les actions suivantes ont été menées : • déploiement d’une confi guration Green 15 000 PC, apportant une réduction de 20 % de consommation électrique et plus de 850 MW d’économies par an ; • amélioration du PUE (Power Usage Effectiveness) de 1,2 à 1,08 pour le centre de données de Swindon (Royaume-Uni) qui héberge trois de nos plateformes SAP ; • consolidation en Amérique du Nord de 400 serveurs du centre de données de Lexington vers celui de Saint-Louis sur une ferme virtuelle Vblock, une infrastructure optimisée pour la consolidation des centres de données et le cloud computing (informatique dématérialisée), permettant des économies de stockage de plus de 830 MW par an ; cette expérience permettra d’autres consolidations signifi catives et virtualisations en 2013, afi n de passer de 80 à 8 sites avec plus de 30 % de réduction de • étude d’infrastructure majeure en Asie-Pacifi que visant la consolidation de plus de 200 sites en 28 sites, et 78 % de • étude d’infrastructure majeure en Chine avec la construction d’un centre de données “vert” permettant une réduction de 70 % des serveurs physiques et une économie d’énergie de 40 % ; le projet a été lancé en 2012 et prévoit d’être achevé en 2014 ; • lancement de récompenses Green IT dans la zone Asie- Pacifi que ; mise en œuvre des programmes my carbon awareness footprint et going lean and optimization practical classes afi n de déployer Wake-on-LAN (WoL, un standard des réseaux Ethernet qui permet à un ordinateur éteint d’être démarré à distance), optimiser la puissance des PC et écrans et augmenter la température ambiante des salles de serveurs. Actions de réduction des émissions liées au fret Un objectif de réduction des émissions liées au fret qui s’applique à l’ensemble du Groupe Dans le cadre du programme triennal d’entreprise Connect et du baromètre Planète & Société, la réduction des émissions de transport de fret a fait l’objet d’un suivi particulier s’appliquant à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE l’ensemble du Groupe en 2012. Un objectif de réduction relative de ces émissions de 3,5 % sur la première année a été validé, avec l’ambition d’atteindre une réduction de 10 % sur trois ans. Grâce aux bons résultats obtenus sur le fret longue distance, la réduction des émissions de CO2 a dépassé l’objectif en atteignant 14,8 % pour une couverture de 81 % du transport payé. En 2012, les acteurs clés de la chaîne d’approvisionnement et de la logistique ont intensifi é leurs efforts de réduction de la part du fret aérien au profi t du transport maritime dans le fret longue distance. En 2012, le tonnage de fret aérien représente 13,3 % des tonnages cumulés de fret aérien et maritime contre 17,9 % en 2011 et 20 % en 2010. La réduction relative des émissions de CO2 dans ce domaine s’est chiffrée à 28 %. En 2012, la performance est plus contrastée sur la partie route et nécessitera des actions plus ciblées en 2013. Au total, les émissions de CO2 sur la route augmentent de 4,7 %. Plusieurs initiatives intéressantes ont cependant vu le jour. On peut • une consolidation des expéditions entre les deux entrepôts d’Angleterre mise en place en novembre et qui – en réduisant de 13 % le nombre d’expéditions – générera une réduction des émissions de CO2 de 157 tonnes par an ; • une diminution des kilomètres à vide lors de la mise à disposition des remorques au centre de distribution de Leeds suite à l’optimisation des chargements permettant de supprimer l’une des quatre remorques journalières et ainsi d’économiser 14 tonnes de CO2 par an ; • l’utilisation de l’Autoroute f erroviaire a lpine entre nos entrepôts d’Evreux (France) et Venaria (Italie) depuis le mois de juin 2012 qui a déjà réduit de 13 tonnes nos émissions de CO2 sur les six Une participation à plusieurs initiatives clés Concernant le transport routier, qui représente la part la plus importante des émissions de Schneider Electric, le Groupe continue à jouer un rôle très actif au sein de l’initiative Green Freight Europe. Cette initiative, qui regroupe aujourd’hui plus de 70 multinationales du monde de la logistique, mais également du monde des chargeurs, vise à promouvoir un cadre européen pour adresser les questions d’émissions de CO2 dans les transports. Schneider Electric est particulièrement impliqué dans le groupe de travail en charge de la mise au point d’un outil qui permettrait de reporter les émissions de dioxyde de carbone sur des bases simples et partagées. Schneider Electric est également partie prenante de Green Freight Asia permetta nt également de promouvoir les bonnes pratiques en termes de développement durable dans les transports. Enfi n, Schneider Electric est désormais en charge de la Commission “Transport & Environnement” de l’AUTF (Association des u tilisateurs de t ransport de f ret) marquant ainsi sa forte implication en France sur les sujets de développement durable dans les transports. Une formation spécifi que sur les émissions de CO2 dans En 2012, deux modules de formation à distance (e-learning) ont été préparés. Le premier traite du réchauffement climatique en général et des effets nocifs des émissions de gaz à effet de serre. Le deuxième adresse la problématique des émissions de CO2 dans le transport et explique en quoi Schneider Electric se mobilise sur le sujet. Ce module explique également la méthodologie suivie pour mesurer nos émissions de CO2 dans les transports. Enfi n, un troisième module d’une journée de formation sur site a été conçu pour aider les managers de la fonction transport à établir des plans d’action chiffrés principalement dans le domaine du transport S’il n’existe pas de contrainte légale généralisée sur l’éco- conception, la pression sur l’utilisation des ressources naturelles, le changement climatique et le respect de la biodiversité poussent tous les acteurs publics ou privés à se mobiliser autour de ces D’un point de vue clients, il est inhabituel de spécifi er explicitement des critères environnementaux pour un produit mais le fait d’avoir un “fournisseur vert” devient un prérequis. Les clients globaux, en particulier dans les secteurs de la construction verte ou du transport et des pouvoirs publics, ont besoin de support pour mettre en œuvre leurs politiques • calculer et réduire leur empreinte carbone ; • anticiper et assurer la conformité aux dispositions réglementaires, particulièrement en matière de produits chimiques ; • faciliter l’éco-conception de leurs produits et services en fournissant toutes les informations appropriées ; • réduire les coûts de gestion en fi n de vie des installations client en Afi n de poursuivre et renforcer son engagement en matière de développement durable et afi n d’être le premier à fournir à ses clients toutes les informations environnementales dont ils ont besoin, Schneider Electric a développé Green Premium une éco- marque unique, basée sur des critères clairement défi nis, soit par des lois soit par des standards internationaux. Ces critères incluent une information environnementale ad hoc sur les produits, Une offre est déclarée Green Premium si elle satisfait les quatre • être conforme à la directive européenne RoHS, c’est-à-dire ne pas comporter l’une des six substances répertoriées par cette • disposer des informations relatives à la présence de substances dites extrêmement préoccupantes (SVHC – “Substance of Very High Concern”) dans le cadre de la réglementation européenne DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 65 2 L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE • disposer d’un Profi l Environnemental Produit (PEP) proposant entre autres un bilan matière, un taux de recyclabilité et le calcul de onze impacts environnementaux dont la consommation de matières premières et d’énergie, l’empreinte carbone, la diminution de la couche d’ozone ; ce profi l environnemental est établi sur tout le cycle de vie du produit, de la fabrication à la fi n • disposer d’un guide identifi ant et localisant les sous-ensembles ou composants nécessitant un processus de recyclage particulier, guide appelé “Instruction Fin de Vie” (End-of-Life le cadre de son nouveau programme d’entreprise, Connect, Schneider Electric renforce son éco-marque Green Premium et reconduit sa communication au travers du baromètre Green Premium est le fondement de la démarche Éco-conception de Schneider Electric. Par la connaissance des substances présentes dans ses offres et l’évaluation des impacts environnementaux, Green Premium permet à Schneider Electric de cibler et d’engager les améliorations de l’empreinte environnementale de ses offres futures. La conformité aux critères Green Premium contribue également à la préservation de la biodiversité. 2012 a été l’année du déploiement de la campagne Marketing • du catalogue électronique Schneider Electric : les offres Green Premium sont clairement identifi ées et les informations environnementales regroupées de façon appropriée ; • d’un accès direct depuis le portail Internet Schneider Electric : les pages web Green Premium explicitent de façon détaillée la démarche Schneider Electric ainsi que chaque critère environnemental adressé par Green Premium ; • d’un portail web unique Check a Product Green Premium : les informations Conformité RoHS, teneur en substances extrêmement préoccupantes REACH (SVHC – Substance of Very High Concern), Profi l Environnemental Produit et Instruction Fin de Vie sont disponibles par simple requête sur les références commerciales de Schneider Electric, avec la possibilité de • de la rédaction du livre blanc Green Premium. En 2012, plus de 230 documents Profi l Environnemental Produit (PEP) et plus de 130 Instructions Fin de Vie (EoLI) ont été publiés en complément des centaines de documents déjà disponibles. Associée à plus de 75 % de chiffre d’affaires réalisés par des offres conformes RoHS et disposant des informations REACH, l’ambition de Schneider Electric s’est concrétisée en 2012 par 65,5 % des ventes mondiales de produits réalisées par des offres Green Premium, sur la base du chiffre d’affaires 2011. Le site web Check a Product a été consulté de par le monde en moyenne plus de 3 000 fois par mois et plus de 6 000 références produits ont été interrogées mensuellement sur leur statut environnemental RoHS et REACH et leurs informations Dans le cadre du développement des nouvelles offres Schneider Electric, Green Premium fait partie intégrante du processus de création et d’évolution en tant que livrables incontournables pour la Schneider Electric est soumis à la réglementation environnementale européenne, visant particulièrement à encadrer l’usage des Le règlement REACH impose la traçabilité des substances dangereuses, la directive RoHS impose l’élimination de six substances : Plomb, Cadmium, Chrome hexavalent, Mercure, Schneider Electric a mis en place les programmes RoHS et REACH dès les mises en application de ces règlements européens. Le programme RoHS, initié dès 2006, vise à éliminer les six substances de l’ensemble des produits. En décidant de généraliser l’élimination de ces substances à toutes ses offres produits, concernées ou non par la directive, vendues uniquement sur le marché européen ou mondialement, Schneider Electric s’est ainsi engagé bien au-delà des exigences de la directive européenne. En 2012, l’effort de mise en conformité des produits s’est poursuivi en particulier pour les nouvelles entités ayant rejoint Schneider Electric. Pour des cas spécifi ques d’offres très éloignées du champ d’application de la directive RoHS, comme l’appareillage moyenne tension provenant des activités Distribution d’Areva, la mise en conformité RoHS s’engage et se poursuivra sur les prochaines années. D’ores et déjà, toute nouvelle offre est développée en Des directives similaires à la directive européenne RoHS sont maintenant en vigueur ou en cours de discussion dans de nombreux pays. La décision de Schneider Electric de généraliser l’application de la directive RoHS à tous ses produits a permis d’anticiper les évolutions des réglementations dans le monde et Schneider Electric est capable d’offrir des produits conformes RoHS sur tous ses marchés (Chine, Inde, Corée du Sud, Japon…). Le programme REACH, initié en 2008, vise non seulement à s’assurer que les substances utilisées par Schneider Electric et ses fi liales sont dûment enregistrées et autorisées dans les applications, conformément aux exigences de la réglementation, mais aussi à formaliser les informations à communiquer auprès des clients sur la présence et la teneur des substances dites extrêmement préoccupantes dans les produits Schneider Electric. En 2012, le programme REACH a poursuivi la prise en compte des mises à jour de la liste des substances extrêmement préoccupantes publiée par l’Agence c himique e uropéenne (ECHA). À fi n novembre 2012, la communication de la présence et teneur relatives à ces substances portait sur 84 substances dangereuses. Le projet CRESCENDO, initié en 2011, visant à intégrer la gestion des substances au cœur de nos systèmes d’information, s’est concrétisé en 2012 pour une mise en application en 2013. L’automatisation des rapports REACH et RoHS accélérera la diffusion des informations à nos clients tout en anticipant les L’éco-marque Green Premium garantit aux clients la mise à disposition des informations environnementales relatives aux offres de produits Schneider Electric telles que le Profi l Environnemental Produit (PEP) ou l’Instruction Fin de Vie (EoLI). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE Le programme PEP, partie intégrante de l’approche d’éco- conception, met à disposition des clients environnementaux du produit durant son cycle de vie en respectant le standard ISO 14040. Ce programme est conduit sur l’ensemble des offres développées par Schneider Electric. En tant que société responsable, Schneider Electric doit pouvoir démontrer l’existence de fi lières fi n de vie organisées. Celles-ci doivent être fi nancées et qualifi ées pour la collecte, le traitement et le recyclage de ses produits en fi n de vie dans le respect de la santé Une certifi cation indépendante par l’association PEPecopassport, se référant à la norme ISO 14025, apporte un gage supplémentaire de rigueur, fi abilité et transparence. Le programme EoLI intègre la notion de recyclage dans la conception de s produits afi n de favoriser la récupération des matières en fi n de vie. Schneider Electric a développé un guide de règles de conception afi n d’optimiser les coûts de fi n de vie et le taux potentiel de recyclabilité de ses produits. Ces pratiques conduisent à la publication d’informations et de recommandations pour faciliter le recyclage des sous-ensembles ou composants concernés par la directive européenne DEEE (Déchets d’é quipements é lectriques et é lectroniques). En effet, bien que la très grande majorité des offres Schneider Electric ne soit pas ciblée par cette directive, Schneider Electric met à disposition de ses clients des fi ches informatives, les Instructions Fin de Vie (EoLI), permettant d’identifi er et localiser ces sous-ensembles ou composants afi n de les recycler par des processus adéquats et En axant sa démarche d’amélioration de environnementale de ses offres sur la protection des personnes et de l’environnement, le changement climatique et la raréfaction des ressources tout en adressant les aspects environnementaux avec ses fournisseurs et ses processus manufacturier et logistique, Schneider Electric a consolidé en 2012 sa stratégie Éco-conception en cohérence avec sa politique Environnement, ses engagements de développement durable et les évolutions des directives et Respect de la réglementation DEEE et équivalents Des engagements politiques ou des réglementations visent les déchets des produits électriques en fi n de vie, à l’instar de la directive européenne des Déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE), transposée dans chacun des États de l’Union. Des réglementations équivalentes existent ou sont en voie de développement au Japon, en Chine, en Inde et aux États-Unis. La directive DEEE a pour principal objectif d’augmenter le taux de valorisation des déchets électriques les plus importants, comme les équipements ménagers tels que les téléviseurs, les réfrigérateurs, les éclairages ainsi que les matériels de l’information et des télécommunications dont la durée de vie est extrêmement courte. Cependant la directive ne couvre à ce jour que très marginalement les équipements électriques et électroniques industriels ou de distribution électrique. Elle rend responsable le producteur de l’équipement électrique de la mise en place et du fi nancement de fi lières dédiées aux équipements électriques pour qu’ils soient collectés et traités spécifi quement. La valorisation et le recyclage sont clairement mis en avant avec des taux minima à respecter. Bien que ses produits soient quasiment tous hors du champ de la directive DEEE, Schneider Electric s’engage activement dans une démarche responsable de gestion des déchets générés par ses Cette démarche, menée en collaboration étroite avec l’ensemble des partenaires du Groupe, doit s’effectuer au niveau de chacun des États dans une démarche d’identifi cation et de qualifi cation, voire d’organisation des fi lières pour le traitement des déchets d’équipements électriques, avec la mise en place d’indicateurs Ce programme d’innovation technologique vise à rendre les pièces plastiques moins dangereuses pour la santé et l’environnement afi n d’offrir dès aujourd‘hui des produits et des solutions en accord avec les principes du développement durable. En effet, le plastique est présent dans quasiment tous les produits de Schneider Electric et la quantité d’équivalents CO2 pour le synthétiser est estimée à 550 000 tonnes par an. Le programme Green Plastic est mené en collaboration avec les Activités, les équipes chargées des achats de matière, du design, et s’inscrit dans les actions du Groupe dédiées Le programme poursuit une stratégie unique pour tous types de plastiques s’articulant autour de trois plans de progrès successifs. Un plastique “vert” doit ainsi : 1. être exempt de substances potentiellement toxiques et posséder en fi n de vie un scénario de valorisation respectueux de l’environnement (sous forme matière ou énergie) ; 2. être issu d’une fi lière de production à la fois économe en CO2 (plastique recyclé ou plastique issu de ressources renouvelables) et capable de limiter la demande en ressources fossiles ainsi qu’en énergie et en eau ; 3. provenir d’une ressource ne concurrençant pas la fi lière alimentaire ni de manière directe ni de manière indirecte, dans le cas où la solution Green Plastic met à profi t une matière première La valeur ajoutée attendue par les clients en matière de plastiques “verts” porte sur deux axes majeurs : • des applications exemptes de substances préoccupantes, incluant notamment des gammes de produits sans PVC et des plastiques ignifugés sans retardateurs de fl amme halogénés ; • des offres dédiées à l’effi cacité énergétique ou au véhicule électrique revendiquant de surcroît des plastiques à très faible Afi n de faire progresser la recherche dans ce domaine, Schneider Electric suit une démarche de partenariats. Le Groupe participe ainsi à des plateformes collaboratives telles que la Chaire Bio Plastiques Mines Paristech, ou encore les pôles de compétitivité Axelera (autour de la chimie durable) et Plastipolis (autour de la En participant activement au projet Polywood, Schneider Electric vient de concrétiser son engagement en faveur des bio- plastiques issus de ressources non alimentaires. Sous l’acronyme Polywood, ce projet collaboratif recouvre le développement d’une bio- raffi nerie alimentée par des sous-produits du bois fournis par la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 67 2 L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE Schneider Electric déploie la certifi cation ISO 14001 sur tous ses sites industriels de plus de 50 personnes et ses grands sites tertiaires. Tous ces sites contribuent au reporting, donc aux objectifs du Groupe. L’objectif de certifi cation permet de porter un effort continu de réduction sur les principaux impacts environnementaux des sites, reportés dans le tableau pages 99-100 : • les émissions de CO2 ; • les quantités de déchets produits ; • la part des déchets valorisés ; • les émissions de COV (composés organiques volatils). Certification ISO 14001 des sites du Groupe Dès la parution de la norme ISO 14001 en 1996, Schneider Electric a retenu le principe de certifi cation de ses sites. Le Groupe impose depuis plusieurs années la certifi cation ISO 14001 de tous les sites industriels et logistiques de plus de 50 personnes dans les deux ans qui suivent leur acquisition ou leur création. L’extension de cette directive interne aux grands sites tertiaires a été lancée en 2010. Le siège du Groupe en France, à Rueil-Malmaison a ainsi été certifi é en 2010. Cette extension a été réaffi rmée sur la période 2012-2014 pour tous les sites tertiaires de plus de À l’échelle du Groupe, ce périmètre de certifi cation couvre environ Le challenge consiste pour les années à venir à maintenir ce niveau de performance, en certifi ant tous les nouveaux sites industriels dans un délai de deux ans après leur acquisition ou leur création et en continuant les nouvelles certifi cations des grands sites tertiaires. Les consommations d’eau sont analysées en distinguant l’eau puisée dans les nappes phréatiques et celles consommées sur le réseau public. Les eaux puisées aux seules fi ns de refroidissement et immédiatement rejetées sans altération sont aussi suivies et font l’objet d’une comptabilisation différenciée à partir de 2012, à commencer en 2012 par les sites de Carros (Nice) et 38 TEC (Grenoble) et sur tous les sites concernés à partir de 2013. Schneider Electric reporte semestriellement les quantités d’eau consommées par ses sites et suit les consommations d’eau per capita à périmètre comparable pour évaluer sa performance d’une année à l’autre. À partir de 2013, ce reporting devient mensuel. En 2012, la démarche globale d’éco-production a permis la réduction de 4,1 % des consommations d’eau per capita fi n 2012 par rapport à la référence fi n 2011 à périmètre constant. L’objectif de 3,3 % a été dépassé. Les prélèvements d’eau à des fi ns de refroidissement sur les sites de Carros (Nice) et 38 TEC (Grenoble) n’entrent pas dans ce calcul pour 2012. De manière générale, l’eau n’est pas une ressource critique dans les processus industriels de Schneider Electric. L’eau est essentiellement utilisée à des fi ns sanitaires, parfois pour le refroidissement et dans certains sites pour du traitement de surface. Dans ce dernier cas, les eaux industrielles rejetées font l’objet d’un traitement en adéquation avec le polluant potentiel, et le rejet dans le milieu naturel ou dans une station fait l’objet d’un plan La production industrielle de Schneider Electric étant majoritairement fondée sur des processus d’assemblage manuel ou automatique de composants et sous-ensembles électriques, elle est assez peu consommatrice d’eau et a peu d’impacts sur la qualité de l’eau. Néanmoins en 2011, le Groupe a initié un travail d’analyse du positionnement de ses sites industriels relativement au stress hydrique des différentes zones géographiques du monde en utilisant l’outil du WBCSD (World Business Council for Sustainable En 2012, le projet “Everblue” a été lancé qui vise à mieux comprendre les usages de l’eau au sein du Groupe, et donc son exposition aux risques liés à l’eau, et à réduire sa consommation. Une attention particulière est portée sur les sites les plus consommateurs et ceux situés en zone de stress hydrique, où des objectifs de réduction de la consommation en eau accompagnés de plans d’action spécifi ques sont étudiés, site par site. Voir les plans d’action du Groupe en matière de consommation Afi n de proposer à ses clients des produits plus respectueux de l’environnement, Schneider Electric s’attache à miniaturiser ses produits pour économiser les ressources naturelles. Schneider Electric a développé des outils de conception visant à maîtriser les contraintes thermiques et électriques, optimisant ainsi la quantité de matériaux nécessaire à la fabrication de ses produits. Le bilan matière ainsi établi pour tous ses produits est communiqué avec le profi l environnemental des produits (PEP). Le choix de matériaux faciles à recycler, de systèmes de clipsage pour démonter aisément les composants, facilite le traitement des matériels en fi n de vie. L’analyse du cycle de vie et de la recyclabilité permet également de Pour en savoir plus sur le plan d’action global de Schneider Electric relatif aux PEP et aux instructions de fi n de vie, voir le chapitre consacré à Green Premium pages 65-67. Voir également le le cadre de sa volonté de réduire son empreinte environnementale, Schneider Electric porte une attention particulière à l’utilisation de matières premières recyclées. Ainsi par exemple, environ 85 % du carton utilisé en Europe, 100 % en Asie et 60 % en Amérique du Nord proviennent de matière recyclée. Concernant les métaux, Schneider Electric achète aux marchés mondiaux, qui intègrent la matière recyclée provenant des déchets valorisés. Le PNUE (Programme des Nations unies pour l’environnement) a publié en 2011 un rapport dressant l’état des lieux des taux de recyclage des métaux. Ainsi, au niveau mondial, 18 métaux sont recyclés à plus de 50 %, parmi lesquels le plomb, l’or, l’argent, l’aluminium, l’étain, le nickel, le zinc, le cuivre et le fer, et 34 éléments ont un taux de récupération inférieur à 1 %, dont les terres rares. Le PNUE recommande en premier lieu d’améliorer la conception des produits afi n de faciliter leur désassemblage et la récupération des métaux en fi n de vie, et met l’accent sur la valorisation des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE). Schneider DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC L’ENGAGEMENT DE SCHNEIDER ELECTRIC POUR LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE Electric participe aux circuits de recyclage à travers la valorisation de ses propres déchets, avec un objectif de 85 % en 2012, et les Instructions Fin de Vie de ses produits. Gestion des déchets, rejets et nuisances industriels Reconnue comme l’une des sources principales de pollution mais également une ressource potentielle de matière première, la gestion des déchets est l’une des priorités en matière de protection de Les principaux rejets de Schneider Electric sont constitués de déchets solides. Leur gestion fait l’objet de progrès continus. Cette démarche s’inscrit pleinement dans le cadre de la certifi cation ISO 14001 que Schneider Electric a mis en place pour l’ensemble de ses sites industriels et logistiques à travers le monde. L’objectif du programme One 2009-2011 était de valoriser 85 % des déchets dangereux et non dangereux. En 2012, Schneider Electric confi rme cet objectif. Compte tenu des disparités de classifi cation selon les pays, le Groupe n’opère pas de consolidation globale par catégorie des déchets industriels spéciaux et banals. Ces enregistrements font l’objet d’une traçabilité au niveau local. Tous les déchets sont traités par des fi lières spécialisées selon leur Schneider Electric note semestriellement les quantités de déchets produits et recyclés par ses sites et suit ces productions per capita à périmètre comparable pour évaluer sa performance d’une année La démarche globale d’éco-production a permis la stabilisation de nos productions de déchets per capita en 2012 par rapport à 2011 à périmètre constant et d’augmenter la part des déchets recyclés de 83 % fi n 2011 à 85,7 % fi n 2012 à périmètre constant. L’objectif de 85 % a été dépassé. Conditions d’utilisation et rejets dans les sols La quasi-totalité des terrains utilisés par Schneider Electric est située dans des zones urbanisées ou industrielles aménagées et n’affecte donc pas de biotopes remarquables. Aucune activité d’extraction de matériaux ou d’épandage n’est recensée dans le L’exploitation des sites ne donne lieu à aucun rejet volontaire dans le sol. Les sols des ateliers à risque sont rendus étanches par des traitements appropriés (rétention par résine). Conformément à la réglementation, les produits dangereux sont systématiquement stockés et manipulés sur bac de rétention. De plus en plus, en fonction de l’évolution des législations, les dispositifs de rétention prennent également en compte les cas de dysfonctionnements ou Comme chaque année, Schneider Electric a procédé en 2012 à une revue des risques de pollution de l’ensemble de ses sites industriels dans le cadre du suivi de la certifi cation ISO 14001. Aucun incident majeur n’a été répertorié en 2012. Les rejets de substances dans l’air et l’eau sont par défi nition très limités, l’activité de Schneider Electric étant majoritairement une activité d’assemblage. Les ateliers spécialisés dans la fabrication de composants mécaniques font l’objet d’un suivi strict, dans le cadre de leur certifi cation ISO 14001. Leurs rejets sont suivis localement dans le respect de la législation. Aucun accident majeur n’a été Les émissions de type NOx, SOx et particules dans l’air sont suivies site par site, en fonction de leur activité de chauffage, la surveillance de ces rejets est vérifi ée au travers des audits ISO 14001. Les émissions sont ensuite suivies par les responsables de sites dans le respect des seuils défi nis par les réglementations locales et supervisées par les responsables de zones géographiques (voir organisation SERE page 61 ). Ces émissions ne font pas l’objet Les émissions de COV ont, elles, été identifi ées comme représentatives au niveau du Groupe et sont ainsi consolidées dans Enfi n, les émissions de type CFC et HCFC sont suivies au travers de nos climatiseurs en accord avec les réglementations. Elles ne sont pas liées à nos activités industrielles. Tous les sites opèrent dans le respect des règles de nuisances La gestion des risques environnementaux est système de management environnemental ISO 14001. Aucun site Schneider Electric n’est classé Seveso. Le Groupe a continué à améliorer la connaissance qu’il a de ses sites, et principalement de certains sites ayant une longue histoire industrielle, en pratiquant des analyses détaillées de leurs sous-sols. Schneider Electric mène aussi, de façon permanente, des opérations volontaires de prévention de rejets dans les sols. Cet ensemble d’actions a permis de ne verser aucune indemnité en application de décision judiciaire En 2011-2012, un effort particulier a été consacré à une analyse indépendante des sols de nos sites les plus anciennement industrialisés. Aucune action de nettoyage ni réhabilitation n’a été identifi ée comme devant être réalisée à court terme. Tous les sites industriels, certifi és ISO 14001, sont organisés pour prévenir les situations d’urgence et réagir effi cacement en cas de problème. Les plans d’action préventif et correctif s’appuient en amont sur une analyse des situations dégradées et des impacts potentiels, en partie extraite de l’étude de danger des dossiers En France par exemple, certains sites manipulant des composés chimiques en plus grande quantité, comme Le Vaudreuil, MGA et 38 TEC, sont équipés de ballons gonfl ables dans les réseaux d’eau pour éviter tout transfert de pollution vers l’extérieur ; d’autres, proches d’une rivière, disposent de barrages fl ottants. Toutes ces actions sont accompagnées de procédures et sont régulièrement testées au cours d’exercices dédiés durant l’année. Une organisation nationale est en place pour suivre les sites sensibles. Leurs managers participent systématiquement à une formation à la gestion de crise environnementale. Des directives, procédures et guides nationaux sont disponibles sur l’Intranet : gestion de crise environnementale, gestion des activités passées et présentes, prévention des risques de pollution, etc. Leur application est vérifi ée par des audits internes. Voir également p.35-36 les facteurs de risques industriels et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 69 2 UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Les hommes et les femmes de Schneider Electric sont le cœur de la réussite du Groupe. C’est en valorisant leur diversité, en accompagnant leur développement professionnel et en leur assurant des conditions de travail qui préservent leur santé et leur sécurité que Schneider Electric mobilise et motive ses collaborateurs. Les Ressources Humaines sont un acteur majeur pour accompagner le développement de Schneider Electric dans le contexte évolutif de son activité. Cette croissance est caractérisée par une internationalisation soutenue, de nombreuses acquisitions, l’ augmentation des effectifs dédiés à la vente de solutions et de services, tout en maintenant une part de cols bleus proche de La politique Ressources Humaines du Groupe s’articule autour • toutes les entités du Groupe participent à l’élaboration des politiques de Ressources Humaines et l’ appliquent dans leur périmètre, garantissant une cohérence globale tout en s’adaptant aux réalités économiques, législatives et culturelles locales ; • tout salarié, sur la base de ses compétences, doit être traité avec la même équité en termes d’ emploi, de mobilité, de formation, de rémunération, de sécurité et de santé (processus et politiques • un effort tout particulier est accordé à la communication collaborateurs, afi n de leur permettre de donner du sens à leur • enfi n, la formation est l’un des outils majeurs qui doit permettre d’assurer l’adaptation continue des collaborateurs aux nouvelles Schneider Electric encourage chaque employé à être l’acteur principal de sa gestion de carrière, avec le soutien de son manager et de son responsable RH et grâce aux outils mis à sa disposition, notamment sur l’Intranet. Les employés ont un rôle important à tenir dans les évaluations de performance et le développement de leurs Trois indicateurs clés de performance ont été fi xés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme Connect (2012-2014) : 1\. 30 % de réduction du “Medical Incident Rate” (MIR) 2\. 70 % de résultat de notre “Employee Engagement Index” 3\. 30 % de femmes dans notre pool de talents (~ 2 500 personnes) 4\. 1 jour de formation par an pour chaque salarié 5\. 300 sites reconnus “Great place to work – Cool site” La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014. * Ces indicateurs seront reportés à partir de 2013. Les outils nécessaires pour les mesurer sont mis en place en 2012. Se reporter aux pages 92 à 94 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour l’ analyse des résultats Depuis 2009, le service des Ressources Humaines est structuré autour de trois rôles principaux pour mieux répondre à ses missions : • le Business Partner RH est un partenaire du quotidien des managers, travaillant sur la stratégie d’activité et déterminant les besoins en Ressources Humaines nécessaires pour permettre à l’entité d’atteindre ses objectifs commerciaux. Il joue également un rôle central dans l’anticipation des compétences requises, du développement des employés et de la gestion des relations avec • les Solutions RH apportent et développent des solutions globales répondant aux enjeux stratégiques de l’organisation dans des domaines clés : rémunération, avantages sociaux, développement du capital humain, formation et gestion de la performance. Des équipes régionales sont mobilisées afi n de mieux prendre en compte l’internationalisation des activités du • les Opérations RH assurent la logistique et l’administration de ces solutions (salaires, recherche de candidats, mobilité, programmes de formation), au travers notamment de centres de services partagés visant à optimiser l’effi cacité et les coûts. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS En 2012, le Groupe a créé une nouvelle structure plus cohérente de Business Partners RH (BPRH) destinée aux front offi ces au niveau des pays. Désormais, tous les BPRH chargés d’accompagner des activités de front offi ce sont gérés par les RH du pays en question. Le Groupe a mis en place cette organisation pour améliorer la couverture et la cohérence des activités RH et accéder à un marché de l’ emploi local plus étendu. Ces BPRH disposeront de missions indirectes au sein de leur activité (ligne ou RH) afi n de faire respecter et de représenter les spécifi cités de cette activité. Ce modèle est également appliqué aux Finance Business Partners. Les Business Partners sont rattachés au Directeur G énéral ou Sous-Directeur Général Finance et RH ou au Manager pour : Les rôles n’ ont pas encore été modifi és au niveau régional, mais ils seront analysés afi n de déterminer s’ ils nécessitent une adaptation. En 2012, le Groupe a mis en place un réseau mondial, solide et entièrement intégré de systèmes d’ information RH pour communiquer plus effi cacement et plus directement l’ expérience globale des employés au personnel dans son ensemble. Les RH se digitalisent afi n de proposer une gamme d’ offres RH cohérente et de qualité supérieure à nos employés, quel que soit leur lieu de De manière collective, la plateforme numérique RH fournit une série d’ outils ultra-performants associés à des analyses poussées et une expérience utilisateur conviviale afi n de rendre le processus de décision plus effi cace et plus direct à tous les niveaux de l’ organisation. La plateforme numérique RH inclut les systèmes • “TalentLink Recruitment” : nouvelle solution de recrutement ultra-performante qui permet d’ attirer les talents partout dans le monde et de fournir aux employés une plateforme unique pour accéder à de nouvelles offres d’ emplois aux quatre coins de la planète afi n de faire évoluer leur carrière ; • “TalentLink Performance” : solution de gestion du capital humain de pointe qui facilite la mise en place d’ une organisation ultra effi cace par le biais d’ une gamme complète d’ applications de gestion des objectifs, de la performance et des talents ainsi que de gestion administrative du personnel et des salaires ; • “My LearningLink” : système de gestion des apprentissages haut de gamme permettant de mieux développer nos talents et de faire bénéfi cier nos employés de milliers de formations en ligne et autres programmes de formation afi n de faire évoluer leur • Mise en place d’ un programme de digitalisation à l’échelle de l’entreprise qui englobe le service des Ressources Humaines dans son ensemble afi n de numériser la portée des offres RH et de générer des gains d’ effi cacité au sein du service. • Indexation de la part variable des rémunérations des membres du Comité Exécutif à des objectifs de développement durable, choisis en fonction de leur champ d’action (depuis 2011), notamment la mise en place de politiques sociales par les Ressources Humaines. Extension aux Présidents Pays des cinq • Lancement d’ un nouveau baromètre Planète & Société pour la période 2012-2014 : le taux de fréquence des accidents du travail, qui a dépassé son objectif en 2011, continue à être utilisé en interne mais est remplacé par le Medical Incident Rate dans le Baromètre . Une même approche a été adoptée pour l’Employee Engagement Index , un indice standard mondial sur l’ implication des employés, qui remplace dans le Baromètre le score de recommandation de l’ entreprise par ses employés (toujours utilisé en interne). Trois nouveaux indicateurs RH ont été ajoutés : sur la diversité (pourcentage des femmes dans le pool de talents), la formation pour tous (objectif d’ arriver à un jour de formation par an pour chaque employé) et la valorisation des lieux de travail avec le lancement d’ un programme mondial • Forte baisse du Medical Incident Rate grâce aux nouvelles certifi cations OHSAS ainsi qu’ à la formation et aux mesures de 4.2 Santé et Sécurité des collaborateurs Schneider Electric applique des normes élevées de gestion de la Santé & Sécurité des collaborateurs sur leur lieu de travail. Le Groupe a mis en place des conditions de travail sécurisées et utilise certains programmes et processus, tels que le Système de Production Schneider , pour améliorer la sécurité au travail et favoriser la mise en place de pratiques et de directives sûres au niveau mondial. Les lignes directrices incluent les objectifs suivants : • identifi er les risques au travail liés à la Santé & Sécurité des collaborateurs et éliminer ces risques ou instituer une hiérarchie de contrôles pour protéger les employés de chaque risque ; • standardiser et communiquer une série de directives mondiales assurant la sécurité lors de la fabrication, du montage et de la • partager les meilleures pratiques de Santé & Sécurité sur tous les sites Schneider Electric, avec nos partenaires commerciaux et tous ceux souhaitant améliorer leur qualité de vie au travail. 2012 a été une année clé où Schneider Electric a renforcé son engagement en faveur de la Santé & Sécurité au sein d’ une structure globale. La première action phare de l’ équipe Santé & Sécurité a été la mise en place d’ un processus d’ uniformisation et de communication des programmes, à travers la mise en place d’ un nouveau manuel Santé & Sécurité du collaborateur, de directives mondiales, d’ un programme de formation mondial et d’ un site Internet Sécurité, Environnement et Immobilier (Safety, Environment & Real Estate \- SERE). D’ autres actions ont également été menées : • révision importante du Système de Production Schneider grâce à la participation de l’ équipe Santé & Sécurité de Schneider Electric, avec une attention particulière accordée à la standardisation et à l’ amélioration continue des meilleures pratiques Santé & • effort continu pour mettre en place des systèmes de gestion Santé & Sécurité au travail et appliquer les certifi cations telles que la norme OHSAS 18001 ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 71 2 UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS • sélection et utilisation d’ un nouveau système de collecte et gestion des données pour compilation et analyse d’indicateurs et d’ événements liés à la Santé & Sécurité au travail et à l’ environnement. Le système “GlobES” a ainsi été élaboré ; les modules de mesure d’indicateurs et gestion d’ événements sont Schneider Electric utilise trois indicateurs principaux pour mesurer la performance Santé & Sécurité au travail. Le premier indicateur est le Medical Incident Rate (MIR), qui mesure le nombre de cas médicaux par million d’ heures travaillées. Cet indice permet d’ évaluer les risques au travail de manière approfondie et de prévoir des mesures de correction pour éliminer les incidents récurrents et prévenir les risques de blessures. Schneider Electric utilise le Medical Incident Rate comme indicateur clé de performance au niveau mondial depuis 2010, avec l’objectif de le réduire de 10 % Les deuxième et troisième indicateurs sont le Lost-time Incident Rate (LTIR) et le Lost-time Day Rate (LTDR). Ces deux indicateurs représentent une nouvelle version globale et unifi ée du taux de fréquence (TF) et du taux de gravité (TG) utilisés par le passé. En uniformisant ces deux instruments de mesure, on obtient une défi nition plus cohérente qui peut être appliquée à l’ échelle mondiale. Le LTIR mesure le nombre de cas médicaux entraînant des jours d’ arrêt de travail par million d’ heures travaillées. Ces cas d’ arrêt de travail permettent de déterminer la gravité du problème de santé. La gravité de ces cas est indiquée par le LTDR qui mesure le nombre de jours perdus dus à des cas médicaux avec arrêt de travail par million d’ heures travaillées. Le LTIR et le LTDR remplacent, depuis cette année, le TF et le TG. Ces deux indicateurs ont également un objectif de réduction de 10 % par an. Le TF et le TG calculés pour 2011 ont été retouchés afi n de correspondre aux défi nitions actuelles du LTIR et du LTDR et de permettre d’établir une comparaison avec les résultats de 2012. Début 2013, un retraitement à la baisse du MIR 2011 a été réalisé, prenant en compte des erreurs soulevées grâce au travail de l’audit des données extra-fi nancières 2012. Le MIR 2011 n’est donc pas de 4,77 comme indiqué dans le Document de Référence 2011, • MIR 2011 = 4,49 ; MIR 2012 = 3,44 ; réduction nette de 23 % ; • LTIR 2011 = 2,06 ; LTIR 2012 = 1,42 ; réduction nette de 31 % ; • LTDR 2011 = 56,00 ; LTDR 2012 = 47,98 ; réduction nette de En 2009, Schneider Electric a commencé à mettre en place des systèmes de gestion de la santé et de la sécurité au travail qui remplissent, voire dépassent, les critères des normes ILSO/OHSAS 18001\. En 2011, le Groupe a revu les critères utilisés pour inclure spécifi quement la certifi cation OHSAS 18001 (ou équivalent) sur tous ses sites de production et de logistique (sites comptant plus de 50 collaborateurs et dans les deux ans suivant leur création ou acquisition) . Le déploiement de ce programme est suivi au niveau régional par l’organisation SERE et est achevé à 74 % fi n 2012. La formation et la communication sont des éléments clés du programme de Schneider Electric en matière de Santé & Sécurité. Le Groupe s’engage à sensibiliser ses collaborateurs et partenaires à la sécurité et à les former sur des tâches spécifi ques, afi n de leur fournir les connaissances nécessaires pour travailler en toute sécurité. En 2012, des formations mondiales ont été ajoutées au programme de formation sur la sécurité, d’ abord gérées au sein de “l’Académie Opérations Industrielles”, puis transférées à la nouvelle plateforme de formation mondiale, “My Learning Link”, qui permet de suivre les demandes et le déroulement des formations. La communication a pris de l’ampleur au niveau monde grâce à la mise en place du site Internet Sécurité, Environnement et Immobilier (SERE). Ce site est devenu le point d’ accès principal à tous les documents relatifs à la Santé & Sécurité : newsletters régionales, résultats de la performance mondiale, alertes SERE, supports de formation et autres documents y sont diffusés afi n de renforcer les liens sur la Santé & Sécurité entre les pays et les régions. Focus sur la gestion du stress La gestion du stress au travail est assurée par la Direction des Ressources Humaines du Groupe. Des mesures effi caces ont été mises en place au niveau local pour aider à réduire le stress au travail. En Amérique du Nord par exemple, les Ressources Humaines participent à la réduction du stress grâce à des actions d’incitation et de communication privilégiant un mode de vie sain (exercice, régime alimentaire sain, arrêt de la cigarette, gestion du stress, médecine préventive, etc.) à la fois au travail et en dehors. Dans la zone Asie-Pacifi que, les Ressources Humaines traitent la gestion du stress en proposant des conférences sur des thèmes de santé, des cours de yoga ou de sport, des séances d’étirement et des informations annuelles sur la protection sociale. En France, il existe un programme concernant les risques psychosociaux entraînés par le stress au travail qui permet d’identifi er et de travailler sur les facteurs de risques. Schneider Electric a développé et déployé un outil de gestion pour prévenir les risques psychosociaux. Cet outil comprend un module de formation, une collecte de données pertinentes et un guide à lire pour identifi er les facteurs qui contribuent au développement de risques psychosociaux au sein d’une entreprise. Ainsi, 39 sites ont reçu la formation, 28 sont en cours de diagnostic et 25 ont commencé à mettre en place des plans de mesures correctives. Un deuxième outil de gestion a été élaboré pour aider les personnes avec des problèmes de santé liés au travail à conserver leur emploi et pour prévenir les sources de stress qui peuvent affecter la santé physique et mentale. Un accord sur la prévention des risques psychosociaux a été signé entre la Direction et les syndicats. Il fi xe un cadre aux plans d’ action à mettre en œuvre au sein de Schneider Electric Industries et Schneider Electric France. La sensibilisation des employés, responsables et des RH est une priorité du plan de formation 2013. Des parcours d’ apprentissage ont été créés et reconnaissance pour son programme Santé & Sécurité, à la fois sur le plan interne et externe. En 2012, plus de 200 prix ont été attribués par le National Safety Council aux différents sites du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS 4.3 Engagement des collaborateurs et attraction des talents Schneider Electric cherche à être un employeur de référence et mesure chaque trimestre la satisfaction de ses collaborateurs. Le Groupe s’est également fi xé comme objectif à long terme de développer une marque employeur forte, en communiquant notamment sur la promotion des valeurs employeur, en relation étroite avec les valeurs de la marque Schneider Electric. Le programme Total Employee Experience est une approche collaborative qui permet d’autonomiser les employés à chaque étape de leur carrière. Grâce à ce programme, ils peuvent en effet gérer eux-mêmes leur progression au sein du Groupe et maîtriser leur évolution de carrière. Le programme fournit aux responsables les outils nécessaires pour encourager les employés motivés et permet aux Ressources Humaines de jouer un rôle stratégique dans la création d’ une organisation globale prospère, dans l’esprit Mise en place en 2009, l’enquête de satisfaction interne OneVoice permet trimestre après trimestre de prendre le pouls de l’entreprise à l’échelle mondiale, en se basant sur une méthodologie comparable à celle utilisée pour estimer la satisfaction des clients du Groupe. Concrètement, un court questionnaire adressé à tous les employés mesure leur engagement et leur inclinaison à recommander Schneider Electric comme un employeur de référence. Cet outil permet d’identifi er les axes clés d’amélioration sur les facteurs Les résultats de cette étude analysés par pays et par entité permettent d’améliorer de manière régulière l’engagement des collaborateurs vis-à-vis des processus et des projets, dont la bonne exécution détermine à la fois le succès de la mise en œuvre de notre stratégie et la satisfaction de nos clients. Dans le cadre du baromètre Planète & Société, un des indicateurs clés de performance visait l’augmentation de 14 points du score de recommandation de l’entreprise par ses collaborateurs entre 2009 et 2011. Fin 2011, l’objectif était dépassé avec une augmentation En 2012, des questions supplémentaires ont été ajoutées au sondage pour constituer un indice d’engagement du personnel plus détaillé : l’Employee Engagement Index. Ce nouvel indice, basé sur six questions standard, permet de comparer la situation du Groupe avec celle des meilleurs employeurs du secteur et des meilleurs employeurs dans certaines régions clés du monde. En 2012, l’ Indice d’engagement du personnel au niveau du Groupe s’ élevait à 55 % (comparé à une moyenne de 53 % sur le secteur). L’ Indice d’engagement du personnel a été inclus dans le baromètre L’ enquête OneVoice est désormais intégrée à la culture de la Société et offre l’ opportunité à tous les employés de donner régulièrement leur point de vue à l’ organisation et à leurs responsables. C’ est pourquoi le pourcentage d’ employés ayant connaissance de la mise en place d’ un plan d’ action après l’ enquête est un des éléments clés à étudier. En 2012, ce chiffre a augmenté de 24 points, passant de 44 % à fi n 2011 (sur le périmètre des personnes possédant une adresse email) à 68 % à fi n 2012, le résultat le plus marquant de l’ année. De nombreux efforts ont été faits pour former les entités et les responsables à l’ organisation de groupes de discussion et de sessions de feedback. Ainsi, la Women Initiative (plan d’ action pour développer et accompagner les femmes de l’entreprise, et éduquer les leaders sur les questions de diversité) a commencé avec la création d’ un groupe de discussion chargé de trouver des solutions pour favoriser l’ intégration des femmes à haut potentiel. L’ impact de ce projet sur l’indicateur d’ engagement a été signifi catif, entraînant une hausse de 53 à 61 %. Un autre projet phare lancé cette année pour encourager l’ engagement des employés est le programme “Cool s ites”, destiné à favoriser des actions innovantes et originales pour les employés Le programme “Cool sites” qui aide les sites du Groupe à mettre en place des environnements de travail attractifs, inspirants et motivants pour les employés, est lié au programme “Un lieu de travail motivant” de Connect. Une première évaluation du nombre de Cool sites a été réalisée fi n 2012 : l’ objectif d’ atteindre 60 Cool sites (soit 20 500 employés) a été dépassé, avec 82 Cool sites identifi és dans 25 pays, pour un effectif de 33 600 employés. Cet indicateur a été inclus dans le baromètre Planète & Société ; les premiers résultats obtenus seront publiés et audités pour l’ année 2013. Initié en 2008 dans le cadre du programme d’entreprise One, le déploiement mondial d’une marque employeur forte a été accéléré en 2009. Schneider Electric devient ainsi un employeur de choix, reconnu comme une entreprise mondiale hautement attractive qui offre un environnement de travail agréable, fl exible, créatif et dynamique, et qui se soucie de l’épanouissement de ses collaborateurs tout comme du développement durable de la planète et de la société. La promotion des valeurs employeur de Schneider Electric crée un lien émotionnel avec la valeur de marque du Groupe qui permet d’attirer différents types de profi ls jeunes et Classements Universum – Les 50 employeurs Universum est une société d’études qui aide les entreprises internationales à évaluer leur positionnement de marque en tant qu’employeur dans chacun des pays où elles sont présentes. Universum interroge chaque année plus de 300 000 étudiants sur leurs préférences et objectifs de carrière ainsi que sur leur perception de l’employeur idéal. Cette étude est menée dans 27 pays dans plus de 1 500 universités. En 2011, Schneider Electric a participé pour la première fois au sondage Universum dans les écoles de commerce et d’ingénieurs. En 2012, le Groupe est entré dans le classement Universum des 50 employeurs les plus attractifs du En mars 2012, Universum a récompensé la meilleure progression pour l’ année 2012 : Schneider Electric France a été reconnu pour sa progression rapide de la 102e place en 2011 à la 80e place en 2012 dans les classements des écoles de commerce en France. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 73 2 UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Le Groupe fait partie des 39 sociétés françaises ayant reçu la certifi cation de meilleur employeur 2012 par l’ Institut Corporate L’ institut CRF établit des critères qualitatifs utilisés pour qualifi er des employeurs de choix et remet la certifi cation aux organisations obtenant les meilleurs résultats dans les domaines des RH, du Leadership et de la stratégie. Les principaux critères pris en compte • les pratiques de rémunération (principaux avantages) ; • les avantages secondaires et conditions de travail ; • la formation et le développement ; • la gestion des talents et les évolutions de carrières ; Récompenses de l’ agence chinoise 51Job Inc. En 2012, le Groupe a reçu deux prix RH en Chine : il a été déclaré vainqueur dans les catégories Meilleure formation 2012 et Meilleure stratégie RH 2012 d’ un programme sponsorisé par 51 J ob Inc., le premier fournisseur de services de Ressources Humaines intégrés Depuis 2011, de nombreux partenariats ont été noués avec les plus grandes universités mondiales : Moscow Power Engineering University, Université du Caire, INSEAD, HEC, ParisTech, Supelec, College of Engineering of Bangalore (BMS), Shanghai JiaoTong University, Peking TsingHua University, University of Toronto, University of California Berkeley, et Northwestern University Kellogg. En 2012, de nouveaux efforts ont été entrepris avec les établissements ciblés au niveau mondial : les Activités et les Directeurs RH se sont impliqués effi cacement pour rendre visite aux étudiants, et des opérations de promotion ont été réalisées sur les campus dans le domaine de la gestion de l’énergie. Lancé en 2011 par Schneider Electric, “Go Green in the City” est un concours international adressé aux étudiants des écoles et universités de commerce et d’ingénieurs du monde entier qui a pour enjeu de trouver des solutions intelligentes de gestion de l’énergie. Cette initiative de promotion de la marque est reconnue comme un excellent moyen d’attirer de jeunes diplômé s pour un stage ou un emploi dans plus de 90 établissements répartis dans neuf pays stratégiques : le Brésil, la Russie, l’Inde, la Chine, la France, les États-Unis, l’Allemagne, la Turquie et la Pologne. Comme la première année, les candidats de l’ année 2012 ont dû présenter une étude de cas sur le thème des solutions énergétiques dans la ville. Par binôme (avec au moins une femme dans chaque), les étudiants devaient proposer des solutions viables de gestion énergétique dans cinq domaines essentiels de la gestion d’une ville : le résidentiel, l’université, le commerce, l’eau et l’hôpital. Les meilleures propositions devaient concilier la demande croissante en énergie avec le progrès social et la protection de l’environnement. Portail Carrières Schneider Electric – TalentLink Dans le cadre de l’unifi cation des portails et sites Internet existants, le Portail Carrières Schneider Electric a été réaménagé sous la forme de “TalentLink Recruitment” afi n d’attirer plus effi cacement tous types de candidats potentiels, y compris les candidats internes. L’accent a été mis sur la spécialisation du Groupe dans le domaine de la gestion de l’énergie. Ainsi, cette promotion d’une marque employeur forte contribue également à positionner Schneider Electric comme une référence mondialement reconnue, capable d’attirer les meilleurs talents tout en permettant, en interne, un engagement de l’ensemble des collaborateurs autour de valeurs partagées et conformes à l’évolution stratégique du Groupe. 4.4 Développement des talents et compétences Les initiatives du programme Connect telles que la digitalisation, la simplifi cation, la croissance des activités de service ou la “chaîne logistique sur mesure” nécessitent une adaptation continue et une amélioration des compétences. C’ est pourquoi la formation est au cœur de la politique des Ressources Humaines de Schneider ressources, le Groupe a pu instaurer un dispositif d’évaluation précise de la performance individuelle et collective et de détection des meilleurs potentiels. Ces outils ont permis d’introduire davantage d’objectivité et une meilleure individualisation des décisions dans les domaines de la gestion des carrières, de la rémunération et de Acceleration Program) de Schneider Electric vise à augmenter le nombre de talents du Groupe et à développer la diversité, En 2012, ce programme a mis particulièrement l’accent sur les nouvelles économies, mais aussi sur l’acquisition des bons réfl exes managériaux afi n d’assurer la détection et le développement des Dans ce cadre, le déploiement d’outils de gestion de la performance a été généralisé à tous les niveaux de l’entreprise : entretiens individuels de compétences, entretiens annuels de performance, évaluations semestrielles permettant d’ examiner les progrès et d’ ajuster les objectifs et “people reviews”. Grâce à toutes ces En outre, le développement du Learning Strategy Consulting Process (Processus de consultation de la stratégie d’ apprentissage) en 2012 a permis à toutes les grandes activités et fonctions principales d’ élaborer des stratégies d’ apprentissage en ligne avec les plans d’ effectif stratégiques et le programme Connect. Ces stratégies relient les priorités des activités aux solutions d’ apprentissage requises pour développer des compétences critiques. Schneider Electric a mis en place le programme 3E pour encourager le développement optimal des compétences. Ce projet combine méthodes de feedback et du coaching managérial (Exposure) et un investissement adapté dans la formation (Education). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS À travers ce modèle, l’ambition du Groupe est que chaque salarié bénéfi cie d’un plan de développement de ses compétences personnalisé, élaboré avec son manager consécutivement à un entretien de carrière et de compétences. Un outil 3E permettant aux employés et managers de sélectionner les activités proposées dans le cadre de 3E a également été mis en place dans certains pays. L’Université Schneider Electric offre des formations qui permettent de construire ses connaissances et compétences autour de l’organisation à travers des savoir-faire liés au domaine technique, aux solutions, à la chaîne d’approvisionnement et au Leadership. L’ensemble de ces formations est délivré à travers un modèle d’acquisition des compétences associant formation en salle et e-learning. Tous les stages de formation sont évalués par les participants sur la qualité du contenu pédagogique, des intervenants, du format et de la logistique. Le Groupe s’appuie sur huit campus internes pour délivrer ses formations : États-Unis (Chicago et Boston), France (Rueil- Malmaison et Grenoble), Chine (Beijing), Inde (Bangalore), Brésil Le portail de formation en ligne “One Champion” a été lancé en 2009 pour permettre à tous les collaborateurs de Schneider Electric d’avoir accès aux mêmes programmes de formation en ligne. Cet objectif a été bien rempli au cours des dernières années : en 2012, environ 30 300 salariés ont suivi les cours “One Champion”, comparé à 14 000 en 2011, soit une augmentation de 117 %. Le Groupe a cependant estimé que le moment était opportun de remplacer ce dispositif par une plateforme informatique cloud globale, couvrant tous les contenus de formation et accessible à En 2012, Schneider Electric a acheté et installé une plateforme mondiale permettant à ses employés d’ avoir accès aux formations proposées partout dans le monde. “My Learning Link” ne vise pas uniquement à remplacer One Champion, elle intègre également les formations en ligne, webinaires, formations sociales et cours collectifs dans une seule plateforme. Ce nouveau système permettra d’ uniformiser toutes les entités, fonctions et tous les sites sur une même plateforme, venant remplacer plus de 14 dispositifs en place jusqu’ à présent. Il est actuellement en projet de réussir à ouvrir cette plateforme à nos partenaires et clients. Le déploiement se fera par étapes jusqu’ à fi n 2013 : • depuis septembre 2012, 120 000 employés peuvent accéder à plus de 500 modules en ligne ; • depuis décembre 2012, nos Opérations en Amérique du Nord, les activités IT (niveau mondial), ont également transféré avec succès leurs cours collectifs et webinaires sur “My Learning • les Opérations en Chine devraient subir la même transformation Le Groupe projette d’achever le déploiement complet de ces dispositifs d’ ici fi n 2013. De septembre à décembre 2012, 11 000 personnes se sont déjà connectées à cette nouvelle plateforme “My Learning Link” et ont Dans la même lignée que l’ initiative Connect lancée pour diminuer l’empreinte carbone, plusieurs programmes visant à privilégier la formation en ligne ont été lancés en 2012. Plus de 80 parcours d’apprentissage ont été créés à partir de ces cours pour développer des compétences non techniques dans différents domaines. Cette plateforme deviendra progressivement le seul support d’ apprentissage au niveau mondial de Schneider Electric et fournira également, au-delà de la formation en ligne, un accès à des sessions de formation collective menées par un instructeur via Internet. En 2012, “My Learning Link” couvre déjà tous les types de formation en Amérique du Nord ainsi que tous les parcours de Ce nouveau système est un outil nécessaire pour développer les talents à tous les niveaux et soutenir les stratégies commerciales grâce à des activités d’ apprentissage ciblées, afi n de faire de ces stratégies un facteur clé de notre développement. Dans le cadre de Connect, le programme “Des personnes engagées” a été lancé. L’ objectif du programme est de créer un environnement permettant à chacun de prendre en charge sa propre carrière. Dans ce cadre, un dispositif de tutorat global a été lancé en octobre 2012. Des outils, réfl exions et formations de tutorat ont été mis en place et sont en cours d’ application à Connect comprend également une initiative particulière lancée pour encourager la mobilité interne. Schneider Electric a ainsi rendu ses offres d’ emploi interne visibles à la plupart des employés grâce à l’ outil de recrutement TalentLink. Cet outil devrait être totalement déployé en 2013. Des consignes de mobilité ont été communiquées pour accélérer la mobilité entre les entités, mesurée par un indicateur de performance clé annuel. Pour encourager la mobilité à différents niveaux, plusieurs comités mobilité ont été mis en place à l’ échelle nationale. Le Groupe a également commencé à concevoir des parcours de carrière pour certains postes clés afi n d’ améliorer la visibilité de ces postes aux employés. Autre composant essentiel de Connect, le programme “Des managers motivants”. Afi n de favoriser l’ engagement des employés, Schneider Electric s’ attache à encourager ses managers à devenir des “managers motivants” pour montrer l’ exemple à leurs employés. Dans le cadre de ce programme, le Groupe a lancé les “8 valeurs de Leadership de Schneider Electric”. Ces valeurs de Leadership visent à former des équipes de haute qualité. Parallèlement à ce projet, le Groupe a lancé deux programmes : le premier vise à construire une forte culture de feedback et le deuxième à remodeler L’organisation des RH chargée de la formation et du développement des compétences s’est associée avec le Département Solutions & Clients stratégiques et les responsables d’Activités pour mettre en place l’Université Énergie & Solutions et accélérer ainsi le développement de compétences stratégiques dans le secteur des solutions et services. Des certifi cations métiers sont proposées au personnel (gestionnaire de comptes, représentant commercial, architecte solutions, équipes projets et services, etc.). Fin 2012, cette certifi cation a été remise à 3 501 personnes dans 60 pays et plus de 10 000 employés se sont inscrits. “One Leadership”, une série de programmes destinés à répondre aux besoins des managers et des talents régionaux a été déployée au niveau international par l’Académie du Leadership. En 2012, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 75 2 UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS environ 3 300 managers de tous les pays ont participé aux différentes formations proposées aux managers et dirigeants. LEAP, le programme local et régional de “One Leadership” pour les hauts potentiels, a eu beaucoup de succès auprès des participants et dirigeants, notamment concernant l’approche 3E (Expérience, Exposition et Éducation) et la résolution de problèmes opérationnels concrets. Environ 300 personnes ont bénéfi cié de ces programmes En 2012, Schneider Electric a lancé un nouveau programme de développement des cadres, “Lead to Achieve, Impact and Inspire”. En rassemblant se s trois anciens programmes destinés aux leaders émergents, aux cadres intermédiaires hauts potentiels et aux hauts potentiels seniors, le Groupe a pu promouvoir 260 de se s meilleurs talents. Ce nouveau programme se concentre sur le développement des compétences nécessaires aux leaders sur les trois niveaux d’encadrement , en insistant particulièrement sur les compétences de Leadership. Dans ce cadre, les participants travaillent en équipes mixtes en termes de postes et de générations et étudient les enjeux opérationnels induits par la transformation Connect auxquels Schneider Electric doit faire face. Nos offres mondiales de formation sont conçues par les “Académies”, en coopération étroite avec les responsables d’ activité. Parallèlement au développement de compétences “Solutions & Leadership”, Schneider Electric élabore des projets dans des domaines fonctionnels clés : • opérations industrielles : l’Académie des Opérations Industrielles a été créée pour fournir à chaque membre du personnel de la chaîne d’approvisionnement l’opportunité d’apprendre et de développer ses connaissances, capacités et compétences dans les six domaines que sont Qualité & Satisfaction Client, Production, Achats, Logistique, Sécurité, Environnement et Industrialisation. En 2012, le Groupe a renforcé l’Académie des Opérations Industrielles qui compte maintenant des membres dans chaque région afi n de proposer aux entités locales une offre mieux adaptée aux contraintes de leur région. Parmi les employés des Opérations Industrielles, 5 500 ont été formés, soit une augmentation de 120 % par rapport à 2011. Chaque employé (hors cols bleus ) a consacré en moyenne 2,7 heures à • recherche et développement : l’Académie de Création d’Offres répond aux besoins du processus de Création d’Offres (Offer Creation Process \- OCP) pour garantir des niveaux de compétences adaptés chez les collaborateurs de R&D à l’échelle internationale. Notre gamme d’offres de formation couvre entièrement le cycle de vie OCP en abordant des compétences telles que la gestion de projet, la conception et l’expérimentation, les processus R&D, les logiciels, etc. Le Groupe se concentre de plus en plus sur l’élaboration de formations autour du développement de logiciels. Environ 3 500 personnes ont bénéfi cié des solutions de formation de l’ Académie de Création d’ Offres en 2012, avec un taux de satisfaction très élevé ; commerciale se concentre sur les compétences nécessaires aux échanges commerciaux, actuellement en cours de transformation, notamment par le biais d’EcoS truxure. Le programme de Leadership adressé aux professionnels de la vente, couvrant plus de 2 000 responsables de vente à travers leur rôle de stratège, coach et communiquant, a été testé et déployé en 2012. Un autre cours avec instructeur, ciblé sur les compétences de négociation et adressé à 16 000 agents de vente, a été testé en 2012 et devrait être mis en place en 2013. En outre, le déploiement du nouveau système global de gestion de l’apprentissage, “My Learning Link”, en 2013, permettra de rendre disponible une gamme étendue de formations relatives Apprentissage collaboratif : un certain nombre de réseaux d’ apprentissage utilisant des outils de médias sociaux en ligne ont été lancés en 2012 pour élaborer des groupes d’apprentissage collaboratif dans le cadre d’un programme de formation. Ces groupes ont été créés autour d’ intérêts communs tels que les Nouveaux arrivants, les Équipes projets de formations, etc. Les connaissances acquises dans ce cadre permettront de concevoir de nouveaux cycles d’apprentissage en 2013. 4.5 Anticipation d es besoins en compétences Face à la croissance de son activité, à l’expansion de ses implantations et à la pénurie de compétences adaptées disponibles sur le marché, Schneider Electric a décidé de créer en 2011 une petite équipe dédiée à la planifi cation stratégique de la main d’œuvre . Cette équipe a pour mission d’élaborer une structure pratique avec une stratégie d’organisation permettant de relier la gestion opérationnelle des Ressources Humaines avec les besoins de l’entreprise à moyen et long terme. En 2012, le Groupe a étendu et rationalisé sa démarche afi n d’ aider plus de dirigeants à anticiper les besoins de compétences et de personnel à combler pour soutenir l’ évolution des activités. Cette approche a été appliquée au niveau global pour le Comité Exécutif et dans 15 pays pour la plupart des activités et fonctions. Dans le cadre du programme Connect, les dirigeants ont été chargés d’ anticiper l’ évolution des effectifs et de préparer leurs employés à L’objectif est de mettre en valeur les méthodes de gestion pour permettre aux responsables d’anticiper leurs besoins d’effectif et de développer les compétences de leurs équipes face aux enjeux L’évolution des solutions et l’expansion géographique ont créé un sentiment d’urgence lié à la nécessité d’habituer les Ressources Humaines à anticiper les compétences futures et manques d’effectifs à combler pour se préparer aux marchés futurs. Dans cette perspective, l’équipe de planifi cation stratégique de la main d’œuvre est chargée de consolider la méthodologie avec les planifi cateurs stratégiques, les dirigeants, les contrôleurs fi nanciers et le personnel RH. Le climat économique international en pleine mutation a poussé Schneider Electric à développer une méthodologie de planifi cation de la main d’œuvre assez fl exible pour s’adapter à l’environnement actuel tout en restant en phase avec l’orientation stratégique à long La planifi cation stratégique de la main d’œuvre offre une structure qui accompagne les activités dans la gestion du changement et des risques en modélisant des facteurs de risque qui leur échappent et en développant des stratégies et des réponses pour atténuer DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS ces risques. Les managers peuvent plus facilement gérer l’inconnu et s’entraîner à réagi r face aux événements futurs grâce à des Dans les nouvelles économies, la hausse rapide de l’infl ation pousse Schneider Electric à réfl échir sur la marge d’embauche disponible et le moyen de développer de nouveaux talents. La disponibilité de savoir-faire à l’échelle internationale est vitale au fonctionnement de la stratégie à moyen et long terme du Groupe. Au fur et à mesure que l’activité de Schneider Electric évolue, les compétences nécessaires se complexifi ent. Grâce à la planifi cation de la main d’œuvre , Schneider Electric peut segmenter les savoir- faire et se concentrer sur l’élaboration de nouvelles compétences importantes qui deviendront indispensables dans le futur. Schneider Electric peut également accorder son attention aux postes clés à moyen et long terme et vérifi er que le Groupe dispose d’un processus de développement, d’embauche et de fi délisation des Les enjeux dans les économies nouvelles et développées sont différents, mais l’approche utilisée pour la planifi cation stratégique de la main d’œuvre est assez dynamique pour gérer les deux types Dans les économies développées, la planifi cation stratégique de la main d’œuvre apparaît nécessaire par différents facteurs : vieillissement des effectifs, besoin de nouvelles compétences liées aux énergies renouvelables, services de gestion de l’énergie, etc. Ces défi s donnent à Schneider Electric l’opportunité de prendre des décisions stratégiques en élaborant des compétences clés mieux adaptées au profi l des futurs collaborateurs. Le Groupe se concentre également sur les compétences clés et les nouvelles régions qui requièrent un développement rapide. La planifi cation stratégique de la main d’œuvre repose sur la nécessité pour Schneider Electric de transformer des facteurs de capital fi nancier, stratégique et humain en un plan des effectifs cohérent et durable. Pour réaliser cet objectif, les dirigeants, responsables fi nanciers et employés des RH doivent travailler en Le point de départ d’une planifi cation de la main d’œuvre est l’élaboration d’un plan stratégique d’activité. La planifi cation stratégique de la main d’œuvre identifi e les éléments clés d’un plan d’entreprise qui affectent les effectifs à moyen et long terme. Elle analyse les actions stratégiques prévues et élabore des scénarios basés sur les évolutions de revenus anticipées. Enfi n, elle observe En 2011, la planifi cation stratégique de la main d’œuvre a développé une méthode et des outils solides, bien accueillis par les managers d’activités, la fi nance et les RH. Elle a également lancé des projets pilotes partout dans le monde. Depuis 2002, la diversité et l’égalité professionnelle font partie intégrant e de Nos Principes de Responsabilité et sont issus directement de la vision de la Société selon laquelle : • la diversité représente un avantage compétitif clé ; • l’étendue des points de vue qui découlent de cette diversité encourage l’innovation et la réussite des activités ; • traiter les collaborateurs avec respect et dignité permet de créer et conserver un environnement motivant et ouvert dans le quel tous les individus peuvent exploiter au maximum leur potentiel. En favorisant l’intégration de nouveaux talents et la multiplicité des compétences, la diversité représente une source d’innovation, de performance et de compétitivité. Au-delà de ce constat, il s’agit de passer le cap de la simple promotion de la diversité et de mettre en place des dispositifs qui permettent au Groupe de la gérer de Diversité et égalité professionnelle sont inscrites dans le programme d’entreprise Connect. L’objectif est double : • renforcer le rôle des managers dans la conduite de la stratégie du Groupe en matière de mixité ; • consolider la place de l’égalité professionnelle dans les pratiques En 2004, Schneider Electric France a concrétisé son engagement pour l’égalité professionnelle en signant la Charte de la diversité. En 2007, Schneider Electric a reçu le label égalité et signé la Charte • Accord Égalité Professionnelle Hommes/Femmes (depuis 2004, • Label égalité (depuis 2007 – renouvelé en 2010) ; • Charte de la parentalité (depuis 2008). • Accord Handicap (depuis 1987, renouvelé fi n 2012 pour la • Accord Seniors (depuis 2010) ; Mixité d’origine (sociale, culturelle, nationalité, expérience, • Plan “Espoir banlieue” (promotion des opportunités d’ emploi adressées aux jeunes de régions défavorisées) ; • Partenariat avec l’association Nos Quartiers ont du Talent ; • 100 chances – 100 emplois : programme favorisant l’ intégration professionnelle des jeunes souffrant de discrimination (voir Plusieurs programmes internationaux ont été développés en faveur de la politique de diversité de Schneider Electric : • détection des talents avec le processus “People Review” qui permet de promouvoir l’égalité et la mixité à tous les niveaux de l’entreprise afi n de garantir une évolution professionnelle basée sur l’égalité. En 2011, ce processus a été étendu à l’ensemble des entités de Schneider Electric, y compris les dernières DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 77 2 UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS acquisitions, permettant ainsi au Groupe d’utiliser une démarche unique et d’offrir à tous les employés des moyens identiques pour gérer leur évolution et leur carrière ; • création d’un réservoir de talents pour développer des potentiels à travers le monde et offrir aux femmes l’accès à des postes entités principales et des principaux pays. Cette nouvelle étape a commencé en Asie fi n 2012 et a rassemblé 150 dirigeants, – en outre, le Groupe a lancé le programme de tutorat des dirigeants impliquant des membres du Comité Exécutif et des responsables clés : 52 femmes représentant un potentiel clé ont été suivies pendant 10 mois ; • politiques de recrutement, plans de succession, accès à la formation, gestion des talents et des promotions, avec une attention particulière donnée à l’égalité homme/femme et à la • recherche de candidats et attractivité : l’initiative “Go Green in the City”, un concours adressé aux étudiants (voir page 74 ), permet à Schneider Electric d’offrir à des femmes diplômées un stage • formations diplômantes et qualifi antes pour les OATAM (ouvriers, salariés administratifs, techniciens, agents de maîtrise), dont l’impact est majeur sur la promotion et la rémunération des femmes, notamment pour les ouvrières et les assistantes ; • séances de travail sur la diversité pour les membres du Comité Exécutif et leurs équipes de Direction ; • programmes de formation en ligne consacrés à la promotion de la diversité, lancés à l’échelle du Groupe en 2009. Dans le cadre de sa politique de diversité, Schneider Electric accorde une importance particulière à l’égalité d’opportunités de carrière pour l’homme et la femme, considérée comme le meilleur moyen de développer les valeurs et compétences requises pour affronter les enjeux économiques et sociaux du 21e siècle. Schneider Electric estime que les différences hommes/femmes au travail (Leadership et personnalité, entre autres) se complètent, favorisent l’innovation et entraînent une création de valeur ajoutée pour les clients. D’un point de vue opérationnel, la stratégie du Groupe consiste à : • encourager les femmes à intégrer les viviers de talents et postes • assurer l’égalité d’accès à la formation et développer les conditions d’une réelle mixité des emplois ; • résorber les écarts salariaux moyens en allouant un budget spécifi que annuel (en France, voir ci-dessous) ; • créer des conditions de travail favorables aux hommes et aux femmes en adoptant des mesures en faveur de l’équilibre entre Au niveau mondial, la Women Initiative a été lancée avec quatre • garantir que les processus RH et les indicateurs clés de performance soient cohérents avec notre politique d’ égalité hommes/femmes : par exemple, les plans de succession aux postes clés de l’entreprise doivent compter au moins une femme. Dans la même lignée, un suivi particulier des promotions des femmes est réalisé, de même que celui de leur participation aux programmes de développement du Leadership ; • développement du potentiel des femmes : un projet spécifi que, “Women in Leadership” a été lancé et mis en place dans trois régions (Asie, Europe et Amérique du Nord) concernant au total 108 femmes. Un partenariat avec le European Professional Women Network a été conclu pour offrir à 60 femmes dans six villes d’ Europe l’ opportunité de devenir membres de cette organisation. Les réseaux internes sont encouragés : création de nouveaux réseaux de femmes au Brésil et en France (“Women’s – pour faire écho aux ateliers sur l’égalité homme/femme destinés au Comité Exécutif et leurs équipes (séminaires d’une demi-journée lancés en 2010 ), Schneider Electric a lancé une nouvelle série d’ ateliers adressés aux équipes dirigeantes des En 2012, 27 % des 2 650 talents identifi és au sein du Groupe sont des femmes (4 points de plus par rapport à 2011). Dans le nouveau p rogramme d’entreprise Connect pour 2012- 2014, le pourcentage de femmes à des postes clés et dans le vivier de talents sont des indicateurs clés de performance. Le baromètre Planète & Société vise à obtenir 30 % de femmes dans le vivier de L’égalité salariale est l’un des fondamentaux de l’équité de traitement que Schneider Electric s’est engagé à garantir à tous ses collaborateurs et toutes ses collaboratrices. En France, cet engagement se concrétise chaque année, depuis 2006, par l’attribution d’un budget (0,1 % de la masse salariale) dédié à la réduction des écarts salariaux H/F. En 2011, Schneider Electric a décidé de renforcer ce dispositif et a lancé une large campagne visant à analyser toutes les rémunérations en observant les compétences, les responsabilités et le parcours professionnel de chaque employé et employée. Cette campagne a été renouvelée en 2012. Sur ces deux dernières années, 536 employés ont été augmentés (357 femmes et 179 hommes). Schneider Electric a toujours été un acteur de la diversité culturelle et de l’ intégration, des valeurs au cœur de sa stratégie. • 6 nationalités sont représentées au sein du Comité Exécutif (française, américaine, allemande, britannique, espagnole et • 25 % des Présidents de Pays sont de nationalité française, contre 50 % en 2003 ; • 31 % des Présidents de Pays basés en Asie sont de nationalité française, contre 60 % en 2003 ; • 23 % des expatriés sont de nationalité française, contre 55 % • le nombre de nationalités représentées a considérablement augmenté, passant de 48 en 2003 à 93 en 2012. Ces évolutions sont dues à une politique très attentive et assidue de la part du Groupe. Schneider Electric a d’ailleurs reçu en 2011 le “Trophée du Capital Humain” dans la catégorie Internationalisation du Management, parmi les entreprises du CAC 40. L’accent est également mis sur la représentation des nouvelles économies dans le vivier de talents du Groupe : parmi les 2 650 employés à potentiel élevé identifi és fi n 2012 dans le cadre du processus People Review, 36 % se situent dans les nouvelles économies (+ 6 points par rapport à 2010). La part des talents venant des nouvelles économies est un indicateur clé de performance inclus dans le nouveau programme d’entreprise pour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Schneider Electric privilégie la formation et l’adaptation des postes de travail pour rendre autonomes ses collaborateurs en situation de handicap et donner à tous les mêmes chances de réussite. Le Groupe s’applique à offrir le plus d’autonomie possible en adaptant l’organisation et les postes de travail et en faisant bénéfi cier les collaborateurs des meilleures technologies permettant de compenser leur handicap. Schneider Electric œuvre également pour la prévention des situations de handicap. Afi n d’assurer l’égalité des chances envers les personnes en situation de handicap, toutes les équipes collaborent pour changer les comportements, améliorer les pratiques et inciter tout le personnel à promouvoir une égalité des opportunités pour les • le Pôle Recrutement & Mobilité sollicite les cabinets partenaires et veille au respect de l’égalité de traitement à toutes les étapes • la Direction Santé au Travail se charge de la prévention des situations handicapantes individuelles et collectives (ergonomie, adaptation du poste de travail, risques musculo-squelettiques, etc.), du maintien dans l’emploi et de la compensation du • la Direction Achats précise ses exigences aux agences de travail temporaire et assure le respect des engagements en termes de sous-traitance vers le secteur du travail protégé. Schneider Electric fait notamment appel aux Établissements et s ervices d’a ide par le t ravail (ESAT) pour de la sous-traitance industrielle, des services liés aux espaces verts, de la restauration et des séminaires. En Europe, le montant sous-traité au secteur de l’emploi protégé représente 40 millions d’euros en 2012 dont 16 millions en France, 10,5 millions en Espagne, 4 millions dans les autres pays d’Europe de l’Ouest et 9,5 millions en Europe de l’Est En décembre 2012, Schneider Electric a signé en France son neuvième Accord Handicap : l’Accord sur trois ans est piloté et animé globalement sur tout le territoire autour d’un réseau d’acteurs internes et externes (Direction Achats, Direction Gestion de l’Emploi, Direction Santé au Travail, Direction Communication, partenaires sociaux, cabinets spécialisés) et déployé localement Notre réponse à l’ obligation d’ emploi de travailleurs handicapés représente 6,05 % en France pour l’ exercice 2012, dont 2,89 % en emploi indirect (sous-traitance au secteur protégé et adapté) et 3,16 % en emploi direct. La mobilisation des acteurs internes et la co-construction de projets ont permis d’ ancrer le handicap dans les pratiques métiers et managériales du Groupe ; l’objectif de 6 % fi xé par l’État a ainsi été atteint pour la troisième année consécutive. Dans le cadre de l’Accord Handicap, Schneider Electric a engagé en 2012 une démarche volontariste, pour améliorer et rendre accessible la totalité de ses établissements industriels et tertiaires en France. Conformément à la loi française de 2005 qui pose le principe d’un accès égal à tous et pour tous, le programme prévoit • réaliser un état des lieux des sites existants ; • se mettre en conformité avec la réglementation et aller au-delà ; • anticiper sur de futurs projets de construction et rénovation ; • s’inscrire dans une démarche d’amélioration continue grâce à un indicateur de mesure : l’indice accessibilité. Ce projet a couvert 25 établissements en 2011 et 32 sont entrés Dans le cadre de l’Accord Seniors, Schneider Electric a mis en place l’entretien de deuxième partie de carrière, appelé le “rendez- Ce dispositif, basé sur le volontariat, s’adresse aux collaborateurs Le “rendez-vous Perspectives” se déroule en deux étapes : • une phase prospective, avec un consultant Apec (Agence pour l’emploi des cadres), qui a pour objectif d’aider le collaborateur à se projeter sur sa deuxième partie de carrière ; • une phase de consolidation, avec son manager, pour valider les pistes d’évolution professionnelle retenues et mettre en place un Plus de 450 employés ont réalisé cet entretien, et 73 % d’ entre eux sont prêts à recommander ce dispositif à leurs collègues. En France, Schneider Electric recrute en alternance sur des métiers à dominante technique mais aussi sur les métiers tertiaires, du niveau CAP (Certifi cat d’a ptitude p rofessionnelle) au diplôme d’ingénieur. L’entreprise vis e à recruter annuellement 20 personnes en situation de handicap : 15 sur des contrats en alternance (apprentissage et/ou professionnalisation) et Parallèlement à ce plan d’ action consacré au développement de l’ employabilité, Schneider Electric a décidé de renforcer le recrutement des jeunes sortant de leur apprentissage. Cette stratégie vise à remplir deux objectifs : équilibrer la pyramide des âges pour mieux faire face aux enjeux futurs et créer une collaboration effi cace entre les générations, grâce au partage des connaissances, des compétences et des expériences. En 2012, 14 personnes en situation de handicap ont été recrutées sur des contrats en alternance et 3 en contrat à durée indéterminée. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 79 2 UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS Schneider Electric est convaincu que l’actionnariat salarié constitue un instrument majeur du renforcement du capital (fi nancier ou humain) des entreprises mais aussi que les actionnaires salariés sont des partenaires de long terme. L’actionnariat salarié représente au 31 décembre 2012 : • 4,44 % du capital de Schneider Electric SA et 6,77 % des droits Le Groupe s’est engagé depuis 1995 dans la mise en place d’un actionnariat salarié international représentatif de sa diversité. L’objectif est d’arriver à une détention du capital par les salariés de l’ordre de 5 % en 2015. Schneider Electric a renforcé sa communication interne envers ses salariés afi n d’assurer une bonne compréhension des enjeux de l’entreprise, de sa politique et de ses résultats fi nanciers. Le plan 2012 a été agrandi et proposé dans 26 pays. Plus de 28 000 employés ont participé pour un montant souscrit total de Schneider Electric s’ engage à appliquer une politique de rémunération et d’ avantages sociaux attractive et rentable sur chaque marché et pays qui accueille se s activités, de manière à attirer, motiver et conserver les talents. Le Groupe garantit que toutes les décisions et politiques relatives à la rémunération et aux avantages sociaux soient établies en respectant des principes d’ égalité, de justice et de non-discrimination. Schneider Electric rétribue la contribution des employés selon un système de rémunération lié à la performance, au positionnement concurrentiel sur le marché et à la rareté du personnel qualifi é. Les informations sur le marché du secteur concerné sont rassemblées par pays via des sondages réalisés par des parties tierces pour servir de base aux décisions de rémunération. Schneider Electric a construit et mis en place une architecture d’ emploi mondiale pour soutenir et uniformiser les programmes des Ressources Humaines et les programmes de récompense afi n de pouvoir favoriser le développement et la mobilité des talents entre les différentes activités et zones géographiques. En accord avec notre philosophie de rétribution à la performance, notre structure de rémunération peut inclure des éléments fi xes et variables. L’ élément variable à court terme repose sur des critères de performance individuelle et collective. Il est conçu pour encourager des valeurs d’ appartenance et de collaboration. Le composant variable à long terme est déterminé à titre discrétionnaire et voué à motiver et conserver certains groupes • plus de 35 % des collaborateurs au niveau mondial. En 2013, le Groupe envisage de lancer un nouveau plan global. Le En novembre 2009, Schneider Electric a créé le Fonds Schneider (FCPE - Fonds commun de placement d’entreprise). Ce fonds solidaire a fait l’objet de nombreuses séances d’information afi n de permettre aux employés en France de partager les idéaux et les actions de Schneider Electric décrites dans son programme d’ accès à l’ énergie appelé BipBop (voir Les investissements de ce fonds sont de plus de 4,65 millions d’euros au 31 décembre 2012, permettant à 2 666 salariés de Schneider Electric de participer aux projets solidaires en France et à l’étranger développés grâce au programme BipBop. d’ employés ciblés qui démontrent un certain potentiel et possèdent Les avantages sociaux représentent une composante essentielle de notre système de rémunération et refl ètent les différents besoins Considérant que les plans d’ avantages sociaux peuvent varier signifi cativement d’un pays à l’autre en raison des niveaux différents d’ attribution d’ avantages sociaux et des lois et réglementations fi scales et légales, la démarche de Schneider Electric relative aux avantages sociaux est principalement déterminée par pays. Le Groupe dispose d’ un Comité d’ Entreprise relatif aux avantages sociaux et aux régimes de retraite, chargé d’ étudier la conformité et l’ évolution des politiques d’ avantages sociaux, de superviser la gestion des rendements de l’ actif et de valider la stratégie des investissements à long terme, à la fois au niveau de l’ entreprise et au niveau de chaque pays. Ce comité se réunit deux fois par an. Toutes les politiques de rémunération et d’ avantages sociaux sont conformes aux conventions et réglementations locales. Des composantes développement durable ont été ajoutées en 2011 à la part variable personnelle des rémunérations de l’ensemble des membres du Comité Exécutif. Ces composantes sont directement liées aux objectifs du baromètre Planète & Société. Elles sont personnalisées en fonction des domaines d’intervention de chacun (exemple, Green Premium : production de Profi ls Environnementaux de Produits pour les membres du Comité Exécutif en charge des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS En 2012, les critères de développement durable dans rémunération variable personnelle ont été étendus aux Présidents de Pays des cinq principaux pays de Schneider Electric. Depuis 2010, l’objectif de réduction de CO2 est pris en compte dans la part variable du salaire de toutes les personnes des Opérations La réduction du Taux de Gravité des accidents du travail et du Medical Incident Rate est prise en compte dans la part variable du salaire de tous les managers de sites industriels et centres En décembre 2011, a été mis en place le plan annuel d’intéressement long terme au titre de l’année 2012 qui attribue à 2 637 personnes le bénéfi ce d’actions de performance sous réserve d’une condition d’appartenance au Groupe au jour de la fi n de la période d’acquisition et de l’atteinte d’objectifs de performance. Pour la première fois, l’attribution défi nitive d’une partie des actions est conditionnée à l’atteinte d’un objectif de développement durable qui est défi ni comme la note du b aromètre Planète & Société à fi n 2013. Pour rappel, le b aromètre est publié en externe et ses En juin 2012, a été signé l’accord d’intéressement et participation au titre des années 2012-2013-2014 des entités françaises Schneider Electric Industries et Schneider Electric France. Pour la première fois, l’attribution de l’intéressement pour les employés de ces entités inclut l’atteinte des objectifs annuels du b aromètre 4.9 Dialogue et relation s sociales Schneider Electric considère que les libertés d’association et de négociation collective sont des droits fondamentaux qui doivent être respectés partout. Pendant plusieurs années, le dialogue social a été pris en compte par notre système de reporting social : chaque année, des représentants RH locaux transmettent un rapport sur le travail des syndicats, groupes de travail et comités Santé & Sécurité (voir page 104 ). En 2012, 87 % des entités Schneider Electric possèdent au moins un organisme de représentation (chiffres calculés sur plus de 84 % de l’effectif total). Le dialogue social est géré par le Comité d’Entreprise européen et par les responsables RH à l’échelle nationale. Schneider Electric possède une ligne de conduite identique dans tous les pays concernant la politique et les dispositifs en place en matière de RH, gestion de carrière, formation, diversité, santé & sécurité, ainsi que concernant le programme Responsibility & Ethics Dynamics et le système d’alerte professionnel (voir pages 57-59 ). Plans d’action sur les principaux sites La Direction Générale de Schneider Electric et les représentants du personnel des pays européens ont décidé de créer le Comité européen de Schneider Electric (renommé Comité d’Entreprise européen), formalisé par la signature d’une convention collective le Cette plateforme de dialogue européenne a permis à la Direction de rendre le processus décisionnel plus effi cace en donnant aux représentants du personnel l’opportunité d’être informés des décisions prises et de comprendre leur motivation, ainsi que de soumettre des propositions pour remplacer ou améliorer La création de ce comité a également encouragé l’émergence d’une identité forte, en associant différentes cultures avec le même objectif d’amélioration de la situation sociale et économique au niveau européen au sein des entreprises du Groupe. En 2012, un nouvel accord du Comité d’Entreprise européen (Amendement n° 3) est entré en vigueur et représente désormais le texte de référence. Cet accord redéfi nit le champ d’ application géographique et sectoriel du Comité d’Entreprise européen et intègre les dispositions de la Directive de 2009 sur les comités L’ année 2012 marque également le début d’ un nouveau mandat de quatre ans pour les pays nommés comme représentants au Comité d’Entreprise européen. En mars, tous les membres ont suivi une En 2012, le Comité d’Entreprise européen s’est réuni dix fois (nombre record) dans trois lieux différents en Europe : neuf réunions du Comité Restreint (le “Bureau”) et une réunion plénière. Quatre des neuf réunions du Comité Restreint se sont tenues par vidéoconférence, mode de réunion désormais autorisé par l’ Amendement n°3 uniquement pour des réunions de type informatives. Ces réunions ont permis de lancer un dialogue social actif au niveau européen ainsi que des discussions approfondies Le Comité de Groupe France de Schneider Electric est un forum de dialogue sur des thèmes économiques et fi nanciers entre les membres de la Direction et les représentants du personnel des En 2012, le Comité de Groupe France s’ est réuni six fois dans l’ année pour travailler sur la stratégie et les enjeux liés aux activités de Schneider Electric. Outre les réunions ordinaires, des réunions extraordinaires se sont tenues dans le cadre du programme Connect et de l’ accord GPEC relatif au territoire France. Dans le même objectif, le C omité a continué son programme de • nouveau centre R&D à Carros (février) ; • SEA d’ Aubenas pour son expertise concernant les tubes • laboratoires DINNOV installés à Grenoble travaillant sur des En Amérique du Nord, des échanges réguliers ont lieu entre les salariés syndiqués et non syndiqués sur des thèmes et tendances clés liés à leur emploi. Les responsables d’entreprise rencontrent deux fois par an les principaux dirigeants syndicaux pour discuter des problèmes de concurrence qui affectent l’activité de l’entreprise et pour garder une ligne de conduite en accord avec les stratégies et enjeux de l’entreprise, au niveau local, régional et mondial. L’ année 2012 est au milieu de la période de trois ans couverte par des conventions collectives signées avec les trois syndicats internationaux principaux des États-Unis ainsi que par la convention DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 81 2 UN GROUPE ENGAGÉ AVEC ET POUR SES COLLABORATEURS ratifi ée par les salariés de l’ usine Juno à Chicago. Des réunions sont organisées deux fois par an avec les représentants internationaux de ces syndicats pour maintenir la communication et revoir les Au Mexique, les dirigeants de Schneider Electric ont des échanges réguliers avec les salariés sur des thèmes liés à leur emploi : ces échanges ont lieu sous différentes formes et notamment par le biais de réunions et de discussions en petits groupes. Le Groupe est également en contact régulier avec les dirigeants et représentants syndicaux des trois syndicats nationaux qui représentent les salariés syndiqués. Schneider Electric leur communique les problèmes internes et externes qui affectent les résultats de l’entreprise, écoute leurs préoccupations et cherche des solutions en accord avec les stratégies et enjeux de l’entreprise. Schneider Electric et les syndicats se réunissent pour revoir la convention chaque année. En 2012, Schneider Electric Mexico a reçu pour la première fois le prix RSE en tant qu’ entreprise socialement responsable. Cette récompense est attribuée aux sociétés dont les pratiques en termes de qualité de vie, d’ environnement, de communauté et d’ éthique Schneider Electric Mexico a également reçu le prix de l’ entreprise familiale responsable du Ministère du travail pour l’ usine de Monterrey (première récompense) et l’ usine de Tlaxcala (depuis 2008). Le site de Tlaxcala a également reçu le prix d’ Équité en termes d’ égalité hommes/femmes et d’ intégration des handicaps de la part du Ministère du travail (tous les ans depuis 2005). Le Groupe possède 38 entités et plus de 100 sites en Chine. Sur les 38 entités, 23 possèdent des syndicats. Ces derniers participent à la révision des politiques locales relatives à la rémunération des employés. Ils jouent également un rôle clé dans l’ organisation d’ événements et d’ activités destinés aux employés. Le Groupe a négocié des conventions collectives avec des syndicats pour plusieurs usines ; quatre entités ont déjà signé la convention Schneider Electric Inde possède une forte culture du dialogue social, à la fois auprès des salariés syndiqués et non syndiqués. En 2012, comme les années précédentes, Schneider Electric Inde a eu de bonnes relations internes avec ses usines. Cette harmonie est due à un processus de négociation de conventions collectives éprouvé. Ce processus de négociation continue sur certains sites qui ne disposent pas d’ un syndicat reconnu, grâce aux comités de salariés tels que le Comité de Protection Sociale, le Comité Santé & Sécurité, le Comité des Sports, le Comité des Transports, le Comité de la Cantine, etc., ainsi qu’ un Comité des Femmes (application des lois locales relatives à la prévention du harcèlement sexuel), dûment représenté par des femmes spécialistes juridiques externes. Le processus de dialogue social inclut également des échanges avec les employés en petits groupes ainsi que des communications locales sur la performance, la stratégie et les défi s de la Société. En 2011, la Direction des Opérations Industrielles de Schneider Electric Inde a négocié avec succès une convention collective avec deux syndicats (Nashik et Chennai), permettant de fi xer les conditions de salaires et d’avantages sociaux pour les quatre prochaines années (valables jusqu’ en 2014). Des négociations et des accords concernant les primes ont été entrepris dans deux usines d’ Inde et sont régis par ces contrats annuels . DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Schneider Electric a toujours eu la volonté d’être actif dans le développement économique et social des communautés où il est implanté. Cela se traduit par une forte implication du Groupe et de ses collaborateurs pour le soutien aux communautés, particulièrement à travers son programme d’accès à l’énergie, sa Fondation et l’ONG “Schneider Electric Teachers”, et par l’insertion À ce jour, 1,3 milliard (1) de personnes, soit près de 300 millions de foyers, n’ont pas accès à l’électricité ; 590 millions vivent en Afrique subsaharienne, 293 millions en Inde, 88 millions au Bengladesh, 63 millions en Indonésie et 56 millions au Pakistan. Ces populations défavorisées disposent en général de moins de 2 dollars par jour pour vivre. Les dépenses d’énergie représentent plus de 15 dollars par mois pour ces familles. Un meilleur accès à l’énergie contribue non seulement à l’amélioration de la qualité de vie, mais facilite également l’accès aux soins, à l’éducation et au développement de ceux qui en ont le plus besoin. Pour participer au développement d’un accès à l’énergie sûre, abordable et propre aux populations de la “Base de la Pyramide”, Schneider Electric a créé un programme nommé BipBop. Schneider Electric s’engage autour de trois champs spécifi ques : • Business (Investissement), gérer un fonds d’investissement pour le développement d’entreprises dans le domaine de • Innovation (Offres et modèles économiques), concevoir et mettre à disposition des solutions en distribution électrique à • People (Formation), contribuer à la formation des jeunes en insertion professionnelle dans les métiers de l’électricité. Cet axe philanthropique bénéfi cie de l’engagement de la Fondation Schneider Electric et de ses collaborateurs souvent contributeurs. Créé en 2008 et lancé en 2009, ce programme d’accès à l’énergie BipBop (pour Business, Innovation, People at the Base of the Pyramid) exprime la volonté de Schneider Electric de devenir l’acteur d’un cercle vertueux qui fait converger activité, innovation Contribuer à la formation des jeunes issus de la base de la pyramide autour des métiers de la gestion de l'énergie, et (1) Source : Agence i nternationale de l’é nergie – World Energy Outlook 2012. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 83 > QU’EST-CE QU’UNE PERSONNE DE LA BASE DE “Base de la Pyramide” est une expression aujourd’hui couramment utilisée pour désigner ceux dont les revenus sont les plus faibles au niveau mondial et dans un pays donné. Qu’elle soit absolue (revenu inférieur à 1,25 dollar/jour en parité de pouvoir d’achat selon la Banque mondiale) ou relative (revenu inférieur à 60 % du revenu médian pour l’Union européenne), la pauvreté touche des populations dont la situation de vie est marginalisée (infrastructures, isolement, faible bancarisation…). Il convient alors de développer des approches spécifi ques pour répondre à ces enjeux et contribuer à la réduction de la pauvreté. Le programme est piloté par la Direction du Développement Durable. L’équipe de pilotage du programme BipBop s’est renforcée en 2010 pour atteindre les objectifs fi xés dans le cadre du programme d’entreprise One (2009-2011) et est à présent répartie en nombre équivalent sur la France et sur l’Inde : • un Directeur Business Développement de nos solutions BipBop ; • un Directeur Création d’Offres basé à Bangalore (Inde) ; • un Directeur de l’Investissement Solidaire, qui dirige le Fonds solidaire Schneider Electric Energy Access ; • un Directeur des Programmes de Formation ; • des correspondants BipBop dans les pays clés (Inde, Sénégal, Nigeria, Afrique du Sud, Brésil, etc.). Pour mener à bien sa mission, le programme BipBop s’appuie principalement sur sa présence locale dans les pays concernés par la problématique de l’accès à l’énergie. Sauf exceptions rares, tout projet initié bénéfi cie du suivi des collaborateurs des entités de Schneider Electric présentes dans le pays concerné. Ces collaborateurs constituent un réseau de correspondants privilégiés dans la conception, la conduite et le suivi des projets. Ces correspondants sont impliqués à temps partiel ou à temps plein. Ils apportent leurs connaissances du contexte local (organisations de la société civile, autorités locales, secteur privé…) et garantissent l’adéquation du projet avec les besoins locaux. Leur présence est primordiale pour assurer un suivi des projets sur le long terme dans lesquels Schneider Electric est impliqué. Les principales zones ciblées par le projet sont l’Inde, le Bengladesh, la Chine, l’Asie du Sud, l’Afrique subsaharienne, l’Amérique du Sud. Pour ce chapitre, trois indicateurs clés de performance ont été fi xés dans le baromètre Planète & Société sur la durée du programme 1\. 1 million de foyers de la Base de la Pyramide connectés 2\. 30 000 personnes de la Base de la Pyramide formées aux métiers de l’énergie 3\. 300 missions réalisées via l’ONG “Schneider Electric Teachers” La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014. Se reporter aux pages 92 à 94 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 86-87 pour l’indicateur 1, 87 pour l’indicateur 2 et 89 pour l’indicateur 3). • Indexation de la part variable des rémunérations des membres du Comité Exécutif à une ou plusieurs composantes du baromètre Planète & Société, choisies en fonction de leur champ d’action (depuis 2011) ; élargissement en 2012 aux Présidents de Pays des cinq principaux pays ; accès à l’énergie pour les populations à la Base de la Pyramide, par exemple, pour la Stratégie et Innovation et les zones géographiques concernées • Lancement d’un nouveau baromètre Planète & Société sur la période 2012-2014 : l’indicateur du million de foyers à la Base de la Pyramide connectés à l’électricité a été reconduit pour atteindre un million supplémentaire fi n 2014 ; l’indicateur du nombre de personnes formées aux métiers de l’énergie a vu son un indicateur a été créé suite au lancement de l’ONG “Schneider Electric Teachers” avec l’objectif d’atteindre 300 missions de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC En juillet 2009, Schneider Electric a créé un fonds d’investissement solidaire mondial baptisé Schneider Electric Energy Access (SEEA), doté d’un capital initial de 3 millions d’euros. Au 31 décembre 2012, le fonds gère les montants suivants : • 3 000 000 euros de capital investi par Schneider Electric ; • 1 050 000 euros de capital investi par Schneider Énergie Sicav • 200 000 euros de capital investi par Phitrust Partenaires. Créé avec le soutien du Crédit Coopératif, ce fonds a pour objectif de soutenir, partout dans le monde, le développement d’initiatives entrepreneuriales favorisant l’accès à l’énergie des populations les plus pauvres. Il investit dans des projets précis : • la création d’entreprises dans le domaine de l’électricité par des l’énergie dans des zones rurales ou périurbaines de pays en • la mise en place de solutions innovantes d’accès à l’énergie grâce aux énergies renouvelables au profi t des populations de la Le fonds SEEA associe différentes parties prenantes, en proposant aux collaborateurs de Schneider Electric et à ses partenaires économiques, au niveau mondial, de prendre une part active dans cet engagement. Cette structure d’investissement solidaire imaginée par Schneider Electric en faveur d’un développement responsable répond à la nouvelle législation française sur l’épargne salariale. Au 31 décembre 2012, 2 666 salariés du Groupe en France ont montré leur intérêt dans le programme BipBop en investissant pour 4,65 millions d’euros (cf. page 80 ). SEEA a pour vocation de favoriser le développement tout en protégeant les actifs gérés. Le fonds a donc adopté des règles de • toujours investir en partenariat avec des acteurs reconnus ; • ne jamais prendre de participation majoritaire ; • toujours s’assurer d’un accompagnement de soutenue (aide à la création du business plan, conseils techniques, etc.) pour permettre la plus grande effi cacité sociale > POLITIQUE D’INVESTISSEMENT DU FONDS SEEA La Foncière Chê nele t est une entreprise du Groupe d’insertion Chenelêt qui a pour vocation de lutter contre la précarité énergétique en créant des logements sociaux à très basse consommation. De plus, les chantiers de construction mêlent entreprises d’insertion et entreprises classiques pour favoriser le retour à l’emploi des La SIDI (Solidarité internationale pour le développement et l’investissement) est un fonds d’investissement qui privilégie l’impact sur le développement par rapport au rendement. C’est un partenaire important de SEEA particulièrement actif dans le LVD Énergie (ex-Solasyst) est une société du groupe d’insertion “La Varappe” basé à Aubagne. Cette société est spécialisée dans les énergies renouvelables et a développé une compétence de pose de panneaux solaires intégrés au bâti. L’investissement SEEA va permettre l’ouverture de deux nouvelles agences dans le sud de Mis en place depuis deux ans, le projet de Schneider Electric “Créer son entreprise dans les métiers de l’électricité” est le fruit d’un partenariat avec l’Association pour le droit à l’initiative économique (ADIE). Il exprime une triple ambition : • permettre à des personnes éloignées du monde professionnel, parfois depuis de nombreuses années, de créer leur propre emploi sur un secteur porteur ; • contribuer à la vie économique locale ; • promouvoir les métiers de l’électricité. Ce projet cible les créateurs d’entreprise et porteurs de projet n’ayant pas accès au crédit bancaire, notamment les chômeurs, mais également les allocataires du R evenu de s olidarité active et les salariés précaires. Schneider Electric et sa structure d’essaimage, Schneider Initiative Entrepreneurs , fi nancent une partie des microcrédits accordés par l’ADIE à des entrepreneurs dans le domaine de l’électricité. Le Groupe assure ensuite un support au développement via sa Direction Commerciale en France, qui met à disposition un “pack créateur” comprenant des outils dédiés à la formation technique et un support commercial assuré par le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 85 Sur sa poche internationale, SEEA a clos une opération en 2012 : • Simpa Networks, société dont les opérations sont basées à Bangalore (Inde) et dont l’activité consiste à rendre accessibles des Systèmes Solaires Individuels aux plus démunis grâce à un système de prépaiement développé spécifi quement. Simpa s’appuie sur un réseau de partenaires tels que Selco pour assurer Des discussions sont en cours pour d’autres partenariats en Inde Cet investissement à l’international fait suite aux deux opérations • Kayer SARL, société sénégalaise intervenant pour la pose de systèmes photovoltaïques en milieu rural. Son offre comporte aussi bien des systèmes individuels (SHS) que collectifs pour l’alimentation de pompes d’irrigation ou de moulins agricoles ; • Nice International, société qui gère des réseaux de cafés Internet grâce à des systèmes d’alimentation solaire. Ces points d’accès Internet permettent à leurs utilisateurs d’accéder à des formations, des moyens de communication et d’information. L’investissement de SEEA aux côtés du FMO (Fonds d’aide au développement néerlandais) et la Rabobank permet l’expansion Les offres et modèles économiques pour la Base de la Pyramide (Innovation) L’innovation se traduit par la manière de concevoir et mettre à disposition des offres, des produits et des solutions d’électrifi cation rurales à destination des populations défavorisées. Schneider Electric innove en partant des besoins locaux et du contexte socio-économique des populations qui n’ont pas ou peu accès à une électricité propre, saine et fi able. Ses offres et modèles • répondre aux besoins en énergie de villages pour soutenir une activité économique et sociale durable ; • inclure et impliquer les populations locales dans la réalisation des projets pour en assurer la pérennité. Schneider Electric a pour objectif de fournir des solutions complètes d’accès à l’énergie qui soutiennent les activités entrepreneuriales génératrices de revenus, favorisent les services communautaires ou permettent les usages domestiques. L’offre de produits et solutions se développe donc pour répondre aussi bien aux besoins individuels que collectifs, du système d’éclairage à la microcentrale décentralisée, en passant par la station de charge de batteries et le Dans une démarche d’accès à l’énergie pour le plus grand nombre, l’éclairage est l’un des premiers besoins essentiels exprimés par les populations qui sont privées d’accès à l’électricité ou d’un réseau électrique fi able. Il permet par exemple d’étudier lorsque la lumière du jour diminue, et de prolonger une activité entrepreneuriale dans la soirée. Schneider Electric a développé en 2010 In-Diya, un système innovant d’éclairage domestique à très bas coût. Le système comprend une lampe composée de diodes électroluminescentes (DEL) de très basse consommation à laquelle peuvent s’ajouter une batterie et un panneau photovoltaïque permettant la charge Le système In-Diya a été amélioré en 2012 : les connectiques ont été simplifi ées, ne nécessitant plus d’outils ; un port USB a été ajouté à la batterie afi n de permettre le chargement de téléphones mobiles ; les DEL ont été remplacées pour réduire le coût du système, tout en gardant une qualité d’éclairage équivalente. La commercialisation de cette offre est accessible quasiment partout dans le monde. Des partenariats avec des institutions et organisations locales sont mis en place afi n d’assurer le déploiement dans les meilleures conditions et cibler les populations La vente de ces lampes s’effectue au travers de nos réseaux de distribution, de nos fi liales, de quelques ONG et entrepreneurs du Électrifi cation de villages au Nigeria et au Sénégal et partenariat avec la Grameen Shakti au Be ngladesh En 2011, Schneider Electric a établi un partenariat avec l’organisation Grameen Shakti basée au Be ngladesh. Pour Schneider Electric, il s’agit de la fourniture de produits d’éclairage et de contrôleurs de charge customisés à la demande de la Grameen Shakti. Suite au renforcement de ce partenariat par le déploiement de programmes de formation qui s’inscrivent pleinement dans la démarche BipBop, les liens entre Grameen Shakti et Schneider Electric se resserrent par la création d’une Joint Venture sociale. Celle-ci a été signée lors de la conférence des Nations unies sur le développement durable (Rio+20) qui s’est tenue à Rio, au Brésil, en juin 2012. La Joint Venture s’inscrira dans les principes du Social Business tels que défi nis par le professeur Muhammad Yunus. L’électrifi cation rurale se poursuit suite au succès de quatre projets initiés en 2011. Les trois premiers, au Sénégal, concernent l’électrifi cation de trois éco-villages situés autour de Dakar. Ils ont été mis en place en partenariat avec l’ANEV (Agence nationale des éco-villages) et la société KAYER, installateur local avec lequel Schneider Electric a signé un accord de partenariat en 2010. Le succès de l’électrifi cation d’un village au Nigeria, dans la province d’Ogun, a conduit à l’électrifi cation de 10 nouveaux villages dans cette même province. Schneider Electric a mis en place des centrales solaires off-grid qui alimentent les bâtiments communautaires et des stations de charge de batteries. Celles-ci sont gérées par un entrepreneur local qui loue quotidiennement les Une nouvelle solution d’électrifi cation rurale a été implémentée au Brésil et en Égypte. Ces centrales solaires hybrides permettent d’apporter une électricité fi able pour des usages économiques, communautaires et domestiques. La gestion intelligente des deux sources de production énergétique assure une alimentation En Inde, Schneider Electric déploie un modèle de vente de service énergétique par la création d’un réseau d’entrepreneurs de charge de batteries destinées au système d’éclairage basse consommation In-Diya. En 2012, le réseau de plus de 120 entrepreneurs volontaires, sélectionnés à l’issue d’un programme de formation de base au métier d’électricien, propose ce service de location à plus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Ces actions, fi nancées par la Fondation Schneider Electric, sont toujours conduites en partenariat avec des acteurs locaux et/ou des organisations nationales ou internationales (ONG, gouvernements…). Elles engagent systématiquement la fi liale Conçue et réalisée par Schneider Electric, une gamme de matériels didactiques dédiés aux populations de la Base de la Pyramide, dite “BipBop Éducation”, renforce l’effi cacité de ces diverses formations. S’appuyant sur les efforts de rationalisation et d’optimisation des années antérieures, Schneider Electric a pu engager en 2012 la démultiplication à plus grande échelle de ses principaux projets de formation permettant ainsi d’atteindre l’objectif de 10 000 personnes À fi n 2012, ce sont donc 21 projets dans 16 pays qui portent l’espoir d’une vie digne pour les milliers de jeunes accompagnés. L’année 2012 aura été également marquée par le lancement de la gamme “BipBop Éducation” de matériels didactiques destinés aux populations de la Base de la Pyramide. Pour en renforcer sont toutes accompagnées de leurs cours et travaux pratiques permettant aux enseignants d’être immédiatement opérationnels. Durant cette année, se sont poursuivis : • les initiatives de dons directs de matériels ; • l’accompagnement à la création de micro-entreprises de jeunes issus des centres de formation partenaires (150 en Inde Be ngladesh, au Mexique, en Éthiopie et par essaimage au Nigeria, au Maroc, en Zambie et au Kenya. La recherche d’accords globaux sera la priorité de l’année 2013. Ces accords pourront lier Schneider Electric à d’autres entreprises internationales, à des acteurs étatiques et/ou à des ONG ayant une couverture géographique large, à la condition expresse d’un partage des valeurs et d’une volonté conjointe d’offrir aux populations de la Base de la Pyramide un chemin hors de la misère par la formation consiste à imaginer et développer une centrale solaire originale, chauffant une réserve d’énergie thermique alimentant une machine thermodynamique couplée à un alternateur de 10 kW. L’offre associée, baptisée Microsol, devra s’adapter à tout site non raccordé au réseau électrique. Elle sera plus particulièrement destinée aux pays en voie de développement bénéfi ciant d’un fort taux d’ensoleillement. Simple d’installation et de maintenance, elle pourra être adoptée facilement par les populations locales. Elle prendra en compte des critères exigeants de robustesse, de coût Le projet, d’une durée de 42 mois, coordonne les expertises de 12 partenaires industriels et acteurs de la recherche. Il bénéfi cie du L’enjeu principal de la formation aux métiers de l’électricité est de permettre aux populations de la Base de la Pyramide d’acquérir des compétences et savoir-faire leur garantissant d’exercer de façon sûre et responsable un métier qui leur offre, ainsi qu’à leurs familles, les moyens d’une subsistance satisfaisante. Ils auront ainsi également la possibilité, pour ceux qui en feront le choix, de vendre et maintenir des offres d’accès à l’énergie et à terme de créer leur propre “petite” entreprise. Ils sont par ailleurs l’élément crucial et indispensable de toute politique d’électrifi cation rurale durable et responsable. La stratégie de Schneider Electric pour les formations des populations à la Base de la Pyramide s’articule autour de trois axes : • des formations de base, relativement courtes, gratuites et accessibles au plus grand nombre, formations plein temps ou en cours du soir/week-end pour s’adapter au mieux à la réalité • des formations diplômantes en partenariat avec les ministères effi cace et de qualité, accompagnées de fi nancements pour des Créée en 1998, sous l’égide de la Fondation de France, la Fondation Schneider Electric s’engage à travers trois programmes principaux : • la formation et l’insertion des jeunes de la Base de la Pyramide, prioritairement vers les métiers de l’électricité ; • le soutien à des actions d’urgence et post-urgence après des • la sensibilisation au développement durable à travers des projets La Fondation Schneider Electric porte une attention toute particulière à l’engagement des collaborateurs de l’entreprise dans toutes les actions qu’elle déploie. Elle s’appuie en particulier sur un réseau de 130 salariés volontaires, appelés aussi délégués. Ces derniers, couvrant 75 pays, ont pour mission de sélectionner les partenariats localement, de les proposer aux salariés de leur entité puis à la Fondation et de suivre l’avancée des projets. Sur la base d’informations administratives et fi nancières, chaque projet proposé fait l’objet d’une procédure d’instruction au niveau de la Fondation Schneider Electric puis au niveau de la Fondation de France qui Dotée chaque année d’un budget de 4 millions d’euros, la Fondation Schneider Electric apporte sa contribution aux partenariats soutenus par les entités de Schneider Electric dans lesquels les salariés sont également impliqués. Au total, plus de 10,5 millions d’euros sont ainsi investis au profi t des communautés locales (cf. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 87 La structure en réseau de la Fondation est un moyen original et très adapté pour engager un mécénat de proximité, humain et dans la durée. Il permet aussi de renforcer la vitalité des personnes qui s’engagent. Dans chaque site, le choix des délégués est effectué sur la base du volontariat reconnu et offi cialisé par une lettre de mission signée par le responsable du site et celui de la Fondation pour une durée de deux ans. En 2012, la Fondation compte 130 délégués couvrant 75 pays pour une mission qui consiste à : • sélectionner une association dédiée à l’insertion des jeunes ; • défi nir un projet et faire vivre ce partenariat ; • bâtir des événements locaux adaptés à la culture du pays, pour mobiliser au mieux les salariés ; • informer les salariés des activités de la Fondation sur leur site. Les délégués coordonnent également l’organisation de la campagne annuelle de mobilisation internationale de la Fondation Schneider Electric baptisée Luli. Moment fort dans la vie de la Fondation et de l’entreprise, cette semaine qui se déroule en juin/juillet, met sur le devant de la scène des partenariats locaux au niveau international. En 2012, 25 000 collaborateurs dans 50 pays ont pris part à cette campagne et ont déployé 150 initiatives. Le Conseil d’Administration de la Fondation Schneider Electric se réunit deux fois par an. Il défi nit et impulse les grandes orientations stratégiques de la Fondation. Il est composé de dirigeants de Schneider Electric, de représentants du personnel et de Les sollicitations reçues, répondant aux critères de la Fondation, sont systématiquement envoyées au délégué du pays concerné par le projet proposé. Une fois le projet sélectionné et soutenu localement, il peut être étudié au niveau central par le Comité de Sélection dans le cas où un budget complémentaire est nécessaire. Ce comité est composé de trois membres : le délégué général de la Fondation, la D irectrice des programmes de la Fondation et le Directeur Formation du programme d’accès à l’énergie. Il se réunit Pour aider à l’insertion et à la formation professionnelle des jeunes les plus défavorisés, la Fondation Schneider Electric encourage et soutient sur le long terme des associations nationales et internationales d’insertion ou bien encore des organismes de À ce titre, elle participe également à l’engagement du Groupe dans le développement durable. Elle contribue notamment au programme d’accès à l’énergie BipBop (pour Business, Innovation and People at the Base of the Pyramid) initié en 2008. La Fondation soutient la dimension People du programme, consacrée à la formation et menée en priorité dans les pays en voie de développement ciblés. Ce programme de formation et d’insertion capte plus de 70 % des fi nancements annuels alloués par la Fondation. L’ensemble de ces actions est suivi et mesuré de façon trimestrielle dans le cadre du baromètre Planète & Société à travers un indicateur clé de performance. Sur la période 2009-2011, l’objectif était de former 10 000 jeunes de la Base de la Pyramide aux métiers de la gestion de l’énergie. L’objectif avait été dépassé avec plus de 12 000 jeunes formés. Sur la période 2012-2014, le programme d’entreprise Connect inclut à nouveau cet objectif de formation et en triple l’ambition, avec un objectif de former 30 000 personnes. En 2012, 10 517 personnes de la Base de la Pyramide ont d’ores et déjà été formées aux métiers de la gestion de l’énergie. Relais aux mobilisations d’urgence et reconstruction Agissant comme relais à la mobilisation de ses collaborateurs, la Fondation Schneider Electric apporte régulièrement son soutien suite à des catastrophes naturelles. Elle souhaite avant tout inscrire son action dans la durée. Les interventions se déroulent en deux temps : tout d’abord, et pour faire face aux premiers besoins des populations, les équipes se mobilisent dans l’urgence en soutien aux ONG spécialisées. Puis démarre une seconde étape, dont la mise en œuvre peut prendre du temps. Il s’agit de contribuer à moyen terme à la reconstruction. Les actions soutenues et développées par des partenaires locaux se concentrent autour de projets de construction, reconstruction et réhabilitation de centres techniques de formation aux métiers de la gestion de l’énergie. C’est la partie du programme qui mobilise l’essentiel des moyens disponibles. La Fondation Schneider Electric estime primordial de partager ses compétences dans les métiers de l’électricité afi n de contribuer activement à doter les zones sinistrées de forces vives En 2012, le projet initié suite aux tremblements de terre au Japon a été validé et se met en place. Énergie et changement climatique sont au cœur des enjeux de notre planète. Faire plus avec moins de ressources, c’est possible aujourd’hui. En soutenant des projets innovants, la Fondation Schneider Electric a la volonté de contribuer à sensibiliser ses différentes parties prenantes aux enjeux du changement climatique. Elle s’investit dans des programmes emblématiques internationaux en mettant à disposition son savoir-faire notamment en gestion de l’énergie par des dons de matériels et/ ou de compétences. À travers ces projets et l’engagement de ses collaborateurs, la Fondation Schneider Electric souhaite mettre en • la volonté d’être contributif et d’apporter des solutions. Des solutions de gestion de l’énergie sûres, fi ables, effi caces, productives et vertes sont aujourd’hui disponibles et opérationnelles, y compris dans les conditions les plus extrêmes. Aux côtés de l’International Polar Foundation ou encore de la Fédération française des clubs alpins et de montagne, Schneider Electric, via sa Fondation, contribue à la mise en place de réseaux intelligents, innovants et exemplaires dans le domaine • la capacité à construire ensemble, à rompre les barrières. En s’alliant avec des partenaires ONG, il s’agit de développer des solutions au service du projet en sortant de son cadre, en s’adaptant à des besoins, à des modes de collaborations différents, nouveaux et parfois inédits ; • l’exemplarité pour les salariés mais aussi pour la communauté Face à des enjeux de notre planète et notamment aux défi s posés par les ressources énergétiques, l’idée est surtout de contribuer à montrer le chemin : avec des initiatives ambitieuses que certains peuvent parfois trouver utopiques, ces aventures démontrent qu’il est possible de relever les défi s. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Depuis sa création en 1998, la Fondation Schneider Electric met au cœur de son dispositif l’implication des collaborateurs du Groupe. Qu’ils soient délégués de la Fondation ou salariés bénévoles, ils constituent le lien entre l’entreprise, la Fondation et les associations soutenues dans plus de 70 pays. Avec la création de l’association Schneider Electric Teachers début 2012, Schneider Electric et sa Fondation souhaitent aller encore plus loin pour soutenir l’engagement bénévole des salariés et des retraités de Schneider Electric dans des programmes d’enseignement et de formation professionnelle. L’objectif principal est d’apporter une contribution nouvelle aux programmes de formation de BipBop et de réaliser 300 missions en trois ans. Cet indicateur est inscrit dans le baromètre Planète & Société 2012- L’association Schneider Electric Teachers a déposé ses statuts en février 2012 auprès de la préfecture en France. Son bureau est composé d’anciens dirigeants de Schneider Electric et de membres de la Direction du Développement Durable impliqués dans le programme d’accès à l’énergie BipBop. Nommément : Christian Wiest (Président), Dominique Devinat (Vice-Président), Francois Milioni (Secrétaire), Christophe Poline (Trésorier), Bernard Lancian (Membre), Gilles Vermot Desroches (Membre). Le bureau s’est réuni à 10 reprises en 2012 et l’Assemblée Générale s’est tenue le 16 octobre 2012. Des actions de promotion de cette initiative se sont déroulées : • auprès de plus de 30 Présidents de pays ; • sur trois sites en France (au siège de Rueil Malmaison, sur les sites de Carros à Nice et Électropole à Grenoble) ; • à l’occasion du “Leadership Forum” rassemblant plus de Après moins d’un an d’existence, 19 partenaires ont rejoint l’initiative et proposent 174 missions dans 20 pays. La communauté de volontaires réunit 222 personnes et 66 missions ont été réalisées. Il s’agit d’une contribution partagée entre la Fondation, les entités de Schneider Electric et les salariés/retraités au profi t de structures à but non lucratif dans le domaine de l’enseignement et de la • les salariés/retraités donnent leur temps et mettent à disposition • les partenaires recherchent des compétences pour soutenir leurs activités, précisent leurs besoins et accompagnent les volontaires dans la réalisation de leur mission ; • l’association Schneider Electric Teachers coordonne, met en relation, organise le processus et couvre les frais liés au • les entités de Schneider Electric accueillent le volontaire quand la mission se déroule hors de son pays habituel de résidence. • des missions auprès de structures d’enseignement et de formation professionnelle (centre de formation professionnelle et/ installation de matériel, découverte d’un métier, formation de • des missions de bénévolat auprès d’associations et d’entrepreneurs dans le domaine de l’accès à l’énergie : – qui ont bénéfi cié du soutien du fonds d’investissement solidaire – qui se sont installés suite à une formation ; • contrôle de gestion, fi nances, communication, recherche de fi nancement, management, Ressources Humaines, techniques… Pour en savoir plus : www.fondation.schneider-electric.com et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 89 Les temps forts de la F ondation Schneider Electric en 2012 La culture américaine confère une importance particulière à l’engagement auprès des communautés. Au sein de Schneider Electric en Amérique du Nord, on peut noter les engagements • la Fondation Schneider Electric North America dont l’un des programmes phares, le matching gift program, consiste à abonder les dons des salariés au profi t d’associations de leur choix. 2 532 dons ont été abondés en Amérique du Nord • Pelco by Schneider Electric, l’entité du Groupe spécialisée dans la sécurité des bâtiments et la vidéosurveillance développe un programme nommé Pelco Community Partnership Program qui encourage les collaborateurs à s’engager auprès d’associations sélectionnées à hauteur de 40 heures de volontariat par employé • APC by Schneider Electric met en place chaque année un programme appelé Community Impact qui rassemble les collaborateurs du siège et d’autres à soutenir des associations locales dans des actions auprès des communautés (don ou recyclage de matériel informatique, aide aux personnes Ces initiatives sont consolidées au niveau de la Fondation Schneider Electric et sont prises en compte dans ses différents reportings et 5.3 Ancrage territorial et impact sur le développement économique et social Partout où Schneider Electric est présent, il s’engage fortement vis-à-vis de ses partenaires et de la société civile par un ancrage indispensable pour une entreprise globale qui veut rester en prise avec les bassins d’emplois de ses implantations industrielles. De nombreux projets se développent. Ils démontrent la volonté du Groupe d’être actif, en particulier pour l’emploi, et de contribuer ainsi pleinement au développement économique local. Essaimage en France – Soutien à la création Depuis plus de 15 ans, Schneider Electric en France au travers d’une structure dédiée, Schneider Initiatives Entrepreneurs (SIE), soutient des projets de création ou de reprise d’entreprises portés par ses salariés. Cette démarche témoigne de l’engagement responsable du Groupe en faveur de la mobilité, de l’emploi et du Elle illustre aussi l’encouragement de Schneider Electric au développement de valeurs entrepreneuriales au sein de ses entités. Schneider Initiatives Entrepreneurs accompagne les salariés de Schneider Electric, en intervenant à toutes les étapes qui mènent à la création ou à la reprise d’entreprise, puis au-delà avec un suivi SIE dispose d’une équipe dédiée composée de managers expérimentés dont la mission est de fi abiliser et de pérenniser les projets de création dans leurs dimensions fi nancière, juridique, Un accompagnement spécifi que est proposé pour tous les créateurs dans les métiers de l’énergie. Ils peuvent notamment bénéfi cier d’un soutien de la Direction Commerciale et Marketing. Ces métiers DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC représentent en 2012 plus de 20 % des projets accompagnés. Ce soutien de la Direction Commerciale est également proposé aux PMI/PME, le soutien de la fi lière énergie, l’aide à l’apprentissage et autres actions souhaitées par les instances politiques et La structure SIE est représentée directement ou indirectement dans les réseaux économiques locaux et enrichit sa qualité de service par des partenariats avec des associations telles que EGEE, ECTI, les Boutiques de Gestions, ALIZE, les réseaux Entreprendre locaux ou SIE participe très activement à la promotion de l’essaimage en assurant la présidence du réseau DIESE, association constituée de grands groupes qui pratiquent l’accompagnement de leurs salariés dans leur projet de création ou reprise d’entreprise. Plus de 1 000 porteurs de projet ont ainsi été accompagnés : électricien, boulanger, consultant, graphiste, gestionnaire de Le 16 janvier 2013, lors de la cinquième édition du concours Schneider Electric “Vivez l’aventure !”, six chefs d’entreprise ont reçu un trophée destiné à récompenser et à mettre en valeur leur Depuis la première édition de ce concours “Vivez l’aventure”, 30 créations et reprises ont été mises à l’honneur avec un taux de pérennité à 83 % et 126 emplois créés ou sauvegardés. De nombreuses actions sont menées pour contribuer au développement économique local, par exemple : • missions ponctuelles dans un tissu de PMI/PME (petites et moyennes industries/entreprises) locales réalisées par des séniors experts de Schneider Electric ; • adhésion et promotion du dispositif Pass Compétences qui permet le détachement de cadres expérimentés dans des PMI/PME de l’Ile-de-France ; ces cadres sont des ressources de grande valeur pour ces PMI/PME qui s’investissent sur des projets structurants et de développement ; • soutien d’associations qui œuvrent à la création d’activités et • aide fi nancière à l’apprentissage dans la fi lière énergie. D’autres associations telles que l’Adie (l’Association pour le droit à l’initiative économique) sont également soutenues fi nancièrement sous forme de fonds de garantie, de prêts ou de subventions Ces créateurs électriciens peuvent aussi disposer du soutien de la Direction Commerciale de Schneider Electric au titre des actions Revitalisation des bassins d’emploi en France La structure SIE pilote et met en œuvre les actions de revitalisation qui s’imposent lors des restructurations de certains bassins L’implication des équipes dans les réseaux économiques locaux permet d’affecter au plus près des besoins les moyens alloués dans le cadre des conventions défi nies dans les GPEC, les Plans de sauvegarde de l’emploi (PSE) ou les éventuels plans de En 2011 et 2012, neuf bassins d’emploi sont concernés. Ces actions se traduisent par le soutien à l’emploi, la mise en œuvre de la politique d’insertion du Groupe, l’aide au développement des Insertion des jeunes en difficulté en France La diversité des origines, des cultures, des profi ls, des expériences est toujours source de richesse, de partage, de nouvelles idées et d’innovation. Dans les quartiers dits sensibles, d’immenses talents sont présents et ne demandent qu’à se développer. Devant ce constat, nous sommes convaincus que les entreprises ont leur rôle à jouer. C’est notre devoir d’agir particulièrement au cœur des Convaincu de la nécessité de mieux accompagner l’insertion professionnelle des jeunes, Schneider Electric s’y implique de différentes façons : apprentissage, insertion professionnelle par l’alternance des jeunes issus des milieux sociaux défavorisés, partenariats avec des écoles et des associations, soutien fi nancier à de jeunes étudiants, intervention dans les cycles de formation techniques ou généralistes… tel est l’éventail d’initiatives mis en œuvre par Schneider Electric. Ces actions complètent les partenariats noués dans le cadre de la Fondation Schneider Electric. L’opération “100 chances-100 emplois” en France concerne des jeunes adultes de 18 à 30 ans, ayant un faible niveau de qualifi cation ou diplômés et susceptibles de discrimination, issus des zones urbaines sensibles (ZUS) et prêts à s’engager dans un L’objectif est de faciliter l’accès à l’emploi durable grâce à des parcours personnalisés de qualifi cation avec le concours de nombreuses entreprises fédérées et animées par les entreprises pilotes (Schneider Electric sur Grenoble, Chambéry, Rouen, Rueil- L’ambition est d’atteindre plus de 60 % de sorties positives, c’est-à- dire un CDD ou Intérim supérieur à six mois, un CDI, ou encore une formation qualifi ante ou diplômante dont plus de 50 % au travers Le dispositif “100 chances-100 emplois” a été déployé pour la première fois à Chalon-sur-Saône en janvier 2005. À fi n 2012, plus de 850 jeunes ont obtenu un CDI, CDD de plus de six mois ou suivent une formation qualifi ante, particulièrement en alternance, soit plus de 70 % de sorties positives. Plus de 1 700 jeunes ont été ou sont encore accompagnés par le dispositif. Les villes concernées par le programme “100 chances-100 emplois” sont : Aubervilliers, Saint-Denis, Cognac, Chalon-sur-Saône, Grenoble, Chambéry, Dieppe, Dijon, Evreux, Lyon, Marseille, Nanterre, Nemours, Nice, Rouen, Rueil-Malmaison, Dijon et le La politique Intérim incite nos implantations industrielles en France à mettre en place des contrats d’insertion professionnelle intérimaire, participe à l’accompagnement vers l’emploi avec les entreprises de travail temporaire, et encourage le travail temporaire La signature du Pacte pour l’Insertion et l’Emploi avec le Comité national des entreprises d’insertion (CNEI) participe de la volonté de mieux connaître le monde des entreprises d’insertion et de les Des clauses d’insertion ont été expérimentées dans nos marchés Enfi n, Schneider Electric est partenaire de nombreux autres dispositifs : École de la Deuxième Chance, Nos Quartiers ont des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 91 2 MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS 6.1 Éléments de méthodologie sur les indicateurs publiés En l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités de fabrication et l’assemblage de composés électroniques, Schneider Electric a formalisé un référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs du baromètre Planète & Société et des données de Ressources Humaines, sécurité et environnement. Ce référentiel comprend les périmètres, les procédures de collecte et de consolidation et les défi nitions de ces informations. Engagé dans un processus d’amélioration continue, Schneider Electric complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs de développement durable aux évolutions du Groupe. Ce document est mis à jour régulièrement et des informations complémentaires sont consultables sur Dans une logique d’amélioration continue, Schneider Electric a demandé à Ernst & Young de conduire des travaux d’examen visant à produire une assurance modérée sur certains indicateurs de Ressources Humaines, sécurité et environnement. Les travaux de vérifi cation se sont inscrits dans la continuité de ceux réalisés depuis 2006 et ont été élargis à un plus grand nombre d’indicateurs, notamment la totalité des indicateurs clés de performance du baromètre Planète & Société (voir Rapport du vérifi cateur Les indicateurs de Ressources Humaines et sécurité sont issus de plusieurs outils de reporting dédiés, disponibles sur l’Intranet du Groupe, dont l’outil de reporting One pour les données de Ressources Humaines et de sécurité. Leur consolidation est placée respectivement sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines Globales et de la Direction des Opérations Industrielles du Groupe. Les contrôles de fi abilité des données s’effectuent lors de la consolidation (revue des variations, comparaison intersites). Les données Sécurité des sites sont intégrées au reporting après une année calendaire complète suivant leur création ou acquisition. Un site intégrant le Groupe en année n sera intégré au reporting au 1er janvier n+2, sauf cas exceptionnels où une convention stipule de ne pas intégrer les données Sécurité avant deux ans. Un écart peut donc être constaté avec le périmètre de consolidation fi nancière. Les ventilations de l’effectif (par genre, par genre et catégorie, par âge, par ancienneté), les sites déclarant bénéfi cier d’instances de représentation du personnel, le nombre d’accords collectifs et les formations portent sur plus de 84 % des effectifs totaux. Les entretiens de performance ou de carrière portent sur plus de 87 % Ces données sont consolidées sur l’ensemble des sociétés intégrées globalement dans le périmètre de consolidation fi nancière, lorsque la fi liale est détenue à plus de 50 % par le Groupe. Les unités qui appartiennent à des sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont intégrées à 100 % dans le reporting. Les unités qui appartiennent à des sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont également consolidées par intégration globale. Enfi n, les sociétés consolidées fi nancièrement par équivalence ne sont pas prises en compte dans le reporting. Toutes les entités certifi ées ISO 14001 doivent reporter leurs données environnement. Les sites de production et de logistique comptant un effectif de 50 personnes ou plus doivent être certifi és ISO 14001 au cours de l’année suivant deux années civiles d’exercice complet après leur acquisition fi nancière par le Groupe ou leur début d’activité. Les sites administratifs, R&D et commerciaux comptant un effectif de 500 personnes ou plus doivent également être certifi és ISO 14001. Les autres sites se certifi ent et/ou reportent sur la base du volontariat. Un écart peut donc être constaté avec le Indicateurs du baromètre Planète & Société Les données du baromètre sont utilisées et consolidées sous la responsabilité des départements directement concernés par les indicateurs (Ressources Humaines, environnement, la Fondation…) et représentés chacun par un pilote. La performance globale du baromètre Planète & Société est calculée par la Direction du Développement Durable du Groupe. Les indicateurs du baromètre Planète & Société portent sur le périmètre Groupe avec des niveaux de couverture spécifi ques à 10 % de réduction des émissions de CO2 dans Cet indicateur comprend les émissions issues du transport de marchandises acheté par Schneider Electric, couvrant plus de 8 0 % du coût total des transports du Groupe. La mesure des équivalents CO2 combine les impacts de CO2, CH4, N2O, HFCs, SF6, PFCs, NOx, et vapeur d’eau. Deux méthodes sont utilisées par les transporteurs pour mesurer les émissions d’équivalent CO2 : méthode basée sur l’énergie (préférée) et méthode basée sur l’activité (acceptée). La donnée est corrigée de l’activité, en tonnes transportées. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 75 % de notre chiffre d’affaires produits réalisés Un produit Green Premium se défi nit par les quatre critères suivants : • un Profi l Environnemental de Produits disponible en ligne ; • un guide d’instructions de fi n de vie disponible en ligne ; • la liste des substances préoccupantes selon la directive européenne REACH disponible en ligne ; • le respect des seuils de présence imposés par la directive européenne RoHS sur les substances dangereuses. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC L’indicateur comptabilise la part des ventes réalisée avec une offre Green Premium à partir des chiffres de vente de l’année n - 1. Toutes les Activités sont intégrées au programme, sauf CST. Les offres EMEA Power sont exemptées. Pour Infrastructure, l’indicateur Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. L’objectif est de réduire les consommations énergétiques chaque année (2012-2013-2014) de 3,3 %, en utilisant les solutions Schneider Electric. Le programme est accessible pour tous les sites Schneider Electric. Le client interne sont les Opérations Industrielles. Le fournisseur interne sont les équipes d’Energy En 2012, le programme adresse les 100 sites les plus énergivores de Schneider Electric (sur la base des consommations énergétiques 2011). D’ici à 2014, il intégrera tous les sites de plus de 5 000 m². En cas d’acquisition, les sites concernés seront intégrés l’année Les “économies d’énergie” se réfèrent à des données normalisées ; un modèle par site est construit afi n de prendre en compte les variations climatiques et l’évolution de la production. Toutes les énergies (gaz, électricité, pétrole…) sont prises en Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. \+ 7 points de croissance avec les “EcoXperts” par rapport à celle du Groupe L’objectif est de développer, à travers des partenaires sélectionnés par Schneider Electric dits “EcoXperts”, les activités d’effi cacité énergétique et énergies renouvelables, adaptées aux petits et Schneider Electric vise à atteindre 7 points de croissance avec les activités des EcoXperts au-dessus de la croissance du Groupe ; la mesure est trimestrielle en cumul annuel. Le programme donne accès aux utilisateurs fi naux à : • un réseau de partenaires locaux accrédités par Schneider • des solutions d’effi cacité énergétique et énergies renouvelables basées sur des architectures testées, validées et documentées ; • un volume d’affaires soutenu par l’expérience d’un spécialiste de L’indicateur intègre les résultats des pays après six mois dans le programme EcoXperts (annuellement, à partir de janvier 2012). Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. Un million de foyers de la Base de la Pyramide L’indicateur comptabilise les ventes de tous les produits et solutions apportant l’accès à l’énergie aux populations à la Base de la Pyramide, développées au sein du programme BipBop : • produits : lampes (In-Diya) et produits d’éclairage, contrôleurs de charge, systèmes solaires individuels, onduleurs pour lampes • solutions : stations de recharge de batterie, système de pompage solaire d’eau, micro-centrales solaires de production d’électricité hors réseau (Villasol, VillaSmart, et DC Grid). La Base de la Pyramide est le segment socio-économique de la population mondiale dont les revenus sont les plus bas. Cette population est défi nie dans l’indicateur d’un point de vue géographique et de modèle d’affaires : population habitant dans un pays hors-OCDE ; accédant à des produits et solutions à travers des canaux de distribution non traditionnels, un marketing adapté, ou une approche projet développée par des forces de vente Pour les produits, la règle d’un produit par foyer a été établie. Pour les solutions, le nombre de foyers est déterminé à partir des Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 90 % de nos fournisseurs recommandés en ligne L’objectif est d’engager les fournisseurs “recommandés” du Groupe à déployer et suivre un plan de progrès en ligne avec l’ISO 26000. Une évaluation des fournisseurs recommandés est réalisée en externe. Les fournisseurs ayant une évaluation trop faible sont exclus de l’indicateur. Toutes les évaluations sont suivies en Business Review avec les acheteurs de Schneider Electric, dans une optique de progrès continu selon les lignes directrices Le nombre de fournisseurs recommandés total à prendre en compte pour l’année est fi gé en début d’année. Le nombre de fournisseurs recommandés évalués sur l’année est arrêté au 31 janvier n+1 afi n de prendre en compte les évaluations en cours au 31 décembre de Depuis 2011, le développement durable est devenu un des sept piliers de mesure de la performance des fournisseurs permettant notamment aux plus performants d’entre eux de devenir un fournisseur “recommandé” ou, pour les meilleurs d’entre eux, Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. Trois indices éthiques boursiers majeurs choisissent L’indicateur comptabilise la présence de Schneider Electric dans les trois indices boursiers éthiques suivants : • le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Monde ; • le Dow Jones Sustainability Index (DJSI) Europe ; • l’Advanced Sustainable Performance Index (ASPI) Eurozone. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 300 sites reconnus Great place to work – Cool site Schneider Electric souhaite créer des environnements de travail motivants pour ses employés, environnements qui ne soient pas seulement sûrs et effi caces, mais issus également d’une réfl exion sur les valeurs de Schneider Electric. Le programme A great place to work du programme d’entreprises Connect défi nit les critères des Cool sites : • comme dans un village, se rassembler autour d’animations et événements pour célébrer et interagir au-delà du simple • développer des services de la vie quotidienne pour nos • expérimenter les solutions et produits que nous vendons afi n de mieux comprendre ce pour quoi nous travaillons tous. Cet indicateur est reporté à partir de 2013. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 93 2 MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS 30 % de réduction du Medical Incident Rate (MIR) Le Medical Incident Rate (MIR) est le nombre d’incidents du travail ayant nécessité un traitement médical par million d’heures travaillées. Les incidents peuvent ou non avoir entraîné un jour d’arrêt. Le traitement médical exclut les premiers soins (fi rst aid). Tous les incidents se déclarant sur les sites de Schneider Electric sont comptabilisés (y compris les accidents touchant les sous- traitants et les employés en contrat à durée déterminée). Tous les sites Schneider Electric sont pris en compte. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 70 % de résultat de notre Employee Engagement Au cours des enquêtes trimestrielles de satisfaction One Voice les employés Schneider Electric sont interrogés sur une série de questions ; six d’entre elles génèrent l’Employee Engagement Index (EEI). L’EEI est un indice standard international. Les employés ayant une adresse email sont interrogés tous les trimestres ; ceux n’en ayant pas, dans les usines, sont questionnés tous les ans sur la base d’une rotation trimestrielle. Tous les employés sont interrogés (contrats à durée déterminée – comprenant les alternants – et indéterminée). Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 30 % de femmes dans notre pool de talents Le pool de talents est composé de : Key Position Potentials, Key Position Holders (n-1 du Comité Exécutif), Exceptional Potentials, Potentials, et Key Experts. L’indicateur, et donc l’objectif d’accroître la part des femmes, exclut les Key Experts. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. Un jour de formation par an pour chaque salarié L’indicateur mesure le pourcentage d’employés ayant reçu au moins une journée de formation dans l’année, soit l’équivalent de 8 heures cumulées, sauf si défi ni différemment par les réglementations locales (7 heures pour la France par exemple). Tous les collaborateurs permanents, cols blancs et cols bleus, sont inclus dans l’indicateur. Les sous-traitants, contrats à durée déterminée, stagiaires et apprentis sont exclus. Les arrivants en cours d’année sont comptabilisés l’année suivante. Toutes les actions de formation sont concernées : en présentiel, individuelle ou collective, tutorée, e-learnings, webinai res, interne et externe ; tous les domaines de formation : Produits, Management, Langues, Bureautique, Sécurité, formations réglementaires et légales… ; sont exclus du recensement : les formations qui ne sont pas formalisées avec un formateur, qui n’ont pas d’objectifs pédagogiques écrits ou de convocations, les temps passés sur les Cet indicateur est reporté à partir de 2013. 30 000 personnes du BoP formées aux métiers L’objectif est de créer et/ou déployer des programmes de formation en gestion de l’énergie (tertiaire, industrielle, ingénierie électrique, automatismes, énergies renouvelables) au niveau régional ou national, dédiés aux populations à la Base de la Pyramide. En partenariat avec des ONG locales ou internationales, Schneider Electric apporte des contributions directes ou indirectes à des centres de formation afi n de créer de nouvelles classes, de nouvelles formations, ou améliorer signifi cativement les formations existantes. Les contributions peuvent être (cumul possible) : des produits et équipements didactiques, un transfert de connaissances, une formation de formateurs, de l’argent. Schneider Electric n’amène pas de formateur, ne fournit pas les locaux, et ne prend pas en charge sur le long terme les dépenses d’exploitation. Durée : formation à temps plein pendant trois mois minimum avec certifi cation ; formations diplômantes d’un à trois ans ; cours du soir et/ou week-end pendant 100 heures minimum. Chaque partenaire doit être capable de justifi er la nature BoP des personnes formées, selon le référentiel local défi ni. Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. 300 missions réalisées via l’ONG “Schneider Electric Les missions prises en compte sont réalisées : par des employés ou retraités Schneider Electric ; sur une base volontaire (sur congés) ; dans des ONG de formation professionnelle ou d’enseignement (formations professionnelles et techniques, écoles et universités…) ; en priorité à destination des jeunes défavorisés ; dans des organisations et/ou entreprises soutenues par le Fonds Schneider Electric Energy Access ; en fonction des compétences du volontaire et des besoins du bénéfi ciaire (processus de validation en place) ; dans le pays d’origine et/ou à l’étranger ; sur des durées variables (avec un minimum de deux semaines consécutives pour L’organisation de ces missions est coordonnée par une ONG spécifi que appelée “Schneider Electric Teachers”. Elle travaille étroitement avec les équipes Formation de BipBop (BipBop People), le fonds Schneider Electric Energy Access et la fonction RH. Elle développe des partenariats avec les ONG locales (Planète Cet indicateur a été audité par Ernst & Young. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 6.2 Concordance des indicateurs avec l’article 225 de la loi Grenelle 2 Le tableau ci-dessous indique les numéros des pages du rapport dans lesquelles les différents indicateurs sont évoqués. L’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique Les conditions de santé et de sécurité au travail … ainsi que les maladies professionnelles Les politiques mises en œuvre en matière de formation Le nombre total d’heures de formation L’organisation du dialogue social – notamment les procédures d’information et de consultation du personnel Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité… Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées La politique de lutte contre les discriminations g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation • au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ; • à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ; • à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ; • à l’abolition effective du travail des enfants. a) Politique générale en matière environnementale L’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certifi cation en matière d’environnement Les actions de formation et l’information des salariés en matière de protection de l’environnement Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours b) Pollution et gestion des déchets Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 95 2 MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation La consommation d’énergie et les mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours Les rejets de gaz à effet de serre L’adaptation aux conséquences du changement climatique Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 3° Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable a) Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société en matière d’emploi et de développement régional sur les populations riveraines ou locales b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Les actions de partenariat ou de mécénat La prise en compte dans la politique d’achat de la Société des enjeux sociaux et environnementaux L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Les actions engagées pour prévenir la corruption Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs e) Autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l’homme DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Exercice clos le 31 décembre 2012 Attestation de présence et rapport d’assurance modérée du vérifi cateur indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales ainsi que sur les indicateurs du baromètre Planète & Société À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérifi cateur indépendant de la société Schneider Electric SA, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le Rapport de Gestion établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, ainsi que sur les indicateurs du baromètre Planète & Société (1) au 31 décembre 2012. Il appartient au Directoire d’établir un Rapport de Gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les “Informations”), établies conformément aux référentiels utilisés (le “Référentiel”) par Schneider Electric SA, et dont un résumé fi gure en pages 92-94 du présent Document de Référence (la “Note Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes Il nous appartient, sur la base de nos travaux : • d’attester que les Informations requises sont présentes dans le Rapport de Gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation • d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations et les indicateurs du baromètre Planète & Société sont présentés, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément au Référentiel retenu (Rapport d’assurance modérée). Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes professionnelles applicables en France : • nous avons comparé les Informations présentées dans le Rapport de Gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code de • nous avons vérifi é que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société Schneider Electric SA ainsi que ses fi liales au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées dans la Note méthodologique ; • en cas d’omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012. Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le Rapport de Gestion des Informations requises. (1) 10 % de réduction des émissions de CO2 dans les transports, 75 % du chiffre d’affaires produits réalisés avec Green Premium, 10 % d’écono- mies d’énergie, + 7 points de croissance avec EcoXperts par rapport à celle du Groupe, 90 % de nos fournisseurs recommandés en ligne avec l’ISO 26000, trois indices éthiques boursiers majeurs choisissent Schneider Electric, 1 million de foyers de la Base de la Pyramide connectés, 30.000 personnes de la Base de la Pyramide formées aux métiers de l’énergie, 300 missions réalisées via l’ONG “Schneider Electric Teachers”, 30 % de réduction du “Medical Incident Rate (MIR)”, 70 % de résultat de notre “Employee Engagement Index”, 30 % de femmes dans notre pool de talents (~ 2.500 personnes). Les indicateurs une journée de formation par salarié par an et 300 sites reconnus “great place to work – cool sites” ne sont pas publiés au 31 décembre 2012. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 97 2 MÉTHODOLOGIE ET AUDIT DES INDICATEURS Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations ne comportent pas d’anomalies signifi catives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Nous avons effectué les travaux suivants : • Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fi abilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. • Nous avons vérifi é la mise en place dans le Groupe d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting • Nous avons sélectionné les informations consolidées à tester et déterminé la nature et l’étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité et aux caractéristiques du Groupe ainsi que Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes : – au niveau de l’entité consolidante et des entités contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations ; – au niveau des entités que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons : – mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et pour identifi er d’éventuelles omissions ; – mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des L’échantillon ainsi sélectionné représente 4,2 % des effectifs et entre 5 % et 14 % de la valeur reportée pour les informations quantitatives Concernant les informations qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes, nous avons mené des entretiens et revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité. Concernant le thème de la loyauté des pratiques, les entretiens ont été conduits uniquement au niveau de l’entité consolidante. • Pour les autres informations consolidées publiées, nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société Schneider Electric SA et, le cas échéant, par des entretiens ou la consultation de sources documentaires. • Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence de certaines informations. Le Référentiel défi ni par la société Schneider Electric SA appelle de notre part les commentaires suivants : • les procédures de reporting des informations Environnementales et S ociales (hors sécurité) sont précises et diffusées à travers le Groupe ; la collecte des informations s’appuie largement sur un système informatisé et les contrôles mis en place aux différents niveaux sont effectifs ; • les procédures de reporting des informations Sécurité ont été modifi ées ou complétées en 2012, de manière à améliorer leur précision et homogénéiser les pratiques à travers le Groupe, notamment concernant l’indicateur “Medical Incident Rate (MIR)”. Nous attirons l’attention sur le fait que pour les informations Environnementales et Sécurité, le périmètre de reporting retenu n’intègre pas la totalité des entités consolidées dans le périmètre fi nancier, ainsi qu’il est précisé dans la Note méthodologique. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère, conformément au Référentiel. Paris-La Défense, le 20 mars 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Les indicateurs ci-après ont un périmètre Groupe. Les données proviennent des sites industriels et logistiques, mais également de certains des grands sites tertiaires du Groupe. Le périmètre de reporting environnemental est celui des sites certifi és ISO 14001, et de certains sites non certifi és reportant sur une base volontaire et sans discontinuité dans le temps. Tous les sites industriels et logistiques de plus de 50 personnes et les grands sites tertiaires de plus de 500 personnes doivent être certifi és ISO 14001 dans les deux ans après leur acquisition ou création. Un écart peut donc être constaté avec le périmètre de consolidation fi nancière. Les sites ISO 14001 couvrent environ 70 % des effectifs du Groupe. Nombre de sites certifi és ISO 14001 Nouveaux sites certifi és dans l’année Sites certifi és fermés ou regroupés dans l’année permettant de comparer d’une année à l’autre la performance • la publication des indicateurs à périmètre constant ; • la publication des indicateurs par individu pour corriger l’évolution de l’activité des sites. Les effectifs des sites comprennent les salariés de Schneider Electric (CDD, CDI, alternants), les intérimaires et les sous-traitants sur site. indicateurs avec le Global Reporting Initiative (GRI). Les commentaires sur les indicateurs sont apportés dans les Consommations, émissions et déchets des sites du Groupe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 99 Émissions de CO2 liées aux consommations Émissions de SF6 (en t équivalent CO2)*** Objectif taux de fuite de SF6 Émissions directes et indirectes de CO2 (consom. d’énergie et émissions de SF6 en t) * Hors eau prélevée à des fi ns de refroidissement pour deux sites en 2012 et pour le calcul à périmètre constant : Carros (Nice) et 38 TEC (Grenoble). En 2012, Schneider Electric a opéré un changement méthodologique pour distinguer l’eau prélevée pour la consommation et l’eau prélevée à des fi ns de refroidissement (et restituée dans le milieu). En 2013, Schneider Electric prévoit d’étendre ce reporting différencié à tous les sites concernés. ** Les émissions de CO2 liées aux consommations énergétiques sont considérées comme des estimations, car les émissions indirectes sont calculées à partir de facteurs de conversion par pays. Les émissions à périmètre constant ne sont pas corrigées de l’activité. Indicateurs clés de performance du baromètre Planète & Société 1\. 10 % de réduction des émissions de CO2 dans les transports 2\. 75 % du chiffre d’affaires produits réalisés avec Green Premium La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014. Se reporter aux pages 92 à 94 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 64-65 pour l’indicateur 1, 65-67 pour l’indicateur 2 et 63-64 pour l’indicateur 3). Emissions de CO2 dans les transports 1\. E missions de CO2 dans les transports payés par le Groupe (en TeqC02) ▲ Indicateurs 2012 audités. Calcul sur la base d’une couverture de 81 % extrapolée à 100 %. Se reporter aux pages 64-65 pour la présentation de ce programme. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Les indicateurs sociaux comptabilisent les personnes en contrat à durée déterminée, en alternance et en contrat à durée indéterminée. Les indicateurs qui incluent également des intérimaires ou/et des sous-traitants sur site sont signalées par des notes de bas de page. La méthodologie de calcul du taux d’absentéisme variant d’un pays à l’autre, dans ce domaine Schneider Electric communique au niveau Groupe le nombre de jours d’arrêt et le nombre d’heures Les commentaires sur les indicateurs sont apportés dans les chapitres correspondants et indiqués dans les tableaux ci-dessous. Le tableau ci-dessous indique la correspondance des indicateurs avec le Global Reporting Initiative (GRI). 1\. 12 pays mettent en place une fi lière de récupération du SF6 Se reporter à la page 56 pour la présentation de ce programme. Les indicateurs ci-dessous ont un périmètre Groupe. Les données Sécurité des sites sont intégrées au reporting après une année calendaire complète suivant leur création ou acquisition. Un site intégrant le Groupe en année n sera intégré au reporting au 1er janvier n+2, sauf cas exceptionnels où une convention stipule de ne pas intégrer les données Sécurité avant deux ans. Un écart peut donc être constaté avec le périmètre de consolidation fi nancière. Les données RH couvrent 100 % des effectifs des sociétés intégrées (voir règles page 92 ). Certains indicateurs couvrent 84 % ou 87 % des effectifs ; ils sont signalés par des notes de bas de page. Pour répondre à la réglementation française, certains indicateurs sont donnés pour la France uniquement. Les précisions sur les variations de périmètre sont apportées à la fi n des tableaux ci-dessous et signalées par des notes de bas de page. Indicateurs clés de performance du baromètre Planète & Société 1\. 30 % de réduction du “Medical Incident Rate” (MIR) 2\. 70 % de résultat de notre “Employee Engagement Index” 3\. 30 % de femmes dans notre pool de talents (~ 2 500 personnes) 4\. 1 jour de formation par an pour chaque salarié 5\. 300 sites reconnus “Great place to work – Cool site” La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014. * Ces indicateurs seront reportés à partir de 2013. Les outils nécessaires pour les mesurer sont mis en place en 2012. Se reporter aux pages 92 à 94 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour l’ analyse des résultats Part des effectifs temporaires (CDD et intérimaires) (5) Organisation du temps de travail (3) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 101 Autres (retraites, fi ns de contrat…) Répartition de l’effectif par zone géographique (5) Répartition de l’effectif par pays (pays les plus signifi catifs) (5) Évolution annuelle de l’effectif par pays (pays les plus signifi catifs) (5) Répartition de l’effectif par genre (2) Répartition de l’effectif par genre et par catégorie (2) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Répartition de l’effectif par âge (2) Coûts variables directs* (coûts des employés imputés dans le coût du produit ou de l’affaire) Répartition de l’effectif par ancienneté (2) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 103 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Sites déclarant bénéfi cier d’instances de représentation Heures moyennes de formation par personne (2) Répartition des heures par catégorie (2) Répartition des heures par type de formation (2) Répartition des coûts par type de formation (2) Répartition des coûts par catégorie (2) Employés ayant eu un entretien de performance (3) Employés ayant eu un entretien de carrière (3) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 105 Développement des talents et formation (France) Répartition des coûts par type de formation Administratifs, techniciens et agents de maîtrise (ATAM) (1) Inclut les déplacements professionnels, exclut les trajets domicile/lieu de travail. (2) Les données portent sur plus de 84 % de l’effectif du Groupe à fi n décembre 2012 (enquête annuelle). (3) Les données portent sur plus de 87 % de l’effectif du Groupe au 31/12/2012. (5) Sur la base de l’effectif ponctuel fi n d’année. (6) Les acquisitions/cessions et les intérimaires ne sont pas pris en compte pour le calcul du nombre de sorties et le nombre d’entrées. (7) Les données portent sur plus de 94 % de l’effectif du territoire France. (8) LTIR = Nombre d’incidents avec jour d’arrêt X 1 000 000/Nombre d’heures travaillées. Indicateur standard international comparable au L TDR = Nombre de jours d’arrêt X 1 000 000/Nombre d’heures travaillées. Indicateur standard international comparable au Taux de Gravité des accidents (ce dernier étant toutefois calculé par millier d’heures travaillées). MIR = Nombre d’incidents ayant nécessité un traitement médical X 1 000 000/Nombre d’heures travaillées. ** Part des services DVC sur total effectif : 11,8 % en 2012 ; 10,4 % en 2011 ; 8,9 % en 2010. ND = Non disponible/NP = Non publié. Les DVC, coûts variables directs, sont les collaborateurs de Schneider Electric dont les coûts impactent directement la réalisation des affaires. Ils sont assimilés aux “cols bleus”. ▲ Indicateurs 2012 audités. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Les données ci-dessous ont été consolidées pour la première fois en 2010. Elles sont diffusées sur la base des informations déclaratives transmises par les délégués de la Fondation. Elles couvrent 80 % des effectifs de Schneider Electric et mettent en exergue l’ importance de la participation des entités et des salariés dans la démarche d’ engagement de la Fondation, auprès Avec plus de 10,5 millions d’ euros en 2012, le montant du budget, au profi t des actions menées par la Fondation, comprend le budget d’ intervention de la Fondation Schneider Electric, le montant des dons des entités, des collaborateurs et des partenaires et le montant des dons en nature. Par rapport à 2011, on observe une diminution de cette contribution. Celle-ci intervient principalement au niveau du montant des dons en matériel qui décroît sensiblement. Ce poste est en effet très lié aux actions d’ urgence et de reconstruction déployées suite à des catastrophes naturelles et fort heureusement, aucune campagne de ce type n’ a été organisée en 2012. Le nombre de collaborateurs impliqués dans les actions de la Répartition des engagements financiers de la Fondation Engagement des collaborateurs / mécénat de compétences Autres (principalement engagement des collaborateurs/mécénat de compétences) Répartition par zone géographique (en %) Contribution fi nancière par zone géographique (en %) DONS EN PRODUITS OU EN SERVICES AU PROFIT D’UN PARTENAIRE/PROJET Nombre de collaborateurs impliqués dans les actions de la Fondation * Dont fondation Square D/Schneider Electric North America. Répartition des contributions des salariés et des entités de Schneider Electric au profit DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 107 Budget total 2012 au profit des actions de la Fondation BUDGET DE LA FONDATION, CONTRIBUTIONS FINANCIÈRES ET DONS EN NATURE (en euros) Indicateurs clés de performance du baromètre Planète & Société 1\. 1 million de foyers de la Base de la Pyramide connectés 2\. 30 000 personnes de la Base de la Pyramide formées aux métiers de l’énergie 3\. 300 missions réalisées via l’ONG “Schneider Electric Teachers” La performance de l’année 2011 sert de valeur de départ au baromètre Planète & Société du programme Connect entre 2012 et 2014. Se reporter aux pages 92 à 94 pour la présentation méthodologique des indicateurs et aux pages suivantes pour les analyses des résultats (pages 86-87 pour l’indicateur 1, 87 pour l’indicateur 2 et 89 pour l’indicateur 3). • www.schneider-electric.com (> Société et Carrières > Développement durable ou Fondation) Direction du Développement Durable – 35, rue Joseph-Monier, CS 30323 – 92506 Rueil-Malmaison cedex, France DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 109 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 3\. Activité du Conseil de Surveillance** 4\. Comités du Conseil de Surveillance 7\. Déclarations sur la situation des membres 8\. Intérêts et rémunérations des dirigeants 10\. Contrôle interne et gestion des risques** 11\. Application du Code de gouvernement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 111 Ce rapport intègre le Rapport du Président sur la composition du conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place Les paragraphes Structure à Directoire et Conseil de Surveillance, 1, 2, 3, 4, 8 (Politique de rémunération des mandataires sociaux et du Comité Exécutif et Régimes de retraite), 10 et 11 ainsi que les paragraphes 2 (Assemblées Générales et Droits de vote) et 7 du chapitre 7 constituent le Rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce. Ils sont signalés par**. Structure à Directoire et Conseil de Surveillance** Depuis mai 2006, la gouvernance de Schneider Electric SA repose sur une structure duale composée d’un Directoire et d’un Conseil de Surveillance. Le 18 décembre 2012, le Conseil de Surveillance a annoncé son intention de proposer à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2013 de faire évoluer le mode de gouvernance. M. Henri Lachmann ayant fait part de son intention d’abandonner ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance, le Conseil a estimé nécessaire de renforcer son rôle et son implication dans la supervision du Groupe, en adoptant une Le Conseil de Surveillance a approuvé le 20 février 2013, les propositions de modifi cations des statuts requises pour la mise en œuvre de cette évolution. Il a confi rmé sa recommandation de voir confi er à M. Jean-Pascal Tricoire la fonction de Président-Directeur Général compte tenu de ses réalisations et de ses performances à la tête du Groupe depuis 2006. Cette proposition de réunir les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général n’est pas défi nitive. Il est prévu que le Conseil en re-délibère tous les ans. À ce jour, elle apparaît la solution la plus appropriée compte tenu de la composition du Conseil, de l’expérience et des réalisations de M.Tricoire, de l’environnement économique qui impose clarté et réactivité du Leadership et des dispositions prévues pour garantir une bonne information et un bon fonctionnement du Conseil avec notamment l’institution d’un Vice-Président A dministrateur ndépendant référent, le principe de la tenue d’une session exécutive à chaque réunion du Conseil présidée par ce dernier, la création de quatre comités du Conseil. Une présentation plus détaillée de la nouvelle organisation de la gouvernance envisagée fi gure dans le Rapport du La Société applique le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. Les quelques points sur lesquels elle s’écarte des recommandations dudit code sont exposés ci- après (cf. paragraphe 11). Ce code est consultable sur le site Internet www.medef.fr. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC > 1\. Le Conseil de Surveillance** Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de 18 membres au plus, personnes physiques élues par l’Assemblée Générale. Toutefois, en cas de décès ou de démission d’un de ses membres, le conseil peut coopter un nouveau membre. Cette nomination est alors soumise à la ratifi cation de la prochaine Pendant la durée de leur mandat, chacun des membres du Conseil de Surveillance doit être propriétaire de 1 000 actions au moins. En effet, à la suite de son évaluation en 2011, le Conseil de Surveillance a demandé à ses membres de détenir au moins 1 000 actions. Le règlement intérieur du conseil a été modifi é en ce sens. La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de quatre ans renouvelable. Toutefois, l’Assemblée Générale du 21 avril 2011 a supprimé la limite d’âge de 74 ans pour l’exercice des fonctions et prévu qu’à partir de 70 ans, les membres sont renouvelés ou nommés pour des mandats de deux ans. Le nombre de membres du conseil ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des membres du conseil. Le Conseil de Surveillance est composé au 31 décembre 2012 de Douze membres sont indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF : M. Léo Apotheker, Mme Betsy Atkins, MM. Gérard de La Martinière, Xavier Fontanet, Noël Forgeard, Antoine Gosset-Grainville, Jeong Kim, Willy R. Kissling, Mmes Cathy Kopp et Dominique Sénéquier, MM. G. Richard Thoman et Serge Weinberg. Chaque année, le conseil consacre un point de son ordre du jour à la qualifi cation de ses membres au regard des critères d’indépendance, sur le Rapport du Comité de Rémunérations, de Nominations et des Ressources Humaines. Les mandats exercés par des membres du conseil dans d’autres sociétés ayant des relations d’affaires avec Schneider Electric ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des membres du conseil concernés compte tenu des opérations réalisées par le Groupe avec ces sociétés. En effet, leurs montants sont non signifi catifs pour chaque partie et elles sont conclues à prix de marché. Par ailleurs, en ce qui concerne M. de La Martinière qui est Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA depuis plus de 12 ans, le Conseil de Surveillance considère que cette ancienneté n’affecte pas son indépendance en raison notamment de sa personnalité et de son implication dans les travaux et réfl exions de place sur le Cinq membres sont d’origine ou de nationalité non française (américaine : Mme Atkins, M. G. Richard Thoman, américano- coréenne : M. Kim, allemande : M. Apotheker, et suisse : M. Kissling). Un membre, Mme Magali Herbaut, représente les actionnaires salariés en application des dispositions de l’article L. 225-71 du Code de commerce. Elle a été nommée par l’Assemblée Générale sur proposition des Conseils de Surveillance des FCPE. L’âge moyen des membres du Conseil de Surveillance est de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 113 Composition du Conseil de Surveillance (au 31 décembre 2012) 93 202 (1) actions Schneider Electric SA Première nomination : 1996 / Fin de mandat : 2014 Président du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA. – Autres mandats ou fonction dans une société cotée : Membre du Conseil de Surveillance de Vivendi ; Membre du Conseil de Surveillance du groupe Norbert Dentressangle ; Administrateur de Carmat ; Censeur de Fimalac. – Autres mandats ou fonctions : Président du Conseil d’Administration du Centre Chirurgical Marie Lannelongue ; Président de la Fondation pour le Droit Continental ; Membre du Comité d’Orientation de l’Institut de l’Entreprise ; Administrateur de l’Association nationale des sociétés par actions ; Président de l’Institut Télémaque ; Vice- Président et T résorier de l’Institut Montaigne ; Administrateur de Planet Finance et Fondation Entreprendre ; Président du Conseil Consultatif des Campus d’Excellence au Commissariat Général à l’Investissement (Grand Emprunt) ; Administrateur • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Vice-Président du Conseil de Surveillance de Vivendi Membre du Conseil de Surveillance d’AXA, d’Axa Assurances IARD Mutuelle ; Censeur de Tajan ; Membre de CODICE ; Diplômé de HEC, Henri Lachmann débute en 1963 chez Arthur Andersen. En 1970, il rejoint la Compagnie Industrielle et Financière de Pompey et devient, en 1971, Directeur Général, puis Président- Directeur Général, de 1981 à 1997, de la Financière Strafor, devenue Strafor Facom. Administrateur de Schneider Electric SA depuis 1996, il en est nommé Président le 25 février 1999, fonction qu’il occupera jusqu’au 3 mai 2006, date à laquelle il devient Président du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA. Première nomination : 2007 / Fin de mandat : 2016 Vice-Président du Conseil de Surveillance de Schneider – Autre mandat dans une société cotée : Membre du Conseil de Surveillance de Stéria. – Autres mandats ou fonctions : Président du Conseil d’Administration de la société KMD A.S (Danemark), Administrateur de New E.A. (États-Unis) et d’ Intelius (États-Unis) ; Membre du conseil et du Comité • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : CEO and President de Hewlett-Packard ; Membre du Board of Directors de Hewlett-Packard ; CEO de SAP AG ; Censeur de Schneider Electric SA ; Administrateur de Ginger SA, de GTNexus (États-Unis), SAP America Inc. (États-Unis), SAP Global Marketing Inc. (États-Unis), SAP Asia Pte. Ltd (Singapour), SAP Japan Co., Ltd (Japon), SAP France SA, SAP Italia Sistemi, Applicazioni, Prodotti in Data Processing SpA (Italie), SAP Hellas Systems Application and Data Processing SA (Grèce), SAP (Beijing) Software System Co., Ltd (Chine), de SAP Manage Ltd (Israël), de SAP Finland Oy (Finlande), de SAP Danemark A/S Diplômé en relations internationales et en économie de l’Université hébraïque de Jérusalem, Léo Apotheker a débuté sa carrière en 1978 en tant que contrôleur de gestion. Après avoir occupé des fonctions de gestion ou de d irection dans plusieurs sociétés spécialisées dans les systèmes d’information dont SAP France & Belgium, dont il a été Président-Directeur Général entre 1988 et 1991, il participe à la création de la société ECsoft dont il est nommé Président-Directeur Général. En 1995, il rejoint à nouveau SAP comme Président de SAP France. Après avoir exercé diverses responsabilités au sein de SAP en tant que Directeur de zones géographiques, il est nommé en 2002 membre du Comité Exécutif et Président Customer Solutions & Operations, puis en 2007 Président CSO and Deputy CEO de SAP AG et en 2008 CEO de SAP AG. En 2010, il devient CEO and President de Hewlett-Packard, fonction qu’il exercera Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. (1) En direct ou par le biais de FCPE. * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 1 000 actions Schneider Electric SA Première nomination : 2011 / Fin de mandat : 2015 1 000 actions Schneider Electric SA Première nomination : 2011 / Fin de mandat : 2016 Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA. – Autres mandats ou fonctions dans une société cotée : Membre du Conseil d’Administration de Chicos FAS Inc. (États-Unis), de Polycom Inc. (États-Unis) ; Membre de l’Advisory Committee de SAP (Allemagne ). • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Administrateur de Towers Watson (États-Unis), de Reynolds American (États-Unis), de SunPower Corp (États-Unis), de Vonage (États-Unis) ; Président et CEO de Clear Standards, Inc. (États-Unis) ; Président du Conseil d’Administration de Vantrix Titulaire d’un BA de l’Université du Massachusetts et d’Oxford (Trinity College), Betsy Atkins a débuté sa carrière en co-fondant plusieurs sociétés de consommation et de haute technologie, parmi lesquelles Ascend Communications. Elle a également été Président-Directeur Général de NCI de 1991 à 1993 et Directeur Général de Key Supercomputer de 1987 à 1989. Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA. – Autres mandats dans une société cotée : Administrateur d’Essilor, de L’Oréal et de Crédit Agricole SA. – Autres mandats ou fonctions : Professeur affi lié à HEC ; Membre du Conseil d’Administration • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Président-Directeur Général d’Essilor International ; Président du Conseil d’Administration d’Essilor International ; Administrateur du Fonds stratégique d’investissement (FSI) ; Président d’EOA Holding Co., Inc. (États-Unis), de Nikon and Essilor Joint Research Center Co. Ltd (Japon) ; Administrateur de Nikon-Essilor Co. Ltd (Japon), de Nikon and Essilor Joint Research Center Co. Ltd (Japon), d’Essilor of America, Inc. (États-Unis), de Transitions Optical Inc. (États-Unis), d’EOA Holding Co., Inc. (États-Unis), de Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine), de Transitions Optical Holdings B.V. (Pays-Bas), d’Essilor Manufacturing India Private Ltd (Inde), d’Essilor India PVT Ltd (Inde), d’Essilor Amico (LLC) (Émirats arabes unis) ; Représentant permanent d’Essilor International au Conseil d’Administration de l’Association nationale Diplômé de l’École nationale des ponts et chaussées et du Mass achusetts Institute of Technology, Xavier Fontanet débute sa carrière en tant que Vice-Président du Boston Consulting Group. Il devient Directeur Général de Bénéteau à partir de 1981. Entre 1986 et 1991, il assume la Direction Centrale de la Restauration pour le groupe Wagons-Lits. En 1991, il rejoint Essilor en tant que Directeur Général avant de devenir Président-Directeur Général de 1996 à 2009 puis Président du Conseil d’Administration jusqu’au Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 115 1 000 actions Schneider Electric SA 1 000 actions Schneider Electric SA Première nomination : 2005 / Fin de mandat : 2014 Première nomination : 2012 / Fin de mandat : 2016 Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA. – Autres mandats ou fonctions : Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA. – Autres mandats dans une société cotée : Associé Senior, Arjil SAS ; Membre du Comité de France Galop ; Administrateur du Groupement d’intérêt économique PMU ; Président de Manopi SAS (société de services dans le domaine de la recherche en mer). Ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École des Mines de Paris, Noël Forgeard, après un début de carrière dans l’Administration, a intégré la Compagnie Française des Aciers Spéciaux, fi liale d’Usinor. En 1986, il rejoint M. Jacques Chirac comme conseiller à l’Industrie. En 1987, il entre au groupe Lagardère pour diriger les branches Défense et Espace de Matra. Cinq ans plus tard, il devient Président-Directeur Général de Matra Haute Technologie et co-Directeur Général du groupe Lagardère. En 1998, il est nommé Administrateur gérant du GIE Airbus- Industrie, puis en 2000, CEO d’Airbus SAS (société intégrée Airbus), enfi n du 1er juillet 2005 au 1er juillet 2006, co-Président Exécutif d’EADS. En 2011, il rejoint Arjil SAS en tant qu’Associé Senior. Administrateur de CNP Assurances, de Compagnie des – Autres mandats ou fonctions : Directeur Général Adjoint de la Caisse des Dépôts et d’Investissement, de La Poste et de Véolia-Transdev. • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Administrateur de Dexia, Directeur Adjoint du Cabinet du Premier Ministre M. François Fillon de 2007 à mars 2010. Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris, et titulaire d’un DESS “banques et fi nances“ de l’université Paris IX Dauphine, Gosset-Grainville, 46 ans, a commencé sa carrière à l’Inspection générale des fi nances (1994-1997). Puis, il devient secrétaire général adjoint du Comité monétaire européen puis du Comité économique et fi nancier de l’Union européenne (1997-1999). Il est nommé conseiller pour les affaires économiques et monétaires au cabinet du Commissaire européen chargé du commerce (1999-2002). Avocat aux barreaux de Paris et de Bruxelles, il a été associé au bureau de Bruxelles du cabinet Gide Loyrette Nouel (2002-2007), avant de devenir Directeur Adjoint du cabinet du Premier ministre François Fillon (2007-2010). Depuis mai 2010, il est Directeur Général Adjoint de la Caisse des dépôts et consignations. Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Bac de Roda, 52 Edifi cio A, 6 040 (1 ) actions Schneider Electric SA M. Jeong H. Kim* (2 ) 1 000 actions Schneider Electric SA Première nomination : 2012 / Fin de mandat : 2016 Première nomination : 2011 / Fin de mandat : 2015 Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA. – Autres mandats ou fonctions : Membre du Conseil de Surveillance du FCPE Schneider Actionnariat et du FCPE Solidaire Schneider Énergie, Membre du Conseil d’Administration de la SICAV Schneider Énergie • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Membre du Conseil de Surveillance du GFA Castillon. Diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Grenoble et titulaire d’un MBA de Laval University (Canada), Magali Herbaut a débuté sa carrière comme auditeur au sein du cabinet Deloitte, avant de rejoindre Schneider Electric en 1996 comme contrôleur de gestion de Schneider Electric Automation GmbH. Puis après deux années passées en tant que contrôleur de gestion de Schneider Electric Automation Inc. aux États-Unis, elle devient Directeur Financier de Normabarre (2000-2003) puis de l’Unité d’équipement régional moyenne tension/basse tension (2003-2007), avant de prendre la Direction de l’usine d’Alombard (2007-2008). Elle a dirigé l’activité Appareillage électrique dans la Business Unit LifeSpace pour la zone EMEAS entre 2009 et 2012 et récemment étendu sa responsabilité à la zone Asie-Pacifi que et Amérique du Nord. Mme Herbaut est membre du Conseil de Surveillance du FCPE Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA. – Autres mandats dans une société cotée : – Autres mandats ou fonctions : Professeur à l’Université du Maryland ; Membre du Conseil des Trustees de Johns Hopkins University ; Membre du Conseil d’Administration de Georgetown ; Membre du Board of Visitors du Stanford Freeman Spogli Institute ; CEO de Jurie Holdings LLC ; Membre du Board of Managers d’Applied Physics Lab ; Administrateur de GIV Global Private Equity. • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Membre du Conseil des Trustees de l’Université du Maryland, du College Park Foundation et de Bankinter Foundation of Innovation ; Administrateur de In-Q-Tel ; Membre du Nasdaq Listing and Review Council ; Membre du Conseil de l’External Advisory Board de la CIA ; Membre de l’Advisory Board de Royal Oak Capital ; Administrateur de CINTT. Jeong H. Kim est titulaire d’un doctorat en ingénierie de la fi abilité de l’U niversité du Maryland et diplômé de l’U niversité Johns Hopkins en gestion technique, en ingénierie électrique et en informatique. Homme d’affaires, professeur et membre de la National Academy of Engineering, Jeong H. Kim a rejoint Lucent Technologies en 1998 lorsque Lucent a racheté Yurie Systems, société qu’il avait fondée en 1992. Il a alors supervisé le groupe réseaux optiques de Lucent. Puis, il a rejoint l’Université du Maryland où il a enseigné simultanément au sein du d épartement d’i ngénierie é lectrique et i nformatique et du d épartement d’i ngénierie m écanique. Auparavant, Jeong H. Kim avait occupé des postes techniques et de d irection dans les domaines de l’informatique, des systèmes satellitaires et des communications de données, et il avait passé sept années en tant qu’offi cier à bord d’un sous-marin nucléaire de la marine américaine. En 2005, Jeong H. Kim a été nommé Président des laboratoires Bell (Alcatel-Lucent). Il en est le onzième Président. Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. (1) En direct ou par le biais de FCPE. des Sciences de la Corée du Sud. (2) M. Jeong Kim a démissionné de ses fonctions le 16 février 2013 à la suite de sa nomination comme Ministre de l’Innovation d’Avenir et Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 117 4 000 actions Schneider Electric SA Première nomination : 12 décembre 2001 / Fin de Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA. • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Membre du Conseil d’Administration de Cleantech Invest AG ; Administrateur de Kühne + Nagel International AG (logistique) ; Administrateur de Holcim Ltd ; Président du Conseil d’Administration du Grand Resort Bad Ragaz AG ; Membre du European Advisory Board de Booz & Co. De nationalité suisse, Willy R. Kissling est diplômé des Universités de Berne et de Harvard. Après un début de carrière chez Amiantus Corporation, il rejoint en 1978 le groupe Rigips (fabricant de plaques de plâtre) dont il devient membre du Comité Exécutif en 1981, puis Président. De 1987 à 1996, il est Président-Directeur Général de Landis & Gyr Corporation, société spécialisée dans les services, systèmes et équipements pour la gestion des bâtiments, des entreprises d’électricité et des moyens de paiement pour les opérateurs de téléphonie publiphones. En 1998, il rejoint Oertikon Bührle Holding AG (aujourd’hui OC Oerlikon Corp.) en tant que Président du Conseil d’Administration, fonction qu’il occupera 1 024 actions Schneider Electric SA Première nomination : 2005 / Fin de mandat : 2014 Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA. – Autres mandats ou fonctions : Administrateur de SFIL ; Membre du Conseil de la Fondation • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Administrateur de Dexia ; Membre du Conseil de l’École normale supérieure de la rue d’Ulm à Paris ; Directeur Général des Ressources Humaines et Membre du Comité Exécutif d’Accor ; Membre du Collège de la Haute autorité de lutte contre les discriminations (Halde) ; Membre du Haut Conseil à l’Intégration. Après des études de mathématiques, Cathy Kopp entre en 1973 chez IBM France. En 1992, elle devient Directeur des Relations Humaines d’IBM France avant d’être nommée en 1996, Vice- Président, Human Resources, Storage Systems Division d’IBM Corp. En 2000, Cathy Kopp est nommée Président-Directeur Général d’IBM France. En 2002, elle rejoint le groupe Accor en qualité de Directeur Général des Ressources Humaines du groupe, fonctions qu’elle exercera jusqu’en 2009. Cathy Kopp est Présidente de la commission sociale du Groupement des p rofessions de s ervice au MEDEF jusqu’en 2009. Elle a été chef de fi le de la négociation interprofessionnelle sur la diversité au MEDEF en 2006, et sur la modernisation du marché du travail en 2007. 6 856 actions Schneider Electric SA Première nomination : 1998 / Fin de mandat : 2013 Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA. – Autres mandats dans une société cotée : – Autres mandats ou fonctions : la société par actions simplifi ée Standard & Poor’s Credit Market Services France Administrateur d’Allo Finance ; Président du Comité de la Charte du don en confi ance (association loi 1901) ; Membre du Haut Conseil de la Vie Associative. • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Président de la Fédération française des sociétés d’assurances (FFSA) et Président du Comité européen des assurances (CEA) ; Vice-Président du Comité européen des assurances ; Administrateur de la Banque d’Orsay ; Membre du Conseil de Surveillance de l’European Financial Reporting Advisory Group Ancien élève de l’École Polytechnique et de l’École nationale d’administration, Gérard de La Martinière occupe plusieurs postes au ministère des Finances puis devient Secrétaire Général de la Commission des Opérations de Bourse et Directeur Général de la Société des Bourses françaises ; il rejoint en 1989 le groupe AXA dont il est nommé Directeur Général des Holdings et Fonctions centrales en 1993, Membre du Directoire en 1997 et Directeur Général Finance, Contrôle et Stratégie en 2000. Il quitte le groupe AXA en 2003 pour devenir Président de la Fédération française des sociétés d’assurances (FFSA), fonction qu’il a exercée jusqu’en Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 1 000 actions Schneider Electric SA Première nomination : 2010 / Fin de mandat : 2015 Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA. – Autres mandats ou fonctions dans une société cotée : Censeur au Conseil d’Administration de Groupe Bourbon SA, France ; Membre du Board of Directors de Compagnie – Autres mandats ou fonctions : Présidente du Directoire d’AXA Investment Managers Private Equity SA, France ; Présidente du Directoire d’AXA Investment Managers Private Equity Europe SA, France ; Présidente du Supervisory Committee d’AXA Private Equity US LLC, États- Unis ; Présidente du Supervisory Board d’AXA Private Equity Germany GmbH, Allemagne ; Director d’AXA Private Equity Asia Pte Ltd, Singapour ; Présidente du Board of Directors d’AXA Private Equity Italy S.r.l., Italie ; Présidente du Board of Directors, Membre de l’ASF Committee et de l’AESF Committee d’AXA Private Equity UK Ltd, Royaume-Uni ; Présidente du Board of Directors d’AXA Private Equity de Switzerland AG, Suisse ; Présidente du Board of Directors d’AXA Private Equity Switzerland Holding AG, Suisse ; Présidente du Supervisory Board d’AXA Private Equity Eastern Europe GmbH, Autriche ; Présidente, Membre du Conseil de Direction et du Comité de Coordination d’AXA Infrastructure Investissement SAS, France ; Administrateur de Théâtre des Champs Élysées SA, France ; Gérant de SCI 30 rue JACOB, France ; Administrateur de SENEQ SA, Belgique ; Président d’Escouf Properties Corp., États-Unis ; Membre du United Nations Investments Committee de UN Pension Fund Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Valentin • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Chile Private Equity ; Director d’AXA Private Equity Funds of Funds Manager Ltd ; Director d’AXA Private Equity Primary Ltd ; Director d’AXA Private Equity Secondaries Ltd ; Director d’AXA IM Secondaries Associates Management Ltd ; Director d’AXA Private Equity SL Management Ltd ; Director d’AXA PE Asia Manager Ltd ; Director d’AXA IM LBO Management Ltd ; Director d’AXA IM LBO Management Ltd ; Director d’AXA IM LBO Management Ltd ; Director d’AXA Alternative Participations SCAV ; Director d’AXA Alternative Participations SICAV ; Administrateur de Groupe Bourbon SA ; Censeur au Conseil d’Administration de Nakama SA ; Présidente de Pikanter 9 SAS ; Présidente de Pikanter 10 SASU ; Membre du Board of Directors et de l’Audit Committee de Hewlett-Packard Company ; Présidente, Membre du Conseil de Direction et du Comité d’Investissement de Matignon Développement 1 SAS ; Présidente, Membre du Conseil de Direction et du Comité d’Investissement de Matignon Développement 2 SAS ; Présidente, Membre du Conseil de Direction et du Comité d’Investissement de Matignon Développement 3 SAS ; Présidente, Membre du Conseil de Direction et du Comité d’Investissement de Matignon Développement 4 SAS ; Gérante de Vendôme GSG SARL. Ancienne élève de l’École P olytechnique et titulaire d’un DEA d’économie monétaire et bancaire. Dominique Sénéquier intègre le corps du contrôle des assurances en 1975. En 1980, elle rentre au GAN en tant que responsable des acquisitions du groupe avant de créer en 1987 GAN Participations dont elle assura le développement jusqu’en 1995. En 1996, elle rejoint le groupe AXA et fonde AXA Private Equity dont elle est Présidente du Directoire. 1 0 00 actions Schneider Electric SA Première nomination : 2007 / Fin de mandat : 2014 Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA. – Autres mandats ou fonctions : américaine de conseil en stratégie) ; Membre du Conseil International de l’INSEAD, de la Fondation Franco-Américaine, de l’Americas Society, du Council of the Americas, du Committee for Economic Development, de McGill University School of Management, de Fletcher School, du Comité de Patrimoine de l’Institut des hautes études internationales “IHEID” (Genève) ; Professeur associé à la Columbia University et à la Fletcher School ; Membre de la Commission Trilatérale, Council on Foreign Relations, du Business Executives for National Security, du New York Economics Club. • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Membre du Conseil d’Administration de l’Union Bancaire Privée Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. * Membre du Conseil de Surveillance indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 119 G. Richard Thoman a un parcours unique. Il a été parmi les cinq premiers dirigeants de quatre des 75 premières sociétés américaines du classement de Fortune, dans trois secteurs d’activités : les services fi nanciers, l’industrie alimentaire et la technologie. Diplômé notamment de l’Université Mc Gill (Montréal) de l’Institut des Hautes Études Internationales (Genève) et de la Fletcher School of Law and Diplomacy (issue d’un partenariat entre Tufts University et Harvard University), G. Richard Thoman a débuté sa carrière à la Citibank. Après avoir exercé des responsabilités au sein d’Exxon Finance et de McKinsey, il devient Président et co-Directeur Général d’American Express Travel Related Services. En 1992, il est nommé Président-Directeur Général de Nabisco International. En 1993, il entre chez IBM en tant que Directeur Exécutif des Personal Systems Group avant d’en devenir le Directeur Financier. En 1997, il rejoint le groupe Xerox dont il devient le Président-Directeur Général d’avril 1999 à mai 2000. Il est aujourd’hui associé de Corporate Perspectives et enseigne dans plusieurs universités américaines. Ancien élève de l’École nationale d’administration, Serge Weinberg, après avoir occupé plusieurs postes au sein de l’Administration préfectorale et dans des cabinets ministériels, est successivement Directeur Général Adjoint de FR3, Directeur Général puis Président du Directoire d’Havas Tourisme, Directeur de Pallas Finance avant de rejoindre en 1990 ce qui deviendra le groupe Pinault-Printemps- Redoute (PPR), en tant que Directeur Général de la CFAO. Au sein de ce groupe, il occupe notamment les fonctions de Président de Rexel (société de distribution de matériel électrique, anciennement CDME), et est nommé, en 1995, Président du Directoire du groupe PPR, fonction qu’il occupe jusqu’au début de l’année 2005. En mars 2005, il crée Weinberg Capital Partners, société qui gère un fonds spécialisé dans le LBO et l’immobilier. De 2006 à 2009, il est Président du Conseil d’Administration d’Accor. Il est Président du Conseil d’Administration de Sanofi depuis mai 2010. 1 144 actions Schneider Electric SA Première nomination : 2005 / Fin de mandat : 2014 Première nomination : 2004 / Fin de mandat : 2014 Membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA. – Autres mandats dans une société cotée : Président du Conseil d’Administration de Sanofi. – Autres mandats ou fonctions : Président de Weinberg Capital Partners, de Financière Piasa et de Piasa Holding ; Administrateur de Piasa, Administrateur de VL Holding, gérant d’Alret et de Maremma ; Membre du Comité de Surveillance de Financière BFSA ; Vice-Président et Administrateur de Financière Sasa ; Représentant permanent de Weinberg Capital Partners au conseil de Sasa Industrie ; • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Vice-Président du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA (de mai 2006 à mai 2010) ; Président du Conseil d’Administration d’Accor (de janvier 2006 à février 2009) ; novembre 2008), de Road Holding (de mars 2007 à mai 2008) et de Rasec (de février 2006 à janvier 2010) ; Membre du Comité de Direction de Pharma Omnium International (de juin 2006 à janvier 2010) ; Administrateur de FNAC (de juillet 1995 à mai 2010) ; Administrateur de Rothschild Concordia SAS (de mars 2008 à octobre 2010) ; Administrateur de Rothschild & Cie (de juin 2005 à octobre 2010) ; Administrateur de Gucci Group (de mars 1999 à avril 2010) ; Membre du Conseil de Surveillance d’Alfi na (de février 2010 à décembre 2011) ; Représentant permanent de Weinberg Capital Partners ; Administrateur au Conseil d’Alliance Industrie (de décembre 2008 à octobre 2011) ; Administrateur de Financière Poinsétia (d’octobre 2006 à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC – Autre fonction dans une société cotée : – Autres mandats ou fonctions : Administrateur d’AXA Assurances Vie Mutuelle et AXA Assurances IARD Mutuelle ; Président de l’Institut Montaigne et Président d’Honneur d’IMS-Entreprendre pour la Cité. • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Président du Conseil de Surveillance d’AXA ; Administrateur de BNP Paribas ; Membre du Conseil de Surveillance de Vivendi ; Ancien élève de l’École Polytechnique, Claude Bébéar entre en 1958 au Groupe Ancienne Mutuelle, qui adopte le nom de Mutuelles Unies, puis du groupe AXA en 1985. En 1975, il en est De fi n 1996, date de la fusion avec l’UAP, à 2000, il exerce les fonctions de Président du Directoire et du Comité Exécutif du groupe AXA. En 2000, il devient Président du Conseil de Surveillance d’AXA. Claude Bébéar quitte en avril 2008 la P résidence du Conseil de Surveillance pour devenir Président d’Honneur d’AXA. ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Missions et attributions du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire dans les conditions prévues par la loi. Il opère les vérifi cations et les contrôles qu’il juge opportuns en se faisant communiquer les documents qu’il estime nécessaires Le Conseil de Surveillance est investi en application de la loi et des statuts de pouvoirs spécifi ques. Ainsi, notamment : • il nomme le Directoire dont il fi xe le nombre de membres et en désigne le Président. Il fi xe la rémunération des membres du • il peut révoquer les membres du Directoire ; • il autorise les opérations de fi nancement susceptibles de modifi er substantiellement la structure fi nancière de la Société (emprunt, • il autorise les opérations d’acquisition ou de cession signifi catives, c’est-à-dire pour les opérations qui s’inscrivent dans la stratégie du Groupe, celles dont le montant est supérieur à 250 millions d’euros, ainsi que les partenariats stratégiques ; • il autorise la mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et de plans d’attributions d’actions gratuites ou • il autorise les conventions réglementées ; • il autorise la délivrance de cautions, avals ou garanties, dans les Sont également soumises à son autorisation les propositions faites à l’Assemblée Générale relatives au dividende, à la composition du conseil et aux modifi cations statutaires. Pour son fonctionnement, le conseil peut nommer de un à trois censeurs et décider de la création en son sein de comités. Il arrête son règlement intérieur. Il détermine la répartition des jetons de présence dont le montant global est fi xé par l’Assemblée Générale Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance a adopté son règlement intérieur le 3 mai 2006. Ce règlement intègre le règlement des deux comités du Conseil (le Comité de Rémunérations, de Nominations et des Ressources Humaines et le Comité d’Audit) ainsi que la Charte de l’administrateur préconisée par le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. Il a été amendé à Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance comprend L’article 1 défi nit le rôle et les pouvoirs du Conseil de Surveillance (cf. ci-dessus). Il détermine les décisions du Directoire soumises à une autorisation ou à un avis préalable du Conseil de Surveillance. Aussi, notamment, tous les projets d’acquisition d’un montant supérieur à 250 millions d’euros doivent être autorisés préalablement L’article 2 fi xe les principes que le Conseil de Surveillance entend suivre pour assurer son renouvellement : un principe d’internationalisation par le maintien d’un nombre signifi catif de membres étrangers, un principe d’indépendance par la présence d’une majorité de membres indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, un principe de continuité par un renouvellement à intervalles réguliers d’une partie des membres du conseil, un principe de représentation des actionnaires salariés par la présence d’un membre représentant L’article 3 porte sur la tenue et le déroulement des réunions du Conseil de Surveillance : convocation du conseil, modes de L’article 4 défi nit le rôle et les pouvoirs du Président du Conseil de Surveillance. Il dirige les travaux du Conseil de Surveillance. Il est informé régulièrement par le Président du Directoire des événements et situations signifi catifs relatifs à la vie du Groupe. L’article 5 porte sur l’information du Conseil de Surveillance. Il prévoit que les membres du Conseil de Surveillance reçoivent toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission et peuvent se faire communiquer, préalablement à toute réunion, tous les documents utiles à cet effet. Il détermine le contenu du Rapport trimestriel du Directoire au Conseil de Surveillance établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce. Il précise que le Directoire présente au conseil les objectifs annuels, les plans L’article 6 défi nit le statut des membres du Conseil de Surveillance. Il correspond à la Charte de l’administrateur du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF. Il prévoit ainsi que les membres du Conseil de Surveillance : • représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir dans • doivent présenter leur démission dès lors qu’ils n’ont pas été présents à plus de la moitié des réunions du conseil ; • sont tenus à une obligation générale de confi dentialité ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 121 3 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE • doivent faire part de toute situation de confl its d’intérêts avec la Société et ils sont invités à s’abstenir de participer au vote et éventuellement au débat sur la délibération correspondante ; • doivent détenir au moins 1 000 actions de la Société ; • sont tenus au respect de règles strictes concernant leurs opérations sur les titres Schneider Electric SA (interdiction d’opérer dans les 31 jours qui précèdent le lendemain de la publication des comptes annuels ou semestriels et dans les 16 jours qui précèdent le lendemain de la publication des L’article 7 prévoit que les censeurs qui assistent aux réunions du Conseil de Surveillance avec voix consultative sont soumis aux mêmes règles déontologiques que les membres du Conseil de Les articles 8 à 10 portent sur les comités. Le contenu de ces articles est donné dans la présentation des comités ci-après. Les articles 11 et 13 défi nissent la portée du règlement intérieur du L’article 12 prévoit que le Directoire peut procéder à une répartition des tâches de Direction de la Société entre ses membres, avec L’information du Conseil de Surveillance et de ses membres Afi n d’assurer la bonne information du Conseil de Surveillance, Schneider Electric s’impose les règles suivantes : les membres du Conseil de Surveillance reçoivent ou peuvent consulter sur un site sécurisé qui leur est dédié, en principe, 10 jours avant toute réunion du conseil, l’ordre du jour ainsi que le projet de procès-verbal de la réunion précédente et, quatre à cinq jours avant, le dossier du conseil. Le dossier comprend les Rapports du Directoire, des notes ou des présentations des points à l’ordre du jour, ainsi que, le cas échéant, les comptes arrêtés ou approuvés par le Directoire. Un dossier complémentaire peut être remis en séance. Les membres du Directoire assistent aux réunions du Conseil de Surveillance, à l’exception des “sessions exé cutives ” . En outre, ils se retirent lorsque le C onseil délibère de leur évaluation ou de leur rémunération. Les membres du Comité Exécutif sont invités au cas par cas pour présenter l es dossiers majeurs relevant de leur domaine de responsabilités. Les Commissaires aux comptes sont présents à la partie des réunions du Conseil de Surveillance au cours desquelles sont examinés les comptes annuels ou semestriels. En outre, entre chaque réunion du Conseil de Surveillance et indépendamment des entretiens qu’ils peuvent avoir avec le Président du Directoire, les membres du Conseil de Surveillance reçoivent une information permanente sous la forme de l’envoi d’une lettre mensuelle (élaborée exclusivement à leur attention), d’une revue de presse hebdomadaire, de l’ensemble des communiqués De plus, les réunions du Conseil de Surveillance sont précédées d’occasions pour ses membres de rencontrer les principaux dirigeants du Groupe dans un cadre informel. Pour les nouveaux membres du Conseil de Surveillance, il est prévu des séances de formation et d’information portant sur la stratégie Schneider Electric a adopté un code de déontologie qui a pour objet de prévenir les délits d’initiés et dont les dispositions s’imposent aux membres du Conseil de Surveillance et aux collaborateurs du Groupe. En vertu de ces dispositions, les membres du Conseil de Surveillance, comme les collaborateurs concernés, doivent s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société ou d’autres sociétés lorsqu’ils détiennent de l’information privilégiée. En outre, ils ne peuvent pas intervenir sur l’action Schneider Electric SA pendant les 31 jours précédant le lendemain de la publication des comptes annuels et semestriels, et les 16 jours précédant le lendemain de la publication de l’information trimestrielle, ni réaliser d’opérations de type spéculatif sur l’action Schneider Electric SA (opérations à découvert, achats et ventes dans un délai inférieur à quatre mois…). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Le Conseil de Surveillance a tenu six réunions en 2012, d’une durée moyenne de cinq heures environ avec un taux moyen de participation des membres du Conseil de Surveillance de 93 %. Il a consacré l’essentiel de ses travaux au Gouvernement d’Entreprise, à la stratégie et sa mise en œuvre, au suivi de l’activité, à l’examen des comptes annuels et semestriels et à la préparation de En ce domaine, le Conseil de Surveillance sur le Rapport du Comité de Rémunérations, de Nominations et des Ressources Humaines a : • examiné le rapport sur son évaluation triennale réalisé à l’automne 2011 avec le concours du secrétaire du Conseil de Surveillance. Celui-ci a recueilli les appréciations et observations des membres du conseil sur la base d’un questionnaire établi par le Comité de Rémunérations, de Nominations et des Ressources Humaines. Ce questionnaire portait sur la composition du conseil, ses missions, son fonctionnement et son information ainsi que sur les relations du conseil avec le Directoire et sur l’organisation et le fonctionnement des comités. Il ressort de l’évaluation que le conseil a un caractère exemplaire. Cette appréciation est partagée par l’ensemble de ses membres. Ils considèrent que le conseil de Schneider Electric SA fait partie des meilleurs, voire même du meilleur conseil dans lequel ils siègent ou ils ont été amenés à siéger, cela en raison de la qualité et de la profondeur des débats au sein du conseil et du niveau de confi ance existant entre ses membres et entre ses membres et le management. Des pistes de progrès ont été cependant dégagées. Elles portent principalement sur un approfondissement des débats du conseil sur la situation de Schneider Electric par rapport à ses concurrents, sur la R&D et plus particulièrement sa productivité, sur les conclusions des travaux du Comité d’Audit sur les risques. Le conseil souhaite, également, une information plus riche sur les concurrents de Schneider Electric et la situation du Groupe par rapport à ces derniers ainsi qu’une information synthétique sur les travaux du Comité Exécutif. Pour améliorer son fonctionnement, le conseil a prévu un allongement de la durée de ses réunions. Il considère, en outre, que la participation de ses membres par audio ou visioconférence ne doit être qu’un pis-aller. Par ailleurs, le conseil a retenu d’augmenter le nombre minimum d’actions Schneider Electric SA que ses membres doivent détenir pour le porter de 250 à 1 000 ; • délibéré de sa composition et de celle de ses comités et de l’application du principe d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein. Le conseil s’est aussi fi xé l’objectif d’internationaliser, féminiser et rajeunir sa composition. Il a décidé de proposer à l’Assemblée Générale 2012, compte tenu de l’importance des modifi cations intervenues en 2011 dans sa composition avec l’entrée de Mmes Betsy Atkins et Dominique Sénéquier et de MM. Jeong Kim et de Xavier Fontanet, de – MM. Kissling, Lachmann et Thoman pour une durée, compte tenu des nouvelles dispositions statutaires, de deux ans, – MM. Apotheker Fontanet, Gallot pour une durée de quatre ans. Cependant, M. Gallot ayant décidé par la suite, pour des raisons personnelles, de ne plus demander le renouvellement de son mandat, le Directoire a proposé de nommer M. Gosset- En ce qui concerne le membre du conseil représentant les actionnaires salariés, le Conseil de Surveillance a recommandé aux actionnaires de voter en faveur de Mme Magali Herbaut dont le profi l et le parcours professionnel s’inscrivent dans les objectifs de féminisation, de rajeunissement, d’internationalisation que s’est fi xé le Conseil de Surveillance quant à sa composition ; • renouvelé dans leurs fonctions de Président du Conseil de Surveillance M. Henri Lachmann dont il a fi xé la rémunération et de Vice-Président M. Léo Apotheker, et dans son mandat de censeur M. Claude Bébéar. Il a nommé membre du C omité d’A udit M. Antoine Gosset-Grainville en remplacement de • débattu de la succession de son Président, M. Henri Lachmann, notamment dans le cadre de “sessions exécutives” du C onseil. À l’issue de ses travaux, le C onseil a décidé de proposer à l’Assemblée Générale des Actionnaires de faire évoluer le mode de gouvernance du Groupe et d’adopter une organisation à dans laquelle M. Jean-Pascal Tricoire assurerait les fonctions de • renouvelé le Directoire pour un nouveau mandat de trois ans et a approuvé la répartition des compétences entre ses membres ; • procédé à l’examen du fonctionnement du Directoire et à • examiné le plan de succession des membres du Directoire ; • arrêté les règles relatives à la rémunération des membres du Directoire (fi xation de l’atteinte de leurs objectifs personnels 2011 et détermination des règles relatives à leur rémunération 2012 : part fi xe, part variable) . Les principes et les règles arrêtés ou suivis par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont présentés ci-après (cf. pages 130 et 131 ) ; • renouvelé le statut de M. Jean-Pascal Tricoire (cf. pages 136, • autorisé le Directoire à procéder en 2013 à une augmentation de capital reservée aux salariés du Groupe ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 123 3 ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE • autorisé la mise en place d’un nouveau régime de retraite supplémentaire applicable aux dirigeants français du Groupe ainsi que l’externalisation des régimes article 39 (cf. pages 131, et des hommes en son sein, et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ; Sur le Rapport du Comité de Rémunérations, de Nominations et des Ressources Humaines, et du Comité d’Audit, le Conseil de • validé le calcul du niveau d’atteinte des critères de performance applicables aux plans d’options n° 31 et 33 et d’actions de performance n° 5, 8 et 9. • approuvé le Rapport du Président sur la composition du conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes Le Conseil de Surveillance a procédé à un examen approfondi de la stratégie du Groupe à l’occasion, comme chaque année, d’une réunion d’une journée et demie spécifi quement consacrée Le Conseil a examiné le nouveau programme d’entreprise Connect qui porte sur la période 2012-2014. Il a également revu la politique de développement durable de Schneider Electric et ses résultats, ainsi que la politique d’égalité professionnelle et Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des rapports trimestriels du Directoire. En outre, lors de chacune de ses réunions, il a été informé de l’évolution de la marche des affaires. Il a également examiné la situation fi nancière de la Société. Le Conseil de Surveillance a pris connaissance des objectifs 2012 Le Conseil de Surveillance du 21 février 2012, sur le Rapport du Comité d’Audit et des Commissaires aux comptes présents à sa réunion, a examiné les comptes annuels de l’exercice 2011. Sur le Rapport du Comité d’Audit, il a approuvé la proposition du Directoire à l’Assemblée Générale de fi xer le dividende à 1,70 euro par action. De même, le Conseil de Surveillance du 31 juillet 2012, sur le Rapport du Comité d’Audit, a examiné les comptes du premier semestre 2012 et entendu les Commissaires aux comptes. Le Conseil de Surveillance a, sur le Rapport du Comité d’Audit, été informé et a débattu des travaux menés par l’Audit Interne du Groupe, et par les équipes de contrôle interne ainsi que des résultats des évaluations et des autoévaluations des entités en matière de contrôle interne. Le Comité d’Audit lui a également rendu compte de ses autres diligences, dont il a également débattu, en matière de suivi de la gestion des risques (maîtrise du changement d’organisation, risque industriel, risque achat), de prévention des fraudes, de gestion de crise, de développement des solutions, de sécurité des systèmes d’information, de suivi de la normalisation comptable et de l’indépendance des Commissaires aux comptes. De même, le Comité d’Audit a rendu compte au Conseil de ses diligences sur l’erreur comptable d’origine frauduleuse détectée dans les comptes d’une entité du pays France et les plans d’action Il a veillé à la bonne information permanente du marché par, notamment, l’examen du consensus de place et de communiqués. Le Conseil de Surveillance a également accompli les diligences prévues par la loi portant notamment sur les comptes de gestion Le Conseil de Surveillance a examiné l’ordre du jour et les projets de résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires 2012. Il a arrêté son rapport à l’assemblée. Il a approuvé le rapport de son Président sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance et le Contrôle Interne. La quasi-totalité des membres du conseil (13/14) étai t présent lors de l’Assemblée Générale. Celle-ci a approuvé l’ensemble des résolutions qui lui ont été présentées. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ) > 4\. Comités du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance a défi ni dans son règlement intérieur les fonctions, missions et moyens de ses deux comités : le Comité d’Audit et le Comité de Rémunérations, de Nominations et des Ressources Humaines. Leurs membres sont désignés par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Rémunérations, de Nominations et des Ressources Humaines. Les Comités peuvent demander, après en avoir référé au Président du Conseil de Surveillance, des études à des consultants externes. Ils peuvent inviter à leurs réunions, en tant que de besoin, toute personne de La composition, le fonctionnement et les missions du Comité d’Audit sont conformes aux recommandations du rapport fi nal sur le Comité d’Audit publié par l’AMF en juillet 2010. Le règlement du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité d’Audit est composé de trois membres au moins. Les deux tiers de ses membres doivent être indépendants et au moins un de ses membres doit avoir une parfaite compréhension des normes comptables, une expérience pratique de l’établissement des comptes et de l’application des normes comptables en vigueur. Le Comité d’Audit est composé de trois membres : MM. Gérard de La Martinière, Président, Noël Forgeard et Antoine Gosset-Grainville qui a remplacé en mai 2012 M. Jérôme Gallot, dont le mandat de membre du Conseil de Surveillance venait à expiration en 2012 et qui n’a pas souhaité être renouvelé. Ils sont indépendants et ont les qualités requises en matière fi nancière ou comptable. En outre, M. Noël Forgeard apporte une expertise particulière sur les Le Comité se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président du Conseil de Surveillance ou du Président du Directoire. Il tient au moins cinq réunions dans l’année. Il peut convier à ses réunions toute personne qu’il souhaite entendre. Les Commissaires aux comptes assistent aux réunions consacrées à l’examen des comptes et en fonction de l’ordre du jour à tout ou partie des autres réunions. Il peut se faire communiquer par le Directoire les documents qu’il estime utile. Il peut demander des études à des consultants Le Comité d’Audit, qui constitue un des éléments de l’architecture du Contrôle Interne du Groupe, a pour missions de préparer les travaux du Conseil de Surveillance, de lui faire des recommandations et d’émettre des avis dans les domaines fi nanciers, comptables et du contrôle des risques. Ainsi : • il prépare l’examen par le Conseil de Surveillance des comptes – il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations signifi catives au niveau du Groupe, et du respect des règles relatives au périmètre de consolidation, – il examine le périmètre de consolidation, les risques et engagements hors bilan, ainsi que la situation fi nancière et la • il examine le projet de Rapport Annuel valant Document de Référence et prend connaissance, le cas échéant, des observations de l’AMF sur ce dernier, ainsi que des rapports sur les comptes semestriels et des principaux autres documents • il propose le renouvellement ou la nomination de nouveaux • il assure le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes notamment en examinant le plan d’audit externe et les résultats des vérifi cations • il s’assure de leur indépendance, notamment à l’occasion de l’examen des honoraires versés par le Groupe à leur cabinet ou leur réseau, et par l’approbation préalable des missions n’entrant pas dans le strict cadre du contrôle légal des comptes ; • il assure le suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. À cet effet : – il examine l’organisation et les moyens de l’Audit Interne, ainsi que son programme de travail annuel. Il reçoit trimestriellement la synthèse des rapports produits à l’issue des audits effectués, – il examine la cartographie des risques opérationnels et son évolution d’une année sur l’autre. l s’assure de l’existence de dispositifs destinés à les prévenir ou les minimiser , – il examine l’optimisation de la couverture des risques , DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 125 3 COMITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ) – il examine le dispositif de contrôle interne du Groupe et prend connaissance du résultat du self assesment des entités au regard du contrôle interne. Il s’assure de l’existence d’un processus d’identifi cation et de traitement des anomalies, – il prend connaissance du Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne , – il examine les règles de bonne conduite en matière notamment de concurrence ou d’éthique et les dispositifs mis en place pour assurer leur diffusion et leur application. Le Comité d’Audit examine les propositions de distribution ainsi que le montant des autorisations fi nancières soumises à l’approbation Le Comité d’Audit examine toute question fi nancière, comptable, ou relevant de la maîtrise des risques, qui lui est soumise par le Directoire, le Conseil de Surveillance ou son Président. Le Comité d’Audit présente au conseil le résultat de ses missions et des suites que le Comité propose de leur donner. Le Président du Comité d’Audit informe sans délai le Président du Conseil de Surveillance de toute diffi culté rencontrée. En 2012, le Comité d’Audit a tenu cinq réunions. La durée moyenne des réunions a été de quatre heures et le taux de participation des membres du Comité, de 93 %. Le Directeur Financier, des membres de la Direction Financière et le Directeur de l’Audit Interne, ainsi que les Commissaires aux comptes ont assisté à tout ou partie de ces réunions . Le Comité a également entendu des responsables opérationnels. À l’issue des réunions consacrées aux comptes, le Comité a auditionné les Commissaires aux comptes hors la présence des représentants de la Direction Financière et de l’Audit Interne. C onformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF, l e Président du Directoire n’assiste à aucune des réunions du Comité d’Audit. Les sujets abordés par le Comité ont été les suivants : 1) comptes et information fi nancière : – examen des comptes annuels et semestriels et des Rapports – revue des goodwills, des provisions et des engagements de – examen des supports de la communication fi nancière sur les 2) a udit interne, c ontrôle i nterne et c ontrôle de la gestion – examen de la cartographie des risques et du plan de travail de l’audit interne 2013/1er trimestre 2014 établi en conséquence, – suivi de la réalisation du plan de travail de l’audit interne 2012/1er trimestre 2013 et revue des principaux audits, – revue de l’activité du Contrôle Interne et notamment des – point sur la prévention des fraudes, – revue de la stratégie des systèmes d’information, – revue des plans d’actions sur la sécurité des systèmes – revue des impacts possibles de la crise fi nancière sur la gestion de la dette et les conditions de fi nancement du Groupe, – revue du développement de l’activité Solutions, – revue des risques fi scaux, – revue du risque changement d’organisation, – revue du risque a chats, – revue des risques i ndustriels, – examen du résultat des investigations menées sur l’erreur comptable d’origine frauduleuse détectée dans les comptes d’une entité du pays France et revue des suites et plans – revue du dispositif de gestion de crise majeure, – revue du projet de Rapport du Président sur les procédures du contrôle interne et de gestion des risques, – revue du dispositif de veille technologique et de suivi de la – revue de la défi nition et du suivi des programmes de réduction – revue du projet de rapport du Président sur les procédures du contrôle interne et de gestion des risques ; – examen du plan d’audit 2012/2013 de l’audit externe, – examen des honoraires versés aux Commissaires aux comptes et à leurs réseaux ; – établissement du planning 2013-2015 des travaux du Comité d’Audit incluant sa revue des risques, – proposition pour le dividende versé en 2012 . Le Comité d’Audit a rendu compte de ses travaux se rapportant à l’exercice 2012 aux réunions du Conseil de Surveillance des 21 février, 11-12 juin, 31 juillet, 23 octobre et 18 décembre 2012. Comité de Rémunérations, de Nominations et des Ressources Humaines Le règlement du Conseil de Surveillance prévoit que le Comité de Rémunérations, de Nominations et des Ressources Humaines est composé de trois membres au moins. Il est présidé par le Président Le Comité est composé de MM. Henri Lachmann en qualité de Président, Claude Bébéar, Léo Apotheker, Willy R. Kissling et Le Comité se réunit à l’initiative de son Président. L’ordre du jour est établi par son Président, en concertation avec le Président du Directoire. Il tient au moins trois réunions par an. Le Comité peut entendre toute personne qu’il juge utile à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (COMPOSITION, FONCTIONNEMENT ET ACTIVITÉ) Le Comité formule des propositions au Conseil de Surveillance sur la nomination des membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et des comités. Il fait également des propositions sur la rémunération des membres du Directoire et du Président du Conseil de Surveillance, ainsi que sur l’attribution d’options ou d’actions de performance aux membres du Directoire et sur tout autre élément Le Comité formule des avis sur les propositions du Directoire portant sur la rémunération des membres du Comité Exécutif, les principes et modalités relatifs à la fi xation de la rémunération des dirigeants du Groupe et la mise en place de plans d’options ou d’attributions gratuites d’actions, ainsi que de plans d’actionnariat salarié. Il examine les solutions susceptibles d’assurer la relève des membres du Directoire et du Comité Exécutif. Il examine les politiques des Ressources Humaines et notamment : • la stratégie et les plans d’action majeurs en matière de Ressources Humaines, dont ceux relatifs à la politique des talents et aux compétences clés (hauts potentiels, experts, métiers…) ; • la politique d’association des salariés à la performance du • la politique globale de rémunération des managers et les packages de rémunération des membres du Comité Exécutif. Il propose le montant des jetons de présence qui est fi xé par l’Assemblée Générale, et leurs règles de répartition. Le Comité propose au Conseil de Surveillance les dispositions propres à assurer les actionnaires et le marché que le Conseil de Surveillance accomplit ses missions avec l’indépendance et À cet effet, il fait des propositions au Conseil de Surveillance sur : • les missions des Comités du Conseil de Surveillance ; • la détermination et la revue des critères d’indépendance des membres du Conseil de Surveillance ; • l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil de la Société des pratiques nationales ou Le Comité de Rémunérations, de Nominations et des Ressources Humaines présente au conseil le résultat de ses diligences et les suites qu’il propose de leur donner. Le procès-verbal de ses réunions est remis aux membres du Conseil de Surveillance. En 2012, le Comité de Rémunérations, de Nominations et des Ressources Humaines du Conseil de Surveillance s’est réuni à cinq reprises. Le taux de participation de ses membres a été de 93 %. Il a rendu compte de ses travaux aux réunions du Conseil de Surveillance des 21 février, 11-12 juin, 31 juillet, 23 octobre et Le Comité de Rémunérations, de Nominations et des Ressources Humaines a établi des propositions pour le Conseil de Surveillance : • sur la composition du Conseil de Surveillance et de ses comités et la qualifi cation de leur membre au regard des critères • sur la succession du Président du Conseil de Surveillance ; • sur la rémunération des membres du Directoire (montant et structure de la rémunération 2012, objectifs 2012 et niveau • sur le renouvellement du statut du Président du Directoire ; • sur la modifi cation du régime des retraites chapeaux des cadres dirigeants français et leur externalisation ; • sur la plan annuel d’intéressement long terme 2013 ; • sur la mise en place du plan annuel d’actions de performance et l’attribution d’actions de performance aux membres du Directoire dans le cadre de ce plan, en veillant à l’application des recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 ; • sur la réalisation en 2013 d’une nouvelle opération d’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe ; • sur l’organisation et le fonctionnement du conseil au vu des Le Comité a également fait rapport au conseil de ses diligences • l’examen du fonctionnement du Directoire et de l’évaluation de • la revue de la performance des membres du Comité Exécutif ; • la revue des plans de succession des membres du Directoire et des membres du Comité Exécutif ; • la revue de l’évolution de l’organisation du Groupe ; • la politique d’égalité professionnelle et salariale hommes/femmes ; • la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif ; • le projet de r apport du Président sur le Gouvernement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 127 > 5\. Le Directoire – Composition Conformément aux statuts, le Directoire peut être composé de deux membres au moins et sept membres au plus. Le Directoire est nommé par le Conseil de Surveillance qui en désigne le Président. Le mandat des membres du Directoire est de La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est fi xée à 65 ans. Lorsqu’un membre du Directoire atteint cet âge, le Conseil de Surveillance peut en une ou plusieurs fois le proroger dans ses fonctions pour une durée totale n’excédant pas Le Directoire est composé de deux membres : MM. Jean-Pascal Tricoire, Président, et Emmanuel Babeau. Il est nommé par le Conseil de Surveillance pour une durée de trois ans. Le mandat du Directoire arrivant à échéance le 2 mai 2012, le Conseil de Surveillance du 21 février 2012 a décidé de son renouvellement à compter du 3 mai 2012 pour une nouvelle durée de trois ans qui 125 064 (1) actions Schneider Electric SA 11 717 (1) actions Schneider Electric SA Première nomination : 2006 / Fin de mandat : 2015 Première nomination : 2009 / Fin de mandat : 2015 Liste des mandats et autres fonctions dans des sociétés Président du Directoire de Schneider Electric SA ; Président- Directeur Général de Schneider Electric Industries SAS ; Président du Conseil d’Administration de Schneider Electric USA, Inc , Président du Conseil d’Administration de SEAP. • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Diplômé d’ESEO d’Angers et titulaire d’un MBA de l’EM Lyon et après des débuts professionnels chez Alcatel, Schlumberger et Saint-Gobain, Jean-Pascal Tricoire rejoint le Groupe Schneider Electric (Merlin Gerin) en 1986. Il effectue un parcours opérationnel au sein de Schneider Electric, à l’étranger, de 1988 à 1999 : en Italie (cinq ans), en Chine (cinq ans) et en Afrique du Sud (un an). Il occupera ensuite des fonctions corporate de 1999 à 2001 : Directeur des Grands Comptes globaux et stratégiques et du projet d’entreprise “Schneider 2000+”. De janvier 2002 à fi n 2003, il a été Directeur Général de la Division Internationale. En octobre 2003, il est nommé Directeur Général Délégué, avant de devenir Président du Directoire de Schneider Electric SA le 3 mai 2006. Liste des mandats et autres fonctions dans des sociétés Président du Conseil de Gérance de Schneider Electric Services International ; Administrateur de Schneider Electric Industries SAS, de Schneider Electric France et de Schneider • Au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus exercés : Directeur Général Adjoint en charge des fi nances du groupe Diplômé de l’ESCP, Emmanuel Babeau a débuté sa carrière chez Arthur Andersen fi n 1990. En 1993, il rejoint le groupe Pernod Ricard comme Auditeur interne. En 1996, il en est nommé Responsable de l’Audit Interne, de la Trésorerie et de la Consolidation. Puis il occupera plusieurs postes de responsabilité notamment à l’international avant d’en devenir Directeur du Développement en 2001 et d’être nommé en juin 2003 Directeur Financier puis en 2006 Directeur Général Adjoint en charge des fi nances. Il a rejoint Schneider Electric dans le courant du premier semestre 2009. Nota : en gras, les sociétés dont les titres sont inscrits sur un marché réglementé. (1) En direct ou par le biais de FCPE. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC DÉCLARATIONS SUR LA SITUATION DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE Le Directoire est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d’ Actionnaires et dans la limite Le Directoire en vertu de la loi et sous réserve, dans les cas prévus par les statuts, de l’autorisation du Conseil de Surveillance : • arrête les comptes annuels ou semestriels et les Rapports de • convoque les Assemblées Générales ; • décide des augmentations ou des réductions de capital, sur délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire ; • procède aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance, sur Le Directoire a adopté un règlement intérieur qui constitue un document interne destiné à organiser son fonctionnement et ses rapports avec le C onseil de Surveillance. Il est inopposable aux Le Directoire s’est réuni 16 fois au cours de l’année 2012. > 7\. Déclarations sur la situation Les membres du Conseil de Surveillance et les membres du Directoire détiennent 0,05 % du capital et 0,05 % des droits de M. Jean-Pascal Tricoire est Président du Conseil d’Administration de Schneider Electric Industries SAS, Président du Conseil d’Administration de Schneider Electric USA Inc. et Président du Conseil d’Administration de SEAP. Il est rémunéré au titre de ces M. Emmanuel Babeau est lié par un contrat de travail avec la société Schneider Electric Industries SAS et est Président du Conseil de Gérance de Schneider Electric Services International, fonctions Mme. Magali Herbaut est liée à Schneider Electric Industries SAS Il n’existe pas de contrat de services liant les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire de la Société ou l’une de ses fi liales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 129 3 INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS Absence de condamnation ou d’incrimination de mandataires sociaux À la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire, au cours de ces cinq dernières • n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une incrimination et/ou sanction publique offi cielle prononcée par des • n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’Administration, de Direction ou de Surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des • n’a été associé, en qualité de mandataire social ou de dirigeant, à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire de la Société. À la connaissance de la Société, aucun arrangement ou accord n’a été conclu avec les principaux actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire aurait été sélectionné en tant que membre d’un organe d’Administration, de Direction ou de Surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale de la Société. À la connaissance de la Société, aucun confl it d’intérêts n’est identifi é entre les devoirs de chacun des membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire, à l’égard de la Société en leur qualité de membre de ces organes et leurs intérêts privés et/ou À la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société hormis en ce qui concerne les membres du Directoire, celles résultant de leur qualité de bénéfi ciaire de plans d’options et d’actions gratuites (cf. page 262 et suivantes) et les membres du Conseil de Surveillance de détenir un minimum de 1 000 actions. Politique de rémunération des mandataires sociaux et du Comité Exécutif** Les principes généraux de la politique de rémunération de la Direction Générale, ainsi que l’analyse des situations individuelles de ses membres, sont revus par le Comité de Rémunérations, de Nominations et des Ressources Humaines et présentés au Conseil Les objectifs de cette politique de rémunération sont : • de motiver et retenir les talents ; • de reconnaître la performance individuelle et collective ; les niveaux de rémunération aux résultats de La part variable 2012, exprimée en pourcentage de la part fi xe, est liée à l’atteinte d’objectifs défi nis en début d’exercice. Elle peut varier dans des proportions importantes selon le niveau de réalisation. Cette variation peut aller de 0 % à 180 % de la part fi xe pour des membres du Comité Exécutif et de 0 à 220 % pour le Président du Directoire. La part variable a ainsi un caractère aléatoire marqué. La part variable des membres du Comité Exécutif est liée, pour : • 35 % à la performance globale du Groupe (taux de marge opérationnelle, croissance organique, ratio de génération de cash, taux de satisfaction des clients) ; • 65 % à celle de l’entité sous leur responsabilité (objectifs économiques) ainsi qu’à la réalisation d’objectifs collectifs d’entreprise, développement des collaborateurs) et d’objectifs individuels mesurables qui leur sont assignés. La rémunération des membres du Directoire est déterminée par le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité de Rémunérations, de Nominations et des Ressources Humaines. La part variable des membres du Directoire est liée pour : • 70 % à la performance globale du Groupe (taux de marge opérationnelle, croissance organique, ratio de génération de cash, développement des solutions, taux de satisfaction clients, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC responsabilité sociale d’entreprise et développement des • 30 % à la réalisation d’objectifs individuels . Les dirigeants bénéfi cient, dans le cadre d’un plan annuel long terme, d’une attribution d’actions de performance. Depuis décembre 2009 , il n’est plus attribué Dans le cadre des plans d’intéressement long terme, 100 % des actions et/ou des SARs attribuées aux membres du Directoire, depuis janvier 2009, et aux membres du Comité Exécutif, depuis décembre 2011, sont soumises à condition de performance. Le niveau d’atteinte des conditions de performance est contrôlé par les Commissaires aux comptes et revu par le Comité de Rémunérations, de Nominations et des Ressources Humaines et Les caractéristiques de ces actions de performance fi gurent pages 263, 265, 279 et 280 . Les membres français de la Direction Générale bénéfi cient du R égime de retraite supplémentaire des d irigeants du Groupe à prestations défi nies (article 39) et, à l’exception de Jean-Pascal Tricoire, des régimes supplémentaires de retraite des salariés et/ou d irigeants du Groupe à cotisations défi nies (article 83). Les rentes issues des régimes à cotisations défi nies viennent en déduction du complément de retraite issu du R égime à prestations défi nies. Le R égime à prestations défi nies s’articule autour : • d’un régime de retraite supplémentaire des Dirigeants du Groupe Schneider mis en place en 1995 (régime ancien). Ce régime a été fermé aux nouveaux entrants à compter du 1er juillet 2012. Il a été externalisé en 2012 auprès d’AXA ; • d’un nouveau régime de retraite supplémentaire des cadres dirigeants membres du Comité Exécutif du Groupe en vigueur au 30 avril 2012 (régime nouveau) et externalisé auprès d’AXA. Les droits du régime nouveau se substituent progressivement à ceux du régime ancien . Ils ne s’additionnent pas. Le régime ancien prévoit un complément de retraite d’un montant maximal égal à 60 % (1 ) de la différence entre la rémunération moyenne de référence (soit la moyenne du salaire de base et de la part variable des trois années civiles précédant le départ) et la totalité des rentes délivrées au titre des régimes externes (régimes obligatoires et autres régimes, le cas échéant). La rente ainsi défi nie, augmentée des rentes issues, le cas échéant, des régimes à cotisations défi nies, ne peut excéder 25 % de la rémunération moyenne de référence. Le régime ancien est assorti, sous conditions, d’un droit à réversion de 60 % pour le conjoint survivant. Au titre d’un volet prévoyance, une rente de conjoint est versée si le d irigeant décède avant l’âge de la retraite. En cas d’invalidité survenant en cours d’activité, le d irigeant a droit à un complément de retraite à partir de son soixantième anniversaire. Le régime nouveau a été mis en place en 2012. Il est ouvert aux membres du Comité E xécutif et du Directoire. Il prévoit une acquisition progressive des droits en fonction de l’ancienneté dans le Groupe et au Comité Exécutif. Le maximum des droits est atteint après 15 ans de service pour un nouvel entrant dans le régime, hormis l’ancienneté Groupe préalable. Le régime nouveau reste conditionné à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise avec les souplesses alignées sur celles admises par la sécurité sociale en 2004\. Ainsi la promesse conditionnelle de rente est maintenue en cas de révocation, produisant les mêmes effets qu’un licenciement de salarié, après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité, ou en cas d’invalidité de 2e ou 3e catégorie au sens de la sécurité sociale sans reprise d’activité. Pour le reste, le régime nouveau reprend les dispositions du régime ancien et notamment : • la limitation de la retraite supplémentaire à 25 % de la rémunération moyenne de référence compte tenu de la retraite versée au titre des régimes article 83 mis en place par le Groupe (règle inchangée par rapport au régime ancien) ; • le droit à pension de réversion pour le conjoint survivant ; • la rente de conjoint en cas de décès du Dirigeant avant l’âge de la retraite, qui est toutefois limité aux droits acquis à la date du • le complément de retraite versé au Dirigeant à partir de la liquidation de sa retraite après une invalidité survenue en cours Les membres non français de la Direction Générale bénéfi cient de systèmes de retraite conformes aux pratiques de marché de leur Rémunération des membres du Conseil de Surveillance Sur proposition du Comité de Rémunérations, de Nominations et des Ressources Humaines, le Conseil de Surveillance du 22 avril 2010 a fi xé la rémunération du Président du Conseil de Surveillance à 500 000 euros par an, à laquelle s’ajoute le bénéfi ce des jetons de présence versés aux membres du C onseil. Le Président du Conseil de Surveillance ne bénéfi cie d’aucune attribution d’options ou d’actions de performance, ni d’aucune M. Henri Lachmann a perçu de la Société, au cours de l’année 2012 : • au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance : • au titre de sa retraite supplémentaire : 578 977 euros. (1 ) Le montant maximal est calculé comme suit : 50 % si le nombre d’années d’ancienneté du d irigeant est inférieur ou égal à cinq ans plus 1 % par année à compter de la sixième année d’ancienneté au statut de Dirigeant. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 131 3 INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS Au titre des avantages, il dispose d’une voiture de fonction et peut utiliser les voitures de la Direction Générale du Groupe avec les services d’un chauffeur. Cet avantage en nature peut être chiffré pour l’ensemble de l’exercice à 2 312 euros. L’Assemblée Générale a fi xé à 1 000 000 euros le montant global des jetons de présence. Le Conseil de Surveillance a adopté les • les membres du conseil ainsi que les censeurs perçoivent une part fi xe de 15 000 euros, cette part est doublée pour les • les membres du conseil perçoivent un jeton de 5 000 euros pour chaque réunion du conseil à laquelle ils participent ; • les membres du conseil appartenant aux comités du conseil ont droit à un jeton fi xe de 15 000 euros qui est doublé pour le Sur ces bases, les montants des jetons de présence versés au titre des exercices 2011 et 2012 ont été les suivants : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC (1) Les jetons de présence de l’exercice sont versés au début de l’exercice n + 1. (3) Le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2012 a décidé de doubler le montant des jetons de présence de M. Xavier Fontanet pour tenir compte du temps qu’il a consacré pour approfondir sa connaissance du Groupe et de sa stratégie et des voyages qu’il a effectué à cet effet (Chine, États-Unis, Espagne et Grenoble) . (4) M. Mahindra a demissionné de son mandat le 27 juin 2011. Rémunération et actions de performance des membres du Directoire Sur proposition du Comité de Rémunérations, de Nominations et des Ressources Humaines, le Conseil de Surveillance des Sur la base de ces éléments, le Conseil de Surveillance du 20 février 2013 a fi xé la part variable à 168 ,60 % de la rémunération de base, soit 1 517 400 euros au titre de l’année 2012. Membre du Directoire – Emmanuel Babeau Les Conseils de Surveillance des 15 décembre 2011 et 21 février • fi xé la part fi xe de la rémunération annuelle 2012 de Monsieur Emmanuel Babeau à 500 000 euros et la part variable cible à 90 % avec un maximum de 180 % ; • autorisé, dans le cadre du plan d’intéressement long terme, l’attribution de 22 000 actions de performance du plan 13. actions sont intégralement conditionnées à l’atteinte de critères de performance du Groupe. Elles sont en outre soumises à des conditions de conservation (cf. page 262 ). Sur la base de ces éléments, le Conseil de Surveillance du 20 février 2013 a fi xé la part variable à 131 ,40 % de la rémunération de base, soit 657 000 euros au titre de l’année 2012. Président du Directoire – Jean-Pascal Tricoire Les Conseils de Surveillance des 15 décembre 2011 et 21 février • fi xé la part fi xe de la rémunération annuelle 2012 de Monsieur Jean-Pascal Tricoire à 900 000 euros et la part variable cible de 110 % avec un maximum de 220 % ; • autorisé, dans le cadre du plan d’intéressement long terme pour 2012, l’attribution de 50 000 actions de performance du plan 13. Conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, ces actions sont intégralement conditionnées à l’atteinte de critères de performance du Groupe. Elles sont en outre soumises à des conditions de conservation (cf. page 262 ). Le Conseil de Surveillance du 21 février 2012 a déterminé les • Groupe : une composante objectifs économiques Groupe (croissance organique, EBITA ajusté, génération de cash), une composante objectifs alignés sur le programme d’entreprise Connect et une composante objectifs alignés sur la “Corporate • individuels : contrôle de la profi tabilité et le cash conversion, mise en place du programme d’entreprise Connect, mise en place de la nouvelle organisation, intégration des acquisitions, développer et accroitre la profi tabilité des Solutions. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 133 3 INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS Synthèses sur la rémunération globale et les actions de performance Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice Valorisation des actions de performance (1) attribuées au titre de l’exercice Rémunérations dues au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au titre de l’exercice Valorisation des actions de performance (1) attribuées au titre de l’exercice (1) Les valorisations des options et actions de performance correspondent à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2 et non à une rémunération réellement perçue au cours de l’exercice. Le bénéfi ce des options et actions de performance est soumis à l’atteinte de Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée au cours de l’exercice 2012. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social Aucune action de performance n’a été attribuée au cours de l’exercice 2012 au titre de 2013. Rappelons en effet que la pratique de Schneider Electric depuis 2005 est de mettre en place chaque année en décembre un plan d’intéressement long terme au titre de l’année n + 1. Cependant, afi n de permettre un alignement des attributions avec la revue des situations personnelles des collaborateurs, il a été décidé de reporter la mise en place des plans d’intéressement long terme à la fi n du mois de mars. Pour la bonne compréhension des informations reportées dans le tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (cf. page 134 ), les attributions réalisées en 2011 (au titre de 2012) sont reportées 100 % des actions – marge opérationnelle 2012 & 2013 hors coûts de restructuration et niveau du baromètre Planète & Société à fi n 2013 Avantages accordés aux membres du Directoire (1) La cotisation versée en 2012 aux régimes de retraite à cotisation défi nie est de 23 562 euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 135 3 INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS Options sur actions levées et actions de performance devenues disponibles Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social 50 % des actions - marge Président du Directoire – Jean-Pascal Tricoire M. Jean-Pascal Tricoire a, conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, démissionné de son contrat de travail à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président du Directoire intervenu le 3 mai 2009. Le Conseil de Surveillance a défi ni les avantages qui lui sont accordés dans le cadre de son mandat social. Aux termes de ce nouveau statut qui a été approuvé par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012, conformément aux dispositions de la loi TEPA 1°) conserve le bénéfi ce : – du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de Schneider Electric Industries SAS, couvrant les risques maladie, incapacité, invalidité et décès, – de la couverture complémentaire sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès, des dirigeants français du Groupe. Cependant, le bénéfi ce de ces indemnités de prévoyance et de couverture complémentaire sont soumises – du Régime de Retraite Supplémentaire des Dirigeants du Groupe tel que décrit dans le Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l’article L. 225-68 2°) bénéfi cie d’une indemnité de départ dans le cadre de son mandat social, plafonnée à deux ans de la moyenne arithmétique de la rémunération annuelle effective (fi xe et variable) des trois dernières années , compte tenu des indemnités de non-concurrence visées ci-dessous et soumises Le droit à indemnité est ouvert dans les cas suivants : révocation, non-renouvellement, ou démission de son mandat de membre ou de Président du Directoire intervenu dans les 12 mois d’un changement capitalistique signifi catif notamment susceptible de donner lieu à une modifi cation de la composition révocation, non-renouvellement, ou démission de son mandat de membre ou de Président du Directoire en cas d’infl exion de la stratégie portée et affi chée jusqu’alors par l’intéressé, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique (iii) révocation, non-renouvellement, ou démission sollicitée de son mandat de membre ou de Président du Directoire alors que la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent la part variable de sa rémunération, des quatre derniers exercices clos au jour de son départ (ou, si ce nombre est inférieur à quatre, le nombre d’exercices clos depuis sa prise de fonction comme membre et Président du Directoire) serait au moins égale à 50 %. Toutefois, l’indemnité ne sera pas due si la révocation ou la démission sollicitée est motivée par une faute pouvant être qualifi ée de lourde ou de grave au regard des critères retenus par la jurisprudence. Nota : cette précision a été apportée par le Conseil de Surveillance du 3 mai 2012. Elle est soumise à l’approbation de l’Assemblée Le droit à indemnité est subordonné et son montant modulé en fonction de la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent la partie de la part variable de la rémunération cible de l’intéressé, des trois derniers exercices clos au jour où le conseil statue. Si la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe des trois derniers exercices est : – < à 50 % de la cible : aucune indemnité ne sera versée, – = à 50 % de la cible : il percevra 75 % du montant maximal , – = à 100 % de la cible : il percevra 100 % du montant maximal , – comprise entre 50 % et 100 % : il percevra entre 75 % et 100 % du montant maximal calculé de manière linéaire en À ce jour, le taux d’atteinte des résultats du Groupe des trois derniers exercices est de 134,8 % en moyenne. Ces objectifs étaient fondés sur la performance globale du Groupe (taux de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC marge opérationnelle, croissance organique, ratio de génération de cash et taux de satisfaction client) ; 3°) est tenu par un engagement de non-concurrence liant l’intéressé et l’entreprise sauf dispense d’un commun accord, en cas de cessation de son mandat d’une durée d’un an et rémunéré (60 % de la rémunération cible : fi xe et variable) ; 4°) conserve par anticipation, sous condition de performance, le bénéfi ce de l’ensemble de ses options d’actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées, en cas de départ. La condition de performance est ainsi défi nie ; la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M. Jean-Pascal Tricoire, des trois derniers exercices clos au moment de son départ, doit être au moins égale à 50 % de la cible. Les frais de représentation et de déplacement de M. Jean-Pascal Tricoire sont pris en charge par le Groupe, ainsi que les frais liés à son mode d’organisation professionnelle et personnelle . Il peut utiliser les voitures de la Direction Générale du Groupe avec les supplémentaire (cf. infra) et du droit à indemnités en cas de rupture du contrat de travail à l’initiative de l’employeur ou à son initiative en cas de changement capitalistique signifi catif de Schneider Electric SA. Ces indemnités, incluant les indemnités conventionnelles de la Convention c ollective n ationale des i ngénieurs et c adres de la m étallurgie, sont plafonnées à deux années de rémunération annuelle cible (salaire fi xe de base et part variable cible). En cas de départ de l’entreprise, et quelle qu’en soit la cause, l’entreprise pourra faire jouer la clause de non-concurrence prévue par le contrat de travail et les dispositions de la Convention Collective Nationale des Ingénieurs et Cadres de la Métallurgie prévoyant le paiement mensuel d’une indemnité de 50 % ou 60 % de la rémunération moyenne mensuelle des 12 derniers mois de présence (salaire de base et bonus versé). Cette indemnité est due pendant une année, reconductible une fois. M. Emmanuel Babeau, dont les frais de représentation et de déplacements sont pris en charge par la Société, peut utiliser les voitures de la Direction Générale du Groupe avec les services d’un chauffeur et bénéfi cie d’une voiture de fonction. Cet avantage en nature est valorisé à 5 012 euros. Au titre de son contrat de travail avec Schneider Electric Industries SAS, M. Emmanuel Babeau bénéfi cie du régime applicable aux dirigeants français du Groupe en matière de retraite Rémunérations des membres de la Direction Générale du Groupe hors membres Périmètre de la Direction Générale en 2012 Plans de rémunération à long terme Aucune attribution d’actions de performance n’a été réalisée en 2012. Rappelons en effet que la pratique de Schneider Electric depuis 2005 est de mettre en place chaque année en décembre un plan d’intéressement long terme au titre de l’année n + 1. Cependant, afi n de permettre un alignement des attributions avec la revue des situations personnelles des collaborateurs, il a été décidé de reporter la mise en place des plans d’intéressement long terme à la fi n du mois de mars. Les membres de la Direction Générale, hors membres du Directoire, disposaient au 31 décembre 2012, dans le cadre du • 248 500 actions gratuites dont 194 202 conditionnées ; • 701 498 stock appreciation rights (SARs), dont 291 360 La Direction Générale est composée du Directoire assisté du Comité Exécutif. Le Comité Exécutif (14 membres) est présidé par le Président du Directoire. Il comprend, outre les membres du • les Directeurs Généraux des Fonctions : Systèmes d’Information – Marketing – Stratégie & Innovation – Ressources Humaines Globales – Global Supply Chain ; • les Directeurs Généraux des Activités : Global Operations – North America Operations & Buildings - China Operations – Industry – Infrastructure – IT – Custom Sensors & Technologies. Le montant des rémunérations brutes, y compris les avantages en nature versés en 2012 par les sociétés du Groupe aux membres de l’équipe de Direction Générale du Groupe, hors membres du Directoire s’est élevé à 12,7 millions d’euros dont 5,4 millions d’euros de part variable au titre de l’exercice 2011. Pour l’exercice considéré, les objectifs Groupe étaient : • le niveau de la marge opérationnelle ; • le niveau de génération de cash ; • les taux de clients satisfaits et insatisfaits. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 137 Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur le titre de Schneider Electric SA au cours de l’exercice 2012 Récapitulatif des déclarations établies en application de l’article 621-18-2 du Code monétaire Le Conseil d’Administration du 6 janvier 2006 avait autorisé la signature d’une convention d’actionnaires entre AXA et Schneider Electric SA. Cette convention prévoyait le maintien de participations réciproques stables entre les deux groupes. Ainsi notamment, Schneider Electric SA s’engageait à conserver au minimum 8,8 millions d’actions AXA, soit 0,4 % du capital d’AXA, et AXA 2,6 millions d’actions Schneider Electric SA, soit 1 % du capital de Schneider Electric SA. Elle prévoit, également, pour chacun des deux groupes une option d’achat en cas de prise de contrôle majoritaire inamicale de l’autre groupe. Cette convention avait été conclue pour une période d’un an renouvelable par tacite reconduction. Elle a été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2007. AXA et Schneider Electric ont informé l’AMF le 22 décembre 2011 de leur décision de ne pas renouveler cette convention. Elle a, en conséquence, pris fi n le 15 mai 2012. Sa cessation a fait l’objet d’une publication par DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES M. Jean-Pascal Tricoire s’étant engagé à démissionner de son contrat de travail dans le Groupe Schneider Electric (dans lequel il avait 22 ans d’ancienneté) à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président du Directoire en mai 2009, le Conseil de Surveillance a défi ni en accord avec lui son nouveau statut. Ce statut a été approuvé par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009. Dans la perspective du renouvellement de son mandat de Président du Directoire, le Conseil de Surveillance a décidé de renouveler le statut M. Jean-Pascal Tricoire avec cependant deux adaptations, l’une pour soumettre à conditions de performance le bénéfi ce de la couverture complémentaire de prévoyance, l’autre pour prévoir que la référence pour le calcul de l’indemnité de départ contraint est la moyenne arithmétique de la rémunération annuelle effective des trois dernières années. Ce statut de Jean-Pascal Tricoire ainsi modifi é a été approuvé par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012. Il prévoit que M. Jean-Pascal Tricoire : • bénéfi cie du Régime de Retraite Supplémentaire des Dirigeants du Groupe, du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de la couverture complémentaire sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès applicable aux dirigeants de Schneider Electric ; • est tenu par un engagement de non-concurrence ; • bénéfi cie, sous réserve de conditions de performance, d’une indemnité de départ dans le cadre de son mandat social, plafonnée à deux fois la moyenne arithmétique des rémunérations annuelles effectives (fi xe et variable) des trois dernières années et ce compte tenu des indemnités de non-concurrence prévues par l’engagement visé ci-dessus et sous réserve que ce départ intervienne notamment à la suite d’un changement capitalistique signifi catif ou d’une infl exion de la stratégie portée et affi chée • conserve, sous réserve de conditions de performance, le bénéfi ce de ses options d’actions et des actions gratuites ou de performance non encore défi nitivement acquises en cas de Le Conseil de Surveillance du 3 mai 2012 a apporté un aménagement à ce statut. Il a décidé de prévoir que l’indemnité de départ contraint ne serait pas due si la révocation ou la démission sollicitée de M. Jean-Pascal Tricoire est motivée par une faute pouvant être qualifi ée de lourde ou de grave au regard des critères Le Conseil de Surveillance des 23 avril et 17 décembre 2009 a autorisé le maintien des avantages en matière de retraite supplémentaire dont bénéfi cie M. Emmanuel Babeau aux termes de son contrat de travail de dirigeant avec Schneider Electric Industries SAS. L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a approuvé Le Conseil de Surveillance du 21 février 2012 a autorisé le Directoire à modifi er le Régime de Retraite Supplémentaire des Dirigeants du Groupe pour notamment le mettre en conformité avec les recommandations AFEP/MEDEF qui prévoient un accroissement progressif des droits en fonction de l’ancienneté. Il a autorisé également les membres du Directoire à bénéfi cier du régime Le Conseil de Surveillance du 3 mai 2012 a autorisé l’externalisation des anciens régimes article 39 auprès d’AXA France Vie avec effet au 30 avril 2012. De même, il a autorisé d’anticiper à cette date du 30 avril 2012, l’entrée en vigueur du nouveau régime article 39, qui était initialement prévue au 1er juillet 2012 (cf. pages 273, 290 > 10\. Contrôle interne et gestion Définition et objectifs du contrôle interne et de la gestion des risques Le dispositif de contrôle interne du Groupe vise à assurer : • la conformité aux lois et règlements ; • l’application des instructions et orientations fi xées par la Direction • le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; • la fi abilité des informations fi nancières ; et d’une façon générale, il contribue à la maîtrise des activités du Groupe, à l’effi cacité de ses opérations et à l’utilisation effi ciente de Il vise à prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité du Groupe, notamment les risques comptables et fi nanciers, les risques de fraude, mais aussi les risques opérationnels, les risques stratégiques ainsi que les risques de conformité. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement maîtrisés. Le dispositif est conçu pour l’ensemble du Groupe, le Groupe étant défi ni comme la société mère Schneider Electric SA ainsi que les fi liales contrôlées de façon exclusive. Les fi liales sous contrôle conjoint sont soumises à l’ensemble des contrôles décrits ci-après à l’exception de l’autoévaluation des Contrôles Internes Clés (cf. “Activités de contrôle – Les unités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 139 3 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le système de contrôle interne du Groupe s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées à la Bourse de Paris et s’appuie sur le c adre de référence relatif au dispositif de contrôle Interne et de gestion des risques de l’AMF. façon à s’adapter, en cohérence avec Le processus de contrôle interne du Groupe est en constante recommandations de l’AMF, aux changements dans l’environnement économique et réglementaire, aux évolutions de son organisation et Ce rapport a été préparé avec les contributions de la Direction de l’Audit Interne et du Contrôle Interne Groupe, la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité, ainsi que les différents acteurs du Contrôle Interne. Il a été revu par le Comité d’Audit. 10.2 Organisation et pilotage : les acteurs du Contrôle Interne L’organisation du Groupe repose en 2012 sur la Direction Générale, des Directions Fonctionnelles, des Directions Opérationnelles aux périmètres défi nis en termes d’Activités, de Géographie, de Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est développé sous la surveillance des organes de gouvernance du Groupe, particulièrement du Comité d’Audit dont la mission inclut le suivi de l’effi cacité dudit dispositif (cf. chapitre 3 paragraphe 4 Le pilotage du contrôle interne est de la responsabilité de chaque manager pour son périmètre, aux divers niveaux de l’organisation, ainsi que de chacun des acteurs du dispositif à travers les missions La conception et le pilotage du dispositif de contrôle interne dans son ensemble sont de la responsabilité de la Direction Générale, qui s’appuie pour cela sur l’ensemble des acteurs, en particulier sur les Directions de l’Audit Interne et du Contrôle Interne Groupe. Elle a également dans ses missions le contrôle des performances qu’elle exerce notamment lors de revues trimestrielles avec les Directions Activités et les Directions Fonctionnelles. Ces revues trimestrielles couvrent l’activité, les plans d’action, les résultats à date et les prévisions établies pour les prochains trimestres. Elles sont précédées de revues similaires aux différents niveaux La Direction de l’Audit est rattachée au Directoire auquel elle rend compte. Son effectif moyen était de 15 personnes en 2012. Elle a pour mission de vérifi er au sein des unités du Groupe notamment : • l’identifi cation et la maîtrise des risques ; • la fi abilité et la précision des informations signifi catives de natures fi nancière, managériale et opérationnelle ; • le respect des lois et réglementations ainsi que des politiques, des normes et des procédures ; • le respect des instructions de la tête de Groupe ; • l’acquisition des ressources à un coût compétitif, ainsi que leur • la correcte intégration et le contrôle des acquisitions. L’action de l’Audit Interne s’inscrit dans le cadre d’un plan annuel réalisé à partir d’une cartographie des risques et des diffi cultés spécifi ques identifi ées par la Direction Générale et prend en compte les résultats des audits passés, les constatations des Commissaires aux comptes et les résultats des autoévaluations du Contrôle Interne par les unités . Le cas échéant, ce plan d’audit est adapté en cours d’année pour y intégrer des interventions demandées par la Direction Générale du Groupe. La conduite du processus d’audit interne est décrite dans le paragraphe “Activités de contrôle” ci- Les missions de l’Audit Interne donnent lieu à l’élaboration de rapports incluant des conclusions et recommandations à destination des responsables des unités ou fonctions auditées. La mise en œuvre des recommandations par les unités fait l’objet d’un suivi et le cas échéant de missions de contrôle. Les Rapports d’Audit et le suivi de la mise en œuvre des recommandations sont communiqués à la Direction Générale et au Les Commissaires aux comptes ont accès à ces rapports. La Direction du Contrôle Interne, rattachée à la Direction de l’Audit Interne, a pour mission notamment : • d’élaborer et de faire évoluer le référentiel des Contrôles Internes Clés en collaboration avec les Directions Fonctionnelles et en cohérence avec les recommandations du référentiel de contrôle • de maintenir et d’animer un réseau : – de sept contrôleurs internes Business dans les Directions Activités, qui s’assurent de l’appropriation et de la mise en œuvre des Contrôles Internes Clés par les unités opérationnelles de leur périmètre, à travers notamment des autoévaluations annuelles du Contrôle Interne. Ils suivent la réalisation par les unités de leur périmètre, des plans d’action de contrôle interne défi nis suite aux autoévaluations ou aux collaborateurs des unités et contrôlent sur site la fi abilité des autoévaluations et l’effi cacité des plans de remédiation mis en œuvre suite aux autoévaluations de l’année précédente, par les unités de leur périmètre géographique. Ces missions de contrôle donnent lieu à l’élaboration de rapports incluant des conclusions et recommandations à destination des – les contrôleurs internes des Directions Activités et régionaux agissent en étroite collaboration et selon des méthodes unifi ées, dans leurs missions respectives ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES • d’analyser et d’effectuer une revue critique des résultats des autoévaluations pour identifi er les points méritant un plan d’action au niveau du Groupe, ou de l’une ou l’autre Direction Activité, ou • d’animer le Comité du Contrôle Interne, composé des contrôleurs internes des Directions Activités et régionaux, ainsi que des correspondants de contrôle interne des Directions Fonctionnelles ; • d’organiser et de suivre le déploiement des campagnes d’autoévaluation, des missions de contrôle et la mise en œ uvre des plans d’action défi nis suite aux autoévaluations ou aux Au vu des résultats des autoévaluations et compte tenu des évolutions de l’environnement ou de l’organisation, les membres de ce Comité travaillent à l’amélioration du Contrôle Interne et à La Fiscalité, le Juridique sont centralisés au niveau de la Direction Finance-Contrôle-Juridique, permettant un management global de Au sein de la Direction Finance-Contrôle-Juridique, la Direction de la Trésorerie est en charge de : • la centralisation de la quasi-totalité de la gestion de la Trésorerie et des Financements du Groupe ; • la diffusion des règles en matière de gestion des risques fi nanciers et de sécurité des paiements entrants et sortants ; • l’examen annuel des structures fi nancières – évolution du bilan, analyse des risques fi nanciers – des diverses unités juridiques du Groupe lors de “Réunions de cadrage fi nancier”. La gestion des risques fi nanciers est exposée dans le chapitre La Direction Finance-Contrôle-Juridique a un rôle permanent dans l’organisation de l’environnement de contrôle et le contrôle du En son sein, la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité est un acteur essentiel du dispositif de contrôle interne à travers l’homogénéité des pratiques fi nancières et de gestion au sein du Groupe et leur conformité aux dispositions réglementaires • ses missions d’organisation des clôtures comptables ; • ses missions d’analyse de la performance et de suivi de la réalisation des objectifs assignés aux unités opérationnelles. La Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité est • l’application des principes et méthodes comptables Groupe ; • l’intégrité de la base de données du logiciel de consolidation ; • la qualité des processus et des données comptables et • la formation des différents interlocuteurs fi nanciers par le développement et l’animation de séminaires spécifi ques liés à la • la rédaction, l’actualisation et la diffusion des différents supports nécessaires à la production d’une information de qualité. • le glossaire qui défi nit les termes employés par la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité ; • le Plan des Comptes de reporting ; • le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe, • les procédures de reporting Groupe et d’utilisation du système ; • les procédures d’intégration des acquisitions dans le processus • les procédures de réconciliation des transactions intragroupe ; • les plannings et instructions de clôture. Elle contrôle la fi abilité des données des fi liales et examine mensuellement la performance et les opérations principales des Le bon fonctionnement du Contrôle Interne dans les unités opérationnelles du Groupe repose sur les équipes de Direction des Les unités opérationnelles du Groupe sont hiérarchiquement à l’une des Directions Activités du Groupe, lesquelles sont dirigées par un Directeur Activité auprès de qui est Les Directeurs Activités font partie du Comité Exécutif présidé par le Président du Directoire du Groupe. Les contrôleurs fi nanciers sont rattachés fonctionnellement à la Direction du Contrôle de Gestion Au sein de chaque Direction, l’équipe de Direction organise le contrôle des opérations, s’assure de la mise en œuvre des stratégies défi nies et suit la performance des unités composant la Direction. mensuellement lors d’un Comité de Gestion Groupe, animé par la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité. Les Directions Activités se sont dotées de contrôleurs internes qui promeuvent les Contrôles Internes Clés auprès des unités de leur périmètre, et analysent la qualité des autoévaluations du Contrôle Interne (notation et plans d’action) qui remontent de ces unités . Ils identifi ent les sujets de contrôle interne méritant un plan d’action sur tout ou partie de leur périmètre, ainsi que les unités méritant une assistance spécifi que, et les mettent ou font mettre en œuvre. Ils assurent le suivi des plans d’action de remédiation défi nis lors des autoévaluations et des missions de contrôle sur site. Ils sont également force de proposition dans l’enrichissement et Outre les organes et processus ad hoc pour les décisions stratégiques et le suivi de leur mise en œuvre tel le Comité des Acquisitions (cf. “Facteurs de risques – croissance externe”) et la centralisation de certaines fonctions de la Direction Finance- Contrôle-Juridique (cf. “Organisation et pilotage – La Direction centralisés au niveau de Directions Fonctionnelles spécifi ques, concentrant ainsi décision et gestion du risque au niveau du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 141 3 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES L’Innovation and Technology Council se réunit huit fois par an afi n d’assurer une coordination des efforts d’innovation et de nouveaux produits transverse aux différentes Directions Fonctionnelles. De plus, les Directions Fonctionnelles émettent, adaptent et diffusent auprès des acteurs ad hoc les politiques, processus cibles et instructions propres à leur domaine de compétence. La Direction des Ressources Humaines est responsable de la mise en œuvre et du contrôle de l’application des procédures liées au développement des collaborateurs, à la santé et à la sécurité au La Direction des Achats est responsable des directives relatives à l’organisation de la fonction, au comportement des acheteurs dans leurs relations avec les fournisseurs, aux procédures qui portent notamment sur la qualité des produits, le niveau de service, le respect de l’environnement et des codes de conduite adoptés par Les Directions Fonctionnelles se sont dotées de correspondants du Contrôle Interne qui établissent et font évoluer, avec la Direction du Contrôle Interne, les Contrôles Internes Clés à mettre en œuvre par l’ensemble des unités du Groupe. Ils analysent les résultats des autoévaluations du Contrôle Interne des unités sur les Contrôles Internes Clés de leur périmètre fonctionnel, et identifi ent les objets de contrôle interne méritant un plan d’action global, qu’ils mettent 10.3 Diffusion de l’information : référentiels et instructions Les référentiels majeurs au regard du Contrôle Interne sont mis à disposition de l’ensemble du personnel de l’entreprise via notamment l’Intranet. Ce sont des documents de référence dont les mises à jour sont communiquées aux acteurs concernés par les Directions Fonctionnelles au travers de leur réseau de Certaines publications ou mises à jour peuvent faire l’objet de campagnes d’information et de sensibilisation spécifi ques via le courrier électronique, ou de message sur le portail de l’Intranet. Le réseau de diffusion des normes et instructions s’appuie de façon préférentielle sur l’organisation managériale et/ou fonctionnelle. Les Principes de responsabilité du Groupe, initialement publiés en 2002, ont fait l’objet en 2009 d’une mise à jour. Traduits dans les principales langues du Groupe, remis à tout nouvel embauché et disponibles sur l’Intranet, ils guident chaque collaborateur du Groupe dans ses décisions et ses actions, rappelant les valeurs essentielles du Groupe, et la responsabilité de chacun dans le respect de ces valeurs, lois et réglementations. Ils précisent les modalités d’interrogation et d’alerte. Un Comité de Responsabilité et d’Éthique et des correspondants ont été mis en place pour structurer cette dynamique, la mettre à jour, valider les évolutions. Les correspondants répondent aussi aux questions que tout collaborateur se poserait et auxquelles il ne trouverait pas réponse dans le document Nos Principes de Responsabilité, auprès de sa propre hiérarchie ou dans les documents complémentaires à sa disposition (Guide d’accompagnement, module e-learning, FAQ). (cf. chapitre 2 paragraphe 2 “Une croissance verte et responsable, moteur de la performance économique ”). En complément, des actions de communication et de formalisation de processus de Questionnement et d’Alerte engagées depuis 2011, un “système d’alerte professionnelle” a été déployé progressivement à partir de fi n 2011. L’objectif de ce nouvel outil est de permettre à tous les collaborateurs de lancer une alerte lorsqu’ils considèrent être témoin ou victime d’une atteinte aux règles d’éthique et de responsabilité exprimées dans Nos Principes En conformité avec les contraintes légales inhérentes à l’utilisation d’un tel système, une organisation en charge de l’administration et de l’investigation des contextes a été mise en place et doit garantir le respect des personnes et la protection des lanceurs d’alerte. Ce code défi nit des règles, applicables aux dirigeants et collaborateurs, destinées à prévenir les délits d’initiés. Il prévoit notamment un devoir de confi dentialité qui s’impose à tout l’entreprise et des limitations aux opérations sur le titre Schneider Electric SA susceptibles d’être réalisées par les personnes détentrices d’informations privilégiées (cf. chapitre 3 paragraphe 2 “L’information du Conseil de Surveillance et de ses membres”). La Direction de l’Audit Interne s’engage à respecter les normes internationales d’audit interne défi nies notamment par l’Institute of En application du règlement n° 1606/2002 de l’Union européenne, les comptes consolidés du Groupe au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 sont établis selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Le Groupe applique les normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Les principes comptables du Groupe s’appuient sur les hypothèses de base et les caractéristiques qualitatives du cadre conceptuel des IFRS : comptabilité d’engagement, continuité d’exploitation, image fi dèle, prééminence de la substance sur la forme, neutralité, prudence, exhaustivité, comparabilité, pertinence et intelligibilité. Le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe précise comment les principes IFRS s’appliquent au sein du Groupe, en tenant compte des spécifi cités des activités du Groupe. L’application des principes et méthodes comptables Groupe est obligatoire pour toutes les unités du Groupe pour le reporting de Le manuel des principes comptables et de gestion du Groupe et les principes IFRS sont accessibles sur l’Intranet. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Les limitations et délégations de pouvoir Dans la gestion courante, le Groupe applique un principe de subsidiarité garanti par la mise en place de règles de limitation de pouvoirs des dirigeants au niveau du Groupe et de délégations et de sous-délégations de pouvoirs au sein de chacune des unités Ainsi les contrats d’achats ou de ventes de produits ou de services ne peuvent être signés que par ou avec l’autorisation des responsables opérationnels qui bénéfi cient des habilitations ad hoc conférées par leur manager. Dans ce cadre, les patrons d’Activité bénéfi cient du pouvoir d’autoriser la signature des contrats d’achats ou de ventes de produits ou de services dans la limite de 10 millions d’euros et délèguent à leurs collaborateurs des niveaux Par ailleurs, les opérations dont l’importance ou la nature mettent en jeu les intérêts fondamentaux du Groupe sont subordonnées à une autorisation préalable du Directoire voire du Conseil de Surveillance : décisions impactant le périmètre du Groupe, décisions relatives notamment à des actifs stratégiques, aux marques, brevets et Les principes de gestion et de reporting du Les reportings comptable et de gestion (principes et outils d’aide disponibles sur l’Intranet du Groupe) sont unifi és dans un système de reporting et de consolidation intégré depuis le 1er janvier 2006, et s’appliquent à l’ensemble des unités juridiques du Groupe, et des différentes unités de management qui les composent. Les fi liales enregistrent leurs opérations conformément aux normes Groupe, des écritures de retraitement sont enregistrées pour les besoins comptables ou fi scaux locaux, le cas échéant. Le système de reporting comporte entre autres éléments un volet contrôles de cohérence, l’analyse entre le bilan d’ouverture et le bilan de clôture, ainsi que les éléments nécessaires à l’analyse des Un référentiel des Contrôles Internes Clés a été défi ni en 2008, enrichi et complété chaque année. Ses 114 items couvrent : • l’environnement de contrôle (notamment les points Principes de responsabilité, d élégations de p ouvoirs, s éparation des f onctions, p lans de c ontinuité de l’a ctivité et p olitique de c onservation • les process opérationnels (achats, ventes, stocks…) ; • les cycles comptables et fi nanciers ; • les cycles Ressources Humaines, Systèmes d’Information, Disponibles sur l’Intranet du Groupe, ils mettent également à disposition de l’ensemble des unités du Groupe des annexes pour précision, des liens avec les Intranets Fonctionnels (où des politiques complètes sont à disposition), une identifi cation des risques couverts par chaque Contrôle Interne Clé, et un guide Pour chaque cycle traité, les Contrôles Internes Clés couvrent à la fois des aspects de conformité et fi abilité, de prévention et gestion des risques, et de performance des processus. Ces Contrôles Internes Clés font l’objet de questionnaires d’autoévaluation par les Les risques globaux au niveau du Groupe La Direction de l’Audit Interne actualise annuellement la cartographie des risques globaux au niveau du Groupe par interview. En 2012, 67 des principaux managers ont été interviewés. Les risques ainsi identifi és sont classifi és en fonction de leur impact et de leur probabilité de survenance. Est également prise en compte la dimension menace/opportunité de chaque risque identifi é. Les facteurs de risques liés à l’activité de la Société ainsi que les procédures de maîtrise et de réduction de ces risques sont exposés dans le chapitre “Facteurs de risques”. Ces procédures sont parties intégrantes du dispositif de contrôle interne. La matrice des risques et l’analyse de son évolution d’une année sur l’autre contribuent à l’élaboration du plan d’audit interne de l’année suivante. Les principaux risques majeurs et globaux sont audités par la Direction de l’Audit Interne sur une période de trois ans afi n d’évaluer les plans d’action de maîtrise et de réduction de ces risques. En 2012, un tiers des risques majeurs et globaux identifi és à fi n 2011 a fait l’objet d’un audit. Les risques globaux au niveau des Directions Chaque Direction Activité évalue ses principaux risques globaux et les classifi e en fonction de leur impact et de leur probabilité de survenance. Elle défi nit des plans d’action visant à réduire les La Direction de l’Audit Interne coordonne ces évaluations dans le cadre de la cartographie des risques globaux au niveau du Groupe. Les risques opérationnels au niveau des unités Les risques opérationnels sont prioritairement gérés par les unités en liaison avec leur Direction de rattachement, selon les règles et recommandations fournies par le Groupe, notamment à travers les Contrôles Internes Clés. En effet, chaque fi liale est responsable de ses risques et de la déclinaison locale des procédures établies par le Groupe sur le Contrôle Interne. Les Directions de rattachement mettent en œuvre des plans d’action transverses sur les risques opérationnels identifi és comme récurrents dans les unités ou ayant un impact important au niveau du Groupe, le cas échéant. Le dispositif de contrôle interne est Les programmes d’assurances du Groupe visent à couvrir la partie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 143 3 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES La Direction Gestion des Risques Solutions défi nit et déploie les principes et outils relatifs à la maîtrise de ces risques. Le réseau des Solution Risk Managers évalue les risques de tous les projets importants en liaison avec les Tender Managers pendant la phase de préparation des offres. Gestion des risques par la Direction Risques La Direction Risques-Assurances participe au dispositif de contrôle interne par la défi nition et la mise en œuvre de la politique d’assurances pour l’ensemble du Groupe, telle que défi nie ci- dessus “Facteurs de risques – Politique d’assurances”. La politique d’assurances comprend l’identifi cation et la quantifi cation des principaux risques assurables, la détermination des niveaux de rétention et de transfert desdits risques ainsi que la défi nition et la recommandation des mesures de prévention et de protection des Gestion des risques par la Direction La Direction de la Sûreté du Groupe défi nit la gouvernance de l’entreprise en matière de prévention contre le risque “malveillance” ciblant les biens ou les personnes. À ce titre, et en étroite coopération avec la Direction des Risques & Assurances, elle intervient directement dans l’évaluation de cette nature de risque, ainsi que dans la défi nition des moyens Le présent paragraphe détaille, au-delà des missions génériques déjà décrites, les actions spécifi ques engagées en 2012 par les acteurs pour améliorer l’environnement de contrôle du Groupe. Le Contrôle Interne repose sur la connaissance et la mise en œuvre permanente par l’ensemble des acteurs des règles Groupe de façon générale et plus particulièrement des Contrôles Internes Clés. La formation sur les Contrôles Internes Clés s’est poursuivie en 2012 auprès des nouveaux entrants dans le processus d’autoévaluation annuelle : nouveaux responsables et unités nouvellement intégrées. Les unités opérationnelles, formées par leur Direction de rattachement, ont procédé à l’autoévaluation de la conformité aux Contrôles Internes Clés de leur périmètre. Les autoévaluations remontées lors de la campagne 2012 ont couvert 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe, et donné lieu à la défi nition de plans d’amélioration lorsque de besoin, dans les unités opérationnelles. L’objectif à terme reste de couvrir chaque année au moins 90 % du chiffre d’affaires consolidé. Les évaluations sont menées dans les unités par chaque responsable de process. Les pratiques correspondant aux Contrôles Internes Clés sont décrites, l’évaluation est faite sur une échelle de 1 (pas du tout conforme) à 4 (très bon). La Direction de la Sûreté publie en interne un tableau des “Risques Pays” utilisé dans le cadre des procédures Sûreté obligatoires pour les voyageurs, expatriés et collaborateurs locaux. Elle accompagne, sur leur demande, les équipes locales pour tout besoin relevant de la Sûreté (audit de site, sécurisation d’expatriés ou de collaborateurs Elle assure la coordination quotidienne avec le partenaire mondial du Groupe en matière d’assistance médicale & sécuritaire (International SOS – début de contrat en janvier 2011). Elle apporte son support méthodologique à la conception des plans d’urgence (plans d’évacuation, gestion de crise, plans de continuité d’activité…) et assure la coordination de la cellule de crise corporate (SEECC – Schneider Electric Emergency Coordination Center) chaque fois que celle-ci est activée. Aux côtés de la Direction de l’Audit Interne et de la Direction Juridique, auprès desquelles elle siège au sein du Comité Fraude, la Direction de la Sûreté est directement impliquée dans la lutte contre la fraude interne (pilotage et réalisation d’investigations internes). Au sein de la Direction Information, Process et Organisation, la fonction Sécurité Informatique défi nit et met en œuvre les politiques de sécurité spécifi ques à ce domaine. Cette fonction est dotée d’une compétence dédiée à l’audit de la sécurité des systèmes d’information. Les missions de contrôle des sites donnent lieu à l’élaboration de rapports incluant des conclusions Tout Contrôle Interne Clé évalué en dessous du niveau 3 (conforme) donne lieu à la défi nition et à la mise en œuvre d’un plan d’action de mise en conformité. Ces plans d’action sont inscrits dans le Le responsable fi nancier de l’unité effectue une revue critique des évaluations par process, et certifi e la qualité de l’autoévaluation dans son ensemble. L’autoévaluation est ensuite également certifi ée par La fi abilité des états fi nanciers et l’adéquation des performances aux objectifs fi xés sont contrôlées pour l’ensemble de l’organisation par le processus des revues de gestion trimestrielles (cf. “Organisation et pilotage – La Direction Générale”) et par les contrôles sur la qualité des informations comptables des unités consolidées dans le cadre des missions de la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité (cf. “Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et fi nancière pour les comptes sociaux et En 2012, les Directions Activités ont poursuivi leurs actions de soutien des unités opérationnelles sur les sujets de contrôle interne, et examiné/challengé les autoévaluations du Contrôle Interne de ces unités . L’analyse des résultats a permis l’élaboration de plans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES d’amélioration soit ciblés sur certaines unités , soit ciblés sur certains Contrôles Internes Clés au niveau de la Direction. de nouvelles unités ; 40 % des défi ciences identifi ées lors de la campagne 2011 ont été déclarées réglées en 2012. Les contrôleurs internes régionaux ont mené des missions de contrôle sur site de la fi abilité des autoévaluations du Contrôle Interne et de l’effi cacité des plans de remédiation mis en œuvre suite aux autoévaluations de l’année précédente. En 2012, les Directions Fonctionnelles ont poursuivi leurs missions • en 2012, la fonction Sécurité Informatique a intensifi é ses tests de site Web appelés “tests de pénétration”. Cette compétence permet de déceler les vulnérabilités des sites Web et d’y remédier afi n de limiter les effets d’attaques éventuelles. En 2012, 15 sites ont ainsi été testés avec les compétences internes de la fonction Sécurité Informatique et 20 en faisant appel à des compétences • en 2012, la fonction Sécurité Informatique a mis en place une plateforme pour mieux adresser les cyber menaces. Cette plateforme permet de passer d’un mode subi à un mode plus proactif de détection et de réponse aux cyber attaques. Le projet prévoit l’équipement de 200 sites environ dont un peu plus de la moitié a été réalisée à fi n 2012 ; • les Solution Risk Managers (Direction des Risques Solutions) assistent les Tender Managers dans l’évaluation des risques et la défi nition des mesures de remédiation pendant la phase de préparation des offres. Le circuit d’approbation des offres avant soumission dépend des montants et de la nature des risques • en 2012, la Direction de la Sûreté a contribué à la création de nouvelles Directions Sûreté dans trois zones : – Andine regroupant le Venezuela, la Colombie et l’Équateur, Elle a également formalisé la gouvernance de l’entreprise en matière de protection des données personnelles sous la forme de Binding Corporate Rules (BCR). Cette gouvernance a été offi ciellement approuvée par les autorités européennes de protection des données personnelles en novembre 2012. Un réseau de correspondants pays “Protection des Données Personnelles” a également été mis en place pour le déploiement et l’animation de cette gouvernance ; • la Trésorerie Corporate a mis à disposition de 80 fi liales à ce jour l’utilisation de l’outil G roupe de paiements sécurisés ; • un outil d’émission et de gestion des cautions bancaires a également été développé pour suivre ces engagements en forte augmentation avec la croissance des ventes sous forme de projets. Le déploiement de cet outil a principalement concerné les sociétés de l’activité Infrastructure et va s’étendre progressivement aux autres sociétés du Groupe concernées. Le déploiement des Contrôles Internes Clés – demandes d’autoévaluation – s’est poursuivi auprès de l’ensemble des Directions Activités avec un élargissement du périmètre à De nouvelles défi ciences identifi ées du fait de l’enrichissement des Contrôles Internes Clés ont donné lieu à de nouveaux plans Les autoévaluations du Contrôle Interne reçues ont été analysées, elles ont permis d’identifi er les points à travailler en 2013 dans le Au-delà des analyses et plans d’action lancés par les Unités et Directions Opérationnelles, des chantiers de même nature sont ouverts avec les Directions Fonctionnelles, qui au vu des résultats de leur domaine défi nissent et mettent en œuvre les actions Le référentiel des Contrôles Internes Clés continue à évoluer. En 2012, les Contrôles Internes Clés de certains processus (Achats, Systèmes d’Information, Credit Management…) ont été modifi és, en fonction des résultats des autoévaluations de l’année précédente et les adaptations nécessaires en fonction des évolutions métiers et Le progiciel de gestion des questionnaires d’autoévaluation et de suivi des plans d’action de l’Audit et du Contrôle Interne mis en place en 2011 continue à être amélioré. L’organisation régionale du C ontrôle nterne mise en œuvre en 2011 , comprend maintenant 25 contrôleurs internes régionaux, répartis en trois régions qui : telle que défi nie au paragraphe “ Organisation et pilotage : les acteurs du Contrôle Interne - La Direction du Contrôle Interne ”, sur les unités de leur périmètre géographique, toutes Directions d’Activités confondues ; • défi nissent des méthodes unifi ées (ex. pour les missions de contrôle : cycle de contrôle, documentation, défi nition du champ, programmes de travail, etc.), en cohérence avec les méthodes de la Direction de l’Audit Interne ; • ont effectué, en 2012, plus de 80 missions de contrôle sur site pour évaluer le niveau du contrôle interne et la pertinence des plans d’action, émettant les recommandations nécessaires La Direction de l’Audit contribue à l’analyse et au renforcement du • la cartographie des risques globaux ; • la vérifi cation de l’application effective des Contrôles Internes Clés lors des missions d’audit ; • la revue critique de l’autoévaluation du Contrôle Interne de l’unité auditée et les plans d’action relatifs. Le périmètre d’investigation des missions d’audit n’est pas restreint à ces Contrôles Internes Clés ; il s’étend à l’étude en profondeur des processus et de leur effi cacité. L’Audit Interne effectue également des interventions dans les unités récemment acquises afi n de mesurer le niveau d’intégration au Groupe, le niveau de contrôle interne, l’effi cacité des processus opérationnels, le respect des règles et principes du Groupe, ainsi que plus généralement le respect de la législation. La synthèse des missions permet d’identifi er le cas échéant des risques émergents ou récurrents nécessitant création ou adaptation des outils et méthodologies de maîtrise des risques. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 145 3 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES En 2012, l’Audit Interne a réalisé 27 missions dans les domaines • audits de risques ou processus opérationnels ; • audits post-acquisition pour les unités ayant rejoint le Groupe À titre d’ exemple, suite à une erreur identifi ée dans les comptes d’ une entité du pays France résultant d’ irrégularités commises par un ex-employé afi n de surévaluer le chiffre d’ affaires de l’ entité en différant la comptabilisation des remises client, plusieurs actions ont Au niveau de l’ unité concernée • analyse des autoévaluations de Contrôle Interne réalisées par les • audits de suivi de l’application des recommandations ; Le Comité de Responsabilité et d’Éthique Le Comité de Responsabilité et d’Éthique structure la dynamique des Principes de responsabilité, la met à jour, valide ses évolutions. Il répond aux questions que tout collaborateur se poserait et auxquelles il ne trouverait pas réponse dans le guide d’accompagnement des Principes de responsabilité, ni auprès de sa propre hiérarchie. (cf. chapitre 2 paragraphe 2 “Une croissance verte et responsable, moteur de la performance économique ”). Le Comité Fraude défi nit la politique de lutte contre la fraude, et le processus de déclaration et de traitement des fraudes et soupçons de fraude, y compris les modifi cations de procédure ou pratiques Le Comité Fraude restreint est composé du Directeur Juridique, du Directeur Sûreté et du Directeur de l’Audit Interne et se réunit à une Il traite les cas de fraude, corruption, confl it d’intérêt, violation de Tous les cas de fraude déclarés sont reportés au Comité Fraude. Les investigations sont décidées par le Comité Fraude et pilotées soit localement par le Compliance Offi cer, soit centralement par un des membres du Comité Fraude en fonction de l’importance du sujet et du niveau hiérarchique potentiellement impliqué. Le Comité Fraude s’assure de la mise en place du plan d’action, de la sanction appropriée ainsi que du retour d’expérience pour chaque fraude avérée. Un reporting est établi et mis à jour régulièrement à cet effet. La synthèse de ce reporting est présentée annuellement au – audit des principaux fl ux comptables et opérationnels, – renforcement du contrôle interne sur tous les fl ux concernés avec notamment la mise en place de nouveaux contrôles, la revue des séparations des tâches suivie de changements de rattachements hiérarchiques afi n de s’ assurer de cette correcte séparation et de l’ élimination des confl its identifi és ainsi que la mise en place de nouveaux indicateurs de suivi de la performance des processus concernés et de leur contrôle, – un nouvel audit de suivi sera réalisé courant 2013 afi n de s’ assurer de la performance de ce dispositif renforcé. Retour d’ expérience au niveau du Groupe – mise en place d’ un outil informatisé de gestion des confl its du système d’ information principal du Groupe appelé bridge, – analyse des confl its potentiels de séparation des tâches sur plus de 70 entités du Groupe représentant près de 80 % du chiffre d’ affaires consolidé du Groupe, – suivi des recommandations issues de cette analyse, – contrôle renforcé des droits d’ accès informatiques, – sur la base des faiblesses de contrôle identifi ées dans l’ unité objet de la fraude, audit de ces contrôles clés dans cinq pays majeurs afi n de s’ assurer de la performance de ces contrôles 2012 : maintenant mature, le dispositif En 2012, les efforts d’amélioration de l’identifi cation et de la maîtrise des risques globaux, du contrôle périodique des résultats et de la performance, des pratiques de l’audit se sont poursuivis. L’année a été marquée, en ce qui concerne le dispositif de contrôle interne, par les éléments énoncés SUPRA, notamment : • les audits sécurité des sites Web et la mise en place d’une plateforme pour mieux adresser les cyber- menaces ; • la mise en place d’un “système d’alerte professionnelle” pour permettre à tous les collaborateurs de lancer une alerte lorsqu’ils considèrent être témoin ou victime d’une atteinte aux règles de l’éthique et de la responsabilité exprimées dans Nos Principes de • l’approbation par les autorités européennes de protection des données personnelles de la gouvernance en matière de protection des données personnelles et la mise en place d’un réseau de correspondants pays “Protection des Données Personnelles” pour le déploiement et l’animation de cette gouvernance ; • le déploiement des questionnaires d’autoévaluation du Contrôle Interne sur 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (formation des managers au contrôle interne, autoévaluation, défi nition et mise en œuvre de plan d’action de remédiation le DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Procédures d’élaboration et de traitement de l’information comptable et financière pour les comptes sociaux et consolidés • ses missions de réglementation ; • ses missions d’organisation des clôtures comptables à travers • ses missions de contrôle de la performance eu égard aux objectifs fi xés (cf. “Organisation et pilotage – La Direction La Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité assure les • contrôle qualitatif des liasses remontées mensuellement par les • vérifi cation du résultat des traitements automatiques ; • contrôle de l’intégrité de la base de données du logiciel de Par ailleurs, sous la responsabilité de la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité : • les comptes consolidés du Groupe étant fi nalisés quelques semaines après la date de clôture annuelle ou semestrielle, des arrêtés comptables complets sont réalisés en fi liales au 31 mai et au 30 novembre afi n d’anticiper la majeure partie des écritures • le périmètre de consolidation ainsi que le pourcentage d’intérêt et le type de contrôle (contrôle exclusif, contrôle conjoint, infl uence signifi cative) de chaque fi liale, dont résulte la méthode de consolidation, sont établis en collaboration avec la Direction • la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité transmet aux unités les instructions sur le déroulement du processus de clôture en précisant notamment le calendrier à respecter, les informations à saisir et les retraitements à effectuer ; • les états fi nanciers consolidés du Groupe sont analysés en détail pour comprendre et vérifi er les principales contributions et la • les classements comptables sont vérifi és ; • l’établissement et la validation du tableau de variation des capitaux propres et du tableau des fl ux de trésorerie constituent Les procédures de contrôle interne destinées à valider l’existence et la valeur des actifs et l’exhaustivité et la valeur des passifs reposent • la responsabilité de chaque fi liale dans la déclinaison des procédures établies par le Groupe sur le contrôle interne ; • la défi nition de niveaux de responsabilité pour autoriser et • la séparation des tâches pour assurer le bien-fondé pour l’entreprise de toutes les transactions initiées ; • l’intégration des outils de gestion et des outils comptables • l’application des normes IFRS par l’ensemble des fi liales, en termes de fait générateur, méthode de valorisation et • et sur les contrôles et analyses effectués par la Direction du Contrôle de Gestion et de la Comptabilité, tels que décrits Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l’ article L. 225-235 du Code de commerce, sur le Rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Schneider En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Schneider Electric SA et en application des dispositions de l’ article L. 225- 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’ article L. 225- 68 du Code de commerce au titre de l’ exercice clos le 31 décembre 2012. Il appartient au Président d’ établir et de soumettre à l’ approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’ article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. • de vous communiquer les observations qu’ appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et fi nancière ; et • d’ attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’ article L. 225- 68 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’ exercice professionnel applicables en France. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 147 3 APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DES SOCIÉTÉS COTÉES AFEP/MEDEF de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et financière Les normes d’ exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et fi nancière contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que • prendre connaissance des travaux ayant permis d’ élaborer ces informations et de la documentation existante ; • déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’ objet d’ une information appropriée dans le Rapport Sur la base de ces travaux, nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’ élaboration et au traitement de l’ information comptable et fi nancière contenues dans le Rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l’ article L. 225- 68 du Code de commerce. Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l’ article L. 225- 68 du Code de commerce. Courbevoie et Paris-La Défense, le 20 mars 2013 Schneider Electric applique le Code AFEP/MEDEF à l’exception des recommandations suivantes : Délai d’examen des comptes par le Comité d’Audit Les délais d’examen des comptes doivent être au minimum de deux jours avant l’examen par le conseil. Dans la pratique de Schneider Electric, afi n de ne pas allonger les délais entre l’arrêté des comptes par le Directoire et le contrôle exercé par le Conseil de Surveillance, le Comité d’Audit qui examine les comptes se tient après le Directoire qui arrête les comptes à la veille du Conseil. Cependant, le dossier du Comité qui contient les projets de comptes est envoyé quatre à cinq jours auparavant aux membres du Conseil de La rémunération fi xe des membres du Directoire est revue chaque année. En effet, lorsque M. Jean-Pascal Tricoire a accédé aux fonctions de Président du Groupe, sa rémunération n’était pas (et n’est toujours pas) positionnée par rapport au marché des dirigeants d’entreprises comparables. Le Conseil a choisi alors de réduire progressivement l’écart par révisions annuelles de sa rémunération après appréciation Le Régime de r etraite s upplémentaire des dirigeants du Groupe (présenté page 131 ) prévoit que l’essentiel des droits est acquis à l’origine. Cependant, il reste conforme à l’esprit de la recommandation, compte tenu : • du fait que les droits sont plafonnés à 25 % de la rémunération moyenne ; • du très grand nombre d’années que ses bénéfi ciaires actuels auront à effectuer dans le régime avant de pouvoir en bénéfi cier. En outre, le Directoire a modifi é ce régime afi n de le mettre en conformité avec les recommandations AFEP/MEDEF. Cette modifi cation a été La rémunération fi xe ne doit en principe être revue qu’à échéance relativement longue, par exemple trois ans. L’augmentation des droits potentiels ne doit représenter, chaque année, qu’un pourcentage limité de la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 2\. Commentaires sur les comptes consolidés 3\. Commentaires sur les comptes sociaux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 149 > 1\. Évolution des principaux marchés Marché Industries et Constructeurs de machines Notre marché de l’industrie a connu une contraction en 2012 après avoir profi té d’une forte reprise depuis le point bas de mi-2009. La persistance de la crise de la dette dans la zone euro, l’incertitude politique en Chine et aux États-Unis ont fait chuter la confi ance des entreprises et des consommateurs, encourageant les fi rmes à se concentrer sur la réduction des coûts et des investissements. La tendance s’est stabilisée au cours du second semestre. En zone euro, la crise de la dette souveraine et les incertitudes sur l’avenir de la zone ont conduit à une dégradation de la confi ance des entreprises et à une baisse de la demande fi nale. De plus, l’utilisation des capacités de production ayant diminué, les besoins en dépenses d’équipement et d’entretien se sont eux aussi contractés. Des améliorations ont tout de même été observées en Aux États-Unis, après un premier semestre très solide, la tendance s’est ralentie sur la fi n de l’année, la production étant freinée par le ralentissement de la demande extérieure et de l’investissement des La Chine, où le marché des OEM (constructeurs de machines) est en train de devenir le plus grand au monde, a ralenti après plusieurs années de croissance à deux chiffres, affectée par une dégradation de l’investissement manufacturier intérieur et de l’exportation. En outre, la diminution des importations de machines en Chine a frappé la production des OEM d’autres zones. Dans les pays émergents, à l’exception de la Chine, la croissance du marché est restée positive dans son ensemble, bien que pénalisée par une tendance plus défavorable de la demande provenant de l’extérieur. En ce qui concerne les utilisateurs fi naux (end-users), la prudence sur les projets s’est fait ressentir au cours du second semestre. Avec les contraintes de trésorerie et l’incertitude économique globale, la demande en projets ou en nouveaux investissements a diminué. Ceci est particulièrement vrai pour les dépenses d’investissement dans le segment des Mines-M inéraux-M étaux au cours de la mi- année. Pourtant, plusieurs domaines tels que l’investissement en gaz sont restés très actifs en 2012. Cette réduction des dépenses d’investissements s’accompagne d’une focalisation sur l’augmentation de la production tout en recherchant l’optimisation des actifs existants au travers de projets avec des dépenses d’exploitation plus modestes et des services. Le succès du contrat majeur de service des eaux à Sydney illustre cette évolution. De même, nous bénéfi cions de l’intérêt de l’utilisateur fi nal pour la gestion de l’énergie, dans l’industrie Aux États-Unis, les dépenses de constructions non résidentielles ont connu un redressement en 2012, tirées par le bâtiment industriel, les bureaux et commerces, tandis que , les bâtiments gouvernementaux, les bâtiments publics de santé et d’éducation ont baissé. Cependant, la croissance a ralenti au second semestre, impactée tardivement par la conjoncture extérieure et les incertitudes liées à la falaise budgétaire (fi scal cliff). Au-delà de ces évolutions de court terme, la reprise est freinée par les excès de capacité qui doivent être absorbés et des conditions de crédit Au sein de la zone euro, la baisse de la construction non résidentielle s’est poursuivie en 2012 avec la mise en place de politiques d’austérité et des conditions de crédits encore sévères. Les disparités habituelles entre pays sont à noter, avec les pays ibériques qui continuent de baisser lourdement tandis que les pays Le bâtiment non résidentiel a nettement ralenti en Australie et en Chine, sous l’infl uence de conjonctures intérieure et extérieure moins favorables ainsi que d’une politique monétaire restrictive En Europe, l’amélioration dans la construction de logements en 2011 ne s’est pas confi rmée en 2012. La reprise a été repoussée du fait de la crise des dettes souveraines, qui a entraîné des mesures d’austérité, une hausse du chômage, une baisse de la confi ance. En 2012, l a construction résidentielle a baissé en Europe dans son ensemble, mais avec une forte hétérogénéité par zone. En effet, la chute du marché en Europe du Sud est partiellement compensée par l’Allemagne, la Norvège et la Suisse, qui ont surperformé les En revanche, aux États-Unis, la construction de logements fait d’une confi ance grandissante des consommateurs. La baisse du taux de non-occupation favorise les nouvelles mises en chantier. L’augmentation de 20 % des mises en chantier en 2012 illustre bien la reprise du marché, même si cette progression part d’un niveau très faible. Cependant, l’incertitude économique et les conditions de prêts sévères pèsent toujours sur En Asie- Pacifi que, la construction résidentielle s’est détériorée sur nos principaux marchés. En Australie, la construction résidentielle a fortement baissé en 2012, mais les mises en chantiers montrent des signes d’amélioration sur la fi n de l’année. En Chine, les mises en chantier sont en retrait sur l’année 2012 après plusieurs années de très forte hausse. L’une des principales explications vient de la politique menée par le gouvernement, qui continue de restreindre l’activité des promoteurs et de freiner l’acquisition de logement. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC En Europe, le rythme d’investissement des régies électriques a été affecté par la crise actuelle. En Amérique du Nord, le secteur a maintenu ses efforts d’investissement pour gagner en effi cacité, en fi abilité et en sécurité des réseaux. Les régions ont mis l’accent sur la rénovation des réseaux et les projets d’énergie renouvelable et d’effi cacité énergétique, dans un contexte de croissance faible voire négative de la consommation d’électricité. En Chine, le ralentissement du PIB a impacté les investissements tandis que l’Inde a été pénalisée par le ralentissement de son économie ainsi que par les contraintes de fi nancement de certains acteurs . La tendance vers des réseaux intelligents concerne aujourd’hui l’ensemble des régions, stimulant ainsi l’innovation et permettant des applications avancées dans l’automatisation de la distribution et des systèmes de gestion de la distribution. Le taux de pénétration croissant des énergies renouvelables associé à une contribution croissante des consommateurs d’électricité seront les principaux moteurs pour la période à venir. (En effet, ces consommateurs sont appelés à jouer un rôle plus actif, tel que par l’injection d’énergies renouvelables dans le réseau ou par la modulation de leur consommation.) Marché Centres de données et réseaux Les marchés mondiaux d’IT ont connu une modeste reprise en 2012, impactés par une croissance faible dans la zone Europe- Moyent-Orient-Afrique, une croissance ralentie en Chine, ainsi qu’un ralentissement aux États-Unis au deuxième semestre. Après une année 2011 diffi cile, la croissance des serveurs x86 (indicateur de référence du marché) a été plus lente que prévue en 2012. L’Asie Pacifi que, l’Europe et l’Amérique Latine ont enregistré des résultats moindres qu’en 2011. Parallèlement, les taux de croissance des ventes de smartphones et tablettes numériques ainsi que leur impact sur le stockage de données au sein du Cloud ont joué un Le marché d’alimentation sécurisée (UPS) mono-phasé a enclenché une dynamique encourageante dans les pays émergents comme l’Afrique, l’Asie ou la Russie. Ceci a permis de contrebalancer la croissance ralentie des autres zones économiques. En 2012, les marchés du Pétrole et du Gaz ont confi rmé la reprise déjà engagée depuis 2010. Avec 600 milliards de dollars investis en exploration et production, les investissements ont bondi à nouveau et largement dépassé les niveaux d’avant-crise de 2008. Les incertitudes liées aux tensions géopolitiques au Moyen-Orient et en Afrique du Nord (Printemps arabe) ainsi que la crise de la dette n’ont pas modifi é la confi ance des compagnies gazières et Le Moyen-Orient continue à investir dans les capacités de production (Arabie Saoudite, Golfe) et des développements importants sont en cours en Iraq pour accroître la production. En Amérique du Nord, les investissements sont soutenus par le développement des gaz de schistes et des sables bitumeux. Enfi n, de forts investissements ont lieu au Brésil, en Amérique Latine, en Australie et les développements sont particulièrement prometteurs Les moteurs de la croissance à long terme sont restés inchangés avec la migration vers le Cloud et vers des centres de données de taille plus importantes, dans lesquels les entreprises de collocation en pleine croissance sont en prise avec les opérateurs de télécommunications et les sous-traitants de l’IT. La forte croissance du Cloud et de la collocation a largement contribué au ralentissement de segments plus importants du marché des centres de données, comme les centres internes aux entreprises (puisque les applications et services aux entreprises migrent vers ces segments). Les grands clients de l’activité IT dans le segment de la collocation, qui continuent à avoir un accès fort aux marchés des capitaux ou le soutien des grands groupes de Private Equity, ont soutenu leur croissance. Ces entreprises ont notamment accéléré leur développement à l’international afi n de répondre à une DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 151 4 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS > 2\. Commentaires sur les comptes Commentaires sur l’activité et le compte de résultat consolidé Le 4 mai 2012, Schneider Electric a annoncé la signature d’un accord portant sur l’acquisition de M&C Energy Group (“M&C”), société en croissance rapide spécialisée dans les services en approvisionnement en énergie et en développement durable, pour les multinationales et les petites et moyennes entreprises. M&C fournit à ses clients des services en approvisionnement en énergie, de mise en conformité réglementaire et d’optimisation de la performance, essentiellement par abonnement. La société emploie plus de 500 collaborateurs, dont 300 spécialistes de l’énergie. Elle bénéfi cie d’une présence internationale avec 21 bureaux dans 15 pays, notamment en Europe et en Asie-Pacifi que. M&C est consolidée dans les comptes du Groupe à compter du Acquisitions et cessions réalisées en 2011 et ayant un Les entités suivantes ont été acquises au cours de l’exercice 2011 et leur consolidation en année pleine sur l’exercice 2012 constitue un effet de périmètre par rapport à l’exercice 2011 : • Lee Technologies, consolidée à compter du 1er avril 2011 ; • Summit Energy, consolidée à compter du 14 avril 2011 ; • DIGILINK, consolidée à compter du 13 mai 2011 ; • APW President Systems, consolidée à compter du 19 mai 2011 ; • Luminous Power Technologies, consolidée à compter du 1er juin • Steck Da Amazonia Industria Electrica, consolidée à compter du • Telvent GIT, consolidée à compter du 31 août 2011 ; • Leader & Harvest Power Technologies Holdings, consolidée à L’évolution des devises par rapport à l’euro a un impact signifi catif sur l’exercice. Cet impact positif est de 981 millions d’euros sur le chiffre d’affaires consolidé et de 171 millions d’euros sur l’EBITA Schneider Electric s’élève à 23 946 millions d’euros, en hausse de 7,2 % à périmètre et taux de change courants par rapport au Cette croissance se décompose en une diminution organique de 0,7 %, une contribution des acquisitions nette des cessions pour 3,5 % et un effet de change positif de 4,4 %. Évolution du chiffre d’affaires par secteur opérationnel Le chiffre d’affaires de l’activité Power (37 % du chiffre d’affaires du Groupe) s’élève à 8 738 millions d’euros. Il est en progression de + 5,8 % en données courantes et de \+ 0,5 % à périmètre et taux de change constants. Cette performance refl ète la croissance des Solutions, qui bénéfi cient des investissements continus en infrastructure, pétrole & gaz, mines et centres de données, alors que les projets en énergie solaire connaissent une baisse signifi cative. Les Produits sont stables : le renforcement des marchés de la construction et de l’industrie en Amérique du Nord, Amérique du Sud et Russie a permis de compenser la baisse de l’Europe de Le chiffre d’affaires de l’activité Infrastructure (22 % du chiffre d’affaires du Groupe) s’élève à 5 366 millions d’euros. Il est en progression de + 9,6 % en données courantes et en baisse de \- 1,5 % à périmètre et taux de change constants. Les Produits comme les Solutions connaissent une baisse sur l’année. La croissance des produits de distribution secondaires, tirée principalement par les segments des régies électriques et pétrole & gaz, n’a que partiellement compensé la baisse des composants de distribution primaires, qui refl ètent des conditions de marché diffi ciles dans certains pays émergents. Les Solutions bénéfi cient des investissements dans les industries d’exploitation de ressources naturelles, ainsi que de la croissance des services à la base installée, mais connaissent une baisse dans les ventes de sous-stations et équipements, principalement impactés par la baisse des dépenses en Europe de l’Ouest. Le chiffre d’affaires de l’activité Industry (19 % du chiffre d’affaires du Groupe) s’élève à 4 483 millions d’euros. Il est en progression de * Les dates indiquées correspondent aux dates de prise de contrôle des sociétés acquises. (1) L’ EBITA ajusté (Earnings Before Interests, Taxes, Amortization of purchase accounting intangibles) est le résultat d’ exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’ acquisitions, avant perte de valeur des écarts d’ acquisition, avant les autres produits et charges d’ exploitation, et avant charges de restructuration. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 2,0 % en données courantes et en baisse de \- 3,8 % à périmètre et taux de change constants. Les Solutions ont continué leur croissance à double chiffres, portées par des tendances fortes sur les marchés miniers, pétroliers et gaziers dans les nouvelles économies, le succès continu des solutions pour constructeurs de machines (OEM) ainsi que des tendances favorables dans les services. Les Produits restent en baisse sur l’ensemble de l’offre, avec la baisse d’utilisation des capacités en Europe de l’Ouest, en Chine et au Japon, impactant les constructeurs de machines et le secteur manufacturier en général. La baisse organique de l’activité a été moins prononcée sur la deuxième partie de l’année. Le chiffre d’affaires de l’activité IT (15 % du chiffre d’affaires du Groupe) s’élève à 3 677 millions d’euros. Il est en progression de + 13,6 % en données courantes et de \+ 2,7 % à périmètre et taux de change constants. Les Solutions affi chent une croissance modeste sur l’année. Alors que les tendances sur les services sont solides, les clients restent, dans les pays matures, prudents sur les investissements dans de nouveaux centres de données. Les Produits affi chent une légère hausse, principalement tirée par la demande continue en alimentation sécurisée dans les nouvelles économies, telles que la Russie ou l’Asie du Sud Est, et par le succès de l’offre Luminous en Inde. Le chiffre d’affaires de l’activité Buildings (7 % du chiffre d’affaires du Groupe) s’élève à 1 682 millions d’euros. Il est en progression de + 8,4 % en données courantes et de \- 3,1 % à périmètre et taux de change constants. Les Produits sont impactés par des conditions diffi ciles sur le marché de la vidé osurveillance. Les Solutions affi chent une légère baisse en raison de dépenses publiques limitées en Europe de l’Ouest et d’une baisse des La marge brute du Groupe s’élève à 9 057 millions d’euros en 2012 contre 8 387 millions d’euros en 2011 en augmentation de 8,0 %. Cette progression s’explique principalement par la contribution des acquisitions de 2011 et par les actions sur les prix menées depuis le deuxième semestre 2011 ainsi que par la discipline adoptée sur les coûts. En pourcentage du chiffre d’affaires, la marge brute augmente de 0,3 point de 37,5 % en 2011 à 37,8 % en 2012 grâce aux importantes actions sur les prix et à la productivité industrielle, qui ont plus que compensé les effets négatifs du mix. Coût des fonctions supports: Recherche et développement et Frais généraux En 2012, les frais de recherche et développement, nets de capitalisation et hors coûts comptabilisés en coût des ventes, s’élèvent à 507 millions d’euros contre 539 millions d’euros en 2011, en diminution de 5,9 %. En pourcentage du chiffre d’affaires, les frais de recherche et développement, nets de capitalisation et hors coûts comptabilisés en coût des ventes, diminuent légèrement à 2,1 % en 2012 (contre 2,4 % en 2011). Le total des frais de recherche et développement, y compris la partie capitalisée et les coûts comptabilisés en coût des ventes (voir note 4 des comptes consolidés), s’élève à 1 058 millions d’euros en 2012 (contre 979 millions d’euros en 2011) en augmentation de 8,1 %. En pourcentage du chiffre d’affaires, les frais de recherche et développement restent stables à 4,4 % en 2012 comme en 2011. En 2012, le net de la capitalisation des coûts relatifs à des projets de développement et de la charge d’amortissement correspondante a un impact positif net de 153 millions d’euros sur le résultat d’exploitation (122 millions d’euros en 2011). frais généraux et commerciaux s’élèvent à 5 035 millions d’euros contre 4 658 millions d’euros en 2011, en augmentation de 8,1 %. En pourcentage du chiffre d’affaires, les frais de généraux et commerciaux s’élèv ent à 21,0 % en 2012 (contre 20,8 % en 2011), le contrôle des coûts permettant en majeure partie de compenser l’infl ation et les investissements. Le montant combiné des coûts des fonctions supports, soit des frais de recherche et développement, nets et des frais généraux et commerciaux, totalise 5 542 millions d’euros en 2012 contre 5 197 millions d’euros en 2011, soit une hausse de 6,6 %. Toutefois, en pourcentage du chiffre d’affaires, le coût des fonctions supports diminue en passant de 23,3 % en 2011 à 23,1 % en 2012 . En 2012, les autres produits et charges d’exploitation sont une charge nette de 10 millions d’euros correspondant à des coûts liés aux acquisitions de 52 millions d’euros, à un gain sur la modifi cation des plans d’avantage au personnel aux États-Unis de 21 millions d’euros et à divers produits et charges d’exploitation pour un montant net de 21 millions d’euros. Les coûts liés aux acquisitions sont les coûts d’acquisition, d’intégration et de séparation relatifs aux acquisitions 2011 et 2012, tels que Telvent et M&C. Les autres produits d’exploitation incluent principalement des reprises de provisions pour indemnités ou litiges échues au En 2011, les autres produits et charges d’exploitation sont une charge nette de 8 millions d’euros correspondant à des coûts liés aux acquisitions de 99 millions, à un gain sur la modifi cation des plans d’avantage au personnel aux États-Unis de 45 millions d’euros et à divers produits et charges d’exploitation pour un montant net de 46 millions d’euros. Les coûts liés aux acquisitions sont les coûts d’acquisition, d’intégration et de séparation relatifs aux acquisitions 2010 et 2011, tels qu’Areva, Telvent et Leader & Harvest. Les autres produits d’exploitation incluaient principalement des reprises de provisions pour indemnités ou litiges échues au 31 décembre 2011. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 153 4 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS En 2012, les coûts de restructuration s’élèvent à 164 millions d’euros (contre 145 millions d’euros en 2011) et correspondent à des réorganisations industrielles et à des réorganisations de fonctions support. Taxes, Amortization of purchase accounting intangible ) comme le résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions, avant perte de valeur des écarts d’acquisition, avant les autres produits et charges d’exploitation, et avant charges de restructuration et l’EBITA (Earnings Before Interests, Taxes and Amortization of purchase accounting intangible ) comme le résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions et avant perte L’EBITA ajusté en 2012 s’élève à 3 515 millions d’euros, contre 3 190 millions d’euros en 2011, en hausse de 10,2 %. Cette performance est permise par un contrôle des coûts effi cace et par une politique continue d’action sur les prix. En pourcentage du chiffre d’affaires, l’EBITA ajusté augmente de 14,3 % à 14,7 %, en dépréciations des incorporels issus des acquisitions et avant pertes de valeur des écarts d’acquisition) augmente de 10 ,0 % en 2011, grâce à la forte hausse de l’EBITA ajusté et malgré la hausse des charges de restructuration en ligne avec les initiatives du programme d’entreprise Connect. En pourcentage du chiffre d’affaires, l’EBITA augmente à 14,0 % en 2012 (contre 13,6 % EBITA et EBITA ajusté par secteur opérationnel Les EBITA et EBITA ajustés par segment opérationnel se détaillent comme suit : * EBITA ajusté : EBITA avant charges de restructuration et autres produits et charges d’exploitation. * Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1.2 des comptes consolidés soit 42 millions d’euros pour le Groupe dont 35 millions d’euros pour Power et 7 millions d’euros pour Industry en diminution du chiffre d’affaires, de l’EBITA et de l’EBITA ajusté. ** EBITA ajusté : EBITA avant charges de restructuration et autres produits et charges d’exploitation. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC L’activité Power réalise un taux d’EBITA ajusté de 20,7 % en 2012, en hausse de 0,1 point par rapport à 20,6 % en 2011, grâce à des actions soutenues sur les prix et aux gains de productivité compensant le mix géographique négatif et les coûts liés aux L’activité IT réalise la meilleure performance avec un taux d’EBITA ajusté de 19,0 % en 2012, en progression de 2,8 points par rapport à 16,2 % en 2011, bénéfi ciant à la fois d’un effet volume en croissance en 2012, d’ actions sur les prix, des gains de productivité et d’une meilleure performance sur les solutions. L’activité Infrastructure réalise un taux d’EBITA ajusté de 10,7 % en 2012, en hausse de 0,3 point par rapport à 10,4 % en 2011, refl étant un strict contrôle des coûts et des synergies générées par L’activité Buildings réalise un taux d’EBITA ajusté de 6,4 % en 2012, en baisse de 2,9 points par rapport à 9,3 % en 2011, lié à la faiblesse des marchés de la construction dans ses pays clés et aux diffi cultés rencontrées sur l’activité vidéosurveillance . L’activité Industry réalise un taux d’EBITA ajusté de 18,4 % en 2012, en hausse de 0,8 point par rapport à 17,6 % en 2011, démontrant une forte résilience au volume en baisse et aux mix défavorables grâce à la discipline sur les prix, à la productivité et à Les coûts centraux s’élèvent à 501 millions d’euros ou 2,1 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2012, ce qui est stable par rapport à 2011 (2,1 % du chiffre d’affaires également, soit 468 millions d’euros). Le résultat d’exploitation après amortissements et dépréciations en hausse de 2,0 %, malgré une perte de valeur sur le goodwill de l’UGT Buildings de 250 millions d’euros avant effet d’impôt en 2012 et une augmentation des amortissements des incorporels liés aux acquisitions de 16 millions d’euros (224 millions d’euros en 2012, contre 208 millions d’euros en 2011). Le résultat fi nancier est une charge nette de 405 millions d’euros en 2012, contre 415 millions d’euros en 2011. Cette variation s’explique principalement par la baisse des autres charges et produits fi nanciers, passant d’une charge nette de 114 millions d’euros en 2011 à une charge nette de 56 millions d’euros en 2012 , principalement liée à la baisse de la perte de change nette (21 millions d’euros en 2012, contre 40 millions d’euros en 2011) et à la plus-value de cession sur les titres AXA de 11 millions d’euros. Au sein du résultat fi nancier, l’augmentation du coût de la dette fi nancière nette de 301 millions d’euros en 2011 à 349 millions d’euros en 2012 fait suite à l’augmentation de l’encours moyen de la dette nette entre ces deux périodes. Le taux effectif d’impôt en 2012 s’élève à 23,1 %, en légère hausse par rapport au taux d’impôt de 22 ,8 % en 2011. La charge d’impôt correspondante augmente de 547 millions d’euros en 2011 à 568 millions d’euros en 2012. Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence augmente de 28 millions d’euros en 2011 à 34 millions d’euros en 2012, grâce à la contribution en hausse d’Electroshield en Russie et de Sunten en Chine. La part des actionnaires minoritaires dans le résultat net de 2012 s’élève à 87 millions d’euros, contre 84 millions d’euros en 2011. Elle représente la quote-part de résultats bénéfi ciaires attribuables principalement aux associés minoritaires de certaines sociétés chinoises. Résultat net (part des actionnaires de la société mère) Le résultat net (part des actionnaires de la société mère) s’élève en 2011, en hausse de 2,6 %. Avant perte de valeur sur le goodwill de l’UGT Buildings de 250 millions d’euros avant effet d’impôt et de 183 millions d’euros après effet d’impôt en 2012 (et de 15 millions d’euros de perte de valeur sur goodwill en 2011), le résultat net (part des actionnaires de la société mère) s’élève à 2 023 millions d’euros en 2012 (contre 1 808 millions d’euros en 2011), en hausse de 11 ,9 % par rapport DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 155 4 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Le résultat net par action progresse de 3,34 euros en 2011 (retraité de la division du nominal de l’action par deux effective le 2 septembre 2011) à 3,39 euros en 2012. Avant perte de valeur sur le goodwill de l’UGT Buildings de 183 millions d’euros après effet d’impôt en 2012 (et de 15 millions d’euros de perte de valeur sur goodwill en 2011), le résultat net par action (part des actionnaires de la société mère) s’élève à 3,73 euros en 2012, en hausse de 11 ,0 % par rapport Commentaires sur le tableau des flux de trésorerie consolidés La cession d’actifs fi nanciers de 121 millions d’euros en 2012 correspond au prix de cession net de frais des titres AXA en Flux de trésorerie produits par des opérations L’émission d’emprunt obligataire de 601 millions d’euros correspond à l’émission, en septembre 2012, de l’obligation de 800 millions de dollars américains, à maturité 2022, aux États-Unis, à travers un placement privé uniquement réservé aux investisseurs institutionnels, au taux fi xe de 2,95 %. La diminution nette des autres dettes fi nancières s’élève à 585 millions d’euros en 2012, contre 432 millions d’euros d’augmentation nette en 2011. Le dividende versé par Schneider Electric est de 919 millions d’euros en 2012, contre Flux de trésorerie générés par les activités L’autofi nancement d’exploitation augmente de 2 537 millions d’euros en 2011 à 2 802 millions d’euros en 2012, en hausse de 10,4 %, principalement liée à la croissance de l’activité. Cela représente 11,7 % du chiffre d’affaires en 2012, contre 11,4 % du chiffre La variation négative du besoin en fonds de roulement est ramenée de 285 millions d’euros en 2011 à 1 million d’euros en 2012, dans le cadre des initiatives du programme Connect pour améliorer la La trésorerie provenant des activités d’exploitation augmente donc Flux de trésorerie affectés aux opérations L’investissement net d’exploitation diminue de 3,6 % à 719 millions d’euros en 2012, par rapport à 746 millions d’euros en 2011, et représente 3,0 % du chiffre d’affaires. L’investissement fi nancier net s’élève à 242 millions d’euros en 2012 et correspond en partie à l’acquisition de M&C. En 2011, l’investissement fi nancier net de la trésorerie acquise s’élevait à 2 873 millions d’euros et correspondait principalement aux acquisitions de Telvent, Luminous, Leader & Harvest et Summit. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC > 3\. Commentaires sur les comptes En 2012, les revenus du portefeuille de Schneider Electric SA s’élèvent à 372 millions d’euros, contre 1 436 millions d’euros pour l’exercice précédent. La principale fi liale contributrice est Schneider Electric Industries SAS qui a versé 300 millions d’euros de dividendes en 2012 (1 300 millions en 2011). Les charges d’intérêts nettes de produits d’intérêt s’élèvent à 151 millions d’euros Le résultat courant atteint ainsi 207 millions d’euros en 2012, contre 1 336 millions d’euros en 2011 . Le 30 décembre 2011, Schneider Electric SA avait facturé à Schneider Electric Industries SAS une compensation fi nancière au titre de l’utilisation de la marque Schneider Electric pour Le résultat net de l’exercice 2012 s’élève ainsi à 225 millions d’euros, contre 2 604 millions d’euros en 2011. Les capitaux propres avant affectation du résultat s’élèvent 11 701 millions d’euros au 31 décembre 2011, prenant en compte le résultat 2012 ainsi que les variations résultant de la distribution de dividendes aux actionnaires pour 919 millions d’euros et des augmentations de capital pour 222 millions d’euros. Schneider Electric SA a émis une émission obligataire , en septembre 2012, de 800 millions de dollars américains, à maturité 2022, aux États-Unis, à travers un placement privé uniquement réservé aux investisseurs institutionnels, au taux fi xe de 2,95 %. > 4\. Commentaires sur les résultats Le chiffre d’affaires est de 3,6 milliards d’euros en 2012, comme en 2011. Le résultat d’exploitation est une perte de 69 millions d’euros en 2012, contre une perte de 88 millions d’euros en 2011. Le résultat net est bénéfi ciaire de 1 061 millions d’euros en 2012, contre un bénéfi ce de 992 millions d’euros en 2011. Schneider Electric s’attend à ce que l’environnement économique reste contrasté en 2013, avec des défi s persistants en Europe de l’Ouest, des opportunités d’accélération dans les nouvelles économies et une reprise modérée en Amérique du Nord. Sur la base des conditions de marché actuelles, le Groupe vise pour l’année 2013 une croissance organique modérée à un chiffre (low single-digit) pour le chiffre d’affaires et une marge d’EBITA ajusté DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 157 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 2\. Tableau des flux de trésorerie consolidés 4\. État de variation des capitaux propres 6\. Rapport des Commissaires aux comptes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 159 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 > 1\. Compte de résultat consolidé (en millions d’euros, sauf le résultat par action) Coût de l’endettement fi nancier brut Coût de la dette fi nancière nette Autres produits et charges fi nanciers Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence • dont part attribuable aux actionnaires de la société mère Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) * Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1.2 des comptes consolidés. ** EBITA ajusté (Earnings Before Interests, Taxes, Amortization of purchase accounting intangibles). Résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions, avant perte de valeur des écarts d’acquisition, avant les autres produits et charges d’exploitation, et avant charges de restructuration. *** EBITA (Earnings Before Interests, Taxes and Amortization of purchase accounting intangibles). Résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations des incorporels issus d’acquisitions et avant perte de valeur des écarts L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Autres éléments du résultat global : Réévaluation des instruments dérivés de couverture Réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente Écarts actuariels sur les régimes à prestations défi nies Impôts sur les éléments directement reconnus en capitaux propres Total du résultat global reconnu en capitaux propres TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE • aux actionnaires de la société mère • aux participations ne donnant pas le contrôle * Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1.2 des comptes consolidés. L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 161 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS > 2\. Tableau des flux de trésorerie Perte/(profi t) des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus Produits et charges n’ayant pas entraîné de fl ux de trésorerie : Perte de valeur des actifs non courants (Plus) ou moins-values sur cessions d’actifs immobilisés Différence entre l’impôt payé et la charge d’impôt Autres éléments sans impact sur les fl ux de trésorerie Diminution/(augmentation) des stocks et travaux en cours Variation du besoin en fonds de roulement Total – Trésorerie provenant des activités d’exploitation Autres opérations fi nancières à long terme Actifs de retraite à long terme Augmentation/(diminution) des autres dettes fi nancières Dividendes versés : Schneider Electric SA* Total – Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations d’investissement Total – Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations de fi nancement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS IV - Effet net des conversions : Variation nette de trésorerie : + + + V Trésorerie nette en début de période TRÉSORERIE NETTE EN FIN DE PÉRIODE * Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1.2 des comptes consolidés. L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 163 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Actifs fi nanciers disponibles à la vente Autres actifs fi nanciers non courants Autres créances et charges constatées d’avance * Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1.2 des comptes consolidés. L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Total capitaux propres (part attribuable aux actionnaires de la société mère) Provisions pour retraites et engagements assimilés Dettes fi nancières à plus d’un an * Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1.2 des comptes consolidés. L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 165 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 5 ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES > 4\. État de variation des capitaux (1) Dont 9 millions d’euros liés au plan d’actionnariat salarié et (19) millions d’euros liés à l’ajustement de l’allocation du prix d’acquisition * Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1.2 des comptes consolidés. L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 > 5\. Annexe aux comptes consolidés Les montants sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. Les états fi nanciers consolidés du Groupe Schneider Electric pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 ont été arrêtés par le Directoire du 18 février 2013, examinés par le Conseil de Surveillance du 20 février 2013 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013. Les activités principales du Groupe sont décrites au chapitre 1 du Document de Référence. Note 18 Clients et créances d’exploitation Note 2 Évolution du périmètre de consolidation Note 19 Autres créances et charges Note 6 Autres produits et charges d’exploitation Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 9 Autres produits et charges financiers Note 25 Autres dettes à long terme Note 28 Opérations avec des parties liées Note 29 Engagements et passifs éventuels Note 14 Participations dans les entreprises associées 190 Note 30 Événements postérieurs à la clôture Note 31 Honoraires des Commissaires aux comptes Note 32 Liste des sociétés consolidées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 167 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Les principes comptables retenus pour la préparation des états fi nanciers consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2012\. Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2011. Les nouvelles normes et interprétations suivantes applicables sur la période n’ont pas eu d’effet signifi catif sur les comptes consolidés • IFRS 7 – Information à fournir dans le cadre des transferts d’actifs Ces principes appliqués par Schneider Electric au 31 décembre 2012 ne diffèrent pas des normes IFRS telles que publiées par l’IASB ; en effet, l’application des amendements et interprétations dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012 dans le référentiel publié par l’IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu’endossé par l’Union européenne serait sans incidence signifi cative. Enfi n, le Groupe n’a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n’ont pas été endossées par l’Union européenne au 31 décembre 2012 ou dont l’application obligatoire est postérieure – amendement d’IAS 1 – Présentation des postes des autres – IAS 19 Révisée – Avantages au personnel, – amendement d’IAS 12 – Recouvrement des actifs sous- – IAS 28 Révisée – Participations dans des entreprises associées – amendement d’IAS 32 – Compensation des actifs fi nanciers et – amendement IFRS 7 – Informations à fournir – compensation des actifs fi nanciers et des passifs fi nanciers, – IFRS 10 – États fi nanciers consolidés, – IFRS 12 – Informations à fournir sur les participations dans – IFRS 13 – Évaluation à la juste valeur, – amendement d’IFRS 1 – Hyperinfl ation sévère et suppression des dates d’application ferme pour les premiers adoptants, – IFRIC 20 – Frais de déblaiement engagés pendant la phase de production d’une mine à ciel ouvert ; – IFRS 9 – Instruments fi nanciers, – Dispositions transitoires – amendements aux normes IFRS 10, – Entités d’investissements – amendements aux normes IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27, – améliorations annuelles 2009-2011 des IFRS (mai 2012), – amendement d’IFRS 1 – Subventions publiques. Le processus de détermination par Schneider Electric des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Conformément aux préconisations de la norme IAS 19 Révisée en juin 2011, les taux de rendement attendus des actifs à long terme sur l’exercice 2013 seront égaux aux taux d’actualisation à la clôture du 31 décembre 2012. L’estimation de l’impact attendu sur l’exercice 2013 s’élève à 39 millions d’euros en diminution du résultat fi nancier ; par ailleurs, l’impact d’IAS 19 R évisée sur l’effet du passage par capitaux propres des coûts des services passés, dont l’amortissement était jusqu’alors un produit d’environ 1 million d’euros par an, est de 17 millions d’euros au 1er janvier 2013. Le Groupe n’anticipe pas, à ce stade de l’analyse, d’impact signifi catif sur ses comptes consolidés, à l’exception d’IFRS 10 et d’IFRS 11 pour lesquelles les impacts sont en cours d’évaluation, en particulier, sur les entités actuellement consolidées en intégration proportionnelle, et d’IFRS 9, compte tenu des incertitudes pesant sur le processus d’adoption en Europe. 1.2 – Retraitement du compte de résultat, du résultat global, du tableau de flux de trésorerie, du bilan et de la variation Une revue spécifi que du contrôle interne d’une entité, réalisée en 2012, a mis en évidence une erreur dans les comptes sur la reconnaissance des remises clients. Cette erreur dans les comptes résulte d’irrégularités commises par un ex-employé afi n de surévaluer le chiffre d’affaires de l’entité en différant la comptabilisation des remises clients. Comme indiqué dans le compte de résultat ci-dessous, les remises clients comptabilis ées en 2011 ont été sous-évaluées (et donc le chiffre d’affaires a été surévalué) de 42 millions d’euros. Au 31 décembre 2011, les créances clients ont été surévaluées de 82 millions d’euros (montant y compris TVA). Conformément à IAS 8, le Groupe a retraité l’information comparative 2011 dans les états fi nanciers de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Un plan d’actions a été mis en œuvre de manière à renforcer les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 L’effet de ce retraitement sur le compte de résultat 2011 est le suivant : (en millions d’euros, sauf le résultat par action) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence • dont part attribuable aux actionnaires de la société mère Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) Résultat net (part attribuable aux actionnaires de la société mère) L’effet de ce retraitement sur le résultat global 2011 est le suivant : Autres éléments du résultat global : Total du résultat global reconnu en capitaux propres TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE • aux actionnaires de la société mère • aux participations ne donnant pas le contrôle DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 169 Total – Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations d’investissement Total – Trésorerie (affectée aux) produite par des opérations de fi nancement COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 L’effet de ce retraitement sur le tableau de trésorerie 2011 est le suivant : Perte/(profi t) des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus Produits et charges n’ayant pas entraîné de fl ux de trésorerie : Perte de valeur des actifs non courants (Plus) ou moins-values sur cessions d’actifs immobilisés Différence entre l’impôt payé et la charge d’impôt Autres éléments sans impact sur les fl ux de trésorerie Diminution/(augmentation) des stocks et travaux en cours Variation du besoin en fonds de roulement Total – Trésorerie provenant des activités d’exploitation IV - Effet net des conversions : Variation nette de trésorerie : + + + V Trésorerie nette en début de période TRÉSORERIE NETTE EN FIN DE PÉRIODE L’effet de ce retraitement sur le bilan 2011 est le suivant : Autres créances et charges constatées d’avance DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Total capitaux propres (part attribuable aux actionnaires de la société mère) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 L’effet de ce retraitement sur les capitaux propres au 31 décembre 2011 est le suivant : Les états fi nanciers sont préparés selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments dérivés et des actifs fi nanciers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs fi nanciers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts en application de couvertures de juste valeur, pour la part correspondant au risque couvert, sont évaluées à la juste valeur. 1.4 – Utilisation d’estimations et hypothèses La préparation des états fi nanciers implique que la Direction du Groupe ou des fi liales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient • l’évaluation de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, (note 1.11) et l’évaluation de la perte de valeur sur goodwill • l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs fi nanciers non- courants (note 1.12 et note 15) ; • la valeur de réalisation des stocks et travaux en-cours (note 1.13) ; • la valeur recouvrable des créances d’exploitation (note 1.14) ; • l’évaluation des paiements fondés sur des actions (note 1.20) ; • l’estimation des provisions pour risques et charges, et en particulier les provisions pour garantie (note 1.21) ; • l’évaluation des engagements de retraite (note 22). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 171 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Les fi liales sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle exclusif s’entend comme un contrôle exercé par tout moyen, tel que la détention d’un intérêt majoritaire en droits de vote, la détention d’intérêts minoritaires signifi catifs, ou des contrats ou accords avec les autres actionnaires. Les participations dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d’autres actionnaires, telles que sociétés en participation et accords de coopération, sont consolidées par intégration proportionnelle conformément au traitement de référence prévu par la norme IAS 31 – Participations Les participations sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sont comptabilisées en appliquant la méthode de la mise en équivalence. L’infl uence notable est présumée établie lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote. Les acquisitions ou cessions de sociétés intervenues en cours d’exercice sont prises en compte dans les états fi nanciers consolidés à partir de la date de prise ou jusqu’à la date de perte Les opérations et soldes intragroupe sont éliminés. La liste des principales fi liales et participations consolidées est La consolidation est réalisée à partir de comptes clos au 31 décembre de l’exercice, à l’exception de certaines sociétés mises en équivalence. Toutefois pour ces dernières, les comptes incorporés sont arrêtés au 30 septembre de l’exercice (décalage maximal de trois mois, en conformité avec les règles du référentiel). Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises. Conformément à l’option prévue par la norme IFRS 1 – Première Adoption des IFRS, les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 n’ont pas été retraités. Les coûts d’acquisition signifi catifs sont présentés dans la ligne “Autres produits et charges” du compte de résultat. Les actifs, passifs, et passifs éventuels de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition, valeur qui peut être ajustée jusqu’au terme d’une période d’évaluation pouvant atteindre 12 mois suivant la date d’acquisition. La différence existant entre le coût d’acquisition hors frais d’acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs à la date d’acquisition est comptabilisée en écart d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifi és acquis, l’écart est Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifi é et au minimum une fois par an (note 1.11 ci-dessous). Le cas échéant, les pertes de valeur sont comptabilisées dans le poste Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux 1.7 – Conversion des états financiers La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro. Les états fi nanciers des fi liales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant : • le cours offi ciel à la date de clôture pour les actifs et passifs ; • le cours moyen de l’exercice pour les éléments du compte de résultat et du tableau de fl ux de trésorerie. Les différences de conversion résultant de l’application de ces cours sont enregistrées dans le poste Réserves de conversion dans les capitaux propres consolidés. Conformément à la norme IFRS 1 – Première Adoption des IFRS, les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 ont été mis à zéro par la contrepartie des réserves consolidées sans impact sur les capitaux propres totaux. 1.8 – Transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d’enregistrement des transactions ou le cours de couverture. À la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en devise fonctionnelle au taux de change de clôture ou au taux de couverture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le résultat fi nancier. Le traitement des couvertures de change est précisé en note 1.23 . ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises enregistrées au bilan à leur coût historique. Elles sont ensuite évaluées selon le modèle du coût, qui constitue le traitement de référence de la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles. Les actifs incorporels (principalement des marques et des listes clients) acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises sont enregistrés au bilan à leur juste valeur à la date du regroupement, déterminée sur la base d’évaluations externes pour les plus signifi catifs et internes pour les autres, et qui constituent leur coût historique d’entrée en consolidation. Ces évaluations sont réalisées selon les méthodes généralement admises, fondées sur les revenus futurs. Leur valeur fait l’objet d’un suivi régulier afi n de s’assurer qu’aucune perte de valeur ne doit être comptabilisée. Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité, en tenant compte le cas échéant de la durée de leur protection par des dispositions légales et réglementaires. La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifi é. L’amortissement et les pertes de valeur des incorporels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont présentés sur une ligne spécifi que du compte de résultat “Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions”. d’entreprises ne sont pas amorties lorsque leur durée de vie DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Les critères qui permettent de fi xer le caractère indéterminé ou non de la durée de vie de ces marques et, le cas échéant, leur durée de • notoriété de la marque ; • pérennité de la marque en fonction de la stratégie d’intégration de la marque acquise au portefeuille de marques du Groupe. La valeur des marques non amorties est testée au minimum une fois par an et dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifi é. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée. Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge au Le Groupe a mis en place à compter de 2004 les systèmes nécessaires pour permettre le suivi et la capitalisation au bilan des coûts de développement. En conséquence, seuls les projets relatifs au développement de nouveaux produits lancés à partir de 2004 Les dépenses de développement de nouveaux projets sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement • le projet est nettement identifi é et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fi able ; • la faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l’intention et la capacité fi nancière de terminer le projet et d’utiliser ou de vendre les produits issus de ce projet ; • le Groupe alloue les ressources techniques, fi nancières et autres, appropriées pour achever le développement ; • il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéfi cieront au Groupe. Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont Les projets de développement capitalisés sont amortis sur la durée de vie de la technologie sous-jacente, comprise généralement entre 3 et 10 ans. L’amortissement des projets ainsi capitalisés est incorporé au prix de revient des produits correspondants et enregistré en coûts des ventes lorsque les produits sont vendus. Les coûts (internes et externes) se rapportant à la mise en place de progiciels de type ERP (progiciels intégrés) sont immobilisés dès lors qu’ils se rapportent à la phase de programmation, de codifi cation et de tests. Ils sont amortis sur la période d’usage de tels progiciels. L’amortissement du progiciel SAP B ridge en cours de déploiement dans le Groupe se fait, conformément au paragraphe 98 de la norme IAS 38, sur la base du rythme de consommation des avantages économiques futurs attendus représentatifs de l’actif, à savoir le mode des unités de production. Ces unités de production sont égales au nombre d’utilisateurs de la solution déployés par rapport au nombre d’utilisateurs cibles à la fi n du déploiement. Les immobilisations corporelles sont principalement composées de terrains, constructions et matériels de production et sont enregistrées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur, selon le traitement de référence de la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire au niveau des composants ayant des durées d’utilisation distinctes qui constituent les immobilisations. Ces durées correspondent en général aux durées d’utilité suivantes : • installations techniques, matériels et outillages : Les durées d’utilité des immobilisations corporelles directement rattachées à l’activité (lignes de production par exemple) tiennent compte des cycles de vie estimés des produits. Les durées d’utilité des immobilisations corporelles sont revues périodiquement, et peuvent être modifi ées prospectivement selon Il est tenu compte de la valeur résiduelle des immobilisations dans le calcul des amortissements lorsque cette valeur résiduelle est jugée Les amortissements sont comptabilisés en charge de l’exercice ou sont incorporés au coût de production des stocks ou au prix de revient des immobilisations incorporelles générées en interne. Ils sont donc comptabilisés au compte de résultat en coût des ventes, en coût de recherche et développement ou en frais généraux et Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifi é. Le cas échéant, une dépréciation complémentaire est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges d’exploitation. Les biens utilisés dans le cadre de contrats de location sont immobilisés, en contrepartie d’une dette fi nancière, lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi- totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces Les contrats de location dans lesquels les risques et avantages ne sont pas transférés au Groupe sont classés en location simple. Les paiements au titre des locations simples sont comptabilisés en charge de façon linéaire sur la durée du contrat. Depuis le 1er janvier 2009 (date de la première application de la version révisée d’IAS 23 – Coûts d’emprunt), les coûts d’emprunt encourus pendant la période de construction et d’acquisition d’un actif qualifi é au sens de la norme sont capitalisés dans les coûts de cet actif s’il est probable que l’actif générera des avantages économiques futurs et si ces coûts peuvent être estimés de façon fi able. Sinon, ils sont comptabilisés en charges de la période. Jusqu’en 2008, ces coûts étaient systématiquement passés en Le Groupe procède, conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, à l’évaluation de la recouvrabilité de ses actifs long terme • pour les actifs corporels et incorporels amortis, le Groupe évalue à chaque clôture s’il existe un indice de perte de valeur sur ces immobilisations. Ces indices sont identifi és par rapport à des critères externes ou internes. Le cas échéant, un test de dépréciation est réalisé en comparant la valeur nette comptable à la valeur recouvrable qui correspond à la plus élevée des deux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 173 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 valeurs suivantes : prix de vente diminué du coût de cession ou • pour les actifs incorporels non amortis et les écarts d’acquisition, un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an, et dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifi é. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs qui seront générés par les actifs testés. Ces fl ux de trésorerie futurs résultent des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe, traduites dans des projections n’excédant généralement pas cinq ans, puis extrapolées sur la base d’un taux de croissance à l’infi ni. L’actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital (CMPC) du Groupe à la date d’évaluation affecté d’une prime de risque en fonction de la zone géographique considérée. Le CMPC est de 7,7 % au 31 décembre 2012, en légère diminution par rapport au taux du 31 décembre 2011 (8,1 %). Il a été déterminé à partir d’un taux d’intérêt long terme de 3,4 % correspondant à la moyenne des OAT échéance 10 ans des dernières années, d’une prime correspondant à la moyenne de celles constatées sur les fi nancements obtenus par le Groupe sur le dernier trimestre 2012, ainsi que sur des risques géographiques correspondant aux risques pays pondérés de l’activité du Groupe Le taux de croissance à l’infi ni est égal à 2 % et n’a pas évolué par Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau des Unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs peuvent être affectés. L’UGT est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif testé et qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les Unités génératrices de trésorerie, en 2012 comme en 2011, sont Power, Infrastructure, Industry, IT, Buildings et CST. Les actifs ont été alloués aux UGT au niveau le plus fi n en fonction des activités auxquelles ils appartiennent ; les actifs appartenant à plusieurs activités ont été alloués à chaque activité (Power, Infrastructure et Industry principalement) au prorata de leur chiffre Le CMPC utilisé pour déterminer la valeur d’utilité de chaque UGT est de 7,8 % pour CST, 8,6 % pour Industry, 8,5 % pour Power et IT, 8,0 % pour Buildings et 8,7 % pour Infrastructure. Les écarts d’acquisition sont affectés au moment de leur première comptabilisation. L’affectation aux UGT est cohérente avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des opérations et apprécie les synergies liées aux acquisitions. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est inférieure à sa valeur comptable à hauteur de l’excédent de sa valeur comptable par rapport à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est défi nie comme la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la valeur de réalisation nette de frais. Lorsque l’UGT testée comporte un écart d’acquisition, la dépréciation lui est affectée prioritairement. 1.12 – Actifs financiers non courants Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés dans la catégorie des titres disponibles à la vente. Ils sont initialement enregistrés au coût d’acquisition, puis évalués ultérieurement à leur juste valeur, lorsque celle-ci peut être Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée de façon fi able et correspond au cours de Bourse à la date de clôture (Niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs IFRS 7). Lorsque la juste valeur ne peut être fondée sur des données de marché observables, les titres sont maintenus à leur coût net des dépréciations éventuelles. Dans ce cas, la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l’actif net, la rentabilité future attendue et les perspectives de développement de l’entité représentative de l’investissement. Cette règle est notamment appliquée pour les titres non cotés. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en autres éléments du résultat global au sein de l’état du résultat global et, au bilan, dans une rubrique séparée des capitaux propres (autres réserves) jusqu’à la cession effective des titres, date à laquelle elles sont recyclées en résultat. Par ailleurs, lorsqu’une perte de valeur identifi ée est considérée comme signifi cative ou durable au regard des circonstances, celle-ci est comptabilisée en résultat fi nancier. Les prêts, présentés en autres actifs fi nanciers non courants, sont comptabilisés au coût amorti et font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. Les créances fi nancières à long terme sont actualisées lorsque l’effet de 1.13 – Stocks et travaux en cours Les stocks et travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût d’entrée (coût d’acquisition ou coût de production généralement déterminé selon la méthode du prix moyen pondéré) ou de leur La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé net des coûts restant à encourir pour l’achèvement des produits et/ou Les pertes de valeur des stocks sont comptabilisées en coût des Le coût des travaux en cours, produits fi nis et semi-fi nis, comprend les coûts des matières et de la main-d’œuvre directe, les coûts de sous-traitance, l’ensemble des frais généraux de production sur la base de la capacité normale de production et la part des coûts de recherche et développement rattachable au processus de production (correspondant à l’amortissement des projets capitalisés mis en production et aux dépenses de maintenance des 1.14 – Clients et créances d’exploitation Les dépréciations des créances douteuses sont enregistrées lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte. L’identifi cation des créances douteuses ainsi que le montant des dépréciations correspondantes est fondée sur l’expérience historique des pertes défi nitives sur créances, l’analyse par ancienneté des comptes à recevoir et une estimation détaillée de comptes à recevoir spécifi ques ainsi que des risques de crédit qui s’y rapportent. Lorsque la certitude est acquise qu’une créance douteuse ne sera pas récupérée, ladite créance et sa dépréciation sont annulées par le compte de résultat. Les créances sont comptabilisées pour leur montant actualisé lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et que les effets de l’actualisation sont signifi catifs. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 1.15 – Immobilisations destinées à la vente Les immobilisations destinées à la vente ne sont plus amorties et sont présentées distinctement au bilan, sur la ligne immobilisations destinées à la vente pour une valeur égale au plus faible montant entre leur coût amorti et leur valeur nette de réalisation. Les impôts différés correspondant aux différences temporelles existant entre les bases fi scales et comptables des actifs et passifs consolidés sont enregistrés en appliquant la méthode du report variable. Les actifs d’impôt différé sont reconnus quand leur réalisation future apparaît probable à une date qui peut être Les allè gements d’impôts futurs découlant de l’utilisation des reports fi scaux défi citaires (y compris les montants reportables de manière illimitée) ne sont reconnus que lorsque leur réalisation peut Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés, et sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité fi scale et qu’ils ont des échéances de renversement identiques. 1.17 – Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comportent les montants en caisse, les comptes bancaires, les dépôts à terme de trois mois au plus ainsi que les titres négociables sur des marchés organisés. Les titres négociables sont constitués d’instruments très liquides détenus dans le cadre d’une gestion à court terme et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie dès la réalisation du placement. Il s’agit notamment de billets de trésorerie, fonds communs de placement ou équivalents. Compte tenu de la nature et des maturités de ces instruments, le risque de variation de valeur est négligeable et ces instruments sont Les actions Schneider Electric SA détenues par la société mère ou par des sociétés intégrées sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en réduction des capitaux propres et sont maintenues à leur coût d’acquisition jusqu’à leur cession. Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour leurs montants 1.19 – Engagements de retraite et autres Sur la base des législations et pratiques nationales, les fi liales du Groupe peuvent avoir des engagements dans le domaine des plans de retraites et des indemnités de fi n de carrière ainsi que d’autres avantages à long terme. Les montants payés au titre de ces engagements sont conditionnés par des éléments tels que l’ancienneté, les niveaux de revenus et les contributions aux Pour les régimes à cotisations défi nies, le Groupe comptabilise en charges opérationnelles les cotisations à payer lorsqu’elles sont dues. N’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision n’est comptabilisée au titre de ces régimes. Le Groupe participe dans la plupart des pays aux régimes généraux et obligatoires. Ces régimes sont comptabilisés comme des Régimes de retraite à prestations définies Pour l’évaluation de ses régimes à prestations défi nies, le Groupe utilise la méthode des unités de crédit projetées. La charge au compte de résultat est répartie entre le résultat opérationnel (pour les coûts des services rendus au cours de la période) et le résultat fi nancier (pour les coûts fi nanciers et les rendements attendus des actifs du régime). Le montant comptabilisé au bilan correspond au montant actualisé de l’obligation, diminué du coût des services passés non comptabilisés, et net des actifs du régime. Lorsque ce montant est un actif, l’actif reconnu est limité à la valeur actualisée de tout avantage économique à recevoir sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations Les changements liés aux modifi cations périodiques des hypothèses actuarielles relevant de la situation fi nancière, économique générale ou aux conditions démographiques (changement dans le taux d’actualisation, augmentations annuelles des salaires, rendement des actifs, durée d’activité, etc.) ainsi que les écarts d’expérience sont reconnus immédiatement au bilan par la contrepartie d’une rubrique séparée des capitaux propres, autres réserves. Ils sont présentés en autres éléments du résultat global au sein de l’état Des provisions sont enregistrées et des charges reconnues pour la couverture de frais médicaux engagés pour certains retraités du Groupe, en Europe et aux États-Unis. Les principes de comptabilisation des régimes de couverture des frais médicaux pour les retraités sont similaires aux principes appliqués pour les régimes de retraite à prestations défi nies. Par ailleurs, le Groupe provisionne, pour l’ensemble de ses fi liales, les engagements au titre des avantages liés à l’ancienneté (principalement médailles du travail pour les fi liales françaises). Pour ces avantages, les écarts actuariels sont reconnus intégralement 1.20 – Paiements fondés sur des actions Le Groupe accorde différents types de paiements fondés sur des actions à ses dirigeants et à certains de ses salariés : • plans d’option d’achat et de souscription d’actions Schneider • avantages dont la valeur est basée sur le cours de l’action Schneider Electric SA (stock appreciation rights). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 175 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Seuls les plans mis en place après le 7 novembre 2002 et dont la date d’exercice est postérieure au 1er janvier 2005 sont concernés par l’application de la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des Conformément aux dispositions de cette norme, ces plans font l’objet d’une valorisation à la date d’attribution et d’une comptabilisation en charge de personnel, enregistrée linéairement sur la période d’acquisition des droits par les bénéfi ciaires, en général trois ou quatre ans selon les pays d’attribution. Pour valoriser les plans, le Groupe utilise le modèle binomial de La contrepartie de cette charge est enregistrée en réserves d’actions propres dans le cas des actions gratuites et des plans d’option d’achat ou de souscription. Dans le cas des stock appreciation rights, la contrepartie de la charge est une dette correspondant à l’avantage accordé et réévaluée à chaque clôture. Au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe, Schneider Electric a proposé à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours préférentiel (note 21.5). 1.21 – Provisions pour risques et charges Le Groupe comptabilise une provision lorsqu’il a une obligation vis-à-vis d’un tiers antérieure à la date de clôture, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué. Au cas où cette perte ou ce passif n’est ni probable ni mesurable de façon fi able, mais demeure possible, le Groupe fait état d’un passif éventuel dans les engagements. Les provisions sont estimées au cas par cas ou sur des bases statistiques et actualisées lorsque leur échéance est supérieure à un an. Le taux d’actualisation utilisé au 31 décembre 2012 pour les provisions long terme est de 2,05 % (3,42 % au 31 décembre 2011). Les provisions sont notamment destinées à couvrir : c es provisions couvrent des risques fi scaux identifi és au cours de revues fi scales réalisées localement par les administrations fi scales et des risques fi nanciers pour la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs ; c es provisions sont essentiellement constituées pour couvrir les risques relatifs aux produits vendus à des tiers. Ce risque réside dans les plaintes individuelles sur de prétendus défauts des produits et l’appel en responsabilité correspondant ; • les risques sur produits : c es provisions sont constituées : – des provisions statistiques pour garantie provisionne sur une base statistique l’ensemble des garanties données sur la vente de produits Schneider Electric au-delà des risques couverts par les assurances, – des provisions pour litiges sur des produits défectueux et des provisions destinées à couvrir des campagnes de remplacement sur des produits clairement identifi és ; c es provisions sont essentiellement destinées à couvrir les coûts • les coûts de restructuration, dès lors que la restructuration a fait l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce ou d’un début d’exécution avant la date de clôture. Les passifs fi nanciers sont principalement constitués d’emprunts obligataires et de dettes fi nancières courantes et non courantes auprès d’établissements de crédit. Ces passifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, de laquelle sont déduits le cas échéant des coûts de transaction directement rattachables. Ils sont ensuite évalués au coût amorti, sur la base de leur taux d’intérêt 1.23 – Instruments financiers et dérivés Le Groupe centralise la gestion de la couverture de ses risques et utilise des instruments fi nanciers dérivés uniquement pour gérer et couvrir opérationnellement les variations de taux de change, de taux d’intérêt ou de prix de certaines matières premières. Ainsi, le Groupe utilise des contrats tels que des contrats de swaps, des contrats d’options ou des contrats à terme fermes selon la nature Le Groupe souscrit périodiquement des dérivés de change pour couvrir le risque de change associé à des opérations libellées en devises étrangères. Une partie des couvertures a comme élément sous-jacent les créances et dettes opérationnelles enregistrées au bilan des sociétés du Groupe. Le Groupe n’applique pas la comptabilité de couverture sur ces instruments puisque l’effet de la couverture est traduit mécaniquement en comptabilité. En effet, à la clôture, les dérivés de couverture sont réévalués à leur juste valeur (mark to market) et les gains et pertes sont constatés en résultat fi nancier, où ils sont compensés par les gains ou pertes de change découlant de la conversion au taux de clôture de l’exercice des créances et dettes opérationnelles libellées en devises étrangères, conformément aux dispositions de la norme IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. Le Groupe peut également effectuer des opérations de couverture de fl ux prévisionnels, qu’il s’agisse de fl ux d’exploitation récurrents, de prêts en devises intragroupe ou d’opérations d’acquisition ou de cession de participations. En application de la norme IAS 39, ces couvertures de fl ux prévisionnels sont traitées comme des couvertures de fl ux de trésorerie futurs (Cash Flow Hedge). À la clôture, les instruments de couverture correspondant à ces couvertures sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. La part effi cace des couvertures est enregistrée dans une rubrique distincte des capitaux propres (autres réserves) puis recyclée en résultat lorsque l’élément couvert affecte lui-même le compte de résultat. La part ineffi cace des couvertures est immédiatement comptabilisée Par ailleurs, certaines créances ou prêts à long terme accordés aux fi liales constituent un investissement net à l’étranger au sens d’IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. En application des règles relatives aux couvertures d’investissement net, l’effet des variations de change relatives à ces éléments est comptabilisé en capitaux propres et recyclé en résultat lors de la DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Des contrats de swaps de taux d’intérêt permettent de gérer l’exposition du Groupe au risque de taux. Les instruments dérivés utilisés sont économiquement adossés aux échéances, aux taux et aux devises des emprunts couverts. Ces contrats impliquent l’échange de taux fi xes et variables. Le différentiel d’intérêts est comptabilisé en charges ou produits fi nanciers par contrepartie de comptes d’intérêts à recevoir ou à payer le cas échéant. Pour ces instruments de taux, le Groupe applique la comptabilité de couverture selon IAS 39 et les impacts d’évaluation à la juste valeur sont comptabilisés en capitaux propres ou en résultat selon qu’il s’agit de couverture de fl ux de trésorerie futurs (Cash Flow Hedge) ou de juste valeur (Fair Value Hedge). Par ailleurs, le Groupe souscrit des contrats d’achat à terme, des contrats d’échanges et options destinés à couvrir le cours des matières premières pour tout ou partie des achats prévisionnels futurs de matières premières. Selon IAS 39, ces couvertures sont qualifi ées de couvertures de fl ux de trésorerie futurs. À la clôture, ces instruments sont enregistrés au bilan à leur juste valeur (mark to market). La part effi cace des couvertures est enregistrée dans une rubrique distincte des capitaux propres (autres réserves), puis recyclée en résultat (marge brute) lorsque le sous-jacent couvert affecte le résultat consolidé. Les effets de ces couvertures sont alors incorporés dans le prix de revient des produits vendus. La part ineffi cace des couvertures est immédiatement comptabilisée Les fl ux de trésorerie découlant des instruments fi nanciers sont traités dans le tableau de fl ux de trésorerie consolidé sur le même plan que les opérations auxquelles ils se rattachent. Conformément à la recommandation de l’AMF de novembre 2009 et en l’absence de disposition prescriptive dans le référentiel IFRS, le Groupe a pris l’option de maintenir le traitement comptable des engagements de rachats de minoritaires appliqué jusqu’au 31 décembre 2009 (s’agissant des puts sur minoritaires antérieurs à cette date, émis à l’occasion de regroupements d’entreprises). En l’espèce, le Groupe a opté pour la comptabilisation en écart d’acquisition de l’écart entre le prix de rachat des intérêts minoritaires et la quote-part de situation nette acquise, sans procéder à la réévaluation des actifs et passifs acquis. Les variations ultérieures de valeur de la dette sont comptabilisées en contrepartie de l’écart Le Groupe a opté depuis 2011 pour la comptabilisation des variations ultérieures de valeur des engagements de rachat d’actionnaires minoritaires en contrepartie de la situation nette. Les ventes sont enregistrées lors du transfert des risques et Les remises accordées aux distributeurs sont provisionnées dès la vente au distributeur et présentées en déduction du chiffre Certaines fi liales du Groupe peuvent aussi attribuer des escomptes fi nanciers. Ces escomptes et rabais sont enregistrés en diminution Le chiffre d’affaires consolidé est présenté net de l’ensemble de ces Les revenus des prestations de services sont enregistrés sur la durée et selon les modalités du contrat. Les revenus liés aux prestations de services sont reconnus lorsque le résultat de la transaction peut être déterminé de façon fi able, et en fonction de l’avancement de la Les revenus des contrats à long terme sont comptabilisés en utilisant la méthode du pourcentage d’avancement, déterminé soit en pourcentage des coûts encourus par rapport aux coûts totaux estimés à terminaison, soit selon les étapes techniques défi nies au contrat et, en particulier, les phases essentielles de performance (preuve de l’installation ou livraison des équipements). Lorsque les contrats comportent des clauses de performance en faveur du Groupe, celles-ci sont reconnues à l’avancement du contrat et provisionnées si les objectifs ne sont pas atteints. Pour tous les contrats à long terme, les pertes à terminaison probables sont provisionnées. La valeur des travaux en cours comporte les coûts directs et indirects liés à l’exécution des Le résultat par action est calculé conformément à la norme IAS 33 – Le résultat net par action dilué est calculé en ajustant le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de l’effet dilutif de l’exercice des plans d’options de souscription ouverts à la date de clôture. La dilution rattachée aux options est déterminée selon la méthode du rachat d’actions (nombre théorique d’actions rachetées au prix du marché [ prix moyen de l’année] à partir des fonds recueillis lors de l’exercice 1.26 – Tableau des flux de trésorerie Les revenus du Groupe sont principalement constitués des ventes de marchandises, des prestations de service et des revenus des Le tableau des fl ux de trésorerie consolidés est préparé en utilisant la méthode indirecte : celle-ci présente l’état de rapprochement du résultat net avec la trésorerie nette générée par les opérations de l’exercice. La trésorerie à l’ouverture et à la clôture inclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie, constitués d’instruments de placement (note 1.20 ), sous déduction des découverts et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 177 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Note 2 Évolution du périmètre de consolidation Les comptes consolidés du Groupe, établis au 31 décembre 2012, regroupent les comptes des sociétés dont la liste est donnée en note 32. Le périmètre de consolidation retenu au 31 décembre 2012 peut se résumer de la façon suivante : Société mère et sociétés consolidées par intégration globale Sociétés consolidées par mise en équivalence 2.1 – Suivi des acquisitions de 2011 En application de la norme IFRS 3 révisée, Schneider Electric a valorisé les actifs acquis et les passifs assumés à leur juste valeur à L’allocation défi nitive du prix d’acquisition de Summit Energy (14 avril 2011), de DIGILINK (13 mai 2011), de Luminous (1er juin 2011), de Steck (20 juillet 2011), de Telvent (31 août 2011) et de Leader & Harvest (11 octobre 2011) a conduit à reconnaître principalement des immobilisations incorporelles pour 406 millions d’euros (technologie, marge en carnet de commandes et encours associés, relations clientèles) ainsi qu’à des réévaluations d’immobilisations corporelles pour 7 millions d’euros ; ces actifs ont été évalués par des experts indépendants. Des dépréciations d’actifs, des passifs éventuels et des actifs compensatoires ont été comptabilisés respectivement pour un montant total de 290 millions d’euros, 146 millions d’euros et 2 millions d’euros. Les données comparatives 2011 n’ont pas nécessité une modifi cation en 2012, car les impacts liés au changement de juste valeur des actifs reconnus dans le cadre de l’acquisition étaient non signifi catifs à l’échelle du Groupe Schneider au bilan et également L’impact des acquisitions de l’exercice sur la trésorerie s’élève à 249 millions d’euros, net de la trésorerie acquise. Il s’agit principalement de l’acquisition de M&C Energy Group le Au 31 décembre 2012, les principaux éléments de calcul provisoires L’allocation provisoire du prix d’acquisition de M&C Energy Group a conduit à reconnaître principalement des immobilisations incorporelles pour 19 millions d’euros (relations clientèles). • les passifs éventuels, car le recensement des risques n’était pas achevé lors de la clôture des comptes au 31 décembre 2012 ; • les actifs corporels, car l’estimation à la juste valeur de ces actifs • les actifs incorporels, car les hypothèses retenues seront affi nées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 • l’activité Buildings inclut les activités d’Automatismes du bâtiment et de sécurité et est responsable des segments de clients fi naux Hôtels/Commerces, Hôpitaux, Laboratoires, Les éléments relatifs à la Direction Générale du Groupe et non rattachables à un secteur en particulier sont isolés dans une Les informations données par secteur opérationnel sont identiques à celles présentées au Directoire, qui a été identifi é comme le “Principal Décideur Opérationnel” en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d’évaluation de la performance des segments. La mesure de la performance de chaque secteur utilisée principalement par le Directoire est le résultat EBITA ajusté. Les rémunérations en actions ne sont pas allouées aux activités mais sont incluses dans la colonne “Coûts centraux”. Le Directoire n’examine pas les actifs et passifs par activité. Les données par secteur suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états fi nanciers consolidés. Ces informations sont commentées au chapitre 4 du Document de Le Groupe est organisé en cinq activités (Power, Infrastructure, Industry, IT, Buildings). Les cinq activités sont les suivantes : • l’activité Power comprend les activités Basse Tension (distribution électrique), LifeSpace (appareillage électrique et autres éléments d’interface associés) et Renouvelables (conversion de l’énergie et connexion au réseau) ; l’activité est responsable des segments Résidentiel et Marine en ce qui concerne la fourniture de solutions intégrant des offres de plusieurs activités du Groupe ; Moyenne Tension du Groupe, y compris celles d’Areva Distribution, ainsi que celles de Telvent ; l’activité est responsable des segments Pétrole & Gaz, Régies Électriques et Transport en ce qui concerne les solutions intégrées ; • l’activité Industry inclut les activités d’Automatismes et C ontrôle industriel, est responsable de quatre segments de clients fi naux (Constructeurs de Machines, Traitement de l’Eau, Mines & Métaux, Agroalimentaire) et inclut également l’activité Custom Sensors & Technologies (Capteurs & Actionneurs) ; • l’activité IT inclut les activités d’Énergie sécurisée ; elle est responsable pour les solutions intégrées de trois segments de clients fi naux (Centres de données, Finance, Cloud computing et 3.1 – Informations par secteur opérationnel * EBITA ajusté : EBITA avant c harges de restructuration et avant a utres produits et charges d’exploitation (dont c oûts d’acquisition La part des solutions dans le chiffre d’affaires s’élève à 39 % en 2012. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 179 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 * Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1.2 des comptes consolidés soit 42 millions d’euros pour le Groupe dont 35 millions d’euros pour Power et 7 millions d’euros pour Industry en diminution du chiffre d’affaires, de l’EBITA et de l’EBITA ajusté. ** EBITA ajusté : EBITA avant Charges de restructuration et avant Autres produits et charges d’exploitation (dont Coûts d’acquisition 3.2 – Informations par zone géographique Les zones géographiques suivies par le Groupe sont les suivantes : • Amérique du Nord (y compris Mexique) ; • Reste du monde (Europe de l’Est, Moyen-Orient, Afrique, Amérique du Sud). Les actifs non courants incluent uniquement les écarts d’acquisition nets, les immobilisations corporelles et incorporelles nettes. Par ailleurs, le Groupe suit la part des nouvelles économies dans le chiffre d’affaires : * Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1.2 des comptes consolidés , soit 42 millions d’euros pour le Groupe, l’Europe DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 3.3 – Degré de dépendance à l’égard des principaux clients Aucun client ne représente individuellement plus de 10 % du chiffre d’affaires consolidé. Les frais de recherche et développement de l’exercice se répartissent comme suit : Frais de recherche et développement en coûts des ventes Frais de recherche et développement en frais de R&D (1) TOTAL DES FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA PÉRIODE (1) Dont 43 millions d’euros de crédit d’impôt recherche en 2012 et 29 millions d’euros en 2011. Les amortissements des projets de développement capitalisés s’élèvent à 133 millions d’euros sur l’exercice 2012, contre 112 millions d’euros sur l’exercice 2011. Les charges d’exploitation incluent les dotations aux amortissements suivantes : Inclus dans le coût des ventes : Inclus dans les frais généraux et commerciaux : De plus, le montant net des pertes de valeurs des actifs non courants s’élève à 241 millions d’euros, dont principalement 250 millions d’euros en pertes de valeurs des incorporels liés aux écarts d’acquisitions (note 8) . Note 6 Autres produits et charges d’exploitation Les autres produits et charges d’exploitation se décomposent de la façon suivante : Pertes de valeur des actifs corporels et incorporels Moins-values sur cessions d’actifs et mises au rebut Modifi cations des plans d’avantages au personnel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 181 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Les coûts liés aux acquisitions sont les coûts d’acquisition, La ligne “Modifi cations des plans d’avantages au personnel” inclut principalement une reprise de provision pour frais médicaux de La ligne “Autres” inclut principalement des reprises de provisions pour indemnités ou litiges échues au 31 décembre 2012. En 2011, cette ligne incluait principalement une reprise de provision pour indemnités ou litiges échu e au 31 décembre 2011. Au titre de l’exercice 2012, des provisions sont classées en autres produits et charges d’exploitation pour un montant de Les coûts de restructuration s’élèvent à 164 millions d’euros sur la période. Ils sont principalement liés à des réorganisations industrielles et des fonctions support en Europe (environ 97 millions d’euros) et en Amérique du Nord (environ 24 millions d’euros). Note 8 Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions Amortissements des incorporels liés aux acquisitions Pertes de valeur des incorporels liés aux acquisitions Pertes de valeur des écarts d’acquisition AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES INCORPORELS LIÉS AUX ACQUISITIONS La migration des marques du Groupe vers la marque Schneider Electric (projet One Brand) a conduit à amortir à compter du 1er janvier 2010 les marques Xantrex, TAC et MGE sur une durée de six ans. La charge d’amortissement correspondante s’élève à 61 millions d’euros sur l’exercice 2012. L’activité Buildings fait face à un environnement de marché compliqué du fait du ralentissement du marché de la construction sur ses pays matures clés qui impacte sa performance fi nancière en 2012. Lors du test de dépréciation d’actifs, le Groupe a donc été amené à enregistrer une perte de valeur du goodwill de l’UGT Buildings de 250 millions d’euros avant effet d’impôt. L’analyse de sensibilité aux hypothèses de ce test conduirait à comptabiliser une perte de valeur complémentaire sur les actifs • 7 % des actifs en cas de hausse du taux d’actualisation de • 4 % des actifs en cas de baisse du taux de croissance de 1 point ; • 4 % des actifs en cas de baisse du taux de marge de 0,5 point. Concernant les tests de dépréciation effectués en 2012 sur les autres UGT du Groupe, ceux-ci n’ont pas conduit à comptabiliser de perte de valeur. L’analyse de sensibilité aux hypothèses de ce test ne conduirait pas non plus à comptabiliser une perte de valeur dans l’une des hypothèses suivantes : • en cas de hausse du taux d’actualisation de 0,5 point ; • en cas de baisse du taux de croissance de 1 point ; • en cas de baisse du taux de marge de 0,5 point. Des pertes de valeur d’un total de 15 millions d’euros ont été constatées en 2011 sur des écarts d’acquisition relatifs à deux DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Note 9 Autres produits et charges financiers Composante fi nancière des charges de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi Plus ou moins-values sur cessions de titres de participation Les dividendes sont essentiellement perçus sur les titres AXA. La plus-value sur cession de titres de participation provient principalement de la cession des titres AXA. Dès que les conditions réglementaires sont réunies, les sociétés du Groupe recourent à l’intégration fi scale. Schneider Electric SA a choisi cette option vis-à-vis de ses fi liales françaises détenues directement ou indirectement par l’intermédiaire de Schneider Electric Industries SAS. Note 10 Impôt sur les sociétés 10.1 – Analyse de la charge d’impôt * Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1.2 des comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 183 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 10.2 – Rapprochement entre impôt théorique et impôt effectif Résultat des sociétés mises en équivalence Effets des défi cits fi scaux Crédits d’impôt et autres réductions d’impôt * Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1.2 des comptes consolidés. Les écarts d’acquisition du Groupe sont présentés ci-dessous par segment : L’écart d’acquisition de Square D a été affecté selon une clé représentant les résultats opérationnels par segment : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 11.2 – Mouvements de la période Les principaux mouvements de l’année sont récapitulés dans le tableau suivant : Écarts d’acquisition nets à la clôture Dont pertes de valeur cumulées à la clôture Le Groupe dispose d’un délai de douze mois après la date d’acquisition pour fi naliser l’affectation des écarts d’acquisition de ces entités. Les écarts d’acquisition correspondants sont donc Les écarts d’acquisition générés par les acquisitions réalisées en 2012 s’élèvent à 195 millions d’euros et correspondent en partie au groupe anglais M&C Energy Group . Les écarts d’acquisition générés par les acquisitions réalisées en 2011 s’élèvent à 2 353 millions d’euros et correspondent principalement au groupe Telvent pour 1 213 millions d’euros, au groupe chinois Leader & Harvest pour 464 millions d’euros et au groupe indien Luminous pour 222 millions d’euros. Les tests de dépréciation effectués sur l’ensemble des UGT du Groupe ont conduit à comptabiliser une perte de valeur avant effet d’impôt de 250 millions d’euros sur l’UGT Buildings. Les variations de taux de change concernent principalement les 12.1 – Variation des immobilisations incorporelles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 185 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 En 2012, les variations de périmètre des actifs incorporels incluent essentiellement des actifs incorporels reconnus sur le groupe Telvent (250 millions d’euros), sur le groupe Leader & Harvest (85 millions d’euros) et sur le groupe Steck (23 millions d’euros) acquis en 2011, sur le groupe M&C Energy Group (19 millions d’euros) Les amortissements et pertes de valeur des immobilisations incorporelles, hors goodwill, retraités dans le tableau de fl ux de trésorerie Pertes de valeur sur immobilisations incorporelles et autres * dont amortissements et pertes de valeur des immobilisations incorporelles liés aux acquisitions pour 225 millions d’euros sur l’exercice 2012 et pour 208 millions d’euros sur l’exercice 2011 (cf. note 8). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC À la clôture de l’exercice, les principales marques reconnues sont les suivantes : COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Les marques reconnues sur les acquisitions 2011 (Telvent, Luminous, Steck) s’élèvent à 78 millions d’euros dans la La migration des marques du Groupe vers la marque Schneider Electric (projet One Brand) a conduit à amortir à compter du 1er janvier 2010 les marques Xantrex, TAC et MGE sur une durée de six ans. La charge d’amortissement correspondante s’élève à 13.1 – Variation des immobilisations corporelles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 187 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Dotations aux amortissements et pertes de valeur Dotations aux amortissements et pertes de valeur Les reclassements correspondent principalement aux mises en service d’immobilisations. L’impact cash des acquisitions d’immobilisations corporelles se détaille comme suit : Impact cash des acquisitions d’immobilisations corporelles Variation des créances et dettes liées aux immobilisations corporelles Les amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles retraités dans le tableau des fl ux de trésorerie s’analysent comme Pertes de valeur sur immobilisations corporelles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Les immobilisations corporelles comprennent les immobilisations en location-fi nancement suivantes : Installations techniques, matériels et outillages et autres Les engagements de loyers futurs minimaux des immobilisations en location-fi nancement au 31 décembre 2012 se détaillent comme suit : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 189 Plus d’un an et moins de cinq ans La charge locative s’analyse comme suit : Plus d’un an et moins de cinq ans Les engagements de location simple s’analysent comme suit au 31 décembre 2012 : COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Note 14 Participations dans les entreprises associées Le détail des titres mis en équivalence s’analyse comme suit : Fuji Electric FA Components & Systems 15.1 – Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs fi nanciers disponibles à la vente, essentiellement constitués de titres de participation, sont détaillés ci-dessous : SE Buildings Energy Effi ciency (1) (2) Participation déconsolidée – en cours de liquidation. (3) Valeur brute unitaire inférieure à 5 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Les titres AXA ont été cédés en septembre 2012 pour un prix de cession net de frais de 121 millions d’euros. La juste valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente correspond au cours de clôture pour les titres cotés sur un marché actif. La réévaluation des titres cotés de l’exercice impacte négativement les autres réserves consolidées des capitaux propres pour 60 millions d’euros (avant impact des impôts différés). Les titres NVC Lighting ont été acquis en juillet 2011 dans le cadre d’un partenariat permettant à Schneider Electric un accès exclusif aux canaux de distribution diffus et bien établis de NVC Lighting. La variation cumulée de juste valeur de ces titres, déterminée sur la base du cours de Bourse à la clôture de l’exercice et s’élevant à une perte de 56 millions d’euros au 31 décembre 2012, a été comptabilisée en capitaux propres, en “Autres réserves”. Le Groupe n’a pas comptabilisé cette variation de valeur en résultat au 31 décembre 2012 et considère que la baisse du cours de Bourse observée est liée à des perturbations dans la perception par les investisseurs des changements de gouvernance de NVC Lighting intervenus en mai 2012 et qui avaient conduit à la suspension temporaire de la cotation en juillet 2012. Ces changements de gouvernance ont été résolus sur le dernier trimestre 2012 et le cours de Bourse de NVC Lighting se rétablit progressivement. Toutefois, le Groupe considère que la cotation ne refl ète toujours pas la valeur économique intrinsè que de NVC Lighting et envisagera la nécessité d’une éventuelle dépréciation par compte de résultat en 2013. 15.2 – Autres actifs financiers non courants Les autres actifs fi nanciers non courants s’élèvent à 108 millions Les actifs fi nanciers courants s’élèvent à 127 millions d’euros au 31 décembre 2012 et sont composés de placements de trésorerie La ventilation des impôts différés par nature est détaillée ci-dessous : Défi cits et crédits d’impôt reportables Provisions pour retraite et engagements similaires Pertes de valeur des créances clients et des stocks Provisions et charges à payer non déductibles Différentiel entre amortissement comptable et fi scal Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1.2 des comptes consolidés. Les reports défi citaires activés au 31 décembre 2012 sont localisés majoritairement en France (167 millions d’euros) et en Belgique DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 191 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 L’évolution des stocks au bilan consolidé est la suivante : Retard compris entre un et deux mois Retard compris entre deux et trois mois Retard compris entre trois et quatre mois Note 18 Clients et créances d’exploitation * Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1.2 des comptes consolidés. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Les créances clients résultent des ventes aux clients fi naux, lesquels sont géographiquement et économiquement largement répartis. En conséquence, le Groupe estime qu’il n’existe pas de concentration Par ailleurs, le Groupe applique une politique de prévention du risque client, notamment par un recours important à l’assurance- crédit et autres formes de garantie applicables au poste client. Le tableau ci-après présente de manière synthétique les variations des provisions pour dépréciation des créances à court et long termes : Provisions pour dépréciation en début d’exercice Reprise de provisions pour dépréciation avec utilisation Reprise de provisions pour dépréciation sans utilisation PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Note 19 Autres créances et charges constatées d’avance Titres de créances négociables et dépôts court terme Total Trésorerie et équivalents de trésorerie TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, NETS Note 20 Trésorerie et équivalents de trésorerie Des cessions sans recours de créances clients ont eu lieu sur le second semestre 2012 pour un total de 112 millions d’euros, à comparer à 135 millions d’euros sur le second semestre 2011. Par ailleurs, le Groupe a cédé sans recours à une banque lors du second semestre 2012 une créance de carry-back de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 193 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Lors de l’Assemblée Générale du 21 avril 2011, les actionnaires de Schneider Electric ont voté la division par deux du nominal des actions. Cette résolution a pris effet le 2 septembre 2011, et a généré 271 959 091 nouvelles actions. Depuis le 31 décembre 2010, le capital a évolué comme suit : Division du nominal de l’action par deux Augmentation de capital à destination des salariés Augmentation de capital à destination des salariés Au 31 décembre 2012, le nombre total de droits de vote attachés La gestion du capital de Schneider Electric vise à : • assurer la liquidité du Groupe ; • optimiser sa structure fi nancière ; • optimiser son coût moyen pondéré du capital. Elle doit permettre au Groupe d’avoir accès dans les meilleures conditions possibles aux différents marchés de capitaux. Les éléments de décision peuvent être des objectifs de bénéfi ce net par action, de rating ou d’équilibre de bilan. Enfi n, la mise en œuvre des décisions peut dépendre des conditions spécifi ques de marché. Par ailleurs, l’exercice des options et les augmentations de capital ont fait augmenter les primes d’émission d’un montant de 195 532 623 euros. (1) À la meilleure connaissance de la Société. (2) Nombre de droits de vote résultant de l’article 223-11 du RG AMF qui inclut les actions privées de droit de vote. Au 31 décembre 2012, il n’existe pas de pacte d’actionnaires. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Calcul du nombre moyen pondéré d’actions retenues * Net de l’autodétention et de l’autocontrôle. * Les chiffres 2011 ont été retraités de l’élément décrit en note 1.2 des comptes consolidés. 21.4 – Dividendes versés et proposés Au titre de l’exercice 2011, le Groupe a versé en 2012 un dividende d’un montant de 1,70 euro par action de 4 euros de nominal, soit un montant global de 919 millions d’euros. Au titre de l’exercice 2010, le Groupe a versé en 2011 un dividende d’un montant de 1 ,6 0 euro par action de 4 euros de nominal, soit un montant global de 856 millions d’euros. Le dividende proposé à l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 au titre de l’exercice 2012 s’élève à 1,87 euro par action de 4 euros de nominal. À la clôture de l’exercice 2012, le montant des réserves distribuables de la société tête de Groupe Schneider Electric SA s’élève à 1 780 millions d’euros (96 millions d’euros au 31 décembre 2011), hors résultat net de l’exercice. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 195 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 21.5 – Paiements sur la base d’actions Renseignements relatifs aux plans d’options et d’actions gratuites en cours Le Conseil d’Administration de Schneider Electric SA puis le Directoire ont mis en place des plans d’options et d’actions gratuites au profi t des dirigeants et de certains salariés du Groupe, dont les principales caractéristiques au 31 décembre 2012 sont les suivantes : Date du conseil Type de plan (1) (1) S = plan d’options de souscription/A = plan d’options d’achat. (2) Non applicable en l’absence de critères de levée d’options. Les plans d’options répondent aux règles suivantes : • l’exercice des options est généralement subordonné à des conditions d’appartenance au Groupe et d’atteinte des critères • la durée de vie des options est de 8 à 10 ans ; • la période d’acquisition des droits est de 3 ou 4 ans aux États- Unis et de 4 ans pour le reste du monde. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Les plans d’actions gratuites répondent aux règles suivantes : • l’attribution des actions gratuites est généralement subordonnée à des conditions d’appartenance au Groupe et d’atteinte des • la période d’acquisition des actions est de 2 à 4 ans ; • la période de conservation des actions est de 0 à 2 ans. Évolution du nombre d’options et d’actions gratuites (1) Après avoir tenu compte des annulations potentielles (critères de performance non atteints ou non-exercice de l’option par les salariés). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 197 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 L’exercice des options des plans 26 à 33, ainsi que des SARs, est généralement subordonné à une condition d’appartenance au Groupe et à l’atteinte d’objectifs annuels basés sur des Au titre des levées d’options de souscription des plans d’options en cours, Schneider Electric SA a créé 2 952 154 actions sur L’acquisition des actions gratuites est généralement subordonnée à une condition d’appartenance au Groupe et à l’atteinte d’objectifs annuels basés sur des indicateurs fi nanciers. Conformément aux principes énoncés en note 1.20, les plans ont été évalués sur la base d’une durée de vie estimée des options comprise entre 7 et 10 ans, et selon les principales hypothèses • taux de volatilité attendue compris entre 20 et 28 %, correspondant à la volatilité historique écrêtée ; • taux de distribution du résultat fi xé entre 3,0 et 4,5 % ; • taux d’actualisation compris entre 2,9 et 4,5 % et correspondant à un taux sans risque sur la durée des plans (source Bloomberg). Sur la base de ces hypothèses, la charge comptabilisée en frais généraux et commerciaux au titre des plans mis en place postérieurement au 7 novembre 2002 se répartit comme suit : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Conformément aux principes énoncés en note 1.20, les plans ont été évalués sur la base d’une durée de vie estimée des actions comprise entre quatre et cinq ans, et selon les principales • taux de distribution du résultat fi xé entre 3,0 et 4,5 % ; • taux d’actualisation compris entre 1,6 et 4,5 % et correspondant à un taux sans risque sur la durée des plans (source Bloomberg). Sur la base de ces hypothèses, la charge comptabilisée en frais généraux et commerciaux au titre des plans mis en place postérieurement au 7 novembre 2002 se répartit comme suit : Le Groupe Schneider Electric offre à ses employés la possibilité de devenir actionnaires grâce à des émissions d’actions qui leur sont réservées. Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fi scales, deux possibilités d’investissement sont proposées : le plan d’actionnariat classique et le plan avec effet de levier. Dans le plan classique, les employés investissent dans des actions du Groupe à un cours préférentiel par rapport aux actions libres (décote de 15 à 20 % selon les pays). Ces actions ne peuvent être cédées par le salarié pendant une période incompressible de cinq années, sauf cas de sortie anticipée prévus par la loi. La charge IFRS 2 mesurant “l’avantage” offert aux salariés est évaluée par référence à la juste valeur d’une décote offerte sur des actions non cessibles. Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant dans un premier temps à vendre à terme les actions incessibles à cinq ans, et à acheter dans un deuxième temps un même nombre d’actions au comptant (donc par défi nition cessibles à tout moment), en fi nançant cet achat par un prêt amortissable in fi ne. Cette stratégie vise à refl éter le coût subi par le salarié sur la période d’indisponibilité pour se libérer du risque de portage des actions souscrites dans le cadre du plan classique. Le coût d’emprunt est celui auquel ont accès les employés, seuls acteurs potentiels de ce marché : il repose sur un taux moyen offert par différents organismes de crédit pour des crédits de trésorerie prenant la forme d’un prêt personnel ordinaire non affecté sans faculté de renouvellement pour une durée maximale de cinq ans, octroyé à un client personne physique présentant un profi l de risque moyen. Dans le plan avec effet de levier, le Groupe offre également la possibilité d’une souscription à un cours préférentiel par rapport aux actions libres (décote de 15 à 20 % selon les pays). Ces plans proposent cependant un profi l de gain différent dans la mesure où une banque tierce complète l’investissement de l’employé de telle sorte que le montant investi au total est un multiple du montant payé par l’employé. Le total est investi dans des actions du Groupe à un cours décoté. La banque transforme ainsi la décote cédée par le salarié en ressource pour lui offrir un profi l de gain particulier, consistant à sécuriser l’apport personnel du salarié et à lui offrir une indexation à la hausse (facteur de 4,4 en 2012) sur un nombre leveragé d’actions auxquelles le salarié souscrit directement. Pour les plans à effet de levier, la charge IFRS 2 est évaluée, comme pour les plans classiques, par référence à la juste valeur d’une décote sur titres incessibles (voir modalités ci-dessus), complétée par l’avantage que constitue l’intermédiation de l’émetteur dans l’appel d’offres des plans à effet de levier. L’intermédiation de l’émetteur permet en effet aux salariés de bénéfi cier de cotations de volatilité de type institutionnel et non de cours “au détail” de volatilité que le salarié aurait obtenu auprès de sa banque de détail pour répliquer le montage fi nancier. Ce différentiel de volatilité est traduit en équivalent décote : il mesure le gain d’opportunité offert au salarié sur les plans à effet de levier. En ce qui concerne la période du 1er janvier au 30 juin 2012, le Groupe a proposé le 14 juin 2012 à ses salariés, au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe, de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours de 36,66 euros ou 34,50 euros selon les pays (décoté de 15 à 20 % par rapport au cours de référence de 43,12 euros calculé sur une moyenne des cours d’ouverture sur les 20 jours précédant la date de décision 3,5 millions d’actions ont été souscrites, soit une augmentation de capital de 124 millions d’euros réalisée le 19 juillet 2012. Compte tenu de l’évolution des hypothèses de valorisation et plus particulièrement du spread de taux particulier, le coût d’incessibilité en 2012 devient supérieur à la charge de décote, conduisant le Groupe à ne pas reconnaître de charge au titre de l’opération. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 199 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Les tableaux ci-dessous présentent les principales caractéristiques des plans, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation pour Prix de souscription (en euros) : Nombre total d’actions souscrites (millions d’actions) Taux d’emprunt du participant au marché (in fi ne) (1) Taux d’intérêt sans risque à cinq ans (zone euro) Taux d’emprunt des titres annuel (repo) (a) Valeur de la décote : (b) Valeur d’incessibilité pour le participant Coût global pour le Groupe (a-b) • diminution du taux d’emprunt du participant Les montants sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. (1) Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d’un prêt personnel ordinaire non affecté, sans faculté de renouvellement, pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un profi l de risque moyen. (2) Une diminution du taux d’emprunt du participant au marché diminue le coû t d’incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Prix de souscription (en euros) : Nombre total d’actions souscrites (millions d’actions) Taux d’emprunt du participant au marché (in fi ne) (1) Taux d’intérêt sans risque à cinq ans (zone euro) Taux d’emprunt des titres annuel (repo) Spread de volatilité détail / institutionnel (a) Valeur de la décote : (b) Valeur d’incessibilité pour le participant (c) Valeur du gain d’opportunité (2) Coût global pour le Groupe (a-b+c) • diminution du taux d’emprunt du participant Les montants sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. (1) Taux moyen offert pour des crédits de trésorerie sous la forme d’un prêt personnel ordinaire non affecté, sans faculté de renouvellement, pour une durée de cinq ans à une personne physique présentant un profi l de risque moyen. (2) Calculé à partir d’un modèle binomial. (3) Une diminution du taux d’emprunt du participant au marché diminue le coû t d’incessibilité et de ce fait augmente la charge comptable (4) Dans quelques pays, en raison de contraintes légales locales, le salarié souscrit pour un montant non décoté tandis que la banque souscrit avec décote pour offrir l’effet de levier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 201 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 21.7 – Impôt constaté dans les capitaux propres L’impôt sur les éléments directement reconnus en capitaux propres s’élève à 414 millions d’euros à fi n décembre 2012 et se décompose Réévaluation des instruments dérivés de couverture Réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente Écarts actuariels sur les régimes à prestations défi nies Note 22 Provisions pour retraites et engagements assimilés Le Groupe accorde à ses employés des avantages de natures diverses en matière de retraite et d’indemnités de fi n de carrière, ainsi que d’autres avantages postérieurs à l’emploi en matière de Par ailleurs, le Groupe accorde également des avantages à long terme au personnel en activité, essentiellement les médailles du travail et avantages similaires accordés principalement en France. Les évaluations actuarielles sont en général réalisées selon un rythme annuel. Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements varient selon les conditions économiques prévalant dans le pays dans lequel le régime est situé et sont spécifi ées ci-dessous : Taux de rendement attendu des placements (1) (1) Correspond au taux de l’année écoulée. Les taux d’actualisation retenus sont déterminés sur la base des taux de rendement des obligations émises par des entreprises de bonne qualité (notées AA) ou des obligations d’État lorsque le marché n’est pas liquide, de maturité équivalente à la duration des régimes évalués. Aux États-Unis, un taux d’actualisation moyen est retenu sur la base d’une courbe déterminée à partir des taux d’obligations des entreprises notées AA et AAA. Les taux d’actualisation dans les principales zones sont les suivants : 2,80 % pour les régimes de duration 10 ans et 3,10 % pour les régimes de duration 15 ans dans la zone euro, 3,75 % aux États-Unis et 4,30 % au Royaume-Uni. Concernant les engagements de retraite et indemnités de départ, une variation à la hausse de 0,5 point du taux d’actualisation diminuerait respectivement d’environ 202 millions d’euros et 4 millions d’euros le montant de l’engagement et le coût des services rendus. La même variation à la baisse augmenterait l’engagement de 226 millions d’euros et le coût des services rendus L’essentiel de l’engagement relatif aux frais médicaux concerne les États-Unis. Une variation à la hausse d’un point du taux des frais médicaux aux États-Unis augmenterait respectivement de 39 et 2 millions d’euros le montant de l’engagement et l’agrégation du coût des services rendus et du coût fi nancier au titre de la couverture maladie postérieure à l’emploi. La même variation à la baisse diminuerait l’engagement de 33 millions d’euros et l’agrégation du coût des services rendus et du coût fi nancier de Aux États-Unis, en 2012, le taux d’augmentation des frais médicaux se fonde sur une tendance décroissante entre 2013 (7,67 %) et En 2011, le taux d’augmentation des frais médicaux se fonde sur une tendance décroissante entre 2012 (8 %) et 2023 (4,5 %). En France, le taux d’augmentation des frais médicaux retenu est de 4 % en 2012. Le taux utilisé en 2011 était de 4,5 %. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Engagements de retraite et indemnités de départ Les engagements de retraite du Groupe concernent principalement les fi liales nord-américaines et européennes. Ces régimes accordent le versement d’un capital au moment du départ en retraite ou d’une rente durant toute la retraite, dont le montant est fonction de l’ancienneté du salarié, de sa classifi cation et du salaire de fi n de carrière. Ils incluent également les retraites-chapeau accordées à certains cadres dirigeants leur garantissant un complément de revenu au-delà des régimes généraux et obligatoires. La majorité de ces engagements de retraite font l’objet d’une couverture fi nancière partielle ou totale par le biais de fonds externalisés. Au 31 décembre 2012, le montant des obligations partiellement ou totalement fi nancées est de 2 550 millions d’euros et représente 83 % du montant total de l’engagement du Groupe. Ces fonds ne sont pas investis en actifs du Groupe. Les actifs des fonds externalisés sont essentiellement constitués d’actions (environ 32 %), d’obligations (environ 57 %), d’actifs immobiliers (environ 5 %) et de disponibilités (environ 6 %). Les principales contributions versées en 2012 au titre de ces actifs de couverture s’élèvent à 79 millions d’euros. Les contributions qui seront versées pour l’exercice 2013 sont Au 31 décembre 2012, le montant des provisions constituées au titre des engagements de retraite et des indemnités de fi n de carrière s’élève à 1 488 millions d’euros (1 263 millions d’euros au 31 décembre 2011). Ces provisions ont été comptabilisées dans le passif non courant du bilan, la part courante étant considérée comme non signifi cative comparée au montant total Les autres régimes de retraite dont bénéfi cient les salariés du Groupe correspondent à des régimes à cotisations défi nies, pour lesquels le Groupe n’a pas d’engagement au-delà du versement des cotisations, qui constituent des charges de période. Le montant des cotisations versées au titre de ces plans est de 70 millions d’euros pour l’exercice 2012 et était de 61 millions d’euros en 2011. Autres avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme : frais médicaux et assurance-vie postérieurs à l’emploi, médailles du travail Les sociétés nord-américaines du Groupe accordent à leurs retraités le bénéfi ce de régimes de couverture de frais médicaux et d’assurance-vie sous certaines conditions d’âge et d’ancienneté. Ces engagements sociaux postérieurs à l’emploi ne font pas l’objet L’essentiel de l’engagement (79 %) concerne les plans de Les hypothèses retenues pour évaluer ces engagements sont identiques à celles appliquées pour les engagements de retraite de Les autres engagements à long terme intègrent divers plans de couverture de frais médicaux en Europe pour 76 millions d’euros et les médailles du travail comptabilisées sur la France pour Au 31 décembre 2012, le montant des provisions constituées au titre de ces engagements s’élève à 488 millions d’euros (460 millions d’euros au 31 décembre 2011). Ces provisions ont été comptabilisées dans le passif non courant du bilan, la part courante étant considérée comme non signifi cative comparée au montant 22.1 – Variation des provisions pour retraites et avantages assimilés La variation des provisions pour retraites et avantages assimilés (nette des actifs) se détaille comme suit : DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 203 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 La variation des éléments bruts reconnus en capitaux propres se détaille comme suit : Écarts actuariels sur actifs de couverture Écarts actuariels sur actifs de couverture 22.2 – Provision pour engagements de retraite et indemnités de départ Les variations annuelles des engagements, de la valeur de marché des placements ainsi que des actifs et provisions correspondantes fi gurant au bilan des comptes consolidés s’analysent comme suit : 1\. Réconciliation des éléments du bilan Actifs de couverture de retraite et autres Provisions pour retraite et engagements assimilés 2\. Composantes de la charge nette Coût fi nancier (effet de l’actualisation) Rendement attendu des actifs des régimes DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Au 31 décembre 2012, les pertes actuarielles relatives aux effets d’expérience sur les engagements de retraite et indemnités de départ s’élèvent à 20 millions d’euros pour le Groupe. Au 31 décembre 2011, les pertes actuarielles relatives aux effets d’expérience s’élevaient à 20 millions d’euros pour le Groupe contre 49 millions d’euros de gains au 31 décembre 2010. Au 31 décembre 2009, les gains actuariels relatifs aux effets d’expérience s’élevaient à 64 millions d’euros contre 445 millions d’euros de pertes au 31 décembre 2008. 3\. Variation de la valeur actualisée Valeur actualisée des engagements en début d’exercice Coût fi nancier (effet de l’actualisation) Pertes (Gains) actuariels comptabilisés en capitaux Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les Ils résultent principalement des changements d’hypothèses actuarielles, notamment les taux d’actualisation utilisés dans la valorisation des engagements aux États-Unis, au Royaume-Uni et 4\. Variation de la juste valeur des actifs Juste valeur des actifs des régimes en début d’exercice Rendement attendu des actifs des régimes (Pertes) Gains actuariels reconnus en capitaux propres JUSTE VALEUR DES ACTIFS DES RÉGIMES Le rendement réel des actifs de couverture s’élève à 140 millions d’euros. Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves. Ils résultent principalement des écarts entre les taux de rendement effectif et attendu des actifs aux États-Unis et en Suisse. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 205 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Juste valeur des actifs du régime Modifi cations de régime non comptabilisées Les montants des engagements de retraite et indemnités de départ, au titre de la période annuelle en cours et des cinq périodes annuelles Juste valeur des actifs du régime Modifi cations de régime non comptabilisées 22.3 – Provision pour frais médicaux et assurance-vie postérieurs à l’emploi et avantages Les variations des provisions pour autres avantages postérieurs à l’emploi et avantages à long terme se détaillent comme suit : 1\. Composantes de la charge nette comptabilisée en résultat Coût fi nancier (effet de l’actualisation) Rendement attendu des actifs des régimes Les amortissements des écarts actuariels concernent des avantages à long terme au personnel en activité, notamment le régime des médailles du travail en France. En 2012, la modifi cation du plan des frais médicaux des États-Unis visant à limiter les obligations du Groupe envers les futurs retraités conduit à une diminution de l’engagement de 23 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 2\. Variation de la valeur actualisée des engagements Valeur actualisée des engagements en début d’exercice Coût fi nancier (effet de l’actualisation) Pertes (Gains) actuariels comptabilisés en capitaux propres Autres (y compris réductions et liquidations) VALEUR ACTUALISÉE DES ENGAGEMENTS EN FIN D’EXERCICE Les écarts actuariels ont été intégralement comptabilisés dans les autres réserves, sauf pour les avantages à long terme au personnel en activité, notamment le régime des médailles du travail en France où l’intégralité des écarts actuariels est comptabilisée en compte de résultat. Les écarts actuariels résultent des changements d’hypothèses actuarielles, en particulier le taux d’actualisation. Au 31 décembre 2012, les pertes actuarielles relatives aux effets d’expérience sur les frais médicaux et assurance-vie postérieurs à l’emploi et avantages assimilés s’élèvent à 11 millions d’euros pour le Groupe. En 2011, les pertes actuarielles s’élevaient à 21 millions Les montants des frais médicaux et autres avantages assimilés, au titre de la période annuelle en cours et des cinq périodes annuelles DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 207 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 dont part à plus d’un an dont part à plus d’un an dont part à plus d’un an Ces provisions couvrent notamment des risques fi scaux identifi és au cours de revues fi scales réalisées localement par les administrations fi scales et des risques fi nanciers pour la plupart correspondant à des garanties données à des tiers sur certains actifs et passifs. Ces provisions sont essentiellement constituées pour couvrir les risques relatifs aux produits vendus à des tiers. Ce risque réside dans les plaintes individuelles sur de prétendus défauts des produits Les provisions pour risques commerciaux intègrent également les provisions pour pertes à terminaison sur divers contrats long terme • des provisions statistiques pour garantie : le Groupe provisionne sur une base statistique l’ensemble des garanties données sur la vente de produits Schneider Electric au-delà des risques • des provisions pour litiges sur des produits défectueux ; • des provisions destinées à couvrir des campagnes de remplacement sur des produits clairement identifi és. Ces provisions sont essentiellement destinées à couvrir les coûts DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Les augmentations et diminutions des provisions retraitées dans le tableau de fl ux de trésorerie s’analysent comme suit : Note 24 Dettes financières (courantes et non c ourantes) La dette non courante s’analyse de la façon suivante : Provisions pour retraite et avantages assimilés Autres emprunts auprès d’établissements de crédit Part court terme des emprunts obligataires Part court terme des autres dettes long terme La dette courante s’analyse de la façon suivante : Part court terme des emprunts obligataires Part court terme des autres dettes long terme DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 209 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 CMS 10 + 1,000 % TV et 6,750 % TF Libor USD + 0,490 % TV et 4,500 % TF Euribor + 0,600 % TV et 0,849 %, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Schneider Electric SA a réalisé au cours des derniers exercices plusieurs émissions obligataires sur différents marchés : • aux États-Unis, à travers un placement privé uniquement réservé aux investisseurs institutionnels (SEC Rule 144A) pour 800 millions d’USD, mis en place en septembre 2012, au taux de 2,950 % et arrivant à échéance en septembre 2022 ; • dans le cadre de son programme d’Euro Medium Term Notes (“EMTN”), emprunts étant admis aux négociations de la Bourse du Luxembourg. À la clôture de l’exercice 2012, les émissions non arrivées à échéance sont les suivantes : – 22,5 milliards de JPY, mis en place en 2011 se décomposant en deux tranches, une première de 12,5 milliards à 0,849 % émise en novembre et à échéance novembre 2016, et une seconde de 10 milliards émise en décembre à 0,84625 % à – 500 millions d’euros mis en place en septembre 2011, au taux de 3,5 %, arrivant à échéance en janvier 2019, – 750 millions d’euros mis en place en juillet 2011, au taux de 3,75 %, arrivant à échéance en juillet 2018, – 300 millions d’USD mis en place en juillet 2011, à taux variable indexé sur le Libor USD 3 mois, à échéance juillet 2014, – 300 et 200 millions d’euros, mis en place successivement en juillet et en octobre 2010, au taux de 2,875 %, arrivant à – 100 millions d’euros mis en place en juillet 2008 portant intérêt à un taux variable indexé sur le CMS 10 ans (Constant Maturity Swap) et arrivant à échéance le 31 juillet 2013, – 12 millions d’euros correspondant au montant actualisé des coupons à payer au titre d’un emprunt obligataire de 177 millions d’euros émis le 25 juillet 2008 et rémunéré à un taux variable indexé sur l’Euribor 3 mois et à échéance du 25 juillet 2016, le montant nominal de l’emprunt n’est pas comptabilisé du fait de la renonciation dès l’origine par le souscripteur, au remboursement du principal, en contrepartie du transfert sans recours à son profi t des fl ux de trésorerie futurs attendus au titre d’une demande de – 180 millions d’euros mis en place en avril 2008 sous la forme d’un abondement de la souche de 600 millions d’euros à 12 ans, au taux de 4 % mis en place en août 2005, portant ainsi la souche à 780 millions d’euros, – 600 millions d’euros mis en place en octobre 2007, au taux de 5,375 % arrivant à échéance le 8 janvier 2015, – 1 milliard d’euros mis en place en juillet 2006 se décomposant en deux tranches, une tranche à 5 ans et à taux variable indexé sur l’Euribor 3 mois pour 500 millions d’euros et une tranche à 7 ans et demi au taux de 4,5 % pour 500 millions d’euros. La première tranche a été remboursée à son échéance le – 500 millions d’euros mis en place en juillet 2010 au taux de – 600 millions d’euros mis en place en août 2005, au taux de 3,625 % arrivant à échéance le 20 juillet 2020, 4 % arrivant à échéance en août 2017. Pour toutes ces transactions, les primes et frais d’émission sont amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. – 150 millions d’euros mis en place en mai 2009 sous la forme d’un abondement de la souche de 600 millions d’euros échéance 8 janvier 2015 au taux de 5,375 % mis en place en octobre 2007, portant ainsi la souche à 750 millions d’euros, – 250 millions d’euros mis en place en mars 2009 sous la forme d’un abondement de la souche de 780 millions d’euros à 12 ans au taux de 4 % mis en place en août 2005, portant ainsi la – 750 millions d’euros mis en place en janvier 2009 au taux de 6,75 % arrivant à échéance le 16 juillet 2013 ; en juillet 2010, cet emprunt a fait l’objet d’un remboursement partiel pour Note 25 Autres dettes à long terme Dette sur acquisition d’Electroshield TM Samara * Acquisitions de D5X, Vizelia et Energy Pool . Au 31 décembre 2012, les lignes de crédit confi rmées de Schneider Electric SA s’élèvent à 2,4 milliards d’euros, aucune n’étant utilisée Les contrats d’emprunts et lignes de crédit ne contiennent pas d’engagement de respect de ratios fi nanciers ni de clauses de remboursement en cas de dégradation de la notation de la dette La dette sur valorisation Luminous correspond aux engagements du Groupe sur les 26 % d’intérêts minoritaires de Luminous. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 211 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Le Groupe utilise des instruments fi nanciers afi n de gérer son exposition aux risques de taux, de change, et de variation des Comme une part signifi cative des transactions du Groupe sont libellées en devises autres que l’ Euro, le Groupe est exposé au risque de change. Les principaux risques de change sont liés au dollar U S et au yuan chinois. Le Groupe utilise des instruments dérivés afi n de couvrir le risque de change principalement par des contrats à terme et de la couverture naturelle. Les fl uctuations des taux d’ intérêts impactent les charges et les produits d’ intérêts ainsi que la valeur des actifs et passifs fi nanciers du Groupe. Le risque sur le taux d’ intérêt de la dette est géré au niveau du Groupe sur la base de la dette consolidée en tenant compte des conditions de marché afi n d’ optimiser le coût de la dette. Le Groupe utilise des instruments dérivés afi n de couvrir le risque de taux d’ intérêt par des contrats de swaps. Le Groupe est exposé aux fl uctuations du prix des matières premières telles que l’ acier, le cuivre, l’ aluminium, l’ argent, le plomb, le nickel, le zinc et les plastiques. Le Groupe est aussi exposé aux fl uctuations des prix de l’ énergie. Le Groupe utilise des instruments dérivés afi n de couvrir le risque de fl uctuations du prix des matières premières et de l’ énergie par des contrats à terme et des options. L’exposition du Groupe à ces différents risques est détaillée dans la partie “F acteurs de risques” du Document de Référence. 26.1 – Valeurs d’inventaire et valeurs nominales des instruments financiers dérivés Contrats à terme et options en * Cash Flow Hedge/Fair Value Hedge/Net Investment Hedge. (1) Les effets sur le résultat de la période sont compensés par les variations de juste valeur des éléments sous-jacents également (2) Ces éléments sont présentés en réserves consolidées ou en différence de conversion dans les capitaux propres. (3) La couverture porte sur 3 317 727 actions Schneider Electric dans le cadre du programme de SARs aux États-Unis. La valeur d’inventaire correspond à la juste valeur des instruments fi nanciers. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Nominal des contrats à terme en couverture d’investissements nets et d’éléments bilantiels par DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 213 Ces contrats à terme sur devises consistent en une position nette vendeuse de 1 586 millions d’euros sur les couvertures de fi nancements des fi liales, et une position nette vendeuse de 340 millions d’euros sur les couvertures de fl ux opérationnels. Les autres contrats à termes sur devises, en couverture de fl ux futurs, concernent principalement les devises USD, BRL et JPY . 26.3 – Impact des instruments financiers Dettes au coût amorti ou à juste valeur Dettes au coût amorti ou à juste valeur COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Les impacts des instruments fi nanciers, par nature d’instrument, sur le résultat d’une part et sur les capitaux propres d’autre part, • les principaux impacts sur le résultat sont des produits et charges • les impacts sur les capitaux propres sont principalement liés à l’évaluation des actifs disponibles à la vente et des instruments dérivés, ainsi qu’aux écarts de conversion des prêts, créances et 26.4 – Échéancier des actifs et passifs financiers 26.5 – Bilan par catégorie d’instruments financiers Actifs fi nanciers disponibles à la vente Autres actifs fi nanciers non courants Dettes fi nancières non courantes : Dettes fi nancières à plus d’un an DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Actifs fi nanciers disponibles à la vente Autres actifs fi nanciers non courants Dettes fi nancières non courantes : Dettes fi nancières à plus d’un an 26.6 – Hiérarchie de juste valeur La répartition des instruments fi nanciers par niveau de juste valeur est la suivante : ACTIFS NETS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR ACTIFS NETS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 215 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Les effectifs moyens, temporaires et permanents du Groupe ont évolué comme suit : * Europe, Moyen-Orient, Afrique, Amérique du Sud. La variation des effectifs moyens est principalement liée aux entités acquises en 2012. 27.3 – Avantages accordés aux principaux En 2012, le Groupe a versé aux membres de son Conseil de Surveillance 0,80 million d’euros au titre des jetons de présence. Le montant total des rémunérations brutes, y compris les avantages en nature, versées en 2012 par les sociétés du Groupe aux membres de la Direction Générale hors membres du Directoire, s’est élevé à 12,7 millions d’euros, dont 5,4 millions d’euros au titre de la part variable. Sur les trois derniers exercices, 409 750 actions de performance ont été attribuées aux membres de la Direction Générale (y compris membres du Directoire). Aucune option d’achat et de souscription d’actions n’a été attribuée depuis décembre 2009. Aucune action de performance n’a été attribuée au cours de l’exercice 2012. Depuis le 16 décembre 2011, 100 % des actions de performance sont soumises à conditions de performance pour les membres du Le montant des engagements de retraite au titre des dirigeants net d’actifs est de 17 millions d’euros au 31 décembre 2012, contre 76 millions d’euros au 31 décembre 2011. Se référer au chapitre 3 paragraphe 8 du Document de Référence pour plus de détails relatifs aux membres de la Direction Générale. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Note 28 Opérations avec des parties liées 28.2 – Parties liées exerçant une influence Il s’agit essentiellement des sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable, comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions avec ces parties liées sont réalisées à des prix de marché. Sur l’exercice 2012, ces transactions ne sont pas signifi catives. Au cours de l’exercice, aucune opération non courante n’a été réalisée avec les membres des organes de Direction. Les rémunérations et avantages accordés aux principaux dirigeants sont présentés dans la note 27.3. Note 29 Engagements et passifs éventuels 29.1 – Cautions, avals et garanties Cautions de contre-garantie sur marchés (1) Nantissements, hypothèques et sûretés réelles (2) (1) Dans certains contrats, les clients exigent d’obtenir une garantie bancaire attestant que le Groupe remplira ses obligations contractuelles dans leur totalité. Pour ces contrats, le Groupe donne une contre-garantie à la banque. Si une plainte est déposée, le risque associé à l’engagement est évalué et une provision pour risques est enregistrée dès lors que le risque est considéré comme probable et que son estimation repose sur des bases raisonnables. (2) Des nantissements d’actifs corporels ou fi nanciers sont fournis pour garantir certains prêts. (3) Les autres engagements donnés comprennent notamment des garanties données en paiement de loyers. Les engagements d’achats de titres de participation représentent les engagements contractuels pris par le Groupe pour l’achat de minoritaires de sociétés consolidées ou pour le complément de prix éventuel pour des opérations réalisées. Au 31 décembre 2012, le seul montant signifi catif de ces engagements correspond à 26 % de Luminous et a été valorisé à hauteur de 72 millions d’euros en Le Groupe est lié à la société Capgemini dans le cadre d’un accord d’externalisation infogérance de certaines fonctions informatiques en Europe et la mise en œuvre d’un système d’applications de gestion communes sous le progiciel SAP. Ce système global a été déployé depuis 2007 dans plusieurs pays. Au titre de ce système, Schneider Electric a capitalisé à fi n décembre 2012 des coûts pour un montant net de 91 millions d’euros. Ces coûts sont amortis depuis 2009 selon un mode progressif sur sept années glissantes, en fonction du nombre d’utilisateurs au fur et à mesure Au titre de l’exercice 2012, les coûts relatifs à l’infogérance s’élèvent contractuellement à environ 100 millions d’euros, incluant les effets volumes et l’indexation prévus au contrat (100 millions d’euros sur D’une manière générale, la Direction considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels le Groupe est partie, devraient être suffi santes pour qu’ils n’affectent pas de manière substantielle la situation fi nancière ou les résultats du Groupe. Il en est en particulier ainsi pour les conséquences possibles du litige impliquant actuellement en Belgique d’anciens Le Groupe a conclu un accord d’entreprise relatif au Droit Individuel à la Formation. Le Groupe a appliqué dans ses comptes le traitement préconisé par les normes françaises pour le DIF, conformément à l’avis 2004-F du Comité d’urgence du CNC relatif à la comptabilisation du DIF. Les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent donc lieu à aucun provisionnement. Le volume d’heures de la part ouverte mais non consommée des droits des salariés des entités françaises du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 217 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Note 30 Événements postérieurs à la clôture En février 2013, le Groupe a reçu la notifi cation de la résolution d’un litige aux États-Unis en faveur de Schneider Electric qui se traduira par un remboursement d’impôt de 58 millions de dollars US. Note 31 Honoraires des Commissaires aux comptes Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe : Autres diligences et prestations directement liées Autres diligences et prestations directement liées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Note 32 Liste des sociétés consolidées Les principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe Schneider Electric sont indiquées dans la liste ci-après. Schneider Electric Motion Real Estate GmbH DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 219 Compagnie Financière, Minière et Industrielle SA - Cofi mines COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Telvent Trafi co y Transporte SA Schneider Electric Protection et Contrôle SAS Schneider Electric Foncière SAS - S.E.L.F Schneider Electric Holding Amérique du Nord SAS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Société d’Application et d’Ingénierie Industrielle et Informatique SAS - SA3I Société Française de Construction Mécanique et Électrique SA Systèmes Équipements Tableaux Basse Tension SAS CEE Schneider Electric Közep-Kelet Europai Korlatolt Felelösségü Schneider Electric IT Logistics Europe Ltd Schneider Electric Energy Manufacturing Italia Srl American Power Conversion Corp (A.P.C.) B.V. Schneider Electric Manufacturing The Netherlands B.V. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 221 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Elda Eltra S.A. (ex Eltra SA) Schneider Electric Energy Poland Sp. z.o.o. Schneider Electric IT Poland Sp. z.o.o APC Power and Cooling, UK Ltd DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Telvent DMS LLC for Power Enginering Nove Sad Industrias Electronicas Pacifi co, S.A. de C.V . MGE Systems Mexico, S.A. de C.V . Ram Tech Services de Mexico S de R.L. de C.V. Schneider Electric Administracion, S.A. de C.V . Schneider Electric Mexico, S.A. de C.V . Schneider Industrial Tlaxcala, S.A. de C.V . Schneider Mexico, S.A. de C.V . Schneider Recursos Humanos, S.A. de C.V. Square D Company Mexico, S.A. de C.V. American Power Conversion Federal Systems, Inc. Automatismo Crouzet De Mexico, S.A. de C.V . Custom Sensors & Technologies Mexico, S.A. de C.V . Custom Sensors & Technologies Transportation de México, S.A. de C.V . Gestion Integral de Proyectos y Ingenieria, S.A. de C.V . COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 223 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 BEI Precisions Systems & Space Co. Inc. BEI Sensors & Systems Company, Inc. Schneider Electric IT Mission Critical Services, Inc. Schneider Electric Buildings Critical Systems, Inc. Control Microsystems Asia Pacifi c Pty. Ltd DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Beijing Merlin Great Wall Computer Room Equipment & Engineering Co., Ltd Schneider Electric Australia Holdings Pty. Limited Schneider Electric Buildings Australia Pty. Limited APC (Suzhou) Uninterrupted Power Supply Co., Ltd APC (Xiamen) Power Infrastructure Co., Ltd Schneider Electric (Xiamen) Switchgear Co., Ltd Schneider Electric Huadian Switchgear (Xiamen) Co., Ltd Shanghai Schneider Electric Power Automation Co., Ltd Beijing Leader & Harvest Electric Technologies Co., Ltd Custom Sensors & Technologies Asia (Shanghai) Ltd Proface China International Trading (Shanghai ) Co., Ltd RAM Electronic Technology and Control (Wuxi) Co., Ltd Schneider (Beijing) Medium & Low Voltage Co., Ltd Schneider (Beijing) Medium Voltage Co., Ltd Schneider (Shaanxi) Baoguang Electrical Apparatus Co., Ltd Schneider (Shanghai ) Supply Co., Ltd Schneider (Suzhou) Enclosure Systems Co., Ltd Schneider Automation Solutions (Shanghai) Co., Ltd Schneider Electric (China) Investment Co., Ltd Schneider Electric IT (China) Co., Ltd Schneider Electric Low Voltage (Tianjin) Co., Ltd Schneider Shanghai Apparatus Parts Manufacturing Co., Ltd Schneider Shanghai Industrial Control Co., Ltd Schneider Shanghai Low Voltage Term. Apparatus Co., Ltd Schneider Shanghai Power Distribution Electric Apparatus Co., Ltd Schneider Wingoal (Tianjin) Electric Equipment Co., Ltd Telvent - BBS High & New Tech (Beijing) Co., Ltd Telvent Control System (China) Co., Ltd Custom Sensors & Technologies (Huizhou) Ltd Schneider Electric Manufacturing (Wuhan) Co., Ltd Schneider Electric Korea Ltd (ex Samwha EOCR Co., Ltd) Custom Sensors & Technologies Asia (Hong Kong) Limited Schneider Electric IT Hong Kong Limited DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 225 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Luminous Renewable Energy Solutions Private Ltd Schneider Electric Asia Pacifi c Limited Clipsal Integrated Systems (M) Sdn Bhd Gutor Electronic Asia Pacifi c Sdn Bhd KSLA Energy & Power Solutions (M) Sdn Bhd Schneider Electric Industries (M) Sdn Bhd Schneider Electric IT Malaysia Sdn Bhd American Power Conversion Land Holdings Inc. KSLA Energy & Power Solution Pte. Ltd Pelco Asia Pacifi c Pte. Ltd Schneider Electric Buildings Singapore Pte. Ltd Schneider Electric Export Services Pte. Ltd Schneider Electric IT Logistics Asia Pacifi c Pte. Ltd Schneider Electric IT Singapore Pte. Ltd Schneider Electric Logistics Asia Pte. Ltd Schneider Electric Overseas Asia Pte. Ltd Schneider Electric South East Asia (HQ) Pte. Ltd MGE UPS Systems S.A. (Thailand) Co., Ltd Pro Face South East Asia Pacifi c Co., Ltd DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Fuji Electric FA Components & Systems Co., Ltd (sous-groupe) EPS Electrical Power Distribution Board & Switchgear Ltd Schneider Electric CPCS (Thailand) Co., Ltd MGE UPS Systems Vietn am Limited Sociétés dans le Reste du monde Schneider Electric IT South Africa (Pty.) Ltd Schneider Electric South Africa (Pty.) Ltd Unifl air South Africa (Pty.) Ltd Steck da Amazonia Industria Electrica Ltda Cimac Electrical and Control Systems LLC CST Latino America Comercio E Representacao de Produtos Electricos E DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 227 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Schneider Enerji Endustrisi Sanayi Ve Ticaret Metesan Elektric Malzemeleri Ticaret Ve Pazarlama A.S. Schneider Elektrik Sanayi Ve Ticaret A.S. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 > 6 . Rapport des Commissaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’ exercice clos le 31 décembre 2012, sur : • le contrôle des comptes consolidés de la société Schneider Electric SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; • la justifi cation de nos appréciations ; • la vérifi cation spécifi que prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’ exprimer une opinion sur Nous avons effectué notre audit selon les normes d’ exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’ obtenir l’ assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’ anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d’ autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’ exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’ adopté dans l’ Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l’ article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • la note 1.2 de l’annexe expose l’impact de la correction d’erreur relative à la reconnaissance des remises clients et le retraitement de l’information comparative relative à l’exercice clos le 31 décembre 2011 effectué en application de la norme IAS 8 “Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs”. Nous avons examiné les éléments relatifs à ce retraitement et vérifi é le caractère approprié de l’information donnée à ce titre dans les notes de l’annexe aux comptes • la note 1.9 de l’ annexe expose les modalités de comptabilisation des dépenses de recherche et développement et notamment les critères permettant l’ immobilisation des dépenses de développement. Nous avons procédé à la revue des données et des hypothèses retenues pour identifi er les projets répondant aux critères d’ immobilisation et des calculs effectués par votre Groupe, et nous nous sommes assurés que les notes de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée ; • comme exposé dans les notes 1.11 et 8 de l’ annexe, votre Groupe réalise des tests de dépréciation des actifs incorporels et des écarts d’ acquisition au moins une fois par an et chaque fois que des indices de perte de valeur sont identifi és. Nous avons procédé, par sondages, à la vérifi cation des indices de pertes de valeur ainsi que des autres éléments justifi ant de l’ absence de perte de valeur. Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses retenues ainsi que les calculs effectués et à vérifi er que les notes de l’annexe aux comptes consolidés fournissent • comme indiqué dans les notes 1.16 et 16 de l’ annexe, les allègements d’ impôts futurs découlant de l’ utilisation de reports fi scaux défi citaires sont reconnus lorsque leur réalisation peut être raisonnablement anticipée. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour estimer les résultats taxables futurs justifi ant le caractère recouvrable de ces • les notes 1.19 et 22 de l’ annexe précisent les modalités d’ évaluation des engagements de retraite et autres avantages au personnel postérieurs à l’ emploi. Ces engagements ont fait l’ objet d’ évaluations actuarielles. Nos travaux ont consisté à revoir les données et les hypothèses actuarielles retenues ainsi que les calculs effectués et à vérifi er que les notes de l’annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée ; • la note 7 “Charges de restructuration” de l’ annexe indique le montant des coûts de restructuration encourus par votre Groupe au cours de l’ exercice 2012. Nous avons vérifi é, sur la base des informations disponibles à ce jour, que ces coûts étaient relatifs à des actions de restructuration déjà engagées ou annoncées au 31 décembre 2012, ayant donné lieu à la constitution de provisions sur la base d’ estimations des charges à encourir au titre de ces plans, et nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’ inscrivent dans le cadre de notre démarche d’ audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’ exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le Rapport de Gestion. Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur leur sincérité et leur Courbevoie et Paris-La Défense, le 20 février 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 229 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC aux comptes sur les comptes annuels détenues en portefeuille à la clôture 7\. Résultats financiers de la Société DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 231 L’annexe fait partie intégrante des comptes sociaux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Amort. ou Prov. 31/12/2012 Net 31/12/2011 Net 31/12/2010 Net Provisions pour risques et charges : Total provisions pour risques et charges DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 233 Total dettes long terme et court terme L’annexe fait partie intégrante des comptes sociaux. Autres produits de gestion courante et divers Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges Dotations aux amortissements et aux provisions Autres charges de gestion courante et quote-part d’opérations Reprises de provisions et dépréciation des créances Dotations aux amortissements et provisions et autres Reprises de provisions et transferts de charges Impôts sur les bénéfi ces/Produit d’intégration fi scale L’annexe fait partie intégrante des comptes sociaux. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC > 3\. Annexe aux comptes sociaux (Montants exprimés en milliers d’euros, sauf exceptions signalées) Au cours de l’exercice, Schneider Electric SA a procédé pour 221 millions d’euros aux opérations d’augmentation de capital Le 7 septembre 2012, la Société a cédé les titres de la société 122 millions d’euros contre une valeur d’inventaire de 111 millions. • augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d’un plan mondial d’actionnariat salarié pour 123 millions le • levées de stock- options pour 98 millions d’euros. La Société a réalisé une émission obligataire pour 800 millions de dollars sur l’exercice pour un montant nominal total de Par ailleurs, le 29 février 2012, la Société a versé à la Direction Générale Entreprise des Impôts la somme de 108 millions d’euros en recouvrement d’un contrôle fi scal de Schneider Electric Industrie SAS des années 2005 à 2008. Le 31 juillet 2012, la Société a encaissé 6 millions d’euros correspondant au litige GIS Affaire Siemens haute tension. La Société a généré une créance Carry-back de 93 millions d’euros sur l’exercice 2012 en reportant en arrière le défi cit fi scal 2009 sur le bénéfi ce fi scal 2008. La créance a été cédée en date du 19 décembre 2012 à une banque dans le cadre d’une cession sans recours sous déduction d’une commission et d’intérêts fi nanciers pour un montant de 3 millions d’euros. Enfi n, le 31 décembre 2012, la Société a constitué trois provisions pour dépréciation de titres de participation : les titres de la société Cofi bel pour 63 millions d’euros, de la société Cofi mines pour 8 millions d’euros et la société Schneider Electric Japon pour 18 millions d’euros. Une provision a été constituée dans le cadre du contrôle de l’intégration fi scale de 2009 pour un montant de 3 millions d’euros réglée en janvier 2013. Les comptes au 31 décembre 2012 sont établis comme l’année précédente selon les règles et principes comptables français. Les immobilisations de toutes natures sont comptabilisées à leur matière de conjoncture économique. Pour les participations les plus récentes, rentre également dans cette analyse la valeur des fonds de commerce acquis. Pour les titres cotés, il est tenu compte de la moyenne des cours de Bourse du dernier mois. Les plus-values latentes résultant de ces estimations ne sont pas comptabilisées. Les amortissements des droits et valeurs similaires sont calculés d’amortissements aux conditions normales d’utilisation sur le mode linéaire suivant les natures d’immobilisations (de 3 à 10 ans). Les titres de participation sont enregistrés au coût d’acquisition. Des provisions pour dépréciation peuvent être constituées si la valeur comptable est supérieure à la valeur d’utilité estimée en fi n d’exercice. Cette estimation est déterminée principalement par référence à la situation nette comptable de la participation, ainsi que par la prise en compte d’éléments prévisionnels fondés sur les perspectives de rentabilité des participations et les perspectives en Les titres détenus sont valorisés au coût moyen pondéré. Lorsque des actions propres sont affectées à la couverture de plans d’options, une provision est constituée si le prix d’achat fi xé dans le plan (prix d’exercice par les salariés) est inférieur à la valeur d’inventaire des actions propres affectées à sa couverture, ou si le cours de Bourse moyen du mois précédent la clôture est inférieur Pour évaluer ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite, la Société utilise la méthode des unités de crédit Les engagements de retraite complémentaires pris par la Société sont provisionnés en fonction des termes contractuels des accords stipulant des niveaux de ressources garantis au-delà des régimes Les écarts actuariels résultant des changements d’estimation sont traités suivant la méthode dite du corridor. Cette méthode consiste à amortir sur 10 ans les écarts actuariels qui excèdent 10 % du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 235 Les primes de remboursement ainsi que les frais d’émission sont amortis sur la durée des emprunts. Les pertes latentes de change font l’objet, lorsque cela est nécessaire, d’une provision pour risques. Toutefois, lorsqu’il existe des gains et pertes de change latents sur des opérations réciproques libellées dans la même devise dont les termes sont adossés, le montant de la dotation est alors limité à l’excédent des Ce poste est principalement constitué des frais d’augmentation de capital et de fusion. Ces frais sont totalement amortis. Les mouvements de l’exercice sur les titres de participation concernent principalement les provisions pour dépréciation des titres de participation des sociétés Cofi bel pour 63 millions d’euros, Cofi mines pour 8 millions d’euros et Schneider Electric Japon pour 18 millions Au 31 décembre 2012, les principales participations sont les suivantes : Autres (valeur inférieure à 5 millions d’euros) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Les autres titres immobilisés sont constitués des actions propres rachetées pour couvrir certains plans d’options. Schneider Electric SA maintient dans ce poste les actions préalablement affectées à ce poste au 31 décembre 2004. En revanche, depuis cette date, tous les achats réalisés afi n de couvrir les plans d’options sont classés en valeurs mobilières de placement. Après la cession du 7 septembre 2012 des titres de la société AXA dont la valeur d’inventaire était de 111 millions d’euros, la ligne “autres titres” contient principalement les titres de la société 2.3 – Créances rattachées à des participations Au 31 décembre 2012, ce poste est constitué des deux prêts accordés à Schneider Electric Industries SAS pour un total de 3 milliards d’euros, à échéance 2014 et 2015, de quatre prêts accordés à Boissière Finance pour un montant total de 1 milliard d’euros à échéance 2016 et 2022 et des intérêts courus pour un montant global de 47 millions d’euros. Au 31 décembre 2012, le poste est constitué principalement de l’impôt Groupe versé pour 19 millions d’euros, d’un crédit d’impôts recherche pour 11 millions d’euros, de produits d’intérêts sur les couvertures de taux des emprunts obligataires pour 18 millions d’euros et de la créance litigieuse pour 45 millions d’euros dépréciée en totalité. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 237 Note 4 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont principalement constituées des actions propres détenues par la Société afi n de couvrir les plans d’options. Les actions des plans d’actions gratuites n° 5, n° 7 et n° 8 sont inscrites au nominatif au nom des attributaires Au 31 décembre 2012, la provision constituée en 2011 a été reprise d’un montant de 17 millions d’euros au titre des 593 936 actions d’autodétention qui étaient destinées à servir les plans n° 5 et n° 8 par décision du Directoire du 6 décembre 2011 ; ces actions étaient affectées en 2010 à la couverture du plan n° 26. Au 31 décembre 2012, le Directoire a déterminé l es plans n° 26, n° 27, n° 28, n° 29 et n° 30 comme des plans d’options de souscription. La réaffectation des actions autodétenues, initialement en couverture de ces plans, n’a pas encore été décidée Elles sont constituées par les avances de Schneider Electric SA, à exigibilité immédiate et rémunérées, à la centrale de trésorerie du Groupe Note 6 Comptes de régularisation d’actifs Ce poste d’environ 1 million d’euros concerne les frais sur swap de taux dont les sous-jacents sont des emprunts (voir note 7.3). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC du 16/02/2007 sur 7 ans de 4 500 millions d’euros (crédit relais) 6.2 – Frais d’émission des emprunts du 11/08/2005 sur 12 ans de 600 millions d’euros du 17/07/2006 sur 7,5 ans de 500 millions d’euros du 08/10/2007 sur 8 ans de 600 millions d’euros du 21/05/2008 sur 5 ans de 18 millions d’euros du 21/05/2008 sur 5 ans de 183 millions d’euros du 21/05/2008 sur 7 ans de 55 millions d’euros du 21/05/2008 sur 7 ans de 129 millions d’euros du 11/06/2008 sur 5 ans de 12 millions d’euros du 25/07/2008 sur 8 ans de 177 millions d’euros du 20/03/2009 sur 9 ans de 250 millions d’euros du 30/04/2009 sur 5 ans de 150 millions d’euros du 16/01/2009 sur 4 ans de 750 millions d’euros du 20/07/2010 sur 6 ans de 300 millions d’euros du 20/07/2010 sur 6 ans de 200 millions d’euros du 20/07/2010 sur 10 ans de 500 millions d’euros du 01/07/2011 sur 3 ans de 300 millions de dollars du 12/07/2011 sur 7 ans de 750 millions d’euros du 22/09/2011 sur 8 ans de 500 millions d’euros du 18/11/2011 sur 5 ans de 12 milliards de yens du 08/12/2011 sur 5 ans de 10 milliards de yens du 27/09/2012 sur 10 ans de 800 millions de dollars du 11/08/2005 sur 12 ans de 600 millions d’euros du 17/07/2006 sur 7,5 ans de 500 millions d’euros du 08/10/2007 sur 8 ans de 600 millions d’euros du 11/04/2008 sur 10 ans de 55 millions d’euros du 11/04/2008 sur 10 ans de 125 millions d’euros du 20/03/2009 sur 9 ans de 250 millions d’euros du 30/04/2009 sur 5 ans de 150 millions d’euros du 16/01/2009 sur 4 ans de 750 millions d’euros du 20/07/2010 sur 6 ans de 300 millions d’euros du 20/07/2010 sur 6 ans de 200 millions d’euros du 20/07/2010 sur 10 ans de 500 millions d’euros du 01/07/2011 sur 3 ans de 300 millions de dollars du 12/07/2011 sur 7 ans de 750 millions d’euros du 22/09/2011 sur 8 ans de 500 millions d’euros du 27/09/2012 sur 10 ans de 800 millions de dollars Les augmentations de ce poste concernent les émissions d’emprunts obligataires réalisées en 2012 (voir note 9). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 239 Sur l’exercice, l’augmentation de capital réservée aux salariés a conduit à l’émission de 3 521 812 actions pour un montant de 14 millions d’euros et les levées de stock- options représentent 2 952 178 options levées sur l’exercice, soit 12 millions d’euros. À la clôture, le total des actions propres détenues est de 8 580 080 pour un montant net de 249 millions d’euros. Les primes d’émission ont augmenté sur l’exercice d’un montant de 195 millions d’euros dont 109 millions d’euros liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés et 86 millions d’euros liés aux levées Conformément à la troisième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2012, le bénéfi ce distribuable de l’exercice 2012 de 2 604 millions d’euros a fait l’objet d’un prélèvement de 2 millions d’euros pour la reconstitution de la réserve légale. Des dividendes ont été versés en 2012 à hauteur de 919 millions d’euros et le solde de 1 683 millions d’euros a été affecté au report à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Note 8 Provisions pour risques et charges 8.2 – Engagements pris en matière de retraites D’une manière générale, la Société considère que les provisions constituées au bilan, au titre des litiges connus à ce jour et auxquels elle est partie, devraient être suffi santes pour qu’ils n’affectent pas de manière substantielle sa situation fi nancière ou ses résultats. Il en est ainsi en particulier pour les conséquences possibles du litige pendant actuellement en Belgique impliquant d’anciens dirigeants et cadres La Société a pris divers engagements vis-à-vis de ses dirigeants et cadres actifs et retraités. Au cours de l’exercice, la Société a fermé l’ancien régime à tout nouvel entrant et a mis en place un nouveau régime qui prévoit une acquisition progressive des droits en fonction de l’ancienneté dans le Groupe et au Comité Exécutif. Le fi nancement de ce nouveau régime a été externalisé auprès Les écarts actuariels constatés lors de cette évaluation sont traités suivant la méthode dite du corridor (voir principes et méthodes comptables). Au 31 décembre 2012, le stock des écarts actuariels est de 13 millions d’euros. Le montant à amortir sur 10 ans à partir de 2013 et qui excède 10 % de l’engagement s’élève à 8 ,5 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 241 Schneider Electric SA a réalisé au cours des derniers exercices des émissions obligataires sur différents marchés : – 500 millions d’euros mis en place en juillet 2010 au taux de 3,625 % arrivant à échéance le 20 juillet 2020, • aux États-Unis, à travers un placement privé uniquement réservé aux investisseurs institutionnels (SEC Rule 144A) pour 800 millions d’USD, mis en place en septembre 2012, au taux de 2,950 % et arrivant à échéance en septembre 2022 ; • dans le cadre de son programme d’Euro Medium Term Notes (“EMTN”), emprunts étant admis aux négociations de la Bourse du Luxembourg. À la clôture de l’exercice 2012, les émissions non arrivées à l’échéance sont les suivantes : – 12 et 10 milliards de yens pour un montant total de 225 millions d’euros mis en place successivement en novembre 2011 et en décembre 2011 aux taux de 0,849 % et 0,84625 % et arrivant aux échéances les 18 novembre 2016 – 500 millions d’euros mis en place en septembre 2011 au taux de 3,50 % arrivant à échéance le 22 janvier 2019, – 750 millions d’euros mis en place en juillet 2011 au taux de 3,75 % arrivant à échéance le 12 juillet 2018, – 300 millions de dollars pour un montant de 232 millions d’euros valorisé au cours de clôture du 31 décembre 2011 et mis en place en juillet 2011 à taux variable arrivant à échéance le – 300 et 200 millions d’euros mis en place successivement en juillet 2010 et en octobre 2010 au taux de 2,875 % arrivant à – 150 millions d’euros mis en place en mai 2009 sous la forme d’un abondement de la souche de 600 millions d’euros échéance 8 janvier 2015 au taux de 5,375 % mis en place en octobre 2007, portant ainsi la souche à 750 millions d’euros, – 250 millions d’euros mis en place en mars 2009 sous la forme d’un abondement de la souche de 780 millions d’euros à 12 ans au taux de 4 % mis en place en août 2005, portant ainsi la souche à 1,03 milliard d’euros, – 750 millions d’euros mis en place en janvier 2009 au taux de 6,75 % arrivant à échéance le 16 juillet 2013. En juillet 2010, cet emprunt a fait l’objet d’un remboursement partiel, pour 263 millions d’euros, ce qui ramène l’emprunt obligataire à – 100 millions d’euros mis en place en juillet 2008 portant intérêt à un taux variable indexé sur le CMS 10 ans (Constant Maturity Swap) et arrivant à échéance le 31 juillet 2013, – 177 millions d’euros mis en place en juillet 2008 portant intérêt à taux variable à échéance le 25 juillet 2016, – 180 millions d’euros mis en place en avril 2008 sous la forme d’ un abondement de la souche de 600 millions d’euros à 12 ans au taux de 4 % mis en place en août 2005, portant ainsi la souche à 780 millions d’euros, – 600 millions d’euros mis en place en octobre 2007 au taux de 5,375 % arrivant à échéance le 8 janvier 2015, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC – 1 milliard d’ euros mis en place en juillet 2006 se décomposant en deux tranches, une tranche à 5 ans et à taux variable pour 500 millions d’euros remboursés le 18 juillet 2011 et une tranche à 7 ans et demi au taux de 4,5 % pour – 600 millions d’euros mis en place en août 2005 au taux de 4 % arrivant à échéance en août 2017. Aucun remboursement n’a été effectué au cours de l’exercice 2012. Les primes d’émission et les frais d’émission sont amortis selon la Note 10 Autres emprunts et dettes assimilées Au 31 décembre 2012, les autres emprunts et dettes assimilées comprennent les intérêts courus sur les emprunts obligataires et autres emprunts émis par la Société. Du fait des émissions d’emprunts obligataires réalisées en 2012 pour un montant total de 606 millions d’euros, ces intérêts représentent un total de 147 millions d’euros contre 131 millions d’euros fi n 2011. Enfi n ce poste inclut un emprunt contracté sur le premier semestre 2008 auprès de banques internationales pour un montant global de 397 millions d’euros (“Schuldschein”) réparti en quatre tranches : deux tranches à sept ans à taux variable pour 129 millions d’euros et taux fi xe pour 55 millions d’euros et deux tranches à cinq ans à taux variable pour 195 millions d’euros et à taux fi xe pour Note 11 Emprunts et dettes financières La Société a procédé sur l’exercice 2012 au remboursement de l’intégralité des billets de trésorerie. Note 12 État des échéances des créances et des dettes À plus d’un an À plus de cinq ans Emprunts auprès des établissements de crédit DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 243 Note 13 Postes concernant des entreprises liées (à partir de 10 % de détention) Plus/(moins) values de cession corporelles et fi nancières Les principaux dividendes 2012 reçus par Schneider Electric SA proviennent de ses fi liales Schneider Electric Industries SAS pour un montant de 300 millions d’euros, Cofi bel pour un montant de La fi liale Schneider Electric Industries SAS avait versé un montant de 1 300 millions d’euros de dividendes en 2011. Le net des plus- et moins-values de cession de 7 millions d’euros a été réalisé principalement sur les cessions des titres AXA pour une plus-value de 11 millions d’euros et sur les valeurs mobilières de placement d’actions propres du plan 26 à hauteur de En décembre 2012, la Société a procédé à des provisions pour dépréciation des titres de participation de la société Cofi bel pour 63 millions d’euros, de la société Cofi mines pour 8 millions d’euros et la société Schneider Electric Japon pour 18 millions d’euros. La provision de 17 millions constituée en 2011 relative à l’affectation d’actions d’autodétention Schneider Electric SA aux plans d’actions gratuites n° 5 et n° 8 a été reprise en février 2012. Au 31 décembre 2012, le poste “autres produits et charges exceptionnels” pour un montant de 6 millions d’euros correspond au remboursement sur litige GIS Affaire Siemens Haute Tension effectué en 2012 ; sur les 8 millions d’euros versés en 2007. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Impôts sur les sociétés/Produit d’intégration fiscale La ligne du compte de résultat “Impôts sur les sociétés” refl ète principalement le produit au titre de l’intégration fi scale dont Schneider Electric SA est la mère. Le produit net au titre de l’intégration fi scale s’élève à 95 millions d’euros en 2012, soit une diminution de 185 millions d’euros par rapport à l’exercice Schneider Electric SA est la tête d’intégration fi scale pour l’ensemble des fi liales françaises détenues à plus de 95 %. Le montant des reports défi citaires dont la Société peut se prévaloir à ce titre est au 31 décembre 2012 de 481 millions d’euros. 17.1 – Engagements dans des sociétés 17.2 – Cautions, avals et garanties La quote-part du passif vis-à-vis des tiers revenant à Schneider Electric SA du fait de la détention de titres de sociétés civiles est Le montant du passif à l’égard des tiers dans les sociétés en nom collectif dont Schneider Electric SA détient des titres est non Contre-garantie de cautions données par des banques : Néant Avals et cautions donnés : 488 millions d’euros Les opérations de couverture du Groupe Schneider Electric, garantie de change et mise en œuvre d’instruments fi nanciers sont réalisées par la centrale de trésorerie du Groupe, Boissière Finance, fi liale à 100 % de Schneider Electric Industries SAS, elle-même fi liale à 100 % de Schneider Electric SA. Néanmoins, Schneider Electric SA a couvert certains emprunts par des swaps de taux d’intérêt taux fi xe/taux variable dont la valeur de marché fi gure ci-après : L’effectif à la fi n de l’exercice 2012 est de deux personnes. Schneider Electric SA est la tête de consolidation de son Groupe et présente de ce fait des comptes consolidés sous sa DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 245 6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’ exercice clos le 31 décembre 2012 sur: • le contrôle des comptes annuels de la société Schneider Electric SA, tels qu’ ils sont joints au présent rapport ; • la justifi cation de nos appréciations ; • les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’ exprimer une opinion sur I - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œ uvre de diligences permettant d’ obtenir l’ assurance les comptes annuels ne comportent pas d’ anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’ exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les notes “Principes et méthodes comptables” “Note 2 respectivement les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation et le détail des titres immobilisés au bilan de la Société. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifi é le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi. Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de Gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’ exactitude et la sincérité de ces En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dispositions de l’ article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, Fait à Courbevoie et à Paris-La Défense, le 5 mars 2013 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2012 à la clôture de l’exercice 2012 (valeurs d’inventaire supérieures à 5 millions d’euros) (valeurs d’inventaire inférieures à 5 millions d’euros) C. Participations dans des sociétés immobilières D. Participations dans des sociétés étrangères (plan d’options d’achat d’actions n° 26, n° 27, n° 28, n° 29 et n° 30) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 247 I. Renseignements détaillés concernant les fi liales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de Schneider Electric SA A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la S ociété) B. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la S ociété) II. Renseignements globaux concernant les autres fi liales et participations A. Filiales non reprises au paragraphe : (+ 50 %) B. Participations non reprises au paragraphe : (de 0 à 50 %) a) Dans les sociétés françaises (ensemble) b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) * Y compris bénéfi ce ou perte du dernier exercice clos. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 249 6 RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIÈRES ANNÉES > 7\. Résultats financiers de la Société Situation fi nancière en fi n d’exercice Nombre d’obligations convertibles en actions (en milliers) Nombre maximal d’actions futures à créer (en milliers) : • par exercice de droits de souscription Revenus du portefeuille, intérêts et autres produits Résultat avant impôts, amortissements et provisions Résultat des opérations réduit à une action Résultat après impôts, mais avant amortissements Résultat après impôts, amortissements et provisions Dividende attribué à chaque action (net) Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre des avantages Résultat après impôts, amortissements et provisions Résultat distribué (1) hors précompte et avoir fi scal (1) Le dividende revenant aux actions autodétenues au jour de sa mise en paiement ainsi que le précompte correspondant sont affectés au (2) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013. Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 2\. Droits et obligations des actionnaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 251 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Ce chapitre intègre des éléments du Rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société. Les paragraphes 2 (Assemblées Générales et Droits de vote) et 7 ainsi que les paragraphes Structure à Directoire et Conseil de Surveillance, 1, 2, 3, 4, 8 (Politique de rémunération des mandataires sociaux et du Comité Exécutif et Régimes de retraite), 10 et 11 du chapitre 3 constituent le Rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu à l’article L. 225-68 du Code de commerce. Ils sont signalés par **. > 1\. Renseignements sur la Société Schneider Electric SA est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance (depuis le 3 mai 2006), de nationalité française, régie par le Code de commerce, au capital social de 2 221 668 056 euros, dont le siège social se situe au 35, rue Joseph- Schneider Electric est immatriculée au registre du commerce de Nanterre sous le numéro 542 048 574, code APE 7010Z. La Société a été constituée en 1871. Elle expire le 1er juillet 2031. Sa dénomination sociale a été Spie Batignolles, puis Schneider SA lors de sa fusion avec la société Schneider SA, intervenue en 1995, avant d’être Schneider Electric SA en mai 1999. La Société (article 2 des statuts) a pour objet, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, en France et dans la conception, le développement et la commercialisation de produits, d’équipements, et de solutions liés à la mesure, la gestion, la mise en œuvre de l’énergie sous toutes ses formes, et apportant fi abilité, effi cacité, productivité, notamment par l’exploitation, par voie de création, d’acquisition ou autrement, de toutes activités liées notamment : • à la construction électrique, à la distribution électrique, et à • au contrôle, aux automatismes et à la sécurité des bâtiments, • au contrôle et aux automatismes industriels (y compris les • à la gestion de toute infrastructure telle que centres de données, (ii) la prise, l’achat, la vente, l’exploitation de tous droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle relatifs à ces industries ; (iii) la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, groupements d’entreprises, quelle qu’en soit la forme, faisant des opérations se rattachant aux affaires de la Société ou de nature à favoriser son industrie et son commerce et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et fi nancières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, d’une manière La Société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet, soit seule pour son compte ou le compte de tiers, soit en participation, soit encore par voie d’achat, de souscription, d’apport ou d’échanges de droits sociaux, part d’intérêts et achat de toutes sociétés, quelle que soit leur forme, poursuivant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser son extension ou son Les documents juridiques (statuts, procès-verbaux d’Assemblées Générales, Rapports des Commissaires aux comptes, etc.) peuvent être consultés au siège social, 35, rue Joseph-Monier, 92500 Rueil-Malmaison, auprès du secrétariat du Directoire. En outre, les statuts, information réglementée, D ocuments de R éférence, rapports activité et développement durable, avis de convocation à l’Assemblée Générale… se trouvent sur le site DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL > 2\. Droits et obligations des actionnaires Assemblées Générales (article 23 des statuts)** Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fi xées par la loi. de l’article 1316-4 du Code civil, pouvant notamment consister en un code identifi ant et un mot de passe. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le Directoire peut décider, lors de la convocation, la retransmission publique d’une partie ou de l’intégralité de ces réunions par visioconférence et/ou Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justifi cation de son identité et de la propriété des titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et Les actionnaires peuvent également, si le Directoire le décide au moment de la convocation de l’assemblée, participer et voter aux Assemblées Générales par visioconférence ou tous moyens de télécommunications autorisés par les dispositions en vigueur dans les conditions fi xées par celles-ci. Le vote à distance s’exerce selon les conditions et modalités fi xées par les dispositions législatives et réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, des formulaires de procuration et de vote par correspondance avant les assemblées. La saisie et la signature électronique de ces formulaires peuvent, si le Directoire le décide au moment de la convocation de l’assemblée, être directement effectuées sur le site sécurisé mis en place par le centralisateur de l’assemblée grâce à un procédé répondant aux conditions de la première phrase du deuxième alinéa La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifi era en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président ou à défaut par un membre du Conseil de Surveillance spécialement délégué à cet effet par le conseil. À défaut, l’assemblée élit elle-même son Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents ou acceptants qui disposent du plus Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifi és par le Président ou le Vice-Président du Conseil de Surveillance, un membre du Directoire ou par le secrétaire de 1 – Droit de vote double Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent à égalité de valeur nominale. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sauf application de dispositions légales impératives limitant le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é, à la fi n de l’année civile précédant la date de l’assemblée, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins dans les conditions prévues par la loi. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à raison d’actions anciennes auxquelles ce droit est attaché. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert hormis du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire et après ratifi cation de l’Assemblée Générale Spéciale des Actionnaires Bénéfi ciaires. Le délai d’obtention du droit de vote double a été ramené de quatre à deux ans par décision de l’Assemblée Générale Mixte du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 253 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES 2 – Limitation des droits de vote En Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 10 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société ; toutefois, s’il dispose en outre, à titre direct ou indirect et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 15 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Pour l’application des dispositions ci-dessus : • le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée Générale ; l’article L. 233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, telles que défi nies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants dudit code ; • la procuration d’actionnaire retournée à la Société sans indication de mandataire est soumise aux limitations ci-dessus. Toutefois, ces limitations ne visent pas le Président de l’assemblée émettant un vote en vertu de telles procurations. Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans donner lieu à une nouvelle décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d’une procédure publique d’échange ou d’acquisition visant la totalité des actions de la Société. Le Directoire constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modifi cation des statuts. Cette limitation des droits de vote a été instituée par décision de l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 1995. • le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s’entend notamment par ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifi er les statuts en application des dispositions de l’article L. 225-96 alinéa 1 du Code de commerce statuant à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Affectation du résultat (article 26 des statuts) Le bénéfi ce de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, est réparti dans l’ordre suivant : • réserve légale à concurrence de 5 % (ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au 1/10 du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être inférieure à ce dixième) ; • réserves facultatives le cas échéant et report à nouveau ; • distribution du solde sous forme de dividende. L’Assemblée Générale peut offrir aux actionnaires une option entre le paiement en espèces ou en actions nouvelles. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans après la date de leur mise en paiement sont prescrits et sont reversés à l’État Mode de détention des actions (article 7 alinéa 1 des statuts) Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Leur propriété, qu’elles soient nominatives ou au porteur, résulte de l’inscription en compte de leurs titulaires, effectuée dans les conditions et modalités fi xées par les dispositions législatives et réglementaires Franchissement de seuils statutaires (article 7 alinéa 2 des statuts) Toute personne physique ou morale qui vient à posséder, au sens de l’article L. 233-9 du Code de commerce, directement ou indirectement, un nombre d’actions ou de droits de vote de la Société égal ou supérieur à 1 % du nombre total des actions ou des droits de vote, ou un multiple de cette fraction, doit, dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de seuil de participation, informer, par lettre recommandée avec accusé de réception, la Société du nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès à terme au capital, qu’elle possède seule, directement ou indirectement, ou de concert. En outre, à compter du 1er novembre 2009, elle devra également informer la Société, dans sa lettre de déclaration de franchissement de seuil , du nombre d’actions déjà émises qu’elle peut acquérir en vertu d’accords ou d’instruments fi nanciers visés au b) du troisième alinéa de l’article L. 233-7 du Code de commerce ainsi que du nombre d’actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument fi nancier visé au c) du troisième alinéa de cet article. Les mêmes obligations s’appliquent lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure à l’un des seuils prévus ci- dessus. En cas d’inobservation de ces obligations de déclaration en application du présent alinéa, l’actionnaire sera, dans les conditions et limites défi nies par la loi, privé du droit de vote afférent aux actions ou aux droits de vote dépassant les seuils soumis à la déclaration à la demande, lors de l’assemblée, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital social au moins égale à 2,5 %. Ces dispositions résultent des Assemblées Générales Mixtes du 27 juin 1995, du 5 mai 2000 et du 23 avril 2009. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Titres au porteur identifiables (article 7 alinéa 3 des statuts) La Société peut à tout moment demander à Euroclear l’identifi cation des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme des droits de vote. Cette disposition a été adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 1988 et celle du 5 mai 2000. Modalités de cession des actions (article 8 des statuts) Les actions sont librement négociables et transmissibles. Capital social et droits de vote Au 31 décembre 2012, le capital potentiel se décompose de la émettre et sur des actions existantes ou à émettre dont la nature sera alors fi xée ultérieurement ; • 4 810 944 actions au titre des plans d’options de souscription, • 1 575 526 actions au titre des plans de souscription ou d’achat d’actions, plans 32 et 33 ; la nature de ces options (options de souscription ou options d’achat d’actions) sera fi xée • 4 872 550 actions au titre des plans d’actions gratuites ou de performance, plans 6 et 9 à 14 ter, portant sur des actions à • 54 256 actions au titre des bons de souscription d’actions émis dans le cadre des augmentations de capital réservées aux soit un total d’actions potentielles de 11 313 276. La dilution potentielle maximale en cas d’émission de la totalité des actions résultant des options de souscription et des actions gratuites ou de performance ainsi que des bons s’élève au 31 décembre 2012 à 2,03 % du capital social. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 255 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL L’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2011 a accordé au 1) une délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes ; 2) des délégations de compétence pour augmenter le capital par émission de titres de capital ou donnant accès au capital dans la limite de 800 millions d’euros de valeur nominale (soit 200 millions d’actions) avec un sous-plafond de : – 800 millions d’euros de valeur nominale (soit 200 millions d’actions) en cas d’émission avec maintien du droit préférentiel – 217 millions d’euros de valeur nominale (soit 54,25 millions d’actions) en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires avec la possibilité : (i) de procéder à des émissions dans le cadre d’opérations de placement privé dans la limite d’un sous-plafond de 108 millions d’euros de nominal (soit 27 millions d’actions), (ii) de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une procédure d’offre publique d’échange initiée par cette dernière ou pour, dans la limite de 10 % du capital, rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés Ces délégations de compétences sont assorties dans la limite du plafond fi xé pour chacune d’elles de la faculté d’augmenter le montant nominal des émissions en cas de 3) une délégation pour attribuer, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, gratuitement des actions existantes ou à émettre, aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 1,3 % du capital à la date du 4) une délégation pour attribuer, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et L. 225-180 du Code de commerce, des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 1 % du capital à la date du 5) une délégation de compétence pour augmenter le capital en faveur des adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 2 % du capital au jour de la mise en œuvre de L’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2012 a accordé au Directoire une autorisation pour augmenter le capital en faveur de salariés de sociétés étrangères du Groupe dans la limite de 1 % du capital à la date du 3 mai 2012 qui s’impute sur le plafond de la délégation Le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2012 a autorisé le Directoire à procéder en 2013 à des augmentations de capital en faveur des salariés dans la limite de 0,78 % du capital. Dans le cadre de cette autorisation, le Directoire devrait procéder en juin 2013 à des augmentations de capital réservées aux salariés dont certaines comporteront des opérations à effet de levier. Il sera proposé à l’Assemblée Générale qui doit se réunir en avril 2013 (cf. pages 306 et 307 ) de renouveler l’ensemble des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL I – Autorisation pour l’émission avec droit préférentiel de souscription d’actions ou bons, ou toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital II – Autorisation sans droit préférentiel a) pour l’émission, en numéraire ou en rémunération de titres cotés, d’actions ou bons, ou toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès immédiat ou à b) pour procéder à des émissions dans le cadre c) pour l’émission en rémunération de titres non cotés 10 % du capital (1) (2) III – Autorisations en faveur des salariés Actions réservées aux salariés de sociétés étrangères 1 % du capital (4) (6) Attributions d’actions gratuites ou de performance (1) Dans la limite d’un plafond global, toutes émissions confondues, de 800 millions d’euros. (2) Dans la limite d’un plafond de 217 millions d’euros du a). (3) Le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2011 a autorisé le Directoire à procéder en 2012 à des augmentations de capital en faveur des salariés dans la limite de 0,9 % du capital. Dans le cadre de cette autorisation, le Directoire devrait procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents ou non au plan d’épargne d’entreprise (PEE) dont certaines comporteront des opérations à effet de levier en juin 2012. L’augmentation de capital qui sera réservée aux adhérents au plan d’épargne d’entreprise s’imputera sur les montants des autorisations visées au et a). (4) Les actions réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe s’inscrivent dans les limites de l’autorisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au PEE. La nature de ces actions sera déterminée au plus tard à la date d’attribution effective des actions. Le Conseil de Surveillance du 20 février 2013 a autorisé le Directoire à attribuer des actions de performance dans la limite du 0,47 % du capital au titre du plan (6) À la date de l’Assemblée Générale 2011, soit un capital de 2 177 millions d’euros. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 257 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Évolution du capital au cours des trois derniers exercices Depuis le 31 décembre 2009, les augmentations de capital et les levées d’options de souscription d’actions ont fait évoluer le capital et les Exercice d’options et création d’actions de performance Exercice d’options et création d’actions de performance * Non retraité de la division par deux du nominal intervenu le 2 septembre 2011. (1) Augmentation du capital (122,61 millions d’euros) et des primes (555,38 millions d’euros). (2) Augmentation du capital (73,6 millions d’euros) et des primes (561,2 millions d’euros). (3) Augmentation du capital (20,1 millions d’euros) et des primes (194,7 millions d’euros). (4) Augmentation du capital (25,9 millions d’euros) et des primes (195,5 millions d’euros). L’Assemblée Générale du 21 avril 2011 a autorisé la Société à procéder à des rachats d’actions. Cette autorisation a été renouvelée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012. Dans le cadre de ces autorisations, la Société n’a racheté aucune Vous trouverez ci-après le descriptif du programme de rachat d’actions que l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 est appelée • nombre de titres et part du capital détenus directement et indirectement par Schneider Electric SA (au 28 février 2013) : – autodétention : 8 580 080 actions, soit 1,54 % du capital, – autocontrôle : 1 058 actions, – total : 8 581 138 actions, soit 1,54 % du capital ; • répartition par objectifs des titres de capital détenus : – les 8 581 080 actions autodétenues sont affectées à la couverture des plans d’options et des actions de performance ; • objectifs du programme de rachat d’actions : – réduction du capital par voie d’annulation d’actions, – couverture des plans d’options d’achat d’actions, d’attributions d’actions de performance, ou de titres de – conservation et remise ultérieure des actions existantes à l’échange ou en paiement, au lieu et place d’une augmentation de capital dans le cadre d’une opération de croissance externe, – animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un • part maximale du capital dont le rachat est autorisé : – 10 % du capital à la date de l’Assemblée Générale, soit un nombre total, sur la base du capital au 28 février 2013, de 55 612 519 actions Schneider Electric SA de 4 euros de – compte tenu des actions d’autocontrôle et d’autodétention au 28 février 2013, soit 8 581 138 actions, le nombre résiduel d’actions susceptibles d’être rachetées est de 47 031 381 soit • prix maximal d’achat et montant maximal autorisé de fonds – le prix maximal d’achat serait de 75 euros par action, – 4 170 938 925 euros ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL • durée du programme de rachat : – pour une période maximale de 18 mois, expirant le • opérations effectuées dans le cadre du programme autorisé par l’Assemblée Générale 2011 et renouvelé par l’Assemblée – opérations réalisées par la Société : – nombre de titres achetés : 0, – nombre de titres transférés depuis le début du programme : Évolution de la répartition du capital au cours des trois derniers exercices (1) À la meilleure connaissance de la Société. (2) Nombre de droits de vote résultant de l’article 223-11 du RG AMF qui inclut les actions privées de droit de vote. À la connaissance de la Société, hormis Capital Research & Management Company cité ci-dessus, aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, de participation dans la société supérieure à 5 % de son capital ou de ses droits de vote. Historique de franchissement de seuil (pour les participations supérieures à 5 %) Nantissement sur les actions de la Société Nantissement des actions détenues par la Société Schneider Electric SA n’a consenti aucun nantissement sur les titres de ses fi liales signifi catives. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 259 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL – ACTIONNARIAT SALARIÉ Il existe des accords d’intéressement et de participation au sein de la majorité des sociétés françaises du Groupe. Les sommes versées par les entités françaises du Groupe au cours des cinq dernières années ont été de : En 2012, p rès de 63 % du montant total de l’intéressement et de la participation ont été placés dans le fonds actionnariat Schneider Electric et près de 15 % ont été perçus par les salariés. Les salariés de Schneider Electric sont les acteurs de la croissance de l’entreprise. Ils constituent la première force du Groupe par leur connaissance de son activité et leur implication dans le déploiement de sa stratégie. En associant ses collaborateurs à son capital, Schneider Electric leur permet de bénéfi cier de la création de valeur autrement que par leur rémunération, réconciliant ainsi l’intérêt des salariés et celui de l’entreprise. Dans les pays où la législation le permet, Schneider Electric offre à ses salariés la possibilité d’investir La dernière augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe a eu lieu en juillet 2012. Elle a donné lieu à la souscription Au 31 décembre 2012, les salariés du Groupe détiennent via les fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) ou en direct, 24 652 612 actions Schneider Electric SA, soit 4,44 % du capital et 6,77 % des droits de vote compte tenu des droits de vote double. Les droits de vote des actions détenues par les FCPE sont exercés par les Conseils de Surveillance de ces FCPE. Les actionnaires salariés du Groupe se répartissent comme suit : 41 % en France, 13 % aux États-Unis et 46 % à l’international. Plus de 35 % de nos salariés sont actionnaires du Groupe. Ils sont répartis sur près de 60 pays. En 2012, les salariés des entités françaises ont perçu une prime de 100 euros au titre de la prime de partage des profi ts. Cette prime a bénéfi cié d’un abondement de 100 % en cas de placement dans DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D’OPTIONS Plans d’actions de performance et plans Les chiffres ci-dessous ont été recalculés, lorsque nécessaire, pour tenir compte de la division par deux du nominal des actions, Dans le cadre de sa politique globale de rémunération, Schneider Electric met en place, chaque année, un plan d’intéressement long terme. Celui-ci repose sur l’attribution annuelle d’actions de performance. Il a été couplé , pour partie, avec des options sur actions jusqu’à décembre 2009 et, en ce qui concerne les salariés américains ou résidents aux États-Unis, des stock appreciation rights (SARs) . Depuis décembre 2009 , il n’est plus attribué d’options sur actions. Des SARs ont continué a être attribuées aux salariés américains ou résidents aux Etats-Unis. Des phantom shares qui répliquent les actions de performance ont été attribuées à certains bénéfi ciaires dans les nouvelles économies Les plans sont mis en place par le Directoire, sur autorisation du Conseil de Surveillance, lequel statue sur le Rapport du Comité de Rémunérations, de Nominations et des Ressources Humaines. Les bénéfi ciaires du plan sont les membres de la Direction Générale, les principaux responsables du Groupe, tous pays confondus, les cadres à haut potentiel et les salariés dont la performance et le Chaque année, Schneider Electric augmente le nombre de bénéfi ciaires du plan annuel. Il y avait 1 579 bénéfi ciaires au titre de l’intéressement long terme 2010, 2 360 au titre de l’intéressement long terme 2011 et 2 637 au titre de l’intéressement long terme 2012\. Au titre de l’intéressement long terme 2013, il devrait y avoir Les attributions aux membres de la Direction Générale y compris les membres du Directoire étaient de 17 % des attributions globales en 2006. Il devrait être de 11 % au titre de l’intéressement long Rappelons que la pratique de Schneider Electric depuis 2005 est de mettre en place chaque année en décembre un plan d’intéressement long terme au titre de l’année n + 1. Cependant, afi n de permettre un alignement des attributions avec la revue des situations personnelles des collaborateurs, il a été décidé de reporter la mise en place des plans d’intéressement long terme à la fi n du mois de mars. les actions attribuées aux salariés résidents – plans 5 et 7 –, les périodes d’acquisition et de conservation ont été respectivement fi xées à trois ans et deux ans. Pour les plans 8, 10, 10 bis, 13, 13 bis et 13 ter, les périodes d’acquisition et de conservation sont chacune d’au moins deux ans. Pour les actions attribuées aux salariés résidant hors de France d’acquisition est de quatre ans. Il n’existe pas de période de Le bénéfi ce des actions de performance et de phantom shares est subordonné à une condition d’appartenance au Groupe au jour de la fi n de la période d’acquisition ainsi qu’à l’atteinte de conditions de performance détaillées ci-après pour les actions de performance (cf. pages 265 et 279 ). Depuis janvier 2009, pour les membres du Directoire, et depuis décembre 2011, pour les membres du Comité Exécutif, les attributions d’actions de performance sont soumises pour leur totalité à l’atteinte de conditions de performance. Le prix d’exercice des options est égal à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse précédant la date d’attribution par le Directoire. Il n’est pas consenti de décote sur cette moyenne. Les options ont une durée de 10 ans (depuis 2006). Elles ne peuvent être levées qu’à l’issue de la quatrième année. Cependant, elles peuvent être levées avant l’échéance en cas d’offre publique sur les actions de la Société. À titre exceptionnel, les options des plans 22, 23 et 25 ont pu être exercées dès la première année. De même, les citoyens et résidents américains bénéfi cient pour certains plans d’une possibilité de levée à l’issue de la troisième année. L’exercice des options est d’une part subordonné à une condition d’appartenance au Groupe et, d’autre part, pour partie (50 % des attributions), à l’atteinte de conditions de performance détaillées ci- après (cf. pages 263 et 280 ). Depuis janvier 2009, les attributions d’options aux membres du Directoire sont soumises en totalité à DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 261 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D’OPTIONS Les SARs répliquent le mécanisme des options. Elles sont soumises à des conditions, notamment de performance. Elles donnent lieu à Les phantom shares répliquent les actions de performance et sont soumises à des conditions de performance spécifi ques. Elles donnent lieu à un paiement en numéraire . Le Conseil de Surveillance a fi xé : • un objectif de détention d’un nombre d’actions représentant en valeur trois années de rémunération fi xe de base pour M. Jean- Pascal Tricoire et deux années de rémunération fi xe de base pour M. Emmanuel Babeau. Pour le calcul du nombre d’actions détenues sont pris en compte les actions Schneider Electric SA et l’équivalent en actions des parts de Fonds commun de placement d’entreprise investies en actions Schneider Electric En application des dispositions de l’article L. 225-185 et 225-197-1 du Code de commerce et des recommandations AFEP/MEDEF, le • une obligation de conservation dans un compte nominatif d’un nombre d’actions issues des options attribuées dans le cadre des plans 30 et suivants. Cette obligation est égale à un pourcentage des plus-values d’acquisition réalisées lors de la levée d’options, nette des impôts et des contributions obligatoires et des montants nécessaires au fi nancement de l’acquisition de ces actions. Le pourcentage ainsi fi xé est de 25 % pour M. Jean- Pascal Tricoire et de 15 % pour M. Emmanuel Babeau ; • une obligation de conservation, au-delà de la période de conservation, d’un pourcentage des actions qu’ils auront acquises dans le cadre des plans 3 et suivants. Le pourcentage ainsi fi xé est de 25 % pour M. Jean-Pascal Tricoire et de 15 % • une obligation de réinvestir en actions 10 % du prix de cession (net d’impôts et cotisations) des actions de performance acquises dans le cadre des plans mis en place depuis 2009. Ces obligations sont suspendues dès lors que l’objectif de détention Situation des membres du Directoire au regard des options et actions de performance Au 31 décembre 2012, M. Jean-Pascal Tricoire disposait de (i) 396 574 options non conditionnées à l’atteinte d’objectifs de performance du Groupe dont 100 000 options non encore exerçables, de 100 000 actions soumises à conditions de performance, 47 500 actions acquises au titre des plans Au 31 décembre 2012, M. Emmanuel Babeau disposait de (i) 40 000 options dont les conditions de performance ont été atteintes à 100 % pour les options conditionnées, 42 000 actions soumises à conditions de performance, 10 000 actions acquises au titre des plans d’actions 7 et 8 et qui seront disponibles à compter pour 2 500 actions (plan 7). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D’OPTIONS Les données ci-après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011. 50 % des options - marge 50 % des options - marge 50 % des options - marge 50 % des options - marge 50 % des options - marge 50 % des options / 100 % par rapport à un panel (3) et part de CA réalisé dans les (1) Nombre d’options restant à lever après déduction de l’ensemble des annulations et levées exercées depuis la création du plan. (3) Sur la base d’une liste préétablie et fi gée de 11 sociétés concurrentes. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 263 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D’OPTIONS Renseignements relatifs aux options en cours (année 2012) Les données ci-après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011. (1) A = plan d’options d’achat. S = plan d’options de souscription. (2) Moyenne des 20 cours précédant l’attribution, sans décote ni surcote. (3) Droits après annulations en raison de la non- atteinte des objectifs. Situation des mandataires sociaux, détaillée par plan (au 31 décembre 2012) (1) Les données ci-après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011. (en italique , options encore soumises à conditions de performance) (1) Ayant la qualité de mandataire social à la date d’attribution. (2) Options attribuées à l’occasion de son recrutement en tant que Directeur Financier. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D’OPTIONS Historique des plans d’actions (au 31 décembre 2012) Les données ci-après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011. \- 50 % des actions / 100 % part de CA réalisé dans les \- 50 % des actions / 100 % 2011 (3) et part de CA 2 ans 50 % des actions / 100 % 2 ans 50 % des actions / 100 % (1) Droits annulés en raison de la non- atteinte des objectifs. (2) Droits après annulations en raison de la non- atteinte des objectifs. (4) ncluant les droits créés en cas de décés ou invalidité. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 265 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7 PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE ET PLANS D’OPTIONS Situation des mandataires sociaux (1), détaillée par plan d’actions Les données ci-après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011. (en italique , actions encore soumises à conditions de performance) (1) Ayant la qualité de mandataire social à la date d’attribution. (3) Actions attribuées à l’occasion de son recrutement en tant que Directeur Financier. (4) L’application des conditions de performance a conduit à l’annulation, en 2013, de 1 600 actions. (5) L’application des conditions de performance a conduit à l’annulation, en 2013, de 640 actions. Options et actions consenties aux 10 premiers salariés et options levées Les données ci-après ont été retraitées de la division par deux du nominal de l’action intervenue le 2 septembre 2011. Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Options levées en 2012 dont le nombre d’action s ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé Actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL mentionnées à l’article L. 225- 100-3 Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre • s’agissant des accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d’une offre publique, présentés en pages 136 et 137 ; • s’agissant des accords conclus par la Société qui sont modifi és en cas de changement de contrôle : dispositions relatives au règlement des plans d’options et des actions de performance (cf. en page 261 ) ; certains emprunts comportant des clauses de changement de contrôle (cf. en page 37 ) ; • s’agissant des restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote, présentées en page 254 : suppression de la limitation statutaire des droits de vote à l’issue d’une offre publique. Transactions des 18 derniers mois à Paris Les actions de la Société sont cotées en France, sur Euronext Paris compartiment A. Elles se négocient à l’unité sous le code valeur ISIN FR0000121972. L’action Schneider Electric SA fait partie de l’indice CAC 40 établi par Euronext. Le volume indiqué correspond seulement au volume échangé sur NYSE Euronext. (1) Mois d’août 2011 retraité pour prendre en compte la division par deux du nominal de l’action au 2 septembre 2011. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 267 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL à la Bourse de Paris : • en nombre de titres (en milliers) Cours extrêmes en Bourse (en euros) : Dernier cours de l’année (en euros) Rendement global de l’action (en %) Le volume indiqué correspond seulement au volume échangé sur NYSE Euronext (données 2008-2011 retraitées pour prendre en compte la division par deux du nominal de l’action au 2 septembre 2011). Évolution du cours de l’action et de l’indice CAC 40 sur cinq ans L’action Schneider Electric SA a été admise au Monep en date du 20 décembre 1996. Obligations ne donnant pas accès au capital Les informations fi gurent en note 9 des comptes sociaux (pages 242 et 243 ). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Directeur Général Finances, Membre du Directoire Toute information ou tout document peut être demandé à la Communication Financière à : Anthony Song – Directeur de la Communication Financière et de l’Actionnariat. Il est composé de huit membres, actionnaires individuels désignés par Schneider Electric pour un mandat de trois ans renouvelable une fois sur accord de la Société. Il se veut représentatif de la diversité des actionnaires, tant au niveau géographique que professionnel, et constitue le relais auprès de la Société des attentes des actionnaires Le Comité se réunit trois fois par an afi n d’échanger sur les actions et les outils de communication fi nancière proposés par le Groupe. Il partage son avis et fait des propositions pour renforcer la stratégie Ces réunions sont également l’opportunité de faire découvrir les métiers du Groupe, notamment avec des visites didactiques. En 2012, les visites ont porté sur les solutions techniques de Schneider Electric pour le bâtiment, mises en œuvre au sein du La Société met à disposition de ses actionnaires : • le Rapport Annuel et la plaquette allégée ; • un guide de l’actionnaire ; • la lettre aux actionnaires ; • des informations générales, économiques et fi nancières sur le Groupe (sous la forme de communiqués de presse et • un site Internet http://www.schneider-electric.com/fi nance/fr. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 269 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 1\. Rapport du Directoire à l’Assemblée Générale 2\. Annexe : règlement intérieur du 3\. Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes de l’exercice établi en application de l’article L. 225-68 du Code de commerce DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 271 8 RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES > 1\. Rapport du Directoire à l’Assemblée Nous vous demandons d’ approuver les opérations et les comptes de l’ exercice 2012 tels qu’ ils vous sont présentés et qui se traduisent par un résultat bénéfi ciaire de 225 millions d’euros. Nous vous demandons d’approuver les opérations et les comptes consolidés de l’exercice 2012 tels qu’ils vous sont présentés et qui font ressortir un résultat net part du Groupe de 1 840 millions d’euros et un résultat net ajusté de la charge exceptionnelle pour perte de valeur des écarts d’acquisition de 2 023 millions d’euros. Nous vous proposons de fi xer le dividende à 1,87 euro par action de 4 euros de nominal. Ce dividende, en augmentation de 10 % par rapport au dividende versé en 2012, représente un taux de distribution de près de 50 % du résultat net part du Groupe ajusté de la charge exceptionnelle pour perte de valeur des écarts d’acquisition. portant jouissance au 1er janvier 2012 composant le capital au 31 janvier 2013, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société au jour du détachement du coupon ne percevront pas le dividende et que les sommes correspondantes seront affectées au Ce dividende résultera de la répartition du bénéfi ce distribuable qui • du report à nouveau de l’exercice antérieur 1 779 581 154,11 euros ; • du bénéfi ce de l’exercice de 225 115 148,73 euros ; • du prélèvement de 2 589 596,00 euros au titre de la reconstitution de la réserve légale, s’élève à 2 002 106 706,84 euros. 1 039 298 191,58 euros, le solde du bénéfi ce distribuable en euros sera inscrit au report à nouveau. Pour les personnes physiques fi scalement domiciliées en France, le dividende fera l’objet de prélèvements sociaux (à hauteur de 15,5 % calculé sur le montant brut). L’ article 9, I, B de la loi de fi nances pour 2013 a supprimé l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire. En conséquence, les dividendes sont obligatoirement soumis au barème progressif de Le montant du dividende est ainsi intégré dans l’assiette de l’impôt sur le revenu à hauteur de 60 % de son montant, après l’application d’un abattement de 40 % (non plafonné), minoré du montant des frais et charges déductibles dont notamment les prélèvements La totalité du dividende proposé sera éligible à cet abattement de 40 %. Il n’existera pas de revenus distribués au titre de l’assemblée prévue, autres que le dividende mentionné ci-dessus, éligibles ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 Par ailleurs, l’ article 9, I, B de la loi de fi nances pour 2013 a institué un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de 21 %. Ce prélèvement constituera un acompte d’ impôt sur le revenu 2013. Il sera imputable sur l’ impôt sur le revenu qui sera dû en 2014 sur les revenus 2013. S’ il excède l’ impôt dû, l’ excédent sera restitué. Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fi scal dont le revenu fi scal de référence 2011, est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement. À cet effet, elles formulent, sous leur responsabilité, leur demande de dispense en produisant, auprès des personnes qui en assurent le paiement, une attestation sur l’ honneur indiquant que leur revenu fi scal de référence fi gurant sur l’ avis d’ imposition établi au titre des revenus de l’ avant-dernière année précédant le paiement des revenus, est inférieur aux seuils indiqués ci-dessus. Pour les dividendes à percevoir en 2013, la demande doit être formulée au plus tard le 31 mars 2013 sur la base du revenu fi scal de référence 2011. Pour les dividendes à percevoir en 2014, la demande de dispense devra être formulée au plus tard le 31 décembre 2013 sur la base du revenu fi scal de référence 2012. Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : division par 2 du nominal (1) (2) (1) La totalité du dividende est éligible pour les personnes physiques résidentes fi scales en France à un abattement de 40 %. La Société n’a pas distribué de revenus non éligibles (2) La division du nominal est intervenue le 2 septembre 2011. L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce \- quatrième et cinquième résolutions - Nous vous demandons d’approuver les conventions réglementées présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-88 du Code de commerce. • l’externalisation du Régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies -article 39- des dirigeants français du Groupe dont bénéfi cient le P résident du C onseil de S urveillance et/ou les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES • un amendement au statut de M. Jean-Pascal Tricoire qui a été approuvé par l’Assemblée Générale des A ctionnaires du Conventions relatives à l’externalisation du Régime de retraite supplémentaire à prestations définies des dirigeants français du Groupe (4 e résolution) Nous vous rappelons que le D irectoire a décidé de mettre en conformité avec les recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF le régime de retraite article 39 des cadres dirigeants du Groupe soumis aux régimes français de sécurité sociale. Il a, en conséquence, décidé la mise en place d’un nouveau régime article 39 destiné à se substituer progressivement à l’actuel régime article 39. Le nouveau régime article 39 prévoit une progressivité liée à l’ancienneté dans l’entreprise pour l’acquisition des droits, progressivité qui n’existe pas dans le régime article 39 actuel. Son économie générale vous est présentée en page 131. Ce nouveau régime article 39 dont bénéfi cient les membres du directoire a été approuvé dans le cadre du régime des conventions l’Assemblée Générale du 3 mai 2012. Conformément à la réglementation, il a été externalisé. Un contrat d’assurance de retraite d’entreprise à prestations défi nies (article L. 137-11 du code de la sécurité sociale), a été signé le 23 février 2012 par Schneider Electric SA et Schneider Electric Industries SAS avec AXA France Vie. Ce contrat a été également approuvé par l’A ssemblée G énérale du 3 mai 2012. Le Directoire a décidé d’externaliser les engagements au titre du régime article 39 actuel, qui portent sur 36 retraités dont le président du conseil de surveillance, et 10 actifs dont les membres du directoire, ainsi que les autres anciens régimes article 39 : le régime ex-SPEP (1 retraité), le régime ex-CAVICA (6 retraités). À cet effet, il a été signé un contrat d’externalisation avec AXA France Vie à la suite d’un appel d’offre mené par un cabinet indépendant. Sa signature a été autorisée, le 3 mai 2012 par le C onseil de S urveillance, dans le cadre du régime des conventions réglementées, le président du conseil de surveillance et les membres du D irectoire étant directement ou indirectement intéressés. Le C onseil de S urveillance du 3 mai 2012 a, également, autorisé préalablement la signature d’un avenant au contrat d’externalisation du régime article 39 nouveau conclu avec AXA France Vie pour fi xer au 30 avril 2012 la date d’effet initialement prévue au 1er juillet 2012\. L’objet de cette modifi cation est d’aligner la date d’entrée en vigueur du contrat d’externalisation du nouveau régime article 39 sur celle des régimes article 39 actuel et anciens. Amendement au statut de M. Jean-Pascal Tricoire Nous vous rappelons qu’en application des dispositions de la loi TEPA, l’A ssemblée G énérale du 3 mai 2012 a approuvé le renouvellement du statut modifi é de M. Jean-Pascal Tricoire décidé par le C onseil de S urveillance du 21 février 2012 à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président du Directoire. Ainsi M. – de la couverture complémentaire des dirigeants français du Groupe sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès. Ces indemnités de prévoyance et de couverture complémentaire sont soumises à conditions de performance. Le droit à indemnité est subordonné à l’atteinte de l’un ou l’autre des deux critères suivants : la moyenne du résultat net des cinq derniers exercices précédant l’évènement est positive ou la moyenne du montant du cash fl ow libre des cinq derniers exercices précédant l’évènement est positive, – du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de Schneider Electric Industries SAS, couvrant les risques maladie, incapacité, invalidité et décès, – du Régime de retraite supplémentaire des cadres dirigeants du Groupe tel que présenté ci-dessus ; 2°) bénéfi cie d’une indemnité de départ contraint. Cette indemnité est plafonnée, compte tenu des indemnités de non concurrence visées ci-dessous, à deux fois la moyenne arithmétique de la rémunération annuelle effective des trois dernières années (ci-après "Montant maximum"). L’indemnité est soumise à Le droit à indemnité est ouvert dans les cas suivants : révocation, non-renouvellement, ou démission de son mandat de membre ou de Président du Directoire intervenu dans les 12 mois d’un changement capitalistique signifi catif notamment susceptible de donner lieu à une modifi cation de la composition (ii) révocation, non-renouvellement, ou démission de son mandat de membre ou de Président du Directoire en cas d’ infl exion de la stratégie portée et affi chée jusqu’ alors par l’intéressé, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement capitalistique (iii) révocation, non-renouvellement, ou démission sollicitée de son mandat de membre ou de Président du Directoire alors que la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent la part variable de sa rémunération, des quatre derniers exercices clos au jour de son départ serait au moins égale à 50 %. Le droit à indemnité est subordonné et son montant modulé en fonction de la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent la partie de la part variable de la rémunération cible de l’intéressé, des trois derniers exercices clos au jour où le conseil statue. Si la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe des trois derniers exercices est : – < à 50 % de la cible : aucune indemnité ne sera versée, – = à 50 % de la cible : il percevra 75 % du Montant Maximum, – = à 100 % de la cible : il percevra 100 % du Montant Maximum, – comprise entre 50 % et 100 % : il percevra entre 75 % et 100 % du Montant Maximum calculé de manière linéaire en 3°) conserve par anticipation, sous condition de performance, le bénéfi ce de l’ensemble de ses options d’actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées, en cas de départ. La condition de performance est que la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M. Jean-Pascal Tricoire, des 3 derniers exercices clos au moment de son départ, soit au moins égale à 50 % de la cible ; 4°) est tenu par un engagement de non-concurrence liant l’intéressé et l’entreprise sauf dispense d’un commun accord, en cas de cessation de son mandat, d’une durée d’ un an et rémunéré (60 % de la rémunération cible : fi xe + variable). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 273 8 RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Le C onseil de S urveillance du 3 mai 2012 a, dans le cadre du régime des conventions réglementées décidé de prévoir que l’indemnité de départ contraint visée au 2°) ci-dessus ne sera pas due si la révocation ou la démission sollicitée de M. Jean-Pascal Tricoire est motivée par une faute pouvant être qualifi ée de lourde ou de grave au regard des critères retenus par la jurisprudence. Le D irectoire vous propose d’approuver cet amendement aux statuts de M. Tricoire qui renforce l’exigence des conditions d’attribution d’une possible indemnité de départ contraint. Nous vous rappelons que le mandat de M. Gérard de La Martinière vient à échéance à l’issue de l’assemblée générale. Il vous est proposé de le renouveler en tant que membre du C onseil de S urveillance pour un mandat de 2 ans conformément à l’article 11 des statuts. M. de La Martinière a la qualité d’indépendant. En effet, bien qu’A dministrateur ou membre du C onseil de S urveillance de Schneider Electric SA depuis plus de 12 ans, le Conseil de Surveillance considère que cette ancienneté n’affecte pas son indépendance en raison notamment de sa personnalité et de son implication dans les travaux et réfl exions de place sur le Nous vous demandons de renouveler l’autorisation donnée à la Société par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012, de racheter ses propres actions par tous moyens, y compris l’ utilisation de produits dérivés, conformément aux dispositions de l’ article L. 225-209 du Les programmes d’ achat que la Société pourra réaliser pourront avoir diverses fi nalités : réduire le capital, couvrir des plans d’options d’achat d’actions ou autre allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux, honorer des obligations liées à des titres de créances convertibles en actions, réaliser des opérations de croissance externe, et procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité, à l’animation du marché du titre de la Société. Les actions rachetées pourront être annulées dans le cadre de l’autorisation (vingtième résolution) adoptée par la présente Vous trouverez en page 258 une information complémentaire sur les programmes de rachat d’actions de votre Société. Il vous est demandé d’autoriser la Société à acquérir au maximum 10 % du capital à la date de l’assemblée (soit à titre indicatif sur la prix maximum d’achat est fi xé à 75 euros. Nous vous précisons que l’autorisation ne pourra pas être utilisée en période d’offre publique. Par la huitième résolution, il vous est demandé d’approuver la nouvelle organisation de la gouvernance de la Société. Votre Conseil de Surveillance vous propose de faire évoluer l’organisation de la gouvernance de la Société pour mettre en place un Conseil d’Administration et réunir les fonctions de Président et Si vous approuvez cette proposition, le conseil sera composé des membres actuels du Conseil de Surveillance ainsi que de M. Jean- Pascal Tricoire, actuel Président du Directoire, qui deviendra alors Cette proposition s’inscrit dans la poursuite de la mise en place de la succession de M. Henri Lachmann. Elle est l’aboutissement de plus de deux ans de travaux et de réfl exions menés tant au sein du Comité de Rémunérations, de Nominations et des Ressources Humaines, que du Conseil de Surveillance et auxquels le Président Il vous est proposé de revenir à la structure moniste (Conseil d’Administration), qui était le mode de gouvernance de Schneider Electric jusqu’en 2006. Le passage à la structure duale (Conseil de Surveillance/Directoire) a permis avec succès d’assurer la succession à la tête de la Direction Générale du Groupe. Cependant, cette structure qui repose sur deux organes, un Conseil de Surveillance et un Directoire, n’apparait pas sur le long terme totalement appropriée à la situation de Schneider Electric. En effet, le Code de commerce limite à sept le nombre maximum des membres du Directoire et impose un fonctionnement collégial Cette limitation du nombre de membres du Directoire est incompatible avec l’organigramme managérial plat mis en place par M. Jean-Pascal Tricoire qui conduit à avoir une ligne managériale de plus de dix managers afi n d’être au plus près des clients et des collaborateurs. Par ailleurs pour faire face à la très grande volatilité de l’environnement, il convient d’être extrêmement réactif. Or cette réactivité est diffi cilement compatible avec la lourdeur du fonctionnement collégial d’un Directoire. Ces contraintes ont jusqu’à présent été contournées avec l’institution d’un Directoire à deux membres, mais cette solution n’est pas fondamentalement Par ailleurs, la pratique a montré que les deux niveaux de gouvernance, celui du Directoire auquel est rattaché le Comité Exécutif, et celui du Conseil de Surveillance, ne facilitent pas des relations de travail étroites entre les membres du Conseil de Surveillance et les membres du Comité d’Exécutif. Le retour à la forme à Conseil d’Administration garantira ainsi une meilleure réactivité de la Direction Générale du Groupe. En outre, elle permettra aux membres du Conseil d’Administration d’avoir une connaissance plus profonde de l’entreprise par les contacts plus directs qu’ils auront avec les membres du Comité Exécutif et ce d’autant plus que leur responsabilité juridique se trouvera accrue du fait du changement de gouvernance. Au-delà de l’adoption d’un nouveau mode de gouvernance, il est prévu d’unifi er les fonctions de Président et de Directeur Général à l’instar de la pratique de la très grande majorité des DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES sociétés du CAC 40. Il s’agit, en effet, d’apporter de la clarté dans la dénomination de la personne qui a en charge de diriger le Groupe, en lui conférant le titre de Président. Cette clarté est particulièrement nécessaire vis-à-vis des collaborateurs, des clients et des partenaires, en France comme à l’étranger. Cette double responsabilité de Président et de Directeur Général sera confi ée à M. Jean-Pascal Tricoire, compte tenu de ses réalisations et de ses performances à la tête du Groupe depuis 2006\. Depuis cette date, le chiffre d’affaires de Schneider Electric est passé de 11,7 milliards d’euros à 24 milliards d’euros et le résultat net part du Groupe de 994 millions d’euros à 1 840 millions M. Jean-Pascal Tricoire, qui a rejoint le Groupe il y a plus de 26 ans, s’était vu déléguer la Direction Générale de Schneider Electric par M. Henri Lachmann fi n 2003 avant d’être nommé Président du Directoire en 2006. Sur ces 9 années, le chiffre d’affaires de Schneider Electric a été multiplié par 2,7, le résultat net par 4,2 et la capitalisation boursière par 2,5. Cependant pour prévenir toute situation de confl it d’intérêt dans la personne du Président et Directeur Général, il est prévu des contrôles forts destinés à garantir la bonne information et le bon fonctionnement du conseil, afi n que celui-ci soit en mesure d’assurer sa responsabilité de contrôle de la Direction Générale. • établi avec le Président l’ordre du jour du Conseil d’Administration ; • préside le Comité de Gouvernance qui, à partir de son évaluation du fonctionnement du conseil et de celle du Président-Directeur Général, propose chaque année au conseil le maintien de l’unifi cation des fonctions de Président et de Directeur Général ou leur séparation et, le cas échéant, fait des propositions pour un successeur dans l’une ou l’autre ou les deux fonctions ; • préside les “sessions exécutives”, c’est-à-dire des réunions des membres du conseil hors la présence de tout membre exécutif, en l’occurrence le Président-Directeur Général et le Directeur • conduit les évaluations annuelles et bisannuelles du Conseil • porte à l’attention du Président-Directeur Général, les éventuelles situations de confl its d’intérêts qu’il aurait identifi ées ; • rend compte de son action lors des Assemblées Générales Le Vice-Président A dministrateur référent sera un administrateur indépendant. Cependant, le premier vice-président sera M. Henri Lachmann jusqu’à la fi n de son mandat d’administrateur, en 2014\. Il aura pour mission d’assurer une bonne transition dans ce changement de gouvernance et de mettre en place le Vice- Président Administrateur référent indépendant qui lui succèdera. a) Une forte majorité d’administrateurs indépendants Il est proposé à l’Assemblée Générale de nommer administrateurs l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance actuel pour la durée restant à courir de leur mandat, ainsi que M. Jean-Pascal Conseil d’Administration sera ainsi composé à près de 80 % d’administrateurs indépendants et ne comprendra qu’un seul M. Emmanuel Babeau sera nommé Directeur Général Délégué en charge des fi nances et des affaires juridiques. b) Le Vice-Président A dministrateur Indépendant L’article 12 des statuts prévoit l’obligation pour le Conseil d’Administration de nommer un Vice-Président A dministrateur référent lorsqu’il décide d’unifi er les fonctions de Président et de Directeur Général. Le rôle et les missions du Vice-Président seront défi nis dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration. Ce règlement, dont le projet est ci-après annexé (pages 282 à 288), donne au Vice-Président administrateur référent les moyens et les pouvoirs pour assurer une bonne information et un bon fonctionnement du conseil. Ainsi, le Vice-Président : • est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuelles avec le Président, ainsi que par les contacts qu’il peut avoir avec les dirigeants de Schneider Electric et les visites d’entités du Groupe qu’il peut effectuer. En outre, il peut assister à toutes les réunions des comités dont il n’est pas membre ; • peut répondre aux questions des actionnaires ou les rencontrer sur les sujets de gouvernance lorsqu’il apparait être l’interlocuteur • rend compte au président des conclusions des " sessions exécutives " et lui donne ainsi notamment le feedback régulier du Afi n de prévenir tout risque de dysfonctionnement du conseil, il sera prévu à l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration, la tenue d’une session exécutive. Il appartiendra au Vice-Président, à son initiative ou à la demande de tout administrateur, d’en décider la tenue avant ou après la réunion du conseil. En outre, le Vice- Président pourra convoquer des “ sessions exécutives” entre deux réunions du conseil. Le Vice-Président présidera les réunions et rendra compte de leurs conclusions au Président-Directeur Général. Pour renforcer son rôle et son implication dans la supervision du Groupe, le conseil mettra en place 4 comités : Audit et Risques, Le Comité d’Audit et des R isques, présidé par M. Gérard reconduction du Comité d’Audit du Conseil de Surveillance. Il en aura les mêmes missions, à cette différence près qu’il aura à examiner les comptes en vue de leur adoption par le Conseil d’Administration alors qu’actuellement il les examine après leur (ii) Le Comité de Gouvernance sera présidé par le Vice-Président administrateur référent. Il aura pour premières tâches de s’assurer du bon fonctionnement du conseil au travers des évaluations annuelles et bisannuelles et de travailler sur la composition du conseil dont six mandats seront en (iii) Le Comité des Rémunérations, Ressources Humaines & RSE sera présidé par M. Serge Weinberg, Administrateur indépendant. Outre ses missions traditionnelles en matière de rémunérations et d’évaluation de la performance des dirigeants, le Comité préparera les délibérations du Conseil d’Administration dans le domaine des grandes politiques Ressources Humaines et du suivi de la gestion des risques liés aux Ressources Humaines, ainsi que sur les différents volets de la politique “Responsabilité Sociale” du Groupe. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 275 8 RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES (iv) Le Comité Stratégie sera présidé par M. Xavier Fontanet, Administrateur indépendant. préparera les travaux du Conseil d’Administration sur les sujets liés à la stratégie : les projets majeurs d’acquisition, de rapprochement ou de cession. Il approfondira certains sujets de stratégie pour le compte du conseil, et lui apportera sa vision et sa compréhension des grandes tendances pertinentes pour les métiers du Groupe. Les interlocuteurs du Groupe avec les comités seront respectivement le Directeur Général Délégué en charge des fi nances, le S ecrétaire du C onseil d’Administration, le Directeur des Ressources Humaines et le Directeur de la Stratégie. Les réunions de C onseil seront un lieu d’échanges forts et réguliers entre les membres du Conseil d’Administration et les membres du Afi n d’assurer un process robuste d’examen des acquisitions, il est prévu que le règlement intérieur du Conseil d’Administration limite à 250 millions d’euros les pouvoirs du Président-Directeur Général en matière d’acquisition ou de cession. Toute opération d’acquisition ou de cession au-delà de ce seuil devra être autorisée par le Conseil d’Administration après examen préalable du projet d’opération par Le choix qui sera fait par le Conseil d’Administration d’unifi er les fonctions de Président et de Directeur Général est totalement d’Administration, il sera prévu que lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général seront unifi ées, le conseil délibère Partie ordinaire de la 21e à la 38e résolutions \- de la vingt-et-unième à la trente-septième Si, selon ses recommandations, vous approuvez le changement d’organisation de la gouvernance de la Société, le Conseil de Surveillance vous propose, conformément aux conclusions de son Comité de Rémunérations, de Nomination et des Ressources Humaines, de nommer administrateurs l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance actuel pour la durée restante de leur mandat, ainsi que M. Jean-Pascal Tricoire. En effet, le Conseil a considéré qu’il convenait d’assurer la transition de la gouvernance avant de faire évoluer sa composition. Cependant, cette dernière sera revue en 2014 car, en prévoyant que les administrateurs sont nommés pour la durée restant à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance, 6 mandats viendront à renouvellement l’an prochain. Il vous est donc ainsi proposé de nommer : • M. Jean-Pascal Tricoire pour un mandat de quatre ans (vingt-et- unième résolution). M. Tricoire sera nommé P résident- Directeur Général. Il sera le seul Administrateur Exécutif du Conseil. Sa notice biographique vous est donnée en page 128 ; • M. Henri Lachmann pour un mandat d’un an (vingt-deuxième résolution). En application des statuts, M. Lachmann sera mission d’assurer une bonne transition dans le changement de gouvernance et de mettre en place le Vice-Président A dministrateur référent indépendant qui lui succèdera. Sa notice biographique vous est donnée en page 114 ; • M. Léo Apotheker pour un mandat de trois ans, Mme Betsy Atkins pour un mandat de deux ans, M. Gérard de La Martinière pour un mandat de deux ans, M. Xavier Fontanet pour un mandat de trois ans, M. Noël Forgeard pour un mandat d’un an, M. Antoine Gosset-Grainville pour un mandat de trois ans, M. Willy R. Kissling pour un mandat d’un an, Mme Cathy Kopp pour un mandat d’un an, Mme Dominique Sénéquier pour un mandat de deux ans, M . G. Richard Thoman pour un mandat d’un an et M. Serge Weinberg, pour un mandat d’un an (vingt- troisième à trente-troisième résolutions). L’ensemble de ces personnalités ont la qualité d’indépendant. En effet, M. Gérard de La Martinière bien qu’il soit Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA depuis plus de 12 ans, le Conseil de Surveillance considère que cette ancienneté n’affecte pas son indépendance en raison notamment de sa personnalité et de son implication dans les travaux et réfl exions de place sur le fonctionnement des comités d’audit. M. Kissling ayant été coopté en décembre 2001, est considéré comme indépendant. En effet, le code AFEP/MEDEF précise que la perte de la qualité d’administrateur d’indépendant au titre du critère d’ancienneté n’intervient qu’à l’expiration du mandat au cours duquel la durée de 12 ans a été dépassée. Les notices biographiques vous sont données en pages 114 à 120 ; Mme Magali Herbaut ayant été nommée pour représenter les actionnaires salariés en vertu des dispositions statutaires relatives à la représentation des actionnaires salariés, son successeur doit être nommé selon la procédure prévue par les statuts (article 11.3 ). Celle-ci prévoit que lorsque les salariés actionnaires détiennent plus de 3 % du capital à la clôture d’un exercice, le représentant des salariés actionnaires doit être élu par l’Assemblée Générale des actionnaires parmi les candidats désignés par les Conseils de Surveillance des FCPE investis en actions de l’entreprise ou par les salariés actionnaires lorsque leurs actions sont détenues directement et non via des FCPE. Les candidats ainsi désignés sont : M. Claude Briquet, Mme Magali Herbaut, M. Thierry Jacquet et M. Jean-Michel Vedrine. Le Directoire, sur la recommandation du Conseil de Surveillance, a agréé la 35e résolution prévoyant la nomination de Mme Magali Herbaut comme Administrateur représentant les actionnaires salariés. En effet, le profi l de Mme Magali Herbaut s’inscrit dans les objectifs de féminisation, de rajeunissement et compte tenu de son parcours professionnel au sein du Groupe, d’internationalisation que s’est fi xé le C onseil quant à sa composition. Le Directoire vous invite, en conséquence, à voter en faveur uniquement de la 35e résolution, et à vous abstenir de voter sur les Par ailleurs, le C onseil d’A dministration devrait nommer M. Claude Bebear censeur. Sa notice biographique vous est donnée en Vous trouverez ci-après les notices biographiques et les mandats des candidats aux fonctions d’administrateur représentant les DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Diplômé en ingénierie de l’École Nationale d’Ingénieurs de Tarbes et de l’ENSEEIHT de Toulouse, Claude Briquet rejoint le Groupe Schneider Electric en 1985. Il débute sa carrière dans les domaines du développement, de la qualité et de la production. Il dirige l’usine de Pacy de 1992 à 1996, puis l’usine du Vaudreuil de 1996 à 1999. En 1999, il devient Directeur Général de Mafelec, et d’Alombard en 2001\. Claude Briquet est actuellement Directeur du Négoce Europe au sein de la Direction industrielle de la Division Opérationnelle Europe de Schneider Electric. M. Briquet est Président du Conseil de Surveillance du FCPE Schneider Actionnariat et du Conseil de Surveillance du FCPE Schneider France Germany. Diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Grenoble et titulaire d’un MBA de Laval University (Canada), Magali Herbaut a débuté sa carrière comme auditeur au sein du cabinet Deloitte, avant de rejoindre Schneider Electric en 1996 comme contrôleur de gestion de Schneider Electric Automation GmbH. À près deux années passées en tant que contrôleur de gestion de Schneider Electric Automation Inc. aux États-Unis, elle devient Directeur Financier de Normabarre (2000-2003) puis de l’ Unité d’ Équipement Régional Moyenne Tension/Basse Tension (2003-2007), avant de prendre la Direction de l’usine d’Alombard (2007-2008). Depuis 2009, elle dirige l’ activité Appareillage Électrique dans la Business Unit LifeSpace pour la zone EMEAS, responsabilité étendue au monde entier en 2013 dans l’Activité Partner. Mme Herbaut est membre du Conseil de Surveillance de Schneider Electric SA représentant les actionnaires salariés depuis mai 2012. Elle est également membre du Conseil de Surveillance du FCPE Schneider Actionnariat et du FCPE Solidaire Schneider Énergie et Membre du Conseil d’Administration de la SICAV Schneider Énergie Solidaire. Thierry Jacquet est titulaire d’un master en management de l’École Supérieure de Commerce de Grenoble et diplômé de l’IUT de Grenoble. À l’issue d’une formation en électro technique à l’École Paul Louis Merlin, il a débuté sa carrière en 1982 au sein du Groupe Schneider Electric comme monteur câbleur dans la très haute tension. Après un passage comme dessinateur, il devient en 1987 chargé d’affaires technico-commercial pour la moyenne tension, fonction qu’il exercera jusqu’en 1999. Depuis 1995, il est élu (CFDT) au Comité d’établissement de Schneider Electric Grenoble et au Comité Central d’Entreprise de Schneider Electric dont il sera de 2003-2006 président de la commission économique. Depuis 2007, il est également membre du Comité d’entreprise Européen de Schneider Electric et secrétaire de ce Comité depuis 2009. M. Jacquet est membre représentant les salariés des Conseils de Surveillance des fonds de commun de placement des plans d’Épargne d’entreprise de Schneider Electric (Actionnariat, Diversifi é, Sécurité et Inter-Expansion) et ce depuis 1997. Il a été Président du Conseil de Surveillance du FCPE Schneider Actionnariat de mars 2011 à octobre 2012 et est Membre du C onseil de Surveillance du Jean-Michel Védrine est titulaire d’un D.U.T mesures physiques de l’Université de Clermont-Ferrand. Il a débuté sa carrière dans le Groupe en 1983 au sein d’une unité de recherche de la Télémécanique, après 8 années consacrées à des recherches sur la connectique et les matières plastiques, il a travaillé sur la fi abilité de contacts, puis de 1996 à 2010 sur la validation de nouveaux produits de Control. Depuis 2010, il assume en plus la validation partielle des nouveaux produits avec l’Asie. M. Védrine est membre élu par les actionnaires salariés du Conseil de Surveillance du FCPE Fixation du montant annuel des jetons de Par la trente-huitième résolution, il vous est proposé de fi xer le montant annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration. La rémunération actuelle des membres du Conseil de Surveillance représente un budget de 1,5 million d’euros qui se décompose en une rémunération de 500 000 euros pour le Président du Conseil de Surveillance et une allocation de 1 million d’euros au titre des jetons de présence allouée au Conseil de Surveillance et répartie par ce dernier entre ses membres en fonction notamment de leur participation aux réunions du Conseil ou de leur appartenance à un Comité. La nouvelle organisation de la gouvernance va se traduire par une plus grande implication des membres du Conseil d’Administration, par plus de Comités et par un plus grand nombre de réunions de comités. En outre, il apparait que le niveau actuel des jetons de présence est un handicap pour recruter des administrateurs étrangers. En effet, dans les autres pays leur niveau de rémunération est très sensiblement plus élevé. Aussi, il est proposé d’augmenter les jetons de présence pour les porter à 1,3 million d’euros, étant précisé que le Vice-Président administrateur référent percevra une rémunération de 300 000 euros versée au titre de ses responsabilités. La rémunération globale des membres du Conseil d’Administration représentera ainsi un budget de 1,6 million d’euros, soit une augmentation de 6,7 % par rapport au budget actuel. Partie Extraordinaire de la 9e et de la 10e à la 20e résolution Il vous est demandé de transférer au Conseil d’Administration les deux autorisations dont dispose le Directoire pour réaliser des augmentations de capital en faveur des salariés. En effet, ces deux autorisations sont utilisées pour réaliser l’opération d’augmentation du capital en faveur des salariés de juin 2013. avec maintien ou suppression du droit \- de la dixième à la quinzième résolutions - Nous vous soumettons des résolutions portant renouvellement des délégations existantes pour augmenter le capital. Nous vous rappelons que le Directoire bénéfi cie de délégations de compétence pour émettre, avec ou sans droit préférentiel de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 277 8 RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES souscription des actionnaires, des actions mais aussi des valeurs mobilières donnant accès au capital, c’est-à-dire des actions avec bons de souscription, des obligations convertibles, des bons de Le Directoire n’a pas fait usage de ces délégations qui viennent à expiration au cours de cet exercice. Aussi le Directoire vous propose, conformément aux dispositions du Code de commerce (article L. 225-129-2), de renouveler, mais en les conférant au Conseil d’Administration, ces délégations pour augmenter le capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, pour des montants et une durée identique de 26 mois. Le montant total des émissions autorisées est de 200 millions d’actions, soit 36 % du capital. Par la dixième résolution, il vous est demandé de déléguer au Conseil d’Administration la compétence pour émettre, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires, ainsi que tout autre valeur mobilière pouvant donner accès au capital, comme par exemple des obligations convertibles ou remboursables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions… Par la onzième résolution, il vous est également demandé d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d’émission. Le montant nominal maximum des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est limité, hors incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d’émission, à 800 millions d’euros, soit 200 millions d’actions ou à titre indicatif 36 % du capital. Ce dernier montant est fi xé sous réserve, le cas échéant, des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d’émission de nouveaux titres. Le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de l’incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d’émission s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 800 millions d’euros. Par la douzième résolution, il vous est demandé de donner au Conseil d’Administration compétence pour procéder, tant sur le marché français que sur le marché international, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des mêmes valeurs mobilières que celles visées à la dixième résolution. En outre, au titre des dixième et douzième résolutions, le Conseil d’Administration pourra émettre les actions auxquelles donneraient droit des valeurs mobilières pouvant donner accès au capital qui seraient émises, en accord avec le Conseil d’Administration, par des fi liales directes ou Le montant nominal maximal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription est limité à 220 millions d’euros, soit 55 millions d’actions ou à titre indicatif 9,9 % du capital. Ce montant s’impute sur le plafond de 800 millions d’euros nominal prévu à la dixième résolution. Toutefois, il est fi xé sous réserve, le cas échéant, des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d’émission de nouveaux titres. Ainsi, la faculté d’émettre, sans droit préférentiel de souscription offrira au Conseil d’Administration la possibilité de réaliser des opérations dont la rapidité est une condition essentielle de succès et qui présentent, en outre, l’avantage de solliciter une épargne publique nouvelle en émettant sur les marchés fi nanciers étrangers Cependant, dans ce type d’opération, les droits des actionnaires • l’instauration d’un droit de priorité obligatoire de souscription au profi t des actionnaires de 3 jours minimum ; • le fait que le prix d’émission des actions devra être, en application des dispositions du Code de commerce, au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le jour de la fi xation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 %. Le Conseil d’Administration pourra également utiliser cette délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce. La treizième résolution est destinée à permettre au Conseil d’Administration d’augmenter, le cas échéant, la taille d’une émission qu’il aura décidée dans le cadre des dixième ou douzième résolutions en cas de sursouscription. L’augmentation de capital complémentaire, qui pourra ainsi intervenir dans les 30 jours de la clôture de la souscription initiale, ne pourra excéder 15 % de l’émission initiale et devra être réalisée au même prix. Toutefois, elle ne pourra pas conduire à dépasser les plafonds maximum prévus La quatorzième résolution autorise le Conseil d’Administration à émettre des titres de capital ou donnant accès au capital, dans la limite de 9,9 % du capital social, soit 220 millions d’actions fi xée par la douzième résolution, afi n de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de titres donnant accès au capital de sociétés tierces lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La quinzième résolution donne au Conseil d’Administration la possibilité, dans la limite de 110 millions d’euros de nominal soit 27,5 millions d’actions de 4 euros de nominal, soit à titre indicatif 4,95 % du capital, de procéder à des émissions sans droit préférentiel de souscription sur les marchés en France et/ou à l’étranger d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses fi liales, par placement privé. Nous vous rappelons que pour permettre aux sociétés d’optimiser leur accès aux marchés de capitaux et de bénéfi cier des meilleures conditions de marché, le Code monétaire et fi nancier offre cette possibilité de réaliser des augmentations de capital par placement privé. Les placements privés sont des opérations sans droit préférentiel de souscription, qui s’adressent exclusivement aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou à des investisseurs qualifi és ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces derniers agissent pour compte propre. Aux termes de la quinzième résolution, il est prévu qu’en cas d’émission par placement privé, le prix d’émission des actions nouvelles devra être au moins égal au (i) à la moyenne pondérée des cours de bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris de l’action sur une période maximale de six mois précédant la date de fi xation du (ii) au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris du jour de bourse précédant la fi xation du prix d’émission, éventuellement diminué, dans les deux cas, d’une décote maximale de 5 %. Les opérations réalisées dans le cadre de cette délégation s’imputeront sur l’enveloppe maximum de 220 millions d’euros fi xée par la douzième résolution. En outre, aux termes des dixième, douzième et quinzième résolutions, le Conseil d’Administration disposera, également, de la possibilité d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Ces valeurs mobilières, autres que des titres de capital ou donnant accès au capital, pourront être émises avec maintien du droit préférentiel de souscription (dixième résolution), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (douzième résolution) ou dans le cadre d’un placement privé (quinzième résolution). Le montant DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créance immédiate ou à terme sur la société susceptibles d’être ainsi émises est fi xé à 3 milliards d’euros. Avec l’ensemble de ces autorisations fi nancières, le Conseil d’Administration disposera de la fl exibilité nécessaire dans le choix des émissions envisageables et pourra adapter la nature des valeurs mobilières à émettre en fonction de la demande et de l’état des marchés fi nanciers français, étrangers ou internationaux. gratuites soumises, le cas échéant, à sociaux et aux salariés de la société et des Nous vous rappelons que l’ Assemblée Générale mixte du 21 avril 2011 a autorisé le Directoire à attribuer gratuitement des actions de la Société aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens le l’ article L. 225-197-2 du Code Sur la base de cette autorisation, le Directoire : • a attribué 2 036 868 actions dans le cadre du plan annuel d’intéressement long terme 2012 (plans 13 à 13ter et 14 à 14ter) qui comprend 2 639 bénéfi ciaires. Le Conseil de Surveillance a fi xé à 72 000 actions le nombre d’actions attribuées aux deux • se propose d’attribuer à la fi n du mois de mars 2013, sur la base de l’autorisation donnée par le Conseil de Surveillance du 20 février 2013, un maximum de 2,59 millions d’actions à 2 800 bénéfi ciaires environ dans le cadre du plan d’intéressement traditionnellement en place les plans d’intéressement long terme en décembre au titre de l’année N + 1, a décidé de reporter cette mise en place à fi n mars afi n de permettre un alignement des attributions avec la revue annuelle des situations personnelles Conformément aux recommandations AFEP/MEDEF et aux engagements pris par le Directoire à l’occasion de l’Assemblée Générale du 21 avril 2011, 100 % des actions attribuées aux membres du Directoire et du Comité Exécutif dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme sont soumises à des conditions de performance. Pour les autres bénéfi ciaires, les conditions de performance portent sur 50 % des actions attribuées. De ce fait, une partie des actions peut être annulée. Ainsi par exemple, 100 % des actions soumises à des conditions de performance du plan d’intéressement long terme 2008 et 3,2 % des actions soumises à conditions de performance du plan d’intéressement long terme 2011 ont été annulées du fait de la non atteinte des critères de Les conditions de performance s’inscrivent dans les objectifs d’intéressement long terme mis en place, ces conditions de a) pour le plan annuel 2011 de décembre 2010 : • pour 80 % des actions attribuées sous conditions de performance, un niveau moyen, sur les exercices 2011 et 2012, d’EBITAR hors impact des acquisitions réalisées postérieurement au 31 décembre 2010, en cohérence avec l’objectif de marge de 13 % à 16 % d’EBITA du programme d’entreprise One sur un cycle normal d’activité, selon les modalités suivantes : 0 % si le taux de la marge est ≤ à 13,5 %, 100 % si le taux est ≥ à 14,5 %, avec une progression linéaire entre les deux points. Le taux d’atteinte de cet objectif a été de 100 % avec une moyenne d’EBITAR hors impact des acquisitions sur les exercices 2011 et • pour 20 % des actions attribuées sous condition de performance, un différentiel positif de croissance du chiffre d’affaires du Groupe par rapport au PIB mondial s’inscrivant dans l’objectif du programme One d’une croissance organique moyenne 2011- 2012 égale à celle du PIB mondial plus trois points à travers le cycle, selon les modalités suivantes : 0 % si la progression du chiffre d’affaires du Groupe est inférieure de plus de 2 points à celle du PIB mondial, 100 % si cette progression est supérieure d’au moins 3 points, avec une progression linéaire entre les deux points. Le taux d’atteinte de cet objectif a été de 84 % avec une croissance organique moyenne sur la période 2011-2012 supérieure de 2,2 points à celle du PIB mondial. b) pour le plan annuel 2012 • pour 80 % des actions attribuées sous conditions de performance, un niveau moyen sur les exercices 2012 et 2013 de marge opérationnelle EBITA a justé à périmètre constant, selon les modalités suivantes : 0 % si le taux de la marge est ≤ à 12 %, 100 % si le taux est ≥ à 13 %, avec une progression linéaire entre les deux points. Cette fourchette, défi nie en décembre 2011, a été retenue pour tenir compte des risques de l’éclatement de la zone euro qui prévalaient à ce moment là ; • pour 20 % des actions attribuées sous conditions de performance, un objectif de progression de l’index du “Baromètre Planète & Société” qui mesure les progrès du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale à travers 14 indicateurs (cf. page 45 ) selon les modalités suivantes: 0 % si l’index à fi n 2013 est ≤ à 4,5/10, 100 % si l’index est ≥ à 5,5/10, avec une progression linéaire entre les deux points, étant précisé que le niveau du Baromètre Planète & Société était à 3/10 et l’objectif de Connect est de l’amener à 8/10 à fi n 2014. Pour le plan annuel 2013, il est prévu que : • pour 80 % des actions qui seront attribuées sous conditions de performance, le niveau moyen sur les exercices 2013 et 2014 de marge opérationnelle EBITA ajusté à périmètre constant, sera compris dans la fourchette de 13 % à 17 % qui est l’objectif du Groupe à travers un cycle normal d’activité qui a été présenté début 2012 à l’occasion du programme Connect ; • pour 20 % des actions qui seront attribuées sous conditions de performance, un objectif de progression de l’index du “Baromètre Planète & Société” à fi n 2014 selon les modalités suivantes : 0 % si l’index est ≤ à 7/10, 100 % si l’index est ≥ à 8/10, avec une progression linéaire entre les deux points, étant précisé que le niveau du Baromètre Planète & Société est au 4e trimestre 2012 En outre, les actions, sous réserve de l’atteinte des critères de performance, sont défi nitivement acquises à leurs bénéfi ciaires à l’ issue d’ une période de plus de deux ans, avec alors une période de conservation de deux ans minimum ou à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans minimum avec ou sans période de L’autorisation d’attribuer des actions gratuites/de performance expire en 2015. Cependant, il apparait compte tenu de la non- attribution d’options d’actions et de l’augmentation du nombre d’attributaires d’actions de performance, que le montant résiduel de l’autorisation donnée en 2011 (0,4 % du capital) pourrait être insuffi sant pour mettre en place le plan d’intéressement long terme DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 279 8 RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES 2014\. Aussi, il vous est proposé de renouveler cette autorisation par • le montant total des actions attribuées ne peut pas représenter plus de 1,8 % du capital ; Cette autorisation expire en 2014. Cependant, le Directoire vous propose de la renouveler par anticipation pour une période de 38 mois aux conditions suivantes : • le montant des options attribuées et non encore levées est limité • le montant des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société (le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué en charge des fi nances) dans le cadre de l’autorisation ne peut excéder 0,03 % du capital par an ; • la période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à deux ans et la période de conservation des actions devra être également de deux ans au minimum. Toutefois, ces périodes pourront être remplacées par une période minimum d’acquisition de quatre ans avec ou sans période de conservation ; • 100 % des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ainsi qu’aux membres du Comité Exécutif, dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme, seront soumises à des conditions de performance. 50 % des actions attribuées dans ce cadre aux autres bénéfi ciaires seront soumises à des conditions de performance ; • les conditions de performance seront liées à un objectif de marge opérationnelle d’EBITA a justé et de niveau d’atteinte du b aromètre Planète & Société, qui seront fi xés par le C onseil d’administration. Afi n de donner au conseil plus de souplesse, la pondération entre ces deux critères pourra varier entre 80 % et 60 % pour le critère d’EBITA ajusté, et 20 % et 40 % pour le critère de responsabilité sociale. L’objectif de marge d’EBITA ajusté sera compris dans la fourchette des objectifs long terme de rentabilité du Groupe. Le Conseil d’Administration en décidera de manière Nous vous rappelons, par ailleurs, que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus à des obligations de conservation de leurs actions qui sont présentées en page 133 et suivante s. Conformément aux dispositions du Code de commerce, il appartiendra au Conseil d’Administration de déterminer l’identité des bénéfi ciaires des attributions, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L’autorisation est consentie pour une période de 38 mois. Les actions ainsi attribuées pouvant être des actions à émettre, l’autorisation emporte de plein droit la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription des actionnaires à leur droit préférentiel de L’Assemblée Générale a autorisé le Directoire, en avril 2011, à consentir des options aux mandataires sociaux et salariés de Schneider Electric SA et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dans la limite d’un montant d’options attribuées et non encore levées de 1 % du Le Directoire n’a pas utilisé cette autorisation. à 0,5 % du capital ; • le montant des options attribuées annuellement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société (le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué en charge des fi nances) dans le cadre de l’autorisation ne peut excéder 0,03 % du capital ; • la durée de validité maximum des options est de 10 ans ; • le prix de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties ; • 100 % des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ainsi qu’aux membres du Comité Exécutif, dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme, seront soumises à des conditions de performance. 50 % des options attribuées aux autres bénéfi ciaires dans ce cadre seront soumises à des conditions de performance. Ces conditions de performance seront liées à un objectif de marge opérationnelle d’EBITA ajusté et de niveau d’atteinte du Baromètre Planète & Société qui seront fi xés par le Conseil d’Administration. La pondération entre ces deux critères pourra varier entre 80 % et 60 % pour le critère d’EBITA ajusté et 20 % et 40 % pour le critère de responsabilité sociale. L’objectif de marge d’EBITA ajusté sera compris dans la fourchette des objectifs long terme de rentabilité du Groupe. Le Conseil d’Administration en décidera de manière dynamique dans cette fourchette. Pour le dernier plan mis en place en décembre 2009 au titre de l’intéressement long terme 2010, les conditions de performance • pour 80 % des options attribuées sous condition de performance, un niveau moyen sur les exercices 2010 et 2011 d’EBITA hors coûts de restructuration et hors impact des acquisitions réalisées postérieurement au 31 décembre 2009 : aucune option n’est exerçable pour un niveau d’EBITAR inférieur à 12,5 %, 100 % des options sont exerçables pour un niveau d’EBITAR au moins égal à 13,5 % avec une distribution linéaire entre les deux points. Rappelons que l’objectif communiqué au marché début décembre 2009 était une marge d’EBITAR autour de 12,5 % ; • pour 20 % des options attribuées sous condition de performance, une part du chiffre d’affaires du Groupe réalisé dans les nouvelles économies (à taux de change constant et hors impacts des acquisitions réalisées postérieurement au 31 décembre 2009), 100 % des options ainsi conditionnées sont exerçables pour un pourcentage au moins égal à 34 %, aucune option n’est exerçable pour un pourcentage inférieur à 32 %, avec une distribution linéaire entre les deux points. Depuis 1995, la quasi-totalité des plans d’intéressement long terme sous forme d’options sont soumis à des conditions de performance portant sur toute ou partie des options attribuées. Sur la période 2000-2012, près de 20 % des options ainsi soumises à conditions de performance ont été annulées du fait de la non-atteinte des conditions. Sur les deux derniers plans d’options mis en place dans le cadre de l’intéressement long terme 2009 et 2010, 20 % des options attribuées dans le cadre du plan 2009 ont été annulés. L’ensemble des conditions de performance dont ont été assortis les plans en cours est présenté en page 133 et suivante s . Nous vous rappelons, par ailleurs, que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus à des obligations de conservation de leurs options qui sont présentées en page 133 et suivante s. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORT DU DIRECTOIRE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Ces options ainsi attribuées pouvant être des options de souscription d’actions, l’autorisation comporte de plein droit la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre à la suite des levées d’options de souscription. salariés avec suppression du droit préférentiel Schneider Electric qui est convaincu de développement de l’actionnariat salarié s’est fi xé comme objectif une détention de 5 % du capital par les salariés à l’horizon 2015. Les actionnaires salariés détiennent actuellement 4,44 % du capital. Aussi chaque année, Schneider Electric procède à des augmentations de capital réservées à ses salariés dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale. Nous vous rappelons que les Assemblées Générales Mixtes des 21 avril 2011 et 3 mai 2012 ont ainsi autorisé le Directoire à procéder dans la limite de 2 % du capital à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d’ Épargne d’Entreprise, ainsi qu’à réaliser des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe ou à des entités constituées en faveur de ces derniers. Cette dernière résolution est destinée à permettre les opérations d’ actionnariat salarié dans des pays dont la législation est diffi cilement compatible avec les règles Dans le cadre de ces autorisations : • le Directoire a décidé le 14 juin 2012 d’augmenter le capital en faveur des salariés adhérents au P lan d’É pargne E ntreprise en France, des salariés des sociétés étrangères du Groupe ou d’entités constituées en faveur de salariés du Groupe. Cette opération (Wesop 2012) comprenait une offre classique de souscription d’actions avec une décote de 15 % ou de 20 % selon les pays. En outre dans certains pays, une offre à effet de levier (x10) a été également proposée, offre dans laquelle les actions étaient émises avec une décote de 20 %, mais les versements limités à 6 000 euros. Cette opération a connu un grand succès avec un taux de participation de 26 %. Près de 27 000 salariés appartenant aux 26 pays dans lesquels l’opération était proposée ont souscrit 0,64 % du capital sur la base de prix de souscription de 36,66 euros et de 34,50 euros par action ; • le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2012 a autorisé le Directoire à renouveler en 2013 l’opération de 2012 dans la limite de 4,3 millions d’actions (soit près de 0,78 % du capital). Cette opération comprendra une offre classique et également dans les pays appartenant principalement aux nouvelles économies une offre à effet de levier (x 10). La décote sera de 15 % en France et de 20 % dans les autres pays. L’opération sera proposée dans 33 pays représentant 90 % des collaborateurs. Les résolutions pour augmenter le capital expirent en 2013. Pour permettre à Schneider Electric de poursuivre sa politique de développement de l’actionnariat mondial, il vous est proposé de les Il vous est donc demandé par la dix-huitième résolution de déléguer au Conseil d’Administration la compétence pour réaliser des augmentations de capital réservées aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 2 % du capital avec une décote maximum pouvant être consentie sur le prix de souscription des actions de 20 %. Ce montant nominal maximum de 2 % du capital s’imputera sur les plafonds visés aux dixième et douzième Cette délégation, qui nécessite la renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents à un plan d’Épargne d’entreprise, privera d’effet à compter du 20 juin 2013 la délégation en vigueur votée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2011 dans sa vingt-deuxième résolution. Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois. Par la dix-neuvième résolution, il vous est également proposé de renouveler l’autorisation pour procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de sociétés étrangères du Groupe ou à des entités constituées en faveur de ces derniers. L’autorisation ainsi donnée avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, porte sur 1 % du capital. Les émissions qui seraient réalisées s’imputeront notamment sur le plafond de 2 % du montant des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant au plan d’épargne d’entreprise. Le prix d’émission sera déterminé, au choix du Conseil d’Administration, sur la base soit (i) du premier ou du dernier cours coté de l’action de la Société lors de la séance de bourse du jour de la décision du conseil fi xant le prix d’émission, soit d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil fi xant le prix d’émission au titre de la présente résolution ou fi xant le prix d’émission au titre de la dix-huitième résolution ci-dessus. Celui-ci pourrait être affecté d’une décote maximum de 20 % par rapport au cours de bourse de référence, étant précisé que l’application d’une telle décote sera appréciée par le conseil d’administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fi scales du droit étranger applicable aux personnes bénéfi ciaires de l’émission. Cette autorisation privera d’effet à compter du 1er août 2013 l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012 dans sa dix-septième résolution. Cette autorisation est valable pour les actions de la société achetées dans les dans la limite d’un maximum égal à 10 % du Nous vous demandons de donner au Conseil d’Administration les pouvoirs pour procéder, sur une période de 24 mois à compter de ce jour, à des annulations d’actions dans la limite de 10 % du capital, afi n de réduire l’effet dilutif des augmentations de capital intervenues ou à intervenir du fait notamment de levées d’options de souscription ou des augmentations de capital réservées aux Nous vous rappelons qu’il n’a pas été fait usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2011 qui vient à L’ensemble des autorisations et des délégations consenties au Conseil d’Administration, aux termes des dixième à la vingtième résolutions, bénéfi cieront au directoire en cas de non adoption par l’assemblée générale des actionnaires de la huitième résolution relative au changement d’organisation de la gouvernance de la Enfi n par la trente-neuvième résolution, nous vous demandons les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des formalités. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 281 8 ANNEXE : R ÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CHARTE DU VICE-PRÉSIDENT ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT RÉFÉRENT > 2\. Annexe : r èglement intérieur du Règlement intérieur du Conseil d’Administration de Schneider Electric SA Schneider Electric se réfère au Code AFEP/MEDEF (avril 2010). Le présent règlement intérieur est établi en application de l’article 13.3 des statuts de la Société. Il a été adopté par le Conseil d’Administration du .. avril 2013. Mode d’exercice de la Direction Générale – A. Mode d’exercice de la Direction Générale 1. La Direction Générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration qui porte alors le titre de Président-Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. 2. Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modes d’exercice de la Direction Générale lors de la nomination, ou du renouvellement du mandat, du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général. Cependant, lorsqu’il a décidé d’unifi er les fonctions de Président et de Directeur Général, il délibère chaque année de ce choix. 3. Afi n d’assurer une continuité dans le fonctionnement de la Société lorsque le Président-Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, le ou les Directeurs Généraux Délégués, sauf décision contraire du conseil, exercent la Direction Générale de la Société jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général et la présidence temporaire du Conseil d’Administration est exercée par le Vice-Président. 1. Le Conseil d’Administration élit, parmi les administrateurs, un Président lequel est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Président est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil 2. Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale 3. Le Président du Conseil d’Administration fi xe l’ordre du jour et le calendrier des réunions du Conseil d’Administration avec le 4. Le Président du Conseil d’Administration veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander tout document ou information propre à éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de la C. Vice-Président du Conseil d’Administration – 1. Le Conseil d’Administration peut nommer un Vice-Président. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’Administration. Le Vice-Président est appelé à remplacer le Président du Conseil d’Administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement, cette suppléance vaut pour la durée de l’empêchement, en cas de décès, elle vaut jusqu’à 3. Par exception au 1. ci-dessus, conformément à l’article 12.2 des statuts, la nomination d’un Vice-Président est obligatoire si les fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par la même personne. Le Vice-Président exerce alors le rôle d’A dministrateur ndépendant référent . À ce titre : – le Vice-Président est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuelles avec le Président-Directeur Général, – le Vice-Président est consulté par le Président-Directeur Général sur l’ordre du jour et le déroulement de chaque réunion du Conseil d’Administration ainsi que sur le calendrier – le Vice-Président peut réunir les membres non exécutifs du Conseil d’Administration en “sessions exécutives” qu’il préside. Une “session exécutive” est inscrite à l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration. Il appartient au Vice-Président d’en décider la tenue. Elle se tient alors au choix du Vice-Président, soit immédiatement avant l’ouverture, soit après la tenue de chaque réunion du Conseil d’Administration. En outre, le Vice-Président peut entre deux réunions du Conseil d’Administration réunir une “session exécutive”. Chaque administrateur peut demander au Vice- Président la tenue d’une “session exécutive”, – le Vice-Président rend compte au Président-Directeur Général dans les meilleurs délais des conclusions des sessions DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC ANNEXE : R ÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CHARTE DU VICE-PRÉSIDENT ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT RÉFÉRENT – le Vice-Président porte à l’attention du Président du Conseil les éventuelles situations de confl its – décider des attributions d’options ou d’actions gratuites/de performance dans le cadre des autorisations données par – le Vice-Président est Président du Comité de Gouvernance, – le Vice-Président peut assister, comme administrateur, à toute réunion des Comités dont il n’est – le Vice-Président peut, afi n de compléter son information, rencontrer les principaux dirigeants du Groupe et procéder à bisannuelles du Conseil d’Administration et dans ce cadre l’appréciation de la contribution effective de chaque – le Vice-Président rend compte de son action lors des – le Vice-Président rencontre les actionnaires qui le demandent et fait remonter au conseil leurs préoccupations en matière de 4. Le Vice-Président Administrateur référent doit être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la À titre transitoire, l’article 12.2 des statuts prévoit que le premier Vice-Président administrateur référent soit l’ancien Président du Conseil de Surveillance pour la durée de son mandat Rôle et pouvoirs du Conseil d’Administration 1. Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. 2. En vertu des dispositions légales ou statutaires il appartient au – déterminer le mode d’exercice de la Direction Générale de la – nommer et révoquer les dirigeants mandataires sociaux (Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués) ainsi que fi xer leur rémunération et les avantages qui leur sont accordés, – coopter, le cas échéant, des administrateurs, – convoquer les Assemblées Générales d’Actionnaires, – arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés, – établir les rapports de gestion et les rapports aux Assemblées – établir les documents de gestion prévisionnelle et les rapports prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, – décider de l’utilisation des délégations consenties par capital, racheter des actions propres, réaliser des opérations – autoriser les conventions réglementées (conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce), – autoriser la délivrance de cautions, avals ou garanties, – décider de la constitution de comité d’études et en nommer – décider des dates de paiement du dividende et des éventuels – répartir entre ses membres les jetons de présence alloués par Conformément aux dispositions du Code de commerce, le Conseil d’Administration délègue au Président-Directeur Général (le cas échéant au Directeur Général) tous pouvoirs : – avec faculté de subdélégation, pour consentir des cautions, avals ou garanties dans le cadre d’un montant maximum annuel de 500 millions d’euros, limité par caution, aval ou (i) 150 millions d’euros pour les garanties d’engagements de fi liales du Groupe au titre d’opérations d’optimisation (ii) 250 millions d’euros pour les garanties d’engagements de fi liales du Groupe reprenant des engagements de la Société dans le cas d’opérations d’acquisition de s ociété ou (iii) 100 millions d’euros pour les autres garanties. Les limitations ci-dessus ne sont pas applicables aux cautions, avals et garanties susceptibles d’être données à l’égard des administrations fi scales ou douanières ; – pour constater les augmentations de capital consécutives aux conversions d’obligations convertibles, aux exercices de bons de souscription d’actions et d’options de souscription d’actions, ainsi que les souscriptions de titres de capital ou donnant accès au capital dans le cadre des augmentations de capital réservées aux salariés et effectuer toutes les formalités préalables et postérieures liées à ces augmentations de capital et à la modifi cation des statuts. 3. Pour être à même d’exercer ses missions défi nies en 1, et au-delà de ses pouvoirs spécifi ques rappelés en 2, le Conseil – est informé soit par son Président, soit par ses comités, de tout événement signifi catif intéressant la bonne marche de la Société ainsi que de la conclusion de tout contrat de projet – toutes cessions ou acquisitions de participation ou d’actif par la Société ou par une s ociété du Groupe d’un montant supérieur à 250 millions d’euros ; – la conclusion de tout accord de partenariat stratégique ; – examine annuellement sa composition, son organisation et Il est rendu compte des travaux du Conseil d’Administration et des comités dans le Rapport Annuel. – approuver le rapport du Président du Conseil d’Administration DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 283 8 ANNEXE : R ÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CHARTE DU VICE-PRÉSIDENT ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT RÉFÉRENT Dans les propositions qu’il fait et les décisions qu’il prend, le Conseil • refl éter l’internationalisation des activités du Groupe et de son actionnariat grâce à la présence en son sein d’un nombre signifi catif de membres de nationalité étrangère ; • préserver l’indépendance du conseil au travers de la compétence, la disponibilité et le courage de ses membres ; • poursuivre son objectif de féminisation de la composition du conseil conformément au principe légal de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein • s’associer les compétences nécessaires au développement et à la mise en œuvre de la stratégie du Groupe ; • maintenir la représentation des actionnaires salariés du Groupe conformément aux dispositions de l’article 11.3 des statuts ; • préserver la continuité du conseil en procédant à intervalle régulier au renouvellement d’une partie de ses membres, au besoin en anticipant des fi ns de mandat. des comptes consolidés et du Rapport de Gestion, les administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou des moyens de télécommunication n’entrent pas dans la détermination du quorum et de la majorité. Les délibérations du Conseil d’Administration ne sont valables que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Toutefois, en application de l’article 15 des statuts, le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer sur modalités d’exercice de la Direction Générale que si les 2/3 des Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du 4. Outre le secrétaire du Conseil d’Administration, le Directeur Général Délégué en charge des fi nances assiste aux réunions opérationnels concernés par les grandes questions qui sont Le Conseil d’Administration peut autoriser des personnes non-membres du Conseil d’Administration à participer à ses réunions y compris via des moyens d’audiocommunication ou Il est tenu au siège social un registre des présences. Les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées Le secrétaire du Conseil d’Administration est habilité à certifi er les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations du 1. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins six fois par an dont une fois pour un examen approfondi de la stratégie. Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement. Elles sont transmises par le secrétaire du conseil. 2. Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président ou en cas d’empêchement de celui-ci par le Vice-Président. En outre, si le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le Président doit convoquer le Conseil d’Administration à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours, lorsque le tiers au moins des administrateurs lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance. De même, le Directeur Général, lorsqu’il n’exerce pas la présidence du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout L’auteur de la convocation fi xe l’ordre du jour de la réunion. Celui-ci peut être complété ou modifi é au moment de la réunion. Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent au siège social de la Société. Cependant, elles peuvent se tenir en tout autre lieu fi xé dans la convocation. 3. Un administrateur peut donner par écrit mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil Chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule procuration reçue par application de Les membres du Conseil d’Administration peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration via des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identifi cation et garantissant leur participation effective. Toutefois, en ce qui concerne l’arrêté des comptes annuels, Les membres du Conseil d’Administration reçoivent toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission dans des délais qui leur permettent d’en prendre connaissance de manière utile. Ils peuvent se faire communiquer préalablement à toute réunion tous les documents utiles à cet effet. Les demandes d’information des membres du Conseil d’Administration portant sur des sujets spécifi ques sont adressées au Président-Directeur Général (et le cas échéant au Directeur Général) qui y répond dans les meilleurs délais. Afi n de compléter leur information des visites de sites et de clients sont organisés à l’intention des membres du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration disposent de la faculté de rencontrer les principaux dirigeants de la Société. Ils en préviennent le Président-Directeur Général (et le cas Le Président-Directeur Général rencontre individuellement chacun des membres du conseil tous les ans. Statut des membres du Conseil d’Administration 1. Les membres du Conseil d’Administration représentent l’ensemble des actionnaires et doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise. 2. Les administrateurs sont tenus d’assister aux réunions du Conseil d’Administration et des comités dont ils sont membres. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC ANNEXE : R ÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CHARTE DU VICE-PRÉSIDENT ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT RÉFÉRENT Tout administrateur qui n’aurait pas assisté, sauf motif exceptionnel, à la moitié au moins des séances tenues dans l’année, sera réputé vouloir mettre fi n à son mandat et invité à présenter au conseil, selon le cas, sa démission de membre du Conseil d’Administration ou de membre de comité. 3. Les membres du Conseil d’Administration sont tenus à une obligation générale de confi dentialité tant en ce qui concerne les délibérations du conseil et des comités que l’information non publique qui leur est communiquée dans le cadre de 4. Les administrateurs ont le devoir de faire part au Conseil d’Administration de toute situation de confl it d’intérêts avec la Société et ils sont invités à s’abstenir de participer au vote et éventuellement au débat de la délibération correspondante. 5. Les administrateurs détiennent pendant la durée d’exercice de leur mandat au moins 1 000 actions Schneider Electric SA. Pour l’application de cette obligation à l’exception des 250 actions dont la détention est imposée par l’article 11.1 des statuts, les actions détenues via un FCPE investi essentiellement en actions de l’entreprise sont prises en compte. Les actions Schneider Electric SA qu’ils possèdent doivent être inscrites au nominatif 6. Les membres du Conseil d’Administration avisent, dans les plus brefs délais, par fax ou par courrier électronique, l’Autorité des marchés fi nanciers avec copie au secrétaire du Conseil d’Administration, de toutes acquisitions, cessions, souscriptions ou échanges portant sur des titres émis par Schneider Electric SA ainsi que de toutes transactions opérées sur ces titres au moyen d’instruments fi nanciers à terme, réalisés par eux-mêmes ou leur conjoint et leurs enfants mineurs ou toutes autres personnes avec lesquelles ils ont des liens personnels étroits, au sens du décret d’application de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier. 7. Les membres du Conseil d’Administration s’engagent à respecter, pour leurs opérations fi nancières personnelles, le code de déontologie boursière du Groupe dont le texte leur a été transmis. En conséquence, les membres du Conseil d’Administration ne peuvent acquérir ou céder des options ou tout autre instrument dérivé sur l’action Schneider Electric SA, sauf pour la réalisation des couvertures autorisées de plans d’options (couverture des actions issues de levées d’options). Les membres du Conseil d’Administration s’abstiennent de toute opération sur l’action Schneider Electric SA pendant les 31 jours qui précédent le lendemain de la publication des comptes annuels ou semestriels et pendant les 16 jours qui précèdent le lendemain de la publication de l’information trimestrielle. Il en va de même lorsqu’ils disposent d’informations privilégiées, c’est à dire d’informations précises concernant la Société qui n’ont pas été rendues publiques et qui, si elles étaient rendues publiques, pourraient avoir une infl uence sensible sur le cours de Bourse des actions de la Société ou des instruments fi nanciers qui leur sont liés. 8. Les membres du Conseil d’Administration assistent à 9. La rémunération des membres du Conseil d’Administration est assurée par les jetons de présence alloués par l’Assemblée Générale des Actionnaires. Cette somme est répartie par le 10. Les frais de voyage et de déplacement, y compris notamment les frais d’hôtel et de restaurant, exposés par les membres du Conseil d’Administration dans le cadre de l’exercice de leur mandat sont pris en charge par la Société sur présentation des Les censeurs assistent aux réunions du Conseil d’Administration Ils reçoivent la même information que les autres membres du Conseil d’Administration. Ils peuvent être nommés membres des Comités, à l’exception du Comité d’Audit. Ils doivent agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de Ils sont tenus à la même obligation générale de confi dentialité qui pèse sur les administrateurs, ainsi qu’aux limitations relatives à leurs interventions sur les titres de la Société. Le Conseil d’Administration 1. Les comités créés par le Conseil d’Administration sont les – Comité d’Audit et des Risques ; – Comité des rémunérations,Ressources Humaines & RSE ; 2. Ces comités ont un rôle d’étude et de préparation de certaines dans leur domaine de compétence, des propositions, des recommandations et des avis, selon les cas. Créés en application de l’article 13 des statuts, ils n’ont qu’un pouvoir consultatif et agissent sous l’autorité du Conseil 3. Les Présidents et les membres des comités sont nommés par le conseil, toutefois le Vice-Président administrateur référent préside le Comité de gouvernance. Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. La durée du mandat des membres des comités coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’Administration. Les mandats des membres des comités peuvent faire l’objet 4. Les comités se réunissent à l’initiative de leur Président ou à la demande du Président du Conseil d’Administration ou du 5. Le Président-Directeur Général est informé des réunions des comités. Il a des contacts réguliers avec les Présidents de 6. Les réunions des comités se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président du Comité sur un ordre du jour arrêté par ce dernier. Elles peuvent se tenir, si nécessaire, en audio ou vidéo conférence. Les membres du Conseil d’Administration peuvent assister aux réunions des comités dont ils ne sont pas membre. Seuls les membres du Comité prennent part aux délibérations de celui-ci. Un secrétaire établit les procès-verbaux des réunions, qui sont retranscrits, par le secrétaire du Conseil d’Administration, dans un registre ad hoc propre à chaque comité. Un compte rendu des travaux de chacun des comités est présenté par son Président ou l’un de ses membres à la plus DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 285 8 ANNEXE : R ÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CHARTE DU VICE-PRÉSIDENT ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT RÉFÉRENT proche séance du conseil. Les procès-verbaux des réunions des comités sont remis aux membres du Conseil d’Administration. examinant le plan d’audit externe et les résultats des vérifi cations Chaque comité peut demander, après en avoir informé le Président du Conseil d’Administration, des études à des consultants externes. Chaque comité peut décider d’inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de 7. Le Conseil d’Administration peut, outre les comités spécialisés permanents qu’il a créés, décider de la constitution de comité ad hoc pour une opération ou une mission particulière. Le Comité d’Audit et des Risques 1\. Composition et fonctionnement du Comité d’Audit Le Comité est composé de trois membres au moins dont les deux tiers sont des administrateurs indépendants. Un des membres au moins doit présenter des compétences particulières en matière fi nancière et comptable et être indépendant au regard des critères Le Directeur Général Délégué en charge des fi nances est Le secrétaire du conseil est secrétaire du Comité d’Audit. Le Comité tient au moins cinq réunions par an. Le Président du Comité établit l’ordre du jour du Comité. Assistent à ses réunions des membres de la Direction Financière et de la Direction de l’Audit Interne de la Société et les Commissaires aux comptes au moins pour les réunions consacrées à l’examen des comptes. Il peut convier à ses réunions toute personne qu’il souhaite entendre. Il peut, en outre, se faire communiquer par le Directeur Général les documents qu’il estime utile. Régulièrement, hors la présence de représentant de la Société, le Comité entend les Commissaires aux comptes et son Président le Le Comité d’Audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et fi nancières. Il prépare les décisions du Conseil d’Administration en ces domaines, il lui fait des recommandations et émet des avis. À • il prépare l’arrêté par le Conseil d’Administration des comptes annuels et semestriels, ainsi notamment : – il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux ainsi que du traitement adéquat des opérations signifi catives au niveau du Groupe, et du respect des règles relatives au périmètre de consolidation, – il examine les risques et engagements hors bilan, ainsi que la • il prend connaissance des projets de Rapport Annuel valant Document de Référence, de rapport semestriel et le cas échéant des observations de l’AMF sur ces rapports ainsi que des principaux autres documents d’information fi nancière ; • il assure le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes notamment en • il propose, après éventuellement une procédure de consultation, le renouvellement ou la nomination de nouveaux Commissaires • il s’assure de l’indépendance des Commissaires aux comptes, notamment à l’occasion de l’examen des honoraires versés par le Groupe à leur cabinet ou leur réseau, et par l’approbation préalable des missions n’entrant pas dans le strict cadre du • il assure le suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. À cet effet : – il examine l’organisation et les moyens de l’audit interne, ainsi que son programme de travail annuel. Il reçoit trimestriellement la synthèse des rapports produits à l’issue des audits effectués. Cependant, le Président du Comité – il examine la cartographie des risques opérationnels et s’assure de l’existence de dispositifs destinés à les prévenir – il examine l’optimisation de la couverture des risques sur la base des rapports qu’il demande à l’audit interne, – il examine le dispositif du contrôle interne du Groupe et prend connaissance des résultats du self assement des entités au regard du contrôle interne. Il s’assure de l’existence et de la pertinence d’un processus d’identifi cation et de traitement – il prend connaissance du projet de rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne, – il examine les règles de bonne conduite en matière notamment de concurrence ou d’éthique et les dispositifs mis en place pour assurer leur diffusion et leur application. Le Comité d’Audit examine les propositions de distribution ainsi que le montant des autorisations fi nancières soumises à l’approbation Le Comité d’Audit examine toute question fi nancière, comptable, ou relevant de la maîtrise des risques, qui lui est soumise par le Le Comité d’Audit présente au conseil le résultat de ses missions et des suites que le Comité propose de leur donner. Le Président du Comité d’Audit informe sans délai le Président et le Vice-Président administrateur référent de toute diffi culté rencontrée. 1\. Composition et fonctionnement du Comité Le Comité est composé de trois membres au moins. Le Comité de Gouvernance est présidé par le Vice-Président administrateur référent. À défaut, le conseil nomme le Président du Le secrétaire du Conseil d’Administration est le secrétaire du Le Comité se réunit à l’initiative de son Président. L’ordre du jour est établi par le Président du Comité en concertation avec le Président du Conseil d’Administration. Il tient au moins trois réunions par an. Pour l’accomplissement de ses travaux, le Comité peut entendre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC ANNEXE : R ÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CHARTE DU VICE-PRÉSIDENT ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT RÉFÉRENT Le Comité formule des propositions au Conseil d’Administration en – Président du Conseil d’Administration, Vice-Président et Vice- – Président et membres de comités ; (ii) pour la Direction Générale de la Société. En outre, le Comité donne son avis au conseil sur les propositions de toute Le Comité propose au Conseil d’Administration les dispositions propres à assurer les actionnaires et le marché que le Conseil d’Administration accomplit ses missions avec l’indépendance et l’objectivité nécessaire. À cet effet, il organise la réalisation des évaluations annuelles et biennales du Conseil d’Administration. Il fait des propositions au Conseil d’Administration sur : • la détermination et la revue des critères d’indépendance des administrateurs et la qualifi cation des administrateurs au regard • les missions des comités du Conseil d’Administration ; • l’évolution de l’organisation et du fonctionnement du Conseil la Société des pratiques nationales ou • le montant global des jetons de présence proposé à l’Assemblée Générale, ainsi que leur répartition entre les membres du Conseil Le Comité formule des avis sur les projets de la Direction Générale • la rémunération des membres du Comité Exécutif ; • les principes et les modalités relatifs à la fi xation de la rémunération Le Comité est tenu informé de la nomination des membres du Comité Exécutif et des principaux dirigeants du Groupe. Il examine le plan de succession des principaux dirigeants du Le Comité prépare les délibérations du Conseil d’Administration (i) en matière de développement de l’actionnariat salarié, de revue par le conseil des impacts sociaux et fi nanciers des projets majeurs de restructurations, des grandes politiques Ressources Humaines, de suivi de la gestion des risques liés aux Ressources Humaines et d’examen des différents volets de la politique 1\. Composition et fonctionnement du Comité Le comité est composé de trois membres au moins. Le Directeur de la Stratégie du Groupe est le secrétaire du Comité Le Comité se réunit à l’initiative de son Président. L’ordre du jour est établi par le Président du Comité en concertation avec le Président- Directeur Général. Il tient au moins trois réunions par an. Pour l’accomplissement de ses travaux, le Comité peut entendre toute personne désignée par lui et faire appel au Directeur de la 1\. Composition et fonctionnement du Comité Le Comité est composé de trois membres au moins. Le Directeur des Ressources Humaines du Groupe est le secrétaire du Comité des rémunérations, Ressources Humaines & RSE. Le Comité se réunit à l’initiative de son Président. L’ordre du jour est établi par le Président du Comité en concertation avec le Président- Directeur Général. Il tient au moins trois réunions par an. Le Comité prépare les travaux du Conseil d’Administration sur les sujets liés à la stratégie. À cet effet : • il donne son avis au Conseil d’Administration sur les projets majeurs d’acquisition, de rapprochement ou de cession présentés au Conseil d’Administration pour autorisation ; • il approfondit certains sujets stratégiques pour le compte du • il apporte au conseil sa vision et sa compréhension des grandes tendances pertinentes pour les métiers du Groupe. Pour l’accomplissement de ses travaux, le Comité peut entendre Le Comité formule des propositions au Conseil d’Administration • la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil d’Administration et ou Directeur Général, Directeurs Généraux Délégués) et les avantages de toute nature qui leur sont accordés. Dans ce cadre, il prépare l’évaluation annuelle • la mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, et d’attribution d’actions gratuites/de performance ainsi que sur le montant des attributions d’options ou d’actions Le présent règlement intérieur a été approuvé, à l’unanimité, par le Conseil d’Administration. Acte purement interne, il vise à compléter les statuts en précisant les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration ; il n’a pas pour but de se substituer aux statuts. Il ne peut pas être invoqué par des actionnaires ou des tiers à l’encontre des membres du Conseil d’Administration, de la Société, ni de toute société du Groupe Schneider Electric. Il peut être modifi é à tout moment par simple DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 287 8 ANNEXE : R ÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET CHARTE DU VICE-PRÉSIDENT ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT RÉFÉRENT Charte du Vice-Président Administrateur indépendant référent 1. Le Conseil d’Administration peut nommer un Vice-Président. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’Administration. Le Vice-Président est appelé à remplacer le Président du Conseil d’Administration en cas d’empêchement temporaire ou de décès. En cas d’empêchement, cette suppléance vaut pour la durée de l’empêchement, en cas de décès, elle vaut jusqu’à 3. Par exception au 1. ci-dessus, conformément à l’article 12.2 des statuts, la nomination d’un Vice-Président est obligatoire si les fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par la même personne. Le Vice-Président exerce alors le rôle d’administrateur référent indépendant. À ce titre : – le Vice-Président est tenu informé des événements majeurs de la vie du Groupe dans le cadre de contacts réguliers et de réunions mensuelles avec le Président-Directeur Général, – le Vice-Président est consulté par le Président-Directeur Général sur l’ordre du jour et le déroulement de chaque réunion du Conseil d’Administration ainsi que sur le calendrier – le Vice-Président peut réunir les membres non exécutifs du Conseil d’Administration en “sessions exécutives” qu’il préside. Une “session exécutive” est inscrite à l’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’Administration. Il appartient au Vice-Président d’en décider la tenue. Elle se tient alors au choix du Vice-Président, soit immédiatement avant l’ouverture, soit après la tenue de chaque réunion du Conseil d’Administration. En outre, le Vice-Président peut entre deux réunions du Conseil d’Administration réunir une “session exécutive”. Chaque administrateur peut demander au Vice- Président la tenue d’une “session exécutive”, – le Vice-Président rend compte au Président-Directeur Général dans les meilleurs délais des conclusions des sessions – le Vice-Président porte à l’attention du Président du Conseil les éventuelles situations de confl its – le Vice-Président est Président du Comité de Gouvernance, – le Vice-Président peut assister, comme tout autre administrateur, à toute réunion des comités dont il n’est pas membre, – le Vice-Président peut, afi n de compléter son information, rencontrer les principaux dirigeants du Groupe et procéder à bisannuelles du Conseil d’Administration et dans ce cadre l’appréciation de la contribution effective de chaque – le Vice-Président rend compte de son action lors des – le Vice-Président rencontre les actionnaires qui le demandent et fait remonter au conseil leurs préoccupations en matière de 4. Le Vice-Président Administrateur référent doit être un membre indépendant au regard des critères rendus publics par la Société. À titre transitoire, l’article 12.2 des statuts prévoit que le premier Vice-Président Administrateur référent soit l’ancien Président du Conseil de Surveillance pour la durée de son DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC > 3 . Observations du Conseil de l’article L. 225- 68 du Code Votre conseil de surveillance tient à rendre hommage aux équipes et à leur tête le directoire, qui dans un environnement économique complexe, ont fait de l’année 2012, une année de consolidation et Les résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2012 font • un chiffre d’affaires de 24 milliards d’euros en augmentation de 7 % par rapport à 2011 ; • un EBITA ajusté en hausse de 10 % (3,5 milliards d’euros) qui atteint un plus haut historique ; • une marge opérationnelle EBITA Ajusté à 14,7 % en augmentation • un résultat net ajusté supérieur à 2 milliards d’euros ; • un cash fl ow libre record de 2,1 milliards d’euros ; • un bénéfi ce net par action de 3,73 euros en hausse de 11 % ; • une proposition de dividende de 1,87 euro par action en Ces performances illustrent le bien fondé de la stratégie qui a positionné Schneider Electric sur les marchés durables et en croissance de l’efficacité énergétique tout en poursuivant une exposition géographique équilibrée et diversifiée. Elles illustrent également la qualité de la mise en œuvre de nos stratégies et la rigueur dans l’exécution du nouveau Votre conseil de surveillance tient également à saluer performances réalisées en matière de responsabilité sociale et environnementale. Le Baromètre Planète & Société, qui mesure les engagements du Groupe en la matière à partir de 14 critères, est en effet passé en un an du niveau 3 au niveau 6,42, alors que l’objectif du programme Connect est de le porter à 8/10 à fi n 2014. Le conseil de surveillance se réjouit que l’évolution de cet indicateur détermine en partie la part variable de la rémunération de tous les Votre conseil de surveillance a mené d’importantes réfl exions sur l’organisation de la gouvernance de la société, à la suite de la décision de M. Henri Lachmann d’abandonner ses fonctions de À l’initiative de M. Lachmann, il vous propose de faire évoluer la gouvernance pour mettre en place un conseil d’administration composé des membres actuels du conseil de surveillance ainsi que de M. Jean-Pascal Tricoire à qui il confi era les fonctions de président et de directeur général. Ce choix est fondé sur ses performances à la présidence du directoire, sur son Leadership et sur la très grande transparence dont il a fait preuve vis-à-vis du Votre conseil de surveillance vous demande d’adopter l’ensemble des résolutions présentées et/ou agrées par le directoire qui sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 289 8 RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES > 4 . Rapports spéciaux des Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’ existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’ apprécier l’ intérêt qui s’ attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. à l’approbation de l’Assemblé e Gé né rale Conventions et engagements autorisés au cours En application de l’article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre du nouveau régime de retraite supplémentaire à prestations définies des dirigeants français Personnes concernées : M. Jean- Pascal Tricoire (Président du Directoire) et M. Emmanuel Babeau (Membre du Directoire) Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 21 février 2012, a autorisé la modifi cation du régime de retraite supplémentaire à prestation défi nies des cadres dirigeants du Groupe soumis aux régimes français de sécurité sociale (article 39), le bénéfi ce du régime modifi é aux membres du Directoire et la signature par votre société d’une convention d’externalisation du nouveau régime dans le cadre du régime des conventions et engagements réglementés. Cette convention, présentée en deuxième partie de notre rapport, a été approuvée par l’Assemblée Générale du En complément à cette convention, votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 3 mai 2012, a autorisé la signature d’un avenant à ce contrat d’externalisation pour fi xer au 30 avril 2012 la date d’entrée en vigueur du contrat d’externalisation du régime article 39 nouveau, qui était initialement prévu le 1er juillet 2012. L’objet de cette modifi cation était d’aligner la date d’entrée en vigueur du contrat d’externalisation du nouveau régime article 39 sur celle des régimes article 39 anciens. Convention d’externalisation du régime de retraite à prestations définies des dirigeants français du Personne concernée : M. Lachmann (Président du Conseil de Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 3 mai 2012, a autorisé la signature le même jour d’un contrat d’assurance de retraite d’entreprise à prestations défi nies (article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale) avec AXA France Vie, afi n d’externaliser les engagements au titre des Régimes article 39 anciens : • le régime Dirigeants de 1995 (36 retraités dont le Président du Conseil de Surveillance, 10 actifs dont les membres du • le régime ex-SPEP (1 retraité) ; • le régime ex-CAVICA (6 retraités). Le principe de cette externalisation avait été autorisé par le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2010. La nature des garanties du contrat et les modalités de mise en place et de fonctionnement ont été défi nies conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Le contrat a été conclu dans les conditions normales des contrats d’assurance dont l’exécution dépend de la durée de vie humaine. Son objet est de garantir le paiement des arrérages de rentes viagères dus au titre des règlements des différents régimes par les entreprises contractantes. Il prend effet au 30 avril 2012. Il peut être résilié chaque année par les parties, sous réserve d’informer de sa décision avant le 31 octobre pour une prise d’effet au 31 décembre de la même année. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES nouveau régime dans le cadre du régime des conventions et engagements réglementés. Les membres du Directoire étant La modifi cation est destinée à mettre ce régime en conformité d’entreprise AFEP/MEDEF prévoyant une progressivité liée à l’ancienneté dans l’entreprise pour l’acquisition des droits. Pour réaliser cette mise en conformité, il a été décidé : • la fermeture du régime article 39 actuel à tout nouvel entrant ; • la mise en place d’un nouveau régime article 39 ouvert aux membres du Comité Exécutif et du Directoire, qui prévoit une acquisition progressive des droits en fonction de l’ancienneté dans le Groupe et au Comité Exécutif. Le maximum des droits est atteint après 15 ans de services pour un nouvel entrant dans le régime, hormis l’ancienneté Groupe préalable. Les droits conditionnels du nouveau régime viennent en déduction du régime article 39 actuel maintenu pour ses Le nouveau régime reste conditionné à l’achèvement de la carrière dans l’entreprise avec les souplesses alignées sur celles admises par la Sécurité Sociale en 2004. Ainsi, la promesse conditionnelle de rente est maintenue en cas de licenciement ou de révocation après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité, ou en cas d’invalidité de 2 e et 3 e catégorie au sens de la Sécurité Sociale sans reprise d’activité. Pour le reste, le nouveau régime reprend les dispositions du – la limitation de la retraite supplémentaire à 25 % du Salaire de référence (60 % de la différence entre la rémunération moyenne des 3 dernières années et la totalité des rentes versées au titre des régimes externes de retraites) compte- tenu de la retraite versée au titre des régimes article 83 mis en place par le Groupe (règle inchangée par rapport au – le droit à pension de réversion pour le conjoint survivant, – la rente de conjoint en cas de décès du dirigeant avant l’âge de la retraite, qui est toutefois limité aux droits acquis – le complément de retraite versé au dirigeant à partir de la liquidation de sa retraite après une invalidité survenue en • l’externalisation du régime article 39 nouveau externalisation est obligatoire. A cet effet, un contrat d’Assurance de retraite d’entreprise à prestations défi nies (article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale) a été signé le 23 février 2012 par Schneider Electric SA et Schneider Electric Industries SAS avec AXA France Vie. La nature des garanties du contrat et les modalités de mise en place et de fonctionnement ont été défi nies conformément aux dispositions législatives et réglementaires. Le contrat a été conclu dans les conditions normales des contrats d’assurance dont l’exécution dépend de la durée de vie humaine. Les primes versées par les entreprises contractantes au titre des contrats conclus avec AXA France Vie sont affectées à un Fonds Collectif de retraite propre aux entreprises contractantes pour couvrir tout ou partie des engagements de ces dernières L’assureur ouvre dans ses livres un Fonds de Garantie des Rentes au sein duquel sont constituées les provisions mathématiques des rentes garanties au titre des deux contrats. Le montant des primes pour le préfi nancement possible des engagements liés aux services passés est déterminé au regard des analyses actuarielles périodiques. Le fi nancement des prestations dont le paiement est transféré à l’assureur est calculé par celui-ci sur Amendement au statut de M. Jean-Pascal Tricoire Personne concernée : M. Jean-Pascal Tricoire (Président du En application des dispositions de la loi TEPA, le Conseil de Surveillance du 21 février 2012 a autorisé les engagements et conventions au profi t de M. Jean-Pascal Tricoire qui sont présentés en deuxième partie de notre rapport. L’ensemble de ces engagements et conventions a été approuvé par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012. Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 3 mai 2012, a décidé de prévoir que l’indemnité de départ contraint ne serait pas due si la révocation ou la démission sollicitée de M. Jean- Pascal Tricoire est motivée par une faute pouvant être qualifi ée de lourde ou de grave au regard des critères retenus par la Cet amendement au statut de M. Jean-Pascal Tricoire, est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Conventions et engagements dé jà approuvé s par l’Assemblé e Gé né rale En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au Adaptation du régime de retraite supplémentaire à prestations définies des dirigeants français du Groupe (autorisées par le Conseil de Surveillance du 21 février 2012 et approuvées par l’Assemblée Personnes concernées : M. Jean- Pascal Tricoire (Président du Directoire) et M. Emmanuel Babeau (Membre du Directoire) Votre Conseil de Surveillance, dans sa séance du 21 février 2012, a autorisé la modifi cation du régime de retraite supplémentaire à prestation défi nies des cadres dirigeants du Groupe soumis aux régimes français de sécurité sociale (article 39), le bénéfi ce du régime modifi é aux membres du directoire et la signature par votre société d’une convention d’externalisation du DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 291 8 RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Son objet est de garantir le paiement des arrérages de rentes viagères dus au titre du règlement du nouveau régime par les entreprises contractantes. Il peut être résilié chaque année par les parties, sous réserve d’informer de sa décision avant le 31 octobre pour une prise d’effet au 31 décembre de la Le montant des primes d’assurance sera établi en fonction des résultats d’expertises actuarielles périodiques portant sur les engagements respectifs des entreprises contractantes. Les garanties accordées par l’assureur ont été conclues à Dispositions définissant le nouveau statut de Jean-Pascal Tricoire (autorisées par le Conseil de Surveillance du 21 février 2012 et approuvées par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012) Du fait de l’abandon de son contrat de travail avec Schneider Electric Industries SAS le 3 mai 2009, M. Jean-Pascal Tricoire bénéfi cie d’un statut refondu et qui prévoit que M. Jean-Pascal 1°) conserve le bénéfi ce de la couverture complémentaire sur les risques maladie, incapacité, invalidité et décès des dirigeants français du Groupe. Ces indemnités de Prévoyance et de Couverture Complémentaire sont cependant désormais soumises à conditions de performance. Le droit à indemnité est subordonné à l’atteinte de l’un ou l’autre des deux critères suivants : la moyenne du résultat net des cinq derniers exercices précédant l’évènement est positive ou la moyenne du montant du cash-fl ow libre des cinq derniers exercices précédant 2°) bénéfi cie d’une indemnité de départ contraint dans le cadre de son mandat social, plafonnée désormais à deux fois la moyenne arithmétique de la rémunération annuelle effective des trois dernières années (ci-après « Montant maximum ») compte- tenu des indemnités de non-concurrence visées ci-dessous et Le droit à indemnité est ouvert dans les cas suivants : • révocation, non-renouvellement, ou démission de son mandat de Membre ou de Président du Directoire intervenu dans les 12 mois d’un changement capitalistique signifi catif notamment susceptible de donner lieu à une modifi cation de la composition du Conseil de Surveillance ; • révocation, non-renouvellement, ou démission de son mandat de Membre ou de Président du Directoire en cas d’ infl exion de la stratégie portée et affi chée jusqu’ alors par l’intéressé, que celle-ci soit ou non consécutive à un changement • révocation, non-renouvellement, ou démission sollicitée de son mandat de Membre ou de Président du Directoire alors que la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent la part variable de sa rémunération, des 4 derniers exercices clos au jour de son départ (ou, si ce nombre est inférieur à 4, le nombre d’exercices clos depuis sa prise de fonction comme Membre et Président du Directoire) serait au moins égale à 50 %. Le droit à indemnité est subordonné et son montant modulé en fonction de la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent la part variable de la rémunération cible de l’intéressé, des 3 derniers exercices clos au jour où le conseil statue. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Si la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe des trois derniers exercices est : • inférieure à 50 % : aucune indemnité n’est versée ; • égale à 50 % : les indemnités sont versées à 75 % du Montant • égale à 100 % : les indemnités sont versées à 100 % du • comprise entre 50 % et 100 % : les indemnités sont calculées de façon linéaire entre 75 % et 100 % du Montant Maximum. 3°) conserve par anticipation, sous condition de performance, le bénéfi ce de l’ensemble de ses options d’actions et actions gratuites ou de performance attribuées ou qui lui seront attribuées, en cas de départ, la condition de performance étant que la moyenne arithmétique du taux d’atteinte des objectifs Groupe, qui déterminent une partie de la part variable de la rémunération de M. Jean-Pascal Tricoire, des trois derniers exercices clos au moment de son départ, soit au moins égale à Par ailleurs, M. Jean-Pascal Tricoire continue de bénéfi cier : • du régime collectif de prévoyance applicable aux salariés de Schneider Electric SA et de Schneider Electric Industries SAS, couvrant les risques maladie, incapacité, invalidité et décès, • du Régime de Retraite Supplémentaire modifi é des cadre dirigeants du Groupe Schneider tel qu’autorisé par le Conseil de Surveillance du 21 février 2012. En outre, il est tenu par un engagement de non-concurrence liant l’intéressé et l’entreprise sauf dispense d’un commun accord, en cas de cessation de son mandat d’une durée d’ un an et rémunéré (60 % de la rémunération cible : fi xe + variable). Bénéfice des régimes supplémentaires de retraite des cadres dirigeants français du Groupe accordé à Le Conseil de S urveillance, dans ses réunions des 23 avril et 17 décembre 2009, a autorisé M. Emmanuel Babeau à bénéfi cier des régimes de retraite supplémentaires des dirigeants français du Groupe auxquels son contrat de travail de dirigeant conclu avec la société Schneider Electric Industries S.A.S. lui donne droit. Ces régimes (article 83 à cotisations défi nies et article 39 à prestation défi nie) lui assurent, pour autant qu’au jour de la liquidation de ses droits il exerce toujours ses fonctions au sein du Groupe, une retraite égale à 25 % de sa rémunération moyenne des trois dernières années. Cependant, au cas où il quitterait le Groupe avant sa retraite, les cotisations au titre de l’article 83 lui sont acquises. Ces cotisations représentent un capital constitutif d’une rente, capital qui s’accroît d’environ vingt-deux mille euros par an. Fait à Paris-La-Défense et à Courbevoie, le 20 mars 2013 RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée à une catégorie de bénéficiaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au du présent paragraphe ou/et tout établissement bancaire ou fi liale d’un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profi t des personnes mentionnées au du présent paragraphe, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 1 % du capital social au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2 % prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée. Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de déléguer au Conseil d’Administration, avec subdélégation, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission de cette opération. La présente délégation ne pourra être utilisée qu’ à compter du 1er août 2013. La délégation qui serait ainsi consentie au Conseil d’administration bénéfi ciera au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente assemblée, relative au changement de mode d’administration et de direction de votre Société. Il appartient au Directoire d’ établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’ émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’ examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée , nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’ émission des titres du capital à émettre données dans le rapport du Directoire. Les conditions défi nitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fi xées , nous n’ exprimons pas d’ avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’ article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de cette Fait à Paris-La-Défense et à Courbevoie, le 20 mars 2013 ERNST & YOUNG et A utres Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution gratuite d’ actions existantes ou à émettre En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution gratuite d’ actions existantes ou à émettre au profi t des mandataires sociaux et des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’ article L. 225-197-2 du Code de commerce, opération sur laquelle vous Le nombre total d’actions qui pourront ainsi être attribuées ne pourra représenter plus de 1,8 % du capital de la société à la date de la présente assemblée, étant précisé que le nombre d’actions qui pourront être attribuées annuellement aux dirigeants mandataires sociaux de la société au titre de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 0,03 % du capital de la société à la date de la Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, d’autoriser le Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 293 8 RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES L’autorisation qui serait ainsi consentie au Conseil d’Administration bénéfi cierait au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente assemblée, relative au changement de mode d’administration et de direction de votre Société. Il appartient au Directoire d’ établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite que le Conseil d’administration puisse procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités envisagées et données dans le rapport du Directoire s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Directoire portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution gratuite d’actions . Fait à Paris-La-Défense et à Courbevoie, le 20 mars 2013 ERNST & YOUNG et A utres Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’options En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’ options de souscription ou d’ achat d’actions au bénéfi ce des mandataires sociaux et des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total des options qui seraient consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 0,5 % du capital à la date de la présente assemblée, étant précisé que les attributions aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourront excéder annuellement 0,03 % du capital au jour de la présente assemblée. Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, d’autoriser le Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des options de souscription ou d’ achat d’ actions. L’autorisation qui serait ainsi consentie au Conseil d’Administration bénéfi cierait au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente assemblée, relative au changement de mode d’administration et de direction de votre Société. Il appartient au Directoire d’ établir un rapport sur les motifs de l’ ouverture des options de souscription ou d’ achat d’ actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’ achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’ achat des actions sont précisées dans le rapport du Directoire et qu’ elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les modalités proposées pour la fi xation du prix de souscription ou d’ achat des Fait à Paris-La-Défense et à Courbevoie, le 20 mars 2013 ERNST & YOUNG et A utres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’ article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la Votre Directoire vous propose de déléguer au Conseil d’Administration, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en oeuvre d’une autorisation d’ achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de La délégation qui serait ainsi consentie au Conseil d’A dministration bénéfi cierait au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente assemblée, relative au changement de mode d’administration et de direction de votre Société. Nous avons mis en œ uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Fait à Paris-La-Défense et à Courbevoie, le 20 mars 2013 ERNST & YOUNG et A utres Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents au Plan d’Épargne En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 2 % du capital social au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur les plafonds visés aux dixième et douzième résolutions de la présente assemblée. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de déléguer au Conseil d’Administration, avec subdélégation, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d’émission de cette opération. La présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 21 juin 2013. La délégation qui serait ainsi consentie au Conseil d’Administration bénéfi ciera au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente assemblée, relative au changement de mode d’administration et de direction de votre S ociété. Il appartient au Directoire d’ établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’ émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’ examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’ émission des titres du capital à émettre données dans le rapport du Directoire. Les conditions défi nitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fi xées, nous n’ exprimons pas d’ avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’ article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration. Fait à Paris-La-Défense et à Courbevoie, le 20 mars 2013 ERNST & YOUNG et A utres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 295 8 RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’Administration de différentes émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous Les délégations qui seraient ainsi consenties au Conseil d’Administration bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente assemblée, relative au changement de mode d’administration et de direction de votre Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport : • de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fi xer les conditions défi nitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre – émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de – émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres au public (douzième résolution), étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fi xées par l’article L. 225-148 du Code de commerce et que par ailleurs, les actions pourront être émises en conséquence de l’émission par des fi liales de la société de valeurs mobilières donnant accès à des actions – émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au de l’article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier (quinzième résolution) ; • d’autoriser le Conseil d’Administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à la quinzième résolution, à fi xer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital • de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, le pouvoir de fi xer les modalités d’ une émission d’ actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (quatorzième résolution), dans la limite de 9,9 % du capital social. Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 800 millions d’euros au titre de la dixième résolution, 220 millions d’euros au titre des douzième et quatorzième résolutions et 110 millions d’euros au titre de la quinzième résolution, étant précisé que les plafonds fi xés pour les onzième, douzième, quatorzième, quinzième, dix-huitième résolutions de la présente Assemblée et pour la vingt-deuxième résolution de l’ Assemblée du 21 avril 2011 s’ imputeront sur le plafond global de 800 millions d’ euros fi xé à la dixième résolution. Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 3 milliards d’euros pour les dixième, Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux dixième et douzième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, si vous adoptez la Il appartient au Directoire d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’ examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’ avons pas d’ observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’ émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire au titre des Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des dixième et quatorzième DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions défi nitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’ étant pas fi xées, nous n’ exprimons pas d’ avis sur celles- ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’ utilisation de ces délégations par votre Conseil d’Administration en cas d’ émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et en cas d’ émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Fait à Paris-La-Défense et à Courbevoie, le 20 mars 2013 ERNST & YOUNG et A utres DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 297 > 5 . Projets de résolutions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du Rapport du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le Rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la Société, et du R apport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2012 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces R apports faisant apparaître un bénéfi ce de 225 115 148,73 euros. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du Rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance sur le Rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2012 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées (Affectation du résultat de l’exercice et fixation L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, sur proposition du Directoire, décide, sur la base du nombre d’actions au 31 janvier 2013 de 555 774 434 actions, de répartir le bénéfi ce distribuable de l’exercice 2012 qui compte tenu : 1 779 581 154,11 euros ; (ii) du bénéfi ce de l’exercice de 225 115 148,73 euros ; (iii) du prélèvement de 2 589 596,00 euros au titre de la L’Assemblée Générale décide en conséquence le paiement aux actions, portant jouissance au 1er janvier 2012 d’un dividende de 1,87 euro par action de 4 euros de nominal. La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéfi ciant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale précise que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour du détachement du coupon seront affectées au report à Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée Générale, autres que le dividende mentionné ci-dessus, éligibles ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : par 2 du nominal (1) (2) (1) La totalité du dividende est éligible pour les personnes physiques résidentes fi scales en France à un abattement de 40 %. La Société n’a pas distribué de revenus non éligibles (2) La division du nominal est intervenue le 2 septembre 2011. conclues en 2012 relatives aux régimes de applicable aux membres du Directoire et au L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L. 225-88 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L. 225- 86, L. 225-90-1 et L. 225-79-1 dudit c ode, approuve les conventions présentées dans ces rapports, relatives aux régimes de retraite supplémentaire à prestations défi nies dont bénéfi cient les membres du Directoire et le Président du Conseil de Surveillance et prend acte des informations relatives aux conventions et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et approuvés par l’Assemblée DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC (Approbation d’un avenant au statut de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application des dispositions des articles L. 225-88 et L. 225.90.1 du Code de commerce approuve l’avenant au régime des indemnités dues à M. Jean-Pascal Tricoire en cas de cessation de ses fonctions et prend acte des informations relatives aux conventions et aux engagements pris au cours de l’exercice antérieur relatif au statut de M. Jean-Pascal Tricoire et approuvés du Conseil de Surveillance : M. Gérard de La L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du Rapport du Directoire, renouvelle le mandat de M. Gérard de La Martinière pour une durée de deux années qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. des actions de la Société – prix maximum L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du Rapport du Directoire autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le Directoire à acquérir des actions de la Société afi n : • de réduire le capital dans la limite légale maximale ; • d’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; • d’honorer les obligations liées à des titres de créance convertibles • de réaliser des opérations de croissance externe (dans la limite en actions de la Société ; de 5 % du capital) ; • de procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers, à l’animation du marché du titre de la Société ; ou • de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés fi nanciers. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fi xé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif 55 541 701 actions sur la base du capital au 31 décembre 2012). Le prix maximum d’achat est fi xé à 75 euros par action. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d’achat d’actions, en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions. En conséquence des limites ci-dessus, le montant total maximal L’acquisition, la conservation, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché, sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs, l’utilisation de tous instruments fi nanciers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et de toutes combinaisons de celles- ci à l’exclusion de la vente d’options de vente) dans le respect de la Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce et conformément à la vingtième résolution adoptée Le Directoire pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfi ces donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente résolution. Les autorisations et délégations consenties au Directoire, aux termes de la présente résolution bénéfi cieront au Conseil d’Administration en cas d’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 299 de Direction de la Société par l’institution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, décide d’adopter à compter de la présente Assemblée Générale le mode d’administration de la Société prévu par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce qui comporte, à la place du Directoire et du Conseil de Surveillance, un Conseil d’Administration et un Directeur Général. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide, avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, de modifi er ainsi les (a) à l’article 1, le 1er alinéa devient : “La Société est de forme (b) au 2e alinéa de l’article 5, les mots “Conseil de Surveillance” sont remplacés par “Conseil d’Administration” ; (c) au 3e alinéa de l’article 5, ainsi que dans l’ article 10 , le mot “Directoire” est remplacé par “Conseil d’Administration”. II. Les articles 11 à 21 sont remplacés par les dispositions suivantes (articles 11 à 16 nouveaux). Article 11 Composition du Conseil d’Administration 1. Le Conseil d’Administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, personnes physiques. En cas de fusion, ce nombre peut être augmenté dans les Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de 250 actions au moins. 2. La durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans Toutefois, les premiers administrateurs qui étaient membres du Conseil de Surveillance de la Société et qui seront nommés par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 le seront pour la durée restant à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société, à l’exception du premier administrateur représentant les salariés actionnaires qui sera nommé pour une durée de quatre ans. Par ailleurs et par exception à la règle fi xée au premier alinéa, le mandat conféré à une personne ayant atteint ou dépassé l’âge de 70 ans est de deux ans renouvelable. En outre, lorsqu’un mandat d’administrateur est conféré à une personne qui atteindra l’âge de 70 ans avant l’expiration de son mandat, la durée de ce mandat est limitée, en tout état de cause, au temps à courir depuis sa nomination jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet administrateur atteint l’âge de 70 ans. L’Assemblée Générale Ordinaire à l’issue de laquelle prend fi n le mandat d’administrateur peut le réélire pour une période de deux ans renouvelable. Au cas où le Conseil d’Administration se renouvellerait en entier, le mandat d’une moitié des administrateurs désignés, arrondi en cas de besoin au nombre inférieur, prendra fi n au bout de deux ans et le mandat des administrateurs restant au bout de quatre ans, l’ordre de sortie étant déterminé par voie de tirage au sort effectué en séance du conseil. Les fonctions d’administrateur prennent fi n à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite venait à être dépassée, à défaut de la démission volontaire d’un administrateur âgé de plus de 70 ans, le plus âgé des administrateurs sera réputé démissionnaire d’offi ce. Toutefois, dans le cas où la limite viendrait à être dépassée par suite de la diminution du nombre d’administrateurs en fonction, ce dépassement restera sans effet s’il était procédé, dans un délai de trois mois, aux remplacements nécessaires pour que le nombre d’administrateurs en fonction ayant dépassé la limite 3. Le Conseil d’Administration comprend un administrateur représentant les salariés actionnaires, nommé par l’Assemblée Générale dans les conditions déterminées par le Conseil Toutefois, lorsqu’à la clôture d’un exercice le rapport établi en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentent plus de 3 % du capital social de la Société, ce membre est nommé pour un mandat de quatre ans, par l’Assemblée Générale des Actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce dans les conditions défi nies au à ci-après. (i) Le mandat prend effet dès la désignation par l’Assemblée Générale, le cas échéant au lieu et place de celui du membre représentant les salariés actionnaires nommés dans les conditions déterminées par le Conseil d’Administration dont le mandat est alors réputé venir à expiration. Il prend fi n à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Toutefois, le mandat prend fi n de plein droit et l’administrateur représentant les actionnaires salariés est réputé démissionnaire d’offi ce : – soit, en cas de perte i) de sa qualité de salarié de la Société ou d’une Société qui lui est liée au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ii) de sa qualité d’actionnaire ou de porteur de parts d’un fonds commun de placement investi en actions de l’entreprise iii) de sa qualité, le cas échéant, de membre du Conseil de Surveillance du fonds commun de placement qui a proposé sa candidature ; – soit, lorsqu’à la clôture d’un exercice, le rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-102 du Code de commerce fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la Société, ainsi que par le personnel de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital de (ii) L’Assemblée Générale statue au vu d’une liste de candidats proposés par les salariés actionnaires et désignés selon les a) lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés et anciens salariés mentionnés à l’article L. 225-102 du Code de commerce est exercé par les Conseils de Surveillance des fonds communs de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC placement investis en actions de l’entreprise, chacun de ces Conseils de Surveillance désigne en son sein à sa discrétion au plus deux candidats. Les Conseils de Surveillance sont à cet effet saisis par le Directeur Général qui, le cas échéant, pourra décider de regrouper deux ou plusieurs Conseils de Surveillance en un collège chargé de désigner à sa discrétion au plus deux candidats ; b) lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues directement par les salariés ou indirectement via des fonds communs de placement investis en actions de l’entreprise par les salariés ou les anciens salariés, est exercé directement par ces salariés ou anciens salariés, les candidats sont désignés dans le cadre d’une consultation écrite initiée par le Directeur Général. Seules les candidatures présentées par un groupe de salariés actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à c) seuls sont habilités à présenter leur candidature, les salariés titulaires d’un contrat de travail compatible avec l’exercice d’un mandat de quatre ans, et détenant au moins 25 actions de la Société ou un nombre de parts d’un FCPE représentant ce nombre d’actions ; d) les modalités de désignation des candidats non défi nies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts sont arrêtées par le Directeur Général notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des candidats ; e) la liste des candidats valablement désignée est établie par le Directeur Général. Elle est annexée à l’avis de convocation de l’Assemblée Générale appelée à élire l’administrateur proposé par les actionnaires salariés. (iii) est nommé par l’Assemblée Générale celui des candidats qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires En cas de vacance du membre du Conseil d’Administration désigné dans les conditions ci-dessus, son remplacement s’effectuera dans lesdites conditions au plus tard avant la réunion de la prochaine Assemblée Générale ou si celle-ci se tient dans un délai inférieur à trois mois suivant la vacance à l’Assemblée Générale suivante. Jusqu’à la date de nomination de ce membre du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration pourra se réunir et Le processus de sélection des candidats au premier mandat d’administrateur représentant des salariés actionnaires qui suit le changement de mode d’administration et de Direction de la Société décidé par l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 25 avril 2013 est valablement réalisé par la mise en œuvre, avant ledit changement, de la procédure prévue à l’article 11c) des statuts de la Société, tels qu’alors en vigueur pour des membres du 1. Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un Président dont il détermine la durée des fonctions, dans la limite de son mandat d’administrateur, et fi xe la rémunération. Le Président du Conseil d’Administration est rééligible. La limite d’âge du Président du Conseil d’Administration est fi xée à 70 ans ; ses fonctions prennent fi n au plus tard à l’issue de la première séance du Conseil d’Administration tenue après qu’il aura atteint l’âge de 70 ans. Le Président représente le Conseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. 2. En outre, le conseil nomme, s’il le juge utile, parmi ses membres, un Vice-Président dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de son mandat d’administrateur. Par exception à ce qui précède, la nomination d’un Vice- Président est obligatoire si les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne ; dans ce cas, le Vice-Président est administrateur référent. Les missions de l’administrateur référent seront fi xées dans le règlement intérieur du Conseil le premier Conseil d’Administration qui se postérieurement à l’Assemblée Générale Mixte convoquée pour le 25 avril 2013 choisit de désigner un Président-Directeur Général, le premier Vice-Président administrateur référent sera l’ancien Président du Conseil de Surveillance, pour la durée restant à courir de son mandat. 3. Le conseil nomme un secrétaire qui peut être choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires et qui, avec le Président et le Vice-Président, forme le bureau. En cas d’absence du secrétaire, le Conseil d’Administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer. 4. Le conseil est présidé par le Président ou, en cas d’absence de ce dernier, par le Vice-Président ou, à défaut, par un administrateur choisi par le conseil au début de la séance. 1. Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffi se à constituer cette preuve. 2. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifi cations qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous documents et informations nécessaires à l’accomplissement 3. En outre, le conseil peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et avec ou sans faculté pour les mandataires de consentir eux-mêmes 4. Le Conseil d’Administration peut dans la limite d’un montant total qu’il fi xe, autoriser le Directeur Général à donner des conditions, avals ou garanties au nom de la Société. 5. Outre le comité spécialisé prévu par l’article L. 813-29 du Code de commerce, le Conseil d’Administration peut nommer, en son sein, un ou plusieurs comités spécialisés dont il fi xe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 301 sa responsabilité. Chaque comité rend compte de ses missions à la prochaine séance du Conseil d’Administration. 6. Le Conseil d’Administration arrête pour son propre Article 14 Réunions du Conseil d’Administration 1. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la Il est convoqué par le Président ou, en cas d’empêchement du Président, par le Vice-Président, par tous moyens et même verbalement, éventuellement à la demande du Directeur Général ou du tiers au moins des administrateurs si le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux (2) 3. Sauf dans le cas prévu à l’article 15 des statuts, les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante. Il est tenu un registre de présence des administrateurs qui est signé par les administrateurs Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et par le règlement intérieur du Conseil d’Administration. 4. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifi és conformément à la loi. 1. La Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration qui prend alors le titre de Président-Directeur Général, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration qui ne peut valablement délibérer que si : – l’ordre du jour, en ce qui concerne ce choix, est adressé au moins 15 jours avant la réunion du conseil, étant précisé que, par exception à ce qui précède, le choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale pourra être effectué par le premier Conseil d’Administration qui se tiendra après l’Assemblée Générale Mixte convoquée pour le 25 avril 2013 sans condition de délai ; – les 2/3 au moins des administrateurs sont présents ou Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions défi nies par les dispositions réglementaires en Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions des présents statuts relatives au Directeur Général lui sont applicables. Dans ce cas, la nomination par le Conseil conformément aux dispositions de l’article 12.2 des statuts. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même pour les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffi se à constituer cette Le Conseil d’Administration détermine la rémunération et la durée des fonctions du Directeur Général laquelle ne peut excéder ni celle de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ni, le cas échéant, celle de son mandat La limite d’âge du Directeur Général est fi xée à 65 ans ; ses fonctions prennent fi n au plus tard à l’issue de la première séance du Conseil d’Administration tenue après qu’il aura atteint l’âge de 65 ans . d’Administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques de l’assister à titre de Directeur Général Délégué. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, de mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Conseil d’Administration Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur 1. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fi xe annuelle, à titre de jeton de présence et dont le montant est porté aux frais 2. Le Conseil d’Administration répartit ces jetons de présence entre ses membres comme il l’entend. Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confi és à des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire suivant la (a) Les articles 22 à 28 sont renumérotés à partir de 18, articles 18 (i) L’article 16 devient l’article 17 (ii) Dans les articles 17 et 19 (nouveaux), les mots “Directoire” et/ou “Conseil de Surveillance” sont remplacés par “Conseil (iii) Au dernier alinéa de l’article 19 (nouveau), les mots “membre du (c) Dans les articles 20 et 22 (nouveaux), le mot “Directoire” est 2. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration qui sera en fonction lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 présentera et arrêtera les comptes et rapports annuels de cet exercice. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC L’Assemblée Générale prend acte que les fonctions des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance prennent fi n à l’issue de comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 du (Continuité de la 22e résolution adoptée du 21 avril 2011 (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au Plan du droit préférentiel de souscription des actionnaires) et de la 17e résolution ado ptée 3 mai 2012 (Augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés des sociétés étrangères du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte avec suppression du droit consenties au Directoire au profit du Conseil L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Directoire, et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, prend acte que les autorisations et délégations précédemment consenties au Directoire aux termes des résolutions visées ci-dessous bénéfi cient au Conseil d’Administration et sont réitérées en tant que besoin au profi t de ce dernier pour leur durée • vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 pour une durée de 26 mois expirant le 20 juin 2013 (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) ; • dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2012 pour une durée de 18 mois expirant le 2 novembre 2013 (Augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéfi ciaires : en faveur des salariés des sociétés étrangères du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte avec suppression du droit préférentiel (i) d’augmenter dans la limite de 800 millions d’euros de nominal le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux • délègue au Conseil d’Administration, avec subdélégation, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, ou d’une Société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en euros ou toutes autres monnaies ou unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies ou dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; étant précisé que (a ) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, soit en espèces, soit par compensation de créances et (b ) les actions à émettre conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; • décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 800 millions d’euros en nominal, (soit à titre indicatif 36 % du capital au 31 décembre 2012), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance. Les augmentations de capital réalisées sur la base des onzième , douzième, treizième, quinzième et dix-huitième résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale ainsi que celles réalisées, le cas échéant, sur la base de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 s’imputeront sur ce montant, compte non tenu des ajustements nécessaires pour préserver conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance. Cette limite de 800 millions d’euros en nominal ne s’appliquera pas aux augmentations de capital réservées aux salariés ou mandataires sociaux en vertu des seizième , dix-septième et dix-neuvième résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale qui font l’objet de résolutions spécifi ques ; • décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance , susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce est fi xé à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies, ce plafond étant commun à la présente résolution et aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émises sur la base des douzième et quinzième résolutions adoptées par la • décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission comme titres intermédiaires ou encore revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 303 • décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; • décide que le Conseil d’Administration fi xera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et pourra instituer au profi t des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leur droit et dans la limite de • décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que défi nies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra faire usage des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce et notamment placer tout ou partie des titres non souscrits dans le cadre d’offres au public ou par voie de placement privé selon les modalités fi xées à l’article 411-2 du Code monétaire et fi nancier ; • prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profi t des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’êtres émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières • décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; • décide que la présente délégation prive d’effet la quatorzième 21 avril 2011 pour ses montants non utilisés par le Directoire ; • décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration, aux termes de la présente délégation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction ; • fi xe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation. le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, connaissance prise du Rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-192-2 et L. 225-130 du Code de commerce : • délègue au Conseil d’Administration, avec subdélégation, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de réserves, bénéfi ces, primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de l’emploi conjoint de ces • décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 800 millions d’euros fi xé par la dixième résolution de la • décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; • prend acte que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ; • décide que la présente délégation prive d’effet la quinzième 21 avril 2011 dans ses montants non utilisés par le Directoire ; • décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration, aux termes de la présente délégation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction ; • fi xe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation. (i) d’augmenter dans la limite de 220 millions d’euros de nominal le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel (ii) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les deux cas par offre au public. La présente délégation pourra être utilisée pour rémunérer des apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par le Société) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du • délègue au Conseil d’Administration, avec subdélégation, sa compétence pour décider par offre au public (i) une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en euros ou toutes autres monnaies ou unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies ou dans les mêmes conditions, l’émission des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228- 91 et suivants du Code de commerce ; étant précisé que (a ) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée, soit en espèces, soit par compensation de créances, (b ) les actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC • décide que l’émission d’actions par la Société pourra résulter, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de valeurs mobilières émises par des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et qui donneront accès par tous moyens à des actions ordinaires • décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 220 millions d’euros en nominal (soit à titre indicatif 9,9 % du capital au 31 décembre 2012), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance, étant précisé que le montant de 220 millions d’euros s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 800 millions d’euros fi xé à la dixième résolution adoptée par la présente Assemblée Générale ; • décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance , susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce est fi xé à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies, ce plafond étant commun à la présente résolution et aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émises sur la base des dixième et quinzième ésolutions adoptées par la • décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission comme titres intermédiaires, ou encore revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui seront émises conformément à la législation, étant précisé qu’il sera institué au profi t des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; • décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fi xation du prix d’émission, éventuellement, diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; • prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; • décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et dans les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; • décide que la présente délégation prive d’effet la seizième 21 avril 2011 dans ses montants non utilisés par le Directoire ; • décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration, aux termes de la présente délégation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction ; • fi xe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation. montant d’une émission initiale, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions du quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du • délègue au Conseil d’Administration, sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation, à l’effet de décider pour chacune des émissions décidées en application des dixième et douzième résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Conseil d’Administration dans les conditions légales et réglementaires et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les dixième et douzième résolutions adoptées par la présente Assemblée • prend acte que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ; • décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration, aux termes de la présente délégation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction ; • décide que la présente délégation prive d’effet la dix-septième 21 avril 2011 dans ses montants non utilisés par le Directoire. (Délégation de pouvoirs donnée au Conseil social, dans la limite de 9,9 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature) L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de • délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour procéder sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations, de capital, dans la limite de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 305 9,9 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables ; • décide que dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur le plafond d’augmentation de capital de 220 millions d’euros prévu par la douzième résolution de la présente Assemblée • décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de : – arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, – fi xer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, – procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apports, et notamment celles de frais entraînés par – constater les augmentations de capital en résultant et modifi er – prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes les formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes les formalités de publicité requises ; • décide que la présente délégation prive d’effet la dix-huitième 21 avril 2011 dans ses montants non utilisés par le Directoire ; • décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration aux termes de la présente autorisation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction ; • fi xe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation. dans le cadre d’une offre visée au de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) d’augmenter le capital social, dans la limite de 110 millions d’euros de nominal (soit à titre indicatif 4,95 % du capital), par l’émission d’actions ordinaires ou de au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, dont le prix d’émission sera fixé par le (ii) d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129, à L. 225- 129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, et au de l’article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier : • délègue au Conseil d’Administration, avec subdélégation, sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au de l’article L. 411-2 du Code monétaire et fi nancier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité de comptes fi xée par référence à l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières, régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une “Filiale”) (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société), ou (ii) dans les mêmes conditions, l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; étant précisé que (a ) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances et (b ) les actions nouvelles conféreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; • décide que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 110 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ou de performance, étant précisé que le montant de 110 millions d’euros s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital de 220 millions d’euros prévu par la douzième résolution et sur le plafond global d’augmentation de capital de 800 millions d’euros prévu par la dixième résolution de • décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance , susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce est fi xé à 3 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fi xée par référence à plusieurs monnaies, ce plafond étant commun à la présente résolution et aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émises sur la base des dixième et douzième résolutions adoptées par la • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; • prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du • autorise, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, le Conseil d’Administration, à déroger aux conditions de fi xation de prix prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente résolution et à librement DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC fi xer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, étant toutefois précisé que le prix d’émission devra être au moins égal au choix du Conseil terme seront soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance et que 50 % des actions attribuées aux autres bénéfi ciaires, dans ce cadre, seront soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance ; (i) à la moyenne pondérée des cours de Bourse sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris de l’action sur une période maximale de six mois précédant la date de fi xation (ii) au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris du jour de Bourse précédant la fi xation du prix d’émission, éventuellement diminué, dans les deux cas, d’une décote • décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; • décide par la présente délégation prive d’effet la dix-neuvième ésolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 avril 2011 dans ses montants non utilisés par le Directoire ; • décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration, aux termes de la présente délégation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction ; • fi xe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation. d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (sur la base d’actions existantes ou à émettre) soumises, le cas échéant, à conditions de performance, aux mandataires sociaux et aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans la limite de 1,8 % du capital social emportant renonciation des actionnaires à leur droit L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : • autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés de la Société ou de sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2, ainsi qu’aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fi xées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la • décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéfi ciaires des attributions ainsi que les conditions et, les critères de performance auxquels seront, le cas échéant, assujetties toute ou partie des actions attribuées dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme, étant précisé que 100 % des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et aux membres du Comité Exécutif de la Société dans le cadre des plans annuels d’intéressement long • décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra pas représenter plus de 1,8 % du capital de la Société à la date de la • décide que les actions attribuées annuellement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter un pourcentage supérieur à 0,03 % du capital de la Société à la date de la présente • décide que l’attribution des actions à leurs bénéfi ciaires sera défi nitive, sous réserve des conditions et de l’atteinte des critères de performance fi xés, le cas échéant, par le Conseil d’Administration, au terme d’une période d’acquisition fi xée par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration aura la faculté de fi xer, dans le respect des dispositions de l’article L. 225- 197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi pour tout ou partie des actions une période minimale d’acquisition de quatre ans sans période de conservation sauf exceptions liées à des obligations fi scales et/ou sociales, et/ou une période minimale d’acquisition de deux ans avec une période de conservation • décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus que l’attribution défi nitive des actions et la faculté de les céder librement, seront néanmoins acquises à un bénéfi ciaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; • autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéfi ciaires ; • prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profi t des bénéfi ciaires des actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera défi nitivement réalisée du seul fait de l’attribution défi nitive des actions aux bénéfi ciaires ; • décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration, aux termes de la présente autorisation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction ; • fi xe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le Directoire, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2011 dans sa vingt-et-unième résolution. d’Administration avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifi er les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration fi xera les conditions de conservation applicables aux actions attribuées aux mandataires sociaux éligibles conformément aux dispositions de l’article L. 285-197-1 du Code de commerce. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 307 sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription ou d’achat d’actions dans la limite de 0,5 % des actionnaires à leur droit préférentiel de L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial • autorise le Conseil d’Administration, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfi ce de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles Schneider Electric SA ou à l’achat d’actions existantes de la Société acquises par Schneider Electric SA dans les conditions – étant entendu que le prix de souscription ou d’achat au jour où l’option sera consentie ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de leur attribution, étant précisé que le prix d’achat ne pourra, par ailleurs, être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; (i) que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ou annulées ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 0,5 % du capital à la date de la présente Assemblée Générale compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéfi ciaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables et qu’à l’intérieur du plafond de 0,5 % les attributions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourront excéder annuellement 0,03 % du capital au jour de la présente Assemblée (hors ajustements), (ii) que les options auront une durée comprise entre cinq et dix (iii) que la totalité des options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et aux membres du Comité Exécutif de la Société dans le cadre des plans annuels d’intéressement long terme seront soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance et que 50 % des options attribuées aux autres bénéfi ciaires, dans ce cadre, seront soumises à l’atteinte d’une • la présente autorisation co mporte de plein droit, au profi t des bénéfi ciaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; • donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fi xées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente autorisation – déterminer toutes les modalités des opérations, fi xer les conditions dans lesquelles et auxquelles seront consenties les options et désigner les bénéfi ciaires des options, – fi xer la durée de validité des options, la ou les dates ou – décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acheter pourront être ajustés pour tenir compte des opérations fi nancières effectuées par – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre défi nitives l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifi er les statuts en conséquence et, généralement, faire – le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties. L’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration fi xera les conditions liées à l’exercice des options attribuées aux mandataires sociaux éligibles de la Société en application de l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la L’Assemblée Générale décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration, aux termes de la présente autorisation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction. La présente autorisation est valable pour une durée maximale de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet pour ses montants non utilisés par le Directoire, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2011 au Conseil d’Administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 2 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : • délègue au Conseil d’Administration avec subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la compétence pour décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2 % du capital au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, étant précisé que ce plafond s’imputera sur les plafonds visés aux dixième et douzième résolutions adoptées par la présente DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Assemblée Générale et que la présente délégation ne pourra être utilisée qu’à compter du 21 juin 2013 ; Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : • décide de fi xer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan d’Épargne d’Entreprise à 20 % d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou de son délégué fi xant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, d’Administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou à ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en œuvre ; • décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fi xées par la • décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ; • décide de renoncer au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ; • décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 20 juin 2013 l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 21 avril 2011 dans sa vingt-deuxième résolution et reprise dans la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, pour ses montants non utilisés par le Directoire où, le cas échéant, par • décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration, aux termes de la présente autorisation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction ; • l’Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux fi ns de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant. d’Administration à l’effet de procéder aux augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte ou entités intervenant afin d’offrir aux salariés des sociétés étrangères du Groupe des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents au Plan d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1 % du capital social, avec suppression du droit préférentiel L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Extraordinaire, ayant pris connaissance du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des • autorise au Conseil d’Administration, avec subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fi xera et dans les proportions qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 1 % du capital à la date de la présente Assemblée Générale, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conférant les mêmes droits que les actions anciennes, une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie défi nie ci-dessous, étant précisé que le plafond de 1 % du capital fi xé ci-dessus s’imputera sur le plafond de 2 % prévu à la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, mais en revanche est autonome et distinct des plafonds visés aux dixième et douzième résolutions adoptées par la présente Assemblée Générale, que la présente autorisation ne pourra être utilisée qu’à compter du 1er août 2013 ; • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéfi ciaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au du présent paragraphe ; ou/et tout établissement bancaire ou fi liale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profi t des personnes mentionnées au du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de fi liales localisées à l’étranger de bénéfi cier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéfi cieraient les autres salariés du Groupe ; • décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fi xé par le Conseil d’Administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ; le prix d’émission sera déterminé, au choix du Conseil d’Administration sur la base soit du premier ou dernier cours coté de l’action de la Société lors de la séance de Bourse du jour de la décision du Conseil d’Administration ou son délégué fi xant le prix d’émission, soit d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou son délégué fi xant le prix d’émission au titre de la présente résolution ou fi xant le prix d’émission au titre de la dix-huitième résolution adoptée par la présente Assemblée Générale ; le Conseil d’Administration pourra fi xer le prix d’émission par application d’une décote maximale de 20 % sur le cours de Bourse de l’action de la Société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points et du présent paragraphe, le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la Société sera déterminé par le Conseil d’Administration en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fi scales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéfi ciaires de l’émission ; • décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fi xées ci- DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 309 dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéfi ciaires au sein des catégories fi xées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75 % des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital offerts aient été souscrites, ainsi que notamment : – de fi xer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, dans les limites légales ou – constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, modifi er – et, d’une manière générale, passer notamment pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; • décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 1er août 2013 l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 3 mai 2012 dans sa dix-septième résolution et reprise dans la neuvième résolution de la présente Assemblée Générale pour ses montants non utilisés par le Directoire ou, le cas échéant, par • décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration, aux termes de la présente autorisation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente d’Administration pour annuler, le cas échéant, les actions de la Société achetées dans les jusqu’à un maximum de 10 % du capital social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler les actions propres de la Société acquises en vertu des autorisations données par l’Assemblée Générale, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : • le Conseil d’Administration, est autorisé à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la Société dans la limite de 10 % du capital sur une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale, et à procéder à due concurrence aux réductions de capital social ; • la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur les primes d’émission et, le cas échéant, sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital • le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires avec faculté de subdélégation pour fi xer les conditions de cette ou de ces annulations, pour accomplir tous actes, formalités, déclarations en vue d’annuler les actions et de rendre défi nitives les réductions de capital et pour modifi er les statuts en L’Assemblée Générale décide que les autorisations et délégations consenties au Conseil d’Administration, aux termes de la présente autorisation bénéfi cieront au Directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale relative au changement de mode d’administration et de Direction. La présente autorisation est valable pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Jean-Pascal Tricoire, Administrateur, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Henri Lachmann, Administrateur, pour une durée d’une année, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, sous réserve de l’adoption de huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Léo Apotheker Administrateur, pour une durée de trois années, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme Mme Betsy Atkins, Administrateur, pour une durée de deux années, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2015 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. (Nomination de M. Gérard de La Martinière L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Gérard de La Martinière, Administrateur, pour une durée de deux années, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2015 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Xavier Fontanet, Administrateur, pour une durée de trois années, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Noël Forgeard, Administrateur, pour une durée d’une année, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Antoine Gosset-Grainville, Administrateur, pour une durée de trois années, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2016 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. (Nomination de M. Willy R. Kissling L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Willy R. Kissling, Administrateur, pour une durée d’une année, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme Mme Cathy Kopp, Administrateur, pour une durée d’une année, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme Mme Dominique Sénéquier, Administrateur, pour une durée de deux années, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2015 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. (Nomination de M. G. Richard Thoman L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. G. Richard Thoman, Administrateur, pour une durée d’une année, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 311 nomme M. Serge Weinberg, Administrateur, pour une durée d’une année, égale à celle qui restait à courir de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2014 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Claude Briquet, Administrateur représentant les actionnaires salariés, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme Mme Magali Herbaut , Administrateur représentant les actionnaires salariés, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Thierry Jacquet , Administrateur représentant les actionnaires salariés, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, nomme M. Jean-Michel Védrine, Administrateur représentant les actionnaires salariés, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale de 2017 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Résolutions trente-troisième à trente-sixième : conformément à l’article 11-3 des statuts de la Société, un seul siège de membre du Conseil d’Administration représentant les actionnaires salariés étant à pourvoir, seul sera désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix des actionnaires présents et représentés. Le Directoire sur la recommandation du Conseil de Surveillance a agréé la 35 e résolution, en conséquence, il vous invite à voter en faveur de cette résolution et à vous abstenir de voter sur les 34 e, 36 e (Fixation du montant des jetons de présence L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, décide de fi xer à 1 300 000 euros le montant annuel de jetons de présence L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Le Directoire atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à sa connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’ omission de nature à en altérer la portée. Le Directoire atteste, qu’à sa connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l’ ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion présente un tableau fi dèle de l’ évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l’ ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’ une description des principaux risques et Il a obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’ à la lecture d’ ensemble Le rapport sur les comptes consolidés de l’ exercice clos le 31 décembre 2010 contenait une observation relative aux modalités de présentation des comptes consolidés et aux nouvelles normes Président du Directoire de Schneider Electric SA En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence : • les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondants fi gurant en partie 6 du Document de Référence de l’exercice clos • les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondants fi gurant en partie 5 du Document de Référence de l’exercice clos • les informations fi nancières annuelles et les rapports d’audit correspondants fi gurant en partie 7 du Document de Référence • les informations fi nancières annuelles et les rapports d’audit correspondants fi gurant en partie 6 du Document de Référence • le rapport de gestion fi gurant en partie 4 du Document de Référence de l’exercice clos au 31 décembre 2010 enregistré auprès de l’AMF en date du 21 mars 2011 sous le n° D11 -0151, • le rapport de gestion fi gurant en partie 4 du Document de Référence de l’exercice clos au 31 décembre 2011 enregistré auprès de l’AMF en date du 22 mars 2012 sous le n° D12-0198. Les parties non incluses de ce document sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du Document DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 313 Tour First – 1, place des Saisons - 92037 Paris-la-Défense-Cedex Tour Exaltis - 61, rue Henri- Regnault - 92400 Courbevoie Les sociétés Ernst & Young et Autres et Mazars sont membres de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Table de concordance du Document de Référence Afi n de faciliter la lecture du Rapport Annuel , déposé comme Document de Référence , la table suivante permet d’identifi er les principales informations requises par le règlement n° 809/2004 de la Commission européenne. Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 5.1. Histoire et évolution de la société 6.4. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences ou contrats 7.2. Liste des fi liales importantes 8\. Propriétés immobilières, usines et équipements 8.2. Questions environnementales pouvant infl uencer l’utilisation 9\. Examen de la situation fi nancière et du résultat 10.2. Source et montant des fl ux de trésorerie 10.3. Conditions d’emprunt et structure fi nancière 10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux 10.5. Sources de fi nancement attendues 11\. Recherche et développement, brevets et licences 12.1. Principales tendances depuis la clôture de l’exercice 12.2. Tendances identifi ées pour l’exercice en cours 8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifi ées DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 315 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 13\. Prévisions ou estimations du bénéfi ce 13.2. Rapport des C ommissaires aux comptes 14\. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 14.1. Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction 14.2. Confl its d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 15.2. Sommes provisionnées ou constatées aux fi ns de versement de pensions, de retraites 16\. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1. Date d’expiration des mandats actuels 16.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration à l’émetteur ou à l’une de ses fi liales 16.3. Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération 16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 18.2. Répartition des droits de vote 18.4. Accord sur l'évolution de l'actionnariat 20.2. Informations fi nancières pro forma 20\. Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière 20.4. Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles 20.5. Date des dernières informations fi nancières 20.6. Informations fi nancières intermédiaires et autres 20.7. Politique de distribution des dividendes 20.9. Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004 21.2.2. Règlement des organes de gestion et de contrôle 21.2.3. Droits et privilèges des actions 21.2.4. Modifi cations des droits des actionnaires 21.2.6. Éléments de changement de contrôle 21.2.8. Conditions régissant les modifi cations statutaires 23\. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Table de concordance du Rapport F inancier A nnuel Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du R apport F inancier tels que mentionnés aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier et 222-3 du Règlement général de l’AMF. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Attestation du responsable du R apport F inancier A nnuel DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC 317 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Table de concordance du Rapport de gestion Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, et et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le présent document Activités en matière de recherche et de développement Activité des fi liales de la Société Prises de participation signifi catives dans des sociétés ayant leur siège en France Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Modifi cations apportées au mode de présentation des comptes annuels Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles Information sur les délais de paiement des dettes fournisseurs Information sur l’organe exerçant la D irection G énérale de la Société Progrès réalisés ou diffi cultés rencontrées Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation fi nancière de la Société (notamment de sa situation d’endettement) et des indicateurs de performance de nature non fi nancière Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Indications sur l’utilisation des instruments fi nanciers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation fi nancière et de ses pertes et profi ts Exposition de la S ociété aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change ou cours de B ourse Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales Renseignements relatifs à la répartition du capital social Autocontrôle : identité des sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-7 et part du capital détenu par ces sociétés Compte rendu de l’état de la participation des salariés (et éventuellement des dirigeants), des opérations réalisées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants, des opérations réalisées au titre de l’attribution d’actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants Obligations de conservation des actions issues de plans d’ options et plans d’ attribution gratuite d’ actions applicables Information sur le nombre minimal d’actions détenues par les mandataires sociaux pendant la durée de leur mandat Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur le titre de la Société au cours de l’exercice (article 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier) Tableau et rapport sur les délégations en matière d’augmentation de capital Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux Liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Indications prévues à l’article L. 225-211 du Code de commerce en cas d’opérations effectuées par la Société Informations prévues à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 SCHNEIDER ELECTRIC Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2013 Chiffre d'affaires du 3e trimestre 2013 Le systéme de mangement régissant l’impression de ce document est certifi é ISO 14001 : 2004. 35, rue Joseph Monier - CS 30323