Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites
industriels  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

Relations entre Thales et ses filiales  

Table de réconciliation rapport financier annuel  

Table de concordance en vertu de l’article R. 225-105-1 du Code de commerce  

Ce label distingue les documents de référence les plus transparents  
selon les critères du Classement Annuel de la Transparence.  

Le document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers le 3 avril 2013 conformément  
à l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération  
financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des
marchés financiers. Il a été établi par l’émetteur  
et engage la responsabilité de ses signataires.  

En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission,
les informations suivantes sont incluses  
par référence dans le présent document de référence :  

• les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant figurant aux
pages 26 à 92 du document de référence 2010  

déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 5 avril 2011 ;  

• les informations financières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe,
figurant respectivement aux pages 4 et 6 à 25  

du document de référence 2010 déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers en date du 5 avril 2011 ;  

• les comptes consolidés et les rapports d’audit correspondant figurant aux
pages 27 à 82 du document de référence 2011  

déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers en date du 10 avril 2012 ;  

• les informations financières, chiffres clés et rapport de gestion du Groupe,
figurant respectivement aux pages 5 et 8 à 26  

du document de référence 2011 déposé auprès de l’Autorité des marchés
financiers en date du 10 avril 2012.  

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour
l’investisseur, soit couvertes à un autre endroit du présent  

AttestAtion du responsAble du document de référence  

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les  
informations contenues dans le présent document de référence sont,  
à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas  
d’omission de nature à en altérer la portée.  

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis  
conformément aux normes comptables applicables et donnent une  
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat  
de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la  
consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 8  
présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats  
et de la situation financière de la société et de l’ensemble des  
entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description  
des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.  

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de  
travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification  
des informations portant sur la situation financière et les comptes  
données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble  

Les informations financières historiques présentées dans ce document  
de référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux.  
Les rapports sur les comptes consolidés de l’exercice 2012 figurant  
aux pages 92 et 93 dudit document et les comptes annuels de  
l’exercice 2012 figurant aux pages 130 et 131 dudit document  
ont été émis sans réserve et ne contiennent pas d’observations.  
Les rapports sur les comptes consolidés des exercices 2010 et 2011  
inclus par référence dans le document de référence de l’exercice  
2012 ont été émis sans réserve et contiennent des observations.  

thales propose à ses clients gouvernementaux ou privés des  
marchés de l’aéronautique, de l’espace, des transports, de la  
défense et de la sécurité, les solutions intégrées et les équipements  
répondant à leurs besoins de sécurité.  

La mondialisation et l’urbanisation croissante favorisent  
l’augmentation et l’accélération de la mobilité des personnes, des  
capitaux, des biens, des services et des données. Ce monde plus  
ouvert est cependant aussi un monde plus vulnérable. Les sociétés  
contemporaines, très interconnectées, sont plus exposées aux  
défaillances des grandes infrastructures critiques, tels les réseaux  
de transport ou les systèmes d’information. Elles sont également  
exposées à de nouvelles menaces : trafics, terrorisme, conflits  

Pour répondre à la progression de la demande de sécurité des États  
et des citoyens, les opérateurs doivent bénéficier d’informations  
fiables et hiérarchisées pour décrypter un environnement plus  
complexe et ainsi choisir la meilleure option. Afin d’aider ses clients  
à remplir leur mission, Thales mobilise des savoir-faire reconnus en  
matière de systèmes d’information et d’électronique. Ce savoir-faire  
reconnu repose sur la maîtrise de la « chaîne de décision critique » :  
détection (radars, sonars, optiques) et supervision (systèmes de  
commandement et de contrôle civils et militaires, communications  
et transactions sécurisées, grands systèmes logiciels, électronique  
embarquée, satellites, systèmes intégrés). Ces technologies sont  
transverses à toutes les activités du Groupe et permettent à Thales  
d’opérer sur l’ensemble de la chaîne de valeur en fonction des  
besoins de ses clients : maîtrise d’œuvre, intégration de systèmes,  
fourniture d’équipements à haute valeur ajoutée, activités de services.  

La dualité des technologies et des applications est au cœur de la  
stratégie de Thales. Elle se reflète dans son portefeuille d’activités  
équilibré qui lui confère une maîtrise de technologies clés du  
XXIe siècle orientées autour de deux secteurs(1)  :  

• le secteur Défense & Sécurité, dont la clientèle est essentiellement  
gouvernementale, regroupe les compétences du Groupe dans  
les domaines suivants : offre globale d’équipements, de systèmes  
et de services à destination des forces armées reposant sur tout  
type de plateformes (aériennes, navales et terrestres), systèmes  
de commandement et de contrôle militaires ou civils, systèmes  
de communications sécurisées, protection des infrastructures  
complexes (aéroports, ports, frontières) et des données sensibles  
(cryptologie, gestion de la sécurité des réseaux) ;  

• le secteur Aérospatial & Transport, dont la clientèle est  
sur trois principaux marchés, que sont l’aéronautique (systèmes  
avioniques et de cabine pour les grands constructeurs), le  
transport terrestre (gestion du trafic ferroviaire et systèmes  
de billettique) et l’espace (satellites de télécommunications,  
d’observation de la terre, de navigation, etc.).  

Thales est ainsi en mesure de capter les synergies de la dualité  
militaro-civile, en s’appuyant sur une capacité de recherche et  
développement transverse dont la taille facilite la préservation des  
compétences critiques. Le socle technologique commun à tous les  
métiers du Groupe est enrichi en permanence par les travaux de ses  

Fort de 66 000(2) salariés, le Groupe noue avec ses clients des  
relations de long terme, fondées sur la proximité et la confiance  
indispensables à la conduite de projets complexes s’inscrivant dans  

Enfin, le Groupe bénéficie d’un équilibre entre une base de clients  
en Europe (environ 65 % du chiffre d’affaires) et dans le reste du  
monde (environ 35 %) et dispose d’implantations commerciales et  
industrielles sur les cinq continents, lui permettant d’entretenir une  
relation privilégiée avec ses clients domestiques dans l’ensemble des  
pays où le Groupe est présent.  

(1) A compter du 1 er avril 2013, le Groupe met en place une nouvelle
organisation matricielle décrite dans la note page 142.  

(2) En effectifs consolidés, cf. définition page 51.

2000 Acquisition de la société britannique Racal Electronics.  

Création de la co-entreprise ThalesRaytheonSystems avec  
Raytheon dans le domaine de la défense aérienne.  

2001 Cession de la participation dans Alcatel Space, dont  
le principal marché est alors celui des satellites de  

2007 Acquisition des activités Transport & Sécurité et Espace  
d’Alcatel-Lucent et cession à DCNS des activités navales de  

Parallèlement, acquisition de 25 % du capital de DCNS  

2009 Acquisition par Dassault Aviation des titres Thales détenus  
par Alcatel-Lucent et GIMD. Dassault Aviation devient  
actionnaire de Thales à hauteur de 26 %.  

2011 Montée au capital de DCNS à hauteur de 35 %.  

1893 Création de la Compagnie Française Thomson-Houston  
(CFTH) pour exploiter en France les brevets de la société  
américaine Thomson-Houston Electric Corp., dans le  
domaine de la production et du transport de l’électricité.  

1918 Création de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans  
Fil (CSF), pionnier des transmissions hertziennes de l’électro-  

1968 Naissance de Thomson-CSF avec la fusion de la CSF et des  

1983 Cession des activités de télécommunications civiles à la  

1987 Vente des activités d’imagerie médicale (CGR) à General  
Electric et création de SGS-Thomson par fusion des activités  
de semi-conducteurs avec celles de l’italien SGS (groupe IRI).  

1989 Acquisition des activités d’électronique de défense du  

1997 Cession de la participation dans SGS-Thomson (devenue  

1998 Privatisation et apport d’actifs d’Alcatel et de Groupe  
Industriel Marcel Dassault (GIMD), qui deviennent  
actionnaires. Création d’Alcatel Space, détenue par  
Thomson-CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regroupant  
les activités spatiales d’Alcatel, d’Aerospatiale et de  

1999 Prise de contrôle de 100 % du capital de Sextant Avionique,  
co-entreprise entre Thomson-CSF et Aerospatiale (devenue  

Carnet de commandes en fin d’année(a)  

Résultat net ajusté part du Groupe(d)  

Capitaux propres « part du Groupe »  

(a) Après impact de la consolidation de DCNS en intégration proportionnelle à
35 % à compter du 31/12/2011.  
(c) Après restructurations et avant impact des écritures d’allocation du prix
d’acquisition (« PPA »). Cf. présentation de l’information financière du
rapport de gestion  

(d) Le résultat net ajusté exclut le « résultat de cessions, variations de
périmètre et autres », les variations de valeur des instruments dérivés de
change,  

l’impact des liquidations et modifications de régimes, l’amortissement des
écarts actuariels et l’impact des obligations de financement en application de
l’IFRIC 14,  
l’impact des écritures d’allocation du prix d’acquisition, nets des effets
impôts. Cf. présentation de l’information financière du rapport de gestion du
Groupe en page 8.  

10 M€ < Valeur unitaire < 100 M€  

Résultat net ajusté(2) et dividende en hausse  

Croissance du free cash flow opérationnel  

(1) Résultat opérationnel courant après restructurations et avant impact des
écritures d’allocation du prix d’acquisition (PPA).  
(2) Le résultat net ajusté exclut le « résultat de cessions, variations de
périmètre et autres », les variations de valeur des instruments dérivés de
change, l’impact des liquidations  
et modifications de régimes, l’amortissement des écarts actuariels et l’impact
des obligations de financement en application de l’IFRIC 14, l’impact des
écritures  
d’allocation du prix d’acquisition, nets des effets impôts correspondants. Cf
page 8 du rapport de gestion consolidé du Groupe.  

(3) Dont contribution DCNS (619 M€ en 2012 contre 714 M€ en 2011).  

1.1 Rapport de gestion du Groupe  

1.1.1 Rapport sur l’activité et les résultats  

Informations sociales, environnementales et sociétales 28  

1.1.4 Événements survenus depuis la clôture de l’exercice  

1.1.5 État récapitulatif des opérations sur titres réalisées  

en 2012 par les dirigeants, dirigeants assimilés  

1.2.2 État consolidé du résultat global  

Tableau des flux de trésorerie consolidés  

1.2.5 Variation des capitaux propres consolidés  

1.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés  

1.2.7 Rapport des Commissaires aux Comptes  

1.3 Rapport de gestion et comptes  

1.3.1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 94  

1.3.2 Comptes de la société mère  

1.3.3 Rapport des Commissaires aux Comptes  

1.1 Rapport de gestion du Groupe  

RappoRt suR l’aCtivité et les Résultats  

au cours de l’année écoulée, thales a tenu ses objectifs. en dépit  
d’un environnement économique peu favorable en europe, le chiffre  
d’affaires a globalement bien résisté (stable à périmètre et change  

constants), grâce à la dynamique des activités civiles. le résultat  
opérationnel courant a poursuivi son amélioration et la situation  
financière du Groupe s’est encore renforcée.  
résultat net ajusté, part du Groupe(a)  

(a) Cf. détails des ajustements dans le paragraphe « présentation de
l’information financière ».  
(b) Dans ce rapport de gestion, « impact DCNS » s’entend comme « l’impact de
la consolidation de DCNS en intégration proportionnelle à 35 % par rapport à
une  

consolidation en équivalence à 35 % ».  

(c) Dans ce rapport de gestion, « organique » s’entend « à périmètre et taux
de change constants ».  
(d) 906 M€ y compris impact DCNS.  

les principes comptables retenus pour la préparation des comptes  
consolidés de thales sont conformes aux normes et interprétations  
ifrs (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées  
par l’Union européenne au 31 décembre 2012 et disponibles sur  

ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés  
dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice  
clos le 31 décembre 2011, à l’exception de l’adoption des  
nouvelles normes et interprétations, pour l’essentiel : l’amendement  
d’ifrs 7 (informations à fournir en cas de transfert d’actifs financiers)  
et l’amendement d’ias 12 (impôts différés, recouvrement des actifs  
sous-jacents), qui traite principalement de l’évaluation des impôts  
différés relatifs aux immeubles de placement. ces amendements n’ont  
pas d’incidence sur les états financiers du Groupe. l’amendement  
d’ias 1 (présentation des autres éléments du résultat global) a été  
appliqué par anticipation au 31 décembre 2011.  

Pour permettre le suivi et la comparabilité des performances  
opérationnelles et financières, thales présente un compte de résultat  

Dans le compte de résultat ajusté, le résultat opérationnel courant est  
retraité des écritures relatives à l’amortissement des actifs incorporels  
acquis (purchase price allocation ou « PPa ») enregistrées dans le  
cadre de regroupement d’entreprises significatifs, définissant ainsi  
le « résultat opérationnel courant ajusté ». Pour l’essentiel, il s’agit  
de l’acquisition, en 2007, des activités spatiales, de transport et  
de sécurité auprès d’alcatel-lucent ainsi que de la participation au  
capital de Dcns (en 2007 puis en 2011).  

Par ailleurs, le Groupe exclut de son résultat net ajusté le « résultat  
des cessions, variations de périmètre et autres » (tel que présenté  
dans les comptes consolidés), les variations de valeur des instruments  
dérivés de change (comptabilisés au sein des « autres résultats  

financiers » dans les comptes consolidés), ainsi que l’impact des  
liquidations et modifications de régimes, l’amortissement des écarts  
actuariels et l’impact des obligations de financement minimum en  
application de l’ifric 14 (ces éléments étant comptabilisés au  
sein des « autres composantes de la charge de retraite » dans les  
comptes consolidés), nets des effets impôts correspondants.  

thales considère le résultat opérationnel courant ajusté et le résultat  
net ajusté, mesures à caractère non strictement comptables, comme  
des indicateurs pertinents des performances opérationnelles et  
financières du Groupe car ils permettent d’exclure des éléments non  

l’incidence de ces ajustements sur le compte de résultat est présentée ci-
après :  
amort des actifs incorporels acquis (PPa)  

Perte de valeur sur actifs immobilisés  
amort des actifs incorporels acquis (PPa)  

Perte de valeur sur actifs immobilisés  

il est rappelé que seuls les états financiers consolidés font l’objet  
d’un audit par les commissaires aux comptes, y compris le résultat  
opérationnel courant fourni en données ajustées dans la note 4  
« information sectorielle ». les données financières ajustées, autres  

que celles fournies dans la note 4 « information sectorielle », font  
l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des  

(a) Reclassement en 2011 des activités Navigation Solutions, services
informatiques en Suisse, Autriche, Argentine, Espagne et France du secteur
opérationnel « Défense &  
Sécurité » en « autres et activités cédées » et des activités simulation
aéronautique civile au Royaume-Uni et Diehl Aircabin du secteur opérationnel «
Aérospatial &  
Transport » en « autres activités cédées ».  

les nouvelles commandes entrées en carnet au cours de l’année  
2012 ont atteint 13 293 m€, en augmentation de 1 % par rapport  
à l’année précédente (12 592 m€, soit - 5 %, hors impact Dcns).  
a périmètre et change constants(1), les prises de commandes de  
2012 se situent en retrait de 6 % par rapport à l’année 2011, qui  
avait bénéficié au troisième trimestre du contrat de modernisation  
des mirage 2000 indiens pour plus de 1 md€ (hors ce contrat, les  
prises de commandes progresseraient de 4 %).  

le ratio des prises de commandes sur chiffre d’affaires (book-to-bill)  
ressort ainsi, comme attendu, à 0,95 sur l’année, hors impact Dcns  
(0,94 y compris impact Dcns). au 31 décembre 2012, le carnet  
de commandes consolidé atteint 29 658 m€, soit plus de deux ans  
d’activité (25 010 m€ hors impact Dcns).  

Plusieurs commandes d’un montant unitaire supérieur à 100 m€  
ont été notifiées au cours de l’exercice. en défense, les principales  
commandes de l’exercice 2012 incluent le contrat contact pour  
le développement des radios logicielles de nouvelle génération en  
france, une nouvelle tranche de véhicules blindés Bushmaster en  
australie, des systèmes radars aux Pays-Bas, ainsi que d’importants  
contrats de modernisation et de maintenance remportés par Dcns  
pour la marine française. Dans le transport terrestre, les principales  
commandes sont des contrats de signalisation grandes lignes au  
Danemark et métro à singapour, dans l’avionique des systèmes  
de multimédia de bord pour une grande compagnie aérienne  
nord-américaine et, dans le spatial, un contrat de satellite de  
télécommunication pour un opérateur asiatique et de nouvelles  
tranches du programme européen d’exploration spatiale exomars.  

Par ailleurs, les commandes de montant unitaire inférieur à 10 m€  
progressent par rapport à l’année précédente et représentent toujours  
plus de la moitié des prises de commandes en valeur.  

les prises de commandes du secteur défense & sécurité s’élèvent  
à 6 806 m€ en 2012, en retrait de 5 % par rapport à 2011, en  
raison de l’enregistrement, au troisième trimestre 2011, du contrat  
de modernisation des mirage 2000 indiens pour plus de 1 md€  
(hors ce contrat, les prises de commandes du secteur progresseraient  

les prises de commandes des systèmes de mission de Défense sont  
comme prévu en retrait, malgré plusieurs succès commerciaux dans  

le domaine naval, notamment au moyen-Orient, et dans le domaine  
aérien, avec des commandes de systèmes de combat et de drones  
au royaume-Uni. en revanche, la Défense terrestre affiche des prises  
de commandes en hausse, grâce notamment à de nouvelles tranches  
de véhicules Bushmaster et Hawkei en australie, des contrats  
d’optronique à l’export, en électronique de missile en france et en  
inde et de systèmes d’armes en corée du sud. De même, les prises  
de commandes des systèmes c4i sont en augmentation, portées  
par les radiocommunications en france, aux États-Unis et à l’export,  
et les systèmes de protection. enfin, les Opérations aériennes ont  
connu une croissance marquée de leurs prises de commandes, avec  
le contrat de systèmes radars pour les Pays-Bas mentionné plus haut  
et des contrats de défense aérienne au royaume-Uni et à l’export.  

les commandes du secteur aérospatial & t ransport s’élèvent  
à 5 712 m€ en 2012, en baisse de 4 % par rapport à 2011.  
cette évolution résulte en particulier du repli des commandes dans  

les activités espace ont enregistré de nouvelles commandes pour  
les programmes européens exomars et météosat mais la baisse est  
marquée dans les télécommunications, malgré les succès remportés  
auprès d’eutelsat ainsi que d’un opérateur asiatique. les systèmes  
de transport présentent des commandes en retrait par rapport à  
l’an dernier, essentiellement en raison de l’enregistrement du contrat  
pluriannuel Écotaxe en france fin 2011 alors que les activités de  
signalisation ont connu en revanche une bonne dynamique au  
cours de l’exercice, avec plusieurs succès dans les grandes lignes  
en europe (Danemark, norvège, Pologne) et dans les métros  
en asie (singapour, Hyderabad, Kuala lumpur, nanjing) et en  
amérique (manaus, Vancouver). enfin, l’a vionique affiche des  
commandes globalement stables sur l’année. l’augmentation des  
cadences d’airbus, des commandes dans l’aviation régionale (ssJ)  
et d’affaires, plusieurs contrats de multimédia de bord compensent  
la baisse attendue des commandes en avionique militaire (due à  
l’impact du contrat de modernisation des mirage 2000 en inde  

la contribution de dCns dans les prises de commandes du Groupe  
s’élève à 701 m€ en 2012. les principales commandes enregistrées  
sur l’année ont concerné les frégates multimissions fremm, la  
modernisation et maintenance des sous-marins français ainsi qu’un  
contrat de maintenance pour le porte-avions charles-de-Gaulle.  

(1) L’impact de change sur les prises de commandes est positif de 285 M€,
principalement en raison de l’appréciation du dollar américain, du dollar
australien et de la livre  

(a) Reclassement en 2011 des activités Navigation Solutions, services
informatiques en Suisse, Autriche, Argentine, Espagne et France du secteur
opérationnel « Défense &  
Sécurité » en « autres et activités cédées » et des activités simulation
aéronautique civile au Royaume-Uni et Diehl Aircabin du secteur opérationnel «
Aérospatial &  
Transport » en « autres activités cédées ».  

le chiffre d’affaires total atteint 14 158 m€ en 2012, en  
augmentation de 9 %, en raison de l’incidence de la consolidation  
de Dcns en intégration proportionnelle à 35 %. Hors cet impact,  
le chiffre d’affaires s’élève en 2012 à 13 217 m€, en hausse de  
1,5 % (stable à taux de change constant(1)).  

le chiffre d’affaires du secteur défense & sécurité atteint 7 166 m€  
sur l’ensemble de l’année 2012, un niveau stable par rapport à l’an  
dernier, grâce à un impact de change favorable (- 3 % en organique).  
les Opérations aériennes enregistrent un chiffre d’affaires en retrait  
en raison du fléchissement des activités de gestion de trafic aérien.  
le chiffre d’affaires des activités de systèmes de mission de Défense  
est également en léger repli, l’arrivée à terme de plusieurs contrats  
navals export n’étant que partiellement compensée par la montée en  
charge du contrat de modernisation des mirage 2000 indiens et le  
programme Watchkeeper au royaume-Uni. les activités de systèmes  
c4i affichent un chiffre d’affaires quasiment stable, la progression  
des activités de sécurité civile compensant la baisse du chiffre  
d’affaires dans les radios tactiques. enfin, les activités de Défense  
terrestre présentent un chiffre d’affaires en légère croissance, avec  
notamment une progression en optronique en france et à l’export  

Dans le secteur aérospatial & transport, le chiffre d’affaires atteint  
5 953 m€ en 2012, en augmentation de 5 % par rapport à l’année  
2011 (4 % en organique). les activités de systèmes de transport  
présentent un chiffre d’affaires en progression, avec en particulier la  
montée en puissance du contrat ecotaxe en france, qui compense  
l’impact de l’achèvement de plusieurs contrats au moyen-Orient.  
le chiffre d’affaires des activités avionique affiche également une  
augmentation, grâce notamment à la hausse des cadences d’airbus  
et à l’aviation régionale (atr et ssJ), ainsi qu’à la progression des  
activités support et hélicoptères (dont les premières livraisons de  
suites avioniques pour l’hélicoptère s76D). les activités spatiales  
enregistrent une légère croissance de leur chiffre d’affaires, avec la  
poursuite de l’exécution des programmes de constellations iridium  
next et O3b, des satellites météosat et du programme exomars.  

la contribution de dCns au chiffre d’affaires consolidé du Groupe  
s’élève à 941 m€ en 2012, avec l’exécution de programmes en  
france (sous-marins Barracuda, frégates fremm, maintenance et  
services) et à l’international (Brésil, inde et russie).  

(1) L’impact de change sur le chiffre d’affaires est positif de 315 M€ et
résulte de l’appréciation de la livre sterling et des dollars américain et
australien par rapport à l’euro.  

(a) Reclassement en 2011 des activités Navigation Solutions, services
informatiques en Suisse, Autriche, Argentine, Espagne et France du secteur
opérationnel « Défense &  
Sécurité » en « autres et activités cédées » et des activités simulation
aéronautique civile au Royaume-Uni et Diehl Aircabin du secteur opérationnel «
Aérospatial &  
Transport » en « autres activités cédées ».  

(b) Après restructurations et avant impact des écritures d’amortissement des
actifs incorporels acquis (« PPA »), cf. détail dans le paragraphe «
Présentation de l’information  

financière » en page 8 de ce rapport de gestion.  

le résultat opérationnel courant ajusté, à 927 m€, représente  
6,5 % du chiffre d’affaires (848 m€ hors impact Dcns, soit  
6,4 % du chiffre d’affaires) contre 749 m€ (5,7 % du chiffre  
d’affaires) lors de l’exercice 2011. cette évolution favorable du  
résultat opérationnel courant ajusté reflète une amélioration de la  
performance opérationnelle et de la maîtrise des coûts, ainsi qu’un  
niveau de charges de restructuration moins élevé qu’en 2011.  

l’amélioration de la performance opérationnelle est illustrée par  
la progression de la marge brute, qui atteint 3 290 m€ contre  
2 961 m€ en 2011, soit un taux de marge brute rapportée au  
chiffre d’affaires de 23,2 % contre 22,7 % lors de l’exercice  

les mesures de maîtrise des coûts ont permis au Groupe d’absorber  
intégralement l’inflation sur les frais commerciaux et généraux, qui  
demeurent inchangés d’une année sur l’autre, à périmètre et taux de  

les charges de R&d autofinancée s’élèvent à 687 m€, en  
progression de 5 % à périmètre et taux de change constants, le  
montant activé (12 m€) restant proche du niveau comptabilisé en  

le secteur défense & sécurité, malgré un chiffre d’affaires en repli  
organique, affiche un résultat opérationnel courant ajusté stable, à  
504 m€, soit 7 % du chiffre d’affaires, contre 499 m€ en 2011  

le résultat opérationnel courant ajusté du secteur aérospatial &  
transport poursuit sa progression et atteint 392 m€ (6,6 % du chiffre  
d’affaires), contre 286 m€ (5 % du chiffre d’affaires) en 2011, soit  
une hausse organique de 42 % par rapport à 2011.  

dCns poursuit l’amélioration de ses performances et contribue au  
résultat opérationnel courant ajusté du Groupe à hauteur de 79 m€  
(soit 8,4 % du chiffre d’affaires).  

le résultat opérationnel ajusté atteint 913 m€ contre 742 m€ en  
2011 (+ 23 %), en ligne avec la progression du résultat opérationnel  
courant ajusté, les pertes de valeurs sur actifs immobilisés restant  
limitées, à - 15 m€ contre - 7 m€ en 2011.  

la charge financière nette s’élève à - 41 m€ (- 52 m€ hors  
impact Dcns) contre - 64 m€ à fin décembre 2011, le niveau  
de dette brute de 2011 ayant été affecté par le refinancement par  
anticipation de l’émission obligataire d’échéance juillet 2011. les  
autres composantes de la charge de retraite sont en hausse, à  
\- 68 m€ contre - 47 m€ en 2011, essentiellement en raison de  
l’augmentation de la charge d’intérêt et de la baisse du rendement  

le résultat des sociétés mises en équivalence diminue à 24 m€,  
contre 62 m€ sur l’exercice précédent, la participation du  
Groupe dans Dcns étant désormais consolidée par intégration  
proportionnelle et non plus par mise en équivalence.  

le résultat net ajusté, part du Groupe progresse de 13 %, à  
585 m€ (contre 517 m€ en 2011), malgré la hausse sensible de  
la charge d’impôt ajustée, à - 243 m€ contre - 176 m€ en 2011.  

le résultat opérationnel courant consolidé s’établit à 816 m€  
contre 678 m€ à fin 2011. cette augmentation reflète les évolutions  
commentées ci-dessus (cf. paragraphe « résultat opérationnel  
courant ajusté »), ainsi que la hausse de l’impact des écritures  
d’amortissement des actifs incorporels acquis (PPa), dont le montant  
atteint - 112 m€ contre - 71 m€ l’année précédente à la suite de  
la montée au capital de Dcns à hauteur de 35 % fin 2011, qui a  
donné lieu à la consolidation proportionnelle de Dcns à partir du  

le résultat opérationnel consolidé s’élève à 915 m€, en  
augmentation marquée par rapport à l’exercice précédent (+ 26 %),  
sous l’effet conjugué de la progression du résultat opérationnel  
courant et de l’enregistrement d’un résultat des cessions en hausse,  
en raison essentiellement des plus-values constatées lors des cessions  
de l’activité de simulation civile au royaume-Uni et de la participation  
de 49 % dans Diehl aircabin en allemagne.  

situation finanCièRe au 31 déCembRe 2012  

la charge financière nette s’élève à \- 67 m€ (- 78 m€ hors impact  
Dcns) contre - 58 m€ en 2011, la baisse des frais financiers liée  
à la réduction de la dette brute ne compensant que partiellement  
les impacts mécaniques des variations de valeur des couvertures de  
change (euro/dollar essentiellement). les autres composantes de la  
charge de retraite sont en forte hausse, à \- 142 m€ contre - 63 m€  
en 2011, compte tenu de l’augmentation de la charge d’intérêt et  
de la baisse du rendement attendu des placements au royaume-  
Uni et, surtout, de la progression de la charge d’amortissement des  
écarts actuariels, en raison de la baisse des taux d’intérêt.  

le résultat net consolidé, part du Groupe, s’inscrit à 536 m€ en  
2012, contre 512 m€ lors de l’exercice précédent, la charge  
d’impôt atteignant - 194 m€ contre - 147 m€ en 2011.  

le free cash-flow opérationnel augmente fortement et atteint 669 m€ (753 m€
hors impact Dcns) contre 379 m€ sur l’exercice précédent,  
sous l’effet conjugué de l’amélioration des résultats et d’une variation
favorable du besoin en fonds de roulement, grâce à la réception  

Variation du Bfr et des provisions pour risques et charges  
Versement au titre des contributions/prestations de retraite  
Versement au titre des déficits de financement des régimes des retraites au
royaume-Uni  

compte tenu des cessions d’activités réalisées en 2012 (simulation  
civile, services informatiques, Diehl aircabin), la trésorerie nette  
augmente de 623 m€ (717 m€ hors impact Dcns), alors qu’elle  

le Groupe termine ainsi l’année en situation de trésorerie nette  
positive de 1 528 m€ (soit 909 m€ hors impact Dcns), contre  
906 m€ (soit 192 m€ hors impact Dcns) à la fin de l’année  
précédente. les capitaux propres, part du Groupe se renforcent et  
atteignent 4 576 m€ contre 4 120 m€ à fin 2011.  

le conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires,  
qui seront convoqués en assemblée générale le 24 mai 2013, la  
distribution d’un dividende de 0,88 € par action, en hausse de  
13 %. s’il est approuvé, ce dividende sera détaché le 28 mai 2013  

et mis en paiement le 31 mai 2013. le versement de ce dividende  
sera effectué intégralement en numéraire et s’élèvera à 0,63 €,  
compte tenu de l’acompte de 0,25 € par action déjà versé en  

malgré un environnement économique toujours défavorable en  
europe, le Groupe table sur des prises de commandes en légère  
croissance en 2013, grâce notamment à la performance attendue  

enfin, la poursuite des efforts d’amélioration des performances  
devrait conduire le Groupe à afficher une nouvelle progression de  
son résultat opérationnel courant ajusté, qui devrait s’inscrire en  
hausse de 5 à 8 % par rapport à 2012.  

thales est soumis à de nombreux risques et incertitudes qui sont  
susceptibles d’affecter de manière significative ses activités, sa  
réputation, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à  
réaliser ses objectifs. les risques décrits ci-après ne sont pas les  
seuls auxquels thales doit faire face. D’autres risques dont thales  
n’a pas connaissance à ce jour ou qui apparaissent comme  

non significatifs en l’état actuel pourraient également affecter  
défavorablement l’activité, la rentabilité et la situation financière du  
Groupe ou sa capacité à réaliser ses objectifs.  

D’une manière générale, thales peut être confronté à un certain  
nombre de risques financiers, juridiques, opérationnels et  

le chiffre d’affaires devrait rester globalement stable, la croissance  
des activités civiles permettant de compenser une situation moins  

le risque de liquidité du Groupe correspond au niveau d’exposition  
de thales aux évolutions des principaux paramètres de marché  
pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation  
temporaire de l’accès aux sources externes de financement.  

le Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de  
liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court  
et long terme du Groupe suivantes :  

• des capitaux propres, dont la présentation détaillée par rubrique  

figure dans la note 20 des comptes consolidés ;  

• un endettement brut, dont la présentation détaillée, notamment  
sa ventilation par échéance, figure dans la note 24 des comptes  

• des lignes de crédits confirmées, accordées par les banques et  
non utilisées, qui servent de lignes de substitution au programme  
de billets de trésorerie et constituent une réserve de financement.  
leurs spécificités sont exposées dans la note 24 en annexe aux  

le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des  
unités (système de cash pooling) est appliqué selon un regroupement  
des unités par zone monétaire (zone euro, zone livre sterling, zone  
dollar, zone dollar australien, pour ne citer que les principales) et,  

le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de  
trésorerie de ses différentes unités, ce qui lui permet :  

• de simplifier la gestion de trésorerie des unités et de gérer, au  
travers du rapprochement des positions individuelles, une position  

• d’accéder aux marchés financiers au travers des programmes de  
financement de thales société mère, qui font l’objet des notations  
financières par standard & Poor’s et moody’s (cf. ci-après).  

la trésorerie disponible figurant à l’actif consolidé dont le montant au  
31 décembre 2012 était de 2 518,3 m€ (contre 1 923,1 m€ à  
fin 2011), se décompose comme suit :  

• 1 721,8 m€ détenus par la société mère et mobilisables  

• 392,8 m€ de positions bancaires créditrices des filiales,  
principalement à l’étranger. ce montant comprend, entre autres,  
les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice  
qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée ;  

• 403,7 m€ de trésorerie détenue directement par les sociétés en  
joint-venture (montant comptabilisé au prorata de la participation  
de thales), dont 191,3 m€ relatif à Dcns, dans lesquelles la  
gestion centralisée de trésorerie du Groupe ne peut s’appliquer.  

la trésorerie de fin d’année est exclusivement placée en dépôts bancaires, en
certificats de dépôt bancaires à très court terme auprès de  
banques de premier rang ou en OPcVm monétaires. À la date de publication du
présent document, les notations attribuées aux emprunts du  
groupe thales par les agences de rating étaient les suivantes :  

emprunts à moyen & long terme  
Billets de trésorerie & emprunts à court terme  

l’abaissement de la notation n’entraîne aucune mise en jeu des  
« covenants » contenus dans les contrats de financement. l’entrée  
en vigueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes  
de crédit confirmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où  
l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la  
société, et que, simultanément, le ratio de la dette financière nette  

consolidée rapportée à l’eBitDa (résultat opérationnel courant avant  
amortissements et dépréciation) serait supérieur à 3.  

l’abaissement d’une notation se traduirait par un renchérissement  
(plafonné) des marges applicables au crédit confirmé de 1,5 md€  
présenté à la note 24 des comptes consolidés ; symétriquement,  
ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de  

le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à  
travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable.  
cependant, le Groupe a mis en place une gestion active des taux  

la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe  
consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe aux  
risques de taux et utilise des instruments financiers adaptés pour  
assurer la meilleure couverture de ces risques.  

thales met en œuvre une politique active de contrôle des risques de  
taux et de contreparties ainsi que d’optimisation de ses conditions de  
financement et de réalisation de ses opérations bancaires.  

la répartition de la dette du Groupe par nature de taux d’intérêt est  
décrite dans la note 24 des comptes consolidés. le tableau suivant  
synthétise l’exposition du Groupe aux risques de taux, avant et après  
opérations de gestion de ces risques.  

Une hausse de 1 % des taux d’intérêt, appliquée à l’endettement  
net moyen du Groupe après prise en compte des instruments de  
couverture, diminuerait la charge financière de 11,1 m€.  

le Groupe est exposé à l’évolution des taux de change des devises,  
en raison de la nature internationale de ses activités.  

a) Risques de change liés à l’activité commerciale  

les risques de change liés à l’activité commerciale existent dès lors  
qu’une partie de cette activité est facturée dans une devise différente  

a. D’une manière générale, thales est structurellement immunisé  
contre les variations de change pour une part significative  
de son activité. Près de la moitié de son chiffre d’affaires est  
réalisé dans la zone euro, qui est également la principale zone  
d’implantation industrielle du Groupe. De surcroît, la politique  
de développement à l’international, en europe, mais aussi hors  
d’europe (aux États-Unis, en australie, en corée du sud, etc.)  
conduit à produire et facturer dans la monnaie locale, ce qui  
élimine ainsi le risque de change sur les ventes locales.  

les comptes des filiales de thales implantées dans des pays  
n’ayant pas l’euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis  
en euros dans les comptes consolidés du Groupe. la baisse  
de ces devises par rapport à l’euro est susceptible d’avoir  
un impact négatif sur les comptes, qui reste cependant limité  
au niveau des résultats puisque la base de coûts des filiales  
concernées est pour l’essentiel dans la même devise que le  

Pour certaines activités du Groupe (avionique civile et tubes,  
spatial civil), le dollar américain (« UsD ») est la monnaie de  
transaction de référence. lorsqu’il s’agit d’activités réalisées hors  
de la zone dollar (l’activité multimédia de bord, essentiellement  
implantée aux États-Unis, est immunisée contre ce risque), une  
politique spécifique de couverture du risque de change est mise  

p Pour les flux d’équipements (avionique, tubes), cette politique  
est définie à partir des prévisions de ventes en UsD, nettes  
des achats en UsD correspondants. sur ces flux, l’exposition  
nette au risque dollar représente environ 3 % du chiffre  

p Pour les programmes de durée plus longue, sur les marchés  
traditionnellement libellés en UsD (principalement les activités  
spatiales civiles), chaque offre fait l’objet d’un examen de  
rentabilité incluant l’effet devise, après prise en compte des  
achats en UsD correspondants et, si nécessaire, donne lieu  
à une couverture spécifique par des opérations de marché  
Une approche similaire est appliquée, le cas échéant, dans  
d’autres domaines d’activité du Groupe si le client exige  
ponctuellement un contrat libellé en UsD.  
Globalement, l’exposition nette a représenté environ 4 % du  
chiffre d’affaires total 2012 du Groupe.  

p au-delà de ce risque dollar direct qui concernait donc,  
au total, environ 7 % du chiffre d’affaires consolidé à fin  
2012, le Groupe est exposé à un risque dollar « indirect »,  
sur des contrats libellés en autres devises que le dollar, dès  
lors que son offre est en concurrence avec celles d’industriels  
qui bénéficient d’une base de coûts en dollar. l’analyse par  
ligne de produits et zone géographique conduit à estimer  
qu’environ 20 % du chiffre d’affaires total sont susceptibles  
d’être exposés à ce risque dollar « indirect ».  

le « risque dollar » constitue ainsi le risque de change le plus  
important que le Groupe doit gérer. les montants correspondant à  
la gestion de ce risque de change commercial en dollar sont les  

• 3 102 mUsD, montant des instruments financiers en couverture  
des engagements fermes nets (risque UsD contre eUr, caD  

• 238 mUsD, montant des instruments financiers en couverture des  
offres en UsD contre eUr, caD et GBP au 31 décembre 2012  
contre 201 mUsD au 31 décembre 2011.  

les créances et les dettes d’exploitation libellées en devises  
étrangères font l’objet d’une couverture de change et ne sont donc  
pas sensibles au risque de change.  

la variation de valeur des instruments financiers (opérations à termes)  
adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en  
capitaux propres pour la composante cours comptant. Une baisse  
(hausse) de 5 % du dollar, par rapport aux devises eUr, GBP et  
caD, aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux propres  
31 décembre 2011. la composante report/déport n’est pas éligible  
à la comptabilité de couverture et est comptabilisée en résultat. en  
2012, l’évolution de la valeur de marché du report/déport a été  

la variation de valeur des instruments économiquement adossés au  
portefeuille d’offres commerciales non éligibles à la comptabilité de  
couverture est comptabilisée dans le compte de résultat. Une baisse  
(hausse) de 5 % du dollar, par rapport aux devises eUr, GBP et  
caD, aurait augmenté (aurait diminué) le résultat d’environ 5 m€ au  
31 décembre 2012, contre 2 m€ au 31 décembre 2011.  

les dettes financières en devises ne génèrent aucune sensibilité dans  
le compte de résultat, car elles sont, soit libellées dans la monnaie  
fonctionnelle de l’entité qui les porte, soit utilisées pour la couverture  

b) Gestion des risques patrimoniaux en devises  

le Groupe assure la couverture d’une partie très limitée de son  
patrimoine en devises, pour l’essentiel le patrimoine susceptible  
de faire l’objet de cessions. les principaux critères appliqués pour  
déterminer si un patrimoine en devises donné doit relever ou non de  
cette politique de couverture sont les suivants :  

• la nature des activités concernées ;  
• les modalités d’engagement du Groupe relatives aux sociétés  
en partenariat, notamment les aspects particuliers à chaque  
accord d’actionnaires dans le cadre de sociétés communes (joint-  

en règle générale, la couverture utilisée est la souscription d’emprunts  
ou de swaps de change, de même devise que le patrimoine à  
couvrir. De plus, les modalités de mise en place de cette politique  

• d’un objectif d’optimisation des couvertures en fonction des  
conditions de marché (disponibilité des devises, taux d’intérêts,  

• des risques inhérents à la valeur future des actifs couverts et à la  

nature de l’activité des filiales correspondantes.  

• l’évolution des changes (principalement la livre sterling contre  

Synthèse des risques patrimoniaux au 31 décembre 2012  

thales n’a pas de risque sur actions significatif à fin 2012, hors  
actions, soit 1,38 % du capital.  

certains salariés du Groupe, principalement au royaume-Uni et aux  
Pays-Bas, bénéficient de régimes de retraite à prestations définies  
à la charge du Groupe, dont le financement fait l’objet d’une  
capitalisation externe, dans le cadre de la réglementation nationale  

les engagements du Groupe aux royaume-Uni et aux Pays-Bas  
vis-à-vis des salariés (l’accès à ces régimes a été fermé pour les  
nouveaux salariés au royaume-Uni), des anciens salariés et des  
retraités, représentent au 31 décembre 2012 pour ces deux pays  
un montant de 4 203 m€, couverts par des placements à hauteur  
de 3 388 m€, soit un sous-financement latent de 815 m€. au  
31 décembre 2012, ces placements étaient réalisés à hauteur de :  

• 35 % en actions ;  
• 42 % en obligations à taux fixe ;  
• 8 % en placement indexé ;  
• 8 % en placement alternatif liquide ;  
• 4,5 % en placement alternatif illiquide (immobilier, infrastructure,  

l’évolution des paramètres de marchés peut modifier le montant du  
sous-financement latent, ainsi que les charges annuelles afférentes  
aux régimes à prestations définies. Par ordre d’importance, au  
31 décembre 2012, les principaux facteurs de sensibilité sont les  

• la baisse ou la hausse du taux d’actualisation des passifs, qui  
peut augmenter ou diminuer le sous-financement latent, ce facteur  
étant partiellement compensé par l’évolution de valeur des  
placements obligataires à taux fixe et des contrats d’échange  

• l’évolution du rendement total des placements en actions et en  

• l’évolution de l’inflation prévisionnelle ;  
• la modification substantielle des tables de mortalité ;  

le Groupe a mis en place un instrument de reporting trimestriel des  
positions et procède régulièrement à des analyses déterministes  
et stochastiques lui permettant de mesurer la sensibilité du sous-  
financement à l’évolution possible des paramètres, intégrant leurs  
facteurs de corrélation. Dans des pays comme le royaume-Uni  
ou les Pays-Bas, thales est engagé sur des prestations définies  
mais la gestion des actifs de couverture est, conformément à la  
réglementation applicable, assurée par des trustees, le Groupe étant  
consulté. l’allocation des actifs de couverture est effectuée au regard  
de la nature long terme des engagements qu’ils couvrent.  

b) Cautions, avals et garanties donnés par thales société mère  

thales société mère, émet des cautions, avals et garanties,  
principalement au titre des engagements souscrits par ses filiales  
dans le cadre de contrats commerciaux. la Direction de la trésorerie  
et des financements du Groupe centralise la délivrance de ces  

ces émissions sont faites dans le cadre d’une enveloppe globale  
de 3 md€ dont l’utilisation est déléguée annuellement par le conseil  
d’administration au Président-directeur général. le niveau d’utilisation  
de cette enveloppe, suivi par la Direction de la trésorerie et des  
financements du Groupe, donne lieu à une communication au  
conseil, avant chaque renouvellement de l’autorisation au Président.  

au 31 décembre 2012, l’encours des cautions, avals et garanties,  
donnés par thales société mère en soutien de ses filiales, s’élevait  
à 10 254 m€. cet encours inclut l’ensemble des engagements  
donnés en soutien de thales alenia space, qui font par ailleurs,  
l’objet d’une contre garantie de finmeccanica à hauteur de sa  
participation (33 %) dans le capital de thales alenia space.  

thales met en œuvre une politique de contrôle des risques liés à  
l’émission de ces cautions, avals et garanties par la maison mère  
et d’optimisation des conditions financières des opérations ainsi  
garanties avec pour principaux objectifs :  

• de limiter les risques à ceux correspondant à des engagements  
normaux de contrats commerciaux, notamment en volume et en  

• de limiter leur émission à des engagements par des filiales  
détenues à 100 %, les engagements concernant des groupements  
ou joint-ventures n’étant émis qu’à hauteur de la participation du  
Groupe ou contregaranti par l’autre actionnaire à hauteur de sa  

• de faire bénéficier ses filiales, lorsque cela est approprié, de  
la qualité de crédit de thales société mère, en contrôlant les  

b) Risque de crédit d’un client public  

le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à  
ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances.  

a) Risque de défaillance d’un client privé  

thales réalise auprès de ses clients non-gouvernementaux (avionneurs,  
compagnies aériennes, opérateurs privés d’infrastructures, industriels)  
environ 25 % de son chiffre d’affaires. ces clients sont susceptibles  
de connaître des difficultés financières majeures et/ou prolongées  
qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations  
de commandes. si ces faits s’avéraient, ils pourraient avoir des  
conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et la  

afin de se prémunir contre ces risques, thales réalise régulièrement  
des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs  
obligations. le cas échéant, thales peut demander la mise en place  
de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou  

1.1.2.2.1 Conformité aux lois et règlements  

les activités du Groupe s’exercent dans un environnement légal et  
réglementaire complexe, strict et évolutif tant national qu’international.  

le cadre légal et réglementaire dans lequel le Groupe opère couvre  
un nombre important de domaines, liés notamment au droit des  
sociétés, au droit boursier, au droit fiscal, au droit du travail, au  
contrôle des exportations ou encore à la lutte contre la corruption et  

le Groupe, par ses implantations internationales, est à même de  
suivre les évolutions du cadre légal ou réglementaire dans lequel il  
opère, sans toutefois pouvoir toutes les prévoir et dans cette mesure  
son activité peut s’en trouver affectée.  

en dépit des dispositions prises par thales dans son ensemble pour  
se conformer aux règles applicables à ses activités, des risques  
subsistent qui ressortent de leur nature propre, du pouvoir interprétatif  
donné aux agents régulateurs ou des évolutions jurisprudentielles et  

ainsi, dans la plupart des cas, les régulateurs disposent  
cumulativement avec les instances judiciaires de droits de poursuite  
pouvant exposer le Groupe ou ses collaborateurs à des poursuites  
susceptibles d’aboutir à des condamnations civiles, administratives  
ou pénales comprenant, le cas échéant, des interdictions temporaires  
d’activités qui pourraient affecter de manière défavorable la  
rentabilité et la situation financière du Groupe.  

Pour faire face à cette complexité, le Groupe s’est doté d’un comité  
des risques et du contrôle interne qui, à partir d’une cartographie des  
risques légaux et réglementaires, procède à l’évaluation, au contrôle  
de la mise en œuvre et de l’amélioration des plans de conformité  
au sein des unités du Groupe. les actions de conformité s’appuient  
pour ces besoins sur des réseaux de responsables de conformité  
qui peuvent être spécialisés (contrôle des exportations), sur des risk  
sponsors, en charge de la prévention de chacun des risques majeurs  
identifiés et suivis par le comité des risques et du contrôle interne,  
ou sur une organisation dédiée pour ce qui concerne le commerce  

environ les trois quarts du chiffre d’affaires de thales sont réalisés  
avec des clients publics, étatiques ou institutionnels. Parmi les pays  
avec lesquels thales travaille, un certain nombre d’entre eux peuvent  
présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à  
interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver  
dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison.  
thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques, en souscrivant  
des polices d’assurance auprès des agences de crédit-export  
(comme la coface en france) ou d’assureurs privés.  

au 31 décembre 2012, seuls deux clients représentent plus de  
500 m€ de chiffre d’affaires pour thales, l’État français (3,1 md€,  
dont 0,8 md€ liés à Dcns) et l’État britannique (environ 1 md€).  
au 31 décembre 2012, ces deux États bénéficiaient d’une notation  
de crédit de première ou de haute qualité (france aa+ par standard  
& Poor’s et aa1 par moody’s – royaume-Uni aaa par standard &  

le comité des risques et du contrôle interne participe à l’élaboration  
du plan d’audit annuel et suit les conclusions des contrôles réguliers  
menés par la Direction de l’audit et du contrôle interne dans ces  

Un rapport est fait à échéance régulière au comité d’audit et des  
comptes du conseil d’administration de thales qui peut donner des  
directives s’agissant du contrôle de la conformité au sein du Groupe.  

Du fait de sa présence dans plus de 50 pays et de la diversité de  
ses marchés et de ses secteurs d’activité, thales est soumis à des  
législations nationales, notamment celles issues des transpositions  
des conventions internationales (convention de l’OcDe, convention  
des nations Unies contre la corruption, convention de l’Union  
européenne, conventions du conseil de l’europe, etc.) et à des  
normes et standards internationaux en matière de lutte contre la  

le non-respect de ces législations est susceptible d’entraîner des  
conséquences judiciaires sévères, non seulement pour son personnel,  
mais également pour les entités qui seraient éventuellement mises en  
cause et ainsi de nuire gravement à l’image et à la réputation du  

Pour répondre à ces exigences réglementaires liées à la prévention  
de la corruption et plus globalement à l’éthique du commerce, thales  
a mis en place, sur un plan mondial, depuis de nombreuses années,  
un exigeant programme de conformité et d’intégrité. ce programme  
est évalué régulièrement et réajusté en fonction des évolutions des  
risques externes (nouvelles législations par exemple), des risques  
internes (axes d’amélioration identifiés par l’audit interne, le comité  
des risques, etc.) ou encore de la stratégie commerciale du Groupe.  

sa mise en œuvre s’appuie sur un ensemble cohérent de directives  
inscrites dans le système de référence du Groupe, d’organisations  
dédiées et de moyens de contrôle indépendants.  

les risques inhérents à l’activité commerciale sont appréhendés dans  
l’ensemble des processus de gestion des affaires. ces processus  

opérationnels prévoient, dès la phase amont d’une affaire, la mise  
en œuvre de plans d’actions de réduction des risques commerciaux,  
avec une attention particulière portée sur la prévention de la  

thales encadre d’une manière stricte le recours à des agents et  
consultants par le biais d’une procédure très détaillée, prévoyant  
notamment des vérifications préalables approfondies (due diligence)  
– confortées par l’analyse de signaux d’alertes ou facteurs de risques  
– ainsi que des déclarations et engagements appropriés de la part  
de ces conseillers. conçue par la Direction Éthique et responsabilité  
d’entreprise du Groupe, cette procédure a été encore renforcée  
notamment en ce qui concerne le recours à des conseillers rémunérés  
sur la base de commissions de succès (success fees).  

Par ailleurs, pour accompagner sa stratégie de renforcement de  
sa présence à l’international et son ancrage dans des pays cibles,  
thales qualifie et sélectionne ses partenaires industriels locaux.  
le processus de qualification et de sélection vise à sceller des  
partenariats durables avec des acteurs industriels domestiques  
répondant à un ensemble de critères d’intégrité et d’éthique du  
commerce, de compétence et d’expertise. ce dispositif s’inscrit dans  
le renforcement des procédures de contrôle et de prévention de la  
corruption dans le domaine des achats.  

Une organisation internationale, dédiée et indépendante des  
structures commerciales opérationnelles, assure les vérifications  
requises – confortées par des études et diagnostics externes réalisés  
par des sociétés spécialistes en veille économique – lors des phases  
de qualification et de sélection des agents et consultants, ainsi que  
des partenaires industriels locaux de thales.  

De plus, s’appuyant sur une cartographie des risques et des  
mécanismes rigoureux de contrôle interne, la Direction de l’audit  
et du contrôle interne du Groupe mène, à fréquence régulière,  
des missions de vérification de conformité et d’intégrité portant sur  
l’ensemble des dispositifs de gestion des risques commerciaux.  

thales porte également une attention particulière à la sensibilisation  
de ses salariés à l’éthique des affaires dès leur entrée dans le  
Groupe. l’appropriation et la responsabilisation sont au cœur  
du dispositif d’information et de formation conçu par la Direction  
Éthique et responsabilité d’entreprise du Groupe. Une large  
palette d’outils (code d’ethique, guide de référence, guides de  
bonnes pratiques, etc.) et de formations (formations en présentiel et  
e-learning dorénavant disponible en français, anglais et allemand)  
est à la disposition des collaborateurs tout au long de leur parcours  
professionnel. Une attention plus particulière est portée aux  
collaborateurs impliqués dans les processus commerciaux, de gestion  
de projets et d’achats. le plan de formation sur la « Prévention de la  
corruption », de dimension mondiale, leur est prioritairement destiné.  

thales poursuit également la diffusion de ses bonnes pratiques  
auprès de ses fournisseurs et sous-traitants, en leur demandant  
notamment de s’engager à respecter les termes d’une charte  
« achats et responsabilité d’entreprise ». Dans ce cadre, thales a  
reçu en france en 2012 le label d’État des relations fournisseurs  

responsables qui distingue pour une période de trois ans les  
entreprises françaises ayant fait la preuve de relations durables et  

thales est enfin très présent dans les instances professionnelles  
nationales (meDef, Gifas, aDs(1), etc.) et internationales (asD(2),  
icc(3), B20(4), etc.) traitant de l’éthique du commerce, ainsi qu’au sein  
de groupes de travail d’organisations intergouvernementales (OcDe,  
nations Unies, etc.). le Groupe participe activement à diverses  
initiatives en matière de lutte contre la corruption, tant au niveau  
européen (Business Ethics Committee de l’asD) que dans le cadre  
de l’initiative sectorielle mondiale des industries de l’aéronautique et  
de la Défense (ifBec(5)) qui a publié en octobre 2012 son Public  
Accountability Report restituant, sur une quarantaine de critères, le  
niveau de maturité des programmes d’éthique du commerce des 20  

Parallèlement, thales a été classé par transparency international,  
OnG qui lutte contre la corruption dans le monde, parmi les 10  
meilleures entreprises du secteur. le rapport de t ransparency  
international(6) publié en octobre 2012 fournit une analyse des  
programmes de prévention de la corruption des 129 plus grandes  
entreprises mondiales du secteur défense. les entreprises sont  
évaluées sur cinq piliers (leadership, gouvernance et organisation –  
gestion des risques – normes internes – formation – dispositifs  
d’alerte) relatifs à l’éthique et aux systèmes anti-corruption qu’elles  

Par ailleurs, en septembre 2012, le Pacte mondial des nations  
Unies (Un Global compact), dont thales est signataire depuis  
2003, a reconnu la qualité du reporting et de la communication  
extra-financière de thales, en relevant son niveau de performance de  
« actif » à « avancé ». Parmi les 7 000 entreprises membres du Pacte  
mondial, seules 386 d’entre elles ont obtenu à ce jour le niveau  
Global compact advanced, dont 18 françaises.  

l’exportation constitue une part significative des activités de thales.  
De nombreux produits et systèmes de thales sont à usage militaire  
ou à double usage. en conséquence, notamment dans le domaine  
défense, l’exportation de ces produits ou systèmes hors des marchés  
domestiques de thales où ils sont fabriqués peut être limitée ou  
soumise à l’obtention de licences et à un contrôle à l’exportation  
spécifique (notamment par les pays dans lesquels thales exerce ses  
activités ainsi que par d’autres pays, les États-Unis en particulier, d’où  
sont originaires les fournisseurs de produits ou de technologies utilisés  

rien ne permet de garantir que les contrôles à l’exportation  
auxquels thales est soumis ne s’alourdiront pas, que de nouvelles  
générations de produits ou systèmes développés par thales ne feront  
pas également l’objet de contrôles similaires, voire plus rigoureux  
et que des facteurs géopolitiques ne rendront pas impossible  
l’obtention, par thales ou ses fournisseurs, de licences d’exportation  
pour certains clients ou ne réduiront pas la capacité de thales à  
exécuter des contrats préalablement signés. Un accès plus limité aux  

(1) Advancing UK AeroSpace, Defence & Security Industries.  
(2) AeroSpace and Defence Industries Association of Europe.  
(4) Communauté d’affaires internationale réunissant 22 organisations
patronales.  
(5) International Forum on Business Ethical Conduct.  
(6) Defence Companies Anti-corruption Index 2012 – Transparency International
– http://companies.defenceindex.org/report.  

marchés militaires risquerait de ce fait d’avoir une incidence négative  
sur l’activité, la situation financière et la rentabilité de thales.  

le Groupe a mis en place des systèmes et procédures formelles pour  
assurer la conformité aux réglementations et contrôles applicables  
et renforce ces mesures par des programmes de sensibilisation,  
avec, en particulier, des modules dédiés d’e-learning. les unités  
opérationnelles s’appuient sur un réseau de spécialistes déployés  
au sein du Groupe qui ont en charge d’appliquer les règles de  
conformité décidées au niveau du Groupe et de suivre les demandes  
d’autorisations requises et la conformité de leur mise en œuvre.  

les activités du Groupe sont soumises à de nombreuses  
réglementations nationales ou internationales visant notamment la  

le non-respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévères,  
telles que des amendes, le paiement de dommages et intérêts,  
des restrictions de vente, des interdictions légales ; elles peuvent  
également nuire gravement à la réputation de l’entreprise.  

afin de prévenir ces risques, le Groupe a entrepris une initiative de  
sensibilisation à ces règles, notamment par le biais du déploiement  

thales est exposé à deux catégories de risques principaux en matière  
de propriété intellectuelle : la dépendance à des technologies  
appartenant à des tiers et les actions de tiers contre thales pour  
contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle.  

Pour réduire les risques de dépendance à des technologies de tiers,  
thales a défini et mis en œuvre une politique ambitieuse tendant  
à la maîtrise des technologies et approvisionnements critiques,  

Par ailleurs, compte tenu de la nature de ses activités et de la  
spécificité de ses produits, thales assure en interne une grande  
partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise  
les technologies nécessaires à ses activités. thales compte parmi  
les principaux déposants de brevets en france et a été reconnu en  
2012 par thomson reuters comme une des 100 sociétés les plus  
innovantes dans le monde. le portefeuille conséquent de propriété  
intellectuelle propre (plus de 13 000 brevets mais aussi logiciels et  
savoir-faire) et la présence du Groupe sur l’ensemble de la chaîne  
de la valeur (équipements, systèmes, systèmes de systèmes) réduisent  

Risques liés aux aCtivités de thales  

les marchés sur lesquels thales intervient font l’objet d’une  
concurrence très vive, tant de la part de groupes internationaux,  
notamment dans un contexte de baisse des budgets de défense  
dans leurs pays d’origine, que de sociétés locales ou de niche sur  
certains segments de marchés. cette pression concurrentielle pourrait  
affecter négativement la position commerciale de thales, son chiffre  

rien ne permet en outre de garantir que la concurrence ne va pas  
s’intensifier, particulièrement dans un environnement économique  

la nécessité de recourir à des technologies appartenant à des tiers  
et la dépendance de thales à ces technologies peut être considérée  

en ce qui concerne le risque d’actions de tiers alléguant la  
contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle par des entités  
du Groupe, thales procède à l’identification et à l’analyse de ce  
risque dans le cadre des procédures d’obtention de ses propres  
brevets et/ou à l’occasion du lancement des études techniques ou  
des travaux de développement de produits.  

en cas de réclamation de tiers pour contrefaçon contre une société  
du Groupe, les analyses juridiques et techniques des produits  
allégués contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du  
tiers sont traitées de façon centralisée par les experts de thales avec  
l’appui si besoin de conseils externes spécialisés.  

le Groupe est exposé, par son activité, à des litiges techniques et  

D’une part, afin de les prévenir et d’en limiter la portée, la politique  
du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des  
méthodes alternatives de règlement des différends. cette politique est  
revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du  
Groupe et accompagnées de séances de formation.  

D’autre part, une procédure au terme de laquelle tous les contentieux  
et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale sont  
centralisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le  
support des sociétés du Groupe concernées, a été mise en place  

fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquels thales  
et une de ses filiales, avait été saisi collectivement d’une demande  
d’arbitrage relative à l’exécution d’anciens contrats. au prorata de  
la participation de chacun des groupes concernés dans ces contrats,  
la part correspondant à thales aurait été de l’ordre de 20 % du  
montant total (260 m$) de la réclamation du demandeur. Dans le  
cadre d’un accord signé en 2003 avec ce groupe d’industriels, le  
client avait retiré sa demande d’arbitrage.  

en novembre 2012, le demandeur a notifié une nouvelle requête en  
arbitrage pour un montant révisé de 226 m€. les parties contestent  
fermement cette demande et à ce jour, il n’est pas possible d’évaluer  
le risque financier éventuel. en conséquence, thales n’a pas  

défavorable, ni que thales sera en mesure de lutter avec succès  
contre ses concurrents actuels ou futurs.  

afin de limiter l’impact de ce risque, thales poursuit, d’une part,  
ses efforts dans sa politique de recherche et développement visant  
à apporter aux unités opérationnelles du Groupe des éléments  
de différentiation et de compétitivité, et d’autre part, s’emploie à  
renouveler son offre produit afin de satisfaire les besoins de ses  
clients, tant sur les marchés défense que sur les marchés civils.

1.1.2.3.2 évolution défavorable du marché de  

1.1.2.3.4 maîtrise des projets et programmes  

le marché de l’aviation commerciale, au cours des dernières  
décennies, a confirmé son caractère cyclique. la demande de  
transport aérien apparaît comme largement corrélée à l’évolution  
économique générale, mais elle subit également l’influence  
de facteurs spécifiques, comme les caractéristiques de la flotte  
d’avions en service, les évolutions réglementaires (nouvelles  
normes environnementales, déréglementation, etc.) ou l’accès des  
compagnies aériennes à des capacités de financements bancaires  
ou de marché. au-delà de son caractère cyclique, le marché de  
l’aéronautique civile est également susceptible d’être affecté par  
un renforcement, réel ou perçu, de la menace terroriste, par la  
survenance de conflits ou par l’occurrence d’épidémies.  

ainsi, l’environnement économique est susceptible de rester  
perturbé, en particulier en amérique du nord et en europe. les  
compagnies aériennes, afin de préserver leur rentabilité dans un  
contexte de marché peu favorable, pourraient annuler ou reporter  
leurs commandes et conduire les avionneurs à ajuster à la baisse  
leurs cadences de production. De même, cet environnement  
pourrait conduire les compagnies aériennes à réduire ou retarder  
leurs dépenses de maintenance ou leurs investissements dans le  
multimédia de bord. ces éléments, s’ils se concrétisaient, pourraient  
avoir des impacts négatifs sur la situation financière et la rentabilité  

afin de limiter l’impact de ce risque, thales poursuit, d’une part, des  
actions continues d’amélioration de la compétitivité et de la flexibilité  
industrielle de ses activités visant à gérer au mieux les variations  
d’activité au cours du cycle et, d’autre part, une stratégie globale  
visant à rechercher un équilibre au sein de portefeuille d’activités  
(l’exposition au marché de l’aéronautique civile ne représente ainsi  
qu’environ 15 % du chiffre d’affaires du Groupe).  

1.1.2.3.3 dépendance à la commande publique  

thales réalise la majorité de son activité auprès de clients  
gouvernementaux, notamment sur les marchés de la défense, en  
particulier en france et au royaume-Uni ainsi que, dans une moindre  
mesure, dans le reste de l’europe et en amérique du nord. sur ces  
marchés, les dépenses publiques dépendent de facteurs politiques et  
économiques et sont donc susceptibles de connaître des fluctuations  
d’une année à l’autre. la réduction des budgets de défense,  
notamment en europe, dans le cadre d’une politique budgétaire  
restrictive, est de nature à affecter l’activité et la rentabilité du  
Groupe. en effet, la réduction de ressources budgétaires de clients  
gouvernementaux peut engendrer des retards dans l’enregistrement  
des commandes, dans le calendrier d’exécution des contrats ou dans  
les paiements ou une diminution des financements de programmes  

thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille  
d’activités entre la défense (environ 55 % du chiffre d’affaires) et le  
civil (environ 45 % du chiffre d’affaires). la solidité d’ensemble du  
portefeuille repose, par ailleurs, sur un socle diversifié de commandes  
de montant unitaire inférieur à 100 m€. enfin, la large répartition  
géographique des activités du Groupe, notamment au travers  
de ses implantations internationales, apporte une diversification  
supplémentaire de la base de clientèle.  

Une proportion significative des produits et systèmes réalisés par  
thales présente un degré de complexité important, compte tenu de  
leur nature hautement technologique, des contraintes opérationnelles  
exigeant un très haut degré de fiabilité dans des environnements  
particulièrement difficiles et également du fait des structures  
contractuelles liées à la vente de ces produits et systèmes (contrats  
de maîtrise d’œuvre globale de grands systèmes, contrats de  

leur coût effectif de conception et de réalisation est donc susceptible  
d’être plus élevé que le coût prévisionnel envisagé et d’affecter  
négativement les résultats et la situation financière de thales,  
d’autant que les contrats sont généralement conclus sur la base  
d’un prix de vente fixe et forfaitaire. De plus, nombre d’entre eux  
comprennent des dispositions relatives à un niveau de performance  
et/ou un calendrier de livraison des produits ou systèmes vendus  
qui peuvent s’avérer exigeants. si thales n’est pas en mesure de  
livrer ces produits ou systèmes selon le niveau de performance et/  
ou le calendrier de livraison prévus, les clients peuvent exiger le  
paiement de pénalités, voire décider de procéder à la résiliation du  
contrat. l’occurrence de ces événements peut affecter de manière  
significative la situation financière et les résultats de thales.  

ainsi, le management des offres et des projets fait l’objet d’un  
processus détaillé de gestion et d’évaluation des risques. Un  
classement de criticité a été mis en place au niveau du Groupe.  
les offres et projets critiques font l’objet d’un suivi spécifique au  
niveau des Directions générales des entités opérationnelles et, le cas  
échéant, au niveau de la Direction générale du Groupe.  

l’évaluation des risques contractuels est intégrée dans la procédure  
de réponse aux appels d’offres. cette procédure dont l’exigence  
dépend de la complexité des offres identifie un certain nombre  
d’étapes permettant de préciser progressivement la rentabilité  
attendue ainsi que l’évaluation des risques. Une attention particulière  
est portée aux contrats de vente à long terme comportant un prix fixe  
pendant toute la durée de validité des contrats.  

s’agissant de la réalisation des contrats dont la durée d’exécution est  
de plusieurs années avec des prestations qui peuvent être de grande  
complexité, des revues périodiques sont organisées visant à contrôler  
l’avancement sur le plan technique et financier.  

le Groupe apporte donc une attention particulière aux analyses  
et plans d’actions concernant les « coûts de non-qualité », avec  
la définition d’objectifs annuels par entité et la systématisation  
de la mesure par projet des écarts négatifs et de l’analyse  

le Groupe a également poursuivi les plans d’actions visant  
à renforcer la gestion des offres et des projets, de l’ingénierie  
et de la chaîne d’approvisionnement. les actions lancées visent  

• renforcer la maîtrise des engagements souscrits, avec la  
généralisation de revues de pairs indépendantes, l’implication  
renforcée des fonctions « achats », « Production », « Juridique »  
et « Qualité » ou encore la mise en place de « Project Design  
authority », en charge du développement de la solution technique  
du projet (en phase offre ou exécution du projet) ;  

• identifier les centres de compétences (r&D, intégration,  
production, services) au sein de thales afin d’augmenter les  

synergies, expertises et apporter les meilleures réponses à la  

• renforcer la mise en place de lignes de produits afin de  
rationaliser les nouveaux développements et ainsi diminuer les  

• mettre en œuvre des pratiques éprouvées de gestion de projets  
et d’intégration de la chaîne d’approvisionnement dans le  

• renforcer la formation des responsables de projet, en visant une  
certification délivrée par l’International Project Management  
Association (iPma). en 2012 plus de 200 responsables de projet  
ont ainsi été certifiés par l’iPma.  

Une part significative du chiffre d’affaires de thales provient de  
marchés émergents ou de pays qui peuvent être ou devenir instables  
d’un point de vue politique ou économique. ces marchés sont  
susceptibles de présenter des risques, qui pourraient affecter la  
situation et la rentabilité financière du Groupe.  

en particulier, un changement de gouvernement, un événement  
politique capital, un conflit armé ou des actes de terrorisme, une  
dégradation forte de la balance des paiements, des mouvements  
sociaux, des grèves ou encore des émeutes peuvent entraîner  
plusieurs types de risques, et notamment :  

• un contrôle des changes plus restrictif pouvant limiter ou bloquer  
la sortie de devises d’un pays client et sa capacité à honorer ses  
engagements financiers vis-à-vis de thales ;  

• des dépréciations d’actifs du fait de dévaluations de la devise  
locale ou d’autres mesures prises par des autorités publiques et  
affectant significativement la valeur des activités ;  

• l’expropriation (par confiscation, nationalisation, réquisition,  
etc.) ou la cession forcée de la participation de thales dans une  
société locale ou, plus généralement, des mesures discriminatoires  
prises à son encontre pouvant remettre en question l’activité de  

• une situation sécuritaire entraînant des risques d’atteintes à la  
sécurité physique de ses collaborateurs et/ou de ses installations,  
limitant fortement ou empêchant thales d’assumer ses obligations  
de performance au titre d’un contrat ou réduisant ou interdisant  
l’utilisation de ses actifs industriels locaux ;  

• une rupture inopinée de contrat ou d’engagement ;  
• un appel abusif de caution ou de garantie ;  
• la non certification de documents éligibles pour le paiement ou le  
non paiement aux échéances fixées dans un contrat empêchant  
le déroulement prévu de ce contrat.  

afin de limiter l’impact financier de ces risques, thales peut se  
tourner vers des assureurs étatiques et/ou privés pour souscrire des  
couvertures appropriées. le Groupe peut également recourir à des  
cessions de créances sans recours auprès d’organismes financiers.  

Par ailleurs, le Groupe a déployé un dispositif mondial de sécurité,  
protection et suivi de ses salariés afin de leur assurer un niveau de  
sécurité approprié dans les pays où ils sont amenés à exercer leurs  

1.1.2.3.6 at t e i n t e s à l a c n f i d e n t i a l i t é  

thales est exposé à des tentatives d’atteintes à la sécurité de ses  
infrastructures industrielles ou de ses systèmes de technologie de  
l’information (tentatives d’intrusion aux fins d’accès à des informations  
confidentielles, menaces à la sécurité physique des installations, etc.).  
la survenance de tels événements est susceptible d’affecter la bonne  
marche des activités du Groupe ainsi que sa réputation commerciale  
et, par conséquent, ses résultats et sa situation financière.  

concernant ses activités de défense, le Groupe est soumis à  
différentes réglementations nationales lui imposant la mise en œuvre  
de mesures de protection de son personnel et de son patrimoine  

À ce titre, le Groupe fait l’objet de nombreux audits et inspections  
par les autorités de tutelle nationales.  

D’autre part, le Groupe a mis en place des politiques internes  
de protection de ses sites et de ses informations sensibles et de  
sensibilisation de ses personnels. ces politiques, déclinées dans  
toutes les filiales, sont relayées par le réseau des responsables sûreté  
et sécurité des systèmes d’information dans les pays et les divisions.  
ainsi, l’application de la politique « sécurité système d’information  
thales », basée sur la norme isO 27000, repose sur l’architecture  
sécurisée de son système d’informations, la sensibilisation des  
utilisateurs et des personnels informatiques et des moyens de  
surveillance adaptés ; elle fait l’objet d’évaluations régulières au  
moyen d’audits, de tests de vulnérabilité et d’enquêtes.  

thales intègre dans ses activités une part achetée très significative,  
représentant près de la moitié de son chiffre d’affaires, que ce soit  
dans les domaines industriels, des services, des équipements ou  
des sous-systèmes. thales est ainsi exposé au risque de défaillance  
industrielle, technique ou financière de l’un de ses fournisseurs, qui  
pourrait affecter sa performance et par voie de conséquence, sa  

la typologie des risques fournisseurs fait apparaître deux grands  

• les risques de non-conformités légales ou réglementaires (éthique,  
contrôle des exportations, propriété intellectuelle, etc.) ; ces  
risques sont couverts via le dispositif de gestion des risques  
Groupe, au titre de chacun de ces risques, par les Directions en  
charge, avec la contribution de la Direction des achats ;  

• les risques structurels et opérationnels pouvant entraîner une  
rupture d’approvisionnement, sont pilotés par le biais du dispositif  
de gestion des risques Groupe par la Direction des achats, qui  
distingue deux événements de causalité majeure : la défaillance  
des fournisseurs et la dépendance économique. si l’impact  
financier d’un événement singulier est évalué comme faible, la  
fréquence peut, elle, être de une à plusieurs fois par an. l’impact  
financier peut devenir globalement significatif en considérant le  
cumul de plusieurs événements, induit par un « effet domino »  
et par le nombre important de fournisseurs dans le panel de  

le management des risques de défaillance des fournisseurs  

l’origine d’une défaillance d’un fournisseur peut provenir d’un  
accident majeur sur un de ses sites, de son environnement extérieur  
(pénurie de matières premières ou de composants, instabilité  
politique majeure, catastrophe naturelle, etc.) ou d’un manquement  
de son management. la performance du management du fournisseur  
est surveillée tant sur le plan opérationnel (mauvaise anticipation des  
approvisionnements, faible maîtrise des fournisseurs de rang 2, perte  
de contrôle des processus industriels, obsolescence des moyens  
industriels, etc.) que sur la gestion transverse et financière (mauvaise  
gestion des compétences, pertes de savoir-faire, chute de chiffre  
d’affaires, mauvaise gestion du besoin en fonds de roulement,  
difficultés de trésorerie, mise en règlement judiciaire éventuelle ou en  
procédure de sauvegarde, etc.). le cumul de certains manquements  
peut conduire à la disparition d’une entreprise ou à sa reprise par  
des investisseurs aux intérêts différents de ceux de thales.  

face à ce risque de rupture d’approvisionnement, thales vise  
à mettre en œuvre une politique de double source par famille  
technologique, ou de sources alternatives, régulièrement maintenues  
en activité, et associées à des plans de stocks de sécurité visant à  
couvrir les besoins jusqu’à l’extinction des contrats client en cours.  

D’autre part, et compte tenu du risque accru de fragilisation de  
certains fournisseurs dans le contexte économique actuel, thales a  
mis en œuvre un dispositif spécifique, visant à identifier parmi les  
fournisseurs critiques ceux qui seraient particulièrement exposés sur  
le plan financier et à mettre en œuvre un plan d’actions approprié  
en terme de continuité d’approvisionnement. au-delà de cette  
surveillance individualisée, une analyse est réalisée par filière  
technologique, en relation avec les organisations professionnelles  
concernées pour identifier les solutions appropriées.  

en complément de ces mesures de surveillance financière, les  
Directions achats et Qualité ont renforcé le processus d’évaluation,  
de qualification et de gestion des performances opérationnelles  
des fournisseurs, afin notamment de mieux identifier leurs risques  
structurels. les audits d’évaluation des fournisseurs couvrent en  
effet un périmètre élargi (le système qualité, la maturité industrielle,  
l’optimisation des flux, la conformité aux règlementations  
environnementales, la maîtrise de processus techniques et  
technologiques du métier, la solidité financière, etc.) et permettent  
ainsi une analyse complète des risques. lors de l’exécution du contrat  
d’achat, thales réalise un suivi étroit de la mise en œuvre par le  
fournisseur des actions de gestion des risques identifiés lors de la  

le management des risques de dépendance économique  

la dépendance économique des petites et moyennes entreprises  
(Pme) vis-à-vis de thales est considérée comme un risque à part  
entière, d’autant plus important que la crise actuelle a déséquilibré  
le portefeuille commercial de nombre d’entre elles, fragilisant le cycle  
des opérations avec thales, pouvant même entraîner une rupture  

afin de limiter ce risque, une surveillance du taux d’engagement  
(montants des commandes d’achat de thales rapporté au chiffre  
d’affaires du fournisseur sur une période annuelle) est réalisée par  
panel de fournisseurs selon des segments de marché et sur les grands  
pays (france, royaume-Uni, Pays-Bas, etc.). si le taux d’engagement  
dépasse 50 % plus de deux années consécutives, un plan d’actions  

coordonné avec les prescripteurs et utilisateurs internes est défini et  
mis en œuvre visant à revenir à un taux d’engagement achats plus  

la politique achat, les processus de sélection et de suivi de la  
performance et les dispositifs de surveillance et de réduction des  
risques fournisseurs visent à contribuer à la réduction de ces risques  
tant dans la phase d’élaboration des offres commerciales que dans  

1.1.2.3.8 Risque lié à la défaillance d’un  

les équipements et systèmes de thales présentent un niveau  
important de technicité et de complexité et sont susceptibles d’être  
intégrés à des plateformes civiles ou militaires de valeur unitaire  
élevée. le dysfonctionnement de l’un de ces équipements, systèmes  
ou technologies pourrait conduire à des réclamations du client ou de  
tiers. ainsi, la responsabilité de thales pourrait être recherchée en  
cas de dommages aux biens ou aux personnes. De tels événements,  
s’ils survenaient, seraient susceptibles d’affecter les résultats et la  
situation financière de thales, ainsi que sa réputation.  

afin d’en limiter l’impact, thales a mis en place des procédures  
(management des risques, design authority, qualité, documentation et  
contractualisation) à travers le Groupe. Par ailleurs, thales mène une  
politique visant à maintenir une couverture d’assurance appropriée  

compte tenu de son activité, thales consomme directement peu de  
matières premières. l’exposition du Groupe au risque sur matières  

1.1.2.3.10 Risque de moindre impact des mesures  

thales a initié début 2010 un plan de performance global, qui vise  
à accroître la rentabilité opérationnelle du Groupe, en améliorant  
l’exécution des projets et l’efficacité industrielle et en réduisant les  
frais généraux afin de réduire l’écart de rentabilité opérationnelle  

les résultats qui seront obtenus sont susceptibles de varier de manière  
significative par rapport aux objectifs. en particulier, les mesures de  
réduction des coûts reposent sur les hypothèses conjoncturelles et  
commerciales retenues lors de la préparation du budget pluriannuel  
du Groupe et ne tiennent pas compte d’éventuels changements qui  
pourraient affecter les opérations de thales ou de ses marchés,  
comme le développement de nouvelles activités, un durcissement  
accru de la concurrence sur les marchés domestiques et export ou  
des évolutions réglementaires ou législatives défavorables.  

Par ailleurs, les résultats futurs et la situation financière de thales  
pourraient être affectés de manière négative si les mesures prévues  
ne parvenaient pas à être mises en œuvre dans leur intégralité ou  
ne généraient pas les économies escomptées selon le calendrier  
initial. enfin, le coût de mise en œuvre de ces mesures pourrait être  
supérieur aux prévisions, notamment selon l’issue des négociations  
menées avec les représentants du personnel.  

si thales ne réussissait pas à présenter une attractivité suffisante par  
rapport à ses concurrents pour recruter en temps voulu le personnel  
qualifié nécessaire à ses besoins, retenir et motiver ses collaborateurs  
pour développer et conduire son activité, son chiffre d’affaires et  
sa rentabilité opérationnelle pourraient être négativement affectés.  
les succès et la performance de thales dépendent, en effet, de  
la qualité et de l’engagement de ses collaborateurs, qualifiés et  
détenteurs des compétences clés, ainsi que de sa capacité à recruter  
sur les différents marchés de l’emploi, en france et à l’étranger, les  
collaborateurs nécessaires à son développement et à la conduite de  

thales attache donc une grande importance à son attractivité et à  
son positionnement d’employeur de référence, garant tant d’une  
bonne image externe favorisant le recrutement que d’une réalité  
interne contribuant à retenir les employés.  

employeur attractif et reconnu en france, thales entend également  
développer son image dans tous les pays où le Groupe est déjà  
présent ou souhaite se développer. Pour ce faire, thales a initié  
en 2012 une campagne de communication internationale dans  
ses principaux pays d’implantation. cette campagne repose sur  
cinq grands piliers qui reflètent la personnalité de thales en tant  
qu’employeur : la passion, le développement professionnel, la  
mission du Groupe, l’esprit d’équipe et la diversité.  

enfin, thales procède, depuis plusieurs années, à une gestion  
dynamique des compétences des grandes familles professionnelles  
du Groupe. Un comité de pilotage par famille, composé de  
responsables opérationnels et de responsables ressources humaines,  
analyse l’évolution des métiers et des compétences, des besoins de  
l’entreprise, et construit des plans d’action (recrutement, mobilité,  
formation, etc.). Dans ce cadre, une liste de compétences clés a  
été définie par famille professionnelle qui permet aux ingénieurs  
et cadres concernés d’auto-déclarer leurs compétences majeures.  
Grâce au succès rencontré auprès des salariés, dont 75 % ont  
déclaré leurs compétences, thales a pu améliorer encore sa gestion  
des compétences. en complément, l’Université interne du Groupe  
met à jour chaque année les programmes de formation permettant  
de répondre aux évolutions des besoins.  

le Groupe élargit aussi sa recherche de nouveaux talents en  
déployant une politique volontariste de diversité, intégrant des  
collaborateurs de profils variés en termes de formation, d’expérience  

Une politique sociale reconnue, qui favorise la mobilité fonctionnelle  
et géographique, participe également à l’attractivité du Groupe.  

thales attache une attention particulière au management et au suivi  
des actions d’amélioration de la performance. la Direction générale  
du Groupe passe régulièrement en revue l’état d’avancement des  
principales actions. Une mise à jour des prévisions d’économies pour  
l’année en cours est faite régulièrement dans le cadre du processus  

a) santé et sécurité au travail  

thales place au cœur de ses préoccupations la volonté d’assurer à  
ses collaborateurs un cadre de travail sûr et sain dans le respect des  
dispositions légales en vigueur, le suivi des procédures, la prévention  
des risques sanitaires et professionnels, ainsi que la formation du  

ces principes se traduisent par le déploiement d’une organisation  
dédiée visant à prévenir les risques liés à la santé et la sécurité  
au travail. Des actions concrètes sont mises en œuvre pour  
anticiper et gérer les risques sanitaires pouvant intervenir à l’échelle  
internationale. la création d’une cellule médicale permanente de  
veille sanitaire, d’une cellule de crise en cas de risque sanitaire  
international majeur et la mise en œuvre d’une procédure réservée  
aux missions dans les pays présentant un risque sanitaire majeur  
permettent de mieux maîtriser les risques en ce domaine. enfin,  
un suivi régulier et précis des risques (pratiques discriminatoires,  
harcèlement moral et sexuel, atteintes à la santé tels que les risques  
professionnels ou psychosociaux, etc.) susceptibles de toucher les  
collaborateurs et collaboratrices du Groupe est réalisé chaque année  
sur la base d’indicateurs dédiés. Des engagements de la Direction  
des ressources humaines Groupe en matière de santé et de sécurité  
au travail des collaborateurs dans le monde ont, par ailleurs, été  
pris, comme la possibilité d’une visite médicale dans l’année du  
recrutement, l’attention particulière portée au travail isolé et au travail  
de nuit, ou les informations des salariés sur la santé et sécurité au  
travail liée à leur environnement de travail.  

thales est également investi dans le développement de la qualité  
de vie au travail. en france, des négociations ont été engagées  
avec les organisations syndicales représentatives au niveau du  
Groupe avec pour objectif d’aboutir, en 2013, à la conclusion d’un  
nouvel accord sur la « Qualité de Vie au travail », à la suite de  
celui signé en 2009 qui définissait un cadre général de prévention  
et s’engageait à porter une attention particulière à la détection et  
à la prévention des risques psychosociaux par la mise en œuvre  
d’actions de prévention à l’égard du salarié et par des mesures de  

le Groupe poursuit par ailleurs sa démarche de certification et, à fin  
2012, 94 entités (représentant 67 % des effectifs) étaient certifiées  

Du fait de la nature des activités exercées par t hales, les  
risques environnementaux reposent sur d’éventuelles atteintes à  
l’environnement et à la santé résultant de ses activités, l’impact  
de l’environnement sur ses activités, le non-respect des nouvelles  
réglementations applicables aux activités et aux produits.  

Depuis de nombreuses années, une analyse des risques  
environnementaux est réalisée et régulièrement mise à jour en  
fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et  
techniques ainsi que des nouveaux enjeux.  

capitalisée dans une cartographie des risques liés notamment à  
la non-conformité réglementaire, à la pollution, à l’amiante, aux  
substances (rOHs, reacH, Weee, etc.), aux rayonnements, cette  

• vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont  

pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ;  
• s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits ;  

• analyser l’impact des nouvelles réglementations, y compris sur la  

• identifier une organisation adaptée et des plans d’actions,  
déclinés soit localement, soit au niveau Groupe, en fonction des  

en appui de cette cartographie, un système de management de  
l’environnement est déployé sur l’ensemble des sites visant à assurer  
la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux des activités  
et des produits, conformément aux exigences fixées par le Groupe  
au travers de son référentiel. c’est ainsi que les compétences en  
matière d’environnement se sont étendues aux fonctions d’ingénierie,  
de recherche, d’achats, de contrats, etc.  

fin 2012, 124 entités sont ainsi certifiées selon la norme isO  

au 31 décembre 2012, le montant des provisions pour risques  

Risques liés aux aCquisitions et investissements stRatéGiques  

thales procède régulièrement à des opérations d’acquisitions de  
sociétés (ou à des investissements stratégiques ou des mises en  
commun d’activités à travers des coentreprises), afin de compléter  
son portefeuille technologique et de renforcer sa présence sur  
certains marchés. l’intégration de ces activités au sein de thales  
peut se révéler plus difficile et plus longue qu’envisagé, nécessiter  
la mobilisation plus importante des équipes concernées et des  
dirigeants, et ainsi affecter négativement les résultats et la situation  

Par ailleurs, rien ne peut garantir que la performance financière des  
sociétés acquises soit conforme aux plans d’affaires initiaux sur la  
base desquels la décision d’investissement aura été fondée. De telles  

divergences peuvent conduire à la constatation de dépréciation de  
goodwills ou autres actifs incorporels affectant négativement les  
résultats et la situation financière de thales.  

avant tout projet d’acquisition, le Groupe procède à des audits et  
« due diligence », en s’appuyant le cas échéant sur des conseils  
extérieurs, afin de vérifier de façon approfondie la situation de  
l’entreprise cible. tout projet d’acquisition fait l’objet à chaque  
stade important de l’opération d’une revue permettant de confirmer  
son intérêt et de fixer les conditions et paramètres pris en compte  
pour aboutir à sa réalisation. la société acquise est ensuite intégrée  
dans le système de reporting financier du Groupe, afin de suivre sa  

la Direction des assurances et de la Gestion des risques de thales,  
centralisée au niveau du siège, est responsable de la politique  
d’assurance et de gestion des risques assurables du Groupe. elle est  
en charge de ces activités au niveau du Groupe et veille à la mise  
en œuvre de la politique par les sociétés du Groupe.  

le Groupe couvre les conséquences financières des risques  
accidentels de dommages subis ou causés sur les biens ou personnes  
par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs et de  

les polices d’assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces  
risques majeurs se rapportent à des risques tels que :  

• dommages aux biens et pertes d’exploitation consécutives ;  
• responsabilité civile aéronautique, y compris la responsabilité  
civile des produits aéronautiques et l’assurance corps d’aéronefs/  

• responsabilité civile des produits spatiaux ;  

• risques navals de dommages aux ou par les navires portés par les  

filiales en leur qualité d’intégrateur de produits navals ;  
• responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants.  

le Groupe n’a pas eu à déplorer de sinistre majeur au cours de  

le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur  
le marché de l’assurance à des taux et des limites qu’il considère  
raisonnables, au regard des conditions offertes par le marché.  
Des limites plafonds de garanties sont applicables aux assurances  
couvrant les risques majeurs ; en outre, les exclusions générales à  
l’ensemble du marché (risque amiante par exemple) s’appliquent à  

la limite maximum de garantie de 1,3 md€ en 2012, au titre  
de l’assurance dommages aux biens et pertes d’exploitation  
consécutives, correspond à l’estimation du sinistre maximum possible,  
occasionné à un site industriel, que le Groupe pourrait encourir au  
titre de dommages directs et de pertes d’exploitation.  

les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile  
sont fonction de la quantification des risques raisonnablement  
escomptables pour le Groupe identifiés lors des cartographies  
des risques réalisées dans les principales activités et au niveau  
du Groupe, ainsi que des capacités de garanties disponibles  
sur le marché de l’assurance. la garantie d’assurance pour les  
engagements de responsabilité civile aéronautique, qui fait l’objet  
d’un programme particulier, s’élève à 2 mdUsD.  

le secteur de l’assurance, affecté par la crise financière, s’efforce  
toujours de réduire son exposition globale aux risques. aussi note-t-  
on l’augmentation des primes d’assurance, la hausse des montants  
des franchises et la limitation de l’étendue de la couverture du  
risque. en outre, le nombre d’assureurs disposant de ressources et  
de la capacité financière permettant de couvrir les grands risques  
industriels est limité. rien ne permet de garantir que thales sera en  
mesure de maintenir, dans l’avenir, les niveaux actuels d’assurance  

afin de réduire l’exposition à la volatilité des marchés d’assurance,  
la couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux :  

• la participation du Groupe, par l’intermédiaire de sociétés  
captives d’assurance et de réassurance, au paiement des  
sinistres jusqu’à un engagement net maximum de 13,5 m€ par  
an, pour les risques dommages aux biens et pertes d’exploitation  
consécutives, transport, responsabilité civile générale, montages  

• le transfert aux assureurs du paiement des sinistres d’intensité et  

Une politique active de prévention et de protection des sites  
industriels vise à réduire l’amplitude et la fréquence des risques  
accidentels d’incendie ou d’explosion ainsi qu’à détecter d’autres  
vulnérabilités, comme l’exposition aux catastrophes naturelles,  
environnementales ou sur les installations industrielles critiques.  
en 2012, plus de 80 % des valeurs assurées ont fait l’objet d’un  
audit dit « multipérils » par les assureurs dans le cadre de leurs visites  
des principaux sites opérationnels ainsi que de visites de sécurité  

en application des processus du Groupe, des moyens ont été mis en  
place pour permettre d’assurer au mieux le maintien de l’exploitation  
et de minimiser les conséquences d’un événement imprévu. Une  
organisation et des outils de gestion de crise permettent de traiter  
aussi efficacement que possible les conséquences immédiates d’un  
sinistre catastrophique et de prendre les mesures d’urgence qui  

enfin, le Groupe poursuit le déploiement d’une politique d’assurances  
visant à couvrir l’exposition de ses personnels dans leurs activités  
professionnelles. Par ailleurs, des couvertures spécifiques et/ou  
locales sont souscrites pour respecter la réglementation en vigueur  
ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités  
ou de certains projets, comme notamment les contrats de partenariat  

en conformité avec le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012  
et avec l’article r225-105-1 du code de commerce relatifs aux  
obligations de transparence des entreprises en matière sociale et  
environnementale, thales rend compte dans son rapport de gestion  
des informations relatives aux enjeux sociaux, environnementaux et  
sociétaux du Groupe. ces informations, qui ont fait l’objet d’une  

attestation de présence et d’un rapport d’assurance modérée des  
vérificateurs indépendants, respectivement présentés en pages 239  
et 240 pour les données sociales et en pages 255 et 256 pour  
les données environnementales, sont intégralement reprises dans  
le chapitre 4 « responsabilité d’entreprise» du présent document  

l’effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge  

l’organisation du dialogue social, notamment les procédures  
d’information et de consultation du personnel et de négociation  

les conditions de santé et de sécurité au travail  
le bilan des accords signés avec les organisations syndicales  
ou les représentants du personnel en matière de santé  
les accidents du travail, notamment leur fréquence  
et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles  

les politiques mises en œuvre en matière de formation  
le nombre total d’heures de formation  

les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes  

les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion  

la politique de lutte contre les discriminations  

28 Document de référence 2012 |  
4.1.6.1.3 les données relatives aux accidents  
4.1.2.2 Des instances de dialogue adaptées  

4.1.6.1 Un cadre de travail sûr et sain :  

4.1.6.1.3 les données relatives aux accidents  

4.1.6.3.2 l’emploi des personnes en situation  

4.1.6.3.3 l’emploi des personnes en situation  
les actions sociétales menées en faveur  
des personnes en faveur de handicap  
figurant dans le rapport de gestion  

g) promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales  

de l’organisation internationale du travail relatives :  

au respect de la liberté d’association et du droit de négociation  
l’élimination des discriminations en matière d’emploi  
a l’élimination du travail forcé ou obligatoire  
a l’abolition effective du travail des enfants  

l’organisation de la société pour prendre en compte les  
questions environnementales et, le cas échéant, les démarches  
d’évaluation ou de certification en matière d’environnement  
les actions de formation et d’information des salariés menées  
en matière de protection de l’environnement  
les moyens consacrés à la prévention des risques  
le montant des provisions et garanties pour risques  

b) pollution et gestion des déchets  

les mesures de prévention, de réduction ou de réparation  
de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement  
les mesures de prévention de recyclage et d’élimination  

la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre  
forme de pollution spécifique à une activité  

la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en  

la consommation de matières premières les mesures prises  
pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation  

la consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer  
l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables  

les rejets de gaz à effet de serre  

l’adaptation aux conséquences du changement climatique  
4.2.1.4 maîtrise et prévention des risques  

4.2.1.4 maîtrise et prévention des risques  

4.2.3.1 consommation d’eau et mesures prises pour  
4.2.3.2 consommation de matières premières et  
l’innovation au service des technologies vertes  
4.2.3.3 consommation d’énergie et, le cas  
l’efficacité énergétique et le recours aux  
et à la lutte contre le réchauffement  

4.2.4.1 réduction des émissions de gaz  
à effet de serre liées aux activités  
4.2.4.2 contribution à la lutte contre  
les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 250  

soCiétaux en faveuR du développement duRable  

a) impact territorial, économique et social de l’activité  

en matière d’emploi et de développement régional  
sur les populations riveraines ou locales  

b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations  

intéressées par l’activité de la société, notamment les  
les associations de défense de l’environnement, les  
associations de consommateurs et les populations riveraines  

les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 258  

les actions de partenariat ou de mécénat  

4.1.1.4.2 les partenariats éducatifs et les relations  

4.2.4.2.4 Dans la définition de standards  
les actions de thales à l’égard  

les relations avec les fournisseurs :  

les relations avec les fournisseurs :  

4.2.1.3.3 relations avec les parties prenantes  
4.2.4.2.4 Dans la définition de standards  
les relations avec les fournisseurs :  
4.3.4.2 santé et sécurité des consommateurs  

la prise en compte dans la politique d’achats des enjeux  

l’importance de la sous-traitance et la prise en compte  
dans la relation avec les fournisseurs et les sous-traitants  
de leur responsabilité sociale et environnementale  

les actions engagées pour prévenir la corruption  
les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité  

e) autres actions engagées, en faveur des droits de l’homme  

événements suRvenus depuis la ClôtuRe de l’exeRCiCe  

À la suite d’incidents impliquant des batteries lithium ion fournies  
par une société japonaise au travers d’une filiale du groupe thales,  
la federal a viation administration (faa) a pris, le 17 janvier  
2013, la décision de suspendre tous les vols du Boeing 787.  

Dans ce cadre, thales participe aux investigations techniques et  
apporte son concours à Boeing pour permettre la reprise des vols.  

état RéCapitulatif des opéRations suR titRes Réalisées en 2012  
paR les diRiGeants, diRiGeants assimilés et peRsonnes liées  

Visé par l’article 223-26 du règlement général de l’amf  

conformément à l’article l. 621-18-2 a) du code monétaire et  
financier, les membres du conseil d’administration sont soumis à cette  

en application de l’article l. 621-18-2 b) du code monétaire et  
financier, la société a déclaré à l’amf que l’ensemble des membres  
du comité exécutif relève de la catégorie des dirigeants assimilés au  
titre de l’obligation déclarative des opérations sur titres thales.  
c) du code monétaire et financier sont des personnes ayant, dans des  
conditions définies par décret en conseil d’État, des liens personnels  
étroits avec les personnes mentionnées à l’article l. 621-18-2  

a la connaissance de la société, la déclaration suivante a  
été adressée à l’amf en vue d’une publication sur son site  

(a) Les opérations sur titres réalisées en 2012 comprennent le cas échéant les
opérations réalisées par des personnes liées.  

Perte de valeur sur actifs immobilisés  
résultat des cessions, variations de périmètre et autres  

Intérêts financiers relatifs à la dette brute  
Produits financiers relatifs à la trésorerie et équivalents  
autres composantes de la charge de retraite  
résultat des sociétés mises en équivalence  
aux propriétaires de la société mère  

aux participations ne donnant pas le contrôle  
résultat par action dilué (en euros)  

conversion des états financiers des entités étrangères  

actifs financiers disponibles à la vente  

total des autres éléments du résultat global, net d’impôt(a)  
total du Résultat Global pouR la péRiode  

(a) Tous ces éléments sont susceptibles d’être reclassés en résultat sur une
période ultérieure.  
total de l’actif opérationnel non courant  

titres de participation mis en équivalence  
créances et prêts financiers non courants  
instruments dérivés en couverture de taux, part non courante  
total de l’actif financier non courant  
avances et acomptes versés sur commandes en cours  
instruments dérivés en couverture de change  

(a) Retraité afin de prendre en compte l’allocation définitive du coût
d’acquisition des 35 % de DCNS (note 3).  
total attribuable aux propriétaires de la société mère  

Participations ne donnant pas le contrôle  
Provisions pour retraite et prestations assimilées  

avances et acomptes reçus sur commandes en cours  
instruments dérivés en couverture de change  
total du passif et des Capitaux pRopRes  

(a) Retraité afin de prendre en compte l’allocation définitive du coût
d’acquisition des 35 % de DCNS (note 3).  

tableau des flux de tRésoReRie Consolidés  
charge (profit) d’impôt sur les bénéfices  
Perte (profit) des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus)  
Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles acquises  
Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles  
Dotation aux provisions pour retraite et prestations assimilées  
Perte de valeur sur actifs immobilisés  
Perte (profit) sur cessions et autres  
Dotations nettes aux provisions pour restructuration  
autofinancement d’exploitation avant intérêts et impôts  
Variation du besoin en fonds de roulement et des provision pour risques et
charges(a)  
Versement des contributions de retraite (régimes à prestation définies), dont
:  
• au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni :  
• au titre des contributions / prestations récurrentes :  
impôts sur les bénéfices (payés) / reçus  
Cash flow net des aCtivités opéRationnelles  

investissements dans les filiales et participations  
Diminution (augmentation) des prêts et autres actifs financiers non courants  
Diminution (augmentation) des prêts et autres actifs financiers courants  
Cash flow net des aCtivités d’investissement  
augmentation de capital (levées d’options de souscription)  
achat / vente de titres d’auto-contrôle  
acquisition / cession d’intérêts dans les filiales contrôlées  
Cash flow net des aCtivités de finanCement(c)  

impact des variations de change et autres  
auGmentation (diminution) totale de la tRésoReRie  

(a) La variation du besoin en fonds de roulement est détaillée en note 15.  
(b) Les intérêts financiers payés s’élèvent à 67,8 M€ en 2012, les intérêts
financiers reçus à 31,0 M€ en 2012 (respectivement 87,0 M€ et 34,5 M€ en
2011).  
(c) Les découverts bancaires sont présentés dans le cash flow de financement
car ils correspondent à un moyen de financement pour les entités concernées.  
(d) La trésorerie nette du Groupe et son évolution sur les deux exercices
considérés est présentée en note 26-c.  

note 17 créances et dettes courantes  

Évolution du périmètre de consolidation 49  

note 18 entités sous contrôle conjoint  

Perte de valeur sur actifs immobilisés  

note 21 Provisions pour retraite et  

note 13 titres de participation mis  

note 22 Provisions pour risques et charges  

note 23 risques juridiques et environnement  

note 24 trésorerie et dettes financières  

note 25 synthèse des instruments financiers  

note 26 tableau des flux de trésorerie  

note 30 Événements postérieurs à la clôture  

note 15 actifs / passifs opérationnels courants 61  

Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions  
d’euros à l’exception des informations par action.  

été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’assemblée  
générale des actionnaires convoquée le 24 mai 2013.  

le 28 février 2013, le conseil d’administration a arrêté et autorisé la  
publication des états financiers consolidés de thales pour l’exercice  
clos le 31 décembre 2012. conformément à la législation française,  
les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront  

thales (société mère) est une société anonyme cotée, immatriculée  
au registre du commerce et des sociétés de nanterre sous le  

38 Document de référence 2012 |  

les principes comptables retenus pour la préparation des comptes  
consolidés du groupe t hales sont conformes aux normes et  
interprétations ifrs (International Financial Reporting Standards)  
telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2012  
et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/  

ces principes ne diffèrent pas des normes et interprétations  
d’application obligatoire au 31 décembre 2012, telles que publiées  
par l’iasB. en tant que premier adoptant des ifrs pour l’exercice  
clos au 31 décembre 2005, les règles spécifiques à une première  
adoption, telles que définies dans ifrs 1, ont été appliquées. les  
options retenues le cas échéant sont indiquées dans les chapitres  

ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés  
dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice  
clos le 31 décembre 2011, à l’exception de l’adoption des  
nouvelles normes et interprétations suivantes :  

• amendement d’ifrs 7 (« informations à fournir en cas de transfert  
d’actifs financiers ») : l’information requise est présentée dans la  

• amendement d’ias 12 (« impôts différés, recouvrement des actifs  
sous-jacents ») traite principalement de l’évaluation des impôts  
différés relatifs aux immeubles de placement. cet amendement  
n’a pas d’incidence sur les états financiers du Groupe.  

l’amendement d’ias 1 (« Présentation des autres éléments du résultat  
global ») a été appliqué par anticipation au 31 décembre 2011.  

l’iasB a publié les nouvelles normes, normes révisées, amendements  
et interprétations suivantes, qui seront obligatoirement applicables  
aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 :  

• avantages au personnel (ias 19 révisée) : les principales  
modifications apportées à la norme actuelle portent notamment  
p les options de comptabilisation des écarts actuariels : la  
norme amendée prévoit que les écarts actuariels seront  
obligatoirement constatés en autres éléments du résultat  
global en totalité (sans possibilité de recyclage ultérieur). la  
méthode du corridor, actuellement utilisée par le Groupe,  

p la comptabilisation du coût des services passés : la norme  
amendée prévoit qu’en cas de modification de plan, le coût  
des services passés sera comptabilisé immédiatement en  
résultat, que les droits soient définitivement acquis ou non ;  
p le rendement attendu des actifs de couverture des régimes  
de retraite sera évalué en utilisant le même taux que le taux  

p l’information à communiquer sur les régimes à prestations  
définies, leurs caractéristiques et les risques auxquels l’entité  
est exposée du fait de sa participation à un régime à  

l’impact estimé attendu de cet amendement sur les comptes du  
Groupe est présenté en note 21-f.  

• Évaluation à la juste valeur (ifrs 13) : cette nouvelle norme fournit  
un « guide » précisant comment déterminer la juste valeur (sans  
modifier toutefois le champ d’application des évaluations à la  

• améliorations des normes ifrs (« improvements to ifrs ») publiées  
en mai 2012. a ce stade, ce texte n’a pas encore été adopté  

• amendements d’ias 32 ( compensation des actifs et passifs  

l’iasB a publié les nouvelles normes suivantes, qui, du fait de  
dispositions particulières d’adoption par l’Union européenne,  
ne seront obligatoirement applicables qu’aux exercices ouverts à  
compter du 1er janvier 2014 :  

• États financiers consolidés (ifrs 10) : cette nouvelle norme  
remplace ias 27 dorénavant réservée aux états financiers  
individuels, ainsi que sic 12 (consolidation des entités ad hoc).  
selon ifrs 10, « un investisseur contrôle une entité émettrice  
lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables  
en raison de ses liens avec l’entité émettrice et qu’il a la capacité  
d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur  

• accords conjoints (ifrs 11) : cette nouvelle norme remplace  
ias 31 « Participation dans des co- entreprises » et sic-13  
« entités contrôlées conjointement - apports non monétaires par  

ifrs 11 distingue deux types de partenariats, la joint-venture  
et l’activité co-contrôlée (ou joint operation). la consolidation  
par intégration proportionnelle ne sera plus possible pour les  
joint-ventures au sens d’ifrs 11 (méthode actuellement retenue  
par le Groupe pour les entités contrôlées conjointement au sens  
d’ias 31), seule la méthode de la mise en équivalence étant  
dorénavant autorisée. en date de transition, il conviendra donc  
de définir si les entités sous contrôle conjoint du Groupe sont  
des joint-ventures ou des activités co-contrôlées, ces dernières  
étant comptabilisées selon une méthode proche de l’intégration  
proportionnelle. le Groupe n’a pas identifié, à ce stade,  
d’activités co-contrôlées significatives. a titre d’information, la  
contribution des joint-ventures aux états financiers du Groupe est  
présentée dans la note 18 de l’annexe aux comptes.  
ias 28 « Participation dans des entreprises associées et des  
co-entreprises » a été révisée en conséquence.  

• informations à fournir sur les participations dans les autres  
entités (ifrs 12) : ifrs 12 intègre, dans une seule norme, les  
informations à fournir relatives aux participations dans des filiales,  
dans des accords conjoints, dans des entreprises associées et  
dans des entités structurées non consolidées.  

enfin, le texte suivant, publié par l’iasB et applicable au 1er janvier  
2015, n’a pas encore été adopté par l’Union européenne :  

• instruments financiers : classification et évaluation des actifs et des  
passifs financiers : cette norme doit progressivement remplacer les  

le processus de détermination des impacts potentiels de l’ensemble  
de ces nouvelles normes sur les comptes consolidés est en cours.  

les états financiers des sociétés d’importance significative que thales  
contrôle directement ou indirectement, sont intégrés globalement. les  
sociétés dans lesquelles thales exerce, directement ou indirectement,  
une influence notable sans en avoir le contrôle, sont mises en  
équivalence. les sociétés contrôlées conjointement sont intégrées  

les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les règles  
comptables en vigueur dans leur pays respectif ont été retraités pour  
les besoins de la consolidation afin qu’ils soient conformes aux ifrs.  

les transactions entre les sociétés intégrées globalement ou  
proportionnellement sont éliminées, ainsi que les résultats internes  

Regroupements réalisés depuis le 1er janvier 2010  

a la date de prise de contrôle, les regroupements d’entreprises sont  
comptabilisés selon la méthode de l’acquisition :  

les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la juste  

les intérêts minoritaires (désormais appelés « participations  
ne donnant pas le contrôle ») sont évalués, soit à la juste valeur  
(méthode dite du goodwill complet), soit à leur quote-part de l’actif  
net comptable acquis (méthode dite du goodwill partiel). cette  
option est disponible au cas par cas pour chaque opération de  

les coûts directs liés au regroupement (honoraires d’évaluateurs, de  
conseils, etc.) sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus (et  
non plus inclus dans l’écart d’acquisition).  

les compléments de prix issus de nouveaux regroupements sont  
évalués à la juste valeur à la date d’acquisition, même s’ils ont un  
caractère éventuel. au-delà du délai d’affectation, les ajustements  
de valeur sont enregistrés en résultat (et non plus inclus dans l’écart  
d’acquisition) si le complément de prix est un passif financier.  

l’écart d’acquisition correspond à la différence entre :  

• la juste valeur du coût d’acquisition, augmentée du montant des  
intérêts minoritaires (participations ne donnant pas le contrôle)  

relatifs à l’ensemble consolidé. les opérations, affectant ou non  
le résultat consolidé, qui interviennent entre une société intégrée  
globalement et une société intégrée proportionnellement sont  
éliminées dans la limite du pourcentage d’intégration de l’entreprise  
contrôlée conjointement. Par exception à ce principe, les transactions  
intervenant entre une société intégrée globalement et une société  
intégrée proportionnellement sont éliminées dans leur totalité lorsque  
la société détenue conjointement intervient en tant que simple  
intermédiaire ou effectue des prestations équilibrées au profit ou dans  
le prolongement direct de l’activité de ses différents actionnaires.  

relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en  
« titres mis en équivalence ».  

ces écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font, chaque  
année, l’objet de tests de perte de valeur. les pertes de valeur  
éventuelles relatives aux écarts d’acquisition sont inscrites sur la ligne  
« perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas  

les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont  
comptabilisées en « résultat des sociétés mises en équivalence ».  
ces pertes de valeur sont réversibles.  

Dans le cadre d’acquisitions par étapes, l’acquéreur doit réévaluer  
à sa juste valeur à la date d’acquisition toute participation  
antérieurement détenue, juste avant la prise de contrôle, et  
reconnaître le produit ou la perte correspondante dans le compte de  

la perte de contrôle donne lieu à la constatation d’un résultat de  
cession calculé sur la totalité de la participation détenue à la date  
de l’opération. toute participation résiduelle conservée est ainsi  
réévaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de  

l’incidence des variations de pourcentage de détention  
sans incidence sur le niveau de contrôle exercé (acquisition  
complémentaire ou cession) est constatée en capitaux propres  
(transactions entre le Groupe et les minoritaires), sans impact sur le  

• la juste valeur des actifs identifiables acquis et passifs repris à la  

le cas particulier des acquisitions par étapes est traité dans le  

les écarts d’acquisition peuvent être corrigés dans les douze mois  
qui suivent la date d’acquisition pour tenir compte de l’estimation  
définitive de la juste valeur des actifs et passifs acquis.  

les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement  
en « autres résultats opérationnels ». les écarts d’acquisition positifs  
relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan en  
« immobilisations incorporelles ». les écarts d’acquisition positifs  

les impôts différés existants à la date d’acquisition, mais  
comptabilisés à l’actif au-delà du délai d’affectation, sont enregistrés  
en produit d’impôt dans le compte de résultat, sans ajustement de  

Regroupements antérieurs au 1er janvier 2010  

les principales différences par rapport aux règles décrites ci-dessus  

les coûts directs liés aux regroupements étaient inclus dans l’écart  

40 Document de référence 2012 |  

les intérêts minoritaires étaient évalués à leur quote-part de l’actif net  

différé qui en résultait était enregistré dans le compte de résultat.  

Dans le cadre d’acquisitions réalisées par étapes, chacune des  
transactions était comptabilisée séparément à leur date respective,  
sans ajustement de l’écart d’acquisition constaté à date.  

les cessions partielles conduisaient à la comptabilisation d’un résultat  
de cession à hauteur de la quote-part cédée, sans réévaluation des  

au-delà du délai d’affectation, les ajustements de valeur des  
compléments de prix étaient inclus dans l’écart d’acquisition. a la  
date d’acquisition, les compléments de prix n’étaient comptabilisés  
que dès lors que leur versement était probable et que leur montant  
pouvait être estimé de manière fiable.  

lorsqu’un actif d’impôt différé de l’entreprise acquise, non  
comptabilisé par l’acquéreur en tant qu’actif identifiable à la date  
d’un regroupement d’entreprises, était comptabilisé ultérieurement  
dans les états financiers consolidés de l’acquéreur, le produit d’impôt  

• ajuster la valeur comptable de l’écart d’acquisition du montant qui  
aurait été enregistré si l’actif d’impôt différé avait été comptabilisé  
en tant qu’actif identifiable à la date du regroupement  

• comptabiliser la réduction de la valeur nette comptable de l’écart  

l’incidence au compte de résultat était donc nulle au global.  

Rappel des règles de première adoption des normes ifRs  

le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises  
antérieurs au 1er janvier 2004. ainsi, la valeur des actifs et passifs  
des entreprises acquises jusqu’à cette date, précédemment établie  
selon les principes comptables français, n’a pas été ajustée lors de  

C) ConveRsion des états finanCieRs des soCiétés étRanGèRes  

les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est  
différente de la monnaie de présentation du Groupe sont convertis  

• les postes du bilan sont convertis aux cours de clôture ;  
• les postes du compte de résultat et du tableau des flux de  

trésorerie sont convertis aux cours moyens de l’exercice ;  

• les différences de conversion sont portées directement dans les  
capitaux propres, en autres éléments du résultat global, au sein  
du poste « différence de conversion », puis reclassées en résultat  
à la date de cession de ces investissements.  

Principaux cours de clôture et cours moyens retenus pour les derniers
exercices  

le Groupe dispose par ailleurs d’instruments financiers libellés en  
devises destinés à couvrir des investissements nets dans des filiales  
étrangères. les écarts de conversion correspondants sont inscrits  
dans les capitaux propres en autres éléments du résultat global, au  
sein de la « différence de conversion » puis reclassés en résultat à la  
date de cession de ces investissements.  

Rappel des règles de première adoption  

le Groupe a retenu l’option offerte par ifrs 1 de ne pas reconstituer  
de manière rétrospective les différences de conversion accumulées  
en capitaux propres au 1er janvier 2004. ainsi, les écarts de  
conversion antérieurs à la date de transition aux ifrs ne seront  
pas pris en compte dans les résultats des cessions futures d’entités  

d) Comptabilisation des opéRations en devises  

les transactions en devises sont converties au taux de change en  
vigueur au moment de la transaction. les dettes et créances en  
devises sont converties au taux de change de clôture. les écarts de  
conversion sont portés en résultat en profit ou perte de change.  

les opérations de change sont traitées par la Direction centrale de  
la trésorerie de thales qui utilise des instruments dérivés de change  
pour se prémunir contre les variations de valeur des flux futurs de  
trésorerie relatifs aux flux commerciaux en devises étrangères.  

Pour qu’un dérivé de change soit éligible à la comptabilité de  
couverture, il est nécessaire de définir et de documenter la relation  
de couverture et de démontrer son efficacité dès l’origine et tout au  
long de sa vie. lorsque l’efficacité de la couverture est démontrée, la  

comptabilité de couverture de flux de trésorerie est appliquée comme  

• la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est  
comptabilisée directement en capitaux propres pour la partie  
efficace de la couverture, jusqu’à ce que les flux couverts  
impactent le résultat. la partie inefficace est enregistrée en  

• le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours  

du jour de l’opération de couverture.  

la variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de  
change à terme ainsi que la valeur « temps » des options de change  
sont enregistrées en « autres résultats financiers » car ils sont exclus  

les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût  
d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de  
valeurs constatées. l’amortissement des immobilisations corporelles  
est généralement pratiqué en fonction des durées d’utilisations  

• 20 ans pour les constructions ;  
• 1 à 10 ans pour les installations techniques, matériels et outillages  

• 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel  

le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du  
bien. les différentes composantes d’une immobilisation corporelle  
sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme  
d’utilisation estimés et donc leur durée ou leur mode d’amortissement  

les frais financiers directement supportés lors de l’acquisition ou  
pendant la période de construction d’une immobilisation sont  
incorporés dans le coût de cet actif.  

les biens financés par un contrat de location-financement qui, en  
substance, transfère la quasi-totalité des risques et avantages liés  
à la propriété de l’actif au locataire, sont comptabilisés à l’actif du  

f) peRtes de valeuR des aCtifs immobilisés  

À chaque fois que des événements ou circonstances indiquent qu’un  
actif immobilisé, corporel ou incorporel, a pu perdre de la valeur, ou  
de manière systématique à chaque clôture annuelle pour les écarts  
d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité  
indéterminée, des tests de dépréciation sont effectués.  

ces actifs (principalement les écarts d’acquisition et les  
d’entreprises) sont affectés à des unités génératrices de trésorerie  
(UGt). le périmètre d’une UGt ne peut être plus large que celui d’un  
secteur opérationnel avant regroupement, tel que défini par ifrs 8.  

bilan à leur juste valeur ou, si celle-ci est inférieure à la juste valeur,  
à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.  
ces actifs sont amortis comme les actifs acquis en pleine propriété.  
la dette correspondante est inscrite au passif.  

les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement :  

• les écarts d’acquisition (note 1-b) ;  
• les frais de développement ayant fait l’objet d’une inscription  

• les actifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises,  
principalement la technologie, la relation clientèle et le carnet  
de commandes. ces actifs sont évalués à leur juste valeur et  
amortis sur leur durée d’utilité. Dans le compte de résultat, cet  
amortissement est présenté sous la ligne « amortissement des  
actifs incorporels valorisés en juste valeur dans le cadre de  
regroupements d’entreprises ». la juste valeur de ces actifs est  
basée sur des valeurs de marché. en l’absence de marché actif,  
le Groupe utilise des approches fondées sur des projections  
actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation attendus  
(méthode des superprofits, méthode des redevances, etc.).  

les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de perte  
de valeur selon les dispositions de la note 1-f.  

les tests de dépréciation consistent à s’assurer que les valeurs  
recouvrables de chaque UGt du Groupe sont au moins égales à la  
valeur comptable des actifs nets correspondants (écarts d’acquisition  
compris). la valeur recouvrable d’un actif est définie comme la valeur  
la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente  
et sa valeur d’utilité. la valeur d’utilité est déterminée à partir des  
projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur  
une durée de quatre ans et d’une valeur terminale. ces données sont  
issues des plans stratégiques établis selon les procédures du Groupe.  

le taux d’actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen  
pondéré du capital du Groupe, corrigé éventuellement du risque  
propre à chaque secteur d’activité. ce taux se base notamment  
sur les taux d’intérêt sans risque du marché, les facteurs de risque  
inhérents à l’activité de l’entreprise, le taux d’emprunt marginal  
de l’entreprise et les risques spécifiques pour lesquels les flux de  

les hypothèses retenues en matière de croissance de l’activité et  
de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et  
spécifique au secteur (en général, valeur terminale basée sur une  
moyenne pondérée du résultat opérationnel courant des quatre  
années du plan stratégique, et sur une croissance limitée à 2 %).  

les tests de dépréciation des frais de développement capitalisés  
(note 1-j) sont effectués, projet par projet, sur la base des projections  
actualisées des flux de trésorerie futurs relatifs au projet.  

les actifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur.  
selon la catégorie à laquelle ils appartiennent, au sens d’ias 39, ils  
sont évalués ultérieurement soit à leur juste valeur soit au coût amorti.  

• les titres de participation sont qualifiés de « disponibles à la  
vente » et sont évalués à leur juste valeur. Pour les titres cotés,  
cette juste valeur correspond au cours de bourse à la date de  
clôture. Pour les titres non cotés, des modèles d’évaluation sont  
utilisés. si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable,  
les titres sont comptabilisés à leur coût. les variations de juste  
valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. en  
cas d’indication objective de perte de valeur, une dépréciation  
est enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers ». cette  
dépréciation n’est reprise en résultat qu’à la date de cession du  

• les créances et prêts financiers sont comptabilisés au coût  
amorti. ils font l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication  
objective de perte de valeur. cette dépréciation, enregistrée  
sur la ligne « autres résultats financiers », peut ultérieurement  
être reprise en résultat si les conditions qui ont conduit à cette  

• les autres actifs financiers sont évalués à la juste valeur par le  

compte de résultat. ils comprennent :  
p des OPcVm monétaires et non monétaires, évaluées selon  

leurs dernières valeurs liquidatives connues ;  

p des produits de taux : leur juste valeur est basée sur une  
actualisation du flux du coupon et du pied de coupon  
(nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à  
la date de clôture. le taux d’actualisation utilisé est le taux de  
marché correspondant à la maturité et aux caractéristiques  

les stocks et les en-cours sont évalués à leur coût de revient (par les  
méthodes du fifO ou du prix moyen pondéré) et dépréciés lorsque  
le coût devient supérieur à la valeur nette de réalisation. les en-cours,  
produits semi-finis et produits finis sont évalués au coût direct des  
matières premières, de la main d’œuvre de production et des achats  
de sous-traitance consommés au cours de la production, augmenté  

d’une quote-part de frais généraux industriels et de tous les autres  

Dans le bilan consolidé, les travaux en-cours relatifs aux contrats de  
construction sont inclus sous les lignes « contrats de construction :  
actif » ou « contrats de construction : passif » (note 1-i).  

le chiffre d’affaires du Groupe regroupe deux principales catégories  
comptables : les ventes de biens et services et les contrats de  

le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie  
reçue ou à recevoir. Dans le cas où l’existence de différé de  
paiement a un effet significatif sur la détermination de la juste  
valeur, le chiffre d’affaires est corrigé pour prendre en compte l’effet  

le chiffre d’affaires lié à la vente de biens et services, ainsi que les  
produits de redevances et de licences, sont comptabilisés lorsqu’il  

est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe  
et lorsqu’ils peuvent être évalués de façon fiable. les critères de  
reconnaissance spécifiques suivants doivent également être remplis  
pour que le chiffre d’affaires puisse être reconnu :  

• les produits d’une vente de biens sont comptabilisés lorsque  
l’entreprise a transféré à l’acheteur les principaux risques et  
avantages inhérents à la propriété des biens ;  

• les produits relatifs à une prestation de services sont comptabilisés  

en fonction du degré d’avancement de la prestation.  

les coûts relatifs à la prestation rendue (vente de biens ou prestations  
de services) sont reconnus en résultat en même temps que les produits

Une partie significative des dépenses de recherche et développement  
est financée par des clients et organismes publics. les frais de  
recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés  
en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus et sont  
identifiés dans le compte de résultat, à l’exception des frais de  
développement des projets répondant aux critères suivants :  

• accroissement du taux de rentabilité interne minimum nécessaire  
pour capitaliser les frais de développement d’un projet jugé  

• adaptation des hypothèses commerciales pour refléter les aléas  
propres aux cycles longs des activités du Groupe, notamment  

Un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié  
pour la construction d’un actif ou d’un ensemble d’actifs qui sont  
étroitement liés ou interdépendants en termes de conception, de  
technologie et de fonction, ou de finalité ou d’utilisation.  

en fonction de ses caractéristiques, un contrat de construction notifié  
peut soit directement correspondre à une affaire comptable, soit  
être segmenté en plusieurs affaires comptables, soit être combiné  
à un autre contrat de construction en cours d’exécution pour former  
le périmètre de l’affaire comptable sur laquelle seront reconnus les  

les produits et les charges d’une affaire comptable ainsi définie sont  
enregistrés selon la méthode de l’avancement technique. toutefois,  
lorsque l’avancement technique et les dates contractuelles de transfert  
de propriété ne présentent pas de décalage significatif, l’avancement  
retenu est celui des clauses contractuelles de transfert de propriété.  

les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution du contrat  
sont comptabilisées en diminution du chiffre d’affaires. au bilan, les  
provisions pour pénalités sont déduites des actifs du contrat.  

j) fRais de ReCheRChe et de développement  

• le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont  

• la faisabilité technique du produit est clairement démontrée ;  
• les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont  

• il existe un marché potentiel pour le produit, ou il sera utilisé en  

• l’entreprise a l’intention de produire et de commercialiser, ou  
d’utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démontrer sa  

les frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan dès lors  
que les critères ci-dessus sont satisfaits. la majorité des dépenses  
de développement activées concerne les activités aéronautique et  
sécurité pour lesquelles les produits développés sont relativement  
génériques et peuvent être vendus à un plus grand nombre de  
clients potentiels. inversement, les dépenses de développement  
liées aux activités de défense sont réalisées sur des marchés plus  
spécifiques et restreints, avec un nombre d’acteurs plus limité, pour  
lesquels la spécificité des produits développés rend plus difficile une  
mutualisation des études de développement et donc l’activation des  

les répercussions de la crise, notamment dans les activités  
aéronautiques civiles, ont conduit le Groupe à durcir très  
sensiblement, depuis fin 2009, les critères de première  

• renforcement de la courbe d’expérience requise pour apprécier  

44 Document de référence 2012 |  

toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement  

les frais généraux commerciaux, administratifs et financiers sont  
directement pris en charge dans l’exercice.  

l’estimation des travaux restant à effectuer ne tient compte des  
produits résultant de réclamations présentées que lorsqu’il est  
hautement probable que celles-ci seront acceptées par le client.  

les paiements partiels reçus sur contrats de construction sont imputés  
sur les actifs du contrat au rythme de l’avancement du contrat. les  
paiements partiels reçus, avant que les travaux correspondants  
n’aient été exécutés, sont présentés en « avances et acomptes reçus »  

le montant cumulé des coûts encourus et des profits comptabilisés,  
diminué des pertes comptabilisées et des facturations intermédiaires,  
est déterminé contrat par contrat. si ce montant est positif, il  
est comptabilisé à l’actif du bilan sous la ligne « contrats de  
construction : actif » et s’il est négatif, en « contrats de construction :  
passif » au passif du bilan.  

les frais de développement inscrits à l’actif sont amortis sur la durée  
d’utilisation du produit. le mode d’amortissement est déterminé par  
référence aux quantités ou au chiffre d’affaires sur la période de  
prise en compte des avantages futurs. si ce mode ne peut être  
déterminé de manière fiable, l’amortissement linéaire est pratiqué.  
la période d’amortissement est fonction du domaine d’activité.  

les actifs font par ailleurs l’objet de tests de pertes de valeur. les  
modalités et hypothèses retenues pour élaborer ces tests sont décrites  
en note 6. ces pertes de valeur sont réversibles. les critères de  
reprise de pertes de valeur sont identiques aux critères retenus pour  
la décision de première capitalisation des frais de développement.  

le Groupe reçoit des financements publics pour le développement  
de certains projets, sous forme d’avances remboursables. le  
remboursement de ces avances est généralement fonction du  
chiffre d’affaires futur généré par le développement. le Groupe  
comptabilise ces avances au passif du bilan compte tenu de la  
probabilité de leur remboursement. les coûts engagés relatifs à ces  
projets sont par ailleurs portés à l’actif du bilan en travaux en cours.  

le Groupe bénéficie de crédits d’impôt liés à l’effort de recherche  
de ses filiales. ces crédits d’impôt sont assimilés à des subventions  
et inclus dans le résultat opérationnel courant, lorsque leur obtention  
ne dépend pas de la réalisation d’un bénéfice fiscal. Dans le cas  
contraire, ils sont comptabilisés en déduction de la charge d’impôt

thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d’un  
actif ou d’un passif est différente de sa valeur comptable. les effets  
des modifications des taux d’imposition sont inscrits dans le résultat  
de l’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé,  
sauf si les opérations concernées ont été enregistrées directement  
dans les capitaux propres. les impôts différés ne sont pas actualisés.  

les impôts différés ne sont pas constatés à l’actif dès lors que la  
société concernée n’a pas l’assurance raisonnable de les récupérer.  
Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs, le Groupe  
tient compte notamment des prévisions de résultats fiscaux futurs  
des entités fiscales sur un horizon généralement de cinq ans, des  
éléments passés non récurrents et des stratégies fiscales spécifiques  

le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel  

• du résultat de cession d’immobilisations incorporelles ou  

corporelles, d’activités ou de participations ;  

• de l’incidence des variations de périmètre sur le résultat  
p coûts directs d’acquisition en cas de prise de contrôle,  
p effets des réévaluations à la juste valeur à la date  
d’acquisition des intérêts précédemment détenus en cas  

le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné  
dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation du Groupe  
vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par un organe  
compétent, matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de  
cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe  
n’attende plus de contrepartie de ces coûts.  

conformément aux lois et pratiques de chaque pays dans lequel  
il est implanté, le Groupe accorde à ses salariés des avantages  
postérieurs à l’emploi (régimes de retraites, d’indemnités de fin de  
carrière, de couverture médicale, etc.) ainsi que d’autres avantages  
à long terme (médailles du travail, primes d’ancienneté au moment  

le Groupe évalue et comptabilise ses engagements de retraite et  
prestations assimilées de la manière suivante :  

• dans le cadre des régimes à cotisations définies et les régimes  
de base, le Groupe n’a pas d’autres obligations que le paiement  
des cotisations ; la charge correspondante est constatée dans le  

• dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements  
sont évalués par des actuaires indépendants, selon la méthode  
des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière.  
ces calculs intègrent principalement des hypothèses d’inflation,  
d’actualisation financière, d’augmentation de salaires, de taux de  
rotation du personnel et de date de départ en retraite.  

p variations ultérieures de juste valeur des compléments de prix,  
p résultats de cessions de participations qui conduisent à un  
changement de méthode de consolidation ainsi que, le cas  
échéant, effets des réévaluations des intérêts conservés ;  

• des pertes de valeurs sur actifs immobilisés ;  
• des autres résultats opérationnels, provenant d’événements non  

usuels par leur fréquence, leur nature et leur montant.  

ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre  
de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement,  
des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses  
liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs.  
l’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des  
mesures de restructuration (déménagement, formation du personnel  
muté, etc.) sont présentés en « coût des restructurations » au compte  

les gains et pertes actuariels sont générés par des changements  
d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et  
le réel) sur les engagements ou sur les actifs du régime. Pour les  
avantages postérieurs à l’emploi, ces écarts sont reconnus en résultat  
selon la méthode du corridor : ils sont étalés sur la durée résiduelle  
de vie active des bénéficiaires, pour leur part excédant 10 % de la  
valeur la plus élevée entre les engagements et la juste valeur des  
actifs du régime à la date de clôture.  

en outre, en cas d’obligation minimum de financement imposée par  
la loi ou par un règlement de plan de retraite, lorsque le Groupe  
n’a pas un droit inconditionnel à remboursement sur les fonds au  
sens de l’interprétation ifric 14, le plafonnement de l’actif s’en  
trouve affecté. Dans ce cas, que le plan soit en déficit ou en surplus,  
une provision complémentaire est comptabilisée. cette provision  
est déterminée en comparant la valeur actualisée des contributions  
minima afférentes à des services passés, au déficit constaté au sens  

la charge représentative de l’évolution des engagements nets est  
comptabilisée en résultat opérationnel courant pour le montant  
correspondant au coût normal de la période et sur la ligne « autres  
composantes de la charge de retraite et prestations assimilées » pour  

Rappel des règles de première adoption  

le Groupe a décidé de bénéficier de l’option prévue par ifrs 1 en  
imputant en capitaux propres les écarts actuariels non amortis au  
1er janvier 2004. après cette date, le Groupe continue d’appliquer  
la règle du corridor, n’ayant pas retenu la nouvelle option offerte par  
ias 19 révisée de présenter les pertes et gains actuariels directement  

o) paiements fondés suR des aCtions  

thales attribue à ses salariés des options de souscription ou d’achat  
d’actions ainsi que des actions gratuites. le Groupe utilise un modèle  
binomial pour évaluer le montant représentatif de l’avantage consenti  
aux bénéficiaires des options et actions gratuites attribuées. les justes  
valeurs de ces instruments sont déterminées à leurs dates d’attributions  
respectives. les montants ainsi obtenus sont étalés en résultat sur la  
durée d’acquisition des droits. cette comptabilisation en résultat n’est  
pas linéaire mais dépend des conditions d’acquisition des droits  

les conditions de performance internes sont prises en compte  
uniquement par le biais de l’ajustement du nombre probable  
d’instruments dont l’acquisition par les membres du personnel est  
attendue à l’issue de la période d’acquisition. elles ne sont donc  
pas prises en compte lors de l’évaluation de la juste valeur des  
instruments octroyés, déterminée à la date d’attribution.  

les offres d’achat d’actions proposées aux salariés avec une décote  
par rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plans  
d’Épargne entreprise ne comportent pas de période d’acquisition  
des droits mais sont grevées d’une interdiction légale de céder les  
actions pendant une période de cinq ans. l’évaluation de l’avantage  
accordé au salarié tient compte de la perte de valeur associée à  

la charge comptable relative aux paiements fondés sur des actions  
(plans d’options, actions gratuites et Pee) est incluse dans le résultat  
opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves  
consolidées, sans incidence sur les capitaux propres totaux.  

Rappel des règles de première adoption  

le Groupe a retenu l’option offerte par ifrs 1 permettant de ne pas  
retraiter les plans émis avant le 7 novembre 2002.  

le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable  
aux propriétaires de la société mère, par la moyenne pondérée  
prorata temporis du nombre d’actions en circulation au cours de  
l’exercice, déduction faite des actions détenues en auto-contrôle.  

le résultat par action dilué prend en compte les instruments ayant  
un effet dilutif et exclut les instruments n’ayant pas un effet dilutif.  
il est calculé à partir de la moyenne pondérée prorata temporis  

du nombre d’actions et d’obligations assimilables à des actions,  
en circulation au cours de l’exercice, déduction faite des actions  
détenues en auto-contrôle. le résultat net est corrigé des charges  
d’intérêt, nettes d’impôt, relatives aux obligations convertibles. l’effet  
dilutif des options de souscription ou d’achat d’actions est calculé  
selon la méthode dite du rachat d’action, en prenant en compte le  
cours de bourse moyen de la période concernée.  

le coût des emprunts encouru pendant la période de construction  
d’un actif qualifié est incorporé dans la valeur de cet actif. le taux  

retenu est celui de l’emprunt lorsque le financement est spécifique, ou  
à défaut, le taux de financement du Groupe.  

R) tRésoReRie et équivalents de tRésoReRie  

la trésorerie présentée au bilan comprend les montants en caisse,  
les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie  
(placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un  

montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de  

46 Document de référence 2012 |  

le Groupe exerce dans ses différents secteurs, et pour une  
part significative, des activités à cycle d’exploitation long. en  
conséquence, les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés) dans  
le cadre du cycle d’exploitation des entités (stocks, créances et dettes  

fournisseurs, avances, provisions, etc.) sont présentés dans le bilan  
consolidé en actifs et passifs courants, sans distinction entre la part à  
moins d’un an et la part à plus d’un an.  

le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire son  
exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de  
change. les dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan.  
Pour être éligibles à la comptabilité de couverture, les instruments  
financiers doivent avoir les deux caractéristiques suivantes :  

• une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les  
variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (flux d’intérêts  
futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux  
révisables ou des emprunts futurs à émettre hautement probables,  

• existence formelle et documentée d’une relation de couverture lors  

de la mise en place de l’instrument financier ;  

• efficacité attendue de la couverture ; cette efficacité devant  
pouvoir être mesurée de façon fiable et démontrée tout au long  
de la relation de couverture déterminée initialement.  

les principes comptables relatifs aux instruments dérivés de change  
sont présentés dans la note 1-d. les instruments financiers relatifs aux  
couvertures de taux font l’objet d’une comptabilité de couverture de  
juste valeur ou de flux de trésorerie :  

• une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les  

variations de valeurs d’actifs et de passifs ;  

u) Cessions de CRéanCes sans ReCouRs  

Dans le cas des relations de couverture de juste valeur, les passifs  
financiers couverts par des instruments dérivés de taux d’intérêt sont  
réévalués à hauteur du risque couvert. les variations de valeur de  
l’élément couvert sont comptabilisées en résultat de la période et  
compensées par les variations symétriques de l’instrument dérivé.  
Dans le cas des relations de couverture de flux de trésorerie, les  
variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregistrés  
au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des  
capitaux propres pour la partie efficace, jusqu’à ce que les flux  

le Groupe procède à des cessions de créances commerciales,  
principalement sur la Direction Générale de l’armement. ces  
cessions, sans recours contre le cédant en cas de défaut de paiement  
du débiteur, emportent transfert de la quasi-totalité des risques et  

avantages associés à l’actif. Dans ces conditions, les créances  
commerciales ainsi cédées font l’objet d’une « décomptabilisation »  

Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe  
est conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui  
ont une incidence sur l’évaluation des résultats, des actifs et des passifs  
consolidés. ces estimations sont fondées sur son expérience passée et  
intègrent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les  
informations disponibles à la date de préparation des états financiers.  

Dans un contexte économique mondial avec un degré de volatilité  
et un manque de visibilité induit élevés, les montants définitifs sont  
susceptibles de différer sensiblement de ces estimations en fonction  
d’hypothèses ou de circonstances différentes. les principaux comptes  
sujets à des estimations comptables significatives sont les suivants :  

la comptabilisation des produits et charges relatifs aux contrats de  
construction est basée sur l’estimation des résultats à terminaison  
de ces contrats (note 1-i). ces estimations sont réalisées par les  

chargés d’affaires sous le contrôle de la Direction générale, selon  

éCaRts d’aCquisition (notes 6 et 11)  

les écarts d’acquisition font l’objet de tests de perte de valeur  
(note 1-f). la valeur des actifs concernés est appréciée à partir de  
données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon  

les procédures du Groupe pour chacune des activités ou divisions  

les frais de développement répondant aux critères permettant leur  
capitalisation (note 1-j) sont inscrits en immobilisations incorporelles et  
amortis sur leurs durées d’utilisation. l’appréciation de la satisfaction  

aux critères ainsi que l’appréciation de la valeur recouvrable de  
ces actifs sont effectuées à partir des prévisions d’activité et de  

RetRaites et pRestations assimilées (note 21)  

les engagements de retraite et prestations assimilées sont estimés sur  
des bases statistiques et actuarielles selon les modalités décrites en  
note 1-n. les hypothèses actuarielles retenues par le Groupe (taux  
d’actualisation, rendement attendu des placements, augmentations  

futures des salaires, taux de rotation du personnel, tables  
de mortalité, etc.) sont revues chaque année avec les actuaires  

les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et  
des différences temporelles déductibles entre les valeurs comptables  
et fiscales des actifs et des passifs. la recouvrabilité de ces actifs est  

appréciée sur la base des données prévisionnelles issues des plans  
stratégiques établis pour chacun des périmètres fiscaux considérés.  

le Groupe procède au recensement et à la revue régulière des litiges  
en cours, et constitue le cas échéant des provisions comptables  

jugées raisonnables. les incertitudes éventuelles relatives aux litiges  
en cours sont décrites dans la note 23.  

alloCation du pRix d’aCquisition d’un ReGRoupement d’entRepRises  

les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode  
de l’acquisition (ou « purchase accounting ») : ainsi, à la date de  
prise de contrôle de l’entreprise, les actifs et passifs acquis sont  
évalués à la juste valeur. ces évaluations sont confiées à des experts  

indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont  
amenés à estimer l’effet d’événements futurs, incertains à la date  

48 Document de référence 2012 |  

• fin décembre 2011, thales a exercé son option d’achat  
d’actions, tel que prévu dans le cadre du pacte d’actionnaires du  
30 janvier 2007, et ainsi porté sa participation dans le capital  
de Dcns de 25 % à 35 %, pour un prix de 264,6 m€.  
cette société, auparavant mise en équivalence dans les comptes  
du Groupe, a été consolidée par intégration proportionnelle  
à compter du 31 décembre 2011, le complément de droits  
obtenu lors de l’acquisition des 10 % supplémentaires conférant  

à thales le pouvoir de participer conjointement avec l’État à la  
le Groupe a procédé, en 2012, à l’évaluation de la juste valeur  
des actifs et passifs acquis. le bilan consolidé du groupe thales  
au 31 décembre 2011 a été ajusté en conséquence. la quote-  
part de bilan intégré proportionnellement dans les comptes  
consolidés du Groupe, après allocation du coût d’acquisition, est  
titres de participation et titres mis en équivalence  
actif net acquis à fin 2011  

titres mis en équivalence Dcns (25 %) à fin 2011  
coût d’acquisition des 10 % complémentaires  

• en janvier 2012, thales a acquis, pour 24 m€, 10 % de  
sofradir auprès d’areva, portant ainsi sa participation dans la  
société commune avec safran de 40 % à 50 %. la société est  
désormais intégrée proportionnellement à hauteur de 50 % (40 %  

• en avril 2012, thales a finalisé l’acquisition, pour 18,6 m$ (soit  
14,3 m€), de 51 % de tampa microwave, société américaine  
spécialisée dans les terminaux de communications tactiques par  
satellites (satcOm). thales dispose d’une option d’achat des  
49 % restants, exerçable en 2014.  

• en août 2012, thales a cédé, pour 84,2 m£ (soit 103,8 m€)  
à l-3 communications ses activités de simulateurs pour avions  
civils au royaume-Uni ainsi que les activités de formation  
et d’entraînement associées, et constaté, dans ses comptes  
consolidés, une plus-value de cession de 18,6 m€.  

• en novembre 2012, thales a acquis pour 24,4 m€ sysgo aG,  
un des leaders européens des systèmes d’exploitation temps réel  
hautement sécurisés. cette société sera consolidée à compter  

• en décembre 2012, thales a cédé pour 100 m€ sa  
participation de 49 % dans la joint-venture Diehl aircabin GmbH  
à son co-actionnaire, le groupe allemand Diehl. la plus-value  
de cession constatée dans les comptes consolidés s’élève à  

• fin décembre 2012, thales a finalisé l’acquisition, pour  
30,7 m$ (soit 23,3 m€), des activités de systèmes de  
visualisation sur casques pour pilotes de l’entreprise Gentex  
corporation, activités regroupées sous le nom de « Visionix ».  
la filiale américaine sera consolidée à compter du 1er janvier 2013.  

• en janvier 2011, telespazio a acquis pour 53,3 m€ (soit  
17,5 m€ à 33 % pour la part thales) le groupe anglais Vega  
space ainsi que les activités spatiales de elsag Datamat.  

• en septembre 2011, thales a porté sa participation de 40 %  
à 100 % dans la société Yaltes, active dans de nombreux  
programmes navals turcs, pour un prix de 16,4 m€.  
conformément à ifrs 3 r, le Groupe a réévalué sa participation  
antérieurement détenue à hauteur de 7,1 m€ et constaté un écart  

• en décembre 2011, thales a cédé pour 38 m$ (soit 29,4 m€)  
sa participation de 35 % dans la joint-venture navigation  

solutions llc à son co-actionnaire Hertz corp. le prix de cession  
a été encaissé en janvier 2012.  

• fin décembre 2011, thales a exercé son option d’achat  
d’actions, et ainsi porté sa participation dans le capital de Dcns  
de 25 % à 35 %. cette société, auparavant mise en équivalence  
dans les comptes du Groupe, est consolidée par intégration  
proportionnelle à compter du 31 décembre 2011.  

en conséquence, sur l’exercice 2011, la part de thales dans  
le résultat net 2011 de Dcns est restée mise en équivalence  
à 25 %. les titres antérieurement détenus ont été réévalués à  
leur juste valeur à la date de la transaction pour un montant de  

en 2012, l’activité du Groupe est conduite selon une structure  
matricielle à deux dimensions : les Divisions et les Zones  
Géographiques. le principal décideur opérationnel examine  
régulièrement les performances opérationnelles des deux ensembles.  

Dans le cadre de l’application d’ifrs 8, le Groupe a retenu les  
divisions comme secteurs opérationnels dans la mesure où elles sont  
la base de l’élaboration de la stratégie du Groupe. ces divisions  
sont regroupées au sein de deux pôles :  

• le pôle Défense et sécurité, reposant sur une base de clientèle  
publiques, etc.), inclut les divisions systèmes c4i de Défense et  
sécurité, systèmes de mission de Défense, Défense terrestre et  

• le pôle aérospatial et t ransport, dont les clients sont très  
compagnies aériennes), inclut les divisions avionique, espace et  

le Groupe a par ailleurs défini trois zones géographiques qui  

• la Zone a : États-Unis, canada, royaume-Uni, Pays-Bas,  
norvège, corée du sud, australie, europe centrale et du nord,  

• la Zone B : allemagne, autriche, suisse, italie, espagne,  
singapour, amérique latine, europe du sud, moyen-Orient &  
afrique, asie Occidentale et asie du sud ;  

les informations présentées ci-après suivent les mêmes règles  
comptables que celles utilisées pour les états financiers consolidés, à  
l’exception des écritures relatives à l’allocation du prix d’acquisition  
(PPa) réalisée dans le cadre de regroupements d’entreprises qui sont  
exclues du résultat opérationnel courant, ceci afin de permettre le  
suivi et la comparabilité des performances économiques du Groupe.  

ces retraitements concernent pour l’essentiel les opérations réalisées  
en 2007 : acquisition des activités spatiales, transport et sécurité  
d’alcatel-lucent, et acquisition de 25 % dans la société Dcns, puis  
de 10 % complémentaires en 2012.  

Pour des raisons de comparabilité, les informations relatives à la société
Dcns sont présentées séparément. les données figurant dans la  
colonne « impact Dcns » correspondent à l’incidence de la consolidation
proportionnelle de Dcns à 35 % dans les comptes de thales  
Dot. aux amort. d’immos corp.et incorp.  
Dot. aux amort. d’immos corp.et incorp.  

(a) Le résultat opérationnel courant du Groupe inclut des crédits d’impôt
recherche à hauteur de 115,5 M€ en 2012 contre 120,5 M€ en 2011.  
(b) L’effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées
globalement et le prorata des effectifs des sociétés intégrées
proportionnellement. Il n’inclut pas les  
effectifs des sociétés mises en équivalence ou non intégrées. Hors
participation et intéressement, la masse salariale s’élève à 5 620,1 M€ en
2012 (dont 346,8 M€  
liés à DCNS) et 5 082,0 M€ en 2011.  

(c) La colonne « Autres, élim & non alloués » correspond à l’élimination des
flux entre les deux pôles, aux données concernant les activités corporate
(Thales Société mère,  

Thales Global Services, centres de recherche du Groupe, pôle immobilier) ainsi
que les activités cédées l’année précédente.  
Le résultat opérationnel non alloué inclut donc le résultat des activités
corporate non refacturées aux secteurs, le coût des surfaces inoccupées par
les secteurs, ainsi que  
le résultat des activités cédées l’année précédente.  
Les autres coûts (principalement les résultats de holdings étrangères non
refacturés et la charge liée aux paiements fondés sur des actions) sont
réalloués aux secteurs au  
prorata du chiffre d’affaires hors Groupe.  
Cette ré-allocation constitue une évolution par rapport à 2011. Les données de
l’exercice 2011 ont donc été retraitées en conséquence.  

(d) Le résultat opérationnel courant ainsi que les dotations aux
amortissements des immobilisations incorporelles sont ajustés des écritures
relatives à l’allocation du prix  

Pour des raisons de comparabilité, les informations relatives à la société
Dcns sont présentées séparément en 2012. les données figurant  
dans la colonne « impact Dcns » correspondent à l’incidence de la
consolidation proportionnelle de Dcns à 35 % dans les comptes du  
groupe thales depuis le 31 décembre 2011.  
Dot. aux amort. immos corp. et incorp.  
Dot. aux amort. immos corp.et incorp.  

du prix d’acquisition (PPA) – note 4-a.  

(a) Le résultat opérationnel courant ainsi que les dotations aux
amortissements des immobilisations incorporelles sont ajustés des écritures
relatives à l’allocation  

(b) La colonne « Autres, élim & non alloués » correspond à l’élimination des
flux entre les zones, aux données concernant les activités corporate ainsi que
les activités cédées  
Le résultat opérationnel non alloué inclut donc le résultat des activités
corporate non refacturées aux pôles, le coût des surfaces inoccupées, ainsi
que le résultat  
Les autres coûts (principalement la charge liée aux paiements fondés sur des
actions) sont réalloués aux zones au prorata du chiffre d’affaires hors
Groupe.  

C) ChiffRe d’affaiRes (diReCt ou indiReCt) paR destination  

d) ChiffRe d’affaiRes paR type de ContRats  

Plus de la moitié du chiffre d’affaires du Groupe est issue de contrats
spécifiquement négociés avec le client, qui établit un cahier des charges  
et définit les spécificités du contrat. ces contrats répondent à des besoins
différents pour chaque client et s’échelonnent généralement sur de  

Informations à périmètre et taux de change comparables  

la variation organique s’entend à périmètre et taux de change  

les comptes des sociétés acquises en 2012 sont exclus du compte  
de résultat 2012 et les comptes des sociétés acquises en 2011 sont  
retraités afin d’affecter le compte de résultat 2012 sur une période  
identique à celle durant laquelle ces sociétés ont été consolidées  

les comptes des sociétés cédées en 2011 sont exclus du compte  
de résultat 2011. les comptes des sociétés cédées en 2012 sont  
retraités pour que ces sociétés contribuent au compte de résultat sur  
une période identique en 2012 et 2011.  

la variation de change est déterminée comme suit : les résultats  
de 2011 des filiales étrangères sont convertis aux taux de change  
moyens de 2012. la différence de conversion obtenue est ajustée  
de l’impact des évolutions des devises sur les transactions réalisées  
dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle des filiales.  

Perte de valeur sur actifs immobilisés  
autres immobilisations corporelles et incorporelles (note 12)  

les écarts d’acquisitions sont affectés à des Unités Génératrices de  
trésorerie (UGt) qui correspondent, sauf exception (notamment pour  
les joint-ventures), aux divisions opérationnelles du Groupe (note 11).  

a fin 2012, les tests de dépréciation ont été réalisés avec une  
hypothèse initiale de taux d’actualisation de 8,5 % comme  
en 2011 pour toutes les UGt (celles-ci présentant un niveau de  
risque sensiblement équivalent, les risques spécifiques des UGt  
étant inclus dans les projections). Une augmentation de 1 % du taux  
d’actualisation n’entraînerait pas de dépréciation complémentaire  

le taux de croissance à long terme retenu pour calculer la valeur  
terminale est de 2 %. ce taux, proche du taux de l’inflation à long  
terme estimé à la clôture, représente l’estimation raisonnable par  
thales de la croissance future de l’activité. Une variation à la baisse  
de 1 % de ce taux n’entraînerait pas de dépréciation complémentaire  

les valeurs terminales sont déterminées à partir des résultats  
opérationnels normatifs issus des plans stratégiques du Groupe.  
Une diminution de 1 % de profitabilité opérationnelle des UGt du  
Groupe n’entraînerait pas de dépréciations complémentaires.

(a) Dans le cadre d’acquisitions par étapes, les participations détenues
antérieurement à la prise de contrôle sont réévaluées à la juste valeur par
résultat.  
Il en est de même dans le cas de sociétés préalablement sous influence notable
pour lesquelles le Groupe obtient un contrôle conjoint. Il en est également  
de même pour les intérêts conservés dans le cadre de cessions partielles avec
perte de contrôle.  

(b) En 2012, ce montant inclut 12,4 M€ de reprise d’une provision constituée
en 2010 par Thales dans le cadre de l’arbitrage déposée par la Marine  

de la République de Chine (Taiwan).  

Résultat des cessions, variations de périmètre et autres  

Dcns (de 25 % à 35 %)  
Yaltes (de 40 % à 100 %)  
thales alenia space Deutschland GmbH (de 100 % à 67 %)  
Cessions de titres et activités :  

a) Coût de l’endettement finanCieR net  

Produits financiers / trésorerie et équivalents  
Variation de juste valeur des instruments dérivés de change  

Produits financiers nets sur créances et dettes d’exploitation  
Pertes de valeur / titres « disponibles à la vente »  
Dépréciation des prêts et autres créances financières  

la détermination de la charge d’impôt tient compte des règles spécifiques
locales utilisées par thales, telles que les régimes d’intégration fiscale  
en france, du Group relief au royaume-Uni, de la consolidation fiscale aux
États-Unis et de l’Organschaft en allemagne.  

b) RappRoChement entRe la ChaRGe d’impôt théoRique et Celle Comptabilisée  
moins résultat net des sociétés mises en équivalence  
• Éléments non imposables ou imposables à taux réduit  
• Variation des impôts différés non inscrits à l’actif  

(a) Inclut notamment l’IRAP en Italie et l’impôt des établissements à
l’étranger.  

(a) Retraité afin de prendre en compte l’allocation définitive du coût
d’acquisition des 35 % de DCNS (note 3).  

d) évolution de l’aCtif net d’impôt difféRé  

impôts différés imputés en capitaux propres :  
impôts différés/autres éléments du résultat global  
impôts difféRés imputés en Capitaux pRopRes  

e) péRemption des défiCits fisCaux RepoRtables  

les déficits fiscaux reportables totaux représentent une économie potentielle
d’impôt de 392,3 m€ au 31 décembre 2012 (465,3 m€ au  
31 décembre 2011). les dates de péremption correspondantes sont les suivantes
:  

seuls les actifs d’impôts relatifs aux déficits fiscaux que le Groupe estime
pouvoir imputer, conformément à la note 1-l, sont reconnus au bilan.  
le Groupe tient compte notamment des restrictions éventuelles d’utilisation.  
résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère  
Options de souscription et d’achat d’actions (a)  
nombre moyen d’actions en circulation dilué  
Résultat net par action (en euros)  
Résultat net par action dilué (en euros)  

(a) Du fait du cours moyen annuel de l’action qui s’élève à 26,33 € en 2012
(26,63 € en 2011), les plans d’options de souscription et d’achat d’actions
sont exclus du  

calcul du résultat par action dilué, à l’exception du plan de juillet 2003.
Les informations relatives à ces plans sont présentées en note 20-f.  

systèmes c4i de Défense et sécurité  

(a) Retraité afin de prendre en compte l’allocation définitive du coût
d’acquisition des 35 % de DCNS (note 3).  

systèmes c4i de Défense et sécurité  

(a) Retraité afin de prendre en compte l’allocation définitive du coût
d’acquisition des 35 % de DCNS (note 3).  

a) détail des postes du bilan  
actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises  
installations techniques, matériel et outillages industriels  

(a) Retraité afin de prendre en compte l’allocation définitive du coût
d’acquisition des 35 % de DCNS (note 3).  

b) analyse de l’évolution des immobilisations nettes  

valeur nette au 1er janvier 2011  
Dot. aux amort des incorporels acquis  
valeur nette au 31 décembre 2011  
Dot. aux amort des incorporels acquis  
valeuR nette au 31 déCembRe 2012  

58 Document de référence 2012 |  

Titres de participation mis en équivalence  

a) paRt du GRoupe dans la situation nette et le Résultat des soCiétés mises en
équivalenCe  

% détenu en fin de période  

(a) Le résultat mis en équivalence correspond à la quote-part du Groupe (25 %)
dans le résultat de DCNS, ajustée essentiellement de l’amortissement des
actifs incorporels  
évalués dans le cadre de l’acquisition de 2007. À compter du 31 décembre 2011,
le bilan de la société DCNS est consolidé par intégration proportionnelle  
dans les comptes consolidés du Groupe à hauteur de 35 % (note 3).  

b) évolution des titRes de paRtiCipation mis en équivalenCe  

titres de participation mis en équivalence au 1er janvier  

résultat des sociétés mises en équivalence  
intégration proportionnelle de Dcns au 31 décembre 2011  
impact des variations de change et autres  
titRes de paRtiCipation mis en équivalenCe au 31 déCembRe  

juste valeur des titres au 31 décembre  
titres détenus par thales international Offsets(b)  
titres détenus par thales corporate Ventures (d)  

titres de participation au 1er janvier  

acquisitions (cessions) de titres non consolidés  
Pertes de valeur enregistrées en résultat (note 8-b)  
impact des variations de change et autres  
titRes de paRtiCipation au 31 déCembRe  

Prêts accordés à des parties liées  
comptes courants auprès de parties liées  
CRéanCes et pRêts au Coût amoRti  
part non courante (échéance supérieure à 12 mois)  
part courante (échéance inférieure à 12 mois)  

60 Document de référence 2012 |  

(a) Société créée conjointement avec Orange Participations et la Caisse des
Dépôts et des Consignations en vue de proposer des infrastructures de cloud
computing.  
(b) Société chargée de négocier et réaliser les obligations de compensations
indirectes du Groupe.  
(c) Ces sociétés seront consolidées en 2013.  
(d) Société de capital risque du Groupe.  

cette catégorie inclut essentiellement des produits de taux ainsi que des
OPcVm monétaires et non monétaires. ces actifs sont évalués à la  

Placements Dcns, échéances supérieures à 12 mois (35 %)  
Placements Dcns, échéances inférieures à 12 mois (35 %)  
créance liée à la cession de navsol  
aCtifs finanCieRs à la juste valeuR paR le Résultat  

a) évolution du bfR et des pRovisions  
& des prov. pour risques et ch.  

le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales,  
principalement sur la Direction Générale de l’armement (DGa).  
au 31 décembre 2012, l’en-cours des créances cédées s’élève  
à 20,7 m€. il était de 156,8 m€ au 31 décembre 2011 et  
202,1 m€ au 31 décembre 2010.  

ces cessions, sans recours contre le cédant en cas de défaut de  
paiement du débiteur, font l’objet d’une « décomptabilisation » de  
l’actif, la quasi-totalité des risques et avantages associés ayant été  
transférée. les risques et avantages conservés sont, le risque de  
dilution non transféré à la banque d’une part, et la rémunération  
perçue au titre du mandat de recouvrement des créances cédées.

cette note traite des contrats comptabilisés selon la norme ias 11. les soldes
présentés au bilan s’analysent comme suit :  

ce solde s’analyse comme suit :  

travaux en cours sur contrats de construction  
factures à établir sur contrats de construction  
Provisions pour pertes à terminaison sur contrats de construction(a)  
charges à payer sur contrats de construction  

avances et acomptes reçus sur contrats de construction  

(a) L’évolution des provisions pour pertes à terminaison entre 2011 et 2012
est essentiellement liée à l’utilisation des provisions constituées
antérieurement.  

en 2010, thales avait enregistré des charges significatives sur un ensemble de
contrats complexes. en 2012, sur ces principaux contrats,  
les jalons techniques ont été franchis conformément au calendrier en vigueur.  

clients et factures à établir, brut  
Clients et factures à établir, net  
Provisions pour dépréciation des autres créances  
Provisions pour congés payés et organismes sociaux  
autres créanciers et charges à payer  

l’évolution des provisions pour dépréciation s’analyse comme suit :  

contribution aux états financiers consolidés de thales des entités intégrées
proportionnellement :  

Dont, dépôts auprès de la Trésorerie du Groupe  

(a) Net des dividendes versés par les entités intégrées proportionnellement au
Groupe.  

les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de  
thales société mère (notamment l’État français et Dassault aviation),  
les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous  
contrôle conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants.  

2012, à 3,1 md€ (dont 0,8 md€ liés à Dcns). elle s’élevait à  
2,4 md€ (dont 0,2 md€ liés à Dcns) en 2011. elle concerne  
principalement le client DGa (Direction Générale de l’armement)  
dans le domaine de la Défense.  

De par son positionnement sur le marché domestique, la part du  
chiffre d’affaires du Groupe réalisée avec l’État français s’élève, en  

a) tRansaCtions aveC les autRes paRties liées  

le montant des transactions liées avec les sociétés sous contrôle conjoint
(pour la part des transactions revenant aux actionnaires hors thales),  
les sociétés sous influence notable et autres parties liées s’élève à :  

ces chiffres excluent les transactions avec Dcns.  

b) aCCoRds ConClus aveC les aCtionnaiRes de thales  

les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires  
(régissant les relations entre le secteur Public et le Partenaire industriel  
au sein de thales), à la convention sur la protection des intérêts  

stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique sont  
présentées en partie 3 du présent document de référence.  

fin janvier 2007, dans le cadre du rapprochement de Dcns et  
des activités navales de thales, thales est devenu « l’actionnaire  
industriel partenaire » de Dcns, les modalités de gouvernance lui  
conférant des droits lui permettant de jouer un rôle actif au sein  
du conseil d’administration de Dcns. thales avait par ailleurs la  
possibilité, depuis le 29 mars 2009 et ce, pendant une période de  
trois ans, de porter sa participation à 35 %.  

en décembre 2011, thales a exercé son option d’achat d’actions  
et détient dorénavant 35 % du capital de Dcns. le complément de  

droits obtenu lors de l’acquisition des 10 % supplémentaires confère  
à thales le pouvoir de participer conjointement avec l’État à la  

thales et Dcns ont par ailleurs signé un accord de coopération  
industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation  
de l’activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au  

64 Document de référence 2012 |  

les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux administrateurs
et au comité exécutif compris dans le résultat net se décomposent  
• indemnités de fin de contrat résultant d’engagements contractuels  
• charges sociales patronales / indemnités de fin de contrat  
• rémunérations fondées sur des actions  

augmentation de capital résultant de levées d’options de souscription  

le Groupe gère son capital, dans le cadre des autorisations qui lui  
sont conférées par les assemblées, avec pour objectif l’optimisation  
de la rentabilité et du risque du capital investi par ses actionnaires,  
l’adéquation et la maîtrise des moyens financiers nécessaires à son  

cette gestion tient également compte de la structure de l’actionnariat  
et notamment de la participation de l’État au dessus du seuil  
de 15 %, qui implique que toute dilution ou diminution de cette  
participation doit faire l’objet d’une autorisation spécifique, quant à  
ses conditions financières de réalisation, de la part de la commission  

le principal paramètre de cette gestion est le maintien d’une qualité  
de crédit de bon niveau, lui permettant de souscrire des engagements  

commerciaux dans des conditions compétitives, de disposer d’un  
accès aux marchés financiers à un coût optimisé et de disposer  
d’une flexibilité financière suffisante pour être à même d’assurer son  
développement. À ce titre, le Groupe suit plus particulièrement les  
ratios de crédit publiés par les principales agences de notation ou  
retenus par les établissements financiers auxquels le Groupe fait ou  

Par ailleurs, le Groupe apprécie la pertinence de ses projets  
d’acquisition ou d’investissement non seulement sur la base de  
leur intérêt stratégique mais également de leur profil financier, et  
organise leur financement en tenant compte des paramètres indiqués  
précédemment et des éventuelles opportunités et contraintes existant  
sur les marchés de la dette et des capitaux.  

b) titRes en CiRCulation donnant aCCès au Capital de la soCiété  

au 31 décembre 2012, il n’existe pas de titre donnant accès au capital de la
société, à l’exception des options de souscription d’actions  

au 31 décembre 2012, les actions détenues par thales société mère en propre
sont au nombre de 2 795 564. elles sont comptabilisées en  
diminution des capitaux propres consolidés pour un montant de 87,9 m€. Dans le
cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale  
au conseil d’administration, la société a effectué les opérations suivantes :  

achats dans le cadre du contrat de liquidité  
cessions dans le cadre du contrat de liquidité  
cession aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié  

nombre de titres au 31 décembre  

au titre du contrat de liquidité confié à exane BnP-Paribas, en date de
dénouement au 31 décembre 2012, les moyens suivants figuraient au  

les montants unitaires des dividendes mis en distribution s’élèvent à  
0,78 € en 2012 et 0,50 € en 2011.  

le dividende 2011 a été versé, au choix de l’actionnaire, soit  
intégralement en numéraire, soit intégralement en actions. l’exercice  
de l’option de paiement du dividende en actions a conduit à  
l’émission de 3 210 810 actions nouvelles.  

le dividende 2012 a été versé en totalité en numéraire (paiement  
d’un acompte de 0,25 € le 23 décembre 2011 et d’un solde de  
0,53 € le 31 mai 2012).  

le montant unitaire du dividende 2012 étant supérieur à la moyenne  
des dividendes des deux exercices précédents, le Groupe a,  
conformément à la loi française de financement rectificative de la  
sécurité sociale de 2011, engagé des négociations pour déterminer  

le montant et les modalités de la prime de partage des profits à  
verser aux salariés. Une charge de 6,6 m€ a été enregistrée dans  
les comptes de l’exercice 2012 à ce titre.  

le 29 novembre 2012, le conseil d’administration a décidé de  
distribuer un acompte sur dividende de 0,25 € par action au titre  
de l’exercice 2012, mis en paiement en numéraire le 14 décembre  
2012 pour un montant de 49,9 m€.  

le 28 février 2013, le conseil d’administration a décidé de proposer  
aux actionnaires, qui seront convoqués en assemblée générale le  
24 mai 2013, la distribution d’un dividende total de 0,88 € par  
action. compte tenu de l’acompte de 0,25 € par action, le solde  
de 0,63 € par action sera détaché le 28 mai 2013.  

66 Document de référence 2012 |  

e) Gains et peRtes ReConnus en Capitaux pRopRes  

au 31 décembre 2012, tous les éléments comptabilisés en « autres éléments du
résultat global » sont recyclables en résultat sur une période  

évolution des différences de conversion des états financiers des sociétés
étrangères  

Conversion des états financiers des entités étrangères :  

variations de justes valeurs d’instruments financiers directement reconnus en
capitaux propres  

f) RémunéRations fondées suR des aCtions  

Charge relative aux rémunérations fondées sur des actions  

Couverture de flux de trésorerie :  
• variation de périmètre et change  
actifs disponibles à la vente :  
• variation de périmètre et change  

hypothèses retenues pour évaluer la juste valeur des plans à la date
d’attribution  

(a) Déterminée sur base d’un mixte de volatilité historique et implicite.  

description des différents plans attribués par le Groupe  

le Groupe a attribué de façon régulière à ses salariés et à ses  
dirigeants des options de souscription ou d’achat d’actions jusqu’en  
2011\. la décision d’arrêter d’attribuer des options a été prise en  

De même, le Groupe attribue de façon régulière des actions gratuites  
et/ou des actions de performance dans le cadre de sa politique  
habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe.  

ces différents plans sont décrits ci-après. au 31 décembre 2012,  

• 126 700 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen  

• 12 294 262 options de souscription d’actions à un prix  
d’exercice moyen pondéré de 33,96 € dont 872 250 sont  
soumises à des conditions de performance ;  

1- plans d’options d’achat d’actions en vigueur  

68 Document de référence 2012 |  

2- plans d’options de souscription d’actions en vigueur  

(a) Plan soumis à conditions de performance.  
(b) Y compris, pour les plans concernés, les options radiées en cas de non
atteinte partielle ou totale des conditions de performance. A ce stade, aucune
annulation  

d’options n’a été effectuée au titre de la non atteinte des conditions de
performance.  
(c) Données des plans modifiées suite à ajustement identifié après la clôture
des comptes.  
les options d’achat et de souscription d’actions thales ont toutes  
été attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans  
décote par rapport au cours de bourse.  

les options d’achat et de souscription consenties entre le 2 juillet  
2002 et le 1er juillet 2008 sont d’ores et déjà exerçables en totalité.  

les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées le 25 juin  
2009 suivent des calendriers d’ouverture progressive (« vesting ») sur  
quatre ans et deviennent exerçables comme suit :  

• Dans tous les pays sauf en france, à hauteur de 37,5 % du  
nombre attribué dix-huit mois après leur attribution, puis, à hauteur  
de 6,25 % du nombre attribué à l’issue de chaque trimestre  
suivant, soit en cumul 100 % au terme des quatre années suivant  

• Pour la france, en application de dispositions législatives  
spécifiques, les bénéficiaires salariés résidents fiscaux français  
et/ou soumis à la sécurité sociale française ne peuvent exercer  
aucune option avant le quatrième anniversaire de la date de leur  
15 septembre 2011 sont soumises à l’atteinte de conditions de  
performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date  
d’attribution. les trois critères retenus sont le résultat opérationnel  
courant, le cash-flow opérationnel et les prises de commandes,  
chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 25 % et  
15 % dans l’atteinte de ces conditions.  

la validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des conseils  
d’administration clôturant les trois exercices concernés. les attributions  
validées ne dépasseront pas les montants initialement attribués.  
l’exercice des options ne sera possible qu’à partir du quatrième  
anniversaire de l’attribution pour l’ensemble des bénéficiaires.  

3- attribution d’actions gratuites et/ou d’actions de performance  

Des plans d’actions gratuites et/ou d’actions de performance sont  
mis en œuvre depuis 2007. Jusqu’en 2011, le Président-directeur  
général (seul mandataire social) et vingt et un cadres dirigeants,  
dont les membres du comité exécutif, ont été exclus du bénéfice de  

le conseil d’administration a approuvé le 20 décembre 2012 un  
nouveau plan incluant les cadres dirigeants à l’exclusion du Président-  
directeur général. ce plan se caractérise par deux sous-plans :  
les actions seront attribuées à l’issue d’une période d’acquisition  
de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence  
stipulées dans le règlement du plan.  

Actions soumises à conditions de performance  
les actions attribuées sont soumises à l’atteinte de conditions de  
performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date  
d’attribution. les trois critères retenus sont le résultat opérationnel  
courant, les cash-flows opérationnels et les prises de commandes,  
chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 25 % et  

15 % dans l’atteinte de ces conditions. la validation des droits se  
fera par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant  
les comptes des trois exercices concernés. les attributions validées ne  
dépasseront pas les montants initialement attribués.  

les actions validées seront attribuées à l’issue d’une période  
d’acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions  
de présence stipulées dans le règlement du plan.  

Dans les deux sous-plans, les bénéficiaires résidents fiscaux français  
ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite respecter  
une période de conservation d’une durée de deux ans au cours  
de laquelle les titres ne pourront pas être cédés. cette période de  
conservation ne s’applique pas aux bénéficiaires non résidents  

(a) Actions soumises à conditions de performance.  
(b) Y compris, pour les plans concernés, les actions radiées en cas de non
atteinte partielle ou totale des conditions de performance. A ce stade, aucune
annulation d’actions  

n’a été effectuée au titre de la non atteinte des conditions de performance.  

Provisions pour retraite et prestations assimilées  

le Groupe accorde à ses salariés des avantages postérieurs à  
l’emploi (régimes de retraite, d’indemnités de fin de carrière, de  
couverture médicale, etc.) ainsi que d’autres avantages à long terme  
(médailles du travail, primes d’ancienneté au moment du départ,  
etc.). au-delà des régimes de base, les régimes mis en place pour  
couvrir ces avantages sont soit des régimes à cotisations définies,  
soit des régimes à prestations définies.  

Dans certains pays, et plus particulièrement en france, le Groupe  
participe à des régimes de sécurité sociale de base (sécurité  
sociale, régimes complémentaires obligatoires tels que l’arrcO,  
l’aGirc, etc.) pour lesquels la charge reconnue dans l’exercice est  

ces régimes garantissent aux salariés des prestations directement  
liées au cumul des cotisations versées, augmenté du rendement des  
placements. la charge de l’entreprise se limite ainsi aux cotisations  

On distingue dans le groupe thales :  

• des pays où le financement des retraites et prestations assimilées  
fait l’objet essentiellement d’un financement par capitalisation  
externe, il s’agit du royaume-Uni et des Pays-Bas ;  

• des pays où le financement des retraites repose essentiellement  
sur des régimes à cotisations définies et où certaines autres  
prestations assimilées (indemnités de départ en retraite, médailles  
du travail, etc.) relèvent de régimes à prestations définies sans  
qu’un financement externe ne soit systématiquement mis en place.  
la france et l’allemagne font notamment partie de ce groupe.  

70 Document de référence 2012 |  

a) analyse des pRovisions Constatées au bilan  
amortissement des écarts actuariels / retraites  
Écarts actuariels / autres avantages à long terme  
impact des obligations de financement minimum(a)  

total autres composantes de la charge de retraite  
• au titre de la réduction des déficits au Royaume-Uni  
• au titre des autres contributions / prestations  

(a) Conformément à IFRIC 14 (voir note 1-n).  

b) évolution des enGaGements et des plaCements CoRRespondants, paR GRoupe de
pays  
impact des oblig. de financement minimum  
Var. de change, périmètre et autres  
Var. de change, périmètre et autres  

(a) Les (pertes) gains actuariels d’expérience générés en 2012 sur les
obligations s’élèvent à 9,6 M€ (contre 11,2 M€ en 2011, - 15,7 M€ en 2010, +
50,4 M€ en  

2009, - 48,8 M€ en 2008, et + 109,2 M€ en 2007).  

(b) Pour 2013, le Groupe ne prévoit pas d’évolution significative des
contributions/prestations versées.  
Variations de périm, change et autres  
Variations de périm, change et autres  

engagements nets au 31 décembre 2012  
provision nette au 31 décembre 2012  

engagements nets au 31 décembre 2011  
provision nette au 31 décembre 2011  

(a) Les (pertes) gains actuariels d’expérience générés en 2012 sur les
obligations s’élèvent à 9,6 M€ (contre 11,2 M€ en 2011, - 15,7 M€ en 2010, +
50,4 M€ en  

2009, - 48,8 M€ en 2008, et + 109,2 M€ en 2007).  

(b) Pour 2013, le Groupe ne prévoit pas d’évolution significative des
contributions/prestations versées.

les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées par les actuaires selon
les spécificités de chaque pays et de chaque régime :  
taux de rendement attendu des placements(a)  
taux moyen attendu d’augmentation de salaires  
esp. de durée de vie active moyenne résiduelle  
taux de rendement attendu des placements(a)  
taux moyen attendu d’augmentation de salaires  
esp. de durée de vie active moyenne résiduelle  

(a) Utilisé pour le calcul du produit enregistré dans l’exercice considéré.  
(b) Principal pays de la catégorie « Autres ».  
1,90 % - 2,26 % 0,70 % - 1,05 %  
2,10 % - 2,50 % 0,70 % - 1,05 %  

les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux  
de rendement des obligations d’entités de première catégorie de  
chaque pays (obligations émises par l’État et les entreprises de  
première catégorie de maturité équivalente à la durée des régimes  

évalués). ainsi, le Groupe se réfère à l’indice iboxx corporate aa,  
ajusté à la duration des engagements des pays concernés.  

au 31 décembre 2012, la sensibilité de l’engagement net à une  
évolution du taux d’actualisation est la suivante :  

réduction (hausse) de l’engagement net au 31 décembre 2012  

\- 0,10 % + 0,25 %  

\- 0,25 % + 0,50 %  

les taux de rendement des placements sont fixés plan par plan. ils dépendent
de la composition du portefeuille et des performances futures  
attendues. au 31 décembre 2012, les placements sont investis comme suit :  

le rendement réel des actifs en 2012 est de 351,3 m€ (141,0 m€ en 2011).  

thales est soumis à des obligations de financement dans le cadre de  
ses engagements de retraite à prestations définies (principalement  

au royaume-Uni conformément à la réglementation, il est procédé  
tous les trois ans à une évaluation du niveau de financement des  
obligations de retraites. a la lumière de cette évaluation il est décidé,  
en concertation avec les trustees, de l’opportunité d’un éventuel plan  
de financement et/ou de la mise en place de garantie en faveur  
du plan. Dans ce cadre, au 31 décembre 2012, des discussions  
avec les trustees sont en cours. la négociation précédente, basée  
sur le sous-financement à fin 2008, avait conduit à maintenir une  

en support de ces contributions, thales Holding UK a accordé une  
garantie couvrant les obligations futures des filiales concernées  
au royaume-Uni au titre de ce plan de financement. le solde au  
31 décembre 2012 de la garantie de thales Holding UK est de  
429 m£. cet engagement est contre-garanti par thales (société  
mère) pour un montant qui s’élève au 31 décembre 2012 à 12 m£.  
le montant de ces deux garanties se réduit à hauteur du montant des  
contributions versées dans le cadre du plan de financement.  

ce plan de financement et les garanties attachées seront mis à jour  
à l’issue des négociations menées sur la base de l’évaluation du  
niveau de financement à fin 2011.  

f) appliCation de la noRme ias 19 Révisée  

le 16 juin 2011, l’iasB a publié une version révisée de la norme  
ias 19 « avantages au personnel » qui a été adoptée par l’Union  
européenne le 5 juin 2012. cette norme révisée, applicable  
de manière rétrospective à compter du 1er janvier 2013, aura  

Capitaux propres retraités au 1er janvier 2012  

l’option de comptabiliser les écarts actuariels selon la méthode  
« du corridor », actuellement utilisée par le Groupe ;  

la possibilité d’amortir les coûts des services passés résultant  
de changements de régimes de retraite sur la durée résiduelle  

en conséquence, dans les comptes 2013, les capitaux propres au  
1er janvier 2012 devraient être retraités afin de prendre en compte  
les écarts actuariels et les coûts des services passés non reconnus à  

le montant du retraitement est estimé à - 840 m€ avant impôt.  
l’incidence des impôts différés correspondants devrait être marginale,  
compte tenu de la situation fiscale au royaume-Uni.  

Dans les comptes retraités de 2012 :  

les écarts actuariels nés postérieurement au 1er janvier 2012  
seront comptabilisés en « autres éléments du résultat global »  
(non recyclables dans le compte de résultat) ;  

les effets des changements de régimes de retraite postérieurs  
au 1er janvier 2012 seront intégralement comptabilisés dans le  
compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont  
intervenus, en « autres charges et produits opérationnels » ;  

le rendement attendu des actifs de couverture des régimes  
de retraite sera évalué en utilisant le même taux que le taux  
d’actualisation des passifs sociaux. la réestimation liée au  
rendement réellement constaté sera comptabilisée en « autres  
éléments du résultat global » ;  

seuls les frais administratifs relatifs à la gestion des actifs sont  
comptabilisés en diminution du rendement réel des placements.  

en conséquence, les impacts attendus sur les comptes 2012 retraités  

• résultat opérationnel : + 10 m€ ;  
• autres résultats financiers : + 45 m€ ;  
• résultat net avant impôt : + 55 m€ ;  
• autres éléments du résultat global avant impôt : - 320 m€.  

en conséquence à fin 2012, l’impact total sur les capitaux propres  
s’élève, avant impôt, à environ - 1 100 m€.  

les provisions pour risques et charges relatives aux contrats de  
construction, comptabilisées selon ias 11, sont classées dans les  
rubriques « contrats de construction » au sein du bilan consolidé  

les provisions pour risques et charges présentées ci-après incluent  
les provisions enregistrées sur les activités de vente de biens et de  
prestations de services comptabilisées selon ias 18.  

(a) Le coût net des restructurations s’analyse comme suit :  

(b) Une sentence arbitrale a été rendue en 2012 dans l’affaire qui opposait
DCNI à la Marine de la République de Chine (Taïwan) sur un contrat connexe à
la fourniture de  
six frégates de classe Lafayette. Thales a exécuté la quote-part de la
condamnation correspondant à sa part industrielle dans le contrat concerné et
a, en conséquence,  
repris la provision constituée en 2010.  

(c) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d’assurance, les
provisions pour risques fiscaux et sociaux, les provisions pour garanties de
passif, pour  

le Groupe est exposé, par son activité, à des litiges techniques et  

D’une part, afin de les prévenir et d’en limiter la portée, la politique  
du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des  
méthodes alternatives de règlement des différends. cette politique est  
revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du  
Groupe et accompagnées de séances de formation.  

D’autre part, une procédure au terme de laquelle tous les contentieux  
et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale sont  
centralisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le  
support des sociétés du Groupe concernées, a été mise en place  

fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquels thales  
et une de ses filiales, avait été saisi collectivement d’une demande  
d’arbitrage relative à l’exécution d’anciens contrats. au prorata de  
la participation de chacun des groupes concernés dans ces contrats,  
la part correspondant à thales aurait été de l’ordre de 20 % du  
montant total (260 m$) de la réclamation du demandeur. Dans le  
cadre d’un accord signé en 2003 avec ce groupe d’industriels, le  
client avait retiré sa demande d’arbitrage.  

en novembre 2012, le demandeur a notifié une nouvelle requête en  
arbitrage pour un montant révisé de 226 m€. les parties contestent  
fermement cette demande et à ce jour, il n’est pas possible d’évaluer  
le risque financier éventuel. en conséquence, thales n’a pas  

Du fait de la nature des activités exercées par t hales, les  
risques environnementaux reposent sur d’éventuelles atteintes à  
l’environnement et la santé résultant de ces activités, l’impact de  
l’environnement sur ces activités, le non-respect des nouvelles  
réglementations applicables aux activités et aux produits.  

Depuis de nombreuses années, une analyse des risques  
environnementaux est réalisée et régulièrement mise à jour en  
fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et  
techniques ainsi que des nouveaux enjeux.  

capitalisée dans une cartographie des risques liés notamment à  
la non-conformité réglementaire, à la pollution, à l’amiante, aux  
substances (rOHs, reacH, Weee, etc.), aux rayonnements, cette  

• vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont  

pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ;  

• s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits ;  
• analyser l’impact des nouvelles réglementations, y compris sur la  

• identifier une organisation adaptée et des plans d’actions,  
déclinés soit localement, soit au niveau Groupe, en fonction des  

en appui de cette cartographie, un système de management de  
l’environnement est déployé sur l’ensemble des sites visant à assurer  
la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux des activités  
et des produits, conformément aux exigences fixées par le Groupe  
au travers de son référentiel. c’est ainsi que les compétences en  
matière d’environnement se sont étendues aux fonctions d’ingénierie,  
de recherche, d’achats, de contrats, etc. fin 2012, 124 entités sont  
ainsi certifiées selon la norme isO 14 001. au 31 décembre 2012,  
le montant des provisions pour risques environnementaux s’élève à

(a) Selon IAS 39, la valeur des emprunts prend en compte les variations de
juste valeur du risque couvert. Cette variation de valeur de la dette est
compensée par la  

(b) Thales exclut, dans ses comptes consolidés, la trésorerie de DCNS réservée
à l’État (soit 55 M€ pour la part du Groupe à fin 2012). Ce droit s’exerce par
le versement  

de dividendes prioritaires, l’État bénéficiant de 300 actions de préférence
dans le capital de DCNS.  
instruments dérivés en couverture de taux(a)  

créances et prêts financiers, part courante  
Placements liquides à plus d’un an (Dcns)  
Placements : part à moins d’un an  
Placements : part à plus d’un an  
quote paRt (35 %) dans la tRésoReRie nette de dCns  

a) détail de la dette bRute  
emprunts auprès des établissements de crédit  
comptes courants auprès de parties liées  
instruments dérivés en couverture de taux  

78 Document de référence 2012 |  

Caractéristiques des emprunts au 31 décembre 2012  
Dettes sans recours, ou à recours limité, dont la charge et le remboursement
sont assurés par la  
part du chiffre d’affaires des projets garantie contractuellement par les
clients. emprunts à taux  
fixes (ou à taux variables swappés à taux fixe) et échelonnés jusqu’en 2020.  

b) ventilation de la dette bRute paR devise(1)  

C) ventilation de la dette bRute paR natuRe de taux(1)  

d) ventilation de la dette bRute paR éChéanCe(1)  

ces montants incluent la réévaluation des emprunts swapés à taux variables (-
23,5 m€ au titre de l’emprunt 2016 à hauteur de 400 m€ au  

les échéances inférieures à 1 an incluent essentiellement l’emprunt
obligataire à échéance avril 2013 et les comptes courants auprès de parties
liées.  

(1) Après incidence des instruments dérivés y afférant.  
(1) Après incidence des instruments dérivés y afférant.  

échéances contractuelles de la dette brute  

flux de trésorerie contractuels prévus en :  

au 31 décembre 2012, il n’existe pas de financement utilisé, d’un  
montant significatif, comportant des clauses de remboursement  
ou d’exigibilité anticipée fondées sur le rating ou sur des ratios  
financiers. a cette date, la ligne de crédit confirmée, accordée  
par les banques et non utilisée, s’élève à 1 500 m€ venant à  
échéance en 2015. cette ligne de crédit sert de ligne de substitution  

au programme de billets de trésorerie et de réserve financière.  
la documentation de la-dite ligne de crédit précise que dans  
l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique au  
capital de la société, et que, simultanément, la dette financière nette  
consolidée rapportée à l’eBitDa(1) serait supérieure à 3, des clauses  
Prêts et créances financiers, non courant  
instruments dérivés en couverture de taux  
instruments dérivés en couverture de change  
instruments dérivés en couverture de taux  
méthodes retenues pour évaluer la juste valeur :  
instrument coté sur un marché actif (niveau 1)  
Valorisation basée sur des données de marché  
Valorisation basée sur des données non observables  

(1) L’EBITDA, tel que défini dans les accords de financement, est la « somme
du résultat d’exploitation, de l’amortissement des actifs mobiliers et
immobiliers et de toute  

dépréciation des biens incorporels, déduction faite de l’amortissement du
goodwill. Cet agrégat est établi selon les principes comptables français ».  

(2) Déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie
futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérêt Euribor à la
clôture de l’exercice  
corrigé du risque de crédit du Groupe. Pour les emprunts et concours bancaires
à taux variable, la juste valeur est approximativement égale à la valeur nette
comptable.  

80 Document de référence 2012 |  
Prêts et créances financiers, non courant  
instruments dérivés en couverture de taux  
instruments dérivés en couverture de change  
instruments dérivés en couverture de taux  
méthodes retenues pour évaluer la juste valeur :  
instrument coté sur un marché actif (niveau 1)  
Valorisation basée sur des données de marché observables  
Valorisation basée sur des données non observables  
instruments dérivés en couverture de taux  
instruments dérivés en couverture de change  
méthodes retenues pour évaluer la juste valeur :  

instrument coté sur un marché actif (niveau 1)  
Valorisation basée sur des données de marché observables  
Valorisation basée sur les données non observables  
instruments dérivés en couverture de taux  
instruments dérivés en couverture de change  
méthodes retenues pour évaluer la juste valeur :  

instrument coté sur un marché actif (niveau 1)  
Valorisation basée sur des données de marché observables  
Valorisation basée sur les données non observables  

a) aCquisitions d’immobilisations CoRpoRelles et inCoRpoRelles  

seules les acquisitions ayant donné lieu à un mouvement de trésorerie figurent
dans le tableau des flux de trésorerie. sont notamment incluses  
les capitalisations de frais de développement (note 12-b).  

investissements dans les filiales et participations  

sofradir (participation portée de 40 % à 50 %)  
sysgo aG (5,3 m€ restant dûs)  
tampa microwave (acquisition de 51 %)  
Dcns (participation complémentaire de 10 %)  
Yaltes (participation complémentaire de 60 %)  
Vega space ltd & activités elsag Datamat (via telespazio 33 %)  
investissements dans les filiales et participations  
• trésorerie et équivalents / Dcns (intégration proportionnelle à 35 %)  
• trésorerie des autres sociétés acquises  
investissements dans les filiales et paRtiCipations, net  
navsol (prix de cession encaissé début 2012)  
indra espacio (solde encaissé début 2011)  
Cessions de filiales et paRtiCipations, net  

C) vaRiation de la tRésoReRie (dette) nette  

trésorerie (dette) nette au 1er janvier  
Dont, réduction des déficits de pension (Royaume-Uni)  
investissements dans les filiales et participations(a)  
tRésoReRie (dette) nette au 31 déCembRe  

(a) Avant ajout/déduction de la trésorerie des sociétés acquises/cédées.  

a) enGaGements liés aux ContRats CommeRCiaux  

Dans le cadre de son activité, le Groupe répond régulièrement à  
des appels d’offres. afin d’assurer le caractère définitif de l’offre  
présentée, et d’obtenir une indemnisation à défaut, le client peut  
exiger une garantie de soumission. au 31 décembre 2012, le  
montant total de ces garanties s’élève à 67,4 m€ (47,1 m€ au  

De la signature du contrat jusqu’à la fin de son exécution, le Groupe  
s’engage, par l’intermédiaire de banques, à dédommager son client  
en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procède à  
la mise en place de cautions de bonne exécution. au 31 décembre  
2012, le montant total de ces garanties s’élève à 1 905,8 m€  
(1 952,9 m€ au 31 décembre 2011).  

le coût des moyens techniques, opérationnels et financiers permettant  
au Groupe de respecter ses obligations est évalué, affaire par  
affaire, et fait partie intégrante du coût à terminaison de l’affaire.  
a défaut, tout risque potentiel avéré est estimé, affaire par affaire, et  
est provisionné dans les comptes du Groupe le cas échéant.  

Pour financer l’exécution du contrat, le Groupe perçoit, selon les  
termes du contrat, des paiements de la part du client qui sont  
enregistrés en dettes au bilan. afin d’en garantir la restitution  
éventuelle en cas de non respect de ses obligations contractuelles,  
le Groupe peut mettre en place à la demande du client une garantie  
de restitution d’avances. au 31 décembre 2012, le montant  
total de ces garanties s’élève à 1 957,7 m€ (2 122,0 m€  

le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à  
assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant la  
période de garantie contractuelle. Dans de nombreux cas, la retenue  
provisoire de trésorerie s’appliquant contractuellement pendant cette  

période peut être substituée par la mise en place, par l’intermédiaire  
de banques, d’une caution de garantie. au 31 décembre  
2012, ces engagements s’élèvent à 108,8 m€ (96,2 m€  

l’échéancier de ces engagements se présente comme suit :  

Par ailleurs, thales est amené à accorder à des tiers, pour le compte de ses
filiales et sans l’intermédiaire d’une banque, des garanties dites  

b) obliGations en matièRe de loCation et enGaGements feRmes  

les sociétés du Groupe détiennent à bail des ensembles immobiliers et des
installations techniques. les loyers payables dans le cadre de ces  
baux sont susceptibles de nouvelles négociations selon des rythmes variables
prévus aux contrats. les engagements de loyers irrévocables  
existant au 31 décembre 2012 s’analysent comme suit :  

(a) Intérêts inclus (2,2 M€ et 2,3 M€ respectivement). La dette correspondante
figure au bilan consolidé pour un montant hors intérêts (note 24).  

C) GaRanties données / Reçues dans le CadRe d’opéRations de Cessions /
aCquisitions de filiales  

Dans le cadre des opérations d’acquisitions (cessions) d’entreprises,  
le Groupe reçoit (accorde) des garanties de passif, généralement  
limitées tant en valeur qu’en durée. ces garanties de passif incluent  

certains contrats d’acquisition (cession) d’entreprises prévoient des  
clauses d’ajustement de prix, généralement fonction de critères de  
performance de la cible concernée. a la date d’acquisition (cession),  
le Groupe comptabilise en dette ou créance sa meilleure estimation  

84 Document de référence 2012 |  

l’ensemble de ses filiales en france. cet accord précise les  
modalités d’exercice du droit individuel à la formation (Dif) au sein  
de l’entreprise. il rappelle que ce droit garantit l’accès des salariés  
à la formation pour leur maintien ou leur évolution dans l’emploi  
ou le développement de leurs compétences. À ce titre, seules les  
actions de formation contribuant au développement professionnel  
des salariés et prévues au plan de formation sont imputables sur le  
Dif. en conséquence, les coûts engagés bénéficiant à l’entreprise,  

conformément aux dispositions de la loi du 4 mai 2004 relative  
à la formation professionnelle, les sociétés françaises du Groupe  
accordent aux salariés un droit individuel d’une durée de vingt heures  
minimum par année civile cumulable sur une durée maximale de six  
ans et au terme de ce délai à défaut de son utilisation l’ensemble des  
droits restera plafonné à cent vingt heures.  

thales a conclu un accord sur l’anticipation des évolutions d’emploi,  
le développement professionnel et la formation applicable à  

a) Gestion du Risque de ChanGe  

thales couvre les risques de change nés de la négociation de  
contrats en devises différentes de la devise principale de production,  
les risques de change générés par les opérations commerciales  
courantes et dans certains cas, les risques patrimoniaux sur ses actifs  

la variation de valeur des instruments financiers adossés en  
couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux  
propres pour la composante cours comptant. Une baisse (hausse)  
de 5 % du dollar, par rapport aux devises €, GBP et caD aurait  
augmenté (aurait diminué) les capitaux propres d’environ 118 m€  

la composante report/déport n’est pas éligible à la comptabilité de  
couverture et est comptabilisée en résultat. en 2012, l’évolution de la  
valeur de marché du report/déport a été de - 14 m€ (+ 22,5 m€  

la variation de valeur des instruments économiquement adossés  
au portefeuille d’offres commerciales non éligible à la comptabilité  
de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat. Une  

baisse (hausse) de 5 % du dollar, par rapport aux devises €, GBP et  
caD aurait augmenté (aurait diminué) le résultat d’environ 5 m€ au  
31 décembre 2012, contre 2 m€ au 31 décembre 2011.  

les créances et les dettes d’exploitation libellées en devises  
étrangères ne sont pas sensibles au risque de change car elles font  

les dettes financières en devises ne génèrent aucune sensibilité dans  
le compte de résultat car elles sont, soit libellées dans la monnaie  
fonctionnelle de l’entité qui les porte, soit utilisées pour la couverture  

aux 31 décembre 2012 et 2011, thales détient principalement des  
contrats de change à terme. les montants nominaux d’achats et de  
ventes à terme convertis en euros au cours de clôture sont détaillés  
ci-dessous par devises. en ce qui concerne les options, les montants  
indiqués correspondent aux nominaux des opérations de change  
sous-jacentes, et sont portés en « achats de devises étrangères » ou  
« ventes de devises étrangères » en fonction du sens de l’opération  

86 Document de référence 2012 |  

b) Gestion du Risque de taux  

le Groupe est exposé à la volatilité des taux d’intérêt notamment à  
travers l’évolution des conditions de ses financements à taux variable.  
cependant, le Groupe a mis en place une gestion active des taux  

la Direction de la trésorerie et des financements du Groupe  
consolide les informations relatives à l’exposition du Groupe aux  

risques de taux et utilise des instruments financiers adaptés pour  
assurer la meilleure couverture de ces risques.  

thales met en œuvre une politique active de contrôle des risques de  
taux et de contreparties ainsi que d’optimisation de ses conditions de  
financement et de réalisation de ses opérations bancaires.  

aux 31 décembre 2012 et 2011, thales détient uniquement des contrats d’échange
de taux. les en-cours nominaux se détaillent comme suit  
et correspondent à la branche fixe des swaps :  
(a) Adossé à l’emprunt obligataire 2016.  

< 1 an 1 à 5 ans  

Une hausse de 1 % des taux d’intérêt, appliquée à l’endettement net moyen du
Groupe après prise en compte des instruments de couverture,  
diminuerait la charge financière de 11,1 m€ (5,9 m€ en 2011).  

C) Gestion du Risque de CRédit  

le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à  
ses engagements contractuels ou l’encaissement des créances.  

b. Risque de crédit d’un client public  

a. Risque de défaillance d’un client privé  

thales réalise auprès de ses clients non-gouvernementaux (avionneurs,  
compagnies aériennes, opérateurs privés d’infrastructures, industrie)  
environ 25 % de son chiffre d’affaires. ces clients sont susceptibles  
de connaître des difficultés financières majeures et/ou prolongées  
qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations  
de commandes. si ces faits s’avéraient, ils pourraient avoir des  
conséquences négatives sur le chiffre d’affaires, la rentabilité et la  

afin de se prémunir contre ces risques, thales réalise régulièrement  
des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs  
obligations. le cas échéant, thales peut demander la mise en place  
de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou  

environ les trois quarts du chiffre d’affaires de thales sont réalisés  
avec des clients publics, étatiques ou institutionnels. Parmi les pays  
avec lesquels thales travaille, un certain nombre d’entre eux peuvent  
présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à  
interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver  
dans l’incapacité de procéder au paiement du contrat à la livraison.  
thales s’efforce de limiter son exposition à ces risques, en souscrivant  
des polices d’assurance auprès des agences de crédit-export  
(comme la coface en france) ou d’assureurs privés.  

au 31 décembre 2012, seuls deux clients représentent plus de  
500 m€ de chiffre d’affaires pour thales, l’État français (3,1 md€,  
dont 0,8 md€ liés à Dcns) et l’État britannique (environ 1 md€).  
au 31 décembre 2012, ces deux États bénéficiaient toujours de  
rating de première ou de haute qualité (france aa+ par standard  
& Poor’s et aa1 par moody’s – royaume-Uni aaa par standard &  

la Direction financière du Groupe consolide les informations relatives à
l’exposition du Groupe au risque de crédit, notamment par le  
recensement et l’analyse de l’antériorité des créances clients dues mais non
dépréciées. aux 31 décembre 2012 et 2011, l’antériorité de ces  

(a) Le montant en augmentation traduit le faible niveau de cessions de
créances effectuées par le Groupe à fin 2012.  

d) Gestion du Risque de liquidité  

le risque de liquidité du Groupe correspond au niveau d’exposition  
de thales aux évolutions des principaux paramètres de marché  
pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation  
temporaire de l’accès aux sources externes de financement. le  
Groupe gère ce risque en s’efforçant d’anticiper ses besoins de  
liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court  
et à long terme du Groupe suivantes :  

• des capitaux propres (cf. note 20) ;  
• un endettement brut (cf. note 24, notamment ventilation par  

• des lignes de crédits confirmées, accordées par les banques et  
non utilisées, qui servent de lignes de substitution au programme  
de billets de trésorerie et constituent une réserve de financement  

le principe de centralisation des actifs et passifs à court terme des  
unités (système de cash pooling) est appliqué selon un regroupement  
des unités par zone monétaire (zone euro, zone livre sterling, zone  
dollar, zone dollar australien, pour ne citer que les principales) et,  

le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de  
trésorerie de ses différentes unités, ce qui lui permet :  

• de simplifier la gestion de trésorerie des unités et de gérer, au  
travers du rapprochement des positions individuelles, une position  

• d’accéder aux marchés financiers au travers des programmes de  
financement de thales société mère, qui font l’objet des notations  
financières par standard & Poor’s et moody’s (cf. ci-après).  

la trésorerie disponible figurant à l’actif consolidé au 31 décembre  
2012 (2 518,3 m€, contre 1 923,1 m€ à fin 2011) inclut :  

• 1 721,8 m€ détenus par la société mère et mobilisables  
immédiatement (1 119,0 m€ en 2011). ces montants incluent  
respectivement 1 587,2 m€ et 981,0 m€ de titres de créances  
négociables, sicaV à moins de trois mois et autres placements  

• 392,8 m€ de positions bancaires créditrices des filiales,  
principalement à l’étranger. ce montant comprend, entre autres,  
les encaissements intervenus dans les derniers jours de l’exercice  
qui sont ultérieurement transférés à la trésorerie centralisée  

• 403,7 m€ de trésorerie placée directement par les sociétés en  
joint-venture (montant comptabilisé au prorata de la participation  
de thales), dont 191,3 m€ relatifs à Dcns, dans lesquelles la  
gestion centralisée de trésorerie du Groupe ne peut s’appliquer  
(421,2 m€ en 2011 dont 178,7 m€ relatifs à Dcns).  

la trésorerie de fin d’année est exclusivement placée en dépôts  
bancaires, en certificats de dépôt bancaires à très court terme  
auprès de banques de premier rang ou en OPcVm monétaires.  

À la date de publication du présent document, les notations attribuées aux
emprunts du groupe thales par les agences de rating étaient les  

emprunts à moyen & long terme  
Billets de trésorerie & emprunts à court terme  

88 Document de référence 2012 |  

l’abaissement de la notation n’entraîne aucune mise en jeu des  
« covenants » contenus dans les contrats de financement. l’entrée  
en vigueur de la seule clause d’exigibilité anticipée des lignes  
de crédit confirmées ne saurait se faire que dans l’hypothèse où  
l’État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la  
société, et que, simultanément, le ratio de la dette financière nette  
consolidée rapportée à l’eBitDa (résultat opérationnel courant avant  
amortissements et dépréciation) serait supérieur à 3.  

l’abaissement d’une notation se traduirait par un renchérissement  
(plafonné) des marges applicables au crédit confirmé de 1,5 md€  
présenté à la note 24 ; symétriquement, ces marges seraient  
améliorées (avec un seuil minimum) en cas de réhaussement d’une  

les honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2012 et 2011 sont
présentés ci-après(a) :  
liées à la mission du commissaire aux comptes(c)  
autres prestations rendues par les réseaux  
autres (si > 10 % des honoraires d’audit)  

(a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées
au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.  
(b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau
des commissaires aux comptes auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la
certification  

(c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées
rendues à l’émetteur ou à ses filiales :  

• par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’article
10 du Code de déontologie ;  
• par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et
24 du Code de déontologie.  

(d) Il s’agit des prestations hors audit rendues, dans le respect des
dispositions de l’article 24 du Code de déontologie, par un membre du réseau
aux filiales de l’émetteur  

À la suite d’incidents impliquant des batteries lithium ion fournies par  
une société japonaise au travers d’une filiale du groupe thales, la  
federal aviation administration (faa) a pris, le 17 janvier 2013,  

la décision de suspendre tous les vols du Boeing 787. Dans ce  
cadre, thales participe aux investigations techniques et apporte son  
concours à Boeing pour permettre la reprise des vols.  

les filiales allemandes thales transportation systems GmbH, thales  
security solutions & services GmbH, electronic signalling services  
(ess) GmbH et thales immobilien Deutschland GmbH, toutes situées  
au 10 lorenzstrasse, 70435 stuttgart ont demandé à être exemptées  

de leur obligation de publier leurs comptes sociaux respectifs pour  
l’exercice 2012, en application de l’alinéa 264 du paragraphe 3  

thales security solutions & services company (arabie saoudite)  
thales air systems & electron Devices GmbH (allemagne)(a)  
thales avionics electrical systems sas (france)  
thales communications & security sas (france)  
thales Defence & security systems GmbH (allemagne)  
thales international saudi arabia (arabie saoudite)  

thales rail signalling solutions ltd (royaume-Uni)  

(a) Le 31 mai 2012, la société Thales Electron Devices GmbH a été absorbée par
Thales Air Systems GmbH.  
(b) Le 1er janvier 2012, la société Thales Rail Signalling Solutions Inc a
fusionné dans Thales Canada Inc.  

90 Document de référence 2012 |  
thales solutions asia Pte ltd (singapour)  
thales transport & security ltd (royaume-Uni)  
thales training & simulation ltd (royaume-Uni)  
thales training & simulation sas (france)  

air command systems international sas (acsi) (france)  
amper Programas de electronica Y comunicaciones sa (espagne)  
thales alenia space italia spa (italie)  

aviation communications & surveillance systems (États-Unis)  
esG elektroniksystem- und logistik GmbH (allemagne)  

RappoRt des CommissaiRes aux Comptes suR les Comptes Consolidés  

en exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées  
générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos  
le 31 décembre 2012, sur :  

• le contrôle des comptes consolidés de la société thales, tels qu’ils  

i. opinion suR les Comptes Consolidés  

nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice  
professionnel applicables en france ; ces normes requièrent la mise  
en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable  
que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies  
significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au  
moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des  
montants et informations figurant dans les comptes consolidés. il  
consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les  
estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des  

en application des dispositions de l’article l. 823-9 du code de  
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous  
portons à votre connaissance les éléments suivants :  

comme indiqué dans la note 2 « Principales sources d’estimation »,  
la Direction générale de thales est conduite à effectuer des  
estimations et à formuler des hypothèses qui affectent certains  
montants figurant dans ses comptes consolidés et les notes qui les  
accompagnent. ces hypothèses ayant par nature un caractère  
incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations dans  
les circonstances prévues dans la note 2 de l’annexe.  

nous avons estimé que, parmi les comptes sujets à des estimations  
comptables significatives et susceptibles d’une justification de  
nos appréciations, figurent l’enregistrement des résultats sur les  
contrats client du Groupe, les tests de perte de valeur relatifs aux  
écarts d’acquisition, la comptabilisation des frais de recherche et  
de développement, la valorisation des impôts différés actifs, les  
provisions pour retraites et prestations assimilées, l’évaluation de  
l’exposition éventuelle aux risques et litiges et l’allocation du prix  
d’acquisition des regroupements d’entreprises réalisés par le Groupe.  

thales constate les résultats sur ses contrats, et en particulier sur  
ses contrats de construction, selon les modalités décrites dans la  
note 1.i « chiffre d’affaires » de l’annexe. ces résultats sont  
dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés  
d’affaires sous le contrôle de la Direction générale, selon les  

• la justification de nos appréciations,  
• la vérification spécifique prévue par la loi.  
les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.  
il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion  

comptes. nous estimons que les éléments que nous avons collectés  
sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  

nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au  
regard du référentiel ifrs tel qu’adopté dans l’Union européenne,  
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la  
situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par  
les personnes et entités comprises dans la consolidation.  

sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos  
travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur  
lesquelles se fondent ces évaluations des résultats à terminaison de  
ces contrats, à comparer les évaluations des résultats à terminaison  
des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et  
à vérifier que les notes annexes aux états financiers fournissent une  

les écarts d’acquisition, dont le montant net figurant au bilan au  
31 décembre 2012 s’établit à 3 411 millions d’euros, ont fait  
l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites en  
note 1.f « Pertes de valeurs des actifs immobilisés » de l’annexe.  
nous avons revu les modalités de réalisation de ces tests fondés  
sur l’actualisation des prévisions de flux futurs de trésorerie des  
activités concernées, contrôlé la cohérence des hypothèses retenues  
avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques  
établis pour chacune des activités sous le contrôle du Groupe et  
vérifié que les notes 6 « Perte de valeur sur actifs immobilisés »  
et 11 « Écarts d’acquisition » aux états financiers donnent une  

thales comptabilise en immobilisations incorporelles (montant net au  
31 décembre 2012 de 155 millions d’euros) ou en charges les frais  
de développement autofinancés des projets en cours en application  
des modalités exposées dans la note 1.j « frais de recherche  
et de développement ». cette note précise les critères retenus  

par le Groupe pour la capitalisation des frais de développement  
des projets des secteurs d’activité civils ou aéronautiques. Pour  
les principaux projets de développement concernés, nous avons  
examiné l’analyse de la société justifiant le traitement comptable  
retenu pour ces frais. en particulier, nos travaux ont porté sur  
l’estimation du coût à terminaison de ces projets, les prévisions  
d’activité et de profitabilité globale associées, les modalités retenues  
pour l’amortissement des dépenses capitalisées, les tests de perte  
de valeur éventuelle des frais capitalisés. nous avons vérifié que  
les notes aux états financiers fournissent une information appropriée.  

comme indiqué dans les notes 1.l « imposition différée »  
et 2 « Principales sources d’estimation », la recouvrabilité des  
impôts différés actifs, dont le montant net figurant au bilan au  
31 décembre 2012 s’établit à 907 millions d’euros, a été appréciée  
sur la base de données prévisionnelles issues des plans stratégiques  
établis pour chacun des périmètres fiscaux considérés, sous le  
contrôle du Groupe. nous avons revu les tests de recouvrabilité de  
ces actifs ainsi réalisés par thales et avons vérifié que les notes 1.l  
et 2 de l’annexe aux états financiers donnent une information appropriée.  

les postes du bilan, à l’actif et au passif des comptes consolidés,  
et les engagements hors bilan relatifs aux retraites et prestations  
assimilées du Groupe sont estimés sur des bases statistiques et  
actuarielles. les modalités de détermination sont décrites dans les  
notes 1.n « retraite et prestations assimilées » et 21 « Provisions  
pour retraites et prestations assimilées ». nos travaux ont consisté  
à apprécier les données et les hypothèses retenues dans les  
modèles de valorisation de ces éléments, au regard notamment  
de l’expérience de thales, de son environnement réglementaire  
et économique, ainsi que de la cohérence d’ensemble de ces  

nous avons également procédé, conformément aux normes  
d’exercice professionnel applicables en france, à la vérification  
spécifique prévue par la loi des informations données dans le  
rapport sur la gestion du groupe.  

hypothèses et du caractère approprié de l’information donnée dans  
les notes 1.n et 21 de l’annexe aux états financiers.  

s’agissant des risques et litiges, nous avons vérifié que les  
procédures en vigueur dans votre Groupe permettent leur  
recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des  
conditions satisfaisantes. nous avons vérifié que les risques et les  
litiges significatifs identifiés à l’occasion de la mise en œuvre de ces  
procédures sont décrits de façon appropriée dans les notes annexes  
aux comptes et notamment la note 23 « risques juridiques et  

comme indiqué dans les notes 1.b « regroupements d’entreprises »  
et 2 « Principales sources d’estimation », dans le cadre de  
l’enregistrement des regroupements d’entreprises réalisés par  
le Groupe, thales est conduit à évaluer la juste valeur des  
différents actifs et passifs identifiables acquis, notamment les actifs  
incorporels. ces évaluations, principalement confiées à des experts  
indépendants, se fondent notamment sur des hypothèses (prévisions)  
et des paramètres caractérisant les activités acquises. nos travaux  
ont consisté à apprécier la méthodologie utilisée, les hypothèses  
retenues dans les modèles de valorisation des actifs et passifs  
identifiables concernés, le caractère raisonnable des paramètres  
utilisés et avons vérifié que les notes aux états financiers fournissent  

les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre  
démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble,  
et ont contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la  

nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur  

fait à Paris-la Défense et à courbevoie, le 4 mars 2013  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

1.3 Rapport de gestion et comptes  

RappoRt de Gestion suR les Comptes de la soCiété mèRe  

les produits d’exploitation s’élèvent à 541 m€ contre 505 m€  
en 2011. le chiffre d’affaires est de 175 m€ contre 144 m€  

La description des activités par domaine est présentée dans les  

les principales composantes du chiffre d’affaires correspondent  
à des refacturations de loyers aux filiales opérationnelles et à des  
ventes d’études, ces dernières étant réalisées pour l’essentiel par  
le département central de recherche et technologie du Groupe.  
l’évolution du chiffre d’affaires s’explique par une augmentation de  
la facturation liée au nouveau site de Gennevilliers et à la reprise du  
contrat Facilities Management Commun traité auparavant par Vinci.  

les autres produits d’exploitation s’élèvent à 315 m€, contre  
329 m€ l’année précédente, et correspondent aux redevances  
versées par les filiales opérationnelles directes, ainsi qu’à des  
refacturations à ces filiales. On note sur 2012 une diminution de la  
refacturation des frais de l’ordre de 20 m€. ces produits couvrent  
les prestations générales ou spécifiques rendues aux filiales par les  
services centraux exercés par la société mère.  

le résultat d’exploitation est déficitaire de - 46 m€, contre - 77 m€  

le résultat financier est bénéficiaire de 313 m€, contre 198 m€  
en 2011. les dotations aux provisions sur titres et risques filiales  
s’élèvent en 2012 à - 114 m€ pour - 181 m€ en 2011. les  
reprises de provision sur titres ont représenté 110 m€ en 2012,  
elles se montaient à 96 m€ en 2011.  

les revenus des participations perçus en 2012 atteignent 395 m€  

le résultat exceptionnel est négatif de - 8 m€, contre - 25 m€  
en 2011. les moins values (-17 m€) sont relatives principalement  
à la liquidation de thales information system sa/nV (-18 m€).  
les autres opérations sur résultat exceptionnel s’expliquent par la  
reprise de 12 m€ suite à l’exécution de la sentence intervenue le  
17 octobre 2012 dans le cadre de l’arbitrage opposant thales à la  

l’impôt sur les sociétés est un produit de 48 m€ (produit de 79 m€  
en 2011), qui résulte presque exclusivement de l’application du  
régime d’intégration fiscale dont relèvent thales et ses filiales. en  
2012, les dépenses exclues des charges déductibles (article 223  
quarter et 39.4 du code général des impôts) se sont élevées à  
0,2 m€ contre 0,3 m€ en 2011.  

l’exercice 2012 se solde par un bénéfice net de 307 m€ contre  

le total du bilan est de 11 971 m€ à fin 2012, en augmentation  
de 469 m€ par rapport au total du bilan de la fin 2011 de  

les autres immobilisations financières sont en diminution de 11 m€,  
la principale explication est le remboursement des avances fiscales  
est constitué principalement par les immobilisations financières.  
l’évolution s’explique principalement par l’augmentation de capital  
de thales avionics pour 45 m€ et de cloudwatt pour 50 m€ et  
à l’achat de titres sofradir pour 24 m€ ainsi qu’à la diminution  
suite à la liquidation de thales information system sa/nV pour  
-18 m€, à la cession de thales safare pour - 7,9 m€, de thales VP  
pour - 2 m€ et des actions propres pour - 34 m€ dont l’essentiel a  
été affecté au plan d’attribution d’actions gratuites du 20 décembre  

l’actif circulant, de 2 980 m€ à fin décembre 2012, est en  
augmentation de 425 m€ : le poste « comptes sociétés du Groupe »  
a diminué de 212 m€. le compte courant de trésorerie de thales  
communications & security sas est devenu créditeur soit une  
variation de 182 m€, la position du compte de thales security  
solutions & services company a diminué de 70 m€ compensés par  
une augmentation du compte courant de trésorerie de thales europe  
sas de 31 m€. le montant des disponibilités est de 1 722 m€  
principalement par l’augmentation des dettes avec les sociétés du  

94 Document de référence 2012 |  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

le solde des créances et dettes vis-à-vis des sociétés du Groupe  
correspond à une dette nette de 4 237 m€ à fin 2012, contre  
3 716 m€ fin 2011. les « autres dettes financières » incluent  
également les dettes en devises et en euros vis-à-vis des filiales et  
participations du Groupe, pour un montant de 137 m€ contre  
92 m€ fin 2011. le solde total des créances et dettes de la société  
mère vis-à-vis des sociétés du Groupe, s’élève 4 374 m€ fin 2012  
contre 3 808 m€ à fin 2011.  

les « autres dettes financières » s’inscrivent en augmentation à  

• 600 m€ correspondant aux obligations à taux fixe de 4,375 %  
émises en avril 2009 et venant à échéance en avril 2013 ;  
• 600 m€ correspondant aux obligations à taux fixe de 2,750 %  
émises en octobre 2010 et venant à échéance en octobre 2016.  

À fin 2012, la dette financière nette de thales, société mère (hors  
dette vis-à-vis des sociétés du Groupe) est négative de - 461 m€,  
contre 105 m€ à fin 2011.  

À fin 2012, le capital social s’élève à 607 m€.  

À fin décembre 2012, les capitaux propres atteignent 5 136 m€  
contre 4 984 m€ à fin 2011.  

informations sur les délais de paiement des fournisseurs (article 441-6-1 du
Code de commerce)  

les conditions de paiement de thales sont de 60 jours date de facture
conformément au délai maximal de la loi de modernisation Économique  

Présentation ci-dessous de l’antériorité des dettes fournisseurs par rapport à
la date de facture.  

Dettes à moins de 2 mois (non échues)  
Dettes entre 2 et 4 mois  

Dettes à moins de 2 mois (non échues)  
Dettes entre 2 et 4 mois  

(a) Aux termes du pacte d’actionnaires (cf. AMF 27-11-08), le « Secteur Public
» comprend TSA (après absorption de Sofivision au second semestre 2012),  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

état RéCapitulatif des opéRations suR titRes Réalisées en 2012  
paR les diRiGeants, diRiGeants assimilés et peRsonnes liées  

visé par l’article 223-26 du règlement général de l’amf  

conformément à l’article l. 621-18-2 a) du code monétaire et  
financier, les membres du conseil d’administration sont soumis à cette  

en application de l’article l. 621-18-2 b) du code monétaire et  
financier, la société a déclaré à l’amf que l’ensemble des membres  
du comité exécutif relève de la catégorie des dirigeants assimilés au  
titre de l’obligation déclarative des opérations sur titres thales.  

les personnes liées au sens de l’article l. 621-18-2 c) du code  
monétaire et financier sont des personnes ayant, dans des conditions  
définies par décret en conseil d’État, des liens personnels étroits  
avec les personnes mentionnées à l’article l. 621-18-2 a) et b)  

a la connaissance de la société, la déclaration suivante a été adressée à
l’amf en vue d’une publication sur son site (http://www.amf-france.org) :  

(a) Les opérations sur titres réalisées en 2012 comprennent le cas échéant les
opérations réalisées par des personnes liées.  

fRais GénéRaux RéintéGRés à la suite d’un RedRessement fisCal  

le résultat dégagé par la société en 2013 devrait être le reflet des  
dividendes versés par certaines filiales au titre de l’exercice 2012 et  
des mouvements affectant les provisions pour dépréciation de titres  

et pour risques sur filiales, commandés par l’évolution de leur activité  
et de leurs performances en 2013.  

l’assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, composé du
bénéfice net comptable de l’exercice 2012  
Déduction faite de la dotation à la réserve légale  
augmenté du montant de l’acompte sur dividende de 0,25 € versé le 14 décembre
2012  
augmenté du report à nouveau créditeur  

l’assemblée générale décide d’affecter ce bénéfice de la façon suivante :  
report à nouveau créditeur, pour le solde  

(1) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires le
24 mai 2013. Le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,63 € par action,
compte tenu  

d’un acompte sur dividendes de 0,25 € mis en paiement le 14 décembre 2012.  

96 Document de référence 2012 |  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions. la  
société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de  

le dividende 2012, s’il est approuvé par l’assemblée générale le  
24 mai 2013, sera détaché le 28 mai 2013 et mis en paiement  
le 31 mai 2013. tout dividende non réclamé dans un délai de  
cinq ans est prescrit dans les conditions prévues par la loi et est versé  

conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices  
précédents, les montants unitaires de dividendes mis en distribution  
ont été les suivants, étant précisé que les dividendes versés au titre  
de 2009, 2010 et 2011 ont ouvert éventuellement droit à un  
abattement dans les conditions prévues par le code général des  

(a) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du
24 mai 2013, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.  

événements suRvenus depuis la ClôtuRe de l’exeRCiCe  

À la date de publication de ce document, aucun événement susceptible de
modifier la situation financière de thales n’est survenu depuis la  

infoRmations suR les aCtions pRopRes de la soCiété  

au cours de l’année 2012, le nombre d’actions autodétenues a  
diminué à la faveur des opérations suivantes :  

• 1 504 941 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat  

• 1 043 357 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de  

• 285 025 actions ont été cédées au titre des actions gratuites.  

le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2012,  
2 795 564 actions, soit 1,38 % du capital.  

1.3.1.10 opéRations de l’exeRCiCe 2012 suR les aCtions de la soCiété  

thales est intervenu en 2012 sur les actions de la société dans le  
cadre de son programme de rachat d’actions établi conformément  
aux dispositions du règlement général de l’amf (art 241-1 et  

ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de  
rachat d’actions validé en assemblée générale du 18 mai 2011  
pour les transactions effectuées entre le 1er janvier 2012 et le 15 mai  

2012 et conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée  
générale du 15 mai 2012 pour les transactions intervenues du  
16 mai 2012 au 31 décembre 2012.  

thales détenait, au 1er janvier 2012, 3 542 173 de ses propres  
actions, soit 1,75 % du capital, contre 2 795 564 de ses propres  

le solde des opérations réalisées en 2012 représente une cession nette de 746
609 titres, avec la répartition par objectif suivante :  

a) cession nette ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe
dans les conditions et selon  

les modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options
d’achat d’actions ou d’attribution  
gratuite d’actions existantes, et plan d’actionnariat salarié  

b) régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi
conformément à la charte de  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

Répartition par objectif des actions détenues par la société au 31 décembre
2012  

le nombre total d’actions détenues à cette date est de 2 795 564, représentant
1,38 % du capital social de thales. la répartition par objectif  

a) cession ou attribution d’actions aux salariés et dirigeants du Groupe dans
les conditions et selon les  

modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat
d’actions ou d’attribution  

b) Échange d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe  
c) régulation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité établi
conformément à la charte  

valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2012 :  

flux bruts cumulés du 1er janvier  

27 961 967,6 40 453 231,6  
cours moyen de la transaction (en euros)  

positions ouvertes à la date du descriptif du programme  

Dans le cadre de ce programme de rachat, thales n’a pas eu recours à des
produits dérivés (ventes à terme).  

1.3.1.11 autoRisations d’assemblée GénéRale et déléGations  

en france, fiscalisation de la décote au-delà  
de 5 %, la décote étant réputée s’appliquer  
sur le montant le plus élevé entre la moyenne  
des 20 cours et le prix de revient.  
rapport à la moyenne des 20 cours de  
Durée des options : 10 ans.  
Durée de l’autorisation : 38 mois jusqu’au  
par rapport à la moyenne des 20 cours de  
de performance sur décision du Ca  
Durée des options : 10 ans.  
Durée de l’autorisation : 38 mois,  

98 Document de référence 2012 |  

solde : 1 564 700 options  

Ca du 15/09/2011 : attribution de  
435 300 options de souscription d’actions  
à 26,34 € avec conditions de performance  
(dont 64 000 options pour le Président-  
de ne plus attribuer d’options d’achat  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  
l’assemblée générale du 24 mai 2013  

Ca du 20/12/2012 : délégation au pdG  
l’assemblée générale du 24 mai 2013  
dans la limite de 10 % du capital à la date  
Durée de l’autorisation : 24 mois jusqu’au  
Prix max de rachat : 50 €  
• Plafonds avec DPs (treizième résolution) :  
30 millions d’actions et 1,5 G€ de titres  

• Plafonds sans DPs (quatorzième résolution)  
avec possibilité de délai de priorité : idem  

• Possibilité de Green shoe (quinzième  
résolution) dans chacun des cas :  
max 15 % des émissions réalisées,  

Durée 26 mois, soit jusqu’au 14 juillet 2014  
résolution) dans la limite de 20,2 millions  
actions en rémunération d’apports de titres  
Durée 26 mois, soit jusqu’au 14 juillet 2014  
résolution – comme conséquence légale des  
Décote max = 20 % pour Pee 5 ans et 30 %  
avec conservation des titres pendant 10 ans.  
Durée 26 mois, soit jusqu’au 14 juillet 2014  
(dix-neuvième résolution) dans la limite de  
3 millions d’actions avec ou sans conditions  
de performance sur décision du Ca.  
= 2 ans ; l’engagement de conservation des  
actions (2 ans) peut être supprimé si durée  
d’acquisition est supérieure ou égale à 4 ans.  
Durée de l’autorisation : 38 mois,  
pour les opérations relevant des résolutions  
50 millions d’actions et 2 G€ de titres  
50 millions d’actions et 2 G€ de titres  
par la société dans le cadre du programme  
de rachat en vigueur (cf. ci-dessus)  

Ca du 20/12/2012 : attribution de  
718 290 actions existantes à 5 522  
bénéficiaires salariés – dont 230 350 actions  
avec conditions de performance à 336  

solde de l’autorisation : 2 281 710 actions  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

1.3.1.12 pRinCipaux éléments susCeptibles d’avoiR une inCidenCe en Cas d’offRe  

publique (infoRmations visées paR l’aRtiCle l. 225-100-3 du Code de CommeRCe)  

compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits  
de vote, l’incidence d’une éventuelle offre publique reste limitée,  
étant en outre précisé, notamment, que :  

les deux principaux actionnaires (Dassault aviation et  
tsa) ont déclaré agir de concert dans le cadre d’un pacte  
d’actionnaires, dont les principales dispositions sont rappelées  
à la page 166 et suivantes ;  

b. en l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du  
31 décembre 2011, le pacte a été reconduit tacitement pour  
une période de cinq ans expirant au 31 décembre 2016. il  
pourra faire l’objet d’une tacite reconduction par période de  

tout franchissement du dixième ou d’un multiple du dixième  
du capital ou des droits de vote de la société doit être  
préalablement approuvé par le ministre chargé de l’Économie.  

paRtiCipation des salaRiés au Capital soCial, au 31 déCembRe 2012  
france et monde (4 fonds dédiés(a))  
actions en détention directe en PeG (offres 2002 et 2008)  
total article l. 225-102 du code de commerce  
nombre total de titres détenus par les salariés  

(a) Fonds « Actions Thales », « World classic », « Action Plus 2008 », «
Action Protect 2011 ».  
(b) Fonds « Netherlands Classic », « Netherlands Action Plus 2008 », «
Netherlands Action Protect 2011 ».  
(c) Fonds « Italy Classic » et « Italy Action Plus 2008 ».  

éléments Constitutifs du RappoRt de Gestion de la soCiété mèRe  

conformément aux articles l. 225-100, l. 232-1, l. 247.1 et  
r. 225-102 du code de commerce, le rapport de gestion de la  
société mère est composé des informations suivantes, disponibles  
dans le « Document de référence 2012 » de la société :  

• sont inclus ci-après avec les comptes de la société mère de  
p le tableau des prises de participation et franchissements de  
p le tableau des filiales et participations,  
p le tableau des options en cours de validité au 31 décembre  

p le tableau des résultats de la société au cours des cinq  

• figurent dans le rapport annuel 2012 :  
p le rapport financier, qui intègre :  

− l’analyse de l’évolution des résultats du Groupe et de sa  

− une description des principaux risques et incertitudes  
auxquels le Groupe est confronté (y compris les risques  
financiers, de taux, de change et les risques actions),  
avec l’indication de leur impact éventuel sur thales  
société mère. On rappellera que thales société mère n’a  
pas d’activité commerciale propre générant des risques  
de change. en revanche, elle assure la gestion de ces  
risques pour le compte de ses filiales. Dans ce cadre,  
elle met en place des instruments dérivés sur les marchés  
financiers adossés aux flux commerciaux et matérialisés  
par des dérivés internes vis-à-vis des filiales et assure la  

100 Document de référence 2012 |  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

On notera, par ailleurs, que thales société mère est  
incluse dans les programmes d’assurances du Groupe  
et, par son activité, ne nécessite pas de couverture  

− des informations sur l’utilisation des instruments financiers,  
en particulier la note 28 en annexe aux comptes  
consolidés, qui complète la note 13 b en annexe aux  
comptes sociaux et les mentions afférentes aux risques de  

− les informations sur les activités de recherche et  

p la présentation des activités, avec :  

− un compte rendu par branche de l’activité des filiales et  

− les informations sur les activités de recherche et  

p le chapitre information des actionnaires, qui comprend :  

− le descriptif du programme de rachat d’actions soumis à  
l’approbation de l’assemblée générale du 24 mai 2013,  
− les informations sur les mandataires sociaux (mandats,  
fonctions, rémunérations, engagements pris par la  

− les informations sur l’évolution du cours de bourse sur les  

− les informations sur les opérations d’attribution gratuite  

p le chapitre responsabilité d’entreprise, qui comprend :  

− les informations sociales, dont la politique d’emploi dans  
le Groupe, les relations professionnelles et le bilan des  

accords collectifs, la formation, la rémunération, la santé  
et la sécurité au travail, les politiques en faveur de la  

− les informations environnementales, dont la politique  
environnementale mise en œuvre au sein du Groupe,  
la lutte contre la pollution et la gestion des déchets,  
l’utilisation durable des ressources, la contribution  
à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement  
climatique, la protection de la biodiversité et les  

− les informations sociétales, dont l’impact territorial,  
économique et social de l’activité, l’emploi et l’insertion  
des travailleurs handicapés, le dialogue avec les  
gouvernementales, les œuvres sociales, les relations avec  
les fournisseurs et la sous-traitance et enfin la loyauté des  
pratiques au travers de la prévention de la corruption et  
des actions engagées en faveur des droits de l’Homme.  

Par ailleurs, aux termes de la loi de sécurité financière du 1er août  
2003, le Président du conseil d’administration a rendu compte dans  
un rapport spécifique des conditions de préparation et d’organisation  
des travaux du conseil, des procédures de contrôle interne mises en  
place par la société, ainsi que des éventuelles limitations que le  
conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur général.  
ces renseignements sont présentés dans ce rapport annuel.  

• conditions de préparation et d’organisation des travaux du  

• procédures de contrôle interne mises en place par la société.  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

achats et variations de stocks et en-cours  
Plus ou moins-values sur cessions et autres  
Résultat avant impôt sur les sociétés  

102 Document de référence 2012 |  

les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  
autres débiteurs et frais payés d’avance  
Primes d’émission, de fusion ou d’apport  

avances et acomptes reçus sur commandes en cours  
autres créanciers et charges à payer  

les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  
Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et
incorporelles  
Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des actifs immobilisés, aux
provisions  
Variation du besoin en fonds de roulement(a)  
investissements dans les filiales et participations  
mouvements sur capital, primes et autres fonds propres(b)  
augmentation (diminution) des dettes avec les sociétés du Groupe  
Cash flow des aCtivites de finanCement  

augmentation (diminution) de la trésorerie avant opérations sur titres de
placement  
Diminution (augmentation) des titres de placement  
auGmentation (diminution) totale de la tRésoReRie  

(a) En 2011, cette variation inclut - 166 M€ au titre du règlement de
l’arbitrage opposant Thales à la République de Chine (Taïwan).  
(b) Correspond principalement à la distribution de dividendes : pour 2012 (-
105,6 M€ de dividendes 2011, - 49,9 M€ d’acompte sur dividendes 2012), et,
pour 2011  

(- 14,3 M€ de dividendes 2010 et - 49,6 M€ d’acompte sur dividendes 2011).  

les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère.  

104 Document de référence 2012 |  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

vaRiation des Capitaux pRopRes et des autRes fonds pRopRes  

période du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2012  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

notes annexes aux Comptes de la soCiété mèRe  

autres débiteurs et autres créanciers 115  

note 12 Provisions pour risques et charges  

Échéancier des créances et des dettes 114  

note 16 Événements postérieurs a la clôture  

tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d’euros
(m€) à l’exception des informations par action, du tableau des filiales  
et participations et de l’inventaire des participations.  

106 Document de référence 2012 |  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

les comptes annuels de thales sont établis selon les normes comptables
définies par le Plan comptable Général annexé à l’arrêté du  

les comptes consolidés de l’ensemble constitué par thales et ses filiales sont
présentés par ailleurs.  

b) Comptabilisation des opéRations en devises  

À l’exception des transactions décrites dans le paragraphe suivant,  
les dettes et créances en devises sont converties en euros sur la base  
du cours de change à la clôture. les écarts sont portés au bilan  
dans les « autres créditeurs » ou « autres débiteurs » selon le cas. les  
écarts de change défavorables sur opérations en devises font l’objet  
de provisions pour risques dotées pour leur totalité sur l’exercice de  
la constatation de l’écart. ces provisions et les pertes et profits de  
change réalisés sont portés sur la ligne « autres revenus et charges  
financiers » du compte de résultat.  

les opérations de change sont traitées par la Direction centrale de  
la trésorerie de thales. ces opérations permettent de garantir aux  

unités opérationnelles des cours de change spécifiques déterminés  
pour chaque transaction. les créances et dettes des unités sont  
évaluées aux cours spécifiques ainsi garantis.  

les dérivés vis-à-vis des filiales et les instruments financiers symétriques  
effectués sur le marché sont comptabilisés en valeur de marché.  

les gains et pertes sur opérations de change à terme ne faisant pas  
l’objet d’une couverture sont pris en résultat ; ce résultat correspond  
à la différence entre le cours à terme, à la date de clôture de  
l’exercice, des devises concernées et le cours à terme du contrat.  

le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire  
son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt. lorsque  
ces contrats sont qualifiés de couverture, les profits et pertes sur ces  
contrats sont comptabilisés dans la même période que l’élément  

couvert ; dans le cas contraire, si la valeur de marché est inférieure  
à la valeur d’origine, la moins-value potentielle est constatée dans  

d) pRimes suR émissions d’empRunts et ChaRGes d’empRunts  

les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement.  
les primes d’émission ou de remboursement éventuelles sont portées  
dans la rubrique correspondante du bilan et amorties prorata  

les frais d’émission des emprunts sont étalés sur la durée de vie de  

les titres de créances négociables d’une durée initiale inférieure à trois
mois figurent au poste « Disponibilités ». l’utilisation de la méthode fifo  

les concessions de licences et de brevets sont amorties suivant le  
mode linéaire. la durée d’amortissement correspond à la durée  
probable d’utilisation. l’entrée au bilan se fait au coût d’achat.  

les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan à leur coût  

l’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant  
le mode linéaire ou dégressif permettant de prendre en compte  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

la dépréciation économique des immobilisations, selon les durées  

les immobilisations louées en crédit-bail ou en location-vente,  
selon un contrat présentant les caractéristiques d’une acquisition,  
ne sont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en  

cette rubrique regroupe les titres de ses filiales que la société à  
l’intention de conserver. ces titres sont évalués à leur coût de revient  
dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. l’appréciation de la  

• pour les titres consolidés des perspectives de rentabilité ou de la  

• pour les titres non consolidés, de la quote-part de capitaux  
propres détenue, des perspectives de rentabilité et de la valeur  
de marché (cours de bourse pour les titres cotés) ;  

• les provisions constituées au-delà de la valeur brute des titres sont  
présentées au passif du bilan sous la rubrique « risques filiales » ;  
• les tests de dépréciation en 2012 ont été réalisés avec une  
hypothèse initiale de taux d’actualisation de 8,5 % (coût moyen  
du capital du Groupe à fin 2012). Une augmentation du taux  
d’actualisation de 2 % ne conduirait pas la société à passer des  
pertes de valeur significatives supplémentaires sur la valeur brute  

les stocks et en-cours sont évalués à leur coût de revient (par les  
méthodes du fifO ou du prix moyen pondéré), déprécié lorsqu’il  
devient supérieur à la valeur probable de réalisation. les en-cours,  
produits semi-finis et produits finis sont évalués au coût direct des  

matières premières, de la main d’œuvre de production et des achats  
de sous-traitance consommés au cours de la production, augmenté  
d’une quote-part de frais généraux industriels et de tous les autres  

le chiffre d’affaires lié à la vente de biens et services, ainsi que  
les produits de redevances et de licences sont comptabilisés  
lorsque l’entreprise a transféré à l’acheteur les principaux risques et  
avantages ou que les produits relatifs à une prestation de service sont  
comptabilisés en fonction du degré d’avancement de la transaction.  

les coûts relatifs à la prestation rendue sont reconnus en résultat en  

les frais généraux commerciaux, administratifs et financiers sont  
directement pris en charge dans l’exercice.  

j) fRais de ReCheRChe et de développement  

Une partie significative des dépenses de recherche et développement  
est financée par des clients et organismes publics. les frais de  
recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés en  
charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.  

le crédit d’impôt recherche est présenté en moins de l’impôt sur les  

les impôts différés reflètent les écarts temporaires apparaissant entre les
résultats comptables et les résultats fiscaux. ils sont détaillés dans la  

la société accorde à ses salariés des avantages postérieurs à  
l’emploi (régimes de retraites, d’indemnités de fin de carrière, etc.)  
ainsi que d’autres avantages à long terme (médailles du travail,  
primes d’ancienneté au moment du départ, etc.).  

la société évalue et comptabilise ses engagements de retraite et  
prestations assimilées pour les régimes à prestations définies avec  

la méthode des unités de crédit projetées avec salaire de fin de  

Dans le cas des avantages postérieurs à l’emploi, les gains et pertes  
actuariels sont comptabilisés en produit ou en charge lorsque les  
gains et pertes actuariels cumulés non reconnus pour chaque régime  
à la fin de l’exercice précédent excèdent 10 % de la valeur la plus  
élevée entre l’obligation au titre des prestations définies et la juste  

108 Document de référence 2012 |  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

valeur des actifs du régime à cette date. ces gains ou pertes sont  
reconnus sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des  
salariés du régime (méthode dite du « corridor »).  

la charge représentative de l’évolution des engagements nets  
est comptabilisée en résultat d’exploitation pour le montant  
correspondant au coût normal de la période et en autres charges ou  
produits financiers pour les autres éléments.  

m) tableau des flux de tRésoReRie  

la « méthode indirecte » (mettant en évidence le passage du résultat  
à la trésorerie provenant de l’exploitation) a été retenue.  

la trésorerie, dont la variation est justifiée par ce tableau, inclut les  
disponibilités, ainsi que les actifs financiers considérés comme leurs  
équivalents. la variation des découverts bancaires est présentée  
dans le cash-flow des activités de financement. les acquisitions  

(cessions) de titres de placement à plus de trois mois ne relèvent  
pas, pour la société, de la politique d’investissement, mais sont des  
décisions d’optimisation de la trésorerie. elles sont donc exclues du  
cash-flow des activités d’investissement, et présentées en diminution  
(augmentation) de la variation des disponibilités pour déterminer la  

a la clôture de l’exercice les actions propres sont inventoriées. la  
valeur d’inventaire est déterminée en fonction de leur affectation :  

• soit, lorsqu’elles sont non affectées, elles sont valorisées au cours  

moyen de bourse du dernier mois avant la clôture,  

• soit dans le cadre d’une affection à un plan d’attribution d’actions  
gratuites, pour la part allouée aux salaries de thales société mère,  
elles font l’objet d’un amortissement sur la durée du plan soit 48 mois,  

le coût des actions de restructuration est intégralement provisionné  
dès lors qu’il constitue un passif résultant d’une obligation de la  
société vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision prise par  
un organe compétent, matérialisée avant la date de clôture par  
l’annonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la  
société n’attende plus de contrepartie de ces coûts.  

• soit dans le cadre d’une affection à un plan d’attribution d’actions  
gratuites, pour la part allouée à des salariés de filiales, elles sont  
maintenues à leur coût historique dans la mesure où elles sont  
destinées à être refacturées aux filiales concernées, à cette valeur  

ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au titre  
de la fin des contrats de travail, des indemnités de licenciement,  
des coûts de préavis non effectués, ainsi que des dépenses diverses  
liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d’actifs.  
l’ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des  
mesures de restructuration (déménagement, formation du personnel  
muté, etc.) sont présentés en « coût des restructurations » au compte  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

Évolutions des participations directes de Thales  

a) pRinCipales opéRations enReGistRées en 2012  

en janvier 2012, thales a acquis, pour 24 m€, 10 % de sofradir  
auprès d’areva, portant ainsi sa participation dans la société  
commune avec safran de 40 % à 50 %. la société est désormais  
intégrée proportionnellement à hauteur de 50 % dans les comptes  
consolidés du Groupe (40 % jusqu’à fin 2011).  

en date du 27/06/2012, thales a souscrit à l’augmentation de  
capital de sa filiale thales avionics sas à hauteur de 44,7 m€.  

thales détient désormais 22,23 % de la société cloudwatt à la suite  
d’une augmentation de capital souscrite à hauteur de 50 m€ libéré  
pour 12,5 m€ en septembre 2012.  

b) pRinCipales opéRations enReGistRées en 2011  

thales a souscrit à l’augmentation de capital de sa filiale thales  
security solutions & services, à hauteur de 368,8 m€ en mai  
2011\. cette dernière a été absorbée par voie de fusion par thales  
communications, devenue thales communications & security sas  

en date du 8 décembre 2011, thales a souscrit à l’augmentation  
de capital de sa filiale thales avionics sas à hauteur de 100 m€.  

fin décembre 2011, thales a exercé son option d’achat d’actions,  
tel que prévu dans le cadre du pacte d’actionnaires du 30 janvier  
2007, et ainsi porté sa participation dans le capital de Dcns de  
25 % à 35 %, pour un prix de 264,6 m€. cette société, auparavant  
mise en équivalence dans les comptes du Groupe, est consolidée  
par intégration proportionnelle à compter du 31 décembre 2011, la  
détention de 35 % conférant un contrôle conjoint à thales sur Dcns.  

le chiffre d’affaires total réalisé par thales se répartit comme suit :  

(a) Dont avec les entreprises liées 7,7 M€ en 2012 contre 12,5 M€ en 2011.  
(b) Dont avec les entreprises liées 26,9 M€ en 2012 contre 32,1 M€ en 2011.  

110 Document de référence 2012 |  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  
abandons de créances consentis à des filiales(e)  

(a) Les revenus des participations sont détaillés dans le tableau des filiales
et participations présenté pages 126 et 127.  
(b) Dont en 2012, reprise de provisions sur titres (110,4 M€ dont Thales
Avionics SAS 75 M€, Thales Information Systems SA/NV 18 M€ et Avimo Group Ltd
16,1 M€),  

reprise de provisions sur actions propres (6,1 M€).  
Dont en 2011, reprise de provisions sur titres (95,9 M€ : Thales Avionics SAS
37 M€, Thales Optronics SAS 21,5 M€, Thales Services SAS 29,6 M€),  
reprise de provisions sur actions propres (13,1 M€).  

Dont en 2011, Thales Université (1,8 M€).  

(c) Dont en 2012, Thales Belgium (0,2 M€).  
(d) Dont en 2012, provisions sur titres (112,0 M€ dont Thales Holdings UK Plc
100 M€), et provisions risques filiales (2,4 M€).  
(e) Dont en 2012, Thales Security Solutions & Services Company (52,3 M€).  
Dont en 2011, Thales Belgium (8,0 M€) et GIE La Perouse (0,3 M€).  

Dont en 2011, provisions sur titres (155,2 M€ dont Thales Holdings UK Plc 120
M€), provisions risques filiales (25,6 M€) et provisions sur actions propres
(8,9 M€).  

(a) En 2012, les moins-values sont relatives à la liquidation de Thales
Information Systems SA/NV (- 18 M€).  
(b) En 2012, reprise de 12,4 M€ suite à l’exécution de la sentence intervenue
le 17 octobre 2012 dans le cadre de l’arbitrage opposant Thales à la
République de Chine  

En 2011, les moins-values sont principalement relatives à la cession des
actions propres dans le cadre de l’actionnariat salarié (10,0 M€).  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

thales intègre depuis le 1er janvier 1992 une grande partie de ses  
filiales françaises dans le cadre du régime prévu à l’article 223a du  

les sociétés intégrées supportent l’impôt comme si elles étaient  
imposées séparément. les économies d’impôt réalisées par le  
Groupe liées aux déficits sont conservées chez la mère et constatées  
en produits. cependant la société mère pourra être amenée à  
supporter une charge d’impôt correspondant aux déficits transmis par  
les filiales déficitaires dans la mesure où ces filiales redeviendraient  
bénéficiaires et seraient en mesure d’imputer les déficits transmis  
comme si elles n’avaient pas été intégrées fiscalement.  

l’impôt relatif à l’exercice 2012 a été déterminé en tenant compte :  

• du taux de droit commun 33,33 % ;  
• de la contribution sociale de 3,30 %, prévue à l’article 235 ter Zc  
du code général des impôts, assise sur l’impôt au taux normal de  
33,33 % sur la partie du résultat fiscal excédant 2,3 m€ ;  

les montants d’impôt 2012 et 2011 s’analysent comme suit :  

• de la contribution exceptionnelle de 5 %. cette majoration du  
montant de l’is est due par les entreprises qui réalisent un ca  
supérieur à 250 m€. cette mesure est applicable aux exercices  

• de la contribution de 3 % sur la distribution des dividendes à  

l’effet de ces contributions a été pris en compte pour le calcul de la  
charge d’impôt courant en 2012 et 2011 et des impôts différés.  

(a) Dont en 2012, (- 0,2 M€) de régularisation d’IS 2011 et (+ 8,8 M€) de
Crédit Impôt Recherche.  
Dont en 2011, (+ 0,4 M€) de régularisation d’IS 2010 et (+ 8,4 M€) de Crédit
Impôt Recherche.  

À l’exception de l’impôt différé lié aux Gie, l’impôt différé n’est pas
comptabilisé, toutefois les principales différences temporaires se détaillent  

les dépenses exclues des charges déductibles (art. 223 quater et 39.4 du code
général des impôts) représentent 0,2 m€ en 2012 contre  
0,3 m€ en 2011 (correspondant à l’amortissement excédentaire des véhicules).  
impôt différé sur résultats des Gie  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

(a) L’augmentation des titres de participation correspond à l’augmentation de
capital de Thales Avionics SAS (44,7 M€) et de Cloudwatt (50,0 M€) dont 25 %
libérés  

(b) Le poste transfert de comptes correspond à l’opération de fusion entre
Thales Security Solutions & Services et Thales Communications & Security SAS.  
installations techniques, matériels et outillages industriels  

(12,5 M€) et à l’achat de titres Sofradir (24,0 M€).  
installations techniques, matériels et outillages industriels  

(a) Pour le calcul des amortissements, les durées de vie habituelles retenues
sont de 20 ans pour les constructions, de 3 à 10 ans pour les autres biens.  
(b) Le poste transfert de comptes correspond à l’opération de fusion entre
Thales Security Solutions & Services et Thales Communications & Security SAS.  
(c) L’augmentation des dépréciations des titres de participation correspond
aux provisions pour dépréciation des titres dont Thales Holdings UK Plc (100,0
M€). La  
diminution des dépréciations des titres de participation correspond aux
reprises des provisions des titres Thales Avionics SAS (- 75,0 M€), Thales
Information System  
SA/NV (- 18,0 M€), Avimo Group Ltd (- 16,1 M€).  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

Échéancier des créances et des dettes  
avances et acomptes reçus sur commande  

114 Document de référence 2012 |  

échéance octobre 2016, émis à un taux fixe 2,75 % (swapée à taux variable à
hauteur de 400 M€).  

au 31 décembre 2012, il n’existe pas de financement utilisé, d’un  
montant significatif, comportant des clauses de remboursement  
ou d’exigibilité anticipée fondées sur le rating ou sur des ratios  

au 31 décembre 2012, les lignes de crédit confirmées, accordées  
par les banques et non utilisées, s’élèvent à 1 500 m€ venant  

à échéance en 2015. ces lignes de crédit servent de lignes de  
substitution au programme de billets de trésorerie et de réserve  
financière. la documentation des dites lignes de crédit précise que  
dans l’hypothèse où l’État ne détiendrait plus son action spécifique  
au capital de la société, et que, simultanément, la dette financière  
nette consolidée rapportée à l’eBitDa (1) serait supérieure à 3, des  
clauses d’exigibilité anticipées entreraient en vigueur.  

la ventilation par devise pour les immobilisations financières et les autres
dettes financières est la suivante au 31 décembre 2012 :  

(1) L’EBITDA est la « somme du résultat d’exploitation, de l’amortissement des
actifs mobiliers et immobiliers et de toute dépréciation des biens
incorporels, déduction faite de  

l’amortissement du goodwill. Cet agrégat est établi selon les principes
comptables français ».  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

créances et dettes fiscales et sociales  
impôt différé sur résultat des Gie  
Primes sur options de change, swaptions  
créances et dettes fiscales sur sociétés intégrées  

b) titRes en CiRCulation donnant aCCès au Capital de la soCiété  

(a) Y compris actions détenues par les salariés directement ou via les FCP
(3,05 % soit 6 169 074 actions).  
(b) Indirectement, au travers de TSA détenue à 100 % par l’État et directement
via une action spécifique.  

Distribution de l’acompte sur dividendes 2012  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  
(0,29 % du capital), cessibles librement et 2 212 145 affectées  
aux plans d’attribution d’actions gratuites destinés aux salariés (soit  

Par plan cette affectation se détaille comme suit :  
• Plan du 25 juin 2009 :  

l’évolution des actions cessibles librement est la suivante :  
1 043 357 (1 504 941)  

(a) Le cours moyen du mois de décembre 2012 s’établit à 27,30.  
Le cours moyen du mois de décembre 2011 s’établit à 22,65.  

tableaux des options en CouRs de validité au 31 déCembRe 2012  

le Groupe a attribué de façon régulière à ses salariés et à ses  
dirigeants des options de souscription ou d’achat d’actions jusqu’en  
2011\. la décision d’arrêter d’attribuer des options a été prise en  

De même, le Groupe attribue de façon régulière des actions gratuites  
et/ou des actions de performance dans le cadre de sa politique  
habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe.  
ces différents plans sont décrits ci-après.  

au 31 décembre 2012, sont en vigueur :  

• 126 700 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen  

• 12 294 262 options de souscription d’actions à un prix  
d’exercice moyen pondéré de 33,96 € dont 872 250 sont  
soumises à des conditions de performance ;  

1- plans d’options d’achat d’actions en vigueur  

116 Document de référence 2012 |  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

2- plans d’options de souscription d’actions en vigueur  

(a) Plan soumis à conditions de performance.  
(b) Y compris, pour les plans concernés, les options radiées en cas de non
atteinte partielle ou totale des conditions de performance.  
(c) Données des plans modifiées suite à ajustement identifié après la clôture
des comptes.  

les options d’achat et de souscription d’actions thales ont toutes  
été attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans  
décote par rapport au cours de bourse.  

les options d’achat et de souscription consenties entre  

les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées  
le 25 juin 2009 suivent des calendriers d’ouverture progressive  
(« vesting ») sur quatre ans et deviennent exerçables comme suit :  

• Dans tous les pays sauf en france, à hauteur de 37,5 % du  
nombre attribué dix-huit mois après leur attribution, puis, à hauteur  
de 6,25 % du nombre attribué à l’issue de chaque trimestre  
suivant, soit en cumul 100 % au terme des quatre années suivant  

• Pour la france, en application de dispositions législatives  
spécifiques, les bénéficiaires salariés résidents fiscaux français  
et/ou soumis à la sécurité sociale française ne peuvent exercer  
aucune option avant le quatrième anniversaire de la date de leur  

les options attribuées le 23 septembre 2010 et le 15 septembre  
2011 sont soumises à l’atteinte de conditions de performance  
internes sur les trois exercices qui suivent leur date d’attribution. les  
trois critères retenus sont le résultat opérationnel courant, le cash-flow  
opérationnel et les prises de commandes, chacun de ces critères  
pesant respectivement pour 60 %, 25 % et 15 % dans l’atteinte de  

la validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des  
conseils d’administration clôturant les trois exercices concernés. les  
attributions validées ne dépasseront pas les montants initialement  
attribués. l’exercice des options ne sera possible qu’à partir  
du quatrième anniversaire de l’attribution pour l’ensemble des  

3- attribution d’actions gratuites et/ou d’actions  

Des plans d’actions gratuites et/ou d’actions de performance sont  
mis en œuvre depuis 2007. Jusqu’en 2011, le Président-directeur  
général (seul mandataire social) et vingt et un cadres dirigeants,  
dont les membres du comité exécutif, ont été exclus du bénéfice de  

le conseil d’administration a approuvé le 20 décembre 2012 un  
nouveau plan incluant les cadres dirigeants à l’exclusion du Président-  
directeur général. ce plan se caractérise par deux sous-plans :  

les actions seront attribuées à l’issue d’une période d’acquisition  
de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence  
stipulées dans le règlement du plan.  

actions soumises à conditions de performance  

les actions attribuées sont soumises à l’atteinte de conditions de  
performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date  
d’attribution. les trois critères retenus sont le résultat opérationnel  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

courant, les cash-flows opérationnels et les prises de commandes,  
chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 %, 25 % et  
15 % dans l’atteinte de ces conditions. la validation des droits se  
fera par tranche d’un tiers lors des conseils d’administration clôturant  
les comptes des trois exercices concernés. les attributions validées ne  
dépasseront pas les montants initialement attribués.  

Dans les deux sous-plans, les bénéficiaires résidents fiscaux français  
ou rattachés à la sécurité sociale française devront ensuite respecter  
une période de conservation d’une durée de deux ans au cours  
de laquelle les titres ne pourront pas être cédés. cette période de  
conservation ne s’applique pas aux bénéficiaires non résidents  

les actions validées seront attribuées à l’issue d’une période  
d’acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions  
de présence stipulées dans le règlement du plan.  

(a) Actions soumises à conditions de performance.  
(b) Y compris, pour les plans concernés, les options radiées en cas de non
atteinte partielle ou totale des conditions de performance. A ce stade, aucune
annulation  

d’options n’a été effectuée au titre de la non atteinte des conditions de
performance.  

attributions et exercices d’options au cours de l’exercice 2012  
2 – dix plus importantes attributions d’options à des salariés(a)  
3 – dix plus importants exercices d’options par des salariés(a)  

(a) Toutes sociétés du Groupe confondues.  

118 Document de référence 2012 |  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  
indemnités de fin de carrière et autres(a)  

(a) Détail des indemnités de fin de carrière et autres :  

les écarts actuariels restant à amortir sont présentés en engagements hors
bilan (note 13a). ils s’élèvent à 5,9 m€ en 2012 contre 1,9 m€  

(b) Une sentence arbitrale a été rendue en 2012 dans l’affaire qui opposait
Dcni à la marine de la république de chine (taïwan) sur un  
contrat connexe à la fourniture de six frégates de classe lafayette. thales a
exécuté la quote-part de la condamnation correspondant à sa  
part industrielle dans le contrat concerné et a, en conséquence, repris la
provision constituée en 2010.  

le Groupe est exposé, par son activité, à des litiges techniques et  

D’une part, afin de les prévenir et d’en limiter la portée, la politique  
du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à des  
méthodes alternatives de règlement des différends. cette politique est  
revue régulièrement pour tenir compte des évolutions des métiers du  
Groupe et accompagnées de séances de formation.  

D’autre part, une procédure au terme de laquelle tous les contentieux  
et précontentieux de nature commerciale, civile ou pénale sont  
centralisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le  
support des sociétés du Groupe concernées, a été mise en place  

fin 2002, un groupe d’industriels français, parmi lesquels thales  
et une de ses filiales, avait été saisi collectivement d’une demande  
d’arbitrage relative à l’exécution d’anciens contrats. au prorata de  
la participation de chacun des groupes concernés dans ces contrats,  
la part correspondant à thales aurait été de l’ordre de 20 % du  
montant total (260 m$) de la réclamation du demandeur. Dans le  
cadre d’un accord signé en 2003 avec ce groupe d’industriels, le  
client avait retiré sa demande d’arbitrage.  

en novembre 2012, le demandeur a notifié une nouvelle requête en  
arbitrage pour un montant révisé de 226 m€. les parties contestent  
fermement cette demande et à ce jour, il n’est pas possible d’évaluer  
le risque financier éventuel. en conséquence, thales n’a pas  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

Du fait de la nature des activités exercées par t hales, les  
risques environnementaux reposent sur d’éventuelles atteintes à  
l’environnement et la santé résultant de ces activités, l’impact de  
l’environnement sur ces activités, le non-respect des nouvelles  
réglementations applicables aux activités et aux produits.  

Depuis de nombreuses années, une analyse des risques  
environnementaux est réalisée et régulièrement mise à jour en  
fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et  
techniques ainsi que des nouveaux enjeux.  

capitalisée dans une cartographie des risques, cette analyse vise à :  

• s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits ;  
• analyser l’impact des nouvelles réglementations, y compris sur la  

• identifier une organisation adaptée et des plans d’actions,  
déclinés soit localement, soit au niveau Groupe, en fonction des  

en appui de cette cartographie, un système de management de  
l’environnement est déployé sur l’ensemble des sites visant à  
assurer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux  
conformément aux engagements environnementaux du Groupe.  

• vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont  

pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ;  

au 31 décembre 2012, le montant des provisions pour risques  

engagements de loyers et achats d’immobilisations corporelles  

de un à cinq ans a plus de cinq ans  

(a) les principales sociétés concernées sont :  

120 Document de référence 2012 |  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

thales transportation, signalling & security solutions as  
thales security solutions & services company  
acsi (air command systems international) company  

abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fortune à des  

thales utilise divers instruments financiers pour réduire ses risques de  

les gains et pertes sur opérations de marché réalisées dans le cadre  
des contrats en négociation sont pris en résultat selon les principes  

la couverture des contrats signés par les filiales se traduit par  
des opérations de marché ayant en contrepartie des opérations  

aux 31 décembre 2012 et 2011, thales détient essentiellement des contrats
d’échange de taux destinés à diminuer la sensibilité de la position  
de taux du Groupe. les en-cours nominaux par nature d’instruments de taux se
détaillent comme suit, ils correspondent à la branche fixe du  

les valeurs de marchés correspondantes s’analysent comme suit :  

la durée des contrats s’échelonne comme suit :  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

thales société mère couvre les risques de change nés de la  
négociation par ses filiales de contrats en devises différentes de la  
devise principale de production, les risques de change générés par  
les opérations commerciales courantes de ses filiales et les risques  
patrimoniaux sur ses actifs nets à l’étranger.  

aux 31 décembre 2012 et 2011, thales détient principalement des  

les montants nominaux d’achats et de ventes à terme convertis en  
euros au cours de clôture sont détaillés ci-dessous par devises. en ce  
qui concerne les options, les montants indiqués correspondent aux  
nominaux des opérations de change sous-jacentes, et sont portés  
dans les colonnes « acheteur » ou « vendeur » en fonction du sens de  

122 Document de référence 2012 |  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

les valeurs de marché correspondantes s’analysent comme suit :  

les opérations de change conclues avec les filiales pour couvrir les risques
de change relatifs à leurs seuls contrats signés en devises se  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

les parties liées du Groupe sont les suivantes : les actionnaires de thales
société mère (notamment l’État français et Dassault aviation), les  
sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires, les sociétés sous contrôle
conjoint, les sociétés sous influence notable et les dirigeants.  

a) aCCoRds ConClus aveC les aCtionnaiRes de thales  

les principales dispositions relatives au pacte d’actionnaires  
(régissant les relations entre le secteur Public et le Partenaire industriel  
au sein de thales), à la convention sur la protection des intérêts  

stratégiques nationaux ainsi qu’à la convention spécifique sont  
présentées en partie 3 du présent document de référence.  

les rémunérations, avantages et charges sociales attribués aux administrateurs
et au comité exécutif se décomposent comme suit :  

droit obtenu lors de l’acquisition des 10 % supplémentaires confère  
à thales le pouvoir de participer conjointement avec l’État à la  

thales et Dcns ont par ailleurs signé un accord de coopération  
industriel et commercial qui a pour vocation d’optimiser l’articulation  
de l’activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au  

fin janvier 2007, dans le cadre du rapprochement de Dcns et  
des activités navales de thales, thales est devenu « l’actionnaire  
industriel partenaire » de Dcns, les modalités de gouvernance lui  
conférant des droits lui permettant de jouer un rôle actif au sein  
du conseil d’administration de Dcns. thales avait par ailleurs la  
possibilité, depuis le 29 mars 2009 et ce, pendant une période de  
trois ans, de porter sa participation à 35 %.  

en décembre 2011, thales a exercé son option d’achat d’actions  
et détient dorénavant 35 % du capital de Dcns. le complément de  
• indemnités de fin de contrat résultant d’engagements contractuels  
• charges sociales patronales / indemnités de fin de contrat  
• rémunérations fondées sur des actions (ifrs 2)  

124 Document de référence 2012 |  

le Groupe évalue le montant représentatif de l’avantage consenti  
aux bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions.  
les justes valeurs de ces options sont déterminées à leurs dates  

d’attribution respectives. les montants ainsi obtenus sont étalés en  
résultat sur la durée d’acquisition des droits.  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

À la suite d’incidents impliquant des batteries lithium ion fournies par une
société japonaise au travers d’une filiale du groupe thales, la federal  
aviation administration (faa) a pris, le 17 janvier 2013, la décision de
suspendre tous les vols du Boeing 787. Dans ce cadre, thales  
participe aux investigations techniques et apporte son concours à Boeing pour
permettre la reprise des vols.  

Résultats de la soCiété au CouRs des Cinq deRnieRs exeRCiCes  

(en millions d’euros, à l’exception des informations par action)  
nombre maximal d’actions futures à créer :  
• Par exercice d’options de souscription d’actions  
2\. opérations et résultats de l’exercice  
résultat avant impôt, participation des salariés et dotations  
Participation des salariés due au titre de l’exercice  
résultat après impôt, participation des salariés et dotations  

résultat après impôt, participation des salariés mais avant  
résultat après impôt, participation des salariés et dotations  
Dividende net attribué à chaque action  

effectif moyen des salariés pendant l’exercice  
montant de la masse salariale de l’exercice  
montant des sommes versées au titre des avantages  
sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales)  
(a) Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires le
24 mai 2013.  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

126 Document de référence 2012 |  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

inventaiRe des paRtiCipations et valeuRs mobilièRes détenues en poRtefeuille  
1\. participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette
d’inventaire est égale ou supérieure à 15 244 €  
tHales GeODis freiGHt & lOGistics s.a.  
tHales assUrances et GestiOn Des risQUes s.a.s.  

2\. participations et valeurs mobilières de placement dont la valeur nette
d’inventaire est inférieure à 15 244 €  
3\. participations dans des sociétés immobilières  
4\. participations dans des sociétés étrangères  

128 Document de référence 2012 |  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

pRises de paRtiCipation et fRanChissements de seuils dans des soCiétés  
fRançaises au CouRs de l’exeRCiCe 2012  

>5 % >20 % >33 % >50 % >66 %  

>5 % >20 % >33 % >50 % >66 %  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

RappoRt des CommissaiRes aux Comptes suR les Comptes annuels  

en exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées  
générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos  
le 31 décembre 2012, sur :  

• le contrôle des comptes annuels de la société thales, tels qu’ils  

sont joints au présent rapport ;  

• la justification de nos appréciations ;  
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.  
les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. il  
nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion  

i. opinion suR les Comptes annuels  

nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice  
professionnel applicables en france ; ces normes requièrent la  
mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance  
raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies  
significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au  
moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des  
montants et informations figurant dans les comptes annuels. i l  
consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les  

estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des  
comptes. nous estimons que les éléments que nous avons collectés  
sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  

nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles  
et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une  
image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi  
que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin  

en application des dispositions de l’article l. 823-9 du code de  
commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous  
portons à votre connaissance les éléments suivants :  

s’agissant des risques et litiges, nous avons vérifié que les procédures  
en vigueur dans votre société permettent leur recensement, leur  
évaluation et leur traduction comptable dans des conditions  
satisfaisantes. nous avons également vérifié que les litiges identifiés  
à l’occasion de la mise en œuvre de ces procédures sont décrits  
de façon appropriée dans les notes annexes aux états financiers et  

les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre  
démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et  
ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la  

les titres de participation, dont le montant net figure au bilan au  
31 décembre 2012 pour 8 807 m€, sont évalués à leur coût  
de revient et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité selon les  
modalités décrites dans la note 1.g de l’annexe.  

nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se  
fondent ces valeurs d’utilité, notamment à revoir l’actualisation des  
perspectives de rentabilité des filiales et participations concernées, et  
à contrôler la cohérence des hypothèses retenues avec les données  
prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacune de  
ces filiales ou participations sous le contrôle de la Direction générale  
et nous nous sommes assurés du caractère approprié de l’information  
fournie dans l’annexe aux comptes annuels.  

130 Document de référence 2012 |  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

nous avons également procédé, conformément aux normes  
d’exercice professionnel applicables en france, aux vérifications  

nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la  
concordance avec les comptes annuels des informations données  
dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les  
documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les  

concernant les informations fournies en application des dispositions  
de l’article l. 225-102-1 du code de commerce sur les  

rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi  
que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié  
leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant  
servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les  
éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant  
votre société ou contrôlées par elle. sur la base de ces travaux, nous  
attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.  

en application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses  
informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à  
l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été  
communiquées dans le rapport de gestion.  

fait à Paris-la Défense et à courbevoie, le 4 mars 2013

Un portefeuille d’activité équilibré entre activités civiles et défense,
partageant des technologies communes  

L’innovation au cœur de la stratégie  

• Un portefeuille de 13 000 brevets, 350 nouvelles demandes réalisées en 2012.  
• Une politique d’innovation ouverte sur le monde académique, les centres de  
recherche et les partenariats industriels : 5 laboratoires en coopération avec
des  
universités et plus de 30 partenariats de coopération avec des universités et
des  

• Un cinquième centre de recherche ouvert en 2012 au Canada venant compléter  
le réseau Thales Research & Technology présent en France, au Royaume-Uni, aux  

• Thales, un acteur majeur des pôles de compétitivité en France et au Royaume-
Uni.  

• La R&D totale représente près de 20 % du chiffre d’affaires, dont plus du
quart  

(1) Résultat opérationnel courant après restructurations et avant impact des
écritures d’allocation du prix d’acquisition (PPA). Le résultat opérationnel
courant non alloué aux  

secteurs s’élève à -48 M€ en 2012 contre -35 M€ en 2011.  

132 Document de référence 2012 |  
clé de la compétitivité et de la croissance  

Thales au cœur des écosystèmes de l’innovation  

2.2.4 Une politique dynamique de gestion  

2.3 Relations entre Thales et ses filiales  

2.3.2 Rôle de Thales société mère dans le groupe  

Flux financiers entre Thales société mère  

2.4 Données sur les principales filiales  

Carnet de commandes au 31 décembre  
Carnet de commandes au 31 décembre  

(a) Après restructuration et avant impact des écritures d’allocation du prix
d’acquisition (purchase price allocation ou PPA).  

(b) Impact DCNS : impact de la consolidation de DCNS en intégration
proportionnelle à 35% par rapport à une consolidation en équivalence à 35%.  

Les effectifs consolidés incluent les effectifs totaux des sociétés  
intégrées globalement et le prorata des effectifs des sociétés intégrées  
proportionnellement (dont, à fin 2012, 4 754 au titre des 35 %  
dans DCNS – personnel mis à disposition de l’entreprise inclus).  
ils n’incluent pas les effectifs des sociétés mises en équivalence ou  

Les effectifs gérés par le Groupe au 31 décembre 2012 ressortent  
à 65 138 personnes. Ce chiffre inclut à 100 % les effectifs des  
sociétés consolidées en intégration globale et en intégration  
proportionnelle, à l’exception de DCNS en France, des sociétés  

Diehl Aerospace GmbH, UMS GmbH, Helicaopter Training  
Media international et Junghans Microtec GmbH en Allemagne, de  
Telespazio en italie, d’Amper Programmas en Espagne, de Thales  
Raytheon Systems et Advanced Acoustics Concept aux états-Unis, et  
de Network information Systems au Royaume-Uni, dont les effectifs  
ne sont pas gérés par le Groupe. Les effectifs « gérés » n’incluent  
pas les effectifs des sociétés mises en équivalence mais prennent en  
compte les effectifs des sociétés contrôlées non prises en compte  
dans la consolidation parce qu’elles n’atteignent pas les seuils de  

Par secteur d’activité, les effectifs gérés se répartissent comme suit en fin
d’année 2011 et 2012 :  

La baisse globale des effectifs s’explique principalement en 2012  
par les cessions des sociétés suivantes : Thales information Systems  
SAU en Espagne (630 salariés) et de sa filiale en Argentine  
(312 salariés), Thales information Systems GmbH en Autriche  
(63 salariés), la cession des activités de simulation civile au  

Royaume-Uni (365 salariés) et de la branche d’activité Business  
Solutions de Thales Services en France (467 salariés).  

La baisse des effectifs au sein du secteur Défense & Sécurité  
s’explique également par un reclassement de plus de mille salariés  
britanniques vers le pôle « autres ».  

134 Document de référence 2012 |

Les principaux programmes en carnet au 31 décembre 2012 se répartissent de la
façon suivante :  
Signalisation du métro de Londres (Royaume-Uni)  
Contact – contrat de développement de radios logicielles (France)  
Balard – ministère de la Défense (France)  

Thales se doit de maîtriser des technologies de plus en plus  
sophistiquées, en particulier les technologies de détection, d’analyse,  
ou d’élaboration de décision, afin de concevoir et développer les  
systèmes d’information critiques. Ces solutions innovantes servent  
ses clients dans les domaines des communications sécurisées  
militaires, des systèmes spatiaux, de la gestion du trafic aérien,  
de l’électronique embarquée ou encore des grands réseaux  

Thales consacre près de 20 % de son chiffre d’affaires à la  
recherche et développement (R&D). La stratégie de Thales repose sur  

la conviction qu’une entreprise de haute technologie doit disposer  
d’équipes de haut niveau, capables d’évaluer les résultats des  
meilleurs centres de recherche mondiaux. La pérennité des alliances  
que le groupe Thales entretient avec ses partenaires stratégiques est  
un gage de la construction d’un socle technologique solide.  

L’activité de recherche est conduite selon des orientations visant  
à apporter aux unités opérationnelles du Groupe les éléments de  
différentiation et de compétitivité nécessaires à leur croissance  

LA REChERChE ET DévELoppEmENT, CLé DE LA CompéTITIvITé  

Les activités techniques du Groupe, de la recherche à l’ingénierie,  
concernent environ 25 000 personnes, dont plus de 70 %  
d’ingénieurs. Sur le périmètre restreint de la R&D, facteur essentiel  
de compétitivité, Thales a dépensé en 2012 près de 2 500 M€,  
dont 699 (1) M€ de R&D autofinancée par le Groupe, soit environ  

Une part significative de ce budget est dédiée aux travaux de  
recherche amont, conduits à la fois au sein des laboratoires  

Thales Research & Technology (TRT) et des centres de compétences  
du Groupe afin de développer :  
• de nouveaux concepts de systèmes ou de produits ;  
• de nouveaux outils et méthodes d’ingénierie des systèmes  

(1) Dont 12 M€ de R&D capitalisée.  

Les technologies dont la maîtrise est déterminante pour Thales  
appartiennent à quatre domaines clés, qui assurent sur leur périmètre  
la gouvernance des activités de recherche et de développement  

• technologies du matériel comprenant entre autres l’électronique,  
radiofréquence, la maîtrise des contraintes thermiques ;  

• technologies du logiciel (calculateurs de traitement du signal et de  
l’information, systèmes embarqués temps réel, systèmes distribués,  

architectures orientées services, ingénierie dirigée par les  
modèles, outils d’ingénierie, sécurité des systèmes d’information) ;  
• sciences de l’information et de la cognition (fouille et fusion de  

• À ces trois domaines techniques dédiés à la maîtrise des briques  
technologiques clés, s’ajoute le domaine technique « Systèmes ». Axé  
sur la conception architecturale des systèmes, il apporte un support  
en termes de méthodologie, de processus outillés et d’expertise.  

Focus 1 : le cloud computing et sa sécurité  

Rupture technologique et nouveau business model, le cloud computing est
l’aboutissement d’une évolution entamée avec internet qui  
dissocie infrastructures physiques (serveurs, stockage, réseaux) d’un côté,
logiciels et applications de l’autre, en consacrant leur fourniture  
à la demande sous forme de services. Le cloud computing révolutionne toute
l’informatique depuis celle que nous utilisons dans notre vie  
de tous les jours jusqu’à celle qui est au cœur des systèmes les plus
critiques, ceux que Thales fournit et opère pour ses clients.  

Acteur clé dès l’origine des efforts de recherche et développement européens
dans le domaine, Thales maîtrise les technologies  
du cloud computing et les déploie sous forme d’infrastructure privée au
bénéfice de ses clients, jusque sur les théâtres d’opérations.  

Thales maîtrise également les très grandes infrastructures informatiques que
sont les clouds publics comme en témoigne la création  
de la société Cloudwatt en association avec Orange et avec le soutien de
l’état français dans le cadre des investissements d’avenir.  

La confiance et la sécurité sont les clés de la mise en œuvre réussie du cloud
computing. Thales, acteur majeur de la cybersécurité  
en Europe, qui assure la sécurité des transactions financières de 19 des 20
plus grandes banques et qui a pour clients neuf des  
dix premiers acteurs mondiaux du numérique, a développé des technologies et
des architectures de sécurité spécifiques au cloud  
computing, en mobilisant ses capacités de recherche et développement qui en
ont fait le partenaire de confiance des entreprises et  
des gouvernements jusqu’aux niveaux de sécurité les plus sensibles. Ainsi,
Thales conçoit, réalise et opère la sécurité de Cloudwatt.  

ThALES Au CœuR DES éCoSySTèmES DE L’INNovATIoN  

Dans tous les pays où il est implanté industriellement, Thales cherche  
à nouer des partenariats au sein d’écosystèmes d’innovation, afin  
de profiter des synergies du triptyque formé par les grands groupes  
industriels, les entreprises innovantes et les établissements de  

Pour développer les technologies dont le Groupe a besoin, les liens  
tissés entre ses équipes de recherche et le monde académique sont  
essentiels. Thales Research & Technology (TRT), réseau international  
de laboratoires de recherche centraux, a vocation à établir des  
relations privilégiées avec des partenaires académiques.  

L e s l a b r a t i r e s d e T RT s n t i m p l a n t é s e n F r a n c e , e
n  
Grande-Bretagne, aux Pays-Bas, à Singapour et depuis  
novembre 2012 également au Canada (cf. focus). Proches du milieu  
académique, ces laboratoires sont souvent situés sur les campus.  
C’est en particulier le cas de celui de Palaiseau en France, intégré  
au campus de l’école polytechnique. Ce laboratoire bénéficie  
de l’environnement des deux réseaux de recherche avancée  
d’ile-de-France, « Digiteo » (technologies de l’information) et  
« Triangle de la Physique », et est également très impliqué dans  
la dynamique de constitution du pôle scientifique et technologique  

De la même façon, le centre de recherche néerlandais est hébergé  
par l’université de Delft et celui de Singapour est associé à la  

Nanyang Technological University et au CNRS dans une des  
rares Unités mixtes internationales du CNRS incluant un partenaire  

Thales entretient avec ses partenaires académiques des partenariats  
stratégiques comme avec le CNRS, l’ONERA, l’école polytechnique,  
l’université Pierre-et-Marie Curie (UMPC – Paris vi), l’université  
Paul-Sabatier (Toulouse iii) sans que cette liste soit exhaustive.  

La forme la plus aboutie de partenariat est le laboratoire  
commun, comme Thales le pratique avec le CNRS dans le domaine  
de la physique, avec le CEA-LETi dans le 3-5 Lab (GiE dont les  
membres sont Alcatel-Lucent, Thales et le CEA-LETi), le CEA-LiST dans  
un laboratoire commun dédié à la vision artificielle, l’UPMC dans le  
domaine de la fouille de données, les établissements académiques  

Thales se positionne comme un acteur majeur au sein de nombreux  
pôles de compétitivité français (System@tic Paris-Région, Cap Digital  
Paris-Région, Aerospace valley, Mer Bretagne et Mer PACA, images  

Au Royaume-Uni, l’établissement de Reading est directement lié  
à plusieurs grandes universités britanniques, dont Cambridge et  
Bristol. Thales est l’un des membres fondateurs du MvCE (Mobile  
virtual Centre of Excellence) dans le domaine des communications  

136 Document de référence 2012 |  

mobiles. Pour la sécurisation de l’information, Thales est membre du  
groupe développé à l’initiative de la Queen’s University de Belfast.  
Dans l’aéronautique, à l’instar d’autres industriels du secteur, Thales  
est membre du ivHM (integrated vehicle Health Management) de  
l’université de Cranfield. Thales est également membre du CSiT  

Au Canada, le Groupe a déjà l’habitude de travailler avec des  
réseaux et institutions de recherche tels que le CRiAQ (Consortium  

de Recherche et innovation en Aérospatiale au Québec), l’université  
de Toronto, l’université McGill, l’école Polytechnique de Montréal,  
CADSi (Association des industries de la défense et sécurité au  
Canada) et ACTU (Association canadienne du transport urbain).  

En Australie, Thales a noué des relations fortes avec les universités de  
Nouvelle Galles du Sud et de Sydney notamment.  

Focus 2 : en novembre 2012, Thales a inauguré son 5e centre de recherche «
Thales Research & Technology » au Canada  

Thales est très impliqué dans le milieu de la recherche au Canada pour les
trois domaines Défense & Sécurité, Transport Urbain et  

Afin de tirer bénéfice de l’implantation forte du Groupe en Amérique du Nord,
il était logique d’étendre le réseau des laboratoires  
corporate dans cette région du monde. Ainsi, Thales a décidé d’ouvrir son
cinquième centre de recherche et de technologie dans la  
cité pionnière de Québec, au cœur d’un vaste écosystème d’innovation
technologique.  

Thales au Canada est un acteur principal de la communauté scientifique locale
au travers de projets de recherche collaboratifs et  
précompétitifs, de projets démonstrateurs de technologies qui s’inscrivent
dans le développement durable et de projets de recherche  
dans chacun des domaines du Groupe.  

À titre d’exemple, les projets en cours portent notamment sur l’optimisation
de sources d’information avec le RDDC (Recherche et  
Développement de la Défense Canadienne) facilitant le partage de la
compréhension d’une situation complexe et l’utilisation de  
réseaux de données hybrides avec l’université de Toronto pour améliorer la
gestion du trafic pour le transport urbain.  

La formation fait également partie de cette stratégie globale de  
relations entre le Groupe et le monde académique. Cet aspect se  
décline à la fois via le cursus du doctorat et par le soutien par le  

Le Groupe soutient environ 220 doctorants partout dans le monde.  
Ceux-ci travaillent sur un sujet directement en rapport avec une  
problématique technique de Thales qui renforce ainsi son attractivité  

Thales a créé en 2003, avec l’école Polytechnique, la chaire  
sur l’ingénierie des systèmes complexes, chaire dont le succès  

remarquable a conduit à son élargissement à l’ENSTA ParisTech,  
Telecom ParisTech, la DGA, DCNS, et Dassault Aviation en 2011.  
Dans le domaine de l’électronique analogique, le Groupe a  
lancé en 2010 avec Supélec une chaire sur cette discipline afin  
de susciter chez des élèves ingénieurs de l’école l’intérêt pour  
ces sujets. Dans le domaine de l’innovation et de la capacité à  
transformer connaissances en réelles avancées sur le marché, Thales  
soutient la chaire Mines ParisTech intitulée « Théorie et méthodes  
de la conception innovante ». En 2012, une nouvelle chaire a été  
inaugurée dans le domaine de la cybersécurité avec les écoles de  

Focus 3 : le laser intense au service de la physique des particules  

Grâce à la technologie des impulsions ultracourtes, le laser donne accès à des
puissances instantanées dépassant le million de milliard  
de watts, ou petawatt. Couplées à des accélérateurs de particules, ces
puissances sont un complément voire une alternative aux grands  
instruments d’expérimentation en physique des particules.  

Thales bénéficie d’une expertise de presque 30 ans dans le domaine des lasers
scientifiques. Grâce à son expérience en conception  
de systèmes complexes, Thales a conçu, réalisé et livré un laser PetaWatt,
unique au monde, au profit du Département de l’énergie  
américain sur son site de recherche de Berkeley, en Californie.  

En s’appuyant sur une coopération avec la recherche publique française, Thales
a conçu le système laser BELLA  
« clés en main », entièrement qualifié sur son site d’Elancourt, puis installé
en Californie. Ce laser, qui occupe une surface de 450 m2,  
a atteint la performance record de 1,3 petawatt à une cadence d’un tir toutes
les secondes. Cette première mondiale a été enregistrée  
en juillet 2012 et saluée par l’ensemble de la communauté des lasers intenses.  

La première utilisation des lasers ultra intenses est de réaliser des
accélérateurs de particules toujours plus puissants qui repoussent les  
limites de l’analyse de la matière. La défense, la météorologie, le traitement
des cancers par protonthérapie, le traitement des déchets  
nucléaires sont, parmi d’autres, des champs d’exploitation de la technologie
des lasers intenses dont la puissance a été multipliée par  

Relations entre Thales et ses filiales  

uNE poLITIquE DyNAmIquE DE GESTIoN DE LA pRopRIéTé INTELLECTuELLE  

Thales accompagne ses activités de recherche et développement  
d’une politique de gestion de la propriété intellectuelle dynamique.  

Par le nombre de ses inventions faisant l’objet de brevets (plus de  
350 nouvelles demandes en 2012), la position du Groupe est  
comparable à celle de la plupart de ses concurrents. Le nombre  
toujours conséquent sur les dernières années de demandes de  
brevets traduit l’attention que porte Thales à l’innovation et à la  
transformation des résultats de la recherche en avantages compétitifs.  
Cette attention a d’ailleurs été récompensée en décembre 2012  

au palmarès Thomson Reuters 2012 Top 100 Global Innovators,  
distinguant Thales parmi les 100 entreprises les plus innovantes dans  
le monde et soulignant ainsi l’engagement du Groupe en matière  
d’innovation, de protection des idées et de commercialisation des  

Le portefeuille, qui compte plus de 13 000 brevets et demandes  
fin 2012, est adapté régulièrement en fonction des besoins des  
unités opérationnelles, notamment pour la préservation de leurs parts  

2.3 Relations entre Thales et ses filiales  

oRGANIGRAmmE SImpLIFIé DE ThALES Au 31 DéCEmbRE 2012  

Cet organigramme simplifié fait apparaître, dans les pays dont le chiffre
d’affaires par origine excède 2 % du chiffre d’affaires consolidé,  
les sociétés consolidées par intégration globale ou proportionnelle et dont le
chiffre d’affaires représente plus de 0,5 % du chiffre d’affaires  

Les sociétés mises en équivalence ne sont pas reprises dans cet organigramme
simplifié.  

138 Document de référence 2012 |

Relations entre Thales et ses filiales  

RôLE DE ThALES SoCIéTé mèRE DANS LE GRoupE  

Thales société mère assure pour les sociétés du Groupe les fonctions  

• le financement, la trésorerie et la mise en place, le cas échéant,  

• la détention de titres dans les principales filiales du Groupe ;  
• la gestion des fonctions centrales : élaboration de la stratégie du  
Groupe, politique commerciale, politique juridique et financière,  
contrôle des opérations, politique de ressources humaines,  

• l’assistance spécialisée aux filiales : apport d’expertise en matière  
juridique, fiscale et financière, pour lequel les filiales reversent  

Outre ces fonctions, Thales société mère, exerce une activité  
propre de recherche, décrite en page 135 et suivantes du présent  

La liste des principales sociétés consolidées est présentée infra.  

FLux FINANCIERS ENTRE ThALES SoCIéTé mèRE ET SES FILIALES  

Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses filiales,  
tels qu’approuvés par leurs assemblées générales d’actionnaires  
respectives et sous condition des dispositions légales ou  
réglementaires qui leur sont localement applicables.  

Outre les remontées de dividendes et la perception d’une redevance  
pour l’exécution des services partagés, les principaux flux financiers  
entre Thales société mère et ses filiales concernent la centralisation  

La trésorerie excédentaire des filiales est, en règle générale, placée  
auprès de la société mère dans le cadre d’un système centralisateur  
(cash pooling). En contrepartie, Thales société mère assure le  
financement des besoins de trésorerie des filiales. Elle intervient,  
pour son compte et celui des filiales, sur les marchés financiers pour  
réaliser les placements et les emprunts nécessaires dans le cadre du  
cash pooling. Sauf exception, ce système s’applique à l’ensemble  
des filiales contrôlées majoritairement par Thales.  

Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites
industriels  

2.4 Données sur les principales filiales  

Les critères de significativité retenus pour l’établissement de ces tableaux
ont également été appliqués pour la liste des principales sociétés  
consolidées figurant en note 30 des annexes des comptes consolidés.  
Thales Security Solutions & Services Company  
Thales Air Systems & Electron Devices GmbH  
Thales Defence & Security Systems GmbH  
(a) Le 1er janvier 2012, la société Thales Rail Signalling Solutions Inc a
fusionné dans Thales Canada Inc.  

140 Document de référence 2012 |

Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites
industriels  
Air Command Systems international SAS (ACSi)  

À fin 2012, douze sites employaient plus de 1 000 personnes et regroupaient
environ 41 % des effectifs gérés(1) dans le monde.  

Location (Le Haillan) et Propriété (Pessac)  

2.5 Secteurs opérationnels et Zones Géographiques  

L’organisation du Groupe se déployait , en 2012, selon une  
structure matricielle à deux dimensions : les Divisions et les Zones  

Par ailleurs, Thales détient une par ticipation de 35 %  
dans DCNS, consolidée en intégration proportionnelle à compter du  

Les Divisions étaient chargées, au niveau mondial, de définir les  
stratégies de marché, les priorités de la recherche et développement,  
de la politique produit et de la politique industrielle, dans le respect  
des objectifs de rentabilité à long terme fixés par le Groupe. Elles  
étaient regroupées au sein de deux secteurs opérationnels d’activité :  

• le secteur Défense & Sécurité, reposant essentiellement sur  
une clientèle gouvernementale (Opérations Aériennes, Défense  
Terrestre, Systèmes de Mission de Défense, Systèmes C4i de  

Les Zones Géographiques étaient chargées de la mise en œuvre de  
ces stratégies et politiques mondiales dans le respect des objectifs de  
rentabilité à court terme du Groupe, de la relation commerciale avec  
les clients locaux, des prises de commandes, du chiffre d’affaires et  
résultats des activités correspondantes. Les pays étaient regroupés  

• la Zone A : états-Unis, Canada, Royaume-Uni, Pays-Bas,  
Norvège, Corée du Sud, Australie, Europe centrale et du Nord,  

• le secteur Aérospatial & Transport, dont les clients sont  

• la Zone b : Allemagne, Autriche, Suisse, italie, Espagne,  
Singapour, Amérique latine, Europe du Sud et de l’Est, Moyen-  
Orient & Afrique, Asie occidentale et Asie du Sud ;  

Partenaire de longue date des forces armées, Thales les accompagne  
sur le terrain pour accroître leur efficacité opérationnelle tout en leur  

Face à l’évolution des risques, la défense ne peut à elle seule  
contenir les nouvelles menaces que sont les trafics, le terrorisme,  

Les systèmes conçus par Thales servent tous les milieux : aérien,  
spatial, naval, terrestre et cyberespace. ils permettent la détection,  
l’évaluation, la maîtrise de l’information, la prise de décision  
rapide et la mise en œuvre de réponses adaptées, allant jusqu’à  
la neutralisation des menaces, avec une fiabilité maximale.  
En facilitant la coordination des opérations interarmées ou en  
coalition, ils contribuent à la supériorité décisionnelle des forces.  

Cette convergence défense/sécurité implique de mettre en place  
de nouvelles solutions et technologies qui permettent notamment le  
partage des systèmes d’information et de communication existants,  
mais aussi la protection des réseaux et des infrastructures.  

Le secteur Défense et Sécurité, dont la base de clientèle  
est essentiellement gouvernementale, regroupe les compétences de  

Les systèmes et équipements proposés par Thales participent à la  
sécurité de l’espace aérien. Dans le domaine civil du contrôle et de  
la gestion du trafic aérien, l’offre de Thales s’étend des équipements  
d’aide à la navigation conventionnels aux radars et centres de contrôle  
du trafic aérien, en passant par les systèmes de surveillance et d’aide  
à la navigation par satellite et les solutions de gestion aéroportuaire.  

Le Groupe est ainsi au centre des initiatives de modernisation du  
secteur, comme architecte et intégrateur de la gestion aérienne du  
futur, notamment dans le cadre des programmes SESAR (Single  
European Sky ATM Research) en Europe et NextGen aux états-Unis.  
Thales est ainsi le premier partenaire industriel du projet SESAR de  
recherche sur le ciel unique européen.  

Dans le domaine militaire, Thales et Raytheon détiennent chacun  
50 % de Thales Raytheon Systems (TRS), acteur international  
de premier rang dans la défense aérienne. Depuis sa création  
en 2001, TRS a vendu des radars de défense aérienne et des  
centres de commandement et de contrôle pour l’espace aérien  
militaire dans le monde entier afin d’assurer la protection et la  
sécurité des forces et des moyens déployés dans plus de 60 pays.  
TRS assure le soutien et la maintenance des solutions livrées.  

En outre, Thales s’appuie sur son implantation mondiale pour assurer  
la proximité à ses clients et proposer des services de réparation et de  
rénovation, de soutien à long terme, de formation et d’assistance technique.  

Par ailleurs, Thales propose l’une des gammes de radars de surface  
terrestres et navals les plus larges du marché, avec notamment les radars  
terrestres Ground Master 60, 200 et 400, le radar mobile Ground  

(1) A compter du 1er avril 2013, le Groupe met en place une nouvelle
organisation matricielle :  

\- Six Activités Mondiales regroupées en 3 secteurs : Défense & Sécurité
(Systèmes d’Information et de Communication Sécurisés, Systèmes Terrestres et
Aériens, Systèmes  

de Mission de Défense), Aérospatial (Avionique, Espace) et Transport (Systèmes
de Transport Terrestre) ;  

\- Une organisation internationale divisée entre les grands pays
d’implantation du Groupe (Allemagne, Australie & Nouvelle-Zélande, Canada,
Etats-Unis, France, Pays-Bas  

et Royaume-Uni), les autres pays d’Europe et le développement international.  

142 Document de référence 2012 |

Smarter 100, le radar de détection de mortiers Ground Alerter 10 et les  
radars de surveillance côtière CoastWatcher 10 et 100.  

L’expertise de Thales, dans tous les domaines du contrôle du trafic  
par satellite, est largement reconnue par les autorités mondiales de  
l’aviation civile. Avec plus de 40 % de l’espace aérien mondial  
contrôlé par TopSky-ATC, Thales détient une place de premier plan  
sur le marché des systèmes de contrôle aérien et des radars civils.  
Thales se positionne sur les nouvelles technologies non radars pour  
adresser le monde de la surveillance autrement.  

Les autres principaux acteurs du domaine civil sont les groupes  
américains Lockheed Mar tin et Raytheon, les européens  
Finmeccanica (Selex) et indra et sur certaines niches Saab, Sensis,  

Dans le domaine militaire, les principaux concurrents de Thales sont  
les groupes américains Lockheed Martin, Northrop Grumman,  
Raytheon et en Europe Finmeccanica, EADS, BAE Systems,  

Thales a partagé avec ses clients sa nouvelle stratégie produit  
accompagnée d’un rajeunissement de la marque pour les solutions  
ATM avec le lancement des TopSky-ATM solutions.  

Thales conçoit, développe, fabrique, intègre et assure le support  
des solutions interopérables pour la surveillance, la mobilité, la  
protection, l’acquisition de cibles et le combat des forces terrestres :  
systèmes de missiles et systèmes d’armes, senseurs optroniques,  

Thales propose une large gamme de systèmes d’armes avancés.  
Dans le domaine de la défense aérienne, Thales offre une gamme  
de systèmes de moyenne portée (SAMP/T), courte portée (Crotale  
avec vT1 et ADES) et très courte portée (STARStreak). Le Groupe est  
par ailleurs spécialisé dans les systèmes d’armement multirôles basés  
sur le nouveau missile léger multirôle (LMM). il fait partie des grands  
fournisseurs européens d’autodirecteurs actifs, semi-actifs et passifs  
ainsi que d’unités d’armement de sécurité et de fusées de proximité.  
Thales est enfin un acteur majeur dans le secteur des munitions :  
fusées de mortier, munitions à précision métrique, systèmes de  
protection rapprochée de véhicules, systèmes soldat et systèmes de  

Dans l’optronique, le Groupe conçoit et produit des composants,  
équipements et systèmes qui permettent la sur veillance, la  
reconnaissance, la protection et la désignation d’objectifs, de jour  
comme de nuit, sur tout type de plate-forme terrestre, navale (à la  
surface et sous-marine) et aérienne pour le compte de clients des  
secteurs de la défense et de la sécurité basés dans le monde entier.  
L’expertise de Thales dans les domaines de l’optique s’applique  
également aux domaines commerciaux des zooms de cinéma et des  
lasers destinés à la recherche scientique.  

Thales a enrichi sa capacité d’innovation dans le domaine de  
la gestion du trafic aérien en créant un deuxième laboratoire  
appelé « SkyCentre » qui complète le centre d’innovation existant  
en Australie. Ces laboratoires permettent de mener à bien des  
expérimentations et le développement de nouveaux concepts, ainsi  
que d’associer les clients de Thales à ces développements.  

Thales, en tant qu’acteur majeur du programme SESAR, a participé  
activement au premier vol « initial 4Dimension » effectué par Airbus  
entre Toulouse et Stockholm. Cette étape importante permet de  
valider de nouveaux concepts opérationnels visant à fluidifier les  
arrivées et départs dans les aéroports.  

Sur le théâtre d’opérations afghan, à la suite des retours favorables  
sur le premier Ground Alerter 10 (GA10) livré, le déploiement de  
systèmes GA10 supplémentaires a continué comme prévu.  

Acteur de premier plan en Europe dans le domaine des radars  
terrestres, Thales développe et intègre avec succès ses Ground  
Master 200 et Ground Smarter 100. Le Ground Master 400  
(GM400) est maintenant opérationnel en Slovénie. Les acceptations  
usine pour les premiers radars GM400 destinés à l’Allemagne et la  

Thales poursuit la fabrication de plus de 30 radars de surveillance  
aérienne commandés depuis 2009 et a livré des GM400 en  

Thales conçoit, fabrique et assure le support de véhicules militaires  
blindés comme le Hawkei et le Bushmaster. Le Groupe propose des  
solutions performantes intégrées à tous les niveaux de la chaîne de  
valeur, de la fourniture de sous-systèmes à l’intégration de systèmes  
en passant par la conception des systèmes de mission et la maîtrise  
d’œuvre. Les systèmes d’architecture de véhicules disposent de  
fonctions « prêtes à l’emploi » standardisées pour les sous-systèmes  
et produits embarqués – ce qui permet d’augmenter les capacités et  
les performances du véhicule, tout en réduisant sa taille, son poids et  
la charge de travail de l’opérateur, ainsi que les coûts occasionnés  
pendant la durée de vie des systèmes.  

Le Groupe propose également des prestations de services étendus,  
notamment des services de support stratégique, des systèmes  
d’informations logistiques et des solutions de formation, ainsi qu’un  
support logistique intégré pour ses propres produits et ceux d’autres  

Thales est en Europe un acteur majeur sur les segments des systèmes  
de missiles et systèmes d’armes à moyenne, courte et très courte  
portée. Les principaux acteurs de ce domaine en Europe (MBDA)  
et aux états-Unis (Raytheon et Lockheed Martin) sont également les  
principaux clients de Thales en électronique de missile ainsi que des  

Principal acteur européen dans l’optronique, Thales est notamment  
concurrencé, sur ce segment, par des fournisseurs nord-américains  
(Raytheon et Flir Systems). Avec Safran, l’autre acteur européen  

important du domaine, Thales a créé en 2012 une société  
commerciale commune dénommée Optrolead, détenue à parts  
égales, qui assurera la commercialisation de systèmes optroniques  
futurs, notamment au profit des armées. La création d’Optrolead a  
été par ailleurs l’occasion du renforcement de la coopération des  
deux groupes dans la filiale commune Sofradir, société française  
spécialisée dans les détecteurs infrarouges, technologie au cœur des  
systèmes optroniques, portant la participation de Thales et Safran à  

Les fonctions et équipements optroniques de Thales sont fortement  
intégrés aux équipements et systèmes destinés aux fantassins  
modernes en Europe (comme en France, au Royaume-Uni, en  
Allemagne et en Norvège) et aux systèmes d’armes sur de nombreux  
programmes de véhicules militaires blindés dans le monde entier.  

Sur le marché des véhicules blindés, le Groupe est fournisseur des  
gouvernements australien, britannique et néerlandais. Ce segment  
de marché est principalement dominé, sur le plan mondial, par BAE  
Systems, General Dynamics, Rheinmetall, Krauss-Maffei Wegmann  
(KMW) et Nexter, Thales intervenant en Europe en tant qu’intégrateur  
indépendant tant pour ses propres équipements que pour ceux  
d’autres fournisseurs au sein de systèmes de mission complexes,  
tels que les programmes de véhicules blindés britanniques comme  

En matière de systèmes d’armes avancés, l’année 2012 a été  
marquée par le succès du lancement de l’offre d’équipements,  
systèmes et services Thales Advanced Air Defence destinée à  
répondre aux besoins de défense aérienne les plus complexes. Le  
système d’armes de moyenne portée SAMP/T est entré en service  
en France et STARStreak a été déployé avec succès par l’armée  
britannique aux Jeux olympiques de Londres de 2012. Des contrats  
ont été signés avec l’Armée royale thaïlandaise pour le système  
très courte portée STARStreak et avec le ministère de la Défense  
britannique pour le programme de démonstrateur de technologie  
RAPiDRanger. Le développement du missile léger multirôle (LMM)  
s’est poursuivi avec le premier tir de la variante SAL du missile.  

Thales conçoit des équipements et des systèmes de mission pour  
avions, hélicoptères, drones militaires, bâtiments de surface et sous-  

Le Groupe propose également une offre complète de services de  

• Systèmes de Combat électroniques. Thales produit des systèmes  
et équipements radar pour avions de combat, en particulier pour  
le Rafale et le Mirage 2000, ainsi que des systèmes de guerre  

Le domaine de l’optronique a concrétisé en 2012 un investissement  
significatif en R&D en élargissant sa gamme de jumelles de vision  
nocturne et de caméras thermiques destinées aux fantassins, à la  
protection de véhicules et à la surveillance. Les succès commerciaux  
à l’export ont conforté les positions des caméras thermiques de  
nouvelle génération destinées aux viseurs de véhicule de combat  
et à la surveillance de frontières et de sites sensibles. La première  
tranche du développement du pod laser de désignation de nouvelle  
génération (PDL-NG) a été notifiée à la fin de l’année 2012 ;  
cette nouvelle capacité devrait être mise en service dans les forces  
aériennes françaises en 2018. Dans le domaine des lasers,  
l’université de Berkeley a pu établir un nouveau record mondial de  
puissance dans sa nouvelle installation de recherche fondamentale  
grâce au système laser Thales livré en juillet.  

En matière de véhicules blindés, à la suite de la désignation du  
Hawkei comme choix préférentiel pour une poursuite de son  
développement par le ministère de la Défense australien à la fin de  
2011, Thales a avancé les travaux sur le véhicule et commencé à  
livrer des prototypes plus performants au ministère de la Défense à  
la fin de 2012. Au Royaume-Uni, l’entrée en service du nouveau  
véhicule léger de patrouille protégé Foxhound du ministère de  
la Défense britannique doté de son architecture électrique et  
électronique fournie par Thales correspond à la première mise en  
œuvre d’une architecture de véhicule générique (GvA) basée sur  
Ethernet dans un véhicule militaire britannique.  

En matière de systèmes soldat, tous les éléments du système de  
surveillance et d’acquisition de cible (STA) du programme de  
fantassin du futur à équipement et liaison intégrés (FiST) ont été  
admis dans les inventaires britanniques, de même qu’un système  
de géolocalisation pour le fantassin débarqué, tandis que Thales a  
lancé son fusil d’assaut F90 – une arme légère et innovante. Une  
variante du F90 est en cours de développement sous dénomination  
EF88 pour le programme d’évolution du système de fusil du ministère  

Dans les explosifs et munitions, Thales a créé Australian Munitions –  
activité consacrée à la fourniture d’un large éventail de munitions aux  

électronique radar, destinés à la détection des menaces et à  
la protection de plate-formes navales et aéroportées. Dans ces  
domaines, Thales est un des principaux acteurs européens, en  
concurrence avec Finmeccanica, BAE Systems, Lockheed Martin,  

• Systèmes de Surveillance et de Renseignement Aéroportés.  
Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance  
maritime, de surveillance terrestre et aérienne ayant pour objet  
le recueil de renseignement d’origine électromagnétique.  
Embarqués à bord d’aéronefs, ces systèmes intègrent des radars  
de surveillance, des sous-systèmes acoustiques, des équipements  
de mesure électromagnétique et de liaisons de données. Fort  
de cette expérience, Thales conçoit également des systèmes  

144 Document de référence 2012 |  

complets de renseignement, de surveillance, d’acquisition  
d’objectifs et de reconnaissance (iSTAR (1)) installés sur des drones.  
Pour les équipements, Thales est en concurrence avec les acteurs  
cités précédemment auxquels s’ajoutent EADS, General Atomics  

• Systèmes Navals de Surface et de Lutte sous la mer. Dans le  
domaine de la lutte de surface et aérienne, l’offre de Thales  
couvre l’ensemble du système de combat avec l’intégration des  
équipements (radars, guerre électronique, senseurs infrarouge,  
etc.), des systèmes d’armes et des moyens de communication  
et de commandement. Thales participe aux grands programmes  
navals européens (porte-avions britanniques, frégates européennes  
multimissions FREMM), ainsi qu’à de nombreux programmes  
export. Dans le domaine de la lutte sous-marine, le Groupe  
propose une large gamme incluant les sonars pour sous-marins,  
les sonars de coque ou remorqués pour les bâtiments de surface,  
les sonars trempés pour aéronefs et des sonars spécifiques  
pour drones navals. Dans ces deux domaines, Thales est en  
concurrence avec Saab, Finmeccanica, BAE Systems, Atlas  

• Systèmes de Combat électroniques. Suite à la livraison du  
premier avion équipé en série du radar RBE2 à antenne active  
(AESA) de Thales, le Rafale est, en 2012, le seul avion de  
combat européen opérationnel à bénéficier de cette technologie  
avancée, lui procurant de nombreux avantages : une portée  
augmentée permettant la compatibilité de nouveaux armements  

et la détection de cibles à signature réduite, une fiabilité accrue,  
une meilleure résolution et une résistance augmentée du radar au  
brouillage. Par ailleurs, le gouvernement indien a sélectionné le  
Rafale comme « solution préférée » pour l’achat de 126 avions  
de combat. Les négociations progressent entre le GiE Rafale et  
le ministère de la Défense indien en vue de la signature d’un  

• Systèmes de Surveillance et de Renseignement Aéroportés.  
Dans le cadre du programme Meltem pour la marine turque,  
Thales a finalisé la livraison du standard initial de patrouille  
maritime, avec quatre avions entrés en service en 2012.  
Par ailleurs, les Emirats arabes unis ont signé l’acceptation finale  
du premier avion de patrouille maritime (MPA - Maritime Patrol  

• Systèmes Navals de Surface et de Lutte sous la mer.  
Le programme de frégates multimission FREMM s’est poursuivi  
en 2012 avec la livraison et les essais en mer des équipements  
Thales des quatre premières frégates, de même que le programme  
de porte-avions de la classe Queen Elisabeth au Royaume-Uni.  
Les essais en mer du quatrième patrouilleur vénézuélien, ainsi que  
de la troisième corvette Sigma pour le Maroc se sont déroulés  
avec succès. Les programmes de modernisation en indonésie  
et en Colombie se sont poursuivis en 2012, respectivement  
pour le quatrième et pour le troisième bateau. Un accord  
avec le ministère de la Défense britannique pour commercialiser  
le système de contre-mesure navale de Thales, déjà en service  
dans la marine britannique, a conduit au lancement du vigile  
DPX, à gamme de fréquences étendues.  

SySTèmES C4I DE DéFENSE ET DE SéCuRITé  

Au cœur du continuum défense-sécurité, les activités de Systèmes  
C4i de Défense et de Sécurité offrent des systèmes d’information et  
de télécommunications, interopérables et sécurisés, pour les forces  
armées et la sécurité. Dans ces activités, le Groupe est présent tout  
au long de la chaîne de valeur : des équipements aux systèmes et  
aux systèmes de systèmes, en passant par le support et les services.  

Ces activités se déclinent autour de cinq grands segments :  

• les produits de Radiocommunication. Thales conçoit des radios  
et solutions de communication embarquées et tactiques pour les  
trois milieux (terre, air et mer), des systèmes d’identification (iFF(2))  
et de protection des forces ainsi que le soutien logistique et les  
services associés. Les solutions de Thales équipent les armées de  
plus de 50 pays dans le monde. Le Groupe est un des acteurs  
majeurs dans le développement des solutions radio logicielle,  
plus performantes et sécurisées et s’appuie en particulier pour  
l’interopérabilité sur les travaux du programme européen ESSOR  
(European Secure Software Defined Radio), mené sous pilotage  
de l’AED (Agence Européenne de Défense), associant la  
Finlande, la France, l’Espagne, l’italie, la Pologne et la Suède ;  

(1) En anglais Intelligence, Surveillance, Target Acquisition and
Reconnaissance.  

(2) Identification Friend or Foe (identification ami/ennemi.  

• les Réseaux et Systèmes d’Infrastructures. Assurer la sécurité,  
l’intégrité et la résilience des réseaux de télécommunications,  
d’infrastructure, déployables ou mobiles, sont des enjeux majeurs  
pour les services de sécurité et de défense d’un pays. Les  
solutions conçues par Thales – y compris le soutien logistique et  
les services associés – répondent aux besoins les plus exigeants.  
Thales propose des services allant jusqu’à l’exploitation et la  
gestion de réseaux sécurisés pour le compte de forces armées, y  
compris sur le théâtre des opérations. Ainsi, Thales opère depuis  
2007 les systèmes d’information et de communication de l’iSAF(3)  
en Afghanistan. En France, le Groupe opère, des phases de  
construction et de déploiement jusqu’à l’exploitation, le système  
d’information, de communication et de sûreté du nouveau site du  

• la Sécurité des Technologies de l’Information. Thales est le  
partenaire de confiance capable de fournir la sécurisation  
des télécommunications, des solutions assurant la détection,  
l’analyse et la réaction aux cyberattaques et permettant d’assurer  
la sécurité, l’intégrité et l’authentification des données critiques  
jusqu’au niveau « secret défense ». Cette expertise a permis  
à Thales d’être retenu pour concevoir et développer TEOREM,  
le téléphone « crypté » du gouvernement français, faisant  
bénéficier ses utilisateurs du plus haut niveau de sécurité.  

(3) International Security Assistance Force (ISAF) ou Force internationale
d’assistance et de sécurité. L’ISAF constitue la composante militaire de la
coalition, sous l’égide de  

l’OTAN et sous mandat de l’ONU, opérant en Afghanistan depuis 2001.  

Aujourd’hui de nombreuses banques et sites marchands utilisent  
les solutions de Thales pour sécuriser leurs transactions.  
Thales exploite par ailleurs un centre opérationnel assurant la  
supervision 24h/24 de systèmes d’information de grandes  

• les Systèmes de protection. Thales développe des systèmes  
d’information de commandement et de renseignement, des  
systèmes de sécurité nationale (systèmes de gestion de l’identité,  
surveillance des frontières, etc.), ainsi que des solutions de  
sécurité pour les villes (sécurité urbaine) et les infrastructures  
critiques (protection des aéroports, des sites sensibles, des sites  
énergétiques). Ces solutions facilitent la prise de décision rapide  
en offrant à leurs utilisateurs une information pertinente, claire et  
immédiate sur leur environnement. Thales a ainsi développé pour  
la ville de Mexico le plus important système de sécurité urbaine  
réunissant plus de 8 000 caméras ;  

• les Systèmes d’Informations Critiques. Pour les utilisateurs les  
plus exigeants, Thales conçoit, développe, intègre et fournit des  
services à forte valeur ajoutée autour de systèmes d’information  
critiques. Grâce à ses 15 centres de services informatiques et  
ses cinq data centers hautement sécurisés, Thales a la capacité  
de s’engager sur des niveaux de service très élevés, au plus  
proche de ses clients, qu’ils s’agissent d’organismes publics  
(gouvernements, administrations, etc.) ou de grandes entreprises  
(industrie, transport, aéronautique, espace, finance, etc.). Les  
solutions proposées permettent de répondre globalement à une  
large gamme de besoins dans le domaine informatique, tels que  
l’infogérance d’infrastructures critiques en terme de disponibilité,  
le développement de logiciels à haut niveau de performance et  
d’intégrité, la maintenance et l’évolution de solutions résilientes ou  
le maintien en condition de sécurité.  

Les concurrents de Thales varient – tant au niveau sectoriel que  
géographique – et différent suivant le domaine d’activité.  

D a n s l e d m a i n e d e s t é l é c m m u n i c a t i n s d e d é f e n s
e  
– radiocommunications et réseaux – les concurrents sont  
majoritairement américains : Harris, General Dynamics, Raytheon.  
En Europe, Rohde & Schwarz est présent en particulier dans le  
domaine des communications navales et de la guerre électronique.  

Dans le domaine des systèmes de protection, les concurrents  
de Thales sont principalement issus du secteur aéronautique &  
défense (Boeing, Northrop Grumman, Honeywell, EADS, etc.)  
ou des systèmes d’information (iBM, Siemens, etc.). Ces derniers  
sont également des concurrents dans le domaine de systèmes  

Enfin, dans le domaine de la sécurité des systèmes d’information,  
Thales est en concurrence avec des sociétés comme RSA ou Safenet  
dans le civil et EADS, Rohde & Schwarz ou Secunet dans la défense.  

En France, dans le domaine des radiocommunications tactiques, la  
signature du contrat CONTACT marque une étape majeure pour  
Thales vers la nouvelle génération de radios logicielles. La réalisation  
du programme CONTACT lancé en 2012 permettra de disposer  
d’une famille de postes radio destinée à équiper la majorité des  

146 Document de référence 2012 |  

plates-formes tactiques des armées, en remplacement des postes  
existants, avec des performances en adéquation avec les besoins  
du combat moderne (débit de communication accru, protection  
renforcée). il assure ainsi une perspective d’activité long terme dans  
le domaine des radiocommunications tactiques, avec des premières  
livraisons prévues en 2018 permettant l’équipement progressif de  
deux brigades interarmes à l’horizon 2021.  

Toujours dans le domaine de la radio logicielle, Thales est un acteur  
majeur en Allemagne du programme SvFuA.  

En Suisse, Thales a développé et testé sur le terrain des faisceaux  
hertziens à haute performance, opérant dans la gamme de  
fréquence v. Plus de 200 faisceaux hertziens, équipés de modems  
haut débit, sont aujourd’hui en service.  

Dans le domaine des communications aéronautiques, Thales continue  
à étendre son offre avec un nouveau terminal Satcom aéroporté haut  
débit déjà choisi par un client du Moyen-Orient. De plus, le nouveau  
terminal haut débit de Thales, destiné à faciliter l’interopérabilité entre  
les systèmes de surveillance aéroportés de l’OTAN, a passé avec  
succès les tests de certification JTiC au standard 7085. Associés, ces  
deux nouveaux produits offriront des solutions innovantes en matière  
de communications pour les drones, un secteur en croissance.  

En matière de sécurité, Thales a achevé avec succès en Australie la  
première phase du programme NGD (Next Generation Desktop) du  
ministère de la Défense, qui permet aux utilisateurs finaux d’opérer  
dans un environnement de sécurité multi-niveaux, en utilisant un  
ordinateur de bureau de dernière technologie.  

Pour le compte du ministère français de l’intérieur, Thales a poursuivi  
la mise en service des stations BioNET en Europe (Royaume-Uni),  
en Afrique du Nord (Algérie, Tunisie) et au Moyen-Orient (Arabie  
Saoudite, Koweït). Ces livraisons constituent un premier pas vers la  
généralisation de ce système BioNET qui permet l’acquisition des  
données biométriques des demandeurs de visas Schengen.  

Thales a dépassé en 2012 le seuil des 10 000 téléphones TEOREM  
fabriqués pour l’usage des communications personnelles hautement  
sécurisées de l’administration française. Par ailleurs, le Groupe a  
lancé cette année TEOPAD, sa solution innovante de sécurisation  
compatible avec les smartphones et tablettes fonctionnant sous  
Android dans l’environnement d’entreprise. TEOPAD offre la  
possibilité de créer un espace sécurisé permettant d’accueillir et  

Plusieurs annonces importantes ont été faites par Thales dans le  
domaine des systèmes de chiffrement avec notamment le lancement  
de produits clés pour compléter la gamme de produits payShield,  
l’intégration de modules de sécurité matérielle nShield dans des  
solutions Microsoft Windows : SQL Database (protection des clés de  
chiffrement) et Active Directory (protection des certifcats utilisateurs).  
Thales a également obtenu les certifications FiPS 140-2 niveau 2  
pour KeyAuthority et du National institute of information Technology  
au Brésil pour les équipements nShield.  

Capitalisant sur son exper tise dans la sécurisation des  
systèmes d’information, Thales a créé la société Cloudwatt en  
septembre 2012 avec Orange Participations et la Caisse des  
Dépôts et des Consignations. Cloudwatt a pour objectif d’offrir aux  
entreprises, ainsi qu’aux acteurs publics, une infrastructure compétitive  
de cloud computing. Thales fournit à Cloudwatt ses solutions, ses  
compétences et ses services dans le domaine « sécurité, confiance  
et gestion de la vie privée ».  

Grâce à sa maîtrise des technologies les plus sophistiquées et des  
grands systèmes logiciels, Thales aide les opérateurs à améliorer  
l’efficacité, la fiabilité et la sûreté des échanges et des transports.  

En s’appuyant sur sa maîtrise des systèmes développés pour des  
clients gouvernementaux, Thales a mis en œuvre des solutions  
technologiques innovantes afin d’améliorer la sécurité des personnes  

• dans les transports terrestres, les centres de contrôle opérationnels  
des réseaux ferroviaires, les systèmes de billettique, la  
signalisation des réseaux urbains et grandes lignes ;  

• dans le transport aérien où Thales est le fournisseur de référence  
de systèmes avioniques et de cabine des grands constructeurs  
et développe des simulateurs de vols pour avions militaires,  
hélicoptères civils et militaires, etc. ;  

• dans les systèmes de navigation (Egnos et Galileo).  

Enfin, Thales est un acteur de référence dans le secteur spatial,  
tant dans le domaine des télécommunications (civil, militaire ou dual)  

Le secteur Aérospatial & Transport, dont la base de clientèle est  
essentiellement non-gouvernementale, regroupe les compétences de  

Les activités de Thales dans le domaine spatial sont regroupées au  
sein de Thales Alenia Space, société commune de Thales (67 %) et  
de Finmeccanica (33 %) fournissant des solutions par satellites et des  
infrastructures orbitales. Présente en France, en italie, en Espagne,  
en Belgique, en Allemagne et aux états-Unis, la société est l’une des  
références mondiales dans les domaines des télécommunications,  
de la navigation, de l’exploration de l’univers et de l’observation  

Dans le domaine des télécommunications, Thales Alenia Space  
est présent sur le marché commercial avec son offre de satellites  
géostationnaires Spacebus mais aussi en fournissant des charges  
utiles pour d’autres grands maîtres d’œuvre du secteur, ainsi que des  
équipements. La société est également le fournisseur de référence du  
marché des constellations civiles en orbite basse (Globalstar, iridium  

Dans le domaine militaire, la société s’illustre dans la conception et  
la réalisation de systèmes de télécommunications hautement sécurisés  
ainsi que de systèmes et charges utiles optiques et radars à haute  
résolution. Elle propose des segments spatiaux et sols de télécom  
(Syracuse, Sicral, Comsat-BW) ou d’observation militaire (Helios,  
Pleiades, CSO – suite de Helios, SAR-LUPE) ainsi que des systèmes  
duaux, civils et militaires (Cosmo-Skymed, Athena-Fidus, Yahsat). La  
société est notamment au cœur de la coopération franco-italienne  
avec les programmes Sicral et Athena Fidus.  

Thales Alenia Space est par ailleurs un acteur majeur dans les  
missions d’observation de la Terre ou scientifiques.  

Depuis trois décennies, l’Agence spatiale européenne (ESA) et  
Eumetsat ont attribué à Thales Alenia Space la maîtrise d’œuvre  
des programmes de satellites météorologiques en Europe  
(les 3 générations de satellites Meteosat) ainsi que les missions  
dédiées à l’environnement dans le cadre de GMES (programmes  
Sentinel) ou à l’altimétrie spatiale (Siral sur CryoSat, Poseidon  
sur Jason). Cette fillière altimétrique est aujourd’hui une référence  
à l’export en Chine, en Russie et aux états-Unis (SADKO, SWiM,  

Pour les missions scientifiques, la société a développé avec le  
support du CNES la plateforme multimission Proteus (classe 500  
à 700 kg) qui a fait ses preuves dans les missions SMOS, Jason  
Corot ou Calipso. Elle a aussi été maître d’œuvre de la mission  

Herschel-Planck pour le compte de l’ESA et dirige le programme  
Exomars. Au sol, elle déploie les antennes de radioastronomie sur  
le plateau d’Atacama au Chili dans le cadre du programme ALMA  

Forte de ces compétences, la société se positionne aujourd’hui sur les  
problématiques de mesures des gaz à effet de serre en développant  
des technologies de sondage atmosphérique dérivées de l’instrument  
iASi (réalisé pour Eumetsat pour son programme de météorologie en  

Thales Alenia Space est aussi à l’origine de la navigation par  
satellite en Europe avec la maîtrise d’œuvre d’Egnos, le précurseur  
de Galileo et joue un rôle central dans son évolution avec le support  
système de Galileo et l’implication dans la phase de validation en  
Orbite (iOv) avec les quatre premiers satellites de la constellation  
lancés, mais surtout avec la réalisation du Segment Sol de Mission  

Dans le domaine du vol habité, Thales Alenia Space est un  
contributeur majeur à l’iSS (Station Spatiale internationale) avec la  
fourniture de plus de 50 % de son volume pressurisé (Node 2 et 3,  
MPLM, Cupola, PMM) et a une forte implication dans les véhicules  
ATv (Automated Transfer Vehicle) pour l’ESA et Cygnus pour la NASA  
qui assureront le réapprovisionnement de l’iSS dans les prochaines  
années. De plus la société développe le démonstrateur de rentrée  

Enfin, Thales Alenia Space contribue à la politique européenne  
d’accès à l’espace à travers la fourniture de l’électronique  
embarquée à bord de la fusée Ariane et du système embarqué de  

Le marché des satellites est un marché très fortement concurrentiel.  
Dans le domaine des satellites commerciaux, les principaux  
concurrents de Thales Alenia Space sont MDA (Loral), EADS  
(Astrium), Orbital Sciences Corporation, Boeing et Lockheed Martin.  
D’autres industriels internationaux (russes, chinois, indiens, etc.)  
entrent sur le marché commercial avec des solutions compétitives  
concernant les petits satellites géostationnaires (entrée de gamme).  

Dans le domaine institutionnel, les principaux concurrents européens  

Dans le domaine des systèmes satellitaires, le satellite Yahsat 1B,  
construit en comaîtrise d’œuvre Thales Alenia Space, a été  
lancé avec succès en avril 2012. Le système Yahsat fournit une  
infrastructure de télécommunications pleinement sécurisée pour les  
militaires des émirats arabes unis et offre également aux opérateurs  
commerciaux des solutions innovantes pour la télédiffusion, les  
dorsales internet par satellite, les réseaux numériques d’affaires et  
d’autres services technologiques de pointe. Le satellite Yahsat 1A  

Dans le domaine des constellations, les deux derniers satellites  
Galileo-iOv, intégrés par Thales Alenia Space, ont été lancés avec  
un lanceur Soyouz depuis la Guyane en octobre.  

Dans le domaine des transports spatiaux, Thales Alenia Space a livré  
le quatrième module de fret de l’ATv (Automated Transfer Vehicle)  
pour le compte de l’Agence spatiale européenne. Le troisième ATv  
quant à lui a été lancé avec succès en mars 2012. La société est  
responsable des modules pressurisés pour les cinq ATv, illustrant le  
rôle essentiel de l’Europe dans l’exploitation de la Station spatiale  

Dans le domaine de la météorologie, le satellite MSG3 (Météosat  
Seconde Génération troisième modèle) a été lancé avec succès en  
juillet 2012 alors que METOP-B (Météorologie polaire) a rejoint son  
orbite en septembre avec à son bord l’instrument iASi (interféromètre  
sondeur) construit par Thales Alenia Space. La société est maître  
d’œuvre des satellites météorologiques européens depuis plus  
de 30 ans et a développé une excellence mondialement reconnue  

Dans le domaine des télécommunications, le satellite 21B  
pour l’opérateur européen Eutelsat a été lancé avec succès en  
novembre 2012 et Thales Alenia Space a procédé au sauvetage  
réussi du satellite Yamal 402 qui avait été éjecté sur une mauvaise  
orbite de transfert par le lanceur. Le satellite est aujourd’hui  
opérationnel pour le client russe Gazprom Space.  

Dans le domaine de la science, la coopération entre l’ESA (Agence  
spatiale européenne) et Roscosmos (Agence spatiale fédérale russe)  
concernant le programme Exomars d’exploration de la planète  
rouge, pour lequel Thales Alenia Space est maître d’œuvre, a  
définitivement été adoptée par les représentants des Etats membres  
de l’ESA le 19 novembre 2012, permettant ainsi la poursuite de ce  

Thales réalise des systèmes d’avionique de vol, des équipements et  
des systèmes de cabine passagers ainsi que des simulateurs de vol  
pour hélicoptères et tout type d’avions militaires. Le Groupe propose  
également des sous-systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie.  

La gamme des équipements et systèmes d’avionique de vol recouvre  
les systèmes électroniques de bord, jusqu’aux viseurs de casque,  
pour assurer la navigation et le pilotage de l’appareil, pour des  
avions et hélicoptères civils et militaires.  

Thales intervient également comme fournisseur d’équipements de  
génération électrique et de conversion de puissance.  

Sur le marché des systèmes de cabine, l’offre de Thales se concentre  
sur le segment du multimédia de bord. Par ailleurs, le Groupe  
propose des ensembles habillage et des modules équipage et  
aération de cabines d’avions de ligne par le biais de la coentreprise  
Diehl Aircabin(1) et des systèmes de servitude et d’éclairage de  
cabine par le biais de Diehl Aerospace.  

Dans le domaine de la simulation et de la formation, Thales fournit les  
simulateurs de vol de plusieurs programmes de défense européens et  
assure la formation de pilotes, en particulier d’hélicoptères, à travers  

Les sous-systèmes d’hyperfréquence (tubes et amplificateurs de  
puissance) sont destinés au marché spatial et de la défense, ainsi  
qu’à certaines applications de télécommunication ou industrielles  
civiles, tandis que les sous-systèmes d’imagerie visent le marché de  

Comptant parmi les acteurs principaux du marché de l’avionique de  
vol, Thales est fournisseur auprès des avionneurs civils et militaires  
Agusta-Westland, Airbus, Airbus Military, ATR, Bell, Boeing,  
Bombardier, Dassault Aviation, Embraer, Eurocopter, Gulfstream,  
NHindustries, Sikorsky ou encore Sukhoi. Les autres principaux  
acteurs du domaine sont Honeywell et Rockwell Collins.  

Sur le segment des systèmes de cabine passagers, Thales est l’un  
des deux principaux acteurs avec la société Panasonic Avionics.  

La concurrence est multiple sur le marché des solutions de simulation,  
avec des sociétés de défense américaines comme Lockheed Martin  

Dans le domaine des sous-systèmes d’hyperfréquence et d’imagerie,  
Thales maintient ses positions de premier plan sur les marchés  

L’année 2012 a été marquée par plusieurs certifications, notamment  
celles par l’Agence Européenne de la Sécurité Aérienne (EASA)  
du SSJ100 de Sukhoi, de l’ATR 72-600 équipé d’un cockpit  
modifié – avec l’ajout de fonctions opérationnelles pour le pilote  
telles que la gestion automatique des procédures liées aux alertes  
et la navigation aéroportuaire – et de l’ATR 42-600. Ces avions  
sont tous dotés de suites avioniques conçues par Thales, tout comme  
l’hélicoptère S-76D de Sikorsky, qui a obtenu sa certification de la  
FAA (Federal Aviation Administration). La FAA a également attribué  
son certificat de type au biréacteur d’affaires G650 de Gulfstream,  
pour lequel Thales contribue en fournissant le calculateur des  
commandes de vol électriques trois axes.  

(1) La participation de Thales dans Diehl Aircabin (49 %) a été cédée au
groupe Diehl le 20 décembre 2012.  

148 Document de référence 2012 |  

Dans le programme A350 XWB d’Airbus, les différents systèmes  
Thales ont fonctionné conformément aux attentes de l’avionneur lors  
de la mise sous tension du premier prototype. Cette mise sous tension  
du cockpit permettra le contrôle de la plupart des systèmes en amont  

Le ministère de la Défense britannique a validé l’entrée en service  
des hélicoptères Chinook modernisés dans le cadre du projet  
Julius. Thales fournit notamment la suite de visualisations de cockpit  
TopDeck (CDS, Cockpit Display System) et le système avionique de  
mission (MAS, Mission Avionics System). également au Royaume-Uni,  
le vol inaugural de voyager 1, le premier A330-200 modifié du  
programme de ravitailleurs multirôles de la Royal Air Force (RAF) a  
marqué le début du service FSTA (Future Strategic Tanker Aircraft)  

Dans le domaine du multimédia de cabine, Thales a lancé son offre  
de streaming sans fil TopSeries AvA. En Chine, une coentreprise  
a été créée avec China Electronics Technology Avionics Co., Ltd.  
afin d’assurer l’intégration des systèmes TopSeries de multimédia de  

cabine à bord des futurs C919 de COMAC(1). Thales a inauguré à  
l’aéroport de Londres Heathrow de nouveaux locaux de « proximité »  
dédiés à la maintenance et à la réparation des systèmes multimédia  
opérés par British Airways, entre autres compagnies aériennes.  

Thales a livré six simulateurs d’hélicoptères en France, Suisse,  
Australie, et à Singapour, dont les trois premiers simulateurs de  
nouvelle génération de la gamme « Reality H ».  

Le démonstrateur de cockpit ODiCiS (One DIsplay for a Cockpit  
Interactive Solution), qui décline un concept de système de  
visualisation sur écran unique tactile, a reçu le label « Janus de  
la prospective » de l’institut Français du Design. Sa configuration,  
adaptable aussi bien sur un avion civil que sur un avion militaire ou  
encore un hélicoptère, offre une plus grande liberté pour exploiter  
l’espace d’affichage et profiter d’une surface complètement tactile.  
ODiCiS a également évolué pour intégrer de nouvelles fonctionnalités  
en ligne avec les exigences des programmes SESAR(2)/NextGen(3) et  
Clean Sky(4). Thales est parmi les acteurs leaders sur ce dernier, dont  
la nouvelle phase, Clean Sky 2, a été officialisée en 2012.  

Thales propose aux opérateurs et gestionnaires d’infrastructures  
de transport des systèmes et services pour exploiter au mieux leurs  
investissements en optimisant leur performance opérationnelle,  
en offrant de meilleurs services aux passagers et en maîtrisant la  
complexité croissante des systèmes de transport. Les solutions Thales  
permettent d’accroître la capacité des infrastructures de transport et  
d’acheminer les voyageurs et les marchandises en toute sécurité,  

Le Groupe est ainsi l’un des tous premiers acteurs mondiaux des  
systèmes de signalisation ferroviaire, de contrôle et de supervision  
pour les réseaux de transports urbains et grandes lignes. Le Groupe  
est également présent sur le segment de la billettique et des péages.  

En signalisation ferroviaire, l’offre Thales couvre les besoins de trafic  
« longue distance », qu’il soit conventionnel ou à haute vitesse,  
ainsi que ceux des réseaux urbains : métros, tramways et trains  

Dans le domaine de la supervision et des communications, Thales  
capitalise sur son savoir-faire en matière de systèmes d’information  
critiques pour proposer aux opérateurs de réseaux de transport  
des solutions intégrées. ils peuvent ainsi superviser et contrôler  
efficacement leurs opérations critiques (du trafic à la gestion de  
l’alimentation électrique et des communications) et mettre en œuvre  
des solutions performantes pour satisfaire leurs passagers en offrant  
une plus grande qualité de service tout en contribuant à renforcer  
leur sécurité, ainsi que celle du personnel et des infrastructures.  

Thales est aussi un acteur mondial des solutions et services de  
collecte des paiements auprès des passagers, notamment pour les  

(1) Commercial Aircraft Corporation of China.  

actuels dans le cadre du programme Ciel Unique ou SES (Single European Sky)  

(3) Le projet NextGen est l’équivalent américain de SESAR en Europe.  

opérateurs de transports publics, mais également dans le domaine  

Thales couvre le marché du transport terrestre avec une offre  
structurée autour de systèmes et de services dédiés à l’exploitation,  
la sécurité et la sûreté des infrastructures ferroviaires et routières.  
Par son positionnement, Thales se démarque de ses concurrents  
« généralistes » qui proposent une gamme dominée par le matériel  
roulant, mais aussi des acteurs spécialisés dans un seul domaine.  
Ses capacités clés font de Thales un acteur majeur reconnu avec des  

Le panorama concurrentiel varie largement suivant les segments du  
marché du transport terrestre visé par Thales. Dans le domaine de  
la signalisation, Thales est l’un des principaux acteurs du marché  
et compte parmi ses concurrents Siemens, Alstom, Ansaldo STS,  
Bombardier, GE Transportation et invensys Rail. Concernant la  
supervision et la communication, les grands acteurs généralistes sont  
également présents, auxquels s’ajoutent des acteurs plus spécialisés  
tels que HollySys, indra, STE et Telvent. Pour la billettique, les  
concurrents sont Cubic, Parkeon, Xerox et vix.  

En 2012, Thales a livré des projets majeurs tels que la nouvelle  
ligne de métro Kadiköy-Kartal à istanbul. équipée de systèmes de  
signalisation SelTrac CBTC et de communication et supervision  
intégrés, cette ligne transporte 700 000 passagers chaque jour.  

(2) SESAR (Single European Sky ATM Research) : programme visant à fournir à
l’Europe des systèmes performants de gestion du trafic aérien afin de
moderniser les systèmes  

(4) Partenariat européen de coopération entre le secteur public et le secteur
privé dont le but est de développer un ensemble de technologies nécessaires
pour « un système  

aérien propre, innovant et concurrentiel ».  

En Chine, l’extension de la ligne 9 du métro de Shanghai avec  
trois nouvelles stations a été mise en service avec le système SelTrac  

En Angleterre, pendant les Jeux olympiques et paralympiques de  
Londres, les systèmes de signalisation SelTrac CBTC ont prouvé  
leur fiabilité et leur capacité à gérer des montées en charge  
exceptionnelles. Les lignes qui desservaient les sites olymiques, telles  
que la ligne Jubilee Line (+ 30 % de trafic) et la ligne DLR (+ 100 %  
de trafic), ont parfaitement fonctionné à la satisfaction des passagers  

En Corée du Sud, Thales a équipé deux lignes de trains avec la  
technologie ETCS : la ligne Gyeongchun au nord-est de Séoul et la  
ligne Jeolla au sud du pays. Cette modernisation a porté la vitesse  
de pointe à 200 km/h au lieu de 80 km/h précédemment, tout en  
augmentant la fréquence des trains. À noter que ces deux projets  
ont été menés à bien dans des délais très courts, respectivement 18  

En Nouvelle-Zélande, Thales a livré le nouveau système billettique  
multimodal et multiopérateurs pour le réseau ferroviaire et les ferries  

En Espagne, à Madrid, un nouveau tunnel reliant les deux principales  
gares de la ville, Atocha et Chamartín, est désormais en service.  
Cette ligne suburbaine contrôlée par le système ETCS niveau 1  
de Thales bénéficie d’une sureté de fonctionnement optimale et de  
fréquences de trains rapprochées. il s’agit de la première application  
en Europe de la norme ERTMS sur un réseau suburbain à forte  

En Autriche, OBB a mis en service la section à grande vitesse  
vienne-St. Pölten. Les trains équipés de la solution Altrac ETCS niveau  
2 circulent désormais à 250 km/h et permettent une meilleure  
desserte passagers et des capacités de fret accrues.  

En France, les postes de commande centralisés (PCC) des lignes 12  
et 5 du réseau RATP ont été mis en service. Ces PCC consolident,  
en temps réel, toutes les informations d’exploitation et de sécurité et  
adaptent la fréquence et l’espacement des rames du métro de ces  

En Europe, Thales a livré ou modernisé des systèmes d’enclenchement  
électroniques, notamment en Suisse pour l’opérateur SBB, en  
Allemagne pour Deutsche Bahn, en Autriche pour OBB, en Espagne  
pour ADiF, en Turquie pour TCDD, en Pologne pour PKP-PLK et en  

Dans le domaine de la billettique, Thales a lancé la « Gate du futur »  
qui représente la toute nouvelle génération de portillons d’accès.  
Compacte et d’un faible encombrement au sol, elle intégre les  
dernières technologies telles qu’une caméra 3D qui supervise avec  
précision le flux des passagers et permet ainsi de limiter la fraude  
tout en accélérant le passage des usagers. Autre innovation, de  
nouveaux portillons de métro et valideurs de bus équipés du lecteur  
OR 500 ; ces équipements lisent les principaux titres de transport  
sans contact et acceptent les cartes bancaires. L’OR 500 figure  
parmi les lecteurs les plus sûrs du marché et garantit un haut niveau  
de protection des échanges de données et du matériel à l’intérieur  

Thales détient une participation minoritaire dans DCNS.  
Cette participation est consolidée en intégration proportionnelle  
à 35 % depuis le 31 décembre 2011, suite à l’acquisition de  
10 % supplémentaires conférant à Thales le pouvoir de participer  

conjointement avec l’état français à la gouvernance de la société.  
De plus amples informations sur le groupe DCNS sont disponibles  

En réponse aux besoins spécifiques de ses clients et prospects,  

Parmi les leaders mondiaux du naval de défense et un  
i n n v a t e u r d a n s l ’ é n e r g i e , D C N S c n ç i t , r é a l i s
e e t  
maintient en ser vice des sous-marins et des navires de  
surface ainsi que les systèmes et infrastructures associés.  
Le Groupe fournit également des services pour les chantiers et bases  
navals. DCNS propose également un large panel de solutions dans  
l’énergie nucléaire civile et les énergies marines renouvelables.  

• des systèmes navals de surface tels que les frégates multimissions  
FREMM, les frégates anti-aériennes Horizon, la gamme  
de corvettes Gowind®, les bâtiments de projection et de  
commandement (BPC), sans compter les futurs systèmes de guerre  
des mines ou encore les drones ;  

• des sous-marins tels que les sous-marins nucléaires lanceurs  
d’engins type Le Triomphant, les sous-marins nucléaires d’attaque  

150 Document de référence 2012 |  

Barracuda, ou encore les sous-marins conventionnels Scorpène®  

• des ser vices incluant la maintenance avec garantie de  
disponibilité, la modernisation et le soutien des navires armés ;  
• des armes sous-marines comme les torpilles légères MU90, les  
torpilles lourdes F21 et les systèmes de protection anti-torpilles  

• des simulateurs destinés à la formation et l’entraînement des  

• des prestations de conception, de réalisation ou de maintenance  

d’équipements destinés aux centrales nucléaires civiles ;  

• des solutions innovantes dans le domaine des énergies marines  
renouvelables comme les éoliennes flottantes, les hydroliennes,  
les centrales d’énergie thermique des mers ou les houlomoteurs.  

DCNS se positionne sur trois marchés :  

• le naval de défense (construction neuve et services). DCNS  
dispose d’une gamme de produits performants et d’une offre de  
services personnalisés correspondant aux nouveaux besoins de  
défense et sécurité exprimés par les marines du monde entier.  
Sur ce marché mondial, les principaux concurrents sont  
notamment TKMS, Navantia, Fincantieri, et pour les services  

Dans les activités Systèmes navals de surface, DCNS, en  
collaboration avec STX France, a livré le BPC Dixmude à la Direction  
Générale de l’Armement (DGA) avec trois mois d’avance et a lancé  
la construction de deux BPC pour la Russie. Dans le domaine des  
frégates, DCNS a livré la FREMM Aquitaine à la Marine nationale  
après avoir mené avec succès les essais (missiles de croisière navals,  
torpilles, appontage d’hélicoptères, etc.), tandis que la FREMM  
Normandie a été mise à l’eau. Dans le domaine des patrouilleurs,  
DCNS a livré les quatrième et cinquième patrouilleurs Skjold à  
la Marine norvégienne et a engrangé une commande pour la  
modernisation d’un système de combat, tandis que les premières  
opérations du patrouilleur hauturier Gowind® L’Adroit ont été  
couronnées de succès. DCNS, en collaboration avec STX France, a  
remporté le marché des études techniques et de levées de risques des  
futurs bâtiments militaires de la flotte logistique de la Marine nationale.  
Enfin, DCNS et le chantier naval Piriou ont engagé des négociations  
exclusives afin de créer une joint-venture dans le domaine des navires  
aux standards civils destinés à l’action de l’état en mer.  

Dans les activités Sous-marins, les programmes industriels de  
DCNS au Brésil, en France et en inde progressent de manière  
satisfaisante. Parmi les jalons principaux du programme de sous-marin  
nucléaire d’attaque Barracuda pour la Marine nationale, le premier  
module chaufferie a été livré et embarqué en conformité dans son  
compartiment. La plate-forme d’intégration système de combat a été  
mise en service marquant ainsi le passage de la phase de conception  
du système de combat à celle de l’intégration fonctionnelle. Au Brésil,  
DCNS apporte son expertise pour la définition de la base navale  
et des infrastructures nécessaires à la construction et à l’entretien de  
quatre sous-marins Scorpène® en transfert de technologie. En inde,  

• le nucléaire civil. Dans ce marché en plein développement,  
DCNS se positionne à la fois comme maître d’œuvre de  
sous-ensembles, comme fournisseur d’équipements et comme  

• les énergies marines renouvelables. DCNS compte jouer un rôle  
significatif dans ce marché naissant et prometteur en investissant  
dans la recherche et le développement ainsi que dans la  
réalisation de démonstrateurs et de prototypes. DCNS a créé  
un incubateur à Brest afin de développer ses activités dans ce  

Mazagon Dock Limited (MDL) est en train de construire six sous-marins  
Scorpène® dans le cadre d’un transfert de technologie de DCNS.  
Dans le même temps, DCNS india, la filiale du Groupe DCNS à  
Mumbai, sélectionne des partenaires indiens en vue de la production  
locale de l’équipement du Scorpène®. Le premier sous-marin  
Scorpène® doit être lancé à la fin 2013 et mis en service en 2015.  
Le dernier doit être mis en service en 2018.  

Dans les activités Services, DCNS conduit le programme de travaux  
de maintenance de longue durée et d’adaptation des sous-marins  
lanceurs d’engins (SNLE) aux missiles M51. Le SNLE vigilant a été  
transféré de Brest vers l’ile Longue où les équipes DCNS achèvent  
l’adaptation au missile M51. La durée totale des travaux sur chaque  
sous-marin est estimée à près de 30 mois. De nouveaux contrats ont  
été signés au cours de l’année 2012, dont le contrat d’entretien  
des frégates de surveillance basées outre-mer en collaboration  
avec STX France, le contrat d’entretien des frégates Horizon  
de la Marine nationale. Par ailleurs, DCNS a été sélectionné par  
EDF pour la construction d’une centrale de production d’électricité  

Dans les activités énergies marines renouvelables, DCNS a  
installé le premier prototype à terre d’énergie thermique des mers à  
La Réunion. DCNS a également annoncé l’intention de prendre le  
contrôle majoritaire d’OpenHydro, société technologique irlandaise  

Dans les activités Nucléaire civil, DCNS conduit les projets déjà  
engagés, notamment comme assistant à maîtrise d’ouvrage pour EDF  
et le développement de contrats d’ingénierie, d’approvisionnement  
et de construction pour le compte du CEA sur le site de Cadarache  

Thales emploie environ 3 300  (1) collaborateurs en Australie et  
Nouvelle-Zélande. Le Groupe est l’un des partenaires de confiance  
de l’Australian Defence Force (ADF), l’armée australienne, ainsi que  
des secteurs public et privé, notamment dans l’aéronautique et le  

En 2012 l’ADF a commandé 214 nouveaux véhicules blindés  
Bushmaster supplémentaires et a sélectionné comme choix  
préférentiel le nouveau véhicule blindé léger Hawkei pour remplacer  

près de 1 300 Land Rover. Thales a lancé son nouveau fusil d’assaut  
F90 et créé en août Australian Munitions, une activité consacrée  
à la fourniture d’un large éventail de munitions aux combattants  

En octobre, Thales a inauguré à Auckland un nouveau système de  
billettique intégrée pour les trains de banlieue. Le système a été lancé  
pour les ferries d’Auckland fin novembre 2012.  

Thales emploie près de 1 300 (1) personnes au Canada dans les  
secteurs de la défense, de la sécurité, de l’aéronautique et du  

Les succès commerciaux domestiques dans la signalisation ferroviaire  
urbaine comptent le projet de train léger sur rail d’Ottawa, alors  
que l’exportation bénéficie d’un deuxième projet au Brésil avec le  
monorail de Manaus, de la ligne NSEW du métro de Singapour, de  
la ligne Ampang de Kuala Lumpur et de la navette automatisée de  

Dans la Défense, Thales a remporté un contrat de technologie  
optronique non refroidie pour moderniser les véhicules de combat  
LAv iii de l’armée canadienne. Le Groupe a également renouvelé  
son contrat en tant que fournisseur du système de commandement et  
de contrôle de l’armée canadienne au travers de la prorogation du  
contrat de support logiciel du commandement terrestre.  

Thales a ouvert en novembre 2012 un nouveau centre de recherche  
et développement au Parc Technologique de la ville de Québec,  
son cinquième dans le monde et le premier en Amérique du Nord.  

Thales emploie un peu plus de 1 900(1) collaborateurs hautement  
qualifiés aux Pays-Bas et travaille pour le marché de la défense,  
tant au niveau national qu’international, en bénéficiant de capacités  
particulièrement fortes dans le secteur naval à l’exportation.  

Le ministère de la Défense néerlandais a signé un contrat avec  
Thales pour moderniser le radar de surveillance SMART-L de ses  
quatre frégates de commandement de défense aérienne destiné à  
fournir une capacité d’alerte rapide de défense antimissile balistique.  

Thales a développé une gamme de mâts intégrés de capteurs pour  
navires militaires ; en 2012 le premier de ces « i-Masts » a été  
intégré aux nouveaux patrouilleurs de haute mer de la Marine royale  

En juillet 2012, Thales et le chantier naval singapourien ST Marine  
ont signé un contrat pour la livraison et l’installation de senseurs et  
d’un système de gestion de combat destiné à être installé sur les  
quatre patrouilleurs de classe Al-Ofouq qui seront construits pour le  

Thales emploie près de 7 100(1) collaborateurs au Royaume-Uni  
dans les secteurs de l’aéronautique, de la défense, des systèmes de  
sécurité et de transport, pour les besoins de clients gouvernementaux  

Pendant les Jeux olympiques et paralympiques 2012 de Londres, le  
système de signalisation SelTrac de Thales a participé au transport  
d’un nombre record de passagers sur la ligne Jubilee du métro  
de Londres et sur le métro léger des Docklands (DLR), tandis que  
le système de missile STARStreak de Thales constituait une pierre  
angulaire du plan de sécurité aérienne de l’armée britannique.  

Le système Watchkeeper de Thales a représenté un pilier essentiel  
de la coopération anglo-française en matière de défense annoncée  
en 2012, le gouvernement français ayant confirmé son intérêt pour  

une collaboration avec le Royaume-Uni en vue de développer le  

En juillet 2012, Thales a remporté un contrat de fourniture à l’armée  
de l’air britannique d’un simulateur de vol FFS (Full-Flight Simulator)  
destiné à l’avion de transport A400M. Trois autres simulateurs FFS  
A400M doivent être livrés aux centres d’entraînement français,  

En novembre, Thales a signé un contrat pour fournir le système  

En matière de transport, Network Rail a sélectionné Thales  
pour livrer un prototype de système de gestion de trafic (TMS).  
Le prototype puisera dans l’expertise globale de Thales dans les TMS  
et devrait être achevé d’ici à la fin 2013.  

(1) En effectifs gérés, cf pages 223 et suivantes sur la politique d’emploi au
sein du Groupe.  

152 Document de référence 2012 |  

Aux états-Unis, Thales compte 19 implantations principales dans  
13 états, employant près de 1 90 0(1) collaborateurs, et trois  
coentreprises : Thales Raytheon Systems pour les systèmes  
radar, ACSS avec L-3 pour les systèmes d’avionique de sécurité  
et Advanced Acoustic Concepts, une coentreprise avec DRS  
Technologies pour les systèmes de sonar.  

Les activités cœur de cible du Groupe aux états-Unis sont l’industrie  
navale, les forces terrestres, l’aviation commerciale et militaire, la  

Aux termes de l’accord signé en décembre 2011, Thales a finalisé  
en avril 2012 l’acquisition de Tampa Microwave, une entreprise  
spécialisée dans les terminaux de communication tactique par  
satellite (SATCOM) et les produits connexes pour les clients  

En novembre 2012, Thales a annoncé la signature d’un accord  
définitif portant sur l’acquisition des activités de viseurs de casque  
(HMD) et de suivi de mouvement de Gentex Corporation. Dénommé  

« visionix », ce groupe d’activités conçoit, développe et fournit des  
technologies de HMD, de suivi inertiel et de fusion des données de  
capteurs pour des applications de défense et d’aéronautique, ainsi  
que d’autres nécessitant un suivi de mouvement de précision, pour  
une clientèle basée dans le monde entier.  

L’activité multimédia de bord et connectivité de Thales aux états-Unis  
a étendu sa présence globale, avec une nouvelle implantation à  
l’aéroport de Londres Heathrow et un nouveau laboratoire technique  
avec Qatar Airways dans le Parc des sciences et technologies du  
Qatar à Doha. Le Groupe a signé en 2012 des contrats avec China  
Southern Airlines, LAN Airlines, Malaysia Airlines, Air india et une  
grande compagnie aérienne d’Amérique du Nord pour de nouveaux  

Les forces armées américaines ont attribué à Thales le deuxième  
contrat de production initiale à faible cadence des radios pour  
fantassins AN/ORC-154 Rifleman, dans le cadre du programme de  
système radio tactique interarmées portatif JTRS SFF.  

En Corée du Sud, Samsung Thales Co. Ltd (STC), la coentreprise  
de Thales et Samsung, compte plus de 1 700(1) collaborateurs  
travaillant dans le secteur de la défense, notamment les systèmes de  
communication tactiques, de radars, d‘électro-optique et de conduite  

En 2012, Thales a confirmé ses succès au Japon dans les systèmes  
multimédias de bord, notamment grâce à un contrat supplémentaire  
avec Japan Airlines (JAL), un client de longue date.  

En Chine, Thales compte actuellement plus de 470(1) collaborateurs  
qui développent des produits ou des solutions dans les domaines  
du contrôle du trafic aérien, des radars, de l’avionique, de la  

sécurité des transports, des transactions bancaires et de l’imagerie  
médicale. L’offre de signalisation ferroviaire urbaine de Thales est  
proposée en Chine par le biais d’une coentreprise avec Shanghai  
Electric Corporation et Shanghai Automation instrumentation Co,  
dénommée Thales SAiC Transportation System Ltd. Thales SAiC  
Transportation System Ltd a remporté en septembre un premier  
contrat de signalisation destiné à la liaison ferroviaire de l’aéroport  
de Nanjing, portant sur la fourniture de son système de signalisation  
SelTrac CBTC. il fait suite à des succès précédents sur le marché  
ferroviaire urbain chinois, avec la signalisation par le système SelTrac  
CBTC des métros de Shanghai, Beijing, Wuhan, Guangzhou et  

En Europe du Nord et centrale, Thales est un partenaire important  
sur les marchés de l’aéronautique, de l’espace, de la défense, de la  

Avec plus de 190(1) employés hautement qualifiés en Norvège,  
Thales est un centre national de compétence d’envergure,  
exportant plus de 40 % de son activité. Dans le domaine de la  
sécurité de haut niveau, ses solutions de cryptographie de réseau  
assurent aujourd’hui la sécurisation de tous les réseaux et toutes  
les opérations de l’OTAN, avec 11 000 systèmes déjà livrés,  
la France représentant le plus grand utilisateur hors de Norvège.  
En outre, ses systèmes de communication sécurisés sont utilisés par  
tous les pays de l’OTAN au sein du réseau ACCS. En 2012, Thales  
a poursuivi le développement du programme de modernisation du  
soldat norvégien « Normans », pour lequel plusieurs autres pays ont  

Dans le secteur du transport, les autorités norvégiennes du rail ont  
retenu Thales en 2012 pour livrer une modernisation des systèmes de  
signalisation des lignes principales du système ferroviaire national,  
ce qui assurera à la Norvège un système de signalisation efficace et  
moderne dans les dix années à venir.  

Au Danemark, Thales s’est vu attribuer un contrat de modernisation  
de la moitié des lignes principales du réseau danois avec sa solution  
de signalisation de dernière génération, ETCS Niveau 2. Le système  
de signalisation sera déployé sur 1 200 km de voies, dans l’ouest  
du Danemark, essentiellement dans le Jutland.  

(1) En effectifs gérés, cf pages 223 et suivantes sur la politique d’emploi au
sein du Groupe.  

En Allemagne, Thales emploie près de 3 000 (2) collaborateurs  
répartis sur 10 sites. Les filiales allemandes de Thales réalisent  
principalement leur activité dans le civil, notamment dans le secteur  
du transport. Le pays accueille un centre d’excellence mondial  
pour l’activité de signalisation ferroviaire du Groupe, à l’origine  
du développement de ses compétences dans les normes ETCS (3).  
En Allemagne, Thales intervient également dans le domaine  
de la défense, en particulier dans les secteurs terrestre et naval.  

En 2012, Thales a signé un contrat avec Rheinmetall pour les  
lunettes de vision nocturne Lucie ii D (Minie D) et la radio UHF SOLAR  
400 EG-E dans le cadre du projet GLADiUS (fantassin du futur).  
En outre, Thales a été retenu par la Marine allemande pour la  
modernisation du CMS (système de gestion de combat) des frégates  

Dans le transport, Thales a obtenu d’importantes commandes de  
signalisation ferroviaire au Danemark et en Norvège et de nombreux  
contrats ont été signés en Allemagne avec Deutsche Bahn pour des  

En novembre 2012, Thales a acquis Sysgo AG, une société  
spécialisée dans les systèmes d’exploitation sûrs et sécurisés  
indispensables aux marchés ser vis par le Groupe comme  
l’aéronautique, l’espace, le transport, la défense et la sécurité.  

En décembre 2012, le groupe Diehl a acquis la participation  
minoritaire de Thales (49 %) dans Diehl Aircabin GmbH.  

Thales emploie un peu plus de 2 800  (1) collaborateurs répartis  
sur six sites en italie avec des activités tant civiles que militaires,  
y compris le secteur spatial par le biais de la coentreprise Thales  

Dans le domaine aéronautique, Thales a remporté divers contrats  
de fourniture de systèmes de gestion de trafic aérien auprès de  
l’autorité de l’aviation civile chinoise et turque, du ministère italien  
de la Défense, ainsi qu’en Bulgarie, Roumanie, Mongolie, à Taïwan  

Dans le domaine de la défense, Thales a signé un contrat de  
modernisation de milieu de vie des véhicules de reconnaissance  
CBRN en service dans les forces armées italiennes.  

Dans le domaine du transport, plusieurs contrats de billettique, de  
transport et de sécurité ont été remportés en italie.  

Enfin, dans le domaine spatial, Thales Alenia Space a signé avec  
Astrium le contrat final pour le programme d’exploration planétaire  
BEPi Columbo de l’Agence spatiale européenne.  

Thales emploie un peu plus de 900 (1) collaborateurs répartis sur  
dix sites en Espagne. Les activités de Thales en Espagne sont  
concentrées sur la signalisation ferroviaire, la défense et la sécurité  

La filiale de Thales en Espagne a également signé d’importants  
contrats en Turquie dans différents secteurs comme la signalisation  
ferroviaire et les télécommunications pour les lignes à grande vitesse,  
ainsi que les communications pour le réseau ferré de banlieue.  

En 2012, l’autorité espagnole des infrastructures ferroviaires a  
attribué à Thales plusieurs contrats, dont la maintenance des systèmes  
de signalisation et de communication de différentes lignes à grande  
vitesse en Espagne et des systèmes de signalisation pour les grandes  
lignes et les chemins de fer régionaux.  

En Espagne, les nouveaux contrats remportés en 2012 ont permis  
de conforter la création de la société Thales Sistemas de Seguridad,  
dédiée à l’installation et à la maintenance de systèmes de sécurité  
dans le secteur civil (aéroports, réseaux ferroviaires, etc.).  

(2) En effectifs gérés, cf pages 223 et suivantes sur la politique d’emploi au
sein du Groupe.  

(3) ETCS European Train Control System, le standard européen de solutions de
signalisation ferroviaire grandes lignes.  

154 Document de référence 2012 |  

Thales est présent au Moyen-Orient depuis plus de 30 ans et emploie  
plus de 1 100 (1) collaborateurs dans la région. Le siège de Thales  
au Moyen-Orient est situé à Dubaï, aux Emirats arabes unis. Thales  
dispose également d’une forte présence dans le royaume d’Arabie  

saoudite avec plus de 700 (1) collaborateurs dans des implantations  
couvrant toutes les provinces. En Arabie saoudite, le Groupe a noué  
des relations de longue date fondées sur des partenariats solides  
avec les secteurs tant public que privé.  

Thales emploie environ 700 (1) personnes dans la région avec un  
centre important à Singapour adressant tous les marchés du Groupe.  
Dans le domaine avionique, Singapour est un centre de production  
d’équipements embarqués spécifiques et aussi le centre d’entretien,  
de maintenance et de réparation pour toute la région Asie-Pacifique.  

Dans le transport, la filiale singapourienne de Thales travaille  
conjointement avec la filiale canadienne pour la ligne nord-sud/  

est-ouest, qui représente le plus grand projet de refonte de la  
signalisation du réseau ferroviaire urbain de Thales en termes de  
longueur du réseau et de nombre de stations. Les autres succès  
essentiels en 2012 à Singapour comptent le contrat de signalisation  
des nouveaux projets Tuas Extension et des projets de systèmes sous-  
marins, à la fois onshore et offshore, pour la Marine de Singapour.  

Thales est implanté depuis plus de 50 ans en inde et emploie près  
de 250 (1) collaborateurs. Le Groupe dispose de bureaux à Delhi,  
Gwalior, Mumbai, visakhapatnam, Bangalore, Chennai, Kochi et  
Lucknow pour mieux servir les forces armées terrestres, navales et  
aériennes et les clients civils. En août 2012, Thales et BEL (Bharat  

Electronics) ont annoncé la création d’une coentreprise pour  
concevoir et produire des radars civils et de défense.  

Thales a remporté un contrat de fourniture de systèmes de gestion  
des trains basée sur la communication (CBTC) et de communications  
et supervision intégrées (iCS) pour le projet de métro d’Hyderabad.  

Thales est présent dans la région depuis plus de 40 ans et emploie  
environ 600 (1) collaborateurs en Argentine, au Brésil, au Chili, en  
Colombie, au Mexique et au venezuela. En 2012, le siège de  
Thales en Amérique latine a été transféré du Mexique au Brésil.  

Au Brésil, grâce à sa filiale brésilienne détenue à 100 % Omnisys,  
Thales dispose d’un centre d’expertise mondial dans les radars à  
longue portée destinés au contrôle du trafic aérien.  

En Afrique, Thales est l’un des acteurs importants sur les marchés de  
l’aéronautique, de la défense, de la sécurité et du transport depuis  
plus de 30 ans. Avec plus de 300 (1) collaborateurs, Thales propose  
des installations industrielles et un réseau significatif de partenariats  

La filiale sud-africaine de Thales est un centre industriel reconnu pour  
les marchés de la défense tant local qu’à l’exportation. En 2012,  

cette filiale a remporté le contrat d’extension du système ATES  
d’artillerie pour les forces terrestres sud-africaines et reçu un contrat  
avec les émirats arabes unis pour le système de conduite de tir de  
mortier. La société a été sélectionné par PRASA cette année pour le  
contrat de refonte de la signalisation ferroviaire voyageurs dans la  

(1) En effectifs gérés, cf pages 223 et suivantes sur la politique d’emploi au
sein du Groupe.  

La France regroupe environ la moitié des collaborateurs du Groupe(2).  

C’est également en France, à Palaiseau, près de Paris, qu’est  
localisé le plus important centre de recherche du Groupe, qui  

Les activités des sociétés françaises de Thales couvrent l’intégralité  
des marchés abordés par le Groupe, dans la défense, la sécurité,  
l’aéronautique, l’espace et le transport, tant pour des clients  
gouvernementaux que commerciaux, en France et à l’export. Les  

principales filiales de Thales en France sont Thales Air Systems SAS,  
Thales Alenia Space SAS, Thales Avionics SAS, Thales Avionics  
Electrical Systems SAS, Thales Communications & Security SAS,  
Thales Raytheon Systems Company SAS, Thales Optronique  
SAS, TDA Armements SAS, Thales Systèmes Aéroportés SAS,  
Thales Underwater Systems SAS, Thales Electron Devices SAS (TED),  
Trixell SAS, Thales Services SAS et Thales Training & Simulation SAS  

Dans le domaine de la défense et de la sécurité, les entités françaises  
ont remporté de nombreux contrats qui ont conforté le rôle majeur de  
Thales parmi les fournisseurs de la Direction Générale de l’Armement  
(DGA) et du ministère de la Défense français.  

Dans le domaine des opérations aériennes, le renouvellement  
progressif de la couverture radar en France se poursuit avec la  
signature par Thales Raytheon Systems d’un contrat pour une station  
radar GM400 supplémentaire et par Thales d’un contrat de trois  
radars STAR2000 pour le contrôle aérien des centres d’essais de  

Dans le domaine de la défense terrestre, la première tranche du  
développement du pod laser de désignation de nouvelle génération  
(PDL-NG) a été notifiée à la fin de l’année 2012 ; cette nouvelle  
capacité devrait être mise en service dans les forces aériennes  

Dans le domaine des systèmes de mission de défense et dans le  
cadre de la coopération franco-britannique, la France a annoncé  
qu’elle procèderait à une évaluation et à des essais opérationnels du  
système Watchkeeper de Thales en 2012 et 2013. Thales a reçu  
une commande de Dassault Aviation pour la phase préparatoire  
du programme de démonstration FCAS-DP (Future Combat Aircraft  
System-Demonstration Phase) et enfin la DGA a notifié à Thales  
un contrat pour la phase de définition relative au démonstrateur  
PERFECTA de senseurs multi-fonctions. Dans le domaine naval,  
Thales a reçu la première commande pour la tête acoustique de la  
nouvelle torpille lourde de la Marine nationale, ainsi qu’un contrat de  
maintien en condition opérationnelle du sonar Flash.  

Dans le domaine des systèmes C4i de défense et sécurité, la DGA  
a notifié à Thales le contrat de développement du programme de  
communications numériques tactiques et de théatre CONTACT.  
Ce programme stratégique est destiné à équiper la majorité des  
plateformes des forces armées françaises en postes de radio  
tactiques de nouvelle génération utilisant une technologie innovante  
dite de « radio logicielle ». Les futurs postes de radio CONTACT  
seront intégrés dans les trois armées (terre, air et mer) afin d’offrir à  
l’ensemble des forces terrestres, aériennes et navales engagées sur  
un théâtre d’opération des capacités opérationnelles améliorées en  
terme de débit, de sécurité et d’interopérabilité.  

Thales a également été choisi par la DiRiSi  (3) pour développer,  
déployer et maintenir son futur système d’information logistique.  

Dans le domaine de la sécurité, Thales a été retenu par la Mairie de  
Paris pour la fourniture et l’installation des systèmes de sûreté destinés  
aux infrastructures de la ville et du département de Paris.  

Thales, en partenariat avec Orange, s’est vu attribuer par  
l’agence nationale en charge de la gestion des titres sécurisés  
(ANTS) auprès du ministère de l’intérieur, le marché du maintien  
en condition opérationnelle du système d’acquisition biométrique  
pour les passeports en France ainsi que la conception et la  
fourniture de nouveaux systèmes d’acquisition pour la future carte  
nationale d’identité électronique (CNie). En remportant ce nouveau  
programme biométrique civil, Thales renforce son positionnement sur  
le marché français de l’identitaire. Le ministère français de l’intérieur  
a également renouvelé sa confiance à Thales avec une commande  
supplémentaire de stations BioNET. Ces stations, permettant  

(2) En effectifs gérés, cf pages 223 et suivantes sur la politique d’emploi au
sein du Groupe  

(3) La DIRISI (Direction Interarmées des Réseaux d’Infrastructure et des
Systèmes d’Information) est l’opérateur unique des SIC de la défense en
France.  

156 Document de référence 2012 |  

l’acquisition des données biométriques des demandeurs de visas  
Schengen, devraient être installées en 2013 au Liban, en Egypte  

Thales, en consortium avec ses partenaires G4S et Onet Sécurité,  
a été retenu par le ministère de la Justice pour la conception, la  
mise en place et l’opération du nouveau système de surveillance  
électronique pour les personnes bénéficiant d’une mesure judiciaire  

Thales est un des partenaires industriels clés – comme opérateur  
de la sécurité de l’information – de la nouvelle société Cloudwatt  
qui commercialise des solutions de cloud computing sécurisé et  

Dans le domaine du spatial, Thales Alenia Space a signé un  
contrat avec l’opérateur Eutelsat pour la founiture du satellite de  
télécommunications 8WB. Le contrat global MTG (Météosat  
Troisième Génération) a été également signé en février avec  

l’Agence spatiale européenne qui a également confirmé des tranches  
successives pour la poursuite du programme Exomars.  

Dans le domaine de l’avionique, Thales a signé avec Airbus  
un accord relatif à la nouvelle génération d’A320 (A320neo  
« New Engine Option »), dont l’entrée en service est prévue en  
2015\. Thales fournira notamment les visualisations du cockpit, les  
calculateurs de commande de vol et l’instrument combiné de secours.  

Dans le domaine de l’après-vente, Thales a signé avec Airbus et  
ATR un accord FHS (Flight Hour Service, sur base d’heures de vol)  
pour la fourniture de services de maintenance auprès des opérateurs  
d’appareils de ces deux avionneurs. Thales a également signé un  
contrat de soutien à long terme avec l’hélicoptériste Eurocopter pour  
la maintenance des suites avionique Thales à bord d’hélicoptères  

Les sociétés françaises constituent toujours la première base  
exportatrice du Groupe : en 2012, environ 45 % du chiffre  
d’affaires des sociétés françaises a été réalisé hors de France.  

Dans le domaine des opérations aériennes, plusieurs contrats de  
systèmes civils de contrôle et radars aériens ont été signés, en Europe  
(Chypre, Coopans, programme regroupant l’Autriche, la Croatie,  
le Danemark, l’irlande et la Suède), au Moyen-Orient (Bahreïn), en  
Asie (Turkménistan, Mongolie), en Afrique (ASECNA, qui regroupe  
17 pays africains) et en Amérique centrale et Latine (Panama,  

Dans le domaine de la défense terrestre, Thales a enregistré des  
commandes à l’export au cours de l’année 2012, notamment en  
électronique de missile en inde et des contrats d’optronique.  

Dans les systèmes de mission de défense, Thales a reçu une  
commande d’Airbus Military pour équiper des avions CN-295 de  
patrouille maritime destinés à la Marine omanaise. Dans le domaine  
naval, Thales s’est vu notifier le premier succès en Australie de son  
sonar ALFS, ainsi qu’au Brésil une première commande de têtes  
acoustiques pour torpilles à travers DCNS.  

Dans le domaine des systèmes C4i de défense et de sécurité,  
l’OTAN a reconduit pour une année supplémentaire le contrat  
de services de communication et d’information sécurisées pour  
les forces de l’iSAF (International Security Assistance Force) en  
Afghanistan. À travers ce contrat, Thales fournit avec succès depuis  
2007 des services innovants de communication sécurisés et de  
système d’information pour des utilisateurs OTAN distribués sur  
l’ensemble du territoire afghan. L’OTAN a également retenu Thales  
pour fournir aux états-majors une image opérationnelle commune  
(Common Operational Picture) sous forme de murs d’images  
renseignées en temps réel. Thales a été choisi pour fournir un  

réseau de communications tactiques clé en main destiné à un pays  
du Moyen-Orient. Enfin, Thales a été retenu pour l’équipement en  
communications par satellites haut débit, sécurisées et interopérables  

Dans le domaine de la sécurité, Thales a signé plusieurs nouveaux  
contrats au Maroc, au Kenya et au Cameroun pour fournir des titres  

Dans le domaine spatial, Thales Alenia Space a signé un contrat  
pour la fourniture d’un satellite de télécommunications pour un  
opérateur asiatique et d’une charge utile pour Arabsat en co-maîtrise  

Dans le domaine de l’avionique, Embraer a accordé à Thales un  
contrat pour la fourniture d’un système de navigation inertielle et  
d’un GPS destinés à équiper l’avion de transport militaire KC-390,  
développé sous contrat avec l’armée de l’air brésilienne.  

La compagnie aérienne Qatar Airways a annoncé qu’elle équiperait  
ses 80 A350 XWB et 10 A380 de systèmes duaux de collimateur  
tête haute (HUD: Head-Up Display) fournis par Thales. La compagnie  
American Airlines a sélectionné le système de gestion de mission de  
vol TopFlight FMS pour ses 130 futurs appareils de la gamme A320.  
Thales a signé un contrat avec Avicopter/Avic international portant  
sur la livraison des dix premiers équipements pour la génération  
alternative de secours installée sur le groupe auxiliaire de puissance  
de l’hélicoptère AC313 fabriqué par AviC Changhe Aircraft industry  

Enfin, dans le domaine du transport terrestre, Thales a été retenu  
en Nouvelle-Zélande par Auckland Transport pour la fourniture d’un  
système de billettique pour les bus et en inde par Delhi Metro Rail  
Corporation pour livrer des équipements billettique nécessaires à  
l’extension du réseau du métro de Delhi.  

Répartition des droits de vote au 31.12.2012(1)  

• 16 membres dont 14 nommés en assemblée générale, 1 représentant des  

actionnaires salariés et 2 représentants des salariés.  

• 4 membres indépendants, 4 femmes au conseil d’administration en 2012.  
• Proposition du conseil d’administration à l’assemblée générale  

• Conseil réuni à 8 reprises sur l’année 2012 avec un taux de participation  

p comité stratégique (3 réunions en 2012 avec un taux de présence  

p comité d’audit et des comptes (4 réunions en 2012 avec un taux  

de présence de 94 %) ;  

p comité de sélection et des rémunérations (6 réunions en 2012  

avec un taux de présence de 89 %).  
du « Secteur Public » et  

• Trois accords : le pacte d’ actionnaires, la  
convention sur la protection des intérêts stratégiques  

p définition de la gouvernance d’entreprise et  
composition des organes sociaux de Thales ;  
p droit de veto et engagements du « Partenaire  

Industriel » envers le « Secteur Public » ;  

p restrictions relatives au transfert ou à la cession  

p un pacte d’actionnaires valide jusqu’en  
décembre 2016, renouvelable par période de  

COURS COMPARÉS THALES, CAC 40 ET SBF120  

158 Document de référence 2012 |Cours en eurosVolume (nombre de
titres)JanFevMarAvrMaiJuinJuilAoûtSeptOctNovDécSBF 120 + 16,5 %CAC 40 + 15,3 %  
3.1.1 Renseignements de caractère général sur la société  

3.1.3 Renseignements sur le capital émis et sa répartition  

3.1.7 Rapport spécial des commissaires aux comptes  
sur les conventions et engagements réglementés  

3.2.2 Rapport du Président à l’assemblée générale  

du 24 mai 2013 sur le gouvernement d’entreprise,  
le contrôle interne et la gestion des risques  

3.2.3 Rapport des commissaires aux comptes établi  

en application de l’article L. 225-235 du Code  
de commerce, sur le rapport du Président  
du conseil d’administration de la société Thales  

RenSeIGnementS de caRactèRe GénéRal SuR la SocIété  

Thales est une société anonyme à conseil d’administration régie par  
la législation française, notamment par le Code de commerce et  
certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986  
modifiée, tant que l’État détient plus de 20 % du capital.  

45, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine – France.  
Téléphone : +33 (0)1 57 77 80 00.  

N° 552 059 024 au registre du Commerce et des Sociétés de  
Nanterre ; code APE : 7010 Z.  

La Société a été constituée le 11 février 1918 pour une durée  
de 99 ans. Sa date d’expiration est fixée au 11 février 2017,  
sauf prorogation ou dissolution anticipée. La prorogation  
de la Société pour 99 ans sera soumise à l’assemblée générale du  

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :  

l’étude, la construction, l’installation, la maintenance,  
l’exploitation, la fabrication, l’achat, la vente, l’échange,  
l’apport ou la location de tous équipements, outillages, stations,  

appareils, articles ouvrés ou semi-ouvrés, matériaux, matières,  
composants, systèmes, dispositifs, procédés et, d’une manière  
générale, de tous produits concernant les applications de  

À cet effet, le dépôt, l’achat, la vente, l’échange, l’apport, la  
concession ou l’exploitation de tous brevets d’invention, licences  
et marques de fabrique ou de commerce ;  

la recherche, l’obtention, l’acquisition, la cession, l’échange,  
l’apport, la location ou l’exploitation de toutes concessions ou  
entreprises publiques ou privées, la formation de personnel et la  
prestation de tous services se rapportant aux objets ci-dessus ;  

la création de toutes sociétés ou associations, ou la prise  
d’intérêt sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés  
ou entreprises dont l’objet serait similaire ou connexe à celui de  

4\. et, généralement, toutes opérations et activités commerciales,  
industrielles, financières, mobilières et immobilières se  
rattachant, directement ou indirectement, aux objets énumérés  

D’une durée de douze mois, iI commence le 1er janvier et s’achève  

Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent être  
consultés au siège social auprès du secrétariat du Conseil.  

Elle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur.  
Les statuts prévoient que l’assemblée générale statuant sur les  
comptes de l’exercice écoulé a la faculté d’accorder à chaque  
actionnaire une option pour le paiement, soit en numéraire, soit en  
actions, de tout ou partie du dividende mis en distribution.  

Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils  
possèdent, ont le droit de participer aux assemblées générales  
d’actionnaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les  
conditions prévues par la loi ; la date et le lieu, l’ordre du jour et le  
projet de résolutions de l’assemblée sont publiés dans les conditions  
prévues par la réglementation au moins 35 jours avant la date  
de l’assemblée, la convocation définitive ayant lieu au plus tard  

15 jours avant l’assemblée. Au moins 21 jours avant l’assemblée,  
les documents prévus par la réglementation en vigueur sont mis en  
ligne sur le site internet de la Société et tenus à la disposition des  

Les statuts de la Société ne prévoient pas la possibilité de voter aux  

160 Document de référence 2012 |  

La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce  
soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions  
dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.  

que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou  
prise en considération par la société, nonobstant toute convention  

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un  
pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de  
participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.  

Cependant, conformément aux dispositions réglementaires, en cas  
de notification par l’intermédiaire teneur de compte à la Société  
d’une cession intervenue avant le troisième jour ouvré à zéro  
heure, heure de Paris, précédant l’assemblée générale, la Société  
invalidera ou modifiera, selon le cas, le vote exprimé, le pouvoir, la  
carte d’admission ou l’attestation de participation.  

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième  
jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel  

Le droit de vote et, par conséquent, le droit d’assister à l’assemblée  
générale, appartient à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et  
au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires. Il appartient  
au propriétaire des titres remis en gage. Les copropriétaires indivis  
d’actions sont représentés aux assemblées par l’un d’entre eux ou par  
un mandataire commun, lequel, en cas de désaccord, est désigné  
en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.  

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède ou  
représente d’actions, sans limitation, sous réserve de ce qui est dit ci-  
après, concernant le droit de vote double, et des exceptions prévues  

dRoItS de vote double et exeRcIce deS dRoItS de vote  

Les actionnaires qui justifient d’une inscription nominative sur les  
registres de la Société (tenus par la Société Générale, mandatée à  
cet effet – cf. 3.1.3 infra) depuis deux ans au moins sans interruption,  
se voient conférer un droit de vote double aux assemblées générales  
pour chaque action ainsi détenue. Les actions nominatives attribuées  
gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour  
lesquelles il bénéficie d’un droit de vote double, bénéficient  
également d’un droit de vote double dès leur attribution.  

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant  
fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert (sauf par  
suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de  

communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au  
profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ainsi qu’en  
cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société  

Le droit de vote double peut être supprimé par décision de  
l’assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de  
l’assemblée spéciale des détenteurs d’actions bénéficiant d’un droit  

Il n’existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote.  

Conformément à la loi, les actions détenues par la Société elle-même  
sont privées du droit de vote.  

déclaRatIonS RelatIveS aux FRanchISSementS de SeuIlS StatutaIReS  

Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité  
d’actions égale ou supérieure à 1 % du capital social (mais non des  
droits de vote), ou à tout multiple de ce chiffre, doit, dans le délai  
de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces  
seuils, informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède.  

Cette obligation d’information s’applique, dans les mêmes  
conditions, lorsque la participation du capital devient inférieure aux  

En cas d’absence de déclaration, l’actionnaire est, dans les  
conditions et limites fixées par la loi, privé du droit de vote afférent  
aux actions dépassant le premier seuil non déclaré.  

RenSeIGnementS SuR le capItal émIS et Sa RépaRtItIon  

Conformément à la réglementation en vigueur, la Société publie,  
chaque mois, sur son site internet (www.thalesgroup.com, rubrique  
« Investisseurs/Information réglementée ») l’information relative au  
nombre total de droits de vote (théoriques et exerçables) et au  
nombre d’actions composant le capital social et transmet au diffuseur  

Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont régies  

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix  
de l’actionnaire. La tenue des comptes d’actionnaires nominatifs est  
assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse - 32  
rue du Champ de Tir - BP 81 236 - 44312 Nantes cedex - France).  

Le capital social est entièrement libéré. Il comprend une action  
spécifique résultant de la transformation d’une action ordinaire  
appartenant à l’État français, décidée par le décret n° 97-190  
du 4 mars 1997 en application de la loi de privatisation du  
6 août 1986 (voir page 169).  

évolutIon du capItal SocIal au couRS deS cInq deRnIeRS exeRcIceS  

évolutIon de la RépaRtItIon du capItal et deS dRoItS de vote  
au couRS deS tRoIS deRnIeRS exeRcIceS  

Au 31 décembre 2012, le montant total des droits de vote exerçables s’élevait
à 293 293 981. Ce nombre tient compte des droits de vote  
double attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans
dans les conditions prévues par les statuts (voir ci-avant, page 161).  

Comme mentionné plus haut, le nombre d’actions et de droits de vote
(théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le site de la  
Société (www.thalesgroup.com, rubrique « Investisseurs/Information réglementée
»).  

54 786 654 27,08 % 37,01 %  

54 786 654 27,08 % 41,73 %  

53 746 948 27,00 % 41,86 %  
54 788 714 27,08 % 37,01 %  

52 531 431 25,96 % 29,50 %  
86 054 891 42,53 % 29,50 %  

52 531 431 25,96 % 20,40 %  
85 103 141 42,07 % 33,23 %  

51 539 524 25,89 % 20,27 %  
84 259 178 42,32 % 33,33 %  

(a) Aux termes du pacte d’actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire
Industriel », cf. AMF 27-11-2008), le « Secteur Public » est représenté par la
société TSA  
(après absorption de Sofivision au second semestre 2012) à l’exclusion de
l’État directement. La totalité des actions Thales détenues directement et
indirectement  
par l’État français sont inscrites au nominatif pur.  

et 17 877 082 actions sous la forme au porteur.  
(d) Durant l’exercice 2012, ont été créées, par exercice d’options de
souscription d’actions, 11 217 actions portant jouissance au 1er janvier 2012.  

162 Document de référence 2012 |  

pRIncIpaleS opéRatIonS ayant modIFIé la RépaRtItIon du capItal  
au couRS deS cInq deRnIeRS exeRcIceS  

Le capital autodétenu représente au 31 décembre 2007 1,48 %  

• 760 actions ont été cédées au titre de la livraison d’actions  

au cours de l’année 2008, le nombre d’actions autodétenues  
a augmenté à la faveur des opérations suivantes :  

Le capital autodétenu représente ainsi, au 31 décembre 2010,  
3 717 478 actions, soit 1,87 % du capital.  

• 3 176 127 titres ont été acquis en direct tout au long  

• 2 519 280 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre  

• 1 271 294 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat  

au cours de l’année 2011, le nombre d’actions autodétenues s’est  
réduit à la faveur des opérations suivantes :  

• 1 322 476 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de  

• 1 242 309 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat  

• 1 020 515 titres ont été cédés dans le cadre d’un contrat  

• 283 850 actions ont été cédées au titre de la livraison d’actions  

• 96 473 actions ont été cédées au titre de levées d’options  

• 740 650 actions ont été acquises en direct tout au long de  

Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2008  

• 712 272 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre de  

au cours de l’année 2009, le nombre d’actions autodétenues s’est  
réduit à la faveur des opérations suivantes :  

Le capital autodétenu représente ainsi, au 31 décembre 2011,  
3 542 173 actions, soit 1,75 % du capital.  

• 916 054 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de  

au cours de l’année 2012, le nombre d’actions autodétenues s’est  
réduit à la faveur des opérations suivantes :  

• 911 370 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat de  

• 1 043 357 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de  

• 191 373 actions ont été cédées au titre d’exercices d’options  

d’achat d’actions et d’actions gratuites (au nombre de 90).  

Le capital autodétenu représente ainsi au 31 décembre 2009,  
3 556 693 actions, soit 1,79 % du capital.  

• 1 504 941 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat  

• 285 025 actions ont été cédées au titre de la livraison d’actions  

au cours de l’année 2010, le nombre d’actions autodétenues a  
augmenté à la faveur des opérations suivantes :  

Le capital autodétenu représente ainsi, au 31 décembre 2012,  
2 795 564 actions, soit 1,38 % du capital.  

• 1 368 874 titres ont été acquis dans le cadre d’un contrat de  

• 1 207 329 actions ont été cédées dans le cadre d’un contrat  

FRanchISSementS deS SeuIlS léGaux declaRéS en 2012  

La Société a été informée de plusieurs franchissements de seuils  
légaux au cours de l’année 2012, de la part des sociétés suivantes :  

• le 10 février 2012, la société Tradewinds Global Investors, LLC  
(Los Angeles, États-Unis), agissant pour le compte de clients et  
de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à  
la baisse le seuil de 5 % du capital de la Société et détenir  
10 029 597 actions représentant autant de droits de vote, soit  
4,96 % du capital et 3,88 % des droits de vote ;  

• le 12 juillet 2012, Dassault Aviation a déclaré à l’Autorité des  
marchés financiers avoir franchi à la hausse le 9 juillet 2012  
le seuil de 25 % des droits de vote de Thales et détenir  

individuellement 52 531 431 actions Thales représentant  
86 531 431 droits de vote, soit 25,96 % du capital et 29,33 %  
des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte de  
l’attribution statutaire de droits de vote double à Dassault Aviation  
liée à la détention d’une partie de ses titres au nominatif depuis  
plus de deux ans. Le concert formé entre le Secteur Public et  
Dassault Aviation n’a, quant à lui, franchi aucun seuil et détient  
de vote, soit 53,04 % du capital et 65,75 % des droits de vote.  

capItal potentIel maxImal au 31 décembRe 2012  
Options de souscription d’actions en vigueur  
Capital potentiel maximal (+ 6,07 %)  

tItReS en cIRculatIon donnant accèS au capItal (oblIGatIonS,  

Au 31 décembre 2012, hormis les exercices éventuels d’options de  
souscription, il n’existe aucun autre titre en circulation donnant accès  
immédiatement ou à terme au capital social.  

Par convenance, bien qu’elles n’aient pas d’impact sur le capital  
potentiel, puisqu’elles portent sur des actions existantes, les options  
d’achat d’actions ont été présentées conjointement avec les options  
de souscription d’actions, dans le paragraphe des comptes de la  
société mère (voir pages 116 et suivantes).  

options d’achat et de souscription d’actions  

Au 31 décembre 2012, sont en vigueur :  

• 126 700 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen  

• 12 294 262 options de souscription d’actions à un prix  
d’exercice moyen pondéré de 33,96 €, dont 872 250 sont  
soumises à des conditions de performance.  

Thales a pris la décision d’arrêter d’attribuer des options en 2012.  

164 Document de référence 2012 |  

RépaRtItIon de l’actIonnaRIat au 31 décembRe 2012  

Répartition des droits de vote (1)  

Au 31 décembre 2012, il n’existe à la connaissance de la Société aucun
actionnaire, autre que ceux qui sont mentionnés dans ce chapitre,  
détenant 5 % ou plus du capital ou des droits de vote (voir page 162 la
répartition des droits de vote au cours des trois derniers exercices).  

3.1.5.2.1 « Secteur public » (tSa et Sofivision)  

TSA est une société holding dont le capital est intégralement détenu  
par l’État français. Elle détient directement 54 786 654 actions  
Thales. À l’issue d’opérations de fusion, Sofivision (filiale à 100 %  
de TSA) a été absorbée et les actions Thales anciennement détenues  
par Sofivision le sont désormais par TSA.  

L’État français possède en direct 2 060 actions, dont une « action  
spécifique », qui lui confère les principaux droits(2) décrits page 169).  

Dassault Aviation, dont les actions sont cotées sur le marché  
« Euronext Paris » de Nyse Euronext, est une société anonyme qui  
détient 25,96 % du capital de Thales, soit 52 531 431 actions  

Dassault Aviation est contrôlée à 50,55 % par la société Groupe  

(2) En application de l’article 3 du décret n° 97-190 du 4 mars 1997.  

pacte d’actIonnaIReS, conventIon SuR la pRotectIon deS IntéRêtS  

Par le biais de la signature d’une « convention d’adhésion »,  
conclue avec l’État en présence d’Alcatel-Lucent, Dassault Aviation  
s’est substituée aux droits et obligations d’Alcatel-Lucent, sous  
réserve de quelques adaptations, en adhérant aux accords conclus  
le 28 décembre 2006 – à savoir le pacte d’actionnaires et la  
convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans  

3.1.5.3.1 pacte d’actionnaires entre le « Secteur  

public » et le « partenaire Industriel »  

Le pacte d’actionnaires régissant les relations entre le Secteur  
Public et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu  
en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel-Lucent et était  
entré en vigueur à la date de réalisation des apports d’Alcatel-Lucent  

Ce pacte avait été signé en application de l’accord de coopération  
conclu le 1er décembre 2006 entre Thales, Alcatel-Lucent et TSA  
qui s’était substitué au précédent accord de coopération conclu  
le 18 novembre 1999 entre Alcatel, Thales et GImD(2). Ce pacte  
reprenait, pour l’essentiel, les dispositions du pacte d’actionnaires  
conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait(3).  

À l’occasion de l’acquisition par Dassault Aviation des actions Thales  
détenues par Alcatel-Lucent, la convention portant adhésion de  
Dassault Aviation à l’accord d’actionnaires qui liait jusqu’ici Alcatel-  
Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur, le 19 mai 2009,  
moyennant quelques adaptations. Le pacte dans le cadre duquel  
TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis-à-vis de Thales  
au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, TSA étant  
majoritaire au sein dudit concert, prévoit les dispositions suivantes :  

composition des organes sociaux de thales  

Le conseil d’administration de Thales, composé de 16 membres,  
devra respecter la répartition suivante :  

• 5 personnes proposées par le Secteur Public ;  
• 4 personnes proposées par Dassault Aviation ;  
• 2 représentants des salariés ;  
• 1 représentant des salariés actionnaires ;  
• 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le  

Le nombre d’administrateurs nommés sur proposition de Dassault  
Aviation ne pourra être supérieur au nombre d’administrateurs  
nommés sur proposition du Secteur Public. Le nombre  
d’administrateurs sera pour chacun au moins égal au plus élevé des  
deux nombres suivants : le nombre d’administrateurs autres que les  
représentants des salariés et des personnalités extérieures, multiplié  
par le pourcentage d’actions Thales détenues par Dassault Aviation,  
par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de  
Dassault Aviation et le nombre d’administrateurs représentant les  

Dans l’hypothèse où la participation de Dassault Aviation  
viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital, les parties  
au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total  
d’administrateurs de Thales, de sorte à disposer chacune de cinq  

Le Président-directeur général sera choisi sur proposition commune  

En cas de changement de Président-directeur général selon les  
modalités du pacte, les parties sont convenues, par ailleurs, qu’elles  
n’ont pas l’intention de proposer comme candidat un salarié,  
cadre ou dirigeant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté  

Enfin, il est précisé qu’au moins un administrateur représentant  
chacune des parties siégera au sein de chacun des comités du  

décisions devant être soumises au conseil d’administration  

Les parties s’engagent à soumettre à l’accord obligatoire de la  
majorité des administrateurs représentant Dassault Aviation les  
décisions du conseil d’administration de Thales relatives notamment  
à l’élection et à la révocation du Président-directeur général, à  
l’adoption du budget annuel et du plan stratégique pluriannuel et à  
des opérations d’acquisition ou cessions significatives (supérieures  
à 150 m€) de participations ou d’actifs ainsi qu’aux accords  
stratégiques d’alliance de coopération technologique et industrielle.  

Cependant, Dassault Aviation s’est engagée expressément  
à renoncer à l’exercice du droit de veto dont il dispose au titre  
du pacte sur certaines opérations stratégiques de Thales ; cette  
renonciation porte sur une série d’opérations potentielles de cessions  
ou d’acquisitions ; en contrepartie, le Secteur Public a renoncé à son  
droit de mettre fin au pacte en cas de désaccord persistant sur une  
opération stratégique majeure susceptible de porter atteinte à ses  

(1) Cf. Décision n° 207C0013 du 2 janvier 2007, parue au Bulletin des annonces
légales obligatoires du 5 janvier 2007.  

(2) Publié au Journal Officiel de la république française du 12 décembre 2006
(cf. le site du Journal Officiel : www.journal-officiel.gouv.fr) pris
conformément aux dispositions  

(3) Ce pacte est présenté dans l’annexe du rapport du conseil d’administration
de Thales à l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007, enregistrée
par l’AMF  

le 19 décembre 2006 sous le numéro E.06-194 (www.thalesgroup.com).  

(4) Opérations d’acquisition ou de cession, identifiées par l’État comme
pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques
de défense et ayant  

pour objectif le renforcement de la base industrielle et technologique de
défense en France.  

166 Document de référence 2012 |  

En cas d’exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la  
nomination du Président-directeur général, à l’issue d’une période  
de concertation de trois mois, chacune des parties pourra mettre fin  

Dassault Aviation devra détenir au moins 15 % du capital et des  
droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de  
Thales. Le Secteur Public devra prendre toutes les mesures permettant  
à Dassault Aviation de respecter cet engagement.  

Le Secteur Public s’engage à limiter sa participation à 49,9 % du  
capital et des droits de vote de la société Thales.  

En l’absence de dénonciation à l’échéance contractuelle du  
31 décembre 2011, le pacte a été reconduit tacitement pour une  
période de cinq ans expirant au 31 décembre 2016. Il pourra faire  
l’objet d’une tacite reconduction par période de cinq ans.  

Le pacte sera résilié de plein droit et l’action de concert entre TSA  
et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où  
l’une des parties commettrait, sans concertation préalable avec  
l’autre, un acte créant pour le concert une obligation d’offre publique  

Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente  

Le Secteur Public bénéficiera d’une faculté de dénonciation  
du pacte ; faculté à laquelle s’ajoute par ailleurs la possibilité  
de demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des droits  
de vote qu’il détient au-delà de 10 % ou de réduire sa participation  
au-dessous de 10 % du capital de Thales, en cas :  

• de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations  
de nature à compromettre substantiellement la protection  
des intérêts stratégiques de l’État, étant observé que lesdites  
obligations font l’objet d’une « convention sur la protection des  
intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf. ci-dessous) ;  

• de changement de contrôle de Dassault Aviation.  

À ce titre, Dassault Aviation consent, à titre irrévocable et définitif,  
au Secteur Public, une promesse de vente portant sur la totalité des  
actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu’est constaté  
que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée  
supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la  
demande du Secteur Public de réduire sa participation.  

Par ailleurs, le Secteur Public(1) s’est engagé à conserver, après que  
le pacte sera arrivé à son échéance normale, une participation dans  
Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote, et ce jusqu’à  
la première des trois dates suivantes : le 31 décembre 2014,  
trois ans à compter de la cessation du pacte, la date à laquelle  
Dassault Aviation cessera de détenir au moins 15 % du capital  

Par ailleurs, Dassault Aviation a adhéré, le 19 mai 2009, à la  
« convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux  
dans Thales » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel-Lucent et  
l’État, en présence de TSA. Cette adhésion conduit aux engagements  

• le maintien en France du siège social et de la direction effective  

• les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation  

devront être ressortissants de l’Union européenne ;  

• l’accès aux informations sensibles relatives à Thales sera  

strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation ;  

• les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation  

dans Thales seront de nationalité française ;  

• Dassault Aviation fera ses meilleurs efforts pour éviter une  
intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités  
de Thales d’intérêts nationaux étrangers. À ce titre, en cas de  
manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses  
obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts  
stratégiques nationaux ou constat que l’exécution par Dassault  
Aviation d’une loi étrangère crée pour Thales des contraintes  
compromettant substantiellement la protection des intérêts  
stratégiques de l’État ; ou changement de contrôle au sein de  
Dassault Aviation, incompatible avec les intérêts stratégiques du  
Secteur Public, le Secteur Public pourra :  
p mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre  

du pacte d’actionnaires ; et, s’il le juge nécessaire,  

p demander à Dassault Aviation de suspendre l’exercice des  
droits de vote dont elle bénéficie au-delà de 10 %, ou  
p lui demander de réduire sa participation au-dessous de 10 %  
du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon  
des conditions compatibles avec son intérêt financier et les  
contraintes de marché). À l’issue d’un délai de six mois à  
compter de la demande de réduction, si la participation de  
Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital  
de Thales, l’État pourra exercer la promesse de vente ci-  

La société anonyme Alcatel-Lucent Participations a déclaré avoir  
franchi individuellement en baisse, le 19 mai 2009, les seuils de  
des droits de vote de la société Thales, et ne plus détenir aucune  

La société Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement  
du capital et des droits de vote et 20 % du capital de la société  
Thales, et détenir individuellement, à cette date, 41 262 481  

(1) TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115. La société
Sofivision a été absorbée par TSA au cours du second semestre 2012.  

La société Groupe Industriel marcel Dassault a déclaré avoir franchi  
directement en baisse, le 20 mai 2009, le seuil de 5 % du capital et  
des droits de vote de la société Thales et ne plus détenir directement  

La société Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement  
en hausse, le 20 mai 2009, les seuils de 20 % des droits de vote et  
de 25 % du capital de la société Thales, et détenir individuellement  
51 539 524 actions Thales représentant autant de droits de vote.  
Ce franchissement de seuils résulte de l’acquisition de 10 277 043  
actions Thales auprès de Groupe Industriel marcel Dassault.  

La société Dassault Aviation a déclaré les intentions suivantes pour  
les douze mois à venir à compter de ces franchissements de seuils :  

• « elle agit de concert avec TSA et Sofivision ;  
• l’acquisition des actions Thales par Dassault Aviation s’inscrit  
dans le cadre d’une politique d’investissement industriel à long  
terme que l’entreprise mène de longue date. Dassault Aviation  
n’a pas l’intention de procéder à des acquisitions d’actions  

• Dassault Aviation n’a pas l’intention d’acquérir seule le contrôle  

• conformément au pacte d’actionnaires en date du 28 décembre  
2006 auquel Dassault Aviation a adhéré, tel que décrit dans  
la décision AmF 208C2115 du 27 novembre 2008, quatre  
administrateurs proposés par Dassault Aviation, et quatre  
personnalités extérieures proposées après concertation avec le  
Secteur Public, ont été nommés au conseil d’administration de  
Thales le 19 mai 2009. Dassault Aviation n’a pas l’intention  
de demander la modification de la répartition du nombre  
d’administrateurs telle que prévue audit pacte. »  

Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent  
Participations, au sein du concert formé avec le Secteur Public vis-à-  
vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GImD  
au profit de Dassault Aviation, cette dernière a franchi en hausse, de  
concert avec le Secteur Public, le 19 mai 2009, les seuils de 25 %  
des droits de vote, 1/3 du capital et des droits de vote et 50 % des  
droits de vote de la société Thales et, le 20 mai 2009, le seuil de  
50 % du capital de la société Thales.  

De son côté, le Secteur Public a franchi en hausse, le 20 mai 2009,  
de concert avec Dassault Aviation, le seuil de 50 % du capital de  

L’évolution du concert a fait l’objet d’une décision de dérogation à  
l’obligation de déposer un projet d’offre publique, reproduite dans  
Décisions et Informations 208C2115 en date du 27 novembre  
2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du  

Elle est consultable sur le site de l’AmF : http://www.amf-  
ou sur celui du BALO : http://balo.journal-officiel.gouv.fr/  

Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en  
hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et  
détenir individuellement 52 531 431 actions Thales représentant  
86 531 431 droits de vote, soit 25,96 % du capital et 29,33 %  

Ce franchissement résulte de l’attribution de droits de vote double à  
Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation.  

168 Document de référence 2012 |  

Dassault Aviation a déclaré les intentions suivantes pour les 12 mois  
à venir à compter de ce franchissement de seuil :  

• « elle agit de concert avec TSA et Sofivision ;  
• la détention des actions Thales par Dassault Aviation s’inscrit  
dans le cadre d’une politique d’investissement industriel à long  
terme que l’entreprise mène de longue date. Dassault Aviation  
n’a pas l’intention de procéder à des acquisitions d’actions  

• Dassault Aviation n’a pas l’intention d’acquérir seule le contrôle  
de Thales, sachant que le concert détient d’ores et déjà  

• conformément au pacte d’actionnaires en date du 28 décembre  
2006 auquel Dassault Aviation a adhéré, tel que décrit dans  
la décision AmF 208C2115 du 27 novembre 2008 et qui a  
été tacitement reconduit, quatre administrateurs proposés par  
Dassault Aviation, et quatre personnalités extérieures proposées  
après concertation avec le Secteur Public, ont été nommés au  
conseil d’administration de Thales. Dassault Aviation n’a pas  
l’intention de demander la modification de la répartition du  
nombre d’administrateurs telle que prévue audit pacte ;  

• aucune des opérations mentionnées à l’article 223-17 I,  

6° du règlement Général n’est prévue ;  

• aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions  

ou les droits de vote de l’émetteur n’existe ;  

• aucun financement n’a été mis en place, le franchissement  

résultant d’une attribution de droits de vote double ».  

Le 28 décembre 2006, L’État (ministère de la Défense et ministère  
de l’Économie) et Thales ont signé une convention visant à assurer à  
l’État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés  
à l’annexe du décret n° 97-190 du 4 mars 1997 mais également  
sur les actions de Thales Alenia Space SAS (ensemble ci-après les  
« actifs stratégiques »). Cette convention, à laquelle le Partenaire  
Industriel n’est pas partie, n’a, en conséquence, pas été modifiée  
par la substitution de Dassault Aviation à Alcatel-Lucent en mai 2009  
et continue donc à être en vigueur.  

a) Dans le cas où l’actif stratégique est une société (la « société  

p tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à  
un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de  

p tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle,  
directement ou indirectement, la société stratégique à un tiers  
entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33,3 %  

b) Dans le cas où l’actif stratégique est un actif isolé, une division  
ou une branche d’activité non constituée sous forme sociétaire  
(la « division stratégique ») :  

p tout projet de transfert de titres de la société qui détient la  
division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par  
ledit tiers du seuil de 33,3 % du capital social,  

p tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle,  
directement ou indirectement, la société visée à l’alinéa  
précédent à un tiers entraînant le franchissement par ledit  
tiers du seuil de 33,3 % du capital social ;  

Tout projet de transferts d’actifs sensibles à un tiers ;  

d) Ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer  

à un tiers des droits particuliers.  

Devront être respectivement notifiés à l’État, lequel s’engage à  
communiquer sa décision d’agrément ou de refus avant l’expiration  
d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de  
ladite notification, le silence de l’État gardé pendant ce même délai  

L’action spécifique détenue par l’État français(1) lui confère les  

• « Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe  
ou indirecte de titres, quelle qu’en soit la nature ou la forme  
actions (1,38 % du capital), soit le solde des actions acquises et  
des actions cédées en bourse, ou autrement, dans le cadre des  
autorisations, décrites ci-après, conférées au conseil d’administration  
par l’assemblée générale. Au 28 février 2013, le nombre d’actions  
dans le cadre du contrat de liquidité.  

Les actions autodétenues ne font l’objet d’aucun nantissement et sont  

L’assemblée générale mixte du 10 mars 1999, conformément à  
la note d’information du 18 février 1999 (visa COB n° 99-142),  
a autorisé le conseil d’administration à mettre en œuvre un  
éventuel programme de rachat d’actions. L’assemblée générale du  
29 juin 1999 a autorisé un élargissement des objectifs de ce  
programme (note d’information du 18 mai 1999, visée par la COB  
sous le n° 99-621). Les assemblées générales du 23 mai 2000 (note  
d’information du 7 mai 2000 visée par la COB sous le n° 00-703),  
la COB sous le n° 01-432), du 16 mai 2002 (note d’information  
du 24 avril 2002 visée par la COB sous le n° 02-440),  
la COB sous le n° 03-312), du 11 mai 2004 (note d’information  
du 20 avril 2004 visée par l’AmF sous le n° 04-295),  
par l’AmF sous le n° 05-330), ont autorisé la poursuite de ce  

Dans le cadre des autorisations conférées par l’assemblée générale  
au conseil d’administration, la Société a effectué les opérations  

• en 1999, rachat de 1,9 million d’actions ;  

(1) En application de l’article 3 du décret n° 97-190 du 4 mars 1997.  

juridique, du dixième ou d’un multiple du dixième du capital  
ou des droits de vote de la société par une personne physique  
ou morale, agissant seule ou de concert, doit être approuvé  
préalablement par le ministre chargé de l’Économie (…) » ;  

• « Un représentant de l’État nommé par décret sur proposition du  
ministre de la Défense siège au conseil d’administration de la  
société sans voix délibérative » ;  

• « (…) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou  
d’affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au  

Ces actifs concernent le capital des sociétés suivantes :  

Thales Systèmes Aéroportés SAS, Thales Optronique SAS, Thales  
(Wigmore Street) Ltd, Thales Communications & Security SAS,  
Thales Air Systems SAS, Thales Nederland BV, Thales Avionics SAS,  
Thales Training & Simulation SAS, Thales Underwater Systems NV.  

• en 2001, dans le cadre de la cession à Alcatel de sa  
participation dans Alcatel Space : le montant de la transaction,  
de 795 m€, a été payé pour moitié en numéraire et pour moitié  
en titres Thales, soit 8,8 millions d’actions ;  

• en 2002, cession de 1,1 million d’actions sur le marché ;  
• en 2004, cession de 1,2 million d’actions sur le marché par  
cession directe ou par mandat, de 1,3 million d’actions dans le  
cadre d’un contrat de liquidité et le transfert d’environ 520 000  
actions aux salariés dans le cadre d’une opération d’achat leur  

• en 2005, cession de 2 millions d’actions sur le marché par  
cession directe ou par mandat, de 1 million d’actions dans le  
cadre d’un contrat de liquidité et cession d’environ 300 000  
actions au personnel dans le cadre de levée d’options d’achat.  
87 000 actions ont été transférées aux salariés du Groupe au  
royaume-Uni ayant souscrit à l’offre dans le cadre de l’opération  
d’actionnariat salarié effectuée en décembre 2004 ;  

• en 2006, achat d’environ 457 000 titres et cession d’environ  
388 000 titres dans le cadre d’un contrat de liquidité et cession  
d’environ 98 000 titres aux salariés dans le cadre de levées  
titres dans le cadre du contrat de liquidité. Cession de 582 811  
actions au titre de la levée d’option, et achat dans le marché de  
369 065 titres affectés aux opérations d’actionnariat salarié ;  
• en 2008, dans le cadre du contrat de liquidité, achat de  
actions aux salariés Thales dans le cadre de l’opération  
d’actionnariat salarié 2008. Enfin, cession de 96 473 actions  
au titre de levées d’options d’achat ;  

• en 2009, dans le cadre du contrat de liquidité, achat de  
916 054 actions et cession de 911 370 titres. Cession de  
191 373 actions au titre de levées d’options et de la livraison  

• en 2010, dans le cadre du contrat de liquidité, achat de  
760 actions au titre de la livraison d’actions gratuites ;  

• en 2011, dans le cadre du contrat de liquidité, achat de  
actions aux salariés Thales dans le cadre de l’opération  
d’actionnariat salarié 2011. Enfin, cession de 283 850 actions  
au titre de la livraison d’actions gratuites ;  

• en 2012, dans le cadre du contrat de liquidité, achat  
Enfin, cession de 285 025 actions au titre de la livraison  

L’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée  
générale du 17 mai 2005 pour une durée de vingt-quatre mois,  
d’annuler, en une ou plusieurs fois, les actions que la Société détient,  
dans la limite de 10 % du montant du capital social, dans le cadre  
d’une autorisation de racheter ses propres titres, est arrivée à  
échéance le 16 mai 2007 sans avoir été utilisée. Cette autorisation  
a été renouvelée par l’assemblée générale du 16 mai 2007 pour  
une durée de vingt-quatre mois dans les mêmes conditions. Elle  
est arrivée à échéance le 15 mai 2009 sans avoir été utilisée.  
Cette autorisation a été renouvelée par l’assemblée générale du  
18 mai 2011 pour une durée de vingt-quatre mois dans les mêmes  
conditions. L’autorisation en cours arrivera donc à échéance en  
mai 2013 et l’assemblée générale du 24 mai 2013 se prononcera  

attributions gratuites d’actions et/ou d’actions de performance  

Le conseil d’administration, sur autorisation de l’assemblée générale,  
a décidé de mettre en œuvre un sixième plan d’attribution gratuite  

Le Président-directeur général (seul mandataire social) est exclu du  

L’attribution du 20 décembre 2012 se caractérise par deux sous-  

• Tous les bénéficiaires désignés du plan se verront attribuer les  
actions à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans sous  
réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le  

• Les bénéficiaires résidents fiscaux français ou rattachés à la  
sécurité sociale française devront ensuite respecter une période  
de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les  
titres ne pourront pas être cédés. Cette période de conservation  
ne s’applique pas aux bénéficiaires non résidents fiscaux français.  

actions soumises à conditions de performance  

• Les actions attribuées sont soumises à l’atteinte de conditions de  
performances internes sur les trois exercices qui suivent leur date  
d’attribution. Les trois critères retenus sont le résultat opérationnel  
courant (après restructuration), le cash-flow opérationnel et  
les prises de commandes, chacun de ces critères pesant  
respectivement pour 60 %, 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces  

• La validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des  
conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices  

• Les attributions validées ne dépasseront pas les montants  

• Tous les bénéficiaires désignés de ce sous-plan se verront attribuer  
les actions validées à l’issue d’une période d’acquisition de  
quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence  
stipulées dans le règlement du plan.  

• Les bénéficiaires résidents fiscaux français ou rattachés à la  
sécurité sociale française devront ensuite respecter une période  
de conservation d’une durée de deux ans au cours de laquelle les  
titres ne pourront pas être cédés. Cette période de conservation  
ne s’applique pas aux bénéficiaires non résidents fiscaux français.  

170 Document de référence 2012 |  

(a) Du fait du départ du bénéficiaire ou pour les plans concernés, du fait des
radiations liées à la non-atteinte partielle ou totale des conditions de
performance.  
(b) Du fait du décès du bénéficiaire pendant la période d’acquisition.  

validation des conditions de performance au titre de l’exercice 2012  

attributions d’actions au cours de l’exercice 2012  

dix plus importantes attributions d’actions à des salariés  
Actions soumises à conditions de performance  

Durant l’exercice 2012, les attributions d’actions soumises à  
conditions de performance, consenties à des salariés de la Société  
ou de ses filiales, non mandataires sociaux de Thales ont été  
comprises entre 300 et 4 000 actions.  

Les attributions d’actions gratuites consenties à des salariés de la  
Société ou de ses filiales, non mandataires sociaux de Thales ont été  
comprises entre 50 et 250 actions.  

3.1.5.4.4 descriptif du programme de rachat  
l’assemblée générale du 24 mai 2013  

• Part maximum du capital susceptible d’être rachetée : 10 %, à  

• Nombre maximal de titres pouvant être achetés : 20 233 967.  
• montant maximal du programme : 1 011 698 350.  
• Prix d’achat unitaire maximum : 50 €.  

objectifs du programme par ordre de priorité décroissant :  
p céder ou attribuer des actions aux salariés et dirigeants du  
Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues  
par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat  
d’actions ou d’attribution gratuite d’actions existantes, ou par  
cession et/ou abondement dans le cadre d’une opération  
d’actionnariat salarié réalisée à partir d’actions existantes ;  

p conserver des actions en vue d’une utilisation ultérieure dans  

le cadre d’opérations de croissance externe ;  

p assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat  
de liquidité établi conformément à une charte de déontologie  

p annuler des actions, dans le cadre d’une résolution  

• durée du programme : dix-huit mois à compter de l’approbation  
de la résolution qui sera présentée à l’assemblée générale du  
24 mai 2013, soit au plus tard jusqu’au 24 novembre 2014.  
• contrat de liquidité : Thales a mis en place en novembre 2004  
auprès d’Exane BNP-Paribas un contrat de liquidité, conforme à  
la charte de déontologie de l’AFEI, dont l’objet est d’assurer la  
régulation du marché du titre. Il a été mis en conformité avec la  
charte de déontologie de l’AFEI figurant en annexe de la décision  
de l’AmF du 22 mars 2005.  

La Société est en droit de s’informer à tout moment, dans les  
conditions prévues par la loi, de l’identité et du quantum de la  
participation des détenteurs de titres au porteur représentant,  
immédiatement ou à terme, une fraction de son capital social  
(procédure du « Titre au Porteur Identifiable » ou « TPI »).  

Sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI » réalisées en  
fin d’année auprès d’Euroclear France et des informations sur  
l’actionnariat salarié dont dispose la Société, la répartition des titres  
détenus par le public peut être estimée comme suit :  

Au mieux de la connaissance de la Société et sur la base notamment  
de l’enquête « TPI » réalisée au 31 décembre 2012 et du nombre  
de titres inscrits au nominatif à cette date, le nombre d’actionnaires  
de la Société peut être estimé à environ 48 000 à fin 2012. Ce  
chiffre représente 99,4 % du capital total identifié, parmi lesquels  

Par ailleurs, une enquête complémentaire a été menée début  
2013 auprès des principaux investisseurs institutionnels, français  
et étrangers, intervenant sur la place de Paris. Cette information  
ultérieure à l’enquête TPI et plus détaillée sur la nationalité des  
investisseurs institutionnels est présentée dans le tableau suivant.  

172 Document de référence 2012 |  

Au 31 décembre 2012, près de 50 % des actions Thales détenues  
par les salariés étaient librement cessibles (contre 60 % au  
31 décembre 2011 et 55 % au 31 décembre 2010).  

Au 31 décembre 2012, les salariés du Groupe détenaient, au sens  
de l’article L. 225-102 du Code de commerce, 6 169 074 actions  
Thales, représentant 3,05 % du capital (et 3,99 % des droits de  
vote) au travers du Plan d’épargne Groupe (PEG) soit en direct,  
soit via un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou  

Le 1er février 2013, le conseil d’administration a autorisé trois  
engagements réglementés relevant de l’article L. 225-42-1  
du Code de commerce relatifs :  

annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à  
80 % sur les trois derniers exercices clos.  

Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due.  

1\. Aux indemnités susceptibles d’être dues à monsieur  
Jean-Bernard Lévy, Président-directeur général, à la cessation de  

Sous réserve de la réalisation de la condition de performance  
fixée par le conseil d’administration et sur décision de celui-ci et  
dans les conditions prévues par le Code AFEP-mEDEF auquel  
la société a déclaré adhérer, une indemnité pourrait être versée  
à monsieur Jean-Bernard Lévy, à raison de la cessation de son  
mandat social, hors le cas de la démission et de la faute grave  

Le montant de l’indemnité est fixé au 1er janvier 2014 à six mois  
de la partie fixe de la rémunération annuelle soit 225 000 €,  
ce montant augmentant de 100 000 € par trimestre pour  
aboutir à un plafond d’indemnité maximum de 1 500 000 €.  
En tout état de cause l’indemnité de rupture ne pourra pas  
dépasser le montant total (fixe + variable) perçu au cours des  

Le versement de cette indemnité sera subordonné à l’atteinte  
constatée par le conseil des critères de performance qu’il aura  
fixés et dans les conditions suivantes :  

p si le départ intervient avant le 1er janvier 2016 le versement  
interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs  
annuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur  
à 80 % en fonction des critères financiers disponibles sur la  

p si le départ intervient après le 1er janvier 2016 le versement  
interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs  

2\. À l’assurance chômage privée que la société a décidé de  
souscrire au profit de monsieur Jean-Bernard Lévy et dont le  
bénéfice est soumis à la même condition de performance que  

3\. Au régime de retraite supplémentaire « mandataire social »  
applicable à monsieur Jean-Bernard Lévy, depuis sa nomination  
en qualité de Président-directeur général (20 décembre 2012).  

Le montant de la rente est déterminé selon une méthode  
d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés  
bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire en  

En revanche, le bénéfice des droits acquis par le mandataire  
social n’est pas conditionné à la présence dans la Société  
lors de la liquidation de la retraite. Il n’est réputé acquis qu’à  
compter du 1er janvier 2015, son bénéfice est conditionné à  
la réalisation de la condition de performance suivante : atteinte  
d’un taux moyen de réalisation des objectifs annuels de marge  
opérationnelle fixés par le conseil au mandataire égal ou  
supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos.  

La majoration de la rente sera conditionnée au maintien du  
mandat social de Président-directeur général pendant au  
minimum trois ans à compter de l’entrée dans le Groupe.  

Ces informations ont été publiées, conformément à la réglementation,  
sur le site internet de la Société dans les cinq jours de la décision du  

conventIon autoRISée au couRS de l’exeRcIce 2012  

maintien des options de souscription d’actions  

Avec m onsieur Luc Vigneron, Président-directeur général  

Le conseil d’administration du 20 décembre 2012 a décidé le  
maintien provisoire des options de souscription d’actions consenties  
à monsieur Luc Vigneron et qui étaient assorties de conditions de  
performance sur trois exercices. Le conseil d’administration du  
1er février 2013 a autorisé le maintien définitif des stock-options de  
monsieur Luc Vigneron avec leurs conditions initiales.  

conventIonS autoRISéeS au couRS d’exeRcIceS antéRIeuRS  

Les Conventions approuvées par l’assemblée générale au cours  
d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie en 2012  
ont été déclarées aux commissaires aux comptes conformément  
à la réglementation en vigueur. Elles figurent dans leur rapport  
spécial présenté à l’assemblée générale statuant sur les comptes de  

FSta : engagements à souscrire par la société mère autorisés  
par le conseil d’administration du 6 mars 2008  

Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public-Privé  
« FSTA », d’importance significative et à forte visibilité pour le  
Groupe, qui renforce ainsi sa présence au royaume-Uni, le conseil  

• autorisé l’opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qualité  
de membre du consortium et Thales Avionics Ltd, Thales Training  
& Simulation Ltd et Thales UK Ltd (Thales Air Operations) en leur  

• autorisé l’émission des trois garanties requises (« Resources  
and Materials Parent Company Guarantee », « Opco Primary  
Subcontracts Parent Company Guarantee » et « Deed of Indemnity  
and Security ») dans les termes qui lui ont été présentés ;  

• délégué au Président, avec faculté de subdélégation, tous  
pouvoirs aux fins de délivrer ces garanties, signer tous actes  
ou documents et généralement faire le nécessaire en vue de la  

La conclusion d’un contrat de prestation de services entre le Client  
(Thales) et monsieur Bernard rétat, contrat prévoyant :  

• la nature des missions confiées par Thales à Bernard rétat intuitu  
personae : assurer pour le compte de Thales la présidence du  
comité Éthique du groupe Thales, assurer la représentation de  
Thales au conseil d’administration de la société Elettronica SpA  

• le prix convenu : 60 000 euros HT par an pour l’ensemble de  
ces missions – remboursement de frais sur justificatifs en sus ;  

• la durée : deux ans renouvelable par tacite reconduction ;  
• la résiliation par l’une ou l’autre partie : suivant un préavis de  

a été autorisée par le conseil d’administration dans sa séance du  
24 juillet 2009, sur recommandation du comité de sélection et des  
rémunérations, m. Bernard rétat n’ayant pas pris part au vote.  

En 2012, les prestations facturées par m. Bernard rétat à Thales  
dans ce cadre se sont élevées à 50 000 euros HT, hors frais  
remboursés au réel sur justificatifs et le contrat a été résilié en date  

Par ailleurs, TSA n’est plus administrateur de Thales depuis  
l’assemblée générale du 15 mai 2012.  

En outre les deux engagements réglementés suivants sont devenus  
caducs sans avoir produit d’effets, le 20 décembre 2012, date  
à laquelle monsieur Luc Vigneron a présenté sa démission de ses  
fonctions de Président-directeur général et d’administrateur :  

Au titre de la période du 28/10/2011 au 27/10/2012, Thales  
a facturé Air Tanker, au titre des lettres de crédit mises en place,  

Indemnités susceptibles d’être dues à monsieur Luc Vigneron,  
Président-directeur général, à la cessation de ses fonctions de  
mandataire social et régime de retraite supplémentaire :  

convention réglementée entre la Société et monsieur bernard  
Rétat, représentant permanent de tSa, administrateur  
(art. l. 225-38 du code de commerce)  

Depuis le 18 mai 2009, Bernard rétat représente la Société TSA,  
administrateur, au conseil d’administration de Thales – le représentant  
permanent étant soumis aux mêmes conditions et obligations que  
s’il était administrateur en son nom propre (Code de commerce  

174 Document de référence 2012 |  

engagements réglementés, art. l. 225-42-1 et R. 225-34-1  

Le 24 juillet 2009, le conseil d’administration, a autorisé deux  
engagements réglementés relevant de l’article L. 225-42-1 du Code  

1\. Aux indemnités susceptibles d’être dues à monsieur Luc  
Vigneron, Président-directeur général, à la cessation de ses  
fonctions de mandataire social, dans les conditions prévues par  
le Code AFEP-mEDEF auquel la société a déclaré adhérer.  

Sous réserve de la réalisation de la condition de performance  
fixée par le conseil d’administration et sur décision de celui-ci,  
une indemnité pourrait être versée à monsieur Luc Vigneron, à  
raison de la rupture de son mandat social, sauf faute grave ou  

L’indemnité serait égale ab initio à un montant de 757 K€  
bruts, ce montant augmentant de manière linéaire pour  
aboutir à l’issue du premier mandat (AGO 2014) à une  
indemnité maximum égale à deux années de rémunération (fixe  

La condition de performance serait réputée atteinte :  

• dans la période intermédiaire, à savoir jusqu’à ce que le  
mandat ait couru sur trois exercices comptables complets,  
atteinte en moyenne mensuelle, trimestrielle ou semestrielle de  
80 % au moins de l’objectif de marge opérationnelle ;  

• au-delà, atteinte en moyenne sur trois ans de 80 % au moins  

Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due.  

En outre, le conseil d’administration a décidé de souscrire  
au profit de monsieur Luc Vigneron une assurance chômage  
privée. Cette assurance sera plafonnée dans sa durée et son  
montant, dans les mêmes termes que l’assurance chômage de  
droit commun des salariés. Le bénéfice de cette assurance est  
soumis à la même condition de performance que l’indemnité de  

2\. Au régime de retraite supplémentaire « mandataire social »  
applicable à monsieur Luc Vigneron, depuis sa nomination en  
qualité de Président-directeur général (19 mai 2009)  

Le montant de la rente est déterminé selon une méthode  
d’allocation de points identique à celle retenue pour les salariés  
bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire en  

En revanche, le bénéfice des droits acquis par le mandataire  
social n’est pas conditionné à la présence dans la Société lors  
de la liquidation de la retraite, mais il est soumis :  

• d’une part, à la condition d’avoir exercé totalement le mandat  

en cours (expiration à l’AGO 2014) ;  

• d’autre part, à la réalisation de la condition de performance  
suivante : atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs  
annuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil au  
mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers  

convention réglementée par l’article l. 225-38  

Convention d’assistance entre Thales et TSA  
Au titre de l’exercice 2012, les prestations facturées par Thales à TSA  
dans le cadre de la convention d’assistance, couvrant des prestations  
de services de nature administrative, juridique et financière rendues  
par Thales à TSA, se sont élevées à 462 416,66 euros HT.  

RappoRt SpécIal deS commISSaIReS aux compteS SuR leS conventIonS  

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous  
vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements  

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations  
qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités  
essentielles des conventions et engagements dont nous avons été  
avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission,  
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à  
rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous  
appartient, selon les termes de l’article r. 225-31 du Code de  

commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de  
ces conventions et engagements en vue de leur approbation.  

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer  
les informations prévues à l’article r. 225-31 du Code de commerce  
relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions  
et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.  

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé  
nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie  
nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces  
diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui  
nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.  

conventIonS et enGaGementS SoumIS a l’appRobatIon de l’aSSemblée GénéRale  

En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons  
été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de  
l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.  

• Avec monsieur Luc Vigneron, Président-directeur général jusqu’au  
p maintien des options de souscription d’actions  

Le conseil d’administration du 20 décembre 2012 a décidé le maintien  
provisoire des options de souscription d’actions consenties à monsieur  
Luc Vigneron et qui étaient assorties de conditions de performance  
sur trois exercices. Le conseil d’administration du 1er février 2013 a  
autorisé le maintien définitif des stock-options de monsieur Luc Vigneorn  

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants,  
autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de  
l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.  

avec monsieur Jean-bernard levy, président-directeur général  

Engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être dues à  
la cessation de ses fonctions de mandataire  
Le conseil d’administration du 1er février 2013 a, sur proposition  
du Comité de sélection et des rémunérations, autorisé  
l’engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être dues à  
m. Jean-Bernard Lévy, Président-directeur général, à la cessation  
de ses fonctions de mandataire social, et ce, conformément aux  
dispositions de l’article 17 de la loi TEPA (travail, emploi et pouvoir  

Sous réserve de la réalisation de la condition de performance  
fixée par le conseil d’administration et sur décision de celui-ci, une  
indemnité pourrait être versée à m. Jean-Bernard Lévy, à raison de la  
rupture de son mandat social, sauf faute grave ou lourde.  

Le montant de l’indemnité est fixé au 1er janvier 2014 à six mois de  
la partie fixe de la rémunération annuelle soit 225 000 euros, ce  
montant augmentant de 100 000 euros par trimestre pour aboutir à  

176 Document de référence 2012 |  

un plafond d’indemnité maximum de 1 500 000 euros. En tout état  
de cause l’indemnité de rupture ne pourra pas dépasser le montant  
total (fixe + variable) perçu au cours des 24 derniers mois de mandat.  

La condition de performance serait réputée atteinte dans les  

• dans la période intermédiaire, à savoir jusqu’à ce que le mandat  
ait couru sur trois exercices comptables complets, atteinte en  
moyenne mensuelle, trimestrielle ou semestrielle de 80 % au  
moins de l’objectif de marge opérationnelle,  

• au-delà, atteinte en moyenne sur trois ans de 80 % au moins de  

Dans le cas contraire, aucune indemnité ne serait due.  

Engagement relatif à un dispositif d’assurance chômage  
Le conseil d’administration du 1er février 2013 a décidé de souscrire  
au profit de m. Jean-Bernard Lévy une assurance chômage privée.  
Cette assurance sera plafonnée dans sa durée et son montant,  
dans les mêmes termes que l’assurance chômage de droit commun  
des salariés. Le bénéfice de cette assurance est soumis à la même  
condition de performance que l’indemnité de rupture ci-desus.  

Engagement relatif à un dispositif de retraite supplémentaire  
Le conseil d’administration du 1 er février 2013 a autorisé  
l’engagement relatif au régime de retraite supplémentaire  
« mandataire social » applicable à m. Jean-Bernard Lévy,  
depuis sa nomination en qualité de Président-directeur général le  

Le montant de la rente est déterminé selon une méthode d’allocation de  
points identique à celle retenue pour les salariés bénéficiaires du régime  
collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le groupe Thales.  

En revanche, le bénéfice des droits acquis par le mandataire social  
n’est pas conditionné à la présence dans la Société lors de la  
liquidation de la retraite, mais il est soumis :  

• au maintien du mandat social de Président-directeur général  
pendant au minimum trois ans à compter de l’entrée dans le  

• d’autre part, à la réalisation de la condition de performance  
suivante : atteinte d’un taux moyen de réalisation des  
objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le conseil  
d’administration au mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les  

conventIonS et enGaGementS déJà appRouvéS paR l’aSSemblée GénéRale  

conventions et engagements approuvés au cours  

a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé  

En application de l’article r. 225-30 du Code de commerce, nous  
avons été informés que l’exécution des conventions et engagements  
suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours  
d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.  

Avec M. Bernard Rétat (représentant permanent de la société  
TSA, administrateur de votre société jusqu’au 15 mai 2012)  
Le conseil d’administration du 24 juillet 2009 a autorisé la  
réalisation de missions par m. Bernard rétat.  

Les sommes facturées à Thales dans le cadre de ces missions se  
sont élevées au titre de 2012 à 50 000 euros hors taxes et hors  
frais pour 10 mois d’activité. Le contrat a été résilié avec effet au  

Avec Thales UK, filiale à 100 % de votre société (administrateur  
concerné : M. Roger Freeman, Président de Thales UK,  
et administrateur de Thales jusqu’au 15 mai 2012)  
Garanties consenties dans le cadre du partenariat public-privé « FSta »  
Dans le cadre du Partenariat Public-Privé « FSTA », Thales a consenti  
des garanties au bénéfice des sociétés britanniques du groupe.  

Les sociétés concernées sont Thales UK Ltd, en sa qualité de membre  
du consortium Air Tanker, et Thales Avionics Ltd, Thales Training &  
Simulation Ltd et Thales UK Ltd (Thales Air Operations) en leur qualité  

Le conseil d’administration du 6 mars 2008 a autorisé l’émission des  
trois garanties requises (« Resources and Materials Parent Company  
Guarantee », « Opco Primary Subcontracts Parent Company  
Guarantee » et « Deed of Indemnity and Security ») dans les termes  

Au titre des lettres de crédit mises en place, Thales a facturé à Air  
Tanker, la somme de £ 312 668.  

Avec TSA (actionnaire à 27,08 % de Thales et administrateur  
de la société jusqu’au 15 mai 2012)  
avenant à la convention d’assistance à tSa  
Le conseil d’administration du 29 septembre 2009 a autorisé la  
signature d’un avenant à la convention d’assistance à TSA.  

Au titre de cette convention, Thales fournit à TSA l’assistance de  
ses services spécialisés dans les domaines financiers, juridiques  
et administratifs, TSA ne disposant plus des ressources internes lui  

Le montant des honoraires facturés en vertu de cette convention s’est  
élevé au titre de l’exercice 2012 à 462 417 euros hors taxes.  

b) Sans exécution au cours de l’exercice écoulé  

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions  
et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale  
au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution  

Avec Monsieur Luc Vigneron, Président-directeur général  
engagement relatif aux indemnités susceptibles d’être dues à la  
cessation de ses fonctions de mandataire  
Le conseil d’administration du 24 juillet 2009 a, sur proposition du  
Comité de sélection et des rémunérations, autorisé l’engagement relatif  
aux indemnités susceptibles d’être dues à m. Luc Vigneron, Président-  
directeur général, à la cessation de ses fonctions de mandataire  
social, et ce, conformément aux dispositions de l’article 17 de la loi  
TEPA (travail, emploi et pouvoir d’achat) du 21 août 2007.  

Sous réserve de la réalisation de la condition de performance,  
à savoir l’atteinte de 80 % au moins de l’objectif de marge  
opérationnelle et sur décision du conseil d’administration, une  
indemnité pouvait être versée à m. Luc Vigneron, à raison de la  
rupture de son mandat social, sauf faute grave ou lourde.  

En outre, le conseil d’administration avait décidé de souscrire au  
profit de m. Luc Vigneron une assurance chômage privée, soumise  
à la même condition de performance que l’indemnité de rupture  

À l’issue de la démission de m. Luc Vigneron le 20 décembre 2012,  
cet engagement est devenu caduc sans avoir produit d’effets, les  
conditions de performance n’ayant pas été atteintes.  

engagement relatif à un dispositif de retraite supplémentaire du  
Le conseil d’administration du 24 juillet 2009 a autorisé  
l’engagement relatif au régime de retraite supplémentaire  
« mandataire social » applicable à m. Luc Vigneron, depuis sa  
nomination en qualité de Président-directeur général.  

Le bénéfice des droits acquis par le mandataire social était soumis :  

• d’une part, à la condition d’avoir exercé totalement le mandat en  

cours (expiration à l’assemblée générale ordinaire 2014),  

• d’autre part, à la réalisation de la condition de performance  
suivante : atteinte d’un taux moyen de réalisation des  
objectifs annuels de marge opérationnelle fixés par le conseil  
d’administration au mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les  

À l’issue de la démission de m. Luc Vigneron le 20 décembre 2012,  
cet engagement est devenu caduc sans avoir produit d’effets.  

Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 4 mars 2013  

compoSItIon du conSeIl d’admInIStRatIon au 31 décembRe 2012  

Né le 18 mars 1955, de nationalité française, Jean-Bernard Lévy  
est ancien élève de l’École Polytechnique (1973) et de Telecom  

Jean-Bernard Lévy a débuté sa carrière à France Télécom en 1979  
comme ingénieur à la Direction d’Angers, puis en 1982 à la  

En 1986, il est nommé conseiller au cabinet de Gérard Longuet,  
ministre délégué aux Postes et Télécommunications.  

De 1988 à 1993, Jean-Bernard Lévy dirige l’activité Satellites de  
télécommunications de matra Espace qui devient matra marconi  
Space. En 1993 et 1994, il dirige le cabinet de Gérard Longuet,  
ministre de l’Industrie, des Postes et Télécommunications et du  

En 1995, il est nommé Président-directeur général de matra  
Communication. En 1998 il rejoint Oddo et Cie comme directeur  

A l’été 2002, Jean-Bernard Lévy rejoint Vivendi. Il en est le directeur  
général jusqu’en avril 2005 et en devient le Président du directoire  

Il est nommé Président-directeur général de Thales par le conseil  

Jean-Bernard Lévy est Chevalier de l’ordre de la Légion d’honneur et  
Officier de l’Ordre National du mérite.  

date de première nomination : 20 décembre 2012.  

échéance du mandat en cours : AGO 2014.  

nombre d’actions détenues : 1 200 actions Thales.  

En outre, sa fille mineure détient 33 actions de la société, son  
En France : Président du conseil de surveillance de Viroxis SAS,  
Président du conseil d’administration de JBL Consulting & Investment  
SAS et de l’Institut mines-Télécom, administrateur de Vinci*, de  
Société Générale*, de DCNS et de l’Institut Pasteur, Vice-président  
du GIFAS, membre du conseil d’orientation de A.T. Kearney Paris et  

Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées.  

178 Document de référence 2012 |  

autres fonctions exercées par m. lévy au cours  
En France : Président du directoire de Vivendi*, Président du conseil  
de surveillance de Canal+ France et de Groupe Canal+, Président-  

À l’étranger : Président du conseil d’administration de Activision  
Blizzard Inc*. (USA), de GVT (Brésil), Vice-président du conseil de  
surveillance de maroc Télécom* (maroc), administrateur de Vivendi  
Games Inc. (USA) et de NBC Universal Inc. (USA).  

membre du comité d’audit et des comptes  

membre du comité de sélection et des rémunérations  

Né le 24 décembre 1966, de nationalité française, Olivier Bourges  
est diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et de l’ENA.  

Olivier Bourges a exercé différentes responsabilités à la Direction  
du Trésor (juin 1992 – avril 2000) puis au sein de la Direction  
financière de renault (mai 2000 – août 2009) et de Nissan.  

En septembre 2009, il est directeur général adjoint de l’Agence des  

Depuis janvier 2013, Olivier Bourges est directeur général adjoint à  
la Direction Générale des Finances Publiques.  

date de première nomination : 29 septembre 2009.  

échéance du mandat en cours : AGO 2016.  

nombre d’actions détenues : ne détient pas d’actions Thales  
(représentant de l’État au sens de l’art. 139 de la loi NrE).  
En France : administrateur de France Télécom*, GDF Suez*,  
Dexia*, La Poste et de Grand Port maritime de marseille.  

autres fonctions exercées par m. bourges  
au cours des cinq dernières années :  
En France : senior vice-president, group controller, renault,  
administrateur de Banque Populaire Caisse d’Épargne.  

À l’étranger : vice-president, corporate planning and program  
management officer, Nissan North America (USA).  

Né le 9 janvier 1938, de nationalité française, Charles Edelstenne  

Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation où il a débuté en 1960  
comme chef du service des études financières. Il en devient  
Secrétaire Général en 1975 puis Vice-président chargé des affaires  

Depuis 2000, il était Président-directeur général.  

En janvier 2013, Charles Edelstenne devient directeur général du  

Il a été Fondateur, Gérant puis Président-directeur général et est  
actuellement Président du conseil d’administration de Dassault  

date de première nomination : 19 mai 2009.  

échéance du mandat en cours : AGO 2014.  

nombre d’actions détenues : 509 actions Thales.  

mandats exercés dans d’autres sociétés :  
En France : Président du conseil d’administration de Dassault  
Systèmes SA*, directeur général et membre du conseil de  
surveillance du Groupe Industriel marcel Dassault SAS, administrateur  
de Dassault Aviation SA*, de Carrefour SA* et de Sogitec Industries  
SA, Président d’honneur de Dassault Aviation SA* et du Gifas,  
Gérant des Sociétés Civiles Arie et Arie 2, Nili et Nili 2.  

À l’étranger : administrateur de SABCA* (Belgique) et de Dassault  
Falcon Jet Corp. (États-Unis), Président de Dassault International Inc.  

autres fonctions exercées par m. edelstenne dans d’autres  
sociétés au cours des cinq dernières années :  
En France : Président-directeur général de Dassault Aviation SA*,  
Président du Gifas et du Cidef.  

À l’étranger : Chairman de Dassault Falcon Jet Corp. (États-Unis).  

En 1973, il participe à l’élaboration de la réglementation technique  
française en matière de chaudières nucléaires à eau, puis à son  
application en tant qu’expert auprès du ministère de l’Industrie.  

En 1978, il est nommé chef du bureau de contrôle de la construction  
nucléaire, où il assume la responsabilité du contrôle technique de  
l’État dans l’application de cette réglementation au programme  

En 1982, il est détaché auprès de la société Technicatome, filiale du  
CEA, dont la mission principale est la maîtrise d’œuvre industrielle  
de la propulsion nucléaire des bâtiments de la marine nationale.  
Après avoir été directeur des établissements de Cadarache et d’Aix  
en Provence, Yannick d’Escatha est nommé directeur général adjoint  
de Technicatome le 1er janvier 1987.  

Le 1er mars 1990, il est appelé par l’administrateur général du  
Commissariat à l’Énergie Atomique, pour occuper les fonctions de  
directeur de la Direction des Technologies avancées, nouvellement  
créée, et devient administrateur général adjoint du CEA le  

Il est nommé administrateur général du CEA à compter du 1er juillet  
1995 et Président de CEA-Industrie le 28 juin 1999.  

Le 1er janvier 2000, il est nommé directeur général délégué industrie  
d’EDF. responsable du pôle industrie d’EDF, il est chargé de la  

En janvier 2002, il est directeur général délégué d’EDF.  

En février 2003, Yannick d’Escatha est nommé, en Conseil des  
ministres, Président du Centre National d’Études Spatiales (CNES)  
et reconduit dans cette fonction en février 2010.  

date de première nomination : 19 mai 2009.  

échéance du mandat en cours : AGO 2016.  

nombre d’actions détenues : 500 actions Thales.  
En France : Président du Centre National d’Études Spatiales (jusqu’en  
mars 2013), Président du conseil d’administration de l’université de  
technologie de Troyes, membre du conseil d’administration d’EDF*  
(jusqu’en mars 2013), membre de l’académie des technologies,  
représentant permanent du CNES au conseil d’administration  
d’Arianespace SA et représentant permanent du CNES au conseil  
d’administration d’Arianespace Participation (jusqu’en mars 2013).  

président du comité de sélection et des rémunérations  

autres fonctions exercées par m. d’escatha au cours  
En France : Président du conseil d’administration de l’École  
Polytechnique, membre du conseil d’administration de la rATP.  

Né le 18 mars 1948, de nationalité française, Yannick d’Escatha est  
diplômé de l’école Polytechnique et ingénieur du Corps des mines.  

En 1972, il est maître de conférences à l’école Polytechnique,  
à l’école des mines de Paris et à l’ENSTA.  

Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées.  

Né le 10 août 1958, de nationalité française, Dominique Floch  
a débuté sa carrière en 1978, dans une filiale du Groupe à Brest  
(Thales Systèmes Aéroportés) où il a occupé diverses fonctions,  
mécanicien fraiseur puis contrôleur mécanique avant d’accéder en  
mars 2004 à la fonction d’acheteur Segment Industriel.  

date de première nomination : 19 janvier 2008.  

échéance du mandat en cours : 8 décembre 2016.  

nombre d’actions détenues : 562 actions Thales (y compris parts  
du FCPE « actionnariat salarié Thales »).  

Pas de mandat ni de fonction dans d’autres sociétés.  

Né le 5 juin 1949, de nationalité française, et après avoir passé  
une licence informatique, gestion et économie, Stève Gentili est  
diplômé du Collège des sciences sociales et économiques.  

Il débute sa carrière en 1974 au ministère de l’Économie et des  
Finances après un passage en cabinet ministériel.  

Il se dirige ensuite vers le secteur privé en prenant la Direction  
générale d’une importante société du secteur agro-alimentaire.  

Depuis 1997, il est Président de la Bred Banque Populaire.  

Il est également Président international de l’organisation économique  
dépendant du Sommet des chefs d’État et de gouvernement  

date de première nomination : 19 mai 2009.  

échéance du mandat en cours : AGO 2016.  

nombre d’actions détenues : 500 actions Thales.  
En France : Président du conseil d’administration de BrED Banque  
Populaire, de la Banque Internationale de Commerce, de Natixis  
Pramex International, de Natixis Institutions Jour, et de SPIG,  
Président de la Compagnie Financière de la BrED – Cofibred,  
Vice-président du conseil de surveillance de BPCE, membre du  
conseil d’administration de Natixis*, administrateur de la Coface,  
de la Société marseillaise de Crédit, de Bercy Gestion Finances +,  
de BrED Cofilease, de la compagnie d’assurances Prepar IArD et  

À l’étranger : Président du conseil d’administration de NrJ Invest  
Belgique, administrateur de Natixis Algérie, de Natixis Pramex  
Italia SrL, de la Banque Commerciale Internationale (BCI Congo),  
et de la Banque Internationale pour le Commerce, l’Épargne et le  

autres fonctions exercées par m. Gentili  
au cours des cinq dernières années :  
En France : Président du conseil d’administration de SPIG,  
Vice-président de la Banque Fédérale des Banques Populaires,  
administrateur de Natexis Banques Populaires, de BrED Gestion  
et de LFI, membre du conseil de surveillance de la Banque  
Internationale de Commerce – (BIC BrED), représentant permanent  
de BrED Gestion au conseil d’administration de LFI 2 et de Vialink.  

Né le 3 décembre 1953, de nationalité française, Philippe Lépinay  
est ingénieur diplômé d’État de l’Institut de marketing international,  

Entre 1977 et 1986, il a occupé diverses fonctions commerciales  
et marketing pour les groupes Appalette & Tourtellier Systèmes,  

En 1986, il rejoint Thales Electron Devices en tant qu’ingénieur  
commercial export, puis en 2000, il devient Directeur du  
développement chez Thales Engineering & Consulting.  

Il rejoint Thales International en 2003. Depuis 2010, il est Directeur  
des relations Internationales au sein de Thales.  

date de première nomination : 8 mars 2007, avec effet  
au 1er avril 2007, ratification par l’assemblée générale du 16 mai 2007.  

échéance du mandat en cours : AGO 2017.  
(41 porteur, 200 nominatif, 1 896 PEG – y compris parts du FCPE  
En France : Président de la Fédération française des Associations  
d’actionnaires Salariés (FAS), Vice-président de la Fédération des  
Associations d’actionnaires Salariés de Thales (FAST) et membre  
du comité de surveillance du FCPE « Actionnariat Salarié Thales ».  

autres fonctions exercées par m. lépinay  
au cours des cinq dernières années :  
En France : Président de l’Association du Personnel Actionnaire de  

Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées.  

180 Document de référence 2012 |  

Né le 27 février 1942, de nationalité française, Didier Lombard est  
diplômé de l’École Polytechnique et de l’École nationale supérieure  

Il a débuté sa carrière en 1967, au CNET de France Télécom  
(actuellement Orange Labs), en participant au développement  
de nombreux produits pour France Télécom dans le domaine des  
satellites, des composants électroniques et des systèmes mobiles.  

Entre 1988 et 2003, il a travaillé auprès du ministère de la  
recherche et de la Technologie, a été directeur général des  
stratégies industrielles au ministère chargé de l’Économie, des  
Finances et de l’Industrie (1991-1998), puis Président fondateur de  
l’Agence française pour les investissements internationaux.  

En 2003, Didier Lombard a intégré France Télécom en tant que  
directeur général exécutif, chargé de la mission technologies,  
partenariats stratégiques et nouveaux usages de France Télécom.  

Depuis le 27 février 2005, Didier Lombard était Président-directeur  
général du groupe France Télécom. Après dissociation des fonctions  
de Président et de directeur général, le 24 février 2010, il a été  
nommé Président du conseil d’administration de France Télécom  
du 1er mars 2010 au 1er mars 2011.  

En mai 2011, il est nommé Président du Conseil de Surveillance de  

date de première nomination : 30 juin 2005.  

échéance du mandat en cours : AGO 2014.  

nombre d’actions détenues : 500 actions Thales.  
E n F r a n c e : P r é s i d e n t d u c n s e i l d e s u r v e i l l a n c
e d e  
STmicroelectronics*, administrateur de Technicolor*, membre du  

À l’étranger : Président du conseil de sur veillance de  

autres fonctions exercées par m. lombard  
au cours des cinq dernières années :  
En France : Président du conseil d’administration de France  
Télécom*, Président-directeur général de France Télécom*,  
senior executive VP de France Télécom*, Président du conseil  
d’administration d’Orange, membre du conseil de surveillance de  

Nommé en novembre 2007 directeur général de la concurrence, de  
la consommation et de la répression des fraudes, Bruno Parent est  
depuis avril 2009 inspecteur général des finances.  

date de première nomination : 19 mai 2009.  

échéance du mandat en cours : AGO 2016.  

Ne détient pas d’actions Thales (représentant de l’État au sens de  
l’art. 139 de la loi NrE).  
En France : membre du conseil d’administration de la société par  
actions simplifiée (SAS) – Palais de Tokyo.  

autres fonctions exercées par m. parent  
au cours des cinq dernières années :  

Née le 22 septembre 1958, de nationalité française, Jeanne-marie  
Prost est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne  
élève de l’ENA (promotion « Louise michel »).  

À sa sortie de l’ENA en 1984, Jeanne-marie Prost a exercé  
différentes responsabilités au ministère de l’Économie, des Finances  
et du Budget (juin 1984 – juillet 1996) puis au sein de France  
Télévision (juillet 1996 – octobre 1999) dont elle est devenue  
directeur financier (octobre 1999 – septembre 2000).  

Le 1er septembre 2000, Jeanne-marie Prost est nommée pour un an  

En septembre 2001, elle devient associée du groupe Brunswick  

De juillet 2007 à octobre 2008, elle est chargée de recherche à la  

En janvier 2009, Jeanne-marie Prost est médiatrice déléguée à la  
médiation nationale du crédit aux entreprises. En janvier 2013, elle  

date de première nomination : 15 mai 2012.  

échéance du mandat en cours : AGO 2018.  

Ne détient pas d’actions Thales (représentant de l’État au sens de  
l’art. 139 de la loi NrE).  
En France : membre du conseil de surveillance d’Aéroport  
de Strasbourg-Entzheim, en qualité de représentant de l’État,  
administrateur représentant l’État au conseil d’administration de la  
Semmaris (société d’économie mixte du marché de rungis).  

Né le 9 août 1953, de nationalité française, Bruno Parent est  

Depuis sa sortie de l’ENA en 1981, Bruno Parent a effectué sa  
carrière à la Direction générale des impôts dont il est devenu  

autres fonctions exercées par mme prost  
au cours des cinq dernières années :  

Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées.  

membre du comité d’audit et des comptes  

Née le 8 mai 1957, de nationalité française. Après avoir passé  
son DUT mesures physiques et une année dans un lycée britannique  
comme assistante de français, martine Saunier a débuté sa carrière  
en 1979 dans une filiale du Groupe à Saint-Egrève (Thales Electron  
Devices) en tant que technicienne de développement d’écrans pour  
tubes électroniques et panneaux à plasma avant d’assurer le support  
technique et après vente des clients à l’international pour les produits  

date de première nomination : 9 décembre 2010.  

échéance du mandat en cours : 8 décembre 2016.  

nombre d’actions détenues : 500 actions Thales.  

Pas de mandat ni de fonction dans d’autres sociétés.  

membre du comité d’audit et des comptes  

Né le 27 mars 1960, de nationalité française, Loïk Segalen est  
diplômé de l’École Centrale de Lyon et de l’ESSEC.  

Il débute en 1986 à la Direction financière de Dassault International.  
Conseiller financier auprès du Vice-président chargé des affaires  
économiques et financières de Dassault Aviation en 1990, il en  
devient directeur adjoint (1998-1999) puis directeur.  

En janvier 2009, Loïk Segalen est nommé directeur général des  
Affaires Économiques et Financières de Dassault Aviation.  

En septembre 2011, Loïk Segalen est directeur général des Affaires  
économiques et sociales de Dassault Aviation.  

En janvier 2013, il devient directeur général délégué de Dassault  

Il est membre du comité de direction de Dassault Aviation.  

date de première nomination : 19 mai 2009.  

échéance du mandat en cours : AGO 2018.  

nombre d’actions détenues : 509 actions Thales.  
En France : administrateur de Sogitec, membre du conseil du Gifas.  

À l’étranger : administrateur de Dassault Falcon Jet (USA), de  
Dassault Procurement Services (USA), de midway (USA), de Sabca*,  
Sabca Limburg (Belgique) et de Dassault Belgique Aviation.  

autres fonctions exercées par m. Segalen  
au cours des cinq dernières années :  
En France : Président de Dassault réassurance et de Dassault  
Assurances Courtage, administrateur de SIAE, gérant de Dassault  
Aéroservice, représentant permanent de Dassault Aviation* au  

Né le 7 mai 1946, de nationalité française, Amaury de Sèze  
démarre sa carrière en 1968 chez Bull General Electric.  

En 1978, il rejoint le groupe Volvo où il occupe successivement  
les postes de directeur général, Président-directeur général de Volvo  
France, Président de Volvo Corporate Europe, membre du comité  
exécutif du Groupe Volvo et membre du comité stratégique de  

Il rejoint le groupe Paribas en 1993 en tant que membre du  
directoire de la Compagnie Financière de Paribas et de la banque  
Paribas en charge des participations et des affaires industrielles, puis  

Amaury de Seze est également Vice-Chairman de Power Financial  

date de première nomination : 19 mai 2009.  

échéance du mandat en cours : AGO 2014.  

nombre d’actions détenues : 500 actions Thales.  
En France : Président du conseil de surveillance de PAI Partners  
SAS, administrateur de Carrefour SA*, de Imerys* et de Suez  
Environnement*, membre du conseil de surveillance de Publicis  

À l’étranger : Vice-Chairman de Power Corporation du Canada, de  
BW Group, de Groupe Bruxelles Lambert, d’Erbe (B) et de Pargesa  

autres fonctions exercées par m. de Sèze  
au cours des cinq dernières années :  
En France : Président de Carrefour SA*, Vice-président du conseil de  
surveillance de Carrefour SA*, administrateur de Groupe Industriel  
marcel Dassault SAS, d’Eiffage*, de Novalis SAS, de Novasaur  
SAS et de Vivarte SA, membre du conseil de surveillance de Gras  

A l’étranger : Président de PAI Partners UK Ltd., administrateur de  
PAI Europe General Partner N.C. (GG), de PAI Europe General  
Partner N.C. (GG), de PAI Europe UK General Partner Ltd. (GB),  
de PAI Europe General Partner N.C. (GG), de PAI Partners Srl (I),  
de Gepeco SA (B), de Saeco SpA (I).  

Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées.  

182 Document de référence 2012 |  

présidente du comité d’audit et des comptes  

Née le 3 novembre 1949, de nationalité française, Anne-Claire  
Taittinger est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris, titulaire  
d’une maîtrise en sociologie urbaine, d’un DESS en urbanisme et  
aménagement du territoire et d’un mBA HEC (CPA Paris).  

Anne-Claire Taittinger débute sa carrière en 1975 au sein des filiales  
départementales d’aménagement urbain de la Caisse des Dépôts  
et Consignations, comme responsable d’opérations d’aménagement  
urbain à Villepinte, Sevran, Les Ulis et à Lyon (1976-1979).  

Elle intègre le Groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire  
Général puis devient Président-directeur général de la Compagnie  
Financière Deville. Elle sera successivement Président-directeur  
général de la Compagnie Financière Leblanc, d’ELm-Leblanc,  
Vice-président-directeur général du pôle industriel Deville, Président-  
directeur général des parfums Annick Goutal, puis de Baccarat. Elle  
devient directeur général puis Président du directoire de la Société  
du Louvre en 1997, puis en 2002, Président du directoire de  
Groupe Taittinger ainsi que directeur général de sa filiale Groupe du  
Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président  
du Conseil et de directeur général, fonctions qu’elle quitte en  
juillet 2006 à la suite du changement d’actionnariat du Groupe  

date de première nomination : 15 mai 2012.  

échéance du mandat en cours : AGO 2018.  

nombre d’actions détenues : 500 actions Thales.  
En France : administrateur de Carrefour*, de Club méditerranée*,  
de FinanCités et de l’IFA (Institut Français des Administrateurs) et de  
la Fondation PlanetFinance, membre du conseil de surveillance de  
Planet Finance, Président de SAS Le riffray.  

autres fonctions exercées par mme taittinger  
au cours des cinq dernières années :  

Née le 2 juillet 1947, de nationalité britannique, Ann Taylor a fait  
ses études à l’Université de Bradford où elle a obtenu une licence en  
Sciences Politiques et Histoire et à l’Université de Sheffield où elle a  
obtenu un master en Histoire économique.  

Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées.  

En 1974, elle est élue députée au Parlement de la circonscription de  
Bolton West, siège qu’elle conserve jusqu’en 1983.  

Elle rejoint ensuite la « Housing Corporation » et devient  
conférencière au sein de la « Hansard Society » (membre du  
Birkbeck College) de 1983 à 1987.  

En 1987, Ann Taylor est élue députée de la circonscription de  
Dewsbury. Elle occupe alors diverses fonctions ministérielles,  
notamment leader de la chambre des communes et porte-parole du  
gouvernement. Elle relève directement du Premier ministre Tony Blair  
et participe à la plupart des comités du gouvernement.  

En 2001, elle est présidente du comité du renseignement et de la  
sécurité sous l’autorité directe du Premier ministre.  

En 2005, elle entre à la Chambre des Lords (Pairie à vie) où elle est  
représentante à l’assemblée parlementaire du Conseil de l’Europe  
(comité politique) et à l’Union de l’Europe occidentale (comité de la  
défense). Elle est actuellement membre de l’Assemblée parlementaire  

En 2007, ministre du gouvernement britannique à la Chambre  
des Lords, Ann Taylor est responsable des questions relevant de la  
défense et notamment ministre de l’Équipement et du soutien de  
la défense en 2007 et 2009 puis ministre de la Défense et de la  
Sécurité internationale, de 2008 à 2010.  

Ann Taylor est actuellement membre de la Chambre des Lords et  
participe au comité mixte de la stratégie de sécurité nationale.  

date de première nomination : 15 mai 2012.  

échéance du mandat en cours : AGO 2018.  

nombre d’actions détenues : 500 actions Thales.  

À l’étranger : membre du comité consultatif (« advisory board ») de  

autres fonctions exercées par mme taylor  
au cours des cinq dernières années :  

membre du comité de sélection et des rémunérations  

Né le 1er juin 1960, de nationalité française, Éric Trappier est  

Il débute en 1984 à la Direction générale technique de Dassault  
Aviation (responsable du développement des systèmes ATL2,  

En 1991, il devient responsable des ventes en Inde, en Asie puis  
aux Émirats Arabes Unis en 1996.  

Directeur régions moyen-Orient & Afrique en 2000, directeur des  
exportations militaires en 2001, il en devient directeur général  

Depuis 2006, Éric Trappier est directeur général international de  
En France : Président-directeur général de Dassault Aviation SA*,  
Vice-président du Gifas et du Comité Défense de l’ASD, Président  
de la Commission Défense du Cidef/Gifas, administrateur-gérant  
du GIE rafale International, administrateur-gérant de Dassault  

Il est nommé Président-directeur général en janvier 2013.  

Décoré de l’Ordre National du mérite et de la Légion d’Honneur.  

date de première nomination : 19 mai 2009.  

échéance du mandat en cours : AGO 2018.  

nombre d’actions détenues : 500 actions Thales.  

autres fonctions exercées par m. trappier  
au cours des cinq dernières années :  
En France : administrateur de Sofresa/Odas, de Sofema et  

à la connaissance de thales :  

• il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil
d’administration ;  
• aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude
prononcée au cours des cinq dernières années ;  
• aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite,
mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq  
dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction
publique officielle prononcée par une autorité statutaire  

• aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de
membre d’un organe d’administration, de direction ou  
de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite
des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières  

• il n’existe pas de conflit d’intérêts entre les intérêts privés de ses
membres et leurs devoirs à l’égard de Thales.  

autReS paRtIcIpantS aux SéanceS du conSeIl d’admInIStRatIon  

Outre le secrétaire du conseil d’administration, Dominique Périer,  
et les membres de la Direction générale que le Président invite  
à y participer en fonction de l’ordre du jour, sont convoquées  
aux séances du conseil d’administration et y assistent sans voix  

Nommé Commissaire du Gouvernement auprès de Thales et de ses  
filiales par arrêté du ministre de la Défense du 5 juin 2009, en vertu  
des dispositions légales et réglementaires s’appliquant aux sociétés  
titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livrant plus  
généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériels.  

le Représentant de l’état au titre de l’action  

laurent collet-billon, 62 ans, Ingénieur Général de l’Armement de  

Nommé par décret du ministre de l’Économie, des Finances et de  

représentant l’État au conseil d’administration de Thales, au titre de  
l’action spécifique en application du décret n° 97-190 du 4 mars  
1997 instituant une action spécifique au profit de l’État français (voir  
page 169 et conformément à l’article 10 des statuts de la société).  

le Représentant du comité central d’entreprise  

Gilles bracon, 60 ans, Délégué syndical.  

Désigné par le Comité Central d’Entreprise comme son représentant  
au conseil d’administration de Thales, dans le cadre des dispositions  
de l’article L. 2323-65 du Code du travail.  

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil,  
sont également convoqués à toutes les séances du conseil  

• ernst & young audit, représenté par michel Gauthier, associé  

marc Gatin, 63 ans, Contrôleur Général des Armées.  

• mazars, représenté par Jean-marc Deslandes, associé  

Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées.  

184 Document de référence 2012 |  

RappoRt du pRéSIdent à l’aSSemblée GénéRale du 24 maI 2013  
SuR le GouveRnement d’entRepRISe, le contRôle InteRne et la GeStIon  

Sur recommandation des deux comités concernés(1), le conseil  
d’administration a approuvé, lors de sa séance du 28 février 2013,  
le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle  
interne et la gestion des risques, établi conformément aux dispositions  

de l’article L. 225-37 du Code de commerce, et a chargé  
m. Jean-Bernard Lévy, son Président-directeur général, d’en rendre  
compte à l’assemblée générale des actionnaires.  

En application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive  
2006/46/CE, la Société a décidé en 2008 de se référer  
volontairement, pour l’établissement du rapport du Président, au  
Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi  

par l’AFEP et le mEDEF – dont la version consolidée, à jour des  
recommandations du 19 avril 2010 relatives au renforcement  
de la présence des femmes dans les Conseils, a été diffusée en  

application de la règle « comply or explain »  

La Société se conforme aux recommandations contenues dans le Code AFEP-mEDEF à
l’exception de celles concernant :  
• Comité d’audit et des comptes  
• Comité de sélection et des rémunérations  
(cf ci-dessous) ne permettent pas de respecter  

Le conseil d’administration a décidé de  
proposer à l’assemblée générale du 24 mai  
2013 la réduction de 6 à 4 ans de la durée  
fois aux nominations ou renouvellements de  
mandats intervenant à l’Assemblée de 2014.  

Rappel des règles du pacte d’actionnaires  

La Société est une société anonyme à conseil d’administration sans  
dissociation des fonctions de Président et de directeur général, le  
conseil ayant jugé que l’efficacité des organes d’administration et  
de contrôle en était renforcée, et qu’il n’y avait donc pas lieu à  

Aux termes du pacte d’actionnaires entre le Secteur Public et le  
Partenaire Industriel (Dassault Aviation), tel que publié par l’AmF, le  
Conseil est composé de 16 administrateurs, dont 14 sont désignés  

par l’assemblée générale et 2 élus par les salariés des sociétés  
françaises, conformément à la loi (art. L. 225-27 et suivants du Code  
de commerce) et aux statuts (article 10).  

Sur les 14 sièges pourvus par l’assemblée, 4 sont occupés par  
des « Personnalités extérieures » choisies en concertation entre le  
Secteur public et Dassault Aviation, 1 par le représentant des salariés  
actionnaires, les autres administrateurs étant proposés à l’assemblée  
par le Secteur Public (5) et par Dassault Aviation (4).  

En outre, le pacte d’actionnaires prévoit que le Président-directeur  
général soit choisi sur proposition commune du Secteur Public et  
de Dassault Aviation et qu’au moins un administrateur représentant  
chacune des parties siège au sein de tous les comités du Conseil.  

(1) Le comité de sélection et des rémunérations pour la partie relative au
gouvernement d’entreprise, le comité d’audit et des comptes pour la partie
concernant le contrôle  

interne et la gestion des risques.  

Au 31 décembre 2012, le Conseil est ainsi composé de 16 membres, comme
mentionné ci-après :  

Les autres mandats des membres du conseil d’administration sont  
fournis dans les notices biographiques figurant dans le document  
de référence, en identifiant, le cas échéant, comme recommandé  
par l’AmF, les mandats exercés dans des sociétés du Groupe et les  
mandats exercés dans des sociétés cotées(1).  

L’âge moyen des administrateurs est de 60 ans à la clôture de  
l’exercice 2012. En l’absence de disposition statutaire particulière, le  
droit commun est applicable concernant l’âge des administrateurs :  

• le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne  
peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction (art.  

• la limite d’âge pour le Président est fixée à 65 ans (art. L. 225-  

La Société respecte ces deux obligations.  

Renforcement de la présence de femmes au conseil  

En matière de renforcement de la présence des femmes au conseil  
d’administration, les objectifs fixés par le Code AFEP-mEDEF  
et par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 sont identiques,  
avec toutefois un décalage d’un an. Ainsi, pour un Conseil fixé  
à 16 membres, les textes en vigueur précisent que ces objectifs  

• trois femmes (en pratique quatre avec la représentante élue des  
salariés) à la date de l’assemblée 2013 (Code AFEP-mEDEF)  

• six femmes (en pratique sept pour les mêmes raisons) à  

l’assemblée de 2016 (Code AFEP-mEDEF) ou 2017 (loi).  

Les nominations d’administrateurs intervenues à l’assemblée générale  
du 15 mai 2012 (mesdames Prost, Taittinger et Taylor) ont permis  
à la Société d’avoir à cette date un Conseil composé de 25 % de  
femmes et d’atteindre (en le dépassant) l’objectif de 20 % de femmes  
avec un an d’avance sur l’échéance AFEP-mEDEF et deux ans  

Sur proposition du comité de sélection et des rémunérations, le  
conseil d’administration a décidé de conserver l’approche stricte  
retenue les années précédentes : les administrateurs nommés par  
l’assemblée générale sur proposition d’un actionnaire (« Secteur  
Public » ou « Partenaire Industriel ») ou d’une catégorie d’actionnaires  
(salariés), ou encore élus par les salariés ne peuvent être considérés  
comme indépendants au sens du Code AFEP-mEDEF précité.  

S’agissant des éventuels administrateurs banquiers d’affaires, le  
Conseil a précisé dès mars 2008 les règles de comportement qui  
leur sont applicables au sein du conseil d’administration de Thales :  

• absence de participation des personnes concernées à la  
préparation ou à la sollicitation d’offres de services de la banque  

• absence de participation effective aux travaux de la banque par  

ces mêmes personnes en cas d’exécution d’un mandat ;  

(1) Cf. pages 178 à 184 de ce document.  

186 Document de référence 2012 |  

• enfin, absence de participation au vote de toute résolution  
concernant un projet dans lequel la banque concernée serait ou  
pourrait être intéressée en tant que conseil.  

Après avoir examiné en détail la situation des quatre administrateurs  
« Personnalités extérieures » aux termes du pacte d’actionnaires, les  
seuls qui puissent donc être déclarés indépendants selon les critères  
retenus, le Conseil a décidé, conformément à la recommandation du  
comité de sélection et des rémunérations, de déclarer administrateurs  
indépendants mesdames Anne-Claire Taittinger et Ann Taylor,  
messieurs Yannick d’Escatha et Stève Gentili.  

Au total, le conseil d’administration compte donc en son sein quatre  
administrateurs indépendants, soit 25 % des membres, proportion  
inférieure au tiers recommandé par le Code AFEP-mEDEF dans les  

Le règlement intérieur du conseil d’administration, adopté en  
juillet 2004, et régulièrement mis à jour depuis, ne se substitue  
ni aux dispositions légales et statutaires gouvernant le conseil  
d’administration et ses comités, ni au Code d’éthique, ni au code  
relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres –  
pour les dispositions applicables aux administrateurs, l’ensemble  
de ces règles constituant un véritable Code de déontologie de  
l’Administrateur (voir notamment « prévention des manquements  

Le règlement intérieur reprend, outre les dispositions spécifiques  
au pacte d’actionnaires, les pratiques de place en matière de  
gouvernement d’entreprise, et en particulier celles contenues dans le  

Ce règlement intérieur est organisé en cinq chapitres :  

I- Membres du conseil d’administration (composition du  

Il est en particulier expressément spécifié que les membres du conseil  
d’administration doivent informer le Président de toute situation de  
conflit d’intérêts, même potentiel, avec la Société. À cet égard, les  
administrateurs ont adopté à l’unanimité la déclaration suivante :  

• « Il n’existe aucun lien familial entre les membres du conseil  

• aucun de ses membres n’a fait l’objet d’une condamnation pour  

fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;  

• aucun de ses membres n’a participé en qualité de dirigeant à  
une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq  
dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination  
et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité  

• aucun de ses membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en  
qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou  
de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la  
conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières  

• il n’existe pas de conflit d’intérêts entre les intérêts privés de ses  

membres et leurs devoirs à l’égard de Thales. »  

II- Attributions du conseil d’administration (représentation et  
intérêt social, attributions spécifiques, pacte d’actionnaires)  
À ce titre, le budget annuel, le plan stratégique, la nomination  
et la révocation du Président-directeur général (ou la nomination  
du Président et du directeur général en cas de dissociation, et la  
dissociation éventuelle de ces fonctions), les acquisitions et cessions  
de participations ou d’actifs d’un montant supérieur à 150 m€  
ainsi que les accords stratégiques d’alliance et de coopération  
technologique et industrielle sont systématiquement présentés à  
l’approbation du Conseil, étant précisé que le pacte d’actionnaires  
prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées par la  
majorité des administrateurs représentant le Partenaire Industriel.  

Sont également soumises au conseil d’administration les opérations  
d’un montant supérieur à 50 m€, dont la réalisation impliquerait un  
changement dans la stratégie du Groupe, telle que précédemment  

III- Information du conseil d’administration (communication,  

Il est notamment prévu à ce titre que :  

• les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un  

• le représentant de l’État au titre de l’action spécifique, le  
Commissaire du Gouvernement, le représentant du Comité  
Central d’Entreprise, les censeurs éventuels ainsi que les  
commissaires aux comptes reçoivent l’intégralité des documents  
transmis aux administrateurs et sont convoqués à l’ensemble des  

• tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier de  
documents utiles à sa prise de fonctions et bénéficie d’une séance  
d’information sur la Société, son organisation et ses activités,  
animée par les principaux dirigeants du Groupe. Par la suite,  
chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations  

IV- Comités du conseil d’administration (constitution et  
attributions, organisation, information, comité d’audit et des  
comptes, comité de sélection et des rémunérations, comité  

Outre les attributions de chacun des comités (cf. les rubriques  
concernées ci-dessous), il est notamment précisé que chaque comité  
est en droit de demander à la Direction générale tous compléments  
d’information qui lui paraîtraient nécessaires à l’accomplissement  
de sa mission, et au conseil d’administration, à titre exceptionnel,  
d’avoir recours à une expertise extérieure. Cette dernière possibilité  
n’a pas été utilisée en 2012.  

V- Fonctionnement du conseil d’administration (réunions,  
participation et représentation, évaluation annuelle, mise  

Ce chapitre fait l’objet du compte rendu annuel prévu par la loi dans  

Afin de tenir compte des recommandations formulées dans le guide  
AmF en date du 3 novembre 2010 relatif à la prévention des  
manquements d’initiés, la Société a renforcé, de façon effective  
à compter de 2011, son dispositif de « fenêtres négatives » ou  

périodes d’abstention d’intervention : outre les fenêtres relatives aux  
comptes annuels et semestriels (au moins 30 jours calendaires, dans  
chaque cas) qui existaient déjà, il a été instauré à cette date deux  
fenêtres pour l’information trimestrielle (T1 et T3) de quinze jours  
chacune. Dans tous les cas, la période inclut le lendemain du jour  

Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la  
Société après le communiqué financier du troisième trimestre, pour  

Les administrateurs peuvent, s’ils le souhaitent, consulter le  
compliance officer (fonction assurée par le directeur juridique et  
contrats du Groupe) avant toute opération sur titres. Cette consultation  

En outre, les administrateurs ont été informés des dispositions  
concernant le mandat de gestion programmée, sans que la Société  
ne formule une préconisation spécifique en la matière. À la date  
d’approbation de ce rapport par le Conseil, la Société n’avait pas  
connaissance de la conclusion de tels mandats.  

Les assemblées générales d’actionnaires sont convoquées par le  
Conseil selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur.  
Le conseil d’administration s’attache, dans l’intérêt de l’ensemble  
des actionnaires, à prévoir des délais de convocation supérieurs  
aux minima légaux. Tous les actionnaires, quel que soit le nombre  
d’actions qu’ils possèdent, peuvent participer aux assemblées  
générales. La date de l’assemblée est communiquée sur le site  
internet de la Société avec un préavis d’au minimum six mois.  

Au moins 21 jours avant l’assemblée, l’ensemble de la  
documentation est consultable sur le site http://www.thalesgroup.  
com/rubrique Investisseurs/assemblées générales. Les résultats du  
vote des résolutions sont mis en ligne au plus tard le lendemain de  

principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas  

Comme prévu par l’article L. 225-37 modifié par la loi n° 2008-  
649 du 3 juillet 2008, il est rappelé, au titre des informations  
visées par l’art. L. 225-100-3 du Code de commerce que les deux  
principaux actionnaires, qui détiennent ensemble plus de la majorité  
du capital et des droits de vote, ont déclaré agir de concert dans  
le cadre d’un pacte d’actionnaires et que tout franchissement du  
dixième ou d’un multiple du dixième du capital ou des droits de  
vote de la Société doit être préalablement approuvé par le ministre  

Rémunérations et avantages de toute nature accordés  
En 2008, l’assemblée générale a fixé à 600 000 € par an  
le montant global des jetons de présence à répartir entre les  
administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil, y  
compris les rémunérations dues aux administrateurs membres de  

188 Document de référence 2012 |  

comités au titre de leur participation à ces comités. Cette enveloppe  
globale n’a pas été modifiée depuis.  

Le Conseil a décidé que les administrateurs percevraient :  

• au titre du Conseil, une rémunération fixe de 14 000 € par an  
(prorata temporis en cas de nomination ou démission en cours  
d’année), sous réserve de respecter l’enveloppe globale en  
raison des rémunérations variables, et une rémunération variable,  
liée à l’assiduité aux séances, de 2 500 € par réunion ;  

• au titre des comités, une rémunération (exclusivement variable)  
liée à la présence effective, de 1 250 € par réunion, la  
présidence de chaque comité étant en outre rémunérée par un  
complément de 2 000 € annuels (au prorata du nombre de  

Si, en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérations  
variables étant versées en priorité), la somme globale de 600 000 €  
au titre d’un exercice est susceptible de dépassement, c’est la partie  
fixe de la rémunération des administrateurs qui est réduite à due  
concurrence afin de rester dans le cadre de l’enveloppe annuelle ;  
ce cas s’est produit pour la première fois en 2009 (la partie fixe  
une réduction de plus de 50 %).  

Les éventuels censeurs sont rémunérés à raison de 2 500 € par  
réunion du Conseil, soit la même rémunération variable que les  
administrateurs, mais à l’exclusion de toute rémunération fixe.  
Depuis le 18 mai 2009, il n’y a plus de censeur siégeant au conseil  

Au titre de 2012, les jetons de présence dus s’élèvent à un total  
(montant brut) de 566 250 € (599 700 € au titre de 2011) ; leur  
versement étant intervenu, pour partie en juillet 2012, pour le solde  

À titre indicatif, le montant (net de retenue à la source) versé durant  
en 2011). Les tableaux AmF relatifs aux rémunérations des  
mandataires sont les tableaux n° 1, pour monsieur Luc Vigneron,  
Président-directeur général jusqu’au 20 décembre 2012 (32 700 €)  

Politique de rémunération du Président-directeur général,  
La rémunération du Président-directeur général est fixée, chaque  
année, sur proposition du comité de sélection et des rémunérations,  
par le conseil d’administration qui arrête les comptes de l’exercice.  
Elle est constituée d’une part fixe et d’une part variable, comme  
celle des cadres dirigeants. Son positionnement est analysé en  
tenant compte de la performance de l’exercice écoulé et d’enquêtes  
de salaires ou de données de marché, en intégrant également  
les recommandations du Code AFEP-mEDEF en matière de  
rémunérations (cf. tableau AmF n° 2) :  

• rémunération fixe stable sur une période d’au moins trois ans ;  
• permanence des critères quantitatifs de la rémunération variable ;  
et en appliquant les règles suivantes, concernant les stock-options  
(cf. tableau AmF n° 4) de monsieur Luc Vigneron, Président-directeur  
général jusqu’au 20 décembre 2012 :  

• critères de performance internes (identiques aux critères  
quantitatifs de la rémunération variable) sur la totalité de  

l’attribution et validation des droits à options par tiers sur une  

• l’examen de la politique informatique et de la stratégie  

• le Président-directeur général s’est interdit de couvrir ses options  

• la décision de procéder à une opération d’actionnariat salarié  

• à chaque exercice de stock-options, il a l’obligation de conserver  

en titres 40 % de la plus-value d’acquisition nette d’impôt.  

Les dix tableaux de la recommandation AmF, inclus dans le  
document de référence, donnent toutes précisions en matière de  
rémunération du Président-directeur général, qui est conforme aux  

Récapitulatif des transactions sur les titres de la Société  
effectuées par les dirigeants en 2012  
L’état récapitulatif (visé par l’article 223-26 du règlement général  
de l’AmF) des opérations sur titres réalisées en 2012 par les  
personnes tenues de fournir une déclaration (dirigeants, les dirigeants  
assimilés – membres du comité exécutif et les personnes liées figure  
en page 31 du document de référence). Il concerne en 2012 un  
administrateur nommé à l’assemblée générale du 15 mai 2012,  
qui a acquis les 500 actions Thales prévues par les statuts dans les  

3.2.2.1.2 compte rendu de l’activité du conseil  

nombre/durée des réunions et taux de présence  

Le conseil d’administration s’est réuni huit fois en 2012. En moyenne,  
la participation des administrateurs a été de 87 %.  

Comme le prévoit le règlement intérieur du Conseil, les commissaires  
aux comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil, et  
pas uniquement aux séances prévues par loi relatives à l’examen  
ou à l’arrêté de comptes. Ils ont reçu les mêmes documents que les  

Outre les sujets récurrents relevant du conseil d’administration (budget  
annuel et actualisation des prévisions, plan stratégique, arrêtés des  
comptes annuels consolidés et sociaux, et examen des comptes  
semestriels consolidés, détermination de la rémunération du Président-  
directeur général et fixation des critères quantitatifs et qualitatifs de  
sa rémunération variable, proposition de dividende et d’acompte  
sur dividende, approbation des documents annuels d’assemblée  
et convocation de l’assemblée générale, fixation des « fenêtres  
négatives » d’intervention sur les titres de la société, autorisation  
préalable, le cas échéant, de conventions réglementées, délégations  
diverses au Président-directeur général et comptes rendus de leur  
utilisation, examen annuel de l’indépendance des administrateurs  
etc.), l’ordre du jour de ses réunions a inclus en 2012, sur rapport,  
le cas échéant, d’un comité du Conseil :  

• le suivi des décisions stratégiques et des opérations de fusions/  

• les modalités de sélection d’un commissaire aux comptes ;  
• l’évaluation du fonctionnement du Conseil ;  
• la responsabilité sociale de l’entreprise.  
Les convocations aux séances du Conseil sont généralement remises  
aux administrateurs entre cinq et dix jours calendaires (ce dernier  
délai étant prévu par le pacte d’actionnaires pour certains sujets,  
notamment la transmission du projet de budget annuel) avant la  
date de la réunion, étant précisé qu’un calendrier prévisionnel des  
réunions est adopté à mi-année pour l’exercice suivant.  

Le règlement intérieur fixe depuis le 29 septembre 2009 à cinq jours  
ouvrables le délai minimum de convocation et de transmission des  
documents, sauf impossibilité ou cas d’urgence – trois jours étant  

Chaque convocation est accompagnée de l’ordre du jour et  
du dossier de la réunion (ou des principaux éléments de celui-  
ci, lorsqu’il ne peut être complet à la date d’envoi), ainsi que du  
projet de procès-verbal de la séance précédente, diffusé en règle  
générale dans le mois qui suit chaque réunion. Le cas échéant, des  
éléments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la  
convocation, ou remis en séance si l’urgence le justifie.  

Une revue de presse et une sélection d’analyses financières relatives  
à la Société sont également adressées aux administrateurs. Les  
communiqués de presse de diffusion nationale, autres que ceux qui  
font l’objet d’une discussion en Conseil, leur sont en outre transmis  
en temps réel par courrier électronique.  
Conformément aux dispositions du règlement intérieur, chaque  
administrateur peut demander à bénéficier de formations  

Organisation et fonctionnement des comités du conseil  
L’ordonnance du 8 décembre 2008 transposant la directive  
2006/43/CE fixe les attributions de ce comité, reprises in extenso  
dans le règlement intérieur du Conseil (article 16) :  

« Le comité d’audit et des comptes est notamment chargé, sans  
préjudice des compétences du conseil d’administration, d’assurer le  

a) du processus d’élaboration de l’information financière ;  

• l’attribution d’actions gratuites et d’actions de performance (selon  

b) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des  

le niveau de responsabilité des bénéficiaires) ;  

• la préparation du séminaire stratégique annuel sur un site du  

c) du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les  

d) de l’indépendance des commissaires aux comptes.  

Il entend les commissaires aux comptes sur :  

a) leur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les  

différents sondages auxquels ils ont procédé ;  

b) les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux  
comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables,  
en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d’évaluation  

c) les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient découvertes ;  

d) les conclusions auxquelles conduisent les observations et  
rectifications ci-dessus sur les résultats de la période comparés à  

Il examine en outre avec les commissaires aux comptes les risques  
pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde  
prises pour atténuer ces risques. Il entend les commissaires aux  
comptes sur les faiblesses significatives du contrôle interne qu’ils  
auraient décelées, pour ce qui concerne les procédures relatives  
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et  
financière, et reçoit chaque année de leur part :  

b) une actualisation des informations fournies en vue de leur  
désignation, détaillant les prestations fournies par les membres  
du réseau auquel les commissaires aux comptes sont affiliés ainsi  
que les prestations accomplies au titre des diligences directement  

Le comité s’appuie notamment, pour ce faire, sur les travaux de la  
Direction financière et de la Direction de l’Audit Interne. Il approuve  
le programme annuel de cette dernière et en examine les rapports  

Il supervise la procédure de sélection des commissaires aux comptes  
et émet une recommandation sur les commissaires aux comptes  
proposés à la désignation par l’assemblée générale.  

Il étudie avec les commissaires aux comptes leurs plans d’intervention,  
leurs recommandations et les suites qui leur sont données. Il peut  
auditionner les commissaires aux comptes hors la présence de  
représentants de la société. Le comité examine annuellement les  
budgets d’honoraires des commissaires aux comptes. Il revoit et  
analyse les honoraires versés aux commissaires aux comptes au titre  

Il rend compte régulièrement par écrit de ses travaux au conseil  
d’administration et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. »  

En outre, les membres du comité ont décidé en 2010, en  
application du rapport final de l’AmF sur le comité d’audit  
(22 juillet 2010), de prévoir, à la fin de chaque séance, un échange  
avec les commissaires aux comptes hors la présence de représentants  
de l’entreprise, et pas uniquement, comme c’était le cas auparavant,  
lors des séances consacrées à l’examen de comptes.  

Au 31 décembre 2012, ce comité est composé de :  

• Anne-Claire Taittinger, président, administrateur indépendant ;  

La composition du comité d’audit et des comptes satisfait aux  
dispositions de l’ordonnance du 8 décembre 2008 : le comité ne  

190 Document de référence 2012 |  

comprend que des administrateurs et un administrateur présente,  
outre la qualification d’administrateur indépendant, les compétences  
requises en matière comptable et financière (cf. notice biographique  
de madame Anne-Claire Taittinger en page 183).  

En revanche, le comité n’est pas composé aux deux tiers  
d’administrateurs indépendants, comme préconisé par le Code  
AFEP-mEDEF, mais d’un quart seulement et ce, pour les raisons déjà  
évoquées relatives aux dispositions du pacte d’actionnaires.  

Ce comité s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2012, avec  
un taux moyen de présence de ses membres de 94 %.  

Les commissaires aux comptes, conviés à chaque réunion du  
comité, participent à l’ensemble des débats, sauf en cas de conflits  
d’intérêts (par exemple, lors de l’examen de la nomination ou du  
renouvellement de mandats de commissaires aux comptes). Deux fois  
par an, ils présentent leur compte rendu de mission d’examen des  
comptes (annuels et semestriels), en indiquant les options comptables  
retenues et les points essentiels de leur audit des états financiers.  

Le directeur financier du Groupe et le directeur de l’Audit et du  
Contrôle Interne sont conviés à l’ensemble des séances, ainsi que  
le directeur du contrôle financier Groupe et, occasionnellement, en  
fonction de l’ordre du jour, le directeur des financements et de la  
trésorerie et le directeur juridique et contrats Groupe.  

Outre les comptes annuels et semestriels, le comité a, en 2012, plus  

• l’exécution des contrats difficiles, leurs conséquences comptables  

et le suivi des provisions sur contrats ;  

• le suivi des principaux contentieux ;  
• le suivi des développements avioniques ;  
• le plan d’audit externe et les honoraires des commissaires aux  

• l’organisation du contrôle interne, la cartographie des risques et  

le bilan de l’exécution du plan d’audit 2011 et 2012 ;  

• le plan d’audit interne pour 2013, adopté en fin d’année 2012 ;  
• la rationalisation des structures juridiques du Groupe ;  
• le suivi des indicateurs-clés d’avancement du plan Probasis et  

l’impact de ce plan dans les comptes ;  

• l’évolution des engagements de retraite, en particulier au  

royaume-Uni et l’impact des IFrS publiés en 2011 ;  

• la gestion économique du risque de change ;  
• le projet d’acompte sur dividende au titre de l’année 2012 ;  
• le processus de sélection d’un Commissaire aux comptes ;  
• ainsi que la partie du rapport du Président relative au contrôle  

interne et à la gestion des risques (cf. § 3.2.2.2 infra).  

Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l’audit et au  
contrôle interne, le comité a étudié les rapports de la Direction de  
l’Audit et du Contrôle Interne. Il a formulé ses recommandations sur  

Lors de la réunion consacrée aux comptes de l’exercice 2011, le  
comité a pris connaissance de la note sur l’exposition du Groupe aux  
risques et sur les principaux engagements hors bilan, conformément  
à la recommandation AFEP/mEDEF. Cette note, qui a été diffusée  
à l’ensemble des administrateurs, constitue le chapitre « facteurs de  
risques » du document de référence.  

Le comité a également participé à la mise au point des communiqués  

Les réunions – qui, en cas d’arrêté ou d’examen de comptes, se  
tiennent, sauf impossibilité, au minimum deux (et, dans toute la mesure  
du possible, trois) jours avant le Conseil – font systématiquement  
l’objet d’un compte rendu écrit à l’ensemble des administrateurs lors  
de la réunion suivante du conseil d’administration. En application de  
la recommandation de l’AmF dans son rapport sur le comité d’audit  
en date du 22 juillet 2010, ce compte rendu est inclus ou annexé  
au procès-verbal de la séance suivante du Conseil et approuvé dans  
ce cadre. En outre, les débats du comité sont consignés dans des  

comité de sélection et des rémunérations  
Conformément à l’article 17 du règlement intérieur du Conseil,  
le comité de sélection et des rémunérations a pour missions  

• la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Société ;  
• la rémunération du Président-directeur général ainsi que la  
rémunération des administrateurs (jetons de présence) et, le cas  
échéant, des autres mandataires sociaux ;  

• les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou  
d’attribution d’actions gratuites, et les conditions de performance  

• les opérations d’actionnariat salarié ;  
• les candidats aux postes d’administrateurs appartenant à la  
catégorie des personnalités extérieures sur lesquels se sont  
concertés les deux principaux actionnaires dans le cadre des  
dispositions du pacte d’actionnaires précité ;  

• au moins une fois par an, l’indépendance des administrateurs.  

Le comité a également pour mission de préparer l’évaluation du  
fonctionnement du Conseil (voir § 3.2.2.1.4) et d’en rendre compte  
au Conseil afin de faciliter le débat.  

En outre, le Président-directeur général éclaire ses choix de  
nomination des membres de l’équipe de Direction générale par un  

Au 31 décembre 2012, ce comité est composé de :  

• Yannick d’Escatha, président, administrateur indépendant ;  

Il s’est réuni six fois en 2012, avec un taux de présence de ses  

La proportion d’administrateurs indépendants recommandée par le  
Code AFEP-mEDEF (au moins la moitié) n’est pas respectée, pour les  
raisons déjà évoquées tenant au pacte d’actionnaires, le ratio étant  

En 2012, le directeur des ressources humaines du Groupe et le  
directeur financier du Groupe ont été conviés à l’ensemble des  
séances du comité, ainsi que le Président-directeur général en  
fonction de l’ordre du jour ou lorsque la discussion pouvait être  
enrichie du fait de sa présence.  

Figurent parmi les sujets traités en 2012 par le comité :  

• la politique de LTI du Groupe (Long Term Incentive) et la  
préparation d’un plan soumis au Conseil (actions gratuites  
ou actions de performance), en ce compris les conditions de  
performance attachées à la validation des actions gratuites pour  

• l’examen de la rémunération globale du Président-directeur  
général (monsieur Luc Vigneron) et en particulier la fixation de  
critères qualitatifs de sa part variable ;  

• les principes de rémunération dans le Groupe, leur mise en  
œuvre par niveau de responsabilité (Nr) et les mécanismes de  

• la responsabilité sociale et le rapport social NrE ;  
• la préparation d’une opération d’actionnariat salarié à réaliser  

• la mise en œuvre de la prime de « partage des profits » ;  
• l’examen des candidatures au poste d’administrateur des  
« Personnalités extérieures » choisies en concertation par les deux  

• les modalités d’évaluation annuelle du fonctionnement du conseil  

• ainsi que la (présente) partie du rapport du Président relative au  

Sur l’ensemble de ces sujets, le comité a présenté ses  
recommandations au Conseil : chaque réunion fait systématiquement  
l’objet d’un compte rendu écrit distribué à l’ensemble des  
administrateurs lors de la réunion suivante du conseil d’administration.  
En outre, les débats du comité sont consignés dans des procès-  
Conformément à l’article 18 du règlement intérieur du Conseil,  
le comité stratégique a pour principales missions d’apprécier la  
stratégie du Groupe dans ses principaux secteurs d’activité et, en  

• d’étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses  
domaines majeurs d’activité, avant leur présentation au conseil  

• d’étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du  
plan glissant à trois ans et d’examiner le projet de budget annuel  
dans le cadre de ce plan ;  

• d’étudier les projets d’acquisitions et de cessions significatives  
(d’un montant supérieur à 150 m€) d’actifs ainsi que les projets  

Au 31 décembre 2012, ce comité est composé de :  
• Stève Gentili, administrateur indépendant ;  

Aucune condition d’indépendance des administrateurs n’est fixée,  
pour ce type de comité, par le Code AFEP-mEDEF ou par la loi.  

Il s’est réuni trois fois en 2012, avec un taux moyen de participation  
supérieur à 88 %, notamment pour examiner le budget 2012,  
la stratégie par division/pays et le plan stratégique, le suivi des  
décisions stratégiques et le tableau de bord des opérations de m&A  
ainsi que la préparation du séminaire annuel Stratégie sur un site  

En 2012 ont assisté à l’ensemble des séances le directeur financier  
du Groupe et le directeur Stratégie. Il est rendu compte de chaque  
réunion à la séance suivante du conseil d’administration par le  

Les séances du comité stratégique font l’objet de procès-verbaux.  

En outre, l’évaluation a révélé que le déroulement des réunions  
pouvait encore être amélioré, notamment en laissant une place  
prépondérante au dialogue de l’ensemble des administrateurs, et  
en élargissant la place consacrée aux perspectives, face au simple  
« reporting » – qui demeure nécessaire, bien entendu, sur de  

3.2.2.1.4 év a l u a t i n d u f n c t i n n e m e n t  

Comme préconisé par le Code AFEP-mEDEF et en application du  
règlement intérieur du Conseil, un point de l’ordre du jour du Conseil  
est consacré chaque année à un débat sur son fonctionnement.  

En 2011, le Conseil avait fait appel à un consultant externe pour  
ce faire. Il a décidé, en 2012, de mener cet exercice au moyen du  
questionnaire interne déjà utilisé en 2010.  

Il ressort de cette autoévaluation que les administrateurs considèrent  
que le fonctionnement du Conseil de Thales est globalement  
satisfaisant et en progrès continus, même si, sur le plan du  
gouvernement d’entreprise, les dispositions du Pacte d’actionnaires  
en matière de composition du Conseil ne permettent pas d’avoir un  

Le Conseil a jugé que la mise en œuvre des recommandations  
formulées en 2011 était bénéfique et devait être poursuivie. Il a  
en outre décidé d’adopter les suggestions suivantes proposées par  
les administrateurs en 2012 et recommandées par le comité de  

• confier une mission au comité de sélection et des rémunérations  
en vue d’améliorer le fonctionnement du comité stratégique ;  

• formaliser davantage le suivi des décisions du Conseil.  

Conformément aux dispositions de la loi NrE, la possibilité de  
dissocier les fonctions de Président du conseil d’administration de  
celles de directeur général a été introduite dans les statuts de la  
Société lors de l’assemblée générale du 16 mai 2002.  

Depuis lors, et la dernière fois le 20 décembre 2012, le conseil  
d’administration de Thales a jugé que la formule en vigueur était  
la plus efficace et qu’il n’y avait donc pas lieu de procéder à une  
telle dissociation, m. Jean-Bernard Lévy exerçant ses fonctions de  
Président et de directeur général sans autre limitation de pouvoirs  
que celles prévues par les textes en vigueur, concernant les pouvoirs  
spécifiques du conseil d’administration ou de l’assemblée générale  

La pratique conduit toutefois, comme mentionné ci-dessus au  
§ 3.2.2.1.1 « règlement intérieur », à soumettre systématiquement  
à l’approbation du Conseil les acquisitions ou cessions d’un montant  
supérieur à 150 m€ et les opérations hors stratégie de 50 m€ ou  
plus – ce qui constitue une limitation de fait aux pouvoirs du directeur  

contRôle InteRne et GeStIon deS RISqueS  

La présente section a été présentée au comité d’audit et des comptes  
réuni le 25 février 2013 en présence des commissaires aux comptes.  
Elle a été préparée sur la base des principales conclusions issues des  
travaux effectués par le Groupe en 2012 en matière d’audit interne,  
de contrôle interne et de maîtrise des risques. Les résultats de ces  
travaux ont été examinés à l’occasion des différentes réunions du  
comité des risques et du contrôle interne au cours de l’année ainsi  
que lors des séances du comité d’audit et des comptes qui se sont  

Cette section respecte le cadre de référence de l’AmF « Les  
dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » actualisé le  

Elle couvre globalement l’ensemble des composants suggérés, dans  

En 2011, Thales a reçu deux distinctions pour son dispositif global  
de gestion des risques et de contrôle interne. Lors de son étude  
annuelle, l’IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne)  
a en effet reconnu la cohérence et l’appropriation de la démarche  
déployée par le Groupe et lui a ainsi décerné :  

que ses pratiques sont conformes aux standards internationaux  
de la profession, comme elle le fait chaque année depuis 2006.  
Le renouvellement de ce label lui a été accordé le 5 février 2013.  

a) objectifs de la gestion des risques  

Thales adhère aux objectifs de la gestion des risques tels que l’AmF  
les a formalisés dans son cadre de référence :  

« La gestion des risques est un levier de management de la Société  

a) Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation  

La gestion des risques permet d’identifier et d’analyser les principales  
menaces et opportunités potentielles de la société. Elle vise à  
anticiper les risques au lieu de les subir, et ainsi à préserver la valeur,  
les actifs et la réputation de la société.  

b) Sécuriser la prise de décision et les processus de la Société  

• le trophée de la meilleure démarche de cartographie des  

• le troisième prix de la meilleure démarche de contrôle interne.  

En 2012, la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne s’est  
volontairement soumise à la vérification et la certification par l’IFACI  

La gestion des risques vise à identifier les principaux événements  
et situations susceptibles d’affecter de manière significative la  
réalisation des objectifs de la société. La maîtrise de ces risques  
permet ainsi de favoriser l’atteinte desdits objectifs.  

192 Document de référence 2012 |  

La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels et  
opérationnels de la société. Elle est un des outils de pilotage et  

La gestion des risques permet de donner aux dirigeants une vision  
objective et globale des menaces et opportunités potentielles de la  
société, de prendre des risques mesurés et réfléchis et d’appuyer  
ainsi leurs décisions quant à l’attribution des ressources humaines et  

c) Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs  

De nombreux risques sont le reflet d’un manque de cohérence entre  
les valeurs de la Société et les décisions et actions quotidiennes. Ces  
risques affectent principalement la crédibilité de la Société.  

d) Mobiliser les collaborateurs de la Société autour  
d’une vision commune des principaux risques et les  
sensibiliser aux risques inhérents à leur activité. »  

b) définition du contrôle interne chez thales  

Le Groupe s’appuie sur le référentiel américain dit du COSO  
(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway  

Selon la définition adoptée par Thales, le contrôle interne est un  
processus mis en œuvre par l’organisation et destiné à fournir  
une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs du  

• de l’efficacité et l’efficience des processus internes ;  
• du contrôle interne comptable et financier, qui vise à assurer la  
fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins  
de pilotage et de contrôle dans la mesure où elles concourent à  
l’élaboration de l’information comptable et financière publiée ; et  
• de la conformité légale, qui vise à assurer le respect des  

Thales met en œuvre sa démarche de gestion des risques d’entreprise  
et de contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle.  

Ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne  
contribuent à la réalisation des objectifs du Groupe sans constituer  
de garantie absolue, en raison des limitations inhérentes à tout  
système, notamment induites par la prise en compte du rapport  
coûts/bénéfices amenant à accepter un certain niveau de risques et  
par les incertitudes du monde extérieur.  

Dans la plupart de ses activités, le Groupe est soumis à un  
environnement de contrôle imposé par ses clients et autorités de  
régulation (ministères de la Défense, de l’Industrie, autorités des pays  
clients – l’Aviation Civile, etc.) qui requièrent des certifications et des  

Ces contraintes spécifiques s’ajoutent aux obligations légales et sont  
une partie intégrante de l’environnement de contrôle du Groupe.  

a) les principaux acteurs de la gestion des risques  

En 2012, Thales était organisé selon une structure matricielle à deux  
dimensions : les Divisions et les Zones Géographiques(1).  

Les Divisions étaient chargées, au niveau mondial, de définir les  
stratégies de marché, les priorités de la recherche et développement,  
de la politique produit et de la politique industrielle, dans le respect  
des objectifs de rentabilité à long terme fixés par le Groupe. Elles  
étaient regroupées au sein de deux secteurs opérationnels :  

• le secteur défense & Sécurité, reposant sur une base clientèle  
Défense Terrestre, Systèmes de mission de Défense, Systèmes C4I  

• le secteur a érospatial & transport, dont les clients sont  

Les Zones géographiques et les pays qui les composaient étaient  
chargés de la mise en œuvre de ces stratégies et politiques  
mondiales dans le respect des objectifs de rentabilité à court terme  
du Groupe ; ils étaient responsables de la relation commerciale avec  
les clients locaux, des prises de commandes, chiffres d’affaires et  
résultats des activités correspondantes. Les pays étaient regroupés  

• la Zone a : États-Unis, Canada, royaume-Uni, Pays-Bas,  
Norvège, Corée du Sud, Australie, Europe Centrale et du Nord,  

• la Zone b : Allemagne, Autriche, Suisse, Italie, Espagne,  
Singapour, Amérique Latine, Europe du Sud et de l’Est, moyen-  
Orient & Afrique, Asie Occidentale et Asie du Sud ;  

Le Groupe définissait des processus communs, mettait à la disposition  
des unités les outils correspondants et organisait en conséquence les  
services partagés qui les mettaient en œuvre.  

Les règles de délégations traduisaient ce partage de responsabilité  
et étaient déclinées dans les entités légales sous la coordination des  
Elles regroupent les divisions, les pays et les directions fonctionnelles  
et assurent la responsabilité d’ensemble du dispositif de contrôle  
interne du Groupe en s’appuyant notamment sur le comité des  

À la date du conseil d’administration clôturant les comptes 2012, un  
projet de réorganisation est en cours de préparation.  
La gouvernance du Groupe intègre un principe clé de  
responsabilisation des directeurs généraux des sociétés du Groupe,  
qui sont chargés de mettre en place et de maintenir le dispositif de  
gestion des risques et le système de contrôle interne au sein de leurs  

(1) A compter du 1er avril 2013, le Groupe met en place une nouvelle
organisation matricielle décrite dans la note page 142  

La fonction gestion des risques d’entreprise  
Depuis 2007, la Direction de l’Audit et du Contrôle Interne intègre  
une fonction de gestion des risques d’entreprise. Cette fonction est  
assurée par une équipe dédiée, distincte de l’équipe d’audit, qui  
apporte son concours à l’ensemble des responsables opérationnels  
ou fonctionnels pour les aider à identifier les risques encourus dans  
leurs activités, à les évaluer et à mettre en place les moyens de  
maîtrise ou de réduction de ces risques. Elle assure également le  
développement des outils d’évaluation du contrôle interne mis à  
Le pilotage des opérations comptables et financières est assuré  
par la Direction financière du Groupe. Son organisation centrale  

aux unités du Groupe, en interne ou en liaison avec des cabinets  
Outil de cohérence et d’animation du dispositif global de contrôle  
interne, la communication interne vise à garantir l’adhésion et la  
motivation de l’ensemble des collaborateurs en leur fournissant  
l’information nécessaire sur la stratégie du Groupe et les événements  
qui s’y déroulent. Elle s’appuie sur différents vecteurs porteurs des  

• des moyens d’information permettent de communiquer avec  
tous les employés du Groupe, comme l’Intranet mis à jour  
quotidiennement, les publications Login to Thales, journal interne,  
ou encore les flashs d’information distribués par messagerie  

• une fonction comptable et consolidation, qui a la responsabilité  
de la préparation et de la présentation des états consolidés du  

• des séminaires d’accueil regroupent les nouveaux cadres exécutifs  
et l’équipe dirigeante pour partager la vision du Groupe, sa  
stratégie, sa culture et ses valeurs ;  

• une fonction contrôle de gestion et budgétaire, qui assure  
l’analyse des données financières du Groupe et élabore les  
commentaires mensuels sur les écarts avec le budget et les  
périodes comparables de l’année antérieure. Ces analyses sont  
réalisées tous les mois. À cette occasion, les prévisions financières  
pour le semestre et l’année en cours sont revues et commentées  
pour piloter l’activité afin d’atteindre les objectifs fixés ;  

• une fonction fiscale, qui apporte un soutien aux entités  
opérationnelles sur les législations et lors des contrôles fiscaux.  
Elle assure également le suivi des consolidations fiscales  
effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leur cohérence  

• une fonction assurances et gestion des risques qui gère l’ensemble  
des polices d’assurance des sociétés du Groupe, optimise le coût  
des assurances, vérifie que les filiales sont correctement garanties  
contre tous les risques assurables qu’elles encourent et assure le  
suivi des éventuels sinistres significatifs ;  

• une fonction trésorerie et financements qui coordonne et optimise  
au niveau du Groupe la gestion des ressources financières et le  

La Direction financière du Groupe est représentée dans chacun  
des principaux pays par un directeur financier qui lui est rattaché  
fonctionnellement et dans chaque entité. La mise en œuvre du  
contrôle interne comptable et financier est confiée à ces directeurs  
financiers qui disposent au sein de leur périmètre de responsabilité  
d’équipes locales ou décentralisées dans les unités opérationnelles  
pour assurer l’élaboration de l’information financière dans le respect  

• des bases de savoir partagé, accessibles en ligne librement ou  
protégées suivant leur contenu, facilitent la diffusion des principes  
retenus et la mise en œuvre des bonnes pratiques de contrôle  
La Direction Qualité du Groupe définit la politique ainsi que les  
objectifs qualité et impulse la dynamique d’amélioration de la  
satisfaction client. Elle pilote le référentiel de management des  
processus (Chorus 2.0), applicable à l’ensemble des entités du  
Groupe. Chaque processus est confié à un pilote qui est responsable  
de la définition des règles et objectifs associés et qui s’assure de  
la mise en œuvre et de son efficacité, en sécurisant l’atteinte des  
objectifs du processus par la réduction des risques.  

Les activités d’assurance de la qualité des projets et produits sont  
déléguées aux unités opérationnelles. La fonction qualité est ainsi  
intégrée à chaque activité, ce qui garantit des systèmes, équipements  
et services répondant aux exigences des clients et favorise la  

b) les principes et modes de fonctionnement thales  

Les principes et modes de fonctionnement Thales sont partie  
intégrante des fondements du contrôle interne du Groupe. Cet  
ensemble de règles d’organisation, de politiques et de procédures  
qui comprend également des règles comportementales en matière  
d’éthique ou de responsabilité d’entreprise est accessible sur  
l’Intranet du Groupe et communiqué aux nouveaux arrivants dans  

À l’occasion de la clôture des comptes annuels, les directeurs  
généraux et leurs directeurs financiers émettent une lettre d’affirmation  
à destination de la Direction financière du Groupe, attestant de la  
sincérité et de la complétude des données financières soumises à  
Thales s’est doté d’un système de référence appelé Chorus 2.0,  
structuré par processus, qui définit les règles, pratiques et méthodes  
à mettre en œuvre par chaque entité du Groupe. En outre, les notes  
d’organisation sont disponibles dans Chorus 2.0.  
La Direction juridique du Groupe, ainsi que les « organisations  
pays », apportent aux unités un support en matière de législation  
internationale et locale, afin de maîtriser les risques juridiques  
éventuellement encourus dans les différents domaines du droit.  

La Direction des ressources humaines dispose également d’un réseau  
de juristes spécialisés dans le droit du travail qui apportent un soutien  

Son architecture modulaire permet l’adaptation au contexte de  
l’activité et l’enrichissement, au niveau de chaque pays et de chaque  
entité, par des règles et pratiques locales, au besoin précisées dans  

Chorus 2.0 est accessible via l’Intranet qui permet de trouver  
facilement les politiques, procédures, instructions, modèles et  
formulaires qui doivent être utilisés. Chorus 2.0 couvre neuf processus  

194 Document de référence 2012 |  

dits « de tête », eux-mêmes divisés en 26 processus. Ces processus  
fortement interfacés – et identifiant les activités requérant attention à  
une éventuelle survenue de risques – définissent précisément la façon  
dont Thales travaille au travers des rôles, des règles, pratiques et  

Ainsi, l’audit interne est à même d’intervenir sur l’ensemble des  
processus de l’entreprise, partout au sein du Groupe, et dans le  
respect des accords de joint-ventures qui pourraient imposer des  
modes d’audit spécifiques, afin d’y évaluer la maîtrise des risques et  
la qualité du contrôle interne, en s’autosaisissant en cas de besoin.  

Ce système de référence a une portée internationale car il fait  
bénéficier l’ensemble des sociétés du Groupe d’un langage commun  
et d’un ensemble unifié de processus de management. Chorus 2.0  
vise également l’alignement organisationnel au sein de chaque  

Chorus 2.0 est donc un outil essentiel pour que chaque entité puisse  
faire certifier, à l’échelle du groupe, ses systèmes de management,  
en termes de Qualité, de Santé, de Sécurité et d’Environnement et  
au regard des normes et standards applicables à chaque activité.  

Chorus 2.0 constitue donc une pièce essentielle du dispositif de  
contrôle interne du Groupe et fait naturellement partie des référentiels  
utilisés dans ses missions par la Direction de l’Audit et du Contrôle  

c) la cartographie des risques d’entreprise  

Le Groupe a élaboré une cartographie de ses risques principaux  
en 2008, en s’appuyant sur un modèle de risques différenciant  
les risques exogènes résultant de l’environnement dans lequel se  
déroulent les activités du Groupe, et les risques endogènes résultant  

Ces risques avaient été hiérarchisés en considérant trois critères  
d’analyse : l’impact financier, la probabilité d’occurrence et la  
perception du niveau de maîtrise du risque par les procédures en  

En 2010, le comité des risques et du contrôle interne a mis à jour  

Le règlement intérieur du conseil d’administration  
La section 3.2.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise  
fournit plus de détails sur le conseil d’administration, son règlement  

• l’aligner avec le modèle COSO en distinguant quatre catégories  
de risques : opérationnels, d’infraction légale, financiers et  

• définir clairement les principaux scénarios conduisant à une  
Le Code d’éthique, édité en huit langues, rappelle les règles de  
comportement et les valeurs avec lesquelles le Groupe souhaite  
évoluer. Il couvre les relations vis-à-vis des clients et des fournisseurs,  
des collaborateurs, des actionnaires et des marchés financiers, et  

Le Code d’éthique est complété par un volet spécifique qui regroupe  
les règles d’éthique commerciale. Le Groupe diffuse et met à  
disposition de ses salariés des outils et guides de bonnes pratiques  
qui rappellent les règlementations internationales, les normes  
professionnelles et les comportements promus par Thales en matière  
d’anti-corruption, d’éthique des affaires, de promotion commerciale  
ou de cadeaux et marques d’hospitalité.  

Le guide de référence « Contrôle des exportations » positionne les  
enjeux du Groupe et rappelle les règles internationales en vigueur en  
matière de contrôle des exportations de biens à double usage et de  
matériels de guerre. Il organise les responsabilités et le processus de  
suivi et de contrôle afin d’assurer la conformité des opérations Thales  

Dans le cadre de sa politique de prévention des délits d’initiés, le  
Groupe a adopté un code relatif aux informations privilégiées et aux  
opérations sur titres des dirigeants et tient régulièrement à jour des  

Une plateforme de formation en ligne (e-learning) permet également  
de sensibiliser de façon ciblée des collaborateurs sur la prévention  
des délits d’initiés, le droit de la concurrence, les risques de  
contrefaçon de droits de propriété intellectuelle, le contrôle des  
exportations ainsi que sur l’éthique et la responsabilité d’entreprise.  
La charte d’audit interne du Groupe, approuvée par le conseil  
d’administration, définit les principes de base du contrôle interne,  
la mission de l’audit interne, l’étendue et les limites de ses  
responsabilités et ses formes d’intervention auprès des unités.  

Le Groupe a alloué chacun de ces risques à un animateur (risk  
sponsor) chargé, au niveau du Groupe, du pilotage du dispositif de  
gestion de ce risque sous la coordination du comité des risques et  
du contrôle interne : définition des mécanismes de gestion du risque,  
suivi de la mise en œuvre du dispositif, suivi des incidents majeurs,  

Cette liste de risques a fait l’objet de précisions de définition en  
2012 et est fournie en section 1.1.2 « Facteurs de risques du  
rapport de gestion du Groupe ».  

La section « Facteurs de risques » du rapport de gestion du Groupe  
détaille les dispositions prises par le Groupe en matière de risques  
financiers, juridiques, de risques liés aux activités du Groupe,  
de risques environnementaux, de risques liés aux acquisitions et  
investissements stratégiques et enfin aux assurances.  

Certaines opérations complexes ou à risques sont réalisées  
exclusivement par les directions centrales qui assurent la cohérence  
et la coordination des pratiques du Groupe. Un dispositif de contrôle  
interne spécifique a été mis en place pour maîtriser les risques liés  
Les opérations de rachat total ou partiel ou de cession d’activité sont  
de la seule compétence de la Direction générale du Groupe. Les  
divisions proposent des projets à l’occasion des réunions périodiques  
du comité Mergers and Acquisitions, composé des principales  

Financement, gestion de la trésorerie et risque de change  
La gestion des ressources financières du Groupe est assurée en  
central par la Direction de la Trésorerie et des Financements Groupe.  
Les filiales du Groupe n’ont pas l’autorisation de procéder à des  
opérations de financement elles-mêmes, en dehors des éventuelles  
exceptions du fait de contraintes réglementaires fiscales ou  
spécifiques et pour des opérations correspondant aux autorisations  
de découvert nécessaires au bon fonctionnement des comptes.  

Les comptes bancaires des unités des principaux pays sont remis  
quotidiennement à l’équilibre par prélèvement ou par virement, vers  
les comptes de la trésorerie centrale (système du cash pooling – zero  
balancing). Des conventions financières ont été établies avec toutes  
les sociétés du Groupe qui gèrent ces relations dans le respect des  

La Direction de la Trésorerie et des Financements Groupe assure la  
gestion du risque global de change, le suivi détaillé du risque de  
change est réalisé dans les unités opérationnelles. Les opérations en  
devises sont analysées en amont de l’engagement financier et font  
l’objet d’une couverture de change au niveau du Groupe dès que la  
probabilité d’obtention du contrat de ventes et/ou de la passation  
d’une commande d’achat devient importante, sauf exception.  
Les opérations de financement à l’export (garanties, crédit acheteur,  
crédit documentaire ou opérations plus complexes) sont préparées  
par des spécialistes locaux dépendant des directions financières  
locales. Ces spécialistes sont également correspondants de la  
Direction des Affaires financières internationales. Les opérations d’un  
montant supérieur à 10 m€ ou d’un certain niveau de complexité  
sont traitées exclusivement par cette direction au niveau du Groupe.  
Toutes les opérations immobilières relèvent de la compétence  
exclusive de la Direction Immobilière du Groupe. Elle délègue  
certaines opérations, notamment hors de France, soit à une  
organisation pays, soit à une société locale, tout en en assurant  
À l’exception des litiges ayant trait aux relations avec les salariés et  
les organisations syndicales traités par la Direction des ressources  
humaines, les autres litiges sont suivis par la Direction juridique du  
L’ensemble des polices d’assurance de toutes les sociétés du Groupe  
est géré par la filiale spécialisée Thales Assurances et Gestion  
des risques, qui optimise le coût des assurances pour le Groupe  
et vérifie que les filiales sont correctement garanties contre tous les  
risques assurables qu’elles encourent. Cette entité assure le suivi des  
La gestion de l’environnement commercial des opérations  
internationales du Groupe est confiée à une structure spécialisée,  
Thales International, dotée de l’expertise en la matière mais aussi  
de procédures adaptées pour piloter ces opérations, conformément  
aux lois et règlements applicables. À ce titre, Thales International  
ou ses filiales sont les seules habilitées à signer – ou à déléguer la  
signature et la gestion au cas par cas dans le cadre d’une procédure  
spécifique publiée sous Chorus 2.0 – des contrats d’intermédiation  

196 Document de référence 2012 |  

commerciale avec des prestataires extérieurs intervenant dans les  
opérations à l’exportation. Pour les opérations domestiques, dans les  
pays où le Groupe possède une importante présence commerciale  
et industrielle, des procédures sont mises en place pour améliorer  
la relation client tout en renforçant la sécurité et la régularité  

b) l’élaboration et le traitement de l’information financière  
Le Groupe dispose de plusieurs manuels de procédures applicables  
dans l’ensemble des entités et repris dans les processus définis dans  

Les directeurs financiers d’unités sont garants envers la Direction  
financière du Groupe du respect de ces procédures.  

manuel des normes et principes comptables  
Il décrit en détail les règles et principes comptables applicables  
à l’établissement des comptes consolidés en normes IFrS.  
Ce manuel décrit la hiérarchie et les niveaux de reporting requis par  
le Groupe, les cycles financiers, les missions de la finance dans les  
processus opérationnels et les règles de gestion à appliquer par les  
Ce manuel présente le contenu et le format des reportings  
périodiques et contient un lexique visant à normaliser les agrégats  
Il décrit le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au  
sein des unités dans la conduite des opérations de trésorerie et de  

En outre, il détaille les procédures à appliquer en matière de gestion  
de trésorerie court terme, le fonctionnement du système de couverture  
du risque de change ainsi que les règles de reporting.  

Guide en matière de montage financier  
Il définit le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein  
des unités, ainsi que les modalités à suivre pour la mise en place et  
le suivi des montages financiers proposés lors de l’établissement des  
offres commerciales. L’objectif poursuivi étant d’optimiser le coût des  
montages financiers et d’assurer la meilleure couverture des risques  

Le questionnaire de contrôle interne et les instructions qui  
l’accompagnent constituent un référentiel complémentaire. Ses  
éléments constitutifs, progressivement intégrés dans le référentiel de  
management des processus diffusé à tout le Groupe, sont de fait  
l’équivalent d’un manuel de contrôle interne financier.  
La fixation des objectifs budgétaires annuels s’effectue en trois  

• les divisions du Groupe élaborent un plan stratégique sur une  
période minimum de quatre ans, ajustable en fonction de leurs  
business models, qui est présenté et validé par la Direction  

• dans un second temps, chaque pays et chacune des principales  
entités françaises présentent à la Direction générale du Groupe  

un plan budgétaire détaillé à quatre ans. Ce plan est basé  
sur les hypothèses commerciales fixées préalablement par les  
directions commerciales, en cohérence avec le plan stratégique  

• enfin, la Direction générale fixe les objectifs de chaque pays  
et de chacune des principales entités françaises en assurant la  
cohérence globale. La première année du plan fait alors l’objet  
d’une mensualisation qui sert de référence au pilotage de  
Le dispositif inclut certains éléments clés décrits plus haut dans ce  
rapport, comme les Procédures comptables et financières et un  
processus de consolidation centralisé supporté par un outil unique.  

Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier les écarts  
budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matière de  
prises de commande, chiffre d’affaires, résultat et trésorerie. Cette  
démarche réalisée dans les unités permet de consolider la vision  
division et Groupe et d’identifier les plans d’actions nécessaires, le  
cas échéant, à l’atteinte des objectifs.  
Thales utilise un logiciel de consolidation unique, choisi parmi les  
standards du marché, qui permet une remontée des informations  
comptables des différentes unités du Groupe, en assurant à la source  
les contrôles de cohérence. Le transfert des écritures vers le siège  
n’est autorisé qu’après validation. Des séances de formation ainsi  
qu’une expertise sur l’outil au sein des équipes de consolidation du  
Groupe permettent d’assurer la maîtrise du logiciel.  

Thales a mis en place des évaluations internes et externes, basées sur  
des standards internationaux, qui permettent au Groupe d’identifier  
ses éventuels besoins d’amélioration continue, de les hiérarchiser et  
de suivre les plans d’actions associés.  

a) l’amélioration continue des processus opérationnels  
Thales a fait le choix du modèle international CmmI® (Capability  
Maturity Model Integration), bien adapté à ses activités et reconnu  
par de nombreux donneurs d’ordres, en tant qu’outil d’amélioration et  
d’évaluation de la maturité des processus opérationnels : l’utilisation  
des différents modèles (Développement, Acquisition et Services)  
permet de couvrir les aspects de management des offres et des  
projets, d’ingénierie système, de matériel et logiciel, de maîtrise des  

Les évaluations CmmI ®, réalisées par des auditeurs accrédités  
par le SEI (Software Engineering Institute), permettent de mesurer  
l’amélioration de la maturité des organisations selon un système  
de progression par paliers : les niveaux de maturité CmmI ®.  
En complément, pour les développements dans le domaine des  
systèmes d’information, Thales s’appuie, lorsque pertinent, sur  
le modèle dédié ITIL (Information Technology Infrastructure Library) et  
Thales a retenu le modèle international Supply Chain Operations  
Reference (SCOr) ainsi que le corpus de l’APICS (The Association for  

Operations Management) comme standards pour son outil destiné à  
mesurer la performance de ses supply chains.  

La mesure de la performance des supply chains s’entend comme la  
mesure de la maturité et l’efficience de ses prestations relatives à la  
mise à disposition de produits finis.  

Cette mesure concerne la totalité des activités constitutives de  
la supply chain, intégrant, la préparation de la production, la  
planification des approvisionnements et de la production, les achats  
et approvisionnements, la gestion d’atelier, la gestion des livraisons  
ainsi que le traitement des retours clients.  
Le groupe Thales a obtenu et maintient au sein de ses différents sites  
ou activités des certifications qui attestent de son aptitude à manager  
ses processus pour répondre aux attentes de ses clients.  

En Qualité et pour toutes les activités du Groupe, il s’agit de la  
certification ISO 9001, et, selon les activités, des normes suivantes  

• AQAP 2110, référentiel qualité OTAN dans le secteur de la  

• EN 9100, norme européenne décrivant un système d’assurance  

de la qualité pour les secteurs aéronautique et spatial ;  

• EASA Part 21 subpart G pour les activités de production  

• EASA Part 145 (Europe) et FAr 145 (USA) pour les activités  

• EASA Par t 147 pour la formation à la maintenance  

• ISO 14001 et OHSAS 18001 pour les aspects Environnement,  

b) l’autoévaluation et l’amélioration continue de la gestion  

Le Groupe s’impose une démarche de gestion des risques  
d’entreprise depuis 2008, avec la mise en place d’un risk  
manager dans chacune des filiales, l’utilisation de questionnaires  
d’autoévaluation et l’émission, en fin d’année, d’un rapport  
spécifique sur la gestion des risques d’entreprise par les directeurs  
généraux. Ils y décrivent la situation de leur filiale au regard  
des différents risques et sur le contrôle interne au sein de leurs  
processus financiers. Ces rapports incluent un plan d’améliorations  
pour chaque domaine que le directeur général considère  

Ces rapports sont collectés, revus et signés par les dirigeants des  
entités juridiques, tant dans les pays qu’en France. Ils émettent  
à leur tour une synthèse à destination du Président. En 2012,  
ce dispositif, appuyé sur la cartographie des risques majeurs établie  
pour le Groupe, a couvert l’ensemble de ces derniers et s’est inscrit  
dans une continuité méthodologique par rapport aux deux années  
précédentes de façon à favoriser la cohérence et l’appropriation des  
diagnostics/plans d’actions définis par les filiales.  

Comme lors des exercices précédents, une analyse par domaine,  
par zone géographique et par risque permettra de lancer des  
actions d’amélioration transverses, de suivre au plus près les entités  
considérant leur niveau de maturité comme étant en-deçà du niveau  
raisonnable attendu par le Groupe et de s’assurer que les risk  
sponsors sont au plus près des entités pour leur apporter le support  

nécessaire à la prévention des risques et à la gestion des actions  

de renforcement du contrôle interne, d’identification et de suivi des  
risques. En 2012, ce comité s’est réuni à quatre reprises.  

Depuis plusieurs années, ces synthèses et plans d’actions sont  
présentés au comité des risques et du contrôle interne.  

L’an dernier, comme pour l’année précédente, cette analyse n’a  
pas mis en évidence de défaillance de nature à remettre en cause  

Le comité des risques et du contrôle interne  
Ce comité, présidé au 31 décembre 2012 par le directeur financier  
du Groupe rassemble des représentants de directions fonctionnelles  
et opérationnelles ainsi que la Direction de l’Audit Interne qui en  

En 2012, ce comité a en particulier supervisé les travaux d’analyse  
des principaux risques du Groupe et de formalisation des stratégies  
de gestion des risques opérationnels. Il s’est également assuré du  
suivi des plans d’actions découlant des autoévaluations 2011 sur  
le contrôle interne financier et sur la conformité légale. En 2012,  
ce comité s’est réuni à quatre reprises.  

Le comité Éthique et Responsabilité d’Entreprise  
Thales dispose d’un comité Éthique et responsabilité d’Entreprise.  
Ce comité se compose de membres du comité exécutif, des  
directions fonctionnelles et des principaux pays d’implantation. Il est  
le garant du respect du Code d’éthique ; il contribue à la définition  
et à la mise en œuvre de la politique de Thales en matière d’éthique  
et de responsabilité d’entreprise. En 2012, ce comité s’est réuni à  

La Direction de l’Audit et du Contrôle Interne  
rattachée hiérarchiquement au Président-directeur général, la  
Direction de l’Audit et du Contrôle Interne travaille avec le comité  
d’audit et des comptes, le comité des risques et du contrôle interne,  
la Direction générale du Groupe et les commissaires aux comptes.  

Elle veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien d’un  
niveau de contrôle interne adéquat en réalisant des missions d’audit  
dans l’ensemble du Groupe, incluant des revues de la gestion des  

La Direction de l’Audit et du Contrôle Interne travaille dans le respect  
des Normes Internationales de l’audit interne, comme l’atteste sa  
« certification IFACI » obtenue dès 2006 et confirmée annuellement  
par une évaluation externe professionnelle à laquelle elle se soumet  

b) le contrôle de l’information financière  

Chaque année, l’audit interne examine avec les commissaires  
aux comptes leur manuel de révision comptable. Celui-ci décrit les  

Les sociétés consolidées sont classées en trois catégories selon leur  
taille et les risques qu’elles peuvent encourir. Elles font l’objet soit  
d’une revue approfondie, soit d’une revue limitée, soit d’une revue  

Les deux premiers types de revue prévoient, au-delà de l’appréciation  
sur les états financiers, que les commissaires aux comptes formulent  
des recommandations portant sur l’amélioration du contrôle interne  
de l’unité. Ces recommandations sont remontées par exception  
dans le cadre de la clôture des comptes au 31 décembre et font  
l’objet d’une restitution détaillée à la Direction du Groupe en mars  

Depuis 2008, un questionnaire de contrôle interne constitué  
d’objectifs de contrôle interne reliés aux processus du Groupe et  
aux entités d’identifier leurs zones d’amélioration, qu’elles soient  
induites par des objectifs de contrôle imparfaitement atteints, une  
matérialisation incomplète du contrôle ou encore par des procédures  

Le Groupe a ciblé ce questionnaire sur la fiabilité des processus  
financiers. Il l’a développé en s’appuyant notamment sur la  
recommandation de l’Autorité des marchés financiers « Dispositif de  
contrôle interne : cadre de référence ».  

Tous les ans, chacune des entités consolidées sous contrôle du  
Groupe met à jour ses réponses et enrichit la lettre d’affirmation  
signée par son mandataire social en fin d’exercice avec la synthèse  
de l’autoévaluation et les éventuels plans de progrès en découlant.  

Depuis la création de ce questionnaire, la Direction de l’Audit et  
du Contrôle Interne a réalisé des missions auprès des entités du  
Groupe pour faciliter l’appropriation et fiabiliser les résultats. Au  
31 décembre 2012, elle était intervenue auprès de 85 % des entités  
(90 % fin 2011), couvrant ainsi environ 99 % du chiffre d’affaires  

3.2.2.2.5 Surveillance du dispositif de gestion  

des risques et de contrôle interne  

a) les organes de suivi et de contrôle  

Le conseil d’administration exerce son contrôle sur la gestion du  
Groupe, directement ou via ses comités. Une information détaillée  
de l’organisation des travaux du conseil d’administration et, plus  
généralement, de son fonctionnement et celui de ses comités, figure  
à la section 3.2.2.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise.  

Le comité d’audit et des comptes  
À l’occasion de la clôture annuelle des comptes, le directeur  
financier du Groupe présente au comité d’audit et des comptes une  
note sur les procédures mises en œuvre pour identifier et contrôler les  
principaux risques et les engagements hors bilan.  

La Direction de l’Audit et du Contrôle Interne présente chaque  
année au comité d’audit et des comptes un plan d’audit couvrant  
les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et  
règlements, d’évaluation du contrôle interne et d’identification et de  

À l’occasion des réunions de ce comité du conseil d’administration  
sont revus les moyens mis en œuvre et les actions menées en matière  

198 Document de référence 2012 |  

RappoRt deS commISSa IReS aux compteS établI en applIcatIon  
de l’aRtIcle l. 225-235 du code de commeRce, SuR le RappoR t du  
pRéSIdent du conSeIl d’admInIStRatIon de la SocIété thaleS  

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Thales et  
en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de  
commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi  
par le Président de votre société conformément aux dispositions de  
l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos  

Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du  
conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures  
de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein  
de la société et donnant les autres informations requises par l’article  
L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif  

• de vous communiquer les observations qu’appellent de notre  
part les informations contenues dans le rapport du président,  
concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des  
risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information  

• d’attester que le rapport comporte les autres informations requises  
par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé  
qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres  

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes  

InFoRmatIonS conceRnant leS pRocéduReS de contRôle InteRne et de GeStIon deS
RISqueS  
RelatIveS à l’élaboRatIon et au tRaItement de l’InFoRmatIon comptable et
FInancIèRe  

Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre  
de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations  
concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des  
risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information  
comptable et financière contenues dans le rapport du Président.  

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif  
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et  
financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre  
mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport  

Ces diligences consistent notamment à :  

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et  
de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement  
de l’information comptable et financière sous-tendant les  
informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de  

• prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces  

informations et de la documentation existante ;  

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation  
à formuler sur les informations concernant les procédures de  
contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à  
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière  
contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration,  
établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code  

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d’administration
comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code  

Fait à Paris-La Défense et à Courbevoie, le 4 mars 2013  

évolutIon de la compoSItIon du comIté exécutIF du 1eR JanvIeR 2012  

SVP, Systèmes C4I de Défense et Sécurité  

SVP, Systèmes de mission de Défense  
Directeur général, Finance et Systèmes d’Information  
Directeur général adjoint, Stratégie, recherche et Technologie  
Directeur général adjoint, Systèmes d’Information et de Communication
Sécurisés  
Directeur général adjoint, Systèmes de mission de Défense  
Directeur général adjoint, Systèmes Terrestres et Aériens (f)  
Directeur général adjoint, Systèmes de Transport  
(b) Zone A : Australie et Nouvelle-Zélande, Canada, Corée du Sud, États-Unis,
Norvège, Pays-Bas, Royaume-Uni, Asie du Nord, Europe du Nord et Centrale.  
(c) Zone B : Allemagne, Autriche, Espagne, Italie, Singapour, Suisse, Afrique,
Amérique Latine, Asie du Sud et du Sud-Est, Europe du Sud et de l’Est et
Moyen-Orient  

(d) Également Président de Thales UK.  
(f) L’Activité Mondiale Systèmes Terrestres et Aériens résulte du
rapprochement des divisions Défense Terrestre et Opérations Aériennes.  

200 Document de référence 2012 |  

3.2.4.2.1 Rémunération du président-directeur général, seul mandataire social
de thales  

La rémunération du mandataire social est constituée d’une part fixe et d’une
part variable à l’image de celle mise en œuvre par la Société  
Thales pour ses cadres dirigeants. Le conseil d’administration de Thales a
décidé des éléments constituant la rémunération globale du Président  
après avoir pris connaissance d’enquêtes de salaires et de données de marché.  

Un changement de mandataire social est intervenu à la fin de l’exercice 2012,
monsieur Luc Vigneron ayant démissionné de son mandat en  
date du 20 décembre et ayant été remplacé par monsieur Jean-Bernard Lévy à la
même date.  

Les décisions concernant la rémunération 2012 de m. Luc Vigneron ont été
prises lors de la réunion du conseil d’administration du  

Tableau 1 : synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au
dirigeant  
luc vigneron – président-directeur général jusqu’au 19 décembre 2012  

rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)  
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillée au
tableau 4)  
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice
(détaillée au tableau 6)  
Jean-bernard lévy – président-directeur général à compter du 20 décembre 2012  

rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)  
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice  
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice  

Tableau 2 : récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social  
luc vigneron – président-directeur général jusqu’au 19 décembre 2012  
à compter du 20 décembre 2012  

Le trop perçu de décembre 2012 a été régularisé en janvier 2013.  
** Versé au titre de l’exercice précédent.  
(a) Le conseil d’administration du 27 mars 2012 a décidé que le montant de la
rémunération variable cible était de 100 % de la rémunération fixe, avec un
maximum  
de 137,50 % en cas de dépassement des objectifs (au maximum 150 % pour les
critères quantitatifs et 100 % pour les critères qualitatifs). Les critères de
fixation de  
la rémunération variable étaient, selon une pondération fixée par le conseil
d’administration, quantitatifs à hauteur, globalement, de 75 % (par ordre
d’importance  
dans le cadre du processus budgétaire mais non rendus publics pour des raisons
de confidentialité. Pour le solde, soit 25 % de la rémunération variable, le
Conseil a  
décidé de retenir, comme critères qualitatifs pour 2012 la conduite du
changement et de la stratégie, l’avancement et les résultats du plan Probasis,
l’organisation et le  
pilotage des grands programmes, le développement des compétences sans que
cette liste ne soit nécessairement limitative.  
Réuni le 28 février 2013, le Conseil a examiné les résultats obtenus au regard
d’une part des critères quantitatifs fixés préalablement à savoir :  
• l’EBIT de l’exercice 2012 ;  
• le cash flow opérationnel de l’exercice 2012 ;  
• et les prises de commandes de l’exercice 2012 ;  
et d’autre part des critères qualitatifs.  

Cet examen a conduit le conseil d’administration à décider, sur proposition du
comité de sélection et des rémunérations, que la rémunération variable à
verser en 2013  
à M. Luc Vigneron au titre de l’exercice 2012 s’élève à 704 628 € (montant
brut).  

(b) Le mandataire social bénéficie d’un véhicule de société : le montant porté
sur le tableau représente la valorisation soumise à impôts et cotisations
sociales au cours de  
Le mandataire social bénéficie également des services d’un chauffeur.  

202 Document de référence 2012 |  

Tableau 3 : jetons de présence et autres rémunérations perçues par les
mandataires sociaux  

non dirigeants en 2012 et 2011  
r. Freeman (net de retenue à la source)  
Inter CFDT (m.-P. Delpierre + D. Floch + m. Saunier)  
Comptable du Trésor – art 139 NrE  
(O. Bourges + B. Parent + J.-m. Prost)  
A. Taylor (net de retenue à la source)  
total veRSé (net de Retenue à la SouRce)  

dont jetons de présence (hors Dirigeant mandataire social(*))  

(a) Dont £ 65 000 bruts à raison des fonctions exercées par M. Roger Freeman
dans le Groupe au Royaume-Uni (ce qui représente, au taux de change moyen de  

en 2012, en précisant qu’elles représentent environ la moitié des jetons de
présence perçus durant l’exercice, après impôts et frais inhérents à la
fonction.  

(c) M. Yannick d’Escatha a décidé de ne pas percevoir ses jetons de présence.  
(d) Dont £ 29 500 bruts à raison de la participation de Mme Ann Taylor au
comité consultatif (advisory board) de Thales UK – fonction non exécutive (ce
qui représente,  
au taux de change moyen de l’exercice : 36 333 € en 2012), le solde
correspondant aux jetons de présence Thales versés en France, nets de la
retenue à la source  

(e) Net de retenue à la source sur le versement de juillet 2012.  

Les jetons de présence versés au mandataire social figurent dans le tableau
AMF n° 2 (récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social).  

Tableau 4 : options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant
l’exercice au dirigeant  

mandataire social par l’émetteur ou par toute société du Groupe  

Tableau 5 : options de souscription ou d’achat d’actions levées durant
l’exercice par le dirigeant  

Tableau 6 : actions de performance attribuées durant l’exercice au mandataire
social  

Le conseil d’administration a décidé le 20 décembre 2012 la mise en place d’un
plan d’attribution d’actions (existantes) gratuites ou d’actions  
(existantes) de performance selon le niveau de responsabilité des
bénéficiaires (cf. pages 69 et 70).  

La société a décidé, depuis qu’elle procède à de telles attributions (depuis
2007), d’exclure du bénéfice des plans d’attribution gratuite  
d’actions le Président-directeur général (seul mandataire social).  

Tableau 7 : actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice  

204 Document de référence 2012 |  

Tableau 8 : historique des attributions d’options de souscription et/ou
d’achat d’actions  

Date du Conseil ayant décidé l’attribution  

Attribution du mandataire à la date du plan  

Nombre total d’options du plan en vigueur au 31/12/2012  

Dont options en vigueur détenues au 31/12/2012  
par l’ancien mandataire social Luc Vigneron(b) (e)  

dont options exerçables par le mandataire au 31/12/2012  

(a) Détails et commentaires au tableau n° 4 (page 203).  
(b) Chiffres nets des radiations liées à l’atteinte partielle ou totale des
conditions de performance (cf. page 210 tableau de suivi des conditions de
performance).  
(d) Les caractéristiques du plan sont présentées page 69.  
(e) Le conseil d’administration a accordé, à titre provisoire le 20 décembre
2012 le bénéfice du maintien de ses options à M. Luc Vigneron, avec leurs
conditions d’origine,  

et a confirmé sa décision de façon définitive lors du conseil d’administration
du1er février 2013.  

Tableau 9 : options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix
premiers salariés non  
mandataires sociaux attributaires et options levées par les dix salariés dont
le nombre  
d’options achetées ou souscrites est le plus élevé pendant l’exercice 2012  

Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société
comprise dans le  
périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de
toute société  
comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le
plus élevé  

Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées,
durant  
l’exercice par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le
nombre d’options  
ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé  

La société a décidé en 2012 de ne plus attribuer d’options de souscription ou
d’achat.  
à compter du 20 décembre 2012  

Luc Vigneron, mandataire social jusqu’au 19 décembre 2012  
Sur décision du conseil d’administration en date du 24 mars 2009,  
le mandataire social de Thales bénéficie d’un régime de retraite  
supplémentaire dont le montant est déterminé suivant une méthode  
d’allocation de points identique à celle prévue par le régime collectif  
de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein  
de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse  

Les droits du mandataire social, calculés en points comme pour  
le dispositif Agirc, n’étaient pas conditionnés à la présence dans  
l’entreprise lors de la liquidation de retraite mais ils étaient soumis  
d’une part à la condition d’avoir exercer un mandat complet  
et d’autre part, à la réalisation de la condition de performance  
suivante : atteinte d’un taux moyen de réalisation des objectifs  
annuels de marge opérationnelle fixés par le Conseil au mandataire  
égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos.  

À la date de son départ, la condition de performance n’avait pas  
été remplie. En conséquence, aucun droit au titre de ce régime n’est  
dû à l’issue de son mandat à m. Luc Vigneron.  

Jean-Bernard Lévy, mandataire depuis le 20 décembre 2012  
Sur décision du conseil d’administration en date du 1er février 2013,  
le mandataire social de Thales bénéficie d’un régime de retraite  
supplémentaire dont le montant est déterminé suivant une méthode  
d’allocation de points identique à celle prévue par le régime collectif  
de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein  
de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse  

Le bénéfice des droits du mandataire social, calculés en points  
comme pour le dispositif Agirc, n’est pas conditionné à la présence  
dans l’entreprise lors de la liquidation de retraite, il est réputé acquis  
à compter du 1er janvier 2015 mais reste soumis à la réalisation  
de la condition de performance suivante : atteinte d’un taux moyen  
de réalisation des objectifs annuels de marge opérationnelle fixés  
par le Conseil au mandataire égal ou supérieur à 80 % sur les trois  
derniers exercices clos. Une majoration de la rente sera conditionnée  
au maintien du mandat social du Président-directeur général pendant  
trois ans à compter de l’entrée dans le Groupe.  

Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions  
Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée  
par le conseil d’administration, une indemnité pouvait être versée,  
sur décision du Conseil et dans les conditions prévues par le Code  
AFEP-mEDEF auquel la société a déclaré adhérer, à m. Luc Vigneron  
à raison de la rupture de son mandat social, sauf faute grave ou  

Cette indemnité aurait été égale ab initio à un montant de 757 K€  
brut, ce montant augmentant de manière linéaire pour aboutir à  
l’issue du premier mandat (AGO 2014) à une indemnité maximum  
égale à deux années de rémunération (fixe + variable) perçue.  

En outre, il avait été décidé de souscrire une assurance chômage  
privée répondant au même critère de performance que l’indemnité  

À la date de son départ, la condition de performance n’avait pas  
été remplie. En conséquence aucune indemnité n’a été versée à  
m. Luc Vigneron à raison de la rupture de son mandat social.  
En outre, m. Luc Vigneron ne bénéficie pas de l’assurance chômage  
Sous réserve de la réalisation de la condition de performance  
fixée par le conseil d’administration, une indemnité pourrait être  
versée, sur décision du Conseil et dans les conditions prévues par  
le Code AFEP-mEDEF auquel la société a déclaré adhérer, à m.  
Jean-Bernard Lévy à raison de la rupture de son mandat social, sauf  
démission et sauf faute grave ou lourde.  

Cette indemnité est fixée au 1 er janvier 2014 à un montant de  
225 000 € brut, ce montant augmentant de 100 000 € par  
trimestre pour aboutir à un plafond d’indemnité maximum de  
1 500 000 €. En tout état de cause l’indemnité de rupture ne pourra  
pas dépasser le montant total (fixe + variable) perçu au cours des 24  

En outre, il a été décidé de souscrire une assurance chômage privée  
répondant au même critère de performance que l’indemnité de  

206 Document de référence 2012 |  

Les engagements réglementés (retraite, indemnité et assurance-  
chômage) au bénéfice de m. Luc Vigneron avaient été approuvés  
par l’assemblée générale du 20 mai 2010.  

Conformément à la législation en vigueur, les engagements  
réglementés (retraite, indemnité et assurance-chômage) au bénéfice  
de m. Jean-Bernard Lévy ont fait l’objet d’une publicité sur le  
site internet de la société dans les cinq jours suivant le conseil  
d’administration du 1 er février 2013 qui a pris ces décisions, et  
ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du  
24 mai 2013 sur rapport spécial des commissaires aux comptes.  

Sur recommandation du comité de sélection et des rémunérations, le  
conseil d’administration a décidé pour l’exercice 2013 :  

• lors de la réunion du 1er février 2013  

p de fixer à 450 000 € (montant brut) la rémunération annuelle  
fixe de m. Jean-Bernard Lévy, Président-directeur général,  
p de fixer le montant de la rémunération variable cible à  
530 000 €, avec un maximum de 713 750 € en cas de  
• lors de la réunion du 28 février 2013  

p que les critères de fixation de la rémunération variable  
2013 seraient, selon une pondération fixée par le conseil  
d’administration, quantitatifs à hauteur, globalement, de 75 %  

(par ordre d’importance décroissante : le résultat net ajusté  
par action pour 22,5 %, le résultat opérationnel courant  
(hors DCNS(1)) pour 22,5 %, le cash flow opérationnel  
(hors DCNS(1)) pour 15 % et les prises de commandes (hors  
DCNS(1)) pour 15 %). Les objectifs sont fixés par le conseil  
d’administration dans le cadre du processus budgétaire  
mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de  
confidentialité. Pour le solde, soit 25 % de la rémunération  
variable, le Conseil a décidé de retenir des critères qualitatifs  
qui ne sont pas rendus publics en début d’exercice pour les  

Le comité exécutif du Groupe, après plusieurs réorganisations  
au cours de l’exercice (cf. c hapitre 3.2.4.1), comptait à fin  
décembre 2012 13 membres, en dehors du Président-directeur  

La rémunération totale versée au cours de l’année 2012 aux  
membres du comité exécutif (prorata temporis de leur appartenance  
au comité), en dehors du Président-directeur général, représente  
un montant total de 5 981 K€ incluant 30,8 % de part variable  
au titre de 2011(2). Comme pour le Président-directeur général, la  
part variable est indexée sur des critères quantitatifs et qualitatifs de  

Détails des salaires versés au comité exécutif (hors Président-directeur
général) au cours  

Par ailleurs, à fin décembre 2012, les 13 membres du comité  
exécutif autres que le Président, disposent globalement d’un total  
de 809 000 options de souscription ou d’achat d’actions et de  
37 950 actions de performance. La ventilation par date d’attribution  

et caractéristiques détaillées ainsi que les exercices figurent ci-  
avant, dans les tableaux des pages 31 et 96 état récapitulatif  
des opérations réalisées par les dirigeants, dirigeants assimilés et  

(1) Hors impact de la consolidation de DCNS en intégration proportionnelle à
35 %.  

(2) La rémunération variable au titre de 2012 étant versée en 2013.  

3.2.4.2.3 Rémunérations fondées sur des actions  

Options en vigueur au 31 décembre 2012  
Au 31 décembre 2012, sont en vigueur :  

1\. description des différents plans attribués par le Groupe  

Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à ses  
dirigeants des options de souscription, d’achat d’actions et/ou  
des actions gratuites (depuis 2007) dans le cadre de sa politique  
habituelle de gestion de la performance des personnels du Groupe.  
Ces différents plans sont décrits ci-après :  

• 126 700 options d’achat d’actions à un prix d’exercice moyen  

• 12 294 262 options de souscription d’actions à un prix  

d’exercice moyen pondéré de 33,96 €.  

date du conseil ayant décidé l’attribution  

nombRe d’optIonS en vIGueuR au 31/12/2012,  
net deS annulatIonS(d) et deS exeRcIceS  

dont options en vigueur détenues au 31/12/2012 par :  
• les autres membres du comité exécutif  

nombRe de bénéFIcIaIReS deS optIonS en vIGueuR  

dont membres du comité exécutif (hors Président)  

Attribution globale aux dix premiers bénéficiaires  

(a) Cas de la France. Information détaillée dans le paragraphe « Modalités
d’exercice » ci-après.  
(b) Différé d’exercice ramené de 5 à 4 ans par décision du conseil
d’administration, le 12 juillet 2001.  
(c) Prix d’exercice et quantités ajustés dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur (art. D 174-12 et D 174 13) en raison de la
distribution  

de dividendes par prélèvement sur les réserves, postérieurement à la date
d’attribution des options.  

(d) En raison notamment de la rupture du contrat de travail entre le
bénéficiaire et le Groupe depuis la date d’attribution.  
(e) Du fait du maintien des options au bénéfice de l’ancien mandataire social
M. Denis Ranque.  

208 Document de référence 2012 |  
Les options d’achat et de souscription d’actions Thales sont toutes  
attribuées pour une durée de dix ans à un prix d’exercice sans  
décote par rapport au cours de bourse.  

Les options d’achat et de souscription consenties jusqu’au  
25 novembre 2008 sont d’ores et déjà exerçables en totalité.  

Les options de souscription d’actions attribuées le 25 juin 2009  
suivent un calendrier d’ouverture progressive (« vesting ») sur  
quatre ans et deviennent exerçables comme suit :  

• dans tous les pays sauf en France, à hauteur de 37,5 % du  
nombre attribué dix-huit mois après leur attribution, puis, à hauteur  
de 6,25 % du nombre attribué à l’issue de chaque trimestre  
suivant, soit en cumul 100 % au terme des quatre années suivant  

• pour la France, en application de dispositions législatives  
spécifiques, les bénéficiaires salariés résidents fiscaux français  

et/ou soumis à la sécurité sociale française ne peuvent exercer  
aucune option avant le quatrième anniversaire de la date de leur  
15 septembre 2011 sont soumises à l’atteinte de conditions de  
performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date  
d’attribution. Les trois critères retenus sont le résultat opérationnel  
courant (après restructuration), le cash-flow opérationnel et les prises  
de commandes, chacun de ces critères pesant respectivement pour  
60 %, 25 % et 15 % dans l’atteinte de ces conditions.  

La validation des droits se fait par tranche d’un tiers lors des  
conseils d’administration clôturant les comptes des trois exercices  
concernés. Les attributions validées ne dépasseront pas les montants  
initialement attribués. L’exercice des options ne sera possible qu’à  
partir du quatrième anniversaire de l’attribution pour l’ensemble des  

Validation des conditions de performance au titre de l’exercice 2012  

Attributions et exercices d’options au cours de l’exercice 2012  
2 – dix plus importantes attributions d’options à des salariés  
3 – dix plus importants exercices d’options par des salariés(a)  

(a) Toutes sociétés du Groupe confondues.  

210 Document de référence 2012 |  

L’accord Groupe de participation mutualisée des salariés aux  
résultats des sociétés du groupe Thales, signé le 23 décembre  
2004 par l’ensemble des organisations syndicales représentatives  
au niveau Groupe, a donné lieu en 2012, au titre de l’exercice  
2011, au versement de droits à participation pour un montant global  

de 24,3 m€. Cet accord témoigne d’une volonté de solidarité entre  
les sociétés du Groupe, tous les salariés étant bénéficiaires du même  
accord et d’une unique réserve spéciale de participation répartie  

Chaque société peut par ailleurs négocier un accord d’intéressement  
basé sur des indicateurs qui constituent pour elle des enjeux majeurs.  
Aux termes de l’accord de participation Groupe France, une règle  
de plafonnement du montant des primes (cumul intéressement  
\+ participation) au regard de la masse salariale doit être respectée.  

28 sociétés françaises du Groupe ont ainsi versé de l’intéressement  
en 2012 au titre de l’exercice 2011 pour un montant global de  

Montants bruts afférents à l’intéressement et à la participation sur les
derniers exercices  

(a) Périmètre de consolidation en France, y compris les sociétés communes à
100 %.  

Pour la période couverte par les informations financières historiques, les
contrôleurs légaux des comptes de Thales ont été les suivants :  

92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1  

représenté par m. Jean-marc Deslandes et mme Anne-Laure rousselou  

représenté par mm. michel Gauthier et Nour-Eddine Zanouda  

mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 16 mai 2007  
expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2012.  

mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 19 mai 2009  
expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2014.  

92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1  

mandat en cours conféré par l’assemblée générale du 16 mai 2007  
expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2012.  

mandat en cours, conféré par l’assemblée générale du 19 mai 2009  
expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2014.  

Les honoraires versés aux commissaires aux comptes en 2012 et 2011 sont
présentés ci-après(a) :  
Autres diligences et prestations directement liées  
à la mission du commissaire aux comptes(c)  
autres prestations rendues par les réseaux  
Autres (si > 10 % des honoraires d’audit)  

(a) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées
au titre d’un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.  
(b) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau
des commissaires aux comptes auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la
certification  

(c) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées
rendues à l’émetteur ou à ses filiales :  

• par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’article
10 du Code de déontologie ;  
• par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et
24 du Code de déontologie.  

(d) Il s’agit des prestations hors audit rendues, dans le respect des
dispositions de l’article 24 du Code de déontologie, par un membre du réseau
aux filiales  

de l’émetteur dont les comptes sont certifiés.  

212 Document de référence 2012 |  

L’action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris  
(compartiment A) de NYSE-Euronext. Elle est éligible au Service de  

Le titre Thales fait partie des principaux indices suivants :  

• Indices de NYSE Euronext Paris : SBF 120 (depuis le  

31 décembre 1990), SBF 250, et CAC All-Shares.  

Il est rappelé que la capitalisation boursière prise en compte pour  
sélectionner les valeurs faisant partie des indices de NYSE Euronext  
Paris est calculée sur la base du seul capital flottant (2) et non sur le  

À titre indicatif, sur la base du dernier cours coté en 2012,  
la capitalisation boursière totale de Thales était de 5 310 m€, soit  
0,28 % de la capitalisation boursière du SBF 120 et la capitalisation  
boursière flottante de Thales, au sens Conseil Scientifique des  
Indices, était de 2 420 m€.  

• Indices internationaux : DJ Euro Stoxx, FTSEurofirst 300.  

(2) Selon la définition retenue par le Conseil Scientifique des Indices, le
capital flottant correspond à la totalité du capital diminuée des actions
d’autocontrôle, des actions  
détenues directement ou indirectement par des fondateurs et/ou par l’État, des
blocs contrôlant, ainsi que des actions liées par un pacte d’actionnaires
n’entrant pas dans  
les catégories précitées, et des participations analysées comme stables.  

évolutIon du couRS et deS volumeS échanGéS SuR nySe euRonext paRIS  

3.3.1.3.1 données mensuelles de janvier 2011 à décembre 2012 (données sur les
cours, en euros)  

214 Document de référence 2012 |  

3.3.1.3.2 données annuelles de 2011 et 2012 (données sur les cours, en euros)  

Évolution du cours et de la performance  
Dividende net versé au cours de l’exercice au titre de l’exercice précédent  
Taux de rendement total de l’année (TSr)(a)  
Variation du titre Thales sur la période (en %)  
Variation du CAC 40 sur la période (en %)  
Variation du SBF 120 sur la période (en %)(b)  

(b) Thales a intégré l’indice SBF 120 le 31 décembre 1990.  

Nombre moyen de titres échangés par séance (en milliers)  
Nombre total de titres échangés sur la période (en millions)  
Total des capitaux échangés sur la période (en M€)  
moyenne mensuelle des titres échangés (en milliers)  
moyenne mensuelle des capitaux échangés (en M€)  
Nombre total d’actions composant le capital (fin de période - en millions)  
Nombre total d’actions composant le flottant (fin de période - en millions)
(a)  

(a) Total Shareholder return : différentiel des cours de clôture annuelle,
augmenté du dividende net versé au cours de l’année (au titre de l’exercice
précédent) et rapporté  

(a) En fin de période et conformément à la définition du flottant retenue par
le Conseil Scientifique des Indices de NYSE Euronext Paris.  

3.3.1.3.3 Graphique et commentaires sur l’évolution du cours et des volumes
échangés  

du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012  

Évolution du cours et des volumes traités du 1er janvier 2012 au 31 décembre
2012  

Cours de clôture de l’action Thales :  
Le 2 janvier 2012 : 24,40 €  
Le 31 décembre 2012 : 26,245 €  

Cours le plus haut en 2012 : 28,905 €  
Cours le plus bas en 2012 : 23,070 €  

a) commentaires sur l’évolution du cours  

b) commentaires sur l’évolution des volumes  

• en 2012, le cours de Thales a connu une croissance de 7,6 %  
au cours de l’année 2012, contre 15,3 % pour le CAC 40  
et 16,5 % pour le SBF 120 dans un contexte de reprise des  
marchés actions en Europe par rapport à l’année précédente.  
• en 2011, après un premier semestre en croissance, le cours de  
Thales a subi une baisse de - 8,9 %, à comparer aux indices  
CAC 40 et SBF 120 qui ont perdu respectivement - 19 % et  
\- 18,2 % dans un contexte de baisse généralisée sur l’ensemble  

• en 2012, les volumes échangés quotidiennement ont atteint  
241 799 titres en moyenne, en baisse par rapport à 2011,  
dans un contexte de baisse des volumes échangés sur les  
marchés européens. Les volumes échangés ont connu trois pics  
significatifs au cours de l’année, les deux premiers dans le cadre  
de l’annonce du chiffre d’affaires annuel en février et des résultats  
annuels en mars, le troisième lors du détachement du dividende  

• en 2011, les volumes échangés quotidiennement ont atteint  
393 879 titres en moyenne, en baisse par rapport à 2010.  
Les volumes échangés ont connu deux pics significatifs au  
cours de l’année ; le premier dans le cadre de l’annonce des  
résultats annuels en février puis le second lors du détachement du  

Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d’actions.  
La Société utilise la procédure de paiement direct via l’organisme de  

Pour rappel, l’assemblée générale de Thales, réunie le  
15 mai 2012, a décidé de verser un dividende de 0,78 € par  
action intégralement en numéraire au titre de l’exercice 2011.  
Compte tenu de la mise en paiement, le 23 décembre 2011,  
d’un acompte sur dividende de 0,25 € par action, le versement  
postérieur à l’assemblée générale a porté sur le solde à verser du  
dividende au titre de l’execice 2011, soit 0,53 € par action.  

Le 29 novembre 2012, le conseil d’administration de la Société a  
décidé de verser un acompte sur dividende de 0,25 € par action au  
titre de l’exercice 2012. Cet acompte sur dividende, d’un montant  
égal à l’acompte sur dividende versé en décembre 2011, a été mis  
en paiement le 14 décembre 2012.  

En 2012, le versement du dividende proposé par le conseil  
d’administration aux actionnaires, convoqués en assemblée générale  

le 24 mai 2013, sera effectué intégralement en numéraire. Compte  
tenu de la mise en paiement, le 14 décembre 2012, d’un acompte  
sur dividende de 0,25 € par action, ce versement portera sur le  
solde à verser du dividende au titre de l’exercice 2012, soit 0,63 €  
par action, sous réserve de l’approbation par les actionnaires  
convoqués en assemblée générale le 24 mai 2013 de la  
proposition du conseil d’administration de distribuer un dividende de  
0,88 € par action au titre de l’exercice 2012. Tout dividende non  
réclamé dans un délai de cinq ans est prescrit dans les conditions  
prévues par la loi et est versé au Trésor public.  

Conformément à la loi, il est rappelé que, pour les trois exercices  
précédents, les montants unitaires de dividendes mis en distribution  
ont été les suivants, étant précisé que les dividendes versés au titre  
de 2009, 2010 et 2011 ont ouvert éventuellement droit à un  
abattement dans les conditions prévues par le Code général des  

Dividendes versés au titre des cinq derniers exercices  

(a) Sous réserve de l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du
24 mai 2013, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012. Dividende
détaché  

le 28 mai 2013 et mis en paiement le 31 mai 2013.  

216 Document de référence 2012 |  

Thales s’attache à fournir à l’ensemble de ses actionnaires une  
information régulière, transparente et claire, en conformité avec les  
pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en  

Outre le présent document de référence déposé auprès de  
l’Autorité des marchés financiers et présentant notamment le détail  
de l’ensemble des comptes consolidés, leur analyse, l’activité et  
les résultats des différents domaines, les principales informations  
juridiques sur la société et la politique menée en matière de  
responsabilité d’entreprise, Thales diffuse également un rapport  
semestriel, deux lettres aux actionnaires ainsi que des communiqués  
de presse et avis financiers. En complément, Thales publie également  
un rapport d’activité présentant l’essentiel du Groupe, ainsi qu’un  
rapport responsabilité d’entreprise, un rapport social et un rapport  
environnement, reprenant de manière détaillée les engagements et  

L’ensemble des documents d’information, les présentations et  
communiqués financiers du Groupe sont mis en ligne et consultables  
sur le site Internet de Thales www.thalesgroup.com, rubrique  

Par ailleurs, Thales organise des réunions d’information, le cas  
échéant sous forme de conférences téléphoniques, à destination  
de la communauté financière, en particulier lors de la publication  
des résultats (comptes annuels, comptes semestriels, information  
trimestrielle) ou à l’occasion d’opérations stratégiques ou financières  

Des rencontres régulières entre investisseurs institutionnels et les  
dirigeants ont également lieu, en Europe et en Amérique du Nord  
notamment, dans le cadre de roadshows périodiques ou de  
« journées investisseurs » (« investor days ») ou de visites de sites  
opérationnels afin de présenter plus en détail les activités et les  

Thales présente également à la communauté des Investisseurs  
Socialement responsables (ISr) sa politique de responsabilité  
d’entreprise, incluant les questions sociales et sociétales,  
l’environnement, la gouvernance, ainsi que le commerce  
international, notamment les volets liés à la prévention de la  
corruption et au contrôle des exportations de matériel ou technologies  
de défense ou de biens et technologies à double usage.  

Enfin, d’une manière générale, Thales entretient un dialogue  
permanent avec les analystes financiers et investisseurs institutionnels  
internationaux, pour leur permettre d’approfondir leur connaissance  
des activités et de la stratégie du Groupe.  

À l’occasion des quatrièmes Grands Prix de la Transparence  
en octobre 2012, Thales a été distingué pour la qualité de sa  
communication financière, en remportant le Grand Prix de la  
meilleure progression du SBF 120 et se classant à la deuxième  
place dans les catégories « Grandes capitalisations » et « Biens et  
services industriels ». Organisés tous les ans sous l’égide d’un comité  
scientifique (1) réunissant tous les représentants de la communauté  
financière, les Grands Prix de la Transparence récompensent les  
meilleures pratiques des sociétés cotées en matière d’accès à  

calendRIeR pRévISIonnel de la communIcatIon FInancIèRe en 2013  

publication des résultats consolidés de l’exercice 2012  

Publication de l’information trimestrielle relative au premier trimestre 2013  

publication des résultats consolidés du premier semestre 2013  

Publication de l’information trimestrielle relative au troisième trimestre
2013  

(1) Composition du comité scientifique : NYSE Euronext, l’Autorité des Marchés
Financiers, l’Université Paris Dauphine, la SFAF (Société Française des
Analystes Financiers), l’AFG  
(Association Française de la Gestion Financière), l’IFA (Institut Français des
Administrateurs) et des associations d’actionnaires telles que l’ADAM
(Association de Défense des  
Actionnaires Minoritaires), l’APAI (Association pour le Patrimoine et
l’Actionnariat Individuel) et la F2IC (Fédération des Investisseurs
Individuels et des Clubs d’Investissement).  

document d’InFoRmatIon annuel : pRIncIpaleS InFoRmatIonS à la dISpoSItIon  

Cette section mentionne les informations publiées au cours des  
douze mois précédant le dépôt du présent document de référence,  
conformément aux dispositions de l’article 221-1-1 du règlement  

Thales met à la disposition du public sur son site Internet  
(www.thalesgroup.com) les statuts de la société ainsi que les  
Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publications et  
• communiqué de presse du 7 février 2012 : revenus et prises  

de commandes au 31 décembre 2011 ;  

• communiqué de presse du 6 mars 2012 : résultats annuels 2011 ;  
• présentation du 6 mars 2012 : résultats annuels 2011 ;  
• plaquette des résultats annuels consolidés 2011.  

Information trimestrielle au 30 mars 2012  
Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publications  
• communiqué de presse du 10 mai 2012 ;  
• présentation – 10 mai 2012.  
Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Assemblées  
• assemblée générale du 15 mai 2012 projet de résolution ;  
• brochure r 225-83 assemblée générale du 15 mai 2012 ;  
• avis de convocation de l’assemblée générale du 15 mai 2012 ;  

• avis de réunion de l’assemblée générale du 15 mai 2012 ;  
• présentation AG du 15 mai 2012 ;  
• communiqué de presse de l’assemblée générale  

• quorum & résultats des votes en assemblée générale  

• brochure de l’assemblée générale du 15 mai 2012 ;  
• capital et droits de vote au 30 mars 2012.  
Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publications  
• communiqué de presse du 25 juillet 2012 ;  
• présentation – 25 juillet 2012 ;  

Information trimestrielle au 30 septembre 2012  
Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publications  
• communiqué de presse du 25 octobre 2012 ;  
• présentation – 25 octobre 2012.  
Dans la rubrique « Investisseurs », sous rubrique « Publications  
• communiqué de presse du 28 février 2013 ;  
• présentation – 28 février 2013 ;  
• plaquette des résultats annuels consolidés 2012.  

218 Document de référence 2012 |  

En avril 2009, Thales a réalisé une émission obligataire de 600 m€, à taux
fixe de 4,375 %. Cet emprunt, arrivant à échéance en avril  
assortie d’un coupon de 1,625 % et d’une tranche de 300 m€ à 8 ans assortie
d’un coupon de 2,25 %.  

En octobre 2010, Thales a réalisé une émission obligataire de 600 m€ au taux
fixe de 2,75 % (swappée à taux variable à hauteur de  
400 m€). Cet emprunt est coté à la Bourse de Paris et arrive à échéance en
octobre 2016.  

• Une anticipation au soutien du développement  
professionnel : 83 % des salariés ont bénéficié d’un  
entretien de développement professionnel avec leur  
manager au cours de l’année 2012.  

• Un effort continu de formation : 83 % des salariés du  
Groupe ont bénéficié d’une action de formation en  
2012, contre 73 % en 2011.  

• Une politique salariale associant les salariés aux  
résultats du Groupe, notamment au travers de dispositifs  

• Un dialogue social de qualité : 89 % des salariés  
du Groupe dans le monde sont couverts par des  

• Une politique sociale concrète et engagée en faveur  
de l’égalité hommes/femmes (22 % des effectifs  
du Groupe et 27 % des recrutements en 2012). Par  
ailleurs, Thales consacre en France, depuis 2006,  
un budget annuel spécifique de 0,1 % de la masse  
salariale au traitement des éventuels écarts salariaux  

• Une politique active de soutien à la diversité et de lutte  
contre les discriminations, et notamment celles liées à  

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE  

Une mobilisation de longue date en faveur de l’environnement  

• Un premier schéma directeur Environnement lancé  

• Une politique environnementale ambitieuse et des résultats :  

• Une organisation structurée et dédiée, déclinée au niveau  
des régions, des pays et des sites et enrichie du réseau  

• Des programmes favorisant la maîtrise et la réduction  
des consommations d’eau et d’énergie, le recyclage et  
l’élimination des déchets, limitant les rejets atmosphériques  
et d’eaux industrielles et luttant contre les nuisances. Les  
certificats ISO 14 001 incluent l’environnement dans  
les produits et services (offres, projets, conception,  

• Un acteur clé dans la lutte contre le changement climatique,  
notamment dans les transports, grâce à l’innovation dans  
les technologies vertes, à l’éco-conception des produits ou  
dans l’implication du Groupe dans la diffusion de bonnes  

Réduction des émissions de CO2 liées  

Réduction des émissions de CO2 provenant  
des bâtiments, des process et des substances  
l’environnement dans les produits et services  
de 50 % des 1 000 premiers fournisseurs  

Une politique de responsabilité d’entreprise proactive, élément clé de la
performance  

• Un système global et cohérent basé sur des programmes de conformité et
d’intégrité rigoureux et exigeants, notamment en  
terme de prévention de la corruption, déployés au plan mondial depuis de
nombreuses années et inscrits dans une démarche  
d’amélioration continue. En 2012, Thales a été classé par Transparency
International parmi les 10 meilleures entreprises du  

• Un engagement fort en matière de coopération internationale pour la
promotion des bonnes pratiques auprès des associations  
professionnelles du secteur de l’Aéronautique et de la Défense, des
organisations internationales et des agences non  
gouvernementales. À ce titre, Thales est membre depuis 2003 du Pacte Mondial
des Nations Unies (UN Global Compact).  
En 2012, Thales a vu son niveau de performance relevé par le Pacte Mondial de
« actif » à « avancé », seule société du  
domaine Aerospace & Defence à bénéficier du niveau Global Compact Advanced.  

• Une démarche responsable envers les fournisseurs : plus de 1 800
fournisseurs ont signé la charte « Achats et Responsabilité  

• Une contribution locale active à la vie économique et sociale dans les pays
et les territoires.  
• Des actions locales de Thales à l’égard des associations caritatives dans de
nombreux pays où le Groupe développe ses  

220 Document de référence 2012 |  
4.1.1 Une politique de l’emploi responsable  
4.1.2 Un dialogue social de qualité  
L’anticipation au soutien du développement professionnel 228  
4.1.5 Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe 231  
4.1.7 Attestation de présence et rapport d’assurance modérée  
du vérificateur indépendant sur les informations sociales  
figurant dans le rapport de gestion  

La volonté de promouvoir la responsabilité sociale  
4.2.4 Contribution à l’adaptation et à la lutte  
4.2.9 Attestation de présence et rapport d’assurance modérée  
du vérificateur indépendant sur les informations  
environnementales figurant dans le rapport de gestion  

Impact territorial, économique et social de l’activité  

Les relations avec les fournisseurs : une démarche  

Table de concordance en vertu de  
l’article R. 225-105-1 du Code de  

Par la nature même de ses activités, Thales est partie prenante des  
enjeux sociétaux, environnementaux et économiques de notre temps.  

L’excellence technologique et l’expertise technique cultivées par  
le Groupe depuis plus d’un siècle, principalement dans le secteur  
militaire, jouent aujourd’hui un rôle crucial dans la sécurité des  
territoires et celle des populations civiles.  

Ce positionnement dans le continuum sécurité-défense confère à  
Thales une responsabilité d’entreprise particulière vis-à-vis de ses  
parties prenantes et de la société en général.  

Thales a pendant des décennies conduit ses affaires dans un strict  
cadre national, sous le contrôle étroit de l’État. Aujourd’hui, du fait  
de sa dimension internationale, Thales ne dirige plus ses opérations  
dans un seul cadre national et limité, mais dans un nouvel espace  

La gestion du Groupe s’exerce donc dans un environnement de plus  
en plus complexe, qu’il s’agisse du management des ressources  
humaines, de la politique environnementale ou du commerce  

Reprenant à leur compte les valeurs d’éthique, d’intégrité et de  
responsabilité, les collaborateurs et sous-traitants sont engagés dans  
une démarche d’amélioration continue, soutenue par de nombreuses  

La performance des technologies et la qualité des produits et services  
que Thales commercialise sont essentielles pour ses succès futurs et  
les exigences éthiques que le Groupe s’impose dans ses opérations  
deviennent désormais – elles aussi – un élément crucial que Thales  
souhaite développer comme un avantage compétitif décisif.  

Les informations communiquées dans le présent document  
représentent une synthèse du rapport social 2012 de Thales, qui  
offre une présentation complète et détaillée des actions menées par  
le Groupe dans le domaine social. Le rapport social est disponible  
en téléchargement sur le site du Groupe www.thalesgroup.com,  
rubrique « responsabilité d’entreprise » ou directement à l’adresse  

Afin d’assurer le recueil de données précises et fiables une  
organisation dédiée et une méthodologie adaptée ont été mises  
en œuvre. Ainsi, dans la continuité du processus initié en 2011,  
grâce au déploiement de l’outil de reporting informatisé e-Social  
Responsibility Reporting, les informations qu’il contient ont été  
renseignées de manière précise par des contributeurs et validées  
par les Directeurs des Ressources humaines des pays/zone. Ils ont  
été interrogés sur la base d’un questionnaire qualitatif et quantitatif  
comportant des indicateurs issus pour une grande part de ceux  
proposés par la « Global Reporting Initiative » (1), et pour partie  

Le rapport social est un outil privilégié d’information sur l’ensemble  
des données sociales, politique sociale, pratiques et actions qui  
s’inscrivent dans le cadre de la responsabilité sociale du Groupe.  
Il reflète sa dimension internationale. Les informations qu’il contient  
présentent la situation du groupe Thales au 31 décembre 2012.  

d’indicateurs négociés avec les partenaires sociaux, notamment au  

Outre les indicateurs permettant de répondre aux nouvelles  
dispositions législatives, d’autres indicateurs ont permis, de recueillir  
les informations nécessaires à la prévention du risque ressources  
humaines « dommages aux hommes » et à l’établissement des  
rapports européen et pays sur l’égalité hommes/femmes.  

Les données recueillies auprès des pays ont été ensuite transmises  
pour contrôle, validation et consolidation auprès de la Direction des  
Ressources humaines du Groupe qui assure un contrôle de cohérence  
et procède à l’élaboration du rapport.  

(1) La « Global Reporting Initiative » (GRI) est une organisation à but non-
lucratif qui développe un cadre de travail commun pour l’élaboration des
rapports développement  
durable. Créée en 1997, la GRI a publié une première version de ses lignes
directrices en 1999. Le respect de ce texte par les entreprises est totalement
volontaire.  

222 Document de référence 2012 |  

• La définition des effectifs gérés pris en considération pour  
l’élaboration du rapport social et de l’extrait figurant au document  
de référence est restée strictement identique au regard de l’année  
passée. Ainsi, les effectifs déclarés au 31 décembre 2012  
comprennent par principe, et dans leur totalité, les effectifs des  
sociétés consolidées en intégration globale et en intégration  
proportionnelle ainsi que les effectifs des sociétés contrôlées  
non prises en compte dans la consolidation parce qu’elles  
n’atteignent pas les seuils de consolidation requis. Par exception  
à ces principes ne sont pas prises en compte, alors qu’elles font  
l’objet d’une intégration proportionnelle en matière financière les  

sociétés suivantes : aux États-Unis, Thales Raytheon Systems LLC et  
Advanced Accoustics Concept ; en Allemagne, Diehl Aerospace  
Gmbh, Junghans Microtec GmbH, UMS GmbH et Helicopter  
Training Media International ; en Italie, Telespazio ; en Espagne,  
Amper Programmas ; au Royaume-Uni, Network Information  

• Par ailleurs, pour plus de transparence, les données chiffrées  
contenues dans le rapport social sont à apprécier au regard du  
périmètre des effectifs couverts par les réponses. Pour chaque  
donnée chiffrée, l’ensemble des réponses précise, en effet, le  

• Les effectifs gérés figurant au document de référence ne  
prennent pas en compte les contrats d’apprentissage et  
de professionnalisation. En revanche, ces contrats ont été  

• S’agissant des données relatives à la formation, en 2011 le  
nombre d’heures de formation avait été calculé en France en  
référence au nombre d’heures effectivement réalisées complété  
d’une estimation du nombre d’heures réalisées par rapport  
au nombre d’heures qui restaient engagées. En 2012, seules  
les heures effectivement réalisées ont été prises en compte  

(attestations de réalisation reçues à la date d’élaboration du  

• Les données relatives à l’absentéisme et aux taux de fréquence et  
de gravité des accidents du travail ont été calculées en référence  
à un nombre de jours théoriquement travaillés au sein des  
pays. Ces éléments chiffrés sont issus d’un rapprochement des  
données renseignées dans les outils de reporting de la Direction  
Ressources humaines et de la Direction de l’Environnement.  

Avec une expertise technologique reconnue, une large présence  
internationale, une grande richesse de talents et de compétences  
et une longue tradition de succès et d’innovation dans tous les  
domaines, le Groupe a pu faire face aux défis d’un monde en  

Les données relevées pour l’année 2012 témoignent de la stabilité  
du Groupe dans sa dimension sociale.  

Dans le monde, la répartition des salariés(1) du groupe Thales  
(65 138), par zone géographique et par niveau de responsabilité  
illustre des données fondamentales du Groupe, qui définissent sa  

• les compétences élevées de ses salariés (74 %) occupant un  
poste de niveau équivalent à ingénieur, spécialiste ou manager ;  
• la présence des femmes, qui représentent 22 % de l’effectif  

• son internationalisation, avec, à fin 2012, 30 464 salariés  
travaillant hors de France représentant près de 47 %  

• l’importance de la part de ses emplois durables, c’est-à-dire à  

durée indéterminée (97,5 %) ; et  

• le volume de ses emplois à temps plein (93,5 %).  

(1) Par « salariés », Thales entend l’ensemble des effectifs gérés, femmes et
hommes.  

4.1.1.1.1 Répartition des effectifs dans le monde  

L´implantation internationale constitue l’un des piliers de la stratégie de
Thales, qui la conçoit comme une vision à long terme de son  
développement. La diversité des implantations géographiques illustre le
caractère international du Groupe, étant précisé que l’Europe reste  
cependant la localisation principale des effectifs du Groupe, 80 % des
salariés actifs y sont présents, soit 52 481 salariés.  

(a) Autres pays de moins de vingt salariés et établissements stables :
Cameroun, Chili, Danemark, Hongrie, Indonésie, Kazakhstan, Lettonie, Panama,
République Tchèque,  

(b) Les effectifs de ces pays intègrent également ceux d’établissements
stables appartenant aux sociétés françaises Thales Communications & Security
SAS  

(c) Le Moyen-Orient comprend Émirats arabes unis, Égypte, Koweit, Jordanie,
Liban, Oman, Qatar.  
(d) Chiffre correspondant aux effectifs actifs, incluant ceux des sociétés
Helisim (48), Sofradir (432), Ulis (132) et Sysgo SAS (11). Les effectifs
inscrits  

En France, les salariés actifs sont majoritairement présents en Île-de-France
(51 % des effectifs), dans le Sud-Ouest (18 %),  
en Provence-Alpes-Côte d’Azur (9 %) et Rhône-Alpes (7 %), les régions Centre,
Pays de la Loire et bretagne représentant respectivement 6 %,  
5 % et 4 % de l’effectif actif.  

224 Document de référence 2012 |  

4.1.1.1.2 Répartition des effectifs actifs par secteur opérationnel  

La répartition des effectifs au sein des deux secteurs opérationnels de Thales
demeure globalement stable.  

La baisse globale des effectifs Groupe en 2012 s’explique  
notamment par les variations du périmètre de consolidation,  
c’est-à-dire la cession de la société Thales Information Systems  
SAU en Espagne (630 salariés) et de sa filiale en Argentine  
(312 salariés), de Thales Information Systems GmbH en Autriche  
(63 salariés), par la cession par Thales Training and Simulation  
Limited UK au Royaume-Uni de 100 % des activités de simulation  
aéronautique civile au Royaume-Uni (365 salariés) et par la cession  
de la branche d’activité business Solutions de Thales Services en  

La baisse des effectifs au sein du secteur Défense & Sécurité est la  
conséquence d’un changement de classification de certaines sociétés  
parmi les trois secteurs opérationnels (Thales UK Ltd Dep. Corporate,  
comprenant plus de mille salariés, a notamment été reclassée du  
« pôle Défense & Sécurité » vers le pôle « Autres »), et des cessions  

le travail temporaire ayant concerné 794 salariés en 2012 contre  

4.1.1.1.4 Répartition des effectifs par niveau  

Thales classe l’ensemble des postes dans le monde selon 12 niveaux  
de responsabilité (NR) qui tiennent compte des compétences et  
expériences requises, de la complexité et de l’enjeu des objectifs  
ainsi que des difficultés liées à l’environnement de travail. Dans ce  
cadre, les niveaux 1 à 6 correspondent aux postes d’opérateurs,  
d’employés, d’agents de maîtrise, de techniciens et les niveaux  
7 à 12 correspondent à des postes de niveau équivalent à celui  

Thales compte, au 31 décembre 2012, 74 % de salariés occupant  
des postes de niveau équivalent à celui d’ingénieur, spécialiste ou  

4.1.1.1.3 Répartition des effectifs par type  

4.1.1.1.5 Répartition des effectifs par tranche  

La part des emplois durables (à durée indéterminée) au sein  
du Groupe est prépondérante. Cette tendance constitue une  
caractéristique majeure de l’emploi dans le Groupe en ce qu’elle  
concerne l’ensemble des pays dans lesquel il est implanté. Dans le  
monde, 97,5 % des salariés occupent un emploi durable.  

Par ailleurs, la grande majorité des salariés du Groupe (93,5 %)  
occupe un emploi à temps plein.  

Enfin, le travail temporaire est relativement limité, puisque le Groupe  
n’a recouru en 2012 qu’à 2 707 intérimaires sur l’ensemble du  
monde. En France, cette donnée a, par ailleurs, légèrement diminué,  

Thales, comme d’autres groupes relevant du même secteur, présente  
des données tenant à l’ancienneté et à l’âge moyen qui restent  
relativement élevés mais stables. Thales est un groupe dans lequel  
de nombreux salariés font carrière et qui favorise tant l’emploi des  
seniors (34 % des effectifs ont 50 ans et plus) que l’intégration des  
jeunes (35 % des effectifs ont moins de 40 ans).  

En France, l’âge moyen des salariés est de 44 ans, au  
31 décembre 2012, tandis que leur ancienneté moyenne est de  
17 ans (données constantes par rapport à 2011).  

Grâce à une politique d’emploi adaptée à ses besoins, et en dépit  
du ralentissement de certains marchés du travail et de nécessaires  
efforts d’adaptation dans certains pays, le Groupe a recruté 5 985  
salariés en 2012 (contre 5 342 en 2011). La majorité des nouveaux  
embauchés a bénéficié d’un emploi durable (à durée indéterminée).  

Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2012, le Groupe a recruté  
975(1) apprentis principalement en France, en Allemagne, au  
Canada, en Afrique du Sud et en Australie, chiffre en hausse par  

(1) Ce chiffre qui concerne les seuls recrutements sur 2012 n’intègre pas les
contrats d’apprentissage en cours, les stages, VIE et CIFRE (Conventions
Industrielles de Formation  

Au cours de l’année 2012, 4 212 salariés ont quitté le Groupe  
(hors opérations de cessions), soit 11 % de départs en moins qu’en  
2011 (4 719 départs). Les départs sont pour l’essentiel intervenus  
dans le cadre de démissions et de départs à la retraite (67,3 % des  

Les licenciements représentent 25,7 % des ruptures (1 081  
licenciements en 2012, contre 1 357 en 2011).  

En France, le nombre de départs – hors fin de CDD – s’élève à  
1 477 et résulte principalement de démissions (571) et de départs  

Au Royaume-Uni, le nombre de départs (571) s’explique non  
seulement par des démissions et des départs à la retraite mais  
aussi par l’impact de la baisse des charges liées à la réduction des  
budgets et notamment des budgets Défense.  

Dans certains pays (Canada, Australie) où le turn over est important  
en raison du dynamisme du marché du travail, le nombre de  
démissions a significativement baissé depuis 2011.  

Pour soutenir sa croissance internationale, le Groupe a souhaité  
élargir sa recherche de nouveaux talents en intégrant des salariés  
répondant à des profils très variés en termes de formation,  

et à les inciter à choisir une telle orientation. À cette fin, le Groupe  
invite ses salariés à participer aux événements organisés par les  
établissements scolaires de leurs enfants pour faire découvrir les  

4.1.1.4.1 Un site web de recrutement attractif  

Pour favoriser ses recrutements, le Groupe a développé sa présence  
sur internet afin de permettre aux candidats d’y trouver des  
informations sur l’actualité du Groupe ou de postuler en ligne aux  

Thales a signé en 2010 plusieurs contrats-cadres, qui se poursuivent,  
notamment avec Monster, Regionjob, etc. pour diffuser ses offres  
d’emploi. La solution Multiposting déployée en 2011 au sein  
du Groupe permet de multidiffuser des annonces sur plus d’une  

La part des recrutements réalisée par l’utilisation des réseaux  
sociaux et sites internet de recrutement est aujourd’hui significative et  
représente environ 30 % du total des embauches (soit une hausse de  
10 points par rapport à 2011).  

le s p a r t e n a r i a t s é d u c a t i f s  

Thales maintient des liens étroits et permanents avec les écoles et  
accorde une grande importance aux échanges d’expérience et de  

Le Groupe est attentif dès l’école, à développer l’intérêt des jeunes  
(filles ou garçons) pour les métiers scientifiques et technologiques  

Dans le cadre de sa politique ressources humaines, Thales a mis  
en place une politique d’insertion des jeunes tenant compte de ses  
besoins mais aussi d’une réelle volonté d’aider les jeunes à s’insérer  

Thales considère l’alternance, en tant que parcours formateur, comme  
un volet fort de l’intégration des jeunes. Ainsi, 1 038 apprentis  
étaient présents dans l’ensemble du Groupe au 31 décembre 2012  
(dont 975 ayant débuté leur apprentissage au cours de l’année),  
315 jeunes en contrat de professionnalisation et 111 personnes en  

S’inspirant d’une pratique développée au Royaume-Uni, l’accord  
européen IDEA (Improving professional Development through  
Effective Anticipation, signé en 2009), étend à l’ensemble  
de l’Europe un nouveau programme dénommé « de l’école à  
l’entreprise » afin de faciliter la transition des « jeunes embauchés »  

L’accord européen a aussi initié un programme dénommé  
« parrainage des nouveaux embauchés » ou « Buddy program » qui  
facilite une intégration réussie des nouveaux venus, en prenant pour  
base une autre « bonne pratique » européenne.  

226 Document de référence 2012 |  

Le groupe Thales soutient et encourage un dialogue social de qualité.  

En impliquant les représentants des salariés au niveau transnational,  
Thales a voulu, dès 2009, instaurer un dialogue social au niveau  

En juin 2009, Thales signait avec la Fédération Européenne de  
la Métallurgie (FEM, devenue IndustriAll) son premier accord  
européen relatif à l’amélioration du développement professionnel  
par une démarche effective d’anticipation. L’accord IDEA (Improving  
professional Development through Effective Anticipation) concerne  
près de 52 000 salariés et s’applique au sein des principaux pays  
européens dans lesquels Thales est implanté. Il a été construit par  
la mise en commun de bonnes pratiques existantes dans les pays  
entrant dans son périmètre et a été, à ce titre, considéré comme un  

Au-delà de l’énonciation des grands principes, il définit des objectifs  
précis visant à l’amélioration du développement professionnel des  
salariés qui se déclinent en une trentaine d’actions.  

La dynamique créée au niveau européen par l’accord IDEA a  
conduit à la signature avec la FEM, devenue IndustriAll, d’un  
deuxième accord européen conclu en avril 2010 : l’accord TALK  
(Transparent annual Activity discussion for mutual Listening and  

Ce nouvel accord européen pose un cadre clair et des repères à la  
pratique de l’Entretien Annuel d’Activité afin de s’assurer que celui-  
ci se déroule dans un climat socialement responsable, de respect  
et d’écoute mutuels. Il définit des principes fondamentaux afin de  
permettre que l’entretien se tienne dans de bonnes conditions et que  
les droits et devoirs de chacun soient respectés.  

Des conventions européennes réunissant représentants du personnel  
et responsables RH se sont tenues afin de partager de nouvelles  
bonnes pratiques dans le cadre de l’accord IDEA et de faire un  
premier bilan d’application de l’accord TALK.  

En 2012, 88,7 % des salariés du groupe Thales dans le monde  
étaient couverts par des conventions ou accords collectifs, en  
ce compris les accords européens signés au sein du Groupe,  
les sociétés concernées pouvant ajouter à ce cadre des accords  

En 2012, les principaux thèmes de négociation dans les pays ont  
concerné les conditions d’augmentation de la rémunération des salariés  
(brésil, Afrique du Sud, etc.), et les conditions de travail (Royaume-Uni,  
Australie) mais la négociation collective a pu couvrir dans les années  
antérieures dans certains pays, et notamment en Europe, bien d’autres  
thèmes, notamment l’aménagement et l’organisation du travail, la santé  

En France, des accords Groupe tels que ceux relatifs à l’exercice  
du droit syndical et le dialogue social, aux dispositions sociales, à  
l’emploi des seniors, à l’emploi des salariés en situation de handicap, à  
l’harmonisation des taux du régime de retraite complémentaire ARRCO  
(conclu le 20 décembre 2012), ainsi qu’un accord cadre Groupe relatif  
à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (un nouvel  
avenant a été signé le 27 juin 2012), ont permis de construire un  
socle social solide commun à tous les salariés en France quelle que soit  

Afin de conférer une légitimité particulière aux accords de Groupe  
France et aux accords d’entreprise, le Groupe a pérennisé, en 2010,  
l’engagement pris en 2006 de ne conclure, sauf exceptions, que des  

Hors négociations annuelles obligatoires, les filiales françaises du  
Groupe ont conclu un certain nombre d’accords en 2012.  

Les principaux thèmes de la négociation dans les filiales du Groupe  
• l’intéressement des salariés aux résultats de l’entreprise ;  
• le temps de travail ;  

Son fonctionnement s’articule autour de :  

Institué dans le cadre d’un accord d’anticipation en 1993, le comité  
européen est composé de représentants issus des 11 principaux pays  
européens de Thales. Il bénéficie de moyens qui ont été adaptés et  

• d e u x r é u n i n s a n n u e l l e s r d i n a i r e s e t d e s r é u n
i n s  

supplémentaires en cas de circonstances exceptionnelles ;  

• des réunions d’un comité de liaison (bureau) afin de garantir une  

• des réunions d’information et d’échange sur les perspectives  

En 2012, deux réunions ordinaires du comité européen, une réunion  
extraordinaire, et cinq réunions du bureau du comité européen se  

De nouvelles négociations sont en cours pour réviser à nouveau  
syndicale au niveau du groupe en  

Tirant les conséquences d’un dialogue social désormais européen,  
le Groupe a mis en place une commission anticipation européenne  
qui se réunit pour débattre des analyses prospectives des familles  
professionnelles et pour échanger sur les priorités annuelles de Thales  

La Commission Anticipation européenne ne s’est pas réunie en 2012  
mais les modalités d’organisation de la prochaine Commission ont  
été présentées au bureau du comité d’entreprise européen lors de la  

Dans chacun des onze pays européens relevant de l’accord IDEA,  
des commissions anticipation nationales, mises en place depuis  
2009, assurent un rôle essentiel dans la mise en œuvre de la  
démarche d’anticipation des évolutions des différentes familles  

En complément des structures de négociation traditionnelles, le  
Groupe s’est doté d’une instance de « concertation/négociation »  
qui réunit l’ensemble des organisations syndicales représentatives  
au niveau du Groupe en France. Thales a ainsi reconnu l’existence  
d’Intercentres, structures d’interface avec la Direction des  
Organisations Syndicales représentatives au niveau du Groupe qui  
sont dotées d’un représentant permanent par organisation syndicale,  
d’un budget propre et de moyens spécifiques.  

C’est dans ce cadre qu’a été conclu l’ensemble des accords de  
Groupe mis en œuvre dans les sociétés françaises de Thales.  

4.1.2.2.4 Comité de groupe en France  

Créé en 2000, par un accord dont les dispositions ont été révisées  
en 2011 avec l’ensemble des organisations syndicales, le comité de  
Groupe, composé de trente membres, est une instance d’information,  
de réflexion et d’échange destinée à développer le dialogue entre  
la Direction générale et les représentants du personnel sur la situation  
et les orientations stratégiques des principaux domaines d’activité  

l’anTICIPaTIon aU soUTIen dU déveloPPeMenT PRoFessIonnel  

Dans un contexte économique et technologique en permanente  
évolution, l’anticipation repose sur la capacité de l’entreprise, d’une  
part, à identifier à l’avance les changements ou innovations clés  
et à élaborer des plans d’action pour les accompagner et, d’autre  

part, à former et soutenir chaque salarié en vue de diversifier ses  
expériences, de lui fournir davantage d’opportunités et de définir  

la TRansPaRenCe dans le sUIvI des évolUTIons des FaMIlles PRoFessIonnelles  

Cette démarche d’anticipation, soutenue par les négociations  
menées avec les partenaires sociaux au niveau européen, guide  
la politique sociale de Thales en Europe et mobilise fortement trois  

• l’employeur qui fait le choix de partager ses informations et ses  

actions sur l’emploi, dans un souci de transparence ;  

• les représentants des salariés qui, mieux associés aux évolutions  
à venir des familles professionnelles et des métiers, connaissent  

ces analyses et émettent des avis sur les plans d’action envisagés  
à long, moyen ou court terme ;  

• le salarié qui devient, lui aussi, un acteur à part entière dans  
le cadre d’une nouvelle et importante implication dans son  
déroulement de carrière et qui peut avoir une vision permanente  
et argumentée de l’évolution de sa famille professionnelle au sein  

le ManageMenT des FaMIlles PRoFessIonnelles, des sPéCIalIsTes  

Le management des familles professionnelles constitue un cadre  
d’animation des démarches de développement et d’anticipation :  

• à cour t ou moyen terme, en appor tant un soutien au  
développement professionnel des salariés et à leur employabilité ;  
• à moyen et long terme, en permettant d’accroître la visibilité sur  
les évolutions des métiers, résultant des analyses prospectives  
prenant en compte les facteurs environnementaux.  

L’architecture des familles professionnelles au niveau mondial a  
fait l’objet d’un important travail d’adaptation afin de répondre  
aux évolutions des marchés du Groupe et mieux développer les  

L’innovation technologique de Thales repose sur la communauté de  
ses spécialistes/experts. Le Groupe reconnaît leur contribution à tous  
les niveaux de responsabilité et dans chaque famille professionnelle.  

228 Document de référence 2012 |  

À niveau de responsabilité comparable, spécialistes/experts et  
managers sont gérés de façon identique sur la base d’une double  
échelle de développement de carrière, mise en œuvre au niveau  
international. Dans ce cadre, la mobilité latérale est encouragée.  

Les compétences techniques (au sens métier) de ses salariés étant  
un atout majeur pour Thales, le Groupe a généralisé à l’ensemble  
des familles professionnelles, une démarche « management des  
compétences clés » centrée sur l’identification et le partage des  

En renforçant la gestion et l’identification des savoir-faire dans  
quinze familles professionnelles, le Groupe s’assure de la bonne  
adéquation des compétences de ses salariés à ses besoins.  
Cette démarche permet d’apporter des réponses concrètes à des  
problèmes techniques identifiés sur des programmes ou d’aider  
à la mise en place de nouvelles équipes permettant de sécuriser  
les offres et projets. Elle permet également d’apporter un soutien  
au salarié(e) dans son activité au quotidien, dans le cadre de son  
projet professionnel ou dans le développement de ses compétences.  
26 000 salariés ont à ce jour déjà déclaré leurs compétences, dans  
le cadre de la mise en œuvre de la démarche au niveau mondial.  

la gesTIon PRosPeCTIve de l’eMPloI : Une déMaRChe PaRTagée eT TRansPaRenTe  

Le Groupe reconnaît le rôle fondamental des représentants du  
personnel dans la mise en place d’une politique d’anticipation des  
évolutions des différentes familles professionnelles et des métiers.  

En France, l’accord Groupe du 23 novembre 2006, fondateur de  
cette gestion prospective de l’emplois et des compétences, définissait  
aussi les conditions, le processus de mise en œuvre et les mesures  
associées à une gestion active de l’emploi dans les sociétés du  
Groupe en cas de difficultés économiques prévisibles liées à de  
nouveaux besoins de compétences, ou encore en cas de risque de  
rupture technologique de nature à entraîner des effets sur l’emploi  

Cette gestion active de l’emploi, fondée sur une double volonté de  
l’entreprise et du salarié, était mise en œuvre, après information  
et consultation des représentants du personnel sur les prévisions  
économiques, leurs effets sur l’emploi et sur l’opportunité de mettre  
en œuvre cette démarche, dans plusieurs sociétés du Groupe.  

Un nouveau projet d’accord Groupe, soumis actuellement à la  
négociation, dans la continuité du précédent accord, propose de  
nouvelles actions s’inscrivant toujours dans le cadre de la Gestion  
prévisionnelle et de la Gestion active de l’emploi.  

le soUTIen aPPoRTé aU déveloPPeMenT PRoFessIonnel  

Thales estime que chaque salarié doit être acteur de son projet  

Ainsi, chaque année, lors de son entretien de développement  
professionnel, le salarié est informé par son responsable hiérarchique  
des tendances d’évolution de sa famille professionnelle et de son  
métier ainsi que des moyens pouvant concourir à son développement  

Le Groupe entend donner ainsi au salarié tous les éléments  
d’information lui permettant d’avoir une vision pertinente et  
argumentée de l’évolution de son métier dans l’entreprise.  

Généralisé dans le cadre de l’accord IDEA, l’entretien de  
développement professionnel (EDP) est, chaque année, un point  
d’étape fondamental du processus de développement professionnel  
et constitue, pour le salarié, un moment privilégié lui permettant de  
faire le point avec son manager sur la manière de se développer  

dans son poste actuel et de définir son orientation de carrière.  
L’objectif de cet entretien est de définir conjointement entre le salarié  
et son responsable hiérarchique une direction de carrière prenant en  
compte les souhaits d’évolution de carrière et de mobilité exprimés  
par le salarié et de définir un plan d’actions associé. Ce plan  
d’actions comporte des formations, mais aussi toutes autres actions  

En 2012, 83 % des salariés de Thales dans le monde ont bénéficié  
d’un entretien de développement professionnel avec leur manager.  
Dans les pays européens couverts par l’accord IDEA, 86 % des  

Lorsque le salarié souhaite s’orienter vers une mobilité professionnelle  
ou géographique, celle-ci est facilitée par la bourse des emplois et  
les dispositifs d’accompagnement de la mobilité.  

Sur des marchés toujours plus concurrentiels, la mobilité et le  
développement professionnel des salariés accroissent la capacité  
d’adaptation du Groupe aux évolutions à venir et permettent de  

proposer aux salariés de suivre des parcours professionnels riches  

La gestion des parcours professionnels est encouragée par les  

nouveau poste ou tout autre mesure jugée opportune et appréciée  

• identification et communication aux salariés des passerelles  
métiers vers une nouvelle famille professionnelle ou un autre  
emploi de la même famille ;  

• soutien des salariés ayant fait le choix de la mobilité : recours à  
la formation, accompagnement personnalisé du salarié dans son  

• possibilité offerte par l’accord IDEA de rétractation en cas de  

En France, 1 424 salariés ont fait le choix d’une mobilité  

des oUTIls de gesTIon de CaRRIèRe déPloyés dans l’enseMble dU gRoUPe  

Groupe de haute technologie, Thales met à la disposition des  
salariés de nombreux outils, notamment informatiques, leur  
permettant, via des applications, de recenser et mettre à jour  
leurs expériences, compétences et souhaits de développement  
professionnel (outil Thales e- HR Together), de consulter les offres  

d’emploi sur la bourse interne de l’emploi et de déposer leur CV en  
ligne sur leur espace candidat (e-staffing), de visualiser les formations  
qui ont été validées et s’inscrire eux-mêmes aux dates de sessions qui  

L’engagement de Thales en matière de formation repose sur la  
conviction qu’un parcours professionnel réussi se construit en veillant  
à maintenir, en permanence, l’expertise de chaque salarié, gage de  

La politique de formation suivie par le Groupe a une double finalité :  

• répondre aux besoins des entreprises du Groupe dans la mise  
en œuvre des projets d’amélioration de sa performance et  

• prendre en compte les aspirations individuelles des salariés dans  
le développement de leurs compétences dans le cadre de leur  
fonction ou de leur mobilité professionnelle.  

Thales UnIveRsITé : « PaRTageR le savoIR eT TRansFoRMeR Thales »  

Présent dans neuf pays (représentant environ 85 % des effectifs  
monde) : France, Allemagne, Italie, États-Unis, Pays-bas, Royaume-  
Uni, Émirats arabes unis, Australie et Singapour, Thales Université a  
pour mission d’aider au développement professionnel des salariés  
du Groupe dans les différents pays tout en leur assurant une culture  
commune qui renforce la cohésion dans le cadre de ses valeurs clés.  

Le nombre de salariés ayant reçu une formation de Thales Université  
en 2012 (16 019) a augmenté en France de 56 % par rapport  

à 2011 (10 254) en raison notamment du développement des  
formations dispensées en e-learning et du déploiement important des  
formations au nouveau référentiel Chorus 2.0.  

Le nombre d’heures de formation (257 044 heures) délivrées par  
Thales Université en France a également augmenté de 9 % en 2012  

Une oRganIsaTIon FoRMaTIon aU seRvICe des besoIns dU gRoUPe  

L’organisation de la formation en France est structurée en Service  
Partagé depuis 2007 de façon à :  

• créer une organisation mutualisée au service des sociétés du  
Groupe en déployant une équipe commune avec des processus  
administratifs homogènes, en mettant en place des outils de  
gestion communs et en optimisant les coûts de formations externes  

• positionner l’action des sociétés autour des sujets principaux tels  
que la définition des orientations formation, la construction des  
plans de formation et la définition des priorités d’action ;  

• développer une expertise de conseil formation en support des  
entités du Groupe pour la mise en œuvre des plans de formation  
et au service des salariés et de leur développement professionnel,  
par la création d’un réseau intégré de spécialistes de l’offre de  

230 Document de référence 2012 |  

ChIFFRes Clés de la FoRMaTIon PoUR l’année 2012  

Les données relatives au pourcentage de salariés formés dans le  
Groupe font apparaître une nette progression du nombre de salariés  
ayant bénéficié d’une formation en 2012 par rapport à 2011 (83 %  

augmentation en Australie/Nouvelle-Zélande (30 h contre 19 h),  
en Allemagne (39 h contre 21 h) et en Italie (27 h contre 19 h). Le  
nombre global d’heures de formation est également en augmentation  
au Canada, en Pologne, au Portugal, en Suisse et au Mexique.  

Les données relatives au nombre d’heures de formation par pays  
témoignent de la volonté du Groupe d’investir dans la formation  
des salariés, ces derniers ayant bénéficié en moyenne de près de  
24 heures de formation en 2012.  

Le nombre total d’heures de formation en 2012 dans le Groupe  
2011, le nombre moyen d’heures de formation est en très forte  

Le nombre moyen d’heures de formation des salariés travaillant  
en France (21,9 heures) est en légère augmentation par rapport  

À noter qu’en France, le montant des dépenses de formation  
rapporté à la masse salariale a progressé en 2012 (3,9 % de la  
masse salariale contre 3,8 % en 2011).  

Une PolITIqUe assoCIanT les salaRIés aUx RésUlTaTs dU gRoUPe  

Véritable composante de sa politique sociale, la politique salariale  
du Groupe associe résultats collectifs et performances individuelles,  
son déploiement étant assuré dans le cadre d’une démarche fondée  
sur la transparence, l’équité et le dialogue.  

Un entretien annuel d’activité est prévu en début d’année entre les  
managers et chaque membre de leurs équipes. Moment privilégié  
pour définir les objectifs individuels de l’année et pour les situer dans  
les objectifs collectifs de l’équipe, l’entretien annuel d’activité permet  
aussi d’échanger sur l’évaluation des résultats de l’année écoulée et  
du niveau de maîtrise du poste.  

Les augmentations individuelles sont notamment fonction du  
positionnement marché, du niveau de maîtrise du poste et du budget  

La politique de rémunération menée au sein du Groupe dans  
l’ensemble de ses sociétés intègre également depuis 2000, pour  
les salariés occupant un poste de niveau de responsabilité 8 à 12,  
un plan mondial de rémunération variable qui définit, pour chaque  
niveau de responsabilité, un taux cible de rémunération variable.  

Ce plan de rémunération variable vise à la fois à reconnaître les  
résultats individuels des salariés concernés (50 % du montant de la  
part variable dépend du niveau d’atteinte des objectifs individuels  
annuels et des objectifs permanents du poste), à encourager le travail  
d’équipe et à associer les salariés à l’atteinte de résultats collectifs  
des activités du Groupe et de la société d’appartenance appréciées  

En 2012, les rémunérations ont progressé de plus de 2,5 %  
en France, progression qui intègre à la fois les augmentations  
individuelles et, pour les populations qu’elles concernent, les  
augmentations collectives issues notamment des négociations menées  

Pour l’ensemble du monde, il n’a pas été possible cette année de  
renseigner sous forme d’indicateurs pays la donnée Rémunération  
et Évolution. Des travaux sont en cours en ce sens pour enrichir le  

A ce stade, sur la base des données figurant dans les comptes  
consolidés 2012 (et donc relatives aux effectifs consolidés), la  
masse salariale (hors DCNS) s’élève à 5 273 M€ en 2012 contre  

Afin de renforcer la cohésion des salariés au-delà de leur entité  
d’appartenance et les solidarités entre sociétés françaises du  
Groupe, celles-ci ont conclu, en 2004, un accord de participation  
unique et mutualisé. Le montant de la réser ve globale de  
participation distribuée en 2012 au titre de l’exercice 2011 s’est  

Indépendamment de leur adhésion à l’accord de participation  
mutualisée, la plupart des sociétés françaises du Groupe ont conclu  
un accord triennal d’intéressement destiné à associer les salariés aux  

Vingt-huit sociétés françaises du Groupe ont versé en 2012 des droits  
à intéressement au titre de l’exercice 2011 pour un montant global  
de 45,15 M€ (le montant versé en 2011 au titre de l’intéressement  
2010 s’élevait à 23,99 M€). À noter que compte tenu de la règle  
de plafonnement prévu dans l’accord participation la diminution  
de la participation en 2012 a généré une augmentation de  

La société Thales maison-mère a versé 4,80 M€ d’intéressement  
en 2012 alors qu’aucun intéressement n’avait été versé en 2011  

l’éPaRgne salaRIale aU seIn dU gRoUPe  

Les dispositifs d’épargne salariale au sein du Groupe se composent  
d’un Plan d’épargne Groupe (PEG) institué en France en 1998  
et, depuis 2007, d’un Plan d’Épargne pour la Retraite Collectif  

Au 31 décembre 2012, le montant global de l’épargne gérée dans  
les dispositifs Groupe représentait 536,3 M€, détenue par près de  
50 000 salariés (ou anciens salariés) du Groupe.  

Fin 2012, les actifs gérés dans le cadre du Plan d’épargne Groupe  
s’élèvent à environ 406 M€ dont plus de 280 M€ en actifs  

Au sein du Plan d’épargne Groupe, le Fonds d’actionnariat salarié  
constitue le cadre de la détention des titres de l’entreprise par  
les salariés du Groupe. Déployé à l’occasion de l’offre d’actions  
réservée aux salariés réalisée en 1998, ce fonds a reçu les titres  
acquis lors des offres 2000, 2002, 2004, 2008 et plus récemment  

Au 31 décembre 2012, les actifs gérés en actions de la société  
Thales au sein du PEG pour le compte d’environ 25 000 porteurs  
de parts s’élèvent à près de 125,4 M€.  

Tous modes de détention confondus, la participation des salariés  
au capital de Thales s’établit à 3,05 % du capital de la société au  

4.1.5.3.2 Plan d’épargne pour la retraite  

Institué en 2007, le plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO)  
donne aux salariés la possibilité de se constituer une épargne retraite  

Par avenant en date du 29 mars 2011, les parties à l’accord  
instituant le PERCO ont modifié celui-ci afin, d’une part, de permettre  
aux salariés, conformément à l’évolution de la législation, d’affecter  
des jours de congés non pris dans le PERCO dans la limite de  
cinq jours par an, et, d’autre part, d’augmenter significativement  
le montant de l’aide de l’entreprise en cas de versement volontaire  

Au 31 décembre 2012, les actifs gérés dans le PERCO s’élèvent à  
130 M€, pour le compte de 24 143 porteurs.  

Conformément à la décision du conseil d’administration de Thales  
du 28 juin 2012, aucun plan d’attribution d’options de souscription  
ou d’achat d’actions (stock-options) n’a été mis en œuvre au cours  

Le conseil d’administration a, en revanche, approuvé le  
20 décembre 2012 la mise en place :  

• d’un plan d’attribution gratuite d’actions au profit de 5 186  
bénéficiaires, managers, experts, techniciens mais aussi d’autres  
salariés contributeurs clés, dans trente-trois pays du Groupe ;  

• d’un plan d’attribution d’actions soumises à conditions de  
performance, au profit de 336 bénéficiaires cadres dirigeants.  

Le dispositif retenu en 2012 a ainsi concerné un nombre de  
bénéficiaires globalement comparable au nombre de bénéficiaires  
des plans mis en œuvre en 2011.  

232 Document de référence 2012 |  

la volonTé de PRoMoUvoIR la ResPonsabIlITé soCIale  

En 2012 Thales a redéfini la politique sociale du Groupe autour  
d’un socle commun, Thales Together, nouvelle identité par laquelle  
Thales réaffirme son engagement durable à l’égard de ses salariés.  

Les engagements de Thales visent à partager un ensemble de  
valeurs communes constituant un trait distinctif majeur qui dynamise  
sa performance, à s’appuyer sur le dialogue et la responsabilité  
sociale dans toutes les actions conduites pour renforcer la cohésion  
du Groupe et à respecter la spécificité de chacun des pays, en  
veillant à adopter un comportement éthique tant en interne qu’auprès  

Les salariés sont liés par quatre valeurs qui font partie intégrante  
de la culture d’entreprise : « être à l’écoute de nos clients », « en  
équipe, améliorer notre performance », « innover », « développer  

Les principes de responsabilité sociale qui guident les actions du  
Groupe constituent un axe essentiel de sa conduite des hommes et  
des affaires. Dans ce cadre Thales s’engage à :  

• partager une culture commune ;  
• développer tous les talents ;  
• agir de manière socialement responsable.  

Pour la première fois, la Responsabilité Sociale a été intégrée dans  
un axe à part entière de la politique sociale du Groupe Thales  
Together sur la base des engagements suivants :  

• encourager la diversité et traiter chaque salarié avec équité et  

• promouvoir l’égalité professionnelle entre les femmes et les  

hommes au travers de plans d’actions spécifiques ;  

• offrir un environnement de travail sûr et sain à tous ses salariés ;  
• fonder la réussite du Groupe sur le dialogue avec les salariés et  

Au-delà des actions du Groupe pour mener une politique de  
responsabilité sociale de qualité à l’égard de ses salariés, Thales  
met également en œuvre des actions de responsabilité sociale à  

la promotion et le respect des droits de l’homme  

Le Groupe a élaboré, dès 2001, un Code d’éthique remis à  
l’ensemble des salariés qui reprend, dans la partie sociale, des  
engagements au titre des droits de l’Homme et du droit du travail.  

Thales a signé le Pacte Mondial des Nations Unies en 2003 et  
adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l’Homme et au droit  
au travail qui s’inspirent de la déclaration universelle des droits  
de l’Homme et de la déclaration de l’Organisation Internationale  
du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail.  
Ceux-ci sont mis en œuvre sur la base d’accords et de bonnes  
pratiques qui garantissent que les activités du Groupe obéissent à un  

En 2012, le Pacte Mondial a relevé le niveau de performance  
de Thales en matière de responsabilité d’entreprise du niveau  
« actif » à celui d’« avancé ». Thales est ainsi la seule entreprise  
du secteur d’activité « Aéronautique et Défense » à figurer parmi  
les 18 entreprises françaises classées Global Compact Advanced.  

La volonté de promouvoir la responsabilité sociale a permis  
l’élaboration au cours de l’année 2012 d’un e-learning  
« responsabilité sociale » s’adressant à l’ensemble des salariés  
du Groupe. Le e-learning précise les engagements et les actions  
concrètes mises en œuvre par Thales et a été développé en anglais  
et en français pour être largement accessible. L’enjeu est d’intégrer  
plus encore la dimension responsabilité sociale à la p olitique  
ressources humaines et de renforcer le sentiment d’appartenance des  
salariés à un groupe socialement responsable.  

Un CadRe de TRavaIl sûR eT saIn : sanTé eT séCURITé aU TRavaIl  

L’une des principales priorités de Thales est d’assurer à tous ses  
salariés un environnement de travail sûr et sain dans le respect des  
dispositions légales en vigueur, le suivi des procédures, la prévention  
des risques sanitaires et professionnels, ainsi que la formation du  

Le Groupe a mis en place une organisation dédiée, déployée depuis  
deux ans, applicable à l’ensemble des pays du monde, visant à  
prévenir les risques de santé et sécurité au travail.  

Au sein du Groupe, les directions Ressources humaines/Opérations-  
HSE se partagent un large domaine en matière de santé et de  
sécurité (H&S). Ainsi la Direction Opérations-HSE veille à la santé  
environnementale et à la sécurité liée aux installations. La Direction  
des Ressources humaines veille à la prévention des risques (H&S)  

liés à la santé et à la sécurité au travail des salariés. Elle définit les  
axes de la politique H&S liée à la santé et sécurité au travail des  
salariés qui sont mis en œuvre dans les pays, en tenant compte des  

Un risk sponsor, en charge de la prévention du risque « dommages  
aux hommes », opère un suivi régulier des risques susceptibles  
de toucher les salariés dans le monde (pratiques discriminatoires,  
harcèlement moral ou sexuel, atteintes à la santé, accidents du  

En France, chaque société du Groupe a désigné à compter du  
1er juillet 2012 un binôme composé d’un représentant RH et d’un  
représentant HSE, pour aider l’employeur et les services de santé  
au travail dans la prévention des risques en matière de santé et de  
sécurité au travail. Le référent RH et le référent HSE ont été nommés  
au niveau de l’entreprise, de même que des responsables RH et HSE  
à titre de relais dans les établissements.  

4.1.6.1.2 des procédures et actions concrètes  

Des procédures concrètes sont mises en œuvre pour anticiper et  
gérer les risques sanitaires majeurs pouvant intervenir à l’échelle  
internationale et/ou nationale ont été formalisées en 2012 dans  
le référentiel du Groupe afin de les rendre encore plus visibles et  
connues de tous les acteurs :  

• une « cellule médicale permanente de veille sanitaire », par  
laquelle un médecin conseil/coordination médicale Thales opère  
une veille, afin d’être en mesure de repérer et d’alerter sur un  
risque sanitaire majeur identifié au niveau monde ou d’un pays ;  
• une « cellule de crise en cas de risque sanitaire international  
majeur » ayant vocation à être réunie en cas de crise sanitaire  
majeure touchant un ou plusieurs pays au sein duquel le  
Groupe compte à titre permanent ou temporaire des salariés,  
afin de déterminer, diffuser et suivre le déploiement de mesures  

• une procédure de gestion des « missions dans les pays à risque  
sanitaire majeur » qui permet, le cas échéant, d’empêcher  
toute mission ou d’encadrer le déplacement du salarié par une  
déclaration préalable, des instructions et recommandations  

En France, l’accord « Qualité de vie au travail » signé le  
2 juillet 2009, définit un cadre général de la politique de santé  
et de sécurité de Thales et met en place un système d’identification  
et de prévention des risques professionnels. L’accord repose sur  
une approche préventive, à laquelle participent tous les acteurs de  
la santé au travail et vise notamment à prévenir l’apparition des  
risques psychosociaux par des actions collectives et une vigilance  
particulière à l’égard de chaque salarié. Une commission centrale  
qualité de vie au travail suit et accompagne l’ensemble de ces  
démarches. Le 6 décembre 2012, un bilan de l’accord a été réalisé  
au cours d’une commission qualité de vie au travail, de nouvelles  
négociations se sont engagées avec les organisations syndicales  
représentatives au niveau du Groupe, avec pour objectif d’aboutir  

De nombreuses actions ont également été initiées dans les pays  
visant à renforcer la santé et la sécurité des salariés du Groupe et  
notamment au Royaume-Uni, en Espagne et en Italie. En Australie  
un accord portant sur les conditions de travail est entré en vigueur  

Attestant de leur aptitude à évaluer et gérer les risques portant sur  
l’hygiène, la sécurité et l’environnement, un nombre croissant de  
certificats OHSAS 18 001 ont été délivrés aux sociétés du Groupe  
dans le monde (94 certificats représentant 67 % de l’effectif monde)  
marquant une nette augmentation depuis 2011 (80 certificats en  

Dans le monde, le taux d’absentéisme global(1) est de 2,64 %.  

Pour les accidents du travail, le taux de fréquence(2) global est de  
2,42 pour 2012 et le taux de gravité(3) est de 0,07. Les taux relevés  
dans chacun des pays sont relativement différents, ils dépendent  
notamment des activités qui y sont exercées. Toutefois, on constate  
dans la plupart des pays un taux de fréquence et de gravité  

En France, le taux d’absentéisme global(1) (hors congés maternité  
et paternité) est de 2,72 % pour 2012. Si l’on ajoute les congés  
maternité et paternité aux autres absences décomptées, le taux  
d’absentéisme global est de 3,06 % pour 2012. Ce dernier taux est  
resté stable au cours des trois dernières années (3,10 % en 2011,  
3,04 % en 2010 et 3,11 % en 2009). La part des accidents du  
travail, accidents de trajet et maladies professionnelles est restée  
relativement stable au regard de l’année passée et demeure toujours  

En France, pour 2012, le taux de fréquence(2) des accidents du  
travail est de 2,85 et le taux de gravité(3) est de 0,10.  

Il est à noter que la difficulté inhérente à la définition du concept de  
maladie professionnelle dans les pays n’a pas permis de consolider  
cette information sur l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe  
est implanté. L’information liée aux maladies professionnelles est en  
conséquence indiquée uniquement pour la France.  

Ainsi, en France, 2 309 jours ont été perdus pour cause de maladie  

Offrir au salarié une couverture sociale protectrice participe à  
préserver la santé des salariés. Certains pays, ont sur ce terrain,  

En France, depuis la conclusion de l’accord de Groupe sur les  
dispositions sociales du 23 novembre 2006, les salariés bénéficient  
d’un statut collectif unique pour l’ensemble des sociétés en France et  
d’une protection sociale complémentaire identique, quelle que soit  

En Allemagne, différents sites offrent également aux salariés des  
prises en charges additionnelles en matière de soins médicaux,  
tout particulièrement pour ce qui concerne les soins de médecine  

(1) Le taux d’absentéisme global correspond au pourcentage du nombre de jours
perdus pour tout type d’incapacité, d’origine professionnelle ou non, par
rapport au nombre  
de jours théoriquement travaillés dans les pays. Les absences autorisées
telles que les congés annuels, d’études, de maternité/paternité, ou pour
événements familiaux  

(2) Le taux de fréquence correspond au nombre d’accident du travail avec arrêt
survenus en 2012, multiplié par 1 000 000 et rapporté au nombre d’heures
théoriquement  

(3) Le taux de gravité correspond au nombre de jours perdus pour accident du
travail multiplié par 1 000 et rapporté au nombre d’heures théoriquement
travaillées sur  

234 Document de référence 2012 |  

Le Groupe considère que le temps de travail doit permettre de  
respecter un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle,  
chaque pays organisant le temps de travail selon la législation du  
travail, les accords et les règlementations applicables.  

93,5 % des salariés du Groupe sont employés à temps plein, c’est  
dire que le temps partiel est de faible importance et correspond pour  

89 % des salariés sont couverts par une réglementation du temps de  
travail dans leur pays. En outre, dans de nombreux pays (France,  
Italie, Allemagne, Pays-bas, etc.), des conventions collectives  

Le Groupe compte 74 % de salariés de niveau équivalent à  
ingénieur, spécialiste ou manager, c’est dire que peu de salariés  
sont soumis à une organisation du travail atypique (travail de nuit,  

Dans le Groupe, un grand nombre des salariés travaillent sur la base  
de 40 heures par semaine. Ainsi, l’Espagne, la Chine, l’Italie, Hong  
Kong, la Norvège, l’Autriche, les Pays-bas, la Pologne, le Portugal,  
la Suisse et la Corée du Sud ont une durée hebdomadaire de travail  
de 40 heures. La journée de travail est de 8 heures dans la plupart  

Sur la base d’une politique engagée et concrète, soutenue par un  
dialogue social constructif, le Groupe a maintenu son engagement  
afin que les femmes soient plus encore pleinement associées à son  

Au 31 décembre 2012, les femmes représentaient 22 % de l’effectif  
monde et de l’effectif européen et 23 % des salariés actifs en France.  

En France, un accord cadre Groupe, conclu avec l’ensemble des  
organisations syndicales représentatives, a défini, dès 2004, les  
principes et la méthodologie à déployer en faveur de l’égalité.  
Ont été ensuite négociés, dans chaque société française, une  
vingtaine de plans d’action triennaux adaptés à la situation  
concrète des femmes et des hommes dans leur environnement  
de travail. Ces plans d’action préparés à l’aide d’un rapport de  
situation comparée ont été renégociés tous les trois ans. Un nouvel  
accord cadre Groupe unanime a été conclu en juin 2012. Thales  
s’est ainsi doté d’objectifs et de moyens nouveaux permettant de  
renforcer ses actions en matière de recrutement, de développement  
de carrière des femmes et d’encourager un meilleur équilibre entre  

Afin d’encourager la mixité par le recrutement de femmes, Thales  
a mis en œuvre dans l’ensemble de ses sociétés une démarche  
d’anticipation au service de l’égalité professionnelle. Les sociétés  
du Groupe en France ont conclu en 2012 de nouveaux accords  
triennaux afin d’intégrer les nouveaux engagements définis au niveau  

Dans certains pays, la durée du travail est inférieure en vertu de  
dispositions légales ou de dispositions conventionnelles (France  
et Allemagne suivent une durée de 35 heures, et l’Australie  
de 38 heures). Enfin, les sociétés ont pu mettre en place des  
organisations particulières à leur niveau : au Royaume-Uni, le  
UK Alignment project mis en place en 2012 vise à harmoniser  
progressivement la durée du travail dans toutes les sociétés Thales  
sur la base de 37 heures par semaine. En Allemagne, les accords  
collectifs de branche prévoient selon les régions une durée de 35,  
38 ou 40 heures par semaine.  

Les cadres dirigeants sont soumis à une réglementation particulière  
de la durée du travail en France, en Italie et au Canada.  

En France, la plupart des sociétés du Groupe ont signé des accords  
déclinant l’accord cadre conclu en 2000 qui prévoit :  

• pour les mensuels, une organisation du temps de travail de  
35 heures hebdomadaire en moyenne sur l’année avec l’octroi  

• pour les cadres, un dispositif de forfaits en heures ou en jours sur  
l’année sur la base de 210 jours de travail par an – hors journée  

Le volume global des heures supplémentaires travaillées en France a  
été de 80 393 heures en 2012.  

En Europe, l’accord IDEA signé en 2009 par le Groupe et la  
Fédération Européenne de la Métallurgie (devenue IndustriAll)  
comporte un important volet de mesures en faveur de l’égalité  
professionnelle entre les femmes et les hommes. Il prévoit qu’un  
rapport annuel sur la situation comparée des hommes et des  
femmes soit établi dans chaque pays signataire afin d’envisager, si  

Plus généralement, l’accord est porteur d’engagements dans tous les  
domaines de l’égalité entre les hommes et les femmes : recrutement,  
développement de carrière, égalité de rémunération, équilibre vie  

Une représentation équilibrée des femmes dans le Groupe implique  
une attention soutenue portée aux recrutements, notamment dans les  

Les actions réalisées en faveur du recrutement ont permis aux sociétés  
du Groupe d’embaucher 1 642 femmes en 2012, ce qui représente  
27,4 % des recrutements dans le monde.  

En France et en Allemagne, notamment, le Groupe a développé  
des actions de communication dans les établissements scolaires afin  
d’encourager les jeunes filles à s’orienter vers les filières scientifiques.  

Les plans d’action négociés dans les sociétés du Groupe en France  
visent à réaliser une analyse prospective des départs des femmes  
afin de fixer un pourcentage de recrutement de femmes permettant  
de maintenir leur taux de présence dans le Groupe (24 % des  

En Espagne, un business plan égalité élaboré fin 2011 est en cours  

mis en œuvre en Allemagne pour apporter un soutien aux salariés  

Thales consacre en France, depuis 2006, un budget annuel  
spécifique de 0,1 % de la masse salariale au traitement des éventuels  
écarts salariaux injustifiés entre hommes et femmes. 1 193 femmes  
ont, en 2012, bénéficié de cette mesure et d’une augmentation  
moyenne individuelle de leur rémunération de 2,43 % à ce titre.  

En France, Thales participe depuis 2010 à la création de crèches  
inter-entreprises. A ce jour, près de 200 enfants de salariés  
appartenant à une douzaine de sociétés françaises sont accueillis à  
proximité du lieu de travail de leurs parents dans plus d’une dizaine  

Les revues de personnel réalisées chaque année en France portent  
une attention particulière aux femmes et à l’évolution de leur carrière.  

Enfin, Thales s’engage dans le domaine de la parentalité et de  
l’équilibre entre vie professionnelle et vie familiale : parmi les bonnes  
pratiques observées, les programmes Baby 1st et Home care ont été  

Un système de garde d’urgence dans des crèches interentreprises a  
été élaboré avec la société partenaire afin de permettre aux salariés  
parents de bénéficier, si possible et dans la limite de quinze jours par  
an, d’une solution d’urgence de remplacement.  

Dans son accord IDEA, Thales s’est engagé à promouvoir la diversité  
culturelle et à combattre les discriminations.  

contribution spécifique étant généralement mise à la charge des  
sociétés qui ne satisfont pas à cette obligation.  

Enfin, selon une logique différente, certaines législations (Portugal)  
prévoient le versement d’incitations financières au profit des  
entreprises qui s’engagent dans une démarche de recrutement des  

De nombreuses sociétés du Groupe, implantées dans différents pays,  
ont par ailleurs adopté une série de mesures, visant, au-delà des  
dispositions légales, à favoriser l’emploi des salariés en situation de  

Grâce au déploiement des accords de Groupe France pluriannuels  
conclus d’abord en 2004, en 2007, puis le 21 octobre 2011  
à l’unanimité des organisations syndicales, le taux d’emploi des  
salariés handicapés au sein du Groupe n’a cessé de progresser  
pour atteindre 5,4 % à fin 2012 alors qu’il était de 2,9 % en 1992.  

Les dispositions de l’accord de 2011 prévoient notamment le  
recrutement, sur la période 2012 à 2014, de 120 personnes en  
situation de handicap dont 60 % sous contrat à durée indéterminée  
et l’accueil de 240 stagiaires, le développement du recours aux  
« Entreprises Adaptées » et le lancement de nouveaux projets par  
lesquels Thales participe, grâce à ses technologies et expertises, à  
l’accès au savoir et à l’emploi des personnes handicapées.  

Afin d’assurer le déploiement des mesures prévues par l’accord et le  
suivi de la politique du Groupe en faveur de l’emploi des personnes  
en situation de handicap, Thales s’est doté d’une organisation  
spécifique qui intègre une structure Groupe dédiée : « Mission  
insertion », son responsable animant un réseau de correspondants  
handicap pour chaque bassin d’emploi et des Commissions Emploi  
Handicap dans chaque société dont l’effectif est supérieur ou égal  

Le Groupe a par ailleurs maintenu, en 2012, les partenariats noués  
les années précédentes avec l’Agefip, l’Adapt et le réseau GESAT  
afin de faciliter et de renforcer la sous-traitance au secteur protégé.  

4.1.6.3.1 Promotion de la diversité culturelle  

Thales, entreprise internationale, intègre des cultures diverses. Le  
Groupe respecte et favorise la pluralité des cultures sur le lieu de  
travail. Il porte une grande attention à recruter ses salariés dans  
tous ses pays d’implantation. Dans un contexte de mondialisation  
du marché du travail, la diversité culturelle source de richesse,  
contribue à la force du Groupe. Elle permet d’être concurrentiel à  
l’international et de mieux comprendre les clients locaux. Les équipes  
multiculturelles sont synonymes de créativité et d’innovation.  

Les négociations et mises en œuvre des accords européens IDEA et  
TALK ont favorisé une meilleure connaissance des pratiques sociales  
dans les pays européens et ont été source d’enrichissement des  
politiques sociales nationales en termes d’emploi, de développement  
professionnel et de promotion de la diversité et de la non  

Pour promouvoir la diversité, l’accord IDEA encourage l’élaboration  
de parcours professionnels européens afin de diversifier encore  
davantage les équipes et de favoriser une plus grande ouverture à  

Les nouveaux embauchés qui participent obligatoirement à la  
Welcome to Thales Convention sont invités à échanger sur le sujet  
de la diversité culturelle. Les nouveaux salariés sont donc sensibilisés  
à une culture d’entreprise ouverte et valorisant les différences.  

Quel que soit le pays dans lequel elles sont implantées, les  
sociétés du Groupe s’attachent à respecter les dispositions légales  
et l’ensemble de la réglementation et des préconisations locales  
prévues en faveur de l’emploi des personnes handicapées.  

Si une partie de ces réglementations visent essentiellement à prohiber  
toutes formes de discriminations (Royaume-Uni, Pays-bas, Australie,  
Norvège), certaines d’entre elles (Allemagne, Autriche, Espagne,  
Italie, Afrique du Sud) prévoient une obligation d’emploi, une  

236 Document de référence 2012 |  

4.1.6.3.4 Combattre la discrimination par l’âge  

Les parties signataires de l’accord IDEA ont souhaité affirmer  
que toute discrimination fondée sur l’âge des employés était  
inacceptable. À cette fin, toutes les références à l’âge (date de  
naissance) dans les bases de données de gestion de ressources  

Depuis 2001, de nombreuses dispositions conventionnelles issues de  
différents accords (accord Groupe sur l’anticipation des évolutions  
d’emploi, accord européen IDEA, accord sur la qualité de vie au  
travail) ont renforcé les mesures prévues en faveur des seniors.  

En France, la volonté du Groupe de créer une nouvelle dynamique  
par l’adoption de mesures innovantes en faveur de l’emploi des  
seniors s’était traduite par la conclusion, en 2009, d’un accord sur  
l’emploi des seniors au sein du groupe Thales.  

Les dispositions de cet accord visent notamment à prévenir tout  
risque de discrimination des seniors, à anticiper l’évolution des  
carrières et développer les compétences des seniors, à améliorer  
les conditions de travail et tenir compte des situations personnelles  
de désadaptation ou des situations de travail pénibles, à aménager  
la deuxième partie de carrière et à assurer la transition entre activité  
et retraite. Les accords locaux qui complétaient cet accord ont été  

Dans le cadre de l’accord, le Groupe, en France, s’est fixé pour  
objectifs de majorer de 5 % le nombre de salariés âgés de 55 ans  
et plus apprécié au 31 décembre 2009 et de porter à 4,5 % le  
pourcentage de recrutements de salariés âgés d’au moins 50 ans  
rapporté au nombre total de recrutements.  

L’état des nombreux indicateurs prévus par l’accord sur l’emploi  
des seniors au sein du groupe Thales témoigne de l’effectivité et de  
l’intérêt des dispositions prévues au regard notamment des objectifs  

Le nombre de salariés âgés de 55 ans et plus a ainsi augmenté de  
plus de 24 % en l’espace de trois ans, ces derniers représentant  
environ 21 % de l’effectif France à fin 2012 alors qu’ils  
représentaient 17 % à fin 2009.  

Le nombre de recrutements de salariés de 50 ans et plus est aussi  
en augmentation, 4,04 % des embauches en 2012 concernant des  
salariés de 50 ans et plus alors que ce pourcentage était de 3,7 %  

Les données recueillies au 31 décembre 2012 illustrent également  
le fait que les salariés de 50 ans et plus bénéficient d’un accès à  
la formation dans les mêmes conditions que l’ensemble des salariés  
(plus d’un tiers des salariés ayant bénéficié d’une formation en 2012  
était âgé de 50 ans et plus) et qu’un nombre significatif d’entre  
eux ont fait le choix d’une mobilité professionnelle ou géographique  

Périmètre de vérification des données chiffrées  
effectif(a) global au 31 déc. 2012  
% de contrats à temps plein  
% Autres départs (y compris décès)  
Nombre de contrats d’apprentissage conclu en 2012  

% de salariés ayant bénéficié d’un EDP  
Nombre moyen d’heures de formation par salarié  

% de salariés couverts par une convention collective  
% de salariés couverts par une réglementation  
Taux d’absentéisme global en France y compris  
Taux de gravité des accidents du travail Monde  
Taux de gravité des accidents du travail en France  
Taux de fréquence des accidents du travail Monde  
Taux de fréquence des accidents du travail en France  
Nombre de jours perdus pour maladies professionnelles  
Nombre d’emplois créés par le GERIS en 2012  
Nombre de nouveaux projets de création ou reprise  
d’entreprise accompagnés par le GERIS en 2012  
Part d’achats réalisés auprès de fournisseurs UE  
% d’achats réalisés auprès de fournisseurs France  

(a) Les effectifs indiqués sont les effectifs actifs.  
◊ Indicateurs ayant fait l’objet d’une mission de vérification réalisée par le
cabinet Mazars pour l’exercice 2012.  

238 Document de référence 2012 |  

aTTesTaTIon de PRésenCe eT RaPPoRT d’assURanCe ModéRée dU  
véRIFICaTeUR IndéPendanT sUR les InFoRMaTIons soCIales FIgURanT  

À l’attention de la direction générale du groupe Thales.  

À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de  
commissaire aux comptes du groupe Thales, nous vous présentons  
notre rapport sur les informations sociales consolidées présentées  

dans le rapport de gestion, et reprises dans le chapitre 4.1  
du document de référence, établi au titre de l’exercice clos le  
31 décembre 2012 en application des dispositions de l’article  
L. 225-102-1 du Code du commerce.  

Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de  
gestion comprenant les informations sociales consolidées prévues  
à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les  

« Informations »), établies conformément au référentiel utilisé par le  
groupe Thales (le « Référentiel ») et disponible auprès de la Direction  

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le  
code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions  
prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs,  
nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui  

comprend des politiques et des procédures documentées visant à  
assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes  
professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.  

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :  

• d’attester que les Informations requises sont présentes dans le  
rapport de gestion, repris dans le chapitre 4.1 du document de  
référence, ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication  
en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du  
Code de commerce et du décret n°2012-557 du 24 avril 2012  

• d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les  
Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs,  
de manière sincère conformément au Référentiel (rapport  

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos  
travaux, à nos experts en Responsabilité Sociétale d’Entreprise et  

Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes  
d’exercice professionnel applicables en France :  

• Nous avons comparé les Informations présentées dans le  
rapport de gestion, repris dans le chapitre 4.1 du document  
de référence, avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du  

• Nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre  
consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens  
de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens  
de l’article L. 233-3 du Code de commerce, avec les limites  
précisées dans le paragraphe « Méthode de reporting social »  
inclus dans le chapitre 4.1 du document de référence ;  

• En cas d’omission de certaines informations consolidées, nous  
avons vérifié que des explications étaient fournies conformément  
aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.  
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le  
rapport de gestion des Informations requises.  

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE  
3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la  

Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant  
à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations  
présentées dans le rapport de gestion, repris au chapitre 4.1 du  
document de référence, ne comportent pas d’anomalies significatives  
de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects  

Une assurance de niveau plus élevé aurait nécessité des travaux  

Nous avons effectué les travaux suivants :  

• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au  
regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté  
et sa fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les  

• Nous avons vérifié la mise en place dans le groupe d’un  
processus de collecte, de compilation, de traitement et de  
contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des informations  
sélectionnées. Nous avons pris connaissance des procédures de  
contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration  
de ces informations. Nous avons mené des entretiens auprès des  

• Nous avons sélectionné les informations quantitatives consolidées  
à tester(1) et déterminé la nature et l’étendue des tests en prenant  
en considération leur importance au regard des conséquences  
sociales liées à l’activité et aux caractéristiques du groupe.  
p Concernant les informations quantitatives sélectionnées :  

au niveau des entités consolidantes et des entités  
contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures  
analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les  
calculs ainsi que la consolidation de ces informations ;  
au niveau des sites que nous avons sélectionnés (2)  
en fonction de leur activité, de leur contribution aux  
indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une  
analyse de risque, nous avons :  
• conduit des entretiens pour vérifier la correcte  
application des procédures et obtenir les informations  
nous permettant de mener nos vérifications ;  

• mis en œuvre des tests de détail sur la base de  
sondages, consistant à vérifier les calculs effectués et  
à rapprocher les informations des pièces justificatives.  
p Pour les autres informations consolidées publiées, nous avons  
apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre  
connaissance de la société et, le cas échéant, par des  
entretiens ou la consultation de sources documentaires.  
p Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications  
relatives, le cas échéant, à l’absence de certaines  

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie  
significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations  

sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière  

Fait à Paris la Défense, le 4 mars 2013  

(1) Effectif global au 31 décembre 2012, pourcentage de femmes, pourcentage
d’hommes, effectif par tranche d’âge, recrutements, départs, nombre total
d’heures de  

(2) Thales Systèmes Aéroportés, Thales Avionics, Thales Optronique, Thales Air
Systems, Thales UK limited. L’échantillon ainsi sélectionné représente 19,4 %
des effectifs.  

240 Document de référence 2012 |  

Preuve de l’implication de la Direction générale, le respect de  
l’environnement est inscrit comme l’un des engagements éthiques  
du Groupe. Pour fédérer l’ensemble des acteurs impliqués dans le  
management de l’environnement, la politique environnementale de  
Thales est déployée sur l’ensemble des sites. Outre le respect des  
réglementations en vigueur et l’anticipation de celles à venir, cette  
politique se décline en cinq axes :  

Prévenir les effets des activités sur l’homme et l’environnement :  

• en réduisant et maîtrisant les impacts de l’environnement sur la  

Réduire significativement les émissions de CO2 :  

• en mettant les expertises du Groupe à profit ;  
• en diminuant les déplacements et en privilégiant des modes de  

Cultiver un état d’esprit innovant dans le domaine de  

• en partageant les compétences ;  
• en communiquant de façon transparente ;  
• en impliquant les collaborateurs, les fournisseurs et les autres  

• en respectant la biodiversité et le patrimoine culturel.  

Intégrer l’environnement dans la conception des produits et services :  

• en limitant, quand cela est possible, leur empreinte  

• en utilisant l’environnement comme facteur d’innovation.  

Consommer moins de ressources naturelles :  

• en limitant la dépendance aux énergies fossiles ;  

Cet engagement en faveur de l’environnement anime le Groupe  
depuis plus de 15 ans et se traduit par une prise en compte des  
impacts et risques environnementaux dans l’ensemble de ses  
activités et aux différents échelons de l’organisation. Pour renforcer  
cet engagement, le Groupe fixe des objectifs de performances à  
Réduction des émissions de CO2 liées aux voyages d’affaires par personne  
Réduction des émissions de CO2 provenant des bâtiments, des process  
Réduction des déchets non dangereux, par personne  
Certifications ISO 14001 incluant l’environnement dans les produits et
services  
Évaluation de la maturité environnementale de 50 %  

Nota : entre les deux périodes, le périmètre de consolidation a évolué.  

Pour la période 2013-2015, les nouveaux objectifs assignés  

• amélioration de la gestion des déchets non dangereux (quantité  

• réduction de la consommation d’énergie et des ressources  

• réduction des émissions de CO2 ;  

• renforcer l’implication des fournisseurs dans la stratégie Groupe ;  
• renforcer la prise en compte de l’environnement dans les  

La Direction de l’Environnement est rattachée au Directeur des  
Opérations du Groupe, membre du comité exécutif. Afin d’améliorer  
constamment ses performances environnementales et de prévenir  
les risques, le Groupe a mis en place une organisation à deux  
niveaux : une équipe environnementale Corporate – chargée de  
définir la stratégie, la politique et les processus et de superviser leur  
mise en œuvre dans l’ensemble du Groupe et un réseau mondial  
de responsables Environnement – chargés de l’application de la  
politique du Groupe au niveau des pays et des entités, notamment  
pour les aspects relatifs aux sites (bâtiments, infrastructures,  
énergie, etc.) et opérations exercées (process industriels, substances,  
déchets, etc.). Et, pour porter la démarche environnementale en  
amont du développement de produits, l’organisation s’est élargie  

à un réseau de « responsables Environnement-Produit » d’abord en  

A fin 2012, le réseau environnement sites/opérations compte 320  
personnes et le réseau HSE produits 92, à temps plein ou en temps  

Conscient que les risques et enjeux environnementaux dans  
les différents métiers du Groupe nécessitent des collaborateurs  
possédant des compétences managériales ou techniques en  
matière d’environnement, ces réseaux se retrouvent dans une famille  
professionnelle dédiée pour accroître leurs compétences, déterminer  
les besoins de recrutement et de formation, prévoir les évolutions  
futures et partager au sein d’une même communauté.  

4.2.1.3.1 Formation et information des salariés  

Pour soutenir les compétences en matière d’environnement dans  
le Groupe, des modules de formation dédiés sont proposés  
par le centre de formation interne – Thales Université – dans son  
catalogue. Ces modules s’adressent aux responsables environnement  
mais également aux différentes familles professionnelles (Achats,  
Conception, Ventes, etc.). Thales a également mis en ligne des  
modules e-learning pour initier les collaborateurs du Groupe aux  
fondamentaux de la maîtrise des risques environnementaux, sur des  
thématiques générales telles que « Eco responsabilité » ou spécifiques  
telles que le règlement REACH (Registration, Evaluation, Autorisation  
of CHemicals) ou le nouvel étiquetage des produits dangereux.  

L’objectif est de faire porter un nouveau regard sur cette thématique  
et de la prendre en compte dans les métiers au quotidien à l’aide  
d’outils variés de formation, de sensibilisation, de communication et  
d’échanges. Une plateforme informatique collaborative regroupant  
plusieurs centaines de membres dans le monde permet d’échanger  
les informations et les actualités du Groupe. Cette plateforme  
regroupe non seulement les acteurs directs de la gestion de  
l’environnement mais aussi des acteurs de la communication, de la  

Parce qu’une démarche environnement passe nécessairement par  
l’adhésion de l’ensemble des collaborateurs, Thales propose divers  
outils de communication pour l’ensemble des salariés : intranet  
dédié, affichages, concours, journées événementielles, etc.  

Soucieux d’étendre sa politique d’éco-responsabilité à l’ensemble de  
ses fournisseurs, Thales leur demande de signer la charte « Achats  
et Responsabilité d’Entreprise », document contractuel, visant à aider  
ces derniers à aligner leurs politiques et processus internes sur un  
ensemble de principes que Thales s’est engagé à respecter. A fin  
2012, 1 800 sites fournisseurs répartis dans le monde se sont  
engagés, marquant ainsi une progression annuelle de plus de 20 %.  

Par ailleurs, dans le cadre du processus de sélection, les fournisseurs  
potentiels identifiés sont invités à remplir une autoévaluation  
leur permettant de mesurer la maturité de leur management  
environnemental et de s’engager dans un processus d’amélioration  
continue. Cette autoévaluation pourra être vérifiée dans la suite  
du processus au cours des audits fournisseurs, lesquels peuvent  
également conduire à solliciter un plan d’amélioration de leur part,  
voire à une décision de Thales d’écarter un fournisseur en cas de  

Pour porter cette démarche, la Direction des Achats Groupe s’est fixé  
un objectif environnemental pour 2011-2012 qui consiste à évaluer  
la maturité de la moitié des 1 000 premiers fournisseurs du Groupe.  
A fin 2012, plus de 500 sites fournisseurs ont fait l’objet d’une telle  

Dans les phases d’appel d’offres, l’environnement est désormais  
intégré dans les critères pondérés de sélection des fournisseurs, sur  
la base de leur engagement mais également de leurs réponses aux  
différentes exigences environnementales déclinées par le Groupe.  
C’est ainsi que des décisions de sélection de fournisseurs ont pris en  
compte effectivement ce critère en 2012.  

Thales a par ailleurs engagé de longue date des partenariats très  
étroits avec certains fournisseurs pour travailler ensemble sur des axes  
communs de progrès. Afin de poursuivre sa démarche, la Direction  
des Achats renforce l’implication des fournisseurs au travers de  
nouveaux objectifs sur la période 2013-2015.  

4.2.1.3.3 Relations avec les parties prenantes  

Thales a à cœur de communiquer en toute transparence y compris  
vers les autorités locales mais également ses riverains.  

Lorsque les activités le nécessitent, les sites vont de l’avant et  
anticipent la communication d’information, par exemple, lorsque  
certaines activités vont générer un bruit exceptionnel, un rejet a  
dépassé le seuil autorisé ou un incident de pollution s’est produit.  
Des procédures permettent également de traiter les réclamations  
dans des délais courts et d’apporter une réponse pertinente.  

242 Document de référence 2012 |  

Pour répondre aux attentes de la société civile, des investisseurs,  
des agences de notation et des clients, Thales met à disposition, sur  
son site internet, ses données environnementales. Il est également  
possible d’adresser des questions à la Direction de l’Environnement  

Dans le cadre de ses partenariats, en particulier avec les écoles,  
Thales promeut la préservation de l’environnement au travers  
d’intervention sur le changement climatique, les ressources naturelles  
ou de travaux avec des universitaires.  

MaîTRIse eT PRévenTIon des RIsqUes envIRonneMenTaUx eT des PollUTIons  

En raison des enjeux liés à l’environnement, Thales donne plus de  
visibilité à la maîtrise des impacts et des risques environnementaux.  
Dans le cadre de la refonte du référentiel de management du  
Groupe, cette activité est ainsi devenue un processus à part entière,  
accessible à tous les collaborateurs et dans toutes les entités à travers  

Ce processus se décline selon deux axes :  

• sites et activités opérationnelles (bâtiments, outils industriels,  

• produits et services (conception, offres, projets).  

Il impose la mise en œuvre d’un système de management de  
l’environnement sur l’ensemble des sites et vise à assurer la maîtrise  
et la limitation des risques et impacts environnementaux des activités  

Il fournit des bonnes pratiques, des guides méthodologiques et  
précise les règles à respecter à tous les niveaux de l’organisation.  
Déjà intégré dans les différentes fonctions telles que les Offres et  
Projets, les Achats, la Qualité, l’Immobilier et le Juridique, ce  
processus étend sa démarche à toutes les fonctions et activités du  
Groupe et soutient ainsi l’intégration de l’environnement dans les  
politiques produits, la conception et le développement des produits  

Il décline également les procédures de gestion des risques et d’alerte  

124 entités sont certifiées selon le référentiel ISO 14 001 soit 85 %  
de l’effectif Groupe. Parmi celles-ci, 74 intègrent la conception/  
le développement des produits dans leur périmètre de certification.  

• s’assurer de la conformité des activités exercées et des produits ;  
• analyser l’impact des nouvelles réglementations, y compris sur la  

Cette cartographie procure une vision globale des axes de progrès  
à atteindre sous forme de plans d’action au niveau Groupe ou au  
niveau local. Depuis 2007, sous la coordination du comité des  
risques et du contrôle interne, le dispositif de maîtrise des risques  
fait l’objet d’une analyse annuelle par chacune des entités légales  
du Groupe, débouchant, si besoin est, sur un plan d’amélioration  
construit avec les experts Groupe. Des audits sont réalisés par les  
équipes d’auditeurs internes mais également externes dans le cadre  
de la certification ISO 14 001 ou des visites de prévention.  

En 2011, Thales a lancé une démarche, avec son partenaire  
en Ingénierie de Prévention, afin de mieux évaluer l’exposition  
aux catastrophes naturelles des sites du Groupe. Cette analyse  
consiste non seulement à identifier les sites pouvant potentiellement  
subir une inondation, une tempête, un tremblement de terre, mais  
également à identifier les conséquences de ces événements :  
environnementales, dommages aux biens, impacts sur l’activité, etc.  
Dans le cadre de la progression de l’analyse des expositions aux  
catastrophes naturelles, la démarche d’évaluation et d’audit s’est  
poursuivie en 2012 et a été déclinée sur des sites complémentaires.  

En 2012, Thales a également engagé une cartographie des risques  
liés à la ressource en eau et à la biodiversité sur l’ensemble de ses  
sites afin de caractériser la sensibilité des sites vis-à-vis des zones de  
stress hydrique mais également des espèces menacées, protégées  
ou d’intérêt écologique. Les résultats sont attendus en 2013.  

La maîtrise des risques environnementaux concerne également les  
opérations de cession ou d’acquisition afin de limiter les garanties  
concédées lors de ces opérations, qu’il s’agisse de leur nature, de  
leur montant ou de leur durée.  

Les risques environnementaux font partie des facteurs de risques  
susceptibles d’affecter la situation financière du Groupe (cf.  
paragraphe 1.1.2.4). Aussi, depuis de nombreuses années, une  
analyse de risques est réalisée et régulièrement mise à jour en  
fonction des activités exercées, des évolutions scientifiques et  
techniques ainsi que des nouveaux enjeux.  

Capitalisée dans une cartographie des risques, cette analyse vise à :  

• vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont  

pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux ;  

• contrôler que les activités ne por tent pas atteinte à  

4.2.1.4.3 Pollutions de site et situations  

Depuis 1998, le Groupe s’est engagé dans un vaste programme  
d’évaluation des risques de pollution. Peu de sites révèlent des  
contaminations significatives, dont la majeure partie trouve son  
origine dans des pratiques industrielles anciennes.  

Lorsque les techniques disponibles le permettent, des travaux de  
dépollution sont engagés, même si non requis réglementairement.  
L’impact sur les ressources disponibles et l’environnement est alors  
réduit au maximum en privilégiant le traitement in situ au transfert de  
pollution sur un autre site. Certains sites industriels implantés dans  
une zone industrielle font l’objet d’un suivi périodique de nappe.  

Les risques induits par des situations accidentelles (pollution,  
incendies, etc.) sont gérés localement avec le concours de la  
structure Corporate, si nécessaire. Ils font l’objet de procédures  
de prévention et de gestion des accidents ainsi que de traitement  
des plaintes spécifiques. Le déploiement d’un outil de reporting des  

accidents permet d’identifier précisément la nature de ceux-ci et  
de capitaliser afin de partager les retours d’expérience. En 2012,  
quatre accidents se sont produits, sans impact significatif sur la santé  
et l’environnement, les mesures correctives ayant été mises en œuvre  

Thales n’a fait l’objet d’aucun contentieux environnement ayant  
donné lieu à une indemnité et n’a concédé aucune garantie  
spécifique en matière d’environnement au cours des cessions  

Au 31 décembre 2012, le montant des provisions pour risques  
environnementaux s’élève à 7,4 M€ à l’échelle du Groupe.  

Les activités de Thales ne sont généralement pas à l’origine de  
rejets atmosphériques, exceptés ceux liés au fonctionnement du site  
(chauffage notamment). Les rejets atmosphériques industriels sont  
canalisés et traités lorsque cela est nécessaire (filtres, laveurs, etc.)  
et régulièrement contrôlés. Les rejets les plus fréquents sont ceux de  

À l’exception du site de Mulwala (fabrication de propulsifs) en  
Australie, l’utilisation la plus fréquente de solvant est globalement  
liée à des applications très ponctuelles (retouches au pinceau) ou  

à des bains de petite capacité pour dégraisser des pièces. Les  
quantités mises en œuvre sont donc limitées. La mesure des émissions  
atmosphériques est donc difficile car elles ne sont pas canalisées.  

En effet, bien que 79 entités achètent des solvants, 90 % de ces  
achats concernent six d’entre elles seulement (80 % pour le site de  
Mulwala). A eux seuls, les sites australiens représentent 90 % des  

À noter que de nombreux sites ont supprimé les solvants ou les ont  

Les activités de Thales sont peu génératrices de rejets d’eaux  
industrielles : 90 % d’entre eux sont émis par six sites dont 60 % par  

En 2012, les rejets d’eaux industrielles ont augmenté de 47 % par  
rapport à 2011. Ceci est lié essentiellement aux rejets de la station  
de traitement des effluents du site de Mulwala (Australie) ayant  
nécessité une surconsommation d’eau (voir paragraphe 4.2.3.1)  
mais également au site de Turin, qui a entrepris des travaux pour  
rejeter ses effluents dans les réseaux, après accord des autorités,  
plutôt que de les éliminer en déchets dangereux. En excluant les  
rejets de ces deux sites, les quantités d’effluents industriels restent  
constantes depuis 2010, après avoir été réduites de 57 %  

Certains sites, éloignés des réseaux publics, rejettent leurs eaux  
industrielles dans les eaux de surface, après traitement, conformément  
à la réglementation et en accord avec les autorités locales.  

244 Document de référence 2012 |  

PRévenTIon de la PRodUCTIon, ReCyClage eT élIMInaTIon des déCheTs  

Les « engagements déchets » de Thales visent à la fois la réduction de  
la quantité de déchets ainsi que la limitation de la mise en décharge.  
En 2010, Thales a dépassé son objectif précédent de réduction de  
déchets non dangereux par personne, - 20 % entre 2008 et 2010.  
Le Groupe a poursuivi ses efforts conformément à son objectif 2012.  

Pour cela, diverses mesures associées au tri des déchets, à la  
recherche de filières optimales de traitement mais également le  
changement des comportements : politique d’impression, réutilisation  
des cartons et autres emballages, etc., conduisent à réduire la  
production des déchets et à améliorer leur traitement. Les déchets  
dits dangereux font aussi l’objet d’une attention particulière. Des  
aires dédiées à la collecte et au stockage permettent de faciliter  

Les quantités de papier et d’emballage continuent de baisser  
(respectivement - 15 % et - 16 % par rapport à 2010). Le taux de  
recyclage des déchets non dangereux, quant à lui, est passé de  
31 % en 2007 à 54 % en 2012.  

Évolution de la production de déchets  

% moyen de mise en décharge  

(*) 2007, périmètre restreint, moins de sites dans le reporting.  

Le bruit n’échappe pas aux préoccupations de Thales bien que  
les activités du Groupe en génèrent peu. Les installations les plus  
couramment émettrices de bruit sont des installations de réfrigération  
pour lesquelles des précautions sont prises pour limiter leur impact  
sonore. Les niveaux sonores sont périodiquement vérifiés. Les  
quelques sites concernés par le bruit du fait de leurs activités sont  
équipés de dispositifs d’atténuation acoustique ou ont aménagé les  
plages horaires de leurs activités bruyantes. Dans le cas d’opération  
à caractère exceptionnel, les sites avertissent toujours le voisinage.  

Par ailleurs, l’utilisation grandissante de systèmes de simulations  
informatiques permet de réduire le bruit, par exemple pour les essais  

Les activités de Thales ne sont généralement pas génératrices  
d’odeurs à l’exception d’une entité en Australie. Sur ce site, des  
systèmes de captation des rejets atmosphériques sont installés et  

Depuis plusieurs années, Thales a développé une stratégie dédiée  
aux ressources naturelles et déployé différents programmes favorisant  
la maîtrise et la réduction des consommations : efficacité énergétique  

des bâtiments et des process industriels, optimisation de l’usage  
de l’eau, sensibilisation des collaborateurs aux bonnes pratiques.  

ConsoMMaTIon d’eaU eT MesURes PRIses PoUR aMélIoReR l’eFFICaCITé  

(*) 2007, périmètre restreint, moins de sites dans le reporting.  

L’eau est une ressource fondamentale à préserver. C’est pour cela  
que, depuis 2000, Thales a engagé un vaste programme en faveur  
de la réduction de ses consommations comprenant, outre la chasse  
aux fuites, le remplacement d’équipements fortement consommateurs,  
l’optimisation des process industriels, le recyclage de l’eau… ainsi  

La consommation d’eau en 2012 est relativement stable par rapport  
à 2010 après avoir diminué en 2011. Ceci est notamment lié aux  
travaux de redéveloppement du site de Mulwala (Australie) ainsi  
qu’à un incident sur la station de traitement des effluents qui, en  
accord avec les autorités, a nécessité une surconsommation d’eau.  
Ce seul site représentant 35 % de la consommation d’eau de Thales,  
toute variation influence notablement la consommation Groupe.  

En excluant cette surconsommation temporaire, la consommation  
globale de l’eau dans le Groupe a diminué de 10 % entre 2010  
et 2012 et de 36 % depuis 2007.  

En ce qui concerne la France, la consommation d’eau est réduite de  

La capitalisation et la généralisation des bonnes pratiques expliquent  

ConsoMMaTIon de MaTIèRes PReMIèRes eT MesURes PRIses PoUR aMélIoReR  

Thales conçoit, développe et fournit des équipements, systèmes et  
services dans les domaines aéronautique, spatial, transport, sécurité  
et défense. Les matières premières consommées par Thales sont les  
ressources naturelles (voir paragraphes 4.2.3.1 et 4.2.3.3) ainsi  
que divers matériaux dans la fabrication des produits par Thales et  

La recherche de nouvelles technologies ainsi que la conception  
de nouveaux équipements intègrent la limitation du recours aux  
matériaux pour limiter la taille, la masse et faciliter le démantèlement  

(voir paragraphe 4.2.6). Ces exigences sont relayées auprès des  
fournisseurs d’équipements et de composants que Thales assemble  
sur ses sites. Les procédés de fabrication font également l’objet de  
mesures d’optimisation pour limiter les pertes de matières, les rebuts  

Thales a également réduit le recours aux matériaux tels que le bois,  
le carton et le plastique en limitant et réutilisant les emballages.  
C’est le cas pour les approvisionnements sur les sites Thales mais  
également pour le transfert d’équipements d’un site à l’autre.  

246 Document de référence 2012 |  

ConsoMMaTIon d’éneRgIe eT, le Cas éChéanT, MesURes PRIses PoUR aMélIoReR  
l’eFFICaCITé éneRgéTIqUe eT le ReCoURs aUx éneRgIes RenoUvelables  

(*) 2007, périmètre restreint, moins de sites dans le reporting.  

Conscient de l’enjeu énergétique, Thales décline des objectifs en  
faveur de la réduction des consommations depuis 2007.  

Après la période 2008-2010 pendant laquelle l’objectif de - 10 %  
de consommation a été dépassé (- 11 %), le Groupe a poursuivi ses  
efforts en réduisant de nouveau sa consommation d’énergie sur la  
période 2010-2012, malgré les conditions climatiques difficiles de  
l’hiver 2011/2012 et la hausse de production sur certains sites,  
comme le montre le ratio de consommation par rapport au chiffre  

Pour parvenir à cette efficacité énergétique, divers audits ont été  
conduits sur certains des sites les plus consommateurs d’énergie et  
ont donné lieu à des programmes de réduction déployés ensuite sur  
l’ensemble des sites du Groupe et portant notamment sur l’éclairage,  
la bureautique, le chauffage et les équipements liés aux process.  
Thales multiplie ainsi les efforts sur la gestion des paramètres tels que  
la température de chauffage, les horaires de fonctionnement des  
équipements et le remplacement des équipements consommateurs  
pour mieux optimiser le recours aux énergies. L’empreinte énergétique  
du Groupe est également réduite par la limitation du recours aux  

Illustration de la politique environnementale de Thales, le Green IT  
permet de réduire l’empreinte écologique des matériels informatiques  
et, plus largement encore, des systèmes d’information. Le recours  
à des onduleurs de nouvelle génération et l’optimisation des parcs  
informatiques permettent parfois plus de 10 % de réduction des  

Par ailleurs, le recours à des énergies plus propres participe à  
l’amélioration du bilan environnement du Groupe. La part des  
énergies fossiles (gaz, fuel, charbon) a continué de diminuer en  
2012 (- 12 % par rapport à 2010), la part d’électricité provenant  
d’énergies renouvelables, quant à elle, atteint désormais plus de  
16 % de la consommation électrique.  

Le Groupe intègre les critères environnementaux dans le choix  
d’implantation de ses sites : risques climatiques et géologiques,  
impacts de ses activités sur l’environnement humain et naturel,  
usage des sols. L’objectif est d’assurer la meilleure compatibilité  
entre les activités et leur environnement. Ainsi, certaines activités  
comme la pyrotechnie font l’objet d’une implantation spécifique en  
raison des risques qu’elles génèrent, nécessitant de larges zones  
de sécurité alentours. Ces surfaces représentent près de 79 % des  
surfaces du Groupe (2 sites en Australie et un site en France). Ces  
espaces sont toutefois valorisés et font l’objet de mesures en faveur  

de la biodiversité ou sont transformés en zones de pâturages voire  
agricoles. En raison de leur activité, la majorité des autres sites du  
Groupe privilégie naturellement les zones industrielles (59 % des  

L’érosion des sols est également un facteur pris en compte par  
certains sites, lorsque le contexte géographique local le nécessite.  
Enfin, depuis 1998, le Groupe s’est engagé dans un vaste  
programme d’évaluation des risques de pollution des sols et des  

ConTRIbUTIon à l’adaPTaTIon eT à la lUTTe ConTRe le RéChaUFFeMenT  

Le changement climatique est un enjeu majeur auquel Thales souhaite  
apporter une réponse cohérente avec ses activités en mettant en  
place une stratégie de réduction à la source des émissions de CO2  
mais également en contribuant, au travers de programmes, de  
partenariats, de produits et services, à une meilleure connaissance  
des effets climatiques et à la réduction des émissions de ses clients  

et de la société civile. Outre les mesures techniques mises en œuvre,  
la stratégie « changement climatique » initiée par Thales s’appuie  
nécessairement sur l’adhésion de l’ensemble des collaborateurs.  
Accompagner le changement des comportements est l’un des points-  
clés du succès d’une telle démarche.  

RédUCTIon des éMIssIons de gaZ à eFFeT de seRRe lIées aUx aCTIvITés  

La mise en place d’indicateurs relatifs aux émissions de CO2 depuis  
plusieurs années, associée aux objectifs de réduction des émissions,  
a conduit à une prise de conscience plus large de l’impact des  
activités de Thales sur le changement climatique mais également à  

identifier les opportunités. Pour identifier et quantifier ses émissions de  
gaz à effet de serre, Thales a défini sa méthodologie en cohérence  
avec ses activités exercées et reposant sur le Greenhouse Gas  
Protocol, mis en place en 1998 par le World Resources Institute et le  
World Business Council for Sustainable Development.  

Scope selon la répartition du GHG Protocol, à périmètre constant 2010 et 2012  

Les Scopes rassemblent les émissions de CO2 liées à :  
(a) Gaz, charbon, fuel, substances ;  

4.2.4.1.2 des bâtiments et process éco-efficaces  

L’impact des bâtiments sur le changement climatique est étroitement  

Le réaménagement et la rénovation de certains bâtiments selon  
des standards plus écologiques, le changement d’équipements et  
des habitudes de consommation sont autant de mesures prises afin  
d’améliorer l’efficacité énergétique contribuant ainsi à la réduction  
des émissions de CO2. Le choix des bâtiments (architecture,  
matériaux, gestion technique du bâtiment, confort, accès, etc.)  
participe à la lutte contre le changement climatique. Les nouvelles  
implantations de Thales intègrent des critères environnementaux dans  
la mise à disposition des locaux.  

Ainsi, Cristal, le nouveau siège de Thales Communications & Security  
SAS à Gennevilliers (à côté de Paris), ouvert en 2012, intègre des  
techniques modernes pour réduire les consommations d’énergie :  
façades et terrasses hautement isolantes, baies triple vitrage,  
pompes à chaleur réversibles, éclairage basse consommation  
à déclenchement et à extinction automatique, système de GTC  
(Gestion Technique Centralisée). Le site est certifié ISO 14 001,  
HQE (Haute Qualité Environnementale) et bbC (bâtiment basse  

248 Document de référence 2012 |  

Le siège social de Thales USA est désormais localisé dans un  
bâtiment ayant obtenu la certification LEED (Leadership in Energy  
and Environmental Design) Or (en 2009) et Platine (en 2012).  
Thales USA a quant à elle reçu la certification LEED Or grâce aux  
différentes actions engagées : réduction de 25 % des besoins en  
énergie, baisse des émissions de CO2, recyclage de 75 % des  
déchets, usage de 20 % de contenu recyclé dans les matériaux de  
construction, utilisation de matériaux régionaux et faible présence de  
composés organiques volatils (COV) dans les revêtements.  

Au-delà de la réduction des consommations d’énergie (voir  
paragraphe 4.2.3.3.) les substances appauvrissant la couche  
d’ozone font l’objet de plans de suivi et de réduction, notamment  
celles inscrites au Protocole de Kyoto, utilisées essentiellement dans  
les systèmes de réfrigération. La réduction du nombre de fuites dans  
ces installations contribue à la diminution des émissions de CO2.  
Parmi les substances du Protocole, le SF6 représente plus de 50 %  
des émissions de CO2 de Thales. En effet, ce gaz, utilisé dans un  
process industriel spécifique pour isoler les tubes électroniques lors  
des essais sous haute tension, possède un pouvoir de réchauffement  
global de 23 600 kg CO2. Il est utilisé par très peu de sites, qui  
ont engagé d’ambitieux plans de réduction conduisant à réduire les  
émissions de 70 % depuis 2007, tel que la fabrication de tubes sans  

4.2.4.1.3 des modes de transport plus propres  

Outre la réduction des émissions de CO2 liées aux énergies,  
notamment fossiles, Thales multiplie les initiatives pour réduire les  
émissions issues des déplacements professionnels (route, air et fer).  
Après avoir réduit de 14 % les émissions de CO2 par personne  
provenant des transports lors des déplacements professionnels  
entre 2007 et 2010, les efforts se sont poursuivis : incitation à  

l’usage de la visioconférence ou téléconférence, covoiturage,  

Globalement, les émissions de CO2 ont diminué depuis 2010. Cette  
diminution est portée par les efforts sur les véhicules de société et de  
location dont les émissions ont diminué respectivement de 33 % et  
5 % depuis 2010. Ceci est le résultat des actions mises en œuvre  
avec les partenaires de gestion de la flotte automobile ainsi que par  

4.2.4.2. ConTRIbUTIon a la lUTTe ConTRe le ChangeMenT ClIMaTIqUe  

4.2.4.2.2 dans le déploiement des énergies  

Thales est présent sur les marchés des transports aériens, ferroviaires  
et routiers et contribue à réduire les émissions de gaz à effet de  
serre en développant des technologies et produits en faveur de la  

Ainsi, dans le secteur aérien, le programme européen SESAR,  
sur lequel Thales occupe une place de tout premier plan, devra  
permettre de répondre aux défis que pose, à l’horizon 2020, le  
doublement du trafic aérien et l’amélioration d’un facteur 10 de la  
sécurité des vols, tout en réduisant de 5 % la consommation des  
avions commerciaux. Le programme Cleansky, dont Thales est  
membre fondateur, devra quant à lui développer les technologies de  
la prochaine génération d’avions commerciaux, qui consommeront  
moitié moins d’énergie que les avions actuels.  

Thales est également un industriel de premier plan dans le domaine  
du contrôle des trains automatisé reposant sur la technologie CbTC  
(Communications Based Train Control). Cette technologie améliore  
significativement le nombre de trains pouvant circuler sur une ligne  
et s’applique à des métros nouvellement créés ou pour moderniser  
des lignes existantes. Enfin, Thales fournit, par l’intermédiaire de  
ses solutions, des fonctionnalités qui permettent aux opérateurs  
ferroviaires de réduire leur consommation d’énergie, contribuant  
ainsi à réduire davantage l’empreinte carbone du transport par rail.  

Dans un contexte d’urbanisation croissante, créer les conditions  
d’une mobilité durable à l’intérieur des villes comme entre les villes  
est un des leviers les plus efficaces pour lutter contre les émissions de  
CO2. Thales joue un rôle important dans ce domaine en fournissant  
aux opérateurs de transport des systèmes optimisant l’efficacité  
opérationnelle et contribuant à améliorer le service aux clients. À  
titre d’exemple, Thales déploie des systèmes de transports publics  
interconnectés permettant aux passagers d’emprunter, à l’intérieur des  
villes comme entre les villes, différents modes de transport, à l’échelle  
d’une région ou d’un pays, à l’aide d’un titre de transport unique.  

La régulation du transport par route et le renouvellement des  
infrastructures routières font partie des fondamentaux. La régulation  
peut être renforcée en introduisant des systèmes de péages pour  
les camions tels que déjà déployés en Allemagne, en Suisse ou en  
Autriche et qui fait l’objet du projet Ecotaxe en France dont Thales est  
un acteur majeur et déterminant au travers de la société Ecomouv’.  

Thales met à disposition ses compétences et adapte sa gamme de  
produits pour favoriser le déploiement des énergies renouvelables.  

Ainsi, les éoliennes interfèrent avec les radars de l’aviation civile, de  
la défense et de la météorologie. Un champ d’éolienne perturbe les  
radars en créant un effet de masque et en déclenchant de fausses  
alarmes. Ce problème a contraint plusieurs pays à reporter leurs  
projets d’implantation de milliers de fermes éoliennes.  

Afin de répondre à ce constat, Thales a développé un matériau  
absorbant radiofréquence large bande qui réduit la Surface  
Équivalente Radar (SER) des objets recouverts, réduisant ou  
supprimant les interférences. La signature radar de l’éolienne est ainsi  

Cette solution vient s’ajouter à une solution existante consistant en  
une série d’algorithmes permettant aux radars de déterminer si un  
écho est renvoyé par un avion ou une éolienne, réduisant ainsi  
le risque de transmission d’informations erronées aux contrôleurs  
aériens. Thales a démontré l’efficacité de son système à l’aéroport  
d’Inverness, en Écosse, choisi en raison des 141 éoliennes qui  

4.2.4.2.3 dans la surveillance du climat  

Thales est un acteur majeur dans l’observation de la Terre pour la  
compréhension du changement climatique et la surveillance de  
l’environnement, grâce à une instrumentation optique et radar très  
haute résolution. Le Groupe contribue à la plupart des missions  
européennes relatives au climat et est partenaire des agences  
mondiales. Par exemple, le satellite Sentinelle 3 collectera des  
informations essentielles pour la prédiction du climat et la surveillance  
de l’état global de la végétation : topographie de la surface des  
océans, des glaces et des terres émergées, observation de l’état  
des océans, qu’il s’agisse des courants, de la pollution et de la  
vie marine, relevé de température de la surface des mers et des  
terres émergées, état global de la végétation afin de mieux gérer  

La mise au point du système Météosat de Troisième Génération  
(MTG) garantira la continuité de la capacité de surveillance météo  
géostationnaire d’Eumetsat à l’horizon des années 2030.  

Les données d’imagerie ainsi que les données de sondage de  
l’atmosphère récupérées fourniront en outre des informations  
sans précédent sur la vapeur d’eau et les profils de température.  
L’augmentation du volume de données historiques aidera les  
climatologues à mieux comprendre l’évolution du climat. Thales  
Alenia Space continuera ainsi à fournir des relevés météorologiques  
à environ la moitié de l’humanité.  

4.2.4.2.4 dans la définition de standards  

Au-delà de la réduction des émissions de gaz à effet de serre de  
ses propres activités, Thales encourage ses partenaires à adopter  
une attitude responsable sur cette thématique. Pour illustrer, Thales  

copréside, depuis 2009, le groupe de travail « Carbone » du  
GIFAS (Groupement des Industries de l’Aéronautique et du Spatial)  
et participe au groupe de travail Gaz à Effet de Serre de l’IAEG  
(International Aerospace Environmental Group) afin de définir les  
standards internationaux. Thales s’engage également dans des  
partenariats avec d’autres industriels, des laboratoires de recherche  
et des agences gouvernementales. La nouvelle chaire industrielle  
dédiée aux enjeux des systèmes pour la surveillance des émissions  
de gaz à effet de serre, inaugurée en décembre 2011, en est la  
parfaite démonstration. Elle regroupe des partenaires scientifiques  
comme le Laboratoire des Sciences du Climat et l’Environnement  
(LSCE), le Commissariat à l’Énergie Atomique (CEA), l’Université de  
Versailles Saint-Quentin-en-Yvelines (UVSQ) et le CNRS ainsi que des  
partenaires industriels comme Veolia Eau et Thales Alenia Space.  

La préservation de la biodiversité répond à l’un des nouveaux enjeux  
environnementaux. Préserver les espèces et leur habitat, privilégier  
des espaces dédiés à la flore, protéger le patrimoine historique  
et naturel doivent désormais faire partie des comportements  
quotidiens favorisant toute décision concourant à la protection de  

Le Groupe a pris en compte cet enjeu environnemental majeur  
depuis plusieurs années. Ainsi, dès 2006, Thales a dressé un  
premier inventaire des sites localisés à proximité ou à l’intérieur de  
zones protégées pour leur faune, leur flore ou leur habitat et, sur  
certains sites, évalué l’impact des activités sur la biodiversité ainsi  
que le degré de dépendance vis-à-vis des services écologiques  

Si l’impact global des activités du Groupe se révèle faible sur la  
biodiversité, les espèces végétales et animales font l’objet d’une  
attention particulière sur de nombreux sites et le Groupe incite ses  
sites et ses salariés à préserver et promouvoir la biodiversité. Un  
concours interne ouvert à l’ensemble des salariés du Groupe a  
récompensé, en 2012, un parcours pédagogique de découverte de  
biodiversité entomologique et faunistique sur un site et ses alentours,  
le réaménagement d’une mare pour favoriser le développement  
écologique, l’installation de jachères fleuries et de maisons à  

Localement, diverses initiatives sont prises à travers le monde en  
faveur des espèces animales et végétales. Sur certains sites des  
inventaires sont réalisés, bénévolement ou en partenariat avec les  
autorités ou organismes locaux de protection de la biodiversité et  
des mesures de gestion ad hoc mises en œuvre. Le site de Lithgow  
(Australie) intervient, en étroite coopération avec l’Office Municipal  
des Espèces Menacées, pour la mise en place d’un plan de  
gestion de l’habitat de l’une des espèces de papillons la plus rare  

d’Australie : le Papillon Cuivré de bathurst. Le but est de favoriser  
la stabilisation, puis le développement de cette population, dans  
le cadre d’un large programme instauré par le Service des Parcs  
Nationaux et de la Vie Sauvage.  

D’autres sites vont privilégier des aménagements extérieurs pour  
favoriser l’habitat naturel et mettre en valeur la faune (nichoirs,  
mangeoires, recensement des espèces par un spécialiste, etc.) ou  
replanter des essences compatibles du milieu et offrant ainsi un abri  
relativement sûr et protégé à une grande variété de plantes, de  

Pour les sites disposant de surfaces importantes de prairies ou forêts,  
des précautions particulières sont prises pour la faune et la flore en  
privilégiant des techniques douces et naturelles de fauchage, de  

D’autres vont sensibiliser les collaborateurs au travers d’expositions  
photographiques sur la forêt, l’agroforesterie et les espèces présentes  
sur le site, d’intervention d’apiculteurs mais également par la tenue  
d’un registre des espèces présentes ou la mise en ligne d’une revue  
dédiée. Des partenariats sont instaurés comme au Mexique où  
les salariés de Thales et leurs familles ont participé à une journée  
de plantation dans un parc de la ville de Mexico, dans le cadre  
d’une campagne baptisée « Reverdis et recycle pour ta ville ».  
En échange de la fourniture d’Ixtle par Thales (une plante locale  
produisant une fibre naturelle utilisée par les indigènes), le ministère  
de l’Environnement a fourni toute la logistique de l’événement (outils,  

Pour compléter le dispositif, Thales a engagé, en 2012, une analyse  
des risques liés à la biodiversité pour identifier la sensibilité des  
sites vis-à-vis des espèces menacées mais également des espaces  
écologiques protégés voire d’intérêt écologique. Les résultats sont  

250 Document de référence 2012 |  

l’InnovaTIon aU seRvICe des TeChnologIes veRTes  

Thales place l’innovation au cœur de sa stratégie et développe  
des équipements alliant technologies innovantes et réduction de  
l’empreinte environnementale, bien que les contraintes de sécurité  
et de fiabilité soient très sévères sur la plupart des équipements.  
Le développement de technologies de rupture et de nouvelles  
architectures permet de concilier les deux approches tout en  
maintenant les fonctionnalités de base et en s’adaptant aux évolutions  
de l’environnement extérieur. Pour illustrer l’implication de Thales  
dans les technologies vertes, les radars de dernière génération  
regroupent des principes novateurs pour réduire la consommation  
d’énergie : utilisation de nitrure de gallium (GaN) et de processeurs  
multicouches faiblement consommateurs (identiques à la téléphonie  
mobile), suppression des pièces rotatives consommatrices d’énergie.  

Les nouvelles architectures système conduisent à limiter le nombre  
d’équipements embarqués mais également à optimiser leur taille  
dans des formats compacts plus facilement transportables, favorisant  
la réduction des émissions de CO2. Thales a également développé  
de nouveaux concepts de radars passifs (sans émissions) utilisant  
les signaux émis par les antennes de radio et télédiffusion déjà  
présentes. Et pour contrer les perturbations issues des éoliennes, les  
experts de Thales ont développé un nouvel algorithme favorisant  
ainsi la cohabitation entre les radars et les parcs d’éoliennes.  

Thales a également breveté un système électrique multiaxes,  
remplaçant le système hydraulique utilisé dans les simulateurs pour  
hélicoptères, tout en conservant la souplesse d’un mouvement  
hydraulique. Grâce à ce système, la consommation d’énergie  
est moindre et le risque de pollution lié à l’usage des fluides est  

Thales s’attache également à identifier des produits de substitution  
lorsqu’une substance présente un risque ou est menacée  
d’interdiction. Pour Thales, conscient que l’interdiction du recours  
à certaines substances chimiques pourraient impacter ses process  
et produits, l’enjeu est de taille. Réalisées en interne ou avec des  
partenaires industriels, des études de substitution ont pour vocation  
à valider les caractéristiques de la nouvelle substance, les procédés  
de mise en œuvre et de s’assurer que les performances attendues du  
produits sont toujours présentes. La reconception des produits et de  
ses interfaces ainsi que le redimensionnement des outils industriels  

Nouveaux matériaux, nouvelles architectures pour réduire le poids ou  
la taille, optimisation de l’efficacité énergétique, etc. ont été promus  
lors des deux événements organisés par Thales et ouverts aux clients  
et à la presse : les Research Days (salon dédié aux technologies  
en voie de développement) et les Technodays (salon dédié aux  

De longue date, Thales engage des efforts, sur tous les marchés  
sur lesquels le Groupe est présent, pour miniaturiser et réduire les  
consommations d’énergie en réponse aux besoins des clients et aux  
attentes environnementales. Toutefois, ces évolutions ne doivent pas  
compromettre les exigences sévères de sécurité, de sûreté et de  
fiabilité. C’est pourquoi, les systèmes, produits et services de haute  
technologie proposés aux marchés de l’aéronautique, de l’espace,  
de la défense, des transports et de la sécurité s’accordent parfois  

Pour autant, Thales s’est engagé dans une approche responsable  
visant à limiter les impacts de ses produits et ser vices sur  
l’environnement afin de répondre à la multiplication croissante des  
réglementations mais également aux demandes du marché et de  
la société civile. Au-delà de la contrainte réglementaire, intégrer  
l’environnement dans la conception des produits est un levier de  

Fort de ce constat, Thales s’emploie à transformer ces nouvelles  
contraintes en réelles opportunités : identification des substances  
dangereuses dès la phase de conception, recherche de solutions  
alternatives pour les substances déconseillées ou proscrites,  
remplacement de matériaux, économie d’énergie, etc., tout cela  
contribuant à intégrer la prise en compte de l’environnement dans  
les méthodes, process… et mentalités pour activer le moteur de  

Pour soutenir cette approche, le référentiel du Groupe intègre dans  
tous les processus pertinents les dimensions environnementales : dans  
les appels d’offres pour une meilleure analyse des risques liés à  
l’environnement, mais également dans les politiques produits, les  
phases de développement, de conception, de maintien en conditions  
opérationnelles et de démantèlement. Pour anticiper les futures  
réglementations et besoins dans ce domaine et assurer la traçabilité  
pendant le cycle de vie en anticipant le démantèlement, Thales  
développe des méthodes et outils pour aider les concepteurs et les  
architectes produits à opérer des choix écoresponsables et capitaliser  
les informations environnementales : guides, questionnaires, check-  
lists, calculateurs, outils informatiques dédiés tels que la base de  
données substances dangereuses dans les composants régulièrement  
mise à jour en fonction des évolutions réglementaires ou des  
analyses d’impacts. Afin de superviser l’intégration des aspects  
environnementaux en amont et pendant la phase de développement  
des produits, un réseau dédié permanent de responsables HSE  
produits est formé (voir aussi paragraphe 4.2.1.2)  

Au-delà du respect de la réglementation, différentes initiatives  
sont engagées par les sociétés du Groupe pour réduire l’impact  
environnemental des produits civils et militaires dès la conception.  
Et bien que la plupart des produits Thales exigent des niveaux de  
sécurité et de fiabilité très élevés, ne laissant que peu de latitude  
dans la conception, un certain nombre de lignes de produits intègre  

d’ores et déjà des critères environnementaux évalués au cours  
d’analyses de cycle de vie : notamment le simulateur d’hélicoptères  
de dernière génération Reality H, la gamme de radars GM400,  
les radars intelligents qui filtrent les fausses alertes générées par les  
turbines d’éoliennes, les distributeurs de tickets dans la billettique, les  

tubes électroniques, les lecteurs d’imagerie médicale, le laser GAIA  
dans l’optronique, etc. Certains catalogues contiennent plus de 50 %  

des PRodUITs aU seRvICe de l’envIRonneMenT  

Thales conçoit également des produits dont la mission est au service  
de l’environnement, dans les différents marchés sur lesquels Thales  
est présent. Par exemple, le satellite de surveillance Sentinelle 3,  
dédié à l’observation de la Terre. Tout en respectant ses exigences  
de fiabilité et de sécurité, le Groupe s’est par ailleurs lancé dans  
une vaste démarche visant à réduire l’impact environnemental de  
l’aviation civile. Appelé « Green ATM », l’initiative de Thales propose  
au secteur aérien de s’associer à ses nombreuses investigations en  
la matière, en travaillant par exemple à améliorer les bénéfices  
des descentes continues lorsque celles-ci sont possibles, ainsi qu’à  

optimiser la consommation de kérosène grâce à un meilleur échange  
d’informations entre la tour de contrôle et les équipages ou encore  
à limiter les temps d’attente au sol avant le décollage, également  

Dans les transports également, Thales promeut des outils de  
gestion du trafic et de réduction des consommations d’énergie. La  
participation aux divers programmes nationaux et internationaux  
démontre l’engagement de Thales dans une telle démarche (voir  

Le tableau ci-après indique quelques éléments permettant d’évaluer  
l’évolution des performances environnementales de Thales.  

L’approche adoptée étant d’intégrer de nouveaux pays/entités tous  
les ans, l’évaluation des performances est effectuée en deux temps  

• sur l’ancien périmètre entre 2010 et 2012 ;  
• sur le périmètre étendu 2012, comprenant 28 pays et 156  
entités, 2012 devenant l’année de référence pour les objectifs  
2013-2015. Ce périmètre représente 92 % du chiffre d’affaires  
et 93 % de l’effectif Groupe ;  
Production de déchets non dangereux par personne  
Part de déchets non dangereux valorisés(a)  
Production totale de déchets par CA  

252 Document de référence 2012 |  

• les facteurs d’émissions de CO2 du GHG Protocol ont changé en  
juin 2011. Le facteur de l’électricité en France est issu de la base  
Carbone. En conséquence, les émissions de CO2 de 2010 ont  

Émissions de CO2 liées aux énergies  
Émissions de CO2 liées aux énergies par CA  
Émissions de CO2 liées aux substances de Kyoto  
dont émissions de CO2 liées au SF6  
Émissions de CO2 liées aux transports  
Émissions de CO2 liées aux transports  

Scope 1 (gaz, fuel, charbon, substances)  
Total scopes 1, 2 et 3  

(1) Ni mis en décharge, ni incinéré sans récupération d’énergie.  
(2) Hors déchets exceptionnels et explosifs.  
◊ Indicateurs ayant fait l’objet d’une mission de vérification d’un niveau
d’assurance modérée réalisée par Ernst & Young pour l’exercice 2012.  

Le périmètre de consolidation des données environnementales est  
basé sur le périmètre de consolidation financière. Toutefois compte  
tenu de l’activité et/ou de l’effectif restreint ou de l’absence de  

maîtrise opérationnelle par Thales, certains établissements n’ont pas  

Sont retenues les sociétés répondant aux critères suivants :  

• Participation de Thales supérieure ou égale à 50 %.  
• Thales exerce le contrôle opérationnel de cette société.  
Les sociétés et les joint-ventures ne répondant pas aux critères ci-dessus ne
sont pas  

• « Société/site » exerçant une activité industrielle (traitement de surface,
peinture,  

pyrotechnie, chantier naval, etc.) indépendamment de l’effectif.  

• « Société/site » exerçant uniquement une activité semi-industrielle (test,
intégration,  

R&D, etc.) dont l’effectif est supérieur à 50 personnes.  

• « Société/site » avec activité tertiaire uniquement (Sièges, service, agence  

commerciale, etc.) dont l’effectif est supérieur à 100 personnes.  

Toutes les « sociétés/sites » certifiées selon la norme ISO 14001 et/ou EMAS
sont  
intégrées dans le périmètre indépendamment des critères relatifs à l’activité.  

• Acquisitions/Cessions : société à inclure dès qu’un exercice  
calendaire complet a été réalisé et si la société répond aux  

• Création d’activité : société à inclure dès qu’un exercice  
calendaire complet a été réalisé et si la société répond aux  

• Transfert d’un site à un autre : prise en compte des données dans  
p du site de départ du 1er janvier N à la date de transfert,  
p du site d’arrivée de la date de transfert au 31.12.N.  

• Absorption intra Groupe : intégration des données de l’entité  
absorbée pour la période 01.01.N à la date d’absorption dans  

Une instruction intégrée au référentiel Groupe fixe les règles pour  
chaque étape de saisie, de validation et de consolidation des  

données. Elle définit également le rôle de chaque intervenant et  
favorise l’enregistrement des données (traçabilité, archivage, etc.).  

Les préoccupations environnementales évoluent et les indicateurs  
doivent être adaptés au rythme de ces préoccupations, mais  
également à celui des priorités du Groupe. Certains de ces  
indicateurs, difficiles à appréhender, peuvent générer des réponses  
discordantes d’un pays à l’autre. Thales s’attache donc à modifier et  
à adapter son référentiel d’indicateurs pour rendre plus performant  
le reporting, tenant ainsi compte des retours d’expériences des  
années précédentes et des évolutions actuelles et futures des enjeux  
environnementaux. La description des indicateurs est disponible  
dans l’outil de reporting. Une note méthodologique de calcul de  

Thales s’est doté d’un outil de reporting et de pilotage sur l’ensemble  
du périmètre de consolidation et disponible via l’intranet. Il consolide  
des données au niveau de chaque entité, pays ou zone et au  
niveau Groupe. En outre, il est configuré de telle sorte qu’il vérifie  
la cohérence entre les informations et propose des adaptations en  
fonction des spécificités de chaque pays (unités de mesure, facteur  
de conversion, etc.). Cet outil permet également d’appliquer les  
règles de saisie, de validation et de consolidation définies dans la  

Pour faciliter l’analyse des résultats, le reporting Groupe intègre les  

• les variations de périmètre liées notamment aux opérations de  
cessions et d’acquisitions. Pour chaque famille d’indicateurs, un  
chiffre brut est donné (ex : consommation d’eau en m3) et un  
ratio complète l’information pour tenir compte des variations de  
périmètre (ex : consommation d’eau par personne) ;  

• des objectifs Groupe sont assignés pour une période donnée au  
p l’évolution des performances est évaluée à périmètre constant,  
p les coefficients tels que facteurs d’émissions pour les émissions  

• lors du changement de période, si les facteurs d’émissions  
sont modifiés, les performances de l’année de référence sont  
recalculées avec les nouveaux coefficients ;  

• les principes et méthodes de reporting des données sont décrits  
dans l’instruction « guide méthodologique de reporting des  
données environnementales » et celui des émissions de CO2 dans  
le « guide méthodologique de calcul des émissions de CO2 »  

254 Document de référence 2012 |  

aTTesTaTIon de PRésenCe eT RaPPoRT d’assURanCe ModéRée dU  
véRIFICaTeUR IndéPendanT sUR les InFoRMaTIons envIRonneMenTales  
FIgURanT dans le RaPPoRT de gesTIon  

À l’attention de la Direction Générale,  

À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de  
vérificateur indépendant de la société Thales, nous vous présentons  
notre rapport sur les informations environnementales consolidées  

présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l’exercice  
clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de  
l’article L. 225-102-1 du Code de commerce.  

Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de  
gestion comprenant les informations sociales, environnementales et  
sociétales consolidées prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de  

commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément aux  
référentiels utilisés (le « Référentiel ») par la société et disponibles au  

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le  
code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions  
prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs,  
nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui  

comprend des politiques et des procédures documentées visant à  
assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes  
professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.  

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :  

• d’attester que les Informations environnementales requises sont  
présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas  
d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa  
de l’article R. 225-105 du Code de commerce et du décret  
n° 2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) ;  

• d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que  
les Informations environnementales sont présentées, dans tous  
leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au  

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes  

• Nous avons comparé les Informations environnementales  
présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par  
l’article R. 225-105-1 du Code de commerce.  

• Nous avons vérifié que les Informations environnementales  
couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que  
ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle  
contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce  
avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée  
dans le chapitre « Règles de reporting environnemental » du  

• En cas d’omission de certaines informations environnementales  
consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient  
fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557  

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le  
rapport de gestion des Informations environnementales requises.  

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme  
ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et  
à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons  
mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une  
assurance modérée sur le fait que les Informations environnementales  
ne comportent pas d’anomalies significatives de nature à remettre  
en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs,  
conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur  
aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.  

Nous avons effectué les travaux suivants :  

• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel  
environnemental au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa  
neutralité, sa clarté et sa fiabilité, en prenant en considération, le  
cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.  

• Nous avons vérifié la mise en place dans le groupe d’un  
processus de collecte, de compilation, de traitement et de  
contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations  
environnementales. Nous avons pris connaissance des  
procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives  
à l’élaboration des Informations environnementales. Nous avons  
mené des entretiens auprès des personnes responsables du  

• Nous avons sélectionné les informations environnementales  
consolidées à tester(1) et déterminé la nature et l’étendue des  
tests en prenant en considération leur importance au regard  
des conséquences environnementales liées à l’activité et aux  
p Concernant les informations environnementales quantitatives  
consolidées que nous avons considérées les plus importantes :  
au niveau de l’entité consolidante et des entités  
contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures  
analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les  
calculs ainsi que la consolidation de ces informations ;  
au niveau des sites que nous avons sélectionnés (2)  
en fonction de leur activité, de leur contribution aux  
indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une  
analyse de risque, nous avons :  
• mené des entretiens pour vérifier la correcte  
application des procédures et pour identifier  

• mis en œuvre des tests de détail sur la base de  
sondages, consistant à vérifier les calculs effectués  
et à rapprocher les données des pièces justificatives.  

L’échantillon ainsi sélectionné représente entre 10 % et 43 %  
p Concernant les informations environnementales qualitatives  
consolidées que nous avons considérées les plus importantes,  
nous avons mené des entretiens et revu les sources  
documentaires associées pour corroborer ces informations et  

• Pour les autres informations environnementales consolidées  
publiées, nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par  
rapport à notre connaissance de la société et, le cas échéant,  
par des entretiens ou la consultation de sources documentaires.  
• Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications  
relatives, le cas échéant, à l’absence de certaines informations  

CoMMenTaIRe sUR le RéFéRenTIel eT les InFoRMaTIons envIRonneMenTaUx  

Le Référentiel et les Informations environnementaux appellent de notre  

• Les indicateurs environnementaux sont rappelés en annexe du  
Référentiel mais sans définition explicite. En effet, les indicateurs  
sont définis dans l’outil de reporting mais il conviendrait  
d’expliciter et d’illustrer d’avantage ces définitions notamment  
sur les indicateurs concernant les déchets, afin d’assurer une  
meilleure harmonisation des pratiques de reporting entre sites.  

• Les informations reportées et publiées sur la quantité de déchets  
générés s’entendent « hors déchets exceptionnels », c’est-à-dire  
hors déchets issus notamment de chantiers de construction, de  
destruction ou de démarches exceptionnelles de nettoyage de  
type « 5S ». bien que l’outil de reporting prévoie de pouvoir  
reporter ces déchets exceptionnels à part, plusieurs sites ont  
reporté tout ou partie de leurs déchets exceptionnels en tant que  

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie  
significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations  

environnementales sont présentées, dans tous leurs aspects  
significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.  

Paris-La Défense, le 5 mars 2013  
− Consommation d’énergie : consommation annuelle d’électricité (tep),
consommation annuelle d’énergie fossile (tep), consommation annuelle d’énergie
totale (tep) ;  
− Rejets de GES (gaz à effet de serre) : émissions de GES liées aux énergies
(CO2), émissions de GES liées aux substances Kyoto (CO2), émissions de GES
liées aux  
− Rejets d’eaux industrielles (milliers de m3) ;  
− Consommation d’eau : consommation annuelle d’eau (m3) ;  
− Production de déchets : production de déchets non dangereux (tonnes),
production de déchets dangereux (tonnes), part de déchets non dangereux
valorisés (%), part de  

− Système de management : nombre d’entités et % des effectifs du Groupe
présents dans une entité certifiée ISO 14001.  

(2) Sites sélectionnés : Crawley & Reading (Thales Aerospace, Thales Corporate
Services, Thales e-Security, Thales ITS Radio Com, Thales Transport &
Security, Thales  
Training & Simulation, Thales Training & Consultancy, Thales Research &
Technology), Benalla et Mulwala (Thales Land Australia), Toulouse Candie
(TAS), Vélizy (TED),  

(3) Les chiffres de 10 % et 43 % correspondent respectivement aux informations
environnementales suivantes : certification ISO 14001 et consommation d’eau  

256 Document de référence 2012 |  

Les engagements forts pris par le Groupe et formalisés dans  
son Code d’éthique, témoignent de sa volonté d’agir de façon  
responsable. Certaines actions menées par Thales dans le cadre de  

sa responsabilité sociale ciblent des parties prenantes autres que ses  

IMPaCT TeRRIToRIal, éConoMIqUe eT soCIal de l’aCTIvITé  

la PolITIqUe TeRRIToRIale eT l’aCTIon de geRIs ConsUlTanTs en FRanCe  

La politique territoriale repose sur des relations étroites avec les  
acteurs économiques et sociaux, les institutions et les communautés  
locales. Les sous-traitants et fournisseurs sont autant que possible  
choisis localement afin de soutenir l’activité régionale.  

service public dans le domaine de la revitalisation, qui met son  
savoir-faire à la disposition de groupes, de collectivités territoriales  
et de PME/PMI en création ou en développement dans les territoires  
touchés par des pertes d’emplois industriels.  

En France, Thales a constitué sept bassins d’emploi permettant de  
mieux coordonner ses actions. Dans chaque bassin d’emploi, un  
correspondant de Thales en charge du développement des liens  
avec les collectivités locales, régionales, les acteurs économiques  
et sociaux, les universités, les écoles et les centres de formation  

Depuis une trentaine d’années, Thales dispose également d’une  
société dédiée, Geris Consultants, délégataire d’une mission de  

Les missions de revitalisation menées par Geris Consultants ont ainsi  
permis la création de plus de 3 000 emplois en France dont 859 sur  
la seule année 2012, auprès d’environ 450 PME/PMI.  

Dans le cadre d’une démarche libre et confidentielle, Geris  
Consultants accompagne par ailleurs les créateurs ou repreneurs  
d’entreprise dans leur projet. En 2012, 50 nouveaux projets ont  
été accompagnés portant ainsi le nombre de projets actifs à 116.  

les aCTIons soCIéTales Menées en FaveUR des PeRsonnes  

En 2012, le Groupe a généralisé ses partenariats en vue de la  
formation et de l’orientation des jeunes handicapés :  

• partenariat avec l’Université Pierre et Marie Curie (UPMC Paris)  
relatif au suivi et à l’accompagnement dans l’emploi des étudiants  

• signature d’accords avec les Universités de bordeaux et de  
Toulouse, visant à l’accompagnement par les entreprises de la  
région, de collégiens et lycéens handicapés vers l’enseignement  
supérieur et le suivi des étudiants handicapés vers l’emploi ;  
• partenariat avec l’Université Paris Descartes pour la mise en  
place d’une licence d’accompagnant de personnes handicapées  

• fondation de l’association Hanvol dont la mission est l’insertion  
professionnelle de personnes handicapées éloignées de l’emploi  

Thales participe également au développement de projets innovants  
à partir des technologies développées au sein du Groupe  
afin d’apporter des aides concrètes aux personnes handicapées  

• le système « Eyeschool » qui permet à des jeunes déficients visuels  
de capter sur leur PC ce que le professeur écrit au tableau et de  
vocaliser les documents distribués en classe ;  

• le dispositif « GUIDEO » qui, grâce à un smartphone, permet  
à une personne aveugle ou mal voyante de se diriger de  
manière autonome dans un bâtiment (dispositif qui est en cours  
de déploiement dans les bâtiments de Thales à Genevilliers et  
équipera le campus de l’ESSEC à Cergy en 2013) ;  

• un « système intelligent de guidage de fauteuil roulant », basé  
sur les technologies d’intelligence artificielle avec la participation  
de Fondation Garches dans le cadre du partenariat sur trois ans  
avec l’ISEN. Ce dispositif est devenu opérationnel en 2012.  

Fin 2006, Thales avait pris l’initiative de réunir un groupe de travail  
avec l’AFNOR en vue de la conception d’une norme définissant  
ce qu’est une entreprise « handi-accueillante ». En 2012, Thales a  
poursuivi sa coopération avec l’AFNOR par la mise en œuvre d’un  
outil « OK Pilot » permettant à une entreprise de s’autoévaluer par  
rapport aux exigences de la norme et de définir les plans d’actions  

des PaRTenaRIaTs aveC les oRganIsaTIons PRoFessIonnelles, InTeRnaTIonales  

Les partenariats noués avec de nombreuses organisations permettent  
à Thales de partager les bonnes pratiques avec d’autres entreprises,  
d’anticiper l’évolution des réglementations et des normes et de  
promouvoir des conditions de concurrence équivalente entre les  

UK Defence Industry Business Ethics Forum, Institute of Business  

• l’Ethics Network Australian Defence Industry (ENADI) ;  
• le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et  

Ainsi, Thales coopère étroitement avec de nombreuses instances  

• le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) ;  
• l’Observatoire sur la Responsabilité Sociétale des Entreprises  

• les Nations Unies, notamment le Pacte Mondial des  
Nations Unies qui, en septembre 2012, a reconnu la qualité  
du reporting et de la communication extra-financière de  
Thales, relevant ainsi son niveau de performance de « actif »  
à « avancé ». Parmi les 7 000 entreprises membres du Pacte  
Mondial, seules 386 d’entre elles ont obtenu à ce jour le niveau  
Global Compact Advanced, dont 18 françaises et une seule  
dans le domaine Aerospace & Defence ;  

• l’Organisation de Coopération et de Développement  
• la Chambre de Commerce Internationale (ICC) ;  
• l’AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (ASD) ;  
• l’Aerospace Industries Association of America (AIA) ;  
• l’initiative des sociétés américaines du secteur de la défense  
en matière d’éthique du commerce et de conduite des affaires  
(Defense Industry Initiative – DII) ;  

• divers forums mis en place par les principales entreprises  
britanniques du secteur de la défense, notamment : Defence  
Industry Anti-Corruption Forum, ADS Supply Chain 21 Task Force,  

Dans le cadre de cette politique de dialogue, Thales préside le  
groupe de travail sur l’éthique et la responsabilité d’entreprise au  
sein du Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et  
Spatiales (GIFAS) et le Business Ethics Committee de l’AeroSpace  
and Defence Industries Association of Europe (ASD).  

Aux États-Unis, Thales a été dès 2002 la première entreprise non  
américaine à signer la Defense Industry Initiative (DII). Au Royaume-  
Uni, sa filiale britannique a été l’un des tout premiers membres  
du Defence Industry Anti-Corruption Forum, mis en place par les  
principales entreprises de défense implantées dans le pays et les  

Thales développe également une politique de dialogue régulier et  
de qualité avec ses parties prenantes, en particulier la communauté  
financière, les fonds d’investissement socialement responsables,  
les agences de notation, les analystes extra-financiers, etc. Cette  
politique est fondée sur une démarche rigoureuse et proactive  

Enfin, Thales entretient aussi des contacts réguliers avec des ONG  
telles que Transparency International, notamment sur les questions  
liées à l’éthique des affaires, ou Amnesty International et Saferworld  
sur la question des droits de l’Homme.  

les aCTIons de Thales à l’égaRd des assoCIaTIons  

De nombreuses sociétés du Groupe sont proches, dans les pays  
dans lesquels elles sont implantées, des associations auxquelles elles  
fournissent un appui financier et matériel. Ainsi, par exemple :  

• au Royaume-Uni, Community Investment est au cœur des actions  
engagées par Thales à l’égard des salariés, des clients, des  
investisseurs et des fournisseurs. C’est, dans ce cadre, que  
s’inscrivent les actions menées avec les écoles et les structures  
d’enseignement supérieur pour permettre aux enfants et aux  
jeunes d’avoir une bonne visibilité sur les perspectives de carrière  
offertes par les études d’ingénieur. Également par le biais de  
sa Charitable Trust, Thales UK a continué, en 2012, à soutenir  
Youthnet, une association visant à aider les jeunes de 16 à  
24 ans à s’orienter professionnellement. Le partenariat avec  
Railway Children et le projet Talk, don’t Walk ont été poursuivis.  
Le programme Give as you earn, créé en 2012, permet aux  
salariés de donner à toute association caritative un pourcentage  

de leur salaire brut, dont une partie seulement est déduite du  
salaire net (le reste étant pris en charge par Thales). En 2012  
Thales a offert un chèque de 500 000 £ à l’association Marie  

• aux Pays-bas, Thales apporte son soutien à University Fund  
Twente, au Study Centre Hengelo mais aussi à la Opkikker  
Foundation qui organise des activités pour des enfants atteints  
d’une maladie grave et leur famille. Thales participe localement  
au Technology Museum et au Nautical Museum ;  

• en Espagne, Thales participe à des projets dans lesquels les  
salariés sont directement impliqués. Tout salarié de Thales en  
Espagne peut ainsi demander à bénéficier d’une aide pour  
monter un projet caritatif dans le cadre du programme Thales  
commitment. En 2012, Thales a collaboré à dix projets portés  
par différentes fondations ou associations ;  

258 Document de référence 2012 |  

de sponsoring avec plus d’une vingtaine d’écoles (Telecom  
bretagne : 4L Trophy (raid humanitaire), Polytechnique : Arialix  
(Coupe de France Robotique), ESCP Europe (Aviron), Supélec :  
Cercle Europe (Semaine européenne de l’école), ESSEC :  
Comedia d’Ell Essec (Animation Forum Stagiaire/Troupe de  
théâtre), ISEP : Isep Voile (coupe de France Étudiant & Croisière  
Edhec). Son action au profit de l’association « La Chaîne de  
l’Espoir », initiée en 2009 par convention d’une durée de trois  
ans a continué. Les dons annuels du Groupe, dans ce cadre,  
sont destinés au financement des actions en faveur des enfants  

• en Italie, Thales apporte son soutien à des hôpitaux et à des  
opérations menées par des associations, par exemple « Téléthon »  

• en Australie, Thales participe à bon nombre d’actions en faveur  
de l’éducation. Des liens permanents existent avec les Écoles  
ou Universités en faveur de la formation, l’innovation et le  
développement. Des bourses sont, par exemple, octroyées à des  
étudiants suivant un parcours d’ingénieur ;  

• aux États-Unis, Thales supporte de nombreuses causes portées par  
des associations (actions civiques, organisations au soutien de la  
santé, soutien aux familles de militaires) ;  

• en Afrique du Sud, Thales octroie des bourses et participe à des  

initiatives innovantes en faveur des enfants ;  

• en France, Thales a poursuivi en 2012 ses engagements  
au soutien des écoles et universités et a mené des actions  

les RelaTIons aveC les FoURnIsseURs : Une déMaRChe ResPonsable  

Au 31 décembre 2012, le volume annuel d’achats du Groupe  
s’est élevé à 5,7 Md€, ce qui représente près de 45 % du chiffre  
d’affaires consolidé (hors DCNS). Compte tenu de la nature de ses  
activités, deux tiers des achats du Groupe sont réalisés auprès de  
fournisseurs localisés dans les pays de l’Union européenne, dont  

entre les entreprises et la société », Thales exige par ailleurs de  
ses fournisseurs qu’ils respectent les principes de « citoyenneté des  
entreprises » défendus par le Pacte Mondial, notamment dans les  
domaines suivants : normes du travail, gouvernance d’entreprise,  
protection de l’environnement, éthique du commerce et contrôle des  

Les prestations de sous-traitance industrielle du Groupe représentent  
en 2012 un volume de près d’1,5 Md€ ; les sous-traitants sont  
assimilés aux fournisseurs quant au respect des principes de  
« citoyenneté des entreprises » (droits de l’Homme, normes du  
travail, protection de l’environnement, éthique dans les relations  

La politique Achat de Thales vise à travailler avec une base de  
fournisseurs performants et fiables, capables d’aider Thales à  
atteindre ses objectifs commerciaux tout en respectant, en particulier,  
les exigences de contrôle des exportations, les obligations  
environnementales, économiques, éthiques et sociales, ainsi que les  

Thales a signé, en 2010, une charte de bonnes pratiques entre  
donneurs d’ordres et PME. Cette charte engage le Groupe en  
définissant dix pratiques pour des achats responsables. Elle participe  
à construire, dans un cadre de confiance réciproque, une relation  
équilibrée entre fournisseurs et clients, dans la connaissance et le  
respect de leurs droits et devoirs respectifs.  

Thales s’est vu décerner en 2012 le « Label Relations Fournisseurs  
Responsables », premier label d’État décerné pour la première fois  
par la Médiation Inter-entreprises et la Compagnie des dirigeants  
et acheteurs de France (CDAF), à quatre grands groupes qui ont  
fait preuve de relations particulièrement durables et équilibrées avec  

Membre du « Réseau Pacte Mondial » qui vise à définir et mettre  
en œuvre des pratiques « encourageant une relation plus positive  

L’attachement de Thales au respect d’un principe de responsabilité  
d’entreprise à l’égard des fournisseurs s’est, au cours de l’année  
2012, plus particulièrement traduit par la poursuite du déploiement :  

• de la charte « Achats et Responsabilité d’Entreprise » au terme  
de laquelle Thales demande à ses fournisseurs d’adhérer à sa  
démarche de Responsabilité d’entreprise et de respecter tant les  
principes de son Code d’éthique que ceux du Pacte Mondial  
et de l’OCDE en matière notamment de droits de l’Homme,  
de normes du travail, d’environnement, de gouvernance  

• d’un questionnaire d’autoévaluation annuel en vue du  
déploiement des principes de la charte « Achats et Responsabilité  
d’Entreprise », à travers seize questions : neuf sur les normes  
du travail, trois sur la protection de l’environnement, deux sur  
la gouvernance, une sur l’éthique du commerce et une sur le  
contrôle des exportations. Fin 2012, plus de 1 800 fournisseurs  
de Thales ont signé la charte « Achats et Responsabilité  
d’Entreprise » et rempli le questionnaire d’évaluation. Sur cette  
base, la performance globale des fournisseurs en matière de  
responsabilité environnementale, sociale et de gouvernance  
(ESG) est de 9,2 sur une échelle de 10 ;  

• de la « Charte des PME innovantes », signée en 2012 qui vise à  
renforcer l’engagement de Thales auprès des PME pour les aider  
dans leurs projets d’innovation et contribuer à leur développement  
futur, en contrepartie d’un accès à leur technologie innovante.  

4.3.4.1.1 Un programme interne de conformité  

La corruption représente un risque majeur pour les multinationales,  
en particulier pour celles qui soumissionnent aux marchés publics.  
Les pratiques de sollicitation, d’extorsion ou de corruption passive  
sont encore très fréquentes dans les pays à faible gouvernance.  
Or, ce type de pratiques peut exposer une entreprise, ainsi que ses  
responsables, à des sanctions civiles et pénales et, de plus, être  

À la fin des années 1990, afin de se prémunir contre ces risques,  
Thales a mis en place une politique de prévention de la corruption,  
inscrite depuis lors dans une démarche d’amélioration continue.  

Le programme de conformité et d’intégrité du Groupe est évalué  
régulièrement et réajusté en fonction des évolutions des risques  
externes (nouvelles législations par exemple, comme ce fut le cas lors  
de l’entrée en vigueur du bribery Act au Royaume-Uni), des risques  
internes (axes d’amélioration identifiés par l’audit interne, le comité  
des risques, etc.) ou encore de la stratégie commerciale du Groupe.  

Ce programme mondial de conformité et d’intégrité s’appuie sur :  

• une organisation internationale et des ressources dédiées  
chargées d’assurer la mise en œuvre des dispositifs et procédures  
de prévention de la corruption ;  

• l’intégration de procédures de prévention des risques de  
corruption au sein des processus opérationnels de l’entreprise,  

notamment lors d’opérations commerciales dans lesquelles  

• des dispositifs d’alerte internes à disposition des collaborateurs ;  
• un dispositif robuste de contrôle interne et d’audit ;  
• des programmes d’information, de sensibilisation et de formation  
des collaborateurs du Groupe prioritairement destinés aux familles  
professionnelles potentiellement plus exposées (marketing, ventes,  

La politique de « tolérance zéro » à l’égard de tout acte de  
corruption bénéficie du total soutien de la Direction générale et du  

L’implication du groupe Thales au sein des organisations  
constitue également un des aspects clés de sa politique de  
prévention de la corruption, de partage et diffusion des bonnes  
pratiques. Thales a contribué à l’établissement de directives et de  
normes communes à tous les secteurs d’activité telles que le « Guide  
de bonnes pratiques pour les contrôles internes, la déontologie et la  
conformité » de l’OCDE ou, plus spécifiquement pour le secteur de  
l’Aéronautique et de la Défense, les Common Industry Standards au  
niveau européen et les Global Principles of Business Ethics (Principes  
mondiaux d’éthique du commerce), publiés par l’IFbEC(1), structure  
commune à l’AeroSpace and Defence Industries Association of  
Europe (ASD) et l’Aerospace Industries Association of America (AIA).  

(1) IFBEC – International Forum on Business Ethical Conduct – www.ifbec.info  

260 Document de référence 2012 |  

Une politique d’éthique soutenue par une organisation solide  

Thales dispose d’une organisation visant à concevoir, déployer et piloter un
dispositif cohérent de normes éthiques – en particulier  
en matière de prévention de la corruption – et à instaurer une culture de
responsabilité d’entreprise sur l’ensemble du périmètre Groupe.  
Confirmant la place centrale de l’éthique et de la responsabilité d’entreprise
au sein de la stratégie du Groupe, Thales s’est doté dès  
2001 d’un comité Éthique et Responsabilité d’Entreprise. Ce comité est l’une
des trois instances de pilotage du Groupe, aux côtés  
du comité exécutif et du comité risques et contrôle interne. La mission de ce
comité consiste à suivre l’évolution des normes éthiques et  
à définir la politique de Thales en matière de responsabilité d’entreprise.  

Au sein de la Direction générale du Groupe, la Direction Éthique et
Responsabilité d’Entreprise a pour rôle de mettre en œuvre  
la politique définie par le comité. Elle est dirigée par un Vice-président qui
rapporte directement au SVP(1) Audit et Contrôle Interne.  
Le Vice-Président Éthique et Responsabilité d’Entreprise est également membre
du Comité Risques et Contrôle Interne. Le périmètre de  
responsabilité de l’Audit et Contrôle Interne, intégrant l’éthique et la
responsabilité d’entreprise, couvre ainsi la gestion des risques  

La Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise est également chargée de
la mise à jour du Code d’éthique, qui rappelle les règles  
générales et les valeurs avec lesquelles Thales souhaite évoluer.  

Des responsables Éthique assurent la diffusion du Code d’éthique et de ses
principes dans toutes les unités du Groupe. Leur rôle consiste  
à veiller à la formation et à la sensibilisation du personnel, à répondre aux
questions sur l’application du code, mais également à  
décliner la démarche éthique du Groupe aux pratiques et législations locales.
Ils leur incombent également de signaler au comité  
Éthique et Responsabilité d’Entreprise les éventuelles atteintes aux principes
énoncés dans le code.  

Des Responsables Conformité veillent au respect des législations nationales et
des normes édictées par le Groupe en matière d’éthique  
du commerce. Ces Responsables Conformité ont, notamment, un rôle clé en phase
d’évaluation et de qualification des partenaires et  

Afin de renforcer la démarche Éthique et Responsabilité d’Entreprise de Thales
ainsi que les moyens d’expression de chaque salarié,  
pour que chacun soit un acteur de la prévention des risques, un dispositif
d’alerte éthique a été mis à la disposition de tous les  
collaborateurs du Groupe. En 2012, suite à l’obtention d’une autorisation
auprès de la CNIL, Thales a fait évoluer son dispositif afin de  
le mettre en conformité avec les règles françaises encadrant le droit
d’alerte. Aussi, ce dispositif permet aux collaborateurs du Groupe :  

• d’obtenir des informations et des conseils, en cas d’interrogations ou de
doutes, sur l’application ou l’interprétation des règles du  

• de signaler des faits dans les domaines comptable, financier, bancaire, ou
sur les questions liées à la lutte contre la corruption ou la  
concurrence, mais également des faits de discrimination, de harcèlement ou des
faits graves relatifs au non-respect de la législation  
sur l’hygiène et la sécurité, mettant en péril la santé physique ou mentale
des salariés, qui sont susceptibles d’affecter sérieusement  
l’activité du Groupe ou d’engager gravement sa responsabilité.  

Afin de faciliter l’appropriation de cet outil, un guide d’utilisation à
destination des salariés a également été publié en 2012.  

Les risques inhérents à l’activité commerciale sont appréhendés dans  
l’ensemble des processus de gestion des affaires. Ces processus  
opérationnels prévoient, dès la phase amont d’une affaire, la mise  
en œuvre de plans d’actions de réduction des risques commerciaux,  
avec une attention toute particulière portée sur la prévention de la  

Thales encadre d’une manière stricte le recours à des agents  
et consultants (Business Advisers) par le biais d’une procédure  
très détaillée, prévoyant notamment des vérifications préalables  
approfondies (due diligence) – confortées par l’analyse de signaux  
d’alertes ou facteurs de risques – ainsi que des déclarations et  
engagements appropriés de la part de ces conseillers. Conçue  
par la Direction Éthique et Responsabilité d’Entreprise du Groupe,  
cette procédure a été renforcée depuis 2010, notamment en ce qui  
concerne le recours à des conseillers rémunérés aux success fees.  

Pour accompagner sa stratégie de renforcement de sa présence à  
l’international et son ancrage dans des pays cibles, Thales qualifie  
et sélectionne ses partenaires industriels locaux (Key Industrial  
Partners). Le processus de qualification et de sélection vise à sceller  
des partenariats durables avec des acteurs industriels domestiques  
répondant à un ensemble de critères d’intégrité et d’éthique du  
commerce, de compétence et d’expertise. Ce dispositif s’inscrit dans  
le renforcement des procédures de contrôle et de prévention de la  
corruption dans le domaine des achats.  

Une organisation internationale, dédiée et dissociée des structures  
commerciales opérationnelles, assure les vérifications requises –  
confortées par des études et diagnostics externes réalisés par des  
sociétés spécialistes en veille économique – lors des phases de  
qualification et de sélection des agents et consultants, ainsi que des  

De plus, s’appuyant sur une cartographie des risques et des  
mécanismes rigoureux de contrôle interne, la Direction de l’Audit  
et du Contrôle Interne du Groupe mène, à fréquence régulière,  

des missions de vérification de conformité et d’intégrité portant sur  
l’ensemble des dispositifs de gestion des risques commerciaux.  

Par ailleurs, Thales a été classé par Transparency International,  
l’ONG qui lutte contre la corruption dans le monde, parmi les  
10 meilleures entreprises du secteur. Le rapport(1) de Transparency  
International publié en octobre 2012 fournit une analyse des  

programmes de prévention de la corruption des 129 plus grandes  
entreprises mondiales du secteur défense. Les entreprises sont  
évaluées sur cinq piliers (leadership, gouvernance et organisation –  
gestion des risques – normes internes – formation – dispositifs  
d’alerte) relatifs à l’éthique et aux systèmes anti-corruption qu’elles  

Les produits, technologies et ser vices de Thales adressent  
exclusivement des clients gouvernementaux dans un positionnement  
« b to G » (Business to Government), notamment dans les secteurs  

de la défense et de la sécurité, ou privés en « b to b » (Business  
to Business), notamment dans les secteurs aéronautique, espace et  

les aCTIons engagées en FaveUR des dRoITs de l’hoMMe  

Depuis 2003, Thales est signataire du Pacte Mondial des Nations  
unies et adhère à ses dix principes notamment relatifs aux droits  
de l’Homme et au droit du travail qui s’inspirent de la déclaration  
universelle des droits de l’Homme, de la Déclaration de l’OIT  
relative aux principes et droits fondamentaux du travail. Ceux-ci  
sont mis en œuvre sur la base d’accords et de bonnes pratiques  
qui permettent que ses activités obéissent à un comportement  
responsable. Témoignage de la pertinence des actions menées  
en termes de responsabilité d’entreprise, Thales a vu son niveau  
de performance relevé par le Pacte Mondial des Nations unies  
de « actif » à « avancé » en septembre 2012 ; parmi les 7 000  
entreprises membres du Pacte Mondial, seules 386 d’entre elles ont  
obtenu le niveau Global Compact Advanced à ce jour, dont 18  
françaises et une seule dans le domaine « Aerospace & Defence ».  

Par ailleurs, pour s’assurer d’un strict contrôle de ses exportations,  
tant au niveau national qu’international, Thales a mis en place  
une solide organisation mondiale et renforce en permanence ses  
mesures et procédures internes. Cet engagement fort vise à protéger  

la sécurité nationale des états démocratiques et contribuer à lutter  
contre la prolifération des armes de destruction massive ; dans cette  
logique, Thales a soutenu le projet d’adoption d’un traité sur le  
commerce des armes par les Nations Unies.  

Thales a également cessé depuis 2004 toute activité dans le  
domaine des armes à sous-munitions, choisissant de répondre aux  
attentes des ONG impliquées sur la question des droits de l’Homme,  
mais aussi d’anticiper les principes et définitions de la Convention  
d’Oslo relative à l’interdiction des armes à sous-munitions.  

Enfin, Thales étend ses propres engagements en matière  
de responsabilité d’entreprise auprès de ses fournisseurs et  
sous-traitants, notamment au travers de sa charte Achats et  
Responsabilité d’Entreprise, afin de partager un socle commun de  
valeurs et principes, en particulier les dix valeurs éditées par le Pacte  
Mondial des Nations unies. Cette action a été perçue par le Pacte  
Mondial comme une contribution positive aux Objectifs du Millénaire  
pour le Développement et l’a fait savoir dans une publication, intitulée  
« The Global Compact for Development ».  

(1) Defence Companies Anti-corruption Index 2012 – Transparency International
– http://companies.defenceindex.org/report  

262 Document de référence 2012 |  
4.4 Table de concordance en vertu de l’article  

Table de concordance en vertu de l’article R. 225-105-1 du Code de commerce  

R. 225-105-1 du Code de commerce  

L’effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge  

L’organisation du dialogue social, notamment les procédures  
d’information et de consultation du personnel et de négociation  

Les conditions de santé et de sécurité au travail  
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales  
ou les représentants du personnel en matière de santé  
Les accidents du travail, notamment leur fréquence  
et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles  

Les politiques mises en œuvre en matière de formation  
Le nombre total d’heures de formation  

Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes  

Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion  

La politique de lutte contre les discriminations  

g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales  

de l’organisation Internationale du Travail relatives :  

Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation  
L’élimination des discriminations en matière d’emploi  
A l’élimination du travail forcé ou obligatoire  
A l’abolition effective du travail des enfants  
4.1.6.1.3 Les données relatives aux accidents  
4.1.2.2 Des instances de dialogue adaptées  

4.1.6.1 Un cadre de travail sûr et sain :  

4.1.6.1.3 Les données relatives aux accidents  

4.1.6.3.2 L’emploi des personnes en situation  

4.1.6.3.3 L’emploi des personnes en situation  
Les actions sociétales menées en faveur  
des personnes en faveur de handicap  
figurant dans le rapport de gestion  

Table de concordance en vertu de l’article R. 225-105-1 du Code de commerce  

L’organisation de la société pour prendre en compte les  
questions environnementales et, le cas échéant, les démarches  
d’évaluation ou de certification en matière d’environnement  
Les actions de formation et d’information des salariés menées  
en matière de protection de l’environnement  
Les moyens consacrés à la prévention des risques  
Le montant des provisions et garanties pour risques  

b) Pollution et gestion des déchets  

Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation  
de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement  
Les mesures de prévention de recyclage et d’élimination  

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre  
forme de pollution spécifique à une activité  

La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en  

La consommation de matières premières les mesures prises  
pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation  

La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer  
l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables  

Les rejets de gaz à effet de serre  

L’adaptation aux conséquences du changement climatique  
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 250  

264 Document de référence 2012 |  
4.2.1.4 Maîtrise et prévention des risques  

4.2.1.4 Maîtrise et prévention des risques  

4.2.3.1 Consommation d’eau et mesures prises pour  
4.2.3.2 Consommation de matières premières et  
L’innovation au service des technologies vertes  
4.2.3.3 Consommation d’énergie et, le cas  
l’efficacité énergétique et le recours aux  
et à la lutte contre le réchauffement  

4.2.4.1 Réduction des émissions de gaz  
à effet de serre liées aux activités  
4.2.4.2 Contribution à la lutte contre

Table de concordance en vertu de l’article R. 225-105-1 du Code de commerce  

soCIéTaUx en FaveUR dU déveloPPeMenT dURable  

a) Impact territorial, économique et social de l’activité  

En matière d’emploi et de développement régional  
sur les populations riveraines ou locales  

b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations  

intéressées par l’activité de la société, notamment les  
les associations de défense de l’environnement, les  
associations de consommateurs et les populations riveraines  

Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 258  

Les actions de partenariat ou de mécénat  

4.1.1.4.2 Les partenariats éducatifs et les relations  

4.2.4.2.4 Dans la définition de standards  
Les actions de Thales à l’égard  

les relations avec les fournisseurs :  

Les relations avec les fournisseurs :  

4.2.1.3.3 Relations avec les parties prenantes  
4.2.4.2.4 Dans la définition de standards  
Les relations avec les fournisseurs :  
4.3.4.2 Santé et sécurité des consommateurs  

La prise en compte dans la politique d’achats des enjeux  

L’importance de la sous-traitance et la prise en compte  
dans la relation avec les fournisseurs et les sous-traitants  
de leur responsabilité sociale et environnementale  

Les actions engagées pour prévenir la corruption  
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité  

e) autres actions engagées, en faveur des droits de l’homme  

Rapport sur l’activité et les résultats  
1.1.2.2.1 Conformité aux lois et règlements  
Évolution défavorable du marché de l’aéronautique civile  

Risques liés aux activités de Thales  
1.1.2.3.4 Maîtrise des projets et programmes  
1.1.2.3.10 Risque de moindre impact des mesures d’amélioration de la
performance  

Risque lié à la défaillance d’un équipement ou d’une technologie  
Atteintes à la confidentialité des données  

Risques liés aux acquisitions et investissements stratégiques  

Événements survenus depuis la clôture de l’exercice  

État récapitulatif des opérations sur titres réalisées en 2012  
par les dirigeants, dirigeants assimilés et personnes liées  

266 Document de référence 2012 |  

Tableau des flux de trésorerie consolidés  

1.2.5 Variation des capitaux propres consolidés  

1.2.6 Notes annexes aux comptes consolidés  

Informations à périmètre et taux de change comparables  

Perte de valeur sur actifs immobilisés  

Résultat des cessions, variations de périmètre et autres  

Titres de participation mis en équivalence  

Provisions pour retraite et prestations assimilées  

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés  

Rapport de gestion et comptes de la société mère  

Rapport de gestion sur les comptes de la société mère  

État récapitulatif des opérations sur titres réalisées en 2012 par les
dirigeants,  

Frais généraux réintégrés à la suite d’un redressement fiscal  

Événements survenus depuis la clôture de l’exercice  

Informations sur les actions propres de la Société  

1.3.1.10 Opérations de l’exercice 2012 sur les actions de la Société  

1.3.1.11 Autorisations d’assemblée générale et délégations du conseil
d’administration  

1.3.1.12 Principaux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre
publique  

(informations visées par l’Article L. 225-100-3 du Code de commerce)  

1.3.1.13 Participation des salariés au capital social, au 31 décembre 2012  

1.3.1.14 Éléments constitutifs du rapport de gestion de la société mère  

1.3.2 Comptes de la société mère  

Variation des capitaux propres et des autres fonds propres  

1.3.2.5 Notes annexes aux comptes de la société mère  

Évolutions des participations directes de Thales  

Échéancier des créances et des dettes  

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices  

Inventaire des participations et valeurs mobilières détenues en portefeuille  

Prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés
françaises au cours de  

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels  

268 Document de référence 2012 |  

La recherche et développement, clé de la compétitivité et de la croissance  

Thales au cœur des écosystèmes de l’innovation  

2.2.4 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle  

2.3 Relations entre Thales et ses filiales  

2.3.1 Organigramme simplifié de Thales au 31 décembre 2012  

Rôle de Thales société mère dans le Groupe  

Flux financiers entre Thales société mère et ses filiales  

2.4 Données sur les principales filiales opérationnelles et principaux sites
industriels  

2.5 Secteurs opérationnels et Zones Géographiques  

Systèmes C4I de défense et de sécurité  

Renseignements de caractère général sur la société  

Droits de vote double et exercice des droits de vote  

Déclarations relatives aux franchissements de seuils statutaires  

Renseignements sur le capital émis et sa répartition  

Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices  

Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des
trois derniers exercices  

Principales opérations ayant modifié la répartition du capital au cours des
cinq derniers exercices  

Franchissements des seuils légaux declarés en 2012  

Capital potentiel maximal au 31 décembre 2012  

Titres en circulation donnant accès au capital (obligations, bons et options)  

Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2012  

Pacte d’actionnaires entre le « Secteur Public » et le « Partenaire Industriel
»  

Pacte d’actionnaires, convention sur la protection des intérêts stratégiques
nationaux  
3.1.5.3.2 Convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux  
Franchissements de seuils et déclaration d’intention  

Action spécifique détenue par l’État français  

Autorisation d’opérer sur ses propres actions  
Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation  
de l’assemblée générale du 24 mai 2013  

Convention autorisée au cours de l’exercice 2012  

Conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs  

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions  

270 Document de référence 2012 |  

3.2.1 Composition du conseil d’administration au 31 décembre 2012  

Autres participants aux séances du conseil d’administration (sans voix
délibérative)  

Rapport du Président à l’assemblée générale du 24 mai 2013 sur le gouvernement  
d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques  

3.2.2.1.1 Composition, modalités d’organisation et de fonctionnement du
Conseil  
3.2.2.1.2 Compte rendu de l’activité du Conseil au cours de l’exercice 2012  

Travaux préparatoires aux réunions du Conseil  
Limitations éventuelles apportées aux pouvoirs du directeur général  

Contrôle interne et gestion des risques  
Principaux risques d’entreprise et leur gestion  
Surveillance du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne  

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.
225-235  
du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d’administration  

Évolution de la composition du comité exécutif du 1er janvier 2012 au 3 avril
2013  

Rémunération du Président-directeur général, seul mandataire social de Thales  
Rémunération des autres dirigeants du Groupe  

Évolution du cours et des volumes échangés sur NYSE Euronext paris  

Calendrier prévisionnel de la communication financière en 2013  

Document d’information annuel : principales informations à la disposition des
actionnaires  

4.1.1 Une politique de l’emploi responsable  

4.1.2 Un dialogue social de qualité  

L’anticipation au soutien du développement professionnel  

La transparence dans le suivi des évolutions des familles professionnelles  

Le management des familles professionnelles, des spécialistes et des
compétences  

La gestion prospective de l’emploi : une démarche partagée et transparente  

Le soutien apporté au développement professionnel  

Des outils de gestion de carrière déployés dans l’ensemble du Groupe  

Thales Université : « partager le savoir et transformer Thales »  

Une organisation formation au service des besoins du Groupe et de ses salariés  

Chiffres clés de la formation pour l’année 2012  

4.1.5 Une politique associant les salariés aux résultats du Groupe  

L’épargne salariale au sein du Groupe  

La volonté de promouvoir la responsabilité sociale  

Un cadre de travail sûr et sain : santé et sécurité au travail  

4.1.7 Attestation de présence et rapport d’assurance modérée du vérificateur
indépendant  

sur les informations sociales figurant dans le rapport de gestion  

4.2.1.4 Maîtrise et prévention des risques environnementaux et des pollutions  

Prévention de la production, recyclage et élimination des déchets  

272 Document de référence 2012 |  

Consommation d’eau et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans son
utilisation  

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer
l’efficacité  

Consommation d’énergie et, le cas échéant, mesures prises pour améliorer  
l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables  

4.2.4 Contribution à l’adaptation et à la lutte contre le réchauffement
climatique  

Réduction des émissions de gaz à effet de serre liées aux activités  

4.2.4.2. Contribution a la lutte contre le changement climatique  

L’innovation au service des technologies vertes  

Des produits au service de l’environnement  

4.2.9 Attestation de présence et rapport d’assurance modérée du vérificateur
indépendant  
sur les informations environnementales figurant dans le rapport de gestion  

Impact territorial, économique et social de l’activité  

La politique territoriale et l’action de Geris Consultants en France  

Les actions sociétales menées en faveur des personnes en situation de handicap  

Des partenariats avec les organisations professionnelles, internationales et
non gouvernementales  

Les actions de Thales à l’égard des associations  

Les relations avec les fournisseurs : une démarche responsable  

Les actions engagées en faveur des droits de l’Homme  

4.4 Table de concordance en vertu de l’article R. 225-105-1 du Code de
commerce  

Table de réconciliation rapport financier annuel  

Personnes responsables des informations contenues dans le document
d’enregistrement  
Déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement  

Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la Société  
Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été re-
désignés durant la période  

Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires  

Histoire et évolution de la société  
Raison sociale et nom commercial de la Société  
Lieu et numéro d’enregistrement de la Société  
Date de constitution et durée de vie de la Société  
Siège social et forme juridique de la Société, législation régissant ses
activités, pays d’origine,  
adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire  
Événements importants dans le développement des activités de la Société  
Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de
la période  
couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du
document d’enregistrement  

Principaux investissements de la Société qui sont en cours  
Principaux investissements que compte réaliser la Société à l’avenir et pour
lesquels ses organes  
de direction ont déjà pris des engagements fermes  
Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités  
Nouveau produit ou service important lancé sur le marché  
Événements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis
conformément aux points 6.1. et 6.2.  
Degré de dépendance de la Société à l’égard de brevets ou de licences, de
contrats industriels,  
commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication  
Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de la Société concernant sa
position concurrentielle  

Description du Groupe et de la place occupée par la Société  
Liste des filiales importantes de la Société  

274 Document de référence 2012 |  

Source et montant des flux de trésorerie de la Société et description de ces
flux de trésorerie  

Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée  
Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par la
Société,  

examen de la situation financière et du résultat  

Situation financière de la Société, évolution de cette situation financière et
résultat des opérations effectuées durant  
chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations
financières historiques sont exigées  
Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou
de nouveaux développements,  
influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de la Société  
Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits
nets  
Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire,
monétaire ou politique ayant influé  
sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte
sur les opérations de la Société  

Informations sur les capitaux de la Société (à court et à long terme)  

Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de la
Société  
Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant
influé sensiblement ou pouvant influer  
sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la
Société  
Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour
honorer les engagements visés  

Recherche et développement, brevets et licences  

Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks,
les coûts et les prix de vente depuis  
la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement  
Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement
raisonnablement susceptible d’influer  
sensiblement sur les perspectives de la Société, au moins pour l’exercice en
cours  

Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles la Société a
fondé sa prévision ou son estimation  
Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants  
Prévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une base comparable aux
informations financières historiques  
Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable
à la date du document  
d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus  

organes d’administration, de direction et de surveillance et direction
générale  

Nom, adresse professionnelle, fonction et principales activités exercées en
dehors de la société émettrice des  
(a) membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance, (b)
associés commandités, s’il s’agit  
d’une société en commandite par actions, (c) fondateurs, s’il s’agit d’une
société fondée il y a moins de cinq  
ans et (d) directeurs généraux dont le nom peut être mentionné pour prouver
que la société émettrice dispose de  
l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires.
Nature de tout lien familial existant  
entre ces personnes. Pour toute personne membre d’un organe d’administration,
de direction ou de surveillance  
et pour toute personne visée aux points (b) et (d), informations détaillées
sur leur expertise et leur expérience en  
matière de gestion et (a) nom des sociétés et sociétés en commandite au sein
desquelles cette personne a été  
membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou
associé commandité, à tout moment  
des cinq dernières années, (b) condamnation pour fraude prononcée au cours des
cinq dernières années au  
moins, (c) détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation au
cours des cinq dernières années au moins,  
et (d) détail de toute incrimination et/ou sanction publique officielle
prononcée par des autorités statutaires  
ou réglementaires ainsi que de tout empêchement prononcé par un tribunal
d’agir en qualité de membre  
d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou
d’intervenir dans la gestion  
ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années
au moins Déclaration précisant  
qu’aucune information ne doit être divulguée  

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de
surveillance et de la Direction  
générale ainsi que tout accord conclu  

Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par la
Société et ses filiales  
Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la
Société ou ses filiales aux fins du  
versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages  

Fonctionnement des organes d’administration et de direction  

Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est
restée en fonction  

Informations sur les contrats de service liant les membres des organes
d’administration, de direction ou de  
surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant
l’octroi d’avantages, ou une  
Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de la Société  
Déclaration indiquant si la Société se conforme, ou non, au régime de
gouvernement d’entreprise en vigueur  

Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations
financières historiques ou nombre moyen  
durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par
principal type d’activité et par site  

Participation et stock options. Indication des mêmes informations en ce qui
concerne les dirigeants sociaux  

Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société  

Nom de toute personne non-membre d’un organe d’administration, de direction ou
de surveillance détenant,  
directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits
de vote de la Société devant être  
notifié en vertu de la législation nationale applicable ainsi que le montant
de la participation détenue, ou à  
Droits de vote différents, ou déclaration négative appropriée  
Détention ou contrôle, direct ou indirect, de la Société  
Accord, connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date
ultérieure entraîner un changement  

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et
les résultats de l’émetteur  
Vérification des informations financières historiques annuelles  
Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été
vérifiées  

Autres informations contenues dans le document d’enregistrement ayant été
vérifiées par les contrôleurs légaux  

Indiquer la source et préciser l’absence de vérification des informations
financières figurant dans le document  
d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de la
Société  

276 Document de référence 2012 |  

Date des dernières informations financières vérifiées  
Informations financières trimestrielles ou semestrielles publiées depuis la
date des derniers états financiers  
et, le cas échéant, rapport d’examen ou d’audit  
Informations financières intermédiaires, éventuellement non vérifiées,
couvrant au moins les six premiers mois de  
l’exercice si le document d’enregistrement a été établi plus de neuf mois
après la fin du dernier exercice vérifié  
Changement significatif de la situation financière ou commerciale  
21.1.1. Montant du capital souscrit, nombre d’actions autorisées, nombre
d’actions émises et totalement libérées,  
nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par
action et rapprochement du nombre  
d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de
l’exercice  
21.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par
la Société, lui-même ou en son nom,  
Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de
souscription  
Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute
obligation attaché (e) au capital souscrit,  
mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital  
Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une
option ou d’un accord conditionnel  
ou inconditionnel prévoyant de la placer sous option  
Historique du capital social pour la période couverte par les informations
financières historiques  
21.2.2. Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance  

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions
existantes  
Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires  
Convocation et conditions d’admission aux assemblées générales annuelles et
aux assemblées générales  
Disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement
de la Société pouvant avoir pour effet  
de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle  
Disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement
fixant le seuil au-dessus duquel toute  
Conditions, imposées par l’acte constitutif et les statuts, une charte ou un
règlement, régissant les modifications  
du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit  

Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des
affaires)  

Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations
d’intérêts  

Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un
rapport  

Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et
qu’aucun fait n’a été omis qui rendrait  
les informations reproduites inexactes ou trompeuses

TAbLE DE RÉCONCILIATION RAPPORT FINANCIER ANNUEL  

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE  

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS  

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS  

RAPPORT DU PRÉSIDENT À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 24 MAI 2013  
SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE  

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT  

LISTE DE L’ENSEMBLE DES INFORMATIONS PUBLIÉES PAR LE GROUPE  
OU RENDUES PUBLIQUES AU COURS DES 12 DERNIERS MOIS  

278 Document de référence 2012 |  

280 Document de référence 2012 |  

© AIRBUS SAS / Photo by ExM Company/ Hervé Goussé  

Y. Obrenovitch © THALES ALENIA SPACE