ACTIVITÉ ET RSE - RAPPORT FINANCIER ANNUEL 1.4 Principaux événements depuis le 1er janvier 2014 25 3.5 Rapport de l’organisme tiers indépendant 4.4 Assurances – Couverture des risques 5.2 Rapport du président du conseil d’entreprise, le contrôle interne et la gestion 5.3 Rapport des commissaires aux comptes sur 5.4 Rémunérations des mandataires sociaux – Informations sur les commissaires aux comptes 192 6.5 Résultats de Bouygues (société mère) au cours 7.2 Rapport des commissaires aux comptes 7.3 Comptes individuels (en normes françaises) 7.4 Rapport des commissaires aux comptes sur 8.2 Rapport du conseil d’administration sur les 8.3 Rapports des commissaires aux comptes Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen Informations nancières historiques sur les exercices Rapport de gestion du conseil d’administration Rapport du président sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques 321 A C T V T É E T R S E - R A P P O R T F N A N C E R A N N U E L Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 19 mars 2014, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 I nterview du p résident-directeur général Quelles ont été les performances du Groupe en 2013 ? En 2013, le Groupe a prouvé à nouveau sa compétitivité et sa capacité d’innovation au service du client dans ses trois secteurs d’activité : la construction, les télécoms et les médias. La performance commerciale et nancière des activités de construction est excellente. TF1, devenu le premier groupe de télévision en France, a renforcé son leadership dans un marché marqué par une forte pression sur les prix grâce au renouvellement de ses programmes. En n, la 4G a été lancée avec succès par Bouygues Telecom et adoptée par près de 10 % des clients. Les performances opérationnelles sont en ligne avec les objectifs. Le chiffre d’affaires est stable, le résultat opérationnel courant est en progression de 5 % par rapport à 2012 et l’endettement net est maîtrisé. Les plans d’adaptation initiés en 2012 délivrent les résultats attendus. Bouygues Immobilier s’est ajusté à la forte baisse du marché et Colas a réorganisé son activité Route en France. TF1 a poursuivi la phase de son plan d’optimisation et les économies du plan de transformation sont supérieures aux attentes chez Bouygues Telecom. Pourquoi avoir déprécié Alstom dans vos comptes ? Alstom est une entreprise industrielle qui opère sur des marchés mondiaux très cycliques. En particulier le secteur de la production d’électricité (Alstom Power) qui est aujourd’hui confronté à une faiblesse persistante de demande de nouvelles centrales thermiques. Ceci est lié à une consommation électrique qui n’a pas encore retrouvé son niveau d’avant crise dans les économies matures et dont le rythme de croissance s’est ralenti dans plusieurs pays émergent s. Lors de la publication de son troisième trimestre 2013/14, Alstom a annoncé que la faiblesse persistante des projets de centrales thermiques pesait sur ses perspectives de cash- ow libre et de marge opérationnelle. Cette annonce a eu pour effet une chute de son cours de Bourse de plus de 25 % dans les deux semaines qui ont suivi et entraîné une baisse signi cative des prévisions des analystes nanciers. Ces événements nous ont conduits à enregistrer une dépréciation comptable de 1 404 millions d’euros sur notre participation dans Alstom dans nos comptes annuels 2013. Je tiens à rappeler que cette opération n’a pas d’incidence sur la trésorerie du groupe Bouygues, ni sur ses performances opérationnelles qui restent très saines. Le Groupe garde intactes ses capacités de BOUYGUES Docum en t de référence 2013 En 2013, le Groupe a prouvé Êtes-vous confi ant dans le redressement d’Alstom ? J’ai toute con ance en Patrick Kron et en ses équipes pour faire face à cette situation conjoncturelle, classique dans ce type d’activité industrielle. Un ambitieux programme d’économies est d’ores et déjà mis en œuvre pour améliorer la compétitivité et diminuer la base de coûts d’Alstom. Par ailleurs, a n d’accroître sa exibilité nancière et de renforcer sa mobilité stratégique, Alstom a engagé l’étude de la vente d’une participation minoritaire d’Alstom Transport et lancé la cession de certains actifs non stratégiques. Quel regard portez-vous sur le marché des télécoms Le marché Mobile fait face, depuis n 2013, à un environnement de concurrence accrue avec une guerre commerciale et de communication autour de la 4G, limitant le potentiel de création de valeur. Par ailleurs, le marché de l’internet xe est verrouillé en termes de prix et d’offre. Il est clair que le marché français ne peut continuer à fonctionner de cette façon avec un tel déséquilibre de régulation en faveur d’un acteur. Il faudra que cela change d’une façon ou d’une autre. En 2013, Bouygues Telecom a mis en œuvre ses priorités stratégiques : la refonte de son L’entreprise a ainsi mené de front l’optimisation de son réseau de distribution, la mise au point d’un accord de partage de son réseau Mobile avec SFR et le lancement avec succès du plus grand réseau 4G de France, accessible à 40 millions de Français. Le parc Forfait Bouygues Telecom a conquis 167 000 nouveaux clients, ce qui porte son parc total à 2 013 000 clients. Ses objectifs nanciers ont été atteints grâce à son plan de transformation. Comme attendu, son EBITDA atteint 880 millions d’euros, niveau proche de celui de 2012. Les résultats du plan de transformation mis en place début 2012 sont nettement supérieurs aux attentes avec 599 millions d’euros d’économies enregistrées sur les coûts mobile depuis n 2011. Qu’en est-il de la performance des activités de construction, Les activités de construction — Bouygues Construction, Bouygues Immobilier et Colas — ont réalisé en 2013 une excellente performance commerciale et ont amélioré leurs résultats nanciers. Le carnet de commandes a atteint 27,5 milliards d’euros à fin décembre 2013, en progression de 3 % par rapport à n 2012. Sur trois ans, la croissance est de 22 %. Cette performance témoigne de la compétitivité du Groupe grâce à son savoir-faire reconnu, notamment sur les projets à forte valeur ajoutée et à sa présence internationale forte et sélective. Ainsi, 50 % des carnets de Bouygues Construction et de Colas sont à réaliser à l’international. De gros contrats ont été signés par Bouygues Construction, comme celui du tunnel de Tuen Mun - Chek Lap Kok à Hong Kong, de l’aéroport de Zagreb en Croatie ou la rocade L2 à Marseille. Chez Colas, de beaux succès ont été remportés au Maroc avec la LGV entre Tanger et Kenitra, au Chili avec le métro de Santiago ou encore au Royaume-Uni pour la maintenance de la voirie de Londres. Les résultats nanciers sont encore en amélioration en 2013. Le chiffre d’affaires consolidé progresse de 2 % et le résultat opérationnel courant de 9 %, tandis que le cash- ow libre se maintient à un haut niveau, à La construction durable est-elle toujours une priorité pour Plus que jamais. C’est pour nous un enjeu majeur et une des réponses XXIe siècle. Pour relever ces dé s, les activités de construction du Groupe en ont fait une solutions , tant à l’échelle du bâtiment qu’à celle de l’aménagement de quartiers. À titre d’exemple, les bâtiments à énergie positive d’associer un très haut niveau de performance énergétique garantie par contrat et une perception de confort optimale. Plusieurs projets d’écoquartiers, dont la vocation est de concilier sobriété dans la consommation des ressources et amélioration du cadre de vie des résidents, sont en développement ou en construction : Ginko à Bordeaux, Hikari à Lyon ou Green City à Zürich. Notre situation nancière est très solide. Si le bouleversement du marché des télécoms a eu un impact négatif sur les performances de Bouygues, les fondamentaux restent intacts, en particulier notre capacité à générer du cash- ow libre de façon régulière grâce à la diversité de notre portefeuille d’activités. De plus, Bouygues peut s’appuyer sur sa grande capacité d’adaptation et sur le savoir-faire et l’excellent état d’esprit de ses J’ai con ance dans les perspectives du Groupe à moyen terme et dans ses capacités à relever les dé s d’aujourd’hui. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 BOUYGUES Docum en t de référence 2013 1.1.1 Un groupe industriel diversi é 1.1.4 L’innovation au service des clients 1.1.5 Principaux sites du groupe Bouygues 14 1.2 Bouygues et ses actionnaires 15 BOUYGUES Document de référen ce 2 013 1.1.1 Un groupe industriel diversifi é Créé en 1952, aujourd’hui présent dans le groupe Bouygues, animé par une Fort de plus de 128 000 collaborateurs, le groupe Bouygues s’appuie sur trois secteurs d’activités : les activités de construction (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas), les médias (TF1) et les télécoms (Bouygues Telecom). Il est aussi le principal actionnaire d’Alstom (production et transmission d’électricité, Bouygues est un groupe industriel diversi é qui se positionne sur des marchés ayant un potentiel de croissance sur le long terme, permettant à ses métiers de générer des cash- ows de façon régulière. Dans chacune de ses activités, Bouygues a pour objectif d’accroître la valeur ajoutée de ses offres en apportant des services toujours plus innovants à ses clients tout en restant compétitif. Une des priorités des activités de construction est de se développer à l’international, en particulier en Asie et au Moyen-Orient. La part du chiffre d’affaires réalisée à l’international est de 46 % chez Bouygues Construction et de 43 % chez Colas . La présence d’actionnaires stables au sein de son capital permet à Bouygues de privilégier une vision stratégique à long terme. Ses deux principaux actionnaires sont les collaborateurs du Groupe et SCDM, holding de Martin et Olivier Bouygues. Au 31 décembre 2013, SCDM détenait 20,8 % du capital et 28,4 % Au 31 décembre 2013, plus de 60 000 des collaborateurs du Groupe étaient actionnaires de Bouygues, ce qui permet à Bouygues de tenir la première place parmi les sociétés du CAC 40 qui ont ouvert leur capital à l’épargne salariale. Les salariés détenaient 24,8 % du capital et 30,2 % des droits de vote. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Une culture d’entreprise forte et originale Commune à ses cinq métiers, la culture du groupe Bouygues se caractérise par un savoir-faire dans la gestion de projets et un management des équipes reposant sur les principes de sa charte des ressources humaines : le respect, la con ance et l’équité. Un positionnement sur des marchés soutenus Dans la construction, les besoins en infrastructures et en logements sont très importants, dans les pays développés comme dans les pays émergents. La demande en matière de construction durable (bâtiments basse consommation ou à énergie positive, écoquartiers, etc.) est de Bouygues a développé sur ces marchés des savoir-faire innovants qui lui confèrent un avantage concurrentiel reconnu. Les marchés français des télécoms et des médias continueront de se développer dans le futur grâce à l’évolution rapide de la technologie et des usages. Une structure fi nancière très saine Bouygues dispose d’un pro l nancier solide. Sachant maîtriser ses investissements tout en générant des cash- ows de façon régulière, le Groupe est peu endetté et il dispose d’une très grande liquidité. Fort de tous ces atouts, Bouygues a pu distribuer régulièrement, et depuis de nombreuses années, un dividende à ses actionnaires. Le rendement moyen était de 6,9 % en 2013. En 1952, Francis Bouygues crée l’Entreprise Francis Bouygues (EFB) spécialisée dans le bâtiment. L’entreprise se diversi e en 1956 dans la promotion immobilière à travers la Stim qui deviendra Bouygues Immobilier. En 1986, Bouygues devient leader mondial du BTP suite à l’acquisition du groupe Screg, numéro un des travaux routiers. Nouvelle diversi cation du Groupe en 1987 avec l’entrée au capital de la chaîne de télévision TF1 dont il devient l’actionnaire principal. En 1994, Bouygues est désigné opérateur du troisième réseau de téléphonie mobile en France. Il donne naissance à Bouygues Telecom en 1996. En 2006, le Groupe acquiert la part du capital détenue par l’État français dans Alstom et devient son principal actionnaire. Nombre de titres : 319 264 996 Nombre de droits de vote : 459 117 988 (*) SCDM est une société contrôlée par en France. Bouygues Construction et Colas sont présents dans plus de 80 pays avec 44 % de leur chiffre d’affaires 2013 hors de France. l’Europe, suivie par l’Amérique du Nord et la BOUYGUES Document de référen ce 2 013 1.1.2 L’ organisation et la gouvernance LE CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 25 FÉVRIER 2014 A dministrateur et directeur général délégué Olivier Bouygues, d irecteur général délégué et représentant permanent de SCDM, administrateur DE GAUCHE À DROITE : François Bertière, p résident-directeur général de Bouygues Immobilier - Madame Francis Bouygues \- Jean-Paul Chiffl et, d irecteur général de Crédit Agricole SA - Georges Chodron de Courcel, d irecteur général délégué de BNP Paribas DE GAUCHE À DROITE : Yves Gabriel, p résident-directeur général de Bouygues Construction - Anne-Marie Idrac (1), a ncienne présidente de la SNCF - Patrick Kron, p résident-directeur général d’Alstom - Hervé Le Bouc, p résident-directeur général de Colas BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Le conseil d’administration de Bouygues se réfère Il s’appuie sur les travaux de quatre comités. La proportion de femmes au sein du Conseil s’élève à un tiers. Elle atteint 43 % au sein des les salariés actionnaires, s’élève à 37,5 %. Plus d’informations fi gurent dans le rapport du président du conseil d’administration (cf. chapitre 5, section 5.2, du présent document Helman le Pas de Sécheval (1) (président) Helman le Pas de Sécheval (1) Comité de l’éthique, de la RSE Helman le Pas de Sécheval (1), s ecrétaire général de Veolia Environnement - Colette Lewiner (1), c onseillère du président de Capgemini - Sandra Nombret, r eprésentante des salariés actionnaires - Nonce Paolini, p résident-directeur général de TF1 Jean Peyrelevade (1), a ssocié-gérant d’Aforge Degroof Finance - François- Henri Pinault (1), p résident-directeur général de Kering - Rose-Marie Van Lerberghe (1), p résidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur - Michèle Vilain, r eprésentante des salariés actionnaires (2) r eprésentante des salariés actionnaires BOUYGUES Document de référen ce 2 013 L’ÉQUIPE DIRIGEANTE AU 25 FÉVRIER 2014 Olivier Bouygues, d irecteur général délégué DE GAUCHE À DROITE : Jean-François Guillemin, s ecrétaire général - Philippe Marien, d irecteur fi nancier du Groupe - Alain Pouyat, d irecteur général Informatique et Technologies nouvelles - Jean-Claude Tostivin, d irecteur général adjoint RH et Administration DE GAUCHE À DROITE : Yves Gabriel, p résident-directeur général de Bouygues Construction - François Bertière, p résident-directeur général de Bouygues Immobilier - Hervé Le Bouc, p résident-directeur général de Colas - Nonce Paolini, p résident-directeur général de TF1 - Olivier Roussat, p résident-directeur général de Bouygues Telecom BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Créé en 1952, Bouygues fonde sa politique de ressources humaines sur trois principes : le respect, la confi ance et l’équité. Ces valeurs sont présentées et développées dans le code d’éthique et la charte des ressources humaines du Groupe. Le chapitre 3 « Informations sociales, environnementales et sociétales » du présent document décrit la démarche et les actions sociales et sociétales du Groupe. EFFECTIFS DU GROUPE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE BOUYGUES Document de référen ce 2 013 1.1.4 L’innovation au service des clients du Groupe Utilisateurs naux communs à plusieurs de nos cinq liales, les foyers inspirent de nombreuses innovations destinées à répondre à deux de leurs enjeux essentiels : réduction de la facture énergétique, amélioration de leur confort de vie (incluant les apports du numérique). Emblématique de la démarche de construction durable de Bouygues Construction, le partenariat avec Techniwood, PME française de la construction en bois, a été récompensé par l’IE-Club qui œuvre au renforcement des relations entre grandes entreprises et PME innovantes. Trois exemples concrets ont illustré cette démarche d’innovation en 2013 : L es clients de Bouygues Immobilier peuvent maintenant piloter leur logement à distance. L’offre Camel leur permet d’accéder à leur consommation d’énergie répartie par usage et ainsi de béné cier d’un coaching énergétique personnalisé. Cette offre sera étendue a n de devenir le portail de référence du logement. T oujours pour les bâtiments neufs, Bouygues Telecom a lancé en 2013 l’ensemble de services domotiques B.Domo incluant des partenaires L e 2 février 2013, MYTF1 lance le service Connect de télévision synchronisée avec un second écran (smartphone, tablette ou ordinateur). Les téléspectateurs peuvent désormais interagir en synchronisation parfaite avec le direct de l’antenne. Les innovations : partage instantané des séquences sur les réseaux sociaux, découverte des séquences exclusives d’une émission en synchronisation avec la diffusion sur l’antenne de TF1, participation aux discussions sociales sans quitter l’écran, et enrichissement par l’interactivité et le jeu (réaction pour enrichir et approfondir l’information, pronostics sur les Ces différentes innovations peuvent se traduire par des gains économiques pour les foyers. À Vitry-sur-Seine (Val-de-Marne), dans le cadre du premier contrat de performance énergétique pour des logements sociaux de LogiRep, le projet de réhabilitation réalisé par Bouygues Construction et l’implication des locataires ont, par exemple, permis de réduire les consommations d’énergie, de chauffage et d’eau chaude sanitaire de 53 %. Ce partenariat a contribué au développement d’une nouvelle génération de panneaux composites « bois/isolant » industrialisés ultraperformants. Baptisés Panobloc®, ils sont destinés à la construction et à la réhabilitation de bâtiments. Ce projet, qui fait l’objet de neuf brevets, est une réalisation 100 % française. Le travail sur ce nouveau système de construction en bois répond à la logique R&D de Bouygues Construction sur les thèmes de l’industrialisation et de la construction « bas carbone ». Dans un autre domaine, pour le tunnel sous-marin Tuen Mun - Chek Lap Kok à Hong Kong, où il faudra creuser à des niveaux de forte pression, Bouygues Travaux Publics utilisera l’innovation baptisée Mobydic, système de capteurs incorporés dans les molettes en têtes de tunneliers qui permet de véri er leur état d’usure sans intervention humaine. Un grand nombre d’innovations de Bouygues Immobilier porte sur les bâtiments sont conçus et commercialisés grâce à des maquettes ils deviennent communicants et informent les propriétaires, occupants et exploitants, en temps réel, sur l’énergie, le confort, la qualité de l’air les réseaux sociaux prennent, en outre, une part grandissante dans la commercialisation des logements, dans la capitalisation des connaissances au sein de l’entreprise et dans la communication entre clients a n de faciliter les échanges au sein des copropriétés. Après avoir réalisé des logements et des bureaux à énergie positive , la prochaine étape est de créer des territoires à énergie positive. Pour accélérer cette démarche, Bouygues Immobilier dispose d’un démonstrateur de gestion de l’énergie à l’échelle d’un quartier à Issy- les- Moulineaux (Hauts- de-Seine), Issygrid®. Celui-ci fédère une dizaine de grandes entreprises dont Bouygues Energies & Services et Bouygues Telecom, ainsi que des start-up. Ces innovations nourrissent notamment la partie « énergie » de l’offre Bouygues Immobilier de quartiers Colas continue à développer de nouveaux produits pour mieux servir les enrobés tièdes entraînent une diminution des températures de fabrication de 40 °C par rapport à la référence à chaud permettant, à maniabilité équivalente, une réduction de consommation d’énergie et une quasi-suppression des émissions de fumées ; à partir d’émulsions initialement dédiées aux structures de chaussées faiblement sollicitées, le Campus scienti que et technique (CST) de Colas a mis au point des émulsions modi ées qui permettent d’assurer une maintenance préventive des chaussées soumises aux tra cs le projet TRACES (train de relevé autonome en continu de l’état structurel de la voie) a pour ambition de développer une méthode de diagnostic des plateformes de voies ferrées, d’apporter une aide à la décision pour la maintenance et d’estimer le potentiel mécanique BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Une nouvelle version de Connect est prévue au premier trimestre 2014 : nouvelle ergonomie, nouvelles fonctionnalités. L’application Connect offre plusieurs supports destinés aux annonceurs publicitaires : le sponsoring de la rubrique, ainsi qu’un dispositif synchronisé en direct avec la diffusion d’un spot publicitaire. En mars 2013, Disneyland Paris a programmé une campagne sur TF1 incitant le téléspectateur à ouvrir son application MYTF1 sur son second écran (mobile, tablette ou PC) et à faire preuve de générosité en donnant la possibilité à des familles de passer une journée au parc d’attractions. Ainsi, 2 000 personnes ont béné cié de l’opération. Cette campagne a véhiculé une image d’innovation, d’originalité et de Bouygues Telecom Initiatives) ou des grands groupes (partenariat de Pour favoriser la culture d’innovation en interne, chaque liale organise des journées ou forums qui mettent en avant les dernières réalisations et les collaborateurs les plus impliqués. Le Groupe a mis en place depuis 2005 la lière Innovation Bouygues, qui regroupe plus de 400 managers des liales autour de comités et séminaires thématiques. Les collaborations entre liales sont recherchées sur des projets concrets issus des entités a n de tirer le meilleur parti des expertises de chacun. En complément de ces projets, des thèmes transversaux stratégiques font l’objet de travaux structurés. E n 2013 : les nouvelles méthodes de construction (bois, modularité, maquette numérique, etc.) et les risques et opportunités L’année 2013 est marquée par l’ouverture nationale du réseau 4G le 1er octobre, le plus grand de France avec 63 % de la population couverte (quarante millions de Français). Ce nouveau réseau permet d’offrir aux clients de Bouygues Telecom de nouveaux services en mobilité et aussi d’ouvrir un écosystème de services et d’applications propres à susciter des usages innovants. Dans le cadre du challenge de la « meilleure start- up 4G », Bouygues Telecom a distingué quinze start-up pour leurs efforts Pour la recherche et développement dans le domaine du xe (box), l’entreprise est partenaire de l’Agora des Réseaux domiciliaires aux côtés d’EDF, Orange, Legrand, Numericable, Sagem, Schneider Electric, SFR et Technicolor. Les travaux de cette association visent à dé nir des moyens de communication uni és pour le développement de nouveaux services Pour être proche de l’opérationnel, les équipes de recherche, de développement et d’innovation du groupe Bouygues sont pour l’essentiel situées dans les liales. La culture de l’innovation du Groupe se fonde sur : la participation du plus grand nombre à la recherche de solutions la constitution de pôles d’excellence sur quelques sujets clés (l’ingénierie des matériaux, le bâtiment ou le territoire à énergie le développement des échanges entre acteurs internes et externes. Ces dernières années, des partenariats ont été développés avec le monde académique dans les domaines de la construction avec le CSTB, l’ENPC, l’École centrale, l’ESITC, du numérique avec l’Inria, le CEA et l’u niversité de Rennes, ou de l’énergie avec Supélec et l’Ines. Les partenariats du Groupe impliquent aussi des jeunes pousses (programme d’incubation En support de l’innovation dans le Groupe, la société mère Bouygues SA développe différents services aux liales au travers de son équipe spécialisée de recherche et d’innovation, le e-lab : l’aide à la décision afin d’améliorer l’efficacité des processus complexes et d’ajuster la tari cation des offres au marché : remplissage des écrans publicitaires pour TF1, dimensionnement du réseau de collecte pour Bouygues Telecom, aide au chiffrage des contrats à long terme d’éclairage public pour Bouygues Energies & Services par l’accès à de nouvelles technologies a n de concevoir des services et produits innovants : aide à la productivité des compagnons sur les chantiers par l’introduction du numérique dans ses équipements (casque en particulier) pour Colas ; tableau de bord énergie de logements pour Bouygues Construction et Bouygues Immobilier ; participation aux prototypages des prochaines générations de box Le e-lab mène en propre une activité de recherche et de développement dans le domaine de l’aide à la décision. Concernant les nouvelles technologies, l’équipe continue son partenariat avec le CEA et des grands industriels français (Renault, STM, GDF-Suez) dans le cadre du laboratoire Ideas Lab situé à Grenoble. L’année 2013 a été marquée par des expérimentations autour du bâtiment autonome à la fois sur des aspects techniques (distribution électrique, par exemple) et sur une dimension d’usage pour évaluer l’acceptation par le grand public de la Le e-lab a, par ailleurs, deux missions pour le Groupe : organiser et animer la lière Innovation Bouygues et favoriser le développement des synergies entre filiales (notamment sur l’énergie). Il organise de nombreuses collaborations et des voyages d’études en Asie, au Moyen-Orient ou en Amérique, sur les thèmes des clean tech, des éco-cités ou de l’énergie. Il s’appuie pour cela sur le réseau de bureaux de veille des liales (Tokyo et la Silicon Valley en Californie pour Bouygues Telecom, Singapour pour Pour en savoir plus, cf. chapitres 2 et 3 du présent document CEA : Commissariat à l’énergie atomique – CSTB : Centre scientifi que et technique du bâtiment – ENPC : École nationale des ponts et chaussées – ESITC : École supérieure d’ingénieurs des travaux de la construction – Supélec : École supérieure d’électricité – Ines : Institut national de l’énergie solaire BOUYGUES Document de référen ce 2 013 1.1.5 Principaux sites du groupe Bouygues (10 769 m2) triplement certi ée : À la n de la rénovation en 2014, 40 rue Fanfan la T ulipe 1 quai du Point du jour 54 avenue de la Voie lactée 4 quai du Point du jour 3 rue Gaston et René Caudron BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Cotée depuis 1970 à la Bourse de Paris, Bouygues est l’une des valeurs de référence de la place, comme en témoigne sa présence quasi-continue au sein du CAC 40. Tout au long de ces années, Bouygues a souhaité associer ses actionnaires à ses développements, en alliant un comportement responsable et un esprit entrepreneurial. Bouygues met à la disposition de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d’assurer en direct et gratuitement la tenue de leurs comptes La mise des titres au nominatif garantit aux actionnaires l’envoi régulier d’informations, ainsi que leur convocation automatique aux assemblées 4 publications de résultats : la direction générale du groupe Bouygues présente les résultats annuels et semestriels lors de réunions physiques et les résultats des premier et troisième trimestres au cours Le site internet www.bouygues.com est un outil essentiel de communication avec les actionnaires, les analystes et les investisseurs. On peut notamment y trouver : les documents financiers publiés : communiqués, comptes complets, présentations de résultats, archives audio des réunions de l’information réglementée, dont les documents de référence depuis 2000 ; L’Abrégé de Bouygues (publication diffusée lors de la présentation des Tous les actionnaires au nominatif peuvent béné cier de droits de vote double si leurs titres sont détenus durant plus de deux ans au nominatif. Tout actionnaire désirant inscrire ses titres sous cette forme est invité à en adresser la demande à son intermédiaire nancier. Plus de 400 investisseurs rencontrés par le management ou l’équipe 16 jours de roadshows dans 8 pays. 2 déjeuners dédiés aux investisseurs obligataires à Paris et à Londres. Participation à 5 conférences sectorielles ou généralistes. Une réunion dédiée exclusivement aux actionnaires individuels à Montpellier. Une couverture de l’action Bouygues par 20 brokers français et étrangers. un chier de données historiques, téléchargeable au format Excel, qui regroupe les principales données signi catives pour le Groupe sur les le consensus des analystes collecté par Bouygues ; une rubrique dédiée aux actionnaires : documents relatifs à l’assemblée générale, réponses aux questions fréquemment posées, etc. ; une information détaillée relative à la vie du Groupe, ses principaux indicateurs de performance, ses dirigeants, etc. ; un outil interactif de suivi du cours de Bourse au quotidien. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 (*) par rapport au 31 décembre 2012 Depuis 2005, le dividende ordinaire par action a toujours été stable ou en croissance. Il a été (a) proposé à l’assemblée générale du 24 avril 2014 2005 à 2012 : dividende par action rapporté au cours moyen entre deux détachements de 2013 : dividende par action rapporté au cours moyen sur 12 mois glissants au 7 février 2014. 1,3 million de titres (source : NYSE Euronext) 8 754 millions d’euros (au 31 décembre 2013) CAC 40, FTSE Eurofirst 80, Dow Jones Indices FTSE et Dow Jones : Éligible au S ervice de règlement différé (SRD) et au P lan d’épargne en actions (PEA) BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Les performances opérationnelles de l’année 2013 sont en ligne avec les objectifs et les plans d’adaptation initiés en 2012 ont délivré les résultats attendus. Résultat net part du Groupe avant dépréciation Alstom Résultat net par action avant dépréciation Alstom (en euros par action) Résultat net par action après dépréciation Alstom (en euros par action) Capitaux propres (fi n de période) Dette nette (fi n de période) Dividende net (en euro par action) r ésultat opérationnel courant majoré des dotations nettes aux amortissements et des dotations nettes aux provisions et dépréciations, moins les reprises de provisions (b) d ont 91 millions d’euros de charges non courantes (80 millions d’euros chez Bouygues Telecom et 11 millions d’euros chez Colas) (c) d ont 200 millions d’euros de charges non courantes chez Bouygues Telecom et TF1 et 34 millions d’euros de plus-values de cessions chez Bouygues Telecom (d) avant dépréciation Alstom pour 1 404 millions d’euros (e) h ors capitalisation des frais fi nanciers des fréquences 4G pour 33 millions d’euros au niveau du Groupe (dont 13 millions d’euros au niveau de Bouygues Telecom et 20 millions d’euros au niveau de la holding) (f) h ors éléments exceptionnels liés à Bouygues Telecom : achat et capitalisation des frais fi nanciers pour 726 millions d’euros au niveau du Groupe (dont 696 millions d’euros au niveau de Bouygues Telecom et 30 millions d’euros au niveau de la holding) et cessions d’actifs pour 207 millions d’euros (g) c apacité d’autofi nancement moins le coût de l’endettement fi nancier net, moins l’impôt de l’exercice, moins les investissements d’exploitation nets. Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) d ont impact de la dépréciation d’Alstom (i) p roposé à l’assemblée générale du 24 avril 2014 BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Le chiffre d’affaires du groupe Bouygues s’élève à 33,3 milliards d’euros en 2013, en légère baisse de 1 % par rapport à 2012 mais stable à périmètre et change constants. Les activités de construction ont réalisé une année solide avec un chiffre d’affaires, net des ventes internes, en croissance de 2 % à Le chiffre d’affaires de Bouygues Construction s’élève à 11 111 millions d’euros, en hausse de 4 % (+ 5 % à périmètre et change constants). La France a réalisé une bonne année avec une croissance de 7 % à 6 005 millions d’euros et le chiffre d’affaires à l’international est en hausse de 2 % à 5 106 millions d’euros. Le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier ressort à 2 510 millions d’euros, en croissance de 5 % par rapport à 2012. Le chiffre d’affaires Logement est en léger recul (2 128 millions d’euros, soit - 1 %) en lien avec la baisse des réservations de 2012 tandis que le chiffre d’affaires Immobilier d’entreprise est en forte croissance grâce aux ventes signées en 2012. Il s’élève ainsi à 382 millions d’euros (+ 51 % Le chiffre d’affaires de Colas est stable par rapport à 2012 à 13 049 millions d’euros. Il est en légère croissance en France (7 432 millions d’euros, soit + 1 %) où la faiblesse du marché traditionnel est compensée par les projets de transport en commun et les travaux d’aménagement urbain. Le chiffre d’affaires à l’international ressort à 5 617 millions d’euros, en léger recul de 1 % du fait de la baisse du chiffre d’affaires en Amérique du Nord, largement compensée par la croissance en Europe et dans le reste du monde. Le chiffre d’affaires de TF1 s’établit à 2 470 millions d’euros (- 6 % par rapport à 2012) en raison du recul du marché publicitaire Le chiffre d’affaires total de Bouygues Telecom diminue de 11 % à 4 664 millions d’euros et le chiffre d’affaires Réseau de 10 % à 4 182 millions d’euros. Dans la continuité de 2012, cette évolution re ète le bouleversement du marché du m obile et, en particulier, la forte baisse des prix et le poids croissant des ventes sans terminal. Le chiffre d’affaires R éseau Haut Débit Fixe croît de 31 % par rapport à 2012, à 33,3 MILLIARDS D’EUROS (- 1 %) (a) Les retraitements intra-Groupe s’élèvent à ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION : RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES BOUYGUES Docum en t de référence 2013 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en millions d’euros) vente de produits pétroliers raf nés, ainsi que la baisse de la pro tabilité en Amérique du Nord. Le résultat opérationnel courant de TF1 s’élève à 223 millions d’euros. Bien que le chiffre d’affaires soit en baisse de 151 millions d’euros, le résultat opérationnel courant n’est en baisse que de 35 millions d’euros grâce à la diminution du coût des programmes et à la baisse des autres charges opérationnelles. La marge opérationnelle courante ressort à 9,0 % en 2013 (- 0,8 point sur un an). stable à 880 millions d’euros, est conforme aux attentes. Le résultat opérationnel courant ressort à 125 millions d’euros, en croissance de 2 % par rapport à 2012. Après prise en compte de 91 millions d’euros de charges non courantes (80 millions chez Bouygues Telecom et 11 millions d’euros chez Colas), le résultat opérationnel du Groupe ressort à 1 253 millions d’euros, en hausse de 12 % par rapport à 2012. Les activités de construction ont amélioré leur pro tabilité en 2013. Le résultat opérationnel courant progresse de 9 % à 1 030 millions d’euros et la marge opérationnelle courante s’améliore de 0,2 point à 3,9 % en 2013. Grâce à la bonne maîtrise des chantiers en cours et à l’achèvement de très grandes affaires, le résultat opérationnel courant de Bouygues Construction atteint 435 millions d’euros, en croissance de 20 % par rapport à 2012, et la marge opérationnelle courante est élevée à Le résultat opérationnel courant de Bouygues Immobilier est stable à 178 millions d’euros grâce aux mesures d’adaptation prises dès 2012 face à la pression sur les prix. La marge à 7,1 % (- 0,4 point par rapport à 2012). Le résultat opérationnel courant de Colas s’élève à 417 millions d’euros, en progression de 3 % par rapport à 2012, soit une marge opérationnelle courante de 3,2 % (+ 0,1 point). La bonne rentabilité de l’activité routière en France — qui béné cie des effets positifs de la nouvelle organisation — et l’amélioration des activités Ferroviaire et Pipeline ont permis de compenser la perte courante de 46 millions d’euros enregistrée par l’activité de 1 344 MILLIONS D’EUROS (+ 5 %) (a) Le résultat opérationnel courant Holding et divers RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (en millions d’euros) 647 (a) MILLIONS D’EUROS (+ 2 %) Avant dépréciation d’Alstom, le résultat net part du Groupe s’établit à 647 millions d’euros, en hausse de 2 % par rapport à 2012. Après prise en compte de l’ajustement de la valeur comptable de la participation de Bouygues dans Alstom pour 1 404 millions d’euros, le résultat net part du Groupe ressort à - 757 millions (a) Le résultat net H olding et divers est de (a) avant dépréciation d’Alstom pour 1 404 millions (b) après dépréciation d’Alstom pour 1 404 millions BOUYGUES Document de référen ce 2 013 RÉSULTAT NET PAR ACTION (a) (en euros par action) 2,03 (b) EUROS (+ 1 %) Avant dépréciation d’Alstom, le résultat net par action s’élève à 2,03 euros en 2013, en légère hausse de 1 % par rapport à 2012. Après prise en compte de l’ajustement de la valeur comptable de la participation de Bouygues dans Alstom pour 1 404 millions d’euros, il ressort à - 2,37 euros en 2013. (a) p art du Groupe des activités poursuivies (b) avant dépréciation d’Alstom pour 1 404 millions d’euros (c) après dépréciation d’Alstom pour 1 404 millions d’euros DIVIDENDE (a) PAR ACTION (en euro) Compte tenu de l’atteinte des objectifs opérationnels de l’année 2013, d’une situation nancière saine et de l’absence d’incidence de la dépréciation d’Alstom sur la trésorerie du à l’assemblée générale du 24 avril 2014 un dividende de 1,60 euro par action, stable par rapport à 2012. Sur la base du cours moyen au 7 février 2014, le dividende offre un rendement de 6,7 % sur un an. (a) p roposé à l’assemblée générale du 24 avril 2014 En 2013, la capacité d’autofinancement du Groupe est quasiment stable par rapport à 2012 et s’élève à 2 742 millions d’euros. 2 742 MILLIONS D’EUROS (- 1 %) BOUYGUES Docum en t de référence 2013 INVESTISSEMENTS D’EXPLOITATION NETS (en millions d’euros) sont maîtrisés et ressortent en baisse de 188 millions d’euros à 1 245 millions d’euros en 2013, baisse provenant principalement de 1 245 MILLIONS D’EUROS (a) (- 13 %) (a) h ors capitalisation des frais fi nanciers des fréquences 4G pour 33 millions d’euros au niveau du Groupe (dont 13 millions d’euros au niveau de Bouygues Telecom et 20 millions d’euros au niveau de la holding) (b) h ors éléments exceptionnels liés à Bouygues Telecom : achat et capitalisation des frais fi nanciers pour 726 millions d’euros au niveau du Groupe (dont 696 millions d’euros au niveau de Bouygues Telecom et 30 millions d’euros au niveau de la holding) et cessions d’actifs pour 207 millions d’euros CASH-FLOW LIBRE (a) (en millions d’euros) 821 MILLIONS D’EUROS (b) (+ 13 %) (a) Cash-fl ow libre = CAF - coût de l’endettement fi nancier net - impôt - investissements d’exploitation nets. Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR). (b) h ors capitalisation des frais fi nanciers des fréquences 4G pour 33 millions d’euros au niveau du Groupe (dont 13 millions d’euros au niveau de Bouygues Telecom et 20 millions d’euros au niveau de la holding) (c) h ors éléments exceptionnels liés à Bouygues Telecom : achat et capitalisation des frais fi nanciers pour 726 millions d’euros au niveau du Groupe (dont 696 millions d’euros au niveau de Bouygues Telecom et 30 millions d’euros au niveau de la holding) et cessions d’actifs pour 207 millions d’euros (d) Le cash-fl ow Holding et divers est de (173) millions d’euros, hors prise en compte de la capitalisation des frais fi nanciers des fréquences 4G pour 20 millions d’euros. Grâce à la quasi-stabilité de la capacité d’autofinancement à 2 742 millions d’euros en 2013 et à la maîtrise des investissements d’exploitation nets en baisse de 188 millions d’euros, le cash- ow libre du Groupe est en amélioration de 97 millions d’euros par rapport à 2012 pour atteindre 821 millions d’euros Les cash- ows libres des activités de construction (821 millions d’euros, + 9 millions d’euros par rapport à 2012) et de TF1 (149 millions d’euros, \- 12 millions d’euros par rapport à 2012) se sont maintenus à un niveau élevé en 2013. Le cash- ow libre de Bouygues Telecom n’est que de 24 millions d’euros (b) en 2013 mais il est en amélioration de 113 millions d’euros par rapport BOUYGUES Document de référen ce 2 013 4 427 MILLIONS D’EUROS (+ 255 M€ ) L’endettement net du Groupe a été maîtrisé en 2013 et s’établit à 4,4 milliards d’euros à n décembre 2013 (+ 255 millions d’euros par rapport à n décembre 2012). Il ne prend pas encore en compte la cession de la participation de Colas dans Co route pour 780 millions d’euros, L’exploitation a généré 610 millions d’euros en 2013 (+ 11 millions d’euros par rapport à 2012) et elle a couvert le versement des dividendes Compte tenu de la baisse des capitaux propres en conséquence de la dépréciation de la participation de Bouygues dans Alstom, le ratio d’endettement augmente de 10 points à 51 % mais reste à un bon niveau. L’endettement des métiers a évolué de la façon l a tr é s re r i e n e t te d e B u y g u e s Construction reste à un niveau très élevé et atteint 3 006 millions d’euros (en baisse de 87 millions d’euros par rapport à n 2012) ; Bu yg u e s Im m b i li e r dis p s e de 271 millions d’euros de trésorerie nette (en baisse de 87 millions d’euros par rapport à fin 2012), ce qui constitue une bonne performance dans un environnement de crise du marché immobilier en France ; la trésorerie nette de Colas est de 39 millions d’euros, soit une amélioration de 209 millions d’euros sur l’exercice ; la trésorerie nette de TF1 s’élève à 188 millions d’euros. Elle est en baisse de 49 millions d’euros par rapport à n 2012 du fait du reclassement de la trésorerie d’euros) en prévision de la cession probable des 3 1 % supplémentaires de cette activité l’endettement net de Bouygues Telecom ressort à 783 millions d’euros, en hausse de 133 millions d’euros par rapport à n 2012. La dette nette « Holding et divers », qui s’élève à 7 148 millions d’euros, est en augmentation de 108 millions d’euros par rapport à n 2012. par Moody’s et BBB+/perspective négative par (8,7 milliards d’euros à n décembre 2013, dont 3,2 milliards d’euros de trésorerie et 5,5 milliards d’euros de lignes de crédit non utilisées) et d’un échéancier de remboursement très bien réparti. Le chiffre d’affaires du Groupe en 2014 devrait être proche de celui de 2013 (1). de solides atouts : une forte dynamique à l’international, une bonne visibilité grâce au carnet de commandes, une diversité d’activités et de savoir-faire, et une grande capacité d’adaptation. Les performances nancières des activités de construction devraient donc rester Dans un contexte de faible visibilité du marché publicitaire, TF1 poursuit la transformation de son modèle économique et fait de la croissance Sur le marché Mobile, Bouygues Telecom fait face, depuis fin 2013, à un environnement de concurrence accrue avec une guerre commerciale et de communication autour de la 4G accentuant le repricing de la base de clients et limitant le potentiel de création de valeur. Par ailleurs, le marché du haut débit xe est verrouillé en termes de prix et d’offres. Dans ce contexte, Bouygues Telecom a pour priorités de continuer à capitaliser sur le développement des usages « data » grâce à la 4G et de multiplier les ruptures dans le marché du haut débit xe. Compte tenu de sa stratégie, des performances commerciales de 2013 et de l’incertitude pesant sur le marché des télécoms, tant en termes d’évolution des tarifs que de première hypothèse pour 2014 une génération légèrement positive et accélère son plan de transformation qui devrait permettre, dès le second trimestre 2014, d’améliorer la visibilité (1) à méthode comparable après application de la norme IFRS 11 et reclassement d’Eurosport International BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Indice. En décembre, le groupe Bouygues intègre of ciellement, et pour la première fois, l’indice CDLI France du Carbon Disclosure Project (CDP) et obtient la note 95 B (cf. chapitre 3, section 3.3.4). Les résultats 2013 de Bouygues montrent une très bonne évolution du score de transparence en matière d’émissions de gaz à effet de serre. Londres. Colas Ltd, liale britannique de Colas, remporte en groupement, avec Volker Fitzpatrick et URS-Scott Wilson, le contrat de rénovation et d’entretien des voiries principales du centre de Londres pour une durée Grandes salles. Bouygues Construction obtient le contrat du Centre de congrès et du Centre de théâtre et concert à Ashgabat (Turkménistan). Bureaux. Bouygues Construction réalise le siège du Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (Cacib) sur le site Evergreen à Montrouge (Hauts-de-Seine). D’un montant de 215 millions d’euros , l’opération de marchés. Ce projet vise la double certi cation HQE® et BREEAM® mais aussi le nouveau label Ef nergie +. Tunisie. Colas Rail remporte, en groupement avec Siemens et Somatra- Get, le contrat pour la réalisation des deux premières lignes du Réseau Ferroviaire Rapide de Tunis, d’une longueur de vingt kilomètres . Tour. À Lyon, Bouygues Construction débute les travaux de la tour de bureaux Incity qui deviendra la plus haute de la ville. Myanmar. En groupement avec SPA Project Management, Bouygues Construction remporte à Rangoun un contrat de conception- construction de la deuxième phase de Star City, complexe résidentiel de 4 980 appartements, incluant des parcs de stationnement et des Université. Bouygues Construction remporte le projet de conception- construction de l’université internationale d’Ashgabat (Turkménistan). Écoquartier. Bouygues Immobilier inaugure Fort d’Issy à Issy-les- Moulineaux (Hauts-de-Seine). Cet écoquartier « high-tech » est notamment doté d’un réseau de géothermie qui couvre près de 70 % des besoins de Sécurité. Dans le cadre de sa campagne de sécurité mondiale Safety Attitude , Colas organise la Global Safety Week , semaine consacrée à la sécurité sur les chantiers et sur la route dans ses liales. Énergie positive. À Lyon, Bouygues Immobilier pose la première pierre de Hikari, premier îlot mixte intelligent à énergie positive en Europe. Cité musicale. Le groupement composé de Bouygues Bâtiment le-de- France (mandataire), TF1, Sodexo et OFI InfraVia, signe un partenariat public-privé (PPP) pour le nancement, la conception et la construction de la Cité musicale de l’île Seguin à Boulogne-Billancourt (Hauts-de-Seine). La gestion et l’exploitation seront assurées par TF1 et Sodexo pendant vingt-sept ans. Les travaux débuteront en mars 2014. Tunnel. Bouygues Construction, remporte le plus grand contrat de conception-réalisation jamais attribué à Hong Kong avec la réalisation du tunnel routier sous-marin bi-tube de 4,2 km de long, Tuen Mun - Chek Lap Kok, creusé par deux tunneliers à 50 mètres sous la mer. Il reliera le district de Tuen Mun à l’île de Lantau qui accueille l’aéroport international. Miami. Bouygues Construction remporte un contrat portant sur la réalisation de la première phase d’un projet de développement immobilier dans le centre de Miami : le Brickell City Centre comprendra un centre commercial de luxe, deux immeubles résidentiels, un hôtel, un centre de bien-être et une tour de bureaux. École. Bouygues Immobilier inaugure, à Issy-les-Moulineaux (Hauts- de-Seine), l’École de formation professionnelle des Barreaux de la cour Compagnons. L’Ordre des Compagnons du Minorange, institution créée par Francis Bouygues en 1963 pour déliser et récompenser les meilleurs Ferroviaire. Colas Rail remporte, en groupement avec Egis Rail, le contrat de conception-construction de la ligne à grande vitesse entre Tanger et Kenitra au Maroc (185 km de voies doubles). La LGV reliera Tanger à Casablanca en 2 h 10 en 2020. Campus. En Angleterre, l e consortium Uliving, composé notamment de Bouygues Development (mandataire), remporte un contrat pour le financement, la conception-construction (confiée à Bouygues UK) et l’exploitation pendant cinquante ans du campus de l’université de Mécénat. Le Domaine national de Chambord (Loir-et-Cher) signe avec Colas une convention pluriannuelle de mécénat de compétence pour la remise en état des allées aux abords du château. Écoquartier. Bouygues Immobilier inaugure Ginko, l’une des plus importantes opérations réalisées à ce jour en France en matière d’écoquartiers. Caractéristiques : architecture bioclimatique, bâtiments à faible consommation, réseau de chaleur biomasse, mixité fonctionnelle, Pologne. Bouygues Immobilier inaugure le siège d’Orange Polska à Varsovie. L’immeuble de 45 000 m2 est la première réalisation tertiaire de Beaugrenelle. Le nouveau centre commercial du XVe arrondissement de Paris est inauguré. L’ensemble intègre des façades de verre avec un éclairage dynamique, des coupoles de verre photosensibles et un toit végétalisé de 7 000 m, le plus grand de Paris. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Rocade. La société de la rocade L2 de Marseille, créée par Bouygues Construction et comprenant notamment Bouygues TP, Bouygues Energies & Services, Colas Midi-Méditerranée et DTP Terrassement, signe un accord pour la réalisation de la nouvelle rocade de contournement de la ville. Livraison en 2017. Aéroport. À Lyon, dans le cadre d’un partenariat public-privé, Bouygues Construction remporte le marché pour la réalisation de l’extension du terminal 1, ainsi que le remplacement du terminal 3 de l’aéroport de Canada. Dans le Grand Nord canadien, Bouygues Construction et Colas moderniseront l’aéroport international d’Iqaluit (territoire du Nunavut). Ce partenariat public-privé comporte le nancement, la conception, la construction et l’exploitation-maintenance d’un nouveau terminal Chili. Colas Rail remporte le contrat du métro de Santiago en groupement avec ETF (Vinci). Le marché concerne la construction des lignes 3 et 6 et Innovation. TF1 lance Connect via MYTF1 sur smartphones, tablettes et ordinateurs, pour enrichir l’interactivité avec le public et développer le lien social pendant la diffusion des programmes de TF1. Tablette. Bouygues Telecom lance Bbox Tab qui permet aux clients Bbox de retrouver tout leur univers TV sur leur tablette et d’interagir de manière Cloud. Bouygues Telecom Entreprises commercialise les Solutions C loud Pro qui permettent notamment aux clients professionnels (jusqu’à dix salariés) d’accéder à une large gamme de services informatiques disponibles en ligne. Bouygues Telecom propose aussi un service grand public en partenariat avec la plateforme Pogoplug. Digital. L’offre d’information numérique de TF1 évolue avec une nouvelle marque, MYTF1 News, déclinée sur ordinateurs, smartphones et tablettes. Chine. Bouygues Construction érigera un hôtel de luxe 6 étoiles au centre du complexe City of Dreams de Macao. Ce projet de 151 000 m répartis sur trente-neuf étages comprend la conception-construction de 783 chambres, de villas, casino, restaurants, salles de conférence et d’une piscine sur le toit du bâtiment. Viaduc. La construction du viaduc de la Nouvelle Route du Littoral de l’île de L a Réunion, réalisé en groupement par Bouygues Construction avec Vinci et ses liales, et par Demathieu Bard, est lancée. Ce viaduc en mer de 5 400 mètres reliera Saint-Denis à La Grande Chaloupe par le littoral. La construction d’une route digue et de l’échangeur à La Possession sera réalisée en groupement par Colas (mandataire) et des liales de Vinci. Cession. Colas cède à Vinci Autoroutes sa participation nancière de 16,67 % dans le capital de Co route. Conclusion de l’opération effectuée Mutualisation. Bouygues Telecom et SFR entrent en négociations exclusives a n d’aboutir à un accord de mutualisation d’une partie de leurs réseaux mobiles 2G, 3G et 4G (hors zones très denses) pour offrir à leurs clients respectifs la meilleure couverture géographique et la meilleure Cité musicale. Voir ci-avant « Activités de construction » au mois de juillet. Twitter. TF1 Publicité et Twitter signent un partenariat commercial inédit en France avec le programme Amplify concernant le sponsoring de vidéos relatives aux programmes de TF1 et leur diffusion sur le réseau social. Le 1er octobre, Bouygues Telecom ouvre son réseau 4G et couvre d’ores et déjà 63 % de la population, soit 40 millions de Français. Bouygues Telecom Entreprises présente sa nouvelle gamme 100 % 4G. Croatie. Bouygues Construction, Aéroports de Paris Management, TAV Airports, Viadukt (entreprise de construction croate), le fonds Marguerite et IFC, réunis au sein du consortium ZAIC-A Ltd, actionnaire à 100 % de la société concessionnaire MZLZ (Medunarodna Zracna Luka Zagreb d.d.), ont signé avec les prêteurs et le ministre croate de la Mer, des Transports et des Infrastructures, les accords de nancement de la concession de l’aéroport de Zagreb. Cette étape marque le bouclage nancier du projet de concession, le début de l’exploitation de l’aéroport actuel par la société MZLZ et le début des travaux du nouveau terminal Partenariat. TF1 et le groupe média américain Discovery Communications signent un partenariat stratégique dans trois domaines clés : Eurosport, quatre chaînes de télévision payante et la production. Discovery acquiert notamment 20 % du capital d’Eurosport. Montagne. Dans le cadre du plan France Très Haut Débit mené par le gouvernement, Bouygues Telecom annonce qu’elle participera à l’expérimentation de la 4G sur les fréquences 800 MHz en zone de Box. B&YOU, l’offre S im O nly - W eb O nly de Bouygues Telecom, lance sa Box Internet proposée à 15,99 euros par mois sans engagement. Ultym 4. Pour démocratiser l’accès à la 4G, Bouygues Telecom commercialise l’Ultym 4, premier smartphone 4G à sa marque. 4G. Bouygues Telecom démocratise la 4G en rendant encore plus accessible le plus grand réseau 4G de France : elle intègre la 4G dans toute sa gamme forfaits (forfaits non bloqués). Audience. TF1 enregistre 99 sur 100 des meilleures audiences de la télévision en 2013 selon Médiamat de Médiamétrie. Le groupe TF1, qui compte 20 millions de fans sur les réseaux sociaux, recense 35 millions de messages postés sur Twitter (42 % de part de voix). En savoir plus : chapitre 2 « Rapport d’activité » BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Principaux événements depuis le 1er janvier 2014 Bouygues Construction et la ville de Grenoble ont signé le 22 janvier 2014 un partenariat de recherche, développement et innovation, pour la réalisation d’un démonstrateur expérimental sous la forme d’un îlot d’habitat collectif d’environ 90 logements visant l’autonomie en eau, en énergie et l’optimisation de la gestion des déchets. Ce premier démonstrateur du concept ABC (Autonomous Building for Citizens), développé par Bouygues Construction, sera construit sur la ZAC Presqu’île située au cœur de l’« écocité » de Grenoble (Isère). La société D3 - Société de la déviation de Troissereux a signé le 13 janvier 2014 avec le conseil général de l’Oise un contrat de partenariat public-privé (PPP) d’un montant de 62 millions d’euros d’une durée de vingt-cinq ans portant sur le nancement, la conception, la construction, l’entretien, l’exploitation et la maintenance de la déviation de Troissereux dans l’Oise. La société D3 - Société de la déviation de Troissereux est constituée de Colas Nord-Picardie ( liale de Colas), DTP Terrassement et Bouygues TP Régions France ( liales de Bouygues Construction), et de Liri, liale indirecte à 100 % de HICL Infrastructure Company Limited, société d’investissement cotée à la Bourse de Londres. Le 31 janvier 2014, Colas a cédé à Vinci Autoroutes sa participation nancière de 16,67 % dans le capital de Co route, conformément à l’accord annoncé le 20 décembre 2013. Concessionnaire de 1 100 km d’autoroutes dans l’o uest de la France et du Duplex A86 en région parisienne, Co route est désormais détenu à 100 % par Vinci Autoroutes. Depuis le 24 février, Bouygues Telecom a libéré l’usage du smartphone en Europe en incluant les appels, SMS et Internet depuis toute l’Europe et les départements d’outre-mer (DOM) dans ses forfaits mobiles Sensation. À partir de 29,99 euros par mois, les clients béné cie nt, d’une part, des appels et SMS illimités vers la France métropolitaine et vers les DOM et, d’autre part, de 3 Go d’Internet mobile supplémentaires tous les mois. Le 26 février 2014, Bouygues Telecom a lancé sur le marché du Haut Débit Fixe une nouvelle offre triple-play Internet-Télévision-Téléphonie xe à 19,99 €/mois sans engagement. Bouygues a annoncé le 17 février 2014 une dépréciation comptable, intégrée dans les comptes de l’exercice 2013, de sa participation dans Alstom, sans incidence sur sa trésorerie ou sur ses performances Le 6 mars 2014, Bouygues a publié un communiqué annonçant la remise à Vivendi d’une offre d’entrée en négociation en vue d’une fusion entre Bouygues a publié le 9 mars 2014 un communiqué annonçant être entré en négociation exclusive pour la cession à Free d’un réseau de téléphonie mobile et d’un portefeuille de fréquences, opération conditionnée à la réalisation effective de cette fusion entre Bouygues et SFR. Le 14 mars 2014, Vivendi a informé le marché de sa décision d’entrer en négociations exclusives avec Altice qui avait également remis une offre . Le 21 janvier 2014, le groupe TF1 a annoncé que Discovery Communications faisait l’acquisition de la participation de contrôle du groupe TF1 dans Eurosport International, plateforme sportive de référence. Cette opération, réalisée près d’un an avant la date prévue dans l’accord initial, permettra à Discovery de monter au capital d’Eurosport International en faisant passer sa participation de 20 % à 51 %. Cette transaction permettra de créer un portefeuille de chaînes de télévision payantes leader en Europe. Bouygues Telecom et SFR ont signé le 31 janvier 2014 un accord de mutualisation d’une partie de leurs réseaux d’accès mobiles, à la suite des négociations annoncées en juillet 2013. Cet accord va permettre d’offrir à leurs clients respectifs une meilleure couverture à l’extérieur comme à l’intérieur des bâtiments, ainsi qu’une meilleure qualité de service, en optimisant le maillage de leur réseau partagé. Il permettra également aux deux entreprises de réaliser des économies signi catives. Alstom a annoncé le 31 janvier 2014 la signature de plusieurs contrats en Pologne d’une valeur d’environ 1,25 milliard d’euros avec Polimex, Rafako et Mostostal Warsawa, membres du consortium chargé de fournir deux unités de 900 MW à PGE (Polska Grupa Energetyczna). Ce projet concerne les unités 5 et 6 de la centrale ultra-supercritique (USC) à charbon d’Opole, dans le sud-ouest du pays. Opole produira de l’électricité pour l’équivalent de deux millions de foyers, et sera ainsi la centrale à charbon la plus En janvier 2014, Alstom a remporté deux nouveaux contrats en Israël pour un montant total de près de 120 millions d’euros avec PSP Investment Ltd, pour la fourniture de deux turbines-pompes, d’équipements auxiliaires et du système de contrôle commande (Distributed Control System – DCS) pour la centrale de pompage-turbinage de 300 MW de Gilboa. Alstom assurera aussi la construction, l’exploitation et la maintenance à Gilboa de la première centrale de pompage-turbinage d’Israël. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Chiffres clés, faits marquants et comptes résumés Chiffres clés, faits marquants et comptes résumés 2.6.3 Services rendus aux liales 2.7.5 Situation nancière et perspectives Chiffres clés, faits marquants et comptes résumés Chiffres clés, faits marquants et comptes résumés Ch iffres clés, faits marquants et comptes résumés BOUYGUES Document de référen ce 2 013 2 Bouygues Construction, acteur global de la construction et des services de la construction et des services au quotidien le cadre de vie et de travail de chacun : (au 31 décembre, en millions d’euros) Actifs nanciers et impôts non courants Actifs ou activités détenus en vue de la vente (au 31 décembre, en millions d’euros) Participations ne donnant pas le contrôle Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente (a) c ouverture des dettes fi nancières en juste valeur Dotations nettes aux provisions et dépréciations Produit de l’excédent nancier net Autres produits et charges nanciers Quote-part du résultat net des entités associées BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Bouygues Construction, acteur global de la construction et des services (en milliards d’euros, à fi n décembre) (en milliards d’euros, à fi n décembre) Part de 2 à 5 ans 11 111 M€ (+ 4 %) Résultat net part du G roupe Tunnel Tuen Mun - Chek Lap Kok à Hong Kong. Aéroport de Zagreb ( Croatie). Bureaux Eole du Crédit Agricole à Montrouge. Complexe immobilier Brickell City Centre Complexe sportif Sports Hub à Singapour. Ministère français de la Défense à Paris. Terminal de croisières Cruise Terminal à Centre commercial Beaugrenelle à Paris. 51 % du budget de recherche et développement BOUYGUES Document de référen ce 2 013 2 Bouygues Construction, acteur global de la construction et des services La stratégie de Bouygues Construction repose sur deux axes principaux : le développement des compétences et des activités sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’amont à l’aval de l’acte de construire, qui est le cœur de métier de l’entreprise : l’aménagement, le développement immobilier, le design et l’ingénierie juridique ou nancière, ou encore les services apportés à long terme à l’ouvrage et à ses utilisateurs ; la construction durable : Bouygues Construction propose à ses clients une approche responsable qui prend en compte l’ensemble des enjeux techniques, environnementaux et sociétaux d’un ouvrage. Sur le plan technique, il propose des solutions performantes sur tout le cycle de vie d’un ouvrage ou d’un quartier et s’engage dans la durée auprès de ses clients sur de hauts niveaux de performance, notamment dans le domaine des bâtiments basse consommation (BBC) et à haute qualité Ces deux axes stratégiques s’enrichissent mutuellement et sont, depuis plus de dix ans, le moteur du développement de l’entreprise en France En appui de cette stratégie, les axes de développement de Bouygues les opérations à forte valeur ajoutée : Bouygues Construction a développé des expertises fortes dans les domaines du développement immobilier, des partenariats public-privé (PPP) et des concessions, ainsi que dans les ouvrages à forte technicité ; l’international : présent sur les cinq continents, Bouygues Construction intervient de façon pérenne grâce à ses filiales locales très bien implantées sur leurs territoires, mais aussi sur de grands projets à forte expertise technique. Ces deux approches se complètent et lui donnent la exibilité nécessaire pour mobiliser rapidement ses ressources sur les marchés à fort potentiel. Grâce à cette stratégie, Bouygues Construction réalise la moitié de son chiffre d’affaires à l’international ; les activités d’énergies et de services : complémentaires de la construction, les activités d’énergies et de services font partie intégrante des axes de développement de Bouygues Construction. Performance énergétique, smart grids, bâtiments intelligents et communicants… Bouygues Construction se positionne sur ces marchés et conçoit des solutions globales qui génèrent de la récurrence et de la visibilité sur Bouygues Construction peut compter dans l’ensemble de ses métiers sa présence internationale et son expérience en gestion de projets complexes : ses équipes motivées et leur savoir-faire à forte technicité permettent de répondre aux besoins de ses clients publics et privés et de tirer le meilleur parti des opportunités futures ; son assise et ses bonnes performances fi nancières : les dix dernières années illustrent la capacité de Bouygues Construction à générer des revenus croissants dans de bonnes conditions de rentabilité en s’appuyant sur une structure nancière saine et solide ; sa capacité d’adaptation aux évolutions de ses marchés : la valeur et la profondeur de son carnet de commandes lui offrent de la visibilité pour ajuster avec réactivité ses coûts et concentrer ses investissements sur les marchés les plus dynamiques ; sa politique de maîtrise des risques opérationnels et fi nanciers : son application stricte des procédures à tous les niveaux de son organisation garantit une sélection pertinente des projets et leur bonne exécution. L’organisation des groupes concurrents rend dif ciles les comparaisons au niveau du périmètre de Bouygues Construction. Le secteur Activités de construction du groupe Bouygues (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas) est le troisième constructeur européen derrière l’espagnol ACS (dont le leader allemand Hochtief est une liale depuis 2011) et le pôle Contracting et Immobilier de Vinci, et devant le suédois Skanska et le français Eiffage (classement 2012 du magazine Le Moniteur publié en décembre 2013). D’après le classement 2012 de l’étude ENR, le secteur Activités de construction du groupe Bouygues, représenté par ses trois liales, se place septième constructeur international (classement établi sur la base de la part de chiffre d’affaires réalisée à l’international). En France, pour les activités de bâtiment et de travaux publics, Bouygues Construction (hors Bouygues Energies & Services) est l’une des trois majors françaises devant Eiffage Construction et derrière Vinci Construction (classement 2012 du magazine Le Moniteur publié en décembre 2013), sur un marché d’environ 210 milliards d’euros (estimation Euroconstruct - Novembre 2013). Il existe également de nombreuses moyennes et petites entreprises. Pour les activités d’énergies et de services, Bouygues Energies & Services se place en sixième position après Cofely (groupe GDF-Suez), Vinci Energies, Dalkia, Spie et Eiffage Énergie (classement 2012 du magazine Le Moniteur BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Bouygues Construction, acteur global de la construction et des services Une prise de commandes très élevée : En 2013, la prise de commandes s’établit au niveau très élevé de 11 839 millions d’euros. Elle inclut dix-sept contrats de plus de 100 millions d’euros (onze à l’international), dont un contrat de plus En France, la prise de commandes s’établit à 5 706 millions d’euros et comprend notamment le contrat de la rocade L2 de Marseille et des bureaux Eole à Montrouge (Hauts-de-Seine). Par rapport à 2012, la prise de commandes baisse de 21 %. Cette évolution s’explique par une base de comparaison élevée, liée notamment à la conclusion en 2012 de deux très grandes affaires dans le cadre de partenariats public-privé (PPP), le Palais de Justice de Paris et le contournement À l’international, elle s’élève à 6 133 millions d’euros, soit une forte augmentation de 28 %, compte tenu notamment de la prise en commande du tunnel de Tuen Mun - Chek Lap Kok à Hong Kong et, plus globalement, des succès commerciaux dans des pays moins touchés par la crise économique comme la Suisse, Singapour ou le Canada. Les bâtiments sous labellisation ou certification environnementale représentent 58 % de la prise de commandes (57 % en 2012). Un carnet de commandes en hausse (+ 4 %) Fin 2013, le carnet de commandes, en progression de 4 % sur un an, s’élève à 17,8 milliards d’euros, dont 49 % à exécuter à l’international. Pour la première fois, le carnet de la zone Asie - Paci que est d’un niveau globalement équivalent à celui de l’Europe (hors France). L’activité acquise n 2013 pour 2014 s’établit à 8,9 milliards d’euros et offre une bonne Un chi re d’a aires en croissance : 11 111 millions d’euros (+ 4 %) En 2013, le chiffre d’affaires progresse de 4 % à 11 111 millions d’euros, répartis entre bâtiment et travaux publics (86 %), et énergies et services (14 %). Le chiffre d’affaires est en nette hausse de 7 % à 6 005 millions d’euros en France et représente 54 % du chiffre À l’international, le chiffre d’affaires est en légère hausse de 2 % à 5 106 millions. Il intègre un impact favorable relatif au groupe Thomas Vale au Royaume-Uni, acquis en juin 2012, et un impact défavorable de À périmètre et change constants, le chiffre d’affaires total est en croissance (1) c hiffre d’affaires 2012 retraité, comparable à 2013 Un résultat net de très bon niveau : 277 millions d’euros (+ 4 %) Le résultat opérationnel courant est en nette progression de 71 millions d’euros (+ 20 % par rapport à 2012) à 435 millions d’euros. La marge opérationnelle s’améliore de 0,5 point par rapport à 2012 et atteint 3,9 % grâce à une très bonne maîtrise des chantiers en cours et à l’achèvement de très grandes affaires. Compte tenu de la faible rémunération des excédents de trésorerie, le résultat nancier est de 16 millions d’euros (en baisse de 17 millions d’euros par rapport à 2012 ). La marge nette ressort à 2,5 % (stable par rapport à 2012), soit un résultat net part du Groupe de 277 millions d’euros. Une trésorerie nette à un niveau élevé : Forte d’une trésorerie de 3,0 milliards d’euros, la structure nancière de À l’échelle mondiale, les besoins de construction restent très importants, en particulier dans les domaines des équipements urbains, des infrastructures d’énergie, de l’enseignement, de la culture et des loisirs. Dans les pays industrialisés, Bouygues Construction, grâce à son expertise sur l’ensemble de la chaîne de valeur, en amont et en aval de l’acte de construire (conception - construction - exploitation), propose à ses clients des solutions toujours plus compétitives pour le montage de grandes affaires complexes. Dans les pays émergents, les marchés sont plus dynamiques (taux de croissance élevé, fonds souverains, etc.), avec des perspectives intéressantes pour les métiers de Bouygues Construction. L’entreprise peut mobiliser rapidement ses ressources sur les marchés à fort potentiel, comme en témoignent les contrats importants signés La maturité de la demande en construction durable est variable selon les pays. Elle est avancée en France où l’État joue un rôle d’accélérateur sur la performance énergétique des bâtiments neufs et rénovés, comme dans plusieurs pays d’Europe de l’Ouest (Royaume-Uni, Suisse), d’Amérique du Nord (Canada) ou d’Asie (Singapour, Hong Kong). Dans des pays moins mûrs sur ces sujets, l’entreprise se positionne comme force de proposition, en particulier par la promotion des certi cations En 2013, le chiffre d’affaires pour le bâtiment et les travaux publics a (9 073 millions d’euros (1) en 2012). L’activité s’établit à 4 934 millions d’euros en France et à 4 662 millions d’euros à l’international (réalisés dans BOUYGUES Document de référen ce 2 013 2 Bouygues Construction, acteur global de la construction et des services Le contexte économique général est dégradé en France : les investissements publics et privés restent affectés par les tensions budgétaires de l’État et l’attentisme des investisseurs privés et industriels. Cependant, le marché francilien résiste mieux que le reste du pays. En Î le-de-France, l’activité est portée par la forte demande en logements sociaux et privés. L’attractivité de la capitale et les exigences du Grenelle de l’environnement soutiennent le marché de la construction et de la rénovation tertiaire, mais dans un contexte économique incertain, la demande a tendance à se réduire. Le potentiel de grands projets d’infrastructures reste important notamment dans le cadre du Grand Paris. Hors Î le-de-France, le marché du bâtiment reste tendu avec une taille des affaires qui a tendance à se réduire. Par ailleurs, les dif cultés pour mobiliser des nancements rendent la conclusion de grandes affaires plus longue et plus complexe. Des perspectives de croissance d’activité existent notamment avec les actions gouvernementales pour soutenir le logement (mécanismes d’incitation, allégement des procédures, transformation de bureaux en ensembles résidentiels etc.). En Î le-de-France, l’activité de bâtiment de Bouygues Construction est dynamique et notamment portée par les grands projets d’ouvrages fonctionnels pris en commande en 2011, tels que le ministère de la Défense à Paris (quartier Balard), le centre commercial Beaugrenelle livré en 2013, la Philharmonie de Paris ou le Parc zoologique de Paris. L’entreprise a livré début 2014 le Vélodrome de Saint-Quentin-en-Yvelines, pris en commande en 2012 dans le cadre d’un partenariat public-privé. Son expertise dans la rénovation d’hôtels de luxe s’illustre, à Paris, par la prise en commande de l’Hôtel de Crillon et le démarrage des travaux L’activité tertiaire est soutenue tant en construction neuve (bureaux Saussure Cardinet à Paris, Campus Val de Bièvre à Gentilly dans le Val- de-Marne) qu’en rénovation (bureaux Quai le Gallo à Boulogne-Billancourt livrés en 2013, tour Athena à Paris - La Défense, bureaux Rue de Vienne Bouygues Construction poursuit deux importantes opérations mixtes (résidentielles et tertiaires) : la transformation de l’hôpital Laennec de Paris en bureaux et logements et la construction de l’écoquartier Fort d’Issy. L’activité de construction et de réhabilitation de logements collectifs ou L’activité commerciale en 2013 a été de bon niveau, en particulier grâce à la commande privée, notamment les prises de commandes de l’immeuble de bureaux Eole à Montrouge et du centre commercial Les Saisons à Meaux. À noter, la signature en 2013 du partenariat public-privé de la Cité musicale de l’île Seguin à Boulogne-Billancourt, opération nancée par project bonds, qui sera prise en commande en 2014. Hors marché francilien, les cinq filiales régionales de bâtiment de Bouygues Construction résistent à un environnement économique plus dégradé. La construction d’ouvrages fonctionnels permet de contenir la baisse d’activité, notamment grâce au marché des équipements publics de santé (centres hospitaliers d’Orléans, d’Amiens-Picardie et de Belfort- Montbéliard). La recon guration en cours du Stade Vélodrome de Marseille est un chantier emblématique du savoir-faire de Bouygues Construction en matière d’infrastructures de loisirs et de travaux en site occupé. La construction de la Cité municipale de Bordeaux a démarré. En dépit des dif cultés liées à la crise, plusieurs grands projets ont été pris en commande, notamment la tour Incity à Lyon, qui sera la plus haute tour de la ville, la rénovation de l’université de Bordeaux sous la forme innovante d’un contrat de conception-réalisation-maintenance (CRM) et cinq collèges dans le Loiret dans le cadre de partenariats public-privé. Pour les travaux publics, les agences régionales de Bouygues Construction sont réparties sur l’ensemble du territoire et spécialisées dans le petit génie civil et le terrassement. Outre son activité de fonds de commerce, l’entreprise réalise de grands ouvrages complexes, à l’image notamment des travaux de génie civil en cours de la centrale nucléaire EPR de Flamanville, des réservoirs de gaz naturel liqué é à Dunkerque et du contournement ferroviaire de Nîmes - Montpellier. L’année restera marquée par un grand succès commercial avec la prise en commande, dans le cadre d’un partenariat public-privé, de la rocade L2 de Marseille, plus important projet d’infrastructures attribué en France en 2013. En Europe, le repli du marché de la construction se poursuit. En Europe de l’Ouest, les filiales de Bouygues Construction sont particulièrement actives sur les marchés anglais (environ 170 milliards d’euros) et suisse (environ 55 milliards d’euros). Le Royaume-Uni connaît un premier espoir de retour à la croissance, mais l’investissement public reste affecté par les tensions budgétaires. En Suisse, le marché de la construction est soutenu, en particulier celui du logement grâce à des taux d’emprunt historiquement bas. La capacité d’investissement de l’Europe centrale pâtit de la diminution des fonds provenant de l’Union européenne et de contraintes budgétaires nationales plus fortes. Cependant, les besoins en infrastructures sont importants et offrent de belles perspectives à moyen terme. Au Royaume-Uni, l’activité est soutenue notamment par le logement : Bouygues Construction construit à Southampton un ensemble immobilier de trois tours et un ensemble résidentiel à Chelmsford dans le comté d’Essex, et a remporté la construction d’un grand complexe résidentiel et commercial à Lewisham dans le Sud-Est de Londres. Par ailleurs, Bouygues Construction renforce son positionnement de leader sur le marché britannique du logement étudiant avec la prise en commande du campus de l’université de Hertfordshire, première opération nancée En Suisse, la demande reste forte, en particulier sur le marché du logement. Bouygues Construction y valorise son expertise dans le montage de projets complexes en développement immobilier : l’entreprise poursuit notamment la construction de l’écoquartier Eikenøtt à Gland et a remporté la construction de deux écoquartiers, Erlenmatt à Bâle et Im Lenz à Lenzburg. Bouygues Construction possède également un savoir-faire reconnu dans les opérations multi-produits (bureaux, commerces, logements, loisirs) comme l’illustrent notamment les complexes en cours de construction à Monthey, à Thoune et à Zurich. Par ailleurs, Bouygues Construction poursuit son développement en zone alémanique, notamment avec la construction depuis 2012 des bureaux En Europe centrale, Bouygues Construction a acquis ces dernières années plusieurs entreprises locales bien implantées (Pologne, République tchèque) qui poursuivent leur développement dans les activités de bâtiment, comme l’illustre notamment le nouveau siège de Telekom Polska (1) c hiffre d’affaires 2012 retraité, comparable à 2013 BOUYGUES Docum en t de référence 2013 L’entreprise intervient plus ponctuellement en Europe sur de grands projets d’infrastructures, à l’image de la nouvelle enceinte de con nement du réacteur accidenté de Tchernobyl en Ukraine, en cours de construction en partenariat avec Vinci, ou de l’aéroport de Zagreb en Croatie, pris en Soutenus par un interventionnisme ef cace, les marchés de construction asiatiques sont particulièrement dynamiques avec des taux de croissance toujours élevés, en dépit d’un ralentissement de l’économie chinoise qui affecte toute la région. À Hong Kong, Bouygues Construction béné cie de sa présence historique ; toutefois, la concurrence locale et étrangère se renforce. La Thaïlande et Singapour af chent un dynamisme économique qui béné cie à tous les secteurs et notamment à celui de la construction. Par ailleurs, certaines zones émergentes ont des pro ls attractifs mais présentent un facteur de risque élevé. En Asie-Paci que, Bouygues Construction béné cie d’implantations locales fortes, notamment à Hong Kong, à Singapour et au Turkménistan. À Hong Kong, le terminal pour paquebots de croisière Kai Tak a été livré et le chantier de la tour Trade & Industry, prise en commande en 2012, se poursuit. L’activité de travaux publics y est très soutenue : l’entreprise a livré un tunnel de drainage des eaux de pluie et poursuit la construction de grands ouvrages complexes tels que les deux tronçons de tunnel ferroviaire pour la ligne à grande vitesse Hong Kong - Guangzhou et le tronçon du pont géant Hong Kong - Zhuhai - Macao, pris en commande en 2012. D’un point de vue commercial, cette année sera marquée par la prise de commandes à Hong Kong du tunnel routier sous-marin Tuen Mun Bouygues Construction demeure un acteur reconnu en Asie dans le bâtiment et, en particulier, dans les édi ces de grande hauteur. À Singapour, plusieurs grands ensembles résidentiels sont en cours de construction et deux nouveaux condominiums ont été pris en commande en 2013. À Bangkok, l’entreprise construit trois tours résidentielles dans un quartier commercial très prisé, ainsi que la tour Mahanakhon qui sera, à sa livraison, la plus grande de la capitale thaïlandaise. À Macao, Bouygues Construction a remporté la construction d’un hôtel de luxe 6 étoiles de trente-neuf étages au cœur du complexe de divertissement À Singapour, le chantier du Sports Hub, plus grand partenariat public-privé d’équipement sportif au monde, se poursuit. En Australie, la construction d’un tunnel et de nouvelles voies ferroviaires à l’Ouest de Sydney a débuté. Au Turkménistan, l’hôtel 5 étoiles Yyldyz et le ministère des Finances, pris en commande en 2011, ont été livrés. Bouygues Construction a pris en commande deux nouveaux grands projets : le Centre de congrès et l’université internationale de la capitale Ashgabat. Bouygues Construction a remporté au Myanmar la deuxième phase de Star City, important complexe résidentiel à Rangoun. Il signe ainsi son premier contrat dans L’Afrique du Nord fait face à un net ralentissement de sa croissance économique en raison notamment de tensions sociales et géopolitiques fortes, de la diminution des revenus touristiques qui en résultent et d’une situation économique qui reste dif cile dans la zone Euro dont elle est dépendante commercialement. Portée entre autres par l’arrivée massive des capitaux étrangers, l’Afrique sub-saharienne connaît une forte Bouygues Construction, acteur global de la construction et des services croissance économique, à l’exception de l’Afrique du Sud affectée par une crise sociale. Les pays du Moyen-Orient exportateurs d’hydrocarbures pro tent des prix élevés du pétrole pour intensi er leurs investissements dans de grands projets d’infrastructures. Le Qatar réalise notamment des investissements en perspective de la Coupe du monde de football Globalement, les besoins en infrastructures de transport et l’exploitation des ressources naturelles font de ces régions des marchés à fort potentiel pour les acteurs de la construction. Chi re d’a aires 2013 : 823 millions d’euros (+ 16 %) En Afrique, les entreprises de bâtiment et de génie civil de Bouygues Construction collaborent pour réaliser de grands projets d’infrastructures. Au Maroc, le chantier du deuxième port à conteneurs de Tanger est en cours. En Côte d’Ivoire, l’entreprise poursuit la construction du pont Riviera Marcory à Abidjan. Ce projet sera l’une des toutes premières L’expertise de l’entreprise en terrassement de mines à ciel ouvert s’illustre notamment par l’exploitation des mines d’or de Kibali en République Démocratique du Congo, de Tongon en Côte d’Ivoire et de Gounkoto Bouygues Construction intervient dans plusieurs pays africains en réponse à de forts besoins en infrastructures routières. En Guinée Équatoriale, dans le cadre du programme gouvernemental de modernisation des infrastructures, l’entreprise a livré un tronçon d’une autoroute à 2 x 2 voies reliant la ville portuaire de Bata au centre du pays, et poursuit la construction et l’aménagement de la route du front de mer à Bata. Au Cameroun, Bouygues Construction a démarré la route Ngaoundéré- Garoua et a livré celle de Figuil-Magada. Au Burkina Faso, l’entreprise réalise les travaux de renforcement d’une partie de la route nationale 1, reliant Ouagadougou à l’Ouest du pays. Au Moyen-Orient, Bouygues Construction poursuit la construction à Doha du Qatar Petroleum District, vaste ensemble immobilier comprenant neuf La situation économique sur le continent américain est contrastée et varie très fortement d’un pays à l’autre. Bouygues Construction s’y développe autour de grands projets d’équipement et d’infrastructures (États-Unis, Chi re d’a aires 2013 : 400 millions d’euros (- 3 %) Bouygues Construction intervient de façon pérenne à Cuba où elle est reconnue comme un spécialiste de la construction clés en main de complexes hôteliers de luxe : l’entreprise poursuit la construction d’ensembles d’hôtels haut de gamme sur la Laguna del Este de l’îlot Cayo Santa Maria et sur l’îlot Cayo Coco, et a pris en commande le complexe hôtelier Playa Las Conchas à Varadero. Aux États-Unis, la construction du tunnel du port de Miami, réalisée dans le cadre d’un partenariat public-privé de trente-cinq ans, se poursuit. Dans la même ville, Bouygues Construction a remporté la réalisation du complexe immobilier Brickell City Centre. Au Canada, l’entreprise construit un ensemble d’ouvrages sportifs en Ontario en perspective des Jeux panaméricains de 2015 et elle a pris en commande l’aéroport international d’Iqaluit dans le Grand Nord du pays. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 2 Bouygues Construction, acteur global de la construction et des services La contribution de Bouygues Energies & Services au chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction s’élève à 1 515 millions d’euros (1 567 millions d’euros (1) en 2012, soit - 3 %). Bouygues Energies & Services se positionne sur trois grands métiers : les infrastructures de réseaux (54 % de l’activité), le facility management (26 %) et le génie électrique L’accroissement démographique, l’urbanisation grandissante et la raréfaction des matières premières placent la performance énergétique et environnementale des bâtiments au cœur des préoccupations. L’essor des besoins en télécommunications entraîne une augmentation de la demande en infrastructures de réseaux. Ces deux principales tendances du marché des énergies et des services offrent à Bouygues Construction des relais de croissance dans ses principaux pays d’implantation (France, Royaume-Uni, Suisse, Canada), mais aussi dans les pays émergents, en En France, de nombreuses grandes entreprises sont présentes sur ce marché et la concurrence est forte. À court terme, la conjoncture reste incertaine en raison principalement des tensions budgétaires de l’État et des collectivités locales pour les activités de travaux publics de réseaux en particulier, et de la dif culté à mobiliser des nancements privés Bouygues Energies & Services, à travers sa liale dédiée aux infrastructures de réseaux, est un des leaders français de l’aménagement numérique du territoire, et intervient sur quinze départements et quatre agglomérations (12 000 kilomètres de bre optique, 6,5 millions d’habitants desservis). La liale a signé en 2013 le déploiement du réseau très haut débit des départements de l’Oise (première phase) et d’Eure-et-Loir, et poursuit le développement et la gestion de celui du département du Vaucluse, contrat remporté en 2011 pour une durée de vingt-cinq ans. Bouygues Energies & Services poursuit les contrats d’éclairage public commencés en 2011, en particulier le grand contrat de performance énergétique de la Ville de Paris visant la diminution de 30 % de la consommation d’énergie de la ville d’ici 2020 par rapport au niveau de 2004. Elle a débuté le contrat sur vingt ans de l’éclairage public En génie électrique et thermique, en 2013, Bouygues Energies & Services a signé la conception et la réalisation d’une centrale thermique sur la partie française de l’île de Saint-Martin, dans les Caraïbes, ainsi que des équipements mécaniques et électriques de la Rocade L2 de Marseille. La liale poursuit les travaux de l’hôpital d’Amiens-Picardie. En collaboration avec les filiales de construction de Bouygues Construction et dans le cadre de partenariats public-privé, la filiale de Bouygues Energies & Services spécialisée en facility management assurera notamment la maintenance et l’exploitation du ministère de la Défense à Paris, du Palais de Justice à Paris, de la Cité municipale de Bordeaux, du Vélodrome de Saint-Quentin-en-Yvelines, ainsi que celles des cinq collèges du Loiret, de l’université de Bordeaux et de l’université Chi re d’a aires 2013 : 444 millions d’euros (- 9 %) (1) Bouygues Energies & Services poursuit le développement de ses trois grands métiers, en particulier en Europe (Royaume-Uni et Suisse notamment), en Afrique (Gabon, Congo) et en Amérique du Nord (Canada). À l’international, Bouygues Energies & Services est expert sur le marché des grands projets d’infrastructures clés en main de réseaux électriques. La liale a nalisé la seconde ligne en courant continu de Finlande. En Thaïlande, elle a remporté, en partenariat avec la liale Construction de l’entreprise dans le pays, la construction, l’exploitation et la maintenance pendant cinq ans de trois centrales solaires photovoltaïques. Au Mozambique, Bouygues Energies & Services a signé la construction d’une ligne haute tension pour l’exploitant minier brésilien Vale. En génie électrique et thermique, Bouygues Energies & Services intervient notamment sur des projets complexes comme le terminal pétrolier de Total à Djéno au Congo ou encore l’extension du data centre Telecity à Manchester au Royaume-Uni. Au Cameroun, la liale participe à la réalisation et à la réhabilitation des postes de distribution à haute tension Au Canada, Bouygues Energies & Services assure le facility management de l’hôpital de Surrey et a démarré celui du quartier général de la Gendarmerie royale dans le cadre d’un contrat de vingt-cinq ans. La filiale a signé la maintenance multi-techniques et multi-services de vingt sites du groupe Alstom, situés notamment au Royaume-Uni et en Italie, ainsi qu’en France. L’activité de facility management, en France comme à l’international, permet notamment de garantir à Bouygues Energies & Services des revenus récurrents sur le long terme. (1) c hiffre d’affaires 2012 retraité, comparable à 2013 BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Bouygues Construction, acteur global de la construction et des services une activité acquise au 31 décembre 2013 pour l’exercice 2014 de une activité internationale (hors Europe) soutenue, notamment dans des pays moins touchés par la crise économique (Hong Kong, un carnet à long terme (au-delà de cinq ans) de 2,7 milliards d’euros Dans un environnement économique toujours difficile, Bouygues Construction dispose d’une bonne visibilité, confortée notamment par : une structure financière saine, forte d’une trésorerie nette de une offre renforcée dans le domaine de la construction durable à laquelle plus de la moitié du budget de R&D est consacrée. La maîtrise de l’exécution des grands chantiers et la sélectivité dans les prises de commandes face à la pression concurrentielle resteront au cœur des priorités de Bouygues Construction en 2014. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 2 Bouygues Immobilier, leader de la promotion immobilière en France (au 31 décembre, en millions d’euros) Actifs nanciers et impôts non courants Actifs ou activités détenus en vue de la vente (au 31 décembre, en millions d’euros) Participations ne donnant pas le contrôle Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente (a) c ouverture des dettes fi nancières en juste valeur Dotations nettes aux provisions et dépréciations Produit de l’excédent nancier net Autres produits et charges nanciers Quote-part du résultat net des entités associées BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Bouygues Immobilier, leader de la promotion immobilière en France (en millions d’euros, à fi n décembre) 2 510 M€ (+ 5 %) Résultat net part du G roupe Livraison de L’Avance à Montreuil, premier immeuble de logements à énergie Trois opérations de Bouygues Immobilier − Ginko à Bordeaux, Cap Azur à la ZAC Pompidou Le Mignon à Bois-Colombes (Hauts-de-Seine) − lauréates de la mention « Engagé dans la labellisation » ÉcoQuartier par le ministère de l’Égalité des territoires et du Inauguration du Fort d’Issy à Issy-les-Moulineaux (Hauts-de-Seine) et de la première tranche de Ginko, écoquartier du Lac de Bordeaux. Livraison du siège d’Orange Polska à Varsovie, Lancement du projet de réhabilitation Peri XV (siège AG2R La Mondiale) à Paris, dans le cadre Création d’une entité dédiée au développement de centres commerciaux de proximité en cœur 2013 : l’année du dialogue social avec la renégociation de neuf accords ou avenants, dont les trois accords Diversité : Handicap, Prorogation de la Fondation d’Entreprise BOUYGUES Document de référen ce 2 013 2 Bouygues Immobilier, leader de la promotion immobilière en France Fort de son expertise en matière d’immobilier vert, Bouygues Immobilier consolide son positionnement de développeur-opérateur urbain et appuie son développement sur les trois axes stratégiques suivants. L’innovation au service du développement durable Engagé dans le déploiement d’une stratégie pionnière en matière de développement durable, Bouygues Immobilier conforte en 2013 son Dans le contexte de recherche d’économies d’énergies, l’immobilier vert est un élément stratégique de la politique d’innovation de Bouygues Immobilier. En immeubles de bureaux, plusieurs projets Green Office® sont en cours, en particulier à Rueil-Malmaison et Nanterre (Hauts-de-Seine). En logement, après Vert Eden à Aix- en-Provence (Bouches-du-Rhône), Bouygues Immobilier a livré en 2013 à Montreuil (Seine-Saint-Denis) L’Avance, premier immeuble de logements à énergie positive à être conçu en Î le-de-France selon une architecture bioclimatique. Bouygues Immobilier va plus loin en réalisant des logements caractérisés par une grande sobriété énergétique, en s’inspirant du label allemand de performance énergétique PassivHaus. La réhabilitation verte du parc tertiaire, dans le cadre de la démarche Rehagreen®, poursuit son déploiement avec les projets du Campus Sanofi Val de Bièvre à Gentilly (Val-de-Marne), des sites AG2R La Mondiale (Peri XV) et CNP à Paris, et de La Française AM à Montrouge À l’échelle du quartier, Bouygues Immobilier propose aux collectivités une démarche innovante, UrbanEra®, pour la conception et l’aménagement de quartiers durables souvent mixtes mêlant logements, bureaux La qualité technique et architecturale au cœur des L’amélioration de la qualité technique des bâtiments par l’utilisation de matériaux et de technologies de pointe est une préoccupation permanente de Bouygues Immobilier. Un système de management de la qualité très complet (avec les certi cations Iso 9001 et NF® Logement) et un programme de formation des équipes techniques permettent à l’entreprise de s’adapter très vite aux évolutions du marché et d’optimiser le coût Parallèlement, Bouygues Immobilier s’associe aux plus grands noms de l’architecture contemporaine. La future implantation de Clarins à Paris et le Campus Sanofi Val de Bièvre à Gentilly ont été dessinés par l’agence Valode & Pistre. Jean-Michel Wilmotte a, quant à lui, imaginé l’École de formation professionnelle des Barreaux de la cour d’appel de Paris ; la deuxième tranche de Ginko, écoquartier du Lac de Bordeaux (Gironde), a été conçue avec Eduardo Souto de Moura, prix Pritzker 2011. La recherche de la satisfaction du client La satisfaction de ses clients est au centre des préoccupations de Bouygues Immobilier. Afin d’y répondre au mieux, une plateforme d’écoute des clients a été mise en place. En 2013, elle a répondu à plus de 62 000 appels entrants (+ 18 % par rapport à 2012) et permet ainsi un dialogue constant entre Bouygues Immobilier et ses clients. En 2013, Bouygues Immobilier a créé « Bien Plus », charte d’engagements pour accompagner ses clients de la réservation du logement jusqu’à dix ans après la remise des clés. Le « dossier client web » a aussi été déployé. Cet espace personnalisé accessible via Internet permet au client de retrouver toutes les informations utiles à son projet. Son positionnement et son offre de produits confèrent à Bouygues Immobilier de solides atouts dans un contexte de marché peu favorable : un maillage territorial dense, à travers trente-cinq implantations en France, permettant une grande proximité avec les clients et un dialogue avec les différentes parties prenantes ; une présence sur tous les segments de la promotion immobilière (logement, immobilier d’entreprise, commerce et aménagement urbain), permettant d’atténuer les effets de cycle propres à chaque activité ; une offre de logements en phase avec la solvabilité des ménages. L’objectif est de proposer une gamme toujours plus large de produits à prix accessibles, répondant aux besoins des primoaccédants qui représentent les deux tiers de la demande. Certains programmes ont ainsi pu être mis à l’offre au prix de 2 000 euros le m2, en TVA à 7 % ; une réelle adéquation de l’offre tertiaire aux nouvelles attentes des entreprises. À cet effet, Bouygues Immobilier a orienté sa stratégie autour de trois axes : les immeubles clés en main, les immeubles à énergie positive avec Green Of ce® et la réhabilitation des immeubles de bureaux existants avec Rehagreen® ; une véritable expertise au niveau des quartiers durables. Avec UrbanEra®, Bouygues Immobilier a pour objectif d’accompagner les collectivités locales dans la durée pour la réalisation de leurs projets d’aménagement et propose de nombreux services pour améliorer la qualité de vie des habitants ; une capacité prouvée d’adaptation aux évolutions du marché, qui privilégie la maîtrise des risques ; un modèle économique solide qui permet à Bouygues Immobilier de garantir une structure nancière saine. Avec 11,8 % de part de marché (1), Bouygues Immobilier est leader de la promotion immobilière en logements en France avec Nexity, loin devant les autres principaux promoteurs (Icade, Cogedim, Kaufman and Broad (1)). En immobilier d’entreprise, Bouygues Immobilier, acteur de référence, af che une réelle longueur d’avance face à ses principaux concurrents Icade, Nexity, Sogeprom et BNP Immobilier, en proposant des produits à la pointe de l’innovation environnementale (Green Of ce®, Rehagreen®). À l’échelle du quartier, Bouygues Immobilier s’est doté d’une entité dédiée au commerce et a conforté son leadership en aménagement durable (1) Source : ECLN (Enquête sur la commercialisation des logements neufs) basée sur les chiffres des promoteurs - Février 2014. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Bouygues Immobilier, leader de la promotion immobilière en France Dans un marché morose, le nombre de réservations en Logement en 2013 s’est établi à 10 963 (en hausse de 4 % par rapport à 2012) pour un montant de 1 844 millions d’euros (+ 9 % par rapport à 2012). En Tertiaire, dans un marché particulièrement dif cile, le montant des réservations est de 236 millions d’euros (intégrant notamment l’ensemble immobilier Peri XV appartenant à AG2R La Mondiale à Paris). Au total, les réservations (Logement et Tertiaire) atteignent 2 080 millions d’euros, en baisse de 8 % par rapport à 2012, cette baisse s’expliquant principalement par le report sur 2014 de quelques réservations tertiaires initialement prévues sur 2013. Le carnet de commandes s’établit à 2,610 milliards d’euros, en baisse de 12 %, mais représente toujours plus d’un an d’activité. Le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 2 510 millions d’euros, en hausse de 5 % sur l’année précédente. Le chiffre d’affaires Logement s’élève à 2 128 millions d’euros, quasiment stable par rapport à 2012, alors que le chiffre d’affaires Tertiaire est en hausse de 51 % à 382 millions d’euros. Le résultat opérationnel courant est stable à 178 millions d’euros. Il représente 7,1 % du chiffre d’affaires (contre 7,5 % en 2012). En ligne avec les attentes, la baisse de la marge opérationnelle re ète la pression sur les prix des nouveaux programmes de logements mais reste limitée grâce aux mesures d’adaptation prises depuis 2012. Le résultat net part du Groupe s’élève à 101 millions d’euros, en baisse de 6 % par rapport à 2012. Le stock de logements achevés invendus n 2013 reste à un niveau très bas (62 unités ) représentant environ deux jours de commercialisation. Le montant des capitaux propres s’établit à 510 millions d’euros. Bouygues Immobilier af che une trésorerie nette de 271 millions d’euros au 31 décembre 2013, illustrant la bonne maîtrise de son besoin en fonds de roulement, malgré la baisse des taux d’écoulement des logements UNE ANNÉE DE STAGNATION DU MARCHÉ À UN NIVEAU BAS Après une baisse des ventes de 18 % en 2012, le marché du Logement en France continue à régresser en 2013 avec un nombre de logements Cette baisse s’explique par plusieurs raisons : la mise en place du dispositif scal Du ot a pris plus de temps que prévu et n’a pas produit les résultats escomptés. En effet, les zonages n’ont été xés qu’à partir du mois de septembre et les plafonds de loyers n’étaient toujours pas stabilisés à n décembre 2013 ; certains éléments de la loi pour l’accès au logement et un urbanisme rénové (Alur), comme la garantie universelle ou l’encadrement des loyers, ont renforcé la dé ance des investisseurs privés et bon nombre d’entre eux se sont détournés de l’investissement locatif ; le pouvoir d’achat des Français s’est réduit en 2013 et leur solvabilité s’en est trouvée affaiblie rendant plus difficile l’achat d’un bien immobilier, en particulier pour les primoaccédants, malgré le niveau toujours bas des taux de crédit immobiliers. Dans ce contexte incertain, Bouygues Immobilier a fait mieux que le marché avec 10 340 réservations en France (+ 4 % par rapport à 2012), pour un montant total de 1 761 millions d’euros . Cette performance commerciale re ète une progression des ventes en bloc qui représentent 39 % des réservations de logements en France (contre 36 % en 2012) et une progression des ventes aux accédants de 16 % à 3 485 unités. Les ventes aux investisseurs sont en repli de 16 % à 2 812 unités. En 2013, les livraisons de logements ont atteint un niveau record BOUYGUES IMMOBILIER CRÉE TOUJOURS PLUS DE VALEUR Dans ce marché dif cile, Bouygues Immobilier adapte son offre pour qu’elle corresponde au mieux aux exigences et à la solvabilité des acquéreurs grâce à son positionnement essentiellement « entrée-milieu Un travail important a été poursuivi en 2013 pour optimiser les coûts de conception et de construction tout en améliorant la qualité des logements et en maintenant des prix de vente compétitifs. Objectif : proposer une offre innovante pour donner plus de valeur au client au plus juste prix. Plusieurs programmes ont été commercialisés en 2013 à des prix l’opération Concerto à Saint-Fons (Rhône) propose 166 logements au prix de réservation moyen de 2 000 euros/m, avec un taux de TVA Green Home à Nanterre, premier immeuble de logements à énergie positive des Hauts-de-Seine, a été primé par l’Ademe (Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie) dans le cadre d’un appel à projets Bepos / Bepas (2). Situé en zone Anru où des ménages disposant de ressources modestes peuvent, sous certaines conditions, acquérir une résidence principale neuve moyennant une TVA avantageuse, le projet Green Home comporte 147 logements lancés en commercialisation avec un taux de TVA réduit à 5,5 % ; la résidence Osmoz à Orvault (Loire-Atlantique) est composée de quarante-quatre logements à énergie passive, dont douze logements abordables au prix de 2 450 euros au m. Sur le marché des maisons individuelles, Bouygues Immobilier a poursuivi l’exécution du contrat tripartite signé avec EDF et SNI pour la réalisation de logements à destination des collaborateurs d’EDF autour de quinze unités de production réparties sur le territoire français. À n décembre 2013, le nombre total de maisons vendues depuis 2012 s’élevait à 1 472 ; les premières maisons ont été livrées à Cany-Barville et à Yvetot (Seine-Maritime). L’objectif nal est de livrer plus de 3 000 maisons d’ici DES LOGEMENTS À LA POINTE DE L’INNOVATION Après la labellisation BBC-ef nergie® en 2010 de tous ses logements, Bouygues Immobilier a livré en 2013 des logements encore plus performants sur le plan énergétique. À Toulouse (Haute-Garonne), Urbis, (1) s ource ECLN (Enquête sur la commercialisation des logements neufs) basée sur les chiffres des promoteurs – Février 2014. (2) Bepos : bâtiments à énergie positive (bâtiments qui produisent plus d’énergie qu’ils n’en consomment) - Bepas : bâtiments à énergie passive (bâtiments qui produisent BOUYGUES Document de référen ce 2 013 2 Bouygues Immobilier, leader de la promotion immobilière en France liale de Bouygues Immobilier, a inauguré L’Héméra, première résidence privée à énergie passive en France. Le bâtiment est constitué de vingt- deux appartements du 2 au 5 pièces et conçu selon le principe du label PassivHaus. Outre l’inertie maximale du bâti, L’Héméra est équipée d’une pompe à chaleur « gaz à absorption », reliée au système d’insuf ation de la VMC (ventilation mécanique contrôlée) « double ux ». La consommation passe ainsi à 15 kWh par an au m pour le chauffage, contre 30 environ pour une conception BBC (bâtiment basse consommation). À Montreuil (Seine-Saint-Denis), Bouygues Immobilier a livré L’Avance, premier immeuble de logements à énergie positive en le-de-France. Le bâtiment se distingue notamment par l’installation, dans chaque appartement, d’écrans tactiles permettant aux habitants de suivre en direct leurs consommations d’énergie ou encore de piloter les systèmes de chauffage et d’éclairage. Cette innovation, couplée à une conception architecturale bioclimatique, permet à L’Avance de produire 3 % d’énergie Le programme Bepos / Bepas (1) Les Lodges, situé à Chanteloup-en-Brie (Seine-et-Marne), a été distingué par l’Ademe en tant que « bâtiment exceptionnel d’I le-de-France », dans le cadre d’un appel à projets visant à faire émerger les meilleures initiatives en matière de performance énergétique en le-de-France. Ultra-performante sur le plan énergétique, cette opération a une conception innovante. Évolutives et modulables, les maisons peuvent être agrandies par l’ajout de modules en bois. Les maisons de 3 pièces peuvent ainsi passer à 4 ou 5, voire 6 pièces, selon les besoins de leurs propriétaires. Grâce à la qualité de ces logements et au soutien nancier apporté aux acquéreurs par l’établissement public d’aménagement EpaMarne, le lancement commercial des Lodges a été un franc succès. Bouygues Immobilier mène aussi une expérimentation en matière d’innovation sociale sur cette opération : 5 % des heures du chantier sont assurées par des personnes en dif culté a n de faciliter En n, pour renforcer son expertise dans l’éco-construction, Bouygues Immobilier a repris, en 2013, l’intégralité du capital d’Ossabois, entreprise leader dans la fabrication de maisons individuelles ou petits immeubles BOUYGUES IMMOBILIER RENFORCE SES ENGAGEMENTS DANS En 2013, Bouygues Immobilier a souhaité aller plus loin dans la recherche de la satisfaction client en déployant la démarche « Bien Plus ». Cette approche part d’un constat simple : dans un contexte économique incertain, l’achat d’un appartement ou d’une maison est de plus en plus compliqué et anxiogène. C’est pourquoi Bouygues Immobilier a pris sept engagements concrets pour renforcer la relation de con ance avec ses clients, de la réservation jusqu’à dix ans après la livraison du bien. L’accompagnement du client se poursuit également sur le digital avec la mise à disposition du « dossier client web ». Cet espace personnalisé permet à tout acquéreur de retrouver sur le site internet de Bouygues Immobilier les informations utiles relatives à son projet (dates d’appels de fonds, prises de rendez-vous, choix d’aménagement intérieur, etc.). LA STRATÉGIE GAGNANTE DE L’IMMOBILIER VERT Fortement corrélé à l’environnement économique et à ses uctuations, le marché de l’immobilier d’entreprise a af ché une baisse signi cative sur le plan de la demande placée en 2013, en particulier sur la « grande demande » (immeubles de plus de 10 000 m). Dans un environnement économique et fiscal incertain, les entreprises ont en effet souvent différé leurs prises de décision quant à leurs projets immobiliers. Les investissements sont eux restés stables, les transactions ayant Dans ce contexte dif cile, Bouygues Immobilier a commercialisé en France 87 000 m de bureaux et de commerces en 2013, pour un montant total de 236 millions d’euros. Le carnet de commandes s’élève ainsi à 427 millions d’euros à n décembre 2013. Plusieurs opérations d’envergure ont marqué l’activité tertiaire de Bouygues Immobilier au cours de l’année écoulée, validant sa stratégie Le déploiement du concept Green O ce® Pour sa deuxième année d’exploitation, Green Of ce® Meudon, loué à Steria, a une nouvelle fois tenu ses promesses et fait état d’un bilan énergétique positif puisque l’immeuble a consommé 65,3 kWh au m par an et produit 67 kWh au m par an. Fort de ce succès, Bouygues Immobilier a engagé la réalisation d’une dizaine de projets Green Of ce® La poursuite de la démarche Rehagreen® Après le lancement en 2012 du projet de réhabilitation de 50 000 m à Gentilly pour le Campus Sanofi Val de Bièvre, Bouygues Immobilier a signé en février 2013 un contrat de promotion immobilière d’un montant de 115 millions d’euros pour la réhabilitation d’un ensemble immobilier appartenant à AG2R La Mondiale à Paris. Ce projet, dessiné par l’architecte Christian de Portzamparc, comprend la réhabilitation de trois immeubles pour une surface utile de 41 420 m. Véritable vitrine de l’offre Rehagreen®, le site vise la certi cation BREEAM® niveau « Excellent » et Le succès des opérations clés en main Fruit d’un dialogue constant avec les utilisateurs, cette démarche vise à élaborer des projets sur mesure. Parmi les grandes réalisations de l’année 2013, on distingue : la livraison de Miasteczko, siège d’Orange Polska, à Varsovie (Pologne). Ce site de près de 45 000 m de surface utile est la première opération de bureaux de Bouygues Immobilier à Varsovie. Conçu par l’architecte franco-polonais Stanislaw Fiszer, Miasteczko s’intègre au paysage urbain grâce à une façade de pierre et d’aluminium. Le site, qui a obtenu la certi cation BREEAM®, niveau « Very Good » en phase conception, accueillera 3 300 collaborateurs. La consommation énergétique du bâtiment sera inférieure de 30 % à celle d’un immeuble Conscient des nombreux dé s démographiques, environnementaux, économiques et sociaux qui se posent aux collectivités locales en matière d’aménagement urbain, Bouygues Immobilier propose la démarche sur mesure UrbanEra®. Celle-ci xe des cibles concrètes et mesurables adaptées à chaque contexte local. Cette approche innovante repose sur sept leviers d’action : la maîtrise de l’énergie, la mobilité douce, la performance des bâtiments, les services, la biodiversité, le traitement des déchets et la gestion de l’eau. En 2013, plusieurs projets UrbanEra® ont GINKO : L’INSTALLATION DES PREMIÈRES FAMILLES En 2013, Ginko, écoquartier du Lac de Bordeaux, a permis l’installation de près de cinq cents familles, ainsi que l’arrivée des premiers commerces de proximité et l’ouverture d’une maison polyvalente. En septembre, Ginko a (1) Bepos : bâtiments à énergie positive (bâtiments qui produisent plus d’énergie qu’ils n’en consomment) - Bepas : bâtiments à énergie passive (bâtiments qui produisent BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Bouygues Immobilier, leader de la promotion immobilière en France été lauréat de la mention « Engagé dans la labellisation » É coQuartier du ministère de l’Égalité des territoires et du Logement. Cette opération reste, à ce jour, l’une des plus importantes en France en matière d’écoquartier : fournir l’eau chaude et le chauffage nécessaires aux 1 623 logements du site. En n, tous les logements sont équipés d’un système domotique qui permet aux habitants de suivre au quotidien leur consommation d’énergie. Fort d’Issy accueille également une crèche, deux groupes scolaires, un espace culturel et une piscine conçue selon les principes du Feng Shui. Ginko représente une approche globale et transversale pour l’aménagement et la réalisation de ce quartier exemplaire (qualité architecturale, intégration dans l’environnement local, mobilités douces, énergies renouvelables, mixité sociale, gestion des ressources naturelles, biodiversité, etc.). ISSYGRID® : LE PREMIER SMART GRID OPÉRATIONNEL DE QUARTIER EN FRANCE DEVIENT UNE RÉALITÉ Le projet IssyGrid®, initié en mai 2011 à Issy-les-Moulineaux (Hauts- de-Seine)et piloté par Bouygues Immobilier, a connu en 2013 ses premières avancées concrètes. Un système d’information, conçu par Embix (joint-venture entre Alstom, Bouygues Energies & Services et Bouygues Immobilier), Microsoft et Steria, a été mis en place pour analyser l’ensemble des ressources de production et les consommations d’énergie du quartier en lien avec le réseau de distribution d’électricité. Par ailleurs, 94 logements ont été dotés de compteurs intelligents pour recueillir en continu des données sur leur consommation d’énergie. Autre innovation : des lampadaires communicants ont été installés dans trois rues du quartier a n de moduler l’éclairage public en fonction du tra c routier, de l’heure et des saisons. En n, la tour Sequana, occupée par Bouygues Telecom, est désormais équipée d’un système d’aide au pilotage du bâtiment pour contribuer au lissage des crêtes de consommation d’énergie. Situé à Roquebrune-Cap-Martin (Alpes-Maritimes), l’écoquartier Cap Azur (280 logements) est le deuxième projet lauréat de la mention « Engagé dans la labellisation » É coQuartier du ministère de l’Égalité des t erritoires et du Logement pour Bouygues Immobilier. Cap Azur comprend des logements sociaux ou en accession maîtrisée, une résidence de tourisme, des De nombreux autres projets d’écoquartiers ont été développés : à Éragny (Val d’Oise), le quartier Belles Rives accueillera 650 logements, une crèche et proposera une solution originale de mutualisation des à Toulon (Var), l’ancien hôpital Font-Pré va laisser place, à l’horizon 2017, à un écoquartier comportant 750 logements neufs, une résidence destinée aux séniors, des espaces paysagers et des commerces de proximité ; enfin, à Saint-Jean-de-Braye (Loiret), le quartier Eclo, dont la commercialisation a démarré en 2013, privilégie la mixité sociale, des formes urbaines variées (maisons individuelles, collectif intermédiaire, collectif classique), l’implantation de commerces et la proximité de LIVRAISON ET INAUGURATION OFFICIELLE DU FORT D’ISSY En 2013, Bouygues Immobilier a livré les 680 logements du programme Fort d’Issy à Issy-les-Moulineaux (Hauts-de-Seine). L’écoquartier est doté d’un système inédit en France de collecte pneumatique des déchets, mode de collecte qui s’inscrit dans les objectifs du Grenelle de l’environnement. Autre innovation du Fort : l’installation du premier réseau de chaleur géothermique de la ville. Deux puits géothermiques ont été creusés à 750 mètres de profondeur en vue d’atteindre la nappe phréatique de l’Albien. Les bâtiments sont raccordés au réseau de chaleur général pour L’offre de projets d’aménagement urbain durable se déploie également à l’international. Bouygues Immobilier a ainsi créé en 2013 une société commune avec Bouygues Bâtiment International, liale de Bouygues Construction, pour la promotion d’un projet d’aménagement de quartier à Casablanca. Ce projet est composé de 13 498 m de bureaux et de 450 logements répartis sur trois tranches. Le site, dont l’aménageur est Auda ( liale de la Caisse des Dépôts et Consignations au Maroc), accueillera la future cité nancière de Casablanca. En 2014, la situation des marchés immobiliers dans lesquels Bouygues Immobilier opère s’annonce toujours dif cile en raison notamment de la conjoncture générale mais également de l’échéance des élections municipales, peu propices à l’obtention rapide des permis de construire, en particulier pour les programmes d’envergure. Néanmoins, Bouygues Immobilier mise sur l’adaptabilité de son organisation, l’innovation, la réduction des coûts et la création de valeur pour les clients pour se différencier de ses concurrents, poursuivre son développement et continuer à prendre des parts de marché. Logement : face aux besoins considérables en Logement, Bouygues Immobilier va s’attacher à fournir à ses clients les meilleurs produits et services au plus juste prix. S’appuyant sur sa démarche « Bien Plus », Bouygues Immobilier a pour objectif de rester le promoteur immobilier de référence en France. Dans le même temps, l’entreprise va engager de nouvelles pistes de croissance sur le segment des maisons individuelles, des résidences & services, du logement familial abordable et du logement évolutif pour prolonger le maintien à domicile Immobilier d’entreprise : dans un environnement morose, Bouygues Immobilier va continuer en 2014 à axer sa stratégie de croissance sur l’innovation avec son offre de bâtiments très performants, répondant aux exigences environnementales, avec la gamme Green Of ce®, sa démarche Rehagreen® de réhabilitation verte et ses immeubles clés Aménagement de quartier : une attention particulière sera portée au développement de services urbains pour améliorer l’animation des centres-villes et la qualité de vie dans le cadre des projets Bouygues Immobilier poursuivra dans le même temps sa politique visant à maintenir une structure nancière solide. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 2 Colas, un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport de la construction et de l’entretien (au 31 décembre, en millions d’euros) Actifs nanciers et impôts non courants Actifs ou activités détenus en vue de la vente (b) (au 31 décembre, en millions d’euros) Participations ne donnant pas le contrôle Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente (a) c ouverture des dettes fi nancières en juste valeur (b) r elatifs à Cofi route Dotations nettes aux provisions et dépréciations Coût de l’endettement nancier net Autres produits et charges nanciers Quote-part du résultat net des entités associées BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Colas, un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport du besoin en fonds de roulement) Résultat net part du G roupe Mise en place d’une nouvelle organisation de l’activité routière en France métropolitaine. Acquisition des sociétés de production d’enrobés et de travaux routiers Tropic Asphalts en Australie et Furfari Paving en Ontario Livraison de l’autoroute A63 dans les Landes Aéroport international d’Iqaluit dans le Section des autoroutes M85 en Hongrie Travaux ferroviaires de la LGV Tanger-Kenitra au Maroc et des lignes 3 et 6 du métro BOUYGUES Document de référen ce 2 013 2 Colas, un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport Présent dans une cinquantaine de pays sur les cinq continents à travers 800 établissements de travaux et 1 400 sites de production de matériaux, Colas est un leader de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport. Il intègre l’ensemble des activités de production et de recyclage liées à la plupart de ses métiers. Colas réalise près de 110 000 chantiers chaque année et a, pour l’essentiel, une activité de « fonds de commerce » marquée par une certaine récurrence. Avec plus de 60 800 collaborateurs, le groupe Colas a enregistré en 2013 un chiffre d’affaires de 13,0 milliards d’euros (57 % en France, 15 % en Europe (hors France), 19 % en Amérique du Nord et 9 % dans Colas intervient dans tous les domaines de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport à travers deux pôles d’activités : la route, son cœur de métier, et des activités de spécialités complémentaires. LA PRODUCTION ET LA VENTE DE MATÉRIAUX DE CONSTRUCTION (15 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES (1)) En amont de la construction routière, Colas opère une importante activité de production et de recyclage de matériaux de construction, grâce à un réseau international dense de 707 (2) carrières et gravières, 138 usines d’émulsions et de liants, 566 centrales d’enrobage, 205 centrales de béton prêt à l’emploi et 2 usines de production de bitume. En 2013, 100 millions de tonnes de granulats, 1,7 million de tonnes d’émulsions et de liants, 41 millions de tonnes d’enrobés, 2,8 millions de mètres cubes de béton prêt à l’emploi et 1,0 million de tonnes de bitume (3) ont été produites. Leader mondial de la production d’émulsions et d’enrobés, Colas peut, en outre, compter sur 2,6 milliards de tonnes de réserves autorisées (4) de granulats (soit 29 années de production), auxquelles il faut ajouter 1,9 milliard de tonnes de réserves potentielles (5) supplémentaires. Route (81 % du chi re d’a aires) La Route comprend deux activités : la construction et l’entretien d’infrastructures routières, et la production et la vente de matériaux ROUTIÈRES (66 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES) Chaque année, Colas construit et/ou entretient, à travers environ 77 000 chantiers dans le monde, des routes et des autoroutes, mais aussi des pistes d’aéroport, des plateformes portuaires, industrielles, logistiques ou commerciales, des voiries et des aménagements urbains, des voies de transport en commun en site propre (tramways, bus), des aménagements de loisirs ou environnementaux, etc. L’activité routière, qui présente un caractère de forte saisonnalité plus ou moins marquée selon les pays, est complétée par une activité de génie civil (petits et grands ouvrages) et, de manière marginale, par une activité de bâtiment, L’activité couvre un très grand nombre de chantiers de taille modeste mais aussi des grands projets, pouvant ou non être réalisés avec des montages complexes de type concession, PPP (partenariat public-privé) / PFI (Private Finance Initiative) ou MAC (Management Agent Contractor). Dans ce cadre, Colas est parfois amené à prendre des participations, généralement minoritaires, dans des sociétés concessionnaires d’infrastructures autoroutières, de voiries urbaines ou de transports en commun urbains. Colas détient ainsi 16,6 % du capital d’Atlandes, concessionnaire d’une section de 105 kilomètres de l’autoroute A63 dans les Landes, en France. Spécialités (19 % du chi re d’a aires) Colas est présent dans cinq activités de spécialités : ÉTANCHÉITÉ (5,2 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES) L’Étanchéité (Smac) comprend la production et la commercialisation de membranes d’étanchéité (en France et à l’international) et la réalisation, en France principalement, de travaux d’étanchéité de bâtiments, ouvrages d’art et parkings, de travaux d’enveloppe du bâtiment, pour lesquels Smac dispose d’un savoir-faire reconnu dans les projets à forte technicité, et de travaux de voirie et de sols à base d’asphalte. FERROVIAIRE (5,9 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES) Le Ferroviaire (Colas Rail) comprend la conception et l’ingénierie de grands projets complexes, la construction, le renouvellement et l’entretien des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV, voies traditionnelles, tramways, métros), tant au niveau des installations fixes que des infrastructures, avec la pose et la maintenance de voies, l’électri cation, la signalisation et les systèmes de sécurité, la réalisation de travaux spéci ques, la fabrication de traverses, ainsi qu’une activité de fret ferroviaire. L’activité Ferroviaire est réalisée en France et à l’international, notamment en Grande-Bretagne mais aussi en Belgique, en Roumanie, au Venezuela, au Chili, en Égypte, en Algérie, en Tunisie, au Maroc et La Société de la raf nerie de Dunkerque (SRD) fabrique, à partir d’une matière première appelée « pétrole brut réduit », du bitume (294 000 tonnes produites en 2013) destiné à la fabrication de produits routiers et de membranes d’étanchéité pour les besoins du groupe Colas, ainsi que des huiles de base, paraf nes et fuels consommés par des industries de fuels et 48 000 tonnes de paraf ne ont été produites par SRD. (1) c hiffre d’affaires correspondant aux ventes à des tiers (3) Ce chiffre correspond à 100 % de la production des usines de Dunkerque (SRD) en France et de Kemaman en Malaisie. (4) Les réserves autorisées (données à fi n 2012) correspondent au produit des tonnages annuels autorisés par l’administration par le nombre d’années restantes avant expiration de l’autorisation d’exploiter, et ce, sur l’ensemble des terrains maîtrisés par le groupe Colas. Ce chiffre est plafonné au nombre de tonnes économiquement exploitables dans le périmètre de l’autorisation. (5) Les réserves potentielles (données à fi n 2012) correspondent aux tonnages existants sur des terrains maîtrisés, avec une probabilité raisonnable d’obtenir une autorisation préfectorale, et n’étant pas déjà comptabilisés en «réserves autorisées». Ce chiffre est limité à cinquante années de la production sur la base d’une hypothèse d’obtention d’autorisation ou de renouvellement de l’autorisation en cours. (6) Depuis la fi n (au 1er janvier 2013) du contrat de « processing » par lequel Total commercialisait 40 % des productions de SRD, Colas opère seul cette activité. Au sein de Colas, une division spécialisée est chargée de céder le bitume en interne aux fi liales du groupe et de vendre à des tiers les autres produits. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Colas, un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport La Sécurité signalisation routière (Aximum), activité qui s’exerce principalement en France, consiste en la fabrication, la pose et la maintenance d’équipements de sécurité (glissières de sécurité, balisage), de signalisation horizontale (production de peinture routière et travaux de marquage au sol) et verticale (panneaux), et d’équipements lumineux et de gestion de tra c ou d’accès (feux tricolores, équipements de barrières de péage, de parking, de contrôle d’accès). PIPELINE (1,6 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES) Le Pipeline (Spac), activité qui s’exerce principalement en France, regroupe la pose et l’entretien de pipelines et canalisations de gros diamètre ou de plus petit diamètre pour le transport des uides (pétrole, gaz, eau), y compris la construction de stations de compression de gaz clés en main, et pour les réseaux secs (électricité, chauffage, télécommunications). La stratégie de croissance rentable et de développement responsable de Colas repose sur les axes suivants : renforcer et étendre le réseau d’implantations en France et à l’international, principalement par croissance externe, pour établir et développer des positions de leader locales et pérennes, et béné cier d’une bonne diversi cation géographique favorable à la répartition des risques ; maîtriser les matériaux et les ressources nécessaires aux activités, grâce à une intégration industrielle optimisée visant à accroître la sécurité et la qualité des approvisionnements, augmenter la valeur ajoutée et améliorer la compétitivité ; poursuivre le développement des activités de spécialités existantes, qui souvent permettent l’enrichissement de l’offre aux clients, le développement de synergies, ainsi que l’entrée dans de nouvelles zones géographiques ou de nouveaux marchés, et de se positionner sur des marchés en croissance comme celui du ferroviaire ; offrir des services élargis et innovants, en poursuivant le développement d’offres complexes (partenariats public-privé , concessions, gestion de réseaux) intégrant toutes ses compétences (techniques, financières, juridiques), et la réalisation de grands projets complémentaires aux activités traditionnelles de « fonds de concevoir de nouveaux produits et techniques, grâce à une politique de recherche et développement ayant pour objectif d’anticiper les exigences des clients (qualité, confort, sécurité, respect de privilégier la rentabilité aux volumes, avec un objectif d’amélioration permanente des marges pour l’ensemble des activités. Les principaux atouts de Colas sont les suivants : un positionnement sur des marchés porteurs à long terme compte tenu des besoins importants d’infrastructures de transport dans le monde, soutenus par des facteurs structurels : croissance démographique, urbanisation, accroissement des échanges mondiaux, retard d’équipement des pays émergents, renouvellement des infrastructures existantes dans les pays matures, mobilité, enjeux environnementaux, etc. Les activités de « fonds de commerce » de Colas comportent une large part d’entretien et de maintenance, répondent à des besoins récurrents et sont caractérisées par un nombre très important de chantiers permettant une bonne répartition des risques ; une intégration verticale en amont de la chaîne de production et une politique de sécurisation des matériaux nécessaires aux activités (granulats, émulsions, enrobés, béton prêt à l’emploi, bitume, etc.) qui contribuent aux performances opérationnelles du groupe ; un réseau de plus de 800 établissements travaux et 1 400 sites de production de matériaux implantés dans près de cinquante pays, depuis plus de cent ans pour certains d’entre eux, couvrant les cinq continents. La densité de ce maillage constitue un atout dans des métiers où la présence locale et la proximité avec les clients sont clés ; une organisation décentralisée avec un fort ancrage de proximité, souple, réactive et adaptée aux attentes du marché. Un nombre limité de niveaux hiérarchiques permet de placer la prise de décision au niveau le plus pertinent et le plus ef cace. Le groupe sait ainsi faire preuve d’agilité opérationnelle et de flexibilité, et est capable de s’adapter à une évolution du marché ; un capital humain créateur d’intelligence collective, avec des valeurs et une passion façonnées par une longue histoire commune, partagées par plus de 60 800 collaborateurs, transmises par les générations et enrichies par une politique de ressources humaines adaptée ; une politique d’innovation technique développée par un large réseau international dédié rassemblant 2 000 personnes et composé d’un Campus scienti que et technique (CST), premier centre de recherche et développement privé dans le domaine de la route, d’une cinquantaine de laboratoires et d’une centaine de bureaux d’études ; des capacités techniques, juridiques et fi nancières reconnues dans l’exécution de contrats complexes : capable de proposer, là où il est implanté, une offre complète incluant notamment la conception, la construction, l’ingénierie et la maintenance de grands projets d’infrastructures de transport, Colas remporte des succès commerciaux majeurs et est en mesure de saisir les opportunités liées au développement de formes d’offres complexes, permettant d’optimiser les besoins des clients (concessions, PPP, PFI, MAC, etc.) ; une capacité de développement aussi bien par croissance externe une structure fi nancière solide, avec une capacité à générer des cash- ows qui sont des atouts pour répondre à certains appels d’offres et qui permettent au groupe Colas de poursuivre son développement en continuant à investir dans des actifs ciblés. Sur le marché routier métropolitain, Colas occupe une position de leader devant Eurovia (groupe Vinci) et Eiffage Travaux Publics. Il est aussi en concurrence avec de grandes entreprises régionales (Ramery, Charrier, Pigeon, NGE) et un réseau très dense de petites ou moyennes entreprises régionales ou locales. Sur le marché des granulats et du béton prêt à l’emploi, il faut ajouter les groupes cimentiers. En Amérique du Nord, les concurrents de Colas sont à la fois des acteurs locaux, régionaux ou nationaux, ou des liales de multinationales. Dans la plupart des autres pays où il est présent, Colas occupe des positions de premier plan dans le domaine routier avec des entreprises nationales ou des liales de grands Dans les activités de spécialités, les principaux concurrents sur les marchés français sont, par exemple, Soprema pour l’Étanchéité, ETF (Eurovia), TSO (NGE), TGS (Alstom) et Eiffage Rail pour le Ferroviaire. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 2 Colas, un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport Le chiffre d’affaires de l’exercice 2013 s’élève à 13,0 milliards d’euros, stable par rapport à celui de l’an passé. Il est réalisé dans un contexte général de croissance économique faible dans la majorité des implantations. L’activité routière est en retrait de 2 %. Elle est stable en France, en Europe, et en légère progression dans le « Reste du monde ». En revanche, l’Amérique du Nord est en recul de 5 % à périmètre et taux de change constants. Les activités de spécialités de Colas sont en croissance de 8 %, portées par le Ferroviaire (+ 21 % à périmètre et taux de change constants). L’activité est en légère progression de 1 % en France et en léger retrait À périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires est très légèrement supérieur (+ 0,5 %) à celui de l’an passé. Le résultat opérationnel courant ressort à 417 millions d’euros contre 406 millions d’euros en 2012 et la marge opérationnelle courante s’établit à 3,2 % (3,1 % en 2012). Cette évolution s’explique par : de l’activité routière en France, qui béné cie des effets positifs de la nouvelle organisation (progression en Métropole et dans les d épartements d’O utre-M er), en Europe, dans le « Reste du monde » des activités de spécialités, avec une progression du Ferroviaire, un retour à la rentabilité du Pipeline, et une stabilité de l’Étanchéité et de la Sécurité signalisation routière ; une baisse de rentabilité de l’activité routière en Amérique du Nord : une année dif cile aux États-Unis : pas de reprise attendue de l’activité traditionnelle et des difficultés dans la réalisation de une baisse de volume dans certaines provinces au Canada (avec un effet de base très élevé en 2012) et des conditions météorologiques particulièrement dif ciles, notamment à l’Ouest ; une perte courante de 46 millions d’euros dans l’activité Vente de produits raf nés , plus élevée qu’en 2012, avec un effondrement des prix de vente des huiles de base lié à une forte baisse de la demande industrielle mondiale, dans un contexte général de crise du marché Le résultat net part du Groupe s’élève à 312 millions d’euros Les investissements nets d’exploitation ont été maîtrisés et volontairement limités à un montant de 296 millions d’euros, inférieurs de 49 millions d’euros au niveau de 2012. En 2013, Colas a poursuivi une politique de croissance externe dynamique et ciblée en se renforçant dans les activités de construction routière en Australie et en réalisant son premier investissement dans la province de l’Ontario (Canada), où la liale n’était pas encore implantée. Les investissements nanciers nets s’élèvent donc à 97 millions d’euros La structure nancière est solide, avec un niveau élevé de capitaux propres de 2,5 milliards d’euros et une trésorerie nancière nette de 39 millions d’euros à n décembre 2013, à comparer à un endettement net de 170 millions à n décembre 2012. Cette amélioration est obtenue notamment par des actions fortes sur les besoins en fonds de roulement. Événement post-clôture : Colas a cédé, n janvier 2014, la participation de 16,7 % détenue dans la société concessionnaire d’autoroutes Co route pour un prix de 780 millions d’euros au minimum, à 800 millions d’euros au maximum, selon la réalisation de certaines hypothèses opérationnelles 2013 : 10 567 MILLIONS D’EUROS) Le chiffre d’affaires est en légère baisse de 2 % par rapport à 2012. (chi re d’a aires 2013 : 5 183 millions d’euros) Le chiffre d’affaires réalisé en 2013 est stable par rapport à 2012. Après un premier semestre marqué par des conditions météorologiques particulièrement défavorables, le retard d’activité a pu être rattrapé au second semestre. Le marché se caractérise dans l’activité traditionnelle par la poursuite de l’érosion des volumes, par une forte disparité de situations entre les régions , et entre zones urbaines et zones rurales, et par quelques reports de projets, dans un climat de forte concurrence et avec un niveau de prix bas. Il a béné cié d’un léger redémarrage de quelques opérations privées. Les opérations de transport en commun (tramways, bus à haut niveau de service) et d’aménagement urbain qualitatif, et des grands projets, ont permis de maintenir un niveau d’activité élevé. Le grand chantier de l’A63 dans les Landes, réalisé dans le cadre de la concession autoroutière Atlandes, a été achevé en novembre avec sept mois d’avance. Deux autres grands projets (la construction du contournement LGV Nîmes - Montpellier et la réalisation de la rocade L2 à Marseille) auxquels Colas participe ont débuté (mobilisation, études). La nouvelle organisation de l’activité routière en métropole, effective depuis le 1er janvier 2013, a été opérationnelle en un temps record en (chi re d’a aires 2013 : 1 448 millions d’euros) L’activité est en retrait de 2 % par rapport à l’an passé mais stable à En Europe du Nord, le chiffre d’affaires est légèrement inférieur de 2 % mais stable à périmètre et change constants malgré des conditions météorologiques très défavorables : il est en progression en Grande- Bretagne grâce à la diversité du portefeuille d’activités qui combine des contrats d’entretien à long terme du réseau routier, une activité industrielle (production d’émulsions) et une activité de travaux aéroportuaires, ainsi qu’en Irlande et au Danemark. L’activité est stable en Suisse, en baisse En Europe centrale, Colas a consolidé ses positions dans des marchés contrastés et a augmenté fortement son carnet de commandes en maintenant une grande sélectivité des projets. Le chiffre d’affaires a été stabilisé après plusieurs années de recul. L’activité en Hongrie béné cie d’un marché routier en reprise, et des contrats de construction de sections autoroutières ont été remportés. L’activité est en progression en Croatie et en République tchèque. En Slovaquie, l’activité est restée faible mais un contrat important de construction de section d’autoroute a été gagné BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Colas, un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport (chi re d’a aires 2013 : 2 422 millions d’euros) Le chiffre d’affaires est en baisse de 6 % (- 5 % à périmètre et change Aux États-Unis, le chiffre d’affaires est en baisse de 2 % à périmètre et taux de change constants. Le marché routier n’a pas béné cié de la reprise attendue, malgré une économie en amélioration et le plan pluriannuel fédéral de nancement des infrastructures routières. De fortes disparités de marchés sont apparues selon les États, auxquelles se sont ajoutées des dif cultés dans la réalisation de plusieurs chantiers de génie civil. Cependant, la prise de commandes s’est sensiblement améliorée en n d’année grâce à la reprise économique progressive et à des augmentations de taxes locales décidées par certains États pour Au Canada, le chiffre d’affaires est en recul de 8 % à périmètre et taux de change constants, en raison de conditions météorologiques particulièrement défavorables au premier semestre, notamment dans l’o uest du pays, d’un effet de base de comparaison historiquement très élevé, mais également d’une baisse de budgets d’investissements en infrastructures de certaines provinces, en particulier au Québec mais aussi en Alberta. ColasCanada s’est implanté en Ontario grâce à l’acquisition de la société de production d’enrobés et de travaux routiers Furfari Paving. L’obtention en groupement du contrat de partenariat public-privé de la modernisation de l’aéroport international d’Iqaluit dans le Grand Nord Routes « Reste du monde » (chi re d’a aires 2013 : 1 514 millions d’euros) La légère progression de 2 % du chiffre d’affaires (+ 2 % à périmètre et change constants) re ète des situations contrastées : un chiffre d’affaires en hausse de 6 % dans les Départements d’Outre-Mer. Le recul d’activité dans les Antilles et en Guyane est compensé par la progression du chiffre d’affaires à L a Réunion et à Mayotte, qui béné cient d’une certaine reprise aussi bien dans la route que dans le bâtiment, et de la réalisation de deux grands un chiffre d’affaires en baisse de 8 % en Afrique et dans l’Océan Indien. Au Maroc, l’activité est en forte baisse en raison d’un recul du marché traditionnel et de la n de grands chantiers en 2012. En Afrique de l’Ouest, le chiffre d’affaires est en hausse, avec une bonne année au Gabon et une reprise de l’activité au second semestre au Bénin, en Côte d’Ivoire et au Burkina Faso. En Afrique australe, l’activité de fabrication et de vente d’émulsions est stable. Le chiffre d’affaires est en baisse à Maurice en raison de la n de grands chantiers et en progression à Madagascar grâce à l’activité orientée sur les services aux clients miniers et à la poursuite de chantiers routiers ; un chiffre d’affaires en croissance de 10 % en Asie / Australie / Nouvelle-Calédonie (+ 12 % hors Nouvelle-Calédonie et à périmètre et change constants). En Asie, l’activité est centrée sur la production, la distribution et la vente de produits bitumineux, à travers un réseau constitué d’une usine de production de bitume en Malaisie, de dix-sept usines d’émulsions et de dix-huit dépôts de bitume. L’activité est en légère baisse en Indonésie et en Thaïlande, mais en croissance au total dans la zone, notamment au Vietnam et en Inde. L’Australie enregistre une forte progression de son activité, élargie à la construction routière grâce à l’acquisition de la société de production d’enrobés et de travaux routiers Tropic Asphalts. En Nouvelle-Calédonie, l’activité Route et Bâtiment est en fort recul, dû à un contexte économique dégradé. Le chiffre d’affaires est en hausse de 8 %, avec des tendances différentes bonne ré sistance de l’Étanch éité ( chiffre d’affaires de 672 millions d’euros, en hausse de 4 % par rapport à 2012), malgré un marché métropolitain du bâtiment peu porteur et des conditions météorologiques défavorables au premier semestre ; forte progression du Ferroviaire en France (chiffre d’affaires de 767 millions d’euros, en hausse de 19 %), où l’activité a béné cié de la poursuite de nombreux chantiers de tramways et de travaux de rénovation de voies ferrées, et à l’international, avec la poursuite de contrats pluriannuels de renouvellement du réseau ferré britannique, des chantiers de construction de la ligne 2 du métro de Los Teques (Venezuela) et de l’extension du métro léger de Kelana Jaya (Malaisie) ; augmentation du chiffre d’affaires de la Vente de produits raffi nés (487 millions d’euros, en hausse de 13 %) : cette hausse résulte d’une augmentation mécanique des volumes commercialisés due à la n au 1er janvier 2013 d’un contrat de processing avec Total (qui commercialisait 40 % des fabrications de SRD). Toutefois, cet impact est limité par la forte baisse des prix de vente, liée à la détérioration rapide de la demande mondiale d’huiles de base ; baisse de la Sécurité signalisation routière (chiffre d’affaires de 337 millions d’euros, en diminution de 3 %), dans un marché en recul ; quasi-stabilité du Pipeline (chiffre d’affaires de 203 millions d’euros). En 2013, près de 110 000 chantiers ont été réalisés dans cinquante pays. Les exemples suivants illustrent la diversité des réalisations et des Achèvement avec sept mois d’avance des travaux d’aménagement et d’élargissement à 2 x 3 voies d’une section de 105 kilomètres de l’autoroute A63 dans les Landes, dans le cadre d’un contrat de Réfection de sections des autoroutes A9, A21, A35, A36, A40. Réfection de la piste 1 de l’aéroport Toulouse-Blagnac. Construction ou extension des tramways de Besançon, Tours, Toulouse, Bordeaux, Grenoble, Valenciennes, Clermont-Ferrand, Lyon, Le Mans. Déconstruction de la centrale thermique d’Ambès. Poursuite du marché à performance énergétique pour l’éclairage public et la signalisation tricolore de la Ville de Paris. Pose de 88 kilomètres de pipeline pour GRT Gaz dans le cadre du BOUYGUES Document de référen ce 2 013 2 Colas, un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport À l’international et dans les départements En Europe du Nord : démarrage des travaux de rénovation et d’entretien des voiries du centre de Londres dans le cadre d’un contrat de huit ans, extension de la piste principale de l’aéroport de Birmingham et travaux de renouvellement de voies ferrées dans le cadre de contrats pluriannuels en Grande-Bretagne ; réfection et mise à 2 x 3 voies d’une section de 21 kilomètres de l’autoroute E42 en Belgique ; réhabilitation d’une section de six kilomètres de l’autoroute A16 en Suisse ; réfection de la piste de l’aéroport d’Aalborg au Danemark. En Europe centrale : achèvement de l’élargissement à 2 x 3 voies de l’autoroute périphérique M0, reconstruction de la ligne 1 du tramway de Budapest et démarrage de la construction de deux sections de l’autoroute M85 en Hongrie ; réfection de deux sections de l’autoroute Aux États-Unis : réhabilitation d’une section de l’Interstate 71 en Ohio ; rénovation et élargissement à 2 x 3 voies d’une section de l’Interstate 57 en Illinois ; élargissement à cinq voies d’une section de la Seward Highway en Alaska ; construction d’une plateforme de stockage de containers pour le Port de Los Angeles en Californie. Au Canada : aménagement de la Route 185 en autoroute 85 au Québec ; construction de la route d’accès à l’aéroport de Fort McMurray en Alberta ; fourniture de 140 000 m3 de béton prêt à l’emploi sur un site de production d’aluminium en Colombie-Britannique. Dans les départements d’o utre-m er : aménagement de voies de bus en site propre en Martinique ; renforcement et élargissement des pistes de l’aéroport Roland-Garros à la Réunion ; extension et rénovation de la maison d’arrêt de Majicavo à Mayotte dans le cadre d’un contrat en En Afrique et dans l’Océan Indien : réhabilitation et élargissement d’une section de 20 kilomètres de la RN1 au Gabon ; réhabilitation d’une section de 20 kilomètres de l’autoroute du Nord en Côte d’Ivoire ; achèvement de la réhabilitation d’une section de 52 kilomètres de la RN43 à Madagascar ; construction du prolongement de la RN32 aux Comores ; construction de la route Terre-Rouge – Verdun à Maurice. En Asie et en Australie : entretien de la route provinciale Bengkalis dans l’île de Sumatra en Indonésie, dans le cadre d’un contrat pluriannuel ; réalisation du revêtement de la déviation de Kempsey en Australie ; construction de l’extension du métro léger de Kelana Jaya en Malaisie. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Colas, un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport L’année 2013 a été caractérisée par d’importants succès commerciaux que les années précédentes – certains budgets provinciaux étant en recul – mais il béné ciera encore d’une économie solide, en Europe, le marché devrait être globalement stable, avec une situation contrastée entre les pays. En Europe centrale, le carnet de commandes devrait permettre une progression de l’activité, pour l’activité routière, les contrats de partenariat public-privé de la rocade L2 de Marseille (part Colas : 66 millions d’euros), de construction de sections des autoroutes M85 (91 millions d’euros), M4 (78 millions d’euros) et M89 (43 millions d’euros) en Hongrie et de l’autoroute R2 (80 millions d’euros) en Slovaquie, de partenariat public-privé de l’aéroport international d’Iqaluit au Canada (part Colas : pour l’activité ferroviaire, les contrats de conception-construction de la ligne LGV Tanger-Kenitra (124 millions d’euros) au Maroc et de construction-maintenance des lignes 3 et 6 (67 millions d’euros) du Colas démarre donc 2014 dans de bonnes conditions, avec un carnet de commandes élevé qui atteint 7,1 milliards d’euros à n décembre 2013 (+ 6 % par rapport à n décembre 2012), dont 3,3 milliards d’euros en France métropolitaine (- 5 %) et 3,8 milliards d’euros à l’international et o utre-m er (+ 18 %). Début 2014 , les contrats de partenariat public-privé de la déviation de Troissereux dans l’Oise (part Colas : 20 millions d’euros) et de construction d’une route digue et d’un échangeur pour la Nouvelle Route du Littoral à L a Réunion (part Colas : 318 millions d’euros) ont été remportés et ne sont pas inclus dans le carnet de commandes à n décembre. Les hypothèses retenues concernant l’évolution des principaux marchés de Colas en 2014 sont les suivantes : un marché en France métropolitaine en recul par rapport à 2013, en raison de l’environnement économique général, de la baisse des dotations nancières de l’État aux collectivités locales et des en Amérique du Nord, après plusieurs années de recul en volume, le marché routier aux États-Unis devrait béné cier d’une reprise progressive de l’économie et du plan pluriannuel d’infrastructures en cours. Le marché canadien enregistrera une croissance plus faible l’Asie, l’Australie et l’Afrique (notamment la partie australe) devraient pour les activités de spécialités, la situation devrait être contrastée entre les métiers. Le marché du raf nage est inchangé alors que l’activité Ferroviaire, dans des marchés porteurs, devrait poursuivre sa progression. L’activité Pipeline dispose de bonnes perspectives, avec quelques opportunités à l’international. Les activités Étanchéité (dans la mouvance du secteur du bâtiment) et Sécurité signalisation routière (marché proche de l’activité routière) opéreront dans des marchés Dans cet environnement, Colas poursuivra les actions d’amélioration de l’exploitation et de la rentabilité. La nouvelle organisation de la Route Métropole en sept liales régionales, effective depuis le 1er janvier 2013 et réalisée en un temps record, est un succès et devrait permettre de s’adapter au recul anticipé du marché. Des plans d’action sont en cours pour améliorer les deux activités qui ont pesé sur l’exercice 2013 : le raf nage et une activité de génie civil aux États-Unis. La rentabilité sera Par ailleurs, la cession par Colas de sa participation de 16,67 % dans la société concessionnaire d’autoroutes Co route au 31 janvier 2014 aura les conséquences suivantes sur l’exercice 2014 : la comptabilisation d’un produit de cession de 780 millions d’euros ; l’enregistrement d’une plus-value nette après impôt de 385 millions d’euros dans les comptes de Colas et d’environ 240 millions d’euros dans les une baisse des résultats des sociétés mises en équivalence (49 millions En fonction des éléments disponibles, le chiffre d’affaires en 2014 devrait être quasiment stable par rapport à celui réalisé en 2013 (1). (1) à méthode comparable après application de la norme IFRS 11 BOUYGUES Document de référen ce 2 013 2.4 TF1, premier* groupe de télévision 2 TF1, premier* groupe de télévision en France Fort de ses 3 770 collaborateurs TF1 est aussi un groupe de de son cœur de métier, des (au 31 décembre, en millions d’euros) Actifs nanciers et impôts non courants Actifs ou activités détenus en vue de la vente (b) (au 31 décembre, en millions d’euros) Participations ne donnant pas le contrôle Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente (b) (a) c ouverture des dettes fi nancières en juste valeur (b) r elatifs à Eurosport International Dotations nettes aux provisions et dépréciations Coût de l’endettement nancier net Autres produits et charges nanciers Quote-part du résultat net des entités associées (*) source : Médiamat de Médiamétrie - A udie nce consolidée au 31 décembre 2013 - P ublic : individus âgés de 4 ans et plus (a) Le compte de résultat présenté comprend les données contributives d’E urosport International. Dans les comptes consolidés publiés par TF1, Eurosport International a été traitée comme une activité en cours de cession et classée selon IFRS 5 sur une ligne distincte « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente ». BOUYGUES Docum en t de référence 2013 TF1, premier* groupe de télévision en France 2 470 M€ (- 6 %) Résultat net part du G roupe 99 des 100 meilleures audiences* de 2013 ont été obtenues par TF1, toutes chaînes HD1 est leader des six nouvelles chaînes de la TNT lancées en France fi n 2012. N ouvelle hausse de la rentabilité et montée en puissance du partenariat T reize candidats formeront la sixième promotion (*) s ource : Médiamat de Médiamétrie BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Individus âgés de 4 ans et plus Femmes de moins de 50 ans (a) s ource : Médiamétrie. HD1 a été lancée en décembre 2012. 2 TF1, premier* groupe de télévision en France Aujourd’hui, le groupe TF1 est présent sur la télévision gratuite avec quatre chaînes en clair : TF1, leader en France ; TMC, première chaîne de la TNT (Télévision Numérique Terrestre) et cinquième chaîne nationale ; NT1, chaîne de la TNT qui cible les jeunes adultes ; HD1, l’une des nouvelles chaînes de TNT HD, lancée en décembre 2012. Le groupe TF1 est aussi présent dans le domaine de la télévision payante avec plus d’une dizaine de chaînes dont Eurosport, première plateforme paneuropéenne distribuée auprès de plus de 130 millions de foyers ; TV Breizh, première chaîne du câble et du satellite ; Ushuaïa TV, Histoire, Stylía, chaînes d’af nités et références de l’offre multi-chaînes en France ; LCI, chaîne d’analyse et de décryptage de l’information ; TF6 et Série Club, détenues à 50 % avec M6. Depuis 1987, date de sa privatisation et de l’entrée de Bouygues à son capital, TF1 a créé de nouvelles activités à partir de son métier d’éditeur et de diffuseur de programmes. Aujourd’hui, les métiers du groupe TF1 couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur audiovisuelle : en amont, avec la production audiovisuelle et cinématographique, l’acquisition et le négoce de droits audiovisuels ; en aval, dans la commercialisation d’écrans publicitaires et aussi dans l’édition et la distribution de DVD / CD musicaux. TF1 a aussi créé une large palette de produits dérivés de l’Antenne : activité de télé-achat, contenus vidéo disponibles en rattrapage et à la demande, exploitation de licences, spectacles musicaux, jeux de société. En 2013, le groupe TF1 s’est positionné pour devenir exploitant de salle de spectacles en 2016 avec la future Cité musicale de l’île Seguin à Boulogne-Billancourt (voir aussi 2.1 Bouygues Construction). À la faveur du développement de l’internet et des nouvelles technologies, TF1 produit, développe et édite des contenus et services complémentaires interactifs à destination de nouveaux supports : Internet, smartphones, tablettes, télévision connectée et presse gratuite. Le groupe TF1 a pour stratégie dans les années à venir d’allier l’ef cacité du média de masse aux béné ces du média numérique personnel : offrir des contenus forts tout en se donnant les moyens, grâce aux technologies numériques xes et mobiles, de toucher tous les publics. Dans un marché en forte mutation depuis 2005, le groupe TF1 transforme son modèle et af rme sa position de leader de l’offre de télévision en clair par la puissance des marques qu’il développe et par ses innovations La stratégie du groupe TF1 repose sur les objectifs suivants. Des contenus forts et à destination de tous les publics permettent au groupe TF1 de développer un modèle puissant et unique, dont la valorisation est une priorité. Il exploite ses contenus de manière innovante à partir de la télévision et, par extension, sur différents supports, xes (1) source : Médiamat de Médiamétrie BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Renforcer sa position de leader dans Le groupe TF1 développe une offre de programmes sans équivalent et à un coût maîtrisé, à travers quatre chaînes complémentaires (TF1, TMC, NT1 et HD1) qui atteignent une part d’audience globale moyenne de 28,9 % (1) en 2013. Le groupe TF1 est ainsi devenu le groupe Accélérer la croissance des autres activités Le groupe TF1 adapte le modèle de son offre payante en France afin d’offrir aux opérateurs des contenus qui répondent à l’attente A n d’accélérer la croissance de la plateforme internationale Eurosport, le groupe TF1 s’appuie sur un partenariat stratégique avec le groupe En n, le groupe tisse des liens encore plus étroits avec les consommateurs en élargissant la palette de produits qui leur sont proposés ( lms, musique, vente à distance, etc.) et leurs modes de distribution. Dans un marché en profonde mutation, le groupe TF1 poursuit l’adaptation de son modèle économique : la phase du plan d’optimisation vise à dégager 85 millions d’euros d’économies récurrentes d’ici n 2014, après 155 millions d’euros d’économies générées entre 2008 et 2011. Valoriser les enjeux sectoriels des médias Le groupe TF1 est conscient des responsabilités sociétales liées à sa position de leader en France. Il s’assure, dans la gouvernance de l’entreprise comme dans ses activités, de l’application de principes éthiques et responsables vis-à-vis de l’ensemble des parties prenantes. Son positionnement et son offre unique confèrent au groupe TF1 de solides atouts pour tirer le meilleur parti des opportunités offertes par les évolutions de ses marchés grâce à : une position unique dans le paysage audiovisuel français. En 2013, dans un contexte de concurrence accrue, la chaîne TF1 a stabilisé sa part d’audience et a con rmé des audiences inégalées notamment de nombreuses synergies entre la télévision et le digital, dont le développement participe au rayonnement des marques diffusées sur les antennes. Le groupe TF1 accompagne l’évolution des usages en proposant une offre multi-écrans, des applications «2nd écran» qui favorisent l’interactivité avec les programmes, ainsi qu’une présence forte sur les réseaux sociaux, qui permet de développer une proximité une capacité d’adaptation et d’innovation permettant, d’une part, de faire face aux évolutions structurelles et conjoncturelles du marché, que ce soit au travers de plans d’optimisation à long terme ou de mesures spéci ques à court terme et, d’autre part, de créer les conditions les plus favorables à de nouveaux développements ; TF1, premier* groupe de télévision en France une exposition internationale, grâce au groupe Eurosport, assise sur un modèle économique solide et complémentaire de l’offre gratuite. Le groupe Eurosport s’est allié au groupe Discovery Communications qui est un partenaire de premier plan pour pérenniser son développement ; une structure nancière solide qui permet au groupe TF1 de disposer des moyens pour nancer ses ambitions en matière de croissance et Sur un marché français comprenant vingt-cinq chaînes, le groupe TF1 propose l’offre gratuite leader à travers quatre chaînes. Il se trouve en concurrence avec les chaînes du secteur public, ainsi qu’avec des groupes privés comme Métropole Télévision (M6, W9, 6Ter) ou le groupe Il demeure l’acteur privé le plus puissant avec 28,9 % de part d’audience groupe au 31 décembre 2013 (1) contre 14,0 % pour son principal concurrent privé. La chaîne TF1 attire à elle seule 35,1 % des investissements publicitaires bruts du marché de la télévision. Le groupe TF1 est aussi en concurrence avec la presse, la radio, Internet, l’af chage et le cinéma. La télévision est le média qui fait l’objet des investissements publicitaires les plus importants. TF1 Publicité, principale régie du groupe, a élargi son champ d’intervention à la presse, la radio Le groupe TF1 a imposé sa marque digitale MYTF1 sur tous les supports : le site internet est fréquenté en moyenne par 8,0 millions de visiteurs uniques (2) chaque mois et 8,0 millions d’applications mobiles ont été téléchargées (3) depuis leur lancement. Il est fortement présent sur les réseaux sociaux grâce à des partenariats majeurs. À n novembre 2013, le groupe TF1 se classe deuxième s’agissant du temps passé par les téléspectateurs devant ses vidéos online qu’il met à disposition du public, derrière Google et devant Dailymotion (4). Le groupe TF1 prépare l’arrivée possible d’acteurs globaux de l’internet sur le marché de l’audiovisuel. Il sensibilise les autorités pour que l’environnement réglementaire évolue face à ces nouvelles tendances. TF1 possède une large offre de chaînes payantes en France (LCI, TV Breizh etc.) et à l’international grâce à Eurosport. Le partenariat stratégique signé n 2012 avec le groupe américain Discovery Communications vise notamment à accélérer le développement de ces activités. Le groupe TF1 jouit de positions fortes sur des marchés connexes (droits audiovisuels, vente à distance, v idéo, etc.) lui permettant de diversi er Les initiatives engagées depuis plusieurs années par le groupe TF1 lui ont permis de limiter la baisse de sa rentabilité dans un contexte économique dégradé et en dépit d’une intensité concurrentielle très forte sur ses En 2013, le marché de la télévision a été marqué par la montée en puissance des six nouvelles chaînes TNT HD lancées le 12 décembre 2012, disponibles auprès de plus de 66 % des foyers français au 31 décembre 2013. À cette date, leur audience cumulée a atteint 2,3 % sur les individus âgés de 4 ans et plus, et 3,1 % sur les femmes de moins de 50 ans « responsables des achats ». Dans un marché toujours plus concurrentiel, certaines chaînes ont consenti d’importants investissements en programmes a n de gagner Dans ce contexte, le groupe TF1 a réalisé une performance remarquable en parvenant à augmenter sa part d’audience groupe et en creusant l’écart avec son principal concurrent privé. Il devient ainsi, et pour la première fois de son histoire, le premier groupe audiovisuel en France en part d’audience (source : Médiamétrie, audience consolidée au 31 décembre 2013, public des individus âgés de 4 ans et plus). Ce succès est le résultat d’une programmation ef cace et complémentaire entre les quatre chaînes en clair du groupe, notamment sur TF1, chaîne leader en France. (2) p anel Médiamétrie NNR (décembre 2013) (3) XiTi, estat Médiamétrie, iTunes Connect, Google Play (4) Médiamétrie / NetRatings (novembre 2013) Depuis 2008, le groupe TF1 a placé le digital au cœur de sa stratégie et n’a cessé d’innover. Ces choix s’avèrent payants puisqu’il dispose aujourd’hui d’une présence forte et reconnue sur le digital. En 2013, TF1 s’est concentré sur l’interactivité de ses programmes, en lançant notamment l’application Connect, véritable prolongement du live sur le second écran, et une nouvelle version du site MYTF1News. TF1 Publicité et Twitter ont par ailleurs signé un partenariat commercial inédit en France. Cette performance opérationnelle a été réalisée en dépit d’un contexte économique particulièrement dif cile qui a pesé sur les investissements Le marché publicitaire brut, toutes télévisions confondues (chaînes historiques, chaînes de la TNT et chaînes du câble et du satellite) est en progression de 6,6 % en 2013 à 9,6 milliards d’euros, soutenu par la croissance des revenus sur la TNT, faisant ainsi de la télévision le premier média « investi » en France (source : Kantar Média). Les recettes brutes de la chaîne TF1 sont en hausse, quant à elles, de 2,6 % sur un an. Sa part de marché brute s’établit à 35,1 % au regard de l’ensemble des chaînes Toutefois, le contexte concurrentiel en 2013 a entraîné une pression importante sur les prix. Ainsi, les investissements publicitaires nets devraient s’inscrire en recul sur l’année. Ils étaient en recul de 5 % à n septembre (source : Irep, Institut de recherches et d’études publicitaires). Le chiffre d’affaires net des quatre chaînes en clair du groupe TF1 baisse ainsi de 5 % sur un an à 1 488 millions d’euros. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 2 TF1, premier* groupe de télévision en France Les autres charges opérationnelles courantes (incluant les amortissements et provisions) sont en recul de 58 millions d’euros. Un chi re d’a aires consolidé en retrait Le chiffre d’affaires consolidé 2013 du groupe TF1 s’élève à 2 470 millions d’euros, en repli de 6 % par rapport à 2012. Cette baisse est principalement liée au recul du chiffre d’affaires du segment des « Antennes », qui a été affecté par la forte pression sur les prix dans un marché très concurrentiel et par l’environnement économique dégradé. Ainsi, le chiffre d’affaires publicitaire des quatre chaînes en clair est en retrait de 5 % et s’établit à 1 488 millions d’euros. La liale digitale e-TF1 et l’activité de régie publicitaire pour compte de tiers réalisent une année solide puisque leur chiffre d’affaires s’inscrit en hausse. Le chiffre d’affaires du journal gratuit Metronews a quant à lui légèrement régressé. Le résultat opérationnel s’élève à 223 millions d’euros. Le groupe TF1 est parvenu à limiter l’érosion de sa rentabilité dans un contexte de baisse marquée de son chiffre d’affaires, le taux de marge opérationnelle courante s’établissant à 9,0 % contre 9,8 % un an plus tôt. Le coût de l’endettement nancier net n’est pas signi catif, le groupe TF1 étant désendetté. Les autres produits et charges nanciers sont de 1 million d’euros n 2013, en baisse de 5 millions d’euros par rapport à 2012. La participation du groupe TF1 dans Groupe AB avait été, en 2012, réévaluée à la juste valeur pour 6 millions d’euros. La quote-part des sociétés mises en équivalence progresse de 7 millions d’euros pour Le résultat net part du Groupe s’élève à 137 millions d’euros (en hausse de 1 million d’euros par rapport à 2012). Le chiffre d’affaires du segment « Contenus » est en baisse de 1 % en raison du recul de l’activité chez TF1 Droits Audiovisuels. Les services aux consommateurs ont évolué en 2013 dans un contexte de consommation des ménages atone et ont pâti de bases de comparaison défavorables. Ainsi, le chiffre d’affaires de ce segment est en baisse de 15 %. TF1 Vidéo, qui évolue sur un marché perturbé, voit son chiffre d’affaires reculer de 31 %. La baisse s’explique en partie par une base de comparaison défavorable puisque la société a béné cié en 2012 du succès en DVD et VoD (1) du lm Intouchables. Téléshopping est affecté par la baisse des commandes en lien avec un mix produit moins favorable en 2013. TF1 Entreprises réalise, en revanche, une belle année avec un chiffre d’affaires en progression de 8 %. Au 31 décembre 2013, le total des capitaux propres part du Groupe atteint trésorerie nette atteint 188 millions d’euros à n décembre 2013. En n, le segment « Offre payante » enregistre un recul de 6 % de son chiffre d’affaires, pénalisé principalement par la forte baisse des revenus publicitaires des chaînes thématiques commercialisées en France. Le groupe Eurosport enregistre aussi un léger recul de ses recettes sur un an, notamment en raison d’une base de comparaison peu favorable liée à un calendrier sportif particulièrement riche en 2012 (UEFA Euro 2012 et Jeux olympiques d’été de Londres). Le groupe TF1 est devenu le premier groupe audiovisuel français en audience en 2013. Cette performance a été réalisée en dépit d’une concurrence accrue sur le marché de la télévision en clair (marqué par la montée en puissance des six nouvelles chaînes de la TNT lancées en décembre 2012), de l’accroissement des investissements en programmes de certains acteurs et de la concurrence de nouvelles offres digitales En 2013, 83 % du chiffre d’affaires du groupe TF1 a été réalisé en France, 15 % en Europe (hors France) et 2 % dans les autres pays. Poursuite de l’adaptation du modèle économique Soucieux de poursuivre l’adaptation de son modèle économique dans un contexte toujours instable, le groupe TF1 a accéléré en 2013 la mise en œuvre de la phase de son plan d’optimisation. Le groupe a ainsi réalisé 41 millions d’euros d’économie récurrentes sur l’année. Ceci porte à 56 millions d’euros le total des économies récurrentes déjà réalisées au regard de l’objectif de 85 millions d’euros que le groupe TF1 s’est xé d’ici à n 2014. Ce montant vient s’ajouter aux 155 millions d’euros d’économies récurrentes déjà réalisées entre 2008 et 2011. Grâce au plan d’optimisation et à la réalisation d’économies complémentaires non récurrentes, les charges opérationnelles courantes du groupe TF1 sont en baisse de 115 millions d’euros en 2013 par rapport à 2012. Le coût des programmes des quatre chaînes en clair est ainsi en diminution de 57 millions d’euros à 947 millions d’euros. Les économies substantielles réalisées par la chaîne TF1 ont permis de lancer HD1 et de réinvestir dans la programmation de TMC et NT1 pour faire face à la concurrence accrue sur la TNT. Par ailleurs, cette optimisation des coûts n’a pas pesé défavorablement sur les audiences qui sont en progression L’audience cumulée des quatre chaînes en clair du groupe TF1 a néanmoins progressé de 2 % par rapport à l’année 2012 à 28,9 % sur la tranche d’âge des individus âgés de 4 ans et plus, et de 1 % à 32,6 % auprès des femmes de moins de 50 ans « responsables des achats ». Fidèle à sa vocation de chaîne familiale et généraliste, la chaîne TF1 reste leader à 22,8 % (2) (+ 0,1 point), creusant ainsi l’écart avec son principal concurrent privé. La stratégie d’innovation dans les programmes initiée depuis plusieurs années porte ses fruits et la chaîne réalise, en 2013, 99 des 100 meilleures audiences de l’année, toutes chaînes confondues. TF1 détient aussi l’audience record de l’année avec la diffusion du spectacle Les Enfoirés La boîte à musique, qui a rassemblé 13,6 millions de personnes le 15 mars 2013. TMC con rme son statut de cinquième chaîne nationale et de leader des chaînes de la TNT avec une part d’audience de 3,4 % (2) (- 0,2 point) ; NT1 a résisté et af che une part d’audience stable à 2,1 % (2). En n, HD1 est leader des nouvelles chaînes HD lancées en décembre 2012 avec une part d’audience qui atteint 0,6 % (2). Cette progression d’audience est l’aboutissement d’une stratégie de programmation originale et complémentaire entre les quatre chaînes en clair du groupe TF1. (1) Video On Demand (vidéo à la demande) (2) s ource : Médiamétrie, audience consolidée au 31 décembre 2013, individus âgés de 4 ans et plus BOUYGUES Docum en t de référence 2013 TF1, premier* groupe de télévision en France Une o re digitale de référence Le groupe TF1 récolte par ailleurs les fruits de sa stratégie digitale via une offre multi-écrans de référence (Internet, mobile, tablette et TV connectée). Le développement de services digitaux innovants vient ainsi renforcer la puissance d’une offre gratuite désormais transversale et complémentaire. Ainsi, en 2013, 1,4 milliard de vidéos gratuites ont été visionnées sur les sites du groupe qui est aussi fortement présent sur les réseaux sociaux. La chaîne TF1 enregistre ainsi de 42 % de part de voix des groupes audiovisuels sur le réseau social Twitter. À n 2013, 9 millions d’applications MYTF1 et MYTF1 News ont été téléchargées. En 2013, les services aux consommateurs ont été pénalisés en raison d’une consommation atone des ménages. Les initiatives opérationnelles et les efforts de rationalisation entrepris depuis plusieurs années permettent toutefois au pôle de préserver sa rentabilité. TF1 Vidéo a déployé en 2013 une stratégie ambitieuse sur un marché de la VoD attendu en recul en 2013 et concurrencé comme jamais par les offres illégales. TF1 Entreprises a poursuivi son expansion grâce, notamment, à des performances réalisées dans l’édition musicale. En n, le partenariat avec Discovery Communications dans le domaine de la télévision payante s’est matérialisé en 2013 sous la forme de plusieurs initiatives opérationnelles et organisationnelles, notamment chez Eurosport. Par ailleurs, TF1 et Discovery Communications ont signé, en janvier 2014, un accord aux termes duquel Discovery devrait prochainement devenir actionnaire majoritaire d’E urosport International. Le groupe TF1 poursuit son action d’entreprise citoyenne et responsable en développant des initiatives en matière de lien social et de diversité. La Fondation TF1 a poursuivi sa mission en offrant à treize jeunes issus des quartiers populaires une insertion d’une durée de deux ans dans le groupe TF1 par le biais d’un contrat d’apprentissage, assorti de formation et de tutorat individuel. Depuis 2007, année de sa création, la Fondation d’entreprise TF1 est venue en aide à soixante-deux jeunes issus de ces Par ailleurs, la direction des achats du groupe TF1 a été récompensée en juin 2013, lors de l’édition 2013 des Trophées des achats organisée par la Compagnie des d irigeants et a cheteurs de France (CDAF), en remportant le prix « Achats et diversité ». Dans un contexte économique morose, caractérisé par l’absence de signaux de reprise et par une visibilité toujours faible, le marché net de la publicité télévisuelle pourrait s’inscrire en recul en 2014. Pour le groupe TF1, l’année 2014 sera également marquée par deux la Coupe du monde de football, événement fort et fédérateur, mais dont les droits, acquis en 2005 pour 130 millions d’euros, pèseront sur la la cession probable des 31 % additionnels d’E urosport International à Discovery Communications, laquelle devrait générer une plus-value comprise entre 300 et 350 millions d’euros dans les comptes de TF1. Fort d’une structure nancière solide, le groupe TF1 reste totalement mobilisé pour poursuivre sa transformation : en continuant de faire évoluer son cœur de métier ; en menant à terme la phase du plan d’optimisation, avec l’objectif de 29 millions d’euros d’économies récurrentes restant à réaliser d’ici en faisant de la croissance une priorité, avec prudence et détermination. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 2 Bouygues Telecom, entreprise au service de la vie numérique de ses clients 2.5 Bouygues Telecom, entreprise au service de la vie numérique de ses clients (au 31 décembre, en millions d’euros) Actifs nanciers et impôts non courants Actifs ou activités détenus en vue de la vente (au 31 décembre, en millions d’euros) Participations ne donnant pas le contrôle Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente (a) c ouverture des dettes fi nancières en juste valeur Dotations nettes aux provisions et dépréciations Coût de l’endettement nancier net Autres produits et charges nanciers Quote-part du résultat net des entités associées BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Bouygues Telecom, entreprise au service de la vie numérique de ses clients 4 664 M€ (- 11 %) 2,7 % (+ 0,4 point ) 13 M€ (+ 28 M€ ) Juillet : début des négociations avec SFR pour mutualiser une partie du réseau Mobile. Août : l’étalement de paiement permet Octobre : ouverture du plus grand réseau 4G (b) a vant variation du b esoin en fonds de roulement (c) h ors achat et capitalisation des frais fi nanciers des fréquences 4G pour 696 M€ et cessions (d) h ors capitalisation des frais fi nanciers des Décembre : intégration de la 4G dans les forfaits B&YOU à 19,99 et 24,99 euros (en milliers, à fi n décembre) (en milliers, à fi n décembre) BOUYGUES Document de référen ce 2 013 2 Bouygues Telecom, entreprise au service de la vie numérique de ses clients Depuis dix-sept ans sur le marché français des communications électroniques, Bouygues Telecom n’a cessé de proposer des solutions permettant de faciliter et d’enrichir la vie numérique de ses 13,1 millions de clients. Créer de la valeur grâce au développement Inventeur du forfait Mobile en 1996, Bouygues Telecom lance les premières offres illimitées avec Millennium en 1999 et Neo en 2006. En 2008, il acquiert son propre réseau xe et devient fournisseur d’accès à Internet (FAI) avec la Bbox. L’année 2009 est marquée par l’invention des Tout-en-un ideo, la première offre quadruple-play (1) du marché, et l’année 2010 par le lancement de la Bbox Fibre, première offre Très Haut Débit Fixe. En juillet 2011, Bouygues Telecom innove à nouveau en créant B&YOU, première offre Sim-Only accessible 100 % web. L’année 2012 est marquée par le lancement de Bbox Sensation, la box de toute dernière génération. En n, en 2013, Bouygues Telecom reprend l’initiative sur le marché du mobile avec le lancement national de la 4G et sur le marché du xe avec Bouygues Telecom est, en nombre de clients, la quatrième entreprise de communications électroniques en France derrière Orange, SFR et Iliad. Sur le marché français du m obile (2 ), qui compte 74 millions de clients n 2013, Bouygues Telecom arrive en troisième position avec 11,1 millions de clients, derrière Orange et SFR mais devant Free Mobile et les MVNO (3 ). Bouygues Telecom af che une part de parc Mobile de 15 % n 2013, en baisse de 1 point par rapport à n 2012. Sur le marché français du haut débit xe (2 ), qui compte 25 millions de clients n 2013, Bouygues Telecom se classe quatrième avec 2 millions de clients, derrière Orange, Iliad et SFR. Bouygues Telecom af che une part de parc Haut Débit Fixe de 8,1 % n 2013, en hausse de 0,4 point par rapport à n 2012. Sa part de parc sur le marché du très haut débit est de 18 % à n 2013, stable par rapport à n 2012. Bouygues Telecom exerce son activité exclusivement sur le territoire Depuis deux ans, le marché des télécommunications français connaît des évolutions majeures avec l’émergence de nouveaux segments et acteurs. Dans un contexte de concurrence accrue, Bouygues Telecom adapte sa stratégie aux évolutions du marché et se positionne comme l’entreprise qui démocratise l’accès à Internet, en mobilité et à la maison. Cette stratégie repose sur cinq axes. Le lancement national de la 4G le 1er octobre 2013 pour quarante millions de personnes couvertes est une opportunité pour Bouygues Telecom de reprendre l’initiative sur le segment Mobile pour retrouver le leadership en termes d’innovation au service du client. Dans un contexte où la forte intensité concurrentielle voulue par les pouvoirs publics a entraîné une baisse rapide de la valeur du marché, Bouygues Telecom privilégie le développement des usages Mobile en rendant la 4G accessible au plus grand nombre. Les premiers retours d’expérience montrent en effet que les clients augmentent signi cativement leurs usages d’Internet en mobilité (notamment la vidéo) grâce à l’expérience 4G. Cette stratégie est cohérente avec les valeurs de la marque Bouygues Telecom : offrir toujours plus d’usage à ses clients a n d’améliorer leur Augmenter la part de marché Haut Débit Fixe Dans un marché français du haut et très haut débit xe en plus faible croissance (en nombre de clients) cette année par rapport aux années précédentes, Bouygues Telecom lance la Box Internet de B&YOU, offre Fixe double-play (4) innovante et à un prix très accessible, adaptée aux clients qui privilégient Internet pour leur divertissement numérique. Cette offre est complémentaire de l’offre Bbox Sensation donnant accès à des services enrichis, en particulier autour de la télévision et des jeux. De plus, grâce au partenariat avec Numericable, Bouygues Telecom couvre déjà entre sept et huit millions de foyers en Très Haut Débit Fixe. Bouygues Telecom continue par ailleurs d’étendre son réseau grâce aux accords signés avec Orange et SFR et pourra, à terme, proposer le Très Haut Débit Fixe à près de treize millions de foyers. Bouygues Telecom dispose donc de tous les atouts pour poursuivre sa stratégie de développement sur le marché du xe en proposant des offres segmentées, adaptées aux différentes attentes des clients. Poursuivre la croissance sur le marché des o res Le segment du SimOnly-WebOnly (ou « SoWo ») a accéléré sa croissance en 2013 et B&YOU a participé à cette tendance à travers l’enrichissement progressif de ses offres tout au long de l’année. B&YOU est désormais présent sur les trois sous-segments tarifaires : usage occasionnel (moins de 5 euros), usage voix/SMS (autour de 10 euros) et usage voix/SMS/ Sur ce marché, B&YOU privilégie une stratégie orientée sur la valeur plutôt qu’une stratégie orientée uniquement sur le volume : ainsi, plus de la moitié des clients Mobile B&YOU sont positionnés sur l’offre à 20 euros. Enfin, grâce au lancement fin 2013 de la Box Internet, B&YOU est désormais présent sur le segment du F ixe avec une offre différenciante (1) t éléphonie fi xe et mobile, Internet, télévision (2 ) Dernières données publiées par l’Arcep (Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes). Périmètre métropole pour le marché M obile. Périmètre métropole et départements d’o utre-m er pour le haut débit fi xe (le marché du haut débit fi xe inclut le très haut débit). Le très haut débit concerne les abonnements avec un «débit crête» descendant supérieur ou égal à 30 Mbit/s (défi nition de l’Arcep). (3 ) Mobile Virtual Network Operators (opérateurs mobiles virtuels) (4) téléphonie fi xe et Internet BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Bouygues Telecom, entreprise au service de la vie numérique de ses clients Depuis le 1er octobre, Bouygues Telecom dispose également du plus grand réseau national 4G qui couvre 63 % de la population n 2013, c’est-à- dire 40 millions de Français pouvant béné cier du Très Haut Débit Mobile dans plus de 2 100 villes. Par ailleurs, pour permettre de téléphoner facilement depuis l’étranger ou vers l’étranger, Bouygues Telecom a conclu de nombreux partenariats avec des opérateurs étrangers dans plus de 270 destinations dont la Côté ADSL, Bouygues Telecom couvre 78 % des foyers en zone dégroupée ; sur le Très Haut Débit Fixe, grâce à son accord avec Numericable, l’offre Bouygues Telecom est éligible auprès de 8 millions de foyers . Ce réseau participe au succès de Bouygues Telecom sur le marché du xe et lui réserve un potentiel de croissance de sa base clients haut débit pour les années à venir. Des o res Mobile et Fixe innovantes au service Depuis son lancement, Bouygues Telecom a une longue tradition d’innovation au service des clients. Au quatrième trimestre 2013, Bouygues Telecom a repris l’initiative sur le marché avec les lancements consécutifs de la 4G et de la Box Internet par B&YOU. Bouygues Telecom est très con ant dans le potentiel de la 4G car cette technologie est indispensable pour faire face à l’explosion des usages d’Internet en mobilité. Aussi, Bouygues Telecom rend la 4G accessible à tous grâce à une couverture étendue, un large choix de terminaux compatibles 4G et des offres intégrant des enveloppes « data » généreuses pour pro ter pleinement de la 4G. En parallèle, Bouygues Telecom, à travers sa marque B&YOU, a lancé la Box Internet, offre double-play (Internet et téléphonie xe) à 15,99 euros par mois et sans engagement. Cette offre est particulièrement adaptée aux besoins de tous les foyers qui ne peuvent pas ou ne souhaitent pas utiliser le service de télévision via une offre triple-play et qui privilégient Avec la 4G et la Box Internet, Bouygues Telecom se repositionne comme l’entreprise qui démocratise l’accès à Internet, en mobilité comme à Un réseau de distribution et de conseil à l’écoute Bouygues Telecom accompagne ses clients au quotidien grâce à un 2 000 conseillers de clientèle ; 2 500 conseillers de vente dans son réseau de magasins Clubs distribution des offres Bouygues Telecom dans les 226 magasins Darty. En n, le site internet de Bouygues Telecom attire plus de 5 millions de visiteurs en moyenne par mois et permet aux clients de gérer leur compte en ligne, d’accéder aux offres, ainsi qu’à l’assistance en ligne. Continuer le développement de l’activité BtoB Sur un marché Entreprises de 13 milliards d’euros (1) encore peu ouvert à la concurrence, Bouygues Telecom dispose d’un vrai potentiel de croissance. Plus de deux cents grands comptes et de très nombreuses PME béné cient déjà des solutions de communication Fixe, Mobile, Internet et Cloud de Bouygues Telecom Entreprises. Bouygues Telecom Entreprises propose également des solutions de connectivité pour les objets communicants (notamment dans le domaine de la monétique) et des services de cloud computing, marchés promis à une forte croissance dans les années à venir. O rir la meilleure couverture géographique grâce Dans un contexte où les usages et le tra c sur les réseaux ne cessent de se diversi er et d’augmenter, nécessitant des investissements croissants, Bouygues Telecom et SFR ont conclu, le 31 janvier 2014, un accord de partage d’une partie de leurs réseaux Mobile, en dehors des zones les Bouygues Telecom poursuit trois objectifs principaux à travers cet accord : offrir une meilleure qualité de service à ses clients et une meilleure couverture à l’extérieur comme à l’intérieur des bâtiments ; améliorer sa compétitivité suite au déséquilibre créé par l’accord d’itinérance permettant à Free Mobile de béné cier du réseau du leader optimiser les investissements et les coûts d’exploitation du réseau. En tant qu’acteur majeur du marché français des communications électroniques depuis plus de dix-sept ans, Bouygues Telecom dispose Une base de 13,1 millions de clients Après une année 2012 mouvementée avec l’arrivée d’un nouvel entrant sur le marché Mobile, Bouygues Telecom compte 11,1 millions de clients Mobile n 2013. De plus, n 2013, 2 millions de clients font con ance à Bouygues Telecom sur le marché du h aut et t rès h aut d ébit xe. Un accès à un large spectre de fréquences Fin 2013, Bouygues Telecom dispose de 28 % du spectre français dans les Grâce à la réutilisation des fréquences 1 800 MHz, Bouygues Telecom est, à ce jour, le seul opérateur à exploiter trois fréquences distinctes pour la plus performante pour la couverture Mobile outdoor et indoor. Des réseaux Mobile et Fixe performants Avec un parc de plus de 15 000 sites, Bouygues Telecom offre à ses clients une couverture Mobile en propre de 99 % de la population en 2G, de 96 % en 3G+ (débits jusqu’à 7,2 Mbit/s) et 60 % en H+ (débits (1) « Transcript » « tchat » Arcep sur le sujet du marché Entreprises du 12 décembre 2013 BOUYGUES Document de référen ce 2 013 2 Bouygues Telecom, entreprise au service de la vie numérique de ses clients Après une année 2012 de rupture suite à l’arrivée d’un quatrième opérateur sur le marché français de la téléphonie mobile, le renforcement de la concurrence s’est poursuivi en 2013 sur les marchés Mobile et Fixe. L’année 2013 a également vu l’émergence de tendances structurelles transformant profondément le fonctionnement du marché du m obile : la poursuite de la diffusion sur le marché des offres du segment SimOnly-WebOnly représentant près de 20 % du marché du m obile (1) ; le changement de comportement des clients vis-à-vis de l’acquisition des terminaux avec, d’un côté, la forte croissance des ventes réalisées sans terminal et, de l’autre, l’apparition de nouveaux moyens le recul de la distribution concurrentielle, en lien avec la montée en puissance des ventes réalisées exclusivement en ligne ; le lancement, par l’ensemble des acteurs, de la 4G, ainsi que des offres Sur le marché du Fixe, l’année 2013 s’est également caractérisée par : un ralentissement de la croissance du marché en lien avec un taux d’équipement foyers supérieur à 80 % n 2013 ; une guerre tarifaire sur les segments Fixe traditionnels 3P (2) (sous forme de promotions) et 4P ( 3) (arrivée des premières offres 4P SoWo) ; une nouvelle segmentation avec l’introduction de la box 2P à le décollage progressif du t rès h aut d ébit, qui représente, en moyenne sur 2013, près d’1 connexion nette sur 2. Dans ce contexte, Bouygues Telecom a poursuivi ses deux priorités : le repositionnement de ses offres pour retrouver différenciation et la poursuite du plan de transformation engagé début 2012. Le repositionnement des o res au service de la vie Les lancements successifs de la 4G et de la Box Internet par B&YOU ont permis à Bouygues Telecom de reprendre l’initiative sur le marché du m obile mais également sur le marché du xe. Le lancement de la 4G au niveau national le 1er octobre a marqué un tournant pour Bouygues Telecom qui a mis tout en œuvre pour rendre la 4G accessible au plus grand nombre avec : le plus grand réseau 4G de France couvrant plus de quarante millions de personnes, soit 63 % de la population française. Grâce à cette couverture, Bouygues Telecom conserve, à n 2013, une avance sur ses Orange, 1 294 pour SFR et 824 pour Free Mobile (4) ; un nouveau mode d’acquisition de téléphone : grâce à l’étalement de paiement, les clients peuvent étaler, en toute transparence, le paiement d’une partie du prix de leur téléphone sur vingt-quatre mois sans frais. Le client s’acquitte d’une somme initiale, puis verse des mensualités distinctes du forfait, de 3 à 8 euros en fonction du modèle choisi. À l’issue des vingt-quatre mois, les mensualités s’arrêtent et le client ne paie plus que la partie relative à son forfait ; un large choix de terminaux compatibles 4G pour tous les budgets : plus de cinquante terminaux référencés dans le catalogue Bouygues Telecom à n 2013. En complément des marques traditionnelles de terminaux, l’opérateur a lancé Ultym 4, premier smartphone à la marque Bouygues Telecom compatible 4G, offrant un excellent une gamme de nouveaux forfaits Sensation 4G incluant jusqu’à 16 Go de « data » et l’inclusion de la 4G, sans surcoût, dans l’ensemble des forfaits déjà commercialisés et dans les forfaits B&YOU à 19,99 et 24,99 euros. Compte tenu de son avantage de couverture 4G, Bouygues Telecom a fait le choix de faire béné cier rapidement au plus grand nombre de la 4G. Il permet ainsi aux clients d’augmenter leurs usages « data » pour migrer vers des offres comportant des enveloppes « data » Les premiers retours de la 4G sont positifs. Bouygues Telecom af che le décollage le plus rapide d’Europe en termes de taux de transformation du parc : Bouygues Telecom a ainsi franchi le cap du million de clients actifs 4G (5 ), soit près de 10 % de son parc total Mobile n 2013. La stratégie de développement des usages internet en mobilité commence également à porter ses fruits avec, en moyenne, une consommation 3,5 fois plus importante en 4G versus 3G pour un client « grand public ». En n, la 4G est également une véritable opportunité pour le marché des entreprises. Bouygues Telecom couvre 70 % des entreprises françaises avec son réseau 4G, et 15 % de ses clients Entreprises et professionnels qui sont des clients actifs 4G (5). Les débits offerts par la 4G permettent le développement et l’accélération de nouveaux usages autour de la vidéo, du cloud computing, usages requérant une faible latence mais un besoin Sur le marché du h aut d ébit xe, B&YOU démocratise l’internet xe en commercialisant, dès novembre, la Box Internet, offre Fixe 2P (double-play, Internet et téléphonie xe) unique, sans coût caché et à un prix abordable (15,99 euros par mois). Sans engagement, cette offre est particulièrement adaptée aux besoins de tous les foyers qui : consomment des contenus audiovisuels « délinéarisés » (TV live, replay, VOD, streaming, etc.) principalement via leurs appareils connectés paient une offre triple-play (2) alors qu’ils ne sont pas éligibles au service TV ou qu’ils n’utilisent pas leur décodeur ; recherchent une solution Internet et téléphonie xe à bas prix. (1) p arc métropole défi ni par l’Arcep – Estimation Bouygues Telecom (2) Triple-play : téléphonie fi xe, TV et Internet (3) Quadruple-play : offre triple-play couplée à une offre mobile (4) s ource : ANFR (Agence nationale des fréquences) – Observatoire des déploiements au 1er janvier 2014 (5) clients avec une offre et un terminal compatibles 4G BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Bouygues Telecom, entreprise au service de la vie numérique de ses clients autour de trois sous-segments tarifaires : 0 à 5 euros ; aux alentours de 10 euros ; aux alentours de 20 euros et plus. Cette segmentation autour de l’usage permet à chaque client de se positionner sur une offre adaptée à sa consommation : voix/SMS only ou gros consommateurs de « data ». Dans un marché fortement concurrentiel, les MVNO (Mobile Virtual Network Operator) ont capté 11 % des nouveaux clients du parc Mobile total en 2013 (contre 4 % en 2012) et représentent une part de parc de 11 % (inchangée par rapport à 2012). À n décembre 2013, le marché français du haut débit xe a crû de seulement 4 % (contre 5 % en 2012) et il atteint 25 millions de clients. Au lancement, la Box Internet est disponible sur le réseau DSL dégroupé en propre de Bouygues Telecom qui couvre douze millions de foyers, soit les plus grandes agglomérations françaises. Pour pro ter de cette offre, le client achète l’équipement Box au prix de 35 euros. En n, cette offre est lancée sur le même modèle que les offres Mobile B&YOU avec une L’accélération du plan de transformation initié Dès le début de l’année 2012, Bouygues Telecom a mis en œuvre un plan de transformation dans le but de faire face aux bouleversements du marché. En 2013, Bouygues Telecom a accéléré la mise en œuvre de la poursuite des actions déjà mises en œuvre en 2012 : simpli cation des offres, retrait de la distribution concurrentielle, cession d’Extenso (grossiste en services et produits de télécommunications), réalisation du plan de départs volontaires ; l’évolution des modes de commercialisation des offres à travers de nouvelles modalités de nancement des terminaux (mise en place de l’étalement de paiement) et la poursuite du recentrage de la distribution dans les Clubs Bouygues Telecom et Internet ; n janvier 2014, la signature avec SFR d’un accord de mutualisation d’une partie des réseaux d’accès mobiles, ouvrant des perspectives d’optimisation de la qualité du réseau Mobile et de partage des coûts. Les mesures du plan de transformation initié début 2012 ont porté leurs fruits en permettant la réduction des coûts commerciaux et d’exploitation de l’activité Mobile. Les résultats produits sont supérieurs aux attentes avec 599 millions d’euros d’économies enregistrés sur l’activité Mobile depuis n 2011. Si, à n 2012, Bouygues Telecom avait déjà enregistré 151 millions d‘économies dans le cadre de ce plan, en 2013, l’entreprise a accéléré sa mise en œuvre pour délivrer 448 millions d’euros d’économies Le marché français de la téléphonie m obile (1) et du h aut d ébit fi xe (2) En 2013, le marché français de la téléphonie mobile continue de croître (+ 5 %) grâce à l’augmentation du parc Forfait (+ 11,5 %) en lien avec la forte croissance des offres SimOnly-WebOnly, et des objets communicants. Le parc Prépayé poursuit sa décroissance avec un recul Les résultats commerciaux de Bouygues Telecom Sur 2013, Bouygues Telecom a choisi de concentrer ses efforts sur le lancement de la 4G. N’ayant obtenu l’autorisation d’utiliser ses fréquences 1 800 MHz pour la 4G qu’à compter du 1er octobre, Bouygues Telecom n’a véritablement repris l’initiative sur le marché Mobile qu’au dernier trimestre. Les résultats commerciaux Mobile 2013 des neuf premiers mois de l’année sont donc en demi-teinte . Le lancement de la 4G au niveau national par Bouygues Telecom à compter du 1er octobre a permis de regagner des clients et de renouer avec une croissance de parc au quatrième trimestre (+ 49 000 clients). Bouygues Telecom termine ainsi l’année avec une croissance de sa base Forfait (y compris diversi cation) de 482 000 clients sur 2013, mais une forte baisse de sa base Prépayé Cette performance résulte de deux tendances : d’une part, la perte de clients Mobile Prépayé et petits forfaits attirés par les offres à très bas prix et, d’autre part, la croissance des forfaits à valeur, priorité de la stratégie de Bouygues Telecom et ce, en particulier sur le T4 2013 grâce à la 4G. Sur le segment SimOnly-WebOnly (SoWo), Bouygues Telecom clôture l’année avec un parc de 1 750 000 clients B&YOU, soit un gain annuel Sur ce segment, Bouygues Telecom privilégie une stratégie valeur avec un « mix » clients toujours favorable à n 2013 puisque plus de la moitié du parc de clients B&YOU est positionné sur le segment des offres aux alentours de 20 euros et plus. L’ajout de la 4G sans surcoût, dès le 17 décembre, dans les forfaits B&YOU à 19,99 et 24,99 euros par mois, conforte Bouygues Telecom dans sa stratégie de développement des usages de « data » en mobilité dans un but de récréer de la croissance. Au sein du parc Forfait Métropole : les cartes Sim « Machine à Machine » représentent 11 % à n 2013 et ont représenté 36 % des nouveaux clients Forfait en 2013 ; le marché Entreprises est aussi en croissance. Le segment des offres SimOnly-WebOnly a continué de croître en 2013, porté par une appétence de plus en plus marquée des clients vers les offres vendues sans terminal subventionné. En 2013, ce segment a évolué Le nombre de clients actifs (3) MVNO (Mobile Virtual Network Operator) sur le réseau Bouygues Telecom est de 1,9 million à n 2013, soit 100 000 clients supplémentaires par rapport à 2012. Cette performance est due principalement aux accords signés par Bouygues Telecom avec Lebara Mobile et Lycamobile, deux MVNO ciblant des particuliers à la recherche de tarifs attractifs vers l’international. En n, n septembre, Bouygues Telecom et Virgin Mobile ont annoncé la signature d’un accord qui permettra au MVNO de proposer la 4G à ses clients à compter du (1) d ernières données publiées par l’Arcep sur le périmètre de la métropole (2) c omprend les abonnements Haut Débit et Très Haut Débit Fixe. Dernières données publiées par l’Arcep (3) e stimation du parc clients MVNO consommateurs (clients pour lesquels un acte sortant a été effectué au cours du dernier mois) BOUYGUES Document de référen ce 2 013 2 Bouygues Telecom, entreprise au service de la vie numérique de ses clients Les résultats commerciaux de Bouygues Telecom sur le marché du h aut d ébit fi xe Sur l’année 2013, Bouygues Telecom s’attribue 18 % de la croissance nette globale du marché français du haut débit xe, soit 167 000 nouveaux clients. Le parc de clients Haut Débit Fixe dépasse les deux millions de L’année 2013 a été principalement marquée par le lancement de la Box Internet, première offre 2P (double-play) du marché à 15,99 euros par mois. Grâce à cette offre de rupture, Bouygues Telecom cherche à lancer une offre différenciante des traditionnelles offres 3P (triple-play) du marché. Cette offre est donc complémentaire des offres packagées Bbox, offres incluant un certain nombre de services. LE TRÈS HAUT DÉBIT FIXE (1), VÉRITABLE RELAIS DE CROISSANCE Le partenariat signé avec Numericable en 2011 constitue un avantage unique pour Bouygues Telecom, lui permettant de renforcer sa position dans le Très Haut Débit Fixe. En s’appuyant sur le réseau Numericable accessible à près de huit millions de foyers, Bouygues Telecom offre à ses clients des débits nettement supérieurs à l’ADSL (jusqu’à 200 Mbits/s). Aussi, à n 2013, Bouygues Telecom compte 363 000 clients Très Haut Débit Fixe, soit 18 % de sa base. Sa part de marché s’établit à 18 % du parc Très Haut Débit comme en 2012. En parallèle, Bouygues Telecom inclut, dès le mois de novembre, le VDSL2 dans ses offres Fixe Sensation, sans surcoût par rapport à l’ADSL pour des débits théoriques allant jusqu’à 100 Mbit/s dans le sens descendant (2). Le VDSL2 permet à Bouygues Telecom d’étendre encore sa couverture En n, Bouygues Telecom poursuit sa stratégie de déploiement d’un réseau de bre optique (FTTH). En janvier 2012, Bouygues Telecom a signé un accord avec France Telecom-Orange pour déployer la bre optique en zones très denses et moins denses. Cet accord complète celui de co- Fin 2013, Bouygues Telecom Entreprises compte 1,5 million de clients professionnels et d’entreprises (Fixe et Mobile). Comme pour le segment grand public, l’arrivée de la 4G sur l’ensemble des offres à destination des professionnels et des entreprises a été le fait Grâce au réseau 4G, Bouygues Telecom concrétise la promesse du bureau mobile : travail en mode cloud, envoi et réception de chiers volumineux ou visioconférence deviennent la réalité quotidienne des entreprises. À ce titre, Bouygues Telecom Entreprises propose aux PME et ETI (3) une nouvelle solution Cloud pour le stockage et le partage de chiers, à partir de 2,90 euros HT par mois. Cette offre complète et enrichit la gamme d’offres Solutions Cloud qui permettent aux clients professionnels de béné cier de services informatiques à la demande. En n, début octobre, Bouygues Telecom Entreprises et Ingram Micro Mobility ont annoncé la signature d’un accord de grossiste afin de permettre aux revendeurs IT français de fournir à leurs clients des solutions globales. Grâce à la couverture nationale du réseau 4G de Bouygues Telecom, Ingram Micro Mobility et Bouygues Telecom ouvrent une nouvelle ère pour leurs partenaires revendeurs IT en leur permettant de tirer béné ce de la convergence des mondes de l’informatique et des télécommunications. Avec ce partenariat, Ingram Micro Mobility est ainsi le seul grossiste multi-spécialistes à proposer les offres Bouygues Bouygues Telecom termine l’année 2013 globalement en ligne avec ses objectifs. Dans un contexte où la pression concurrentielle et le poids des offres vendues sans terminal se sont de nouveau accrus, le chiffre d’affaires consolidé ressort à 4 664 millions d’euros, en baisse de 11 % Le chiffre d’affaires Réseau suit la même tendance que le chiffre d’affaires total et termine l’année à 4 182 millions d’euros (en recul de 10 % par rapport à 2012). Il re ète : une diminution des revenus de l’activité Mobile liée aux importantes baisses de prix consenties sur les offres traditionnelles avec services vendues avec un terminal subventionné et la montée en puissance dans la base des offres vendues sans terminal ; la pression réglementaire sur les terminaisons d’appels voix et les tarifs au 1er juillet 2013, le plafond de tari cation des terminaisons d’appel voix Mobile a baissé de 20 % à 0,80 centime d’euro la minute. Désormais, depuis cette date, les tarifs « voix » sont symétriques par ailleurs, depuis le 1er juillet 2013, et, conformément au règlement européen, les tarifs (hors TVA) applicables en roaming dans un pays de l’Union européenne ont baissé à 24 centimes d’euro par minute pour un appel passé, à 7 centimes d’euro par minute pour un appel reçu et à 8 centimes d’euro par SMS envoyé. En n, le prix de la « data » (hors TVA) continue lui aussi d’être régulé par la Commission européenne avec un plafond à 45 centimes d’euro par Hors baisse des tarifs de terminaisons d’appel, le chiffre d’affaires Réseau af che une baisse de 6 %. Cette évolution masque une bonne performance du chiffre d’affaires Haut Débit Fixe qui s’élève, en 2013, à 820 millions d’euros, soit une hausse de 31 % par rapport à 2012, en lien avec la croissance de la base. L’Arpu Mobile (4) (average revenue per user, revenu moyen par utilisateur) qui a déjà intégré les baisses successives des terminaisons d’appel ces dernières années, diminue de 13 % par rapport à l’exercice 2012 et s’établit à 334 euros par an par client n 2013. Il re ète la baisse de prix du marché Mobile, la progression des offres « SoWo », ainsi que le poids croissant des offres vendues sans terminal subventionné. (1) L’Arcep défi nit les abonnements Très Haut Débit Fixe comme ceux présentant un débit crête descendant supérieur ou égal à 30 Mbits/s. (2) s uivant les caractéristiques techniques et la localisation de la ligne de l’abonné (3) e ntreprises de taille intermédiaire (4) r evenu moyen par utilisateur (« arpu ») sur douze mois glissants, hors cartes SIM « Machine à Machine » pour le Mobile, hors remise ideo BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Bouygues Telecom, entreprise au service de la vie numérique de ses clients L’Arpu Haut Débit Fixe (1) s’établit à 399 euros par an et par client à n 2013, en hausse de 3 % par rapport à n 2012. Cette hausse est liée à la progression au sein de la base installée de la Box Sensation, box de dernière génération lancée à l’été 2012 et vendue à un prix premium, conjuguée à une nette progression du nombre de clients Grâce aux résultats du plan de transformation mis en place, Bouygues Telecom af che un EBITDA 2013 quasiment en ligne avec l’objectif initial d’environ 900 millions d’euros. Les coûts liés à la mise en place du dispositif massif de lancement de la 4G au dernier trimestre ont été élevés et Bouygues Telecom termine l’année avec un EBITDA de 880 millions d’euros, en retrait de 28 millions d’euros par rapport à 2012. Cet EBITDA intègre au quatrième trimestre le coût de l’utilisation des fréquences 1 800 MHz en 4G pour un montant de 13 millions d’euros. Le résultat opérationnel courant est de 125 millions d’euros, en hausse de 3 millions d’euros par rapport à 2012, et se caractérise par : une baisse des dotations aux provisions. Pour rappel, les dotations aux provisions avaient fortement augmenté en 2012 en raison du rallongement du processus de recouvrement et de l’augmentation une augmentation des amortissements liée, notamment, à la poursuite de la dynamique de l’activité Haut Débit Fixe (pour rappel, les box et frais d’accès au service sont immobilisés), ainsi qu’à l’amortissement des fréquences 4G dans les bandes 800 et 2 600 MHz Le résultat opérationnel s’élève à 45 millions d’euros, contre 4 millions en 2012, après prise en compte de charges non courantes liées à l’adaptation du modèle de distribution à hauteur de 80 millions d’euros. Le résultat net part du Groupe consolidé redevient positif à 13 millions d’euros, contre un résultat négatif de 16 millions d’euros en 2012. Les investissements d’exploitation consolidés s’élè vent à 739 millions d’euros en 2013 et sont en retrait de 130 millions d’euros par rapport à 2012, hors achat de fréquences 4G dans la bande 800 MHz pour 696 millions d’euros en 2012 et cessions exceptionnelles d’actifs. Ils ont porté principalement sur le déploiement du réseau 4G, la poursuite de l’extension du réseau 3G, l’équipement en box des nouveaux clients Haut Débit Fixe et le développement de la bre optique. Le cash- ow libre ressort à 24 millions d’euros hors éléments exceptionnels (achat fréquences 4G et cessions exceptionnelles d’actifs), en hausse de 113 millions d’euros par rapport à 2012. L’endettement net total atteint 783 millions d’euros n 2013 contre 650 millions d’euros n 2012. Sur le marché du m obile, Bouygues Telecom fait face, depuis n 2013, à un environnement de concurrence accrue avec une guerre commerciale et de communication autour de la 4G accentuant le repricing de la base de clients et limitant le potentiel de création de valeur. Par ailleurs, le marché du h aut d ébit xe est verrouillé en termes de prix et d’offres. Dans ce contexte, Bouygues Telecom a pour priorités de continuer à capitaliser sur le développement des usages « data » grâce à la 4G et de multiplier les ruptures dans le marché du haut débit xe. Compte tenu de sa stratégie, des performances commerciales de 2013 et de l’incertitude pesant sur le marché des télécoms, tant en termes d’évolution des tarifs que de régulation, Bouygues Telecom retient comme première hypothèse pour 2014 une génération de cash- ow (EBITDA - Investissements) légèrement positive et accélère son plan de transformation qui devrait permettre, dès le deuxième trimestre 2014, d’améliorer la visibilité à court et moyen terme. (1) r evenu moyen par utilisateur (« arpu ») sur douze mois glissants, hors cartes SIM « Machine à Machine » pour le Mobile, hors remise ideo BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Bouygues. Elle est le lieu où (1) y compris dépréciation des titres Alstom Dès sa création, et parce que son fondateur avait une vision très novatrice des métiers de la construction, sa première activité, le groupe Bouygues a fait de la maîtrise des risques une des Aujourd’hui, Bouygues SA, société mère du Groupe, considère que parmi ses missions fondamentales gurent le contrôle interne, la maîtrise des risques et la conformité. Depuis plusieurs années, sous son impulsion et son contrôle, de nombreuses actions sont menées dans chacun des cinq métiers. Elles s’articulent autour de trois axes : un référentiel de contrôle interne, l’auto- évaluation de la mise en œuvre des principes clés gurant dans ce référentiel, l’identi cation et le En accord avec le code d’éthique du Groupe, la conformité est un des objectifs essentiels de ces trois démarches. En 2013, Bouygues SA a élaboré, en lien étroit avec les métiers, des programmes de conformité dans les domaines suivants : concurrence, prévention de la corruption, déontologie boursière, con its d’intérêts. Ces programmes ont été approuvés par le conseil d’administration Une description du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe gure dans le rapport du président du conseil d’administration (cf. chapitre 5, section 5.2.2, du présent Bouygues SA apporte la plus grande attention au management du Groupe. Elle veille en particulier à favoriser l’échange et la valorisation des expériences entre structures et métiers, ainsi que l’animation des équipes et le développement de l’état d’esprit du Groupe. Les principales actions conduites à cet égard en 2013 sont décrites au chapitre 3 du présent document. 2.6.3 Services rendus aux fi liales En sus de sa mission de direction générale du Groupe, Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans les domaines suivants : nance, communication, développement durable, mécénat, nouvelles technologies, assurances, conseil juridique, ressources humaines, etc. À cet effet, Bouygues SA et les principales sociétés du Groupe concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations. Celles-ci permettent à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin. Les montants facturés en 2013 au titre de ces prestations gurent ci-après sous le titre « Flux nanciers » et dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf. chapitre 8, BOUYGUES Docum en t de référence 2013 En 2013, Bouygues SA a reçu un montant global de dividendes de 766 millions d’euros versés par les sociétés suivantes : En 2013, Bouygues SA a également perçu des redevances au titre de contrats de licence de marques conclus avec les principales liales qui utilisent la marque « Bouygues » : Il n’existe pas de ux nanciers signi catifs entre les différentes liales du Groupe. La trésorerie est centralisée au sein de liales nancières entièrement détenues par Bouygues SA. Cette centralisation permet d’optimiser la gestion des frais nanciers en relayant, avec la trésorerie disponible de certaines liales, les lignes de crédits con rmées obtenues auprès d’établissements de crédit par d’autres liales. Dans le cadre du placement des excédents de trésorerie, Bouygues s’est toujours interdit l’utilisation de supports sensibles (véhicules de titrisation, Au titre des conventions de services communs conclues avec ses principales liales, Bouygues SA a facturé en 2013 les sommes suivantes : Cf. chapitres 1 et 3 du présent document. En 2013, Bouygues SA est actionnaire à 100 % de la société d’investissement Serendipity Investment. Au 31 décembre 2013, le portefeuille de Serendipity Investment est constitué des participations suivantes : 30,6 % dans la société F4 (éditeur de jeux vidéo en ligne) ; 25 % dans la société Légende (production cinématographique) ; 11,1 % dans la société Wonderbox (éditeur de coffrets cadeaux). Les activités de représentation des intérêts du groupe Bouygues auprès des institutions européennes sont, depuis avril 2012, assurées par la société de droit belge Bouygues Europe, liale à 100 % de Bouygues SA. Bouygues Europe exerce son activité dans l’intérêt de Bouygues SA et de ses liales. À ce titre, elle leur fournit des prestations de conseil et de représentation auprès des institutions européennes, ainsi qu’une mission de veille législative et réglementaire sur les sujets d’importance majeure pour les sociétés du Groupe. A n de mieux orienter son action, Bouygues Europe a constitué en son sein un comité consultatif, composé d’un représentant de Bouygues SA et de chacun des cinq grands métiers du Groupe. Finagestion est la société holding qui a repris les activités de gestion de l’eau et de l’électricité précédemment exercées en Côte d’Ivoire et au Sénégal par Saur (cédée en 2004 par Bouygues). Au 31 décembre 2013, la participation de Bouygues SA dans Finagestion est de 20 %. Finagestion est consolidée par mise en équivalence depuis 2009. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 (1ER AVRIL / 30 SEPTEMBRE 2013) 7,1 % (- 0,1 point ) 9 431 M€ (- 22 %) Centrale à cycle combiné en Thaïlande 36 tram-trains à Ottawa au Canada Liaison offshore à haute tension Une des plus importantes fermes éoliennes du monde au Brésil (450 millions d’euros). Métro de Riyad en Arabie Saoudite Série de contrats pour la maintenance et la rénovation de centrales électriques en Amérique du Nord (900 millions d’euros). Alstom retenu pour un projet de 600 trains périurbains en Afrique du Sud (plus de Au 31 décembre 2013, Bouygues détenait 29,3 % du capital d’Alstom. Les deux groupes développent leurs synergies industrielles tout en s’autorisant à travailler indépendamment selon les projets. Alstom est un groupe international. Au cours de l’année 2012/2013, son activité s’est répartie de la façon suivante : 59 % en Europe, 18 % en Amérique du Nord et du Sud, 20 % en Asie-Paci que et 3 % en Afrique et au Moyen-Orient. Pour mémoire, Alstom clôt ses exercices le 31 mars. En 2012/13, il a réalisé un chiffre d’affaires de 20,3 milliards d’euros, en hausse de 2 %. En juin 2006, Bouygues a acquis la participation de l’État français dans Alstom, représentant 21,03 % du capital. Cet achat a représenté pour Bouygues un investissement de 2 milliards d’euros. Bouygues a ensuite progressivement augmenté sa participation dans Alstom qui s’élevait, au 31 décembre 2013, à 29,3 %. D’une durée de trois ans, l’engagement de conservation des titres d’Alstom acquis auprès de l’État français a expiré en juin 2009. Bouygues consolide sa participation dans Alstom En avril 2006, Alstom et Bouygues ont signé un protocole de coopération commerciale et opérationnelle non exclusive. En partageant leurs meilleures pratiques dans la gestion des projets et en conjuguant leurs forces commerciales, les deux groupes proposent ensemble, selon les opportunités à travers le monde, des projets intégrés apportant le savoir-faire de Bouygues dans le génie civil et celui d’Alstom dans les systèmes, équipements et services de production et de transmission d’électricité, ou de transport ferroviaire. Ce protocole de coopération n’instaure cependant aucune exclusivité réciproque puisque les deux groupes travaillent ensemble ou séparément selon les projets, avec ou sans partenaires tiers, dans l’intérêt de leurs clients. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Actif dans plus de cent pays avec son offre de produits et de services pour les infrastructures de génération et de transmission d’électricité, ainsi que de transport ferroviaire, Alstom répond à des besoins essentiels au progrès économique, social et environnemental en concevant et en proposant à ses clients des solutions et des technologies innovantes et respectueuses du monde dans lequel nous vivons. Présent dans l’ensemble des technologies de production d’électricité (charbon, gaz, fioul, nucléaire, hydroélectricité, éolien, hydrolien, géothermie, biomasse, solaire thermique), Alstom dispose du portefeuille de technologies le plus complet du marché, avec une position de leader dans les centrales clés en main, l’hydroélectricité, les systèmes de contrôle de qualité de l’air et les services à la base installée. Il est aussi pionnier en matière de technologie de capture et de stockage de carbone. Un quart des centrales électriques en exploitation dans le monde fonctionne grâce L’offre d’Alstom est conçue pour optimiser les investissements de ses clients en s’appuyant sur les trois leviers de sa stratégie d’énergie propre (Clean Power, Clear Solutions™). Ces leviers orientent la stratégie de développement du portefeuille de produits d’Alstom, dont l’ambition à terme est de maximiser pour ses clients le retour sur investissement tout au long du cycle de vie des installations en : réduisant le coût de l’électricité par la garantie d’installations compétitives ; diminuant l’empreinte environnementale de ces installations pour les rendre plus respectueuses de l’environnement ; renforçant la exibilité et la abilité des installations fournies. Au 31 mars 2013, date de clôture de l’exercice 2012/13, les prises de commandes du groupe Alstom avaient augmenté de 10 % par rapport au 31 mars 2012, atteignant 23,8 milliards d’euros, ce qui portait le carnet de commandes à 52,9 milliards d’euros, soit 31 mois de chiffre d’affaires. Sur les neuf premiers mois de l’exercice 2013/14 (du 1er avril au 31 décembre 2013), les prises de commandes d’Alstom se sont établies à 15,1 milliards d’euros, en recul de 12 % par rapport aux neuf premiers mois de l’exercice précédent. Le chiffre d’affaires du groupe a atteint 14,5 milliards d’euros, en croissance organique de 3 % par rapport aux neuf premiers mois de 2012/13. À 51 milliards d’euros au 31 décembre 2013, le carnet de commandes représentait trente mois de chiffre d’affaires. Alstom possède, en outre, une grande expérience dans la réhabilitation, la mise à niveau, la rénovation et la modernisation de centrales existantes. Alstom Grid est un leader mondial des technologies destinées aux réseaux électriques. Il fournit des solutions intégrées et sur mesure aux opérateurs et aux industriels, telles que des sous-stations en courant alternatif et courant continu, de moyenne à ultra-haute tension. Les solutions d’Alstom Grid contribuent à améliorer fortement la stabilité et l’ef cacité des réseaux électriques à travers le développement des réseaux intelligents (smart grids) et jouent un rôle majeur dans la mise en place des super-réseaux (supergrid) qui relient pays et continents sur de longues distances en intégrant l’électricité produite à partir de sources renouvelables. Dans le domaine du transport ferroviaire, Alstom s’impose comme un des leaders mondiaux parmi les fournisseurs d’équipements et de services. L’offre d’Alstom Transport couvre l’ensemble du marché des transports ferroviaires, depuis la très grande vitesse jusqu’aux transports urbains légers, en passant par les métros, les trains de banlieue et régionaux, et les locomotives. Alstom fournit le matériel roulant, mais aussi des infrastructures, des équipements de signalisation, des prestations de maintenance et des systèmes ferroviaires clés en main. Pour les neuf premiers mois de 2013/14, les commandes de Thermal Power s’établissaient à 5 361 millions d’euros, en baisse de 16 %. Ce niveau est le résultat de la faiblesse persistante des commandes en nouveaux équipements malgré la poursuite d’une activité commerciale Sur la même période, les commandes de Renewable Power ont progressé pour la même période l’année précédente. Le Secteur a béné cié de commandes, sur le marché de l’hydroélectricité, en Albanie, en Turquie, en Israël, en Inde, au Brésil, au Canada, et dans le domaine de l’éolien, notamment au Mexique et au Brésil. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2013/14, les commandes de Grid se sont élevées à 2 379 millions d’euros, en baisse de 27 %. Cet écart avec les neuf premiers mois de l’exercice précédent s’explique notamment par la signature d’une commande importante en Inde durant l’exercice précédent. Cependant, Grid aura enregistré une série signi cative de contrats de petite et moyenne taille, par exemple en Arabie Saoudite, au Maroc et en Allemagne. Pour les neuf premiers mois de l’exercice 2013/14, les commandes du Secteur se sont élevées à 5 481 millions d’euros, en recul de 13 % par rapport à la même période de l’année précédente, qui avait été d’un Au cours des neuf premiers mois, Transport aura remporté des contrats majeurs dans des pays tels que l’Arabie Saoudite, le Brésil, le Chili, les Avril 2013 : Alstom Transport et son partenaire russe Transmashholding ouvrent à Novotcherkassk (Russie) un nouveau site de production de composants pour les locomotives électriques développées par les deux sociétés pour les marchés de la Russie et du Kazakhstan. Toujours en Russie, dans le domaine de la transmission d’électricité, Alstom Grid et Soyuz s’associent pour produire localement des équipements de haute tension en Russie. Juin 2013 : e n France, u n nouveau centre d’excellence Alstom de réseaux intelligents (s mart g rid) est inauguré à Montpellier (Hérault). Juillet 2013 : e n Chine, Alstom signe un accord de coopération avec Dongfang Electric pour la fourniture de turbines et d’alternateurs destinés aux projets de réacteurs nucléaires AP1000. Alstom et Soitec, leader mondial des matériaux semi-conducteurs pour les marchés de l’électronique et de l’énergie, passent un accord pour répondre aux besoins du marché des centrales solaires photovoltaïques Août 2013 : a u Brésil, Alstom inaugure à Canoas sa première usine de mâts d’éoliennes en Amérique latine. Le site produira 120 mâts d’acier par an et permettra d’approvisionner un marché de l’éolien en forte croissance dans les régions du sud de l’Amérique latine. Septembre 2013 : e n Chine, Alstom inaugure sa plus grande usine d’équipements hydroélectriques à Tianjin. Le site, qui a fourni les alternateurs hydroélectriques les plus puissants du monde, emploie 2 000 personnes, dont 400 ingénieurs. En mer d’Écosse, Alstom et Scottish Renewables s’associent pour installer des hydroliennes dans Décembre 2013 : Alstom et Arabian Bemco annoncent la création d’une coentreprise en Arabie Saoudite pour fabriquer des équipements de En 2012/13, Alstom a réalisé une bonne performance commerciale, illustrée par des commandes supérieures au chiffre d’affaires sur chaque La marge opérationnelle s’est établie à 7,2 % (contre 7,1 % pour l’exercice précédent) avec un résultat opérationnel de 1 463 millions d’euros, en hausse de 4 %. Le chiffre d’affaires de l’exercice a atteint 20,3 milliards d’euros, en hausse de 2 % par rapport à l’exercice précédent. Le résultat net part du Groupe s’est accru à 802 millions d’euros, contre 732 millions d’euros Entre le 1er avril et le 30 septembre 2013, Alstom a enregistré 9,4 milliards d’euros commandes, en baisse de 22 % par rapport à la même période de l’exercice précédent. Le ratio commandes reçues sur chiffre d’affaires, proche de 1, a béné cié d’un ux soutenu de commandes de petite et moyenne taille, tandis que la demande portant sur les grands projets était moins dynamique. Le chiffre d’affaires a progressé de 4 % à structure et taux de change constants, s’élevant à 9,7 milliards d’euros. Le résultat et la marge opérationnelle ont été stables à 695 millions d’euros et 7,1 % respectivement. Le résultat net s’est élevé à 375 millions d’euros, tandis que le cash- ow libre à - 511 millions d’euros a été affecté par le profil cash défavorable de certains contrats exécutés sur la période et par le moindre montant des avances reçues des clients, conséquence du niveau et du mix des commandes. Les efforts de recherche et développement d’Alstom ont continué en 2012/13, atteignant 737 millions d’euros. Cette politique d’innovation a permis en 2013 d’améliorer les performances des turbines à gaz, de tester avec succès la technologie hydrolienne, de développer des sites pilotes s mart g rid dans plusieurs pays, de lancer une solution pour le stockage d’énergie, MaxSineTMeStorage, et de proposer un nouveau système de métro clés en main, Axonis, ainsi qu’un système de signalisation Au 31 décembre 2013, le cours de l’action Alstom s’élevait à 26,47 euros. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 2.7.5 Situation fi nancière et perspectives Le contexte économique reste marqué par une croissance ralentie. Pour améliorer sa compétitivité et ajuster sa base de coûts, Alstom renforce et accélère son plan de performance « d2e » (dedicated to excellence) visant à réaliser des économies de coûts annuelles qui devraient progressivement atteindre 1,5 milliard d’euros à l’horizon d’avril 2016, par rapport à la base Par ailleurs, a n d’accroître la exibilité nancière et de renforcer la mobilité stratégique tant pour le groupe que pour Alstom Transport, Alstom étudie la vente d’une participation minoritaire dans Alstom Transport, soit sous la forme d’une introduction en Bourse, soit à des partenaires industriels ou investisseurs nanciers. Alstom a également l’intention de céder certains actifs non stratégiques. Globalement, ce programme vise à rapporter entre 1 et 2 milliards d’euros d’ici décembre 2014. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 BOUYGUES Docum en t de référence 2013 social de l’activité de la société 3.3.2 Pollution et gestion des déchets BOUYGUES Document de référen ce 2 013 3 Démarche RSE et méthodologie de reporting du Groupe Le présent document rassemble les indicateurs RSE les plus pertinents au niveau du groupe Bouygues. L’ensemble des autres indicateurs RSE est consultable sur le site internet www.bouygues.com et dans les supports de communication des métiers du Groupe. Attentif à l’impact de ses activités, Bouygues place la responsabilité sociétale des entreprises (RSE) au cœur de sa stratégie et fait évoluer ses modèles économiques en conséquence. Le groupe Bouygues souhaite être, au travers de ses cinq métiers, le référent de solutions responsables (décrites ci-après) et s’appuie pour cela sur de bonnes pratiques dans les domaines social, environnemental et sociétal. Ces dernières sont pilotées au moyen d’indicateurs ables et véri és dans une démarche Les objectifs de la démarche RSE de Bouygues sont les suivants : réduire l’impact de l’entreprise sur les écosystèmes, faire mieux accepter ses activités, répondre aux attentes des parties prenantes et accroître son attractivité. Bouygues étant par ailleurs convaincu que l’apport de solutions responsables est un axe de développement majeur pour ses métiers, ceux-ci doivent eux-mêmes adopter une Olivier Bouygues, directeur général délégué du groupe Bouygues, porte la responsabilité des actions de développement durable au niveau Groupe. La stratégie du Groupe repose sur la décentralisation et la responsabilité des métiers. Au sein de la société mère, la direction centrale du développement durable et Qualité Sécurité Environnement (QSE) assure, en lien avec les directions fonctionnelles, la coordination de la démarche globale, ainsi que le partage et la diffusion des bonnes pratiques, notamment en animant des comités transverses. Respect, con ance et équité sont les trois principes de la charte des ressources humaines, partagée par l’ensemble des métiers du Groupe. Le respect des collaborateurs se traduit notamment par une politique de prévention en termes de sécurité et de santé sur les chantiers. Le Groupe est par ailleurs convaincu que promotion et mobilité interne volontaire permettent d’instaurer un climat de con ance. L’équité de traitement, quant à elle, se manifeste par une volonté de récompenser et d’accompagner la réussite de chacun, quels que soient son pro l ou ses origines. En France, tous les métiers ont une politique active de lutte contre les discriminations portant sur les thèmes de la mixité, de l’âge En France, l’année 2013 a été marquée par le débat national sur la transition énergétique auquel le groupe Bouygues a participé en apportant ses propositions et son expertise en matière de construction passive et positive et d’exploitation des bâtiments sous garantie de performance. Bouygues, qui réunit des compétences reconnues en termes de bâtiments à énergie positive, d’écoquartiers et de réseaux intelligents, propose des solutions innovantes à ses clients et applique à ses propres ouvrages les meilleures technologies dans le domaine de l’ef cacité énergétique. Le Groupe maintient une politique active de maîtrise et de limitation de l’impact environnemental de ses activités. Il poursuit son engagement dans le recyclage des matières premières et dans l’éco-conception de ses offres ou encore la préservation de la biodiversité. Le groupe Bouygues s’emploie à respecter des principes stricts dans la conduite de ses affaires. Cette exigence se manifeste notamment dans l’interdiction et la prévention des pratiques anticoncurrentielles, déloyales ou de corruption, et dans l’attention portée au respect des D roits de l’homme. Début 2014, Bouygues va of cialiser une politique Achats et RSE s’appliquant à l’ensemble des métiers pour tous achats effectués en France et à l’international. Le Groupe construit avec ses parties prenantes de bonnes conditions de dialogue et, soucieux de son implication auprès des communautés locales, veille à adopter une attitude de solidarité en rapport avec ses activités et les lieux où il est implanté. Fin 2013, Bouygues a réalis é une étude de matérialité pour le Groupe a n d’identi er ses enjeux RSE prioritaires. Groupe industriel diversi é, Bouygues fait face à de multiples enjeux RSE, traités par chacun des métiers. L’objectif de cette étude est de con rmer l’échelle d’importance des impacts sociétaux du Groupe afin de valider la pertinence des politiques et des axes de communication vis-à-vis des parties prenantes. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Démarche RSE et méthodologie de reporting du Groupe Au sein de la société mère, la direction centrale Développement durable & Qualité Sécurité Environnement (QSE) assure la coordination de la démarche globale RSE, ainsi que la consolidation des indicateurs inclus La direction centrale Développement social est en charge de la coordination et de la consolidation du volet social du reporting du Groupe et contribue au processus de reporting extra- nancier. La collecte des données sociales, environnementales et sociétales, repose sur la décentralisation et la responsabilité des métiers. Chaque métier assure la abilité et la véri cation de son reporting, permettant ainsi la consolidation des indicateurs au niveau de Bouygues SA. L’ensemble des indicateurs du volet social est consolidé au niveau du Groupe. Il existe deux sources d’alimentation pour ces indicateurs : les données du SIRH Groupe alimenté mensuellement ou trimestriellement par les systèmes de paie des métiers sur le périmètre France ; les données remontées par chacun des métiers sur les périmètres Deux types d’indicateurs composent le reporting environnemental et les indicateurs consolidés au niveau du Groupe : ce sont les indicateurs pouvant concerner tous les métiers du Groupe et pour lesquels la majorité ou tous les métiers fournissent leur propre valeur quantitative ; Le groupe Bouygues est un groupe industriel diversi é. Le consensus préside au choix et à la définition des indicateurs de reporting extra- nancier au travers de divers comités de suivi. les indicateurs spéci ques à chacun des métiers : ce sont les indicateurs qui s’appliquent uniquement à un métier ou à une activité propre à un Un comité global dédié au reporting extra-fi nancier Animé par la direction centrale Développement durable & QSE, le comité reporting extra- nancier traite la revue annuelle du reporting et les éventuelles évolutions concernant les indicateurs environnementaux et sociétaux. Les correspondants Développement durable de chacun des métiers et un représentant du comité SIRH (système d’information Ressources humaines) qui traite plus spéci quement le volet social Des comités Groupe spécifi ques pour Le comité Amélioration du reporting social, composé de directeurs des ressources humaines expérimentés appartenant à la maison mère et aux métiers du Groupe, xe les axes de reporting (relations sociales constructives, hygiène et sécurité, etc.) et cartographie les indicateurs susceptibles de les illustrer dans le respect des spéci cités de chaque métier. Il fait un bilan de chaque collecte dans une optique d’amélioration continue, tant en termes de processus que de abilité ou encore de pertinence des indicateurs. Le comité SIRH & Tableaux de bord rassemble des opérationnels du contrôle de gestion sociale. Il dé nit chaque indicateur précisément : périmètre, formule de calcul, périodicité, échéance, etc. Compte tenu de leur décentralisation, les membres de ces comités échangent via une plateforme de travail collaborative spéci que du groupe Pour assurer l’homogénéité et la abilité de la procédure de reporting RSE et des informations qualitatives et quantitatives publiées par le Groupe, un protocole de reporting concernant les volets social, environnemental et sociétal a été réalisé en 2013 en concertation avec les métiers. Ce document précise notamment la méthodologie à appliquer lors du recueil des indicateurs de ces trois volets : dé nition, périmètre, unité, mode de calcul et contributeurs concernés. Il est le guide de référence pour tous les acteurs impliqués dans la procédure de reporting du Groupe et met en avant les procédures spéci ques à chacun des métiers qui lui Le protocole de reporting du groupe Bouygues est diffusé en français et en anglais aux correspondants métiers et est disponible sur l’intranet Dans le respect des indications fournies par le protocole de reporting Groupe, la collecte, le contrôle et la consolidation des indicateurs extra- nanciers entre Bouygues SA et les métiers s’effectuent via un progiciel de reporting intégrant un processus de workflow (étapes de BOUYGUES Document de référen ce 2 013 3 Démarche RSE et méthodologie de reporting du Groupe le nombre de pays assurant une couverture sociale aux collaborateurs Le périmètre retenu est le monde pour les indicateurs suivants : effectifs par zone géographique et par statut, répartition homme/femme, recrutements externes, taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail, instances de représentation du personnel et existence d’un le temps de travail ; Document de référence 2015 (publié en 2016) Mise en place d’indicateurs mondiaux sur : l’existence d’une politique Diversité formalisée ; Pour les autres indicateurs, le Groupe n’est actuellement en mesure de ne retenir que le périmètre France du fait de l’actuelle décentralisation des systèmes d’information et de l’hétérogénéité des reportings à l’international. Les indicateurs suivants sont donc reportés sur le périmètre France uniquement, soit sur 58 % des effectifs inscrits du Groupe au 31 décembre 2013 : répartition des effectifs par tranche d’âge, nombre de licenciements, salaires annuels bruts moyen par statut, régime de temps de travail des collaborateurs, taux d’absentéisme, participation aux élections de comités d’entreprise et DUP (délégation unique du personnel), accords collectifs négociés, contrats en alternance, indicateurs de formation, indicateurs L’extension du reporting social à l’international , décidée en 2013 par le groupe Bouygues, nécessite une approche différente pour Bouygues Construction et Colas (les deux seuls métiers signi cativement Dans la plupart des implantations de Bouygues Construction à l’international, il faut distinguer deux populations : le staff (encadrement, du management et du personnel technique) et les workers (ouvriers). Les workers étant recrutés directement ou via des intermédiaires sur un mode proche de l’intérim (pour la durée des chantiers), leur gestion et leur paie sont locales, sans interface avec le système d’information RH France. Il s’avère qu’à court terme, la seule population « staff » pourrait Colas a basé son développement à l’international par acquisitions successives. Sa stratégie s’appuie sur une forte décentralisation permettant aux entités locales une grande autonomie d’organisation avec des systèmes de gestion des ressources humaines non connectés à la France. Dans tous les pays où le groupe Colas est implanté, le reporting est calé sur les outils de pilotage du pays et la législation locale. L’élargissement du reporting social va de pair avec la mise en place de procédures, d’outils et d’une collecte spéci ques ainsi, le cas échéant, qu’avec l’adaptation des indicateurs calqués sur des concepts légaux ou réglementaires f rançais (licenciements, travailleurs handicapés, maladies professionnelles etc.). Le préalable à toute extension d’indicateur est la concertation avec les structures locales en amont a n d’assurer la compréhension des enjeux de la société mère, les définitions des indicateurs et la abilité des données remontées. En conséquence, le groupe Bouygues envisage l’élargissement à l’international de son reporting RH selon un programme pluriannuel : Document de référence 2014 (publié en 2015) Mise en place d’indicateurs mondiaux sur : les femmes managers (actuellement publié sur la France et rassemblant l’ensemble des femmes ayant un statut de chef de service et plus) en adaptant sa dé nition qui pourrait être le nombre de femmes présentes dans les organes de direction locaux ; La règle de consolidation des données sociales du groupe Bouygues les sociétés en intégration globale sont consolidées à 100 % ; les sociétés en intégration proportionnelle sont consolidées à 100 % dès lors que le pourcentage de détention dépasse strictement les 50 % ; les sociétés mises en équivalence ne sont pas consolidées. Tout collaborateur appartenant à une société incluse dans ce périmètre est pris en compte pour le calcul des indicateurs sociaux, y compris s’il exerce son activité dans une société ne faisant pas partie du périmètre S’agissant des indicateurs ayant une portée géographique, l’affectation s’entend par pays de travail indépendamment de l’origine du contrat qui Pour ce qui est du périmètre France, sont pris en compte : les départements d’outre-mer : Guadeloupe, Guyane française, Martinique, Mayotte et La Réunion ; les collectivités d’outre-mer : Polynésie française, Saint-Barthélemy, Sont donc exclus : Clipperton, les terres australes et antarctiques Est inscrite à l’effectif, toute personne liée par un contrat de travail à une société appartenant au périmètre de consolidation ou à défaut, rémunérée directement par ladite société, sauf s’il existe un contrat commercial (type prestation par exemple) entre elle et la société. Cette dé nition s’entend France + international. Les stagiaires sous convention tripartite (stagiaire, entreprise et établissement scolaire ou universitaire) sont exclus de l’effectif, y compris à l’international quand la législation locale prévoit ce type de document ou assimilé. Tous les indicateurs des volets environnemental et sociétal sont collectés mondialement par les métiers ayant des activités à l’international. Certains indicateurs ne couvrent pas l’ensemble des activités du métier ou ne sont pas applicables à l’ensemble de ses activités. Dans ce cas, le périmètre de couverture de l’indicateur est indiqué en pourcentage du chiffre d’affaires total du métier ou en précisant le périmètre organisationnel sur lequel l’indicateur s’applique à 100 %. À noter que Colas exprime la couverture de ses indicateurs en pourcentage de chiffre d’activité économique (le CAE est égal au chiffre d’affaires consolidé + cessions internes). Ce chiffre permet de prendre en compte le poids de l’activité amont de Colas (matériaux de construction pour BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Démarche RSE et méthodologie de reporting du Groupe l’essentiel), alors que l’intégration verticale de Colas conduit à en éliminer plus de 50 % du chiffre d’affaires consolidé. d’affaires de ces structures exclues ne dépasse pas 5 % du chiffre d’affaires total de Bouygues Energies & Services. Seul le taux global de certi cation environnementale s’établit sur un périmètre exprimé en pourcentage de chiffre d’affaires consolidé à des ns de comparaison avec le taux établi l’an passé. Toutes les entités de Bouygues Construction sont concernées par Les sociétés détenues à plus de 50 % sont consolidées à 100 % dans Le taux de couverture de reporting de Bouygues Construction est généralement de 97 %. Les 3 % non couverts par le reporting Développement durable sont liés aux exclusions listées ci-dessous : les sociétés détenues à moins de 50 % ; les sociétés acquises depuis moins de trois ans ; les sociétés soumises aux règles propres définies pour certaines Bouygues Bâtiment International : les structures dont l’effectif est inférieur à dix personnes et/ou sans activité de production ne sont pas intégrées dans le reporting extra- nancier, Bouygues Energies & Services : les structures dont le chiffre d’affaires est inférieur à 10 millions d’euros ne sont pas intégrées dans le reporting extra- nancier, à condition que la somme des chiffres Synthèse des règles de consolidation Colas Par ailleurs, le pôle Concessions, non consolidé dans le reporting nancier, ne l’est pas non plus dans le reporting Développement durable par souci de cohérence. Les correspondants de cette entité réalisent malgré tout le reporting dans un objectif de pilotage interne des actions RÈGLES DE CONSOLIDATION SPÉCIFIQUES À COLAS Pour l’exercice 2013, les règles de consolidation ont été modi ées pour se rapprocher de celles de la consolidation nancière. En ce qui concerne les sites de production, le périmètre des indicateurs inclut depuis plusieurs années les sites détenus en partenariat avec des sociétés extérieures et pour lesquelles Colas n’a pas toujours la maîtrise de la gestion des aspects environnementaux (sites où Colas est minoritaire, par exemple). De ce fait, une performance à 100 % pour ces indicateurs est dif cile à atteindre sur un tel périmètre. Cependant, ces indicateurs re ètent de façon très extensive le périmètre de risque et de De plus, le périmètre pris en compte en 2013 inclut aussi les petites sociétés de production de matériaux, même quand leur chiffre d’affaires consolidé est inférieur au seuil de coupure de la consolidation nancière (2 millions d’euros). En effet, le total des volumes de matériaux produits par ces sociétés peut être signi catif, d’autant plus que leurs chiffres d’affaires font souvent l’objet d’un fort taux d’élimination (mouvements intra-Groupe ou cessions internes) du fait de l’intégration verticale de Colas. (contrôle conjoint = détention équilibrée entre les partenaires). Il s’agit essentiellement des GIE en France, et des SEP (a) ou JV (b) Co entreprises ou infl uence notable = (entre 50 % et 100 % de taux Les indicateurs concernent le périmètre Bouygues Immobilier France Le taux de couverture de Bouygues Immobilier est de 95 % lorsque les implantations en Europe ne sont pas inclues (Pologne et Belgique) et de 90 % lorsque les liales françaises sont également exclues (SLC, Urbis L’impact environnemental du siège social du groupe Bouygues, situé au 32 Hoche (0,15 % des effectifs du Groupe), n’est pas inclus dans le À des ns de cohérence et d’homogénéisation avec les autres obligations légales de reporting des indicateurs sociaux (bilan social, rapport de situation comparée, plan de formation, etc.), les données sont collectées et consolidées pour la période allant du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 À compter de l’année 2013, la date de clôture de l’exercice pour les indicateurs environnementaux et sociétaux est xée au 30 septembre a n de permettre une consolidation et une analyse rigoureuses compte tenu des temps de collecte et de traitement. Le reporting Bouygues pour l’année 2013 porte donc sur la période du 1er octobre 2012 au 30 septembre 2013 pour l’ensemble des indicateurs des volets environnemental et sociétal. Les informations publiées pour l’année 2012 portent sur la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012. Dans un contexte conjoncturel défavorable en France, le Groupe a maintenu en 2013 un haut niveau d’effort sur tous les secteurs de sa politique sociale qui traduit la pérennité de ses engagements sur ce sujet, quelles que soient Le périmètre de consolidation a été modi é en 2013 a n d’homogénéiser les modalités de reporting des données au sein des différents métiers du Groupe. Sont désormais exclus du périmètre les effectifs des sociétés mises en équivalence ainsi que ceux des sociétés en intégration proportionnelle dès lors que le pourcentage de détention ne dépasse pas strictement les 50 %. L’effectif des autres sociétés est consolidé à 100 %. Ce changement de périmètre doit être pris en considération pour la comparaison 2013/2012, notamment pour les effectifs, les embauches et les licenciements. EFFECTIF TOTAL ET RÉPARTITION DES SALARIÉS PAR SEXE, PAR ÂGE E ectifs par zone géographique au 31 décembre 2013 (a) (a) Effectif inscrit, c’est-à-dire permanent et non permanent. Depuis 2013, le périmètre de consolidation social est désormais identique au périmètre de consolidation comptable. Les données 2012 et 2013 ne sont donc pas comparables. (b) Les effectifs internationaux de Mainby (structure dédiée aux collaborateurs internationaux en poste à l’international) sont désormais décomptés dans Holding et divers. Bouygues Energies & Services 11 665, autres 8 554 Indicateurs disponibles sur www.bouygues.com : nombre d’intérimaires et intermittents en équivalent temps plein (France), pourcentage des effectifs par type de contrat (permanents, temporaires, France), effectif par statut (France) Les chiffres au 31 décembre ne prennent pas en compte les variations d’effectif en cours d’année, liées à la saisonnalité des métiers de la construction. Ils sont donc difficilement comparables à ceux des recrutements. À périmètre constant, l’effectif de Bouygues Construction reste stable au global avec deux tendances déjà relevées l’année passée : plus de la moitié des collaborateurs sont à l’international et l’encadrement constitue la majorité de l’effectif, la part des compagnons continuant à diminuer progressivement au pro l de celle des techniciens et cadres. Ces deux tendances re ètent la volonté forte de poursuivre le développement à l’international et de proposer une offre globale, allant bien au-delà de la simple construction (montée en puissance des activités de conception, de développement immobilier / nancement et d’exploitation / services). À périmètre constant, l’effectif global de Colas est quasiment stable (- 0,5 %), en ligne avec l’activité. L’effectif est en légère baisse (- 2,6 %) en France métropolitaine où l’activité routière a été inégale, en hausse de 3,8 % dans les départements d’outre-mer, qui ont béné cié d’une légère reprise. L’activité Ferroviaire est en progression. Par ailleurs, l’effectif intérimaire est stable. À l’international, les effectifs sont en légère hausse (+ 1,3 %), avec des variations qui re ètent l’évolution de l’activité dans chaque zone : légère progression en Europe (+ 3,2 %), baisse en Océan Indien/Afrique/Moyen-Orient (- 6 %), baisse en Amérique du Nord (- 8 %), croissance en Asie/Paci que (+ 27 %), liée au développement de l’activité en Australie et à un grand chantier ferroviaire en Malaisie. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 (a) s ur l’effectif des collaborateurs ayant un statut supérieur ou égal à chef de service en France Le pourcentage de femmes dans l’effectif cadre et managers de Bouygues Construction devrait continuer à croître dans les années à venir car les femmes constituent plus de 28 % de ses recrutements de cadres. Le pourcentage de femmes managers de Bouygues Telecom est en augmentation . Près d’un recrutement de collaborateur cadre sur deux est féminin en 2013. En France, la proportion de femmes managers chez TF1, durablement supérieure à un tiers, a encore augmenté d’un point en 2013. Répartition des e ectifs par tranche d’âge (a) (a) e ffectifs permanents et non permanents. Taux de couverture : 58 % des effectifs du Groupe Indicateurs disponibles sur www.bouygues.com : âge et ancienneté moyens (France). (a) Contrairement à 2012, les recrutements en France en 2013 ne comprennent que les permanents (y compris les contrats à durée de chantier). (b) t ous types de contrats Indicateur disponible sur www.bouygues.com : nombre de stagiaires accueillis dans l’année (France). BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Les recrutements en France du groupe Bouygues sont en baisse en raison d’une conjoncture défavorable. L’augmentation apparente des recrutements à l’international est à relativiser en raison d’un changement de méthodologie de comptage incluant désormais les embauches de collaborateurs saisonniers ou en contrat de courte durée. Sur 2013, Bouygues Construction poursuit une politique de recrutement forte mais qui re ète l’évolution géographique de ses activités : le volume de recrutement est conséquent en France, mais en baisse de 25 %, compte tenu des tensions sur certains marchés et d’une croissance économique atone. La dynamique de recrutement est forte à l’international et accompagne l’ouverture de nouvelles implantations ou la signature de nouveaux grands projets (Maghreb-Afrique, Asie). Une grande partie des recrutements à l’international revêt un caractère temporaire, notamment au niveau workers, car ils sont conclus dans le cadre et pour la durée des En France, à méthode de calcul comparable, le volume des recrutements de Colas est en baisse de 16 %. L’objectif a été de maîtriser le volume des effectifs, tout en préservant le renouvellement des savoir-faire. Le recrutement des compagnons s’est maintenu à un niveau élevé. Le recrutement des jeunes diplômés, qui repose sur une politique de stages volontariste (1 544 stagiaires accueillis en 2013), est toujours au cœur de la stratégie. À l’international, le volume des embauches (à méthode comparable) est en hausse de 4,9 % et reste à un niveau élevé. Nombre de licenciements (sur e ectifs permanents) Notion de licenciement non reproductible à l’international. Taux de couverture : 58 % des effectifs du Groupe. Indicateur disponible sur www.bouygues.com : répartition des départs par motif (France). Pour l’ensemble du groupe Bouygues en France, les licenciements, tout en concernant une faible part des effectifs, sont en hausse. Une grande partie de cette hausse est due à un changement de périmètre de consolidation et une méthodologie de comptage incluant désormais les ns de contrat à durée de chantier (tout particulièrement chez Colas). Pour tous les métiers du groupe Bouygues, le contexte économique de 2013 en France a été plus dif cile que celui de 2012. La mobilité interne a été un recours systématiquement exploré pour en amortir les conséquences négatives en termes d’emploi. Outre les actions des métiers dans ce domaine, le Groupe a fait appel à la direction Mobilité de la société mère (qui est à la disposition des directions RH et, en toute con dentialité, des collaborateurs des liales), aux comités Mobilité inter-métiers nationaux et régionaux, ainsi qu’à l’outil extranet qui met en visibilité les postes à pourvoir. Le groupe Bouygues souhaite chaque fois que cela est possible favoriser la délisation des collaborateurs, ce qui se concrétise par une ancienneté moyenne supérieure à dix ans. Le recrutement de Bouygues Construction en France est constitué pour majorité de jeunes diplômés ou de débutants. En 2013, 80 % des embauches (en dehors des contrats d’alternance) se font en contrats à durée indéterminée. Plus des deux tiers concernent le cœur de métier Travaux et les fonctions Études et commerciales. La politique en faveur de la mixité continue à porter ses fruits avec près de 30 % de femmes embauchées parmi les nouveaux collaborateurs Etam/cadres en France. Bouygues Immobilier continue à développer sa présence sur les réseaux sociaux. Dans un contexte économique et conjoncturel complexe, Bouygues Immobilier privilégie la mobilité interne, ainsi que les mutations inter- liales du groupe Bouygues. Plus de 50 % des postes ont été pourvus via la mobilité interne en 2013 . Colas a poursuivi sa communication de recrutement sur le web et les réseaux sociaux, portée par des événements phares comme THE stagiaire et le challenge inter-écoles Angry Roads . Par ailleurs, Colas diffuse largement ses offres de stages et d’emplois sur les principaux réseaux sociaux. De nouveaux partenariats avec les écoles ont été signés en 2013. Grâce notamment à ces actions, Colas a réalisé la plus forte progression de l’année 2013 dans le classement Universum « Ideal employer » pour les étudiants ingénieurs (+ 18 places) et a intégré le Top 10 des grandes entreprises préférées des stagiaires dans le classement Happy trainees . À l’international, de nombreuses actions en matière de relations écoles, accueil de stagiaires, salons étudiants, sont réalisées. À titre d’exemple, Branscome (546 collaborateurs) aux États-Unis a accueilli des étudiants pour les initier à la conduite d’engins Caterpillar. Le groupe TF1 a réduit ses recrutements, faisant de la mobilité interne, déjà élevée, une des priorités de l’année. La plupart des embauches néanmoins réalisées l’ont été par e-TF1 et Eurosport, sociétés en croissance et dont le marché du travail connaît une forte tension. Les moyens en faveur de la mobilité ont été renforcés, avec la nomination d’un responsable des ressources humaines qui consacre son temps aux collaborateurs en mobilité et à l’animation du réseau RH décentralisé. En 2013, 54 % des postes à pourvoir l’ont été par la voie interne. Un budget de formation a été dégagé pour accompagner les mobilités. Sur le plan des départs, le licenciement économique le 26 juin 2012 de vingt-six salariés de TF1 Vidéo dont une partie du marché s’est effondrée (vente de DVD) a continué à produire ses effets en 2013. Fin 2013, selon le cabinet qui les accompagne pendant la période de reclassements, quatorze d’entre eux ont retrouvé un emploi. Bouygues Telecom a réduit à nouveau son volume de recrutements en le concentrant sur les activités suivantes : centres de relation clients, boutiques RCBT, fixe, 4G et digital. Bouygues Telecom a recruté 200 conseillers de clientèle sur le deuxième semestre 2013 pour accompagner le lancement de ses offres 4G. Le nombre de démissions et de licenciements en 2013 reste à un niveau identique à l’exercice 2012. Le volume de ruptures conventionnelles tend à diminuer signi cativement, passant de 83 en 2012 à 69 en 2013. Le 3 juillet 2012, Bouygues Telecom a initié un plan de départs volontaires portant sur 556 postes a n de sauvegarder sa compétitivité dans un marché en pleine mutation. Ce plan s’est déroulé en privilégiant la qualité du dialogue avec les partenaires sociaux. La période ouverte au volontariat de trois mois s’est achevée le 24 janvier 2013 avec 542 mobilités internes Groupe ou départs externes. Les collaborateurs concernés par un départ externe ont progressivement quitté les effectifs de l’entreprise courant 2013 au terme de leur préavis conventionnel, voire de leur congé de reclassement s’ils ont souhaité en béné cier. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Salaires annuels bruts moyens par statut (e ectifs permanents) et évolution (d) (b) é volution calculée à date prenant en compte les entrées et départs dans chaque catégorie (e) y compris conseillers de clientèle À l’international, les systèmes d’information ne sont pas intégrés à ceux de la France et ne permettent pas, en conséquence, une consolidation globale. Taux de couverture : 58 % des effectifs du Groupe. Indicateurs disponibles sur www.bouygues.com : total abondement PEE brut (France), montant intéressement et participation (sommes versées en 2013 au titre de 2012, France), collaborateurs ayant bénéfi cié d’une promotion (France). Malgré les circonstances économiques peu favorables de 2013, les salaires moyens sont en légère progression et la politique salariale des métiers du groupe Bouygues reste un levier essentiel pour attirer, motiver et déliser les collaborateurs. Individualisée, elle récompense leur potentiel, leur performance et leur professionnalisme. Dynamique, elle s’appuie aussi bien sur des données extérieures (différentiel positif avec l’in ation, positionnement attractif sur le marché de l’emploi) que sur la valorisation des performances économiques de l’entreprise. Selon les pays, la rémunération est accompagnée d’avantages complémentaires : intéressement, protection sociale complémentaire, plans d’épargne retraite, treizième mois, abondements, activités sociales et culturelles. Plusieurs métiers rassemblent ces éléments dans un document dénommé « Le bilan social individualisé », dont l’objectif est de permettre à chaque En France, les dispositifs d’épargne salariale incitatifs (plan d’épargne entreprise [PEE], Perco, etc.) sont régulièrement enrichis par de nouvelles opérations. Cela a été le cas en 2012/2013 avec Bouygues Con ance 6, augmentation de capital réservée aux salariés, souscrite par 17 500 En France, chez Bouygues Construction , la revue de rémunération 2013 a été de 2,5 % en moyenne. Elle s’est accompagnée de l’attribution de primes individualisées pour près de 45 % de l’effectif. Cette politique est complétée par des outils de rémunération collective (participation et intéressement avec un renouvellement des accords d’intéressement en 2012) et d’épargne salariale (PEE, Perco). L’organisation des revues de rémunération est l’un des fondamentaux de la politique RH déployée dans toutes les implantations de Bouygues Construction. Il existe des processus communs comme l’implication des managers locaux, la centralisation des décisions nales au niveau de chaque liale ou pays, l’identi cation et la valorisation de populations clé et la consolidation des informations. Dans les pays béné ciant d’une augmentation générale appliquée au niveau national (au Nigeria, par exemple), une revue de rémunération individualisée est organisée de façon distincte et complémentaire a n de récompenser les performances réalisées et de valoriser les potentiels. Ce processus est un indicateur suivi et audité en interne dans le cadre de l’indice de développement RH déployé par Bouygues Bâtiment International dans Bouygues Immobilier a une politique de rémunération globale intégrant le salaire xe qui rémunère les compétences, la partie variable qui rémunère la performance et les avantages divers (tel que l’accord d’intéressement renégocié en 2013) qui visent l’attachement à l’entreprise. L’enquête de rémunération sur les métiers de la promotion immobilière menée par le cabinet Aon-Hewitt en 2013, à laquelle participe Bouygues Immobilier pour la deuxième année consécutive, a positionné l’entreprise au-dessus En France, chez Colas, les salaires annuels moyens ont progressé pour toutes les catégories de collaborateurs, Colas a reconduit avec les organisations syndicales l’accord d’intéressement mis en place en 2010, associant ainsi les collaborateurs au résultat de l’entreprise. Les collaborateurs béné cient également d’un accord de participation et d’un En 2013, avec une augmentation moyenne de 1,8 %, la politique de rémunération de TF1 a poursuivi deux objectifs : modérer l’évolution de la masse salariale dans le cadre général de ses efforts de productivité et permettre des augmentations de pouvoir d’achat ciblées, grâce à une progression supérieure à l’in ation. Un budget supplémentaire de 0,7 % a béné cié aux 360 collaborateurs concernés par la plus basse tranche En 2013, les collaborateurs Bouygues Telecom ont bénéficié d’augmentations supérieures en moyenne à l’in ation. En outre, une prime exceptionnelle de 500 euros a été accordée aux collaborateurs ne béné ciant pas d’un bonus. De leur côté, les cadres se sont vu racheter deux jours de réduction du temps de travail (RTT) en échange de la revalorisation de leur rémunération mensuelle de 1,5 %. L’entreprise n’ayant pas développé de résultats positifs en 2012, elle n’a pu dégager ni réserve spéciale de participation, ni intéressement à redistribuer aux collaborateurs en 2013 au titre de l’exercice civil précédent. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Régime de temps de travail des collaborateurs (e ectif permanent et non permanent) L’indicateur, de par son acception française, exclut l’international. La donnée 2012 a été retraitée pour correspondre à la répartition horaire/forfait, plus proche des typologies de contrats existants. Taux de couverture : 58 % des effectifs du Groupe. Indicateur disponible sur www.bouygues.com : nombre moyen de collaborateurs travaillant à temps partiel (France). L’aménagement du temps de travail dans le groupe Bouygues est déterminé par le bon équilibre entre deux priorités : d’une part, la volonté de se conformer aux besoins des clients de l’entreprise et aux rythmes des différentes activités, et, d’autre part, la préservation, autant que faire se peut, du bon équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle. Pour permettre aux collaborateurs de mieux gérer leur temps de travail, tous les métiers sont dotés d’un dispositif de compte épargne-temps (nota bene : pour plus de détails sur l’organisation du temps de travail dans les métiers, voir le document de référence 2012). En France, en 2013, dans un souci de simpli cation et d’harmonisation, l’organisation du temps de travail de Bouygues Construction a fait l’objet d’aménagements, négociés et signés avec les partenaires sociaux dans le cadre d’avenants aux accords existants. De nouvelles compensations du travail décalé (travail exceptionnel de la nuit, du samedi, du dimanche et du jour férié) ont été mises en place ainsi que de nouvelles modalités de décompte des heures reportées. Le régime des collaborateurs au forfait annuel en jours a été amélioré et la catégorie des cadres dirigeants a été limitée aux cadres supérieurs membres d’un comité de direction. Chez Bouygues Construction, la proportion des collaborateurs au forfait est en légère hausse en raison de l’augmentation de la part de Avec un fort enjeu consistant à conserver une certaine souplesse dans la gestion du temps de travail, Bouygues Immobilier propose à ses collaborateurs la possibilité de télétravailler et accompagne le nomadisme pour les opérationnels. À cette n, l’entreprise a équipé d’un smartphone près de 84 % de ses collaborateurs. Un accord sur la qualité de vie au travail a été signé. Ses objectifs principaux sont d’identi er les conditions favorables au bien-être au travail et d’imaginer les mesures, collectives et/ou individuelles, permettant de les créer ou de les améliorer. L’organisation du temps de travail privilégiée par Colas est l’annualisation et le forfait jours. L’annualisation, avec le régime de modulation du temps de travail applicable aux compagnons, permet d’organiser l’activité selon un programme indicatif annuel caractérisant les périodes hautes et basses de travail, tout en valorisant les heures supplémentaires. Le régime appliqué aux cadres est celui du forfait jours. Lors des négociations portant sur le statut social des salariés menées en 2013 par les sept liales routières métropolitaines qui ont abouti à la signature d’accords d’harmonisation et de substitution, l’organisation du temps de travail et les heures supplémentaires ont Compte tenu de la diversité des activités (télévision, nternet, B to C, etc.) plusieurs régimes coexistent au sein du groupe TF1, principalement le forfait annuel en jours, les horaires constants, les personnels en cycle (cadres et non cadres) et les journalistes en forfait jours ou en cycle. Après une phase préparatoire pilote, Bouygues Telecom a signé en 2013 avec ses partenaires sociaux un accord encadrant le télétravail au sein de l’entreprise pour faciliter l’équilibre de vie des collaborateurs en leur permettant d’exercer leur activité depuis leur domicile, un à deux jours par semaine. Le temps passé en transport est ainsi réduit tout en préservant L’indicateur, de par son acception française, exclut l’international. Taux de couverture : 58 % des effectifs du Groupe. Le taux d’absentéisme est défi ni comme le décompte en jours calendaires des arrêts consécutifs aux accidents de travail, de trajets, aux maladies professionnelles et aux maladies, rapporté à [l’effectif CDI moyen x 365]. L’amélioration des indicateurs sécurité et la baisse du nombre de jours d’arrêts consécutifs aux accidents de travail et aux maladies professionnelles expliquent une légère baisse du taux d’absentéisme par rapport à l’année passée. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Le groupe Bouygues s’efforce de pratiquer les relations sociales d’une manière respectueuse et constructive, au pro t des collaborateurs. Des moyens mis à disposition des organisations syndicales en sus de ceux alloués par les métiers ont été déterminés au niveau du Groupe par un accord signé en 2005. Outre les instances de dialogue social des liales, le comité de Groupe France (trente représentants issus des quatre cents comités d’entreprise des activités) et le comité d’entreprise européen (vingt-quatre représentants de onze pays) sont des lieux privilégiés pour les rencontres entre les représentants syndicaux de tous horizons et les dirigeants du Groupe. Ils permettent un échange ouvert et animé sur les perspectives économiques et nancières, ainsi que les évolutions en matière d’emploi, de politique sociale, d’hygiène et de sécurité. En France, l’intérêt que les collaborateurs portent à la qualité du dialogue social se traduit par une participation aux élections professionnelles (81 % en 2013) supérieure à celle que l’on constate sur le plan national (42,8 % selon le Haut conseil du dialogue social), donnant à leurs représentants une forte légitimité. Au niveau Groupe, un comité RH « Relations sociales » est dépositaire des valeurs dé nies par la charte des ressources humaines Bouygues (disponible sur www.bouygues.com). En France, la gestion des régimes de prévoyance des métiers est assurée de façon paritaire Chez Colas, en France, le dialogue social s’exerce au sein de 356 comités d’établissements et comités centraux. La carte sociale des liales routières n’a pas été modi ée après la mise en place au 1er janvier 2013 de la nouvelle organisation de l’activité routière de Colas en métropole. Le renouvellement des institutions au sein des liales routières métropolitaines aura lieu en 2014. Les sociétés Aximum et Colas en Guadeloupe, en Martinique et en Guyane, ont mené des élections en 2013 et adapté la carte sociale à la réorganisation de leurs entreprises. L’année 2013 aura été déterminante sur le volet du dialogue social en raison du renouvellement des instances représentatives du personnel au sein de onze sociétés du groupe TF1, dont TF1 SA. Les cinq organisations syndicales historiques sont représentatives au sein du groupe TF1. Participation aux élections CE (a) et DUP (b) (1er tour Titulaires) (b) d élégation unique du personnel. L’indicateur de par son acception française exclut l’international. Taux de couverture : 58 % des effectifs du Groupe. Des indicateurs sont disponibles sur www.bouygues.com : pourcentage de collaborateurs concernés par une enquête de satisfaction (France), pourcentage de collaborateurs ayant bénéfi cié d’un entretien annuel d’évaluation formalisé (France). Chez Bouygues Construction, 2013 a été marquée par le renouvellement des instances représentatives sur le périmètre social de Bouygues Energie & Services, avec toujours de forts taux de participation. (a) Négociation annuelle obligatoire. Taux de couverture : 58 % des effectifs du Groupe. En France, de nombreux accords sont signés par les entreprises du groupe Bouygues avec les partenaires sociaux sur les thèmes touchant à la vie des collaborateurs : intéressement, participation, organisation du temps de travail, travailleurs handicapés, emploi des jeunes et des séniors, etc. Sur des sujets tels que la négociation annuelle sur les rémunérations, la mixité, la gestion des âges ou la pénibilité, des textes réglementaires imposent une négociation collective suivie soit d’un plan d’action, soit d’un accord avec les partenaires sociaux. Toutes les liales implantées en France privilégient systématiquement cette seconde voie. En conséquence, la plupart des politiques sociales des métiers font l’objet d’accords. 2013 a été marquée dans toutes les activités France par la signature des contrats de génération prévus par la loi. Ces accords sont venus se substituer aux accords séniors qui avaient été signés préalablement et comportent en outre des dispositions sur l’emploi des jeunes et la transmission de savoirs et des compétences entre générations. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 En France, pour Bouygues Construction, l’année a été marquée par la négociation d’avenants aux accords sur l’aménagement du temps de travail et sur le compte épargne temps. Dans le cadre du suivi des accords relatifs à la prévention des risques professionnels et du stress au travail, les résultats de l’Observatoire sur le stress, ainsi que le nombre d’appels à la cellule d’assistance téléphonique mise en place dans le cadre de ces accords, sont présentés chaque année aux partenaires sociaux et à la commission de contrôle du service de santé au travail. Pour Bouygues Immobilier, des accords d’entreprise ont été négociés sur l’intéressement, l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, l’intégration et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap, la GPEC (gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences) et l’intéressement des liales Urbis et SLC. Chacun a été Au 1er janvier 2013, Colas a mis en place une nouvelle organisation de son activité routière en métropole pour permettre une meilleure adaptation aux évolutions du marché et gagner en productivité. L’organisation est désormais basée sur sept liales régionales Colas se substituant à seize liales opérant sous trois marques distinctes (Colas, Sacer, Screg). Dans ce cadre, les organisations syndicales et la direction de chaque liale régionale se sont rencontrées dès mars 2013 a n de négocier un accord d’harmonisation sociale du statut des collaborateurs à échéance du 1er janvier 2014. À l’issue des négociations et des consultations menées auprès des comités d’entreprise (CE) et des comités d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT), sept accords d’harmonisation et de substitution portant sur le statut social des salariés ont été signés. Par ailleurs, dans le prolongement de la politique menée depuis de nombreuses années, Colas a décidé en mai 2013 d’adopter un plan d’action relatif à « l’amélioration des conditions de travail et à la prévention de la pénibilité » pour les années 2013 à 2015. D’autres accords collectifs ont été négociés et conclus en 2013 par les liales (six au sein de la société des Carrières et Matériaux du Grand Ouest, deux chez Aximum, plusieurs En 2013, le groupe TF1 a négocié sur les thèmes suivants : barèmes des piges au sein de LCI et Eurosport, évolution d’avenants relatifs au temps de travail des services vidéomobile et reportage pour TF1 SA, avenant à l’accord d’intéressement et à l’accord frais de santé. Chez Bouygues Telecom, les douze accords collectifs négociés portent sur l’insertion et le maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés, la quanti cation du seuil d’intéressement, la durée et la charge de travail des cadres au forfait jours et le télétravail. « Veiller à la santé et à la sécurité de soi-même et de ceux qui nous entourent est un devoir moral qui nous concerne tous, quels que soient notre mission ou notre niveau de responsabilité. La garantie de l’intégrité physique est la condition indispensable au respect. Il existe à ce sujet un droit et un devoir d’alerte » (extrait de la charte des ressources humaines L’hygiène et la sécurité sont les priorités des collaborateurs du groupe Bouygues, et ceci depuis de nombreuses années. La prévention du risque routier ou des risques psychosociaux fait ainsi l’objet d’actions dans tous les métiers avec une accélération du déploiement en 2013 pour ce dernier thème (assistance téléphonique, questionnaires psychosociaux lors des visites médicales chez Bouygues Construction par exemple). C’est toutefois sur les chantiers, lieux recelant des dangers par nature, que la nécessité de la prévention est cruciale. Les liales de la construction déploient donc des efforts très intenses et obtiennent dans ce domaine des performances meilleures que les standards du secteur BTP. Pour améliorer encore ces résultats, des programmes de formation sont déployés par Colas et Bouygues Construction sur les sujets de santé, dont la lutte contre les addictions. En France, les politiques en matière de santé et de sécurité au travail sont déployées en concertation avec les CHSCT. En n, la mise en place d’un système de management de la sécurité, associée ou pas à une certi cation selon l’Ohsas 18001, constitue la base organisationnelle des unités opérationnelles du groupe Bouygues. La politique de prévention de Bouygues Construction vise l’acquisition de la culture « sécurité » et se fonde sur l’amélioration continue de son matériel et de ses modes opératoires, la qualité de son organisation et de son management. Le respect des règles et la prise d’initiative sont valorisés. Cette politique, qui se traduit par des mesures concrètes sur les implantations françaises et internationales, concerne aussi bien les salariés que les intérimaires et partenaires. Toutes les entités mènent des opérations emblématiques de grande envergure. Bouygues Bâtiment BOUYGUES Docum en t de référence 2013 I le-de-France, Bouygues Entreprises France-Europe et Bouygues Travaux Publics (dans les onze pays où travaille cette entreprise) ont arrêté leurs chantiers pendant une journée pour former et sensibiliser collaborateurs, sous-traitants et intérimaires, sur la santé et la sécurité. Bouygues Bâtiment International a imposé à ses responsables de projets en tous lieux de mettre en œuvre un plan d’action sur les thèmes clés pour la prévention. Ces thèmes sont issus de sa campagne mondiale de sécurité, qui avait regroupé plus de 20 000 collaborateurs sur toutes les implantations et projets en septembre 2012. Bouygues Energies & Services, de son côté, a mis en place le label safesite, attribué à ses entités selon leur performance en accidentologie, implication managériale et actions La prise en compte de la santé se fait au travers de la prévention des maladies professionnelles. Pour chaque emploi, le niveau d’exposition aux facteurs de pénibilité a été mesuré et des ches individuelles d’exposition établies. Ces études s’accompagnent de l’évolution vers des matériels ergonomiques : étais plus légers, matériels électroportatifs moins vibrants, escaliers en remplacement d’échelles, paniers rehaussés, chariots à roulettes, etc. Visant le « zéro accident », Bouygues Construction lutte contre les comportements dangereux et a mis en place des actions de prévention contre les addictions. Le premier objectif réside dans Bouygues Construction s’attache à entraîner dans sa démarche ses partenaires. Les entreprises de travail temporaire sont engagées, en France, sur un niveau de formation au métier et sur un taux de secouristes. Ainsi, Bouygues Bâtiment le-de-France a signé en 2013 , une convention de partenariat avec l’OPPBTP, organisme professionnel de prévention du BTP, comprenant visites de chantiers inopinées, debriefing auprès des compagnons sur la base des photos prises lors des visites et Bouygues Bâtiment International expose les enjeux de la sécurité à l’international (éthique, santé, sécurité, sûreté) aux nouveaux candidats à l’expatriation dans une formation obligatoire intitulée le « day one ». Le Dragages S afety T raining C entre de Hong Kong, bâtiment pédagogique dédié à la formation sécurité ouvert en 2011, continue à élargir son offre de formation avec, par exemple, de nouveaux modules Tunnels et Façades. Sur deux ans, plus de 4 000 stagiaires ont béné cié d’une formation, aujourd’hui dispensée en anglais ou en chinois. Cette offre de formation à la sécurité est également déployée dans d’autres pays comme Cuba Les partenaires sociaux de Bouygues Immobilier ont signé un accord en vue de la promotion de la qualité de vie au travail : développement des technologies de communication a n de permettre un plus grand nomadisme des collaborateurs, optimisation des déplacements (déploiement de la visioconférence sur les sites), limitant la fatigue et favorisant un meilleur équilibre vie professionnelle/vie personnelle. Au travers de la campagne « Sécurité, je m’implique ! », les collaborateurs sont invités à adopter une attitude proactive face aux différents risques professionnels identi és, surtout les risques « chantiers ». La politique de santé et sécurité de Colas vise à renforcer une culture de prévention dans tous les établissements avec trois objectifs pour 2015 : un taux de fréquence inférieur à 5 en France et en Europe, inférieur à 3 dans le reste du monde ; 35 % des effectifs formés aux premiers secours ; 300 établissements en France sans accidents du travail avec arrêt. Tout au long de l’année 2013, une campagne sans précédent en faveur de la sécurité sur les chantiers et sur les routes a mobilisé les collaborateurs de toutes les liales en France et à l’international. Le président de Colas s’est adressé en janvier, par vidéo, à tous les collaborateurs dans le monde pour lancer cette campagne, puis en septembre pour retracer les actions réalisées dans l’année. Lors d’une semaine mondiale de la sécurité groupe Colas (global safety week), les collaborateurs de toutes les liales ont participé à des opérations dédiées à la sécurité (séquences d’information, d’ateliers, de mises en situation, d’exercices pratiques). Pour déployer la politique de sécurité, les dirigeants des liales s’appuient depuis de nombreuses années sur un réseau mondial de préventeurs et sur une large gamme d’outils de prévention (formations à la sécurité, à la conduite apaisée, aux premiers secours, quarts d’heure « sécurité » redynamisés en starters, actions de sensibilisation, analyses des accidents, partage des meilleures pratiques, challenges inter- liales et trophées, classement semestriel, etc.). Colas a, par ailleurs, créé, en 2013, une nouvelle ligne de vêtements de travail a n de renforcer la protection Colas encourage également la formation des collaborateurs aux premiers secours, au béné ce de l’ensemble des collaborateurs dans leur vie professionnelle comme dans leur vie privée. Cette formation renforce la sensibilisation aux enjeux de sécurité. À n 2013, 31 % de l’effectif total Dans le domaine de la santé, des actions spéci ques sont poursuivies pour lutter contre les maladies professionnelles liées aux troubles musculo-squelettiques, au bruit, aux ultra-violets, à l’alcool et aux drogues, aux risques psychosociaux. À titre d’exemple, les formations « gestes et postures » sont dispensées aux nouveaux arrivants, le matériel est choisi en intégrant les critères ergonomiques, les actions permettant une réduction du bruit sont privilégiées et, à défaut, l’instruction d’utiliser Colas met également en œuvre des dispositifs et des actions a n de réduire au maximum l’exposition de ses collaborateurs aux fumées de bitume, aux poussières de silice et aux solvants chlorés. L’année 2013 a été marquée par la publication of cielle de la monographie du Circ (Centre international de recherche sur le cancer) et l’avis of ciel de l’Anses (Agence nationale française de sécurité sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et du travail) relatifs aux fumées de bitume. Le Circ est la référence scienti que mondiale sur le sujet et n’a pu statuer, dans sa publication, sur la présence ou l’absence de lien entre le cancer et l’exposition au bitume et à ses fumées dans les applications routières et ce, malgré le nombre important d’études réalisées. Les conclusions de l’Anses reprennent, quant à elles, les analyses de risque effectuées par la profession. Néanmoins, Colas travaille à diminuer les expositions aux fumées de bitume et a engagé une stratégie déployée mondialement selon deux axes : réduire la température d’utilisation du bitume puisque la quantité de fumées émises est divisée par deux chaque fois que la température est abaissée de 12 °C (un important programme de recherche et développement est actuellement en cours de réalisation) et renouveler la otte de nisseurs (matériels de mise en œuvre des enrobés), avec des équipements pourvus d’un dispositif d’aspiration de fumées. Des actions sont déployées en France comme à l’i nternational pour réduire l’exposition aux poussières de silice : cabines d’engins fermées, conditionnées et ltrées, port de masques anti-poussières simples et lancement d’une politique de renouvellement du matériel de fraisage- rabotage par des machines équipées de dispositifs d’aspiration. Le risque lié à l’emploi de solvants est en réduction dans les ateliers, sur les chantiers, dans les laboratoires, en France comme à l’international. Les actions de TF1 visent à promouvoir la santé et la sécurité en privilégiant l’approche préventive, à équiper et aménager de manière sécuritaire les locaux et les postes de travail, à fournir aux collaborateurs en mission dans les zones à risques les équipements et moyens individuels de protection, à informer le personnel des risques liés à leur travail, et à identi er et prendre les mesures nécessaires pour éliminer les risques pouvant affecter la santé et la sécurité du personnel. En matière de santé et sécurité, l’année 2013 a été marquée pour Bouygues Telecom par des engagements pris entre les techniciens « exploitation réseau » et leur hiérarchie lors de l’entretien annuel, par la création d’un club de secouristes sauveteurs du travail pour constituer un réseau de relais locaux (environ 700 collaborateurs formés), par la mise en place d’un questionnaire sur l’environnement psychosocial visant à recueillir une analyse complémentaire aux résultats de l’Observatoire médical du bien-être et du stress, la poursuite des comités de suivi de la charge de travail initiés à l’occasion du plan de départs volontaires et le déploiement à grande échelle des entretiens in rmiers. RCBT (réseau de boutiques) a spéci quement mis en place une formation en e-learning baptisée « La sécurité en boutique » a n de permettre aux conseillers de vente de connaître, dès leurs premiers jours en poste, les consignes de prévention des risques. L’accent est particulièrement mis sur les risques de vol avec violence et d’agression verbale ou physique. Cf. rubrique 3.2.4 .1 « Les conditions de santé et de sécurité au travail » : les politiques en matière de santé et de sécurité au travail sont toujours déployées en concertation avec les CHSCT en France (plus de 470 CHSCT permanents dans le Groupe). Sur la pénibilité, des accords sont signés ou des concertations sont en cours en France chez Bouygues Construction et Colas. Les risques psychosociaux font de leur côté l’objet d’accords BOUYGUES Document de référen ce 2 013 LES ACCIDENTS DU TRAVAIL, NOTAMMENT LEUR FRÉQUENCE ET LEUR GRAVITÉ, AINSI QUE LES MALADIES PROFESSIONNELLES (a) n ombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000/nombre d’heures travaillées (b) n ombre de jours d’arrêt consécutif à un accident du travail x 1 000/nombre d’heures travaillées Chez Bouygues Construction et Colas, les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail sont en réduction par rapport à 2012. Ce bilan re ète la politique volontariste de ces entreprises dans le domaine de la sécurité sur les chantiers et sur la route, qui vise à instaurer et renforcer en permanence une véritable culture de prévention. Il est à noter que chez Bouygues Construction, l’amélioration du taux de fréquence et du taux de gravité s’accompagne d’un nombre d’accidents mortels en diminution (8 contre 13 l’année passée pour la population globale : collaborateurs, L’acception française de cet indicateur exclut l’international. Taux de couverture : 58 % des effectifs du Groupe. Les universités d’entreprise des métiers du groupe Bouygues et l’Institut du m anagement Bouygues (IMB) proposent aux collaborateurs des formations métier et des modules de management. La part de la masse salariale consacrée à la formation est très supérieure aux minimums légaux. Des dispositifs sont également en place, en France comme à l’international, pour mettre à niveau la formation initiale des collaborateurs qui le désirent (cours d’alphabétisation, etc.). Par ailleurs, le Centre de formation d’apprentis (CFA) Gustave Eiffel, soutenu par le Groupe, prépare les jeunes à des examens professionnels des métiers de la construction, de l’électrotechnique et du tertiaire, allant du CAP au BTS et à la licence professionnelle. En 2013, 88 % des 177 candidats présentés aux examens les ont passés avec succès et 37 % des apprentis du centre Gustave Eiffel travaillent dans le groupe Bouygues. En France, Bouygues Construction a maintenu le niveau global de son effort de formation dans ses entités. Grâce à un investissement de plus de 42 millions d’euros, 73 % de l’effectif a béné cié d’une action de formation. Les parcours de formation sont construits en complémentarité par les unités opérationnelles, les entités, l’Université Bouygues Construction et l’IMB. Bouygues Construction University, qui a fêté ses cinq ans en 2013, propose une offre souvent bilingue sur plus de soixante-dix programmes En France, de nombreuses formations de management et de développement personnel ont été dispensées avec une offre enrichie, notamment à destination des compagnons (Bouygues Bâtiment I le-de-France) et de la maîtrise (Bouygues Entreprise France-Europe, Bouygues Travaux Publics). Des formations sur l’éthique et la conformité ont été déployées dans les différentes entités, ainsi que plusieurs modules de formation relatifs à la mixité à destination des managers. Le sujet stratégique de la construction durable a été introduit dans les parcours de formation à destination des commerçants (campus commerce) et fait l’objet, chez Bouygues Bâtiment International, d’une plateforme d’e-learning en anglais, qui touche 5 000 collaborateurs locaux L’offre de formation dédiée aux collaborateurs des lières comptable et RH s’est enrichie. En n, pour la formation et l’accompagnement des formateurs internes, Bouygues Construction University a mis en ligne un site intranet leur permettant de mieux cerner leur rôle, de développer À l’international, les training centers régionaux dispensent des formations à l’encadrement et aux collaborateurs locaux sur des thèmes managériaux et techniques tout en facilitant la diffusion de la culture d’entreprise et la création de réseaux internes. Bouygues Bâtiment International BOUYGUES Docum en t de référence 2013 a déployé en 2013 une nouvelle formation d’une douzaine de jours destinés à accompagner le développement professionnel de managers locaux à potentiel. Des modules d’intégration et d’information préalable au détachement et à l’expatriation y ont également été créés (Day Dé nis chaque année par le comité stratégique de Bouygues Immobilier, les axes prioritaires de formation en 2013 sont la satisfaction client, le développement durable, le management responsable et le « mieux travailler ensemble ». Un comité d’engagement formation annuel a été créé, dans une logique de co-construction de l’offre. L’Université d’entreprise Bouygues Immobilier, animée par une communauté d’une cinquantaine de formateurs internes, représente 18 % du total. L’entreprise propose à ses managers des offres de formation en blended learning, incluant des En France, Colas poursuit et maintient son investissement de formation. La priorité est donnée au développement du tutorat pour assurer une bonne transmission du métier aux nouveaux arrivants, à commencer par ceux qui béné cient d’un contrat d’alternance. Les formations sont effectuées dans le cadre des liales (pour les besoins locaux), du Campus Colas (qui apporte les réponses communes pour tous statuts) ou des Universités Colas (spéci ques à l’encadrement). En 2013, l’Université Colas 4 a été lancée pour accompagner les managers con rmés dans leur évolution de carrière. Les formations à la sécurité constituent 37,82 % du volume d’heures dispensées. La politique de formation accompagne les évolutions et transformations du groupe TF1 : l’adaptation aux nombreuses évolutions technologiques dans les domaines de la diffusion, des transmissions, de l’image et du son, dans un contexte de multiplication des chaînes, d’évolution réglementaire, de montée en puissance de la haute dé nition sous toutes ses formes et d’évolution des outils. L’investissement de formation a été renforcé dans le cadre des mobilités internes de collaborateurs. L’effort systématique de formation pour les managers a été poursuivi à travers deux cursus Bouygues Telecom a pour priorité les enjeux du digital et de la culture web. Dans la plupart des d irections, des thèmes technologiques sont liés à l’émergence des nouveaux métiers et à l’anticipation des ruptures : mises à niveau d’équipement du réseau, méthodes « agiles » de management de projet, renforcement des équipes commerciales pour répondre aux exigences du contexte business (surtout sur le multi-canal), accompagnement de la vie numérique du client, accompagnement managérial permettant le déploiement des engagements issus du Label Diversité et le développement des talents de l’entreprise. La mise en œuvre du plan 2012 favorise la mise en pratique du e-learning et de Taux de couverture : 58 % des effectifs du Groupe. Bouygues Construction poursuit une politique d’alternance dynamique, même si elle est légèrement in échie au niveau des contrats d’apprentissage, compte tenu de la baisse des opportunités d’accueil dans certaines entités ou régions dans un contexte d’activité plus tendu. Chez Colas, en France, dans un volume global d’embauches en baisse, la part du nombre de contrats en alternance diminue. Pour autant, ces contrats constituent 17 % des embauches de l’année. Le groupe TF1 a accueilli autant de jeunes en alternance en 2013 qu’en 2012\. Pour la première fois, un « amphi de rentrée » a réuni au mois de septembre les étudiants de première et deuxième année pour favoriser leur intégration et mettre à disposition des outils pour développer leur réseau au sein du groupe, y compris entre eux. Bouygues Telecom a poursuivi le développement de partenariats avec plusieurs écoles digitales pour accompagner l’entreprise dans ses métiers issus des activités Fixe et Internet. Le partenariat avec la Web S chool F actory réunit pour la première fois dans un même lieu les acteurs de l’innovation numérique : étudiants, entreprises, laboratoires de recherche, investisseurs et sociétés de conseil, etc. Les contrats en alternance représentent près de 70 % des contrats à durée déterminée chez Bouygues Telecom. RCBT a connu trois actualités majeures : sixième année de l’école de vente (promotion de vingt-cinq collaborateurs, partenariat avec l’IGS), cinquième promotion de la licence pro commerce (25 collaborateurs), partenariat avec Groupe IGS et l’Université Paris-Est Créteil. En 2013, Bouygues Telecom s’est vu décerner le label T op E mploye rs pour la quatrième année consécutive. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 LE NOMBRE TOTAL D’HEURES DE FORMATION formation par salarié et par an (a) Les données F ormation se réfèrent au bilan F ormation Groupe publié en 2013 sur l’année 2012. Les informations 2013 ne sont pas disponibles en raison de l’exercice À l’international, les systèmes d’informations ne sont pas intégrés à ceux de la France et ne permettent pas, en conséquence, une consolidation globale. Taux de décalé de l’organisme paritaire de collecte (OPCA). couverture : 58 % des effectifs du Groupe. Existence à l’international d’un plan de formation formalisé (a) (a) Nouvel indicateur 2013. Holding et divers, Bouygues Immobilier, TF1 et Bouygues Telecom ne sont pas concernés par cet indicateur du fait de son périmètre. Il s’agit du Indicateur disponible sur www.bouygues.com : répartition des formations par type de formation (France). « L’équité dans le traitement de tous, sans distinction de sexe, origine ethnique, religion ou convictions, handicaps, âge, orientation sexuelle ou nationalité est une obligation morale universelle et une priorité pour les collaborateurs du Groupe. Chacun doit considérer l’autre dans sa dignité d’être humain. Le succès de nos activités repose sur notre créativité, fruit de la pluralité des sensibilités au sein de nos équipes. La diversité est donc une richesse pour l’entreprise » (extrait de la charte des ressources humaines du groupe Bouygues, élaborée en 2008). Dotés chacun d’un responsable Diversité, les métiers de Bouygues ont poursuivi leurs nombreuses démarches en faveur de la diversité et de l’équité de traitement portant sur l’égalité entre les hommes et les femmes, le handicap, et l’insertion. TF1 et Bouygues Telecom sont titulaires du label Diversité depuis respectivement décembre 2010 et juin 2011. Toutes les entités Bouygues Construction s’engagent pour la promotion de la diversité. Ainsi, en 2013, Bouygues Bâtiment International a rejoint plusieurs entreprises régionales françaises du Groupe en tant que signataire de la charte de la diversité, confortant les actions initiées dans le cadre de son label Diversité. La sensibilisation aux thèmes de la diversité se renforce : organisation de formation Égalité des chances par Bouygues Construction University et Success in diversity par Bouygues Bâtiment International ; déploiement d’outils de communication dans Le groupe TF1 a été audité par l’Afnor n 2012 deux ans après l’obtention du label Diversité. Le rapport communiqué en 2013 a souligné le dynamisme et l’ef cacité de la démarche grâce à la pertinence des actions impactant la diversité et l’égalité des chances. Engagée dans le temps, la F ondation TF1 a accueilli en 2013 sa sixième promotion de treize jeunes issus de quartiers défavorisés. Ils sont sélectionnés sur CV vidéo, puis au cours d’entretiens regroupés sur une journée. En 2013, TF1 a rejoint l’association Passeport avenir et a mis sept journalistes à disposition de BOUYGUES Docum en t de référence 2013 l’association Ma caméra chez les pros, partenaire de collèges de ZEP. TF1 siège au conseil d’administration de l’AFMD, association française En juillet 2013, Bouygues Telecom a obtenu le maintien de son label Diversité suite à un audit intermédiaire réalisé par l’Afnor. Le dispositif de recueil, d’analyse et de traitement des réclamations, a été élargi aux anciens collaborateurs et aux prestataires. Pour progresser sur le thème de la diversité, Bouygues Telecom agit avec l’aide de plusieurs associations telle que IMS-Entreprendre pour la Cité , AFMD, l’Observatoire de la parentalité en entreprise (OPE), mais aussi sur le handicap, les associations Tremplin, Hanploi, A j (Association pour faciliter l’insertion professionnelle des jeunes diplômés), Adapt, Arpejeh (Accompagner la réalisation des projets d’études de jeunes élèves et étudiants handicapés), Passerelle et Handeco. Bouygues Telecom a réalisé, sur ses sept grands sites, un tour de France de la diversité a n de sensibiliser les collaborateurs sur ce thème, par exemple au travers d’ateliers les confrontant aux dif cultés La promotion de la mixité et l’égalité de traitement entre les hommes et les femmes sont des objectifs partagés par toutes les liales du groupe Bouygues. Le secteur de la construction ayant toujours été majoritairement masculin en France, l’enjeu pour Bouygues Construction et Colas est d’augmenter leur attractivité auprès des candidates à l’embauche. Ces entreprises mènent des campagnes de communication au sein du monde universitaire et scolaire. Plus généralement, toutes les entreprises du Groupe ont dressé un état des lieux de la place des femmes dans le management et entrepris des actions pour améliorer celle-ci. Chez Bouygues Construction, les actions se sont renforcées : diffusion du guide Ambition mixité, of cialisation du réseau de femmes WeLink (450 adhésions fin 2013), nouveau plan d’action Mixité 2013-2014 abordant, entre autres, les sujets du recrutement, du suivi des femmes dans le top management, d’un plan de communication ambitieux et d’une formation sous forme de roadshow à destination de la lière RH. Les actions de formation se multiplient : Together chez Bouygues Bâtiment International, intégration de modules de sensibilisation au sein des cursus Managers Ulysse et Marco Polo, interventions et ateliers de travail dans Depuis quatre ans, Bouygues Immobilier a augmenté de plus de 20 % la part des femmes cadres à des postes de managers con rmés. Les embauches de jeunes diplômées dans les lières métiers les plus représentatives (comme la lière programme, lière « cœur de métier » composée de 47 % de femmes) font l’objet d’un suivi spécifique. Bouygues Immobilier s’est engagé à faire évoluer les contenus pédagogiques de ses cursus de management internes a n d’y intégrer systématiquement un échange sur la mixité dans l’entreprise à tous les niveaux et dans tous les métiers. Des accords relatifs à l’égalité hommes-femmes ont été négociés en 2012, pour une durée de trois ans, dans les liales de Colas en France. Ils portent sur les thèmes du recrutement, de la formation professionnelle, de la promotion professionnelle, des conditions de travail, de la rémunération effective et de la conciliation entre l’activité professionnelle et l’exercice des responsabilités familiales. Colas a modi é son système de gestion des candidatures pour assurer une traçabilité du pourcentage des candidatures féminines reçues sur le portail de recrutement. À l’international, des liales se mobilisent aussi sur cet enjeu. Par exemple, la liale américaine Delta soutient l’organisation internationale Zonta dont l’objet est de faire progresser la situation légale, politique et économique des femmes à travers le monde. À noter qu’en Alaska, la proportion de femmes est plus élevée qu’ailleurs en raison de la faiblesse de la population dans cette Chez TF1, pour la troisième année consécutive, un budget spéci que a été dégagé pour établir l’équité salariale (0,1 % de la masse salariale en 2013). La formation « Leadership au féminin » a été déployée. Une action de mentoring (accompagnement) croisée avec Bouygues Telecom a été expérimentée. TF1 est classé 31e dans l’enquête initiée par le ministère des Droits des femmes et réalisée par le cabinet Ethics & Boards sur la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120. Le groupe TF1 a participé au Women’s forum de Deauville où des journalistes de l’antenne ont entraîné des femmes dirigeantes à répondre à la presse. Bouygues Telecom a engagé un programme en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes avec deux objectifs majeurs : une plus grande mixité dans les niveaux élevés du management et dans les lières techniques. En 2013, et pour la deuxième année consécutive, aucun écart signi catif de salaire n’a été relevé dans les différentes quali cations. Dans le cadre du programme « Femmes et management », la troisième promotion de mentoring a été lancée en 2013 auprès de plus de trente femmes cadres auxquelles se sont ajoutées, pour la première fois, cinq femmes cadres des groupes Cisco et TF1. LES MESURES PRISES EN FAVEUR DE L’EMPLOI ET DE L’INSERTION Collaborateurs handicapés (e ectif permanent et non permanent) avec les Esat (a) ou EA (b) (a) e ntreprises spécialisées d’aide par le travail (b) e ntreprises adaptées. Consolidation internationale non encore effectuée. Taux de couverture : 58 % des effectifs du Groupe Le recours aux services d’entreprises spécialisées (Esat ou EA) reste un axe fort de la politique handicap du groupe Bouygues et ce, même si ce chiffre est en légère baisse compte tenu de la contraction du niveau d’activité dans certaines régions ou d irections. Le nombre de recrutements de collaborateurs handicapés est moins important qu’en 2012 en raison d’un moindre volume de recrutement au global, en particulier sur les fonctions supports, métiers privilégiés pour l’accueil de collaborateurs handicapés. La baisse apparente du nombre des collaborateurs handicapés dans l’effectif de Bouygues Construction s’explique par une dé nition plus restrictive de ce statut en 2013. En France, la politique du handicap est bien structurée dans les métiers du groupe Bouygues, avec des responsables pour son animation, des formations pour les collaborateurs cadres et de la direction des r essources humaines. Des politiques favorisent le maintien dans l’emploi des collaborateurs handicapés et des aménagements sont pratiqués dans Les actions de formation, ainsi que la diffusion de plaquettes de sensibilisation, sont déployées dans l’ensemble des entités de Bouygues Construction en France. Bouygues Bâtiment le-de-France a mis en ligne, à la disposition de tous, un guide pratique interactif recensant les Esat ( entreprises spécialisées d’aide par le travail) et EA (e ntreprises adaptées) en le-de-France. La Semaine pour l’emploi des personnes handicapées est également l’occasion de mobiliser les entités : quiz sur l’i ntranet, ateliers, participation à des forums spécialisés, opération « Un jour, un métier en action », etc. Certaines entités mènent également des projets particuliers : intégration de jeunes autistes, nettoyage de véhicules et navette courrier par un Esat , soutien du tournoi handisport de Supélec, etc. Le sport est un bon vecteur de solidarité et les entités participent régulièrement à des courses en faveur du handicap pour collecter des fonds. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Chez Bouygues Immobilier, le taux d’emploi de personnes en situation de handicap a plus que doublé en trois ans. Un partenariat avec l’École spéciale des travaux publics, du bâtiment et de l’industrie (ESTP) a permis de nancer des bourses d’étude pour quatre étudiants en situation de handicap, complétées d’un suivi personnalisé par un tuteur, collaborateur volontaire. Dans un contexte de stabilité de l’effectif, ce fort investissement dans les relations avec les écoles a permis à Bouygues Immobilier de dépasser les objectifs, présentés à la Direccte (d irection régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l’emploi), d’intégration de stagiaires et apprentis en situation de handicap. Bouygues Immobilier a développé en 2013 dans ses agences les contrats de mise à disposition de personnes en situation de handicap par des établissements spécialisés. L’entreprise propose aux collaborateurs handicapés des journées d’absence pour réaliser leurs démarches médicales ou administratives, et des études ergonomiques de postes. Les actions engagées en 2013 dans le cadre de la convention signée entre Colas et l’Association de gestion du fonds pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées (Agefiph) en 2011, et qui a pris fin le 31 août 2013, sont les suivantes : la diffusion d’un guide du maintien dans l’emploi, la diffusion d’af ches et la distribution aux collaborateurs de la métropole d’un fascicule intitulé Handicap : en parler pour poursuivre sereinement sa carrière. La liale Colas Nord-Picardie expérimente la mise en place d’un dispositif visant à faciliter le reclassement externe des collaborateurs en situation de handicap qui ne peuvent être reclassés en interne. Un projet de conventions inter- liales est en cours de négociation Chez TF1, le deuxième accord triennal (2010/2013) agréé par la Direccte privilégie l’embauche. L’objectif de vingt-sept recrutements a été dépassé malgré le contexte défavorable à l’emploi. L’alternance est une voie privilégiée, compte tenu du manque de candidats à des emplois quali és. Pour la première fois, une campagne externe a été menée en collaboration avec Cap Emploi. Elle a permis le recrutement d’alternants âgés de 20 à 50 ans. A n de faire connaître sa politique d’ouverture aux personnes en situation de handicap, TF1 entretient de nombreux partenariats avec des associations et participe à des opérations ciblées telles que Handichat et à des forums de recrutement tels que celui du CIDJ (Centre de formation et de documentation jeunesse). TF1 sensibilise ses écoles cibles et a contribué au premier Challenge Vidéo Handicap « Tous HanScène » organisé par l’association Tremplin. Chaque jour de la Semaine du handicap, une saynète vidéo mettant en scène avec humour des collaborateurs a été diffusée sur l’intranet. La participation de personnalités de l’Antenne comme Harry Roselmack et Evelyne Dhéliat et de membres de la direction générale, dont le président-directeur général, a fortement contribué à l’impact de la sensibilisation. En 2013, 98 % des collaborateurs handicapés chez Bouygues Telecom sont employés en CDI. L’entreprise participe activement aux rencontres, forums et salons de recrutement dédiés au handicap et organise des formations de sensibilisation et de démystification du handicap en entreprise à destination des collaborateurs et des managers. En n, des mesures diverses sont prises en faveur des collaborateurs handicapés : adaptation du poste de travail et de l’environnement bureautique, mise à disposition d’offres mobiles adaptées, aide au transport adapté, etc. Au sein des métiers de la construction du groupe Bouygues, l’accueil dans les effectifs de personnes venant de tous horizons sociaux et culturels souvent issues de l’immigration est pratiqué d’une façon intensive et de longue date (politique d’insertion de ces métiers : cf. section 3.4 « Information sociétale » rubrique 3.4.1.1) . D’une manière générale, c’est une composante forte des politiques de diversité des métiers. Chez Bouygues Construction, la diversité est tout d’abord marquée par l’ouverture et l’intégration de tout type de pro ls. Les entités multiplient les opérations en collaboration avec les écoles : visites de chantiers, dé s ou trophées regroupant plusieurs écoles autour d’une même thématique, partenariats, rencontres universités/écoles-entreprises, mise en place de réseaux d’ambassadeurs, intégration en stage dans le cadre de parcours d’insertion professionnelle, programme de parrainage, coaching, etc. La gestion de la diversité implique aussi le « bien vivre ensemble ». Le traitement de demandes liées à la pratique d’une religion en fait partie. Ainsi, le guide Religion et entreprise, rédigé par Bouygues Construction en 2012, est aujourd’hui disponible en ligne pour la lière RH. Une équipe de deux personnes au sein de la direction des ressources humaines est dédiée aux thématiques de non-discrimination, au déploiement de la politique Diversité au sein des équipes de travail de Bouygues Immobilier et à la promotion de la qualité de vie au travail. Elle anime des commissions de suivi annuelles, lieux d’échange et de ré exion avec les partenaires sociaux sur les actions à mener ; elle sensibilise les collaborateurs au travers d’actions de communication ou d’événements internes, notamment pendant la Semaine du handicap ; elle participe à l’ingénierie de formation pour le management ; elle pilote les enquêtes de perception interne et suit les plans d’action locaux. Des actions de sensibilisation au principe de non-discrimination sont régulièrement réalisées dans le cadre des Universités Colas. En matière d’insertion sociale, les liales en France développent le recrutement de personnes durablement éloignées de l’emploi dans les zones d’emploi dif ciles (cf. rubrique 3.4.1.1 « En matière d’emploi et de développement régional » ). Le respect du principe de non-discrimination a été clairement réaf rmé dans les accords relatifs à la mixité et à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, et à travers l’accord relatif au contrat de génération signé en 2013, et comportant des mesures favorables à l’insertion durable des jeunes, à l’emploi de seniors et à la transmission Les nombreuses actions menées par TF1 en direction des jeunes issus de quartiers dif ciles et de personnes en situation de handicap ont permis à ces personnes, qui étaient rarement en contact avec l’entreprise, de faire valoir leurs compétences. L’ouverture de la politique de relations avec les écoles et universités à des établissements davantage représentatifs de la diversité des formations concourt aussi à l’égalité des chances. La formation des RH et des managers au recrutement, la systématisation de l’usage d’un formulaire justi ant les promotions et la mise en place d’une cellule d’écoute sont autant d’outils performants dans la lutte contre les discriminations. Pour prévenir toute discrimination à l’embauche selon les origines, Bouygues Telecom utilise le CV anonyme depuis 2009. Ce dispositif s’appuie sur une application informatique avec une assistance externe et indépendante pour le traitement de toutes les candidatures déposées sur le site recrutement de Bouygues Telecom en réponse à une annonce ou en candidature spontanée. Bouygues Telecom a participé à une enquête sur les stéréotypes liés aux origines réalisées auprès du management de huit grandes entreprises par l’association IMS. Les résultats de cette enquête ainsi que les recommandations qui leur sont liées ont été présentés aux managers. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 3.2.7 Respect des conventions de l’Organisation Le respect des D roits de l’h omme, exigence de base dans le groupe Bouygues, a été publiquement affirmé en 2006, à l’occasion de la signature du Pacte mondial de l’Onu, qui inclut le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective, ainsi que l’élimination des discriminations, du travail forcé et du travail des enfants. Chaque année, le Groupe recon rme l’adhésion à cette démarche. Très largement diffusés en interne et disponibles sur nternet (www.bouygues.com), le code d’éthique du Groupe et la charte des ressources humaines rappellent à tous les collaborateurs les exigences communes dans ce domaine. Dans des contextes parfois complexes, les responsables opérationnels sont appelés à prévenir toute atteinte aux droits de l’homme dans ce qui relève de leur activité. Cette vigilance doit faire partie de leur quotidien. AU RESPECT DE LA LIBERTÉ D’ASSOCIATION ET DU DROIT Existence à l’international d’une représentation du personnel (a) (a) Nouvel indicateur 2013. Holding et divers, Bouygues Immobilier, TF1 et Bouygues Telecom ne sont pas concernés par cet indicateur du fait de son périmètre. Il s’agit du Chez Bouygues Construction, la mise en place d’une représentation du personnel se développe dans les implantations internationales, permettant d’associer les collaborateurs à l’amélioration de la politique sociale et de la vie au travail. Les médiateurs ou représentants sont élus ou désignés au regard de leur place au sein de la communauté locale. La charte des ressources humaines du groupe Bouygues souligne : « La qualité du dialogue social doit permettre une compréhension des aspirations individuelles et collectives dont la prise en compte, quand elle est possible, est la clé d’une relation humaine harmonieuse. » Cette conviction de la nécessité d’un dialogue social de qualité s’applique quels que soient les contextes nationaux. Le respect des valeurs et des principes fondateurs en matière de droits de l’homme est un l directeur dans l’action, en France comme à l’international. Ces principes sont diffusés au travers du code d’éthique de Bouygues et de sa charte RSE fournisseurs : le respect des conventions de l’OIT est la condition indispensable au développement des relations avec les partenaires et Chez Bouygues Construction, Bouygues Bâtiment International s’assure systématiquement de la qualité des relations sociales dans ses implantations. Le climat social, conjointement suivi par la direction générale et la direction des ressources humaines des entités (et audité dans le cadre de l’indice de développement RH), passe particulièrement par l’attention portée à l’aménagement des bases vie dans le cadre des nouveaux standards dé nis en interne. La politique sociale de Bouygues Bâtiment International se caractérise également par la volonté de développer la protection sociale et médicale des collaborateurs et de leur familles a n d’assurer une couverture supérieure aux standards du pays, indexée sur l’ancienneté et la quali cation du collaborateur Les liales, implantées dans des pays d’Afrique francophone où la législation locale est inspirée du droit français, procèdent régulièrement à l’élection de délégués du personnel qui présentent les aspirations collectives des collaborateurs lors de rencontres avec la direction. Ainsi, au Gabon et au Congo à Brazaville, les négociations entre les représentants du personnel et la d irection ont conduit à l’amélioration des couvertures santé dans les deux pays, ainsi qu’à la mise en place d’un système d’intéressement local et d’une mutuelle au Gabon. Le code d’éthique du groupe Bouygues précise que « le Groupe entend appliquer une politique de ressources humaines équitable et conforme aux lois. Il s’interdit notamment toute discrimination fondée sur un motif illicite. » L’équité dans le traitement et l’égalité des chances est un des principes fondateurs de la charte des ressources humaines et couvre tous les champs du parcours professionnel du collaborateur (recrutement, formation, promotion, information et communication, etc.). Depuis plusieurs années, Bouygues Construction mène un plan d’action sur cinq axes : handicap, gestion des âges, promotion de la mixité, dimension interculturelle et insertion, accompagné d’une vaste campagne de formation de l’encadrement au travers des programmes « Égalité des chances » en France et Success in diversity à l’international. Les entités présentes à l’international (Maroc, Turkménistan, Angleterre, Asie, etc.) sont actives sur ces sujets, aussi bien sous l’angle social que par le soutien de projets sociétaux ou humanitaires. Les actions majeures sont reprises chaque année dans le rapport Les belles histoires diffusé par Bouygues Le respect des valeurs et des principes fondateurs en matière des droits de l’h omme est un l directeur de l’action du groupe Bouygues, en France comme à l’international. Ces principes sont diffusés au travers du code d’éthique du groupe Bouygues et de sa charte RH. La charte RSE BOUYGUES Document de référen ce 2 013 fournisseurs intègre l’interdiction du recours au travail forcé ou obligatoire (il est à noter que la part des collaborateurs du groupe Bouygues travaillant en Europe, en Amérique du Nord, à Hong Kong ou à Singapour, est de 80 %). A n de garantir la qualité des conditions de vie de ses collaborateurs migrants, Bouygues Bâtiment International a mis en œuvre depuis n 2012 un référentiel unique qui s’applique progressivement aux bases vie dans toutes les nouvelles implantations. Les standards couvrent la conception et le management de ces bases vie. Au-delà de la sécurité du site et des installations, ils comportent des exigences spéci ques par usage : chambres, sanitaires, cuisines, restauration, espaces communs. En n, les règles concernant la gestion et la maintenance de la base vie sont aussi dé nies. Ce référentiel s’applique dans des contextes très différents en fonction des pays et des schémas d’installation : base vie pour les ouvriers totalement conçue et gérée par l’entreprise, base louée et opérée par un partenaire ou encore base vie familiale. Dans tous les cas, les exigences minimum respectent ou dépassent les recommandations de l’OIT. Une belle référence de base vie est située au Qatar, avec une attention particulière portée sur l’organisation des espaces de vie, la mise à disposition d’espaces de détente et de sport, et l’organisation d’événements culturels ou sportifs. Des audits internes sont mis en place depuis n 2013 pour s’assurer de la conformité de ces bases au nouveau référentiel et demander des travaux Cf. rubrique 3.2.7.1 « Au respect de la liberté d’association et du droit de Cf. rubrique 3.2.7.2 « À l’élimination des discriminations en matière Cf. rubrique 3.2.7.3 « À l’élimination du travail forcé ou obligatoire ». Des informations complémentaires sont disponibles sur le site www.bouygues.com. 3.3.1 Politique générale en matière d’environnement Sous la responsabilité d’Olivier Bouygues, directeur général délégué, la direction centrale du d éveloppement durable & Qualité Sécurité Environnement (QSE) de la société mère assure la coordination de la démarche globale, ainsi que le partage et la diffusion des bonnes pratiques, notamment auprès des directions Développement durable de La direction Développement durable pilote plusieurs comités transverses (Développement durable, QSE, Achats et RSE, reporting extra- nancier, Stratégie énergie- carbone, etc.). Ces comités permettent de diffuser les principes du développement durable et de coordonner les actions sur des thématiques transversales. Composée d’environ un millier de collaborateurs, la lière QSE de Bouygues participe ainsi à la maîtrise Chacun des métiers utilise les normes de systèmes de management pour renforcer et améliorer ses performances managériales en termes de qualité (par exemple, Iso 9001), de sécurité (par exemple, Ohsas 18001) et d’environnement (par exemple, Iso 14001). La certi cation des systèmes de management de la qualité, de la sécurité et de l’environnement est une garantie supplémentaire de leur ef cacité. Les métiers du Groupe prennent en compte les questions environnementales dans leurs offres de produits et services, ce qui se concrétise par leur certi cation lorsque la maîtrise d’ouvrage l’exige. Ils mènent par ailleurs une politique systématique de certi cation en construction et en exploitation pour leurs propres bâtiments. Pour garantir le suivi et l’amélioration continue de ces actions, le Groupe a conçu et déployé un système de reporting rendant compte de BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Le pourcentage de l’activité certi ée Iso 14001 est en progression constante depuis le lancement de la démarche de développement durable Actitudes en 2007 (il est ainsi passé de 61 % en 2007 à 91 % en 2013). Les thèmes de R&D considérés comme relevant de la construction durable sont les suivants : l’énergie, le carbone, l’économie des ressources et des matériaux, la biodiversité, le bien-être et la sécurité des utilisateurs, la qualité d’usage, produit, réduction de la pénibilité, etc.) et les outils technologies, etc.). Ce pourcentage est en En 2013, de nombreuses opérations d’envergure ont été prises en commande. Sur ces dernières, de proposer à ses clients des réalisations Le pourcentage de certi cation environnementale dans la prise de commandes de b âtiment s est passé de 23 % en 2007 (a) Le détail des exclusions est précisé à la rubrique 3.1.2.5 « Règles de consolidation ». SME : Système de management de l’environnement Chez Bouygues Construction, la prise en compte des questions environnementales est assurée dans le cadre du pilotage global de la politique de développement durable baptisée Actitudes . Elle est animée par la direction Innovation et Construction durable, fédérant les actions d’une direction Développement durable, d’une direction Marketing et Prospective et d’une direction Recherche, Développement et Innovation avec son pôle de compétences en construction durable. Pour le déploiement opérationnel, la direction Développement durable s’appuie sur un comité Développement durable composé de représentants des entités opérationnelles et des fonctions supports. Elle anime également un réseau d’une centaine de correspondants dans les liales, dont une trentaine dédiée spéci quement aux questions environnementales. En 2013, le comité de direction générale a renforcé la mobilisation des équipes commerciales par l’intégration de modules dédiés à la construction durable dans les cycles existants du campus Commerce et la mise en place d’un réseau de référents commerciaux « construction durable ». L’ambition de Bouygues Construction est de bâtir un cadre de vie durable, en réalisant pour ses clients des projets qui préservent l’environnement tout en garantissant le confort et le bien-être des utilisateurs. Cette approche est développée à tous les stades du projet : en phase de conception : Bouygues Construction s’a ppuie sur les certifications environnementales (BREEAM®, LEED®, HQE®, etc.) déployées sur plus de la moitié de sa prise de commandes de b âtiments. en phase de construction : Bouygues Construction intègre l’ensemble des enjeux environnementaux des chantiers dans une démarche globale pour objectif de diminuer l’empreinte écologique de ses chantiers. Lancé en 2010, ce label environnemental interne garantit le respect de standards environnementaux issus des réglementations les plus exigeantes, de la gestion des déchets à la réduction des nuisances pour les riverains, en passant par la préservation de la biodiversité, cette maîtrise des impacts environnementaux passe également par une politique de prévention fondée sur un système de management environnemental certi é Iso 14001 ; Bouygues Construction accompagne de plus en plus ses clients dans le pilotage et la maîtrise de leurs consommations nales et propose des offres intégrant des engagements de performance, notamment au travers des CPE (contrats de performance énergétique) signés dans le logement et le tertiaire. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 91 % Cette évolution est notamment due à la continuité de l’engagement de Opérateur engagé de la ville durable, Bouygues Immobilier mène depuis 2006 une politique active en matière de développement durable : en phase de conception lors de l’initiation du processus de l’offre sur les chantiers des bâtiments réalisés par des constructeurs pour Bouygues Immobilier, dans les processus internes. La directrice Communication, Marketing et Développement durable, est A n d’allier management environnemental des opérations, confort et qualité sanitaire sur ses programmes, Bouygues Immobilier s’est engagé dans des démarches de certi cations environnementales (chantier propre, choix des matériaux, gestion de l’eau et de l’énergie, confort acoustique) avec les démarches Habitat & Environnement (H&E) et Haute Qualité Environnementale (HQE®). Ainsi, tous les programmes de logements de Bouygues Immobilier font l’objet, depuis 2010, d’une certi cation « bâtiments basse consommation » (BBC) et sont labellisés Parce que l’énergie positive sera la norme pour tous les logements neufs à partir de 2020, Bouygues Immobilier anticipe l’évolution du marché et a inauguré en 2012, à Aix-en-Provence (Bouches-du-Rhône), Vert Eden, son premier bâtiment de logements à énergie positive puis, en 2013 à Montreuil (Seine-Saint-Denis), l’Avance, première résidence à énergie positive d’I le- de- France, certi ée NF HQE™ Logement et labellisée BBC-ef nergie®. À l’échelle du quartier, Bouygues Immobilier s’engage en faveur de l’environnement dès la phase de conception. En 2013, Ginko, écoquartier du Lac de Bordeaux (Gironde), et Cap Azur à Roquebrune-Cap-Martin (Alpes-Maritimes) ont obtenu la mention « Engagé dans la labellisation » lors de la remise des trophées du label national ÉcoQuartier. Bouygues Immobilier a formalisé sa démarche d’opérateur urbain durable à l’échelle du quartier à travers l’offre UrbanEra® qui intègre dès la phase de conception : la maîtrise de l’énergie, une meilleure gestion de l’eau, la valorisation des déchets, la performance des bâtiments, une meilleure intégration des transports, la biodiversité et la santé, et en n, les services innovants, tout en privilégiant la dimension humaine et en favorisant une Taux de certifi cation environnement des sites (en pourcentage de chiffre d’activité économique) Taux global de certifi cation environnement (en pourcentage de chiffre d’affaires consolidé) La politique en matière d’environnement est intégrée à la démarche de développement responsable de Colas, inscrite par le président-directeur général dans les valeurs du groupe Colas. Un directeur Environnement, également chargé de mission Développement responsable, anime la ré exion sur ce sujet avec les directions fonctionnelles (Communication, Équipement & Innovation, Ressources humaines, Technique et R&D, etc.) et les directions opérationnelles. La direction Environnement comprend six collaborateurs et un réseau d’une trentaine de responsables Environnement dans les liales, eux-mêmes relayés sur le terrain par plusieurs centaines d’animateurs ou d’auditeurs internes en environnement, ces fonctions étant généralement associées à d’autres missions : qualité, sécurité, etc. Après une progression constante depuis 2010, les taux de certi cation environnementale des sites de production (Iso 14001 ou équivalent) apparaissent en retrait en 2013. Cette évolution est la conséquence, d’une part, du changement de méthode de consolidation qui pondère différemment des entités certi ées et non certi ées, et d’autre part, de la réorganisation de l’activité routière en métropole, qui a pu générer des décalages ponctuels sur le renouvellement des certi cats et le L’objectif xé consiste à atteindre un taux de 100 % et de reprendre la progression en 2014 pour le premier indicateur. L’objectif est ambitieux compte tenu de la présence d’autres actionnaires, parfois même majoritaires, qui ne permettent pas d’en assurer le contrôle pleinement Les indicateurs de certi cation environnementale traduisent la politique de Colas en matière de conformité aux exigences réglementaires, les efforts dans l’analyse des risques environnementaux et leur maîtrise au travers de plans d’action. Des check-lists élaborées par Colas dé nissent un référentiel concret d’évaluation de la performance environnementale couvrant l’essentiel des installations xes (plus de 1 700 sites répartis dans le monde) du groupe Colas et permettent de rationaliser les priorités des plans d’amélioration qui en découlent. Ces check-lists sont par ailleurs intégrées au dispositif de contrôle interne de Colas. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 TF1 s’est engagé à la fois dans la gestion de ses processus internes et dans la démarche Ecoprod qui s’efforce d’introduire l’éco-conception dans l’ensemble du secteur de la production audiovisuelle. La direction des Affaires générales gère l’ensemble des problématiques de consommation d’eau, matières premières et énergie, ainsi que la gestion des déchets dans les sièges du groupe TF1. Le système de management en place comporte la liste des enjeux environnementaux en amont et en aval des sites, la liste des ICPE (1 ), ainsi que la feuille de route « environnement ». En 2012, la première certi cation HQE® en Exploitation a été obtenue par TF1 dans un des immeubles occupé par le siège social. Cette démarche s’est poursuivie dans les autres bâtiments en 2013. Les productions internes de TF1, telles que R.I.S, appliquent les consignes d’Ecoprod. Le producteur Lagardère Active, en partenariat avec TF1 et Ecoprod, a réalisé le premier tournage de série télévisée neutre en carbone avec les huit épisodes de Jo, diffusés en avril et mai 2013. Intégrée à la direction Innovation, la structure Développement durable de Bouygues Telecom s’appuie sur un réseau de correspondants dans les directions opérationnelles et sur les neuf sites administratifs de l’entreprise. Plusieurs référentiels sont utilisés pour le management de la démarche RSE : un guide pratique sur les obligations de Bouygues Telecom au titre de la réglementation environnementale mis à jour au moins une fois par an ; la norme Iso 50001 de management de l’énergie qui permet de piloter l’ef cacité énergétique de ses sites et d’optimiser de manière durable leurs dépenses énergétiques (37 % du nombre de m2 global des sites administratifs, hors agences et data centres sont certi és à n 2013) ; la norme HQE® qui reconnaît la qualité environnementale du bâti, les modalités de suivi et de maintenance, ainsi que les pratiques des utilisateurs, une fois le site occupé (73 % du nombre de m2 global des sites administratifs (hors agences) sont certi és HQE® en Exploitation à n 2013). Le groupe Bouygues met à la disposition des collaborateurs de sa lière QSE les modules de formation du programme de sensibilisation « QSE et performance ». L a direction QSE organise régulièrement des conférences au sujet des enjeux « métiers » et de l’amélioration continue. Ces dernières sont retransmises sur l’i ntranet du Groupe. En n, la formation « Construire l’avenir », destinée aux cadres dirigeants du Groupe, aborde les grands enjeux liés aux mutations sociétales et les changements de modèles économiques qui en découlent. Depuis sa création en novembre 2012, 81 managers ont participé aux sept sessions. Depuis 2009, le Groupe dispose de BYpedia, site extranet collaboratif, qui permet aux collaborateurs de toutes les lières (développement durable, QSE, RH, etc.) d’échanger sur leurs pratiques, d’enrichir le savoir collectif, de mutualiser les savoir-faire et de renforcer les communautés. A n de minimiser l’empreinte environnementale de ses supports de communication papier, le Groupe a xé de nouvelles normes d’impression responsable favorisant les lières de production éco-responsables en matière de normes de gestion forestière (traçabilité des approvisionnements en pâtes à papier) et de gestion des déchets dangereux utilisés sur les Tous les métiers animent des actions de sensibilisation des collaborateurs Bouygues Construction met en œuvre différents programmes de formation et de sensibilisation de ses collaborateurs en matière de protection de l’environnement : en central, pour les formations généralistes et, dans les métiers, pour une déclinaison plus opérationnelle des enjeux. Au sein du cycle de management de Bouygues Construction University, la formation « Ulysse », à destination des managers, comprend deux jours consacrés exclusivement aux enjeux du développement durable et la formation proposée par Bouygues Construction University à tous les correspondants Développement durable est entièrement consacrée à ces enjeux. La protection de l’environnement est aussi abordée dans plusieurs cursus de formation des lières les plus directement concernées : « campus commerce » à destination des commerciaux, le cursus « Périclès » pour les directeurs de grands projets et des modules sur la construction durable et la ville de demain pour la lière Développement immobilier. D’autres formations thématiques visent un public cible d’experts sur le carbone, le reporting extra- nancier, l’analyse du cycle de vie (ACV), etc. En outre, des quarts d’heure QSE à l’intention des compagnons sur les chantiers, auxquels sont régulièrement intégrées des thématiques spéci ques (déchets, ressources, etc.), sont mis en Dans le cadre des certi cations environnementales des établissements Colas, notamment Iso 14001, la norme prévoit l’évaluation et l’éventuelle mise en place de formations en environnement pour les collaborateurs, y compris pour les nouveaux arrivants, ainsi qu’une information pour les intervenants extérieurs (paragraphe 4.4.2 de l’Iso 14001). Les actions de formation et d’information prennent des formes diverses selon les pays, les liales et leurs métiers. Le groupe Bouygues anime, depuis 2007, un comité QSE trimestriel qui a pour vocation de faire partager les meilleures pratiques en matière d’amélioration continue des performances et d’excellence opérationnelle. Le comité met en place des actions de sensibilisation pour les collaborateurs de la lière, réalise une veille sur les évolutions des métiers en termes de réglementation et suit les indicateurs de la performance. L’ensemble des contributeurs à la démarche RSE de TF1 est réuni chaque année pour une actualisation des connaissances et une vision croisée des feuilles de route du comité RSE du groupe TF1. Par ailleurs, TF1 est partenaire fondateur de la Fondation Nicolas Hulot et diffuse chaque année en interne ses supports de communication (livret vert, journal, Par ailleurs, un séminaire « Abby » (auto-évaluation et benchmarking Bouygues), s’appuyant sur un logiciel développé en interne et régulièrement mis à jour, est déployé au sein du Groupe depuis 2007. Il permet aux comités de direction des liales d’auto-évaluer leurs pratiques de management et de se situer par rapport aux meilleures pratiques dé nies par le modèle EFQM (European Foundation for Quality Management) et l’Iso 26000. Soixante sessions ( impliquant plus de 800 managers) de ce séminaire ont (1) installations classées pour la protection de l’environnement Des formations spécifiques sont dispensées par la structure Développement durable de Bouygues Telecom pour la mise en application de la gestion des déchets, l’éco-conception, la réglementation ICPE . En 2013, l’éco-conception a été à l’honneur sur les deux principaux sites administratifs avec la présentation par les éco-concepteurs de leurs projets et des brainstorming sur l’éco-conception de la box. Le périmètre de sensibilisation des acteurs concernés par le Développement durable a été élargi aux commerciaux Entreprises à travers une démarche de co-contruction de services responsables à promouvoir auprès de leurs BOUYGUES Document de référen ce 2 013 LES MOYENS CONSACRÉS À LA PRÉVENTION DES RISQUES Cf. chapitre 4. « Facteurs de risques », rubriques 4.1.3.7 « Risques de conformité », 4.1.3.8 « Risques industriels et environnementaux », 4.1.3.9 « Risques En 2013, le périmètre de reporting a été étendu aux liales VSL et (elles étaient exclues dans le chiffre 2012). s’explique en partie par un ralentissement de la dynamique de labellisation chez (a) Ecosite : label environnemental Chantier interne Le pourcentage de chantiers labellisés Ecosite se calcule en divisant le nombre de chantiers labellisés par le nombre de chantiers éligibles (les critères d’éligibilité font référence à des seuils de durée et d’activité, dépendants de chaque métier. Bouygues Energies & Services y ajoute également un critère d’acceptation de la démarche par le client). Chez Bouygu es Constru ction , la p révention des risques environnementaux et des pollutions se fait par la certi cation Iso 14001 et la labellisation Ecosite propre à Bouygues Construction. Ce système de management environnemental intègre une analyse des risques préalable sur laquelle sont basées les procédures permettant à la structure de répondre aux enjeux environnementaux liés à son activité. Les responsables Environnement s’assurent que ces processus soient mis en œuvre jusque sur les chantiers. Par ailleurs, le pôle de compétences Construction durable de Bouygues Construction a développé, avec le Centre scienti que et technique du bâtiment (CSTB), un outil d’analyse de cycle de vie baptisé « Elodie® ». Cet outil permet aux équipes de disposer d’une vision exhaustive de l’ensemble des impacts environnementaux (de l’amont à l’aval des chantiers) liés à l’utilisation d’un produit ou d’un procédé, assurant ainsi une prise en compte plus globale des enjeux de sites chaque année, par des auditeurs internes, permet d’évaluer les installations et de renforcer la prévention. Une moyenne de cent sites, soit environ 15 % des sites de la zone, est ainsi auditée chaque année. Les activités de TF1 ne donnent pas lieu à la mise en place de moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions. Chez Bouygues Telecom, une cartographie des risques sociaux et environnementaux a été élaborée. Corrélée au guide des obligations de Bouygues Telecom en matière de risques environnementaux, elle a vocation à être mise à jour annuellement suite aux évaluations de l’application de ce dernier et aux nouvelles réglementations. L’entreprise a mis en place des moyens de maîtrise de la lière des équipements électriques et électroniques (mobiles, équipements télécoms, etc.) et applique la réglementation sur les installations classées pour la protection En phase de construction, Bouygues Immobilier structure une démarche de prévention des risques environnementaux sur ses opérations au travers de la charte des chantiers verts. Cette démarche est systématique pour les programmes d’immobilier d’entreprise et se met en place progressivement sur des programmes de logements. Elle implique la désignation, en amont des travaux, d’un coordinateur environnement, à la charge de l’entreprise de gros œuvre. Présent durant toute la durée du chantier a n de limiter les risques environnementaux, son rôle est de collecter, stocker et classi er l’ensemble des données à caractère environnemental nécessaires à l’organisation d’un chantier à faibles nuisances. Il est également le garant du respect des mesures mises en place. Chaque corps d’état désigne un responsable Environnement, interlocuteur privilégié du coordinateur. Les permis d’exploiter relatifs à des installations soumises à une autorisation ou à un enregistrement administratif (ICPE en France) sont le plus souvent assortis d’exigences strictes en matière d’environnement quel que soit le pays (OCDE ou autres). La norme Iso 14001, qui requiert le respect de ces exigences, permet à Colas d’avoir une bonne assurance de ce respect (cf. rubrique 3.3.1.1). La conformité aux exigences administratives alimente également les check-lists Colas. Ces exigences sont prises en compte par auto-évaluation annuelle sur les sites qui ne sont pas certi és. En n, un dispositif d’audits croisés inter- liales réalisés sur le périmètre Belgique-France métropolitaine -Suisse sur un grand nombre Dans le cadre de ses activités, Bouygues Construction a des risques de pollution directe limités et encadrés. Pour cette raison, les provisions affectées aux risques environnementaux ne sont pas signi catives. Le risque de pollution fait partie des risques retenus dans le cadre de la cartographie des risques majeurs de Bouygues Immobilier. Par ailleurs, les procédures d’acquisition de terrain prévoient la réalisation d’études BOUYGUES Docum en t de référence 2013 de sol en amont de l’achat du terrain. L’obtention d’un rapport attestant l’absence d’une quelconque pollution du sol et/ou du sous-sol est une condition suspensive des promesses d’acquisition de terrain ; il ne peut y être dérogé que sur autorisation préalable du comité d’engagement. Concernant les sites et sols pollués, Colas constitue une provision pour des frais de dépollution quand ces charges sont établies par un diagnostic réalisé par un cabinet extérieur et quand la date de remise en état du site est xée (par exemple avec l’administration compétente) ou connue (date Au sujet des garanties nancières et provisions pour remise en état, de nombreux sites à travers le monde font l’objet d’exigences de remise en état en n d’exploitation (carrières notamment) et de provisions pour risques en cours d’exploitation. Ces garanties donnent lieu à une grande diversité d’instruments (cautions, assurances, comptes bloqués, provisions, etc.) selon la législation des pays. Le montant des provisions relatives à des engagements de remise en état de sites s’élève à 153 millions d’euros au 31 décembre 2013 (cf. chapitre 4 « Facteurs de risques », rubriques 4.1.3.5 « Les risques industriels et environnementaux ». À ce jour, rien n’a permis de détecter, à l’occasion des missions d’audit interne ou externe, ou de sinistres, une insuf sance de ces dispositifs. Il n’existe pas de risque en matière d’environnement lié à l’activité de TF1 et de Bouygues Telecom de nature à justi er des provisions. 3.3.2 Pollution et gestion des déchets DANS L’AIR, L’EAU ET LE SOL La certi cation externe (par exemple, Iso 14001) et/ou les standards internes (label chantier Ecosite, check-lists Colas) constituent l’outil principal des unités opérationnelles des métiers du groupe Bouygues pour la limitation des impacts de ses activités, notamment des pollutions de toutes sortes (déchets, rejets dans l’air, dans l’eau ou dans les sols). Par ailleurs, Bouygues et ses métiers assurent la promotion auprès de leurs clients de référentiels de haute qualité environnementale qui permettent la réduction des rejets dans l’air, l’eau et le sol. Chez Bouygues Construction, la démarche de réduction des impacts environnementaux est couverte par un système de management Iso 14001. Elle s’appuie sur la démarche Ecosite via notamment les standards « produits dangereux », « air » et « milieu aquatique » qui imposent une liste d’actions minimales à respecter. Ces standards environnementaux « chantiers » sont complétés par des actions spéci ques aux cantonnements, tant en termes de prévention que d’équipement. En n, il existe, dans les entités, des procédures d’urgence en cas de pollutions accidentelles et de mise en œuvre des moyens adaptés pour y répondre. En outre, une base de données répertorie les produits dangereux et les mesures de prévention associées, validées par le médecin du travail. Bouygues Construction a également engagé plusieurs projets de R&D a n de limiter la pollution des eaux utilisées sur les opérations (procédé de « phytoremédiation » en cours d’expérimentation et procédé de neutralisation des sels de déglaçage en cours d’étude). L’engagement de Bouygues Immobilier en termes de rejets repose notamment sur les démarches de certi cation HQE®, LEED® et BREEAM® : en phase de conception : la démarche HQE® vise à améliorer la qualité environnementale des bâtiments neufs et existants ; en phase de construction : un chantier HQE® doit veiller durant son exécution à la réduction des pollutions de toutes natures (air, eau, sol). L’application de la charte des chantiers verts permet de prévenir et réduire les rejets dans l’air, l’eau et le sol. (cf. rubrique 3.3.1.3). En outre, Bouygues Immobilier utilise, sur ses opérations de bureaux, les certi cations LEED® et BREEAM® qui intègrent une catégorie « Pollutions et Émissions » sur les pollutions dans l’air, l’eau et le sol engendrées par le bâtiment tout au long de son cycle de vie. Tous les sites Colas certifiés en environnement disposent, comme documents de base, d’une analyse environnementale, de tableaux de suivi et de plans d’action de prévention (notamment pour la maîtrise des rejets quand cela a été identi é comme un élément signi catif). Ces documents sont examinés lors de revues de Direction qui analysent l’amélioration des performances environnementales et la maîtrise des impacts. Aucun sinistre accidentel ayant affecté gravement l’environnement n’est à Dans les cahiers des charges rédigés pour ses prestataires d’entretien, TF1 demande de ne pas utiliser de produits nocifs pour l’environnement. Dans le cadre des déclarations ICPE (Installations classées pour la protection de l’environnement), de ses bâtiments tertiaires, Bouygues Telecom s’assure du respect des contraintes et obligations sur les climatisations et groupes électrogènes. Au titre de la démarche HQE®, Bouygues Telecom contrôle la qualité de l’air dans ses immeubles de bureaux. Aucun produit phytosanitaire n’est utilisé pour l’entretien des Importants producteurs et utilisateurs de matériaux, les métiers du secteur d’activités de la construction du groupe Bouygues mènent une politique de valorisation et de recyclage, ainsi qu’une politique d’éco-conception dont l’objectif est de gérer cette problématique tout au long du cycle de vie des produits, et d’optimiser l’utilisation des matériaux de construction. Les secteurs d’activités Médias et Télécoms sont producteurs de déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) et mènent des actions Par ailleurs, l’ensemble du groupe Bouygues a amélioré, en France, le traitement de ses DEEE (unités centrales, ordinateurs portables, écrans, imprimantes et serveurs informatiques) en confiant depuis 2010 à l’entreprise adaptée ATF Gaia l’ensemble du processus de traitement. Depuis le démarrage du contrat, le service de gestion de fin de vie des matériels a permis de collecter 58 314 équipements déchets récupérés, 38 % des tonnages ont été détruits et 62 % ont été réemployés. Ceci correspond au bilan environnemental suivant : 7 092 tonnes équivalent carbone et 21,5 millions de litres d’eau économisés BOUYGUES Document de référen ce 2 013 en raison des fortes variations de quantité de déchets inertes selon les opérations. Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets sont traitées par Bouygues Construction dans le cadre de la démarche Bouygues Construction a aussi mis en place une commission Déchets regroupant les experts du sujet appartenant à l’ensemble des entités a n de ré échir à une stratégie globale de valorisation des déchets. Par ailleurs, des programmes de diminution des déchets sur les chantiers, et notamment pour les activités de travaux publics, ont été mis en œuvre. Les matériaux excavés sont réutilisés pour la fabrication du béton, pour des remblais ou pour la réhabilitation environnementale de sites. Ces nouveaux procédés permettent de diminuer jusqu’à 95 % la quantité de Sur les opérations de logements certifiées HQE® et sur 100 % des programmes d’Immobilier d’entreprise de Bouygues Immobilier, la charte des chantiers verts impose le tri des déchets sur les chantiers via notamment un schéma d’organisation de gestion des déchets (Soged). d’enrobés pour en valoriser le bitume Surface de chaussées recyclées en place Taux de récupération des huiles usées Toutes les activités dans le monde (a) La surface de chaussées recyclées en place a en apparence baissé en 2013. Cette baisse n’est que la conséquence d’une erreur de reporting l’an passé. Chez Colas, important producteur et gros consommateur de matériaux de construction, un indicateur « Matériaux recyclés » a été mis en place. Il mesure les efforts des liales pour transformer des déchets en matériaux de construction. Le recyclage contribue à réduire l’extraction de granulats (et donc l’ouverture de nouvelles carrières), ainsi que les volumes de décharge de matériaux. En 2013, l’ensemble des valorisations et recyclages du groupe Colas représente un volume de plus de 11 millions de tonnes de matériaux, soit 13 % de la production totale de granulats de Colas, ce qui équivaut à économiser dans le monde la production moyenne de 33 carrières Colas, soit l’équivalent de trois carrières de plus qu’en 2012. Le tonnage de recyclés et la production de granulats ont tous deux augmenté de 5 %, ce qui conduit à une quasi-stabilité du ratio. Le recyclage des agrégats d’enrobés permet un triple gain : une moindre consommation d’énergie et une réduction des émissions de gaz à effet de serre ; Pour mesurer ses performances en matière de gestion des déchets, Colas a mis en place un indicateur spécifique sur la gestion et l’élimination des huiles usées générées par les activités de l’ensemble des liales et des métiers ; dans la plupart des pays, ce déchet est réglementé comme « déchet dangereux ». Il constitue le principal « déchet dangereux » généré par les activités de Colas. Cet indicateur calcule le ratio de la quantité d’huiles (hydrauliques et de lubri cation moteur) usées éliminée par une lière agréée ou valorisée de manière responsable par rapport à la quantité d’huiles totales achetées. On peut considérer que l’optimum se situe autour de 80 % si l’on tient compte de la consommation-combustion d’huiles par les engins et véhicules. Colas obtient un ratio de 70 % en 2013, en légère progression par rapport aux années précédentes dans un contexte de fiabilisation croissante de l’indicateur. Par ailleurs, les certi cations Iso 14001 et les auto-évaluations annuelles par check-lists prennent en compte la une économie de ressources par la valorisation d’une matière première non renouvelable, le bitume, et le réemploi des granulats ; des économies pour le client (souvent public) grâce à des routes de performances identiques à un coût réduit. Depuis juillet 2013, le groupe TF1 a modi é le processus de gestion de ses déchets. Chaque déchet fait l’objet d’un bordereau de suivi des déchets (BSD). Leur poids est en nette baisse avec 611 tonnes en 2013 BOUYGUES Docum en t de référence 2013 sur le prix de reprise du mobile La valeur 2012 publiée dans le document de référence 2012 (26 612) a été corrigée à 35 152 suite à la abilisation, en 2013, de la méthode de Le recyclage des déchets d’équipements électriques et électroniques est un des enjeux majeurs de Bouygues Telecom. Le réemploi est privilégié à chaque fois que cela est possible, permettant ainsi le prolongement de la vie des produits et des équipements. Bouygues Telecom a mis en place des moyens de maîtrise de la lière de recyclage du matériel de télécommunications, qui permettent de valoriser au maximum ces équipements en n de vie. Un service de reprise des mobiles est par ailleurs proposé par Bouygues Telecom dans ses boutiques, sur son site internet et sur le site internet de B&YOU en vue de leur revente ou recyclage. Les mobiles collectés sont triés, testés et vidés de leurs données personnelles, par des acteurs de l’économie solidaire. Les mobiles non fonctionnels sont destinés à être recyclés via des lières spécialisées. Les autres sont reconditionnés et revendus. Depuis 2007, le groupe Bouygues a renforcé ses dispositions d’écoute des riverains et pris des mesures correctives quand cela est possible L’un des standards de la démarche Ecosite de Bouygues Construction porte spéci quement sur le bruit et la gestion des nuisances sonores et ce, en concertation avec les parties prenantes du projet. Les responsabilités incontournables de l’entreprise et les dispositions à prendre y sont mentionnées (organisation des phases particulièrement bruyantes avec les autorités, information des riverains, mesures de précautions, etc.). Bouygues Construction a mis en place un centre de compétences « Acoustique et vibrations » constitué d’experts internes intervenant dans les différentes unités opérationnelles pour proposer des mesures adaptées : parois à très haute performance acoustique, écran antibruit Sur les chantiers qui béné cient d’une Charte de Chantier vert (100 % de l’Immobilier d’entreprise, ainsi que les programmes de logements certi és HQE®), Bouygues Immobilier effectue un contrôle du niveau acoustique. La mesure des nuisances sonores permet, le cas échéant, d’engager des Chez Colas, l’acceptation des sites par les riverains est un sujet de plus en plus sensible partout dans le monde : craintes de nuisances (odeurs, poussière, circulation, bruit), risques d’impacts sur l’environnement ou la santé, etc. Le groupe Colas a engagé des plans d’action dans exemplarité des sites de production : chaque site se doit de mettre en œuvre des actions de progrès qui vont au-delà des simples contraintes de conformité administrative. L’outil privilégié est la certification environnementale (Iso 14001 par exemple). Ce dispositif est intégré au contrôle interne opérationnel et concerne 1 700 sites ou installations de Colas dans le monde (cf. rubrique 3.3.1.1) ; initiative d’un dialogue avec les riverains et l’administration locale : un indicateur de dialogue local est mis en place pour mesurer l’étendue de ce dialogue avec les riverains et l’administration locale. Colas conçoit des produits qui limitent les nuisances sonores liées à la circulation routière : des murs anti-bruit basés sur le principe des fractales et, surtout, des revêtements routiers silencieux qui permettent d’abaisser jusqu’à 9 dB le bruit de roulement des véhicules (Nanosoft®, Rugosoft® ou produits équivalents). Ainsi, 794 500 m ont été réalisés en 2013. Cette gamme de produits traduit l’effort continu réalisé par Colas en matière de R&D depuis de nombreuses années, effort reconnu par de nombreux trophées remportés au l des ans. Concernant les ondes électromagnétiques et les antennes d’émission sur le toit du bâtiment principal de TF1 à Boulogne-Billancourt (Hauts-de- Seine), des mesures effectuées montrent qu’il n’y a pas de dépassement des limites autorisées. Concernant les antennes mobiles, aucune anomalie Les sites techniques de Bouygues Telecom ne génèrent pas de nuisances sonores et respectent les normes en matière de radiofréquences. Pour tous les sites radioélectriques de Bouygues Telecom, un périmètre de sécurité est dé ni, garantissant à l’extérieur de ces périmètres le respect des limites d’exposition xées par le décret du 3 mai 2002. En 2013, ce dispositif a été entièrement mis à jour en vue de l’adapter à la 4G (LTE) et d’optimiser les dimensions et la forme du périmètre de sécurité. Des contrôles internes et externes sont réalisés, ainsi que des mesures de champs électromagnétiques à proximité des installations techniques. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 En 2013, le Groupe a pris des mesures pour calculer son « empreinte eau » et mis en place un nouvel indicateur intitulé « Consommation totale d’eau ». Ce chiffre correspond à la consommation de chacun des métiers, excepté Colas. Chaque métier fournit le volume total de la consommation d’eau résultant de la consommation des établissements exploités par la structure (siège, base vie, etc.) et des chantiers, en France et à l’international. Pour chaque métier, la gestion de l’eau est adaptée au contexte local. Colas, en raison de l’importance du nombre de ses chantiers (près de 110 000), de leurs caractéristiques (temporaires et de petite taille) et de la nature de ses consommations d’eau (peu matérielles et contraintes par des normes techniques) n’a pas prévu d’engager ces Consommation totale d’eau (en millions de m3) 97 % du chiffre d’affaires consolidé 25 % du chiffre d’affaires consolidé RCBT jusqu’au 30 juin 2013 et hors 87 % du chiffre d’affaires consolidé 77 % du chiffre d’affaires consolidé (a) Un système de collecte performant pour l’ensemble du périmètre de Bouygues Immobilier n’est actuellement pas opérationnel. Les impacts de l’activité de Bouygues Construction sur les ressources en eau sont de deux natures : Eau utilisée sur les chantiers, en phase construction. La démarche Ecosite consacre un de ses onze standards à la gestion des consommations dont l’eau sur laquelle des actions sont recommandées : signalement des fuites, arrosage maîtrisé, coffret de contrôle des alimentations, etc. Maîtrise des consommations d’eau des clients, en phases conception (décision), puis exploitation (résultats). Les certi cations environnementales des bâtiments (obtenues sur 58 % de la prise de commandes) construits par Bouygues Construction, contiennent systématiquement des cibles à atteindre sur les consommations d’eau. Les innovations mises en œuvre dans ces ouvrages visent à diminuer la quantité d’eau nécessaire à leur fonctionnement, à piloter les consommations d’eau et à récupérer les eaux de pluie. Une première analyse de contextualisation de la consommation et de l’approvisionnement en eau en fonction des conditions de stress hydrique La gestion de l’eau est une préoccupation majeure de Bouygues Immobilier dans la conception et la réalisation de ses programmes. Les programmes de logements et d’Immobilier d’entreprise béné ciant de la certi cation HQE® doivent aborder cette thématique. Certains programmes prévoient la récupération et le stockage des eaux de pluies qui servent ensuite à l’arrosage des espaces verts et/ou des terrasses végétalisées comme sur L’enjeu de la consommation d’eau ne revêt pas la même importance d’une région du monde à l’autre et s’inscrit dans les critères de l’Iso 14001. Dans les régions de stress hydrique où Colas est présent (Afrique australe, Algérie, Australie, Californie, Chili, Djibouti, Égypte, Inde, Indonésie, Madagascar, Maroc, Nouvelle Calédonie, Tunisie), une enquête a été conduite auprès des liales concernées et une première estimation de la consommation d’eau sur ces territoires s’élève à environ un demi-million de litres par an, ce qui exerce chaque fois une pression très faible sur la ressource en eau locale (inférieure à 1 %). Des plans d’action sont en place ou en cours de déploiement pour limiter tout gaspillage dans des contextes sensibles et favoriser la recirculation et le recyclage. Colas met également en place une politique exigeante de protection des eaux BOUYGUES Docum en t de référence 2013 de surface et des nappes contre les impacts des pollutions de ses sites de production ou de maintenance. Cette politique obéit à des critères exigeants portés par les check-lists Colas. Ainsi, près de 30 % du chiffre d’affaires économique (CAE) de l’activité de production de matériaux dans le monde satisfait l’intégralité de ces exigences. La technologie de Dust-A-Side, société sud-africaine spécialisée dans l’entretien de pistes minières et présente du Chili à l’Australie, permettrait d’économiser 80 % d’eau par rapport à des techniques traditionnelles pour l’abattement de TF1 et Bouygues Telecom ont un impact direct sur la consommation d’eau limité. Le sujet est traité dans le cadre de la démarche HQE® en Le groupe Bouygues, en raison de l’importance de son secteur d’activités de construction, utilise une grande quantité de matières premières. Compte tenu des conséquences de son activité sur l’environnement, il développe le recours au recyclage et à l’éco-conception et oriente une grande partie de la R&D du secteur d’activités de construction sur ce sujet. En matière de consommation de papier, Bouygues a répondu en 2013 à la deuxième édition de l’étude PAP50 Entreprises : l’ONG WWF France et l’association Riposte Verte y évaluent la politique « papier » de cinquante grandes entreprises implantées en France. Le Groupe a obtenu un score et se hisse à la dixième place du classement. Chez Bouygues Construction, le suivi de la consommation des matières premières ne fait pas l’objet, à l’heure actuelle, d’indicateurs consolidés au niveau du groupe Bouygues Construction. Ce sujet est traité qualitativement par les équipes de Bouygues Construction, particulièrement en phase de conception des projets et par la mesure de l’empreinte Carbone notamment (cf. rubrique 3.3.4.1). Sur ce sujet, Bouygues Construction s’est engagé dans trois principaux Optimiser les quantités de béton Bouygues Construction contribue au projet national Recybeton et fait partie du comité de direction. Ce projet de R&D vise à favoriser la réutilisation de l’intégralité des produits issus des bétons déconstruits. L’utilisation des granulats recyclés en travaux routiers est déjà bien développée et des études sur le recyclage du béton sont en cours. Il s’intéresse aussi au recyclage des matériaux hydrauliques issus de la déconstruction des bétons comme matière première dans la production de liants hydrauliques. Outre l’apport de nancement, Bouygues Construction met des ressources internes à disposition (pour en savoir plus : www.pnrecybeton.fr). Par ailleurs, a n de limiter le recours au béton, Bouygues Construction explore des modes de construction alternatifs à travers plusieurs projets de R&D (par exemple, « Panobloc® » avec la PME Techniwood, primé à plusieurs reprises) et a renforcé son pôle d’expertise bois. Aujourd’hui, l’entreprise compte plus d’une soixantaine de références « bois », tant dans le neuf qu’en Depuis 2007, Bouygues Construction travaille sur l’éco-conception et depuis 2009 sur l’analyse de cycle de vie (ACV) en partenariat avec le CSTB (1). Ces travaux ont abouti à l’amélioration du logiciel du CSTB , Elodie®, outil d’analyse du cycle de vie des bâtiments. Au travers de l’ACV, Bouygues Construction évalue les impacts environnementaux d’une opération, de sa conception jusqu’à sa déconstruction. De plus, Bouygues Construction s’est engagé dans le projet Bene s, projet de recherche publique sur l’ACV des bâtiments, piloté par le CSTB. Bene s permettra d’améliorer les méthodologies et logiciels existants en matière de gestion du cycle de vie des bâtiments. D’un point de vue commercial, Bouygues Construction intègre de manière volontaire des ACV dans diverses réponses aux appels d’offres de ses clients. Pour structurer la démarche, un correspondant ACV est nommé dans chaque liale Bâtiment et reçoit une formation spéci que dédiée. Bouygues Construction développe une base de produits éco- caractérisés baptisée Polygreen, qui permet de choisir les produits de construction en fonction de critères techniques, économiques, sanitaires et environnementaux. Par ailleurs, le développement du recours à la maquette numérique permet d’étudier en direct l’impact environnemental de différentes hypothèses de conception. Diminuer la consommation des matières premières Bouygues Construction a lancé plusieurs projets de R&D pour optimiser toutes les solutions à disposition dans le but de limiter les apports de matériaux extérieurs sur une opération (par exemple, traitement des sols de qualité médiocre par l’ajout de liants permettant ainsi d’être (1) CSTB : Centre scientifi que et technique du bâtiment BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Pour réduire la consommation des matières premières, Colas optimise et maximise le recyclage de tous les déblais, gravats et déchets inertes issus du BTP, ce qui diminue le besoin en sites de décharge et l’utilisation de matériaux vierges. Colas a donc établi des indicateurs pour comptabiliser ses volumes effectivement recyclés dans ses processus industriels et pour les comparer aux matériaux vierges qu’il produit, plutôt que de tenir la comptabilité des ux de déchets sortants (cf. rubrique 3.3.2.2) ou de matériaux recyclés qu’il consomme. Les nouveaux produits développés au sein des laboratoires de Colas s’appuient sur des démarches d’éco-conception avec l’objectif de minimiser les prélèvements de matières premières, en particulier celles qui ne sont pas renouvelables Depuis longtemps, Colas est moteur pour la conception et la proposition à ses clients d’éco-variantes (usage de dimensionnements alternatifs permettant de diminuer les quantités de matériaux utilisés), ainsi que dans la mise au point d’éco-comparateurs permettant d’évaluer ces variantes. Ces efforts ont été particulièrement importants dans l’élaboration de l’éco-comparateur de la profession en France, Seve®, lequel intègre un indicateur d’économie de matériaux. Colas a joué un rôle essentiel dans la réalisation de ce logiciel et dans sa mise à la disposition de l’industrie et des clients. Les éco-variantes af chent un bilan énergétique et des émissions de gaz à effet de serre plus bas et plus faible que la solution La démarche de Colas consiste donc à mesurer des économies de matières premières plutôt que de suivre des totaux de consommation. En effet, l’interprétation des totaux de consommation s’avère complexe car certains augmentent en fonction du chiffre d’affaires, d’autres baissent du fait de l’évolution du marché (consommation de bitume par exemple, déplacement vers des activités de service et d’entretien, développement l’augmentation de la production de matériaux recyclés suit l’augmentation de la production de granulats sans que le ratio ne s’améliore entre les deux (cf. rubrique 3.3.2.2) ; à l’inverse, la baisse du tonnage pour le recyclage d’enrobés est beaucoup moins forte que celle de la production totale d’enrobés, ce qui permet au taux de recyclage de continuer de progresser (cf. rubrique 3.3.2.2). Les actions de réduction dans l’utilisation de matières premières s’inscrivent dans la politique d’optimisation des coûts de construction. Bouygues Immobilier travaille avec le CSTB a n d’optimiser l’éco- Pour TF1, la consommation de papier est au cœur de l’empreinte environnementale de sa liale Metronews. Sur la période considérée, l’impression du journal a nécessité 7 625 tonnes de papier, soit une moyenne de 635 tonnes par mois. Cette consommation est contrôlée de manière à optimiser à la fois la quantité de papier et la distance entre les imprimeries et les points de distribution. Outre une démarche d’éco-conception relative aux « box », Bouygues Telecom intègre des démarches d’éco-conception dans différents processus de production. Une action d’éco-conception des packagings des accessoires a été mise en place en 2013 dans le réseau des magasins Club Bouygues Telecom. Une diminution de 35 % des émissions de CO2 du packaging back-office est constatée. Pour sa communication commerciale, Bouygues Telecom mène depuis plusieurs années une démarche d’optimisation de sa consommation de papier. En France, l’année 2013 a été marquée par le débat national sur la transition énergétique auquel le groupe Bouygues a participé en apportant ses propositions et son expertise en matière d’ef cacité énergétique passive et active des bâtiments, et en matière d’exploitation des bâtiments sous garantie de performance. Pour répondre à ces problématiques, le Groupe a mis en place diverses initiatives : Embix, société de services de gestion de l’énergie destinés aux écoquartiers, a été créée en 2011 par Alstom et Bouygues à travers ses liales Bouygues Immobilier et Bouygues Energies & Services ; un comité Achats Énergie transversal au Groupe, créé en 2011 et regroupant des représentants de tous les métiers ainsi que d’Alstom, améliore le pilotage des achats énergétiques. Il favorise les actions d’efficacité énergétique (certificats d’économies d’énergie (CEE), système de management de l’énergie selon l’Iso 50001) et identi e le potentiel des énergies renouvelables et des mécanismes d’effacement. En 2013, les métiers ont obtenu des résultats concrets : mutualisation des contrats, consolidation des factures d’énergie, déploiement de le Groupe limite la consommation énergétique de ses outils informatiques et développe leurs usages lorsque ceux-ci permettent, par leur utilisation, de réduire l’empreinte environnementale. Ainsi, le comité transverse Green IT (1), créé en 2011, a pour mission d’accélérer l’échange des bonnes pratiques. En 2013, le comité a suivi trois indicateurs disponibles sur le site institutionnel www.bouygues.com (« Responsabilité sociétale », rubrique « Green It », « interview d’Henri le pourcentage de postes de travail éco-labellisés, le taux d’utilisation de la visioconférence, le PUE (Power usage effectiveness) qui permet une évaluation rapide de l’ef cacité énergétique d’un data centre. Par ailleurs, chaque métier du Groupe mène une action de numérisation des échanges et de mise en commun des ressources informatiques via la virtualisation ou l’usage du cloud. (1) Le Green IT (Information Technology) ou « informatique verte » vise à réduire l’empreinte environnementale des technologies de l’information et de la communication (TIC). Il défi nit la prise en compte des contraintes et des coûts en énergie des matériels informatiques, tant en ce qui concerne le produit – l’ordinateur lui-même – que ses usages. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Consommation totale d’électricité (en GW h) jusqu’au 30 juin 2013 et hors magasins les consommations de gaz et de oul, tant sur les chantiers que dans les établissements exploités. La variation importante entre 2012 et 2013 en 2012, sur le chantier du Stade Vélodrome de Marseille où des groupes électrogènes alimentés au oul ont dû être utilisés durant les travaux pour assurer la sécurité pendant les matchs. les consommations électriques tant sur les chantiers que dans les établissements exploités. Le recueil de cet indicateur a été abilisé en 2013, aboutissant à la correction d’une valeur la variation entre les deux années successives. Bouygues Construction a fait de la performance énergétique un des axes majeurs de sa stratégie de construction durable et développe notamment un nombre croissant de projets comprenant des engagements de performance énergétique (60 en 2013). Conception : des engagements de performances À travers la promotion des certifications environnementales, Bouygues Construction déploie des solutions performantes pour diminuer et piloter les consommations d’énergie tout en développant le recours aux énergies renouvelables. En 2013, Bouygues Entreprises France-Europe a lancé une offre de réhabilitation des logements. Baptisée Réavenir, elle repose sur trois engagements dont l’un porte sur la réduction de la facture énergétique collective et individuelle. Dans le cadre du contrat de partenariat public-privé pour le futur siège du ministère de la Défense, Bouygues Construction s’engage pour vingt- sept ans sur des exigences de performance énergétique appliquée à des usages allant au-delà de la réglementation thermique. En outre, Bouygues Construction a livré en 2013 un des premiers lycées à énergie positive en France (lycée de Clisson en Loire-Atlantique) avec une Cette stratégie en matière de performance énergétique s’étend à l’échelle de l’îlot ou de la ville. Par e xemple, la participation à la création d’Issygrid® à Issy-les-Moulineaux (Hauts-de-Seine) ou le développement de la Citybox® (innovation permettant d’améliorer la performance énergétique de l’éclairage public tout en apportant de nouveaux services) mise en place dans cinq villes de France. Construction : l’application de la démarche Ecosite La démarche environnementale Ecosite consacre un de ses standards aux consommations sur le chantier. L’enjeu de la consommation énergétique y est détaillé par le prisme des consommations d’électricité Exploitation : la maîtrise des consommations nales La prise en compte de l’usage et des conditions d’exploitation et de maintenance des bâtiments dès la conception est indispensable à la maîtrise des consommations. De nombreuses initiatives sont mises en œuvre pour accompagner les clients dans l’utilisation durable des bâtiments livrés, avec par exemple : Hypervision®, logiciel pour piloter et suivre la performance énergétique d’un bâtiment en exploitation. Mis en œuvre sur plusieurs bâtiments en France, son déploiement à l’international a débuté l’exploitation du Green Of ce® Meudon, premier bâtiment tertiaire à énergie positive, garanti par un contrat de performance énergétique ; EnergyPass® : cet outil de maîtrise des charges permet de mesurer les consommations de chauffage, eau chaude et électricité, de garantir la performance énergétique réelle d’un bâtiment et de sensibiliser BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Les programmes de R&D portent sur la réduction des consommations en neuf et en rénovation, avec la mise en place d’outils de diagnostic, de conception et de mesure qui permettent un véritable engagement de performance. Bouygues Construction explore des solutions de production alternatives (énergies renouvelables par exemple), de mutualisation et de stockage à l’échelle du bâtiment, mais aussi de l’îlot. Par ailleurs, Bouygues Construction étudie l’usage des bâtiments construits. La chaire « Bâtir durable et Innover » analyse le comportement des utilisateurs des bâtiments pour une meilleure maîtrise des consommations énergétiques, mais également les modèles de pilotage multicritères permettant d’optimiser les consommations, le coût et les émissions de CO2 associées. En n, un premier démonstrateur de « bâtiment sans chauffage » va être construit en France par Bouygues Construction. Plus performant encore qu’un bâtiment passif, il sera isolé de telle manière qu’il ne sera pas nécessaire d’installer d’organe de chauffage dans l’ouvrage. Pour Bouygues Immobilier, en matière de consommation d’énergie : en ce qui concerne les Bepos (1), en anticipation de la réglementation Bâtiment responsable 2020, l’objectif de Bouygues Immobilier est de concevoir des bâtiments dont le bilan énergétique est nul, grâce notamment à la production d’énergie à partir de sources renouvelables, avec un niveau de performance énergétique exemplaire. Ainsi, en immobilier d’entreprise, l’immeuble Green Of ce® Meudon a terminé sa première année de fonctionnement à énergie positive avec succès à la n de l’année 2012. Bouygues Immobilier s’est xé pour objectif d’atteindre 20 % de la surface livrée totale d’immobilier d’entreprise en Green Of ce® à l’horizon 2015 ; en matière de réhabilitation, Bouygues Immobilier a lancé en 2009 la démarche Rehagreen® pour l’immobilier d’entreprise. À partir d’un diagnostic multicritères de l’immeuble, cette démarche permet de mettre en œuvre le scénario de réhabilitation et d’améliorer la performance environnementale du bâtiment. Bouygues Immobilier s’est engagé à atteindre 30 % de la surface livrée totale d’immobilier sur la question de la sobriété énergétique : à l’échelle du quartier, la consommation d’énergie est un sujet prépondérant dans la conception de nouveaux quartiers durables. L’ensemble des technologies opérationnelles est utilisé a n d’en Bouygues Immobilier a mis en place le contrat de performance énergétique (CPE) qui garantit, dans la durée, l’ef cacité énergétique d’un bâtiment. Il engage l’exploitant et le locataire d’un immeuble sur un montant de charges précis, calculé selon le bilan énergétique du bâtiment. D’abord utilisé par les collectivités locales comme outil de gestion énergétique des bâtiments publics, le CPE s’étend désormais au secteur privé. Bouygues Immobilier a généralisé sa mise en place sur les programmes Green Of ce® ; les smart grids constituent la prochaine étape vers une meilleure ef cacité énergétique urbaine. Réseaux urbains intelligents, les smart grids impliquent l’utilisation des technologies informatiques de pointe pour piloter et optimiser la production et la distribution d’électricité à l’échelle d’un quartier. Implanté dans le quartier d’affaires Seine Ouest d’Issy-les-Moulineaux (Hauts-de-Seine), IssyGrid® est le premier réseau électrique intelligent de quartier en France. En 2012 a été lancé le programme cLEANergie visant à mesurer et réaliser des économies d’énergie pour l’ensemble du groupe Colas. Dans ce cadre, un travail d’analyse a montré que les trois quarts de la consommation d’énergie directe de Colas se répartissaient presque également entre les brûleurs des postes d’enrobage et la consommation des engins et véhicules. En 2013, Colas a engagé une évolution de ses systèmes de collecte en réseau d’information. Cette collecte sera effective dès l’exercice 2014 et progressivement abilisée et auditable en 2015. Une première estimation de l’enveloppe de cette consommation est de Colas mesure de manière systématique la consommation de combustible aux brûleurs des postes d’enrobage sur environ cinq cents installations. Outre les éco-variantes (cf. rubrique 3.3.3.2), les techniques suivantes permettent de réaliser des économies d’énergie indirectes : les enrobés tièdes, qui permettent des économies d’énergie d’environ 15 % sur la production par rapport à des enrobés à chaud. En 2013, la proportion d’enrobés tièdes fabriqués par Colas correspond à 16 % de la production totale d’enrobés, en progression de 3 points l’utilisation de matériaux recyclés, en particulier les agrégats d’enrobés (fraisats d’anciennes chaussées), qui permettent d’économiser du bitume, des granulats, du transport et de réaliser des gains lors de la fabrication. Ceci entraîne des économies d’énergie si on prend en compte le bilan global du cycle de vie (cf. rubrique 3.3.2.2) ; le recyclage des chaussées en place, qui permet également d’économiser de l’énergie (économie de matériaux et de transport) Colas travaille aussi sur deux axes : les outils de mesure : l’électricité ne représente qu’une faible part de l’empreinte énergétique totale. L’ef cience énergétique implique également la mesure de la consommation de carburants fossiles. Si le suivi de la consommation des brûleurs des postes d’enrobage est assez aisé, il est beaucoup plus complexe de suivre la consommation production et établissements Travaux. Dans ce but, Colas équipe ces engins et véhicules de systèmes de suivi de consommation : le nombre d’engins équipés a été multiplié par deux entre 2012 et 2013, il passe BOUYGUES Docum en t de référence 2013 la mobilisation du personnel : Colas mobilise les conducteurs de véhicules et d’engins pour réduire la consommation de carburants de 20 % grâce à une conduite apaisée et à la suppression des fonctionnements au ralenti des engins ou véhicules à l’arrêt. Un volet d’éco-conduite est inclus dans l’ensemble des formations continues dispensées aux chauffeurs, auxquelles il faut ajouter des stages spécifiques pour les chauffeurs poids lourds et les conducteurs Pour ses besoins propres, Colas fait appel aux modes de transport alternatifs, ferroviaires ou uviaux. Toutefois, l’élasticité réelle de report entre les modes de transport étant faible, Colas s’efforce de faire progresser le bilan environnemental de chaque mode de transport, avec une politique d’innovation technique au service d’une pluri-modalité équilibrée. La quantité de matériaux transportés par rail ou voie uviale revient à éviter la mise en circulation de 370 000 camions de trente tonnes chacun. Le programme cLEANergie porte déjà ses fruits puisque la mobilisation est bien perceptible sur le terrain, que les initiatives se multiplient et que des indicateurs d’ef cacité se construisent. Bouygues Telecom mène depuis plusieurs années une politique d’ef cacité énergétique qui s’articule autour de trois axes : la maîtrise des consommations d’énergie de ses sites administratifs, la mise en place de systèmes de management de l’énergie. Trois sites ont aujourd’hui obtenu la certi cation Iso 50001 (système de l’optimisation énergétique des produits. Bouygues Telecom participe au projet IssyGrid® (Hauts-de-Seine) auquel il fournit les équipements servant à piloter la consommation d’électricité des foyers. En juillet 2013, Bouygues Telecom a présenté B.Domo, application qui équipera de services domotiques un nouvel immeuble à Cachan (Val- de-Marne) et permettra le suivi en temps réel de la consommation électrique et le pilotage à distance du chauffage. Les activités de terrassement et travaux publics de Bouygues Construction sont les plus concernées par la gestion et l’utilisation des sols. Des programmes de R&D portant sur le traitement et la réutilisation des sols en place sont mis en œuvre a n de diminuer les impacts en termes de pollution et de prélèvement. Des études et expérimentations sur la consolidation des sols, et plus particulièrement des berges (en partenariat La généralisation de la dépollution des sols permet de diminuer les déchets et d’éviter le recours à de nouveaux matériaux de remplacement. De plus en plus de grands projets d’infrastructures prévoient un volet Biodiversité permettant de dé nir les mesures à mettre en place pour éviter d’endommager la faune et la ore locales. En n, Bouygues Construction a initié plusieurs actions sur la thématique de l’utilisation intelligente et responsable des sols, notamment au travers de sa liale de développement immobilier, Sodearif, qui participe au Forum multidisciplinaire de l’immobilier Urban Land Institute (ULI) dont la mission est d’agir en tant qu’« autorité en matière d’utilisation intelligente et responsable de fonciers exploitables tout en préservant l’environnement ». Bouygues Bâtiment le-de-France a développé deux produits répondant à cet enjeu en valorisant la densi cation par une construction en hauteur : la villa universitaire (résidence étudiants) et Totem (tour mixant différents produits dont des bureaux). L’unité opérationnelle Brézillon a remporté le concours Rhéa 2 du Plan d’urbanisme Construction Architecture (Puca) avec un projet de réhabilitation d’immeubles haussmanniens par la surélévation du bâtiment (création d’un dernier étage en bois). Les opérations de Bouygues Immobilier intègrent des sondages effectués sur le terrain en amont. Ils permettent de véri er la nature du de stockage de substances chimiques ou radioactives visées ; de pollution susceptible de résulter notamment de l’exploitation actuelle ou passée ou de la proximité d’une installation soumise à autorisation ; de déchets déposés ou enfouis ou de substances pouvant entraîner des dangers pour la santé et l’environnement. La présence d’une quelconque pollution du sol et/ou du sous-sol est une condition suspensive des promesses d’acquisition de terrains ; il ne peut y être dérogé que par autorisation préalable du comité d’engagement. L’essentiel de l’activité de travaux de Colas consiste à intervenir sur des surfaces déjà arti cialisées pour les entretenir ou les réaménager. Les infrastructures neuves constituent une part modérée du chiffre d’affaires (estimée à moins de 10 %). Colas n’y a souvent pas la maîtrise du foncier puisque celui-ci est mis à disposition par ses clients, même dans le cas de concessions ou de PPP (partenariats public-privé). Dans ce dernier domaine, Colas n’a pas d’impact direct sur l’utilisation des sols, l’emprise de ses prestations incombant à la maîtrise d’ouvrage. En ce qui concerne l’activité de carrières et de gravières, tous les sites sont réaménagés en n d’exploitation de gisement et nombre d’entre eux font l’objet d’un réaménagement à l’avancement sans attendre la n de l’exploitation Bouygues Telecom participe activement aux programmes de couverture partagée des zones peu denses du territoire en partenariat avec les autres opérateurs. Ce choix permet de mutualiser des équipements radio toujours plus performants, d’optimiser le nombre d’antennes, de favoriser le partage des coûts, d’apporter une qualité de couverture optimale et d’instaurer une concurrence durable sur les services. Cette action contribue également à limiter l’impact au sol des sites de télécommunications. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 LES REJETS DE GAZ À EFFET Un comité Stratégie énergie-c arbone a été créé en 2007 pour partager les bonnes pratiques sur les plans de réduction des émissions de CO2 et les argumentaires commerciaux pour les produits « bas carbone ». Le groupe Bouygues a identifié les risques et opportunités liés au changement climatique et à la raréfaction des énergies fossiles et a dé ni une stratégie énergie-carbone. A n de mesurer les impacts de ses activités et de mettre en œuvre les actions de réduction prioritaires, Bouygues a publié en 2012 son premier bilan consolidé des émissions de gaz à effet de serre (GES). Le Groupe répond depuis cinq ans au questionnaire du Carbon Disclosure Project (CDP), principale source de données sur les entreprises face au changement climatique dans le monde. En 2013, le Groupe a intégré l’indice CDLI France et obtenu la note de 95B. Ce résultat reconnaît l’engagement de Bouygues en faveur de la préservation du climat et de la réduction des émissions de CO2. Il récompense les démarches engagées dans les métiers en matière d’ef cacité énergétique, d’évolution des procédés de fabrication des produits et de processus internes allant vers plus de sobriété énergétique. En savoir plus : www.cdp.net BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Émissions de gaz à effet de serre Scope 1 (Kteq. CO2) Monde 97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 90 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 100 % du chiffre d’activité économique de Colas 87 % du chiffre d’affaires consolidé de TF1 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom Émissions de gaz à effet de serre Scope 2 (Kteq. CO2) Monde 97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 90 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 100 % du chiffre d’activité économique de Colas 87 % du chiffre d’affaires consolidé de TF1 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom Émissions de gaz à effet de serre Scope 3 (Kteq. CO2) Monde 97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 90 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 100 % du chiffre d’activité économique de Colas 87 % du chiffre d’affaires consolidé de TF1 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom Intensité carbone (teq CO2/million d’euro de chiffre d’affaires) (f) Monde 97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 90 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 100 % du chiffre d’activité économique de Colas 87 % du chiffre d’affaires consolidé de TF1 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom (a) Cette évolution s’explique par un changement des conditions d’achats de l’acier chez VSL (achat direct par le client et non par VSL qui n’intervient qu’en tant que prestataire), ainsi que par une plus grande mise en œuvre sur les chantiers de béton à base de « ciment de haut-fourneau » (CEM III), plutôt que d’un béton à base de ciment de Portland (CEM I), plus carboné car contenant plus de « clinker » (constituant du ciment artifi ciel). (b) Seuls les postes d’émissions back-of ce du scope 3 (déplacements domicile-travail, voyages professionnels, immobilisation, intrants et déchets) ont été mis à jour en 2013\. Les autres données primaires sont celles du bilan 2011. (c) Pour Colas, la distinction selon les scopes 1, 2 et 3 n’a pas été retenue initialement pour deux raisons : \- d’une part, dans la bibliographie des facteurs d’émission carbone, ces derniers ne sont pas renseignés selon les trois scopes ; \- d’autre part, pour les métiers de Colas, il est extrêmement délicat de faire la part des émissions en propre de celles qui ne le sont pas, compte tenu notamment de son intégration verticale poussée et des questions de sous-traitance, et de location de matériels de chantier (avec ou sans fourniture de carburants selon les contrats), d’où le choix de prendre en compte, dans le périmètre Carbone, toutes les émissions générées par les activités de Colas, y compris celles des sous-traitants. La distinction en scope pour l’année 2013 est une estimation à des fi ns de comparaison avec les autres métiers du Groupe. (d) Seuls les postes d’émissions des déplacements professionnels ont été mis à jour en 2013. Les autres données primaires sont celles du bilan 2011. (e) Les données primaires pour le scope 3 de Bouygues Telecom sont celles de l’exercice 2011. En 2012, les facteurs d’émissions utilisés étaient ceux de la version V5 de l’Ademe. En 2013, une mise à jour des facteurs d’émissions, selon la version V7 de l’Ademe, a été effectuée. (f) L’intensité carbone pour chacun des métiers et pour le Groupe a été calculée sur la base du chiffre d’affaires consolidé au niveau de la direction fi nancière du Groupe. Sur l’exercice 2013, le groupe Bouygues continue d’évaluer son empreinte CO2 sur un périmètre étendu au « scope 3 » car c’est à travers les biens et services de ses fournisseurs et sous-traitants que les risques et opportunités énergétiques et climatiques sont les plus forts pour les métiers. C’est principalement sur ce périmètre que les émissions sont les plus complexes à évaluer car la qualité du résultat dépend de nombreux paramètres : la disponibilité des ux, la abilité des systèmes d’information, la disparité des sources de données, les évolutions de facteurs d’émissions, etc. En tenant compte de ces incertitudes, les règles et méthodes d’estimation Carbone utilisées par les entités du Groupe permettent d’analyser les résultats en ordre de grandeur et dans BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Le chiffre global des émissions de Bouygues Construction est de 3,02 millions de tonnes équivalent CO2 pour l’année 2013. Cette donnée recouvrant les scopes 1, 2 et 3.a correspond à la somme des émissions : l’autonomie énergétique totale du bâtiment grâce à la performance de son enveloppe et aux énergies renouvelables. Un démonstrateur sera construit à Grenoble, en partenariat avec la ville. issues du fonctionnement des sièges et agences du groupe Bouygues Construction (5 % des émissions) et portant sur les postes énergie-biens et services-fret déplacements de personnes- issues des projets des entités du groupe Bouygues Construction. Pour chaque projet transféré dans l’outil de mesure interne CarbonEco®, le chiffre global calculé des émissions de CO2 (sur les chantier immobilisations-déchets) est réparti au prorata temporis de la durée du projet. Pour produire 1 million d’euros de chiffre d’affaires, Bouygues Construction émet 285 tonnes équivalent CO2 (contre A n de consolider ses engagements et de structurer ses différentes actions, Bouygues Construction articule sa démarche autour de trois La diminution des émissions de carbone liées aux modes de Bien que ses processus internes soient responsables d’une partie plus restreinte de ses émissions totales de CO2 (5 %), Bouygues Construction s’attache à développer des initiatives permettant : de réduire l’empreinte des déplacements des collaborateurs (plan de déplacement d’entreprise (PDE) de Challenger, siège de Bouygues Construction, véhicules électriques, ré exions sur de nouvelles organisations du travail dont le télétravail, travail nomade, de réduire l’empreinte énergétique des sièges et agences. Des technologies innovantes sont mises en œuvre sur le site de Challenger à Saint-Quentin-en-Yvelines, aboutissant à une division par dix des consommations d’énergie du site, ainsi que sur des sièges de liales (Norpac, Quille, Bouygues Energies & Services). Elles visent à diminuer les consommations énergétiques, à optimiser les ressources et ainsi, à diminuer l’empreinte carbone de ces bâtiments. La diminution des émissions de carbone liées à la construction des Ce poste est responsable de 95 % des émissions de CO 2 de Bouygues Construction. Il s’agit donc d’une priorité d’action. Les programmes de R&D engagés concernent l’optimisation de l’énergie grise (réduction des quantités de carbone dans les matériaux utilisés avec des solutions de béton bas carbone et de construction bois) et le développement des énergies renouvelables dans les bâtiments. À titre d’exemple, le projet Autonomous Building for Citizens (« ABC ») vise La diminution des émissions liées à l’usage des produits et services et les actions au niveau du territoire Voir les paragraphes « Conception : engagement de performances » et « Exploitation : maîtrise des consommations nales » de la rubrique Pousser les projets de rénovation, promouvoir des projets de construction plus performants, connecter les bâtiments et les îlots urbains entre eux (micro grid, smart grid) sont autant d’actions qui vont dans le sens d’une société décarbonée. A n de mesurer l’empreinte carbone et de proposer des éco-variantes à ses clients, Bouygues Construction a développé un outil interne, CarbonEco®. Plus de cent personnes ont été formées à son utilisation. La base CarbonEco® comporte plus de 2 000 bilans, dont 902 qui ont eu un impact dans la mesure 2013. La stratégie énergie-carbone de Bouygues Immobilier s’articule autour de la maîtrise de ses impacts. Les opérations de logements et d’Immobilier d’entreprise font l’objet d’un bilan carbone. Pour concrétiser la stratégie énergie-carbone après la livraison des bâtiments et donner aux clients les moyens d’optimiser au quotidien leurs consommations et émissions, Bouygues Immobilier a développé un outil, SI@GO, permettant de mesurer la consommation d’énergie des bâtiments tertiaires livrés. Sur deux opérations de logements, un système d’af chage de l’énergie en local et D’autre part, le premier bilan carbone complet (scopes 1, 2 et 3) a été effectué en 2009. Depuis, Bouygues Immobilier met à pro t cette démarche en réduisant les émissions de gaz à effet de serre grâce à la mise en œuvre de plans d’action de réduction. Dans la conception des écoquartiers par exemple, un partenariat avec le cabinet Carbone 4 a été mis en place : l’objectif est de proposer des éco-variantes (matériau, mobilité douce, etc.) dans la conception des projets a n d’en réduire Enfin, Bouygues Immobilier a décidé dès 2012 de devancer la réglementation en publiant son bilan carbone de fonctionnement (bilan carbone corporate) sur un périmètre élargi, en incluant l’ensemble de ses émissions de fonctionnement. C’est la raison pour laquelle Bouygues Immobilier a mis en place des plans d’action et des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les déplacements de collaborateurs et le parc informatique qui représentent à eux deux plus de 50 % du b ilan. Bouygues Immobilier s’est xé un objectif de réduction de 10 % de ses émissions de GES dues au fonctionnement de l’entreprise, à horizon 2015, et a décidé d’avancer d’un an le renouvellement du bilan carbone scope 3 qui aura lieu en 2014. Émissions de gaz à effet de serre rapportées à la production d’une tonne d’enrobés (en kilo équivalent CO2 par tonne) Émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions prises dans le groupe Colas BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Pour calculer son empreinte carbone, Colas s’est basée sur le périmètre 3.a de la norme Iso 14064 et sur les lignes directrices du GHG Protocol. Le périmètre de ce calcul intègre les activités amont de ses métiers. L’impact du tra c routier sur les infrastructures entretenues ou construites par l’entreprise est important, non quanti able et non maîtrisable par Colas. En conséquence, le périmètre 3.b n’a pas été retenu. Chaque année depuis 2007, Bouygues Telecom met à jour le bilan des émissions de gaz à effet de serre liées à ses activités (scope 3 tous les trois ans) et le publie depuis 2011. Son plan de réduction porte essentiellement sur l’ef cacité énergétique de ses sites et l’optimisation des déplacements des collaborateurs : véhicules 100 % électriques en Colas a dé ni deux axes d’engagement : maîtriser les consommations énergétiques nécessaires aux activités et les émissions de gaz à effet de serre générées par ses activités. Un travail d’amélioration de l’ef cience énergétique est engagé par des actions au niveau de la consommation de carburants et dans les centrales d’enrobage a n de limiter la consommation des brûleurs ; diminuer le contenu énergétique et le gaz à effet de serre des produits et techniques proposés aux clients. A n de contribuer à la réduction de son empreinte carbone et de celle de ses clients, Colas élabore des produits plus respectueux de l’environnement grâce à sa politique d’innovation et de recherche et développement : les enrobés et asphaltes tièdes : en abaissant la température de plusieurs dizaines de degrés, ces produits permettent d’économiser les chaussées recyclées en place. Cette technique permet de réduire les émissions de gaz à effet de serre grâce à l’économie de matériaux générée et à la réduction du transport, les produits de la gamme Végéroute® : dans ces produits mis au point par les laboratoires de Colas, les composants pétroliers ont été remplacés par des matières premières végétales, la valorisation des agrégats d’enrobés pour la production d’enrobés bitumineux : le bitume est issu du pétrole ; afin de réduire la consommation de cette ressource naturelle, il est judicieux de récupérer le bitume des chaussées usagées en recyclant leurs revêtements. En 2013, en plus des granulats, environ 230 000 tonnes de bitume ont ainsi été récupérées à l’échelle du groupe Colas, soit l’équivalent de la production annuelle de bitume d’une raf nerie de la mise au point du premier outil de variantes carbone pour les chantiers routiers, EcologicieL®. Il a contribué à l’élaboration de l’éco-comparateur Seve®, commun à toute la profession en France et reconnu dans les marchés publics, a n de permettre aux clients de sélectionner des éco-variantes sur un pied d’égalité. Les éco- variantes remportées par Colas en 2013 représentent 6 000 tonnes de CO2 évitées. À ce jour, le recyclage du bitume récupéré dans les matériaux de démolition ou de fraisage des chaussées constitue le plus important gisement d’économies de CO2 (93 000 tonnes de CO2 ainsi évitées en 2013). Dans la plupart des pays, excepté en France, les éco-variantes ne sont pas autorisées lors d’appels d’offres publics. Colas s’attache à en faire la promotion à l’international, avec beaucoup de dif cultés dans le contexte économique actuel Chez TF1, la maîtrise des émissions de gaz à effet de serre passe par le plan de réduction des consommations électriques avec un objectif de baisse de 1 % par an, par les critères environnementaux dans les cahiers des charges du matériel informatique et des achats broadcast et par le plan de déplacement en place depuis 2010. Pour cerner les impacts futurs du changement climatique sur les conditions de ses activités, le groupe Bouygues est, depuis sa création en 2011, partenaire et membre actif de The Shift Project (www.theshiftproject. org), association qui s’appuie sur un réseau pluridisciplinaire d’experts et d’acteurs économiques reconnus pour leurs compétences en matière d’énergie et de climat. Ce think tank (laboratoire d’idées) réalise des études ou des synthèses économiques et scienti ques. En 2013, un groupe de travail issu de The Shift Project a élaboré un rapport sur la rénovation thermique des bâtiments et soumis au gouvernement un ensemble de propositions, parmi lesquelles la création d’un « Passeport Par sa stratégie en matière d’énergie et de carbone, Bouygues Construction participe à la maîtrise des risques liés au changement climatique et propose des produits et services nouveaux à ses clients. En matière d’isolation des bâtiments, des programmes de recherche et développement sont engagés a n de travailler à l’élaboration de nouveaux matériaux et technologies. En n, Bouygues Construction prend en compte la dimension climatique globale de ses offres et y intègre les études scienti ques en matière de prévisions climatiques a n de s’assurer de la pérennité du bâtiment et de ses installations sur le long terme. A n d’adapter ses projets aux conséquences du changement climatique, Bouygues Immobilier intègre l’architecture bioclimatique dans ses projets de grande envergure (recherche du meilleur emplacement, choix de matériaux isolants performants et l’utilisation des énergies renouvelables). Compte tenu des métiers exercés, l’adaptation au changement climatique des infrastructures que Colas construit ou entretient dépend des normes et des cahiers des charges de ses clients. De par la diversité de ses implantations géographiques, Colas a acquis une bonne connaissance des contraintes de réalisation et du dimensionnement lié à des Bouygues Telecom a mis en place une procédure de secours pour réagir en cas de dégradations éventuelles des infrastructures de réseau, consécutives à des événements météorologiques. En parallèle, l’opérateur expérimente depuis plusieurs années des solutions d’alimentation de ses sites de télécommunications par des énergies renouvelables (photovoltaïque, pile à combustible). Huit sites sont équipés à ce jour. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Le secteur d’activités de construction du groupe Bouygues mène une politique de préservation de la biodiversité autour de leurs ouvrages , ainsi que dans leurs carrières et gravières. Les secteurs d’activités Médias et Télécoms, quant à eux, s’engagent à travers des actions de sensibilisation auprès de leurs collaborateurs et des téléspectateurs. Avec la création en 2012 du GIE (1) Biositiv, le Groupe s’est doté d’une structure de conseil interne transversale en mesure d’accompagner tous les métiers dans leur stratégie relative à la biodiversité. Le nouveau centre commercial Beaugrenelle, inauguré en 2013 et situé dans le quinzième arrondissement de Paris, est – avec sa toiture-terrasse végétalisée, ses essences végétales, ses ruches et ses jardins partagés – emblématique de cette volonté de développer la biodiversité au cœur de la biodiversité sur s es opérations Bouygues Construction a pour ambition de proposer des solutions en prenant en compte la préservation de la biodiversité à toutes les étapes des projets de construction, qu’il s’agisse d’infrastructures ou de bâtiments. A n de valoriser ses engagements, Bouygues Construction a rédigé sa charte de la biodiversité et présenté ses projets phares dans le cadre des Assises de la biodiversité qui se sont tenues en juin 2013 et Pour répondre à ces enjeux, Bouygues Construction a dé ni une stratégie Renforcer l’expertise technique et innover p ar le recrutement d’experts écologues (six au total, avec une équipe sur la biodiversité dans les infrastructures et une équipe sur la biodiversité urbaine) et la formation de collaborateurs en charge de la construction durable dans les directions techniques ; p ar la conduite de programmes de R&D portant sur la biodiversité dans les infrastructures et sur la biodiversité urbaine. Dans ce cadre, une enquête sociologique sur la perception de la biodiversité en milieu urbain a été menée en 2013. Proposer de nouvelles offres et services d ans les grands projets d’infrastructures, une nouvelle offre de service a été développée avec Biositiv, structure créée en 2012, fruit d’un partenariat entre deux filiales (DTP Terrassement et Bouygues Travaux Publics) et Noé Conservation pour apporter aux équipes de projets d’infrastructures un accompagnement complet sur la thématique « biodiversité » dans la phase d’appel d’offres, puis dans la phase de construction. Biositiv et l’engagement de ses partenaires ont été reconnus au titre de la Stratégie nationale pour la biodiversité (SNB) en 2012. Cette nouvelle approche a été notamment mise en œuvre sur le projet ferroviaire de contournement de Nîmes- Montpellier où elle a abouti à la protection de près de 150 espèces dans le territoire de ce projet d’envergure ; en milieu urbain). La biodiversité participe aussi à la qualité environnementale d’un projet immobilier, mesurée à travers des certi cations environnementales. Les trois grandes certi cations – Leed®, Breeam® et HQE® – intègrent d’ores et déjà des critères sur Par ailleurs, à la suite des travaux d’Elan (filiale conseil de Bouygues Bâtiment le-de-France) sur la création d’un référentiel pour mesurer l’impact sur la biodiversité des projets immobiliers, Bouygues Construction a été un acteur majeur du lancement, en 2013, du Conseil international b iodiversité i mmobilier (Cibi), association à but non lucratif, composée de différents acteurs du secteur (investisseur, foncière, bureau d’études, constructeur, fournisseur d’équipement et espaces verts, association de protection de l’environnement, etc.). Le Cibi a pour vocation de promouvoir la biodiversité urbaine en délivrant notamment le label Biodivercity®, nouveau label international d’af chage de la performance en matière de biodiversité dans les opérations immobilières. Ce nouveau label a été testé (en phase expérimentale) à Challenger ; d ans les services, Bouygues Energies & Services est engagé depuis deux ans dans le cadre d’un partenariat avec Noé Conservation sur l’éclairage durable pour lutter contre la pollution lumineuse qui perturbe le cycle biologique de nombreuses espèces et induit des changements dans leur comportement. Ce partenariat a débouché sur le lancement en 2013 de la c harte Éclairage durable à destination des collectivités, mise en place sur plusieurs opérations (éclairage public de la ville de Paris, ville de Longjumeau). S’impliquer dans la dynamique collective sur la biodiversité Bouygues Construction a tissé des liens avec différentes associations et participé à certains de leurs projets en apportant son expérience de constructeur (NatureParif et l’Université Catholique de Lille pour les îlots bâtis, Ligue de protection des oiseaux, Noé Conservation pour la d ans les projets immobiliers, la prise en compte de la biodiversité répond avant tout à une demande sociétale (présence de nature Bouygues Immobilier prend en compte la biodiversité dans les projets d’aménagement urbain à travers sa démarche UrbanEra®. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Taux de sites de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité (en pourcentage du nombre de sites) (a) (a) Cet indicateur est suivi depuis 2011 et les remontées du terrain conduiront à en formuler plus précisément les critères d’application en 2014 afi n de tenir compte à la fois de la diversité des situations et des écarts de compréhension sur les critères d’une entité à l’autre. Ces considérations ne remettent pas en cause les tendances indiquées ci-dessus mais conduiront à préciser les exigences pour quelques sites. L’analyse des impacts directs des métiers sur la biodiversité a conduit Colas à cibler les installations de carrières et de gravières. Les actions menées dans ce cadre peuvent être de deux types : Des expérimentations sont en cours pour intégrer la problématique des plantes invasives à l’activité des équipes travaux de Colas : la ré exion s’approfondit avec un nombre croissant de liales dans le monde. la mise en œuvre et le suivi d’une démarche visant à favoriser et à faciliter la présence et les conditions de vie d’une espèce (animale ou végétale) protégée sur le site ; l’installation de ruches sur le site. Toutes ces actions doivent être réalisées en partenariat avec des acteurs locaux : apiculteurs, naturalistes, parcs naturels, ONG, etc. En 2013, 41 % du chiffre d’activité économique est couvert par une action en faveur de Actuellement, plus de quatre-vingt-dix espèces protégées différentes sont hébergées sur des sites d’extraction du groupe Colas, une trentaine de sites accueille nt des ruches. La croissance de l’indicateur montre que la La prise en compte des problématiques de biodiversité par TF1 passe surtout par la sensibilisation du public. Au-delà des vingt années de diffusion de l’émission Ushuaïa, les différentes antennes et sites internet du groupe TF1 sensibilisent tout au long de l’année les téléspectateurs au respect de l’environnement et de la biodiversité dans de nombreuses cases de programmes. En 2013, TF1 a apporté son concours, avec le Fonds de dotation pour la biodiversité, à l’opération « Atlas de la biodiversité » en co- organisant la remise des prix au siège de TF1. Aux côtés de Surfrider Foundation Europe, la Fondation Bouygues Telecom et ses volontaires participent depuis sept ans aux Initiatives Océanes, vaste campagne de mobilisation écocitoyenne à la préservation des océans et à la problématique des déchets via des nettoyages de plages, lacs et rivières, organisés partout en France et dans le monde. Partenaire de la Fondation Nicolas Hulot (FNH) depuis 2005, la Fondation Bouygues Telecom s’associe aux actions du programme Biodiversité. Des informations complémentaires sont disponibles sur le site www.bouygues.com. Le périmètre des informations sociétales est identique à celui des informations environnementales. Les exceptions sont spéci ées au niveau des Les activités du groupe Bouygues ont un impact sur le développement régional, à travers la construction ou l’entretien d’infrastructures de transport ou de bâtiments, le développement et l’exploitation d’un réseau de télécommunications ou la diffusion de programmes télévisés. Par nature, la présence de ces activités dans un territoire a un impact positif sur le développement et le maintien de l’emploi. Les sociétés du Groupe, en France comme à l’international, font prioritairement appel à la main-d’œuvre locale et favorisent le développement des En France, des clauses d’insertion sont souvent incluses dans les marchés publics. Pour les appliquer le plus ef cacement possible en termes de retour durable à l’emploi, Bouygues Construction et Colas nouent des partenariats locaux ou nationaux avec des organismes spécialisés dans BOUYGUES Document de référen ce 2 013 « Contribuer au développement local » est l’un des douze engagements d’Actitudes, démarche de développement durable de Bouygues Construction. Les actions menées sont de deux ordres : La volonté de Bouygues Construction est de faire de l’insertion une véritable politique pour l’emploi en générant un cercle vertueux Bouygues Construction s’appuie sur un réseau de partenaires nationaux : la Fondation agir contre l’exclusion (Face), l’Association française des managers de la diversité (AFMD), l’Institut du service civique et l’Agence du service civique, le Service militaire adapté (SMA), l’Association française des entreprises privées (Afep) et le Bouygues Construction fait partie des quarante entreprises signataires de la charte Entreprises & Quartiers, outil pour le développement de l’économie et de l’emploi. De plus, l’ensemble des entités de Bouygues Construction mène plus de quatre cents opérations d’insertion par an telles que le renouvellement urbain du quartier Pays de France à Reims (24 000 heures d’insertion), l’hôpital Nord Franche-Comté (46 000 heures d’insertion) et le chantier de Dunkerque Favoriser l’emploi local à l’international Bouygues Construction contribue au développement des territoires où ses entités sont implantées en favorisant : l’accès au monde professionnel : au Nigeria, la liale locale a conclu des partenariats avec plusieurs universités et propose des stages. Bouygues Construction offre également une première expérience professionnelle à des jeunes dans le cadre du National Youth Service Corps (NYSC), équivalent du service civique en France. Au total, cinquante-trois étudiants ont été sélectionnés par l’entreprise pour la sensibilisation aux métiers du secteur de la construction : à l’occasion de la Journée internationale de la Femme, Leadbitter (filiale de Bouygues Construction au Royaume-Uni) a organisé l’événement Women in construction pour permettre à des étudiantes de découvrir les opportunités de carrières offertes dans l’industrie le recrutement local : à Cuba, Bouygues Bâtiment International, dont l’ensemble du personnel est recruté localement, a créé une école pour former les compagnons. Plus de 150 collaborateurs ont été les programmes de formation : une des filiales anglaises de Bouygues Construction, Denne, a développé un réseau de Skills & Employment Centres pour développer l’apprentissage, la formation, l’emploi local et la scolarisation. Denne a déjà ouvert cinq centres et un sixième est en cours de création. Par ailleurs, le thème de l’insertion constitue l’un des territoires d’engagement de la Fondation de Bouygues Construction, Terre Plurielle. Les quarante-six implantations de Bouygues Immobilier couvrent l’ensemble du territoire. Cette présence régionale permet d’être au cœur de l’économie locale, d’optimiser les partenariats locaux et de favoriser le recrutement local. Depuis 2010, la Fondation d’Entreprise Bouygues Immobilier soutient Unis-Cité, association pionnière du service civique en France, dans le cadre de son projet Médiaterre qui mobilise les volontaires pour sensibiliser les familles des quartiers sensibles aux gestes citoyens. En 2013, Lyon s’est ajoutée à la liste des villes au sein desquelles Unis-Cité opère. En avril 2013, Bouygues Immobilier s’est vu décerner par IMS-Entreprendre pour la Cité le prix Europe des trophées Mecenova 2013 pour son soutien apporté à cette association. Le groupe Colas a un impact en matière d’emploi et de développement un réseau d’implantations locales pérennes dans des métiers où la proximité avec le client est un élément clé ; les 61 000 collaborateurs employés par Colas dans des métiers où l’emploi est local et non délocalisable ; des infrastructures de transport routier ou ferroviaire, construites par Colas, qui contribuent au développement économique des territoires. Par ailleurs, le groupe Colas contribue à l’emploi et au développement des territoires où il est implanté par de nombreuses actions dont, par exemple : en France, le partenariat signé en 2012 avec le réseau Adecco insertion, qui compte plus de soixante entreprises de travail temporaire d’insertion, s’est poursuivi : l’objectif de cette convention est d’aider les établissements à mieux répondre aux clauses sociales en renforçant les actions au niveau de l’identi cation, de la sélection et de l’accompagnement socioprofessionnel des personnes qui relèvent de ces dispositifs tout en leur offrant de véritables parcours d’insertion qui augmenteront leurs chances d’un retour durable à l’emploi. Un accord a été signé en septembre 2013, relatif au contrat de génération et comportant des mesures favorables à l’insertion durable des jeunes, à l’emploi des séniors et à la transmission des savoirs et à l’international, de nombreuses actions sont mises en œuvre dans l’ensemble des sociétés du groupe Colas. Dans les pays du Sud où il est implanté de longue date (Madagascar, Afrique de l’Ouest et centrale, notamment), Colas est engagé dans des politiques d’actions sanitaires (en particulier, lutte contre le sida, les infections intestinales, la malaria) qui intègrent les collaborateurs, leurs familles et les populations villageoises. L’une de ces démarches fait d’ailleurs l’objet d’un travail commun avec l’OIT depuis plusieurs Créée en 2007, la Fondation d’entreprise de TF1 dont l’action est centrée sur la diversité et l’insertion professionnelle, recrute chaque année sur concours, des jeunes de 18 à 30 ans habitant dans les quartiers populaires. Sélectionnés par un jury de professionnels, les candidats se voient proposer une insertion en contrat d’apprentissage de deux ans dans le groupe TF1. Au total, soixante-deux recrues ont intégré la Fondation d’entreprise TF1 depuis l’origine, dont treize en 2013. Le BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Bouygues Telecom assure une présence sur l’ensemble du territoire français grâce à ses six centres de relation clients et son réseau de magasins Club Bouygues Telecom. Par ailleurs, en 2008, Bouygues Telecom a créé un fonds d’amorçage, Bouygues Telecom Initiatives (BTI), en s’appuyant sur l’impulsion et la créativité de start-up du domaine des NTIC. Avec 400 projets étudiés et vingt-et-une start-up incubées (dont huit ont reçu des nancements en fonds propres), BTI a permis de créer Cf. rubrique 3.3.2.3 « La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spéci que à une activité ». Cf. rubrique 3.4.1.1 « Impact territorial économique et social de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement régional ». Cf. rubrique 3.4.2.1 « Les conditions du dialogue avec ces personnes 3.4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité Le dialogue avec les parties prenantes s’établit à trois niveaux. Il se construit à l’échelle du groupe Bouygues, de ses filiales, et aussi le Groupe entame une démarche de structuration du dialogue avec ses parties prenantes (agences de notation sociale et environnementale, communauté nancière, syndicats, administrations ou ONG, etc.). L’objectif de cette démarche est de mieux prendre en compte leurs attentes et d’identifier les enjeux sociétaux et environnementaux chaque métier a également établi un dialogue avec les parties prenantes sur les enjeux qui lui sont propres a n d’identi er des axes de progrès et des actions associées. Ce dialogue est également mené par les sur le plan local, des procédures ont été mises en place pour favoriser un dialogue de terrain entre les responsables des sites et chantiers et les riverains, et permettre l’acceptation sociétale des activités. France- Europe) sur le dialogue et Bouygues Construction a formalisé les conditions d’un dialogue permanent avec ses différentes parties prenantes : les clients, les actionnaires et la communauté financière, les collaborateurs et les organisations syndicales, les fournisseurs et sous-traitants, les riverains des chantiers, la société civile (dont les collectivités), les associations et les ONG, et en n, la communauté scienti que, sectorielle et éducative. Par ailleurs, ses nombreux partenariats et échanges avec des acteurs de la société civile permettent à Bouygues Construction d’intégrer les attentes de ses parties prenantes dans l’exercice de ses activités, tant Bouygues Construction participe activement, depuis 2007, aux différents groupes de ré exion animés par le Comité 21. Le Club Construction durable, lancé en 2010 par Bouygues Construction, est un lieu d’échanges et de réflexion privilégié avec ses clients et partenaires (plus de 400 membres) sur des thèmes d’actualité, stratégiques et prospectifs en matière de construction durable. En 2013, deux think tank (laboratoires d’idées) thématiques ont été créés, l’un sur la question du temps libre en ville, l’autre sur les nouveaux modes d’habiter dans le logement social ainsi qu’un nouveau Club Métier sur les infrastructures Par ailleurs, Bouygues Construction fait du dialogue avec les acteurs locaux une de ses priorités : c’est la clé pour la bonne intégration des chantiers dans leur environnement. Ainsi, vis-à-vis des riverains de Bouygues Construction s’efforce de limiter les nuisances. Trois standards Ecosite portent sur ce sujet : les nuisances sonores (cf. rubrique 3.3.2.3) ; la propreté et le rangement ; la communication : le standard sensibilise les équipes travaux à l’importance de l’instauration d’un dialogue continu avec les riverains BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Bouygues Immobilier a mené en 2012 une étude sur la cartographie de ses parties prenantes. En partenariat avec les collectivités, Bouygues Immobilier mène des actions de concertation a n de dialoguer avec les riverains des chantiers et mener des actions de réduction des nuisances visuelles et sonores (notamment dans le cadre de la charte des chantiers verts (cf. rubrique 3.3.1.3) . La Fondation d’Entreprise Bouygues Immobilier soutient l’Observatoire de la Ville. Cette initiative permet à Bouygues Immobilier de dialoguer avec l’ensemble des acteurs de la ville. En n, les réseaux sociaux (Twitter et le blog Demain la ville : www.demainlaville.com ) sont pour Bouygues Immobilier des canaux À la suite de la redé nition en 2013 du périmètre de cet indicateur, le taux économique est plus large qu’en 2012. Une gestion décentralisée des parties prenantes est mise en œuvre par Colas, excepté sur les sujets qui peuvent mériter une approche globale. sont organisées à la demande de la population ou des élus locaux, pour apporter des informations sur l’activité du déploiement du réseau télécom. Ainsi, sur la question des fumées de bitume, Colas a été un élément moteur au sein de la profession pour organiser un dialogue avec la communauté scienti que et les organismes paritaires en France et à l’international. Le groupe TF1 encourage un dialogue respectueux et constructif avec l’ensemble de ses parties prenantes, notamment avec le régulateur, le Conseil supérieur de l’audiovisuel (CSA) et les publics. Le secrétariat général est en charge du respect des engagements pris au travers des conventions signées par TF1, TMC, NT1 et HD1, et du dialogue avec le CSA. Les échanges, au minimum hebdomadaires, se font sous forme d’auditions ou de contributions écrites. Ils donnent lieu à des demandes et propositions d’engagements chiffrés, et à la rédaction de bilans. Le service Relations aux publics a été créé pour nouer des relations permanentes avec le public, qu’il se trouve en région ou sur les réseaux sociaux. Grâce aux outils de communication mis en place (rubrique TF1&Vous sur Internet, réseaux sociaux, courrier ou téléphone), le public peut à tout moment interagir autour des programmes et des animateurs. L’offre proposée par TF1 a été distinguée en 2013 par le trophée Qualiweb 2013 qui récompense la Meilleure relation client online dans le secteur Information / Média. La médiatrice de la rédaction reçoit les avis, demandes d’explications et plaintes du public via le service des téléspectateurs sur www.tf1.fr. Pour répondre aux attentes de plus en plus fortes des consommateurs et des pouvoirs publics, Bouygues Telecom a renforcé son implication dans les travaux menés avec la FFT (Fédération française des télécoms) et le CNC (Conseil national de la consommation). Dans le cadre de la « digitalisation » de la relation client, Bouygues Telecom développe depuis 2011 le canal « e-mail » pour la remontée des réclamations des associations de consommateurs. Au sein de la FFT, Bouygues Telecom s’est par ailleurs engagée sur la base de deux chartes signées avec les pouvoirs publics, l’une sur l’environnement, l’autre sur le handicap. Ces chartes donnent lieu à un bilan annuel et public. Bouygues Telecom a poursuivi en 2013 sa participation active aux travaux du Comop / Copic (Comité opérationnel sur les ondes de téléphonie mobile) qui réunit toutes les parties prenantes (ministères, élus, associations, experts). Ces travaux ont permis d’établir une base technique et commune sur l’exposition des Français aux champs électromagnétiques des antennes-relais. Sur le volet de l’information et de la concertation avec les riverains, les quatre ans de travaux ont permis d’identi er des axes de progrès. À la demande de particuliers, ou en application du Guide entre opérateurs et communes, Bouygues Telecom a systématiquement fait réaliser des mesures de champs électromagnétiques par des laboratoires accrédités Cofrac (Comité français d’accréditation). Tous les résultats sont accessibles au public sur www.cartoradio.fr. En n, des réunions publiques BOUYGUES Docum en t de référence 2013 La politique de mécénat est menée à l’échelle du groupe Bouygues, de ses grandes liales, ainsi qu’au travers d’initiatives citoyennes de proximité. Le Groupe est actif partout où il est implanté dans le monde et prend part à la vie locale. Les trois champs d’action principaux de la politique de mécénat de la société mère, Bouygues SA, sont le social, l’éducation et la culture. L’entreprise peut aider et accompagner tout type de démarche, qu’elle provienne de grandes ou de petites structures, et privilégie les actions à long terme. Elle prête une attention particulière aux projets soutenus par ses collaborateurs. Un comité de l’éthique et du mécénat, créé en 2001, se réunit plusieurs fois par an pour examiner les dossiers et émettre un Dans le domaine social, Bouygues SA soutient nancièrement plusieurs associations telles que l’association Simon de Cyrène depuis 2006 ou L’Envol depuis 2013, association qui organise des séjours de vacances pour les enfants atteints de pathologies graves. La Fondation d’Entreprise Francis Bouygues, créée en 2005, apporte son aide à des lycéens méritants confrontés à des dif cultés nancières pour effectuer des études supérieures. Chaque boursier est parrainé et accompagné par un collaborateur du Groupe. Issus des neuf promotions, 486 étudiants béné cient ou ont béné cié d’une bourse. En n, dans le domaine culturel, Bouygues SA est membre de l’Association pour le rayonnement de l’Opéra de Paris (Arop) depuis 1991, du Théâtre des Champs-Élysées depuis 1992 et du Cercle de l’Orchestre de Paris Chaque grande liale du Groupe développe, par ailleurs, ses propres actions de mécénat par l’intermédiaire d’une fondation dédiée. Plusieurs liales ont mis en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’engager pour des actions citoyennes sur leur temps de travail. Afin d’améliorer son efficacité pour répondre aux grands enjeux environnementaux, Bouygues SA mène en outre des partenariats avec le monde académique (cf. rubrique 1.1.4). (a) Les informations 2013 sont gérées pour la première fois à travers le logiciel Xfi . Par conséquent : \- le reporting s’est établi sur neuf mois en 2013. Une estimation du dernier trimestre 2012 s’est avérée impossible en raison notamment de la réorganisation des fi liales \- la consolidation reprend les principes défi nis dans le logiciel de reporting, ce qui n’était pas le cas en 2012 ; \- les taux de change appliqués sont désormais ceux du logiciel de reporting, ce qui n’était pas le cas en 2012. son action sur un nombre plus associée (3,9 millions d’euros en 2013 (a) sont considérés comme « partenariat » : un contrat de partenariat, un engagement pérenne auprès d’une association, une opération ponctuelle avec un fi nancement L’engagement sociétal de Bouygues Construction s’organise autour de trois principaux domaines d’actions tant en France qu’à l’international : mécénat de solidarité : Colas Life (soutien à des actions d’aide à le lien social et la solidarité ; l’amélioration du cadre de vie (réhabilitation d’écoles, reconstruction de logements dans des zones sinistrées (en Haïti par exemple), accès au logement pour les plus démunis (projet de social business en France Ces actions concernent toutes les structures de Bouygues Construction. À travers sa fondation d’entreprise Terre Plurielle, Bouygues Construction soutient des projets de solidarité favorisant l’accès à la santé, l’éducation et l’insertion de populations en dif culté. Depuis sa création en 2008, cent vingt projets parrainés par des collaborateurs ont été soutenus dans Les missions de la Fondation d’Entreprise Bouygues Immobilier, créée en 2009, sont la promotion de l’architecture et de l’urbanisme auprès du grand public, la ré exion d’experts sur la ville de demain en faveur du développement durable et la solidarité urbaine, en renforçant le lien social au sein des quartiers. La Fondation d’Entreprise Bouygues Immobilier est partenaire fondateur de la Cité de l’architecture et du patrimoine. Elle a, en 2013, renouvelé son partenariat pour trois ans. Dans le groupe Colas, au niveau local, les actions de mécénat sont décidées et gérées par les filiales et leurs établissements. Il s’agit principalement de mécénats sportifs, culturels et humanitaires. La politique de mécénat de la société mère du groupe Colas s’articule mécénat culturel : Fondation Colas (commande de toiles à des artistes sur le thème de la route), Colas en scène (soutien apporté à des créations chorégraphiques et à des festivals de musique) ; mécénat de compétence (2010-2014 : rénovation des allées du parc TF1 Publicité et l’Antenne de TF1 offrent à la fois aux associations une aide directe et une forte mise en visibilité de leurs actions : opérations spéciales en prime time, fabrication de spots et diffusion gratuite, reversement des gains des jeux ou dons en espèce gérés par le comité Solidarité. Les temps d’antenne sont offerts à des associations et à des causes variées. Pièces Jaunes, Les Restos du Cœur, le Sidaction, Ela (lutte contre la leucodystrophie) et, désormais, l’association Laurette Fugain, sont des opérations récurrentes importantes. Les collaborateurs et animateurs de TF1 se sont mobilisés au côté des Restos du cœur pour défendre l’aide alimentaire européenne dans le budget européen en participant à l’action Airfoodproject. Au total, cent trente-et-une associations ont reçu une aide La Fondation Bouygues Telecom, qui rassemble 830 collaborateurs volontaires, a poursuivi son action dans trois domaines d’intervention. Dans le domaine de la solidarité, elle accompagne l’Association Petits Princes qui réalise les rêves d’enfants gravement malades. En matière d’environnement, elle soutient des actions de sensibilisation et de mobilisation autour de la question de la biodiversité (en partenariat avec Surfrider Foundation et la Fondation Nicolas Hulot). Dans le domaine culturel, elle a pour objectif de promouvoir la langue française et d’encourager la création littéraire à travers la découverte et l’accompagnement de nouveaux talents littéraires (avec le prix Nouveau talent Fondation Bouygues Telecom – Metro). La Fondation propose aussi un dispositif de parrainage d’associations à ses collaborateurs depuis six ans, ouvert à ses clients depuis deux ans. Ils béné cient ainsi d’un BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Adhérent du Pacte mondial des Nations unies, le groupe Bouygues s’est engagé à intégrer les principes de la RSE dans ses actes d’achats. Les directions Achats des métiers du Groupe sont les acteurs essentiels de cette démarche dont le principal objectif est d’impliquer les acteurs de l’ensemble de la chaîne de valeur, en particulier les fournisseurs, sous- Un comité Achats et RSE diffuse ces principes à toutes les étapes du processus : en amont (à l’aide de cartographies et d’analyses des risques), lors de la sélection des fournisseurs (grâce à l’insertion de critères RSE pour les produits et services), à l’étape de la contractualisation (grâce à l’insertion de la charte RSE fournisseurs élaborée en 2009) et en n, lors de l’exécution du contrat (avec des évaluations de la performance RSE du fournisseur et, ponctuellement, des audits). Fondée sur le respect des fournisseurs, l’intégration des principes de responsabilité sociétale dans les achats s’inscrit dans un triple objectif : renforcer la maîtrise des risques ; promouvoir de nouvelles pratiques d’achats a n de mieux répondre aux enjeux futurs de développement durable auxquels le Groupe fait face ; répondre aux obligations de transparence en matière de politique RSE auprès de l’Autorité des marchés nanciers (AMF), des agences de notation extra- nancière et issues de l’article 225 de la loi Grenelle II. En 2013, un audit interne a été réalisé dans les métiers. Sur la base de ses conclusions, une politique Achat Groupe et un programme de formation commun pour toute la lière ont été élaborés, ainsi qu’une La politique Achats et RSE s’applique à tous les métiers du Groupe. Elle précise les principes fondamentaux de la démarche RSE que le Groupe souhaite voir appliquer dans les différents actes d’achats effectués dans ses métiers, tant en France qu’à l’international. Adoptée en janvier 2014, elle xe les actions à déployer par les métiers d’ici 2015 (mise en place d’une cartographie des risques et enjeux majeurs RSE sur l’ensemble des achats du métier, dé nition d’une politique achat et RSE métier (précisant les exigences, règles applicables, objectifs à atteindre, évaluations à mettre en place, indicateurs, etc.). La véri cation de ces dispositions sera faite via les audits du système de management. Dépenses adressables avec des critères RSE Part des dépenses adressées avec des critères RSE Dépenses couvertes par des évaluations RSE Nombre de fournisseurs et/ou sous- traitants ayant fait l’objet d’une évaluation RSE Les nouveaux indicateurs permettent de visualiser, à partir du périmètre global de dépenses faites auprès de fournisseurs/sous traitants, la part qui est potentiellement adressable avec des critères RSE et celle qu’on adresse effectivement à ce jour, apportant ainsi plus de transparence sur la couverture effective de la démarche. Certaines dépenses (comme, par exemple, des dépenses liées à des garanties locatives, des frais de notaires, des frais nanciers, etc.) sont dites « non adressables » car il n’est pas pertinent d’inclure, pour ces dépenses, des exigences sociales, environnementales ou sociétales. Par ailleurs, les indicateurs choisis permettent de distinguer les dépenses adressées avec des critères RSE des dépenses couvertes par des En effet, si les critères RSE couvrent toutes les actions pouvant être menées (dépenses sous couvert d’une politique Achat, contrat incluant la charte ou une clause RSE, fournisseur sélectionné avec des critères RSE et/ou ayant fait l’objet d’une évaluation ou d’un audit RSE dans les trois dernières années, etc.), l’indicateur concernant les « dépenses couvertes par les évaluations RSE » permet de valoriser les actions les plus engageantes vis-à-vis des fournisseurs (uniquement les questionnaires et audit internes et externes RSE), pouvant donner lieux à des plans BOUYGUES Docum en t de référence 2013 et fournisseurs la charte RSE de d’action a été accru en 2013, ce qui peut expliquer cette légère des normes de travail, la protection de la santé et de la sécurité, Chez Bouygues Construction, la politique Achats responsables est mise en œuvre par la direction centrale Achats d’une part, les entités dans le cadre de la démarche de développement durable Actitudes d’autre part. Les différents objectifs de la démarche ont été classi és selon le triptyque économie (coût total de possession optimisé, solvabilité et pérennité des fournisseurs), social (santé et sécurité, lutte contre le travail illégal, respect des droits fondamentaux, insertion) et environnement (diminution des émissions de CO2, des consommations d’énergie, de la production de déchets, préservation des ressources et de la biodiversité). La mise en œuvre de cette démarche d’achats responsables se réalise à toutes les Les différentes actions mises en œuvre par la lière Achats sont réparties un choix raisonné des produits et matériaux en amont pour une éco- un comportement achats responsables, par la mise en œuvre du code déontologique et la signature de la charte Grands donneurs d’ordres le développement des achats solidaires (recours aux secteurs protégés des achats responsables de produits « bois » (lutter contre le commerce illégal de bois, identi er et éliminer tout achat éventuel de produits « bois » menacés, augmenter la part d’achats de produits « bois » éco-certi és). Pour cela, Bouygues Construction a signé en 2010 un partenariat avec le WWF (World Wide Fund for Nature) pour rejoindre son réseau Forêt et Commerce (Global Forest and Trade Network). Ce partenariat se poursuit la lutte contre le travail illégal : différentes actions sont mises en œuvre en collaboration avec les sous-traitants et sociétés d’intérim : contrôles des papiers et autorisations de travail, système de sécurité, formation des équipes travaux, clauses contractuelles sur la situation régulière une sélection et un suivi des fournisseurs : les filiales de Bouygues Construction s’emploient à mobiliser leurs sous-traitants sur les thèmes de la santé, la sécurité, la qualité, l’environnement et la En 2013, Bouygues Construction a lancé un appel d’offres national auprès des sociétés d’intérim, en prenant en compte des critères sociaux et d’éthique des affaires lors de la sélection (puis du suivi) des un management de la relation avec les fournisseurs (relations basées sur les valeurs de transparence, de réduction des impacts environnementaux et sociaux, de respect des délais de paiement et le développement d’innovations partenariales : e n mettant par exemple à disposition des fournisseurs les outils permettant le déploiement de leurs innovations à grande échelle. Cela passe également par des co- Dans le cadre de sa politique Achat, Bouygues Immobilier évalue d’une part, sur la plateforme EcoVadis, l’ensemble de ses fournisseurs nationaux de matériaux référencés dans les collections nationales (1) a n de mesurer leur engagement en matière environnementale, sociale et éthique. D’autre part, l’ensemble des prestataires est soumis à un questionnaire d’évaluation de leur politique RSE, adapté au secteur des TPE/PME le cas échéant. Bouygues Immobilier s’est xé pour objectif d’atteindre, dans l’activité logement, 80 % de fournisseurs évalués à horizon 2015 et est actuellement en ligne avec ces objectifs. Bouygues Immobilier prend en compte les critères sociaux à travers le travail de la Mission handicap, créée en 2011 au sein de la direction des r essources humaines. Au total, quarante-quatre correspondants « handicap » mettent en place des actions de sous-traitance avec le réseau Gesat (Groupement des établissements et services d’aide par le travail). Une année a suf pour atteindre une augmentation de plus de 50 % des commandes de sous-traitance réalisées auprès du secteur protégé. Dans le cadre de son accord d’entreprise, Bouygues Immobilier s’est engagé à augmenter de 5 % par an le chiffre d’affaires hors taxes commandé auprès du secteur protégé et adapté entre 2011 et 2013. En 2012, le chiffre d’affaires hors taxes commandé auprès des EA/ESAT a augmenté de 10 %. L’accord sera renégocié courant 2014. La démarche d’achats responsables de Colas est progressive et ciblée compte tenu du grand nombre de fournisseurs, de prestataires et de sous-traitants du groupe Colas, de la décentralisation des achats au niveau des sites ou des chantiers et de la contrainte économique. Colas a décidé d’intégrer les relations avec ses fournisseurs et prestataires parmi les éléments nécessitant une vigilance particulière en France et (1) Les « collections » nationales permettent aux clients de personnaliser leur logement. Elles référencent les matériaux pour les prestations intérieures. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Sa démarche refondée en août 2013 consiste à : identi er les fournisseurs, prestataires et sous-traitants qui ont pris des engagements publics intégrant les achats responsables (adhérents au Pacte mondial, au BITC (Business in the Community), au BSR (Business for Social Responsability), etc.) ou qui ont fait l’objet d’une notation publiée satisfaisante dans ce domaine (entreprises notées dans des index tels que DJSI, FTSE4Good, etc.). Les commandes passées auprès de telles entreprises satisfont d’emblée un premier niveau d’exigence d’achat responsable. Il s’agit alors d’évaluer la proportion des achats de ce type, en s’appuyant sur les systèmes d’information achats disponibles chez certaines liales ou en procédant à une analyse de cette proportion par sondage. L’objectif est que chaque liale dispose d’une telle évaluation pour l’exercice de reporting 2013-2014 et puisse décrire ses sources et ses méthodes ; identi er les risques majeurs spéci ques à certains types d’achats dans chaque liale. Pour analyser les risques d’achats non responsables, l’exercice est engagé dans le cadre de la cartographie des risques. Pour ce faire, un guide dé nissant la notion d’achats responsables et listant partiellement les risques potentiels associés aux différents types À l’issue de ces exercices, le comité directeur décidera des actions à engager a n de réduire les risques identi és et satisfaire les exigences croissantes dans le domaine de la RSE. La définition d’indicateurs appropriés constituera une deuxième étape dans le déploiement de cette démarche. Par ailleurs, Colas réalise en France métropolitaine des audits fournisseurs sous contrats cadres : quarante-neuf ont été effectués à ce jour (dix-neuf en 2013, vingt en 2012). En 2014, l’objectif est de porter à trois le nombre d’audits pratiqués par chaque acheteur. La direction des achats de TF1 a mis en place, dès sa création en 2008, une démarche « Achats responsables ». L’évaluation des fournisseurs au travers de la plateforme Ecovadis, le recours au secteur protégé/ adapté, l’intégration de critères « développement durable » dans les appels d’offres, sont les principaux axes d’action de la démarche à laquelle 100 % des acheteurs de la direction centrale des achats ont été formés. En 2013, les évaluations RSE des fournisseurs sont étendues aux achats de droits et aux achats de produits Téléshopping. Cette extension des évaluations RSE à toutes les familles d’achats s’inscrit dans une politique globale de TF1 en matière d’achats responsables. Des formations auprès des acheteurs de droits seront organisées en 2014 a n de renforcer les compétences internes en termes de RSE. Par ailleurs, TF1 a été candidat en 2013 pour l’obtention du label « Relations fournisseurs responsables » décerné par la médiation de la République inter-entreprises et la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (CDAF) qui le lui ont décerné le 27 janvier 2014. Bouygues Telecom développe une politique d’achats responsables qui le référencement de produits et de services plus respectueux de l’environnement, socialement responsables et fabriqués dans le respect le développement de relations équilibrées avec ses fournisseurs. Cette politique s’applique à ses fournisseurs majeurs et les actions prioritaires sont dé nies grâce à une cartographie des risques RSE par famille d’achat, diffusée en 2011 et mise à jour n 2013. Le processus de sélection des fournisseurs intègre des critères RSE. A n de mieux connaître les engagements des fournisseurs et sous-traitants en la matière, des évaluations et audits RSE sont réalisés et accompagnés, si Le recours aux entreprises du secteur adapté et protégé couplé à un effort de diversi cation des activités qui leur sont con ées est un des axes forts de la politique d’achats responsables. Les prestations achetées permettent notamment le paramétrage des mobiles en démonstration dans le réseau de magasins Club Bouygues Telecom, la gestion de la n de vie des équipements informatiques et l’entretien des espaces verts Bouygues Telecom est membre de l’Association Pas@Pas dans le but de promouvoir et de faciliter la sous-traitance au secteur protégé et adapté, et à celui de l’insertion. Cette démarche, souvent récompensée, a été distinguée en juin 2013 par une Mention spéciale lors des Trophées des Cf. rubrique 3.4.3.1 « La prise en compte dans la politique d’achat des Le groupe Bouygues s’emploie à respecter des principes stricts dans la conduite de ses affaires et à rassembler managers et collaborateurs autour de valeurs communes. Il attache une attention particulière à l’interdiction et à la prévention des pratiques anticoncurrentielles, déloyales ou de corruption. Bouygues SA, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, TF1 et Bouygues Telecom renouvellent depuis plusieurs années leur adhésion au Pacte mondial des Nations unies (Global Compact) dont l’un des principes vise à agir contre la corruption sous toutes ses formes et communiquent annuellement sur les actions entreprises dans ce domaine. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 LES COMITÉS D’ÉTHIQUE ET LES RESPONSABLES DE L’ÉTHIQUE Créé dès 2001, le comité de l’éthique et du mécénat du conseil d’administration de Bouygues SA contribue à la dé nition des règles de conduite ou des principes d’actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs. Constitué d’administrateurs, il se réunit trois fois par an à l’occasion de conseils d’administration. Il propose ou donne son avis sur des actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire dans ce domaine. Il veille au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi dé nies. Les conseils d’administration de Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas et Bouygues Telecom se sont également dotés de comités d’éthique inspirés de celui de Bouygues. Bouygues a désigné dès 2006 un responsable de l’éthique du Groupe et chaque métier dispose aujourd’hui de son propre Le code d’éthique du Groupe est diffusé depuis 2006 auprès des collaborateurs de tous les métiers. Sa mise à jour est en cours et sera nalisée en 2014. Ce code rappelle que toute activité dans le Groupe, notamment la négociation et l’exécution des contrats, ne doit en aucun cas donner lieu à des agissements de corruption ou de tra c d’in uence ou infractions voisines, que cette activité ait pour cadre le secteur privé ou le secteur public. Il rappelle les responsabilités particulières des hiérarchies et il incite les collaborateurs à respecter les principes éthiques du Groupe, en leur rappelant qu’il ne faut pas rester seul face à un dilemme éthique. Les hiérarchies, les directions juridiques, les responsables de l’éthique, ainsi qu’une procédure d’alerte, sont à la disposition des collaborateurs pour faire face à une telle situation. Le code d’éthique interdit aux collaborateurs de proposer ou d’octroyer à des tiers des actes de complaisance, des faveurs ou des avantages, pécuniaires ou autres. Ces principes, complétés par le référentiel de contrôle interne et surtout, depuis janvier 2014, par le programme de conformité anti-corruption (cf. ci-après), rappellent que si l’appui donné par des intermédiaires, consultants ou agents commerciaux, peut être nécessaire dans les secteurs où l’implantation du Groupe est réduite ou en raison de leurs compétences techniques, le recours à de tels intermédiaires ne se justi e que dans ce cadre, et à condition que les prestations fournies soient réelles, les rémunérations en rapport avec ces prestations, et le paiement réalisé dans le respect des procédures internes. Le Groupe se porte systématiquement partie civile en cas de non-respect par un collaborateur des lois pénales relatives à l’éthique des affaires. Sur la proposition du comité de l’éthique et du mécénat, le conseil d’administration de Bouygues a approuvé, au cours de sa séance du 21 janvier 2014, un programme de conformité anti-corruption. Ce document précise et explicite les dispositions du code d’éthique du Groupe dans le domaine de la prévention et de la lutte contre la corruption. Il expose de manière très claire la position du Groupe ainsi que les obligations et responsabilités qui en résultent. Il édicte les mesures d’information, de formation, de prévention, de contrôle et de sanction, qui doivent être mises en place au sein de chaque métier à l’initiative de chaque directeur général. Il présente de façon synthétique les législations en vigueur en matière de lutte contre la corruption. Il consacre des développements particuliers aux règles et recommandations du Groupe applicables à différentes pratiques pouvant recéler un risque de corruption : cadeaux et services, nancements politiques, mécénat, sponsoring, recours à des intermédiaires commerciaux, lobbying. Les cadres dirigeants reçoivent des formations sur l’éthique et sur les valeurs du groupe Bouygues, dispensées par l’IMB (Institut du management Bouygues). Des outils d’animation et de formation ont été mis en place, notamment le cycle international, les séminaires « Respect et performance », « Responsabilité sociale et environnementale », « Développement des valeurs Bouygues » et, plus récemment, les séminaires « Responsabilité dans les organisations » et « Respect et management ». Plus de 700 cadres dirigeants ont pris part à ces formations depuis la création de l’IMB en 2002. Au niveau des métiers, des dispositions spéci ques sont mises en place, l’objectif étant de compléter les règles Groupe par des guides de conduite bien adaptés aux spéci cités de chaque métier. Il est également demandé aux cinq métiers du Groupe de mettre en place des actions permettant de prévenir, détecter et traiter les pratiques non conformes à l’éthique et aux valeurs du Groupe. Dans chacun des métiers sont ainsi organisées des formations adaptées aux différents niveaux hiérarchiques. Elles transmettent l’éthique et les valeurs du Groupe de façon concrète, en abordant les sujets et les risques spéci ques que peut présenter l’activité « S’engager sur l’éthique et la conformité vis-à-vis de nos clients et partenaires » constitue l’un des douze engagements de la démarche de développement durable Actitudes de Bouygues Construction. Le déploiement d’une politique Éthique, visant à sensibiliser les managers aux enjeux de la conformité, a été poursuivi. L’ensemble des formations existantes dans le domaine commercial ou visant à préparer aux fonctions managériales intègre un volet Éthique et Conformité. Un plan de formation est dédié à l’éthique et à la conformité. Il est décliné dans chaque entité de Bouygues Construction dans le cadre de modules de formation destinés aux différentes catégories de population. En outre, un volet Éthique a été introduit dans les formations destinées aux jeunes managers et aux managers con rmés identi és à haut potentiel, ainsi que dans les formations juridiques suivies par les acheteurs ayant moins d’un an d’ancienneté. Au total, plus de cinquante modules de formation relatifs à l’éthique sont organisés tous les ans. Chez Bouygues Immobilier, la présentation du code d’éthique fait partie intégrante du dispositif d’accueil des nouveaux collaborateurs. Une formation relative à « L’éthique et la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles dans la promotion immobilière » est dispensée depuis 2011\. De plus, deux fois par an, un comité Éthique et Mécénat se réunit a n d’encadrer et de valider les conditions de réalisation des actions de sponsoring et de mécénat menées par Bouygues Immobilier et ses liales. Une revue annuelle du code d’éthique a lieu lors de ce comité. Chez Colas, dans le domaine du respect de l’éthique et de l’intégrité, des règles sont établies et énoncées depuis de nombreuses années, reprises dans un fascicule des principes de conduite et dans un fascicule des principes de gestion, en référence au code d’éthique du groupe Bouygues. Compte tenu de la décentralisation des métiers et du grand nombre de collaborateurs en capacité de contracter un accord, notamment avec les clients publics, les risques liés à l’éthique ne peuvent être éradiqués avec une totale certitude. C’est pourquoi des dispositifs de formation, de rappels, de contrôle et de reporting sont mis en œuvre selon des programmes qui visent à couvrir la totalité des liales. Les principales l’organisation de séminaires de formation par la direction juridique, dans le cadre d’un plan pluriannuel visant à couvrir l’ensemble du groupe Colas. Ces formations sont complétées par des formations propres assurées par les liales. Des rappels réguliers dans toutes les réunions de liales, y compris de comités de direction, de directions générales et du groupe Colas, sont effectués sur ce thème ; dans les filiales aux États-Unis, le déploiement d’un programme spéci que de communication et de formation sur les sujets d’éthique, dans le cadre de la conformité au Federal False Claims Act (loi fédérale visant à prévenir les fraudes d’entreprises ayant obtenu des contrats publics). Une ligne d’appel anonyme permet aux collaborateurs d’effectuer des alertes sur ces thématiques : vingt-trois alertes ont ainsi été traitées en 2013 aux États-Unis. Un programme de formation online à l’éthique a été mis en place à destination de tous les collaborateurs au Canada, un poste de chef de l’éthique et de la conformité a été créé le 24 juillet 2013. Une note d’information a été diffusée à l’ensemble des collaborateurs du Canada, rappelant les engagements du groupe Colas en termes d’éthique et de conformité et la tolérance zéro sur ces sujets. Deux formations ont été dispensées en 2013 à tous les managers de la liale Sintra au Québec sur les risques spéci ques liés aux activités dans cette province. En n, une ligne d’appel téléphonique a été ouverte a n de rapporter tout manquement avéré ou appréhendé sur cette thématique (cf. chapitre 4 « Facteurs de risques »). BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Ces actions seront poursuivies et renforcées en 2014. En 2013, TF1 a décidé de se doter de son propre code d’éthique pour mieux prendre en compte les spéci cités de son activité. Un dispositif d’alerte professionnelle sera également mis en place. Le code d’éthique, en cours de rédaction, sera complété par quatre programmes de conformité sur des problématiques majeures : anti-corruption, con its d’intérêts, concurrence et environnement boursier. Trois chartes seront annexées à ce code a n de traiter de thématiques plus spéci ques à certaines activités : une charte des r elations institutionnelles, une charte de la Rédaction et une charte des a chats responsables. L’ensemble du travail est piloté par le secrétaire général du groupe TF1, également responsable de l’éthique, avec le concours des directions Juridique, Financière, Ressources humaines, de la rédaction et de la direction RSE. Bouygues Telecom a développé une démarche Éthique destinée à guider ses collaborateurs sur des problématiques propres à son activité, en matière de respect des clients, de la protection de leurs données personnelles, de libre jeu de la concurrence, etc. Bouygues Telecom a ainsi mis en place une communication auprès de tous ses collaborateurs au moyen de différents supports et outils : le code de bonne conduite disponible sur le site internet, le guide éthique, qui sera refondu en 2014, ainsi qu’un module de formation en e-learning. Un dispositif de déploiement de ces règles est prévu en 2014. DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ froid ou humide, et la nuit) ; Le respect des clients est une valeur forte du groupe Bouygues et il inclut évidemment la préservation de leur santé et de leur sécurité. Depuis trois ans, Bouygues Construction a réalisé plusieurs campagnes de mesure de la qualité de l’air de ses réalisations et s’attache à élaborer des solutions visant à faire baisser les taux des principaux polluants. De ces travaux sont nées plusieurs initiatives : l’édition d’un guide sur le « risque radon » par Bouygues Entreprises France-Europe ou encore, en partenariat avec Saint-Gobain, le lancement d’un projet de R&D sur la quanti cation des pollutions dues aux matériaux ou produits de construction. Une base de données interne de produits éco-caractérisés (« Polygreen ») a été développée a n d’y intégrer les quantités d’émissions de COV (1) des produits. En n, l’unité opérationnelle Bouygues Bâtiment I le-de-France – Habitat Social a lancé depuis deux ans son offre « Habitat & Santé ». Centrée sur la qualité de l’air intérieur, cette démarche met en œuvre des éco-variantes en nition intérieure. Bouygues Immobilier travaille depuis plusieurs années à l’amélioration de la qualité de l’air dans ses bâtiments en s’appuyant, entre autres, sur les travaux de l’OQAI (Observatoire de la qualité de l’air intérieur) et du Pour assurer une bonne qualité de l’air intérieur dans ses bâtiments, Bouygues Immobilier utilise différents leviers d’actions : la réduction à la source des polluants pour limiter les émissions de COV. Depuis le 1er janvier 2012, un étiquetage obligatoire des produits de construction et de décoration informe les consommateurs de leur niveau d’émission de COV (classement de A+ ( niveau minimum) à C). Bouygues Immobilier intègre cette ré exion à sa démarche d’achats BOUYGUES Docum en t de référence 2013 responsables en ne référençant, pour les matériaux et les produits en contact direct avec l’air intérieur, que des produits dont l’étiquetage sanitaire correspond au niveau A+ ; l’optimisation des systèmes de ventilation, de filtration et des équipements afin de garantir un renouvellement de l’air intérieur suffisant pour gérer les sources de pollutions internes (activités, mobiliers, ménage, sur-occupation occasionnelle, etc.) ; la réalisation de campagnes de mesures de la qualité de l’air intérieur dans le bâtiment a n de mesurer les niveaux de polluants et le bon fonctionnement de la ventilation mise en œuvre. Les clients naux de Colas sont les usagers des infrastructures qu’il construit ou entretient. Colas dispose d’une liberté limitée pour modi er ses produits et ses ouvrages puisque, dans la plupart des pays où il opère, il est interdit de proposer des variantes à la solution de base décrite dans les appels d’offres publics. En France toutefois, et dans certains pays européens, il est possible de faire des propositions modi catives, souvent limitées et pour certains marchés seulement. À l’exception des questions de sécurité, les infrastructures de transport n’ont pas de conséquence directe sur la santé des utilisateurs. La R&D de Colas travaille dans plusieurs domaines pour répondre aux enjeux de sécurité routière, en l’élaboration d’une gamme de revêtements performants permettant une meilleure adhérence des pneumatiques (produits rugueux et/ou drainants pour limiter les effets de perte d’adhérence par temps de l’amélioration de la visibilité (travaux sur le marquage au sol par temps la fabrication des équipements de sécurité de la route ( liale sécurité TF1 se mobilise dans la lutte contre l’obésité, notamment en augmentant régulièrement le volume des émissions diffusées en application de la Charte alimentaire dont TF1 est signataire. Le 22 novembre 2013 une nouvelle charte, qui a pris effet en janvier 2014 pour une durée de cinq ans, a été signée. Elle renforce les engagements avec douze à dix-sept heures de programmes par an traitant de la nutrition et de la santé, la mise à disposition de ces programmes par la télévision de rattrapage et des conditions tarifaires adaptées aux campagnes collectives faisant la promotion des produits dont il convient d’augmenter la consommation, ainsi que pour les messages sanitaires de l’Institut national de prévention et d’éducation pour la santé (INPES). Pour l’information de ses clients et prospects, Bouygues Telecom a poursuivi sa politique de diffusion du dépliant d’information de la Fédération française des télécoms, Mon mobile et ma santé. Il a développé et contrôlé son dispositif d’information dans les boutiques, sur les sites internet et dans les brochures, en particulier sur les débits d’absorption spéci que (DAS) des terminaux et sur les recommandations en faveur de l’usage des kits piétons fournis avec les mobiles. Un contrôle systématique est effectué sur les mobiles distribués par Bouygues Telecom et il a été renforcé sur les produits à la marque. Bouygues Telecom a poursuivi ses propres travaux scienti ques en matière d’exposition, en plus des programmes de nancement de recherche mis en place par le gouvernement et auxquels Bouygues Telecom contribue. En 2013, la revue internationale Radiation Protection Dosimetry a retenu une publication scienti que concernant le dasmètre, un équipement innovant et breveté par Bouygues Telecom, qui permet de mesurer en temps réel le niveau de puissance émis par L’entreprise adopte par ailleurs une position proactive pour assurer la protection des enfants et adolescents envers certains contenus internet inadaptés. Elle propose une solution de contrôle parental disponible gratuitement sur mobile, ordinateur et télévision. Bouygues Telecom accompagne aussi ses clients en leur donnant les conseils nécessaires pour sécuriser la navigation des membres les plus jeunes du foyer. Bouygues Telecom garantit la sécurité de ses réseaux pour fournir des services ables. L’entreprise et ses collaborateurs s’engagent à respecter et faire respecter par les prestataires et partenaires, les principes et règles applicables en matière de protection des données des clients. Les informations données ci-après complètent celles qui gurent dans le présent document sous les rubriques 3.2.5.1 « Conditions de santé et de sécurité au travail » ; 3.2.5.3 « Accidents du travail » ; 3.2.7 « Égalité de traitement », 3.2.7.1 « Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes » ; 3.2.8 « Respect des conventions de On considère ici la notion d’engagement en faveur des d roits de l’h omme dans une acception large : il s’agit, par exemple, des actions permettant l’accessibilité des programmes télévisés aux personnes handicapées ou de la participation aux programmes de couverture des « zones blanches ». Bouygues Construction, adhérent du Pacte mondial des Nations u nies depuis 2006, s’emploie à appliquer les principes directeurs du Pacte dans l’ensemble de ses liales au travers du code d’éthique, de sa politique de conformité et de la charte RSE fournisseurs. Les entités de Bouygues Construction présentes dans les pays émergents font porter leurs efforts dans plusieurs directions : application aux personnels locaux des standards de l’entreprise en matière de santé et sécurité, supérieurs à la législation locale dans de nombreux pays, conditions de travail et d’hébergement décentes dans le respect des cultures et des communautés, et procédures de contrôle pour s’assurer que sous- traitants et fournisseurs ne pratiquent pas le travail forcé ou celui des enfants. Par ailleurs, Bouygues Construction applique des procédures très strictes pour lutter contre le travail illégal (contrôle systématique des papiers d’identité et autorisations de travail en lien avec les autorités compétentes, système de badge à l’entrée des chantiers, etc.). Présent dans cinquante pays sur cinq continents, Colas poursuit un modèle centré sur des implantations permanentes employant des collaborateurs locaux. Colas emploie donc peu de collaborateurs expatriés : 307 sur un total de 24 000 collaborateurs à l’international. Le recours à du personnel local et un comportement respectueux vis-à-vis des collaborateurs concourent au respect des droits humains. Aussi bien en France qu’à l’international, le groupe Colas s’engage à respecter les lois et réglementations, dont la Déclaration universelle des Droits de l’h omme, tout en véri ant, lors des audits conduits par sa direction de l’Audit, qu’il n’est pas complice de violation de ces droits. Il n’y a pas de signe que Colas serait particulièrement exposé sur ces sujets : Colas est principalement présent dans les pays de l’OCDE où il réalise 90 % de son activité ; de plus, sa politique d’intégration verticale le protège mécaniquement d’un recours systématique aux achats extérieurs La nature de l’activité de Colas ne se prête pas aux délocalisations. Il en résulte que les achats dans les pays à risque sont conduits par des équipes Colas elles-mêmes implantées dans ces pays, ce qui a pour effet de limiter le risque à contracter avec des fournisseurs qui violent ces droits, compte tenu à la fois de cette présence sur place et des systèmes La direction de l’a udit de Colas a pour consigne d’alerter en cas de détection d’un problème de cette nature lors d’une de ses missions, même si aucune plainte n’est déclenchée. En 2010, un exercice d’audit et de notation par l’agence BMJ n’avait pas relevé de fragilité particulière La con ance du public est au cœur des enjeux de TF1. La qualité de l’information diffusée sur ses antennes et sites internet, et la conformité des programmes aux engagements pris envers la collectivité sont les enjeux clés de l’impact sociétal de TF1. La lutte contre les stéréotypes est un travail que mène l’entreprise TF1 en particulier l’Antenne, avec l’ensemble des acteurs impliqués sur ces questions. Tous les personnels en charge de la fabrication des programmes suivent une formation dédiée à la prise en compte de la diversité. Grande chaîne familiale, TF1 se doit d’assurer l’accessibilité des programmes à tous, notamment aux personnes atteintes d’une dé cience auditive ou visuelle. En 2013, 100 % des programmes de TF1 sont sous-titrés et 86 programmes audio-écrits Bouygues Telecom participe aux programmes de couverture partagée avec les autres opérateurs. Grâce à la mutualisation d’éléments d’infrastructures existants, ces programmes visent à réduire la fracture numérique tout en minimisant l’impact environnemental. L’opérateur couvre ainsi les communes « zones blanches » en 2G et apporte le haut débit mobile (3G) dans les zones peu denses. Depuis 2005, l’entreprise se mobilise pour favoriser l’accessibilité des personnes en situation de handicap aux services de communications électroniques. Elle communique sur une sélection de terminaux par type de handicap dans son guide « point de vente » et sur son site internet. Son service client est accessible aux personnes sourdes et malentendantes. De plus, avec HandiCaPZéro, elle propose gratuitement l’installation de logiciels pour les personnes dé cientes visuelles, ainsi qu’une documentation adaptée. Bouygues Telecom participe par ailleurs au projet Bea (b racelet électronique pour l’autonomie), service de téléassistance innovant pour les personnes âgées et leurs proches. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 3 Rapport de l’organisme tiers indépendant (exercice clos le 31 décembre 2013) Il nous appartient, sur la base de nos travaux : d’attester que les i nformations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des i nformations RSE) ; d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les i nformations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signi catifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE). Nos travaux ont été effectués par une équipe de neuf personnes entre juillet 2013 et février 2014 pour une durée d’environ vingt semaines. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme En notre qualité d’organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d’accréditation a été admise par le COFRAC sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de la société Bouygues, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le chapitre 3 « Informations sociales, environnementales et sociétales » du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les nformations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés du Protocole de reporting social, environnemental et sociétal du groupe Bouygues dans sa version datée de septembre 2013, complété par les protocoles de reporting des cinq métiers (ci- après les « Référentiels ») dont un résumé gure en introduction dans le chapitre 3.1.2 « Méthodologie de reporting RSE » du rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société. Notre indépendance est dé nie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et (1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information BOUYGUES Docum en t de référence 2013 1. Attestation de présence des nformations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code de En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons véri é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses liales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées dans le chapitre 3.1.2 « Méthodologie de reporting RSE », notamment la publication de la plupart des informations sociales sur un périmètre France, représentant Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion 2. Avis motivé sur la sincérité des nformations RSE Nous avons mené une cinquantaine d’entretiens avec plus d’une soixantaine de personnes responsables de la préparation des nformations RSE auprès des différentes directions de la société consolidante et des cinq métiers, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, a n : d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur abilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les de véri er la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des nformations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des nformations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus au niveau de l’entité consolidante et des cinq métiers (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1, Bouygues Telecom), nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et véri é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons véri é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations gurant dans le rapport de gestion ; au niveau des deux métiers les plus contributeurs aux impacts sociaux et environnementaux (Colas et Bouygues Construction, représentant 89 % des effectifs et 93 % des émissions de gaz à effet de serre – scope 1, 2 et 3 – consolidés), nous avons dé ni un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées (2 ) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque. À ce niveau, nous avons mené des entretiens pour véri er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à véri er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justi catives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 13 % de l’activité et 9 % des effectifs des deux métiers ; au niveau des trois autres métiers (Bouygues Immobilier, TF1 et Bouygues Telecom), les justi catifs disponibles au niveau des sièges Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. En n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques (1 ) Informations sociales : l’emploi (effectif total), l’absentéisme (taux d’absentéisme en France), les accidents du travail (taux de fréquence et de gravité des accidents du travail des collaborateurs) ainsi que les maladies professionnelles (nombre de maladies professionnelles reconnues en France), les politiques mises en œuvre en matière de formation (nombre moyen de jours de formation par salarié en France) ; Informations environnementales et sociétales : la politique générale en matière d’environnement, l’organisation, les démarches d’évaluation ou de certifi cation (taux de certifi cation environnementale des activités de Colas de production de matériaux, taux d’auto-évaluation environnementale par check-list Colas, part de l’activité Bouygues Construction couverte par un SME certifi é, prise de commandes annuelle des bâtiments de Bouygues Construction avec un engagement de certifi cation ou de labellisation, part des chantiers Bouygues Construction éligibles labellisés Ecosite, part du chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier avec un engagement de certifi cation ou labellisation), les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets (quantités et ratio de matériaux recyclés rapportés aux quantités de granulats produits par Colas, quantités et taux de recyclage des agrégats d’enrobés de Colas pour en valoriser le bitume, le taux de récupération des huiles usagées de Colas, la part des déchets non dangereux de Bouygues Construction valorisés, le nombre de mobiles de Bouygues Telecom collectés en vue de leur recyclage), la consommation d’énergie et les mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique (énergie consommée par tonne d’enrobés produite par Colas, taux d’enrobés tièdes produits dans les postes d’enrobés à chaud de Colas), les rejets de gaz à effet de serre, la consommation de matières premières, les mesures prises pour développer la biodiversité (taux des sites de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité) ; l’impact sur les populations riveraines ou locales (part des activités de production de matériaux de Colas ayant une action en matière de dialogue local, part de chantiers de Bouygues Construction faisant l’objet d’actions de concertation, de communication ou d’évaluation de la satisfaction des riverains), les relations fournisseurs et sous-traitants, la loyauté des pratiques et actions engagées pour prévenir la corruption, les mesures prises en faveur de la santé et sécurité des consommateurs (radio fréquences et protection des jeunes publics). (2 ) Les entités Colas Rhône-Alpes Auvergne, Colas Réunion Mayotte et Barret Industries Corporation (États-Unis), les entités de Bouygues Construction Dragages Hong-Kong, Brézillon (Bouygues Bâtiment le-de-France) et la direction régionale ouest d’infrastructures de réseau TP (Bouygues Energies & Services). BOUYGUES Document de référen ce 2 013 3 Rapport de l’organisme tiers indépendant Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de véri cation plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie signi cative dans les nformations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie signi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants : l a comparabilité des informations sociales et d’une partie des informations environnementales et sociétales entre les deux exercices 2012 et 2013 est affectée par des changements de périmètre, de dé nition ou d’organisation du reporting apportés par le Groupe et certains métiers. La plupart des indicateurs affectés n’ont pu être retraités et présentés pro forma. Des commentaires relatifs à la comparabilité des données ont été apportés c ompte tenu de la diversité des métiers, la plupart des indicateurs environnementaux et sociaux sont spéci ques aux métiers, ce qui limite la présentation des données sous forme consolidée. p our les indicateurs environnementaux ou sociétaux mesurant la mise en œuvre d’actions (exemples : biodiversité, dialogue local, riverains), le niveau de formalisation des actions est variable d’un métier et d’une entité à l’autre. Le cas échéant, un commentaire précise les incertitudes liées à leur consolidation dans les chapitres correspondants. Paris-La Défense, le 25 février 2014 BOUYGUES Docum en t de référence 2013 4.2.1 Gestion du risque de taux instruments nanciers de couverture 140 BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Le groupe Bouygues Construction fait face, en 2013, à des risques de même nature que ceux relevés durant les exercices précédents : les risques concernant l’activité opérationnelle liée aux grands projets, le risque pays, le risque de récession aggravée et le risque de conformité. Du fait de leur taille unitaire ou de leur nombre, les grands projets constituent des vecteurs de risques potentiels pour Bouygues Construction. Ils font fréquemment l’objet de montages complexes (partenariats public-privé, concessions, contrats à long terme), pour lesquels l’allocation des risques doit être adaptée aux capacités de l’entreprise. La prise de commandes de l’année 2013 intègre plusieurs grandes affaires de bâtiment et de travaux publics, en France et à l’international. Les grands projets peuvent être à l’origine de différents types de risques : en phase d’études : erreur de conception, sous-dimensionnement des budgets, mauvaise appréciation de l’environnement local, défaut en phase de réalisation : défaillance de contreparties (clients, partenaires ou sous-traitants), dif culté à mobiliser les ressources suf santes en nombre ou en compétences, défauts d’exécution ayant des répercussions sur les coûts, la qualité des travaux ou le délai de Pour mieux maîtriser ces deux grands risques, Bouygues Construction a mis en place une organisation tenant compte des spéci cités de chacun des métiers et applique des procédures d’engagement et de contrôle Chaque entité dispose de moyens importants et hautement quali és dans le domaine technique (conception, études de prix, études d’exécution, méthodes, etc.). Des pôles de compétences regroupent également des collaborateurs disposant d’une grande expertise sur des sujets spéci ques (immeubles de grande hauteur, ingénierie matériaux, façades, construction durable, etc.). Leurs compétences sont mises à la disposition de l’ensemble des entités de Bouygues Construction, ce qui favorise le partage et la capitalisation de l’expérience. Il en va de même pour les domaines fonctionnels avec une organisation en lières (juridique, ressources humaines, comptabilité, contrôle de gestion, systèmes d’information, achats), dont l’animation est assurée par les responsables de Bouygues Construction. Des pôles d’expertise fonctionnels (trésorerie, ingénierie financière, fiscalité, assurances) fournissent également leurs services à toutes les entités du groupe. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Les procédures d’engagement et de contrôle balisent les processus d’études et de réalisation. Dans le cas des grands projets, la sélection des affaires et les risques principaux sont suivis de façon systématique. Le professionnalisme et le bon dimensionnement des équipes d’exécution, ainsi que l’expérience et l’implication active des managers, permettent également d’assurer le suivi des principaux risques opérationnels. En complément, afin d’améliorer la performance et le contrôle des processus É tudes et T ravaux décrits dans les systèmes de management une attention particulière est accordée aux étapes préalables à la réalisation des grands projets, notamment lors des études, de la mise au point des contrats et de la préparation de chantier ; en phase d’études, une validation croisée est opérée entre conception interne et bureaux d’études sur les sujets techniques les plus risqués ; des audits réguliers des études de prix, destinés à abiliser l’approche des déboursés, des budgets sous-traitants et des coûts d’encadrement les fonctions support, en particulier dans le domaine de la gestion contractuelle et des achats, sont impliquées systématiquement et une vigilance accrue est exercée sur le choix et le suivi des clients et un pilotage resserré du processus de sous-traitance, avec un suivi spéci que des sous-traitants majeurs et des partenariats en amont sur certains lots à forts enjeux (corps d’états architecturaux, corps d’états un pilotage approprié des risques est mis en œuvre à l’aide de En 2013, l’accent a notamment été mis sur la sélectivité commerciale, la spécialisation croissante des équipes d’études et d’exécution, et le Bouygues Construction réalise 54 % de son activité en France et 76 % Les risques liés à s a présence en dehors de ces zones d’activité sont soit de nature politique, résultant d’actes ou de décisions prises par les autorités locales (embargos, saisies de matériel ou de comptes bancaires) ou sociale (grèves générales, émeutes civiles), soit de nature économique ou nancière résultant d’une dépréciation monétaire ou d’une pénurie de devises ou encore d’un défaut de paiement. Bouygues Construction s’efforce de circonscrire ces risques par plusieurs moyens tenant, d’une part, aux études et à la politique de la société (enquêtes préalables systématiques sur de nouveaux pays avant toute éventuelle prospection commerciale, suspension de l’activité commerciale dans certaines zones où les risques politiques sont particulièrement prégnants, interdiction de prospecter dans les pays les plus à risques notamment s’ils connaissent des troubles civils ou militaires importants ou s’ils sont sous embargo des Nations u nies) et, d’autre part, tenant à la mise en place de mesures préventives sur les plans juridique, nancier et assurantiel, en particulier en prévoyant systématiquement l’arrêt des chantiers en cas de non-paiement, en privilégiant les nancements internationaux multilatéraux et en mettant en place des programmes d’assurance contre le risque politique chaque fois que ce type de couverture est disponible sur le marché, et dans des conditions économiques satisfaisantes. La revue régulière du contexte sécuritaire des différents pays d’implantation fait l’objet d’une implication croissante des directions Qualité - Sécurité - Environnement (QSE), en liaison avec la direction de la sécurité du groupe Par ailleurs, Bouygues Construction met en place des plans de continuité d’entreprise mis à jour régulièrement, qui mettent l’accent sur la sécurité des personnes, en particulier en veillant au strict respect des consignes données par les ambassades françaises dans les pays concernés et en mettant en place, en coordination avec elles, des plans d’évacuation comprenant différents niveaux d’alerte. Bouygues Construction privilégie en outre une organisation exible et réactive permettant, en cas de circonstances exceptionnelles, un repliement de ses moyens, dans des conditions les moins dommageables possible, des pays où de tels risques se réaliseraient. Face à la situation très tendue dans de nombreux pays africains, Bouygues Construction renforce ses dispositifs de prévention, avec notamment l’accroissement des moyens dédiés à la sûreté et la formation des ou à l’abandon de certains projets, ainsi qu’à des dif cultés de paiement Bouygues Construction dispose néanmoins de nombreux atouts pour résister et s’adapter à l’environnement conjoncturel. Tout d’abord, du fait de la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques, il est moins sensible qu’un groupe exerçant une activité mono-produit ou dans Bouygues Construction béné cie aussi d’un environnement des affaires favorable dans certains pays ou dans certains types d’activité. C’est le cas en Asie, dans les pays traditionnels d’implantation (Hong Kong, Singapour), mais également en Amérique centrale, notamment à Cuba. L’entreprise conduit également une stratégie de diversi cation géographique visant à se développer dans des pays porteurs (États-Unis, Canada, Australie) ou des zones au développement économique soutenu (Afrique subsaharienne). La profondeur du carnet de commandes hors contrats long terme (c’est- à-dire au-delà de 2018) correspond à 16,3 mois d’activité et fournit une bonne visibilité sur les perspectives d’activité à court terme. Le pilotage des prévisions permet d’anticiper les évolutions défavorables et de disposer d’une capacité de réaction satisfaisante pour pouvoir réallouer les moyens de production sur des marchés ou des activités moins touchés. En n, Bouygues Construction favorise la mobilité des équipes entre activités et zones géographiques, et incite au développement de synergies entre les différentes entités du groupe a n de disposer, en permanence, de la capacité d’anticipation nécessaire pour réagir et s’adapter à l’environnement La sortie de récession de la zone euro, attendue pour 2014, ainsi qu’une reprise complémentaire prévue pour 2015, devraient permettre au secteur européen de la construction de connaître une légère croissance, notamment au Royaume-Uni et en Suisse, où Bouygues Construction réalise des En France, avant une légère amélioration prévue pour 2015, la construction devrait encore s’inscrire à la baisse en 2014, avec des activités de bâtiment au mieux atones et la poursuite des dif cultés dans le secteur des travaux Au niveau mondial, la croissance demeure plus soutenue, quoique régulièrement revue à la baisse, en partie du fait du ralentissement des pays émergents. Néanmoins, à moyen terme, le besoin mondial d’investissements dans les infrastructures devrait rester élevé. Dans ce contexte, Bouygues Construction a maintenu et même légèrement accru ses positions, notamment du fait de la bonne résistance du marché francilien, d’un positionnement sur des affaires à valeur ajoutée de taille importante, ainsi que sur des pays ou des natures d’activité en croissance. Malgré ce bon niveau d’activité, la tension sur les prix de marché se con rme et les risques de contreparties s’inscrivent à la hausse, notamment en matière de défaillance des sous-traitants. En dépit d’une détente progressive constatée sur le marché du nancement de projets, Bouygues Construction peut rencontrer, comme tous les opérateurs du secteur, des dif cultés pour mobiliser les investissements et les nancements bancaires permettant le bouclage d’opérations complexes. En complément d’un risque de baisse sensible d’activité sur l’horizon du plan à trois ans, Bouygues Construction pourrait également, de façon ponctuelle, se trouver confronté à des dif cultés spéci ques liées au retard Bouygues Construction n’est pas soumis à un risque sur les matières Bouygues Construction n’est pas soumis à un risque industriel ou environnemental signi catif compte tenu de son activité (activité non soumise à la réglementation sur les installations classées, Reach, etc.). Dans un environnement où le dommage « réputationnel » se propage vite et largement, le défaut de conformité demeure un risque signi catif pour Bouygues Construction. De plus, la conjoncture économique dégradée est propice à l’augmentation de sollicitations susceptibles d’engendrer Le déploiement de la politique éthique a été poursuivi en 2013, avec la déclinaison élargie de la formation aux enjeux de l’éthique et de la conformité dans chacune des entités, et l’intégration d’un volet « éthique et conformité » dans les formations managériales ou commerciales existantes Pour 2014, les actions dans ce domaine s’inscriront dans le cadre du déploiement des programmes de conformité du groupe Bouygues. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Les activités de Bouygues Immobilier sont exposées à des facteurs économiques sur lesquels elle n’exerce aucun contrôle, ainsi qu’à des risques systémiques liés au caractère cyclique des marchés immobiliers. Les variations du marché immobilier et du contexte économique général peuvent avoir un impact signi catif sur les activités et la rentabilité de Bouygues Immobilier dont la traduction dans les résultats nanciers, à la baisse comme à la hausse, n’apparaît qu’avec un certain décalage en raison des délais de réalisation des opérations. Parmi les facteurs pouvant affecter le marché immobilier : les conditions économiques internationales et nationales, l’évolution du pouvoir d’achat et le niveau de con ance des consommateurs, ces derniers facteurs impactant fortement le marché résidentiel ; le niveau des taux d’intérêts à long terme ( nancement « acquéreur »), ainsi que les conditions d’accès au crédit (demandes d’apport personnel et durées de crédit proposées), impactent très fortement la solvabilité des acquéreurs potentiels et, en conséquence, la demande exprimée de même, la demande exprimée de bureaux neufs connaît une forte volatilité liée au contexte économique général qui se répercute directement sur les niveaux de loyer. De fortes variations peuvent affecter signi cativement la rentabilité des opérations de promotion de bureaux dans une période où l’investisseur nal est particulièrement exigeant quant à la qualité et durée des baux ; de plus, l’activité peut être signi cativement affectée par l’évolution des différentes mesures administratives et scales concernant les différents segments du marché immobilier (dispositifs d’aide à l’accession à la propriété ou d’incitation scale à l’investissement locatif) ou, de façon plus générale, par les politiques publiques d’augmentation de la pression scale sur les ménages (taux d’imposition, réduction ou plafonnement des niches scales, hausse de la TVA) ; en n, la concurrence reste forte dans les marchés immobiliers, en particulier sur l’acquisition du foncier et sur la vente de logements neufs, exposant Bouygues Immobilier au risque de perte de parts de marché et de réduction de son activité et de sa rentabilité qui en résulteraient. Aussi, l’entreprise a organisé le contrôle de son activité et de sa rentabilité pour optimiser sa réactivité aux variations du marché. Le portefeuille foncier est régulièrement évalué pour assurer son adéquation à l’activité commerciale et privilégie très largement les promesses unilatérales permettant de se désengager en cas de besoin. L’acquisition des terrains et le démarrage des travaux sont largement conditionnés à la pré- commercialisation d’une part importante du projet. En n, elle veille à ce que la répartition de ses produits et de ses clientèles ne soit pas déséquilibrée en misant sur la diversi cation de ses produits et de ses implantations a n de mieux répondre aux demandes spéci ques de ses différents marchés. Bouygues Immobilier est également engagée, à travers ses liales, dans des opérations de promotion immobilière à l’international. Ces activités sont menées de façon sélective et exposent l’entreprise aux risques inhérents aux marchés locaux concernés. Toutefois, l’activité réalisée hors de France reste globalement faible (de l’ordre de 4 % du chiffre d’affaires en 2013). Compte tenu de la crise économique, Bouygues Immobilier a actualisé ses stratégies. Elle opère aujourd’hui essentiellement en Pologne et en Belgique. En 2014, Bouygues Immobilier lancera commercialement une opération de promotion immobilière en Logement au Maroc. Les éventuelles expositions à des risques de change font l’objet de couvertures. Bouygues Immobilier veille à ce que ses liales recourent systématiquement à des conseils juridiques externes a n de maîtriser les risques inhérents au contrôle du respect des réglementations locales. Risque de défaillance de prestataires externes Bouygues Immobilier est exposée aux risques liés à l’intervention de prestataires, fournisseurs et sous-traitants intervenant pour la réalisation de ses opérations, en particulier sur les chantiers. Des difficultés, notamment financières, une mauvaise qualité de réalisation, une défaillance générale (ou un non-respect de la réglementation), lorsqu’elles surviennent, peuvent entraîner des retards de livraisons et des surcoûts de travaux préjudiciables à sa rentabilité, à son image et à ses clients. Pour prévenir ce risque, l’entreprise a mis en place un processus d’appel d’offres et une vigilance dans le suivi de la réalisation des opérations. Les responsables Appels d’offres doivent veiller à la santé nancière des entreprises choisies, assurer la diversité de fournisseurs sur les achats stratégiques et être attentifs à ce que ces fournisseurs ne soient pas en situation de dépendance économique vis-à-vis de Bouygues Immobilier. Ces points de vigilance sont revus annuellement dans le cadre de la Pour se prémunir du risque de contrepartie, Bouygues Immobilier béné cie du privilège de vendeur et demande généralement des garanties bancaires sur le paiement du solde du prix. Elle est vigilante quant à la qualité des preneurs à bail en tertiaire ou des exploitants de Résidences & Services. Ce risque de contrepartie a donné lieu à l’établissement de procédures détaillées et à un processus de choix revu et renforcé pour prémunir Bouygues Immobilier limite ses risques de liquidité par la gestion centralisée de sa trésorerie et de son nancement. Bien que sa trésorerie soit excédentaire depuis plus de cinq ans, l’entreprise peut être exposée à une augmentation de son besoin en fonds de roulement en cas de ralentissement de ses ventes. Dans ce contexte, elle a recours à des lignes de crédit con rmées à moyen terme qui sont régulièrement renouvelées. Elle contrôle les conditions de délivrance des engagements bancaires par signature. Elle applique les règles de gestion du groupe Bouygues concernant en particulier la sécurité interne et externe, le principe de liquidité, la qualité des contreparties, les dispositions des conventions de crédit, ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de taux et de change. Le système informatique de Bouygues Immobilier dispose d’une architecture informatique centralisée et sécurisée, hébergée dans un data centre. Celui-ci dispose des mécanismes de sécurisation (haute disponibilité, redondance, supervision) assurant un niveau de service et BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Bouygues Immobilier a engagé un projet de renforcement de son plan de secours informatique a n de rendre plus opérationnelle la reprise de l’activité en cas de perte du site principal. Une cellule de veille permet d’adapter le dispositif de sécurité en fonction de la criticité des menaces. Les applications critiques sont identi ées. ou normes réglementaires (concernant, par exemple, les personnes handicapées, l’environnement ou la santé publique). En n, Bouygues Immobilier peut être mise en cause par ses clients en cas de mauvaise réalisation des biens vendus. Dans le cadre de la garantie de parfait achèvement, elle fait intervenir les entreprises pour lever au L’essentiel des défauts de construction est couvert par des polices d’assurance obligatoires ou peut être imputable aux intervenants à la construction et Bouygues Immobilier veille au respect scrupuleux de ses obligations en matière de responsabilité civile et dommages ouvrage, et des obligations d’assurance décennale des intervenants (entreprises, maître d’œuvre, bureau d’études techniques, etc.). Acquisition de terrains et comités d’engagement L’activité de Bouygues Immobilier est liée à sa capacité à maîtriser des terrains constructibles conformes en termes d’emplacement et de prix avec les besoins et les capacités de nancement de sa clientèle. Le risque existe cependant d’acquérir des terrains sans pouvoir réaliser La décision d’acheter des terrains est donc strictement encadrée : tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) et engageant Bouygues Immobilier, même avec faculté de dédit, nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement. Les caractéristiques de l’opération et les décisions prises lors du comité sont consignées dans un compte rendu diffusé aux différents intervenants concernés. Jusqu’à l’acquisition du terrain par acte notarié, l’ensemble des autorisations données en Comité et des engagements pris, fait l’objet d’un suivi mensuel et toute modi cation substantielle induit la tenue d’un comité modi catif. L’activité de Bouygues Immobilier dépend aussi de sa capacité à obtenir toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation des immeubles. L’absence de maîtrise de ces sujets peut avoir de multiples conséquences parmi lesquelles gurent la perte de droits à construire, les contentieux et recours, les abandons d’opérations, etc. C’est pourquoi, à tous les stades d’une opération immobilière, des procédures strictes existent et les processus sont régulièrement renforcés Exposée au risque de non-obtention, retrait ou recours sur les autorisations administratives (principalement les permis de construire, agréments, autorisations CDAC (1) ou C nac (2) pour les immeubles de bureaux ou commerces) nécessaires à la réalisation de ses projets immobiliers, l’entreprise prévient ce risque en signant des promesses d’acquisitions foncières sous condition d’obtention d’autorisations administratives purgées de tous recours et retrait administratif et en étant vigilante sur la qualité des dossiers de permis déposés. Bouygues Immobilier peut aussi voir sa responsabilité engagée par les acquéreurs après la livraison ou l’achèvement des travaux en cas de non- conformité aux descriptifs contractuels ou non-respect de dispositions (1) c ommission départementale d’aménagement commercial (2) c ommission nationale d’aménagement commercial Bouygues Immobilier est particulièrement attentive à toutes les évolutions de la réglementation induites par le Grenelle de l’environnement ou par les décisions des pouvoirs publics, y compris les réglementations en matière d’espèces protégées (faune, ore) dont le respect peut amener à engager ORGANISATION DE L’INTERVENTION DE LA DIRECTION Sur tous les sujets listés ci-dessus, la direction juridique de Bouygues Immobilier assiste les structures opérationnelles, du montage des opérations immobilières et de l’acquisition du terrain jusqu’à la livraison. Sur des thèmes spécifiques, elle a mis en place des procédures et des contrats-types. Les filiales à l’international utilisent en outre systématiquement les services de conseils juridiques locaux tant pour le montage des opérations que pour les éventuels contentieux. La direction des assurances a la charge de la souscription de l’ensemble des contrats en France. Elle intervient à l’international en support des liales lors du renouvellement ou de la souscription initiale de nouvelles polices. Cette centralisation permet à la fois un contrôle des risques assurés et l’adéquation des garanties souscrites. La direction juridique recense l’ensemble des contentieux de Bouygues Immobilier. Ils sont suivis par les structures opérationnelles assistées par un avocat. Une politique centralisée de saisine des avocats a été mise en place pour une meilleure ef cacité. Les contentieux importants sont suivis directement par la direction juridique (par exemple, le litige relatif aux travaux de dépollution de l’opération « Grand Sillon » à Saint-Malo en Ille- et-Vilaine, action judiciaire au fond en ouverture de rapport d’expertise). Respect du droit de la concurrence Dans l’exercice de son métier de promoteur immobilier et notamment dans le cadre de réponses à des consultations, de recherches foncières et de co-promotions, Bouygues Immobilier veille scrupuleusement au respect du droit de la concurrence et exerce une vigilance particulière en matière de lutte contre la corruption active ou passive. À cette n, Bouygues Immobilier assure la diffusion du code d’éthique du groupe Bouygues et s’est dotée de procédures propres à son activité. Celles-ci sont régulièrement rappelées aux membres de l’entreprise, notamment dans le cadre des campagnes de contrôle interne annuelles, ainsi que de cycles de formation dispensés aux hiérarchies opérationnelles BOUYGUES Document de référen ce 2 013 RISQUES LIÉS À LA POLLUTION ET À LA QUALITÉ DES SOLS Bouygues Immobilier a une politique de prévention des risques liés à l’état du sol. Elle consiste à procéder dès qu’elle s’intéresse à un terrain à une étude de la qualité et de la pollution du sol et du sous-sol. À partir des grandes orientations du projet, l’entreprise fait analyser autant que nécessaire par des bureaux d’études techniques spécialisés les risques du sol, de pollution, d’inondation, de sécurité, d’environnement, les fondations à envisager, etc. en vue d’obtenir un diagnostic détaillé Au-delà, les travaux de construction de bâtiment génèrent des risques d’accidents de chantier. De façon générale, pour assurer le respect des règles de sécurité et de construction, Bouygues Immobilier fait intervenir À cet égard, l’entreprise a engagé une campagne de sensibilisation et de formation sur la responsabilité du maître d’ouvrage en matière de sécurité et de lutte contre le travail illégal. En n, a n d’assurer la sécurité de ses propres collaborateurs, Bouygues Immobilier a nommé et formé des responsables de sites sur chacune de ses implantations et procède périodiquement aux contrôles des Elle veille également au respect des plans d’archéologie, sachant que la découverte fortuite de vestiges pendant les travaux peut avoir des conséquences sur les délais et coûts de réalisation des opérations. Compte tenu de sa position de leader dans son métier, de la visibilité de sa marque, de son appartenance au groupe Bouygues et du nombre important de ses clients présents et passés, Bouygues Immobilier est confrontée à un risque signi catif en cas de défaillance réelle ou alléguée et de mise en cause de sa responsabilité. A n de maîtriser ce risque, l’entreprise a mis en place un dispositif de veille de sa réputation auprès des médias et réseaux sociaux, d’écoute client et de communication en cas de crise. Enfin, dans le cadre de démolitions ou de réhabilitation, Bouygues Immobilier s’assure du respect de la réglementation relative au désamiantage et à la dépollution des immeubles concernés. Bouygues Immobilier est vigilante sur le respect des réglementations relatives à la santé publique (y compris concernant l’utilisation de matériaux toxiques pendant la construction, l’amiante, le plomb, les termites ou les installations de gaz et d’électricité). L’analyse, le suivi et la prévention des risques liés aux caractéristiques des métiers sont, de longue date, des principes essentiels dans la gestion du groupe Colas, placés au niveau le plus adapté à leur appréhension. L’organisation décentralisée de Colas demeure la clé de la gestion de L’évaluation et la politique générale en matière de risques aux niveaux centraux sont gérées notamment par les remontées d’informations à travers le reporting ou, à l’inverse, par la diffusion des meilleures pratiques. Mais ce sont les liales et les établissements qui traitent, maîtrisent et suivent leurs risques. Le recensement et l’analyse des risques majeurs sont formalisés une fois par an par les directions générales opérationnelles. Cette cartographie des risques est exprimée sous forme de recensement des principaux risques de nature à remettre en cause des objectifs opérationnels, nanciers ou stratégiques. Cette analyse est la source de plans d’action destinés à tenter de réduire les risques ainsi identi és. Elle est complétée par une politique de prévention basée sur un suivi de la sinistralité, une analyse des phénomènes de causalité et des retours d’expérience. La coordination et l’animation au niveau central, à travers des outils de reporting, permettent de mieux identi er et d’analyser les risques, de centraliser les retours d’expérience pour les rediffuser dans les liales et de bâtir une politique et des actions de prévention. L’activité et les résultats de Colas sont notamment sensibles à : l’évolution de l’environnement macro-économique dans les principaux marchés (France, Europe, Amérique du Nord) où le groupe est implanté : celle-ci peut avoir des conséquences en matière de volumes d’activité, d’intensité concurrentielle et de niveaux de prix ; l’évolution de la commande publique, dans la mesure où 60 % environ de l’activité du groupe est réalisée avec des clients appartenant au secteur public (notamment avec les collectivités territoriales en France), ainsi qu’à la capacité des clients publics à se nancer. La montée de l’endettement public, la situation des nances publiques dans de nombreux pays, les programmes d’austérité qui en résultent et, en France, la baisse des dotations de l’État aux collectivités, élèvent ce facteur de risque. Par ailleurs, des considérations administratives et politiques peuvent également in uer sur le niveau des commandes publiques, que ce soit, par exemple, à cause de l’émergence dif cile de consensus sur les budgets, d’échéances électorales, des projets de regroupement de certaines collectivités ou des changements d’administration. Ces derniers peuvent se traduire par la remise en cause ou le retard de projets d’infrastructures déjà approuvés ou BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Toutefois, l’importance des activités de maintenance et d’entretien des infrastructures indispensables à la mobilité des hommes et des marchandises, et donc à l’activité économique, la large répartition géographique des implantations, la diversité des activités, le grand nombre de chantiers réalisés, la capacité à pouvoir répondre à des formules de contrats complexes sont des éléments qui viennent pondérer ces risques. Présent dans cinquante pays sur cinq continents, Colas est exposé à des risques spéci ques aux pays dans lesquels il opère. L’activité du groupe étant réalisée à 91 % en Europe et en Amérique du Nord (États- Unis ou Canada), l’exposition au risque pays est faible, de même que les risques de non-paiement, puisque le chiffre d’affaires est réalisé en majorité pour des clients publics (États, collectivités territoriales), avec de nombreux contrats de faible montant. L’activité dans des pays à risques, avec des notations faibles par les organismes internationaux ou d’assurance-crédit tels que la Coface en France, est concentrée sur des contrats dont les nancements proviennent le plus souvent d’organismes de nancement multilatéraux (la Réserve fédérale des États-Unis (Fed), Compte tenu du nombre de clients extrêmement dispersés dans l’activité routière, l’étanchéité, la sécurité-signalisation et les matériaux de construction (nombreux clients privés, collectivités locales), le risque de contrepartie n’est pas signi catif. Dans l’activité ferroviaire, une part très importante est réalisée avec les entreprises ou organismes d’État en charge des infrastructures. Pour la partie privée, l’analyse préalable du client, complétée par le recours, chaque fois que cela est possible, à des organismes d’assurance-crédit, réduit ce risque. Les risques les plus importants peuvent être chiffrés, à travers l’analyse statistique, à quelques centaines de milliers d’euros. La crise nancière, en augmentant ces risques, a renforcé les procédures préalables à la signature et au Colas a une sensibilité à la régularité de son approvisionnement et aux variations du coût des matières premières, principalement liées au pétrole (bitume, carburants, fuel et gaz de chauffage, huiles) dans l’activité routière, ainsi que d’autres matières premières comme l’acier, le cuivre ou l’aluminium dans les activités de sécurité-signalisation, étanchéité et ferroviaire. Les matières premières les plus sensibles sont le bitume et Des retards ou des ruptures d’approvisionnement peuvent entraîner des coûts supplémentaires directs et indirects dans l’activité routière ou l’étanchéité. Ce risque n’est pas systémique, sauf en cas de con it et de rupture totale d’approvisionnement pétrolier, et peut affecter pour une durée variable un pays ou plus vraisemblablement une région. Dans ce cadre, depuis plusieurs années, Colas s’est doté d’une direction Bitumes groupe et de directions Bitumes dans certaines grandes zones géographiques (Amérique du Nord) afin de renforcer les capacités d’approvisionnement (accord d’achats en quantité, importation). Colas a ainsi développé une politique de capacité de stockage au l des années, en France, en Europe, dans les départements d’outre- mer, dans l’Océan Indien et, sur une plus grande échelle, en Amérique du Nord. Parallèlement, l’acquisition de la Société de la Raf nerie de Dunkerque (SRD), dont la production annuelle de bitume est de l’ordre de 300 000 tonnes, permet de mieux sécuriser l’approvisionnement de l’activité routière métropolitaine ou nord-européenne. Le risque lié à des fermetures provisoires ou possibles de nouvelles installations de raf nage en métropole (Berre, Petit-Couronne) a été fortement réduit en 2013 avec la baisse généralisée de la consommation de bitume en France et dans Risque lié à la variation des prix Le prix du bitume a connu d’importantes variations de prix d’achat depuis plusieurs années. Le risque lié à ces uctuations est limité par plusieurs facteurs : le nombre et le montant moyen des contrats, qui permettent souvent d’appréhender le prix dans l’offre au client, et les clauses de révision et d’indexation présentes dans de nombreux contrats en France et à l’International. Ce paramètre est intégré dans la négociation contractuelle par les collaborateurs qui sont sensibilisés à cette question. Dans certaines régions, des contrats de fourniture à prix garantis pour une période peuvent être signés. Pour des contrats importants, à l’obtention de la commande, des politiques de couverture peuvent être prises au coup par coup. Il reste une part d’activité, comme la vente de produits manufacturés à tiers, où les hausses du prix du bitume ou des produits pétroliers sont répercutées dans la mesure où la situation concurrentielle Compte tenu de ces éléments, il est impossible de mesurer la sensibilité du compte d’exploitation aux variations des prix des matières premières du fait des milliers de chantiers exécutés dans des contextes juridiques de protection variables et des hausses différentes entre zones géographiques. En n, il existe un risque indirect en cas de hausse du prix de ces produits chez les clients qui, du fait de l’augmentation induite du prix des travaux ou des prestations, peuvent réduire le volume de leurs commandes. Risques liés à l’activité de vente de produits ra nés L’activité de vente de produits raf nés (cession à des tiers des produits pétroliers autres que le bitume fabriqués par SRD) est sensible à la variation des prix de matières premières et de la demande mondiale pour certains produits raf nés qui dépend du niveau d’activité de l’industrie. La formation du résultat de cette activité dépend donc largement de la différence entre les prix de vente des produits issus de la production (huiles, cires-paraf nes, bitume et fuels) et le prix des matières premières traitées par processus de raf nage (fuel résidu atmosphérique, « hydrocraquats » et feedstocks). En fonction de l’environnement économique, l’évolution du prix des produits pétroliers ne peut pas toujours être intégralement répercutée aux clients, ce qui a été le cas en 2012. En 2013, la demande mondiale et européenne en huiles de base a été profondément affectée par la récession qui affecte de nombreux secteurs industriels, alors que les prix de la matière première raf née n’ont pas baissé. Ces deux facteurs ont conduit à une perte opérationnelle plus forte que celle de 2012. Un plan d’action a été lancé pour poursuivre la diversi cation des sources d’approvisionnement en matière première à raf ner, adapter l’outil de production avec une recherche d’économies de fonctionnement et en n, rechercher des partenariats pour des accords de processing avec d’autres opérateurs pétroliers. Dans un marché où les prix de raf nage des huiles de base resteraient à un niveau historiquement bas comme celui de 2013, la réduction de la perte opérationnelle ne pourrait être que progressive. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Une politique de couverture est en place pour réduire le risque lié au cycle d’approvisionnement/production/vente de SRD : le cycle est rapide (achat de la matière première le mois M, entrée en production le mois M+1, vente des produits qui en résultent les mois M+1, M+2 ou M+3) et les contrats d’achat et de vente sont établis pour réduire ce risque. Un comité d’engagement a la charge des achats de matière première d’entrée. Les activités de Colas se caractérisent par l’importance du nombre de contrats (près de 110 000 chantiers par an) et par une passation et une exécution décentralisées de ces derniers (800 établissements Travaux et 1 400 sites de production répartis à travers le monde). Outre les règles toujours applicables (droit de la concurrence, droit pénal, etc.), la plupart des contrats passés avec des pouvoirs adjudicateurs ou des entités adjudicatrices sont soumis à des règles particulières, tant au niveau national qu’international. Du fait de cette multiplicité de contrats et d’une organisation décentralisée, Colas est inévitablement confronté et exposé à une occurrence de non-respect des règles juridiques, notamment dans le domaine des pratiques anticoncurrentielles ou de la corruption et ce, malgré des efforts importants de prévention en amont (information, formation, charte, etc.) et une politique de sanction en aval (cf. chapitre 3, paragraphe 3.4. 4.1). Ces risques, qui peuvent se traduire, pour l’entreprise, par des sanctions nancières (sanctions des autorités de concurrence par exemple), pourraient en outre engendrer des risques pénaux ou civils ou encore de perte de marchés (interdiction de répondre à certaines commandes) ou de perte d’image. L’occurrence et l’évaluation de ce risque sont très dif ciles à mesurer. Dans le cadre d’enquêtes judiciaires sur des marchés publics au Québec et le nancement des partis politiques, un ancien dirigeant et un ancien collaborateur de la société Sintra, liale québécoise de ColasCanada, ont été mis en accusation en mai 2013. Par ailleurs, dans le cadre d’une commission d’enquête sur la commande publique au Québec, dite Commission Charbonneau, un ancien salarié ayant quitté la société en 2000 a af rmé la non-conformité à l’époque de certaines pratiques de la société Sintra. Celle-ci apporte son concours aux autorités québécoises. Parallèlement, conformément à la démarche éthique du groupe Colas, d’importantes mesures d’investigation et de prévention ont été déclenchées. Après examen contradictoire de la situation, la toute nouvelle autorité québécoise en charge de délivrer un visa autorisant les entreprises à soumissionner aux marchés publics du Québec a délivré ledit visa à la société Sintra n juillet 2013. Ce risque dont l’importance est variable selon la taille et la nature d’activité des sites est considéré comme non signi catif pour la plupart des sites industriels, du fait de leur taille limitée. Ces sites sont cependant sous surveillance régulière, pour réduire l’occurrence de tels événements (les procédures de permis de feu et les audits par thermographie infrarouge des installations thermiques et électriques, par exemple, renforcent les BOUYGUES Docum en t de référence 2013 actions de maintenance préventive). Les sites plus importants, ou plus sensibles de par la nature de leurs activités, sont traités spéci quement (site d’Axter à Courchelettes (Nord), pour la production de membranes d’étanchéité ; site de SRD à Dunkerque (Pas-de-Calais), pour la production de bitume et d’autres produits raf nés). Au-delà des réglementations, ces sites sont suivis en liaison avec les départements Ingénierie de leurs compagnies d’assurances qui émettent des recommandations en matière L’ensemble des sites font l’objet de couvertures d’assurances adaptées. Par ailleurs, certains des sites de production du groupe Colas pourraient être à l’origine de pollutions accidentelles (ruptures de canalisations ou d’installations de stockage), même si les installations sont conçues et font l’objet d’une maintenance pour réduire au maximum l’occurrence de tels événements (par exemple, les bacs de stockage). Compte tenu de la multiplicité des sites, de leur taille modeste et de la gestion de ces risques, un éventuel incident devrait être de portée limitée et non signi catif au Les processus de production des installations industrielles du groupe Colas entraînent l’émission de CO2. En 2013, la plupart des installations ne sont pas soumises à la procédure des quotas à l’exception de SRD, de quelques postes d’enrobage au Danemark et en Belgique, et d’une vingtaine de postes en France qui y sont assujettis depuis début 2013. Il est probable que ces postes soient dans l’obligation d’acquérir des droits d’émission sur le marché. Il ne peut être exclu qu’à terme, la procédure de quotas soit applicable à un nombre croissant d’installations, entraînant des coûts de fonctionnement plus élevés. Concernant SRD, les processus de production des installations entraînent l’émission de CO2 et, de ce fait, le site est soumis au système des quotas dont les déclarations sont contrôlées par un cabinet d’auditeurs agréé. Il ne peut être exclu que, dans les années à venir, SRD soit dans l’obligation d’acquérir des droits d’émission sur le marché. Dans le but de limiter les émissions de CO2, une modi cation des sources d’approvisionnement en énergie de SRD (passage du fuel au gaz) a été nalisée début 2013. Les autres émissions atmosphériques sont encadrées par des contrôles réguliers des autorités extérieures et par des contrôles internes. En France, un nouveau guide pour la gestion des déchets du BTP est en cours de nalisation. Ce guide répond à la doctrine de l’Union européenne sur la « sortie du déchet » et consiste à xer un ensemble de seuils de concentrations résiduelles en polluants divers dans le but de dé nir l’acceptation et les types de recyclage/valorisation autorisés. Dès la parution du guide et des seuils dé nitifs (deuxième trimestre 2014), la question se posera à propos de certains stocks existants de déchets Dans ce contexte de transition, on ne peut pas exclure qu’une centaine de milliers de tonnes de matériaux de déconstruction présents sur les plateformes de recyclage de Colas en France doi t être évacuée , sans qu’il ait été possible d’en restituer la responsabilité d’origine aux maîtres d’ouvrage concernés. Selon la réglementation européenne, ces derniers ont normalement la responsabilité afférente à la nature (chimique) de REMISE EN ÉTAT DES SITES D’EXPLOITATION Les sites industriels du groupe Colas relèvent, en France, de la réglementation des installations classées, et, dans d’autres pays où le groupe opère, de réglementations similaires. En France, des engagements de remise en état des sites d’exploitation de carrière sont dé nis avec les autorités préfectorales et font partie intégrante des autorisations d’exploitation. Ces engagements sont provisionnés dans les comptes, et révisés et ajustés périodiquement. Au 31 décembre 2013, ces provisions s’élevaient à 153 millions d’euros (contre 158 millions d’euros à n 2012). En cas de durcissement des législations, les coûts de remise en état Une politique systématique de certi cation environnementale (norme ISO 14001, par exemple) est menée. La documentation et la mesure des progrès sont réalisées grâce à un travail d’animation des audits de suivi et de certi cation, avec l’aide d’organismes extérieurs et de moyens internes. Elles s’appuient sur un système de check-lists mondialisées, déployées depuis quatre ans. Celles-ci couvrent désormais la plupart des activités de production de matériaux et permettent de consolider les plans d’action. En 2013, 79 % du chiffre d’affaires réalisé dans l’activité de production de matériaux de Colas dans le monde est couvert par au moins une certi cation ou l’usage des check-lists internes. L’ensemble du dispositif a été intégré au système de contrôle interne pour la France En ce qui concerne la remise en état du site de SRD en n d’exploitation, des engagements sont provisionnés dans les comptes de l’entreprise sur la durée prévisionnelle de l’exploitation et les montants sont La liale SRD est une usine de production d’huiles, de bitumes et de produits de spécialités obtenus par le raf nage de produits pétroliers. Elle relève de la réglementation des installations classées pour la protection de l’environnement. Du fait de la nature des produits, SRD est soumise à plusieurs directives européennes : Seveso (seuil haut), Combustion (régissant les émissions atmosphériques des installations importantes de combustion) et IPPC (régissant les activités polluantes). Les exigences associées sont transcrites par les autorités préfectorales dans des autorisations d’exploiter. Les installations sont conçues et maintenues a n de se prémunir ou de réduire au maximum l’occurrence d’un accident de pollution ou de tout incident majeur. Des programmes de contrôle spéci ques sont en place, véri és par un service interne d’inspection. La pertinence et le suivi des programmes sont audités régulièrement par les services de l’État. Des scenarii d’accidents sont dé nis avec l’administration dans le cadre d’études de danger et les moyens de secours sont formalisés dans des plans d’opération internes. La maîtrise des risques repose notamment sur le professionnalisme des collaborateurs qui s’appuient sur des procédures strictes d’exploitation formalisées dans un système de gestion de la sécurité (SGS) respectant la norme ISO 14001. Ce système est présenté une fois par an au Comité local d’information et de concertation (Clic), instance composée de représentants de l’administration (dont le sous-préfet), des collectivités locales, du milieu associatif et des industriels. Les incidents ou accidents mineurs sont enregistrés et analysés. Les modi cations font l’objet d’une Analyse des modes de défaillance, de leurs effets et de leur criticité (AMDEC), méthode normalisée d’analyse des risques industriels pour des systèmes complexes. Les travaux de maintenance sont étroitement orientés par le SGS et par les recommandations des départements Ingénierie des compagnies d’assurances vers l’entretien préventif. L’installation est arrêtée tous les cinq ans pour des investissements lourds de remise à niveau, appelés « grand arrêt ». En n, SRD est régulièrement contrôlée par la direction régionale de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement (Dreal), chargée de véri er la bonne application des procédures. Trois autres sites de faible dimension sont classés Seveso « seuil bas » : il s’agit de dépôts d’explosifs pour l’exploitation de sites de carrières outre-mer en Martinique, à Mayotte et à Saint-Martin. Par ailleurs, en dehors du contexte européen, il faut citer la raf nerie KBC en Malaisie ( liale thaïlandaise Tipco) et quelques dépôts d’explosifs en Afrique et dans l’Océan Indien. Ces installations sont gérées selon les mêmes règles de prévention qu’en Europe, mais dans des cadres administratifs différents en fonction des pays hôtes. Tous ces sites nécessitent la mise en place d’outils de gestion spéci ques de la sécurité. Ils sont soumis à des législations nationales et européennes très contraignantes. Ces exigences sont, en général, devenues plus strictes au l du temps. Dans l’hypothèse où ces réglementations deviendraient encore plus exigeantes, les investissements et charges de mise en conformité pourraient Le groupe Colas peut être confronté au risque d’accidents du travail, notamment en raison de l’utilisation d’engins de chantier et d’équipements industriels, ainsi qu’au risque d’accidents de la circulation routière, que ce soit dans le cadre des déplacements des collaborateurs ou lors de l’acheminement de convois exceptionnels. Le groupe mène, depuis de très longues années, une politique extrêmement volontariste de prévention et de formation. Des actions importantes sont menées, par ailleurs, dans le domaine des transports d’engins de chantier ou d’équipements industriels (rappel des réglementations en matière de convoi exceptionnel, généralisation d’un logiciel de calcul des charges, élaboration par chaque liale d’un plan d’action « transport », rappel des instructions et procédures d’arrimage des engins transportés, rappel des procédures de contractualisation des transports et des locations de matériel), en matière de prévention d’incendie (notamment dans les activités de travaux d’étanchéité) et dans les activités de travaux souterrains pouvant entraîner des ruptures dans les réseaux de uides dangereux comme le gaz. L’année 2013 a été marquée par la publication of cielle de la monographie du Circ (Centre international de recherche sur le cancer) et l’avis of ciel de l’organisme français Anses (Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et du travail) relatifs aux fumées de bitume. Dans sa publication, le Circ, référence scienti que mondiale sur le sujet, n’a pu statuer sur la présence ou l’absence de lien entre le cancer et l’exposition au bitume et à ses fumées, dans les applications routières et ce, malgré le nombre important d’études réalisées. Les conclusions de l’Anses reprennent, quant à elles, les analyses de risque effectuées Le seul effet nocif sur la santé qui soit avéré, pour des collaborateurs exposés aux fumées de bitume sur les chantiers routiers, est celui d’une irritation des voies respiratoires et des yeux. Le classement du risque lié à l’exposition aux fumées de bitume est faible et suf samment réduit, sauf dans les utilisations en milieu fermé pour lesquelles une analyse de risque spéci que est nécessaire en raison de l’effet combiné des gaz d’échappement des engins et des questions de ventilation. Il ne peut être exclu que, si de nouvelles études établissaient un lien, même incertain, entre utilisations routières du bitume et cancer, de nouvelles réglementations pourraient être prises, même si rien n’indique à ce stade une telle évolution. L’image du groupe Colas, en tant qu’acteur de premier plan de la profession routière, pourrait être affectée par d’éventuelles nouvelles campagnes médiatiques, de nouvelles décisions de justice ou de nouvelles études scienti ques en la matière. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Colas continue de procéder à des mesures régulières de l’exposition aux fumées de bitume de ses collaborateurs sur les chantiers (suivi coordonné par la direction des ressources humaines avec le concours de la direction Environnement), cherche à faciliter le travail des chercheurs et des médecins du travail, et promeut, auprès des pouvoirs publics et des maîtres d’ouvrage, la généralisation de l’emploi d’enrobés et d’asphaltes tièdes. Ceux-ci permettent de réduire signi cativement les températures d’application des produits contenant du bitume et de pratiquement supprimer les émissions de fumées de bitume. Le groupe Colas étudie les solutions d’organisation des travaux visant à limiter l’exposition des compagnons aux ultraviolets et au bitume. Il poursuit de manière proactive sa politique d’innovation pour assurer la sécurité et la santé de ses collaborateurs : il a ainsi mis en place, partout où cela est possible, une politique d’achat de nisseurs (matériel d’application d’enrobés) béné ciant d’un système d’aspiration de fumées sur chantier. Le groupe Colas veille aussi à limiter la température des matériaux à répandre, dans la limite des règles de qualité, et utilise de manière croissante des enrobés tièdes. Pour l’ensemble des activités utilisant le bitume dans le monde, il dispose de techniques permettant une application à une température inférieure à 200 °C. Colas est l’inventeur de certaines de ces techniques, notamment sur les asphaltes pour lesquels il a mis son savoir-faire à la disposition de l’ensemble de la profession en France métropolitaine où Par ailleurs, la nature des activités du groupe Colas amène de nombreux collaborateurs à travailler en plein air et à être exposés de manière répétée au rayonnement ultraviolet (UV) solaire, principal facteur de risque environnemental des cancers de la peau. Des consignes de prévention, destinées à protéger ces salariés des UV, ont été mises en place et font l’objet de rappels réguliers : protection du visage et des parties du corps découvertes avec une crème solaire adaptée, port d’un couvre-chef et de vêtements couvrants, sensibilisation de la médecine du travail au dépistage systématique des tumeurs de la peau. L’exposition aux poussières de silice mobilise les acteurs de la santé au travail, tant sur les chantiers que sur les installations de carrières et gravières. Ce risque est fortement réduit grâce aux actions déployées en France et à l’international (cabines d’engins fermées, conditionnées et ltrées, port de masques anti-poussières simples, techniques diverses d’abattement des poussières, renouvellement du matériel de fraisage- rabotage par des machines équipées de dispositifs d’aspiration). Le risque lié à l’emploi de solvants est en réduction dans les ateliers, sur les chantiers, dans les laboratoires, en France comme à l’international, grâce à la politique engagée pour en restreindre l’utilisation et la mise en Arguant d’une exposition à l’amiante, d’anciens salariés de SRD dont leurs ayants droits (incluant certains collaborateurs de la société BP avant l’apport partiel d’actif du 31 décembre 1991) ont engagé des procédures à l’encontre de BP et/ou SRD et à l’encontre de la caisse professionnelle d’assurance maladie (CPAM) de leur lieu de résidence. À ce stade, la procédure en vue de voir reconnaître la maladie professionnelle liée à une exposition à l’amiante, ainsi que son opposabilité à l’employeur, est toujours en cours pour vingt-et- un dossiers. Si la maladie professionnelle était reconnue et déclarée opposable à l’employeur (et, par conséquent, à SRD le cas échéant), celui-ci pourrait voir ses cotisations futures majorées et pourrait avoir à supporter les conséquences nancières de la reconnaissance de la maladie professionnelle dans le cadre de la recherche de sa faute inexcusable (deux actions en faute inexcusable engagées). RISQUES LIÉS À L’EXÉCUTION DES CONTRATS Les risques généraux d’exécution des contrats sont relativement limités par le nombre important de contrats et la faible valeur moyenne de chacun. Cependant, il existe également des contrats de taille importante exécutés par certaines liales, notamment des contrats de type concession ou partenariat public-privé (PPP). Pour ces grands projets, en raison de leur complexité, les risques sont plus signi catifs en matière de conception, de sujétions (géologiques, archéologiques, mise à disposition des terrains pour construire l’ouvrage), d’estimation des coûts, de réalisation, de délais d’exécution (par exemple, libération tardive de terrains par le client), etc. Les activités de Colas peuvent être sensibles aux phénomènes naturels et particulièrement aux conditions météorologiques. Lorsqu’elles sont défavorables (pluie, neige, gel), elles peuvent conduire à des arrêts de chantier ou d’activité, entraînant une non-couverture des coûts xes. Elles peuvent aussi entraîner des coûts supplémentaires de réalisation des travaux (recours accru à l’intérim, locations de matériel), les chantiers devant être réalisés dans des délais plus restreints. Par ailleurs, l’activité de Colas pourrait éventuellement être perturbée par des phénomènes naturels (tremblements de terre, inondations, cyclones, tempêtes, foudre, etc.) pouvant entraîner l’interruption des activités ou la destruction accidentelle d’ouvrages en construction. De tels événements peuvent se traduire par une baisse de chiffre d’affaires ou entraîner des dépenses supplémentaires, dont une partie peut être prise en charge Colas a fondé une partie importante de son développement sur des opérations de croissance externe. La mise en œuvre de cette stratégie pourrait être notamment limitée par la valorisation excessive ou par l’absence de cibles appropriées, par la concurrence pour les projets d’acquisition ou, plus ponctuellement, par l’application du droit de la concurrence. Il ne peut pas être exclu que, pour différentes raisons, Colas puisse rencontrer des dif cultés d’intégration d’acquisitions éventuelles dans son organisation, pouvant se traduire par des résultats et des ux de trésorerie inférieurs aux attentes, pouvant aller jusqu’à des dépréciations Toute acquisition d’entreprise fait l’objet de demandes préalables d’investissements spéci ques, avec constitution d’un dossier d’étude défini dans le guide des procédures internes. Ces opérations sont présentées à la direction générale du groupe Colas et font l’objet d’un examen préalable avant présentation au conseil d’administration de la L’activité de Colas repose sur son capital humain, de sorte que le groupe Colas, qui doit assurer le renouvellement des générations, est confronté à des risques en matière de recrutement, de formation, de délisation, de maîtrise des coûts salariaux et de mouvements sociaux. Par ailleurs, l’indisponibilité pour quelque raison que ce soit ou la disparition de l’un des membres de l’équipe dirigeante pourrait ralentir certains projets de développement et affecter la direction opérationnelle du groupe Colas. L’anticipation des besoins en compétences et le développement des talents sont ainsi des axes prioritaires de la politique de ressources BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Colas veille à protéger les actifs, les biens et les personnes contre les sinistres prévisibles qui peuvent être assurables, tout en préservant sa compétitivité. Les risques estimés sont pris en compte à tous les niveaux par la prévention, le transfert juridique du risque ou l’assurance du risque. Le transfert à l’assurance est conditionné à la dé nition et à l’évaluation du risque (probabilité et survenance du dommage). Les risques principaux Les assurances de responsabilité garantissent les dommages aux tiers et recouvrent principalement l’assurance automobile obligatoire, la responsabilité civile travaux, produits, exploitation et décennale. Les montants de garantie sont adaptés aux risques encourus et sont généralement supérieurs à 5 millions d’euros. La direction des risques et assurances de Colas supervise et apporte son expertise, chaque fois que cela est nécessaire, à la gestion des risques de ses liales. Certains risques sont assurés par des polices du groupe gérées par Colas sur la base d’informations des liales ; d’autres peuvent être couverts facultativement dans le cadre de polices existantes (auquel cas il appartient aux liales d’adhérer à ces polices) ; en n, à l’international, certaines polices d’assurance sont souscrites localement, soit pour répondre à la législation locale, soit pour couvrir des risques de fréquence nécessitant une gestion de proximité. Les assurances de dommages aux biens couvrent les dommages qui pèsent sur les éléments d’actifs du patrimoine des sociétés. Les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur des biens. Pour les ouvrages en construction, une assurance spéci que est souscrite quand il existe une obligation contractuelle. Une politique de prévention initiée de longue date et renforcée chaque année permet d’avoir un réel partenariat avec les compagnies d’assurances. Elle a permis au groupe Colas de renouveler les polices d’assurance dans des conditions relativement identiques aux années précédentes. Risques de perte de programmes clés La performance de TF1 repose en partie sur sa capacité à offrir les meilleurs programmes a n de maintenir son leadership en matière d’audience. La perte de programmes clés constitue donc un risque de baisse de l’audience, mais également, dans le domaine de la télévision payante, d’émergence de tensions avec les distributeurs des chaînes dans le marché des droits de plus en plus concentré Grâce au savoir-faire de ses équipes artistiques, ainsi qu’aux liens privilégiés qu’elle entretient historiquement avec ses partenaires producteurs français et étrangers, TF1 dispose aujourd’hui des meilleurs programmes. Le groupe TF1 sécurise cet approvisionnement au travers de contrats pluriannuels avec les plus grands producteurs, réduisant considérablement le risque de perte de programmes clés sur un horizon De même, TF1 porte une attention particulière à l’arrivée de nouveaux acteurs dans l’acquisition de droits de diffusion d’événements sportifs, qui est susceptible de modi er l’équilibre actuel sur le marché des droits Risques liés à la crise économique La crise qui touche les économies mondiales depuis 2009 a touché le groupe TF1 et ses partenaires à l’instar de l’ensemble des acteurs économiques. Le contexte économique de l’année 2013 et les perspectives 2014 le conduisent à poursuivre et intensi er ses plans d’action en matière d’assouplissement de son modèle économique et Ainsi, a n d’atténuer les effets d’éventuelles nouvelles secousses et de se doter d’une capacité de réaction toujours meilleure en cas de rechute de l’environnement économique, le groupe TF1 poursuit la réorganisation de ses activités entamée dès 2008. Au niveau du groupe, de nouveaux processus sont mis en place de manière continue, une partie complémentaire des charges a été variabilisée et le modèle économique est en constante adaptation. Le groupe TF1 a poursuivi son action par l’élaboration et la mise en œuvre d’un plan d’économies et d’optimisation des processus, et des organisations à moyen et long terme. Di usion des programmes de TF1 – Risque d’interruption du transport du signal et risque Les programmes de TF1 sont désormais diffusés auprès des foyers français : par voie hertzienne en télévision numérique terrestre (TNT) gratuite SD (multiplex R6) via les 124 sites d’émission principaux et 1 502 sites secondaires opérés par les sociétés TDF, TowerCast, OneCast et BOUYGUES Document de référen ce 2 013 par voie hertzienne en TNT gratuite HD (multiplex R5) via les 124 sites d’émission principaux et 1 179 sites secondaires opérés par les sociétés TDF, Towercast, OneCast et Itas Tim ; par satellite en numérique SD et HD gratuit sur la position Astra 1 de SES dans l’offre TNT SAT et Atlantic Bird 3 d’Eutelsat dans l’offre Fransat ; par câble, en analogique Secam sur quelques réseaux ; par câble en numérique SD ; par satellite en numérique SD/HD dans les bouquets de CanalSatellite (Astra 1 de SES) et de AB (AB3 d’Eutelsat) ; par ADSL, et par bre optique le cas échéant, en numérique SD par tous les fournisseurs d’accès à Internet (Bouygues Telecom, Free, par câble, bre, satellite et ADSL simulcast numérique HD dans un TDF est de loin le principal opérateur national de diffusion du signal de télévision et il n’existe pas, en l’état, d’offres réellement alternatives comparables au réseau et moyens techniques de TDF, en particulier sur l’hébergement dans les pylônes en place. TF1 se trouve ainsi placée dans une situation de dépendance pour la diffusion de son signal. En effet, l’émergence d’opérateurs de diffusion alternatifs ne permet pas aujourd’hui de s’affranchir de TDF pour l’hébergement des équipements de diffusion. En conséquence, en cas de défaillance du réseau TDF, TF1 ne peut faire appel à d’autres modes de transport terrestre lui permettant de couvrir de manière rapide et économiquement acceptable l’intégralité de son territoire de diffusion. Par ailleurs, le système d’antennes n’est pas à l’abri d’incidents (antennes, guides d’onde et multiplexeur en fréquences) et l’alimentation en énergie peut échapper à la vigilance du prestataire de diffusion Des coupures sont ainsi survenues dans la diffusion du signal TF1 pour des raisons techniques (défaut de fonctionnement d’émetteurs ou d’alimentation d’énergie). Les pénalités prévues aux contrats ne sont pas à la mesure des pertes d’exploitation potentielles de TF1 lors de ces incidents (notamment perte d’audience, atteinte à l’image de TF1, demande de dégrèvements d’annonceurs, perte de droits dérivés). En n, le transport du signal de TF1 HD n’étant pas secouru et étant assuré par le réseau terrestre TMS de TDF, des interruptions de transport du multiplex sur des groupements de sites de diffusion sont possibles et arrivent de façon ponctuelle. À date, le réseau TMS est totalement déployé mais des défauts de continuité persistent avec parfois des impacts importants (bassin supérieur à un million de téléspectateurs). Par ailleurs, le contexte social est susceptible d’entraîner des malveillances ayant un impact sur la diffusion des signaux. Par le passé, cela s’est traduit par quelques arrêts de sites de faible importance. Le préjudice que pourrait subir TF1 en cas d’arrêt d’un émetteur est proportionnel au bassin de téléspectateurs desservi par l’émetteur défaillant. Une défaillance sur le bassin parisien (dix millions de téléspectateurs) pourrait avoir d’importantes conséquences économiques. C’est pourquoi TF1 a négocié, pour sa diffusion numérique, des délais très brefs d’intervention des services de TDF en cas de panne et demandé le Par ailleurs, dans le cadre de l’affectation du déploiement de nouveaux multiplex R7 et R8, des réaménagements des fréquences sont susceptibles d’affecter les multiplex existants et induire ainsi des perturbations locales sur les réseaux du groupe TF1. Progressivement, la diffusion hertzienne multiforme (TNT SD, TNT HD) et la variété des réseaux alternatifs (satellite, câble, ADSL et bre, ces deux derniers étant pilotés par plusieurs opérateurs) permettent de minimiser l’impact des défaillances éventuelles du réseau TDF. En effet, ces réseaux sont déconnectés les uns des autres et utilisent des équipes propres. Les sites de diffusion sont en grande partie sécurisés grâce à la redondance Pour limiter les interruptions de transport du multiplex sur des groupements de sites de diffusion, la mise en place d’un secours transport sur TF1 HD sera étudiée en amont de l’arrêt de la diffusion de TF1 TNT SD. Un engagement de secours satellite a été pris par MR5 auprès du CSA pour un démarrage n 2014-début 2015. Risques liés à la croissance de la télévision Le groupe TF1 évolue dans un contexte concurrentiel en mutation permanente. Cette situation s’est accélérée depuis 2005 : le développement de la TNT depuis 2005, y compris le lancement de six nouvelles chaînes n 2012, a largement contribué à la fragmentation de l’audience des chaînes historiques ; l’évolution lente des comportements de consommation de divertissements, notamment au travers du développement des offres de chaînes gratuites dans les bouquets basiques des fournisseurs d’accès à Internet (FAI), du média Internet, ou encore de la progression de la consommation de télévision « délinéarisée », entre autres par le biais du développement des web TV et de la mise en ligne, légale ou non, de contenus sur Internet. Ces nouvelles offres pourraient rogner une partie des budgets publicitaires médias et hors médias ainsi qu’une partie du temps auparavant consacré aux activités de télévision payante (cinéma, séries) ; le développement de la télévision connectée offre de surcroît un nouveau mode d’accès contribuant à l’accroissement de la diffusion « délinéarisée » des programmes, avec l’arrivée potentielle d’acteurs puissants tels qu’Apple, Google et Net ix. Au-delà de la fragmentation de l’audience, l’accroissement du nombre de chaînes pourrait contribuer à installer une certaine tension sur le marché des droits, en particulier s’agissant des contenus puissants et attractifs L’effet de ces évolutions, qui plus est dans un contexte de crise économique, pourrait également être ampli é si les grandes chaînes historiques se trouvaient confrontées à des politiques commerciales plus agressives. Dans ce contexte, TF1, au travers de ses performances éditoriales, poursuit son objectif de maintien de l’écart par rapport à ses concurrents, tant en termes Le déploiement de la TNT a généré une répartition de l’audience du média « télévision » sur un nombre plus grand d’acteurs. L’évolution du paysage audiovisuel s’est faite de manière rapide puisqu’en janvier 2007, 40 % des Français recevaient une offre multi-chaînes : ils étaient 100 % dès Dans ce contexte d’élargissement de l’offre télévisuelle gratuite, il était mécanique de voir la part d’audience de TF1 diminuer. En revanche, la chaîne TF1 a bien résisté : alors que l’offre multi-chaînes a été multipliée par quatre en huit ans, la part d’audience de TF1 sur les « individus âgés de 4 ans et plus » est passée de 31,8 % en 2004 à 22,8 % à n décembre 2013. TF1 réalise 99 des 100 meilleures audiences de l’année 2013. Les chaînes de BOUYGUES Docum en t de référence 2013 la TNT, en cumulé, réalisent, quant à elles, une part d’audience de 24,3 % en décembre 2013 contre 5,8 % en 2007 (soit une hausse de 18,5 points). aurait notamment pour conséquence de mettre n à la nécessité pour TF1 de diffuser doublement la version SD et la version HD ; Le risque de fragmentation continue subie par TF1 est limité par le rééquilibrage du groupe TF1 dans la TNT avec la prise de contrôle de TMC et NT1 et le lancement de HD1, qui lui permettent de prendre sa part de ces nouvelles parts d’audience TNT et de limiter l’impact sur sa l’arrêt potentiel de la norme DVB-T pour une adoption du DVB-T2 moins Le nancement des opérations de communication auprès du grand public liées aux évolutions techniques détaillées ci-dessus, ainsi que la prise en charge des éventuelles indemnités de sortie liées à l’arrêt de multiplex, font peser un risque sur TF1 tant que le cadre n’aura pas été dé ni. Dans ce contexte, le groupe TF1 conforte la position de sa chaîne en construisant une offre globale cohérente au travers de ses chaînes gratuites et grâce à la puissance de ses programmes ; en se positionnant comme un acteur majeur de la TNT au travers de sa participation dans TMC (chaîne leader de la TNT en 2013 et cinquième chaîne nationale) et NT1, et du lancement de la chaîne HD1 le en optimisant, d’une part, l’acquisition des programmes destinés à sa chaîne premium, ainsi qu’à ses chaînes TNT, au travers d’une organisation transversale garantissant une meilleure adéquation entre les besoins des chaînes et les achats et, d’autre part, l’utilisation et la circulation des droits acquis dans le respect des engagements pris ; en améliorant la maîtrise du groupe TF1 sur la chaîne de valeur par la production interne d’une partie de ses programmes via sa liale de en adaptant sa politique commerciale au nouveau contexte concurrentiel et, en particulier, au travers de la commercialisation et en plaçant le site i nternet MYTF1 parmi les premiers sites média Par ailleurs, TF1 se positionne sur le marché de la télévision connectée, avec des investissements raisonnables, en signant entre autres des partenariats avec des constructeurs et sur les nouveaux usages (notamment Twitter, Facebook), en proposant des expériences d’interactivité aux téléspectateurs sur certains programmes phares de sa chaîne premium (Danse avec les stars, Secret S tory, The Voice, Miss Risques liés aux évolutions du spectre hertzien Après la n du passage au tout numérique en novembre 2011, le spectre hertzien reste soumis à des évolutions qui représentent divers types de risques pour l’activité de TF1. Actuellement, le déploiement des multiplex R7 et R8 s’accompagne de modi cations de fréquences sur tous les autres multiplex à chacune des treize phases de la montée en charge. À moyen terme, l’arrivée de la 4G dans le premier dividende, qui se situe dans la bande cédée aux opérateurs de téléphonie mobile, bande contiguë à celle utilisée par la TNT, s’annonce porteuse de brouillages pour les téléspectateurs. Il appartient aux opérateurs de téléphonie mobile de prendre toutes les dispositions nécessaires pour ne pas perturber la réception de télévision, en particulier par la pose de ltres. À long terme, la libération possible d’un deuxième dividende numérique peut conduire à une forte évolution du paysage audiovisuel hertzien. Cette libération passera nécessairement par l’arrêt d’un à plusieurs multiplex de la TNT. A n de maintenir l’offre de chaînes aujourd’hui disponible sur la TNT, des évolutions techniques seront nécessaires parmi lesquelles : l’arrêt de l’encodage MPEG-2 des chaînes en clair SD pour une adoption généralisée du MPEG-4 moins consommateur en débit. Cette évolution La continuité de la réception pour le téléspectateur est une priorité pour TF1 qui s’est considérablement investie auprès du CSA pour l’accompagnement de ces évolutions. De manière générale, TF1 maintient une relation institutionnelle suivie avec le régulateur et le législateur pour essayer de limiter l’impact de ces évolutions. Politique générale de gestion des risques Le Comité « Réagir », créé en 2003, poursuit son travail de veille et de prévention des risques majeurs associés aux processus clés du groupe TF1. Il tient également à jour et teste régulièrement des plans de reprise rapide d’activité, susceptibles d’être déclenchés suite à tout événement exceptionnel provoquant notamment une interruption du signal de diffusion, ou une inaccessibilité au bâtiment de TF1. Ce plan s’appuie sur un site de secours externe et protégé, déployé depuis 2007 et aujourd’hui opérationnel pour les trois processus suivants : la diffusion des programmes, la fabrication des éditions des journaux télévisés (TF1 et LCI), l’élaboration des écrans publicitaires pour la chaîne TF1. Les fonctions vitales de l’entreprise sont intégrées dans le plan de sécurisation au travers d’un processus d’alerte et de reprise d’activité. Au-delà de la sécurisation en temps réel, de nombreux systèmes béné cient d’un mode de sécurisation à divers degrés, tels que la comptabilité, la trésorerie, la paie, Eurosport, e-TF1 et l’exploitation des systèmes d’information. Des tests de procédures sont effectués ponctuellement et permettent si nécessaire l’ajustement du dispositif. La continuité Antenne est opérationnelle 24 heures sur 24 et une simulation d’exploitation est effectuée tous les mois. En 2013, plusieurs exercices ont permis de valider le fonctionnement de ce dispositif. Ils ont donné l’occasion de mettre à jour des systèmes de secours, en particulier celui de production de l’information (PNS2) et de valider des améliorations recherchées, soit consécutives aux audits internes, soit d’extension des secours d’applications et de données Aucun incident lié à l’antenne n’a nécessité la mise en œuvre du site de Mis en service depuis 2011, Réagir 1 Vigilance est un dispositif préventif activé chaque fois que nécessaire et notamment à chaque période à risque accru (travaux, manifestations, directs, lancement de services, évolutions logicielles, etc.) pour l’entreprise. Tout en permettant de maintenir un état de vigilance des équipes, il garantit une meilleure réactivité et prise en compte de l’incident avant qu’il ne devienne un accident. En 2013, 71 mails Réagir 1 Vigilance ont été envoyés aux services concernés. Comme précédemment indiqué pour les risques opérationnels, il est rappelé que le groupe TF1 dispose de couvertures d’assurances (notamment Responsabilité civile et Dommages aux biens) susceptibles d’être mises en jeu pour certains risques évoqués ci-avant. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Risques liés à l’autorisation d’émettre et au pouvoir TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation. L’autorisation initiale d’utilisation des fréquences par l’entreprise, xée à une durée de dix ans à compter du 4 avril 1987 (loi du 30 septembre 1986) a expiré en 1997. Par décision n° 96-614 du 17 septembre 1996, la chaîne a béné cié pour cinq ans, à compter du 16 avril 1997, d’une première reconduction hors appel à candidatures de cette autorisation. L’autorisation d’émettre de la chaîne TF1 a été reconduite automatiquement pour les années 2002 à 2007, par décision du CSA du 20 novembre 2001. Aux termes des dispositions de l’article 82 de la loi du 30 septembre 1986 modi ée, cette autorisation fait l’objet d’une prolongation automatique jusqu’en 2012, au titre de la reprise en simulcast de la chaîne en numérique hertzien terrestre. Par une décision en date du 10 juin 2003, le CSA a modi é la décision d’autorisation de TF1 et sa convention a n d’y intégrer les dispositions relatives à la reprise du programme en TNT. La loi du 5 mars 2007 relative à la modernisation de la diffusion audiovisuelle et à la télévision du futur instaure deux prolongations automatiques de cinq ans de l’autorisation de TF1 : la première, au titre de la compensation de l’arrêt anticipé de sa diffusion analogique de la chaîne au 30 novembre 2011, et sous réserve que la chaîne soit membre du Groupement d’intérêt public mettant en œuvre les mesures propres à l’extinction de l’analogique ; la seconde, au titre de l’engagement de la chaîne de couvrir 95 % de la population française en TNT. Ainsi, le terme de l’autorisation de TF1 est xé aujourd’hui à 2022. Il est rappelé que le groupe TF1 souscrit différents engagements en matière d’obligations générales de diffusion et d’investissements dans la production, que ce soit au travers de son cahier des charges ou au travers de la réglementation applicable à son activité. En cas de modi cation de la réglementation, une éventuelle hausse des contraintes actuellement imposées à TF1 pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité de l’entreprise. Par ailleurs, le CSA peut, en cas de non-respect de ses obligations conventionnelles par TF1, compte tenu de la gravité du manquement et après mise en demeure, prononcer contre l’éditeur une des sanctions prévues à l’article 42-1 de la loi du 30 septembre 1986 (sanction pécuniaire, suspension de l’édition, de la diffusion, de la distribution du service, d’une catégorie de programme, d’une partie du programme ou d’une ou plusieurs séquences publicitaires, pour un mois au plus, réduction de la durée de l’autorisation d’usage de fréquences dans la limite d’une année). Le respect des obligations de TF1 fait l’objet d’un suivi strict. À cet égard, la direction de la conformité des programmes est dédiée au suivi du respect de la réglementation pour les programmes de la chaîne. principaux partenaires, a n d’accompagner ces évolutions dans le temps, au mieux des intérêts des parties prenantes. Par ailleurs, TF1 s’efforce d’acquérir les meilleurs programmes auprès de ses partenaires producteurs français et étrangers et diffuse des programmes destinés à un large public. Les équipes de programmation et de « Visionnage et Conformité » accordent la plus grande vigilance au respect du jeune public a n de limiter au maximum ce risque. Concernant les lms publicitaires, une équipe de TF1 Publicité visionne chacun de ces lms après avis de l’Autorité de régulation professionnelle de la publicité (ARPP). TF1 Publicité s’assure de la conformité des lms publicitaires à la réglementation et à la ligne Risques liés à des taxations supplémentaires ou La loi relative à l’indépendance de l’audiovisuel public promulguée le 15 novembre 2013 a entériné le maintien de la publicité entre 6 heures et 20 heures sur les chaînes de France Télévisions, alors même que le législateur avait, en 2011, adopté le principe de l’arrêt total de la publicité sur France Télévisions, au 1er janvier 2016. En contrepartie de ce report, la taxe acquittée par les chaînes visant à nancer le manque à gagner de France Télévisions a été abaissée à 0,5 % de leur chiffre d’affaires Cet exemple permet d’illustrer le risque économique qu’encourent les chaînes de télévision du fait de l’instauration de nouvelles taxes à l’instar de la taxe sur les investissements publicitaires. Par ailleurs, l’année 2014 pourrait être marquée par le dépôt d’un projet de loi sur la création dont certaines dispositions pourraient modi er la loi relative à la liberté de communication du 30 septembre 1986, dispositions dont il n’est pas possible, à ce stade, de mesurer les impacts tant positifs que négatifs. De manière générale, TF1 maintient une relation institutionnelle suivie avec le régulateur et le législateur pour essayer de limiter l’impact de ce risque. Processus d’acquisition de 100 % de NT1 et des 40 % de TMC détenus par Groupe AB Le 11 juin 2009, le groupe TF1 et Groupe AB ont signé un accord visant au rachat par TF1 de 100 % de NT1 et des 40 % de TMC détenus par Cette opération a reçu le 26 janvier 2010 l’accord de l’Autorité de la concurrence, sous réserve du respect par le groupe TF1 « d’engagements Risques liés à la pression sociétale sur la publicité Dans le cadre de cette opération, TF1 a pris devant l’Autorité de la Le traitement politique de certaines problématiques sociétales comme la violence ou la santé publique pourrait conduire le législateur à souhaiter intensi er la législation relative à la publicité ou aux programmes. TF1 prend en compte cette situation dans les discussions menées avec ses Ces engagements sont pris à compter de la décision autorisant l’opération pour une durée de cinq ans. En ce qui concerne les marchés de droits et l’audience, les engagements visent à faciliter la circulation des droits au bénéfice des chaînes concurrentes et à limiter les possibilités de rediffusion des programmes à deux chaînes en clair au plus. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 TF1 s’est en outre engagée à renoncer à toute forme de promotion croisée des programmes des chaînes acquises par le groupe. l’obligation pour TMC et NT1 de diffuser chaque année respectivement 365 et 456 heures de programmes inédits, Sur le marché de la publicité, ces mesures visent à maintenir l’indépendance des offres d’espaces publicitaires entre TF1, d’une part, et TMC et NT1, d’autre part : TF1 s’engage notamment à ne pratiquer aucune forme de couplage, de subordination, d’avantage ou de contrepartie entre les espaces publicitaires de la chaîne TF1 et les espaces publicitaires de la chaîne TMC et de la chaîne NT1. TF1 s’engage également à ce que la commercialisation des espaces publicitaires des chaînes TMC et NT1 soit assurée de façon autonome par une société différente de celle qui gère la régie publicitaire de la chaîne TF1. Un mandataire indépendant, agréé par l’Autorité de la concurrence, s’assure de la bonne exécution de l’ensemble de ces engagements. Les engagements sont publiés sur le site de l’Autorité de la concurrence sur Le non-respect des engagements peut entraîner les sanctions prévues à l’article L. 430-8 du code de commerce. Le CSA a agréé également cette opération, au titre de la modi cation des autorisations des chaînes TMC et NT1, en contrepartie d’engagements de TF1 visant à garantir le pluralisme et la diversité de l’offre des programmes la reprise, dans les conventions des chaînes, de certains engagements de l’Autorité de la concurrence pour la même durée (interdiction de promotion croisée, rediffusion limitée à l’une des deux chaînes de certains programmes déjà diffusés par la chaîne TF1, interdiction de participer à un même appel d’offres sur des droits sportifs pour plus de deux chaînes en clair) ; la souscription d’engagements au titre de la régulation audiovisuelle pour la durée des conventions (avec clause de rendez-vous) dont : l’extension des obligations de production de TF1 (accord groupe) avec la garantie d’inédits sur les antennes de TMC et NT1, la révision des heures de grande écoute de NT1 avec un maintien l’enrichissement des contenus de NT1 par des programmes innovants, émission culturelle et spectacles vivants, la libération anticipée des droits sur les œuvres audiovisuelles à la Les engagements pris par le groupe TF1 devant les deux autorités ne remettent pas en cause l’intérêt économique et industriel de cette opération. Le respect des engagements souscrits par TF1 devant l’Autorité de la concurrence fait l’objet d’un suivi régulier par des mandataires indépendants chargés de véri er le bon respect de ces engagements. Le rapport réalisé par les mandataires désignés par l’Autorité de la concurrence au titre du suivi des engagements souscrits par TF1 pour l’année 2012 conclut de la manière suivante : « Comme pour les années 2010 et 2011, l’ensemble des engagements a été respecté par le groupe TF1 au cours de l’année 2012 » (rapport déposé à l’Autorité Au regard des risques juridiques, le groupe TF1 dispose d’une assurance Responsabilité civile qui couvre les conséquences de la mise en jeu de la responsabilité civile que TF1 et ses liales existantes ou à créer encourent du fait des dommages causés aux tiers, pour des montants de garantie La souscription de ce contrat d’assurance du groupe TF1 est menée par la direction des a ffaires juridiques auprès de compagnies d’assurance Les franchises de cette police ont été dé nies en fonction des risques encourus et des réductions de primes possibles afin de permettre d’optimiser le coût global de la couverture des risques du groupe TF1. Les mesures de régulation asymétriques prises pour favoriser l’entrée d’un quatrième opérateur sur le marché français de la téléphonie mobile et le lancement par cet opérateur, Free Mobile, en janvier 2012, d’offres low cost sur un marché français mature ont entraîné un bouleversement économique et nancier du secteur des télécommunications, qui s’est traduit par une forte baisse du revenu par client. Un avis de l’Autorité de la concurrence en date du 11 mars 2013 a estimé nécessaire l’intervention conjuguée des autorités de concurrence et de régulation pour encadrer l’itinérance 3G dont béné cie Free. Les évolutions du marché resteront très conditionnées aux mesures de régulation qui seront prises. La concurrence dans ce secteur est particulièrement vive et pourrait encore Le succès de Bouygues Telecom dépendra de sa capacité à faire face à celle-ci en s’adaptant à la transformation continue du marché et en engageant rapidement des ruptures, parmi lesquelles : le lancement d’offres adaptées à ce nouveau contexte concurrentiel ; la poursuite de la réduction des coûts ; la mise en œuvre de l’accord de mutualisation des réseaux conclu avec le développement de relais de croissance. Le réseau 4G, sur lequel l’entreprise travaille depuis plusieurs années, a été lancé le 1er octobre 2013. Il constitue un des relais de croissance de Bouygues Telecom, basé sur un incrément de valeur lié à un usage L’atteinte de ces objectifs et l’évolution de la régulation conditionnent la capacité de l’entreprise à retrouver un modèle économique pérenne. Dans le cas contraire, Bouygues Telecom s’exposerait à des pertes de parts de marché ayant des conséquences négatives signi catives sur son résultat BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Par ailleurs, dans un contexte où les décisions du régulateur apparaissent comme structurantes, le risque ne peut être écarté de voir un opérateur disposer de la 4G tout en ne répondant pas à ses obligations de couverture, et pro ter ainsi d’un fort avantage concurrentiel. Bouygues Telecom est devenu fournisseur d’accès à Internet (FAI) assez tardivement, en 2008. La nécessité d’atteindre une taille critique est un enjeu fort pour l’entreprise sous peine de « dépositionnement ». La concurrence, largement dominée par l’opérateur historique, pourrait encore se renforcer par l’évolution du paysage concurrentiel, notamment par l’alliance capitalistique de concurrents ou par l’arrivée de nouveaux Le succès de Bouygues Telecom dépendra de son aptitude à conserver ses clients et à en acquérir de nouveaux par des offres suf samment attractives au regard de celles de ses concurrents. Dans un contexte concurrentiel particulièrement agité et à l’issue du plan de départ volontaire mis en œuvre par l’entreprise n 2012, Bouygues Telecom reste attentif à la maîtrise du risque psychosocial pour ses collaborateurs en maintenant un dispositif de prévention basé notamment sur : un observatoire du bien-être et du stress , mis en place dès 2000 avec les médecins du travail, dont les résultats et plans d’action sont présentés aux CHSCT (comités d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail) et aux partenaires sociaux ; la présence d’une assistante sociale sur chacun des sites et d’une des enquêtes périodiques visant à mesurer la satisfaction des De nouvelles taxes et de nouvelles contraintes réglementaires européennes ou nationales, qui s’appliquent aux services Mobile et Fixe, affectent la rentabilité de Bouygues Telecom. L’entreprise réalise une veille constante pour anticiper ces changements et en atténuer les effets. Elle maintient également un dialogue constant avec les autorités nationales et européennes, soit directement, soit par le biais de la Fédération française À titre d’exemple, l’extension du périmètre des équipements du réseau soumis à autorisation pourrait avoir un impact signi catif sur les charges Par ailleurs, l’exposition aux ondes électromagnétiques est un sujet qui continue à préoccuper les Français par l’intermédiaire de certaines associations. Aussi, Bouygues Telecom a mis en place, dès son origine, une équipe dédiée au sujet « Téléphonie mobile et Santé ». Cette équipe a la responsabilité de faire appliquer rigoureusement la réglementation et de réaliser une évaluation consciencieuse du risque en s’appuyant sur l’expertise collective. L’entreprise nance également une recherche indépendante et communique l’ensemble des publications scienti ques sur le sujet. Cette approche du risque lié aux radiofréquences permet de rationaliser la perception des Français, aucune étude n’ayant établi à ce Les cas de cyber-attaques des réseaux et des systèmes d’information se multiplient. Un tel incident avec un double impact divulgation de données privées de clients et / ou déni de service pourrait avoir une incidence importante sur l’image et les résultats de l’entreprise. Pour s’en protéger, Bouygues Telecom a mis en place une politique de sécurité structurée autour de la gestion des habilitations d’accès aux systèmes d’information et un dispositif de protection destiné à faire face aux intrusions. Une indisponibilité de service peut également être occasionnée par la panne d’un équipement technique ou par un sinistre sur un site (réseau ou informatique). Pour y faire face, Bouygues Telecom : veille à la sécurité de ses sites principaux : accès restreints, protection maintient en conditions opérationnelles un plan de continuité d’activité pour ses systèmes techniques critiques ; met en place une organisation de crise basée sur des astreintes dans un processus réactif et coordonné en réponse aux incidents majeurs. En complément, l’entreprise réalise régulièrement des tests au travers d’exercice de crise et de reprise d’activité. Des audits réguliers de ces dispositifs sont également menés, en accord avec l’AnssiI (Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information). À cet égard, au cours du premier semestre 2013, en vertu de l’application du décret L. 33-10 du code des Postes et des Communications électroniques du 15 novembre 2012, cette autorité a été missionnée pour le contrôle des dispositifs de sécurité et continuité d’activité de la fonction HLR (Home Localisation Register) des opérateurs de télécommunication. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Le risque principal de Bouygues, société mère d’un groupe diversi é, est d’être confronté à une perte de valeur signi cative d’une ou plusieurs de ses participations. Conformément aux règles comptables, la valeur des principales participations fait l’objet de tests de valeur au minimum une fois par an (cf. paragraphe 2.7.4 du chapitre 7 « Les comptes », annexe En complément des indications données ci-après, il convient de se reporter aux tableaux chiffrés gurant en note au chapitre 7 « Les comptes » du présent document, dans l’annexe aux comptes consolidés : Répartition de la dette nancière courante et non courante Note 4.4 Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 8.1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéance Répartition de la dette nancière court terme et long terme Note 8.2 Lignes de crédit con rmées et utilisées Note 17.1 Couverture du risque de taux Note 8.3 Liquidités au 31 décembre 2013 Note 17.2 Couverture du risque de change 4.2.1 Gestion du risque de taux et du risque Certaines structures du groupe Bouygues sont amenées à utiliser des instruments nanciers de couverture dans le but de limiter l’incidence, sur leur compte de résultat, des variations de change et de taux d’intérêt. L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci-après. 4.2.2 Nature des risques auxquels le Groupe Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes, dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation. Selon les possibilités, les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise. C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger, dont la part de dépenses de sous-traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros. L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études réalisées en France. Par ailleurs, une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et, La charge nancière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt. L’essentiel de son endettement est à taux xe grâce à des emprunts obligataires à taux xe (cf. note 8.4 du chapitre 7 « Les comptes », annexe aux comptes consolidés) et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en La charge nancière du Groupe ne serait que peu affectée par une uctuation des taux d’intérêt européens ou par une évolution divergente de ceux-ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises Les dettes nancières à taux variable gurant au bilan sont, en moyenne sur l’exercice, inférieures à la trésorerie disponible placée également à BOUYGUES Document de référen ce 2 013 4.2.3 Principes communs relatifs aux instruments Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devise, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ; swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux. de ne présenter aucun risque d’« illiquidité » en cas de retournement L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux, font l’objet d’états de reporting spéci ques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées. de n’être utilisés qu’à des ns de couverture ; de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de (cf. note 17.2 du chapitre 7 « Les comptes », annexe aux comptes consolidés) Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales. Lorsque les ux sont certains, le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme, ou par des swaps de devises. Pour certains contrats importants, une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention dé nitive de l’affaire ; si le sous-jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée, commande annulée, etc.), l’opération de couverture est immédiatement dénouée. Dans un souci de rationalisation, les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et, le cas échéant, les positions symétriques peuvent être compensées. Les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules ns EN MATIÈRE DE RISQUE DE TAUX (cf. note 17.1 du chapitre 7 « Les comptes », annexe aux comptes Le principe est de couvrir, au niveau de chaque sous-groupe, tout ou partie des actifs ou des passifs nanciers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent. L’objectif est de sécuriser le résultat nancier futur en xant le coût de la dette par des swaps, des future rate agreements ou, en le limitant par des caps, pour une durée liée à celle des passifs nanciers à couvrir. Comme pour le risque de change, toujours dans un but de rationalisation, les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées. En règle générale, les instruments nanciers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39. Le Groupe procède alors, suivant le cas, à deux types de comptabilisation : dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur : la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte dans le cadre d’une relation de couverture de ux de trésorerie : la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non ef cace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie ef cace. Au 31 décembre 2013, la valeur de marché (net present value) du portefeuille d’instruments financiers de couverture est de (15) millions d’euros. Ce montant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de ux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opérations à terme permettant de couvrir le risque de change découlant d’opérations commerciales. La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur d’un élément d’endettement net : (12) millions d’euros ; opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de ux de trésorerie : (3) millions d’euros. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 En cas de translation de la courbe des taux de + 1 % (et respectivement \- 1 %), la valeur de marché du portefeuille d’instruments nanciers de couverture s’établirait à + 4 millions d’euros (respectivement En cas d’évolution défavorable de 1 % de l’euro par rapport à chacune des autres devises, la valeur de marché du portefeuille d’instruments nanciers de couverture s’établirait à (29) millions d’euros. Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles ils ont été contractés. En cas d’évolution défavorable de l’activité de la société concernée ou de son environnement économique, le Groupe pourrait être exposé au risque lié à une variation négative du prix des titres de capital qu’il détient. Au 31 d écemb re 2013, la t résorerie d isponible s’élève à 3 194 millions d’euros (y compris (12) millions d’euros d’instruments nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net), auxquels s’ajoute un montant de 5 516 millions d’euros de lignes bancaires à moyen terme con rmées et non utilisées à cette date. Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité. Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant nancier, ni trigger event. Il en est de même pour ceux utilisés par les Les emprunts obligataires à échéance 2015, 2016, 2018, 2019, 2022, 2023 et 2026 comportent une clause de change of control (changement de contrôle de Bouygues SA). Les dettes obligataires de Bouygues béné cient de la note BBB+ (long terme) de Standard & Poor’s. Les dettes obligataires de Bouygues à échéance 2022 et 2023 béné cient de la note A3 (long terme) de Moody’s. Se reporter à la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés (dettes nancières) et aux indications sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique, dans le paragraphe 6.1.4 du chapitre 6 « Informations sur la société », où sont abordées de façon plus détaillée les incidences d’un changement de contrôle. Les sociétés du groupe Bouygues sont engagées dans divers procès et réclamations dans le cours normal de leurs activités. Des liales sont par exemple concernées par des actions ou contentieux dans les domaines du droit de la concurrence. Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe. À ce jour, il n’existe pas, à la connaissance de la société, un fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité, le patrimoine, les résultats et la situation nancière du Groupe dans son ensemble. Les litiges sont examinés régulièrement, notamment lorsque des faits nouveaux surviennent. Les montants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations (cf. note 6 du chapitre 7 « Les comptes », annexe aux comptes consolidés). Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes. Le détail des litiges provisionnés et de ceux qui ne le sont pas n’est pas communiqué, une telle information étant susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de certains contentieux en cours. La mise en service de ce projet d’infrastructure ferroviaire destiné à relier le principal aéroport du pays aux villes de Johannesburg et Pretoria (Afrique du Sud) est intervenue dans sa totalité le 8 juin 2012. Alors que cette liaison connaît un remarquable succès commercial avec des niveaux de fréquentation supérieurs aux attentes, plusieurs dif cultés subsistent entre la Province du Gauteng et Bombela Ltd, société concessionnaire titulaire du contrat et dont Bouygues Travaux Publics détient 17 %. Ces dif cultés sont essentiellement techniques et touchent à l’exécution du contrat de travaux conclu entre Bombela Ltd, d’une part, et une joint-venture (la « Joint-Venture Travaux ») composée paritairement de Bouygues Travaux Publics et de Murray & Roberts, une importante entreprise du secteur de la construction en Afrique du Sud, d’autre part. Les venues d’eau constatées dans le tunnel, bien que n’affectant pas son exploitation commerciale, ont engendré un différend sur l’interprétation des spéci cations techniques relatives au débit d’eau. Le règlement de ce différend, conformément au contrat, a été soumis à l’arbitrage de l’AFSA (Arbitration Foundation of South Africa). Le 23 novembre 2013, le tribunal arbitral a rendu une sentence qui retient une interprétation stricte de la spéci cation technique. La sentence impose à la Joint-Venture Travaux, d’une part, de réparer le préjudice causé à la Province du Gauteng par cette non-conformité contractuelle et, d’autre part, la réalisation de travaux sur un linéaire du tunnel d’environ 1 800 m. Bouygues Travaux Publics et Murray & Roberts travaillent actuellement à la dé nition d’un projet technique permettant, sur le linéaire considéré de rendre le tunnel conforme à l’interprétation de la spéci cation technique faite par le BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Bouygues Travaux Publics et Murray & Roberts, réunis dans la Joint- Venture Travaux, considèrent que le déroulement des travaux a été gravement affecté par le retard constaté dans la mise à disposition des différentes emprises nécessaires à leur réalisation. Ce différend est également soumis à l’arbitrage de l’AFSA. Le tribunal arbitral est constitué. Une première décision du Tribunal portant sur des points de droit déterminant l’orientation ultérieure du litige (separation issues) est Un différend, également soumis à un arbitrage AFSA, oppose la Province du Gauteng et la Joint-Venture Travaux sur les conditions de réalisation du gros œuvre de la station de Sandton. Par une première décision en date du 2 juillet 2012, le tribunal arbitral a retenu l’interprétation faite par les constructeurs selon laquelle la variante technique de réalisation du gros œuvre n’était pas incluse dans le prix forfaitaire des travaux et que, par voie de conséquence, les coûts supplémentaires induits par cette variante étaient à prendre en charge par la Province. Les parties n’ayant pas réussi à s’accorder sur les montants de ces surcoûts, le tribunal arbitral s’est à nouveau réuni. Par une décision en date du 15 août 2013, le tribunal arbitral a demandé à Bouygues Travaux Publics et Murray & Roberts de présenter une évaluation des coûts supplémentaires à partir des dépenses réelles, dûment justi ées. Les entreprises de construction préparent un nouveau dossier de chiffrage qui devrait être présenté au tribunal arbitral dans le courant du second semestre 2014. En janvier 2014, le tribunal de grande instance de Cherbourg a tenu une audience dans laquelle comparaissait Bouygues Travaux Publics aux côtés d’un sous-traitant et d’un fournisseur du groupement en charge des travaux à la suite d’un accident du travail ayant entraîné le décès d’un collaborateur intérimaire sur le chantier. La décision du tribunal de grande instance est attendue début avril 2014. Une enquête préliminaire est en cours concernant des faits susceptibles de caractériser les délits de marchandage et de travail dissimulé. L’enquête vise plusieurs membres (personnes morales, personnes physiques) du groupement en charge des travaux qui pourraient, courant 2014, être cités à comparaître devant le tribunal de grande instance de Cherbourg. Dans un litige l’opposant à des salariés d’une entreprise de travail temporaire, qui estiment avoir subi un préjudice du fait d’avoir été employés dans des conditions constituant des infractions de travail dissimulé et de marchandage, Bouygues Travaux Publics a été relaxée par une décision du conseil des prud’hommes de Cherbourg en date du 12 février 2014. À la suite de la décision du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) du 9 mai 2007, la Région le-de-France a engagé courant 2008 un contentieux indemnitaire visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait du comportement anti- concurrentiel des entreprises du secteur à l’occasion de l’attribution des différents marchés de rénovation des lycées en le-de-France. Saisi en référé, le tribunal de grande instance de Paris a rejeté la demande de la Région par une ordonnance du 15 janvier 2009, au motif notamment qu’il existait une contestation sérieuse sur le principe même de la créance indemnitaire. Invitée à se pourvoir au fond, la Région a saisi à nouveau le tribunal de grande instance de Paris en février 2010 d’une requête tendant à poursuivre la réparation d’un préjudice estimé par la région à 242 000 000 euros sur la base d’une responsabilité in solidum des co- auteurs du dommage, à savoir, les entreprises et les personnes physiques condamnées pour comportement anticoncurrentiel. Par un jugement du 17 décembre 2013, le tribunal de grande instance de Paris a déclaré la Région le-de-France irrecevable en ses demandes. Cette dernière a À la suite de la décision du 21 mars 2006 du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) ayant sanctionné plusieurs sociétés au titre d’une entente générale de répartition et d’entente particulière relatives aux lots 34B et 37B du projet Eole (Est-Ouest-Liaison Express), la SNCF a engagé le 21 mars 2011 un contentieux indemnitaire devant le tribunal administratif de Paris visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait du comportement anticoncurrentiel des entreprises du secteur à l’occasion de l’attribution des différents lots relatifs à ce projet. Le groupe conteste la réalité du préjudice avancé par la SNCF, considère l’action mal engagée et potentiellement prescrite. Dans le cadre de l’exécution d’un contrat portant sur le nancement, la conception, la construction et la maintenance d’un important projet d’infrastructure routière souterraine dans la zone portuaire de Miami dont Bouygues Travaux Publics est titulaire, un litige est né entre ce dernier et le client. Il a été porté devant le Dispute Resolution Board (« DRB ») prévu au contrat de concession qui a rendu sa décision le 17 janvier 2012. En application de cette décision, un avenant au contrat de concession a été signé le 30 janvier 2013, portant sur les conditions de prise en charge du coût d’injections supplémentaires de béton qui ont été réalisées. Cet avenant est désormais en cours d’exécution et le litige est soldé. Une liale du groupe Freyssinet, Freyssinet Inc., a assigné, devant la Cour de l’État du Maryland, VSL International AG et VStructural LLC en contrefaçon d’un brevet portant sur le dispositif d’évasement à la sortie de l’ancrage des câbles des ponts à haubans. Un accord transactionnel a été conclu le 31 mai 2013 et la Cour de l’État du Mayland a accepté BOUYGUES Docum en t de référence 2013 ESPAGNE – DÉCISION DE LA CNC La décision de la CNC du 2 août 2012 a établi l’existence d’une entente sur une période s’étalant sur plusieurs années entre plusieurs sociétés des groupes FCC, VSLI, Dywidag, Freyssinet, Acciona, Ferrovial et autres. S’agissant des sociétés du groupe, la CNC a condamné CTT Stronghold à une amende de 2,4 millions d’euros et VSL Espagne à 0,4 million d’euros. CTT Stronghold et VSL Espagne ont fait appel de cette décision. Bouygues Immobilier n’est pas partie en France à des contentieux signi catifs à l’exception d’un litige portant sur les travaux de dépollution de l’opération « Grand Sillon » à Saint-Malo (Ille-et-Vilaine). Une expertise est en cours. En Espagne, un arbitrage ayant pour objet la réalisation d’un centre commercial est en cours, opposant la liale espagnole de Bouygues Immobilier, Bouygues Inmobiliaria, à Cafel Inversiones. Chacune des Aux termes de six décisions rendues entre 2004 et 2012, le Conseil de la concurrence hongrois a condamné une dizaine de sociétés hongroises dont les liales de Colas Egut, Debmut, Hoffmann, Colas Dunantul et Alterra, sur le fondement d’ententes illégales conclues à l’occasion d’appels d’offres relatifs à des marchés publics. Le montant cumulé des amendes s’est élevé à approximativement 4 143 millions de HUF (soit environ 14 millions d’euros (1)), dont approximativement 1 437 millions de HUF (soit environ 5 millions d’euros (1)) ont déjà été payés. Le solde correspond à des décisions de sanction non dé nitives ou annulées. En 2013, deux décisions défavorables (Cour de cassation et cour d’appel) ont permis au Conseil de la concurrence hongrois de réclamer à la société Egut le paiement de la sanction qu’il avait antérieurement prononcée pour 1,2 milliard de HUF (cette somme a été payée par Egut en septembre 2013) et les intérêts y afférents pour 588 millions de HUF. Egut a demandé la suspension du paiement de cette somme et a formé un recours devant la Cour constitutionnelle. Le Conseil de la concurrence hongrois réclame également à la société Colas Dunantul le paiement de la sanction qu’il (1) s ur la base du taux de change au 31 décembre 2013 La signature de l’ensemble contractuel permettant la mise en œuvre de l’important projet de nouveau tribunal de grande instance de Paris est intervenue le 15 février 2012. L’association Justice dans la Cité, qui entend s’opposer par tout moyen au transfert du tribunal de grande instance dans le quartier des Batignolles (Paris XVIIe), a engagé, devant le tribunal administratif de Paris, plusieurs requêtes contestant la légalité de différents actes administratifs relatifs au projet. La requérante conteste plus particulièrement les conditions d’éligibilité de ce projet au contrat de partenariat public-privé. Le tribunal administratif de Paris, par trois jugements en date du 17 mai 2013, a rejeté l’ensemble des demandes qui lui étaient faites pour défaut d’intérêt à agir. L’association a interjeté appel de ces décisions. Une audience s’est tenue le 14 janvier 2014 devant la cour administrative d’appel de Paris. Cette dernière a ensuite rouvert l’instruction et une nouvelle audience en formation plénière doit se tenir le 14 mars 2014. Les travaux n’ont pu démarrer du fait de ce contentieux, les prêteurs n’autorisant pas le tirage des crédits. parties a présenté des demandes indemnitaires. Une sentence préliminaire statuant sur la compétence du tribunal arbitral relative aux demandes de Cafel a été rendue en 2013. Bouygues Inmobiliara en a demandé l’annulation à la Cour supérieure de Madrid. Le tribunal arbitral devrait avait antérieurement prononcée pour 1,5 milliard de HUF et les intérêts y afférents pour 534 millions de HUF. Colas Dunantul a demandé la suspension du paiement et a formé un recours contre la décision de la cour d’appel. Dans le prolongement de ces différentes décisions, certaines des sous- liales hongroises de Colas ont fait l’objet de demandes de dommages et intérêts devant les tribunaux hongrois en réparation du préjudice prétendument subi du fait de ces ententes. Le montant total des demandes au titre de ces litiges représente approximativement 6 967 millions de HUF (soit environ 24,4 millions d’euros), hors intérêts et frais de procédure éventuellement dus. La demande la plus signi cative concerne le dossier de l’autoroute M3, dans lequel la Structure nationale de développement hongroise, après la condamnation par le Conseil de la concurrence le 23 juillet 2004, a réclamé en 2007 la condamnation de deux liales de Colas au versement de dommages et intérêts d’un montant total de 5 186 millions de HUF (soit environ 18 millions d’euros) plus intérêts. Un expert mandaté pour évaluer le préjudice a rendu un rapport le 22 avril 2010, concluant à l’absence de préjudice, puis a con rmé son analyse devant le tribunal le 10 décembre 2010, après contestation du demandeur. Le tribunal a nommé un nouvel expert en construction et un expert en comptabilité en septembre 2011. Devant le risque d’irrecevabilité de la demande de la Structure nationale de développement hongroise, l’État a assigné le 12 octobre 2012 l’ensemble des participants à l’entente sur une base solidaire (et non plus les sociétés attributaires par contrat). Cette nouvelle action est susceptible d’être prescrite. Aucune évolution signi cative de ces dossiers n’est à rapporter en 2013. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Le 9 mars 2009, Colas SA a conclu un contrat avec la Société nationale roumaine d’autoroute et de route (SNRAR) portant sur la construction de l’autoroute A 2 Cernavoda - Constanta, d’une longueur de vingt kilomètres à réaliser en conception-construction pour un montant de 175 millions euros. À la suite de dif cultés rencontrées dans l’exécution du contrat de construction, les négociations entamées avec l’État roumain n’ont pu aboutir. Colas a en conséquence résilié le contrat pour fautes contractuelles du maître de l’ouvrage le 28 mars 2011. Colas a déposé une requête d’arbitrage auprès de la Chambre de commerce internationale le 19 décembre 2011. L’audience arbitrale s’est tenue à Bucarest en novembre 2013. Colas réclamait notamment le versement de plus de 150 millions de lei roumains, soit environ 35 millions d’euros (hors intérêts), et la SNRAR formait des demandes reconventionnelles pour environ 3 750 000 euros. La sentence pourrait être rendue mi-2014. La SNRAR réclame à Colas Roumanie, au titre de ce contrat achevé, la restitution d’une somme de 4, 7 millions de lei (environ 6,3 millions d’euros) pourtant reconnue par l’ingénieur indépendant comme due et payée à l’entreprise. Colas Roumanie a déposé une requête d’arbitrage auprès de la chambre de commerce internationale a n de contester cette demande. Le directorat des routes et autoroutes tchèque réclame, dans le cadre d‘une procédure d’arbitrage auprès de la chambre économique et d’agriculture tchèque, le remboursement d’un montant de 168 millions de CZK (soit environ 6 millions d’euros), qu’elle estime trop perçu au titre de l’application des clauses de révision de prix par les sociétés ISK et Colas CZ dans le I LE- DE- FRANCE - NORMANDIE Le Conseil de la concurrence français a condamné six entreprises, dont Colas le-de-France - Normandie, par une décision en date du 15 décembre 2005, con rmée par un arrêt de la Cour de cassation en date du 15 janvier 2008, pour avoir conclu des ententes sur les marchés d’enrobés de la Seine-Maritime entre mars 1988 et décembre 1998. Le montant cumulé des amendes s’est élevé à 33,7 millions d’euros, Colas le-de- France - Normandie s’étant acquitté de la somme de 21 millions d’euros. À la suite de cette condamnation, le département de la Seine-Maritime a déposé une requête le 25 février 2010 tendant à demander, à titre principal, la condamnation solidaire au remboursement du prix versé par le Département au titre des marchés litigieux et, à titre subsidiaire, la condamnation solidaire des entreprises contractantes à réparer le préjudice subi par le département de la Seine-Maritime, correspondant au surcoût des marchés litigieux. Un protocole transactionnel a été conclu le 11 juillet 2013 par le département de Seine-Maritime et les entreprises concernées (en ce compris Colas le-de-France - Normandie). Aux termes de ce protocole, Colas le-de-France - Normandie s’est engagé à verser une indemnité de 6,6 millions d’euros au Département. L’ensemble des obligations des parties au titre du protocole a été exécuté. Fin 2009, l’Urssaf a noti é à Colas un redressement concernant des allégements de charges sociales liés aux dispositifs « Tepa » et « Fillon » au titre des exercices 2006 à 2008. L’Urssaf demande le paiement de tous les allégements de charges sociales relatifs à ces dispositifs, dès le premier euro, sous forme d’une taxation forfaitaire, notamment au motif que les sociétés du groupe Colas concernées n’auraient pas délivré les informations nécessaires sous forme dématérialisée. Selon l’Urssaf, cette délivrance d’informations sous forme dématérialisée est exigée par le code de la Sécurité sociale. Colas et ses liales estiment que les conditions d’une taxation forfaitaire prévue par l’article R. 242-5 du code de la Sécurité sociale ne sont pas réunies dès lors qu’elles ont remis sous forme papier les documents ou justi catifs nécessaires à la réalisation du contrôle et que leur présentation en permettait l’exploitation. Le montant afférent à ce redressement en ce compris les majorations de retard est évalué au 31 décembre 2013 à 51,2 millions d’euros. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 L’agence de revenu du Canada conteste la déductibilité des frais d’assistance technique facturés par Colas maison mère à sa filiale Sintra Inc. pour les exercices 2004 à 2012 au motif notamment d’une documentation insuf sante. Les montants en jeu sur cette période s’élèvent à 71,8 millions de dollars canadiens, soit environ 48,9 millions d’euros. Tous les moyens de recours seront utilisés, y compris le recours à la procédure amiable prévue par la convention scale franco-canadienne. Le risque au niveau du résultat consolidé est limité compte tenu de la convention de non double imposition franco-canadienne. La position retenue au niveau consolidé est donc de ne provisionner que les éventuelles pénalités et les intérêts de retard. Le groupe TF1 étant victime d’un piratage des contenus sur lesquels il a des droits, des actions judiciaires ont été engagées, courant 2008, pour faire cesser ces agissements et demander à un certain nombre de plateformes, comme Dailymotion ou YouTube, la réparation du préjudice subi. Aux termes d’un jugement rendu le 29 mai 2012 par le tribunal de grande instance de Paris, le groupe TF1 a été déclaré irrecevable et, plus généralement, mal fondé en ses prétentions en ce qu’elles étaient dirigées contre YouTube, jugement dont le groupe TF1 a interjeté appel, l’affaire devant être examinée par la cour d’appel de Paris en avril 2014. En revanche, aux termes d’un jugement rendu le 13 septembre 2012 par la même juridiction, le groupe TF1 a été reconnu partiellement recevable et bien fondé en ses prétentions contre Dailymotion, laquelle, en qualité d’hébergeur dont cette plateforme continue à béné cier, s’est vu reprocher de n’avoir pas retiré promptement un certain nombre de contenus qui y guraient illicitement et sur lesquels le groupe TF1 avait des droits. Dailymotion a ainsi été condamnée à payer au groupe TF1 la somme de 270 000 euros au total, en ce compris les frais de procédure. Il lui a aussi été fait injonction de retirer de son moteur de recherche des mots clés faisant référence à TF1 et LCI. Cependant, les sociétés du groupe TF1 n’ayant pas été jugées recevables à agir pour de nombreux contenus signalés, un appel a également été interjeté par ces sociétés contre le jugement du tribunal de grande instance de Paris du 13 septembre 2012 a n d’obtenir l’indemnisation de leur entier préjudice, appel qui sera examiné par la cour d’appel de Dans le cadre d’enquêtes judiciaires sur des marchés publics au Québec et le nancement des partis politiques, un ancien dirigeant et un ancien collaborateur de la société Sintra, liale québécoise de ColasCanada, ont été mis en accusation en mai 2013. Par ailleurs, dans le cadre d’une commission d’enquête sur la commande publique au Québec, dite commission Charbonneau, un ancien salarié ayant quitté la société en 2000 a af rmé la non-conformité à l’époque de certaines pratiques de la société Sintra. Sintra apporte son concours aux autorités. D’importantes mesures d’investigation et de prévention ont été déclenchées. Après examen contradictoire de la situation, la toute nouvelle autorité québécoise en charge de délivrer un visa autorisant les entreprises à soumissionner aux marchés publics du Québec a délivré ledit visa à la société Sintra Glem, devenue TF1 Production le 1er janvier 2009, liale de production audiovisuelle de TF1, a fait l’objet de nombreuses procédures au titre de l’émission L’I le de la Tentation, visant non seulement à voir requali er les « contrats de participant » à ces émissions en « contrats de travail », mais également voir reconnaître aux participants la qualité d’artistes- interprètes. Par un arrêt rendu le 3 juin 2009, la Cour de cassation a considéré qu’il y avait bien contrat de travail, tout en censurant les arrêts rendus par la cour d’appel en ce qu’ils avaient retenu l’existence d’un travail dissimulé. D’autres procédures ont été engagées par la suite devant le conseil de prud’hommes de Boulogne-Billancourt (Hauts-de-Seine) pour d’autres saisons ou d’autres candidats de L’I le de la Tentation, mais également d’autres émissions dont TF1 a acquis les droits auprès de producteurs externes, comme l’émission Koh Lanta. Même si quelques décisions de premier ressort ont pu être favorables à la position soutenue par TF1 Production, la requali cation du contrat de participant en contrat de travail a toujours été con rmée par la Cour de cassation, non seulement pour L’I le de la Tentation, mais également plus récemment pour Koh Lanta (arrêt du 25 juin 2013). En revanche, la Cour de cassation a refusé de reconnaître la qualité d’artistes-interprètes aux participants au programme de L’I le de la Tentation aux termes d’un arrêt du 24 avril 2013, et les juridictions du fond n’ont jamais considéré TF1 comme co-employeur. Les réparations nancières allouées aux participants par les juridictions du fond se limitent à 2 000 euros par candidat dont la créance salariale était prescrite (dommages et intérêts et article 700) ou 8 500 euros pour les candidats dont la créance salariale n’était pas prescrite ; les dernières décisions rendues en la matière (arrêts de la cour d’appel de Versailles du 23 avril 2013) ont sensiblement diminué les sommes allouées aux candidats demandeurs tant du chef de rappel de salaires, BOUYGUES Document de référen ce 2 013 que des dommages et intérêts alloués, aboutissant pour des candidats non prescrits à des condamnations à hauteur de 4 500 euros. Il convient cependant de mentionner le cas particulier des candidats de la dernière saison de L’I le de la Tentation, lesquels ont obtenu, aux termes d’arrêts rendus par la cour d’appel de Versailles du 11 décembre 2012, outre les sommes habituelles liées à la requali cation de leur contrat de participant en contrat de travail, une indemnité supplémentaire (11 600 euros) sur le fondement du travail dissimulé, dans la mesure où cette juridiction a estimé qu’à l’époque du tournage de ce programme (premier semestre 2008), TF1 Production avait connaissance de l’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 12 février 2008 et qu’elle aurait alors intentionnellement maintenu des contrats de participants en lieu et place de contrats de travail. TF1 Production a formé des pourvois contre ces arrêts. Le 5 février 2014, la Cour de cassation a cassé les arrêts rendus par la cour d’appel de Bouygues et Bouygues Telecom poursuivent devant la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) leur recours qui a pour objet des aides d’État (environ 9 milliards d’euros) octroyées lors de la recapitalisation de France Télécom en 2002. La Commission européenne avait con rmé, dans une décision rendue en août 2004, l’existence d’une aide d’État incompatible avec le marché commun mais décidé de ne pas en ordonner la récupération. La décision de la Commission avait par la suite été annulée par le tribunal de première instance (devenu tribunal de l’Union européenne « TUE »), en mai 2010, celui-ci considérant que l’aide d’État n’était pas caractérisée. La Commission européenne a formé un recours contre l’arrêt du TUE devant la CJUE. Bouygues et Bouygues Telecom ont également saisi la CJUE pour contester cet arrêt. Par un arrêt du 19 mars 2013, la CJUE a intégralement annulé l’arrêt du TUE et retenu l’existence d’une aide d’État. Elle a renvoyé l’affaire devant le TUE a n de juger si l’État français a agi en tant qu’« investisseur avisé » et si l’aide doit être récupérée par l’État français. Dans le cadre de cette nouvelle procédure, la Commission, Orange, l’État français, Bouygues Telecom et Bouygues ont déposé des observations écrites devant le TUE. La procédure se poursuit devant le TUE à la suite du recours en annulation formé par l’État et par France Télécom à l’encontre de la décision de la Commission européenne ayant approuvé, sous condition d’un alignement complet du niveau de cotisations patronales du groupe France Télécom au titre de son personnel fonctionnaire sur celui de ses concurrents avant le 31 juillet 2012, le nancement des retraites des fonctionnaires de France Télécom mis en place en 2006. Bouygues Telecom a dénoncé les pratiques d’Orange, qui domine le marché français de la téléphonie mobile, sur le segment des offres « entreprises ». La procédure d’instruction devant l’Autorité de la concurrence a repris à la suite du rejet des recours déposés par Orange en contestation des opérations de visite et saisie de la part des services de l’Autorité de la concurrence dont elle avait fait l’objet en décembre 2010. Par ailleurs, Bouygues Telecom a introduit le 13 juin 2013 une action en dommages-intérêts à l’encontre d’Orange devant le tribunal de commerce de Paris en réparation de son préjudice. Orange a demandé au tribunal de surseoir à statuer jusqu’à la décision de l’Autorité de la concurrence. Le tribunal devrait se prononcer début 2014 sur cette demande de sursis BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Le 20 décembre 2013, le CSA a adressé à TF1 un questionnaire concernant une plainte déposée par le groupe Canal+ devant l’Autorité de la concurrence le 12 juin 2013 pour abus de position dominante de TF1 sur le marché publicitaire. Ce questionnaire s’inscrit dans le cadre de la demande d’avis adressée par le rapporteur de l’Autorité au CSA. Pour autant, cette plainte n’a pas pour le moment fait l’objet d’une noti cation de griefs adressée par l’Autorité à TF1. Bouygues Telecom a également déposé une plainte en 2006 devant le Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) pour abus de position dominante d’Orange et SFR au titre de leurs offres illimitées « on-net ». L’Autorité de la concurrence a condamné Orange et SFR à des amendes de respectivement 117,4 millions d’euros et 65,7 millions d’euros pour avoir commercialisé des offres « on-net » générant une différenciation abusive entre le prix des appels « on-net » (c’est-à-dire vers leur réseau) et celui des appels « off-net » (c’est-à-dire vers les réseaux des autres opérateurs). L’Autorité de la concurrence a également demandé aux deux opérateurs de cesser de commercialiser ces offres et d’informer leurs clients qu’ils disposaient de la faculté de résilier leur abonnement à ces offres à tout moment et sans frais. Orange et SFR ont fait appel de cette décision devant la cour d’appel de Paris. L’audience de plaidoirie est prévue le 28 février 2014. Forte de la décision de condamnation de l’Autorité de la concurrence, Bouygues Telecom a introduit deux actions en dommages-intérêts le 13 juin 2013, l’une à l’encontre d’Orange, l’autre à l’encontre de SFR, devant le tribunal de commerce de Paris en réparation de son préjudice. Orange a demandé au tribunal de surseoir à statuer jusqu’à l’issue de son recours devant la cour d’appel ; le tribunal devrait se prononcer début 2014 sur cette demande. Dans l’instance opposant Bouygues Telecom à SFR, le tribunal a convoqué les parties à une audience de conciliation qui se tiendra le 15 mai 2014. À la suite de la commercialisation par Orange de son offre quadruple-play « Open » (offre Fixe-Mobile regroupant l’accès à l’i nternet, la télévision, la téléphonie xe et la téléphonie mobile), Bouygues Telecom a déposé une plainte en janvier 2013 devant l’Autorité de la concurrence pour abus de La procédure se poursuit dans l’affaire introduite par SFR à l’encontre de l’offre Bbox Fibre de Bouygues Telecom devant le tribunal de commerce de Paris, pour concurrence déloyale vis-à-vis de l’offre FTTH ( bre optique jusqu’au logement) de SFR. Les demandes de SFR visent à faire interdire ou modi er l’usage des termes « Fibre », « Très Haut Débit » et « jusqu’à 100 mégas » qui constituent les éléments clés des communications sur cette offre reposant sur le réseau FTTLA ( bre optique jusqu’à l’immeuble avec terminaison en câble coaxial) de Numericable. Bouygues Telecom conteste ces demandes en s’appuyant notamment sur un précédent jugement du tribunal de commerce de Paris ayant déjà rejeté des demandes similaires formées par France Télécom à l’encontre de Bouygues Telecom a saisi le tribunal de commerce de Paris dans le cadre d’une procédure à bref délai aux ns d’obtenir la réparation de son préjudice consécutif à la campagne de dénigrement mise en œuvre par Free à son encontre. Le tribunal a rendu son jugement le 22 février 2013 et condamné les sociétés Iliad, Free et Free Mobile, à verser à Bouygues Telecom la somme totale de 25 millions d’euros en réparation de son préjudice tenant à la perte de clientèle et à l’atteinte à l’image. Ce même jugement a condamné Bouygues Telecom à verser à Free Mobile la somme de 5 millions d’euros au titre d’actes de dénigrement. La procédure se poursuit devant la cour d’appel de Paris à la suite de l’appel interjeté par les sociétés Iliad, Free et Free Mobile. À l’occasion du lancement de son réseau mobile de quatrième génération (« 4G ») le 1er octobre 2013, Bouygues Telecom a fait l’objet de plusieurs demandes de ses concurrents qui ont saisi le juge des référés du tribunal de commerce de Paris aux ns d’obtenir l’interdiction de ses publicités sur l’étendue des différents réseaux 4G. Par ordonnance du 4 octobre 2013, le juge a fait droit à la demande d’Orange et interdit à Bouygues Telecom de diffuser une publicité comparative faisant apparaître Orange ex aequo avec SFR en nombre de population couverte en 4G à la n de l’année 2013. En revanche, le 11 octobre 2013, le juge a rejeté les demandes de SFR qui souhaitait voir interdire deux autres publicités de Bouygues Telecom, l’une comprenant le slogan « Le plus grand réseau 4G avec 40 millions de personnes couvertes » et l’autre comparant le nombre de villes couvertes en 4G par les opérateurs. Saisi par Free sur la même publicité comparative, le juge a dit n’y avoir lieu à référer par une ordonnance du 11 octobre 2013. et une partie signi cative des coûts devra être répartie de manière plus équitable entre les opérateurs. France Télécom a formé un recours en annulation de cette décision devant la cour d’appel de Paris. Ce recours a été rejeté par un arrêt rendu le 19 janvier 2012. La Cour de cassation a dé nitivement rejeté, le 16 avril 2013, le pourvoi formé par France Télécom. Free Mobile et Orange ont introduit un recours en annulation de la décision de l’Arcep n°2013-0514 du 4 avril 2013 modi ant l’autorisation d’utilisation de fréquences 900 MHz et 1 800 MHz de Bouygues Telecom. Cette décision s’inscrit dans un processus particulier lié à la levée des restrictions d’usage sur une bande de fréquences, conformément au principe de neutralité technologique prévu en droit communautaire et national. Elle permet à Bouygues Telecom de réutiliser ses fréquences 1 800 MHz pour proposer des services à très haut débit mobile de quatrième génération. Orange et Free Mobile considèrent que Bouygues Telecom dispose d’un avantage concurrentiel sensible sur le marché de la téléphonie mobile dans le fait d’être autorisée à réutiliser ses fréquences 1 800 MHz pour la 4G à compter du 1er octobre 2013, ce que Bouygues Telecom conteste. L’instruction est en cours devant le Conseil d’État et une audience au fond devrait avoir lieu dans le courant de l’année 2014. En parallèle, la société Free Mobile a également, par requête du 11 juin 2013, saisi le juge des référés du Conseil d’État aux ns d’obtenir la suspension de la décision de l’Arcep du 4 avril 2013 précitée. Aux termes de son ordonnance rendue le 11 juillet 2013, le Conseil d’État a rejeté la demande de Free Mobile pour défaut d’urgence. Le Conseil d’État a notamment estimé que l’avantage dont béné cierait Bouygues Telecom « ne résulte pas exclusivement et directement de la décision contestée mais également des choix stratégiques, technologiques et économiques des opérateurs de téléphonie mobile au cours de ces dernières années alors d’ailleurs que la levée des restrictions technologiques est envisagée depuis plusieurs années dans la perspective de la neutralité technologique (…) ». Le 27 juin 2013, la Cour de justice de l’Union européenne a rejeté le recours en manquement de la Commission européenne contre la France concernant la nouvelle taxe sur le chiffre d’affaires des opérateurs de communications électroniques, destinée à contribuer au nancement de l’audiovisuel public. Bouygues Telecom a déposé des recours devant le juge national pour contester cette taxe. Ces recours sont actuellement De son côté, Bouygues Telecom a déposé un recours le 23 mai 2013 pour excès de pouvoir devant le Conseil d’État contre le décret n° 2013-238 du 22 mars 2013 (modi ant le décret n° 2007-1532 du 24 octobre 2007) xant le montant de la redevance applicable aux fréquences 1800 MHz. Bouygues Telecom demande l’annulation de ce décret qui augmente très fortement le montant de la part xe de la redevance des fréquences 1 800 MHz pour lesquelles elle a été précédemment autorisée. D’autres recours contentieux sont également en cours pour contester la Bouygues Telecom, en sa qualité de fournisseur d’accès à Internet (FAI), fait l’objet de nombreux contentieux pour bloquer certains sites internet litigieux. Dans ce cadre, l’Autorité de régulation des jeux en ligne (Arjel) a poursuivi en 2013 les procédures visant à obtenir le blocage de l’accès aux sites internet non agréés. Les demandes de ltrage de sites se poursuivent, à l’image de l’action menée par divers professionnels de l’industrie cinématographique devant le juge des référés du tribunal de grande instance de Paris, visant à obliger les FAI à bloquer l’accès à divers sites de streaming et de téléchargement d’œuvres cinématographiques en violation des droits d’auteurs. Dans un jugement du 28 novembre 2013, le tribunal de grande instance de Paris a fait droit à cette demande. Le tribunal a cependant refusé de faire droit aux demandes des industriels du cinéma visant à imposer aux FAI de surveiller l’évolution des sites Bouygues Telecom a lancé une procédure de règlement des différends devant l’Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes (Arcep) pour obtenir des conditions d’accès équitables au réseau de bre optique vertical déployé par France Télécom en zone très dense. L’Arcep, dans sa décision du 16 novembre 2010, a fait droit à certaines demandes de Bouygues Telecom. Ainsi, les conditions de déploiement devront être adaptées à Bouygues Telecom, nouvel entrant sur ce marché, La division nancière et informatique de la Gendarmerie de Marseille, intervenant sur commission rogatoire du juge d’instruction, a informé Bouygues Telecom d’une instruction ouverte pour des faits d’atteinte aux systèmes de traitements automatisés de données aboutissant à l’évasion de codes de « désimlockage ». Cette instruction fait suite à une plainte déposée par SFR et a mis à jour un réseau d’une grande ampleur dont Orange et Bouygues Telecom sont aussi les victimes. Bouygues Telecom s’est constituée partie civile pour avoir accès au dossier et mesurer l’étendue de son préjudice nancier. L’instruction est toujours en cours. Bouygues Telecom a été assignée par l’association UFC-Que-Choisir devant le tribunal de grande instance de Paris a n de faire reconnaître les limitations de durée des cartes prépayées comme étant des clauses abusives. Des procédures parallèles sont en cours contre d’autres opérateurs. Le tribunal a, par jugements du 15 mai 2012, intégralement débouté l’UFC-Que-Choisir de ses demandes contre Bouygues Telecom et un autre opérateur. Un appel a été interjeté par l’UFC et la cour d’appel de Paris a con rmé, le 6 décembre 2013, la décision rendue en BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Le 7 juin 2012, Bouygues Telecom a été assignée, au même titre que neuf autres opérateurs mobiles, par l’UFC-Que-Choisir devant le tribunal de grande instance de Paris sur le fondement de clauses abusives. L’UFC demande la suppression des clauses des conditions générales de service de B&YOU sous astreinte et la condamnation de Bouygues Telecom à 150 000 euros de dommages-intérêts. En 2013, Bouygues Telecom a été assignée par l’association CLCV devant le tribunal de grande instance de Paris a n de voir supprimer certaines clauses qui seraient abusives et d’obtenir la condamnation de Bouygues Telecom à 150 000 euros de dommages-intérêts. Ces procédures sont en cours. Suite à l’ouverture d’une procédure collective en janvier 2009 à l’encontre du « groupe » Nortel, équipementier, un accord de cession a été conclu le 25 novembre 2009 en vue de céder la totalité des actifs mondiaux des activités GSM et GSM-R de Nortel. Dans ce cadre, Bouygues Telecom a déclaré ses créances et revendiqué les stocks lui appartenant. Par ailleurs, Bouygues Telecom fait l’objet d’actions directes en paiement émanant de sous-traitants de Nortel, dont les factures n’ont pas été payées par Nortel (environ 750 000 euros). Le liquidateur judiciaire de Nortel réclame de son côté à Bouygues Telecom le paiement de sommes (environ 440 000 euros) dont le règlement a dû être bloqué par celle-ci en raison des réclamations des sous-traitants. La procédure est toujours en cours. Bouygues Telecom, ayant reçu une réclamation relative à un téléphone de marque GHT (modèle chrome blanc KP) dont la batterie aurait explosé pendant son rechargement, a par précaution décidé de procéder au rappel des terminaux défectueux. En parallèle, Bouygues Telecom a saisi le tribunal de commerce de Paris pour obtenir la désignation d’un expert judiciaire, qui a con rmé les mesures de précaution prises par Bouygues Telecom. L’expert a con rmé le bien-fondé de ces mesures. Un contentieux oppose Bouygues SA et l’administration scale française suite à l’augmentation de capital baptisée Bouygues Partage, réservée aux salariés. Il porte sur la déductibilité scale de la différence entre la valeur des titres à la date de réalisation de l’augmentation de capital et le prix de souscription des actions. Le montant du litige est de l’ordre de 55 millions d’euros. Il a fait l’objet d’un redressement et d’un paiement. Le tribunal administratif de Montreuil (Seine-Saint- Denis) a été saisi du litige à la demande de Bouygues qui considère que les conditions de la déductibilité étaient pleinement réunies. Par jugement en date du 18 juillet 2013, le tribunal administratif de Montreuil a rejeté la requête de Bouygues. Bouygues a fait appel du jugement et la cour administrative d’appel de L’assignation en diffamation introduite par Bouygues, Bouygues Construction et Bouygues Bâtiment le-de-France à l’encontre du Canard Enchaîné, de son éditeur et des deux journalistes responsables des BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Plusieurs décisions importantes ont marqué un coup d’arrêt aux procédures engagées par certains riverains a n d’obtenir le démontage d’antennes de téléphonie mobile en application du principe de précaution. Dans une série d’arrêts du 26 octobre 2011, le Conseil d’État a jugé que les maires ne pouvaient utiliser leurs pouvoirs de police générale pour interdire l’implantation des antennes-relais. Dans des décisions du 14 mai 2012, le tribunal des con its a, en outre, jugé que le juge judiciaire n’était pas compétent pour statuer sur une demande de démolition de stations-relais de téléphonie mobile. Les tribunaux judiciaires restent compétents pour statuer sur les demandes des riverains pour trouble anormal de voisinage. S’agissant de l’affaire en cours devant la Cour de cassation, dans laquelle un retraité demandait en référé le démontage d’une antenne implantée à quelques mètres de sa maison de retraite, ce dernier s’est nalement désisté de son pourvoi devant la haute juridiction. Une société basée au Luxembourg, sans activité industrielle, a assigné Bouygues Telecom en contrefaçon d’un brevet dont elle se prétend propriétaire, portant sur un procédé d’acheminement des communications entre le réseau mobile et le réseau RTC qui serait soi-disant mis en œuvre dans les réseaux de téléphonie mobile UMTS. Le brevet étant expiré depuis n juin 2012, la société plaignante ne peut plus solliciter de mesure d’interdiction d’exploitation de ce brevet et se limite à présenter des demandes nancières à l’encontre de Bouygues Telecom. Celui-ci conteste cette action avec l’appui de ses fournisseurs d’équipements concernés. Trois des quatre « saisies-contrefaçons » pratiquées par la société plaignante dans les locaux de Bouygues Telecom et de ses fournisseurs ont été annulées par le tribunal de grande instance de Paris, pour défaut de loyauté de la société plaignante qui a dissimulé des informations essentielles au juge ayant autorisé ces « saisies-contrefaçons ». La société plaignante a introduit des actions judiciaires similaires à l’étranger, qui ont abouti notamment à prononcer la nullité du brevet aux Pays-Bas et à constater l’absence de contrefaçon en Allemagne. articles relatifs à l’attribution du contrat du nouveau siège du ministère de la Défense à Paris, a été soumise à l’appréciation du tribunal de grande instance de Paris le 18 janvier 2012. Le groupe Bouygues réclamait des dommages et intérêts pour des accusations proférées à son encontre qu’il estimait être fausses et gravement diffamatoires. Le 14 mars 2012, le tribunal, tout en accordant le béné ce de la bonne foi aux journalistes et en rejetant pour ce motif la demande d’indemnisation du groupe Bouygues, a reconnu le caractère diffamatoire de cinq des allégations du Canard Enchaîné ; il a également constaté que Le Canard Enchaîné n’apportait pas la preuve qu’une information judiciaire à l’encontre de Bouygues était ouverte. Bouygues SA et les sociétés du Groupe concernées ont fait appel de cette décision. Après l’audience du 26 février 2014, la c our d’appel devrait rendre son arrêt au cours du premier semestre 2014. 4.4 Assurances – C ouverture des risques Pour conduire la politique d’assurances, le Groupe s’est doté d’une direction des assurances pour chacun des cinq métiers qui agissent dans le cadre d’une large autonomie, ainsi que d’une direction centrale des r isques et a ssurances chargée de l’animation et de la coordination La mise en place des assurances par les directions Assurances des métiers permet de tenir compte de la grande diversité des risques d’un métier à l’autre. Certains programmes d’assurances moins sensibles aux spéci cités des activités sont centralisés dans un but d’optimisation. Le Groupe et ses filiales poursuivent et développent les mesures de prévention et de protection pour réduire encore la probabilité de survenance d’accidents et de sinistres, et pour en limiter l’impact. Cette politique qui a pour effet de réduire le coût global du risque, facilite aussi les négociations avec les assureurs sur le montant des primes et sur les La proportion d’assurances obligatoires (par exemple, les assurances Responsabilité civile automobile et, pour les bâtiments en France, les assurances de responsabilité civile décennale, les assurances de dommage ouvrage, etc.) re ète en particulier l’importance de l’activité de construction de bâtiments dans le Groupe. La part de ces assurances peut atteindre 70 % du budget consacré aux assurances du métier le Au-delà des obligations d’assurances, le Groupe cherche à transférer au marché de l’assurance les risques importants, auprès d’assureurs de premier plan, dans le cadre de relations stables et à des conditions sans cesse optimisées, que ce soit en termes d’étendue des couvertures ou Les assureurs sont sélectionnés sur des critères dont les plus importants sont basés sur la sécurité nancière, les capacités techniques et de gestion. Ainsi, les principaux programmes sont placés via des courtiers d’assurance spécialisés auprès d’assureurs de premier plan tels qu’Allianz, Le niveau de couverture recherché est xé en prenant en compte les scenarii de sinistres catastrophiques, sous la contrainte des limites de la capacité du marché de l’assurance et du coût de ces couvertures. Le niveau de franchise est adapté par l’entité concernée en recherchant l’optimisation entre, d’une part, la probabilité de survenance des sinistres et, d’autre part, les diminutions de primes qu’il est possible d’obtenir des assureurs en augmentant les franchises. Ainsi, en prenant en compte ces paramètres, certains risques sont assurés sans franchise, d’autres le sont avec une franchise plus importante qui peut atteindre 1,5 million d’euros pour un sinistre de dommages aux biens. Le montant des primes versées par chacun des métiers du Groupe aux compagnies d’assurances IARD (incendie, accidents et risques divers) représente un pourcentage de son chiffre d’affaires inférieur à 1 %. Le groupe Bouygues détient la société de réassurance Challenger Réassurance qui peut intervenir dans certains cas sur des risques du Groupe. Cette société est soumise à la réglementation luxembourgeoise et contrôlée par le commissariat aux assurances du Luxembourg. Pour éviter que certaines informations ne puissent être utilisées au préjudice des intérêts du Groupe et de ses actionnaires, notamment dans le cadre des contentieux, le Groupe veille à garder une grande con dentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garantie, tout spécialement sur les contrats d’assurance de responsabilité. Assurances de dommages aux biens : le niveau de couverture est xé pour les assurances de dommages en fonction des capitaux à garantir ou, lorsque ce n’est pas possible, à hauteur d’un plafond correspondant au scénario catastrophe, dans les limites offertes par le marché. Généralement, lorsque des dommages aux biens assurés sont susceptibles de conduire à des interruptions d’activité, une garantie est souscrite pour en couvrir les conséquences nancières telles que pertes d’exploitation et/ou frais supplémentaires. Le montant de cette garantie est déterminé en tenant compte, d’une part, de la durée d’indisponibilité du site endommagé au cours du scénario catastrophe retenu et, d’autre part, des plans de secours existants. Assurances de chantiers : les montants de garantie sont égaux à la valeur du marché. Exceptionnellement, pour certains chantiers très étendus géographiquement, les montants de garantie peuvent là aussi être limités au montant des réparations des dommages qui surviendraient lors du scénario catastrophe. Ce scénario est déterminé en fonction de la nature du chantier (autoroute, viaduc ou tunnel par exemple) et de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé, pour évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs effets dommageables. Le montant de garantie est parfois limité par la capacité totale disponible sur le marché mondial de l’assurance, par exemple pour les dommages consécutifs à des tremblements de Assurances de responsabilité : elles garantissent les dommages aux tiers dont pourraient être responsables les sociétés du Groupe. Les activités et les tailles de ces sociétés étant très diverses, les montants de garantie sont xés en fonction des risques encourus. Le Groupe considère que les polices actuellement en vigueur sont en adéquation avec son pro l d’exposition compte tenu des possibilités offertes par les marchés d’assurances en terme de capacités, d’étendue des couvertures, et de conditions. Les assurances décrites, subissant les contraintes du marché, comprennent des exclusions et/ou des limitations, elles sont évolutives en fonction des changements de conditions du marché, ou de l’évolution des risques du Groupe. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 BOUYGUES Docum en t de référence 2013 5.2.2 Procédures de contrôle interne et 5.4.2 Rapport sur les options ou actions comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 192 BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2013 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Né le : 03/05/1952 – Nationalité française Né le : 14/09/1950 – Nationalité française Échéance du mandat : 2016 (2015 DGD) Actions détenues : 500 (66 049 480 via SCDM) Martin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux. En 1978, il fonde la société Maison Bouygues, spécialisée dans la vente de maisons individuelles sur catalogue. Administrateur de Bouygues depuis 1982, Martin Bouygues est nommé vice-président en 1987. Le 5 septembre 1989, Martin Bouygues, succédant à Francis Bouygues, est nommé président-directeur général de Bouygues. Sous son impulsion, le Groupe poursuit son développement dans la construction, ainsi que dans la communication (TF1), et lance Bouygues Telecom en 1996. En 2006, Bouygues acquiert une participation dans Alstom et entre ainsi dans de nouveaux métiers à forte croissance : Ingénieur de l’École nationale supérieure du pétrole (ENSPM), Olivier Bouygues est entré dans le groupe Bouygues en 1974. Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe. De 1983 à 1988, chez Bouygues Offshore, il est successivement directeur de Boscam ( liale camerounaise), puis directeur Travaux France et Projets spéciaux. De 1988 à 1992, il occupe le poste de président-directeur général de Maison Bouygues. En 1992, il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe, qui regroupe les activités France et International de Saur. En 2002, Olivier Bouygues est nommé directeur général délégué de Bouygues. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de TF1 (1) ; membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de TF1 (1), Colas (1), Bouygues Telecom, À l’étranger : président du conseil d’administration de Bouygues Europe. En France : membre du conseil de surveillance et du comité stratégique de Paris-Orléans (1) ; représentant permanent de SCDM, président d’Actiby, SCDM Participations et SCDM Invest- 3. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administrateur d’Alstom (1) et de Finagestion ; président de SCDM Énergie, Sagri-E et Sagri-F ; gérant non associé de Sir . À l’étranger : membre du conseil d’administration de la Fondation À l’étranger : président-directeur général de Seci (Côte d’Ivoire) ; administrateur de Sodeci (1) (Côte d’Ivoire), CIE (1) (Côte d’Ivoire) et Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2010 – Représentant permanent de SCDM, président de FI Participations (de juin 2008 à avril 2010) ; administrateur de Sodeci (1) en Côte d’Ivoire (de juin 2002 à mars 2010) et CIE (1) en Côte d’Ivoire (de juin 2001 2009 – Représentant permanent de SCDM, président d’Investaq Énergie (de juin 2008 à juillet 2009). BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2011 – Représentant permanent de SCDM, président de SCDM Énergie (de septembre 2005 à septembre 2011) ; gérant non associé de Sib. 2010 – Représentant permanent de SCDM, président de SCDM Investur (de juillet 2007 à septembre 2010) et SCDM Investcan (de janvier 2008 à septembre 2010) ; membre du comité de direction de Cefina (de février 2005 à juin 2010). 2009 – Président du Conseil de Finagestion (de décembre 2004 à GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2013 Né le : 17/09/1950 – Nationalité française Ancien élève de l’École polytechnique, diplômé de l’École nationale des ponts et chaussées et architecte DPLG, François Bertière a commencé sa carrière en 1974 au ministère de l’Équipement. En 1977, il est nommé conseiller technique au cabinet du ministre de l’Éducation nationale, puis adjoint au directeur de l’Équipement à la DDE de Haute-Corse en 1978. En 1981, il devient directeur du développement urbain de l’Epa de Cergy- Pontoise. Il intègre le groupe Bouygues en 1985 en tant que directeur général adjoint de Française de Constructions. Il est nommé président- directeur général de France Construction en 1988, vice-président-directeur général de Bouygues Immobilier en 1997, puis président-directeur général de Bouygues Immobilier en 2001. François Bertière est administrateur de du Sud-E st, secrétaire général du Crédit Agricole de la Drôme puis du Crédit Agricole du Sud-E st, directeur du Développement et des Crédits au Crédit Agricole du Sud-E st, directeur général adjoint du Crédit Agricole Ain – Saône & Loire puis du Crédit Agricole Centre-Est. En 1997, il devient directeur des Relations avec les Caisses régionales à la Caisse Nationale de Crédit Agricole puis en 2000, directeur général du Crédit Agricole Centre-Est. De 2006 à 2010, Jean-Paul Chif et a été secrétaire général de la FNCA, vice-président de la SAS Rue La Boétie, administrateur de Calyon, de LCL et de Siparex Associés, et, de 2007 à 2010, membre du Conseil économique et social. Jean-Paul Chif et est directeur général de Crédit Agricole SA depuis mars 2010. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général de Crédit Agricole SA (1). Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : président de LCL, Crédit Agricole CIB, Amundi Group et membre du comité exécutif de la Fédération Bancaire Française. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2010 – Secrétaire général de la FNCA, v ice-président de la SAS Rue La Boétie, administrateur de CA-CIB (ex-Calyon), de LCL et de Siparex Associés (de 2006 à 2010). Membre du C onseil économique et social. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de Colas (1) ; président et administrateur de la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier ; membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues ; administrateur du Centre scienti que et technique du bâtiment (CSTB). Né le : 20/05/1950 – Nationalité française Née le : 21/06/1924 – Nationalité française Actions détenues : 110 (5 290 034 via BMF) 12, place des États-Unis 92127 Montrouge cedex Né le : 03/09/1949 – Nationalité française Diplômé de l’Institut des hautes nances de Paris, Jean-Paul Chif et rejoint en 1973 le groupe Crédit Agricole où il exerce successivement les fonctions de responsable de l’animation commerciale du Crédit Agricole Membre du comité des comptes et du comité de sélection des Diplômé de l’École c entrale de Paris, licencié ès sciences économiques, Georges Chodron de Courcel entre en 1972 à la BNP où il devient responsable des études nancières au sein de la direction nancière en 1978, puis secrétaire général de Banexi en 1982. Il est ensuite directeur de la gestion des valeurs mobilières, puis des affaires nancières et des participations industrielles. En 1989, il est nommé président de Banexi, puis directeur central de BNP en 1990. En 1995, il devient directeur général adjoint, puis directeur général délégué de BNP de 1996 à 1999. Après la fusion avec Paribas en août 1999, Georges Chodron de Courcel est responsable de la Banque de nancement et d’investissement de BNP Paribas de 1999 à 2003. Il est directeur général délégué de BNP Paribas Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur général délégué de BNP Paribas (1). Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administrateur de Nexans (1), Alstom (1), FFP (1) et Verner Investissements ; membre du conseil de surveillance de Lagardère SCA (1) ; censeur de Exane. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2013 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES À l’étranger : président de BNP Paribas (Suisse) SA ; vice-président de Fortis Banque (1) (Belgique/Pays-Bas) ; administrateur d’Erbé SA (Belgique), Groupe Bruxelles Lambert (1) (Belgique), Scor Holding (Switzerland) AG (Suisse), Scor Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse), Scor Switzerland AG (Suisse) et SGLRI Ltd Scor Global Life Reinsurance Ireland Née le : 27/07/1951 – Nationalité française Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2013 – Censeur de Scor SE (1). Présidente du comité de l’éthique et du mécénat et membre du 2013 – Administrateur de CNP-Compagnie Nationale à Portefeuille 2012 – Président de Compagnie d’Investissement de Paris et Financière BNP Paribas (de mai 2002 à juillet 2012). 2011 – Censeur de Safran SA (1) (de mars 2005 à avril 2011). 2009 – Administrateur de BNP Paribas Zao en Russie (de janvier 2006 1 avenue Eugène Freyssinet 78280 Guyancourt Né le : 19/03/1950 – Nationalité française Ingénieur civil des Ponts et Chaussées, Yves Gabriel est entré dans le groupe Bouygues en 1976. l débute sa carrière chez Screg le-de-France comme ingénieur travaux, puis chef de secteur et directeur d’agence. En 1985, il crée Screg Bâtiment dont il sera le directeur général jusqu’en 1992\. De 1989 à 1992, il est également nommé directeur général de la division Construction industrielle de Bouygues et il assure la présidence de l’entreprise Ballestrero. De 1992 à 1996, il occupe la fonction de directeur général du groupe Screg (groupe routier français). En novembre 1996, il intègre le groupe Saur en qualité de directeur général adjoint en charge des activités France et de la fusion avec le groupe Cise racheté à Saint-Gobain. En juin 2000, il prend la direction générale du groupe Saur. En septembre 2002, il est nommé président-directeur général de Bouygues Construction et administrateur de Bouygues. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de Bouygues Energies & Services ; représentant permanent de Bouygues Construction, administrateur de Bouygues Bâtiment nternational, Bouygues Bâtiment le-de-France et Bouygues Travaux Publics ; président et administrateur de la Fondation Terre Plurielle, Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administrateur de la Fédération nationale des travaux publics (FNTP), de l’Institut de la gestion déléguée (IGD) et de SMABTP. Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’Ena (promotion Simone Weil), Anne-Marie Idrac a mené l’essentiel de sa carrière dans les domaines de l’environnement, du logement, de l’urbanisme et des transports. Elle a été directrice générale de l’établissement public d’aménagement (Epa) de Cergy-Pontoise, directrice des transports terrestres, secrétaire d’État aux Transports, présidente- directrice générale de la RATP, puis présidente de la SNCF et secrétaire Principales activités exercées hors de Bouygues SA Senior Advisor de Suez Environnement (1) et de Sia Partners. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : membre du conseil de surveillance de Vallourec (1); administratrice de Total (1) et Saint-Gobain (1). À l’étranger : Consigliere de Mediobanca (1) (Italie). 3 avenue André Malraux 92300 Levallois-Perret Né le : 26/09/1953 – Nationalité française Ancien élève de l’École polytechnique et ingénieur du Corps des Mines de Paris, Patrick Kron a débuté sa carrière en 1979 au ministère de l’Industrie en tant qu’ingénieur à la DRIRE (direction régionale de l’Industrie, de la Recherche et de l’Environnement) des Pays de la Loire, puis à la direction générale de l’Industrie, au ministère. En 1984, il rejoint le groupe Péchiney où il exerce, jusqu’en 1988, des responsabilités d’exploitation dans l’une des usines du groupe en Grèce. Il devient directeur général de la liale grecque de Péchiney en 1988. De 1988 à 1993, Patrick Kron occupe, au sein du groupe Péchiney, diverses fonctions opérationnelles et nancières avant d’être nommé président-directeur général de Péchiney Électrométallurgie. En 1993, il devient membre du comité exécutif du groupe Péchiney et président-directeur général de la société Carbone Lorraine, fonction qu’il assumera jusqu’en 1997. De 1995 à 1997, Patrick Kron dirige les activités d’emballage alimentaire, hygiène et beauté de Péchiney et assure la fonction de Chief Operating Officer d’American National Can Company à Chicago (États-Unis). De 1998 à 2002, Patrick Kron est président du directoire d’Imerys. Administrateur d’Alstom depuis le 24 juillet 2001, il est nommé directeur général d’Alstom le 1er janvier 2003 et président-directeur général le 11 mars 2003. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2013 Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : président d’Alstom Resources Management ; administrateur de l’Afep ; administrateur et vice-président du groupe vocal « Les Arts À l’étranger : directeur général et administrateur d’Alstom Asia PTE, Ltd Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2012 – Administrateur d’Alstom UK Holdings Ltd. 7 place René Clair 92653 Boulogne-Billancourt cedex Né le : 07/01/1952 – Nationalité française Ingénieur de l’École spéciale des travaux publics (ESTP), Hervé Le Bouc est entré dans le groupe Bouygues en 1977. Il commence sa carrière chez Screg le-de-France (aujourd’hui liale de Colas) comme ingénieur travaux. Jusqu’en 1989, il est successivement chef de secteur, puis directeur d’agence. En 1985, il devient directeur attaché au président- directeur général. En 1989, il devient directeur géographique de Bouygues Offshore pour l’Europe, les Dom-Tom et l’Australie auxquels s’ajoutent ensuite le Sud-Est asiatique et le Mexique. En 1994, il devient directeur général adjoint de Bouygues Offshore puis directeur général en 1996 et, en 1999, président-directeur général. De novembre 2001 à septembre 2002, il assure parallèlement les fonctions de directeur général délégué de Bouygues Construction, président du Conseil de Bouygues Offshore et président du conseil d’ETDE (devenu Bouygues Energies & Services). De septembre 2002 à février 2005, Hervé Le Bouc est directeur général de Saur puis, de février 2005 à avril 2007, président-directeur général. En février 2007, Hervé Le Bouc devient administrateur de Colas, puis directeur général délégué en août 2007. Le 30 octobre 2007, il est nommé Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : président-directeur général et administrateur de Colasie ; administrateur de Bouygues Immobilier ; représentant permanent de Colas (1), administrateur de Société Parisienne d’Études d’Informatique et de Gestion, Colas Midi Méditerranée, Screg Est, gérant d’Échangeur International ; représentant permanent de Spare, administrateur de Sacer Atlantique ; représentant permanent d’IPF, administrateur d’Aximum, Colas Rail et Colas Centre-Ouest ; représentant permanent de SPP, administrateur de Colas Sud-Ouest et de Colas Nord-Picardie ; président À l’étranger : administrateur de Hindustan Colas Limited (Inde), ColasCanada (Canada), Tipco Asphalt (Tasco) (Thaïlande), Isco Industry (République de Corée) et Colas Inc. (États-Unis) ; représentant permanent de Colas (1) au conseil de surveillance de Colas Émulsions (Maroc), Grands Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2014 \- Représentant permanent de Colas (1), administrateur de Co route. Né le : 21/01/1966 – Nationalité française Président du comité des comptes et membre du comité des Ancien élève de l’École normale supérieure, docteur en sciences physiques, ingénieur des Mines, Helman le Pas de Sécheval commence sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département Ingénierie nancière de la Banexi. De 1993 à 1997, il exerce les fonctions d’inspecteur général adjoint des carrières de la Ville de Paris. En juillet 1997, il est nommé adjoint au chef du Service des opérations et de l’information nancières de la COB (devenue AMF) avant d’être promu chef de ce service en 1998. De novembre 2001 à décembre 2009, Helman le Pas de Sécheval est directeur nancier groupe de Groupama. À ce titre, il a la responsabilité des nancements, des investissements, de la réassurance et de la comptabilité groupe. Il supervise également les activités des liales nancières du groupe, ainsi que celles du GIE Groupama Systèmes d’Information. De janvier 2010 à décembre 2011, il est directeur général de la Caisse régionale Groupama Centre-Atlantique. Depuis septembre 2012, il est s ecrétaire général de Veolia Environnement. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Secrétaire général de Veolia Environnement (1). Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2011 – Vice-président et administrateur de Groupama Banque (d’octobre 2009 à décembre 2011) ; administrateur de Gan Assurances, Groupama Holding et Groupama Holding 2 (de février 2010 à décembre 2011) ; représentant permanent de Groupama Centre- Atlantique, administrateur de GIE Groupama Systèmes d’information (de janvier 2010 à juin 2011) ; directeur général de Centaure Centre- Atlantique (de janvier 2010 à décembre 2011) ; administrateur de Silic (1) (de novembre 2001 à décembre 2011) ; représentant permanent de Groupama Centre-Atlantique, administrateur de GIE Groupama Supports & Services (de juillet à décembre 2011) ; représentant permanent de Groupama SA, co-gérant de SCI d’Agassac (de janvier 2004 à décembre 2011) ; représentant permanent de Groupama Centre Atlantique, co-gérant de SCA d’Agassac (de janvier 2004 à décembre 2011) ; administrateur de Groupama Assicurazioni S.p.A., ex-Nuova Tirrena (Italie) (d’octobre 2009 à décembre 2011). BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2013 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 2010 – Représentant permanent de Groupama SA, administrateur de GIE Groupama Systèmes d’information (d’octobre 2007 à janvier 2010) ; censeur de Gimar Finance & Compagnie (de décembre 2004 2009 – Président de Groupama Asset Management (de mai 2005 à décembre 2009), Groupama Private Equity (de mai 2005 à novembre 2009), Groupama Immobilier (de mai 2005 à décembre 2009) et Compagnie Foncière Parisienne (d’octobre 2003 à décembre 2009) ; représentant permanent de Groupama SA au conseil de surveillance de Lagardère SCA (1) (de septembre 2002 à décembre 2009) ; administrateur de Groupama Vita S.p.A. en Italie (de mars 2002 à novembre 2009) et Groupama Assicurazioni S.p.A. (2) en Italie (de mars 2002 à novembre 2009). Tour Europlaza - 20 avenue André Prothin Née le : 19/09/1945 – Nationalité française Normalienne, agrégée de physique et docteur ès sciences, Colette Lewiner a effectué une grande partie de sa carrière chez EDF où elle a été la première femme nommée directeur dans ce groupe, en charge du développement et de la stratégie commerciale. Elle dirige ensuite SGN, liale d’ingénierie de la Cogema. En 1998, elle rejoint Capgemini où après avoir dirigé le secteur Global Energy, Utilities and Chemicals, elle est à présent conseillère du président sur les questions liées à l’énergie et aux Utilities. En septembre 2010, en plus de ses fonctions chez Capgemini, elle a pris la présidence non exécutive de TDF. Elle est commandeur de la Légion d’honneur, commandeur de l’Ordre national du Mérite. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Conseillère du président de Capgemini (1) sur les questions liées à l’Énergie Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur de Colas (1). Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : présidente du conseil d’administration et administrateur de TDF ; administrateur de Nexans (1), Eurotunnel (1) et Lafarge (1). À l’étranger : administrateur de TGS Nopec Geophysical Company (1) (Norvège) et de Crompton Greaves Ltd (1) (Inde). Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2012 – Vice-présidente, directrice du secteur Global Energy, Utilities and 2011 – Administratrice de La Poste (de décembre 2005 à avril 2011). 1 avenue Eugène Freyssinet 78280 Guyancourt Née le : 24/05/1973 – Nationalité française Administrateur représentant les salariés actionnaires et membre du comité de l’éthique et du mécénat Sandra Nombret est titulaire d’un DESS en Droit du commerce extérieur. Entrée dans le groupe Bouygues en 1997, elle est aujourd’hui, au sein de Bouygues Bâtiment International, responsable juridique des zones Moyen-Orient, Proche-Orient, Afrique, Asie Centrale, Canada et Chypre. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur a djoint à la direction juridique de Bouygues Bâtiment 1 quai du Point du jour 92656 Boulogne-Billancourt cedex Né le : 01/04/1949 – Nationalité française Titulaire d’une maîtrise de Lettres et diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris (1972), Nonce Paolini commence sa carrière chez EDF-GDF où il exerce des responsabilités opérationnelles (clientèle/commercial), puis d’état-major (organisation, formation, emploi, communication corporate). En 1988, il entre dans le groupe Bouygues, où il prend en charge la direction du développement des ressources humaines, puis, en 1990, la direction centrale de la communication externe du Groupe. Il rejoint TF1 en 1993 comme directeur des Ressources humaines et devient, en 1999, directeur général adjoint du groupe TF1. Il est nommé directeur général adjoint de Bouygues Telecom en janvier 2002, en charge du commercial, de la relation clients et des ressources humaines, puis directeur général délégué en avril 2004 et administrateur en avril 2005. Nonce Paolini est directeur général de TF1 depuis le 22 mai 2007 et président-directeur général depuis le 31 juillet 2008. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : président de H.O.P.-Holding Omega Participations ; président et administrateur de Monte Carlo Participation (MCP) et de Fondation d’entreprise TF1 ; administrateur de Bouygues Telecom ; représentant permanent de TF1 (1), administrateur d’Extension TV, TF1 – Acquisitions de Droits et TF6 Gestion ; représentant permanent de TF1 (1), membre du À l’étranger : vice-président et administrateur de Télé Monte Carlo (TMC) (2) Groupama Assicurazioni a été absorbée le 1er novembre 2009 par Nuova Tirrena qui a repris la dénomination Groupama Assicurazioni. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2013 Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administrateur du groupe Fnac, représentant de TF1 (1) au conseil d’administration de l’É cole de la Cité, du cinéma et de la télévision. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2012 – Président de Programmes européens francophones audiovisuels spéciaux 4 (de novembre 2011 à septembre 2012). 2009 – Représentant permanent de TF1 (1), administrateur de Médiamétrie (de juillet 2007 à novembre 2009) ; représentant permanent de TF1 (1), administrateur de WB Television (de septembre 2008 à novembre 2009) ; membre du conseil de surveillance et vice-président de France 24 (de septembre 2007 à février 2009). 44 rue de Lisbonne 75008 Paris Né le : 24/10/1939 – Nationalité française Président du comité de sélection des administrateurs Ancien élève de l’École polytechnique, diplômé de l’Institut d’études politiques (IEP) et ingénieur en chef de l’aviation civile, Jean Peyrelevade est directeur adjoint du cabinet du Premier ministre en 1981. En 1983, il est nommé président de la Compagnie Financière de Suez et, parallèlement, de Banque Indosuez. Il est ensuite nommé président-directeur général de la Banque Stern puis, en 1988, président de l’UAP, avant de prendre en 1993, pendant dix ans, la présidence du Crédit Lyonnais. Il a été président du conseil de surveillance de Leonardo & Co jusqu’en décembre 2013. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Associé-gérant de la compagnie nancière Aforge Degroof Finance. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : membre du conseil de surveillance de Hime (groupe Saur). À l’étranger : administrateur de Bonnard et Gardel Holding SA (Suisse) ; membre du conseil de surveillance de KLM (Pays-Bas). Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2013 – Président de Leonardo Midcap CF (de septembre 2009 à janvier 2013) ; président du conseil de surveillance de Leonardo & Co (de janvier 2013 à décembre 2013) ; administrateur de Leonardo & Co NV (Belgique) (de janvier 2012 à décembre 2013). 2012 – Président du conseil d’administration de Leonardo & Co (de mars 2010 à décembre 2012). 2011 – Administrateur de DNCA Finance (de novembre 2006 à juillet 2011). 2010 – Vice-président de Leonardo France (de novembre 2006 2009 – Membre du conseil de surveillance de CMA-CGM (de juin 2005 à septembre 2009) ; administrateur de la Société monégasque d’électricité et de gaz à Monaco (de juin 1991 à juin 2009). Né le : 28/05/1962 – Nationalité française 1re nomination : 22/12/1998 (en tant que représentant permanent de 2e nomination : 13/12/2005 (à titre personnel) Membre du comité des rémunérations et du comité de sélection Diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC), François-Henri Pinault effectue toute sa carrière au sein du groupe Kering (ex-PPR). Directeur général de France Bois Industries de 1989 à 1990, il est nommé en 1991 président-directeur général de Pinault Distribution. En 1993, il devient président de la CFAO. Nommé président-directeur général de la Fnac en 1997, il occupe ensuite les fonctions de directeur général adjoint du groupe Kering, responsable des activités internet et président du conseil de surveillance de PPR-Interactive de 2000 à 2001. Depuis 1998, François-Henri Pinault est administrateur et, depuis 2003, président du conseil d’administration d’Artémis. En 2005, il devient président du directoire, puis président-directeur général de Kering. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Président-directeur général et administrateur de Kering (1). Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : gérant et associé commandité de Financière Pinault ; président du conseil d’administration d’Artémis ; président du conseil de surveillance de Boucheron Holding ; administrateur de Sapardis, Fnac SA et Soft Computing (1) ; président du conseil d’administration d’Yves Saint Laurent SAS ; membre du conseil de gérance de la SC du À l’étranger : non executive director de Kering Holland NV (Pays-Bas) ; deputy chairman of the Administrative Board de Puma SE (1) (Allemagne) ; board member de Christie’s International Plc (Royaume-Uni) ; chairman et board member de Volcom Inc (États-Unis) ; président et administrateur de Sowind Group (Suisse) ; director de Stella Mc Cartney (Royaume-Uni) ; administrateur de Brioni SPA (Italie) ; director de Kering International Ltd. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2013 – Chairman et member of the board de Gucci Group NV (1) (devenue Kering Holland NV) ; président du conseil de surveillance 2012 – Vice-président du conseil de surveillance de CFAO (1) (d’octobre 2009 2011 – Vice-président et administrateur de Sowind Group (de juin 2008 à juillet 2011) ; président du conseil de surveillance de Puma AG (1) (de juin 2007 à juillet 2011). 2009 – Président-directeur général et administrateur de Redcats (de décembre 2008 à avril 2009). BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2013 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Née le : 07/02/1947 – Nationalité française Ancienne élève de l’École normale supérieure et de l’École nationale d’administration, Rose-Marie Van Lerberghe est agrégée de philosophie et diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris. Après avoir exercé différentes responsabilités au ministère du Travail, elle rejoint, en 1986, le groupe Danone où elle exerce notamment les fonctions de DRH Groupe. En 1996, elle devient déléguée générale à l’Emploi et à la Formation professionnelle, puis, en 2000, directrice générale d’Altédia. De 2002 à 2006, elle est directrice générale de l’Assistance publique des hôpitaux de Paris. De 2006 à 2011, elle assure la présidence du directoire de Korian. Elle est aujourd’hui présidente du conseil d’administration de Née le : 14/09/1961 – Nationalité française Administrateur représentant les salariés actionnaires et membre Michèle Vilain est entrée chez Bouygues Immobilier en 1989. Elle a exercé des fonctions au sein de la direction Bureautique-Informatique, notamment la responsabilité du service clients. Elle est aujourd’hui, au sein de Bouygues Immobilier, directeur adjoint, responsable de la direction Relation clients à la direction centrale des f onctions supports. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Directeur Relation clients Logement France de Bouygues Immobilier. Principales activités exercées hors de Bouygues SA Présidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur. Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : administratrice d’Air France (1), Casino (1), Klé pierre (1) et CNP Assurances (1) ; membre du Conseil supérieur de la m agistrature. Actions détenues : 66 049 480 Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe En France : administrateur du GIE 32 Hoche. 2011 – Présidente du directoire de Korian (1). Autres mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe En France : président d’Actiby, SCDM Participations et SCDM Invest- 3. Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années 2011 – Président de SCDM Énergie (de septembre 2005 à septembre 2011). 2010 – Président de SCDM Investcan (de janvier 2008 à septembre 2010) ; SCDM Investur (de juillet 2007 à septembre 2010) et de SCDM Invest- 1 (de juin 2008 à avril 2010). 2009 – Président d’Investaq Énergie (de juin 2008 à juillet 2009). BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5.2 Rapport du président du conseil Le présent rapport a été préparé par le secrétariat général en lien avec la direction générale du Groupe. La partie relative au gouvernement d’entreprise a été rédigée à partir de différents documents internes (statuts, règlement intérieur et procès-verbaux du conseil d’administration et de ses comités, principes et procédures de contrôle interne, etc.). La partie relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques a été élaborée avec l’assistance de la direction du contrôle interne de Bouygues, en coordination avec les différents acteurs du contrôle Les rédacteurs ont tenu compte de la réglementation en vigueur, des recommandations émises par l’AMF sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et sur le comité d’audit, du cadre de référence de l’AMF sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, des recommandations du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef révisé en juin 2013, ainsi que des pratiques de place. Le projet de rapport a été présenté au comité des comptes . Le conseil d’administration, après en avoir délibéré, a approuvé ce rapport lors de sa séance du 25 février 2014. D’après les statuts, le conseil d’administration comprend de trois à dix-huit administrateurs, nommés par l’assemblée générale pour une durée de trois ans, et jusqu’à deux administrateurs représentant les salariés actionnaires, élus pour trois ans par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE). Il sera proposé à l’assemblée générale du 24 avril 2014 de compléter les statuts a n de permettre en outre la désignation d’administrateurs représentant les salariés, en application de la loi de sécurisation de L’assemblée générale peut également nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de trois ans. Les censeurs assistent au conseil d’administration et prennent part aux débats avec voix consultative. Ils sont chargés de veiller à la stricte application des statuts. Ils examinent les inventaires et les comptes annuels, et présentent à ce sujet leurs observations à l’assemblée générale lorsqu’ils le jugent à propos. Depuis le 25 avril 2013, le conseil d’administration ne comprend pas de censeur. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres le président du conseil d’administration. Il désigne également le directeur général. Sur proposition de ce dernier, il peut nommer un ou plusieurs directeurs Les statuts ne prévoient pas de limite d’âge pour les administrateurs. En revanche, ils prévoient une limite d’âge à 70 ans pour l’exercice des fonctions de président, de directeur général ou de directeur général délégué. Lorsque l’intéressé atteint l’âge de 65 ans, son mandat est soumis à con rmation par le Conseil, à sa plus prochaine réunion, pour une durée d’une année ; il peut ensuite être renouvelé, par périodes annuelles, jusqu’à l’âge de 70 ans, auquel l’intéressé est démissionnaire Le règlement intérieur du conseil d’administration édicte certaines règles complémentaires relatives à la composition du Conseil. Il précise que le nombre d’administrateurs, ou de représentants permanents de personnes morales venant de sociétés extérieures dans lesquelles un mandataire social ou un administrateur salarié de Bouygues exerce un mandat, est Les renouvellements sont répartis de facto sur trois années consécutives. Au 31 décembre 2013, la société est administrée par un conseil d’administration composé de dix-huit membres : seize administrateurs nommés par l’assemblée générale : François Bertière, Madame Francis Bouygues, Martin Bouygues, Jean-Paul Chifflet, Georges Chodron de Courcel, Yves Gabriel, Anne-Marie Idrac, Patrick Kron, Hervé Le Bouc, Helman le Pas de Sécheval, Colette Lewiner, Nonce Paolini, Jean Peyrelevade, François-Henri Pinault, Rose-Marie Van Lerberghe et SCDM (représentée par Olivier deux administratrices élues par l’assemblée générale parmi les membres des conseils de surveillance des FCPE (participation, plans d’épargne d’entreprise), représentant les salariés actionnaires : Sandra BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le tableau ci-après donne une présentation synthétique de la composition du conseil d’administration au 31 décembre 2013. Administrateurs qualifi és d’indépendants par le Conseil Administrateurs dirigeants des métiers ou d’Alstom (a) a u 31 décembre 2013 (b) d e 1984 à 1997, soit à titre personnel, soit en tant que représentant permanent (c) d e 1998 à 2005, en tant que représentant de Financière Pinault Les informations relatives aux mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés françaises ou étrangères par les administrateurs gurent ci-avant Au cours de l’exercice 2013, la composition du Conseil a évolué comme suit : (à l’issue de l’AGO du 25 avril 2013) Patricia Barbizet (indépendante) – Remplacée par Rose-Marie Van Lerberghe (indépendante) Lucien Douroux (indépendant) – Remplacé par Jean-Paul Chif et Alain Pouyat (censeur) – Non remplacé BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Au cours de l’exercice 2013, la composition des comités a évolué comme suit : À compter du 25 avril 2013 Michèle Vilain (représentante des salariés actionnaires) Helman le Pas de Sécheval (indépendant) Sandra Nombret (représentante des salariés actionnaires) Comité de l’éthique et du mécénat Pour retenir la quali cation d’administrateur indépendant, le règlement intérieur se réfère aux critères du code Afep-Medef. Il précise que le conseil d’administration identi e les administrateurs indépendants en privilégiant le fond plutôt que la forme. À cet effet, le comité de sélection donne un avis sur la situation de chacun de ses membres. Selon le code Afep-Medef, « un administrateur est indépendant lorsqu’ il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement administrateur non-exécutif, c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de lien d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) Pour mémoire, les critères d’indépendance retenus par le code Afep- (1) ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide, et ne pas l’avoir été au cours des cinq années (2) ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; (3) ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à un) client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de nancement signi catif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part signi cative de l’activité ; (4) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; (5) ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années (6) ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans ; (7) ne pas détenir un pourcentage important (plus de 10 %) du capital ou des droits de vote de la société. Le conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur, bien que remplissant les critères ci-dessus, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière. Inversement, le Conseil peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas certains critères d’indépendance prévus par le code Afep-Medef est cependant indépendant. C’est ainsi que le Conseil de Bouygues considère que le fait d’être administrateur depuis plus de douze ans n’entraîne pas automatiquement la perte de la qualité d’administrateur indépendant (se reporter à la rubrique 5.2.1.6 ci-après). Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le conseil d’administration a, comme chaque année, procédé, après avoir recueilli l’avis du comité de sélection des administrateurs, à une évaluation de sa composition et notamment à un examen de la proportion en son sein des administrateurs indépendants, en examinant la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance dé nis par le code Après avoir examiné, au regard de l’ensemble de ces critères, la situation de chacune des personnes concernées, et s’être assuré qu’aucune d’entre elles n’entretenait de relations d’affaires signi catives avec la société, le Conseil considère que six administrateurs (Anne-Marie Idrac, Helman le Pas de Sécheval, Colette Lewiner, Jean Peyrelevade, François- Henri Pinault et Rose-Marie Van Lerberghe) sont des administrateurs indépendants au regard des critères Afep-Medef. Le Conseil considère en effet qu’aucune de ces personnes n’est liée à la société, aux actionnaires qui la contrôlent ou à sa direction par une relation créant un quelconque Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance mentionnés par le code Afep-Medef tels qu’ils sont rappelés ci-avant, et la quali cation retenue par le Conseil. Il est précisé que François-Henri Pinault est président d’Artémis, société du groupe Kering qui avait conclu avec SCDM un pacte d’actionnaires, mais ce pacte a pris n en 2006 et Artémis n’est plus présente au capital BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Au 31 décembre 2013, le Conseil comprend six femmes sur dix-huit administrateurs, soit une proportion d’un tiers. Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, le Conseil veillera à renforcer cette proportion, a n de comporter au moins 40 % de femmes au plus tard à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2016. Le Conseil veille également à assurer une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des comités. Au 31 décembre 2013, cinq postes sur douze sont détenus par des femmes, soit une proportion de 42 %. Au 31 décembre 2012, cette proportion était de 30 %. La loi prévoit que le Conseil élit parmi ses membres un président, personne physique, qui organise et dirige ses travaux et veille au bon fonctionnement des organes de la société. Le Conseil con e la direction générale de la société soit au président du conseil d’administration, soit à une autre personne physique, administrateur ou non, portant le titre de En avril 2002, le conseil d’administration avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général. Il a constamment renouvelé cette option depuis lors, en dernier lieu en avril 2012. des cinq métiers du Groupe, celle-ci étant con ée aux dirigeants des grandes liales : Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom. Martin Bouygues ne cumule donc pas cette charge opérationnelle avec ses fonctions. Si Bouygues et son président s’impliquent parfois fortement dans des dossiers qui sont cruciaux pour le Groupe, ils ne se substituent pas aux directions générales des métiers. Martin Bouygues exerce ainsi les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général. Olivier Bouygues est titulaire d’un mandat de directeur général délégué. Il dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général. À l’issue de l’assemblée générale du 26 avril 2012, le conseil d’administration a renouvelé les mandats de président et de directeur général de Martin Bouygues pour la durée de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014. Il a également décidé de reconduire le mandat de directeur général délégué d’Olivier Bouygues, pendant la durée du mandat de Martin Bouygues, président- directeur général. Il a précisé qu’en cas de cessation par Martin Bouygues de ses fonctions de directeur général, les fonctions d’Olivier Bouygues cesseraient au jour de la nomination du nouveau directeur général, à moins que le Conseil ne décide leur cessation immédiate ou, au contraire, leur maintien sur la proposition du nouveau directeur général. Il n’existe pas d’administrateur référent ni de vice-président. Le Conseil considère que cette option en faveur de l’unicité des fonctions de président et de directeur général constitue un facteur de gouvernance ef cace, compte tenu notamment de l’organisation du groupe Bouygues : Martin Bouygues est président-directeur général de Bouygues, société mère du Groupe. Il n’exerce pas en revanche la direction générale D’après la loi et les statuts, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce les missions prévus par la loi. En outre, le règlement intérieur du conseil d’administration le Conseil, avec l’assistance, le cas échéant, d’un comité ad hoc, examine et décide les opérations d’importance véritablement les axes stratégiques, les plans d’affaires et la politique de nancement des métiers et du Groupe lui sont soumis pour approbation ; il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe, en matière d’investissement ou de croissance organique, d’acquisition externe, de cession, ou de restructuration interne, en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée il autorise les opérations majeures de nancement par offre au public ou par placement privé, ainsi que les principales garanties et engagements il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations Le règlement intérieur rappelle également le rôle du Conseil dans la xation de la rémunération allouée aux dirigeants mandataires sociaux avec l’aide du comité des rémunérations, conformément aux recommandations du Le conseil d’administration a adopté en septembre 2002 un règlement intérieur destiné à préciser les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux. Ce règlement, qui fait l’objet d’une revue régulière, a été modi é à plusieurs reprises, a n notamment de se conformer aux évolutions législatives et réglementaires, et de prendre en compte les recommandations de l’AMF, les évolutions du code Afep-Medef, et les principes de contrôle interne de Bouygues. Le règlement intérieur a été modi é notamment en août 2013 pour prendre en compte la révision du code Afep-Medef intervenue en juin 2013. Les principales règles contenues dans le règlement intérieur sont résumées dans le présent rapport. Le texte intégral du règlement intérieur peut être téléchargé sur le site www.bouygues.com, rubrique « Le Groupe », onglet Gouvernance/ Bouygues se réfère depuis de nombreuses années aux recommandations de l’Afep et du Medef relatives au gouvernement d’entreprise. En application de l’article L. 225-37 alinéa 7 du code de commerce, le conseil d’administration avait décidé en mars 2009 que la société se référerait volontairement aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise publié en décembre 2008 par l’Afep et le Medef. En août 2013, le conseil d’administration a décidé de se référer au code Afep-Medef révisé en juin 2013 (ci-après « le code Afep-Medef »). Le code Afep-Medef peut être téléchargé sur le site du Medef, www. medef.com, et sur le site de l’Afep, www.afep.com. Il figure également en annexe au règlement intérieur du conseil Le tableau gurant ci-après précise les dispositions du code Afep-Medef qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés doit être d’au moins un tiers. Les et le conseil a n de quali er un prévenir les con its d’intérêts, le code Afep-Medef cite le fait de « ne pas du conseil du fait de sa compétence (*) a u sens de l’article L. 233-3 du code de commerce Selon l’article 1.3 du code Afep-Medef, « il n’est pas souhaitable, étant donné la grande diversité des sociétés cotées, d’imposer des modes d’organisation et de fonctionnement formalisés et identiques à tous les conseils d’administration. L’organisation des travaux du Conseil comme sa composition doivent être appropriées à la composition de l’actionnariat, à la dimension et à la nature de l’activité de chaque entreprise (…). Chaque conseil en est le meilleur juge et sa première responsabilité est d’adopter le mode d’organisation et de fonctionnement qui lui permet d’accomplir au mieux sa mission ». Le règlement intérieur du conseil d’administration de Bouygues précise qu’un tiers au moins des administrateurs sont des personnes indépendantes au sens du code Afep-Medef. Au 31 décembre 2013, les administrateurs indépendants sont au nombre de 6 sur 16, soit 37,5 %. Le Conseil juge cette proportion suf sante. En effet, si la société n’est pas contrôlée au sens de l’article L. 223-3 du code de commerce, son capital est néanmoins peu dispersé et il se caractérise par la présence, d’une part, d’un actionnaire de référence disposant de 28,4 % des droits de vote et, d’autre part, d’un actionnariat salarié disposant de 30,2 % des droits de vote. Par ailleurs, conformément à la tradition de Bouygues, le Conseil comprend des administrateurs exerçant des fonctions dirigeantes dans différents métiers du Groupe ou encore chez Alstom, société dont Bouygues détient 29,3 % du capital. Cette composition intègre par conséquent les spéci cités de la société et du Groupe. Elle réalise un bon équilibre entre compétences et indépendance, et elle permet au Conseil de disposer d’une information de première main sur les activités et la stratégie des différents métiers du Groupe, de façon à permettre au Conseil d’accomplir au mieux ses missions. Bouygues a néanmoins l’intention, au cours des prochaines années, de renforcer progressivement la proportion des administrateurs indépendants au sein du conseil. Deux membres du conseil d’administration de Bouygues ont une ancienneté supérieure à douze ans et sont néanmoins considérés comme indépendants. Il ne s’agit pas à proprement parler d’une dérogation au code Afep-Medef, mais d’une application du principe énoncé à l’article 9.3 de ce code qui dispose que le conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas tous les critères d’indépendance prévus par le code est cependant indépendant, compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. En application de cette disposition, le Conseil de Bouygues considère que le fait d’être administrateur depuis plus de douze ans n’entraîne pas automatiquement la perte de la qualité d’administrateur indépendant, et qu’une ancienneté importante au sein du Conseil peut au contraire renforcer l’autorité et l’indépendance de l’intéressé. À l’issue du mandat au cours duquel cette durée est atteinte, il s’interroge sur le maintien ou la perte de cette quali cation en tenant compte de la situation particulière de l’administrateur concerné (cf. également rubrique 5.2.1.2). Jean Peyrelevade et François-Henri Pinault sont tous deux administrateurs depuis plus de douze ans mais le Conseil, après avoir examiné avec attention et au cas par cas leur situation en application de l’article 9.3 du code Afep-Medef, considère que ces administrateurs ont pleinement conservé leur qualité d’administrateurs indépendants. Le Conseil constate en effet, au vu notamment du parcours professionnel des intéressés et de leurs interventions au cours des travaux du Conseil et des comités dont ils font partie, que leur ancienneté et leur expérience leur confèrent un surcroît de compétence et d’autorité, ainsi qu’une excellente connaissance de la société, sans aucunement porter atteinte à leur liberté de jugement et de parole sur les différents sujets relevant de la compétence du Conseil. Au demeurant, Bouygues a l’intention au cours des prochaines années, de renforcer progressivement la proportion d’administrateurs indépendants ayant moins de douze ans d’ancienneté. Le Conseil a réaf rmé en novembre 2013, à l’occasion de son évaluation annuelle, sa décision de ne pas appliquer à la lettre cette recommandation. Le Conseil estime en effet qu’il n’est ni possible, ni souhaitable de mesurer de façon formalisée la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil, lequel est et doit demeurer une instance collégiale, comme le rappelle l’article 1.1 du code Afep-Medef révisé en juin 2013. Les administrateurs craignent en outre qu’une évaluation individualisée formalisée ne nuise à la spontanéité des débats. Le Conseil tient cependant à préciser que des évaluations individualisées sont effectuées chaque année par le comité de sélection puisque dans le cadre de l’examen annuel de la composition du Conseil et de ses différents comités, ce comité examine la compétence et l’implication de chaque administrateur. De plus, dans le cadre de l’examen annuel de l’indépendance des administrateurs, le comité de sélection donne un avis sur la situation de chacun de ses membres, en examinant plus spécialement la contribution et l’implication dans les délibérations des administrateurs présents depuis plus de douze ans. présents ; les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président de séance Les statuts rappellent ou xent les règles suivantes : le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation du président, soit au siège social, soit en tout autre endroit ; les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement ; le Conseil ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres sont Le règlement intérieur précise que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunications satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant l’identi cation des administrateurs et garantissant une participation effective à la réunion. Conformément à la loi, cette disposition n’est pas applicable pour les décisions relatives à l’établissement des comptes individuels annuels et consolidés, et du rapport de gestion. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le règlement intérieur indique que le Conseil se réunit en séance ordinaire en principe cinq fois par an (janvier, février/mars, mai, août et novembre). En janvier, il analyse l’activité et les résultats estimés de l’exercice précédent ; les axes stratégiques, les plans d’affaires et la politique de nancement des métiers et du Groupe lui sont présentés pour approbation. En février/mars, le Conseil arrête les comptes de l’exercice précédent ; en mai, il arrête les comptes du premier trimestre ; en août, il arrête les comptes du premier semestre ; en novembre, il arrête les comptes au 30 septembre ; d’autres réunions du Conseil sont organisées lorsque l’activité du Groupe le requiert. L’ordre du jour des séances d’arrêté des comptes est divisé en trois parties : activité, comptabilité et questions juridiques. Un dossier détaillé consacré à chacune d’entre elles est remis à chaque administrateur. Les commissaires aux comptes sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du Conseil examinant les comptes annuels ou Des personnalités extérieures au Conseil, appartenant ou non au groupe Bouygues, peuvent être invitées à assister à tout ou partie des réunions Conformément au Code Afep-Medef, les administrateurs non exécutifs ont la faculté de se réunir périodiquement hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes, notamment pour procéder à l’évaluation des performances des dirigeants mandataires sociaux et ré échir à l’avenir du management. Le règlement intérieur du Conseil d’administration a été complété en août 2013 pour préciser que cette réunion se tient en Le règlement intérieur prévoit que le président ou le directeur général communique à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission, notamment : les informations permettant de suivre l’évolution des activités, notamment des chiffres d’affaires et des carnets de commandes ; la situation nancière, notamment la situation de trésorerie et les la survenance d’un événement affectant ou pouvant affecter de façon signi cative les résultats consolidés du Groupe ; les événements significatifs en matière de ressources humaines, les risques majeurs de la société, leur évolution et les dispositifs mis Une fois par trimestre, la direction générale présente au conseil d’administration un rapport sur l’activité et les résultats consolidés du Chaque administrateur peut compléter son information de sa propre initiative, le président-directeur général et le directeur général délégué, ainsi que le directeur nancier et le secrétaire général, étant en permanence à la disposition du conseil d’administration pour fournir les explications Les administrateurs reçoivent de façon permanente tout document diffusé par la société et ses liales à l’attention du public, particulièrement Chaque administrateur peut béné cier, s’il le souhaite, d’une formation complémentaire sur l’entreprise, ses métiers et ses secteurs d’activité. Des comités sont chargés par le conseil d’administration d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen, ainsi que celles qui leur sont, le cas échéant, attribuées par la loi. Quatre comités ont été mis en place depuis 1995 : le comité des comptes, le comité des rémunérations, le comité de sélection des administrateurs et le comité de l’éthique et du mécénat (devenu comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat en février 2014). Des annexes au règlement intérieur du Conseil, dont le contenu est indiqué ci-après, dé nissent la composition, les missions et les règles de fonctionnement des quatre comités. Les dirigeants mandataires sociaux ou les administrateurs salariés de la société Bouygues ne peuvent pas être membres d’un comité. Les présidences des comités sont con ées Le Conseil xe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. Il désigne leurs membres parmi les administrateurs et censeurs, étant précisé que le comité des comptes doit L’article L. 823-19 du code de commerce issu de l’ordonnance du 8 décembre 2008 impose aux sociétés cotées françaises la création, au sein de leur conseil d’administration, d’un comité « spécialisé » chargé du suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et nancières. Bouygues avait depuis longtemps anticipé cette réforme puisque son comité des comptes a été mis en place en 1995. Conformément à la loi, le comité des comptes agit sous la responsabilité du conseil d’administration. Dans le cadre de sa mission de suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, il est plus précisément chargé d’assurer du processus d’élaboration de l’information nancière. À cette n : il examine, au minimum deux jours avant leur présentation au Conseil, les comptes individuels et les comptes consolidés, il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement de ces comptes, il examine les procédures de contrôle interne relatives à l’établissement des états nanciers, avec l’assistance des services internes et des il examine les changements ayant un impact signi catif sur les il examine les principales options de clôture, estimations et jugements, ainsi que les principales variations du périmètre de consolidation ; Les administrateurs peuvent en outre rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise, y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, sous réserve que ceux-ci en aient été informés au préalable. Les comités chargés par le conseil d’administration d’étudier des questions spécifiques contribuent par leurs travaux et rapports à la bonne information du Conseil et à la préparation de ses décisions BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES de l’ef cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. À cette n notamment : il examine une fois par an les risques majeurs de la société, leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser, il examine au moins une fois par an les principaux risques comptables et nanciers de la société, leur évolution et les dispositifs mis en il se fait présenter au moins une fois par an, par le responsable de l’audit interne, l’organisation de son service, le plan d’audit et une synthèse de ses rapports et du suivi de ses recommandations ; du contrôle légal des comptes individuels et consolidés par les de l’indépendance des commissaires aux comptes. À cette n : il examine le détail des honoraires versés par la société et son Groupe au réseau des commissaires aux comptes et il véri e que la part de ces honoraires dans le chiffre d’affaires du cabinet de chaque commissaire aux comptes n’est pas de nature à porter atteinte à il pilote la procédure de sélection et de renouvellement des commissaires aux comptes ; il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par En sus de ses véri cations générales et régulières, le comité sélectionne des sujets particuliers auxquels il réserve un examen approfondi. Ainsi, il peut examiner les conséquences d’opérations de cession ou de croissance externe. Il véri e le traitement comptable des grands risques encourus par les différentes sociétés du Groupe, notamment les risques pays ou, à titre d’exemple, chez Bouygues Construction, le traitement des risques que recèle l’exécution de certains chantiers. Le comité accorde une attention particulière aux changements de méthodes comptables et aux grandes options de clôture des comptes. Le comité des comptes fait tout rapport et toute recommandation sur ce qui précède, tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout événement le justi ant. Le comité des comptes prend connaissance du projet de rapport du président sur le contrôle interne et la gestion des risques, et, le cas échéant, fait part de ses observations sur ce projet. Le comité des comptes doit être composé d’au moins trois membres possédant une compétence particulière en matière financière ou comptable. Il ne doit comporter ni mandataire social, ni dirigeant de Bouygues. Au moins deux tiers de ses membres, dont le président du comité, doivent être des administrateurs indépendants. Les administrateurs représentant les salariés ou représentant les actionnaires salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage. Un administrateur ne peut être nommé membre du comité des comptes de Bouygues s’il est également administrateur d’une société dans le comité analogue de laquelle siègerait un administrateur de Bouygues. Au 31 décembre 2013, le comité des comptes est composé d’Helman le Pas de Sécheval (président), Georges Chodron de Courcel, Anne- Marie Idrac et Michèle Vilain. Helman le Pas de Sécheval et Anne-Marie Idrac sont des administrateurs indépendants. Bouygues se conforme ainsi à la recommandation du code Afep-Medef selon laquelle les deux tiers au moins des membres du comité des comptes doivent être indépendants, Michèle Vilain, administratrice représentant les salariés actionnaires, n’étant pas comptabilisée, conformément à l’article 16.1 Les membres du comité des comptes béné cient, lors de leur nomination, d’une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de l’entreprise. Il est précisé que trois membres du comité des comptes disposent de compétences et d’expériences étendues en matière nancière, comme en attestent leur parcours professionnel et les missions qu’ils exercent ou ont exercées dans d’autres groupes ou institutions : Helman le Pas de Sécheval a été notamment chef du S ervice des opérations et de l’information nancières de la Commission des opérations de Bourse (devenue l’AMF), directeur nancier groupe de Groupama, directeur général de la caisse régionale Groupama Centre- Atlantique ; Georges Chodron de Courcel a exercé des responsabilités nancières importantes au sein du groupe BNP Paribas, société dont il est directeur général délégué depuis 2003 ; il est membre du comité d’audit d’Alstom et président du comité des comptes de Nexans. Anne- Marie Idrac a été notamment directrice générale de l’établissement public d’aménagement de Cergy-Pontoise, et présidente-directrice générale de la RATP, puis de la SNCF. Le comité ne peut valablement se réunir que si deux de ses membres sont présents, dont son président. Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Il tient au moins deux réunions par an pour examiner les comptes semestriels et annuels avant leur soumission au Conseil. L’ordre du jour est établi par le président du comité. Le comité rend ses avis à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président dispose d’une voix prépondérante. Pour assurer ses missions, le comité a accès à tout document comptable et nancier qu’il juge utile et doit entendre, hors la présence des mandataires sociaux, les commissaires aux comptes, mais également les directeurs nanciers, comptables, de la trésorerie et de l’audit interne. Comme le prévoit le code Afep-Medef, le comité a en outre la faculté de Les commissaires aux comptes présentent au comité une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des Le comité rencontre les commissaires aux comptes, en dehors de la présence des représentants de la société, au moins une fois par an, a n de s’assurer qu’ils ont eu accès à toutes les informations et qu’ils disposent de tous les moyens nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités. Lors de l’examen des comptes, les commissaires aux comptes remettent au comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation, des résultats de l’audit légal, notamment les ajustements d’audit et les faiblesses signi catives du contrôle interne identi ées lors de leurs travaux, et des options comptables retenues. Le directeur nancier remet également au comité une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors-bilan signi catifs de l’entreprise. Les principales recommandations des commissaires aux comptes font l’objet d’un plan d’actions et d’une procédure de suivi présentés au comité des comptes et à la direction générale au moins une fois par an. Les délibérations du comité des comptes et les informations qui lui sont communiquées sont particulièrement con dentielles et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du conseil d’administration, étant précisé toutefois que cette règle ne fait pas obstacle aux obligations d’information nancière auxquelles sont soumises les sociétés cotées. Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration sous la forme de rapports précisant les actions qu’il a entreprises, ses conclusions et ses recommandations éventuelles. Il informe le conseil sans délai de toute dif culté rencontrée dans l’exercice BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Mis en place en 1996, le comité des rémunérations a pour mission, en se conformant aux dispositions du code Afep-Medef : de proposer au conseil d’administration la rémunération à allouer aux dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les avantages de toute nature de proposer à cet effet et de contrôler chaque année les règles de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme de la société ; de proposer une politique générale d’attribution des options, prévoyant notamment la suppression de toute décote en cas d’attribution d’options aux dirigeants du Groupe, en particulier les dirigeants mandataires sociaux de la société, les attributions devant être proportionnées aux mérites des dirigeants et équilibrées dans leur répartition entre d’examiner le ou les plans de souscription ou d’achat d’actions en faveur des mandataires sociaux et des collaborateurs, et de transmettre une proposition au conseil d’administration portant notamment sur le choix entre options d’achat ou de souscription ; d’émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et d’incitation des dirigeants du Groupe ; en cas d’attribution d’options ou d’actions de performance au président, au directeur général ou au directeur général délégué, d’émettre des propositions sur le nombre d’actions issues de levées d’options ou d’actions de performance que l’intéressé sera tenu de conserver jusqu’à la n de ses fonctions ; de proposer des conditions de performance auxquelles seront soumis l’attribution et l’exercice des options ou l’attribution d’actions de performance au président-directeur général et/ou au directeur de soumettre chaque année au Conseil le projet des rapports sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux et sur les options Le comité des rémunérations doit être composé d’au moins deux membres. Il ne doit comporter ni mandataire social, ni dirigeant de la société, et doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant. Un administrateur ou censeur ne peut être nommé membre du comité des rémunérations si un dirigeant mandataire social ou un administrateur salarié de Bouygues est membre du comité analogue d’une société dans laquelle cet administrateur ou ce censeur exerce lui-même une fonction Au 31 décembre 2013, le comité est composé de Colette Lewiner (présidente), Helman le Pas de Sécheval et François-Henri Pinault. Tous trois sont des administrateurs indépendants, soit une proportion Le règlement intérieur précise que le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Il ne peut valablement se réunir que si deux de ses membres sont présents, dont son président. L’ordre du jour est établi par le président du comité. Le comité des rémunérations rend ses avis à la majorité simple de ses membres. En cas de partage égal des voix, le président dispose d’une voix prépondérante au moment des votes. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration. Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations, le conseil d’administration délibère hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. Créé en juillet 1997, le comité de sélection des administrateurs a pour mission, en se conformant aux recommandations du code Afep-Medef : d’examiner périodiquement les questions relatives à la composition, à l’organisation et au fonctionnement du conseil d’administration, en vue de faire des propositions à ce dernier ; d’examiner à cet effet : les candidatures éventuelles à un mandat d’administrateur ou de censeur, en veillant à ce que gure au sein du conseil d’administration au moins un tiers d’administrateurs indépendants, les projets de création de comités d’études du Conseil et de proposer la liste de leurs attributions et de leurs membres ; de donner un avis sur les propositions de nomination, de renouvellement ou de révocation du mandat d’un administrateur ou d’un dirigeant mandataire social présentées au conseil d’administration ; de ré échir aux solutions de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible. Le comité apporte une attention particulière à la compétence, à l’expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque candidat à un poste d’administrateur doit posséder pour participer ef cacement aux travaux du conseil d’administration. Le comité est composé de deux ou trois administrateurs. Il ne comporte aucun dirigeant mandataire social et est composé majoritairement d’administrateurs indépendants. La présidence du comité est assurée Le comité de sélection des administrateurs est composé au 31 décembre 2013 de Jean Peyrelevade (président), François-Henri Pinault et Georges Chodron de Courcel. Il comprend ainsi deux tiers d’administrateurs indépendants au sens du code Afep-Medef. Le comité se réunit valablement dès lors que deux de ses membres sont présents, dont son président. Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. L’ordre du jour est établi par le président du comité. Le comité associe le président du conseil d’administration à ses travaux. Pour l’accomplissement de ceux-ci, le comité peut entendre toute personne qui lui paraît susceptible d’être candidate aux fonctions à Le comité rend ses avis à la majorité simple de ses membres. Si deux membres seulement sont présents lors d’une réunion du comité, le président dispose d’une voix prépondérante au moment des votes. Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Comité de l’éthique et du mécénat (1) Créé en mars 2001, le comité de l’éthique et du mécénat a pour missions : dans le domaine de l’éthique : de contribuer à la dé nition des règles de conduite ou principes d’actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et de proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire dans ce domaine, de veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi dé nies ; dans le domaine du mécénat : de dé nir les règles ou recommandations que doit suivre Bouygues de donner son avis au président du conseil d’administration sur les actions de mécénat proposées par Bouygues, lorsque celles-ci représentent un engagement nancier signi catif, de véri er la mise en œuvre de ses recommandations et la conduite Le comité transmet également au Conseil un avis sur le rapport prévu par l’article L. 225-102-1 du code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la société. Le comité de l’éthique et du mécénat doit être composé de deux ou trois administrateurs. La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant, qui dispose d’une voix prépondérante en Au 31 décembre 2013, le comité est composé d’Anne-Marie Idrac (présidente) et Sandra Nombret. Anne-Marie Idrac est une administratrice Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration. Pour l’accomplissement de ses travaux, le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui-ci. Il rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil. Les administrateurs de Bouygues sont soumis à toutes les règles de déontologie xées par les articles 19 et 20 du code Afep-Medef et par la charte de déontologie qui gure en annexe au règlement intérieur du Cette charte comprend des prescriptions détaillées relatives notamment au devoir d’information de l’administrateur, à son devoir d’assiduité, à la limitation du cumul des mandats, à la prévention des con its d’intérêts, à la participation de l’administrateur au capital de la société, à la protection de la con dentialité, ainsi qu’un dispositif détaillé de prévention du Georges Chodron de Courcel et Colette Lewiner sont informés des dispositions relatives au cumul des mandats et prendront les mesures nécessaires. À la connaissance de la société, toutes ces règles sont La charte de déontologie prévoit des dispositions précises sur la prévention des con its d’intérêts. Un programme de conformité relatif aux con its d’intérêts a en outre été adopté par le conseil d’administration dans sa séance du 21 janvier 2014. Il a pour objet de traiter des situations dans lesquelles un collaborateur ou un dirigeant du groupe Bouygues est confronté à un con it d’intérêts en lien avec son activité professionnelle Chaque administrateur veille à ne pas exercer d’activité qui le placerait dans une situation de con it d’intérêts avec la société. Notamment, un administrateur ne cherche pas à détenir un intérêt ou à investir dans une entreprise, qu’elle soit cliente, fournisseur ou concurrente de la société, si cet intérêt ou investissement est de nature à in uer sur son comportement dans l’exercice de ses fonctions d’administrateur. Les administrateurs et mandataires sociaux s’engagent à informer le conseil d’administration de toute situation de con it d’intérêts, même potentielle, entre leurs devoirs à l’égard de la société et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. Les administrateurs s’engagent à ne pas prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement. Si la situation l’exige, l’administrateur concerné peut être amené à ne pas assister aux réunions du conseil d’administration le temps des délibérations et, le cas échéant, du vote des résolutions et à ne pas avoir accès aux documents et informations portés à la connaissance des autres administrateurs à ce sujet. Le président du conseil d’administration peut à tout moment demander aux administrateurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de con it d’intérêts. À ce jour, les con its d’intérêts potentiels dont la société a connaissance des actionnaires importants du Groupe (SCDM, Madame Francis Bouygues), ainsi que les actionnaires salariés du Groupe, sont directement ou indirectement représentés au conseil d’administration à travers les personnes de Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Madame Francis Bouygues, Sandra Nombret et Michèle Vilain ; Patrick Kron est administrateur et président-directeur général d’Alstom, société dont Bouygues détient, au 31 décembre 2013, 29,3 % du capital social et dans laquelle Olivier Bouygues, la société Bouygues représentée par Philippe Marien, et Georges Chodron de Courcel Georges Chodron de Courcel est directeur général délégué de BNP Paribas, établissement financier qui peut être amené à offrir des services ou concours bancaires au Groupe ; des con its d’intérêts potentiels existent du fait des mandats sociaux exercés par certains administrateurs dans d’autres sociétés. La liste de ces mandats gure ci-avant (cf. section 5.1) ; Martin Bouygues, Olivier Bouygues et Madame Francis Bouygues sont liés par des liens familiaux. La société n’a pas connaissance d’autres liens familiaux entre des membres du conseil d’administration ; François Bertière, Yves Gabriel, Hervé Le Bouc et Nonce Paolini sont liés à la société par des contrats de travail. Sandra Nombret et Michèle Vilain sont liées par des contrats de travail à des liales de Bouygues. (1) d evenu comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat en février 2014 BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES À la connaissance de la société, et sous réserve du contrat liant SCDM à Bouygues, il n’existe pas d’autre contrat de service liant les membres du conseil d’administration de Bouygues à la société ou à l’une quelconque de ses liales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. À la connaissance de la société, il n’existe pas à ce jour d’autres con its d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la société, des membres du conseil d’administration et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs. Il est précisé que François-Henri Pinault est président et directeur général d’Artémis, société du groupe Pinault (devenu Kering) qui avait conclu avec SCDM un pacte d’actionnaires, mais ce pacte a pris n en 2006 et Artémis n’est plus présente au capital de la société. Il n’existe pas d’autre accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre du conseil d’administration a Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (cf. chapitre 8, section 8.3 du présent document de référence) rend compte des conventions et engagements qui ont été soumis à l’autorisation du Conseil et pour lesquels des administrateurs se sont abstenus de prendre part au vote étant donné l’existence de con its À la connaissance de la société, aucun des membres du conseil d’administration n’a, au cours des cinq dernières années : subi de condamnation pour fraude, d’incrimination, ou de sanction publique of cielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous séquestre été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Les statuts prévoient que tout administrateur doit détenir au moins dix actions de la société. Le règlement intérieur recommande à chaque administrateur ou censeur d’être propriétaire de cinq cents actions de Une charte interne du groupe Bouygues sur les conventions réglementées, approuvée par le conseil d’administration, est publiée sur le site internet www.bouygues.com, rubrique « Le Groupe », onglet Gouvernance/C onseil Le but de cette charte est de faciliter l’identi cation par les sociétés du groupe Bouygues des conventions qui, parce qu’elles concernent directement ou indirectement un dirigeant ou un actionnaire, doivent être soumises à la procédure dite des conventions réglementées prévue par le code de commerce (autorisation préalable du conseil d’administration, information des commissaires aux comptes, rapport spécial des commissaires aux comptes, approbation par l’assemblée générale). Cette charte retient la dé nition de la notion de « personne indirectement intéressée » suggérée par la c hambre de commerce et d’industrie de Paris : « Est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie, la personne qui, en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite, en tire un avantage ». Les conventions réglementées autorisées par le conseil d’administration de Bouygues et non encore approuvées par l’assemblée générale sont décrites dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions (cf. chapitre 8, section 8.2 du présent document de référence), ainsi que dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf. chapitre 8, section 8.3.1, du présent document de référence). Ce rapport mentionne également les conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps. Ces conventions poursuivies sont chaque année passées en revue par le conseil d’administration. Il est précisé que seules les nouvelles conventions sont soumises au vote Sous réserve de ce qui précède, aucune restriction n’est acceptée par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur, à l’exception des règles relatives à la prévention des manquements d’initiés. Au cours de l’exercice 2013, le conseil d’administration s’est réuni à huit reprises. Le taux de présence des administrateurs a été de 88 %. Le 29 janvier 2013, le Conseil a examiné les stratégies et les plans d’affaires à trois ans du Groupe et de chacun des métiers. Il a examiné la cartographie des risques majeurs du Groupe. Il a entendu le rapport du comité de l’éthique et du mécénat. Il s’est informé de la réalisation de l’opération d’épargne salariale Bouygues Con ance 6. Il a approuvé des Le 26 février 2013, le Conseil a examiné l’activité de l’exercice 2012, ainsi que les perspectives et objectifs du Groupe et des métiers pour 2013\. Il a examiné l’activité et les résultats du troisième trimestre 2012/13 d’Alstom. Il s’est renseigné sur la situation des métiers du Groupe par rapport à leurs principaux concurrents. Il a pris connaissance des comptes consolidés et des comptes individuels de l’exercice 2012 et il a entendu le rapport du comité des comptes et l’opinion des commissaires aux comptes sur ces comptes. Il a arrêté les comptes individuels, les documents comptables et prévisionnels, les comptes consolidés, le projet d’affectation du résultat, le rapport de gestion et en particulier, après avoir entendu le rapport du comité des rémunérations sur les rémunérations variables des deux mandataires sociaux et des quatre dirigeants des BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES métiers, les rémunérations et les attributions d’options de l’exercice 2012, le chapitre consacré aux rémunérations des mandataires sociaux et le rapport spécial sur les options de souscription d’actions. Il a arrêté le descriptif du programme de rachat d’actions gurant dans le rapport de gestion. Il a approuvé le rapport du président sur le gouvernement Après avoir entendu le rapport du comité de sélection des administrateurs, le Conseil a examiné sa composition au regard de l’équilibre de la représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil ; il a décidé de soumettre à l’assemblée générale le renouvellement des mandats de Yves Gabriel, Patrick Kron, Colette Lewiner, François-Henri Pinault, SCDM et Jean Peyrelevade, la nomination de Rose-Marie Van Lerberghe et de Jean-Paul Chif et en qualité d’administrateurs, et l’élection de Sandra Nombret et de Michèle Vilain en qualité d’administratrices représentant les salariés actionnaires. Il a arrêté la composition des comités, sous réserve du vote favorable de l’assemblée générale concernant les renouvellements Il a décidé de convoquer l’assemblée générale mixte pour le 25 avril 2013\. Il a arrêté l’ordre du jour et le texte des résolutions à soumettre à l’assemblée générale mixte, ainsi que son rapport sur ces résolutions. Après avoir pris connaissance du rapport du comité des rémunérations qui proposait des orientations en matière de rémunérations et d’attribution de stock-options pour l’exercice 2013, le Conseil a émis un vote favorable sur ces préconisations. Il a xé les rémunérations des dirigeants pour l’exercice 2013. Il a décidé un nouveau plan d’options de souscription d’actions au béné ce des dirigeants et des collaborateurs du Groupe et il a arrêté la liste des bénéficiaires ; il a délégué au président-directeur général le pouvoir de xer le prix de souscription des options conformément à la loi. Au cours de cette même séance, le Conseil a décidé d’annuler 5 074 906 actions rachetées par la société. Il a renouvelé pour une durée d’un an, les différentes délégations données à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues, pour décider des émissions obligataires, décider de racheter ou d’échanger des obligations Bouygues existantes, et pour conserver, annuler ou revendre des obligations rachetées. Il a arrêté la liste des sociétés entrant dans le périmètre de l’intégration scale. Il a arrêté le texte du communiqué de presse. Le 25 avril 2013, le conseil d’administration s’est réuni avant l’assemblée générale pour arrêter les textes des réponses à apporter à des questions Le 14 mai 2013, le Conseil a examiné l’activité et les comptes au 31 mars 2013\. Il a pris connaissance des résultats annuels de l’exercice 2012/13 d’Alstom et des perspectives du groupe Alstom. Il a pris connaissance d’éléments de comparaison entre le Groupe et ses concurrents. Il s’est informé des plans d’action et des perspectives et objectifs des métiers et du Groupe. Après avoir entendu le rapport du comité des comptes et l’opinion des commissaires aux comptes, il a arrêté les comptes du premier trimestre. Il a arrêté le texte du communiqué de presse. Le 22 juillet 2013, le Conseil a examiné les orientations stratégiques de Bouygues Telecom et en particulier le projet d’accord de mutualisation de réseaux Mobile avec SFR. Il a approuvé la signature d’un memorandum Le 27 août 2013, le Conseil a examiné les chiffres clés et l’activité commerciale au 30 juin 2013, les éléments de comparaison entre le Groupe et ses concurrents, ainsi que les perspectives et objectifs pour l’année 2013. Il a examiné plus particulièrement la stratégie de Bouygues Telecom et s’est notamment informé de l’état des négociations avec SFR et du projet de lancement de la 4G. Après avoir entendu l’avis du comité des comptes et l’opinion des commissaires aux comptes, il a arrêté les comptes semestriels et approuvé le rapport nancier semestriel. Il a renouvelé le pouvoir donné au président-directeur général de donner des cautions, avals et garanties. Il a arrêté le texte du communiqué de presse. Il a pris connaissance du nouveau code Afep-Medef et a mis à Le 13 novembre 2013, le Conseil a examiné l’activité et les comptes au 30 septembre 2013, ainsi que les objectifs de chiffre d’affaires pour l’exercice 2013. Il a procédé à l’évaluation du Conseil et délibéré sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale des hommes et des femmes. Il a approuvé des conventions réglementées et passé en revue les conventions réglementées dont l’effet se poursuit dans le temps. Il a modi é son règlement intérieur pour augmenter la partie variable des jetons de présence, et pour déplacer au mois de janvier la réunion annuelle du Conseil consacrée à l’examen des plans stratégiques des métiers. Il a préparé un projet de modi cation des statuts en vue de la désignation des administrateurs représentant les salariés, et il a décidé de consulter le comité de G roupe sur ce projet de résolution. Il a arrêté les termes du communiqué de presse. Le 10 décembre 2013, le Conseil a examiné le projet de cession par Colas de sa participation minoritaire dans le capital de Co route. Le comité des comptes s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2013. Le taux de présence de ses membres a été de 94 %. Le comité a examiné, au minimum deux jours avant leur présentation au Conseil, les comptes individuels et consolidés trimestriels, semestriels et annuels, le projet de rapport semestriel et les projets de communiqués de presse correspondants, ainsi que la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport du président. Il a en outre examiné, entre autres, les thèmes suivants : normes et règles comptables appliquées par le Groupe ; suivi du contrôle légal des comptes par les commissaires aux comptes ; suivi des honoraires des commissaires aux comptes ; situation de trésorerie du Groupe ; dispositif de contrôle interne de chaque métier ; cartographie des risques majeurs du Groupe ; résultats de la campagne d’évaluation menée dans le cadre du contrôle reporting sur les fraudes ; tests de valeur sur les participations de Bouygues dans le capital d’Alstom, TF1, Bouygues Telecom et Colas ; recti cation scale sur une opération d’épargne salariale ; Bouygues Construction : suivi de grands chantiers (Tunnel de Miami, Gautrain, Cruise Terminal à Hong Kong, pont entre Hong Kong et Macao, Stade Vélodrome de Marseille, projet Balard, TGI de Paris, Bouygues Immobilier : valeur du stock foncier en Espagne ; Colas : chantier en Slovaquie, réorganisation des liales en France, TF1 : convention avec Discovery, plan d’économies ; Bouygues Telecom : résultat opérationnel, exécution du plan d’adaptation, impacts de différent s litiges, amortissement des licences. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Dans le cadre de ses missions, le comité des comptes a entendu le directeur nancier du Groupe (notamment sur les risques et engagements hors bilan signi catifs de l’entreprise), le directeur de la comptabilité et de l’audit, le responsable de l’audit, ainsi que les commissaires aux comptes, de conformité destinés à formaliser, compléter et préciser les mesures de prévention déjà en vigueur dans le Groupe dans les domaines suivants : concurrence, corruption, opérations boursières, conflits d’intérêts (cf. section 5.3 ci-après). Le comité a également participé à la mise à jour du code d’éthique du Groupe. Le comité des rémunérations s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2013\. Le taux de présence a été de 100 %. En février 2013, le comité des rémunérations a examiné le calcul de la rémunération variable des dirigeants des métiers et il a proposé de conserver les mêmes critères pour la détermination de la partie variable de la rémunération au titre de l’exercice 2013. Il a proposé de préciser, pour les deux dirigeants mandataires sociaux, les règles de détermination de la partie variable de la rémunération au titre de l’exercice 2013. Il s’est informé de la politique salariale du Groupe. Il a examiné les conditions de la retraite complémentaire des dirigeants. Il a recommandé de mettre en place un nouveau plan d’options. Il a également examiné et proposé au Conseil les rapports sur les rémunérations des mandataires sociaux, ainsi que sur les attributions et levées de stock-options au cours de Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le conseil d’administration procède périodiquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires, en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement, et en procédant à une même revue des comités du Conseil. Le Conseil consacre ainsi chaque année, en général au cours de sa séance de novembre, un point de l’ordre du jour de l’une de ses réunions à un Cette évaluation a pour objectifs : de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil et Travaux du comité de sélection des administrateurs de vérifier que les questions importantes sont convenablement Le comité de sélection des administrateurs s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2013. Le taux de présence a été de 50 %. Le comité de sélection des administrateurs, après avoir examiné la composition du Conseil et vérifié l’équilibre de la représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil, un avis positif sur le renouvellement des mandats d’administrateur d’Yves Gabriel, Patrick Kron, Colette Lewiner, Jean Peyrelevade, François-Henri Pinault et SCDM. Il a proposé au Conseil de présenter à l’assemblée générale du 25 avril 2013 les candidatures de Jean-Paul Chif et et Rose-Marie Van Lerberghe. Il a rendu un avis positif sur la quali cation d’administrateurs indépendants d’Anne-Marie Idrac, Patricia Barbizet, Lucien Douroux, Helman le Pas de Sécheval, Colette Lewiner, Jean Peyrelevade et François-Henri Pinault. Il a examiné la section relative au gouvernement d’entreprise du projet de rapport du président présenté à l’assemblée générale du 25 avril 2013. Travaux du comité de l’éthique et du mécénat (1) Le comité de l’éthique et du mécénat s’est réuni à quatre reprises en 2013\. Le taux de présence des membres a été de 100 %. Dans le domaine du mécénat, après examen des nombreux dossiers proposés à Bouygues, le comité a donné un avis favorable au lancement ou à la poursuite d’une trentaine d’actions de mécénat dans le domaine des activités humanitaires, médicales, sociales et culturelles. Les principales activités de mécénat sont présentées dans le chapitre 3 du présent document de référence. Au total, le Groupe consacre environ 13 millions d’euros par an aux actions de mécénat. Il faut y ajouter une vingtaine de millions d’euros avec les espaces publicitaires gratuits et les dons à l’occasion d’émissions qui sont consentis par TF1. Dans le domaine de l’éthique, le comité s’est informé du suivi des affaires judiciaires en cours. Il s’est informé des dispositifs mis en place pour prévenir et détecter les pratiques anticoncurrentielles ou contraires à la pratique des affaires, et il a participé à l’élaboration de quatre programmes (1) d evenu comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat en février 2014 Les actionnaires sont informés chaque année dans le document de référence de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites En application de ces dispositions, le conseil d’administration a consacré un point de sa réunion du 13 novembre 2013 à un débat sur son Comme chaque année, cette évaluation a revêtu un caractère formalisé : un questionnaire détaillé et une note sur le fonctionnement du Conseil avaient été préalablement envoyés par le président-directeur général aux administrateurs et au censeur pour préparer utilement cet échange. Le questionnaire comportait à la fois des questions fermées, permettant de répertorier précisément les réponses, et des questions ouvertes, permettant aux administrateurs de nuancer et d’expliciter leurs réponses. Des questionnaires complémentaires avaient été envoyés aux membres de chacun des comités. Il était proposé aux administrateurs d’échanger verbalement avec le secrétaire général a n de préparer la réunion dans Sur dix-sept questionnaires, quatorze réponses écrites ont été reçues, soit un taux de 82 %. Ces réponses ont été examinées par le secrétariat général et comparées à celles des années précédentes a n de mesurer Les réponses apportées et la délibération qui a eu lieu le 13 novembre 2013 ont fait ressortir un niveau de satisfaction élevé quant à la composition et Comme chaque année, le Conseil s’est interrogé sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses comités, notamment sur la représentation des femmes et des hommes, les nationalités et la diversité des compétences, et sur les dispositions propres à garantir aux actionnaires et au marché que les missions du Conseil sont assurées avec l’indépendance, la compétence et l’objectivité nécessaires. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le Conseil estime que sa composition, marquée par la présence des représentants des actionnaires de référence, de responsables des métiers, de grands industriels et de personnalités compétentes en matière comptable et nancière, est équilibrée. La proportion des administrateurs indépendants (37,5 % hors administrateurs représentant les salariés actionnaires) est jugée satisfaisante, s’agissant d’un Groupe disposant d’un actionnaire de référence. Certains administrateurs suggèrent néanmoins la nomination d’un ou deux administrateurs indépendants supplémentaires. Les avis restent partagés sur l’opportunité d’une internationalisation du Conseil. Les administrateurs sont en revanche unanimes sur la nécessité de privilégier la qualité des personnes lors de la sélection des administrateurs, ainsi que sur l’objectif de poursuivre la La qualité de l’information donnée aux administrateurs est jugée très bonne ; elle a notamment progressé en ce qui concerne la stratégie et le développement à long terme, conformément à une piste d’amélioration relevée lors de la précédente évaluation. La qualité des débats ainsi que l’organisation et le déroulement des travaux du Conseil sont jugés très satisfaisants. Il a été décidé d’instituer une réunion annuelle des administrateurs non exécutifs, conformément au code Afep-Medef révisé en juin 2013. Une première réunion de ce type Le système d’évaluation est jugé satisfaisant. La plupart des administrateurs jugent inutile l’assistance d’un consultant extérieur pour préparer cette évaluation. Ils sont par ailleurs opposés à une évaluation formalisée de la contribution de chaque administrateur aux travaux du Cet exercice a permis d’identi er des pistes d’amélioration dans certains domaines, notamment en ce qui concerne l’information des administrateurs sur la R&D, les litiges ou la RSE, ainsi que sur les travaux du comité de sélection des administrateurs. Il est précisé que l’appréciation portée tant sur les travaux du comité de l’éthique et du mécénat que sur ceux du comité des rémunérations a progressé par rapport à la précédente évaluation, et que l’appréciation portée sur les travaux du comité des 5.2.2 Procédures de contrôle interne et de gestion Bouygues et ses liales sont particulièrement sensibles à l’importance du contrôle interne et à la gestion des risques, processus contribuant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux La maîtrise des risques a toujours constitué en effet un élément important de la culture du groupe Bouygues. Elle est au cœur des préoccupations des managers du Groupe, et s’appuie sur des dispositifs de contrôle interne fondés sur des principes appliqués depuis fort longtemps au sein Les organes et procédures du contrôle interne et de gestion des risques participent ainsi à l’identi cation, à la prévention et à la maîtrise des principaux facteurs de risques de nature à contrarier la réalisation des Quant au dispositif de gestion des risques, il a pour but de préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société tout en sécurisant la prise de décision et les processus de la société. Il favorise la cohérence des actions avec les valeurs de la société et mobilise les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques. Le périmètre couvert par le présent rapport est celui du groupe Bouygues (société mère, Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1, Comme tout système de contrôle et de gestion des risques, celui mis en place par Bouygues ne peut cependant fournir une garantie totale à l’entreprise quant à sa capacité d’atteindre ses objectifs. Le groupe Bouygues dispose d’un référentiel de gestion des risques et de contrôle interne élaboré à partir du cadre de référence de l’AMF publié Si le contrôle interne vise l’application des instructions et des orientations xées par la direction générale, il a également pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou la réalisation des opérations, ainsi que le comportement des collaborateurs, s’inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des règles et principes que la société Bouygues souhaite voir appliquer au sein de son Groupe. Le contrôle interne trouve en premier lieu son application dans le domaine opérationnel, la gestion des risques étant totalement intégrée dans les processus clés des différents métiers du Groupe dont le contrôle interne vise à assurer le bon fonctionnement. Le contrôle interne trouve également une large application dans les domaines comptable et nancier, compte tenu de l’importance majeure que peuvent revêtir la qualité et la abilité des documents comptables et de l’information nancière dans le Groupe. Ce dispositif a été mis à jour en 2010 à la suite de la révision du cadre de référence de l’AMF intégrant en particulier les évolutions législatives et réglementaires en matière de gestion des risques ainsi que la recommandation de l’AMF concernant les comités d’audit. Il est régulièrement amendé a n d’y apporter des améliorations en tenant compte des évolutions et des retours d’expériences des métiers. Le référentiel de Bouygues aborde d’une part les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques, et d’autre part les principes de contrôle interne comptables et nanciers. Il vise principalement à : formaliser les grands principes du contrôle interne du Groupe ; mieux identi er les bonnes pratiques communes aux différents métiers ; traiter de façon homogène les sujets transverses importants. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Chaque métier a approfondi cette approche Groupe par une ré exion propre destinée à traiter des aspects spéci ques de son dispositif de contrôle interne et a complété le référentiel Groupe par des principes spéci ques liés à ses activités propres. Le référentiel intègre une composante « Principes et méthode de gestion des risques » qui décrit la démarche applicable au sein du Groupe pour : identi er et suivre les risques majeurs ; transmettre les savoir-faire entre les générations (expérience). Chez TF1, la campagne d’évaluation de 2013 a porté sur l’ensemble des principes et a permis de couvrir une part très signi cative du périmètre du Groupe. Les nouvelles activités ont été intégrées progressivement au périmètre d’évaluation en fonction de l’introduction des processus et des outils de pilotage des activités au sein des nouvelles entités. Au sein de chaque métier une synthèse des évaluations effectuées lors de la campagne 2013 a été présentée au comité des comptes de la société Cette démarche envisage les différentes étapes clés de la gestion des risques : identification, caractérisation, évaluation, hiérarchisation, Pour chaque étape dont le concept est précisément dé ni, des principes essentiels sont posés qui pris dans leur ensemble constituent la méthode Tous les ans, chaque métier présente ainsi sa cartographie des risques, élaborée selon cette méthode, à son comité des comptes et à son conseil d’administration. La cartographie des risques du Groupe élaborée à partir de celles des métiers est ensuite présentée au comité des comptes, puis Le référentiel intègre également une composante « Surveillance permanente du contrôle interne », laquelle décrit en particulier la méthode d’auto-évaluation des principes de contrôle interne. En suivant cette méthodologie, les métiers ont continué à véri er en 2013 le degré d’application des principes du contrôle interne. Chez Colas, une nouvelle évaluation a été conduite en 2013 dans chaque liale régionale française et dans chaque liale à l’international, soit un périmètre de soixante liales. Pour cette campagne 2013, l’appréciation est à nouveau descendue au niveau de certaines unités d’exploitation (établissements). Les principes dont le niveau d’évaluation était insuf sant ont fait l’objet de plans d’actions. Cette cinquième campagne d’auto-évaluation a permis de constater une bonne maîtrise globale des opérations dans la majorité des liales, ainsi qu’une amélioration dans la responsabilisation et l’implication des différents acteurs concernés. Elle a permis de constater des progrès dans l’application des principes par rapport à 2012, en liaison avec les plans Chez Bouygues Telecom (et sa liale RCBT), la campagne d’évaluation réalisée en 2013 a eu un champ encore élargi puisqu’elle a concerné de nouveaux périmètres (Darty Telecom, Symio, Azeide, etc. ). Chez Bouygues Construction, la campagne d’auto-évaluation de 2013 a porté sur des périmètres fonctionnels et opérationnels étendus. Douze thèmes communs ont été retenus (chacune des huit grandes entités pouvant ajouter des thèmes additionnels) et ont été évalués par toutes les entités. Après présentation des synthèses, chaque grande entité a dé ni les plans d’actions à mettre en œuvre ou à approfondir. Chez Bouygues Immobilier, la campagne d’évaluation 2013 s’est caractérisée notamment par l’intégration de nouveaux périmètres (direction R&D, direction Montage et Aménagement, direction Valorissimo et Service Garantie) de sorte que la totalité des entités générant le chiffre d’affaires a été couverte par l’évaluation. Par ailleurs, de nouveaux principes spéci ques à l’activité de Bouygues Immobilier ont été élaborés et évalués. L’accent a également été mis sur le suivi des plans d’actions arrêtés lors de la précédente campagne ainsi que sur les travaux de n de campagne ayant pour objectif de permettre aux entités de prendre conscience des priorités et d’accélérer la mise en œuvre des plans d’actions. La société mère et les principaux dirigeants du Groupe s’attachent à créer un environnement propice à la sensibilisation des collaborateurs du Groupe au besoin de contrôle interne. Il en va de même au niveau des Cette volonté s’est notamment manifestée par l’organisation, en 2012, d’une « Convention gestion des risques et contrôle interne » réunissant les principaux managers impliqués dans le dispositif. Au cours de cette convention qui constituait un point d’étape, la direction générale du Groupe a renouvelé son souhait de voir mise en œuvre, de façon toujours plus ef cace, la démarche de contrôle interne du Groupe en insistant sur la nécessité de rendre la gestion des risques toujours plus opérationnelle a n d’en faire un véritable levier contribuant à la bonne organisation et à Plus généralement, le souhait de la direction générale du Groupe de promouvoir l’environnement général de contrôle interne s’exprime dans différents domaines et notamment dans celui du respect de l’éthique et du comportement des collaborateurs. Le président-directeur général de Bouygues passe régulièrement des messages forts auprès des principaux dirigeants du Groupe sur la nécessité d’adopter, à tous les niveaux, des comportements irréprochables, ce qui intègre à la fois le respect des lois et règlements en vigueur, mais également le respect de l’éthique et des Il le fait, tout d’abord, au sein du conseil de Groupe, instance regroupant une fois par trimestre les principaux dirigeants (environ 450 personnes), mais également, dans le cadre de l’Institut du management Bouygues (IMB), l’organisme de formation interne des managers du Groupe, qui organise régulièrement un séminaire intitulé « Développement des valeurs Bouygues » destiné à sensibiliser les cadres dirigeants à la nécessité de respecter, en toutes circonstances, les lois et règlements, ainsi que les règles éthiques qui fondent l’état d’esprit du Groupe. Le président- directeur général de Bouygues, ainsi que certains membres de la direction générale, interviennent systématiquement lors de ces séminaires. Le secrétaire général du Groupe anime périodiquement des séminaires à destination des cadres, axés plus spéci quement sur un rappel de la réglementation applicable dans différents domaines en lien avec les problématiques juridiques rencontrées par les métiers. Ce mouvement est fortement relayé au niveau des métiers. À titre d’exemple, chez Colas en 2013, dix journées de formation sur l’éthique et la responsabilité pénale des dirigeants ont été dispensées. Aux États-Unis, les liales ont mis en œuvre un programme spéci que de communication et de formation sur les sujets d’éthique dans le cadre de la conformité au Federal False Claims Acts (douze séances de formation par des experts externes ont eu lieu en 2013). Le conseil d’administration de Bouygues comporte un comité de l’éthique et du mécénat. Les informations détaillées sur ce comité et ses travaux gurent dans la partie du rapport consacrée au gouvernement d’entreprise. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Le groupe Bouygues dispose d’un code d’éthique. Dans ce code d’éthique, le Groupe af rme les valeurs essentielles qu’il entend respecter et voir respecter par ses collaborateurs dans leur vie professionnelle. L’existence de ce code participe à l’objectif d’amélioration des comportements et vise à aider les collaborateurs à se déterminer en face de situations concrètes par référence à des principes clairs et précis. Ce mouvement s’est poursuivi puisque chaque métier a nommé un responsable de l’éthique et que les conseils d’administration de la plupart des métiers (Bouygues Immobilier, Bouygues Telecom, Bouygues Construction et Colas) ont créé un comité d’éthique. Un dispositif d’alerte professionnelle existe au sein du groupe Bouygues. Ce dispositif vise à permettre aux collaborateurs du Groupe de signaler Ce dispositif a été mis en conformité avec les préconisations de la Commission nationale nformatique et L ibertés (Cnil). Conformément à la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005 relative au rôle des administrateurs, il fonctionne sous le contrôle du comité de l’éthique et du mécénat du conseil d’administration. En 2013, le groupe Bouygues a souhaité donner une impulsion très forte au niveau de ses objectifs en matière d’éthique en se dotant des quatre p rogrammes de c onformité suivants : Dans ces p rogrammes de c onformité, le Groupe rappelle les principales réglementations et règles de conduite applicables et édicte les mesures d’information, de prévention, de contrôle et de sanctions devant être mises en place au sein des différents métiers. Ces p rogrammes de c onformité ont été adoptés par le conseil d’administration de Bouygues le 21 janvier Le maintien d’un haut niveau de compétences des collaborateurs de la société Bouygues et du Groupe constitue également un objectif de la société mère car il contribue à créer un environnement favorable au contrôle interne. Bouygues s’attache à mettre en place une politique de formation, tout en cherchant à déliser ses principaux collaborateurs, a n de maintenir un niveau d’expérience et de connaissance de l’entreprise propice à la transmission de la culture et des valeurs du Groupe. Plus généralement, la philosophie que la société mère souhaite faire partager par les métiers est celle d’un Groupe où les dirigeants sont proches de leurs principaux collaborateurs et mettent en œuvre une Ces principes sont rappelés au niveau du comité de direction générale, puis relayés dans les métiers à tous les niveaux (conseil d’administration, direction générale, comité de direction). Les décisions stratégiques prises au plus haut niveau par le Groupe s’inspirent de cette philosophie et servent de référence pour les métiers. La société mère joue également un rôle dans la politique de gestion des ressources humaines au niveau du groupe Bouygues. Ainsi, le directeur général adjoint Ressources humaines et Administration du groupe Bouygues anime et coordonne le comité Ressources humaines Groupe qui constitue un maillon essentiel de la transmission des valeurs La charte des ressources humaines de Bouygues contribue à la transmission de la culture du Groupe en rappelant que le développement de l’entreprise repose essentiellement sur les collaborateurs. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 La mise en place des procédures de contrôle interne doit contribuer à la réalisation des objectifs du Groupe en prenant en considération les risques auxquels le Groupe est confronté. La dé nition des objectifs généraux du Groupe est appréhendée à travers le cycle de management, processus qui permet à la direction générale du Groupe de participer, en amont, à la dé nition des stratégies de chaque métier, d’approuver les plans qui s’inscrivent dans ce cadre stratégique, puis de suivre en cours d’exercice la réalisation progressive des objectifs. Les principes du cycle de management sont directement applicables dans toutes les structures du Groupe, permettant ainsi une construction Ce processus itératif permet à la direction générale du Groupe de s’assurer en permanence de la cohérence des objectifs avec les stratégies, de contrôler les décalages éventuels entre les réalisations et les objectifs, et d’anticiper les mesures à mettre en place au niveau du Groupe ou des métiers pour y remédier (besoins de nancement, recadrages, etc.). Il vise également à mettre à la disposition de la direction générale du Groupe et du conseil d’administration de la société Bouygues tous les éléments d’information nécessaires à la prise de décisions. Les principaux membres de la direction générale de la société mère sont présents au sein des conseils d’administration des différentes sociétés de tête des métiers qui arrêtent les orientations stratégiques et les plans. Plan stratégique et plan d’a aires En tenant compte des orientations générales du Groupe et de ses caractéristiques propres, chaque métier dé nit et présente à la direction générale de Bouygues ses orientations stratégiques à moyen terme (horizon de trois ans). Le plan stratégique est ainsi présenté à la direction générale Groupe par chaque direction générale métier en mai/juin, ainsi qu’au conseil d’administration de Bouygues du mois de décembre. Les plans d’actions qui en découlent permettent ensuite d’établir les plans d’affaires sur trois ans, qui sont présentés à la direction générale Groupe par chaque direction générale métier en novembre, ainsi qu’au conseil d’administration de Bouygues du mois de décembre ou du mois Un réajustement des plans d’affaires est effectué en avril pour prendre en compte l’arrêté comptable de l’exercice écoulé, et faire ressortir toute éventuelle évolution signi cative par rapport au plan initial. Dans le cadre du plan d’affaires de décembre/janvier, la première année fait l’objet d’un plus grand détail et constitue un engagement de chaque métier vis-à-vis de la direction générale Groupe, dénommé le plan annuel. Un premier point d’avancement du plan annuel (actualisation) pour l’année en cours est effectué en mai/juin à l’occasion de la présentation du plan stratégique à la direction générale Groupe. Une deuxième actualisation a lieu en novembre et est intégrée dans le Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Elles pilotent l’ensemble du dispositif, dé nissent les axes stratégiques et s’assurent que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont conçues et mises en œuvre de façon adaptée à l’évolution Les caractéristiques et les missions du comité des comptes de Bouygues sont décrites dans le présent rapport dans sa partie relative au gouvernement d’entreprise (cf. rubrique 5.2.1.8). Les conseils d’administration des métiers se sont tous dotés d’un comité des comptes dont les missions sont comparables à celles du comité des comptes de Bouygues. En plus des missions relatives aux options comptables et à l’examen des comptes, elles intègrent le suivi de l’ef cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Les comités des comptes des métiers examinent les programmes et les conclusions des missions d’audit interne et procèdent à la revue de la cartographie des risques. Les comités des comptes constituent, par conséquent, un organe clé du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. La société mère s’est dotée d’une direction centrale Contrôle interne et Audit qui a vocation à jouer un rôle majeur dans le développement de la politique de contrôle interne du Groupe. La direction centrale Contrôle interne et Audit a en particulier en charge : l’animation des fonctions Contrôle interne et Audit du Groupe ; la coordination des actions de contrôle interne, gestion des risques et Les métiers se sont également dotés d’une organisation dédiée au contrôle interne. Les organes mis en place sont généralement en charge, à titre principal, des campagnes d’évaluation et des cartographies des risques. Ils assument parfois des responsabilités plus globales au niveau La société Bouygues Construction assure l’animation du contrôle interne, laquelle s’appuie principalement sur les lières fonctionnelles pour le déploiement de la démarche. Chaque liale a désigné un correspondant « contrôle interne » qui constitue le relais au niveau opérationnel. Ce rôle est généralement assuré par le secrétaire général de la liale. Au sein de Bouygues Telecom a été mis en place un processus transversal de gestion des risques intégré au cycle de gestion courant de l’entreprise. Un responsable de la gestion des risques anime le processus avec des correspondants représentant les grandes directions de l’organisation, chargés principalement de collecter les risques et de les évaluer. La cohérence du système et son évolution sont assurées par le biais des correspondants et d’un groupe « validation ». Un reporting est effectué tous les quatre mois à la direction générale. Une présentation est faite deux fois par an au comité des comptes et une fois par an au conseil Chez TF1, la démarche Contrôle interne est animée par la direction de la p lani cation stratégique et du c ontrôle interne. Au niveau des liales opérationnelles, des comités ont été créés et il existe un correspondant Risques par liale. Il existe également un comité fonctionnel qui traite des aspects relevant du périmètre des directions fonctionnelles. Chez Bouygues Immobilier, la direction du c ontrôle interne a notamment en charge l’établissement de la cartographie des risques en liaison avec les différents organes et personnes responsables ; l’organisation, l’animation et la synthèse de la démarche d’auto-évaluation, y compris le suivi des plans d’actions. Il existe également une direction de l’organisation et des process ayant pour mission la maintenance, l’évolution et la mise à jour de l’ensemble des process et procédures. Chez Colas, l’animation et la coordination du contrôle interne sont assurées au niveau de la maison mère par le secrétariat général qui travaille en liaison avec les liales dans le cadre d’une organisation très Le secrétariat général Groupe assure des missions de suivi juridique des Dans ce cadre, le secrétariat général Groupe peut intervenir ponctuellement aux côtés des métiers dans la gestion des grands contentieux ou des grands dossiers ayant un impact au niveau du Groupe. Le secrétaire général de Bouygues anime le comité juridique Groupe qui réunit les directeurs juridiques des métiers. Il joue ainsi un rôle d’animation et de contrôle de la lière juridique Groupe. Le secrétaire général est également le responsable de l’éthique du Groupe. Au sein des métiers, les directions juridiques, et plus généralement les directions fonctionnelles, jouent un rôle majeur en matière de prévention et de maîtrise des risques. Elles sont parfois directement associées au processus de contrôle interne (tel est le cas par exemple chez Bouygues La direction centrale Risques et Assurances du Groupe joue un rôle d’assistance, de conseil et de soutien aux liales du Groupe. Elle intervient également en ce qui concerne la gestion des risques. Grâce à sa vision globale de la politique d’assurance des différents métiers, la direction centrale Risques et Assurances met en place des assurances Groupe en complément des assurances souscrites au niveau La direction centrale Risques et Assurances veille à ce que les liales aient des polices souscrites auprès de compagnies de premier ordre et présentant un niveau de couverture, de franchise et de prime en Au niveau des métiers, les directions Risques et Assurances apportent une contribution essentielle à la gestion des risques. L’organisation du contrôle de gestion permet une approche globale de telle sorte qu’aucune société du Groupe n’échappe au processus de contrôle de gestion. Les sociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sont gérées au niveau de la société mère. Les principes de fonctionnement entre la société mère et les métiers ont été regroupés dans un document de synthèse élaboré par la direction centrale Stratégies et Développement, dont une mise à jour est effectuée régulièrement. Ce guide sert de référentiel pour l’ensemble des métiers. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES La société mère exerce un contrôle systématique sur la gestion des liales par le biais du plan annuel et des actualisations, ainsi qu’à travers les tableaux de bord mensuels. Ces derniers sont communiqués directement à la direction générale Groupe et centralisés au niveau de la direction centrale Stratégies et Développement, qui joue un rôle pivot dans le Ces tableaux de bord mensuels qui remontent à la société mère sont identiques à ceux établis par les métiers à destination des directions Les arrêtés comptables sont effectués trimestriellement et les comptes trimestriels font l’objet d’une consolidation au niveau du Groupe. Ainsi, le cycle de management et les procédures de contrôle et de reporting permettent un suivi et un dialogue permanent avec les métiers. Des recadrages peuvent être opérés ; la société mère se trouve en mesure de contrôler la gestion des liales et d’intervenir en amont dans l’ef cacité des dispositifs de gestion des risques et la mise en œuvre la maîtrise et l’ef cience des processus opérationnels et fonctionnels ; l’intégrité, la abilité, l’exhaustivité, la traçabilité et la protection des informations produites en matière de comptabilité, de nance et de Au niveau de la société mère, la direction centrale Contrôle interne et Audit regroupe les deux fonctions. Elle joue son rôle d’animateur de la lière Audit interne au niveau du Groupe et réalise des missions d’audit interne à la demande de la direction générale de Bouygues. Le Groupe Au niveau des métiers, le contrôle de gestion s’exerce également, selon les mêmes principes, à travers les services dédiés et les systèmes d’information spéci ques mis en place. À titre d’exemple, chez Colas, le reporting s’effectue mensuellement ce qui permet de connaître, en début de mois suivant le mois d’activité, le chiffre d’affaires, le carnet de commandes et les principaux indicateurs nanciers. Ces chiffres sont comparés mensuellement au niveau de chaque liale et de chaque direction générale avec les budgets élaborés. Les risques spéci ques peuvent être de nature très différente selon les métiers. À titre d’exemples, il peut s’agir de risques liés à la réglementation (TF1, Bouygues Telecom), de risques technologiques (TF1, Bouygues Telecom), de risques liés à la concurrence (Bouygues Telecom), de risques environnementaux (Bouygues Immobilier, Colas) ou encore de risques pays ou de risques liés à la réalisation de grands projets (Bouygues Construction). Les métiers ont donc mis en place des procédures formalisées et appropriées en fonction de la nature des risques a n d’assurer une meilleure maîtrise de leurs risques. (cf. chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document de référence). La direction centrale Trésorerie et Finances de la société mère dé nit et veille à l’application de principes de bonne gestion au niveau du Groupe. Elle joue un rôle d’animation et de coordination. Les principes de fonctionnement concernent en particulier les centrales de trésorerie Bouygues Relais et Uniservice qui sont gérées au niveau de la société mère, ainsi que les centrales de trésorerie des métiers. Ils s’appliquent également en matière de nancement des liales. Les règles essentielles de gestion prudente concernent en particulier la sécurité interne (double signature pour les paiements, etc.), la sécurité externe (chèques sécurisés, paiement par billet à ordre relevé, etc.), le principe de liquidité (lignes de crédit con rmées, placement de la trésorerie, etc.), la qualité des contreparties, la documentation juridique des conventions de crédit, ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de taux et de change. L’audit constitue un outil d’analyse et de contrôle qui joue un rôle essentiel Chaque métier dispose d’un service Audit interne structuré exerçant des missions dans des domaines très variés. Ainsi qu’il est rappelé dans la charte d’audit interne du Groupe, les principales missions de l’audit interne consistent à donner à la direction générale une assurance raisonnable sur la abilité et l’ef cacité des principes d’organisation et des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, l’audit interne évalue : l’identi cation et la maîtrise des risques à partir de l’analyse des enjeux BOUYGUES Docum en t de référence 2013 La gestion des risques est complètement intégrée dans les processus de Bouygues Construction : des procédures très strictes encadrent la sélection et la remise des offres commerciales, qui font l’objet de comités d’engagement formalisés pour passer en revue l’ensemble des risques des contrats. En fonction du niveau des engagements nanciers ou du montant des travaux ou encore en tenant compte des enjeux techniques, les différentes entités de Bouygues Construction sont dans l’obligation de présenter leur dossier et de solliciter l’accord de la direction générale de Bouygues Construction. Des équipes nancières et juridiques importantes sont associées en amont aux projets. Sur le plan technique, chaque entité dispose de moyens importants au niveau des études et peut faire appel, dans certains domaines, à des experts regroupés en pôle de compétence au niveau du groupe. Pour les grands projets, une attention particulière est accordée aux études qui font l’objet d’une validation croisée (en interne et par des bureaux d’études externes). Le niveau de risque nancier (courbe de risques) est suivi en permanence sur les grands contrats. La fonction contrôle de gestion dispose de moyens et d’une autorité lui permettant de suivre mensuellement le résultat de chaque chantier, et de signaler les écarts par rapport au budget prévisionnel. Bouygues Immobilier dispose d’un référentiel de procédures internes qui fait l’objet de mises à jour régulières. Une attention particulière est portée au processus d’engagement foncier (signature des promesses de ventes, acquisition des terrains) et de Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement. La décision d’acheter un Par ailleurs, la société a renforcé sa politique de prévention en matière de risques environnementaux dans le cadre de ses achats fonciers. La société peut également être mise en cause par ses clients en cas de mauvaise réalisation des biens vendus. Dans le cadre de la garantie de parfait achèvement, Bouygues Immobilier fait intervenir les entreprises pour lever au plus vite les réserves. Elle veille également au respect scrupuleux des obligations d’assurance décennale des intervenants (entreprises, maître d’œuvre, bureaux d’études techniques, etc.). Les risques nanciers et comptables ont toujours fait l’objet de principes et procédures bien dé nis au sein du groupe Colas. Quant à la politique de gestion des risques, elle est centrée principalement sur les actions de prévention et sur les couvertures d’assurance. Une très forte culture de la décentralisation s’accompagne d’un dispositif de contrôle des engagements, tant au niveau des engagements commerciaux (soumission des projets à des commissions de marchés) que pour les opérations de croissance externe ou d’acquisitions immobilières, ou encore pour les soumissions à des opérations de longue durée (concessions, partenariat public-privé , Private Finance Initiative ), lesquelles doivent faire l’objet d’une présentation et d’un accord préalable de la direction générale de la liale ou de Colas, et même parfois du Par ailleurs, les contrats dont le chiffre d’affaires à terminaison est supérieur à 20 millions d’euros font l’objet d’un suivi semestriel au niveau Une démarche d’identi cation des risques majeurs, a n de dé nir un système décisionnel de gestion de crise, a été initiée par TF1. Elle a donné lieu à la création de la structure Réagir dont l’objectif lié à la continuité de l’activité est de bâtir et mettre à jour les principaux schémas de reprise des processus clés en cas d’incidents. Le comité Réagir effectue un travail de veille et de prévention des risques majeurs associés aux processus clés du groupe TF1. Il assure le maintien et Il faut préciser à cet égard l’importance du rôle de la direction t echnique et des s ystèmes d’information (DTSI), qui est notamment en charge de la fabrication de certaines émissions, de la diffusion des programmes, des réseaux de diffusion, ainsi que des systèmes informatiques. La DTSI garantit également la sécurité de l’antenne et œuvre à la formalisation d’une politique de sécurité de l’information et à la constitution d’un référentiel commun de sécurité du groupe TF1. La direction de l’Antenne assure par ailleurs le contrôle de la conformité des programmes et le respect des obligations du cahier des charges. Une attention particulière est portée au processus d’achat qui peut générer des engagements très importants (par exemple, des contrats d’achats de droits). Ces contrats suivent un circuit de validation très précis intégrant les différents services et parfois la direction générale en fonction du montant de l’engagement et de la nature du contrat. Des enjeux très importants sont liés aux offres commerciales et c’est la raison pour laquelle celles-ci sont examinées par un comité des offres auquel participe la direction générale de Bouygues Telecom. Un comité dit de « bilan des offres » assure également un suivi des offres commerciales proposées et contrôle les résultats au regard des prévisions initiales. Chez Bouygues Telecom, le contrôle des achats est particulièrement développé compte tenu de l’importance du niveau des achats dans cette société. Il existe une direction des achats qui applique des procédures très strictes. Cette direction est elle-même soumise à des contrôles réguliers. La production et la diffusion d’informations, tant en interne que vis-à-vis des tiers, participent largement au développement du contrôle interne. Les systèmes d’information mis en place permettent de gérer et contrôler l’activité. La communication contribue à la fois à sensibiliser les collaborateurs à l’importance du contrôle et à transmettre à l’extérieur du Groupe des informations ables, pertinentes et conformes La direction centrale Communication Groupe participe activement à la diffusion de l’information auprès des collaborateurs. Elle contribue ainsi à l’af rmation de l’identité du groupe Bouygues et joue un rôle fédérateur Rattachée directement au président-directeur général de Bouygues, elle est notamment en charge de la lettre d’information bimensuelle Challenger Express, destinée aux directeurs et chefs de services, et du magazine Le Minorange (publication semestrielle) qui constituent le véritable trait d’union de l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Elle pilote également e.by et e.bysa, les portails intranet du groupe Bouygues et de la société mère respectivement, qui permettent d’accéder en temps réel à de très nombreuses informations et constituent un véritable outil de travail et de partage pour les collaborateurs du Groupe La direction centrale Communication Groupe réalise aussi L’Abrégé (synthèse annuelle des informations nancières), publication diffusée tant à l’extérieur du Groupe qu’auprès des cadres et Etam. Le conseil de Groupe constitue également un vecteur important permettant à la direction générale du Groupe de transmettre l’information et les messages essentiels aux principaux dirigeants du Groupe. Tel est également le cas au niveau des métiers. À titre d’exemple, chez TF1, la direction de la c ommunication interne met à disposition des collaborateurs trois fois par an un magazine d’information (Regards) et un magazine vidéo mensuel (TF1 inside). De plus, un portail intranet (Declic) permet à chaque collaborateur d’accéder à de très BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES La direction centrale Communication Groupe développe son action en lien avec les métiers avec lesquels elle travaille en étroite collaboration selon le principe de l’information réciproque. Les principales missions de la direction consistent notamment : à promouvoir la bonne image du Groupe (relations presse, relations à transmettre à la direction générale et aux managers du Groupe les informations provenant de sources externes dont ils peuvent avoir à assurer la communication nancière à destination de la presse et du grand public en liaison avec la direction Communication nancière. Un des objectifs essentiels du contrôle interne réside dans la abilité des informations comptables et nancières. Celle-ci est assurée par un dispositif très complet et un ensemble de procédures rigoureuses. consolidation permet d’exercer un contrôle rigoureux sur l’élaboration des comptes qui sont ainsi régis par des procédures normées. En dehors du système comptable informatisé, la direction centrale Consolidation dispose d’un manuel des règles et procédures de consolidation regroupant les principes essentiels applicables par l’ensemble des entités du Groupe en matière de consolidation. Ce manuel constitue un outil important permettant de servir de cadre de référence pour l’établissement des comptes consolidés. Il est mis à la disposition de tous les collaborateurs comptables du Groupe au moyen d’un site intranet dédié qui énonce les différents principes et options applicables La direction centrale Consolidation assure, par ailleurs, une mission d’animation et de coordination en diffusant régulièrement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organisation de séminaires, envoi de lettres-circulaires, etc.) et contribue ainsi à maintenir la cohérence du système d’élaboration des comptes consolidés. Tel est le cas en particulier pour les normes IFRS, leur interprétation et leur évolution. En dehors du tronc commun que constitue le référentiel de contrôle interne du groupe Bouygues sur le plan comptable et nancier, chaque métier articule son contrôle interne selon son propre dispositif. À titre d’exemple, chez Bouygues Telecom, ce dispositif se matérialise Chaque métier dé nit ses procédures d’arrêté des comptes qui doivent s’inscrire dans le cadre plus global de la consolidation des comptes À titre d’exemple, chez TF1, les écritures d’inventaire font l’objet d’une analyse et d’une validation commune entre les directions Comptabilité et Contrôle de gestion. La direction Comptabilité veille au respect des processus relatifs à l’évaluation des différents actifs (identi cation des indices de perte de valeur des actifs incorporels, comptabilisation des dépréciations après tests, etc.) et présente les résultats pour validation au comité d’audit et aux commissaires aux comptes. La constatation des provisions est effectuée en concertation avec la direction générale adjointe Achats Finances, le secrétariat général et la direction juridique. Au sein de la société mère, la direction centrale Consolidation-Comptabilité a notamment pour mission de dé nir et d’implanter des règles et méthodes de consolidation homogènes pour le Groupe et d’assister les métiers dans leur gestion consolidée. Elle établit également les comptes individuels La consolidation s’effectue sur une base trimestrielle selon la méthode des paliers. Chaque métier consolide à son niveau, selon des méthodes identiques dé nies par la direction centrale qui effectue la consolidation L’outil principal utilisé pour la consolidation des comptes aux différents niveaux est un logiciel spéci que. Il est utilisé par un très grand nombre de sociétés cotées. Ce logiciel est utilisé au niveau de tous les métiers dans le cadre de la consolidation par paliers. L’utilisation de cet outil de Gestion du référentiel documentaire de la direction comptable (procédures, modes opératoires, principes spécifiques, etc.). Le contenu de ce référentiel est revu et mis à jour périodiquement, ce qui donne lieu à une information auprès des responsables Analyse des données portant sur les écritures comptables issues du grand livre (justi cation des soldes, conformité à la réglementation comptable et scale, etc.). Les rapports d’analyse et les plans d’action sont présentés au comité de direction comptable. Contrôle du respect du principe de séparation des tâches (respect de la charte de sécurité xant les prérogatives de chaque métier de la comptabilité). Des contrôles périodiques sont effectués visant à véri er Suivi des recommandations des commissaires aux comptes issues Chaque année, le dispositif fait l’objet d’une campagne d’évaluation Les comités des comptes constituent au niveau comptable et nancier un élément clé du système de contrôle interne. Les informations détaillées relatives au comité des comptes de Bouygues gurent dans les rubriques 5.2.1.8 et 5.2.1.10 ci-avant. Au niveau des métiers, chaque société mère est dotée d’un comité d’audit ou des comptes dont les missions sont comparables à celles du comité des BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES La communication nancière (relations avec les investisseurs et les analystes nanciers) est, quant à elle, assurée au niveau de la société Bouygues par la direction centrale Trésorerie et Finances qui communique au marché les informations dont il a besoin et reste en permanence à l’écoute des actionnaires et des analystes. Une grande attention est portée aux communiqués de presse et au document de référence lequel est considéré par le Groupe comme un Ces documents sont élaborés selon un processus qui implique plusieurs directions fonctionnelles (direction de la c ommunication, secrétariat général, etc.), ainsi que la validation de la direction générale et le contrôle des commissaires aux comptes. Les communiqués de presse trimestriels sont validés par le comité des comptes et le conseil d’administration. Des procédures ont été mises en place pour informer les collaborateurs sur la réglementation en matière d’informations privilégiées. Les autres sociétés cotées du Groupe (TF1, Colas) assurent par ailleurs Les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes être contrôlés à travers des évaluations périodiques et des améliorations doivent y être Les directions Audit de la société mère et des métiers, à travers leurs différentes missions, ont toujours examiné l’ef cacité des dispositifs de contrôle interne et participent activement à cette démarche de progrès. La préoccupation essentielle reste la dé nition et la mise en œuvre de plans d’actions avec comme objectif principal de participer à une meilleure Les modalités particulières de participation des actionnaires aux assemblées générales et, notamment, les conditions d’attribution d’un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de deux ans, sont décrites au chapitre 6, section 6.1.2, du présent Les indications correspondantes gurent dans la section 5.4 du présent Les informations visées à l’article L. 225-100-3 du code de commerce (éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique) gurent au chapitre 6, section 6.1.4, du présent document de référence. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES de l’article L. 225-235 du code de commerce, sur le rapport du En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bouygues et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du conseil d’administration de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière ; d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de véri er la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à : prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président, ainsi que de la documentation existante ; prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; déterminer si les dé ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière contenues dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce. Nous attestons que le rapport du président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du code Fait à Paris-La Défense, le 25 février 2014 BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Rapport requis par les articles L. 225-102-1 et L. 225-37 alinéa 9 du Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le code de commerce et les tableaux recommandés par le code de gouvernement Les avantages en nature consistent en la mise à disposition d’une voiture de fonction à laquelle s’ajoute, pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues, la mise à disposition, pour des besoins personnels, d’une partie du temps d’une assistante de direction et d’un chauffeur-agent de sécurité. Dès l’exercice 2007, le conseil d’administration de Bouygues a pris en compte les recommandations Afep-Medef qui ont été publiées en janvier 2007 et qui traitent des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. L’Afep et le Medef ayant publié de nouvelles recommandations le 6 octobre 2008, le conseil d’administration a constaté qu’elles étaient déjà mises en œuvre pour la quasi-totalité d’entre elles. Les dispositions devant être introduites ont été adoptées par le conseil d’administration début 2009. En n ont été prises en compte les dispositions du tout récent guide d’application du code Afep-Medef publié en janvier 2014 par le Haut Comité de gouvernement d’entreprises. Les principes et règles retenus à ce jour par le conseil d’administration et ayant servi à xer les rémunérations de l’exercice 2013 sont décrits ci-après. Remarque générale préalable : les deux dirigeants mandataires sociaux ne sont pas titulaires d’un contrat de travail. Aucune indemnité de cessation de fonctions ou indemnité de non concurrence en cas de départ ne leur a été consentie par le conseil d’administration. Aucune rémunération variable annuelle différée ou rémunération variable pluriannuelle ne leur a été octroyée. En dehors des jetons de présence (voir ci-après tableau 3) aucune rémunération ne leur est versée par une fi liale du Groupe. Dé nies en 1999, les règles de détermination de la rémunération xe ont été depuis appliquées de façon constante. La rémunération xe est déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les Les règles de détermination de la rémunération variable ont également été arrêtées en 1999 et n’ont pas été modi ées jusqu’en 2007. Le Conseil a décidé en février 2007, puis en 2010, de modi er les critères de la rémunération variable, en tenant compte des recommandations Afep- La rémunération variable est individualisée : le Conseil a dé ni, pour chaque dirigeant mandataire social, quatre critères de détermination de la rémunération variable et plafonné celle-ci à un pourcentage de la rémunération xe. Le plafond global de la rémunération variable est de 150 % de la rémunération fi xe. Pour chaque critère un objectif est dé ni. Lorsque l’objectif est atteint, une part variable correspondant à un pourcentage de la rémunération xe est octroyée. Si les quatre objectifs sont atteints, le total des quatre parts variables est égal au plafond global de 150 % que ne peut dépasser la rémunération variable de chaque dirigeant mandataire social. Si l’objectif est dépassé ou s’il n’est pas atteint, la part variable varie linéairement à l’intérieur d’une fourchette : la part variable ne peut excéder un seuil maximum, ou se trouve réduite à zéro en deçà d’un seuil minimum. Il faut souligner à nouveau que l’addition des quatre parts variables ainsi déterminées ne peut en tout état de cause dépasser le plafond global xé pour chacun des dirigeants mandataires sociaux à 150 % de la La rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux est fondée sur les performances du Groupe, celles-ci étant déterminées par référence à quatre critères économiques signi catifs : P1 = progression du résultat opérationnel courant (P1 = 50 % de la rémunération xe si l’objectif est atteint) ; P2 = évolution du béné ce net consolidé (part du Groupe) par rapport au plan (P2 = 25 % de la rémunération xe si l’objectif est atteint) ; P3 = évolution du béné ce net consolidé (part du Groupe) par rapport au béné ce net consolidé (part du Groupe) de l’exercice précédent (P3 = 25 % de la rémunération xe si l’objectif est atteint) ; P4 = cash- ow libre, avant BFR (b esoin en fonds de roulement), de Bouygues (P4 = 50 % de la rémunération xe si l’objectif est atteint). BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Ces objectifs quantitatifs sont établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de con dentialité. En cas de circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration, après avis du comité des rémunérations, s’est réservé la faculté d’attribuer Les deux dirigeants mandataires sociaux reçoivent et conservent les jetons de présence versés par Bouygues ainsi que les jetons de présence versés par certaines liales du Groupe (voir rubriques 5.4.1.3 et 5.4.1.4 Les deux dirigeants mandataires sociaux béné cieront sous certaines conditions d’un régime de retraite additive lorsqu’ils prendront leur retraite La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux prend en compte l’existence d’une retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune indemnisation de cessation de fonctions ou de non concurrence ne leur Les rémunérations de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues sont versées par SCDM et facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM, qui a été soumise à la procédure des conventions réglementées. Remarque préalable relative à l’exercice 2013 : les deux dirigeants mandataires sociaux ont demandé qu’aucune rémunération variable ne leur soit octroyée. Cette demande fait suite à l’enregistrement dans les comptes 2013 d’une dépréciation comptable de la participation dans Alstom. Les résultats atteints par le Groupe hors prise en compte de l’impact de cette dépréciation comptable auraient conduit au versement d’une rémunération variable. Aucune option ou action de performance ne leur a également été consentie. Tableau 1 – Récapitulatif des rémunérations, avantages en nature et options consentis aux deux dirigeants Rémunérations dues au titre de l’exercice (voir détail tableau 2 et tableau 3) Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (a) Valorisation des actions de performance attribuées au cours (a) Aucune option n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux en 2012 et en 2013. (b) La société n’a attribué aucune action de performance. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Tableau 2 – Rémunérations des deux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2013 de l’exercice 2012 (euros) Critères de P1 = Progression du résultat P2 = Évolution du béné ce net consolidé (g) par rapport au Plan P3 = Évolution du béné ce net consolidé (g) par rapport à 2012 P4 = Cash- ow libre avant BFR P1 = Progression du résultat P2 = Évolution du béné ce net consolidé (g) par rapport au Plan P3 = Évolution du béné ce net consolidé (g) par rapport à 2012 P4 = Cash- ow libre avant BFR (a) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux dirigeants mandataires sociaux par les sociétés du groupe Bouygues. (b) m ontants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice. Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice, étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant (c) M ontants dus – Évolution : les pourcentages insérés en dessous des rémunérations fi xes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent. (d) r émunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (e) p lafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe (f) c ritères de la rémunération variable : la proportion exprime le poids du critère dans la détermination de la rémunération variable totale (g) b énéfi ce net consolidé = bénéfi ce net consolidé (part du Groupe) de Bouygues Les jetons de présence s’élèvent aux montants suivants : Le montant global des jetons de présence à allouer aux mandataires sociaux et administrateurs de Bouygues a été fixé par l’assemblée répartition étant laissée à l’initiative du conseil d’administration. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Tableau 3 – Les jetons de présence versés au titre de l’exercice 2013 TOTAL GÉNÉRAL JETONS DE PRÉSENCE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, ADMINISTRATEURS (NOTA 3) (NOTA 4) Nota 1 : Jetons Bouygues = jetons versés au titre de la présence au sein du conseil d’administration de Bouygues. À la première ligne gurent les jetons de présence versés au titre des séances du conseil d’administration. À la seconde ligne gurent les jetons de présence versés au titre de la participation à un ou plusieurs comités. Nota 2 : Jetons liales = jetons versés par des sociétés du Groupe, au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce. Il s’agit essentiellement de Colas, Bouygues Telecom et TF1. Nota 3 : le total général pour l’exercice 2013 inclut les jetons de présence versés à Patricia Barbizet (8 750 € pour les jetons Bouygues, 10 150 € pour la participation au comité des comptes et au comité des rémunérations de Bouygues et 9 422 € pour les jetons liales), et les jetons de présence versés à Lucien Douroux (8 750 € pour les jetons Bouygues et 2 917 € pour la participation au comité de l’éthique et du mécénat de Bouygues). Ces deux administrateurs ont quitté le conseil d’administration en avril 2013. Le total général pour l’exercice 2012 inclut les jetons de présence versés à Pierre Barberis (8 750 € pour les jetons Bouygues et 3 500 € pour la participation au comité des rémunérations de Bouygues). Cet administrateur a quitté le Conseil en avril 2012. Il inclut également les jetons de présence versés à Patricia Barbizet (22 500 € pour les jetons Bouygues, 21 000 € pour la participation au comité des comptes et au comité des rémunérations de Bouygues et 31 295 € pour les jetons liales) et les jetons de présence versés à Lucien Douroux (25 000 € pour les jetons Bouygues et 7 000 € pour la participation au comité de l’éthique Nota 4 : le total général inclut les jetons de présence versés à Alain Pouyat, censeur. Alain Pouyat a reçu en 2013 des jetons de présence (8 750 €) versés par Bouygues et par une liale (11 458 €) en 2012 des jetons de présence (25 000 €) versés par Bouygues et (19 126 €) versés par les liales. Il a quitté le conseil d’administration en avril 2013. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Quatre administrateurs sont salariés de la société Bouygues (François Bertière, Yves Gabriel, Hervé Le Bouc et Nonce Paolini), qui dirigent chacun un métier du Groupe . Les principes et règles de détermination des rémunérations accordées aux administrateurs salariés sont identiques à ceux retenus pour la rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux. Il est précisé cependant que les critères de la rémunération variable ont été retenus en tenant compte des performances du métier qu’ils dirigent. Ces objectifs quantitatifs et qualitatifs ont été établis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de con dentialité. Sur avis du comité des rémunérations, le Conseil a décidé début 2009 de donner plus d’importance à ces critères qualitatifs, la performance des dirigeants en période de crise exceptionnelle devant s’étendre à d’autres domaines que les seuls résultats nanciers. Les rémunérations versées par Bouygues font l’objet de refacturation auprès des liales où la personne exerce des fonctions de dirigeant (F. Bertière : Bouygues Immobilier ; Y. Gabriel : Bouygues Construction ; H. Le Bouc : Colas ; N. Paolini : TF1). Les salaires versés aux deux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires, et qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses liales, ne sont pas communiqués. Parmi ces critères gurent également des critères qualitatifs. Les critères de la rémunération variable sont les suivants : Rémunération des administrateurs salariés au titre P1 = évolution du béné ce net consolidé (part du Groupe) de Bouygues (30 % si l’objectif est atteint) ; P2 = évolution par rapport au plan du béné ce net consolidé (part du Groupe) de la liale dirigée (Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas ou TF1) (35 % si l’objectif est atteint) ; P3 = évolution par rapport à l’exercice précédent du béné ce net consolidé (part du Groupe) de la filiale dirigée (35 % si l’objectif P4 = c ritères qualitatifs : quatre critères qualitatifs (50 % si les objectifs Au titre de l’exercice 2013, les quatre administrateurs salariés n’ont pas obtenu la part variable P1. En revanche, chacun d’entre eux a pu obtenir la rémunération variable décrite ci-après car il a atteint, s’agissant des parts variables P2 et P3, un niveau de performance requis au sein du métier qu’il dirige. Ces quatre administrateurs salariés ont également atteint les objectifs qualitatifs qui étaient BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES de l’exercice 2012 (e) Critères de P1 = Évolution du béné ce P2 = Évolution du béné ce P3 = Évolution du béné ce P1 = Évolution du béné ce P2 = Évolution du béné ce P3 = Évolution du béné ce P1 = Évolution du béné ce P2 = Évolution du béné ce par rapport au plan (35 %). P3 = Évolution du béné ce P1 = Évolution du béné ce P2 = Évolution du béné ce P3 = Évolution du béné ce (a) A ucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux mandataires sociaux par les sociétés du Groupe. (b) m ontants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice. Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice, étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant (c) m ontants dus – Évolution : les pourcentages insérés en-dessous des rémunérations fi xes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent (d) r émunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (e) p lafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe Pour l’exercice 2014, le conseil d’administration a décidé de ne pas modi er les règles de détermination des rémunérations des dirigeants BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5.4.2 Rapport sur les options ou actions Rapport requis par les articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du code Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le code de commerce et les tableaux recommandés par le code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef ou par l’AMF dans ses publications relatives à l’information à donner dans les documents de référence sur la rémunération des L’assemblée générale mixte du 21 avril 2011 a autorisé, par sa vingt- deuxième résolution, le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes. Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente-huit mois, les béné ciaires de ces options devant être les salariés et/ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce. L’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 a également autorisé, par sa vingt-huitième résolution, le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre. Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente-huit mois, les béné ciaires des actions devant être les salariés et/ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économiques qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce. Le conseil d’administration n’a pas utilisé à ce jour les autorisations données par l’assemblée générale pour attribuer des actions gratuites ou des options d’achat d’actions. Toutes les options consenties ont été Le conseil d’administration a pris en compte les recommandations du code Afep-Medef ainsi que celles de l’AMF. Il est donc rappelé que : les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collaborateurs, pour les déliser, les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développement de l’entreprise, en raison de leur contribution à sa valorisation ; plus de mille dirigeants et collaborateurs sont béné ciaires de chaque plan d’attribution. Les béné ciaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances, une attention particulière étant apportée aux aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution d’options d’actions ; une règle de plafonnement a été xée pour prévenir l’augmentation signi cative du volume des plans d’options lorsque le marché est baissier : ce plafond d’augmentation a été xé à 15 % du volume du dans sa séance du 2 décembre 2010, le conseil d’administration a modifié les fenêtres négatives imposées aux dirigeants et aux collaborateurs. Dorénavant, la cession par un dirigeant ou collaborateur d’actions issues d’une levée d’options n’est pas autorisée : pendant les trente jours calendaires précédant la publication des comptes des premier et troisième trimestres, tout comme ceux du premier semestre et ceux de l’exercice, ainsi que le jour où cette pendant les quinze jours calendaires précédant la publication trimestrielle du chiffre d’affaires de Bouygues, et le jour où cette Le conseil d’administration a rappelé que cette obligation d’abstention devait être également respectée pendant la période au cours de laquelle un dirigeant ou collaborateur a connaissance d’une information privilégiée, et le jour où cette information est rendue publique ; sauf décision exceptionnelle, les options sont attribuées chaque année après la publication des comptes annuels de l’exercice qui précède ; en sus de ces mesures, plusieurs règles internes ont été édictées et diffusées pour prévenir les délits ou manquements d’initiés : établissement d’une liste de personnes ayant accès aux informations privilégiées ; rappel des trois devoirs d’abstention ; information sur les dispositions du droit boursier ; recommandation de mise en place de mandats de gestion programmée. Un programme de conformité est en cours d’adoption et de diffusion dans le Groupe. Règles spécifi ques applicables aux mandataires Les règles suivantes ont été xées par le conseil d’administration : interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison du interdiction des opérations spéculatives et du recours à des opérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites ; à la connaissance de la société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par les mandataires obligation pour les dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés qui souhaitent vendre des actions issues de la levée d’options ou vendre des actions gratuites, de véri er, notamment en interrogeant le responsable de l’éthique, que les informations dont ils disposent ne sont pas des informations privilégiées ; valeur que ne doit pas dépasser la valeur d’options attribuée à un mandataire social plafonnée à 100 % de sa rémunération ; plafonnement des attributions consenties au président-directeur général (au maximum 5 % d’un plan d’attribution) ou au directeur général délégué (au maximum 2,5 % d’un plan d’attribution) ; BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES conditions de performances à respecter pour les dirigeants mandataires sociaux lors de l’attribution (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de l’exercice précédant l’attribution) et de l’exercice des options (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de chacun des quatre exercices précédant la lors de l’octroi d’options ou d’actions gratuites, détermination par le Conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la n de leurs fonctions. Cette disposition a été mise en œuvre lors de l’attribution d’options en 2008, 2009 et 2010 (en 2011, 2012 et 2013, à leur demande, les dirigeants mandataires sociaux n’ont pas été attributaires de stock-options ou d’actions de performance). Le Conseil a choisi de xer une quantité d’actions issues de levées d’options, les dirigeants mandataires sociaux étant tenus de les conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, soit en propre, soit par l’intermédiaire d’une société. Le pourcentage des actions à conserver correspond pour les plans 2008, 2009 et 2010 à 25 % des actions détenues à la suite de la levée d’options, après la cession du nombre d’actions nécessaires au nancement de la levée des options et au paiement des impôts et prélèvements sociaux y afférents ; déclaration au conseil d’administration des opérations effectuées ; le règlement intérieur rappelle enfin que l’AMF recommande aux dirigeants de mettre en place des mandats de gestion programmée. Informations générales : les caractéristiques des Toutes les options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en 2013 répondent aux caractéristiques suivantes : prix d’exercice : moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution, sans décote ; durée de validité : sept ans et six mois à compter de la date d’attribution délai d’indisponibilité : quatre ans après la date d’attribution des options ; période d’exercice : trois ans et six mois suivant l’expiration du délai d’indisponibilité (trois exceptions autorisant l’exercice à tout moment pendant les sept ans : levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du béné ciaire ; changement de contrôle de Bouygues ou offre publique d’achat (OPA), ou offre publique d’échange (OPE) sur Bouygues ; levée conformément à l’article L. 3332-25 du code du travail, en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du plan d’épargne annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social, sauf autorisation exceptionnelle, invalidité, départ ou Des options donnant droit à la souscription d’actions Bouygues nouvelles ont été consenties durant l’année 2013. Le 26 février 2013, le conseil options à 1 037 béné ciaires, mandataires sociaux ou salariés de la société ou des sociétés du groupe Bouygues. Le prix d’exercice a été xé à 22,28 euros par action souscrite. Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés, la valeur de chaque option s’élevait à 1,0149 euro. Ce plan d’options représentait 0,86 % du capital de la société au Tableau 4 – Options de souscription consenties aux dirigeants mandataires sociaux et administrateurs Sur proposition de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues, le Conseil n’a pas octroyé d’options aux deux dirigeants mandataires sociaux Des options de souscription ont été octroyées aux administrateurs salariés. Aucune autre option n’a été attribuée à un administrateur salarié. Tableau 5 – Levées d’options de souscription e ectuées par les dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés de la société Bouygues en 2013 Les dirigeants mandataires sociaux ou administrateurs salariés n’ont pas levé d’options en 2013. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Tableau 6 – Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social Aucune action de performance n’a été attribuée par la société en 2013. Tableau 7 – Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant Aucune action de performance n’est disponible car aucune action de performance n’a été attribuée par la société. RÉCAPITULATIF DES PLANS D’OPTIONS EN COURS DE VALIDITÉ Tableau 8 – La répartition des options de souscription par plan et par catégorie de bénéfi ciaires (a) n ombre total des options consenties, y compris les administrateurs salariés qui ne sont plus membres du Conseil en 2013 (b) n e fi gurent sur cette liste que les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés actuellement en fonction (c) c onformément à la loi, les prix d’exercice et le nombre d’options attribuées ont été ajustés le 15 novembre 2011 à la suite d’une OPRA (d) a près l’ajustement du nombre d’options réalisé le 15 novembre 2011 du fait de l’OPRA BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUÉES À, OU LEVÉES PAR, LES DIX SALARIÉS PRINCIPAUX BÉNÉFICIAIRES AU COURS DE L’EXERCICE Tableau 9 – Options de souscription consenties aux dix salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exercice Tableau 9 bis – Options de souscription levées au cours de l’exercice 2013 par les dix salariés de la société Bouygues ayant exercé le plus grand nombre d’options Au cours de l’exercice 2013, 107 528 levées d’options de souscription Bouygues ont été effectuées par des salariés de Bouygues ou de ses liales, dont les deux salariés de la société Bouygues mentionnés ci-dessus. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 5.4.3 Autres informations sur les dirigeants Tableau 10 – Dirigeants mandataires sociaux : non cumul du mandat social avec un contrat de travail – Retraite supplémentaire – Indemnité de départ – Indemnité de non concurrence (a) Retraite additive : les membres du comité de direction générale du Groupe bénéfi cient d’un régime de retraite additive, soit 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale (soit, à ce jour, 300 000 euros environ). Le bénéfi ce de cette retraite additive n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si la personne est présente au sein du comité de direction générale lors du départ à la retraite. Il est précisé que le Groupe n’est pas conduit à constituer des provisions au titre de ce régime additif, ce dernier ayant la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès Cette retraite additive a été soumise à la procédure des conventions réglementées. (b) Indemnités de séparation : la société et ses fi liales n’ont souscrit aucun engagement et n’ont consenti aucune promesse relative à l’octroi d’une indemnité de départ au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux. Aucun engagement ou promesse de ce type n’a été consenti au bénéfi ce des administrateurs salariés. Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnité de séparation, il est précisé qu’un administrateur qui est salarié de la société bénéfi cie de la convention collective applicable (pour Bouygues SA, la convention collective des cadres du bâtiment de la région parisienne), et donc des indemnités prévues par celle-ci dans le cas où il est mis fi n à un contrat de travail. Yves Gabriel, François Bertière, Hervé Le Bouc et Nonce Paolini sont susceptibles de recevoir de telles indemnités. (c) Aucune indemnité de non concurrence en cas de départ n’a été consentie au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux ou aux administrateurs salariés. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 5 Informations sur les commissaires aux comptes GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE, CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Mazars, 61 rue Henri Regnault, 92400 Paris La Défense, nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 10 juin 1998 et renouvelé pour six exercices par l’assemblée générale du 22 avril 2004, puis par l’assemblée générale du 29 avril 2010. Ernst & Young Audit, Tour First, 1/2 place des Saisons, 92400 Courbevoie, nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 24 avril 2003, et renouvelé pour six exercices par l’assemblée générale du 23 avril 2009. Mazars est représenté par Guillaume Potel. Ernst & Young Audit est représenté par Jean Bouquot. Mazars et Ernst & Young Audit sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. Philippe Castagnac (groupe Mazars), nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l’assemblée générale du 29 avril 2010 (premier mandat), pour une durée de six exercices. Auditex (groupe Ernst & Young), nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l’assemblée générale du 23 avril 2009 (premier mandat), pour une durée de six exercices. 5.5.3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge Les honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et aux membres de leur réseau par Bouygues et l’ensemble des entreprises faisant l’objet d’une intégration globale gurent en note 22 des comptes consolidés (cf. chapitre 7, section 7.1, du présent document). BOUYGUES Docum en t de référence 2013 6.1.5 Décomposition du solde des dettes 6.4.1 Marché du titre Bouygues en 2013 203 6.4.2 Évolution des cours de Bourse 6.4.3 Opérations sur titres des dirigeants 204 BOUYGUES Document de référen ce 2 013 du 1er janvier au 31 décembre La société a notamment pour objet en tous pays : la prise d’intérêts ou de participations, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou groupements, français ou étrangers, quel que soit leur objet ou leur activité, ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations ; la création, l’acquisition, l’exploitation et éventuellement la cession de toutes entreprises, françaises ou étrangères, dans tout domaine d’activité, industriel, commercial, nancier, dont notamment dans le domaine de la construction (bâtiment, travaux publics, routes, immobilier) et le domaine des services (gestion de services publics, et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, nancières, minières, agricoles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus dé ni, ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital social. Après affectations décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau, le solde du béné ce distribuable est réparti entre les actionnaires. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Bouygues est une société de droit français. Les activités exercées à l’international par les différentes entités du Groupe relèvent généralement de la législation des pays concernés, voire d’autres législations applicables contractuellement ou par l’effet des règles du droit international (le Groupe est présent dans plusieurs dizaines de pays ; pour la réalisation d’un seul projet, de très nombreux contrats peuvent être conclus. Ils sont souvent régis par des lois différentes). (ARTICLES 19 À 21 DES STATUTS) Les actionnaires sont convoqués conformément aux règles xées par la loi. Les assemblées générales réunissent tous les actionnaires, quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent. Chaque action béné cie des droits pécuniaires et non pécuniaires prévus par la loi et précisés par les statuts. En particulier, l’article 10 des statuts rappelle que chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des béné ces, à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente. L’article 12 des statuts précise que, sauf dans les cas où la loi en dispose autrement, et sauf le droit de vote double mentionné ci-après, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions. Des droits de vote double existent chez Bouygues depuis le 1er janvier 1972, en vertu d’une disposition introduite dans les statuts par l’assemblée Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justi é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, béné ces ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il béné cie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. Le droit de vote double ne peut être supprimé que par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ratifiée par l’assemblée spéciale des actionnaires titulaires de ce droit (article L. 225-99 du code de commerce). Toute personne qui vient à détenir, directement ou indirectement, au moins 1 % du capital ou des droits de vote est tenue de déclarer à la société le nombre total d’actions qu’elle possède. La déclaration doit être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception, envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché, indépendamment de la livraison des titres. Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues, à chaque franchissement en hausse ou en baisse du seuil de 1 % ou d’un seuil constitué par un multiple de 1 %. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droits de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée. La société est autorisée (article 8.2 des statuts) à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées. 6.1.3 Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues Les dispositions signi catives du pacte d’actionnaires de Bouygues Telecom sont les suivantes : un droit de préemption réciproque ; l’interdiction de céder, sans l’accord préalable des autres actionnaires, des titres à un opérateur de services téléphoniques fournis au public ; l’engagement pris par chaque partie de ne pas acquérir une participation dans le capital d’un opérateur concurrent. 6.1.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une o re publique (article L. 225-100-3 du code de commerce) Les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique portant sur les titres de Bouygues sont énumérés structure du capital : les renseignements relatifs à la structure du capital de Bouygues gurent ci-après (section 6.3 du présent chapitre) ; les principaux actionnaires de Bouygues sont SCDM, d’une part, et les salariés, d’autre part ; compte tenu de leur poids respectif, les voix de ces différents actionnaires pourraient, le cas échéant, avoir une incidence sur l’issue d’une offre publique portant sur le capital de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote : l’article 8.3 des statuts, résumé ci-avant à la rubrique 6.1.2.6, prévoit de priver de droit de vote l’actionnaire qui n’aurait pas déclaré à la société le franchissement d’un seuil de 1 % (ou d’un multiple de 1 %) du capital ou des droits de vote ; cette restriction pourrait, le cas échéant, avoir une incidence en cas d’offre publique ; participations directes ou indirectes dans le capital dont Bouygues a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce : les renseignements correspondants gurent ci-après (section 6.3 du présent chapitre) ; liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci : sans objet ; mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d’actionnariat salarié : les règlements des différents fonds communs de placement d’entreprise mis en place par Bouygues prévoient que les droits de vote sont exercés par les conseils de surveillance desdits fonds et non directement par les salariés. Les fonds communs de placement qui détiennent, au 31 décembre 2013, 30,2 % des droits de vote, pourraient ainsi avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique ; accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : sans objet ; règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration : l’article 13 des statuts précise ce qui suit : le conseil d’administration comprend de trois à dix-huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, nommés par l’assemblée générale, et jusqu’à deux membres représentant les salariés-actionnaires ; ceux-ci sont élus par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des FCPE créés dans le cadre de l’épargne salariale du groupe Bouygues, BOUYGUES Document de référen ce 2 013 les fonctions d’administrateur élu parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE prennent fin automatiquement par anticipation en cas de cessation du contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intra-Groupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui emploie l’intéressé. Le conseil d’administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacement de l’administrateur dont le mandat a les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire, pour ceux pris parmi les actionnaires, les administrateurs nommés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat, par décision judiciaire, les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues Il sera proposé à l’assemblée générale convoquée pour le 24 avril 2014 de modi er l’article 13 des statuts pour prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés (cf. chapitre 8 du présent Se reporter également aux précisions gurant dans le rapport du président (cf. chapitre 5, section 5.2 du présent document). règles applicables à la modi cation des statuts de la société : l’article L. 225-96 du code de commerce précise que l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modi er les statuts ; toute clause contraire est réputée non écrite ; pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission et de rachat d’actions (se reporter aux tableaux récapitulatifs des délégations gurant dans le rapport sur les résolutions, chapitre 8, section 8.2, du présent document). En particulier, il est précisé que : l’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 (29e résolution) a délégué sa compétence au conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société. Le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice de tels bons d’options peut atteindre 350 millions d’euros. Il sera proposé à l’assemblée générale mixte, convoquée pour le 24 avril 2014, de remplacer cette délégation de compétence par une nouvelle délégation de compétence ayant l’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 (30e résolution) a également délégué sa compétence au conseil d’administration pour utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la société, les différentes autorisations et délégations de compétence dont il dispose pour augmenter le capital social, notamment en faveur des salariés et des mandataires sociaux. Il sera proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 24 avril 2014 de remplacer cette délégation de compétence par une nouvelle délégation de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 (15e résolution) a également autorisé le conseil d’administration à intervenir sur les actions de la société, y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la société. Il sera proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 24 avril 2014 de remplacer cette autorisation par une nouvelle autorisation ayant le même objet ; BOUYGUES Docum en t de référence 2013 accords conclus par Bouygues qui sont modi és ou prennent n en cas de changement de contrôle de Bouygues : les obligations 10 ans d’échéance 2016, l’émission 20 ans en livres sterling d’échéance 2026, les obligations 7 ans d’échéance 2015, 8 ans d’échéance 2018, 9 ans d’échéance 2019, 10 ans d’échéance 2022, ainsi que 10 ans d’échéance 2023, comportent une clause de change of control prévoyant l’exigibilité anticipée des dettes obligataires en cas de changement de contrôle de Bouygues, accompagné d’une dégradation de la notation financière de un changement de la composition du capital de Bouygues pourrait, le cas échéant, remettre en cause l’autorisation d’exploiter un service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont béné cie TF1. En effet, l’article 41-3 2° de la loi du 30 septembre 1986 régissant la communication audiovisuelle précise que toute personne physique ou morale qui contrôle, au sens de l’article L. 233- 3 du code de commerce, une société titulaire d’une telle autorisation, ou qui a placé celle-ci sous son autorité ou sa dépendance, est regardée comme titulaire d’une autorisation ; l’article 42-3 ajoute que l’autorisation peut être retirée sans mise en demeure préalable, en cas de modi cation substantielle des données au vu desquelles l’autorisation avait été délivrée, notamment des changements intervenus dans la composition du capital social, par ailleurs, toute modi cation intervenant dans le capital et les droits de vote de la société Bouygues qui remettrait en cause la capacité de la société Bouygues Telecom à disposer des garanties nancières et techniques suf santes pour exploiter son réseau et fournir les services au public pourrait, le cas échéant, conduire l’Arcep (Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes) à réexaminer la validité des autorisations accordées à la société Bouygues Telecom. En effet, l’ensemble des décisions et arrêtés autorisant la société Bouygues Telecom à établir et exploiter son réseau radioélectrique et à fournir ses services au public (décision du 5 novembre 2009 relative au réseau de deuxième génération, arrêté du 3 décembre 2002 relatif au réseau de troisième génération, réseau de quatrième génération) précise que toute modi cation de l’un des éléments gurant dans la demande d’autorisation doit être communiquée à l’Arcep avant sa mise en œuvre. Parmi les éléments fournis dans le cadre de la demande d’autorisation gurent, notamment, la composition de l’actionnariat de la (des) société(s) qui contrôle(nt) directement ou indirectement le titulaire de l’autorisation ; accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou quittent la société sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend n en raison d’une offre publique : sans objet. Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnité de séparation, il est rappelé qu’un administrateur qui est salarié de la société béné cie de la convention collective applicable (pour Bouygues SA, convention collective des cadres du bâtiment de la région parisienne) et donc des indemnités prévues par celle-ci dans le cas où il est mis n à un contrat de travail. Yves Gabriel, Hervé Le Bouc et Nonce Paolini sont susceptibles de recevoir de telles indemnités. 6.1.5 Décomposition du solde des dettes à l’égard En application des articles L. 441-6-1 et R. 441-4 du code de commerce (secteur du bâtiment et des travaux publics), la société publie ci-après la décomposition au 31 décembre 2013 du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance. Pendant la durée de validité du présent document de référence, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de Bouygues et/ou par voie électronique sur le site internet statuts de la société ; rapports établis par les commissaires aux comptes et dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence ; informations nancières historiques de la société et de ses liales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de divisé en 324 232 374 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune. D’août à décembre 2013, il a été procédé à la création de 107 528 actions en conséquence de levées d’options de souscription d’actions. En conséquence, au 31 décembre 2013, le capital de Bouygues était de Le nombre total de droits de vote (1) était, au 31 décembre 2013, de 459 117 988 voix (au 31 décembre 2012, le nombre total de droits de vote (1) était de 445 673 682 voix). (1) y compris les actions privées de droit de vote, conformément aux modalités de calcul prévues par le règlement général de l’AMF BOUYGUES Document de référen ce 2 013 ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Tous les montants gurant dans le tableau ci-après sont exprimés en euros. Du 26 au 30 novembre 2009 Exercice d’options portant sur 2 500 actions Du 1er janvier au 26 août 2009 Exercice d’options portant sur 1 277 142 actions de capital e ectuées depuis 5 ans Du 27 août au 25 novembre 2009 Exercice d’options portant sur 1 004 779 actions Souscription par les FCPE Bouygues Partage 2-5 ans et Bouygues Partage 2-10 ans Exercice d’options portant sur 352 232 actions Exercice d’options portant sur 1 436 335 actions Souscription par le FCPE Bouygues Con ance 5 Du 1er au 31 décembre 2010 Exercice d’options portant sur 319 684 actions Du 1er janvier au 29 août 2011 Exercice d’options portant sur 418 473 actions Annulation de 9 973 287 actions Du 31 août au 14 novembre 2011 Exercice d’options portant sur 228 036 actions Annulation de 41 666 666 actions rachetées par la société dans le cadre de l’OPRA Souscription par le FCPE Bouygues Con ance 6 Annulation de 5 074 906 actions Du 1er août au 31 décembre 2013 Exercice d’options portant sur 107 528 actions AUTORISATIONS D’AUGMENTER, DE RÉDUIRE LE CAPITAL ET DE RACHETER Les tableaux résumant les délégations en cours de validité ainsi que les autorisations nancières soumises à l’assemblée générale du 24 avril 2014 , gurent dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions (chapitre 8, section 8.2, du présent document de référence). Le 31 décembre 2013, les salariés du Groupe détiennent, à travers plusieurs fonds communs de placement, 24,8 % du capital de Bouygues et 30,2 % de ses droits de vote : l e fonds commun de placement d’entreprise Participation groupe Bouygues, créé en 1968, est investi en actions Bouygues achetées sur le marché. Au 31 décembre 2013, ce fonds détient 5,21 % du capital et 6,88 % des droits de vote. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Le fonds commun de placement d’entreprise PEE groupe Bouygues recueille l’épargne volontaire des collaborateurs et l’abondement versé par l’entreprise. Il est investi en actions Bouygues, par achat direct sur le marché. Au 31 décembre 2013, ce fonds détient 11,61 % du capital et 14,19 % des droits de vote. Suite aux augmentations de capital réalisées en 2009, 2010 et 2012, les fonds communs de placement à effet de levier dénommés Bouygues Partage 2-5 ans, Bouygues Partage 2-10 ans, Bouygues Con ance 5 et Bouygues Con ance 6 détiennent 7,99 % du capital et 9,16 % des droits de vote au 31 décembre 2013. 6.2.3 Nombre total d’actions pouvant être créées Bourse du 31 décembre 2013, dernier cours de l’exercice, soit 27,42 euros. jour du rachat, en vue des nalités prévues par le règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des marchés nanciers (AMF). L’assemblée générale mixte du 26 avril 2012, puis celle du 25 avril 2013, ont autorisé le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées, dans la limite de 10 % du capital social Le tableau ci-après, établi conformément à l’article L. 225-211 du code de commerce, récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l’exercice 2013. OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR BOUYGUES SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L’EXERCICE 2013 L’assemblée générale mixte du 26 avril 2012, puis celle du 25 avril 2013, ont approuvé des programmes de rachat d’actions autorisant le conseil d’administration, sur le fondement des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à acheter, sur le marché ou hors marché, un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la société au Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2012 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2013 (*) Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2013 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2013 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2013 DÉTAIL DES OPÉRATIONS EN FONCTION DE LEURS FINALITÉS Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2013 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2013 Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2013 Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2013 Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la société au 31 décembre 2013 Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2013 dans le cadre du contrat de liquidité (*) au titre de l’opération d’épargne salariale Bouygues Confi ance 6, rachat de 5 074 906 actions au prix unitaire de 19,58 € En application des articles 241-2 et 241-3 du règlement général de l’AMF, la société présente ci-après le descriptif du programme de rachat qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 24 avril 2014. Ce programme se substituera à celui autorisé par l’assemblée générale mixte du 25 avril 2013. Nombre de titres et part du capital détenus par Bouygues – Positions ouvertes sur produits dérivés Du 1er janvier au 24 février 2014, la société a acheté 183 632 actions et a vendu 208 132 actions, le tout dans le cadre du contrat de liquidité. Au 25 février 2014, le capital de la société est composé de à travers le contrat de liquidité, représentant 0,02 % du capital social. La société n’a pas de positions ouvertes sur des produits dérivés. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Objectifs du nouveau programme de rachat Sous réserve de son approbation par l’assemblée générale, le programme de rachat pourra être utilisé en vue des objectifs suivants : annuler des actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne inter-entreprises, ou par voie d’attribution gratuite d’actions ; mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, réaliser toute autre opération conforme Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital Le nombre d’actions pouvant être acquises par Bouygues dans le cadre de ce programme est de 5 % au plus du capital social, soit théoriquement 15 965 458 actions à la date du 25 février 2014, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de 5 % du capital correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date. La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions dans la limite d’un prix maximum d’achat de 50 euros, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société. Le montant total des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 800 millions d’euros. Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions xées par l’AMF dans sa position du 19 novembre 2009 relative à la mise en œuvre du régime de rachat d’actions. Les titres rachetés et conservés par Bouygues seront privés de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Les achats d’actions pourront être réalisés dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par l’intermédiaire d’instruments nanciers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité Dix-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 24 avril 2014, BOUYGUES Docum en t de référence 2013 6.3.1 Évolution de l’actionnariat au cours (a) s elon enquête TPI au 31 décembre 2013. 300 millions de titres ont été identifi és (b) c onformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (c) SCDM est une société par actions simplifi ée contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues. Ce chiffre inclut les actions détenues directement par Martin Bouygues (d) a ctions détenues par les salariés via des plans d’épargne. 35 % de ces actions sont disponibles. (e) s elon déclaration de franchissement de seuil statutaire adressée à Bouygues le 22 août 2013 (f) a ctions auto-détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat et du contrat de liquidité (g) l es titres détenus par Bouygues sont privés de droits de vote La société n’a connaissance d’aucun actionnaire, autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Depuis le 31 décembre 2012, les principales évolutions de l’actionnariat de Bouygues ont été les suivantes : la participation des salariés a augmenté de 23,70 % à 24,81 % en lien avec les souscriptions régulières dans les FCP et la baisse totale du nombre d’actions. Les droits de vote des salariés passent de 28,72 % à 30,22 % du total ; le nombre de titres détenus par SCDM est inchangé par rapport à n décembre 2012. En raison de la baisse du nombre total d’actions composant le capital, le pourcentage de détention a légèrement augmenté passant de 20,47 % à 20,79 %. Les droits de votes de SCDM passent de 29,24 % à 28,45 % du total ; le 20 août 2013, la société First Eagle Investment Management LLC a franchi à la hausse le seuil 6 % du capital et des droits de vote de Les principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux des autres actionnaires. Ils béné cient, dans les mêmes conditions que les autres actionnaires, d’un droit de vote double dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts, dont les termes sont résumés ci-avant Au 31 décembre 2013, Martin Bouygues et Olivier Bouygues détiennent 28,45 % des droits de vote, directement ou par l’intermédiaire de la société par actions simpli ée SCDM, ce qui leur confère un poids important en assemblée générale (36,79 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2013) compte tenu du nombre de droits de Il est rappelé la présence, au sein du conseil d’administration et des comités du Conseil, d’un pourcentage signi catif d’administrateurs indépendants, comme il est indiqué dans le rapport du président sur le gouvernement d’entreprise (cf. chapitre 5, section 5.2, du Il n’existe pas, à la connaissance de la société, de pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues. Il n’existe pas non plus, à la connaissance de la société, d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. (1) s elon déclaration de franchissement de seuil statutaire du 22 août 2013, calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote de Bouygues au 31 juillet 2013, telle que publiée par Bouygues le 1er aoû t 2013 sur le site internet BOUYGUES Docum en t de référence 2013 6.4.1 Marché du titre Bouygues en 2013 L’action Bouygues est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A) et elle appartient aux indices CAC 40, Euronext 100, FTSE Euro rst 80 et Dow Jones Stoxx 600. L’action Bouygues est éligible au SRD (service de règlement différé) et au PEA (plan d’épargne en actions). Le nombre d’actions s’élevait, au 31 décembre 2013, à 319 264 996. Le nombre moyen d’actions s’est élevé, durant l’année 2013, Le volume moyen d’échanges journaliers déclarés sur Euronext a été de 1 252 069 titres en 2013. En 2013, l’action Bouygues a enregistré une hausse de 22 % (CAC 40 : Au cours de la première partie de l’année, l’évolution de l’action Bouygues a été moins favorable que celle du CAC 40, le titre atteignant son point bas à n juin 2013 à 18,61 euros. Il s’est ensuite orienté à la hausse au cours de l’été pour nir à un niveau légèrement supérieur à celui du CAC 40. Lors de la publication des résultats semestriels le 28 août 2013, le titre prenait 13 % par rapport à n décembre 2012 contre 9 % pour le CAC 40. La reprise du titre s’est con rmée tout au long de la seconde partie de l’année, permettant ainsi à l’action de Bouygues d’enregistrer une performance annuelle meilleure que celle du CAC 40 au 31 décembre 2013. Au 25 février 2014, l’action cotait 30,245 euros. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 6.4.2 Évolution des cours de Bourse et du volume Source : NYSE – Euronext. Les volumes sont ceux déclarés par Euronext. 6.4.3 Opérations sur titres des dirigeants Conformément à l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, le tableau ci- après rend compte des opérations sur des titres Bouygues réalisées en 2013 par des dirigeants ou des personnes assimilées. Par une personne liée : ACTIBY Par une personne liée : QUALITE BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 6.5 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices a) Capital social (en millions d’euros) b) Nombre des actions ordinaires existantes c) Nombre maximal d’actions futures à créer par exercice 2\. OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en millions d’euros) b) Résultat avant impôts et charges calculées c) Impôts sur les béné ces d) Intéressement dû au titre de l’exercice e) Résultat après impôts et charges calculées 3\. RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) a) Résultat après impôts mais avant charges calculées b) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements, c) Dividende brut attribué à chaque action a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice b) Montant de la masse salariale de l’exercice c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) BOUYGUES Document de référen ce 2 013 BOUYGUES Docum en t de référence 2013 7.1.5 Tableau consolidé des ux 7.3.3 Tableau des ux de trésorerie BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Autres actifs nanciers non courants Impôts différés actif et créances scales non courants Stocks / programmes / droits de diffusion Avances et acomptes versés sur commandes Actifs ou activités détenus en vue de la vente Capitaux propres et passif (en millions d’euros) Participations ne donnant pas le contrôle Impôts différés passif et dettes scales non courants Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente (a) g oodwill des entités intégrées (b) m ises en équivalence (y compris goodwill s’y rattachant) (c) c ouverture des dettes fi nancières en juste valeur BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque Dotations nettes aux provisions et dépréciations Variations des stocks de production et de promotion immobilière Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (EN EUROS) RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS) (a) dont chiffre d’affaires réalisé à l’international (b) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées et autres BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Éléments non recyclables en résultat net Gains / pertes actuariels sur avantages du p ersonnel Variation de la réserve de réévaluation Impôts sur éléments non recyclables en résultat net 7.1.3 État consolidé des produits et charges Quote-part des produits et charges non recyclables des entités associées (a) Variation des écarts de conversion sur sociétés contrôlées Variation nette sur juste valeur des instruments nanciers de couverture et autres actifs nanciers (AFS, etc. ) Impôts sur éléments recyclables en résultat net Quote-part des produits et charges recyclables des entités associées (a) PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Produits et charges nets comptabilisés part du Groupe Produits et charges nets comptabilisés des participations ne donnant pas le contrôle (a) c oncerne Alstom pour l’essentiel (Mise en équivalence) BOUYGUES Docum en t de référence 2013 7.1.4 Variation des capitaux propres consolidés (a) v ariation de la réserve de conversion (b) v oir état des produits et charges comptabilisés BOUYGUES Document de référen ce 2 013 7.1.5 Tableau consolidé des fl ux de trésorerie I - Flux de trésorerie des activités poursuivies A - FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ Quote-part effective de résultat revenant aux entités associées Annulation des dividendes (sociétés non consolidées) Dotations (reprises) aux amortissements, dépréciations et provisions non courantes Plus et moins values de cessions d’actifs Coût de l’endettement nancier net Variation du b esoin en f onds de r oulement lié à l’activité (a) FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ B - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles Prix d’acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés Prix de cession des activités consolidées Autres variations de périmètre (trésorerie des sociétés acquises ou cédées) Autres ux liés aux opérations d’investissements (variation prêts, dividendes reçus sociétés C - FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle, et autres opérations entre actionnaires Dividendes mis en paiement au cours de la période Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Variation des dettes nancières courantes et non courantes Coût de l’endettement nancier net Autres ux liés aux opérations de nancement Flux net de trésorerie lié aux opérations de fi nancement D - INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A+B+C+D) EUROSPORT nternational positionné au bilan en activité détenue en vue de la vente : Neutralisation de la trésorerie au 01/01 Neutralisation des ux 2013 II - Flux de trésorerie des activités arrêtées ou dé tenues en vue de la vente (a) d éfi nition de la variation du BFR d’activité : a ctif courant - passif courant (hors impôts décaissés présentés séparément) BOUYGUES Docum en t de référence 2013 FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Note 7 Actif et passif d’impôt di éré non Note 20 Informations sur les parties liées Note 2 Principes et méthodes comptables Note 15 Résultat net des activités Note 8 Dettes fi nancières non courantes Note 9 Principaux éléments de variation Note 11 Analyse du chi re d’a aires et des Note 13 Coût de l’endettement fi nancier net et autres produits et charges Note 19 Engagements envers le personnel sur le tableau de fl ux de trésorerie 264 Note 24 Principaux taux de conversion Note 25 Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2013 269 Au 31 décembre 2013, les états nanciers consolidés de Bouygues et de ses liales (« le Groupe ») ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l’IASB incluant : les IFRS, IAS (International Accounting Standards), complétées des interprétations formulées par l’ancien International Financial Committee (« IFRIC »), à présent appelé IFRS Interpretation Committee ou émises par l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretation Committee (« SIC »), approuvées par l’Union européenne et applicables à cette date. Au 31 décembre 2013, le Groupe n’applique aucune norme ou interprétation par anticipation, non approuvée par l’Union européenne. Les comptes présentent en millions d’euros (sauf mention contraire) : le bilan, le compte de résultat, l’état des charges et produits comptabilisés, le tableau de variation des capitaux propres, le tableau des ux de trésorerie et l’annexe. Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2012. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Note 1 Faits signifi catifs de l’exercice 1.1 PÉRIMÈTRE AU 31 DÉCEMBRE 2013 à n 2012. La variation nette de (3) sociétés intègre la déconsolidation de Sociétés Civiles Immobilières ou de Sociétés en Participations en n de programme (dans les métiers de la construction essentiellement), compensée par des entrées en périmètre (principalement chez Colas avec les acquisitions en 2013 en Australie et au Canada et la première consolidation d’entités acquises n 2012 en Nouvelle-Calédonie). 1.2.1 Faits significatifs de l’exercice 2013 Les principales acquisitions et opérations de l’exercice 2013 sont présentées ci-après par ordre chronologique : Le 7 janvier 2013, Bouygues a racheté, pour un montant de 99 millions d’euros, 5 074 906 de ses propres actions représentant 1,57 % de son capital, que le conseil d’administration de Bouygues a décidé d’annuler le 26 février 2013. L’Arcep a autorisé Bouygues Telecom, qui en avait fait la demande, à utiliser la bande de fréquences des 1800 MH z à partir du 1er octobre 2013, pour y déployer la 4G, sous condition de restitution L’assemblée générale du 25 avril 2013 a voté la distribution d’un dividende de 1,60 euro , pour chacune des 319 077 468 actions existantes, soit 511 millions d’euros. Le paiement est intervenu le Le 29 mai 2013, Bouygues a remboursé le solde de son emprunt obligataire de mai 2006 à 4,5 % pour 709 millions d’euros. Le 3 juillet 2013, Colas a acquis 100 % des titres de la société Furfari Paving Co Limited (production et application d’enrobés), rebaptisée RoadWorks Ontario, au Canada. Cette société, qui réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 80 millions d’euros, est consolidée en intégration globale et l’écart de première consolidation a été affecté provisoirement en goodwill pour 62 millions d’euros. Le 22 juillet 2013, Bouygues Telecom et SFR ont annoncé avoir entamé des négociations exclusives dont l’objet était d’aboutir à un accord de mutualisation d’une partie de leurs réseaux mobiles. Cet accord stratégique a été signé le 31 janvier 2014 et va permettre d’offrir à leurs clients respectifs une meilleure couverture à l’extérieur comme à l’intérieur des bâtiments ainsi qu’une meilleure qualité de service en optimisant le maillage de leur réseau partagé. La révision très signi cative par les analystes des ux de trésorerie prévisionnels d’Alstom servant de base aux calculs des tests de dépréciation, faisant suite à la publication le 21 janvier 2014 par Alstom d’une dégradation de ses objectifs de cash- ow libre et de marge opérationnelle pour l’année 2014/2015 ainsi que du différé du rebond attendu, a conduit à enregistrer une dépréciation pour un montant de 1 404 millions d’euros dans les comptes 2013 (cf. note 2.7.4.2). Les principales acquisitions et opérations de l’exercice 2012 sont Le 17 janvier 2012, Bouygues Telecom est devenue titulaire pour un montant de 683 millions d’euros d’une autorisation d’utilisation de lots de fréquences de 10 MHz dans la bande 800 MHz en France métropolitaine pour établir et exploiter un réseau radioélectrique mobile ouvert au public, avec engagement d’accueillir des MVNO. Cette autorisation, dont la mise en service est effective depuis le 1er octobre 2013, est consentie pour une durée de 20 ans. Le 27 janvier 2012, Bouygues a levé 800 millions d’euros grâce à une émission obligataire à 10 ans et portant un coupon de 4,5 %, en prévision de remboursement de l’échéance de mai 2013. Le paiement est intervenu le 9 février 2012. Le 18 septembre 2012, Bouygues a levé 700 millions d’euros grâce à une émission obligataire à échéance 2023 et portant un coupon de 3,625 %. Le paiement est intervenu le 2 octobre 2012. Les mesures de réorganisation et d’adaptation lancées chez Bouygues Telecom et TF1 ont un impact de (200) millions d’euros dans les comptes de l’exercice 2012 (cf. note 12 Résultat opérationnel). Le 4 octobre 2012, Alstom a réalisé une augmentation de capital de 350 millions d’euros par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels. À la suite de cette opération, la participation de Bouygues est passée de 30,71 % au 30 septembre 2012 à 29,40 %. Cette opération s’est traduite par une perte de dilution de (53) millions d’euros enregistrée en résultat au quatrième trimestre 2012. Au cours du quatrième trimestre 2012, Bouygues Telecom a réalisé des cessions (cf. note 12 Résultat opérationnel) pour un montant de 234 millions d’euros (207 millions en désinvestissement d’exploitation et 27 millions en désinvestissement financier) : cession à Antin Infrastructure Partners de 85 % de France Pylônes Services, société qui gère les pylônes en France que Bouygues Telecom lui a apporté, et cession à la société Digital Realty Trust des bâtiments et infrastructures immobilières de trois centres informatiques localisés à Saclay, Le 21 décembre 2012, Discovery Communications a pris une participation de 20 % dans Eurosport, pour 178 millions d’euros, avec la possibilité de la porter à 51 % dans un délai de deux ans. Si Discovery Communications en décidait ainsi, TF1 aurait à son tour la faculté de lui céder les 49 % restant. Parallèlement, Discovery Communications a pris une participation de 20 % dans plusieurs chaînes de télévision payantes de TF1, pour 14 millions d’euros, avec la possibilité de la porter à 49 % dans un Les mesures de réorganisation et d’adaptation poursuivies chez Bouygues Telecom et Colas ont un impact de (91) millions d’euros dans les comptes de l’exercice 2013 (cf. note 12 Résultat opérationnel). Dans la mesure où TF1 n’a pas perdu le contrôle de ces entités, la réévaluation des lots cédés a été enregistrée en capitaux propres en 2012 pour 93 millions d’euros (cf. note 2.3 Méthodes de consolidation). BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Il s’élève à 33 345 millions d’euros, stable par rapport à l’activité de 2012 Le 20 décembre 2013, Colas et Vinci Autoroutes ont annoncé la signature d’un accord par lequel Colas cède à Vinci Autoroutes sa participation nancière de 16,67 % dans le capital de Co route, qui, à compter de cette date, est classée au bilan en actifs détenus en vue de la vente, selon les principes décrits en note 2.2. Le prix de la transaction est de 780 millions d’euros au minimum, à 800 millions d’euros au maximum, selon la réalisation de certaines hypothèses opérationnelles sur la période 2014-2015. La conclusion de cette opération est Discovery Communications et TF1 ont signé un accord le 21 janvier 2014 par lequel Discovery acquiert une participation de contrôle du groupe Eurosport International (groupe Eurosport hors Eurosport France) au travers d’un approfondissement du large partenariat stratégique qui lie les deux groupes depuis décembre 2012. L’opération, qui permettra à Discovery de monter au capital d’Eurosport SAS (maison-mère du groupe Eurosport) en faisant passer sa participation de 20 % à 51 %, a lieu près d’un an avant la date prévue dans l’accord initial (cf. note 1.2.2). TF1 garde sa participation de 80 % dans Eurosport France au La nalisation de l’opération dépendra de son acceptation par les diverses autorités de la concurrence et devrait avoir lieu au cours des L’acquisition des 31 % est réalisée sur la base d’une valeur d’entreprise de 902 millions d’euros pour le groupe Eurosport, de laquelle doit être déduite la valorisation d’Eurosport France (85 millions d’euros). Ces valorisations seront augmentées de la trésorerie nette des entités à la date de la réalisation de la vente. TF1 conserve par ailleurs la possibilité d’exercer son option de vente sur ses 49 % restants, ce qui pourrait porter la participation de Discovery Comptablement, les actifs et passifs d’Eurosport International ont été comptabilisés au bilan au 31 décembre 2013 sur la ligne « Actifs/Passifs liés à une activité détenue en vue de la vente », selon les principes décrits en note 2.2. Le résultat n’est pas présenté en activité détenue en vue de la vente dans la mesure où Eurosport International ne répond pas à la dé nition d’UGT pour le test de dépréciation des goodwill, ni à celle d’une activité signi cative pour le Groupe (au titre de l’exercice 2013, elle représente 1 % du chiffre d’affaires et 6 % du résultat opérationnel). Note 2 Principes et méthodes comptables Le groupe Bouygues est un groupe industriel diversi é, implanté dans Les métiers s’organisent autour des pôles d’activités ci-après : Bouygues Construction (BTP, Energies et services), Bouygues Telecom (Téléphonie mobile/ xe, TV et internet). c) Le groupe Bouygues détient également une participation de 29,3 % dans le groupe Alstom (Alstom Thermal Power, Alstom Renewable Les états financiers du groupe Bouygues intègrent les comptes de Bouygues SA et de ses liales, ainsi que les participations dans les entités associées et les coentreprises. Ils sont présentés en millions d’euros, devise dans laquelle est traitée la majorité des opérations du Groupe, et intègrent les recommandations de présentation du CNC (devenu l’ANC) n° 2009-R-03 du 2 juillet 2009 en matière d’états nanciers. Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 25 février 2014 et seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale Les états nanciers consolidés au 31 décembre 2013 sont établis selon les normes et principes du référentiel IFRS, sur la base du coût historique, à l’exception de certains actifs / passifs nanciers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes IFRS ; ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2012. Au 31 décembre 2013, le groupe Bouygues a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les états nanciers de l’exercice 2012 à l’exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci-après, applicables au 1er janvier 2013 ; ces changements n’ont pas eu d’impact signi catif sur Principales normes IFRS, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne, d’application obligatoire ou applicable par anticipation au 1er janvier 2013 : Amendement IAS 1 : présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) : l’amendement IAS 1, bien que non adopté par l’Europe au 31 décembre 2011, avait été appliqué par anticipation au 1er janvier 2011 par le Groupe dans la mesure où il n’entrait pas en contradiction avec des textes déjà adoptés. Il est entré en vigueur au sein de l’Union européenne le 6 juin 2012 et il est d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2013. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Amendement d’IAS 19 : avantages du personnel (norme publiée au Journal of ciel de l’Union européenne le 6 juin 2012 et d’application obligatoire au 1er janvier 2013 avec application anticipée autorisée au 1er janvier 2012). Cette norme a été appliquée de manière anticipée dans les comptes consolidés de l’exercice 2012. Dans la mesure où le Groupe comptabilisait déjà en capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux avantages du personnel pour les régimes à prestations dé nies, l’application de ce changement de méthode a eu un impact non signi catif. Amendement d’IAS 12 : impôts sur le résultat — Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents, Amendement d’IFRS 1 : première application des normes internationales d’informations fi nancières — hyperinfl ation grave et suppression des dates d’application fermes pour les premiers adoptants, IFRS 13 : évaluation de la juste valeur : ces normes ont été adoptées le 29 décembre 2012 par l’Union européenne et sont d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2013. Elles sont sans incidence IFRS 10 : états fi nanciers consolidés, IFRS 11 : partenariats, IFRS 12 : informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités, IAS 27 : états fi nanciers individuels (version modifi ée en 2011), IAS 28 : participations dans des entreprises associées et des coentreprises (version modifi ée en 2011) : ces normes ont été adoptées le 29 décembre 2012 par l’Union européenne et sont applicables de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2014. Les principales modi cations et impacts estimés La norme IFRS 10 remplace les dispositions relatives aux états nanciers consolidés qui guraient dans la norme IAS 27 « États nanciers consolidés et individuels », ainsi que l’interprétation SIC 12 « Consolidation – entités ad hoc » et redé nit la notion de contrôle La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 « Participations dans des coentreprise s » et l’interprétation SIC 13 « Entités contrôlées conjointement – apports non monétaires par des co-entrepreneurs ». Cette nouvelle norme dé nit la manière dont doit être traité un En application de cette nouvelle norme, les partenariats, au travers desquels au moins deux parties exercent un contrôle conjoint, sont comptabilisés sur la base des droits et obligations de chacune des parties au partenariat, en prenant en compte notamment la structure, la forme juridique des accords, les droits conférés à chacune des parties par les accords, ainsi que les faits et circonstances le les coentreprise s qui confèrent des droits dans l’actif net doivent être comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, la méthode de l’intégration proportionnelle n’étant plus autorisée, les actifs et passifs (produits et charges) des activités conjointes, qui confèrent à chacun des co-participants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs, doivent être comptabilisés selon les intérêts dans l’activité conjointe. Cette norme s’appliquera principalement aux partenariats du Groupe mis en place pour certaines opérations de promotion immobilière, certains contrats de construction réalisés par des Sociétés en Participation ou d’autres formes juridiques, ainsi qu’à certaines sociétés de travaux exploitant des carrières ou des usines d’émulsion. La norme IFRS 12 complète les informations à fournir au titre des participations dans des filiales, des partenariats, des entreprises associées et/ou des entités structurées non consolidées. Sur la base des travaux effectués à ce jour, les principaux impacts identi és résultent de la mise en œuvre des normes IFRS 10 et IFRS 11 relatives aux états nanciers consolidés et aux partenariats et plus particulièrement de la comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence des coentreprise s détenues par le Groupe, jusqu’à présent consolidées selon Les coentreprise s concernées par l’application de ces normes concernent principalement des sociétés travaux et sociétés industrielles, co-détenues par Colas et un partenaire, qui seront comptabilisées à compter du 1er janvier 2014 selon la méthode de la mise en équivalence. L’impact de l’application rétroactive de ces normes au 1er janvier 2013 et sur l’exercice 2013 est présenté en note 23 de l’annexe aux comptes consolidés. L’IFRS IC a été saisi sur certaines dif cultés d’application de la norme IFRS 11. Le Groupe n’anticipe pas que d’éventuelles clari cations puissent avoir un impact matériel dans ses états nanciers. Principales autres normes, amendements et interprétations essentiels publiés par l’IASB, non encore approuvés par l’Union européenne. L’IASB a publié les principales normes et amendements suivants avant le 31 décembre 2013, qui ne sont pas encore entrés en vigueur : les taxes hors champ d’IAS 12, telles que la C3S en France. appliquée au 1er j anvier 2014 par (*) sauf précision contraire, applicable aux exercices ouverts à compter de la date Choix comptables/estimations dans l’évaluation de certains Actifs/ A n de préparer les états nanciers consolidés conformément aux normes et interprétations, des estimations et des hypothèses ont été faites ; elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états nanciers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée, ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction Celles-ci concernent pour l’essentiel : l’appréciation des tests de dépréciation des goodwill et des participations, des paiements en actions (stock-options), des avantages du personnel (indemnités de n de carrière, pensions, etc. ), de la juste valeur des instruments nanciers non cotés, des impôts différés actif et des provisions, etc. En n, en l’absence de norme ou d’interprétation applicable à une transaction spéci que, à un autre évé nement ou une condition, le Groupe a fait usage de jugement pour dé nir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes, donnant une image dèle et comparable d’une période à l’autre a n que les états nanciers : BOUYGUES Docum en t de référence 2013 présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance nancière et des ux de trésorerie du Groupe, traduisent la réalité économique des transactions, proportionnelle en quote-part du pourcentage de contrôle : c’est le cas notamment pour les « sociétés en participation travaux » de Bouygues Construction, Colas et les sociétés immobilières de Bouygues Immobilier. soient neutres, prudents et complets dans tous leurs aspects Dès lors, une information circonstanciée gure dans l’annexe aux comptes Actifs détenus en vue de la vente et activités arrêtées ou détenues en Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession. Une activité arrêtée ou détenue en vue de la vente représente une activité signi cative pour le Groupe, ayant été une unité génératrice de trésorerie et faisant l’objet, soit d’une cession, soit d’un classement en actif détenu en vue d’une vente. Les éléments du résultat et du tableau de ux de trésorerie relatifs à ces activités arrêtées ou détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes spéci ques des états nanciers consolidés Les sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées Appréciation du contrôle exclusif sur TF1 : Au 31 décembre 2013, Bouygues détient 43,52 % du capital et des droits de vote de TF1. Le contrôle exclusif exercé sur TF1 est fondé sur : la détention par Bouygues de façon continue et régulière d’une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1, aucun autre actionnaire ne détenant directement ou indirectement une fraction de droits de vote supérieure à celle la détermination par Bouygues seule des décisions en assemblée générale sur une période d’au moins deux exercices successifs. le nombre élevé de postes d’administrateurs alloués à Bouygues au sein du conseil d’administration de TF1, Le contrôle exclusif exercé par Bouygues sur TF1 est ainsi établi. 2.3.3 Participations dans les sociétés associées Une société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une in uence notable. Cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l’entité. Les résultats, les actifs et passifs des sociétés associées sont appréciés selon la méthode de la mise en équivalence. Alstom : Bouygues exerce une in uence notable sur Alstom compte tenu de sa participation de 29,3 % et de sa représentation par deux Au 31 décembre 2013, la participation dans Alstom est comptabilisée dans la rubrique « Entités associées » selon la méthode de mise en équivalence pour sa valeur nette globale d’acquisition (y compris goodwill) complétée des contributions de la période au résultat net, soit un montant net de dépréciation (1 404 millions d’euros au 31 décembre Compte tenu du décalage des dates de clôture des exercices annuels d’Alstom (31 mars) et de Bouygues (31 décembre), la contribution d’Alstom au résultat net du quatrième trimestre de Bouygues est estimée sur la base des résultats publiés d’Alstom au titre du premier semestre de son exercice. Dans le contexte de la révision des prévisions communiquées par Alstom n janvier 2014 (cf. note 2.7.4.2) et dans l’attente de la communication par Alstom de ses résultats annuels, aucune quote-part de résultat n’a été comptabilisée par Bouygues au titre du quatrième trimestre 2013 contre 59 millions d’euros au quatrième trimestre 2012, soit une contribution de 168 millions d’euros pour l’exercice 2013 (240 millions d’euros pour l’exercice 2012). L’amortissement des ré-estimations pratiquées au titre des actifs identi ables incorporels et autres d’Alstom impacte le compte de résultat consolidé part du Groupe pour (15) millions d’euros. Contrats de concession et PPP (partenariats public-privé) : Dans le groupe Bouygues Construction, les contrats de concessions et PPP sont conclus vis-à-vis de collectivités par des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation généralement inférieure à 20 % ; celles-ci ne sont pas consolidées compte tenu du rôle effectivement limité du Groupe dans ces structures. Quant aux participations dans les sociétés concessionnaires, elles sont pour la plupart consolidées par mise en équivalence ou, à défaut, non Conformément à IAS 39, les participations non consolidées sont Depuis le 1er janvier 2010, les regroupements d’entreprises sont traités dans le cadre des normes IFRS 3 et IAS 27 révisées, qui apprécient notamment la notion de « prise de contrôle » dans l’application faite aux opérations d’acquisition ou de cession de titres ; selon le cas, les impacts sont pris en compte en résultat ou en capitaux propres. le rôle de Bouygues dans la nomination des principaux dirigeants Une coentreprise ou une activité conjointe est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint ; les actifs/passifs, charges et produits de ces sociétés sont consolidés selon la méthode de l’intégration Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, la juste valeur de la contrepartie transférée est affectée aux actifs et passifs identi ables acquis. Ces derniers sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition et présentés au bilan selon la méthode de la réestimation totale, BOUYGUES Document de référen ce 2 013 conformément à IFRS 3. Cette méthode consiste à réestimer les actifs et passifs acquis pour leur juste valeur totale (et non à hauteur de la seule quote-part de titres acquis. Les droits des participations ne donnant pas le contrôle sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments, telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise acquise. Lors de chaque regroupement d’entreprises, la norme IFRS 3 révisée offre le choix entre une évaluation des participations ne donnant pas à la juste valeur (c’est-à-dire avec un goodwill alloué à ces derniers, selon la méthode dite du « goodwill complet »), à leur quote-part dans la juste valeur des seuls actifs et passifs identi ables de la société acquise (c’est-à-dire sans goodwill affecté aux participations ne donnant pas le contrôle, selon la méthode dite La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif ou d’une u nité g énératrice de t résorerie (UGT) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées Dans ce contexte, le goodwill représente l’excédent résiduel du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identi ables et des passifs éventuels évaluables de façon able à la date d’acquisition, les participations ne donnant pas le contrôle étant, selon le choix retenu, évaluées ou non à la juste valeur (comme indiqué ci-avant). Le goodwill est affecté à l’unité génératrice de trésorerie correspondante béné ciant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissements des acquisitions (métier pour le groupe Bouygues). Le délai d’affectation est limité à la période requise pour identi er et évaluer les actifs et passifs de l’acquise, les participations ne donnant pas le contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quote-part antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder 12 mois. Les écarts d’acquisition négatifs sont rapportés au compte de résultat Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci-après intitulé « Suivi de la valeur des actifs immobilisés », conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, Conformément à IFRS 3 R, à la date de prise de contrôle, la quote-part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat ; en cas de perte de contrôle, en complément du résultat de cession, la quote-part conservée est également réévaluée à la juste valeur En cas de variation de pourcentage, sans incidence sur le contrôle, l’écart entre la contrepartie transférée et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est constatée directement en capitaux propres part du Groupe. En conséquence, il n’y a pas de constatation de goodwill Les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisés en résultat. Les transactions en devises sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non-monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours de change à la date de la transaction. 2.5.2 États financiers des entités dont la monnaie Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des liales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Écarts de conversion » des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les liales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et scales des éléments d’actifs et de passifs. des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur scale. Elles sont soit : des sources d’impositions futures (impôts différés passifs) : il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée, des sources de déductions futures (impôts différés actifs) : sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement. Ces actifs sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu’un béné ce imposable suf sant sera disponible et sur lequel les différences temporelles pourront s’imputer ; et sont revus à chaque clôture ; En cas de cession partielle des activités constitutives d’une UGT, le Groupe retient généralement le principe d’allocation du goodwill affecté à l’activité cédée à proportion de sa valeur relative dans l’UGT à la date de cession selon la hiérarchie de la norme IFRS 7, sauf s’il peut être démontré qu’une autre méthode re ète mieux le goodwill lié à l’activité des reports fiscaux déficitaires (impôts différés actifs) dont il est probable qu’ils seront récupérés sur les exercices futurs. Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt nationaux dont l’application est connue à la date d’arrêté des comptes, selon pays. Pour la France, le taux d’impôt retenu en 2013 et pour 2014 intègre la contribution exceptionnelle de 10,7 % votée dans le cadre de la loi de nance 2014. Les goodwill déterminés antérieurement au 1er janvier 2004 restent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle ; cette méthode consiste à limiter la réestimation des éléments identi ables à la seule Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation, ils sont présentés en Actifs ou Passifs non courants. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Elles sont valorisées au coût de revient de l’acquisition sous déduction des amortissements et dépréciations cumulés. L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation La norme IAS 38 dé nit l’immobilisation incorporelle comme étant un actif non monétaire identi able, sans substance physique, et contrôlé par l’entité ; un actif est identi able : s’il est séparable (loué, vendu, échangé de manière indépendante), ou s’il est issu d’un droit contractuel ou légal, que ce droit soit séparable Un actif est contrôlé si l’entité a le pouvoir d’en retirer les béné ces économiques futurs et d’en restreindre l’accès aux tiers. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie dé nie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie indé nie ne sont pas amortissables, mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel ; le caractère indé ni est revu à chaque clôture. Les immobilisations incorporelles comprennent les : 10 à 40 ans 25 à 50 ans 3 à 7 ans 10 à 30 ans L es frais de développement sont activés lorsqu’ils satisfont aux critères de la norme IAS 38 (génération d’avantages économiques futurs et coût évalué de façon able). C onformément aux principes IFRS, les frais d’établissement et les frais de recherche gurent en charges dans l’exercice de leur (b) s elon le type de matériels (a) C es terrains sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée globale d’amortissement ne puisse excéder 40 ans (Colas) . Concessions, brevets et droits assimilés Ils incluent notamment pour Bouygues Telecom : Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels. Les pro ts et pertes sur cessions sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée ; ils sont inclus en « Autres produits et charges d’exploitation ». Les durées d’amortissement sont revues annuellement ; elles peuvent être modi ées si les attentes diffèrent des estimations précédentes. Les contrats de locations d’immobilisations corporelles pour lesquels le groupe Bouygues supporte en substance la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l’objet d’un retraitement (comptabilisation d’un actif corporel et d’une dette nancière Les actifs détenus en location- nancement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur. Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d’utilisation (au passif la contrepartie des contrats retraités gurent en dettes nancières). Les locations simples sont présentées dans les engagements hors bilan. Les subventions d’investissement reçues (notamment de l’État) sont affectées au bilan en diminution de la valeur des immobilisations concernées, et amorties au rythme de ces actifs dès lors qu’elles sont (a) l icence UMTS attribuée en 2002 : a mortissement depuis l’ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005 (b) L es licences acquises en 2011 et 2012 (respectivement pour 228 et 683 millions d’euros), comptabilisées au 31 décembre 2012 en immobilisation en cours, ont été attribuées pour une durée de 20 ans. Comptabilisées en 2013 en « Concessions, brevets et droits assimilés », ces licences sont amorties à compter de leur mise en service le 1er octobre 2013 . La redevance de la licence UMTS, délivrée pour une durée de 20 ans, une part fixe de 619,2 millions d’euros qui, dès l’attribution de l’autorisation du 12 décembre 2002, a été inscrite en immobilisation une part variable de 1 % calculée sur le chiffre d’affaires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabilisée en charge de période à compter de l’ouverture du réseau UMTS Les autres immobilisations incorporelles du Groupe concernent notamment le droit au bail et les droits audiovisuels (TF1). BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Dans cette rubrique gurent les parts de lms et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 Films Production, TF1 Vidéo et TF1 Production, les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 DA et TF1 Entreprises, ainsi que les droits musicaux détenus par Une Musique. Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique. L’inscription en immobilisation et les modalités d’amortissement de ces droits se dé nissent comme suit : de d istribution et/ou n égoce (avec minimum linéaire à 3 ans) Négoce : linéaire sur 5 ans 75 % de la valeur brute la 1re année 25 % de la valeur brute la 2e année La modalité d’amortissement retenue pour les lms coproduits par TF1 Films Production est conforme à la pratique du secteur : amortissement en fonction des recettes sur un horizon de temps limité en tenant compte de la chronologie des sources de revenus. Une dépréciation des droits audiovisuels est comptabilisée individuellement, le cas échéant, lorsque les prévisions de recettes futures ne couvrent pas la valeur nette comptable. 2.7.4 Suivi de la valeur des actifs immobilisés Des tests de dépréciation de la valeur nette comptable des actifs immobilisés et de la participation dans les entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Au moins une fois par an (lors de la clôture annuelle), la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indé nie et des goodwill est comparée Le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital en fonction du secteur d’activité concerné, en utilisant un panel de sociétés comparables. Deux hypothèses d’endettement ont été retenues : une structure d’endettement 1/3 dette – 2/3 fonds propres (H1) et une structure d’endettement 2/3 dette – 1/3 fonds propres (H2). La valeur terminale est calculée par sommation à l’in ni des ux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d’un ux normatif et d’un taux de croissance à l’in ni. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère le métier concerné, ainsi qu’avec sa position concurrentielle La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur s’avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant, et ne peut pas faire l’objet d’une reprise. TEST DE DÉPRÉCIATION DE TF1, BOUYGUES TELECOM Informations sur les tests de dépréciation du goodwill A n de déterminer la valeur recouvrable, les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de rattacher directement des ux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent, ou dans le groupe d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (métiers pour le groupe Bouygues). La valeur recouvrable de l’UGT est a) Pour TF1 et Colas, métiers cotés en Bourse : à partir du cours de Bourse si celui-ci est supérieur à la valeur comptable des actifs après prise en compte, le cas échéant, d’une prime de contrôle, ou par application de la méthode des ux de trésorerie actualisés (DCF) telle que décrite ci-dessous et prenant en compte les spéci cités de la b) Pour les autres métiers : par application de la méthode des ux de trésorerie actualisés (DCF) prenant en compte les spéci cités de la Les ux de trésorerie sont issus du plan d’affaires à 3 ans élaboré par la direction du métier concerné et présenté au conseil d’administration de l’entité et de Bouygues, et intégrant le cas échéant les dernières La valeur recouvrable de TF1 a été déterminée au 31 décembre 2013 par référence au cours de Bourse après prise en compte d’une prime La valeur recouvrable de Bouygues Telecom et Colas a été déterminée selon la méthode décrite ci-avant, sur la base de projection des ux de trésorerie sur une période de 3 ans à 5 ans, correspondant au plan d’affaires de chacune des deux filiales, présenté au conseil d’administration de l’entité et de Bouygues SA, et intégrant le cas échéant les dernières estimations du management de la liale : les ux de trésorerie appréciés au-delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’in ni raisonnable et spéci que au secteur d’activité, les taux d’actualisation (wacc) et de croissance retenus à n 2013 (a) s elon deux hypothèses de structure d’endettement : 1/3 dette – 2/3 fonds propres (H1) / 2/3 dette – 1/3 fonds propres (H2) BOUYGUES Docum en t de référence 2013 thermiques pesait sur ses perspectives de cash- ow libre et de marge opérationnelle pour l’année 2014/2015 et a annoncé le différé du rebond attendu. Cette annonce a entraî né une baisse signi cative de son cours de Bourse qui, au 14 février 2014, était en recul de 25 %, ainsi qu’une révision signi cative des ux de trésorerie prévisionnels des analystes qui servent de base aux calculs des tests de dépréciation. Les taux d’actualisation (wacc) et de croissance retenus au 31 décembre 2013 pour Alstom sont les suivants : (a) s elon hypothèse de structure d’endettement : 1/3 dette – 2/3 fonds propres (H1) / 2/3 dette – 1/3 fonds propres (H2) 2.7.4.3 CONCLUSION DES TESTS DE DÉPRÉCIATION Pour toutes les UGT testées, les valeurs recouvrables déterminées dans les deux hypothèses de structure d’endettement restent supérieures à la Pour la participation dans Alstom, les évolutions depuis le 21 janvier 2014 des prévisions de ux de trésorerie des analystes, ainsi que les dernières informations communiquées par Alstom, ont été prises en compte dans les calculs établis par le Groupe pour évaluer les valeurs recouvrables et ont conduit à enregistrer une dépréciation de 1 404 millions d’euros dans les comptes de l’exercice 2013. La valeur d’utilité calculée par le Groupe a été confortée par un cabinet d’évaluation indépendant. En note 3.2.3 de l’annexe gure le tableau présentant le prix de revient consolidé des actions cotées, en regard du cours de clôture de l’action au 31 décembre 2013 (TF1 / Alstom / Colas). H ypothèses retenues dans le plan d’affaires de Bouygues Telecom : Après une année 2014 visant une génération de cash- ow (EBITDA net d’investissements) légèrement positive, le ux normatif de trésorerie de Bouygues Telecom a été déterminé en retenant l’hypothèse d’une amélioration du cash- ow généré, reposant sur : l’accélération en 2014 du plan de transformation pour faire face aux profondes modi cations et incertitudes du marché des télécoms. Elle fait suite aux mesures prises début 2012, qui ont permis de générer 599 millions d’euros d’économies sur l’activité Mobile entre n 2011 la poursuite de la stratégie de développement des usages « data », en capitalisant sur le lancement du plus grand réseau 4G de France en octobre 2013, qui commence tout juste à porter ses fruits ; les bénéfices escomptés, à partir de 2018, de l’accord entre Bouygues Telecom et SFR pour le partage d’une partie de leurs réseaux mobiles, permettant d’offrir à moyen terme aux clients la meilleure couverture géographique et la meilleure qualité de service et d’optimiser les investissements et les coûts d’exploitation. 2.7.4.2 TEST DE DÉPRÉCIATION DE LA PARTICIPATION Le goodwill inclus dans la valeur comptable d’une participation « Entité associée » n’étant pas présenté séparément, il ne fait pas l’objet d’un test individuel de dépréciation en application des dispositions d’IAS 36. Une dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur comptable s’avère supérieure à la valeur recouvrable. Elle est imputée sur la valeur de la participation et peut faire l’objet d’une reprise. Informations sur le test de dépréciation pratiqué au 31 décembre 2013 : Au 31 décembre 2013, le test de dépréciation a été réalisé en comparant la valeur comptable à la valeur recouvrable déterminée sur la base d’une valeur d’utilité à partir des ux de trésorerie prévisionnels établis par le management de Bouygues, issus des prévisions établies par un panel Lors de la publication le 21 janvier 2014 de son chiffre d’affaires pour les 9 mois clos le 31 décembre 2013, Alstom a annoncé que la faiblesse persistante de la demande de commandes de nouvelles centrales 2.7.4.4 TEST DE SENSIBILITÉ AUX HYPOTHÈSES RETENUES Pour les UGT Bouygues Telecom et Colas, ainsi que la participation dans Alstom, des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation, taux de croissance, ux de trésorerie normatif) prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et des ux de trésorerie normatifs, incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières, ont été réalisées. Pour ces UGT, ainsi que pour Alstom, la valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en retenant les hypothèses suivantes, (a) s elon hypothèse de structure d’endettement : 1/3 dette – 2/3 fonds propres (H1) / 2/3 dette – 1/3 fonds propres (H2) Pour Bouygues Telecom, dans le cas d’une baisse du ux de trésorerie normatif de 10 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de 50 points de base, la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur comptable de 930 millions d’euros en H1 et égale à la valeur comptable en H2. Par ailleurs, dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’in ni du ux normatif, la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur comptable de 930 millions d’euros en H1 et de 80 en H2. Pour Alstom, dans le cas d’une baisse du ux de trésorerie normatif de 10 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de 50 points de base, la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur comptable de 560 millions d’euros en H1 et de 110 millions d’euros en H2. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Outre les impôts différés actif affectés en actif non courant, les autres actifs nanciers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations nancières diverses : dépôts et cautionnements, participations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle, ni in uence notable. Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres. La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères nanciers les plus appropriés à la situation Lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation de ces titres, la perte cumulée comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat. Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux Prêts et créances à taux variable : une réestimation périodique des ux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modi e le taux d’intérêt effectif et donc la valorisation du prêt ou de la créance. Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation. Un actif nancier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat (voir détail en (P ARTENARIAT P UBLIC- P RIVÉ) : Le Groupe détient des participations titulaires de contrats de concessions/ PPP (p artenariat p ublic- p rivé) qui sont traités conformément à l’interprétation IFRIC 12. Ces contrats sont signés chez Bouygues Construction et Colas, et sont analysés au cas par cas. Dans le cas de la méthode de la créance nancière, la créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode dé nie par l’IAS 39. Elle représente donc le montant des travaux réalisés, augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, et diminué des paiements reçus du concédant. Les stocks sont évalués à leur coût de revient (FIFO ou PMP selon les activités) ou au prix du marché s’il est inférieur. Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, les dépréciations nécessaires sont comptabilisées. Les stocks de programmes immobiliers sont évalués à leur coût de revient qui comprend le prix d’acquisition des terrains, les taxes, le coût de construction et d’aménagement, le coût des Voiries et Réseaux Divers (V R D ), les honoraires et frais annexes. L’ensemble des charges de publicité est traité en charges de période. Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont comptabilisées en stocks. Lorsque la probabilité de réalisation des opérations est faible, notamment en cas de risque de désistement ou de recours sur permis de construire, ces frais sont dépréciés par le biais de provisions. 2.8.3 Programmes et droits de diffusion (TF1) A n de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures, le groupe TF1 souscrit des contrats fermes, parfois pluriannuels, d’acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stock dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies : l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la production externe). Concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critères ci-dessus ne sont pas réunis, (œuvres non livrées, droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que le jour de la réalisation de l’évé nement, etc. ), le groupe TF1 considère qu’il ne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre. Ces droits ne sont, en conséquence, pas inscrits au bilan. Les acomptes éventuels versés au titre de l’acquisition de ces droits sont La rubrique « Programmes et droits de diffusion » du bilan intègre : la production propre, constituée des émissions réalisées par les sociétés du groupe TF1 pour ses antennes, la production externe, constituée des droits de diffusion acquis par les chaînes du groupe TF1, et de la part coproducteur relative aux émissions réalisées pour le compte des chaînes du groupe TF1. Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote-part de frais indirects de production), les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué, à la clôture de chaque exercice, des Les programmes de TF1 SA sont réputés consommés lors de leur diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique, ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage, ils sont, sauf valorisation particulière dans les contrats d’acquisition, consommés de la manière suivante, selon le type Les « Autres programmes et droits de diffusion » du tableau ci-dessus comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés), des variétés, du théâtre, des magazines / documentaires, de l’information, des sports et des ctions d’une durée unitaire inférieure à 52 minutes. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé, ou si sa valeur contractuelle d’entrée en stock excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles Groupe ci-dessus. La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programmes validées par la Direction. De plus, si ce droit fait l’objet d’une revente, l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stock (ou le cas échéant le montant des acomptes versés) et le prix de vente obtenu ou estimé, est provisionné dès que la cession Les programmes non diffusés dont les droits ont expiré font l’objet d’une « mise au rebut » comptabilisée dans le résultat opérationnel courant ; les provisions éventuellement constituées sont alors reprises. Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais qui ne sont pas encore diffusables sont recensés dans la note 4.1 de l’annexe et sont valorisés à hauteur des montants contractuels ou du montant estimé des décaissements futurs, sous déduction des acomptes versés. Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement ; ces créances sont le plus souvent, à court terme, sans taux d’intérêt déclaré, et sont évaluées au montant de la facture d’origine sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet signi catif. Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme dans la méthode de l’avancement, cette rubrique inclut notamment : change se résume à la marge sur les marchés et aux études éventuelles réalisées en France. Par ailleurs, une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et, plus généralement, aux risques « pays ». 2.9.1.2 EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX La charge nancière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt car l’essentiel de son endettement est à taux xe grâce à des emprunts obligataires à taux xe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en La charge nancière du Groupe ne serait que peu affectée par une uctuation des taux d’intérêts européens ou par une évolution divergente de ceux-ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises En n, les dettes nancières à taux variable gurant au bilan sont, en moyenne sur l’exercice, inférieures à la trésorerie disponible placée 2.9.2 Principes communs relatifs aux instruments Les instruments utilisés sont limités aux produits suivants : achats et ventes à termes de devises, swaps de devise, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change ; swaps de taux d’intérêt, future rate agreements, achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux. les situations émises au fur et à mesure de l’exécution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d’ouvrage) ; les « Facturations à établir » correspondant aux travaux mérités qui n’ont pu, pour des raisons de décalage temporaire, être facturés ou de n’être utilisés qu’à des ns de couverture ; de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de Les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement L’utilisation de ces instruments, le choix des contreparties et, plus généralement, la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux, font l’objet d’états de reporting spéci ques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées. Certaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments nanciers de couverture dans le but de limiter l’incidence, sur leur compte de résultat, des variations de change et de taux d’intérêt. L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci-après. 2.9.1 Nature des risques auxquels le Groupe Globalement, le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes, dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation. Selon possibilités, les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise. C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger, dont la part de dépenses de sous-traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros. L’exposition au risque de 2.9.3.1 EN MATIÈRE DE RISQUE DE CHANGE Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales. Lorsque les ux sont certains, le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme, ou par des swaps de devises. Pour certains contrats importants, une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention dé nitive de l’affaire ; si le sous-jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée, commande annulée, etc. ) l’opération de couverture est immédiatement dénouée. Dans un souci de rationalisation, les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant, les positions symétriques peuvent être compensées (les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules ns de couverture). 2.9.3.2 EN MATIÈRE DE RISQUE DE TAUX Le principe est de couvrir, au niveau de chaque sous-groupe, tout ou partie des actifs ou des passifs nanciers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 L’objectif est de sécuriser le résultat nancier futur en xant le coût de leur dette par des swaps, des future rate agreements ou en le limitant par des caps, pour une durée liée à celle des passifs nanciers à couvrir. Comme pour le risque de change, toujours dans un but de rationalisation, les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées. En règle générale, les instruments nanciers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture. Ainsi, ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39. Le Groupe procède alors suivant le cas, à deux types de comptabilisation : comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur : la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat ; comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de ux de trésorerie : la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non ef cace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la Les actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés ; aucune charge ou produit résultant de l’annulation Lorsque des liales du Groupe détiennent leurs propres actions, il est constaté un complément de pourcentage d’intérêt au niveau du Groupe La réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 1er janvier 2004, date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubrique « Report à nouveau ». 2.10.2 Information sur la gestion du capital L’objectif de la direction générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant : Par endettement net, le Groupe entend l’ensemble des dettes nancières, y compris instruments nanciers passifs liés aux dettes et placements nanciers, minoré de la trésorerie et équivalents de trésorerie, et des À l’exception des instruments dérivés constituant des passifs qui sont évalués à la juste valeur (intégrant une composante « risque de contrepartie » qui est non signi cative), les emprunts et autres passifs nanciers sont évalués au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif nancier viennent en diminution de ce passif nancier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE. La fraction à moins d’un an des dettes nancières est présentée en Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées à la clôture de l’exercice lorsqu’il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un évé nement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour l’entreprise par une sortie nette de ressources représentatives d’avantages Le montant gurant en provisions correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources. En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises (cf. 2.12.2 P rovisions courantes). Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel : les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction, pour la quote-part de risques, non couverte par les assurances, restant à la charge des entreprises ; ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits, selon des données statistiques déterminées par référence à l’expérience acquise en ce domaine sur une longue durée ; les provisions relatives aux risques scaux, amendes du Conseil de de conserver un ratio endettement net / capitaux propres raisonnable ; de distribuer un dividende régulier aux actionnaires. Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée, en particulier si un investissement présentant un intérêt stratégique fort pour le Groupe À cette n, le plan d’affaires constitue un des outils de pilotage du Groupe permettant à la société mère d’appréhender la situation de chacun des métiers comme de l’ensemble du Groupe, et son incidence sur les les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe, notamment à l’étranger, tels que repli dé nitif des chantiers, risques et charges divers ; les provisions pour frais de remise en état des sites et coûts de Les coûts encourus du fait de l’obligation contractuelle incombant à l’entreprise en raison d’une dégradation immédiate de l’environnement Dans la ligne des principes énoncés ci-dessus, le Groupe laisse une certaine autonomie aux liales des métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins, dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux propres qui peuvent être différents. Les provisions pour avantages du personnel, qui comprennent : les provisions pour médailles du travail, les provisions créées au titre des indemnités de n de carrière, à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Le calcul de la provision est établi selon la « méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de n de carrière ». L’évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient compte : Provisions pour pertes à terminaison de n de contrats : elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client ; elles sont évaluées chantier du statut, de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties par métier, des salaires et appointements moyens incluant primes, grati cations et avantages en nature, majorés d’un coef cient de d’un taux de revalorisation du salaire de n de carrière, d’un taux d’actualisation de l’engagement de n de carrière, projeté à la date de départ en retraite, d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables les provisions pour pensions à verser (selon pays et modalités Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salariés après leur départ en retraite, les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès d’organismes externes : caisses de retraite publiques ou privées, et compagnies d’assurance (régimes à cotisations dé nies). Il subsiste toutefois, dans le groupe Colas notamment, quelques régimes à prestations dé nies (Royaume-Uni, Irlande, Canada). Ces régimes (fonds de pensions) ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé, il y a quelques années que ces fonds n’accueilleraient plus de nouveaux cotisants du Groupe. A n d’exercice, la juste valeur des actifs de couverture de ces régimes de pensions n’a pas entraîné de dépréciation signi cative dans les comptes du Groupe. Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice, au titre des prestations dé nies, re ètent la meilleure estimation des variables qui détermineront le coût nal des avantages évalués ; elles sont cohérentes entre elles ; le taux d’actualisation et de rendement des actifs est déterminé par rapport au taux de marché attendu, en considérant le calendrier estimé des versements de prestations ; le taux d’actualisation de l’engagement est déterminé par référence au taux de marché, à la date de clôture, fondé sur les obligations d’entreprises de 1re catégorie. Le Groupe affecte en capitaux propres consolidés la variation des droits résultant des évolutions sur hypothèses actuarielles au titre des indemnités de n de carrière et des pensions à verser. 2.12.1 Avances et acomptes reçus sur commandes Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au titre d’acomptes ou d’avances de démarrage des marchés travaux. les provisions pour risques chantiers travaux, SEP, etc., 2.12.3 Fournisseurs et autres créditeurs courants En raison de leur caractère à court terme, les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états nanciers », le Groupe présente le compte de résultat par nature. Le Groupe a appliqué la recommandation du CNC (devenu ANC) 2009-R-03 du 2 juillet 2009 pour la présentation du compte de résultat ; le compte de résultat par destination est présenté en note 16 de l‘annexe. 2.13.1 Définition des produits de l’activité Les produits de l’activité du Groupe sont reconnus dès lors que : les avantages économiques résultant de la transaction béné cieront au Groupe de manière probable ; le montant des revenus peut être mesuré de manière able ; à la date de la transaction, il est probable que le montant de la vente Le chiffre d’affaires de Bouygues Telecom est constitué de prestations et de service de ventes de terminaux et accessoires. La facturation des forfaits et des services commerciaux (mobile et xe) est établie « terme à échoir », soit avec un mois d’avance, et est constatée Le chiffre d’affaires relatif aux communications hors forfait, au roaming et à l’interconnexion, est enregistré sur la période de consommation. Le chiffre d’affaires généré par les cartes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distributeurs et différé jusqu’à l’activation des cartes, puis corrigé des réserves non utilisées. Les prestations effectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+ et numéros spéciaux, ne gurent pas dans les produits et charges de l’exercice. Seule la marge, représentant les peines et soins, gure en chiffre d’affaires. Ventes de terminaux et accessoires : Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs, et la marge correspondante est neutralisée jusqu’à l’activation de la ligne du client. Depuis août 2013, les clients « G rand public » et « P ros » peuvent béné cier d’un étalement de paiement pour acquérir leur téléphone. L’ensemble des rémunérations des distributeurs est comptabilisé en Provisions liées au cycle normal d’exploitation des métiers. Elles BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Programme de fidélisation clients « Grand public » : Les clients Forfaits Non Bloqués cumulent un certain nombre de points au fur et à mesure de leur facturation. Ces clients pourront, par la suite, utiliser les points ainsi acquis pour obtenir le renouvellement de leur terminal téléphonique à condition de se réengager pour une durée minimale de douze mois. Les clients Forfaits Bloqués béné cient d’un programme de renouvellement depuis 2011 grâce auquel ils peuvent renouveler leur terminal à des conditions avantageuses à partir d’une ancienneté de En vertu de l’interprétation IFRIC 13 (§ AG1 à AG3), Bouygues Telecom a procédé à l’évaluation de la juste valeur de l’avantage attribué dans le cadre des programmes de délisation ; aucun chiffre d’affaires n’a été Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux ou à des salariés du Groupe sont comptabilisées dans les états nanciers selon modalités suivantes : la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes. Elle fait l’objet d’un étalement sur L’ensemble des activités relatives à des contrats de construction est traité selon la méthode dite à « l’avancement ». Le produit pris en compte à l’avancement correspond au prix de vente avancé, calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat multiplié par le taux d’avancement réel du chantier. Ce taux d’avancement est déterminé en fonction de l’avancement physique des travaux. La dernière estimation du prix de vente total du contrat prend en compte, notamment, les réclamations acceptées par le client, Les contrats dégageant une perte nale probable font l’objet d’une provision pour perte à terminaison, inscrite au passif du bilan sous la rubrique « Provisions courantes ». La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière able, quel que soit le Le chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement, lorsque les conditions suivantes sont remplies : permis de construire purgé de tous recours ; Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC (devenu ANC) 2009-R-03 du 2 juillet 2009 (en méthode indirecte). Le résultat net des sociétés intégrées est corrigé des effets des transactions sans incidence de trésorerie, et des éléments de produits ou charges liés aux ux d’investissement ou de nancement. La capacité d’auto nancement se dé nit comme le résultat net consolidé des sociétés intégrées avant dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions / résultat sur cessions d’actifs / coût de l’endettement nancier net (CEFN), et charge d’impôt de l’exercice (le CEFN gure en ux des opérations de nancement sur le tableau des ux). La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des ux, est dé nie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après : trésorerie et équivalents de trésorerie ; concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque. vente notariée, ou contrat de promotion, signé(e) avec le client ; marché travaux signé avec l’entrepreneur (ordre de service donné). Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisés par rapport aux coûts prévisionnels de l’opération. Des charges à payer pour finition de programmes immobiliers sont prises en compte, sur ce type de transactions, en fonction de leur stade d’avancement ; les dépenses résiduelles des opérations livrées gurent également en « Dettes fournisseurs et comptes rattachés ». Les coûts de structure (y compris la force de vente et l’ensemble des charges de publicité) sont traités en charge de période. Il correspond au résultat opérationnel courant corrigé des dotations nettes aux amortissements / provisions, et dépréciations (après reprises sur provisions / dépréciations utilisées ou non). Il est égal à la capacité d’auto nancement (déterminée après coût de l’endettement nancier et charge nette d’impôt de l’exercice, et avant variation du besoin en fonds de roulement) diminuée des acquisitions d’exploitation nettes de cession de la période. 2.13.3 Résultats sur opérations faites en commun Ces résultats sont présentés en rubrique « Autres Produits et Charges d’exploitation » et correspondent à la quote-part de résultats, provenant de sociétés non consolidées (SEP, etc.) liés à l’exploitation des postes de fabrication de produits routiers ou asphaltiques ; ils font partie intégrante Il résulte des rubriques ci-après : trésorerie et équivalents de trésorerie ; soldes créditeurs de banque ; dettes nancières non courantes et courantes ; instruments nanciers (couverture des dettes nancières appréciées BOUYGUES Docum en t de référence 2013 2.16 ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES Le Groupe présente l’état des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres ; il fait apparaître un résultat net comparatif incluant les charges et produits concernés. Les variations de périmètre de l’exercice n’ont pas d’impact signi catif sur les états nanciers présentés au 31 décembre 2013 et ne font pas obstacle à la comparaison avec les états nanciers établis au 31 décembre 2012. L’actif non courant détaillé par métier gure en note 16 Information sectorielle. 3.1 SYNTHÈSE DES INVESTISSEMENTS CONSOLIDÉS NETS DE L’EXERCICE Actifs nanciers non courants (titres consolidés, participations non consolidées et autres titres La baisse des investissements nets de 682 millions d’euros s’explique par l’acquisition d’une autorisation d’utilisation de licence 4G pour 683 millions d’euros en 2012 et la cession par Bouygues Telecom en 2012 pour 207 millions d’euros de pylônes et data centre s. Les investissements nets de 2013 concernent essentiellement Bouygues Telecom (752 contre 1 366 millions d’euros en 2012) et Colas (393 contre 404 millions d’euros en 2012). BOUYGUES Document de référen ce 2 013 3.2 ACTIF NON COURANT : ANALYSE DES VARIATIONS NETTES DE L’EXERCICE BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Amortissements, dépréciations et pertes de valeur ENGAGEMENTS D’EXPLOITATION (AVEC CONTREPARTIE) NON ENCORE COMPTABILISÉS Colas : commandes en cours de matériels Bouygues Telecom : commandes en cours d’immobilisations (a) f rais de développement : \- Les frais de développement sur logiciels sont généralement activés (Bouygues Telecom pour l’essentiel). \- Les frais de développement ayant un caractère permanent et récurrent ne répondant pas aux conditions d’activation imposées par IAS 38 sont pris en charges (c) d ont autorisation d’utilisation de fréquences mises en service au 1er octobre 2013 pour un montant de 991 millions d’euros (d) d ont Bouygues Telecom : 320 millions d’euros au titre de la licence UMTS et autorisation d’utilisation de fréquences 4G pour 991 millions d’euros BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Amortissements, dépréciations et pertes de valeur ENGAGEMENTS D’EXPLOITATION (AVEC CONTREPARTIE) NON ENCORE COMPTABILISÉS TF1 : droits audiovisuels (sécurisation de la grille de programmes des années futures) vue de la vente » . (a) 16,11 euros après prise en compte d’une prime de contrôle Les conclusions des tests de dépréciations gurent en note 2.7.4.3. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 (a) d ont Eurosport International pour (407) millions d’euros et Furfari Paving Co Ltd pour 62 millions d’euros Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont présentés en note 3.2.4.1. 3.2.3.1 RÉPARTITION DU GOODWILL PAR UNITÉ GÉNÉRATRICE DE TRÉSORERIE (UGT) (a) g oodwill sur fi liales acquises par le métier uniquement (b) g oodwill sur acquisitions par le métier et sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA sur l’UGT (c) L a quote-part de goodwill allouée à Eurosport International pour 407 millions d’euros a été reclassée au 31 décembre 2013 sur la ligne « A ctifs ou activités détenus en 3.2.3.2 VALEUR COMPTABLE CONSOLIDÉE DES ACTIONS COTÉES AU 31 DÉCEMBRE 2013 Au 31 décembre 2013, ils incluent : les entités associées (mises en équivalence) pour 3 386 millions d’euros ; les autres actifs nanciers non courants (prêts, créances, participations non consolidés, etc. ) pour 570 millions d’euros ; les actifs d’impôts différés pour 251 millions d’euros. Virements de rubriques et autres affectations Virements de rubriques et autres affectations (b) d ont Cofi route pour (490) millions d’euros, classé en « A ctifs détenus en vue de la vente » au 31 décembre 2013 BOUYGUES Document de référen ce 2 013 3.2.4.1 PARTICIPATIONS DANS LES ENTITÉS ASSOCIÉES Affectation du résultat N-1, cessions, virements et divers Affectation du résultat N-1, cessions, virements et divers (a) d ont : Alstom 3 079 millions d’euros (voir ci-après) (b) d ont (490) millions d’euros relatifs à Cofi route classé en « A ctifs détenus en vue de la vente » (c) d ont 153 millions d’euros de quote-part de résultat Alstom (d) Alstom : une dépréciation de 1 404 millions d’euros a été constatée dans les comptes de l’exercice 2013. C f. note 2.7.4.3 Le groupe Bouygues détient des participations dans des entreprises associées dont la liste est fournie en note 25 (liste du périmètre au 31 décembre). (a) c ontribution du groupe Alstom : quote-part de résultats 168 millions d’euros, amortissements de survaleur 2013 (15) millions d’euros, dépréciation de l’actif net (b) d ont goodwill : 1 106 millions d’euros (c) d ont (490) millions d’euros classés en « Actifs détenus en vue de la vente » BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Pour les principales entités associées, les montants globalisés au titre des principaux actifs, passifs, produits et charges, sont donnés ci-après : Montants exprimés à 100 % (publiés par les entités) (a) é tats fi nanciers publiés au 30 septembre 2013 par Alstom (clôture annuelle au 31 mars 2014) (b) é tats fi nanciers publiés à la clôture annuelle au 31 mars 2013 BOUYGUES Document de référen ce 2 013 3.2.4.2 PARTICIPATIONS NON CONSOLIDÉES ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Principales participations non consolidées nettes au 31 décembre 2013 : Sociétés d’enrobés ou de liants (a) Sociétés d’enrobés ou de liants (a) (a) L es informations sur les « Sociétés d’enrobés ou de liants » et les « Filiales et participations diverses françaises et étrangères » ne sont pas détaillées : elles regroupent un (b) L a variation par rapport au 31 décembre 2012 est principalement due à la consolidation de « Carrières de Dumbéa » en 2013, qui avaient été classées en participations non grand nombre de sociétés non signifi catives au plan individuel . consolidées fi n 2012 compte tenu de leur acquisition en fi n d’exercice . Autres actifs fi nanciers non courants \- Dépôts et cautionnements versés nets \- Autres titres immobilisés : montants inférieurs unitairement à 2 millions d’euros BOUYGUES Docum en t de référence 2013 RÉPARTITION PAR NATURE DES PARTICIPATIONS NON CONSOLIDÉES ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS (a) i mpact de ré-estimation en juste valeur affecté en capitaux propres, sauf en cas de baisse signifi cative et prolongée de la valeur (variation en résultat). Concerne pour l’essentiel les titres non consolidés (147 millions d’euros au 31 décembre 2013) qui sont pour la grande majorité évalués en valeur d’utilité (hiérarchie de niveau 3) (b) c omptabilisation au coût amorti (c) y compris créances fi nancières sur activité de PPP (partenariat public- privé) Participations consolidées par intégration proportionnelle (coentreprises et activités conjointes) Le groupe Bouygues détient plusieurs participations consolidées par intégration proportionnelle dont la liste est fournie en note 25 (liste du périmètre Montants cumulés inclus à l’actif / passif et au compte de résultat : Échéance entre 1 et 5 ans BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Stocks de matières premières et produits nis Programmes et droits de diffusion (TF1) (a) d ont : dotations de l’exercice (b) d ont Bouygues Immobilier : immeubles en cours 1 215 millions d’euros, immeubles achevés 37 millions d’euros Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés Programmes et droits de télédiffusion (a) GRILLES DE PROGRAMMES DES ANNÉES FUTURES 2012 : dont 322 millions d’euros concernent des activités classées fi n 2013 en activités détenues en vue de la vente, incluant 96 millions d’euros à moins d’un an PORTANT SUR LES ACQUISITIONS D’ASSIETTES FONCIÈRES En 2013, les programmes et droits de diffusions concernent principalement la société TF1 SA pour un montant de 352 millions d’euros (contre 468 millions d’euros en 2012) et le GIE AD pour un montant de 819 millions d’euros (contre 728 millions d’euros en 2012). Les engagements sur les droits de retransmissions sportives concernent principalement les sociétés TF1 SA et TF1 DS : 275 millions d’euros en 2013 contre 187 millions d’euros en 2012. 4.2 AVANCES ET ACOMPTES VERSÉS SUR COMMANDES Avances et acomptes versés sur commandes BOUYGUES Docum en t de référence 2013 4.3 CLIENTS / ACTIF D’IMPÔTS / AUTRES CRÉANCES COURANTES Actif d’impôts courants (créances scales) Autres créances et comptes de régularisation : (personnel, organismes sociaux, État et autres créances) RÉPARTITION DES CRÉANCES CLIENTS NETTES ENTRE ENCOURS NON ÉCHUS ET ENCOURS ÉCHUS (ÉCHÉANCIER DE PAIEMENT) Dépréciations des créances clients et comptes rattachés (a) d ont : Colas 66 millions d’euros, Bouygues Construction 82 millions d’euros L’analyse des créances échues de plus de 12 mois non dépréciées n’a pas révélé de risque de crédit complémentaire : TVA récupérable / compensation 4.4 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (a) d ont Bouygues SA dépôts à terme inférieurs à 3 mois : 200 millions d’euros (b) L es équivalents de trésorerie sont détenus pour 1 991 millions d’euros par Bouygues SA. Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang. Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en numéraire. Ils sont valorisés à leur juste valeur. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 L’intégralité des placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie est disponible à n 2013. La trésorerie nette présentée dans le tableau de ux de trésorerie comprend les éléments suivants par devise au 31 décembre : 4.5 ANALYSE DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS D’ACTIF, PROVISIONS AU PASSIF ET AU COMPTE DE RÉSULTAT (a) r eprises sur cessions, changement de périmètre (b) d ont dépréciation de l’actif net Alstom : (1 404) millions d’euros Instruments nanciers de couverture des dettes nancières Autres actifs nanciers (créances nancières à - 1 an / instruments nanciers sur BFR, etc.) BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Note 5 Information sur les capitaux propres 5.1 CAPITAL DE BOUYGUES SA (EN EUROS) 5.2 PART GROUPE ET PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE : (a) s olde cumulé à fi n 2013 des opérations affectées en capitaux propres 5.3 ANALYSE DE LA RUBRIQUE DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (VARIATION EN PART GROUPE) Réserve de variation de juste valeur (instruments nanciers) Impôts sur les opérations en capitaux propres Quote-part des retraitements sur mises en équivalence Autres produits et charges sur participations ne donnant pas le contrôle BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Principaux écarts de conversion au 31 décembre déterminés sur les états nanciers consolidés des sociétés étrangères exprimés en devise ( liales intégrées et mises en équivalence) : (a) y compris variations de change cumulées issues des entités associées : (37) millions d’euros au titre d’Alstom (b) r épartition : fi liales intégrées (11) millions d’euros, fi liales mises en équivalence (67) millions d’euros 5.3.2 Réserve de juste valeur (part Groupe) Réserve incluant les variations sur appréciation des instruments nanciers et autres actifs nanciers (juste valeur sur instruments nanciers de couverture et titres disponibles à la vente). Principalement : instruments nanciers de couverture de ux futurs, de change et variation de juste valeur sur actifs disponibles à la vente. 5.3.3 Réserve d’écarts actuariels sur avantages du personnel (IAS19) (part Groupe) (a) i mpact taux iboxx A10+ 3,24 % au 31/12/13 contre 3,30 % au 31/12/2012 et fonds de pension sur fi liales anglo-saxonnes 5.4 ANALYSE DE LA RUBRIQUE « AUTRES OPÉRATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES » L’impact sur les capitaux propres consolidés des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) est le suivant : Opération Bouygues Con ance 6 BOUYGUES Docum en t de référence 2013 (contrepartie de la charge a ectée 4 Coût de l’avantage octroyé aux salariés 5.5 ANALYSE DES RUBRIQUES « ACQUISITIONS / CESSIONS SANS PERTES DE CONTRÔLE » ET « AUTRES VARIATIONS » La variation des acquisitions / cessions sans perte de contrôle et des autres opérations de (20) millions d’euros (part Groupe (27) millions d’euros ; participations ne donnant pas le contrôle + 7 millions d’euros) correspond principalement à la quote-part du Groupe dans les opérations diverses enregistrées en capitaux propres par Alstom pour (25) millions d’euros. Note 6 Provisions non courantes et courantes Reprises sur provisions (utilisées ou non) Reprises sur provisions (utilisées ou non) Avantages au personnel à long terme (cf. note 19.1) Indemnités de fi n de carrière (IFC) Autres avantages au personnel long terme Provisions garanties complémentaires bâtiment génie civil/travaux publics Risques liés aux contrôles administratifs divers Démantèlement et remise en état des sites Dont reprises de provisions non utilisées en 2012 Dont reprises de provisions non utilisées en 2013 Les provisions sont valorisées en fonction de la meilleure estimation du risque par le management. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Provisions liées au cycle d’exploitation (voir note 2) : Reprises sur provisions (utilisées ou non) Reprises sur provisions (utilisées ou non) (a) a utres provisions courantes dont : Litiges clients (courant) et garanties de passif (TF1) Remise en état des sites (courant) (b) p rovisions concernant l’activité construction : Bouygues Construction et Colas pour l’essentiel (l ’indication de provisions individualisées par chantier n’est pas donnée en raison du caractère confi dentiel et préjudiciable de celle-ci) (c) dont reprise de provisions non utilisées en 2012 (d) dont reprise de provisions non utilisées en 2013 (e) Bouygues Construction et Colas pour l’essentiel Note 7 Actif et passif d’impôt di éré non courant 7.1 ACTIF D’IMPÔT DIFFÉRÉ NON COURANT Actif d’impôt différé provenant pour l’essentiel : \- des décalages scaux temporaires (provisions temporairement non déductibles scalement, etc. ) ; \- des dé cits scaux ayant une réelle probabilité de récupération. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 7.2 PASSIF D’IMPÔT DIFFÉRÉ NON COURANT (a) d ont : Colas 91 millions d’euros et Bouygues Telecom 61 millions d’euros 7.3 RÉPARTITION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS PAR MÉTIER A - Défi cits fi scaux (b) d étermination de l’impôt différé net : (a) e ssentiellement impôt différé sur variation de juste valeur sur instruments fi nanciers / gains et pertes actuariels sur avantages du personnel • principales sources d’impôts différés par nature : \- impôts différés actif sur avantages au personnel (principalement IFC), \- impôts différés actif sur provisions fi scalement non déductibles temporairement, 7.4 DÉLAI DE RÉCUPÉRATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF Délai de récupération estimé des impôts différés actif (a) Colas principalement (principalement impôts différés actif sur avantages au personnel et défi cits fi scaux) BOUYGUES Document de référen ce 2 013 7.5 ACTIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS NON COMPTABILISÉS Compte tenu de leur faible probabilité de récupération, certains actifs d’impôts différés sont non comptabilisés à n 2013. Il s’agit essentiellement de dé cits scaux qui, pour la France, ne concernent que les sociétés non intégrées dans le régime d’intégration scale de Bouygues SA. Note 8 Dettes fi nancières non courantes 8.1 RÉPARTITION DES EMPRUNTS PORTANT INTÉRÊTS PAR ÉCHÉANCE (a) c oncerne un emprunt obligataire remboursable en octobre 2014 La liste des emprunts obligataires émis par Bouygues est la suivante (pour chacune des souches, il est précisé le cours de cotation en % de la valeur BOUYGUES Docum en t de référence 2013 8.2 LIGNES DE CRÉDIT CONFIRMÉES ET UTILISÉES Emprunts issus des locations nancement Emprunts et dettes nancières divers (a) l ignes de crédit confi rmées et non utilisées : 5 516 8.3 LIQUIDITÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 opérations de couverture de l’endettement net) auxquels s’ajoute un montant de 5 516 millions d’euros de lignes bancaires con rmées et non utilisées. Échéancier de la dette à fin décembre 2013 (en millions d’euros) Trésorerie disponible : 8,7 milliards d’euros Lignes MLT non utilisées : 5,5 Md€ Les emprunts obligataires à échéance 2015, 2016, 2018, 2019, 2022, 2023 et 2026 comportent une clause de change of control (clause de changement Les crédits bancaires contractés par Bouygues SA ne comportent ni covenant nancier, ni trigger event. Il en est de même pour ceux utilisés par les BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Dettes à taux xé (a) (a) d ettes à taux fi xé pour plus d’un an Passifs nanciers (dettes nancières) Actifs nanciers (trésorerie nette) (a) Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités (b) Position nette après gestion et correctif 8.4 RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE COURANTE ET NON COURANTE Répartition de la dette nancière courante et non courante, après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l’exercice : Au 31 décembre 2013, la répartition des actifs nanciers et des dettes nancières par nature de taux est la suivante : (a) y compris (13 ) millions d’euros de juste valeur d’instruments fi nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net (b) Colas : l’activité et la trésorerie liée à l’activité sont soumises à de fortes variations saisonnières. Ce correctif permet d’estimer la trésorerie moyenne sur l’année qui sert de base au calcul de sensibilité des frais fi nanciers à la variation des taux d’intérêt. Il correspond à la différence entre la trésorerie fi nancière moyenne de l’année et la position nette comptable à fi n décembre . Ainsi, une hausse instantanée de 1 % des taux d’intérêts à court terme sur la position nette après gestion et correctif ci-avant engendrerait une diminution du coût de l’endettement nancier net de 19 millions d’euros en année pleine. 8.6 RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE COURT TERME ET LONG TERME Les dettes nancières ventilées par métier gurent en note 16. Le détail des sûretés réelles et nantissements donnés par le Groupe gure en note 18.1 (répartition par métier). BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Note 9 Principaux éléments de variation Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (a) t résorerie analysée au tableau des fl ux de trésorerie 2013 (fl ux nets + fl ux non monétaires) 9.2 PRINCIPALES OPÉRATIONS SUR ENDETTEMENT NET DE L’EXERCICE 2013 Acquisitions / cessions, y compris variation de périmètre et autres incidences sur capitaux propres Opérations sur capital Bouygues SA (note 5.1) \- Eurosport nternational : trésorerie nette au 31 décembre 2013 reclassée en « A ctifs détenus en vue de la vente » \- Licence 4G (intérêts capitalisés jusqu’au 1er octobre 2013) BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Autres dettes non nancières Fournisseurs et comptes rattachés (fournisseurs, effets à payer) Autres passifs courants, comptes de régularisation et assimilés Autres dettes opérationnelles (personnel, organismes sociaux, État) Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque (a) L e poste « A vances et acomptes reçus » comprend à hauteur de 284 millions d’euros au 31 décembre 2013 des avances reçues de la part de clients à la signature de l’acte de vente de programme immobilier en état futur d’achèvement . Ces sommes, non restituables, sont utilisées pour fi nancer l’avancement des projets et ont été pour la quasi-totalité dépensées au 31 décembre 2013 . (b) c f. analyse en note 8 : Dettes fi nancières non courantes et courantes (c) c f. analyse en note 6.2 : Provisions courantes Note 11 Analyse du chi re d’a aires et des autres Il n’existe pas de contrat d’échange de biens ou de services signi catif au titre de l’exercice 2013. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Bilan consolidé : informations relatives aux contrats de construction L’analyse est faite en fonction du lieu de réalisation du chiffre d’affaires. Amérique centrale et du S ud 11.4 RÉPARTITION, SELON NATURE DE MARCHÉS, ENTRE LA FRANCE (a) c hiffre d’affaires facturé directement aux services de l’État, collectivités locales et entreprises publiques (marchés de travaux et d’entretien pour l’essentiel) en France et à BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations Dotations nettes aux provisions et dépréciations* Variation des stocks de production et de promotion immobilière Reprises de provisions non utilisées* (*) r ubriques incluses dans le calcul de l’EBITDA Voir note 16 pour répartition par métier Bouygues Telecom : poursuite des mesures d’adaptation (80) millions d’euros Colas : charges liées à la réorganisation de l’activité en France métropolitaine (11) millions d’euros TF1 : impact du plan d’optimisation phase pour (48) millions d’euros Bouygues Telecom : impact du plan d’adaptation pour (152) millions d’euros Bouygues Telecom : plus-values de cession d’immobilisations et de titres (cf. note 1) Note 13 Coût de l’endettement fi nancier net et autres produits et charges fi nanciers 13.1 ANALYSE DU COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET Charges d’intérêts liées à la trésorerie Charges d’intérêts sur locations nancement Impacts négatifs des instruments nanciers BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Produits d’intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie Revenus et plus-values sur cessions d’éléments de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie TOTAL COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET Les charges d’intérêts sur endettement sont présentées nettes des charges nancières capitalisées (cf. note 9.2) selon la norme IAS 23, relatives à l’acquisition des licences 4G (autorisation d’utilisation de fréquences mises en service au 1er octobre 2013). 13.2 AUTRES PRODUITS / CHARGES FINANCIERS Les autres produits et charges incluent les plus ou moins values sur titres non consolidés / la rémunération des investisseurs sur fonds appelés (immobilier d’entreprise) / les commissions d’engagements / les variations de juste valeur sur les « Autres actifs nanciers courants» et divers sur La variation 2012 / 2013 de (37) millions d’euros s’explique notamment par : la baisse de produits nanciers de (6) millions d’euros suite au réajustement à la juste valeur des titres de G roupe AB enregistré en 2012 ; diverses dépréciations (mises de fonds, comptes courants notamment) 14.1 ANALYSE DE LA CHARGE NETTE D’IMPÔT Impositions exigibles par les administrations scales Voir note 16 pour répartition par métier. 14.2 RAPPROCHEMENT ENTRE TAUX D’IMPÔT THÉORIQUE ET RÉEL SUR COMPTE DE Les différences constatées entre le taux d’imposition théorique de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charge de l’exercice Résultat des activités arrêtés ou détenues en vue de la vente Résultat des entités associées et perte de dilution RÉSULTAT DES ACTIVITÉS INTÉGRÉES POURSUIVIES AVANT IMPÔTS Effets liés à la non reconnaissance des reports dé citaires (création, utilisation) Impôts forfaitaires, de distribution et crédits d’impôts Écarts de taux d’imposition, plus-values à long terme, impositions étrangères BOUYGUES Document de référen ce 2 013 L’évolution du taux effectif d’imposition entre 2012 et 2013 s’explique principalement par l’impact des nouvelles mesures scales votées en France (principalement taxe de 3 % sur les distributions de dividendes, etc. ). Note 15 Résultat net des activités poursuivies 15.1 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Le résultat net des activités poursuivies s’élève à (648) millions d’euros au titre de l’exercice 2013 : Part des participations ne donnant pas le contrôle PART DU GROUPE SUR ACTIVITÉS POURSUIVIES 15.2 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (ET RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION) Le résultat net des activités poursuivies par action avant dilution est obtenu en ramenant le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2013 (à l’exclusion du nombre moyen des actions détenues ordinaires achetées à titre Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d’euros) Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES EN EUROS PAR ACTION Le résultat net des activités poursuivies dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d’actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de souscription d’actions potentiellement et économiquement exerçables à la clôture Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d’euros) Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation Ajustement lié à l’effet dilutif des options sur les actions RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ EN EUROS PAR ACTION L’information sectorielle ci-après est présentée comme suit : 1\. Analyse par activité (UGT) : BTP (Bouygues Construction) ; Immobilier (Bouygues Immobilier) ; Routes (Colas) ; Médias (TF1) ; Télécoms (Bouygues Telecom) ; Bouygues SA et autres. 2\. Analyse par zone géographique : France et DOM, Union européenne, Autres pays européens, Afrique, Asie-Paci que-Océanie, Amériques et Moyen-Orient (il s’agit des zones géographiques où les immobilisations sont présentes au 31 décembre). Les cessions internes entre les différentes activités se réalisent en règle L’information sur le chiffre d’affaires par zone géographique figure en Les secteurs opérationnels par activité correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel du Groupe et aucun regroupement n’a été effectué. Cette information est utilisée aux ns d’affectation des ressources aux secteurs opérationnels et de l’évaluation de leur performance. Les données des secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états nanciers consolidés et décrites dans les Le secteur Bouygues SA et autres présenté regroupe les contributions des entités holding corporate et des entités dédiées au nancement centralisé BOUYGUES Docum en t de référence 2013 16.1 ANALYSE SECTORIELLE PAR ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2013 Dotations nettes aux provisions et dépréciations Coût de l’endettement nancier net Quote-part du résultat net des entités associées Résultat net des activités arrêtées ou détenues en Impôts différés actif et créances scales Autres actifs nanciers non courants Impôts différés passif et dettes scales non Tableau des fl ux de trésorerie Acquisitions nettes de titres consolidés et autres (a) d ont Alstom 153 millions d’euros (b) d ont Alstom pour 3 079 millions d’euros (c) dont Alstom : dépréciation de l’actif net (1 404) millions d’euros (d) c ontribution de niveau métier après maintien des comptes courants intra- Groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra-Groupe de ceux-ci est réalisée en (e ) c orrigé de la licence 4G pour 33 millions d’euros, le cash-fl ow libre retraité est de 821 millions d’euros pour l’exercice 2013 BOUYGUES Document de référen ce 2 013 16.2 ANALYSE SECTORIELLE PAR ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2012 Dotations nettes aux provisions et dépréciations Coût de l’endettement nancier net Quote-part du résultat net des entités associées Résultat net des activités arrêtées ou détenues en Impôts différés actif et créances scales non Autres actifs nanciers non courants Impôts différés passif et dettes scales non Tableau des fl ux de trésorerie Acquisitions nettes de titres consolidés et autres (a) d ont Alstom : 172 millions d’euros (b) d ont Alstom pour 4 480 millions d’euros (c) c ontribution de niveau métier après maintien des comptes courants intra- Groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra-Groupe de ceux-ci est réalisée en (d) C orrigé de l’acquisition de la licence 4G pour 726 millions d’euros et des produits de cession des pylônes et data centre s pour 207 millions d’euros, le cash-fl ow libre retraité est de 724 millions d’euros pour l’exercice 2012 . BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Tableau des fl ux de trésorerie (a) y compris contrats de locations fi nancement Tableau des fl ux de trésorerie (a) y compris contrats de locations fi nancement 16.3 ANALYSE SECTORIELLE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE 16.4 PRÉSENTATION DU COMPTE DE RÉSULTAT PAR DESTINATION BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Les tableaux ci-après présentent la somme des encours notionnels, au 31 décembre 2013, de chaque type de produits utilisé, avec répartition par maturité résiduelle pour les opérations de taux, par devise pour les opérations de change. 17.1 COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX (a) d ont taux payé : taux fi xe 8 millions d’euros (b) d ont taux payé : taux fi xe 913 millions d’euros Pour les couvertures de taux renouvelables, les montants sont indiqués dans la colonne correspondante à l’échéance la plus lointaine. 17.2 COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Au 31 décembre 2013, la valeur de marché (net present value) du portefeuille d’instruments financiers de couverture est de (15) millions d’euros. Ce montant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de ux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opérations à terme permettant de couvrir le risque de change La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur d’un élément d’endettement net : (12) millions d’euros ; opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de ux de trésorerie : (3) millions d’euros. En cas de translation de la courbe des taux de + 1,00 % (et respectivement \- 1,00 %), la valeur de marché du portefeuille d’instruments nanciers de couverture s’établirait à + 4 millions d’euros (respectivement En cas d’évolution défavorable de 1 % de l’euro par rapport à chacune des autres devises, la valeur de marché du portefeuille d’instruments nanciers de couverture s’établirait à (29) millions d’euros. Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles les instruments nanciers ont été contractés. Cette note présente les engagements de garantie, les engagements contractuels divers ; les contrats de location simple gurent en note distincte ci-dessous (voir aussi notes 3, 4 et 8). 31/12/2013 BTP Immo bilier Routes Médias Télécoms a) d onnés : dont 1 million d’euros sur activités détenues en vue de la vente b) r eçus : dont 2 millions d’euros sur activités détenues en vue de la vente Le Groupe est susceptible d’accorder, dans le cadre de ses opérations courantes, des garanties pluriannuelles (de type « garantie décennale ») qui font généralement l’objet de provisions sur une base statistique au passif du bilan. Les garanties de marché accordées par les établissements nanciers aux clients du Groupe constituent pour ces établissements des engagements hors-bilan ; dans le cas où ces garanties pourraient donner lieu à paiement de sommes quelconques, elles feraient alors l’objet de provisions au bilan BOUYGUES Document de référen ce 2 013 31/12/2013 BTP Immo bilier Routes Médias Télécoms (a) dont 448 millions d’euros liés aux engagements pris dans le cadre des accords avec Discovery (cf. note 18.5.2) La présentation des engagements ci-avant n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan signi catifs, selon les normes comptables en vigueur. 31/12/2013 BTP Immo bilier Routes Médias Télécoms (a) d ont 58 millions d’euros concernant les activités détenues en vue de la vente Loyers futurs minima restant dus jusqu’à la date normale de renouvellement des contrats (ou date de première résiliation possible) au titre des baux de locations simples nés dans le cadre des activités courantes (terrains, constructions, matériels, etc. ). Après réévaluation (augmentation prévisionnelle des loyers), ces montants pour l’essentiel tiennent compte d’un calcul d’actualisation (taux marginal d’endettement). Bouygues Telecom : les engagements donnés dans le cadre de l’exploitation concernent pour l’essentiel des baux commerciaux pour la location des immeubles et des terrains d’exploitation destinés à l’exploitation des sites techniques du réseau (dont loyers relatifs aux sites du réseau : 508 millions d’euros, loyers immobiliers et divers : 133 millions d’euros, loyers des locaux Sequana et Technopôle : 267 millions d’euros, bre optique et BOUYGUES Docum en t de référence 2013 (DÉJÀ COMPTABILISÉS AU PASSIF DU BILAN) BTP Immo bilier Routes Médias Télécoms (a) d ont 1 million d’euros concernant les activités détenues en vue de la vente L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 800 MHz attribuée à Bouygues Telecom pour une durée de 20 ans comporte une obligation d’accueillir des MVNO, une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (98 % à 12 ans et 99, 6 % à 15 ans). Les obligations de couverture portent notamment sur une zone de déploiement prioritaire dé nie par l’Arcep, ainsi qu’une obligation de couverture dans chaque département (90 % à 12 ans et 95 % à 15 ans). L’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2 600 MHz attribuée à Bouygues Telecom pour une durée de 20 ans comporte une obligation d’accueillir des MVNO ainsi qu’une obligation de couverture progressive de AUTORISATION DE RÉUTILISATION DES FRÉQUENCES DE LA BANDE 1 800 MHZ POUR DES TECHNOLOGIES AUTRES QUE Le 4 avril 2013, la décision n° 2013-0514 de l’Arcep inscrit dans la licence de Bouygues Telecom la possibilité de réutiliser la bande 1 800 MHz pour des technologies autres que le GSM, et notamment pour respecter les obligations Le 1er octobre 2013, Bouygues Telecom a ouvert son réseau national 4G : à dans plus de 2 000 villes. AUTORISATION D’ÉMETTRE EN 900 MHZ ET 1 800 MHZ L’autorisation d’utilisation de fréquences dans les bandes 900 et impose à Bouygues Telecom une obligation de couverture de 99 % de la population au 31 décembre 2010. Bouygues Telecom respecte cette Celle-ci inclut notamment la couverture des zones blanches, ainsi que celle des axes routiers principaux de chaque département. L’arrêté du 3 décembre 2002 autorisant Bouygues Telecom à établir et exploiter un réseau 3G comprend un certain nombre d’obligations, concernant notamment le calendrier de déploiement et la couverture de À ce titre, Bouygues Telecom couvre en 3G 96 % de la population à n 2013, au-delà de sa dernière obligation de couverture xée dans son autorisation à 75 % de la population au 12 décembre 2010. La convention signée en 2003 entre les trois opérateurs, l’État, les c ollectivités territoriales et l’Arcep prévoit la couverture de près de 3 000 communes en Fin 2013, Bouygues Telecom considère que le programme initial de couverture des zones blanches est terminé, les quelques sites restants étant bloqués par les collectivités concernées, et donc sans visibilité. Par ailleurs, les opérateurs ont accepté, au-delà de leur engagement initial, Ce sont aujourd’hui près de 3 200 communes en France qui sont couvertes ACCORD DE PARTAGE D’INSTALLATIONS DE RÉSEAUX En février 2010, Bouygues Telecom, Orange et SFR ont conclu, sous l’égide de l’Arcep, un accord de partage d’installations de réseau 3G dans les zones Cet accord, qui a été complété au mois de juillet 2010 et juillet 2012 pour prévoir l’arrivée ultérieure de Free Mobile, prévoit notamment la couverture de l’ensemble des communes du programme « zones blanches 2G ». Il permettra d’offrir, à terme, une couverture 3G équivalente à la couverture 2G. Suite au partenariat conclu en décembre 2012 et aux accords signés le 21 janvier 2014 avec le groupe Discovery Communications, les engagements a) Le groupe Discovery Communications s’est engagé à acquérir, dès l’obtention des accords des diverses autorités de Concurrence, 31 % de la société Eurosport SAS, société mère du groupe Eurosport, et de détenir ainsi 51 % du capital de la société. b) Avant la réalisation effective de l’engagement indiqué ci-dessus, TF1 SA, ou l’une de ses liales, s’est engagée à acquérir 80 % du capital d’Eurosport France et à octroyer à Eurosport SAS un droit de rachat des titres Eurosport France exerçable entre le 1er janvier 2015 et le c) Après la réalisation de l’engagement a) ci-dessus mentionné, TF1 a la possibilité de vendre à Discovery Communications le reste de sa participation dans Eurosport SAS, soit 49 % du capital, à l’intérieur de périodes dé nies entre le 1er juillet 2015 et le 30 septembre 2016. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 CONCERNANT LES CHAÎNES THÉMATIQUES PAYANTES : d) Le groupe Discovery Communications dispose de la faculté d’acquérir, à compter du 21 décembre 2014 et pendant une durée d’un an, 29 % du capital des chaînes thématiques payantes, et de détenir ainsi 49 % e) Après acquisition par le groupe Discovery Communications de 31 % de la société Eurosport SAS (cf. ci-dessus) et dans l’hypothèse où Discovery Communications n’acquerrait pas les 29 % du capital des chaînes thématiques payantes, TF1 pourrait céder à Discovery Communications 15 % du capital des chaînes thématiques payantes, de façon à ce que le groupe Discovery Communications atteigne un pourcentage de détention f) En cas de désengagement total de TF1 dans le groupe Eurosport, Discovery Communications peut céder à TF1 la totalité de sa participation dans les chaînes thématiques à partir du 21 décembre 2018 pendant Les montants présentés dans le tableau des engagements contractuels divers en note 18.2 correspondent aux engagements a), b) et d) évalués sur la base des valeurs d’entreprises au 31 décembre 2013. Les autres engagements, étant soumis à des conditions non remplies à ce jour, ne sont pas présentés dans ce tableau. Lors de la cession de la société Darty Telecom le 2 mai 2012, les Établissements Darty et ls ont consenti à Bouygues Telecom une garantie d’actif et de passif. Cette garantie est plafonnée et pourra être mise en jeu pendant 18 mois à compter de la date de cession, sauf exceptions tenant à des délais légaux Lors de l’acquisition par Bouygues Telecom de la société Azeïde Groupe, le 30 septembre 2013, les cédants ont consenti une garantie d’actif et de passif d’une durée de 12 mois, expirant au 30 septembre 2014. Lors de la cession de la société Extenso le 31 octobre 2012, Bouygues Telecom a consenti une garantie d’actif et de passif à l’acquéreur, la société Cette garantie est plafonnée et pourra être mise en jeu jusqu’au 31 mars 2014, sauf en matière d’impôts où elle expirera 30 jours à l’issue de la durée Lors de la cession de 85 % du capital social de la société FPS Towers le 21 novembre 2012, Bouygues Telecom a consenti une garantie d’actif et de passif à l’acquéreur, Antin Infrastructure Luxembourg X. Cette garantie est plafonnée et pourra être mise en jeu pendant une durée de 18 mois à compter du 21 novembre 2012, ou, selon le cas, à compter de la date de cession des sites cédés postérieurement au 21 novembre 2012, sauf en matière d’impôts où elle expirera 20 jours à l’issue de la durée de la Note 19 Engagements envers le personnel Indemnités de n de carrière (IFC) Ces engagements font l’objet de provisions, enregistrées en passif non courant. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 19.2 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL, ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE (AVANTAGES POSTÉRIEURS A L’EMPLOI) HORS MÉDAILLES Les tableaux ci-dessous fournissent des informations sur les engagements du Groupe en matière de retraite. Les cotisations dé nies présentées ci-dessus comprennent les cotisations versées : aux caisses d’assurance-maladie et mutuelles ; aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires) ; Information sur les parties liées : cf. note 20. Les pensions concernent notamment le groupe Colas au titre de fonds de pensions situés au Royaume-Uni (gestion indépendante de l’entreprise). 19.2.2.1 CHARGE NETTE COMPTABILISÉE DANS LE COMPTE DE RÉSULTAT (CHARGES OPÉRATIONNELLES) Indemnités de fi n de carrière Juste valeur des actifs du régime (fonds dédiés) Ratio : fonds dédiés/valeur actualisée des 19.2.2.3 VARIATIONS DES ÉLÉMENTS DU BILAN (PROVISIONS NON COURANTES) Écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres Indemnités de fi n de carrière BOUYGUES Document de référen ce 2 013 19.2.2.4 RÉPARTITION PAR MÉTIER AU 31 DÉCEMBRE 2013 indemnités de n de carrière (a) l a charge 2013 sur pensions n’est pas signifi cative 19.2.2.5 RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AU 31 DÉCEMBRE 2013 indemnités de n de carrière (a) l a charge 2013 sur pensions n’est pas signifi cative 19.2.2.6 PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES UTILISÉES POUR L’ÉVALUATION DES INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE Âge de départ en retraite (selon les métiers) : Augmentation future des salaires (selon activité) (b ) (b ) t aux d’infl ation inclus (a ) Une baisse de 50 points de base du taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 28 millions d’euros au 31 décembre 2013. Selon les principes comptables Groupe, ces écarts actuariels auraient été comptabilisés directement en capitaux propres. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Nombre total d’options pouvant effectivement (juridiquement et économiquement) être exercées : 5 098 507. Cours de Bourse au 31/12/2013 : 27,42 euros Pour être effectivement exerçables les options doivent remplir deux 1) ê tre juridiquement exerçables au 31/12/2013, soit par exercice normal (4 ans après la date d‘attribution du plan), soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE ; 2) ê tre économiquement exerçables au 31/12/2013 : pour qu’une option soit économiquement exerçable, son prix d’exercice doit être inférieur au cours de clôture au 31/12/2013, soit 27,42 €. Note 20 Informations sur les parties liées et 20.1 INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES de un à cinq ans BOUYGUES Document de référen ce 2 013 parties liées en amont : SCDM (société contrôlée par Martin et Olivier liée aux performances réalisées en 2013 et 427 209 € de jetons de présence. coentreprises et activités conjointes : principalement sociétés de carrières / SEP de travaux / sociétés de promotion immobilière ; Les jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs non dirigeants sont de 423 730 €. entités associées : notamment transactions avec les sociétés Avantages à court terme : néant. autres parties liées : essentiellement transactions avec des sociétés non La rémunération des principaux dirigeants concerne les membres du comité de direction générale du Groupe présents au 31 décembre 2013. Avantages postérieurs à l’emploi : les membres du comité de direction générale béné cient d’un régime de retraite additive de 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. Cette retraite additionnelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la S écurité sociale. Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance. La contribution versée en 2013 au fonds des actifs constitué par la compagnie d’assurance s’est élevée à 4 500 000 €. Avantages à long terme : néant. Indemnités de fi n de contrat : elles concernent les indemnités de n de carrière pour un montant de 662 515 €. Paiement en actions : le nombre de titres attribués le 28 mars 2013 (stock- options) aux membres du comité de direction générale est de 535 000 au prix d’exercice de 22,28 €. La date minimale d’exercice est le 29 mars 2017. La charge comptabilisée en 2013 ressort à 102 935 €. sur le tableau de fl ux de trésorerie 21.1 INFORMATIONS SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE DES FILIALES ACQUISES Présentation par métier des ux de trésorerie nets résultant des acquisitions et sorties de liales. COÛT D’ACQUISITION OU DE CESSION NET Dettes nettes sur immobilisations nancières DE L’ACQUISITION OU SORTIE DES FILIALES Les acquisitions de la période concernent majoritairement Colas, dont la société Furfari Paving Co et Tropic Asphalt. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 21.1.2 Sur activités détenues en vue de la vente Eurosport International : présentation au bilan en « A ctivités détenues en vue de la vente » (a) t ableau des fl ux de trésorerie : \- fl ux liés à l’activité : \- fl ux liés aux investissements : \- fl ux liés au fi nancement : BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Note 22 Honoraires des commissaires aux comptes Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau, en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et sociétés faisant l’objet d’une intégration globale, gurant au compte de résultat consolidé de l’exercice 2013. 98 % 95 % (4 446) 95 % 95 % (6 806) 88 % 79 % (17 970) (a) P our la pertinence de l’information d’ensemble, la charge d’honoraires affectée aux «Autres réseaux» des commissaires aux comptes est présentée dans ce tableau . (b) y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certifi cation des (c) C ette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes rendues à l’émetteur ou à ses fi liales : \- par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’article 10 du code de déontologie, \- par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie. (d) l s’agit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de l’article 24 du code de déontologie, par un membre du réseau aux fi liales de l’émetteur dont les comptes sont certifi és . BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Note 23 Impacts liés à la première application des normes sur la consolidation et Les tableaux suivants présentent sur l’exercice 2013 les effets des nouvelles normes et interprétations applicables de manière obligatoire ou anticipée au 1er janvier 2014, après son adoption par l’Union européenne, telles que décrites en note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Impact sur le compte de résultat 2013 Quote-part de résultat des entités associées et Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle Les principaux retraitements résultant de l’application de la norme IFRS 11 Colas : impacts en chiffre d’affaires (204) millions d’euros et en résultat opérationnel courant (24) millions d’euros, pour lequel des « sociétés travaux » et « sociétés industrielles », co-détenues par Colas et un partenaire, seront comptabilisées à compter du 1er janvier 2014 selon la méthode de la mise en équivalence ; TF1 : dont impact en chiffre d’affaires (10) millions d’euros ; Bouygues Construction : dont impacts en chiffre d’affaires (10) millions d’euros et en résultat opérationnel courant 2 millions d’euros. L’interprétation IFRIC 21 n’a pas d’impact signi catif sur l’exercice 2013, mais modi era la comptabilisation de la charge par trimestre. Impact sur le bilan au 31 décembre 2013 BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Note 24 Principaux taux de conversion Convention : 1 unité monétaire locale = x euros BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Note 25 Liste des principales sociétés consolidées Colas SA et ses liales régionales Colas Rail et ses liales Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SA Société de la Raf nerie de Dunkerque Eurosport SAS et ses liales (a) s i le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Société Française de Participation & Gestion (SFPG) Bouygues Telecom SA et ses liales Dragages et TP (Hong Kong) Ltd Thomas Vale Group et ses liales VCES Holding s.r.o. et ses liales Autoroute de liaison Seine-Sarthe SA (ALIS) Axione Infrastructures SAS et ses liales Finagestion et ses liales (Afrique) Leadbitter Bouygues Holding Ltd et ses liales (a) s i le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt (b) 32,99 % Bouygues Construction, 14,49 % Colas (c) 39,19 % Bouygues Construction, 6,66 % Colas BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Colas Belgium et ses liales Colas Hungaria et ses liales Colas Inc. et ses liales Colas Ltd et ses liales Colas du Maroc et ses liales Colas Suisse Holding SA et ses liales Morristown New Jersey / États- Unis Société Concessionnaire du Pont Rivieira Marcory (a) s i le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt BOUYGUES Document de référen ce 2 013 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (ex ercice clos le 31 décembre 2013) En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société Bouygues, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justi cation de nos appréciations ; la véri cation spéci que prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signi catives. Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certi ons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine, de la situation nancière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations, nous portons à votre La société procède, chaque année, à des tests de dépréciation des goodwills et des actifs incorporels à durée de vie indé nie, et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.7.4 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et les hypothèses retenues pour les effectuer ; Les provisions courantes et non courantes gurant au bilan ont été évaluées conformément aux règles et méthodes décrites dans les notes 2.12.2 et 2.11.2 de l’annexe. Au regard des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions est fondée en particulier sur l’analyse des processus mis en place par la direction pour identi er et Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la véri cation spéci que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Paris-La Défense, le 25 février 2014 BOUYGUES Document de référen ce 2 013 7 Comptes individuels (en normes françaises) Créances rattachées à des participations Avances et acomptes reçus sur commandes BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Charges externes et autres charges d’exploitation Impôts sur les béné ces / Intéressement Dotations nettes aux comptes d’amortissements, d e dépréciations et de provisions BOUYGUES Document de référen ce 2 013 7 Comptes individuels (en normes françaises) 7.3.3 Tableau des fl ux de trésorerie Dotations / reprises aux amortissements, dépréciations sur actif immobilisé Charges à répartir et produits à étaler Plus et moins-values sur cessions d’immobilisations Variation du besoin en fonds de roulement Créances / dettes nettes sur immobilisations C - Opérations de fi nancement VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C) BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Note 2 Principes, règles et méthodes Note 7 Variation des capitaux propres Note 11 Détails des comptes concernant Note 12 Opérations sur les instruments Note 14 Chi re d’a aires Note 17 Situation fi scale latente Note 18 E ectif moyen employé Note 19 Utilisation du crédit d’impôt Note 22 Tableau des fi liales BOUYGUES Document de référen ce 2 013 7 Comptes individuels (en normes françaises) Note 1 Faits signifi catifs de l’exercice En date du 21 mars 2013, le GIE 32 Hoche a réduit son capital d’un montant de 16,2 millions d’euros. Selon sa quote-part, Bouygues a reçu Bouygues a souscrit le 15 mai 2013 à une augmentation de capital dans la Financière des Bois Verts pour un montant de 4 millions d’euros, par la Bouygues a encaissé le 9 décembre 2013 un acompte sur les dividendes de 2014 de la part de Bouygues Immobilier pour un montant de La révision très significative par les analystes des flux de trésorerie prévisionnels d’Alstom servant de base aux calculs des tests de dépréciation, faisant suite à la publication le 21 janvier 2014 par Alstom d’une dégradation de ses objectifs de cash- ow libre et de marge opérationnelle pour l’année 2014/2015, ainsi que du différé du rebond attendu, a conduit à enregistrer une dépréciation pour un montant de 618,4 millions d’euros dans les comptes Bouygues a souscrit le 11 octobre 2013 à une augmentation de capital par apport en nature dans Innovation 24 pour un montant de 0,1 million d’euros, par la création de 11 660 actions. Bouygues a souscrit le 5 décembre 2013 à une augmentation de capital dans la Financière du Rond Point pour un montant de 0,1 million d’euros, par la création de 6 660 actions, suivie d’une réduction de capital de 0,1 million d’euros par l’annulation de 4 768 actions. Bouygues a racheté le 7 janvier 2013, pour un montant de 99,4 millions d’euros, 5 074 906 de ses propres actions que le conseil d’administration de Bouygues a annulées le 26 février 2013. Au 31 décembre 2013, Bouygues détient 76 500 actions propres par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité con é à CA Cheuvreux. Cette société a été liquidée le 9 juillet 2013. L’annulation des 4 950 parts entièrement provisionnées a dégagé un L’emprunt obligataire, émis en mai 2006 pour un montant de 709,4 millions d’euros au taux de 4,5 %, a été remboursé en totalité en Note 2 Principes, règles et méthodes comptables Les comptes ont été établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les dépenses sont inscrites en comptabilité selon la méthode du coût historique. 2.3.1 Titres de participation et autres titres En règle générale, les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une durée allant jusqu’à cinq ans. Certains développements informatiques spéci ques et conséquents sont amortis sur une durée allant jusqu’à 10 ans. Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors taxes déductibles. Les frais accessoires non représentatifs d’une valeur vénale sont portés directement en charges dans l’exercice. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque composant. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Les titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les frais d’acquisition sont incorporés dans la Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déterminée sur la base de critères objectifs (cours de Bourse pour les sociétés cotées, capitaux propres, rentabilité), d’éléments prévisionnels (conjoncture économique, perspectives de rentabilité) ou de tous autres éléments représentatifs de la valeur réelle des titres détenus. Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre Les créances immobilisées gurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la valeur comptable. Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d’arrêté du bilan. Le cas échéant, le taux retenu est le taux couvert en cas de couverture de change. Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan. L’estimation du portefeuille est conforme aux normes édictées par le En l’occurrence, la valeur d’inventaire des titres non cotés (actions, titres de créances négociables, OPCVM monétaires) a été déterminée par référence à la dernière estimation au 31 décembre 2013. Pour les titres cotés, la valeur est égale au cours moyen du dernier mois de l’exercice. Les charges à répartir comprennent essentiellement les frais d’émission des emprunts obligataires pour la part non couverte par la prime d’émission. En cas d’obligations convertibles, la quote-part de frais non amortis afférente aux obligations converties en actions est imputée sur la prime d’émission Les primes de remboursement des obligations portent sur les emprunts obligataires dont les prix d’émission correspondent à 99,05 % (octobre 2004), 99,804 % (juillet 2005), 97,203 % (février 2006), 99,657 % (mai 2006), 98,662 % (octobre 2006), 99,441 % (juillet 2008), 99,651 % (février 2010), 99,66 % (février 2012) et 99,681 % (octobre 2012) du montant nominal. les provisions pour risques divers dont provisions sur contrôles scaux et provisions pour risques complémentaires sur pertes liales. Ces dernières sont constituées pour les liales dont la situation nette négative n’a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces liales ; les provisions pour charges comprennent notamment les avantages au personnel : primes, indemnités de n de carrière, médailles du travail, etc. A n de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêts sur le compte de résultat, la société est amenée à utiliser des instruments Ces instruments ont pour caractéristiques communes : d’être limités aux produits suivants : achats et ventes à terme de devises, swaps de devises, cross currency swaps, achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change, swaps de taux d’intérêts, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux ; de n’être utilisés qu’à des ns de couverture ou de pré-couverture ; de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel. Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Méthodes et hypothèses retenues pour le calcul : méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de n de carrière ; indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l’entreprise, tenant compte des conventions collectives des Cadres et des Etam en vigueur ; engagement en harmonie avec les avis et recommandations de l’ANC ; droits acquis au 31 décembre 2013 ; classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut, de l’âge et de l’ancienneté ; salaire mensuel moyen de chaque groupe, majoré du coefficient de charges sociales patronales en vigueur ; évolution des carrières et taux d’actualisation : taux révisés chaque année le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sorties des cinq dernières années ; espérance de vie par référence aux tables d’espérance de vie 2006 - 2008 application des dispositions de la norme IAS 19 révisée, suite à la recommandation de l’ANC de novembre 2013 : les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat à compter du 1er janvier 2013 (le solde des écarts actuariels à la date d’ouverture de l’exercice ont été portés en La société Bouygues SA est la société de tête du groupe de consolidation. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 7 Comptes individuels (en normes françaises) (a) d ont à plus d’un an Créances rattachées à des participations (a) Dépôts à terme < 3 mois BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Note 4 Échéances des créances de l’actif circulant Soulte sur swaps de taux : charges à répartir Soulte sur swaps de taux : produits à étaler Note 7 Variation des capitaux propres CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2012 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT) Prélèvement au titre des dividendes distribués CAPITAUX PROPRES APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT Report à nouveau : IFC - écarts actuariels selon IAS 19 révisée BOUYGUES Document de référen ce 2 013 7 Comptes individuels (en normes françaises) Note 8 Composition du capital de la société À la n de l’exercice Nombre maximal d’actions futures à créer : 5 098 507 (a) m ouvements de l’exercice du nombre d’actions : \- a ugmentations : 107 528 par exercice d’options de souscription Provisions pour impôts (risques scaux) Provisions exceptionnelles y compris pour impôts BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Autres emprunts obligataires (intérêts courus compris) Montants d’origine hors intérêts courus : (a) Emprunt obligataire octobre 2004 : Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques Produits à étaler et produits constatés d’avance \- m ontant : 758, 09 millions d’euros, échange et rachat anticipé le 29 octobre 2010 pour 241,91 millions d’euros - taux : 4,375 % \- m odalités de remboursement : amortissement en totalité le 29 octobre 2014, par remboursement au pair (b) Emprunt obligataire juillet 2005 : \- m ontant : 750 millions d’euros - taux : 4,25 % \- m odalités de remboursement : amortissement en totalité le 22 juillet 2020, par remboursement au pair (c) Complément emprunt obligataire juillet 2005 : \- m ontant : 250 millions d’euros - taux : 4,25 % \- m odalités de remboursement : amortissement en totalité le 22 juillet 2020, par remboursement au pair (d) Emprunt obligataire mai 2006 : \- m ontant : 600 millions d’euros - taux : 4,75 % \- m odalités de remboursement : amortissement en totalité le 24 mai 2016, par remboursement au pair (e) Emprunt obligataire octobre 2006 : \- m ontant : 400 millions de livres sterling (595,33 millions d’euros) - taux : 5,5 % \- m odalités de remboursement : amortissement en totalité le 6 octobre 2026, par remboursement au pair (f) Emprunt obligataire juillet 2008 : \- m ontant : 1 milliard d’euros - taux : 6,125 % \- m odalités de remboursement : amortissement en totalité le 3 juillet 2015, par remboursement au pair (g) Emprunt obligataire février 2010 : \- m ontant : 500 millions d’euros - taux : 4 % \- m odalités de remboursement : amortissement en totalité le 12 février 2018, par remboursement au pair (h) Emprunt obligataire octobre 2010 : \- m ontant : 1 milliard d’euros - taux : 3,641 % \- m odalités de remboursement : amortissement en totalité le 29 octobre 2019, par remboursement au pair (i) Emprunt obligataire février 2012 : \- m ontant : 800 millions d’euros - taux : 4,50 % \- m odalités de remboursement : amortissement en totalité le 9 février 2022, par remboursement au pair (j) Emprunt obligataire octobre 2012 : \- m ontant : 700 millions d’euros - taux : 3,625 % \- m odalités de remboursement : amortissement en totalité le 16 janvier 2023, par remboursement au pair BOUYGUES Document de référen ce 2 013 7 Comptes individuels (en normes françaises) Note 11 Détails des comptes concernant Soldes créditeurs de banques et de comptes courants Note 12 Opérations sur les instruments fi nanciers 12.1 COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX 12.2 COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE Au 31 décembre 2013, la valeur de marché du portefeuille d’instruments nanciers est à néant. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Note 13 Engagements hors bilan, donnés et reçus Indemnités de n de carrière (a) cautions solidaires sur lignes de crédit Note 14 Chi re d’a aires Le chiffre d’affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturations aux liales de frais de services communs. Dividendes reçus et résultats des sociétés de personnes Autres charges nancières diverses nettes (produits de cession, dépréciations et provisions) Note 16 Intégration fi scale et impôt sur les bénéfi ces Bouygues a opté depuis 1997 pour le régime d’intégration scale (art. 223 A à U du CGI). Outre Bouygues, le périmètre d’intégration scale 2013 compte 81 liales. Chaque société comptabilise sa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration, l’économie d’impôt étant appréhendée par la société mère. À la n de la période, la société a constaté un produit d’impôt sur les béné ces, se répartissant ainsi : Charge / Produit net d’impôt (a) Intégration scale (IS reçu des liales béné ciaires intégrées) (a) dont contribution additionnelle 3 % sur les montants distribués : (15) BOUYGUES Document de référen ce 2 013 7 Comptes individuels (en normes françaises) Note 17 Situation fi scale latente Charges déduites fi scalement et produits imposés fi scalement et non comptabilisés Note 18 E ectif moyen employé pendant l’exercice Employés, techniciens et agents de maîtrise (Etam) Note 19 Utilisation du crédit d’impôt compétitivité Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, la société a comptabilisé un CICE de 0,07 million d’euros, dont 0,06 million d’euros en réduction des charges de personnel et 0,01 million d’euros en réduction de son impôt sur les béné ces au titre des crédits d’impôt provenant des sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. Le CICE a permis de réaliser au cours de l’année, par la société et par les entités non soumises à l’impôt sur les sociétés qu’elle intègre, des efforts : d’investissements corporels et incorporels pour un montant de 0,6 million d’euros ; de formations dites « diplômantes » et de sécurité pour 0,04 million d’euros ; de recrutement (salaires bruts annualisés y compris charges patronales des nouveaux salariés et des frais concernant les relations avec les écoles) pour BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction : le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures, perçues des sociétés françaises et étrangères, par les membres de la direction (président-directeur général et directeur général délégué), s’élève à : 1,5 million d’euros de rémunération de base, 0 million d’euro de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2013 et 0,14 million d’euros de jetons de présence ; jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs : 0,50 million d’euros. Note 21 Inventaire des valeurs mobilières Titres de créances négociables, OPCVM monétaires La valeur d’inventaire retenue est : (b) la valeur boursière (cours de clôture pour les actions) ; (c) la quote-part de situation nette consolidée ; (d) a u 31 décembre 2013, le test de dépréciation de la participation dans Alstom a été réalisé en comparant la valeur comptable à la valeur recouvrable déterminée sur la base d’une valeur d’utilité à partir des fl ux de trésorerie prévisionnels établis par le management de Bouygues, issus des prévisions établies par un panel d’analystes demande de commandes de nouvelles centrales thermiques pesait sur ses perspectives de cash-fl ow libre et de marge opérationnelle pour l’année 2014/2015 et a annoncé le différé du rebond attendu. Cette annonce a entraîné une baisse signifi cative de son cours de Bourse qui, au 14 février 2014, était en recul de 25 %, ainsi qu’une révision très signifi cative des fl ux de trésorerie prévisionnels des analystes. \- Ces évolutions, depuis le 21 janvier 2014, des prévisions de fl ux de trésorerie des analystes, ainsi que les dernières informations communiquées par Alstom, ont été prises en compte dans les prévisions de fl ux de trésorerie établies par le Groupe pour évaluer la valeur recouvrable de sa participation dans Alstom et ont conduit à enregistrer une dépréciation de 618,4 millions d’euros dans les comptes de Bouygues sur l’exercice 2013. La valeur d’utilité calculée par le Groupe a été confortée par BOUYGUES Document de référen ce 2 013 7 Comptes individuels (en normes françaises) Note 22 Tableau des fi liales et participations 2\. Participations (10 < % ≤ 50) (a) d ans la monnaie locale d’opération (b) y compris le résultat de l’exercice (d) s ociété mère de métier : réserves, chiffre d’affaires et résultat (hors part des tiers) consolidés du métier au 31 décembre 2013 (e) e xercice au 31 mars BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels aux comptes sur les comptes annuels (exercice clos le 31 décembre 2013) En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 le contrôle des comptes annuels de la société Bouygues, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; la justi cation de nos appréciations ; les véri cations et informations spéci ques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signi catives. Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la société à la n de cet exercice. En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations, nous portons à votre Les titres de participation gurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées dans la note 2.3.1 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons procédé à des appréciations spéci ques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d’inventaires et, le cas échéant, véri é le calcul des provisions pour dépréciation. Ces appréciations n’appellent pas de remarques particulières de notre part, tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues, ainsi que de la pertinence des informations fournies dans les notes annexes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première BOUYGUES Document de référen ce 2 013 7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Vérifi cations et informations spécifi ques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux véri cations spéci ques prévues Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation nancière et les comptes Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons véri é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris-La Défense, le 25 février 2014 BOUYGUES Docum en t de référence 2013 8.3.1 Rapport spécial sur les conventions BOUYGUES Document de référen ce 2 013 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 Rapports du conseil d’administration ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rapport du président du conseil d’administration ; Rapports des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et des opérations Helman le Pas de Sécheval ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Approbation des comptes consolidés et des opérations de Affectation du résultat, xation du dividende ; Approbation des conventions et engagements réglementés ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Martin Bouygues ; Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Olivier Bouygues ; Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions. Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société ; des options de souscription ou d’achat d’actions ; Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la société, les différentes délégations et autorisations permettant d’augmenter le capital social ; Modification des statuts à l’effet de permettre la désignation BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 Le présent rapport vise à présenter les résolutions soumises au vote de l’assemblée générale mixte du 24 avril 2014. Il fait partie intégrante du rapport de gestion du conseil d’administration. Il comprend en outre des tableaux récapitulant les autorisations nancières données par l’assemblée générale au conseil d’administration, et celles dont le renouvellement est Pour faciliter la compréhension des objectifs et des enjeux des différentes résolutions, le Medef a élaboré, en liaison avec l’Afep et l’Ansa, un « Guide pédagogique sur les projets de résolution soumis au vote des actionnaires ». La version intégrale de ce guide est consultable sur www. bouygues.com, rubrique « Assemblée générale ». 8.2.1 Partie ordinaire de l’assemblée générale L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne sont pas susceptibles d’entraîner une modi cation des statuts. Ses décisions sont prises à la majorité des actionnaires présents ou représentés RÉSOLUTIONS N° 1 ET 2 - APPROBATION Les première et deuxième résolutions ont respectivement pour objet : d’approuver les comptes annuels, également appelés comptes individuels ou comptes sociaux, et les opérations traduites dans d’approuver les comptes consolidés et les opérations traduites dans En approuvant les comptes sociaux et consolidés de l’exercice, les actionnaires indiquent qu’ils n’ont pas d’objection à formuler sur ces comptes. L’approbation des comptes sociaux est un préalable à toute Nous vous proposons, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration qui gurent dans le document de référence, d’approuver les opérations et les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils vous auront été présentés. La troisième résolution a pour objet d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et de xer le montant du dividende. Lors de l’assemblée générale, les actionnaires doivent décider de l’affectation du résultat de l’exercice. Ce résultat peut être porté aux capitaux propres, en réserve ou au report à nouveau, ou distribué aux L’exercice clos le 31 décembre 2013 se solde par un béné ce distribuable de 2 128 407 948,78 euros, constitué de la perte nette de l’exercice, arrêtée Nous vous proposons de distribuer un dividende d’un montant total de Cette distribution représente un dividende de 1,60 euro, identique à celui versé au titre de l’exercice 2012, pour chacune des 319 264 996 actions existantes. Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158.3-2° du code général des impôts. Conformément à la loi, les actions qui seraient détenues par la société lors de la mise en paiement ne bénéficieront pas de la distribution Le dividende serait mis en paiement le 5 mai 2014. Le détachement du dividende interviendrait le 29 avril 2014 et la date d’arrêté des positions serait xée au 2 mai 2014 au soir. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Il est rappelé qu’il a été distribué les dividendes suivants au titre des trois exercices antérieurs : (a) L es montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à la distribution. (b) m ontants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3-2° du code général des impôts 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 La quatrième résolution vise à approuver les conventions et engagements autorisés par le conseil d’administration de Bouygues au cours de l’exercice 2013 ou au début de l’exercice 2014 et qui relèvent des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42-1 du code de commerce. Cette approbation s’inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions réglementées, qui vise à prévenir d’éventuels con its d’intérêts. Une convention réglementée est une opération conclue par la société (directement ou par personne interposée) et qui est susceptible de donner lieu à des con its d’intérêts : par exemple, un contrat entre la société et un de ses dirigeants, ou entre la société et un actionnaire qui détient plus Conformément à la loi, ces conventions et engagements ont fait l’objet, avant leur conclusion, d’un accord préalable du conseil d’administration, les administrateurs concernés s’étant abstenus. La liste détaillée de ces conventions et engagements, leur intérêt pour Bouygues, leurs conditions nancières et les montants facturés en 2013 gurent dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (chapitre 8, section 8.3, du présent document de référence). Il est précisé que les conventions et engagements gurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et qui ont déjà été approuvés par l’assemblée générale ne sont pas soumis à nouveau renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2014 de la convention de prestations de services entre Bouygues et Bouygues Europe. Cette convention permet à Bouygues de con er à Bouygues Europe, société implantée à Bruxelles, des activités de représentation et de défense des intérêts du Groupe et de promotion de ses activités, principalement auprès des instances européennes ; renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2014 de la convention de retraite collective à prestations défi nies consenti au béné ce des membres du comité de direction générale du Groupe, dont font partie Martin Bouygues et Olivier Bouygues, ainsi que des conventions de refacturation par Bouygues à ses liales des cotisations relatives à cette retraite additive dont béné cient certains de leurs dirigeants. Cette retraite additive représente pour chacun des béné ciaires 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime, sans pouvoir excéder huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, soit 300 384 euros en 2014. Ce régime a été Conformément à la loi, les personnes concernées ne prendront pas part RÉSOLUTIONS N° 5 À 7 - L’assemblée générale nomme les membres du conseil d’administration, renouvelle leur mandat lorsqu’il arrive à échéance, ou rati e leur cooptation. Les conventions et engagements que nous vous demandons d’approuver portent principalement sur les sujets suivants : Les administrateurs de Bouygues sont nommés pour une durée de trois renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2014 de la convention de prestations de services réciproques entre Bouygues et SCDM, société contrôlée par Messieurs Martin Bouygues et Olivier Bouygues. Le montant susceptible d’être facturé par SCDM à Bouygues est plafonné à huit millions d’euros par an. En 2013, le montant facturé par SCDM à Bouygues s’est élevé à 2,8 millions d’euros, représentant essentiellement les salaires de Messieurs Martin et Olivier Bouygues (72 % du total du montant facturé). Le solde (28 % du montant facturé) correspond aux prestations de l’équipe restreinte qui, aux côtés de Messieurs Martin Bouygues et Olivier Bouygues, contribue en permanence, par ses études et analyses, aux évolutions stratégiques et au développement du groupe Bouygues. Le montant facturé par Bouygues à SCDM en 2013 au titre de cette convention s’élève à 0,4 million d’euros ; renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2014 de la convention de prestations de services assurées par Bouygues au profi t de ses principales fi liales ; Bouygues SA fournit à ses différents métiers des services et expertises dans différents domaines : nance, communication, développement durable, mécénat, nouvelles technologies, assurances, conseil juridique, ressources humaines, etc. À cet effet, Bouygues SA et ses principales liales concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations, permettant à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin. Les coûts réels de ces services communs sont refacturés aux liales selon des clés de répartition, adaptées à la nature du service rendu : en matière de ressources humaines, au prorata des effectifs de la liale par rapport aux effectifs du Groupe ; dans le domaine nancier, au prorata des capitaux permanents ; pour les autres services, au prorata du chiffre d’affaires de la liale par rapport au chiffre d’affaires Les mandats d’administrateurs de Messieurs Hervé Le Bouc, Helman le Pas de Sécheval et Nonce Paolini arrivent à échéance à l’expiration de la partie ordinaire de l’assemblée du 24 avril 2014. Nous vous proposons, dans les cinquième à septième résolutions, de renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2017, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, les mandats de ces trois administrateurs. Outre des représentants des principaux actionnaires (SCDM, actionnaires salariés), des administrateurs indépendants et des administrateurs issus de la profession bancaire, le conseil d’administration de Bouygues comprend traditionnellement des représentants de différents métiers du Groupe et un représentant d’Alstom. Cette spéci cité permet au Conseil de s’appuyer sur la compétence professionnelle et sur l’expertise des principaux responsables opérationnels, et sur leur connaissance approfondie des activités du Groupe. C’est dans ce cadre que nous vous proposons de renouveler, pour une durée de trois ans, les mandats de Messieurs Hervé Ingénieur de l’École spéciale des travaux publics (ESTP), Hervé le Bouc est entré dans le groupe Bouygues en 1977. Il commence sa carrière chez Screg Î le-de-France (aujourd’hui liale de Colas), comme ingénieur travaux. Jusqu’en 1989, il est successivement chef de secteur, puis directeur d’agence. En 1985, il devient directeur attaché au président- directeur général. En 1989, il devient directeur géographique de Bouygues Offshore pour l’Europe, les Dom-Tom et l’Australie auxquels s’ajoutent ensuite le Sud-Est asiatique et le Mexique. En 1994, il devient directeur général adjoint de Bouygues Offshore puis directeur général en 1996 et, en 1999, président-directeur général. De novembre 2001 à septembre 2002, il assure parallèlement les fonctions de directeur général délégué de Bouygues Construction, président du conseil de Bouygues Offshore et président du conseil d’ETDE (devenu Bouygues E nergies & Services). BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 De septembre 2002 à février 2005, Hervé Le Bouc est directeur général de Saur, puis, de février 2005 à avril 2007, président-directeur général. En février 2007, Hervé Le Bouc devient administrateur de Colas, puis directeur général délégué en août 2007. Le 30 octobre 2007, il est nommé président-directeur général de Colas. Hervé Le Bouc a été nommé administrateur de Bouygues en avril 2008. Ancien élève de l’École normale supérieure, docteur en sciences physiques, ingénieur des M ines, Helman le Pas de Sécheval commence sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département ingénierie nancière de la Banexi. De 1993 à 1997, il exerce les fonctions d’inspecteur général adjoint des carrières de la Ville de Paris. En juillet 1997, il est nommé adjoint au chef du Service des opérations et de l’information nancières de la COB (devenue AMF) avant d’être promu chef de ce service en 1998. De novembre 2001 à décembre 2009, Helman le Pas de Sécheval est directeur nancier groupe de Groupama. À ce titre, il a la responsabilité des nancements, des investissements, de la réassurance et de la comptabilité groupe. Il supervise également les activités des liales nancières du groupe, ainsi que celles du GIE Groupama Systèmes d’Information. De janvier 2010 à décembre 2011, il est directeur général de la caisse régionale Groupama Centre-Atlantique. Depuis septembre 2012, il est secrétaire général de Veolia Environnement. Helman le Pas de Sécheval est entré au conseil d’administration de Bouygues en avril 2011\. Il préside le comité des comptes de Bouygues depuis juin 2008. Il a été nommé membre du comité des rémunérations de Bouygues en avril 2013. Helman le Pas de Sécheval est un administrateur indépendant. Titulaire d’une maîtrise de Lettres et diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris (1972), Nonce Paolini commence sa carrière chez EDF-GDF où il exerce des responsabilités opérationnelles (clientèle/commercial), puis d’état-major (organisation, formation, emploi, communication corporate). En 1988, il entre dans le groupe Bouygues où il prend en charge la direction du développement des ressources humaines, puis, en 1990, la direction centrale de la communication externe du Groupe. Il rejoint TF1 en 1993 comme directeur des ressources humaines et devient, en 1999, directeur général adjoint du groupe TF1. Il est nommé directeur général adjoint de Bouygues Telecom en janvier 2002, en charge du commercial, de la relation clients et des ressources humaines, puis directeur général délégué en avril 2004 et administrateur en avril 2005. Nonce Paolini est directeur général de TF1 depuis le 22 mai 2007 et président-directeur général depuis le 31 juillet 2008. Il a été nommé administrateur de Bouygues en avril 2008. RÉSOLUTIONS N° 8 ET 9 - AVIS SUR AU TITRE DE L’EXERCICE 2013 AUX En application de l’article 24.3 du code Afep-Medef révisé en juin 2013, code auquel Bouygues se réfère en application de l’article L. 225- 37 du code de commerce, nous vous invitons, dans les huitième et neuvième résolutions, à émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération individuelle due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 respectivement aux deux dirigeants mandataires sociaux, Martin Le rapport complet sur la rémunération des dirigeants requis par les articles L. 225-102-1 et L. 225-37 alinéa 9 du code de commerce est présenté au chapitre 5, section 5.4, du présent document de référence. Les principes et règles de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Bouygues sont xés par le conseil d’administration, sur la base des travaux du comité des rémunérations et des recommandations du code Afep-Medef. Les deux dirigeants mandataires sociaux ne sont pas titulaires d’un contrat de travail. Aucune indemnité de cessation de fonctions et aucune indemnité de non concurrence en cas de départ ne leur a été consentie La rémunération fi xe est déterminée en prenant en compte le niveau et la dif culté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, l’ancienneté dans le Groupe, ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des activités comparables. Les avantages en nature consistent dans la mise à disposition d’une voiture de fonction, ainsi que d’une partie du temps d’une assistante de direction et d’un chauffeur-agent de sécurité. La rémunération variable est individualisée : le Conseil a dé ni, pour chaque dirigeant mandataire social, des critères de détermination de la rémunération variable et plafonné celle-ci à 150 % de la rémunération fixe. La rémunération variable est fondée sur les performances du Groupe, celles-ci étant déterminées par référence à quatre indicateurs progression du résultat opérationnel courant ; évolution du béné ce net consolidé (part du Groupe) par rapport au plan ; évolution du béné ce net consolidé (part du Groupe) par rapport au béné ce net consolidé (part du Groupe) de l’exercice précédent ; cash- ow libre, avant BFR (b esoin en fonds de roulement), de Bouygues. Ces objectifs quantitatifs ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de con dentialité. Chaque critère détermine une partie de la rémunération variable. À chaque critère sont attribués un coefficient de pondération et un La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux prend en compte l’existence d’une retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune indemnisation de cessation de fonctions ou de non-concurrence ne leur a été consentie. De même, aucune rémunération variable annuelle différée ou rémunération variable pluriannuelle n’est Il est précisé que les rémunérations de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues sont versées par SCDM et facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM. Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2013 (quatrième résolution) dans le cadre de la procédure des BOUYGUES Document de référen ce 2 013 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 Éléments de la rémunération de Martin Bouygues, président-directeur général Dans la huitième résolution, nous vous proposons d’émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Martin Bouygues, président-directeur général, au titre de l’exercice 2013, qui sont mentionnés dans la partie du tableau ci-après. I. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 soumis à l’avis de l’assemblée générale du 24 avril 2014 (résolution n° 8) La rémunération xe de Martin Bouygues est inchangée depuis 2003. Part variable / xe (a) de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au cours Critères de la rémunération variable (exercice 2013) : progression du résultat opérationnel courant (50 %) ; évolution du béné ce net consolidé par rapport au Plan (25 %) ; évolution du béné ce net consolidé par rapport à 2012 (25 %) ; cash- ow libre avant BFR (50 %). Martin Bouygues a demandé qu’aucune part variable ne lui soit attribuée au titre de l’exercice 2013 , en raison de la dépréciation des titres Alstom détenus par Bouygues. Martin Bouygues avait également demandé qu’aucune part variable ne lui soit attribuée au titre de l’exercice 2012. Il n’est pas prévu de rémunération variable différée. Il n’est pas prévu de rémunération variable pluriannuelle. Il n’est pas prévu de rémunération exceptionnelle. Il n’a été attribué aucune option d’actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice. Mise à disposition, pour des besoins personnels, d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur-agent de sécurité II. Pour mémoire : é léments de au titre de l’exercice 2013 qui ont l’assemblée générale au titre de la (assemblée générale du 25 avril 2013, Il n’est prévu aucune indemnité de départ. Il n’est prévu aucune indemnité de non-concurrence. Martin Bouygues béné cie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale, d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 296 256 euros en 2013). Le béné ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale lors du départ à la retraite. En cas de départ à la retraite en 2013, Martin Bouygues aurait béné cié, compte tenu de son ancienneté, d’une pension annuelle de 300 000 euros environ. (a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (b) plafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 Éléments de la rémunération d’Olivier Bouygues, directeur général délégué Dans la neuvième résolution, nous vous proposons d’émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Olivier Bouygues, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2013, qui sont mentionnés dans la partie du tableau ci-après. I. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 soumis à l’avis de l’assemblée générale du 24 avril 2014 (résolution n° 9 ) La rémunération xe d’Olivier Bouygues est inchangée depuis 2009. Critères de la rémunération variable (exercice 2013) : Progression du résultat opérationnel courant (50 %) Évolution du béné ce net consolidé par rapport au Plan (25 %) Évolution du béné ce net consolidé par rapport à 2012 (25 %) Cash- ow libre avant BFR (50 %) Olivier Bouygues a demandé qu’aucune part variable ne lui soit attribuée au titre de l’exercice 2013, en raison de la dépréciation des titres Alstom détenus par Bouygues. Olivier Bouygues avait également demandé qu’aucune part variable ne lui soit attribuée au titre de l’exercice 2012. Il n’est pas prévu de rémunération variable différée. Il n’est pas prévu de rémunération variable pluriannuelle. Il n’est pas prévu de rémunération exceptionnelle. Il n’a été attribué aucune option d’actions, action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice. Mise à disposition, pour des besoins personnels, d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur-agent de sécurité Part variable / xe (a) de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au cours II. Pour mémoire : é léments de au titre de l’exercice 2013 qui ont du 25 avril 2013, résolution n° 4) (c) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération fi xe (d) plafond de la rémunération variable, fi xé à un pourcentage de la rémunération fi xe Il n’est prévu aucune indemnité de départ. Il n’est prévu aucune indemnité de non concurrence. Olivier Bouygues béné cie, au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale, d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0,92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime, plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale, soit 296 256 euros en 2013). Le béné ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale lors du départ à la retraite. En cas de départ à la retraite en 2013, Olivier Bouygues aurait béné cié, compte tenu de son ancienneté, d’une pension annuelle de 300 000 euros environ. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE La dixième résolution vise à renouveler, pour une période de 18 mois, l’autorisation donnée au Conseil en vue d’opérer sur les actions Bouygues pour le compte de la société, dans les conditions prévues par la loi. En 2013, les opérations de rachat d’actions propres qui sont intervenues ont consisté dans le rachat d’environ 1,5 million d’actions et dans la vente d’environ 1,5 million d’actions, le tout par l’intermédiaire d’un prestataire de services agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie approuvée par l’Autorité des marchés nanciers (AMF). Les objectifs du nouveau programme de rachat sont les mêmes que ceux du programme précédent. Ils sont détaillés dans le texte de la résolution. Les rachats d’actions, qui ne pourront excéder 5 % du capital, pourront notamment être utilisés pour annuler des actions dans le cadre de l’autorisation prévue dans la onzième résolution en vue, notamment, de compenser l’effet dilutif pour les actionnaires de la création d’actions dans le cadre d’opérations d’épargne salariale ou de levées d’options de souscription d’actions attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux, ou encore pour animer le marché et assurer la liquidité du titre, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant en toute indépendance. Ils pourront aussi être remis en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Le prix maximal d’achat des actions est de 50 euros. Le plafond global des achats est xé à 800 millions d’euros. Les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur le capital de la société, dans le respect de la réglementation en vigueur. Il apparaît en effet important que la société puisse, le cas échéant, même en période d’offre publique, racheter des actions propres en vue de réaliser les objectifs prévus par 8.2.2 Partie extraordinaire de l’assemblée générale L’assemblée générale extraordinaire statue en principe à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Elle est seule compétente pour modi er les statuts de la société. Elle est par conséquent seule compétente pour augmenter ou réduire le capital social, mais elle peut décider de déléguer cette Nous vous proposons, dans les onzième à quatorzième résolutions, de renouveler les différentes autorisations nancières données au conseil d’administration qui arrivent à échéance en 2014 et qui sont susceptibles d’avoir un impact sur le montant du capital social. Le but de ces résolutions est de permettre au conseil d’administration de continuer à disposer, dans les conditions et dans la limite des plafonds xés par votre assemblée, des autorisations lui permettant de nancer le développement de la société et de réaliser les opérations nancières utiles à sa stratégie, sans être contraint de réunir des assemblées générales extraordinaires spéci ques. Nous résumons ci-après l’enjeu et le contenu de ces différentes Nous vous proposons, dans la onzième résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de toute autorisation de rachat d’actions conférée par l’assemblée générale des actionnaires, notamment au titre de la dix ième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée. Le fait d’annuler des actions rachetées permet, si le Conseil le juge opportun, de compenser la dilution résultant pour les actionnaires de la création d’actions nouvelles résultant, par exemple, de plans d’épargne salariale ou de l’exercice d’options de souscription d’actions. Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Dans la douzième résolution, nous vous proposons d’autoriser à nouveau le conseil d’administration à attribuer, au pro t de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle-ci dans les conditions dé nies à l’article L. 225-180 du code de commerce, des options de souscription ou d’achat d’actions de la société. Les options de souscription ou d’achat d’actions (ou stock-options) attribuées par les sociétés à certains salariés et/ou dirigeants (les béné ciaires) sont des instruments de rémunération à long terme qui font converger l’intérêt des béné ciaires avec ceux de l’entreprise et de ses actionnaires. Le mécanisme est le suivant : après autorisation de l’assemblée générale, le conseil d’administration offre à tout ou partie des salariés et/ou des dirigeants de la société le droit de souscrire ou d’acheter des actions à un prix déterminé, correspondant à la valeur de l’action à la date de l’attribution. Après un délai d’attente, les béné ciaires ont un certain délai pour exercer leurs options. En cas de hausse du cours de l’action, ils pourront souscrire ou acheter des actions à un prix inférieur à leur valeur du moment. En l’absence de hausse du cours, les béné ciaires n’auront aucun intérêt à exercer leurs options. Le prix d’émission, le nombre d’actions ou d’options attribuées et la liste des béné ciaires sont décidés par le conseil d’administration, dans les limites xées par l’assemblée générale. Les renseignements sur les attributions d’options et sur la politique générale d’attribution des options suivie par la société gurent dans le rapport spécial du conseil d’administration. Les options de souscription ou d’achat d’actions permettent d’attirer les dirigeants et les salariés de la société et des entités du Groupe, de les récompenser, de les déliser et de les associer au développement de l’entreprise en raison de leur contribution à sa valorisation. Plus de 1 000 dirigeants et salariés sont béné ciaires de chaque plan d’attribution. Les béné ciaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances, une attention Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 particulière étant apportée aux cadres à potentiel. Aucune décote n’est levier pour le conseil d’administration a n d’inciter un initiateur à relever Conformément aux dispositions du code Afep-Medef, la politique générale d’attribution des options d’actions fait l’objet d’un débat au sein du comité des rémunérations et, sur sa proposition, d’une décision du conseil d’administration. L’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux (président-directeur général, directeurs généraux délégués) de la société et l’exercice des options par ces dirigeants mandataires sociaux sont assujettis à des conditions de performance déterminées par le conseil d’administration. Il est précisé que le nombre total d’options consenties pendant la durée de cette autorisation (38 mois) ne pourra donner droit à la souscription ou l’acquisition d’un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital à la date de la décision du conseil d’administration. Sur ce plafond s’imputeront également, le cas échéant, les actions attribuées gratuitement, pendant la durée de la présente autorisation, en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale. Le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties. Aucune décote ne sera donc autorisée. En outre, le prix d’achat des actions existantes ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions par la société. RÉSOLUTION N° 13 ET 14 - PROTECTION DE LA SOCIÉTÉ EN CAS D’OFFRE Les deux résolutions suivantes visent à permettre au conseil d’administration, en présence d’une offre publique d’achat sur les titres de la société qu’il jugerait contraire aux intérêts de la société et de ses actionnaires, de prendre, dans les conditions prévues par la loi, des mesures de défense susceptibles de faire échouer une telle offre En cas d’offre publique, le conseil d’administration de Bouygues pourra utiliser tout ou partie des mesures prévues par ces deux résolutions, sans les faire con rmer par une nouvelle assemblée générale, mais à la condition que les règles applicables à l’initiateur de l’offre en matière de mesures anti-OPA ne soient pas équivalentes à celles applicables à Bouygues. C’est notamment le cas lorsque l’initiateur est une société non cotée ou une société étrangère dont la réglementation locale ne la contraint pas à faire con rmer ses propres mesures anti-OPA par son assemblée générale en cas d’offre publique. Le champ d’application de ces mesures anti-OPA est donc limité. Dans la treizième résolution, il est proposé à l’assemblée générale, comme chaque année depuis 2006, de déléguer au conseil d’administration la compétence d’émettre des bons d’offre en période d’offre publique d’achat sur le capital de la société. La résolution est votée à la majorité des voix, par exception aux autres résolutions de l’assemblée générale extraordinaire qui sont votées à la majorité des deux tiers. Ces bons sont attribués à tous les actionnaires. Ils leur permettent de souscrire des actions de la société à un tarif avantageux. En cas d’exercice des bons, le nombre d’actions composant le capital augmente, ce qui Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 18 mois. Le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons de souscription serait plafonné à cent soixante millions d’euros (160 000 000 €), soit environ 50 % du capital. Dans la quatorzième résolution, nous vous propos ons de permettre au conseil d’administration d’utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la société, les différentes délégations et autorisations à l’effet d’augmenter le capital conférées au conseil par l’assemblée générale, dans l’hypothèse où cette utilisation est permise en période d’offre publique par les lois et règlements applicables. Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 18 mois. Les statuts sont un ensemble de règles qui régissent le fonctionnement de la société. Ils sont approuvés par les actionnaires à la création de la société. Toutes les modi cations des statuts doivent ensuite être votées par les actionnaires préalablement à leur mise en œuvre. Dans la quinzième résolution, nous vous proposons de modi er les statuts pour permettre la désignation de deux administrateurs représentant les salariés. Cette modi cation résulte d’une disposition de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi. Ce texte concerne les sociétés qui emploient au moins cinq mille salariés permanents dans la société ou ses liales directes ou indirectes dont le siège social est situé en France, ou au moins dix mille salariés permanents dans les sociétés qui emploient au moins dix mille salariés permanents dans la société et ses liales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé en France ou à l’étranger. Il prévoit que le conseil d’administration doit comprendre des administrateurs représentant les salariés. Le nombre de ces administrateurs doit être au moins égal à deux dans les sociétés dont le nombre d’administrateurs est supérieur à douze. Nous vous proposons de modi er les statuts pour prévoir les modalités de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés. Ces administrateurs seraient désignés, conformément à l’une des modalités prévues par la loi, par le comité de G roupe, instance qui réunit une trentaine de représentants issus des quatre cents comités d’entreprise couvrant l’ensemble des activités du groupe Bouygues. Ils seraient nommés pour une durée de deux ans renouvelable une fois. Conformément à la loi, le projet de modi cation des statuts a été soumis pour avis au comité de G roupe, qui a rendu un avis favorable. Si vous adoptez cette résolution, le comité de G roupe pourra procéder, dans les six mois suivant l’assemblée générale, à la désignation des deux L’émission de bons d’offre (ou « bons Breton ») en période d’offre publique est une mesure qui vise ainsi à empêcher ou, tout au moins, à rendre plus dif cile une tentative d’offre publique. Elle peut être notamment un La seizième résolution a pour objet de permettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. BOUYGUES Document de référen ce 2 013 8 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 8.2.3 Tableaux des autorisations fi nancières AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN VIGUEUR À LA DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 Le tableau ci-dessous résume les différentes délégations de compétence et de pouvoir accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration aux ns de racheter des actions, d’augmenter ou de réduire le capital, d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions ou des Seules les autorisations d’attribuer des options de souscription d’actions, d’intervenir sur les actions de la société et de réduire le capital, ont été utilisées au cours de l’exercice 2013. (AGM du 25 avril 2013, résolution n° 17) de primes, réserves ou béné ces (AGM du 25 avril 2013, résolution n° 18) Augmenter le capital par offre au public (AGM du 25 avril 2013, résolution n° 19) Augmenter le capital par « placement privé » (AGM du 25 avril 2013, résolution n° 20) Fixer le prix d’émission par offre au public, ou par offre visée à l’article L. 411-2 du code monétaire et nancier, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée (AGM du 25 avril 2013, résolution n° 21) Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (AGM du 25 avril 2013, résolution n° 22) Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant (AGM du 25 avril 2013, résolution n° 23) Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique (AGM du 25 avril 2013, résolution n° 24) Émettre des actions en conséquence de l’émission par une liale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société (AGM du 25 avril 2013, résolution n° 25) 10. Émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (AGM du 25 avril 2013, résolution n° 26) 11. Émettre des bons de souscription d’actions (AGM du 25 avril 2013, résolution n° 29) 12. Augmenter le capital en période (AGM du 25 avril 2013, résolution n° 30) Augmentation de capital : 150 millions d’euros Émission de titres de créance : 5 milliards d’euros Augmentation de capital : 150 millions d’euros (a) Émission de titres de créance : 5 milliards d’euros (a) Augmentation de capital : 20 % du capital et Émission de titres de créance : 5 milliards d’euros (a) 10 % du capital (a) par période de 12 mois 15 % de l’émission initiale (a) Augmentation de capital : 150 millions d’euros (a) Émission de titres de créance : 5 milliards d’euros (a) Augmentation de capital : 150 millions d’euros en Augmentation de capital : 350 millions d’euros Le nombre de bons est plafonné au nombre Plafonds prévus par les différentes autorisations BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ET AUX DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ OU DE SOCIÉTÉS LIÉES 13. Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan (AGM du 25 avril 2013, résolution n° 27) 14. Procéder à des attributions gratuites d’actions (AGM du 25 avril 2013, résolution n° 28) 15. Consentir des options de souscription (AGM du 21 avril 2011, résolution n° 22) RACHATS D’ACTIONS ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL 16. Faire acheter par la société ses propres actions (AGM du 25 avril 2013, résolution n° 15) c oût total plafonné à 1 milliard d’euros 17. Réduire le capital social par annulation d’actions 10 % du capital par période de 24 mois (AGM du 25 avril 2013, résolution n° 16) (a) a vec imputation sur le plafond global visé au point 1 (b) a vec imputation sur le plafond des attributions gratuites d’actions AUTORISATIONS FINANCIÈRES SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Le tableau ci-après résume les délégations et autorisations nancières que nous vous proposons de renouveler lors de cette assemblée générale. Ces autorisations sont détaillées ci-avant (cf. sections 8.2.1 et 8.2.2). 1. Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (résolution n° 13) Augmentation de capital : 160 millions d’euros Le nombre de bons est plafonné au nombre 2. Augmenter le capital en période d’offre publique ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ET AUX DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ OU DE SOCIÉTÉS LIÉES 3. Consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (résolution n° 12) (dirigeants mandataires sociaux : 0,1 % du capital) RACHATS D’ACTIONS ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL 4. Faire acheter par la société ses propres actions coût total plafonné à 800 millions d’euros 5. Réduire le capital social par annulation d’actions 10 % du capital par période de 24 mois (a) a vec imputation sur le plafond global des attributions gratuites d’actions, soit 10 % du capital BOUYGUES Document de référen ce 2 013 8 Rapports des commissaires aux comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 8.3.1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013) En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à véri er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements autorisés au cours de En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Votre conseil d’administration, dans sa séance du 13 novembre 2013, a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2014, des conventions de services communs conclues avec les sociétés Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom, en vertu desquelles Bouygues fournit aux différents BOUYGUES Docum en t de référence 2013 sous-groupes des prestations de services, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique et de la Intérêt de ces conventions pour Bouygues Les conventions de services communs sont habituelles au sein des groupes de sociétés. Elles ont pour objet de permettre aux liales de béné cier de services et prestations de la part de la maison mère, et de répartir les dépenses correspondantes entre les différentes sociétés Conditions fi nancières attachées à ces conventions Le principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spéci ques ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires. Le renouvellement de cette autorisation n’a pas eu d’impact nancier sur l’exercice 2013. Il produira ses effets sur l’exercice 2014. BOUYGUES CONSTRUCTION, M. Olivier Bouygues (administrateur) et M. Yves Gabriel (président-directeur général, administrateur) ; BOUYGUES IMMOBILIER, M. François Bertière (président-directeur général, administrateur) et M. Hervé Le Bouc (administrateur) ; COLAS, M. Hervé Le Bouc (président-directeur général, administrateur), M. François Bertière, M. Olivier Bouygues et TF1, M. Nonce Paolini (président-directeur général, administrateur), M. Martin Bouygues et M. Olivier Bouygues (administrateurs) ; BOUYGUES TELECOM, M. Olivier Bouygues et M. Nonce Paolini B. CONVENTIONS DE PRESTATIONS DE SERVICES ENTRE Votre conseil d’administration, dans sa séance du 13 novembre 2013, a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2014, de la convention entre Bouygues et SCDM qui porte sur les prestations de services décrites ci-après. SCDM, société détenue par Messieurs Martin et Olivier Bouygues, contribue en permanence à des actions au pro t du groupe Bouygues. SCDM peut également être amenée à fournir à Bouygues des prestations spéci ques, en dehors du champ de sa mission permanente. De son côté, Bouygues fournit à SCDM des prestations spéci ques, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique, du droit et de la nance. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 Intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention permet à Bouygues de béné cier des services de Messieurs Martin et Olivier Bouygues, rémunérés exclusivement par SCDM, et des membres de l’équipe réduite qui à leurs côtés réalise des études et analyses portant sur le développement stratégique et sur le développement du groupe Bouygues, ainsi que diverses prestations de services spéci ques au pro t du Groupe. BOUYGUES IMMOBILIER, M. François Bertière (président-directeur général, administrateur) et M. Hervé Le Bouc (administrateur) ; COLAS, M. Hervé Le Bouc (président-directeur général, administrateur), M. François Bertière, M. Olivier Bouygues et TF1, M. Nonce Paolini (président-directeur général, administrateur), M. Martin Bouygues et M. Olivier Bouygues (administrateurs) ; BOUYGUES TELECOM, M. Olivier Bouygues et M. Nonce Paolini Cette convention permet aussi à la société Bouygues d’être rémunérée par SCDM au titre de diverses prestations spéci ques. Conditions fi nancières attachées à la convention La convention prévoit des refacturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses réellement engagées, dont le montant est plafonné à huit salaires, notamment de Messieurs Martin et Olivier Bouygues, études et analyses portant sur les évolutions stratégiques et le Les prestations spéci ques assurées par SCDM au pro t de Bouygues sont facturées selon des conditions commerciales normales. D. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES ENTRE Votre conseil d’administration, dans sa séance du 13 novembre 2013, a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2014, de la convention de prestations de services conclue par Bouygues avec Bouygues Europe, société de droit belge détenue directement et indirectement à 100 % par Bouygues SA. Intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention permet à Bouygues de béné cier, tant pour elle-même que pour ses liales, des prestations de services de Bouygues Europe identi cation des grands sujets et enjeux européens et internationaux De même, Bouygues facture à SCDM ses prestations à des conditions pour les métiers du Groupe ; veille et suivi de la réglementation européenne et de ses incidences Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’impact nancier sur l’exercice 2013. Il produira ses effets sur l’exercice 2014. représentation et défense des intérêts du Groupe ; promotion des activités du Groupe ; SCDM, M. Martin Bouygues (président) et M. Olivier Bouygues assistance et conseil sur des sujets spéci ques ; C. COMPLÉMENT DE RETRAITE CONSENTI AUX DIRIGEANTS Votre conseil d’administration, dans sa séance du 13 novembre 2013, a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2014, de la convention de retraite collective à prestations dé nies au béné ce des membres du comité de direction générale du Groupe, dont font partie les dirigeants mandataires sociaux et certains administrateurs salariés de Bouygues SA. Cette retraite additive représente 0,92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime. La retraite additionnelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Ce régime de retraite additive a été externalisé Intérêt de la convention pour Bouygues Cette convention a pour objet de permettre à Bouygues de récompenser et déliser les membres de son comité de direction générale. Conditions fi nancières attachées à la convention Bouygues verse une contribution au fonds des actifs constitués par la compagnie d’assurances et refacture à ses liales Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom les sommes correspondant à leur quote-part des primes versées à la compagnie Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’impact nancier sur l’exercice 2013. Il produira ses effets sur l’exercice 2014. M. Martin Bouygues (président-directeur général) et M. Olivier BOUYGUES CONSTRUCTION, M. Olivier Bouygues (administrateur) et M. Yves Gabriel (président-directeur général, administrateur) ; organisation de séminaires pour sensibiliser les managers du Groupe aux grands enjeux européens et internationaux ; participation à des associations, à des groupes de travail ou de ré exion sur des thèmes ou sujets intéressant le Groupe. Conditions fi nancières attachées à la convention Au titre de cette convention, il est prévu que Bouygues Europe facture à Bouygues, un montant global de 700 000 € HT environ au titre de BOUYGUES EUROPE, M. Olivier Bouygues (président du conseil E. AVENANT À LA CONVENTION DE MISE À DISPOSITION Votre conseil d’administration, dans sa séance du 13 novembre 2013, a autorisé la conclusion d’un avenant à la convention conclue avec la SNC Airby, société détenue indirectement par Bouygues et SCDM, pour l’utilisation des avions du Groupe, et approuvée par l’assemblée générale Intérêt de la convention pour Bouygues Depuis juillet 2013, le Groupe ne possède plus qu’un seul avion, le Global 5000\. Lorsque cet avion est indisponible (entretien, utilisation par un autre utilisateur), la SNC Airby loue sur le marché un avion répondant aux besoins de la société utilisatrice qu’elle met à la disposition de cette dernière. L’avenant envisagé a pour objet de préciser les conditions nancières de cette mise à disposition, a n de permettre à Bouygues de béné cier des prestations d’Airby en cas de location d’un avion à BOUYGUES Document de référen ce 2 013 8 Rapports des commissaires aux comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 Conditions fi nancières attachées à la convention Conditions fi nancières attachées à la convention La mise à disposition, par la SNC Airby, d’un avion loué sur le marché interviendra au coût de location de l’avion, majoré pour chaque mise à disposition d’un montant de 1 000 € HT rémunérant la mission d’affrètement rendue par la SNC Airby à Bouygues. La facturation s’effectuera lors de chaque mise à disposition de l’avion. Les autres conditions de la convention de prestations de services sont inchangées. En particulier, le tarif global à l’heure de vol demeurera inchangé en 2014 pour le Global 5000, soit 7 000 € HT par heure de vol. Ce tarif sera révisé annuellement pour tenir compte de l’évolution des Cet avenant a été conclu pour une durée indéterminée. Le montant facturé par Airby à Bouygues en 2013, pour la période postérieure à la signature de cet avenant, s’élève à 145 017 € HT. Au titre de cette convention, il est prévu que Bouygues facture à Bouygues Telecom une rémunération forfaitaire de 197 465,80 € HT. BOUYGUES TELECOM, M. Olivier Bouygues et M. Nonce Paolini Conventions et engagements déjà approuvés par Conventions et engagements exécutés ou dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. SCDM, M. Martin Bouygues (président) et M. Olivier Bouygues F. AVENANT AU CONTRAT DE LICENCE DE MARQUES ENTRE Votre conseil d’administration, dans sa séance du 13 novembre 2013, a autorisé la conclusion d’un avenant à la convention conclue en janvier 2011 avec Bouygues Immobilier et approuvée par l’assemblée générale Cet avenant a pour objet, d’une part, d’étendre le champ d’application territorial de la licence de marques existante au Maroc et, d’autre part, d’inclure dans le champ de cette licence la nouvelle marque Bouygues Intérêt de la convention pour Bouygues Cet avenant permet d’étendre la protection et le rayonnement du nom Votre assemblée générale du 25 avril 2013 a approuvé le renouvellement, pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2013, des conventions de services communs conclues par Bouygues avec les sociétés Bouygues Construction, Bouygues Immobilier, Colas, TF1 et Bouygues Telecom, en vertu desquelles Bouygues fournit aux différents sous-groupes des prestations de services, notamment dans les domaines du management, des ressources humaines, de l’informatique et de la nance. À ce titre, Bouygues a facturé en 2013 les montants suivants : Conditions fi nancières attachées à la convention Cet avenant ne modi e pas les conditions nancières du contrat de BOUYGUES CONSTRUCTION, M. Olivier Bouygues (administrateur) et M. Yves Gabriel (président-directeur général, administrateur) ; BOUYGUES IMMOBILIER, M. François Bertière (président-directeur général, administrateur) et M. Hervé Le Bouc (administrateur) ; COLAS, M. Hervé Le Bouc (président-directeur général, administrateur), M. François Bertière, M. Olivier Bouygues et TF1, M. Nonce Paolini (président-directeur général, administrateur), Mme Patricia Barbizet, M. Martin Bouygues et M. Olivier Bouygues Selon autorisation du conseil d’administration du 14 novembre 2012. A. CONVENTION D’ASSISTANCE AVEC BOUYGUES TELECOM BOUYGUES TELECOM, M. Olivier Bouygues et M. Nonce Paolini BOUYGUES IMMOBILIER, M. François Bertière (président-directeur général) et M. Hervé Le Bouc (administrateur). Conventions et engagements autorisés depuis la clôture de Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration : Votre conseil d’administration, dans sa séance du 21 janvier 2014, a autorisé la signature d’une convention d’assistance avec Bouygues Telecom, permettant à Bouygues Telecom de béné cier de l’assistance du e -Lab de Bouygues pour l’aider à concevoir et déployer un réseau pilote expérimental dédié aux applications M2M (Machine to Machine) et orienté vers l’internet des objets. La prestation sera exécutée au cours Intérêt de cette convention pour Bouygues Cette convention permet à Bouygues de développer de nouvelles compétences au sein du e -Lab et de concourir au déploiement de nouvelles technologies au service de Bouygues Telecom et de ses clients. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 B. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES ENTRE Votre assemblée générale du 25 avril 2013 a approuvé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2013, de la convention de prestations de services entre Bouygues et SCDM. Cette convention prévoit des refacturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses engagées, dont le montant est plafonné à huit salaires, notamment de Messieurs Martin et Olivier Bouygues, études et analyses portant sur les évolutions stratégiques et le SCDM pourra également être amenée à fournir à Bouygues des prestations spéci ques, en dehors du champ de sa mission permanente. Ces prestations spéci ques seront dès lors facturées selon les conditions Par ailleurs, cette convention prévoit la refacturation par Bouygues à SCDM de prestations spécifiques à des conditions commerciales TF1, M. Nonce Paolini (président-directeur général, administrateur), Mme Patricia Barbizet, M. Martin Bouygues et M. Olivier Bouygues BOUYGUES TELECOM, M. Olivier Bouygues et M. Nonce Paolini Selon autorisation du conseil d’administration du 14 novembre 2012. D. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES ENTRE Votre assemblée générale du 25 avril 2013 a approuvé la conclusion d’une convention de prestations de services entre Bouygues et Bouygues Europe. Cette convention est entrée en vigueur le 1er février 2013 et a couru jusqu’au 31 décembre 2013. Elle est renouvelable tous les ans par tacite reconduction, pour des périodes successives d’un an. Cette convention permet à Bouygues de béné cier, tant pour elle-même que pour ses liales, des prestations de services de Bouygues Europe identi cation des grands sujets et enjeux européens et internationaux pour les métiers du Groupe ; veille et suivi de la réglementation européenne et de ses incidences Au titre de cette convention, en 2013, un montant de 2 723 820 € a été facturé par SCDM à Bouygues et un montant de 360 888 € a été facturé représentation et défense des intérêts du Groupe ; promotion des activités du Groupe ; assistance et conseil sur des sujets spéci ques ; SCDM, M. Martin Bouygues (président), M. Olivier Bouygues aux grands enjeux européens et internationaux ; organisation de séminaires pour sensibiliser les managers du Groupe participation à des associations, à des groupes de travail ou de ré exion Selon autorisation du conseil d’administration du 14 novembre 2012. sur des thèmes ou sujets intéressant le Groupe. C. COMPLÉMENT DE RETRAITE CONSENTI AUX DIRIGEANTS Votre assemblée générale du 25 avril 2013 a approuvé le renouvellement, pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2013, de la convention de retraite collective à prestations dé nies au béné ce des membres du comité de direction générale du Groupe, dont font partie les mandataires sociaux et les administrateurs salariés de Bouygues SA. En 2013, la contribution versée par Bouygues au fonds des actifs constitués par la compagnie d’assurances s’est élevée à 4,5 M€ HT. Au titre de cette convention, Bouygues Europe a facturé à Bouygues, un montant global de 665 000 € HT au titre de l’exercice 2013 et Bouygues a facturé à Bouygues Europe un montant global de 35 013 € HT au titre BOUYGUES EUROPE, M. Olivier Bouygues (président du conseil Selon autorisation du conseil d’administration du 29 janvier 2013. Bouygues a refacturé aux liales les sommes suivantes : M. Martin Bouygues (président-directeur général) et M. Olivier BOUYGUES CONSTRUCTION, M. Olivier Bouygues (administrateur) et M. Yves Gabriel (président-directeur général, administrateur) ; BOUYGUES IMMOBILIER, M. François Bertière (président-directeur Votre assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la reconduction, pour une durée de cinq exercices, soit du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2016, renouvelable par tacite reconduction, des conventions d’intégration scale conclues avec les sociétés Bouygues Construction, Bouygues Bâtiment le-de-France, Bouygues Bâtiment nternational, Bouygues Travaux Publics, Bouygues Energies & Services (anciennement ETDE), Bouygues Immobilier, Colas, Aximum, Colas Midi Méditerranée, Sacer BOUYGUES CONSTRUCTION, M. Yves Gabriel (président-directeur général, administrateur) et M. Olivier Bouygues (administrateur) ; BOUYGUES BÂTMENT LE-DE-FRANCE, M. Yves Gabriel (représentant permanent de Bouygues Construction, administrateur) ; BOUYGUES BÂTIMENT INTERNATIONAL, M. Yves Gabriel (représentant permanent de Bouygues Construction, administrateur) ; général, administrateur) et M. Hervé Le Bouc (administrateur) ; BOUYGUES TRAVAUX PUBLICS, M. Yves Gabriel (représentant COLAS, M. Hervé Le Bouc (président-directeur général, administrateur), M. François Bertière, M. Olivier Bouygues et permanent de Bouygues Construction, administrateur) ; BOUYGUES ENERGIES & SERVICES, M. Yves Gabriel BOUYGUES Document de référen ce 2 013 8 Rapports des commissaires aux comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 BOUYGUES IMMOBILIER, M. François Bertière (président-directeur général, administrateur) et M. Hervé Le Bouc (administrateur) ; « Bouygues Immobilien », « Bouygues Inmobiliaria » et « Bouygues Imobiliare ». Les caractéristiques sont les suivantes : COLAS, M. Hervé Le Bouc (président-directeur général, administrateur), M. François Bertière, M. Olivier Bouygues et AXIMUM, M. Hervé Le Bouc (administrateur) ; COLAS MIDI MÉDITERRANÉE, M. Hervé Le Bouc (administrateur) ; SACER ATLANTIQUE, M. Hervé Le Bouc (représentant permanent SPAC, M. Hervé Le Bouc (représentant permanent de IPF, SCREG EST, M. Hervé Le Bouc (représentant permanent de IPF, Selon autorisation du conseil d’administration du 6 décembre 2011. F. CONTRATS DE LICENCE DE MARQUES Bouygues a conclu avec certaines de ses filiales des contrats de licences en vue de leur concéder le droit d’utiliser différentes marques, dénominations sociales et noms commerciaux dans des conditions Votre assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence unique entre Bouygues et Bouygues Construction portant sur les marques « Bouygues Construction », « Bouygues Bâtiment », « Bouygues Travaux Publics », « Bouygues TP » et l’Ellipse. Les caractéristiques sont les suivantes : Bouygues Construction dispose d’un droit d’usage des marques « Bouygues Construction », « Bouygues Bâtiment », « Bouygues Travaux Publics », « Bouygues TP », et de l’Ellipse en France et dans un certain nombre de pays étrangers limité aux produits et services du domaine de la construction. Bouygues Construction dispose du droit de sous-licencier ces marques à ses liales avec faculté pour celles-ci de sous-licencier à leurs propres liales. Bouygues Construction et ses liales disposent également d’un droit d’usage temporaire des dénominations sociales et des noms commerciaux « Bouygues Construction », « Bouygues Bâtiment », « Bouygues Travaux Publics » et « Bouygues TP », ainsi qu’un droit d’usage d’autres dénominations sociales à consonance ou terminaison « géographique ». Bouygues Construction et ses liales disposent, en n, du droit de déposer des noms de domaine utilisant tout ou partie des termes « Bouygues Construction », « Bouygues Bâtiment » et « Bouygues Travaux Publics ». Votre assemblée générale du 25 avril 2013 a approuvé la conclusion d’un avenant autorisant Bouygues Construction à sous-concéder à sa liale ETDE, devenue Bouygues Energies & Services, les marques « Bouygues Energies & Services » et « Bouygues E & S » en France et dans un certain En contrepartie des droits ainsi concédés, Bouygues Construction paie à Bouygues une redevance annuelle d’un montant forfaitaire de Ce contrat est entré en vigueur le 1er janvier 2012 pour une durée de 15 ans, soit jusqu’au 31 décembre 2026. BOUYGUES CONSTRUCTION, M. Yves Gabriel (président-directeur général, administrateur) et M. Olivier Bouygues (administrateur). Selon autorisation des conseils d’administration du 6 décembre 2011 et Votre assemblée générale du 21 avril 2011 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence portant sur les marques « Bouygues Immobilier », BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Bouygues Immobilier dispose d’un droit d’usage exclusif de la marque « Bouygues Immobilier » en France et dans un certain nombre de pays étrangers, d’un droit d’usage exclusif de la marque « Bouygues Immobilien » en Allemagne et d’un droit d’usage exclusif de la marque « Bouygues Inmobiliaria » en Espagne, « Bouygues Imobiliaria » au Portugal, « Bouygues Imobiliare » en Roumanie pour l’ensemble de ses produits et services immobiliers. Bouygues Immobilier dispose du droit de sous-licencier ces marques à ses liales. Bouygues Immobilier dispose également d’un droit d’usage temporaire des dénominations sociales et des noms commerciaux « Bouygues Immobilier », « Bouygues Immobilien », « Bouygues Inmobiliaria », « Bouygues Imobiliaria » et « Bouygues Imobiliare ». Bouygues Immobilier dispose du droit de déposer et d’utiliser des marques semi- guratives associant les termes « Bouygues Immobilier », « Bouygues Immobilien », « Bouygues Inmobiliaria », « Bouygues Imobiliaria » et « Bouygues Imobiliare » à son logo. Bouygues Immobilier dispose, en n, du droit de déposer des noms de domaine utilisant tout ou partie des termes « Bouygues Immobilier », « Bouygues Immobilien », « Bouygues Inmobiliaria », « Bouygues Imobiliaria » et En contrepartie des droits qui lui sont concédés, Bouygues Immobilier paie à Bouygues une redevance annuelle d’un montant forfaitaire de Ce contrat est entré en vigueur le 3 décembre 2010 pour une durée de 15 ans, soit jusqu’au 2 décembre 2025. BOUYGUES IMMOBILIER, M. François Bertière (président-directeur Selon autorisation du conseil d’administration du 2 décembre 2010. Votre assemblée générale du 29 avril 2010 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence portant sur les marques « Bouygues Telecom », « Bouygtel » et « Bouygnet ». Les caractéristiques sont les suivantes : Bouygues Telecom dispose d’un droit d’usage exclusif des marques « Bouygues Telecom » et « Bouygtel » en France, et pour « Bouygues Telecom » dans un certain nombre de pays étrangers, ainsi que d’un droit d’usage non-exclusif de la marque « Bouygnet » en France et dans l’Union européenne, pour la commercialisation de ses produits et services de télécommunications mobiles, xes, internet et de télévision. Bouygues Telecom dispose également d’un droit d’usage temporaire de la dénomination sociale et du nom commercial « Bouygues Telecom ». Bouygues Telecom dispose du droit de déposer et d’utiliser des marques semi- guratives associant les termes « Bouygues Telecom » et « Bouygtel » à son logo. Bouygues Telecom dispose, en n, du droit de déposer des noms de domaine utilisant tout ou partie des termes « Bouygues Telecom », « Bouygtel » et « Bouygnet ». En contrepartie des droits qui lui sont concédés, Bouygues Telecom paie à Bouygues une redevance annuelle d’un montant forfaitaire de Ce contrat est entré en vigueur le 9 décembre 2009 pour une durée de 15 ans, soit jusqu’au 9 décembre 2024. BOUYGUES TELECOM, M. Olivier Bouygues et M. Nonce Paolini Selon autorisation du conseil d’administration du 1er décembre 2009. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 Votre assemblée générale du 25 avril 2013 a approuvé la conclusion d’une convention de licence de marque portant sur l’usage exclusif par Bouygues Europe de la marque, de la dénomination sociale et du nom commercial « Bouygues Europe » et à titre non-exclusif du logo « Ellipse » pour les besoins de ses activités. Cette convention a été conclue pour une durée de 10 ans et moyennant le paiement par Bouygues Europe à Bouygues d’une redevance annuelle BOUYGUES EUROPE, M. Olivier Bouygues (président du conseil Selon autorisation du conseil d’administration du 28 février 2012. Au titre de ces différents contrats de licence, Bouygues a facturé en 2013, SCDM, M. Martin Bouygues (président) et M. Olivier Bouygues Selon autorisation du conseil d’administration du 15 novembre 2011. I. RACHAT INDIRECT PAR BOUYGUES DE LA PARTICIPATION DE SCDM DANS CHALLENGER LUXEMBOURG SA Il est rappelé que, suivant autorisation de votre conseil d’administration en date du 15 novembre 2011, la société Challenger Luxembourg SA a vendu son dernier avion de type Global 5000 à la société française Airby, liale commune de Bouygues et de SCDM. La société Challenger Luxembourg SA n’ayant plus d’activité, votre assemblée générale du 25 avril 2013 a autorisé l’acquisition par Uniservice SA (principal actionnaire de Challenger Luxembourg SA) et Challenger Réassurance SA, toutes deux liales de Bouygues, de la participation résiduelle de 15 % détenue par SCDM dans Challenger Luxembourg SA. Cette convention contribue à la simpli cation du pôle Aviation du Groupe. Cette acquisition est intervenue sur la base de la situation nette de la société Challenger Luxembourg SA au 31 décembre 2012, soit moyennant un prix global de 56 000 US $ pour 15 % du capital de Challenger Luxembourg SA, réparti comme suit : acquisition par Uniservice SA de 349 actions pour 55 840 US$ ; acquisition par Challenger Réassurance SA d’une action pour 160 US$. Votre assemblée générale du 22 avril 2000 a approuvé la conclusion d’un contrat de sous-location conclu avec Bouygues Construction portant sur une partie de l’immeuble Challenger à Saint-Quentin-en-Yvelines. SCDM, M. Martin Bouygues (président) et M. Olivier Bouygues Au titre de ce contrat, un montant de 245 327 € HT a été facturé par BOUYGUES CONSTRUCTION, M. Yves Gabriel (président-directeur général, administrateur) et M. Olivier Bouygues (administrateur). Selon autorisation du conseil d’administration du 4 novembre 1999. H. CONVENTION DE MISE À DISPOSITION D’AVIONS ENTRE Votre assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la signature entre Bouygues et Airby (contrôlée à 85 % par Bouygues et à 15 % par SCDM) d’une convention de mise à disposition d’avions détenus par Airby comprenant les pilotes et frais liés à la prestation de vol. Le coût de la mise à disposition par Airby des avions s’élève à 7 000 € HT Le prix de l’heure de vol est révisé annuellement a n de re éter le prix Selon autorisation du conseil d’administration du 29 janvier 2013. Conventions et engagements sans exécution au cours de l’exercice Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercice antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de A. PRISE EN CHARGE DES FRAIS DE DÉFENSE Votre assemblée générale du 28 avril 2005 a approuvé le principe de la prise en charge par Bouygues des frais engagés pour leur défense ou résultant du déroulement des procédures, par les dirigeants et collaborateurs ayant béné cié d’un non-lieu ou d’une relaxe dans le cadre d’instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l’occasion de leurs fonctions ou à raison du seul fait de l’exercice d’un mandat d’administrateur, de président, de directeur général ou de directeur général délégué, ou de tout mandat équivalent dans une société La convention est conclue pour une durée indéterminée. Aucun montant n’a été versé, en 2013, au titre de cette convention. Au titre de cette convention, Airby a facturé à Bouygues, en 2013, pour la période antérieure à la signature de l’avenant visé dans la première partie de ce rapport au paragraphe e.), 64 167 € HT. Fait à Paris-La Défense, le 25 février 2014 BOUYGUES Document de référen ce 2 013 8 Rapports des commissaires aux comptes ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 8.3.2 Rapports des commissaires aux comptes 1\. Rapport des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. 2\. Rapport des commissaires aux comptes En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-177 et R. 225-144 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au béné ce des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 255-180 du code de commerce, opération sur laquelle vous Le nombre total des options pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre total d’actions représentant plus de 5 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond viendront s’imputer les actions attribuées gratuitement en vertu de la vingt-huitième résolution de l’assemblée du 25 avril 2013. Par ailleurs, le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre total d’actions représentant plus de 0,1 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond viendront s’imputer les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la vingt-huitième résolution de l’assemblée du 25 avril 2013. Votre Conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des options de souscription ou d’achat Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d’achat. Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d’achat des actions. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à véri er que les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d’achat des actions sont précisées dans le rapport du conseil d’administration et qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d’achat des actions. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 3\. Rapport des commissaires aux comptes sur le projet d’émission à titre gratuit en cas d’o re publique visant la société En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 228-92 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, dans le cadre de l’article L. 233-32 du code de commerce, la compétence à l’effet de : décider l’émission de bons soumis au régime de l’article L. 233-32 II du code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la société, ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique ; xer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons. Le montant nominal maximal de l’augmentation du capital pouvant résulter de l’exercice des BSA ne pourra dépasser le plafond de 160 000 000 euros et le nombre maximal de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social à la date de l’émission Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concernant l’émission, Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport du conseil Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’émission de bons de souscription d’actions en cas d’offre Nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, en vue de la con rmation par une assemblée générale prévue à l’article L. 233-32 du code de commerce, et conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil Fait à Paris-La Défense, le 7 mars 2014 BOUYGUES Document de référen ce 2 013 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 et des opérations de l’exercice 2013) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort une perte nette de 117 940 044,23 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil d’administration, et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il ressort une perte nette part du Groupe Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes (A ectation du résultat, fi xation du dividende) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu de la perte nette de 117 940 044,23 euros et du report à nouveau béné ciaire de 2 246 347 993,01 euros, le béné ce distribuable s’élève à 2 128 407 948,78 euros. Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, l’affectation suivante du béné ce distribuable : distribution à titre de dividende d’une somme de 1,60 euro par action, soit une somme globale de 510 823 993,60 euros ; affectation du solde, soit 1 617 583 955,18 euros, au compte report L’assemblée xe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2013 à 1,60 euro par action y ouvrant droit. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 29 avril 2014 et payable en numéraire le 5 mai 2014 sur les positions arrêtées le 2 mai 2014 au soir. L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des exercices 2010, 2011 et 2012 ont été les suivants : (a) L es montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution . (b) m ontants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc pour une durée de trois ans qui prendra n à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016. BOUYGUES Docum en t de référence 2013 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 de Monsieur Helman le Pas de Sécheval) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Helman le Pas de Sécheval pour une durée de trois ans qui prendra n à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Nonce Paolini pour une durée de trois ans qui prendra n à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016. (Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Martin Bouygues, président-directeur général, présentés dans le rapport sur les résolutions, exprime un avis favorable sur ces éléments de rémunération. (Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Olivier Bouygues, directeur général délégué, présentés dans le rapport sur les résolutions, exprime un avis favorable sur ces éléments de rémunération. en vue de permettre à la société d’intervenir L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à faire acheter par la société, dans les conditions décrites ci-après, un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la société au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions posées par les articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, par le règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et par le règlement général de l’Autorité des marchés nanciers (AMF) ; 2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des annuler des actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire ; assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément aux pratiques de marché reconnues par l’AMF et à conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises, ou par voie mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; 3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, sur tout marché, hors marché, ou de gré à gré, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments nanciers dérivés et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions xées par l’AMF dans sa position du 19 novembre 2009 relative à la mise en œuvre du régime 4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 50 € (cinquante euros) par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coef cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après BOUYGUES Document de référen ce 2 013 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 fixe à 800 000 000 € (huit cents millions d’euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; 6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant 8. décide que le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation 7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités 9. xe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure à l’e et de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération ; 2. autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; 3. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modi cation corrélative des statuts, et, d’une façon générale, accomplir toutes formalités nécessaires ; 4. xe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure à l’e et de consentir des options de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du code de commerce : BOUYGUES Docum en t de référence 2013 1. autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au béné ce de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la société et/ ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle-ci ; 2. décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation, plus de 5 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente autorisation, les actions attribuées gratuitement en vertu de la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 ou de toute autorisation ultérieure ayant le même objet ; 3. décide en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation, plus de 0,1 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente autorisation, les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la vingt- huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 ou de toute autorisation ultérieure ayant le même objet ; 4. décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les béné ciaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ; 5. décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les béné ciaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur, ni à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 6. décide que la durée de la période d’exercice des options consenties, telle qu’arrêtée par le conseil d’administration, ne pourra excéder sept ans et six mois à compter de leur date d’attribution, sauf dans l’hypothèse où une assemblée générale ultérieure déciderait de xer 7. prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des béné ciaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ; 8. délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée xer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des béné ciaires des options ; xer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté, de performance ou autres que devront remplir les béné ciaires de ces options ; en particulier, pour les options consenties, le cas échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la société, xer les conditions de performance à satisfaire par les béné ciaires, et prévoir que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou xer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; xer la ou les périodes d’exercice des options, les prolonger le cas échéant, et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations nancières ou sur titres ; limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des béné ciaires ; passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre dé nitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modi er les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque 9. xe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée le délai maximal d’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’e et d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’o re publique portant sur les titres de la société) L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 233-32-II et L. 233-33 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. délègue au conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en période d’offre publique portant sur les titres de la société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ; 2. décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur à 160 000 000 € (cent soixante millions d’euros), et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors 3. décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente 4. prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit ; 5. xe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, et remplace toute délégation à l’e et d’utiliser, en période d’o re publique portant sur les titres de la société, les di érentes L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et conformément à l’article L. 233- 33 du code de commerce : BOUYGUES Document de référen ce 2 013 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 1. autorise expressément le conseil d’administration à utiliser, en période d’offre publique portant sur les titres de la société, et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, les diverses délégations de compétence, délégations de pouvoirs et autorisations conférées au conseil d’administration par les dix-septième à vingt-cinquième résolutions et par la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale du 25 avril 2013, ainsi que, sous réserve de son approbation, par la douzième résolution soumise à la présente assemblée générale, à l’effet d’augmenter le capital social, dans les conditions et limites précisées par lesdites délégations et autorisations ; 2. xe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet et remplace, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. (Modifi cation de l’article 13 des statuts à l’e et L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article L. 225-27-1 du code de commerce, de modi er comme suit l’article 13 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des « Article 13 : Composition du Conseil 13.1 La société est administrée par un C onseil d’administration comprenant de trois à dix-huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, nommés par l’assemblée générale, et jusqu’à deux membres représentant les salariés-actionnaires élus par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des FCPE créés dans le cadre de l’épargne salariale du groupe Bouygues et investis à titre principal en actions de la société (ci-après les FCPE). Les conseils de surveillance des FCPE élisent à la majorité simple, au sein de chaque FCPE, deux candidats parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE, étant précisé que ne seront soumises à l’élection de l’assemblée générale que les candidatures des deux personnes qui, au regard du nombre d’actions de la société détenues par chaque FCPE les ayant désignés, représentent, au total, la capitalisation la plus importante en actions de la société. 13.2 La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Leurs fonctions prennent n à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs. Toutefois il est précisé que les fonctions d’administrateur élu parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE prennent n automatiquement par anticipation en cas de cessation du contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intra g roupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui l’emploie. Le C onseil d’administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacement de l’administrateur dont le mandat a 13.3 Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire, pour ceux pris parmi les actionnaires. Les administrateurs nommés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat, par décision judiciaire. 13.4 Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins dix actions. 13.5 Les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues 13.6 Le Conseil élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine Le Président organise et dirige les travaux du C onseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est xée Si le Président atteint l’âge de 65 ans, son mandat est soumis à con rmation par le Conseil, à sa plus prochaine réunion, pour une durée maximum d’une année. Il peut ensuite être renouvelé, par périodes annuelles, jusqu’à ce qu’il atteigne l’âge de 70 ans, auquel il est démissionnaire d’of ce ». « Article 13 : Composition du Conseil 13.1 La société est administrée par un C onseil d’administration comprenant, outre les administrateurs visés à l’article 13.3, de trois à dix-huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, nommés par l’assemblée générale, et jusqu’à deux membres représentant les salariés actionnaires élus par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des FCPE créés dans le cadre de l’épargne salariale du groupe Bouygues et investis à titre principal en actions de la Les conseils de surveillance des FCPE élisent à la majorité simple, au sein de chaque FCPE, deux candidats parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE, étant précisé que ne seront soumises à l’élection de l’assemblée générale que les candidatures des deux personnes qui, au regard du nombre d’actions de la société détenues par chaque FCPE les ayant désignés, représentent, au total, la capitalisation la plus importante en actions de la société. 13.2 La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux visés à l’article 13.3 est de trois années. Leurs mandats sont renouvelables. Leurs fonctions prennent n à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs. Toutefois il est précisé que les fonctions d’administrateur élu parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE prennent n automatiquement par anticipation en cas de rupture du contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intrag roupe) ou en cas BOUYGUES Docum en t de référence 2013 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 de sortie du groupe Bouygues de la société qui l’emploie. Le conseil d’administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacement de l’administrateur dont le mandat a ainsi expiré. 13.5 Chaque administrateur, à l’exception des administrateurs représentant les salariés, doit être propriétaire d’au moins 13.3 Le C onseil d’administration comprend en outre, conformément à l’article L. 225-27-1 du code de commerce, un ou deux 13.6 Les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues Ces administrateurs sont désignés par le comité de groupe régi par les articles L. 2331-1 et suivants du code du travail, selon la 13.7 Le Conseil élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine lorsque le nombre de membres du C onseil d’administration nommés par l’assemblée générale, sans compter les administrateurs représentant les salariés actionnaires, est inférieur ou égal à douze, le comité de groupe désigne un lorsque le nombre de membres du C onseil d’administration nommés par l’assemblée générale, sans compter les est supérieur à douze, le comité de groupe désigne deux Les mandats de ces administrateurs prennent effet à la date de leur désignation. Ils prennent n à l’issue d’une durée de deux ans à compter de cette date. Ils sont renouvelables une fois. Si le nombre de membres du C onseil d’administration nommés par l’assemblée générale devient égal ou inférieur à douze, les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent Les fonctions de tout administrateur représentant les salariés prennent n automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intra groupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui l’emploie. Le Président organise et dirige les travaux du C onseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est xée Si le Président atteint l’âge de 65 ans, son mandat est soumis à con rmation par le Conseil, à sa plus prochaine réunion, pour une durée maximum d’une année. Il peut ensuite être renouvelé, par périodes annuelles, jusqu’à ce qu’il atteigne l’âge de 70 ans, auquel il est démissionnaire d’of ce ». 13.4 Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée Par dérogation à ce qui précède et en application de l’article L. 225- 32 du code de commerce, les administrateurs représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal de grande instance, rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des membres du C onseil d’administration. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications et BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Histoire et évolution de la société 5.1.1 Raison sociale et nom commercial 5.1.3 Date de constitution et durée de vie Informations à fournir en cas de démission, de révocation ou d’absence de renouvellement 5.2.3 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes 6.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités 6.1.2 Nouveaux produits et/ou services importants lancés sur le marché Dépendance à l’égard de brevets, contrats ou procédés de fabrication Éléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle Examen de la situation fi nancière et du résultat 9.2.1 Facteurs importants in uant sensiblement sur le revenu d’exploitation 9.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 9.2.3 Stratégies ou facteurs ayant in ué sensiblement ou pouvant in uer sensiblement sur les opérations BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Questions environnementales pouvant in uencer l’utilisation des immobilisations corporelles 17-22, 25, 30-35, 38-41, 44-49, 52-55, 58-63, 66-69 5.1.4 Siège social, forme juridique, législation, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone 23-25, 29, 37, 43, 51, 57, 66, 69, 214-215 10.3 Conditions d’emprunt et structure de nancement 10.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux Recherche et développement, brevets et licences Principales tendances depuis la n du dernier exercice Prévisions ou estimations du bénéfi ce Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 14.1 Organes d’administration et de direction générale 15.1 Rémunération et avantages en nature Sommes provisionnées aux ns du versement de pensions, retraites ou autres avantages Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1 Date d’expiration des mandats actuels 16.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération 16.4 Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur Participation au capital et stock-options des personnes visées au point 14.1 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote Existence de droits de vote différents Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière Véri cation des informations nancières historiques annuelles 20.4.1 Déclaration attestant que les informations nancières historiques ont été véri ées 20.5 Date des dernières informations nancières Informations nancières intermédiaires et autres 20.7.1 Montant du dividende par action 20.9 Changement signi catif de la situation nancière ou commerciale 197-200, 208, 211, 239-241, 274, 281-282 12-13, 38-41, 45, 53, 55, 58- 62 22, 35, 41, 49, 55, 63, 69 6, 11, 17, 29, 37, 43, 51, 57, 64, 66, 76-77, 286 Accord connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 66, 232-235, 263-264, 284, 294, 302-307 20.4.2 Autres informations contenues dans le document de référence et véri ées par les contrôleurs légaux 20.4.3 Informations nancières non tirées des états nanciers véri és 21.1.1 Montant du capital souscrit et informations sur les actions BOUYGUES Document de référen ce 2 013 21.1.2 Actions non représentatives du capital 21.1.3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses liales 21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 21.2.2 Dispositions concernant les membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions 21.2.4 Actions nécessaires pour modi er les droits des actionnaires 21.2.5 Conditions régissant la manière dont les assemblées générales sont convoquées 21.2.6 Dispositions susceptibles de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 21.2.7 Dispositions xant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 21.2.8 Conditions régissant les modi cations du capital Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts sur les exercices 2011 et 2012 En application de l’article 28 du règlement CE n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : les informations nancières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, présentés respectivement déposé auprès de l’Autorité des marchés nanciers le 12 avril 2012 sous le numéro D. 12-0334 ; les informations nancières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, présentés respectivement déposé auprès de l’Autorité des marchés nanciers le 11 avril 2013 Ces documents sont disponibles sur www.bouygues.com, le site internet de Bouygues, rubrique « Finances / Actionnaires ». BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Le rapport nancier annuel sur l’exercice 2013 , établi en application des articles L. 451-1-2-I du code monétaire et nancier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés nanciers, est constitué des éléments du document de référence indiqués ci-après : Rapport de gestion du conseil d’administration Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Rapport de gestion du conseil d’administration Le rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2013, établi en application de l’article L. 225-100 du code de commerce, est inclus dans le présent document de référence. Il a été approuvé par le conseil d’administration dans sa séance du 25 février 2014. Il comprend les informations ci-après (sauf indication contraire, les numéros entre parenthèses renvoient aux articles du code de commerce) : Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation nancière de la société, de ses liales et des sociétés qu’elle contrôle durant l’exercice écoulé (L. 225-100, L. 225-100-2, L. 232-1, L. 233-6, L. 233-26, R. 225-102) Dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices (art. 243 bis du code général des impôts) Évolution prévisible, perspectives (L. 232-1-II, L. 233-26, R. 225-102) 22, 25, 35, 41, 49, 55, 63, 69 Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice (L. 232-1-II, L. 233-26) Activités en matière de recherche et développement (L. 232-1-II, L. 233-26) 12-13, 38-41, 45, 53, 55, 58-62 Délégations accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital (L. 225-100) Indicateurs clés de performance de nature non nancière (L. 225-100, L. 225-100-2) Principaux risques et incertitudes (L. 225-100, L. 225-100-2) Indications sur l’utilisation des instruments nanciers par l’entreprise (L. 225-100, L. 225-100-2) Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L. 225-100-3) Participation des salariés au capital social (L. 225-102) Rémunération des mandataires sociaux (L. 225-102-1, L. 225-37) Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (L. 225-102-1) Récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les dirigeants (art. 223-26 du règlement général de l’AMF, art. L. 621-18-2 du code monétaire et nancier) Achats et ventes d’actions propres (L. 225-211) Modi cations dans la présentation des comptes annuels ou dans les méthodes d’évaluation retenues (L. 232-6) Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (L. 233-6) Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (R. 225-102) Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs (L. 441-6-1, D. 441-4) Informations sociales (L. 225-102-1, R. 225-105, R. 225-105-1) Informations environnementales (L. 225-102-1, R. 225-105, R. 225-105-1) Informations sociétales (L. 225-102-1, R. 225-105, R. 225-105-1) BOUYGUES Document de référen ce 2 013 Les informations sociales, environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion en application des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 du code de commerce gurent dans le chapitre 3 du présent document de référence, aux pages suivantes : Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique Organisation du temps de travail Conditions de santé et de sécurité au travail Bilan des accords signés en matière de santé et de sécurité au travail Accidents du travail et maladies professionnelles Politiques mises en œuvre en matière de formation Nombre total d’heures de formation Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Politique de lutte contre les discriminations Promotion et respect des stipulations des conventions de l’Organisation internationale du travail relatives au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession à l’élimination du travail forcé ou obligatoire à l’abolition effective du travail des enfants Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales Actions de formation et d’information des salariés en matière de protection de l’environnement Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spéci que à une activité Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’ef cacité dans leur utilisation Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’ef cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Rejets de gaz à effet de serre Adaptation aux conséquences du changement climatique Mesures prises pour préserver ou améliorer la biodiversité BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Impact territorial, économique et social de l’activité Impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement régional Impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales Conditions du dialogue avec les parties prenantes Actions de partenariat ou de mécénat Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Actions engagées pour prévenir la corruption Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme Rapport du président sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Le rapport du président du conseil d’administration, établi en application de l’article L. 225-37 du code de commerce, gure en pages 159-179 du BOUYGUES Document de référen ce 2 013 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine, de la situation nancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport situation nancière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri cation des informations portant sur la situation nancière et les comptes données dans le présent document, ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. par référence ou gurant dans ce document, ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux incorporés par référence en page 318 ou gurant en pages 272-273 de ce document, qui ne contiennent pas d’observation. Fait à Paris, le 18 mars 2014, BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Consultez et téléchargez le document de référence 2013 et son abrégé sur le site www.bouygues.com, rubrique « Finances / Actionnaires », Au format interactif, le document de référence est doté d’un moteur Pour y accéder, il suf t de « asher » le ashcode ci-contre avec un smartphone ou une tablette Bouygues met à la disposition de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d’assurer en direct et gratuitement la tenue de leurs comptes titres au nominatif pur (voir aussi au chapitre 1, section 1.2 « Bouygues Compte of ciel du Groupe : @GroupeBouygues D irecteur central de la communication du groupe Bouygues : D irecteur central Développement durable & QSE du groupe Bouygues : Le document de référence peut être obtenu sur demande au BOUYGUES Document de référen ce 2 013 BOUYGUES Docum en t de référence 2013 Bouygues SA • Direction de la communication Groupe • 32 avenue Hoche – F-75378 Paris CEDEX 08 Mars 2014. Choix graphiques respectueux de l’environnement. Ce document a été imprimé en France par un imprimeur détenteur de la marque Imprim’Vert® et certifié PEFC, sur un papier recyclable, exempt de chlore élémentaire, certié PEFC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social. Le tirage étant limité au strict nécessaire, conservez cet exemplaire. Si vous le jetez, pensez au recyclage. Bouygues verse une éco-contribution à Ecof olio. Document interactif conçu et réalisé par Prestimedia. En couverture : le Stade Vélodrome de Marseille (Bouygues Construction) ; l’écoquartier Ginko à Bordeaux (Bouygues Immobilier) ; un ouvrage d’art à Saint-Denis de La Réunion (Colas) ; le journal télévisé du week-end, présenté par Anne-Claire Coudray (TF1) ; un magasin Club Bouygues Telecom. Crédits photos : couverture : C. Abad, F. Brunet d’Aubiac, H. Douris, NILSHD/TF1, V. Paul. J.-C. Marmara/Le Figaro (p. 2), I. Franciosa (p. 8 à 10). Architectes : Didier Rogeon Architecte, Projets urbains Devillers Associés, Cabinet Brochet Lajus Pueyo, Scau. 1 avenue Eugène Freyssinet - Guyancourt 1 quai du Point du jour