1.1 Les grandes dates de l’histoire 1.4 Le marché et l’environnement concurrentiel 14 de financement et risques de marché RFA 24 2.2 Organisation générale du Groupe RFA et de gestion des risques RFA Comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil 3.2 Les ressources humaines, un actif 3.6 Tableau de corrélation du Grenelle de la société Cap Gemini RFA 5.1 Capital social de Cap Gemini RFA 5.2 Cap Gemini et la Bourse 5.3 Répartition du capital et des droits de vote 5.4 Programme de rachat d’actions RFA par les articles L. 225-100 et suivants Les éléments du Rapport financier annuel sont clairement identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 3 avril 2014, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses Conformément à l’article 28 du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : 1\. Relatives à l’exercice 2012 : (cid:88) le rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le document de (cid:88) les comptes sociaux de Cap Gemini S.A. et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le document de (cid:88) le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées figurant dans le document de référence déposé le 22 avril 2013 sous le numéro D.13-0402 en page 197. 2\. Relatives à l’exercice 2011 : (cid:88) le rapport de gestion, les comptes consolidés, et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le document de (cid:88) les comptes sociaux de Cap Gemini S.A. et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, figurant dans le document de (cid:88) le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées figurant dans le document de référence déposé le 26 avril 2012 sous le numéro D.12-0437 en page 203. Des exemplaires du document de référence sont disponibles auprès de Cap Gemini S.A., 11 rue de Tilsitt, 75017 Paris, sur le site Internet : http://investor.capgemini.com et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 1 Serge KAMPF, Président d’honneur et Vice-Président Résultat net (p art du Groupe) Amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des Marge opérationnelle après amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements Résultat par action au 31 décembre (en euros) Dividende par action au titre de l’exercice (en euros) CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE FREE CASH FLOW ORGANIQUE AU 31 DÉCEMBRE Nombre de collaborateurs au 31 décembre * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée, ** À compter du 1er janvier 2013, la marge opérationnelle s’entend avant amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises. Les périodes comparatives ont été retraitées pour refléter ce changement de présentation, *** Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014, **** Après des paiements anticipés de clients pour environ 100 millions d’euros, ***** Avant contribution exceptionnelle de 235 millions d’euros à un fonds de pension au Royaume-Uni. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 3 Le chiffre d’affaires 2013 (par métier, secteur 1.3 Principales fi liales du Groupe Les grands contrats signés par Capgemini Capgemini, un acteur distingué par ses grands clients et par les analystes de fi nancement et risques de marché 24 Politique de financement et notation financière 24 CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 5 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1.1 LES GRANDES DATES DE L’HISTOIRE DU GROUPE ET SES VALEURS 1.1 Les grandes dates de l’histoire Création de SoGETI par Serge Kampf le 1er octobre à Grenoble. Accord entre SoGETI et OBM (Organisation Bossard Michel) associant services informatiques et conseil en organisation. Naissance d’Eurinfor, société de facilities management créée par SoGETI avec le g roupe Cofradel et la Lyonnaise de Banque. VIIes « Rencontres SoGETI » à Djerba, les dernières où sont invités tous les collaborateurs du Groupe (440). SoGETI prend le contrôle du C.A.P. (alors leader des SSCI en France) et de Gemini Computer Systems (USA). Naissance officielle le 1er janvier du g roupe CAP GEMINI SoGETI, qui, avec 1 700 collaborateurs, devient le 1er groupe européen de sociétés de services informatiques. IXes Rencontres à Istanbul (270 participants). La D.G. du Groupe s’installe au 17, av. George-V. Publication du 1er Rapport Annuel (sur l’exercice 1975). Les pouvoirs publics français opposent leur veto à l’entrée d’E.D.S. dans le capital du Groupe. Le Groupe s’attaque au marché américain et crée une première « tête de pont » à Washington (Cap Gemini Inc.). Après une longue bataille avec SESA, le Groupe se voit confier par la DGT la réalisation de l’Annuaire électronique français. La vente de SORINFOR achève le désengagement du Groupe des activités de traitement. La barre du milliard de francs français de chiffre d’affaires est franchie, dont seulement la moitié réalisée en France. À la surprise générale, Serge Kampf annonce que l’anglais sera désormais la langue officielle du Groupe. Introduction spectaculaire des actions du Groupe à la Bourse de Paris (la demande représente 123 fois l’offre). Le Groupe prend le contrôle de SESA, dont il détenait 42 % du capital depuis 1982. Le Groupe affiche en fin d’exercice un bénéfice net après impôt de 7,4 %, qui reste à ce jour le record à battre. XVIIes Rencontres à Marrakech : les 550 participants se prononcent en faveur d’une stratégie offensive incluant si nécessaire l’adossement à un groupe industriel. Dans la foulée, acquisitions de SCS en Allemagne, de Hoskyns, leader européen de l’activité outsourcing, et de deux sociétés américaines (URC et Mac Group), qui vont constituer le pôle consulting du Groupe. L’invasion du Koweït déclenche une crise économique mondiale qui va durer 4 ans. Entrée de Daimler-Benz à 34 % dans le capital de la holding Sogeti (qui elle- même contrôle 60 % du Groupe). Acquisitions de Volmac aux Pays-Bas (3 200 personnes) et de Programator en Suède (1 600 personnes). Aux XVIIIes Rencontres, qui réunissent à Prague 700 managers, lancement de GENESIS, le premier programme de transformation du Groupe, qui mobilisera jusqu’à 5 000 collaborateurs pendant plus d’un an. En fin d’année, Cap Gemini affiche – après 25 exercices bénéficiaires – les premières pertes de son histoire (il en sera de même en 1993 et 1994). Sous la pression conjointe des deux autres grands actionnaires, Serge Kampf accepte la « compression » dans la société cotée Cap Gemini Sogeti des deux étages de contrôle SKIP et SOGETI. Sortie de Daimler-Benz du capital du Groupe. Bossard Consultants (dans lequel le Groupe détenait 49 % du capital depuis plus de 20 ans !) est intégré dans le pôle consulting. Le Groupe fête ses 30 ans par une soirée mémorable au Carrousel du Louvre à Paris. Retour de l’action Cap Gemini dans l’indice CAC 40 (elle en avait déjà fait partie d’août 1988 à novembre 1993). Acquisition d’Ernst & Young Consulting (qui compte alors plus de 12 000 consultants). Le cours de Bourse de l’action Cap Gemini passe par un « plus haut » de 368,90 euros en mars, soit ce jour-là une capitalisation boursière de 44,5 milliards d’euros. Création d’une filiale spécialisée dans les services de proximité qui reprend le nom de SOGETI. SOGETI acquiert Transiciel (7 000 personnes). Le Groupe signe avec l’administration fiscale britannique un très gros contrat pluriannuel et ouvre à Bombay (Inde) son premier centre de production offshore. Lancement du programme de transformation I.Cube (Industrialization, Innovation, Intimacy). Acquisition de Kanbay, société américaine fortement implantée en Inde et spécialisée dans les Services Financiers (7 000 personnes). Capgemini, sponsor principal de la 6e Coupe du Monde de rugby à XV. Grande soirée au Carrousel du Louvre pour fêter le PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 1.1 LES GRANDES DATES DE L’HISTOIRE DU GROUPE ET SES VALEURS Nombreuses petites acquisitions, dont celle de Getronics PinkRoccade aux Pays- Bas. Acquisitions en Roumanie, au Vietnam et en Australie. Lancement de 5 lignes mondiales de services (Business Information Management, Application Lifecycle Services, Testing Services, Infostructure Transformation Services, Smart Energy Services). Acquisition d’IBX en Suède et de CPM Braxis (5 500 personnes) au Brésil. XXIIIes Rencontres à Barcelone sur le thème de la « niaque ». Le Groupe termine l’année avec plus de 100 000 collaborateurs. Acquisition de 8 sociétés, dont Artesys, Avantias et Prosodie en France, et Praxis Technology en Chine. Réorganisation en 6 grandes unités opérationnelles (SBUs). Lancement d’une nouvelle ligne mondiale de services (Mobile Solutions). Au cours de l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 Serge Kampf transmet le flambeau de la Présidence à Paul Hermelin. Décès de Michel Jalabert, Administrateur de Cap G emini S.A., un des hommes clés de l’histoire du Groupe depuis 1976 et d’Odette Bernard-Colombat, la plus ancienne collaboratrice du Groupe, assistante de Serge Kampf pendant plus de cinquante ans. XXIVes Rencontres à San Francisco : Capgemini réunit ses 450 top managers et accueille pour la première fois certains de ses plus grands partenaires technologiques, une marque de reconnaissance du Groupe comme un acteur majeur de son industrie. Lancement d’une nouvelle offre mondiale de services Digital Customer Experience. SEPT VALEURS AUX RACINES DU GROUPE Capgemini reste fidèle à ses sept valeurs d’origine, créées par le fondateur du Groupe, M. Serge Kampf, Président d’honneur et Vice-Président du Conseil d’administration. Notre culture et nos pratiques professionnelles sont inspirées et guidées par ces valeurs. Elles nous animent en tant que Groupe mais aussi en tant qu’individus. Intangibles, elles sont au cœur de notre démarche d’entreprise éthique et responsable. Elles sont le socle de la L’Honnêteté, c’est-à-dire la loyauté, l’intégrité, la droiture, le refus de toute méthode déloyale visant à favoriser l’obtention d’un contrat ou d’un avantage particulier. Ni la croissance ni le profit ni même l’indépendance ne sont méritoires s’ils n’ont pas été acquis avec la plus parfaite probité. Et chacun sait dans ce Groupe que tout manquement à l’obligation d’une action commerciale loyale et L’Audace, c’est-à-dire le goût d’entreprendre, l’envie de prendre des risques et de s’engager (associée évidemment à la ferme résolution de tenir ses engagements), c’est l’esprit de compétition, la fermeté au moment de décider ou de faire appliquer des décisions, l’acceptation d’une remise en cause périodique des orientations prises et des situations acquises. Audace qui doit se doubler d’une certaine prudence et d’une grande lucidité sans lesquelles le manager audacieux ne serait en réalité qu’un La Confiance, c’est-à-dire la volonté de responsabiliser les hommes et les équipes, de faire prendre les décisions à un niveau aussi proche que possible de ceux qui auront à les exécuter. La confiance consiste aussi à privilégier au sein de l’entreprise une grande ouverture aux autres et une circulation aussi large que possible des idées et des informations. La Liberté, c’est-à-dire l’indépendance d’esprit, de jugement et d’action, l’esprit d’initiative, la créativité. C’est aussi la tolérance, le respect de l’autre, de sa culture et de ses habitudes, vertu La Solidarité, c’est-à-dire l’esprit d’équipe, l’amitié, la fidélité, la générosité, le partage équitable des fruits du travail collectif, l’acceptation des responsabilités, la contribution spontanée à l’effort commun quand la tempête fait rage. La Simplicité, c’est-à-dire le contraire de l’affectation, de la prétention, de la grandiloquence, de l’arrogance et de la vantardise. La simplicité, ce n’est pas la naïveté (simple n’est pas simplet !), c’est la discrétion, la modestie réelle, le bon sens, l’attention portée dans le travail, la décontraction, le sens de l’humour. Le Plaisir, c’est-à-dire ce que l’on ressent quand on est heureux de travailler dans l’entreprise ou l’équipe à laquelle on appartient, quand on est fier de ce qu’on fait, quand on « s’accomplit » dans la recherche d’une meilleure qualité, d’une plus grande efficacité, quand on participe à la réalisation d’un projet difficile. Ces valeurs s’incarnent dans la promesse de marque de Capgemini : « People matter, results count ». Pour le Groupe, la réussite des projets de ses clients ne dépend pas uniquement de la technologie : ce sont les hommes et les femmes qui donnent toute sa valeur à cette technologie et qui font la différence. Avec cette approche, Capgemini permet aux entreprises et organisations de réagir plus rapidement aux évolutions du marché, de se transformer Profondément multiculturel, Capgemini revendique un mode de travail qui lui est propre, la « Collaborative Business ExperienceTM » : cet état d’esprit garantit l’écoute, la souplesse, l’agilité et la créativité – autant d’éléments essentiels à la performance de ses CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 7 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS Présent dans plus de 40 pays, le groupe Capgemini s’est donné pour mission d’aider ses clients à améliorer leurs performances et leur position concurrentielle. Pour y parvenir, le Groupe met à leur disposition une palette d’expertises autour de quatre grands métiers. Il leur propose des solutions conçues pour répondre spécifiquement aux enjeux propres à leur secteur d’activité. Il s’allie avec des partenaires technologiques à la pointe de l’innovation, autour de tendances majeures comme le cloud, le Big Data, ou QUATRE GRANDS MÉTIERS ET UNE PALETTE D’EXPERTISES (cid:88) Le conseil (Capgemini Consulting) : assister les entreprises et organisations pour identifier, structurer et mettre en œuvre les transformations qui amélioreront durablement leurs résultats et (cid:88) L’intégration de systèmes (Technology Services, TS) : concevoir, développer et mettre en œuvre tous types de projets informatiques comportant l’intégration de systèmes complexes et (cid:88) Les services informatiques de proximité (Sogeti) : services informatiques répondant à des besoins locaux en matière d’infrastructures, d’applications, d’ingénierie, de tests et (cid:88) L’infogérance (Outsourcing Services, OS) : prendre en charge totalement ou partiellement pour plusieurs années le système d’information d’un client (ou d’un regroupement de plusieurs clients) et/ou des activités métiers s’y rattachant Business À travers ces quatre métiers, Capgemini propose à ses clients une large palette d’expertises dans des domaines aussi divers que : la transformation et l’expérience client digitales, le cloud , le Big Data, la mobilité, le testing, la cybersécurité, la gestion des systèmes Pour mieux répondre aux attentes des clients, le g roupe (cid:88) s’est doté d’une capacité flexible de production mondiale, le Rightshore® (tirer le meilleur parti des compétences de chacun quel que soit l’endroit où il est basé, onshore ou offshore) associée à une standardisation accrue de ses processus, suivant en cela les règles du CMMI (modèle de référence international pour la production de logiciels) ; (cid:88) a bâti, avec des partenaires technologiques de premier plan, un écosystème lui permettant de tirer rapidement le meilleur parti (cid:88) a mis en œuvre un large portefeuille d’offres innovantes dans des domaines clés (comme le cloud, la gestion intelligente des données, la mobilité ou le test applicatif) en intégrant aussi de nouveaux modèles de services reposant sur la propriété intellectuelle et dans des secteurs spécifiques comme l’énergie L’expertise sectorielle du Groupe lui permet de parler le même langage que ses clients, de comprendre leurs besoins et de proposer des solutions adaptées à leurs objectifs spécifiques. Le Groupe est ainsi présent dans six secteurs : (cid:88) le secteur public : Capgemini assiste les administrations centrales, les entreprises et agences publiques ainsi que les grandes collectivités locales dans la mise en œuvre de leurs programmes de modernisation et des projets y contribuant ; (cid:88) « Énergie, Utilities et Chimie » : il s’agit là d’aider les entreprises à relever le double défi d’une réglementation en constante évolution et de normes environnementales toujours plus exigeantes en s’appuyant sur les nouvelles technologies. Le Groupe est leader mondial en matière de systèmes d’information gérant les compteurs électriques dits « intelligents » ; (cid:88) les services financiers : le Groupe a la charge de rationaliser les applications et les infrastructures des établissements financiers tout en innovant, notamment en termes de mobilité, de gestion intelligente des données, et d’adaptation aux nouveaux usages numériques de la relation avec leurs clients ; (cid:88) « Industrie et Sciences de la vie » : l’industrie doit améliorer en permanence sa compétitivité, et faire face notamment à une hausse importante et continue du prix des matières premières. Le Groupe propose à ses clients, par exemple en matière d’infogérance et de BPO, des solutions pour réaliser d’importantes économies sur la gestion de leur système d’information et de leurs grandes fonctions ; (cid:88) « Commerce, Distribution et Transport » : aux entreprises de ce secteur, confrontées à des contraintes de productivité analogues, Capgemini apporte l’environnement technologique – notamment autour du Cloud computing – et l’expertise leur permettant de disposer de plateformes d’e-commerce associant flexibilité et (cid:88) « Télécommunications, Médias et Divertissement » : les opérateurs de ce secteur doivent faire face à la fois à la baisse de leurs revenus dans leurs activités traditionnelles, à la concurrence PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 d’acteurs issus d’autres univers sur les contenus numériques et à une saturation de leurs réseaux actuels due à l’explosion de ces mêmes contenus. Partenaire de ces opérateurs depuis plus de trente ans, Capgemini met à leur disposition sa connaissance intime du secteur des télécommunications et des contenus numériques, ainsi que son expertise technologique en matière Sous l’impulsion notamment des sociétés innovantes de la Silicon Valley, on assiste à une transformation majeure des pratiques commerciales et des technologies informatiques. Pour investir au cœur même de l’innovation technologique mondiale, Capgemini a implanté depuis de nombreuses années son entité Global Channels and Partners dans la baie de San Francisco. En associant l’expertise sectorielle approfondie du Groupe aux compétences de ses partenaires technologiques à la pointe de l’innovation, cette équipe peut identifier très en amont les tendances et les technologies d’avenir. Capgemini conserve son indépendance vis- à-vis de l’ensemble de ses partenaires, pour choisir en toute liberté ceux qui répondent le mieux aux attentes de ses clients. Le Groupe travaille avec trois grandes familles de partenaires : (cid:88) les partenaires historiques : EMC2, HP, IBM, Microsoft, ORACLE, (cid:88) les « nouveaux champions » sur des secteurs en forte croissance comme le cloud , le Big Data, la mobilité : salesforce.com, Amazon, NetSuite, Pivotal, VMware, Google, Cloudera, Tera data, SAS, etc. ; (cid:88) les partenaires comme Adobe, Cisco , Drupal, Informatica, Pegasystems (retrouvez la liste complète sur capgemini. En 2013, Capgemini a choisi de s’allier avec un plus petit nombre d’entreprises très innovantes sur des secteurs à forte croissance : cette stratégie exigeante lui permet d’investir davantage d’énergie et de ressources sur chacune de ces alliances pour en tirer le Le Groupe a par exemple signé un accord exclusif avec VMware, société américaine, leader mondial des logiciels de virtualisation, pour développer « Cloud Service Orchestration ». Cette plateforme nouvelle génération permet aux entreprises de simplifier et d’améliorer la gestion de leurs services cloud, par-delà la multiplicité des opérateurs qui les leur fournissent. Il est également devenu le premier partenaire de Pivotal, éditeur de logiciels spécialiste du Big Data et des plateformes de développement cloud de nouvelle génération. Né en 2012 du regroupement d’entités d’EMC2 et VMware, Pivotal connaît une En octobre, Capgemini a signé un nouvel accord global de partenariat avec Cloudera, leader sur le marché de la gestion des données d’entreprise. Le Groupe conjuguera ainsi son expertise en matière de management de l’information business (Business Information Management) avec la plate forme Big Data complète En 2013, Capgemini a renforcé les synergies avec ses différentes alliances, en développant et lançant ensemble de nouvelles solutions. Cela permet au Groupe et à ses partenaires de décupler leurs capacités d’innovation et d’accroître la visibilité de leurs marques respectives. En conjuguant une expertise technologique pointue et une connaissance approfondie des enjeux business sectoriels de leurs clients, ils augmentent aussi fortement leur Avec Microsoft, Capgemini a ainsi lancé SkySight, une nouvelle offre mondiale de services dédiée au cloud. Avec SAP, le Groupe a conçu « Extreme Applications », pour exploiter des volumes importants de données en temps réel. Avec Pivotal, il a co développé « Business Data Lake », une offre Big Data qui permet aux entreprises de réaliser un traitement analytique optimisé et en temps réel de volumes de données très importants. Avec IBM, il a créé « All Channel Experience », un ensemble de solutions dédiées aux acteurs de la distribution : elles leur permettront d’offrir à leurs clients une « expérience consommateur » cohérente quel que soit le point de contact utilisé (point de vente, Cette stratégie de collaboration beaucoup plus étroite avec les grands partenaires technologiques du Groupe contribue souvent à faire la différence : elle a joué un rôle clé dans la signature de CAPGEMINI, UN ACTEUR MAJEUR DE SON SECTEUR En 2013, Capgemini a été reconnu par ses partenaires technologiques comme un des principaux leaders internationaux du secteur de l’informatique. En avril, le Groupe a accueilli les plus grands éditeurs mondiaux à l’occasion de ses XXIVes « Rencontres » – temps fort qui réunit ses principaux managers. Cet événement se tenait pour la première fois aux États-Unis, au cœur de la Sillicon Valley et avait pour fil rouge l’innovation. Les dirigeants d’acteurs technologiques majeurs étaient présents, comme Steve Ballmer (Microsoft), Marc Benioff (salesforce.com), Joe Tucci (EMC2), Pat Gelsinger (VMware), ou encore Paul Maritz (Pivotal). Des dirigeants d’Amazon, de Cloudera et de SAP sont également intervenus. Les partenaires de Capgemini lui ont par ailleurs décerné plusieurs (cid:88) le SAP® Pinnacle award, qui désigne le Groupe comme partenaire de l’année pour la co-innovation dans le domaine de la mobilité ; (cid:88) deux prix décernés par Pegasystems : l’un pour ses services d’accompagnement de la transformation dans le secteur de l’assurance ; l’autre pour la qualité de ses études et analyses dans le domaine de l’industrie ; CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 9 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS (cid:88) le prix HP AllianceOne du partenaire de l’année dans le domaine des services « mission critical » (liés aux informations critiques et à la continuité de l’activité des clients) ; (cid:88) le titre de « partenaire global de l’année » attribué par VMware à Capgemini sur ses activités de conseil et d’intégration. Pour aider ses clients à améliorer leur compétitivité et leur réactivité sur leurs marchés, l’objectif de Capgemini est de leur fournir des solutions innovantes, ainsi que des services fiables et de haute qualité, délivrés à un coût compétitif et dans les meilleurs délais. Le Groupe s’est organisé à l’échelle mondiale en grandes unités opérationnelles (Strategic Business Units, SBUs), et s’appuie sur des lignes de services mondiales (Global Service Lines). Pour offrir les meilleures réponses aux attentes de ses clients et aux évolutions du marché, Capgemini est organisé en sept unités opérationnelles (Strategic Business Units, SBUs) : (cid:88) Capgemini Consulting est la marque qui recouvre les activités du g roupe Capgemini dans le domaine du conseil en Stratégie et (cid:88) Sogeti est la marque qui distingue l’entité en charge des Services (cid:88) Infrastructure Services assure la conception, la réalisation, l’externalisation et la maintenance des infrastructures (cid:88) deux SBUs Application Services One et Application Services Two regroupent en deux entités géographiques distinctes, les capacités d’intégration de systèmes et de maintenance (cid:88) Business Process Outsourcing (BPO) prend en charge les services d’externalisation des fonctions et processus des (cid:88) LatAm (Latin America) regroupe les opérations du Groupe en Amérique L atine, et couvre les métiers Application Services et Infrastructure Services, notamment sa filiale brésilienne. A ces sept SBUs, s’ajoute la société Prosodie-Capgemini, Les offres multi-sectorielles et multi-métiers de Capgemini sont déployées en cinq lignes de services mondiales : (cid:88) Business Information Management (BIM) : les solutions de Capgemini permettent une gestion optimisée des informations de l’entreprise, tout au long de leur cycle de vie, et une exploitation du potentiel de valeur qu’elles représentent ; (cid:88) Testing Services : Capgemini et Sogeti conjuguent leurs expertises et proposent des solutions d’industrialisation en matière de tests et d’assurance qualité des logiciels, notamment pour les applications mobiles et sociales ; (cid:88) Services de mobilité : le Groupe propose de nombreuses offres pour renforcer et optimiser l’accessibilité de ses clients à travers tous les terminaux mobiles (smartphones, tablettes, etc.) ; (cid:88) SkySight : cette plate forme, lancée par le Groupe en 2013, permet la gestion, l’acquisition et le développement de services (cid:88) Digital Customer Experience : cette offre complète permet aux entreprises de définir leur stratégie digitale et d’adopter les plate- formes et solutions adaptées, afin de transformer les modes LE MODÈLE RIGHTSHORE®, UN LEVIER DE CROISSANCE EN 2013 Le modèle de production globale Rightshore®– présenté dans la section « Quatre grands métiers » du présent document – constitue un moteur de développement pour Capgemini. En 2013, il a joué un rôle important dans la signature de plusieurs contrats majeurs (voir section « Les grands contrats signés par Capgemini en 2013 ») : pour répondre aux besoins de Norway Post en matière de services applicatifs, le Groupe conjuguera par exemple les expertises de ses centres de production d’Oslo en Norvège, d’Helsingborg en Suède et de Mumbai en Inde. De même pour le groupe industriel suédois Sandvik : une partie de ses processus financiers sera migré vers les centres BPO de Capgemini au Brésil, en Pologne, en Chine et en Inde. Le modèle Rightshore® est également une composante de plusieurs nouvelles offres globales lancées par Capgemini en 2013 (voir section « les nouvelles offres globales du Groupe »), par exemple SkySight ou Digital Customer Experience. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 LE CHIFFRE D’AFFAIRES 2013 (PAR MÉTIER, SECTEUR ET RÉGION) RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MÉTIER 3 - Services informatiques de proximité RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SECTEUR 1 - Energie, Utilities et Chimie 2 - Commerce, Distribution et Transport RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PAYS OU RÉGION 6 - Asie-Pacifique et Amérique Latine CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 11 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1.3 PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE ET ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ 1.3 Principales fi liales du Groupe Le Groupe exerce son activité au travers, principalement, de 115 filiales consolidées dont la liste est donnée à la note 30 « Liste par pays des principales sociétés consolidées » (page 181 du présent document de référence ) et implantées dans plus de 40 pays, eux-mêmes regroupés en huit zones géographiques : (cid:88) 100 % d’une société de services intragroupe dénommée (cid:88) 100 % de la société Capgemini Université S.A.S qui opère (cid:88) l’Amérique du N ord : USA, Canada ; (cid:88) le Royaume-Uni et l’Irlande ; (cid:88) la France, à laquelle est rattaché le Maroc ; (cid:88) les pays nordiques : Danemark, Norvège, Suède, Finlande ; (cid:88) l’Allemagne et les pays d’Europe C entrale : Suisse, Autriche, Pologne, République tchèque, Roumanie, Hongrie… ; (cid:88) l’Europe du Sud (Italie, Espagne, Portugal) ; (cid:88) enfin la région Asie-Pacifique/Amérique L atine : Inde, Chine, La société mère Cap Gemini S.A., via son Conseil d’Administration, détermine les orientations stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre. Dans son rôle d’actionnaire, elle contribue notamment au financement de ses filiales, soit en fonds propres, soit sous forme de prêts. Enfin, elle met à la disposition de ses filiales des marques et méthodologies qui lui appartiennent, notamment “Deliver”, et perçoit à ce titre des redevances. (cid:88) 100 % de la société Capgemini Gouvieux S.A.S qui exploite le campus du centre international de formation du Groupe ; ainsi que les filiales opérationnelles qui sont détenues directement ou indirectement via des holdings régionales et dont les principales sont présentées dans l’organigramme simplifié ci-après. Enfin, le Groupe a pour politique de ne pas être propriétaire des bureaux qu’il occupe. Les filiales du Groupe dans leur majorité louent leurs locaux auprès de bailleurs externes étant précisé qu’aucun lien n’existe entre ces bailleurs et le Groupe et ses Les seuls actifs immobiliers significatifs appartenant au Groupe sont (cid:88) d’un immeuble détenu par la S.C.I. Paris Étoile qui héberge le siège social de Cap Gemini S.A. sis Place de l’Étoile – 75017 (cid:88) du centre international de formation du Groupe à Gouvieux, située à 40 km au nord de Paris, détenue par la S.A.R.L. Immobilière Les Fontaines et titulaire d’un contrat de crédit-bail (cid:88) et d’environ un tiers de la surface des bureaux utilisée en Inde. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 1.3 PRINCIPALES FILIALES DU GROUPE ET ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ Ci-après, organigramme des principales filiales opérationnelles (dont le chiffre d’affaires est supérieur à 50 millions d’euros) et les filiales de supports et de moyens du Groupe détenues à 100 % directement ou indirectement par Cap Gemini S.A., à l’exception du groupe CPM CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 13 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1.4 LE MARCHÉ ET L’ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL Capgemini opère sur le marché des « services professionnels informatiques » (selon la définition du cabinet américain Gartner, spécialiste du secteur des technologies de l’information). Sur ce marché, qui a représenté en 2013 un montant global de 582 milliards d’euros, le Groupe est classé sixième acteur mondial. Il arrive en cinquième position si l’on exclut le Japon, où Capgemini a reconstitué une présence marginale en 2012 avec une petite L’Amérique du Nord et l’Europe de l’Ouest constituent respectivement le premier et le deuxième marché mondial pour les services professionnels informatiques, avec environ 43 % et 29 % du marché. Suivent ensuite le Japon, avec 11 % du marché , la zone Asie-Pacifique, avec 10 % et l’Amérique Latine avec 4 %. Capgemini est aujourd’hui présent dans l’ensemble de ces zones. L’Amérique du Nord est la région qui contribue le plus fortement à ses résultats depuis 2012. En Europe de l’O uest, Capgemini est considéré comme le deuxième acteur du secteur, avec une position de leader aux Pays-Bas et en France. Au niveau mondial, sa part de marché est d’environ 1,7 % en 2013 ; en Europe de l’Ouest, elle est de 4,7 %. Les cinq concurrents du Groupe au niveau mondial sont IBM (6,0 %), Accenture (3,4 %), HP (3,0 %), Fujitsu (2,3 %), Le marché est structuré par le cabinet Gartner en trois grands \- les activités de consulting ; \- les activités de développement et d’intégration ; \- les activités de gestion des systèmes (outsourcing) et de gestion des processus (B usiness P rocess O utsourcing, BPO). La part de marché mondiale du Groupe dans les différentes \- Développement et intégration : 2,7 % \- Outsourcing & BPO : 1,3 % Il représente un montant global de près de 70 milliards d’euros et Capgemini y occupe le dixième rang au plan mondial. Le Groupe, présent essentiellement en Europe, occupe des positions fortes en France et au Royaume-Uni. Le consulting est l’activité la plus Il est estimé globalement à environ 180 milliards d’euros. Le Groupe est positionné comme le neuvième acteur mondial et le numéro deux en Europe de l’Ouest. Ce marché est assez fluctuant, particulièrement sur les activités de proximité, qui correspondent à des cycles (et des contrats) courts. Les services Intégration de systèmes s’inscrivent dans des temps un peu plus longs. À la différence du marché de gestion des systèmes et des processus, les marchés du consulting, du développement et de l’intégration induisent essentiellement des dépenses d’investissement de court terme pour les clients de Capgemini, ce qui leur confère leur caractère cyclique. (cid:88) LE MARCHÉ DE GESTION DES SYSTÈMES Il s’agit pour l’essentiel des marchés de maintenance et d’opérations : des cycles et des contrats plus longs les rendent plus résilients. Le marché de la gestion des systèmes est estimé à environ 210 milliards d’euros en 2013 et le Groupe est considéré comme le neuvième acteur mondial. Le marché de la gestion des processus (BPO) est estimé à environ 110 milliards d’euros et Capgemini y occupe des positions solides pour les métiers de la Les concurrents du groupe Capgemini peuvent être classés en trois catégories : les acteurs mondiaux d’Amérique du Nord et d’Europe, les acteurs indiens et les acteurs essentiellement régionaux. Les acteurs mondiaux d’Amérique du Nord et d’Europe comprennent deux géants de l’informatique, IBM et HP. Leur présence sur d’autres marchés IT, comme le matériel ou le logiciel, leur permet d’amortir les relations clients sur un marché plus large. Viennent ensuite les pure players, ceux qui fournissent uniquement des services informatiques comme Accenture, CSC (Computer Sciences Corporation) ou CGI (après l’acquisition de Logica en 2012). Capgemini fait partie de ce petit groupe d’acteurs PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 1.4 LE MARCHÉ ET L’ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL mondiaux qui sont ses concurrents les plus directs. On y compte également des groupes japonais, comme Fujitsu et NTT Data, qui commencent à se développer en dehors de leurs frontières. Les acteurs indiens ont connu les plus fortes croissances au cours des dernières années. Les plus grands d’entre eux, comme TCS (Tata Consultancy Services), Infosys, Wipro, Cognizant ou HCL, représentent une concurrence des plus sérieuses pour les acteurs mondiaux occidentaux. Après avoir développé leur présence dans les pays anglo-saxons, ils se développent désormais dans d’autres régions, et réalisent des acquisitions ciblées (de taille petite à moyenne, comme par exemple Alti racheté par TCS en France) en Europe C ontinentale pour renforcer leur présence locale. Enfin, les acteurs essentiellement régionaux sont très nombreux car les services informatiques présentent peu d’obstacles à surmonter pour les entreprises désirant se lancer sur ce marché. Ils n’ont toutefois ni la couverture géographique ni la profondeur de l’offre des acteurs mondiaux. En Europe, les plus importants sont Atos, T-Systems, Indra et Steria ; en Amérique du Nord, il s’agit de Lockheed Martin, SAIC (Science Applications International Après l’apparition du web, le spectaculaire développement de l’offshore, initié au début des années 2000, a constitué une évolution structurelle majeure du marché des services informatiques. De nouvelles mutations sont ensuite apparues avec le cloud, l’émergence de nouveaux marchés autour du Big Data et la transformation accélérée des usages digitaux (en lien avec l’explosion de la mobilité et l’émergence des réseaux sociaux). Les sociétés de service indiennes ont pris des parts de marché en Amérique du Nord, grâce à une force de travail qualifiée aux salaires compétitifs, leur permettant de pratiquer des prix concurrentiels. Elles se sont ainsi rapidement développées, en particulier dans les segments les plus accessibles (développement d’applications et maintenance, gestion d’infrastructures à distance, gestion des processus et dans les pays anglophones (États-Unis mais aussi Grande-Bretagne, Canada…)) ; aujourd’hui elles étendent progressivement leurs compétences dans des segments plus complexes (installation de logiciels packagés, services gérés et transformation du paysage applicatif) et dans les pays non anglophones (dans les pays nordiques tout d’abord, puis aux Pays-Bas et en Allemagne, enfin en France). Pour résister à cette concurrence, tous les acteurs - et particulièrement ceux d’envergure mondiale comme Capgemini - ont très fortement développé leur présence en Inde. Le Groupe dispose ainsi d’une équipe de plus de 45 000 personnes en Inde et par ailleurs, est présent en Pologne et au Vietnam et a augmenté de 32 % le nombre de ses collaborateurs au Maroc en 2013. En faisant évoluer son modèle de production, il a pu accroître sensiblement la contribution de ses équipes offshore aux projets confiés par ses clients, restaurer sa marge et baisser ses prix afin de rester compétitif. En riposte, les acteurs indiens renforcent leur présence locale pour se rapprocher de leurs clients et progresser dans des segments de marché qu’il est difficile de traiter à distance comme le consulting. Le développement de l’offshoring devrait perdurer dans les prochaines années, tout en connaissant une profonde mutation, d’un modèle d’arbitrage de coûts vers un modèle à plus forte valeur ajoutée apportée par les équipes offshores. La croissance de l’offshore pourrait ainsi plafonner dans les zones les plus matures (Amérique du Nord) et s’accélérer en Europe Continentale. Par ailleurs, les principaux acteurs du secteur développent de plus en plus des offres « à forte valeur ajoutée », fondées en partie sur des solutions dont ils possèdent la propriété intellectuelle. Cette tendance permet à la fois de mieux répondre aux besoins des clients, et de limiter la pression sur les prix des services offerts. Le groupe Capgemini s’est résolument engagé dans le développement Le phénomène du cloud qui correspond à l’utilisation « à la demande » de services ou d’infrastructures partagées entre de nombreux utilisateurs publics, a été initié par de grands acteurs comme Amazon, Google ou encore Microsoft. Il s’est accéléré avec l’ubiquité de la consommation informatique à partir de divers terminaux (ordinateurs, smartphones, tablettes). L’affaire dite « Snowden » en 2013 (la révélation d’une écoute à grande échelle des communications mondiales par l’agence de sécurité américaine – la NSA) a certes renforcé les exigences des clients de Capgemini en matière de sécurité ; mais elle n’a pas freiné leur dynamique de migration vers le cloud. Grâce à son positionnement fort sur la gestion d’infrastructures et sa maîtrise des processus métiers, le groupe Capgemini est particulièrement bien placé pour bénéficier des ruptures de modèle économique apportées par ce nouveau mode de consommation des ressources informatiques. Le rythme de production de données dans le monde continue de s’accélérer, que ce soit du fait des consommateurs et de leurs multiples équipements (ordinateurs, smartphones, tablettes) ou du fait de capteurs multiples dans de nombreuses industries. Certains secteurs commencent à entrevoir toute la valeur potentielle à retirer de ces données (exemple des acteurs de la grande consommation) et s’engagent résolument dans des projets en rupture pour mieux capter la valeur des consommateurs. C’est l’avènement du Big Data. Cette tendance de fond, concomitante à la révolution de la consommation à partir de terminaux mobiles, s’est installée pour Le développement des usages mobiles s’est accéléré ces dernières années, à un rythme plus élevé que celui anticipé par beaucoup. La substitution des ordinateurs par des tablettes ou même des smartphones pour de multiples usages révolutionne le commerce, et de nombreux processus internes aux entreprises. Elle permet à Capgemini d’accompagner une transformation digitale majeure sur CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 15 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS En 2013, Capgemini a franchi une nouvelle étape de son histoire et appartient désormais à l’élite de son industrie : il a aujourd’hui toute sa place parmi les acteurs majeurs de la « Champions League » la quatrième année consécutive. Il a mené à bien un développement rapide dans les régions en forte croissance comme l’Amérique L atine et l’Asie- Pacifique. Il a accru sa compétitivité, en poussant plus loin l’industrialisation de ses méthodes de production. Pour y parvenir, il a accéléré la transformation de ses activités dans tous les domaines : il a par exemple lancé de nouvelles offres mondiales qui donnent un temps d’avance à ses clients. Il a mené une stratégie de partenariat davantage ciblée sur les acteurs technologiques les plus innovants dans les domaines en forte croissance (cloud, Big Data, mobilité et réseaux sociaux). Il a renforcé ses expertises propres aux différents secteurs d’activités. Il a recruté plus de 30 000 nouveaux collaborateurs pour Le résultat : des performances solides et meilleures que prévues sur un marché de plus en plus compétitif. Le chiffre d’affaires du G roupe s’établit ainsi à 10,1 Mds€ pour 2013, en croissance organique de 0,9 %. Cette performance s’est traduite dans l’évolution du cours de bourse qui a progressé de 49 ,5 % en 2013. Capgemini dispose ainsi d’une capacité renforcée à investir et innover, avec un objectif : aider ses clients à maîtriser les grandes ruptures technologiques et à en tirer les meilleurs bénéfices. LES GRANDS CONTRATS SIGNÉS PAR CAPGEMINI EN 2013 L’année 2013 a été marquée par l’augmentation du nombre de contrats majeurs signés par Capgemini, dans tous les secteurs d’activité. En voici quelques exemples (pour une liste plus complète : voir section 4.1.1 « Évènements marquants de l’exercice Département de la sûreté du territoire américain Le gouvernement fédéral américain a signé un contrat-cadre majeur de 7 ans avec Capgemini. Le Groupe fait partie des six grandes entreprises spécialisées dans les technologies de l’information et de la communication sélectionnées dans le cadre du contrat « EAGLE » (Enterprise Acquisition Gateway for Leading Edge Solutions II). Il a pour objectif de fournir une large gamme de services de vérification et de validation indépendantes au Département de la sûreté du territoire américain. E.ON Elnät AB, producteur et fournisseur Capgemini a signé un contrat de 5 ans avec E.ON Elnät AB, producteur et fournisseur d’énergie européen d’origine allemande. Le Groupe fournira un ensemble de services liés à la gestion de « compteurs intelligents » pour les réseaux d’électricité et de gaz de l’énergéticien en Suède. Le contrat porte sur plusieurs dizaines de millions d’euros. Il permettra à E.ON de rationaliser ses systèmes d’information et la gestion de ses fournisseurs. GrDF, principal distributeur de gaz naturel Capgemini a signé deux contrats d’une durée de trois ans et d’un montant total de 23 millions d’euros avec GrDF. Le Groupe mettra en œuvre le système informatique des nouveaux « compteurs intelligents » qui seront installés au sein des 11 millions de foyers français raccordés au gaz à l’horizon 2022. Il s’agit du plus important déploiement de compteurs gaz au monde. du cadastre, de l’enregistrement des actes de ventes et de la cartographie Kadaster a confié à Capgemini la gestion de son environnement informatique « workplace services », sa bureautique et son datacenter. D’une durée de six ans, ce contrat de services d’infrastructures est estimé à 100 millions d’euros. Il permettra à Kadaster d’améliorer la qualité de ses prestations et de créer des La Poste norvégienne, qui travaille avec Capgemini depuis 10 ans, a confié au Groupe la gestion et le développement d’applications liées à son cœur de métier. Capgemini accompagnera ainsi Norway Post dans sa modernisation. Le contrat de 34 millions d’euros Sandvik a choisi Capgemini pour assurer une partie de la gestion de ses services financiers et comptables. Le Groupe aura pour mission de les uniformiser et de les optimiser dans plus de 29 pays où Sandvik est présent. Le contrat, d’une durée de cinq ans, porte SCUBI*, consortium de trois États américains Les États de Caroline du Nord, Caroline du Sud et Géorgie ont confié à Capgemini le développement et la mise en œuvre de leur système informatique de gestion de l’assurance-chômage. Ce contrat de plus de 40 millions d’euros valorise le savoir-faire de Capgemini dans ce domaine, tout particulièrement sa solution dédiée AcUlty : spécialement conçue pour gérer des volumes de données importants, elle permettra aux organismes d’assurance- chômage des trois États de collecter plus rapidement des * Southeast Consortium Unemployment Insurance Benefits Initiative. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 Global Engineering Services, pour transformer les Capgemini a signé trois contrats-cadres avec le ZIVIT (Zentrum für Informationsverarbeitung und Informationstechnik). Ces contrats de trois ans visent à améliorer la gestion et la structure de l’architecture informatique, le développement et la maintenance des processus administratifs pour l’administration fiscale allemande et ses entités. Avec la transformation numérique – et notamment le cloud \- en fer de lance, le Groupe a considérablement enrichi son portefeuille d’offres en 2013. De nombreuses solutions ont été lancées, transversales ou sectorielles, souvent élaborées avec de grands partenaires technologiques et proposées à l’échelle mondiale. Fondées sur les dernières évolutions technologiques, elles bénéficient de campagnes de communication et d’actions marketing importantes. Pour continuer à nourrir son portefeuille d’offres et concevoir les projets porteurs de croissance, Capgemini mène une veille permanente sur les innovations prometteuses. Capgemini a lancé en février 2014 une offre complète qui permet aux entreprises de tous les secteurs de digitaliser leur expérience client, un enjeu clé au moment où ces clients attendent des interactions fluides et multicanal et des réponses quasi instantanées. DCX conjugue l’expertise de Capgemini Consulting en matière de transformation digitale et le savoir-faire du Groupe sur les services applicatifs. Pour bâtir cette solution, Capgemini a mis à profit son expérience des réalisations d’envergure, comme le programme de transformation digitale qu’il a mené à bien pour Business Data Lake : une nouvelle solution Big Business Data Lake est la première innovation conjointe de Capgemini et Pivotal, éditeur américain de logiciels, spécialiste du Big Data et nouveau partenaire stratégique du Groupe. Cette solution permet aux entreprises de réaliser un traitement analytique optimisé des volumes de données toujours plus importants auxquels elles font face. Elle transforme la manière dont les informations sont exploitées au sein des entreprises, en permettant à plusieurs collaborateurs de créer leur propre vue personnalisée, quelle que soit la nature des données. Le résultat : un système rapide qui fournit des analyses pertinentes à une communauté d’utilisateurs. Et qui permet d’intégrer ces informations en temps réel directement dans les processus métier. Le développement des technologies numériques et des environnements cloud a transformé radicalement la façon dont les entreprises abordent la conception et le développement de leurs produits. Avec cette nouvelle offre, Capgemini et sa filiale Sogeti les aident à s’adapter à ces évolutions, à simplifier leurs processus et la gestion de leurs opérations et à réduire leurs délais de commercialisation. Cette nouvelle solution s’adresse en particuliers aux entreprises du secteur des transports, des produits industriels TROIS OFFRES MAJEURES DANS LE DOMAINE DU SkySight, une nouvelle offre mondiale pour Avec SkySight, développé en partenariat avec Microsoft, Capgemini et sa filiale Sogeti proposent la première plate forme conçue pour la gestion, l’acquisition et le développement de services de cloud. Concrètement, les clients du Groupe accèdent à un vaste portefeuille de services d’orchestration des solutions en mode cloud prêts à l’emploi, avec des bénéfices tangibles : déploiement rapide, intégration aux services déjà utilisés, protection de l’intégrité des données, accélération de la commercialisation de leurs offres, réduction des coûts grâce à une formule de paiement à l’utilisation . Une solution qui permet aux entreprises, quelle que soit leur taille, de tirer parti de la puissance du cloud à leur gré, par le biais Capgemini et VMware ont lancé conjointement en janvier 2014 un ensemble de solutions pour aider les entreprises à adopter plus rapidement le cloud et à mieux en tirer parti. Elles permettent notamment de simplifier la gestion des services cloud, rendue complexe par la multiplicité des fournisseurs et des opérateurs. En renforçant l’efficacité opérationnelle de leur système informatique, les clients augmentent également leur qualité de service. Mobile Secure, une offre cloud de gestion des Avec Mobile Secure, les entreprises peuvent proposer à leurs collaborateurs d’utiliser leurs propres appareils mobiles pour accéder aux applications professionnelles. Cette nouvelle solution, basée sur le cloud, a été lancée par Capgemini en partenariat avec SAP et Amazon Web Services (AWS). Elle offre un environnement sûr et souple aux entreprises de toute taille pour gérer les appareils Les 131 000 collaborateurs de Capgemini partagent une culture entrepreneuriale, collaborative et multiculturelle, fruit de son histoire. Le Groupe s’attache à faire vivre cette culture, en recrutant les meilleurs talents partout dans le monde. Tout au long du parcours de ses collaborateurs, il développe leur capacité à anticiper, à s’adapter et à innover. Avec un objectif : apporter la bonne réponse, au bon moment, à chacun de ses clients, dans un environnement CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 17 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS En 2013, Capgemini a recruté plus de 32 000 collaborateurs partout dans le monde. Ce niveau élevé d’embauches - dépassant les 30 000 pour la quatrième année consécutive - témoigne du dynamisme du Groupe et lui permet de soutenir son développement sur des marchés en forte croissance ou plus matures. Parmi ces nouveaux collaborateurs, près de 45 % sont en 2013 des jeunes récemment diplômés des meilleures écoles d’ingénieurs ou de commerce. En croissance forte et continue depuis plusieurs années, le nombre de collaborateurs de Capgemini en Inde a par ailleurs atteint le seuil des 47 000 personnes à fin 2013 , avec Capgemini donne aussi leur chance à ses talents les plus prometteurs. Le Groupe a lancé en 2013 le programme de promotion interne « Promote first, hire second » (Promouvoir avant de recruter), avec à la clé des opportunités pour de nombreux Capgemini s’attache à développer les expertises et les connaissances de ses collaborateurs, avec deux objectifs : (cid:88) répondre au mieux aux nouvelles problématiques de ses clients : globalisation, ruptures technologiques, digitalisation, ou encore (cid:88) être en phase avec les aspirations des candidats et de ses collaborateurs, notamment ceux issus de la « génération Y » : environnement de travail multiculturel, mobilité, formation Le Groupe a ainsi défini pour chacun de ses métiers des parcours de formation type, pour accompagner chaque collaborateur au fur et à mesure de sa progression dans l’entreprise. Les clients de Capgemini peuvent ainsi compter sur un niveau d’excellence similaire à travers le monde et sur des expertises sans cesse actualisées. 20 000 heures de formation ont été dispensées en moyenne chaque jour dans le Groupe en 2013, dont 40 % en ligne. Les managers sont les premiers acteurs pour développer l’engagement de leurs collaborateurs, essentiel à l’accomplissement de chacun, et l’un des leviers stratégiques de la performance du Groupe. L’enquête annuelle d’opinion interne (Group Employee Survey), qui n’a jamais atteint un taux aussi élevé en terme de participation (78 %) est un outil clé pour les aider à comprendre les fondements de cet engagement et à le faire grandir. UNIVERSITÉ CAPGEMINI : PRIORITÉ AUX ENJEUX CLIENTS Plus de 110 000 personnes formées en 2013 : avec l’Université Capgemini, le Groupe se donne les moyens de mettre les meilleurs professionnels du marché au service de ses clients. En 2013, l’Université a renforcé sa contribution à la performance et à la compétitivité de Capgemini, à travers notamment : (cid:88) un travail en synergie avec les grands métiers du G roupe, pour garantir des standards de compétences homogènes partout dans le monde. Les heures de formation portant sur du contenu transversal (non spécifique à une fonction ou un secteur) ont ainsi progressé de 50,9 % ; (cid:88) Une priorité donnée aux grands sujets qui concernent directement les clients : le développement des Big Data, le cloud, la transformation digitale, ou encore les nouveaux business modèles. Ces thématiques sont désormais intégrées à toutes les « business weeks » organisées sur le campus du Centre International de formation du Groupe « les Fontaines », situé au nord de LA DIVERSITÉ, UN MOTEUR DE DÉVELOPPEMENT Capgemini est convaincu que la diversité de ses collaborateurs lui apporte un réel avantage compétitif. Le Groupe s’attache à valoriser et développer une grande variété de profils, d’expériences, de cultures. Le Groupe se mobilise notamment pour développer la parité hommes - femmes parmi ses collaborateurs à travers le programme Women@Capgemini. Fondé sur le principe de l’égalité des chances, il s’articule autour de quatre axes : le recrutement, le développement, l’employabilité des femmes et l’évolution des Le Groupe a également renforcé sa politique en faveur de l’intégration des collaborateurs en situation de handicap, avec une mention spéciale à Capgemini en Inde : le Groupe y a reçu en 2013 plusieurs distinctions, dont le prix Helen Keller qui récompense les personnes et les organisations du pays exemplaires en matière d’intégration et de lutte contre les discriminations. LE DIALOGUE SOCIAL AU CŒUR DE LA VIE DE Le Groupe se développe très rapidement partout dans le monde. Il est essentiel d’entretenir en permanence un dialogue social franc C’est le rôle de l’IWC (International Works Council) : composé de représentants des salariés du monde entier, il relaye leurs questions ou préoccupations auprès de la Direction générale. L’IWC échange PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 régulièrement sans tabou avec les top managers sur les choix et les priorités du Groupe. En 2013, l’IWC a souligné la nécessité de renforcer l’employabilité des collaborateurs face aux nombreuses Ainsi, tout nouveau collaborateur s’engage par écrit à respecter la Charte É thique de l’entreprise. Un système de conseil aux salariés et d’alerte a par ailleurs été mis en œuvre, avec naturellement à la clé des sanctions quand les faits sont établis. En matière d’éthique, Capgemini fait fructifier une culture solidement ancrée, alors qu’il se développe très rapidement dans des pays où la perception de ces sujets est différente. Face à cet enjeu, le Groupe conjugue responsabilisation et sensibilisation. En 2013, 73 % des collaborateurs ont suivi des séances de e-learning sur « la Charte Éthique », 62 % sur la politique anti- corruption et 39 % sur le droit de la concurrence ; plus de 26 ateliers « business éthique » ont été organisés partout dans le monde : l’occasion pour les comités de direction des différentes entités du Groupe de travailler sur des cas concrets et de réfléchir CAPGEMINI SUR TOUS LES FRONTS DE Quatre vagues technologiques majeures ont continué à déferler en 2013 : les réseaux sociaux, la mobilité, le Big Data et le cloud . Pour en faire bénéficier ses clients, Capgemini a fait tourner son moteur d’innovation à plein régime. Quelques exemples marquants : Le Groupe a tout d’abord lancé une nouvelle ligne de services mondiale baptisée Digital Customer Experience (DCX) : cette offre complète permet aux entreprises de définir leur stratégie digitale et d’adopter les solutions adaptées pour transformer les modes d’interaction avec leurs clients. L’objectif : renforcer leur intimité avec eux, se différencier de leurs concurrents et croître. Dans le domaine de la mobilité, Capgemini a lancé une nouvelle offre en partenariat avec SAP et Amazon Web Services : avec Mobile Secure, les entreprises peuvent gérer leur parc de terminaux mobiles en toute sécurité. Elles permettent aussi à leurs collaborateurs d’accéder à leurs applications depuis leurs appareils A LA POINTE DU BIG DATA ET DU CLOUD En 2013, le chiffre d’affaires de Capgemini lié à des offres Big Data a progressé de 16 %. Plus de 9 000 collaborateurs spécialistes du Big Data accompagnent désormais les clients à travers l’ensemble du Groupe. Capgemini a signé dans ce domaine des contrats majeurs avec de grandes entreprises comme European Space Agency, Network Rail au Royaume-Uni, Siemens en Allemagne ou T-Mobile en Amérique du Nord. Capgemini Consulting a aussi bâti plusieurs solutions d’analyses de données pour un constructeur automobile de premier plan – par exemple pour mieux prévoir les rachats de voitures. Avec à la clé un impact mesurable sur la relation avec les clients, leur fidélisation et l’efficacité marketing. Le Groupe a également renforcé ses ressources et ses solutions pour mieux accompagner ses clients dans leur transition vers le cloud public, privé ou mixte. Il a notamment créé une nouvelle entité dédiée au cloud . Il possède également une architecture cloud aux meilleurs standards du marché pour assurer l’orchestration des Enfin, dans tous ces domaines, Capgemini développe des solutions propriétaires innovantes qui apportent des bénéfices tangibles à ses clients : rapidité de mise en œuvre, fiabilité, coûts maîtrisés. En juin 2013, le Groupe a lancé Ready2Series, son catalogue d’offres CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 19 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS Pour soutenir leur croissance, les clients de Capgemini ont besoin d’un partenaire technologique de référence, capable de mobiliser expertises et ressources partout dans le monde. Présents dans plus de 40 pays, nous avons en 2013 encore accru l’envergure internationale de notre appareil commercial, de nos méthodes de production et de notre portefeuille d’offres. Nous connaissons intimement les marchés locaux sur lesquels nous travaillons et nous construisons avec chaque client une relation directe et proche. UNE FORCE COMMERCIALE PUISSANTE ET AGILE Capgemini a mis en place une force de frappe commerciale et un appareil de production spécifiques pour construire une relation globale avec ses clients. Sur les principaux marchés du Groupe, des comités de coordination commerciale – les Country Boards \- réunissent l’ensemble des responsables des différents métiers. Leur rôle est double : mieux servir les grands clients en leur apportant des solutions performantes plus rapidement ; accroître le développement commercial de Capgemini en gagnant des parts de marché. En 2013, le montant des commandes émanant de la cinquantaine de grands clients gérés par les Country Boards a UN DÉVELOPPEMENT ACCÉLÉRÉ DANS LES PAYS En 2013, le chiffre d’affaires de Capgemini pour les régions Asie- Pacifique et Amérique Latine a progressé de 12 % (en croissance organique). Le Groupe développe ses ressources dans ces régions stratégiques pour ses clients et renforce son positionnement sur En Asie-Pacifique : Capgemini a connu un fort développement en Australie, avec un chiffre d’affaires 2013 en hausse de 16 % par rapport à 2012. Avec 1 000 collaborateurs en Australie relayés par 1 100 collaborateurs offshore (essentiellement en Inde) dédiés au marché australien, le pays témoigne de l’efficacité du modèle Rightshore®. Capgemini continue par ailleurs à développer sa présence en Chine : le Groupe compte désormais plus de 2 300 collaborateurs dans le pays et propose à ses clients une En Amérique Latine : depuis trois ans, Capgemini a fortement développé ses activités dans la région, qui a généré en 2013 la plus forte croissance du Groupe. Deux acteurs majeurs du secteur des services financiers figurent au capital de CPM Braxis, la filiale de Capgemini au Brésil : Bradesco et Caixa, respectivement deuxième et quatrième banques du Brésil. Tous deux sont également des clients majeurs de Capgemini et lui ont permis en 2013 de renforcer ses positions sur le segment des services financiers : leader au Brésil, le Groupe figure parmi les trois premiers acteurs IT dans ce Capgemini a poursuivi la transformation de son portefeuille d’offres lancée en 2012, avec un double objectif : permettre à ses clients de garder un temps d’avance, et rester attractif à leurs yeux pour gagner des parts de marché. Pour y parvenir, il a bâti des offres stratégiques innovantes autour de mutations technologiques majeures : l’expérience client, le cloud, la mobilité, le Big Data, les réseaux sociaux, etc. En 2013, ces offres stratégiques ont représenté près de 33 % des commandes de Capgemini, contre 28 % en 2012. En voici deux exemples : Une bibliothèque unique de bonnes pratiques BPO En 2013, Capgemini a continué à enrichir son « Modèle de Processus Globaux » (Global Process Model), véritable bibliothèque de bonnes pratiques pour les processus supports. Figurant parmi les leaders mondiaux sur le marché du BPO, le Groupe s’est fondé sur vingt ans d’expérience dans tous les secteurs d’activité pour bâtir cet outil. Il permet à ses clients de savoir comment ils PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 se positionnent au regard d’un benchmark étendu, sur les sujets essentiels pour eux (l’efficacité et le coût de gestion de leurs flux Une solution pour offrir le bon produit au bon « D e m a n d d r i v e n s u p p l y c h a i n » - c h a î n e l g i s t i q u e d’approvisionnement centrée sur la demande du consommateur \- est une solution conçue pour les fabricants et les distributeurs de biens de consommation. Elle leur permet d’offrir au client le bon produit, au bon endroit, au bon moment. Toutes les activités liées à la supply chain sont centrées sur le comportement du consommateur, permettant aux fabricants et aux distributeurs de prendre des décisions en fonction de ses achats réels. Ils peuvent ainsi organiser plus efficacement le réassort de leurs produits, mieux contrôler leurs inventaires… et augmenter leurs ventes. De grands acteurs de la distribution comme Burberry, Limited Brands, Hema, Lowe’s et American Greetings, utilisent cette solution . UN FOISONNEMENT DE PROJETS POUR LE SECTEUR DES SERVICES FINANCIERS Capgemini noue des partenariats avec de nombreuses institutions de premier plan dans le domaine des services financiers. En 2013, le Groupe a ainsi été choisi comme partenaire stratégique global par une grande banque d’envergure mondiale. Il a par ailleurs accompagné la transformation de plusieurs grands acteurs bancaires sur leur cœur de métier. Dans le domaine des moyens de paiement et des cartes, Capgemini a lancé pour ses clients plusieurs plateformes de paiements mobiles et les a aidés à répondre à leurs obligations réglementaires (notamment la norme SEPA – Single Euro Paiement Area – qui entrait en vigueur en 2014). Le Groupe a mis en œuvre un vaste projet d’édition de cartes de paiement pour une grande banque anglaise, afin de développer la fidélisation de ses clients. Aujourd’hui, la compétition est partout : nos clients évoluent sur des marchés de plus en plus concurrentiels. Et pour Capgemini, c’est pareil ! Le Groupe fait face à des concurrents occidentaux dynamiques et à des acteurs indiens en pleine expansion. Pour gagner cette course - pour nos clients et pour nous-mêmes - nous avons accéléré dans trois domaines en 2013. En premier, notre capacité à combiner des ressources onshore, nearshore et offshore, pour un service adapté au meilleur prix. Ensuite, une approche globale de la compétitivité qui ne se réduit pas aux coûts mais qui prend en compte la qualité et l’innovation. Enfin, nous avons développé des solutions de compétitivité spécifiques à chaque métier de Capgemini et chaque secteur d’activité de nos Pour renforcer sa compétitivité et celle de ses clients, Capgemini adopte et adapte ce qui fait la force des usines dans le secteur de l’industrie : chaînes et séries, spécialisation, ou encore méthodes de production standardisées. Sa plate forme de gestion d’applications de nouvelle génération (Next Generation Application Management platform) lancée en 2013, en est la meilleure illustration. Les différentes composantes de cette plate forme transforment la manière dont le Groupe développe, gère et assure la maintenance des systèmes d’applications pour ses clients. Capgemini a notamment mis en place des Centres de service industrialisés multi- clients (Industrialized Managed Service Centres – IMSC) : au lieu d’être dédiées à un client en particulier, les équipes sont désormais spécialisées sur une technologie et sont au service de plusieurs clients. Toutes les équipes travaillent désormais ensemble au sein de ces IMSC, avec à la clé plus d’efficacité grâce à davantage d’interactions entre elles et de l’innovation pour les clients. STATOIL CHOISIT CAPGEMINI POUR TRANSFORMER SON PARC D’APPLICATIONS Statoil est un grand groupe norvégien producteur de pétrole et de gaz. En janvier 2014, il a étendu son partenariat avec Capgemini à travers un contrat majeur d’une durée potentielle de 10 ans. Le Groupe aura pour mission de gérer et transformer le parc d’applications informatiques de Statoil, avec un objectif : accompagner son développement international et promouvoir une culture fondée sur la performance. Capgemini conjuguera à cet effet les expertises de ses équipes en Norvège et en Inde. Sa « plate forme de gestion d’applications de nouvelle génération » a constitué un atout clé aux yeux de Statoil. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 21 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE : DONNER UN TEMPS Avec les mutations technologiques comme le Big Data, les clients de Capgemini recherchent des infrastructures informatiques avec des capacités toujours plus importantes pour gérer et stocker leurs données. Pour répondre à leur besoin tout en développant sa compétitivité, le Groupe a profondément transformé la manière dont il gère son parc d’infrastructures en lançant un vaste programme de standardisation. Alors qu’il disposait auparavant de cinq fournisseurs dans ce domaine, utilisant un grand nombre de technologies différentes, le Groupe a conclu un accord majeur avec EMC2 (spécialiste américain des logiciels et des systèmes de stockage), renouvelé et élargi en 2013 : désormais, EMC2 a en charge 80 % des capacités de stockage de Capgemini, avec seulement deux technologies. Une seule équipe, située en Inde, assure la gestion de ces infrastructures. Avec des bénéfices tangibles pour les clients à la clé : des coûts réduits, ou encore une meilleure disponibilité et stabilité de ses services grâce à un Pour créer de nouvelles solutions, Capgemini applique souvent une logique propre à la recherche et développement : le Groupe investit massivement pour développer des services à forte valeur ajoutée ; il en conserve ensuite la propriété intellectuelle et peut amortir ses investissements en proposant ces mêmes services à d’autres clients. Ceux-ci accèdent ainsi à moindre coût à des solutions qui C’est le cas du consortium SCUBI (Southeast Consortium Unemployment Insurance B enefits Initiative), réunissant les gestionnaires de l’assurance chômage de trois États américains : la Caroline du Nord, la Caroline du Sud et la Géorgie. Les membres de SCUBI ont fait appel au Groupe en 2013 pour concevoir et mettre en œuvre leur système informatique de gestion de l’assurance chômage. Capgemini a pu exploiter et valoriser auprès d’eux la solution qu’il avait déjà implémentée pour l’É tat du Nevada avec le même objectif. Cette solution était elle-même fondée sur un logiciel maison créé pour le secteur de l’assurance et des taxes, CAPGEMINI, UN ACTEUR DISTINGUÉ PAR SES GRANDS CLIENTS ET PAR LES ANALYSTES En 2013, Capgemini a obtenu de nombreuses distinctions et signes de reconnaissance de la part de ses clients, mais aussi LES DISTINCTIONS ATTRIBUÉES PAR LES PLUS Plusieurs grands clients ont nommé Capgemini parmi leurs partenaires stratégiques de long-terme en 2013 et début 2014, par (cid:88) AkzoNobel, groupe néerlandais fournisseur de produits (cid:88) Bouygues Telecom : opérateur français fournissant des services de téléphonie mobile et fixe, télévision, internet et cloud ; (cid:88) Caixa, quatrième banque du Brésil ; (cid:88) China Re sources, conglomérat chinois qui intervient sur sept grands marchés (biens de consommation, électricité, immobilier, ciment, gaz, médecine et finance) ; (cid:88) Daimler, un des premiers constructeurs d’automobiles haut de (cid:88) Hema, chaîne néerlandaise de grands magasins ; (cid:88) Unilever, groupe anglo-néerlandais fournissant des produits alimentaires, de soins de la personne et d’entretien de la maison. (cid:88) Capgemini Consulting, n° 1 sur le marché de la transformation digitale selon le cabinet américain Kennedy (spécialiste de la recherche dans le domaine du conseil IT et management). (cid:88) Capgemini, leader en Asie sur les services de business intelligence globaux, selon Forrester Research (entreprise indépendante spécialiste des études de marché sur l’impact des technologies dans le monde des affaires). (cid:88) Score maximum attribué aux services de Business Intelligence de Capgemini par Gartner (entreprise américaine de conseil et de recherche dans le domaine des techniques avancées) dans son rapport « MarketScope Europe occidentale ». (cid:88) Capgemini, leader des prestataires de services IT sur le marché européen des fournisseurs d’énergie selon IDC MarketScape (organisme de recherche sur les entreprises et les marchés liés (cid:88) Capgemini, leader des sociétés de conseil pour le secteur public, dans le monde et aux États-Unis, selon IDC MarketScape. (cid:88) deux prix « Excellence in Learning » attribués à Capgemini Université par Brandon Hall (société d’analyse et de recherche dans le domaine de la formation). CAPGEMINI, UNE DES « ENTREPRISES LES PLUS Le Groupe figure dans le classement mondial 2013 des entreprises les plus exemplaires en matière d’éthique, établi par Ethisphere Institute : chaque année, cet organisme reconnu au niveau international en matière d’éthique professionnelle passe au crible les entreprises de plus de 100 pays, et appartenant à plus de 36 secteurs différents. Cette récompense souligne la mobilisation de Capgemini pour renforcer sans cesse ses pratiques éthiques partout où le Groupe agit et se développe. En mars 2014, Capgemini a été honoré par ce prix pour la seconde fois CAPGEMINI DÉCRYPTE LES MUTATIONS SECTORIELLES ET TECHNOLOGIQUES PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 marketing financier, à but non lucratif, qui regroupe plus de 80 % des plus grandes institutions financières dans 130 pays). World Retail Banking Report : 10e édition du rapport mondial sur la banque de détail, publiée par Capgemini et l’Efma. L’indice CEI (Customer Experience Index) mesure la satisfaction des clients sur les trois éléments qu’ils considèrent comme les plus importants : les canaux de distribution, les transactions et les produits. World Payment Report : rapport annuel sur les volumes et les moyens de paiements à travers le monde. Il est publié conjointement par Capgemini et Royal Bank of Scotland. Third Party Logistics study : 18e étude annuelle mondiale sur la sous-traitance dans le secteur de la logistique. Elle est publiée conjointement par Capgemini, PennState University, Panalpina (entreprise suisse de logistique et de transports internationaux), Korn Ferry international (société de recrutement) et eyefortransport (business intelligence dans le domaine du transport, de la logistique Supply Chain Study : étude internationale sur les mutations qui affectent le management de la chaîne logistique et les défis à relever pour les acteurs de ce secteur. Publiée en partenariat avec Oracle, elle se fonde sur les témoignages de 600 responsables de chaînes logistiques dans l’industrie, la haute technologie et le commerce. Internet of Business Opportunities : rapport sur les grandes tendances liées à l’internet des objets et les opportunités qu’il génère. Publiée par Sogeti, l’étude propose aux organisations cinq pistes d’action pour saisir ces opportunités. The fine art of mobile testing : document qui analyse pourquoi la plupart des entreprises sont en retard en matière de testing de leurs applications mobiles. Ce “point de vue” publié par Sogeti, filiale de Capgemini, indique aussi comment ce retard peut être rattrapé. Future Value Chain 2022 : rapport sur deux grandes tendances \- la révolution digitale et de la raréfaction des ressources – et leurs conséquences sur le secteur des biens de consommation et du commerce. Publié par Capgemini et le Consumer Goods Forum. The Supply Chain Impact Survey : enquête menée aux États- Unis auprès de 1 000 consommateurs et 150 responsables de chaînes logistiques au sein de grands groupes (dans le domaine des biens de consommation et de la distribution). Elle souligne la difficulté des acteurs du secteur à faire face aux pics de demande en temps réel, au risque de perdre des clients. « Gouverner, c’est prévoir… ». Aider les responsables des entreprises à anticiper, en décryptant pour eux les grandes tendances, fait partie de la mission de Capgemini. À côté de ses activités de conseil aux entreprises et administrations, le Groupe investit donc pour comprendre les tendances clés qui animent les différents secteurs économiques et l’IT. Il publie chaque année plusieurs dizaines d’études qui font référence. Sectorielles ou transversales, ces études annuelles couvrent un large spectre de sujets, depuis la transformation numérique jusqu’à l’état de la richesse dans le monde. Elles sont le plus souvent réalisées à l’échelle internationale et menées en collaboration avec des partenaires reconnus. Elles apportent un éclairage pertinent, parfois inattendu, et ouvrent des voies pour aider les décideurs à prendre les bonnes orientations, en réponse aux défis d’un monde dont la mutation s’accélère. Ci-dessous : la liste des études publiées en 2013 par ordre chronologique. E-Government Benchmark : enquête sur l’utilisation des services publics en ligne, menée dans 32 pays auprès de 28 000 World Quality Report : rapport qui décrypte les grandes tendances en matière de qualité et de testing des applications au sein des entreprises, partout dans le monde. Il est publié conjointement par Capgemini, sa filiale Sogeti et HP. European Energy Markets Observatory : « Observatoire européen des marchés de l’énergie », publié chaque année par Capgemini. Il porte sur les 27 pays de l’Union Européenne, la No More Secrets With Big Data Analytics : étude qui propose des clés pour comprendre la révolution du Big Data, anticiper les mutations à venir et construire sa propre stratégie en fonction du potentiel de son organisation. Il est publié par Sogeti et son World Wealth Report : 17e édition du Rapport sur la richesse mondiale, publié conjointement par Capgemini et le gestionnaire de fortune Royal Bank of Canada. Saisir les opportunités de la transformation digitale - un impératif stratégique : étude réalisée par Capgemini Consulting et le « Sloan Management Review » du MIT (Massachusetts Institute of Technology) auprès de plus de 1 500 dirigeants et collaborateurs, Cars online : 14e édition du rapport annuel mondial de Capgemini sur l’industrie automobile. Une analyse détaillée des comportements d’achat et d’utilisation des véhicules par les consommateurs. Word Insurance Report : panorama du marché de l’assurance, publié pour la 6e année par Capgemini et l’Efma (association de CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 23 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1.6 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT, DE FINANCEMENT ET RISQUES DE MARCHÉ de fi nancement et risques de marché L’année 2013 a une fois encore été marquée par une grande prudence de la part des acteurs des services informatiques en matière de croissance externe sur fond d’environnement économique et financier incertain, notamment en Europe. Les sociétés de services informatiques ont réalisé peu d’opérations d’acquisition d’envergure et l’année 2013 aura surtout vu revenir sur le marché des fonds d’investissement à la recherche d’opérations Ces fonds ont été à l’origine des plus importantes opérations de l’année et ont eu pour objectifs de racheter des sociétés cotées afin de les privatiser. Il faut noter par exemple, le rachat par Silverlake et Michael Dell de la société américaine cotée Dell ou le rachat par le Dans un tel contexte, la politique de croissance externe de Capgemini a été prudente et la société s’est concentrée sur l’intégration et le développement des sociétés acquises quelques De nombreux projets ont été étudiés notamment aux États-Unis mais ont été rejetés du fait de valorisations encore trop importantes, d’autres projets étudiés ont un potentiel de réalisation important pour certains d’entre eux au cours des premiers mois de 2014. L’année 2014 verra la politique de croissance externe se poursuivre avec l’objectif de toujours répondre aux ambitions du Groupe en matière de couverture géographique, de développement du portefeuille technologique et de renforcement dans certains secteurs clés tels que l’énergie ou les services financiers. Ces futures acquisitions seront rendues possibles par la situation financière très solide du Groupe qu’elles ne devront toutefois pas POLITIQUE DE FINANCEMENT ET NOTATION FINANCIÈRE La politique de financement de Cap Gemini S.A. vise à assurer au Groupe une bonne flexibilité financière, et répond principalement (cid:88) un recours mesuré à l’effet de levier de la dette : au cours des dix dernières années, le Groupe Capgemini s’est attaché à maintenir à tout moment un niveau limité d’endettement net (voire une trésorerie nette positive), y compris dans le financement de sa (cid:88) des sources de financement diversifiées et adaptées au profil financier du Groupe : Cap Gemini veille en effet à équilibrer financements de source « bancaire » (ligne syndiquée mais d’équipements informatiques) et financements de marché : émission d’Obligations Convertibles ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes – OCEANE – pour 575 millions d’euros en avril 2009 ; emprunt obligataire euro émis en novembre 2011 pour 500 millions d’euros ; émission d’Obligations à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes — ORNANE pour 400 millions d’euros en octobre 2013 — (cf. Note 17 des comptes consolidés) ; (cid:88) un bon niveau de liquidités et de ressources financières pérennes, ce qui se traduit par : • le maintien d’un niveau adéquat de disponibilités (1 715 millions d’euros au 31 décembre 2013) auquel s’ajoute une ligne de crédit syndiquée multidevises de 500 millions d’euros conclue le 13 janvier 2011 et arrivant à maturité le 13 janvier 2016, ligne de crédit à laquelle est adossé un programme de billets de trésorerie • des dettes financières dont la part exigible dans les 12 mois (correspondant aux flux de trésorerie contractuels à moins d’un an – cf. Note 17 des comptes consolidés) reste limitée, puisqu’elle ressort à 13 % des flux de trésorerie contractuels La capacité et le coût d’accès du Groupe aux marchés financiers et bancaires dépendent au moins en partie de la notation de crédit attribuée par l’agence de notation Standard & Poor’s : en juillet 2013, celle-ci a relevé la notation de crédit à long terme de Capgemini qui est désormais de « BBB/perspective stable » contre Les risques de change, de taux d’intérêts, actions, de liquidité et de crédit sont détaillés dans les notes 9, 15, 17 et 19 des comptes consolidés du Groupe Capgemini dans le présent Document de Référence. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 La Direction Générale du Groupe a discuté, rédigé, approuvé et diffusé un recueil de « règles et procédures » (appelé Blue Book) que chacun des collaborateurs du Groupe est tenu de respecter. Ce Blue Book rappelle et explique les 7 valeurs fondamentales de Capgemini, dessine le cadre de sécurité général dans lequel les activités du Groupe doivent s’inscrire, enfin détaille les méthodes permettant d’exercer les contrôles nécessaires sur les risques identifiés dans chacune des grandes fonctions de l’entreprise. Les unités opérationnelles complètent et adaptent ce Blue Book en mettant en harmonie ces procédures de contrôle interne avec les lois, règlements et usages en vigueur dans le pays dans lequel elles opèrent, ceci afin de contrôler plus efficacement les risques spécifiques à ce pays, et à la culture locale. Le Groupe exerce une activité de prestataire de services et de conseil. Ses principaux risques sont d’être dans l’incapacité de fournir des prestations sur lesquelles il s’est engagé, de ne pas être en mesure de les réaliser dans les délais contractuels avec le niveau de qualité requis, ou d’enfreindre, notamment par suite d’une erreur humaine, des obligations susceptibles d’affecter les opérations d’un client ou d’un tiers. Pour son activité de conseil, le Groupe a une obligation d’information, un défaut d’information La signature des contrats est soumise à une procédure formelle d’approbation, comportant une revue juridique et financière ainsi qu’une évaluation des risques liés au projet et à ses conditions d’exécution. Le niveau d’approbation dépend de la taille, de la complexité et de la nature des risques du projet. Le Comité des Engagements du Groupe est appelé à se prononcer sur les opportunités commerciales les plus importantes ou présentant des risques particuliers. Il est également saisi des projets comportant une composante « exportation » ainsi que des projets d’implantation Pour assurer la qualité d’exécution des projets clients, le Groupe a développé un ensemble de méthodes, regroupées et formalisées dans la méthodologie DELIVER. Les responsables de projets bénéficient de formations spécifiques leur permettant de développer leurs compétences et d’acquérir des niveaux de certification en rapport avec la complexité des projets qui peuvent leur être confiés. Le Groupe poursuit une politique active de certification externe (CCM, ISO, etc.) de ses unités de productions. Le suivi de l’exécution des projets répond à des procédures de gestion et de contrôle définies par le Groupe, les projets qualifiés de « complexes » étant soumis à des contrôles plus spécifiques. L’audit interne vérifie l’application des procédures de gestion Ces « règles et procédures » font l’objet de mises à jour régulières tenant compte de l’évolution de l’activité du Groupe et de son L’audit interne évalue de manière indépendante l’efficacité de ces procédures de contrôle interne, sachant qu’aussi bien conçues et rigoureuses soient-elles, celles-ci ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient constituer une garantie absolue contre tous les risques. Les procédures de contrôle de la gestion des risques sont décrites dans le rapport du Président du Conseil d’Administration (page 65 et suivantes) du présent et de contrôle des projets. Des équipes d’experts spécialisé s interviennent, à l’initiative de la Direction « Production/Méthodes et Supports », pour effectuer des audits de certains projets jugés à risque ou rencontrant des difficultés d’exécution. Malgré le processus de validation des engagements pris par le Groupe au titre des projets clients, il peut s’avérer que la difficulté d’exécution d’une prestation ait été sous-estimée et/ou que son coût pour le Groupe ait été sous-évalué. Il peut en résulter des dépassements de dépenses non couverts par des recettes, notamment dans les projets de développement dits « au forfait » qui représentent environ 50 % de l’activité, ou des réductions de recettes sans diminution de dépenses dans certains contrats d’externalisation comportant des engagements de niveaux de Par ailleurs, malgré le niveau élevé d’attention et de contrôle qui entoure l’exécution des projets, il est impossible de garantir que tous les risques sont entièrement contenus et maîtrisés. En particulier, des erreurs humaines, des omissions, des infractions aux règles internes, aux réglementations ou aux lois qui ne seraient pas, ou ne pourraient être en pratique, identifiées à temps, pourraient causer des dommages dont la société pourrait être tenue responsable et/ou qui pourraient entacher sa réputation. La médiatisation d’éventuelles difficultés, notamment liées à l’exécution de projets significatifs ou sensibles, pourrait affecter la crédibilité et l’image du Groupe auprès de ses clients, par voie de conséquence, sa capacité à maintenir ou développer certaines Dans leurs rapports avec les tiers et les clients, les membres des équipes peuvent avoir un comportement qui n’est pas en adéquation avec nos principes (valeurs, manière de travailler, etc.) CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 25 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS et peuvent même mettre l’entreprise en péril par des agissements contraires à l’éthique et à la loi. Enfin des utilisateurs peuvent faire des commentaires négatifs sur les réseaux sociaux (Twitter, Facebook, etc.) concernant les performances, les offres, la politique en matière de ressources humaines de Capgemini et ainsi impacter la réputation du Groupe. L’essentiel de la valeur du Groupe repose sur le capital humain et sur sa capacité à attirer, former et retenir des collaborateurs disposant des compétences techniques adéquates nécessaires à la bonne exécution des projets auxquels il s’est engagé vis-à-vis de ses clients. Cela implique en particulier de disposer d’une image forte sur le marché du travail, d’assurer l’équité des procédures d’évaluation et de promotions et d’assurer le développement Le Groupe porte une grande attention à la communication interne, à la diversité, à l’égalité des chances et aux conditions de travail. La Direction Générale du Groupe a publié une charte éthique et veille à sa mise en pratique. Toutefois, un conflit social ou le non-respect des règles et/ou des normes éthiques d’un pays pourrait affecter l’image et, le cas échéant, les résultats du Groupe. L’envoi de collaborateurs dans des pays instables géopolitiquement est susceptible de générer des risques relatifs à l’intégrité physique de ces collaborateurs. L’instabilité économique et une croissance mal maîtrisée peuvent également être source de risques pour la performance et la réputation de la société. Les risques de catastrophes naturelles dans certains pays où nous sommes présents, d’instabilité politique, voire d’attentats et ce même type de risques dans des pays où les besoins de nos clients peuvent nous amener à devoir nous déplacer peuvent affecter l’intégrité physique de nos collaborateurs. L’incertitude économique d’un environnement mal maîtrisé (inflation galopante et impact salarial, infrastructures inadaptées, environnement fiscal et social instable) sont également des risques qui peuvent impacter notre Des informations chiffrées notamment sur le taux d’attrition, le taux d’utilisation, l’évolution des effectifs (y compris dans les pays offshore), la gestion des carrières, le développement des compétences et la fidélisation et le niveau d’engagement de nos collaborateurs sont données dans la partie « Capgemini, ses valeurs, ses collaborateurs, et la Responsabilité Sociale de l’Entreprise » au paragraphe 3.2 – Les ressources humaines, un actif essentiel du Groupe en page 79 et suivantes. Les systèmes dont dépend la publication des résultats financiers consolidés du Groupe présentent un risque spécifique en raison des délais imposés par le calendrier. Le Groupe est attentif à la sécurité de ses réseaux de communication internes, protégés par des règles de sécurité et des « fire walls ». Une politique de sécurité a été définie. Les systèmes et réseaux dédiés à certains projets ou à certains clients peuvent faire l’objet de mesures de protection Le développement du modèle industriel de Capgemini dit de Rightshore®, consistant à délocaliser une partie de la production d’une partie de ses services dans des centres de production éloignés du lieu de leur utilisation, ou dans des pays autres que ceux où sont situés les clients servis, notamment en Inde, en Pologne, en Chine, en Asie ou en Amérique Latine rend le Groupe plus dépendant des réseaux de télécommunications. Ce mode de fonctionnement peut accroître les risques liés à l’éventuelle interruption d’activité d’un centre de production, par suite d’un incident ou d’une catastrophe naturelle, dans la mesure où plusieurs unités opérationnelles pourraient être simultanément affectées. Le fait d’utiliser un plus grand nombre de centres de production augmente les possibilités de disposer de solutions de Capgemini exerce des activités de prestations de services intellectuels, dont l’impact sur l’environnement est modeste par rapport à d’autres activités économiques. Toutefois bien que jugés non significatifs de par son activité, le Groupe s’efforce néanmoins d’en limiter les effets, d’autant que ceci s’inscrit dans son approche Le Groupe sert un grand nombre de clients, répartis dans plusieurs secteurs d’activité et plusieurs pays ce qui limite son risque de dépendance à un secteur et/ou marché donné. Les clients les plus importants sont de grands groupes internationaux et des organismes publics (cf. note 15 sur les comptes consolidés en Capgemini est dépendant de certains fournisseurs, notamment dans ses activités d’intégration de systèmes et de réseaux. Bien que des solutions alternatives existent pour la plupart des logiciels et des réseaux, toute défaillance d’un fournisseur dans la livraison de technologies ou de compétences spécifiques peut avoir des conséquences dommageables sur certains projets. (cf. 3.4 Engagement vis à vis des parties prenantes , nos fournisseurs et partenaires commerciaux en page 110 et suivantes ). L’éventuelle faillite d’un fournisseur, son rachat par un concurrent (et une modification de son offre de services/produits actuelle), un changement dans son modèle de vente comme par exemple le recours aux services informatiques en mode « Cloud Computing », ou un aléa technique (un incendie ou un événement naturel) voire humain (une erreur/négligence ou la malveillance d’un préposé), peut donner naissance à des risques supplémentaires. Enfin, la mauvaise gestion des dépenses réalisées auprès des tiers, les dépassements de budgets, le recours à des fournisseurs non agréés et aux achats qui ne répondent pas à des décisions stratégiques en termes de matériel peuvent aussi générer des Capgemini est implanté de manière stable dans une quarantaine de pays. L’essentiel du chiffre d’affaires est réalisé en Europe et en Amérique du Nord, qui sont des zones stables au plan économique Une partie croissante de la production est réalisée dans des pays émergents, notamment en Inde, qui représente maintenant \- à elle seule – environ 36 % de l’effectif total du Groupe. Celui- ci est, dès lors, davantage exposé aux risques de catastrophes naturelles dans les zones du S ud-E st asiatique et d’Amérique Latine, d’instabilité politique dans certaines régions de l’Inde et certains pays frontaliers, voire d’attentats terroristes, et sur le terrain économique, aux impacts négatifs d’une croissance non suffisamment maîtrisée (inflation salariale particulièrement forte dans le secteur informatique, insuffisance des infrastructures publiques et L’envoi de collaborateurs dans des pays où le Groupe n’est pas implanté et, a fortiori, dans des pays considérés « à risque », fait La croissance externe, partie intégrante de la stratégie de développement du Groupe, n’est pas exempte de risques dans sa mise en œuvre. L’intégration de toute nouvelle société ou activité, DÉFAUT DE CONFORMITÉ À LA RÉGLEMENTATION Bien que les activités du Groupe ne soient généralement pas réglementées, certaines des activités de nos clients nous imposent parfois de nous conformer aux réglementations auxquelles ils sont soumis, voire même, dans certains cas rares, de nous assujettir à L’acceptation de conditions défavorables, telles que la responsabilité illimitée dans certaines circonstances, comporte des risques. Les risques juridiques relatifs aux contrats peuvent être, notamment, liés à l’absence de plafond de responsabilité de Capgemini pour certains manquements, à l’absence de clause de protection particulière dans le cas de prestations touchant notamment la sécurité ou la santé des personnes, l’environnement, et le non-respect des droits des tiers. Le Groupe est une multinationale qui opère dans de nombreux pays, assurant des services à des clients qui, eux aussi, opèrent dans le monde entier et sont soumis à des lois et réglementations PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 particulièrement dans le secteur des services, peut se révéler plus longue et/ou difficile que prévu. Le succès de l’opération dépend notamment de la capacité à fidéliser les dirigeants et employés clés, à maintenir la base de clientèle, à coordonner de manière efficace les efforts de développement, notamment au niveau opérationnel et commercial, et à harmoniser et/ou intégrer les systèmes d’information et les procédures internes. Les difficultés éventuellement rencontrées peuvent générer des coûts d’intégration plus importants et/ou des économies ou synergies de revenus moins importantes que prévu. La valeur des actifs achetés, notamment en cas de survenance d’un passif important non identifié, peut s’avérer inférieure à leur prix d’acquisition. (cf. Note 12 sur les comptes consolidés du Groupe Capgemini en La croissance et les résultats du Groupe pourraient être impactés par un retournement à la baisse du marché des services informatiques ou d’un secteur d’activité sur lequel Capgemini est fortement implanté. Un mouvement de consolidation conduisant à un changement de contrôle chez un client ou la décision de ne pas renouveler un contrat à long terme à son échéance pourrait générer une baisse du chiffre d’affaires et nécessiter, le cas échéant, de mettre en œuvre des mesures d’économie et/ou des réductions d’effectif au sein des unités opérationnelles affectées. La diversité des lois et réglementations locales en constante évolution expose le Groupe au risque de violation par des collaborateurs insuffisamment avertis, notamment ceux intervenant dans des pays de culture différente de la leur, ou à des indiscrétions ou fraudes commises par ces collaborateurs. Les précautions juridiques, notamment contractuelles ou celles opérationnelles, prises par le Groupe pour protéger ses activités ou s’assurer du respect par ses collaborateurs des règles du Groupe aussi rigoureuses soient-elles, ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et ne sauraient en aucun cas garantir une sécurité En tant que Groupe ayant tissé un vaste réseau de relations contractuelles, le Groupe n’est pas à l’abri de poursuites. Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe autres que celles qui sont reflétées dans les comptes ou mentionnées dans les notes aux états financiers. (cf. note 21 aux comptes consolidés du Groupe Capgemini en page 170 ). CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 27 PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS Les éléments détaillés relatifs à ces risques sont présentés en note 9, 15, 17 et 19, des comptes consolidés du Groupe Capgemini dans le présent Document de Référence. Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements, et ne détient pas de participation en actions cotées en Bourse. En revanche, il détient des actions propres dans le cadre de son programme de rachat d’actions ainsi que des options d’achat sur ses propres actions et a conclu des contrats de dérivés des comptes consolidés, des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro et d’autre part, des risques opérationnels sur les flux d’exploitation ou de nature financière non libellés en devises de fonctionnement des entités. En effet, il est à noter que le recours croissant à la production délocalisée dans les centres situés notamment en Inde, mais aussi en Pologne ou en Amérique Latine, expose Capgemini à des risques de change sur une partie de ses coûts de production. Capgemini est par ailleurs exposé au risque de variation des cours des devises au titre des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra-groupe et des flux de redevances payables au Groupe par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise RISQUE DE CRÉDIT ET DE CONTREPARTIE Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements financiers et aux créances clients. Par ailleurs, le Groupe est exposé au titre des contrats de couverture qu’il est amené à conclure avec des établissements financiers dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux. Les passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement à l’emprunt obligataire émis en novembre 2011 et à l’emprunt obligataire émis L’exposition du Groupe aux risques de taux d’intérêt s’analyse à la lumière de sa situation de trésorerie : les liquidités dont il dispose sont généralement placées à taux variable, alors que son endettement financier – principalement composé d’emprunts obligataires – est quant à lui principalement à taux fixe. Le Groupe est exposé à deux types de risques de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres : d’une part, des risques liés à la conversion, pour les besoins de l’élaboration Les états financiers du Groupe peuvent être affectés par des provisions pour retraite au titre des régimes à prestations définies couverts par des actifs, ces provisions étant sujettes à un risque de volatilité. Par ailleurs, le Groupe peut être amené à faire face à des appels de fond émanant des trustees en vue du comblement du passif des fonds de pension sur un horizon plus ou moins long, ce qui peut détériorer sa situation financière. Les principaux facteurs de risques sont la fluctuation des taux d’intérêt et plus généralement des marchés financiers, ainsi que le taux d’inflation et l’espérance de vie. En effet, la valeur des obligations de retraites est calculée sur la base d’hypothèses actuarielles, notamment de taux d’intérêt, d’inflation et d’espérance de vie. Les actifs de couverture, investis sur différentes classes d’actifs (y compris en actions), sont gérés par les trustees de chaque fond et soumis aux risques de fluctuation des marchés financiers, ainsi qu’à la performance de la politique de gestion définie par les trustees, dont la mise en œuvre peut le cas échéant être déléguée. Dans ces conditions, les actifs de couvertures peuvent être inférieurs à la valeur des obligations de retraite, traduisant une insuffisance de couverture ou déficit. Les variations dans le temps d’actifs et/ou de passifs, lesquels ne vont pas nécessairement dans le même sens, sont éminemment volatiles et susceptibles d’augmenter ou de réduire le niveau de couverture actifs/passifs et le déficit en résultant. Toutefois, l’impact économique éventuel de ces variations doit être apprécié sur le moyen et le long terme en ligne avec l’horizon des engagements La direction des assurances du Groupe, rapportant à la direction financière, est en charge de toutes les assurances « non-vie »/ « non life ». La gestion et la coordination des assurances de personnes/« employee benefit » est régie par une gouvernance conjointe entre la direction financière et la direction des ressources La politique de gestion des risques et assurances du Groupe intègre l’appréciation, la prévention, et le transfert de tout ou partie des risques associés aux personnes, à ses actifs, ou aux biens et équipements dont il a la charge. En matière de transfert au marché de l’assurance, la stratégie du Groupe consiste à ajuster ses limites de couvertures à la valeur maximum de remplacement des biens à assurer ou, en matière de responsabilité, à l’estimation de ses risques propres et des risques raisonnablement envisageables dans son secteur d’activité vis-à-vis des tiers, en tenant compte des législations et risques particuliers pays par pays, de l’émergence de nouveaux risques, ainsi que de l’évolution de ses expositions PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE SES ACTIVITÉS 1 Le Groupe utilise des sociétés spécialisées pour la formation et l’accompagnement de ses collaborateurs à travers le monde. Les risques concernant la sécurité des personnes, l’assistance et le rapatriement des collaborateurs en déplacement, sont traités par des couvertures mondiales gérées au niveau du Groupe. Les actes de fraude et de malveillance, en matière informatique notamment, sont couverts par un programme d’assurance mondial coordonné au niveau du Groupe. Tous les autres risques, notamment l’automobile, le transport des biens et les responsabilités de l’employeur envers ses salariés en matière d’accidents du travail, sont assurés localement en fonction de la Le Groupe a décidé de ne pas assurer les risques liés aux rapports sociaux, pour lesquels il a une politique de prévention. Les risques de pollution, faibles dans une activité de prestation de services intellectuels, ne sont pas assurés dans tous les pays. Le Groupe n’a pas jugé utile, hormis les cas où cette couverture est obligatoire et disponible, d’assurer systématiquement les risques liés au terrorisme. Certains risques font l’objet de restrictions ou d’exclusions générales imposées par le marché de l’assurance. majeures attachées aux contrats signés avec ses clients. Le niveau des franchises incite le management des unités opérationnelles à s’impliquer dans la prévention et la résolution amiable des litiges, sans faire courir de risque financier significatif à l’ensemble du Ce programme d’assurance, important pour les clients de Capgemini, est conçu, mis en place et géré globalement au niveau du Groupe. Cap Gemini S.A. et l’ensemble de ses filiales contrôlées directement ou indirectement à plus de 50 %, sont assurés pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités, au sein d’un programme mondial intégré. Cette couverture est structurée en plusieurs lignes qui sont placées auprès de compagnies d’assurance notoirement de premier plan. Les termes et conditions de ce programme, y compris les limites de couvertures, sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution des risques encourus du fait notamment des législations, des activités exercées, des nouveaux pays dans lesquels Capgemini intervient et de l’évolution des contrats clients, ainsi que de la situation des marchés d’assurance et de La première ligne de ce programme, d’un montant de 30 millions d’euros, est réassurée auprès d’une filiale de réassurance consolidée, structure en place depuis plusieurs années. Le Groupe a mis en place un programme d’assurance dommages et pertes d’exploitation intégré, couvrant l’ensemble de ses filiales dans le monde. La politique immobilière du Groupe est de louer, non pas d’acheter les locaux dans lequel il exerce son activité. Il possède peu de biens immobiliers en propriété. Ses locaux sont répartis dans plusieurs pays et, dans la plupart des pays, sur plusieurs sites. Ils totalisent environ 450 sites d’une surface moyenne d’environ 2 700 m2. Une partie des consultants travaille dans les locaux des clients. Cette dispersion géographique limite les risques, notamment de pertes d’exploitation, qui pourraient résulter d’un sinistre. Le plus important site du Groupe, réparti en plusieurs bâtiments, regroupe environ 9 000 personnes en Inde. Le risque de carence client et fournisseurs est appréhendé et assuré dans la mesure du possible, en fonction de la connaissance de la matérialité du risque et de l’offre du marché CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 29 Les procédures de contrôle et de gestion Les procédures de contrôle des risques liés Les procédures de contrôle des risques Les procédures de contrôle des risques Les procédures de contrôle des risques relatifs à l’élaboration et au traitement de l’article L. 225-235 du Code 2.1.1 Historique et composition du Conseil 2.1.2 Autres mandats ou fonctions exercés par chacun des membres du Conseil 2.1.3 Missions, réunions, règles de fonctionnement 2.1.4 Rôle et composition des quatre Comités 2.1.5 Droits et obligations des administrateurs - 2.1.6 Déclarations relatives aux mandataires sociaux 47 2.1.7 Éléments susceptibles d’avoir une incidence 2.2.1 Composition des organes de direction 2.2.2 Opérations réalisées par les membres du Conseil d’Administration et les “hauts responsables” sur les titres de la Société 2.3.1 Politique de rémunération du Président 2.3.2 La rémunération 2013 de Paul Hermelin, 2.3.3 La rémunération 2014 du Président Directeur Jetons de présence et autres rémunérations 2.3.5 Options de souscription d’actions, options d’achat d’actions et actions de performance CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 31 2.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION M. Paul Hermelin a établi le rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition du Conseil, la préparation et l’organisation de ses travaux ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société en (cid:88) des prescriptions de l’Article L. 225-37, alinéa 6 du Code de (cid:88) des recommandations du « Code de Gouver nement d’Entreprise » émis conjointement par l’AFEP et le MEDEF en décembre 2008 (recommandations auxquelles notre Conseil avait aussitôt décidé qu’il se référerait désormais) ; (cid:88) enfin et aussi des règles de « bonne gouvernance » adoptées, pratiquées et respectées sans discontinuer par le Groupe Cap g emini depuis l’arrêté des comptes de son premier exercice le 31 décembre 1968 (c’est-à-dire depuis plus de 45 ans !). 2.1.1 HISTORIQUE ET COMPOSITION DU C ONSEIL D’A DMINISTRATION L’histoire de ce (presque) demi-siècle d’existence est relativement simple et peut se découper en 4 grandes périodes : (cid:88) première période (1967 – 1996) : 29 années d’indépendance Sogeti – la société mère et plusieurs fois grand-mère du Groupe actuel – a été créée à Grenoble en octobre 1967 sous forme d’une société anonyme de type « classique » dirigée pendant près de 30 ans par le même Président Directeur Général, Serge Kampf, son fondateur, leader incontesté de la brillante équipe de managers qu’il a constituée autour de lui et ne cessera jamais de mettre en valeur. Tout à fait conscient que le Groupe – si celui-ci voulait vraiment atteindre les objectifs toujours plus ambitieux qu’il lui fixait chaque année – ne pourrait plus très longtemps limiter ses capacités financières à celles de son Président fondateur, Serge Kampf va finalement accepter en janvier 1996 sous l’amicale pression des deux autres « grands actionnaires » (la CGIP, partenaire depuis 1988 et Daimler Benz, entré en 1991) : • de proposer à l’Assemblée Générale du 24 mai 1996 la fusion/ absorption au sein de Cap Gemini des 2 holdings qui lui avaient permis de garder jusqu’ici le contrôle du capital, • de participer (à titre personnel et à hauteur de 300 millions de francs) à une augmentation de capital de 2,1 milliards de francs dont le solde sera souscrit à parts égales (900 millions de francs chacun) par Daimler et la CGIP, • et enfin… de transférer le siège social de Grenoble à Paris. • En mai 1996, au terme de cette première période, le Groupe États-Unis, un total de 12 000 collaborateurs dans le triangle UK/Benelux/Pays Nordiques et environ 2 000 répartis dans une dizaine d’autres pays) - soit une multiplication par 625 de son effectif de départ ! – et réalisait un chiffre d’affaires d’environ 13 milliards de francs (2 milliards d’euros), c’est-à-dire un revenu « per capita » de l’ordre de 520 000 francs (80 000 euros). (cid:88) deuxième période (1996 – 2002) : un actionnariat en mutation Le 24 mai 1996, comme il l’avait annoncé dès janvier aux principaux managers du Groupe, Serge Kampf soumet ses propositions à l’Assemblée Générale qui les adopte à une large majorité. Dans la foulée, une structure à deux niveaux – plus familière à l’actionnaire allemand que ne l’est la S.A. « à la française » - est mise en place pour une durée de 4 ans dans laquelle Serge Kampf préside le Directoire et Klaus Mangold (Daimler-Benz) préside le Conseil de Surveillance. Un an plus tard, suite à la décision prise par Daimler- Benz de se recentrer sur ses métiers de base (recentrage confirmé peu après par le rachat spectaculaire de Chrysler), ce dernier est remplacé dans sa fonction par Ernest-Antoine Seillière, le Président de la CGIP (devenue le premier actionnaire du Groupe avec 30 % du capital). Au terme de ces 4 ans, l’Assemblée des Actionnaires réunie le 23 mai 2000 pour approuver les comptes de l’exercice 1999 décide de ne pas reconduire cette structure à deux niveaux, de rétablir Serge Kampf dans ses fonctions de P.D.G. et de créer à sa demande une fonction de Directeur Général qui n’a jamais vraiment existé dans l’histoire du Groupe et dont le premier titulaire sera Geoff Unwin, déjà considéré comme n°2 du Groupe au sein du Directoire. En décembre 2001, au terme d’une année difficile dont les résultats décevants ne font que confirmer les menaces de récession qui pèsent sur l’économie mondiale, le Groupe compte 55 000 collaborateurs pour un chiffre d’affaires d’environ 7 milliards d’euros, soit un revenu « per capita » de l’ordre de 125 000 euros, supérieur de plus de 50 % à celui de la première période mais qui n’est que le reflet de l’incorporation dans nos effectifs en mai 2000 des 16 643 consultants venus d’Ernst & Young. Prenant acte de la décision prise – et confirmée – par Geoff Unwin de prendre très bientôt sa retraite, le Conseil d’Administration décide sur proposition de son Président de nommer à sa place Paul Hermelin qui, le 1er janvier 2002, devient donc Directeur Général du Groupe aux côtés de Serge Kampf, P.D.G. (cid:88) troisième période (2002-2012) : une succession bien préparée Le 24 juillet 2002, Serge Kampf prend l’initiative de proposer au Conseil d’Administration – qui l’accepte – de dissocier les fonctions de Président et celles de Directeur Général ainsi que la loi N.R.E. (Nouvelles Régulations Économiques) vient de le rendre possible. Il estime en effet qu’après avoir créé, développé, animé et dirigé ce Groupe pendant 35 ans, le moment est venu pour lui de donner davantage de pouvoir et de visibilité à celui qu’il avait jugé le plus apte parmi ses collaborateurs à lui succéder un jour (choix dont il avait informé la CGIP « au cas où » par une lettre-programme en date de décembre 1999). Ce tandem « dissocié » va fonctionner pendant 10 ans de façon harmonieuse et efficace, sachant que cela tient davantage aux relations de confiance, d’amitié et de respect mutuel existant entre les deux protagonistes qu’à ce que dit la loi N.R.E. sur les missions, les pouvoirs ou les responsabilités respectives du Président et du Directeur Général. Certains administrateurs ont même fait observer que la rédaction de cette loi pourrait devenir un jour – par exemple dans le cas où l’un des deux, pour une raison ou pour une autre, ne serait plus dans ce binôme – une source d’ambiguïtés, de confusions et peut-être même de conflits. Malgré la forte tempête « essuyée » pendant les quatre premières années de cette période, le Groupe investit des sommes considérables dans de lourdes opérations de GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2 2.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION restructuration (acceptées et même encouragées par un Conseil d’Administration redevenu très actif) dont le plus clair résultat est d’avoir redonné des couleurs à toutes les sociétés du Groupe : ainsi peut-on constater par exemple qu’à la clôture de l’exercice dix ans plus tôt) et qu’il a réalisé un chiffre d’affaires de près de 10 milliards d’euros contre 7 pour l’exercice 2001 soit un revenu « per capita » redescendu à 81 000 euros – pratiquement le même qu’il y a 15 ans - mais qui est le reflet de l’évolution de la répartition internationale des activités et des effectifs du Groupe depuis 2003 et accélérée par l’achat en octobre 2006 de KANBAY avec ses 5 000 collaborateurs indiens. (cid:88) quatrième période (2012 à ce jour) : la passat ion de pouvoir Le 4 avril 2012, comme il l’avait déjà laissé entendre deux ans auparavant lors de la reconduction de son mandat, Serge Kampf informe les administrateurs qu’après « avoir goûté pendant 10 ans aux charmes de la dissociation », il a pris la décision de remettre ce mandat à la disposition du Conseil d’Administration mais en lui recommandant de revenir à cette occasion au mode de gouvernance « classique » (celui d’une société dans laquelle les fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par la même personne, ce qui supprime du même coup les risques de conflit existant entre les titulaires de ces deux fonctions lorsqu’elles sont séparées) et de nommer P.D.G. l’actuel Directeur Général Paul Hermelin qui a largement démontré, au long d’une « période probatoire » d’une durée plutôt exceptionnelle, sa capacité à tenir ce rôle. Le Conseil a suivi ces recommandations et a conféré solennellement le titre de « Président d’Honneur » et la fonction de Vice-Président à Serge Kampf. Le Conseil en a informé l’Assemblée Générale du 24 mai 2012, qui a salué debout l’immense contribution de Serge Kampf au développement et à la réputation de la Société. L’exercice 2013 est donc le premier depuis la création de la Société qui n’aura pas été placé, en tout ou partie, sous la présidence de M. Serge Kampf. Cette quatrième période commencée il y a un an durera au moins quatre ans de plus si la présente Assemblée Générale accepte de renouveler les mandats de Paul Hermelin et de Serge Kampf arrivés à échéance aujourd’hui et si le nouveau Conseil confirme la position de Président Directeur Général de Paul Hermelin. Tout en donnant l’impression d’une grande stabilité, la composition de ce Conseil a beaucoup changé au fil du temps. Ainsi par exemple était-il composé en 2002, à l’issue de l’Assemblée Générale , de 11 administrateurs et de 2 censeurs, tous de sexe masculin. De cette équipe, il ne reste aujourd’hui – après les désistements annoncés de Ruud van Ommeren et Terry Ozan - que 4 personnes : par ordre d’ancienneté, il s’agit de Serge Kampf, Bruno Roger, Paul Hermelin et Phil Laskawy. En sont sortis par exemple Christian Blanc, Ernest- Antoine Seillière (qui en était le Vice-Président), Chris van Breugel, Guy de Wouters, Pierre Hessler, Geoff Unwin,… et aussi et surtout Michel Jalabert, le compagnon de toujours de Serge Kampf dont il avait été le « patron » chez Bull dans les années 60, actionnaire de Sogeti dès le jour de sa création, entré dans le Groupe en janvier 1976, membre pendant près de 30 ans (avec Daniel Setbon et quelques autres) de la « garde rapprochée » qui s’était formée autour du Président, élu administrateur par l’Assemblée Générale de mai 2000, décédé l’an dernier (le 13 mars) et à qui chacun tient ici à rendre un nouvel hommage pour la contribution exceptionnelle qu’il a apportée au développement du Groupe. Dans l’intervalle, étaient entrés au Conseil et en sont ressortis Marcel Roulet (censeur de 2005 à 2009), Thierry de Montbrial (2005-2013) et Bernard Liautaud (2009-2013). A l’ouverture de l’Assemblée Générale du 7 mai 2014, le Conseil est composé de 12 administrateurs dont 3 de sexe féminin (il n’y a plus de censeur depuis la décision prise par l’Assemblée Générale de mai 2012 de ne pas reconduire Pierre Hessler et Geoff Unwin dans leur fonction de censeur). Sur ces 12 administrateurs : (cid:88) il y en a 8 (les deux tiers !) dont le mandat arrive à son terme le jour de cette Assemblée ; cela concerne : • Laurence Dors et Serge Kampf, Bruno Roger, Paul Hermelin, Phil Laskawy et Yann Delabrière, élus ou renouvelés par l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 2010 et dont le Conseil propose de reconduire le mandat pour une nouvelle durée de 4 ans, • Ruud van Ommeren et Terry Ozan qui ont décidé, l’un et l’autre pour des raisons personnelles, de ne pas demander le (cid:88) Daniel Bernard et Pierre Pringuet, membres du Conseil depuis respectivement 2005 et 2009, dont le mandat a été renouvelé pour 4 ans par l’Assemblée Générale du 23 mai 2013, mandat qui prendra donc fin au printemps 2017, le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 ; (cid:88) Anne Bouverot, cooptée par le Conseil d’Administration du 8 octobre 2013 pour remplacer Bernard Liautaud (démissionnaire) pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2016, dont la cooptation est soumise au vote de l’Assemblée ; (cid:88) enfin Lucia Sinapi-Thomas, élue membre du Conseil d’Administration, par l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 pour y représenter les salariés actionnaires et dont le mandat de quatre ans prendra donc fin au printemps 2016, le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur les Au long de ces dernières années, la composition du Conseil d’Administration a évolué dans un quadruple mouvement convergent de réduction de son effectif total (le nombre de membres en incluant les censeurs étant réduit de seize à douze alors même qu’en application de l’article L 225-23 du Code de commerce, le Conseil s’ouvrait à une représentante des actionnaires salariés), de rajeunissement (moyenne d’âge abaissée à 65 ans), de féminisation (proportion de femmes portée à 25 %) et d’internationalisation (30 % des administrateurs exercent leur activité principale hors de France). Pour poursuivre son renouvellement, le Conseil d’Administration s’est adjoint les services de deux firmes spécialisées dans la recherche d’administrateurs, l’une généraliste et présente dans le monde entier, l’autre exclusivement nord-américaine et spécialisée dans la sélection d’administrateurs de sexe féminin. Ces deux firmes ont travaillé sur la base d’un cahier des charges élaboré par le Conseil d’Administration sur avis du Comité Éthique et Gouvernance, précisant les profils de Leurs propositions ont été examinées dans le triple souci d’assurer indépendance, diversité et cohérence dans la composition du Conseil d’Administration, d’éviter tout conflit d’intérêt avec des clients, des partenaires ou des concurrents, enfin d’enrichir les délibérations du Conseil de l’apport de personnes fortes d’expériences et de parcours complémentaires dans la connaissance et l’usage des technologies A l’invitation du Président Directeur Général, les personnes pressenties ont été reçues par les membres du Comité Éthique et Gouvernance, lequel a sélectionné les deux candidats que le Conseil d’Administration propose aujourd’hui à l’Assemblée Générale de nommer administrateurs : Caroline Watteeuw-Carlisle et Xavier Musca. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 33 2.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.1.2 AUTRES MANDATS OU FONCTIONS EXERCÉS PAR CHACUN DES MEMBRES Fonctions exercées en 2013 ou en cours ■ CAPGEMINI NORTH AMERICA INC. (U.S.A.) Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années hors G roupe Fonctions exercées en 2013 ou en cours ■ CAPGEMINI NORTH AMERICA INC. (U.S.A.) ■ CAPGEMINI NORTH AMERICA INC. (U.S.A.) Membre du Conseil de Surveillance de : Président du Conseil d’Administration de : Fonctions exercées en 2013 ou en cours GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2 2.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctions exercées en 2013 ou en cours Directrice Générale et membre du Conseil Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années hors G roupe ■ Groupe FRANCE TELECOM ORANGE (2009-2011) Membre du Conseil Scientifique de : Fonctions exercées en 2013 ou en cours ■ SOCIÉ TÉ GÉ NÉ RALE Fonctions exercées en 2013 ou en cours ■ INHESJ (Institut National des Hautes Etudes de la ■ IFA (Institut Français des Administrateurs) ■ Conseil d’Orientation Stratégique de l’IHEAL (Institut des Hautes Études de l’Amérique Latine) Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années hors G roupe Membre du Comité Exécutif de : Membre du Comité Exécutif de : Fonctions exercées en 2013 ou en cours Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années hors G roupe CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 35 2.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctions exercées en 2013 ou en cours Membre du Conseil de Surveillance de : Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années dans des sociétés hors G roupe Président du Conseil de Surveillance de : Membre du Conseil de Surveillance de : Fonctions exercées en 2013 ou en cours Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années dans des sociétés hors G roupe Fonctions exercées en 2013 ou en cours Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années dans des sociétés hors G roupe Co-Directeur Général puis unique Directeur Général Délégué du : Fonctions exercées en 2013 ou en cours ■ COMPAGNIE FINANCIERE LAZARD FRÈRES SAS ■ GLOBAL INVESTMENT BANKING de LAZARD Autres fonctions exercées au cours des 5 dernières années dans des sociétés hors G roupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2 2.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Fonctions exercées en 2013 ou en cours ■ SOGETI SVERIGE MITT AB (Sweden) 2.1.3 MISSIONS, RÉUNIONS, RÈGLES DE FONCTIONNEMENT ET PROCÉDURE La mission principale du Conseil est de déterminer les grandes orientations stratégiques de Cap Gemini et de ses filiales, de veiller à la mise en œuvre de la stratégie adoptée, de valider l’organisation juridique et opérationnelle du Groupe et les nominations des principaux responsables, et plus généralement de traiter de toute question relative à la bonne marche de l’ensemble Capgemini. Les métiers exercés par le Groupe étant des activités de service, une attention toute particulière est portée à la gestion des quelque 133 000 collaborateurs et des milliers de managers qu’il emploie de par le monde. Le Conseil qui fonctionne de façon parfaitement collégiale, s’attache à respecter et à faire respecter l’ensemble des règles de “bonne gouvernance” en même temps qu’un certain nombre de valeurs auxquelles chacun de ses membres a solennellement adhéré. C’est ainsi qu’à son initiative un “Code of Business Ethics” a été rédigé et remis à tous les collaborateurs du Groupe (et obligatoirement signé par chaque nouvel embauché) (cid:88) de faire respecter par l’ensemble des sociétés du Groupe un certain nombre de règles de conduite et notamment une parfaite intégrité dans la conduite des affaires et le management des (cid:88) de mettre en place des dispositifs permettant d’empêcher, de combattre et de sanctionner tout manquement caractérisé aux valeurs du Groupe aussi bien qu’aux lois et règlements en vigueur dans le pays concerné ; (cid:88) de donner un cadre institutionnel aux actions, aux contrôles et aux moyens dissuasifs qu’il sera nécessaire de mettre en œuvre pour traiter les problèmes révélés par ces dispositifs. Le compte-rendu des travaux du Comité Éthique et Gouvernance (voir ci-après) détaille les actions entreprises en 2013 par la Direction Éthique et Compliance et la mise en œuvre du Code d’Éthique. Chacun des administrateurs a apposé sa signature sur ce Code, matérialisant ainsi son adhésion et son soutien (tant individuel que collectif) à l’ensemble des dispositions qu’il contient. Le Conseil se réunit au moins six fois par an sur convocation de son Président et selon un calendrier décidé en commun avant la fin de l’exercice précédent. Ce calendrier peut être modifié en cours d’année si plusieurs administrateurs le demandent ou si des événements imprévus le justifient. En 2013, le Conseil s’est réuni six fois (trois fois au cours du premier semestre et trois fois au cours du second) et le taux moyen de participation des administrateurs a été de 91 %. En 2013, la plupart des administrateurs ont également participé aux Rencontres tenues du 14 au 17 avril à San-Francisco démontrant ainsi leur disponibilité pour tle Groupe et leur volonté d’aider à maîtriser les enjeux de son développement. Le taux individuel de participation aux séances du Conseil d’Administration et des Comités dont ils sont membres a été le suivant : CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 37 2.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Dans la convocation, envoyée aux administrateurs quinze jours avant la date de la réunion, figure l’ordre du jour arrêté après que le Président Directeur Général ait consulté le Vice-Président et celui ou ceux des administrateurs qui lui ont proposé des points Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration, un dossier préparatoire est adressé aux administrateurs dans la semaine précédant la réunion du Conseil. Leur sont également envoyés ou remis un document de synthèse comparant le cours de bourse de Cap Gemini à différents indices (généraux ou sectoriels) et à celui de ses principaux concurrents ainsi que le dernier “consensus” connu. Par ailleurs, les communiqués de presse majeurs (signature de grands contrats, d’alliances…) diffusés par la Société ainsi que les études d’analystes financiers portant sur Cap Gemini ou le secteur sont régulièrement portés à la connaissance des administrateurs. Depuis 2012, les documents relatifs au Conseil d’Administration ainsi que les informations précitées sont communiqués par la voie d’une plate-forme sécurisée accessible uniquement par les membres du Conseil d’Administration au moyen d’un mot de passe individualisé. Cette plateforme – à la différence d’autres outils de marché – est hébergée sur un serveur appartenant au Groupe et L’ordre du jour des séances du Conseil d’Administration est déterminé avec la préoccupation de donner aux administrateurs une vue d’ensemble de la situation du Groupe mais aussi au regard des principes de Gouvernance du Groupe qui, en application des textes en vigueur comme du règlement intérieur du Conseil, supposent une décision de leur part sur des sujets particuliers. Ainsi, outre, l’arrêté des comptes annuels de 2012 et des comptes du premier semestre 2013 ainsi que la convocation de l’Assemblée Générale du 23 mai 2013, le Conseil d’Administration a été amené à statuer au cours de l’année sur les différentes opérations relatives à la gestion active du bilan et des liquidités du Groupe (autorisation de rachats d’action, annulation de titres, autorisation d’émission d’ORNANE) mais également sur des projets de croissance externe. Il a également procédé à un examen approfondi de la situation du Groupe dans certaines géographies. Il a été tenu informé, en tant que de besoin, des évolutions dans l’organisation de la direction du Groupe ou de ses entités opérationnelles. Le Conseil d’Administration de Cap Gemini fonctionne depuis déjà de nombreuses années selon des règles de “bonne gouvernance” aujourd’hui alignées sur les recommandations du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF auquel Cap Gemini se réfère. C’est ainsi qu’il a : (cid:88) rédigé, adopté, appliqué (et amendé quand cela était utile ou nécessaire) un Règlement Intérieur (voir § 2.1.5 ) ; (cid:88) constitué en son sein quatre Comités spécialisés – un Comité d’Audit, un Comité Nominations et Rémunérations, un Comité Éthique et Gouvernance, enfin un Comité Stratégie et Investissement – et a donné à chacun d’eux une mission précise (cid:88) adopté un système de répartition des jetons de présence qui fait largement dépendre la rémunération des administrateurs de leur présence effective aux réunions du Conseil et aux réunions du ou des Comités dont ils sont membres (voir § 2.1.5) ; (cid:88) examiné périodiquement la situation personnelle de chacun de ses membres au regard de la définition de l’indépendance retenue par le code de gouvernement d’entreprise AFEP/ MEDEF (“un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement”). C’est en vertu de cet examen que le Conseil a estimé que 8 de ses 12 membres (Daniel Bernard, Bernard Liautaud puis Anne Bouverot (1), Yann Delabrière, Phil Laskawy, Ruud van Ommeren, Terry Ozan, Pierre Pringuet et Laurence Dors) peuvent être considérés comme indépendants jusqu’à l’Assemblée Générale amenée à statuer sur les comptes (1) Anne Bouverot a été cooptée en remplacement de Bernard Liautaud le 8 octobre 2013. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2 2.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Dans le cadre de la règle “Appliquer ou Expliquer” prévue à l’article L. 225-37 du Code de Commerce et visée à l’article 25.1 du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées revu en juin 2013, la Société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP- MEDEF. Toutefois, certaines dispositions ont été écartées pour les raisons expliquées dans le tableau ci-après ou bien seront mises en conformité après La composition du Conseil d’Administration : les principes directeurs Article 6.3 : “Chaque Conseil doit s’interroger sur l’équilibre souhaitable de sa composition et des Comités qu’il constitue en son sein.” Article 6.5 : “Lorsque le Conseil décide de confier des missions particulières à un administrateur notamment avec le titre d’administrateur référent ou de Vice-Président en matière de gouvernance ou de relations avec les actionnaires, ces missions ainsi que les prérogatives dont il dispose, doivent être décrites dans le Règlement Le renouvellement du Conseil d’Administration prévu à l’Assemblée Générale 2014 sera suivi d’une redéfinition des attributions et de la composition des différents Comités du Conseil. Ceux-ci seront renouvelés non seulement à la lumière des principes de gouvernance exprimés par le code AFEP-MEDEF revu en juin 2013 mais également en vue d’une meilleure répartition du travail entre les administrateurs. Ainsi chaque Comité Cap Gemini a fait le choix de refléter son histoire particulière dans la composition du Comité Éthique et Gouvernance du Conseil d’Administration. Cap Gemini est une entreprise qui Kampf, désormais Président d’H onneur et Vice-président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, soucieux, d’une part, du maintien des valeurs de l’entreprise qui en assurent l’unité et la différencient de ses concurrents, et, d’autre part, de la continuité de l’entreprise qui suppose un management expérimenté et fidèle à ses valeurs, a confié à M. Serge Kampf la Vice-présidence du Conseil d’Administration. Ce choix de gouvernance conscient et volontaire décidé par le Conseil d’Administration dans son ensemble a permis une transition harmonieuse entre les deux seuls Présidents du Conseil d’Administration qu’a connu le G roupe depuis sa création en 1967. Dans sa séance du 5 mars 2014, le Conseil d’Administration a donc tenu à ce que les mandats d’administrateurs de MM. Kampf et Hermelin soient renouvelés conjointement ce qui lui permettra, si l’Assemblée Générale suit cette proposition et à l’issue de celle-ci, de les reconduire dans leurs fonctions respectives de Vice-président et de Président du Le Conseil a également souhaité, afin de manifester l’équilibre de la gouvernance du Groupe, que la présidence de son Comité Éthique et Gouvernance soit exercée par un administrateur indépendant au sens de la définition retenue par le code AFEP- MEDEF. Pour que le rôle particulier de cet administrateur soit clair pour toutes les parties prenantes et en particulier les actionnaires et les autres administrateurs indépendants, il a été décidé de le qualifier, par la voie du règlement intérieur, d’A dministrateur R éférent. Le Conseil a d’ores et déjà prévu que l’Administrateur Référent serait notamment investi ■ présider les réunions du Conseil d’Administration en dehors de la présence des ■ piloter l’évaluation annuelle de l’organisation et du fonctionnement du Conseil ; ■ piloter l’évaluation triennale externe ; ■ revoir chaque année l’indépendance des administrateurs, évaluer et traiter les éventuelles situations de conflit d’intérêt ; ■ entretenir un dialogue régulier avec les administrateurs indépendants leur permettant d’accomplir leur mission dans les meilleures conditions possibles. Si le Conseil d’Administration réuni après l’Assemblée Générale 2014 dans sa composition résultant des renouvellements et des nominations d’administrateurs prévus valide ce choix, c’est M. Daniel Bernard qui serait nommé A dministrateur R éférent. Il lui a été d’ores et déjà confié la présidence du Comité Éthique et Gouvernance (voir ci-après ). Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration sera modifié en conséquence par le C onseil lors de cette même séance. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 39 2.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La Société Cap Gemini S.A. n’entre pas dans le champ d’application de la loi sur la représentation obligatoire des salariés au Conseil d’Administration. Elle n’emploie aucun salarié et , de ce fait, n’est pas assujettie à l’obligation d’avoir un comité Toutefois, attentif à la volonté du législateur et au regard de l’importance clef du capital humain dans le modèle économique de l’entreprise et de la nécessaire adhésion des collaborateurs aux évolutions que connaît le Groupe, le Conseil d’Administration du 5 mars 2014 a souhaité prévoir la participation du Secrétaire du Comité de Groupe Européen aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative. Ce représentant aura accès aux mêmes informations que les administrateurs et sera soumis au Règlement Intérieur du Conseil qui prévoira les modalités de sa participation. Le Conseil d’Administration de Cap Gemini a considéré jusqu’à présent que l’indépendance d’un administrateur n’était pas strictement corrélée à son ancienneté. Sa capacité à affirmer ses positions, sa liberté de langage envers le Président Directeur Général et les autres administrateurs s’affirment avec le temps. Néanmoins, le Conseil d’Administration a décidé d’appliquer les recommandations du code AFEP-MEDEF dans l’appréciation de l’indépendance des administrateurs à partir de l’Assemblée 2014 : la perte de la qualité d’administrateur indépendant au titre de ce critère interviendra à l’expiration du mandat au cours duquel il aura dépassé la durée de 12 ans. Cette appréciation prendra effet à compter de la présentation par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale des candidats au renouvellement ou à la première élection à l’Assemblée Générale de 2014. Le Conseil a donc décidé de proposer deux nouveaux administrateurs en remplacement de deux administrateurs dont les mandats arrivaient à échéance et qui siégeaient au C onseil depuis plus de douze ans. Ainsi, si l’Assemblée Générale suit les propositions du Conseil d’Administration, il comportera près des deux tiers de membres indépendants compte non tenu de l’administrateur représentant les actionnaires salariés. Le Conseil d’Administration a décidé à l’issue de son évaluation triennale qu’une disposition en ce sens serait insérée dans son Règlement Intérieur et applicable à compter de l’Assemblée Générale de 2014. Les réunions seront présidées par l’A dministrateur R éférent (cf. ci-avant ). Il est précisé que le Conseil d’Administration statue, d’ores et déjà, sur la rémunération du Président Directeur Général en l’absence de celui-ci. Cette rémunération comporte une part variable déterminée en considération de sa performance annuelle sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations et le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, après en avoir délibéré, et sur recommandation du Comité Éthique et Gouvernance, a jugé qu’il convenait de remettre cette mesure à une prochaine Assemblée Générale, postérieurement à l’entrée en fonction de nouveaux administrateurs prévue à l’Assemblée 2014. Le Conseil d’Administration, dans sa composition résultant des décisions de la dite Assemblée Générale, sera appelé à Article 9.2 : “La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas Article 9.4 : “L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe doit être débattue par le Conseil et les critères ayant conduit à cette appréciation, explicités dans le document de référence : Ne pas avoir été administrateur depuis plus de Article 10.4 : “Il est recommandé que les p é r i d i q u e m e n t h r s l a p ré s e n c e d e s devrait prévoir une réunion par an de cette nature, au cours de laquelle serait réalisée l’évaluation des performances du Président, du Directeur Général, du ou des Directeurs Généraux Délégués et qui serait l’occasion périodique de réfléchir à l’avenir La durée des fonctions des administrateurs Article 14 : “L’échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement Article 16.2.1 : “Les délais d’examen des comptes doivent être suffisants (au minimum deux jours avant l’examen par le Conseil).” La pratique du Groupe Capgemini est de communiquer aux administrateurs les informations nécessaires à la préparation du Conseil d’Administration ou des Comités dans un délai de quatre à cinq jours précédant leurs réunions respectives. Les Comités d’Audit sont toujours convoqués deux jours avant le Conseil. Il arrive cependant que du fait de l’indisponibilité de l’un de ses membres, le Comité doive être repoussé à la veille du Conseil. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2 2.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Article 17.1 : “Lorsque le Comité de sélection ou des nominations est distinct du Comité concernant la composition et les modalités de fonctionnement de ce dernier lui sont également applicables. A rticle 18.1 : l ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social et doit être indépendants. Il doit être présidé par un Contrat de travail du Président Directeur Général Article 22 : « Il est recommandé, lorsqu’un salarié devient mandataire social de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une société du Groupe... » Options d’actions et actions de performance Article 23.2.4 : “Il convient de procéder à des aux mêmes périodes calendaires, par exemple après la publication des comptes de l’exercice précédent et sans doute chaque année, ce qui ■ Conditionner les actions de performance à l’achat d’une quantité définie d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées. Cap Gemini a toujours respecté la règle suivant laquelle le Comité Nominations et Rémunérations était composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Chez Cap Gemini, c’est le Comité Éthique et Gouvernance qui a la responsabilité de Le renouvellement du Conseil d’Administration prévu à l’Assemblée Générale 2014 sera suivi d’une redéfinition des attributions et de la composition des différents Comités du Conseil qui seront renouvelés à la lumière des principes de gouvernance exprimés par le code AFEP-MEDEF revu en juin 2013. Il est prévu en particulier que le Comité Éthique et Gouvernance soit composé majoritairement d’administrateurs indépendants et présidé par l’A dministrateur R éférent indépendant après l’Assemblée Générale de 2014 appelée à statuer sur le renouvellement du Conseil d’Administration. Il sera en outre explicitement prévu qu’il soit chargé de veiller à la succession du ou des dirigeants mandataires sociaux. Il sera mis fin au contrat de travail du Président Directeur Général lorsque celui-ci sera en mesure légalement de faire valoir ses droits à la retraite ce qui interviendra en 2014 lorsqu’il aura acquis un droit à retraite à taux plein. Cap Gemini n’octroie plus de stock-options. Cette disposition lui paraît sans portée s’agissant d’actions de performance, lesquelles ne sont pas attribuées définitivement avant deux ans (bénéficiaires résidents français) ou quatre ans (bénéficiaires résidents étrangers), sans mentionner une obligation de conservation portée à quatre ans pour les Cap Gemini n’estime pas que cette mesure soit nécessaire, compte tenu du fait que M. Paul Hermelin détient déjà un nombre d’actions représentant de l’ordre de cinq Toujours dans le cadre de ces règles de bonne gouvernance, le Conseil a déjà procédé par trois fois (en 2005, 2008 et 2011) à une évaluation externe de son fonctionnement et de l’impact des décisions qu’il a prises à ce sujet. En 2013, le Conseil d’Administration, considérant que l’Assemblée Générale réunie en 2014 devrait se prononcer sur le renouvellement ou la ratification de près de trois-quarts de ses membres et qu’il devrait se prononcer sur la conformité de son fonctionnement et de son organisation avec les recommandations du code AFEP- MEDEF, le tout dans un contexte de présidence “réunifiée”, a, sur proposition du Président Directeur Général, décidé d’anticiper d’une année l’évaluation externe initialement prévue pour 2014. Pour que cette évaluation éclaire en toute indépendance le Conseil, il a été décidé de la placer sous l’égide d’un membre indépendant du Comité Éthique et Gouvernance qui a, ainsi, été le garant de la confidentialité des opinions exprimées, de l’objectivité des analyses et de la liberté d’esprit de l’évaluateur dans l’expression de ses recommandations. Le Conseil a également veillé à ce que l’évaluateur dispose du temps nécessaire pour réaliser sa mission. Celle-ci s’est déroulée de juillet à décembre 2013. Toujours par souci d’indépendance et afin d’éviter tout conflit d’intérêt, il a été décidé de retenir un cabinet qui n’intervient pas, par ailleurs, pour le compte du Groupe en matière de recrutement L’évaluation s’est faite par la remise à chaque administrateur d’un questionnaire détaillé préalablement validé par l’administrateur indépendant désigné à cet effet, questionnaire et réponses qui ont servi ensuite de “guide d’entretien” à des interviews de deux heures de chacun des administrateurs, interviews destinées à recueillir leurs remarques et leurs propositions avec la garantie d’un respect total de l’anonymat. Pour ce qui concerne l’évaluation de 2013 – conduite par Jean-Philippe Saint-Geours, directeur associé du cabinet “Leaders Trust International” – le questionnaire était subdivisé en cinq parties : (cid:88) la connaissance des métiers du Groupe, de son management, (cid:88) le fonctionnement du Conseil ; (cid:88) la gestion des risques ; (cid:88) la composition et la rémunération du Conseil ; (cid:88) la conformité avec le nouveau code de gouvernement Chacune de ces rubriques comportait de nombreuses questions avec la faculté d’exprimer des commentaires spécifiques. En outre, chacun des quatre Comités Spécialisés a fait l’objet d’un questionnaire spécifique. L’analyse des informations recueillies, tant par les réponses apportées par chacun à ces questionnaires que par les entretiens individuels, a fait l’objet d’un rapport de synthèse présenté le 4 décembre 2013 par l’évaluateur au Conseil d’Administration qui en a largement débattu. Il a été rappelé que cette évaluation avait pour principal objectif d’analyser le fonctionnement actuel du Conseil et de le comparer à ce qu’il était CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 41 2.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION deux ans auparavant. De ce point de vue, la conclusion générale du rapport de synthèse est : (cid:88) que des progrès significatifs ont été réalisés dans la façon dont le Conseil fonctionne et exerce sa mission ; (cid:88) et que des améliorations peuvent encore être apportées dans certains domaines, en particulier en ce qui concerne l’articulation des travaux des Comités et du Conseil. Concernant les progrès réalisés depuis 2011, l’ensemble des administrateurs a constaté et apprécié les efforts faits par le Président pour tenir compte des recommandations formulées il y a trois ans et améliorer ainsi le fonctionnement et les conditions de travail du Conseil : (cid:88) l e Conseil est considéré comme plus animé, plus ouvert à la discussion, et chacun de ses membres contribue davantage à la réflexion stratégique. La réduction du nombre de membres, si elle a pu appauvrir le Conseil en le privant d’expertise particulière ou d’expérience, a permis d’approfondir les présentations et (cid:88) s ’agissant de la connaissance des métiers et de la position concurrentielle du Groupe, le niveau d’information a sensiblement progressé : la mise en place – conformément aux souhaits exprimés lors de la précédente évaluation du Conseil d’Administration – d’un tableau de bord de suivi de la transformation du Groupe, permet aux administrateurs de suivre régulièrement la mise en œuvre des priorités stratégiques du Groupe – définies en 2010 et validées en séminaire stratégique du Conseil – en termes d’offres, de ressources et d’évolution de son modèle économique ; les Rencontres de San Francisco ouvertes sur l’environnement technologique de la Silicon Valley et en particulier les acteurs pionniers du “Cloud”, ont permis aux administrateurs présents d’apprécier la façon dont le Groupe prend en compte ces innovations dans son portefeuille d’offres ainsi que dans ses méthodes de production et se prépare à l’impact qu’elles auront sur la récurrence de ses revenus et de sa profitabilité ; (cid:88) c oncernant les réflexions sur la stratégie et les perspectives de croissance externe, les administrateurs considèrent que le Conseil y est correctement associé et expriment une opinion très généralement positive quant à l’utilité du Comité Stratégie et Investissement pour préparer ces discussions ; (cid:88) d ans l’organisation même des travaux du Conseil, les améliorations se poursuivent et sont appréciées : les débats sont conduits de manière rigoureuse, avec un équilibre en progrès entre les présentations de nature financière et les présentations d’ordre stratégique ou organisationnel. La participation régulière du Directeur Financier mais aussi de responsables opérationnels permet aux membres du Conseil d’Administration d’avoir une vision large et directe du m anagement du Groupe, les procès-verbaux font clairement ressortir la contribution de chacun aux débats et mettent en valeur ce qui a été décidé effectivement par le Conseil ; (cid:88) l e Comité d’Audit et son Président inspirent une grande confiance à tous les membres du Conseil ; (cid:88) l ’évolution de la composition même du Conseil satisfait une large majorité. Le triple mouvement de renouvellement, de féminisation et d’internationalisation doit être poursuivi tout en veillant à ce que le Conseil conserve un caractère collégial. Le Conseil d’Administration avait invité l’évaluateur à lui suggérer des améliorations soit résultant des meilleures pratiques constatées, soit résultant de son appréciation des attentes des membres du Conseil d’Administration. Ces suggestions ont porté principalement sur trois sujets : le développement de la capacité des administrateurs à contribuer au pilotage stratégique du Groupe, l’articulation des Comités du Conseil avec le Conseil et la composition du Conseil d’Administration et son renouvellement. S’agissant de la bonne compréhension et maîtrise des enjeux stratégiques du Groupe par l’ensemble des administrateurs, il a été décidé de tenir une session annuelle du Conseil d’Administration entièrement consacrée à la s tratégie. Cette session sera alimentée notamment par des présentations des principaux dirigeants du Groupe. De même, “Les Rencontres” seront inscrites de manière formelle dans le calendrier du Conseil d’Administration afin de permettre au plus grand nombre possible d’administrateurs qui le souhaitent d’y participer. S’agissant des Comités du Conseil, trois décisions ont été prises : (cid:88) e n premier lieu, pour favoriser une meilleure articulation des travaux des Comités et du Conseil d’Administration, il est demandé aux Présidents des Comités de formaliser leur fonctionnement pour permettre un échange plus fluide avec les autres membres. Ainsi, les ordres du jour et les comptes-rendus de chacun de ces Comités seront désormais accessibles à chacun des administrateurs. Ceci paraît particulièrement nécessaire s’agissant des sujets traités par le (cid:88) e n second lieu, la composition des Comités sera revue non seulement pour assurer une parfaite conformité avec les recommandations du code AFEP-MEDEF mais également pour mieux répartir la charge de travail entre administrateurs. Ainsi, chaque Comité sera constitué de quatre membres alors qu’à présent les Comités “Audit” et “Éthique et Gouvernance” comportent trois membres, le Comité “Nominations et Rémunérations” quatre et le Comité “Stratégie et Investissement” cinq ; (cid:88) e n troisième lieu, les attributions respectives des Comités “Nominations et Rémunérations” et “Éthique et Gouvernance” ont été précisées. Pour permettre au Comité “Éthique et Gouvernance” d’exercer pleinement son rôle en matière de nomination du ou des dirigeants mandataires sociaux et de la préparation de leur succession éventuelle , il importe que ce Comité soit en mesure de rencontrer et d’évaluer les principaux talents du Groupe même s’il ne lui revient pas d’intervenir sur leur nomination à des rôles opérationnels ou d’intervenir sur leur rémunération, domaine qui demeure la compétence essentielle du Comité des Nominations et Rémunérations. Alors que se prépare une Assemblée Générale qui aura à se prononcer sur l’échéance de huit mandats d’administrateurs et la ratification d’une cooptation, le Conseil d’Administration a arrêté des lignes directrices quant à l’évolution de sa composition : (cid:88) e n premier lieu, il a souhaité une application stricte des critères d’indépendance résultant du code AFEP-MEDEF. Celui-ci prévoit, d’une part, que, dans une société “au capital dispersé et dépourvue d’actionnaires de contrôle” comme Cap Gemini S.A., la part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres étant précisé que “les administrateurs représentant les actionnaires salariés (…) ne sont pas comptabilisés pour établir ces pourcentages”. D’autre part, le même code considère, s’agissant de la durée dans les fonctions d’administrateur , qu’un administrateur demeure indépendant jusqu’à l’expiration du mandat au cours duquel il aurait une durée dans ses fonctions supérieure à douze ans ; (cid:88) e n second lieu, il a décidé que les membres du Conseil d’Administration se réuniront annuellement en l’absence du Président Directeur Général pour délibérer et décider de sa rémunération ; (cid:88) e n troisième lieu, il a décidé de porter de 100 à 1 000 le nombre minimal d’actions qu’il est demandé à chaque administrateur de détenir. Cette obligation devra être satisfaite avant l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013 ; (cid:88) e nfin, il a recommandé, à compter de l’exercice 2014, une évolution des clefs de répartition de l’enveloppe des jetons de présence allouée aux administrateurs compte tenu de la charge de travail croissante incombant aux Présidents de Comités et afin GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2 2.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.1.4 RÔLE ET COMPOSITION DES QUATRE COMITÉS SPÉCIALISÉS En application des prescriptions de l’article L. 823-19 du Code de commerce et de la recommandation émise par l’AMF le 22 juillet 2010, le Comité d’Audit de Cap Gemini a pour mission de contrôler le processus d’élaboration et de diffusion des informations comptables et financières, d’apprécier la pertinence et la permanence des principes et des méthodes comptables adoptés pour l’établissement des comptes consolidés annuels et semestriels et des comptes sociaux , de vérifier l’efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, de s’assurer par tous moyens de la qualité des informations apportées au Conseil, enfin de donner à celui-ci son appréciation sur le travail fourni par les Commissaires aux Comptes et son avis sur le renouvellement de leur mandat. Ce Comité est aujourd’hui composé de trois administrateurs : MM. Yann Delabrière (Président), Phil Laskawy et Pierre Pringuet, déplorant le décès de M. Michel Jalabert intervenu le 13 mars 2013. Le parcours des membres du Comité d’Audit leur permet de bénéficier des compétences financières et comptables nécessaires à l’accomplissement de leur mission. C’est ainsi, par exemple, que son Président, administrateur indépendant, a été Directeur Financier de PSA Peugeot Citroën de 1990 à 2007 et que Phil Laskawy a été Président Directeur Général d’Ernst & Young de 1994 à 2001. Ce Comité s’est réuni six fois en 2013 et le taux moyen de participation a été de 80 % (compte tenu du décès de M. Michel Le taux individuel de participation de chacun des membres du Comité d’Audit a été le suivant : Le Comité a examiné les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2012 ainsi que les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30 juin 2013. Il a porté une attention particulière au traitement comptable des événements ayant eu une répercussion significative sur les comptes Sur les comptes annuels, il a revu les hypothèses retenues pour les tests de dépréciation relatifs aux écarts d’acquisition, les valeurs des impôts différés actifs et l’évolution du montant des engagements du Groupe en matière de retraite et des besoins de financements des plans britanniques. Il s’est également préoccupé de la façon dont est assurée la bonne exécution d’un certain À mi-année, il a plus particulièrement revu l’application de la norme IAS 19 révisée, relative aux avantages aux personnels et l’impact du retraitement sur les comptes 2011 et 2012 ainsi que les effets de la réallocation des marges des centres de production aux régions Il a aussi procédé à l’audition : (cid:88) du Directeur de l’Audit Interne (M. Philippe Christelle) qu’il a interrogé sur les méthodes de travail, le planning, les domaines d’intervention et les résultats des audits effectués au cours de l’exercice ainsi que sur les axes d’améliorations possibles ; (cid:88) d u D i r e c t e u r P r d u c t i n / M é t h d e s e t S u p p r t s (M. François Hucher) qu’il a plus particulièrement questionné sur le résultat des missions de revue des projets à risque effectuées par les équipes spécialisées (connues dans le Groupe sous le nom de “flying squads”), et sur le programme d’industrialisation mis en œuvre par le Groupe et visant à réduire les coûts de production par une meilleure réutilisation des outils (cid:88) enfin du Secrétaire Général du groupe, également en charge du risk management sur la phase d’avant-vente (M. Jean-Baptiste Massignon) qu’il a interrogé sur la façon dont sont analysés avant dépôt les propositions commerciales majeures, les offres de partenariats stratégiques et les contrats-cadres (clients ou fournisseurs) présentant des caractères spécifiques et soumis de ce fait à l’approbation du Comité des Engagements du Groupe. Il convient également de noter que les Commissaires aux Comptes ont fait part au Comité d’Audit de recommandations visant à rendre plus efficaces encore les procédures comptables et financières du Enfin le Comité a étudié le dossier de renouvellement du mandat des Commissaires aux Comptes qui sera soumis à l’approbation Ce Comité a pour mission de veiller à ce que la politique suivie dans l’ensemble du Groupe en matière de gestion des cadres dirigeants par les filiales de Cap Gemini et la Direction Générale (nominations, évolution de la rémunération théorique et réelle, définition des objectifs servant à la détermination de la part variable de cette rémunération, critères retenus pour l’attribution d’actions sous condition de performance, plans de carrière et de succession, etc.) soit cohérente – même si elle doit parfois se conformer à des particularismes locaux – et traduise du mieux possible aussi bien la qualité de la performance personnelle du manager concerné que les résultats de l’unité à laquelle il appartient. Le Comité doit être consulté par la Direction Générale avant toute décision relative à la nomination ou au remplacement d’un membre du Comité Exécutif ou du directeur d’une des grandes unités opérationnelles ainsi que sur leur rémunération (fixe et variable). Il fait également part au Conseil de ses recommandations sur la rémunération, les objectifs CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 43 2.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION personnels et la performance du Président Directeur Général. Enfin, le Comité étudie différents systèmes permettant un meilleur intéressement des salariés aux résultats du Groupe (attribution d’actions sous condition de performance, plans d’épargne, etc.) et propose au Conseil les instruments de motivation qu’il estime utile et possible de mettre en œuvre dans l’ensemble (ou dans certaines) Ce Comité est aujourd’hui composé de quatre a dministrateurs (après le décès de M. Michel Jalabert en mars 2013) : MM. Ruud van Ommeren qui en est le Président, Terry Ozan, Pierre Pringuet et Mme Lucia Sinapi-Thomas. Ce Comité s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice 2013 et le taux moyen de participation a été de 93 % (compte tenu du décès de M. Michel Jalabert en début d’année). Le taux individuel de participation de chacun des autres membres est le suivant : Conformément à sa mission, il a veillé tout au long de l’exercice 2013 à la cohérence de la politique de gestion et de rémunération des cadres dirigeants du Groupe. Son Président a régulièrement rendu compte de ses travaux et présenté au Conseil (cid:88) la politique générale suivie par le Groupe et ses filiales en matière (cid:88) la rémunération du dirigeant mandataire social ainsi que celles des membres du Comité Exécutif et des principaux directeurs du Groupe, recommandations qui ont porté en début d’année sur : • l’évaluation de la performance réalisée par chacun de ces managers par rapport aux objectifs qui lui avaient été fixés en • le calcul de la partie variable de ces rémunérations telle que payée au cours du premier trimestre de l’année suivante, • la révision du fixe et des deux parties variables des • le choix des objectifs qui, à la fin de l’exercice en cours, serviront de base au calcul du montant réel de ces parties Le Comité a étudié le principe et les modalités d’attribution à certains managers d’actions sous condition de performance. Il a dressé et transmis pour accord au Conseil d’Administration une liste des attributaires au 20 février 2013 et la répartition entre eux des actions sous condition de performance. Enfin, le Comité a continué le suivi des plans de développement et de succession établis pour les dirigeants des principales entités du Groupe et a procédé à une revue extensive des systèmes existants dans le Groupe permettant la détection des talents et la gestion de Les taux individuels de participation de chacun ont été : La première mission de ce Comité (créé par décision du Conseil en juillet 2006) est de vérifier que dans tous les métiers qu’il exerce, dans toutes les filiales qu’il contrôle, dans tous les messages qu’il délivre à l’intérieur comme à l’extérieur (publicité…) et dans tous les actes passés en son nom, les 7 valeurs fondamentales du Groupe (honnêteté, audace, confiance, liberté, solidarité, modestie et plaisir) sont respectées, défendues et promues par ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salariés. Il a pour mission plus générale de vérifier l’application des règles de bonne gouvernance dans la société Cap Gemini et dans ses filiales. Il est en charge de toutes les questions relatives à la sélection, à l’évaluation, à la vérification de l’indépendance et à la rémunération des administrateurs de la Société. Il doit tenir à jour (et se tenir prêt à mettre en œuvre) la liste des dispositions à prendre au cas où se poserait brutalement la question du remplacement du Président Directeur Général. Il doit instruire et proposer au Conseil les modifications qu’il lui paraît utile ou nécessaire d’apporter à son fonctionnement ou à sa composition (cooptation ou remplacement d’un administrateur démissionnaire, augmentation de la proportion de femmes parmi les administrateurs…) ou encore au mode de gouvernance pratiqué dans le Groupe, etc. Ce Comité est aujourd’hui composé de trois administrateurs : MM. Serge Kampf (Président), Daniel Bernard et Bruno Roger. Dès la création de ce Comité, Serge Kampf a souhaité que Paul Hermelin y participe régulièrement conformément à ce qui est Au cours de l’exercice 2013, ce Comité s’est réuni quatre fois et le taux de participation a été de 83 %. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2 2.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Ce Comité a pour mission : (cid:88) d’étudier dans le détail les différentes options stratégiques susceptibles d’assurer au Groupe croissance, amélioration de sa rentabilité et sauvegarde de son indépendance pour nourrir les (cid:88) de calibrer les investissements nécessaires au déroulement de (cid:88) d’inventorier et de mesurer l’intérêt des alliances ou des acquisitions qui semblent pouvoir faciliter ou accélérer le bon (cid:88) enfin de recommander au Conseil le choix de l’une d’entre elles (ou au moins un ordre de priorité parmi les choix possibles). Plus généralement, il lui appartient d’identifier et de débattre de toute orientation ou initiative jugée intéressante pour l’avenir du Groupe pour autant qu’elle ne mette pas en danger son bon fonctionnement opérationnel et garantisse le maintien de ses Bien qu’aucune opération de croissance externe n’ait été réalisée en 2013, le Comité a revu de manière approfondie plusieurs opportunités avant leur présentation au Conseil d’Administration. Ce Comité est aujourd’hui composé de cinq administrateurs : M M . D a n i e l B e r n a rd ( P ré s i d e n t ) , A n n e B u v e r t , Laurence Dors, Paul Hermelin et Bruno Roger. Il s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2013 avec un taux de participation de 100 %. Une de ses missions importantes de l’année a été de préparer les “Rencontres” de San Francisco du 14 au 17 avril 2013, auxquelles étaient invités les administrateurs. Elles furent l’occasion de faire un tour d’horizon relativement complet de la stratégie du G roupe et de rencontrer non seulement les grands partenaires technologiques mais aussi les jeunes entrants. Les autres sujets principaux abordés par le Comité en préparation des travaux du Conseil furent : (cid:88) les chantiers de transformation du plan stratégique ; (cid:88) le suivi des acquisitions en cours ou à l’étude et les axes de (cid:88) l’impact du “cloud” sur les métiers de services ; (cid:88) la digitalisation de la relation client. (cid:88) le Directeur de l’Audit Interne (M. Philippe Christelle) qui lui a remis un rapport spécial concluant que le cadre éthique dans lequel le Groupe a décidé d’inscrire ses actions est, globalement, correctement compris et appliqué sur le terrain. Les audits internes ont mis en évidence certains manquements (le plus souvent involontaires bien évidemment) et des recommandations ont été émises qui devraient conduire à améliorer encore dans l’avenir la conformité aux principes et règles éthiques du Groupe ; (cid:88) le “Chief Ethics and Compliance Officer” (M. Hervé Canneva) nommé à son initiative le 1er mars 2009, lequel lui a remis un rapport faisant le point sur les “fondations” du programme éthique du Groupe qui reposent sur quatre documents disponibles dans plus de huit langues – la charte éthique (obligatoirement signée par tout nouvel embauché), la politique anti-corruption, la politique sur le droit de la concurrence, le “Blue Book” (ou guide des principes et procédures en vigueur dans le Groupe) – qui sont remis aux nouveaux embauchés, chacun devant suivre un programme de formation en ligne visant à instaurer et renforcer partout dans le Groupe le respect d’une parfaite intégrité et le souci d’avoir en toutes circonstances un comportement conforme à l’éthique telle que définie par Cap Gemini. Ce rapport a également souligné l’effort très significatif du Groupe en matière d’actions de formation en ligne (plus de 96 000 collaborateurs actifs ont suivi la formation concernant la charte éthique, 83 000 celle sur la politique anti-corruption et plus de 52 000 celle portant sur le droit de la concurrence). En 2013, pour faciliter l’appropriation du programme par le management local, le “Chief Ethics and Compliance Officer” a réalisé 29 ateliers éthiques (“Business Ethics Workshops”) dans la plupart des pays ou Capgemini est présent. Il a également mentionné la mise en place progressive dans les principaux pays de la procédure de Conseil aux salariés et d’alerte professionnelle (“Raising Concern Procedure”). Il a enfin signalé que Capgemini a été reconnu comme “One of the World’s Most Ethical Companies” en 2013 et 2014 par l’institut américain Ethisphere ce qui nous aide à affirmer notre culture de responsabilité éthique vis-à-vis de nos Suite au décès de Michel Jalabert au mois de mars 2013, le Comité a débattu de l’opportunité de son remplacement et a proposé au Conseil d’Administration de ne pas y pourvoir dans l’optique d’une réduction du nombre d’administrateurs. C’est pour cette même raison que le Comité a proposé au Conseil de ne pas remplacer Thierry de Montbrial, qui n’a pas demandé le renouvellement de son mandat à l’Assemblée Générale du 23 mai 2013. Le Comité a proposé la candidature de Madame Anne Bouverot en remplacement de M. Bernard Liautaud, lorsque ce dernier a fait part au mois d’octobre 2013 de son intention de quitter ses En 2013, le Comité a piloté la procédure d’évaluation externe du Conseil d’Administration menée par Jean-Philippe Saint-Geours. Il en a défini les principes, les missions et supervisé la mission. Le Comité a également débattu de la composition du Conseil d’Administration et de son évolution prévisible, notamment au regard du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, de son fonctionnement, ainsi que de l’évolution de la gouvernance opérationnelle du Groupe. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 45 2.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.1.5 DROITS ET OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS - RÉMUNÉRATION À l’occasion du retour en mai 2000 à une forme de société anonyme de type classique, un nouveau R èglement ntérieur avait été discuté et adopté par le Conseil d’Administration qui l’a depuis Le Règlement Intérieur du Conseil indique les principales obligations du “code d’éthique” que les administrateurs de Cap Gemini s’engagent à respecter tout au long de leur mandat, notamment les règles régissant les opérations sur titres ainsi que l’obligation faite à chaque administrateur de communiquer à l’Autorité des Marchés Financiers et à la Société elle-même les opérations qu’il effectue sur les titres de la Société, et ce dans un délai de 5 jours de bourse Ce Règlement Intérieur rappelle ou précise le contenu (et les modalités d’exercice) des prérogatives respectives du Conseil d’Administration lui-même, des 4 Comités Spécialisés créés en son sein, du Président Directeur Général et du Vice-Président. Le Conseil d’Administration représente les actionnaires. À l’exception de son Président Directeur Général, les administrateurs n’ont aucun pouvoir individuel et doivent donc agir et décider de Les 4 Comités Spécialisés constitués en son sein ont pour mission d’étudier et de documenter les dossiers dont le Conseil a prévu de débattre et de lui présenter en séance plénière des recommandations sur les sujets et dans les domaines relevant de leur compétence respective. Les Comités sont des organes consultatifs et n’ont pas le pouvoir de décider eux-mêmes. Leurs membres (et leur Président) sont nommés par le Conseil et sont choisis exclusivement parmi les administrateurs de Cap Gemini. Nommés à titre personnel, ils ne peuvent en aucun cas se faire représenter dans les réunions du ou des Comités dont ils sont membres. Le Conseil se réserve le droit de modifier à tout moment le nombre et/ou la composition de ces Comités ainsi que l’étendue de leur mission. Enfin il est précisé que le Règlement Intérieur de chacun des 4 Comités – de même que toute modification que le Comité pourra ultérieurement proposer de lui apporter – doit En sa qualité de Président du Conseil d’Administration, le Président Directeur Général prépare, organise et dirige les travaux de celui- ci, il arrête l’ordre du jour de ses réunions, il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et disposent de toutes les informations nécessaires à l’exercice de celle-ci, il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, à la bonne exécution des décisions prises par le Conseil et au respect des règles de bonne conduite adoptées par Cap Gemini. Il préside l’Assemblée Générale des actionnaires et lui rend compte du fonctionnement, des travaux et des décisions du Conseil. Le Vice-Président : en cas d’empêchement du Président – et pour la durée de cet empêchement – ses pouvoirs seront exercés par un Vice-Président désigné par le Conseil d’Administration. En sa qualité de Directeur Général, le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Le Règlement Intérieur précise cependant qu’il doit demander et recevoir l’approbation préalable du Conseil d’Administration pour toute décision à caractère stratégique majeur ou susceptible d’avoir un effet significatif sur la situation financière ou les engagements de la Société ou ceux d’une ou plusieurs de ses principales filiales. Il en est ainsi en particulier : (cid:88) de l’approbation et la mise à jour du “Plan à 3 ans” découlant de la stratégie arrêtée par le Conseil ; (cid:88) de l’approbation du budget annuel d’investissement et de (cid:88) de la conclusion d’une alliance considérée comme stratégique ; (cid:88) des modifications significatives apportées au périmètre ou à la (cid:88) des changements importants qu’il souhaite apporter à l’organisation interne du Groupe et/ou à la composition de son équipe de Direction Générale (celle-ci incluant les directeurs des (cid:88) des opérations financières ayant ou pouvant avoir à terme un impact significatif sur les comptes sociaux ou sur les comptes consolidés (notamment l’émission de valeurs mobilières donnant accès, directement ou à terme, au capital social ou l’émission d’instruments de dette de marché) ; (cid:88) des acquisitions ou cessions d’actifs ou des investissements non inscrits au budget et d’un montant unitaire supérieur à 100 millions d’euros, ce seuil s’inscrivant dans une enveloppe cumulée d’un maximum de 300 millions d’euros par an ; (cid:88) de l’augmentation ou la réduction de capital d’une filiale directe de Cap Gemini portant sur un montant supérieur à 50 millions (cid:88) de l’attribution aux salariés d’instruments de motivation donnant accès au capital de la Société ; (cid:88) des autorisations spécifiques en matière de cautions, avals et En rémunération du temps passé à participer aux réunions du Conseil et des Comités, la Société a été autorisée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2011 à verser aux administrateurs des jetons de présence pour un montant maximum total fixé à 800 000 euros par an. Sur ces bases, le Conseil d’Administration a décidé : (cid:88) d’allouer une somme fixe de 15 000 euros par an à chaque administrateur, d’y ajouter 15 000 euros par an pour les Présidents de Comité et 30 000 euros par an pour le Président (cid:88) de verser une indemnité forfaitaire de 3 000 euros pour chaque participation à une réunion du Conseil et de 3 000 euros pour chaque participation à une réunion de l’un des 4 Comités Spécialisés (cette seconde indemnité pourrait être réduite à 1 500 euros à compter de 2014), ces montants forfaitaires pouvant être réduits si les circonstances imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu et que le maintien de ce « tarif » amenait à dépasser le plafond autorisé par l’Assemblée GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2 2.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (cid:88) le montant de ces jetons de présence est calculé en deux parties : à la fin du 1er semestre et à la fin de l’année. Le montant total des jetons de présence calculé et versé aux administrateurs au titre de l’exercice 2013 s’est élevé à 535 500 euros (297 000 euros pour le premier semestre et 238 500 euros pour le second semestre) soit seulement 67 % du plafond autorisé par l’Assemblée Générale. Il convient de noter à ce propos que Serge Kampf et Paul Hermelin ont renoncé au paiement de leurs jetons de présence depuis l’exercice 2009 ; ils auraient représenté pour l’exercice 2013 un montant de 69 000 euros pour Paul Hermelin et de 60 000 euros pour Serge Kampf. Le détail des rémunérations qui ont été versées au titre de l’exercice 2013 au dirigeant mandataire social figure au paragraphe 2.3.2 La rémunération 2013 de Paul Hermelin, Président Directeur Général , figurant page 54 du présent document de référence . Le détail des jetons de présence versés au titre de l’exercice 2013 aux autres administrateurs figure au paragraphe « Jetons de présence et autres rémunérations versés aux mandataires sociaux », figurant page 58 . 2.1.6 DÉCLARATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX À la connaissance de la Société, aucun des membres actuels du conservation de ses actions de performance par Paul Hermelin décrites au paragraphe 2.3.1 ) ; (cid:88) n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des 5 dernières années ; (cid:88) n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou liquidation au cours des 5 dernières années ; (cid:88) n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; (cid:88) n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des 5 dernières années. À la connaissance de la Société, il n’existe pas : (cid:88) de conflits d’intérêts entre les devoirs à l’égard de Cap Gemini, des membres composant le Conseil d’Administration et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs ; (cid:88) d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs aux termes desquels un des membres du Conseil d’Administration a été sélectionné (cid:88) de restriction acceptée par les membres du Conseil d’Administration concernant la cession de leur participation dans le capital social de Cap Gemini (sous réserve de l’obligation de (cid:88) de contrat de service liant les membres du Conseil d’Administration à Cap Gemini ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. À la connaissance de la S ociété, il n’existe pas de lien familial entre les membres du C onseil d’A dministration. Aucune convention au sens de l’article L. 225-38 du Code de c ommerce n’a été autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS OU CONSTITUÉS EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Il n’existe pas d’éléments relevant de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce (éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 47 2.2.1 COMPOSITION DES ORGANES DE DIRECTION Cap Gemini est la société mère d’un ensemble communément appelé « le Groupe Capgemini » constitué de 148 sociétés dont la liste – délestée des sociétés dormantes ou en voie de dissolution – figure en page 181 et suivantes du présent Document de Un des principes de base qui ont présidé à la formation du Groupe est la décentralisation. Elle vise à faire des managers opérationnels de vrais entrepreneurs prenant chaque année le risque de s’engager sur la réalisation d’un budget et d’objectifs personnels ou collectifs. Il appartient à l’entreprise de leur donner les moyens nécessaires leur permettant de réagir rapidement aux sollicitations du marché, d’apporter des réponses cohérentes à l’évolution de la demande et de mettre en œuvre les possibilités nouvelles apportées par une innovation technologique particulièrement rapide L’organisation du Groupe demeure basée sur ce modèle, avec des unités élémentaires d’une taille permettant à leur manager de maintenir un contact étroit avec ses clients, de bien connaître ses collaborateurs et de gérer avec attention les projets dont il leur a Ces unités élémentaires sont regroupées par métier sur une base géographique. Le regroupement par métier permet d’assurer la cohérence des modèles économiques, la mutualisation des expériences, l’industrialisation des processus et des méthodes permettant de répondre de manière efficace et cohérente aux On dénombre ainsi 7 grandes unités opérationnelles : (cid:88) 4 à vocation « globale » (mondiale) : • l’Infrastructure Services c’est-à-dire la conception, la réalisation et la maintenance des infrastructures informatiques de nos • le B.P.O. (Business Process Outsourcing), • les Services dits de proximité, assurés par le sous-groupe (cid:88) 2 ayant pour métier l’intégration de systèmes et la maintenance applicative (Application Services) dans les régions ou les pays • Apps One : Amérique du Nord, Royaume-Uni et Asie-Pacifique. Cette entité a aussi la responsabilité mondiale du secteur des • App s Two : France, Benelux, pays nordiques, Allemagne, Europe Centrale et Europe du Sud, (cid:88) les opérations du Groupe en Amérique Latine (dont une joint- venture au Brésil) pour les métiers Application Services et (cid:88) À ces 7 grandes unités opérationnelles, s’ajoute l’entité Prosodie. Ces unités élémentaires – regroupées ou non selon leur nombre en unités de niveau supérieur – concrétisent la présence du Groupe dans une quarantaine de pays, eux-mêmes regroupés en huit zones géographiques utiles pour le reporting et les comparaisons faites entre les performances de l’année et celles des années (cid:88) l’Amérique du Nord : USA, Canada ; (cid:88) le Royaume-Uni et l’Irlande ; (cid:88) la France à laquelle est rattaché le Maroc ; (cid:88) les pays nordiques : Danemark, Norvège, Suède, Finlande ; (cid:88) l’Allemagne et les pays d’Europe Centrale : Suisse, Autriche, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Hongrie… ; (cid:88) l’Europe du Sud (Italie, Espagne, Portugal) ; (cid:88) enfin la région Asie-Pacifique et Amérique Latine (LatA m) : Inde, La Direction Générale du Groupe, assurée par M. Paul Hermelin, est structurée autour de 2 instances : (cid:88) le Comité de Direction Générale (Le Group Management Board - GMB) a pour mission d’animer la conduite des opérations du Groupe et prend à ce titre les mesures nécessaires. Il prépare les grandes orientations et les dossiers soumis pour décision au Comité Exécutif et veille à leur application par les grandes unités opérationnelles. Il était constitué au 31 décembre 2013, outre M. Paul Hermelin, de 5 personnes (1) : • M. Salil Parekh, en charge de la direction générale de l’entité Apps One et de la supervision de Sogeti, • M. Olivier Sévillia, en charge de la direction générale de l’entité Apps Two et de la supervision de Capgemini Consulting, de • M. Patrick Nicolet, en charge de la direction générale de l’entité “Infrastructures Services” et de la supervision de l’Amérique • M. Aiman Ezzat, Directeur Financier du Groupe, • M. Hubert Giraud l’a rejoint, pour reprendre à compter du 1er janvier 2014, la direction de la gestion et du développement des ressources humaines en remplacement de M. Aymar de (1) M. Aymar de Lencquesaing a quitté le groupe le 30 juin 2013 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2 (cid:88) le Comité Exécutif, lequel a pour mission d’aider la Direction Générale à définir les orientations et instruire les décisions concernant l’organisation opérationnelle du Groupe, le choix des offres prioritaires, les règles et l’organisation de la production ou les modalités de mise en œuvre de la gestion des ressources humaines. Il évalue la performance des managers du Groupe et prépare les plans de succession aux postes majeurs de l’organisation. Il se réunit une fois par mois et comprend, outre le Président Directeur Général et les membres du GMB : • le Directeur des ventes et du portefeuille d’offres, • le Directeur du “Delivery” (Direction Production / Méthodes et • le Directeur du Marketing et de la Communication, La Direction de la Gestion et du Développement Après un intérim au deuxième semestre 2013, cette responsabilité a été confiée début 2014 à M. Hubert Giraud. Il lui revient désormais de piloter la politique de Ressources Humaines du Groupe avec pour principal objectif de développer la richesse que constituent les collaborateurs du Groupe. Il lui appartient de coordonner les actions menées au niveau local afin qu’elles reflètent une exigence renouvelée de performance et permettent de développer une nouvelle génération de responsables et d’organiser des parcours de carrière diversifiés et complémentaires. Elle a, en outre, la responsabilité de moderniser et simplifier les outils de gestion du personnel. les politiques menées en ce domaine par les filiales du Groupe, notamment en matière de rétention et de gestion de la carrière des managers à haut potentiel. Il s’appuie à cet effet sur M. Jeremy Roffe-Vidal, Directeur des Ressources Humaines. • le Directeur des Technologies et de la Propriété Intellectuelle, • le Directeur (en l’occurrence la Directrice) de nos Opérations • le Président exécutif de l’Asie- Pacifique, • les Directeurs des grandes unités opérationnelles définies ci- • le Directeur Adjoint de l’unité AppsTwo ; Deux Comités spécialisés assistent la Direction Générale : (cid:88) le Comité des Engagements qui examine les grandes propositions commerciales en cours d’élaboration ou de négociation, les contrats cadres multinationaux ou multimétiers passés avec des clients ou avec des fournisseurs, les affaires impliquant telle ou telle garantie donnée par le Groupe… ; (cid:88) le Comité des Fusions/Acquisitions qui examine les projets d’acquisitions ou de cessions en cours d’identification, de À compter de 2014, un Comité d’investissement présidé par le Directeur Financier est mis en place afin d’instruire les projets requérant un investissement, qu’il s’agisse de projets de nature À noter enfin que dans un certain nombre de cas où cela est apparu utile ou nécessaire (et en particulier dans les “grands pays du Groupe”), un Comité de Coordination a été désigné réunissant les responsables locaux des différents métiers du Groupe et chargé d’assurer entre eux une meilleure coopération (notamment dans les actions conduites séparément par les uns et les autres chez des clients importants figurant sur une liste arrêtée en début d’année). La Direction Générale du Groupe s’appuie sur les fonctions Placée depuis le 13 décembre 2012 sous l’autorité de M. Aiman Ezzat, elle a pour mission principale l’établissement des budgets et le suivi des performances, le contrôle de gestion, le reporting opérationnel, la comptabilité générale et analytique, la consolidation et la normalisation comptable, la gestion de la trésorerie, la fiscalité et la communication financière. Lui sont également rattachés Cette fonction est assurée depuis le 1er septembre 2012 par M. Jean-Baptiste Massignon qui a sous sa responsabilité : (cid:88) les Affaires Juridiques, elles-mêmes réparties entre deux directions : l’une chargée de tout problème juridique tenant à l’activité opérationnelle du Groupe (Mme Isabelle Roux- Chenu), l’autre veillant au bon fonctionnement des organes Assemblées d’actionnaires…) et responsable des opérations juridiques affectant la structure générale du Groupe (Mme Marie- (cid:88) la Direction “Ethics & Compliance” dont le rôle principal est de promouvoir et de faire respecter par toutes les entités du Groupe et tous les collaborateurs du Groupe une culture d’entreprise et en premier lieu le devoir d’honnêteté (M. Hervé Canneva) ; (cid:88) le Secrétariat Général de Capgemini Service (M. Antoine Audi), entité gérant l’activité de holding de Capgemini tant en ce qui concerne son fonctionnement que la gestion des dirigeants du Groupe et des programmes d’intéressement au capital les concernant (M. François Chevrier). Sont également rattachées au Secrétariat Général, les sociétés qui gèrent le patrimoine immobilier que le Groupe détient en propre en France et celle qui valorise le domaine des Fontaines à Gouvieux ; (cid:88) lu i est également rattachée la gestion du processus de contrôle des risques présentés par certaines propositions commerciales. Celles-ci sont instruites sous leurs aspects technique, financier et juridique. En fonction de critères de volume ou de nature d’engagements différenciés selon les pays concernés, elles sont l’objet de décisions prises au niveau du Groupe par le Comité des Engagements présidé par le Président Directeur Général. La Direction des Ventes et du Portefeuille d’Offres Placée sous la responsabilité de M. Paul Nannetti, elle regroupe : (cid:88) la gestion du portefeuille des offres et le lancement des initiatives (cid:88) les relations avec les grands partenaires stratégiques et technologiques du Groupe (M. Charlie Li) ; (cid:88) la stimulation et la promotion des offres du Groupe dans les secteurs suivants : Utilities / Distribution & Biens de consommation / Industrie Automobile / Télécommunications / Taxe et Sécurité Sociale, initiatives pilotées – à compter de 2014 – au niveau central par M. Perry Stoneman mais confiées, au CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 49 nom et pour le compte de l’ensemble du Groupe, à des entités instruit en liaison étroite avec la Direction Financière les opérations (cid:88) la définition et l’homogénéisation du processus de support aux Mme Aruna Jayanthi dirige Capgemini India. Elle a, à ce titre, la responsabilité du développement et de la performance des centres de productions basés sur le territoire indien qui emploient environ 49 000 collaborateurs travaillant pour les différents métiers et pays Elle participe, à ce titre, au processus de vente des contrats dont la réalisation interviendra, en tout ou partie, en Inde et veille à leur Mme Jayanthi préside, en outre, depuis janvier 2014 le “Comité Pays” Suède qui assure la coordination commerciale entre les Cette direction confiée depuis le 1er juillet 2013 à M. Lanny Cohen anime la communauté des directeurs des technologies pour l’ensemble des métiers du Groupe. Elle pilote les travaux sur les solutions propriétaires constitutives de la propriété intellectuelle du Groupe. Elle entretient et approfondit le dialogue technologique avec les principaux partenaires stratégiques du Groupe et s’emploie à placer leurs innovations ainsi que les solutions appartenant au Groupe au cœur de son portefeuille d’offres et de services. Confiée à M. Pierre-Yves Cros, cette d irection recouvre notamment la Stratégie et les opérations d’acquisitions et de cessions. Elle a pour mission principale de nourrir les réflexions menées en matière stratégique tant par la Direction Générale que par le Conseil d’Administration, son Président ou le Comité Stratégie et Investissement. Elle synthétise et formule la vision stratégique du Groupe tant en interne qu’en externe À ce titre, elle est l’interlocuteur des grands cabinets spécialisés dans l’analyse du marché et de son évolution. Elle assure le respect du programme de transformation interne du Groupe, elle veille en bonne articulation avec la direction des technologies à l’émergence d’acteurs innovants susceptibles de devenir des partenaires et ainsi de contribuer à la croissance organique du Groupe. Elle La Direction Production / Méthodes et Supports Cette direction a pour mission, sous l’autorité de M. François Hucher, de définir et diffuser les méthodologies en vigueur dans le Groupe, de procéder à la certification de communautés spécifiques (chefs de projet, architectes…), enfin de conduire des missions d’intervention directe sur des projets à risque, missions effectuées par des équipes spécialisées appelées “flying squads”. Elle anime et supervise les différents programmes d’industrialisation des productions menés par les grandes unités opérationnelles du Groupe et notamment le programme d’amélioration permanent de la productivité et de la qualité. La Direction du Marketing et de la Communication Cette direction est responsable de l’ensemble de la communication interne et externe du Groupe ; elle a pour mission de coordonner les actions entreprises dans ce domaine par les filiales opérationnelles, les réflexions qu’elles conduisent et les initiatives qu’elles prennent en matière de marketing. M. Philippe Grangeon, qui en a la charge, a également la responsabilité de l’Université Capgemini dont la mission est d’apporter aux collaborateurs et aux managers du Groupe les compléments de formation qui leur sont utiles ou nécessaires (qu’il s’agisse de formation à de nouvelles technologies, d’accès à des fonctions commerciales, d’amélioration de leur capacité à gérer des projets importants, de développement du “leadership” personnel…) et constitue en même temps pour tout membre du Groupe un “point de rencontre” naturel et attractif. Rattachée directement au Président Directeur Général, cette Direction, confiée à M. Philippe Christelle a pour rôle de vérifier la bonne application par les entités opérationnelles des principes et des règles définis par le Groupe, notamment en matière de management et de contrôle des risques. Les recommandations émises par l’audit interne font ensuite l’objet d’un suivi systématique de leur mise en œuvre par les unités prises en défaut. 2.2.2 OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES MEMBRES DU C ONSEIL D’A DMINISTRATION ET LES “HAUTS RESPONSABLES” SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Selon les déclarations effectuées à l’AMF et sur la base de l’article 223-26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, les administrateurs et les “hauts responsables” de la Société ont procédé au cours de l’exercice 2013 aux opérations (cid:88) Serge Kampf (Vice Président du Conseil d’Administration) ou les personnes qui lui sont liées ont procédé aux opérations GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2 (cid:88) Paul Hermelin (Président Directeur Général) a procédé aux (cid:88) Lucia Sinapi-Thomas, administrateur, a procédé aux opérations • cession de 9 687 BSAAR le 1er août 2013 au prix unitaire de (cid:88) Terry Ozan, administrateur, a cédé 12 301 actions le 22 février 2013 au prix unitaire de 37,20 euros ; CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 51 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Les modalités de fixation de la rémunération du Président-Directeur Général sont conformes aux prescriptions du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2013. Les composantes de la rémunération sont déterminées en application des préconisations de ce code, qu’il s’agisse de la rémunération fixe et variable, de l’attribution d’instruments de capitaux ou du régime de retraite supplémentaire. Outre le respect des règles “de place”, conformément à la pratique historique du Groupe, le Président-Directeur Général, ne bénéficie ni d’indemnité de départ, ni d’une clause de non-concurrence, ni d’avantages en nature. Il a, entre autre, renoncé à percevoir des jetons de présence depuis l’exercice 2009. Ces principes sont revus régulièrement et discutés au sein du Comité Nominations et Rémunérations qui soumet la synthèse de ses travaux et des propositions qui en découlent à l’approbation du Le Comité Nominations et Rémunérations s’appuie notamment sur des études comparatives pour s’assurer de la cohérence de la rémunération au regard des pratiques de marché tant en termes de niveau que de structure et de modalités de calcul. Les recommandations du Comité, prennent en compte le niveau et les composantes de rémunérations des dirigeants exécutifs des sociétés du CAC 40 ainsi que les pratiques observées dans les principales sociétés françaises et étrangères du secteur des services informatiques et du conseil concurrentes du Groupe. Il est rappelé à ce sujet que les pratiques en matière de publicité des rémunérations sont très différentes selon les pays d’origine et les structures juridiques de ces concurrents, en particulier lorsqu’il s’agit de sociétés de personnes. Les sociétés du CAC 40 constituent de fait le référentiel le plus pertinent et le plus transparent mais des analyses complémentaires prennent en compte la dimension internationale et concurrentielle du secteur S’agissant de la comparaison avec les entreprises françaises de taille et d’ambition comparables, le Comité des Nominations et des Rémunérations examine attentivement le rapport annuel de l’AFEP-MEDEF sur l’application du Code de gouvernance et le rapport annuel de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et les rémunérations des dirigeants des entreprises cotées. Il veille ainsi à ce que Cap Gemini soit au niveau des meilleurs standards du CAC 40 en termes de clarté et de cohérence des méthodes appliquées. Le Groupe a également participé en 2013 à une étude comparative des principales sociétés françaises menée par un cabinet international. Il ressort de ces comparaisons que la rémunération globale de Paul Hermelin se trouve proche de la médiane des sociétés du CAC 40 et se situe à un niveau adéquat au regard des rémunérations comparables du secteur tant en France qu’à l’étranger. Le Conseil veille également à ce que les proportions respectives des composantes fixe, variable et attributions d’actions valorisées en méthode IFRS soient équilibrées et correspondent aux pratiques habituelles du marché. La partie fixe reste déterminée en application d’une règle importante propre au Groupe, selon laquelle la rémunération du D irecteur G énéral doit obéir à des principes identiques à ceux applicables aux principaux responsables opérationnels. Or une des règles historique du Groupe est que la rémunération de la grande majorité des managers est répartie en une part fixe correspondant à 60 % du total et une part variable correspondant à 40 % du total mais soumise à l’atteinte d’objectifs Le comité des Nominations et Rémunérations s’intéresse également aux pratiques de ses principaux concurrents internationaux. S’agissant des sociétés nord-américaines ou indiennes, les pratiques de rémunération dans ces deux zones géographiques sont structurellement et culturellement différentes de celles applicables aux sociétés européennes. L’observation de leurs pratiques constitue toutefois une information pertinente sur la nature du marché et le niveau des rémunérations qui s’y appliquent. Les sociétés américaines comme CSC, Accenture ou IBM se caractérisent par une proportion très significative de la rémunération de long terme à base d’actions dans le total de la rémunération MODALITÉS DE FIXATION DE LA RÉMUNÉRATION Les modalités de fixation de la rémunération de Paul Hermelin au titre de l’année N sont arrêtées par le Conseil d’Administration de l’année N statuant sur les comptes de l’année N-1. Comme rappelé ci-dessus, cette rémunération se compose, comme pour les principaux managers du Groupe, d’une partie fixe, versée en douze mensualités égales, représentant 60 % de la rémunération théorique totale à objectifs atteints, et d’une partie variable égale à 40 % de ce montant théorique total. Le Conseil d’Administration arrête ainsi au début de chaque année (cid:88) la partie fixe et la partie variable théorique de la rémunération. Il est rappelé que cette partie variable théorique est elle-même décomposée en deux parties : une V1 liée à des indicateurs de performance et aux résultats consolidés du Groupe et, une V2 fonction d’objectifs individuels fixés par le Conseil d’Administration. Chaque élément constitutif de la part variable peut atteindre entre 0 % et un plafond situé à 200 % de son (cid:88) les indicateurs de performance internes à la société entrant dans le calcul de la V1 et le niveau de pondération associé à chaque indicateur. Le niveau de réalisation de ces indicateurs est déterminé par le rapport constaté entre les résultats consolidés et audités du Groupe et les résultats initialement budgetés (les indicateurs retenus sont liés à la croissance, à la rentabilité et à MODALITÉS D’INTÉRESSEMENT EN ACTIONS DE LA (cid:88) les objectifs de performance individuels correspondant à la V2. Ces objectifs pour 2013, à caractère stratégique ou opérationnel, étaient formulés dans deux grandes catégories “Rôle du Président et Organisation” et “Performance durable du Groupe”. Le Conseil d’Administration a veillé à ce qu’ils soient assis sur des éléments objectifs et directement mesurables et pour une partie, clairement liés au déploiement de la stratégie du Groupe au travers d’objectifs pluriannuels approuvés par le Conseil dans le cadre de l’exercice du plan stratégique à 3 ans. Ces objectifs recouvrent en particulier les trois priorités stratégiques de la société (évolution du portefeuille, gestion de la pyramide et La V1 varie en application d’une formule accélérant la performance réalisée à la hausse et à la baisse telle que : (cid:88) le montant de la V1 est égal à zéro si la performance pondérée est inférieure ou égale à 70 % ; (cid:88) le montant de la V1 est égal au maximum au double du montant théorique si la performance est supérieure ou égale à 130 % ; la variation étant linéaire entre ces deux bornes. Le niveau d’atteinte des objectifs et le montant de la partie variable de la rémunération sont arrêtés sur recommandations du Comité Nominations et Rémunérations par le Conseil d’Administration statuant sur les comptes de l’année N se réunissant en N+1. Le Comité se réunit à plusieurs reprises avant le Conseil afin d’évaluer le taux d’atteinte des objectifs de Paul Hermelin. La partie variable de la rémunération est versée après le Conseil d’Administration ayant arrêté les comptes de l’année N servant de base aux calculs des différentes composantes de la partie variable et ayant statué sur l’atteinte des objectifs individuels fixés. Le versement effectif se fait en général au mois de mars de l’année GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2 Depuis 2009, le Groupe a cessé d’attribuer des stock-options. Il attribue désormais des actions selon les principes suivants : (cid:88) le caractère non systématique de ces attributions : Paul Hermelin a bénéficié d’actions de performance en 2009, 2012 et 2013 mais il ne lui en a pas été attribué en 2010 et en 2011 ; (cid:88) l’attribution d’actions de performance se fait aux mêmes conditions de présence et de performance qu’aux autres bénéficiaires du Groupe et la totalité des actions est soumise à (cid:88) les conditions sont ambitieuses comme l’attestent les deux premières attributions avec des taux d’attribution de 50 % et 68,5 % respectivement du nombre d’actions initialement (cid:88) les conditions intègrent des conditions internes et externes en conformité avec la recommandation de l’AMF ; (cid:88) le volume attribuable aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des résolutions présentées au vote des actionnaires en Assemblée Générale est limité (montant maximum de 10 % du volume attribuable fixé lors de la dernière résolution votée le 23 mai 2013). Ainsi, les actions de performance attribuées à Paul Hermelin en 2012 représentaient 2,06 % du montant total autorisé par l’AG du 24 mai 2012 et 4,9 % de l’attribution totale consentie à l’ensemble des bénéficiaires. Pour l’année 2013, les montants sont respectivement de 2,06 % et de 4,1 % ; (cid:88) Paul Hermelin doit conserver toutes les actions de performance définitivement attribuées en vertu des plans 2009 et 2012 jusqu’à la date la plus lointaine entre : • la période obligatoire de conservation de deux ans (plan 2009) étendue à quatre ans (plan 2012), • et la date de cessation de son mandat social. En conformité avec le Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration a décidé que l’obligation de conservation des actions de performances effectivement attribuées représente au moins 50 % des actions tant que le montant des actions détenues représente moins de deux fois le montant du salaire annuel théorique. Une fois ce seuil atteint, l’obligation de conservation ne porterait plus que sur un tiers des actions (cid:88) les opérations de couverture sur les actions avant la fin de la période de conservation obligatoire sont interdites. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 53 LA RÉMUNÉRATION 2013 DE PAUL HERMELIN, PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Paul Hermelin : Directeur Général jusqu’au 24 mai 2012 puis Président Directeur Général à compter de cette date Valeur des rémunérations variables pluriannuelles attribuées Valeur des options attribuées au cours de l’exercice Valeur des actions de performance attribuées au cours de * Paul Hermelin n’a bénéficié durant l’exercice 2013 d’aucun avantage en nature, la seule exception étant la cotisation à la garantie sociale des chefs d’entreprise payée par la société pour son compte et valorisée à hauteur de 3,600 €. Selon le code AFEP MEDEF revu en juin 2013 auquel Capgemini adhère, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux due ou attribuée au titre de l’exercice clos de chaque dirigeant mandataire social doit être présentée à l’assemblée générale des actionnaires pour être soumise à un vote consultatif. Le tableau ci-dessous récapitule les éléments de rémunération au titre de l’exercice clos soumis à l’avis des actionnaires dans le cadre de cette politique dite du « say on pay ». GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2 ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2013 À MONSIEUR PAUL HERMELIN, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL, SOUMIS À L’AVIS DES ACTIONNAIRES Conseil du 20 février 2013 sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations. Son montant est en augmentation de 10 % compte tenu du changement de rôle de M. Hermelin devenu PDG à l’issue de l’Assemblée Générale du 24 mai 2012, de l’élargissement de ses responsabilités et de l’évolution et de l’internationalisation du périmètre du Groupe depuis 2008 date de la dernière modification de sa rémunération. Cette augmentation est en phase avec les recommandations du Code AFEP/MEDEF d’une révision à échéances relativement longues de la partie fixe et c’est sur ce fondement que la rémunération 2014 reste inchangée. L’augmentation annualisée de la rémunération théorique sur la période ressort à +1,9 % par an. Par ailleurs, la rémunération ainsi fixée s’inscrit dans la moyenne des rémunérations des Au cours du Conseil d’Administration du 19 février 2014, le Conseil, sur la base des comptes audités et arrêtés et sur recommandation du Comité Nominations et Rémunérations, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Paul Hermelin au titre de l’exercice 2013. En ce qui concerne la partie variable (V1), celle-ci a été calculée selon les critères quantitatifs et leurs poids respectifs suivants, tous relatifs à des résultats financiers : 1) le % de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires pour 30 % ; 2) le % de réalisation du taux de marge opérationnelle pour 30 % ; 3) le % de réalisation du résultat net avant impôts pour 20 % ; 4) le montant de Free Cash Flow cumulé généré sur la période 2012/2013 pour 20 %. Les objectifs 1, 2 et 3) ont été calculés par rapport aux objectifs budgétés arrêtés lors du Conseil du 20 février 2013 et l’objectif 4) a été déterminé par référence à la fourchette donnée au marché sur cet objectif en début d’année. Pour ces quatre éléments, les taux de réalisations ont été respectivement de 97,42 %/90,21 %, 92,51 % et 122,71 % conduisant ainsi à un montant pour la partie variable V1 de 473 300 €. Les six objectifs qualitatifs déterminant la V2 étaient formulés dans deux grandes catégories de trois objectifs : “Rôle du Président et Organisation” pour 40 % et “Performance durable du Groupe” pour 60 %. Pour la première, concernant l’amélioration continue de la gouvernance du Groupe, du fonctionnement du Conseil d’Administration et du fonctionnement de la Direction Générale, le Comité Nominations et Rémunérations s’est appuyé notamment sur l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration réalisée par un consultant externe. Pour la seconde catégorie d’objectifs, le Comité a fondé ses recommandations autant que possible sur des éléments objectifs, notamment i) le tableau de bord du suivi de la transformation stratégique du Groupe à horizon 2015, outil quantitatif reposant sur les indicateurs-clés de transformation approuvés par le Conseil d’Administration dans le cadre du plan à 3 ans et comportant un plan de marche annualisé, ii) la réalisation de l’ambition d’optimisation de la structure financière du bilan. Le Conseil a ainsi mis en exergue les opérations menées en cours d’année au titre de la structure financière du Groupe avec en particulier le remboursement anticipé de l’OCEANE et l’émission d’une ORNANE plébiscitée par le marché ainsi que le versement réalisé au premier semestre au titre du financement du passif du fonds de pension britannique à hauteur de 235 millions d’euros et iii) la mesure de son implication personnelle dans le développement des relations avec les principaux clients et partenaires stratégiques du Groupe mesurée par la fréquence des visites clients et par le succès des Rencontres du Groupe à San Francisco avec la présence massive des grands partenaires du Groupe. Le Conseil a validé les appréciations faites par le Comité de l’analyse et du degré de réalisation de ces six objectifs et a arrêté en conséquence le montant de la En synthèse, la rémunération variable arrêtée par le Conseil au titre de l’exercice 2013 s’élève montant variable théorique. La rémunération globale fixe et variable au titre de l’année 2013 s’élève donc à 2 602 900 € soit 107,5 % de la rémunération théorique. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 55 Le montant de la partie variable due au titre d’une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d’année N+1 et fait l’objet d’un paiement généralement à la fin du premier trimestre de l’année N+1 soit dans le cas présent en Il n’existe pas de rémunération variable différée. Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle. Attribution de 50 000 actions sous conditions de performance et de présence L’attribution définitive d’actions de performance repose sur d’une part la réalisation d’une condition de performance externe et d’autre part sur la réalisation d’une condition de performance interne. La condition de performance externe représente 50 % du volume attribuable et repose sur la performance comparée de l’action Cap Gemini sur une période de deux ans par rapport à la performance moyenne d’un panier de 9 sociétés comparables du même secteur d’au moins 5 pays différents (Accenture/CSC/Atos/Tieto/Steria/CGI Group/ Infosys/Sopra et Cognizant). Ainsi il n’y a pas d’attribution si la performance relative est inférieure à 90 % de la performance du panier de sociétés comparables et pour atteindre une attribution de 100 %, la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 %. La condition de performance interne représente 50 % du volume attribuable et repose sur la génération de Free Cash Flow Organique sur une période de trois ans couvrant les exercices 2012 à 2014, le montant minimal à atteindre pour commencer à attribuer des actions étant de 750 m€. Au-delà de ce seuil l’allocation se fait de manière progressive et linéaire, l’allocation maximale nécessitant d’atteindre un FCFO supérieur ou égal à 1 milliard d’euros. Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d’actions attribuables au dirigeant mandataire social est de 0,03 %. Date d’autorisation de l’assemblée générale : 24 mai 2012 Décision d’attribution par le conseil en date du 20 février 2013 Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision prise par Paul Hermelin de renoncer pour 2013 (comme Serge Kampf et Paul Hermelin l’avaient fait lors des quatre années précédentes) à percevoir les jetons de présence dus au titre de l’exercice 2013 en sa qualité Cotisation versée pour le compte de Paul Hermelin au titre de la garantie Sociale des Chefs GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2 ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION QUI ONT FAIT L’OBJET D’UN VOTE PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU TITRE DE LA PROCÉDURE DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS Il n’existe pas d’indemnités de départ Il n’existe pas d’indemnité de non-concurrence Aucun montant n’est dû au titre de l’exercice clos. M. Paul Hermelin bénéficie du régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies et à droits aléatoires mis en place en 2006 et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux autres salariés bénéficiaires. Ce régime a fait l’objet d’une expertise menée par un cabinet spécialisé qui a confirmé la conformité du plan avec les recommandations AFEP- MEDEF du 6 octobre 2009. Le bénéfice de ce régime est subordonné au départ en retraite en étant toujours actif au sein du Groupe et est proportionnel au temps passé dans l’entreprise (ancienneté minimum de 10 années requises avec un plafond de 30 ans). Il porte sur un salaire de référence égal à la moyenne des 3 meilleures années sur les dix dernières années précédant la retraite. Par ailleurs la retraite complémentaire fait l’objet de plafonds cumulatifs tels que celle-ci ne peut excéder 40 % du salaire de référence ni ne peut excéder 50 % du salaire de référence en ajoutant à cette retraite supplémentaire l’ensemble des retraites acquises aux titres des autres régimes de retraites. Ces plafonds sont cumulatifs. Ainsi pour bénéficier du montant maximum de retraite supplémentaire, l’ancienneté nécessaire est comprise selon les cas entre 25 et 30 ans, traduisant bien la progressivité dans l’acquisition des droits qui reste bien en deçà du seuil fixé dans le code AFEP- MEDEF. Le taux de remplacement auquel pourraient prétendre les mandataires sociaux compte tenu de leur ancienneté dans le régime à la date de leur départ en retraite se situerait entre 39 et 40 % de la rémunération de référence. Le coût d’une année de service pour l’ensemble des mandataires sociaux peut être estimé à 1,2 m€ pour l’année 2013. Date de la décision du Conseil : 13 décembre 2006 Date de la soumission à l’AG : 26 avril 2007 (4e résolution) Concernant Paul Hermelin, le Conseil rappelle que son contrat de travail est suspendu dans toutes ses dispositions depuis le 24 mai 1996 (date à laquelle celui-ci a exercé un premier mandat social en qualité de membre du Directoire) mais qu’il avait décidé en 2009, sur proposition du Comité Nominations et Rémunérations, de maintenir, en faveur du Directeur Général, le cumul de son mandat social et de son contrat de travail. Cette décision tenait à la volonté de maintenir pour ce dirigeant mandataire social des droits à la retraite prenant en compte son ancienneté dans le Groupe (21 ans le 1er mars 2014) et les services rendus à l’entreprise et elle n’était en aucun cas motivée par le désir de maintenir un quelconque droit à une indemnité de licenciement particulière qui aurait été stipulée dans ce contrat de travail (celui-ci n’en comporte aucune). Dans cet esprit, Paul Hermelin s’est engagé à renoncer au bénéfice de ce contrat de travail à compter du jour où il serait en mesure légalement de faire valoir ses droits à la retraite. C’est ainsi que Paul Hermelin a informé le Conseil d’Administration du 19 février 2014 de la procédure engagée pour valider sa carrière qui devrait conduire à le voir renoncer à son contrat de travail avant la fin de Dirigeants mandataires sociaux : situation au regard du contrat de travail et rémunérations différées Paul Hermelin - Directeur Général jusqu’au 24 mai 2012 puis Président Directeur Général CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 57 2.3.3 LA RÉMUNÉRATION 2014 DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Le Conseil a décidé, sur proposition du Comité Nominations et Rémunérations de laisser la rémunération théorique de M. Hermelin les modalités de calcul de la partie variable de M. Paul Hermelin en définissant les indicateurs de performance retenus dans le calcul de la V1 ainsi que les objectifs personnels retenus au titre de la V2 Ainsi les indicateurs opérationnels retenus pour la V1 2014 Les objectifs personnels retenus pour la V2 2014 sont au nombre de six, assortis chacun d’une pondération spécifique. Ils se rapportent à la gestion opérationnelle du Groupe en 2014, à l’adaptation éventuelle et à la mise en œuvre de la stratégie, à la gestion des talents managériaux et à sa gouvernance. Le Comité Nominations et Rémunérations a tenu à les formuler dans ses propositions de façon à ce qu’ils puissent être évalués de façon objective à la fin de l’exercice 2014, souci que le Conseil a partagé lors de la finalisation des six objectifs. (cid:88) la croissance du chiffre d’affaires ; (cid:88) le taux de marge opérationnel ; (cid:88) le résultat net avant impôts ; JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS VERSÉS AUX MANDATAIRES En rémunération du temps passé à participer aux réunions du Conseil et des Comités, la Société a été autorisée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2011 à verser aux administrateurs des jetons de présence pour un montant maximum total fixé à 800 000 euros par an. Sur ces bases, le Conseil d’Administration a décidé : (cid:88) d’allouer une somme fixe de 15 000 euros par an à chaque administrateur, d’y ajouter 15 000 euros par an pour les Présidents de Comité et 30 000 euros par an pour le Président (cid:88) de verser une indemnité forfaitaire de 3 000 euros pour chaque participation à une réunion du Conseil et de 3 000 euros pour chaque participation à une réunion de l’un des 4 Comités Spécialisés (cette seconde indemnité pourrait être réduite à 1 500 euros à compter de 2014), ces montants forfaitaires pouvant être réduits si les circonstances imposaient de tenir un nombre de réunions plus élevé que prévu et que le maintien de ce « tarif » amenait à dépasser le plafond autorisé par l’Assemblée Générale, (cid:88) le montant de ces jetons de présence est calculé en deux parties : à la fin du 1er semestre et à la fin de l’année. Le montant total des jetons de présence calculé et versé aux administrateurs au titre de l’exercice 2013 s’est élevé à 535 500 euros (297 000 euros pour le premier semestre et 238 500 euros pour le second semestre) soit seulement 67 % du plafond autorisé par l’Assemblée Générale. Après déduction des retenues à la source françaises et étrangères, le montant net versé au titre de l’année 2013 a été de 352 815 euros. Il convient de noter à ce propos que Serge Kampf et Paul Hermelin ont renoncé au paiement de leurs jetons de présence depuis l’exercice 2009 ; ils auraient représenté pour l’exercice 2013 un Le détail des jetons de présence dus au titre d’un exercice et versé au cours de l’exercice est décrit ci-dessous : GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2 * Pour ces bénéficiaires non résidents, la société a déduit la retenue à la source prévue par la loi étant précisé que pour les bénéficiaires résidents français un prélèvement à la source de 36,5 % a également été appliqué au titre de l’IR et de la CSG/CRDS, ** Pour rappel les mandats des censeurs se sont arrêtés lors de l’Assemblée Générale du 24 mai 2012. Les 12 administrateurs non-dirigeants n’ont perçu aucune autre rémunération que les jetons de présence ci-dessus à l’exception de Serge Kampf fondateur et dirigeant mandataire social du Groupe pendant 45 ans et de Lucia Sinapi- Thomas administratrice représentante les salariés actionnaires, qui est titulaire d’un contrat de travail dans le cadre de ses fonctions au sein de la Direction Financière du Groupe et perçoit à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec son mandat dans la Société. Concernant Serge Kampf, il convient de rappeler qu’il a de longue date exercé - en plus de ses fonctions de Président de Cap Gemini S.A jusqu’au 24 mai 2012 - et exerce toujours, plusieurs autres fonctions au sein du Groupe : c’est ainsi qu’il est Président (depuis sa création en 1993) de Capgemini Service SAS, société de services intra-Groupe, au sein de laquelle est regroupée et gérée une grande partie du haut management du Groupe et qui a pour objet de fournir des services et une assistance à l’ensemble des sociétés opérationnelles du Groupe (développement commercial, assistance financière et juridique, développement externe, gestion des ressources humaines, cohérence des relations commerciales avec les grands clients, communication…), qu’il est également Président de Capgemini Suisse depuis 46 ans (c’est-à-dire depuis la création en 1968 de cette première filiale du Groupe), qu’il est aussi administrateur de Capgemini North America Inc. (USA) ou encore gérant unique de la S.C.I. Paris É toile. À ces divers titres, il a reçu pour l’année 2013 une rémunération globale inchangée de CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 59 2.3.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS, OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS Les tableaux présentés ci-après donnent le détail des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance attribuées, levées ou définitivement acquises aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé, ainsi que l’historique des attributions d’options de souscription et des Il convient de souligner que : (cid:88) M. Serge Kampf n’a jamais reçu (et n’a jamais demandé à recevoir) de stock-options, ni d’actions sous condition de (cid:88) il n’est plus attribué de stock-options depuis 2009 aux cadres et (cid:88) il n’a été définitivement attribué aucune action de performance à Paul Hermelin en 2013 compte tenu du fait qu’il ne lui a pas été attribué d’actions de performance en 2011. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par Cap Gemini S.A. et par Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social par Cap Gemini S.A. et par toute société du Groupe GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS AUX MANDATAIRES SOCIAUX Le Groupe ne procède plus à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions depuis l’année 2008 et la dernière attribution réalisée le 1er juin 2008 est arrivée à échéance en 2013. Date de départ d’exercice des options * L’historique complet des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions se trouve en pages 144 et 196 du présent document de référence. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE Nombre d’actions de performance attribuées initialement Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Nombre d’actions potentiellement attribuables à fin 2013 Date de fin de période de conservation - France Date de fin de période de conservation - Étranger Prix de l’action à l’attribution (en €) * L’historique complet des attributions d’actions de performance ou actions gratuites en vigueur se trouve en pages 144 à 148 du présent document de référence. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 61 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS AUX DIX SALARIÉS Les options de souscription d’actions consenties par Cap Gemini S.A. aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions définitivement acquises par les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi souscrites est le plus élevé sont : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces Options consenties durant l’exercice par Cap Gemini S.A. aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé Options levées (détenues précédemment sur Cap Gemini S.A.), par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’options ainsi levées est le plus élevé Les actions de performance consenties par Cap Gemini S.A aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé et le nombre d’actions de performance définitivement acquises aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi acquises est le plus élevé sont : Actions de performance consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et actions définitivement acquises par ces derniers Actions de performance consenties durant l’exercice par Cap Gemini S.A. aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé Actions disponibles (détenues précédemment sur Cap Gemini S.A.), par les dix salariés du Groupe dont le nombre d’actions définitivement acquises est le plus élevé GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2 2.4 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES La mise en place de systèmes et de procédures contribuant à renforcer l’homogénéité des processus au sein du Groupe s’est (cid:88) le déploiement d’un outil Groupe de “credit management” dans (cid:88) la poursuite du déploiement du système de gestion intégrée Parmi ces actions il convient de souligner : unique dans la région Benelux ; (cid:88) le déploiement d’une application mondiale pour la gestion des ressources humaines afin d’avoir accès à l’information en temps réel et d’aligner le Groupe autour de systèmes, procédures, (cid:88) la consolidation des centres de services partagés au sein d’une Toutes ces actions contribuent à l’homogénéisation des traitements et des procédures au sein du Groupe et ont pour effet de renforcer Rappelons tout d’abord qu’à l’initiative de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) un cadre de référence du contrôle interne a été défini et que l’AMF recommande aux sociétés françaises soumises aux obligations prévues par la Loi dite de Sécurité Financière de l’utiliser et de le faire appliquer dans leurs filiales. Ainsi le Groupe Capgemini a défini et mis en œuvre un système de contrôle qui (cid:88) la conformité aux lois et règlements de tous ses actes de (cid:88) le respect des 7 valeurs fondamentales du Groupe en même temps que des grandes orientations arrêtées par le Conseil d’Administration et/ou la Direction Générale ; (cid:88) l’application par les filiales des instructions qui leur ont été (cid:88) le bon fonctionnement des processus internes concourant à la (cid:88) la fiabilité des informations financières. Contribuant à une meilleure efficacité de ses fonctions de support aux opérations, à l’utilisation optimum de ses ressources et à une bonne maîtrise des risques, ce dispositif ne constitue pourtant pas la garantie absolue que tous les risques possibles ou imaginables sont maîtrisés, pas plus qu’il ne peut – quelles que soient les compétences des collaborateurs qui exercent ces contrôles – garantir à lui seul la parfaite réalisation des objectifs affichés par C’est pourquoi Capgemini attache depuis sa création une grande importance au respect d’un ensemble de valeurs et de principes qui guident et inspirent toutes nos actions et notamment ses pratiques commerciales. Ces valeurs (et en tête desquelles figure l’honnêteté) constituent véritablement l’“ADN” du Groupe, et justifient sa réputation d’entreprise éthique et responsable. Depuis plus de 20 ans, un recueil des “règles et procédures” qui ont force de loi au sein de Cap Gemini et de ses filiales – le Blue Book – rappelle aux collaborateurs quelles sont leurs obligations en la matière et recense les outils et les méthodes leur permettant d’éviter les risques identifiés dans l’exercice des métiers du Groupe. Le dispositif d’éthique fondé sur les valeurs et la charte éthique du Groupe a été complété en 2011 par un code anti-corruption. Ce (cid:88) développer chez tous les nouveaux arrivants une culture éthique (cid:88) sensibiliser chacun au respect des lois internationales et (cid:88) mettre en exergue des initiatives visant à renforcer le dispositif de prévention et à éviter infractions, manquements ou négligences Depuis plus de 30 ans, le Groupe s’est doté d’une direction centrale de l’Audit Interne, dont le Directeur est directement rattaché au Président Directeur Général, ce rattachement direct constituant une garantie d’indépendance de la fonction d’A udit nterne envers les fonctions et unités auditées. L’équipe d’A udit nterne est constituée de 27 auditeurs représentant 11 nationalités différentes et couvrant 91 % des langues parlées localement dans le Groupe. Cette forte internationalisation de l’équipe d’A udit nterne résulte de la volonté d’accompagner l’expansion du G roupe dans les nouvelles régions du monde ; par ailleurs le département d’A udit nterne dispose d’une antenne basée à Bombay comptant 10 auditeurs, dont 2 experts techniques spécialisés dans la revue des projets informatiques. La direction de l’A udit nterne a pour mission : (cid:88) de vérifier que les procédures de contrôle mises en place au sein des grandes unités opérationnelles et des entités juridiques qui les constituent sont conformes tant aux principes et aux règles générales arrêtés par le Groupe qu’à certaines procédures spécifiques permettant d’éviter ou de réduire les risques auxquels (cid:88) de procéder à l’audit de grands contrats dont les risques sont considérés comme significatifs : elle s’adjoint alors les compétences d’un ou plusieurs experts techniques (“les Group Delivery Auditors”) choisis dans une liste de professionnels du Groupe accrédités en fonction de leur compétence (et aussi de leur totale indépendance vis-à-vis de l’unité auditée). CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 63 2.4 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Chacune des grandes unités opérationnelles est auditée selon un programme bisannuel que le Président Directeur Général se réserve le droit de modifier en cas d’urgence (apparition de retards ou d’anomalies, révélation de graves distorsions dans la réalisation des engagements budgétaires, etc.). C’est ainsi qu’au cours de l’année 2013, la direction de l’Audit Interne a conduit : et Compliance, de mener le volet éthique des missions de “due diligence”. Ces revues donnent lieu à l’examen sous l’angle éthique, des pratiques commerciales, environnementales, et sociétales, d’employeur ou d’acheteur de la société ciblée afin de s’assurer notamment de leur compatibilité avec le degré (cid:88) 59 audits d’unités appartenant à toutes les grandes unités opérationnelles du Groupe, chacune de ces missions a représenté en moyenne 39 jours ouvrables de contrôle effectif sur le terrain et s’est conclue par un plan d’action que le management de l’unité auditée est engagé à mettre en œuvre dans les plus courts délais afin d’améliorer ou de corriger les points soulevés par l’audit. L’A udit nterne dispose d’un outil de supervision en temps réel de la mise en place des recommandations consécutives à l’audit, une attention particulière étant portée sur les actions jugées prioritaires ; (cid:88) 1 mission spéciale pour la Direction Générale ; (cid:88) 2 missions de “due diligence”, à savoir l’audit préalable d’une société dont le Groupe envisage de faire l’acquisition. l est à noter que depuis 2012, l’A udit nterne du Groupe est directement en charge, en coordination avec le Directeur Ethics L’Audit Interne peut également mener à la demande du Président Directeur Général des missions spéciales portant sur le diagnostic d’une situation particulière. Une fois par an, le Directeur de l’A udit I nterne est chargé de présenter : (cid:88) au Comité d’Audit un rapport complet sur son activité (notamment en ce qui concerne l’efficacité du contrôle interne et de la gestion des risques dans l’élaboration et le traitement de (cid:88) au Comité Éthique et Gouvernance un rapport spécifique sur le respect de la Charte éthique du Groupe ; (cid:88) enfin, la direction de l’A udit nterne garde l’initiative de faire à tout moment un rapport spécial remis au Président Directeur Général sur tout point sur lequel il estimerait utile ou nécessaire Ces principes permettent d’assurer l’efficacité et la traçabilité des (cid:88) la délégation de pouvoirs et d’autorisation des décisions : le processus de prise de décision en vigueur dans le Groupe repose sur des règles de délégation de pouvoirs régulièrement mises à jour, respectant le principe de subsidiarité et définissant en fonction des enjeux trois niveaux de décision correspondant aux trois strates de l’organisation Capgemini : concernés et comporter obligatoirement une mesure objective des avantages et des inconvénients de chacune des solutions (cid:88) le référentiel de politique et de procédure générale : le Blue Book rappelle les grands principes et les règles fondamentales sur lesquels reposent les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe, et détaille ce qui est spécifique à chacun des • l’unité opérationnelle pour tout ce qui relève de son champ de • la gouvernance et l’organisation du Groupe ; • la grande unité opérationnelle (ou le “Country Board”) pour tout ce qui concerne plusieurs des unités opérationnelles qui leur • le Groupe enfin (Direction Générale, Comité Exécutif, les fonctions centrales, etc.) pour tout ce qui dépasse le champ de responsabilité d’une grande unité opérationnelle ou d’une région, pour des décisions qui par nature relèvent du niveau Groupe (acquisitions, cessions…) ou pour des opérations dont les incidences financières dépassent des seuils bien définis. Ce processus formalisé dans une “matrice d’autorisation” implique une consultation préalable et une information suffisante des parties prenantes et les recommandations soumises au décideur final doivent rapporter l’opinion de tous les acteurs • les règles et directives de vente et de production ; • la gestion des risques, l’établissement des prix, les règles • les règles et directives relatives à la gestion financière, aux fusions, aux acquisitions, aux cessions et aux assurances ; • les politiques de ressources humaines ; • le marketing, la communication, la gestion des connaissances et des technologies de l’information du Groupe ; • les politiques d’achat, y compris l’achat éthique et la sélection • les politiques environnementales et communautaires. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2 2.4 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE ET DE GESTION DES RISQUES OPÉRATIONNELS LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE DES RISQUES Le Groupe a arrêté un processus formalisé permettant d’identifier et de contrôler les risques liés à la mise en œuvre des projets informatiques qui lui sont confiés par ses clients (ci-après les “projets”), depuis la phase d’avant-vente jusqu’à la livraison finale et au règlement par le client de la dernière facture soldant le projet. (cid:88) les contrôles de risques propres à la phase d’avant-vente ; (cid:88) les procédures de contrôle technique durant la phase de (cid:88) le contrôle financier du projet. C ontrôle des risques propres à la phase d’avant-vente Les projets devenant de plus en plus complexes, tant par leur taille que par leur niveau d’exigence technique – en particulier dans le métier de l’Infogérance (engagements à long terme, parfois assortis de transferts d’actifs, reprises de personnel, transfert des obligations associées) – la signature de nouveaux contrats, comme l’extension ou le renouvellement de contrats existants, nécessite d’en identifier et d’en mesurer les risques tout au long du processus de vente. Cette analyse des risques s’appuie en particulier sur : (cid:88) un outil de reporting consolidant au niveau du Groupe l’ensemble des opportunités commerciales, documenté dès leur identification et complété tout au long du processus de vente ; (cid:88) la validation, aux différents échelons de l’organisation opérationnelle du Groupe et aux différentes étapes du processus de vente (depuis la mesure de l’intérêt pour le Groupe de donner suite à telle ou telle opportunité jusqu’à la signature du contrat, en passant par la soumission d’une proposition de services souvent présentée en plusieurs lots), des principales caractéristiques de l’affaire sur les plans technique, financier, et juridique. Comme cela a déjà été indiqué ci-avant, la décision d’engager le Groupe, dans des opportunités commerciales présentant certains critères prédéfinis de taille ou de niveau de complexité est du seul ressort du Comité des Engagements. À ce titre et dans le cas de projets particulièrement complexes, des revues de solutions peuvent être réalisées pendant cette phase d’avant-vente pour éclairer le Comité des Engagements sur les risques d’exécution liés à la réalisation de ces projets. Le contrôle de la production et de la qualité des Des procédures de suivi de la bonne exécution des contrats ont été arrêtées par le Groupe et sont mises en œuvre tout au long de la vie des projets afin qu’il puisse s’assurer en permanence de leur bon (cid:88) une définition claire, tout au long de l’exécution du contrat, des rôles et des responsabilités de chacun, tant dans la réalisation elle-même que dans la supervision, en particulier en ce qui concerne le choix du chef de projet, le suivi commercial, la facturation, le chiffrage des travaux restant à effectuer, les mécanismes de pilotage organisés conjointement avec le (cid:88) l’utilisation dans toutes les unités opérationnelles, des méthodologies de production conçues et mises au point par le (cid:88) le recours aux capacités des différents “Centres de Développement Applicatif” dont dispose Capgemini de par le (cid:88) un recensement mensuel de tous les projets dits “à risques” en cours de réalisation dans l’ensemble du Groupe et la mise en place de plans d’actions visant à supprimer ou contenir ces (cid:88) le recours à des revues techniques indépendantes des équipes en charge du projet afin d’identifier les risques supplémentaires encourus lorsque la réalisation apparaît s’écarter des prévisions émises ou des engagements pris. Ces interventions diligentées par la Direction “Production / Méthodes et supports” complètent les plans d’audit techniques indépendants réalisés par les unités opérationnelles pour contrôler de manière préventive les risques Chaque unité opérationnelle dispose selon sa taille d’un ou de plusieurs contrôleurs financiers de projets qui ont pour mission : (cid:88) le suivi financier de chaque projet et principalement des coûts de production par rapport au budget initialement approuvé : ce suivi fait l’objet de comptes rendus d’avancement et d’indicateurs permettant une estimation périodique des travaux restant à faire pour assurer l’achèvement du projet et de leur impact (cid:88) le contrôle permanent du respect des engagements contractuels, en particulier des facturations et des échéanciers de paiements. Le contrôle des risques de réputation Le respect de principes clairs en matière d’éthique des affaires est inscrit dans la culture de Capgemini. En effet, depuis sa création en 1967, le Groupe a identifié sept valeurs fondamentales qui sont à la base de son identité. Aujourd’hui, chacun des 133 000 collaborateurs et managers continue de se référer à ces valeurs, s’engage à les respecter pour lui-même au quotidien et à les faire respecter par les personnes faisant partie de la même unité que lui ou participant avec lui à la réalisation d’un même projet. La charte éthique, distribuée en 2010, est de ce point de vue la continuation et la formalisation d’un réflexe culturel profondément ancré au sein de Capgemini. Une politique spécifique traitant de la prévention de la corruption a été diffusée au sein du Groupe en 2011 et une autre en 2012 traitant du droit de la concurrence. Il est demandé à tous les nouveaux embauchés de s’engager à se conformer aux principes expliqués dans ces deux politiques et à suivre une formation en ligne sur celles-ci. En 2013, le Directeur de l’É thique et de la C onformité a animé tout autour du monde plus de 29 ateliers de 3 heures sur l’éthique des affaires, sensibilisant plus de 560 dirigeants et cadres supérieurs. Ces ateliers, qui sont fondés pour partie sur des scénarios, illustrent l’importance qu’en matière d’éthique, “le ton doit venir d’en haut” et insistent sur le rôle d’exemplarité que doit avoir chaque manager. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 65 2.4 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Le Groupe a décidé de longue date de n’employer des collaborateurs et de n’entretenir des relations commerciales que dans les pays répondant à un certain nombre de critères en termes d’éthique du travail, de sécurité juridique et physique dans la pratique des affaires ainsi que de conformité fiscale. Depuis 2011, le Groupe a mis en place une solution de mesure et de suivi des conversations concernant les marques du Groupe sur les réseaux sociaux. Une veille est également effectuée sur les réseaux sociaux internes permettant de répondre au mieux aux commentaires de nos collaborateurs. Afin de renforcer les règles de gouvernance concernant l’activité des collaborateurs du Groupe sur les réseaux sociaux internes et externes, une charte de bonne conduite sur les réseaux sociaux a également été élaborée et est accessible librement sur le site internet du Groupe. En matière de communication, le Groupe, coté à la Bourse de Paris, et qui est l’un des leaders mondiaux dans son secteur d’activité, est fréquemment sollicité par les médias et la communauté financière pour l’obtention d’informations liées à ses expertises, ses orientations stratégiques, ses prévisions, ses résultats… Aussi, pour contrôler et limiter les risques en matière d’image, seules des personnes dûment habilitées par la Direction Générale sont autorisées à s’exprimer au nom du Groupe. Le contrôle des risques liés aux collaborateurs Le Groupe porte une grande attention à la qualité de la gestion de ses ressources humaines et à l’engagement de ses collaborateurs. Ainsi, une enquête interne est réalisée chaque année qui a pour objet de mesurer le degré d’engagement et les attentes des 133 000 employés du Groupe. Cette enquête est un outil de diagnostic qui donne lieu à des plans d’actions, fonction des Par ailleurs, un déploiement d’un système d’information de gestion des ressources humaines (SAP) est conduit dans le monde par la Direction des Ressources Humaines du Groupe pour assurer une gestion globalisée de l’ensemble des processus touchant à la gestion des talents et une approche harmonisée du suivi de la performance et des plans de développement de nos collaborateurs, de la gestion de la mobilité internationale ou encore des plans de succession en cohérence avec les objectifs stratégiques du Groupe Enfin, l’“International Works Council” du Groupe Capgemini intègre au-delà des pays européens des représentants de nos principaux pays hors d’Europe (Inde, États-Unis et Brésil) et les principaux dirigeants du Groupe viennent régulièrement présenter l’évolution du Groupe et ses principaux défis pour en discuter avec nos partenaires sociaux dans un esprit d’ouverture et de Le Groupe a mis en place des procédures de sauvegarde de ses activités en cas de panne informatique. Une politique de sécurité des infrastructures informatiques a été arrêtée. Les principaux systèmes informatiques de gestion font l’objet d’un plan de secours dans un second data center. La politique de sécurité ainsi que les plans de secours font l’objet d’une validation périodique. Le contrôle des risques liés à la sécurité de la Les services et systèmes de production fournis par le Groupe à ses filiales font l’objet d’une duplication et de plans de secours qui sont Les réseaux de télécommunications utilisés sont automatiquement dupliqués dans le cas d’une production offshore. Ainsi en cas de rupture des liaisons préférentielles (les plus rapides) entre l’Europe et l’Inde, le service est assuré par des routes alternatives, dispositif qui a déjà prouvé son efficacité. La filiale indienne du Groupe a mis en place une organisation dénommée Business Continuity Management (BCM), qui assure la continuité de ses services par des mesures conformes au “Good Practice Guidelines” du Business Continuity Institute (BCI) et qui prennent en compte les différentes menaces envisageables et les différents niveaux de dommages : le niveau du site, le niveau de l’agglomération et le niveau du pays. Les systèmes de communication (email) et de collaboration font l’objet d’une architecture redondante dans 2 datacenters permettant d’assurer la continuité de service. Les plans de continuité et de reprise d’activité en cas de pannes liées à des infrastructures informatiques propres à un centre donné, un client donné, ou un contrat donné sont du ressort des filiales du Lorsque les contrats le requièrent, au cas par cas, un plan est établi qui sélectionne les mesures adaptées en fonction de la “criticité” du service. L’efficacité de ces plans est testée par le biais de revues et d’exercices de simulation dans les entités des filiales. Certaines de ces entités ont des exigences de sécurité plus grandes en raison d’impératifs de leurs clients et font donc l’objet d’une certification par une agence extérieure de leur conformité à la norme ISO Le contrôle des risques liés à l’environnement Exerçant des activités de services intellectuels, Capgemini a peu d’impact sur l’environnement. Le Groupe s’efforce néanmoins d’en limiter les effets par différentes mesures décrites au chapitre Capgemini, ses valeurs, ses collaborateurs et la responsabilité sociale de l’entreprise (3.3 Responsabilité environnementale , page 99 et suivantes ). Les risques encourus à cet égard ne sont pas considérés comme significatifs. Le Groupe porte une attention particulière aux consommations d’énergie, à la gestion du parc informatique, au recyclage des déchets, domaines dans lesquels des plans d’actions précis sont mis en œuvre notamment dans les centres de traitement des données. Des actions de sensibilisation menées auprès des collaborateurs visent à limiter leurs déplacements professionnels grâce à l’utilisation des technologies Le Groupe est exposé à plusieurs types de risques clients : (cid:88) dépendance excessive envers un seul client, un seul groupe de clients ou un seul secteur du marché : le Groupe compte plusieurs milliers de clients ce qui, dans une certaine mesure, lui permet de résister aux turbulences des marchés et réduit son exposition à la volatilité de certains secteurs. Son portefeuille de clients, composé d’un grand nombre d’entités du secteur public et d’un grand nombre d’entreprises du secteur privé réparties Le contrôle des risques liés aux clients GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2 2.4 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES dans des segments de marché diversifiés, est peu exposé aux (cid:88) insolvabilité d’un client : l’analyse de la solvabilité des clients avant le processus de vente permet de minimiser le risque de crédit clients. La solvabilité de ces grands clients, conjuguée à la grande diversité des autres clients plus petits, contribue à limiter (cid:88) le risque d’insatisfaction : Capgemini attache une importance particulière à l’évaluation de la satisfaction de ses clients et a mis en place un processus rigoureux de gestion de la relation client “On Time and Above Client Expectations (OTACE)” qu’il maintient tout au long de la réalisation des projets. C’est l’une des pièces maîtresses de la politique de fidélisation des clients du Groupe et Le contrôle des risques liés aux fournisseurs Afin de permettre une meilleure gestion des risques contractuels et des risques de livraison, le Groupe a signé des accords et contrats cadres avec ses fournisseurs dont les clauses sont similaires à celles des contrats conclus avec ses clients. Ces accords et contrats cadres stipulent clairement les obligations en matière de respect des délais de livraison, les niveaux de service, les tests de fonctionnement et les pénalités qui les accompagnent en cas de non-respect. Au cours de ces dernières années, le Groupe a signé des contrats de partenariats stratégiques avec des grands fournisseurs diversifiés afin de préserver son indépendance et de garantir la pérennité de ses services. Le Groupe a signé un certain nombre de contrats stratégiques avec des fournisseurs importants et solides financièrement. En ce qui concerne les plus petits fournisseurs et/ou les “start-up” les risques sont analysés, et des Parallèlement, Capgemini a mis en œuvre un outil permettant la gestion et le suivi de ses achats au niveau mondial. Cet outil appelé GPS (Global Procurement System) est utilisé pour l’émission et l’approbation des bons de commande. Ce système d’achat possède un circuit d’approbation qui assure la correcte imputation des coûts au projet et permet l’approbation financière. La gestion centralisée des données de cette base d’achat nous permet de contrôler et de mieux gérer les dépenses réalisées par le Groupe ainsi que le choix de ses fournisseurs. Le choix des fournisseurs est effectué par ailleurs par une équipe fonctionnelle qui grâce à des procédures rigoureuses détermine des critères multiples dont plusieurs sont relatifs à l’éthique et au développement durable. Le contrôle des risques liés aux pays Le Groupe n’opère que dans des pays présentant des garanties suffisantes en matière de sécurité des personnes. Les missions d’accompagnement de nos clients dans certains pays classés à risques sont soumises à l’approbation du Comité des Engagements. Des règles et des procédures ont été établies pour les pays à risques dans lesquels le Groupe est amené à réaliser des missions pour satisfaire les demandes de ses grands clients. Des contrats spécifiques ont été conclus avec des opérateurs externes spécialisés dans la gestion de ces risques pour évaluer de manière indépendante le degré de risque encouru pays par pays. Ainsi, certains pays font l’objet d’une interdiction absolue de déplacement. Le risque est réévalué en permanence en fonction de la situation géopolitique, et des systèmes d’alerte permettent d’informer les collaborateurs des risques pays. Par ailleurs, ces opérateurs contribuent également à régler les éventuelles difficultés rencontrées par les collaborateurs amenés à travailler dans ces pays et assurent des formations sur la prévention des risques Le contrôle des risques liés à la croissance Le Groupe a réalisé depuis les années 1970 une cinquantaine d’acquisitions et dispose donc d’une bonne expérience en matière de croissance externe. L’esprit d’entreprise, l’autonomie managériale et le principe de subsidiarité sont autant de facteurs clés dans la réussite des opérations d’intégration des sociétés acquises. De plus, l’organisation du Groupe par géographie/métiers facilite ces opérations d’intégration. La Direction Juridique du Groupe est partie prenante à la négociation des aspects juridiques Lors de toute acquisition, un responsable de l’intégration est nommé. Il intervient très tôt dans le processus d’acquisition, habituellement au cours de l’audit d’acquisition et, en tout état de cause, avant la signature du contrat. Il est techniquement expérimenté, dispose de l’autorité nécessaire et affirme ses qualités de leader responsable de la mise en place de systèmes d’évaluation et de la revue régulière des tableaux de bord permettant de suivre le processus d’intégration et d’éviter tout désalignement. Le contrôle des risques liés à la conjoncture Bien qu’une part importante de l’activité du Groupe soit dépendante de la capacité de ses clients à investir, son organisation en entités opérationnelles de taille raisonnable et proches de leur marché permet d’offrir une bonne réactivité aux retournements de LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE DES RISQUES En ce domaine, les risques sont identifiés, analysés et contrôlés par la Direction Juridique du Groupe, composée d’une équipe centrale et d’équipes régionales et locales dans chacune des grandes zones géographiques dans lesquelles le Groupe est présent. Défaut de conformité à la réglementation régissant Lors des opérations d’acquisition et avant de lancer une activité nouvelle, le Groupe réalise un audit d’acquisition approfondi de sa cible, ainsi que des réglementations qui lui sont applicables. Le Groupe a mis en place un “Contract Clause Negotiating Guide” (guide de négociation des clauses de contrats), qui identifie les clauses comportant des risques et impose une remontée d’informations au service juridique du Groupe en cas de dérogation aux positions normatives admises. Des critères de remontée d’informations au Group Review Board (Comité des Engagements) ont également été définis pour les contrats identifiés par le Groupe comme porteurs des plus grands risques en raison de leur ampleur CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 67 2.4 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Le Groupe est doté d’un service juridique dont la présence dans chacune des principales zones géographiques est bien établie. Son rôle est de suivre les évolutions des législations pertinentes au Groupe, de conseiller celui-ci en la matière et d’assurer une formation sur les grands thèmes juridiques à des populations ciblées. Le Groupe a également adopté un Code of Business Ethics (code d’éthique professionnelle), une politique anti-corruption et une politique sur le droit de la concurrence et s’appuie sur le réseau des “Legal Counsels” agissant également comme responsables de l’Éthique et de la Conformité qui participent à l’identification des risques, forment et suivent les employés afin de garantir la Une procédure de remontée d’informations au service juridique du Groupe sur les litiges significatifs réels ou potentiels, ou autres contentieux et enquêtes gouvernementales est en place. De plus, le service juridique du Groupe est tenu régulièrement informé par les services juridiques locaux de toute menace de ce type. LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE DES RISQUES Le Groupe a arrêté des règles et des processus formalisés permettant l’identification, le contrôle et la gestion des risques financiers à travers une politique de financement prudente reposant en particulier sur l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour toute décision de financement importante, sur un recours mesuré à la dette et le maintien d’un niveau élevé de disponibilités. La politique d’investissement des excédents de trésorerie définie par la Direction Financière du Groupe et formalisée dans le guide interne (TransForm) interdit tout placement sous forme d’actions. La bonne application de cette politique est régulièrement contrôlée par Le Groupe détient à quelques exceptions près ses filiales à 100 % et ne détient pas de participation en actions cotées. Cap Gemini dispose d’un programme de rachat d’actions autorisé par son Assemblée d’Actionnaires et dont la mise en œuvre est autorisée chaque année par son Conseil d’Administration. Celui-ci est par ailleurs sollicité pour toute décision relative à des rachats d’actions (hors contrat de liquidité, dont la mise en œuvre est déléguée et conditionnée à des moyens plafonnés) ou de dérivés sur actions. La valeur de ces actions est directement imputée sur les fonds propres du Groupe et l’évolution du cours de l’action Cap Gemini est sans incidence sur les résultats de ce dernier. Le contrôle du risque de crédit et de contrepartie Les supports de placement autorisés par la politique d’investissement des excédents de trésorerie se limitent à des fonds communs de placement et SICAV répondant aux critères de classification en “catégorie monétaire” définis par l’AMF, ou à d’autres types de placement (titres de créances négociables, dépôts à terme, contrats de capitalisation) immédiatement disponibles ou dont les périodes d’investissement, le cas échéant renouvelables, ne dépassent pas 3 mois, émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit (minimum A2/P2 ou équivalent). Le Groupe applique par ailleurs des règles de concentration maximale par contrepartie. Le Groupe s’impose des règles de qualité de risque/notation minimum et de diversification similaires s’agissant de la sélection de ses contreparties sur contrats de couverture de gestion de risque Le contrôle du risque de liquidité L’essentiel des financements du Groupe est porté par la S ociété mère et la mise en œuvre de la politique financière est de ce fait largement centralisée. Le Groupe met en œuvre une politique financière prudente reposant en particulier sur : (cid:88) le recours mesuré à l’effet de levier de la dette, combiné à l’attention portée à limiter l’octroi de toute disposition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des (cid:88) le maintien à tout moment d’un niveau adéquat de disponibilités ; (cid:88) la gestion active des maturités des passifs financiers, visant à limiter la concentration d’échéances de dettes financières ; (cid:88) la diversification des sources de financement, permettant de limiter la dépendance vis-à-vis de certaines catégories de Le contrôle du risque de taux d’intérêt Dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe veille à limiter le risque de taux d’intérêt, en optant généralement pour des financements soit à taux fixe, soit à taux variable plafonné. Le Groupe privilégie des supports de placements offrant une grande sécurité, généralement à taux variable, et accepte de ce fait – en cas de baisse des taux d’intérêts – le risque de baisse du rendement sur le placement de ses excédents de trésorerie (et donc d’augmentation du différentiel avec son coût de financement). Le contrôle du risque de change Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer (cid:88) s’agissant des risques sur coûts de production, portant principalement sur les flux internes avec l’Inde et avec la Pologne, la politique de couverture est définie par le Groupe et sa mise en œuvre, qui est pour l’essentiel centralisée au niveau de Cap Gemini S.A., prend principalement la forme d’achats et de ventes à terme de devises ; (cid:88) les flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra-Groupe sont principalement centralisés au niveau de Cap Gemini S.A. et font pour l’essentiel l’objet d’une couverture (notamment sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme) ; (cid:88) les flux de redevances payables à Cap Gemini S.A. par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle sont pour Le contrôle du risque lié aux passifs sociaux Le Groupe, en accord avec les “trustees”, s’efforce de renforcer la gouvernance et les moyens de gestion de ses principaux fonds de pensions. La stratégie d’investissement des principaux fonds de pension, qui intègre la gestion des actifs et des passifs, est revue annuellement et suivie périodiquement avec pour objectif de réduire la volatilité, autant qu’il est économiquement possible GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2 2.4 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES et raisonnable de le faire. L’accroissement de l’espérance de vie est pris en compte au fur et à mesure de sa constatation par les Les engagements du Groupe liés au comblement des déficits de pension dépendent des réglementations locales, sont revus et négociés avec les “trustees” environ tous les trois ans, et occasionnent des versements qui sont étalés sur des périodes allant généralement de 5 à 10 ans. LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE DES RISQUES RELATIFS À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT Le contrôle du respect des règles régissant les Le Groupe exige de tous ses employés le respect de périodes d’interdiction pendant lesquelles ils ne peuvent réaliser aucune transaction de quelque type que ce soit sur les actions Cap Gemini. Cette interdiction est rappelée par écrit aux salariés du Groupe avant le début de chacune de ces périodes. Les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable Ces procédures assurent la mise en œuvre et le respect des règles comptables définies par le Groupe en matière de construction des budgets, d’élaboration des prévisions, de reporting, de consolidation, de contrôle de gestion ou de communication des résultats. Lors de chaque clôture, la D irection F inancière du Groupe fait parvenir à l’ensemble de ses filiales un questionnaire portant sur l’application des principes généraux et des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l’information financière et comptable telle qu’elle a été publiée. Ces questionnaires sont analysés de manière à ce que toute anomalie soit identifiée et fasse L’organisation financière du Groupe est intégrée à l’organisation opérationnelle, c’est-à-dire à la fois aux unités opérationnelles et aux pays. Elle dispose de moyens communs en termes de procédures et règles comptables, de systèmes d’information et de gestion ainsi que de centres de services partagés. Chaque unité opérationnelle dispose d’un contrôleur financier rapportant au contrôleur financier de la grande unité opérationnelle et dont le rôle est de fournir une traduction comptable des résultats de son unité respectant les règles et les méthodes comptables arrêtées par le Groupe. Pour cela, il vérifie la facturation des prestations rendues, il s’assure du recouvrement des factures émises, il contrôle les estimations de résultats des projets en cours et en tire les conséquences comptables, enfin il atteste de la qualité des informations transmises dans le reporting et des liasses comptables qui serviront à l’établissement des comptes consolidés du Groupe. Ces contrôleurs financiers d’unités rapportent au contrôleur financier de la grande unité opérationnelle – dont la responsabilité principale est de veiller à ce qu’une information financière et comptable soit transmise à la société mère dans les délais fixés – sont rattachés hiérarchiquement au Directeur Financier Groupe afin d’assurer la liberté d’opinion nécessaire à l’arrêté des résultats comptables. Le contrôle des opérations est donc décentralisé. Les pays et les zones géographiques sont dotés d’un “Legal Financial Director” dont le rôle est d’assurer au sein de la communauté financière de son pays ou de sa région la formation des personnels aux règles et méthodes comptables du Groupe, de veiller au respect des règles fiscales et statutaires locales, de contribuer au maintien d’un environnement de contrôle interne efficace, de gérer la relation avec les centres de services partagés et avec les auditeurs externes, de définir les calendriers d’établissement des informations comptables et financières, de signer les liasses de consolidation des filiales placées sous sa responsabilité, de signer la lettre de représentation et enfin d’informer directement le Directeur Financier du Groupe de tout point sur lequel il estime important d’attirer son attention. L’ensemble de la communauté financière du Groupe est tenue d’appliquer les procédures et règles comptables rassemblées dans le manuel “TransFORM” qui définit : (cid:88) des règles incontournables en matière de contrôle interne ; (cid:88) la nature des informations et la périodicité de leur diffusion ; (cid:88) les règles et procédures de gestion ; (cid:88) les principes, règles et méthodes comptables ; Par ailleurs, le Groupe dispose d’un système de gestion intégrée unique (“GFS”). Son déploiement dans les filiales du Groupe s’est poursuivi en 2013 au Benelux. D’autres unités significatives vont migrer en 2014 notamment le Royaume-Uni. L’homogénéisation qu’il est souhaité d’apporter aux systèmes de gestion a donc progressé et par là même l’environnement de contrôle s’est Enfin, des centres de services partagés, dont les plus significatifs sont installés à Cracovie (Pologne) et Calcutta (Inde), mutualisent les moyens de traitement comptables des filiales du Groupe. Ces différents centres sont dorénavant consolidés dans une b. Budgets, prévisions, reporting et consolidation Afin d’assurer un contrôle efficace de ses activités, le Groupe soumet ses entités opérationnelles à des obligations de reporting (hebdomadaire, mensuel, trimestriel, semestriel et annuel) portant sur toutes informations de nature budgétaire, prévisionnelle, opérationnelle et comptable dont il lui faut disposer pour le pilotage (cid:88) budgets et prévisions : le budget est l’outil fondamental du contrôle de gestion. Objet de longues discussions et d’une négociation finale entre chaque manager opérationnel du Groupe et son supérieur hiérarchique, chacun des budgets élémentaires est arrêté en fonction des performances passées, des orientations stratégiques décidées par le Groupe et des anticipations disponibles sur l’évolution probable du marché. La D irection G énérale fixe les objectifs que doivent atteindre chaque zone géographique, chaque grande unité opérationnelle et les unités opérationnelles qu’elle contrôle. Le processus d’élaboration de ce budget constitue un temps fort de la relation entre les différents niveaux de la hiérarchie du Groupe et permet d’associer de manière significative la rémunération des managers opérationnels à la réalisation des objectifs budgétaires de l’unité qu’ils dirigent et de ceux de l’unité de niveau supérieur à laquelle ils appartiennent. Un état des prévisions de résultat d’exploitation (portant sur le mois en cours, sur les 6 mois CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 69 2.4 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES suivants et sur la totalité de l’exercice) est établi chaque mois par chaque responsable d’unité et fait l’objet d’une analyse des écarts constatés par rapport au budget afin de décider sans délai des plans d’actions éventuellement nécessaires ; (cid:88) reporting opérationnel : l’information est structurée par géographie et par métier. Elle permet une analyse mensuelle des revenus et des charges, aussi bien par nature que par destination, et la mise à jour des différents indicateurs de performance comparés au budget (R/B), aux dernières prévisions disponibles (R/F) et aux résultats de la même période de l’année précédente (R/R’). Une analyse des postes de bilan est également faite trimestriellement. Un rapport sur la gestion et les résultats de chaque grande unité opérationnelle est établi conjointement par le manager qui en est responsable et par son contrôleur financier afin d’expliquer les performances chiffrées, les prévisions faites pour les 6 prochains mois et les actions entreprises en cas d’écart significatif avec le budget, rapport qui est adressé à la Direction Générale du Groupe. Un rapprochement systématique est fait entre les données financières fournies par le reporting opérationnel et les informations financières consolidées issues des entités juridiques du Groupe afin de vérifier leur (cid:88) consolidation comptable : à chaque clôture annuelle ou semestrielle, le périmètre de consolidation est actualisé par la Direction Financière et validé par la Direction Juridique du Groupe. Des instructions écrites précisent le calendrier des tâches (en particulier les modalités de rapprochement des transactions intra-Groupe), les points d’actualité qui méritent une attention particulière et les procédures de contrôle qui seront mises en œuvre pour l’arrêté des états financiers consolidés du Groupe. La consolidation financière est réalisée à partir des liasses de consolidation par zones géographiques obligatoirement certifiées par la personne responsable de leur préparation. Les comptes de résultats, les bilans et autres indicateurs clés de gestion pouvant être utiles à une analyse ultérieure sont conservés dans une base de données unique dont la maintenance est assurée par le Groupe et à laquelle l’accès est strictement réglementé. Contrôle de cette information financière : des contrôles spécifiques portant sur l’information financière et sa communication sont effectués sur les arrêtés semestriels et annuels. Il s’agit entre (cid:88) d’une revue systématique, faite avec la participation de la Direction Juridique, de toutes les opérations et transactions significatives survenues pendant la période ; (cid:88) d’une procédure d’identification, de recensement et de remontée des engagements hors bilan et de toute autre information pouvant avoir des répercussions significatives sur la situation financière du Groupe ou de l’une ou l’autre de ses filiales au terme de la période considérée ; (cid:88) d’un examen de la situation fiscale de chacune des entités (cid:88) d’une revue de la valeur des actifs incorporels ; (cid:88) d’une analyse détaillée du tableau de variation des flux de À ces contrôles diligentés par la Direction Financière du Groupe s’ajoutent les contrôles pratiqués par deux organes indépendants de celle-ci et qui ont pour mission de vérifier l’environnement du contrôle interne et la qualité des états financiers : les auditeurs internes et les Commissaires aux Comptes : (cid:88) l’Audit Interne : à partir d’un programme de couverture établi en accord avec le Président Directeur Général (auquel il est directement rattaché), l’A udit nterne a pour mission de vérifier que les procédures visant à la protection des actifs, à l’évaluation des en-cours de production, à la réalité des créances clients et au bon enregistrement des passifs sont appliquées dans chaque unité opérationnelle conformément aux règles et méthodes arrêtées par le Groupe. Il lui est demandé de porter une attention particulière au mode de reconnaissance du chiffre d’affaires et au contrôle de l’état d’avancement des projets afin de vérifier que leur traduction comptable repose sur des appréciations techniques rigoureuses et tenues à jour. Cette mission comprend aussi une revue des procédures et des contrôles mis en place au sein de l’unité afin d’y assurer la sécurité et la validité des transactions et des enregistrements comptables ; (cid:88) les Commissaires aux Comptes dont il suffit de rappeler ici qu’au titre de leur mission de certification des comptes, ils assurent une revue permanente des procédures de contrôle interne qui concourent à l’élaboration et à la qualité des états financiers. Communication de cette information financière : elle fait l’objet d’un contrôle interne rigoureux qui porte en particulier sur les 3 vecteurs (cid:88) le Rapport financier semestriel et le Rapport Annuel ; (cid:88) les communiqués de presse à caractère financier ; (cid:88) les réunions d’analystes et d’investisseurs. Le Rapport Annuel constitue traditionnellement depuis 39 ans (le premier de ces rapports portait sur l’exercice 1975) un support clef de la communication du Groupe. À ce titre, sa préparation, la rédaction de ses textes, le choix de ses illustrations, sa fabrication et sa diffusion font l’objet d’une attention toute particulière de la Direction Générale du Groupe, et singulièrement de son Président d’H onneur et Vice- Président. Il est important de noter que la totalité des textes figurant dans le Rapport Annuel du Groupe sont écrits en interne par des collaborateurs et des managers du Groupe : chacun, dans son domaine de compétence, est chargé de concevoir et de mettre en forme un chapitre de ce Rapport Annuel dans le cadre d’un plan général proposé par la Direction de la Communication. Encarté dans le Rapport Annuel, le Document de Référence rassemble, sous la responsabilité de la Direction Financière, toutes les informations dont la diffusion répond aux Les communiqués de presse comportant une information financière ne sont publiés qu’après avoir reçu l’approbation formelle du Conseil d’Administration ou de son Président Directeur Général. Sauf circonstances exceptionnelles, ils sont publiés en dehors des horaires d’ouverture de la Bourse de Paris. Les réunions d’analystes et d’investisseurs font l’objet d’une préparation spéciale et d’une présentation préalable au Conseil d’Administration qui sert de cadre aux commentaires et aux explications qui seront fournies par le Président Directeur Général, le Directeur Financier ou par les collaborateurs en charge des relations avec les investisseurs au cours de ces réunions. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE 2 2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’A dministration de la Exercice clos le 31 décembre 2013 En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Cap Gemini S.A. et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225- 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. (cid:88) de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; (cid:88) d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : (cid:88) prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; (cid:88) prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; (cid:88) déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 71 2.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L.225-37 du Paris La Défense, le 28 mars 2014 3.1.4 Programme Éthique et Compliance du Groupe 76 3.3.2 Approche du Groupe en matière de gestion 3.2.2 Un environnement social en mutation 3.2.4 Organisation du travail, santé et sécurité 3.2.5 Mobilité internationale et gestion des risques 3.2.6 L’investissement dans la formation et le 3.2.7 La procédure de certifi cation 3.4.1 Engagement au sein des communautés 3.4.3 Nos fournisseurs et partenaires commerciaux 110 et sociétales consolidées figurant dans le 3.6 Tableau de corrélation du Grenelle 114 CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 73 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ Pour Capgemini, les principes de Responsabilité Sociale et Environnementale s’étendent bien au-delà de la philanthropie et de la stricte conformité à la loi. La notion de responsabilité sociale fait partie intégrante des valeurs de Capgemini depuis sa création en 1967 par Serge Kampf et repose sur les valeurs communes du Groupe. Notre priorité a donc été d’intégrer ces valeurs à notre stratégie commerciale, nos procédures et nos méthodes de travail. Il ne s’agit plus d’activités spécialisées ou périphériques, mais bel et bien d’une véritable exigence pour tous les responsables et toutes les entités. Ces principes, ancrés dans les valeurs communes du Groupe, font désormais partie intégrante de notre Charte éthique et guident nos relations avec nos partenaires, la société civile et l’environnement dans lequel nous évoluons. Ils s’appliquent également dans la quarantaine de pays où nous Paul Hermelin a exhorté le Groupe à mobiliser, au-delà de ses capacités intellectuelles, son énergie et sa passion, autrement dit à avoir « la niaque ». Cette attitude fait référence à une culture qui reflète nos valeurs et notre histoire, respecte nos collaborateurs, valorise les performances et suscite énergie et ambition. CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 Nous considérons qu’il faut adopter une approche audacieuse et percutante en matière de RSE pour être leaders dans le domaine de l’excellence environnementale et influencer positivement l’avenir de Capgemini, nos clients, la société et notre environnement. En 2013, nous avons recentré notre approche en tenant compte de quatre dimensions stratégiques : nos collaborateurs et l’environnement de travail, l’engagement auprès des communautés, ainsi que le développement durable soutenus par nos valeurs et notre éthique. Parallèlement, nous continuons à innover, tentons d’identifier les opportunités permettant d’intégrer le développement durable aux services que nous fournissons à nos clients et les aidons à s’adapter au monde en constante évolution dans lequel « C’est une question d’identité et de pratique commerciale. » Notre Charte éthique repose sur sept valeurs fondamentales (l’honnêteté, l’audace, la confiance, la liberté, l’esprit d’équipe/ la solidarité, la simplicité et le plaisir). Elle étaye notre culture d’entreprise et imprègne nos pratiques commerciales, nos habitudes d’achat et nos politiques sociales. Nos collaborateurs et notre environnement de travail : « Nous nous engageons à être un employeur de référence pour les collaborateurs qui souhaitent évoluer dans un Notre priorité est de garantir l’évolution professionnelle et le bien- être de nos collaborateurs en veillant à ce que nos pratiques commerciales et nos installations permettent de parvenir à l’excellence. Nous entretenons une culture respectant et mettant en valeur la diversité et la créativité de chacun. Au sein du Comité Exécutif l’activité RSE a été récemment confiée au Directeur de la gestion et du développement des ressources humaines . Suite à ce changement, la gouvernance exécutive 2014 est en cours de finalisation. Notre Président-Directeur Général, Paul Hermelin, continue d’approuver en dernier ressort les décisions importantes liées à notre stratégie RSE. En 2013, après avoir recentré notre approche RSE, nous avons mis en place plusieurs groupes de travail interactifs dans différents pays pour gérer les programmes relatifs à la durabilité environnementale, l’engagement collectif et la culture des collaborateurs. Chaque programme doit rendre compte au Directeur Responsabilité Sociale Plusieurs réseaux mis en place dans différents pays garantissent une homogénéité à l’échelle mondiale : (cid:88) le réseau des responsables Éthique et Compliance, qui dépend du Directeur Éthique et Compliance du Groupe ; « Nous mettons tout en œuvre pour influencer positivement les communautés au sein desquelles nous évoluons. » En tant qu’employeur de dimension internationale, nous collaborons au niveau local, national et international avec les autorités locales, les organisations non gouvernementales (ONG) et les organismes caritatifs selon deux axes prioritaires : l’éducation et le développement. Le Groupe favorise l’implication active de chacun des membres de nos équipes dans les communautés. « Nous nous engageons à comprendre et évaluer notre Nous convenons que, même si nous ne fabriquons pas des produits, les services commerciaux que nous fournissons ont un impact sur l’environnement. Nous mettons tout en œuvre pour réduire cet impact en économisant l’énergie et en limitant le gaspillage, ainsi que les déplacements professionnels. Nous sensibilisons également les collaborateurs aux questions « Les clients bénéficient de notre connaissance approfondie de l’environnement et de notre renommée mondiale en matière de transformation des activités. » Nous offrons une valeur ajoutée durable et garantissons des résultats concrets. Nous veillons tout particulièrement à dialoguer avec eux et à tenir compte de leurs remarques. Nous cherchons également à intégrer le concept de RSE à nos offres de services. (cid:88) le réseau de dirigeants en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale, composé d’experts RSE travaillant au sein du (cid:88) le réseau mondial Responsabilité Sociale et Environnementale, accessible à tous les collaborateurs intéressés ; et (cid:88) le réseau mondial Développement durable dédié aux clients, qui concentre son action sur l’intégration du développement durable aux offres de services qui leur sont destinées. Nous avons également mis en place plusieurs structures nationales de gouvernance dans les principaux pays. Par exemple, Capgemini dispose de comités exécutifs RSE en Allemagne, en Inde et au Royaume-Uni, alors que dans d’autres zones comme la France et l’Amérique du Nord, les questions relatives à la RSE sont traitées dans le cadre des réunions du Comité Exécutif local. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 75 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ Suite à l’introduction de la loi Grenelle (article R.225-105-1 du Code de Commerce), un processus d’analyse a été engagé afin de déterminer les indicateurs à inclure dans le présent rapport. Tous les indicateurs du Grenelle de l’environnement sont répertoriés dans le tableau de la section 3.6, y compris une explication relative aux indicateurs non renseignés. Suite à cette analyse, 15 indicateurs ont été considérés comme les plus pertinents pour notre activité. Chacune des sections suivantes décrit en détail la méthodologie Une analyse de leur importance relative a commencé fin 2013 pour garantir que nos actions répondent toujours aux attentes des parties prenantes. Cette évaluation devrait s’achever en 2014 ; elle permettra d’améliorer encore notre approche actuelle en matière de 3.1.4 PROGRAMME É THIQUE ET C OMPLIANCE DU GROUPE Notre p rogramme Éthique & Compliance a été lancé en 2009 par le Conseil d’Administration du Groupe. Ce programme est fondé sur la culture éthique qui existe au sein du Groupe depuis sa création en 1967. Un réseau de responsables Éthique et Compliance a été mis en place dans le cadre de ce programme. De plus, une Charte É thique, une Politique anticorruption et une Politique dédiée au droit de la concurrence ont été lancées pour réaffirmer nos valeurs dans chaque pays où nous opérons. Tous les nouveaux recrutés doivent se conformer aux principes de ces « trois documents fondamentaux » et suivre une formation en ligne (e-learning) sur Notre programme Éthique & Compliance est attractif et favorise l’épanouissement et la fidélisation des collaborateurs. L’enquête annuelle menée auprès de tous les salariés montre que l’engagement de ces derniers est étroitement lié au fait d’appartenir à un groupe ayant une culture éthique. Assurer l’engagement et la création d’un cadre éthique conforte notre réputation, permet de décrocher de nouveaux contrats et de prendre notre place dans la « Ligue des champions », c’est-à-dire parmi les leaders de notre L’ORGANISATION ET LE RÉSEAU ÉTHIQUE ET Les managers du Groupe et des unités opération nelles (SBU/BU) sont en charge au sein de leurs unités respectives du programme Éthique & Compliance dans le respect des lois, réglementations et procédures. Ils sont également chargés de piloter le programme Le « Chief Ethics & Compliance Officer » (CECO) est responsable du Programme Éthique & Compliance pour l’ensemble du Groupe. Le programme Éthique & Compliance et ses réalisations sont analysés annuellement par le comité Éthique et Gouvernance du Conseil Les Directeurs Juridiques ont également été nommés responsables Éthique et Compliance (DJ-EC). Ils veillent à la mise en œuvre du programme Éthique & Compliance dans leur secteur géographique et agissent en liaison avec le CECO. POLITIQUES DU GROUPE : LE « BLUE BOOK » Dans notre organisation très décentralisée et animée d’un fort esprit d’entreprise, il est fondamental de disposer d’un ensemble de directives, de procédures, et de règles communes qui régissent notre fonctionnement quotidien. Document confidentiel de l’entreprise, le Blue Book — ainsi nommé en raison de sa couleur, a été créé en 1989. Il fournit un référentiel commun permettant à chaque collaborateur, service ou fonction de l’entreprise de travailler (cid:88) les principes fondamentaux du Groupe : sa mission, son expertise, ses principaux objectifs, ses valeurs, sa Charte É thique et ses principes en matière de collaboration ; (cid:88) la gouvernance et l’organisation du Groupe ; (cid:88) les règles et directives de vente et de production ; (cid:88) la gestion des risques, l’établissement des prix, les règles (cid:88) les règles et directives relatives à la gestion financière, aux fusions, aux acquisitions, aux cessions et aux assurances ; (cid:88) les politiques de ressources humaines ; (cid:88) le marketing, la communication, la gestion des connaissances et des technologies de l’information du Groupe ; (cid:88) les politiques d’achat, y compris l’achat éthique et la sélection (cid:88) les politiques environnementales et communautaires. Ces règles, procédures et directives constituent le référentiel que toutes les entités doivent mettre en œuvre conformément aux exigences et spécificités légales nationales. Le respect de ces directives fait partie intégrante de notre processus d’audit interne. Le Blue Book du Groupe est régulièrement mis à jour. Le Blue Book est accessible à tous les collaborateurs sur l’intranet du Groupe. Le guide des principes de RSE, qui repose sur les sept valeurs fondamentales de Capgemini, régit les relations que nous entretenons avec nos partenaires, les communautés dans lesquelles nous évoluons et notre environnement. De toutes nos dimensions stratégiques, nos valeurs et notre éthique sont parmi Le Groupe Capgemini a fondé sa réputation sur le marché au travers de l’application de valeurs pérennes. Aujourd’hui, cette réputation est un actif essentiel à notre performance économique. En 2009, le Groupe a lancé un programme Éthique et Compliance CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 et mis en place un réseau de responsables Éthique et Compliance pour protéger cette réputation et renforcer ainsi son avantage Ce programme a pour objectif de : (cid:88) développer une culture éthique durable améliorant l’intégrité et conduisant à un comportement éthique ; (cid:88) renforcer la connaissance et la sensibilisation aux lois et réglementations nationales et internationales, ainsi qu’aux politiques internes applicables au sein des entreprises du (cid:88) mettre en œuvre des initiatives visant à renforcer la prévention et à éviter tout manquement ou faute en matière d’éthique et de LE PROGRAMME ÉTHIQUE ET COMPLIANCE EN 2013 La Charte Éthique, qui intègre et concrétise notre culture éthique originelle, a été finalisée en 2010 ; elle est actuellement disponible dans 14 langues. Elle a reçu le soutien collectif et individuel des membres du Conseil d’Administration, des membres du Comité Exécutif du Groupe et de la communauté des Vice-présidents/ Capgemini attend de tous les collaborateurs du Groupe qu’ils adhèrent aux sept valeurs fondamentales et aux principes énoncés dans ce code, et qu’ils s’engagent notamment à : (cid:88) respecter les lois et réglementations locales, nationales et (cid:88) appliquer les règles d’hygiène et de sécurité, et à contribuer à créer un environnement de travail sécurisé et ouvert à tous ; (cid:88) agir de manière responsable sur le marché en respectant les lois et réglementations applicables en matière de concurrence, ainsi que les dispositions anticorruption, en évitant les conflits d’intérêts et les délits d’initiés, et en fournissant des informations (cid:88) développer des relations basées sur l’honnêteté et la transparence avec les clients, les fournisseurs, les partenaires privilégiés et avec nos fournisseurs ; (cid:88) maintenir la sécurité et l’intégrité des actifs du Groupe et des tiers (cid:88) être acteur de la société civile et respecter l’environnement dans (cid:88) refuser le recours au travail forcé et au travail des enfants. Fin 2013, plus de 96 000 collaborateurs avaient suivi le module d’e- learning correspondant, disponible dans quatre langues, soit plus de 73 % des effectifs du Groupe en fin d’année. Tous les nouveaux embauchés doivent s’engager à se conformer aux principes de la Charte Éthique et à suivre un module d’e- Un document traitant de la prévention de la corruption a été diffusé en huit langues au sein du Groupe en 2011. Fin 2013, plus de 83 000 collaborateurs avaient suivi le module d’e-learning correspondant, disponible dans cinq langues, soit plus de 62 % De plus, les nouveaux collaborateurs doivent s’engager à respecter les principes énoncés dans la Politique anticorruption du Groupe et à suivre le module d’e-learning correspondant. Politique dédiée au droit de la concurrence En septembre 2012, le Groupe a diffusé en huit langues un document traitant du droit de la concurrence. Fin 2013, plus de 52 000 collaborateurs avaient suivi le module d’e-learning correspondant, disponible dans cinq langues, soit plus de 39 % des salariés du Groupe à cette date. De plus, les nouveaux collaborateurs doivent s’engager à respecter les principes énoncés dans la Politique dédiée au droit de la concurrence et à suivre le module d’e-learning correspondant. RCP (« RAISING CONCERN PROCEDURE ») : UNE Selon la Charte Éthique, si un collaborateur est confronté à une question ou un problème concernant l’É thique ou la Compliance, il doit d’abord en discuter avec son encadrement local. Si ce dernier ne lui propose aucune solution, s’il est réticent à en discuter avec sa hiérarchie ou si les autres procédures de traitement de réclamations individuelles ne s’avèrent pas applicables, le collaborateur peut suivre la procédure dédiée de conseil aux salariés et d’alerte professionnelle (RCP : Raising Concern Procedure). Il pourra ainsi solliciter des conseils ou des avis sur la conduite à tenir auprès du Directeur Juridique local (DJ-EC), voire directement auprès du DEC basé à Paris. Opérationnelle depuis fin 2013, la procédure RCP est appliquée au cas par cas dans plus de 35 pays où le Groupe est implanté, conformément aux législations en vigueur. FORMATION DE LA DIRECTION EN MATIÈRE En 2013, le Directeur Éthique et Compliance a organisé 26 ateliers de 3 heures pour 560 cadres et dirigeants du monde entier, traitant des problèmes éthiques dans le cadre professionnel. Ces sessions, qui s’appuient sur des études de cas, visent à donner des indications pratiques sur la manière d’appréhender ces problématiques en mettant en exergue la nécessaire exemplarité de la Direction. Elles permettent également de développer un plan d’action local pour répercuter ces messages au niveau hiérarchique inférieur, grâce au soutien des responsables Éthique et Compliance CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 77 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ Un chapitre de la Charte Éthique de Capgemini concerne l’importance de la protection des données personnelles, qu’il s’agisse de ses propres données ou de celles traitées en tant que prestataire de services à nos clients. Le Groupe doit respecter la législation de protection des données en vigueur dans chaque pays où il opère et traiter les données personnelles de manière responsable pour protéger la vie privée des individus. Le Département Juridique du Groupe a mis en œuvre plusieurs politiques (ressources humaines, clients, fournisseurs, Internet) en matière de protection des données personnelles. En 2013, le Groupe dispose de plus de douze agents de protection des données dans le monde entier, qui collaborent avec les responsables de la sécurité informatique et le Département Juridique. Un guide complet sur la confidentialité des données et les thèmes connexes est également mis à disposition de tous nos collaborateurs pour leur permettre de mieux en cerner les enjeux. Certaines politiques et procédures internes plus rigoureuses peuvent être appliquées, notamment dans les secteurs d’activité exigeant des normes supérieures de protection des données personnelles. Enfin, la sécurité et la protection des données font partie du programme d’audit du Groupe. Pour Capgemini, les principes de Responsabilité Sociale et Environnementale s’étendent bien au-delà de la stricte conformité à la loi : nous nous engageons à respecter les lois et réglementations locales, nationales et internationales dans les pays où nous renouvellement de sa déclaration environnementale dans le cadre du système de gestion environnemental EMAS (Eco Management and Assurance Scheme), qui correspond au plus haut niveau d’audit d’un programme environnemental en Europe ; d’autonomisation des femmes depuis sa création en 2011 ; Nous avons également exprimé notre engagement en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale dans plusieurs (cid:88) Capgemini est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2004. Les entreprises qui participent à ce programme soutiennent/respectent dix principes liés à l’environnement, aux droits de l’homme et du travail, et à la lutte contre la corruption ; (cid:88) Capgemini est signataire de l’engagement Caring for Climate (Protection du Climat) à l’initiative du Pacte Mondial des Nations Unies depuis sa création en 2007 ; (cid:88) Capgemini est signataire de l’engagement Principes (cid:88) Capgemini est signataire de la déclaration de Guadalajara sur les TIC (Technologies de l’Information et de la Communication) de 2010 concernant les solutions de transition vers une économie à faibles émissions de carbone (Transformative Low-carbon Solutions). Ce texte exhorte les gouvernements présents au Sommet de Cancún en 2010 à exploiter la puissance des TIC pour assurer la transition vers ce type d’économie ; (cid:88) Capgemini, en collaboration avec la fondation GoodPlanet, a traduit en français le rapport 2011 du Worldwatch Institute ; (cid:88) Capgemini fait partie du « Comité 21 » depuis 2011. Il s’agit d’un réseau d’acteurs sur le développement durable créé après le Sommet de Rio en 1994, qui a pour mission de créer les conditions propices aux échanges et aux partenariats entre (cid:88) Capgemini soutient les principes de la Déclaration universelle des droits de l’homme de 1948 et des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail refusant le recours au travail forcé et au travail des enfants ; et (cid:88) Capgemini soutient les directives de l’OCDE concernant les Certaines mesures ont également été prises dans certains pays, (cid:88) Capgemini France a signé la « Charte de la diversité » en 2006, puis la « Charte de la banlieue 2.0 » en 2010 ; (cid:88) Capgemini Royaume-Uni a été également signataire d’une série de cinq communiqués sur le changement climatique, à l’initiative de la fondation du Prince de Galles dédiée à ce sujet : les communiqués sont « Changement Climatique » (2012), de Cancún (2010), de Copenhague (2009), de Poznán (2008) et de En 2013, l’Ethisphere Institute, une grande organisation internationale spécialisée dans la recherche sur les pratiques professionnelles éthiques, a élu Capgemini l’une des entreprises les plus éthiques au monde, résultat de son engagement continu en faveur de la responsabilité sociale et environnementale. Capgemini collabore avec un certain nombre d’analystes indépendants spécialisés en responsabilité sociale et environnementale et avec des agences de notation. Nous prenons au sérieux les analyses externes de notre performance et apprécions de recevoir des évaluations de la part de tierces parties réputées, car elles fournissent un référentiel clair sur notre Capgemini collabore avec plusieurs analystes, entre autres : CDP, Ethibel, Eth ifinance, Ethisphere, FTSE4Good, Gartner, Oekom, Capgemini continue de figurer dans les indices FTSE4Good et Euronext 120 Vigeo Europe. Lors de l’évaluation 2013 du Carbon Disclosure Project (CDP), Capgemini a obtenu une note de 94 sur 100 en termes de transparence et s’est vue attribuer un B pour sa performance environnementale (soit une amélioration par rapport aux résultats de 2012, 78/100 et un C). L’entreprise a été incluse dans l’indice CDP Disclosure Leadership suite à l’obtention de cette En 2013, Capgemini Royaume-Uni a obtenu en toute indépendance un A pour sa performance environnementale, en fournissant un rapport indépendant de CDP, entraînant ainsi son intégration à l’indice 2013 CDP Supplier Climate Performance Leaders (SCPL). CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 3.2 LES RESSOURCES HUMAINES, UN ACTIF ESSENTIEL DU GROUPE 3.2 Les ressources humaines, un actif Être un employeur responsable, riche de sa diversité, attractif et offrant un environnement propice à donner le meilleur de soi- même est la marque de notre culture d’entreprise pour ce qui concerne notre principal actif : nos collaborateurs. Notre priorité est de garantir leur bien-être et une évolution professionnelle leur permettant de produire un travail d’excellente qualité. Nous entretenons une culture respectant et mettant en valeur la diversité. Les données RH et sociales du Groupe reposent sur trois sources d’information également utilisées dans ce rapport : (cid:88) l’outil de reporting financier du Groupe, qui fournit des données sur une base mensuelle ou trimestrielle, selon des indicateurs courants comme l’effectif total et ses mouvements (recrutements/ acquisitions/départs/taux de rotation du personnel). Ces données couvrent tout le périmètre du Groupe ; (cid:88) un outil de « Business Intelligence » (BI) interne mis en interface avec la plupart des systèmes RH locaux. Il fournit des statistiques mensuelles sur l’ancienneté, les tranches d’âge, le sexe et le grade, dès lors que ces données sont légalement utilisables. 96 % des effectifs du Groupe sont consolidés au sein de cet (cid:88) un questionnaire collecte un certain nombre d’indicateurs sociaux et sociétaux qu’ils soient qualitatifs ou requis uniquement sur une Des vérifications de cohérence et des analyses de tendance sont réalisées pour garantir la qualité des données. En cas de doute ou d’inexactitude, les données concernées sont exclues. Le taux de couverture précisé pour chacun des indicateurs mentionnés ci-dessous ne comporte que des données qui se sont avérées pertinentes et correctes. Toutes les dimensions sociales de l’article R225-105-1 du Code de Commerce Français sont traitées dans ce rapport puisque, selon notre analyse, elles sont toutes 3.2.2 UN ENVIRONNEMENT SOCIAL EN MUTATION Concernant les Ressources Humaines (RH), notre priorité est de mettre en place une force de travail apte à répondre au mieux à leurs besoins dans un environnement technologique en constante évolution. Cela signifie qu’il nous faut évaluer, développer et promouvoir les compétences de nos collaborateurs pour favoriser épanouissement personnel et engagement, et recruter les personnes dotées des compétences que nous ne pouvons pas développer rapidement ou devant contribuer à notre croissance. Le Département Ressources Humaines y contribue en : • donnant aux dirigeants les moyens appropriés pour gérer la carrière des membres de leurs équipes par une connaissance approfondie du profil et des évolutions des • permettant aux collaborateurs de préserver et développer leur employabilité personnelle pour une performance durable ; • leur garantissant les meilleures conditions possibles en termes de mobilité, de formation et de travail virtuel ; • garantissant la sécurité des collaborateurs, notamment lorsqu’ils • chaque recrutement fait l’objet d’un examen approfondi pour s’assurer de son adéquation à la culture d’entreprise et aux • nous veillons en général à respecter l’équilibre des sexes aussi bien pour les recrutements externes que pour les promotions internes. En 2013, nous avons demandé aux recruteurs internes et externes de signer la Charte de la diversité du Groupe afin qu’ils s’engagent à améliorer la diversité ; • nous poursuivons notre politique d’insertion des personnes en • un collaborateur sur deux embauché est un débutant. Par conséquent, nous avons considérablement renforcé nos partenariats avec les meilleures écoles et universités pour faire de Capgemini un employeur de référence. Capgemini ne se contente pas de proposer un emploi ; elle offre également de véritables opportunités d’évolution de carrière. Chaque collaborateur nourrit des ambitions, des motivations et des préférences professionnelles personnelles. Le Référentiel de Compétences et des Carrières fournit la visibilité nécessaire pour favoriser une évolution de carrière rapide. Il lui permet de s’épanouir dans l’exercice de fonctions diverses et de prendre en main sa CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 79 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3.2 LES RESSOURCES HUMAINES, UN ACTIF ESSENTIEL DU GROUPE En tant qu’organisation internationale, les clients attendent une cohérence et une qualité homogène de nos services indépendamment du lieu de production des prestations . Nos collaborateurs souhaitent disposer d’une visibilité optimale dans leurs choix de carrière. Le référentiel Compétences et Carrières définit et décrit un éventail normalisé de fonctions pour chaque métier, quels que soient la région, la Business Unit (BU), le projet, le client, le secteur ou la technologie. Chaque salarié peut ainsi voir d’un seul coup d’œil l’éventail des options qui lui sont proposées. Pour chaque fonction, le référentiel définit un certain nombre de compétences spécifiques adaptées à nos métiers, ainsi que les qualités fondamentales et les compétences professionnelles requises, quelle que soit sa position. • chaque collaborateur dispose d’un « référentiel de compétences et de carrières » transparent, lui-même associé à sa profession mais, l’ambition personnelle s’avère également essentielle pour instaurer un débat ouvert et équitable en matière d’évolution de • tous les collaborateurs ont accès à une large gamme de formations pour faciliter leur évolution professionnelle via l’Université du Groupe. Elle dispense plus de 4,6 millions d’heures de formation par an à plus de 119 000 salariés. Les programmes de formation sont conçus pour intégrer les besoins en nouvelles technologiques, les demandes de nos clients et • actuellement, environ 39 % de la formation est virtuelle. Nous avons pour objectif de continuer à en optimiser l’impact. • Capgemini favorise la mobilité aux niveaux national et international. Elle permet chaque année à plus de 19 000 collaborateurs de partir en mission à l’étranger ; • Capgemini offre désormais davantage de visibilité sur les postes à pourvoir via son site www.capgemini.com et le programme lancé en 2013 dans le cadre des Rencontres « Promouvoir en • notre communauté de leaders, constituée principalement des 1 300 Vice-présidents recensés dans le monde entier, est recrutée, évaluée, récompensée et promue selon les 6 critères définissant le « Profil d’un leader du Groupe » : – 5 . la collaboration, et – 6 . la capacité de transformation. • le profil de carrière d’un leader du Groupe intègre désormais à toutes les étapes de celle-ci et de manière homogène ces Voici dix ans, le Groupe employait moins de 60 000 personnes. Il a franchi le cap des 100 000 salariés en septembre 2010. Ses effectifs ont encore augmenté de 5 % en 2013, pour atteindre Ces dernières années, les acquisitions de Kanbay, Getronics PinkRoccade (BAS B.V) et CPM Braxis, la forte croissance organique notamment en Asie et en Amérique latine, ainsi que la dernière crise économique qui a touché de manière plus significative les pays d’Europe continentale, continuent de modifier sensiblement la répartition géographique des effectifs au sein du Groupe. Cette évolution est reprise dans le tableau suivant : CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 3.2 LES RESSOURCES HUMAINES, UN ACTIF ESSENTIEL DU GROUPE Depuis le 1er janvier 2013, la présentation des données par zones géographiques a été modifiée pour déplacer l’Amérique latine de la zone « Europe du Sud et Amérique latine » vers la zone « Asie- Pacifique et Amérique latine ». L’objectif est de consolider les pays présentant des caractéristiques économiques comparables. Les exercices 2011 et 2012 ont été corrigés pour refléter cette présentation dans les différents tableaux de ce rapport. L’évolution décrite ci-dessus traduit l’adaptation permanente de la capacité de production selon notre modèle « Rightshore® » combinant des ressources locales proches du client et des ressources situées dans des centres de production spécialisés. Cette modification explique l’augmentation significative des effectifs dans la zone Asie-Pacifique et Amérique latine (notamment en Inde), soit actuellement 46 % des ressources du Groupe, comparé à 5 % en 2004. Le Groupe se développe depuis 2007 en Amérique latine (essentiellement au Brésil et au Guatemala), notamment grâce au rachat de CPM Braxis au quatrième trimestre 2010, la région Par ailleurs, l’Inde a connu une très forte croissance au cours des dernières années : l’effectif est passé d’un peu moins de L’Europe centrale doit notamment son essor au développement de l’activité d’externalisation de processus d’entreprise (Business Process Outsourcing/BPO) en Pologne, qui représentait moins de 500 personnes en 2004, mais comptait plus de 5 500 salariés en fin d’année. Le Benelux est la principale région à observer un repli de ses effectifs pour la deuxième année consécutive, notamment en raison de la situation économique difficile aux Pays-Bas. La Scandinavie est également en recul mais dans une moindre mesure. En France, les effectifs s’avèrent stables en 2013, mais son poids relatif continue de reculer, en raison de l’augmentation des effectifs dans les pays BRIC. EFFECTIFS - RÉPARTITION EN FONCTION DE Le taux de couverture des données ci-dessous est de 97,7 % de l’effectif en fin d’année. L’évolution de l’ancienneté moyenne reflète la dynamique de recrutement du Groupe sur les quatre dernières années, avec plus de 30 000 embauches par an. Le taux élevé de collaborateurs ayant une ancienneté inférieure à trois années (53,4 % de notre effectif) s’explique clairement par le niveau élevé du recrutement, qui a ainsi réduit automatiquement le taux de collaborateurs ayant plus de cinq ou dix années d’ancienneté. Pour cette même raison, l’ancienneté moyenne du Groupe s’établit à 4,3 années en 2013, soit une diminution de 0,1 année par rapport à 2012. Elle varie, selon les zones géographiques, d’un peu plus de 2 années en Inde à 10,6 années au Benelux. Il est à noter que, dans le cadre du calcul de l’ancienneté, c’est la date d’embauche dans la société acquise qui est retenue et non la date d’intégration CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 81 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3.2 LES RESSOURCES HUMAINES, UN ACTIF ESSENTIEL DU GROUPE EFFECTIFS - RÉPARTITION EN FONCTION DE L’ÂGE : Le taux de couverture des données ci-dessous est de 97,1 % de l’effectif en fin d’année. La moyenne d’âge a de nouveau diminué en 2013, passant à 34,2 ans, en raison du recrutement de jeunes diplômés, qui représentent 44,6 % des embauches de l’année. Le pourcentage de l’effectif ayant moins de 35 ans s’élève à 61,5 %, en hausse de 0,9 point par rapport à l’année précédente à son niveau le plus élevé depuis 2003. Cette augmentation s’explique par le nombre plus important de collaborateurs ayant moins de 25 ans, en progression de 1,3 point entre 2012 et 2013. La part des effectifs situés dans la tranche d’âge des plus de 45 ans a reculé de 0,5 point. La part des effectifs située dans la tranche 55 ans et plus demeure très stable, aux alentours de 4 %. C’est en Amérique latine (Brésil/Guatemala/Chili), en Inde, en Chine et en Pologne que la moyenne d’âge est la plus basse, en deçà de 30 ans, tandis que le Royaume-Uni, la Suède, le Canada et les Pays-Bas sont les seuls pays où elle dépasse tout juste 40 ans. Tous les pays et zones géographiques n’ont pas été impactés de la même manière par cette augmentation. Les pays « offshore » ont fortement contribué à cette dynamique de recrutement, avec plus d’un recrutement sur deux en 2013. L’Inde, avec 48 % des recrutements, a vu son effectif progresser en interne de plus de 6 000 personnes en 2013, représentant 95 % de la croissance nette de l’effectif du Groupe. La diversification des recrutements « offshore » s’est traduite par une forte croissance de la Pologne, qui a franchi le cap des 5 500 collaborateurs en 2013, tandis que le Dans cet environnement économique toujours difficile, le taux d’attrition (taux de départs volontaires) a légèrement reculé en 2013 pour atteindre 16,8 %. Il s’avère plus élevé en Amérique L atine et en Inde (où le marché des services informatiques est plus dynamique) qu’en Europe ou en Amérique du Nord. Cependant, ce taux reste inférieur au pic observé ces dix dernières années, avec un point culminant à 19,7 % en 2007. Dans un environnement économique resté incertain en 2013, le Groupe a recruté plus de 32 000 collaborateurs. Ce chiffre, le deuxième plus élevé de toute l’histoire du Groupe, est en forte augmentation par rapport au nombre moyen d’embauches sur la Le nombre de départs volontaires est resté proche de son niveau de 2012, à environ 21 500. Ce taux fait l’objet d’une attention constante, de manière à le maintenir dans les normes du secteur, grâce à des actions et à des programmes spécifiques différenciés selon les métiers et les zones géographiques. CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 3.2 LES RESSOURCES HUMAINES, UN ACTIF ESSENTIEL DU GROUPE La politique de rémunération du Groupe est fondée sur des principes partagés, appliqués de manière décentralisée et adaptés aux spécificités locales du marché du travail et de la législation sociale. Cette politique vise à : (cid:88) attirer et fidéliser les talents ; (cid:88) récompenser les performances (personnelles et collectives) grâce à un modèle de rémunération motivant et souple ; (cid:88) être équitable et respecter les objectifs financiers et opérationnels Les collaborateurs peuvent également définir les composantes de leur rémunération à partir d’une liste prédéfinie, à la condition expresse que la législation locale le permette. La grande souplesse de cette formule permet aux collaborateurs de concilier au mieux Les collaborateurs bénéficient, le cas échéant, d’un système de participation aux bénéfices, selon les dispositions propres à chaque La rémunération des Vice-présidents/Directeurs Associés et des cadres dirigeants, ainsi que ses composantes fixes et variables, sont supervisées et validées au niveau du Groupe. La rémunération des autres collaborateurs est déterminée et gérée à l’échelon du pays, les principes de rémunération restant soumis à validation par le Groupe. L’objectif est de mieux harmoniser progressivement les systèmes de rémunération pour favoriser la mobilité et garantir une Les salaires minimaux pratiqués dans les pays du Groupe sont toujours supérieurs ou égaux aux salaires légaux en vigueur dans les pays concernés et ce parfois dans des proportions très Le Comité Nominations et Rémunérations (comité en charge de la politique de rémunération) du Conseil d’Administration de Cap Gemini S.A. est chargé de superviser les politiques et initiatives en matière de rémunération à l’échelle du Groupe, de revoir la structure de rémunération du Président-Directeur Général et de veiller à mettre en œuvre des plans de relève au sein du Groupe. Cap Gemini S.A. a régulièrement consenti des instruments de capitaux (options de souscription d’actions et actions de performance depuis 2009) conformément à ses règles de gouvernance d’entreprise. Ces attributions, bien que sélectives, sont réalisées dans l’objectif de fidéliser les collaborateurs qui ont contribué de manière exceptionnelle aux ventes, à la production, à l’innovation ou de récompenser des responsables à l’origine d’initiatives spécifiques ou considérées comme des agents de transformation. Tout collaborateur du Groupe peut être choisi pour en bénéficier. Elles constituent une récompense exceptionnelle et ne font pas partie de la politique de rémunération globale. Le Conseil d’Administration a consenti un certain nombre d’options de souscription d’actions à 2 298 bénéficiaires au titre du sixième plan et à 1 573 bénéficiaires au titre des plans d’attribution d’actions de performance. Le Rapport de Gestion, présenté à chaque Assemblée Générale de Cap Gemini S.A., décrit en détail la ventilation annuelle des attributions d’actions de performance. Dans le même temps, les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne représentent qu’un pourcentage très limité du total distribué. Ainsi, sur les cinquième et sixième plans, 1,1 % du nombre total d’options attribuées l’a été aux dirigeants mandataires sociaux ; aucune option n’est exerçable, car tous les plans sont désormais fermés. Concernant les actions de performance, les résolutions fixent une limite de 5 ou 10 % à consentir aux mandataires sociaux et le volume effectivement consenti a représenté 2 % du total des attributions pour les 4 plans d’attribution d’actions de performance. En outre, les instruments de capitaux ne sont pas consentis sur une base automatique et/ Les informations détaillées concernant les options de souscription d’actions ou les actions de performance consenties par Cap Gemini S.A. aux mandataires sociaux et aux dix principaux bénéficiaires non-mandataires sociaux, les levées d’option effectuées par ces derniers et, plus généralement, les détails de ces plans sont fournis pages 62 et 144 à 149 du présent Document La dernière Assemblée Générale a approuvé une résolution autorisant le Groupe à attribuer des actions de performance jusqu’à un pourcentage maximal de 1 % du capital social. Cette autorisation n’a pas été utilisée en 2013. Par ailleurs, après une négociation menée auprès des représentants du personnel français, le Conseil a décidé de remplacer le versement d’un montant en numéraire au titre de la prime de partage des profits instituée en 2011 par des actions soumises à une condition de présence de 2 ans et à une période de détention obligatoire de 2 ans supplémentaires. Plus de 20 000 salariés étaient potentiellement éligibles et peuvent devenir actionnaires en ASSOCIATION DES SALARIÉS À LA PERFORMANCE En 2009, Capgemini a lancé son premier plan international d’actionnariat salarié, couvrant 19 pays. Ce plan a rencontré un franc succès et plus de 14 000 salariés ont souscrit des actions. Après autorisation des actionnaires, un nouveau plan international a été lancé en 2012 pour tous les salariés des 19 pays. Là encore, le plan a rencontré un large succès, 12 000 salariés choisissant d’en bénéficier. Du fait de ces deux plans, nos collaborateurs, dans leur ensemble, deviennent les principaux actionnaires du Groupe, dont ils détiennent 6,4 % du capital social. Enfin, Capgemini a lancé en 2009 un produit dont la performance est corrélée à celle de l’action Cap Gemini : le BSAAR. Ce produit a été proposé aux managers du Groupe au prix de 3,22 euros (à juste valeur et selon la valorisation d’un expert externe), et a fait l’objet d’une note d’opération visée par l’AMF. Les BSAAR constituaient une opportunité pour des managers désireux d’investir dans la Société sur le long terme (minimum de quatre années et jusqu’à sept années) tout en s’exposant pleinement aux variations du prix CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 83 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3.2 LES RESSOURCES HUMAINES, UN ACTIF ESSENTIEL DU GROUPE 3.2.4 ORGANISATION DU TRAVAIL, SANTÉ ET SÉCURITÉ RÉPARTITION DE L’EFFECTIF À TEMPS PARTIEL 2011-2013 Le taux de couverture des données ci-dessus est de 95 % de l’effectif en fin d’année. Le nombre de salariés du Groupe à temps partiel s’avère relativement stable, soit 3,5 % de l’effectif total en 2013\. Ces chiffres laissent transparaître des variations importantes entre les régions : le travail à temps partiel est le plus répandu au Benelux où il atteint 17,7 %, suivi du Royaume-Uni et de l’Irlande à 8,1 %, soit une hausse de 1,9 % du fait de l’application d’un nouveau contrat dans nos centres de services/d’appels (35 heures travaillées au lieu de 37,5 heures). À l’opposé, il s’avère plutôt rare en Inde, en Asie-Pacifique et en Amérique latine. En France (et au Maroc), 5,2 % de l’effectif, soit environ 1 100 personnes, travaillent à temps partiel, pourcentage stable sur ces trois dernières années. RÉPARTITION DE L’EFFECTIF PAR HORAIRE COLLECTIF DE 2012 À 2013 L’étude des horaires collectifs dans le Groupe montre une forte disparité entre les régions. Cette étude porte sur 95 % de l’effectif en fin d’année. La France, qui représente 17 % de l’effectif total, a un statut particulier avec ses 35 heures hebdomadaires. 62 % des collaborateurs travaillent 40 heures par semaine, soit un taux en baisse du fait du passage de l’Inde aux 45 heures en 2013, reflétant mieux les pratiques du marché. Les 40 heures de travail hebdomadaire concernent notamment l’Europe (sauf le Royaume-Uni, la Finlande et le Danemark, où les salariés travaillent généralement 37,5 heures) et l’Amérique du Nord. La durée de travail hebdomadaire est de 44 heures au Brésil, au Guatemala et CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 3.2 LES RESSOURCES HUMAINES, UN ACTIF ESSENTIEL DU GROUPE Le taux de couverture de cette étude est de 59 % de l’effectif de fin d’année. Ce faible pourcentage s’explique par le fait que certains pays comme l’Inde (qui représente près d’un tiers de notre effectif) ne recensent pas le nombre de jours de maladie à proprement parler. Les données de 2011 et 2012 concernant la France ont été corrigées pour les exprimer en nombre de jours ouvrés plutôt qu’en jours calendaires, comme c’est le cas dans les précédents rapports. En 2013, le taux d’absentéisme pour maladie de l’échantillon est de 2,3 %, soit une stabilisation relative par rapport à 2012. Il s’avère être le plus important en Allemagne et en Europe centrale, la Pologne en tête à 4,8 %, suivie du Benelux à 3,2 % (Belgique essentiellement) et Scandinavie également à 3,2 %. La France et le Maroc, à 2,3 %, atteignent tout juste le taux moyen d’absentéisme du Groupe, comme le Royaume-Uni. Le taux de couverture des données ci-dessus est de 74,5 %. En 2013, 376 accidents du travail ont été recensés dans le Groupe, dont 34 % en France compte tenu des règles de remontée d’information en vigueur, ce qui correspond à un ratio accidents/ employés de 0,38 %, soit une baisse de 0,1 point et environ 100 accidents en moins par rapport à 2012, dans tous les pays. La plupart de ces accidents du travail sont des accidents de trajet Aucun accident du travail mortel n’a été recensé en 2013 au sein CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 85 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3.2 LES RESSOURCES HUMAINES, UN ACTIF ESSENTIEL DU GROUPE La santé et la sécurité au travail sont des composantes importantes de la gestion des ressources humaines et des infrastructures. L’activité du Groupe ne comporte pas d’activités à haut risque, mais la santé et la sécurité sont des sujets importants, pour lesquels l’entreprise a mis en place des procédures et des mesures spécifiques. Au minimum, à tous les échelons du Groupe, nous nous conformons à toutes les obligations légales en vigueur au plan local en matière de santé et de sécurité. Nos politiques de santé et de sécurité sont axées sur l’information, l’instruction et la formation (cid:88) les accidents, soins de premiers secours et questions de santé (cid:88) la sécurité dans la manipulation, l’utilisation et l’élimination des substances dangereuses et l’utilisation des EPI (Équipements de (cid:88) les directives pour les personnels de Capgemini travaillant sur De nombreux modules relatifs aux questions de santé et de sécurité sont mis en ligne à la disposition des salariés. Ainsi, notre catalogue comporte un module dénommé « Well Being Essentials » qui traite de différents sujets, parmi lesquels les risques pour la santé, l’équilibre entre-temps de travail et vie personnelle, l’équilibre alimentaire, la forme physique, la douleur et le deuil, etc. Dans nos bureaux à travers le monde, nous avons lancé des initiatives pour promouvoir le bien-être de nos collaborateurs (cid:88) des programmes d’équilibre entre-temps de travail et vie personnelle, y compris le télétravail (comme en France avec deux accords signés en 2011 concernant le télétravail et l’égalité des chances entre hommes et femmes, ainsi qu’à l’égard de la (cid:88) la gestion du stress ; (cid:88) l’amélioration des relations entre salariés et managers ; (cid:88) de meilleures conditions de travail. De nouveaux modules de formation et développement proposent des programmes d’équilibre entre-temps de travail et vie personnelle sur des thèmes aussi variés que « stress et vitalité », « prévention des conflits » et la santé. En France, des Comités d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) sont mis en place par site ou au niveau des unités. Leur principale mission est d’analyser les situations susceptibles d’avoir un impact sur le personnel : projets de mobilité, travail sur site, sécurité sur le lieu de travail ou pression au travail. Des actions sont étudiées et des décisions prises lors de réunions trimestrielles ; le cas échéant, elles peuvent donner lieu à la convocation de réunions extraordinaires. S’ils les estiment nécessaires, les CHSCT peuvent décider de mener des études ou enquêtes destinées à aider la direction à améliorer les conditions de travail et la sécurité. Un nouvel accord a été conclu en novembre 2013 pour renforcer les actions entreprises au sein de Capgemini France concernant les questions de santé et de sécurité au travail, informer les collaborateurs sur les types de risques professionnels et de développer les mesures nécessaires afin de les éviter et de préserver la santé de chacun. En Amérique du Nord, la sécurité et le bien-être des collaborateurs sont totalement intégrés à l’exercice de leur métier au quotidien. L’objectif est de maintenir au plus bas le taux d’accidents et d’incidents professionnels de santé et de sécurité. L’évaluation des incidents et les courbes de tendances peuvent, s’il y a lieu, conduire à renforcer les contrôles de sécurité sur le lieu de travail. Les collaborateurs sont activement impliqués dans le développement d’une culture positive en matière de santé et de sécurité, au travers d’une formation continue via notre Programme Cigna EAP qui regroupe des formations en bien-être, gestion du stress, prévention du harcèlement et de la violence, etc. Comme en Amérique du Nord, d’autres pays profitent d’un programme d’assistance aux collaborateurs (y compris en Inde). Des audits relatifs aux environnements de santé et de sécurité sont menés régulièrement au sein du Groupe (Inde, Royaume-Uni, etc.). En Pologne (comme dans certains pays, tels que le Royaume- Uni, les Pays-Bas), les conditions de santé et de sécurité au travail sont régies par la législation du travail en vigueur et intégrées aux procédures des réglementations internes disponibles sur l’intranet. Par ailleurs, les nouveaux arrivants doivent également signer un document spécial (déclaration) stipulant qu’ils ont bien pris connaissance de son contenu. Par exemple, en Pologne, ils doivent passer une visite médicale préalable au recrutement et se soumettre régulièrement à d’autres visites dans le cadre de leur activité. Les nouveaux salariés doivent également suivre une formation préliminaire en santé et sécurité au travail dès le premier jour. Le document RSE 2013 fournit d’autres exemples. CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 3.2 LES RESSOURCES HUMAINES, UN ACTIF ESSENTIEL DU GROUPE 3.2.5 MOBILITÉ INTERNATIONALE ET GESTION DES RISQUES Le nombre total de missions à l’étranger à court ou plus long terme augmente chaque année ; c’est l’une des conséquences de la mondialisation, ainsi que du modèle de production et de la volonté ferme du Groupe d’offrir à ses collaborateurs des opportunités internationales de carrière pour améliorer leur employabilité dans L’un des défis majeurs de notre Groupe est de garantir un environnement conforme et la sécurité physique des collaborateurs en déplacement dans des pays potentiellement à haut risque. Le réseau « mobilité internationale » de Capgemini, constitué de près de 100 personnes, accompagne les salariés dans leurs démarches juridiques, d’immigration et de conformité fiscale/sociale dans les 100 pays où ils peuvent être déployés. La Politique du Groupe relative aux missions à l’étranger détermine les conditions générales s’appliquant à un séjour à l’étranger. Grâce à sa politique et à ses procédures de gestion des risques, le Groupe mène une politique sélective des pays/lieux où ses équipes peuvent travailler. Les missions dans des pays considérés comme « à risque » par notre prestataire de services spécialisé dans la sécurité externe sont soumises à des règles strictes et doivent être (cid:88) Ce prestataire, ainsi que le réseau « mobilité internationale » de Capgemini dispensent des formations et des conseils spécifiques. En 2010, une formation e-learning a été lancée ; en 2013, 10 860 formations en sécurité liées aux déplacements professionnels ont été suivies. Le prestataire de services de Capgemini a formé 1 331 collaborateurs. (cid:88) Par ailleurs, un outil de géolocalisation a été introduit pour pouvoir localiser la position du personnel en déplacement. (cid:88) Capgemini a mis en place une procédure de rapatriement, ainsi qu’une couverture d’assurance spécifique permettant de maîtriser au mieux les risques encourus par les collaborateurs en cas de tension soudaine dans un pays où ils se trouveraient (cid:88) Enfin, un système d’information dispense des conseils pratiques sur la culture et les coutumes locales dans les pays où nos collaborateurs se rendent, et permet d’envoyer, si nécessaire, des alertes lors des déplacements. Les collaborateurs assurant des missions à l’étranger peuvent se procurer des informations utiles, et prendre connaissance des règles et procédures associées sur les sites intranet du Groupe. En 2013, approximativement 37 748 missions à l’étranger ont été proposées à 19 200 collaborateurs différents. Ces missions provenaient pour 33 % d’Inde, 11 % des États-Unis, 9 % de la France, 8 % du Royaume-Uni et 8 % d’Allemagne. Les principaux pays de destination étaient les États-Unis (11 %), le Royaume-Uni (11 %), la France (12 %) et l’Allemagne (9 %). CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 87 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3.2 LES RESSOURCES HUMAINES, UN ACTIF ESSENTIEL DU GROUPE L’INVESTISSEMENT DANS LA FORMATION ET LE DÉVELOPPEMENT La valeur d’une société de conseil et de services informatiques est fonction de la qualité de son capital intellectuel. Ce secteur d’activité se distingue par des mutations technologiques rapides qui imposent régulièrement de nouveaux schémas de travail : il est donc vital que les collaborateurs maintiennent leurs connaissances et leurs compétences à jour, en adéquation avec les besoins du marché et des clients. De même, les collaborateurs nouvellement embauchés veulent mettre leurs connaissances à profit, les développer et se construire une expérience professionnelle enrichissante. Des plans de développement personnalisés sont élaborés à l’occasion des entretiens annuels d’évaluation, et réexaminés au moins une fois par an. De plus, les unités opérationnelles mènent une analyse systématique et répétée des compétences requises par rapport à l’offre de formation disponible, afin de rester en phase avec les besoins actuels et futurs du marché. Capgemini s’engage à participer au développement professionnel et personnel de ses collaborateurs tout au long de leur carrière, afin de bâtir une équipe disposant de l’expertise et de la motivation adaptées aux marchés présents et futurs. En offrant des opportunités de développement à tous, le Groupe améliore sa capacité à atteindre ses objectifs, ainsi que ceux de ses unités opérationnelles, ses équipes et ses collaborateurs. La stratégie fondamentale de développement des compétences utilise des programmes de formations standards et diverses méthodes comme les modules de formation virtuelle, la formation et les supports en ligne, des bases de données aisément accessibles et communautés KM 2.0, la formation professionnelle, les systèmes de mentorat, les salles réservées au travail en équipe, Une priorité durable à la formation et au développement des compétences fondée sur le référentiel de Compétences et des Carrières Un référentiel de Compétences et des Carrières favorise le développement professionnel des collaborateurs. Il constitue la base de l’évaluation des performances et d’une évolution de carrière personnelle. Ancré dans les valeurs communes du Groupe, ce Référentiel a été conçu pour tenir compte des besoins de chaque activité et fonction du Groupe. Les référentiels communs permettent actuellement aux collaborateurs de cerner les compétences requises dans les différentes activités pour faciliter la Afin de soutenir leur développement professionnel, des plans de formation leur offrent les meilleurs outils permettant d’affiner leurs La qualité des services que nous offrons à nos clients repose sur l’excellence et la motivation de nos équipes. C’est pourquoi nous investissons dans le développement de nos employés - notre actif le plus précieux - de leur embauche et à chaque étape de leur Nos équipes formation et développement offrent à nos collaborateurs un large éventail de ressources de formation leur L’offre de formation globale de l ’U niversité de Capgemini fournit à nos salariés des contenus d’avant-garde pour les aider dans le développement de leurs compétences professionnelles et personnelles. Les programmes sont disponibles sous différentes formes de façon à rendre leur accès facile, pratique et efficace : des modules e-l earning, une librairie de livres numériques disponible 24h/24 et 7J/7, des applications pour mobiles, des cours virtuels dispensés soit via l’utilisation de plate-forme collaborative ou bien du campus virtuel de l’université. De plus, il existe aussi des méthodes dites plus traditionnelles, telles que les cours physiques, sur site, soit locaux, comme par exemple sur le site de nos clients, dans nos locaux, ou tout autre site local. Pour nos talents clés faisant partie de certaines communautés ciblées, nous organisons également des semaines de formations internationales au sein de notre campus, Les Fontaines, situé en France dont les prestations Chiffres formation et développement du Groupe Globalement, environ 120 000 collaborateurs ont suivi une formation en 2013, soit une augmentation de 8,7 % par rapport à l’année précédente ; le nombre total d’heures de formation s’élève CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 3.2 LES RESSOURCES HUMAINES, UN ACTIF ESSENTIEL DU GROUPE Le Groupe a continué de développer ses programmes de formation en ligne, en hausse de plus de 31 % sur l’ensemble de l’année (soit 0,43 million d’heures). Cette méthode d’enseignement représente désormais 39 % du nombre total d’heures de formation. Le système de gestion de la formation en ligne du Groupe, MyLearning, est ouvert à tous les salariés, proposant des formations informelles et ponctuelles comme des programmes plus structurés. MyLearning héberge tous les programmes du Groupe et, pour de nombreuses régions, l’offre de formation locale. Le catalogue des formations propose plusieurs méthodes d’enseignement adaptées aux différents styles de formation, y compris l’e-learning, les livres, le mentorat en ligne, des préparations aux tests, des examens en ligne, des cours de langues, des formations et des séminaires virtuels, ou encore des formations sur site. Celles-ci sont dispensées soit dans des centres spécialisés par des formateurs externes, soit sur le campus du Groupe aux Fontaines, en France. Sa valeur ajoutée consiste à regrouper les collaborateurs pour développer leurs compétences et exploiter tout le potentiel du Groupe pour nos clients. Pour ce faire, l’Université : (cid:88) Challenge et soutient les collaborateurs dans le développement de leurs compétences et les relie au Groupe et à sa communauté. Elle fait vivre les valeurs et l’approche multiculturelle du Groupe en engageant nos équipes soit virtuellement soit localement ou soit sur notre campus International, “Les Fontaines”. (cid:88) Formalise, regroupe et déploie les meilleurs contenus relatifs aux spécificités, au savoir-faire et les normes de Capgemini via l’approche « nouvelles générations de formations » (Next Generation Learning/NGL), permetta nt à nos équipes d’être à jour, en phase avec notre stratégie et de répondre aux exigences des clients. L’enseignement est dispensé par les meilleurs (cid:88) Tire parti de la richesse de son histoire et se compare aux meilleures organisations de formation afin de maintenir le niveau Les partenariats professionnels en matière de Créée en 2010, l’équipe mondiale des partenaires de formation à nos métiers (Global Learning Business Partner Team) réunit des professionnels de la formation et du développement (Learning & Développent/L&D) provenant des unités opérationnelles stratégiques (Strategic Business Units/SBU) et des principaux pays, sous la supervision de la Direction Business-to-Learning de l’Université. Travaillant en étroite collaboration, ils renforcent la capacité de notre personnel à répondre aux exigences de nos clients et améliorent l’efficacité et l’efficience de la fonction (L&D), pour mieux atteindre les objectifs de transformation du Groupe et dépasser les normes dans le domaine de la formation : (cid:88) Renforcer la capacité de notre personnel à répondre aux exigences de nos clients en : • fournissant une offre de formation de nouvelle génération, liée aux objectifs business de Capgemini ; un programme global d’intégration au travers de notre tout nouveau campus virtuel ; une offre de formation aux nouvelles technologies de nos partenaires étendue avec l’addition de deux nouvelles offres de programmes ; le développement et le lancement de programmes de leadership pour les nouveaux managers d’équipes ; un accent accru sur les programmes de formation relatif au portefeuille de solutions global, aux techniques de ventes et à la gestion de projets. Tout ceci a contribué à une augmentation de 48 % en 2012 à 55 % en 2013 du nombre d’heures de formation dispensées dans l’offre globale de l’Université. De plus, nous avons contribué à la transformation du Groupe par le biais d’événements de mobilisation, d’accélérateur de compétences et de sessions de co-création dont le but est d’apporter de la valeur ajoutée à nos clients et au Groupe ; CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 89 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3.2 LES RESSOURCES HUMAINES, UN ACTIF ESSENTIEL DU GROUPE • m e t t a n t r é s l u m e n t e n œ u v r e l e s R é f é r e n t i e l s d e Compétences SBU, en créant des niveaux de formation par fonction ainsi que pour les managers/cadres, en mettant l’accent sur la reconversion professionnelle, la gestion de la carrière et de • créant des groupes de travail pour unir les forces de l’équipe RH mondiale (Global HR Team) et de l’équipe mondiale des partenaires de formation (Global Learning Business Partner Team). L’objectif est de mieux coordonner leur action avec celles des équipes commerciale et financière, ce qui permet d’améliorer le modèle économique et de lancer un exercice commun de planification et de construction budgétaire proactif visant à orienter de façon appropriée nos investissements sur les priorités (cid:88) Améliorer l’efficacité et l’efficience en : • professionnalisant l’organisation L&D via l’intégration d’un modèle de compétences pour les professionnels de la formation, alors qu’un programme dédié à ces derniers est en cours d’élaboration sera déployé en 2014 ; • recourant davantage aux programmes de formation « en temps utile » avec des coûts plus compétitifs ; le taux d’heures de formation virtuelle a progressé de 33 % en 2012 à 39 % en 2013. Le cadre instauré pour les « programmes de formation virtuels » avec assistance pédagogique a été converti en processus industrialisé pour les formations à grande échelle en particulier, axées sur la gestion du personnel et les différents programmes de leadership destinés aux collaborateurs de niveau intermédiaire (Leadership Advantage Program, EMBARK, People Connect et Business writing). Ces programmes ont déjà été dispensés à plus de 16 700 salariés du Groupe. • optimisant l’organisation L&D via le développement de modèles de processus mondiaux pour certains domaines d’expertise, tels que l’accueil et l’intégration, la gestion des contrats, les technologies de formation et les opérations, y compris la transition d’un plus grand nombre de processus transactionnels vers notre organisation d’externalisation RH ; ces modèles devraient être appliqués en 2014 ; • améliorant la supervision et la remontée d’information sur les indicateurs L&D via MyLearning et les outils dédiés du Groupe. L’utilisation de MyLearning a de ce fait augmenté de 78 % en 2012 à 85 % en 2013. Chiffres clés de l’Université du Groupe En 2013, plus de 110 400 collaborateurs de Capgemini (soit 84 % du personnel) ont participé à des actions de formation dispensées dans le cadre du parcours de formation défini par le Groupe et par le biais de nos différents canaux, pour un volume total de près de 2,6 millions d’heures dispensées par l’Université, soit 55 % de l’ensemble des heures de formation suivies au sein du Groupe. Près de 26 000 collaborateurs (+ 27 % par rapport à 2012) ont participé à des formations dispensées sur notre campus international, “Les Fontaines” , en France, ou localement dans les pays où le Groupe est présent, représentant 1,1 million d’heures Concernant les formations dispensées par l’Université Capgemini : 23 % ont été suivies par des salariés souhaitant développer des compétences spécifiques à leur poste ; 44 % ont porté sur les partenaires stratégiques du Groupe, 15 % sur les secteurs et les lignes de services, 12 % sur le leadership et l’intégration, et les 6 % restants sur les normes du secteur et d’autres thèmes. L’évaluation interne entre pairs permet de mesurer les compétences sur des critères précis et clairement définis comme l’expérience acquise, le partage des connaissances, l’application de méthodes et d’outils internes, le mentorat et le leadership. Ce processus vise trois objectifs : (cid:88) former des groupes professionnels soudés et reconnus grâce à des échanges d’information, de savoir-faire et de compétences (cid:88) assurer une distribution bien répartie et progressive des compétences, tant pour des besoins internes que pour les (cid:88) créer, au sein du processus, un avantage concurrentiel qui profite au Groupe et aux collaborateurs, améliorant ainsi leur Le Groupe gère depuis plusieurs années des programmes de certification interne s’adressant principalement aux chefs de projet, architectes, ingénieurs logiciels et ingénieurs réseaux. Près de 3 100 chefs de projet (en hausse de 41 % sur l’année en particulier en France et au Portugal), 728 architectes, 4 035 ingénieurs logiciels et 295 ingénieurs réseaux ont obtenu ou renouvelé cette certification interne au cours de l’année 2013. Nous proposons également un programme de certification SAP, destiné aux débutants SAP, à la certification de masse ou à des initiatives spécifiques, avec possibilité d’accès en ligne aux modules d’apprentissage. Enfin, des programmes de formation sont développés en partenariat avec l’Université pour assurer un déploiement homogène des méthodes et du contenu au sein du G roupe, autour de ces différents thèmes. Le Groupe met en œuvre depuis longtemps une politique de certification externe. Pour se préparer aux épreuves les collaborateurs peuvent suivre des formations en ligne, intégrant un dispositif de mentorat. Ils peuvent postuler aux certifications externes suivantes : Microsoft, IBM, Oracle, Sun Microsystems, Cisco, Linus Professional Institute, Six Sigma (ceintures verte et noire), Project Management Institute (PMI) et ITIL. CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 3.2 LES RESSOURCES HUMAINES, UN ACTIF ESSENTIEL DU GROUPE Implantés dans le monde entier, nos centres d’excellence continuent à se développer et à améliorer la capacité du Groupe à déployer un modèle de prestations distribuées mondial. La réalisation de ces objectifs s’appuie sur une certification externe associée à nos programmes de certification interne. Près de 100 centres Capgemini, dont les Accelerated Delivery Centers, Application Management Services Centers, Infrastructure Management Service Centers, Business Process Outsourcing Centers et Technical Excellence Centers ont été certifiés sous une forme ou une autre. Des centres situés en Inde, aux États-Unis, au Canada, en France, au Royaume-Uni, en Belgique, aux Pays-Bas, en Allemagne, en Suisse, en Pologne, en Espagne, au Portugal, au Brésil, en Italie, en Norvège, au Danemark, en Finlande, en Roumanie, en République tchèque, en Slovaquie, en Hongrie, en Suède, en Australie et en Chine sont certifiés ISO dont ISO 9001/ISO 9001- 2008\. De nombreux centres possèdent également la certification CMM/CMMI® (Capability Maturity Model Integration), spécifique au développement applicatif. En Inde, les centres de Bombay, Kolkata, Pune, Hyder abad, Chenn ai et Bangalore ont atteint le niveau le plus élevé de certification CMM et CMMI® (niveau 5). Tous les centres BPO sont certifiés ISO 9000 et accrédités IIP, gage de capacité de production mondiale, d’économies d’échelle et d’adaptabilité aux En 2013, Capgemini comptait plus de 130 000 collaborateurs dans plus de 40 pays représentant plus de 120 nationalités. Nous sommes fiers de cette grande diversité culturelle, la diversité et l’intégration sociale ayant toujours joué un rôle important dans notre culture d’entreprise, façonnant notre manière d’agir et de collaborer avec nos parties prenantes, fournisseurs et clients dans le monde entier. Cette diversité est appréhendée sous de multiples aspects (sexe, handicap, appartenance ethnique, âge, style de vie). Capgemini tient également compte d’autres facteurs de diversité plus généraux, tels que l’expérience, la personnalité, les méthodes de communication et de travail, communément dénommés « diversité des idées ». Nous considérons que nos différences constituent une source d’innovation et d’inspiration. L’intégration implique de développer une culture d’entreprise valorisant notre diversité, ce qui nous permet de générer de nouvelles idées, d’anticiper les tendances du marché et de nous y présenter en En 2011, nous avons élaboré notre Charte mondiale de la diversité et de l’intégration afin de formaliser la promotion active des principes de diversité dans nos pratiques professionnelles. Pour Capgemini, la diversité et l’intégration sont synonymes d’attractivité, d’épanouissement et de fidélisation des meilleurs collaborateurs sur le marché, qui partagent nos valeurs et notre passion pour le service client, les relations humaines et la technologie. La Charte É thique du Groupe exprime son engagement en faveur de la diversité et de l’intégration. Nous avons beaucoup progressé pour nous développer à l’international grâce aux efforts des collaborateurs provenant de communautés très Capgemini a élaboré une Charte Mondiale pour souligner les différentes initiatives proactives d’engagement en matière de diversité et d’intégration, ce qui implique que nous nous engageons 1\. promouvoir une main-d’œuvre diversifiée partout où nous proposons des services, et à tous les niveaux ; 2\. sensibiliser, informer et former nos salariés par différents vecteurs de communication aux aspects de la diversité et de l’intégration, afin de les impliquer dans nos actions et résultats 3\. poursuivre la promotion d’un environnement de travail favorisant l’intégration et reposant sur le mérite : un environnement ouvert à tous, fondé sur l’embauche du meilleur talent pour chaque poste, la promotion au mérite, et, dans toute la mesure du possible, l’accompagnement personnalisé, pour permettre aux collaborateurs de développer tout leur potentiel - par le biais du mentorat et de la formation ; 4\. prendre en compte, autant que possible, tous les aspects de la Diversité et de l’Intégration dans nos décisions en matière d’embauche et d’approvisionnement - ce qui suppose, le cas échéant, l’implication de nos représentants du personnel élus dans la conception et la mise en œuvre de nos politiques 5\. impliquer dans cette démarche nos clients, partenaires et fournisseurs pour nous assurer que nos valeurs sont comprises, et que nos attentes en la matière sont prises en compte par ceux qui travaillent avec nous ; 6\. inclure dans nos analyses d’activités des critères destinés à évaluer la progression réalisée par les entités Capgemini ou les unités opérationnelles sur le thème de la diversité et de 7\. ajouter des questions sur la diversité et l’intégration au sein de l’enquête annuelle menée auprès des salariés et analyser tout 8. inclure dans le Rapport A nnuel les informations liées à notre évolution en matière de diversité et d’intégration : les mesures prises, les meilleures pratiques appliquées au sein du Groupe, Ces engagements témoignent de la vision de Capgemini en termes de diversité et d’intégration. Nous sommes déterminés à prendre les mesures nécessaires pour concrétiser cette démarche, en mettant l’accent sur la diversité et le caractère multiculturel de nos effectifs, pour tirer le meilleur parti des talents de chacun. Cette orientation, nous en sommes convaincus, améliorera l’expérience des salariés au sein du Groupe, créera de meilleures opportunités pour notre activité et affirmera le statut de Capgemini en tant Nous faisons tout notre possible pour nous adapter aux besoins des collaborateurs ayant des modes de vie très différents et leur offrir un environnement professionnel favorable à leur développement. Dans un certain nombre de pays, lorsque cette pratique est autorisée, les données des salariés sont enregistrées selon des critères tels que le groupe socioculturel, la tranche d’âge, CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 91 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3.2 LES RESSOURCES HUMAINES, UN ACTIF ESSENTIEL DU GROUPE la situation de handicap, etc. Les indicateurs de performance de la diversité sont également inclus dans l’audit annuel des Ressources MESURES EN FAVEUR DE LA DIVERSITÉ HOMME/ Au-delà d’une simple question d’équité, cette problématique, pour une organisation mondiale comme la nôtre, doit se transformer en avantage concurrentiel. Être un employeur de référence pour des hommes et femmes talentueux est une condition essentielle si nous voulons mobiliser tout le potentiel de notre Groupe et fournir les Le taux de couverture des données ci-dessous est de 97,5 % de l’effectif de fin d’année. Le pourcentage de femmes dans l’effectif continue sa progression en 2013 et augmente de 0,3 point par rapport à 2012, pour s’établir à 28,4 % de l’effectif de fin d’année. Cette progression de l’effectif féminin est principalement attribuable à la croissance soutenue du BPO ces dernières années (un secteur attirant davantage un personnel féminin qui peut atteindre 50 % des effectifs) et ce, malgré son expansion récente dans certains pays et secteurs d’activité (Infrastructure de Services) où les femmes sont moins présentes. Toutefois, dans de nombreuses zones géographiques, le pourcentage de femmes est en hausse à périmètre constant. Les pays où l’effectif féminin a gagné du terrain ou s’est stabilisé représentent 54 % du personnel, l’Inde, le Royaume-Uni, le Chili et la Pologne se signalant par une progression de 1 point (pour l’Inde) à 6 points (pour le Chili). Les pays connaissant un large développement de l’activité BPO — à l’origine de l’intégration d’un grand nombre de femmes dans le Groupe — sont la Pologne, la Chine, le Brésil (hors CPM Braxis), la Roumanie et le Chili, qui affichent tous un pourcentage de femmes supérieur à 50 %. À l’opposé, le pourcentage de femmes est inférieur à 25 % dans douze pays couvrant 30 % de l’effectif analysé, dont essentiellement la France, le Benelux et les États- Unis. L’Inde a encore amélioré son ratio, supérieur à 26 % cette année. Cette répartition globale hommes/femmes reflète toutefois le secteur des technologies de l’information dans son ensemble, celui-ci ayant généralement tendance à attirer des diplômés en ingénierie, qui sont très majoritairement de sexe masculin. L’activité de Conseil est toutefois un marché plus diversifié avec un ratio La diversité homme/femme constitue une priorité spécifique du Groupe. Ainsi, pour garantir l’équilibre des sexes dans les effectifs, Capgemini a mis en œuvre plusieurs initiatives visant à promouvoir le rôle des femmes au sein de l’organisation, dont : (cid:88) la création de réseaux féminins locaux en Australie, en Belgique, en France, en Inde, en Italie, aux Pays-Bas, en Amérique du Nord, en Espagne et au Royaume-Uni ; (cid:88) le développement du Women’s Council (Conseil des femmes) en Inde afin de relever les défis auxquels les femmes sont confrontées sur leur lieu de travail, de puiser dans le vivier de talents féminins, de permettre le partage des connaissances et de servir de forum pour le réseautage ; (cid:88) le lancement à nouveau en 2013 du programme Women’s Leadership Development (Développement du leadership féminin) en Amérique du Nord, destiné à développer les futurs leaders de Capgemini en leur fournissant une formation spécifique, du mentorat et du coaching de terrain ; (cid:88) l’exigence pour tous nos recruteurs de présenter autant de candidats hommes que femmes quand cela est possible ; et (cid:88) la planification d’événements de réseautage et d’ateliers afin qu’ils coïncident avec l’heure du déjeuner plutôt qu’après les Women@Capgemini a été lancé en 2012 au niveau mondial pour définir les principales lignes directrices en matière de diversité homme/femme au sein du Groupe. Il repose sur le principe d’égalité des chances et de promotion ; il est axé sur les thèmes suivants : l’attraction et le recrutement ; la promotion et le développement ; la fidélisation ; et la sensibilisation institutionnelle. D’autres initiatives lancées en 2013 incluaient un programme mondial de mentorat, permettant le mentorat des employés potentiels hommes/femmes par nos Vice-présidents les plus expérimentés appartenant à l’autre Suite au lancement d’une campagne de lutte contre les stéréotypes de genre en avril 2013, Capgemini France s’est vue décerner un prix de « communication » en septembre 2013. Un site Web dédié, « www.lamixiteetvous.fr », permet aux collaborateurs d’en savoir plus sur les stéréotypes de genre. Capgemini et Sogeti France ont signé la « Charte de la Diversité dans l’Entreprise » en 2006 et ont continué à participer activement au projet « IMS Entreprendre pour la Cité », une organisation chargée de promouvoir cette charte pour améliorer la diversité en Capgemini a également assisté au Forum des Femmes organisé à Deauville. Ce Forum des Femmes pour l’Économie et la Société met l’accent sur la conception féminine de l’avenir. De grandes entreprises et organisations du monde entier y participent. Fin 2013, aux Pays-Bas, TOPFEM, un réseau d’étudiantes ambitieuses, est entré en contact avec Women@capgemini Pays- Bas. L’un de ses programmes vise à identifier les meilleurs talents de l’entreprise et à assurer parallèlement le coaching des étudiantes les plus brillantes par certains salariés. En Inde, Women@capgemini a trouvé un moyen de se faire entendre sur Winspire , un forum créé il y a trois ans. Winspire a pour objectif d’améliorer la diversité homme/femme dans l’entreprise, et de faciliter la compréhension des avantages liés à la présence accrue des femmes à tous les échelons. Ce programme s’articule autour de quatre piliers, chacun axé sur un agenda spécifique : recrutement, fidélisation, développement et CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 3.2 LES RESSOURCES HUMAINES, UN ACTIF ESSENTIEL DU GROUPE Plus précisément, Capgemini Inde a lancé un programme de mentorat via WINSPIRE pour permettre aux salariées actuelles et futures d’accéder aux plus hauts postes de l’organisation. Ce programme est axé sur les femmes à fort potentiel qui, après avoir montré leurs capacités et pris en main leur avenir professionnel, souhaitent accéder rapidement aux fonctions de leadership. Il vise à permettre aux bénéficiaires de définir des objectifs, de développer une bonne image de soi, de découvrir les stratégies de gestion de la pression/du stress au travail et d’affiner leurs compétences en matière de leadership et de résolution de problèmes. Quinze femmes travaillant dans différentes unités opérationnelles ont eu l’opportunité d’être suivies par des cadres confirmés de Capgemini Suède s’est vue décerner le prix Swedish Womentor Award 2013 en reconnaissance de sa compétitivité durable dans le secteur informatique. Ce prix a été remis à la personne ayant clairement contribué à souligner davantage le rôle des femmes aux postes de leadership dans l’industrie de l’IT. Au sein du Groupe, un suivi est par ailleurs organisé, dans le respect de la législation sociale, pour mieux évaluer et appréhender la situation des femmes (proportion de femmes dans les embauches, Cette étude a montré qu’en 2013, les femmes ont représenté 31 % des recrutements totaux (taux de couverture de 85 %), un taux plutôt stable par rapport à 2012 mais supérieur au ratio de femmes du Groupe, ce qui a contribué à l’augmentation du pourcentage de femmes dans les effectifs fin 2013. Cette évolution est venue des régions Asie-Pacifique, Europe C entrale, Europe du Sud et Amérique L atine, tandis qu’au Benelux ce taux de recrutement de femmes est à nouveau en baisse, atteignant le faible niveau de Néanmoins, et bien que le taux d’attrition de la population féminine (sur un périmètre équivalant à celui des embauches) soit légèrement plus élevé que celui de l’ensemble de la population, il s’est avéré plutôt stable par rapport à 2012, alors que le taux d’attrition global a légèrement chuté de 0,2 point sur la même période. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 93 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3.2 LES RESSOURCES HUMAINES, UN ACTIF ESSENTIEL DU GROUPE Représentativité féminine dans les fonctions les La représentation féminine aux plus hauts niveaux de responsabilité est en progression au 31 décembre 2013 : Après une baisse de la représentation féminine dans les grades les plus élevés en 2010, cet indicateur a enregistré une croissance de 0,9 point en 2012 et 0,2 point en 2013. Il reste néanmoins inférieur au pourcentage global de femmes dans la Société, tous grades confondus. La croissance continue de l’effectif du Groupe dans des pays où le pourcentage de femmes ingénieurs est faible pèse sur le pourcentage global, même si, par ailleurs, notre représentation féminine dans ces pays est supérieure à ce qui est communément Fin 2013, 14 % des salariés qui ont été promus au poste de « Vice- président » étaient des femmes, un pourcentage inférieur à celui de l’année précédente. Les revues des talents, conduites dans l’ensemble du Groupe, — depuis l’examen des collaborateurs les plus talentueux avec le Président-Directeur Général du Groupe jusqu’aux revues effectuées au niveau des unités individuelles — nous offrent une perspective claire de notre vivier de talents féminins. Nous demandons à toutes nos unités de constituer une « réserve » de talents féminins appelés à occuper des fonctions de direction. Déterminés à mieux équilibrer la parité pour les fonctions de Vice-président, nous comptons également, pour atteindre cet objectif, sur les cursus locaux de formation aux responsabilités de direction, le mentorat par des cadres dirigeants et enfin sur une meilleure mise en évidence des talents féminins. Tous les principaux pays dans lesquels nous sommes présents se sont dotés de conseils et de réseaux féminins mettant l’accent sur le recrutement, la fidélisation, le leadership et la communication. MESURES EN FAVEUR DE L’INTÉGRATION DES En France, une politique active d’embauche de personnes ayant un handicap existe depuis 1995. Cette démarche s’est accélérée avec la création en 2005 de la « Mission Handicap », un programme spécifique dédié à l’intégration des handicapés. Le 31 octobre 2012, un nouvel accord a été signé avec les délégués du personnel, qui vise à augmenter le taux d’employabilité des personnes handicapées par le biais de l’apprentissage. Cet accord sur trois ans s’applique jusqu’à fin 2015. Ces actions bénéficient d’un budget annuel de 4,8 millions d’euros. Le contrat s’articule autour de cinq axes principaux : (cid:88) un engagement sur l’amélioration du taux d’employabilité des personnes handicapées par le biais d’une politique spécifique de recrutement et d’accueil des nouveaux embauchés. L’objectif est de faire augmenter leur taux d’employabilité de 1,64 % à 2,4 % en 2015. Le personnel en charge des recrutements détecte ces candidats en participant à des forums, par le biais de consultations de sites spécialisés et d’une collaboration étroite (cid:88) le développement de l’apprentissage pour cette population, qui représentera 23 % du budget ttal : utre l’accueil des stagiaires et des apprentis, le Groupe a développé des partenariats avec des Centres de réinsertion professionnelle et des écoles spécialisées. Au sein de la société, ces apprentis sont soutenus par des tuteurs bénévoles et agréés. En outre, dans le cadre du projet CapSH, Capgemini aide des étudiants handicapés de niveau Bac +2/3, en finançant leurs études de manière à leur (cid:88) la garantie d’un emploi durable : sachant que 80 % des handicaps se produisent au cours de la vie, Capgemini s’engage à soutenir les salariés dans une telle situation. Les salariés handicapés à vie peuvent bénéficier de conditions de travail adaptées, ainsi que d’une aide financière pour l’acquisition ou l’aménagement d’un véhicule ou pour des équipements (cid:88) le développement de l’emploi indirect des handicapés par le biais de sous-traitants, notamment dans le cadre d’un partenariat avec le réseau GESAT, qui assure la gestion électronique de nos (cid:88) la sensibilisation, par le biais d’une communication plus large, afin de réduire les stéréotypes et d’améliorer la compréhension. Capgemini France soutient également plusieurs initiatives- partenaires favorisant l’intégration professionnelle des salariés handicapés ou contribuant à mettre fin aux stéréotypes liés au (cid:88) Tadeo et langue des signes pour les sourds ou les (cid:88) Accede pour favoriser l’accès à Internet aux personnes souffrant (cid:88) Hanploi, créateur du site Internet Hanploi.com, dédié aux personnes handicapées, et dont Capgemini est membre (cid:88) Arpejeh, dont le but est d’améliorer et de promouvoir la formation, la qualification et l’emploi des jeunes adultes Le programme d’intégration des personnes handicapées de Capgemini Inde a été lancé en juillet 2012. Il s’est beaucoup développé cette année avec 107 handicapés bénéficiant d’ajustements raisonnables. Ce programme repose sur quatre 1\. L’accessibilité : éliminer les obstacles en matière d’intégration en fournissant des infrastructures accessibles et un système de cahiers de doléances. Le processus d’évacuation d’urgence a été CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 3.2 LES RESSOURCES HUMAINES, UN ACTIF ESSENTIEL DU GROUPE revu pour garantir l’évacuation en toute sécurité des personnes handicapées sur les sites de Bombay et de Bangalore. 2\. Les perspectives de carrière : garantir l’intégration en appliquant les politiques de recrutement, d’engagement et de 3\. L’engagement : exhorter les collaborateurs à sensibiliser l’opinion à l’emploi des personnes handicapées, à l’utilisation de systèmes d’assistance, à la lutte contre les idées reçues et au code de conduite en matière de handicap via plusieurs programmes de 4\. La diffusion : diffuser l’intégration au-delà de l’entreprise, avec les clients, les partenaires et les autres organisations. Ce processus inclut les partenariats avec les entités industrielles, les ONG et les groupes de protection des droits des handicapés, tels que CII, NASSCOM et le NCPEDP (National Center for Promotion of Employment for Disabled People). L’entreprise a également parrainé et participé aux conférences organisées par Choice International, une ONG basée au Royaume-Uni, et à la conférence nationale organisée par le NCPEDP, la plus grande organisation sur le Capgemini Inde s’est vue décerner deux prix pour ce programme en 2013 : d’une part, l’ESCAP Saaswaka Award pour l’intégration des personnes handicapées en Asie-Pacifique dans la catégorie multinationale et, d’autre part, le prestigieux prix Helen Keller du NCPEDP – Shell (le NCPEDP est une organisation regroupant des personnalités éminentes en Inde qui défendent la cause des handicapés et qui ont joué un rôle crucial dans la signature par l’Inde de la Convention des Nations Unies sur les droits des Capgemini Pologne commence un programme pilote innovant garantissant un emploi à long terme aux personnes aveugles et malvoyantes. Jusqu’à présent, elle a réussi à traiter de nombreux problèmes liés à l’emploi des personnes aveugles, tels que l’identification de postes adaptés, le processus de recrutement, l’aménagement de l’espace de travail et la sensibilisation des collaborateurs. JAWS, un logiciel de revue d’écran qui permet d’utiliser les principales fonctions d’un ordinateur, est à disposition du personnel aveugle. JAWS est une solution offrant une meilleure accessibilité à l’information écrite car il permet un accès complet à l’environnement Windows grâce à la lecture des données par voix synthétisée. Ses fonctionnalités permettent de faciliter l’utilisation des programmes, la modification des documents et la lecture des pages Web. Le recrutement est désormais ouvert pour deux postes : un expert en assurance qualité pour l’entité IS et un expert en recrutement dans les Centres de Services Partagés. NOMBRE DE PERSONNES HANDICAPÉES TRAVAILLANT AU SEIN DU GROUPE EN 2011-2013 Le taux de couverture des données ci-dessus est de 89 % de l’effectif de fin d’année. La couverture s’est améliorée grâce au lancement de nouveaux programmes en 2012 pour les personnes handicapées en Inde et désormais 107 personnes ont été recensées (soit 8 % de la population handicapée du Groupe). En 2013, les chiffres indiquent que le Groupe a employé 1 318 personnes avec un handicap, dont 44 % au Royaume-Uni et 26 % en France. Le nombre d’employés handicapés a diminué en Amérique latine, notamment au Brésil, du fait de l’application d’une nouvelle loi ayant généré une forte demande pour ces profils et un taux d’attrition élevé. Grâce à ces programmes en Inde, ainsi qu’aux programmes décrits ci-dessus, on dénombre au sein du Groupe 394 collaborateurs de plus qu’en 2010. MESURES DE LUTTE CONTRE LA DISCRIMINATION La législation nationale du travail et la réglementation internationale du travail sont respectées dans tous les pays où le Groupe est présent. Dans ses pratiques de travail, Capgemini veille à : (cid:88) recruter et fidéliser des individus talentueux provenant d’horizons (cid:88) faire preuve de respect et d’équité envers ses collaborateurs ; (cid:88) bannir toute forme de harcèlement ou d’abus dans le cadre (cid:88) encourager et aider ses collaborateurs à concilier au mieux vie CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 95 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3.2 LES RESSOURCES HUMAINES, UN ACTIF ESSENTIEL DU GROUPE (cid:88) favoriser la santé et le bien-être de ses collaborateurs ; (cid:88) offrir un cadre de travail sain dans lequel les collaborateurs Capgemini ne tolère aucune forme de discrimination, pour quelque motif que ce soit, sur le lieu de travail. La discrimination peut être soit directe soit indirecte. La discrimination directe a lieu lorsque quelqu’un est traité de manière plus défavorable en raison, par exemple, de son sexe, sa race, son âge, son handicap, sa religion ou son orientation sexuelle. La discrimination indirecte se produit lorsque l’application d’ une condition ou d’une règle empêche une grande partie d’un groupe d’exercer une activité, sans qu’il existe de raison valable pour imposer cette condition. Dans tous les pays où le Groupe est présent, un « grievance escalation process » (processus de remontée des plaintes) permet aux salariés qui se sentent discriminés de transmettre leur plainte. Chaque plainte fait l’objet d’un examen complet, et des mesures disciplinaires peuvent être prises si la discrimination est prouvée. Pour une société de services telle que Capgemini, il est indispensable de garantir une évaluation homogène et transparente des performances individuelles selon des critères clairement définis et expliqués. En établissant un référentiel de ce type, l’entreprise peut assurer le développement professionnel et l’avancement de tous les collaborateurs, ainsi que l’égalité des chances. Ce processus de performance et de développement repose sur des évaluations régulières entre l’évaluateur et le collaborateur, généralement menées dans le cadre des projets clients. Des systèmes de mentorat ont été mis en place pour permettre aux collaborateurs de bénéficier, tout au long de leur carrière, d’un regard extérieur et de conseils sur la gestion de leur carrière de la part de collègues plus expérimentés. À chaque grade, correspondent des attentes et compétences permettant de fixer des objectifs, et d’ évaluations et de préparer le processus de promotion. La priorité est mise sur des domaines différents de développement de compétences, en fonction de chaque grade, et attire l’attention sur les domaines qui exigent un effort particulier de Effectifs - Pourcentage de salariés ayant fait l’objet d’une revue de performance et de carrière Le taux de couverture des données ci-dessous est de 95 % de En 2013, 90 % de l’effectif concerné a fait l’objet d’une évaluation annuelle de performance. Certaines régions sont plus en avance que d’autres dans ce domaine, comme l’Europe où les chiffres sont proches de 100 % (à l’exception du Benelux où la couverture est plus faible, à 72 %). L’Amérique L atine est proche du niveau du Groupe alors que l’Inde n’atteint que 85 %, mais gagne 1 point en 2013, en raison de sa forte croissance et du taux d’attrition élevé. CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 3.2 LES RESSOURCES HUMAINES, UN ACTIF ESSENTIEL DU GROUPE LE DIALOGUE ET LA COMMUNICATION AU CŒUR DE Pour Capgemini, l’implication et l’engagement des collaborateurs sont les conditions préalables à l’instauration d’une culture d’ouverture favorisée par une communication rapide et efficace. Avec plus de 130 000 collaborateurs répartis dans plus de quarante pays et sur quatre métiers, le département Communication interne du Groupe joue un rôle crucial dans l’échange d’informations, la coordination et la mobilisation du personnel sur les priorités du Groupe, pour atteindre notre ambition de jouer et gagner la « Ligue des champions ». L’intranet global, baptisé Talent, héberge l’ensemble des sites locaux et mondiaux du Groupe. Il assure une expérience homogène aux utilisateurs et accroît la connectivité à travers la Société. En 2013, les pays d’Amérique L atine ont rejoint ce réseau de sites pour partager leur histoire et leur expérience. Grâce aux supports écrits et aux médias enrichis (vidéos, animations, infographie, etc.), le site Talent intégré au réseau social interne, Yammer, engage nos collaborateurs à être actifs, sociaux, mobiles et experts en technologies. Talent permet en outre d’effectuer une personnalisation grâce à la fonction MyDesk (qui compte à ce jour 54 000 profils) et d’être en contact avec les personnes travaillant sur des sites client distants, grâce à des résumés quotidiens et En 2013, Talent a enregistré 35 millions de connexions, soit une augmentation de 10 % par rapport à 2012 ; le résumé quotidien « Talent News Alert » comptait 20 000 abonnés. Le résumé hebdomadaire, quant à lui, était envoyé aux collaborateurs du monde entier tous les vendredis. Yammer, qui regroupe plus de 53 000 membres, et TeamPark, le réseau social de Sogeti hébergeant plus de 11 000 profils, sont devenus des cybercafés de l’environnement numérique interne qui connectent les collaborateurs, favorisent les conversations et les débats, l’expression d’idées nouvelles et constituent une source Sur Talent, l’Executive Corner est un espace dédié aux 1 300 Vice- présidents/Directeurs Associés. Pour compléter en temps réel les données commerciales et leur donner des informations permettant d’assumer leurs responsabilités envers nos clients, le département Communication interne du Groupe partage les communiqués de presse dès leur publication et fournit les mises à jour requises en envoyant régulièrement des messages clés. La série The Executive, qui comprend une lettre d’information mensuelle (The Executive Summary) et des communications ponctuelles (The Executive Link), est également envoyée régulièrement aux Vice-présidents/ Grâce à son portail et son référentiel d’informations, l’intranet Talent connecte les membres des différentes équipes dans le monde entier, créant ainsi une entité Capgemini sans frontières. Le département Communication interne du Groupe a introduit TeamTime à la fin de l’été. Ce projet vise à améliorer la culture de la communication orale en fournissant aux managers les outils technologiques nécessaires pour partager l’histoire du Groupe et échanger des informations pertinentes avec leurs équipes respectives. Une étude menée sur ce projet pilote révèle que 70 % des managers interrogées organisaient leurs sessions via des réunions physiques, alors qu’ils conservaient des visioconférences et des conférences téléphoniques pour les équipes réparties sur Outre ces réunions physiques, comme les 24e Rencontres, qui se sont tenues en avril 2013 à San Francisco, le département Communication interne du Groupe a étudié et développé de nouvelles solutions permettant d’établir des connexions plus fréquentes via des événements virtuels, rapprochant ainsi la direction de ses équipes. Ces outils proposaient une riche combinaison de contributions et de courts métrages, associés à des échanges directs avec les intervenants et le public. L’engagement et la reconnaissance au travers de Pour donner du sens à notre slogan « People matter, Results count » (L’homme est vital, le résultat est capital), nous avons lancé en septembre une nouvelle campagne multimédia interne, « People & Results » (Collaborateurs et Résultats). Cette initiative présente les solutions que le Groupe offre à ses clients et met en valeur la contribution des équipes. Fin 2013, 100 projets ont été couverts et le site Web dédié a enregistré plus de 10 000 visites. Toutes les unités opérationnelles ont adopté cette campagne qui a servi de thème à de nombreuses communications et réunions de managers. En plus de la campagne annuelle associant les collaborateurs aux résultats, six mini-campagnes intitulées « One Week Focus » ont été organisées afin de traiter des sujets importants pour le Groupe et la société civile (la diversité, l’environnement, l’entreprise citoyenne, les valeurs et l’éthique, la formation et la sécurité des données), et de sensibiliser et d’engager nos collaborateurs sur ces sujets. Une confiance accrue grâce à la communication Alors que Capgemini continue d’investir dans son capital dans les programmes d’actionnariat (Employee Share Ownership Plans, ESOP). Plusieurs actions de communication ont été réalisées en 2013 pour instaurer et développer la confiance de cette communauté : une lettre d’information en février ; l’envoi régulier de messages électroniques (notamment pour leur adresser la lettre d’information annuelle des actionnaires et les performances ESOP sur le 1er semestre) ; une réunion virtuelle organisée en septembre et enfin une application mobile permettant aux membres de la communauté ESOP de suivre leurs Le département Communication interne du Groupe a conçu des applications et partagé des outils et des modèles pour garantir l’homogénéité et améliorer l’industrialisation, et l’efficacité de la communauté marketing et communication. De Sydney à San Francisco, plus de 3 000 membres utilisent ces applications internes pour communiquer. Dans un souci constant d’améliorer la qualité des communications internes, ce département a organisé en 2013 une dizaine de formations et d’ateliers virtuels (en direct et enregistrés) afin de partager les meilleures pratiques et les CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 97 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3.2 LES RESSOURCES HUMAINES, UN ACTIF ESSENTIEL DU GROUPE La conquête du cœur et de l’esprit La motivation et la satisfaction des collaborateurs en poste ne sont pas les uniques enjeux de la communication ; elles visent également à conquérir le cœur et l’esprit de nombreux collaborateurs qui rejoignent l’entreprise chaque année dans le cadre d’une embauche, d’un accord d’externalisation ou d’une acquisition. Le département Communication interne du Groupe participe à l’intégration rapide des nouveaux arrivants en leur fournissant les outils et les méthodes de communication nécessaires, et en créant une entité Capgemini unique sur tous les continents. L’engagement du personnel est primordial dans une entreprise où plus de 90 % des salariés interagissent avec les clients externes. L’engagement fait l’objet d’un suivi dans le cadre de l’enquête annuelle menée auprès de tous les salariés. Réalisée depuis plus de 7 ans, elle a été profondément remaniée dans sa présentation et dans les objectifs poursuivis en 2013. Un taux de participation toujours plus élevé (+4 %). En 2013, 125 968 collaborateurs de Capgemini ont été invités à participer. Les dernières sociétés acquises, Prosodie et Capgemini Brésil (anciennement CPM Braxis), y ont participé pour la première fois. 91 898 collaborateurs ont répondu et ont partagé leur point de vue, soit un taux de réponse de 78 %. Il est à noter que nous avons dû faire face à un problème majeur lié au changement de fournisseur. Nous en avons profité pour améliorer la présentation de l’enquête et en publier 10 nouvelles versions. Celle-ci est composée de 91 questions fermées et 1 question ouverte liée à la Transformation du Groupe en 2013. Des questions plus spécifiques concernant l’intégration post-fusion ont été conçues pour les entités Prosodie et Capgemini Brésil. Enfin, l’enquête annuelle menée auprès de tous les salariés est à vocation mondiale et permet aux collaborateurs de répondre dans L’un de nos principaux objectifs était de donner la possibilité aux Managers d’améliorer les plans d’action et de communication ayant un réel impact sur l’engagement des collaborateurs. Nous avons donc modifié les rapports destinés aux managers grâce au soutien et à la motivation de leaders clés, de membres de la génération Y, du Comité d’Entreprise International (CEI ou IWC) et des Partenaires RH. Plus de 3 000 rapports ont ainsi été diffusés 4 semaines après la fin de l’enquête . Nous avons parallèlement créé un réseau de 250 « Champions locaux de l’engagement », qui ont pour mission de soutenir et de guider les Managers. Ils ont été formés à l’analyse de données et peuvent désormais fournir des informations précises pour favoriser la planification des actions. 2013 a été l’année de la mise en place de la nouvelle plate-forme permettant d’évaluer l’engagement des collaborateurs. Les Managers sont désormais maîtres de leurs plans d’action, alors que les Partenaires RH les aident dans le co-pilotage. Paul Hermelin, Président Directeur Général du Groupe, s’assure personnellement que les principaux leaders du Groupe sont mobilisés sur la mise en œuvre des plans d’actions identifiées. C’est un fait acquis au sein de la société que la condition préalable à la performance réside dans « l’engagement personnel » de chacun. Capgemini privilégie clairement le dialogue dans ses relations avec les instances représentatives du personnel. Respectueux de la réglementation en matière de représentation salariale, le Groupe est également conscient qu’un dialogue constructif entre les collaborateurs et la Direction est déterminant pour les décisions qui En 2001, le Comité d’Entreprise International (CEI) ou International Work Council (IWC) a été mis en place pour représenter officiellement le Groupe. Il permet aux représentants du personnel d’exposer directement les intérêts des salariés à la direction du Groupe et, en retour, d’être immédiatement informés par cette dernière des plans prévus pour la Société et de leur impact sur les personnels. Depuis 2004, Capgemini va au-delà des dispositions de la législation européenne en matière de comité d’entreprise en ouvrant les réunions de l’IWC aux membres de pays non européens (l’Amérique du Nord et l’Inde notamment), permettant à cette instance d’étendre son rayonnement dans le monde. En 2011, dans le cadre de la politique d’association des principaux pays non européens aux travaux du comité, l’IWC a accueilli un représentant du Brésil. En 2012, un total de 22 pays sont représentés à l’IWC : Allemagne, Autriche, Belgique, Danemark, Espagne, Finlande, France, Hongrie, Irlande, Italie, Luxembourg, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République tchèque, Roumanie, Royaume-Uni et Suède, en plus de l’Amérique du Nord, de l’Inde et du Brésil. L’entreprise soutient également le dialogue avec les syndicats et les autres instances représentatives du personnel au travers des différents moyens prévus par la législation, les réglementations et les accords au niveau local. L’IWC possède son site intranet dédié sur lequel il publie ses informations destinées à l’ensemble des collaborateurs. En 2013, les 22 pays membres ont été invités à trois réunions plénières, dont deux organisées par la direction du Groupe aux « Fontaines » en présence de Paul Hermelin, Président-Directeur Général, et une autre organisée par les délégués à Berlin. Des débats ouverts et constructifs s’y sont déroulés sur différents sujets comme la stratégie et les résultats du Groupe, la stratégie en matière de propriété intellectuelle, les plans de carrière, l’employabilité, la formation, le développement des compétences et la gestion de la pyramide. En complément de ces quatre réunions, le bureau s’est réuni tous les mois pour travailler sur le suivi des actions ou sur des sujets liés à l’activité mensuelle. Parallèlement au CEI, le dialogue social est organisé localement via des instances représentatives du personnel . Ce dialogue débouche le plus souvent sur la signature d’accords au travers d’un processus d’information/consultation, suivi d’une phase de négociation. Plusieurs accords ont été signés en France et dans d’autres pays d’Europe. Le cas échéant, les membres débattent sur ce sujet au Comité d’Entreprise International. Dans les pays où le dialogue social n’est pas réglementé, la gestion des relations est conduite de manière proactive. En s’appuyant sur l’enquête annuelle, qui constitue à cet égard un outil essentiel, l’entreprise s’engage à tenir compte des difficultés soulevées par les collaborateurs et à chercher à les résoudre. Le maintien d’un dialogue transparent avec les représentants du personnel est particulièrement important en période de difficultés économiques. En 2013, Capgemini a mis en œuvre un plan de restructuration en Espagne. Le Groupe et la direction locale ont maintenu une communication et un dialogue étroits avec les représentants du personnel et le Comité d’Entreprise International. CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 Chez Capgemini, nous savons que même si nous ne fabriquons pas de produits, nos services et les activités commerciales dans lesquelles nous sommes engagés peuvent avoir un impact sur l’environnement. Par conséquent, nous cherchons à limiter cet impact dans le cadre du programme global de Responsabilité Sociale et Environnementale, en nous focalisant notamment sur les aspects les plus importants dans notre entreprise, à savoir et la gestion des déchets. Nous nous engageons également à identifier et à respecter les dispositions nationales et internationales et autres exigences applicables liées à cet impact dans les différentes zones géographiques où nous évoluons. Nous considérons que la responsabilité environnementale est génératrice de valeur pour les actionnaires. Prendre les mesures appropriées pour aller au-delà de la simple conformité environnementale nous permet de fournir aux clients de nouveaux services, tout en améliorant notre propre efficacité et en réduisant En particulier, les effets, les risques et les opportunités résultant du changement climatique affectent l’ensemble de nos activités. Nos services ont un impact sur l’environnement du fait de l’utilisation des ressources énergétiques et des déplacements professionnels. Certaines activités, comme les installations des centres de données et les services qui y sont associés, sont susceptibles d’être impactés par des phénomènes météorologiques extrêmes, par exemple. En général, les clients ont besoin que leurs services de centres de données fonctionnent en continu, quelles que soient les conditions météorologiques. Nous reconnaissons également les opportunités actuelles et potentielles qu’offrent les technologies pour aider nos clients à résoudre leurs propres problèmes liés au La Politique environnementale du Groupe, signée par Paul Hermelin, Président- Directeur Général, détermine les mesures que tous les pays doivent prendre en matière d’environnement. Elle renforce notre engagement vis-à-vis du respect de l’environnement et de l’amélioration continue de la performance environnementale dans toutes nos opérations à travers le monde, en particulier dans les domaines de l’énergie, des déplacements professionnels et de la Cette politique, exposée dans notre rapport Responsabilité Sociale et Environnementale 2013, peut être téléchargée depuis le site 3.3.2 APPROCHE DU GROUPE EN MATIÈRE DE GESTION ENVIRONNEMENTALE Plusieurs systèmes de gestion environnementale certifiés ISO 14001 ont été mis en place dans nos entités au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, en Belgique, au Portugal, au Brésil et en Espagne. Ils couvrent 23 % de l’effectif du Groupe et l’Inde devrait bénéficier de la certification ISO 14001 en 2014. Les principaux impacts environnementaux du Groupe sont présentés dans le tableau ci-dessous, certaines variations étant localement possibles, en fonction des activités concernées. environnementaux Aspects et impacts applicables aux activités de Capgemini Notre principal impact environnemental provient de la consommation d’électricité, de gaz et de pétrole pour l’éclairage, le chauffage et l’alimentation en énergie de nos bureaux et centres de traitement de données. Les centres de données, en particulier, consomment beaucoup d’énergie, du fait de leur haute concentration en équipements informatiques à installer, alimenter et refroidir. Les déplacements professionnels nationaux et internationaux que nous effectuons, par route, train et avion, ainsi que les séjours à l’hôtel, consomment tous des combustibles fossiles contribuant aux émissions de G az à E ffet de S erre (GES). Cela constitue un défi majeur pour notre secteur, dont l’activité repose sur la mobilité de ses collaborateurs, afin d’utiliser au mieux leurs compétences et leur expérience au service de nos clients dans le monde entier. Nous continuons de saisir les opportunités créées par les solutions technologiques de travail à distance, telles que les visioconférences. Nous avons également amélioré les outils de collaboration à distance pour faciliter le télétravail et obtenir une meilleure flexibilité, et dans certains pays, nous gérons les émissions du parc automobile de l’entreprise en adoptant différentes approches, comme la fixation de plafonds d’émission, ou en favorisant l’utilisation de véhicules hybrides. Une grande partie des déchets du Groupe est produite par les consommables et emballages de bureaux. Capgemini entend minimiser la quantité de déchets envoyés en décharge en favorisant le développement de systèmes de recyclage. Nous travaillons auprès du personnel et de nos principaux fournisseurs pour réduire la quantité globale de déchets générés dans nos locaux dans le cadre de nos activités courantes. Nous veillons à ce que les équipements électroniques soient CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 99 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ Capgemini est particulièrement conscient qu’il est essentiel de disposer de données de référence solides et vérifiables et de définir des objectifs précis pour gérer les améliorations environnementales. En 2013, nous avons donc continué le déploiement de notre système mondial de comptabilisation et de gestion des émissions de carbone, « ecoGovernance », qui permet d’harmoniser la collecte, le contrôle et la gestion des données. Le champ d’application de ce système a été étendu depuis 2012 à 14 pays, et près de 90 % de l’effectif mondial, était couvert fin 2013. Bien que nous ne puissions pas encore définir des objectifs globaux de réduction des émissions de carbone, leur meilleure mesure permet déjà de déterminer les domaines liés à la consommation énergétique et aux déplacements où nous pouvons réaliser des économies (en termes d’émissions et de coûts). Au Royaume-Uni, le premier pays où ce système a été complètement déployé, Capgemini a considérablement amélioré sa performance environnementale (les performances sont validées en externe dans le cadre de la certification EMAS et par le biais d’un audit externe des données environnementales selon la norme A c t u e l l e m e n t , n u s d é v e l p p n s e n n d e l a s l u t i n Smart Metering, qui permet de réduire de manière significative la consommation d’électricité. Grâce au programme pilote initial, nous avons pu réaliser des économies à deux chiffres en seulement deux mois. L’ambition est d’économiser plusieurs millions d’euros une fois ce programme déployé dans son intégralité, et de réduire les Cette approche rigoureuse de la collecte et du reporting des données environnementales est également essentielle pour répondre à nos obligations de reporting, comme celles de la loi française (Grenelle II) au niveau du Groupe, et de la loi britannique Carbon Reduction Commitment (engagement pour la réduction des émissions de carbone) pour Capgemini Royaume-Uni. Ce système de comptabilisation des émissions de carbone et de reporting environnemental fait partie des offres proposées à nos clients. ÉTUDE DE CAS ROYAUME-UNI - OBJECTIFS ET PERFORMANCE Nous continuons de piloter les objectifs établis pour Capgemini Royaume- Uni sur la base d’un réferentiel fixé en 2008 Réduire les émissions de CO² provenant de sources autres que des centres de données de 20 % en 2014 (35 % en 2020) Achevé en 2012 - Des progrès ont continué sur le 1er semestre 2013 avec une baisse de 27 % des émissions de CO² par rapport aux données 2008 (excluant les centres Améliorer l’efficacité énergétique de nos centres de données de plus de 20 % en 2014 Achevé en 2011 - nous continuons de l’améliorer et montrons actuellement une amélioration de 27 % par rapport à 2008 de la moyenne des EPU de nos centres Réduire nos émissions de CO² provenant des déplacements de plus de 30 % en 2014 À la fin du 1er semestre 2013, les émissions de CO² provenant des déplacements au Royaume-Uni ont baissé d’environ 20 % par rapport à 2008. Recycler intégralement les déchets de bureaux 92 % de nos déchets de bureaux ont été recyclés au 1er semestre 2013 contre 53 % Déployer la certification ISO 14001 certifiée Achevé en juin 2009 et re-certifié en 2013. * L’E fficacité de la P uissance U tilisée (EPU) compare l’énergie utilisée pour des équipements non informatiques dans un centre de données (par exemple : lumière et climatisation) avec le niveau d’énergie utilisée pour les équipements informatiques. Plus l’EPU est faible plus le centre de données est efficace. Le ratio minimum théorique (c’est-à-dire le plus efficace) est 1.0. Le standard de l’industrie au Royaume-Uni est autour de 2.0. INDICATEURS DE PERFORMANCE CLÉS ET MÉTHODOLOGIE Les données environnementales présentées dans le rapport annuel 2013 proviennent du système de comptabilisation des émissions de carbone et de reporting environnemental et couvrent 14 pays (le Brésil, le Canada, le Danemark, la Finlande (uniquement le centre de données), la France, l’Allemagne, le Guatemala, l’Inde, les Pays-Bas, la Pologne, l’Espagne, la Suède, le Royaume-Uni et les États-Unis), soit 90 % de l’effectif du Groupe. Les données environnementales collectées dans d’autres pays ne figurent pas Il a été nécessaire dans certains cas, de recourir à des hypothèses : lorsque seules des données partielles étaient disponibles, une méthode d’extrapolation a été appliquée pour estimer l’indicateur sur une base annuelle (en général, les données du quatrième trimestre n’étaient pas encore disponibles). Lorsqu’elles sont utilisées, les extrapolations ont inclu s : (cid:88) l’estimation des données de 2013 à partir des données disponibles de 2012, pour déterminer en général le quatrième trimestre 2013 (une méthodologie documentée relative aux différentes circonstances est appliquée et couvre tous les aspects de l’énergie, des déplacements et de la gestion des (cid:88) l’estimation des émissions basée sur les données de coûts disponibles (en utilisant des métriques telles que le coût du kWh électrique ou de gaz, du litre de diesel ou du km de voyage). Les données sont délibérément exclues lorsqu’elles ne sont pas disponibles, comme c’est le cas des émissions de gaz à effet CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 de serre pour certains pays. Des informations supplémentaires concernant le périmètre des données disponibles et les extrapolations employées sont fournies dans les notes de bas de page du tableau de synthèse des données ci-après. En 2013, le volume d’émissions de carbone lié aux activités de Capgemini dans 14 pays sur 44, soit environ 90 % de l’effectif du Groupe, s’élevait à 313 351 t de CO2e (calculé à l’aide des facteurs de conversion et de la méthodologie préconisée par le ministère britannique de l’Environnement, de l’Agriculture et des Affaires Rurales (Department of Environment, Farming and Rural Affairs, Le volume total d’émissions de carbone mentionné dans le rapport annuel 2012, soit 280 337 t de CO2e, qui couvre les émissions liées à nos activités en France, en Inde, aux Pays-Bas, en Amérique du Nord (États-Unis et Canada) et au Royaume-Uni, a été ajusté à 262 181 t de CO2e. Cet ajustement résulte de l’application d’un facteur d’émissions plus précis pour la consommation d’électricité de Capgemini Inde (cf. la note de bas de page 4 du tableau de Sur une base comparable, le volume d’émissions de carbone lié à nos activités en France, en Inde, aux Pays-Bas, en Amérique du Nord (États-Unis et Canada) et au Royaume-Uni s’élève en 2013 à 274 946 t de CO2e, soit une augmentation de 5 % comparé à 262 181 t de CO2e en 2012. En 2013, le volume d’émissions de carbone énergétique lié à nos activités dans les 14 pays mentionnés s’élevait à 147 018 t de CO2e. La consommation d’énergie représente 377 100 MWh (électricité, gaz, diesel et chauffage urbain), dont 310 990 MWh en France, en Inde, aux Pays-Bas, en Amérique du Nord (États-Unis et Canada) et au Royaume-Uni, soit une réduction de 8 % par rapport De 2012 à 2013, le volume d’émissions de carbone lié à la consommation énergétique en France, en Inde, aux Pays-Bas, en Amérique du Nord (États-Unis et Canada) et au Royaume-Uni a diminué de 12 %, à 128 188 t de CO2e. (cid:88) en France, le volume d’émissions de carbone énergétique a CO2e, du fait d’une part de l’amélioration de la couverture des données en 2013 et d’autre part de l’utilisation de facteurs de conversion d’émission selon la méthodologie DEFRA plutôt que des facteurs ADEME en 2012. En valeur absolue, le volume total d’émissions de carbone énergétique en France reste faible, compte tenu du faible facteur d’émissions de l’énergie française ; (cid:88) en Inde, le volume d’émissions de carbone énergétique a chuté augmentation de 14 % de l’effectif, cela est dû à la fermeture de deux anciennes installations moins éco-énergétiques et le déménagement d’un grand nombre de salariés sur des sites certifiés LEED Platinium. En 2013, une installation pilote de compteurs intelligents a permis d’identifier de nouvelles sources d’économies d’énergie et de réduire considérablement les coûts ; (cid:88) en Amérique du Nord, le volume d’émissions de carbone changement reflète l’amélioration significative du processus de collecte de données, des données réelles remplaçant les estimations antérieures. Par ailleurs, 4 sites ont été fermés en 2011 (l’année à partir de laquelle les données 2012 publiées avaient été estimées) et 2012 ; (cid:88) au Royaume-Uni, le volume d’émissions de carbone a baissé de 8 % de 2012 à 2013, à 31 172 t de CO2e à périmètre constant. Cette diminution est liée aux différentes initiatives d’amélioration de l’efficience énergétique des locaux, comme l’installation d’optimiseurs de tension et de systèmes de refroidissement adiabatique, ainsi que la formation de « champions de l’énergie » sur chaque site. En outre, au Royaume-Uni, le périmètre des données d’émissions a été étendu pour intégrer deux entités comptant 8 nouveaux bâtiments. Par souci de transparence, les émissions provenant de ces derniers sont répertoriées dans le (cid:88) aux Pays-Bas, le volume d’émissions de carbone de Capgemini a diminué de 0,5 % de 2012 à 2013, à 10 483 t de CO2e. Ce phénomène traduit notre effort permanent en matière d’économie d’énergie, y compris la transition vers la création d’un nouveau siège social efficace à Utrecht. Le volume d’émissions de Sogeti a augmenté de 101 % pour atteindre 981 t de CO2e, et reflète l’amélioration significative de la qualité des données collectées. Par ailleurs, les données 2013 relatives aux émissions sont répertoriées dans le tableau ci-après pour les huit pays suivants : le Brésil, le Danemark, la Finlande (uniquement le centre de données), l’Allemagne, le Guatemala, la Pologne, l’Espagne et la Suède. En 2013, le volume d’émissions de carbone lié aux déplacements professionnels s’élève à 163 622 t de CO2e dans les 14 pays mentionnés. Il s’agit des déplacements effectués par avion, train et 144 567 t de CO 2e de ces émissions proviennent des déplacements liés à nos activités en France, en Inde, aux Pays-Bas, en Amérique du Nord (États-Unis et Canada) et au Royaume-Uni. Cela représente une augmentation de 25 % en termes d’émissions comparé à 2012, principalement due à l’amélioration de la collecte de données. Dans ces régions, les émissions par collaborateur sont passées de 1,4 t de CO2e par an en 2012 à 1,6 t de CO2e en 2013. On observe les changements majeurs suivants dans chaque pays : (cid:88) en France, l’amélioration du reporting concernant les déplacements en voiture a entraîné une augmentation de 24 % du volume global d’émissions lié aux déplacements pour atteindre 26 637 t de CO2e en 2013 ; (cid:88) en Inde, la hausse de 14 % de l’effectif et le renforcement des processus de collecte de données ont amélioré leur niveau de couverture. En 2013, le volume global d’émissions lié aux déplacements s’élevait à 38 735 t de CO2e, en hausse de 26 % CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 101 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ (cid:88) en Amérique du Nord, le volume global d’émissions lié aux déplacements professionnels a progressé de 10 % pour atteindre 30 448 t de CO2e, du fait de l’amélioration de la précision et de l’exhaustivité des données. Les vols font l’objet d’une classification plus précise (entre court et long courrier) et le volume d’émissions lié aux déplacements en taxi est indiqué pour (cid:88) au Royaume-Uni, le volume global d’émissions lié aux déplacements professionnels a diminué de 2 % comparé à l’entité Services Financiers. Cette baisse est la conséquence des premiers résultats du programme « TravelWell » ; (cid:88) en 2013, le volume d’émissions lié aux déplacements professionnels de Capgemini Pays-Bas a chuté d’environ 9 %, à 19 262 t de CO2e. La couverture et la précision des données ont bien progressé du fait de l’intégration des données relatives aux déplacements de Sogeti Pays-Bas, d’où une augmentation significative sur le périmètre Pays-Bas du volume d’émissions à En outre, le volume d’émissions de 2013 lié aux déplacements professionnels est indiqué pour le Brésil, le Danemark, l’Allemagne, le Guatemala, la Pologne, l’Espagne et la Suède dans le tableau Les données concernant le tonnage total de déchets (général, recyclés et déchets électroniques) et les émissions de gaz à effet de serre sont également fournies dans le tableau, soit 7 031 tonnes et 2 711 t de CO2, respectivement. Bien que nous continuions à améliorer la couverture de notre collecte de données et leur qualité, celle-ci n’est pas encore au niveau de celle relative à l’énergie et aux déplacements professionnels. Elles n’ont donc pas été incluses dans le champ de l’audit externe. En outre, l’accent reste mis sur la collecte de données sur la consommation d’eau, mais les données disponibles sont loin d’être exhaustives. Le volume total d’eau (consommée et recyclée) mesuré dans les 14 pays inclus dans le périmètre s’élève à environ 1,4 million m3. CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 France - Capgemini, Sogeti & Prosodie • Énergie : compte tenu de la nature de nos métiers, la plupart de nos bureaux disposent de salles informatiques. Elles ne sont pas considérées comme des centres de données même si leur présence doit être prise en considération dans le cadre de comparaisons sectorielles. Énergie : en 2013, le chauffage urbain en France a été estimé intégralement sur la base des chiffres de 2012. Énergie : en 2012, Capgemini Royaume-Uni ne disposait pas des données des entités FS et Aspire. Elles sont mentionnées sur une ligne séparée cette est due à l’utilisation d’un facteur d’émission inapproprié dans le rapport 2012. Diesel : le volume de diesel spécifié pour l’Inde a fortement chuté depuis 2012, en raison de la fermeture de sept sites en 2013. Gaz et diesel : en Amérique du Nord, les données de 2013 reposent sur des informations réelles ; elles ne sont pas calculées sur la base d’une estimation à partir d’anciennes données certaines incomplètes, comme ce fut le cas en 2012. Déplacements professionnels : les facteurs d’émission de Carbon Neutral Company ont permis de calculer les émissions associées aux nuits d’hôtel dans l’ensemble des pays. Notons cependant que la revue des données par les commissaires aux comptes menée en 2012 a révélé que ces facteurs, lorsqu’ils sont appliqués en dehors du Royaume-Uni, peuvent conduire à une surestimation des résultats. Les estimations du tableau ci-dessus sont ainsi sans doute trop élevées. Nous reconnaissons que ces chiffres sont sans doute exagérés et que la méthodologie utilisée doit être revue pour les futurs Déplacements professionnels : chez Capgemini Pays-Bas, faute d’avoir pu les différencier, les chiffres liés aux déplacements professionnels comprennent également l’utilisation des véhicules à des fins personnelles. Déplacements professionnels : les déplacements de l’entité Aspire effectués au Royaume-Uni sont également inclus dans le chiffre global de Capgemini Royaume-Uni, pour permettre une comparaison par rapport à 2012. Sogeti : la colonne « Pays » indique si les activités Sogeti dans les différents pays sont incluses. Sogeti n’est pas présent au Canada, en Pologne, au Note : « N/A » fait référence à des domaines pour lesquels les données ne sont pas applicables. Exemple : les données de chauffage urbain n’existent Note : « nav » fait référence à des domaines pour lesquels des données devraient exister, mais ne sont pas disponibles. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 103 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ France - Capgemini, Sogeti & Prosodie CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 3.4 ENGAGEMENT VIS-À-VIS DES PARTIES PRENANTES L’engagement de Capgemini porte aussi bien sur les aspects sociaux du développement durable que sur les aspects environnementaux. Nous sommes conscients de notre impact sur les communautés au sein desquelles nous évoluons et adaptons nos projets sociétaux aux valeurs et aux objectifs du Groupe. À ce titre, nous reconnaissons que contribuer à la mise en valeur des talents et des compétences de la société civile fait partie de nos Capgemini encourage activement l’implication de ses salariés à tous les niveaux dans les communautés au sein desquelles ils vivent et travaillent. Pour générer cet impact positif, nous consacrons du temps, de l’énergie et de la créativité - par le biais de partenariats avec des fondations, du volontariat, du travail bénévole ou de levées de fonds, ainsi que par des financements le cas échéant . Conjuguer nos forces pour aider les autres renforce l’esprit d’équipe, améliore la communication et nous permet de mieux comprendre les communautés qui nous entourent. Notre philosophie en matière de vie sociale est de favoriser le développement de compétences dans les domaines de l’éducation et de l’intégration . Nous reconnaissons que la diversité est source de richesse et d’avantage compétitif : c’est pourquoi nous sommes déterminés à la soutenir et à favoriser les talents sous toutes leurs formes. Nous lançons des initiatives avec des communautés du monde entier depuis nos bureaux et les sites de nos clients et de RightshoreTM. Notre stratégie vis-à-vis de la société civile se décline par conséquent dans des domaines choisis sur la base d’initiatives Nous souhaitons offrir à nos salariés le maximum d’opportunités pour qu’ils puissent s’engager et se dévouer au service de causes et d’activités qui les passionnent. Notre programme au service des communautés est pleinement intégré à nos métiers et aux missions que nous effectuons pour nos clients. Nous évaluons et communiquons cet engagement à nos collaborateurs, nos partenaires et nos clients via différents modes de communication, tels que le rapport Responsabilité Sociale et Environnementale publié en externe, le site Internet, l’intranet interne (Talent) ou l’enquête menée auprès de nos salariés dans le monde entier. Notre partenariat avec la fondation Naandi et son initiative Nanhi Kali (un programme de soutien à la scolarité des filles) est directement lié au Programme de RSE de Capgemini, basé sur l’éducation et le développement. Fin 2013, nous avions déjà soutenu plus de 63 000 années scolaires. Nous demeurons le plus grand sponsor privé du projet Nanhi Kali au niveau international et le second pour l’ensemble de la fondation. Nanhi Kali a été adopté officiellement Notre financement permet à Naandi de fournir des connaissances scolaires de base aux enfants extrêmement pauvres des régions où se situent les établissements, et de les encourager à poursuivre leurs études. Comparé à 2012, le nombre d’enfants parrainés en 2013 a augmenté chez Capgemini Norvège, Royaume-Uni, Pays- Sogeti, notre filiale spécialisée dans les services informatiques de proximité, a mis en place un partenariat avec PlaNet Finance, une association internationale à but non lucratif qui depuis sa création en 1998, vise à réduire la pauvreté via le développement de la microfinance. Ce partenariat a fortement contribué à réduire la pauvreté d’un grand nombre de personnes vivant dans un CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 105 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3.4 ENGAGEMENT VIS-À-VIS DES PARTIES PRENANTES Le soutien que Sogeti apporte à PlaNet Finance va bien au-delà d’une aide financière. Il comprend une expertise technologique et une assistance pour les principaux systèmes informatiques, permettant à PlaNet Finance de consacrer davantage de temps et d’argent aux initiatives de microfinance. Sogeti gère les systèmes informatiques de PlaNet Finance en hébergeant des applications comme l’intranet, la messagerie électronique et les formations en ligne, et offre des prestations liées aux ressources humaines. Par ailleurs, fin 2011, Capgemini a lancé un site Web dédié, en partenariat avec MicroWorld, la plate-forme de microcrédit de PlaNet Finance, pour promouvoir le développement du microcrédit dans les pays les plus défavorisés. Ce site fournit une plate-forme sécurisée qui permet à chacun de financer des projets de microcrédit dans le monde entier, sous forme de prêts en ligne pour des projets dont la dimension « responsabilité sociale » a été En 2012, nous avons lancé la plateforme MicroWorld en France, en Irlande, aux Pays-Bas, en Suède, en Norvège, au Danemark et en Allemagne. Depuis le début de notre engagement, 742 projets de micro-entrepreneurs ont été cofinancés, soit 83 000 euros prêtés En France, Capgemini et Sogeti ont mis en place un partenariat avec l’organisation « Nos Quartiers ont des Talents », qui aide les jeunes diplômés des quartiers défavorisés à trouver des emplois rémunérés. Près de 40 salariés Sogeti, dont certains sont membres du comité exécutif, conseillent les jeunes diplômés chaque année. Capgemini France est également le partenaire principal de TADEO, une plateforme de communication permettant aux sourds et aux malentendants de téléphoner, de participer à des réunions et de suivre une formation en toute autonomie. Tadeo propose une large gamme de services à distance en temps réel : transcription instantanée de la parole, visio-interprétation dans la langue des signes française, lecture sur les lèvres associée à la transcription Capgemini Royaume-Uni continue d’aider les jeunes par le biais du partenariat national avec The Prince’s Trust. Nos salariés ont de nombreuses opportunités pour s’impliquer sur leur lieu de résidence ou de travail, par le biais du volontariat, du mentorat, de l’accueil clients, du travail bénévole et en relevant des défis. En 2013, les employés au Royaume-Uni ont permis de recueillir plus WeKare, initiative de politique sociétale pour les salariés de Capgemini India, est actuellement opérationnelle sur nos sites à travers l’Inde. Sous la bannière WeKare, nous nous associons avec plus de 50 organisations à travers trois grandes villes dans les secteurs de l’éducation, l’environnement et l’emploi. Grâce à l’initiative EduKare, Capgemini Inde aide notamment financièrement ses agents d’entretien et de sécurité en prenant en charge les frais scolaires de leurs enfants. Lancée en 2010 sur le site de Chennai, elle a également été développée en 2012 à Hyderabad et à Pune. Ce programme concerne les élèves méritants, mais issus de milieux défavorisés du primaire jusqu’aux étudiants pour les aider à poursuivre leurs études. Les fonds distribués permettent de couvrir les frais d’inscription, d’acheter les uniformes et les fournitures scolaires, et dans certains cas, financent le logement et la nourriture. 212 870 élèves en ont bénéficié en 2012. En 2013, Capgemini Pays-Bas et « Sport & Business » ont déployé un Programme sportif d’entreprise . Des compétitions ont été organisées pour diverses activités : la course, le cyclisme, le tennis et le squash. L’engouement et la participation des collaborateurs ont dépassé toutes les attentes. En juin 2013, les jeunes collaborateurs de Capgemini ont mis en œuvre un projet répondant aux besoins actuels de l’entreprise et ont remporté la « Young Professional Vitality Battle 2013 », une compétition interentreprises organisée par « Sport & Business ». Capgemini Belgique est l’une des sociétés qui parraine l’équipe belge Punch Powertrain Solar. Cette équipe compte dix-sept étudiants. Ils disposent de 15 mois pour concevoir et fabriquer un véhicule solaire afin de participer au World Solar Challenge 2013, le championnat du monde organisé dans ce domaine. Les membres de l’équipe proviennent des divisions électromécanique et électronique du Groupe T de l’Université internationale de Louvain. Capgemini Amérique du Nord s’est associée à « Habitat for Humanity ». Le partenariat a donné à nos salariés l’opportunité de « faire bouger les choses » dans leurs communautés locales et de s’impliquer. Capgemini Amérique du Nord a également organisé la première journée régionale du projet social « Capgemini Cares » le 21 septembre 2012. Un millier de salariés bénévoles se sont mobilisés et ont rejoint d’autres collaborateurs au sein de leurs groupes locaux répartis sur 21 sites aux États-Unis et au Canada. Une équipe locale identifiait chaque projet sociétal, qui incluait des actions diverses, allant du soutien de la banque alimentaire locale au nettoyage d’un parc local ou l’aide dans un foyer local pour sans-abris. En une seule journée, nous avons effectué plus de 3 000 heures de bénévolat dans les communautés où nous Capgemini Pologne a mis au point le programme de subvention « Investir dans les bonnes idées » pour réagir aux nombreuses initiatives locales lancées par certains salariés conscients des graves problèmes sociaux de la région. Ces salariés ont participé à des activités bénévoles visant à résoudre ces problèmes. Capgemini Pologne a contribué en soutenant du point de vue financier, organisationnel et du savoir-faire les meilleures idées proposées par les collaborateurs. Dix projets ont été mis en œuvre en 2012 et 15 autres ont été lancés en 2013, impliquant 180 bénévoles, dont 58 collaborateurs de Capgemini. Une école maternelle, un orphelinat, une association de seniors et un refuge pour animaux ont entre autres bénéficié de ce programme, grâce auquel le Centre BPO en Pologne a remporté le prix Européen d’externalisation dans la catégorie Responsabilité Sociale. Lancé en 2008, « Project Theater » constitue un événement majeur que Capgemini Pologne organise chaque année et auquel de nombreux salariés participent. En 2012, après 3 mois de répétitions non-stop, 32 professionnels de l’externalisation se sont glissés dans la peau d’acteurs, de réalisateurs et de décorateurs-scénographes, et ont monté un spectacle d’une heure alliant humour, chant et danse, pour un public de 1 000 personnes. Grâce à un projet musical inédit dans l’histoire de « Project Theater », « Little Red Riding Cap », Capgemini Pologne a collecté 3 200 euros pour l’organisation partenaire « Siemacha » qui gère plusieurs institutions spécialisées dans la sociothérapie, les soins d’urgence, l’éducation CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 3.4 ENGAGEMENT VIS-À-VIS DES PARTIES PRENANTES 3.4.1.3 DONS ET INVESTISSEMENTS AUX COMMUNAUTÉS Europe du Sud et Amérique Latine United Way, Fondation Naandi, Niños de Lagos 124 k€ mission handicap, 75 k€ projets RSE (50 k€ Passeport avenir, 15 k€ Atout Jeunes, 10 k€ Laboratoire de l’égalité) 15 k€ partenariat Enactus, 15 k€ partenariat Sport & Zaken, 10 k€ Roparun (factures pour les droits d’entrée de 2 équipes et transport), 5 k€ Trees for all, 60 k€ pour Sogeti (Contrat de sponsoring St. Opkikker, Alpe Du Zes, vélo Néerlandais pour la fondation contre le Cancer, Cycling the Stelvio with 1 kidney, MicroWorld, 8 k€ Fondation Lila Poonawalla, 2 k€ Bangalore Cares 95 k€ Planetfinance, 178 k€ (FCSD (Fondation Catalana Síndrome de Down) ; Fondation Once ; FUNDAL (Fondation para el Deporte de Alcobendas) ; 26 k€ Fondation Adecco, Banques alimentaires de Madrid et Barcelone, 23 k€ CADIN – Centro de Apoio ao Desenvolvimento Infantil 3 k€ Fondation des Managers du Futur et fondation Rak’n’Roll en Pologne 5 k€ Cancer Council, 4 k€ Naandi en Australie La France et les Pays-Bas incluent les dons de Sogeti et (cid:88) la forte implantation locale des équipes de rugby renforce le lien Les autres pays d’Europe incluent l’Allemagne, la Pologne et la L’Amérique L atine comprend le Chili et le Guatemala. 3.4.1.4 APPROCHE EN TERMES DE PARRAINAGE ET Le parrainage par des sociétés du Groupe d’événements sportifs, culturels, sociaux, pédagogiques ou professionnels, qu’ils soient occasionnels ou réguliers, fait partie des activités de communication et de marketing de Capgemini auprès des clients et autres parties prenantes. À la différence d’un don de bienfaisance, le parrainage a pour objectif de promouvoir et renforcer les marques et l’impact du Groupe. Afin d’assurer son adéquation à cet objectif, chaque parrainage doit faire l’objet d’une approbation préalable ; il doit par ailleurs respecter les lois en vigueur et être conforme aux « Sept valeurs », aux politiques internes et au Code éthique du Groupe. En termes de parrainage, le Groupe a noué un partenariat de longue date avec le monde du rugby, notamment en France, pour (cid:88) l’esprit d’équipe qui caractérise ce sport répond à nos propres (cid:88) la qualité de la relation qui peut être développée sur ce thème Le Groupe a pour principe de ne contribuer, en espèces ou en nature, directement ou indirectement à aucune organisation Dans certaines circonstances, le Groupe souhaite avoir un impact positif sur les communautés au sein desquelles il intervient et où vivent ses salariés. En sa qualité de grand acteur sur la scène internationale, il travaille sur des projets sociétaux avec des organisations caritatives nationales et internationales : (cid:88) les objectifs sont compatibles avec ses « Sept valeurs », son Code éthique et sa politique en termes de Responsabilité Sociale (cid:88) le caractère caritatif est légitime. 3.4.1.5 IMPACT SOCIAL ET ÉCONOMIQUE DE NOTRE ENTREPRISE SUR LE PLAN DE L’EMPLOI Avec, de nouveau, plus de 32 000 recrutements en 2013, le Groupe Capgemini a un impact social et économique important dans la plupart des pays où il est présent, et intervient comme un employeur de premier plan au niveau local. Plus de 44 % du total des nouveaux recrutements concernent de jeunes diplômés issus d’écoles de formation technologique et d’écoles de commerce réputées, d’où des créations d’emplois ou des renouvellements de postes pour plus de 14 000 nouveaux diplômés chaque année. Par ailleurs, pour présenter aux étudiants les carrières et métiers proposés au sein de l’entreprise, nous CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 107 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3.4 ENGAGEMENT VIS-À-VIS DES PARTIES PRENANTES participons à nombre d’actions et salons de l’emploi, organisés dans des écoles de management et d’ingénieurs notamment en France (ESEO, Telecom Paris, INSA Rennes), en Inde, en Amérique du Nord et au Royaume-Uni. Dans les pays d’Amérique L atine comme le Chili, le Brésil, le Guatemala et l’Argentine, où l’accès à l’éducation est l’un des problèmes les plus importants, Capgemini joue un rôle majeur sur le marché du travail, en recrutant des collaborateurs avec peu ou aucune expérience professionnelle, offrant ainsi aux jeunes l’opportunité de décrocher leur premier emploi et d’acquérir de l’expérience au sein d’une entreprise En France, de nombreux salons pour l’emploi sont organisés en collaboration avec de grandes universités pour présenter les métiers et les perspectives de carrière au sein du Groupe. Nous avons plusieurs projets en cours suite à la signature en 2012 de trois conventions académiques et à la création d’un diplôme universitaire permettant d’intégrer et de former des étudiants, et de rejoindre Capgemini. Grâce à certaines associations, telles que « Passeport Avenir » et « Nos Quartiers ont des Talents », notre Groupe peut collaborer avec les écoles et les universités spécialisées en ingénierie ou en gestion pour coacher chaque étudiant. Chaque étudiant est suivi par l’un de nos collaborateurs (le tuteur) durant l’année scolaire pour mûrir son orientation professionnelle et orienter sa recherche d’emploi. Capgemini espère compter 300 tuteurs en France et réunir une communauté de 500 personnes chaque année pour aider les étudiants à élaborer leur projet professionnel et à découvrir le monde de l’entreprise En Amérique du Nord, l’Inde ou l’Asie-Pacifique, la création d’emplois par Capgemini est réalisée essentiellement dans des zones de développement sélectionnées. Ainsi, en Amérique du Nord, les recrutements se concentrent autant que possible sur nos sites principaux, ainsi que sur des sites impliqués dans de grands projets (par opposition aux sites plus distants où les perspectives En Inde, deux de nos plus grands campus cibles se situent dans des zones économiques spéciales semi-urbaines identifiées par le gouvernement Indien. Ces campus, implantés près de Chennai et Pune, contribuent au développement de l’économie locale en fournissant des opportunités commerciales et d’emploi pour la population. Dans ce pays, Capgemini élargit par ailleurs sa Du fait de notre place parmi les leaders mondiaux de la prestation de services informatiques, Capgemini utilise ses compétences et son expertise pour développer, en étroite collaboration avec ses clients, des services rentables et durables à forte valeur ajoutée. 3.4.2.1 AIDER LA TRANSFORMATION DES CLIENTS Les clients attendent de plus en plus de leurs prestataires de services qu’ils les aident à relever les défis de développement durable auxquels ils sont confrontés, comme par exemple, celui de la réduction de leur impact sur l’environnement. En notre qualité de prestataire de services dans la transformation des métiers de nos clients, nous estimons être bien placés pour les aider à relever présence en s’implantant dans des villes de moindre importance Enfin, toujours en Inde dans le cadre du programme « Oyster », nous prenons en charge les frais de formation d’étudiants à certaines technologies de pointe pour les recruter une fois leur formation achevée. Ce programme permet de créer un vivier de talents dotés de compétences de niche et de générer des emplois. Au Brésil, Capgemini est considéré comme un employeur clé sur le marché informatique. En 2012, nous nous sommes développés grâce au projet « Caixa Economica ». En 2013, nous avons mis en œuvre notre premier programme de stagiaires. Nous recherchons des étudiants nouvellement diplômés dans les domaines suivants : les canaux et l’architecture, la finance et la gestion des risques, les programmes sociaux et les services bancaires SAP, la logistique et les ressources humaines. Nous bénéficions du soutien d’une entreprise de conseil externe, « Cia de Talentos », qui promeut les postes vacants, gère les contacts, l’inscription et la relation avec les universités, et dirige le processus de sélection et d’inscription. Le Groupe Capgemini est très présent en Asie-Pacifique, notamment à Singapour, à Hong-Kong, en Malaisie, à Taïwan, aux Philippines, en Chine, au Vietnam et au Japon. Conformément à notre stratégie de développement local, la majorité des collaborateurs ainsi que l’équipe de direction sont originaires de la région et sont recrutés localement dans la plupart de ces pays. Sur ces marchés locaux, Capgemini contribue ainsi à renforcer l’employabilité et, sur certains d’entre eux, fait la preuve de son engagement à long terme (plus de 15 ans de présence à Taïwan). récompenses pour tous ces programmes pour l’emploi, comme par exemple en Pologne (elle occupe la 31e position dans l’étude « Ideal Employer 2013 » menée par Universum, soit un gain de 3 places par rapport à 2012, « la meilleure entreprise informatique où travailler en Pologne » pour la deuxième année consécutive, le titre « Professionnels des ressources humaines », (un prix en matière de stratégie d’image employeur) ou en Belgique (meilleur employeur 2013 durant 7 années consécutives), en Inde (prix People Matters [le principal magazine indien consacré aux ressources humaines] 2013 pour l’utilisation de la meilleure Plus précisément, les conseils et les solutions informatiques que nous proposons à nos clients peuvent les aider à réduire leur empreinte carbone. Chez Capgemini, nous sommes également convaincus que l’efficacité opérationnelle est un facteur déterminant de pérennité de nos clients, qui va souvent de pair avec la réduction des émissions de carbone. Comme nos services prennent en compte les principes de développement durable, nous sommes en mesure d’aider nos clients à faire face aux exigences réglementaires croissantes, à la concurrence, à la hausse des coûts opérationnels et au contrôle de plus en plus sévère de la consommation des CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 3.4 ENGAGEMENT VIS-À-VIS DES PARTIES PRENANTES De plus, lorsque nos clients externalisent leurs activités en ayant recours à nos services d’infogérance, ils ont l’assurance de maîtriser leurs émissions de carbone. En effet, nos centres de traitement de données répondent aux principes du développement durable et améliorent le rendement énergétique de l’informatique La gestion de la performance environnementale est de plus en plus importante pour nos clients et impose la mise en œuvre de systèmes et processus adaptés et éco-responsables pour récupérer des données complexes et exhaustives. Pour aider les entreprises à gérer leur approche environnementale, Capgemini a mis en place une fonction de gestion des données environnementales qui couvre le reporting sur l’énergie, l’impact carbone et le développement durable. Un tel système est en effet nécessaire à une gestion éclairée de l’empreinte carbone et à la réduction de la consommation énergétique. Notre service d’externalisation de l’administration des données et du reporting sur l’énergie, le carbone et le développement durable peut gérer tous les protocoles et facteurs d’émission globaux. Cette solution est extrêmement efficace, et garantit une gestion des données et un reporting de très haute qualité. Capgemini offre une expertise en développement durable et en processus métiers, soutenue par une plate-forme technologique globale, dans un service intégré unique. Grâce à notre service d’externalisation de la gestion des données, efficace et fiable, combiné à une plate-forme technologique accréditée Carbon Disclosure Project (CDP), nos clients peuvent aller au-delà de simples réductions de coûts et tirer profit du développement durable pour générer de la valeur ajoutée et gagner en compétitivité sur leurs marchés. D e p l u s a m p l e s i n f r m a t i n s s n t d i s p n i b l e s s u r : 3.4.2.3 « SMART ENERGY SERVICES » La plate-forme de services énergétiques intelligents (Plate-forme SES) de Capgemini est déployée auprès de 75 distributeurs et fournisseurs d’énergie internationaux, représentant plus de 113 millions de clients alimentés par des programmes énergétiques intelligents. Notre Plate-forme SES fournit des informations détaillées en matière de consommation d’énergie grâce auxquelles les distributeurs et fournisseurs d’énergie gèrent plus efficacement l’approvisionnement et prévoient mieux l’évolution de la demande, tout en permettant aux clients de mieux contrôler leur consommation et leurs dépenses, et d’améliorer leur appréciation de l’impact de leurs appareils électriques sur leur propre empreinte Capgemini s’appuie sur une longue expérience réussie et innovatrice au service des fournisseurs et distributeurs d’énergie. Nous sommes à la pointe du secteur des solutions énergétiques intelligentes dans le déploiement et la production de masse et offrons une solution clé en main unique en son genre appelée « Managed Business Services » qui s’appuie sur un modèle de tarification basé sur la consommation. Cette offre s’appuie sur une gamme de services et les meilleures pratiques éprouvées et déployées avec succès par Capgemini depuis 2004 au fil des projets menés pour plus de 20 fournisseurs d’énergie à travers le monde, notamment BC Hydro, Hydro One, Southern California Gas Company, Fortum, E.ON, Stedin, Texel, Consumers Energy Capgemini a conscience que la technologie – définie et mise en œuvre de façon adéquate – facilite l’adoption de nouvelles approches de prestations de services plus intelligentes pour les Avec l’accélération de l’urbanisation, les villes contribuent de façon disproportionnée aux émissions de carbone et aux changements climatiques. Nos grandes villes abritent désormais des millions de personnes. De nouveaux types d’infrastructure urbaine sont nécessaires pour permettre une croissance durable, et garantir Capgemini est reconnu comme leader d’opinion en matière d’utilisation des technologies de l’information et des communications pour fournir des services énergétiques, de transport et services publics, visant explicitement la réduction des coûts et l’amélioration des résultats tout en respectant De plus amples informations sont disponibles sur http://www. 3.4.2.5 SERVICES DE CONSEIL EN DÉVELOPPEMENT Capgemini offre des services de conseil relatifs à la gestion du changement climatique, l’efficience opérationnelle et les activités industrielles. Notre réseau international d’experts en développement durable i ntègre les objectifs de développement durable aux Nous fournissons également des services spécialisés pour les marchés verticaux intelligents, tels que le secteur des équipements collectifs (énergie et eau), les transports, le pétrole et le gaz, et le secteur public. Capgemini est fier de compter parmi ces installations « le centre de données le plus écologique du monde ». Fondé sur une technologie de pointe, Merlin a été ouvert au Royaume-Uni en 2010 pour garantir une exploitation aussi efficace que possible des systèmes de ses clients, tout en réduisant les émissions (par rapport à leurs propres systèmes internes). L’environnement a été placé au cœur du projet, de la sélection de l’emplacement, jusqu’à la conception et la construction, en passant par l’exploitation quotidienne du site. Les réalisations majeures de Merlin dans ce domaine comptent : (cid:88) un rendement énergétique de 1,10 (ratio de Power Usage Effectiveness), ce qui implique 91 % d’économies d’énergie par rapport à un centre de données « moyen du secteur » ; (cid:88) un système de refroidissement qui permet d’économiser 80 % des frais d’exploitation et permet une réduction des émissions CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 109 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3.4 ENGAGEMENT VIS-À-VIS DES PARTIES PRENANTES de carbone de 50 % par rapport aux solutions de refroidissement des centres de données classiques, et ; (cid:88) l’élimination des batteries dans les onduleurs grâce à l’application d’une technologie innovante de volant d’inertie . Toutes ces avancées ont été réalisées tout en satisfaisant aux exigences les plus strictes du secteur en matière de sécurité et de résilience. Ainsi, Merlin a obtenu le prix 2013 du Code de Conduite Européen pour l’Efficience Énergétique des Centres de Données décerné par l’Institut de l’Énergie et du Transport de la Commission E uropéenne, en reconnaissance de « la réduction de notre consommation d’énergie d’une manière rentable, sans contrarier la fonction critique des équipements du centre de données. » Au cours de sa courte vie, Merlin a également reçu le premier prix aux Green Data Centre Award (2010) décerné par Data Centre Dynamics Leaders et le premier prix Green IT Award (2011) organisé par Uptime Institute dans la catégorie Data Center Design. Il a également décroché un deuxième prix aux Sustainable Business Awards 2011 de The Guardian, ainsi qu’une place de finaliste au prix 2011 de Business Green Leader. D e p l u s a m p l e s i n f r m a t i n s s n t d i s p n i b l e s s u r : Tout au long de l’année 2013, Capgemini a continué à développer son portefeuille de services basés sur le développement durable. De plus amples informations sont disponibles sur : http://www. 3.4.2.7 LE RÉFÉRENTIEL OTACE DE LA Notre processus interne de gestion de la relation client, baptisé OTACE (On Time and At or Above Client Expectations, respect des délais et satisfaction des attentes du client), est un facteur déterminant de la relation commerciale. Nos clients sont ainsi invités à préciser leurs attentes vis-à-vis du Groupe à partir d’un (cid:88) le type de service requis ; (cid:88) la nature de la relation de travail ; Les indicateurs retenus sont enregistrés, puis analysés avec le client pour établir une évaluation, régulièrement actualisée en fonction OTACE apporte des indications sur les points forts et sur les axes d’amélioration, et nous permet de mieux comprendre les différents paramètres de la satisfaction des clients par rapport à chacun de leurs projets. En 2013, près de 3 500 missions ont été analysées en utilisant OTACE. Les résultats ont démontré que 86 % des projets étaient livrés dans les délais et 83 % répondaient aux attentes du client ou les dépassaient, avec un taux de satisfaction de 4.0 sur OTACE est progressivement mis en œuvre dans les nouvelles entités et a été déployé en 2013 dans nos activités Infrastructure, Notre approche orientée client et la « Collaborative Business Experience » constituent les fondements de la relation que nous entretenons avec nos clients. La satisfaction de nos clients et leur reconnaissance de la valeur ajoutée que nous leur apportons pour les aider à obtenir des résultats durables est, en effet, un facteur essentiel de notre activité. À cet égard, les résultats de l’enquête d’opinion mondiale 2013 réalisée auprès de nos collaborateurs sont également significatifs : 90 % d’entre eux se disent tout à fait d’accord sur le fait qu’ils « se sentent personnellement responsables de la satisfaction de leur client ». Ce pourcentage est en constante progression au fil des années. 3.4.3 NOS FOURNISSEURS ET PARTENAIRES COMMERCIAUX Les engagements de Capgemini en matière de relations avec ses fournisseurs sont définis en détail dans un guide complet consacré aux achats éthiques et à la sélection des fournisseurs Le Groupe effectue ses achats en tenant compte des enjeux environnementaux, des impacts sociaux, des droits de l’homme et de la lutte contre la corruption, l’ensemble des activités de Capgemini étant guidé par les dix principes fondamentaux du Global Compact (Pacte mondial) des Nations Unies. En d’autres termes, le Groupe s’est engagé à ne collaborer qu’avec des fournisseurs ayant des pratiques éthiques et respectueuses des Capgemini a fixé des « Directives pour des achats éthiques » et souhaite développer des relations pérennes avec des fournisseurs sélectionnés. En cas de violation de ces directives éthiques, Capgemini se donne la possibilité de résilier le contrat du Nos procédures d’achat reposent sur les principes suivants : (cid:88) traiter nos fournisseurs de manière équitable ; (cid:88) sélectionner les fournisseurs sur la base de la valeur, des performances, du prix, et de la durabilité de leur offre ; (cid:88) sélectionner les fournisseurs selon un processus transparent et (cid:88) garantir la confidentialité des informations des fournisseurs ; (cid:88) gérer le risque fournisseurs ; (cid:88) veiller à ce que les contrats des fournisseurs comportent des clauses applicables en matière d’achats durables ; (cid:88) entretenir avec les fournisseurs une relation fondée pleinement Nous encourageons la diversité et l’égalité des chances entre fournisseurs, notre objectif étant de donner l’opportunité aux petites et très petites entreprises qualifiées d’obtenir des marchés. Notre approche éco-systémique avec nos grands clients vise à favoriser cette démarche et à niveler les barrières d’accès, lorsque cela est CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 3.4 ENGAGEMENT VIS-À-VIS DES PARTIES PRENANTES Le personnel de nos sous-traitants et fournisseurs doit travailler suivant les mêmes critères de RSE et de développement durable que nos propres collaborateurs. Parallèlement, nous leur appliquons les mêmes critères en matière de diversité, de santé et de sécurité que ceux que nous appliquons à nos propres collaborateurs. Le déploiement de la politique Groupe traitant du droit de la concurrence s’est poursuivi en 2013 et a fait l’objet d’une campagne de communication. La fonction Achats de Capgemini s’engage à se conformer aux lois applicables en matière de droit de la concurrence et des législations antitrust. Les équipes ont ainsi été formées aux méthodes de sélection appropriées de nos De plus, pour garantir la traçabilité et l’implication systématique de la fonction Achats en amont dans le processus d’achat dans son ensemble (procure-to-pay processes), une initiative imposant l’émission d’un bon de commande avant tout paiement de facture Nos fournisseurs doivent respecter, dans les relations qu’ils entretiennent avec nous, avec nos clients et avec nos cocontractants et autres fournisseurs un comportement équitable et éthique conforme à nos principes de base en matière de développement durable. Ces principes s’appliquent également à la production de produits et services, aux activités des fournisseurs et, le cas échéant, à leur propre chaîne d’approvisionnement. Nos principes et actions sont disponibles aux adresses suivantes : (cid:88) pour la RSE et la durabilité avec les PME : http://www. C a p g e m i n i p u r s u i t s a m i s e e n p l a c e d ’ u n p r j e t « Approvisionnement durable en partenariat ». Celui-ci analyse toutes les catégories de biens et services reçus de nos fournisseurs, afin d’identifier les domaines clés de risques en termes d’environnement et les améliorations potentielles. Dans ce contexte, « risque » traduit le fait que le produit ou le service consommé peut influencer de façon significative notre performance et nos engagements en matière de développement durable également si ce domaine est couvert par une législation, (cid:88) une analyse de notre base fournisseurs en termes de risque et (cid:88) une analyse plus détaillée des fournisseurs prioritaires, afin d’évaluer la performance du fournisseur en matière d’environnement ; l’accord, si nécessaire, sur des mesures d’amélioration appropriées avec les fournisseurs prioritaires ; (cid:88) une évaluation de tous les nouveaux fournisseurs, qui doivent remplir un questionnaire sur le développement durable. Nous avons identifié les critères de risque afin de veiller à ce que des évaluations plus approfondies soient entreprises sur les nouveaux fournisseurs si nécessaires. Ces critères exhaustifs (cid:88) l’utilisation excessive de ressources rares ou non renouvelables ; (cid:88) l’existence de normes et spécifications pour certains types d’achats (par exemple, l’approvisionnement en énergie renouvelable, le papier recyclé) ou pour des chaînes d’approvisionnement ayant recours à des pays à faibles coûts lorsque le fournisseur principal n’a pas évalué et géré le risque Dans la mesure du possible, Capgemini entend organiser tous ses achats (immobilier, équipement et déplacements professionnels) conformément à ses politiques et directives environnementales. Depuis 2007, celles-ci sont intégrées aux contrats types et sont désormais assorties de clauses de résiliation en cas de non- Ces dernières années, le Groupe a signé des contrats de partenariats stratégiques avec de grands fournisseurs diversifiés afin de préserver son indépendance et de garantir la pérennité de ses services. En 2013, les achats du Groupe à ses cent principaux fournisseurs se sont élevés à 1 111 millions d’euros et à 573 millions d’euros à ses dix principaux fournisseurs. Le premier fournisseur, le top cinq et le top dix des fournisseurs représentent respectivement 6 %, 16 % et 23 % des dépenses du Groupe. Dans le domaine de la technologie de base comme les logiciels et les périphériques, plusieurs partenaires stratégiques ont été identifiés et les décisions d’approvisionnement sont consolidées au niveau du Groupe afin de refléter et de mettre en place de tels partenariats. Ceux-ci représentent 10 % de nos dépenses. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 111 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉS ORGANISMES TIERS INDÉPENDANTS, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION (Exercice clos le 31 décembre 2013) En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Cap Gemini S.A., désignés organismes tiers indépendants, dont la recevabilité de la demande d’accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du code du commerce. Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225- 105-1 du code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société. Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession des commissaires aux comptes ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d’exercice professionnel et des textes Il nous appartient, sur la base de nos travaux : (cid:88) d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225- 105 du code de commerce (Attestation de présence des (cid:88) d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la Nos travaux ont été effectués par une équipe d’une dizaine de personnes entre septembre 2013 et février 2014 pour une durée d’environ vingt semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l’avis de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (1). 1\. Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du code du Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, avec les limites précisées dans les notes méthodologiques présentées aux paragraphes 3.2.1 et 3.3.4 dans le chapitre relatif aux informations sociales, environnementales et sociétales du rapport de gestion. Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de 2\. Avis motivé sur la sincérité des Informations Nous avons mené une quarantaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, (1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin : (cid:88) d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; (cid:88) de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE. Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus (cid:88) au niveau de l’entité consolidante, des filiales et des sociétés contrôlées, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le (cid:88) au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d’éventuelles omissions, et mis en œuvre des tests de détail sur la base d‘échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente 50 % des effectifs et entre 54 % et 65 % des informations quantitatives Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 27 février 2014 Consommation directe d’énergie par type d’énergie, émissions de gaz à effet de serre, effectif ventilé par zone géographique, par âge et par sexe, effectif moyen, nombre d’embauches et taux d’attrition par sexe, taux d’absentéisme, effectif à temps partiel, pourcentage de salariés ayant fait l’objet d’une revue de performance et de carrière, nombre d’heures de formation, nombre d’employés formés. Diversité et égalité des chances, actions au sein des communautés, le Groupe et l’environnement, l’Université du Groupe, formation à l’éthique des affaires, politique anti-corruption, politique dédiée au droit de la concurrence. (2) Informations environnementales : Capgemini Nederland B.V., Capgemini Finland Data Centers, Capgemini Polska Sp z.o.o., Capgemini UK Plc., Capgemini India Private Ltd. et Capgemini Business Services (India) Ltd. Informations sociales : Capgemini Nederland B.V., Capgemini Polska Sp z.o.o., Capgemini UK Plc., Capgemini India Private Ltd. TS. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 113 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3.6 TABLEAU DE CORRÉLATION DU GRENELLE 3.6 Tableau de corrélation du Grenelle Le tableau Grenelle ci-dessous reprend en détail les indicateurs compris dans la loi et dans le périmètre des déclarations effectuées par Capgemini. Les explications relatives aux données manquantes pour un indicateur sont également incluses. ■ Effectif total ; répartition des effectifs par âge, sexe et géographie ■ Organisation du dialogue social (procédures d’information et de consultation du personnel ■ Conditions de santé et de sécurité au travail ■ Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail ■ Accidents du travail, comprenant leur fréquence et gravité, ainsi que les maladies ■ Politiques mises en œuvre en matière de formation ■ Nombre total d’heures de formation ■ Mesures prises en faveur de l’égalité hommes/femmes ■ Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées ■ Politique de lutte contre les discriminations g) Promotion et respect des dispositions des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) concernant : ■ Le respect de la liberté d’association et la reconnaissance du droit de négociation collective ■ La suppression de la discrimination en matière d’emploi et de travail ■ L’abolition de toutes les formes de travail forcé ■ L’abolition du travail des enfants CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3 3.6 TABLEAU DE CORRÉLATION DU GRENELLE a) Politique générale en matière environnementale ■ L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les évaluations et processus de certification relatifs ■ Actions de formation et d’information des salariés en matière ■ Moyens consacrés à la prévention des risques ■ Montant des provisions et garanties pour risque environnemental, à moins que ces informations n’occasionnent un préjudice sérieux à la société impliquée b) Pollution et gestion des déchets ■ Mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l’atmosphère, l’eau et le sol affectant gravement ■ Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des ■ Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité ■ Approvisionnement en eau adapté aux contraintes locales ■ Consommation de matières premières et mesures mises en œuvre pour améliorer l’efficience de leur utilisation ■ Consommation d’énergie et mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies ■ Émissions à effet de serre ■ Adaptation aux conséquences du changement climatique ■ Mesures mises en œuvre pour protéger et conserver la En raison de la nature de nos activités, notre impact est essentiellement lié aux émissions de carbone associées. C’est pourquoi l’indicateur le plus pertinent qui a été retenu est l’émission de gaz à effet de serre et les mesures prises pour le réduire et optimiser les énergies et les ressources durables L’usage de l’eau n’étant pas un aspect environnemental important pour Capgemini, il a été exclu des tableaux de données. Le déploiement de notre système de reporting sur l’empreinte carbone inclut la consommation d’eau dans ces données et nous sommes en train d’évaluer si cet usage, en particulier relatif aux systèmes de refroidissement de nos centres de données, peut avoir un impact significatif. En raison de la nature de notre activité, nous ne consommons Cette donnée est considérée comme non applicable dans la mesure où nous n’avons quasiment pas d’espaces verts ou de terrains dans les locaux que nous occupons. Émissions de gaz à effet de serre sur un périmètre limité Nous évaluons les risques en termes de coûts de l’énergie. Notre objectif est de fixer globalement des objectifs Cette donnée est considérée comme peu applicable dans la mesure où nous n’avons quasiment pas d’espaces verts ou de terrains dans les locaux que nous occupons. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 115 CAPGEMINI,SES VALEURS, SES COLLABORATEURS ET SON ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ 3.6 TABLEAU DE CORRÉLATION DU GRENELLE a) Impact territorial, économique et social de l’activité de la société : ■ En matière d’emploi et de développement régional b) Relations entretenues avec les parties prenantes, de consommateurs et les populations locales ■ Conditions de dialogue avec ces personnes ou ■ Actions de partenariat ou de mécénat ■ Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux ■ Importance de la sous-traitance et prise en compte de la responsabilité sociale et environnementale dans nos relations avec les fournisseurs et les sous-traitants ■ Actions menées pour prévenir la corruption ■ Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité e) Autres actions mises en place en matière de droits ■ Autres actions mises en place en matière de droits Nous ne sommes pas dans une activité grand public et ne construisons pas de produits de grande consommation de nature à impacter la santé ou la sécurité des consommateurs finaux. 4.1.1 Commentaires généraux sur l’activité du Groupe au cours de l’exercice 2013 4.1.2 Commentaires sur les comptes consolidés du 4.4.1 Bilans au 31 décembre 2012 et 2013 4.2.2 Produits et charges comptabilisés en capitaux 4.2.3 États consolidés de la situation fi nancière 4.2.4 Tableaux de fl ux de trésorerie consolidés 4.2.5 Tableaux de variation des capitaux propres 4.2.6 Notes sur les comptes consolidés au 4.2.7 Rapport des commissaires aux comptes sur 4.4.2 Comptes de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2013 4.4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur 4.4.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements aux comptes sur l’émission de valeurs 4.5.1 Résultats des cinq derniers exercices 4.5.2 Tableau des fi liales et participations CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 117 4.1 ANALYSES DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI 4.1.1 COMMENTAIRES GÉNÉRAUX SUR L’ACTIVITÉ DU GROUPE AU COURS Nota : Les chiffres 2012 ont été ajustés des retraitements suite à l’application de la Norme IAS 19 révisée. Par ailleurs, le groupe présente une répartition de ses marges opérationnelles par région qui intègre l’ensemble de la valeur ajoutée des prestations rendues Après un exercice 2012 marqué par un ralentissement de l’activité en fin d’année, l’exercice 2013, comme le Groupe l’avait anticipé dans ses prévisions de début d’année, confirme un retour progressif de la croissance du chiffre d’affaires. À taux de change et périmètre constants, après un premier trimestre en baisse de 1,7 % et un second trimestre quasiment étale à - 0,4 %, la croissance a rebondi à partir du troisième trimestre et atteint + 1,6 %. Cette tendance est confirmée par une progression de + 3,9 % au quatrième trimestre. Au total, le Groupe a réalisé en 2013 un chiffre d’affaires de 10 092 millions d’euros, en progression de 0,9 % à taux de change et périmètre constants par rapport à 2012. Après la prise en compte de la baisse des principales devises du Groupe contre l’Euro, le chiffre d’affaires est cependant inférieur de 1,7 % par rapport à celui publié en 2012. En dépit de cette croissance organique limitée et d’un effet de change défavorable, Capgemini a une fois encore montré en 2013 sa capacité à améliorer sa profitabilité dans un contexte globalement peu porteur. Le taux de marge opérationnelle 2013 s’établit à 8,5 % en progression de 0,4 point par rapport à 2012, supérieur donc à l’objectif de progression de 0,3 point annoncé au début 2013. Confirmant sa capacité à réduire les charges de restructurations (68 millions d’euros en 2013 contre 168 millions d’euros en 2012), le Groupe délivre en 2013 un résultat d’exploitation de 720 millions d’euros, ce qui porte la marge d’exploitation à 7,1 % contre 5,9 % en 2012. Le résultat financier est négatif à hauteur de 102 millions d’euros (il était de - 127 millions d’euros en 2012). La charge d’impôts s’élève à 182 millions d’euros à comparer à 135 millions d’euros en 2012. Le résultat net part du Groupe atteint 442 millions d’euros en 2013, en progression de 25 % par rapport à l’exercice précédent. Le Groupe a généré un « free cash flow organique »* de 455 millions d’euros avant contribution exceptionnelle à un fonds de pension au Royaume-Uni. Ceci conduit le free cash flow organique cumulé sur les exercices 2012 et 2013 à un total de 951 millions d’euros bien au-delà de l’objectif initial du Groupe compris entre 750 et ÉVOLUTION DE L’ACTIVITÉ PAR GRANDES RÉGIONS L’Amérique du Nord a réalisé en 2013 un chiffre d’affaires de 2 074 millions d’euros (soit 20,5 % du Groupe), en hausse de 2,5 % à taux de change et périmètre constants (et en baisse de 1,3 % en tenant compte de la baisse des dollars US et canadien contre l’euro). C’est une progression légèrement inférieure à ce qui était attendu initialement mais on notera le rebond de l’activité intervenu au quatrième trimestre où une croissance de 7,9 % du chiffre d’affaires a pu être réalisée. Il faut aussi observer les fortes progressions de chiffre d’affaires dans l’Intégration de Systèmes dans le secteur financier et les Services d’Infrastructures qui sont supérieures à 10 %, hors effet de change. La marge opérationnelle en Amérique du Nord s’établit en 2013 à 255 millions d’euros (12,3 % du chiffre d’affaires, en progression de 0,5 point du taux de marge opérationnelle) contre 249 millions d’euros en 2012. Le Royaume-Uni génère cette année un chiffre d’affaires de 2 004 millions d’euros (ce qui représente 19,9 % du total Groupe). Il est en baisse de 0,3 % à taux de change et périmètre constants (et en baisse de 4,7 % en tenant compte de l’évolution de la livre sterling contre l’euro). Comme pour les autres grandes régions du Groupe, cette zone affiche une progression plus favorable (+ 1,8 %) au second semestre à taux de change et périmètre constants. Sur l’ensemble de l’année, tous les métiers sont en croissance à taux de change et périmètre constants dès lors qu’on exclut la baisse programmée du chiffre d’affaires réalisé dans le cadre d’un très grand contrat du Groupe. La marge opérationnelle s’élève sur ces bases à 175 millions d’euros (8,7 % du chiffre d’affaires, en progression de 0,1 point du taux de marge opérationnelle) à comparer à 181 millions d’euros en 2012. La France a réalisé en 2013 un chiffre d’affaires de 2 190 millions d’euros (ce qui représente 21,7 % du total Groupe) en progression de 0,4 % sur l’année. C’est une nette amélioration par rapport au recul de 2,1 % enregistré en 2012. Le second semestre de 2013 enregistre au surplus une progression de 3,1 %, ce qui confirme un gain de part de marché. Le Conseil et Sogeti restent cependant en baisse sur l’ensemble de l’exercice alors que la croissance est tirée par l’Infogérance et l’Intégration de Systèmes notamment dans le secteur financier. La marge opérationnelle en 2013 s’établit à 204 millions d’euros (9,3 % du chiffre d’affaires) contre 191 millions * Le « free cash flow » organique se définit comme le flux de trésorerie lié à l’activité diminué des investissements (nets de cession) en immobilisations incorporelles et corporelles et ajusté des flux liés aux intérêts financiers nets. 4.1 ANALYSES DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI Le Benelux avec un chiffre d’affaires de 1 080 millions d’euros (soit 10,7 % du total Groupe) enregistre un repli de 3,3 %, l’ensemble des métiers y restant en décroissance sur l’année mais ce chiffre masque toutefois l’amélioration graduelle de la dynamique réalisée tout au long de l’exercice 2013. La baisse du chiffre d’affaires était de 8,7 % au premier trimestre 2013, néanmoins au quatrième trimestre, cette région a pu renouer avec la croissance, à hauteur de plus de 1,2 %. C’est la première progression enregistrée depuis début 2011. Les mesures de réorganisation et de restructuration mises en place au second semestre 2012 ont donc porté leurs fruits. La marge opérationnelle totalise 105 millions d’euros (9,8 % du chiffre d’affaires soit 1,9 point de mieux qu’en 2012). La région « Reste de l’Europe » avec un chiffre d’affaires de 1 840 millions d’euros (soit 18,2 % du total Groupe) est en recul de 1,4 % à taux de change et périmètre constants (- 1,8 % à taux de change et périmètre courants). L’activité est restée égale en Europe centrale et dans les pays nordiques. Elle progresse en Italie et au Portugal mais se replie d’une manière importante en Espagne. La marge opérationnelle s’élève à 142 millions d’euros (7,7 % du chiffre d’affaires soit 0,5 point de mieux par rapport à 2012). La région Asie-Pacifique et Amérique Latine enfin (904 millions d’euros, soit 9 % du chiffre d’affaires du Groupe) est restée en forte croissance (+ 12 % à taux de change et périmètre constants ou \+ 1,8 % à taux de change et périmètre courants, l’évolution des devises notamment le real brésilien, la roupie Indienne et le dollar australien expliquant l’essentiel de la différence entre ces deux taux). En Asie-Pacifique la croissance est tirée par le développement des services financiers ainsi que du marché indien local. En Amérique Latine, c’est la progression du Brésil sous l’effet de la montée en charge d’un grand contrat qui est le principal facteur de croissance en 2013. La marge opérationnelle atteint 44 millions d’euros (4,9 % du chiffre d’affaires) à comparer à 46 millions d’euros en 2012. Le Conseil (4,5 % du chiffre d’affaires du Groupe) affiche un recul de 7,5 % de son activité à taux de change et périmètre constants. Cette baisse est principalement liée au contexte économique en Europe Continentale ainsi qu’à l’évolution difficile que rencontre le marché du Conseil au niveau mondial. Seul le Royaume-Uni est en progression. Le taux d’utilisation ressort à 65 % contre 66 % en 2012\. La marge opérationnelle est de 7,8 % en 2013 contre 11,2 % en 2012 en raison de la plus forte proportion de consultants seniors Les Services informatiques de proximité (SOGETI) (14,8 % du chiffre d’affaires du Groupe) enregistrent une légère baisse de 1,3 % du chiffre d’affaires sur l’ensemble de l’année 2013 à taux de change et périmètre constants. Le recul de l’activité est notable au Benelux (- 6 %). En revanche, en Amérique du Nord ils connaissent une progression de plus de 4 %. L’activité de l’ensemble des Services informatiques de proximité est repartie à la hausse au cours du second semestre pendant lequel elle affiche une progression de 1,3 %. Le taux d’utilisation est resté à un niveau satisfaisant (82 %). La marge opérationnelle est de 10,6 % soit une quasi-stabilité par rapport à 2012 (10,7 %). L’Intégration de Systèmes (40,6 % du chiffre d’affaires du Groupe) affiche une hausse de 1,6 % de son chiffre d’affaires à taux de change et périmètre constants en 2013. Cette croissance s’explique entre autre par la dynamique de l’Intégration de Systèmes pour les services financiers dont l’activité progresse de près de 10 % à taux de change et périmètre constants. Le Royaume-Uni contribue également à la croissance de ce métier en 2013\. Le taux d’utilisation est resté à un niveau favorable (proche de 80 % comme en 2012). Les prix ont pu s’orienter positivement même si la plus forte croissance de l’offshore en proportion fait baisser le prix moyen. La marge opérationnelle a atteint dans ces conditions 8,7 %, en progression de 0,5 point par rapport à 2012. L’infogérance (40,1 % du chiffre d’affaires du Groupe) voit son chiffre d’affaires progresser de 2,0 % à taux de change et périmètre constants en 2013. L’effet négatif de la baisse anticipée d’un grand contrat du Groupe au Royaume-Uni dans le secteur public est compensé par la montée en charge du contrat gagné au Brésil en 2012. L’ensemble des métiers (Maintenance Applicative, Infrastructure, BPO) contribue à la croissance. La marge opérationnelle est de 9,2 % ce qui représente une progression de 1,2 point par rapport à l’exercice précédent (8,0 %). Ceci s’explique en partie par le redressement de la rentabilité des Services aux En synthèse, le tableau ci-après présente les taux d’utilisation (à périmètres constants), qui mesurent la part du temps de travail, hors congés légaux, des personnels salariés productifs. Ils restent CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 119 4.1 ANALYSES DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI Au 31 décembre 2013, l’effectif total du Groupe a atteint 131 430 contre 125 110 à la fin de l’exercice précédent. Cette augmentation nette de 6 320 personnes (+ 5,1 %) représente le solde entre : intégrées en cours d’année dans les effectifs du Groupe en application d’une clause de transfert dans le cadre d’un contrat (cid:88) 26 223 sorties (dont 21 561 départs volontaires), qui représentent un taux d’attrition de 16,8 % de l’effectif en 2013, (en léger recul puisqu’ils atteignent 17,0 % en 2012). Les prises de commandes enregistrées pendant l’exercice s’élèvent à 9 651 millions d’euros. Ceci représente une baisse de 3 % par rapport au niveau enregistré en 2012 à taux de change et périmètre constants. Le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires du Conseil, de l’Intégration de Systèmes et de Sogeti s’est établi à 1,05 en 2013 et à 1,13 sur le dernier trimestre 2013. L’exercice 2013 a été marqué par trois événements majeurs : En mars, décès de Michel Jalabert, Administrateur et l’un des hommes-clés de l’histoire du Groupe Né le 20 janvier 1933, diplômé de l’École Supérieure d’Électricité et de l’Institut d’Études Politiques de Paris, Michel Jalabert commence sa carrière professionnelle en 1958 à la Compagnie des Machines Bull avant de rejoindre le Groupe en janvier 1976 comme Secrétaire Il va jouer un rôle-clé dans toutes les opérations importantes menées par le Groupe, notamment l’acquisition de SESA en 1987, celle d’HOSKYNS en 1990 et de VOLMAC et PROGRAMATOR en 1992, ou encore les acquisitions aux États-Unis de DASD en 1981 et de CGA en 1986. Michel Jalabert a particulièrement contribué à la création du pôle Consulting de Cap Gemini en organisant l’acquisition de plusieurs sociétés de très grande réputation dans ce métier (United Research, Mac Group, Gamma International et enfin et surtout le groupe Bossard). En 1997, Serge Kampf le nomme Vice Président du Conseil de Surveillance. En mai 2000, Michel Jalabert devient Administrateur du Groupe, fonction qu’il exercera jusqu’en 2013. Dans l’histoire du Groupe, Michel Jalabert restera l’un des artisans clés de la En juillet, versement d’une contribution volontaire de 235 millions d’euros dans le fonds de pension britannique Capgemini a annoncé lors de ses résultats semestriels 2013, avoir volontairement effectué une contribution exceptionnelle de 235 millions d’euros à son fonds de pension britannique. Cette opération permet de réduire les charges financières annuelles du Groupe ainsi que le niveau des contributions futures en cash (à hauteur de 30 millions d’euros environ par an à partir de 2014). En octobre, refinancement de l’Oceane 2009 (à échéance janvier 2014) et émission d’une Ornane Le 18 octobre 2013, Capgemini a lancé une offre de rachat de l’Oceane 2009. Cette opération a permis de racheter 84 % des Oceane pour un montant total de 687 millions d’euros, et d’éliminer de manière préemptive l’essentiel de la dilution actionnariale qui aurait résulté de leur conversion au 1er janvier 2014. Son refinancement partiel par une émission convertible à hauteur de 400 millions d’euros préserve la flexibilité financière du Groupe à des conditions optimisées (coupon zéro ; prime de conversion de 42,5 %), au moyen d’un instrument (ORNANE) qui permet de limiter fortement la dilution actionnariale, Capgemini disposant de la faculté de rembourser le nominal de l’emprunt en numéraire (à titre indicatif, la dilution actionnariale serait limitée à 1,1 % pour un cours de l’action de 90 euros à terme). Sur le plan opérationnel les autres événements marquants de l’année 2013 sont chronologiquement les suivants : Le 17 janvier 2013. L’assureur britannique Direct Line Group a choisi Capgemini pour mettre en place son nouveau système d’information. Ce contrat a pour principal objectif de répondre aux défis technologiques liés à la séparation de Direct Line Group d’avec la société Royal Bank of Scotland (RBS). Il s’agit d’un contrat majeur, d’une durée de cinq ans. Le montant de ce projet de migration est estimé à 120 millions d’euros environ. Le 28 janvier 2013. Le gouvernement américain a signé un contrat- cadre majeur de 7 ans avec Capgemini pour le département de la sûreté du territoire américain. Capgemini fait partie des six grandes entreprises spécialisées dans les technologies de l’information et de la communication sélectionnées dans le cadre du contrat « EAGLE » (Enterprise Acquisition Gateway for Leading Edge Solutions II). Ce contrat-cadre a pour objectif de fournir une large gamme de services de vérification et de validations indépendantes (Independent Verification and Validation) au département de la sureté du territoire américain (Department of Homeland Security). Le 7 février 2013. Capgemini et EMC, leader mondial des technologies d’infrastructure pour les clouds privés, publics et hybrides, renforcent leur alliance stratégique conclue en 2011. Les deux entreprises proposeront ensemble des solutions de pointe en mode cloud, notamment à leurs clients brésiliens. Le 14 février 2013. Capgemini España S.L. a conclu un contrat d’intégration de services avec le Centre des Télécommunications et des Technologies de l’Information (CTTI) du gouvernement de Catalogne (« Generalitat de Catalunya »). Ce contrat d’un montant de 13,5 millions d’euros et d’une durée de quatre ans pourra être prolongé de deux ans. Il s’inscrit dans le cadre d’une collaboration de plus de dix ans, Capgemini ayant déjà réalisé un grand nombre de projets d’intégration de systèmes pour le compte Le 25 février 2013. Capgemini UK plc s’est engagé par contrat avec « Fife Council » sur une durée de quatre ans et un montant estimé à environ 30 millions d’euros pour permettre à l’administration locale écossaise de réaliser d’importantes économies et d’améliorer son efficacité. Il a aussi pour objectif l’optimisation de l’ensemble des processus métier de « Fife Council » et la transformation des systèmes informatiques sur lesquels reposent les services locaux de l’administration écossaise. 4.1 ANALYSES DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI Le 25 mars 2013. Capgemini Norge AS a gagné un contrat d’une valeur de 34 millions d’euros avec Norway Post. Capgemini fournira à la Poste norvégienne des services de gestion et de développement d’applications jusqu’en 2019. Fort de son système de production globalisé baptisé Righsthore, le Groupe s’appuiera sur ses centres d’Oslo en Norvège, Helsingborg en Suède et Mumbai en Inde. Ce contrat repose sur un modèle commercial innovant dans lequel les coûts sont ajustés en fonction des services fournis (modèle « as a service »). Le 11 avril 2013. Capgemini a signé un contrat de BPO de plusieurs millions d’euros et d’une durée de cinq ans avec le groupe industriel Sandvik. Capgemini prendra en charge une partie de la gestion des services financiers et comptables de la société et sera chargé de les uniformiser et de les optimiser dans plus de 29 pays Le 17 avril 2013. Capgemini Sverige AB a conclu un contrat avec E.ON Elnät AB, producteur et fournisseur d’énergie européen d’origine allemande. Capgemini fournira à E.ON un ensemble de services liés à la gestion de compteurs « intelligents » (« smart grid ») pour les réseaux d’électricité et de gaz de l’énergéticien en Suède. Il s’agit d’un contrat de plusieurs dizaines de millions d’euros et d’une durée de cinq ans. Il permettra en outre à E.ON de rationaliser ses systèmes d’information et la gestion de ses Le 23 avril 2013. Capgemini Norge AS a remporté un contrat- cadre d’une durée de quatre ans avec Hafslund Nett, premier fournisseur d’électricité en Norvège. Capgemini fournira une solution complète pour les réseaux « intelligents » à Hafslund Nett. Le Groupe mobilisera des équipes de son entité « Application Services » et de Capgemini Consulting, la marque de conseil en Le 30 mai 2013. Capgemini a signé via sa filiale américaine un contrat de 28 millions d’euros avec Ferro Corporation, un des principaux acteurs de l’industrie chimique aux États-Unis. Dans ce cadre, il est prévu que Capgemini mette en place un dispositif mondial de services partagés et fournisse des prestations d’infogérance métier (BPO) et IT à Ferro. Ce contrat doit permettre à l’industriel de faire progresser sa stratégie de création de valeur. Il a pour objectif d’optimiser ses processus métier et de réduire ses coûts d’exploitation d’environ 54 millions d’euros d’ici 2014. Le 17 juillet 2013. Capgemini a conclu via sa filiale néerlandaise (Capgemini Nederland B.V.) un contrat de services d’infrastructures avec le service public chargé du cadastre, de l’enregistrement des actes de ventes et de la cartographie aux Pays-Bas. Dans le cadre de ce contrat, Capgemini gérera l’environnement informatique de Kadaster (« workplace services »), sa bureautique et son datacenter. Estimé à 100 millions d’euros, ce contrat d’une durée de six ans, pourra être prolongé de deux ans. Le 29 juillet 2013. Capgemini a gagné un contrat d’environ 30 millions d’euros avec Consumers Energy, premier fournisseur d’électricité de l’État du Michigan (États-Unis). Capgemini déploiera 2,4 millions de compteurs intelligents (1,8 million pour l’électricité, 600 000 pour le gaz) ainsi que l’infrastructure réseau et informatique Le 31 juillet 2013. Quelques jours après la publication des résultats du premier semestre 2013, la note de Capgemini a été relevée par l’agence de notation Standard & Poor’s. Capgemini passe de la note « BBB- » à « BBB ». L’agence assortit cette notation d’une Le 5 septembre 2013. Capgemini a remporté deux contrats d’une durée de trois ans et d’un montant total de 23 millions d’euros avec GrDF. Ces contrats confient à Capgemini la mise en œuvre du système informatique des nouveaux compteurs communicants qui seront installés au sein des 11 millions de foyers français raccordés au gaz à horizon 2022. Il s’agit du plus important déploiement de Le 17 octobre 2013. Engagé dans la recherche d’un partenaire stratégique pour sa filiale de services informatiques Euriware, AREVA a décidé d’entrer en négociation exclusive avec Capgemini en vue de la reprise des activités d’Euriware. Le 19 novembre 2013. Capgemini via sa filiale allemande (Capgemini Deutschland Gmbh) a signé trois contrats-cadres avec le ZIVIT (Zentrum für Informationsverarbeitung und fiscale allemande. Ces contrats de trois ans visent à améliorer la gestion et la structure de l’architecture informatique, le développement et la maintenance des processus administratifs pour l’administration fiscale allemande et ses entités. Le 4 décembre 2013. Capgemini et Pivotal, éditeur de logiciels spécialiste du Big Data, du PaaS et du développement d’applications, ont conclu un partenariat stratégique. Capgemini apporte son expertise dans le domaine des solutions de gestion et d’analyse des données de type Big Data. Pivotal, de son côté, met à disposition ses plates-formes technologiques de pointe dans ce domaine. Ensemble, Capgemini et Pivotal proposent des solutions adaptées aux besoins des clients, ceux-ci faisant face à des volumes de données de plus en plus importants. Le 19 décembre 2013. Capgemini a gagné un contrat de plus de 40 millions d’euros avec le consortium SCUBI (Southeast Consortium Unemployment Insurance Benefits Initiative). Ce contrat porte sur le développement et la mise en œuvre d’un système informatique de gestion de l’assurance-chômage dans les États de Caroline du Nord, Caroline du Sud et Géorgie. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 121 4.1 ANALYSES DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI 4.1.2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI Le chiffre d’affaires consolidé 2013 s’est élevé à 10 092 millions d’euros, en hausse de 0,9 % par rapport à celui réalisé en 2012 à taux de change et périmètre constants (et en baisse de 1,7 % à taux de change et périmètre courants). Les charges opérationnelles L’analyse des coûts par nature permet de relever : (cid:88) une baisse de 100 millions d’euros (- 1,6 %) des coûts de personnel qui s’élèvent à 6 083 millions d’euros pour l’exercice 2013\. Cette diminution est en partie imputable à la baisse des principales devises du Groupe contre l’Euro. À taux de change et périmètre constants par rapport à 2012, les coûts de personnel enregistrent une légère progression (+ 1 %). L’effectif moyen de 5,2 %. La proportion des effectifs « offshore » sur l’ensemble des effectifs du Groupe atteint 43,8 % contre 40,7 % en 2012 ; (cid:88) une baisse de 0,3 point du poste « achat et sous-traitance », soit 68 millions d’euros (21,4 % du chiffre d’affaires contre 21,7 % L’analyse des coûts par destination montre que : (cid:88) le coût des services rendus s’élève à 7 636 millions d’euros ce qui représente 75,7 % du chiffre d’affaires, soit une baisse de 0,7 point par rapport à 2012. Ceci a permis une légère progression de la marge brute qui s’établit à 24,3 % du chiffre d’affaires en 2013. Cette amélioration est la résultante de la résistance des prix de vente associée à un contrôle strict des (cid:88) les coûts commerciaux totalisent 807 millions d’euros soit 8,0 % du chiffre d’affaires, en hausse de 0,3 point par rapport à l’exercice précédent, par suite de la dynamique commerciale renforcée, notamment sur les offres innovantes ; (cid:88) les frais généraux et administratifs (792 millions d’euros) représentent 7,9 % du chiffre d’affaires, soit une légère progression de 0,1 point par rapport à 2012. La marge opérationnelle (avant amortissement des actifs incorporels acquis lors des acquisitions) s’établit sur ces bases à 857 millions d’euros en 2013, soit 8,5 % du chiffre d’affaires, à comparer à un taux de marge de 8,1 % en 2012. Le poste « autres produits et charges opérationnels » se solde, pour 2013, par une charge nette de 107 millions d’euros soit un montant nettement plus faible que les 186 millions d’euros enregistrés en 2012. Ce recul est essentiellement imputable à la forte réduction des coûts de restructurations qui s’élèvent à 68 millions d’euros en 2013 contre 168 millions d’euros lors de Le résultat d’exploitation s’établit à 720 millions d’euros soit 7,1 % du chiffre d’affaires contre 606 millions (5,9 % du chiffre d’affaires) en 2012. Ceci représente une progression de 18,8 % du Le résultat financier est négatif à hauteur de 102 millions d’euros et se compare à une charge de 127 millions d’euros en 2012. La charge d’impôt représente 182 millions d’euros contre 135 millions d’euros lors de l’exercice précédent. Le taux effectif d’impôt passe de 28,2 % en 2012 à 29,4 % en 2013. Le résultat net « part du Groupe » s’élève dès lors à 442 millions d’euros en hausse de 25,2 % par rapport à 2012. Le résultat net par action est de 2,76 pour les 160 317 818 actions composant le capital au 31 décembre 2013. Il progresse de 26,6 % par rapport au résultat net par action de l’exercice précédent. ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE Les capitaux propres « part du Groupe » de l’ensemble d’euros, en diminution de 24 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2012. Cette diminution résulte principalement : (cid:88) du versement du dividende 2012 aux actionnaires (1 euro par action) pour 157 millions d’euros ; (cid:88) de la variation négative des réserves de conversion pour (cid:88) de l’impact du rachat de l’OCEANE 2009 pour 118 millions (cid:88) de la reconnaissance en capitaux propres de pertes actuarielles liées aux provisions pour retraites et engagements assimilés, nettes d’impôts différés pour 98 millions d’euros. (cid:88) la prise en compte du résultat bénéficiaire de l’exercice pour (cid:88) l’augmentation de capital résultant de l’attribution d’actions aux porteurs d’OCEANE 2009 pour 41 millions d’euros ; (cid:88) la valeur de l’option d’achat sur actions propres cédée le 18 octobre 2013 (34 millions d’euros après prise en compte des L’actif non courant diminue de 162 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2012, en raison principalement : (cid:88) d’une diminution de 101 millions d’euros des écarts d’acquisition due à l’impact négatif des écarts de conversion ; (cid:88) d’une diminution nette des autres immobilisations incorporelles (cid:88) d’une diminution nette des immobilisations corporelles (48 millions d’euros) dont 26 millions d’euros qui sont dus aux (cid:88) d’une diminution des impôts différés actifs pour 42 millions (cid:88) et d’une augmentation des autres actifs non courants pour 55 millions d’euros, résultant principalement de l’option d’achat sur actions propres acquise le 18 octobre 2013 dont la valeur au 31 décembre 2013 est de 70 millions d’euros. Les créances d’exploitation (comptes clients et comptes rattachés) s’élèvent à 2 587 millions d’euros au 31 décembre 2013, contre 2 538 millions d’euros au 31 décembre 2012, en légère 4.1 ANALYSES DES RÉSULTATS CONSOLIDÉS DU GROUPE CAPGEMINI Les créances clients, nettes des acomptes clients, des produits constatés d’avance et hors coûts capitalisés sur projets, s’élèvent à d’euros au 31 décembre 2012. Elles représentent 64 jours de chiffre d’affaires annuel (contre 63 jours au 31 décembre 2012). Le passif non courant au 31 décembre 2013 diminue de d’euros l’an dernier), cette baisse est principalement attribuable à : (cid:88) une diminution de 240 millions d’euros des provisions pour retraites et engagements assimilés essentiellement due au financement accéléré du déficit d’un plan de pension au Royaume-Uni par contribution exceptionnelle de 235 millions (cid:88) une diminution de 225 millions d’euros des dettes financières à long terme correspondant majoritairement au rachat et à la conversion de l’OCEANE 2009 et concomitamment à l’émission d’un emprunt obligataire à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (cid:88) une augmentation de 50 millions d’euros des autres dettes non courantes, principalement due à une augmentation de 88 millions d’euros liée à l’option de conversion incorporée dans l’ORNANE 2013 pour 70 millions d’euros au 31 décembre 2013. La trésorerie nette, au 31 décembre 2013, s’élève à 678 millions Avant prise en compte de la contribution exceptionnelle décrite ci- dessus, la trésorerie nette s’élève à 913 millions d’euros à comparer à 872 millions d’euros au 31 décembre 2012. Cette augmentation de 41 millions d’euros s’explique principalement comme suit : (cid:88) un « free cash flow organique » généré en 2013 de 455 millions d’euros (à comparer à 496 millions en 2012) ; (cid:88) un versement de 157 millions d’euros au titre du dividende 2012 ; (cid:88) un décaissement net de 112 millions d’euros lié au rachat et à la conversion de l’OCEANE 2009 ainsi qu’à l’émission d’un emprunt obligataire à Option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE 2013) ; (cid:88) une augmentation des dettes de location-financement pour (cid:88) un décaissement net lié aux opérations sur actions propres pour (cid:88) une augmentation de capital pour 19 millions souscrite par les actionnaires minoritaires de CPM Braxis ; (cid:88) une incidence négative de 88 millions d’euros relatives aux Les premiers contrats signés par le Groupe en début 2014 confortent le positionnement de Capgemini sur son marché et ses perspectives pour l’année en cours. Le succès chez Statoil témoigne de la compétitivité du Groupe sur un marché très ouvert à l’offshore comme la Norvège. En Allemagne, avec Daimler, Capgemini est l’un des gagnants d’un appel d’offres important face aux principaux concurrents indiens et occidentaux. Enfin, chez Honeywell, le Groupe a pris dans le BPO la suite d’un concurrent indien lors du renouvellement du contrat. Dans un contexte où la demande s’améliore progressivement, le Groupe prévoit d’enregistrer en 2014 une croissance organique de son chiffre d’affaires se situant entre 2 % et 4 % et un taux de marge opérationnelle compris entre 8,8 % et 9,0 %. Le « Free cash flow » organique est attendu à plus de 500 millions d’euros. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 123 dans le cadre des regroupements d’entreprises actifs incorporels reconnus dans le cadre des Nombre moyen d’actions de la période Résultat de base par action (en euros) Résultat par action à la clôture (en euros) Résultat dilué par action (en euros) * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée, ** À compter du 1er janvier 2013, la marge opérationnelle s’entend avant amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises. Les périodes comparatives ont été retraitées pour refléter ce changement de présentation. 4.2.2 PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES Écarts actuariels sur les régimes de retraites à prestations définies, nets d’impôts Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat Réévaluation des instruments dérivés de couverture, nette d’impôts Éléments qui seront reclassés en résultat TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS EN CAPITAUX Si ces produits et charges comptabilisés en capitaux propres avaient été comptabilisés en résultat, le résultat net aurait été de : * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 125 ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE Provisions pour retraites et engagements assimilés Dettes financières à court terme et découverts bancaires Acomptes clients et produits constatés d’avance * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée. TABLEAUX DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations Moins-values / plus-values de cession d’actifs Pertes et gains latents liés aux variations de juste valeur et autres Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier (net) Variation liée aux créances clients et comptes rattachés, acomptes clients et Variation liée aux coûts capitalisés sur projets Variation liée aux autres créances et dettes Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (C) FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L’ACTIVITÉ (D=A+B+C) Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements liés aux regroupements d’entreprises nets de leur trésorerie FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (E) Augmentations de capital souscrites par les actionnaires minoritaires Décaissements (nets) liés aux opérations sur actions Cap Gemini FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (F) Incidence des variations des cours des devises (H) * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée, ** Comprend la contribution exceptionnelle de 235 millions d’euros versée dans le cadre du financement accéléré du déficit d’un plan de pension au Royaume- Uni. Les flux de trésorerie relatifs à l’exercice sont commentés en Note 18 – Flux de trésorerie. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 127 effet rétrospectif d’IAS 19 révisée, nets Ajustements sur droit de vente accordé Ajustements sur droit de vente accordé Ajustements sur droit de vente accordé TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Au 1er janvier 2011 - Publié * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée, ** Intérêts minoritaires de la société CPM Braxis acquise le 6 octobre 2010. 4.2.6 NOTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Instruments dérivés et gestion des risques de change Provisions pour retraites et engagements assimilés Liste par pays des principales sociétés consolidées Les comptes consolidés au 31 décembre 2013, ainsi que les notes afférentes, ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 19 février 2014. Les états financiers consolidés deviendront définitifs après leur approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires prévue le 7 mai 2014. En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice 2013 sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2013 (publication au Journal Officiel de l’Union Européenne). Par ailleurs, le Groupe tient compte des positions adoptées par le Syntec Informatique, organisation représentant les principales sociétés de conseil et de services informatiques en France, sur les modalités d’application de certaines normes IFRS. B) Nouvelles normes et interprétations applicables a) Nouvelles normes, amendements et interprétations approuvés par l’UE, entrés en vigueur au 1er janvier Les principes comptables appliqués par le Groupe sont identiques à ceux appliqués dans les comptes annuels au 31 décembre 2012, à l’exception des changements de méthodes comptables Capgemini a appliqué, à compter du 1er janvier 2013, les nouvelles Norme IAS 1 révisée « Présentation des états financiers » : Suite aux amendements de la norme IAS 1, le Groupe a modifié la présentation des produits et charges comptabilisés en capitaux propres pour présenter séparément les éléments qui seront reclassés en résultat et ceux qui ne le seront pas. Les informations comparatives ont été présentées conformément aux amendements de la norme IAS 1 révisée. Norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel » : Les amendements de la norme IAS 19 ont eu comme effet, pour le Groupe, d’évaluer le rendement attendu des actifs sur la base du taux d’actualisation utilisé pour évaluer l’engagement de retraite. Par ailleurs, le coût des services passés est dorénavant comptabilisé en résultat lors des modifications des caractéristiques du plan et/ou de l’arrivée de nouveaux entrants. La norme IAS 19 révisée est appliquée de façon rétrospective, toutes les périodes CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 129 Les tableaux ci-après présentent l’incidence du changement de méthode, avec application rétrospective au 1er janvier 2011 : Le retraitement sur le compte de résultat consolidé correspond principalement à l’annulation de l’amortissement des coûts des services passés et à l’évaluation du rendement attendu des actifs avec le taux d’actualisation utilisé pour évaluer l’engagement de retraite. PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat Éléments qui seront reclassés en résultat ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE Le retraitement sur les états consolidés de la situation financière correspond à la comptabilisation des coûts des services passés nets en capitaux propres qui étaient auparavant enregistrés au bilan et amortis sur la durée du plan. IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » : L’application de la norme IFRS 13 au 1er janvier 2013 n’a pas eu d’incidence sur les comptes consolidés. Il est à noter que la juste valeur des instruments financiers au 31 décembre 2013 intègre notamment la valorisation aléas. Elles concernent principalement la reconnaissance du chiffre d’affaires sur les contrats au forfait dans le cadre de la méthode à l’avancement, la reconnaissance d’impôts différés actifs, l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs, les engagements de retraites, la juste valeur des instruments dérivés et les provisions. b) Nouvelles normes, amendements et interprétations non appliqués par anticipation (publiés par l’IASB, approuvés par l’UE, non encore entrés en vigueur Les impacts éventuels de l’ application des normes IFRS 10 (États financiers consolidés), IFRS 11 (Partenariats), IFRS 12 (Informations à fournir sur les intérêts détenus dans les autres entités) applicables au 1er janvier 2014 n’ont pas d’incidences sur les comptes c) Nouvelles normes, amendements et interprétations non encore approuvés (publiés par l’IASB, non encore approuvés par l’UE, non encore entrés en vigueur au 1er janvier 2013) Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB mais non encore approuvés par l’UE au 31 décembre 2013 ni encore entrés en Changements de présentation décidés par le Groupe À compter du 1er janvier 2013, l’agrégat de marge opérationnelle exclut les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises qui n’entrent plus dans la définition de cet indicateur de performance de l’activité du Groupe. Ce changement permet notamment d’aligner cet indicateur de performance avec les principales pratiques du secteur. Ainsi, la marge opérationnelle après amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises correspond à la marge opérationnelle telle que publiée À compter du 1er janvier 2013, la présentation de l’information sectorielle tient compte des changements de présentation (cid:88) l’Amérique Latine comprise jusqu’à présent dans la zone « Europe du Sud et Amérique Latine » est dorénavant comprise dans la zone « Asie-Pacifique et Amérique Latine », afin de regrouper des pays présentant des caractéristiques (cid:88) la marge opérationnelle réalisée dans les principaux centres de production offshore (Inde et Pologne) a été réallouée aux zones géographiques en charge des contrats afin de permettre une meilleure appréciation de la performance de ces zones (cf. Note 25 – Information sectorielle). Les informations comparatives des exercices 2011 et 2012 ont été aussi retraitées pour refléter les nouvelles présentations. La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui pourraient avoir un impact sur les montants d’actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments du compte de résultat ou des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques et d’hypothèses susceptibles de variations dans le temps et comportent certains Les états financiers des sociétés dans lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle existe lorsque la société mère a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la société de manière à tirer Les sociétés sur la gestion desquelles la société mère a directement ou indirectement une influence notable, sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou conjoint, sont mises en équivalence. La comptabilisation par mise en équivalence implique la constatation dans le compte de résultat de la quote-part de résultat de l’année de l’entreprise associée. La participation du Groupe dans celle-ci est comptabilisée dans l’état de la situation financière consolidée dans le poste « Autres actifs non courants » pour un montant reflétant la part du Groupe dans l’actif net de l’entreprise associée. Le périmètre de consolidation figure en Note 30 – Liste par pays Les sociétés consolidées par le Groupe ont établi leurs comptes au 31 décembre 2013, selon les principes comptables appliqués Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que Le Groupe ne contrôle pas d’entité ad hoc non consolidée. Les comptes consolidés présentés dans ce rapport ont été établis Les postes de l’état de la situation financière consolidée exprimés en devises sont convertis en euros aux taux de clôture de l’exercice, à l’exception des capitaux propres qui sont conservés à leur valeur historique. Les comptes de résultat exprimés en devises étrangères sont convertis aux taux moyens de la période. Néanmoins, pour certaines transactions significatives, il peut être jugé plus pertinent d’utiliser un taux de conversion spécifique. Les différences de conversion résultant de l’application de ces différents taux ne sont pas incluses dans le compte de résultat de la période mais affectées directement en réserves de conversion. Les différences de change ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l’investissement net dans des filiales étrangères sont inscrites en réserves de conversion pour leur Les écarts de change sur créances et dettes libellées en devises étrangères sont comptabilisés en résultat d’exploitation ou en résultat financier selon la nature de la transaction sous-jacente. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 131 Les taux de change utilisés pour convertir les états financiers des principales filiales du Groupe sont les suivants : Afin de mieux appréhender les particularités de son activité, le Groupe présente un compte de résultat par fonction qui analyse les charges opérationnelles comme suit : coûts des services rendus (charges nécessaires à la réalisation des projets), frais commerciaux ainsi que les frais généraux et administratifs. Ces trois postes représentent les charges opérationnelles qui, déduites du chiffre d’affaires, permettent d’obtenir la marge opérationnelle, un des principaux indicateurs de performance de Il est rappelé qu’à compter du 1er janvier 2013, l’agrégat de marge opérationnelle exclut les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises qui n’entrent plus dans la définition de cet indicateur de performance Le résultat d’exploitation est obtenu en déduisant de la marge opérationnelle les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises et les autres produits et charges opérationnels. Ces derniers comprennent la charge résultant de l’étalement de la juste valeur des actions et options de souscription d’actions attribuées au personnel, ainsi que les charges ou produits non récurrents, notamment les dépréciations des écarts d’acquisition, les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées ou d’activités, les charges de restructuration afférentes à des plans approuvés par les organes de direction du Groupe, les coûts d’acquisition et d’intégration des sociétés acquises par le Groupe, ainsi que les effets des réductions et des liquidations des régimes de retraites à prestations définies. Le résultat net part du Groupe est ensuite obtenu en prenant en (cid:88) le coût de l’endettement financier (net), qui comprend les intérêts sur dettes financières calculés sur la base du taux d’intérêt effectif, diminués des produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et des actifs de gestion de trésorerie ; (cid:88) les autres produits financiers et charges financières, qui comprennent principalement les réévaluations des instruments financiers à leur juste valeur lorsqu’ils se rapportent à des éléments de nature financière, les plus ou moins-values de cession et dépréciations de titres non consolidés, les charges d’intérêt nettes sur régimes de retraites à prestations définies, les gains et pertes de change sur éléments financiers, ainsi que les autres produits financiers et charges financières sur divers actifs et passifs financiers calculés sur la base du taux d’intérêt effectif ; (cid:88) la charge d’impôt courant et différé ; (cid:88) le résultat des entreprises associées ; (cid:88) la quote-part des intérêts minoritaires. L’information présentée est calculée selon les principes suivants : (cid:88) résultat de base par action : le résultat net (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres détenues au cours de la période. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation est une moyenne annuelle pondérée, ajustée du nombre d’actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période et calculée en fonction de la date de remboursement et d’émission des actions (cid:88) résultat dilué par action : le résultat net (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation durant l’exercice, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de tous les instruments financiers potentiellement dilutifs : options de souscription d’actions, Obligations Convertibles et/ou Échangeables en Actions Nouvelles ou Existantes, Bons de actions de performance, (v) actions attribuées gratuitement et (vi) Obligations Remboursables en Numéraire et/ou en Actions E) Méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts sur prestations net réévalué (méthode de l’écart d’acquisition partiel). Ce choix est La méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts est fonction de la nature des prestations : Le chiffre d’affaires et les coûts des prestations sont reconnus au fur et à mesure de la prestation. Le chiffre d’affaires, qu’il s’agisse de contrats correspondant à la réalisation de prestations intellectuelles ou de systèmes intégrés, est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, selon la méthode « à l’avancement ». Les coûts sont reconnus Le chiffre d’affaires lié aux prestations d’infogérance est reconnu sur la durée du contrat en fonction du niveau de services rendu. Lorsque les services consistent en plusieurs prestations non identifiables séparément, le chiffre d’affaires est reconnu linéairement sur la durée du contrat. Les coûts relatifs aux prestations d’infogérance sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Toutefois, les coûts engagés dans la phase initiale du contrat (coûts de transition et/ou de transformation) peuvent être différés lorsqu’ils sont spécifiques aux contrats, qu’ils se rapportent à une activité future et/ou génèrent des avantages économiques futurs, et qu’ils sont recouvrables. Ces coûts sont alors classés en travaux en cours. Toutefois, en cas de remboursement par le client, celui-ci est enregistré en diminution des coûts encourus. Lorsque le prix de revient prévisionnel d’un contrat est supérieur à son chiffre d’affaires, une perte à terminaison est constatée à Les prestations relatives à ces contrats figurent dans l’état de la situation financière consolidée en créances clients pour celles ayant fait l’objet d’une facturation, ou en factures à émettre pour les prestations réalisées et non encore facturées. Les acomptes reçus des clients et les produits constatés d’avance figurent dans a) Écarts d’acquisition et regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs identifiables et les passifs repris de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition et peuvent être ajustés au cours des 12 mois suivant cette date. Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre le prix d’acquisition (augmenté le cas échéant des participations ne donnant pas le contrôle) et le montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables acquis et passifs repris. Dans le cas d’une acquisition donnant le contrôle avec existence d’intérêts minoritaires (acquisition inférieure à 100 %), le Groupe choisit soit de reconnaître un écart d’acquisition sur la totalité de l’actif net réévalué, y compris sur la quote-part revenant aux intérêts minoritaires (méthode de l’écart d’acquisition complet), soit de ne reconnaître un écart d’acquisition que sur la quote-part effectivement acquise de l’actif Lorsqu’un regroupement d’entreprises avec existence d’intérêts minoritaires inclut un droit de vente de ces mêmes intérêts minoritaires, une dette opérationnelle est reconnue au bilan consolidé à hauteur du prix d’exercice estimé de l’option de vente accordée aux minoritaires avec pour contrepartie une diminution des réserves. Les variations ultérieures de ce droit de vente liées à d’éventuels changements d’estimations ou relatives à sa désactualisation sont également reconnues en réserves. Toute acquisition supplémentaire d’intérêts minoritaires est considérée comme une transaction entre actionnaires et ne fait par conséquent pas l’objet de réévaluation des actifs identifiables ni de constatation Lorsque le coût du regroupement d’entreprises est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs, l’écart est immédiatement reconnu Les frais liés à l’acquisition sont reconnus au compte de résultat en « Autres charges et produits opérationnels » sur la période durant Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et sont soumis à des tests de dépréciation une fois par an, ou chaque fois que des événements ou des modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur. Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels et solutions développés en interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée allant de 3 à 5 ans. Les coûts capitalisés des logiciels et solutions développés en interne sont ceux directement associés à leur production, c’est- à-dire les charges liées aux coûts salariaux des personnels ayant Enfin, lors de certains regroupements d’entreprises, lorsque la nature du portefeuille clients détenu par une entité, ainsi que la nature de l’activité qu’elle exerce, devraient permettre à l’entité de poursuivre ses relations commerciales avec ses clients en raison des efforts consentis pour les fidéliser, les relations avec les clients sont valorisées en immobilisations incorporelles et amorties sur la durée des contrats en portefeuille à la date d’acquisition. Les immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif de l’état de la situation financière consolidée à leur coût historique amorti, diminué des éventuelles pertes de valeur. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les immeubles détenus par le Groupe ont été valorisés selon l’approche par composants. Les dépenses ultérieures améliorant les avantages futurs de l’actif (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent. Les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une éventuelle valeur résiduelle. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 133 Les immobilisations sont amorties selon leur durée de vie attendue, Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité attendues sont revues Les plus ou moins-values de cession résultent de la différence entre le prix de vente et la valeur nette comptable des éléments d’actif La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles à durée d’utilité déterminée est testée dès lors qu’il existe des indices de perte de valeur à la date d’établissement des comptes, et au moins une fois par an en ce qui concerne les écarts d’acquisition ou les immobilisations à durée d’utilité indéterminée. Le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur recouvrable de chaque unité générant ses flux de trésorerie propres (unités génératrices de trésorerie). Les unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe correspondent à des zones géographiques. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’unité génératrice de trésorerie, nette des coûts de cession, et sa valeur d’utilité : (cid:88) la juste valeur est le montant qui peut être obtenu lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et est déterminée par référence au prix résultant soit d’un accord irrévocable soit du prix constaté sur le marché lors de L’évaluation de la valeur d’utilité de chaque unité génératrice de trésorerie est effectuée selon la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés et sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et du plan à trois ans, paramètres étendus sur un horizon de cinq ans, qui incluent des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Les taux d’actualisation (s’appuyant sur le coût moyen pondéré du capital) et de croissance à long terme sur la période au-delà de cinq ans, résultent dans la plupart des cas d’une moyenne des estimations d’un échantillon représentatif de bureaux d’analyse financière qui utilisent ces indicateurs pour valoriser le Groupe. Lorsque la valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux écarts d’acquisition et reconnue en résultat d’exploitation dans le compte « Autres charges opérationnelles ». Les contrats de location qui ne transfèrent pas au Groupe la quasi- totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont qualifiés de contrats de location simple, et donnent lieu à des paiements comptabilisés en charges pendant la durée du contrat En revanche, dans le cas où le Groupe assume les avantages et les risques liés à la propriété, le contrat de location est alors qualifié de contrat de location-financement et il est procédé à un retraitement afin de reconnaître, à l’actif, le montant le plus faible entre la juste valeur du bien loué et la valeur actualisée des paiements futurs et, au passif, la dette financière correspondante. L’immobilisation est amortie sur sa durée d’utilité pour le Groupe, la dette est amortie sur la durée du contrat de location-financement et, le cas échéant, Les titres de la société mère détenus par elle-même ou par des entités consolidées sont portés en diminution des capitaux propres consolidés, pour leur coût d’acquisition. Inversement, le résultat de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en capitaux propres pour l’effet net d’impôt. La plus ou moins-value ainsi réalisée n’affecte donc pas le compte de résultat de l’exercice. L’impôt sur le résultat comprend l’impôt courant et l’impôt différé. Il est comptabilisé en résultat net sauf s’il se rattache à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres ou en charges et produits L’impôt courant comprend le montant estimé de l’impôt dû (ou à recevoir) au titre du bénéfice (ou de la perte) imposable d’une période et tout ajustement du montant de l’impôt courant au titre des périodes précédentes. Il est calculé sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. (cid:88) constatés pour tenir compte du décalage temporel entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales de certains actifs et (cid:88) reconnus respectivement en charges ou produits comptabilisés au compte de résultat, en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres, ou bien directement en capitaux propres au cours de l’exercice, en fonction du sous-jacent auquel ils se (cid:88) évalués en tenant compte de l’évolution connue des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) adoptés ou quasiment adoptés à la date de clôture. L’effet des éventuelles variations du taux d’imposition sur les impôts différés antérieurement constatés en compte de résultat ou en produits et charges comptabilisés en capitaux propres ou bien directement en capitaux propres, est respectivement enregistré en compte de résultat, en charges ou produits comptabilisés en capitaux propres, ou bien directement en capitaux propres au cours de l’exercice où ces changements (cid:88) la valeur d’utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces unités génératrices de Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’il est probable que des bénéfices imposables seront réalisés permettant ainsi à l’actif d’impôt reconnu d’être recouvré. Le montant reconnu résulte de plans établis sur un horizon de 10 ans et qui prend en compte une probabilité de réalisation de bénéfices imposables futurs. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est revue à chaque clôture et est réduite lorsqu’il est probable que les bénéfices imposables futurs ne seront pas suffisants pour permettre d’utiliser l’avantage de tout ou partie de ces actifs d’impôts différés. Inversement, la valeur comptable des actifs d’impôts différés sera augmentée dans la mesure où il devient probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles pour imputer des Les actifs et passifs d’impôt différés sont compensés si, et seulement si, les filiales ont un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigibles et lorsque ceux-ci concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité Les instruments financiers sont constitués : (cid:88) des actifs financiers qui comprennent certains autres actifs non courants, les créances clients, certaines autres créances courantes, les actifs de gestion de trésorerie et la trésorerie et (cid:88) des passifs financiers qui comprennent les dettes financières à court et long terme et les découverts bancaires, certaines dettes opérationnelles et certaines autres dettes courantes et non a) Méthodes de comptabilisation des instruments La comptabilisation des instruments financiers lors de leur entrée dans l’état de la situation financière consolidée et de leur évaluation ultérieure selon les méthodes décrites ci-après fait référence aux définitions de taux d’intérêt suivantes : (cid:88) le taux du coupon, ou coupon, qui est le taux d’intérêt nominal (cid:88) le taux d’intérêt effectif, qui est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier ou, selon le cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Ce calcul inclut l’intégralité des commissions payées ou reçues, des coûts de transaction et, le cas échéant, des primes à payer ou à recevoir ; (cid:88) le taux de marché qui correspond au taux d’intérêt effectif recalculé à la date de l’évaluation en fonction des paramètres Les instruments financiers (actifs et passifs) entrent dans l’état de la situation financière consolidée à leur juste valeur initiale. L’évaluation ultérieure des actifs et passifs financiers correspond, en fonction de leur catégorisation, soit à la juste valeur, soit au coût amorti. Les actifs financiers évalués au coût amorti font l’objet de tests de valeur, effectués dès l’apparition d’indices de perte de valeur. La perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultat. La juste valeur d’un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de Le coût amorti correspond à la valeur comptable initiale (nette des coûts de transaction), augmentée des intérêts calculés sur la base du taux d’intérêt effectif et diminuée des sorties de trésorerie (coupons, remboursements de principal et, le cas échéant, des primes de remboursement). Les intérêts courus (produits et charges) ne sont pas enregistrés au taux nominal de l’instrument financier, mais sur la base du taux d’intérêt effectif de l’instrument Les instruments financiers actifs et passifs sont décomptabilisés dès lors que les risques et avantages liés sont cédés et que le Groupe a cessé d’exercer un contrôle sur ces instruments Les instruments dérivés sont essentiellement constitués de contrats d’achat et de vente de devises à terme, de contrats d’échange de taux d’intérêt, ainsi que de contrats d’option d’achat sur actions Les instruments dérivés sur actions propres, lorsqu’ils remplissent les critères de classement en capitaux propres prévus par la norme IAS 32, sont comptabilisés à l’origine en capitaux propres pour le montant de la contrepartie reçue ou de la contrepartie payée. Les variations ultérieures de leur juste valeur ne sont pas comptabilisées dans les états financiers, à l’exception des impacts fiscaux y Dans le cas où ils ne remplissent pas les critères d’éligibilité ci-dessus, les instruments dérivés sur actions propres sont comptabilisés en tant qu’actifs ou passifs à leur juste valeur. Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat. À chaque clôture, la juste valeur de ces instruments est comptabilisée sur la base d’évaluations externes. Les autres instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. À l’exception des cas de couverture de flux futurs de trésorerie décrits ci-après, les variations de juste valeur des instruments dérivés, estimées sur la base des cours de marché ou de valeurs données par les contreparties bancaires, sont reconnues au compte de résultat à la date d’établissement des comptes consolidés du Lorsque la comptabilité de couverture est appliquée dans le cadre de couvertures de flux futurs de trésorerie opérationnels ou financiers, la juste valeur des instruments est dans un premier temps enregistrée en produits et charges comptabilisés en capitaux propres puis transférée au résultat d’exploitation ou au résultat financier lorsque l’élément couvert est reconnu lui-même CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 135 c) Catégorisation des instruments financiers et Les instruments financiers valorisés à leur juste valeur après leur première comptabilisation, c’est-à-dire, les instruments financiers à la juste valeur par compte de résultat, les actifs disponibles à la vente et les instruments dérivés, peuvent être hiérarchisés selon les trois niveaux de juste valeur suivants : (cid:88) Niveau 1 : à partir de prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs financiers identiques ; (cid:88) Niveau 2 : à partir de données autres que les prix cotés sur des marchés actifs, qui sont observables directement (prix) ou indirectement (données dérivées de prix) ; (cid:88) Niveau 3 : à partir de données qui ne sont pas fondées sur des Dépôts et créances à long terme Valeur actuelle des flux de trésorerie * Les titres de sociétés non consolidées sont non significatifs au niveau du Groupe. Valeur actuelle des flux de trésorerie La trésorerie, qui figure dans le tableau des flux de trésorerie, est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie (placements à court terme et banques), diminués des découverts bancaires. Elle comprend également la juste valeur des instruments de couverture La trésorerie nette comprend la trésorerie, telle que définie ci- dessus ainsi que les actifs de gestion de trésorerie (actifs présentés séparément dans l’état de la situation financière du fait de leurs caractéristiques), diminués des dettes financières à court et long terme, et tient également compte de l’impact des instruments de couverture lorsqu’ils se rapportent à des dettes financières et à des Les régimes à cotisations définies font l’objet de versements par les salariés et par les sociétés du Groupe auprès d’organismes habilités à gérer de tels fonds de retraites. Les obligations du Groupe se limitent au paiement de ces cotisations qui sont donc enregistrées en compte de résultat dès qu’elles sont encourues. Les dettes relatives à ces régimes sont comptabilisées en dettes opérationnelles. Ces régimes existent dans la majorité des pays d’Europe (France, Royaume-Uni, Pays-Bas, Allemagne et Europe Centrale, les pays nordiques, Italie et Espagne), aux États-Unis ainsi Les régimes à prestations définies sont : (cid:88) soit directement supportés par le Groupe, qui à ce titre, provisionne les coûts des prestations de retraites à servir, évalués à la valeur actuelle des paiements futurs estimés, en retenant des paramètres internes et externes revus régulièrement. Ces régimes à prestations définies non couverts par des actifs correspondent essentiellement à des indemnités de départ à la retraite et à des régimes de couverture sociale ; (cid:88) soit supportés au travers d’un fonds de pension auquel le Groupe contribue selon les règles et législations sociales propres Les engagements de retraite souscrits dans le cadre de ces régimes sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale du Groupe. Les engagements de retraites ainsi calculés font l’objet d’une actualisation au taux de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de Pour les régimes de retraites dont les engagements sont couverts par des actifs, seul le déficit estimé est provisionné. Les coûts des services rendus au cours de l’exercice ainsi que les coûts des services passés correspondant à l’accroissement de l’obligation sont constatés en « Charges opérationnelles » sur Les profits ou les pertes résultant de la réduction ou de la liquidation de régimes à prestations définies sont comptabilisés en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles ». L’effet de la désactualisation des obligations ainsi que celui du rendement attendu des actifs de couverture sont comptabilisés en net en « Autres produits financiers » ou en « Autres charges Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d’hypothèses actuarielles ou des effets d’expérience (i.e. écarts entre la projection actuarielle et la réalité à la date d’établissement des comptes consolidés du Groupe) sur les engagements de retraite ou sur les actifs financiers du régime. Ceux-ci sont intégralement reconnus en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent (ainsi que l’impact fiscal y afférent). O) Instruments de motivation et actionnariat a) Instruments accordés à des salariés Des options de souscription d’actions ont été accordées à un certain nombre de collaborateurs du Groupe. Elles donnent le droit de souscrire à des actions de Cap Gemini pendant un délai de cinq ans à un prix d’exercice fixe déterminé lors de leur attribution. Les options ont fait l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi. La juste valeur de l’option est déterminée par application du modèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d’exercice des options, leur durée de vie, le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, et le taux d’intérêt sans risque. La charge qui a été comptabilisée a tenu compte des hypothèses de rotation de l’effectif bénéficiant de Cet avantage a été reconnu en « Autres charges et produits opérationnels » au compte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. Actions de performance et de présence Des actions de performance sont consenties à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, sous condition de performance (interne et externe) et de présence. La durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive s’élève à deux ou quatre ans, selon l’implantation géographique des filiales Les actions font l’objet d’une évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au salarié à la date d’octroi. La juste valeur de l’action sous condition de performance externe est déterminée par application du modèle « Monte Carlo », dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, le taux d’intérêt sans risque, le taux de dividendes attendus, et les conditions de performance du marché appliquées. La juste valeur de l’action sous condition de performance interne et/ou de présence est déterminée par l’application d’un modèle conforme à IFRS 2 dont les paramètres incluent notamment le cours de l’action à la date d’attribution, la restriction de transfert d’actions, le taux d’intérêt sans risque et le taux de dividendes attendus. La charge comptabilisée tient également compte des hypothèses de rotation de l’effectif bénéficiant de l’attribution d’actions, actualisées chaque année, ainsi que des conditions de performance Cet avantage est reconnu en « Autres charges et produits opérationnels » au compte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. b) Instruments proposés à des salariés Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Des bons de souscription ou d’acquisition d’actions remboursables ont été proposés à des salariés et mandataires sociaux du Groupe. Ils donnent le droit de souscrire à des actions Cap Gemini au prix d’exercice déterminé lors de leur acquisition par les salariés et mandataires sociaux du Groupe. La période d’exercice s’étale de la date d’admission des BSAAR sur le marché d’Euronext Paris jusqu’au septième anniversaire de leur date d’émission. Le prix d’émission de ces BSAAR correspondant à leur valeur de marché, aucun avantage accordé aux bénéficiaires n’est Des plans d’actionnariat salarié à effet de levier offrant la possibilité de souscrire à un cours préférentiel décoté ont été mis en place par le Groupe. Dans le cadre de la détermination de la charge IFRS 2 CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 137 mesurant l’avantage offert aux salariés, le Groupe ajuste le montant de la décote octroyée aux salariés sur le prix de la souscription en fonction des deux éléments suivants : (cid:88) le coût de l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans. Ce coût est évalué en prenant en considération la période de blocage de cinq ans et correspond au coût d’une stratégie en deux étapes dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de la période de blocage de cinq ans et emprunterait simultanément le montant nécessaire pour acheter une action cessible immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme de cette action et par les dividendes versés durant la période de blocage. Ce coût est calculé à partir des paramètres ci-après : • le prix de souscription est celui fixé par le Président Directeur Général en vertu de la délégation reçue du Conseil d’Administration. Ce prix de souscription correspond à la moyenne des cours moyens de l’action Cap Gemini ajustés des volumes constatés sur les vingt jours de bourse précédant la décision du Président Directeur Général à laquelle une décote • la date d’attribution des droits est la date à laquelle les salariés ont eu connaissance des caractéristiques et conditions précises de l’offre notamment le prix de souscription, • le taux de prêt consenti aux salariés, utilisé pour déterminer le coût de l’incessibilité des actions, est le taux que consentirait une banque à un particulier présentant un profil de risque moyen dans le cadre d’un prêt à la consommation in fine sans affectation pour une durée correspondant à la durée du plan ; (cid:88) le gain d’opportunité reflétant l’avantage spécifique que constitue la faculté accordée aux salariés de bénéficier de conditions de marché identiques à celles du Groupe. Dans certains pays où la mise en place du levier ne peut être réalisée au moyen d’un FCPE (Fonds Commun de Placement Entreprise) ou directement au nom des salariés, le plan d’actionnariat salarié (ESOP) comporte un mécanisme d’attribution de droits aux plus-values d’actions (Stock Appréciation Rights, SAR). L’avantage offert par le Groupe correspond alors au montant de la décote sur le prix de souscription de l’action. Une provision est reconnue dans l’état de la situation financière consolidée à la clôture d’un exercice si, et seulement si, il existe une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, s’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et si le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l’effet de Q) Tableau des flux de trésorerie consolidés Le tableau des flux de trésorerie consolidés analyse la variation annuelle de la trésorerie par nature de flux : opérationnel, À noter que les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros au cours moyen de l’exercice. Les différences de change dues à la conversion au cours de fin de période libellée en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « Incidence des variations des cours des devises » du tableau des flux de trésorerie. La Direction du Groupe analyse et mesure la performance de (cid:88) dans ses différents métiers (conseil, intégration de systèmes, services informatiques de proximité et infogérance) ; (cid:88) dans les zones géographiques dans lesquelles le Groupe est L’analyse métier permet de suivre et de gérer les ressources et la production de services opérées en 2013 au sein de sept « grandes unités opérationnelles » orientées métier sans changement par rapport à 2012, de manière transversale permettant de déployer des compétences et des savoir-faire homogènes dans les pays ou L’analyse géographique permet de suivre la performance : (cid:88) du développement commercial : elle est focalisée sur l’évolution des principaux contrats et grands clients sur les marchés du Groupe dans l’ensemble de ses métiers. Ce suivi vise à coordonner l’offre de services des différents métiers dans les territoires du fait de leur forte interaction, et à y mesurer les prestations de services rendus. Ces analyses sont effectuées par la Direction du Groupe au sein du « Comité de Coordination » des géographies qui rassemble les responsables des métiers opérant (cid:88) sur le plan opérationnel et financier : la gestion de la trésorerie et des fonctions support, les politiques d’investissement et de financement opérationnel ainsi que la politique d’acquisition sont décidées et mises en œuvre par géographie. Ceci conduit le Groupe à présenter une information sectorielle pour 8 zones géographiques regroupant les pays dans lesquelles il est La présentation de l’information sectorielle tient compte des « Changements de présentation décidés par le Groupe ». Les coûts liés aux activités opérationnelles et encourus au niveau des sociétés holdings du Groupe pour le compte des géographies et des métiers sont affectés soit directement, soit selon une clé de répartition. Les éléments non affectés correspondent aux frais de Les transactions inter-secteurs s’effectuent au prix de marché. La performance des secteurs opérationnels est mesurée par la marge opérationnelle. Cet indicateur permet de mesurer et de comparer la performance opérationnelle des secteurs opérationnels, que leur activité résulte de la croissance interne ou S) Gains et pertes de change sur transactions L’incorporation des états financiers d’une entité étrangère dans les états financiers consolidés du Groupe implique l’élimination des soldes et transactions intra-groupe. Toutefois, un écart de change qui apparaît sur un élément monétaire intra-groupe (par exemple une créance intra-groupe libellée dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la filiale) ne peut être éliminé. Un tel écart de change est comptabilisé en produits ou en charges de l’exercice, ou classé en produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres si le sous-jacent fait partie intégrante de l’investissement net du Groupe dans les entités étrangères (par exemple un prêt à échéance indéfinie). Les justes valeurs des instruments de couverture, concernant des transactions opérationnelles intra-groupe réalisées dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change chez la société mère, sont éliminées. Il n’y a pas eu d’acquisition au cours de l’exercice 2013. * Depuis le 1er janvier 2013 la région Amérique Latine antérieurement comprise dans la zone «Europe du Sud et Amérique Latine» est dorénavant comprise dans la zone «Asie-Pacifique et Amérique Latine» (cf. Note 25 «Information sectorielle»). La variation du chiffre d’affaires de l’exercice 2013 par rapport à 2012 est de - 1,7 % à taux de change et périmètre courants et de 0,9 % à taux de change et périmètre constants. NOTE 4 CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR NATURE Autres dotations aux amortissements, provisions et * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée. En France, le Groupe bénéficie d’un produit de Crédit d’Impôt Recherche qui est déduit des charges opérationnelles (achats et frais de sous-traitance) à hauteur de 25 millions d’euros (23 millions d’euros en 2012) dont 5 millions d’euros relatifs à des projets dont les coûts ont été supportés sur des exercices antérieurs (6 millions d’euros en 2012). CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 139 Charges de retraites - régimes à prestations définies et autres avantages * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée. NOTE 5 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Les coûts de restructuration de l’exercice 2013 concernent principalement des mesures de réduction d’effectifs et de rationalisation des actifs immobiliers, notamment aux Pays-Bas et en France. Produits de trésorerie, d’équivalents de trésorerie et des actifs de Charges d’intérêt sur les dettes financières Coût net de l’endettement financier au taux d’intérêt nominal Effet du coût amorti sur les dettes financières Coût net de l’endettement financier au taux d’intérêt effectif Charge d’intérêt nette sur régimes de retraites à prestations définies Pertes (gains) de change sur opérations financières * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée. Les charges d’intérêt sur les dettes financières (55 millions d’euros) et l’effet du coût amorti sur les dettes financières (17 millions d’euros), soit un total de 72 millions d’euros, s’analyse comme suit : (cid:88) charge relative à l’emprunt Obligataire Convertible ou Échangeable en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE 2009) pour 34 millions d’euros (37 millions d’euros au 31 décembre 2012), incluant 5 millions d’euros de charges correspondant à la différence entre la valeur comptable des OCEANE 2009 rachetées, coupon couru inclus, et la juste valeur de leur composante obligataire à la date de leur rachat ; (cid:88) coupons de l’emprunt obligataire 2011 pour 26 millions d’euros (stable par rapport au 31 décembre 2012), auxquels s’ajoute 1 million d’euros d’effet lié à la comptabilisation au coût amorti (stable par rapport au 31 décembre 2012) ; (cid:88) charges financières liées aux contrats de location-financement pour 7 millions d’euros principalement au Royaume-Uni, au Brésil et aux États-Unis (8 millions d’euros au 31 décembre 2012) ; (cid:88) effet lié à la comptabilisation au coût amorti des Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE 2013) pour 2 millions (cid:88) intérêts relatifs à des dettes bancaires pour 2 millions d’euros (7 millions au 31 décembre 2012), essentiellement en Asie- Dans les autres produits et charges financiers, les pertes et gains sur opérations financières et instruments dérivés concernent principalement les variations de juste valeur des prêts intra-groupe consentis à des filiales en Argentine, au Chili et au Brésil. Les variations de juste valeur de l’option de conversion incorporée dans l’ORNANE 2013 et de l’option d’achat sur actions propres acquise en octobre 2013 sont incluses à la ligne « instruments dérivés » (cf. Note 17 – Trésorerie nette). Sur l’exercice 2013, et compte tenu de la « symétrie » des principales caractéristiques de ces deux instruments dérivés, les variations de leurs justes valeurs respectives se compensent intégralement, entraînant un effet net nul sur le résultat financier du Groupe. L’évolution de la charge d’intérêt nette sur régimes de retraites à prestations définies est détaillée en Note 20 – Provisions pour * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 141 Le rapprochement entre le taux d’imposition applicable en France et le taux effectif d’impôt s’analyse comme suit : Différences de taux d’imposition entre pays Éléments de rapprochement avec le taux effectif : Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles Reconnaissance nette d’impôts différés actifs sur différences temporelles et déficits reportables nés au cours d’exercices Résultats imputés sur déficits reportables préalablement Impôts non assis sur le résultat fiscal * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée. Le faible niveau du taux d’impôt effectif de 2011 s’explique par la reconnaissance de 76 millions d’euros d’impôts différés actifs américains (105 millions de dollars américains) (cf. Note 13 – Impôts Les « Impôts non assis sur le résultat fiscal » sont constitués principalement de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en France, des taxes sur capitaux propres aux États-Unis, de l’Impôt Régional sur les Activités Productives (IRAP) en Italie et de la contribution additionnelle de 3% sur les dividendes payées Résultat net part du Groupe (en millions d’euros) RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros) * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée. L’augmentation du nombre moyen d’actions entre 2012 et 2013 résulte principalement de l’émission de 6 millions d’actions en septembre 2012 dans le cadre du plan d’actionnariat salarié international (ESOP 2012), des réductions de capital par annulation d’actions propres à hauteur de 2 925 711 actions intervenues entre février et mai 2013. Le résultat dilué par action tient compte des instruments dilutifs existants durant l’exercice. Le cours moyen de l’action pour l’exercice 2013 a été de 40,50 euros. En 2013, les instruments dilutifs inclus dans le calcul du résultat (cid:88) les actions à livrer aux collaborateurs étrangers dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance 2010 dont le calcul du nombre d’actions est maintenant définitif (584 055 actions). Ces attributions ne sont soumises au 31 décembre 2013 qu’à la condition de présence des bénéficiaires à la date de livraison ; (cid:88) les actions faisant partie du plan d’attribution d’actions gratuites allouées à l’ensemble des collaborateurs français et dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 25 juillet 2012 soit 175 005 actions. Ces attributions ne sont soumises au 31 décembre 2013 qu’à la condition de présence des bénéficiaires à la date de livraison ; (cid:88) la totalité des actions pouvant être attribuées dans le cadre du plan d’attribution d’actions de performance dont les modalités ont été arrêtées par les Conseils d’Administration du 12 décembre 2012 et du 20 février 2013 soit respectivement conditions de performance ont été calculées sur la base d’un taux de réalisation de 100 % ; (cid:88) la totalité des Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) non exercés, soit 2 991 204 BSAAR, le cours moyen de l’action sur l’année 2013 étant supérieur au prix d’exercice de 34 € augmenté du prix d’émission de 3,22 € ; (cid:88) les obligations convertibles émises le 20 avril 2009 (OCEANE 2009), soit 14 428 708 obligations moyennes en circulation sur l’exercice 2013, car la charge d’intérêt comptabilisée, nette d’impôts, soit 21 millions d’euros, est inférieure pour chaque obligation au résultat de base par action. Il est rappelé que 14 280 305 obligations ont été remboursées le entre novembre et décembre 2013. Les 2 896 obligations restantes au 31 décembre 2013 ont été remboursées au pair le (cid:88) les obligations convertibles émises le 25 octobre 2013 (ORNANE 2013), soit 1 110 093 obligations moyennes en circulation sur l’exercice 2013, car la charge d’intérêt comptabilisée, nette d’impôts, soit 1 million d’euros, est inférieure pour chaque obligation au résultat de base par action. Il est rappelé que ces obligations ont été émises le 25 octobre 2013 et sont convertibles dans certains cas limitativement énumérés pendant la période puis à tout moment à partir du 1er janvier 2017 (inclus) jusqu’au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant le 1er janvier 2019, date à laquelle elles sont remboursables au pair. Économies de frais financiers liées à la conversion des instruments de dettes Résultat net part du Groupe dilué Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué) obligations convertibles OCEANE 2009 (nombre moyen pondéré) obligations convertibles ORNANE 2013 (nombre moyen pondéré) bons de souscription ou d’acquisition d’actions Remboursables (BSAAR) actions de performances ou attribuées gratuitement et pouvant être exercées Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires (dilué) RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION (en euros) * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables» suite à l’application d’IAS 19 révisée. ** L’OCEANE 2009 et l’ORNANE 2013, ayant un effet dilutif, ont été prises en considération. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 143 A) Plan d’options de souscription d’actions L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 12 mai 2005, le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai respectif de 38 mois des options donnant droit à la La dernière attribution au titre de ce plan a été faite en juin 2008, le plan est désormais clos depuis juin 2013 et moins de 20 % des actions initialement attribuées ont été exercées sur le plan 2005. Les principales caractéristiques de ce plan et les bases de calcul sont résumées dans le tableau ci-dessous : Nombre total d’options pouvant être souscrites Date de l’attribution au titre de ce plan Délai d’exercice des options à compter de leur date d’attribution (acquisition par tranches progressives) : Prix de souscription (en %) de la moyenne des vingt séances de bourses précédant l’octroi Prix de souscription (par action et en euros) de l’attribution Nombre d’actions au 31 décembre 2012 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties Nombre de nouvelles options consenties au cours de l’exercice Nombre d’options forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’options exercées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2013 pouvant être souscrites sur des options précédemment consenties Durée de vie moyenne pondérée résiduelle (en années) * Dernière attribution faite le 1er juin 2008 au prix de 40,5 euros. B) Plans d’attribution d’actions de performance L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé, le 17 avril 2008, le 30 avril 2009 puis le 24 mai 2012, le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai maximum de 12 mois pour le premier plan et de 18 mois pour le deuxième plan et le troisième plan, des actions sous conditions de performance et de présence. 20 février 2013, le Conseil d’Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes bénéficiaires de ces quatre plans. Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci-dessous : Nombre total d’actions pouvant être attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration Au terme de la première année et au terme de la seconde année suivant la date Durée de la période d’acquisition au terme 2 ans à compter de la date d’attribution Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive 2 ans, ou 5 ans en cas de départ du Groupe dans les deux années suivant l’acquisition 2 ans et un 1/2 mois ou 4 ans et 1/2 mois ou 4 ans et 1 semaine Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) (cid:88) Présence effective à la date d’acquisition Nombre d’actions au 31 décembre 2012 réserve de la réalisation des conditions fixées Nombre d’actions au 31 décembre 2013 réserve de la réalisation des conditions fixées Principaux paramètres de marché à la date CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 145 Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la Monte Carlo pour actions de performance Fourchette des justes valeurs (en euros) (1) Dont 64 750 actions attribuées sans condition de performance (5,6 % du total) dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum), (2) Montant correspondant au solde du plan « étranger » attribuable au 5 mars 2013 sous réserve des conditions de présence, (3) Dont 124 000 actions attribuées sans conditions de performance (8 % du total) dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum), (4) Pas d’actions sous condition de performance attribuées en 2010, (5) Solde du plan « étranger » attribuable en octobre 2014 sous réserve des conditions de présence à cette date (dont 65 500 actions attribuées sans conditions de performance), (6) Attribution sous conditions de performance uniquement. a) Modalités relatives à la condition de performance du Le nombre exact d’actions octroyé aux bénéficiaires au terme de la période d’acquisition (respectivement 2 ans pour le plan français et 4 ans pour le plan étranger) est égal au nombre d’actions maximum attribué initialement, multiplié par un pourcentage (compris entre 0 % et 100 %) correspondant à la performance choisie comme La performance conditionnant l’octroi définitif des actions est celle réalisée par l’action Cap Gemini pendant les deux premières années, comparée à la performance moyenne, réalisée sur cette même période, par un panier de 10 valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité, et appartenant au moins à 5 pays dans lesquels le Groupe a une présence significative. Le panier de référence est composé des valeurs suivantes, chaque valeur composant l’indice de référence bénéficiant de la même pondération : Accenture / Atos Origin / CGI Group / Cognizant / CSC / Infosys / Logica / Sopra / Steria / Tieto. Aucune attribution n’est prévue si la performance de l’action Cap Gemini pendant la période considérée est inférieure à 90 % de la performance du panier sur cette même période. L’attribution premier plan s’est élevé à 485 750 actions soit 42 % du nombre concernent la livraison aux bénéficiaires étrangers du plan. b) Modalités relatives à la condition de performance du E n c n f r m i t é a v e c l a re c m m a n d a t i n d e l ’ A M F d u 8 décembre 2009, relative à l’inclusion d’une condition de performance interne et d’une condition de performance externe dans le cadre d’attribution d’actions de performance, le Conseil d’Administration a décidé d’ajouter à la condition externe En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance externe, celles-ci sont identiques à celles du premier plan à l’exception des seuils d’attribution qui ont été renforcés par rapport au premier plan et de ce fait : (cid:88) il n’y a pas attribution si la performance de l’action Cap Gemini pendant la période considérée est inférieure à 90 % de la performance du panier sur cette même période ; • s’élève à 40 % de l’attribution initiale si cette performance relative (cid:88) s’élève à 60 % de l’attribution initiale pour une performance • s’élève à 60 % de l’attribution initiale si cette performance relative (cid:88) varie linéairement entre 60 % et 100 % en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé si cette performance relative est comprise entre 90 % et 110 % ; (cid:88) s’élève à 100 % de l’attribution initiale si cette performance est supérieure ou égale à 110 %. Le calcul définitif a abouti à une attribution de 50 % des actions sous condition de performance initialement attribuées. En ajoutant à ce total les attributions d’actions sous seule condition de présence, le nombre final d’actions définitivement consenties au titre du l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative • s’élève à 100 % de l’attribution initiale, seulement si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 %. Dans ces conditions si l’action Cap Gemini performe comme le panier d’actions comparables, l’attribution ne sera que de 60 % des actions possibles contre une attribution de 80 % dans le bénéficiaires étrangers, le montant maximum susceptible d’être livré en octobre 2014 (sous condition de présence à cette date) La condition de performance externe compte pour 70 % dans le Le calcul réalisé au titre de la période concernée aboutit, à la date de livraison des titres, à l’attribution au titre de la condition de performance externe de 55 % du montant maximum initialement La juste valeur des actions sous condition de performance externe a fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle Monte Carlo ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les actions octroyées La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de la dite condition à laquelle est appliquée une décote d’incessibilité pour les actions octroyées aux bénéficiaires c) Modalités relatives à la condition de performance Les conditions de performance externes et internes s’appliquent et En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne, celles-ci reposent sur la progression de la marge opérationnelle auditée et publiée de l’année 2011 du Groupe Capgemini par rapport à la marge opérationnelle de l’année 2010 à taux de change et périmètre constants. Le calcul de la performance a donc été réalisé après l’arrêté des comptes 2011, en comparant le pourcentage de progression de la marge opérationnelle 2011 auditée et publiée, par rapport à la marge opérationnelle de l’année 2010 auditée et publiée à périmètre et taux de changes constants. En fonction du pourcentage de (cid:88) il n’y aurait eu aucune attribution au titre de la condition de performance interne, si la progression de la marge opérationnelle après prise en compte des amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises ainsi calculée s’était révélée inférieure à 12 % ; • se serait élevée à 40 % de l’attribution interne initiale pour une progression se situant entre 12 % et 13,5 %, Les modalités de calcul de la condition de performance externe sont similaires à celles du plan 2010. La condition externe représente 50 % du montant total attribué. Le panier de référence est composé des valeurs suivantes, chaque valeur composant l’indice de référence bénéficiant de la même pondération : Accenture / Atos Origin / CGI Group / Cognizant / CSC / Infosys / Sopra / Steria / Tieto. Les modalités reposent sur la génération de « Free Cash Flow » Organique (FCFO) sur une période de 3 ans couvrant les années (cid:88) il n’y aura aucune attribution au titre de la condition de performance interne, si la progression du FCFO sur la période de référence n’atteint pas le montant cumulé de 750 millions (cid:88) l’attribution définitive s’élèverait à 100 % de l’attribution interne initiale pour une génération de FCFO supérieure ou égale à • se serait élevée à 60 % de l’attribution interne initiale pour une progression se situant entre 13,5 % et 15 %, La condition de performance interne représente 50 % du montant • se serait élevée à 100 % de l’attribution interne initiale pour une progression supérieure ou égale à 15 %. La condition de performance interne compte pour 30 % dans le La progression de la marge opérationnelle observée entre les deux exercices à taux de change et périmètre constants s’est élevée à 15,6 %. De ce fait, l’attribution au titre de la performance interne sera à la date de livraison des titres de 100 % du montant initialement défini sur la partie interne. La livraison définitive pour les bénéficiaires français étant fixée à l’issue d’une période d’acquisition de deux années (avec obligation de conservation des titres pendant une période complémentaire de deux années), il a été livré à ces bénéficiaires un montant total d’actions de 350 509 actions sur un montant initial de 528 500 actions soit les deux tiers. Pour ce qui concerne les La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de la dite condition à laquelle est appliquée une décote d’incessibilité pour les actions octroyées aux bénéficiaires L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 24 mai 2012, le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai maximum de 18 mois, des actions sous condition unique de présence. Cette autorisation a fait l’objet d’une utilisation partielle, dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 25 juillet 2012 ainsi que la liste des bénéficiaires. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 147 Les principales caractéristiques de ce plan sont résumées dans le tableau ci- dessous : Nombre total d’actions pouvant être attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la condition d’attribution Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter Nombre d’actions au 31 décembre 2012 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2013 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Juste valeur en euros (par actions) 1,5 % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 2 336 554 actions au maximum dont 15 % au maximum sans conditions de performance (présence effective à la date d’acquisition) 2 ans à compter de la date d’attribution * Soit 8,6 % du total maximum autorisé sans condition de performance, dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum). Cette opération qui a pour but de développer l’actionnariat salarié a permis à tous les salariés des sociétés françaises, ayant un minimum de 3 mois d’ancienneté à la date d’attribution d’obtenir des actions qui leur permettront de devenir actionnaire de Cap Gemini au terme de la période d’acquisition. Plus de 20 000 collaborateurs ont été concernés par cette attribution, qui représente un total de 202 538 actions avec une répartition du nombre d’actions différenciée en fonction du salaire annuel (4 catégories), les salaires les plus bas bénéficiant de 12 actions alors que les salaires les plus élevés bénéficiaient de 4 actions. D) Bons de Souscription ou d’Acquisition Au cours de l’exercice 2009, 2 999 000 BSAAR ont été souscrits par des salariés et mandataires sociaux du Groupe (au prix de 3,22 euros par BSAAR). La période d’exercice s’étale de la date d’admission des BSAAR sur le marché d’Euronext Paris, intervenue le 23 juillet 2013, jusqu’au septième anniversaire de leur date d’émission. Entre le 23 juillet 2009 et la date d’admission des BSAAR sur le marché d’Euronext Paris, les BSAAR n’étaient ni exerçables ni cessibles sauf exceptions prévues au contrat d’émission. Cette émission a fait l’objet d’une note d’opération visée par l’AMF en date du 14 mai 2009 sous le N°09-140. E) Plan d’actionnariat international salarié – Le Groupe a mis en œuvre au second semestre 2012 un plan d’actionnariat salarié dénommé ESOP 2012. Le 27 septembre 2012, le Groupe a émis 6 000 000 actions nouvelles de 8 euros de nominal réservées à ses salariés représentant une augmentation de capital de 153 millions d’euros nette des frais d’émission. Le coût global de ce plan d’actionnariat salarié en 2012 s’élevait à 0,8 million d’euros et résultait d’un mécanisme d’attribution de droits aux plus-values d’actions pour les salariés des pays où la mise en place d’un FCPE, n’a pas été possible ou INCIDENCES DES INSTRUMENTS DE MOTIVATION ET charges et produits opérationnels » (y compris les charges sociales et contributions patronales) et le montant restant à prendre en charge à la fin de chaque exercice. Le tableau ci-après détaille pour chaque nature d’instruments de motivation et actionnariat salarié la charge reconnue en « Autres ACTIONS PROPRES ET GESTION DU CAPITAL ET DES Le Groupe ne détient pas d’actions dans le cadre de ses placements et ne détient pas de participation en actions cotées Au 31 décembre 2013, la valeur des actions propres portée en déduction des capitaux propres consolidés de l’exercice s’élève à 9 millions d’euros, et est constituée de 242 173 actions propres issues de la mise en œuvre d’un contrat de liquidité (dont la ligne de liquidité associée s’élève à 7 millions d’euros), et d’actions détenues dans le cadre du dispositif contractuel de rétention concernant le personnel-clé des activités américaines. Eu égard au nombre limité d’actions auto-détenues, le Groupe n’est pas exposé à un risque action significatif. Par ailleurs, la valeur des actions auto-détenues étant déduite des capitaux propres, les variations du cours de l’action sont sans incidence sur le compte La gestion du capital du Groupe vise à maintenir une base de capital solide en vue de soutenir le développement continu des affaires, servir un rendement aux actionnaires, et ce, compte tenu d’une politique prudente de recours à l’endettement, avec le ratio d’endettement comme principal indicateur. À noter que le Groupe est en situation de trésorerie nette positive pour les exercices clos le 31 décembre 2013, 2012 et 2011. Pour gérer au mieux la structure de son capital, le Groupe a la possibilité d’émettre de nouvelles actions, de racheter ses propres actions, d’ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires ou d’avoir recours à des instruments dérivés sur ses propres actions. En octobre 2013, le Groupe a cédé à une contrepartie bancaire une option d’achat portant sur les actions Cap Gemini. La valeur de cet instrument dérivé (34 millions d’euros nets des effets d’impôts) a RISQUE DE CHANGE ET ÉCARTS DE CONVERSION DES COMPTES DE FILIALES AYANT UNE DEVISE S’agissant des risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées, les comptes consolidés du Groupe peuvent être impactés en particulier par l’évolution de la livre sterling, du dollar américain et de la roupie indienne contre l’euro. L’impact négatif sur les réserves de conversion résulte principalement de la dépréciation du dollar américain et de la roupie indienne contre l’euro au cours de l’exercice 2013. Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro. Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en Note 1-B – Principes comptables : Conversion des CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 149 NOTE 10 ÉCARTS D’ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES * Les écarts d’acquisition sont uniquement soumis à dépréciation. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 151 NOTE 12 TESTS DE DÉPRÉCIATION D’ACTIFS ÉCARTS D’ACQUISITION PAR UNITÉ GÉNÉRATRICE DE TRÉSORERIE Les unités génératrices de trésorerie retenues par le Groupe correspondent à des zones géographiques représentatives des grands marchés du Groupe, axes principaux de développement et d’investissement stratégiques. * Depuis le 1er janvier 2013 la région Amérique Latine antérieurement comprise dans la zone « Europe du Sud et Amérique Latine » est dorénavant comprise dans la zone « Asie-Pacifique et Amérique Latine » (cf. Note 25 « Information sectorielle »). Dans le cadre du contrôle de la valeur de ces écarts d’acquisition, un test de dépréciation a été mené au 31 décembre 2013 en application de la procédure mise en place par le Groupe. En ce qui concerne l’évaluation de la valeur d’utilité, celle-ci est fondée sur la méthode des flux nets futurs de trésorerie actualisés et les principales hypothèses utilisées sont les suivantes : (cid:88) nombre d’années sur lequel les flux de trésorerie sont estimés : cinq ans, sur la base des données issues du processus budgétaire pour la première année, des données issues du plan stratégique à trois ans pour les deux années suivantes, et d’une extension de ce même plan pour les années résiduelles ; (cid:88) taux de croissance à long terme utilisé pour projeter à l’infini les flux de trésorerie de la dernière année estimée : 2,3 % (2,1 % en 2012), 5,5 % pour le Brésil (4,0 % en 2012) et 3,8 % pour l’Inde (cid:88) taux d’actualisation : 9,6 % pour l’Amérique du Nord, 9,7 % pour le Royaume-Uni, 13,5 % pour le Brésil, 12,5 % pour l’Inde et 9,6 % pour le reste du Groupe (respectivement 8,7 %, 8,9 %, 12,0 %, 9,8 % et 9,8 % en 2012). Le taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation du Groupe résultent dans la plupart des cas d’une moyenne des estimations d’un échantillon représentatif de bureaux d’analystes financiers qui utilisent ces indicateurs pour valoriser le Groupe. En 2013 le Groupe a utilisé les estimations de 11 bureaux d’analystes, dont 8 faisaient partie de la sélection retenue en 2012. S’agissant du Brésil et de l’Inde (à compter de 2013), les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation ont fait l’objet de calculs spécifiques prenant en compte les particularités de ces Par ailleurs, une analyse de sensibilité du calcul à une variation (cid:88) +/- 2 points de taux de croissance du chiffre d’affaires sur les L’évolution des taux d’actualisation résulte de celle des trois composantes utilisées pour le calculer : les taux sans risque, la prime de risque, et à la volatilité du cours de l’action Cap Gemini aux variations de son marché de cotation (« bêta »). Le résultat de ces tests de dépréciation n’a pas conduit au 31 décembre 2013 à la reconnaissance de perte de valeur. (cid:88) +/- 1 point du taux de marge opérationnelle sur les 5 premières (cid:88) +/- 0,5 point du taux d’actualisation ; (cid:88) +/- 0,5 point du taux de croissance à long terme. n’a pas mis en évidence de valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable de chacune des unités génératrices de trésorerie. A) Variation des impôts différés actifs Impôts différés constatés en compte de résultat Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés Impôts différés constatés en compte de résultat Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés Impôts différés constatés en compte de résultat Impôts différés constatés en produits et charges comptabilisés a) Impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables Les déficits fiscaux reconnus reportables (hors États-Unis) s’élèvent au 31 décembre 2013 à 433 millions d’euros. Ils incluent 379 millions d’euros dans le cadre de l’intégration fiscale en France. la différence entre le prix d’acquisition de ces activités et la valeur fiscale des actifs et passifs acquis. Depuis 2000, la dotation à cet amortissement a ainsi été déduite chaque année des résultats fiscaux américains, étant précisé que les déficits fiscaux annuels constatés sont reportables sur une durée de 20 ans. b) Impôts différés actifs américains sur écart Il est rappelé que l’apport en 2000 des activités conseil américaines d’Ernst & Young donne lieu à un amortissement fiscal sur 15 ans de Au 31 décembre 2013, le montant cumulé des déficits fiscaux reportables américains, incluant les dotations aux amortissements déjà déduites fiscalement évoquées ci-dessus, s’élève à 2 626 millions d’euros (3 622 millions de dollars américains). À ces déficits fiscaux reportables s’ajoutent les amortissements CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 153 futurs fiscalement déductibles qui s’élèvent à 266 millions d’euros (367 millions de dollars américains) au 31 décembre 2013. Les impôts différés actifs reconnus au 31 décembre 2013 s’élèvent à 195 millions d’euros. Après utilisation de 62 millions de dollars en 2013 liée à l’imputation des amortissements fiscalement déductibles sur le résultat taxable de l’intégration fiscale américaine, il a été procédé à une réévaluation d’un montant identique. En conséquence la valeur de l’actif d’impôt différé reste inchangée en dollars américains au 31 décembre 2013 par rapport au 31 décembre 2012 et s’établit à 269 millions de dollars américains Ainsi, en retenant un taux d’impôt de 39 %, le montant d’impôt différé non reconnu au 31 décembre 2013 s’élève à 933 millions d’euros (1 287 millions de dollars américains). B) Variation des impôts différés passifs Impôts différés constatés en compte de résultat Impôts différés constatés en produits et charges Impôts différés constatés en compte de résultat Impôts différés constatés en produits et charges Impôts différés constatés en compte de résultat Impôts différés constatés en produits et charges * Comprend une reprise d’impôt différé passif de 29 millions d’euros relatif à la cession de Capgemini Reinsurance Company S.A, au 31 décembre 2012. Au 31 décembre (en millions d’euros) Impôts différés sur déficits fiscaux reportables hors États-Unis Impôts différés américains sur écart d’acquisition amortissable et déficits fiscaux Impôts différés sur autres différences temporelles DÉLAIS D’EXPIRATION DES DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES (EN BASE) Au 31 décembre (en millions d’euros) Entre 6 ans et 10 ans Entre 11 ans et 15 ans Supérieur à 15 ans, avec une échéance définie NOTE 14 AUTRES ACTIFS NON COURANTS Au 31 décembre (en millions d’euros) Dépôts, créances et investissements à long terme Les dépôts et autres créances à long terme comprennent principalement des dépôts et cautionnements relatifs aux locations et des prêts « aides à la construction » en France, auxquels viennent s’ajouter des comptes séquestres en garantie de litiges sociaux et fiscaux chez CPM Braxis et des cautions pour des locaux en Inde. Les instruments dérivés sont composés principalement de l’option d’achat sur actions propres acquise par Cap Gemini le 18 octobre 2013, dont la valeur au 31 décembre 2013 s’élève à NOTE 15 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS Au 31 décembre (en millions d’euros) Clients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur projets Au 31 décembre (en millions d’euros) Clients et comptes rattachés hors coûts capitalisés sur projets Acomptes clients et produits constatés d’avance CRÉANCES CLIENTS NETTES DES ACOMPTES CLIENTS ET En nombre de jours de chiffre d’affaires annuel* * En 2011 ce ratio est ajusté afin de tenir compte des entrées de périmètre. Le total des créances clients et factures à émettre, net des acomptes clients et produits constatés d’avance, en nombre de jours de chiffre d’affaires annuel, s’analyse comme suit : CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 155 Notons que sur l’exercice 2013, les sociétés Capgemini Technology Services S.A.S. et Capgemini America Inc. ont cédé sans recours à un établissement financier des créances pour des montants respectivement de 20 millions d’euros et 16 millions d’euros Ayant été cédées avec transfert du risque de crédit au sens d’IAS 39, ces créances ont été décomptabilisées du bilan au Le faible taux de créances douteuses (0,6 % au 31 décembre 2013) s’explique par le fait que l’essentiel de la facturation implique l’acceptation par le client des travaux réalisés. Au 31 décembre 2013, le montant des créances clients pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée s’élève à 351 millions d’euros représentant 21,7 % des créances clients nettes et se détaille comme suit : En pourcentage du poste clients nets de provisions > 30 jours et < 90 jours Les créances pour lesquelles la date d’échéance de paiement est dépassée concernent des comptes clients qui font l’objet Le client le plus important du Groupe, qui est un organisme public britannique de premier rang, représente environ 8 % du chiffre d’affaires du Groupe (9 % en 2012 et en 2011), le second seulement 2 %. Les 10 premiers clients représentent ensemble 20 % du chiffre d’affaires du Groupe. La solvabilité de ces grands clients et la grande dispersion des autres limitent les risques de crédit. Les activités des clients du Groupe peuvent être affectées par leur environnement économique ainsi que les créances correspondantes par voie de conséquence, mais le Groupe estime qu’aucun de ses clients, aucun des secteurs d’activité ni aucune des zones géographiques où il opère ne présente un risque d’irrécouvrabilité susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière d’ensemble du Groupe. Au 31 décembre (en millions d’euros) Au 31 décembre 2013, le poste « Organismes sociaux et taxes » comprend 59 millions d’euros de créances de crédit d’impôt recherche en France (45 millions d’euros au 31 décembre 2012). À noter que la partie des créances de crédit d’impôt recherche imputable sur l’impôt courant est constatée dans le poste impôts courants à l’actif pour 12 millions d’euros dans l’état consolidé de Au 31 décembre (en millions d’euros) Instruments dérivés actifs (passifs) sur éléments de trésorerie Dettes liées aux contrats de location-financement Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières Dettes liées aux contrats de location-financement Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes financières * Ce montant intègre les justes valeurs au 31 décembre 2013 de l’option de conversion incorporée dans l’ORNANE 2013 et de l’option d’achat sur actions propres achetée par Cap Gemini Il s’agit de contrats de capitalisation auprès de sociétés d’assurance (Generali et AG2R la mondiale). Ces contrats sont résiliables par la Société à tout moment sans pénalités. Au 31 décembre 2013, les placements à court terme sont principalement composés de fonds communs de placement, de SICAV, de certificats de dépôts, et de dépôts à terme bancaires, rémunérés à des conditions normales de marché. Le 18 octobre 2013, Cap Gemini a procédé au lancement d’un emprunt sous forme d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) ayant pour date de jouissance le 25 octobre 2013 et pour échéance le 1er janvier 2019 (ORNANE 2013). Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 400 millions d’euros, représenté par 5 958 587 obligations d’une valeur nominale unitaire de 67,13 euros, faisant ressortir une prime d’émission de 42,5 % par rapport au cours de référence de l’action Cap Gemini au cours La Société a acquis le 18 octobre 2013 une option d’achat portant sur ses propres actions dont l’objectif est de neutraliser la dilution potentielle liée à l’ORNANE. Par ailleurs, et dans un souci d’optimisation du coût des ressources financières du Groupe, la Société a cédé une autre option d’achat portant également sur ses propres actions mais avec un prix d’exercice supérieur. Ces deux opérations ont pour effet de rehausser synthétiquement d’environ 5 % le seuil de dilution effectif des ORNANE. Les obligations ne porteront pas intérêt (obligations coupon zéro) et seront remboursées au pair le 1er janvier 2019. Pendant la période allant du 25 octobre 2013 (inclus) au 31 décembre 2016 (inclus), les obligataires pourront exercer leurs droits à l’attribution d’actions dans les cas limitativement énumérés À partir du 1er janvier 2017 (inclus), les obligataires pourront exercer leur droit à l’attribution d’actions à tout moment jusqu’au dix- huitième jour de bourse (exclu) précédant le 1er janvier 2019. En cas d’exercice de leurs droits à l’attribution d’actions par les porteurs d’obligations, Cap Gemini pourra, à sa discrétion, soit remettre un montant en numéraire jusqu’à concurrence du pair et des actions nouvelles et/ou existantes au-delà le cas échéant, soit (ii) remettre uniquement des actions nouvelles et/ou existantes. Les obligations seront remboursables au pair le 1er janvier 2019 en cas de non exercice du droit à l’attribution d’actions par les Cet emprunt obligataire contient par ailleurs des clauses usuelles en termes de remboursement anticipé, d’exigibilité anticipée et de CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 157 Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 13-557 en date À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini ne constituerait pas une condition Les caractéristiques de règlement de l’ORNANE 2013 conduisent à la reconnaissance en « Autres dettes non courantes » d’une option de conversion incorporée et dont les variations de juste valeur sont Parallèlement, en raison de ses caractéristiques, l’option d’achat sur actions propres acquise le 18 octobre 2013 est comptabilisée à l’actif et les variations de sa juste valeur sont reconnues en résultat et évoluent de manière symétrique à celle de l’option de conversion Le 18 novembre 2011, Cap Gemini a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire euro, ayant pour date de jouissance le 29 novembre 2011 et pour échéance le 29 novembre 2016. Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 500 millions d’euros et il est représenté par 5 000 obligations d’une valeur nominale unitaire de 100 000 euros. L’emprunt porte intérêt au taux nominal annuel de 5,25 %, pouvant augmenter à 6,50 % en cas d’abaissement de la notation de crédit de Cap Gemini. Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 11-546 en date L e s b l i g a t i n s s n t r e m b u r s a b l e s e n t t a l i t é l e 29 novembre 2016. Au gré de la Société, les obligations peuvent être remboursées avant cette date, sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de remboursement, prévues au contrat d’émission. En cas de changement de contrôle, tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations, sous réserve que ledit changement de contrôle s’accompagne d’un abaissement de la Le remboursement anticipé pourra aussi être demandé à l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations, et sous réserve de la survenance de certains événements notamment en cas de non- paiement de sommes dues au titre de l’emprunt obligataire, de manquement à d’autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve, le cas échéant, de périodes de « grâce »), de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum de manquement), de liquidation, dissolution ou de cession totale des De plus, Cap Gemini s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (« pari passu »). c) Emprunt obligataire convertible - OCEANE 2009 Le 8 avril 2009, Cap Gemini a procédé au lancement d’un emprunt Obligataire Convertible ou Échangeable en Actions Nouvelles ou Existantes ayant pour date de jouissance le 20 avril 2009 et pour échéance le 1er janvier 2014 (OCEANE 2009). Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 575 millions d’euros et il est représenté par 16 911 765 obligations d’une valeur nominale unitaire de 34 euros, faisant ressortir une prime d’émission de 35 % par rapport au cours de référence de l’action de la Société. Les obligations portent intérêt au taux nominal annuel de 3,5 %. Elles sont convertibles à tout moment à compter du 20 avril 2009, et remboursables au pair le 1er janvier 2014 en cas de non conversion. Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 09-084 en date Au cours de l’exercice, Cap Gemini a racheté 14 280 305 OCEANE 2009 pour un montant de 687 millions d’euros dans le cadre d’une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé le 18 octobre 2013 et d’une procédure de rachat mise en œuvre du 21 octobre au 25 octobre 2013 inclus. Par ailleurs, entre octobre et décembre 2013, des porteurs d’obligations ont exercé leur droit à l’attribution d’actions Cap Gemini à concurrence de 2 628 564 obligations. Ces exercices ont donné lieu à la remise de Cap Gemini a intégralement remboursé les 2 896 obligations d) Emprunt obligataire convertible - OCEANE 2005 et Le 16 juin 2005, Cap Gemini a procédé à l’émission d’un emprunt Obligataire Convertible ou Échangeable en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE 2005), ayant pour date de jouissance le 24 juin 2005 et pour échéance le 1er janvier 2012. Après avoir racheté au fil de l’eau 2 350 000 obligations en novembre 2011 pour un montant de 99 millions d’euros, Cap Gemini a intégralement remboursé les 9 460 810 obligations restantes le 2 janvier 2012 pour 396 millions d’euros. INCIDENCE DES OBLIGATIONS EXISTANTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS Au 31 décembre (en millions d’euros) Composante optionnelle relative à l’option de conversion Charge d’intérêt reconnue au compte de résultat de la période En 2013, la charge financière relative à l’OCEANE 2009 s’élève à 34 millions d’euros, elle est détaillée dans la Note 6 – Résultat financier. Au 31 décembre (en millions d’euros) B) Dettes liées aux contrats de location-financement DETTES LIÉES AUX CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT C) Dettes b ancaires ou assimilées Au 31 décembre 2013, les dettes bancaires ou assimilées correspondent principalement aux émissions de billets de trésorerie par Cap Gemini pour 51 millions d’euros. Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de Cap Gemini serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit. Les autres principaux termes et conditions, et notamment le respect de certains ratios financiers sont détaillés en D) Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini Au 31 décembre 2013, cette ligne n’avait fait l’objet d’aucun tirage. Le 13 janvier 2011, Cap Gemini a conclu avec un groupe de 18 banques une ligne de crédit multidevises de 500 millions d’euros à maturité du 13 janvier 2016. La marge initiale de la ligne de crédit ressort à 0,90 %. Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Cap Gemini. Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non-utilisation de 35 % de la marge, pouvant être augmentée à 40 % en cas de baisse de la notation de Cap Gemini. Suite au relèvement par Standard & Poor’s de la notation de crédit de Cap Gemini à BBB, le 30 juillet 2013, la marge applicable est désormais de 0,75 % et la commission de non utilisation de TAUX D’INTÉRÊT EFFECTIF (TIE) DES DETTES Pour l’exercice 2013, le taux d’intérêt sur l’encours moyen des dettes financières du Groupe effectif hors l’élément exceptionnel lié au rachat de l’OCEANE 2009 ressort à 5,3 % (6,4 % en 2012). Au 31 décembre 2013, la part des dettes à taux fixe est de 98 % et reste inchangée par rapport au 31 décembre 2012, le solde étant CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 159 Dettes liées aux contrats de location-financement TRÉSORERIE NETTE PAR ÉCHÉANCE EN VALEUR DE Les montants indiqués dans l’analyse des échéances correspondent aux flux futurs de trésorerie contractuels non actualisés. Les flux futurs de trésorerie relatifs à l’emprunt obligataire 2011 et à l’ORNANE 2013 ont été estimés sur la base des taux nominaux contractuels, respectivement 5,25 % et 0 %, et selon une hypothèse de remboursement total in fine. Les flux de trésorerie contractuels associés au poste de « Dettes liées aux contrats de location-financement » correspondent aux flux de Dettes liées aux contrats de location-financement Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes Dettes liées aux contrats de location-financement Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes Dettes liées aux contrats de location-financement Dettes bancaires ou assimilées et autres dettes TRÉSORERIE NETTE ET RISQUE DE LIQUIDITÉ TRÉSORERIE NETTE ET RISQUE DE CRÉDIT Les passifs financiers dont l’exigibilité pourrait exposer le Groupe à un risque de liquidité correspondent principalement à l’emprunt obligataire convertible (ORNANE 2013) et à l’emprunt Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l’exigibilité des passifs financiers, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de financement prudente reposant en particulier sur : (cid:88) le recours mesuré à l’effet de levier de la dette, combiné à l’attention portée à limiter l’octroi de toute disposition contractuelle pouvant entraîner une exigibilité anticipée des (cid:88) le maintien à tout moment d’un niveau élevé de disponibilités (1 715 millions d’euros au 31 décembre 2013) auquel s’ajoute notamment une ligne de crédit syndiquée multidevises de 500 millions d’euros (non tirée à ce jour) ; (cid:88) la gestion active des maturités des passifs financiers, visant à limiter la concentration d’échéances de dettes financières ; (cid:88) la diversification des sources de financement, permettant de limiter la dépendance vis-à-vis de certaines catégories de Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement aux placements financiers : le Groupe a pour politique de ne pas placer sa trésorerie sur des supports actions, et de répartir en revanche ses placements sur des titres de créances négociables (certificats de dépôt), des dépôts à terme, (iii) des contrats de capitalisation ou des supports monétaires de maturité courte (SICAV et FCP), dans le respect de règles de diversification et de qualité de contrepartie. Au 31 décembre 2013, les placements à court terme qui s’élèvent à 1 177 millions d’euros sont composés essentiellement de fonds communs de placement et SICAV répondant aux critères de classification en « catégorie monétaire » défini par l’AMF, et de titres de créances négociables et de dépôts à terme d’une maturité ne dépassant pas 3 mois ou immédiatement disponibles, émis par des sociétés ou institutions financières bénéficiant d’une bonne notation de crédit (minimum A2/P2 ou équivalent). Ces placements n’exposent donc pas le Groupe à un risque de contrepartie Au 31 décembre 2013, la trésorerie s’élève à 1 629 millions d’euros (cf. Note 17 – Trésorerie nette) en diminution de 387 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2012 (2 016 millions d’euros). Hors incidence de la variation des cours des devises sur la trésorerie pour un montant de 88 millions d’euros, cette diminution s’élève à 299 millions d’euros. Les flux impactant la trésorerie sont présentés dans les « Tableaux des flux de trésorerie consolidés ». CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 161 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS A L’ACTIVITÉ En 2013, les flux de trésorerie liés à l’activité représentent un encaissement de 390 millions d’euros (contre 709 millions d’euros (cid:88) de la capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier (net) et impôts pour un montant positif de 635 millions d’euros, y compris la contribution exceptionnelle de 235 millions d’euros versée dans le cadre du financement accéléré d’un plan (cid:88) du paiement des impôts courants pour 124 millions d’euros ; (cid:88) de l’augmentation du besoin en fonds de roulement générant un impact négatif sur la trésorerie de 121 millions d’euros. La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) et sa réconciliation avec l’état de la situation financière consolidée s’analysent comme Composantes du besoin en fonds de roulement (État de la situation financière consolidée) * Les éléments des postes de l’état de la situation financière consolidée expliquant les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement, de financement et le versement de l’impôt ne sont pas inclus dans le besoin en fonds de roulement, ** Les « reclassements » comprennent pour l’essentiel, les variations liées au passage entre les éléments courants et non courants de certaines dettes et créances opérationnelles, la variation de position active ou passive de certaines créances et dettes de nature sociales ou fiscales, ou encore la comptabilisation sans effet de trésorerie dont la contrepartie n’est pas classée dans le besoin en fonds de roulement. FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS renouvellement partiel du parc informatique, à des travaux de rénovation, d’agrandissement et de remise en l’état des surfaces de bureaux (cf. Note 11 – Immobilisations corporelles) ; Les principales composantes des flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement pour un montant négatif de 152 millions d’euros (contre 206 millions d’euros en 2012), (cid:88) les décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations incorporelles, nettes des cessions, pour 43 millions d’euros, soit essentiellement des logiciels dans le cadre de projets clients ou à usage interne et des actifs incorporels générés en interne ; (cid:88) les décaissements nets des cessions liés aux immobilisations corporelles pour 97 millions d’euros, principalement dus à l’achat de matériel informatique dans le cadre de projets clients ou du (cid:88) les décaissements différés liés aux regroupements d’entreprises, NOTE 19 INSTRUMENTS DÉRIVÉS ET GESTION DES RISQUES DE CHANGE ET DE TAUX (cid:88) le décaissement de 687 millions d’euros relatif au rachat partiel (cid:88) le versement de 157 millions d’euros au titre du dividende 2012 ; (cid:88) le décaissement de 55 millions d’euros en remboursement des dettes liées aux contrats de location-financement ; (cid:88) le paiement des intérêts financiers net des intérêts reçus pour (cid:88) le décaissement net lié aux opérations sur actions propres pour ces flux étant pour l’essentiel couverts (notamment sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme), l’incidence de la variation des devises sur le compte de résultat est à ce titre (cid:88) des flux de redevances payables à la société mère par les filiales n’ayant pas l’euro comme devise fonctionnelle. Ces flux étant pour l’essentiel couverts, l’incidence de la variation des devises sur le compte de résultat est peu significative. c) Risque de change et couverture des autres dettes Le Groupe a maintenu une couverture partielle de son exposition au risque de change (euro contre real brésilien) relatif à l’option d’achat-vente dont disposent depuis octobre 2010 respectivement le groupe Capgemini et les actionnaires historiques de la société CPM Braxis sur leur part du capital non encore acquise par le d) Sensibilité au risque de change Une variation de plus ou moins 10 % de la livre sterling aurait pour effet une évolution en valeur du chiffre d’affaires de plus ou moins 2 % et de la marge opérationnelle de plus ou moins 2,2 %. De même, une variation de plus ou moins 10 % du dollar américain aurait pour effet une évolution en valeur du chiffre d’affaires de plus ou moins 1,7 % et de la marge opérationnelle de plus ou moins FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS Le décaissement net lié aux flux de trésorerie correspondant aux opérations de financement s’élève à 537 millions d’euros (contre 680 millions d’euros de décaissement en 2012), et concerne (cid:88) l’encaissement de 392 millions d’euros, nets de frais, relatif à (cid:88) les versements reçus de EMC et de Caixa Participacões dans le cadre de la souscription à une augmentation de capital de 53 millions de réals brésiliens, soit 19 millions d’euros ; A) Exposition au risque de change et politique de gestion du risque de change a) Risque de change et couverture des transactions Le recours croissant à la production délocalisée dans les centres situés en Inde mais aussi en Pologne ou en Amérique Latine, expose le Groupe à des risques de change sur une partie de ses Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change, relevant majoritairement des flux internes avec l’Inde. La définition de la politique de couverture et la gestion du risque de change sur transactions opérationnelles sont centralisées au niveau de la société mère. La gestion du risque de change repose sur des déclarations périodiques par les filiales de leur exposition aux risques de change sur un horizon de 1 à 3 ans. Sur cette base, la société mère, agissant en tant que banque interne, octroie des garanties de change internes aux filiales et met en œuvre, avec ses contreparties bancaires, des couvertures de change qui prennent principalement la forme d’achats et de ventes Ces opérations de couverture sont enregistrées selon la méthode de la comptabilité de couverture de flux futurs de trésorerie. b) Risque de change et couverture des transactions Le Groupe est exposé au risque de variation des cours des devises, (cid:88) des flux financiers échangés dans le cadre de l’activité de financement intra-groupe principalement chez la société mère, Les montants couverts au 31 décembre 2013 sous forme de contrats d’achat et de vente de devises à terme concernent essentiellement la société mère dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change sur transactions opérationnelles, d’une part, et des financements internes au Groupe, d’autre part. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 163 Au 31 décembre 2013, les contre-valeurs des contrats d’achat et de vente de devises à terme se répartissent par nature de transaction Transactions sur autres dettes non courantes Les couvertures engagées au titre des transactions opérationnelles sont constituées essentiellement de contrats de vente et d’achat de devises à terme dont l’échéance est comprise entre 2014 et 2016 pour une contre-valeur totale de 948 millions d’euros (1 277 millions d’euros au 31 décembre 2012). Ces couvertures portent essentiellement sur des montants en roupies indiennes (44 873 millions de roupies indiennes), dollars américains (286 millions de dollars américains), zlotys polonais (418 millions de zlotys polonais) et livres sterling (40 millions de livres sterling). Ces couvertures ont des échéances allant de 2 mois à 3 ans et ont pour principale contrepartie Cap Gemini (pour une contrevaleur de Les opérations de couvertures sur les opérations financières concernent essentiellement Cap Gemini pour 208 millions d’euros au 31 décembre 2013. Elles comprennent principalement les prêts intra-groupe couverts pour 197 millions d’euros (432 millions d’euros au 31 décembre 2012) et correspondent à des prêts libellés en dollar américain, dollar australien et peso mexicain. Les opérations de couvertures sur les autres dettes non courantes concernent la société mère. Elles prennent principalement la forme d’achats à terme de devises et portent sur un nominal de 68 millions de réals brésiliens (21 millions d’euros) qui ont pour Pour information, l’exposition totale du Groupe au risque de change sur ses actifs et passifs, y compris opérations internes, s’élève respectivement à 730 millions d’euros et à 708 millions d’euros au 31 décembre 2013. Ces expositions concernent principalement la société mère, et plus particulièrement les comptes bancaires en devises ainsi que les passifs qu’elle détient dans le cadre des C) Juste valeur des instruments dérivés de couverture Au 31 décembre (en millions d’euros) Juste valeur des instruments dérivés de couverture Contrepartie des instruments dérivés de couverture reconnue en charges et produits comptabilisés en capitaux propres au VARIATION DE LA PÉRIODE DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE COUVERTURE RECONNUS EN CHARGES ET PRODUITS Dont recyclage en résultat d’exploitation relatif aux transactions Dont juste valeur des instruments dérivés de couverture relatifs aux La juste valeur des instruments dérivés de couverture et la contrepartie des instruments dérivés de couverture reconnue en charges et produits comptabilisés en capitaux propres concernent principalement les couvertures relatives aux flux d’opérations intra- groupe entre l’Inde et les autres entités du Groupe. Les autres actifs non courants sont composés notamment de l’option d’achat sur actions propres acquise par Cap Gemini le 18 octobre 2013, dont la valeur au 31 décembre 2013 s’élève à Les autres dettes non courantes sont composées notamment de l’option de conversion incorporée dans l’ORNANE 2013, dont la valeur au 31 décembre 2013 s’élève à 70 millions d’euros et de la juste valeur des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change. GESTION DU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT A) Politique de gestion du risque de taux d’intérêt L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêt s’analyse à la lumière de sa situation de trésorerie : au 31 décembre 2013, le Groupe dispose de liquidités pour 1 715 millions d’euros placées majoritairement à taux variable (ou, à défaut, à taux fixe sur des périodes de durée inférieure ou égale à 3 mois), contre un endettement financier brut de 1 039 millions d’euros majoritairement à taux fixe (98 %), (cf. Note 17-Trésorerie nette). L’importance de la part à taux fixe résulte du poids des emprunts B) Exposition au risque de taux d’intérêt : analyse Sur la base du niveau moyen de trésorerie et de dette financière constaté sur l’exercice 2013, une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait un effet positif sur le coût de l’endettement financier net du Groupe de l’ordre de 11 millions d’euros (respectivement 16 millions d’euros en 2012 et 17 millions en 2011). À l’inverse, une baisse des taux d’intérêt de 100 points de base aurait, pour l’exercice 2013, une incidence négative de 11 millions d’euros sur le coût d’endettement financier net du Groupe (respectivement 16 millions d’euros en 2012 et 17 millions C) Juste valeur des instruments dérives de taux La S.A.R.L. Immobilière Les Fontaines qui héberge l’université Capgemini a signé en 2003 un contrat d’échange de taux d’intérêt à échéance juillet 2014 portant sur un notionnel résiduel de 4 millions d’euros, relatif à la couverture à hauteur de 50 % du contrat de location-financement de ladite université (7 millions d’euros de dettes au 31 décembre 2013). Aux termes du contrat d’échange de taux correspondant, la S.A.R.L. Immobilière Les Fontaines est payeur de taux fixe à 3,51 % contre Euribor 3 mois Dans le cadre de ses politiques de gestion des risques de change et de taux décrites ci-dessus, le Groupe conclut des contrats de couverture avec des établissements financiers de premier plan et le risque de contrepartie peut être considéré comme non significatif à ce titre. Au 31 décembre 2013, les principales contreparties du Groupe au titre de sa gestion des risques de change et de taux sont les banques Barclays, BNP Paribas, CA CIB, HSBC, ING, Banco Itaú, JP Morgan, Natixis, Santander et Société Générale. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 165 NOTE 20 PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS DÉTAIL DES PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS ÉVOLUTION DE L’OBLIGATION, DES ACTIFS DE COUVERTURE ET DE LA CHARGE RECONNUE AU COMPTE Valeur actualisée de l’obligation au 1er janvier Valeur actualisée de l’obligation au 31 décembre Juste valeur des actifs de couverture au 1er janvier Rendement des actifs net du produit financier** Juste valeur des actifs de couverture au 31 décembre PROVISIONS RECONNUES DANS L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CHARGE DE LA PÉRIODE RECONNUE AU COMPTE DE RÉSULTAT * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée, ** La variation des écarts actuariels est reconnue en produits et charges comptabilisés en capitaux propres. ANALYSE DE L’ÉVOLUTION DES PROVISIONS POUR B) Évolution du contexte réglementaire : réforme des régimes de retraites en France A) Financement accéléré du déficit d’un plan En juillet 2013, le Groupe a procédé à un financement accéléré du déficit d’un plan de pension au Royaume-Uni par contribution La réforme des régimes de retraites adoptée en France et ayant pour conséquence un rallongement de la durée d’activité n’a pas eu d’impact significatif sur le montant des indemnités de départ à C) Impact au compte de résultat : variation des coûts des services rendus et charge financière En 2013, la charge reconnue en marge opérationnelle au titre des coûts des services rendus s’élève à 63 millions d’euros et concerne pour l’essentiel le Canada (19 millions d’euros), la France (17 millions d’euros) et le Royaume-Uni (14 millions d’euros). L’effet net des intérêts financiers (actualisation des engagements de retraite) et du rendement attendu des actifs de couverture représente une charge financière de 42 millions d’euros (principalement au Royaume-Uni pour 26 millions d’euros). L’amélioration de cette charge financière nette en 2013 par rapport à 2012 (de 11 millions d’euros) provient de : (cid:88) la réduction de 9 millions d’euros de la charge financière nette au Royaume-Uni, s’expliquant principalement pour 6 millions d’euros par l’effet de la contribution exceptionnelle de 235 millions d’euros et pour 3 millions d’euros par l’effet combiné des taux de change et d’actualisation ; (cid:88) la réduction de 2 millions d’euros de la charge financière nette au Canada s’expliquant principalement sous l’effet combiné des D) Impacts dans l’état de la situation financière : Les contributions versées par le Groupe s’élèvent à 376 millions d’euros en 2013, dont 318 millions d’euros au Royaume-Uni (y compris la contribution exceptionnelle de 235 millions d’euros) et Les prestations versées aux salariés pour 95 millions d’euros (dont 83 millions d’euros sur des plans couverts par des actifs) concernent principalement le Royaume-Uni (38 millions d’euros) et La diminution des provisions pour retraites pour 36 millions d’euros liée aux écarts de conversion est due à la dévalorisation en particulier de la livre sterling (19 millions d’euros) et du dollar canadien (14 millions d’euros) au cours de la période. Il est à noter qu’au Royaume-Uni, la section à prestations définies du principal régime de retraites de Capgemini UK Plc. est fermée depuis le 31 mars 2008 pour l’essentiel des bénéficiaires concernés. En contrepartie, ces personnes ont eu la possibilité d’adhérer à la section à cotisations définies de ce plan. Par ailleurs, Capgemini UK Plc., conformément aux recommandations du « Pension Regulator » britannique, a pris l’engagement de combler d’ici avril 2021 le déficit tel qu’arrêté lors de l’évaluation triennale Conformément aux réglementations locales, le non renouvellement total ou partiel de certains contrats pourrait conduire le Groupe au paiement additionnel d’avantages postérieurs à l’emploi. Les écarts actuariels résultent de l’augmentation ou de la diminution de la valeur actualisée de l’obligation ou de la juste valeur des actifs de couverture. Ces écarts incluent les effets des changements d’hypothèses actuarielles et les effets liés à l’expérience, c’est- à-dire les différences entre les hypothèses actuarielles retenues et Au 31 décembre (en million d’euros) IMPACT EN CHARGES ET PRODUITS COMPTABILISÉS * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée, ** + : augmentation des passifs / - : diminution des passifs, *** - : augmentation des actifs / + : diminution des actifs. Les effets des changements d’hypothèses actuarielles ont généré une perte actuarielle en 2013 de 70 millions d’euros qui s’analyse comme (cid:88) variation des hypothèses démographiques pour 11 millions d’euros, dont 13 millions d’euros au Canada ; (cid:88) variation des hypothèses financières pour 59 millions d’euros, dont 92 millions d’euros au Royaume-Uni et de (37) millions d’euros au CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 167 PROVISIONS RECONNUES DANS L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE Dette actuarielle relative aux régimes couverts par des actifs Juste valeur des actifs de couverture Déficit net des régimes couverts par des actifs Dont écarts actuariels constatés en charges et produits comptabilisés en Déficit des régimes non couverts par des actifs Dont écarts actuariels constatés en charges et produits comptabilisés en Dette actuarielle relative aux régimes couverts par des actifs Juste valeur des actifs de couverture Déficit net des régimes couverts par des actifs Dont écarts actuariels constatés en charges et produits comptabilisés en Déficit des régimes non couverts par des actifs Dont écarts actuariels constatés en charges et produits comptabilisés en Dette actuarielle relative aux régimes couverts par des actifs Juste valeur des actifs de couverture Déficit net des régimes couverts par des actifs Dont écarts actuariels constatés en charges et produits comptabilisés en Déficit des régimes non couverts par des actifs Dont écarts actuariels constatés en charges et produits comptabilisés en PROVISIONS RECONNUES DANS L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE PROVISIONS RECONNUES DANS L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée, ** La dette actuarielle comptable a augmenté d’un exercice sur l’autre principalement sous l’effet combiné d’une baisse du taux d’actualisation de référence (4,6 % à 4,5 %) et d’une augmentation du taux d’inflation projeté (3 % à 3,4 %). Les « Autres pays » concernent la France, l’Allemagne, la Suède, l’Italie, les États-Unis, l’Inde, la Suisse, les Pays-Bas, l’Autriche et la Norvège. F) Effectifs relatifs aux régimes de retraites Salariés en activité – droits ouverts Anciens salariés et salariés en activité – droits fermés L’augmentation des effectifs en 2013 est essentiellement due à l’expansion des activités du Groupe en Inde. En effet, au 31 décembre 2013, le total des effectifs bénéficiant de ces régimes de retraites en Inde s’élève à 47 673, contre 41 124 salariés au A) Taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires, et taux d’inflation En 2013, les indices de référence utilisés pour la détermination des taux d’actualisation sont similaires à ceux utilisés les années précédentes. Les tables de mortalité sont celles usuellement utilisées dans les pays respectifs. B) Actifs de couverture et taux de rendement effectif * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée. ** Ce rendement des actifs de - 7,6 % reflète l’effet de la hausse des taux d’intérêt long terme au cours de l’exercice sur, d’une part, la juste valeur du portefeuille d’obligations, et d’autre part, l’effet des couvertures (via notamment le prêt-emprunt d’obligations d’État Britannique - GILT) destinés à couvrir le risque de taux sur les engagements de pension. A) Analyse de sensibilité de la dette actuarielle au Royaume-Uni et au Canada L’impact d’une variation de +/- 50 points de base du taux d’actualisation, du taux d’inflation et du taux de mortalité sur la dette actuarielle au Royaume-Uni et au Canada, qui représente 88 % du total des dettes actuarielles du Groupe au 31 décembre 2013, est présenté ci- CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 169 Dette actuarielle au 31 décembre 2013 Hausse du taux d’actualisation de 50 points de base Diminution du taux d’actualisation de 50 points de base Hausse du taux d’inflation de 50 points de base Diminution du taux d’inflation de 50 points de base Hausse du taux de mortalité de 50 points de base Diminution du taux de mortalité de 50 points de base B) Analyse de sensibilité des coûts médicaux Les coûts médicaux concernent uniquement le Canada. Sur les exercices 2011, 2012 et 2013, une variation théorique de +/-100 points de base de leur taux d’évolution aurait un effet au compte de résultat (coût des services rendus et intérêts financiers nets) de plus ou moins 2 millions d’euros et, sur l’engagement dans l’état de la situation financière consolidée, un effet variant de moins 14 millions d’euros à plus 18 millions d’euros pour 2013. Les décaissements relatifs aux principaux fonds de pension à prestations définies du Groupe (Royaume-Uni et Canada) sont estimés au titre de 2014 à 85 millions d’euros. Par ailleurs, la maturité moyenne des plans de retraite les plus significatifs est respectivement de 23 ans pour le Royaume-Uni et de 16,5 ans pour le Canada. NOTE 21 PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES Au 31 décembre 2013, les provisions courantes (42 millions d’euros) et non courantes (16 millions d’euros) concernent principalement des risques sur projets et contrats pour un montant de 45 millions d’euros (47 millions d’euros au 31 décembre 2012) et des risques liés à des litiges sociaux et fiscaux pour un montant de 13 millions d’euros (17 millions d’euros au 31 décembre 2012). NOTE 22 AUTRES DETTES NON COURANTES Au 31 décembre (en millions d’euros) Les dettes sur acquisitions de sociétés se composent pour 113 millions d’euros du droit de vente octroyé à Caixa Participacões et EMC en 2012 et 2013 et des compléments de prix consentis lors Les instruments dérivés sont composés notamment de l’option de conversion incorporée dans l’ORNANE 2013, dont la valeur au 31 décembre 2013 s’élève à 70 millions d’euros. Le solde correspond à la juste valeur des instruments dérivés contractés dans le cadre de la gestion centralisée du risque de change. Au 31 décembre (en millions d’euros) Au 31 décembre (en millions d’euros) Les dettes sur acquisitions de sociétés se composent pour 83 millions d’euros du droit de vente initial (nets des ajustements de prix et de l’effet de sa désactualisation) octroyé aux actionnaires minoritaires restants depuis l’acquisition de CPM Braxis en 2010 et exerçable entre octobre 2013 et octobre 2015 (104 millions d’euros Comme indiqué en Note 1-R – Principes comptables : Secteurs opérationnels, l’information sectorielle est donnée selon les zones géographiques définies ci-dessous et complétée d’informations relatives au chiffre d’affaires et à la marge opérationnelle des Il est rappelé qu’à compter du 1er janvier 2013, la présentation de l’information sectorielle tient compte des changements de (cid:88) l’Amérique Latine comprise jusqu’à présent dans la zone « Europe du Sud et Amérique Latine » est dorénavant comprise dans la zone « Asie-Pacifique et Amérique Latine », afin de regrouper des pays présentant des caractéristiques (cid:88) la marge opérationnelle réalisée dans les principaux centres de production offshore (Inde et Pologne) a été réallouée aux zones géographiques en charge des contrats afin de permettre une meilleure appréciation de la performance de ces zones. Les informations comparatives des exercices 2011 et 2012 ont été aussi retraitées pour refléter les nouvelles présentations. Le Groupe exerce son activité dans huit zones géographiques détaillées ci- dessous : Allemagne, Autriche, Hongrie, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Slovaquie, Suisse Argentine, Australie, Brésil, Chili, Chine, Colombie, Emirats Arabes Unis, Guatemala, Inde, Japon, CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 171 ANALYSE DU COMPTE DE RÉSULTAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE * Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège, ** À compter du 1er janvier 2013, la marge opérationnelle s’entend avant amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises et tient compte de la réallocation des centres de production offshore. Les périodes comparatives ont été retraitées pour refléter ce changement de présentation. * Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège, ** À compter du 1er janvier 2013, la marge opérationnelle s’entend avant amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises et tient compte de la réallocation des centres de production offshore. Les périodes comparatives ont été retraitées pour refléter ce changement de présentation, *** Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 173 * Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège, ** À compter du 1er janvier 2013, la marge opérationnelle s’entend avant amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises et tient compte de la réallocation des centres de production offshore. Les périodes comparatives ont été retraitées pour refléter ce changement de présentation, *** Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée. ANALYSE DES CHARGES D’AMORTISSEMENT ET DES CHARGES SANS CONTREPARTIE EN TRÉSORERIE ANALYSE DES ACTIFS ET PASSIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE L’implantation des actifs dans le Groupe correspond à la localisation des clients, exception faite des centres d’externalisation tels que l’Inde. État – Impôt sur les bénéfices CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 175 État – Impôt sur les bénéfices État – Impôt sur les bénéfices * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée. * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée. ANALYSE DES ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Au 31 décembre (en millions d’euros) * Depuis le 1er janvier 2013 la région Amérique Latine antérieurement comprise dans la zone « Europe du Sud et Amérique Latine » est dorénavant comprise dans la zone « Asie-Pacifique et Il convient de noter que le montant des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles diffère du montant présenté en tableaux des flux de trésorerie (143 millions d’euros) du fait de l’exclusion dans ce dernier des acquisitions d’actifs détenus Les prestations du Groupe s’organisent autour de quatre métiers : (cid:88) le Conseil, qui a pour mission de contribuer à l’amélioration des performances des entreprises clientes grâce à une connaissance approfondie de leurs activités et de leurs processus (« Consulting (cid:88) l’Intégration de systèmes qui consiste à planifier, concevoir et développer des systèmes et des applications informatiques (cid:88) les Services informatiques de proximité, qui exercent au sein même de l’entreprise cliente une activité d’accompagnement et de support des équipes informatiques internes (« Local (cid:88) l’Infogérance, qui consiste à gérer tout ou partie de l’informatique d’une entreprise ou de ses processus métier (« Outsourcing ANALYSE DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MÉTIER CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 177 ANALYSE DE LA MARGE OPÉRATIONNELLE PAR MÉTIER * Les chiffres ont été ajustés des retraitements expliqués en Note 1 « Principes comptables » suite à l’application d’IAS 19 révisée, ** Les éléments non alloués correspondent aux frais de siège, *** À compter du 1er janvier 2013, la marge opérationnelle s’entend avant les amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre des regroupements d’entreprises. Les périodes comparatives ont été retraitées pour refléter ce changement de présentation. EFFECTIFS DE FIN D’ANNÉE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE * Depuis le 1er janvier 2013 la région Amérique Latine antérieurement comprise dans la zone « Europe du Sud et Amérique Latine » est dorénavant comprise dans la zone « Asie-Pacifique et A) Engagements donnés sur contrats clients Pour un certain nombre de grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières, notamment concernant les contrats signés avec HM Revenue & Customs, Schneider Electric Industries, Euroclear, Metropolitan Police, Ontario Power Generation Inc., Environment Agency, Renault S.A.S. et Department of Work and Pensions. Par ailleurs, certains clients bénéficient : (cid:88) de garanties financières limitées émises par le Groupe pour un (cid:88) de garanties bancaires supportées par le Groupe pour un montant global de 81 millions d’euros au 31 décembre 2013 B) Engagements donnés sur locations non résiliables Les charges de loyer reconnues en compte de résultat sur l’exercice 2013 s’élèvent à 317 millions d’euros (320 et 307 millions d’euros en Les autres engagements donnés s’élèvent à 91 millions d’euros au 31 décembre 2013 (110 et 121 millions d’euros aux 31 décembre 2012 et 2011 respectivement). Ils se composent : (cid:88) des cautions bancaires données à l’occasion de contentieux fiscaux en Inde, au Brésil et en Espagne ; (cid:88) des engagements d’achats fermes de matériel ou de services en D) Engagements reçus sur contrats clients Dans le cadre d’un contrat signé en 2010, le groupe Capgemini a reçu une garantie financière de 63 millions d’euros de la part d’un Au titre de l’emprunt obligataire 2011 et de l’ORNANE 2013 mentionnés dans la Note 17 – Trésorerie nette, Cap Gemini s’est engagée à respecter certaines clauses habituelles, et notamment à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société B) Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini Au titre de la ligne de crédit mentionnée dans la Note 17 – Trésorerie nette, Cap Gemini s’est engagée à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants : (cid:88) un ratio d’endettement net consolidé rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1 ; (cid:88) un ratio de couverture du coût de l’endettement financier (net) consolidé par la marge opérationnelle consolidée après prise en compte des amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises, qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés). Il est précisé qu’aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013, le Groupe La ligne de crédit comporte également des engagements qui limitent la capacité de Cap Gemini et de ses filiales à engager certaines opérations, notamment consentir des sûretés sur leurs CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 179 actifs, la cession d’actifs et les fusions ou opérations assimilées. Cap Gemini s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même nature C) Dettes financières garanties par des actifs Certaines dettes financières sont garanties par des actifs inscrits dans l’état de la situation financière consolidée. Au 31 décembre 2013, ces dettes financières concernent les contrats de location financement pour un montant de 107 millions d’euros. Au cours du troisième trimestre 2013, Areva a décidé d’entrer en négociation exclusive avec Cap Gemini en vue de la reprise des Au cours de l’exercice 2013 et des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l’objet de contrôles fiscaux et parfois de redressements fiscaux. Certains redressements ont été contestés et des procédures contentieuses sont encore en cours à la clôture de l’exercice. Pour l’essentiel, ces contentieux n’ont pas fait l’objet de provisions dans les comptes consolidés. NOTE 28 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Il s’agit des entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence. Au 31 décembre 2013, seule l’entité O2C Pro LLC est consolidée selon cette méthode au sein du groupe depuis son achat en 2011. Les transactions effectuées avec cette entreprise associée au cours de l’exercice 2013 ont été réalisées sur une base de prix de marché et leur volume n’est pas significatif. Au cours de l’exercice 2013, aucune opération significative n’a été (cid:88) des actionnaires détenant un droit de vote significatif dans le (cid:88) des membres des organes de direction y compris les (cid:88) des entités sur lesquelles un des principaux dirigeants exerce le contrôle, un contrôle conjoint, une influence notable ou détient un Par ailleurs, il est à noter que Bradesco S.A. et Caixa Participacões, actionnaires minoritaires, sont également les principaux clients de CPM Braxis et représentent 48,8 % de son chiffre d’affaires. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA DIRECTION Le tableau ci-dessous analyse la rémunération au titre de l’année 2013 des membres des organes de direction qui comprennent, la structure de direction générale opérationnelle du Groupe présente à la clôture de chaque exercice, soit 20 personnes en 2013 (21 personnes en 2012 et 20 personnes en 2011) ainsi que la rémunération et les jetons de présence versés aux administrateurs Avantages à court terme hors charges patronales (1) Dont jetons de présence des administrateurs salariés Dont jetons de présence des administrateurs et censeurs non salariés (2) et (3) Avantages à court terme : charges patronales (4) (1) Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressement, jetons de présence et avantages en nature, (2) Pour rappel, M. Serge Kampf et M. Paul Hermelin ont abandonné en 2011, 2012 et 2013 leurs jetons de présence, (4) Ce montant comprend la contribution de 30 % due lors de l’attribution d’actions de performance ainsi que la contribution sur les hautes rémunérations, (5) Ce montant comprend principalement des indemnités conventionnelles de départ en retraite, (6) Ce montant correspond à la charge annuelle liée aux attributions d’options de souscription d’actions ainsi qu’aux attributions d’actions de performance. NOTE 29 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale Ordinaire de verser aux actionnaires de Cap Gemini, au titre de l’exercice 2013, un dividende de 1,10 euro par action. Il était de 1 euro par action au titre des exercices 2012 et 2011. NOTE 30 LISTE PAR PAYS DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2013 Capgemini Business Services Australia Pty Ltd. Capgemini Financial Services Australia Pty Ltd. Capgemini Business Services Brasil – Assessoria Empresarial Ltda. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 181 Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2013 ÉMIRATS ARABES UNIS Capgemini Middle East FZ LLC Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2013 Capgemini Mexico S. de R.L. de C.V. RÉPUBLIQUE TCHÈQUE Capgemini Czech Republic s.r.o. Capgemini Portugal, Serviços de Consultoria e Informatica S.A. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 183 Exercice clos le 31 décembre 2013 (cid:88) la justification de nos appréciations ; (cid:88) la vérification spécifique prévue par la loi. 4.2.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur : (cid:88) le contrôle des comptes consolidés de la société Cap Gemini S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l’annexe qui expose : (cid:88) l’incidence de la première application de la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel » ; (cid:88) le changement de présentation du compte de résultat consolidé lié à la modification de la définition de la marge opérationnelle. En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : (cid:88) la note 1-E aux comptes consolidés expose les méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts liés aux prestations à long terme. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe et des informations fournies dans la note précitée, nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues ; (cid:88) le montant des écarts d’acquisition, figurant au bilan consolidé, s’élève à 3 601 millions d’euros. Les notes 1-H et 12 aux comptes consolidés exposent les principes et méthodes comptables ainsi que les modalités relatives à l’approche retenue par le groupe pour la détermination de la valeur d’utilité de ces actifs. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent ; (cid:88) un montant d’actif d’impôts différés de 1 023 millions d’euros figure au bilan consolidé dont les modalités de détermination sont décrites dans les notes 1-K et 13 aux comptes consolidés. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons validé la cohérence d’ensemble des données et des hypothèses retenues ayant servi à l’évaluation des actifs d’impôts différés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Les C ommissaires aux C omptes Paris La Défense, le 27 février 2014 CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 185 4.3 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI Pour l’exercice 2013, les produits d’exploitation s’élèvent à 241 millions d’euros (dont 233 millions d’euros de redevances reçues des filiales) contre 230 millions d’euros l’an dernier (dont Le résultat d’exploitation s’établit à 182 millions d’euros contre Le résultat financier est positif de 160 millions d’euros (contre 97 millions d’euros en 2012) et représente le solde entre : (cid:88) 460 millions d’euros de produits constitués de reprises de provisions sur titres de participations (pour 226 millions d’euros), de différences positives de change dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe (164 millions d’euros) et de dividendes reçus des filiales (pour 55 millions d’euros) ; (cid:88) une charge de 300 millions d’euros correspondant à des provisions sur titres de participation (pour 77 millions d’euros), à une provision sur contrat d’option sur actions propres cédé le 18 octobre 2013 (29 millions d’euros), aux différences négatives de change dans le cadre de la centralisation du risque de change du Groupe (152 millions d’euros), et aux intérêts financiers relatifs à l’emprunt obligataire convertible 2009 et l’emprunt obligataire 2011 (pour un montant de 40 millions d’euros). Cette amélioration de 63 millions d’euros du résultat financier entre les deux exercices s’explique essentiellement par les reprises nettes de dotations aux provisions sur titres de participation ainsi que par les dividendes reçus des filiales et le résultat de change lié à la centralisation du risque de change au niveau Groupe. Le résultat exceptionnel est négatif de 188 millions d’euros contre une perte de 1 million en 2012 et correspond principalement au mali relatif au rachat sur le marché de 14 280 305 obligations convertibles OCEANE 2009 en octobre 2013 (187 millions d’euros). Après un produit d’impôt de 11 millions d’euros (contre une charge de 22 millions d’euros en 2012), correspondant au produit d’intégration fiscale de ses filiales, la Société affiche un bénéfice net Les immobilisations financières passent d’un montant net de 9 145 millions d’euros l’an dernier à 9 214 millions d’euros au 31 décembre 2013. Cette augmentation de 69 millions d’euros (cid:88) de 149 millions d’euros de reprises nettes de dotations aux provisions pour dépréciation de titres de participation ; (cid:88) de l’augmentation de capital d’une filiale française pour (cid:88) de la diminution nette de 76 millions d’euros des prêts accordés (cid:88) de la diminution du poste « autres immobilisations financières » pour un montant de 34 millions d’euros correspondant à l’effet net des opérations sur actions propres réalisées sur l’exercice. Les capitaux propres de la Société s’élèvent à 8 417 millions d’euros, en diminution de 51 millions d’euros par rapport à l’an dernier, diminution qui s’explique essentiellement par le solde constaté entre : (cid:88) d’une part le résultat de l’exercice 2013 (165 millions d’euros) ; (cid:88) et l’augmentation de capital de 40 millions d’euros consécutive à l’émission de 1 188 167 actions nouvelles remises aux porteurs d’obligations OCEANE 2009 suite à l’exercice de leur droit à (cid:88) et d’autre part, la réduction de capital de 100 millions d’euros relative à l’annulation de 2 925 711 actions (rachetées en décembre 2012, pour 920 098, et pour le solde au cours du (cid:88) et la distribution, le 6 juin 2013, d’un dividende de 1 euro par actions), soit un paiement total de 158 millions d’euros, étant précisé que la Société détenait à la date de cette distribution 1,6 million de ses propres actions. Les dettes fournisseurs externes de la société Cap Gemini s’élèvent à 0,44 million d’euros dont 90 % (0,4 million) ne sont pas échues. Les dettes fournisseurs envers les fournisseurs du Groupe s’élèvent à 5 millions d’euros et ne sont pas échues. Les dettes financières s’élèvent, au 31 décembre 2013, à 1 672 millions d’euros, en diminution de 167 millions d’euros par rapport à ce qu’elles étaient au 31 décembre 2012, cette variation puis l’exercice par des porteurs d’OCEANE 2009 encore en circulation de leur droit à l’attribution d’action pour 2 628 564 OCEANE 2009 soit 575 millions d’euros au total ; (cid:88) la diminution des en-cours d’emprunts intragroupe pour (cid:88) la diminution des intérêts courus sur la dette obligataire OCEANE 2009 pour 20 millions d’euros ; (cid:88) l’émission d’un emprunt sous forme d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) pour 400 millions d’euros ; (cid:88) l’émission de billets de trésorerie pour 50 millions d’euros ; (cid:88) l’augmentation des découverts bancaires, à hauteur de 96 millions d’euros, constatée sur les comptes bancaires inclus dans la gestion centralisée du Groupe (cash pooling international) dont la Société est « tête de trésorerie », laquelle est totalement compensée par une position inverse de même montant dans la trésorerie de la Société. La situation de trésorerie, nette de l’endettement financier, est négative de 414 millions d’euros à fin 2013 contre un solde 4.3 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI négatif de 341 millions d’euros au 31 décembre 2012. Cette évolution de 73 millions d’euros s’explique essentiellement par : (cid:88) le paiement du dividende 2012 pour 158 millions d’euros ; (cid:88) l’encaissement de redevances de marque pour 232 millions (cid:88) le décaissement lié à l’augmentation de capital d’une filiale (cid:88) le décaissement lié à l’acquisition d’actions en vue de leur annulation dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 24 mai 2012 pour (cid:88) la perte sur le rachat de 14 280 305 obligations (OCEANE 2009) (cid:88) les remboursements nets des prêts accordés à certaines filiales sur 2013 pour 76 millions d’euros ; (cid:88) la diminution des avances en compte courant des filiales du Groupe pour 10 millions d’euros ; (cid:88) les dividendes perçus des filiales (55 millions d’euros). Au cours de sa réunion du 19 février 2014, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire d’affecter comme suit le résultat de l’exercice : Bénéfice net de la société mère Soit au 31/12/2013 un bénéfice total distribuable Ce montant serait donc affecté : ■ au paiement d’un dividende de 1,10 euro par action, soit : ■ au report à nouveau pour le solde, soit : Ce qui fait bien au total Ce dividende d’1,10 euro pour chacune des 160 317 818 actions portant jouissance au 1er janvier 2013 est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts. Tenant compte des recommandations exprimées par certains investisseurs, et afin d’éviter ou au moins de ne pas encourager les opérations de prêt/emprunt de titres autour de la date de l’Assemblée Générale prévue le 7 mai 2014, le Conseil d’Administration propose que la date effective de détachement du coupon soit fixée au vendredi 16 mai 2014 et le dividende mis en paiement le mercredi 21 mai 2014. Si, lors de cette mise en paiement, la Société détient toujours un certain nombre de ses propres actions, la somme correspondant au dividende afférent à ces actions sera affectée au compte « report à nouveau ». Par ailleurs et en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société a distribué à ses actionnaires : (cid:88) un dividende de 162 055 362,00 euros (soit 1 euro par action) au (cid:88) un dividende de 155 770 362,00 euros (soit 1 euro par action) au (cid:88) un dividende de 155 770 362,00 euros (soit 1 euro par action) au la totalité de ces dividendes étant éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts. Au cours de l’exercice 2013 le capital social a été réduit de (cid:88) la réduction du capital par annulation de 1 937 647 actions auto détenues décidée par le conseil d’administration du 20 février (cid:88) l’émission de 285 000 actions nouvelles du fait de l’attribution définitive d’actions de performance constatée par une décision du Directeur Général en date du 5 mars 2013, portant le capital (cid:88) la réduction du capital par annulation de 988 064 actions auto détenues décidée par le conseil d’administration du 22 mai provenant de la conversion d’OCEANE émises en 2009 dont l’échéance était au 1er janvier 2014, portant ainsi le capital En application des dispositions de l’Article L.233-13 du Code de commerce, le Conseil d’Administration vous informe ou vous confirme que selon les informations qu’il a reçues deux actionnaires CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 187 4.3 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CAP GEMINI détenaient à la date de clôture de l’exercice plus de 5 % du capital et des droits de vote aux Assemblées Générales : (cid:88) la société anonyme Amundi Group agissant pour le compte du FCPE ESOP Capgemini dont elle assure la gestion (plan (cid:88) par courrier reçu le 28 juin 2013, complété par un courrier reçu le 1er juillet 2013, la société de droit américain BlackRock Inc. (1), agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 25 juin 2013, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société Cap Gemini ; (cid:88) par courrier reçu le 27 septembre 2013, la société BlackRock Inc (1), agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 25 septembre 2013, les seuils de 10 % du capital et des droits de vote de la société Cap Gemini. Par le même courrier, complété par un courrier reçu le 30 septembre 2013, la déclaration d’intention suivante a été effectuée : « L’acquisition des actions Cap Gemini par BlackRock, Inc. s’inscrit dans le cadre normal de son activité de société de gestion de portefeuille menée sans intention de mettre en œuvre une stratégie particulière à l’égard de la société Cap Gemini ni d’exercer, à ce titre, une influence spécifique sur la gestion de cette dernière. BlackRock, Inc. n’agit pas de concert avec un tiers et n’a pas l’intention de prendre le contrôle de la société CAP GEMINI ni de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance. » (cid:88) par courrier reçu le 29 octobre 2013, la société BlackRock Inc. (1), agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 22 octobre 2013, les seuils de 10 % du capital et des droits de vote de la société Cap Gemini. (1) La participation de BlackRock est détenue pour le compte des clients, mais le gestionnaire d’investissement dispose du pouvoir discrétionnaire d’exercer les droits de vote attachés aux titres détenus, sauf demande expresse de clients de garder le contrôle sur les droits de vote. 4.4.1 BILANS AU 31 DÉCEMBRE 2012 ET 2013 Créances rattachées à des participations (1) (1) dont à moins d’un an CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 189 Primes d’émission, de fusion et d’apport Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits (2) Dettes rattachées à des participations (2) Dettes fournisseurs et comptes rattachés (2) (2) dont à moins d’un an 4.4.2 COMPTES DE RÉSULTAT POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2012 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges Autres intérêts et produits assimilés (1) Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (1) Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Dotations financières aux amortissements et provisions Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions (1) dont produits concernant les entreprises liées (2) dont intérêts concernant les entreprises liées CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 191 I – RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ont été élaborés et présentés conformément aux règles et principes comptables français (PCG 1999), y compris les règles comptables du Comité de Réglementation Comptable concernant les actifs applicables depuis le 1er janvier 2005, et dans le respect du principe de prudence, d’indépendance des exercices et en présumant la La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété, ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur une durée maximale de trois ans. À la clôture de chaque exercice, la valeur des logiciels et droits d’usage est comparée à la valeur La valeur brute des titres de participation et des autres titres immobilisés figurant au bilan est constituée par leur coût d’acquisition (y compris les frais d’acquisition des titres). Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’utilité est déterminée soit par la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés ajustés de l’endettement net, soit selon la quote-part de situation nette consolidée soit encore dans certains cas par référence à la valeur de marché de transactions comparables. Les titres de Cap Gemini S.A. détenus par elle-même dans le cadre du contrat de liquidité sont inscrits en titres immobilisés et figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure. La valeur d’inventaire est constituée par le cours de bourse moyen du mois de la clôture. Les autres actions propres détenues dans le cadre d’autres objectifs du programme de rachat d’actions sont inscrites en titres cotés. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou leur valeur d’inventaire si celle-ci est inférieure. Dans le cas de valeurs cotées, cette évaluation est effectuée sur la base du cours de bourse moyen du mois de la clôture de l’exercice. Pour les valeurs non cotées, la valeur d’inventaire correspond à la valeur liquidative. Concernant les certificats de dépôts et billets de trésorerie, les intérêts restant à percevoir ou perçus d’avance sont comptabilisés respectivement en produits à recevoir ou en produits constatés d’avance à la Le poste valeurs mobilières de placement comprend également des contrats de capitalisation souscrits par la société. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice ou au cours de couverture. La différence résultant de la conversion des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écarts de conversion ». En cas de perte latente, une provision pour pertes de change est enregistrée. Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable. Les factures non parvenues La Société et ses filiales françaises, détenues à 95 % au moins, ont opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés prévu par l’article 223 A du Code Général des Impôts. Les économies d’impôt éventuelles réalisées par le Groupe liées notamment aux déficits des sociétés intégrées sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice pour la société. Toutes les positions de change et de taux d’intérêt sont prises au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum. Les résultats dégagés sur les instruments financiers constituant des opérations de couverture sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. La juste valeur des instruments financiers, qui n’est pas comptabilisée dans les comptes de la Société selon les principes comptables français, est estimée sur la base des cours de marchés ou des valeurs données Les contrats à terme d’instrument financier et les contrats d’options sur actions propres sont initialement comptabilisés au bilan au coût d’acquisition et sont par la suite évalués à leur juste valeur. En cas d’indice de perte de valeur une provision pour risque financier est enregistrée par application du principe de prudence. II – BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT Les titres de participation comprennent les titres des filiales de la Société et la principale variation du poste correspond à l’augmentation de capital réalisée en France pour 30 000 milliers Les créances rattachées à des participations correspondent principalement aux prêts consentis par la Société à ses filiales notamment en Amérique du nord (108 530 milliers d’euros), en Amérique latine (11 036 milliers d’euros), en Europe (25 367 milliers d’euros), et en Asie-Pacifique (16 940 milliers d’euros). Les principales variations du poste s’analysent comme suit : (cid:88) remboursement partiel d’un prêt accordé à une filiale américaine pour un montant de 53 900 milliers d’euros ; (cid:88) remboursement du solde du prêt accordé à une filiale hollandaise dans le cadre de l’acquisition de la société BAS BV pour un montant de 15 000 milliers d’euros ; (cid:88) remboursement du solde d’un prêt accordé à une filiale allemande pour un montant de 10 000 milliers d’euros. Ce poste comprend les actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ce contrat s’inscrit dans le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013\. Il a ainsi été procédé, d’une part, à l’acquisition de 5 560 909 actions et d’autre part, à la cession de 5 695 053 actions entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2013. Cap Gemini S.A. au 31 décembre 2012) pour une valeur de 3 249 milliers d’euros. Au cours de l’exercice 2013 la société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres en vue d’annulation pour 1 017 549 actions au cours des mois de janvier et de février pour 36 098 milliers d’euros, Conseil d’Administration du 20 février puis celui du 22 mai 2013, faisant usage de l’autorisation qui lui a été donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013 a décidé de réduire le capital social par voie d’annulation des actions Cap Gemini rachetées en vue de 988 064 actions le 22 mai. 2\. Amortissements et provisions sur immobilisations Amortissement de marques, droits et valeurs similaires CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 193 État, taxe sur la valeur ajoutée En 2013, les dotations aux provisions enregistrées sur les titres de participation concernent une filiale asiatique pour 34 000 milliers d’euros, et deux filiales européennes pour 43 172 milliers d’euros. Les reprises de provisions de 226 088 milliers d’euros portent sur trois filiales européennes pour 143 788 milliers d’euros, et une filiale australienne pour 82 300 milliers d’euros. Les valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2013 se décomposent de la manière suivante : Les autres valeurs mobilières sont composées de deux contrats de fonds de capitalisation souscrits en juillet et août 2010 avec des sociétés d’assurance de premier plan au niveau européen pour le solde représentant les intérêts capitalisés au 31 décembre 2013. 4\. État des échéances des créances à la clôture de l’exercice Le poste charges constatées d’avances comprend principalement l’option d’achat sur actions propres acquise le 18 octobre 2013 pour un montant de 43 200 milliers d’euros. La prime payée fait l’objet d’un amortissement sur la durée du contrat. Frais d’émission sur crédit syndiqué, OCEANE 2009, Les frais d’émission sur crédit syndiqué, OCEANE 2009, Obligation 2011 et ORNANE sont amortis linéairement sur la durée des emprunts. 6\. Ca pital social et primes d’émission, de fusion et d’apport Au 31 décembre 2012 (nominal 8 euros) \+ Augmentation de capital, attribution d’actions de performance 2009 \+ Augmentation de capital, obligations converties en actions \- Imputation des frais d’augmentation de capital nets d’impôt \- Diminution de capital suite à annulation d’actions AU 31 DÉCEMBRE 2013 (nominal 8 euros) Augmentation de capital par attribution d’action de Augmentation de capital suite à exercice du droit Le Conseil d’Administration du 20 février 2013 a décidé que 285 000 actions Cap Gemini seraient livrées le 5 mars 2013 dans le cadre du plan d’attribution d’action de performance 2009 aux bénéficiaires non-résidents fiscaux en France. Le Conseil d’Administration du 12 octobre 2012 ayant décidé que les actions ainsi attribuées le seraient par attribution d’actions nouvelles, le 12 mars 2013, le Président Directeur Général a constaté l’attribution définitive d’actions de performance ainsi que l’augmentation de capital corrélative de 2 280 milliers d’euros. Réduction de capital par voie d’annulation d’actions Le 27 décembre 2012 la société a acquis dans le cadre d’un contrat d’achat à terme d’actions mis en place le 21 novembre 2012, 920 098 actions pour 30 millions d’euros qui avaient vocation à être annulées. Au cours de l’exercice 2013 la société a poursuivi ses acquisitions d’actions propres en vue d’annulation pour Le Conseil d’Administration du 20 février puis celui du 22 mai 2013, faisant usage de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012 a décidé de réduire le capital social par voie d’annulation des actions Cap Gemini rachetées en vue de leur 22 mai). Les deux réductions de capital s’élèvent respectivement à 66 098 milliers d’euros et 34 010 milliers d’euros. Le 8 avril 2009 la société a émis un emprunt total d’environ 575 millions d’euros représenté par 16 911 765 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes d’une valeur nominale unitaire de 34 euros remboursables en totalité le 1er janvier 2014 (les « OCEANE 2009 »), et assorties d’un droit de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes, au gré de la Société, étant précisé que, en cas de conversion, tout porteur a droit à une action Cap Gemini par Suite à une offre de rachat de la société initiée au mois par la société qui a ensuite reçu des demandes de conversion. OCEANE 2009 ont exercé leur droit à l’attribution d’actions, donnant lieu à la remise de 1 440 397 actions auto-détenues et 1 188 167 actions nouvelles, émises à cet effet le 20 décembre 2013\. L’augmentation de capital s’élève à 40 398 milliers d’euros CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 195 7\. Plans d’options de souscription d’actions 8\. Plan d’attribution d’actions de performance L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 12 mai 2005, le Conseil d’Administration ou le Directoire à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai de 38 mois, des options donnant droit à la souscription d’actions. La dernière attribution au titre de ce plan a été faite en juin 2008, le plan est désormais clos depuis juin 2013 et moins de 20 % des actions initialement attribuées ont été exercées sur le Plan 2005. Plus aucune charge n’est comptabilisée sur ce L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé, le 17 avril 2008, le 30 avril 2009 puis le 24 mai 2012, le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai maximum de 12 mois pour le premier plan et de 18 mois pour le deuxième, troisième et quatrième plans des actions sous conditions de performance et de présence. Le 5 mars 2009, le 1er octobre 2010, le 12 décembre 2012, puis le 20 février 2013, le Conseil d’Administration a arrêté les modalités et la liste des personnes bénéficiaires de ces quatre plans. Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées 1er octobre 2010 12 décembre 2012 Période d’évaluation de la mesure de la performance 1 % du capital à la date année et au terme de la 0,35 % - 0,98 % 0,59 % - 1,28 % Nombre total d’actions pouvant être attribuées Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle Nombre d’actions au 31 décembre 2012 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de Nombre d’actions au 31 décembre 2013 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution : Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive (France 2 ans, ou 5 ans en cas (cid:88) Présence effective à la date d’acquisition CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 197 Modèle de valorisation utilisé pour déterminer la juste valeur IFRS des actions Fourchette des justes valeurs en euros : (cid:88) Actions de performance (par action et en euros) (1) Dont 64 750 actions attribuées sans condition de performance (5,6 % du total) dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum), (2) Pas d’actions sous condition de performance actuellement en cours, (3) Montant correspondant au solde du plan « étranger » attribuable au 5 mars 2013 sous réserve des conditions de présence, (4) Dont 124 000 actions attribuées sans conditions de performance (8 % du total) dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum), (5) Montant correspondant au solde du plan « étranger » attribuable en octobre 2014 sous réserve des conditions de présence, (6) Pas d’actions de performance attribuées en 2010. Modalités relatives à la condition de performance Modalités relatives à la condition de performance Le nombre exact d’actions octroyé aux bénéficiaires au terme de la période d’acquisition (respectivement 2 ans pour le plan français et 4 ans pour le plan étranger) est égal au nombre d’actions maximum attribué initialement, multiplié par un pourcentage (compris entre 0 % et 100 %) correspondant à la performance choisie comme En conformité avec la recommandation de l’AMF du 8 décembre 2009, relative à l’inclusion d’une condition de performance interne et d’une condition de performance externe dans le cadre d’attribution d’actions de performance, le Conseil d’Administration a décidé d’ajouter à la condition externe initialement prévue une La performance conditionnant l’octroi définitif des actions est celle réalisée par l’action Cap Gemini pendant les deux premières années, comparée à la performance moyenne, réalisée sur cette même période, par un panier de 10 valeurs cotées représentatives du même secteur d’activité, et appartenant au moins à 5 pays dans lesquels le Groupe a une présence significative. Le panier de référence est composé des valeurs suivantes, chaque valeur composant l’indice de référence bénéficiant de la même Aucune attribution n’est prévue si la performance de l’action Cap Gemini pendant la période considérée est inférieure à 90 % de la performance du panier sur cette même période. L’attribution (cid:88) s’élève à 60 % de l’attribution initiale pour une performance (cid:88) varie linéairement entre 60 % et 100 % en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé si cette performance relative est comprise entre 90 % et 110 % ; (cid:88) s’élève à 100 % de l’attribution initiale si cette performance est supérieure ou égale à 110 %. Le calcul définitif a abouti à une attribution de 50 % des actions sous condition de performance initialement attribuées. En ajoutant à ce total les attributions d’actions sous seule condition de présence, le nombre final d’actions définitivement consenties au titre du premier Plan s’est élevé à 485 750 actions soit 42 % du nombre initialement attribué. Les 285 000 actions livrées le 5 mars 2013 concernent la livraison aux bénéficiaires étrangers du Plan. En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance externe, celles-ci sont identiques à celles du premier plan à l’exception des seuils d’attribution qui ont été renforcés par rapport au premier plan et de ce fait : (cid:88) il n’y a pas attribution si la performance de l’action Cap Gemini pendant la période considérée est inférieure à 90 % de la performance du panier sur cette même période. L’attribution • s’élève à 40 % de l’attribution initiale si cette performance relative • s’élève à 60 % de l’attribution initiale si cette performance relative l’attribution initiale en fonction de l’évolution de la performance et selon un tableau prédéterminé, si cette performance relative • s’élève à 100 % de l’attribution initiale, seulement si cette performance relative est supérieure ou égale à 110 %. Dans ces conditions si l’action Cap Gemini performe comme le panier d’actions comparables l’attribution ne sera que de 60 % des actions possibles contre une attribution de 80 % dans le premier La condition de performance externe compte pour 70 % dans le Le calcul réalisé au titre de la période concernée aboutit à la date de livraison des titres, à l’attribution au titre de la condition de performance externe de 55 % du montant maximum initialement La juste valeur des actions sous condition de performance externe a fait l’objet d’une décote déterminée selon le modèle Monte Carlo ainsi que d’une décote d’incessibilité pour les actions octroyées En ce qui concerne les modalités de calcul de la condition de performance interne, celles-ci reposent sur la progression de la marge opérationnelle auditée et publiée de l’année 2011 du Groupe Capgemini par rapport à la marge opérationnelle de l’année 2010 à taux de change et périmètre constants. Le calcul de la performance a donc été réalisé après l’arrêté des comptes 2011, en comparant le pourcentage de progression de la marge opérationnelle 2011 auditée et publiée, par rapport à la marge opérationnelle de l’année 2010 auditée et publiée à périmètre et taux de changes constants. En fonction du pourcentage de (cid:88) il n’y aurait eu aucune attribution au titre de la condition de performance interne, si la progression de la marge opérationnelle après prise en compte des amortissements des actifs incorporels reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises ainsi calculée s’était révélée inférieure à 12 % ; • se serait élevée à 40 % de l’attribution interne initiale pour une progression se situant entre 12 % et 13,5 %, • se serait élevée à 60 % de l’attribution interne initiale pour une progression se situant entre 13,5 % et 15 %, • se serait élevée à 100 % de l’attribution interne initiale pour une progression supérieure ou égale à 15 %. La condition de performance interne compte pour 30 % dans le La progression de la marge opérationnelle observée entre les deux exercices à taux de change et périmètre constants s’est élevée à 15,6 %. De ce fait, l’attribution au titre de la performance interne sera à la date de livraison des titres de 100 % du montant initialement défini sur la partie interne. La livraison définitive pour les bénéficiaires français étant fixée à l’issue d’une période d’acquisition de deux années (avec obligation de conservation des titres pendant une période complémentaire de deux années), il a été livré à ces bénéficiaires un montant total d’actions de 350 509 actions sur un montant initial de 528 500 actions soit les deux tiers. En ce qui concerne les bénéficiaires étrangers, le montant maximum susceptible d’être livré en octobre 2014 (sous condition de présence à cette date) La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de la dite condition à laquelle est appliquée une décote d’incessibilité pour les actions octroyées aux bénéficiaires Modalités relatives à la condition de performance du Les conditions de performance externes et internes s’appliquent et Les modalités de calcul de la condition de performance externe sont similaires à celles du plan 2010. La condition externe représente 50 % du montant total attribué. Le panier de référence est composé des valeurs suivantes, chaque valeur composant l’indice de référence bénéficiant de la même Les modalités reposent sur la génération de « Free Cash Flow » organique (FCFO) sur une période de 3 ans couvrant les années (cid:88) il n’y aura aucune attribution au titre de la condition de performance interne, si la progression du FCFO sur la période de référence n’atteint pas le montant cumulé de 750 millions (cid:88) l’attribution définitive s’élèverait à 100 % de l’attribution interne initiale pour une génération de FCFO supérieure ou égale à La condition de performance interne représente 50 % du montant La juste valeur des actions sous condition de performance interne est prise en compte selon une hypothèse de réalisation établie à 100 % qui fera l’objet d’un ajustement éventuel en fonction de la réalisation effective de la dite condition à laquelle est appliquée une décote d’incessibilité pour les actions octroyées aux bénéficiaires L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 24 mai 2012, le Conseil d’Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai maximum de 18 mois des actions sous condition unique de présence. Cette autorisation a fait l’objet d’une utilisation partielle, dont les modalités ont été arrêtées par le Conseil d’Administration du 25 juillet 2012 ainsi que la liste des bénéficiaires. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 199 Les principales caractéristiques de ce plan sont résumées dans le tableau ci- dessous : Nombre total d’actions pouvant être attribuées Date de la décision du Conseil d’Administration Période d’évaluation de la mesure de la condition d’attribution Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de Nombre d’actions au 31 décembre 2012 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Nombre d’actions sous condition de performance et/ou de présence attribuées au Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice Nombre d’actions au 31 décembre 2013 pouvant être définitivement attribuées sur des actions précédemment consenties sous réserve de la réalisation des conditions Prix de l’action à la date d’attribution (en euros) Principaux paramètres de marché à la date d’attribution Juste valeur en euros (par actions) 1,5 % du capital à la date de la décision du Conseil d’Administration soit 2 336 554 actions au maximum dont 15 % au maximum sans conditions de performance (présence effective à la date d’acquisition) 2 ans à compter de la date d’attribution (1) Soit 8,6 % du total maximum autorisé sans condition de performance, dans le respect de la résolution (autorisation de 15 % maximum). Cette opération qui a pour but de développer l’actionnariat salarié a permis à tous les salariés des sociétés françaises ayant un minimum de 3 mois d’ancienneté à la date d’attribution d’obtenir des actions qui leur permettront de devenir actionnaire de Cap Gemini S.A. au terme de la période d’acquisition. Plus de 20 000 collaborateurs ont été concernés par cette attribution qui représente un total de 202 538 actions avec une répartition du nombre d’actions différenciée en fonction du salaire annuel (4 catégories), les salaires les plus bas bénéficiant de 12 actions alors que les salaires les plus 10\. Variation des capitaux propres au 31 décembre 2013 Prime d’émission, de fusion et d’apport L’affectation du résultat 2012 a permis la distribution le 6 juin actions composant le capital au 31 mai 2013 pour un montant de 157 532 milliers d’euros. Au 6 juin 2013, la société détenant 1 597 415 de ses propres actions, la somme non versée de 1 597 milliers d’euros a été affectée au compte report à nouveau. Le montant du dividende relatif aux 2 925 711 actions rachetées en vue de leur annulation et qui ont été annulées en février et mai 2013 a été affecté au report à nouveau. Les autres mouvements concernent principalement : (cid:88) l’augmentation de capital de 2 280 milliers d’euros consécutive à l’émission de 285 000 actions nouvelles pour remise aux bénéficiaires non-résidents fiscaux en France du plan d’attribution (cid:88) l’augmentation de capital de 40 398 milliers d’euros consécutive à l’émission de 1 188 167 actions nouvelles pour remise aux porteurs d’OCEANE 2009 suite à l’exercice de leur droit à (cid:88) la réduction de capitaux propres d’un montant de 100 108 milliers d’euros relative à l’annulation des 2 925 711 actions rachetées en vue de leur annulation ; (cid:88) la dotation aux provisions réglementées pour 1 769 milliers d’euros correspondant à une dotation aux amortissements 11\. Provisions pour risques et charges ■ sur instrument dérivé « Contrat d’option sur actions propres » Les dotations de l’exercice de 28 566 milliers d’euros correspondent principalement à une provision pour risques financiers de 28 547 milliers d’euros sur un contrat d’option d’achat sur actions propres cédé le 18 octobre 2013. A) OCEANE 2009 émise le 20 avril 2009 Résumé des principales caractéristiques de l’oceane 2009 Le 8 avril 2009, Cap Gemini S.A. a procédé au lancement d’un emprunt Obligataire Convertible ou Échangeable en Actions Nouvelles ou Existantes, ayant pour date de jouissance le 20 avril 2009 et pour échéance le 1er janvier 2014 (OCEANE 2009). Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 575 millions d’euros et il est représenté par 16 911 765 obligations d’une valeur nominale unitaire de 34 euros, faisant ressortir une prime d’émission de 35 % par rapport au cours de référence de l’action de la Société (cours moyen pondéré entre le 8 avril et la date de fixation des modalités définitives des obligations). Les obligations portent intérêt au taux Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 09-084 en date Conversion et/ou échange des obligations en actions À tout moment, à compter du 20 avril 2009, et au plus tard le septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2014. Le 1er janvier 2014 par remboursement au pair. Amortissement anticipé au gré de la Société (cid:88) À tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, pour tout ou partie des obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par offres publiques de rachat ou d’échange. (cid:88) À compter du 20 avril 2012 et jusqu’au septième jour ouvré précédant le 1er janvier 2014, pour la totalité des obligations restant en circulation, à un prix de remboursement anticipé égal au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d’intérêts, si le produit du ratio d’attribution d’actions CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 201 en vigueur et de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. durant une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée, excède 130 % de ce prix de remboursement anticipé. Cet amortissement anticipé peut être réalisé soit par conversion, soit en numéraire (cid:88) À tout moment, pour la totalité des obligations restant en circulation, si moins de 10 % des obligations émises restent en Remboursement anticipé et exercice du droit à l’attribution d’actions Dans le cadre d’une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé le 18 octobre 2013 et d’une procédure de rachat mise en œuvre du 21 au 25 octobre 2013 inclus, Cap Gemini a racheté 14 280 305 OCEANE 2009 à un prix unitaire de 48,08 euros par OCEANE, correspondant à la moyenne arithmétique des moyennes quotidiennes pondérées par les volumes de transactions des cours de l’action Cap Gemini sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris du 18 octobre (inclus) au 25 octobre 2013 inclus, augmentée d’une prime de 0,15 euro soit un montant total de 686 597 milliers d’euros. Les OCEANE 2009 rachetées ont été annulées selon les termes du contrat d’émission. Par ailleurs, OCEANE 2009 ont exercé leur droit à l’attribution d’actions, donnant lieu à la remise de 1 440 397 actions auto-détenues et 1 188 167 actions nouvelles, émises à cet effet le 20 décembre 2013\. En conséquence, le nombre d’OCEANE 2009 restant en B) Obligation émise le 29 novembre 2011 Le 18 novembre 2011, Cap Gemini S.A. a procédé à l’émission d’un emprunt obligataire euro, ayant pour date de jouissance Le montant nominal de l’emprunt s’élève à 500 millions d’euros et il est représenté par 5 000 obligations d’une valeur nominale unitaire de 100 000 euros. L’emprunt porte intérêt au taux nominal annuel de 5,25 %, pouvant augmenter à 6,50 % en cas d’abaissement de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 11-546 en date Résumé des principales caractéristiques de l’obligation Les obligations sont remboursables en totalité le 29 novembre Amortissement anticipé au gré de la Société Les obligations sont remboursables au gré de la Société sous certaines conditions, notamment en termes de prix minimum de Amortissement anticipé au gré des porteurs En cas de changement de contrôle, tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations, sous réserve que ledit changement de contrôle s’accompagne d’un abaissement de la notation financière de la À l’initiative de la majorité des porteurs d’obligations, notamment en cas de non-paiement de sommes dues, de manquement à d’autres obligations contenues dans la documentation (sous réserve, le cas échéant, de périodes de « grâce »), de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum de manquement), de liquidation, dissolution ou de cession totale des actifs de la Société. À noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. ne constituerait pas une condition Maintien de l’emprunt à son rang Cap Gemini S.A. s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (« pari passu »). C) ORNANE émise le 25 octobre 2013 Le 18 octobre 2013, Cap Gemini S.A. a procédé au lancement d’un emprunt sous forme d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) ayant pour date de jouissance le 25 octobre 2013 et pour échéance le 1er janvier 2019. Le montant nominal de l’emprunt obligations d’une valeur nominale de 67,13 euros, faisant ressortir une prime de 42,5 % par rapport au cours de référence de l’action Cap Gemini à la date de lancement. Les obligations ne portent pas intérêt (obligations coupon zéro) et seront remboursées au pair le Les Obligations pourront faire l’objet d’un remboursement anticipé au gré de Cap Gemini sous certaines conditions. En cas d’exercice de leur droit à l’attribution d’actions, les porteurs d’obligations recevront un montant en numéraire et le cas échéant un montant payable en actions Cap Gemini nouvelles et/ ou existantes. La Société disposera également de la faculté de remettre uniquement des actions nouvelles et/ou existantes. L’émission a eu pour objet de financer partiellement le rachat par la Société des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes venant à échéance le 1er janvier Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 13-557 en date Résumé des principales caractéristiques de l’ORNANE 5 ans et 68 jours à compter de la date d’émission. À la date de la note d’opération, l’emprunt a fait l’objet d’une notation BBB par Standard & Poor’s. Exercice du droit à l’attribution d’actions (a) Les obligataires pourront exercer leur droit à l’attribution d’actions (tel que défini ci-dessous) pendant la période allant uniquement dans les cas suivants : (cid:88) à tout moment au cours d’un trimestre calendaire considéré, si la moyenne arithmétique des cours de clôture de l’action de la Société calculée sur une période de 20 jours de bourse consécutifs parmi les 30 jours de bourse précédant le dernier jour de bourse du trimestre calendaire précédent, telle que déterminée par l’agent de calcul, est supérieure à 130 % du prix de conversion (égal à la valeur nominale de l’obligation divisée par le taux de conversion, à savoir 1 action par obligation, sous réserve des ajustements) applicable le dernier jour de bourse du (cid:88) en cas d’amortissement anticipé de la totalité des obligations en circulation à l’initiative de la Société ; (cid:88) dans le cas où la Société passerait outre l’avis négatif de l’assemblée générale des porteurs d’obligations consultée sur un changement de la forme ou de l’objet social de la Société ; (cid:88) en cas de distribution envisagée par la Société de dividendes, de réserves ou de primes, en espèces ou en nature, dont la valeur par action de la Société excède 25 % de la moyenne arithmétique des cours moyens pondérés par les volumes quotidiens de l’action sur une période de 20 jours de bourse (cid:88) en cas d’offre publique visant les actions de la Société déclarée conforme par l’AMF et susceptible d’entraîner un changement (cid:88) en cas de survenance d’un cas d’exigibilité anticipée ; et (cid:88) à tout moment pendant une période de 5 jours de bourse suivant toute période de 20 jours de bourse consécutifs au cours de laquelle la cotation de l’obligation déterminée à l’heure de clôture de la cotation quotidienne de l’action de la Société aura été, chaque jour de bourse, inférieure à 95 % du montant égal au produit du cours de clôture de la cotation quotidienne de l’action de la Société par le taux de conversion. b) À partir du 1er janvier 2017 (inclus), les obligataires pourront exercer leur droit à l’attribution d’actions à tout moment jusqu’au dix-huitième jour de bourse (exclu) précédant le 1er janvier 2019. En cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions, les porteurs d’obligations recevront un montant en numéraire et le cas échéant un montant payable en actions Cap Gemini nouvelles et/ ou existantes. La Société disposera également de la faculté de remettre uniquement des actions nouvelles et/ou existantes. À moins qu’elles n’aient été amorties ou remboursées de façon anticipée dans les conditions définies dans la note d’opération et en l’absence d’exercice du droit à l’attribution d’actions, les obligations seront amorties en totalité par remboursement au pair, soit 67,13 euros par obligations, le 1er janvier 2019 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré). Amortissement anticipé par remboursement des obligations au gré de la (cid:88) à tout moment, à compter du 25 octobre 2016 jusqu’à l’échéance des obligations, pour la totalité des obligations en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 45 jours calendaires, par remboursement au pair, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l’avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l’action de la Société constatés sur Euronext Paris et du taux de conversion en vigueur à chaque date, excède 130 % de la valeur nominale (cid:88) à tout moment, pour tout ou partie des obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d’échange ; (cid:88) à tout moment, pour la totalité des obligations en circulation sous réserve d’un préavis d’au moins 45 jours calendaires, si leur nombre est inférieur à 15 % du nombre d’obligations émises. Remboursement anticipé au gré des porteurs en cas de changement de En cas de changement de contrôle de la Société, tout porteur d’obligations pourra demander le remboursement anticipé de tout ou partie de ses obligations dans les conditions décrites dans le prospectus soumis au visa de l’AMF. Possible, notamment en cas de défaut de la Société. Maintien de l’emprunt à son rang Cap Gemini S.A. s’est engagée à maintenir les obligations à un rang identique à toutes les autres obligations négociables qui pourraient être émises par la Société (« pari passu »). 13\. Emprunts et dettes auprès des établissements Le montant des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit s’élève à 619 904 milliers d’euros. Il correspond aux soldes de certains comptes bancaires (en euros et en devises étrangères) utilisés dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe sur le plan mondial pour 566 467 milliers d’euros qui sont compensés à hauteur de 572 616 euros par des soldes inverses dans la trésorerie de la société), aux découverts bancaires pour 199 milliers d’euros, aux billets de trésorerie pour 50 500 milliers d’euros et aux intérêts courus non échus pour 2 738 milliers Crédit syndiqué conclu par Cap Gemini S.A. Le 14 novembre 2005, Cap Gemini S.A. a conclu avec un groupe de banques une ligne de crédit multidevises de 500 millions d’euros remboursable au plus tard le 14 novembre 2011. Le 13 janvier 2011, Cap Gemini S.A. a conclu avec un groupe de 18 banques une ligne de crédit multidevises de 500 millions d’euros à maturité du 13 janvier 2016. La marge initiale de la ligne de crédit ressort à 0,90 %. Cette marge peut évoluer à la hausse et à la baisse en fonction de la notation de crédit de Cap Gemini S.A. Cette ligne est par ailleurs soumise à une commission de non- utilisation de 35 % de la marge pouvant être augmentée à 40 % en cas de baisse de la notation de Cap Gemini S.A. Suite au relèvement par Standard & Poor’s de la notation de crédit de Cap Gemini à BBB le 30 juillet 2013, la marge applicable est désormais de 0,75 %, et la commission de non-utilisation de Il est à noter qu’un changement à la hausse ou à la baisse de la notation de Cap Gemini S.A. serait sans incidence sur la disponibilité de cette ligne de crédit. Les autres principaux termes CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 203 et conditions, et notamment le respect de certains ratios financiers, (cid:88) à réaliser des cessions d’actifs et fusions ou opérations Au titre de cette ligne, Cap Gemini S.A. s’est engagée à respecter les ratios financiers (définis en normes IFRS) suivants : (cid:88) un ratio d’endettement net rapporté aux capitaux propres consolidés qui doit être inférieur à tout moment à 1 ; (cid:88) un ratio de couverture du coût de l’endettement financier (net) qui doit être supérieur ou égal à 3 au 31 décembre et au 30 juin de chaque année (sur la base des 12 derniers mois écoulés). Il est précisé qu’au 31 décembre 2013, le Groupe respectait ces La ligne de crédit comporte des engagements qui limitent la capacité de la Société et de ses filiales à engager certaines Cap Gemini S.A. s’est en outre engagée à respecter certaines clauses habituelles, notamment le maintien de la ligne de crédit au même rang que les autres dettes financières du Groupe de même Enfin, cette ligne de crédit contient des dispositions habituelles concernant l’exigibilité anticipée, notamment en cas de non- paiement des sommes dues, de fausse déclaration ou de manquement à d’autres obligations afférentes aux contrats de crédit (sous réserve, le cas échéant, de périodes de « grâce »), en cas de défauts croisés (au-delà d’un seuil minimum de manquement), d’insolvabilité et de procédures de dépôt de bilan, de changement de contrôle ou de survenance d’événement ayant un impact négatif significatif sur la situation financière du Groupe. (cid:88) à consentir des sûretés sur leurs actifs ; Au 31 décembre 2013, cette ligne n’avait fait l’objet d’aucun tirage. 14\. État des échéances des dettes à la clôture de l’exercice Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ■ Découverts bancaires (centralisation de la trésorerie Groupe) L’emprunt Groupe de 152 302 milliers d’euros correspond à : (cid:88) deux emprunts renouvelables tous les trois mois auprès de Capgemini FS USA Inc. et Capgemini FS Europe Inc. pour Ces deux emprunts libellés en US dollar font l’objet d’une (cid:88) deux emprunts renouvelables tous les trois mois auprès de Capgemini Deutschland GmbH et Capgemini Deutschland Holding GmbH pour respectivement 82 000 milliers d’euros et Le montant des charges à payer compris dans les postes du bilan est le suivant : ■ dettes fournisseurs et comptes rattachés 16\. Écarts de conversion sur créances et dettes en monnaies étrangères Intérêts sur billet de trésorerie émis Produits nets de la trésorerie placée Autres produits de placement (contrat de capitalisation) Revenus des prêts, des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe Intérêts des emprunts, des comptes courants et de la centralisation de la trésorerie Groupe Les dotations de 105 741 milliers d’euros correspondent principalement à des provisions pour dépréciation des titres de participation pour 77 172 milliers d’euros relatives à une filiale en Asie-Pacifique (34 000 milliers d’euros), à une filiale portugaise (25 000 milliers d’euros) et à une filiale française (18 172 milliers d’euros) ainsi qu’à une provision pour risques financiers de 28 547 milliers d’euros relative au contrat d’option sur actions. Les reprises de provisions de 227 992 milliers d’euros concernent essentiellement des reprises sur provision des titres de participation pour 226 088 milliers d’euros relatives à trois filiales européennes (143 787 milliers d’euros), une filiale australienne (82 300 milliers d’euros) ainsi qu’une reprise de provision sur actions propres pour Les 55 043 milliers d’euros de dividendes correspondent aux dividendes perçus durant l’exercice par la Société de ses filiales françaises, hongroise, portugaise, polonaise et italienne. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 205 La société Cap Gemini S.A. est en France la société de tête du groupe d’intégration fiscale composé de 20 sociétés. Sur l’exercice 2013, il a été constaté un profit d’intégration fiscale sur les sociétés de Cap Gemini S.A. de 11 384 milliers d’euros et une charge complémentaire d’intégration fiscale, au titre de l’exercice 2012, de 37 milliers d’euros. La charge d’impôt théorique que Cap Gemini S.A. aurait eu à comptabiliser si elle ne faisait pas partie de l’intégration fiscale s’élèverait à 4 642 milliers d’euros. Le montant des déficits reportables de la société Cap Gemini S.A. s’élève à 988 173 milliers d’euros au 31 décembre 2013. Produit de cession sur élément d’actif Produit net sur cession d’actions propres du contrat de liquidité Valeur comptable des éléments d’actif cédés Mali sur livraison d’actions propres aux porteurs d’obligations Ventilation de l’impôt sur les bénéfices RÉSULTAT HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES (AVANT IMPÔTS) Impôts différés sur différences temporaires (en milliers d’euros) Variation de la dette future d’impôt ■ provision pour perte de change Écart de valeurs liquidatives sur OPCVM Allégements de la dette future d’impôts ■ moins values à long terme Écart de réévaluation des créances et dettes et MTM des dérivés Dotation aux amortissements sur dérivé sur actions propres CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 207 Les garanties, cautions et lettres de confort émises par Cap Gemini S.A. en faveur de ses filiales au 31 décembre 2013 s’analysent par Les garanties, cautions et lettres de confort de nature financière émises au profit des filiales leur permettent de disposer localement de facilités de trésorerie sous forme de lignes de crédit. Le montant total utilisé au 31 décembre 2013 au titre de ces lignes de crédit s’élève à 18 001 milliers d’euros. Pour un certain nombre de grands contrats, le Groupe a été amené à mettre en place des garanties de performance et/ou financières, notamment concernant les contrats signés avec HM Revenue & Customs, Schneider Electric Industries, Euroclear, Metropolitan Police, Ontario Power Generation Inc., Environment Agency, Renault S.A.S et The Department of Work and Pensions. Cap Gemini S.A., l’ensemble de ses filiales et toute société contrôlée directement ou indirectement à 50 % ou plus sont assurées pour les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile générale et professionnelle pouvant leur incomber en raison de leurs activités au sein d’un programme mondial organisé en plusieurs lignes placées auprès de différentes compagnies d’assurance, notoirement solvables. Les termes et les conditions de ce programme (y compris les limites de couverture) sont revus et ajustés périodiquement pour tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, des activités exercées et des risques encourus. La première ligne de ce programme, d’un montant de 30 millions d’euros est réassurée auprès d’une filiale de réassurance captive Dans le cadre du contrat signé le 25 mai 2004 avec France Télécom, contrat portant sur l’externalisation d’une partie de ses réseaux de télécommunications pour une durée de 8 ans, renouvelé en date du 1er janvier 2012 pour une nouvelle durée de 6 ans, Cap Gemini S.A. a été amenée à mettre en place une garantie 21\. Informations sur les entreprises liées Éléments relevant de postes du bilan Éléments relevant du compte de résultats Au 31 décembre 2013, les valeurs des instruments dérivés externes sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre des financements internes en devises sont principalement répartis (cid:88) un swap euro/dollar australien d’une valeur positive de 718 milliers d’euros pour un montant nominal de 13 millions de dollars australiens (contre-valeur de 9,19 millions d’euros) ; (cid:88) six swaps euro/dollar américain d’une valeur négative de 37 milliers d’euros pour un nominal de 256 millions de dollars américains (contre-valeur de 186 millions d’euros). Au 31 décembre 2013, la valeur des instruments dérivés sur couvertures de taux de change mises en place dans le cadre de la couverture des redevances de marque facturées aux filiales est positive de 38 milliers d’euros et porte essentiellement sur le dollar australien, le peso mexicain, la livre sterling, et la couronne Au 31 décembre 2013, les instruments dérivés externes sur couvertures de taux de change mis en place dans le cadre de la centralisation du risque de change au niveau Groupe ont une valeur nette négative de 27 337 milliers d’euros. Au 31 décembre 2013, les engagements hors bilan donnés aux filiales sur les instruments dérivés internes sur couvertures de taux de change mis en place dans le cadre de la centralisation du risque de change au niveau Groupe ont une valeur positive de 22\. Dilution liée aux Bons de Souscription et/ou souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) en vie sont dilutifs car le prix d’exercice de 34 euros augmenté du prix d’émission 3,22 euros excède le cours moyen de marché de l’action Cap Gemini sur l’exercice 2013. Si tous ces bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) étaient exercés la dilution au 31 décembre 2013 serait de 1,83 % post-exercice. Cap Gemini S.A. est la société consolidante du Groupe Capgemini. Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale de verser aux actionnaires du Groupe, au titre de l’exercice 2013, un dividende de 1,10 euro par action. 25\. Rémunération des membres du Conseil Le montant total des jetons de présence versés en 2013 aux administrateurs et aux censeurs s’élève à 604 500 € (et à 407 520 € après déduction de la retenue à la source pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux français et déduction du prélèvement forfaitaire de 21 % à titre d’acompte d’impôt sur le revenu et des contributions sociales pour les bénéficiaires résidents 26\. Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux Commissaires aux comptes, certification examen des comptes individuels et consolidés Autres diligences et prestations directement liées à la mission des CAC CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 209 (Exercice clos le 31 décembre 2013) 4.4.4 RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX C OMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur : (cid:88) le contrôle des comptes annuels de la société Cap Gemini S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ; (cid:88) la justification de nos appréciations ; (cid:88) les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à Les titres de participations s’élèvent à 9 043 millions d’euros au 31 décembre 2013. La note de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation de la valeur d’utilité de ces titres de participations par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et des évaluations qui Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris La Défense, le 28 mars 2014 CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 211 4.4.5 RAPPORT SPÉCIAL DES C OMMISSAIRES AUX C OMPTES SUR LES CONVENTIONS ET (Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Plan collectif de retraite supplémentaire mis en œuvre par la société en faveur de certains cadres dirigeants ayant contribué de façon notoire et durable au développement du Groupe Capgemini. Le Conseil d’Administration du 13 décembre 2006 a autorisé le principe de lancement d’un plan collectif de retraite supplémentaire à prestations définies en faveur de certains cadres dirigeants du Groupe, leur permettant d’obtenir au maximum, lors de leur départ en retraite, un taux de retraite supplémentaire de 40 % de leur rémunération de référence, le total des retraites acquises par le bénéficiaire ne pouvant également dépasser 50 % de cette rémunération de référence, elle-même limitée à 60 plafonds annuels de la Sécurité Sociale. Messieurs Serge Kampf et Paul Hermelin ont été inscrits dans la liste des bénéficiaires de ce plan. Au cours de l’exercice 2013, ces mandataires sociaux n’ont perçu aucune rémunération au titre de cette convention. Paris La Défense, le 28 mars 2014 4.4.6 RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DES C OMMISSAIRES AUX C OMPTES SUR L’ÉMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL (Réunion du Conseil d’Administration le 4 décembre 2013) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en application des dispositions de l’article R. 225-116 du code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 17 avril 2012 sur l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, autorisée par votre Assemblée Générale mixte du 24 mai 2012 dans sa quinzième résolution. Cette assemblée avait délégué à votre Conseil d’Administration la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de vingt-six mois et pour un montant maximum de 185 millions d’euros. Faisant usage de cette délégation, votre Conseil d’Administration a décidé, dans sa séance du 8 octobre 2013, le principe de l’émission d’obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ ou existantes, fixant certaines modalités et certaines limites aux conditions de cette émission, et a subdélégué au Président Directeur Général tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre cette émission. Faisant usage de cette subdélégation, le Président Directeur Général a décidé, ou en actions nouvelles et/ou existantes émises à 67,13 euros par obligation représentant un montant nominal total de 399 999 945 euros. Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d’une situation financière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier : (cid:88) la sincérité des informations chiffrées tirées de la situation financière intermédiaire consolidée établie sous la responsabilité du Conseil d’Administration au 30 juin 2013. Cette situation financière intermédiaire consolidée a fait l’objet de notre part de travaux consistant à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu’elle a été établie selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d’évaluation et de présentation que ceux retenus pour l’élaboration des derniers comptes consolidés et à mettre en œuvre des procédures analytiques ; (cid:88) la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’Assemblée Générale ; (cid:88) les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission des titres de capital et son montant définitif. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : (cid:88) la sincérité des informations chiffrées tirées de cette situation financière intermédiaire consolidée et données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration, étant précisé que, comme indiqué dans le rapport semestriel, la situation intermédiaire inclut un changement de méthodes comptables relatif à la première application de la norme IAS 19 révisée “Avantages au personnel” et un changement de présentation du compte de résultat consolidé lié à la modification de la définition de la marge opérationnelle ; (cid:88) la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par votre Assemblée Générale extraordinaire du 24 mai 2012 et des indications fournies aux actionnaires ; (cid:88) le choix des éléments de calcul du prix d’émission des titres de capital et son montant définitif ; (cid:88) la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres consolidés, et sur la valeur boursière de l’action ; (cid:88) la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés. Paris La Défense, le 18 décembre 2013 CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 213 4.5 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES 4.5.1 RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Nombre maximal d’actions futures à créer : ■ par exercice de droits de souscription d’actions ou attribution d’actions sous condition de performance Total des produits d’exploitation et financiers Résultat avant impôts et charges calculées Résultat après impôts et charges calculées Résultat après impôts mais avant charges calculées Résultat après impôts et charges calculées Effectif moyen de salariés employés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l’exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux * Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014. Cap Gemini S.A. n’emploie pas de salariés 4.5 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES C apgemini Czech Republic s r Au 31 décembre 2013, le montant des titres de participation détenus par Cap Gemini S.A. n’est pas significatif. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 215 5.1 Capital social de Cap Gemini 5.3 Répartition du capital et des droits 5.1.3 Autres titres existants donnant accès au capital 220 5.1.1 Capital social (montant, tableau d’évolution du 5.1.5 Dilution totale potentielle pouvant résulter de l’exercice de l’ensemble des titres donnant 5.2 Cap Gemini et la Bourse Modifications dans la répartition du capital au 5.4.1 Autorisation d’achat par la Société de ses 5.4.2 Autorisation d’annulation d’actions rachetées 229 CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 217 5.1 CAPITAL SOCIAL DE CAP GEMINI 5.1 Capital social de Cap Gemini 5.1.1 CAPITAL SOCIAL (MONTANT, TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL ET DÉLÉGATIONS Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l’actionnaire. TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ■ par levée d’options de souscription d’actions Augmentations de capital en numéraire : ■ frais liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés ■ Émission de 2 999 000 bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions ■ Imputation des frais d’émission des BSAAR sur les primes Augmentations de capital en numéraire : ■ par levée d’options de souscription d’actions Augmentations de capital en numéraire : ■ frais liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés ■ Frais liés à l’émission net d’impôts ■ par annulation d’actions auto détenues ■ Émission d’actions suite à l’attribution définitive d’actions de performance ■ Émission d’actions liée à la conversion d’OCEANE 2009 CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES 5 5.1 CAPITAL SOCIAL DE CAP GEMINI ÉTAT DES DÉLÉGATIONS D’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL CONSENTIES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Le tableau ci-après récapitule (notamment en application de l’article L. 225-100 du Code du commerce) les délégations en cours de validité ou qui ont expiré depuis la précédente Assemblée Générale des actionnaires. a) Actions ordinaires par incorporation de primes, b) Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance avec DPS c) Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance sans DPS, offre au public d) Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance sans DPS, placement privé « Greenshoe » (b) à (d) e) Actions ordinaires simples ou assorties de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature à la Société f) Actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société (b) à (f) y compris « Greenshoe » g) adhérents de plans d’épargne d’entreprise du h) hors plans d’épargne d’entreprise du Groupe, mais i) Bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions Abréviations : DPS = Droit Préférentiel de Souscription ; M = million ; Mds = milliard (1) Rappel des plafonds généraux : ■ plafond global de 500 millions d’euros de nominal et de 3,5 milliards d’euros d’émission pour toutes les émissions avec ou sans DPS, ■ dont un plafond global de 185 millions d’euros de nominal et de 1,25 milliard d’euros d’émission pour toutes les émissions sans DPS, ■ les émissions réalisées dans le cadre de g), h), i) et j) ci-dessus ne sont pas incluses dans ces plafonds généraux. (2) Le total des augmentations de capital décidées en vertu de g) et h) est limité à 48 millions d’euros de nominal. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 219 5.1 CAPITAL SOCIAL DE CAP GEMINI UTILISATION DE CES DÉLÉGATIONS AU COURS plus de 25 % de l’enveloppe autorisée de 185 millions d’euros) et 399 999 945 euros de montant d’émission. Au titre des délégations mentionnées au d) ci-dessus, le Conseil d’Administration du 8 octobre 2013 a fait usage de la 15e résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012 pour émettre, en octobre 2013, dans le cadre d’un placement privé 5 958 587 obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) représentant 47 668 696 euros de montant nominal (soit un peu Cette émission, réalisée dans des conditions particulièrement favorables pour Cap Gemini (zéro coupon et prime d’émission de 42,5 %), a été utilisée pour financer partiellement le rachat d’environ 85 % des O bligations à option de C onversion et/ou d’É change en A ctions N ouvelles ou E xistantes arrivant à échéance le 1er janvier 2014 (OCEANE 2009) d’un montant total de 687 millions d’euros AUTRE AUTORISATION FINANCIÈRE UTILISÉE ET ÉCHUE AU COURS DE L’EXERCICE Actions ordinaires sous condition de performance Le Conseil d’Administration a fait usage de cette délégation le 20 février 2013, il a consenti à un certain nombre de collaborateurs du Groupe français et étrangers, des actions sous condition de performance et de présence pour un total de 1 209 100 actions (cf. ci-après paragraphe 5.1.4 « Attribution d’actions sous condition de L’autorisation de consentir des actions de performance votée par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 23 mai 2013 n’a pas été utilisée au cours de l’exercice 2013. 5.1.3 AUTRES TITRES EXISTANTS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL EN NUMÉRAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES Le 18 octobre 2013, Cap Gemini a procédé au lancement d’un emprunt sous forme d’Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) pour un montant nominal de 400 millions d’euros, représenté par 5 958 587 obligations d’une valeur nominale unitaire de 67,13 euros et arrivant à échéance le 1er janvier 2019 (ORNANE 2013). Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 13-557 en date du 18 octobre 2013. À noter qu’en cas d’exercice de leurs droits à l’attribution d’actions par les porteurs d’obligations, Cap Gemini pourra, à sa discrétion, soit remettre un montant en numéraire jusqu’à concurrence du pair et des actions nouvelles et/ou existantes au-delà le cas échéant, soit remettre uniquement des actions nouvelles et/ou EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES DE Le 8 avril 2009, Cap Gemini a procédé à l’émission d’un emprunt Obligataire Convertible ou Échangeable en Actions Nouvelles ou Existantes pour un montant de 575 millions d’euros, représenté par 16 911 765 obligations d’une valeur nominale unitaire de 34 euros, et arrivant à échéance le 1er janvier 2014 (OCEANE 2009). Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 09-084 en date du Au cours de l’exercice, Cap Gemini a racheté 14 280 305 obligations pour un montant de 687 millions d’euros dans le cadre d’une procédure de construction d’un livre d’ordres inversé le 18 octobre 2013 et d’une procédure de rachat mise en œuvre du 21 octobre au 25 octobre 2013 inclus. Par ailleurs, entre octobre et décembre 2013, des porteurs d’obligations ont exercé leur droit à l’attribution d’actions Cap Gemini à concurrence de 2 628 564 obligations. Ces exercices ont donné lieu à la remise de 1 440 397 actions existantes et de 1 188 167 actions nouvelles. Cap Gemini a intégralement remboursé les 2 896 obligations restantes le 2 janvier Au cours de l’exercice 2009, 2 999 000 BSAAR ont été souscrits par des salariés et mandataires sociaux du Groupe au prix de 3,22 euros par BSAAR. Cette émission a fait l’objet d’une note d’opération visée par l’AMF en date du 14 mai 2009 sous le N° 09- 140. Ces BSAARs n’étaient ni exerçables ni cessibles pendant une période de quatre ans à compter du 23 juillet 2009, sauf exceptions prévues au contrat d’émission. Depuis le 23 juillet 2013, et jusqu’au 23 juillet 2016, les BSAARs sont cotés et négociables sur le marché d’Euronext Paris. 31 décembre 2013, il restait 2 991 204 BSAAR en circulation au L’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2005 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir aux collaborateurs du Groupe et de ses filiales françaises et étrangères – et ce pendant un délai de 38 mois commençant à courir le 12 mai 2005 et qui est donc arrivé à expiration le 12 juillet 2008 – des options donnant droit à la souscription d’un total de 6 millions d’actions de la Société. Cette autorisation est constitutive du sixième et dernier plan de « Stock Options » mis en œuvre par la Société. Au cours de l’exercice écoulé, aucune action n’a été souscrite au titre de ce plan qui est arrivé à son terme en juin 2013, étant rappelé qu’aucune action ne pouvait plus être souscrite au titre du premier, du deuxième, du troisième, du quatrième et du cinquième plans dont les périodes de souscription ont expiré respectivement le 1er novembre 1995, le 1er avril 1999, le 1er avril 2002, le 1er décembre 2006 et le 31 mars 2010. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 24 mai 2012 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à une attribution d’actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, et ce pendant un délai de 18 mois commençant à courir le 24 mai 2012 qui a expiré le 24 novembre 2013, le nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne devant pas excéder 1,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre de telles actions (« N »). Dans la limite de 10 % de « N », ces actions sous condition de performance peuvent être attribuées à des dirigeants mandataires sociaux de la Société, étant précisé que lesdites actions ne pourront être cédées par leur(s) bénéficiaire(s) qu’après cessation définitive de leur(s) fonction(s). Par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de « N », l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères – à l’exclusion des membres de l’équipe de la direction générale (le « Group Management Board ») – sans condition de performance. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé le 20 février 2013 de procéder à une attribution d’un total de 1 209 100 actions sous conditions de performance au profit de 353 managers et collaborateurs du Groupe, des 14 membres du Comité Exécutif (hors Paul Hermelin) et de Paul Hermelin qui sera tenu de conserver les actions définitivement acquises jusqu’à la cessation de son mandat social. La durée minimum de conservation des actions définitivement attribuées au terme de la période d’acquisition pour les bénéficiaires résidents fiscaux français a été portée de deux ans à quatre ans par le Conseil L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 27 mai 2013 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à une attribution d’actions sous condition de performance à des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères, et ce pendant un délai de 18 mois commençant à courir le 28 mai 2013, un nombre d’actions (existantes ou à émettre) ne CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES 5 5.1 CAPITAL SOCIAL DE CAP GEMINI devant pas excéder 1 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration d’émettre de telles actions (« N »). Dans la limite de 10 % de « N », ces actions sous condition de performance peuvent être attribuées à des dirigeants mandataires sociaux de la Par exception, et pour un total n’excédant pas 15 % de « N », l’attribution d’actions pourra être réalisée au profit des salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères – à l’exclusion des membres de l’équipe de la direction générale (le « Group Management Board ») – sans condition de performance. Cette autorisation n’a pas été utilisée à ce jour. Enfin, il est rappelé que dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2008, le Conseil actions sous conditions de performance et de présence. La durée de la période d’acquisition des droits à attribution sous condition de performance au terme de laquelle l’attribution consentie aux collaborateurs était de deux ans pour les résidents fiscaux français et de quatre ans pour les non résidents fiscaux français et elle est donc arrivée à échéance le 5 mars 2013. Au titre de cette attribution la condition de performance qui reposait intégralement sur la performance relative de l’action Cap Gemini observée sur une période de deux ans par rapport à un panier de sociétés comparables du secteur (Accenture, Atos, CSC, CGI, Cognizant, Infosys, Logica, Sopra, Steria et Tieto) n’a permis l’attribution définitive en mars 2013 que de 285 500 actions au bénéfice des attributaires non résidents fiscaux français. In fine sur cette attribution le volume total attribué définitivement a été de 485 570 du volume attribué à l’origine et 0,33 % du capital social existant Depuis 2010, les attributions reposent sur une condition de performance interne et sur une condition de performance externe. Les conditions de performance sont décrites dans la résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires donnant délégation au Conseil d’Administration d’attribuer les actions de performance. La condition de performance externe est construite sur la base de la performance comparative de l’action Cap Gemini par rapport à un panier de sociétés comparables de notre secteur d’au moins 5 pays différents. La liste est la même que celle indiquée ci avant mais ne comprend plus que 9 sociétés suite à la fusion CGI/Logica. Il n’y a pas d’attribution au titre de la performance externe si la performance relative n’est pas a minima de 90 % de la performance moyenne du panier sur une période de deux an s, une attribution de 60 % pour une performance égale à celle du panier et une attribution maximum pour une performance supérieure ou égale à 110 % de celle du panier. En ce qui concerne la performance interne elle a porté pour l’attribution de 2010 sur la progression de la marge opérationnelle entre l’exercice 2010 et l’exercice 2011 à taux de change et périmètre constants. Pour les attributions 2012 et 2013 et pour la résolution actuellement en cours elle porte sur la génération de F ree C ash F low O rganique sur une période de trois ans en conformité avec l’objectif d’intégrer des conditions de performance sur le long terme dans le cadre de ces attributions. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 221 5.1 CAPITAL SOCIAL DE CAP GEMINI La condition de performance externe reste sur un minimum de deux années pour optimiser l’objectif de rétention et d’attractivité qui constitue un élément essentiel dans une politique d’attribution d’actions et pour assurer un retour économique a minima compte tenu de la charge existante lors de l’attribution qui est supportée en France par ce type d’instrument de motivation. L’attribution en France au bout de deux ans est contrebalancée par une obligation de détention des actions pour une période de quatre ans qui apparaît comme un alignement très significatif et de long terme des intérêts des bénéficiaires de ces actions sur ceux des actionnaires. L’Assemblée Générale du 26 mai 2011 a autorisé le Conseil d’Administration à émettre 6 millions d’actions dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés et mandataires sociaux de la S ociété et de ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au Plan d’Épargne d’Entreprise du Groupe Capgemini. Il est rappelé que l’opération d’actionnariat salarié international, réalisée en 2012, avait été souscrite – soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) – par des salariés du Groupe appartenant à 19 pays. En application des dispositions de l’Article L.225-102 du Code de commerce, le Conseil d’Administration précise qu’au 31 décembre 2013, les salariés et mandataires sociaux ayant souscrit à cette opération (ESOP 2012) et ceux qui ont souscrit à l’opération de 2009 (ESOP 2009) dans le cadre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise du Groupe Capgemini détenaient ensemble 6,35 % du capital de 5.1.5 DILUTION TOTALE POTENTIELLE POUVANT RÉSULTER DE L’EXERCICE DE L’ENSEMBLE DES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Au 31 décembre 2013, si le nombre maximum d’actions étai t émis au titre des plans d’attribution d’actions de performance et gratuites, des Bons de Souscription ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR), et des ORNANE 2013, la dilution serait de 6,9 %. CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES 5 5.2 CAP GEMINI ET LA BOURSE 5.2 Cap Gemini et la Bourse Au 31 décembre 2013, le capital de la Société Cap Gemini S.A. était composé de 160 317 818 actions (code ISIN : FR0000125338) cotées sur le marché « Euronext Paris » compartiment A et éligibles au Service de Règlement Différé (SRD) de la Bourse de Paris. La diminution du nombre d’actions entre 2012 et 2013 résulte de la réduction du capital par annulation de 2 925 711 actions auto- détenues, de l’émission de 285 000 actions nouvelles du fait de l’attribution définitive d’actions de performance et de l’émission de 1 188 167 actions en décembre 2013 provenant de la conversion d’OCEANE émises en 2009 dont l’échéance était au 1er janvier L’action Cap Gemini fait partie de l’indice CAC40, de l’indice Euronext 100 et des indices européens Dow Jones Stoxx et Dow Jones Euro Stoxx. Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2013, son cours sur « Euronext Paris » est passé de 33,71 euros à RÉPARTITION DU CAPITAL DE CAP GEMINI S.A. AU 31 DÉCEMBRE 2013 (sur la base d’une enquête d’actionnariat) CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 223 5.2 CAP GEMINI ET LA BOURSE De janvier 2012 à mars 2014 STOXX Europe 600 : 35,3 % CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES 5 5.2 CAP GEMINI ET LA BOURSE De janvier 2012 à mars 2014 CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 225 5.2 CAP GEMINI ET LA BOURSE L’analyse des transactions sur les 24 derniers mois est reprise ci-après : * Proposition soumise à l’Assemblée Générale du 7 mai 2014. CALENDRIER INDICATIF DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES RELATIVES À 2014 Chiffre d’affaires 1er trimestre 2014 : Chiffre d’affaires 3e trimestre 2014 : Il est précisé qu’il s’agit là d’un calendrier indicatif : les dates citées peuvent être sujettes à modification. CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES 5 5.3 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 5.3 Répartition du capital et des droits La répartition du capital au 31 décembre 2013 est donnée ci- dessous étant rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double. Il est également précisé qu’au 31 décembre 2013 Cap Gemini S.A. détenait 68 800 de ses propres actions. Au 31 décembre 2013, il existait 1 641 actionnaires nominatifs. À la date de clôture de l’exercice, selon les informations reçues par la Société au cours de l’exercice, deux actionnaires détenaient plus de 5 % du capital et des droits de vote aux Assemblées Générales (cid:88) la société anonyme Amundi Group agissant pour le compte du FCPE ESOP Capgemini dont elle assure la gestion (plan (cid:88) la société BlackRock Inc (1) agissant pour le compte de clients et de fonds sous gestions a déclaré avoir franchi en hausse les seuils de 5 puis 10 % du capital et des droits de vote, puis en dernier lieu avoir franchi en baisse le seuil de 10 % du capital et En application des dispositions de l’article 10 des statuts, les sociétés ci-dessous ont effectué au cours de l’exercice les déclarations suivantes à la Société : (cid:88) AXA Investment Managers : franchissement à la hausse puis à la baisse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote ; (cid:88) Manning & Napier Advisors, LLC : franchissement à la baisse du seuil de 2 % du capital et des droits de vote de la Société ; (cid:88) UBS AG : plusieurs franchissements successifs (5 au total) à la baisse et à la hausse des seuils de 1 et 2 % du capital et des droits de vote, le dernier en date consistant en un franchissement à la hausse du seuil de 2 % du capital ; (cid:88) Citigroup Global Markets Ltd : plusieurs franchissements successifs (6 au total) à la baisse et à la hausse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote, le dernier en date consistant en un franchissement à la baisse du seuil de 1 % ; (cid:88) Crédit Suisse : plusieurs franchissements successifs (3 au total) à la hausse et à la baisse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote, le dernier en date consistant en un franchissement à la baisse du seuil de 1 % ; (cid:88) Caisse des D épôts et C onsignations : franchissement à la hausse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote ; (cid:88) International Value Advisers, LLC : franchissement à la baisse du seuil de 1 % du capital et des droits de vote ; (cid:88) Natixis Asset Management : franchissement à la hausse du seuil de 2 % du capital et des droits de vote. Les personnes physiques membres du Conseil d’Administration détiennent 3,2 % du capital de la Société. MODIFICATIONS DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES (1) Y compris la part de capital détenue par des managers. (2) Au 31 décembre 2013, la Société Cap Gemini S.A. détenait 68 800 de ses propres actions dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions. Ces actions sont conformément à la loi privées du droit de vote. La Société ne détient aucun titre en auto-contrôle. Il est rappelé qu’il n’existe pas de droits de vote double. (1) La participation de Blackrock est détenue pour le compte des clients, mais le gestionnaire d’investissement dispose du pouvoir discrétionnaire d’exercer les droits de vote attachés aux titres détenus, sauf demande expresse de clients de garder le contrôle sur les droits de vote. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 227 5.3 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Il n’existe aucun pacte entre actionnaires ni aucune convention entre actionnaires. CAP GEMINI ET SES ACTIONNAIRES 5 5.4.1 AUTORISATION D’ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Nous vous rappelons que l’an dernier, l’Assemblée Générale Ordinaire avait renouvelé l’autorisation accordée sous certaines conditions à la Société d’acheter ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2013 pour les besoins du contrat de liquidité conclu le 15 février 2010. Ce contrat a pour but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations. En 2013, il a ainsi été procédé à l’achat pour le compte de Cap Gemini d’un total de 5 560 909 actions représentant 3,47 % du capital au 31 décembre 2013, à un cours moyen de 39,45 euros. Sur la même période, il a été procédé à la vente de 5 695 053 actions Cap Gemini, représentant 3,55 % du capital au 31 décembre 2013, à un cours moyen de 39,52 euros. À la clôture de l’exercice, le compte de liquidité présentait un solde de 68 800 actions (soit 0,04 % du capital) et ci-dessous, la S ociété ne détenait plus aucune action propre hors (cid:88) rachat de 2 005 613 actions en janvier, février et avril 2013, représentant 1,25 % du capital social au 31 décembre 2013 au cours moyen de 34,90 euros ; actions susmentionnées et aux 920 098 actions rachetées en décembre 2012) représentant 1,82 % du capital social au (cid:88) transfert de 548 actions à des employés dans le cadre du régime (cid:88) transfert de 7 796 actions aux porteurs de BSAAR ayant exercé leur droit à l’attribution d’actions Cap Gemini au cours de Par ailleurs, la S ociété détenait hors contrat de liquidité 2 368 839 de ses propres actions au 31 décembre 2012. Au 31 décembre 2013, et à l’issue des différentes opérations décrites ayant exercé leur droit à l’attribution d’actions Cap Gemini au Nous vous rappelons que l’Assemblée du 23 mai 2013 avait autorisé votre Conseil à annuler dans la limite de 10 % du capital, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres que la Société détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et réduire Cette autorisation a été utilisée deux fois au cours de l’exercice 2013 à hauteur de 2 925 711 actions : (cid:88) une première fois par le Conseil d’Administration du 20 février 2013 : annulation de 1 937 647 actions auto détenues ayant (cid:88) une seconde fois par le Conseil d’Administration du 22 mai 2013 : annulation de 988 064 actions auto détenues ayant porté CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 229 projets de résolutions et t exte sur la réduction du capital par annulation Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014 – sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne 7 mai 2014 – Trentième résolution Rapport des Commissaires aux Comptes sur du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014 – CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 231 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Chaque projet de résolution est précédé de la section correspondante du rapport du Conseil d’Administration EXAMEN ET APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2013 Par cette résolution, nous vous proposons d’approuver les comptes sociaux de Cap Gemini clos le 31 décembre 2013, se soldant par un bénéfice net de 164 838 526,58 euros. L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et (cid:88) du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration, (cid:88) et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 qui se soldent par un bénéfice net de 164 838 526,58 euros. (cid:88) du rapport présenté par le Président, EXAMEN ET APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2013 Par cette résolution, nous vous proposons d’approuver les comptes consolidés de Cap Gemini clos le 31 décembre 2013, se soldant par un bénéfice net part du groupe de 442 millions d’euros. L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et (cid:88) du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé, (cid:88) et du rapport de MM. les Commissaires aux Comptes sur ces comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 qui se soldent par un bénéfice net part du Par cette résolution, nous vous proposons de prendre acte de l’absence de nouvelle convention réglementée conclue au cours de L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport spécial de MM. les Commissaires aux Comptes, prend acte qu’aucune convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6 Au cours de sa réunion du 19 février 2014, le Conseil d’Administration a décidé de proposer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de fixer le dividende de l’exercice à 1,10 euro par action pour un montant total de 176 349 599,80 euros. Le solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit 484 155 843,98 euros est affecté au report à nouveau. l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2 du Code G énéral des mpôts. Tenant compte des recommandations exprimées par certains investisseurs, et afin d’éviter ou au moins de ne pas encourager les opérations de prêt/emprunt de titres autour de la date de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration propose que la date effective de détachement du coupon soit fixée au vendredi 16 mai 2014 et le dividende mis en paiement le mercredi 21 mai 2014. L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’Administration relatives à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 : ■ aucune dotation à la réserve légale dans la mesure où elle est dotée entièrement ■ report à nouveau antérieur : soit un bénéfice distribuable de : au report à nouveau : le solde, soit ce qui fait bien au total : au paiement d’un dividende de 1,10 euro par action, soit : et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1er janvier 2014 et la date de détachement du dividende. Il est rappelé que le dividende, ainsi fixé à 1,10 euro par action est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2 du Code Général des Impôts. La date effective de détachement du dividende sera fixée au 16 mai 2014 et ce dividende sera mis en paiement à compter du 21 mai 2014\. Si, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détient un certain nombre de ses propres actions, le dividende relatif à ces actions sera ajouté au compte report à nouveau. En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale rappelle qu’il a été distribué un dividende au titre de l’exercice 2010, ces dividendes étant intégralement éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2 du CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 233 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE À M. PAUL HERMELIN, PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Selon le code AFEP MEDEF revu en juin 2013 auquel Capgemini adhère, la rémunération de chaque dirigeant mandataire social , due ou attribuée au titre de l’exercice clos , doit être présentée à l’Assemblée Générale des actionnaires pour être soumise à un vote consultatif. Le tableau ci-dessous récapitule les éléments de rémunération de Monsieur Paul Hermelin au titre de l’exercice clos soumis à l’avis des actionnaires dans le cadre de cette politique dite du « say on pay ». ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2013 À MONSIEUR PAUL HERMELIN, PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL, SOUMIS À L’AVIS DES ACTIONNAIRES 20 février 2013 sur proposition du Comité des Rémunérations. Son montant est en augmentation de 10 % compte tenu du changement de rôle de M. Hermelin devenu PDG à l’issue de l’Assemblée Générale du 24 mai 2012, de l’élargissement de ses responsabilités et de l’évolution et de l’internationalisation du périmètre du Groupe depuis 2008 date de la dernière modification de sa rémunération. Cette augmentation est en phase avec les recommandations du Code AFEP/MEDEF d’une révision à échéances relativement longues de la partie fixe et c’est sur ce fondement que la rémunération 2014 reste inchangée. L’augmentation annualisée de la rémunération théorique sur la période ressort à + 1,9 % par an. Par ailleurs, la rémunération ainsi fixée s’inscrit dans la moyenne des rémunérations des dirigeants du CAC 40. Au cours du Conseil d’Administration du 19 février 2014, le Conseil, sur la base des comptes audités et arrêtés et sur recommandation du Comité Nominations et Rémunérations, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Paul Hermelin au titre de l’exercice 2013. En ce qui concerne la partie variable (V1), celle-ci a été calculée selon les critères quantitatifs et leurs poids respectifs suivants, tous relatifs à des résultats financiers : 1) le % de réalisation de l’objectif de chiffre d’affaires pour 30 % 2) le % de réalisation du taux de marge opérationnelle pour 30 % 3) le % de réalisation du résultat net avant impôts pour 20 % 4) le montant de Free Cash Flow cumulé généré sur la période 2012/2013 pour 20 %. Les objectifs 1, 2 et 3) ont été calculés par rapport aux objectifs budgétés arrêtés lors du Conseil du 20 février 2013 et l’objectif 4) a été déterminé par référence à la fourchette donnée au marché sur cet objectif en début d’année. Pour ces quatre éléments, les taux de réalisations ont été respectivement de 97,42 %, 90,21 %, 92,51 % et 122,71 % conduisant ainsi à un montant pour la partie variable V1 de Les six objectifs qualitatifs déterminant la V2 étaient formulés dans deux grandes catégories de trois objectifs : “Rôle du Président et Organisation” pour 40 % et “Performance durable du Groupe” pour 60 %. Pour la première, concernant l’amélioration continue de la gouvernance du Groupe, du fonctionnement du Conseil d’Administration et du fonctionnement de la Direction Générale, le Comité Nominations et Rémunérations s’est appuyé notamment sur l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration réalisée par un consultant externe. Pour la seconde catégorie d’objectifs, le Comité a fondé ses recommandations autant que possible sur des éléments objectifs, notamment : i) le tableau de bord du suivi de la transformation stratégique du Groupe à horizon 2015, outil quantitatif reposant sur les indicateurs clés de transformation approuvés par le Conseil d’Administration dans le cadre du plan à 3 ans et comportant un plan de marche annualisé, ii) la réalisation de l’ambition d’optimisation de la structure financière du bilan. Le Conseil a ainsi mis en exergue les opérations menées en cours d’année au titre de l’amélioration de la structure financière du Groupe avec en particulier le remboursement anticipé de l’OCEANE et l’émission d’une ORNANE plébiscitée par le marché ainsi que le versement réalisé au premier semestre au titre du financement du passif du fonds de pension britannique à hauteur de 235 millions d’euros et iii) la mesure de son implication personnelle dans le développement des relations avec les principaux clients et partenaires stratégiques du Groupe mesurée par la fréquence des visites clients et par le succès des Rencontres du Groupe à San Francisco avec la présence significative des grands partenaires du Groupe. Le Conseil a validé les appréciations faites par le Comité de l’analyse et du degré de réalisation de ces six objectifs et a arrêté en conséquence le montant de la V2 à 677 600 €. En synthèse, la rémunération variable arrêtée par le Conseil au titre de l’exercice 2013 montant variable théorique. La rémunération globale fixe et variable au titre de l’année 2013 s’élève donc à 2 602 900 € soit 107,5 % de la rémunération théorique. Le montant de la partie variable due au titre d’une année est calculé sur la base des comptes audités et arrêtés par le Conseil en début d’année N+1 et fait l’objet d’un paiement généralement à la fin du premier trimestre de l’année N+1 soit dans le cas présent en mars 2014. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6 Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable pluriannuelle. Attribution de 50 000 actions sous conditions de performance et de présence. L’attribution définitive d’actions de performance repose sur d’une part la réalisation d’une condition de performance externe et d’autre part sur la réalisation d’une condition de performance interne. La condition de performance externe représente 50 % du volume attribuable et repose sur la performance comparée de l’action Cap Gemini sur une période de deux ans par rapport à la performance moyenne d’un panier de 9 sociétés comparables du même secteur d’au moins 5 pays différents (Accenture/ CSC/Atos/Tieto/Steria/CGI Group/Infosys/Sopra et Cognizant). Ainsi, il n’y a pas d’attribution si la performance relative est inférieure à 90 % de la performance du panier de sociétés comparables et pour atteindre une attribution de 100 %, la performance relative doit être supérieure ou égale à 110 %. La condition de performance interne représente 50 % du volume attribuable et repose sur la génération de Free Cash Flow Organique (« FCFO ») sur une période de trois ans couvrant les exercices 2012 à 2014, le montant minimal à atteindre pour commencer à attribuer des actions étant de 750 M€. Au-delà, de ce seuil l’allocation se fait de manière progressive et linéaire, l’allocation maximale nécessitant d’atteindre un FCFO supérieur ou égal à 1 milliard d’euros. Le pourcentage du capital social représenté par le nombre maximum d’actions attribuables au dirigeant mandataire social est de 0,03 %. Date d’autorisation de l’A ssemblée G énérale : 24/5/2012 Décision d’attribution par le C onseil en date du 20/2/2013 Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision prise par Paul Hermelin de renoncer pour 2013 (comme Serge Kampf et Paul Hermelin l’avaient fait lors des quatre années précédentes) à percevoir les jetons de présence dus au titre de l’exercice 2013 en sa qualité d’administrateur de Cap Gemini S.A. Cotisation versée pour le compte de Paul Hermelin au titre de la garantie Sociale des Chefs d’Entreprise. Pour plus d’information sur la politique de rémunération de M. Paul Hermelin y compris sur tous éléments d’information non soumis au vote de la présente Assemblée en application de la procédure de « say on pay », veuillez vous référer au présent Document de Référence page 52 Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice à M. Paul H ermelin, P résident D irecteur G énéral L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Paul Hermelin, Président Directeur Général, tels que figurant dans le tableau « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Paul Hermelin, Président Directeur Général, soumis à l’avis des actionnaires », figurant dans le rapport de gestion intégré au Document de Référence de 2013 de Cap CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 235 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ET NOMINATION DE NOUVEAUX COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS Les mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et des Commissaires aux Comptes suppléants arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale du 7 mai 2014. Les 6e, 7e, 8e et 9e résolutions à caractère ordinaire ont pour objet le renouvellement pour six exercices du mandat des Commissaires aux Comptes titulaires et la nomination pour la même durée de nouveaux Commissaires aux Comptes suppléants. Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale de renouveler pour six exercices le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit et de KPMG SA en qualité de Commissaires aux Comptes titulaires et de nommer M. Jean-Christophe Georghiou et la société KPMG Audit I.S SAS en qualité de Commissaires aux Comptes suppléants. Les nouveaux associés signataires seraient Mme Françoise Garnier pour PricewaterhouseCoopers Audit et M. Frédéric Quélin pour Il est précisé que les associés signataires des Commissaires aux Comptes titulaires, PricewaterhouseCoopers Audit et KPMG SA, ne peuvent exercer leurs fonctions pendant plus de six années consécutives et peuvent être remplacés par ces derniers à tout moment. Informations sur les Commissaires aux Comptes titulaires dont le mandat vient à échéance Membre de la C ompagnie R égionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-Sur-Seine Cedex Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 1996 Associée signataire : Mme Françoise Garnier Membre de la C ompagnie R égionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, Immeuble le Palatin 3, cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2002 Associé signataire : M. Jacques Pierre 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-Sur-Seine Cedex, Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008 1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex, Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet KPMG S.A., nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008. Le montant des honoraires perçus lors de l’exercice précédent par chacun des Commissaires aux Comptes titulaires et les membres de leurs réseaux est indiqué dans le Document de Référence. Informations sur les Commissaires aux Comptes suppléants dont le mandat vient à échéance Information sur le processus de sélection Votre Conseil vous précise que les mandats des deux Commissaires aux Comptes titulaires de la Société, le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit (Commissaires aux Comptes du Groupe depuis 18 ans) et le Cabinet KPMG (Commissaires aux Comptes du Groupe depuis 12 ans) arrivent à expiration le jour de la présente Assemblée Générale. Le Comité d’Audit a étudié avec attention la situation de v os Commissaires aux Comptes ainsi que l’opportunité de procéder à un appel d’offres. Compte tenu des éléments ci-après : (cid:88) l’existence d’un co-commissariat aux Comptes, (cid:88) la mise en œuvre d’un processus de rotation interne complet en 2012 entre les deux cabinets (modifications des régions auditées par chacun d’eux), qu’il est envisagé de renouveler durant le futur mandat, (cid:88) la qualité du travail réalisé, la réactivité et le professionnalisme des équipes des deux cabinets sont reconnus tant par les entités opérationnelles locales à travers le monde que par le Groupe. La valeur ajoutée apportée au Groupe (fruit de la connaissance de nos métiers et du fonctionnement du Groupe) en période de transformation de la fonction finance constitue un atout essentiel, Le Comité d’Audit a proposé au Conseil d’Administration le renouvellement des mandats des deux cabinets de Commissaires aux Comptes. Cette proposition est en ligne avec la récente réforme européenne de l’audit qui accepte des durées d’exercice de mandat de 24 ans en cas de co-commissariat aux Comptes. (1) Décédé le 8 février 2014 . RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6 Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit ayant son siège social 63, rue de Villiers à Neuilly-sur-Seine (92208), arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires - nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant M. Jean-Christophe Georghiou demeurant 63, rue de Villiers à Neuilly-sur-Seine (92208), suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour la durée du mandat de cette dernière, et ce en remplacement de Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – renouvelle pour une durée de six exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA ayant son siège social 3, cours du Triangle-Paris–La Défense Cedex (92939), arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires – nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant la société KPMG Audit I.S. SAS ayant son siège social au 3, cours du Triangle Immeuble Le Palatin Paris La Défense Cedex (92939), suppléant de la société KPMG SA pour la durée du mandat de cette dernière, et ce en CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 237 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS GOUVERNANCE – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Par la 10e résolution, le Conseil soumet à votre vote la ratification du mandat d’administrateur de Madame Anne Bouverot, cooptée par le Conseil d’Administration du 8 octobre 2013 en remplacement de M. Bernard Liautaud pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Madame Anne Bouverot est qualifiée d’administrateur indépendant. Directrice Générale de la GSMA, l’association mondiale des opérateurs de réseaux mobiles et préalablement Directrice des Services Mobiles au sein du G roupe France Telecom Orange, Madame Anne Bouverot apporte au Conseil sa compétence dans le domaine de la téléphonie mobile. Les 11e à 18e résolutions soumettent à votre vote : (cid:88) le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Serge Kampf, Président d’Honneur et fondateur du Groupe Capgemini pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Fondateur en 1967 du Groupe qu’il a présidé jusqu’au 24 mai 2012 et dont il est aujourd’hui Vice-président du Conseil d’Administration, M. Serge Kampf joue un rôle essentiel dans l’affirmation de l’ambition du Groupe et dans le respect de ses valeurs fondatrices. Il a présidé le Comité Éthique et Gouvernance du Conseil depuis sa création ; (cid:88) le renouvellement du manda t d’administrateur de M. Paul Hermelin, Président Directeur Général, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Si l’Assemblée renouvelle son mandat, le Conseil d’Administration a prévu de le confirmer dans ses fonctions du Président du Conseil et Directeur Général ; (cid:88) le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yann Delabrière, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. M. Yann Delabrière est qualifié d’administrateur indépendant. Il est Président du Comité d’Audit de Cap Gemini. Il apporte au Conseil sa grande expérience de dirigeant et d’administrateur de groupes internationaux que ce soit dans le domaine industriel ou financier. Le Comité d’Audit bénéfice de son autorité et de sa grande expertise en matière comptable et financière ; (cid:88) le renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Laurence Dors, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Madame Laurence Dors est qualifiée d’administrateur indépendant. Madame Laurence Dors est membre du Comité Stratégie et Investissement. Elle apporte au Conseil une expérience riche en matière de gouvernance et de conformité acquise dans ses fonctions en Directions Générales ou au sein de Conseils d’Administration de sociétés cotées et non cotées ; (cid:88) le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Phil Laskawy, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. M. Phil Laskawy est qualifié d’administrateur indépendant jusqu’à l’échéance de son mandat actuel . Il est membre du Comité d’Audit et contribue par sa très grande expertise financière à la qualité des travaux de celui-ci. Il apporte également au Conseil d’Administration sa connaissance des milieux économiques et financiers américains ; (cid:88) la nomination de M. Xavier Musca, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. M. Xavier Musca sera qualifié d’administrateur indépendant. Né en 1960, M. Musca a commencé sa carrière professionnelle à l’inspection générale des finances puis l’a poursuivie à la Direction du Trésor dont il est devenu Directeur Général en 2007 avant de rejoindre la Présidence de la République successivement en tant que secrétaire général adjoint puis secrétaire général de 2009 à 2012. À ces divers titres, M. Musca a été un acteur essentiel des négociations monétaires et financières internationales de ces dernières années. Depuis 2012, il est Directeur Général Délégué de Crédit Agricole S.A. en charge, en particulier, des activités de banque de détail internationale, d’assurances et de gestion d’actifs. Il dispose ainsi d’une profonde expérience de la régulation et des opérations du secteur financier, secteur où le Groupe réalise plus d’un cinquième de son chiffre d’affaires ; (cid:88) le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bruno Roger, pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. M. Bruno Roger est membre du Comité Éthique et Gouvernance et du Comité Stratégie et Investissement. Il contribue au Conseil par son expérience reconnue en tant qu’administrateur de sociétés à vocation globale, ses responsabilités dans un groupe financier international et par son expertise dans la réalisation d’opérations (cid:88) la nomination de Madame Caroline Watteeuw-Carlisle , pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Madame Caroline Watteeuw-Carlisle sera qualifiée d’administrateur indépendant. De nationalité américaine mais belge d’origine, Madame Watteeuw- Carlisle était jusqu’à sa récente retraite « Chief Technlgy Officer » du Grupe PepsiC qu’elle avait rejint en 2004. Elle dispse d’une expérience apprfndie des technlgies et de leurs usages particulièrement au service des entreprises de biens de consommation que ce soit dans la gestion de leurs processus de production ou dans celle de leurs relations avec leurs clients, champ d’innovation essentiel pour les réseaux sociaux et le numérique. A ce titre, son expérience sera un apport essentiel pour la réflexion stratégique du Groupe. Si l’Assemblée G énérale de Cap Gemini suit les recommandations du Conseil d’Administration, la composition de celui-ci se trouvera renouvelée avec un tiers de membres y siégeant depuis moins d’une année, féminisée avec plus d’un tiers de femmes, soit bien au- delà des prescriptions minimales de la loi Copé- Zimmerman et sept administrateurs indépendants au regard des critères du code AFEP-MEDEF. Il réunira des profils complémentaires professionnellement et culturellement. S’appuyant sur une évaluation externe conduite en 2013, le Conseil d’Administration a, en outre, constaté que son organisation avait permis une transition maîtrisée entre le Président Fondateur, M. Serge Kampf, et son successeur, M. Paul Hermelin. Dès lors que le mandat de celui-ci aura été renouvelé par l’Assemblée Générale, le Conseil est convenu que la Gouvernance du Groupe devrait comporter des facteurs d’équilibre pérennes entre Direction Générale et Conseil d’Administration. Ainsi la composition du Comité Éthique et Gouvernance du Conseil sera-t-elle élargie pour assurer une majorité de membres indépendants et sa présidence confiée à un administrateur indépendant qui sera, en outre, institué comme « administrateur référent » avec des prérogatives et responsabilités que définira le règlement intérieur du Conseil d’Administration. M. Serge Kampf, Président d’Honneur et fondateur du Groupe Capgemini, continuera en tant que Vice-président du Conseil d’Administration, à jouer un rôle essentiel dans l’affirmation de l’ambition du Groupe dans le respect de ses valeurs fondatrices tant au sein du Conseil que du Comité Éthique et Gouvernance. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6 Madame Anne Bouverot en qualité d’administrateur Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires - ratifie la nomination de Madame Anne Bouverot faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration du 8 octobre 2013 en remplacement de Monsieur Bernard Liautaud, qui a démissionné de son mandat. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2016. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires - renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Madame Laurence Dors arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires - renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Serge Kampf arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires - renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Phil Laskawy arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017. Nomination de Monsieur Xavier Musca en qualité Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires - renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Hermelin arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires - nomme Monsieur Xavier Musca en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires - renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Yann Delabrière arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires - renouvelle pour une durée de quatre années le mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Roger arrivé à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2017. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 239 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Nomination de Madame Caroline Watteeuw-Carlisle en qualité d’administrateur Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires - nomme Madame Caroline Watteeuw-Carlisle en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de AUTORISATION D’ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Nous vous rappelons que l’an dernier, l’Assemblée Générale Ordinaire avait renouvelé l’autorisation accordée sous certaines conditions à la Société d’acheter ses propres actions. Cette autorisation a été utilisée au cours de l’exercice 2013 pour les besoins du contrat de liquidité conclu le 15 février 2010. Ce contrat a pour but de favoriser la liquidité du titre Cap Gemini et une plus grande régularité de ses cotations. À la clôture de l’exercice, le compte de liquidité présentait un solde de 68 800 actions (soit 0,04 % du Par ailleurs, la société détenait hors contrat de liquidité 2 368 839 de ses propres actions au 31.12.2012. Au 31.12.2013, et à l’issue des différentes opérations décrites ci-dessous, la société ne détenait plus aucune action propre hors contrat de liquidité : (cid:88) rachat de 2 005 613 actions en janvier, février et avril 2013, (cid:88) annulation de ces mêmes actions susmentionnées et de 920 098 actions rachetées en décembre 2012, (cid:88) transfert de 548 actions à des employés dans le cadre du régime d’attributions gratuites d’actions, (cid:88) transfert de 7 796 actions aux porteurs de BSAAR ayant exercé leur droit à l’attribution d’actions Cap Gemini au cours de l’exercice Par décision du Directeur Général en date du 25 novembre 2013, il a été décidé de réaffecter ces actions détenues depuis 2008 en vue de l’attribution aux salariés ou aux mandataires sociaux à celui de l’attribution aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et notamment aux porteurs d’OCEANE 2014. La durée de validité de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2013 n’étant que de 18 mois, nous vous proposons aujourd’hui de lui substituer une nouvelle autorisation de même nature permettant à la Société : (cid:88) de procéder à l’animation du marché secondaire et de favoriser la liquidité de l’action Cap Gemini, (cid:88) d’attribuer ou de céder des actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux notamment dans le cadre de l’attribution d’actions de performance, de celui du plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’actionnariat salarié international, (cid:88) d’attribuer des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice (cid:88) de procéder à l’achat d’actions pour conservation, remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles qu’ils feront des droits attachés à ces titres, (cid:88) d’annuler éventuellement des actions acquises. Il vous est donc proposé aujourd’hui d’autoriser le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société un nombre d’actions représentant au maximum 10 % de son capital social. L’autorisation serait valable pour une période de 18 mois. Le montant total consacré à ces achats ne pourra excéder 1,1 milliard d’euros et le prix unitaire d’achat maximum 75 euros par action, ces achats intervenant dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite directive «Abus de Marché» concernant les programmes de rachat et la stabilisation d’instruments financiers. Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen conforme à la loi et à la réglementation en vigueur – y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou l’acquisition ou la cession de blocs – et intervenir à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat sur les actions de la Société. Cette nouvelle autorisation mettrait fin, pour sa partie non utilisée, à l’autorisation précédente. Elle s’inscrit dans la continuité de la mise en œuvre d’une gestion active de la dilution. Conformément à la loi, un descriptif du programme de rachat sera publié préalablement à l’Assemblée Générale. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6 Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, pour une durée de 18 mois, dans la limite d’un nombre d’actions au maximum égal à 10 % de son capital social, d’un montant maximum de 1 100 millions d’euros et d’un prix maximum de Conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration – pour les raisons et dans les conditions ci-après – à acheter ou faire acheter ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre à la Société de (cid:88) à l’animation du marché secondaire ou à la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de (cid:88) à l’attribution ou à la cession d’actions ainsi acquises à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre du régime des attributions gratuites d’actions, de celui du plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’actionnariat salarié (cid:88) à l’attribution d’actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur, (cid:88) à l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles (cid:88) à l’annulation éventuelle des actions acquises. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen conforme à la loi et à la réglementation en vigueur – y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou l’acquisition ou la cession de blocs – et intervenir à tout moment sauf en période d’offre publique d’achat sur les actions de la Société. (cid:88) décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 1,1 milliard d’euros et que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra excéder 75 euros par action de 8 € de valeur nominale. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires durant la durée de validité de la présente autorisation (ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions) l’Assemblée Générale délègue au C onseil d’A dministration le pouvoir d’ajuster, s’il y a lieu, le prix unitaire maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; (cid:88) fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce • que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date • que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital, • et que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet : (cid:88) de décider et d’effectuer la mise en œuvre de la présente (cid:88) de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; (cid:88) de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords conformément à la réglementation en vigueur ; (cid:88) d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités notamment de tenue des registres d’achats et de ventes d’actions et, de manière générale, faire ce qui sera Le Conseil d’Administration tiendra informé dans son rapport annuel l’Assemblée Générale de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution, laquelle est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la 8e résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 241 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS AUTORISATION D’ANNULATION D’ACTIONS RACHETÉES ET DE RÉDUCTION CORRÉLATIVE Nous vous rappelons que l’Assemblée du 23 mai 2013 avait autorisé votre Conseil à annuler dans la limite de 10 % du capital, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres que la Société détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et réduire corrélativement le capital social. Il vous est proposé aujourd’hui de renouveler pour 24 mois cette autorisation au Conseil d’Administration, d’annuler les actions rachetées dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, cette limite de 10 % s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à la dite Assemblée Générale. Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 24 mois d’annuler les actions que la Société détient ou détiendrait dans le cadre de programmes de rachat d’actions et de réduire corrélativement le capital Conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes – autorise le Conseil d’Administration, dans la limite de 10 % du capital ajusté en fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, à annuler par période de 24 mois en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres que la Société détient ou détiendrait dans le cadre dudit article 225-209 et réduire Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, imputer sur les primes et réserves disponibles de son choix la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts et accomplir les formalités requises. La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée par la 9e résolution adoptée par l’Assemblée Générale RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6 Le détail des délégations de compétence en matière financière actuellement consenties au Conseil d’Administration est résumé dans le tableau récapitulatif des autorisations en cours annexé au rapport de gestion intégré au Document de Réference 2013 de Cap Gemini . Ces délégations de compétence ont été consenties par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2012 pour une durée de 26 mois et expirent donc le 24 juillet 2014. Il est rappelé qu’au cours de l’exercice 2013, le Conseil d’Administration a fait usage de la 15e résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012 pour émettre, en octobre 2013, dans le cadre d’un placement privé 5 958 587 obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) représentant Cette émission, réalisée dans des conditions particulièrement favorables pour Cap Gemini (zéro coupon et prime d’émission de 42,5 %), a été utilisée pour financer partiellement le rachat d’environ 85 % des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes arrivant à échéance le 1er janvier 2014 (OCEANE) d’un montant total de 687 millions d’euros. Le Conseil d’Administration vous propose de lui consentir de nouvelles délégations de compétence pour une durée de 26 mois afin de lui permettre de disposer des possibilités d’émission de titres prévues par la réglementation en vigueur dans le but de poursuivre sa stratégie et de disposer de moyens adaptés à l’évolution du Groupe Capgemini. D’une manière générale, ces délégations ont pour objet de permettre à votre Conseil d’Administration de décider l’émission d’actions nouvelles ainsi que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit par émission d’actions nouvelles, soit par remise d’actions existantes. Ces valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourraient soit prendre la forme de titres de créance, soit de titres de capital. Ces délégations permettraient enfin à votre Conseil d’Administration d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance de la Société. Dans le cadre des nouvelles autorisations financières, il vous est proposé aux 21e et 22e résolutions de fixer les limites globales (cid:88) un plafond inchangé de 1,5 milliard d’euros de montant nominal maximum pour les augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; (cid:88) un plafond inchangé de 500 millions d’euros de montant nominal maximum (environ 39 % du capital de la Société au 31 décembre 2013) pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien, suppression ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et un plafond global d’émission porté à 4,5 milliards d’euros compte tenu de l’évolution du cours de bourse de l’action (au lieu de 3,5 milliards d’euros précédemment) en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance de la Société avec maintien, suppression ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (cid:88) un plafond réduit à 125 millions d’euros de montant nominal maximum (soit un peu moins de 10 % du capital de la Société au 31 décembre 2013 au lieu de 15 % précédemment) pour les augmentations de capital avec suppression ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et un plafond global d’émission inchangé de 1,25 milliard d’euros en cas d’émission avec suppression ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance de la Société. Les résolutions concernant l’actionnariat salarié qui comportent leurs propres plafonds distincts ne sont pas concernées par ces Il est précisé que les délégations de compétence qui recueilleraient un vote favorable priveraient d’effet, à compter de la date de l’Assemblée Générale, les délégations consenties précédemment et ayant le même objet. Conformément à la recommandation de l’AMF, nous proposons à votre vote des résolutions spécifiques prévoyant une délégation de compétence au Conseil d’Administration pour chaque type d’opération. En cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de l’une ou l’autre de ces différentes délégations de compétence, MM. les Commissaires aux Comptes établiraient un rapport spécial à l’attention de l’Assemblée Générale des actionnaires. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 243 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital d’un montant maximum de 1,5 milliard d’euros par incorporation de primes ou de réserves (21e résolution). Cette délégation a pour objet de renouveler la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’augmenter le capital d’un montant maximum de 1,5 milliard d’euros par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres. Il s’agit d’une résolution à caractère extraordinaire soumise aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires. Elle a vocation à permettre l’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou l’emploi conjoint des deux procédés. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’augmenter le capital d’un montant maximum de 1,5 milliard d’euros par incorporation de primes ou de réserves Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225- 129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : (cid:88) délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital social par voie d’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par l’emploi conjoint des deux procédés ; (cid:88) décide que dans le cadre de la présente délégation, le montant nominal des augmentations de capital par incorporation de réserves ne pourra être supérieur à 1,5 milliard d’euros, étant Fixation de plafonds généraux aux délégations de compétence faisant l’objet des sept résolutions suivantes L’Assemblée Générale des actionnaires - statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration \- décide de fixer ainsi qu’il suit : (cid:88) les limites globales des montants des émissions avec maintien, suppression ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’Administration résultant des sept résolutions ci-après : 23e, 24e, 25e, 26e, 27e, 28e et 29e résolutions : • le montant nominal total (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être ainsi réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros (soit environ 39 % du capital social au 31 décembre 2013), auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance ; (cid:88) donne pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation et notamment décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence de cette opération et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la 11e résolution à caractère ordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012. durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était • le montant nominal total des titres de créance autorisé en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance de la Société ne pourra dépasser le plafond de 4,5 milliards d’euros ; (cid:88) les limites globales des montants des émissions avec suppression ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’Administration résultant des six résolutions ci-après : 24e, 25e, 26e, 27e, 28e et 29e résolutions : • le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être ainsi réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra être supérieur à 125 millions d’euros (soit environ 10 % du capital social au 31 décembre 2013), auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance, étant précisé que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. En cas RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6 d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, • le montant nominal total des titres de créance autorisé en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance de la Société ne pourra dépasser le plafond de 1,25 milliard d’euros. Délégation de compétence consentie au C onseil d’A dministration d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété ou à l’attribution de titres de créance (23e résolution) Cette résolution a pour objet de renouveler la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances dans la limite, outre les plafonds globaux susvisés, des plafonds suivants : (cid:88) 500 millions d’euros (soit environ 39 % du capital au 31 décembre 2013) de montant nominal maximum pour les augmentations de capital de la société susceptibles d’être ainsi réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; et (cid:88) 4,5 milliards d’euros de montant maximum d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres En principe, toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ouvre aux actionnaires un « droit préférentiel de souscription », qui est détachable et négociable pendant la durée de la période de souscription. Concrètement, cela signifie que chaque actionnaire a le droit de souscrire, pendant un délai minimum de 5 jours de bourse à compter de l’ouverture de la période de souscription, un nombre d’actions nouvelles proportionnel à sa participation dans le capital. En application de cette délégation, des émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées en application de la présente résolution par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225- 129-2, L. 225-132, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : (cid:88) délègue au Conseil d’Administration sa compétence afin de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société sous les formes et conditions que le Conseil d’Administration jugera convenables ; (cid:88) décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter, outre les plafonds globaux fixés par le 1er tiret de la 22e résolution, les plafonds suivants : • le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être ainsi réalisées en conséquence de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros (soit environ 39 % du capital social au 31 décembre 2013), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre • le montant nominal maximum des titres de créance autorisé en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance de la Société ne pourra être supérieur à 4,5 milliards d’euros ; (cid:88) décide qu’en cas d’utilisation de la présente délégation par le • les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution proportionnellement au nombre de leurs actions alors détenues par eux, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu • si les souscriptions irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 245 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; (cid:88) décide que des émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées en application de la présente résolution par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’A dministration aura la faculté de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres (cid:88) donne pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation et notamment déterminer les caractéristiques et modalités des titres émis (et modifier, le cas échéant, lesdites caractéristiques et modalités pendant la durée de vie des titres concernés dans le respect des formalités applicables), prévoir les modalités destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de droits d’attribution d’actions de performance, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la 13e résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6 Délégations de compétence consenties au C onseil d’A dministration d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (24e à 26e résolution) Selon les conditions de marché, la qualité des investisseurs concernés par l’émission et le type de titres émis (institutionnels, particuliers, France, international), il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour réaliser un placement de titres dans les meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite, ou lorsque les émissions sont effectuées sur les marchés financiers étrangers. Une telle suppression peut permettre de faciliter l’accès de la Société aux capitaux en raison de conditions d’émission plus favorables. C’est pourquoi le Conseil d’A dministration vous demande de lui consentir, pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer La 24e résolution a pour objet de renouveler la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances par offre au public. Dans le cadre de cette délégation, le Conseil d’Administration disposera de la faculté d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité dans le délai et selon les modalités qu’il appréciera. Comme le droit préférentiel, le droit de priorité s’exerce proportionnellement au nombre d’actions anciennes possédées. Mais, à la différence de celui-ci, il n’est pas négociable. La durée d’exercice de ce droit sera fixée par le C onseil d’A dministration sans pouvoir être inférieure au délai minimum prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour au moins trois jours de bourse). La 25e résolution a pour objet de renouveler la délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances sous forme de placement privé qui s’adresse exclusivement aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre. Cette délégation offrirait à la Société une plus grande souplesse dans son accès au marché en lui permettant notamment d’accéder rapidement aux investisseurs qualifiés tels que définis par la réglementation. Cette souplesse a vocation à permettre à la Société d’exécuter un placement dans des conditions les plus favorables, notamment dans des circonstances où la rapidité d’exécution est un facteur clé de succès. À cet égard, cette délégation a été utilisée dans le cadre de l’émission de l’ORNANE en octobre 2013 réalisée dans des conditions particulièrement favorables pour Cap Gemini. Dans le cadre des délégations faisant l’objet des 24e et 25e résolutions, le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises, devra être au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 %). Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au moins égale à ce montant. Outre les plafonds globaux susvisés, ces deux résolutions sont soumises aux plafonds suivants : (cid:88) 125 millions d’euros de montant nominal maximum (soit un peu moins de 10 % du capital de la Société au 31 décembre 2013) pour les augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; (cid:88) 1,25 milliard d’euros de montant nominal maximum pour les titres de créance autorisés en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance de la Société. Dans le cadre de ces deux délégations, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts La 26e résolution a pour objet ainsi que le permet la loi d’autoriser le Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public ou par placement privé en application des 24e ou 25e résolutions, à déroger au prix minimum d’émission des actions ordinaires prévu par les dispositions réglementaires qui vient d’être indiqué en prévoyant que le prix d’émission des actions ordinaires de la Société devra être au moins égal, au choix du Conseil d’Administration : (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ; ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %. Dans certaines configurations de marché la forte volatilité peut constituer un obstacle à la réalisation d’un placement dans les conditions prévues par la réglementation en matière de décote maximale de 5 % sur 3 jours. Cette délégation apporterait ainsi une plus grande souplesse dans l’exécution d’un placement en réduisant la période de référence tout en respectant une décote maximale Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à ce montant. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social. Les titres émis en application de cette résolution seraient, bien entendu, également inclus dans les plafonds prévus par les deux projets de résolutions susvisés et les plafonds globaux prévus par la 22e résolution. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 247 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225- 129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux (cid:88) délègue au Conseil d’Administration sa compétence afin de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d’actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société sous les formes et conditions que le Conseil d’Administration jugera (cid:88) décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter, outre les plafonds globaux fixés par les 1er et 2e tirets de la 22e résolution, les plafonds suivants : • le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra être supérieur à 125 millions d’euros (soit environ 10 % du capital social au 31 décembre 2013), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, • le montant nominal maximum des titres de créance autorisé en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance de la Société ne pourra être supérieur à 1,25 milliard d’euros ; (cid:88) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation en laissant, toutefois, au Conseil d’Administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pour tout ou partie de l’émission, un droit de priorité de souscription dans le délai et selon les modalités qu’il appréciera en conformité avec les dispositions légales et (cid:88) décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 %) ; (cid:88) décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret qui précède ; (cid:88) décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de (cid:88) donne pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation et notamment pour déterminer les caractéristiques et modalités des titres émis (et modifier, le cas échéant, lesdites caractéristiques et modalités pendant la durée de vie des titres concernés dans le respect des formalités applicables), prévoir, s’il y a lieu, les modalités destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de droits d’attribution d’actions de performance, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la 14e résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6 Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre par placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux (cid:88) délègue au Conseil d’Administration sa compétence afin de procéder, en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, sous les formes et conditions que le Conseil d’Administration jugera (cid:88) décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter, outre les plafonds globaux fixés par les 1er et 2e tirets de la 22e résolution, les plafonds suivants : • le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à 125 millions d’euros (soit environ 10 % du capital social au 31 décembre 2013), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce • le montant nominal maximum des titres de créance autorisé en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à (cid:88) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ; (cid:88) décide que le prix des actions ordinaires émises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation devra être au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 5 %) ; (cid:88) décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret qui précède ; (cid:88) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de (cid:88) donne pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation et notamment pour déterminer les caractéristiques et modalités des titres émis (et modifier, le cas échéant, lesdites caractéristiques et modalités pendant la durée de vie des titres concernés dans le respect des formalités applicables), prévoir, s’il y a lieu, les modalités destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droit d’attribution d’actions de performance, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la 15e résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 249 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS pour une durée de 26 mois en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’A ssemblée G énérale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois Conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes, autorise le Conseil d’Administration, en cas de mise en œuvre des 24e et 25e résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix d’émission des actions ordinaires de la Société prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes : (cid:88) le prix d’émission des actions ordinaires de la Société sera au moins égal, au choix du Conseil d’Administration : (i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %. (cid:88) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au tiret qui précède ; (cid:88) le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que des plafonds fixés par la 22e résolution sur lequel il s’impute. La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Délégation de compétence consentie au C onseil d’A dministration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des Cette résolution a pour objet, en cas de mise en œuvre d’augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en application des 23e, 24e, 25e et 26e résolutions, de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de procéder à une émission complémentaire de titres souvent appelée « option de surallocation ». Dans le cadre de l’exercice de cette faculté, l’émission complémentaire doit intervenir dans les 30 jours à compter de la clôture de la souscription et est limitée à 15 % de l’émission initiale. Le prix d’émission des nouveaux titres sera identique à celui retenu pour Les titres supplémentaires émis en application de ces options de surallocation seraient, bien entendu, inclus dans les plafonds prévus par les quatre projets de résolutions susvisés et les plafonds globaux prévus par la 22e résolution. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de demandes de souscription excédant le nombre de titres proposés L’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence dans le cadre des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en application des délégations conférées en vertu des quatre résolutions précédentes (23e, 24e, 25e et 26e résolutions) à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l’émission initiale dans les conditions et limites prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6 Délégation de compétence consentie au C onseil d’A dministration d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (28e résolution) Cette délégation a vocation à permettre à la S ociété de rémunérer des apports en nature qui lui seraient consentis de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès rapidement sans avoir à convoquer une nouvelle A ssemblée G énérale E xtraordinaire, ce qui nécessite des délais de réalisation importants et représente un coût non négligeable. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration serait compétent pour déterminer les caractéristiques et modalités des titres émis, d’approuver la valeur des titres apportés à la société sur le rapport de commissaires aux apports, procéder à l’émission desdites actions ou valeurs mobilières et modifier les statuts en Les émissions décidées dans le cadre de la 28e résolution seraient limitées à 10 % du capital, étant entendu que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds globaux fixés à la 22e résolution. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social Conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : (cid:88) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, sa compétence à l’effet de procéder dans la limite de 10 % du capital à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de (cid:88) décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds globaux fixés par les 1er et 2e tirets de la 22e résolution ; (cid:88) prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des (cid:88) donne pouvoir au Conseil d’Administration de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour déterminer les caractéristiques et modalités des titres émis (et modifier, le cas échéant, lesdites caractéristiques et modalités pendant la durée de vie des titres concernés dans le respect des formalités applicables), prévoir, s’il y a lieu, les modalités destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de droits d’attribution d’actions de performance, approuver la valeur des apports, procéder à l’émission desdites actions ou valeurs mobilières et imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la 17e résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 251 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Délégation de compétence consentie au C onseil d’A dministration d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la S ociété (29e résolution) Cette délégation a vocation à permettre à la Société de rémunérer des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger selon les règles locales par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’EEE ou membre de l’Organisation de coopération et de Outre les plafonds globaux fixés par la 22e résolution, les émissions décidées dans le cadre de la 29e résolution devront respecter les (cid:88) le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra être supérieur à 125 millions d’euros (soit un peu moins de 10 % du capital au 31 décembre 2013), (cid:88) le montant nominal maximum des titres de créance autorisé en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 1,25 milliard d’euros. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des actions ordinaires et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique Conformément aux articles L. 225-148, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires (cid:88) délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique ayant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) par la Société sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; (cid:88) décide que les émissions décidées dans le cadre de la présente délégation devront respecter, outre les plafonds globaux fixés par les 1er et 2e tirets de la 22e résolution, les plafonds suivants : • le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra être supérieur à 125 millions d’euros (soit environ 10 % du capital au 31 décembre 2013), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de droits d’attribution d’actions de performance. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre • le montant nominal maximum des titres de créance autorisé en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 1,25 milliard d’euros ; (cid:88) prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée par la société ; (cid:88) prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre (cid:88) donne pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation et notamment pour déterminer les caractéristiques et modalités des titres émis (et modifier, le cas échéant, lesdites caractéristiques et modalités pendant la durée de vie des titres concernés dans le respect des formalités applicables), prévoir, s’il y a lieu, les modalités destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et se substitue à celle donnée dans la 18e résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6 DÉLÉGATIONS DE POUVOIR À L’EFFET DE DÉVELOPPER L’ACTIONNARIAT DES SALARIÉS En application des dispositions de l’a rticle L.225-102 du Code de commerce, le Conseil d’Administration rappelle qu’au 31 décembre 2013, les salariés et mandataires sociaux ayant souscrit à cette opération (ESOP 2012) et ceux qui ont souscrit à l’opération de 2009 (ESOP 2009) dans le cadre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise du Groupe Capgemini détenaient ensemble 6,35 % Dans le cadre de sa politique de motivation des salariés et de l’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires, le Conseil d’Administration souhaite continuer à rendre accessible à un grand nombre de collaborateurs l’accès au capital de l’entreprise dans le respect des législations des pays dans lesquels le Groupe est implanté. A cet effet, le Conseil d’Administration vous demande aujourd’hui (30e résolution) de bien vouloir lui déléguer pour une durée de 26 mois le pouvoir de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe Capgemini. Il est précisé que le Conseil d’Administration pourra également procéder, le cas échéant, à des attributions gratuites d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote de 20 % visée ci-dessous et/ou au titre de l’abondement dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du Travail. Dans le cadre de cette résolution, il vous est demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne d’entreprise du Groupe et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution. Prix de souscription : conformément à la loi, le prix d’émission des actions nouvelles ne pourrait être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur NYSE Euronext Paris lors des 20 séances précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximum de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est précisé que lors des opérations de 2009 et 2012, le Conseil d’Administration avait fixé la décote à 15 % seulement. Plafond : le nombre d’actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote et/ ou de l’abondement dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du Travail, ne devra pas excéder 6 000 000 d’actions de 8 euros de valeur nominale (soit environ 3,75 % du capital social au 31 décembre 2013). Cette délégation (30e résolution) est complétée d’une seconde résolution (31e résolution), d’une durée de 18 mois, ayant pour but de déléguer au C onseil les pouvoirs à l’effet de permettre aux salariés de certaines sociétés étrangères dont le siège est situé dans des pays où les contraintes juridiques et fiscales rendraient difficile la mise en œuvre des formules d’actionnariat salarié de bénéficier d’une opération d’épargne salariale à des conditions économiquement comparables à celles qui seraient offertes aux autres salariés. Les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation ne pourront donner droit de souscrire plus de 2 000 000 d’actions, étant précisé que le total des augmentations de capital décidées en vertu de cette résolution et de la résolution précédente Dans le cadre de cette délégation, il vous est demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions susceptibles d’être émises et d’en réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société ; (ii) des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société ; (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 253 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 26 mois d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de P lans d’É pargne d’E ntreprise du Groupe Capgemini pour un montant maximal de 48 millions d’euros à un prix fixé selon les dispositions du C ode du T ravail Conformément aux articles L. 225-129-1, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du Travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires 1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires, à l’effet de procéder à l’augmentation, en une ou plusieurs fois, du capital social de la Société par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe Capgemini étant précisé que le Conseil d’administration pourra également procéder, le cas échéant, à des attributions gratuites d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous et/ou au titre de l’abondement dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du Travail ; 2. décide que le nombre d’actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote et/ou de l’abondement dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du Travail, ne devra pas excéder six millions (6 000 000) d’actions de huit (8) euros de valeur nominale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur NYSE Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximum de 20 % l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès 4\. décide de supprimer au profit des adhérents au(x) P lan(s) d’É pargne d’E ntreprise du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la 5\. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un P lan d’É pargne d’E ntreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du T ravail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus ; 6\. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet (cid:88) décider si les actions ou valeurs mobilières doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux P lans d’É pargne du Groupe ou si elles devront être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement (cid:88) déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier (cid:88) déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour (cid:88) fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et (cid:88) procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du Travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer (cid:88) arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, (cid:88) fixer les modalités destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance, (cid:88) imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque (cid:88) décider de surseoir à la réalisation de l’augmentation du La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6 Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés de certaines filiales étrangères à des conditions comparables à celles qui seraient offertes en vertu de Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-1 et L. 225-138 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport 1. prend acte que s’agissant des salariés de certaines sociétés étrangères du Groupe Capgemini, liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du T ravail, la réglementation juridique et/ou fiscale du pays du siège social applicable rendrait difficile la mise en œuvre de formules d’actionnariat proposées aux salariés du Groupe dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la résolution précédente ; 2. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires définies ci-après ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3341-1 du Code du T ravail et ayant leur siège social hors de France ; et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au du présent paragraphe ; et/ou tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée à des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du T ravail et ayant leur siège social hors de France, présentant un profil économique comparable à un schéma d’actionnariat salarié qui serait mis en place dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la précédente résolution de la présente Assemblée ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le prix d’émission des actions nouvelles, à émettre en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la précédente résolution adoptée par la présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; le Conseil d’Administration ou le Directeur Général pourra réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. décide que la ou les augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation ne pourront donner droit de souscrire plus de deux millions (2 000 000) d’actions et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé que le total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution et de la résolution précédente ne pourra donner droit de souscrire à plus de six millions (6 000 000) d’actions de huit (8) euros de valeur 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente délégation, (cid:88) de fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, (cid:88) de déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront (cid:88) de décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital, (cid:88) d’arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital dans les conditions (cid:88) de fixer les modalités destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de droits d’attribution d’actions de performance, (cid:88) d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant d’une telle (cid:88) décider de surseoir à la réalisation de l’augmentation du La présente délégation de pouvoirs est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 255 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Modification de l’aliné a 2) de l’article 11 des statuts concernant le nombre minimum d’actions à détenir par L’article 11.2) des statuts de la Société prévoit que chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins cent (100) actions de la Société. Le Conseil d’Administration vous propose cette année de porter le nombre minimum d’actions à détenir par chaque administrateur pendant toute la durée de ses fonctions, à mille (1 000) au lieu de cent (100). S’agissant d’une modification des statuts, cette résolution est soumise aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Modification de l’alinéa 2) de l’article 11 des statuts concernant le nombre minimum d’actions à détenir par L’Assemblée Générale des actionnaires – statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration – décide de modifier l’alinéa 2) de l’article 11 des statuts « Conseil d’Administration » qui devient ainsi rédigé : « 2) Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins mille (1 000) actions de la Le reste de l’article demeure inchangé. L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6 6.3 RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL PAR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2014 – VINGTIÈME RÉSOLUTION En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par périodes de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Paris La Défense, le 28 mars 2014 CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 257 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6.3 RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2014 – VINGT-TROISIÈME À VINGT-NEUVIÈME En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225- 135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’Administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport : (cid:88) de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription : • émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription (23e résolution), • émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public (24e résolution), • émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres visées au de l’article L. 411-2 du code monétaire • émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créances, en cas d’offre publique d’échange initiée par votre Société (29e résolution) ; (cid:88) de l’autoriser, par la 26e résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux 24e et 25e résolutions, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ; (cid:88) de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence de fixer les modalités d’une émission d’actions ordinaires simples ou assorties de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (28e résolution), dans la limite de 10 % du Selon la 22e résolution, le montant nominal maximum des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 500 millions d’euros au titre des 23e, 24e, 25e, 26e, 27e, 28e et 29e résolutions, étant précisé que dans le cadre d’émissions avec suppression ou sans droit préférentiel de souscription, ce montant ne pourra être supérieur à 125 millions d’euros. Au titre de ces mêmes résolutions, le montant global maximum d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance ne pourra excéder le plafond de 4,5 milliards d’euros, plafond ramené à 1,25 milliard d’euros dans le cadre des émissions avec suppression ou sans droit préférentiel de Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 23e, 24e, 25e et 26e résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 27e résolution. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration au titre des 24e, 25e et 26e résolutions. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6 6.3 RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 23e, 28e et 29e résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission. Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 24e, 25e et 26e Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre Conseil d’Administration en cas d’émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et en cas d’émissions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription. Paris La Défense, le 28 mars 2014 CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 259 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6.3 RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉ RENTS ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2014 – TRENTIÈME RÉSOLUTION En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225- 135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’un montant maximum de 48 millions d’euros, réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise du Groupe Capgemini, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération, de procéder dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation du capital proposée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Les conditions définitives de l’augmentation du capital n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de cette Paris La Défense, le 28 mars 2014 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 6 6.3 RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DE SALARIÉS DE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 7 MAI 2014 – TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’un montant maximum de 16 millions d’euros (étant précisé que le total des augmentations de capital décidées en vertu de la présente et de la 30e résolution ne pourra excéder 48 millions d’euros) réservée aux salariés de certaines filiales étrangères du Groupe Capgemini, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 18 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des actions. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation du capital proposée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Les conditions définitives de l’augmentation du capital n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l’utilisation de cette Paris La Défense, le 28 mars 2014 CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 261 7.3.1 Responsable de l’information fi nancière 7.3.2 Responsables du contrôle des comptes 7.3.3 Attestation du responsable du Document 7.1.1 Dénomination sociale et siège social 7.1.2 Forme juridique et législation applicable 7.1.3 Date de constitution et durée de la Société 7.1.4 Objet social (article 3 des statuts) 7.1.5 Registre du Commerce et des Sociétés 7.1.11 Identifi cation des détenteurs de titres 7.1.13 Modifi cation des droits des actionnaires 7.1.14 Droits, privilèges et restrictions attachés aux 7.1.15 Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7.1.16 Dispositions statutaires régissant les organes CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 263 7.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIAL Siège social : 11, rue de Tilsitt, 75017 Paris 7.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ Afin de préparer et de faciliter l’introduction à la Bourse de Paris des titres de la société Cap Gemini Sogeti (créée en 1967) une nouvelle société Cap Gemini regroupant la totalité des participations représentatives des activités opérationnelles du Groupe a été constituée le 17 septembre 1984. Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés le 4 octobre 1984. Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf an s à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. 7.1.4 OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) La Société a pour objet, en France et hors de France, d’aider à la gestion et au développement des entreprises en mettant à leur service ses connaissances dans leur domaine d’activité économique, son savoir-faire en matière de restructuration et d’organisation des tâches, et ses compétences dans les Dans l’accomplissement de cet objet, la Société exerce au profit de ses clients, directement ou par l’intermédiaire de sociétés filiales ou associées (1), l’une ou l’autre des activités suivantes prise isolément ou plusieurs de ces activités de façon séparée ou intégrée : En association étroite avec le client, la Société participe à la transformation de l’entreprise en l’aidant à la redéfinition ou à la réorientation de sa stratégie, en modifiant sa ligne de produits et services, en remodelant ses structures, en rénovant ses processus de fonctionnement, en remotivant son personnel, etc. Elle utilise à cette fin, et en tant que de besoin, toutes les possibilités offertes par les technologies de l’information les plus récentes. LA CONCEPTION ET LA RÉALISATION DE SYSTÈMES La Société conçoit et réalise des systèmes d’information : développement sur mesure de logiciels spécifiques, mises en œuvre d’applications informatiques à base de produits logiciels (fournis par des tiers ou appartenant à la Société), intégration de systèmes incorporant des matériels, des moyens de communication, des logiciels spécifiques, des progiciels et éventuellement d’autres composants, etc. La Société fournit également les prestations de conseil, de maîtrise d’œuvre, de formation et d’assistance relatives La Société gère pour le compte de ses clients tout ou partie des ressources associées à leur système d’information. Dans ce cadre, la Société peut être amenée à fournir elle-même tout ou partie des ressources matérielles nécessaires : ordinateurs, moyens de La Société peut également gérer pour le compte de ses clients les services que l’exploitation de ces systèmes d’information leur permet de fournir à leurs propres clients. Elle peut aussi devenir l’associé de son client dans une structure qui exerce tout ou partie (1) En ce compris l’Assistance Technique/Services de proximité exercés sous la marque commerciale Sogeti et qui constitue le “4e métier” du Groupe. Dans l’exercice de cet objet social, la Société peut décider : (cid:88) la création de filiales spécialisées ou la prise de participations financières dans le capital d’autres sociétés et la gestion de ces participations : cette gestion, qui est rémunérée, inclut notamment l’assistance dans les domaines technique, commercial, juridique et financier, la diffusion et l’entretien d’une image commune, l’organisation des structures financières, l’aide aux négociations destinées à faciliter l’obtention de tous contrats ou marchés, la formation, les efforts de recherche et (cid:88) le placement et la gestion des fonds lui appartenant, ainsi que l’octroi d’avances de trésorerie, de cautions, d’avals ou de garanties qu’il sera jugé utile d’apporter à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation majoritaire ou non ; (cid:88) l’obtention ou l’acquisition de tous brevets, procédés de fabrique ainsi que leur exploitation, cession, apport ou concession. L’objet de la Société inclut plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets précités ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles de faciliter l’accomplissement ou le développement desdits objets. 7.1.5 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 330 703 844. Le code APE de la Société Les documents juridiques relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil d’Administration (ou le Directoire du 24 mai 1996 au 23 mai 2000) et par les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés au siège social de la Société : 11, rue de Tilsitt - L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi est à la disposition de l’Assemblée Générale. Celle-ci décide souverainement de son affectation : elle peut, en totalité ou pour partie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires. seconde hypothèse, le paiement aura lieu par attribution d’actions nouvelles dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les dispositions qui précèdent sont également applicables à la distribution d’acomptes sur dividendes, dans les conditions prévues par la loi. L’Assemblée décide également des modalités de cette distribution. Elle peut proposer aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre un paiement du dividende en numéraire ou un paiement en actions : dans cette En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, dans la mesure où la loi le permet. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte s’il réside à l’étranger) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, et ce auprès de l’un des lieux mentionnés dans l’avis de convocation. S’agissant des titres au porteur, l’intermédiaire habilité devra délivrer une attestation de participation. L’actionnaire peut participer personnellement aux Assemblées, donner procuration ou voter à distance selon les modalités fixées L’actionnaire qui a choisi son mode de participation à l’Assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) et l’a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix, étant cependant précisé que la présence de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote à distance ou par procuration. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 265 Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu’à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant l’Assemblée. Si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, l’actionnaire exprimant son vote par procuration ou à distance pourra participer au vote par tous moyens de télécommunication et télétransmission permettant son identification y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de son utilisation. En cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire pourra prendre la forme soit d’une signature sécurisée, soit d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. Le cas échéant, cette décision du Conseil d’Administration est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime le vote par procuration. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002 a introduit dans les statuts une obligation d’information : le seuil de participation en capital (ou en droits de vote) à partir duquel naît l’obligation d’information est fixé à 1 % et à chacun de ses multiples tant à la hausse qu’à la baisse. Le franchissement dudit seuil doit être déclaré à la Société, dans un délai de quinze (15) jours de l’inscription en compte des titres permettant d’atteindre ou de franchir ce seuil. L’inobservation de ces déclarations statutaires est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, pour autant que l’application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale. La Société a adopté le régime des titres au porteur identifiables et peut en conséquence faire usage des dispositions légales prévues L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002 a introduit une nouvelle clause statutaire permettant à la Société de demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom, la nationalité, l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action Il n’existe pas de droits de vote double. À chaque action est attachée une voix quelle que soit la forme de La loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 a modifié l’article L. 255-123 du Code de commerce pour introduire un droit de vote double de plein droit, sauf clause contraire des status, aux actions nominatives, mais seulement dans un délai de deux ans ; ainsi il n’y aura pas de droit de vote double avant le 29 mars 2016. 7.1.13 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES Les modifications du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent sont soumises aux seules prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de disposition spécifique à cet égard. 7.1.14 DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, des bénéfices ou du boni de Aucun privilège n’est attaché à une catégorie particulière d’actions, ou à une catégorie particulière d’actionnaires. 7.1.15 DISPOSITIONS STATUTAIRES OU AUTRES QUI POURRAIENT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DIFFÉRER OU EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE 7.1.16 DISPOSITIONS STATUTAIRES RÉGISSANT LES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE Nomination des administrateurs et durée des fonctions La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et dix-huit au plus, membres qui ne peuvent être que des personnes physiques. Ces administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de quatre ans. En outre, un administrateur représentant les salariés actionnaires est également nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de quatre ans, lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, représente plus de 3 % du capital social de la L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux candidats désignés conformément aux dispositions légales et statutaires. Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévu par l’article L. 225-17 du A u x t e r m e s d e l ’ a r t i c l e 1 1 . 4 ) d e s s t a t u t s , l e n m b re d’administrateurs âgés de plus de soixante-quinze (75) ans, ne pourra, à l’issue de chaque Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des Limite d’âge du Président du Conseil Pour l’exercice des fonctions du Président du Conseil d’Administration, la limite d’âge est fixée à : (cid:88) soixante-dix (70) ans accomplis lorsqu’il exerce également les fonctions de Directeur Général de la Société (P.D.G.) ; et (cid:88) soixante-dix-neuf (79) ans accomplis lorsqu’il n’exerce pas en même temps les fonctions de Directeur Général de la Société. Dans les deux cas, ses fonctions prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui suit la date de son Reste à préciser qu’en cas de dissociation entre les fonctions de Président et celles de Directeur Général, les fonctions de Directeur Général prennent fin le jour de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date de son 70e anniversaire. Participation minimum des administrateurs au capital Aux termes de l’article 11.2) des statuts, chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins cent (100) actions de la Société. Par la 32 ème résolution soumise au vote de l’Assemblée Générale Mixte 2014, le Conseil d’Administration propose de porter le nombre minimum d’actions à détenir par chaque administrateur pendant toute la durée de ses fonctions de cent (100) à Règles de majorité au sein du Conseil Les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi, sauf pour ce qui est du choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale. En cas de partage des voix, celle du Président de la Société est prépondérante. Mode d’exercice de la Direction Générale La Direction Générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’Administration (qui prend alors le titre de Président Directeur Général), soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général. Il appartient au Conseil d’Administration de choisir entre ces deux modalités d’exercice de la Direction G énérale, qui devra statuer à la majorité des deux tiers de ses Le 4 avril 2012, suite à la proposition de son Président de l’époque, M. Serge Kampf, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général et a nommé le Directeur Général, M. Paul Hermelin, aux fonctions de Président Directeur Général (pour plus d’information, se reporter au chapitre 2 du présent Document de Référence). Règlement intérieur et Comités du Conseil Se reporter au chapitre 2 du présent Document de Référence. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 267 ■ d’un Groupe Management Board (GMB) composé de 6 membres : Infrastructure Services / contrôle opérationnel de l’Amérique Latine Application Services One / contrôle opérationnel de Sogeti Application Services Two / contrôle opérationnel de Capgemini Consulting / Prosodie / BPO ■ d’un Comité Exécutif regroupant le GMB et 12 autres membres : ■ et de directeurs du Groupe qui rapportent directement au Président Directeur Général : 11, rue de Tilsitt, 75017 PARIS 7.3.2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-Sur-Seine Cedex, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-Sur-Seine Cedex, C m m i s s a i r e a u x C m p t e s s u p p l é a n t d u C a b i n e t nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008. Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai Échéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de Durée d’exercice : mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013. 1, cours Valmy, 92923 Paris La Défense Cedex, Membre de la compagnie régionale des Commissaires aux Immeuble le Palatin, 3, cours du Triangle, 92939 Paris La Défense Date du premier mandat : Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril Durée d’exercice : mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2013. Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet KPMG S.A., nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2008. Échéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de (1) Monsieur Bertrand VIALATTE est décédé le 8 février 2014. CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 269 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX liées à la mission de CAC (1) (1) Les honoraires comptabilisés en autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes concernent des diligences réalisées dans le cadre d’opérations (2) L’essentiel de ces honoraires sont relatifs à des missions réalisées à la demande de nos clients, dans le cadre de la norme ISAE 34-02 et concernent l’audit d’applications et/ou de 7.3.3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE “J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent D ocument de R éférence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la S ociété et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les informations qui relèvent du rapport de gestion répertoriées au chapitre 8, section 8.3 présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 présentés dans ce document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant page 184, qui contient des observations techniques relatives à l’incidence de la première application de la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel » et au changement de présentation du compte de résultat consolidé lié à la modification de la définition J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations, portant sur la situation financière et les comptes, données dans le présent D ocument ainsi qu’à la lecture d’ensemble du La lettre de fin de travaux ne contient ni réserves ni observations.” CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 271 et suivants du Code de commerce 276 CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 273 8.1 INFORMATION REQUISE PAR LE RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004 8.1 Information requise par le règlement Histoire et évolution de la Société Le marché des services informatiques et la concurrence Description sommaire du groupe et place occupée par l’émetteur 8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT Conditions d’emprunt, structure de financement de l’émetteur et restriction à l’utilisation 11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES 13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 14 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS 8 à 11 et 16 à 23 14 à 15 et 171 à 177 118 à 123 et 186 à 188 157 à 161 , 179 à 180 79 à 82 , 120, 178 124 à 185 et 189 à 215 187 à 188, 218 à 220 16 à 17 , 120 à 121 8.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Rapport de gestion du Conseil d’Administration de Cap Gemini Déclaration du responsable du rapport financier annuel Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration 32 à 33, 37 à 47 , 48 à 50 et 63 à 70 CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 275 8.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION par les articles L. 225-100 et suivants Situation et activité du Groupe en 2012 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi Délais de paiement des dettes fournisseurs Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Activités en matière de Recherche et de Développement Dépenses et charges visées à l'article 223 quater du CGI Tableau des résultats des cinq derniers exercices Risque de c rédit et de contrepartie Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l’exercice écoulé 46 à 47, 52 à 62 Engagements de toutes natures pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux Options, actions sous condition de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux 53 à 54, 56, 60 à 61 R émunération 2013 de Monsieur Paul Hermelin, Président Directeur Général Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2013 sur les titres Cap Gemini par les membres du Conseil Informations sociales, environnementales et engagements sociétaux Informations relatives aux collaborateurs et conséquences sociales de l’activité de Cap Gemini Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours des 3 derniers exercices Indicateurs clés en matière environnementale et sociale Participation des salariés dans le capital social Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société 8.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société Rachat par la Société de ses propres actions Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux et des salariés Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents Rapport du Président du Conseil sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques 54 à 62, 221 à 222 54 à 62, 221 à 222 32 à 33, 37 à 47, 48 à 51, CAPGEMINI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 277