D o c u m e n t d e R é f é r e n c e R a p p o r t F i n a n c i e r A n n u e l Informations sur le Document de Référence 2.4 Description et stratégie des Pôles d’activité 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe 2.6 Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2013 3.1 Aperçu des activités en 2013 3.4 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière Indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes 4.2 Comptes individuels de la société mère Danone 4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe Informations provenant de tiers, déclarations d’experts 7.1 Capital social de la Société 7.2 Actions et calls DANONE détenus par la Société 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes 6.4 Contrôle interne et gestion des risques 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Instruments fi nanciers non représentatifs du capital 7.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 7.5 Dividendes versés par la Société 7.6 Droits de vote, franchissement de seuils 7.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2013 et évolution au cours des trois derniers exercices 7.8 Marché des titres de la Société 7.9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence 8.2 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale 8.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 8.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes Ce label distingue les documents de référence les plus transparents selon les critères du Classement Annuel de la Transparence. Le présent Document de Référence contient l’ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel. Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2014, conformément à l’article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone 17, boulevard Haussmann 75009 Paris, sur le site Internet de Danone : www.danone.com et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org DANONE Document de Référence 2013 1 MALGRÉ DE FORTS VENTS CONTRAIRES, 2013 A ÉTÉ MARQUÉE PAR UNE CROISSANCE SOLIDE ET DES AVANCÉES DÉTERMINANTES POUR LA CONSTRUCTION DE L'AVENIR DE DANONE. LA CROISSANCE ORGANIQUE, À PRÈS DE 5%, A ÉTÉ SOUTENUE PAR LES SUCCÈS DE NOMBREUX CHANTIERS STRATÉGIQUES. NOUS AVONS ÉGALEMENT FAIT DE GRANDES AVANCÉES SUR PLUSIEURS PROJETS QUI VONT RENDRE LE GROUPE PLUS FORT DÈS 2014. NOUS MAINTENONS NOTRE CAP, AVEC POUR BUT DE CONSTRUIRE UN GROUPE SOLIDE ET RENOUER AVEC UNE CROISSANCE DURABLE ET RENTABLE DANS LE COURANT 2 Document de Référence 2013 DANONE DANS LA MISSION D’“ APPORTER LA SANTÉ PAR L’ALIMENTATION AU PLUS GRAND NOMBRE” Bénéfi ce net par action - Part du Groupe (c) Bénéfi ce net courant dilué - Part du Groupe par action (b) (c) Free cash-flow hors éléments exceptionnels (a) (b) (a) À périmètre d’activité constant, hors sociétés du groupe Unimilk, et sur le périmètre d’émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages, activités industrielles, logistique et fin DANONE Document de Référence 2013 3 (b) Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. 4 Document de Référence 2013 DANONE Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés Date de constitution et durée de la Société INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Personnes responsables du Document de Référence DANONE Document de Référence 2013 5 INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS, PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Les informations financières présentées à la section Chiffres clés sont extraites du paragraphe 3 Activités du Groupe en 2013 et perspectives 2014 et des comptes consolidés du groupe Danone de l’exercice 2013 préparés Les comptes consolidés de l’exercice 2013 et leurs Annexes sont présentés au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés. La dénomination sociale de la société est “Danone” (ci-après la “Société”), depuis sa modifi cation votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534. Le c ode APE de la Société est le 7010Z. Il correspond à l’activité des sièges sociaux. Date de constitution et durée de la Société Le siège social de la Société est situé 17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0)1 44 35 20 20. La Société, de forme société anonyme à Conseil d’Administration, est soumise aux dispositions du livre du Code de commerce. 6 Document de Référence 2013 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS, PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Aux termes de l’article 2 des statuts, Danone a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays : • l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires ; • la réalisation de toutes opérations fi nancières et la gestion de tous droits mobiliers et titres, cotés ou non, français ou étrangers, l’acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers. La Société pourra, généralement, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles, à un titre quelconque, à Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en participation, association, groupement ou sociétés, avec Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères, quel qu’en soit l’objet, par création de sociétés spéciales, au moyen d’apport ou souscription, par acquisition d’actions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, généralement, Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux c omptes Tour First, 1, place des Saisons Tour First, 1, place des Saisons Représenté par Jeanne BOILLET et Gilles COHEN Date de début du premier mandat : 22 avril 2010 Date de début du premier mandat : 22 avril 2010 Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Date de début du premier mandat : 22 avril 2010 Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux c omptes Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Représenté par Étienne BORIS et Philippe VOGT Date de début du premier mandat : 21 mai 1992 Date d’expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 DANONE Document de Référence 2013 7 INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS, PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Informations sur le Document de Référence INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Sauf mention contraire, toutes les références mentionnées ci-après correspondent aux éléments suivants : Toutes les références à la zone “ALMA” concernent la zone géographique regroupant l’Asie-Pacifi que, l’Amérique Latine, le Moyen-Orient et l’Afrique (Asia-Pacific/Latin America/Middle- East/Africa) ; Toutes les références à la zone “Amérique du Nord” concernent les États-Unis et le Canada ; Toutes les références aux “calls DANONE” concernent les options d’achats DANONE détenues par la Société en couverture de certains des plans de stock-options décrits au paragraphe 7.2 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses filiales ; Toutes les références au “Chiffre d’affaires” correspondent au chiffre d’affaires net consolidé du Groupe ; Toutes les références aux comptes consolidés et à leurs Annexes concernent les comptes consolidés de l’exercice Toutes les références au “Document de Référence” concernent le Document de Référence du Groupe ; Toutes les références aux “Eaux”, à l’activité ou à un marché d’eaux concernent les eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants ; Toutes les références aux GPS (Group performance shares) concernent les actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance ; Toutes les références aux GPU (Group performance units) concernent la rémunération variable pluriannuelle décrite au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance ; Toutes les références au “Groupe” ou à “Danone”, concernent la Société et ses fi liales consolidées ; Toutes les références aux “marchés” de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent les marchés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement ; Toutes les références à la “Nutrition Infantile”, à l’activité ou à un marché de n utrition i nfantile concernent les laits infantiles (laits en poudre, laits de croissance), les desserts lactés et fruités, les céréales, les pots et les plats cuisinés Toutes les références à la “Nutrition Médicale”, à l’activité ou à un marché de nutrition médicale concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une Toutes les références aux “options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle” concernent les options de vente accordées par le Groupe à certains actionnaires minoritaires sur tout ou partie de leur participation dans certaines de ses fi liales consolidées décrites au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la Toutes les références aux parts de marché ou aux positions du Groupe sur le marché sont issues d’études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen, IRI, Euromonitor et Canadean ; Les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur ; Toutes les références aux “pays émergents” concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels le Toutes les références aux “pays matures” concernent les pays d’Europe occidentale (notamment la France et l’Europe du Sud avec l’Espagne, l’Italie et le Portugal), d’Amérique du Nord, le Japon, l’Australie et la Nouvelle-Zélande ; Toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une ou l’ensemble des activités Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale du Groupe ; Toutes les références aux “Produits Laitiers Frais”, à l’activité ou à un marché de produits laitiers frais concernent les produits laitiers conditionnés et excluent le lait, la crème et le beurre ; Toutes les références à la “Société”, concernent l’émetteur Danone ; Toutes les références aux stock-options concernent les options d’achats DANONE attribuées à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et Toutes les références à la valeur des GPS et des stock-options concernent la juste valeur de ces actions et options, calculée à la date d’attribution en application de la norme IFRS 2. 8 Document de Référence 2013 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS, PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Informations sur le Document de Référence En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1, Présentation des états financiers, qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent, le présent Document de Référence incorpore par référence les informations • les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux c omptes relatifs Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2012 sous le numéro de dépôt D. 12-0181 ; • les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux c omptes relatifs Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2012 ; • les informations fi nancières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non fi nancières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011 fi gurant aux pages 4, 37 à 59 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2012 ; • les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux c omptes relatifs Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2013 sous le numéro de dépôt D. 13-0175 ; • les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux c omptes relatifs Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2013 ; • les informations fi nancières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non fi nancières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012 fi gurant aux pages 4, 29 à 43 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2013. Personnes responsables du Document de Référence Attestation du responsable du Document de Référence “Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance fi gurant en Annexes du présent Document de Référence présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de Référence. Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 incorporés par référence dans le présent Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux des comptes, qui contient une observation, fi gurant au paragraphe 4.2 (pages 134-135) du Document de Référence 2011 déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2012 sous le numéro D.12-0181.” DANONE Document de Référence 2013 9 10 Document de Référence 2013 DANONE Principaux engagements et conventions entre le Groupe et les actionnaires minoritaires de certaines Politique d’identifi cation et de contrôle des risques Risques opérationnels liés à l’activité du Groupe Risques opérationnels propres à l’activité et à Racines du Groupe : du verre à l’alimentaire 1990-1996 : cap sur le monde 1996-2007 : recentrage sur l’alimentation santé Depuis 2007 : accélération du développement Développer la présence géographique du Groupe Promouvoir les catégories de produits du Groupe comme une réponse pertinente aux enjeux de santé Développer des modèles industriels et agricoles APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Racines du Groupe : du verre à l’alimentaire Les origines du Groupe remontent à 1966, lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises, Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel, donne naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel (“BSN”). En 1967, la société BSN réalise ainsi un chiffre d’affaires d’environ 150 millions d’euros dans le verre plat et le verre d’emballage. À partir de 1970, BSN engage une stratégie de diversifi cation dans l’alimentaire en rachetant successivement les Brasseries Kronenbourg, la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d’E vian qui, à l’époque, étaient des clients importants de son activité de Verre d’Emballage. À la suite de ces acquisitions, BSN devient le leader français de la bière, des eaux minérales et de l’alimentation infantile. En 1973, BSN et Gervais Danone, un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes, fusionnent, devenant ainsi le premier groupe alimentaire français avec un chiffre d’affaires consolidé d’environ 1,4 milliard d’euros, dont Au cours des années 70 et 80, le groupe BSN, après avoir cédé son activité de verre plat, concentre son développement sur l’alimentaire et les boissons, principalement en Europe occidentale. Il acquiert notamment des brasseries en Belgique, en Espagne et en Italie, Générale Biscuit, une société holding française détenant LU et d’autres marques de biscuits en Europe, les fi liales “biscuits” de Nabisco Inc. en France, en Italie, au Royaume-Uni et en Asie, et (iv) Galbani, le premier fabricant de fromage en Italie. Avec un chiffre d’affaires consolidé de 7,4 milliards d’euros en 1989, le groupe BSN devient ainsi le troisième groupe agroalimentaire diversifi é européen et le premier en France, 1990-1996 : cap sur le monde Au début des années 90, le groupe BSN adopte une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes en Europe occidentale, permettant le développement de synergies. En France par exemple, BSN acquiert Volvic afi n de renforcer sa position dans les activités d’eau en bouteille. À la même période, le Groupe pose les jalons de son développement international en procédant à un grand nombre d’acquisitions et de constitutions de joint-ventures hors d’Europe occidentale (en Asie-Pacifi que, en Amérique Latine et en Europe de l’Est, ainsi que sur des marchés spécifi ques comme l’Afrique du Sud et le Moyen-Orient). Pour affi rmer son statut de groupe international de l’agroalimentaire et des boissons, le Groupe décide, en 1994, de renommer la société mère BSN en “Groupe Danone” (par la suite, en 2009, les actionnaires approuveront le changement de dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en 1996-2007 : recentrage sur l’alimentation santé À partir de 1997, le Groupe engage un important programme de recentrage sur ses métiers à vocation mondiale. Danone procède ainsi progressivement à la cession de ses activités d’Épicerie, de Pâtes, de Plats Cuisinés, de Confi serie, de Bière et de Sauces et de Fromage et Charcuteries Italiennes. Il cède également BSN Glasspack, société holding de son activité de Verre L’année 2007 marque la fi n d’une période de dix années de recentrage des activités du Groupe dans le domaine de l’alimentation santé. Danone se sépare en effet, en 2007, de la quasi-totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers (en la cédant au groupe Kraft Foods). Il acquiert la même année le groupe Numico, qui lui permet d’ajouter à son portefeuille la n utrition i nfantile Depuis 2007 : accélération du développement international Le Groupe poursuit depuis 2007 sa stratégie de développement autour de ses quatre métiers, avec, notamment, l’acquisition en 2010 des sociétés du groupe Unimilk en Russie, et, en 2012, des activités de nutrition du groupe Wockhardt en Inde. 2013 a été marquée par l’accélération du développement de Danone sur le continent africain, avec d’une part la prise du contrôle exclusif de Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais) au Maroc et, d’autre part, une prise de participation dans le groupe Fan Milk (Produits Laitiers Frais) en Afrique 12 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES La stratégie du Groupe s’inscrit dans la mission d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Depuis 2007 et l’acquisition de Numico, cette mission est mise en œuvre au travers de quatre Pôles d’activité : • le Pôle Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaourts, de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières) représente 56 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2013 ; • le Pôle Eaux (production et distribution d’eaux naturelles conditionnées et d’eaux aromatisées ou enrichies en vitamines) représente 18 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2013 ; • le Pôle Nutrition Infantile (production et distribution d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel) représente 20 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2013 ; • le Pôle Nutrition Médicale (production et distribution d’alimentation spécialisée pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l’âge) représente 6 % du chiffre d’affaires du Le Groupe est présent dans l’ensemble des régions du monde : • la zone Europe, incluant la Turquie, représente près de 39 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2013, répartis sur l’ensemble des quatre Pôles. Les principaux pays de la zone sont la France, l’Espagne et le Royaume-Uni ; • la zone Amérique du Nord - CEI représente 22 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2013 grâce à une forte activité du Pôle Produits Laitiers Frais • la zone ALMA qui regroupe les activités en Asie Pacifi que, en Amérique Latine, en Afrique et au Moyen-Orient, représente quant à elle 39 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2013 : • en Asie Pacifi que, l’Indonésie et la Chine sont les premiers pays de la zone grâce à une forte activité des Pôles Eaux et Nutrition Infantile, • en Amérique Latine, le Mexique, l’Argentine et le Brésil sont les principaux contributeurs sur les quatre Pôles du Groupe, • en Afrique et au Moyen-Orient, le Maroc et l’Afrique du Sud sont les marchés les plus significatifs, essentiellement concentrés sur les produits laitiers frais. Le Pôle Nutrition Infantile est également en plein développement dans cette zone via un modèle export. Chaque Pôle est doté d’une direction mondiale, à laquelle reportent les Le Groupe bénéfi cie des positions de leader mondial suivantes : n° 1 mondial des produits laitiers frais, n° 3 mondial des eaux conditionnées et n° 2 mondial DANONE Document de Référence 2013 13 Les dix principaux pays du Groupe en termes de chiffre d’affaires consolidé En 2013, les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont cinq d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 21 % de son chiffre d’affaires consolidé ; les cinq premiers clients ont représenté environ 14 % de son chiffre APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Développer la présence géographique du Groupe Le développement de ses activités dans l’ensemble des régions du monde, et en particulier dans les pays émergents, constitue pour le Groupe un levier majeur pour mener à bien sa mission d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”, et pour assurer sa croissance à long terme. En 2013, la part des pays émergents s’est ainsi élevée à 54 % du chiffre d’affaires du Cette stratégie s’appuie en premier lieu sur les principaux marchés de croissance dans lesquels Danone dispose de solides positions : le Mexique, l’Indonésie, la Chine, la Russie, les États-Unis et le Brésil. Dans ces pays, le Groupe continue à développer la consommation de ses catégories de produits au travers de l’innovation. En 2013 au Brésil, Danone a par exemple lancé un lait infantile adapté aux besoins nutritionnels locaux sous la marque Milnutri, introduit une gamme d’aquadrinks sous la marque Bonafont Levissé et lancé la gamme de yaourts grecs Danio. Le Groupe mène également une politique de croissance externe ciblée pour renforcer ses positions dans ces pays. Danone a ainsi procédé en 2013 à l’acquisition de sociétés aux États-Unis (i) YoCrunch pour accélérer son développement dans la catégorie du yaourt, et Happy Family pour entrer sur le segment dynamique de l’alimentation En outre, Danone poursuit son expansion dans de nouveaux pays, afi n de développer de nouveaux relais de croissance. L’année 2013 a été en particulier marquée par l’accélération du développement de Danone sur le continent africain, avec d’une part la prise du contrôle exclusif de Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais) au Maroc et, d’autre part, une prise de participation dans le groupe Fan Milk (Produits Laitiers Frais) en Afrique de l’Ouest. Dans ces pays, l’innovation joue un rôle clé, afi n d’adapter les produits et la distribution aux contraintes et aux modes de consommation locaux. Par exemple, en Afrique du Sud notamment, le Groupe a lancé ces dernières années plusieurs produits avec des durées de vie plus longues, comme Mayo (90 jours) ou Ultra Mel (7 mois). Promouvoir les catégories de produits du Groupe comme une réponse pertinente Au travers de la Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone, publiée en 2009 (voir paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale et 5. 2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II), le Groupe réaffi rme sa mission d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Avec cette Charte, Danone confi rme sa volonté d’apporter des réponses aux enjeux actuels de santé publique liés à l’alimentation (surpoids, diabètes, maladies cardiovasculaires, défi ciences nutritionnelles). Pour mener à bien sa mission, Danone a fait des choix engageants, conférant ainsi au Groupe un caractère unique dans le paysage de l’industrie • Danone se focalise sur des catégories de produits reconnues pour leur contribution positive à l’alimentation et donc à la santé ; • Danone a une approche par pays, basée sur la connaissance fine des contextes nutritionnels et des pratiques alimentaires locales, pour s’assurer de proposer des produits pertinents dans le cadre des habitudes locales, et au regard des enjeux de santé du pays ; 14 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES • Danone apporte tout son savoir-faire à la qualité gustative de ses produits qui, associée à une bonne qualité nutritionnelle, permet la régularité de • Danone agit en concertation avec les parties prenantes locales ; • Danone met à profi t sa proximité avec le consommateur pour soutenir l’action des autorités de santé locales ; • Danone s’attache à mesurer l’impact de ses actions sur la diète des Le Groupe mesure sa performance sur ces enjeux de nutrition, chaque année, via des indicateurs internes sur un périmètre de 46 fi liales consolidées réparties dans les quatre Pôles (représentant en 2012 67 % des ventes du Groupe), et publie les résultats, notamment sur son site internet. Développer des modèles industriels et agricoles pérennes La stratégie du Groupe s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité (gestion de l’environnement, approvisionnement de ses matières premières et ses processus industriels et logistiques), non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de Le travail sur l’amont de son activité permet notamment à Danone de développer et sécuriser des approvisionnements de qualité, en particulier pour le lait et les eaux de source, ses deux principales matières premières en volume : • dans la fi lière du lait, le Groupe collabore étroitement avec les producteurs locaux pour améliorer les pratiques d’élevage, tant dans les pays développés que dans les pays émergents. Des structures de collecte ou des coopératives ouvertes aux petits producteurs ont par exemple été créées dans plusieurs pays (Égypte, Indonésie, Mexique, Turquie, Ukraine, etc. ) afi n d’aider les adhérents à gérer leur ferme, à optimiser leurs achats, à améliorer l’alimentation du cheptel ou à obtenir des soins vétérinaires. Ce système assure aux éleveurs de meilleurs revenus et offre à Danone des garanties de qualité et de quantité ; • concernant les eaux de source, Danone a également mis en place une démarche innovante visant à protéger et à sécuriser les sources, en favorisant le développement d’activités non polluantes autour des zones d’infi ltration. Initiée dès 1992 avec la création de l’APIEME (Association pour la Protection de l’Impluvium de l’Eau Minérale d’E vian), cette démarche implique les associations et les pouvoirs publics locaux dans la protection des écosystèmes entourant les sources. Elle a, depuis, été étendue à d’autres sources du Groupe comme celle de Volvic en France, d’Aqua en Indonésie, de Salus en Uruguay, de Bonafont au Mexique, ou de Villavicencio Enfi n, dans l’objectif de réduire l’empreinte environnementale de ses activités, le Groupe est amené à repenser le packaging de ses produits, en travaillant à la réduction de leur poids et des sur-emballages, mais également par l’utilisation de matériaux recyclés. Dans ce contexte, Danone est amené à contribuer au développement des fi lières de recyclage de ses emballages dans de nombreux L’ensemble de ces actions contribue à la mise en œuvre de la politique environnementale du Groupe, enjeu économique à long terme (voir paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II). DANONE Document de Référence 2013 15 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Description et stratégie des Pôles d’activité 2.4 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES D’ACTIVITÉ La stratégie du Groupe se décline de manière spécifi que dans chacun de ses quatre Pôles. Le Pôle Produits Laitiers Frais produit et commercialise des yaourts, des produits laitiers fermentés frais et des spécialités laitières. La stratégie du Pôle repose sur le développement de la consommation de ces produits dans chaque région du monde. Cette stratégie repose notamment sur : • le renforcement des marchés à fort potentiel de croissance comme les États- Unis, la Russie, le Brésil, le Mexique, le Japon ou l’Afrique du Sud, où la consommation par habitant de produits laitiers frais est faible ; • le maintien de l’activité dans les pays matures européens, au travers notamment de la qualité des produits, de l’élargissement des gammes et • le développement de nouvelles géographies comme le Chili, l’Indonésie, Le Pôle introduit en permanence de nouveaux produits en termes de saveur, de texture, d’ingrédients, de contenu nutritionnel ou de packaging. Cette capacité d’innovation permet au Groupe d’atteindre de nouveaux consommateurs et de développer de nouveaux moments de consommation, tout en s’adaptant aux goûts et aux habitudes alimentaires locales de chaque marché, et en veillant à couvrir toute l’échelle des prix. Pour promouvoir la consommation des produits laitiers frais, le Pôle s’attache en outre à construire un consensus solide avec la communauté scientifi que autour du rôle central de ces produits dans une alimentation quotidienne équilibrée. En effet, les produits laitiers frais fournissent un apport nutritionnel essentiel au corps humain, en particulier, des protéines, des glucides, du calcium, du phosphore et des vitamines B2 et B12. Le Pôle Eaux regroupe les activités dans les eaux naturelles, ainsi que dans les aquadrinks (eaux aromatisées ou enrichies en vitamines). Les principales marques internationales incluent Evian et Volvic (France, Allemagne, Royaume-Uni, Japon), Bonafont (Mexique, Brésil), et Mizone (Chine, Indonésie et Inde avec sa déclinaison sous le nom de B’lue). Le Pôle dispose également de marques locales très fortes en Indonésie (Aqua), en Espagne (Fontvella et Lanjarón), en Argentine (Villavicencio et Villa del Sur), et en Pologne La stratégie du Pôle repose avant tout sur le développement de la consommation d’eaux embouteillées, notamment dans les pays émergents et en particulier au (i) promotion des bénéfi ces santé liés à l’hydratation : Danone met en place des actions pour promouvoir le rôle d’une hydratation saine sur la santé, en communiquant directement auprès des consommateurs, mais également en coopérant avec les autorités de santé publique. Le Groupe anime notamment la plateforme scientifi que “Hydration for Health” : depuis cinq ans, 150 scientifi ques et représentants des autorités de santé publique du monde entier se réunissent annuellement pour partager et promouvoir les avancées dans le domaine de la science de l’hydratation et de son effet Le déploiement de plateformes de marques globales permet au Pôle d’optimiser les moyens engagés. Combiné à l’organisation décentralisée du Groupe, ce déploiement permet à chaque pays d’innover et d’adapter ses produits en fonction de la culture et des goûts locaux, tout en nourrissant la stratégie verticale appliquée aux grandes marques, favorisant ainsi une diffusion mondiale large et rapide des produits à fort potentiel. Les principales marques et gammes du Pôle sont les suivantes : • les gammes dites core business, regroupant les produits laitiers frais basiques comme le yaourt nature ou le yaourt aux fruits ; • les gammes de yaourts grecs comme Oikos et Danio qui contiennent deux fois plus de protéines qu’un yaourt standard ; • la gamme Activia, commercialisée depuis plus de vingt ans, et aujourd’hui présente dans plus de 70 pays ; • les marques destinées aux enfants et aux préadolescents, comme Danonino, déclinée dans plus de 50 pays (notamment sous les noms de Fruchtswerge, Danoninho ou Petit Gervais), mais aussi Danimals aux États-Unis, Serenito en Argentine, Milkuat en Indonésie ou Tëma en Russie ; • les marques fonctionnelles comme Actimel, Danacol et Densia ; • les gammes “gourmandes” comme Danette, Fantasia, Danissimo ou • la marque Vitalinea, également déclinée sous les noms de Taillefine ou Ser, regroupant les gammes de produits allégés. (ii) gestion et protection environnementale de ressources en eau naturelle de qualité : Danone s’attache à préserver le caractère unique et la pérennité de son offre d’eaux naturelles en renforçant la protection de ses sources. Le Groupe a ainsi créé des associations réunissant l’ensemble des acteurs socio-économiques concernés, qui favorisent notamment le développement d’activités non polluantes autour des zones d’infi ltration ; (iii) développement d’une gamme de produits alternative avec des qualités gustatives supérieures aux autres produits ou catégories : depuis cinq ans, de nombreuses marques d’eaux du Groupe se déclinent dans une version aromatisée aux extraits naturels de fruits ou aux jus de fruits, les aquadrinks. L’enjeu est d’attirer un nouveau public vers la catégorie des eaux en lui proposant une alternative, légère et naturelle, aux sodas et autres boissons (iv) innovation du packaging : afi n de réduire son empreinte environnementale, le Pôle renouvelle régulièrement ses emballages pour, d’une part, réduire le poids de ses bouteilles, et d’autre part, utiliser de façon croissante les nouveaux matériaux, comme les matériaux d’origine végétale ou issus du 16 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Description et stratégie des Pôles d’activité La Pôle articule sa stratégie de développement autour d’un axe principal : élaborer des produits adaptés aux premières années de l’enfant, qui se décline • construire la crédibilité des produits de N utrition nfantile comme réponse aux besoins spécifiques des bébés et des jeunes enfants en faisant mieux connaître et mieux comprendre cette catégorie de produits auprès des leaders d’opinion, des professionnels de santé et des principaux • associer santé et saveur comme deux qualités indissociables dans l’alimentation infantile. Le Pôle Nutrition Infantile est particulièrement mobilisé dans la recherche sur l’apprentissage du goût chez les plus jeunes, et élabore des produits offrant une large palette de saveurs, en étroite collaboration • identifi er les profi ls nutritionnels locaux, notamment dans les nouvelles régions où le Pôle se développe – Malaisie, Vietnam, Cambodge, Colombie, Chili, Bolivie, Sénégal, Kenya, Cameroun – en étudiant les besoins locaux dans le but d’apporter des réponses aux problématiques de santé publique locale en conformité avec les prérequis des autorités de santé et des Depuis 2012, le Groupe a par ailleurs introduit dans une dizaine de pays le produit nutritionnel Souvenaid, répondant à des besoins médicaux spécifi ques dans le cadre de la prise en charge diététique de la maladie d’Alzheimer à un Le Groupe a pour stratégie d’accroître sa couverture mondiale en s’implantant dans de nouveaux pays et en développant différents canaux de distribution. Ainsi, une nouvelle plateforme dite “OTX” de commercialisation de produits non remboursés au travers de nouveaux canaux de distribution (notamment pharmacies et parapharmacies) est développée par le Pôle dans plusieurs pays. Le Groupe estime que le potentiel de croissance du marché de la nutrition médicale est important, en raison notamment du vieillissement de la population de certains pays, de la prise de conscience du rôle de la nutrition dans la santé (en particulier à titre préventif), de l’apparition de nouvelles maladies ou allergies, et de l’augmentation du nombre de dépistages permettant un traitement plus en amont des patients concernés. Par ailleurs, les recherches actuelles en matière d’accompagnement de certaines maladies ou allergies pourraient contribuer à ce potentiel de croissance. Le Pôle Nutrition Infantile repose sur l’alimentation spécialisée des nourrissons et des jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel et en conformité permanente avec le Code de l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) et La catégorie des laits infantiles représente plus de 80 % de l’activité du Pôle, avec une focalisation particulière sur le développement des laits de croissance deuxième et troisième âge (destinés aux enfants entre un et trois ans). L’alimentation solide pour bébés, également appelée “alimentation diversifi ée”, représente quant à elle 16 % de l’activité et est surtout concentrée dans des pays européens comme la France, l’Italie et la Pologne. Le Pôle déploie ses marques locales à partir des plateformes de marques internationales permettant ainsi une réplication globale rapide des bonnes • la plateforme “Blue House ” regroupe notamment les marques Aptamil, • la plateforme “Heritage Brands” regroupe notamment les marques Bebelac, Le Pôle Nutrition Médicale s’adresse principalement à des personnes sous traitement médical, à des nourrissons affectés par certaines pathologies ou à des personnes fragilisées par l’âge. Les produits du Pôle visent en particulier à traiter la malnutrition liée à la maladie, en répondant à des besoins alimentaires spécifi ques. Ces produits sont recommandés par les professionnels de santé (médecins, personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques, pharmaciens) et une majorité d’entre eux ouvrent droit à un remboursement. Sous sa marque ombrelle Nutricia, le Groupe dispose d’un large portefeuille de marques commercialisées dans plusieurs pays, comme par exemple : • Nutrison : alimentation par sonde utilisée pour le traitement diététique des patients qui ne sont pas capables de s’alimenter normalement ou qui souffrent de malnutrition induite par une pathologie ; • Fortimel/Fortisip : compléments nutritionnels oraux liquides, dont des versions plus concentrées ont été récemment introduites sur les marchés parmi les plus importants du Pôle (Angleterre, France, Espagne, etc.) ; • Neocate : produits hypoallergéniques à l’intention des nourrissons et des enfants présentant une intolérance aux protéines du lait de vache, une intolérance à de multiples protéines ou des troubles provoqués par des • Nutrini/Infatrini : produits d’alimentation orale et par sonde adaptés au traitement diététique des nourrissons et des enfants incapables de s’alimenter normalement ou suffi samment ou souffrant de malnutrition liée DANONE Document de Référence 2013 17 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe 2.5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DU GROUPE Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales, les modèles de distribution du Groupe s’articulent autour de deux grands • les fl ux à destination de la grande distribution ; • les fl ux à destination des points de vente du commerce traditionnel. En outre, sur les marchés de la n utrition i nfantile et de la nutrition médicale, une grande partie des produits sont commercialisés au travers des canaux plus spécialisés tels que des hôpitaux, des cliniques et des pharmacies. Le Groupe mène une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accroître la qualité de service tout en réduisant ses coûts. Cette politique s’articule autour d’une réfl exion permanente sur les schémas organisationnels, notamment au travers d’une externalisation de sa distribution en collaboration avec des intervenants spécialisés. Le Groupe établit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs afi n de contribuer au développement des ventes de ses produits. Ces partenariats portent notamment sur la collaboration logistique ou encore la gestion de la sécurité alimentaire. Les aspects relatifs à la politique tarifaire, qui reste du ressort de chaque fi liale, sont exclus de ces contrats. Le Groupe a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afi n d’optimiser les fl ux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche “ECR” (Efficient Consumer Response). Outre la gestion des stocks, le réapprovisionnement automatique et la livraison “en fl ux tendus”, l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, le Groupe a mis en place, avec ses principaux distributeurs clients, des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins, les entrepôts des clients et ceux de Danone. L’image de ses marques et la proximité avec les consommateurs constituent des facteurs clé de succès de la stratégie de Danone. Le Groupe s’attache donc à développer une relation forte et interactive avec ses consommateurs sur chacun de ses marchés, en s’adaptant aux évolutions des médias et des Ce dialogue se matérialise à plusieurs niveaux : • au niveau de la communication, via les médias classiques (télévision, presse, affi chage), et de manière croissante sur internet au travers de campagnes en ligne, de sites interactifs ou de e-commerce ; Le Groupe s’associe par ailleurs avec ses clients pour développer certaines opérations commerciales spécifi ques telles que des promotions communes. Dans le monde entier, et plus particulièrement dans les pays émergents, une part signifi cative des ventes de Danone est réalisée dans le commerce traditionnel, grâce à des réseaux de points de vente de petite taille. Une force de distribution en propre ou des contrats d’exclusivité avec des distributeurs intermédiaires constituent pour le Groupe un atout compétitif dans les pays où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part signifi cative des ventes de produits alimentaires. Par ailleurs, en Amérique Latine et en Asie, une partie significative de la distribution du Pôle Eaux s’effectue directement auprès des consommateurs (Home & Office Delivery ou HOD). Enfi n, dans les pays émergents, Danone développe de nouveaux modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de vendeurs indépendants. Canaux spécialisés des hôpitaux et cliniques Sur les marchés de la n utrition i nfantile et de la nutrition médicale, une grande partie des produits sont commercialisés auprès d’hôpitaux, de cliniques et de pharmacies, au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d’appels d’offres. Danone entretient également une relation régulière avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs médicaux qui rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres, nutritionnistes, etc.), ainsi que • au niveau du produit et du packaging, en différenciant le plus possible l’expérience produit pour le consommateur ; • au niveau des points de vente, en favorisant la mise en valeur des produits. En outre, sur les marchés de la n utrition i nfantile et de la nutrition médicale l’information des consommateurs s’effectue en grande partie par l’intermédiaire des professionnels de santé (médecins généralistes ou spécialisés, personnel médical des hôpitaux et des cliniques, pharmaciens). 18 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe Les concurrents du Groupe dans ses métiers respectifs sont de grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons comme Nestlé, PepsiCo, Coca-Cola, General Mills, de grands groupes dans la nutrition médicale et la N utrition nfantile comme Abbott, Mead Johnson, des sociétés plus locales qui sont spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés comme Fresenius, Lala, Yakult ou Yashili, ou des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres. La présence de nombreux acteurs, tant locaux qu’internationaux, fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel. Le Groupe estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité, la praticité, l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur l’image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé, la nutrition ou la responsabilité Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes, le Groupe vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes, et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence. Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables, vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement international, le Groupe continuera, chaque fois que des opportunités adéquates se présenteront, à procéder à des acquisitions pour renforcer ses différents Pôles d’activité. Pour ce faire, le Groupe examine en permanence les opportunités de croissance externe. Dans ce contexte, le Groupe peut notamment être amené à conclure des contrats de partenariats et former des co-entreprises. Présentation de la Recherche et Développement Dans la mise en œuvre de la stratégie de croissance du Groupe, la Recherche et Développement occupe une place centrale et le Groupe estime que l’alimentation constitue un moyen essentiel pour répondre aux enjeux de santé. Le Groupe oriente sa stratégie de Recherche et Développement autour de quatre champs d’innovation notamment pour créer et améliorer ses produits : • progrès : croiser science et nutrition pour développer une alimentation qui renforce le capital santé de chacun, des plus jeunes aux personnes les • fi abilité : s’engager toujours davantage pour la qualité nutritionnelle des produits et préserver les ressources naturelles de façon durable ; • cultures : s’ancrer dans les pratiques alimentaires locales, intégrer les différences culturelles et les besoins locaux pour mieux répondre aux envies et enjeux de santé locaux ; • bien-être : promouvoir ses catégories comme source quotidienne de santé et de bien-être pour tous : Danone encourage ainsi la recherche en nutrition, informe et forme les professionnels de santé sur des sujets liés à l’alimentation, et participe, par des actions d’éducation et d’information, à l’amélioration de l’alimentation de la population. Cette démarche est menée dans le respect d’une politique de sécurité alimentaire stricte et en élaborant des processus de production innovants visant à optimiser les coûts de production. Organisation de la Recherche et Développement La Recherche et Développement du Groupe regroupe au sein de Danone Nutricia Research environ 1 500 personnes, dont environ 500 en France. Les • deux centres internationaux de recherche : • Danone Research Centre Daniel Carasso basé à Palaiseau, en région parisienne, en France se concentre sur les produits laitiers frais et les eaux, • Nutricia Research : basé à Utrecht aux Pays Bas, ce centre est dédié à la n utrition i nfantile et à la nutrition médicale ; • Danone Research Packaging à E vian en France, • Nutricia Research Singapore, à Singapour, • Danone Research Fresh Dairy Technological Expertise, à Madrid en • Dumex Research, à Shanghai en Chine ; • des équipes locales qui ont été mises en place dans la plupart des pays où le Groupe est présent. Leur mission principale est d’adapter les produits (texture, parfum, taille, emballage et nutrition) aux habitudes de consommations locales et de développer des produits spécifi ques à leur DANONE Document de Référence 2013 19 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe Pour mener ses recherches, les équipes Recherche et Développement du Groupe collaborent régulièrement avec des entités extérieures, telles que des universités et des organismes de recherche publics, comme par exemple : • le Groupe bénéfi cie de l’expertise de comités scientifi ques externes sur des thématiques stratégiques comme les probiotiques ou l’eau ; • le Groupe entretient un contact permanent avec la communauté scientifi que pour mieux appréhender les problématiques de santé. Ce dialogue permanent avec des scientifi ques et l’appui à la recherche constituent d’ailleurs deux des engagements pris par le Groupe dans sa Charte Alimentation Nutrition Santé. Cette charte formalise la stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé et s’inscrit dans les grandes orientations fi xées par les autorités de santé dans les différents pays ; • le Groupe a créé, dans le cadre du soutien à la recherche en nutrition, les Instituts Danone (institutions à but non lucratif) pour contribuer au développement des connaissances scientifiques sur les liens entre l’alimentation, la nutrition et la santé. À fin 2013, 18 Instituts ont été développés dans le monde. Leurs programmes d’actions couvrent les domaines allant du soutien à la recherche scientifi que, à l’information et la formation des professionnels de la santé, ainsi que des programmes d’éducation pour les enfants et le grand public. Le Groupe fi xe ses axes de Recherche et Développement en adéquation avec la stratégie de l’Entreprise autour de ses quatre champs d’innovation : Ce champ d’innovation consiste à croiser science et nutrition pour développer une alimentation qui renforce le capital santé de chacun, des tout petits aux Pour ce faire, le Groupe a notamment développé une expertise scientifi que autour de la sélection et la caractérisation de bactéries lactiques, ainsi qu’autour de la compréhension de la façon dont ces bactéries (dites probiotiques) peuvent bénéfi cier à la santé humaine. En effet : • le tube digestif intervient dans la digestion, mais agit aussi comme une barrière composée de différents éléments (fl ore intestinale ou microbiote, éléments immunitaires, etc.) qui, en étroite relation les uns avec les autres, jouent un rôle majeur dans la défense anti infectieuse, l’équilibre nutritionnel et métabolique, le confort digestif, etc. ; • les prébiotiques et probiotiques peuvent agir de manière positive sur la composition et les activités des composants de cette barrière intestinale et peuvent exercer ainsi des effets bénéfi ques sur la santé. Danone a ainsi développé ces dernières années une forte connaissance des différents éléments génomiques, moléculaires, cellulaires, physiologiques et fonctionnels qui fondent ce lien entre microbiote, système immunitaire, paroi De plus, dans l’objectif de développer des produits laitiers fermentés agissant sur l’équilibre et l’homéostasie du corps humain, Danone s’appuie entre autres sur sa large collection de bactéries lactiques et sélectionne les plus performantes selon les effets physiologiques et cliniques recherchés. Pour l’ensemble des travaux portant sur ces sujets, les équipes de Recherche et Développement utilisent les techniques les plus récentes de génomique, de biologie cellulaire et moléculaire, de cytométrie et de robotique. Elles collaborent avec des équipes scientifi ques de renommée internationale, comme l’Institut Pasteur, l’INRA (Institut National de Recherche Agronomique), ou encore Harvard Medical School aux États-Unis. De même, les équipes élaborent et mettent en place des études cliniques selon les standards internationaux et utilisent les méthodes d’analyse statistique les plus récentes. 20 Document de Référence 2013 DANONE Le Groupe applique les recommandations de l’OMS (Organisation Mondiale de la Santé). La maîtrise de la composition nutritionnelle de ses produits constitue un des axes clés de sa stratégie de nutrition, avec un double objectif : • se rapprocher de cibles nutritionnelles défi nies par nutriment, par catégorie de produits et par groupe de consommateurs ; • développer des produits constituant une alternative avec des qualités nutritionnelles et gustatives supérieures aux autres produits ou catégories pouvant être choisis dans un moment donné de consommation. Le Groupe élabore et met en œuvre des plans d’actions pour améliorer ses produits de manière progressive, afi n de conserver la qualité organoleptique des produits et assurer la préférence des consommateurs. Par ailleurs, cette démarche est menée dans le respect d’une politique de Danone place le consommateur au centre de ses projets de développement. Pour ce faire, Danone s’appuie sur son Département Analyse Sensorielle et Sciences du Consommateur au sein de la Direction Recherche et Il est indispensable d’intégrer le consommateur et ses besoins en amont du développement des produits, y compris dans la défi nition des axes de recherche. Pour ce faire, la Recherche et Développement a pour objectif de comprendre les paramètres humains de la consommation alimentaire et d’identifi er les attentes des consommateurs en termes de goût, d’usage, d’expérience dans la vie quotidienne et de bénéfi ces recherchés. De plus, comme décrit précédemment, la connaissance des enjeux locaux de nutrition et d’alimentation et la compréhension des enjeux majeurs de santé publique en lien avec l’alimentation sont également clés dans la stratégie du Groupe. Cela permet à Danone de développer des produits pertinents et adaptés à leur contexte local. Pour ce faire, Danone a établi une cartographie des problématiques de nutrition et de santé publique dans plus de 50 pays afi n d’identifi er les carences et les excès de l’alimentation dans ces pays et d’adapter en conséquence les formules de ses produits. Cette expertise conduit également le Groupe à étudier les pratiques alimentaires et leurs évolutions, ainsi que la place des différents groupes d’aliments dans les cultures locales, Au travers de ses quatre Pôles d’activité, Danone se concentre sur des catégories de produits axés majoritairement sur la santé et le bien-être : les produits laitiers frais, le yaourt étant un élément central de notre l’alimentation quotidienne ; les eaux, avec des solutions innovantes pour une meilleure hydratation ; la n utrition i nfantile, du côté des mamans pour nourrir de nouvelles vies ; la nutrition médicale, un enjeu de santé publique. Le Groupe développe un nouvel axe de recherche portant sur l’évaluation de l’impact de ses produits sur la diète des consommateurs qui inclue, entre autres : la mise au point d’outils de mesure quantitative, la défi nition d’indices de qualité, le développement de méthodes de classifi cation des consommateurs selon la composition de leur diète et la simulation quantifi ée de l’impact d’un changement alimentaire donné, sur la qualité globale de la diète. Le Groupe développe également une nouvelle expertise en économie de la nutrition pour pouvoir, à terme, mesurer l’impact économique de la diète sur le coût des politiques de santé publique. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe En 2013, la production du Pôle Nutrition Infantile représente 0,7 million de tonnes. La plus importante usine du Pôle Nutrition Infantile se situe en Irlande et représente environ 15 % de la production du Pôle en 2013. En 2013, la production du Pôle Nutrition Médicale représente 0,2 milliard de litres. La plus importante usine du Pôle Nutrition Médicale se situe aux Pays- Bas et représente environ 57 % de la production du Pôle en 2013. Enfi n, le Groupe loue certains sites, notamment des sites administratifs et des bases logistiques (voir paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afi n d’évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité, de la protection de l’environnement, de la sécurité et de la productivité. Sur la base de tels contrôles, la direction établit un plan pour l’expansion, la spécialisation, la remise à niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites particuliers. La politique du Groupe est généralement de posséder ses propres usines. Les sites de production du Groupe sont nombreux et dispersés géographiquement, sauf pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour lesquels les Le Groupe exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux. Au 31 décembre 2013, le Groupe possédait 191 sites de production (voir paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II). En 2013, la production du Pôle Produits Laitiers Frais représente 6,5 millions de tonnes. Les deux usines les plus importantes du Pôle sont situées au Mexique et au Brésil, et ont représenté environ 13 % de la production du Pôle. En 2013, la production du Pôle Eaux représente 23,5 milliards de litres. Les deux plus grands sites de production d’eau embouteillée du Pôle, situés en France, ont représenté environ 19 % de la production totale d’eau embouteillée du Groupe en 2013, et les deux plus importants sites de production d’eau en grands contenants, tous deux situés en Indonésie, ont représenté près de 21 % de la production totale d’eau en grands contenants du Pôle en 2013. Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement : • les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimentaires”). Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée par le Groupe. Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide, pour lequel les fi liales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Le prix du lait liquide est fi xé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre ; • les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les “emballages”). Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont infl uencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et • les matières premières énergétiques. Elles représentent une part limitée des L’évolution du prix des principales matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe (voir Note 31 des Annexes aux comptes consolidés). Dans ce contexte, le Groupe gère l’infl ation du coût des matières premières au travers des actions suivantes : • amélioration continue de sa productivité : le Groupe s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous- composants du lait dans ses différents produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats de ses différentes fi liales. Le Groupe a par exemple mis en place en 2013 une gestion centralisée des achats du Pôle Produits Laitiers Frais autres que le lait ; • mise en place d’une politique d’achat (“Market Risk Management”) qui consiste à défi nir des règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés fi nanciers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe. Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe. Les contrats d’achat à terme font l’objet d’un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle. Les informations relatives à ces engagements d’achats futurs sont présentées au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière. Par ailleurs, concernant les deux principales catégories de matières premières du Groupe (le lait et les ingrédients laitiers ainsi que les matières plastiques dont le PET), une analyse de sensibilité à la variation de leur prix sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production) est présentée à la Note 31 des Annexes aux comptes consolidés. Par ailleurs, la stratégie du Groupe s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence (voir DANONE Document de Référence 2013 21 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe Directement issue du double projet économique et social de Danone, la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans la En 1972, Antoine RIBOUD affi rmait que “la responsabilité de l’entreprise ne s’arrête pas au seuil des usines ou des bureaux”. Cette vision a ensuite été formalisée dans le double projet économique et social qui est la base du modèle de développement et d’organisation de Danone. En 2006, Danone redéfinit la mission du Groupe d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Cette mission nécessite de la part de l’entreprise une implication concrète dans les grands enjeux sociétaux • les enjeux sociaux : emploi, renforcement de l’employabilité et des compétences professionnelles, engagement des salariés, prise en compte des territoires sur lesquels l’entreprise opère et de leur cohésion sociale ; • les enjeux liés aux produits et aux consommateurs : prise en compte de la nutrition et de l’alimentation comme éléments constitutifs des politiques de • les enjeux environnementaux : faire face au dilemme de l’industrie agroalimentaire, à savoir répondre aux besoins de consommateurs toujours plus nombreux tout en limitant l’impact des activités du Groupe Le Groupe a une politique de développement et de déploiement de systèmes d’information core-model qui sont ensuite déployés dans ses filiales afin d’optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques. Le développement et le déploiement des systèmes d’information sont sous la responsabilité d’une équipe centrale au sein de la Direction des Systèmes d’Information du Groupe. Cette politique de systèmes d’information couvre toutes les fonctions et toutes les activités du Groupe et en particulier les Le Groupe déploie dans ses fi liales un système d’information intégré Themis Au 31 décembre 2013, les activités supportées par Themis représentent 74 % du chiffre d’affaires consolidé pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux (hors sociétés du groupe Unimilk). Le déploiement se poursuit dans les sociétés du Le même système d’information est en cours de déploiement dans les fi liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile (couvrant actuellement 30 % du chiffre d’affaires cumulé de ces deux activités au 31 décembre 2013). Pour répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission, Danone a orienté son action selon plusieurs thématiques stratégiques : • renforcement de la capacité du Groupe à délivrer aux consommateurs des solutions pertinentes face aux enjeux de nutrition et de santé ; • mise en place de nouveaux modèles économiques pour apporter des solutions nutritionnelles de qualité aux populations à faible pouvoir d’achat dans un nombre croissant de pays ; • développement d’une stratégie environnementale selon quatre axes : climat, eau, emballages et agriculture durable ; • organisation de l’entreprise comme lieu de développement pour tous les Ces thématiques constituent un fi l conducteur pour Danone dans la relation avec ses parties prenantes pour l’élaboration, la fabrication et la distribution de ses produits. Voir également paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, 5. 2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II et 5.3 Fonds sponsorisés par Danone. Dans ce domaine, le système Artemis (SAP) a été développé afi n de regrouper toutes les formulations de produits et matières premières utilisées. Cet outil permet ainsi de capitaliser et partager toutes les informations nutritionnelles et de sécurité alimentaire relatives aux produits et ingrédients utilisés par Danone et d’accélérer les phases de conception de nouveaux produits. Dans le cadre de la centralisation des achats du Pôle Produits Laitiers Frais, le déploiement du système s’est poursuivi avec une intégration renforcée du Le Pôle Eaux a poursuivi le projet Hydre de mesure systématique de la qualité des ressources hydrologiques associant un outil de gestion des analyses à un Le déploiement de la solution APO (SAP) de prévision des ventes et de planifi cation des productions, déjà utilisée par le Pôle Produits Laitiers Frais, s’est poursuivi en 2013 dans les Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile. Au 31 décembre 2013, la solution APO a été déployée dans 22 fi liales et 10 usines en Europe et dans la zone CEI. Ce programme a été complété par une solution de collecte des données adaptée aux plus petites entités commerciales, permettant ainsi de couvrir 22 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2013 Le Groupe a mis en place une solution Supplier Relationship Management qui couvre les processus d’analyse des dépenses, de sélection des fournisseurs, de gestion des contrats et d’analyse de la performance des fournisseurs. Ce système permet de structurer et renforcer les processus d’achats internes et la relation avec les fournisseurs. Cette solution a fait l’objet d’une mise à jour en 2013 pour une meilleure couverture fonctionnelle. En particulier, le Pôle Produits Laitiers Frais, dans le cadre de la centralisation de ses achats, a renforcé via le système d’information SAP l’ensemble du processus d’approvisionnement des matières premières et emballages, y compris le calcul des besoins en matières premières. Cette solution couvre l’ensemble des besoins d’approvisionnements prévisionnels moyen terme et des commandes court terme des différents sites de production. Ces besoins sont ensuite transmis aux fournisseurs soit via un portail internet, soit via EDI (Electronic Data Interchange) par la solution Crossgate de SAP qui permet également de recevoir les factures des fournisseurs. L’ensemble de ces processus intégrés et automatisés permet ainsi à la fonction achats un pilotage centralisé, précis et complet de la relation fournisseur et du cycle relatif aux fl ux d’approvisionnement. Un déploiement de la solution sur l’ensemble des sites de production et des fournisseurs de matières premières et d’emballage a démarré en 2013 (Italie, Pologne). sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes, cette solution permet de mesurer l’empreinte carbone de chaque produit. Cette solution a d’une part été complètement intégrée à l’ERP SAP en 2013 et a également fait l’objet Par ailleurs, l’outil de reporting Nativ pour la collecte des indicateurs environnementaux mis en place dans plus de 150 fi liales consolidées du Groupe Comme décrit au paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe relatif au Marketing, l’image des marques du Groupe et la proximité avec les consommateurs sont des facteurs clé du succès de sa stratégie. Pour ce faire, le Groupe a poursuivi, en 2013, le développement de ses systèmes au service des consommateurs en développant et utilisant sa présence sur internet et les réseaux sociaux, en travaillant notamment sur : • l’analyse des besoins des consommateurs sur les différentes catégories de • la mise en œuvre de solutions d’analyses des besoins des consommateurs Le Groupe a développé, en collaboration avec l’éditeur de systèmes d’information SAP, une solution innovante de mesure de l’empreinte carbone de ses produits. Basée sur l’analyse du cycle de vie du produit et • l’activation de plateformes de e-commerce et de contenus digitaux. Le Groupe a par ailleurs renforcé la collaboration avec ses partenaires distributeurs notamment sur les thèmes de la disponibilité des produits, du suivi de la performance des opérations promotionnelles et de la création d’univers consommateurs au sein de leurs points de ventes. La politique du Groupe consiste à minimiser et gérer l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, suivre ces expositions de manière centralisée, puis en fonction des contextes réglementaires et monétaires, exécuter les opérations fi nancières localement ou centralement, et n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fi ns de couverture économique. Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d’intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enfi n, un reporting mensuel de trésorerie et de fi nancement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées (voir paragraphe 2.7 Facteurs de risques). 2.6 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2013 Danone SA est la société mère du groupe Danone. La société exerce essentiellement une fonction de holding en détenant directement ou indirectement les sociétés composant le Groupe, et coordination des principales fonctions et activités du Groupe avec un effectif moyen de 740 personnes en 2013. DANONE Document de Référence 2013 23 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2013, le Groupe se compose de 244 sociétés consolidées par intégration globale et 20 mises en équivalence. Le Groupe est organisé autour de ses quatre Pôles d’activités, dont les principales fi liales sont présentées ci-après. Il s’agit, pour chacun des Pôles, des 20 fi liales consolidées par intégration globale les plus importantes en termes de chiffre d’affaires net (voir également Note 36 des Annexes aux Danone Waters Benelux (Belgique) Nutricia Australia Pty Ltd. (a) (a) Pour cette société consolidée, l’activité est répartie entre plusieurs entités légales dans Robust Drinking Water Co. Ltd. (a) Aguas Font Vella Y Lanjaron SA Danone Waters (UK & Ireland) Ltd. (a) Pour cette société consolidée, l’activité est répartie entre plusieurs entités légales dans (b) E vian Resort exploite le casino d’E vian. À ce titre, elle est soumise au contrôle du Ministère français de l’intérieur et à aux activités de jeux dans les casinos. OJSC Unimilk Company (a) (Russie) Danone Hayat Içecek Ve Gida AS Dumex Baby Food Co. Ltd. (Chine) Nutricia Pharmaceutical (Wuxi) Co. Numil Gida Ürünleri AS (a) (Turquie) Numil Gida Ürünleri AS (a) (Turquie) (a) Cette société a également une activité dans la nutrition médicale présentée dans les (a) Cette société a également une activité dans la nutrition médicale présentée dans les La liste des sociétés consolidées du Groupe par pays fi gure en Annexes du présent Document de Référence. 24 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Principaux engagements et conventions entre le Groupe et les actionnaires minoritaires de certaines des sociétés consolidées Les principaux engagements et/ou conventions entre le Groupe et les actionnaires minoritaires de certaines sociétés consolidées et non intégralement détenues par le Groupe consistent en des options de vente conférées à ces actionnaires sur tout ou partie de leur participation minoritaire, et décrites au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière au paragraphe relatif aux Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne Par ailleurs, les sociétés consolidées et non intégralement détenues par le Groupe les plus signifi catives au 31 décembre sont les suivantes : • sociétés de l’ensemble Danone-Unimilk, dont les actionnaires minoritaires disposent de trois représentants au conseil d’administration de la société (sur un total de sept administrateurs) ; • Danone Espagne, dont les actionnaires minoritaires disposent de deux représentants au conseil d’administration de la société (sur un total de neuf • Centrale Laitière, dont 26,7 % de participation minoritaire font l’objet d’un pacte d’actionnaires. En vertu de ce pacte d’actionnaires, les actionnaires minoritaires concernés disposent, notamment de deux membres au conseil d’administration de la société (sur un total de neuf administrateurs). Par ailleurs, le Groupe détient via la société commune avec COFCO (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés), une participation dans le groupe Mengniu (Produits Laitiers Frais – Chine) inscrit à la b ourse de Hong-Kong. Au 31 décembre 2013, le Groupe détient directement des participations dans • Centrale Laitière (Produit Laitiers Frais – Maroc) inscrite à la b ourse de Casablanca. La société est consolidée par intégration globale ; • Yakult Honsha (Produits Laitiers Frais – Japon) inscrite à la b ourse de Tokyo. La société est mise en équivalence. Risques liés à la volatilité des prix et à la disponibilité Risques liés à la concentration de la distribution et à la Risques liés à la conjoncture économique dans les pays constituant les principaux marchés du Groupe Risques liés à l’image et à la réputation du Groupe Risques liés aux conditions climatiques et à la saisonnalité Risques de défaillance du contrôle interne Risques de défaillance de la couverture d’assurance Risques liés à la propriété intellectuelle Risques liés à l’évolution de la réglementation fi scale Risques liés à l’évolution des normes comptables Risques liés aux choix ou aux préférences ou DANONE Document de Référence 2013 25 Risques liés à la concentration des achats de certains produits et services auprès d’un nombre limité de fournisseurs 29 Risques liés à la position du Groupe sur certains marchés Risques liés aux opérations de croissance externe Risques liés à une évolution défavorable des activités et prévisions d’activité et à son impact sur les tests de Risque de fi nancement et de liquidité APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Politique d’identification et de contrôle des risques Danone conduit une politique active d’identifi cation et de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa réputation, et à protéger les intérêts de ses actionnaires, salariés, consommateurs, clients, fournisseurs, de l’environnement et de ses autres Cette politique d’identifi cation et de gestion des risques est décrite dans le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques, au paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques. Elle est destinée à fournir une assurance raisonnable, assurance qui ne peut être une garantie absolue, quant à la réalisation des principaux objectifs suivants : • fi abilité des informations fi nancières ; • conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes en vigueur ; • effi cacité et effi cience des processus internes, y compris ceux liés à la Les principaux facteurs de risques auxquels le Groupe estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits ci-après. D’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du présent Document de Référence ou estime comme non signifi catifs à cette même date et qui pourraient avoir un effet négatif sur le Groupe peuvent exister. Risques opérationnels liés à l’activité du Groupe Risques liés à la volatilité des prix et à la disponibilité des matières premières Par ailleurs, l’exposition du Groupe aux principales matières premières, notamment le lait, est décrite à la Note 31 des Annexes aux comptes consolidés. Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement : • les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les “matières premières • les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les “emballages”) ; • les matières premières énergétiques. Elles représentent une part limitée des Les variations dans l’offre et la demande au niveau mondial ou régional, les conditions climatiques, les contrôles étatiques, l’évolution de la réglementation et des événements géopolitiques pourraient avoir un effet signifi catif sur le prix et la disponibilité des matières premières, et matériaux nécessaires à l’emballage de certains des produits du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses résultats. En particulier, une augmentation éventuelle du prix de ces matières premières (notamment le lait) et matériaux pourrait ne pas être répercutée, en totalité ou en partie, sur le prix de vente des produits du Groupe, notamment dans les pays dont l’environnement économique est dégradé ce qui serait susceptible d’avoir un effet négatif signifi catif sur les activités du Dans le contexte de forte volatilité du prix des matières premières et afi n d’en limiter, autant que possible, les impacts sur ses résultats et son activité, le Groupe gère l’infl ation de ces coûts au travers des actions décrites au paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe. Risques liés à la concentration de la distribution et à la défaillance d’un client Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré globalement et localement. La poursuite du mouvement de concentration de la distribution au niveau global, et par l’émergence d’acteurs clés au niveau local, se traduirait pour les sociétés du Groupe par un nombre plus restreint de clients et pourrait conduire les distributeurs à réclamer de meilleures conditions. Cela pourrait affecter la marge opérationnelle de ces sociétés et donc du Groupe, modifi er leurs parts de marché et/ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d’un client majeur et ainsi, avoir un effet négatif signifi catif sur les activités du Groupe et ses résultats. De plus, certaines fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale sont également en relation commerciale avec des organismes publics ou parapublics, des mutuelles ou compagnies d’assurance maladie et des hôpitaux, dont le risque de défaillance est assez faible, mais qui imposent parfois d’importants délais de paiement. Il est possible que certains de ces organismes se rapprochent et procèdent à des appels d’offres conjoints, ce qui pourrait avoir un effet négatif signifi catif sur les résultats des Pôles concernés. 26 Document de Référence 2013 DANONE Le développement international de Danone induit une répartition géographique contribuant à diversifi er et limiter la concentration de ce risque sur un client donné. Ainsi, en 2013, les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont cinq d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 21 % de son chiffre d’affaires consolidé (environ 20 % en 2012) ; les cinq premiers clients ont représenté environ 14 % de son chiffre d’affaires consolidé (14 % en 2012). Par ailleurs, le Groupe a mis en place des dispositifs contribuant à réduire ce risque, notamment des programmes d’actions dans le domaine de la politique commerciale envers les grands comptes clés (voir paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe) et des Comités Crédit ou équivalents organisés dans certaines de ses fi liales. En 2013, l’exposition du Groupe aux créances clients impayées et non encore dépréciées était limitée (voir Note 18 des Annexes aux comptes consolidés). Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels, sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux • en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord, les marchés sur lesquels le Groupe est présent sont relativement matures et la concurrence y est particulièrement intense, sur les prix mais aussi sur les innovations ; • dans le r este du m onde, certains groupes internationaux alimentaires et de boissons occupent des positions fortes sur certains marchés émergents et cherchent à renforcer ces positions et à pénétrer de nouveaux marchés. En outre, certaines chaînes de distribution, ayant développé leurs propres marques, pourraient réduire les espaces linéaires actuellement occupés par les produits du Groupe au profi t de leurs propres produits. Le Groupe fait ainsi face à des concurrents internationaux et nationaux décrits au paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe relatif à la Concurrence. Cette concurrence pourrait notamment l’amener à baisser ses prix pour défendre ses parts de marché, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif signifi catif sur les résultats du Groupe. La stratégie du Groupe et sa mise en œuvre contribuent à limiter les effets pour le Groupe de la concurrence des principaux acteurs sur ses marchés, en particulier via sa stratégie de différenciation par rapport à ses concurrents notamment en termes d’offre de produits, de rapport qualité/prix et de positionnement, et développement par croissance organique et croissance externe. Ces éléments de la stratégie du Groupe sont décrits aux paragraphes 2.3 Axes stratégiques et 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Les activités et les salariés de Danone peuvent subir directement ou indirectement les effets d’une période d’instabilité économique, politique ou sociale dans des pays susceptibles de connaître, ou ayant récemment connu, une telle période, en particulier au Maghreb/Machrek et en Afrique subsaharienne, au Proche et Moyen-Orient, en Amérique Latine ou en Asie. En outre, certains pays dans lesquels le Groupe est présent disposent d’une réglementation peu développée et/ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intellectuelle), souvent instable au gré d’intérêts particuliers locaux puissants. Certains d’entre eux maintiennent des contrôles des changes et/ou des contrôles sur le rapatriement des bénéfi ces et des capitaux investis, fi xent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions, parfois rétroactives, à l’activité des groupes internationaux. Dans certains pays, les autorités nationales et/ou locales peuvent également recourir à des lois et règlements, ou à toute autre mesure ayant un effet similaire, visant notamment des intérêts étrangers, qui restreignent le droit de propriété et/ou l’accès aux liquidités et avoirs disponibles et/ou la liberté d’exercer son activité et/ou qui équivalent à des confi scations, nationalisations ou expropriations d’actifs. Toute période d’instabilité politique ou économique dans un pays où le Groupe est implanté ou toute mesure économique ou politique du type de celles décrites ci-avant qui pourrait être mise en œuvre dans certains pays, pourrait avoir un impact négatif sur les activités du Groupe et ses résultats. Le développement international de Danone induit une répartition géographique diversifi ant et limitant la concentration de ce risque sur un pays donné. De plus, le Groupe élabore des plans d’actions et met en place des mesures visant à réduire les impacts éventuels de ce risque, dans le domaine des ressources humaines, des fi nances et du droit. Selon les cas, la Direction de la Sûreté du Groupe peut être associée à leur préparation et à leur mise en œuvre. Elle crée ou consolide dans certaines régions des relations avec des partenaires d’État ou privés qui peuvent être sollicités si besoin. Elle intervient également lorsque la sûreté de l’État et/ou des crises internationales peuvent affecter les activités des fi liales du Groupe. Cependant, le Groupe ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas signifi cativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques ou réglementaires ou par une crise dans certains des pays dans Risques liés à la conjoncture économique dans les pays constituant les principaux marchés L’activité du Groupe et notamment ses ventes, son résultat opérationnel et la trésorerie générée dépendent de la conjoncture économique de ses principaux DANONE Document de Référence 2013 27 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Dans les périodes de ralentissement économique et/ou de réduction des défi cits et de la dette publics qui peuvent toucher certains pays, le Groupe peut être confronté aux phénomènes suivants : • contraction des achats des consommateurs dont le pouvoir d’achat aurait diminué et/ou une évolution des modes de consommation due à la • alourdissement des taxes existantes et instauration de nouvelles taxes appliquées aux consommateurs et/ou entreprises notamment dans les • concernant plus spécifi quement le Pôle Nutrition Médicale, réduction du niveau de remboursement des produits médicaux et/ou pression sur leur prix, contraction des dépenses de santé. Ces évolutions sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités Par ailleurs, comme décrit au paragraphe 2.3 Axes stratégiques, afi n d’assurer sa croissance à long terme, la stratégie de croissance du Groupe s’appuie en premier lieu sur un nombre limité de pays, dans lesquels Danone dispose de solides positions sur des marchés en forte croissance. Une évolution défavorable de l’activité du Groupe dans l’un ou plusieurs de ces pays est susceptible d’avoir des effets négatifs sur la croissance du Groupe. Afi n de limiter les différents risques liés à de telles décisions (confl its sociaux, augmentation du taux de chômage local, risque sur la réputation), la politique de Danone consiste à préparer une décision de restructuration le plus en amont possible, lorsque le Groupe a le temps et les moyens de prévenir et de gérer, avec responsabilité, les conséquences sociales et humaines de ces restructurations, et en limiter les conséquences éventuelles. Cette politique est mise en œuvre au travers de ses organisations d’actions et politiques • organisation d’un dialogue social permanent au sein de l’entreprise ; • développement de l’employabilité de tous les salariés ; • signature d’accords collectifs avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentaire), portant notamment sur les étapes à mettre en œuvre lors du changement d’activité affectant l’emploi et mis en œuvre en privilégiant le retour à l’emploi et l’accompagnement des salariés. Ces éléments et des informations complémentaires sont détaillés aux paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale et 5. 2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifi er et, dans une moindre mesure, limiter la concentration du risque lié à la conjoncture économique sur un pays donné. Par ailleurs, le Groupe s’appuie notamment sur son système de reporting pour suivre son activité et l’impact éventuel de la conjoncture économique dans les pays dans lesquels il est présent, et son organisation pour prendre les mesures nécessaires (adaptation de l’activité du Groupe, de son organisation, restructurations le cas échéant). En particulier, concernant les activités du Groupe en Europe et compte tenu du contexte de consommation très dégradé, Danone s’est fi xé, en 2012, un objectif d’économies et d’adaptation de ses organisations afi n de regagner de la compétitivité (voir paragraphe ci-après relatif aux Risques liés aux restructurations). Danone travaille de manière continue à améliorer son effi cacité, à la fois pour gagner en performance, mais aussi pour anticiper les adaptations nécessaires aux évolutions du marché, des projets, de la concurrence, et ce en termes d’organisation, d’emploi et de compétence. Cette volonté de conjuguer cette vision à court et moyen terme peut se traduire parfois par des décisions diffi ciles en matière d’emploi (fermeture de site, plan de restructuration avec suppression Ces décisions peuvent être mal comprises et mal acceptées tant par les salariés que par les parties prenantes locales (élus locaux, pouvoirs publics, etc.) et pourraient affecter les relations du Groupe avec les salariés, déboucher sur des confl its sociaux, notamment des arrêts de travail, des grèves, des perturbations et, dès lors, seraient susceptibles d’avoir, outre des impacts fi nanciers, des effets négatifs sur l’image, les activités du Groupe et ses résultats. Par ailleurs, il n’est pas certain que le Groupe puisse mettre en œuvre ces décisions avec succès et en particulier ne pas réaliser l’ensemble des réductions de coûts et des évolutions attendues et/ou les réaliser avec retard ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités et ses résultats. C’est en particulier le cas du plan d’économies et d’adaptation de ses organisations en Europe décidé par le Groupe en 2012 et mis en œuvre progressivement à Risques liés à l’image et à la réputation Le Groupe est exposé à des critiques de toute nature et de toute origine, fondées ou non, de bonne ou de mauvaise foi, pouvant porter atteinte à son image et à sa réputation. Le Groupe est ainsi susceptible d’être confronté à une publicité négative pouvant résulter d’une situation de risque, voire d’une simple allégation, concernant ses activités et/ou ses produits. De tels événements pourraient avoir des effets négatifs sur les ventes, les activités, les résultats, l’image et les perspectives de développement Afi n de limiter le risque de critiques, Danone a développé et diffuse dans ses fi liales des règles de gouvernance et des bonnes pratiques, notamment en matière de conduite des affaires, responsabilité sociétale appliquée aux fournisseurs, relations avec les communautés locales, et éthique. Par ailleurs, afi n de s’assurer de la diffusion de ces règles et bonnes pratiques dans le Groupe et de leur respect, le Groupe a intégré dans sa démarche Danone Way une évaluation de la performance des fi liales dans le respect de ces règles et bonnes pratiques. Des compléments d’information sont disponibles aux paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, 5. 2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II et 6.4 Contrôle interne et gestion des risques. De plus, le Groupe s’est doté de procédures de gestion de risques afi n d’éviter et d’anticiper les crises potentielles, et de crise afi n d’empêcher la prolifération et la portée de telles critiques et de limiter, autant que possible, 28 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Les ventes peuvent, dans certains cas, et pour certains produits du Groupe, être liées aux conditions climatiques et à la saisonnalité. En particulier, la consommation de boissons est généralement plus importante durant les mois d’été et par exemple, des températures estivales relativement fraîches peuvent entraîner une réduction sensible du volume des ventes de boissons, notamment d’eau embouteillée, sur la zone concernée et ce, par rapport à une année normale. Les cycles de consommation saisonniers auxquels sont soumis certains produits du Groupe et les variations climatiques sont susceptibles d’affecter négativement les activités du Groupe et ses résultats. De plus, les conditions climatiques peuvent avoir un impact sur le prix et la disponibilité de certaines matières premières et donc sur le Groupe. Ce risque est décrit au paragraphe ci-avant Risques liés à la volatilité des prix et à la L’intensité de la saisonnalité diffère selon les métiers du Groupe. De plus, le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifi er et limiter la concentration du risque de variations climatiques sur une région donnée. Enfi n, le Groupe s’appuie sur son expérience opérationnelle (notamment via le développement de son offre produits et l’animation de ses marchés) pour limiter, autant que possible, Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe Risques liés à la concentration des achats de certains produits et services auprès d’un nombre Dans le cadre de sa politique d’optimisation de ses achats, le Groupe peut être amené à centraliser les achats de certains biens, notamment des matières premières (comme par exemple les ferments utilisés par le Pôle Produits Laitiers Frais ou le lait en poudre pour le Pôle Nutrition Infantile dans certains pays d’Asie), et certains services (en particulier des services de sous-traitance ou de prestations informatiques) auprès d’un nombre restreint de fournisseurs. Si certains fournisseurs n’étaient pas en mesure de mettre à la disposition du Groupe les quantités et qualités spécifi ées de produits ou biens dont celui-ci a besoin dans les conditions prévues, ni d’effectuer les prestations de services dans les conditions et les délais requis, les activités du Groupe et ses résultats Afi n de limiter ce risque, le Groupe sélectionne et procède au suivi et à la supervision de ses fournisseurs clés. Par ailleurs, il élabore et met en œuvre des procédures visant à sécuriser ses approvisionnements et prestations ainsi que des plans de continuité d’activité désignant notamment des fournisseurs Risques liés à la position du Groupe sur certains Le Groupe occupe des positions de numéro un local sur certains de ses marchés. Il est dès lors susceptible d’être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante et/ou un acte anti-concurrentiel. De telles allégations pourraient affecter la notoriété du Groupe, et éventuellement déboucher sur des procédures judiciaires, voire sur des sanctions éventuelles. Ceci serait susceptible d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe Le Groupe a développé, au sein de sa fonction juridique, un réseau international spécialisé en droit de la concurrence qui suit ce risque. Par ailleurs, le Groupe porte une attention particulière sur ce sujet et cherche à en limiter le risque, notamment par la diffusion et l’animation des Principes de Conduite des Affaires et du Code de C onduite dédié aux fonctions commerciales et afi n de s’assurer de la diffusion de ces règles et bonnes pratiques dans le Groupe et de leur respect, le Groupe les a intégrées dans sa démarche Danone Way. Des compléments d’information sont disponibles aux paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, 5. 2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II et 6.4 Contrôle interne et gestion des risques. Risques liés aux opérations de croissance La stratégie du Groupe consiste à occuper des positions de leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent. Dans un contexte de concentration continue de l’industrie alimentaire et des boissons, cette stratégie repose en partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais de co- entreprises ou d’acquisitions, comme cela a été le cas, en 2010, en Russie avec l’opération Unimilk ou dans d’autres pays avec YoCream, Wockhardt, Centrale Laitière, etc. Les acquisitions sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les activités et les résultats du Groupe si celui-ci ne réussit pas à intégrer les sociétés acquises, mettre en place les ressources nécessaires et/ou si les synergies et les économies escomptées ne sont pas totalement réalisées. De plus, les acquisitions peuvent donner lieu, durant la phase d’intégration, à l’existence de risques liés aux organisations et pratiques historiques, qui, pour les acquisitions importantes, peuvent affecter négativement les activités, les résultats et la notoriété du Groupe. Le Groupe élabore un programme d’intégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre. Dans le cas de l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk, les sociétés du groupe Unimilk, désormais renommées Danone Russie, Danone Ukraine, Danone Biélorussie et Danone Kazakhstan sont à présent intégrées, au sein du dispositif de contrôle interne du Groupe. DANONE Document de Référence 2013 29 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Les relations avec les partenaires du Groupe dans certaines entités sont régies par des contrats ou documents qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l’accord de ces partenaires ou bien sans l’accord du Groupe. Ces restrictions peuvent rendre diffi cile la mise en œuvre de la stratégie du Groupe dans ces entités, ce qui est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités du Groupe. Plus généralement, les difficultés de tous ordres rencontrées avec les partenaires de co-entreprises pourraient avoir des effets négatifs sur les activités et les résultats du Groupe. En outre, certains accords signés avec des partenaires peuvent prévoir des clauses d’options d’achat ou de vente, par le Groupe ou par le partenaire, de leur participation. Danone porte une attention particulière à la rédaction des pactes d’actionnaires, à la mise en place et au maintien d’une gouvernance adéquate avec ses Risques liés à une évolution défavorable des activités et prévisions d’activité et à son impact sur les tests de dépréciation d’actifs incorporels Dans le cadre de l’allocation de prix d’acquisition de groupes ou de sociétés acquises, un montant signifi catif peut être alloué aux écarts d’acquisition (goodwill) ainsi qu’à certaines marques acquises et dont la durée de vie estimée est indéfi nie. En particulier, un montant signifi catif a été alloué aux écarts d’acquisition et aux marques acquises lors de l’allocation du prix d’acquisition de Numico en 2007 (Nutrition Infantile et Nutrition Médicale) et, dans une moindre mesure, lors de l’allocation du prix d’acquisition des sociétés du groupe Unimilk en 2010 (Produits Laitiers Frais – Russie et Ukraine principalement), et de la Centrale Laitière en 2013 (Produits Laitiers Frais Comme décrit à la Note 12 des Annexes aux comptes consolidés, les écarts d’acquisition et les marques à durée de vie indéfi nie acquises ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Une évolution défavorable des activités, des prévisions d’activité et des hypothèses utilisées pour la projection de fl ux de trésorerie lors des tests de dépréciation, notamment des écarts d’acquisition et des marques des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale issus de l’acquisition de Numico, pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur susceptibles d’avoir des impacts signifi catifs sur les résultats du Groupe. Le Groupe établit des hypothèses et des prévisions d’activité : il établit chaque année un plan stratégique et un budget annuel pour chaque fi liale, procède à leur analyse et, lorsqu’il le juge nécessaire, élabore un plan d’actions adapté. Les principaux actifs incorporels et le suivi de leur valeur sont détaillés à la Note 12 des Annexes aux comptes consolidés. L’activité de Danone l’expose au risque avéré mais également seulement perçu, anticipé ou allégué de contamination et de nocivité de ses produits, qui, au- delà de son impact fi nancier immédiat, pourrait également avoir un impact négatif sur la réputation, les marques, les ventes et la profi tabilité du Groupe. L’existence, réelle ou présumée de contaminants chimiques et microbiologiques des matières premières et emballages, contaminations croisées par des allergènes, et non-respect des conditions d’innocuité des produits fi nis à la sortie de l’usine et tout le long de la chaîne de distribution peuvent avoir un impact signifi catif sur la réputation, les marques et les ventes En effet, si certains produits du Groupe étaient présumés contaminés ou l’étaient effectivement, du fait de la non-détection de contaminants (même à des traces infi nitésimales), de la détérioration des produits au cours de la phase de distribution ou d’un autre fait, les activités, les ventes, les marques, les résultats et la réputation du Groupe pourraient en être négativement affectés. Ces risques de contamination réelle ou présumée sont également susceptibles de se réaliser en amont de l’activité du Groupe (chez ses fournisseurs ou lors du transport par ses fournisseurs), et en aval de son activité (chez ses clients et distributeurs ou lors du transport par ses distributeurs). La priorité de Danone consiste à éviter tout risque de contamination. Pour ce faire, le Groupe applique une politique qualité et de sécurité alimentaire sans concession, mise en œuvre au travers d’une organisation qualité à la fois centrale et locale, permettant d’atteindre le niveau de qualité et sécurité alimentaire visé. Il a élaboré et met en œuvre des mesures et procédures visant à limiter le risque de contamination, avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication ainsi que tout le long de la chaîne de distribution et d’audits réguliers sur ses sites : • le risque de contamination des produits est classé en quatre catégories (microbiologique, chimique, physique et allergique) et dépend de la nature • il est contrôlé à chaque stade du cycle de production et de commercialisation : au moment de l’achat et de la livraison des matières premières, des processus de fabrication, de l’emballage des produits, de l’entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants, de l’entreposage et de la mise en rayon des produits dans les points de vente fi naux. Par ailleurs, Danone a élaboré et mis en place dans chaque fi liale une procédure organisant des actions de blocage, de retrait, voire de rappel de produits dans certains cas, en collaboration avec les institutions dédiées, et des vérifications et enquêtes approfondies systématiques afin de définir si la responsabilité du Groupe est engagée ou non. Autres risques liés à la santé Si certains produits du Groupe (incluant les recettes/formulations ou certains ingrédients actifs) étaient présumés nocifs à court terme ou long terme ou sans effet sur la santé, ou s’ils l’étaient effectivement, les activités, les résultats et la réputation du Groupe pourraient être d’autant plus négativement affectés que la stratégie du Groupe repose sur le développement de produits à forte Par ailleurs, l’industrie alimentaire doit faire face à la croissance de l’obésité et les consommateurs, le personnel médical et les instances publiques sont de plus en plus préoccupés par les conséquences de santé publique qui en découlent. Bien que le Groupe dispose d’un large portefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation, les gouvernements locaux pourraient prendre des mesures contre l’industrie alimentaire, telles que notamment des surtaxes ou un accroissement de la réglementation de la publicité sur certains produits. Ces actions pourraient avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe mais également sur sa notoriété. 30 Document de Référence 2013 DANONE La santé des consommateurs est au cœur de l’histoire et de la mission de Danone d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” et la stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé s’inscrit dans les grandes orientations fi xées par les autorités de santé dans les différents pays, elle est formalisée dans la Charte Alimentation Nutrition Santé du Groupe. Dans la mise en œuvre de cette stratégie, le Groupe est vigilant aux fondements scientifi ques, au contexte réglementaire et à l’origine des ingrédients utilisés, au travers des organisations, actions et procédures qu’il met en œuvre, comme • stratégie et organisation de la Recherche et Développement du Groupe décrites au paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation • développement de partenariats avec des organismes scientifiques de réputation internationale et dialogue avec les autorités de santé publique, • mise en place d’une procédure interne pour s’assurer de la cohérence, la crédibilité et la validité scientifi que des allégations santé et nutrition qui sont diffusées dans ses communications (voir paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II relatif à la Loyauté des pratiques). Le Groupe reste également vigilant aux risques “perçus” par le consommateur comme l’obésité. Pour suivre ce risque, le Groupe a développé un réseau d’interlocuteurs privilégiés (qui comprend notamment des associations de consommateurs) afi n de discuter de façon formelle ou informelle des sujets communs de préoccupation et d’y apporter des éléments de clarifi cation. Des informations complémentaires sont présentées aux paragraphes 2.3 Axes stratégiques, 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe et 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II. Risque lié à l’innovation et au goût des Les activités du Groupe sont soumises à l’évolution du goût et à la sensibilité des consommateurs. Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper, identifier et interpréter les évolutions des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs, ses ventes et ses résultats pourraient en être négativement Le Groupe a développé un large portefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation. De plus, comme décrit au paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe relatif au Marketing, le Groupe s’attache à développer en permanence le dialogue avec ses consommateurs en s’adaptant aux évolutions des médias et des modes de consommation. La disponibilité, la qualité et l’engagement des collaborateurs de Danone jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe. Si l’attractivité du Groupe pour attirer et retenir les personnes disposant des compétences et talents nécessaires, notamment dans les pays émergents et/ou dans les principaux marchés du Groupe, devait diminuer ou bien ne pas être suffisante, en particulier dans un contexte de maîtrise des coûts salariaux et/ou d’impact de la crise économique sur les différents programmes de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles du Groupe, l’atteinte des objectifs de Danone pourrait en être affectée et cela pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Comme décrit au paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II relatif aux Rémunérations et évolutions, Danone promeut une rémunération concurrentielle et équitable et, dans cet objectif, a construit des systèmes d’évaluations et des procédures également décrits dans ce paragraphe. Par ailleurs, Danone a développé une démarche en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale qu’il a déployée dans ses fi liales, y compris dans les pays émergents. Danone estime que sa démarche et les actions mises en œuvre contribuent à l’attractivité du Groupe. Cette démarche et actions mises en œuvre sont décrites aux paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale et 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II. Le Groupe dépend de plus en plus d’infrastructures et d’applications informatiques communes à l’ensemble de ses activités. Les principaux risques sont liés à la disponibilité des services informatiques et à l’intégrité et la confidentialité des données. Toute défaillance des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données, toute panne liée à un défaut de sécurisation des data-centers (centres de gestion de données) ou des réseaux, de même que toute perte de données, accidentelle ou intentionnelle, et toute utilisation de données par des tiers, pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes, retarder ou biaiser certaines prises de décision et, plus généralement, avoir un impact négatif sur les activités du Groupe et ses Par ailleurs, une majorité des sociétés qui appartenaient au groupe Numico, de même que les sociétés du groupe Unimilk plus récemment acquises, s’appuient sur des systèmes d’information différents, spécifi ques à certaines fi liales, ce qui pourrait rendre la surveillance et la gestion de ces risques plus complexes Le Groupe a une politique de consolidation de data-centers. En particulier, les applications centrales du Groupe sont hébergées dans un data-center De plus, Danone développe et déploie des systèmes d’information spécifi ques (Themis, Artemis, etc. ) dans ses fi liales afi n d’optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques. Les ex-fi liales de Numico et d’Unimilk bénéfi cient progressivement de la mise en place du système d’information intégré Themis de Danone. Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe. Risques de défaillance du contrôle interne Le risque de défaillance du contrôle interne est principalement relatif à la fi abilité des informations fi nancières, la conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes en vigueur, et l’effi cacité et l’effi cience des processus internes, y compris ceux liés à la protection du patrimoine. Si les systèmes de contrôle interne du Groupe devaient connaître des défaillances ou se montrer insuffi sants, notamment face à des fraudes, la qualité de son information fi nancière, la capacité de ses dirigeants à prendre les bonnes décisions et plus généralement ses résultats pourraient être DANONE Document de Référence 2013 31 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne décrit au paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques. Ce système, aussi adéquat soit-il, ne peut fournir qu’une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle. Le Groupe ne peut certes pas exclure le risque d’une défaillance de contrôle interne, cependant le niveau de performance et le large déploiement de ses cinq composantes (Environnement de contrôle, Identifi cation et évaluation des risques, Activités de contrôle, Diffusion de l’information et Surveillance permanente) réduit l’exposition du Groupe à ce risque (voir paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques). De même, le Groupe ne peut exclure tout risque lié à une fraude ou à un cas de corruption. Cependant, le profi l de risque de ses métiers et l’existence d’un programme anti-fraude largement diffusé couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (sensibilisation, prévention, détection, investigation, sanction, reporting et amélioration continue du système de contrôle interne) (voir paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques), réduisent l’exposition du Groupe à ce risque. Risques liés à la propriété intellectuelle Le Groupe est propriétaire, dans le monde entier, de marques, dessins et modèles, droits d’auteur et noms de domaine. L’étendue territoriale de la protection dépend de l’importance des produits et activités concernés : la protection tend à être mondiale pour les produits à vocation internationale, régionale ou locale pour les autres. Le Groupe est également propriétaire de brevets, licences, recettes propres ainsi que d’un important savoir-faire lié à ses produits et emballages et à leurs procédés de fabrication. Enfin, le Groupe a mis en place des accords de licence avec ses fi liales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété intellectuelle. La propriété intellectuelle représente une part substantielle du Danone ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détourner ses droits de propriété intellectuelle. En outre, les mesures de protection des droits de propriété intellectuelle auxquelles le Groupe pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays. Le degré de protection peut être différent, de même que la mise en œuvre de la stratégie de défense du Groupe. Si le Groupe ne réussissait pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre de telles violations ou détournements, ses résultats et sa croissance pourraient s’en trouver négativement affectés, de même que sa réputation. En outre, certains collaborateurs ont accès à des documents confi dentiels dans le cadre de leur travail. La perte ou la diffusion d’informations sensibles et/ou confi dentielles pourrait porter préjudice aux intérêts du Groupe et à son image, et également avoir un impact négatif sur ses résultats. Afi n de veiller sur ses actifs et assurer de manière cohérente et optimisée la protection, la gestion et la défense de ses droits, le Groupe a établi une charte concernant la “Propriété Intellectuelle”. Le Groupe est en contact avec chacune de ses fi liales de manière à mettre à jour régulièrement son portefeuille de droits de propriété intellectuelle et ainsi protéger et défendre Risques de défaillance de la couverture La couverture d’assurance du Groupe pourrait ne pas être suffi sante et/ou le Groupe pourrait ne pas être en mesure de renouveler les programmes d’assurance dans des conditions acceptables, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation fi nancière et ses résultats. Voir paragraphe Assurance et couverture des risques ci-après. au mieux les noms, graphismes, formes, packaging, publicités, sites internet, etc. utilisés par le Groupe. Le Groupe prend également toutes les mesures juridiques qui s’imposent, notamment par le biais d’actions en contrefaçon et/ ou en concurrence déloyale, pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle tant au niveau local qu’au niveau international. Le Groupe s’attache à sensibiliser les personnes ayant accès à et/ou détenant des informations sensibles et/ou confi dentielles et diffuse des bonnes pratiques conduisant à limiter ce risque, notamment concernant l’utilisation des systèmes En tant qu’acteur de l’industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays, le Groupe est soumis à des lois et réglementations mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales, notamment en matière de gouvernement d’entreprise, de fi scalité et droits de douane, de lois et réglementations commerciales, de droit du travail, d’hygiène, de sécurité alimentaire, de qualité et d’exploitation des sources d’eau. Le Groupe est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l’OMS (Organisation Mondiale de la Santé), relatif à la commercialisation des substituts du lait maternel, et à ses déclinaisons dans les différentes réglementations locales. Le Groupe est, en outre, soumis à tous droits de douanes, mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient être mis en place. Plus particulièrement, les activités du Groupe sont soumises à de multiples lois et réglementations, changeantes et de plus en plus contraignantes, en ce qui concerne notamment la protection de la santé et la sécurité alimentaire, la protection des consommateurs, la nutrition, et notamment, les allégations touchant aux bénéfi ces santé des produits commercialisés par le Groupe, de même que les allégations environnementales, le remboursement de certains des produits de l’activité nutrition médicale et les activités de publi- promotion 32 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Tout changement de ces lois et réglementations, toute décision d’une autorité au titre de ces lois et réglementations ou, tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à certains produits, pourraient avoir un impact signifi catif sur les activités du Groupe, augmenter ses coûts, réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges. Par ailleurs, en renforçant sa présence dans de nombreux pays émergents, les fi liales et équipes du Groupe interviennent de plus en plus dans des zones/ pays qui peuvent être exposés, à des degrés divers, à des problématiques de fraude, de corruption et de conformité aux lois et réglementations locales et internationales y afférant, ce qui pourrait avoir un impact signifi catif sur ses activités, sa réputation et ses résultats. Enfi n, le Groupe est impliqué ou est susceptible d’être impliqué dans des litiges liés au déroulement normal de son activité. Une éventuelle issue défavorable au Groupe de ces litiges pourrait affecter négativement la situation fi nancière du Groupe et porter atteinte à son image ou sa réputation. L’exposition éventuelle du Groupe à des litiges signifi catifs et ces litiges signifi catifs le cas échéant sont décrits à la Note 26 des Annexes aux comptes consolidés. Risques liés à l’évolution de la réglementation Le Groupe est soumis à l’impôt sur les sociétés mais également à des différentes charges, impôts et taxes liés à son activité, au rapatriement de Toute modifi cation de la réglementation fi scale par l’alourdissement des taxes existantes ou l’instauration de nouvelles taxes concernant notamment les taux d’impôt, les prix de transfert, les dividendes, les prélèvements sociaux, les régimes fi scaux particuliers ou les règles d’exonérations fi scales pourraient affecter négativement les résultats du Groupe. Comme décrit au paragraphe ci-avant relatif aux Risques liés à la conjoncture économique dans les pays constituant les principaux marchés du Groupe, le contexte de désendettement de certains états peut contribuer à alourdir les taxes existantes et instaurer de nouvelles taxes, ce qui est susceptible d’avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe. Le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifi er et limiter la concentration du risque de durcissement de la réglementation sur un pays donné. Le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifi er et limiter la concentration du risque de durcissement fi scal sur un pays donné. Par ailleurs, le Groupe a développé une organisation juridique au niveau local (fi liales) et central. Les fi liales et le Groupe, aidés par leur département juridique et/ou un cabinet d’avocats extérieur, qui veillent en permanence à être en conformité avec les lois et réglementations. De plus, le Groupe a élaboré et mis en œuvre des politiques internes et procédures en matière de conformité décrites au paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques. Afi n de s’assurer de la diffusion de cette pratique dans le Groupe, Danone a intégré la conformité à sa démarche qualité et son système de contrôle interne. À la connaissance du Groupe et à la date du présent Document de Référence, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire, d'arbitrage ou tout autre litige concernant les aspects de réglementation actuellement en cours qui serait susceptible d'avoir des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe (voir Note 26 des Annexes aux comptes consolidés). Risques liés à l’évolution des normes comptables Les comptes consolidés de Danone et de ses fi liales sont établis en conformité avec le référentiel “IFRS” (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne. Les normes et interprétations appliquées pour l’établissement de ces comptes consolidés sont également conformes au référentiel IFRS tel qu’édicté par l’IASB (International Accounting Standards Les normes, amendements et interprétations qui pourraient être élaborées et/ou devenir applicables pourraient avoir un impact négatif sur les comptes Voir paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés relatif aux Changements dans les principes comptables et aux Travaux en cours DANONE Document de Référence 2013 33 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES de terre, cyclones, tornades, etc. ) L’expansion géographique conduit parfois le Groupe à être présent dans des zones exposées à des risques naturels, notamment sismiques. Des catastrophes d’origine naturelle pourraient donc causer des dommages aux personnes, aux biens, à l’environnement, et affecter directement le Groupe ou ses consommateurs ou les régions dans lesquelles il est présent et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités, la situation fi nancière Pour ses projets d’implantation, le Groupe procède à une analyse d’exposition à ce type de risques. Par ailleurs, ses implantations (bâtiments et équipements) sont conçues en intégrant les mesures recommandées par des experts en matière de prévention/protection et qui vont souvent au-delà des normes nationales de sécurité en vigueur, ce qui contribue à limiter l’exposition de ces Par ailleurs, la politique d’assurance du Groupe contribue à réduire les impacts fi nanciers éventuels d’une catastrophe naturelle (voir paragraphe ci-après). Comme toute activité industrielle, les sites du Groupe sont exposés à des risques divers : incendie, explosion, défaillance des systèmes, pollution, terrorisme, épidémie, grève ou autres facteurs. De tels événements pourraient causer des dommages aux personnes, aux biens, à l’environnement et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités, la situation fi nancière et Afi n de réduire, sinon d’éliminer, ces risques et leurs conséquences potentielles, le Groupe a décidé d’ériger la sécurité des Hommes, la protection des installations industrielles et de l’environnement en valeurs incontournables de sa politique, “mesurées” à travers différents programmes, avec des objectifs élevés et des plans d’actions suivis par les directions du Groupe, notamment Dans le cadre de ses activités, le Groupe est soumis à de nombreuses réglementations en matière environnementale (principalement concernant l’eau, l’air, l’utilisation des ressources naturelles, le bruit et les déchets), en constante évolution et de plus en plus strictes. En particulier, les activités du Groupe sont soumises aux réglementations environnementales suivantes : Concernant l’eau, l’air et l’utilisation de ressources L’activité du Groupe est soumise à l’obtention d’autorisations d’exploitation • en Europe, en application de la législation relative aux installations classées pour la protection de l’environnement ; • dans les autres pays, en application des réglementations similaires. L’accès aux sources et ressources en eau est parfois soumis à des réglementations nationales ou locales. Une évolution de ces textes pourrait avoir un impact négatif sur la disponibilité de l’eau destinée à être embouteillée Concernant les déchets et les emballages Les activités de Danone sont soumises à des réglementations spécifi ques • directive 2008/98/EC sur la gestion des déchets ; • directive 94/62 (modifiée en 2004) relative aux emballages et déchets d’emballage, qui impose la réduction à la source, la réduction de la teneur en substances dangereuses pour l’environnement, la réutilisation et la valorisation en fi n de vie. Concernant les émissions de gaz à effet de serre Les activités du Groupe sont soumises aux réglementations suivantes : • directive européenne de 2003 établissant un système d’échange ; • des quotas d’émission de gaz à effet de serre et aux transpositions des Plans nationaux d’allocation de quotas dans l’Union Européenne. Concernant les quotas d’émission, cinq sites du Groupe situés dans l’Union Européenne sont ainsi soumis à quotas (dont l’impact sur la situation fi nancière du Groupe n’est pas significatif), les autres sites ayant actuellement une dimension inférieure au seuil minimum d’éligibilité. Si le Groupe ne parvient pas, à l’avenir, à limiter les émissions de ces cinq sites aux quotas alloués, il devra s’acquitter d’une amende et acquérir les quotas manquants sur le marché des quotas de gaz à effet de serre. La quantité de quotas alloués gratuitement diminuera progressivement jusqu’à sa disparition totale dans les prochaines années, ce qui constituera un coût additionnel pour 34 Document de Référence 2013 DANONE Plus généralement, le Groupe ne peut pas garantir qu’il sera toujours en conformité avec ces multiples réglementations, qui sont complexes et en constante évolution. De plus, la mise en conformité des activités du Groupe avec de nouvelles réglementations ou des modifi cations de la réglementation existante, pourrait s’avérer coûteuse, voire limiter la capacité du Groupe à Afi n d’assurer la conformité avec les réglementations environnementales en vigueur, le Groupe a mis en œuvre des organisations, procédures et outils et a par ailleurs fi xé des objectifs de réduction de son empreinte environnementale. Ces différentes initiatives ainsi que les mesures de l’exercice 2013 sont détaillés au paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II. Aucune provision signifi cative pour risques et charges liés à l’environnement ne fi gure au bilan consolidé au 31 décembre 2013. Risques liés aux choix ou aux préférences Les préférences d’achat des consommateurs, en particulier dans les pays les plus développés, sont de plus en plus influencées par les questions environnementales (notamment les émissions de gaz à effet de serre, en particulier celles provenant des vaches produisant le lait utilisé par le Groupe, et la préservation des ressources en eau), parfois relayées par des ONG (Organisations Non Gouvernementales). Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis-à-vis des consommateurs (en particulier l’étiquetage de l’impact carbone sur les produits). Si le Groupe ne parvient pas à anticiper les évolutions de préférence des consommateurs, notamment par la mise en place de mesures en matière de réduction et de (ii) communication sur les conséquences environnementales, ses activités, ses résultats et sa notoriété pourraient en être négativement affectés. Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques fi nanciers, notamment de change, de fi nancement et de liquidité, de taux d’intérêt, au risque de contrepartie, ainsi qu’au risque sur titres. Des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l’exposition du Groupe à ces différents risques, après gestion de ces derniers, sont présentées à la Note 31 des Annexes aux comptes consolidés. La politique du Groupe consiste à minimiser l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, suivre et gérer ces expositions de manière centralisée, dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent, et n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fi ns de couverture économique. APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Le Groupe s’efforce continuellement de renforcer son engagement sociétal et environnemental et d’améliorer la gestion de ses activités sur l’ensemble du cycle de vie des produits, notamment au travers de sa stratégie Nature. La stratégie Nature de Danone, sa mise en œuvre et ses réalisations en 2013 sont décrites au paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II. Les autres risques environnementaux concernent principalement la pollution de l’eau (pollution essentiellement organique et biodégradable), les risques environnementaux liés aux installations frigorifi ques (ammoniac et autres fl uides frigorigènes), au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques), notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées, et au traitement des eaux usées. En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale du Groupe, du fait d’accident ou de pollution importante, ses résultats et sa réputation pourraient être négativement affectés. Danone élabore et met en œuvre des actions, procédures, outils et politiques visant à prévenir et réduire ces risques, mesurer et contrôler l’impact du Groupe et mettre en place des plans d’actions lorsque nécessaire, et élaborer et rendre publiques des positions du Groupe, comme par exemple une “position sur l’empreinte Forêts” et une “position sur les emballages papier/ carton et la déforestation” pour faire face aux risques liés à ces problématiques. Ces différentes initiatives ainsi que les mesures de l’exercice 2013 sont détaillés au paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II. Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d’intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enfi n, un reporting mensuel de trésorerie et de fi nancement est communiqué à la Direction Générale Finances qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle DANONE Document de Référence 2013 35 APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fl uctuations des taux de change dans les trois cas suivants : • dans le cadre de son activité opérationnelle : les ventes et les charges d’exploitation des fi liales du Pôle Produits Laitiers Frais et de la plupart des fi liales du Pôle Eaux du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays. Cependant, pour certaines d’entre elles, des importations (notamment de matières premières et de produits fi nis intra-groupe) et des exportations (produits fi nis intra-groupe) sont libellées dans une autre devise. De même, en raison du nombre limité d’unités de production dans le monde, les fi liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines fi liales du Pôle Eaux ont fréquemment recours aux importations intra-groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines fi liales du Groupe sont donc exposés aux fl uctuations des taux de change par rapport à leur • dans le cadre de son activité de fi nancement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multidevises ; • lors du processus de conversion en euro des comptes de ses filiales libellés en devises étrangères : le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant sont réalisés dans des devises autres que l’euro (voir paragraphe 2.2 Présentation du Groupe relatif aux Principaux marchés, les dix principaux pays du Groupe en termes de chiffre d’affaires). En conséquence, les fl uctuations des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe. Ces fl uctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises fi gurant dans le bilan consolidé. En application de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, les fl uctuations des taux de change peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 31 des En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture est signifi cativement réduite sur l’exercice (voir Note 31 des Annexes aux comptes consolidés). En application de sa politique de couverture du risque de change fi nancier, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas signifi cative (voir Note 31 des Annexes aux comptes consolidés). Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses fi liales, avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments de couverture. Risque de fi nancement et de liquidité Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe n’a pas recours à un endettement de façon récurrente ni signifi cative. Les fl ux d’exploitation sont généralement suffi sants pour autofi nancer ses opérations et sa croissance Cependant, le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour fi nancer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la fl exibilité dans ses sources de fi nancement. Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement, d’une part, par l’échéance de ses dettes donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire…), et ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés (voir Note 31 des Annexes aux comptes consolidés). Dans le cadre de la gestion de son endettement, le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux fi nancements pour renouveler sa dette existante. Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible, lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, le Groupe est exposé à un risque de liquidité sur des montants Plus généralement, le Groupe pourrait, dans un contexte de crise fi nancière systémique, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refi nancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation fi nancière. En application de sa politique de gestion du risque de refinancement, le Groupe réduit son exposition en centralisant ses sources de fi nancement, (ii) faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées, gérant une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme, maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment, et (v) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (covenant). Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible, lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des fi nancements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces fi nancements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe, compte tenu du niveau des fl ux d’exploitation généralement suffi sants pour autofi nancer leurs opérations et leur croissance organique. Des informations complémentaires sur la structure de fi nancement et la sécurité fi nancière sont indiquées au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs fi nanciers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fl uctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges fi nancières. Par ailleurs, en application de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, les fl uctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 31 des Annexes aux comptes consolidés). Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat fi nancier par la mise en 36 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS, FACTEURS DE RISQUES Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion fi nancière. En effet, dans le cadre de ses activités, le Groupe a comme contrepartie des institutions fi nancières, notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d’intérêt. Le non-respect par ces contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation fi nancière du Groupe. Risque sur les actions de la Société Selon sa politique de rachat d’actions et dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale, la Société peut être amenée à racheter ses propres actions. La fl uctuation du cours des actions propres ainsi rachetées n’a aucune incidence sur les résultats du Groupe. En revanche, une baisse du cours pourrait avoir un impact sur la part du paiement en actions éventuel dans le cadre du fi nancement d’opérations de croissance externe. La politique bancaire du Groupe a pour objectif de réduire ses risques en privilégiant la qualité de crédit de ses contreparties et en appliquant des limites par contrepartie (voir Note 31 des Annexes aux comptes consolidés). Risque sur les actions d’autres sociétés Le Groupe détient des titres de participation dans des sociétés cotées. Pour ces titres, une baisse du cours de bourse signifi cative et/ou prolongée pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe. Le Groupe a mis en place une politique de suivi de ce risque. Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au paragraphe ci-avant ), le Groupe a une politique de couverture globale qui repose sur des évaluations techniques rigoureuses et fait appel aux produits d’assurance du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales. Ainsi, cette politique de couverture est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont le Groupe a le contrôle opérationnel. Les programmes d’assurance pour les risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau du Groupe pour l’ensemble des fi liales avec des assureurs internationaux de premier rang. Les couvertures sont en “tous risques sauf” sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché, assorties de franchises variables, mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des fi liales. Les limites de garanties sont fi xées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances. Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2013 pour une durée de deux ans, le budget global de ces programmes s’est élevé à environ 28 millions d’euros en 2013. Les programmes d’assurance pour les risques “courants” qui nécessitent une gestion locale, tels que la couverture des fl ottes de véhicules, les garanties transport de marchandises, les accidents du travail (dans les pays où ceux-ci relèvent de l’assurance privée) et les assurances spécifi ques à certains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales, dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe. Le budget des primes s’est élevé à environ 28 millions d’euros en 2013. Enfi n, les programmes d’assurance pour les risques spéciaux, potentiellement signifi catifs, qui exigent un traitement centralisé, tels que la responsabilité des mandataires sociaux, les actes de fraude, ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque environnement), sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable. Le budget global de cette catégorie de couverture s’est élevé à environ 3 millions d’euros en 2013. Par ailleurs, afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques, le Groupe pratique une politique d’auto-assurance au travers de sa fi liale de réassurance Danone Ré (fi liale à 100 % consolidée dans les comptes du Groupe). Cette politique d’auto-assurance porte sur un certain nombre de risques, dont la connaissance de la fréquence et de l’impact fi nancier permet une bonne visibilité sur leurs coûts. Elle concerne donc essentiellement les couvertures de dommages aux biens, de pertes d’exploitation, de responsabilité civile et de transport d’une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d’auto-assurance sont limités aux sinistres de fréquence, avec un plafond maximum de 7,5 millions d’euros par sinistre), et les rentes décès, invalidité, éducation, concernant les fi liales françaises. En outre, une couverture dite stop-loss permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence des sinistres. La gestion de ces programmes d’auto-assurance est confi ée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision de Danone et le montant des provisions est DANONE Document de Référence 2013 37 38 Document de Référence 2013 DANONE 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2013 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou Prévisions ou estimations de bénéfi ces Rapport des Commissaires aux comptes sur les Calendrier de communication fi nancière 2014 3.7 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 65 Autres éléments de l’activité en 2013 Résultat net courant – Part du Groupe et résultat net courant dilué – Part du Groupe par action Tableau de fl ux de trésorerie consolidés 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA Principales opérations de fi nancement de l’exercice Dette nette et dette fi nancière nette Structure de fi nancement et sécurité fi nancière DANONE Document de Référence 2013 39 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Les comptes consolidés du Groupe et les Annexes aux comptes consolidés de l’exercice 2013 sont présentés au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés. La politique d’identifi cation et de contrôle des risques, ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe ou ceux propres à l’activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 2.7 Facteurs de risques. Le Groupe utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. La définition des indicateurs non définis par les normes IFRS utilisés par le Groupe figure au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS : • variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant – Part du Groupe et du résultat net courant – Part du Groupe par action ; • résultat net courant – Part du Groupe ; • bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant – Part du Groupe par action après dilution ; • free cash-flow hors éléments exceptionnels ; Par ailleurs, le Groupe utilise des références et des défi nitions défi nies au paragraphe 1.3 Informations sur le Document de Référence, relatif aux Références et 3.1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2013 Les faits marquants fi gurent dans les principaux communiqués de presse émis • le 19 février 2013, Danone présente le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation de ses organisations (voir paragraphe Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe • le 22 février 2013, Danone annonce la fi nalisation de l’augmentation de sa participation dans la Centrale Laitière à 67,0 % ; • le 27 février 2013, Danone annonce le succès du lancement d’une émission obligataire en euros d’un montant de 750 millions d’euros et d’une maturité • le 26 avril 2013, Danone et Yakult signent un nouvel accord de coopération, en remplacement de l’alliance stratégique ; • le 6 mai 2013, Danone signe un partenariat avec Sirma et se renforce sur le marché des eaux en Turquie. Cet accord permet à Danone d’acquérir 50,1 % du capital de la société Sirma, acteur majeur des eaux en Turquie ; • le 13 mai 2013, Danone acquiert Happy Family, l’une des sociétés les plus dynamiques de l’alimentation infantile bio aux États-Unis. Le Groupe acquiert plus de 90 % du capital de la société Happy Family, quatrième acteur des aliments pour bébés (hors lait) aux États-Unis ; • le 20 mai 2013, COFCO, Mengniu et Danone unissent leurs forces pour accélérer le développement des Produits Laitiers Frais en Chine ; • le 3 juin 2013, Danone annonce le succès du lancement d’une émission obligataire en euros d’un montant de 650 millions d’euros et d’une maturité • le 21 juin 2013, Danone annonce le succès du lancement d’une émission obligataire en euros d’un montant de 500 millions d’euros et d’une maturité • le 23 juillet 2013, Danone et Starbucks annoncent un accord stratégique pour créer et commercialiser une gamme exclusive de produits laitiers frais sous la marque Evolution Fresh, Inspired by Dannon ; • le 9 août 2013, Danone annonce l’acquisition de YoCrunch, société spécialisée dans les toppings pour soutenir la croissance de la catégorie • le 30 août 2013, Danone annonce se féliciter des résultats de l’enquête des autorités néo-zélandaises visant Fonterra, qui conclut à la parfaite conformité des ingrédients utilisés par Danone, enquête menée à la suite d’une alerte du gouvernement néo-zélandais et de Fonterra le 2 août 2013, concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d’ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en Asie- Pacifi que (voir paragraphe Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie ci-après) ; • le 21 octobre 2013, Danone annonce la nomination au Comité Exécutif de Marc BENOIT, Directeur Général des Ressources Humaines ; • le 24 octobre 2013, Danone et le Groupe Abraaj annoncent avoir signé, un partenariat dans lequel Danone s’associe à Abraaj pour l’acquisition de Fan Milk International ( Fan Milk ), acteur majeur des produits laitiers en • le 7 novembre 2013, Danone annonce le succès du lancement d’une émission obligataire en euros d’un montant d’1 milliard d’euros et d’une Voir également paragraphe 3.7 Documents accessibles au public. 40 Document de Référence 2013 DANONE Autres éléments de l’activité en 2013 Acquisitions, cessions de sociétés et rachats d’intérêts ne conférant pas le contrôle Au cours de l’exercice 2013, le Groupe a réalisé plusieurs opérations d’acquisition, de cession de sociétés et de rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle dont les plus signifi catives sont les suivantes : • acquisition, le 20 février 2013, d’une participation complémentaire dans la Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais – Maroc), portant ainsi le pourcentage de détention du Groupe de 29,2 % à 67,0 % ; • acquisition, le 13 juin 2013, d’une participation de 50,1 % dans la société • acquisition, le 27 juin 2013, d’une participation de 91,9 % dans la société Happy Family (Nutrition Infantile – États-Unis) ; • acquisition, le 9 août 2013, de 100 % du capital de la société YoCrunch (Produits Laitiers Frais – États-Unis) ; • acquisition, le 26 novembre 2013, d’une participation indirecte de 49 % dans la société Fan Milk International (Produits Laitiers Frais – Afrique de l’ouest) ; • rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans plusieurs de ses fi liales. La principale opération concerne Danone Espagne (Produits Laitiers Frais – Espagne) avec le rachat d’une participation complémentaire de 10,0 % portant le taux de détention du Groupe dans la société à 75,6 % Par ailleurs, le 20 mai 2013, Danone a annoncé la signature d’accords avec COFCO et Mengniu (Produits Laitiers Frais – Chine, la société étant cotée à Hong-Kong) pour unir leurs forces pour accélérer le développement des Les changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses fi liales sont décrits à la Note 3 des Annexes Les produits de Danone sont, pour une grande part, issus des écosystèmes naturels. C’est pourquoi il est dans le meilleur intérêt du Groupe de contribuer à préserver l’environnement dans le cadre de ses activités. L’empreinte carbone étant un indicateur global qui reflète de nombreux paramètres environnementaux, Danone a pris depuis plusieurs années des engagements ambitieux de réduction de l’intensité carbone (mesurée par gramme de CO2 par kilogramme de produits vendus) de ses produits. Comme résultat des plans d’action menés dans ce sens, cet indicateur affi che une réduction de - 37,4 % (à périmètre d’activité constant, hors sociétés du groupe Unimilk, et sur le périmètre d’émission sous la responsabilité directe de Danone – emballages, activités industrielles, logistique et fi n de vie) entre Voir également paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II. des organisations du Groupe en Europe Danone a annoncé, le 13 décembre 2012, son intention de lancer un plan d’économies et d’adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe. Le 19 février 2013, Danone a présenté le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation de ses organisations. Ce plan est entré comme prévu dans sa ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Impact de la fausse alerte émise par la société À la suite d’une alerte du gouvernement néo-zélandais et de la société Fonterra le 2 août 2013, concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d’ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en Asie-Pacifi que, le Groupe a procédé par mesure de précaution au rappel de certains de ses laits infantiles dans huit marchés (Nouvelle- Zélande, Singapour, Malaisie, Chine, Hong Kong, Vietnam, Cambodge et Thaïlande) de cette région. Cette alerte a été levée le 28 août, le Ministère des Industries Primaires néo-zélandais (MPI) ayant conclu, après plusieurs semaines de tests, à l’absence de Clostridium botulinum dans tous les lots concernés. Aucun des multiples tests réalisés par le Groupe avant et pendant cette période critique n’a révélé la moindre contamination des produits au Clostridium botulinum. Danone dispose d’un des systèmes de management de la sécurité alimentaire les plus exigeants et les plus performants au monde, incluant des tests rigoureux sur l’ensemble de ses produits. Néanmoins, convaincues que la sécurité de ses consommateurs est leur priorité absolue, les équipes de Danone ont rapidement et effi cacement mis en œuvre les procédures de rappel. Les ventes du Pôle Nutrition Infantile en Asie ont été signifi cativement impactées par ces rappels. Des plans d’actions sont mis en œuvre pour relancer les ventes Danone travaille actuellement sur les recours d’indemnisation. Les plans de redémarrage des ventes sont à l’œuvre dans les pays concernés et produisent leurs effets, effi cacement mais très graduellement. Par ailleurs, le Groupe a annoncé le 8 janvier 2014 sa décision de mettre fi n à son contrat actuel avec Fonterra et de conditionner la poursuite de sa collaboration à un engagement de totale transparence de la part de son fournisseur et à la mise en œuvre effective des procédures de sécurité alimentaire les plus avancées pour tous les produits livrés à Danone. Danone a également décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle-Zélande et a lancé une procédure d’arbitrage à Singapour afi n de faire la lumière sur les faits et d’obtenir réparation pour le préjudice subi (voir paragraphe Procédures judiciaires et d’arbitrage ci- après). Activités en matière de responsabilité sociale Ces activités sont décrites aux paragraphes 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle et 5.3 Fonds sponsorisés par Danone. En 2013, le Pôle Produits Laitiers Frais a poursuivi ses recherches sur l’impact de la consommation de yaourt en tant que catégorie alimentaire essentielle pour l’alimentation et la santé, en fi nançant des études menées de façon indépendante par des équipes académiques. En France, les études basées sur les données de consommation CCAF 2010 (Comportement et Consommations Alimentaires en France), soulignent que la consommation de yaourt peut être associée à une meilleure couverture nutritionnelle et à une amélioration de la qualité de l’alimentation. Par ailleurs, deux études ont été menées par Tufts University (Boston - États-Unis), la première associe la consommation de yaourt à une réduction du risque d’hypertension artérielle, et la seconde associe la consommation du yaourt avec une réduction de la prise de poids. DANONE Document de Référence 2013 41 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 De plus, le Pôle Produits Laitiers Frais a collaboré aux consortiums MetaHIT et ANR MICRO-o bes. Cette collaboration a donné lieu à des travaux scientifi ques portant sur la compréhension de la fl ore intestinale et sur l’impact de la diète sur la richesse de cette fl ore. Ils ont fait l’objet de deux publications dans le Par ailleurs, en 2013, l’Offi ce Fédéral de la Santé Publique suisse (OFSP) a autorisé l’utilisation de l’allégation de santé : “Activia contribue au confort digestif, en réduisant le temps de transit et les ballonnements”. Enfi n, le Pôle a poursuivi sa politique d’innovations avec le lancement du nouveau pot KISS en Europe et la poursuite du lancement des yaourts grecs En 2013, le Pôle Eaux a poursuivi ses efforts en matière de Recherche et Développement sur les aquadrinks et sur le packaging : • le Pôle a poursuivi le développement des offres d’aquadrinks (boissons à base d’eau et de jus de fruits) avec le lancement de Bonafont Levissé au Brésil ainsi que les premières formulations de limonades en Europe. En application de sa stratégie, le Groupe développe des offres adaptées et spécifi ques aux goûts et traditions locales de chaque pays où le Pôle Eaux • en matière de packaging, le Groupe poursuit le développement de la bouteille plastique 100 % végétale avec le souffl age et le remplissage de plusieurs types de bouteilles. Il poursuit également le développement d’innovations dans les formats avec notamment le lancement d’une carafe pour aquadrinks Par ailleurs, le Groupe a poursuivi des travaux scientifi ques sur les bienfaits de l’hydratation menés avec ses partenaires scientifi ques EASO (European Association for the Study of Obesity) et ISN (International Society of Nephrology). Ces programmes de recherche ont été présentés à la 5e édition du symposium H4H “Hydration For Health”. Enfi n, le Groupe développe des programmes de sensibilisation sur les bienfaits de l’hydratation notamment auprès des femmes enceintes et allaitantes Le Pôle Nutrition Infantile concentre ses programmes de Recherche et Développement sur les besoins nutritionnels des 1 000 premiers jours de la • la nutrition maternelle pendant la grossesse et l’allaitement ; • les bénéfi ces nutritionnels du lait maternel ; • le développement de la fonction intestinale et du microbiote, le système immunitaire, le cerveau et le métabolisme de l’enfant et du jeune enfant. Pour ce faire, le Pôle continue de développer un réseau de collaborateurs dans le domaine de la science et de la médecine, notamment autour de deux de ses scientifi ques, titulaires de chaires en Immunologie et en Microbiologie respectivement à l’Université d’Utrecht et l’Université de Wageningen. Des avancées scientifiques ont été réalisées en 2013 et enrichissent le programme global du Pôle, permettant notamment l’élaboration d’une gamme de produits adaptés à chacune des phases de développement des premières années de la vie. À titre d’exemple, en 2013, le Pôle a lancé un nouveau concept à Hong-Kong “The Nutricia Program”, qui fournit aux futurs parents un programme éducatif, des services de soutien et un ensemble unique d’outils innovants. Ce nouveau concept, basé sur le programme Early Life Nutritional Programming, permet de guider les parents à chaque étape pour contribuer à la santé de leurs enfants tout au long de leur vie. La Recherche et Développement du Pôle Nutrition Médicale innove constamment dans les domaines pédiatriques et métaboliques ainsi que dans le domaine des soins aux personnes âgées et aux personnes malades. Pour ce faire, le Pôle a fi xé pour priorités d’améliorer l’expérience consommateur, de développer la diffusion scientifi que et de renforcer son réseau en Asie et En 2013, les équipes de Recherche et Développement du Pôle Nutrition Médicale ont développé ou amélioré 18 produits. Par ailleurs, le Pôle a poursuivi ses travaux sur les spécifi cités scientifi ques de Souvenaid. Le Groupe a publié le résultat de certains de ces travaux sur la combinaison de nutriments, Fortasyn Connect, dans le journal Journal of Enfi n, le Pôle a mis en place des équipes de développement au Brésil et en Inde afi n de soutenir les marchés locaux et d’effectuer des transferts de technologie vers des sociétés récemment acquises par le Groupe dans ces pays. A la suite de l’alerte du gouvernement néo-zélandais et de la société Fonterra le 2 août 2013, concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d’ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en Asie-Pacifi que, Danone travaille sur les recours d’indemnisation (voir paragraphe Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie ci-avant). Des procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifi able. À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets signifi catifs sur la Contrats importants, opérations avec des apparentés Danone s’est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers, actionnaires dans certaines sociétés consolidées par le Groupe, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Au 31 décembre 2013, le montant de ces engagements s’élève à 3 244 millions d’euros ; ils sont refl étés au bilan dans les dettes fi nancières. Les principaux engagements sont relatifs à Danone Espagne pour un montant de 1 136 millions d’euros et aux sociétés de l’ensemble Danone-Unimilk pour un montant de 1 079 millions d’euros (voir paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité Les opérations avec les parties liées sont décrites à la Note 34 des Annexes Voir également paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés . 42 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 L’impact négatif de la variation des taux de change de - 5,1 % est le refl et de la baisse signifi cative de certaines devises émergentes depuis le troisième trimestre, dont le peso argentin, la roupie indonésienne et le real brésilien. Les effets de variation du périmètre de consolidation de + 2,5 % résultent en majeure partie de la consolidation par intégration globale de Centrale Laitière (Maroc) à compter du mois de mars 2013. (en millions d’euros sauf données par action en euros, pourcentage et pb) Résultat net courant – Part du Groupe (c) Résultat net courant dilué par action (c) Free cash-fl ow hors éléments exceptionnels (c) (c) Voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Le chiffre d’affaires consolidé a progressé de + 2,1 % en données historiques sur l’année 2013 pour atteindre 21 298 millions d’euros. Hors effets de variation de la base de comparaison, dont la variation des taux de change et du périmètre de consolidation, le chiffre d’affaires a enregistré une croissance de + 4,8 %, composée d’une hausse des volumes de + 2,3 % et d’un effet prix/mix Cette croissance organique du Groupe sur l’année 2013 refl ète les tendances solides de l’ensemble des activités du Groupe, mais également l’impact signifi catif du rappel de certains produits de lait infantile sur huit marchés d’Asie suite à la fausse alerte déclenchée par le fournisseur Fonterra durant l’été sur certains produits de lait infantile en Asie (voir paragraphe Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe DANONE Document de Référence 2013 43 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Le tableau ci-après présente, par Pôle d’activité, le chiffre d’affaires pour les exercices 2012 et 2013. Le Pôle Produits Laitiers Frais a réalisé un chiffre d’affaires de 11 790 millions d’euros en 2013, en hausse de + 3,2 % en données comparables par rapport à 2012. Cette performance s’est montrée équilibrée sur l’ensemble de l’année, combinant une hausse des volumes de + 1,7 % et un effet prix/mix positif La zone CEI & Amérique du Nord a réalisé une excellente année 2013, avec une croissance à deux chiffres aux deuxième, troisième et quatrième trimestres. En Amérique du Nord, le Pôle a consolidé son leadership de la catégorie, bénéfi ciant du succès de sa gamme Oikos ; celle-ci lui a en effet permis d’atteindre une part de marché de plus de 30 % sur le segment du yaourt grec, le plus dynamique du marché. Les marchés de la CEI ont, quant à eux, été portés par leur marque phare Prostokvashino, dont la croissance a été supérieure à 20 % sur l’ensemble de l’année. Sur ces marchés, le Pôle a procédé à des hausses de prix séquencées et compétitives, afi n de répondre au contexte de très forte infl ation du prix du lait tout en maintenant une dynamique de volume positive sur les produits clés. L’Amérique Latine et l’Afrique ont été à nouveau extrêmement dynamiques en 2013, maintenant une croissance à deux chiffres sur l’ensemble de l’année. En Europe, les ventes sont restées en baisse en 2013, toujours impactées par la dégradation du contexte de consommation observée au cours de l’année 2012. Cette baisse s’est toutefois ralentie au second semestre, avec en particulier une nette infl exion des tendances en Europe du Sud, dont l’activité a été tirée par l’Espagne et le Portugal. Le segment du yaourt grec est resté l’un des principaux moteurs de croissance du Pôle, en particulier en Amérique du Nord avec les marques Light&Fit et Oikos, mais également au Royaume-Uni et au Brésil avec les premières réplications de cette gamme sous la marque Danio. La gamme Prostokvashino, marque phare sur les marchés de la CEI, a conservé sa forte dynamique avec une croissance supérieure à 20 %. Les marques dédiées aux enfants et aux préadolescents ont également continué à être particulièrement dynamiques en 2013, notamment sur les marchés de la CEI avec les marques Tëma et Smeshariki. En Espagne, la rénovation des gammes Danonino et Actimel pour les enfants, avec notamment le lancement de nouvelles bouteilles, s’est révélée un succès, dont la réplication commence Le Groupe est leader des produits laitiers frais sur l’ensemble des 38 principaux pays dans lesquels il est présent avec une part de marché de 26 % en 2013 (source Nielsen). 44 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Le Pôle Eaux a réalisé une excellente performance en 2013, avec un chiffre d’affaires de 3 903 millions d’euros en 2013, en hausse de + 11,2 % en données comparables par rapport à 2012. Cette croissance provient d’une croissance en volumes de + 6,8 %, et d’une croissance en valeur de + 4,4 %. La croissance en valeur refl ète en premier lieu l’amélioration du mix du Pôle, avec la forte croissance des produits du segment aquadrinks. Le Pôle Nutrition Infantile a réalisé un chiffre d’affaires de 4 263 millions d’euros en 2013, en hausse de + 3,6 % en données comparables par rapport à 2012. Cette progression provient d’une croissance négative en volumes de - 0,7 % en données comparables et d’une croissance en valeur de + 4,3 %. Après une très bonne performance sur le premier semestre 2013, la croissance du Pôle a été fortement impactée par la fausse alerte qualité déclenchée par son fournisseur Fonterra en août, qui a conduit au retrait de certains de ses laits infantiles sur 8 marchés d’Asie (voir paragraphe Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie ci-avant). Le Groupe estime que cet événement a conduit à une perte de chiffre d’affaires d’environ 370 millions d’euros sur l’ensemble du second semestre. Les pays émergents ont continué à tirer la croissance du Pôle avec une croissance à deux chiffres sur l’ensemble de l’année, en particulier sur les marchés asiatiques où le déploiement de la marque d’aquadrinks Mizone se poursuit. L’Europe est restée stable sur l’ensemble de l’année. L’Europe a réalisé une très bonne performance, bénéfi ciant de l’attrait des consommateurs de certains pays émergents pour les marques occidentales de lait infantile. L’Asie en revanche, subissant l’impact de la fausse alerte déclenchée par Fonterra (voir paragraphe Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie ci- avant), a affi ché une baisse de ses ventes sur l’ensemble de l’année. L’Amérique Latine et l’Afrique/Moyen-Orient enfi n, marchés encore minoritaires pour le Pôle, ont conservé leur dynamisme avec une croissance à deux chiffres. La plateforme de marque Blue House a continué à enregistrer une croissance supérieure à la moyenne, bénéfi ciant notamment du relancement de certains laits infantiles avec la formule améliorée Pronutra+. DANONE Document de Référence 2013 45 Le Pôle Nutrition Médicale a réalisé un chiffre d’affaires de 1 342 millions d’euros en 2013, soit une progression de + 5,8 % en données comparables par rapport à 2012, basée sur une croissance des volumes de + 5,5 % et une croissance en valeur de + 0,3 %. La Chine, le Royaume-Uni, la Turquie et les États-Unis ont été les principaux contributeurs à la croissance du Pôle. Cette croissance a été réalisée en grande partie par la gamme de nutrition entérale Nutrison et par les marques de nutrition pédiatrique Neocate et Nutrini, dont les performances sont restées supérieures à la moyenne du Pôle. ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Le tableau ci-après présente la répartition du chiffre d’affaires par zone géographique pour les exercices 2012 et 2013. CEI & Amérique du Nord (a) (a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. La zone Europe a réalisé un chiffre d’affaires de 8 197 millions d’euros en 2013, soit une baisse de - 2,4 % en données comparables par rapport à 2012\. Cette baisse est essentiellement liée aux activités de produits laitiers frais, pour lesquelles les conditions de marchés ont continué à être diffi ciles suite à la dégradation observée en 2012. Les trois autres Pôles ont quant à eux affi ché un chiffre d’affaires stable ou en hausse sur la zone en 2013. La zone CEI & Amérique du Nord a réalisé une excellente année 2013, avec une croissance à deux chiffres aux deuxième, troisième et quatrième trimestres. En Amérique du Nord, le Pôle a consolidé son leadership de la catégorie des produits laitiers frais, bénéfi ciant du succès de sa gamme Oikos. Les marchés de la CEI ont quant à eux été portés par leur marque phare Prostokvashino, dont la croissance a été supérieure à 20 % sur 46 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 la zone a cependant été impactée par la fausse alerte déclenchée par Fonterra sur certains produits de lait infantile en Asie (voir paragraphe Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie ci-avant), qui a conduit à une perte de chiffre d’affaire estimée à environ 370 millions d’euros sur l’ensemble du second semestre. La zone ALMA a réalisé un chiffre d’affaires de 8 388 millions d’euros en 2013, soit une progression de + 10,0 % en données comparables par rapport à 2012. Les principaux contributeurs à cette croissance sont d’une part le Pôle Eaux, notamment au travers d’excellentes performances en Chine et en Indonésie, et d’autre part le Pôle Produits Laitiers Frais qui maintient sa dynamique de croissance à deux chiffres en Amérique Latine et en Afrique. La croissance de Ventilation du chiffre d’affaires par trimestre CEI & Amérique du Nord (a) (a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. \+ 16,1 % + 17,1 % + 12,1 % + 13,5 % \+ 8,9 % + 10,5 % + 13,2 % + 16,9 % \+ 7,0 % + 11,2 % \+ 7,1 % + 10,2 % \+ 6,0 % + 11,1 % \+ 5,4 % + 10,2 % \+ 6,5 % + 10,0 % \+ 13,2 % + 16,6 % + 17,9 % + 15,3 % \+ 4,7 % + 10,0 % (a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. DANONE Document de Référence 2013 47 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Le résultat opérationnel courant s’élève à 2 809 millions d’euros en 2013 (2 958 millions d’euros en 2012). La marge opérationnelle courante de Danone est en baisse de - 81 pb en données comparables en 2013 pour s’établir à 13,19 %. Comme en 2012 et conformément aux attentes, la baisse des ventes en Europe a continué à signifi cativement peser sur la rentabilité du Groupe. Le coût des produits vendus s’élève à 10 977 millions d’euros en 2013 (10 409 millions d’euros en 2012), soit 51,5 % du chiffre d’affaires consolidé (49,9 % en 2012). L ’année a été marquée par une infl ation du prix du lait et des ingrédients laitiers très supérieure aux hypothèses initiales. Ce surcroît d’infl ation a pu être compensé par des dynamiques de croissance fortes, par des hausses de prix sélectives et compétitives, notamment dans les pays émergents, et enfi n par un effort renforcé sur l’optimisation des coûts. Les initiatives d’optimisation des coûts matières, industriels et logistiques ont ainsi permis de maintenir un niveau élevé de productivités. d’euros en 2012), soit 25,5 % du chiffre d’affaires consolidé (26,2 % en 2012). Le Groupe a continué à investir dans ses leviers de croissance, avec des dépenses identiques (en données comparables) à 2012 sur l’ensemble des coûts de marketing, de ventes et de r echerche et d éveloppement. Les frais de Recherche et Développement s’élèvent à 275 millions d’euros en 2013 (257 millions d’euros en 2012), soit 1,3 % du chiffre d’affaires consolidé (voir paragraphe 3.1 Aperçu des activités en 2013 ). d’euros en 2012), soit 8,0 % du chiffre d’affaires consolidé (8,4 % en 2012). L a mise en œuvre du plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe (voir paragraphe 3.1 Aperçu des activités en 2013 relatif au Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe) est En 2013, les Autres produits et charges opérationnels de (681) millions d’euros correspondent essentiellement à des charges, dont principalement (280) millions d’euros relatifs au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe, (201) millions d’euros relatifs à la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie (voir paragraphe Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie), (62) millions d’euros relatifs à la dépréciation des marques à durée de vie indéfi nie, (36) millions d’euros de frais relatifs aux acquisitions avec prise de contrôle réalisées en 2013, (v) (34) millions d’euros relatifs aux charges d’intégration d’Unimilk (Produits Laitiers Frais – Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de l’enveloppe défi nie au moment de l’acquisition, et (vi) (21) millions d’euros versés suite à l’enquête de la Commission nationale chinoise du développement et de la réforme en Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle d’activité Le tableau ci-après présente, par Pôle d’activité, le résultat courant et la marge opérationnelle courante pour les exercices 2012 et 2013. (en millions d’euros sauf pourcentage et pb) La marge opérationnelle courante du Pôle Produits Laitiers Frais s’établit à 10,35 % en 2013, en baisse de - 160 pb en données comparables par rapport à 2012. La poursuite de la baisse des ventes en Europe et le contexte de forte infl ation du prix du lait ont signifi cativement pesé sur la rentabilité du Pôle. La marge opérationnelle courante du Pôle Eaux s’établit à 13,04 % en 2013, en progression de + 10 pb en données comparables par rapport à 2012. Cette marge a notamment bénéfi cié de la croissance volume du Pôle et de l’effet de mix produit favorable lié à la forte croissance des aquadrinks. La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Infantile s’établit à 19,62 % en 2013, en progression de + 21 pb par rapport à 2012. Cette progression refl ète d’une part la croissance rentable des activités en Europe, portée par la forte croissance en volumes des marques internationales de laits infantiles, et d’autre part les hausses de prix sur certains marchés. Ces facteurs favorables ont permis de contrebalancer la hausse du prix du lait et la perte de marge opérationnelle courante liée à la fausse alerte déclenchée par Fonterra (voir paragraphe Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie ci-avant). La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Médicale s’établit à 18,16 % en 2013, en légère baisse en données comparables par rapport à 2012. La progression de la marge en Europe a permis de compenser une baisse de marge dans certains pays émergents. 48 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique Le tableau ci-après présente, par zone géographique, le résultat courant et la marge opérationnelle courante pour les exercices 2012 et 2013. (en millions d’euros sauf pourcentage et pb) CEI & Amérique du Nord (a) (a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. La marge opérationnelle courante de la zone Europe hors CEI s’établit à 14,42 % en 2013, en diminution de - 121 pb en données comparables par rapport à 2012. La poursuite de la baisse des ventes de produits laitiers frais dans la zone a signifi cativement pesé sur la rentabilité, ainsi que l’infl ation des prix du lait, notamment sur le second semestre. La marge opérationnelle courante de la zone CEI & Amérique du Nord s’établit à 9,56 % en 2013, en baisse de - 24 pb en données comparables par rapport à 2012. De même qu’en Europe, la forte infl ation du prix du lait a pesé sur la rentabilité de la zone, en particulier dans les pays de la CEI. La marge opérationnelle courante de la zone ALMA s’établit à 14,03 % en 2013, en baisse de - 58 pb en données comparables par rapport à 2012. La marge de la zone a été impactée notamment par la perte de marge opérationnelle courante liée à la fausse alerte déclenchée par Fonterra (voir paragraphe Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie ci-avant). Le Groupe a mis en place une politique de gestion des risques fi nanciers décrite au paragraphe 2.7 Facteurs de risques. Le résultat fi nancier des exercices 2012 et 2013 s’analyse comme suit : Produits fi nanciers sur disponibilités et placements à court terme Charges fi nancières sur dette fi nancière Coût de l’endettement fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Coût de l’endettement fi nancier net Le Coût de l’endettement fi nancier net a progressé en raison d’une dette fi nancière nette plus élevée qu’en 2012. Cette hausse est liée notamment à l’ensemble des acquisitions réalisées par le Groupe depuis le 1er juillet 2012, et plus particulièrement au rachat d’une partie des intérêts minoritaires de Danone Espagne et à l’augmentation de la participation dans Centrale Laitière, et également aux rachats par le Groupe de 16,4 millions de ses propres actions réalisés depuis cette date. En 2013, le montant net des intérêts fi nanciers payés s’élève à 193 millions d’euros (170 millions d’euros en 2012). Par ailleurs, le montant net des intérêts fi nanciers courus s’élève à 43 millions d’euros au 31 décembre 2013 (15 millions d’euros au 31 décembre 2012). DANONE Document de Référence 2013 49 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 En 2013, les Autres produits fi nanciers ont augmenté de 47 millions d’euros par rapport à 2012, en raison principalement de l’impact de la cession par Danone de sa participation dans SNI (Produits Laitiers Frais – Maroc), donnant lieu à une plus-value de 52 millions d’euros. En 2013 comme en 2012, les Autres charges financières se composent • coût des couvertures du risque de change opérationnel et de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39, Instruments dérivés : comptabilisation et évaluation ; • impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraites et autres avantages à long terme. Le taux d’imposition courant s’établit à 30,0 % pour l’année 2013 (27,6 % pour l’année 2012). Ce taux d’imposition courant exclut les éléments non courants du résultat et les produits et charges d’impôts relatifs à ces éléments non Le taux d’imposition courant s’établit à 30,0 % en 2013, en hausse signifi cative de plus de 2 points par rapport à 2012, en raison du contexte général d’accroissement de la pression fi scale, et en particulier, en France, de la limitation de la déductibilité des intérêts fi nanciers et de la taxe sur les Par ailleurs, en incluant les éléments non courants, le taux effectif d’imposition du Groupe s’élève à 32,4 % en 2013 (29,1 % en 2012) et l’écart par rapport au taux légal d’imposition en France en 2013 et 2012 fi gure à la Note 25 des Résultat net courant – Part du Groupe et résultat net courant dilué – Part du Groupe en 2012). Le résultat net – Part du Groupe s’élève à 1 422 millions d’euros en 2013 (1 672 millions d’euros en 2012). Résultat des sociétés mises en équivalence La forte variation du résultat net des sociétés mises en équivalence refl ète pour un montant de 226 millions d’euros (enregistré en non-courant) la réévaluation de la quote-part de 29,2 % détenue historiquement par Danone dans le capital de Centrale Laitière, constatée dans le cadre de la prise de contrôle du Groupe sur cette société, conformément aux normes IFRS. Hors éléments non-courants, le résultat net des sociétés mises en équivalence s’établit à 50 millions d’euros pour l’année 2013. Résultat net courant – Part du Groupe Le résultat net courant – Part du Groupe s’établit à 1 636 millions d’euros en 2013, en baisse de - 4,5 % en données comparables et de - 10,0 % en données historiques par rapport à 2012. Le bénéfi ce net courant dilué par action s’élève à 2,78 euros, en baisse de - 2,2 % en données comparables et en baisse de \- 7,9 % en données historiques par rapport à 2012. Le passage du résultat net – Part du Groupe au résultat net courant – Part du Groupe, et du résultat net – Part du Groupe par action au résultat net courant – Part du Groupe par action est présenté dans le tableau ci-après : Coût de l’endettement fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Résultats des sociétés mises en équivalence • Part des détenteurs d’intérêts ne conférant 50 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 (en euros par action sauf nombre d’actions) Résultat net - Part du Groupe Résultat net - Part du Groupe, par action Le Conseil d’Administration de Danone proposera à l’Assemblé Générale des Actionnaires, qui se réunira le mardi 29 avril 2014, la distribution, au titre de l’exercice 2013, d’un dividende de 1,45 euro par action, stable par rapport au dividende distribué au titre de l’exercice 2012. Compte tenu des dispositions fiscales françaises, et en cohérence avec l’absence actuelle de rachat d’actions, il sera proposé aux actionnaires d’opter pour le paiement de la totalité de leur dividende en numéraire ou en actions DANONE. Les actions nouvelles seraient émises à un prix fi xé à 90% de la moyenne des premiers cours côtés de l’action DANONE sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 diminuée du montant du dividende. Si cette distribution est approuvée, le dividende sera détaché de l’action le mercredi 7 mai 2014. La période pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour un paiement du dividende en numéraire ou en actions débutera le mercredi 7 mai et s’achèvera le mercredi 21 mai 2014. La mise en paiement du dividende en numéraire ou la livraison des actions interviendra le à partir À la date du présent Document de Référence, le Groupe estime que les fl ux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit confi rmées gérées au niveau de la Société seront suffi sants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette (incluant le fi nancement de l’exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes. Le free cash-flow hors éléments exceptionnels s’élève à 1 549 millions d’euros (7,3 % du chiffre d’affaires), en baisse de - 25,8 % par rapport à 2012, refl étant les conséquences de la fausse alerte déclenchée par Fonterra (voir paragraphe Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie ci-avant), qui a conduit à une perte de free cash- flow estimée à 291 millions d’euros sur l’exercice 2013, ainsi que des effets de change défavorables à hauteur de 90 millions d’euros. Les investissements industriels ont continué à progresser pour s’établir à 1 039 millions d’euros, soit 4,9 % du chiffre d’affaires. Le free cash-flow s’établit à 1 428 millions d’euros en 2013, impacté pour 121 millions d’euros (montant net d’impôt) par les dépenses relatives au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe (voir paragraphe 3.1 Aperçu des activités en 2013 relatif au Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe). DANONE Document de Référence 2013 51 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Tableau de fl ux de trésorerie consolidés Les fl ux de trésorerie provenant de l’exploitation des exercices 2012 et 2013 s’analysent comme suit : Résultat des sociétés mises en équivalence Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Les Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie s’analysent comme suit : (Plus) ou moins-value de cession et dépréciation d’actifs industriels (a) Dotations (reprises) de provisions et impôts différés Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock-options (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (b) Dont 62 millions d’euros de dépréciation d’une marque à durée de vie indéfinie au 31 décembre 2013. Les cessions d’actifs industriels concernent les actifs corporels et incorporels Le BFR du Groupe au 31 décembre 2013 est négatif à (1 768) millions d’euros soit (8,3) % du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2013 ((1 525) millions d’euros au 31 décembre 2012 et (7,3) % du chiffre d’affaires consolidé de La réduction du BFR provient notamment de l’amélioration de sa gestion dans les sociétés récemment acquises par le Groupe, et en particulier dans les sociétés du groupe Unimilk. Ces améliorations ont permis au Groupe d’atteindre un fort niveau d’optimisation de son BFR. Les Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie correspondent principalement au montant des intérêts courus au 31 décembre de l’exercice précédent et décaissés sur l’exercice en cours. Le montant des intérêts courus au 31 décembre 2012 et décaissés en 2013 s’élève à (29) millions d’euros ((26) millions d’euros au 31 décembre 2011 et décaissés en 2012). 52 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Les fl ux de trésorerie des opérations d’investissement des exercices 2012 et 2013 s’analysent comme suit : Acquisitions d’actifs fi nanciers nettes de la trésorerie acquise Variation nette des prêts et autres immobilisations fi nancières (a) Concernent des actifs corporels et incorporels opérationnels. (b) Y compris endettement net à la date de cession des sociétés cédées. Les investissements industriels ont continué à progresser en 2013 pour s’établir à 1 039 millions d’euros, soit 4,9 % du chiffre d’affaires net consolidé (4,7 % en 2012). Trésorerie provenant des opérations de fi nancement Les fl ux de trésorerie provenant des opérations de fi nancement des exercices 2012 et 2013 s’analysent comme suit : Augmentation du capital et des primes Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et calls DANONE (a) Dividendes versés aux actionnaires de Danone Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Financements obligataires émis ou souscrits au cours de l’exercice Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice Variation nette des autres dettes fi nancières courantes et non courantes Variation des placements à court terme Trésorerie affectée aux opérations de fi nancement (a) Options d’achats d’actions DANONE acquises par la Société. Acquisitions d’actions propres (nettes de cession) Au cours de l’exercice 2013, le Groupe a procédé aux opérations suivantes • rachat de 15,1 millions d’actions DANONE réalisé à des fi ns de croissance externe, dans le cadre du programme de rachats d’actions de la Société pour 809 millions d’euros (dont 6,7 millions d’actions afi n de compenser l’effet dilutif de la remise en paiement de 6 715 266 actions décrite ci- après) réalisés par des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du programme de rachat d’actions • remise en paiement de 6 715 266 actions DANONE auto détenues en rémunération d’une partie du prix d’acquisition d’actions de Danone Espagne auprès d’actionnaires minoritaires de cette fi liale ; • remise de respectivement 0,3 et 0,2 million d’actions dans le cadre de l’exercice par leurs bénéfi ciaires de stock-options, et de la livraison d’actions sous conditions de performance accordées à certains salariés • annulation de 13,1 millions d’actions DANONE pour 597 millions d’euros en contrepartie de la rubrique Actions propres et donc sans impact sur le DANONE Document de Référence 2013 53 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Les transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle en 2012 et 2013 s’analysent comme suit : Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle (a) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital (a) Comprend essentiellement la part de paiement en numéraire des rachats d’intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne. Financements obligataires émis ou souscrits au cours de l’exercice Voir ci-après paragraphe Principales opérations de financement de l’exercice 2013. Le passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash-flow est présenté dans le tableau ci-après : Frais d’acquisitions avec prise de contrôle (a) Compléments de prix d’acquisition avec prise de contrôle (b) Flux de trésorerie relatifs au plan d’économies et d’adaptation en Europe (c) (a) Correspond aux frais d’acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l’exercice. (b) Correspond aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle et au cours de l’exercice. 54 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière 3.4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Ratio d’endettement basé sur dette nette Ratio d’endettement basé sur dette fi nancière nette Principales opérations de fi nancement de l’exercice 2013 Afi n de diversifi er ses sources de fi nancement et d’allonger la maturité moyenne de sa dette tout en profi tant de conditions de marché favorables, le Groupe a procédé aux principales opérations suivantes au cours de l’exercice 2013 : Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Exercice clos le 31 décembre 2013 Par ailleurs, trois placements privés sous programme EMTN sont arrivés à échéance au cours de l’exercice 2013 pour un montant total équivalent en euros de 193 millions d’euros (814 et 374 millions de couronnes tchèques, 23 900 millions de yens). Dette nette et dette fi nancière nette La dette nette du Groupe s’établit à 7 966 millions d’euros au 31 décembre 2013, incluant les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires pour 3 244 millions d’euros. La dette relative à ces options reste globalement stable par rapport au 31 décembre 2012. Hors options de vente aux actionnaires minoritaires, la dette fi nancière nette d’euros par rapport au 31 décembre 2012. Cette hausse est liée en majeure partie aux acquisitions réalisées par Danone en 2013 : outre le rachat d’une partie des intérêts minoritaires de Danone Espagne et l’augmentation de sa participation dans Centrale Laitière, le Groupe a ainsi fi nancé en 2013 la prise de contrôle de Sirma en Turquie, l’acquisition de Happy Family et de YoCrunch aux États-Unis et des prises de participation stratégiques de 4,0 % dans la société Mengniu en Chine (le Groupe a depuis signé un accord pour souscrire à une augmentation de capital réservée de la société Mengniu, qui porterait de 4,0 % à 9,9 % la participation de Danone dans le leader chinois des Produits Laitiers) et de 49 % dans la société Fan Milk en Afrique de l’Ouest (voir ci- après paragraphe Structure de financement et sécurité financière). DANONE Document de Référence 2013 55 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière Le passage de la dette nette à la dette fi nancière nette est présenté dans le tableau ci-après : Dettes fi nancières non courantes (a) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle - non courantes Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle - courantes Dettes fi nancières exclues de la dette fi nancière nette (a) Y compris Instruments dérivés - passifs. Les variations des capitaux propres en P art du Groupe et consolidés au cours des exercices 2012 et 2013 s’analysent comme suit : Dividende versé par la Société au titre de l’exercice précédent Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (b) Augmentation de capital dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise dont bénéfi cient les salariés des entités françaises Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performance (a) En 2013, les écarts de conversion négatifs proviennent de la baisse de plusieurs devises contre euro, notamment les devises indonésienne, russe et turque. (b) Voir paragraphe ci-après relatif aux Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société 56 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière Structure de fi nancement et sécurité fi nancière Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe n’a pas recours à un endettement de façon récurrente ni signifi cative. Les fl ux d’exploitation sont généralement suffi sants pour autofi nancer ses opérations et sa croissance Cependant, le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour fi nancer des opérations de croissance externe ou pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau adapté lui permettant de conserver de la fl exibilité dans ses sources de fi nancement. Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement, d’une part, par l’échéance de ses dettes donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire…), et ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés. Dans le cadre de la gestion de son endettement, le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux fi nancements, notamment pour renouveler sa dette Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible, lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, le Groupe est exposé à un risque de liquidité sur des montants Plus généralement, le Groupe pourrait, dans un contexte de crise fi nancière systémique, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refi nancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation fi nancière. Gestion de la sécurité fi nancière En application de sa politique de gestion du risque de refinancement, le Groupe réduit son exposition en centralisant ses sources de fi nancement, (ii) faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées, gérant une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme, maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment, et (v) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (covenant). Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible, lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des fi nancements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces fi nancements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe, compte tenu du niveau des fl ux d’exploitation généralement suffi sants pour autofi nancer leurs opérations et leur croissance organique. Structure de fi nancement du Groupe et de sa La structure de fi nancement du Groupe et sa sécurité fi nancière sont gérées au niveau de la Société et les fi nancements et lignes de sécurité sont portés par la Société. Elles se composent de : • crédit syndiqué (de type revolving) mis en place en juillet 2011, d’un montant en principal de 2 milliards d’euros, à échéance au 28 juillet 2018. Au 31 décembre 2013, le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ce crédit • lignes de crédit confirmées non utilisées : un portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 2014 et 2018, pour 3,4 milliards d’euros en principal. Au 31 décembre 2013 comme au 31 décembre 2012, le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces lignes. Au total, le Groupe dispose de 5,4 milliards d’euros de lignes de crédit confi rmées non utilisées au 31 décembre 2013. • fi nancement sur les marchés des capitaux : • fi nancement obligataire Euro Medium Term Notes (EMTN) (programme de 9 milliards d’euros en principal) et emprunt obligataire aux États-Unis réalisé en juin 2012, pour un montant cumulé de 7 018 millions d’euros au 31 décembre 2013 ; les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet du Groupe, • billets de trésorerie : un programme de 3 milliards d’euros, utilisé à hauteur de 737 millions d’euros au 31 décembre 2013. Le crédit syndiqué précité, certains emprunts obligataires du programme EMTN, l’emprunt obligataire aux États-Unis réalisé en juin 2012 et certaines lignes de crédit confi rmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement L’ensemble de ces sources de fi nancement ne fait l’objet d’aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (covenant). Par ailleurs, au 31 décembre 2013, les dettes à plus d’un an de la Société sont notées A3/Stable par l’agence Moody’s et A-/Stable par Standard & Poor’s. Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor’s. Enfin, le Groupe dispose d’un montant de trésorerie disponible via ses disponibilités et placements à court terme de 3,8 milliards d’euros au 31 décembre 2013 (3,0 milliards d’euros au 31 décembre 2012). Utilisation de ses sources de fi nancement La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de fi nancement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut être amené à utiliser notamment son programme de billets de trésorerie et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie, en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone, et alternativement ses programmes de billets de trésorerie et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de fi nancement, tout en assurant sa sécurité fi nancière, si bien que la maturité et la devise de ses fi nancements effectivement levés peuvent varier sans modifi er le niveau d’endettement net ni la sécurité fi nancière du Groupe. DANONE Document de Référence 2013 57 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs fi nanciers, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés, fi gurant au bilan du Groupe au 31 décembre 2013, sont présentées ci-après selon leur échéance contractuelle et l’hypothèse de non-renouvellement : (juste valeur) (a) (d) (e) (i) Dettes fi nancières gérées de manière Financement bancaire des fi liales et autres Dettes liées aux contrats de location Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas Total dettes (avant fl ux sur instruments fi nanciers autres que les intérêts courus) Flux d’intérêts sur les fi nancements Flux sur instruments dérivés (d) (e) (h) (j) (a) Financement géré au niveau de la Société. (b) Flux déterminés sur la base de la valeur comptable des financements obligataires au 31 décembre 2013 et de leur date d’échéance contractuelle. (c) Flux contractuels de nominal et d’intérêts. (d) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2013. (e) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice. (f) Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles. Voir tableau ci-après. (g) Flux déterminés sur la base de la valeur comptable des options au 31 décembre 2013 et de leur date d’exercice contractuelle. (h) Les flux d’intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous-totaux ci-dessus. (i) Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur de marché de ces instruments. Les flux sur ces instruments ainsi que ceux relatifs aux instruments dérivés-actifs sont présentés ci-après. (j) Concernent les instruments dérivés sur dette nette, actifs et passifs. Certains fi nancements obligataires en devises sont swapés en euros pour couvrir les variations de change et obtenir ainsi des financements en équivalent euros. La valeur nominale au 31 décembre 2013 des fi nancements obligataires s’élève à 7 018 millions d’euros, leur valeur comptable s’élevant à 7 078 millions d’euros. L’écart de 60 millions d’euros correspond à la juste valeur des cross-currency swap qualifi és en Fair value hedge sur les emprunts obligataires swapés en euros et présentés au bilan dans la rubrique des Les sources de fi nancement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confi rmées non utilisées portées par la Société. Par ailleurs, le Groupe dispose d’autres lignes de fi nancements bancaires portées par certaines de ses fi liales. L’évolution du montant disponible sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2013 est représentée dans le tableau ci-après : Lignes de fi nancement bancaire (a) Autres lignes de fi nancement bancaire (b) (a) Engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe. Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2013 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité. (b) Engagements liés principalement à l’activité opérationnelle du Groupe. Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2013. 58 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Le Groupe a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes fi nancières ne portent pas intérêt. Les dettes fi nancières relatives à ces options aux 31 décembre 2012 et (a) Contractuellement, ces options sont exerçables à tout moment. Cependant, certains bénéficiaires ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient que le règlement du montant dû par Danone et le transfert de propriété soient différés d’un an (337 millions d’euros au 31 décembre 2013). (b) Plusieurs options de vente de montant individuel inférieur ou égal à 10 % du total des options de vente accordées par le Groupe à certains détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. La variation de (27) millions d’euros en 2013 ((351) millions d’euros en 2012) des dettes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de l’exercice 2013 s’analyse comme suit : Nouvelles options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans le cadre des entrées de périmètre (a) Variations de valeur des options en cours (a) Valeur comptable au 31 décembre. Dettes fi nancières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne Depuis 2012, des discussions portant sur les termes et conditions des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Danone Espagne ont été initiées compte tenu notamment de la détérioration de la situation économique en Europe du Sud affectant signifi cativement cette fi liale. de Danone Espagne auprès de plusieurs détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (dont 1 550 315 actions par exercice d’options de vente par leurs bénéfi ciaires, le solde par rachat direct d’actions Danone Espagne à leurs détenteurs), portant ainsi sa participation de 65,6 % à 75,6 % dans la fi liale. Ces acquisitions ont été effectuées par paiement d’un montant DANONE auto détenues (soit 1,0 % du capital de Danone). Un nombre équivalent d’actions DANONE a été racheté par le Groupe sur les marchés, au cours du premier semestre, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, et ce afi n de compenser l’effet dilutif résultant de cette opération. À la suite de ces rachats, le capital de Danone Espagne est réparti entre le Groupe pour 75,6 %, les actionnaires titulaires d’options de vente pour 22,1 %, les actionnaires non titulaires d’options de vente pour 1,0 %, et (iv) l’auto détention par Danone Espagne pour 1,3 %. Des minoritaires titulaires d’options de vente, représentant près de 15 % du capital de Danone Espagne, ont exercé leurs options. Le Groupe a contesté ces exercices et a invité les actionnaires concernés à poursuivre le processus de renégociation des termes et conditions de leurs options de vente. Au cours du premier semestre 2013, ces actionnaires minoritaires n’ont pas souhaité poursuivre le processus de discussion et ont entamé des procédures aux fi ns d’exécution de leurs options de vente devant un tribunal arbitral. Au 31 décembre 2013, la procédure devant le tribunal arbitral étant toujours en cours et en l’absence de nouveaux éléments, le prix de rachat demandé par ces minoritaires dans le cadre de ces procédures correspond à la valeur de ces options telle que comptabilisée dans les comptes à cette date. Ainsi, dans les comptes consolidés du 31 décembre 2013, les dettes fi nancières relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne s’élèvent à 1 136 millions d’euros (1 695 millions d’euros au 31 décembre 2012). Du fait de ces rachats, exercices et procédures, le Groupe a décidé de maintenir le classement d’une partie des options de vente restantes (799 millions d’euros correspondant aux 15 % du capital mentionnés ci- avant) en dettes fi nancières courantes dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013. Un montant de 337 millions d’euros reste comptabilisé en dettes fi nancières non courantes, en raison du différé de paiement d’un DANONE Document de Référence 2013 59 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière Les principaux impacts sur les comptes consolidés relatifs aux engagements rachetés au cours de l’exercice 2013 et relatifs à Danone Espagne sont les • diminution de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de 504 millions d’euros ; • impact favorable de 80 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés et la dette nette du Groupe lié à la valeur des opérations de rachat qui ont été réalisées sur des valeurs de règlement inférieures aux valeurs comptables des engagements pour la part des rachats par exercice d’options de vente ; • fl ux de fi nancement de 108 millions d’euros représentant la part réglée en numéraire (aux détenteurs d’options de vente et aux autres actionnaires vendeurs), présenté à la ligne des Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle du Tableau de fl ux de trésorerie consolidés ; • remise de 6,7 millions d’actions DANONE qui n’a pas eu d’impact sur le Tableau de fl ux de trésorerie consolidés. Cependant, comme décrit ci-avant, un nombre équivalent d’actions DANONE a été racheté par le Groupe sur les marchés au cours du premier semestre. Ces rachats d’actions DANONE sont présentés à la ligne Acquisitions d’actions propres (nettes de cession) et de calls DANONE des fl ux de fi nancement du Tableau de fl ux de trésorerie Les Engagements hors bilan du Groupe donnés et reçus dans le cadre de son activité opérationnelle, de son fi nancement et de ses investissements fi nanciers Engagements donnés et reçus en 2013 Obligations en matière de contrats de location simple (a) Engagements d’achats de biens et services (a) Engagements liés à des investissements industriels (a) Montant des fl ux fi nanciers par période Lignes de fi nancement bancaire (b) Autres lignes de fi nancement bancaire (c) Situation des engagements au 31 décembre de chaque période (a) Engagements liés à l’activité opérationnelle du Groupe. (b) Engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe. Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2013 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité. (c) Engagements liés principalement à l’activité opérationnelle du Groupe. Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2013. 60 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Engagements donnés et reçus en 2012 Obligations en matière de contrats de location simple (a) Engagements d’achats de biens et services (a) Engagements liés à des investissements industriels (a) Lignes de fi nancement bancaire (b) Autres lignes de fi nancement bancaire (c) Montant des fl ux fi nanciers par période Situation des engagements au 31 décembre de chaque période (a) Engagements liés à l’activité opérationnelle du Groupe. (b) Engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe. Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2012 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité. (c) Engagements liés principalement à l’activité opérationnelle du Groupe. Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2012. Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues entre 1997 et 2013. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale La Société et ses fi liales dans leur ensemble n’ont pas connu de changements signifi catifs de leur situation fi nancière ou commerciale depuis la fi n de l’exercice 2013. Fixation des conditions de la poursuite de la collaboration avec Fonterra et engagement Le Groupe a annoncé le 8 janvier 2014 sa décision de mettre fi n à son contrat actuel avec Fonterra et de conditionner la poursuite de sa collaboration à un engagement de totale transparence de la part de son fournisseur et à la mise en œuvre effective des procédures de sécurité alimentaire les plus avancées pour tous les produits livrés à Danone. Danone a également décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle-Zélande et a lancé une procédure d’arbitrage à Singapour afi n de faire la lumière sur les faits et d’obtenir réparation pour le préjudice subi. DANONE Document de Référence 2013 61 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Mise en œuvre d’un contrat de liquidité Danone a annoncé le 16 janvier 2014 qu’il a confi é à Rothschild & Cie Banque, à partir du 17 janvier 2014 et pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de d éontologie établie par l’AMAFI et approuvé par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 21 mars 2011. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 120 000 actions DANONE ont été actionnaire de Mengniu, s’inscrit dans le cadre des accords signés le 20 mai 2013 avec cette société et avec COFCO, entreprise publique leader de En parallèle, COFCO, Danone et Arla, les 3 actionnaires de référence de Mengniu, regrouperont leurs participations respectives (soit 16,3 %, 9,9 % et 5,3 %) dans une société commune, COFCO Dairy Investments, permettant un regroupement d’intérêts dans la gouvernance de Mengniu. Cette opération est soumise à l’approbation des actionnaires de Mengniu, et sa fi nalisation devrait avoir lieu au cours des prochains mois. Renforcement de la participation dans la société Mengniu, leader des produits laitiers en Chine Le 12 février 2014, Danone a annoncé avoir signé conjointement avec COFCO Dairy Investments un accord pour souscrire à une augmentation de capital réservée de la société Mengniu. Cette transaction, d’un montant de 486 millions d’euros, portera de 4,0 % à 9,9 % la participation de Danone dans le leader chinois des Produits Laitiers. Cette opération, qui fait de Danone le deuxième À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres événements postérieurs à la clôture signifi catifs à la date d’arrêté des Comptes consolidés au titre de l’exercice 2013 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 19 février 2014) et à la date de dépôt du présent Document de Référence. Prévisions ou estimations de bénéfi ces Perspectives fi nancières pour l’exercice 2014 Le Groupe prend pour hypothèse un contexte de consommation comparable à 2013, et marqué par des tendances de consommation atones en Europe, une infl ation embarquée signifi cative du prix du lait, et une volatilité toujours forte des devises des pays émergents, qui se traduit par une infl ation accrue Dans ce contexte, Danone poursuivra les plans d’actions initiés en Europe - rénovation de ses gammes de produits et accroissement de sa compétitivité \- visant une stabilisation de ses performances dans cette région en fi n d’année 2014\. Le Groupe s’appuiera par ailleurs sur ses fortes dynamiques hors d’Europe pour poursuivre son développement dans les pays émergents et en Amérique du Nord, et gérer de façon adaptée des tensions infl ationnistes croissantes. Enfi n, le Groupe s’attachera à reconstruire ses positions dans la n utrition i nfantile en Asie, notamment au travers de lancements ou d’extensions de marques, et privilégiant la solidité à la vitesse. Du fait de cette reconstruction et des bases de comparaison 2013, les performances 2014 seront très différentes d’un semestre à l’autre, tant en terme de croissance organique du chiffre d’affaires que de marge opérationnelle. Le Groupe visera ainsi le retour à une croissance forte, durable et rentable à partir Pour l’année 2014, Danone se donne pour objectif : • une croissance de son chiffre d’affaires comprise entre + 4,5 % et \+ 5,5 % en données comparables (voir définition de cet indicateur au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) ; • une marge opérationnelle stable, plus ou moins 20 points de base en données comparables (voir défi nition de cet indicateur au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS), représentant la fl exibilité dont le Groupe souhaite se doter pour gérer son équation, notamment dans la n utrition i nfantile en Asie ; • un free cash-flow d’environ 1,5 milliard d’euros hors éléments exceptionnels (voir défi nition de cet indicateur au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non Ces prévisions, perspectives, déclarations et autres informations prospectives, incluses dans le présent Document de Référence, sont notamment fondées sur les données, hypothèses et estimations développées ci-après et considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront. Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l’ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives, pourraient ne pas se réaliser, et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier et concurrentiel du Groupe. De plus, la réalisation de certains risques décrits au paragraphe 2.7 Facteurs de risques pourrait avoir un impact sur les activités, la situation fi nancière, les résultats et les perspectives du Groupe et sur la réalisation de ses prévisions, perspectives, déclarations et informations Les prévisions présentées ci-avant ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies par le Groupe pour l’établissement des informations historiques. Elles reposent sur de nombreuses hypothèses, • les données ont été établies sur la base de taux de change et de taux d’intérêt prévisionnels élaborés au niveau du Groupe ; • les tendances de consommation constatées actuellement dans les pays importants pour le Groupe se poursuivront tout au long de l’année, sans amélioration ni détérioration signifi cative, avec un risque accru d’infl ation • la hausse du prix des matières premières se poursuivra, en partie liée à une base de comparaison du prix du lait défavorable ; • la croissance du chiffre d’affaires du Groupe continuera à être principalement tirée par le développement de ses catégories de produits, en particulier dans les pays émergents et en Amérique du Nord et par une politique de • la politique de recherche de productivité soutenue et la politique tarifaire sélective seront poursuivies en 2014, permettant notamment de répondre à la hausse du coût des matières premières. 62 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Rapport des Commissaires aux c omptes sur les prévisions de bénéfi ces À l’attention du Président du Conseil d’Administration En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de marge opérationnelle courante en données comparables du groupe Danone pour l’exercice 2013, incluses dans le Paragraphe 3.5 du présent document de référence. Ces prévisions et les hypothèses signifi catives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions. l nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe point 13.2 du règlement (CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l’établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des comptes consolidés de la société Danone pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière signifi cative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions. • les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ; • la base comptable utilisée aux fi ns de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Danone pour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2013. Ce rapport est émis aux seules fi ns du dépôt, auprès de l’AMF, du document de référence 2013 et, le cas échéant, de l’offre au public en France et dans les autres pays de l’Union Européenne, ou de l’admission aux négociations sur un marché réglementé de l’Union Européenne de titres fi nanciers offerts en France ou dans d’autres pays de l’Union Européenne, dans lesquels un prospectus comprenant ce document de référence, visé par l’AMF, serait notifi é, et ne peut être Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 20 mars 2014 DANONE Document de Référence 2013 63 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS Calendrier de communication fi nancière 2014 Chiffre d’affaires et résultats défi nitifs 2013 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2014 Chiffre d’affaires et résultats du 1er semestre 2014 Chiffre d’affaires des 9 premiers mois 2014 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS Le Groupe communique sur les indicateurs financiers non définis par les • variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant – Part du Groupe et du résultat net courant – Part du Groupe par • résultat net courant – Part du Groupe ; • bénéfi ce net courant dilué par action ou résultat net courant – Part du Groupe • free cash-flow hors éléments exceptionnels ; Compte tenu du contexte de consommation très dégradé en Europe, Danone s’est fi xé un objectif d’économies et d’adaptation de ses organisations afi n de regagner de la compétitivité. Le Groupe publie, à partir du premier semestre 2013, un indicateur de free cash-flow excluant les fl ux de trésorerie relatifs aux initiatives qu’il serait amené à mettre en œuvre dans ce cadre. Pour l’exercice 2012, le free cash-flow hors éléments exceptionnels est égal au free cash-flow et s’élève à 2 088 millions d’euros. Les indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS utilisés par le Groupe sont calculés de la façon suivante : Les variations en données comparables du chiffre d’affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant – Part du Groupe et du résultat net courant – Part du Groupe par action excluent essentiellement l’impact des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices), des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent, et des changements dans les principes comptables Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC “relative au format des états fi nanciers des entreprises sous référentiel comptable international”, les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signifi catifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts signifi catifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, le Groupe présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle, les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel Le résultat net courant – Part du Groupe mesure la performance récurrente de l’entreprise et exclut les éléments signifi catifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels, les plus ou moins- values de cession et les dépréciations de participations consolidées par mise en équivalence ou non consolidées ainsi que les produits et charges d’impôts relatifs aux éléments non courants. Ces éléments exclus du Résultat net courant – Part du Groupe représentent le Résultat net non courant – Part du Groupe. Le bénéfi ce net courant dilué par action ou résultat net courant - Part du Groupe par action après dilution correspond au ratio résultat net courant – Part du Groupe sur nombre d’actions dilué. Le free cash-fl ow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte des frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle, et des fl ux de trésorerie liés aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle. Le free cash-fl ow hors éléments exceptionnels correspond au free cash-flow avant prise en compte des fl ux de trésorerie relatifs aux initiatives que le Groupe pourrait être amené à mettre en œuvre dans le cadre du plan d’économies et d’adaptation de ses organisations en Europe. La dette fi nancière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes fi nancières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs. 64 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports des Commissaires aux c omptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. En outre, les informations fi nancières historiques et certaines informations sur l’organisation et les activités de la Société et ses fi liales sont disponibles sur le site Internet du Groupe dans la Le tableau ci-après liste l’ensemble des informations réglementées diffusées entre le 1er janvier 2013 et le 28 février 2014 : Déclaration des droits de vote (mois de janvier 2013) Danone présente le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation Danone fi nalise l’augmentation de sa participation dans la Centrale Laitière du Maroc à 67,0 % Danone lance avec succès une émission obligataire de 750 millions d’euros Déclaration des droits de vote (mois de février 2013) Mise à Disposition du Document de Référence 2012 Convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 Déclaration des droits de vote (mois de mars 2013) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2013 Danone et Yakult signent un nouvel accord de coopération, en remplacement de l’alliance stratégique Danone signe un partenariat avec Sirma et se renforce sur le marché des eaux en Turquie Déclaration des droits de vote (mois d’avril 2013) Danone acquiert Happy Family, l’une des sociétés les plus dynamiques de l’alimentation infantile bio aux COFCO, Mengniu et Danone unissent leurs forces pour accélérer le développement des Produits Laitiers Danone lance avec succès une émission obligataire de 650 millions d’euros Déclaration des droits de vote (mois de mai 2013) Danone lance avec succès une émission obligataire de 500 millions d’euros Déclaration des droits de vote (mois de juin 2013) Danone et Starbucks annoncent un accord stratégique pour créer et commercialiser une gamme exclusive de produits laitiers frais sous la marque Evolution Fresh, Inspired by Dannon Notifi cation de mise à disposition par Danone de son rapport fi nancier semestriel 2013 Déclaration des droits de vote (mois de juillet 2013) Danone acquiert YoCrunch, société spécialisée dans les toppings pour soutenir la croissance de la Déclaration des droits de vote (mois d’août 2013) Déclaration des droits de vote (mois de septembre 2013) Chiffre d’affaires du 3e trimestre et des 9 premiers mois 2013 Nomination au Comité Exécutif - Marc BENOIT, Directeur Général des Ressources Humaines Danone s’associe avec le Groupe Abraaj pour l’acquisition de Fan Milk International, acteur majeur des produits laitiers en Afrique de l’Ouest Déclaration des droits de vote (mois d’octobre 2013) Danone lance avec succès une émission obligataire d’1 milliard d’euros Déclaration des droits de vote (mois de novembre 2013) Danone fi xe les conditions de la poursuite de sa collaboration avec Fonterra et engage des procédures Déclaration des droits de vote (mois de décembre 2013) Mise en œuvre d’un contrat de liquidité Déclaration des droits de vote (mois de janvier 2014) Déclaration des droits de vote (mois de février 2014) Danone renforce sa participation dans la société Mengniu, leader des produits laitiers en Chine Danone se félicite des résultats de l’enquête des autorités néo-zélandaises visant Fonterra, qui conclut à la parfaite conformité des ingrédients utilisés par Danone DANONE Document de Référence 2013 65 66 Document de Référence 2013 DANONE Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes individuels de la société mère Danone Notes aux comptes individuels de la société mère Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone DE LEURS RÉSEAUX PAYÉS PAR LE 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Résultat consolidé et résultat par action (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Frais de recherche et de développement Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement fi nancier brut Coût de l’endettement fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Résultats des sociétés mises en équivalence Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat net – Part du Groupe Résultat net – Part du Groupe par action Résultat net – Part du Groupe par action dilué 68 Document de Référence 2013 DANONE Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Écarts actuariels sur engagements de retraites Écarts actuariels sur engagements de retraites non recyclables en résultat, nets Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d’impôts Réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente Montant recyclé en résultat sur l’exercice en cours Gains et pertes sur actifs fi nanciers disponibles à la vente, nets d’impôts Autres gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres Autres gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres, nets d’impôts Gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres (a) Intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat global - Part du Groupe (a) Dont (1 342) millions d’euros recyclables en résultat au 31 décembre 2013 ((142) millions d’euros au 31 décembre 2012). DANONE Document de Référence 2013 69 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Autres immobilisations fi nancières et prêts à plus d’un an Actifs détenus en vue de leur cession 70 Document de Référence 2013 DANONE Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres Actions propres et calls DANONE (a) Capitaux propres - P art du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts Provisions pour retraites et autres avantages à long terme Autres provisions et passifs non courants Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession Total du passif et des capitaux propres (a) Options d’achat DANONE acquises par la Société. DANONE Document de Référence 2013 71 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Tableau des fl ux de trésorerie consolidés Résultat des sociétés mises en équivalence Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs Variation des éléments du besoin en fonds de roulement Acquisitions d’actifs fi nanciers nettes de la trésorerie acquise Variation nette des prêts et des autres immobilisations fi nancières Augmentation du capital et des primes Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et calls DANONE (c) Dividendes versés aux actionnaires de Danone Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Financements obligataires émis au cours de l’exercice Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice Variation nette des autres dettes fi nancières courantes et non courantes Variation des placements à court terme Trésorerie affectée aux opérations de fi nancement Incidence des variations de taux de change Flux de trésorerie liés au paiement • d’impôts sur les bénéfi ces (a) Concernent des actifs corporels et incorporels opérationnels. (b) Y compris endettement net à la date de cession des sociétés cédées. (c) Options d’achats d’actions DANONE acquises par la Société. 72 Document de Référence 2013 DANONE Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Tableau de variation des capitaux propres consolidés (a) Options d’achat DANONE acquises par la Société. (b) Actions sous conditions de performance et stock-options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. DANONE Document de Référence 2013 73 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés (a) Options d’achat DANONE acquises par la Société. (b) Actions sous conditions de performance et stock-options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. 74 Document de Référence 2013 DANONE Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Les comptes consolidés de Danone et de ses fi liales (“le Groupe”) au titre de l’exercice 2013 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 19 février 2014 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014. Note 3. Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses filiales Note 4. Prise de contrôle de la société Centrale Laitière Note 5. Comptabilisation des autres opérations avec prise de contrôle réalisées en 2012 et 2013 Éléments du compte de résultat consolidé Note 7. Autres produits et charges Note 8. Autres produits et charges opérationnels Note 9. Coût de l’endettement financier net et autres Note 10. Résultat des sociétés mises en équivalence Note 14. Titres mis en équivalence Note 15. Autres titres non consolidés et prêts à plus d’un an Note 18. Clients et comptes rattachés Note 20. Placements à court terme Éléments du passif et des capitaux propres Informations sur les variations des capitaux Note 22. Dettes financières courantes et non courantes Note 23. Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne Note 26. Autres provisions et passifs non courants Informations sur les flux de trésorerie consolidés 113 Note 28. Engagements de retraite, indemnités de fin de Note 30. Actions sous conditions de performance et stock-options, accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux, Plan d’Épargne Note 31. Risques de marché et instruments dérivés Note 32. Plan d’économies et d’adaptation des Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Note 34. Transactions avec les parties liées Note 36. Principales sociétés du Groupe au Note 37. Événements postérieurs à la clôture DANONE Document de Référence 2013 75 Les comptes consolidés de Danone (la “Société”) et de ses fi liales sont établis en conformité avec le référentiel “IFRS” (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http ://ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias/index_fr.htm). Les normes et interprétations appliquées pour l’établissement de ces comptes consolidés sont également conformes au référentiel IFRS tel qu’édicté par l’IASB (International Accounting Standards Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe sont décrits ci-après, et concernent les éléments suivants : • principes de consolidation et autres généralités ; • éléments du compte de résultat consolidé ; • éléments de l’actif consolidé ; • éléments de passif et des capitaux propres consolidés ; • autres éléments des comptes consolidés. Première application de nouveaux textes comptables • Amendement à IAS 1 relatif à la présentation des autres éléments du résultat • IAS 19, Avantages au personnel notamment pour les régimes à prestations • IFRS 13, Evaluation de la juste valeur ; • Amendement à IFRS 7 relatif aux informations à fournir sur la compensation des actifs et passifs fi nanciers. Les normes, amendements et interprétations appliqués depuis le 1er janvier 2013 n’ont pas d’incidence significative sur les comptes consolidés au Par ailleurs, l’application rétrospective de la norme IAS 19 Révisée n’a pas d’impact signifi catif ni sur l’évaluation des engagements au 31 décembre 2012 ni sur le compte de résultat de l’exercice 2012 . Normes, amendements et interprétations d’application non obligatoire au 1er janvier 2013 mais pouvant être anticipée • IFRS 10, États financiers consolidés ; • IFRS 12, Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres • Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 relatifs aux entités • IAS 27 Révisée, États financiers individuels ; • IAS 28 Révisée, Participations dans des entreprises associées ; • Amendement à IAS 32 relatif à la compensation des actifs et des passifs • Amendement à IAS 36 relatif aux informations à fournir relatives à la valeur recouvrable des actifs non fi nanciers. Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation fi nancière. L’évaluation détaillée de ces normes sur les résultats et la situation fi nancière du Groupe est en cours de réalisation. Par ailleurs, l’IASB a publié des normes, amendements et interprétations pouvant être anticipés au 1er janvier 2013, mais non encore adoptés par l’Union • IFRS 9, Instruments financiers ; • IFRIC 21, Droits ou taxes. L’impact de ces normes sur les résultats et la situation fi nancière du Groupe Travaux en cours de l’IASB et de l’IFRIC Le Groupe reste attentif aux travaux de l’IASB et de l’IFRIC qui pourraient conduire à une révision du traitement des options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. Le projet d’interprétation publié par l’IFRIC le 31 mai 2012 précise que toutes les variations dans l’évaluation du passif fi nancier, au titre d’options de vente consenties aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, doivent être comptabilisées en résultat, en cohérence avec IAS 39 et IFRS 9. Le Groupe, en l’absence de prescriptions précises des IFRS, applique les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009 : l’écart entre le prix d’exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en capitaux propres, en diminution des Bénéfi ces accumulés – P art Principes de consolidation et autres généralités Les états fi nanciers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des fi liales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Le Groupe considère qu’il détient un contrôle exclusif sur une entité lorsqu’il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et fi nancières de cette entité afi n d’en obtenir des avantages économiques. L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (P art du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les transactions signifi catives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une infl uence notable, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint, sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l’actif net de l’entité depuis son acquisition. 76 Document de Référence 2013 DANONE Regroupement d’entreprises : acquisitions avec prise de contrôle, cession partielle avec perte de contrôle La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit : • lors d’une prise de contrôle, les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels sur l’exercice. Par ailleurs, les ajustements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d’acquisition et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels ; • lors d’une prise (ou perte) de contrôle, la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat, dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels lors d’une perte de contrôle, Résultats des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant mise en équivalence, et Autres produits et charges fi nanciers lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant comptabilisée en titres non consolidés ; • lors d’une prise de contrôle, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise, soit à leur juste valeur. Dans ce dernier cas, l’écart d’acquisition est alors majoré de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle. Ce choix se fait de manière individuelle, pour Opérations sur des parts d’intérêts dans des sociétés contrôlées : acquisition ou cession de parts sans prise Les opérations d’achat ou de cession de parts d’intérêts dans des sociétés contrôlées qui n’amènent pas de prise ou perte de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la rubrique Bénéfi ces accumulés, comme des transferts entre la P art du Groupe et la part des tiers dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat. Les coûts liés à ces transactions Actifs et passifs détenus en vue de leur vente et activités arrêtées, cédées ou en cours de cession Les actifs destinés à être cédés sont les actifs dont la valeur sera recouvrée principalement au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12 mois, et non au travers de leur utilisation. Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de laquelle la décision de cession a été prise. Les bilans consolidés des périodes antérieures ne sont Les activités arrêtées, cédées ou en cours de cession sont défi nies par la norme IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, comme une composante d’une entité ayant des flux de trésorerie indépendants du reste de l’entité, qui a été cédée ou est détenue en vue de la vente, et et qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte. Le résultat et les fl ux de trésorerie des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession sont présentés respectivement sur une ligne séparée du compte de résultat et du tableau d’analyse de la variation de trésorerie, et ce pour toutes les périodes présentées. Traduction des opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés de devise Lorsqu’elles ne sont pas couvertes, les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises fi gurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profi ts de change résultant de la conversion de transactions en devises fi gurent dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat, à l’exception de ceux relatifs à des transactions ayant la nature d’investissements à long terme dans des sociétés du Groupe, et de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d’investissements à long terme dans la même devise, qui sont inclus dans la rubrique Écarts de conversion des capitaux propres consolidés. Lorsque les transactions libellées en devises font l’objet d’une couverture, l’impact de la couverture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l’élément couvert. L’ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couvert, les points de terme étant comptabilisés dans la rubrique des Autres produits Conversion des états financiers des sociétés de devise Les comptes du Groupe sont présentés en euros. Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros aux cours offi ciels de fi n de période. Leur compte de résultat global et leurs fl ux de trésorerie sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période. Les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents cours de change sont inclus dans la rubrique Écarts de conversion dans les capitaux propres consolidés jusqu’à ce que les investissements auxquels ils se rapportent soient vendus ou liquidés. L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés. Il s’agit notamment de l’évaluation des actifs incorporels, des titres mis en équivalence, des impôts différés actifs, des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle, ainsi que la détermination du montant des provisions pour risques et charges, des provisions pour engagements commerciaux ou des provisions pour retraites. Ces hypothèses, estimations ou appréciations, qui sont détaillées dans chacune des notes relatives aux éléments cités ci-avant, sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et fi nancière. Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe exerce son jugement pour défi nir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite, notamment pour la comptabilisation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. DANONE Document de Référence 2013 77 Éléments du compte de résultat consolidé Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits fi nis. Il est constaté dans le compte de résultat au moment du transfert des risques et avantages inhérents à la propriété des produits. Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de coopération commerciale, et de référencement ou liées aux actions promotionnelles ponctuelles facturées Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38, Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits. Les frais de développement sont en général constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC “relative au format des états fi nanciers des entreprises sous référentiel comptable international”, les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signifi catifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts signifi catifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, le Groupe présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle, les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle. Résultat des sociétés mises en équivalence Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend principalement les • quote-part de résultat du Groupe dans ces sociétés ; • résultat de cession de titres de ces sociétés ; • écart de réévaluation lors d’une perte d’infl uence sans cession de titres ; • dépréciation de titre de ces sociétés. Le Résultat net par action correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe sur Nombre d’actions. Le Nombre d’actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l’exercice, après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale. Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe sur Nombre d’actions dilué. Le Nombre d’actions dilué correspond, au Nombre d’actions augmenté de l’impact net, lorsqu’il est positif des deux éléments suivants : • augmentation du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait : • de la levée des stock-options, en ne considérant que les options dans la monnaie sur la base du cours moyen de la période de référence ; • de l’acquisition d’actions sous conditions de performance, en ne considérant que les actions dont les conditions de performance sont atteintes à la date de clôture. • diminution du nombre d’actions qui pourraient être théoriquement acquises. ceci en application de la méthode dite treasury stock prévue par la norme Le Résultat net dilué par action ne prend pas en compte les options d’achat d’actions sur les actions DANONE détenues par la Société. Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la juste valeur de la contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés, qui sont évalués à leur juste valeur. L’écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis, passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill. Lorsque l’option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, le goodwill est majoré d’autant. Le goodwill est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique G oodwill. Les regroupements d’entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifi ables acquis et le goodwill sont susceptibles d’être modifi és dans un délai maximum d’un an à compter de leur date d’acquisition. Lors de l’acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence, le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur. L’écart entre le prix d’acquisition et la quote- part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an (voir ci-après). Pour les besoins des tests de dépréciation, ils sont affectés aux “Unités génératrices de trésorerie” (UGT) ou aux groupes d’UGT susceptibles de bénéfi cier des synergies du regroupement d’entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe. Les UGT correspondent à des fi liales ou à des regroupements de fi liales appartenant à un même Pôle d’activité et générant des fl ux de trésorerie largement indépendants de ceux générés Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis au cours en vigueur à la 78 Document de Référence 2013 DANONE Marques à durée de vie indéfinie Les marques acquises, individualisables, de valeur signifi cative, soutenues par des dépenses de publicité, dont la durée de vie est considérée comme indéfi nie et reconnues dans le cadre des regroupements d’entreprises réalisés depuis 1989, sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques. Leur évaluation, généralement effectuée avec l’aide de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats. Ces marques, qui bénéfi cient d’une protection juridique, ne font pas l’objet d’amortissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur (voir ci-après). Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques. Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée, laquelle n’excède pas soixante ans. La dotation aux amortissements des marques à durée de vie déterminée est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l’utilisation des marques. Technologies, frais de développement et autres actifs Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres • technologies acquises. Elles sont généralement valorisées avec l’aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne des brevets ; • frais de développement acquis, remplissant les critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles. Ils sont amortis sur leur durée de protection juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants ; • les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées, lesquelles n’excèdent pas quarante ans. La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de Suivi de la valeur des goodwill et marques à durée de vie La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfi nie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements signifi catifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT. Lorsque la valeur nette comptable de l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable, une perte de valeur est constatée et imputée en priorité aux goodwill. La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT auxquels se rattachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d’utilité, déterminée notamment sur la base de fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré. Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfi nie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode des royalties, à l’exception de certaines marques pour lesquelles le Groupe dispose d’évaluation de tiers. Pour les marques signifi catives, le Groupe réestime le taux de royalties des marques concernées selon une méthode appliquée chaque année et basée sur des paramètres de la marque dont, sa notoriété, sa rentabilité, ses parts de marché, etc. Les fl ux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité des UGT ou groupes d’UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfi nie sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT, groupes d’UGT, établis par la D irection et couvrant les trois prochains exercices, et étendus, en fonction des prévisions les plus récentes, à : • cinq ans pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux ; • huit ans pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale, pour refl éter au mieux l’évolution anticipée de son activité sur la détermination de la valeur d’utilité. Le Groupe utilise des projections sur huit ans afi n de mieux refl éter la croissance du Pôle sur ces années, le taux de croissance réel de ces UGT et groupes d’UGT étant supérieur au taux de croissance à long terme que le Groupe applique à chacune de ces UGT. Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance à long terme spécifi que à chaque UGT ou groupe d’UGT : • les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des projections décrites ci- avant en termes de chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle ; • le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT ou groupe d’UGT en tenant compte de son taux de croissance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique (fondamentaux macro- Enfi n, les fl ux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital, dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d’activité concerné. Il est calculé pour le Groupe et majoré, pour certaines UGT ou groupes d’UGT, d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant certains pays. Les immobilisations corporelles acquises par le Groupe fi gurent au bilan à leur Les immobilisations corporelles utilisées par le Groupe au travers de contrats de location financement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe, en substance, la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété de l’actif. La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l’actif et la valeur actualisée des loyers futurs. L’évaluation du niveau des risques et avantages transférés s’effectue au travers de l’analyse des termes du contrat. La dette fi nancière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan consolidé dans Les intérêts des capitaux empruntés pour financer la construction d’immobilisations jusqu’à leur mise en exploitation sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations, lorsque les critères de la norme IAS 23, Coûts d’emprunt, sont respectés. Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs : • constructions : 15 à 40 ans ; • matériels, mobiliers, installations : 5 à 20 ans ; • autres immobilisations : 3 à 10 ans. La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation. DANONE Document de Référence 2013 79 Suivi de la valeur des immobilisations corporelles Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle • la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la • la valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le Groupe ; • la valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation s’avère être inférieure à sa valeur nette comptable. Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans le Pôle Eaux) sont évalués à leur coût de revient. Sur la base des statistiques propres à chaque entité du Groupe, ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes : • la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage ; • la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les Lors du changement du montant de consignation, la dette de consignation est évaluée sur la base du nouveau montant. Comme précisé en Note 1 des Annexes aux comptes consolidés ci-avant, les titres des sociétés mises en équivalence sont enregistrés au bilan consolidé à leur coût d’acquisition ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations, depuis son acquisition, de l’actif net de l’entité. Suivi de la valeur des titres mis en équivalence Le Groupe procède à la revue de la valorisation de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalences. Cette perte de valeur peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable dans la limite de la quote-part des capitaux propres La valeur recouvrable des titres mis en équivalence est déterminée sur la base de la valeur d’utilité telle que défi nie par IAS 36. Les autres titres non consolidés sont évalués comme des titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés, à l’exception des pertes latentes jugées signifi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique Autres produits et Juste valeur des autres titres non consolidés Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée par référence au cours de b ourse de fi n de période. 80 Document de Référence 2013 DANONE Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valorisations ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes. En l’absence de tels éléments, la juste valeur des titres de participation des sociétés non cotées est supposée équivalente au coût d’acquisition des titres. Les résultats de cession relatifs aux titres non consolidés sont enregistrés sur la ligne Autres produits et charges fi nanciers du compte de résultat consolidé. Les Autres immobilisations financières comprennent principalement des placements obligataires et monétaires et des dépôts de garantie essentiellement requis par la réglementation fi scale de certains pays dans lesquels le Groupe Les placements obligataires et monétaires sont qualifi és de titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. I ls sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés, à l’exception des pertes latentes jugées signifi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique des Autres charges Les Prêts à plus d’un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d’intérêt effectif, au sens de la norme IAS 39, Instruments Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré. Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale, des provisions pour dépréciation sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé incertain. Les modalités de détermination des provisions sont principalement basées sur une analyse historique des retards de paiement. Les Placements à court terme regroupent des valeurs mobilières de placement et d’autres placements à court terme. Les valeurs mobilières de placement sont constituées d’instruments très liquides, de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie. Elles sont évaluées comme des actifs détenus à des fi ns de transaction au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur. Les Autres placements à court terme sont évalués à leur juste valeur comme des actifs détenus à des fi ns de transaction au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Les variations de juste valeur des placements à court terme sont enregistrées directement dans la rubrique Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Les Disponibilités regroupent les comptes bancaires et les liquidités. Éléments du passif et des capitaux propres Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Actions propres et calls DANONE, pour une valeur correspondant à leur prix de revient. Les calls DANONE sont des options d’achat de titres DANONE détenues par la Société en couverture de certains de ses plans de stock-options accordés à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux. Ils ne constituent pas des actifs fi nanciers mais des instruments de capitaux propres, conformément à la norme IAS 32, Instruments financiers : présentation. Ces options sont inscrites lors de leur acquisition en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Actions propres et calls DANONE, pour une valeur correspondant à leur prix de revient à savoir la prime payée augmentée des frais de transaction et ne sont pas revalorisées par la suite. Les instruments de dette sont enregistrés au bilan selon la méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d’intérêt effectif, ou à leur juste valeur. Lorsque le risque de juste valeur d’une dette est couvert par un instrument dérivé, la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie de la rubrique des Autres produits et charges fi nanciers et vient ainsi compenser la variation de juste Lorsque les fl ux de trésorerie futurs d’une dette sont couverts par un instrument dérivé, la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie des capitaux propres consolidés et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l’instrument dérivé. Options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle En application d’IAS 32, Instruments financiers : présentation lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’options de vente de leur participation au Groupe, une dette fi nancière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option, la contrepartie de la dette induite par ces engagements est : • d’une part le reclassement en dette de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant ; • d’autre part, une diminution des capitaux propres – P art du Groupe : l’écart entre la valeur actuelle du prix d’exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en diminution des Bénéfi ces accumulés – P art du Groupe. Cette rubrique est ajustée à la fi n de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle. En l’absence de prescriptions précises des IFRS, la Société a appliqué les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009. Autres provisions et passifs non courants Les Autres provisions et passifs non courants comprennent principalement : Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis d’un tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, dont l’échéance ou le montant est incertain, ce dernier devant être estimé de manière fi able. Une provision est reprise lors des paiements correspondants ou lorsque la sortie Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fi scales et les valeurs comptables des actifs et passifs, à l’exception de cas prévus par la norme IAS 12, Impôts sur le résultat. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles. En outre, des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d’impôts différés systématiquement pour les sociétés mises en équivalence, et selon le scénario le plus probable d’inversion des différences, c’est-à-dire distribution des réserves ou cession de l’entité concernée dans les fi liales consolidées par intégration globale. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque l’entité fi scale possède un droit légal de compensation. Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporelles sont enregistrés dans le bilan consolidé lorsque leur récupération est estimée plus probable qu’improbable. Engagements de retraite et autres avantages Régimes de retraite à cotisations définies Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues. Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé. Régimes de retraite à prestations définies Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d’un certain nombre d’hypothèses actuarielles, dont la rotation du personnel, la croissance des rémunérations et l’espérance de vie active des salariés, les hypothèses de base étant fi xées pour chaque pays, des hypothèses spécifi ques étant fi xées par fi liale. Ils sont actualisés en retenant un taux d’actualisation fi xé pour chaque pays en fonction de la duration des plans (taux de rendement des obligations d’entreprises de 1re catégorie). Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que défi nie ci-avant, moins la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, par exemple). Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et Par ailleurs, le rendement attendu des actifs des régimes est évalué sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’estimation de la valeur actuarielle Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l’écart entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans les Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à prestations défi nies • au coût des services rendus sur l’année et des services passés (le cas échéant) comptabilisés en Résultat opérationnel courant ; • à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabilisée dans la rubrique des Autres produits et charges fi nanciers. DANONE Document de Référence 2013 81 D’autres avantages postérieurs à l’emploi peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés, comme les indemnités de prévoyance, les médailles du travail. Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que défi nie ci-avant. Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de l’exercice au cours duquel ils sont constatés. Stock-options et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux Les avantages relatifs aux stock-options et aux actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux sont comptabilisés en charges dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat consolidé en contrepartie directe des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Bénéfi ces accumulés du bilan consolidé. La charge correspond à la juste valeur, déterminée à la date d’attribution, des stock- options et des actions sous conditions de performance attribuées. La juste valeur des stock-options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. La charge correspondante est étalée sur la période d’acquisition des droits d’exercice par leurs bénéfi ciaires, soit 2 à 4 ans. La juste valeur des actions sous conditions de performance est calculée sur la base d’hypothèses déterminées par la direction. La charge correspondante est étalée sur la période d’acquisition des droits à actions par leurs bénéfi ciaires, soit 3 ou 4 ans. Dans la mesure où les conditions de performance sont fonction de performances internes, les charges constatées au titre d’actions devenues caduques du fait de la non-atteinte de ces conditions de performance sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la Les Instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur : • les instruments dérivés de dette et de couverture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés dans des lignes de dettes fi nancières ou • les instruments dérivés de change opérationnel sont comptabilisés dans la ligne Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou en Autres passifs courants dans la rubrique Instruments dérivés – passifs. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période. Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture d’investissement net à l’étranger, la variation de valeur du dérivé est enregistrée dans les capitaux Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de fl ux de trésorerie futurs, la variation de valeur de la partie effi cace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Autres résultats enregistrés en capitaux propres. Elle est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert est lui-même comptabilisé en résultat et ce, au sein de la même rubrique. En revanche, la variation de valeur de la partie ineffi cace du dérivé est enregistrée directement en résultat, dans la rubrique des Autres produits et charges fi nanciers. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période, dans une rubrique du résultat opérationnel ou fi nancier selon la nature de la couverture. Les faits marquants fi gurent dans les principaux communiqués de presse émis par le Groupe au cours de l’exercice 2013. • le 19 février 2013, Danone présente le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation de ses organisations (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés) ; • le 22 février 2013, Danone annonce la fi nalisation de l’augmentation de sa participation dans la Centrale Laitière à 67,0 % (voir Note 4 des Annexes • le 27 février 2013, Danone annonce le succès du lancement d’une émission obligataire en euros d’un montant de 750 millions d’euros et d’une maturité • le 26 avril 2013, Danone et Yakult signent un nouvel accord de coopération, en remplacement de l’alliance stratégique (voir Note 3 des Annexes aux • le 6 mai 2013, Danone signe un partenariat avec Sirma et se renforce sur le marché des eaux en Turquie. Cet accord permet à Danone d’acquérir 50,1 % du capital de la société Sirma, acteur majeur des eaux en Turquie (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) ; • le 13 mai 2013, Danone acquiert Happy Family, l’une des sociétés les plus dynamiques de l’alimentation infantile bio aux États-Unis. Le Groupe acquiert plus de 90 % du capital de la société Happy Family, quatrième acteur des aliments pour bébés (hors lait) aux États-Unis (voir Note 3 des Annexes aux • le 20 mai 2013, COFCO, Mengniu et Danone unissent leurs forces pour accélérer le développement des Produits Laitiers Frais en Chine (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) ; • le 3 juin 2013, Danone annonce le succès du lancement d’une émission obligataire en euros d’un montant de 650 millions d’euros et d’une maturité • le 21 juin 2013, Danone annonce le succès du lancement d’une émission obligataire en euros d’un montant de 500 millions d’euros et d’une maturité • le 23 juillet 2013, Danone et Starbucks annoncent un accord stratégique pour créer et commercialiser une gamme exclusive de produits laitiers frais sous la marque Evolution Fresh, Inspired by Dannon ; • le 9 août 2013, Danone annonce l’acquisition de YoCrunch, société spécialisée dans les toppings pour soutenir la croissance de la catégorie du yaourt aux États-Unis (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) ; • le 30 août 2013, Danone annonce se féliciter des résultats de l’enquête des autorités néo-zélandaises visant Fonterra, qui conclut à la parfaite conformité des ingrédients utilisés par Danone, enquête menée à la suite d’une alerte du gouvernement néo-zélandais et de Fonterra le 2 août 2013, concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d’ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en Asie- Pacifi que (voir Note 33 des Annexes aux comptes consolidés) ; 82 Document de Référence 2013 DANONE Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses fi liales • le 21 octobre 2013, Danone annonce la nomination au Comité Exécutif de Marc BENOÎT, Directeur Général des Ressources Humaines ; • le 24 octobre 2013, Danone et le Groupe Abraaj annoncent avoir signé, un partenariat dans lequel Danone s’associe à Abraaj pour l’acquisition de Fan Milk International (Fan Milk), acteur majeur des produits laitiers en Afrique de l’Ouest (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) ; • le 7 novembre 2013, Danone annonce le succès du lancement d’une émission obligataire en euro d’un montant d’1 milliard d’euros et d’une Les communiqués de presse complets sont disponibles sur le site NOTE 3. CHANGEMENTS DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ET DANS LE POURCENTAGE DE DÉTENTION PAR LE GROUPE Les principales sociétés du Groupe au 31 décembre 2013 sont listées en Note 36 des Annexes aux comptes consolidés. • acquisition, le 17 septembre 2012, de l’intégralité des titres de la société Au cours de l’exercice 2013, le Groupe a procédé aux principales acquisitions avec prise de contrôle suivantes : • acquisition, le 20 février 2013, d’une participation complémentaire dans la Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais – Maroc), portant ainsi le pourcentage de détention du Groupe de 29,2 % à 67,0 % (voir Note 4 des Annexes aux • acquisition, le 13 juin 2013, d’une participation de 50,1 % dans la société Sirma (Eaux – Turquie). La société Sirma, présente dans les eaux en bouteille natures et aromatisées et dans le HOD (Home & Office Delivery), réalise un chiffre d’affaires d’environ 100 millions d’euros. La marque Sirma est l’une des plus dynamiques du marché ; • acquisition, le 27 juin 2013, d’une participation de 91,9 % dans la société Happy Family (Nutrition Infantile – États-Unis). Happy Family est l’une des sociétés les plus innovantes et dynamiques du secteur de la n utrition i nfantile aux États-Unis. Spécialisée dans des produits issus de l’agriculture biologique, elle réalise un chiffre d’affaires supérieur à 60 millions de dollars ; • acquisition, le 9 août 2013, de 100 % du capital de la société YoCrunch (Produits Laitiers Frais – États-Unis), leader du segment de yaourts avec toppings, garnitures sucrées ou croustillantes superposées que la société fabrique notamment au travers d’accords de licence avec des marques telles que M&Ms et Oreo. Cette acquisition permet à Danone d’accélérer son ambition de développer la catégorie du yaourt aux États-Unis, en diversifi ant notamment les modes de consommation du yaourt des Américains, et de bénéfi cier du savoir-faire unique de YoCrunch dans la technologie des toppings. La société génère un chiffre d’affaires d’environ 110 millions de dollars américains et a réalisé une croissance à deux chiffres ces dernières Au cours de l’exercice 2012, le Groupe avait procédé aux principales acquisitions avec prise de contrôle suivantes : • acquisition, le 26 juillet 2012, de l’activité nutrition du groupe Wockhardt pour s’implanter sur les marchés de la n utrition i nfantile et de la n utrition • acquisition, le 10 décembre 2012, de l’intégralité des titres de la société Applied Nutrition (Nutrition Médicale – États-Unis). Au cours de l’exercice 2013, le Groupe a procédé aux principales acquisitions sans prise de contrôle suivantes : • acquisition le 26 novembre 2013 d’une participation indirecte de 49 % dans la société Fan Milk International (Produits Laitiers Frais – Afrique de l’ouest), via un partenariat avec le Groupe Abraaj (le Groupe Abraaj en contrôlant 51 %) et qui prévoit également que Danone prendra le contrôle de la société dans les années à venir (via des options d’achat et de vente). Avec un chiffre d’affaires d’environ 120 millions d’euros en 2012, Fan Milk est un acteur majeur qui fabrique et distribue des produits laitiers glacés et des jus en Afrique de l’Ouest. La société est présente aujourd’hui au Ghana, au Nigeria, au Togo, au Burkina Faso, au Bénin et en Côte d’Ivoire. Cette opération constitue une étape majeure pour le développement de Danone en Afrique. En effet, Danone est déjà présent en Afrique du Nord et du Sud, et pourra désormais développer le marché des produits laitiers en Afrique de l’Ouest. La société Fan Milk est mise en équivalence, les options de vente accordées par Danone et options d’achat dont bénéfi cie Danone aux termes de l’accord sont comptabilisées à leur juste valeur en application d’IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ; • au rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans plusieurs de ses fi liales. La principale opération concerne Danone Espagne (Produits Laitiers Frais – Espagne) avec le rachat d’une participation complémentaire de 10,0 % portant le taux de détention du Groupe dans la société à 75,6 % au 31 décembre 2013 (voir Note 23 des Annexes aux comptes consolidés). Au cours de l’exercice 2012, le Groupe avait procédé au rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans plusieurs de ses fi liales. Les principales • Danone Espagne (Produits Laitiers Frais – Espagne) avec le rachat d’une participation complémentaire de 8,6 % portant le taux de détention du Groupe dans la société à 65,6 % au 31 décembre 2012 ; • Danone Canaries (Produits Laitiers Frais – Espagne) avec le rachat d’une participation complémentaire de 10,9 % portant le taux de détention du Groupe dans la société à 94,4 % au 31 décembre 2012. DANONE Document de Référence 2013 83 Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses fi liales Cessions partielles avec perte de contrôle Au cours de l’exercice 2013, le Groupe n’a procédé à aucune opération signifi cative de cession partielle avec perte de contrôle. Au cours de l’exercice 2012, le Groupe avait procédé aux cessions suivantes : • cession de 51 % de sa participation dans la société Danone Dairy Thaïlande (Produits Laitiers Frais – Thaïlande), impliquant la perte du contrôle exclusif de la société par le Groupe et portant sa participation à 49 % ; • cession de 50 % de sa participation dans la société Danone Corée (Produits Laitiers Frais – Corée du Sud), impliquant la perte du contrôle exclusif de la société par le Groupe et portant sa participation à 50 % . Le résultat de ces cessions était non signifi catif. Au cours de l’exercice 2013, dans le cadre de sa prise de contrôle de la société Centrale Laitière (voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés), le Groupe a procédé à la cession de l’intégralité de sa participation de 2,61 % dans la Au cours de l’exercice 2012, le Groupe n’avait procédé à aucune autre cession Principales autres opérations réalisées ou en Le 26 avril 2013, Danone et Yakult (Produits Laitiers Frais – Japon) ont signé un nouvel accord de coopération, en remplacement de l’alliance stratégique signée en 2004, qui visait à renforcer leurs positions de leaders mondiaux sur le marché des probiotiques et à accélérer la croissance des deux entreprises sur le marché de l’alimentation fonctionnelle et dont la première phase s’achevait en mai 2012. Cet accord prévoit la poursuite des collaborations existantes et envisage leur élargissement à des domaines plus opérationnels. Il ne modifi e pas la participation de Danone dans Yakult ni son infl uence dans cette société et n’a aucun impact sur les comptes consolidés, avec le maintien de la comptabilisation de la société par mise en équivalence. Le 20 mai 2013, Danone a annoncé la signature d’accords avec COFCO et Mengniu (Produits Laitiers Frais – Chine, la société étant cotée à Hong-Kong) pour unir leurs forces pour accélérer le développement des p roduits l aitiers f rais en Chine. Les principales caractéristiques de ces accords sont les suivantes : • aux termes de l’accord avec COFCO, Danone deviendra un actionnaire stratégique de Mengniu détenant indirectement dans un premier temps environ 4 % du capital de cette société, avec pour objectif d’augmenter cette participation en fonction des futures conditions de marché, COFCO demeurant l’actionnaire principal de Mengniu ; • un accord cadre a été signé avec Mengniu dans le but d’établir une joint- venture pour la production et la vente de p roduits l aitiers f rais en Chine. Cette dernière mettra en commun les actifs respectifs des deux sociétés et totalisera un chiffre d’affaires pro-forma 2012 de 500 millions d’euros avec une part de marché estimée à 21 %. Elle sera détenue à 20 % par Danone et 80 % par Mengniu ; • ces accords sont mis en œuvre progressivement en 2013 et 2014 ; • au 31 décembre 2013, les étapes ci-après ont été mises en œuvre sans que Danone ne dispose encore de son infl uence en tant qu’actionnaire stratégique de Mengniu prévue dans les accords avec COFCO : • acquisition indirecte de 4 % des titres de Mengniu, • nomination d’un a dministrateur Danone au conseil de la société. Par conséquent, au 31 décembre 2013, les 4 % des titres de Mengniu détenus indirectement sont comptabilisés en Autres titres non consolidés et qualifi és d’actifs disponibles à la vente au sens d’IAS 39 (voir Note 15 des Le 12 février 2014, Danone a annoncé avoir signé conjointement avec COFCO Dairy Investments un accord pour souscrire à une augmentation de capital réservée de la société Mengniu. Cette transaction, d’un montant de 486 millions d’euros, portera de 4,0 % à 9,9 % la participation de Danone dans le leader chinois des produits laitiers (voir Note 37 des Annexes aux comptes consolidés). Depuis le 1er juillet 2013, le Groupe ne dispose plus du contrôle exclusif de la société Alsafi Danone (Produits Laitier Frais – Arabie Saoudite) dont il détient 50,1 % du capital et qui était consolidée par intégration globale au 31 décembre 2012\. En effet, le contrat de gouvernance lui conférant ce contrôle exclusif est arrivé à son terme à cette date et n’a pas été renouvelé. En conséquence, la société est mise en équivalence depuis le 1er juillet 2013. En conformité avec la norme IAS 27 Révisée, la perte de contrôle de la société a donné lieu à la constatation d’un écart de réévaluation enregistré dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels du compte de résultat de l’exercice. 84 Document de Référence 2013 DANONE Prise de contrôle de la société Centrale Laitière et comptabilisation de l’opération NOTE 4. PRISE DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ CENTRALE LAITIÈRE Le 27 juin 2012, Danone a annoncé porter sa participation dans la Centrale Laitière de 29,2 % à 67,0 %. La Centrale Laitière est le leader des produits laitiers au Maroc avec près de 60 % de parts de marché. Elle y réalise un chiffre d’affaires de l’ordre de 600 millions d’euros et commercialise des produits sous marque Danone comme Yawmy, Moufid et Activia. La prise de contrôle de Centrale Laitière, soumise à l’accord de l’autorité de la concurrence marocaine, a été fi nalisée le 20 février 2013 : le Groupe a procédé à l’acquisition d’une participation complémentaire de 37,8 % et pris le contrôle de la société pour un montant de 543 millions d’euros. Par ailleurs, la hausse de la participation de Danone à 67,0 % a donné lieu à des achats complémentaires d’actions de la société sur le marché de Casablanca notamment suite au lancement d’une Offre d’achat obligatoire, et (ii) 26,7 % de la société détenus par des actionnaires minoritaires font l’objet d’un pacte d’actionnaires et d’options d’achat et de vente à prix fi xe pouvant être exercées en 2014 à des périodes consécutives. La transaction ne fait pas l’objet de complément de prix. Par ailleurs, dans le cadre de cette transaction, Danone a procédé à la cession de sa participation de 2,61 % dans la société SNI par exercice de son option de vente. Au total, Danone a acquis une participation complémentaire de 39,5 % dans la Centrale Laitière pour un montant de 566 millions d’euros. Au 31 décembre 2013, le Groupe détient 68,7 % du capital de la société, la part des actionnaires La société est consolidée par intégration globale depuis le 20 février 2013, la part des intérêts ne conférant pas le contrôle représentant 31,3 %, dont 26,7 % font l’objet d’un pacte d’actionnaires et d’options d’achat et de vente. En vertu de ce pacte d’actionnaires, les actionnaires minoritaires concernés conservent non seulement les droits de vote et à dividendes attachés à cette participation, mais également la présence de deux membres au c onseil d’a dministration En conformité avec la norme IFRS 3 Révisée, l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Centrale Laitière entraînant une prise de • la réévaluation, à la juste valeur, de sa participation antérieurement détenue, ce qui a donné lieu à un profi t de 226 millions d’euros enregistré dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence du compte de résultat consolidé de l’exercice 2013 (voir Note 10 des Annexes aux comptes • la prise de contrôle, qui nécessite un exercice d’allocation du prix d’acquisition, les actifs acquis et les passifs assumés devant être enregistrés à leur juste valeur. Au 31 décembre 2013, l’opération a été comptabilisée sur une base défi nitive et a donné lieu à la reconnaissance d’un goodwill • le montant des actifs nets acquis dans le cadre de cette opération s’analyse Actifs nets acquis à 100 % (a) Actifs nets revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Goodwill sur la quote-part acquise (b) Juste valeur, à la date d’acquisition, de la contrepartie transférée (c) (a) Les actifs acquis correspondent principalement à trois marques à durée de vie indéfinie pour 173 millions d’euros et à d’autres actifs corporels et incorporels pour 240 millions d’euros. Les passifs correspondent principalement à de la dette financière nette pour 48 millions d’euros et à d’autres dettes pour 135 millions d’euros. (b) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain, les avantages liés à la taille et à la structure industrielle et les synergies attendues en matière de Recherche et Développement, de combinaison du savoir-faire et du marketing industriel et d’accès à Danone à un réseau de distribution important au Maroc. (c) La juste valeur, à la date d’acquisition, de la contrepartie transférée comprend les 566 millions d’euros payés au titre de sa participation complémentaire de 39,5 % dans la société, et la juste valeur de la part antérieurement détenue pour 306 millions d’euros. • les options de vente sont comptabilisées en Dettes fi nancières courantes pour un montant total de 336 millions d’euros au 31 décembre 2013 (voir Note 22 des Annexes aux comptes consolidés) ; • les frais d’acquisition s’élèvent à 22 millions d’euros avant impôts sur la période, ils sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits La cession par Danone de sa participation dans SNI, comptabilisée antérieurement en Autres titres non consolidés dans les comptes consolidés, a donné lieu à un profi t de 52 millions d’euros, enregistré dans la rubrique Résultat financier du compte de résultat consolidé de l’exercice 2013 (voir Note 9 des Annexes aux comptes consolidés), intégralement issu du recyclage des réévaluations de ces titres enregistrées en capitaux propres. DANONE Document de Référence 2013 85 Comptabilisation des autres opérations avec prise de contrôle réalisées en 2012 et 2013 NOTE 5. COMPTABILISATION DES AUTRES OPÉRATIONS AVEC PRISE DE CONTRÔLE RÉALISÉES EN 2012 ET 2013 Les regroupements d’entreprises décrits en Note 3 des Annexes aux comptes consolidés ont été comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifi ables acquis et au goodwill étant susceptibles d’être modifi és dans un délai d’un an à compter de la date respective de chacun de ces regroupements. Les opérations avec prise de contrôle, autres que Centrale Laitière, concernent principalement les sociétés Sirma (Eaux – Turquie), Happy Family (Nutrition Infantile – États-Unis) et YoCrunch (Produits Laitiers Frais – États-Unis). Les principales caractéristiques de ces autres acquisitions réalisées au cours de l’exercice 2013 sont les suivantes : • elles ont été réglées en numéraire ; • certaines d’entre elles font l’objet d’un complément de prix pour un montant total estimé à une valeur nulle au 31 décembre 2013 ; • certaines d’entre elles font l’objet d’options de vente pour un montant total de 67 millions d’euros au 31 décembre 2013 ; • les frais d’acquisitions s’élèvent au total à 14 millions d’euros avant impôts sur l’exercice, ils sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres Ces transactions n’étant pas significatives individuellement, elles ont été regroupées pour les besoins de la préparation de l’information ci-après. Elles n’ont pas d’impact signifi catif sur le compte de résultat consolidé de Le montant cumulé des actifs nets acquis au cours de l’exercice 2013 s’analyse comme suit : Actifs nets acquis à 100 % Actifs nets revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (a) Goodwill sur les quotes-parts acquises (b) (c) Juste valeur, à la date d’acquisition, de la contrepartie transférée (a) Pour chacune des acquisitions réalisées, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise. (c) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain, les synergies attendues en termes d’activité commerciale et industrielle et de réduction de coût, les parts de marché et leur potentiel de Finalisation de la comptabilisation d’acquisition des opérations réalisées au cours de l’exercice 2012 Au cours de l’exercice 2013, le Groupe a procédé à la fi nalisation de la comptabilisation d’acquisition des sociétés acquises au cours de l’exercice 2012\. Cela n’a donné lieu à aucun ajustement signifi catif de l’allocation du prix d’acquisition dans les comptes consolidés de l’exercice 2013 par rapport aux comptes consolidés de l’exercice 2012. Le montant cumulé des actifs nets acquis au cours de l’exercice 2012 s’analyse comme suit : Juste valeur des actifs nets acquis à 100 % Actifs nets revenant aux détenteurs d’Intérêts ne conférant pas le contrôle (a) Goodwill sur la quote-part acquise (b) Juste valeur de la contrepartie remise aux vendeurs (a) Pour chacune des acquisitions réalisées, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise, non applicable en 2012. (b) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain, les synergies attendues en termes d’activité commerciale et industrielle et de réduction de coût, les parts de marché et leur potentiel de 86 Document de Référence 2013 DANONE • la Dette fi nancière nette qui représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des Dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Placements à court terme, Disponibilités et des Instruments dérivés – actifs. Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels, seuls le Chiffre d’affaires net, le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante font l’objet d’un suivi par Pôle d’activité, les autres indicateurs faisant l’objet d’un suivi au niveau du Groupe. Le Chiffre d’affaires net, le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante sont suivis selon les quatre Pôles d’activité du Groupe : Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Président D irecteur G énéral, Monsieur Franck RIBOUD, les deux Directeurs Généraux Délégués, Messieurs Bernard HOURS et Emmanuel FABER, et le Directeur Général Finances, Monsieur Pierre-André TERISSE) pour évaluer la performance des opérationnels sont : • le Chiffre d’affaires net ; • le Résultat opérationnel courant ; • la Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires net ; • le Free cash-flow, qui représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte des frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle et des fl ux de trésorerie liés aux compléments de prix relatifs à • le Free cash-flow hors éléments exceptionnels, indicateur publié par le Groupe depuis le premier semestre 2013, dans le cadre de son plan d’économies et d’adaptation de ses organisations en Europe correspondant au free cash-flow excluant les fl ux de trésorerie relatifs aux initiatives qu’il pourrait mettre en œuvre dans le cadre de ce plan ; (a) Chiffre d’affaires net hors Groupe. Afi n d’adapter son reporting aux évolutions du Groupe, Danone a décidé de suivre ses activités selon un nouveau découpage géographique à partir de 2013 : CEI & Amérique du Nord (c) (a) Chiffre d’affaires net hors Groupe. (c) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. DANONE Document de Référence 2013 87 CEI & Amérique du Nord (b) Par ailleurs, sur les exercices 2012 et 2013, les dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires net sont les suivants : Les actifs non courants présentés ci-après sont les Immobilisations corporelles et incorporelles : (b) Amérique du Nord = États-Unis et Canada. NOTE 7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES Les Autres produits et charges des exercices 2012 et 2013 s’analysent comme suit : Actions sous conditions de performance et stock-options (a) Plus-values de cession d’actifs corporels et incorporels (a) Charge correspondant à la juste valeur de ces options et de ces actions en application d’IFRS 2. Voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés, au paragraphe relatif aux Stock-options et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux. (b) Hors restructurations mises en œuvre dans le cadre du plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés). (c) Comprend principalement des taxes diverses, des écarts de change et plusieurs autres éléments. En 2013 les plus-values de cession d’actifs corporels et incorporels proviennent principalement de la cession d’immeubles. En 2012 les plus-values de cession d’actifs corporels et incorporels provenaient principalement de la cession d’immeubles et de marques. 88 Document de Référence 2013 DANONE Coût de l’endettement fi nancier net et Autres produits et charges fi nanciers NOTE 8. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS En 2013, les Autres produits et charges opérationnels de (681) millions d’euros correspondent essentiellement à des charges, dont principalement (280) millions d’euros relatifs au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés), (201) millions d’euros relatifs à la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie (voir Note 33 des Annexes aux comptes consolidés), (62) millions d’euros relatifs à la dépréciation des marques à durée de vie indéfi nie (voir Note 12 des Annexes aux comptes consolidés), (36) millions d’euros de frais relatifs aux acquisitions avec prise de contrôle réalisées en 2013 (voir Note 4 et Note 5 des Annexes aux comptes consolidés), (v) (34) millions d’euros relatifs aux charges d’intégration d’Unimilk (Produits Laitiers Frais – Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de l’enveloppe défi nie au moment de l’acquisition, et (vi) (21) millions d’euros versés suite à l’enquête de la Commission nationale chinoise du développement et de la réforme en Chine. En 2012, les Autres produits et charges opérationnels de (211) millions d’euros correspondaient essentiellement à des charges dont principalement (62) millions d’euros relatifs aux charges d’intégration d’Unimilk (Produits Laitiers Frais – Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de l’enveloppe défi nie au moment de l’acquisition, (49) millions d’euros relatifs au processus de cession de la société Danone Chiquita Fruits, (39) millions d’euros liés aux dépréciations d’autres goodwill et d’actifs fi nanciers et (25) millions d’euros de coûts relatifs aux opérations d’acquisition avec prise de contrôle réalisées en 2012 et à un projet stratégique de croissance externe que le Groupe avait mené au cours du premier semestre 2012. NOTE 9. COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET A UTRES PRODUITS Le Résultat fi nancier des exercices 2012 et 2013 s’analyse comme suit : Produits fi nanciers sur disponibilités et placements à court terme Charges fi nancières sur dette fi nancière Coût de l’endettement fi nancier net Autres produits et charges fi nanciers Le Coût de l’endettement fi nancier net a progressé en raison d’une dette fi nancière nette plus élevée qu’en 2012. Cette hausse est liée notamment à l’ensemble des acquisitions réalisées par le Groupe depuis le 1er juillet 2012, et plus particulièrement au rachat d’une partie des intérêts minoritaires de Danone Espagne et à l’augmentation de la participation dans Centrale Laitière, et également aux rachats par le Groupe de 16,4 millions de ses propres actions réalisés depuis cette date. En 2013, le montant net des intérêts fi nanciers payés s’élève à 193 millions d’euros (170 millions d’euros en 2012). Par ailleurs, le montant net des intérêts fi nanciers courus s’élève à 43 millions d’euros au 31 décembre 2013 (15 millions d’euros au 31 décembre 2012). En 2013 comme en 2012, les Autres charges fi nancières se composent • coût des couvertures du risque de change opérationnel et de la part inefficace de ces couvertures en application de la norme IAS 39, Instruments dérivés : comptabilisation et évaluation ; • impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraites et autres avantages à long terme (voir Note 28 des Annexes aux En 2013, les Autres produits fi nanciers ont augmenté de 47 millions d’euros par rapport à 2012, en raison principalement de l’impact de la cession par Danone de sa participation dans SNI (Produits Laitiers Frais – Maroc), donnant lieu à une plus-value de 52 millions d’euros (voir Note 4 des Annexes aux DANONE Document de Référence 2013 89 Résultat des sociétés mises en équivalence NOTE 10. RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Le Résultat des sociétés mises en équivalence des exercices 2012 et 2013 s’analyse comme suit : Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession et perte de valeur Résultats de cession et de réévaluation et autres En 2013, les Résultats de cession et de réévaluation et autres correspondent principalement au produit de réévaluation de 226 millions d’euros constaté dans le cadre de la prise de contrôle de la Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais – Maroc), voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés. En 2012, les Résultats de cession et autres comprenaient principalement la retenue à la source appliquée aux dividendes versés par la société Yakult. Le Résultat net – Part du Groupe par action dilué et le Résultat net – P art du Groupe par action non dilué s’analysent comme suit : Actions sous conditions de performance et stock-options Actions sous conditions de performance et stock-options Les actions sous conditions de performance et les stock-options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux sont décrits à la Note 30 des Leur prise en compte dans le calcul de la dilution est décrite en Note 1 des Annexes aux comptes consolidés, au paragraphe relatif au Résultat par action. Les stock-options et les actions sous conditions de performance non dilutives au 31 décembre 2013 pourraient devenir dilutives en fonction respectivement de l’évolution du cours de l’action DANONE et de l’atteinte 90 Document de Référence 2013 DANONE Au 31 décembre 2013, les Immobilisations incorporelles s’élèvent à 16 308 millions d’euros (16 265 millions d’euros au 31 décembre 2012) dont le modèle de valorisation et le mode de détermination des hypothèses décrits en Note 1 des Annexes aux comptes consolidés, au paragraphe relatif aux Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2013, le Groupe a procédé à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie selon la méthodologie, Les montants des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie ainsi que les hypothèses de taux de croissance à long terme et d’actualisation des UGT ou groupes d’UGT pour lesquelles la valeur comptable des goodwill ou des marques à durée de vie indéfi nie est signifi cative sont les suivants : • Dont marques à durée de vie indéfi nie (d) • Dont marques à durée de vie indéfi nie (d) Groupe d’UGT Nutrition Infantile R este • Dont marques à durée de vie indéfi nie (f) • Dont marques à durée de vie indéfi nie (g) • Dont marques à durée de vie indéfi nie à durée de vie indéfi nie (a) L’UGT Danone CIS comprend principalement la Russie et l’Ukraine. (b) L’UGT Europe du Sud comprend l’Espagne, l’Italie, le Portugal et les Canaries. (d) Concernent plusieurs marques dont aucune n’est significative individuellement. (e) Comprend notamment l’UGT Eaux Asie pour 119 millions d’euros au 31 décembre 2013. (f) Concernent plusieurs marques dont les plus significatives sont Milupa et Dumex (voir paragraphe ci-après relatif aux Marques à durée de vie indéfinie). (g) Concernent plusieurs marques dont la plus significative est Nutricia (voir paragraphe ci-après relatif aux Marques à durée de vie indéfinie). (h) Pour les UGT dont la valeur recouvrable est déterminée sur la base de la valeur d’utilité sauf les UGT correspondant aux sociétés acquises en 2013 et dont la valeur recouvrable a été estimée sur la base de la valeur de transaction, le Groupe s’étant assuré de l’absence d’éléments susceptibles de remettre en cause cette valorisation au 31 décembre 2013. DANONE Document de Référence 2013 91 Analyse de sensibilité des goodwill des groupes d’UGT des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Au 31 décembre 2013, la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable de 0,6 milliard d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Médicale, de 1,5 milliard d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et de 3,3 milliards d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie. Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité a été réalisée sur chacun des trois groupes d’UGT. Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont la croissance du Chiffre d’affaires net, la Marge opérationnelle courante (correspondant au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires net), (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale, et le taux d’actualisation. Les résultats des analyses de sensibilité sont Chiffre d’affaires net - baisse de 50 pb (a) Groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie (b) Groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde (c) Marge opérationnelle courante - baisse de 100 pb (e) Groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie (b) Groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde (c) Taux de croissance à long terme - baisse de 50 pb Groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie (b) Groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde (c) Taux d’actualisation – hausse de 50 pb Groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie (b) Groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde (c) (a) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du Chiffre d’affaires net, y compris l’année terminale, à partir des projections 2013 pour les tests effectués en 2012, et 2014 pour les (b) Valeur nette comptable de 2,8 milliards d’euros au 31 décembre 2013. (c) Valeur nette comptable de 5,3 milliards d’euros au 31 décembre 2013. (d) Valeur nette comptable de 4,2 milliards d’euros au 31 décembre 2013. (e) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de Marge opérationnelle courante, y compris l’année terminale, à partir des projections 2013 pour les tests effectués en 2012, et 2014 pour les tests Au 31 décembre 2013, les UGT des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux représentent au total 21 % de la valeur nette comptable des goodwill du Groupe et sont réparties sur plus de 30 UGT localisées dans des zones géographiques diversifi ées et dans différents pays. Au 31 décembre 2013, à l’issue de la revue de la valeur des Immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie de ces UGT, le Groupe n’a enregistré Au 31 décembre 2012, une perte de valeur d’un montant total de 43 millions d’euros avait été enregistrée, répartie sur trois UGT des Pôles Produits Laitiers Marques à durée de vie indéfinie Les principales marques du Groupe sont les marques Dumex, Nutricia et Milupa. Au 31 décembre 2013, elles représentent 2,8 milliards d’euros soit 66 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfi nie du Groupe et aucune ne représente individuellement plus de 35 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfi nie du Groupe. Les autres marques sont réparties sur l’ensemble des Pôles et localisées dans des zones géographiques diversifi ées et dans différents pays et aucune ne représente individuellement plus de 10 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfi nie du Groupe au 31 décembre 2013. Suivi de la valeur des principales marques à durée de vie Au 31 décembre 2013, comme au 31 décembre 2012, le Groupe a procédé à la revue de la valeur des marques Dumex (voir Note 33 des Annexes aux comptes consolidés), Nutricia et Milupa selon la méthodologie, le modèle de valorisation décrit en Note 1 des Annexes aux comptes consolidés, au paragraphe relatif aux Immobilisations incorporelles et sur la base d’hypothèses construites à partir de celles des groupes d’UGT concernés. Cette revue n’a conduit à aucune perte de valeur. 92 Document de Référence 2013 DANONE Analyse de sensibilité des principales marques à durée Une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité a été réalisée sur chacune de ces trois marques. Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont la croissance du chiffre d’affaires net, le taux de royalties, le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale, et le taux d’actualisation. Les variations suivantes, jugées raisonnablement possibles, dans les hypothèses clés ne modifi ent pas les conclusions de la revue de valeur, à savoir l’absence • baisse du Chiffre d’affaires net de 100 pb (baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires net, y compris l’année terminale, à partir des projections 2014) ; • baisse du taux de royalties de 50 pb (baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de taux de royalties, y compris l’année terminale, à partir des • baisse de la croissance à long terme de 50 pb ; • hausse du taux d’actualisation de 50 pb. Autres marques à durée de vie indéfinie Au 31 décembre 2013, à l’issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfi nie, le Groupe a enregistré une perte de valeur pour un montant total de 62 millions d’euros sur une marque du Pôle Nutrition Infantile au regard des nouvelles hypothèses du plan stratégique. Au 31 décembre 2012, à l’issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfi nie, le Groupe n’avait enregistré aucune perte de valeur. Évolution de la valeur nette comptable des Immobilisations incorporelles Les Immobilisations incorporelles et la répartition de leur valeur entre valeur brute et amortissements aux 31 décembre 2012 et 2013 ainsi que la variation de leur Dotations de l’exercice nettes de cession (a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques. (b) Voir Note 3 et Note 36 des Annexes aux comptes consolidés. DANONE Document de Référence 2013 93 Dotations de l’exercice nettes de cession (a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques. (b) Voir Note 3 et Note 36 des Annexes aux comptes consolidés. (c) Voir paragraphe ci-avant relatif aux Marques à durée de vie indéfinie. 94 Document de Référence 2013 DANONE Les Immobilisations corporelles et la répartition de leur valeur entre valeur brute et amortissements aux 31 décembre 2012 et 2013 ainsi que la variation de leur Reclassement des actifs détenus en vue Reclassement des actifs détenus en vue (a) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement. La valeur brute et nette des immobilisations acquises par voie de location financement s’élève respectivement à 133 millions d’euros et 62 millions d’euros au 31 décembre 2012. DANONE Document de Référence 2013 95 Reclassement des actifs détenus en vue Reclassement des actifs détenus en vue (a) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement. La valeur brute et nette des immobilisations acquises par voie de location financement s’élève respectivement à 100 millions d’euros et 40 millions d’euros au 31 décembre 2013. NOTE 14. TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE Valeur nette comptable des Titres mis en équivalence de la participation du Groupe de 20 % dans la société Yakult (Produits Laitiers Frais – Japon). La société Yakult clôturant ses comptes au 31 mars, les montants préparés pour les besoins de la consolidation du Groupe au 31 décembre sont estimés à partir des derniers états fi nanciers publiés de chaque exercice (comptes semestriels au 30 septembre 2012 pour l’exercice 2012, comptes semestriels au 30 septembre 96 Document de Référence 2013 DANONE Évolution de la valeur des Titres mis en équivalence La répartition de la valeur des Titres mis en équivalence entre goodwill nets et la P art du Groupe dans l’actif net et les résultats des sociétés aux 31 décembre 2012 et 2013 et sa variation sur les exercices 2012 et 2013 s’analysent comme suit : Acquisitions, prises d’infl uence de l’exercice et augmentation de capital (a) Cessions et pertes d’infl uence de l’exercice (a) Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession et perte de Acquisitions, pertes de contrôle, prises d’infl uence de l’exercice et augmentation de Cessions et pertes d’infl uence de l’exercice (a) Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession et perte de (a) Voir Note 3 et Note 36 des Annexes aux comptes consolidés. Chiffres significatifs relatifs aux sociétés mises en équivalence Les indicateurs fi nanciers signifi catifs de la principale société mise en équivalence des exercices 2012 et 2013, exprimés à 100 % sont les suivants : Éléments du bilan et du compte de résultat (a) Comptes publiés, données en Japanese GAAP. (a) Danone en détient 20 % au 31 décembre 2013. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence Comme précisé en Note 1 des Annexes aux comptes consolidés, au paragraphe relatif aux Titres mis en équivalence, le Groupe procède à la revue de la valorisation de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue. La valeur recouvrable des Titres mis en équivalence est déterminée sur la base de la valeur d’utilité selon IAS 36. Au 31 décembre 2013, la valeur des titres mis en équivalence est estimée à 1 738 millions d’euros (1 766 millions d’euros au 31 décembre 2012). En 2013, comme en 2012, aucune perte de valeur n’a été comptabilisée sur l’exercice. DANONE Document de Référence 2013 97 NOTE 15. AUTRES TITRES NON CONSOLIDÉS Valeur nette comptable des Autres titres non consolidés La valeur nette comptable des Autres titres non consolidés aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analyse comme suit : (a) Société cotée. Participation acquise en 2013, voir Note 3 et Note 37 des Annexes aux comptes consolidés. (b) Participation cédée en 2013, voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés. Suivi de la valeur des Autres titres non consolidés Comme précisé en Note 1 des Annexes aux comptes consolidés, au paragraphe relatif aux Autres titres non consolidés, les Autres titres non consolidés sont évalués comme des titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39, Instruments dérivés : comptabilisation et évaluation, c’est- Au 31 décembre 2013, la valeur des titres non consolidés s’élève à 313 millions d’euros dont 94 millions d’euros de plus-values latentes enregistrées dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés (respectivement 107 et 66 millions d’euros au ET PRÊTS À PLUS D’UN AN Les Autres immobilisations fi nancières et Prêts à plus d’un an aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analysent comme suit : (a) Placements obligataires et monétaires en couverture des provisions constituées au titre de certains risques “dommage et prévoyance”. Comme décrit à la Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif aux Autres immobilisations financières et prêts à plus d’un an, ces placements sont qualifiés de titres disponibles à la vente. Leur juste valeur, calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs, s’élève à 122 millions d’euros au 31 décembre 2013, dont 1 million d’euros de plus-values latentes enregistrées dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux (b) Comprend principalement des dépôts de garanties essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent. 98 Document de Référence 2013 DANONE La valeur nette comptable des Stocks aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analyse comme suit : Produits semi-fi nis et travaux en cours NOTE 18. CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS Valeur nette comptable des Clients et comptes rattachés La valeur nette comptable des Clients et comptes rattachés aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analyse comme suit : Par ailleurs, plusieurs fi liales du Groupe ont recours à des programmes d’affacturage sans recours (avec transfert des risques et avantages). Le montant des créances décomptabilisées au 31 décembre 2013 s’élève à 193 millions d’euros (139 millions au 31 décembre 2012). Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le secteur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel, le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit signifi catif, ni à une dépendance économique marquée vis-à-vis d’un client en particulier. En 2013, le chiffre d’affaires mondial réalisé avec le premier client du Groupe représente environ 4 % du chiffre d’affaires consolidé (4 % en 2012). La juste valeur des Clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité Au 31 décembre 2013, comme au 31 décembre 2012, les créances en retard de paiement de plus de 30 jours et non encore dépréciées représentent 3 % du montant des comptes Clients et comptes rattachés et ne sont donc pas DANONE Document de Référence 2013 99 La valeur nette comptable des Autres comptes débiteurs aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analyse comme suit : Organismes sociaux et autres créances hors exploitation (a) Correspond à la juste valeur des couvertures de change opérationnel. NOTE 20. PLACEMENTS À COURT TERME Valeur des Placements à court terme La valeur des Placements à court terme aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analyse comme suit : Dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements court terme La juste valeur des Autres comptes débiteurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes. (a) Comme précisé en Note 1 des Annexes aux comptes consolidés, au paragraphe relatif aux Placements à court terme, les placements à court terme sont qualifiés d’actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IAS 39, Instruments dérivés : comptabilisation et évaluation et sont comptabilisés à leur juste valeur. Le Groupe souscrit majoritairement à des parts de SICAV monétaires ou SICAV monétaires court terme, très liquides, diversifi ées et qui ne font pas l’objet de notation. Les dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de premier rang (voir Note 31 des Annexes aux comptes consolidés). 100 Document de Référence 2013 DANONE Informations sur les variations des capitaux propres consolidés NOTE 21. INFORMATIONS SUR LES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Les variations des capitaux propres en P art du Groupe et consolidés au cours des exercices 2012 et 2013 s’analysent comme suit : Dividende versé par la Société au titre de l’exercice précédent Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (b) Augmentation de capital dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise dont bénéfi cient les salariés des entités françaises (d) Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres (e) Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performance (a) En 2013, les écarts de conversion négatifs proviennent de la baisse de plusieurs devises contre euro, notamment les devises indonésienne, russe et turque. (b) Voir paragraphe ci-après relatif aux Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. (c) Voir paragraphe ci-après relatif aux Variations du nombre de titres en circulation. (d) Voir Note 30 des Annexes aux comptes consolidés. (e) Voir paragraphe ci-après relatif aux Résultats enregistrés en capitaux propres - P art du Groupe. Dividendes versés aux actionnaires de Danone Réserves distribuables de la société mère Danone En raison des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence, et des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité, le montant légalement distribuable par chacune de ces sociétés peut être différent du montant de ses bénéfi ces accumulés. Dans le cas du Groupe, selon la législation française, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère Danone. Au 31 décembre 2013, les réserves distribuables de la société mère Danone en franchise d’impôt s’élèvent à 1 018 millions d’euros (906 millions d’euros au 31 décembre 2012). Dividendes versés aux actionnaires de Danone Le dividende au titre de l’exercice 2012 approuvé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 à 1,45 euro par action ordinaire a été versé en numéraire DANONE Document de Référence 2013 101 Informations sur les variations des capitaux propres consolidés Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Les variations des capitaux propres consolidés liées aux transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle au titre de l’exercice 2012 se Impacts constatés en capitaux propres au titre des transactions réalisées avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Impacts propres à tous les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dividendes versés aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (a) Variations de périmètre et variation de capital sans modifi cation du pourcentage de détention avec détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (actifs nets comptables revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) Autres impacts propres aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Nouvelles options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans le cadre des entrées de périmètre (b) Impact de la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle bénéfi ciant d’options de vente de la période (c) (d) Variations de la valeur actuelle du prix d’exercice des options en cours Variations de la valeur actuelle du prix d’exercice des options exercées Prise en compte sur la P art du Groupe de la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle ayant des options de vente (d) Effet des écarts entre les variations de valeur des options et la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle ayant des options de Impact des variations de valeur des options de vente accordées aux intérêts ne Autres impacts propres aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle ne bénéfi ciant pas d’options de vente Rachats des intérêts ne conférant pas le contrôle et autres Impacts estimés sur la base des montants au 31 décembre 2012. (a) Détenteurs d’intérêts bénéficiant ou non d’options de vente. (d) Correspond à la quote-part de résultat global de l’exercice des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposant d’options de vente nette des dividendes versés et variation de capital sans modification du pourcentage de détention auprès de ces détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, au cours de l’exercice. 102 Document de Référence 2013 DANONE Informations sur les variations des capitaux propres consolidés Les variations des capitaux propres consolidés liées aux transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle au titre de l’exercice 2013 se Impacts constatés en capitaux propres au titre des transactions réalisées avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Impacts propres à tous les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dividendes versés aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (a) Variations de périmètre et variation de capital sans modifi cation du pourcentage de détention avec détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (actifs nets comptables revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) Autres impacts propres aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Nouvelles options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans le cadre des entrées de périmètre (c ) Impact de la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle bénéfi ciant d’options de vente de la période (b ) (c ) Variations de la valeur actuelle du prix d’exercice des options en cours (e ) Variations de la valeur actuelle du prix d’exercice des options exercées (f ) Prise en compte sur la P art du Groupe de la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle ayant des options de vente (d ) Effet des écarts entre les variations de valeur des options et la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle ayant des options de Impact des variations de valeur des options de vente accordées aux intérêts ne Autres impacts propres aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle ne bénéfi ciant pas d’options de vente Rachats des intérêts ne conférant pas le contrôle et autres Impacts estimés sur la base des montants au 31 décembre 2013. Voir Note 3, Note 4, Note 5 et Note 22 des Annexes aux comptes consolidés. (a) Détenteurs d’intérêts bénéficiant ou non d’options de vente. (d ) Correspond à la quote-part de résultat global de l’exercice des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposant d’options de vente nette des dividendes versés et variation de capital sans modification du pourcentage de détention auprès de ces détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, au cours de l’exercice. (e ) Voir Note 22 des Annexes aux comptes consolidés. (f ) Voir Note 23 des Annexes aux comptes consolidés. DANONE Document de Référence 2013 103 Informations sur les variations des capitaux propres consolidés Résultats enregistrés en capitaux propres – Part du Groupe Les Résultats enregistrés en capitaux propres en P art du Groupe comprennent la P art du Groupe des écarts de conversion et des Autres résultats enregistrés capitaux propres s’analysent comme suit : (a) Éléments non recyclables en résultats. Variations du nombre de titres en circulation Opérations et mouvements sur l’action DANONE Au cours de l’exercice 2013, le Groupe a procédé aux opérations suivantes • rachat de 15,1 millions d’actions DANONE réalisé à des fi ns de croissance externe, dans le cadre du programme de rachats d’actions de la Société pour 809 millions d’euros (dont 6,7 millions d’actions afi n de compenser l’effet dilutif de la remise en paiement de 6 715 266 actions décrite ci- après) réalisés par des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du programme de rachat d’actions • remise en paiement de 6 715 266 actions DANONE auto détenues en rémunération d’une partie du prix d’acquisition d’actions de Danone Espagne auprès d’actionnaires minoritaires de cette fi liale (voir Note 23 des Annexes aux comptes consolidés) ; • remise de respectivement 0,3 et 0,2 million d’actions dans le cadre de l’exercice par leurs bénéfi ciaires de stock-options, et de la livraison d’actions sous conditions de performance accordées à certains salariés 104 Document de Référence 2013 DANONE Informations sur les variations des capitaux propres consolidés • annulation de 13,1 millions d’actions DANONE pour 597 millions d’euros en contrepartie de la rubrique Actions propres et donc sans impact sur le montant Les mouvements sur les actions propres en termes d’opérations et d’utilisation au cours de l’exercice 2013 et présentés par type d’objectifs poursuivis par la Société ont été les suivants : 15 043 900 (6 715 266) (a) Rachats et affectations (réaffections et annulations) effectués dans le cadre des autorisations accordées par l’Assemblée Générale. (b) Les rachats affectés à la couverture d’options d’achat d’actions ont été effectués par exercice d’options d’achat d’actions DANONE (calls). Les mouvements sur les calls DANONE, en termes d’opérations au cours de l’exercice 2013 ont été les suivants : DANONE Document de Référence 2013 105 Dettes fi nancières courantes et non courantes et Dette nette NOTE 22. DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES (a) Part à moins d’un an. (b) Financements gérés au niveau de la Société. (c) Financements bancaires des filiales et autres financements, dettes liées aux contrats de location financement. (d) Part à plus d’un an. (e) Correspond pour 504 millions d’euros à la valeur comptable des options de Danone Espagne exercées en 2013 (voir Note 23 des Annexes aux comptes consolidés). (f) Les Autres mouvements correspondent principalement à la réévaluation de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, y compris les variations de change, et aux variations de périmètre, voir Note 3 et Note 36 des Annexes aux comptes consolidés. 106 Document de Référence 2013 DANONE Dettes fi nancières courantes et non courantes et Dette nette Afi n de diversifi er ses sources de fi nancement et d’allonger la maturité moyenne de sa dette tout en profi tant de conditions de marché favorables, le Groupe a procédé aux principales opérations suivantes au cours de l’exercice 2013 : Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Par ailleurs, trois placements privés sous programme EMTN sont arrivés à échéance au cours de l’exercice 2013 pour un montant total équivalent en euros de 193 millions d’euros (814 et 374 millions de couronnes tchèques, 23 900 millions de yens). Afi n de diversifi er ses sources de fi nancement et d’allonger la maturité moyenne de sa dette tout en profi tant de conditions de marché favorables, le Groupe avait procédé aux principales opérations suivantes au cours de l’exercice 2012 : Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Par ailleurs, deux emprunts obligataires sous programme EMTN étaient arrivés à échéance au cours de l’exercice 2012 pour un montant total équivalent en euros de 173 millions d’euros (50 millions d’euros, 200 millions La Dette nette du Groupe a augmenté de 1 674 millions d’euros sur l’exercice 2013, pour s’établir à 7 966 millions d’euros (voir Note 27 des Annexes aux Hors options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, la dette fi nancière nette du Groupe s’établit à 4 722 millions d’euros au 31 décembre 2013, en progression de 1 701 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2012. Cette hausse est liée en majeure partie aux acquisitions réalisées par Danone en 2013 : outre le rachat d’une partie des intérêts minoritaires de Danone Espagne et l’augmentation de sa participation dans la société Centrale Laitière, le Groupe a ainsi fi nancé en 2013 la prise de contrôle de Sirma en Turquie, l’acquisition de Happy Family et de YoCrunch aux États-Unis et des prises de participation stratégiques de 4,0 % dans la société Mengniu en Chine et de 49 % dans la société Fan Milk en Afrique La Dette nette aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analyse comme suit : DANONE Document de Référence 2013 107 Dettes fi nancières courantes et non courantes et Dette nette Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Le Groupe a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes fi nancières ne portent pas intérêt. Les dettes fi nancières relatives à ces options aux 31 décembre 2012 et (a) Contractuellement, ces options sont exerçables à tout moment. Cependant, certains bénéficiaires ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient que le règlement du montant dû par Danone et le transfert de propriété soient différés d’un an (337 millions d’euros au 31 décembre 2013). (b) Plusieurs options de vente de montant individuel inférieur ou égal à 10 % du total des options de vente accordées par le Groupe à certains détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle. La variation de (27) millions d’euros en 2013 ((351) millions d’euros en 2012) des dettes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de l’exercice 2013 s’analyse comme suit : Nouvelles options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans le cadre des entrées de périmètre (a) Variations de la valeur actuelle du prix d’exercice des options en cours (b) (a) Valeur comptable au 31 décembre. (b) Voir Note 21 des Annexes aux comptes consolidés. Dettes liées à des compléments de prix relatifs à des prises de contrôle Au 31 décembre 2013, les compléments de prix relatifs à des prises de contrôle sont valorisés à zéro. Au 31 décembre 2012, le Groupe n’avait conclu aucun complément de prix relatif à des prises de contrôle. 108 Document de Référence 2013 DANONE Dettes fi nancières courantes et non courantes NOTE 23. DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES RELATIVES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE Depuis 2012, des discussions portant sur les termes et conditions des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Danone Espagne ont été initiées compte tenu notamment de la détérioration de la situation économique en Europe du Sud affectant signifi cativement cette fi liale. Ainsi, dans les comptes consolidés du 31 décembre 2013, les dettes fi nancières relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne s’élèvent à 1 136 millions d’euros (1 695 millions d’euros au 31 décembre 2012). Danone Espagne auprès de plusieurs détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (dont 1 550 315 actions par exercice d’options de vente par leurs bénéfi ciaires, le solde par rachat direct d’actions Danone Espagne à leurs détenteurs), portant ainsi sa participation de 65,6 % à 75,6 % dans la fi liale. Ces acquisitions ont été effectuées par paiement d’un montant en numéraire de 108 millions d’euros et par remise de 6 715 266 actions DANONE auto détenues (soit 1,0 % du capital de Danone). Un nombre équivalent d’actions DANONE a été racheté par le Groupe sur les marchés, au cours du premier semestre, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, et ce afi n de compenser l’effet dilutif résultant de cette opération. À la suite de ces rachats, le capital de Danone Espagne est réparti entre le Groupe pour 75,6 %, les actionnaires titulaires d’options de vente pour 22,1 %, les actionnaires non titulaires d’options de vente pour 1,0 %, et l’auto détention par Danone Espagne pour 1,3 %. Des minoritaires titulaires d’options de vente, représentant près de 15 % du capital de Danone Espagne, ont exercé leurs options. Le Groupe a contesté ces exercices et a invité les actionnaires concernés à poursuivre le processus de renégociation des termes et conditions de leurs options de vente. Au cours du premier semestre 2013, ces actionnaires minoritaires n’ont pas souhaité poursuivre le processus de discussion et ont entamé des procédures aux fins d’exécution de leurs options de vente devant un tribunal arbitral. Au 31 décembre 2013, la procédure devant le tribunal arbitral étant toujours en cours et en l’absence de nouveaux éléments, le prix de rachat demandé par ces minoritaires dans le cadre de ces procédures correspond à la valeur de ces options telle que comptabilisée dans les comptes à cette date. Du fait de ces rachats, exercices et procédures, le Groupe a décidé de maintenir le classement d’une partie des options de vente restantes (799 millions d’euros correspondant aux 15 % du capital mentionnés ci-avant) en dettes fi nancières courantes dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013. Un montant de 337 millions d’euros reste comptabilisé en dettes fi nancières non courantes, en raison du différé de paiement d’un an appliqué à ces options. Les principaux impacts sur les comptes consolidés relatifs aux engagements rachetés au cours de l’exercice 2013 et relatifs à Danone Espagne sont les • diminution de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de 504 millions d’euros ; • impact favorable de 80 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés et la dette nette du Groupe lié à la valeur des opérations de rachat qui ont été réalisées sur des valeurs de règlement inférieures aux valeurs comptables des engagements pour la part des rachats par exercice d’options de vente (voir Note 22 des Annexes aux comptes consolidés) ; • fl ux de fi nancement de 108 millions d’euros représentant la part réglée en numéraire (aux détenteurs d’options de vente et aux autres actionnaires vendeurs), présenté à la ligne des Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle du Tableau de fl ux de trésorerie consolidés ; • remise de 6,7 millions d’actions DANONE qui n’a pas eu d’impact sur le Tableau de fl ux de trésorerie consolidés. Cependant, comme décrit ci-avant, un nombre équivalent d’actions DANONE a été racheté par le Groupe sur les marchés au cours du premier semestre. Ces rachats d’actions DANONE sont présentés à la ligne Acquisitions d’actions propres (nettes de cession) et de calls DANONE des fl ux de fi nancement du Tableau de fl ux de trésorerie DANONE Document de Référence 2013 109 Les Autres passifs courants aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analysent comme suit : Remises de fi n d’année à accorder aux clients (a) Correspond à la juste valeur des couvertures de change opérationnel. La juste valeur des Autres passifs courants est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes. Résultat avant impôts et charge d’impôts Le résultat avant impôts et la charge d’impôts comptabilisée et versée au cours des exercices 2012 et 2013 s’analysent comme suit : (en millions d’euros sauf taux effectif d'imposition en pourcentage) (Charge) produit d’impôts courants et différés Montant (versé) reçu au cours de l’exercice Le taux d’imposition s’établit à 32,4 % en 2013, en hausse signifi cative par rapport à 2012, en raison du contexte général d’accroissement de la pression fi scale, et en particulier, en France, de la limitation de la déductibilité des intérêts fi nanciers et de la taxe sur les dividendes de 3 %. Au même titre que l’activité du Groupe (voir répartition du chiffre d’affaires par pays en Note 6 des Annexes aux comptes consolidés), la charge d’impôts courants et différés du Groupe est également relativement répartie dans plusieurs pays dont aucun n’est prépondérant. Danone bénéfi cie du régime d’intégration fi scale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fi scaux de la plupart des fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. Par ailleurs, des régimes similaires existent dans d’autres pays, notamment aux États-Unis, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en Allemagne. Concernant les sociétés françaises, le taux d’imposition applicable aux sociétés dont le chiffre d’affaires dépasse 250 millions d’euros a été porté à 38 % en 2013 suite à une augmentation temporaire de la surtaxe sur l’impôt sur les sociétés de 5 % à 10,7 %. Cette mesure sera appliquée pendant deux ans, soit jusqu’en 2014. Néanmoins le taux d’impôt courant et différé de ces sociétés a été maintenu à 34,43 % dans la mesure où l’utilisation de leurs défi cits reportables est prévue au-delà de cette période de deux ans. 110 Document de Référence 2013 DANONE Le taux effectif d’imposition du Groupe sur l’exercice 2013 s’élève à 32,4 % (29,1 % en 2012). L’écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 34,43 % sur les exercices 2012 et 2013 s’analyse comme suit : Différences entre les taux d’imposition étrangers et français (a) Impôts sur dividendes et redevances (b) Corrections d’impôts et impôts sans base (c) Effet des plus et moins-values de cession et perte de valeur d’actifs (a) Différents pays dont aucun, individuellement, ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français. (b) Comprend l’effet de la taxe sur les dividendes de 3 % (voir paragraphe ci- après) ainsi que la quote-part de frais et charges et les retenues à la source sur dividendes et redevances. (c) En 2013, correspond principalement à des corrections d’impôts, impôts sans base et variations nettes des provisions pour risques fiscaux partiellement compensés par l’impact favorable de changements Taxe sur les dividendes de 3 % En France, le paiement de la taxe de 3 % sur les distributions de dividendes, instaurée par la seconde Loi de fi nances rectifi cative pour 2012, est attaché à la date de l’Assemblée Générale de distribution. En 2013, cette taxe a été comptabilisée intégralement à la date de l’Assemblée Générale pour un montant de 26 millions d’euros dans la rubrique Impôts sur les bénéfi ces du Les impôts différés sont enregistrés au titre des différences temporelles constatées entre les valeurs comptables et fi scales des actifs et passifs, comme expliqué dans la Note 1 des Annexes aux comptes consolidés, au paragraphe relatif aux Impôts différés. Les soldes d’impôts différés actifs et (passifs) s’analysent comme Défi cits fi scaux reportables (a) Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi (a) Voir paragraphe Déficits fiscaux reportables ci-après. La variation des impôts différés nets inscrits au bilan se décompose comme suit : Effets des variations de périmètre (a) (a) Voir Note 3 et Note 36 des Annexes aux comptes consolidés. DANONE Document de Référence 2013 111 Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage Les défi cits fi scaux activés et non activés aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analysent comme suit : Défi cits fi scaux – part activée Défi cits reportables activés (a) (b) Défi cits fi scaux – part non activée Reports défi citaires et crédits d’impôt non encore utilisés et n’ayant pas donné lieu à (b) En 2012 comme en 2013, ils proviennent essentiellement des groupes d’intégration fiscale en France et aux États-Unis. (c) Correspond aux impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables. Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fi scales non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan. Par ailleurs, la Société et ses fi liales peuvent être soumises à des contrôles fi scaux. Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement, ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés. NOTE 26. AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS Autres provisions et passifs non courants Autres provisions pour risques et charges Les Autres provisions et passifs non courants comprennent également la partie à moins d’un an car considérée comme non signifi cative : elle s’élève à 81 millions d’euros au 31 décembre 2013 (74 millions d’euros au 31 décembre 2012). À cette même date, le Groupe juge qu’il n’est pas soumis à des risques qui pourraient avoir individuellement un effet signifi catif sur sa situation fi nancière La variation des Autres provisions et passifs non courants sur l’exercice 2013 • les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses fi liales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ; • les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint. Les reprises sans objet concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques • les autres variations correspondent principalement à des reclassements et à des mouvements de périmètre. Au 31 décembre 2013, les Autres provisions pour risques et charges comprennent plusieurs provisions principalement pour risques juridiques, fi nanciers et fi scaux ainsi que des provisions pour rémunération variable pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires du Groupe. À la suite de l’alerte du gouvernement néo-zélandais et de la société Fonterra le 2 août 2013, concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d’ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en Asie-Pacifique, Danone travaille sur les recours d’indemnisation (voir Note 33 des Annexes aux comptes consolidés). Des procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est À la connaissance du Groupe, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d’avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe. 112 Document de Référence 2013 DANONE Informations sur les fl ux de trésorerie consolidés NOTE 27. INFORMATIONS SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Les fl ux de trésorerie décrits ci-après correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, de conversion des états fi nanciers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro (voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés, au paragraphe relatif à la Traduction des opérations en devises et conversion des états fi nanciers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro), et des variations de périmètre. Les flux de trésorerie relatifs au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés), aux frais d’acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l’exercice, et aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle sont présentés dans cette rubrique. Ils s’élèvent respectivement à (121) millions d’euros, (32) millions d’euros et 0 euro en 2013. Autres ressources (emplois) ayant un impact Les Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie correspondent principalement au montant des intérêts courus au 31 décembre de l’exercice précédent et décaissés sur l’exercice en cours. Le montant des intérêts courus au 31 décembre 2012 et décaissés en 2013 s’élève à (29) millions d’euros ((26) millions d’euros au 31 décembre 2011 et Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie Les Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie s’analysent comme suit : (Plus) ou moins-value de cession et dépréciation d’actifs industriels (a) Dotations (reprises) de provisions et impôts différés Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock-options (b) (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels. (b) Voir Note 30 des Annexes aux comptes consolidés. (c) Dont 62 millions d’euros de dépréciation d’une marque à durée de vie indéfinie au 31 décembre 2013. Les investissements industriels ont continué à progresser en 2013 pour s’établir à 1 039 millions d’euros, soit 4,9 % du Chiffre d’affaires net consolidé Acquisitions d’actions propres (nettes de cession) Voir Note 21 des Annexes aux comptes consolidés, au paragraphe relatif aux Opérations et mouvements sur l’action DANONE. Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Les transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle en 2012 et 2013 s’analysent comme suit : Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle (a) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital (a) Comprend essentiellement la part de paiement en numéraire des rachats d’intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne. Voir Note 23 des Annexes aux comptes consolidés. Financements obligataires émis ou souscrits au cours de l’exercice Voir Note 22 des Annexes aux comptes consolidés. DANONE Document de Référence 2013 113 Engagements de retraite, indemnités de fi n de carrière et prévoyance NOTE 28. ENGAGEMENTS DE RETRAITE, INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité. Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux. Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d’indemnités de départ, de fi n de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit Le montant des engagements comptabilisés au bilan dans la rubrique des Provisions pour engagements de retraite et autres avantages à long terme aux 31 décembre 2012 et 2013 se décompose comme suit : Les obligations brutes du Groupe relatives aux régimes à prestations défi nies aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analysent comme suit : Régimes de retraites à prestations défi nies (a) Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5 % des obligations brutes du Groupe. Le principal engagement du Groupe en matière de retraites à prestations défi nies concerne le Régime de retraites des directeurs en France, accordé à certains directeurs du Groupe et fermé à tout nouveau bénéfi ciaire depuis le 31 décembre 2003. Engagements provisionnés au bilan relatifs aux régimes à prestations définies Les provisions constituées dans les comptes consolidés aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analysent comme suit : Droits accumulés avec projection de salaire Juste valeur des actifs des régimes Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs 114 Document de Référence 2013 DANONE Engagements de retraite, indemnités de fi n de carrière et prévoyance Par ailleurs, le montant total des cotisations/prestations à verser en 2014 au titre de ces régimes est estimé à 22 millions d’euros. Comme précisé en Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif aux Engagements de retraite et autres avantages à long terme, le Groupe défi nit les hypothèses actuarielles par pays et/ou par fi liale. Concernant les taux d’actualisation retenus en 2013, ils sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie notées (AA) des émetteurs privés pour des durations équivalentes à celle de l’engagement des zones monétaires concernées. Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation obtenue auprès des principales agences de notation fi nancière. Lorsque le marché n’est pas liquide, le taux d’actualisation a été déterminé à partir des obligations d’État de maturité équivalente à la Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation du principal engagement du Groupe sont détaillées dans le tableau ci-après : Une analyse de sensibilité a été effectuée sur ce régime et sur l’hypothèse clé du taux d’actualisation. Une variation de ce taux appliquée à l’exercice considéré sur ce régime aurait, sur l’engagement brut du Groupe au titre du régime de retraites des directeurs, l’impact suivant : Variations des engagements provisionnés au bilan Les variations des engagements provisionnés au bilan au titre des régimes à prestations défi nies peuvent s’analyser comme suit : DANONE Document de Référence 2013 115 (en pourcentage sauf âge en nombre d’années) Taux de rendement attendu des actifs Âge de départ à la retraite Rendement estimé des actifs du régime Effet de la variation des taux de change Engagements de retraite, indemnités de fi n de carrière et prévoyance Rendement estimé des actifs du régime Effet de la variation des taux de change Actifs de couverture des régimes à prestations définies La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance Concernant le principal engagement du Groupe, les actifs se répartissent comme suit : Juste valeur des actifs du régime Principaux supports d’investissement des actifs du régime (a) Ces actifs sont diversifiés, en particulier, l’exposition à un risque de crédit souverain individuel est limitée. (b) Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe. Les cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations défi nies sont comptabilisées en Résultat opérationnel courant. 116 Document de Référence 2013 DANONE Actions sous conditions de performance et stock-options, accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux, Plan d’Épargne Entreprise Les effectifs des sociétés consolidées par intégration globale aux 31 décembre 2013 et 2012 s’analysent comme suit : Amérique du Nord et du Sud NOTE 30. ACTIONS SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE ET STOCK-OPTIONS, ACCORDÉES À CERTAINS SALARIÉS ET AUX MANDATAIRES SOCIAUX, PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISE Actions sous conditions de performance ou Group Les Group performance shares (GPS) sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance. Les GPS ont été institués en 2010 par l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010 (en remplacement du programme de stock-options qui en conséquence a été fermé). Les GPS sont attribués aux dirigeants mandataires sociaux, membres du Comité Exécutif et Les stock-options sont des options d’achat actions de la Société octroyées à certains dirigeants et cadres du Groupe jusqu’à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010. Aucune stock-option n’a été octroyée depuis cette date. DANONE Document de Référence 2013 117 Actions sous conditions de performance et stock-options, accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux, Plan d’Épargne Entreprise Le solde des actions sous conditions de performance et des stock-options actives aux 31 décembre 2012 et 2013 est présenté ci-après : Actions caduques ou annulées sur l’exercice Options caduques ou annulées sur l’exercice (a) Dont la plupart sont dans la monnaie au 31 décembre 2013. Valorisation et comptabilisation des actions sous conditions de performance et des stock-options La rémunération long terme sous la forme de Group performance shares et de stock-options est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe en application de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions (voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés, au paragraphe relatif aux Stock-options et actions sous conditions de performance accordées à certains (en euros par action sauf nombre d’actions) Juste valeur des actions sous conditions de performance attribuées sur l’exercice (a) Moyenne de l’action DANONE sur l’exercice (a) Juste valeur à la date d’attribution. Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock-options Les charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock- options au titre des exercices 2012 et 2013 s’élèvent à : (a) Toutes les stock-options sont vestées au 31 décembre 2013. Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise. Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil Au cours de l’exercice 2013 et dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise, le Groupe a procédé à une augmentation de capital sur 918 000 actions nouvelles émises au prix de 40,62 euros par action. Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d’annonce du plan aux salariés. La juste valeur est calculée en tenant compte de l’incessibilité des actions pendant une période de 5 ans, sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés, notamment pour ce qui concerne le taux d’emprunt. La juste valeur des actions émises au cours de l’exercice 2013 dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise a été calculée en retenant un cours de l’action DANONE de 50,78 euros, un taux d’intérêt sans risque de 1,5 % et un taux d’emprunt à 5 ans par les salariés de 4,8 %. Aucune charge n’est comptabilisée, en application des dispositions du communiqué du Conseil N ational de la C omptabilité du 21 décembre 2004. 118 Document de Référence 2013 DANONE Risques de marché et instruments dérivés NOTE 31. RISQUES DE MARCHÉ ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques fi nanciers, notamment de change, de fi nancement et de liquidité, de taux d’intérêt, de contrepartie, ainsi qu’au risque sur titres. La politique du Groupe consiste à minimiser et gérer l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, suivre ces expositions de manière centralisée, puis en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations fi nancières localement ou centralement, et enfi n n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fi ns de couverture économique. Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d’intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enfi n, un reporting mensuel de trésorerie et de fi nancement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion Par ailleurs, le Groupe est exposé au risque de volatilité des prix et à une éventuelle pénurie des matières premières qu’il est amené à acheter, principalement pour produire ses produits fi nis. Pour gérer cette exposition, le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (Market Risk Management). L’impact d’une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe est présenté au paragraphe Risques sur Matières Premières ci-après. Juste valeur liée au risque de crédit des instruments La valorisation liée au risque de crédit des instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d’une agence de notation de premier plan, auxquelles est appliqué un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2013, l’impact lié à l’ajustement préconisé par IFRS 13 n’est Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fl uctuations des taux de change dans le cadre : • de son activité opérationnelle : les ventes et les charges d’exploitation des fi liales des Pôles Produits Laitiers Frais et de la plupart des fi liales du Pôle Eaux du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays. Cependant, pour certaines d’entre elles, des importations (notamment de matières premières et de produits fi nis intra-groupe) et des exportations (produits fi nis intra-groupe) sont libellées dans une autre devise. De même, en raison du nombre limité d’unités de production dans le monde, les fi liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines fi liales du Pôle Eaux ont fréquemment recours à l’importation intra-groupe libellée dans une devise autre que leur devise fonctionnelle. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines fi liales du Groupe sont donc exposés aux fl uctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle ; • de son activité de financement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multidevises ; • du processus de conversion en euro des comptes de ses fi liales libellés en devises étrangères : le Chiffre d’affaires et le Résultat opérationnel courant sont réalisés dans des devises autres que l’euro. En conséquence, les fluctuations des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe. Ces fl uctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises fi gurant dans le bilan consolidé. Exposition au risque de change opérationnel L’exécution de la politique de couverture du risque de change opérationnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux fi liales à travers un système centralisé de gestion ou, pour les fi liales où la législation ne le permet pas, de s’assurer de l’exécution par un processus de suivi et de contrôle. Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de Au 31 décembre 2013, les principales devises de couverture (en valeur) sont la livre sterling, le dollar américain, le rouble russe, le peso mexicain et le réal Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture de fl ux futurs Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2013, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est significativement réduite sur Portefeuille d’instruments dérivés de change opérationnel Le nominal net des instruments dérivés sur les principales devises couvertes aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analyse comme suit : Contrats de change à terme nets (a) (a) Nominal au comptant, sur la base des cours de clôture. (b) Nominal au comptant, comprend les options dans et en dehors de la monnaie. (c) Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises. DANONE Document de Référence 2013 119 Risques de marché et instruments dérivés La juste valeur des instruments dérivés de change opérationnel et le montant enregistré en capitaux propres au titre de ces instruments qualifi és en couverture de fl ux futurs s’analysent comme suit : Dont montant enregistré en capitaux propres (a) (a) Montant enregistré en capitaux propres au titre des instruments qualifiés en couverture de flux futurs. Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel, induite par une variation des taux de change, pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe : les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la variation de la valeur temps et au report/déport qui sont exclus de la relation de couverture, ainsi qu’aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est pas appliquée. Une variation de 10 % de l’euro par rapport aux principales devises d’expositions suivantes, à la date de clôture, appliquée aux opérations en cours, aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à volatilité et taux Hausse de 10 % de l’EUR Baisse de 10 % de l’EUR (a) Dans les cas des opérations libellées dans des devises autres que l’EUR, la hausse ou la baisse de l’euro est appliquée simultanément sur la devise d’engagement et sur la devise de contrepartie. (b) Opérations libellées contre l’EUR ou contre d’autres devises. Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majoritairement inférieure à 1 an. Par conséquent, les fl ux relatifs à ces instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et de ses fi liales dans leur devise fonctionnelle. De plus, en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multi devises. Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (cross-currency swaps). Le tableau ci-après fournit une situation des montants notionnels et en justes valeurs de ces instruments. Exposition au risque de change financier, de conversion et de change sur actifs Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses fi liales, avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments de couverture. 120 Document de Référence 2013 DANONE (a) La comptabilité de couverture pour couvrir les risques de change financiers et d’actifs nets peut ne pas être appliquée pour des montants faibles ou à la fois le dérivé et le sous-jacent du dérivé sont réévalués et les variations de valeur sont comptabilisées en résultat. Instruments qualifi és de couverture de juste valeur Instruments qualifi és de couverture d’investissements nets Instruments non qualifi és de couverture (a) Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de change financier, de conversion et de change sur actifs La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture, n’aurait pas d’impact signifi catif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe. Les variations de change des instruments fi nanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l’étranger. Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe n’a pas recours à un endettement de façon récurrente ni signifi cative. Les fl ux d’exploitation sont généralement suffi sants pour autofi nancer ses opérations et sa croissance Cependant, le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour fi nancer des opérations de croissance externe ou pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau adapté lui permettant de conserver de la fl exibilité dans ses sources de fi nancement. Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement, d’une part, par l’échéance de ses dettes donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire…), et ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés (voir Note 30 des Annexes aux comptes consolidés). Dans le cadre de la gestion de son endettement, le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux fi nancements, notamment pour renouveler sa Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible, lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, le Groupe est exposé à un risque de liquidité sur des Plus généralement, le Groupe pourrait, dans un contexte de crise fi nancière systémique, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refi nancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation fi nancière. Risques de marché et instruments dérivés En application de sa politique de gestion du risque de refi nancement, le Groupe réduit son exposition en centralisant ses sources de fi nancement, (ii) faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées, gérant une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme, maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment, et (v) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (covenant). Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible, lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des fi nancements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces fi nancements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe, compte tenu du niveau des fl ux d’exploitation généralement suffi sants pour autofi nancer leurs opérations et leur croissance organique. Structure de financement du Groupe et de sa sécurité La structure de fi nancement du Groupe et sa sécurité fi nancière sont gérées au niveau de la Société et les fi nancements et lignes de sécurité sont portés par la Société. Elles se composent de : • crédit syndiqué (de type revolving) mis en place en juillet 2011, d’un montant en principal de 2 milliards d’euros, à échéance au 28 juillet 2018\. Au 31 décembre 2013, le Groupe n’a effectué aucun tirage sur • lignes de crédit confirmées non utilisées : un portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 2014 et 2018, pour 3,4 milliards d’euros en principal. Au 31 décembre 2013 comme au 31 décembre 2012, le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces lignes. Au total, le Groupe dispose de 5,4 milliards d’euros de lignes de crédit confi rmées non utilisées au 31 décembre 2013. • fi nancement sur les marchés des capitaux : • fi nancement obligataire Euro Medium Term Notes (EMTN) (programme de 9 milliards d’euros en principal) et emprunt obligataire aux États-Unis réalisé en juin 2012, pour un montant cumulé de 7 018 millions d’euros au 31 décembre 2013 ; les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet du Groupe, • billets de trésorerie : un programme de 3 milliards d’euros, utilisé à hauteur de 737 millions d’euros au 31 décembre 2013. DANONE Document de Référence 2013 121 Risques de marché et instruments dérivés Le crédit syndiqué précité, certains emprunts obligataires du programme EMTN, l’emprunt obligataire aux États-Unis réalisé en juin 2012 et certaines lignes de crédit confi rmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement L’ensemble de ces sources de fi nancement ne fait l’objet d’aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (covenant). Par ailleurs, au 31 décembre 2013, les dettes à plus d’un an de la Société sont notées A3/Stable par l’agence Moody’s et A-/Stable par Standard & Poor’s. Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor’s. Enfin, le Groupe dispose d’un montant de trésorerie disponible via ses disponibilités et placements à court terme de 3,8 milliards d’euros au 31 décembre 2013 (3,0 milliards d’euros au 31 décembre 2012). Utilisation de ses sources de financement La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de fi nancement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut être amené à utiliser notamment son programme de billets de trésorerie et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie, en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone, et alternativement ses programmes de billets de trésorerie et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de fi nancement, tout en assurant sa sécurité fi nancière, si bien que la maturité et la devise de ses fi nancements effectivement levés peuvent varier sans modifi er le niveau d’endettement net ni la sécurité fi nancière du Groupe. Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs fi nanciers, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés, fi gurant au bilan du Groupe au 31 décembre 2013, sont présentées ci-après selon leur échéance contractuelle et l’hypothèse de non-renouvellement : Instruments dérivés - passifs (juste valeur) (a) (d) (e) (i) Dettes fi nancières gérées de manière centralisée Financement bancaire des fi liales et autres Dettes liées aux contrats de location fi nancement (c) (d) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (g) Total dettes (avant fl ux sur instruments fi nanciers Flux d’intérêts sur les fi nancements précités (d) (h) Flux sur instruments dérivés (d) (e) (h) (j) (a) Financement géré au niveau de la Société. (b) Flux déterminés sur la base de la valeur comptable des financements obligataires au 31 décembre 2013 et de leur date d’échéance contractuelle. (c) Flux contractuels de nominal et d’intérêts. (d) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2013. (e) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice. (f) Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles. Voir tableau ci-après. (g) Flux déterminés sur la base de la valeur comptable des options au 31 décembre 2013 et de leur date d’exercice contractuelle (Voir Note 22 des Annexes aux comptes consolidés). (h) Les flux d’intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous-totaux ci-dessus. (i) Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur de marché de ces instruments. Les flux sur ces instruments ainsi que ceux relatifs aux instruments dérivés-actifs sont présentés ci-après. (j) Concernent les instruments dérivés sur dette nette, actifs et passifs. Certains fi nancements obligataires en devises sont swapés en euros pour couvrir les variations de change et obtenir ainsi des financements en équivalent euros. La valeur nominale au 31 décembre 2013 des fi nancements obligataires s’élève à 7 018 millions d’euros, leur valeur comptable s’élevant à 7 078 millions d’euros. L’écart de 60 millions d’euros correspond à la juste valeur des cross-currency swap qualifi és en Fair value hedge sur les emprunts obligataires swapés en euros et présentés au bilan dans la rubrique des 122 Document de Référence 2013 DANONE Risques de marché et instruments dérivés Les sources de fi nancement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confi rmées non utilisées portées par la Société. Par ailleurs, le Groupe dispose d’autres lignes de fi nancements bancaires portées par certaines de ses fi liales. L’évolution du montant disponible sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2013 est représentée dans le tableau ci-après : Lignes de fi nancement bancaire (a) Autres lignes de fi nancement bancaire (b) (a) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2013 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité gérées au niveau de la Société. (b) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2013. Exposition au risque de taux d’intérêt Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs fi nanciers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fl uctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges fi nancières. Par ailleurs, en application de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, les fl uctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe. Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat fi nancier par la mise Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt, des caps et parfois des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla. Les instruments dérivés de taux d’intérêt sont contractés à des fi ns de gestion du risque de taux et sont qualifi és ou non de couverture selon Instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs (Cash- fl ow hedge) Instruments non qualifi és en comptabilité de couverture Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d’intérêt court terme Au 31 décembre 2013, 84 % de la dette brute consolidée du Groupe après prise en compte des couvertures de taux d’intérêt en cours et actives (voir ci-après) à cette date est protégée contre une hausse des taux court terme. En pourcentage de la dette nette consolidée (voir ci-après), le taux de couverture contre une hausse des taux court terme atteint 148 %. Ainsi, sur sa dette nette consolidée, le Groupe est exposé à un risque de baisse des taux court terme au 31 décembre 2013. L’impact sur le coût de la dette, calculé en année pleine, d’une variation de taux d’intérêt court terme appliquée à la dette nette à fi n d’exercice, après prise en compte des couvertures de taux d’intérêt à cette date, est présenté dans le tableau suivant : Les couvertures de taux d’intérêt en cours et actives comprennent les emprunts maintenus à taux fi xe, les swaps de taux d’intérêt (position nette) ainsi que les couvertures optionnelles actives. Une couverture optionnelle est considérée comme active lorsqu’elle se trouve dans la monnaie si la hausse des taux court terme n’excède pas 25 points de base par rapport aux taux en vigueur à la clôture. La dette nette utilisée pour mesurer la sensibilité à la variation des taux d’intérêt correspond aux dettes fi nancières nettes des placements à court terme et des disponibilités. Elle exclut les dettes fi nancières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces DANONE Document de Référence 2013 123 Risques de marché et instruments dérivés Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de taux La variation de juste valeur des instruments de taux, induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe : • les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la part effi cace des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs ; • les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la part inefficace des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs, ainsi qu’à l’impact de la variation de juste valeur des instruments non qualifi és de couverture. Une variation de 25 points de base appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt, à la date de clôture et appliquée aux opérations en cours aux 31 décembre 2013 et 2012 aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à taux de Swaps de taux d’intérêt (b), autres Swaps de taux d’intérêt (b), autres (b) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe. Risque de contrepartie et de crédit Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion fi nancière. En effet, dans le cadre de ses activités, le Groupe a comme contrepartie des institutions fi nancières, notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d’intérêt. Le non-respect par ces contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation fi nancière du Groupe. La politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent significativement La politique bancaire du Groupe a pour objectif d’appliquer des limites de dépôt par contrepartie et de privilégier la qualité de crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang dont la note de crédit, pour 90 % des dépôts au 31 décembre 2013, était au moins dans la catégorie Single A, disposant d’un réseau commercial international, et lui apportant des fi nancements. Par ailleurs, afi n de placer ses excédents à court terme, le Groupe souscrit majoritairement à des SICAV monétaires ou SICAV monétaires court terme, qui ne font pas l’objet de notation de crédit. Ces SICAV sont très liquides et diversifi ées. Les autres placements à court terme suivent la politique bancaire du Groupe mentionnée ci-avant. Enfin, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer d’une notation de crédit inférieure ; le montant ainsi traité est non signifi catif. L’exposition du Groupe vis-à-vis de ses contreparties bancaires induite par les instruments dérivés de taux d’intérêts et cross-currency swaps (exposition nette, pour chacune des banques, sur les instruments dérivés de taux et les cross- currency swaps) se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit : (en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (a) Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) (a) Montant net lorsqu’il est positif, des justes valeurs positives et négatives par contrepartie, des instruments de taux d’intérêt et des cross- currency swaps en cours au 31 décembre. 124 Document de Référence 2013 DANONE Risques de marché et instruments dérivés L’exposition du Groupe vis-à-vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de change couvrant le risque de change opérationnel (exposition nette, pour chacune des banques, sur les instruments dérivés de change) au 31 décembre 2013 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit : (en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (a) Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) (a) Montant net lorsqu’il est positif, des justes valeurs positives et négatives par contrepartie, des instruments dérives de change en cours au 31 décembre. Le risque de crédit représente le risque de perte fi nancière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles. L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible. Le montant des créances clients en retard de paiement et non encore dépréciées fi gure à la Note 18 des Annexes aux Le risque sur titres aux 31 décembre 2012 et 2013 concerne les éléments suivant : Risque sur les actions de la Société (en millions de titres) Risque sur d’autres titres actions (en millions d’euros) (a) Voir Note 21 des Annexes aux comptes consolidés. (b) Options d’achat d’actions DANONE acquises par la Société. (c) Voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés. Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement : • les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimentaires”). Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée par le Groupe. Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide, pour lequel les fi liales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Le prix du lait liquide est fi xé localement, sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre ; • les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les “emballages”). Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont infl uencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole ; • les matières premières énergétiques. Elles représentent une part limitée L’évolution du prix des principales matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe (voir paragraphe ci-après). Dans ce contexte, le Groupe gère l’infl ation du coût des matières premières au travers des actions suivantes : • amélioration continue de sa productivité : le Groupe s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses différents produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats de ses différentes fi liales. Le Groupe a par exemple mis en place en 2013 une gestion centralisée des achats du Pôle Produits Laitiers Frais autres que le lait ; • mise en place d’une politique d’achat (Market Risk Management) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fi xation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés fi nanciers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe. Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de marchés fi nanciers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe. Les contrats d’achat à terme font l’objet d’un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle. Par ailleurs, concernant les deux principales catégories de matières premières du Groupe (le lait et les ingrédients laitiers ainsi que les matières plastiques dont le PET), une analyse de sensibilité à la variation de leur prix sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production) est présentée au DANONE Document de Référence 2013 125 Risques de marché et instruments dérivés Par ailleurs, la stratégie du Groupe s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence. Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe Le tableau ci-après mesure l’impact d’une variation du coût des achats annuels (i) de lait et d’ingrédients laitiers, et de matières plastiques sur le résultat opérationnel du Groupe, en 2012 et 2013, si leur prix avait augmenté ou baissé de 5 % sur chaque exercice, simultanément dans tous les pays où le Groupe Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers 126 Document de Référence 2013 DANONE Risques de marché et instruments dérivés Réconciliation du bilan par classe et par catégorie comptable Autres immobilisations fi nancières et Prêts Prêts à moins d’un an (b) Valeur comptable des actifs fi nanciers détenteurs d’intérêt ne conférant pas le Autres immobilisations fi nancières et Prêts Prêts à moins d’un an (b) Valeur comptable des actifs fi nanciers détenteurs d’intérêt ne conférant pas le Valeur comptable des passifs fi nanciers Instruments dérivés de couverture de la dette et d’actifs nets à l’étranger, voir paragraphes ci-avant relatifs respectivement à l’Exposition au risque de taux d’intérêt et à l’Exposition au risque de change financier, de conversion et de change sur actifs. (b) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère court terme. (c) Voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés. (d) Voir Note 16 des Annexes aux comptes consolidés. DANONE Document de Référence 2013 127 Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe Conformément à la norme IFRS 7, Instruments financiers— information à fournir, les niveaux d’évaluation présentés dans le tableau ci-avant se défi nissent La juste valeur est basée sur des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. La juste valeur est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. La juste valeur est basée sur des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, directement Pour les dérivés actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur, le Groupe utilise des techniques d’évaluation contenant des données observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux d’intérêts, les achats et ventes à terme ou les options sur les monnaies étrangères. Le modèle incorpore des données diverses comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d’intérêts. Pour les options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle, la valeur est basée sur les termes contractuels. Produits et charges relatifs aux instruments dérivés de flux futurs La comptabilisation à la juste valeur des instruments dérivés qualifi és de couverture de fl ux futurs a les conséquences suivantes sur le résultat du Groupe : Part ineffi cace, sur l’exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs (a) (b) Part effi cace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent, des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs et recyclée en résultat sur (b) Comprend notamment les variations de valeur temps des options de change et de taux, et du report/déport des swaps de change lorsqu’ils sont exclus de la relation de couverture. (d) Comprend notamment la part efficace des opérations de change à terme et des couvertures de taux d’intérêt, et la valeur intrinsèque des options de change et de taux. Impact sur le résultat opérationnel ou le résultat financier. NOTE 32. PLAN D’ÉCONOMIES ET D’ADAPTATION DES ORGANISATIONS Danone a annoncé, le 13 décembre 2012, son intention de lancer un plan d’économies et d’adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe. Le 19 février 2013, Danone a présenté le volet organisationnel de son plan européen d’économies et Les charges relatives à ce plan concernent principalement les coûts des mesures visant les salariés (mesures de mobilité interne, de départs et mesures d’accompagnement), des coûts de dépréciation d’actifs corporels et incorporels, et des autres coûts de réorganisation (notamment des arrêts anticipés de contrats et des coûts de consultants). S’agissant d’une restructuration stratégique, ces coûts directement liés à ce plan sont comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels. Les coûts comptabilisés sont les coûts payés, encourus ou provisionnés. Concernant les provisions, le Groupe a procédé à sa meilleure estimation, à la date de clôture, des coûts engendrés par ces mesures, compte tenu des Les fl ux de trésorerie relatifs aux initiatives prises par le Groupe dans le cadre de ce plan sont présentés en Trésorerie provenant de l’exploitation du Tableau des fl ux de trésorerie consolidés. 128 Document de Référence 2013 DANONE Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie Les coûts et les fl ux de trésorerie relatifs à ce plan pour les exercices 2012 et 2013 s’analysent comme suit : Flux de trésorerie nets d’impôts (b) Incluant une économie d’impôt calculée sur la base du taux d’impôt en vigueur dans les pays concernés. NOTE 33. IMPACT DE LA FAUSSE ALERTE ÉMISE PAR LA SOCIÉTÉ FONTERRA SUR CERTAINS INGRÉDIENTS FOURNIS AU GROUPE EN ASIE A la suite d’une alerte du gouvernement néo-zélandais et de la société Fonterra le 2 août 2013, concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d’ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en Asie-Pacifi que, le Groupe a procédé par mesure de précaution au rappel de certains de ses laits infantiles dans huit marchés (Nouvelle- Zélande, Singapour, Malaisie, Chine, Hong Kong, Vietnam, Cambodge et Thaïlande) de cette région. Cette alerte a été levée le 28 août, le Ministère des Industries Primaires néo-zélandais (MPI) ayant conclu, après plusieurs semaines de tests, à l’absence de Clostridium botulinum dans tous les lots concernés. Aucun des multiples tests réalisés par le Groupe avant et pendant cette période critique n’a révélé la moindre contamination des produits à Clostridium botulinum. Danone dispose d’un des systèmes de management de la sécurité alimentaire les plus exigeants et les plus performants au monde, incluant des tests rigoureux sur l’ensemble de ses produits. Néanmoins, convaincues que la sécurité de ses consommateurs est leur priorité absolue, les équipes de Danone ont rapidement et effi cacement mis en œuvre les procédures de rappel. Les ventes du Pôle Nutrition Infantile en Asie ont été signifi cativement impactées par ces rappels. Des plans d’actions sont mis en œuvre pour relancer les ventes Danone travaille actuellement sur les recours d’indemnisation. Les plans de redémarrage des ventes sont à l’œuvre dans les pays concernés et produisent leurs effets, effi cacement mais très graduellement. Par ailleurs, le Groupe a annoncé le 8 janvier 2014 sa décision de mettre fi n à son contrat actuel avec Fonterra et de conditionner la poursuite de sa collaboration à un engagement de totale transparence de la part de son fournisseur et à la mise en œuvre effective des procédures de sécurité alimentaire les plus avancées pour tous les produits livrés à Danone. Danone a également décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle-Zélande et a lancé une procédure d’arbitrage à Singapour afi n de faire la lumière sur les faits et d’obtenir réparation pour le préjudice subi (voir Note 37 des Annexes aux comptes consolidés). Pour l’Asie, s’agissant d’une crise majeure affectant l’activité n utrition i nfantile du Groupe, les coûts relatifs sont comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels pour 201 millions d’euros correspondant • coûts résultant directement de la crise et de sa gestion (notamment procédures de rappel et de destruction des produits, plans de restructuration et de relance mis en œuvre en réponse à la crise), ces coûts s’élèvent à 134 millions d’euros en 2013 ; • coûts d’inactivité directement liés à la crise (coûts des arrêts d’activité en Chine induits par la crise), ces coûts s’élèvent à 67 millions d’euros en 2013. En 2013, les coûts comptabilisés au titre de la crise sont principalement des Voir également Note 12 des Annexes aux comptes consolidés, paragraphe relatif aux Principales marques à durée de vie indéfi nie dont la marque Dumex. DANONE Document de Référence 2013 129 NOTE 34. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les principales parties liées sont les entreprises associées, les membres du Comité Exécutif et les membres du Conseil d’Administration. Les entreprises associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable et qui sont mises en équivalence. Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché. Le tableau ci-après détaille le montant des dettes et créances vis-à-vis des entreprises associées aux 31 décembre 2012 et 2013 : Prêts à plus et à moins d’un an Membres du Comité Exécutif et membres du Conseil d’Administration Les rémunérations et avantages attribués aux Administrateurs de la Société et aux membres du Comité Exécutif sont présentés ci-après : Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a) Jetons de présence versés aux Administrateurs (b) Indemnités de fi n de contrat de travail Valeur comptable des actions sous conditions de performance attribuées sur l’exercice (c) (a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales), dont la part variable s’élève à 11 millions d’euros en 2013 (12 millions d’euros en 2012). (b) Montant versé aux Administrateurs ayants droit, au titre du régime de retraite dont ils bénéficient pour leurs fonctions passées dans le Groupe. (c) Pour l’exercice 2012 la valeur comptable représentait l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 1 Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif aux Stock-options et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux). Pour l’exercice 2013 le montant indiqué tient compte de la non-atteinte de la condition de performance portant sur la marge, soit une décote d’un tiers de la valeur des actions sous conditions de performance attribuées Il convient également de préciser que certains Administrateurs ont reçu une rente au titre du régime de retraite supplémentaire du Groupe dont ils bénéfi cient pour leurs fonctions passées dans le Groupe. Le montant cumulé s’élève à 1,5 million d’euros en 2013 (1,5 million d’euros en 2012), montant intégralement versé par ledit régime de retraite. Par ailleurs, la part du montant total de l’engagement du Groupe au titre du régime de retraite à prestations défi nies pour ce qui concerne les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de la Société est de 67,2 millions d’euros au 31 décembre 2013 (64,9 millions d’euros au 31 décembre 2012), étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables en 2013 (selon les dispositions de la Loi de fi nances rectifi cative 2012). Aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses fi liales en faveur des membres du Comité Exécutif. Madame Isabelle SEILLIER, cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan Chase est membre du Conseil d’Administration de Danone. Le 24 mai 2013, avec effet au 28 juillet 2013, la Société a conclu, avec J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires, un second avenant au contrat de crédit syndiqué conclu le 28 juillet 2011 prévoyant la mise en place de lignes de crédit d’un montant total de 2 milliards d’euros, d’une durée initiale de 5 ans. Cet avenant prévoit l’extension du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire (soit jusqu’au 28 juillet 2018). L’engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210 millions d’euros, soit 10,5 % du total, soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué. Les commissions et intérêts dus au groupe J.P. Morgan par la Société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang. Au cours de l’exercice 2013, la Société a versé à J.P. Morgan un montant total de 297 266 euros à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commission de non utilisation). Le 13 novembre 2013, dans le cadre d’une émission obligataire d’un montant de 1 milliard d’euros, sous programme EMTN, la Société a conclu avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC), un contrat de souscription (subscription agreement) aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par la Société pour les placer immédiatement ensuite auprès d’investisseurs souhaitant participer à l’émission. Dans ce cadre, la Société a versé à J.P. Morgan Securities PLC une commission de 333 333 euros. La commission versée à chaque banque chargée du placement des obligations (y compris J.P. Morgan Securities PLC) est strictement proportionnelle à l’engagement de souscription de la banque concernée. Voir par ailleurs paragraphe 6.5 R apport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés. 130 Document de Référence 2013 DANONE Les Engagements hors bilan du Groupe donnés et reçus dans le cadre de son activité opérationnelle, de son fi nancement et de ses investissements fi nanciers Engagements donnés et reçus en 2013 Obligations en matière de contrats de location simple (a) Engagements d’achats de biens et services (a) Engagements liés à des investissements industriels (a) Lignes de fi nancement bancaire (b) Autres lignes de fi nancement bancaire (c) Montant des fl ux fi nanciers par période Situation des engagements au 31 décembre de chaque période (a) Engagements liés à l’activité opérationnelle du Groupe. (b) Engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe. Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2013 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité. (c) Engagements liés principalement à l’activité opérationnelle du Groupe. Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2013. DANONE Document de Référence 2013 131 Principales sociétés du Groupe au 31 décembre 2013 Engagements donnés et reçus en 2012 Obligations en matière de contrats de location simple (a) Engagements d’achats de biens et services (a) Engagements liés à des investissements industriels (a) Lignes de fi nancement bancaire (b) Autres lignes de fi nancement bancaire (c) Montant des fl ux fi nanciers par période Situation des engagements au 31 décembre de chaque période (a) Engagements liés à l’activité opérationnelle du Groupe. (b) Engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe. Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2012 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité. (c) Engagements liés principalement à l’activité opérationnelle du Groupe. Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2012. Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues entre 1997 et 2013. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable NOTE 36. PRINCIPALES SOCIÉTÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2013 Au 31 décembre 2013, 244 sociétés sont consolidées par intégration globale (231 en 2012), 20 sociétés sont mises en équivalence (21 en 2012). Les principales opérations d’acquisitions et de cessions de sociétés induisant des changements dans le périmètre de consolidation sont décrites en Note 3 et Note 4 des Annexes aux comptes consolidés. Principales sociétés consolidées par intégration globale globale pour la première fois en 2013 • Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais – Maroc) ; • Happy Family (Nutrition Infantile – États-Unis) ; • Sirma (Eaux – Turquie) ; • YoCrunch (Produits Laitiers Frais – États-Unis). Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre 2013 • Alsafi Danone (Produits Laitiers Frais – Arabie Saoudite). 132 Document de Référence 2013 DANONE Principales sociétés du Groupe au 31 décembre 2013 Principales sociétés holdings et sociétés financières Au 31 décembre 2013, 56 sociétés holdings et sociétés fi nancières sont consolidées par intégration globale. Les sociétés holdings et sociétés fi nancières détenues directement par la société mère sont les suivantes : Principales sociétés du Pôle Produits Laitiers Frais Au 31 décembre 2013, 76 sociétés sont consolidées par intégration globale au sein du Pôle Produits Laitiers Frais. Les 20 sociétés les plus importantes en chiffre d’affaires net (chiffre d’affaires hors-Groupe) sont les suivantes : DANONE Document de Référence 2013 133 (a) Pour cette société consolidée, l’activité est répartie entre plusieurs entités légales dans son pays. Ces sociétés ont généré plus des trois quarts du chiffre d’affaires du Pôle Produits Laitiers Frais sur l’exercice 2013. Au 31 décembre 2013, 29 sociétés sont consolidées par intégration globale au sein du Pôle Eaux. Les 20 sociétés les plus importantes en chiffre d’affaires net (chiffre d’affaires hors-Groupe) sont les suivantes : Principales sociétés du Groupe au 31 décembre 2013 Robust Food & Beverage Co. Ltd. (a) Shenzhen Danone Yili Drinks Co. Ltd. (a) Robust Drinking Water Co. Ltd. (a) Aguas Font Vella Y Lanjaron SA Société anonyme des Eaux Minérales D’E vian Danone Waters (UK & Ireland) Ltd. Danone Hayat Içecek Ve Gida AS (a) Pour cette société consolidée, l’activité est répartie entre plusieurs entités légales dans son pays. (b) Evian Resort exploite le casino d’E vian. À ce titre, elle est soumise au contrôle du Ministère français de l’intérieur et à l’ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos. Ces sociétés ont généré plus des trois quarts du chiffre d’affaires du Pôle Eaux sur l’exercice 2013. 134 Document de Référence 2013 DANONE Principales sociétés du Groupe au 31 décembre 2013 Principales sociétés du Pôle Nutrition Infantile Au 31 décembre 2013, 55 sociétés sont consolidées par intégration globale au sein du Pôle Nutrition Infantile. Les 20 sociétés les plus importantes en chiffre d’affaires net (chiffre d’affaires hors-Groupe) sont les suivantes : Danone Baby Nutrition Africa & Overseas Danone Nutricia Early Life Nutrition (Hong Kong) Ltd. (a) Cette société a également une activité dans la n utrition m édicale présentée dans les comptes du Pôle Nutrition Médicale. Ces sociétés ont généré plus des trois quarts du chiffre d’affaires du Pôle Nutrition Infantile sur l’exercice 2013. DANONE Document de Référence 2013 135 Principales sociétés du Groupe au 31 décembre 2013 Principales sociétés du Pôle Nutrition Médicale Au 31 décembre 2013, 28 sociétés sont consolidées par intégration globale au sein du Pôle Nutrition Médicale. Les 20 sociétés les plus importantes en chiffre d’affaires net (chiffre d’affaires hors-Groupe) sont les suivantes : Nutricia Polska Sp. z .o.o (a) (a) Cette société a également une activité dans la n utrition infantile présentée dans les comptes du Pôle Nutrition Infantile. Ces sociétés ont généré plus des trois quarts du chiffre d’affaires du Pôle Nutrition Médicale sur l’exercice 2013. Principales sociétés mises en équivalence pour la • Alsafi Danone (Produits Laitiers Frais – Arabie Saoudite) ; • Fan Milk international (Produits Laitiers Frais – Afrique de l’Ouest). Principales sociétés qui ne sont plus mises en • Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais – Maroc). 136 Document de Référence 2013 DANONE du total de la situation nette des sociétés mises en équivalence, sont les suivantes : Société Tunisienne Des Industries Alimentaires (STIAL) (a) La société est constituée de plusieurs sociétés opérant en Afrique de l’Ouest. NOTE 37. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Fixation des conditions de la poursuite de la collaboration avec Fonterra et engagement Le Groupe a annoncé le 8 janvier 2014 sa décision de mettre fi n à son contrat actuel avec Fonterra et de conditionner la poursuite de sa collaboration à un engagement de totale transparence de la part de son fournisseur et à la mise en œuvre effective des procédures de sécurité alimentaire les plus avancées pour tous les produits livrés à Danone. Danone a également décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle-Zélande et a lancé une procédure d’arbitrage à Singapour afi n de faire la lumière sur les faits et d’obtenir réparation pour le préjudice subi (voir Note 33 des Annexes réservée de la société Mengniu. Cette transaction, d’un montant de 486 millions d’euros, portera de 4,0 % à 9,9 % la participation de Danone dans le leader chinois des Produits Laitiers. Cette opération, qui fait de Danone le deuxième actionnaire de Mengniu, s’inscrit dans le cadre des accords signés le 20 mai 2013 avec cette société et avec COFCO, entreprise publique leader de En parallèle, COFCO, Danone et Arla, les 3 actionnaires de référence de Mengniu, regrouperont leurs participations respectives (soit 16,3 %, 9,9 % et 5,3 %) dans une société commune, COFCO Dairy Investments, permettant un regroupement d’intérêts dans la gouvernance de Mengniu. Cette opération est soumise à l’approbation des actionnaires de Mengniu, et sa fi nalisation devrait avoir lieu au cours des prochains mois (voir Note 3 des Annexes aux Renforcement de la participation dans la société Mengniu, leader des produits laitiers en Chine Le 12 février 2014, Danone a annoncé avoir signé conjointement avec COFCO Dairy Investments un accord pour souscrire à une augmentation de capital À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres é vénements postérieurs à la clôture signifi catifs à la date d’arrêté des Comptes consolidés au titre de l’exercice 2013 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 19 février 2014). DANONE Document de Référence 2013 137 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX C OMPTES SUR LES COMPTES En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre • le contrôle des comptes consolidés de la société DANONE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la justifi cation de nos appréciations ; • la vérifi cation spécifi que prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance • votre société a présenté dans la ligne "Autres produits et charges opérationnels" du Résultat consolidé les incidences du plan d'économies et d'adaptation des organisations de votre société en Europe ainsi que celles de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis à votre société, tels que décrits dans les Notes 32 et 33 des Annexes aux comptes consolidés. La direction a en effet considéré qu'il s'agissait d'éléments signifi catifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérent à l'activité courante. Nos travaux ont consisté à examiner les éléments constitutifs de ces montants et à apprécier le caractère approprié, au regard de la recommandation 2009-R.03 du CNC, de leur présentation dans le Résultat consolidé ainsi que de l'information communiquée dans les Notes 8, 32 et 33 des Annexes aux comptes consolidés. • votre société s’est engagée à acquérir les participations détenues par des actionnaires de certaines fi liales consolidées, au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente. En l’absence de disposition spécifi que du référentiel IFRS sur ce sujet, nous avons apprécié la conformité du traitement comptable retenu et décrit dans le paragraphe « Options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle » de la Note 1 des Annexes aux comptes consolidés avec les principes du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, actuellement en vigueur ; Nous avons également procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société pour l’évaluation de la dette comptabilisée au titre de ces options sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous avons vérifi é que les Notes 22 et 23 des Annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur ces options et sur les hypothèses retenues par votre société ; • votre société a procédé, à la clôture de l’exercice, à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie, et a apprécié s'il existait un indice de perte de valeur des autres actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les paragraphes « Immobilisations incorporelles » et « Immobilisations corporelles » de la Note 1 des Annexes aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et d’identifi cation des indices de perte de valeur et avons vérifi é que les Notes 12 et 13 des Annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée, notamment en ce qui concerne l’analyse de sensibilité ; Comme indiqué dans le paragraphe « Utilisation d’estimations et de jugements » de la Note 1 des Annexes aux comptes consolidés, ce test de dépréciation repose sur des estimations établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et fi nancière. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 6 mars 2014 138 Document de Référence 2013 DANONE 4.2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE Comptes individuels de la société mère Danone Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés Intérêts sur emprunts et charges assimilées Autres charges et produits fi nanciers Comptes individuels de la société mère Danone DANONE Document de Référence 2013 139 Comptes individuels de la société mère Danone 140 Document de Référence 2013 DANONE Comptes individuels de la société mère Danone Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Les comptes individuels de la société mère Danone (“la Société”) au titre de l’exercice 2013 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 19 février 2014 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014. Danone et ses fi liales consolidées constituent “le Groupe”. Généralités : principes comptables et faits Éléments du passif et des capitaux propres Note 13. Provisions pour risques et charges Note 14. Emprunts obligataires et Autres dettes des organes de direction et d’administration Note 10. Prêts et créances court terme Note 11. Valeurs mobilières de placement Note 17. Engagements postérieurs à l’emploi et engagements vis-à-vis des organes de Note 20. Transactions et soldes avec les entreprises liées 154 Note 21. Filiales et participations au 31 décembre 2013 155 Note 22. Récapitulatif des actions détenues en Note 23. Résultats et autres éléments caractéristiques Note 24. Événements postérieurs à la clôture de la Société relatifs aux cinq derniers exercices 156 DANONE Document de Référence 2013 141 Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement Les principales méthodes comptables utilisées sont présentées ci-après. Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées : Les Immobilisations fi nancières sont composées de Titres de participation et Les Titres de participation sont des titres dans des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en avoir le contrôle. Les titres ne répondant pas à cette défi nition sont classés en Autres Les Titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires qui sont amortis sur 5 ans à compter de la date d’acquisition. La déduction fi scale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires. Les Titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire se confi rme être La valeur d’inventaire est déterminée sur la base de différents critères, dont : • la valeur de marché ; • la valeur d’utilité fondée sur les fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés ; et Les hypothèses, estimations ou appréciations utilisées pour déterminer la valeur d’inventaire sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et fi nancière. Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits fi nanciers, à l’exception des reprises de dépréciation dans le cadre de cessions de participations, qui sont enregistrées en Produits exceptionnels. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en Résultat Les Autres immobilisations fi nancières comprennent principalement une partie des actions DANONE auto détenues dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale (voir ci-après) et des prêts et créances à long terme Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées dans la • Autres immobilisations fi nancières, lorsqu’elles sont affectées à l’annulation ou à des opérations de croissance externe ; • Valeurs mobilières de placement, lorsqu’elles sont affectées à la couverture de plans d’options d’achats d’actions (stock-options) ou plans d’actions sous conditions de performance attribués à certains salariés du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux (Group performance shares). Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais accessoires. Lors de la cession, le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode du coût moyen pondéré, ce coût est établi plan par plan pour les actions en couverture des plans de stock-options ou plans d’actions sous conditions de performance. Pour les actions DANONE comptabilisées en Immobilisations fi nancières et n’ayant pas vocation à être annulées, une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable. Couverture de plans de stock-options ou d’actions sous Dans le cas des actions propres affectées à la couverture de plans non exerçables (valeur de marché de l’action DANONE inférieure au prix d’exercice de l’option pour les plans de stock-options ou probabilité de non atteinte des conditions de performance pour les plans d’actions sous conditions de performance), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable. Couverture de plans de stock-options ou d’actions sous Les actions propres affectées à la couverture de plans exerçables (valeur de marché de l’action DANONE supérieure au prix d’exercice de l’option pour les plans d’options d’achat d’actions ou probabilité d’atteinte des conditions de performance pour les plans d’actions sous conditions de performance), ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation. Toutefois, une provision pour risques et charges est, le cas échéant, enregistrée au titre de ces plans • pour les plans de stock-options, à la différence entre la valeur comptable des actions affectées à ces plans et le prix d’exercice fi xé dans le plan s’il • pour les plans d’actions sous conditions de performance, à la valeur comptable des actions affectées à ces plans. La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des droits. Elle est comptabilisée en contrepartie des Frais de personnel au compte de résultat. 142 Document de Référence 2013 DANONE Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone, notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note), auprès des marchés des capitaux, par émissions publiques ou placements privés, libellés en euros ou en devises autres que l’euro. Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros : • les emprunts en devises non swapés en euros sont comptabilisés à leur valeur nominale, convertie au taux de clôture ; • les emprunts en devises swapés en euros sont comptabilisés à leur valeur nominale maintenue aux taux de change historique. Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des cross-currency swaps. Pour chaque emprunt obligataire couvert, Danone applique une comptabilité de couverture qui consiste à comptabiliser au taux historique (taux couvert résultant de la mise en place du cross-currency swap) les intérêts relatifs à l’emprunt obligataire et au cross-currency swap. Danone n’étant pas exposé in fine au risque de change sur le remboursement de l’emprunt obligataire, ce dernier ne fait pas l’objet de réévaluation au taux de clôture. Les emprunts obligataires non couverts font à l’inverse l’objet d’une réévaluation au taux de clôture à chaque arrêté Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Services, fi liale détenue à 100 %, réalise également des opérations de couverture de taux d’intérêt pour certains emprunts et billets de trésorerie émis par la Société. Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Dans le cas particulier des provisions sur plans de stock-options et plans d’actions sous conditions de performances voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant. Les engagements en matière de retraites complémentaires et d’indemnités de départ en retraite portés par la Société sont présentés dans les Engagements hors bilan (voir Note 17 et Note 18 des Comptes individuels de la société Les options d’achat d’action DANONE (calls) détenues par la Société sont affectées en totalité à la couverture de plans de stock-options attribués à certains salariés du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux. Les primes payées au titre de ces options sont comptabilisées en Valeurs mobilières de Couverture de plans de stock-options non exerçables Dans le cas des calls affectés à des plans non exerçables (valeur de marché de l’action DANONE inférieure au prix d’exercice de l’option fi xé dans le plan), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des calls établie par des établissements bancaires est inférieure à leur valeur comptable. Couverture de plans de stock-options exerçables Les calls affectés à des plans exerçables (valeur de marché de l’action DANONE supérieure au prix d’exercice de l’option fi xé dans le plan), ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation. Toutefois, une provision pour risques et charges est le cas échéant, enregistrée au titre de ces plans et correspond à la différence entre le prix d’exercice fi xé dans le plan d’options d’achat d’actions et la prime payée (call) majorée du prix d’achat à terme de l’action. La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des droits. Elle est comptabilisée en contrepartie des Frais de personnel au compte de résultat. Les Prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises fi gurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fi n d’exercice. La différence résultant de la conversion en devises à ce dernier cours est portée au bilan dans la rubrique Comptes de régularisation pour les dettes et créances. Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risques. Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des actions propres, les calls DANONE détenus par la Société et d’autres placements La valeur brute des Valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires d’acquisition. Lorsque leur valeur de marché, pour chaque catégorie de titres de même nature, est inférieure au coût d’acquisition, une dépréciation est enregistrée en provision pour dépréciation du montant de cette différence. Dans le cas particulier des actions propres et des calls DANONE reclassés en Valeurs mobilières de placement voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant. DANONE Document de Référence 2013 143 Danone a annoncé, le 13 décembre 2012, son intention de lancer un plan d’économies et d’adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe. Le 19 février 2013, Danone a présenté le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation de ses organisations (voir Note 7 des Comptes individuels de la Par ailleurs, au cours de l’exercice 2013, la Société a procédé aux principales opérations suivantes sur ses actions propres (voir Note 9 des Comptes individuels de la société mère Danone) : • rachat de 15,1 millions d’actions propres réalisé à des fi ns de croissance externe, dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société autorisé par l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 pour 807 millions d’euros (809 millions d’euros en intégrant les frais de 2 millions d’euros comptabilisés en Charges d’exploitation), dont 6,7 millions d’actions afi n de compenser l’effet dilutif de la remise en paiement de 6 715 266 actions décrite ci-après, réalisé par des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du programme de rachat • remise en paiement de 6 715 266 actions propres en rémunération d’une partie du prix d’acquisition d’actions de Danone Espagne auprès d’actionnaires minoritaires de cette fi liale ; • annulation de 13,1 millions d’actions pour 596 millions d’euros (597 millions d’euros en intégrant les frais qui avaient été comptabilisés en Charges Les Produits d’exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses fi liales, directes et indirectes, des services rendus par la Société pour leur compte. Ils s’élèvent à 520 millions d’euros en 2013 (478 millions d’euros en 2012). FRAIS DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes ainsi que les charges relatives aux plans de stock-options et d’actions sous conditions de performances attribués à certains salariés et aux dirigeants mandataires Les Frais de personnel s’élèvent à 216 millions d’euros en 2013 (241 millions d’euros en 2012). Le montant des charges sociales s’élève à 66 millions d’euros Rémunérations des organes de direction et d’administration La part de la Société dans les rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif lors des exercices 2012 et 2013 s’analyse Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif (a) Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration non dirigeants (b) (a) Comptabilisées en Frais de personnel. (b) Comptabilisés en Autres charges d’exploitation. Voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone pour les autres engagements de la Société vis-à-vis des organes de direction et d’administration. 144 Document de Référence 2013 DANONE Les Autres charges d’exploitation comprennent principalement des charges d’honoraires de prestataires externes, de prestations de services et de loyers. Elles s’élèvent à 390 millions d’euros en 2013 (381 millions d’euros en 2012). Le Résultat fi nancier représente un produit de 746 millions d’euros en 2013 (441 millions d’euros en 2012). Les Produits de participation comprennent essentiellement les dividendes reçus des participations détenues par la Société. En 2013, ces dividendes s’élèvent à 964 millions d’euros (685 millions d’euros en 2012). La hausse de 279 millions provient principalement des nouveaux dividendes et de la hausse des certains dividendes versés par certaines de ses fi liales et par rapport à l’exercice 2012. Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés Les Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés comprennent essentiellement les intérêts reçus des prêts et créances accordés par la Société à Zywiec Zdroj et Danone Pologne et s’élèvent à 23 millions d’euros en 2013 (29 millions d’euros en 2012). Intérêts sur emprunts et charges assimilées Les Intérêts sur emprunts et charges assimilées comprennent principalement les intérêts relatifs aux emprunts suivants : Emprunt à moyen terme et compte-courant auprès de Danone Finance International (a) Intérêts payés et courus au titre de l’exercice. (b) Variation de l’exercice principalement expliquée par les nouveaux emprunts émis en 2013 (Voir Note 14 des Comptes individuels de la société mère Danone). Les Autres charges et produits fi nanciers s’élèvent à 1 million d’euros en 2013. Les Autres charges et produits fi nanciers de l’exercice 2012, qui représentaient une charge de 48 millions d’euros, comprenaient principalement des dotations aux provisions sur titres de participations. Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2013, représente un produit de 8 millions d’euros, il comprend principalement une plus-value de 33 millions d’euros relative à la cession à une société du Groupe de 6 715 266 actions DANONE et les coûts exceptionnels de 23 millions d’euros liés à la mise en œuvre du plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe (Voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone). Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2012, qui représentait un produit de 32 millions d’euros, comprenait principalement la plus-value relative à la cession à une société du Groupe de 6 110 039 actions DANONE. DANONE Document de Référence 2013 145 La société Danone forme avec les fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fi scalement. Les sociétés membres de l’intégration fi scale en 2013 sont les suivantes : Danone Baby Nutrition Africa Et Overseas Société Anonyme Des Eaux Minérales d’E vian Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément, conformément aux règles fi xées par l’administration fi scale française. L’économie (ou la charge complémentaire) d’impôt calculée par différence entre la somme des impôts comptabilisés par les fi liales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est comptabilisée dans le compte de résultat dans la rubrique Impôt sur les bénéfi ces. Le montant inscrit au compte de résultat dans cette rubrique au titre de l’exercice 2013 À la clôture de l’exercice 2013, le groupe intégré a réalisé un résultat fi scal défi citaire. Au 31 décembre 2013, le montant des pertes fi scales reportables accumulées au sein du groupe fi scal intégré en France s’élève à 884 millions d’euros (782 millions d’euros au 31 décembre 2012). En 2013, la Société Danone a versé la taxe de 3 % sur les distributions de dividendes, instaurée par la seconde Loi de fi nances rectifi cative pour 2012, pour un montant de 26 millions d’euros. Par ailleurs, la société Danone, et ce conformément aux dispositions de l’article 39.4 du Code général des impôts, a réintégré un montant de 426 771 euros dans le résultat imposable de l’exercice 2013 au titre des amortissements et loyers des véhicules de tourisme. L’application de l’article 39.5 du Code général des impôts n’a entraîné aucune réintégration dans les bénéfi ces imposables en 2013. Enfi n, au 31 décembre 2013, les éléments susceptibles d’être à l’origine d’un allégement net de la dette future d’impôt sont constitués principalement de charges à payer et s’élèvent à 149 millions d’euros, soit une économie d’impôt potentielle de 57 millions d’euros sur la charge future d’impôt. 146 Document de Référence 2013 DANONE Prêts et créances à long terme (a) Part des actions propres DANONE comptabilisée en Immobilisations financières (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone). (b) Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation. Les Titres de participations sont détaillés à la Note 21 des Comptes individuels de la société mère Danone relative à l’inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2013. Prêts et créances à long terme La variation des Prêts et créances à long terme provient du remboursement de prêts en euros par les sociétés Danone Pologne et Zywiec Zdroj pour un Les prêts en devises en cours au 31 décembre 2013 sont convertis au taux de clôture par le biais d’écart de conversion comme analysé ci-après : (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) La variation des actions propres détenues par la Société et comptabilisées en Immobilisations fi nancières au titre de l’exercice 2013 provient des éléments • opérations réalisées par la Société sur ses actions dont les principales • rachat de 15,1 millions d’actions propres réalisé à des fi ns de croissance externe, dans le cadre du programme de rachats d’actions de la Société autorisé par l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 pour 807 millions d’euros (809 millions d’euros en intégrant les frais de 2 millions d’euros comptabilisés en Charges d’exploitation), dont 6,7 millions d’actions afi n de compenser l’effet dilutif de la remise en paiement de 6 715 266 actions décrite ci-après, réalisés par des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société, • remise en paiement de 6 715 266 actions propres en rémunération d’une partie du prix d’acquisition d’actions de Danone Espagne auprès d’actionnaires minoritaires de cette fi liale pour 302 millions d’euros, • annulation de 13,1 millions d’actions pour 596 millions d’euros (597 millions d’euros en intégrant les frais qui avaient été comptabilisés en Charges d’exploitation l’année de leur achat) : – annulation de 8,8 millions d’actions propres pour un montant de 398 millions d’euros dans le cadre de la réduction de capital du – annulation de 4,3 millions d’actions propres pour un montant de 198 millions d’euros dans le cadre de la réduction de capital du • aux reclassements nets de 0,5 million d’actions propres de la rubrique Actions propres vers la rubrique Valeurs mobilières de placement pour une valeur comptable nette de 25 millions d’euros. DANONE Document de Référence 2013 147 NOTE 10. PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME Cette rubrique comprend principalement des créances accordées par la Société d’une maturité inférieure à un an pour un montant de 1 124 millions d’euros au 31 décembre 2013 (162 millions d’euros au 31 décembre 2012), dont un compte- courant auprès de la société Danone Finance International de 905 millions d’euros. NOTE 11. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT Actions DANONE en couverture des plans de Actions DANONE en couverture des plans d’actions sous conditions de performance (a) (a) Part des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone). (b) danone.communities est une SICAV dont l’objectif est de financer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire. dividende pour 857 millions d’euros et en report à nouveau pour le solde. (c) Annulation d’actions DANONE, voir Note 11 des Comptes individuels de la société mère Danone. (d) Émission réalisée le 13 mai 2013 dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise. (a) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro. (b) Suite à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, le montant disponible pour l’affectation du résultat relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 a été affecté au 148 Document de Référence 2013 DANONE Emprunts obligataires et Autres dettes fi nancières NOTE 13. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les Provisions pour risques et charges et leurs variations au cours de l’exercice 2013 s’analysent comme suit : Provisions au titre de plans de stock-options et d’actions sous (a) Provisions au titre des plans de stock-options couverts par des calls DANONE et des plans d’actions sous conditions de performance. La provision avait été constituée lors des premières opérations d’achat de calls DANONE en 2011, à hauteur de 96 millions d’euros. NOTE 14. EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES La valeur comptable des Emprunts obligataires aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analyse comme suit : Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet du Groupe. Afi n de diversifi er ses sources de fi nancement et d’allonger la maturité moyenne de sa dette tout en profi tant de conditions de marché favorables, la Société a procédé aux principales opérations suivantes au cours de l’exercice 2013 : Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Emprunt obligataire euro sous programme EMTN Par ailleurs, trois placements privés sous programme EMTN sont arrivés à échéance au cours de l’exercice 2013 pour un montant total équivalent en euros de 193 millions d’euros (814 et 374 millions de couronnes tchèques, 23 900 millions de yens). DANONE Document de Référence 2013 149 Emprunts obligataires et Autres dettes fi nancières Répartition taux fixe/taux variable et variations des emprunts obligataires La répartition entre taux fi xe et taux variable des emprunts obligataires et leurs variations au cours de l’exercice 2013 sont les suivantes : Répartition en devises des emprunts obligataires (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Emprunts libellés ou swappés en euros Le portefeuille des cross-currency swaps couvrant certains emprunts obligataires en devises au 31 décembre 2013 s’analyse comme suit : (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Par ailleurs, comme précisé à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone, la société Danone Corporate Finance Services, fi liale détenue à 100 %, réalise également des opérations de couverture de taux d’intérêt pour certains emprunts obligataires émis par la Société. 150 Document de Référence 2013 DANONE Répartition taux fixe/taux variable et variations des Autres dettes financières Les Autres dettes fi nancières et leur répartition entre taux fi xe et taux variable aux 31 décembre 2012 et 2013 ainsi que leurs variations au cours de l’exercice Emprunt souscrit auprès de Danone Finance (a) Emprunt moyen terme à taux fixe arrivant à échéance en juin 2014. (b) Les mouvements de billets de trésorerie sont présentés en mouvements nets. Échéances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financières Échéance entre 1 et 5 ans Les Autres dettes aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analysent comme suit : Dettes de la Société vis-à-vis de ses fi liales et participations (a) présenté dans la rubrique des Prêts et créances court terme. Les Charges à payer aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analysent comme suit : DANONE Document de Référence 2013 151 Les Autres dettes ont majoritairement une maturité inférieure à un an. En particulier, les Dettes fournisseurs ont les dates d’échéance suivantes : La Dette nette de la Société aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analyse comme suit : Dettes de la Société vis-à-vis de ses fi liales et participations (a) Créances de la Société vis-à-vis de ses fi liales et participations (b) (a) Part des dettes de la Société vis-à-vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Autres dettes. (b) Part des créances de la Société vis-à-vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Prêts et créances court terme. L’accroissement de la Dette nette de 425 millions d’euros provient pour l’essentiel des opérations de rachat d’actions (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone) partiellement compensées par les fl ux de trésorerie liés au résultat dégagé sur l’exercice. NOTE 17. ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Les engagements bruts au titre de compléments de retraites garanties évalués selon la méthode actuarielle s’élèvent à 404 millions d’euros au 31 décembre 2013 et 207 millions d’euros après prise en compte des actifs de couverture (engagement net de 187 millions d’euros au 31 décembre 2012). L’augmentation de 20 millions d’euros provient principalement de la baisse des taux d’actualisation. Plus spécifi quement, concernant le régime de retraite accordé à certains directeurs du Groupe, l’engagement net de la Société s’élève à 179 millions d’euros, qui correspond à un engagement brut de 350 millions d’euros et une valeur des actifs de couverture de 171 millions d’euros. Ces engagements nets sont présentés hors-bilan (voir Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone). Engagements vis-à-vis des organes de direction Au 31 décembre 2013, le montant total de l’engagement de la Société au titre des retraites dont bénéfi cient les mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif s’élève à 67 millions d’euros. Indemnisation des membres du Comité Exécutif Les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fi xées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fi xe, variable et avantages en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et, s’agissant des trois mandataires sociaux de la Société, leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil d’Administration du 19 février 2014. 152 Document de Référence 2013 DANONE Les engagements donnés directement et indirectement par la Société aux 31 décembre 2012 et 2013 concernent principalement les éléments suivants : Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société auprès de tiers (a) Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci-après paragraphe Options de vente des participations directes et indirectes de la Société). (b) Engagements nets au titre des retraites garanties, voir Note 17 des Comptes individuels de la s ociété mère Danone . (c) Cross-currency swaps en couverture d’emprunts obligataires en devises (voir Note 14 des Comptes individuels de la société mère Danone). (d) La Société s’est portée caution solidaire de Danone Finance International. (e) La Société peut garantir ou se porter caution des différentes opérations de gestion des risques financiers qui seraient réalisées par sa filiale Danone Corporate Finance Services. Options de vente dans des participations directes et La Société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation fi nancière de la société concernée à la date d’exercice de l’option de vente. Au 31 décembre 2013, ces engagements financiers sont estimés à 3 244 millions d’euros pour l’ensemble de la Société et de ses filiales consolidées, dont 2 767 millions d’euros peuvent contractuellement être payés dans les 12 mois suivant la clôture. Les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confi rmées et non utilisées pour un montant de 5,4 milliards d’euros. Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifi able. L’effectif moyen de la Société sur les exercices 2012 et 2013 s’analyse comme suit : DANONE Document de Référence 2013 153 NOTE 20. TRANSACTIONS ET SOLDES AVEC LES ENTREPRISES LIÉES Transactions et soldes avec les entreprises liées Intérêts sur prêts et créances et produits fi nanciers assimilés Intérêts sur emprunts et charges fi nancières assimilées Prêts et créances à long terme Prêts et créances à court terme (a) (a) Au 31 décembre 2013, comprend principalement le compte-courant préteur auprès de la société Danone Finance International. (b) Au 31 décembre 2012, comprend principalement le compte-courant emprunteur auprès de la société Danone Finance International. 154 Document de Référence 2013 DANONE Filiales et participations au 31 décembre 2013 NOTE 21. FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) Participations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) (a) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture. (b) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’exercice. DANONE Document de Référence 2013 155 Récapitulatif des actions détenues en portefeuille NOTE 22. RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DÉTENUES EN PORTEFEUILLE La valeur nette comptable des actions détenues par la Société aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analyse comme suit : Titres des fi liales et participations (a) Provisions pour dépréciations de titres de participations Actions propres classées en Immobilisations fi nancières (b) Actions propres classées en Valeurs mobilières de placements (b) (a) Voir détails de l’exercice 2013 à la Note 9 des Comptes individuels de la société mère Danone. (b) Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone. NOTE 23. RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) Bénéfi ce avant impôts, amortissements et provisions Impôt sur les bénéfi ces (b) Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions Montant des bénéfi ces distribués (c) Résultats par action (en euros par action) Bénéfi ce après impôts, mais avant amortissements et Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions Effectif moyen des salariés pendant l’exercice Montant de la masse salariale (en millions d’euros) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (d) (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en millions d’euros) (a) Tient compte de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (c) Montant relatif à l’exercice 2013 estimé au 31 décembre 2013 sur la base du nombre d’actions propres détenues à cette date par la Société. (d) Comprend les frais de personnel hors charges sociales (voir Note 12 des Comptes individuels de la société mère Danone) ainsi que les provisions relatives aux stock-options et actions sous conditions de performance (voir Note 13 des Comptes individuels de la société mère Danone). 156 Document de Référence 2013 DANONE NOTE 24. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’ é vénements postérieurs à la clôture signifi catifs à la date d’arrêté des Comptes individuels de la société mère Danone au titre de l’exercice 2013 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 19 février 2014). DANONE Document de Référence 2013 157 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX C OMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur : • le contrôle des comptes annuels de la société Danone, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; • la justifi cation de nos appréciations ; • les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice. En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance • Les titres de participation fi gurent à l’actif du bilan de votre société pour une valeur nette de M€ 16 975. Le paragraphe « Immobilisations fi nancières » de la Note 1 de l’annexe précise les méthodes retenues pour la comptabilisation de ces titres ainsi que les approches retenues pour évaluer les dépréciations. Nous avons vérifi é, par sondages, la correcte application de ces méthodes et nous avons examiné les approches retenues pour déterminer le montant des dépréciations. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations qui, comme indiqué dans la Note 1 de l’annexe, sont établies sur la base d’informations ou de situations existant à la date d’établissement des comptes et qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et fi nancière. • Comme indiqué dans la Note 18 de l’annexe, votre société ou certaines de ses fi liales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de votre société, au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente. Nous avons examiné les approches retenues par votre société pour évaluer ces engagements fi nanciers sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et les évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 6 mars 2014 158 Document de Référence 2013 DANONE Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 4.3 HONORAIRES DES C OMMISSAIRES AUX C OMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PAYÉS PAR LE GROUPE Le tableau ci-après détaille les honoraires hors taxe des Commissaires aux c omptes du Groupe correspondant aux prestations effectuées en 2012 et 2013 : Commissariat aux c omptes, certifi cations, examen des comptes individuels et consolidés Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux c omptes Autres prestations rendues par les réseaux (a) Les prestations de 2013 incluent des due diligences, directement liées à la mission des Commissaires aux c omptes, rendues lors de l’acquisition d’entités ou de projets de croissance externe pour 1 million d’euros (PricewaterhouseCoopers, 1,7 million d’euros en 2012) et 0,9 million d’euros (Ernst & Young, 0,9 million d’euros en 2012) et l’analyse technique de positions fiscales retenues par le Groupe pour 0,4 million d’euros (Ernst & Young). (b) Ce montant concerne uniquement des prestations fiscales fournies par les réseaux à certaines filiales étrangères du Groupe. Ces prestations concernent essentiellement l’émission d’attestations fiscales requises par les autorités locales (Turquie - PricewaterhouseCoopers, Mexique - Ernst & Young) ainsi que la revue ou l’analyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères. (c) Ce montant, pour 2013 et 2012, concerne essentiellement des missions de support méthodologique et d’actions de formation sur des domaines non financiers menées par le réseau auprès des filiales du (d) Les honoraires facturés en devises ont été convertis en euros sur la base des taux moyens 2013 utilisés par Danone. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS DANONE Document de Référence 2013 159 160 Document de Référence 2013 DANONE 5.1 DÉMARCHE DE DANONE EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ SOCIALE, SOCIÉTALE ET Spécifi cités de la démarche RSE de Danone Principaux programmes, politiques, et actions mis en œuvre par Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale INFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORMÉMENT À LA LOI GRENELLE Rapport des Commissaires aux comptes, désignés organismes tiers indépendants sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion DANONE Document de Référence 2013 161 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale Ce paragraphe présente la politique et les réalisations du Groupe en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Il s’articule de la façon suivante : • description de la démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale ; • informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément aux dispositions de l’article 225 de la loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 dite loi “Grenelle II” et de son décret d’application ; • autres informations en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe : Fonds sponsorisés par Danone. De plus amples informations sur la stratégie et la performance de Danone en matière de Développement Durable sont disponibles dans le Rapport de Développement Durable du Groupe publié chaque année. Les pratiques et résultats chiffrés du Groupe y sont détaillés, notamment, sur la base des indicateurs de la Global Par ailleurs, depuis 2011, Danone participe en tant que pilote au Programme Reporting Intégré du IIRC (International Integrated Reporting Council). 5.1 DÉMARCHE DE DANONE EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ SOCIALE, Directement issue du double projet économique et social de Danone, la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans l’activité économique du Groupe (voir paragraphe 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe). En 2006, Danone redéfinit la mission du Groupe : “apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Cette mission nécessite de la part de l’entreprise une implication concrète dans les grands enjeux sociétaux • les enjeux sociaux : emploi, renforcement de l’employabilité et des compétences professionnelles, engagement des salariés ; prise en compte des territoires sur lesquels l’entreprise opère et de leur cohésion sociale ; • les enjeux liés aux produits et aux consommateurs : prise en compte de la nutrition et de l’alimentation comme éléments constitutifs des politiques de • les enjeux environnementaux : faire face au dilemme de l’industrie agroalimentaire, à savoir répondre aux besoins de consommateurs toujours plus nombreux tout en limitant l’impact des activités du Groupe Pour répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission, Danone a orienté son action selon plusieurs thématiques stratégiques : • renforcement de la capacité du Groupe à délivrer aux consommateurs des solutions pertinentes face aux enjeux de nutrition et de santé ; • mise en place de nouveaux modèles économiques pour apporter des solutions nutritionnelles de qualité aux populations à faible pouvoir d’achat dans un nombre croissant de pays ; • développement d’une stratégie environnementale selon quatre axes : climat, eau, emballages et agriculture durable ; • organisation de l’entreprise comme lieu de développement pour tous les Ces thématiques constituent un fi l conducteur pour Danone dans la relation avec ses parties prenantes pour l’élaboration, la fabrication et la distribution 162 Document de Référence 2013 DANONE Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale Spécifi cités de la démarche RSE de Danone La démarche RSE de Danone se caractérise par la profondeur de son intégration dans les métiers du Groupe et par la recherche systématique d’une création de valeur pour l’actionnaire comme pour chacune des parties prenantes. Pour cela, Danone a intégré sa démarche RSE au sein de ses principaux processus et métiers intervenants aux différentes étapes de la chaîne de valeur, notamment dans les processus suivants : • production avec la participation directe à la RSE des fonctions industrielles, en amont, et en aval de l’activité du Groupe ; • achats via une politique d’achats responsables ; • ressources humaines, en intégrant la RSE dans ses différentes politiques ; • marketing, Recherche et Développement et commercial en développant des synergies entre la RSE et ces fonctions. En particulier, Danone a mis en place une organisation et une gouvernance Issu du Conseil d’Administration, il est composé aux trois quarts d’Administrateurs indépendants. Il examine notamment les informations et les notations extra-fi nancières du Groupe, et veille à prévenir les confl its d’intérêts entre les investissements sociétaux et le reste des activités de Danone (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance relatif au Comité de Responsabilité Elle intègre des principes, des mécanismes et des modes d’évaluation permettant à Danone de respecter ses engagements tels que formalisés en 2009 dans la Charte Alimentation Nutrition Santé du Groupe (voir paragraphe Objectifs fi xés au niveau du Groupe en matière Des objectifs en matière de RSE sont fi xés par la Direction Générale au niveau du Groupe consolidé et peuvent être fi xés à moyen terme comme l’objectif de réduction de l’empreinte carbone du Groupe, la sécurité des salariés, etc. Par ailleurs, l’atteinte de certains objectifs conditionne une part de la rémunération variable (voir paragraphe Système de rémunération variable ci-après). Depuis 2008, le Groupe intègre dans son système de rémunération variable la performance sociétale en instaurant des critères pour évaluer la performance des 1 500 d irecteurs et cadres dirigeants. Ce système repose sur une décomposition des objectifs en trois parties : une partie sur l’économique, (ii) une partie sur le social et l’environnemental, et une partie sur la performance individuelle (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance). Il s’agit des fonds créés à l’initiative de Danone : danone.communities créé en 2007, le Fonds Danone pour l’Écosystème créé en 2009 et le fonds Livelihoods créé en 2011 (voir paragraphe 5.3 Fonds sponsorisés par Danone). Déploiement de la démarche RSE dans toutes les fi liales du Groupe via l’élaboration et la mise en place de démarches et accords-cadres Les principaux accords-cadres et démarches déployés par Danone sont détaillés au paragraphe ci-après et illustrés au paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II. Principaux programmes, politiques, et actions mis en œuvre par Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale La démarche Danone Way, lancée en 2001 et mise à jour en 2007, est un élément clé de la stratégie de développement durable de Danone, ayant pour objectif d’assurer le pilotage des pratiques clés du développement durable par l’ensemble de ses fi liales. En 2013, les fi liales couvertes par la démarche représentent 89 % du chiffre d’affaires net consolidé du Groupe. Elle défi nit des bonnes pratiques en termes de responsabilité sociale, sociétale et environnementale aux différentes étapes de l’activité du Groupe, de l’achat de matières premières au recyclage des emballages des produits fi nis. Afi n d’évaluer la diffusion de ces bonnes pratiques dans le Groupe, la démarche Danone Way mesure la performance des fi liales quant au respect de ces bonnes pratiques. Cette démarche fait l’objet d’une vérifi cation par un organisme Ainsi, chaque année, chaque filiale auto-évalue sa performance de développement durable sur 16 pratiques clés de responsabilité sociale, regroupées au sein des cinq thématiques suivantes : • droits humains (égalité des chances et diversité, sécurité et santé au travail) ; • relations humaines (dialogue social, temps de travail, développement • environnement (gestion de l’empreinte environnementale, contrôle des risques environnementaux, gestion des matières premières et réduction du • consommateurs (management de la qualité et standards sur la nutrition et • gouvernance (politique de conduite des affaires, responsabilité sociétale appliquée aux fournisseurs et relations avec les communautés locales). DANONE Document de Référence 2013 163 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale WISE est un programme mondial, déployé par Danone depuis plusieurs années, visant à développer une véritable culture santé et sécurité dans l’ensemble de ses fi liales et réduire les accidents du travail. La démarche RESPECT a pour objectif la protection des Principes de Développement Durable sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement du Groupe et notamment auprès des fournisseurs majeurs de Danone. Ce programme défi nit des règles et bonnes pratiques en matière de sécurité et de santé. Il est déployé mondialement au niveau de chacun des Pôles, dans les usines, les dépôts logistiques et la distribution. Il s’applique également aux sous-traitants travaillant sur des sites Danone. Il est animé par la Direction Générale des Ressources Humaines, avec des responsables identifi és à chaque niveau : Pôle, fi liale, site. Afi n de s’assurer de la diffusion de la culture santé et sécurité dans le Groupe, le programme WISE se base sur des audits WISE, dont l’objectif est d’évaluer les fi liales selon les 13 thèmes suivants : “organization, policy, responsibility and accountability, goals and objectives, standards, motivation, communication, training, observation (audit), contractors, supportive safety personnel and Danone a signé des accords-cadres avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentaire), les premiers accords ayant été signés dès 1988. Au 31 décembre 2013, neuf accords mondiaux et un accord européen signés entre Danone et l’UITA sont en vigueur. Ces accords défi nissent des règles et bonnes pratiques notamment en matière de diversité, dialogue social, étapes à mettre en œuvre lors du changement d’activité affectant l’emploi ou les conditions de travail, lutte contre toute forme de discrimination et d’encouragement à la diversité, droit syndical, modalités de consultation des représentants des salariés en cas de modifi cations d’activités Le dernier accord mondial entre Danone et l’UITA a été signé le 29 septembre 2011 sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress, faisant ainsi suite à l’accord-cadre signé en 2010 avec les organisations syndicales Cet accord défi nit les principes suivants : • prise en compte des conséquences humaines du changement, en amont • préservation de l’équilibre entre vie professionnelle et personnelle ; • identifi cation des pistes de simplifi cation du travail afi n d’améliorer l’effi cacité mais aussi le bien-être des salariés ; • participation des salariés aux actions de prévention de la sécurité permettant d’assurer leur sécurité mais aussi leur droit de retrait en cas d’exposition à • mise en place d’un suivi médical dans l’ensemble des fi liales et des sites. Ces accords-cadres signés entre Danone et l’UITA sont déployés dans chaque fi liale du Groupe et leur application fait l’objet, chaque année, d’une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l’UITA. Cette démarche a été lancée en 2005 et déployée depuis 2006 dans tous les Pôles pour veiller au respect des sept principes sociaux fondamentaux formalisés par Danone depuis 2001 à partir des normes définies par l’Organisation Internationale du Travail : travail des enfants, travail forcé, (iii), non-discrimination, liberté d’association et droit de négociation collective, (v) santé, sécurité au travail, (vi) temps de travail, et (vii) rémunération. Ces principes sont décrits dans le paragraphe ci-après. La méthodologie RESPECT repose sur un système de contrôle incluant : la signature par les fournisseurs des Principes de Développement Durable, la cartographie des risques des fournisseurs établie par les responsables des achats, les audits sociaux externes des fournisseurs les plus “à risque”, le plan d’actions correctives en cas de non-conformités relevées pendant l’audit, et (v) le suivi de ce plan d’actions par les responsables des achats de Danone. Pour cela, RESPECT se base sur un outil spécifi que dédié Sedex (Supplier Ethical Data Exchange), plateforme internet de partage et de mutualisation utilisée par plusieurs entreprises du secteur agroalimentaire et qui permet à leurs fournisseurs de renseigner en ligne les informations sur leurs sites de production, leur politique en matière de développement durable et responsabilité sociétale, et partager les informations les concernant avec En 2009, le périmètre de la démarche RESPECT a été élargi pour intégrer également la partie environnementale et la partie éthique. Ainsi, fondée sur ces trois piliers – social, environnemental et éthique – RESPECT constitue une démarche de pilotage global des standards du La Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone décrit les lignes d’actions concrètes qui découlent de la mission de Danone, “apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. Cette charte, mise en place en 2005 et revue en 2009, formalise les cinq engagements de Danone dans ce domaine. Ces engagements constituent une réponse aux préoccupations des autorités sur les questions de santé publique liées à l’alimentation. • proposer des solutions nutritionnelles adaptées en permanence aux besoins et aux recommandations, aux goûts et aux revenus des populations locales ; • développer des produits dont les bienfaits pour la santé sont pertinents et • informer les consommateurs de façon claire et diffuser une publicité • promouvoir une alimentation et un mode de vie sains ; • relever les principaux défi s sociétaux en matière de santé et de nutrition. 164 Document de Référence 2013 DANONE Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle INFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE, SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORMÉMENT À LA LOI Cette partie présente les informations relatives aux performances sociales, environnementales et sociétales de Danone conformément aux dispositions de l’article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 dite loi “Grenelle II” et Les données relatives aux performances sociales, environnementales et sociétales du Groupe sont indiquées selon des périmètres et des défi nitions précisés dans la Note méthodologique fi gurant à la fi n du présent paragraphe. Sommaire des informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Promotion et respect des conventions fondamentales de l’OIT 173 ou les organisations intéressées par l’activité Actions en faveur des droits de l’Homme Périmètre de consolidation et périmètres de couverture figurant dans le rapport de gestion DANONE Document de Référence 2013 165 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Au 31 décembre 2013, les effectifs de l’ensemble des sociétés consolidées par intégration globale du Groupe s’élèvent à 104 642 salariés (102 401 salariés en 2012) ce qui marque une augmentation par rapport à l’année 2012. Cette donnée couvre le Périmètre Effectif Total Groupe, notamment avec les entités issues de la fusion du groupe Unimilk et de Danone Russie, comme défi ni dans Répartition par zone géographique et par Pôle d’activité Le tableau ci-après présente le nombre total de salariés et leur répartition par zone géographique et par Pôle d’activité aux 31 décembre 2012 et 2013, sur le Périmètre Indicateurs Sociaux, excluant les fi liales n’ayant pas reporté d’indicateurs sociaux autres que les effectifs totaux (voir Note méthodologique). Amérique du Nord et du Sud (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique). (b) Donnée publiée en 2012 (les autres données sont mentionnées à périmètre comparable. oir Note méthodologique) . Répartition des effectifs par âge et par sexe Le tableau ci-après, présente la répartition des salariés par sexe aux 31 décembre 2012 et 2013, à périmètre comparable. (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique). 166 Document de Référence 2013 DANONE Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Au 31 décembre 2013, plus de 89 % des salariés de Danone (Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique) ont moins de 50 ans. Au 31 décembre 2013, en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord, moins de 20 % des salariés ont moins de 30 ans, alors que dans les autres zones géographiques la part des moins de 30 ans représente de 23 % à 33 % des effectifs. (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique). (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique). Danone mène une politique de recrutement de profi ls diversifi és et talentueux, sensibles au “double projet économique et social” du Groupe, susceptibles de se développer au sein de Danone et démontrant des attitudes telles que celles promues par le Danone Leadership College (DLC, voir paragraphe ci- après relatif à la Formation). Cette politique est déployée dans chaque fi liale pour répondre à ses besoins et accompagner l’évolution de son activité. Au 31 décembre 2013, 364 emplois nets ont été créés contre 516 au 31 décembre 2012 (Périmètre Effectif Total Groupe, voir Note méthodologique). Au cours de l’exercice 2013, 5 234 licenciements ont été comptabilisés, contre 4 439 en 2012 (Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique). Danone promeut une rémunér ation concurrentielle et équitable en se basant sur son propre système d’évaluation et de classifi cation des emplois, afi n de soutenir le développement des ressources humaines à l’échelle mondiale et construire une dynamique de gestion de la rémunération individualisée, prenant en compte les contraintes et les situations locales des différentes Ainsi, au sein de chaque fi liale, cette politique est actualisée tous les ans sur la base d’études de marché par pays sur les niveaux de rémunérations externes et d’outils et de processus de décision garantissant l’équité des rémunérations. Les salaires médians par niveau de classification et les règles d’augmentation sont fi xés en cohérence avec les enjeux du marché de l’emploi local, les besoins des fi liales et en lien avec la capacité des fi liales du Groupe à générer de la croissance et du profi t aussi bien que de DANONE Document de Référence 2013 167 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Par ailleurs, la politique de rémunération est basée sur une approche de rémunération globale liée à des objectifs de performance économique et • une rémunération fi xe valable pour tous les salariés ; • une rémunération variable à court terme pour les d irecteurs et les cadres dirigeants, déterminée sur la base d’objectifs individuels et collectifs liés à l’activité de la fi liale et/ou du Pôle et/ou du Groupe (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance) ; • une rémunération variable pluriannuelle à moyen terme et une rémunération variable à long terme pour les dirigeants mandataires sociaux, les membres du Comité Exécutif et les d irecteurs, soit environ 1 500 personnes au niveau mondial (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et Contrats d’intéressement et de participation des salariés Les salariés de la Société bénéficient d’un plan d’intéressement triennal, renouvelé en 2012, basé principalement sur les résultats du Groupe. Les autres fi liales françaises et certaines fi liales étrangères du Groupe ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation et/ou d’intéressement En 2013, les charges comptabilisées par le Groupe, au titre de l’intéressement et la participation, se sont élevées à 96 millions d’euros (100 millions d’euros Actionnariat salarié et Plan d’Épargne Entreprise de Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise. Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan (voir paragraphe 7.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital). En application de la loi du 28 juillet 2011, une prime de partage des profi ts d’un montant de 150 euros a été versée en 2013 à l’ensemble des salariés de la société Danone et de ceux de ses fi liales françaises, en complément du Engagements de retraite, indemnités de fi n de carrière Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité. Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux. Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d’indemnités de départ, de fi n de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit Le montant provisionné au titre de ces engagements dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2013 et les charges de l’exercice sont détaillés à la N ote 28 des Annexes aux comptes consolidés. Danone a annoncé, le 13 décembre 2012, son intention de lancer un plan d’économies et d’adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe. Le 19 février 2013, Danone a présenté le volet organisationnel de son plan européen d’économies et Le volet organisationnel de ce plan a été mis en œuvre en étroite collaboration avec les représentants du personnel, avec la volonté de minimiser les conséquences sociales et de donner la priorité à la mobilité professionnelle et géographique chaque fois que cela est possible et partout où cela est possible. Le processus d’information et de consultation des représentants du personnel en Europe s’est déroulé sur une période de six mois. Les mesures sociales d’accompagnement sont actuellement mises en œuvre, à des rythmes variables selon les pays, pour identifi er des solutions de mobilité internes ou externes pour les salariés concernés par ce plan (voir N ote 32 des Annexes aux c omptes L’organisation du temps de travail dans le Groupe varie en fonction du contexte local de chaque filiale avec des rythmes de travail différents, comme par exemple le passage au temps partiel choisi par les salariés (durée de travail inférieure à la durée légale ou à la durée pratiquée conventionnellement dans la fi liale) ou la mise en œuvre du télétravail dans différentes sociétés du Groupe, ce qui contribue à une meilleure qualité de vie des salariés. Afi n de faciliter le passage à ce type d’organisation, des actions ont été mises en place dans certaines fi liales. À titre d’exemple, en France, en 2013, des diagnostics ont été réalisés sur l’ensemble des postes de travail incluant notamment le travail de nuit. Suite à ces diagnostics, des plans d’actions sont 168 Document de Référence 2013 DANONE Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Le tableau ci-après présente la répartition des salariés à temps plein et à temps partiel par zone géographique et par Pôle d’activité aux 31 décembre 2012 et (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique). Par ailleurs, Danone promeut l’application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes d’organisation du travail, notamment au travers de la démarche Danone Way en se basant sur la pratique clé “Temps de travail et Organisation” (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) qui comprend : • l’évaluation des politiques mises en œuvre par les fi liales, notamment en matière de mise en place de procédures et systèmes d’information de mesure du temps de travail, enquêtes réalisées auprès des salariés pour évaluer la charge de travail, et plans d’actions adaptés en cas de dépassements des temps de travail constatés au regard des standards fi xés ou de souhaits exprimés par les salariés ; • le suivi d’indicateurs tels que le temps de travail moyen hebdomadaire par salarié (heures supplémentaires incluses), et nombre de journées Le taux d’absentéisme à périmètre constant (voir Note méthodologique) s’est élevé à 2,1 % en 2013 (2,3 % en 2012). Le dialogue social au sein de Danone s’articule autour : • d’une instance de dialogue social au niveau mondial : le Comité d’Information et de Consultation (CIC) ; • de la négociation et du suivi d’accords-cadres internationaux avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentaire), voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et • d’un dialogue social dynamique, au sein des fi liales du Groupe, avec les représentants syndicaux et les représentants du personnel. Par ailleurs, Danone promeut l’application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes de dialogue social notamment au travers de la démarche Danone Way en se basant sur la pratique clé “Dialogue Social et Implication des salariés” (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) qui comprend : • l’évaluation des politiques mises en œuvre par les fi liales, notamment en matière d’application de l’accord UITA sur le dialogue social, de mise en place d’un cadre propice au dialogue social, d’organisation d’élections de représentants du personnel indépendants, et de conduite de réunions d’échanges avec les représentants du personnel • le suivi d’indicateurs tels que le nombre de sessions d’informations économiques et sociales à l’ensemble des employés, le taux de salariés couverts par des représentants du personnel, et le nombre de réunions annuelles entre le management des sites et les représentants du personnel. Au 31 décembre 2013, neuf accords mondiaux signés entre Danone et l’UITA sont en vigueur (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale). Ils portent notamment sur la diversité, le dialogue social, les étapes à mettre en œuvre lors du changement d’activité affectant l’emploi ou les conditions de travail. Le dernier accord signé le 29 septembre 2011 porte sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress. De plus, un accord de méthode européen portant sur la mise en œuvre du plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe a été signé le 21 mars 2013 entre Les neuf accords mondiaux sont déployés dans chaque fi liale du Groupe et leur application fait l’objet chaque année d’une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l’UITA dans plusieurs fi liales du Groupe. Entre 2009 et 2013, 47 fi liales consolidées par intégration globale ont fait l’objet d’une telle évaluation . Par ailleurs, d’autres accords peuvent être signés localement à l’initiative de fi liales tels que l’accord sur le contrat de génération signé chez Blédina en 2013 (Pôle Nutrition Infantile) ou encore l’accord sur l’essaimage afi n de favoriser l’entreprenariat par la création et la reprise d’entreprise, signé au sein de la société des Eaux minérales d’Evian (Pôle Eaux) avec les organisations DANONE Document de Référence 2013 169 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Danone est engagé depuis 2004 dans un programme mondial, dénommé WISE (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) ayant pour objectif de développer une culture sécurité sur l’ensemble des sites du Groupe afi n de réduire signifi cativement le nombre d’accidents du travail. Ce programme est déployé mondialement dans chaque Pôle, dans les usines, les dépôts logistiques et la distribution. Il s’applique également aux sous-traitants travaillant sur des sites Danone. Le management de l’hygiène et de la sécurité ainsi que le programme WISE sont coordonnés par la Direction Générale des Ressources Humaines avec le support de responsables désignés à chaque niveau de l’organisation du Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt annuel (taux FR1, voir Note méthodologique) a diminué de 2,5 à 2,3 entre 2012 et 2013. La poursuite de la baisse du taux FR1 en 2013 provient essentiellement du Pôle Produits Laitiers Frais en Amérique Latine (qui a connu une forte baisse de son taux FR1 en Argentine et au Mexique) et dans une moindre mesure de la poursuite de l’amélioration du taux FR1 des Pôles Nutrition Médicale et Eaux. Cependant le taux FR1 s’est dégradé en Europe de l’Ouest en 2013, notamment en France, dont les sociétés ont été directement impactées par les incertitudes liées au plan d’économies et d’adaptation des organisations, et au plan de réorganisation de la fonction vente. En 2013, Danone a décidé d’élargir le suivi de sa performance en matière de sécurité en suivant le taux de gravité (qui représente le nombre moyen de jours calendaires perdus rapportés à 1 000 heures de travail). L’analyse de cet indicateur est réalisée au niveau des fi liales, une analyse au niveau du Groupe Le taux de gravité des accidents du travail avec arrêt (taux SR, voir Note méthodologique) du Groupe en 2013 s’élève à 0,07 sur le Périmètre Sécurité Le tableau ci-après présente la répartition du nombre d’accidents mortels, du nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt et du taux de fréquence 1 par Pôle d’activité en 2012 et 2013. Par ailleurs, les résultats de l’enquête menée auprès des salariés du Groupe en 2013 (la Danone People Survey, enquête de satisfaction des salariés menée tous les deux ans) démontrent que la sécurité est le deuxième thème recueillant le plus haut niveau de satisfaction de la part des salariés. (en nombre d’accidents sauf taux de fréquence en pourcentage) (a) Périmètre Sécurité (voir Note méthodologique). (b) Le taux FR1 de 2,2 publié en 2012 a été corrigé à 2,5 après l’identification d’erreurs dans le décompte des heures travaillées de deux filiales. Utilisation du programme WISE pour favoriser En 2013, dans la continuité du programme WISE (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) et du fait de l’augmentation des troubles musculo- squelettiques dans l’accidentologie des différents types de site de Danone, les conditions de travail ont fait de plus en plus partie intégrante des plans d’actions sécurité avec le lancement d’initiatives nouvelles en matière de : • formation : formation gestes et postures, formation des équipes techniques et d’ingénierie à l’ergonomie et formation sur les risques liés à l’utilisation • aménagement des postes de travail ; • conception de nouveaux projets : investissements dédiés et chantiers En France, après une année 2012 consacrée à la défi nition par Danone de critères de pénibilité et d’une méthode de diagnostic cohérente avec le DUER (Document Unique d’Évaluation des Risques, faisant référence en la matière), l’année 2013 a donné lieu à des diagnostics systématiques dans les usines. Ces diagnostics ont ensuite donné lieu à des plans d’actions qui sont en Déploiement des études de faisabilité humaine L’accord signé avec l’UITA sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) précise que l’anticipation des conséquences humaines des changements d’organisation importants, constitue un levier important pour maximiser le succès de ces changements et prévenir leurs impacts potentiellement négatifs sur les En 2013, Danone a fi nalisé une méthodologie “d’étude de faisabilité humaine”, permettant d’analyser, de gérer et de suivre des composantes humaines de projets d’organisation. Cette méthodologie a été intégrée aux accords signés en France sur la prévention du stress et la qualité de vie au travail, a fait l’objet de nombreuses formations et a été mise en œuvre en préalable à plus de 20 projets. En 2013, elle a été mise en œuvre en préalable à de nombreux projets dans les fi liales françaises, et la mise en œuvre du plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe. 170 Document de Référence 2013 DANONE Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Le taux de maladies professionnelles et l’absentéisme qui lui est associé sont suivis uniquement au niveau local, pour tenir compte notamment de la Depuis 2012, l’auto-évaluation par les fi liales en regard du contenu de l’accord signé avec l’UITA et l’élaboration d’un plan d’actions priorisé sont intégrées dans la pratique clé “Santé, Sécurité, Conditions de Travail et Stress” de Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité Danone engage des démarches visant notamment à promouvoir et développer le bien-être et la santé au travail. Veiller à la santé et au bien-être des salariés du Groupe par la promotion de bonnes pratiques alimentaires et d’hygiène Depuis plusieurs années, Danone promeut la santé par l’alimentation auprès de ses salariés à travers ses programmes de formation Health@Work. La majorité des fi liales a ainsi déployé sur les lieux de travail des programmes destinés à inciter les employés à être acteurs de leur santé à travers une alimentation équilibrée et la pratique régulière d’activités physiques. Apporter un niveau de couverture sociale et médicale de qualité à tous les salariés, par l’intermédiaire du Danone a lancé en 2010 le programme Dan’Cares dont l’objectif est de faire bénéfi cier à terme à l’ensemble des salariés de Danone d’une couverture santé portant sur les soins fondamentaux : hospitalisation et chirurgie, maternité, La spécifi cité de Dan’Cares tient dans son périmètre d’intervention : il a vocation à être déployé dans toutes les fi liales du Groupe, y compris dans les pays où ces couvertures ne sont pas traditionnellement prises en charge (par exemple pour la maternité). Tous les salariés sont concernés, qu’ils soient en contrat de longue durée, à durée déterminée et dans certains cas, en contrat d’intérim. Dans certains pays, la protection santé des salariés est également valable La première phase du programme Dan’Cares a consisté en un audit effectué salariés hors sociétés du groupe Unimilk) et 56 fi liales. Cet audit a permis d’identifi er 10 pays qui ont déployé Dan’Cares à partir de 2011 avec un objectif Dans un second temps, en 2012, le Groupe a procédé à l’évaluation des couvertures de santé en vigueur dans l’ensemble de ses fi liales consolidées par intégration globale, afi n d’étendre Dan’Cares à tous les pays dans lesquels À date du présent Document de Référence, 70 000 salariés répartis dans 25 pays bénéfi cient d’une couverture santé en ligne avec les standards défi nis par Dan’Cares, dont 40 000 sont le résultat des plans d’actions lancés depuis Prévenir le stress au travail et améliorer la qualité de vie Danone traite conjointement les problématiques de la protection de la santé au travail, la sécurité, les conditions de travail et la prévention du stress au travail via des mesures de préventions communes à toutes les fi liales. C’est dans ce cadre qu’a été signé l’accord entre Danone et l’UITA, le 29 septembre 2011 (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de En France, cet accord a été décliné avec la signature en 2011 de deux accords d’entreprise portant respectivement sur la prévention du stress et des risques psycho-sociaux et l’amélioration des conditions de travail chez Danone Produits Frais France, et l’amélioration de la qualité de vie au travail par la prévention des risques et l’effi cacité collective chez la Société Anonyme des Développer l’employabilité de tous les salariés Assurer l’employabilité de tous ses salariés constitue une priorité pour Danone. Pour cela, le Groupe s’assure que tous ses salariés sont régulièrement formés, met en place des organisations de travail collectives performantes, combinant bien-être et effi cacité, et développe l’autonomie de ses salariés. Ainsi, en 2013, 83 060 salariés ont bénéfi cié au moins d’une formation (85 917 en 2012, sur le Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique) et le nombre total des heures de formation dispensées s’élève à 2 632 750 heures (2 657 951 heures en 2012, sur le Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note Faire bénéfi cier au plus grand nombre des Danone a pour objectif de faire bénéficier au plus grand nombre des Tout d’abord, Danone privilégie les formations fonctionnelles développées et dispensées en interne, en s’appuyant sur des cadres de Danone dans les D’autre part, des formations sont dispensées sous la forme d’universités, les “Danone Campus”. Elles allient formations, networking et exposition à des thèmes d’intérêt général (comme “innovation sociétale et social business”). En 2013, 10 Danone Campus ont été organisés dans le monde. Parallèlement, Danone a élaboré des kits de formation Danone Learning Solutions qui sont mis à disposition auprès des responsables des ressources humaines des fi liales pour faciliter l’accès des salariés à la formation sur des sujets de culture générale comme : la finance pour les non-financiers, le marketing pour les non-marketers, la gestion de projet et l’accueil des nouveaux Enfin, des programmes de formation sous un format e-learning (module e-learning : module thématique court basé sur des vidéos ou des ressources éditoriales, etc.) permettant de favoriser leur accessibilité ont été lancés (par exemple, la formation de Category Manager). Suite à ces programmes pilotes, le Groupe a développé une plateforme technologique “Campus 2.0”, afi n de : • mettre à disposition des salariés des ressources de formations sous format • faciliter le transfert de connaissances et de bonnes pratiques entre les Cette plateforme est opérationnelle depuis octobre 2013 et mise en œuvre progressivement dans l’ensemble des sociétés consolidées du Groupe. En complément des formations fonctionnelles, Danone a lancé en 2008 le module de formation Danone Leardership College (DLC) dont l’objectif est de renforcer l’autonomie et les prises de responsabilité de tous les salariés du Groupe et de faire de Danone une Great Place to Grow (où tous les salariés L’atout majeur du DLC réside dans la dynamique qu’il génère sur l’activité opérationnelle, en fédérant et impliquant très largement les équipes autour de la stratégie de chaque fi liale, et sur les capacités managériales et de leadership individuelles et collectives, formalisées autour des valeurs du Groupe. DANONE Document de Référence 2013 171 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Depuis 2011, le programme s’est étendu à un nombre plus large de salariés Danone, non cadres, au sein des équipes industrielles et de force de vente Promouvoir les bonnes pratiques de formation Danone promeut l’application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes de formation notamment au travers de la démarche Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) en se basant sur les pratiques clés “Formation” et “Développement Individuel” qui comprennent : • l’évaluation des politiques mises en œuvre par les fi liales, notamment en matière de plan de formation adapté aux besoins de la fi liale, budget et système d’information dédiés à la formation, politique de formation, suivi avec les salariés de leur développement, et actions de formation ; • le suivi d’indicateurs tels que : le pourcentage de salariés ayant bénéfi cié (i) d’au moins 24 heures de formation dans l’année, ou d’un entretien Pour développer sa politique concernant l’égalité de traitement, Danone s’est appuyé sur l’accord mondial signé avec l’UITA en 2007 (accord Diversité décrit La mise en œuvre de cette politique se fait notamment au travers du dialogue social, des pratiques et processus des ressources humaines et de la formation. Des accords locaux ont été signés dans certaines fi liales avec les syndicats pour lutter contre la discrimination et encourager la diversité, l’accord mondial signé en 2007 avec l’UITA (accord Diversité) servant de base de réfl exion et de dialogue avec les partenaires sociaux (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale). En particulier, des accords en faveur de l’égalité hommes-femmes ont été signés ces dernières années, ou sont en cours de signature, dans plusieurs fi liales, notamment en France. L’essentiel de ces accords porte sur l’égalité de recrutement et de promotion interne, la formation, l’égalité salariale, les mesures visant à l’équilibre vie professionnelle/vie personnelle comme le télétravail ou Plusieurs accords sur la gestion de l’emploi des seniors (salariés âgés de plus de 45 ans) existent au sein des fi liales françaises. Danone sensibilise à la diversité, notamment lors de l’entrée des salariés dans le Groupe au niveau du processus de recrutement par les ressources humaines, et auprès des opérationnels avec la formation Dan’Discovery, formation dispensée aux nouveaux arrivants dans le Groupe. Danone suit précisément l’évolution de la part des femmes au niveau des effectifs globaux et par niveau hiérarchique. Le Groupe constate que la part des femmes au sein de la population des cadres, d irecteurs et cadres dirigeants continue à augmenter en 2013. Ces résultats ont été obtenus notamment grâce au programme “Women Plan” mis en place en 2009 et déployé dans toutes les fi liales du monde (via la démarche Danone Way, voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale), qui repose sur deux leviers, l’un organisationnel et l’autre individuel. • proactivité en faveur de la progression des femmes à tous les niveaux hiérarchiques et selon trois facteurs clés : promotion interne, recrutement externe, et rétention des femmes au sein du Groupe ; • mesures en faveur de la fl exibilité du temps de travail pour les femmes et • accompagnement des femmes (formation, networking, mentoring) et des hommes (sensibilisation) pour lever les freins individuels ; • mise en place des modules de “leadership au féminin” pour les femmes, pour une population allant des jeunes cadres aux directrices générales. En parallèle, Danone a créé fin 2010 le séminaire EVE, avec différentes entreprises partenaires, sur le thème “Oser être soi-même pour pouvoir agir”. Fort de son succès, le séminaire EVE a été depuis 2011 réitéré chaque année à Evian et fait aujourd’hui référence en matière de sensibilisation et de développement personnel sur le sujet du leadership féminin. EVE intègre des femmes et des hommes à tous niveaux des organisations. En 2013, le Groupe a poursuivi deux initiatives majeures en faveur de Dans le prolongement du séminaire EVE, Danone a initié le séminaire Octave, faisant le constat que les seniors tout comme les jeunes avaient chacun leur contribution à l’entreprise et que les interactions entre générations contribuaient à sa performance globale. La première édition d’Octave a eu lieu en avril 2012, réunissant 120 personnes de 5 entreprises partenaires. Ce séminaire est Ce programme lancé par Danone en 2012 et destiné aux juniors du Groupe (salariés de moins de 30 ans) a pour objectif de leur faire partager la culture Danone et d’augmenter leur proximité avec les cadres dirigeants du Groupe. Il se déroule deux fois par an. En France, le pourcentage de personnes handicapées employées par le Groupe est de 3,7 % en 2013. Ces données recouvrent des réalités différentes en termes de niveau d’avancement et de politique d’intégration des travailleurs handicapés, notamment si les fi liales sont soumises ou non à des législations plus ou moins exigeantes. Certaines fi liales ont signé des accords spécifi ques tri-annuels avec les organisations syndicales, inscrivant ainsi dans la durée les efforts déployés. Par ailleurs, Danone promeut l’application dans ses fi liales des bonnes pratiques en termes de non-discrimination et de respect de la diversité notamment au travers de la démarche Danone Way en se basant sur la pratique clé “Égalité des chances et Diversité” (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) qui comprend : • l’évaluation des politiques mises en œuvre par les fi liales, notamment en matière de mise en place de dispositifs permettant aux salariés de rendre compte de cas de discrimination, diagnostic des pratiques des fi liales en matière de diversité, plan d’actions en conformité avec l’accord Diversité, (iv) communication auprès des employés sur les actions en faveur de la diversité, et (v) intégration de la diversité dans les divers processus des • le suivi d’indicateurs tels que le ratio hommes/femmes aux différents niveaux hiérarchiques de l’organisation, le nombre d’employés évoluant du statut de non-cadre à cadre, et le pourcentage d’employés handicapés. 172 Document de Référence 2013 DANONE Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle L’engagement de Danone à respecter et promouvoir les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) a été formalisé, déployé et animé auprès des salariés et des fournisseurs par différents moyens En 2003, Danone est devenu adhérent au Pacte Mondial des Nations-Unies qui intègre les conventions fondamentales de l’OIT et a confi rmé à nouveau Parallèlement, en 2005, les sept Principes Sociaux Fondamentaux (abolition du travail des enfants, du travail forcé, principes de non-discrimination, liberté d’association, santé et sécurité au travail, temps de travail et rémunérations) issus des conventions de l’OIT, ont fait l’objet d’un accord signé entre Danone et l’UITA (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité La bonne application de ces principes dans les fi liales du Groupe est vérifi ée à l’occasion d’audits réalisés en commun par Danone et l’UITA (voir paragraphe Ce déploiement est également assuré au travers de la démarche Danone Way, qui comprend un volet Droits Humains et un volet Relations Humaines et dont le pré-requis en terme de participation est l’abolition du travail forcé et du travail des enfants (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de De plus, ces sept Principes Sociaux Fondamentaux constituent la base de la démarche RESPECT, initiée en 2005, dont un des objectifs est d’étendre ces principes aux fournisseurs du Groupe (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale). La démarche RESPECT est animée au travers d’un processus d’évaluation, et si nécessaire, d’audit des pratiques des fournisseurs sur l’ensemble de ces sujets. Enfi n, ces engagements sont animés auprès de l’ensemble des salariés du Groupe, grâce à la diffusion d’un code éthique du Groupe dénommé Principes de Conduites des Affaires, qui repose sur un certain nombre de principes qui font référence aux textes internationaux suivants : • la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme ; • les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail ; • les principes directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement Économique à l’intention des entreprises multinationales ; • le Pacte Mondial (Global Compact) concernant les droits de l’Homme, les droits de l’Homme au travail, la protection de l’environnement et la lutte La stratégie environnementale du Groupe est liée à ses métiers ainsi qu’à sa mission. Le Groupe utilise des matières premières naturelles pour les transformer et commercialiser des produits à forte composante santé/bien- être. Le Groupe met en place des modèles industriels et agricoles pérennes et respectueux de l’environnement, ce qui lui permet de réduire l’empreinte environnementale de ses activités sur l’ensemble de la chaîne. Pour cela, Danone focalise ses actions sur les axes prioritaires de la stratégie Nature • climat : contribuer à la lutte contre le changement climatique et réduire la • eau : protéger la ressource en eau, notamment lorsqu’elle est rare, et l’utiliser en harmonie avec les écosystèmes et les communautés locales ; • emballages : transformer les déchets en ressources et développer les • agriculture : promouvoir une agriculture compétitive, créatrice de valeur Depuis 2000, Danone s’est fi xé des objectifs de réduction de sa consommation d’énergie et d’eau et de valorisation de ses déchets. En 2008, le Groupe a renforcé sa démarche en se fi xant l’objectif de réduire son intensité carbone sur son périmètre de responsabilité directe : la réduction obtenue entre 2008 et 2013 est de 37,4 %. Organisation de la Société pour prendre en compte La mise en œuvre de la stratégie Nature repose sur un sponsor Nature au sein du Comité Exécutif du Groupe, une Direction Nature reportant directement à un membre du Comité Exécutif du Groupe et qui comprend un d irecteur fi nancier Nature, et des d irecteurs e nvironnement dans chacun des Pôles. Par ailleurs, Danone a développé un réseau de plus d’une centaine de correspondants environnementaux dans ses filiales. Dans chaque filiale, un Carbon Master est chargé de conduire le “Plan Carbone” : mesure des émissions de gaz à effet de serre deux fois par an, défi nition et animation des plans d’actions pour réduire ces émissions, ainsi que communication avec les Enfi n, depuis 2010, Danone a organisé ses réfl exions stratégiques Nature avec un panel d’experts externes, de leaders d’opinion et d’ONG (Board des parties prenantes Nature) afi n notamment de se fi xer un nouveau cap à long terme. Le Groupe a développé, en collaboration avec l’éditeur de systèmes d’information SAP, une solution innovante de mesure de l’empreinte carbone de ses produits. Basée sur l’analyse du cycle de vie du produit et sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes, cette solution permet de mesurer l’empreinte carbone de chaque produit. Cette solution, qui a été validée avec succès en 2010 auprès de deux entités pilotes, a été déployée à partir de 2011 sur les fi liales équipées du système d’information intégré SAP/Themis (voir paragraphe 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe). Les progrès des différentes fi liales sont évalués et audités annuellement dans le cadre de la démarche Danone Way, dont 4 des 16 pratiques concernent la thématique “Environnement” (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale). Danone est évalué par différentes agences de notation extra-fi nancière : • lors de sa dernière évaluation des entreprises du secteur agroalimentaire, en 2013, l’agence de notation extra-fi nancière Vigeo positionnait Danone comme le leader du secteur agroalimentaire en matière de performance • en 2013 et pour la cinquième année consécutive, Danone a été reconnu par le DJSI (Dow Jones Sustainability Index, qui sélectionne, chaque année, les sociétés les plus performantes sur des critères tels que la responsabilité sociale, l’innovation et la performance économique) comme l’une des entreprises de référence du secteur agroalimentaire, notamment en matière de reporting environnemental, d’emballages, de stratégie climat, d’approvisionnement en matières premières et de gestion des risques relatifs DANONE Document de Référence 2013 173 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle • en 2013, Danone a obtenu le score de 93 points au Carbon Disclosure Leadership Index se plaçant ainsi dans le Carbon Disclosure Leadership • Danone participe aussi au CDP Water Disclosure et au Forest Footprint Disclosure qui ne publient pas encore de score. Danone a construit sa politique de management environnemental en se basant sur le référentiel international de la norme ISO 14001. Ainsi, la certifi cation ISO 14001 constitue un prérequis fi xé par le Groupe pour obtenir le plus haut niveau de performance lors des audits d’évaluation des risques environnementaux GREEN (voir paragraphe Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ci-après). Le tableau ci-après présente le pourcentage de sites certifi és ISO 14001 : (en nombre de sites sauf pourcentage des sites en pourcentage) Total des sites du Périmètre Environnement Sites de Production (a) Total des sites certifi és ISO 14001 sur ce Périmètre (a) Pourcentage des sites certifi és IS0 14001 sur ce Périmètre (a) (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). Actions de formation et d’information des salariés Le Groupe a développé des modules de formation et d’information adaptés aux besoins des différents métiers et fonctions, et en adéquation avec ses engagements environnementaux, notamment au travers de : • Sustainability Land, programme aidant les c omités de d irection des fi liales à défi nir leurs stratégies et leurs objectifs en intégrant les enjeux locaux de développement durable (enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux) ; • un nouveau module de formation “Nature” développé et disponible dans le cadre de “Danone Campus” (voir paragraphe Formation ci-avant), principalement à destination des Carbon Masters, mais aussi ouvert à d’autres fonctions du Groupe. Les Carbon Masters participent par ailleurs à des vidéoconférences organisées par Pôle chaque mois ou chaque trimestre, afi n de coordonner et animer leurs actions autour des priorités et des objectifs Nature de l’année tels que fi xés par le Groupe ; • un site internet dédié aux allégations environnementales à destination des équipes de marketing et de communication, mis en place par Danone et disponible dans l’ensemble des fi liales communiquant sur les sujets Nature afi n de leur permettre de disposer de tous les éléments structurant une communication responsable autour de leurs initiatives environnementales et de partager leurs bonnes pratiques. Ce site a été développé en collaboration avec l’agence anglaise Futerra anti-greenwashing ; • partage de bonnes pratiques à destination des équipes industrielles et supply chain notamment au travers de la mise en place de Campus Nature dont l’objectif principal est d’amener les experts de chaque usine à mettre en œuvre les bonnes pratiques sur des sujets divers (réduction des pertes de matières, réduction des consommations d’énergie et d’eau, gestion des déchets) dans le Pôle Produits Laitiers Frais, du réseau Énergie (qui regroupe un expert par usine) dont l’objectif est de réduire les consommations d’énergie et d’eau dans le Pôle Nutrition Infantile, et du développement de documents listant les bonnes pratiques environnementales illustrés par des études de cas dans les Pôles Produits Danone utilise les nouveaux médias et a lancé un blog spécifiquement dédié au développement durable, “Down to Earth”, disponible en interne au sein du Groupe comme en externe. L’objectif est de partager la vision et les expériences innovantes de Danone dans le domaine du développement durable et de la responsabilité sociale et sociétale des entreprises. Moyens consacrés à la prévention des risques Des informations concernant la gestion des risques, notamment en ce qui concerne les risques liés aux conditions climatiques et la saisonnalité et les risques industriels et environnementaux sont explicitées au paragraphe 2.7 Programme GREEN (Global Risk Evaluation for the En 1995, le Groupe a défi ni, pour la fabrication de ses produits, des normes environnementales de production (“Programme Green Plants”) et s’est assuré du respect de ces normes par des audits internes dès 1997. En 2006, le Groupe a déployé au niveau mondial le projet GREEN, outil qui permet de suivre les principaux risques environnementaux relatifs aux sites industriels (risques d’accidents, de réputation et de non-conformité à Au 31 décembre 2013, 70 % des sites industriels du Groupe (Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique) ont fait l’objet d’un audit GREEN externe, soit 113 sites. Sur ces 113 sites, 43 sites ont fait l’objet d’un audit de suivi en 2013, et deux tiers d’entre eux ont amélioré leur score par rapport à leur audit précédent. En 2013, les investissements du Groupe pour la protection de l’environnement se sont élevés à 33,6 millions d’euros soit environ 3 % des investissements Les principales catégories de ces investissements réalisés en 2013 sont les • mise en conformité environnementale : traitement des déchets, traitement des eaux usées, stations d’épuration, mesure du bruit, qualité de l’air, etc. À périmètre constant, ces investissements ont augmenté de 60 % par • investissements destinés à la réduction des émissions de carbone (économie d’énergie, utilisation d’énergies renouvelables, logistique et éco-conception des emballages). Ces investissements ont diminué de 67 % par rapport à 2012. Les dépenses de fonctionnement liées à l’environnement se sont élevées à 108,2 millions d’euros en 2013. Elles comprennent pour 50,8 millions d’euros la gestion des déchets, de l’eau, de l’air et des taxes environnementales autres que les cotisations sur les emballages. Ces dernières se sont élevées à 50,9 millions d’euros en 2013. 174 Document de Référence 2013 DANONE Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Provisions et garanties pour risques en matière Aucune provision signifi cative pour risques et charges liés à l’environnement ne fi gure au bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2013 (comme au Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets directs dans l’air, l’eau et le sol Les activités de Danone induisent des rejets dans l’air (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants, voir paragraphe ci-après), dans l’eau (eaux usées) et dans les sols (boues de stations d’épuration et activité d’élevage dans quelques fi liales spécifi ques). Ces rejets font l’objet d’un suivi dans le cadre du programme GREEN (voir paragraphe Programme GREEN (Global Risk Evaluation for the Dans ce cadre, Danone porte une attention particulière à la qualité des eaux usées de ses sites industriels et cherche à en réduire la charge polluante. La Demande Chimique en Oxygène permet d’apprécier la concentration en matières organiques ou minérales, dissoutes ou en suspension dans l’eau, au travers de la quantité d’oxygène nécessaire à leur oxydation chimique totale. Le ratio Demande Chimique en Oxygène (DCO) nette (c’est-à-dire après traitement), par tonne de produit, a augmenté d’environ 17 %, à périmètre comparable de 2012 à 2013 (voir Note méthodologique). Cela s’explique en partie par le lancement de nouveaux produits ayant un fort impact sur la DCO brute (c’est-à-dire avant traitement), ainsi que par des diffi cultés rencontrées dans la mise en route de nouvelles installations de traitement des eaux usées. Des plans d’actions sont mis en place dans les filiales concernées pour réduire les “pertes produits” dans les eaux usées et/ou améliorer le rendement Le tableau ci-après présente les quantités de DCO après traitement rejetées par les sites de production du Groupe aux 31 décembre 2012 et 2013 : Rejet fi nal de Demande Chimique en Oxygène DCO (a) (en milliers de tonnes) Ratio DCO nette (a) (kg/tonne de produit) (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). Gestion des déchets sur les sites industriels Danone Le Groupe consolide les quantités de déchets générés par les sites industriels selon quatre catégories (voir Note méthodologique) : déchets dangereux, déchets non-dangereux non-organiques, déchets non-dangereux organiques et les boues de station d’épuration (ne sont pas inclus les retours produits et le petit lait, ce dernier étant un sous-produit généralement réutilisé par un tiers) et suit le pourcentage de ces déchets lorsqu’ils sont valorisés. Cette valorisation peut s’effectuer via le recyclage, la réutilisation des déchets, le compostage ou la valorisation énergétique. Les sites de production cherchent à maximiser le taux de valorisation de leurs déchets par la mise en œuvre des actions suivantes : organisation du tri des déchets sur site et formation du personnel à cet effet, recherche de sous-traitants capables de valoriser les différents types de déchets générés, et partage de bonnes pratiques À périmètre comparable, le ratio de déchets générés par tonne de produits a augmenté de 1,6 % entre 2012 et 2013, en raison notamment d’une augmentation de la quantité de déchets organiques suite au démarrage de nouveaux produits. Le taux de valorisation a baissé pour atteindre 78 %, pour les raisons suivantes : meilleure application du périmètre de reporting, intégration des boues de station d’épuration, et diffi cultés à valoriser une part des déchets organiques en 2013. Le tableau ci-après présente les quantités de déchets générés par les sites de production du Groupe aux 31 décembre 2012 et 2013 (hors boues de station d’épuration, afi n d’analyser des données comparables) et au 31 décembre 2013 (y compris boues de station d’épuration de 32 % des sites ayant un traitement des eaux usées sur site (voir Note méthodologique) ) : Quantité totale (en milliers de tonnes) Ratio quantité totale de déchets par tonne de produits (en kg/tonne) Quantité totale (en milliers de tonnes) Proportion de déchets valorisés (en pourcentage ) (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). DANONE Document de Référence 2013 175 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Fin de vie des emballages : transformer les déchets en Danone cherche à développer la collecte et le recyclage de ses emballages et a pour objectif de : • poursuivre le soutien aux efforts d’augmentation des taux de collecte et de valorisation de la fi lière de recyclage dans les pays où la collecte est déjà organisée à travers les éco-organismes ; • lorsque la collecte des déchets n’est pas organisée, contribuer à la collecte des matériaux utilisés dans les emballages des produits de Danone et expérimenter de nouveaux systèmes de collecte : quatre projets sont en cours à l’initiative du Fonds Danone pour l’Écosystème (voir paragraphe 5.3 Fonds s ponsorisés par Danone) ; Prise en compte des nuisances sonores et d’autres formes de pollution spécifi que à une activité Les nuisances sonores des sites industriels de Danone sont évaluées dans le cadre du programme GREEN (voir paragraphe ci-avant). Consommation d’eau et approvisionnement en eau Total d’eau prélevée sur le milieu environnant et protection Sur les 60 628 milliers de m3 d’eau prélevée, Danone utilise : • 24 573 milliers de m3 d’eau pour la composition de ses produits finis, principalement sur ses sites d’embouteillage (contre 22 996 milliers de m3 • 36 055 milliers de m3 d’eau pour le processus industriel (contre 35 711 milliers La consommation d’eau du Groupe a augmenté de 3,3 % en 2013 par rapport à 2012. Cette hausse se décompose en + 2,7 % liés à la hausse des quantités d’eau utilisées pour la composition des produits, et + 0,6 % liés à la hausse des quantités d’eau liées au processus industriel. Le tableau ci-après présente les consommations d’eau des sites de production du Groupe en 2012 et 2013 : Eau de forage prélevée sur le milieu environnant (a) Eau de ville prélevée sur le milieu environnant (a) Eau de rivière prélevée sur le milieu environnant (a) Total d’eau prélevée sur le milieu environnant (a) (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). Par ailleurs, Danone a établi en 2004 une charte interne dénommée “Politique de protection des eaux souterraines”. Cette politique a pour objectif de garantir la pérennité des ressources et de protéger et valoriser les patrimoines naturels des sites. Les filiales du Groupe s’engagent à appliquer cette politique en développant les actions suivantes : • connaître l’hydrogéologie de la ressource et l’environnement naturel et • développer des liens durables avec les acteurs locaux et contribuer au • mener des actions de protection pour chaque ressource en eau en fonction • ne pas prélever plus que ce que la ressource peut naturellement produire ; • mettre en place les moyens nécessaires sous la responsabilité d’un • contrôler et évaluer périodiquement les accomplissements des objectifs Ces principes d’application sont l’objet d’un diagnostic systématique de chaque source, ainsi que des plans d’actions spécifiques. L’évaluation des sites est réalisée via SPRING (Sustainable Protection and Resources managING), outil interne de gestion des ressources en eau couvrant la gestion physique, réglementaire et communautaire des aquifères (formations géologiques contenant les nappes souterraines) et de leur bassin versant. En 2012, la convention de Ramsar (Convention internationale de protection des zones humides, Nations Unies), l’UICN (Union Internationale pour la Conservation de la Nature) et Danone se sont engagés dans un processus de reconnaissance de cet outil comme référent. Réduction de la consommation d’eau liée au processus L’eau liée au process industriel ne rentre pas dans la composition des produits, il s’agit par exemple des eaux de lavage. À périmètre comparable, l’intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel a été réduite de 4 % en 2013 par rapport à 2012. Cette évolution est le résultat d’un effet mix favorable pour 1 % et à des d’efforts de productivité dans l’ensemble des Pôles à hauteur de 3 % (voir Note 176 Document de Référence 2013 DANONE Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Le tableau ci-après présente les consommations d’eau liées au processus industriel des sites du Groupe en 2012 et 2013 : Consommation d’eau liée au processus industriel (a) (en milliers de m3) Intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel (a) (en m3/tonne de produit) (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). Au sein du Pôle Produits Laitiers Frais, les bonnes pratiques, notamment l’utilisation de l’eau dans les circuits de nettoyage, sont consolidées dans l’outil NEPTUNE Au sein du Pôle Eaux, l’outil “WaterWatcher” permet de suivre l’utilisation de l’eau dans les sites d’embouteillages et d’identifi er les points d’amélioration. Cet outil a été déployé sur l’ensemble des sites du Pôle. Les sites mesurent toutes les quantités d’eau consommées pour chaque usage (production, nettoyage, etc.) afi n d’identifi er les postes générant des pertes, et de défi nir les plans d’actions adéquats de réduction de ces pertes. Les sites ont des objectifs annuels de réduction de leurs pertes en eau. Leur performance et leur classement sont publiés trimestriellement au sein du Pôle. Depuis 2008, plus de 15 milliards de litres ont ainsi été économisés (équivalents à 15 millions de tonnes). Le graphique ci-après représente l’évolution de l’intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel du Groupe depuis 2000, sur les périmètres de reporting de chacune des années concernées. Intensité de la consommation d'eau liée au process industriel Calcul de l’empreinte eau en prenant en compte les stress En 2013, Danone a poursuivi ses recherches en matière d’empreinte eau notamment avec son partenaire Quantis, mais également en contribuant au développement des standards internationaux (ISO) et européens (ENVIFOOD Cette démarche a permis d’établir une méthodologie d’évaluation de l’empreinte eau consommée prenant en compte : • l’inventaire des consommations à chaque stade d’élaboration du produit (ingrédients, emballages, production, conditionnement), de transport, d’utilisation par le consommateur, et de sa fi n de vie ; • les facteurs de stress hydrique locaux (le stress hydrique se défi nit comme une insuffi sance d’eau de qualité satisfaisante, pour pouvoir répondre aux • les mesures compensatoires directement liées à l’élaboration du produit (politique de protection ou programme RSE) qui sont évaluées sous forme Cette méthodologie d’évaluation permettra à l’avenir d’identifi er les zones sensibles et les leviers de réduction des impacts sur l’ensemble du cycle de vie des produits du Groupe, dans une première phase au sein du Pôle Eaux. De plus, en 2012, le Pôle Produits Laitiers Frais avait testé avec Quantis et l’Institut de l’élevage une méthodologie d’évaluation de l’empreinte eau sur l’amont agricole dans quatre fi liales du Groupe réparties dans différentes régions du monde. En 2013, Danone Eaux France (Pôle Eaux) a développé avec Quantis un outil de mesure (pilote) du Water Footprint qui complète la mesure de l’empreinte carbone du Groupe (Danprint). Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur Des informations concernant la gestion des risques, notamment en ce qui concerne les risques liés à la saisonnalité et à la disponibilité des matières premières sont explicitées au paragraphe 2.7 Facteurs de risques. DANONE Document de Référence 2013 177 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Le tableau ci-après présente la production des sites de production du Groupe en 2012 et 2013 : (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). La production du Groupe s’élève à un équivalent de 30 millions de tonnes en 2013\. Elle a augmenté de 4,7 % à périmètre comparable en 2013 par rapport à 2012 (voir Note méthodologique) en raison notamment d’une hausse de la production des Pôles Eaux et Nutrition Infantile. Les principales matières consommées dans les produits du Groupe sont : • le lait liquide et le lait en poudre ; • les matériaux d’emballage (plastique, carton…) ; La quantité de matières premières consommées par tonne de produits fi nis constitue l’un des principaux critères de performance industrielle, les matières premières représentant une part importante de la structure de coût des produits du Groupe. Ainsi, de nombreuses mesures sont prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation : • lait liquide, sucre, fruits : dans le Pôle Produits Laitiers Frais, les pertes de matières premières sont suivies quotidiennement sur les sites industriels, et les résultats sont consolidés tous les mois au niveau des fi liales et du Pôle pour permettre la comparaison aux objectifs mensuels de minimisation des pertes défi nis lors du processus budgétaire. Les principales actions pour réduire ces pertes sont l’optimisation des stocks de matières premières, et l’optimisation de l’ordonnancement de production ou le calibrage des lignes pour réduire les pertes matières sur ligne à l’amorçage et en • matériaux d’emballage : le développement des emballages de Danone respecte les principes d’éco-conception qui ont été défi nis dans des guidelines établis en 2002 par le Groupe. Le Groupe a pour objectif de renforcer ces guidelines et de les déployer dans tous les Pôles. Consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours aux À périmètre comparable (voir Note méthodologique), l’intensité de consommation d’énergie (consommation d’énergie par tonne de produit) a été réduite de 4,4 % en 2013 par rapport à 2012. Cette évolution est principalement liée au déploiement de bonnes pratiques de gestion des énergies dans tous les Pôles du Groupe qui a permis de réduire l’intensité de consommation d’énergie (productivité) de 4,2 % à périmètre comparable, ainsi que le résultat d’un effet mix favorable à hauteur de 0,2 %. Le tableau ci-après présente les consommations d’énergie des sites de production du Groupe en 2012 et 2013 : (en MWh sauf intensité en KWh /tonne de produit) (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). Le graphique ci-après représente l’évolution de l’intensité de la consommation en énergie dans les sites de production depuis 2000, sur les périmètres de reporting Intensité de la consommation d'énergie totale dans les usines 178 Document de Référence 2013 DANONE Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique Une meilleure gestion de l’énergie a pu être atteinte par le Groupe en actionnant • optimisation de la production d’énergie sur les sites. Par exemple, dans le Pôle Produits Laitiers Frais, plusieurs sites ont opté pour des installations de cogénération afi n de produire de l’électricité et de la chaleur à partir d’une seule source d’énergie, améliorant ainsi le rendement énergétique de l’usine. La cogénération permet de récupérer jusqu’à 90 % de l’énergie contre 40 à 55 % sur des systèmes classiques ; • optimisation de l’utilisation des énergies. En 2013, par exemple, le Pôle Nutrition Infantile a fermé les anciens ateliers de production du site d’Istra en Russie et démarré de nouveaux ateliers utilisant une technologie et des procédés de fabrication plus effi cients, permettant une réduction de moitié de la consommation d’énergie par tonne de produits fi nis de ce site. Le partage des meilleures pratiques et l’émulation entre les usines du Groupe ont permis en 2013 de renforcer cette dynamique d’amélioration : • au sein du Pôle Eaux, l’outil “WattWatcher”, déployé sur l’ensemble des sites permet de fi xer des objectifs de performance adaptés à chaque usine ; • au sein du Pôle Produits Laitiers Frais, les universités de l’énergie appelées “Campus Énergie” se poursuivent en réunissant des experts du sujet afi n de déployer les meilleures pratiques dans l’ensemble des sites industriels. En 2013, deux sessions ont été organisées en Amérique du Nord et en Europe Centrale. Par ailleurs, un séminaire de deux jours a réuni 30 experts industriels du Groupe et 12 fournisseurs, dans le but d’identifi er des solutions de réduction d’énergies innovantes, qui seront testées dans des sites pilotes avant un éventuel déploiement dans les années à venir ; • au sein du Pôle Nutrition Infantile, par l’animation mensuelle du réseau Énergie (voir paragraphe Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement ci-avant). Danone expérimente localement des projets de production et d’utilisation • en Indonésie, 80 % de l’électricité de l’usine du Pôle Eaux de Brastagi est produite à partir de l’énergie géothermique naturelle disponible localement ; • au Brésil, dans l’usine de Poços de Caldas du Pôle Produits Laitiers Frais, une chaudière biomasse a été mise en route au mois d’août 2011, permettant ainsi de remplacer le fi oul lourd utilisé pour la production de chaleur. Grâce à l’utilisation de la biomasse, l’énergie thermique utilisée par l’usine provient presque intégralement de sources renouvelables ; • depuis 2012, en Irlande, le site du Pôle Nutrition Infantile de Wexford utilise une chaudière à bois permettant d’économiser 23 500 tonnes de gaz à effet de serre par an et permettant de réduire la facture d’énergie fossile. Achat d’électricité issue spécifi quement de sources 100 % Chaque fi liale a la responsabilité de son choix de mix énergétique. En 2013, six sites industriels ont acheté de l’électricité provenant de sources 100 % renouvelables (énergie éolienne, énergie hydraulique…). Au total, cela représente 3 % des achats d’électricité du Groupe. Le Groupe a fait réaliser, en 2012, par Bio Intelligence Service, une étude visant à estimer de manière globale l’utilisation des sols liée à ses activités directes et indirectes. Cette étude fait ressortir que les activités indirectes (amont agricole) utilisent plus de 98 % de la surface estimée (3 millions d’hectares). Par ailleurs, l’enjeu des sols est pris en compte dans la démarche agriculture Rejets de gaz à effet de serre Danone suit deux méthodes de mesure des émissions de gaz à effet de serre : • une approche dite “produit” basée sur l’analyse de cycle de vie des produits et des emballages, prenant en compte les émissions de chaque étape : matières premières (y compris amont agricole et lait), emballages, production, logistique, stockage, vente et fi n de vie des produits et des emballages. Cette méthode permet d’identifi er les leviers de réduction les • une approche dite mesure “par organisation”, qui fait le bilan des émissions de gaz à effet de serre générées par les activités industrielles et donc un périmètre plus restreint que l’approche “produit”, conformément aux exigences réglementaires de l’article 75 de la loi dite “Grenelle II”, qui catégorise les émissions directes dites du scope 1 et indirectes dites du scope 2 (voir paragraphe Rejets de gaz à effet de serre par organisation Rejets de gaz à effet de serre par analyse du cycle Danone a développé et déployé dans la plupart de ses fi liales (Périmètre Gaz à Effet de Serre – Danprint, voir Note méthodologique) un outil de mesure de l’empreinte carbone fondé sur l’analyse du cycle de vie (Danprint). Cet outil a été intégré dans les systèmes d’information du Groupe grâce à une solution co-développée avec l’éditeur de logiciel SAP. L’objectif est de permettre aux fi liales du Groupe disposant de ce module de suivre leurs émissions de carbone sur leur périmètre d’action directe, mais aussi sur les émissions de leurs fournisseurs et de leurs clients. Réduction de l’empreinte carbone : objectifs et résultats Sur le périmètre de responsabilité directe Danone s’était fi xé dès 2008 l’objectif de réduire son intensité carbone de 30 % sur la période 2008-2012, là où la responsabilité directe du Groupe est engagée (sites industriels, emballages et fi n de vie, transport et stockage, hors amont agricole). Cet objectif ambitieux a été signifi cativement dépassé grâce à l’engagement continu des équipes de Danone et des partenaires du Groupe associés à cette démarche. À fi n 2013, la réduction depuis 2008 atteint 37,4 % (à périmètre d’activité constant). Chaque sous-partie de la chaîne d’activité fait l’objet d’une stratégie et des priorités spécifi ques. DANONE Document de Référence 2013 179 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Les actions les plus contributives à la réduction des émissions sont la réduction de consommation d’énergie dans les usines, la réduction des emballages et l’optimisation des routes logistiques d’approvisionnement. Sur la totalité du cycle de vie Les émissions totales du Groupe en 2013 (y compris l'amont agricole) sont estimées à environ 17 millions de tonnes équivalent CO2. En grammes équivalent CO2 par kg/produit pour le Groupe, les émissions • p érimètre responsabilité directe de Danone : 226 grammes équivalents CO2 par kilo de produit (Production, emballage, logistique, fi n de vie des • p érimètre total : 585 grammes équivalents CO2 par kilo de produit (Périmètre Gaz à Effet de Serre – Danprint, voir Note méthodologique) qui se décomposent par étapes du cycle de vie des produits de la façon Répartition sur le cycle de vie (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique). Fort de son expérience dans le cadre des projets de compensation carbone initiés dès 2008 en partenariat avec l’IUCN et la convention de Ramsar sur les zones humides, Danone a souhaité associer d’autres entreprises en créant le fonds Livelihoods en 2011. Ce fonds regroupe d’autres grandes entreprises autour de Danone et investit dans des projets de restauration d’écosystèmes naturels. Le fonds Livelihoods et ses réalisations en 2013 sont décrits au paragraphe 5.3 Fonds sponsorisés par Danone. Par ailleurs, en adéquation avec son engagement, et après avoir réduit son intensité carbone de 40 % sur la période 2008-2012, la marque Evian a compensé ses émissions restantes en 2012 à travers le soutien de plusieurs projets de qualité reconnus par les standards VCS et Gold Standard. Pour mener à bien sa stratégie de compensation la marque Evian a décidé de se recentrer sur le fonds Livelihoods, dont les projets sont déjà soutenus par la marque depuis 2008, en y renforçant durablement sa participation. La montée en puissance de ces projets permettra de compenser progressivement les émissions de CO2 de la marque Evian, l’objectif du Groupe étant d’atteindre Rejets de gaz à effet de serre par organisation Les émissions atmosphériques de gaz à effet de serre par organisation (scopes 1 et 2, voir description ci-après) pour l’année 2013 sont calculées à partir de la méthodologie décrite dans le GHG Protocol-Corporate (version révisée de 2010, voir Note méthodologique). L’approche choisie par Danone est d’intégrer dans la mesure de son empreinte carbone toutes les sources d’émissions des sites industriels du Les émissions directes (scope 1) sont les émissions liées à la consommation de combustibles sur site (gaz, fioul, etc.) et aux fuites de substances Les émissions indirectes (scope 2) sont les émissions liées à la génération de l’électricité, la vapeur, la chaleur ou le froid achetés et consommés par 180 Document de Référence 2013 DANONE Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Danone travaille à l’estimation des conséquences du changement climatique qui complète la politique globale d’identifi cation et de gestion des risques décrite au paragraphe 2.7 Facteurs de risques. Ainsi, le Groupe a par exemple identifi é des risques à moyen terme, concernant • sourcing des matières premières (lait, fruits…) dans certaines parties du monde lié aux éventuelles sécheresses et intempéries ; • production de froid dans les sites du Pôle Produits Laitiers Frais en cas de hausse signifi cative des températures ; • évènements climatiques exceptionnels qui pourraient toucher certains sites industriels situés à proximité des côtes. la création d’une nouvelle réserve naturelle : pour chaque bouteille achetée Villavicencio s’engage à protéger 1 m² du parc. À cela s’ajoutent des actions de sensibilisation du public aux dangers de la déforestation et à l’importance de la biodiversité dans l’écosystème local. Les résultats de cette opération sont probants : près de 2 200 hectares protégés, une participation active du public autour du projet et un accroissement de la préférence consommateur • depuis 2012, Danone Waters China renforce ses actions de protection sur le site de Longmen en partenariat avec le Fonds Danone pour l’Écosystème. Le projet, qui a pour objectif d’impliquer de nombreux fermiers, vise à préserver la quantité et la qualité des ressources en eau et la biodiversité tout en améliorant les conditions de vie des communautés locales. Le Fonds Danone pour l’Écosystème est décrit au paragraphe 5.3 Fonds sponsorisés Mesures prises pour préserver ou développer L’impact de l’activité de Danone sur la biodiversité est principalement lié à l’amont agricole (sols et eau). Une étude pilote sur l’analyse de cycle de vie des produits a été lancée en 2012 au sein de la fi liale Danone Ltda (P roduits L aitiers F rais - Brésil) du Pôle Produits Laitiers Frais avec les partenaires des Organisations Non Gouvernementales IPE (Instituto de Pesquisas Ecologicas) et UICN (Union Internationale pour la Conservation de la Nature) afin de développer une méthodologie qui permette d’évaluer les enjeux liés à la biodiversité sur la chaîne de valeur de Danone. Dans le domaine de l’agriculture et de la collecte du lait, le Pôle Produits Laitiers Frais a mis en place, depuis 1997, avec l’ensemble de ses agriculteurs partenaires, la démarche FaRMs, qui permet d’évaluer la performance des éleveurs sur des critères économiques, sociaux et environnementaux, dont certains relatifs à la protection de la biodiversité (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci-après). Dans ce cadre, Danone a développé avec l’université de Berne un outil de mesure et de pilotage de sa démarche agriculture durable, DanRISE, et l’a testé en 2013 dans six pays pilotes : Brésil, États-Unis, Allemagne, Ukraine, Pologne et Indonésie. Préservation ou développement de la biodiversité à Les sites du Groupe se situent dans des écosystèmes et des climats très divers. Plusieurs d’entre eux bénéfi cient d’un environnement exceptionnel et d’une protection particulière, c’est notamment le cas des sites du Pôle Eaux dont les impluviums font l’objet d’une grande attention : • en 2009, la source Evian a été inscrite sur la liste des zones humides de la convention de Ramsar, dont l’objet est notamment d’assurer une gestion durable de ces zones, essentielles au maintien de la biodiversité ; • en Argentine, pour préserver sa source d’eau minérale naturelle la marque Villavicencio protège sa réserve naturelle de 72 000 hectares riche en biodiversité. Fort de cette expérience, elle poursuit son partenariat innovant avec l’ONG Banco de Bosques et a mis en œuvre l’opération Déjà tu Huella (“Laisse ton empreinte”), qui propose aux consommateurs de participer à Conscient de l’importance de la préservation des forêts sur la planète (notamment les forêts tropicales indonésiennes, du bassin du Congo et amazoniennes), Danone s’engage dans une stratégie d’élimination des impacts de la déforestation sur sa chaîne d’approvisionnement et dans un programme de reboisement à horizon 2020 (dont le programme de restauration des Pour ce faire, Danone a mis en place une P olitique Empreinte Forêt qui vise à : • évaluer les risques de déforestation liés aux matières premières utilisées directement ou indirectement par les activités du Groupe ; • proposer des politiques spécifi ques ; • mettre en place des actions hiérarchisées selon les risques et les impacts associés. Six grandes commodités ont été priorisées : emballages papier/ carton, huile de palme, soja pour alimentation animale, bois énergie, canne à sucre et matières premières bio-sourcées pour emballages. Cette politique a été déclinée au niveau de deux catégories de matières Politique spécifi que à l’huile de palme Avec un volume d’environ 30 000 tonnes, Danone n’utilise de l’huile de palme que dans des proportions modestes par rapport à d’autres activités de Danone s’engage à acheter, d’ici fi n 2014, 100 % de ses besoins en huile de palme auprès de sources CSPO (huile de palme certifi ée de source durable). À plus long terme, Danone envisage de remplacer au cas par cas l’huile de Politique spécifi que aux emballages papier/carton Co-construite avec plusieurs ONG référentes (notamment Rainforest Alliance), la politique spécifi que aux emballages papier/carton de Danone vise trois • réduire activement le poids des emballages papier de chaque produit ; • donner priorité à l’utilisation des fi bres recyclées ; et • lorsque ceci est possible, privilégier les fi bres vierges certifi ées FSC. Danone rend publiques ces politiques en les mettant à disposition sur son DANONE Document de Référence 2013 181 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle La démarche sociétale de Danone se caractérise par la recherche systématique d’une création de valeur pour l’actionnaire et pour chacune des parties prenantes. Ainsi, Danone veille à ce que son action permette de développer ou les organisations intéressées par l’activité Dans le cadre de cette démarche, trois fonds dédiés ont été créés : le Fonds Danone pour l’Écosystème, la SICAV danone.communities et le fonds Livelihoods. Ces fonds sont décrits au paragraphe 5.3 Fonds sponsorisés par Danone a décidé d’intégrer à son activité à la fois les enjeux économiques (salaires versés, achats et sous-traitance, impôts locaux, etc.) et les enjeux sociétaux (emploi, apport de savoir-faire, formation, appui aux initiatives locales, contribution à l’éducation dans des domaines d’expertise, opérations de partenariat en matière environnementale). La capacité de l’entreprise à développer des relations constructives avec son territoire ou son environnement local joue un rôle important dans sa performance globale. L’engagement de Danone pour les communautés locales s’inscrit dans la ligne de son “double projet économique et social” à savoir : • connaître les acteurs locaux et développer des liens durables avec eux ; • participer au développement économique et social de son bassin d’emploi ; • développer des produits accessibles au plus grand nombre ; • participer au maintien de l’activité et de l’emploi en réindustrialisant les sites du Groupe qui font l’objet d’une restructuration. Actions de partenariat ou de mécénat Plus que de simples partenariats, Danone s’ancre aussi dans un processus de co-création, c’est-à-dire une nouvelle forme de collaboration entre plusieurs partenaires : Danone et/ou ses fi liales et une institution, des représentants de la société civile et/ou une organisation de développement locale. Danone fonctionnant de manière principalement décentralisée, ce sont les fi liales qui portent et développent les projets de partenariat et de mécénat, • Sed Cero : la Fondation Danone en Argentine soutient un programme tri- national (Argentine, Bolivie et Paraguay) appelé Sed Cero \- “soif zéro” - qui vise à apporter l’eau potable à 100 000 familles d’ici 2016. Ce programme s’articule autour d’initiatives locales dans le Gran Chaco, une région d’Amérique du Sud où le manque d’eau salubre et potable est critique ; • Eat like a champ : programme d’éducation nutritionnelle des enfants au Royaume-Uni ciblant les écoles primaires et s’inscrivant dans le cadre de la lutte contre les mauvaises habitudes alimentaires et la sédentarité des enfants. Démarré en tant que pilote dans quelques écoles en 2010, il a été déployé et enrichi année après année. En 2013, Eat like a champ a touché 800 classes à travers tout le Royaume-Uni, engageant près de 30 000 enfants. Ce programme s’articule autour de partenariats-clés avec la British Nutrition Foundation, qui a aidé à concevoir des leçons interactives liées au • Restos du cœur : depuis 2008, Danone, Carrefour et les Restos du cœur ont mis en œuvre un partenariat articulé notamment autour d’une action 182 Document de Référence 2013 DANONE Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle En plus de la participation du Groupe à différents forums d’écoles, Danone a soutenu en 2008 la création de la chaire Social Business/Entreprise et Pauvreté au sein d’HEC Paris. Cette chaire a pour mission de contribuer à développer une économie plus inclusive, créatrice de valeur économique et sociétale. Elle est co-présidée par le Professeur Muhammad YUNUS, économiste et entrepreneur bangladais, prix Nobel de la Paix et Martin HIRSCH, Président de l’Agence du Service Civique, qui est aussi membre du Conseil d’Orientation Les partenariats et actions de Danone auprès des acteurs en matière d’enseignement se déclinent aussi au niveau local et sont portés par les fi liales elles-mêmes. Par exemple, le programme DYSE “Danone Young Social Entrepreneur” en Indonésie a été élaboré par les équipes des Ressources Humaines locales afi n d’attirer les jeunes talents. Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants de leur responsabilité Danone travaillant avec des milliers de fournisseurs à travers le monde, une partie importante de son impact environnemental et social se situe au sein de ces entreprises. Dans la continuité du “double projet économique et social”, la démarche RESPECT, initiée en 2005 et animée au travers de la démarche Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale), consiste à étendre cette vision à l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement du Groupe, hors producteurs de lait (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci- après), en suivant un processus : • de contractualisation de la performance Responsabilité Sociale (RSE) des fournisseurs par la signature de Principes de Développement Durable (comprenant des éléments sociaux, environnementaux et éthiques), et leur intégration dans les conditions générales d’achats ; • d’échanges d’informations grâce à des auto-déclarations par les fournisseurs sur leur performance RSE par l’intermédiaire de la plateforme Sedex (plateforme d’évaluation transversale aux acteurs de l’industrie des biens de consommation, voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) ; • d’audits RSE externes réalisés chez des fournisseurs considérés comme à risque suite à cet échange d’informations, afi n de mettre en place un plan Les fournisseurs concernés couvrent l’ensemble des catégories d’achats du Groupe, à l’exception du lait (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci-après) : matières premières (ingrédients, sucre, fruits), emballages (plastiques, cartons), machines de production, prestations de transport et autres prestations de services (produits promotionnels, etc.). En ce qui concerne les sous-traitants, c’est-à-dire les fournisseurs fabriquant des produits finis pour le compte de Danone, ceux-ci prennent part à la démarche RESPECT décrite ci-avant au même titre que les autres fournisseurs. Danone n’a que peu recours à la sous-traitance, la grande majorité des produits fi nis étant fabriqués dans les usines du Groupe. Les domaines pris en compte lors de ce processus traitent du respect des Droits de l’Homme, de l’hygiène et de la sécurité, de la rémunération, du temps de travail, du respect de l’environnement et des principes d’éthique, notamment en lien avec l’application des conventions fondamentales de l’Organisation D’autre part, la démarche Danone Carbon Pact consiste à engager les fournisseurs majeurs de Danone dans le travail de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre. Cette démarche fait l’objet d’un accord formel par lequel le fournisseur s’engage à travailler sur la mesure de ses émissions et sur un plan d’actions associé, susceptible de faire évoluer la collaboration entre les parties (modifi cation des spécifi cations, plan d’approvisionnement, produits En menant ces démarches de sécurisation des sujets RSE auprès de ses fournisseurs, Danone s’assure de la pérennité de ses partenaires et de son propre développement. Par ailleurs, RESPECT contribue à l’évolution de la nature des relations commerciales, en termes d’exhaustivité et de transparence des informations à formaliser et à partager. Relations avec les producteurs de lait Danone entretient avec ses partenaires producteurs de lait des relations qui contribuent à une agriculture durable aux niveaux économiques, D’un point de vue économique, le lait représentant près de la moitié des dépenses en matières premières du Groupe, un équilibre doit être maintenu entre la compétitivité en termes de prix d’achat pour Danone et le besoin pour l’agriculteur d’une plus grande sécurité fi nancière. D’un point de vue environnemental, le lait représentant une partie importante de l’empreinte carbone globale du Groupe, l’attention est portée sur le choix de l’alimentation, de l’utilisation des sols et de l’utilisation en eau des exploitations. La démarche FaRMs “Farmers Relationship Management” constitue un outil clé dans cette relation. Elle consiste à évaluer, suivant une grille d’audit mise en place par Danone, la performance des éleveurs sur des critères économiques, environnementaux, sociaux et de qualité, grâce au travail de techniciens Danone qui visitent les exploitations et sont en charge d’aider les producteurs de lait à s’inscrire dans une démarche de progrès continue. Cette démarche est déjà déployée auprès des producteurs de lait avec lesquels Danone est en relation commerciale directe, et est en cours de déploiement en cas de relation indirecte (par exemple dans les cas de relation avec des centres de collecte). L’objectif étant de couvrir 75 % des volumes de lait achetés par Actions engagées pour prévenir la fraude Voir paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques. Mesures prises en faveur de la santé La santé des consommateurs est au cœur de l’histoire et de la mission de Danone d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”. La stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé s’inscrit dans les grandes orientations fi xées par les autorités de santé dans les différents pays ; elle est formalisée dans la Charte Alimentation Nutrition Santé du Groupe. DANONE Document de Référence 2013 183 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Offre unique de produits adaptés aux besoins des populations tout au long de la vie La plupart des produits de Danone peuvent être consommés quotidiennement : soit parce qu’ils font partie des catégories recommandées dans le cadre des pyramides alimentaires de nombreux pays (produits laitiers frais et eaux minérales), soit parce qu’ils appartiennent à des catégories d’aliments encadrées par la réglementation (nutrition infantile et nutrition médicale), (voir paragraphe 2.4 Description et stratégie des Pôles d'activité). Dans certains cas, la composition des produits est encadrée par des réglementations strictes, dans les autres cas elle est encadrée par des standards nutritionnels internes au Groupe, fondés sur les recommandations des autorités de santé publique (OMS, Eurodiet). Le programme Nutriprogress mis en place par Danone permet de piloter la qualité nutritionnelle des portefeuilles de produits et de lancer, si nécessaire, des projets de reformulation. Par exemple, la fi liale Produits Laitiers Frais en Argentine, entre décembre 2011 et novembre 2013, a réduit les taux de sucre et de matières grasses de plusieurs de ses gammes de produits (yaourts à boire Yogurisimo & Danonino, fromage frais Danonino, yaourt ferme Yogurisimo, Danette, Serenito). 10 000 tonnes de sucre et 880 tonnes de matières grasses ont ainsi été supprimées en cumul Par ailleurs, le Pôle Nutrition Infantile a lancé une démarche globale de reformulation de ses produits, qui a été présentée à la Plateforme Européenne “Diet, Physical Activity and Health” en février 2013. Depuis 2002, Danone a mis en place une procédure interne pour s’assurer de la cohérence, la crédibilité et la validité scientifi que des allégations santé et nutrition qui sont diffusées dans ses communications. En matière de publicité, Danone s’est engagé à appliquer le Code ICC (International Chamber of Commerce Code for Responsible Food and Beverage Marketing Communication). Dans le cas plus spécifi que des enfants, Danone s’est engagé à restreindre la publicité qui leur est destinée aux seuls produits qui sont adaptés à leurs besoins nutritionnels. Pour cela, Danone est membre de plusieurs pledges locaux ou régionaux (regroupements d’entreprises). Dans la plupart des pays concernés, le respect de l’engagement pris est attesté par un organisme extérieur. Par exemple, en 2013, le taux de conformité des publicités télévisées du Groupe aux critères du pledge européen a été de 95 % à 100 % en Allemagne, Hongrie, Pologne, Portugal, Espagne et France. Également en 2013, 15 des 18 sites internet externes de Danone audités dans Concernant l’alimentation infantile, Danone s’est engagé à respecter le Code OMS (International Code of Marketing of Breastmilk Substitutes). Cela se traduit par l’élaboration de documents internes qui traduisent le code en principes, et le mettent en pratique dans l’activité quotidienne. Un auditeur indépendant évalue de façon régulière le respect, par le Groupe, de cet engagement. Information détaillée sur le contenu nutritionnel des Les produits Danone comportent un étiquetage nutritionnel conforme à la réglementation. Les produits laitiers frais et les boissons du Groupe (à l’exception des eaux minérales naturelles) font l’objet d’un étiquetage plus détaillé montrant la contribution de chaque portion aux besoins quotidiens, une initiative de l’interprofession européenne traduite chez Danone dans un document interne dénommé Charte d’Étiquetage Nutritionnel. Cette information nutritionnelle est également accessible via les services de relations consommateurs et/ou les sites internet des fi liales en Europe et dans certains Promotion d’une alimentation équilibrée et d’un style Un grand nombre de fi liales de Danone mettent en place des programmes d’information et d’éducation à destination des consommateurs. La plupart de ces initiatives sont développées en partenariat avec des institutions locales afi n d’assurer leur pertinence dans le contexte local de santé. Certaines de ces initiatives font l’objet d’études d’impact. Par exemple, le programme Eat like a champ au Royaume Uni dont les dont les résultats positifs ont été présentés à la Plateforme Européenne “Diet, Physical Activity and Health” en septembre 2013. Mesure de la performance Nutrition/Santé du Groupe Afi n de mesurer les avancées et progrès accomplis en matière de nutrition/santé notamment en ce qui concerne la composition des produits et la communication responsable, Danone a mis en place depuis 2011 une série d’indicateurs de performance (scorecard) dont les résultats sont rendus publics chaque année. Ces indicateurs sont consolidés sur un périmètre de 14 pays couvrant les quatre Pôles d’activité du Groupe (46 fi liales consolidées au total représentant environ 67 % du chiffre d’affaires net consolidé). Outre ces indicateurs de performance, l’application dans les fi liales des bonnes pratiques liées à la commercialisation de produits bénéfi ques à la santé des consommateurs est pilotée au sein de la démarche Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale). Mesures prises en faveur de la sécurité La sécurité alimentaire est fondamentale pour la santé publique. Elle est aussi primordiale pour pérenniser la rentabilité d’une entreprise du secteur agroalimentaire au travers de la confi ance des consommateurs. Ainsi, la collaboration entre toutes les parties prenantes impliquées dans la chaîne alimentaire est nécessaire. La sécurité alimentaire s’étendant au- delà du cadre strict de l’entreprise, il s’agit d’une responsabilité partagée par les gouvernements, les organismes de réglementation, les sociétés liées à l’alimentation sans oublier les médias, les ONG et les consommateurs. Dans ce cadre, Danone a été au cours des dernières années un membre actif d’organisations internationales telles que la Global Food Safety Initiative (GFSI). Cette organisation, dont la vision est “une alimentation sûre pour les consommateurs du monde entier”, est la principale organisation impliquant les parties prenantes de l’industrie agroalimentaire à l’échelle mondiale. Afi n d’assurer la qualité et la sécurité de ses produits, Danone a mis en place un système spécifi que de “gouvernance produit”. Ce système est basé sur un ensemble de critères qualité défi nissant ce qui doit être fait pour s’assurer de la qualité et de la sécurité des produits, et leur conformité aux spécifi cations Danone, à chaque étape de la chaîne de distribution de la conception du produit à sa consommation, dans tous les En ce qui concerne le rappel préventif de produits réalisé suite à l’alerte du gouvernement Néo-Zélandais et de l’entreprise Fonterra, voir N ote 33 des Annexes aux c omptes c onsolidés. Le Groupe revoit régulièrement ces niveaux de qualité. Dans ce cadre, une évaluation des risques et des opportunités est effectuée pour chaque fi liale, dans le but de prioriser les ressources allouées pour, à la fois, supporter leur croissance et assurer la sécurité et la qualité des produits. 184 Document de Référence 2013 DANONE Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Les niveaux de conformité à ces critères sont établis selon les principes • niveau 1 : respect des exigences obligatoires (réglementaires) ; • niveau 2 : les procédures de base sont en place pour que la fi liale puisse • niveau 3 : les systèmes sont mis en place pour que la fi liale soit en mesure • niveau 4 : les systèmes, la culture et les comportements en place au sein de la fi liale suivent un processus d’amélioration continue. Chaque Pôle a adapté cette politique en fonction des spécifi cités métiers (processus de fabrication, nombre d’ingrédients, approvisionnement, etc.). Les indicateurs de performance en lien avec chacun des besoins des consommateurs sont suivis quotidiennement sur les sites de production. Les indicateurs suivants sont analysés au niveau de chaque Pôle par les Départements Qualité ainsi qu’au niveau Groupe pour en assurer la • Indice de la Sécurité Alimentaire (Food Safety Index) pour garantir la sécurité des produits, basé sur six indicateurs (bonnes pratiques d’hygiène, bonnes pratiques de fabrication, HACCP, plans de contrôle et de suivi, biovigilance • conformité des produits, afi n d’assurer que dans chacun des pays où il opère, le Groupe délivre bien la valeur du produit promise au consommateur ; • réactions des consommateurs afi n d’évaluer leur niveau de satisfaction. Les salariés de Danone sont impliqués à chaque étape du processus de fabrication des produits et formés régulièrement afi n d’assurer la qualité et la Afi n d’aligner toutes les opérations du Groupe, quelle que soit leur localisation, sur une norme reconnue en matière de sécurité alimentaire, Danone a choisi les normes FSSC 22000 et ISO 22 000 comme références. À ce titre, en 2013, 76 % des usines du Pôle Eaux, 90 % des usines du Pôle Nutrition Infantile et 100 % des usines du Pôle Nutrition Médicale sont certifi ées ISO 22 000. 70 % des usines du Pôle Produits Laitiers Frais sont certifi ées Actions en faveur des droits de l’Homme Danone prend en considération les droits de l’Homme dans son activité au travers de ses politiques, programmes et actions notamment Danone Way, RESPECT, WISE, Dan’Cares et des accords UITA décrits ci-avant. Périmètre de consolidation et périmètres de Le périmètre de consolidation est constitué des fi liales du Groupe consolidées par intégration globale pour l’établissement des états fi nanciers consolidés du Groupe, soit les fi liales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif (voir N ote 1 des Annexes aux comptes consolidés). Toutefois, certaines fi liales ne reportent pas l’intégralité des indicateurs sociaux, sécurité et environnementaux. Ces entités sont consolidées fi nancièrement dans le Groupe au 31 décembre 2013 et des plans d’actions sont planifi és et/ ou en cours pour assurer la disponibilité et la fi abilité des données sociales, environnementales et de sécurité remontées. Il s’agit principalement : • d’entités plus récemment acquises, dont les plus signifi catives sont les entités issues de l’acquisition de la Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais – Maroc) en 2013 et les sociétés constituées des activités du groupe Wockhardt (Nutrition Infantile et Nutrition Médicale – Inde), en 2012 ; • des entités issues de la fusion du groupe Unimilk et de Danone Russie (Produits Laitiers Frais – Zone CEI), acquises en 2010. Leur intégration au reporting des indicateurs sociaux, sécurité et environnementaux est en cours de fi abilisation, pour un déploiement planifi é pour l’exercice 2014. Toutefois, ces entités sont incluses dans le Périmètre Effectif Total Groupe. Enfi n, les fi liales ne reportant pas certains indicateurs sociaux (et sécurité) ou environnementaux peuvent différer selon la nature de ces indicateurs, le périmètre de couverture varie selon les catégories d’indicateurs suivantes, comme détaillé dans les paragraphes ci-après : • Périmètre Effectif Total Groupe ; • Périmètre Environnement Sites de Production ; • Périmètre Gaz à Effet de Serre – Danprint. Périmètre Effectif Total Groupe et Périmètre En 2013, 181 entités du Groupe représentant environ 82 % des effectifs totaux , ont reporté des indicateurs sociaux (Périmètre Indicateurs Sociaux). Pour les indicateurs relatifs aux effectifs totaux le taux de couverture est de 100 % En 2013, 154 entités du Groupe représentant environ 79 % des effectifs totaux , ont reporté des indicateurs relatifs à la sécurité (Périmètre Sécurité). Par ailleurs, concernant les filiales sorties du périmètre de consolidation au 31 décembre 2013, leurs données sociales et sécurité sont reportées jusqu’à leur date de sortie du périmètre, et ne sont pas prises en compte dans les effectifs au 31 décembre 2013. En 2013, les sorties du périmètre de consolidation concernent principalement AlSafi Danone (Produits Laitiers En 2013, 161 sites de production (sur les 191 que compte le Groupe) représentant environ 89,9 % du chiffre d’affaires net consolidé du Groupe, ont reporté des indicateurs environnementaux (Périmètre Environnement Sites de L’impact environnemental des sièges administratifs et des bases logistiques n’est pas intégré dans le périmètre de consolidation (sauf en ce qui concerne certains indicateurs, lorsque les bases logistiques sont attenantes aux sites Périmètre Gaz à Effet de Serre – Danprint (approche En 2013, ce périmètre couvre 94 % des volumes du Groupe vendus. DANONE Document de Référence 2013 185 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Variations de périmètre à base comparable Le Groupe mesure les évolutions de certains indicateurs sociaux et environnementaux sur une base comparable soit à périmètre de consolidation constant. Les données de l’exercice 2013 sont retraitées en utilisant un périmètre de consolidation identique à celui de l’exercice 2012. Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble du périmètre, des référentiels communs de remontée des données sociales, de sécurité et environnementales sont déployés et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des données et aux commentaires des contributeurs. Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour la remontée des indicateurs : défi nitions, principes méthodologiques, formules de calcul et Ces référentiels concernant le reporting des données environnementales, sociales, de sécurité et GHG sont disponibles sur demande auprès de la Les indicateurs sociaux, sécurité et environnementaux sont transmis par les fi liales et/ou les sites de production du Groupe et sont consolidés au niveau du Groupe par les directions concernées. Des contrôles sont effectués sur les données environnementales au niveau des fi liales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des données. En ce qui concerne les données sociales et sécurité, un contrôle est réalisé sur les données à la fi n du troisième trimestre et lors de la consolidation des données au 31 décembre. La Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des indicateurs sociaux et de sécurité. Les données sociales des fi liales sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont reportées via le progiciel de consolidation de l’information fi nancière du Groupe (SAP/BusinessObjects Les indicateurs sécurité sont remontés mensuellement par chaque fi liale dans le système de consolidation des données sécurité du Groupe, WISE. La Direction Nature a la responsabilité des indicateurs environnementaux. Ils sont reportés par le responsable Environnement de chaque site de production via l’outil NatiV. Les émissions de Gaz à Effet de Serre (approche par produit) sont remontées via l’outil Danprint SAP Carbon. Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux et environnementaux peuvent présenter des limites du fait notamment : • de l’absence de défi nitions communes au niveau national et/ou international ; • d’estimations nécessaires, de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux C’est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées des indicateurs Une fraction non signifi cative de l’effectif cadre n’est pas collectée lors de la remontée des données (quelques cas de salariés en mobilité internationale détachés dans d’autres entités du Groupe). Par ailleurs, des disparités peuvent exister dans les modalités de comptabilisation des salariés expatriés (cas notamment des salariés expatriés disposant de contrat tripartite signé entre le salarié, la fi liale de départ et la fi liale recevant l’employé). Les salariés en absence longue durée (supérieure à 9 mois) ne sont pas comptabilisés dans l’effectif inscrit fi n de période. En Chine, les salariés payés par Danone mais pour lesquels le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée à une agence d’intérimaires) ne sont pas comptabilisés à l’effectif. Les contrats à durée déterminée et les mouvements internes au Groupe ne sont pas pris en compte dans les entrées/sorties. La création nette d’emplois correspond à l’effectif de l’exercice considéré comparé à l’effectif de l’exercice précédent à périmètre comparable, tel que spécifi é précédemment pour les variations de périmètre à base comparable. Nombre d’heures de formation/Nombre de salariés Les données de formation des filiales françaises prennent en compte les formations imputables au titre de la formation professionnelle continue, ainsi Le nombre de salariés formés prend en compte tous les salariés ayant suivi au moins une action de formation durant l’année, dont les employés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2013. Les formations pour lesquelles les justifi catifs ne sont pas reçus à la date de clôture du reporting sont prises en compte sur l’exercice suivant. Au Royaume-Uni, les fi liales Nutrition Infantile et Nutrition Médicale prennent en compte, en plus de la formation, le coaching, les séminaires et les formations de moins d’une heure, ce qui peut entraîner une surestimation de la donnée par rapport aux autres fi liales. Cet indicateur comptabilise les salariés déclarés travailleurs handicapés. Le statut de personne handicapée est défi ni par la réglementation locale des différents pays. De plus, du fait des spécifi cités réglementaires locales, certains pays prennent en compte les reconnaissances de handicap externes ainsi que les reconnaissances de handicap internes, délivrées par le médecin du travail Le taux d’absentéisme est exprimé, en pourcentage, comme le nombre total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures travaillées théoriques. Les motifs d’absences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitalisation), les absences dues aux arrêts de travail et les absences non justifi ées. Les heures d’absences dues aux congés maternité/ paternité ainsi que les absences longues durées (supérieures à 9 mois) ne sont Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des fi liales compte tenu des spécifi cités locales, ce qui peut Pour certaines fi liales, les heures d’absence ne sont suivies que pour les salariés payés à l’heure, les autres salariés suivant un programme mettant à leur disposition une réserve de jours pouvant être utilisée pour différents motifs (vacances, maladie, congés exceptionnels…). C’est le cas notamment de Dannon Company (Produits Laitiers Frais – États-Unis), dont le taux d’absentéisme des salariés non payés à l’heure a été estimé. 186 Document de Référence 2013 DANONE Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Taux de fréquence des accidents du travail Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (FR1) représente le nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d’une période de 12 mois, rapporté à un million d’heures travaillées. Le taux de gravité (SR) représente le nombre calendaire de jours d’absence liés à des accidents du travail, rapporté à mille heures travaillées. Les heures travaillées prises en comptes sont les heures travaillées réelles ; par défaut, ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation locale en matière de temps de travail. Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des fi liales compte tenu des spécifi cités locales, ce qui peut Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire intervenant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec Danone. Par personnel intérimaire, il est entendu les personnes sans contrat avec Danone mais sous le contrôle managérial du Groupe, travaillant de façon temporaire et pour lesquelles est disponible le temps de travail (en nombre d’heures) ; ce qui peut amener à des disparités dans le périmètre de l’effectif pris en compte par les sites. En 2013, les déchets sont suivis selon quatre catégories (déchets dangereux, déchets non-dangereux organiques, déchets non-dangereux non-organiques Les boues de stations d’épuration prises en compte dans les indicateurs ne concernent que les sites qui rejettent leurs eaux usées directement dans l’environnement après un traitement sur site (sont exclues les boues de stations d’épurations générées par un traitement externe). En 2013, l’indicateur “Quantité de boues de stations d’épuration” couvre 32 % de ces sites, (19 sites au total), ce qui représente environ 16 000 tonnes de boues. Les données des autres sites seront fi abilisées dès que possible. Les données consolidées relatives aux déchets ne prennent pas en compte les retours de produits (matières premières non conformes rejetées/invendues suite à des problèmes commerciaux), et le petit lait, ce dernier étant un sous-produit généralement réutilisé par un tiers. Les données relatives à la valorisation des déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage, compostage, réutilisation, etc.) et Les consommations d’eau de forage ou d’eau de surface sont susceptibles d’être estimées lorsque les sites ne disposent pas de compteurs. Les défi nitions et la manière de prendre en compte les différents usages de l’eau (dont les déverses, eaux pompées et rejetées à la rivière) sont précisées dans le guide technique environnemental et l’outil informatique spécifique développé NatiV. Les consommations d’eau prennent en compte l’eau utilisée pour les processus industriels et l’eau entrant dans la formulation des produits fi nis. La méthode de calcul retenue par le Groupe consiste à prendre en compte l’eau utilisée dans les circuits de refroidissement ouverts (eau pompée et rejetée dans le milieu sans modifi cation – hors température). Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites industriels, leur consommation d’eau est prise en compte, lorsque le site n’est pas en mesure Par défi nition, les indicateurs environnementaux, à l’exception de l’indicateur GHG Protocol Corporate, couvrent uniquement les impacts des sites de production. Lorsque des centres de Recherche et Développement ou autres locaux non industriels sont attenants aux sites de production, des estimations peuvent être faites par les sites de production pour ne tenir compte que de leurs consommations d’énergie (estimation et déduction des quantités d’énergie consommées par les locaux non industriels attenants au site de production). Dans certains cas, les consommations d’énergie des bâtiments attenants aux sites industriels sont prises en compte, lorsque le site n’est pas en mesure de Rejets de gaz à effet de serre par organisation Les émissions de gaz à effet de serre par organisation (scopes 1 et 2) pour l’année 2013 sont calculées à partir de la méthodologie défi nie dans le GHG Protocol Corporate (version révisée de 2010). L’approche choisie par Danone est d’intégrer dans la mesure de son empreinte carbone toutes les sources d’émissions des sites industriels du Groupe, les bureaux, entrepôts, véhicules n’étant pas majoritairement la propriété du Les émissions directes (scope 1) sont les émissions liées à la consommation de combustibles sur site (gaz naturel, propane/butane/LPG, fi oul domestique, fi oul lourd et charbon), et aux fuites de substances réfrigérantes (en accord avec le GHG Protocol Corporate, seules les consommations de HFC et PFC sont prises en compte). Aucun site du Groupe n’utilise de PFC. Les émissions indirectes (scope 2) sont les émissions liées à la génération de l’électricité, la vapeur, la chaleur ou le froid achetés par le Groupe. Les émissions (scopes 1 et 2) sont calculées en appliquant aux données d’activité des pouvoirs de réchauffement globaux et des facteurs d’émissions. Les facteurs d’émissions utilisés pour le calcul des émissions liées aux consommations d’énergie correspondent aux données du référentiel IPCC 2006 (2006 IPCC Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories). L’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) est un Groupe d’experts inter- gouvernementaux spécialisés sur l’évolution du climat. Les facteurs d’émissions de l’électricité proviennent de l’Agence International de l’Énergie (publication “CO2 highlights”, 2013), les facteurs utilisés pour la chaleur, vapeur ou froid de Les facteurs d’émissions utilisés pour caractériser l’impact des émissions “fugitives” de réfrigérants proviennent du rapport “Climate Change 2007, 4th Assessment Report, The Physical Science Basis”, de l’IPCC, publié en 2007. Les données de DCO (Demande Chimique en Oxygène) présentées correspondent aux effl uents après traitement interne et/ou externe. En cas de traitement extérieur déclaré par le site, un rendement épuratoire de 90 % Dans le cas du site d’Akbou (Produits Laitiers Frais – Algérie), la DCO nette a fait l’objet d’une estimation pour l’exercice 2013, suite à des problèmes opérationnels et à l’indisponibilité de mesures exploitables. Le rendement épuratoire de la station de traitement du site a été estimé sur la base d’hypothèses conservatrices (mesures de DCO pendant un fonctionnement dégradé de la station (situation début 2014)). Les données de ce site représentent 28 % de la donnée DCO nette du Groupe. Un plan d’actions sera mis en place afi n de fi abiliser la mesure de la DCO sur ce site dans les DANONE Document de Référence 2013 187 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Rapport des Commissaires aux c omptes, désignés organismes tiers indépendants sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées fi gurant En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Danone désignés organismes tiers indépendants, dont la recevabilité de la demande d’accréditation a été admise par le COFRAC sous les numéros 3-1060 et 3-1065, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le chapitre 5.2 « Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle » du rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce. Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société, composés des protocoles de reporting social, sécurité, environnement, Greenhouse Gas (ci- après les « Référentiels ») dont un résumé fi gure dans la Note méthodologique présentée au chapitre 5.2 « Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle » du rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société. Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d’exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables. Il nous appartient, sur la base de nos travaux : • d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ; • d'exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE). Nos travaux ont été effectués par une équipe de onze personnes entre les mois d’octobre 2013 et mars 2014 pour une durée d’environ quatorze semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission, et concernant l’avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical information). 1\. Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent. Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce. En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées dans la Note méthodologique présentée à la fi n du chapitre 5.2 du rapport de gestion, notamment l’exclusion des entités issues de la fusion du groupe Unimilk et de Danone Russie et de la Centrale Laitière (Maroc) pour la Sur la base de ces travaux, et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus concernant le périmètre, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion 2\. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nous avons mené une quarantaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n : • d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fi abilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur, • de vérifi er la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE. 188 Document de Référence 2013 DANONE Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (Informations sociales : l'effectif, les licenciements, l'absentéisme, les accidents du travail, leur fréquence et leur gravité, les maladies professionnelles, la formation, les conventions fondamentales de l'OlT ; Informations environnementales : la certifi cation ISO 14001, le montant des provisions et garanties pour risques environnementaux, les rejets aqueux et la quantité de Demande chimique en oxygène (DCO), les déchets et la valorisation, la consommation d'eau et les contraintes locales, la consommation de matières premières et l'effi cacité de leur utilisation, la consommation d'énergie et l'effi cacité énergétique, les émissions de gaz à effet de serre, la biodiversité ; et Informations sociétales : la sous- traitance et les fournisseurs, la prévention de la corruption, la santé et la sécurité des consommateurs). • au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ; • au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées (Division Eaux : Bonafont SA de CV (Mexique), Danone LTDA (Brésil), Robust Drinking Water Co Ltd (Chine), Zywiec Zdroj SA (Pologne) ; Division Produits Laitiers Frais : Danone de Mexico, Danone Djurdjura (Algérie), The Dannon Company Inc (US), Danone Sp zoo (Pologne), Danone Produits Frais France (informations relatives aux déchets uniquement) ; Division Nutrition Infantile : Nutricia Polska Sp zoo (Pologne), OJSC Istra – Nutricia Babyfoods (Russie) ; et Division Nutrition Médicale : Support Produtos Nutricionais Ltda (Brésil), Nutricia Pharmaceutical (Wuxi) Co Ltd (Chine)) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L’échantillon ainsi sélectionné représente 23 % des effectifs et entre 21 % et 36 % des informations quantitatives environnementales. Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé. Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels. Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants : • les Informations ont été établies conformément aux Référentiels, avec les précisions méthodologiques apportées par la société dans la Note méthodologique présentée au chapitre 5.2. Lorsque les données ne sont pas suffi santes, des estimations sont réalisées, notamment pour l'indicateur « Demande Chimique en Oxygène rejetée après traitement ». Par ailleurs, les informations concernant les boues de station d’épuration contribuant à l'indicateur « Quantité totale de déchets générés » n’ont été intégrées que pour certains sites. L'amélioration de la précision de ces indicateurs repose dans un cas sur une augmentation de la fréquence des mesures effectuées et dans l’autre cas sur un élargissement du périmètre des sites pris en compte. • certains contributeurs dans les fi liales ne sont pas encore suffi samment sensibilisés et formés aux défi nitions et méthodologies de calcul élaborées par la société tandis que le dispositif de contrôle interne défi ni dans le Référentiel n'est pas encore déployé de façon homogène dans l'ensemble des fi liales et des pôles. Cela peut donner lieu à des défi ciences dans le processus de mesure et de remontée de certains indicateurs par les fi liales, notamment concernant les indicateurs « Quantité totale de déchets générés », « Demande Chimique en Oxygène rejetée après traitement », « Nombre théorique d’heures travaillées » (intervenant dans le calcul du « Taux d’absentéisme ») et « Nombre réel d’heures travaillées » (intervenant dans le calcul du « Taux de fréquence des accidents du travail » et du « Taux de gravité des accidents du travail»). Les défi ciences relevées ont été corrigées dans les Informations RSE publiées dans le rapport de gestion. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 2014 DANONE Document de Référence 2013 189 La Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities et le Fonds Commun de Placement à Risques (FCPR) danone.communities ont été créés en mai 2007 à l’initiative de Danone : • le FCPR danone.communities a vocation à investir dans des entreprises à fort impact social localisées principalement dans des pays émergents, en cohérence avec la mission de Danone ; et • la stratégie d’investissement de la SICAV consiste à investir au minimum 90 % de son actif dans une sélection de parts ou d’actions d’OPCVM ou de fonds d’investissement investies dans des placements monétaires, obligations d’États et obligations d’entreprise de la zone euro privilégiant une approche “Investissement Socialement Responsable” (ISR) et au maximum 10 % dans le FCPR danone.communities. Au 31 décembre 2013, la SICAV danone.communities atteignait un encours Investissement du Groupe et de ses salariés Lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2007, les actionnaires ont approuvé à 99,77 % la mise en œuvre du projet danone.communities. Lors de la création de la SICAV danone.communities en mai 2007, la Société a souscrit à son capital à hauteur de 20 millions d’euros. De plus, Danone apporte, chaque année, une contribution fi nancière au projet danone.communities. Le plafond de la contribution globale du Groupe est fi xé par le Conseil d’Administration de Danone, sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale, et est revu chaque année pour tenir compte du Au titre de l’exercice 2013, sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale, le Conseil d’Administration de la Société du 18 février 2013 a abaissé le plafond annuel de la contribution fi nancière de la Société de 1,2 million d’euros pour le fi xer à 3,8 millions d’euros. Cette baisse est justifi ée par la volonté de se concentrer en 2013 sur la consolidation des projets actuels, aucun nouveau projet majeur n’étant envisagé à ce stade. En 2013, la contribution financière de Danone aux projets de danone. communities s’élève à 3,6 millions d’euros (contre 4,7 millions d’euros en 2012). Par ailleurs, les salariés de la Société et de ses fi liales françaises participent au projet danone.communities en investissant dans la SICAV, par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) danone.communities dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe. Au 31 décembre 2013, environ 30 % des salariés du Groupe en France avaient souscrit au FCPE danone.communities pour un montant total cumulé de 11,4 millions d’euros (soit une hausse de 8,6 % par rapport à 2012). Huit investissements ont été réalisés par le FCPR danone.communities depuis Conformément à la Charte de Gouvernance de danone.communities, le Comité de Responsabilité Sociale de la Société est consulté et émet, avant chaque investissement du FCPR danone.communities, un avis quant à sa conformité En 2012, le Groupe a décidé d’investir, aux côtés du FCPR danone.communities, directement au capital de trois projets afi n d’assurer la viabilité et la pérennité de chacun de ces projets : Grameen Danone Foods Limited au Bangladesh, Laiterie du Berger au Sénégal et NutriGo en Chine. Aux termes de son Règlement Intérieur, le Comité de Responsabilité Sociale de la Société doit veiller à prévenir les confl its d’intérêts éventuels concernant les relations entre les investissements à vocation sociale et le reste des activités du Groupe. Par ailleurs, le comité doit régulièrement procéder à une réévaluation des termes de la Charte de Gouvernance de danone.communities, à la lumière des expériences acquises et tenir compte de l’évolution des problématiques et opportunités liées au déploiement de la mission du Groupe et de celle du Dans ce cadre, le Comité de Responsabilité Sociale a modifi é la Charte de Gouvernance de danone.communities afi n d’encadrer les conditions dans lesquelles la Société peut investir, directement ou indirectement, dans des sociétés dans lesquelles le FCPR danone.communities investit : ces co- investissements ne peuvent être réalisés que s’ils : sont conformes à l’intérêt social de Danone, renforcent la mission, la gouvernance et la pérennité des entreprises concernées, et sont réalisés en accord avec les actionnaires de celles-ci. Chaque co-investissement fait l’objet d’un examen préalable par le Comité de Responsabilité Sociale, qui émet un avis sur sa conformité à ces Sont décrits ci-après les huit projets ayant fait l’objet d’un investissement du FCPR danone.communities (et, pour trois d’entre eux, du Groupe). Le premier investissement du FCPR danone.communities a été effectué au sein de la société Grameen Danone Foods Ltd. créée en 2006 au Bangladesh, à l’initiative de Grameen Bank et du Groupe. Grameen Danone Foods Ltd. est une entreprise sociale, qui a construit une usine de yaourts renforcés en micronutriments (vitamine A, zinc, fer et iode). Vendus à un prix accessible aux familles les plus pauvres par des “Grameen Ladies” et dans de petits magasins, ces yaourts permettent de lutter contre les carences nutritionnelles des enfants. En plus de son impact sur la santé, le projet a également pour objectifs de créer des emplois locaux permettant l’augmentation du niveau de vie de la communauté, de protéger l’environnement 190 Document de Référence 2013 DANONE Une augmentation de capital d’un montant total d’environ 2,2 millions d’euros a été réalisée en octobre 2012 par Grameen Danone Foods Ltd. afi n de fi nancer le lancement de nouveaux produits et la croissance future de l’entreprise. Du fait du contexte politique local, il n’a pas été possible de trouver de nouveaux investisseurs disposés à participer à cette augmentation de capital. En octobre 2012, le Groupe a donc accepté de participer à l’augmentation de capital à hauteur d’environ 1,5 million d’euros. Au 31 décembre 2013, le montant cumulé des investissements du Groupe dans Grameen Danone Foods Ltd. (soit l’investissement initial de 0,7 million d’euros lors de la création de la société et la participation à l’augmentation de capital de 1,5 million d’euros en octobre 2012) s’élève à environ 2,2 millions d’euros, ce qui représente 38,5 % du capital de Grameen Danone Foods Ltd. Au 31 décembre 2013, le FCPR avait investi un montant total d’environ 1,6 million d’euros (dont un nouvel investissement de 0,2 million d’euros en octobre 2013) dans Grameen Danone Foods Ltd. Les autres actionnaires de Grameen Danone Foods Ltd. sont des entités du groupe Grameen et Grameen Crédit Agricole Microfi nance Foundation. 1001 Fontaines permet à des villages isolés du Cambodge d’avoir accès à un réseau d’eau potable, de façon à éviter aux habitants de boire l’eau des mares, à l’origine d’une surmortalité infantile et de maladies diarrhéiques. 1001 Fontaines utilise un procédé de traitement par ultraviolets alimenté par l’énergie solaire, qui permet de tuer les bactéries présentes dans l’eau des mares et de la rendre potable à un moindre coût. Le FCPR danone.communities a accompagné ce projet au travers d’un investissement dans la société UV + Solaire sous la forme d’une souscription à une augmentation de capital à hauteur de 51 000 euros, et d’une avance en À fi n 2013, ce projet a été mis en place dans environ 90 villages cambodgiens et 10 nouveaux villages à Madagascar, couvrant les besoins en eau potable La Laiterie du Berger, Sé né gal La Laiterie du Berger est une entreprise sociale sénégalaise créée en 2005 dans le but de contribuer à améliorer la situation des éleveurs Peuls en leur apportant une source de revenus fi xe. Au Sénégal, le lait importé sous forme de poudre représente l’essentiel de la consommation, et ce, alors même qu’une partie importante de la population vit traditionnellement de l’élevage et peut donc produire du lait. La Laiterie du Berger fabrique des produits (principalement yaourts et crème fraîche) à base de lait frais collecté localement auprès d’éleveurs Peuls. Ces produits sont ensuite vendus à un prix compétitif sur le marché sénégalais. L’entreprise fournit également aux éleveurs des aliments pour leur bétail, et leur propose des formations pour améliorer la productivité des élevages. L’investissement réalisé par le FCPR danone.communities dans La Laiterie du Berger représente un montant total d’environ 1,205 million d’euros. À la demande de l’ensemble des actionnaires de La Laiterie du Berger et afi n d’assurer la pérennité de l’entreprise, le Groupe a accepté d’entrer au capital de La Laiterie du Berger à hauteur de 20,40 % du capital, avec un investissement total de 1,4 million d’euros, à l’occasion d’une augmentation de capital réalisée À cette date, le Groupe est également devenu partie au pacte d’associés conclu entre tous les actionnaires de l’entreprise, qui prévoit que l’objectif de La Laiterie du Berger est d’atteindre la pérennité économique et d’avoir un impact social positif sur son environnement. Le pacte défi nit des principes et engagements précis et chiffrés, notamment en termes : d’augmentation et de sécurisation du revenu annuel des éleveurs, de formation, de développement d’une fi lière de production laitière locale, de baisse des coûts de production permettant la commercialisation de produits présentant le meilleur rapport qualité/prix/apports nutritifs dans un contexte de précarité et de malnutrition, et (v) de proportion du chiffre d’affaires correspondant à des produits fortifi és destinés aux populations les plus fragiles. À partir du troisième trimestre 2013, La Laiterie du Berger a commencé à générer un bénéfi ce d’exploitation et le Groupe espère dégager une rentabilité Financé par le FCPR danone.communities en 2010, la société Isomir (Industrialisation Solidaire en Milieu Rural) accompagne, en France, de petits exploitants agricoles dans le développement de leurs activités en circuit court, par la fourniture d’ateliers de production (abattage de volaille, transformation de viande, de fruits et légumes et de lait) pour la vente de proximité (vente Isomir fournit aux petits exploitants agricoles des ateliers de production clés en main, des conseils et services pour le démarrage et le lancement de l’activité (formation réglementaire, assistance technique, conseil marketing, etc.) ainsi qu’un partenariat fi nancier (par une participation directe au fi nancement de l’activité, le solde étant fi nancé par des organismes bancaires classiques sous forme de prêts). Ce projet a pour objectifs de lutter contre la fragilisation de la profession agricole, maintenir et créer des emplois liés à l’agriculture, renforcer la cohésion sociale dans les territoires ruraux et péri-urbains, et Le FCPR a participé à la constitution de la société Isomir avec un investissement en capital à hauteur de 100 000 euros. Financé par le FCPR danone.communities en 2010, Naandi Community Water Services (NCWS) a été créé à l’initiative de la fondation indienne Naandi en 2006, afi n d’apporter de l’eau potable aux communautés villageoises de l’Inde Des systèmes de traitement et de distribution ont ainsi été installés par Naandi Community Water Services dans plus de 400 villages indiens. L’installation, la maintenance et le fonctionnement technique des installations sont assurés par les équipes de l’entreprise, mais sont gérés directement au sein des villages, par des personnes spécialement recrutées et formées. NCWS a procédé à une augmentation de capital d’environ 1,5 million d’euros en septembre 2013 afi n de fi nancer le développement futur de l’entreprise. Les actionnaires actuels ont participé à cette opération. Le FCPR danone.communities a participé à la création de cette société par un investissement en capital et en obligations convertibles pour un montant total d’environ 2,1 millions d’euros, incluant la nouvelle augmentation de capital de Réalisé en 2011, le sixième investissement du FCPR danone.communities concerne le projet El Alberto, fruit d’un partenariat entre la Fondation Porvenir, HOD Mexico, l’État mexicain et danone.communities. L’objectif de ce projet est de permettre l’accès à une eau saine et bon marché pour les communautés indigènes de la région d’El Alberto au Mexique. Le FCPR danone.communities a investi dans ce projet environ 78 500 euros en capital et environ 193 000 euros en obligations convertibles (soit au total DANONE Document de Référence 2013 191 Le septième investissement du FCPR concerne le projet Nutrigo, réalisé en partenariat notamment avec l’organisation non gouvernementale Shanghai NPI Social Innovation Development Center, un acteur signifi catif de l’innovation sociale et de l’entreprenariat social en République Populaire de Chine. Ce projet, qui a démarré en 2011, vise à : • commercialiser, dans les zones rurales chinoises défavorisées dont les populations souffrent de malnutrition chronique, un supplément nutritif sous forme de poudre, le YingYangBao, apportant aux enfants des substances nutritives clés (notamment les protéines, les vitamines, le fer et le calcium) ; et • renforcer l’éducation des populations locales en matière de nutrition. Il est prévu que l’investissement du FCPR danone.communities dans Nutrigo soit d’un montant maximum d’environ 900 000 euros environ, réparti sur les Fin 2011, danone.communities n’a pas conclu l’accord de partenariat envisagé au début du projet avec les partenaires locaux préalablement identifi és. De ce fait, en 2012, le Groupe (par l’intermédiaire de sa fi liale chinoise Danone Baby Nutrition (HK) Ltd.) a décidé d’investir dans le projet et de devenir actionnaire de Nutrigo, afi n de permettre le lancement du projet, dans l’attente de trouver une solution à long terme. Le Groupe a investi environ 793 000 euros dans le projet, ce qui représente 43,65 % du capital de Nutrigo. Lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009, les actionnaires de la Société ont approuvé à 98,36 % le projet de création du Fonds Danone pour l’Écosystème. Description du Fonds Danone pour l’Écosystème Ce fonds, régi par la loi du 4 août 2008, est un fonds de dotation dirigé par un Conseil d’Administration. Par ailleurs, un Conseil d’Orientation, réunissant des représentants du Groupe ainsi que des personnalités extérieures, détermine les principales orientations stratégiques du fonds, notamment les priorités et principes d’allocation des moyens, tels que présentés par le Conseil Le Fonds Danone pour l’Écosystème a pour mission de renforcer et de développer des activités d’intérêt général dans l’écosystème de Danone. Le fonds, en partenariat avec des organisations à but non lucratif, soutient des initiatives économiques de certaines parties prenantes de Danone (fermiers, fournisseurs, collectivités locales, acteurs économiques à proximité des usines, petits distributeurs, etc.) en vue de renforcer l’écosystème du Groupe, d’encourager la création d’emplois, et de développer le micro entreprenariat. Contributions du Groupe au Fonds Danone Conformément à la résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009, la Société a effectué en 2009 un versement d’une dotation en capital, gratuite et irrévocable, de 100 millions d’euros. En complément de cette dotation en capital, la Société et ses fi liales peuvent consacrer chaque année, pendant une durée de 5 ans à compter de 2009, un montant global maximal annuel représentant jusqu’à 1 % du résultat net courant consolidé du Groupe par voie de donations supplémentaires annuelles. Sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale de Danone, le Conseil d’Administration de Danone, a ainsi approuvé : • au titre de l’exercice 2009, une contribution globale annuelle supplémentaire d’un montant de 1,4 million d’euros (soit environ 0,1 % du résultat net courant consolidé du Groupe de l’exercice 2009) ; Le projet JITA, huitième investissement du FCPR réalisé en janvier 2012, porte sur un réseau de distribution de produits de base par des femmes en milieu Il s’agit d’une extension du programme Rural Sales, lancé par l’organisation non- gouvernementale CARE Bangladesh en 2004, qui vise à créer et développer un réseau de distribution de produits de base par les femmes en milieu rural. JITA vise à accroître de manière importante le nombre des sales ladies au au développement d’un modèle d’entreprise sociale, fondée sur le travail déjà réalisé par CARE Bangladesh. Ses objectifs sont : de créer des opportunités d’emplois pour plusieurs milliers de femmes en situation de précarité, de permettre l’implantation de points de distribution en milieu rural, de rendre accessibles des produits et services de base à de nombreux Bangladeshis, et d’étendre l’accès au marché rural aux entreprises. JITA souhaite ainsi promouvoir un modèle de commerce rural pérenne et développer un réseau d’entreprises rurales grâce à un meilleur accès au marché et aux services. Le FCPR danone.communities a investi un montant total de 0,6 million d’euros • au titre de l’exercice 2010, une contribution globale annuelle supplémentaire de 1,4 million d’euros (soit environ 0,07 % du résultat net courant consolidé du Groupe de l’exercice 2010) ; • au titre de l’exercice 2011, une contribution globale annuelle supplémentaire de 0,9 million d’euros (soit environ 0,05 % du résultat net courant consolidé du Groupe de l’exercice 2011) ; • au titre de l’exercice 2012, aucune contribution supplémentaire n’a été Dans sa séance du 19 février 2014, le Conseil d’Administration de Danone a décidé ne pas procéder au versement d’une contribution annuelle supplémentaire au titre de l’exercice 2013. Gestion des activités du fonds en matière administrative, comptable, fi nancière et juridique Le fonds n’emploie pas de salariés et la gestion des activités du fonds en matière administrative, comptable, fi nancière et juridique, est assurée par des salariés du Groupe affectés à l’activité du Fonds conformément aux termes d’une convention de prestations de services conclue entre Danone et le fonds. Jusqu’en 2011, ces prestations de services étaient rendues à titre gratuit par Danone au fonds car elles s’inscrivaient dans le cadre de la contribution globale annuelle versée par Danone au fonds (cette dernière était ainsi versée pour partie en numéraire et pour partie en nature par voie de prise en charge des salaires et frais de déplacement des salariés du Groupe affectés à l’activité En 2013, les salaires et frais de déplacement des salariés du Groupe affectés à l’activité du fonds ont été intégralement refacturés par Danone au fonds, ce qui représente un montant total facturé de 1,7 million d’euros. En 2014, les salaires et frais de déplacement des salariés du Groupe affectés à l’activité du fonds seront intégralement refacturés par Danone au fonds. Ces refacturations sont réalisées après transmission de tous les documents justifi catifs nécessaires par le Groupe au fonds. 192 Document de Référence 2013 DANONE Projets soutenus par le Fonds Danone Depuis sa création, 48 projets (excluant les études de faisabilité) ont été validés par le Conseil d’Administration du fonds dont 5 nouveaux projets en 2013, et par ailleurs 10 extensions de projets existants ont été validés en 2013. Le Conseil d’Administration du fonds a mis fi n à un projet en 2011 en raison du manque de viabilité du projet. Ainsi, 47 projets restent actifs au 31 décembre Ces projets ont été sélectionnés conformément à la Charte de Gouvernance du fonds, après examen des projets en fonction des cinq critères suivants : • viabilité économique de l’activité soutenue ; • création de valeur sociale ; • possibilité de développer ou répliquer l’initiative ; Les projets sont initiés par les fi liales du Groupe dans le monde entier, aussi bien dans les pays développés que dans les pays émergents. l’Europe centrale et l’Europe de l’Est, 10 l’Asie et 4 l’Afrique et le Moyen- Orient. Les projets sont mis en œuvre par des organisations à but non lucratif (associations, organisations internationales, etc.) choisis par le fonds, et font l’objet de contrats conclus par le fonds avec le partenaire choisi, prévoyant les modalités de réalisation du projet (description, calendrier, échéancier de versement des subventions, responsabilité du partenaire, indicateurs de performance du projet, gouvernance du projet, etc.). Depuis 2013, des projets d’intérêt général sont menés directement par le fonds . Le fonds soutient des projets qui s’inscrivent dans le cadre de cinq thématiques • les approvisionnements : soutenir les filières laitière et fruitière sur les territoires où Danone opère, en développant particulièrement les petits producteurs (renforcement ou acquisitions de nouvelles compétences, solutions techniques, accès au crédit, etc.) (17 projets actifs, qui représentent 20 millions d’euros engagés par le fonds au 31 décembre 2013) ; • la micro-distribution : insérer des personnes en difficulté sociale en créant de nouveaux canaux de distribution pour des produits de grande consommation, et/ou des produits locaux à forte valeur nutritionnelle (7 projets actifs et 6 millions d’euros engagés par le fonds au 31 décembre 2013 au titre de ces projets) ; • le recyclage : collecter le PET en contribuant à organiser le travail des communautés de chiffonniers et en améliorant leur qualité de vie et celle de leur famille (4 projets actifs et 5 millions d’euros engagés par le fonds • les services à la personne : en lien avec la nutrition, professionnaliser les acteurs des services à la personne (11 projets actifs et 5 millions d’euros engagés par le fonds au 31 décembre 2013) ; et • le développement local : contribuer au développement social autour des usines du Groupe par des initiatives économiques locales (8 projets actifs et 7 millions d’euros engagés par le fonds au 31 décembre 2013). Ces projets font également l’objet d’audits, de mesures d’impact et de suivi par une équipe de coordination (ces coûts transversaux s’élèvent à 5 millions Au 31 décembre 2013, la somme totale engagée par le fonds au titre des projets mis en œuvre par des organisations à but non lucratif (correspondant aux montants effectivement versés par le fonds aux partenaires ainsi qu’aux montants que le fonds s’est engagé à verser aux termes des contrats conclus avec les partenaires) et au titre des actions d’intérêt général menées directement par le fonds, des audits, des mesures d’impact et du suivi par une équipe de coordination est de 48 millions d’euros. Le fonds Livelihoods (Livelihoods Fund) est un fonds d’investissement en restauration d’écosystèmes et actifs carbone, créé à l’initiative de Danone. Il s’agit d’une SICAV-SIF (société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé) de droit luxembourgeois à capital variable, Le fonds Livelihoods a vocation à investir dans trois types de projets qui remplissent à la fois des critères environnementaux et sociaux, en Afrique, en Asie et en Amérique Latine : la restauration et la préservation d’écosystèmes naturels, l’agroforesterie et la restauration des sols par des pratiques agricoles durables et l’accès à l’énergie rurale réduisant la déforestation. Le fonds Livelihoods a également pour objectif d’avoir un impact signifi catif pour les communautés locales (sécurité alimentaire, développement de nouveaux La durée initiale du fonds est de 24 ans, la durée d’un projet étant d’environ La constitution du fonds Livelihoods s’inscrit dans le cadre de la réduction par le Groupe de son empreinte carbone et environnementale par le développement d’actions de compensation permettant d’obtenir des crédits carbone grâce à des projets à fort impact environnemental et social. des co-investisseurs dans le fonds Livelihoods En sa qualité de sponsor, Danone avait réuni en 2011 un premier groupe d’investisseurs comprenant les groupes Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB et Delfi nances), CDC Climat et Schneider Electric Industries, rejoint en 2012 par La Poste, Hermès International et Voyageurs du Monde. En 2013, SAP et Firmenich ont également rejoint le fonds, qui comprend désormais neuf L’entrée d’autres investisseurs dans le fonds permet à Danone, du fait de l’augmentation du montant des investissements du fonds qui en résulte, de limiter les risques associés à chaque projet (grâce à une diversifi cation des investissements du fonds sur un plus grand nombre de projets) et de réaliser des économies d’échelle. Elle permet également au Groupe de bénéfi cier de Au 31 décembre 2013, l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir dans le fonds Livelihoods un montant total de 31 ,9 millions d’euros, dont 13,9 millions d’euros ont déjà été versés au fonds. Sur ces montants, le Groupe s’est engagé à apporter 13,8 millions d’euros, dont 6,0 millions d’euros ont déjà été versés au fonds au 31 décembre 2013. DANONE Document de Référence 2013 193 Les crédits carbone générés par les projets développés par le fonds Livelihoods seront certifi és aux meilleurs standards de marché et seront alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement. Les investisseurs pourront utiliser ces crédits pour compenser leurs émissions de carbone ou les céder sur le marché. Au 31 décembre 2013, le fonds Livelihoods gère six projets, le projet Novacel ayant été arrêté suite à une décision du Conseil d’Administration du fonds Livelihoods en date du 28 mai 2013. Les quatre premiers avaient été initiés par Danone jusqu’en décembre 2011, date de leur transfert au fonds à sa création. Deux projets additionnels ont été lancés par le fonds au cours des exercices 2012 et2013 : le projet Hifadhi au Kenya et le projet Fundaeco au Guatemala. Ces projets sont les suivants : • plantations de mangroves au Sénégal. Grâce à l’action d’Océanium, une ONG locale, 350 villages de Casamance et du Sine Saloum ont restauré 7 920 hectares de mangroves et contribué ainsi au retour de ressources vivrières dans leur écosystème (poissons, coquillages) et développé des activités permettant d’améliorer les conditions de vie des habitants de • plantations de mangroves en Inde. Avec l’ONG indienne NEWS (Nature Environment & Wildlife Society), ce sont 5 500 hectares de mangrove que les villageois auront replantés d’ici la fi n du premier trimestre 2014. Dans cette région du delta du Gange, le retour des mangroves protège les digues contre les cyclones et la montée des eaux et apporte des ressources • plantations de mangroves en Indonésie. Sous l’impulsion de Yagasu Aceh, une ONG locale, les villages côtiers se mobilisent pour restaurer 5 000 hectares dans l’île de Sumatra avec une démarche très active pour aider les communautés locales à développer des activités à partir de la mangrove (aquaculture, teinture pour les batiks) ; • agroforesterie en Inde. Avec le soutien de la Fondation Naandi, les communautés tribales Adivasi de la vallée d’Araku ont planté 3 millions d’arbres fruitiers, de caféiers et d’arbres pour le bois, via des modèles • énergie rurale et reforestation communautaire au Kenya. Avec l’appui de ClimatePal et en coopération avec Ecoact, le projet “Hifadhi” vise à fabriquer et à distribuer 60 000 fours artisanaux effi caces qui réduisent la consommation de bois, unique source de combustible dans les campagnes africaines. 300 000 personnes dans la région d’Embu bénéfi cieront de cette action qui réduit fortement le travail des femmes, la pression sur la forêt et l’impact sur la santé des populations ; • agroforesterie au Guatemala. Avec le soutien de l’ONG locale Fundaeco et du gouvernement guatémaltèque, l’enjeu de ce projet est de préserver la biodiversité de la montagne du Cerro san Gil en permettant aux familles paysannes vivant sur les contreforts de la montagne de vivre correctement grâce à l’agroforesterie. 4 000 hectares d’arbres et de plantes de variétés 194 Document de Référence 2013 DANONE DANONE Document de Référence 2013 195 196 Document de Référence 2013 DANONE Processus global de contrôle interne et de gestion Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière et Comité de Nomination et de Rémunération Application du Code de gouvernement d’entreprise Principes relatifs à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et organes de Transactions effectuées en 2013 sur les titres de la Société, par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, ce paragraphe Gouvernement d’entreprise intègre le rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration (paragraphe 6.1 Organes de gouvernance) ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe (paragraphe 6.4 Contrôle Interne et gestion des risques). Le rapport du Président a été revu et approuvé par le Conseil d’Administration du 19 février 2014. Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, la Société déclare se référer volontairement au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en juin 2013 (“Code AFEP-MEDEF” ). Règles applicables à l’organisation et à la gouvernance du Fonctionnement du Conseil d’Administration au cours de Extraits du règlement intérieur du Conseil d’Administration Nomination de Monsieur Jean LAURENT en qualité Comité de Nomination et de Rémunération Composition du Comité de Nomination et de Rémunération Règlement intérieur du Comité de Nomination et de Travaux du Comité de Nomination et de Rémunération Composition du Comité de Responsabilité Sociale Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale Travaux du Comité de Responsabilité Sociale Fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Limitations des pouvoirs du Directeur Général d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF 220 198 Document de Référence 2013 DANONE L ’administration de la Société est confi ée à un Conseil d’Administration dont les membres sont désignés par l’Assemblée Générale. Membres du Conseil d’Administration au 28 février 2014 Au 28 février 2014, les 13 membres du Conseil d’Administration sont, les suivants : et Directeur Général Délégué de Danone et Directeur Général Délégué de Danone Président Exécutif de Sofi na SA Président Directeur Général de L’Air Liquide SA Afrique pour les Institutions Financières de J.P. Morgan Membre du Comité Exécutif, Directeur Délégué à la Présidence de Renault SAS Fondateur et dirigeant de la Fondation (a) Les mandats et fonctions exercés par chacun des Administrateurs sont détaillés ci-après (voir paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil (c) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014. (d) Administrateur reconnu comme indépendant par le Conseil d’Administration du 19 février 2014 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (voir paragraphe Examen de (e) Au 28 février 2014, Monsieur Bruno BONNELL est qualifié d’Administrateur indépendant. S’agissant de l’indépendance de Monsieur Bruno BONNELL, dans l’hypothèse du renouvellement de son mandat d’Administrateur à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014, voir ci- après paragraphe Examen de l’indépendance des Administrateurs. (f) Le Conseil d’Administration, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a pris acte du souhait de Monsieur Jacques VINCENT de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat Au 28 février 2014, le Conseil d’Administration comprend un Administrateur Référent, Monsieur Jean LAURENT qui a été nommé par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (voir le descriptif des pouvoirs de l’Administrateur Référent ci-après au paragraphe Règlement intérieur du Par ailleurs, Monsieur Michel DAVID WEILL a été nommé Vice-Président du Conseil d’Administration à titre honoraire à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 ; il dispose en cette qualité d’un rôle consultatif. L e Conseil d’Administration du 26 juillet 2013 a pris acte de la démission de Monsieur Yoshihiro KAWABATA de ses fonctions d’Administrateur au sein du Conseil d’Administration et, en conséquence, de son mandat de membre du Comité de Nomination et de Rémunération. DANONE Document de Référence 2013 199 Quatre membres du Comité d’Entreprise de la société Danone, délégués par ce C omité (deux appartenant à la catégorie des employés, le troisième appartenant à la catégorie de la maîtrise et le quatrième à la catégorie des cadres) assistent avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’Administration. Dès lors que les deux Administrateurs représentant les salariés auront été nommés en application des nouvelles dispositions de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi, un seul membre du Comité d’Entreprise assistera aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative. Au 28 février 2014, le Conseil d’Administration de Danone présentait les Modifi cation de la composition proposée à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 Il est proposé à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 le renouvellement des mandats d’Administrateur de Messieurs Bruno BONNELL, Bernard HOURS et Jean-Michel SEVERINO et de Madame Isabelle SEILLIER ainsi que la nomination de Madame Gaëlle OLIVIER et de Monsieur Lionel ZINSOU- DERLIN en qualité d’Administrateurs (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur Le Conseil d’Administration du 19 février 2014, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a également pris acte du souhait de Monsieur Jacques VINCENT, Administrateur depuis 17 ans et ancien Directeur Général Délégué de Danone, de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat. Par ailleurs, conformément aux nouvelles dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi, il est proposé à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 de modifi er les statuts de Danone afi n de permettre la nomination de deux Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale). Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 des renouvellements des mandats susvisés et de l’approbation des nominations proposées, la composition du Conseil d’Administration présentera les caractéristiques suivantes : (a) Composition au 28 février 2014, date à laquelle le Conseil d’Administration comprenait 13 Administrateurs du fait de la démission de Monsieur Yoshihiro KAWABATA le 26 juillet 2013. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les Administrateurs représentant les salariés ne seront pas pris en compte, lorsqu’ils auront été nommés, dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil d’Administration. En outre, conformément aux dispositions légales, ces mêmes Administrateurs ne seront pas pris en considération dans le calcul du taux de féminisation du Conseil. Ainsi, après l’Assemblée Générale du 29 avril 2014, sous réserve du vote • le taux d’indépendance du Conseil serait toujours supérieur à celui recommandé par le Code AFEP-MEDEF (à savoir 50 % pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaire de contrôle, telles que Danone) et le Comité d’Audit et le Comité de Nomination et de Rémunération seraient toujours composés à 100 % d’Administrateurs indépendants, ce qui est également supérieur aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (selon lequel ces comités doivent respectivement comporter au moins deux tiers et une majorité d’Administrateurs • le taux de féminisation serait également conforme à la réglementation en vigueur (qui exige un taux de féminisation d’au minimum 20 % lors de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2014) ; et • l’âge moyen des Administrateurs et la durée moyenne des mandats seraient en baisse. Face à cette baisse de la séniorité moyenne de ses membres, le Conseil d’Administration, pour maintenir la diversité de ses membres , estime important de conserver en son sein plusieurs Administrateurs non exécutifs bénéfi ciant d’une très bonne connaissance du Groupe (notamment Monsieur Bruno BONNELL, Administrateur depuis 2002 et dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée Générale). Il est rappelé que, depuis plusieurs années, le Conseil s’est engagé vis-à- vis de ses actionnaires à poursuivre, dans ses propositions à l’Assemblée Générale, l’amélioration de sa gouvernance notamment au niveau de son indépendance de sa féminisation et de la diversité de son expertise et de sa composition. 200 Document de Référence 2013 DANONE Composition du Conseil d'Administration à l'issue de l'Assemblée Générale 2014 (a) Comité de Nomination et de Rémunération (a) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des renouvellements de mandats et des nominations proposés. Règles applicables à l’organisation et à la gouvernance du Conseil d’Administration Le mandat des Administrateurs est d’une durée statutaire de trois ans renouvelable, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF selon lequel la durée du mandat des Administrateurs ne doit pas excéder quatre ans. L e mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fi n, de plein droit, à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans. Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart Afi n de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil, l’ensemble des mandats des Administrateurs s’échelonnent dans le temps. Leur renouvellement régulier par les actionnaires est ainsi facilité, d’une part, par une durée statutaire limitée à trois ans, et d’autre part, par un étalement des dates d’échéance des différents mandats permettant ainsi à l’Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats. En l’état actuel de la composition du Conseil, cinq mandats arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013, six arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014, et les deux autres arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur Détention d’actions DANONE par les Administrateurs Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions minimum par les administrateurs de sociétés anonymes, les statuts de Danone, conformément au Code AFEP-MEDEF, imposent que chaque Administrateur (à l’exception, conformément à la loi, des Administrateurs représentant les salariés qui devraient être nommés d’ici la fi n 2014, voir paragraphes 8.2 Projets de résolutions présentées à l’Assemblée Générale et 8.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale), détienne sous forme nominative au minimum 4 000 actions. A titre indicatif, et sur la base du cours de clôture de l’action au 28 février 2014 (soit 51,18 euros par DANONE Document de Référence 2013 201 Adoption par le Conseil d’Administration du 25 avril 2002 Le règlement intérieur du Conseil d’Administration, précisant les droits et obligations des Administrateurs, ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration, a été adopté par le Conseil d’Administration du Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du Conseil d’Administration fait l’objet d’une description détaillée dans Le règlement intérieur du Conseil d’Administration est modifi é de manière régulière notamment à la suite de chaque auto-évaluation du Conseil d’Administration (les dernières ayant été réalisées en 2008, 2010 et 2012 (voir ci-après paragraphes Auto-évaluation du Conseil d’Administration et Déontologie des Administrateurs) et dans le cadre du point annuel du Conseil Ainsi, le règlement intérieur a été modifi é comme suit : • en 2008, les modifi cations ont notamment porté sur l’interdiction pour les Administrateurs du recours à des opérations de couverture concernant les • en 2010, les modifications ont notamment porté sur l’intégration des • en 2011, la procédure de déclaration et de gestion de confl its d’intérêts a • enfin, en décembre 2013, de manière à se conformer aux nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, le règlement intérieur du Conseil a été amendé sur les points suivants : • désormais, avant l’acceptation par un mandataire social d’un nouveau mandat dans une société cotée française ou étrangère, ce dernier doit préalablement recueillir l’avis favorable du Conseil d’Administration concernant ce mandat (auparavant, une simple information préalable • tout Administrateur peut rencontrer les principaux dirigeants en dehors de la présence des mandataires sociaux ; • les Administrateurs indépendants se réunissent au moins une fois par an à l’initiative de l’Administrateur Référent qui peut inviter les autres Administrateurs externes (à savoir, les Administrateurs non-exécutifs et non-indépendants) de la Société à participer à cette réunion ; • des dispositions particulières prévoient une formation adaptée pour les Administrateurs représentant les salariés ; et • il est expressément interdit aux Administrateurs d’effectuer des opérations sur les titres des sociétés pour lesquelles ces Administrateurs disposent d’informations privilégiées de par leurs fonctions au sein de Danone. Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est un organe collégial où tous les Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement. Il est responsable devant l’ensemble des actionnaires, se réunit au moins cinq fois par an et défi nit ses règles de fonctionnement et Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, fi nancières ou technologiques de la Société. Par ailleurs, il autorise préalablement les opérations défi nies par le règlement intérieur qui limitent les pouvoirs du Directeur Général (voir paragraphe ci-après Pouvoirs du Directeur Le Président fait, lors de chaque Conseil, un point sur les principales opérations conclues par le Groupe depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le Conseil suivant. Le Conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du Rapport de Gestion du Groupe, ainsi que sur les délibérations présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil d’Administration est informé au moins une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation fi nancière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Les Administrateurs reçoivent entre les réunions du Conseil toutes les informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe. Plus généralement, ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission. Conformément aux dispositions légales et réglementaires et au règlement intérieur du Conseil d’Administration, les Administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ce mode de participation est cependant exclu lorsqu’il s’agit pour le Conseil de délibérer sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l’établissement du rapport de gestion incluant le Rapport de Gestion du Groupe. Les réunions du Conseil d’Administration sont organisées en présence des dirigeants mandataires sociaux. Afi n de maintenir le même degré d’information entre les membres du Conseil et de renforcer le caractère collégial de cet organe, les Administrateurs extérieurs à la Société ne se réunissent, en principe, Le Code AFEP-MEDEF prévoyant que les administrateurs non exécutifs se réunissent annuellement hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes, le règlement intérieur du Conseil d’Administration de Danone prévoit depuis décembre 2013, que les Administrateurs indépendants de Danone se réunissent au moins une fois par an à l’initiative de l’Administrateur Référent et que ce dernier peut inviter les autres Administrateurs externes de la Société (à savoir, les Administrateurs non-exécutifs et non-indépendants) à participer à cette réunion. Au 28 février 2014, cette réunion n’a pas été tenue, l’actualité du Groupe n’ayant effectivement pas justifi é, entre temps, son organisation . À l’occasion de la fi xation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par le Conseil, ces derniers sont présents lors de ces réunions mais ne participent ni aux délibérations ni au vote, conformément à la loi. En revanche, aucun dirigeant mandataire social n’assiste à la réunion du Comité de Nomination et de Rémunération traitant de sa propre rémunération. 202 Document de Référence 2013 DANONE Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fi xe la composition et les attributions et qui exercent leur Les Comités sont composés uniquement d’Administrateurs : leurs membres sont nommés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter. Le Président de chaque Comité est désigné par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Cependant, ces Comités ne sauraient s’immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués, ni ceux du Conseil d’Administration. Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis, et rend compte de ses missions au Conseil d’Administration. La prise de décision fi nale continue d’appartenir au Conseil d’Administration conformément aux dispositions du Code de Chacun de ces Comités peut faire procéder à des études ou obtenir les conseils d’experts indépendants et, dispose d’un budget spécialement affecté à cet Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l’exception des membres du Comité Exécutif et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ainsi que des Administrateurs honoraires. Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est autorisé par Conformément au Code AFEP-MEDEF, la répartition des jetons tient compte de la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités en comportant une part variable prépondérante (voir paragraphe Par ailleurs, une politique d’encadrement du remboursement des frais supportés par les membres du Conseil d’Administration dans le cadre de l’exercice de leur mandat, a été adoptée lors de la réunion du Conseil du 18 février 2013. Une Charte de Déontologie des Administrateurs fi gure dans le règlement Chaque Administrateur est mandaté par l’ensemble des Actionnaires et, dans l’exercice du mandat qui lui est confi é, doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social de Danone. Connaissance des droits et obligations des Administrateurs Chaque Administrateur doit, au moment où il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations générales et particulières de sa charge. Indépendance des membres du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration examine annuellement et de manière individuelle, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, la situation de chaque Administrateur au regard de l’ensemble des règles d’indépendance du Code AFEP-MEDEF. Ce dernier qualifi e d’indépendant un a dministrateur lorsque celui-ci : “ n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ”, et liste les critères d’indépendance suivants : • ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; • ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un • ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de fi nancement : • signifi catif de la société ou de son groupe ; • ou pour lequel la société ou son groupe représente une part signifi cative • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; • ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq • ne pas être a dministrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans (sur l'application de ce critère, voir paragraphe ci-après Application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF). Obligation de déclaration des conflits d’intérêts Chaque Administrateur doit en permanence s’assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de confl it d’intérêts avec le Groupe. Tout Administrateur en situation de confl it d’intérêts doit en faire part au Conseil, afi n que ce dernier puisse statuer, et doit s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante (voir ci-après paragraphe Obligation Chaque Administrateur est en outre tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel : au moment de son entrée en fonction, chaque année en réponse à une demande faite par la Société, à l’occasion de la préparation du Document de Référence, à tout moment si le Président du Conseil d’Administration le lui demande, et dans les 10 jours ouvrés suivant la survenance de tout évènement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration établie Les Administrateurs sont tenus à une obligation générale de confi dentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et des Comités ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confi dentiel dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions d’Administrateur. L’obligation générale de confi dentialité des Administrateurs a été étendue à l’ensemble des informations et documents dont ils auraient connaissance dans le cadre de leurs fonctions d’Administrateur. Concernant leur obligation d’assiduité, les Administrateurs doivent veiller à limiter le nombre de leurs mandats et des présidences de comités de conseil dans d’autres sociétés de manière à conserver une disponibilité suffi sante. Dans l’hypothèse où un mandataire social souhaiterait accepter un nouveau mandat supplémentaire dans une société cotée, française ou étrangère, il devra en informer préalablement le Président du Conseil et le Président du Comité de Nomination et de Rémunération et, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, recueillir l’avis favorable préalable du Conseil d’Administration. DANONE Document de Référence 2013 203 Transactions sur les titres de la Société par les membres Les titres visés incluent les actions de la Société, ainsi que tous les instruments fi nanciers liés à ces actions. D’une manière générale, les membres du Conseil d’Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu’une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des En particulier, les Administrateurs ne doivent pas effectuer d’opérations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société. Par ailleurs, ils ne peuvent pas effectuer d’opérations sur les titres de la Société • lorsqu’ils sont en possession d’informations susceptibles, dès publication, d’affecter le cours de ces titres ; et • pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société ; notamment pendant le mois précédant l’annonce des résultats annuels et semestriels de la Société, et les 15 jours précédant la date de publication des chiffres d’affaires trimestriels de la Société. Par ailleurs, les membres du Conseil d’Administration doivent s’abstenir de recourir à tous instruments de couverture pour toutes les actions DANONE et pour tous les instruments fi nanciers liés à l’action DANONE (notamment les options d’achat d’actions ou les droits à actions DANONE attribuées sous conditions de performance). Cette règle est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés (au sens de la réglementation en vigueur). T out Administrateur ayant des interrogations sur une opération sur des titres de la Société (ou sur des instruments fi nanciers) qu’il envisage de réaliser ou sur la teneur d’informations qu’il peut communiquer doit saisir le Président du Enfin, conformément aux nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du Conseil interdit également aux Administrateurs d’effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments fi nanciers liés) des sociétés pour lesquelles ils disposent, de par leurs fonctions au sein de La composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil font l’objet, tous les deux ans, d’une évaluation qui peut prendre la forme d’une auto-évaluation ou d’une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore Dans le cadre de cette évaluation, la recommandation du Code AFEP-MEDEF concernant la mesure de la contribution individuelle effective de chaque Administrateur n’est pas appliquée, notamment en raison des difficultés pratiques concernant la mise en œuvre d’une telle recommandation et de ses éventuelles conséquences sur l’esprit d’équipe et de collégialité qui anime le Conseil. Néanmoins, chaque Administrateur répond annuellement à un questionnaire très détaillé qui porte notamment sur le fonctionnement du Conseil et qui permet à chaque Administrateur de s’exprimer sur tout éventuel dysfonctionnement. Par ailleurs, la revue du questionnaire d’évaluation complété par chaque Administrateur permet au Conseil d’évaluer pleinement la contribution et l’implication de l’ensemble des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités. Enfi n, le règlement intérieur du Conseil prévoit expressément que cette évaluation doit permettre de “s’assurer de la qualité du travail collectif du Conseil d’Administration”, mais aussi “de la disponibilité Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que chaque Administrateur peut bénéficier, lors de sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations nécessaires à l’exercice de ses fonctions. Ces formations internes ou externes lui permettent en particulier de bien comprendre les activités, les risques et l’organisation du Groupe, ou de développer certaines compétences spécifi ques. Ces formations sont organisées par la Société et sont à la charge exclusive de celle-ci. Concernant les futurs Administrateurs représentant les salariés qui seront nommés conformément aux nouvelles dispositions légales, le règlement intérieur du Conseil a été modifi é en décembre 2013, en conformité avec les nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF, afi n de prévoir qu’ils disposent, dès leur entrée en fonction, d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. Par ailleurs, lors de son entrée en fonction, tout nouvel Administrateur reçoit l’ensemble de la documentation et des informations nécessaires à la connaissance et la compréhension du Groupe et de ses particularités comptables, financières et opérationnelles (historique, organisation, structure juridique, résultats fi nanciers, revues de presse, notes d’analystes, communiqués de presse diffusés par la Société, etc.) ainsi qu’à l’exercice de ses fonctions de membre du Conseil d’Administration (règlements intérieurs du Conseil et des Comités, Code AFEP-MEDEF, etc.). Le Secrétaire du Conseil lui communique également les règles relatives à la détention, la communication et l’utilisation d’informations privilégiées, ainsi qu’aux opérations réalisées sur Enfi n, depuis l’auto-évaluation du Conseil d’Administration réalisée en 2012 (voir paragraphe ci-après Auto-évaluation du Conseil d’Administration), il est proposé à tout nouvel Administrateur, un parcours d’intégration renforcé comprenant des entretiens individuels avec plusieurs Administrateurs en place et des entretiens individuels avec des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif, et à l'ensemble des Administrateurs, des sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions du Groupe ainsi que S’agissant de l’information permanente des Administrateurs, le règlement • préalablement à toute réunion du Conseil, chaque Administrateur reçoit un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réfl exion préalable, de manière à pouvoir prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui seront abordés lors du Conseil ; l’Administrateur Référent veillant également à ce que les Administrateurs bénéfi cient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil d’Administration ; • lors de chaque réunion du Conseil, le Président porte à la connaissance des Administrateurs les principaux faits et événements signifi catifs portant sur la vie du Groupe et intervenus depuis la date du précédent Conseil ; • les Administrateurs reçoivent, entre les réunions du Conseil d’Administration, toutes les informations utiles sur les évènements ou opérations signifi catifs pour le Groupe. Plus généralement, ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse autres que ceux revus dans le cadre des réunions du Conseil ; et • le Conseil d’Administration est spécifi quement informé, au moins une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation fi nancière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société. 204 Document de Référence 2013 DANONE Le Conseil d’Administration du 19 février 2014, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné comme chaque année l’indépendance de Ainsi, au 19 février 2014, le Conseil d’Administration de Danone est composé de 13 Administrateurs dont huit sont considérés comme indépendants, au sens du Code AFEP-MEDEF, soit un taux d’indépendance de 62 %. Par ailleurs, l’intégralité des Présidents des Comités du Conseil sont des Administrateurs Les cinq Administrateurs qui ne sont pas considérés comme indépendants • Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS en leur qualité de dirigeants mandataires sociaux ; • Monsieur Jacques VINCENT en sa qualité d’ancien dirigeant mandataire social de Danone (il a été Directeur Général Délégué jusqu’en avril 2010), étant précisé que Monsieur Jacques VINCENT a fait part de son souhait de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat ; et • Madame Isabelle SEILLIER, cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J.P. Morgan, qui fi gure parmi les banques auxquelles le Groupe a recours de façon régulière. Différentes mesures ont été mises en place dans le règlement intérieur du Conseil, comme mentionné ci-avant, afi n de s’assurer que de potentiels confl its d’intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient bien maîtrisés par le Groupe, notamment : abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de confl it d’intérêts en ce qu’elle concerne (directement ou indirectement) le groupe J.P. Morgan, mention expresse dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale de sa qualification d’Administrateur non indépendant et de l’existence du confl it d’intérêts potentiel la concernant, transparence totale sur les conditions de rémunération du groupe J.P. Morgan par le Groupe au titre des conventions soumises à l’approbation des actionnaires, et résolution systématique concernant toutes les conventions réglementées nouvelles qui viendraient à l’avenir à être conclues avec le groupe J.P. Morgan, étant précisé que cette résolution serait alors systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Les huit Administrateurs indépendants sont Messieurs Bruno BONNELL, Jacques-Antoine GRANJON, Richard GOBLET D’ALVIELLA, Jean LAURENT, Benoît POTIER, et Jean-Michel SEVERINO et Mesdames Mouna SEPEHRI et Virginia STALLINGS qui satisfont, au 28 février 2014, à l’intégralité des critères • s’agissant de Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA, en réponse à la question d’un représentant d’actionnaires concernant l’indépendance de ce dernier du fait de ses fonctions au sein de Sofi na, il est précisé que Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA est le Président Exécutif de Sofi na qui détient, au 31 décembre 2013, 2,2 % du capital de Danone et 3,8 % des droits de vote bruts de la Société (en raison du mécanisme statutaire des droits de vote double). Au regard de la faiblesse de cette participation, le Conseil a ainsi confi rmé que Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA satisfait bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et que sa situation n’est pas susceptible d’être à l’origine d’un quelconque • s’agissant de Madame Mouna SEPEHRI, en réponse à la question de ce même représentant d’actionnaires concernant l’indépendance de cette dernière du fait de ses fonctions au sein de Renault, il est rappelé que son indépendance a fait l’objet d’un examen spécifi que par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil d’Administration en février 2012, lors de l’étude de sa candidature à sa nomination comme Administrateur. Ainsi, il a été vérifi é si la présence de Monsieur Franck RIBOUD au conseil d’administration de Renault, groupe dans lequel Madame Mouna SEPEHRI exerce des fonctions de cadre dirigeant, était de nature à remettre en cause l’indépendance de Madame Mouna SEPEHRI. En application des règles du Code AFEP-MEDEF, l’indépendance d’un Administrateur ne pourrait être remise en cause que dans le seul cas où cet Administrateur serait lui-même mandataire social de Renault, ce qui n’est pas le cas (Madame Mouna SEPEHRI n’étant a fortiori pas administrateur de Renault) . En conséquence, le Conseil a confi rmé que Madame Mouna SEPEHRI satisfait bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et que sa situation n’est pas susceptible d’être à l’origine d’un • s’agissant de Monsieur Jean LAURENT, Administrateur Référent et Président du Comité de Nomination et de Rémunération : compte tenu de ses fonctions au sein d’Eurazeo (il n’est pas mandataire social mais Vice-Président du Conseil de Surveillance), le Conseil d’Administration du 18 février 2013 a considéré, à l’occasion de sa nomination en qualité d’Administrateur Référent, qu’au regard de la faiblesse de la participation détenue par Eurazeo dans le capital social de la Société, il satisfait bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF. En effet, en 2013, Eurazeo a transféré la quasi-totalité des actions DANONE qu’elle détenait aux porteurs d’obligations Eurazeo échangeables en actions existantes DANONE ; ainsi, au 31 décembre 2013, elle ne détient plus qu’une participation résiduelle représentant environ 0,01 % du capital social de Danone ; • s’agissant de Monsieur Bruno BONNELL, le Conseil d’Administration du 19 février 2014, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a, dans le cadre de la proposition du renouvellement de son mandat, examiné sa situation au regard des règles du Code AFEP-MEDEF défi nissant les critères d’indépendance des administrateurs, notamment celle considérant qu’un administrateur perdrait son indépendance dès lors que la durée de son mandat excéderait 12 ans. Sur ce point, le Conseil a considéré que Danone porte un double projet économique et social, qui lui confère une culture unique, que le Groupe a réaffi rmée depuis plusieurs années dans sa stratégie, ses instances de gouvernance, la mesure de sa performance et celle de ses managers. Le Conseil a eu l’occasion à de nombreuses reprises de se prononcer sur l’importance primordiale qu’il attache aux facteurs culturels de l’entreprise pour évaluer la pertinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis. Il considère en effet que la culture de Danone au service de son double projet est un avantage concurrentiel unique, pour le Groupe et dans l’intérêt de ses actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil a constaté qu’au sein d’un mode collectif d’élaboration des décisions lors de ses réunions, une capacité de lecture dans le long terme de l’évolution des traits culturels spécifi ques de l’entreprise et de sa mission est un atout pour éclairer les travaux du Conseil. Le Conseil estime, par conséquent, que l’exercice de mandats dans la durée constitue un gage d’une capacité à contribuer aux travaux du Conseil de façon libre et autonome en veillant à préserver l’identité et la culture du Groupe, avant de constituer un obstacle à l’indépendance et, qu’en tout état de cause, la durée de la présence au Conseil ne saurait permettre de juger seule de la non-indépendance d’un administrateur. Par ailleurs, le Conseil a constaté que Monsieur Bruno BONNELL a fait preuve de façon constante d’une indépendance d’esprit et d’une liberté de parole particulièrement remarquables, qui l’ont amené à prendre des positions marquées et constructives, avec des angles spécifi ques et différenciés, lors des débats du Conseil. Le Conseil a constaté que ces positions ont permis d’enrichir ses décisions, et que l’indépendance de ces dernières a une valeur importante pour Danone, au sein d’un Conseil d’Administration composé d’une majorité d’Administrateurs indépendants au sens le plus strict des normes en vigueur. Au regard de ces éléments, le Conseil a donc décidé de considérer Monsieur BONNELL comme Administrateur indépendant dans le cadre du renouvellement de son mandat. DANONE Document de Référence 2013 205 Par ailleurs, dans le cadre de l’examen des candidatures au poste d’Administrateur, le Conseil d’Administration, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Gaëlle OLIVIER et Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN au regard des règles d’indépendance du Il a conclu que Madame Gaëlle OLIVIER et Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN devront être considérés comme Administrateurs indépendants, car ils satisfont à l’intégralité des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF appliqués par le Conseil. L’analyse détaillée de l’examen d’indépendance de ces candidats est mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée À la connaissance de la Société, d’une part, il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société et, d’autre part, au cours des cinq dernières années, aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou liquidation, d’une incrimination et/ou d’une sanction publique offi cielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires, ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société. À la connaissance de la Société, il n’existe pas de confl it d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, à l’exception de Madame Isabelle S’agissant de cette dernière, le Conseil, après examen par le Comité de Nomination et de Rémunération, avait constaté en février 2011, lors de l’examen de sa candidature à la nomination comme Administrateur, ainsi qu’en février 2014, lors de l’examen du renouvellement de son mandat d’Administrateur, l’existence d’un confl it d’intérêts potentiel. Ce confl it d’intérêts est dû à ses fonctions de cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J.P. Morgan, qui fi gure parmi les banques auxquels le Groupe a recours de façon régulière. Dans ce contexte, le règlement intérieur du Conseil avait été modifi é en 2011 afi n de renforcer les obligations déclaratives des Administrateurs en matière de confl it d’intérêts (voir paragraphe ci-avant Obligation de déclaration des conflits d’intérêts). Par ailleurs, depuis sa nomination, et conformément aux dispositions légales et à celles du règlement intérieur du Conseil, Madame Isabelle SEILLIER s’abstient de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de confl it d’intérêts. De plus, les nouvelles conventions réglementées conclues avec le groupe J.P. Morgan font l’objet d’une présentation spécifi que dans le cadre du rapport du Conseil à l’Assemblée Générale (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions À la date du présent Document de Référence, aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses fi liales par un contrat de services qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages (à l'exception de Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué, à la suite de la conclusion d'un contrat de mandat de Statutory Director avec une fi liale néerlandaise de Danone, Danone Trading B.V. Voir ci-après paragraphes 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale). Montant des jetons de présence versés aux Administrateurs au titre de 2013 Le montant brut des jetons de présence dus au titre de 2013 s’est élevé à 512 000 euros (515 000 euros en 2012). Montant autorisé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 et règles de répartition des jetons de présence au 1er janvier 800 000 euros le montant maximal global annuel des jetons de présence à répartir par le Conseil d’Administration entre ses membres. Comme le Conseil s’y était engagé vis-à-vis des actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, l’augmentation de l’enveloppe globale des jetons de présence a été utilisée pour les seuls motifs suivants : prendre en charge la rémunération de l’Administrateur Référent nommé par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 à hauteur d’un montant forfaitaire de 50 000 euros par an, et tenir compte de la situation spécifi que des Administrateurs résidant hors de France, par l’attribution d’un montant complémentaire pour leurs déplacements aux réunions du Conseil (1 000 euros pour les Administrateurs résidant en Europe et 2 000 euros pour Afi n de tenir compte du contexte économique général et de l’actualité du Groupe, le Conseil d’Administration avait estimé préférable de ne pas modifi er les autres règles de répartition des jetons de présence sur l’exercice 2013 et plus particulièrement de ne pas augmenter le montant des jetons de présence unitaires des Administrateurs en 2014 (à l’exception des deux modifi cations Le Conseil d’Administration a réitéré cet engagement pour l’exercice 2014 et a de nouveau estimé préférable de ne pas modifi er les règles de répartition des jetons de présence et, plus particulièrement, de ne pas augmenter les montants des jetons de présence unitaires des Administrateurs. Le Conseil a, toutefois, décidé d’augmenter, à compter du 1er janvier 2014, les montants complémentaires attribués aux Administrateurs résidant hors de France pour leurs déplacements aux réunions du Conseil. De la même manière, toute augmentation des montants à verser aux Administrateurs qui pourrait être, le cas échéant, décidée à compter de 2015, ne porterait que sur la part variable et ce, afi n d’encourager la participation aux réunions du Conseil, dans le respect du Code AFEP-MEDEF. Enfin, le Conseil examinera, à l’occasion de l’entrée en fonctions des Administrateurs représentants les salariés d’ici fin 2014, l’opportunité de soumettre au vote de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 une résolution visant à augmenter le montant maximal global annuel des jetons de présence, visant uniquement à tenir compte de Ainsi, depuis le 1er janvier 2014, les règles de répartition des jetons de présence • Administrateur : montant forfaitaire de 10 000 euros par an (montant • Administrateur Référent : montant forfaitaire de 50 000 euros par an (montant 206 Document de Référence 2013 DANONE • un montant de 2 000 euros par réunion (montant inchangé) ; et • pour les déplacements des Administrateurs résidant hors de France : • un montant supplémentaire de 2 000 euros par déplacement à une réunion du Conseil pour les Administrateurs résidant en Europe (jusqu’au 31 décembre 2013, ce montant supplémentaire était de 1 000 euros) ; et • un montant supplémentaire de 4 000 euros par déplacement à une réunion du Conseil pour les Administrateurs résidant hors d’Europe (jusqu’au 31 décembre 2013, ce montant supplémentaire était de 2 000 euros). Il est rappelé que les règles ci-avant présentées s’appliquent également pour les réunions des Administrateurs indépendants convoqués sur initiative de • Membres : 4 000 euros par réunion (montant inchangé) ; et • Présidents : 8 000 euros par réunion (montant inchangé). Par ailleurs, pour les montants supplémentaires liés aux déplacements aux réunions des Comités, les mêmes règles que celles prévues pour les Au cours de l’exercice 2013, les actions menées en vue d’améliorer le fonctionnement du Conseil d’Administration ont été poursuivies. Le Conseil d’Administration a tenu sept réunions en 2013 (neuf en 2012), dont la durée moyenne a été de 2h40 (2h30 en 2012). L’assiduité des Administrateurs, exprimée par le taux d’assiduité à ces réunions, a été de 89 % en 2013 (92 % en 2012). À l’issue d’un dialogue avec les actionnaires, il avait été décidé, lors du renouvellement du mandat de tout Administrateur par l’Assemblée Générale, de présenter son taux d’assiduité individuel moyen aux réunions du Conseil d’Administration, pour la durée de son mandat arrivant à échéance. A partir de cette année, il a été décidé que serait également présenté le taux d’assiduité individuel moyen aux réunions des Comités auxquels siègent les Administrateurs dont le renouvellement est proposé. Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le Conseil (i) Suivi des grandes orientations de la gestion courante La revue détaillée de l’activité du Groupe, la présentation des budgets annuels, les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels, l’arrêté des comptes consolidés semestriels, la communication fi nancière (notamment à l’occasion de la publication des comptes annuels et semestriels), les principales opérations de croissance externe et de cession d’actifs ou de participations, la revue de la situation fi nancière du Groupe et de son endettement (évolution, montant, composition et échéances de remboursement, engagements hors bilan, niveau des capitaux propres, liquidité, couverture des risques fi nanciers, notation de crédit), la revue de l’approche d’audit des Commissaires aux comptes, la revue des engagements fi nanciers (cautions et garanties), le suivi de la politique de communication fi nancière du Groupe incluant l’examen de chaque communiqué de presse portant sur les comptes annuels et semestriels, la délégation annuelle à la Direction Générale relative à l’émission d’obligations notamment dans le cadre du programme d’émission obligataire (EMTN) du Groupe, l’information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe et la revue des risques du Groupe par le moyen du suivi des travaux du Comité d’Audit, la mise en œuvre du programme de rachat d’actions, l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés, les attributions de Group performance units et de Group performance shares (incluant la fi xation annuelle des objectifs de performance pour l’année à venir et la vérifi cation de leur atteinte pour l’année précédente), le suivi du cours de l’action de la Société et de son actionnariat, la proposition de fi xation du dividende, et l’approbation des éventuelles contributions annuelles du Groupe à danone.communities et au Fonds Danone pour l’Écosystème ainsi que la délibération sur la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et Le suivi des sujets de gouvernement d’entreprise, les compte - rendus systématiques des réunions des trois Comités du Conseil (Comité d’Audit, Comité de Nomination et de Rémunération, Comité de Responsabilité Sociale) présentés lors du Conseil suivant chacune de ces réunions, la détermination de l’ensemble des éléments concernant la rémunération de chacun des trois dirigeants mandataires sociaux de la Société, l’approbation des différents rapports du Conseil ainsi que des projets de résolutions soumises à l’approbation des actionnaires, et la préparation de l’Assemblée Générale. La revue des axes de transformation du Groupe (i.e., exposition aux pays émergents, priorisation de certains pays clés, etc.) et de leurs différents impacts pour le Groupe (en termes d’organisation et de fonctionnement de ressources humaines, d’adaptation des produits du Groupe aux besoins locaux, etc.), la participation à des présentations stratégiques annuelles faites par chaque membre du Comité Exécutif devant le Conseil à l’occasion de la journée dédiée organisée hors site . L'ensemble de ces sujets et présentations est suivi systématiquement d’échanges approfondis avec les Administrateurs. Par ailleurs, les Administrateurs sont invités chaque année à plusieurs journées de travail organisées à Evian, où sont réunis en séminaire annuel l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe et au cours desquelles la stratégie des différents Pôles du Groupe est revue et discutée. Les sujets spécifi ques suivants ont été revus par le Conseil d’Administration en 2013 et en février 2014 : (i) Opérations et situation comptables et fi nancières • revue de la préparation de la clôture des comptes 2013 et arrêté des comptes • opérations de rachat et de réaffectation d’actions de la Société réalisées en 2013 et annulation d’actions autodétenues à la suite de ces opérations ; • suivi de l’endettement du Groupe (évolution, montant, composition et • revue de la délégation annuelle à la Direction Générale relative à l’émission d’obligations, dans le cadre du programme d’émission obligataire (EMTN) du Groupe ou en dehors de celui-ci, incluant le relèvement du plafond des DANONE Document de Référence 2013 207 • revue de l’autorisation annuelle relative au programme d’émission de billets • revue des opérations de fi nancement du Groupe incluant l’extension pour une durée complémentaire d’une année du contrat de crédit syndiqué de • autorisation donnée à la Société de conclure un contrat de souscription dans le cadre d’une émission obligataire sous programme EMTN réalisée par la Société avec les banques du Groupe chargées du placement des obligations, parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale) ; • revue de l’autorisation relative à la garantie donnée par Danone à hauteur d’un montant global de 750 millions d’euros au titre des engagements de Danone Corporate Finance Services (dans le cadre des opérations de gestion des risques fi nanciers réalisées par cette dernière pour le compte des sociétés du Groupe) ; et • au titre de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014, examen des résolutions proposées à cette Assemblée relatives au renouvellement du programme de rachat d’actions de la Société et du plan de Group performance shares et de la résolution relative à la distribution de dividendes. Au titre de la composition du Conseil d’Administration • d ans le cadre de sa réunion du 26 juillet 2013, le Conseil a pris acte du souhait de Monsieur Yoshihiro KAWABATA, Administrateur non-indépendant, de mettre fi n à ses fonctions au sein du Conseil d’Administration ; et • d ans le cadre de sa réunion du 19 février 2014, le Conseil a pris acte du souhait de Monsieur Jacques VINCENT, Administrateur non-indépendant et ancien Directeur Général Délégué de Danone , de ne pas solliciter le Au titre de la composition du Comité de Nomination • d ans le cadre de sa réunion du 26 juillet 2013, le Conseil a décidé de nommer Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA en qualité de membre du Comité de Nomination et de Rémunération en remplacement de Monsieur Yoshihiro Au titre de la mise en œuvre des nouvelles dispositions • examen des nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF à la suite de sa révision en juin 2013 ; et • revue du règlement intérieur du Conseil d’Administration et des règlements intérieurs des trois Comités du Conseil, afi n de mettre en conformité ces règlements avec les nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF. Au titre de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 • revue de la composition du Conseil et, plus particulièrement, examen du renouvellement des mandats d’Administrateur de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, et du renouvellement de leurs mandats respectifs de Président Directeur Général et de Directeur Général Délégué, sous condition suspensive du renouvellement de leurs mandats d’Administrateur Dans le cadre de cet examen, le Conseil a porté une attention particulière • concernant Monsieur Franck RIBOUD : le Conseil d’Administration a examiné sa situation au regard : des règles de cumul de mandats, (ii) du maintien de la non-dissociation de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général notamment au regard de la mise en place d’un Administrateur Référent (voir ci-après paragraphe Administrateur Référent), du maintien de son contrat de travail suspendu, des indemnités de rupture liées à ce contrat de travail, et (v) de l’obligation de conservation d’actions DANONE issues d’attributions d’actions sous conditions de performance ; et • concernant Monsieur Emmanuel FABER : le Conseil d’Administration a examiné également sa situation au regard des règles de cumul de mandats, des indemnités de rupture liées à son contrat de travail suspendu, et de ses obligations de conservation d’actions DANONE issues d’attributions d’actions sous conditions de performance ; • examen du montant des jetons de présence versés aux Administrateurs et proposition d’augmenter le montant global maximal et de modifi er des règles de répartition des jetons de présence (voir ci-avant paragraphe Jetons • amendements au règlement intérieur du Conseil d’Administration concernant notamment la création de l’Administrateur Référent ; • revue de l’auto-évaluation du Conseil d’Administration et point annuel sur le fonctionnement du Conseil ; et • revue et autorisation des conventions réglementées. Au titre de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 • revue de la composition du Conseil, dans le cadre de la politique de renouvellement et de recrutement de ses membres, en particulier au regard du taux de féminisation et d’indépendance du Conseil, et la diversifi cation de sa composition, conduisant à proposer le renouvellement des mandats d’Administrateur de Messieurs Bruno BONNELL, Bernard HOURS, Jean- Michel SEVERINO et de Madame Isabelle SEILLIER et la nomination de Madame Gaëlle OLIVIER et de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN en qualité • étude de la modification statutaire nécessaire en vue de désigner des Administrateurs représentant les salariés au Conseil, conformément à la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi ; • examen du statut de Monsieur Bernard HOURS notamment dans le cadre de la conclusion d’un contrat de mandat de Statutory Director avec une fi liale néerlandaise de Danone, Danone Trading B.V., afi n d’organiser le pilotage opérationnel des quatre Pôles du Groupe depuis le centre de Schiphol à compter du 1er janvier 2014 (voir ci-après paragraphes 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée • Cet examen inclut en particulier : • l’ensemble de ses éléments de rémunération au titre de son mandat de Directeur Général Délégué et de son contrat de mandat avec Danone Trading B.V. qui demeurent globalement stables en termes de montant par rapport à sa rémunération actuelle, cohérents avec la politique de rémunération du Groupe, et conformes aux recommandations du • les indemnités de rupture de Monsieur Bernard HOURS (inchangées dans leur principe, leur cas de versement et leur montant maximum) pour s’assurer de leur conformité avec le Code AFEP-MEDEF. 208 Document de Référence 2013 DANONE (iii) Activité et stratégie du Groupe spécifi ques à l’exercice • examen de l’acquisition du groupe Fan Milk en association avec le groupe • revue régulière de l’avancement du plan européen d’économies et d’adaptation, incluant les aspects sociaux de ce plan, le suivi des coûts engagés et des économies réalisées, ainsi que son impact sur l’organisation • examen et suivi régulier tout au long du second semestre 2013 des causes et conséquences des différentes crises et risques survenus au cours de l’année, et en particulier de la fausse alerte émise par Fonterra en Asie (relative à la possible contamination bactériologique de lots d’ingrédients fournis au Groupe par ce fournisseur néo-zélandais et utilisés dans le cadre de la production de laits infantiles en Asie) et de ses conséquences pour le Groupe. A l’issue de ses travaux, appuyés par les recommandations du Comité d’Audit et du Comité de Responsabilité Sociale, le Groupe a décidé que, compte tenu de son exposition croissante aux pays émergents (Asie, Amérique Latine et désormais Afrique) et de la modifi cation de son profi l de risque qui en découle, le Conseil va revoir les différents dispositifs et procédures de contrôle interne et de compliance du Groupe, et dédier des moyens et ressources supplémentaires à ces derniers dès 2014. (iv) Opérations de cession et acquisition de participations • examen de la prise de participation dans le groupe Mengniu ; • examen de l’acquisition de la société américaine Happy Family ; • examen du nouvel accord de coopération avec Yakult en remplacement de • suivi de la prise de contrôle de la société Centrale Laitière. • revue annuelle de la situation et de la politique du Groupe en matière d’égalité • revue des risques extra-fi nanciers du Groupe, notamment ceux d’ordre • suivi des activités du Fonds Danone pour l’Écosystème, de danone.communities (vi) Rémunération des dirigeants mandataires sociaux • détermination, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, des différents éléments de la rémunération variable due au titre de 2013 pour chacun des dirigeants mandataires sociaux et fi xation des objectifs des différents éléments de la rémunération variable pour 2014. Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’Administration effectue tous les deux ans une auto-évaluation (récemment en 2008, 2010 et 2012), portant sur sa composition, son organisation et son fonctionnement, ainsi que sur ceux de chacun de ses Comités. Chacune des auto-évaluations du Conseil a été suivie par une modifi cation du fonctionnement du Conseil et de son Auto-évaluations réalisées en 2008 et 2010 L’auto-évaluation du Conseil réalisée en 2008 avait conduit le Conseil d’Administration à modifi er son règlement intérieur afi n notamment : de préciser les règles selon lesquelles il devait être informé de la situation fi nancière de la Société (à savoir, au moins une fois par semestre, ce qui était déjà la pratique) et d’interdire défi nitivement le recours par les Administrateurs à tous instruments de couverture concernant les actions de la Société. Par ailleurs, à la suite de cette auto-évaluation, une journée entière de réunion du Conseil, hors site, spécifi quement dédiée à la présentation et la discussion des plans stratégiques et du budget annuel a été instituée. L’auto-évaluation du Conseil réalisée en 2010 avait notamment conduit à améliorer : le fonctionnement du Conseil, par la mise en place de réunions thématiques annuelles, l’intégration des nouveaux Administrateurs, en leur offrant la possibilité de bénéfi cier de l’accompagnement d’un Administrateur dédié pendant leurs 12 premiers mois de mandat et d’un parcours d’intégration incluant des visites de sites et des rencontres avec des directeurs opérationnels, et la composition du Conseil, notamment au regard de son indépendance et de la diversité de sa composition. La dernière auto-évaluation du Conseil et des différents Comités a été conduite au cours du second semestre 2012. Les résultats de cette auto-évaluation ont été examinés par le Conseil lors de sa séance du 18 février 2013. Il ressort de cette évaluation que les Administrateurs considèrent le fonctionnement et la composition du Conseil comme globalement satisfaisants. Toutefois, les Administrateurs ont exprimé le souhait notamment de renforcer l’équilibre des pouvoirs entre le Conseil et la Direction Générale, et de poursuivre l’amélioration de l’intégration des nouveaux Administrateurs. À la date du présent Document de Référence, les améliorations suivantes ont • institution d’un Administrateur Référent en cas de non dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général de la Société ; • mise en place d’un parcours d’intégration renforcé destiné aux nouveaux Administrateurs comprenant des entretiens individuels avec plusieurs Administrateurs en place, et des entretiens individuels avec des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ; • amélioration de la formation offerte à l'ensemble des Administrateurs : proposition de sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions du Groupe, poursuite des visites sur sites, encouragement à la formation externe des Administrateurs ; et • mise en place d’un point régulier sur les résultats de l’évaluation du Conseil DANONE Document de Référence 2013 209 Un dialogue avec les actionnaires de la Société a permis au Conseil d’Administration de constater que certains actionnaires perçoivent des risques en matière de gouvernance dans le cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général . Ainsi, il est apparu opportun au Conseil de rendre obligatoire la nomination d’un Administrateur Référent lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont réunies, pour apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil. En conséquence, lors du Conseil d’Administration du 18 février 2013, le règlement intérieur a été modifi é pour créer le poste d’Administrateur Référent. L’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, parmi les seuls Administrateurs indépendants. Il reste en fonction pendant la durée de son mandat d’Administrateur. À l’occasion de chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent, il sera procédé à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu’à un réexamen de ses pouvoirs afi n, si nécessaire, Extraits du règlement intérieur du Conseil L’Administrateur Référent a pour mission principale de s’assurer du bon fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités de la Société. À ce titre il est en charge des sujets suivants : L’Administrateur Référent est associé au processus d’évaluation du Conseil L’Administrateur Référent prévient la survenance de situations de confl its d’intérêts, notamment en exerçant une action de sensibilisation. Il porte à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil d’Administration qu’il aurait identifi és. Dans le cadre de l’obligation de déclaration des conflits d’intérêts lui incombant (voir ci-avant paragraphe Déontologie des membres du Conseil d’Administration), tout Administrateur en situation de confl it d’intérêts, même potentiel, en fait part à l’Administrateur Référent. L’Administrateur Référent veille au respect du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Dans le cadre de la procédure de consultation prévue en matière de déontologie boursière (il s’agit de la procédure de consultation concernant des opérations par des Administrateurs sur des titres DANONE, voir ci-avant paragraphe Transactions sur les titres de la Société par les membres du Conseil d’Administration), l’Administrateur Référent peut être consulté par les Administrateurs au même titre que le Président Directeur Général. L’Administrateur Référent assiste le Président Directeur Général, sur demande de ce dernier, pour répondre aux demandes d’actionnaires, et se rend disponible pour les rencontrer et prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux-ci en cas de demande et avec l’accord du Président Directeur Général. L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois Au cours des Assemblées Générales, il peut être invité par le Président Directeur Général à rendre compte de son action. Dans le cadre de ses missions, l’Administrateur Référent exerce les pouvoirs Convocation du Conseil d’Administration/Ordre du jour/ L’Administrateur Référent peut intervenir auprès du Président Directeur Général pour demander la convocation du Conseil d’Administration sur un ordre du Il peut proposer au Président Directeur Général des points complémentaires Il veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et notamment bénéfi cient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil d’Administration. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration de Danone prévoit depuis décembre 2013, que les Administrateurs indépendants de Danone se réunissent au moins une fois par an à l’initiative de l’Administrateur Référent et que ce dernier peut inviter les autres Administrateurs externes (à savoir, les Administrateurs non-exécutifs et non-indépendants) de la Société à participer à cette réunion. Au 28 février 2014, cette réunion n’a pas été tenue, l’actualité du Groupe n’ayant effectivement pas justifi é, entre temps, l’organisation d’une L’Administrateur Référent s’assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et le Président Directeur Général, les autres membres du Conseil L’Administrateur Référent peut être nommé par le Conseil d’Administration Président ou membre d’un ou de plusieurs Comités du Conseil d’Administration. À défaut, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux des autres Comités. En particulier, il participe aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération concernant l’évaluation annuelle des performances et les recommandations relatives à la rémunération des mandataires sociaux. La Société tient régulièrement informé l’Administrateur Référent de l’activité de la Société, y compris par le biais de l’organisation régulière, à sa demande, de rencontres avec des dirigeants opérationnels ou fonctionnels. L’Administrateur Référent a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission. 210 Document de Référence 2013 DANONE Monsieur Jean LAURENT a été nommé Administrateur Référent par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 au regard de son indépendance, de son expérience et de sa connaissance du Groupe. En effet, le Conseil d’Administration a considéré que Monsieur Jean LAURENT présentait toutes les garanties d’indépendance nécessaires à l’exercice de cette fonction en application des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et ce alors qu’Eurazeo détenait, au 31 décembre 2012, 2,6% du capital de Danone (Monsieur Jean LAURENT n’étant pas mandataire social d’Eurazeo mais Vice- Président de son Conseil de Surveillance). E n 2013, Eurazeo a transféré la quasi-totalité des actions DANONE qu’elle détenait aux porteurs d’obligations Eurazeo échangeables en actions existantes DANONE (au 31 décembre 2013, Eurazeo ne détient ainsi plus qu’une participation résiduelle représentant environ 0,01 % du capital social de Danone). Le Conseil d’Administration a également pris en compte la grande expérience des affaires de Monsieur Jean LAURENT, ancien Directeur Général d’un grand groupe bancaire, ainsi que sa très bonne connaissance du Conseil et du Groupe. En effet, il en est Administrateur depuis 2005, Président du Comité de Responsabilité Sociale depuis 2007 et Président du Comité de Nomination et de Rémunération depuis 2011. A toutes fi ns utiles, il est indiqué que le taux de participation de Monsieur Jean LAURENT aux réunions du Conseil et des Comités a été de 100 % au cours Enfi n, il est rappelé que Monsieur Jean LAURENT détenait au 31 décembre 2013 trois autres mandats dans des sociétés cotées, dont deux sont exercés au sein du groupe Foncière des Régions. Depuis sa nomination, l’Administrateur Référent a accompli les missions • revue des questionnaires de confl its d’intérêts transmis en fi n d’année par les Administrateurs afi n de vérifi er l’absence de tout confl it d’intérêts ; • revue des modifi cations du nouveau Code AFEP-MEDEF et modifi cations corrélatives des règlements intérieurs du Conseil et des Comités, dans le cadre de ses fonctions de Président du Comité de Nomination et de • mise en place, dans le cadre de ses fonctions de Président du Comité de Nomination et de Rémunération, de la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants lors de l’Assemblée Générale 2014 prévue au titre du “say on pay” : dans ce cadre, une revue de l’ensemble des éléments de la rémunération variable moyen et long terme a été effectuée, de manière à s’assurer, d’une part, d’une meilleure transparence et, d’autre part, d’un renforcement du lien entre la performance du Groupe et la rémunération • dans le cadre de ses fonctions de Président du Comité de Responsabilité Sociale, et en concertation avec le Président du Comité d’Audit, l’Administrateur Référent a coordonné et co-présidé une réunion commune de ces deux Comités le 10 décembre 2013, visant à examiner la politique • présentation d’un premier bilan de son action depuis sa nomination lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 février 2014 ; et • il a enfi n régulièrement rencontré la Direction Générale du Groupe et s’est tenu informé de son actualité, notamment par l’étude des notes d’analystes et des revues de presse régulières concernant Danone, ses concurrents Au 28 février 2014, le Comité d’Audit est composé, en son intégralité, d’Administrateurs indépendants (pour rappel, le Code AFEP-MEDEF recommande seulement que la part des Administrateurs indépendants dans ce Comité soit de deux tiers) : • Monsieur Jean-Michel SEVERINO, Président du Comité d’Audit, nommé en qualité de membre et de Président de ce Comité en avril 2012. À la même date, Monsieur Jean-Michel SEVERINO a également été désigné “expert fi nancier du Comité”, au sens de l’article L. 823-19 du Code de commerce et ce en raison de ses compétences et de son expertise. En effet, Monsieur SEVERINO est inspecteur général des fi nances, il a occupé précédemment les fonctions de Directeur du Développement au ministère français de la Coopération, de Vice-Président pour l’Asie de l’Est à la Banque Mondiale, et de Directeur Général de l’Agence française de développement (AFD). Il a développé dans ses précédentes fonctions de solides connaissances à la fois en matière comptable et fi nancière, mais aussi en matière de contrôle interne et de gestion des risques ; • Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA, nommé en avril 2003 membre de ce Comité (et étant également depuis juillet 2013 membre du Comité de Nomination et de Rémunération). Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA est Président Exécutif de la société fi nancière Sofi na, il est également membre du comité d’audit des sociétés Eurazeo, Calédonie Investments et GLEvents. Il dispose à ce titre, d’une très grande expérience et de compétences signifi catives tant en matière fi nancière que comptable ; • Madame Mouna SEPEHRI, nommée en avril 2012 en qualité de membre du Comité d’Audit. Madame Mouna SEPEHRI participe au développement du groupe Renault depuis 17 ans et prend part à ses opérations majeures d’acquisition et de partenariats stratégiques, dont l’Alliance Renault-Nissan. Directeur Délégué à la Présidence de Renault, elle supervise les fonctions corporate déléguées à la Direction Générale, notamment la direction juridique. Grâce à sa grande expérience dans le domaine des fusions et acquisitions, Madame Mouna SEPEHRI dispose d’une compétence éprouvée en matière fi nancière ; étant par ailleurs, responsable des fonctions juridiques d’un grand groupe international coté, elle apporte une expérience complémentaire précieuse en matière de gestion des risques et de contrôle interne. Le règlement intérieur du Comité d’Audit, précisant les missions et compétences, ainsi que le mode de fonctionnement du Comité d’Audit, a été adopté par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2006. Les principales dispositions du règlement intérieur du Comité d’Audit adopté par le Conseil d’Administration sont résumées ci-après. Le Comité d’Audit est notamment chargé d’assurer le suivi : • du processus d’élaboration de l’information fi nancière ; • de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et • du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les • de l’indépendance des Commissaires aux comptes. DANONE Document de Référence 2013 211 Le Comité d’Audit a pour missions : • concernant les comptes et à l’information financières : examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux-ci ne soient présentés au Conseil d’Administration, s’assurer de de la permanence des méthodes comptables appliquées par la Société, examiner le traitement comptable des principales transactions complexes et/ou non récurrentes, (iv) examiner le périmètre de consolidation des sociétés du Groupe et être informé des problèmes de consolidation qui peuvent avoir lieu, (v) examiner la politique de suivi des engagements hors bilan, (vi) être informé des avis et remarques des Commissaires aux comptes, (vii) être informé lors de présentations semestrielles par la Direction Générale de la situation fi nancière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société, (viii) rendre compte au Conseil d’Administration des principales options de clôture des comptes consolidés annuels et semestriels, (ix) examiner, avec la Direction Générale, les communiqués de presse relatifs aux résultats et se faire communiquer les principaux documents de communication fi nancière du Groupe, (x) se faire communiquer les informations non financières publiées par le Groupe qui ont fait l’objet d’une présentation au Comité de Responsabilité Sociale, et (xi) examiner deux fois par an une situation des principaux litiges du Groupe et les éventuelles provisions comptables • concernant les Commissaires aux comptes du Groupe : piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société en supervisant l’appel d’offres conduit par la Direction Générale, et notamment, faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation, leur renouvellement et leur rémunération, examiner les résultats de leurs travaux et de leurs vérifi cations ainsi que leurs recommandations et les suites données à ces dernières, entendre régulièrement les Commissaires aux comptes, y compris hors la présence des dirigeants, et (v) s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes. Conformément aux recommandations du groupe de travail constitué par l’Autorité des Marchés Financiers sur les comités d’audit, le Conseil d’Administration du 14 décembre 2010 a complété le règlement intérieur de sorte que le Comité d’Audit examine, avec les Commissaires aux comptes, les mesures de sauvegarde qu’ils ont prises pour atténuer les risques éventuels d’atteinte à leur indépendance et s’assurer qu’ils respectent les dispositions légales et réglementaires relatives aux incompatibilités prévues au Code de déontologie des Commissaires • concernant la gestion des risques : s’assurer de l’existence de structures et de systèmes destinés à identifi er et évaluer les risques du Groupe, ainsi que du suivi de l’effi cacité de ces systèmes, à ce titre il vérifi e que les risques majeurs du Groupe sont pris en compte de manière adéquate et font l’objet de plans d’actions, être informé par le Conseil d’Administration, par les Commissaires aux comptes ou par la Direction Générale de tout évènement exposant la Société à un risque signifi catif, et être informé des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du Groupe ayant fait l’objet d’une présentation au Comité de Responsabilité Sociale ; • concernant le contrôle interne : s’assurer de l’existence d’un système de contrôle interne et du suivi de son effi cacité, être informé de toute défaillance ou faiblesse signifi cative en matière de contrôle interne et de toute fraude importante, examiner le rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, s’assurer de l’existence d’un dispositif de traitement des plaintes reçues par le Groupe concernant les opérations comptables et fi nancières, des manquements aux règles du contrôle interne ou aux règles anti-corruption et anti-fraude, (v) être informé des plaintes majeures reçues dans le cadre de ce dispositif et supervise le traitement des dossiers les plus importants dont il aurait été saisi, et (vi) pouvoir être consulté par le Comité de Responsabilité Sociale pour toute question relative aux principes de conduite des affaires ou à • concernant l’audit interne, valider le plan d’audit interne et en suivre l’exécution, revoir la structure de l’audit interne, être informé du contenu de la Charte d’Audit interne du Groupe et être informé et consulté sur les décisions de nomination ou de remplacement du Directeur de l’audit interne, (iii) donner son avis sur l’adéquation des ressources et l’indépendance de l’audit interne et, dans le cas où il est fait recours à des cabinets externes pour assurer tout ou partie des missions d’audit interne, peut émettre des recommandations concernant leur nomination et leur renouvellement, être informé du programme d’audit interne et être destinataire d’une synthèse périodique de ces rapports, et (v) entendre les responsables de l’audit interne Dans le cadre de sa mission, le Comité d’Audit peut entendre régulièrement les mandataires sociaux, la Direction Générale de la Société et de ses fi liales et, également le Directeur de l’Audit Interne, les Commissaires aux comptes, les cadres dirigeants du Groupe (notamment responsables de l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société, de la gestion des risques, du contrôle interne, des affaires juridiques, des affaires fi scales, de la trésorerie, du financement et du respect de l’éthique). Ces auditions peuvent avoir lieu, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence des représentants de la Direction Générale de la Société. Par ailleurs, le Comité d’Audit peut obtenir l’avis de conseillers externes indépendants, notamment en matière juridique et comptable, et demander la réalisation de tout audit interne ou externe. Le règlement intérieur du Comité d’Audit est modifi é de manière régulière, afi n, notamment, de se conformer aux nouvelles dispositions législatives et nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ainsi, le règlement intérieur a été modifi é lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 décembre 2013, afi n de mettre en œuvre les nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF, pour prévoir notamment que les Commissaires aux comptes doivent être entendus régulièrement par le Comité d’Audit, y compris hors la présence des dirigeants, notamment lors des réunions du Comité d’Audit traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information fi nancière et de l’examen des comptes, afi n de rendre compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux, que le Comité d’Audit doit être informé du programme d’audit interne et être destinataire de synthèses périodiques sur ces programmes, et que le Comité d’Audit doit entendre les responsables Au cours de l’année 2013, le Comité d’Audit s’est réuni six fois (comme en 2012). L’assiduité de ses membres, exprimée par le taux d’assiduité à ces réunions, a été de 94 % (89 % en 2012). Le Comité d’Audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses séances. Par ailleurs, une réunion du Comité d’Audit est organisée une fois par an avec les Commissaires aux comptes, hors la présence des dirigeants, conformément au Code AFEP- MEDEF et au règlement intérieur du Comité. 212 Document de Référence 2013 DANONE En 2013, les travaux du Comité ont porté en particulier sur les points suivants : • la situation fi nancière du Groupe ; • l’examen des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe. Cet examen implique systématiquement : une présentation par le Directeur Général Finances de la situation fi nancière du Groupe, une présentation par les Commissaires aux comptes de leur approche d’audit, (iii) une présentation conjointe par le Directeur Général Finances et le responsable des comptes (Directeur du Contrôle Financier) d'une part et les Commissaires aux comptes d'autre part, relative aux principales options comptables retenues, la revue des principaux litiges du Groupe, et (v) l’audition des conclusions des Commissaires aux comptes y compris sur • la revue des indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS utilisés en externe lors de la publication des comptes consolidés annuels et semestriels et notamment la défi nition du nouvel indicateur free cash-flow hors éléments • la revue de la préparation de la clôture des comptes consolidés annuels et • la revue des principaux changements dans le périmètre de consolidation • l’examen des principaux termes des opérations et de leur traitement comptable de la prise de contrôle de la société Centrale Laitière (Maroc) et des autres opérations significatives de l’exercice de variation de • l’examen des opérations de rachat d e participations minoritaires de Danone • la revue des options de vente consenties à certains actionnaires minoritaires dans les fi liales du Groupe, notamment les minoritaires de Danone Espagne • la revue des projets de communiqués de presse sur les résultats consolidés annuels et semestriels. À cette occasion, le Comité s’est assuré de la cohérence de la présentation des informations financières au marché avec les comptes consolidés, et du fait que le processus de préparation des communiqués de presse impliquait notamment leur revue par les • la présentation du projet de distribution de dividende soumis au vote des • l’examen des projets de résolutions relatives au renouvellement du programme de rachat d’actions de la Société et à l’attribution de Group performance shares soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du • la revue du système de gestion de crise du Groupe incluant une revue semestrielle des principaux risques du Groupe (y compris financiers) notamment par le biais de présentations thématiques et de discussions avec des responsables opérationnels en charge du suivi et de la gestion de ces risques, et de présentations actualisées de la cartographie de ces risques ; • la présentation des principaux risques du Groupe, notamment par le biais de présentations thématiques et de discussions avec des responsables opérationnels en charge de ces risques ; • le suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne ; • la validation du plan d’audit interne du Groupe et l’examen des principaux résultats des missions d’audit menées au cours de l’année et de leur • la revue de la partie du rapport du Président portant sur le contrôle interne et la gestion des risques ; • la politique de pré-approbation des missions des Commissaires aux comptes (hors missions d’audit légal) permettant de s’assurer de leur indépendance (incluant un suivi régulier de leurs honoraires) ; • le suivi comptable et organisationnel du plan européen du Groupe d’économies et d’adaptation de ses organisations ; • l’examen de la grille de répartition des compétences entre le Comité d’Audit et le Comité de Responsabilité Sociale ; • le fonctionnement du Comité, et la fi xation de son programme et de ses priorités pour les exercices 2013 et 2014 ; • la revue des principaux risques fi scaux du Groupe et l’examen de l’évolution de l’actualité fi scale ; et • le suivi de l’actualité relative aux normes IFRS. Par ailleurs, dans le cadre d’une réunion commune du Comité d’Audit et du Comité de Responsabilité Sociale, coordonnée et co-présidée par l’Administrateur Référent, qui s’est tenue le 10 décembre 2013, il a été procédé à un examen de la politique de compliance du Groupe. Les comptes consolidés annuels et semestriels ont été examinés par le Comité d’Audit lors de réunions qui se sont tenues, conformément au Code AFEP- MEDEF dans un délai suffi sant, soit au moins trois jours avant la réunion du Chaque réunion du Comité d’Audit donne lieu à la présentation d’un compte- rendu lors du Conseil d’Administration suivant. Par ailleurs, une fois chaque procès-verbal du Comité d’Audit approuvé par l’ensemble de ses membres, celui-ci est communiqué à l’ensemble des Administrateurs. Ces comptes rendus d’activité permettent au Conseil d’être pleinement informé, facilitant DANONE Document de Référence 2013 213 Comité de Nomination et de Rémunération Au 28 février 2014, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé en son intégralité d’Administrateurs indépendants (pour rappel le Code AFEP-MEDEF recommande que ce Comité soit composé majoritairement • Monsieur Jean LAURENT, ancien Directeur Général du Crédit Agricole, Administrateur Référent de Danone depuis février 2013, Président du Comité de Nomination et Rémunération et du Comité de Responsabilité Sociale, Administrateur indépendant, membre depuis avril 2005 du Comité de Nomination et de Rémunération ; • Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA, Administrateur indépendant, membre de ce Comité depuis juillet 2013. Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA a été nommé membre du Comité de Nomination et de Rémunération en remplacement de Monsieur Yoshihiro KAWABATA démissionnaire de ses fonctions d’Administrateur au sein du Conseil. Le Conseil a justifi é son choix par le fait que Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA, Président Exécutif de Sofi na, dispose d’une connaissance approfondie du Groupe. En effet il est Administrateur de Danone depuis avril 2003 et membre du Comité d’Audit depuis cette même date ; et • Monsieur Benoît POTIER, Président Directeur Général de L’Air Liquide, Administrateur indépendant depuis 2003 et membre de ce Comité depuis avril 2012 (et après avoir présidé le Comité d’Audit de Danone du 22 avril 2005 au 22 avril 2010). Règlement intérieur du Comité de Nomination Le règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération, précisant les missions et compétences, ainsi que le mode de fonctionnement du Comité de Nomination et de Rémunération a été adopté par le Conseil d’Administration du Comité de Nomination et de Rémunération Les principales dispositions de ce règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération sont résumées ci-après. Le Comité de Nomination et de Rémunération a pour missions : • dans le cadre de la nomination des Administrateurs et dirigeants mandataires sociaux ou du renouvellement de leurs mandats : formuler des propositions au Conseil d’Administration en vue de la nomination des membres du Conseil d’Administration, de son Président et de ses Vice-Présidents, du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués, de membre d’un Comité et de son Président ou du renouvellement de leurs mandats, et (ii) faire des propositions au Conseil d’Administration pour la succession des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible. Le Comité de Nomination et de Rémunération est, par ailleurs, informé de toute nomination d’un membre du Comité Exécutif du Groupe (autre que • au titre du gouvernement d’entreprise : préparer l’examen par le Conseil d’Administration des questions relatives au gouvernement d’entreprise et, plus particulièrement, de vérifi er si et dans quelle mesure les critères d’indépendance prévus par le Code AFEP-MEDEF sont respectés par les Administrateurs et membres des Comités ; • dans le cadre de l’évaluation du Conseil d’Administration, du Comité d’Audit ou du Comité de Responsabilité Sociale : organiser ces évaluations à leur • dans le cadre de la rémunération des mandataires sociaux de la Société : proposer les critères de détermination de l’ensemble des éléments de leur rémunération ainsi que le montant de celle-ci et veiller à leur application, en particulier s’agissant de la part variable, et établir des propositions relatives à l’attribution à ces mandataires sociaux de stock-options ou Group performance shares de la Société ou de Group performance units ; • dans le cadre des jetons de présence versés aux Administrateurs : faire des recommandations au Conseil concernant le montant des jetons de présence qui est proposé à l’Assemblée Générale ainsi que la répartition de ces jetons de présence entre Administrateurs ; et • dans le cadre de la politique de rémunération du Groupe : formuler un avis ou faire des recommandations concernant les principes et les modalités de la politique du Groupe s’agissant des attributions gratuites d’actions de la Société, des options de souscription ou d’achat d’actions et des Group performance units et de tout mécanisme de rémunération lié aux actions de la Société et, plus généralement, faire toute recommandation relative à la politique de rémunération du Groupe. Le Comité de Nomination et de Rémunération est, par ailleurs, informé de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe (autres que les mandataires Pour l’ensemble des sujets relatifs à la nomination des dirigeants (et à l’exclusion de toute problématique portant sur leur rémunération), le Président Directeur Général est associé aux travaux du Comité. du règlement intérieur du Comité de Nomination Le règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération est modifi é de manière régulière. Ainsi, à la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration du 14 février 2011 a modifi é le règlement intérieur de ce Comité, notamment, de manière à ce que : • le Comité puisse désormais évaluer également le fonctionnement du Comité de Responsabilité Sociale, si ce dernier le demande, comme il était déjà en mesure de le faire pour celui du Comité d’Audit et du Conseil • la clause de confidentialité spécifique à ce Comité soit supprimée et remplacée par une clause présente dans le règlement intérieur du Conseil, qui a été elle-même clarifi ée et renforcée, et qui est applicable au Conseil Au cours de l’année 2013, le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni quatre fois (comme en 2012). L’assiduité de ses membres, exprimée par le taux d’assiduité à ces réunions, a été de 83 % (92 % en 2012). Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d’un compte-rendu au Conseil d’Administration suivant. Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au Conseil d’être pleinement 214 Document de Référence 2013 DANONE En 2013 et début 2014, les travaux du Comité de Nomination et de Rémunération ont porté en particulier sur les points suivants : Au titre de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 • examen de l’organisation de la Direction Générale et, plus particulièrement, (ii) du renouvellement des mandats de Monsieur Franck RIBOUD en qualité de Président Directeur Général et de Monsieur Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général Délégué (dans le cadre du renouvellement de leurs mandats d’Administrateur approuvés par l’Assemblée Générale du 25 avril • étude du statut des dirigeants mandataires sociaux et en particulier : • examen de la non-dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et la recommandation de maintenir ce cumul des • revue des engagements pris par la Société relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation des mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, et la proposition de modifi cations à apporter au précédent dispositif ; • revue du maintien du contrat de travail suspendu de Monsieur Franck • revue de l’ensemble des mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER au regard des dispositions légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF relatives au cumul de mandats ; • lors du renouvellement des mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, revue de l’obligation de conservation des actions DANONE issues d’attributions d’actions sous conditions de performance par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif. Au titre de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 • examen de l’organisation de la Direction Générale et, plus particulièrement, (ii) du renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS en qualité de Directeur Général Délégué (sous réserve du renouvellement de son mandat d’Administrateur devant être approuvé par l’Assemblée Générale du 29 avril • examen du statut de Monsieur Bernard HOURS, notamment dans le cadre de la conclusion d’un contrat de mandat de Statutory Director avec une fi liale néerlandaise de Danone, Danone Trading B.V., en particulier concernant : • l’ensemble de ses éléments de rémunération au titre de son mandat de Directeur Général Délégué et de son contrat de mandat avec Danone Trading B.V. de manière à ce que ces éléments demeurent globalement stables en termes de montant par rapport à sa rémunération avant le 1er janvier 2014, cohérents avec la politique de rémunération du Groupe, et conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ; et • les indemnités de rupture de Monsieur Bernard HOURS (inchangées dans leur principe et leur montant) pour s’assurer de leur conformité avec le • étude du statut des dirigeants mandataires sociaux et en particulier la revue • revue des engagements pris par la Société relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation du mandat de Monsieur Bernard HOURS, et de la proposition de modifi cations à apporter au précédent • revue de l’ensemble des mandats de Monsieur Bernard HOURS au regard des dispositions légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant le cumul de mandats ; • dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS, revue de son obligation de conservation des actions DANONE issues d’attributions d’actions sous conditions de performance . À cette occasion, au regard du caractère exigeant de l’obligation de conservation déjà mise en place, le Conseil a renouvelé sa décision de ne pas appliquer la recommandation du Code AFEP-MEDEF relative à l’obligation supplémentaire d’achat d’actions DANONE sur le marché lorsque les • revue de la politique de rémunération variable du Groupe (incluant l’examen de l’équilibre des attributions entre les différentes catégories de bénéficiaires d’actions sous conditions de performance) et de la pondération entre les programmes long terme (actions sous conditions de performance – Group performance shares) et pluriannuelle (Group • revue de l’ensemble des éléments de rémunération de chacun des trois dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif et, en particulier, de la rémunération variable due au titre de l’exercice. Ainsi, le Comité a examiné les programmes de rémunération variable : (i) court terme (variable annuel) octroyée sous conditions de performance ; (ii) pluriannuelle (Group performance units), incluant l’examen de l’éventuelle atteinte de performance pour chaque exercice passé et la fi xation des objectifs de performance au début de chaque nouvel exercice ; et (iii) long terme (actions sous conditions de performance – Group performance shares) incluant la revue de l’obligation de conservation des actions pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif ; et • revue des résolutions à présenter à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 concernant la rémunération individuelle des trois dirigeants mandataires Au titre de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 • revue de la composition du Conseil ; • revue du nombre des mandats de chaque Administrateur ; • examen individuel annuel de l’indépendance des Administrateurs et de l’existence de confl its d’intérêts, y compris potentiels ; • recommandation d’instituer un Administrateur Référent en cas de non- dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et choix d’un candidat pour cette fonction ; et • revue des règles de répartition des jetons de présence donnant lieu au vote d’une résolution augmentant l’enveloppe annuelle afi n notamment de rémunérer les fonctions de l’Administrateur Référent. DANONE Document de Référence 2013 215 Au titre de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 • mise en œuvre du processus de sélection concernant la composition du Conseil d’Administration, discutée au cours de trois réunions différentes du Comité, et incluant : la revue des orientations générales relatives à l’évolution de la composition du Conseil, la confi rmation d’une politique de recrutement et de renouvellement à moyen terme de ses membres (prenant en compte notamment des objectifs de taux de féminisation, d’indépendance et de diversifi cation en termes de nationalité et d’expertise internationale des membres du Conseil tout en maintenant une continuité dans son expertise), (iii) la détermination de critères de sélection des candidatures, et l’analyse de chaque candidature au regard tant des critères de sélection déterminés que des différentes hypothèses d’évolution du Conseil et de chacun des • dans ce cadre, le Comité a : • pris acte du souhait de Monsieur Jacques VINCENT, Administrateur depuis 17 ans et ancien Directeur Général Délégué de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d’Administrateur lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 ; • recommandé le renouvellement des mandats de Messieurs Bruno BONNELL, Bernard HOURS, Jean-Michel SEVERINO et de Madame • recommandé la nomination, en qualité d’Administrateurs, de Madame Gaëlle OLIVIER et de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN. Le Comité a constaté que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance • constaté, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014, de l’ensemble des résolutions relatives à l’évolution de la composition du Conseil, de l’évolution de ce dernier, notamment en termes d’indépendance, de féminisation, de diversifi cation et de rajeunissement ; • recommandé au Conseil de poursuivre l’amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne la féminisation et la diversité de sa composition . • examen de l’évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération, avec proposition de nommer Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA en qualité de membre du Comité de Nomination et de Rémunération, en remplacement de Monsieur Yoshihiro KAWABATA, démissionnaire de ses fonctions d’Administrateur au sein du Conseil (et donc également de ce Comité) ; et Lors de sa séance du 15 décembre 2006, le Conseil d’Administration a décidé de créer un troisième organe de gouvernance spécifi que, le Comité Au 28 février 2014, le Comité de Responsabilité Sociale est composé des quatre Administrateurs suivants, dont trois ont été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration au sens du Code AFEP-MEDEF : • Monsieur Jean LAURENT, Président du Comité, Administrateur indépendant, membre et Président du Comité depuis février 2007 ; • Monsieur Bruno BONNELL, Administrateur indépendant, membre du Comité • examen des propositions de modifi cations des règlements intérieurs du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit. pluriannuelle (sous la forme de Group performance units) et long terme (sous la forme de Group • revue, au début de chaque nouvel exercice, de la détermination des conditions de performance des Group performance units établies sur la base des objectifs communiqués au marché ; • examen d’une nouvelle proposition de résolution concernant l’attribution de Group performance shares lors de l’Assemblée Générale de 2013 et • examen annuel de l‘éventuelle atteinte des conditions de performance respectives des Group performance units et des Group performance shares. • revue de la mise en œuvre des nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2013 et de ses conséquences notamment sur la gouvernance du Groupe et les règlements intérieurs du Conseil d’Administration et des • examen individuel annuel de l’indépendance de chaque Administrateur et de l’existence ou non de confl its d’intérêts, même potentiels. L’analyse détaillée relative à l’apport par chaque candidat d’une expertise et l’examen de son indépendance fi gure dans le rapport du Conseil à l’Assemblée Générale • examen de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi portant sur la mise en place des Administrateurs représentant des salariés au sein du Conseil d’Administration de Danone d’ici fi n 2014 ; • revue annuelle du processus et des pratiques en vigueur au sein du Groupe en termes de plan de succession de la Direction Générale du Groupe et des postes clefs des sociétés du Groupe ; et • augmentation des jetons de présence à compter du 1er janvier 2014 pour les • Monsieur Emmanuel FABER, Administrateur et Directeur Général Délégué, membre du Comité depuis février 2007 ; et • Monsieur Jean-Michel SEVERINO, Administrateur indépendant, membre du Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Le règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale précisant les missions et compétences ainsi que les modalités de fonctionnement du Comité de de Responsabilité Sociale a été adopté par le Conseil d’Administration du 216 Document de Référence 2013 DANONE Les principales dispositions du règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale, adopté par le Conseil d’Administration du 14 février 2007 sont Le Comité de Responsabilité Sociale a pour mission la gouvernance du projet sociétal du Groupe. Son périmètre couvre l’ensemble des domaines de responsabilité sociale en lien avec la mission et les activités du Groupe et tout particulièrement les domaines sociaux, environnementaux et éthiques. Le Comité de Responsabilité Sociale porte une attention particulière aux principes d’action, aux politiques et aux pratiques mises en œuvre par le • sociaux vis-à-vis des salariés du Groupe ainsi que ceux de ses partenaires, • environnementaux relatifs aux activités directement contrôlées par le Groupe (production industrielle, emballages, etc…) ou indirectement contrôlées (achats, transport, énergie, etc.) par celui-ci, et à l’utilisation de ressources naturelles non renouvelables ; • éthiques concernant les salariés du Groupe, les consommateurs et plus généralement l’ensemble des parties prenantes du Groupe ; et • nutritionnels relatifs notamment aux enjeux de santé publique, aux impacts sociaux de ses produits ainsi qu’à la communication faite auprès des Le Comité de Responsabilité Sociale a pour missions de : • examiner les principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière environnementale, au regard des enjeux propres à ses missions et à ses • être informé des procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe en ce qui concerne ses principaux risques environnementaux ; • être consulté par le Comité d’Audit dans le cadre des projets de missions d’audit relatifs à ses domaines d’intervention ; • procéder à l’examen des politiques sociales menées par le Groupe, des objectifs fi xés et des résultats obtenus en la matière ; • passer en revue les systèmes de reporting, d’évaluation et de contrôle afi n de permettre au Groupe de produire une information extra-fi nancière fi able ; • examiner l’ensemble des informations extra-fi nancières publiées par le Groupe, en particulier en matière sociétale et environnementale ; • examiner une fois par an une synthèse des notations obtenues par la Société et ses fi liales par les agences de notation extra-fi nancière ; • s’assurer de l’application des règles éthiques défi nies par le Groupe ; • être périodiquement informé des plaintes reçues dans le cadre du dispositif alerte des salariés et qui ont pour objet des questions éthiques, sociales ou environnementales et examiner celles qui sont relatives à sa mission, en coordination avec le traitement réalisé par le Comité d’Audit ; et • revoir régulièrement les résultats des auto-évaluations du Groupe dans le Par ailleurs, dans le domaine des investissements à vocation sociétale, le • d’évaluer l’impact de ces investissements pour le Groupe ; • d’examiner l’application des règles établies par le Groupe s’agissant d’investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux • de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préservés, et plus particulièrement de prévenir les confl its d’intérêts éventuels liés aux relations entre ces investissements et le reste des activités du Groupe. Le Comité a également pour mission de préparer et d’éclairer les travaux du Conseil sur les investissements et programmes d’action à fi nalité sociale que le Groupe Danone conduit ou auxquels il participe. intérieur du Comité de Responsabilité Sociale Le Conseil d’Administration du 17 décembre 2009 a amendé le règlement intérieur, afi n que le Comité de Responsabilité Sociale puisse désormais faire l’objet d’une évaluation régulière de sa performance. En 2009, le Comité avait procédé à une première évaluation de son activité qui avait conduit à une réfl exion sur le positionnement du Comité, notamment par rapport au Comité d’Audit. Le Comité avait alors décidé de faire procéder à une nouvelle évaluation de son activité par l’ensemble des Administrateurs, dont les résultats ont été examinés en 2010. Cette évaluation a confi rmé la contribution du Comité à la stratégie du Groupe, dans la mesure où le Comité permet de mieux comprendre les évolutions affectant l’activité du Groupe, ainsi que les attentes du consommateur face aux nouveaux enjeux (notamment liés à l’environnement, à la santé et à la politique sociale). À la suite de cette évaluation, il avait été décidé d’améliorer la coordination dans la revue des risques du Groupe avec le Comité d’Audit, et de restituer de manière plus concrète au Conseil les comptes rendus de ses travaux. Les missions du Comité ont par ailleurs été complétées de manière à ce que le Comité s’assure de la mise en œuvre des quatre axes de la démarche sociétale du Groupe et de la réalité des processus de transformation sur le management de l’entreprise, et de la sincérité et de la fi abilité de la Travaux du Comité de Responsabilité Sociale Au cours de l’année 2013, le Comité de Responsabilité Sociale s’est réuni quatre fois (trois fois en 2012). L’assiduité de ses membres, exprimée par le taux d’assiduité à ces réunions, a été de 100 % (comme en 2012 ). En 2013, les travaux du Comité ont porté sur : • la revue des projets en cours du Groupe dans le domaine sociétal et plus particulièrement l’examen de l’activité des fonds sponsorisés par Danone, • l’examen de l’accroissement de l’investissement du Groupe dans le fonds • la revue du Fonds Danone pour l’Écosystème portant notamment sur ses ressources de fonctionnement et les projets soutenus par le Fonds et sur le montant pris en charge par la Société au titre de la contribution fi nancière au Fonds Danone pour l’Écosystème ; • le montant pris en charge par la Société au titre de sa contribution fi nancière annuelle à danone.communities (voir paragraphes 5.3 Fonds sponsorisés par Danone et 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) ; • la cartographie et l’évaluation des risques extra-fi nanciers du Groupe ; • la revue des différents enjeux de la transformation du Groupe en termes de • le plan européen d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe, notamment les procédures de consultation avec les partenaires sociaux et les mesures d’accompagnement des suppressions de postes mises en • la revue de la situation et de la politique du Groupe en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes et des différents chantiers mis en œuvre pour améliorer la situation professionnelle des femmes au sein du Groupe ; DANONE Document de Référence 2013 217 • l’examen de nouveaux axes de développement sociétaux du Groupe ; et • l’examen des causes et conséquences pour le Groupe de la fausse alerte émise par Fonterra en Asie relative à la possible contamination bactériologique de lots d’ingrédients fournis par Fonterra et utilisés dans le cadre de la production de laits infantiles en Asie . Par ailleurs, dans le cadre d’une réunion commune du Comité d’Audit et du Comité de Responsabilité Sociale, coordonnée et co-présidée par l’Administrateur Référent, qui s’est tenue le 10 décembre 2013, il a été procédé à un examen de la politique de compliance du Groupe. Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d’un compte-rendu lors du Conseil d’Administration suivant. Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au Conseil d’être pleinement Fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général avaient décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration de celles de Directeur Général afi n de pouvoir maintenir une cohésion entre les pouvoirs du Conseil d’Administration et ceux de la Direction Générale et éviter ainsi une dilution des pouvoirs et de la responsabilité du Cette décision a été confi rmée par le Conseil d’Administration du 18 février 2013, qui a considéré que : • cette réunion des fonctions permet un fonctionnement simple, rapide et souple des organes de la Direction Générale, conformément aux traditions • cette absence de dissociation des fonctions n’entraîne pas une centralisation excessive des pouvoirs, puisque la Direction Générale comprend deux Directeurs Généraux Délégués et que la plupart des opérations importantes du ressort du Directeur Général sont soumises à l’approbation préalable du Conseil d’Administration assurant ainsi le bon équilibre des pouvoirs de la • huit Administrateurs sur 14 (soit 57 %) ont été reconnus comme indépendants par le Conseil d’Administration sur la base de l’application du Code AFEP-MEDEF, par ailleurs 100 % des membres du Comité d’Audit, 66 % des membres du Comité de Nomination et de Rémunération, et 75 % des membres du Comité de Responsabilité Sociale sont indépendants. Depuis lors, du fait de la démission de Monsieur Yoshihiro KAWABATA, le Conseil d’Administration est composé, au 31 décembre 2013, de 62 % d’Administrateurs indépendants et 100 % des membres du Comité d’Audit et du Comité de Nomination et de Rémunération sont indépendants ; et • par ailleurs, après dialogue avec les actionnaires, une garantie supplémentaire a été apportée en matière d’équilibre des pouvoirs et de bonne gouvernance par la nomination obligatoire d’un Administrateur Référent en cas de non- dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général (les détails sur les pouvoirs de l’Administrateur Référent sont présentés ci-avant au paragraphe Règlement intérieur du Conseil d’Administration). Limitations des pouvoirs du Directeur Général Le Conseil d’Administration doit approuver les projets d’investissements stratégiques, et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, susceptible d’affecter signifi cativement les résultats du Groupe, la structure de son bilan ou son profi l de risques. En particulier, le Président Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour les opérations suivantes : Acquisitions ou cessions de titres et/ou d’actifs, partenariats ou joint- ventures (en espèces ou par apport d’actifs réalisés en une ou plusieurs fois) Seuil de 250 millions d’euros applicable : • pour les acquisitions, partenariats et joint-ventures : Tout engagement hors bilan donné par le Groupe par investissement pour la part du Groupe ; • pour les cessions : rémunération perçue pour la part du Groupe. Seuil de 100 millions d’euros pour la part du Groupe Tout dépassement signifi catif au-delà du montant fi xé dans le cadre Toute réorganisation dont le coût global pour la part du Groupe 218 Document de Référence 2013 DANONE Sous l’autorité de Monsieur Franck RIBOUD, le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du Groupe. Il met en œuvre la stratégie défi nie par le Conseil d’Administration, approuve les budgets annuels, s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des fi liales et des Pôles et, en fonction des performances réalisées, décide des plans d’actions à mettre en œuvre. Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois. Au 28 février 2014, les 10 membres du Comité Exécutif sont les suivants : Principale fonction au sein du Groupe (a) (b) Monsieur Marc BENOIT a été nommé Directeur Général Ressources Humaines au 1er janvier 2014 en remplacement de Madame Muriel PENICAUD. DANONE Document de Référence 2013 219 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP- MEDEF La Société se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France dans les conditions précisées au présent paragraphe. En application de la loi du 3 juillet 2008, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 18 décembre 2008, a étudié les dispositions du Code AFEP-MEDEF et a décidé que le Groupe se référera à ce Code de gouvernance (cette décision ayant été publiée par voie de communiqué de presse le 19 décembre 2008). Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF (www.medef.fr). Danone applique les recommandations et autres dispositions du Code AFEP-MEDEF, à l’exception des points suivants que la Société n’applique pas de façon stricte : Pratique de Danone et justifi cation L’évaluation du c onseil doit notamment avoir pour objectif de “mesurer la contribution effective de chaque a dministrateur aux travaux du c onseil du fait de sa compétence et de son implication dans Cessation du contrat de travail en cas de mandat social (paragraphe 22 du Code AFEP-MEDEF) dirigeant mandataire social de l’entreprise, de mettre fi n au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe, soit par rupture conventionnelle, dans les sociétés à conseil d’administration […].” Modalité de fonctionnement du comité sur les rémunérations (paragraphe 18.2 du Code “Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations, il est nécessaire que le conseil délibère sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux-ci.” Options d’actions et actions de performance modalités fi xées par le conseil et rendues publiques à leur attribution, les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l’achat d’une quantité défi nie d’actions lors de la disponibilité des La recommandation du Code AFEP-MEDEF concernant la mesure de la contribution individuelle effective de chaque Administrateur n’est pas appliquée, notamment en raison des diffi cultés pratiques concernant la mise en œuvre d’une telle recommandation et de ses éventuelles conséquences sur l’esprit d’équipe et de collégialité qui anime le Conseil. Néanmoins, chaque Administrateur répond annuellement à un questionnaire très large qui porte notamment sur le fonctionnement du Conseil et qui permet à chaque Administrateur de s’exprimer sur tout éventuel dysfonctionnement. Ainsi, la revue du questionnaire d’évaluation complété par chaque Administrateur permet au Conseil d’évaluer pleinement la contribution et l’implication de l’ensemble des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités. Par ailleurs, le règlement intérieur du Conseil prévoit expressément que cette évaluation doit permettre de “s’assurer de la qualité du travail collectif du Conseil d’Administration”, mais aussi “de la disponibilité et de l’engagement des Administrateurs”. Monsieur Franck RIBOUD, entré en qualité de salarié au sein du Groupe en 1981, a vu son contrat de travail suspendu lors de sa nomination en tant que mandataire social de la Société et, en 2010, lors du renouvellement de son mandat en qualité de Président Directeur Général, le Conseil avait considéré qu’il convenait de maintenir, tout en continuant à le suspendre, son Le Conseil a estimé, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, que ce dispositif reste pertinent et qu’il doit être conservé, compte tenu de l’âge, de la situation personnelle et de l’ancienneté en tant que salarié au sein du Groupe de Monsieur Franck En effet, les dispositions du Code AFEP-MEDEF relatives à la suppression du contrat de travail du Président Directeur Général ne sont pas appropriées pour des dirigeants ayant au moins 10 ans d’ancienneté au sein du Groupe. Ces dispositions seraient en effet contraires à la promotion interne et au principe de management durable que la Société a pour objectif de promouvoir, la suppression du contrat de travail pouvant dissuader les candidats internes d’accepter des postes de mandataires sociaux. Par ailleurs, l’Autorité des Marchés Financiers considère la justifi cation du maintien du contrat de travail d’un dirigeant au regard de son ancienneté en tant que salarié au sein de la société et de sa situation personnelle, comme étant conforme au Code AFEP- MEDEF. Le Conseil d’Administration délibère en présence des dirigeants mandataires sociaux sur leur rémunération mais ces derniers ne prennent part ni aux délibérations ni au vote des décisions Par ailleurs, le Conseil d’Administration ne statue sur ce sujet que sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération qui est composé en intégralité d’Administrateurs indépendants. Les dirigeants mandataires sociaux ne participent pas aux réunions du Comité de Nomination et de Rémunération qui examine, notamment, la rémunération des dirigeants Enfi n, un Administrateur Référent a été nommé en 2013 afi n d’apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil. Compte tenu du niveau signifi catif de l’obligation de conservation des actions DANONE imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer d’acheter un certain nombre d’actions de la Société à l’issue de la période de conservation de leurs actions sous conditions de performance. 220 Document de Référence 2013 DANONE “Les retraites supplémentaires à prestations défi nies sont soumises à la condition que le bénéfi ciaire soit mandataire social ou salarié de l’entreprise lorsqu’il fait valoir ses droits à la retraite en application des et le conseil afi n de qualifi er un administrateur d’indépendant [ …] sont les suivants : […] \- Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis Pratique de Danone et justifi cation L’éligibilité au régime de retraite des dirigeants est bien soumise à une condition d’exercice d’activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite. Par exception à ce principe, dans le seul cas d’un licenciement après 55 ans, le bénéfi ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée. Cette dernière disposition, conforme à la réglementation française applicable, permet notamment de protéger l’ensemble des bénéfi ciaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après l’âge de 55 ans mais avant d’avoir atteint l’âge de la retraite. Le Conseil d’Administration du 19 février 2014, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Bruno BONNELL au regard des règles du Code AFEP-MEDEF défi nissant les critères d’indépendance des administrateurs, notamment celle considérant qu’un administrateur perdrait son indépendance dès lors que la durée de son mandat excéderait 12 ans. Sur ce point, le Conseil a considéré que Danone porte un double projet économique et social, qui lui confère une culture unique, que le Groupe a réaffi rmée depuis plusieurs années dans sa stratégie, ses instances de gouvernance, la mesure de sa performance et celle de ses managers. Le Conseil a eu l’occasion à de nombreuses reprises de se prononcer sur l’importance primordiale qu’il attache aux facteurs culturels de l’entreprise pour évaluer la pertinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis. Il considère en effet que la culture de Danone au service de son double projet est un avantage concurrentiel unique, pour le Groupe et dans l’intérêt de ses actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil a constaté qu’au sein d’un mode collectif d’élaboration des décisions lors de ses réunions, une capacité de lecture dans le long terme de l’évolution des traits culturels spécifi ques de l’entreprise et de sa mission est un atout pour éclairer les travaux du Conseil. Le Conseil estime par conséquent que l’exercice de mandats dans la durée constitue un gage d’une capacité à contribuer aux travaux du Conseil de façon libre et autonome en veillant à préserver l’identité et la culture du Groupe, avant de constituer un obstacle à l’indépendance et qu’en tout état de cause, la durée de la présence au Conseil ne saurait permettre de juger seule de la non-indépendance d’un administrateur. Par ailleurs, le Conseil a constaté que Monsieur Bruno BONNELL a fait preuve de façon constante d’une indépendance d’esprit et d’une liberté de parole particulièrement remarquables, qui l’ont amené à prendre des positions marquées et constructives, avec des angles spécifi ques et différenciés, lors des débats du Conseil. Le Conseil a constaté que ces positions ont permis d’enrichir ses décisions, et que l’indépendance de ces dernières a une valeur importante pour Danone, au sein d’un Conseil d’Administration composé d’une majorité d’Administrateurs indépendants au sens le plus strict des normes en vigueur. Au regard de ces éléments, le Conseil a donc décidé de considérer Monsieur BONNELL comme Administrateur indépendant dans le cadre Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont résumées ci-après au paragraphe 8.1 Assemblées Générales. Les informations prévues par l’article L. 225-100-3 du Code de commerce sont mentionnées ci-après au paragraphe 7.9 Éléments susceptibles d’avoir une DANONE Document de Référence 2013 221 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 6.2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION (article R. 225-83 du Code de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration : 222 Document de Référence 2013 DANONE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013 (a) AXA ASIA REGIONAL CENTRE PTE LTD (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années FONDS AXA POUR LA RECHERCHE – 1 Raffl es Place – #14-61 One Raffl es Place Tower Two – détenues au 28 février 2014 : Fonction principale : Directrice Générale des activités Diplômée de l’Ecole Polytechnique, de l’ENSAE et de Après un début de carrière au Crédit Lyonnais en salle des marchés sur les produits dérivés actions, Gaëlle OLIVIER a rejoint le groupe AXA en 1998 où elle a exercé depuis plusieurs responsabilités tant en France qu’à l’étranger dans les différents métiers du groupe. Après deux ans au sein d’AXA Investment Managers, elle devient pendant cinq ans Executive Assistant du Président Directeur Général du groupe AXA, Henri de Castries et Secrétaire du Conseil de Surveillance. En 2004, elle rejoint AXA Life Japon en tant que devient, en 2006, membre du Comité de Direction en charge de la Stratégie, de l’Intégration avec Winterthur En 2009, elle devient Directrice de la Communication et de la Responsabilité d’Entreprise du groupe d’AXA. Depuis 2011, elle est Directrice Générale des activités DANONE Document de Référence 2013 223 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013 (a) au 28 février 2014 : 0 (les 4 000 actions DANONE devant être détenues conformément aux statuts par chaque nouvel administrateur devront être acquises au plus tard trois mois après sa nomination par l’Assemblée Fonction principale : Président de PAI partners SAS Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN, de nationalité franco- béninoise, est diplômé de l’Ecole Normale Supérieure (rue d’Ulm), de la London School of Economics ainsi que de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris. Il est titulaire d’une Maitrise d’Histoire économique et Professeur agrégé de Sciences économiques et sociales. Il démarre sa carrière professionnelle comme Maître de Conférences et Professeur d’économie à l’Université De 1984 à 1986, il devient Conseiller du Ministre de En 1986, il entre au sein du groupe Danone où il occupe divers postes notamment ceux de Directeur du développement puis Directeur Général de HP Foods et En 1997, il quitte le Groupe pour la banque Rothschild & Cie dont il devient Associé Gérant. Il y occupe les postes de Responsable Biens de Consommation et Responsable En 2008, il rejoint PAI partners SAS dont il est Président depuis 2009 et Président du Comité Exécutif depuis PAI EUROPE VI GENERAL PARTNER LIMITED (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années 224 Document de Référence 2013 DANONE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Bruno BONNELL est né en 1958, à Alger. Sa formation d’ingénieur chimiste à CPE Lyon (École Supérieure de Chimie Physique Electronique de Lyon) est doublée par une licence d’économie appliquée à l’Université Paris- Il débute sa carrière chez Thomson SDRM en tant qu’ingénieur d’affaires chargé du lancement et de la commercialisation du premier ordinateur du groupe, En juin 1983, Bruno BONNELL fonde la société Infogrames qui absorbera en 2000 la société Atari (cotée sur le NYSE Euronext). Parallèlement, en 1995, il co-fonde la société Infonie, premier fournisseur d’accès Il quitte Infogrames en avril 2007 et fonde Robopolis, société spécialisée dans la robotique de service. Robopolis développe et distribue des robots destinés aux marchés domestique, éducatif et de la santé. Cette société opère dans sept pays européens. En 2010, il fonde Awabot, une société de services sur En 2011, il est nommé Président du Conseil d’Administration de l’EM Lyon Business School. Bruno BONNELL est l’auteur de deux ouvrages sur les nouvelles technologies : “Pratique de l’ordinateur familial” (1983) et “Viva la robolution” (2010). Il est membre du Conseil de Direction du groupe Pathé SAS et du Conseil d’Administration d’April SA. Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013 (a) SYNDICAT DE LA ROBOTIQUE DE SERVICE (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul (c) Sous réserve de son renouvellement à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années DANONE Document de Référence 2013 225 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonction principale : Vice-Président du Conseil Date d’arrivée dans le groupe Danone : mars 1985 Diplômé d’HEC, Bernard HOURS débute sa carrière chez Unilever comme chef de produit. Il rejoint Danone en 1985 comme Directeur du Marketing d’Evian en France. Par la suite, il devient Directeur du Marketing de Kronenbourg puis en 1990 Directeur du Marketing En 1994, il est nommé Président de Danone Hongrie puis de Danone Allemagne en 1996. Il rentre ensuite en France comme Président de LU France en 1998. En novembre 2001, il est nommé Vice-Président de la branche Produits Laitiers Frais et entre au Comité En 2002, il devient Président de la branche Produits Laitiers Frais Monde, puis Responsable de la division Depuis le 1er janvier 2008, il est Directeur Général Délégué de Danone, responsable des quatre métiers opérationnels du Groupe : Produits Laitiers Frais, Eaux et Boissons, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. Il est nommé Vice-Président du Conseil d’Administration Il est également membre du Conseil d’Orientation du Fonds Danone pour l’Écosystème depuis 2009 et Administrateur de la SICAV danone.communities depuis Depuis le 1er janvier 2014, il exerce ses activités de pilotage opérationnel des différents Pôles du Groupe Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013 (a) le 22 avril 2005 et arrivant (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul (c) Société consolidée par intégration globale par Danone. (d) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l’initiative du Groupe. (e) Nomination en date du 11 décembre 2013 avec une prise d’effet à compter du 1er janvier 2014. (f) Sous réserve de son renouvellement à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années 226 Document de Référence 2013 DANONE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013 (a) (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul (c) Sous réserve de son renouvellement à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Wharf – London, E14 5JP – Fonction principale : Directeur Général Europe, Moyen-Orient, Afrique pour les Institutions Financières Isabelle SEILLIER est diplômée de Sciences-Po Paris (Économie-Finance, 1985) et titulaire d’une maîtrise de Elle a débuté dans la division options de la Société Générale à Paris en 1987. Elle y a occupé, jusqu’en 1993, le poste de responsable des équipes de vente pour les produits options en Europe. Isabelle SEILLIER a rejoint les équipes de J.P. Morgan à Paris en 1993 en qualité de responsable de l’équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels. Elle a rejoint les activités de banque d’affaires de J.P. Morgan & Cie SA en 1997 en qualité de banquier conseil responsable pour la couverture de grands clients industriels. En mars 2005, elle était nommée co-responsable de l’activité de banque d’affaires, poste qu’elle assume seule depuis juin 2006. Elle était depuis 2008 Président de J.P. Morgan pour la France tout en conservant la direction de la banque d’affaires pour la France et l’Afrique du Nord. Depuis le 15 janvier 2013, elle est directrice de l’ensemble des activités Investment Banking pour les institutions fi nancières de J.P. Morgan dans la région Isabelle SEILLIER est très impliquée dans les opérations des associations dédiées à l’aide à l’enfance. Sous son impulsion, J.P. Morgan France a développé un programme philanthropique en aidant ces associations. DANONE Document de Référence 2013 227 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013 (a) Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonction principale : Gérant de & P SARL Jean-Michel SEVERINO est né le 6 septembre 1957 à Abidjan. Il est ancien élève de l’École Nationale d’Administration, diplômé de l’ESCP, de l’IEP Paris, titulaire d’un DEA en sciences économiques et d’une Après quatre ans à l’Inspection générale des fi nances (1984-1988), il est nommé conseiller technique pour les affaires économiques et fi nancières du Ministre de la coopération (1988-1989). Il devient ensuite chef du service des affaires économiques et fi nancières de ce ministère, puis Directeur du Développement, toutes fonctions dans lesquelles il s’investit particulièrement dans la conduite des relations macroéconomiques et fi nancières, mais aussi dans la gestion des crises politiques et humanitaires, avec l’Afrique sub- Il est alors recruté comme Directeur pour l’Europe centrale par la Banque Mondiale en 1996, à un moment où cette région est marquée par la fi n du confl it des Balkans et la reconstruction. Il devient Vice-Président en charge de l’Extrême-Orient dans cette même institution, entre 1997 et 2001, et consacre alors son temps à la gestion de la grande crise macroéconomique et fi nancière qui secoue ces pays. Après un bref retour dans l’administration française comme inspecteur général des finances, il est nommé Directeur Général de l’Agence Française de Développement (AFD), entre 2001 et 2010 dont il conduit l’expansion sur l’ensemble du monde émergent et en développement, notamment en Méditerranée, Asie et Amérique latine, tout en conservant son fort ancrage sub-saharien. Il accroît notablement l’activité de la banque de développement et étend ses mandats à un grand nombre de nouveaux pays comme à l’ensemble THE GERMAN MARSHALL FUND OF THE (É tablissement public national à caractère (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul (c) Sous réserve de son renouvellement à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014. 228 Document de Référence 2013 DANONE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration du spectre des sujets globaux contemporains : climat, biodiversité, pauvreté, croissance. Il réoriente cette banque de manière significative en engageant des partenariats approfondis avec le secteur privé industriel et fi nancier, local et international. À la fi n de son troisième mandat, en 2010, il retourne à l’Inspection générale des fi nances, où il préside le “partenariat français pour l’eau”. Il quitte alors en mai 2011 la fonction publique pour prendre la direction d’une équipe de gestion de fonds spécialisée dans le fi nancement des PME africaines, “I&P (Investisseurs et Parallèlement à ses activités opérationnelles, il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de associé au CERDI (Centre d’études et de recherches sur le développement international). Il a été élu membre de l’Académie des technologies (2010) ; il est actuellement “senior fellow” de la Fondation pour la recherche sur le développement international (FERDI) et du German Marshall Fund (GMF). Il a publié de nombreux articles et ouvrages, dont, en 2010, “Idées reçues sur le développement” et “Le temps de l’Afrique” et en 2011 Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années (É tablissement public à caractère industriel public français à caractère scientifi que et SUR LE DÉ VELOPPEMENT DURABLE DE ONU – DIVISION DÉ VELOPPEMENT DURABLE DANONE Document de Référence 2013 229 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonction principale : Président Exécutif de Sofi na SA Ingénieur commercial de l’Université Libre de Bruxelles, MBA de la Harvard Business School, Richard GOBLET D’ALVIELLA a été banquier d’affaires, spécialisé dans le domaine des fi nancements internationaux, à Londres et à New York, pendant 15 ans. Il était Managing Director du Paine Webber Group avant de rejoindre Sofina où il exerce la fonction d’Administrateur Délégué depuis 1989 et de Président le 11 avril 2003 et arrivant Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013 (a) (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul (b) Société cotée (voir note (c) ci-dessous). (c) Pour rappel, le Code AFEP-MEDEF prévoit que “ un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères” . Toutefois, ce code dispose que cette limite “ n’est pas applicable aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social dans les filiales et participations, détenues seul ou de concert, des sociétés dont l’activité principale est d’acquérir et de La situation de Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA, Président Exécutif du groupe Sofina, est bien conforme à cette exception : en effet, ses mandats sont exercés au sein de sociétés dans lesquelles Sofina détient une participation (Caledonia Investments, Eurazeo, GL Events, Polygone et Danone). Par ailleurs, les sociétés Henex SA, Société de Participations Industrielles SA et Union Financière Boël SA sont elles-mêmes actionnaires de Sofina. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années 230 Document de Référence 2013 DANONE Fonction principale : Vice-Président du Conseil Date d’arrivée dans le groupe Danone : octobre 1997 Diplômé d’HEC, Emmanuel FABER débute sa carrière comme consultant chez Bain & Company puis chez Il rentre en 1993 chez Legris Industries en tant que Directeur Administratif et Financier avant d’être nommé Il rejoint Danone, en 1997, comme Directeur Finances, Stratégies et Systèmes d’Information. Il devient membre En 2005, alors que Danone renforce sa structure de management en Asie-Pacifi que, Emmanuel FABER est nommé Vice-Président de la zone Asie Pacifique en charge des activités opérationnelles du Groupe. Depuis le 1er janvier 2008, il occupe le poste de Directeur Général Délégué de Danone, responsable des Humaines…). Il est nommé Vice-Président du Conseil Il est également Administrateur de la SICAV danone. communities depuis 2008, membre du Conseil d’Orientation du Fonds Danone pour l’Écosystème depuis 2009 et membre du Conseil d’Orientation du le 25 avril 2002 et arrivant Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013 (a) Directeur et Vice-Président NAANDI COMMUNITY WATER SERVICES GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED (c) (d) (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul (c) Société mise en équivalence par Danone. (d) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l’initiative du Groupe. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années DANONE Document de Référence 2013 231 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013 (a) OREFI ORIENTALE ET FINANCIERE SAS (c) (a) Les mandats figurant en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au (c) Par ailleurs, Monsieur Jacques-Antoine GRANJON détient les mandats suivants dans des sociétés contrôlées par la société OREFI Orientale et Financière SAS : — Président des sociétés HOLDING DE LA RUE BLANCHE SAS (France), OREFO SAS (France), ORIMM SAS (France), VENTE-PRIVEE USA BRANDS, INC (É tats-Unis), VENTE-PRIVEE.COM DEUTSCHLAND (Allemagne), VENTE-PRIVEE.COM LIMITED (Grande-Bretagne), VENTA-PRIVADA IBERICA (Espagne), VENDITA.PRIVATA ITALIA SRL (Italie), — Président Directeur Général de PIN UP SA (France), — Gérant des sociétés L’EGLISE WILSON SARL (France), ORIMM BIEN SARL (France), — Co-gérant de la société VENTE-PRIVEE.COM IP SARL (Luxembourg), — Administrateur des sociétés VENTE-PRIVEE.COM HOLDING SA (Luxembourg), LOOKLET (Suède), VENTE-PRIVEE USA, LLC — Administrateur de SOCIETE NOUVELLE D’EXPLOITATION DE RENOVATION ET DE RENAISSANCE DU THEATRE DE PARIS SA — Gérant des sociétés civiles françaises SCI 247, SCI 249, BM WILSON SCI, FRUITIER WILSON SCI, LANDY WILSON SCI, LYON 3 SCI, MM WILSON SCI, PRESSENSE WILSON SCI, BRETONS WILSON, SCI, et la SCI LE STADE WILSON. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années 31 décembre 2013 : 4 000 Fonction principale : Président Directeur Général Jacques-Antoine GRANJON est diplômé de l’European Après ses études, sa volonté d’entreprendre le conduit dès 1985 à fonder avec un ami la société Cofotex SA, spécialisée dans la vente en gros de fi ns de séries. En 1996, Jacques-Antoine GRANJON rachète les anciennes imprimeries du “Monde” dans le cadre d’un programme de rénovation urbaine de La Plaine- Saint-Denis (93), et y installe le siège du groupe Oredis. totalement innovant : une plate-forme web dédiée à la vente privée de produits de marque bénéfi ciant de fortes décotes par rapport aux prix publics. En janvier 2001, Jacques-Antoine GRANJON et ses associés lancent en France vente-privee.com. Il transpose ainsi sur Internet son expérience du déstockage de fins de séries de grandes marques de la mode et de la maison en misant sur un double concept : l’événement et l’exclusivité, tout en plaçant la satisfaction du client au centre de son dispositif. vente-privee.com est à l’image de son fondateur, une entreprise “citoyenne” : croissance responsable, 232 Document de Référence 2013 DANONE 75208 Paris Cedex 16 – France Fonction principale : Président du Conseil d’Administration de la Foncière des Régions Jean LAURENT est diplômé de l’École Nationale Supérieure de l’Aéronautique (1967) et titulaire du Master of Sciences de Wichita State University. Il a fait toute sa carrière dans le groupe Crédit Agricole, d’abord dans les caisses du Crédit Agricole de Toulouse, puis du Loiret et de l’Ile de France où il a exercé ou supervisé différents métiers de la banque de détail. Il a ensuite rejoint la Caisse Nationale du Crédit Agricole, d’abord comme Directeur Général Adjoint (1993-1999), puis comme Directeur Général (1999-2005). À ce titre, il a assumé la mise sur le marché de Crédit Agricole SA (2001), puis l’acquisition et l’intégration du Crédit Lyonnais dans le groupe Crédit Agricole. Administrateur de sociétés, il est également Président du Conseil d’Administration de la Foncière des Régions. Le Conseil d’Administration de Danone a nommé Monsieur Jean LAURENT Président du Comité de Responsabilité Sociale le 14 février 2007, Président du Comité de Nomination et de Rémunération le 28 avril 2011 et Administrateur Référent le 18 février 2013. Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013 (a) les 28 avril 2011 et 22 avril (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des (c) Au 31 décembre 2013, Eurazeo détient 0,01 % du capital de la Société (voir paragraphe 7.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2013 et évolution au cours des trois derniers exercices pour plus de détails). Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années DANONE Document de Référence 2013 233 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013 (a) Président Directeur Général AIR LIQUIDE SA (b) AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS INC (c) (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul (c) Sociétés du groupe Air Liquide dans lesquelles Monsieur Benoît POTIER détient un mandat. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Président Directeur Général de L’Air Liquide SA Diplômé de l’École Centrale de Paris, Benoît POTIER est entré dans le groupe Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement. Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Département Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie. Il est nommé Directeur Stratégie-Organisation en 1993, et Directeur des Marchés Chimie, Sidérurgie, Raffi nage et Énergie en 1994. Il devient Directeur Général Adjoint en 1995, ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Benoît POTIER est nommé Directeur Général en 1997, Administrateur d’Air Liquide en 2000, puis Président du Directoire en novembre 2001. En 2006, il est nommé Président Directeur Général de L’Air Liquide SA. En 2004, Air Liquide procède à l’acquisition des actifs de Messer Griesheim en Allemagne, au Royaume-Uni En 2007, le groupe élargit son portefeuille de technologies en faisant l’acquisition de la société d’ingénierie Lurgi et lance, en 2008, le programme d’entreprise Alma qui vise à accélérer sa croissance. L’internationalisation du groupe se poursuit, marquée notamment par une présence croissante dans les économies en développement : Asie, Russie, Europe centrale et orientale, Moyen-Orient et Amérique latine. Benoît POTIER est à l’initiative de la création de la Fondation Air Liquide dont il assure la Présidence depuis sa création en 2008. La Fondation Air Liquide soutient des programmes de recherche dans les domaines de l’environnement et de la santé, et contribue au développement local en encourageant les micro- initiatives dans les régions du monde où le groupe est Benoît POTIER est également, depuis octobre 2010, Vice-Président de l’ERT (European Roundtable of 234 Document de Référence 2013 DANONE Date d’arrivée dans le groupe Danone : octobre 1981 Franck RIBOUD est diplômé de l’École Polytechnique Il est entré en 1981 dans le Groupe où il a exercé successivement, jusqu’en 1989, des responsabilités de Contrôle de Gestion, de Marketing et des Ventes. Après avoir été Directeur des Ventes de Heudebert, il a été nommé, en septembre 1989, Directeur de Département chargé de l’intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits. Il participe alors à la plus importante acquisition réalisée par un groupe français aux États-Unis : l’acquisition des activités européennes de Nabisco par BSN. En juillet 1990, il est nommé Directeur Général de la société des Eaux En 1992, Franck RIBOUD prend la fonction de Directeur du Département Développement du Groupe. Le Groupe lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en Asie et en Amérique latine et par la création d’une Direction export. En 1994, BSN change de nom et devient Danone afi n de Depuis le 2 mai 1996, il est Président Directeur Général Depuis 2008, il est Président du Conseil d’Administration de la SICAV danone.communities, une structure de financement visant à favoriser le développement d’entreprises rentables dont la vocation première est la maximisation d’objectifs sociaux et non celle de leur Il est également Président du Conseil d’Orientation du Fonds Danone pour l’Écosystème depuis 2009 et Membre du Conseil d’Orientation du fonds Livelihoods Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013 (a) (mandat depuis le 2 mai 1996) (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul (c) Société mise en équivalence par Danone. (d) Société consolidée par intégration globale par Danone. (e) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l’initiative du Groupe. Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années DANONE Document de Référence 2013 235 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013 (a) (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années 13-15, quai Le Gallo – 92513 Fonction principale : Membre du Comité Exécutif, Directeur Délégué à la Présidence du Groupe Renault Diplômée en droit et avocat au Barreau de Paris, Mouna SEPEHRI commence sa carrière en 1990 comme avocat à Paris puis à New York, où elle se spécialise en fusions & acquisitions et droit international des affaires. Elle rejoint Renault en 1996 comme Directeur Juridique Adjoint du groupe. Associée à la croissance internationale du groupe, elle prend part à la formation de l’Alliance Renault-Nissan dès le début (1999), en qualité de membre de l’équipe de négociations. En 2007, elle entre à la Direction Déléguée à la Présidence et est chargée du management des équipes En 2009, elle devient Directeur Délégué à la Présidence de l’Alliance Renault-Nissan, Secrétaire du Conseil devient également membre du comité de pilotage de la coopération de l’Alliance avec Daimler en 2010. Dans ce cadre, elle pilote la mise en œuvre des synergies Alliance, la coordination de coopérations stratégiques et la conduite de nouveaux projets. Le 11 avril 2011, elle entre au Comité Exécutif du groupe Renault comme Directeur Délégué à la Présidence de Renault. Elle supervise les fonctions suivantes : la Direction Juridique, la Direction des Affaires Publiques, la Direction de la Communication, la Direction de la Relation Publique, la Direction de la Responsabilité Sociale de l’Entreprise, la Direction de l’Immobilier & des Services Généraux, la Direction de la Prévention et de la Protection du Groupe, la Direction des Équipes Transverses, le Programme de l’Effi cience Économique des Frais de Fonctionnement, et la Direction de la 236 Document de Référence 2013 DANONE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013 (a) (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années (a) La mission de ces deux organismes, constitués sous forme d’association à but non lucratif, est essentiellement de promouvoir la recherche et l’éducation en matière nutritionnelle ainsi que l’importance de la nutrition sur la santé. Fonction principale : Professeur de Pédiatrie à l’hôpital Virginia STALLINGS est Professeur de pédiatrie au sein de l’École de Médecine Perelman de l’Université de Pennsylvanie et Directrice du Centre de Nutrition de l’Hôpital pour Enfants de Philadelphie. Elle occupe également une chaire en gastroentérologie et en nutrition. Elle est spécialisée en pédiatrie et experte en nutrition et en croissance des enfants affectés par des maladies chroniques. Ses recherches portent sur la croissance liée à la nutrition des enfants en bonne santé comme des enfants souffrant de maladies chroniques telles que : l’obésité, la drépanocytose, l’ostéoporose, la mucoviscidose, l’infi rmité motrice cérébrale, la maladie de Crohn, le sida et les cardiopathies congénitales. Elle contribue activement aux soins cliniques et à la recherche en nutrition infantile depuis plus de 25 ans. Le Docteur STALLINGS joue un rôle important au sein de la communauté des scientifi ques et des médecins nutritionnistes en tant que membre de l’Institut de Médecine, du Comité Alimentation & Nutrition de l’Académie Nationale des Sciences des États-Unis et du Conseil de l’Association Américaine de Nutrition. Elle a dirigé le rapport du comité de l’Institut de Médecine intitulé Nutrition Standards for Foods in Schools : Leading the Way Towards Healthier Youth ainsi que le rapport du comité, School Meals : Building Blocks for Healthy Children, qui ont permis l’introduction d’une nouvelle politique visant à améliorer la qualité nutritionnelle des repas pour les enfants et les écoliers aux États-Unis. Elle a reçu des prix de recherche et d’enseignement de l’Association Américaine de Nutrition, de l’Académie Américaine de Pédiatrie ainsi que de l’Institut de DANONE Document de Référence 2013 237 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonction principale : Fondateur et dirigeant Jacques VINCENT est diplômé de l’École Centrale de Paris, de la Faculté de Sciences Économiques du Panthéon-Assas à Paris et de l’Université de Stanford Il est entré dans le groupe Danone en 1970 où il a exercé des responsabilités de Contrôle de Gestion puis En 1979, il est nommé Directeur Général de Stenval. Puis, il est successivement Directeur Général de Danone Italie, Danone Allemagne, Italaquae, Dannon USA et du Pôle Produits Laitiers Frais du Groupe. En 1996, il est nommé Directeur Général Délégué de En 1998, il est nommé Vice-Président du Conseil En 2007, il devient Conseiller du Président pour la Stratégie et quitte ses fonctions en qualité de Directeur Général Délégué à compter d’avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite. Le 19 février 2014, le Conseil d'Administration a pris acte de son souhait de ne pas solliciter le renouvellement de Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013 (a) (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années WIMM BILL DANN FOOD OJSC (a) 238 Document de Référence 2013 DANONE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance 6.3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES Principes relatifs à la politique de rémunération des directeurs et dirigeants du Principes relatifs à la rémunération annuelle des directeurs et Principes relatifs à la rémunération variable pluriannuelle Principes relatifs à la rémunération variable long terme Principes généraux relatifs aux engagements de retraite Description du programme de Group performance units Description du programme de Group performance shares Rémunérations et avantages des membres du Conseil Transactions effectuées en 2013 sur les titres de la Société, par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif DANONE Document de Référence 2013 239 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Principes relatifs à la politique de rémunération des directeurs et dirigeants du Groupe Le Groupe articule sa politique de rémunération des directeurs et cadres dirigeants autour d’une approche par niveaux de responsabilités correspondant au contenu des postes et en fonction du marché. Elle s’appuie sur des principes collectifs appliqués à environ 1 500 directeurs et cadres dirigeants dans le monde y compris ceux ayant le statut de directeur, ainsi qu’aux mandataires sociaux. Les principes retenus par le Groupe consistent à décomposer la rémunération en deux éléments distincts : une rémunération annuelle et une Cette politique de rémunération est régulièrement examinée au Comité de Nomination et de Rémunération. Comme détaillé ci-avant au paragraphe 6.1 Organes de gouvernance, ce Comité est composé en intégralité d’Administrateurs indépendants et présidé par l’Administrateur Référent de Danone. La présentation annuelle de la politique de rémunération du Groupe comprend une étude produite par un cabinet spécialisé dont le Comité de Nomination et de Rémunération s’est assuré de l’objectivité et tient compte des pratiques sur deux marchés principaux (France et Europe). Le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni à plusieurs reprises en 2013 et début 2014 pour étudier la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif. Le Comité de Nomination et de Rémunération intègre dans ses recommandations sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif l’équilibre de leurs différentes composantes. Le Comité étudie les meilleures pratiques de marché sur la base d’un benchmark préparé par le cabinet susvisé, incluant des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40), et un panel de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation (il s’agit du même panel que celui utilisé pour les conditions de performance des Group performance shares et des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux, et qui comprend Unilever N.V., Nestlé S.A., Pepsi Co Inc., The Coca- Cola Company, General Mills Inc., Kellogg Company, Kraft Foods Group Inc. Le Comité de Nomination et de Rémunération veille notamment à ce que la part moyen et long terme soit suffi samment signifi cative par rapport à la rémunération annuelle, afi n d’inciter les dirigeants mandataires sociaux à inscrire leur action dans le long terme. Le Comité de Nomination et de Rémunération veille, en outre, à ce que la part soumise à conditions de performance soit suffi samment signifi cative par rapport à la partie fi xe, de manière à garantir un alignement effectif des intérêts du management avec l’intérêt général de l’entreprise et les actionnaires et rendre impossible toute prime à l’échec. Les conditions de performances sont déterminées afi n d’être complémentaires mais également stables. Elles permettent de garantir l’alignement de l’intérêt des actionnaires avec celui du management puisqu’elles sont basées en grande partie sur les objectifs du Groupe communiqués aux marchés financiers. Par ailleurs, ces conditions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération, à savoir "pas de paiement sous la médiane" s’agissant des conditions de performance externes. Enfin, le Comité de Nomination et de Rémunération est particulièrement vigilant à ce que les critères de performance associés à la rémunération soient exigeants et rémunèrent une performance durable en lien avec les attentes La politique de rémunération de Danone repose sur des principes simples, stables et transparents : ainsi la rémunération pluriannuelle, sous la forme de Group performance units, est mise en place depuis 2005 et la rémunération long terme, sous la forme de Group performance shares, l’est depuis 2010. L’ensemble des conditions de performance relatives à ces éléments de rémunération pluriannuels/long terme, ainsi que l’examen de leur atteinte, sont mentionnées de manière claire et précise dans le Document de Référence Les rémunérations de Monsieur Franck RIBOUD, Président Directeur Général, de Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué, et de Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué, sont fixées par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Le Comité de Nomination et de Rémunération détermine par ailleurs la rémunération globale des dirigeants en intégrant l’avantage que représente le bénéfi ce potentiel d’un régime supplémentaire de retraite. Principes relatifs à la rémunération annuelle des directeurs et dirigeants du Groupe Cette rémunération annuelle est composée des éléments suivants : Principes relatifs à la rémunération fi xe La rémunération fi xe des dirigeants mandataires sociaux est revue à échéances relativement longues, conformément aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, et elle tient compte de l’expérience et du niveau de responsabilité Principes relatifs à la rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle court terme est octroyée sous conditions de performance, calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs et précis et déterminée sur la base d’objectifs économiques, sociaux et managériaux décrits ci-après pour les dirigeants mandataires sociaux, (ii) les membres du Comité Exécutif dirigeant un Pôle, les autres membres du Comité Exécutif, et les autres directeurs généraux et les directeurs 240 Document de Référence 2013 DANONE Conditions de la rémunération variable des dirigeants Pour le Président Directeur Général, Monsieur Franck RIBOUD, ainsi que pour Monsieur Emmanuel FABER et Monsieur Bernard HOURS, tous deux Directeurs Généraux Délégués, cette rémunération variable se compose des (i) une part variable économique, dont le poids est majoritaire, établie par référence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés • de marge opérationnelle courante ; et Conformément à la recommandation de l’AMF n°2012-02 du 9 février 2012, pour chacun des trois dirigeants mandataires sociaux le niveau de réalisation attendu de chacun de ces critères a été établi de manière précise sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération mais ne peut être rendu public pour des raisons de confidentialité. En effet, Danone est très vigilant concernant les problématiques de confi dentialité et ce, particulièrement, dans le cadre d’un secteur très concurrentiel. Néanmoins, au regard des attentes des actionnaires concernant l’alignement de la rémunération variable des dirigeants avec la performance du Groupe et avec l’intérêt des actionnaires, des informations sont communiquées concernant l’établissement des montants attribués au titre de la rémunération variable de manière à permettre aux actionnaires de s’assurer de la transparence du dispositif de rémunération ainsi que de s’assurer de sa conformité aux bonnes pratiques de place ; (ii) une part variable sociale établie par référence à des objectifs sociaux du Groupe comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, les paramètres environnementaux et les (iii) une part variable managériale établie par référence à des objectifs liés au développement de l’activité du Groupe (innovations produits, parts de marché, développement dans les nouvelles géographies, mise en œuvre Chaque atteinte d’objectif est plafonnée au maximum à deux fois la cible, en ligne avec les meilleures pratiques du secteur du Fast Moving Consumer Goods (biens de consommation) auquel appartient Danone. Par ailleurs, le montant maximal de la rémunération variable annuelle court terme des dirigeants mandataires sociaux ne pouvait représenter pour l’exercice 2013 plus de 202 % de la rémunération fi xe du Président Directeur Général et plus de 166 % de la rémunération fi xe des deux Directeurs Généraux Délégués. Conditions de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif dirigeant un Pôle Pour les membres du Comité Exécutif qui dirigent un Pôle, cette rémunération variable se compose des éléments suivants : (i) une part variable économique, dont le poids est majoritaire, établie par référence aux objectifs inscrits au budget du Pôle concerné (en termes de chiffre d’affaires, de marge opérationnelle courante et d’operating free une part variable sociale, établie par référence aux objectifs sociaux du Pôle concerné (comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, les paramètres environnementaux et les (iii) une part variable managériale établie par référence à des objectifs liés au développement de l’activité du Pôle (innovations produits, parts de marché, développement dans les nouvelles géographies, mise en œuvre Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Conditions de la rémunération variable des autres membres Pour les autres membres du Comité Exécutif, cette rémunération variable se (i) une part variable économique, dont le poids est majoritaire, établie par référence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés financiers (par exemple en termes de chiffre d’affaires, de marge opérationnelle courante et de free cash-flow) ; (ii) une part variable sociale, établie par référence aux objectifs sociaux du Groupe (comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, les paramètres environnementaux et les (iii) une part variable managériale établie par référence à des objectifs liés au Conditions de la rémunération variable des autres directeurs généraux et directeurs du Groupe Le schéma de rémunération variable annuelle applicable aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif est déployé à l’ensemble des 1 500 directeurs généraux et directeurs du Groupe (les “Directeurs”) de façon homogène dans le monde entier notamment en ce qui concerne les différents critères et leur pondération. Principes relatifs à la rémunération variable Cette rémunération pluriannuelle prend la forme de Group performance units. Principes généraux des Group performance units La rémunération variable pluriannuelle du Groupe correspond aux Group performance units versés sous condition de performance pluriannuelle sur Les Group performance units ont été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus étroitement la rémunération des mandataires sociaux, des membres du Comité Exécutif et des 1 500 directeurs avec la performance opérationnelle et économique du Groupe dans son ensemble et à moyen terme. Ainsi, conformément au Code AFEP-MEDEF, les Group performance units ne sont pas réservés aux seuls dirigeants mandataires sociaux. Des Group performance units sont attribués chaque année, sur décision du Conseil d’Administration, pour une période de trois ans. C’est également le Conseil d’Administration qui, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, fi xe pour l’exercice à venir les objectifs de performance retenus et valide par la suite l’atteinte éventuelle des objectifs de l’exercice précédent pour chaque plan de Group performance units. Les objectifs annuels des Group performance units en cours d’acquisition (Group performance units attribués en 2011, 2012, 2013) sont détaillés ci-après au paragraphe Objectifs À la fi n de la période de trois ans, les bénéfi ciaires des Group performance units reçoivent une rémunération de 30 euros par unité distribuée si le Groupe a atteint, pour chacune des trois années concernées, tous les objectifs retenus. Cette rémunération est ramenée à 20 euros par Group performance units si les objectifs n’ont été atteints que deux années sur trois et à 0 euro par Group performance units si les objectifs n’ont été atteints qu’une année sur trois ou Les objectifs des Group performance units sont basés sur des conditions de performance conformes aux objectifs du Groupe, tels que communiqués aux marchés fi nanciers en début d’année (voir leur liste ci-après au paragraphe Objectifs annuels des Group performance units). L’atteinte des conditions de performance au titre d’un programme Group performance units pour un exercice suppose par ailleurs une atteinte cumulative des conditions de performance. Ces objectifs étant cumulatifs, les conditions de performance des Group performance units sont particulièrement exigeantes. DANONE Document de Référence 2013 241 l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010 en remplacement du programme de stock-options qui en conséquence a été fermé . Les Group performance shares sont attribués aux dirigeants mandataires sociaux, membres du Comité Exécutif et à plus de 1 500 directeurs du Groupe. Conformément au Code AFEP-MEDEF, les Group performance shares ne sont pas réservés aux seuls dirigeants mandataires sociaux. Ce programme d’incitation à long terme assorti de conditions de performance est destiné à consolider l’engagement des bénéfi ciaires à accompagner le développement du Groupe et à renforcer la valeur de l’action sur le long terme. L es règlements des plans interdisent aux bénéfi ciaires de Group performance shares de couvrir d’une quelconque manière leur position relative à leur droit de recevoir des Group performance shares, ou celle relative aux actions qu’ils ont reçues et qui sont toujours soumises à la période de conservation. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux du Groupe, l’interdiction de couverture s’étend à l’ensemble des actions DANONE ou instruments fi nanciers liés à cette action qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir (voir paragraphe Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares ci-après). L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Simultanément, l’Assemblée Générale a décidé que cette autorisation annulait, pour la part non utilisée à cette date, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 30e résolution de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions. L’Assemblée Générale du 26 avril 2012 a renouvelé pour 26 mois cette autorisation dans sa 13e résolution (voir paragraphe 9.3 Commentaires sur les résolutions du Document de Référence 2011). L’Assemblée Générale du 25 avril 2013 a annulé la résolution de 2012 pour la part non utilisée et renouvelé pour l’année 2013 cette autorisation dans sa 19e résolution (voir paragraphe 9.3 Commentaires sur les résolutions du Document Une nouvelle autorisation sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Autres caractéristiques des Group performance units Conséquences pour un bénéfi ciaire d’une cession d’une activité ou d’un changement de contrôle En cas de cession de tout ou partie d’une activité, les objectifs de performance relatifs à l’année de la cession seraient réputés atteints pour les bénéfi ciaires appartenant à l’activité concernée et l’ensemble des plans de Group performance units en cours feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant Par ailleurs, si une personne ou un groupe de personnes, agissant de concert (au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce), acquiert le contrôle de Danone (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), les objectifs de performance relatifs à l’année de réalisation du changement de contrôle seraient réputés atteints et feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation du changement de contrôle. Conséquences du décès, départ ou mise à la retraite d'un Les règlements des plans de Group performance units prévoient que les conditions de présence et de performance sont partiellement levé es en cas de décès, départ à la retraite ou mise à la retraite d'un bénéfi ciaire. Depuis 2013, les nouveaux plans de Group performance units ont été alignés sur les meilleures pratiques de gouvernance et ce, en conformité avec les Le Code AFEP-MEDEF mentionne qu’en cas de départ du dirigeant mandataire social avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance, le bénéfi ce du versement de la rémunération variable pluriannuelle doit être exclu, sauf circonstance exceptionnelle motivée par le Conseil. Ainsi, en cas de départ en retraite du dirigeant mandataire social : (i) dans les 12 mois à compter de l’attribution, il perd tout droit aux Group performance units qui lui ont été attribués cette année-là ; (ii) plus d’une année après l’attribution des Group performance units, ces derniers sont (a) considérés comme définitivement acquis par ledit bénéfi ciaire et la condition de présence sur trois ans ne s’applique pas, et (b) valorisés à la date de l’événement selon les règles suivantes : • la ou les années civiles dont la performance est validée par le Conseil d’Administration sont valorisées uniquement en fonction de l’atteinte • la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à valeur nulle, et • la règle des deux années minimum d’atteinte des objectifs ne s’applique Principes relatifs à la rémunération variable Rémunération long terme sous la forme de Group performance shares (programme mis Principes généraux des Group performance shares et arrêt La rémunération variable long terme du Groupe correspond aux Group performance shares (a ctions de la Société soumises à des conditions de performance). Les Group performance shares ont été institués en 2010 par 242 Document de Référence 2013 DANONE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Plafonnement du nombre de Group performance shares attribués Les attributions de Group performance shares font l’objet d’un double plafond décidé par l’Assemblée Générale limitant le nombre total de Group performance shares pouvant être attribués, et le nombre total de Group performance shares pouvant être attribués à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux, comme suit : Assemblée Générale ayant autorisé les Group performance shares Nombre maximum de Group performance shares pouvant être attribués (a) Dont nombre maximum de Group performance shares pouvant être attribués à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux (a) (a) En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé les plans, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. (b) Autorisation valable jusqu’au 31 décembre 2013. Les Group performance shares sont attribués annuellement par le Conseil d’Administration à période constante et régulière. Ils sont ainsi attribués fi n juillet aux membres du Comité Exécutif (y compris aux dirigeants mandataires sociaux), ainsi qu’aux cadres ayant le statut de directeur. A titre accessoire, une seconde attribution, très mineure et destinée à quelques nouveaux salariés, est réalisée au mois d’octobre. Enfi n, indépendamment de la date d’attribution, en 2013 comme les années précédentes, les conditions de performance des Group performance shares sont fi xées par avance et sont mentionnées dans le rapport du Conseil à l’Assemblée présentant la résolution relative aux Group performance shares. Examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de performance L’éventuelle atteinte des objectifs de performance est entérinée par le Conseil d’Administration après examen préalable par le Comité de Nomination et Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés La rémunération long terme sous la forme de Group performance shares est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe en application de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions (voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés, paragraphe Stock-options et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et Principes généraux des conditions de performance Les conditions de performance sont déterminées par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Les conditions de performance des différents plans en vigueur reposent sur Conditions de performance exigeantes et adaptées Les conditions de performance attachées aux Group performance shares attribués par le Conseil d’Administration consistent en deux critères complémentaires, représentatifs des performances du Groupe et adaptés à la spécifi cité de son activité : le premier critère (critère de performance externe) est basé sur la croissance du chiffre d’affaires du Groupe, comparée à celle du panel de pairs historiques du Groupe constitué de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation ; et (ii) le second critère (critère de performance interne) est fondé sur l’évolution de la marge opérationnelle courante du Groupe. Ces deux objectifs constituent par ailleurs des indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du Stabilité des conditions de performance et constance de la composition du panel de pairs historique du Groupe Le Conseil considère qu’une certaine constance dans les conditions de performance constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme. Ainsi, le critère de performance lié au chiffre d’affaires du Groupe a été utilisé pour toutes les attributions de Group performance shares du Groupe. Le critère lié à la marge opérationnelle du Groupe est utilisé depuis 2013. Dans la mesure où il constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme, le Conseil d’Administration a précisé en 2013 qu’il n’entendait pas modifi er tous les ans la nature des conditions de performance. Ainsi pour les Group performance shares attribués en 2014, les conditions de performance continueront à inclure le chiffre d’affaires du Groupe et sa marge Par ailleurs, s’agissant du critère de performance externe, la composition du panel de pairs de référence utilisé tant pour les conditions de performance des Group performance shares que pour celles des indemnités de départ des mandataires sociaux est demeurée constante depuis 200 7. Ce panel a toutefois été ajusté en 2013, uniquement afi n de tenir compte de la scission d’un de ses membres , à savoir le groupe Kraft Foods Inc. : ce dernier a ainsi été remplacé par les deux sociétés issues de la scission intervenue en 2012, Kraft Foods Group Inc. et Mondelē z International Inc. Instauration d’une période de référence unique de trois ans applicable à l’ensemble des conditions de performance En 2013, le critère relatif à la croissance du chiffre d’affaires du Groupe avait été fi xé avec une période de référence de trois ans et le critère de performance sur la marge opérationnelle avec une période de référence de deux ans. Dans le prolongement de la volonté du Conseil d’Administration de répondre aux attentes des investisseurs, il sera proposé pour l’attribution de Group performance shares de 2014 d’aligner la période de référence relative aux deux conditions de performance sur une durée unique de trois ans. Généralisation, au-delà des membres du Comité Exécutif et dirigeants mandataires sociaux, de l’application des conditions de performance à 100 % des Group performance shares Conformément aux meilleures pratiques de place et à la suite d’un dialogue avec certains actionnaires et représentants d’actionnaires du Groupe, le Conseil d’Administration a souhaité, à compter de 2012, soumettre à conditions de performance 100 % des Group performance shares attribués au titre de l’autorisation de l’Assemblée Générale. Il rappelle que, dans le cadre de la précédente autorisation de l’Assemblée Générale, un tiers des Group performance shares attribués aux bénéfi ciaires qui n’étaient ni mandataires sociaux ni membres du Comité Exécutif n’étaient pas soumis à des conditions de performance. DANONE Document de Référence 2013 243 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Principes généraux relatifs à la condition de présence L’ensemble des attributions est subordonné à une condition de présence continue qui est appliquée à l’ensemble des bénéfi ciaires de Group performance Ainsi, le bénéfi ciaire d’une attribution de Group performance shares quittant le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra conserver ses Group performance shares lesquels seront annulés. Par exception à ce principe, dans les cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d’invalidité 2ème ou 3ème catégorie), les règlements des plans de Group performance shares prévoient que les conditions de présence et de performance sont partiellement levées. Par ailleurs, en cas de départ à la retraite (ou de préretraite règlementaire), la condition de présence peut être également partiellement levée (mais pas les conditions de performance économique). Toutefois dans le cas spécifi que d’un départ à la retraite (ou de préretraite règlementaire) dans les 12 mois suivant une attribution, les Group performance shares attribués à ce Par ailleurs, les règlements des Group performance shares attribués par le Conseil d’Administration à compter du 26 juillet 2010 prévoient la faculté pour les bénéfi ciaires de Group performance shares de lever les conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société (un mécanisme similaire existant dans l’ensemble des plans de stock-options décidés depuis 2003 et ce jusqu’à la fermeture de ces plans, voir paragraphe ci-après Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants et organes de gouvernance). Ainsi, si une personne ou un groupe de personnes, agissant de concert (au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce), acquiert le contrôle de Danone (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), il ne subsistera aucune condition à la livraison des actions à la fi n Principes généraux concernant l’attribution défi nitive Période d’acquisition prévue par les résolutions Les attributions de Group performance shares deviennent définitives et sont livrées sous la forme d’actions de la Société à l’issue d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration. En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale, cette période d’acquisition ne peut par principe être inférieure à trois ans. Période de conservation prévue par les résolutions En principe, les bénéfi ciaires doivent conserver lesdites actions pendant une durée de deux ans à compter de l’attribution défi nitive desdites actions. Toutefois, le Conseil d’Administration peut, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, n’imposer aucune période de conservation pour les Mise en place par le Conseil d’Administration de plans d’attribution de type " 3+2" et " 4+0" En 2010, 2011 et 2012, le Conseil a mis en place des plans de type " 3+2" et " 4+0" en fonction du régime de cotisations sociales des bénéfi ciaires (à savoir, respectivement "3+2" pour le régime français et "4+0" pour ceux des Depuis 2013 et afi n de renforcer le caractère incitatif des Group performance shares pour les dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe, le Conseil d’Administration ne met en place que des plans de type " 4+0" . Impact des Group performance shares en termes de dilution/détention du capital de la Société La politique du Groupe concernant l’attribution de stock-options et de Group performance shares a toujours eu un impact très limité en termes de dilution/ détention du capital social. Ainsi , les attributions de Group performance shares font l’objet d’un double plafond limitant : le nombre total de Group performance shares pouvant être attribués, et le nombre total de Group performance shares pouvant être attribués à l’ensemble des dirigeants Pour 2013, c oncernant l’ensemble des mandataires sociaux, les attributions de Group performance shares ne pouvaient pas excéder 0,05% du capital social jusqu’au 31 décembre 2013. Pour les attributions précédentes, le plafond avait été fi xé à 0,10% sur une période de deux ans. Rémunération long terme sous la forme Principes généraux des stock-options et arrêt L’Assemblée Générale du 22 avril 2010, dans sa 15e résolution, a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions de la Société existantes ou à émettre. Simultanément, l’Assemblée Générale a décidé que cette autorisation annulait, pour la part non utilisée à ce jour, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 30e résolution de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions. Par conséquent, aucune attribution de stock-options n’a été effectuée depuis novembre 2009. En conséquence, le Tableau 4 requis par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux est sans objet. À la place, depuis 2010, des attributions de Group performance shares ont été consenties aux membres du Comité Exécutif (incluant les dirigeants mandataires sociaux), aux directeurs et cadres dirigeants. Jusqu’à fi n 2009, seules des stock-options ont été attribuées aux salariés éligibles dans le cadre de plans d’options (aucune option de souscription d’actions n’ayant été consentie par la Société depuis 1997). Ces attributions concernaient la même population que celle bénéfi ciant aujourd’hui de Group Les stock-options étaient généralement attribuées deux fois par an : une attribution principale (généralement en avril) destinée aux membres du Comité Exécutif (y compris aux dirigeants mandataires sociaux), ainsi qu’aux cadres ayant le statut de directeur, et une seconde attribution (généralement en octobre) destinée à certains nouveaux salariés arrivants, ainsi que, le cas échéant, à certains salariés de sociétés récemment acquises. 244 Document de Référence 2013 DANONE Le prix d’exercice des options était égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration qui les attribuait et ne faisait l’objet d’aucune décote. La durée des plans existants est de huit ans, le dernier plan ayant été attribué en octobre 2009, le programme de stock-options du Groupe restera effectif jusqu’en octobre 2017. Depuis 2006, les options sont exerçables au terme d’un délai de quatre ans suivant leur attribution (à l’exception de deux plans attribués en décembre 2007 et en avril 2008, pour lesquels le délai d’indisponibilité est respectivement de deux et trois ans). Toutefois, les règlements des plans d’options attribuées par le Conseil d’Administration à compter du 11 avril 2003 prévoient la faculté pour les bénéfi ciaires de ces plans de lever, par anticipation, tout ou partie des options qui leur auront été consenties en cas de succès d’une offre publique visant les actions de la Société (voir En cas de départs volontaires, les options attribuées sont annulées. Ainsi à titre indicatif, au 31 décembre 2013, le nombre cumulé des options caduques ou annulées représente 1 955 936 options sur un total de Valorisation et comptabilisation dans les comptes La rémunération long terme sous la forme de stock-options est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe en application de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions (voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Stock-options et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux et Note 30 des Annexes aux comptes consolidés). Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Environ 170 cadres du Groupe ayant le statut de directeur, qui étaient sous régime de retraite de droit français au 31 décembre 2003, sont éligibles sous certaines conditions, notamment d’ancienneté et de présence, au bénéfi ce d’un régime de retraite à prestations défi nies (pour rappel en 2009, plus de 210 cadres bénéfi ciaient de ce régime). Ce système prévoit le versement d’une rente, sous condition de présence du bénéfi ciaire dans le Groupe au moment du départ à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires. La rente est versée après déduction de certaines pensions (correspondant, pour une première catégorie de directeurs Groupe, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle et, pour une seconde catégorie de directeurs Groupe, à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société) et peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires. En cas de départ du Groupe avant l’âge de 55 ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite, le salarié perd l’intégralité des droits à ce régime, étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfi ce de ce régime est maintenu, sous réserve que le bénéfi ciaire ne reprenne pas d’activité salariée. Cette disposition, conforme à la réglementation française applicable, permet notamment de protéger l’ensemble des bénéfi ciaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après l’âge de 55 ans mais avant d’avoir atteint Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le Le montant provisionné au titre de ce régime représente l’engagement du Groupe au 31 décembre 2013 pour le versement d’une rente viagère calculée avec une espérance de vie évaluée sur la base des tables par génération (voir Note 28 des Annexes aux comptes consolidés). Les principes généraux relatifs aux engagements de retraite des dirigeants mandataires sociaux sont détaillés ci-après au paragraphe Contrats, régimes et indemnités des dirigeants mandataires sociaux. Description des programmes collectifs de rémunération du Groupe Description du programme de Group performance units Objectifs annuels des Group performance units Objectifs de l’exercice 2011 (appliqués aux Group performance units attribués en 2009, 2010 et 2011) Pour l’exercice 2011, les critères fixés par le Conseil d’Administration du 14 février 2011, sur recommandation du Comité de Nomination et de • l’augmentation du chiffre d’affaires net consolidé d’au moins 6 % en données • une progression de 8 % du free cash-flow en données historiques. Les réalisations de l’année 2011 ont été supérieures aux objectifs (à savoir 7,8 % de croissance du chiffre d’affaires net consolidé et 9,4 % de croissance du free cash-flow). En conséquence, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a validé leur atteinte au titre Objectifs de l’exercice 2012 (appliqués aux Group performance units attribués en 2010, 2011 et 2012) Pour l’exercice 2012, les critères fixés par le Conseil d’Administration du 14 février 2012, sur recommandation du Comité de Nomination et de • l’augmentation du chiffre d’affaires net consolidé d’au moins 5 % à taux de change et périmètre de consolidation constants ; et • la génération d’un free cash-flow d’au moins deux milliards d’euros en Les réalisations de l’année 2012 ont été supérieures aux objectifs (à savoir 5,4 % de croissance du chiffre d’affaires net consolidé et 2 088 milliards d’euros de free cash-flow). En conséquence, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a validé leur atteinte au titre de l’année 2012. DANONE Document de Référence 2013 245 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Objectifs de l’exercice 2013 (appliqués aux Group performance units attribués en 2011, 2012 et 2013) Pour l’exercice 2013, les critères fi xés par le Conseil d’Administration du 18 février 2013, sur recommandation du Comité de Nomination et • l’augmentation du chiffre d’affaires net consolidé d’au moins 5 % à taux de change et périmètre de consolidation constants ; et • la baisse de la marge opérationnelle courante de 50 points de base maximum en 2013 par rapport à 2012 en données comparables. Le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a constaté que l’objectif relatif à la baisse de la marge opérationnelle courante de 50 points de base maximum en 2013 par rapport à 2012 n’a pas été atteint. En conséquence, les conditions de performance des Group performance units étant cumulatives, le Conseil d’Administration du 19 février 2014 n’a pas validé l’atteinte des objectifs 2013 des Group performance units. Objectifs des exercices au-delà de 2013 Les critères seront fi xés par le Conseil d’Administration lors de l’exercice concerné, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Plans de Group performance units : situation au 31 décembre 2013 Les plans de Group performance units en cours en 2013 sont présentés ci-après : Plans de Group performance units en cours Nombre de Group performance units attribués 30 euros par titre si objectif atteint sur les 3 exercices ; 20 euros par titre si objectif atteint sur 2 des 3 exercices ; 0 euro sinon Valeur unitaire des Group performance units (a) Voir détails de ces objectifs ci-avant. (b) Voir détails de l’éventuelle atteinte de ces objectifs ci-avant. 246 Document de Référence 2013 DANONE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Description du programme de Group performance shares Description des conditions de performance des Group performance shares Trois séries de conditions de performance sont applicables au titre des différents plans de Group performance shares en cours et sont décrites ci- après : Assemblée Générale ayant autorisé les Group performance shares Conditions de performance appliquées aux Group performance shares Conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 22 avril 2010 (plans Group performance shares 2010 et 2011) Les conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 22 avril 2010 sont déterminées comme suit : (i) Nature des conditions de performance • la croissance du chiffre d’affaires du Groupe (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) • la croissance du free cash-flow (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) (le “FCF”). (ii) Répartition entre chaque critère de performance L’atteinte de chacun de ces deux critères conditionne (sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe) l’attribution défi nitive de la moitié des actions sous conditions de performance attribuées à un bénéfi ciaire membre du Comité Exécutif. Pour les autres bénéfi ciaires, un tiers des Group performance shares attribués n’est pas soumis à conditions de performance, la livraison définitive du solde des actions attribuées est conditionnée respectivement pour chaque moitié par l’atteinte d’un des deux critères. (iii) Objectifs chiffrés pour chaque critère de performance Les conditions de performance sont calculées pour les deux premières • pour les attributions décidées en 2010 : première et seconde année de la période d’acquisition (2010 et 2011), croissance annuelle en moyenne arithmétique sur cette période de 5 % du CA et de 10 % du FCF ; et • pour les attributions décidées en 2011 : première et seconde année de la période d’acquisition (2011 et 2012), croissance annuelle en moyenne arithmétique sur cette période de 5 % du CA et de 10 % du FCF. (iv) Exceptions à l’application des conditions de performance Une partie des Groupe performance shares attribués au titre de la résolution votée en 2010 pouvaient être consenties sans conditions de performance, • les attributaires ne pouvaient être que des salariés du Groupe à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif ; • ces actions ne devaient pas représenter plus de 25 % du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette autorisation ; et • ces actions ne devaient pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné. (v) Examen de l’atteinte des conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 22 avril 2010 (plans Group performance shares 2010 Le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a constaté l’atteinte des conditions de performance du plan Group performance shares 2010 à savoir pour les exercices 2010 et 2011: croissance moyenne du CA de 7,3 % et croissance du FCF de 14,3 %. Le Conseil d’Administration du 18 février 2013 a constaté l’atteinte des conditions de performance du plan Group performance shares 2011 à savoir pour les exercices 2011 et 2012 : croissance moyenne du CA de 6,6 % et croissance du FCF de 11,7 %. Conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 26 avril 2012 Les conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 26 avril 2012 sont : (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) du Groupe en données comparables par rapport à celle d’un Panel de référence sur la Période de Référence du CA : • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution défi nitive sera de 100 % ; et • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution défi nitive sera de 0 % ; • le CA du Groupe signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du Groupe sur la Période de Référence du CA (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ; • le CA de chaque membre du Panel signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires réalisée par ledit membre du Panel sur la Période de Référence du CA (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de • les CA du Panel signifi e les CA de tous les membres du Panel ; • la Période de Référence du CA signifi e les trois premiers exercices de la période d’acquisition pour chaque attribution, le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution est décidée ; • la Médiane des CA du Panel signifi e la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à- dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ; • le Panel désigne sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A., Pepsi Co Inc., The Coca-Cola Company, General Mills Inc., Kellogg Company et • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration a, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononce par une décision dûment DANONE Document de Référence 2013 247 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour la • le Conseil d’Administration peut, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, exclure un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité de l’une des sociétés du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon ; et • le Conseil d’Administration doit se prononcer sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d’un rapport (b) Atteinte d’un niveau de free cash-flow du Groupe (le “FCF“) d’au moins 2 milliards d’euros par année en moyenne sur la Période de Référence ; le nombre de Group performance shares attribués aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, et à hauteur de 33 % le nombre de Group performance shares attribués aux autres bénéfi ciaires. Conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 25 avril 2013 Les conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 25 avril 2013 sont : (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires net (le “CA”) du Groupe en données comparables par rapport à celle d’un Panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2013, 2014 et 2015 : • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution défi nitive sera de 100 % ; et • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution défi nitive sera de 0 %, conformément au principe “pas de • le FCF signifi e le free cash-flow du Groupe sur la Période de Référence • la Période de Référence du FCF signifi e les deux premiers exercices de la période d’acquisition pour chaque attribution, le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution est décidée. (ii) Répartition entre chaque critère de performance L’atteinte de chacun de ces deux critères conditionne (sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe) l’attribution défi nitive de la moitié des actions sous conditions de performance attribuées à un bénéfi ciaire. Ainsi, et dans tous les cas sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe : pour les bénéfi ciaires mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif : une moitié des actions sont défi nitivement livrées sous réserve de l’atteinte de la condition de performance relative au FCF, et l’autre moitié sous réserve de l’atteinte de la condition de performance relative au CA, et pour les autres bénéfi ciaires : la livraison défi nitive d’un nombre d’actions représentant au maximum un tiers des attributions n’est pas soumise à condition de performance (voir ci-après) ; la livraison défi nitive du solde des actions attribuées est conditionnée pour une première moitié par l’atteinte de la condition de performance relative au FCF, et pour une seconde moitié par l’atteinte de la condition de performance relative au CA. (iii) Exceptions à l’application des conditions de performance Une partie des Groupe performance shares attribués au titre de la résolution votée en 2012 pouvaient être consenties sans conditions de performance, • les attributaires ne pouvaient être que des salariés du Groupe à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif ; • ces actions ne devaient pas représenter plus de 25 % du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette autorisation ; et • ces actions ne devaient pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné. (iv) Examen de l’atteinte des conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 26 avril 2012 (plans Group performance shares 2012) Concernant la croissance du chiffre d’affaires, l’atteinte éventuelle de cette condition sera constatée début 2015, à l’issue de la publication des chiffres Concernant le niveau du free cash-flow d’au moins deux milliards d’euros par année en moyenne sur la Période de Référence, le Conseil d’Administration du 19 février 2014 a constaté la non-atteinte de cet objectif. En conséquence, la quote-part de Group performance shares attribués relative à la condition de performance free cash-flow a une valeur nulle, impactant à hauteur de 50 % • le CA du Groupe signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du Groupe au cours des exercices 2013, 2014 et 2015 (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ; • le CA de chaque membre du Panel signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisée par ledit membre du Panel au cours des exercices 2013, 2014 et 2015 (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de • les CA du Panel signifi e les CA de tous les membres du Panel ; • la Médiane des CA du Panel signifi e la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à- dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ; • le Panel désigne huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, Kraft Foods Group Inc., Mondelēz International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company ; • il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afi n d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la période • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la • le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil 248 Document de Référence 2013 DANONE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance d’Administration à l’Assemblée Générale, exclure un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité de ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon ; et • le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette première condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d’un rapport (b) Atteinte des objectifs de marge opérationnelle courante fi xés par le Conseil d’Administration et annoncés au marché (l’“Objectif de Marge”) sur une période de deux ans, à savoir pour les exercices 2013 et 2014 : • si l’Objectif de Marge est atteint pour chacun des deux exercices 2013 et 2014, l’attribution défi nitive sera de 100 % ; et • si l’Objectif de Marge n’est atteint pour aucun des deux exercices 2013 et 2014 ou s’il n’est atteint que pour l’un d’entre eux seulement, l’attribution défi nitive sera de 0 % ; • pour l’exercice 2013, l’Objectif de Marge est une marge opérationnelle courante en baisse d’au maximum 50 points de base en données comparables par rapport à la marge opérationnelle courante de • pour l’exercice 2014, l’Objectif de Marge sera le plus élevé entre une évolution positive (c’est-à-dire une hausse en points de base) de la marge opérationnelle courante en données comparables par rapport à la marge opérationnelle courante de l’exercice 2013, et tout objectif de marge opérationnelle courante pour l’exercice 2014 qui viendrait à être ultérieurement fi xé par le Conseil d’Administration et annoncé • de plus, et en application du principe “pas de paiement sous la médiane”, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à réviser à la hausse son objectif de marge opérationnelle courante pour l’exercice 2013 et/ou pour l’exercice 2014, l’Objectif de Marge serait automatiquement, pour l’exercice concerné, ajusté à la hausse sur la base de l’objectif de marge opérationnelle tel que révisé (pour éviter tout doute, il est précisé qu’à l’inverse, en cas de révision à la baisse de l’objectif de marge opérationnelle courante annoncé au marché, le montant de l’Objectif de Marge ne sera pas modifi é et sera donc calculé sur la base du premier objectif de marge opérationnelle communiqué au marché pour l’exercice considéré) ; • la “marge opérationnelle courante” correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net ; • le “résultat opérationnel courant” correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC “relative au format des états fi nanciers des entreprises sous référentiel comptable international”, les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signifi catifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts signifi catifs relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs. Par ailleurs, depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises, les Autres produits et charges opérationnels incluent également les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle ; • le “chiffre d’affaires net” correspond au chiffre d’affaires net consolidé du Groupe, tel que défi ni par les normes IFRS ; • la variation (hausse ou baisse) en “données comparables” de la marge opérationnelle courante exclut essentiellement l’impact des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices), et (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice • le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. (ii) Répartition entre chaque critère de performance Pour tous les bénéfi ciaires, sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe (voir ci-après), deux tiers des Group performance shares seront définitivement livrés sous réserve de l’atteinte de la condition de performance relative au CA, et le dernier tiers sous réserve de l’atteinte de la condition de performance relative à la marge opérationnelle courante. (iii) Absence d’exception à l’application des conditions Conformément aux meilleures pratiques de place et à la suite d’un dialogue avec des actionnaires, 100 % des Group performance shares attribués au titre de ce plan sont soumises à des conditions de performance. (iv) Examen de l’atteinte des conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 25 avril 2013 (plans Group performance shares 2013) Concernant la croissance du chiffre d’affaires entre 2013 et 2015, l’atteinte de cette condition sera constatée début 2016, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel. Concernant l’atteinte des objectifs de marge opérationnelle courante sur 2013 et 2014, le Conseil d’Administration du 19 février 2014 a constaté la non- atteinte de cet objectif. En conséquence, la quote-part de Group performance shares attribués relative à la condition de performance de marge opérationnelle courante a une valeur nulle, impactant à hauteur de 33 % le nombre de Group performance shares attribués à l’ensemble des bénéfi ciaires. Description des périodes d’acquisition des différents plans de Group performance shares Les plans de type " 3+2" et " 4+0" ont une période d’acquisition et, le cas échéant, une période de conservation des titres (période d’incessibilité) décrites ci-après : Assemblée Générale ayant autorisé les Group performance shares (a) Les titres sont livrés à leurs bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition après application des conditions de performance et de présence. (b) La période d’incessibilité commence à la date de livraison des titres et ne concerne que les plans “3+2” dont les bénéficiaires sont soumis au régime français de cotisations sociales. Pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif, une obligation de conservation de leurs actions issues de Group performance shares et de stock-options a par ailleurs été établie et est décrite paragraphes Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares et Obligation de conservation des actions de la Société issues de levées de stock-options ci-après. DANONE Document de Référence 2013 249 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Plans de Group performances shares : situation au 31 décembre 2013 Synthèse des plans de Group performance shares en cours et attributions de l’exercice 2013 Les caractéristiques des plans de Group performance shares en cours en 2013, les attributions au titre de ces plans et les mouvements sur ces plans au cours de l’exercice 2013 sont détaillés ci-après (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux - Tableaux 6 et 7) : Plans de Group performance shares en cours Nombre de Group performance shares autorisés Dont nombre de Group performance shares Date du Conseil d’Administration ayant autorisé Nombre de Group performance shares attribués Conditions déterminées lors du Conseil du 10 février 2010 : • croissance du chiffre d’affaires consolidé de 5 % en moyenne arithmétique sur deux exercices fi scaux ; • croissance du free cash-fl ow de 10 % en moyenne arithmétique sur deux exercices fi scaux. sur 2010 et 2011 du chiffre d’affaires consolidé de 7,3 %, et (ii) du free cash-fl ow de 14,3 %). Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 (croissance moyenne sur 2011 et 2012 du chiffre d’affaires consolidé de 6,6 %, et du free cash-fl ow de 11,7 %). Mouvements de l’exercice 2013 et situation au 31 décembre 2013 Group performance shares au 31 décembre 2012 Group performance shares attribués en 2013 (d) Group performance shares caducs ou annulés en 2013 Transfert Group performance shares Plan “ 3+2” Dont titres livrés aux dirigeants mandataires sociaux Dont titres livrés aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2013 Group performance shares au 31 décembre 2013 aux membres du Comité Exécutif (e) Dont nombre de membres du Comité Exécutif Dont Group performance shares attribués aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2013 ( f) ou annulés au 31 décembre 2013 (h) (a) Autorisation libellée en pourcentage du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale et ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés. (b) La période d’incessibilité commence à la date de livraison des titres et ne concerne que les plans “3+2” dont les bénéficiaires sont soumis au régime français de cotisations sociales. (c) Conditions autres que les conditions de présence. (d) 100 % des attributions sont soumises à conditions de performance. (e) Pour rappel, l’intégralité des Group performance shares attribués aux membres du Comité Exécutif et aux dirigeants mandataires sociaux est soumise à conditions de performance. 250 Document de Référence 2013 DANONE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Conditions déterminées lors du Conseil du 14 février 2012 : • croissance du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d’affaires du Panel sur les exercices 2012, 2013 et 2014 ; • atteinte d’un niveau de free cash-fl ow consolidé d’au moins deux milliards d’euros par année en moyenne sur les exercices 2012 Conditions déterminées lors du Conseil du 18 février 2013 : • croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d’affaires du Panel sur les exercices 2013, 2014 et 2015 ; • atteinte d’un niveau de marge opérationnelle courante pour 2013 et 2014 (i ). L’examen de l’éventuelle atteinte du critère de chiffre d’affaires sera réalisé en 2015 par le Conseil d’Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération ; Objectif de croissance du chiffre d’affaires entre 2013 et 2015 : l’examen de l’éventuelle atteinte de ce critère sera réalisé en 2016 par le Conseil d’Administration ; La non-atteinte de l’objectif de free cash-fl ow a été constaté par le Conseil d’Administration du 19 février 2014. La non-atteinte de l’objectif de marge opérationnelle a été constatée par le Conseil d’Administration du 19 février 2014. (f) Dont 102 500 Group performance shares à sept membres du Comité Exécutif, hors mandataires sociaux. (g) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans “3+2” et “4+0” attribués par le Conseil d’Administration. (h) La notion de Group performance shares caducs ou annulés recouvre les cas pour lesquels la condition de présence n'a pas été remplie et ne comprend pas les Group performance shares non livrés pour cause de non atteinte des conditions de performance. (i ) L’objectif de marge opérationnelle courante pour 2013, fixé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, était le suivant : “ marge en baisse d’au maximum 50 points de base en données comparables par rapport à la marge opérationnelle courante de l’exercice 2012” . L’objectif de marge opérationnelle courante pour 2014 est le suivant : “ marge en hausse en données comparables par rapport à la marge opérationnelle courante de l’exercice 2013” . DANONE Document de Référence 2013 251 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Impact des Group performance shares en termes de dilution/détention du capital de la Société en 2012 et 2013 Les attributions de Group performance shares des exercices 2012 et 2013 en pourcentage du capital social sont présentées ci-après : Dont Group performance shares attribués à l’ensemble (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l’exercice concerné. (b) Solde d’actions pouvant être livrées au titre des plans de Group performance shares en cours au 31 décembre de l’exercice concerné. Le nombre de Group performance shares attribués en 2013 à Monsieur Franck RIBOUD, Monsieur Emmanuel FABER et Monsieur Bernard HOURS représentant respectivement 0,009%, 0,007 % et 0,007 % du capital social de la Société et 16,7 % de l’attribution globale (soit respectivement 6,6 %, 5 % et 5 % du nombre total de Group performance shares attribués). Description des programmes de stock-options (situation au 31 décembre 2013) Assemblée Générale ayant autorisé les options Mouvements de l’exercice 2013 et situation au 31 décembre 2013 Options actives au 31 décembre 2012 Options caduques ou annulées en 2013 Dont options exercées par les dirigeants mandataires Options actives au 31 décembre 2013 Dont options attribuées aux dirigeants mandataires Dont options attribuées aux membres du Comité Exécutif Dont nombre de membres du Comité Exécutif Options caduques ou annulées au 31 décembre 2013 (h) (a) Le nombre d’options attribuées a été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (b) Le nombre d’options autorisées n’a pas été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (c) Le nombre d’options non attribuées n’a pas été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (d) Dernière date d’attribution d’options à des dirigeants mandataires sociaux. a été décidée sur délégation le 5 août 2005. 252 Document de Référence 2013 DANONE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Synthèse des plans de stock-options en cours Les caractéristiques des plans de stock-options en cours et les mouvements sur ces plans au cours de l’exercice 2013 sont détaillés ci-après (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableaux 5, 8 et 9) et tiennent compte : • des divisions par deux de la valeur nominale de l’action intervenues en juin 2004 et juin 2007 ; • suite à l’augmentation de capital du 25 juin 2009, des ajustements réalisés de manière rétrospective, sur les nombres d’options d’achat attribuées d’une part, et sur les prix d’exercice des plans en cours à cette date d’autre part. Les nombres maximum d’options d’achat autorisées par les différentes Assemblées Générales n’ont pas été modifi és. (f) La date de premier exercice correspond à la fin de la période d’indisponibilité. (g) Dont 572 026 options ont été levées à un prix d’exercice moyen pondéré de 43,81 euros par les dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions ainsi levées en 2013 est le plus élevé (dont 206 700 options par trois membres du Comité Exécutif non mandataires sociaux). (h) La notion d'options caduques ou annulées recouvre les cas pour lesquels la condition de présence n'a pas été remplie et/ou les options n'ont pas été exercées avant leur expiration. (i ) Voir détails au paragraphe ci-après Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants et organes de gouvernance. Au 31 décembre 2013, 38 % de ces options étaient dans la monnaie par rapport au cours de l’action DANONE à cette date (52,32 euros par action ). DANONE Document de Référence 2013 253 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Impact des stock-options en termes de dilution/détention du capital de la Société La politique du Groupe concernant l’attribution de stock-options et de Group performance shares a toujours eu un impact limité en termes de dilution/détention du capital social. Les dernières attributions de stock-options ont eu lieu en 2009 : Dont stock-options attribuées à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux (a) Pourcentage du capital social à la date d’attribution (date d’Assemblée Générale ayant autorisé les attributions de stock-options). Ces attributions de l’exercice 2009 en pourcentage du capital social sont présentées ci-après : Exercice clos le 31 décembre 2009 Dont stock-options attribuées à l’ensemble des dirigeants (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l’exercice concerné. (b) Solde de stock-options pouvant être exercées au 31 décembre de l’exercice concerné. Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux Rémunérations et avantages des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Synthèse des rémunérations et avantages des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Les rémunérations et avantages attribués aux Administrateurs (dont les trois dirigeants mandataires sociaux) et aux membres du Comité Exécutif de la Société sont présentés ci-après (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux - Tableau 1) : Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a) Jetons de présence versés aux Administrateurs (b) Indemnités de fi n de contrat de travail Valeur comptable des attributions de l’exercice de Group performance shares (c) (a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales), dont la part variable s’élève à 11 millions d’euros en 2013 (12 millions d’euros en 2012). (b) Les trois dirigeants mandataires sociaux n’ont pas droit aux jetons de présence. (c) Pour l’exercice 2012 la valeur comptable représentait l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails ci-avant et voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Stock-options et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux et Note 30 des Annexes aux comptes consolidés). Pour l’exercice 2013 le montant indiqué tient compte de la non-atteinte de la condition de performance portant sur la marge, soit une décote d’un tiers de la valeur des Group performance shares attribués en juillet 2013. Il convient également de préciser que certains Administrateurs ont reçu une rente au titre du régime de retraite supplémentaire du Groupe dont ils bénéfi cient pour leurs fonctions passées dans le Groupe. Le montant cumulé s’élève à 1,5 million d’euros en 2013 (1,5 million d’euros en 2012) . 254 Document de Référence 2013 DANONE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Rémunérations et avantages des membres du Conseil d’Administration non dirigeants Le montant des rémunérations annuelles dues et versées, ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours des exercices 2012 et 2013 aux membres du Conseil d’Administration non dirigeants se décompose comme suit (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux – Tableau 3) : (a) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source. (b) Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques VINCENT prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014. La rente perçue par Monsieur Jacques VINCENT au titre du régime de retraite supplémentaire du Groupe dont il bénéficie pour ses fonctions passées dans le Groupe au titre de ses 40 ans d’ancienneté s’élève à 0,9 million d’euros en 2013 (0,9 million d’euros en 2012) . (c) La rente perçue par Monsieur Christian LAUBIE au titre du régime de retraite supplémentaire du Groupe dont il bénéficie au titre de ses fonctions passées dans le Groupe au titre de ses 40 ans d’ancienneté s’élève à 0,6 million d’euros en 2013 (0,6 million d’euros en 2012). (d) Les mandats d’Administrateur de Madame Guylaine SAUCIER et des Messieurs Christian LAUBIE et Hakan MOGREN ont pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012. (e) Monsieur Yoshihiro KAWABATA a mis fin à son mandat d’Administrateur le 15 juillet 2013. DANONE Document de Référence 2013 255 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux Synthèse des rémunérations et des Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux Le montant global des rémunérations dues et de la valeur des Group performance units et Group performance shares attribués au cours des exercices 2012 et 2013 à chaque dirigeant mandataire social se décomposent comme suit (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux - Tableau 1) : Rémunération variable pluriannuelle (valeur des Group performance units attribués sur l’exercice) (b) Rémunération long terme (valeur des Group performance shares attribués sur l’exercice) (c) Rémunération variable pluriannuelle (valeur des Group performance units attribués sur l’exercice) (b) Rémunération long terme (valeur des Group performance shares attribués sur l’exercice) (c) Rémunération variable pluriannuelle (valeur des Group performance units attribués sur l’exercice) (b) Rémunération long terme (valeur des Group performance shares attribués sur l’exercice) (c) (a) Montants dus, fixes et variables. Voir détails ci-après. (b) Pour l’exercice 2012 la valeur des Group performance units attribués sur l’exercice supposait les conditions de performances atteintes, soit une valeur de 30 euros par Group performance unit . Pour l’exercice 2013 compte tenu de la non-atteinte de l’objectif de marge (voir détails ci-avant) la valeur est de 20 euros par Group performance unit . (c) Pour l’exercice 2012 représentait l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails ci-avant, Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Stock-options et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux et Note 30 des Annexes aux comptes consolidés). Pour l’exercice 2013 le montant indiqué tient compte de la non- atteinte de la condition de performance portant sur la marge, soit une décote d’un tiers de la valeur des Group performance 256 Document de Référence 2013 DANONE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Détails des rémunérations annuelles et avantages dus et versés aux dirigeants mandataires sociaux Synthèse des rémunérations annuelles dues et versées et des avantages de toute nature attribués en 2012 et 2013 Le montant des rémunérations annuelles dues et versées, ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours des exercices 2012 et 2013 aux dirigeants mandataires sociaux se décompose comme suit (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux - Tableau 2) : (a) Montant brut. Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l’exercice en cours. Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent. (b) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif. (c) Les trois dirigeants mandataires sociaux n’ont pas droit aux jetons de présence. La rémunération fi xe de Monsieur Franck RIBOUD due au titre de l’exercice 2013 s’élève à 1 050 000 euros et est stable depuis six ans, ce qui est en ligne avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui préconise que la rémunération annuelle fixe ne doit être revue qu’à échéances La rémunération fi xe de Monsieur Emmanuel FABER et de Monsieur Bernard HOURS due au titre de l’exercice 2013 est également restée stable par rapport à celle de de l’exercice 2012 et s’élève, pour chacun, à 681 500 euros. Rémunération variable annuelle court terme 2013 Le Conseil d’Administration du 19 février 2014, conformément à la politique décrite ci-avant au paragraphe Principes relatifs à la rémunération annuelle des dirigeants et directeurs du Groupe et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a fi xé la rémunération variable court terme cible à verser, sous conditions de performance, en 2014 au titre de l’exercice chacun pour Monsieur Emmanuel FABER et Monsieur Bernard HOURS. Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le montant maximal de la rémunération variable annuelle court terme des mandataires sociaux ne peut représenter, en 2013, plus de 202 % de la rémunération fi xe du Président Directeur Général, et plus de 166 % de la rémunération fi xe des deux Directeurs Généraux Délégués. Les résultats du Groupe pour l’exercice 2013 ont conduit à verser aux dirigeants mandataires sociaux une rémunération variable annuelle au titre de cet exercice en dessous de la cible prévue. En effet, les critères liés à la part variable économique n’ont pas été satisfaits puisque qu’ils avaient été établis par référence aux objectifs du Groupe (ces objectifs étaient : une croissance du chiffre d’affaires d’au moins 5 % une marge opérationnelle en baisse entre -50 points de base et -30 points de base et un Free Cash Flow autour de deux milliards d’euros) qui ont fait l’objet d’un ajustement en cours d’année (à savoir, (a ) pour la croissance du chiffre d’affaires entre 4,5 % et 5 %, (b ) pour la marge opérationnelle en baisse de -80 points de base, et (c ) pour le Free Cash Flow entre 1,5 et DANONE Document de Référence 2013 257 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance En revanche, les objectifs liés à la part sociale et à la part managériale (décrits au paragraphe ci-avant Principes relatifs à la rémunération variable annuelle) ont tous deux été atteints, les résultats obtenus pour chacun de ces objectifs ayant été supérieurs à la cible déterminée. La réalisation des différents plans d’adaptation des organisations ainsi que la mesure du niveau d’engagement des collaborateurs de Danone ont notamment été retenus au titre de la part sociale, la réalisation des objectifs de développement de Danone dans ses nouvelles géographies stratégiques l’ayant été au titre de la part managériale. Après analyse de la performance économique du Groupe ainsi que de l’atteinte des objectifs sociaux et managériaux, le Comité de Nomination et de Rémunération a recommandé au Conseil d’Administration le versement d’une rémunération variable annuelle très inférieure à la cible, à savoir 63 % pour chacun des trois dirigeants mandataires sociaux. Le montant cible de la rémunération variable court terme de Monsieur Franck RIBOUD, de Monsieur Emmanuel FABER et de Monsieur Bernard HOURS, s’élevait respectivement La rémunération variable court terme au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 de Monsieur Franck RIBOUD a représenté 893 025 euros, soit 85 % de sa rémunération annuelle fi xe, celle de Monsieur Emmanuel FABER 355 320 euros, soit 52 % de sa rémunération annuelle fixe et celle de Monsieur Bernard HOURS 355 320 euros, soit 52 % de sa rémunération annuelle fi xe. En 2013, la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux dépendait des critères de performance décrits ci-avant au paragraphe Principes relatifs à Le Conseil d’Administration du 19 février 2014, conformément à la politique décrite ci-avant au paragraphe Principes relatifs à la rémunération annuelle des dirigeants et directeurs du Groupe et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a fi xé la rémunération variable court terme cible à verser, sous conditions de performance, en 2015 au titre de l’exercice pour Monsieur Emmanuel FABER et Monsieur Bernard HOURS. Détails des Group performance units attribués aux dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, attribue annuellement aux dirigeants mandataires sociaux des Group performance units (pour plus de détails voir ci-avant paragraphe Principes généraux des Group performance units). Attributions de Group performance units et montants versés aux dirigeants mandataires sociaux La valeur des Group performance units attribués et les montants versés au cours des exercices 2012 et 2013 aux dirigeants mandataires sociaux se décomposent l’exercice (a) Montants versé s (b) l’exercice (a) Montants versé s (b) (a) Pour l’exercice 2012 la valeur des Group performance units attribués sur l’exercice supposait l’atteinte des conditions de performance, soit une valeur de 30 euros par Group performance unit . Pour l’exercice 2013 compte tenu de la non-atteinte de l’objectif de marge (voir détails ci-avant) la valeur est de 20 euros par Group performance unit . ont été payés au titre des Group performance units attribués en 2010 au vu de l’atteinte des conditions de performance en 2010, 2011 et 2012 (voir détails ci-avant). 258 Document de Référence 2013 DANONE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Historique des attributions de Group performance units aux dirigeants mandataires sociaux Les Group performance units attribués à chaque dirigeant mandataire social se décomposent comme suit : Valeur maximale des Group performance units Valeur des Group performance units attribués Valeur des Group performance units attribués 30 euros par titre si objectif atteint sur les 3 exercices ; 20 euros par titre si objectif atteint sur 2 des 3 exercices ; 0 euro sinon Valeur unitaire des Group performance units 33 % de la valeur cible (a) Voir détails de ces objectifs ci-avant. (b) Voir détails de l’éventuelle atteinte de ces objectifs ci-avant. Les conditions de performance sont détaillées ci-avant au paragraphe Objectifs annuels des Group performance units. Détails des Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, attribue annuellement aux dirigeants mandataires sociaux des Group performance shares (voir détails des Group performance shares au paragraphe Rémunération long terme sous la forme de Group performance shares (programme mis en place en 2010)). DANONE Document de Référence 2013 259 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Attribution de l’exercice et historique des attributions de Group performance shares aux dirigeants mandataires sociaux Les Group performance shares attribués aux trois dirigeants mandataires sociaux sont présentés au tableau ci-après (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux - Tableaux 6 et 10) : Plans de Group performance shares en cours Caractéristiques des Group performance shares des plans “3+2” (b) Conditions déterminées lors du Conseil du • croissance du chiffre d’affaires consolidé Conseil du 14 février 2012 : du Conseil du 18 février 2013 : de 5 % en moyenne arithmétique sur deux • croissance du free cash-fl ow de 10 % en Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux • atteinte d’un niveau de free par année en moyenne sur les • La non-atteinte de l’objectif de free cash-fl ow a été constaté ou égale à la médiane des (a) Autorisation libellée en pourcentage du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale et ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés. (b) Pour les attributions 2010, 2011 et 2012, des Group performance shares au titre des plans “3+2” ont été attribués aux dirigeants mandataires sociaux. En 2013, le Conseil d’Administration a décidé, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, que les Group performance shares attribués aux mandataires sociaux le seraient au titre d’un programme “ 4+0” . (c) La période d’incessibilité commence à la date de livraison des titres. Ces actions font par ailleurs l’objet d’une obligation de conservation décrite au paragraphe Rémunération et avantages aux dirigeants et organes de gouvernance relatif à l’Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares. (d) Conditions autres que les conditions de présence. (e) Pour les exercices 2010, 2011 et 2012 la valeur comptable représentait l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails ci-avant, Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Stock- options et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux et Note 30 des Annexes aux comptes consolidés). Pour l’exercice 2013 le montant indiqué tient compte de la non-atteinte de la condition de performance portant sur la marge, soit une décote d’un tiers de la valeur des Group performance shares (f) La notion de Group performance shares caducs ou annulés recouvre les cas pour lesquels la condition de présence n'a pas été remplie et ne comprend pas les Group performance shares non livrés pour cause de non Les conditions de performance sont détaillées au paragraphe ci-avant Description des conditions de performance des Group performance shares. 260 Document de Référence 2013 DANONE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, les actions de la Société livrées au cours de l’exercice 2013 aux trois dirigeants mandataires sociaux, sont présentées au tableau suivant : Exercice clos le 31 décembre 2013 (a) La période d’incessibilité commence à la date de livraison des titres. Ces actions font par ailleurs l’objet d’une obligation de conservation décrite au paragraphe Rémunération et avantages aux dirigeants et organes de gouvernance relatif à l’Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares. Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares Une obligation de conservation d’actions de la Société issues de Group performance shares s’applique également à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif. Ces dirigeants sont tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d’actions issues de Group performance shares dans le cadre de chaque plan d’attribution de Group performance shares décidé à compter du 26 juillet 2010 (et ce jusqu’à la fi n de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la plus- value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisable sur la totalité des actions issues d’une attribution de Group performance shares faite au dirigeant concerné au titre de ce plan. Compte tenu du niveau signifi catif de l’obligation de conservation imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer d’acheter une quantité d’actions de la Société à l’issue de la période de conservation de leurs actions sous conditions de performance. Par ailleurs, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dispositif actuel par l’ajout d’un plafond global de détention d’actions issues d’actions de performance ou de levées de stock-options représentant en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fi xe pour la Direction Générale et deux ans de rémunération fi xe pour les autres membres du Comité Exécutif. Ce dispositif est pleinement conforme aux nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF concernant l’obligation de conservation des actions acquises Le Conseil d’Administration a confi rmé cette obligation de conservation à l’occasion du renouvellement des fonctions de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, le 18 février 2013, et de Monsieur Bernard HOURS, DANONE Document de Référence 2013 261 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Détails des stock-options attribués aux dirigeants mandataires sociaux Historique des attributions de stock-options aux dirigeants mandataires sociaux Les stock-options encore en cours en 2013 attribuées aux trois dirigeants mandataires sociaux, sont présentées au tableau ci-après : Assemblée Générale ayant autorisé les options Conseil d’Administration ayant autorisé les options Options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (a) Le nombre d’options attribuées a été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (b) Le nombre d’options autorisées n’a pas été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (c) Le nombre d’options non attribuées n’a pas été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. (d) Dernière date d’attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux. (e) Représente l’intégralité de la juste valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 et avant ajustement de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009. Voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Stock-options et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux. Conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce, les levées de stock- options de la Société, effectuées au cours de l’exercice 2013 par les trois dirigeants mandataires sociaux (au titre d’attributions antérieures à la fermeture du programme de stock-options après 2009, date de dernière attribution), sont présentées au tableau ci-après (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux - Tableau 5) : Exercice clos le 31 décembre 2013 Obligation de conservation des actions de la Société Une obligation de conservation d’actions de la Société issues de levées de stock-options s’applique à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif. Conformément à l’article L. 225- 185 du Code de commerce, le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont en effet tenus de conserver (sous forme nominative) un certain nombre d’actions issues des levées d’options attribuées dans le cadre de chaque plan d’attribution d’options décidé à compter du 1er janvier 2007 et ce jusqu’à la fi n de leurs fonctions. Le Conseil d’Administration a ainsi décidé que cet engagement de conservation porterait sur un nombre d’actions correspondant à 35 % de la plus-value d’acquisition, nette d’impôts et de charges sociales, réalisée sur la totalité des actions issues d’une levée d’options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan, et de soumettre l’ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conservation et ce dans les mêmes Par ailleurs, conformément au Code AFEP-MEDEF et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration a réexaminé et confi rmé ces obligations de conservation des actions issues de levées d’options dans le cadre du renouvellement des mandats de Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER (en février 2013) et Bernard HOURS (en 262 Document de Référence 2013 DANONE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Contrats, régimes et indemnités des dirigeants mandataires sociaux Synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux Le tableau suivant présente les différents contrats, régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe au 31 décembre 2013 (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires Début du premier mandat : 1992 Fin du mandat en cours : 2016 Début du premier mandat : 2002 Fin du mandat en cours : 2016 Début du premier mandat : 2005 Fin du mandat en cours : 2017 (e) (a) Les contrats de travail de Monsieur Franck RIBOUD, Monsieur Emmanuel FABER et de Monsieur Bernard HOURS sont suspendus, voir paragraphe ci-après Suspension du contrat de travail des dirigeants (b) La description de ces régimes de retraite supplémentaire figure au paragraphe ci-après Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants. (c) Les indemnités versées dans certains cas de cessation du mandat social des dirigeants mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe ci-après Indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux. Dans l’hypothèse d’un licenciement de ces dirigeants, aucune indemnité d’origine contractuelle ne leur serait versée. En revanche, les indemnités prévues par la convention collective (statut collectif du Groupe) seraient exigibles. Les modalités d’application de ces indemnités sont décrites au paragraphe ci-après Indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux. (d) Cette clause s’applique dans le seul cas d’une démission du dirigeant concerné. Elle permet au choix du Groupe, soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois avec une contrepartie financière, pour le dirigeant, équivalent à 50 % de sa rémunération fixe et variable, soit de la libérer sans aucune contrepartie financière. Pour plus d’informations concernant la clause de non concurrence, se référer au (e) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014. Indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux Lors du renouvellement des mandats des trois dirigeants mandataires sociaux (à savoir, pour Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 et, pour Monsieur Bernard HOURS, lors de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011), leurs indemnités de départ en qualité de dirigeants mandataires sociaux ont été approuvées par les actionnaires de la Société. Aussi, conformément à la loi, le versement de ces indemnités a été soumis à des conditions de performance. Par ailleurs, et conformément au Code AFEP-MEDEF, le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints. Dans sa séance du 10 décembre 2013, le Conseil d’Administration a autorisé la conclusion d’un contrat de mandat de « Statutory Director » entre Monsieur Bernard HOURS et Danone Trading B.V., fi liale de Danone située aux Pays-Bas (le “Mandat Néerlandais”) (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblé Générale). A cette occasion, le dispositif d’indemnité de départ de Monsieur Bernard HOURS a été modifi é pour tenir compte de l’indemnité de rupture prévue en cas de cessation du Mandat Néerlandais (conformément au droit néerlandais), étant précisé que ce dispositif a également été modifi é pour intégrer les modifi cations apportées en 2013 au dispositif d’indemnité de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, et ce afi n d’assurer la stricte conformité du dispositif avec les dispositions du Code AFEP-MEDEF. À l’occasion du renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014, il sera proposé de renouveler son indemnité de départ sur une base identique à celle fi xée par le Conseil d’Administration du 10 décembre 2013 (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale). En conséquence et en cas d’approbation de ce nouveau dispositif par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014, les indemnités de départ des trois dirigeants mandataires sociaux seront toutes alignées et conformes au Code • il est prévu l’application de conditions de performance exigeantes s’appréciant sur une période de cinq exercices précédant la date de cessation des fonctions de dirigeant mandataire social ; • le montant de l’indemnité de départ due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social est plafonné à deux ans de rémunération brute (fi xe et variable), et en cas de cumul avec l’indemnité due en cas de cessation des fonctions salariées, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute (fixe et variable), applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées au titre de son mandat social et des fonctions salariées ; et • le versement de l’indemnité n’est prévu qu’en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, et lié à un changement de L’ensemble des informations relatives aux indemnités de départ des trois dirigeants mandataires sociaux de la Société sont fournies dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui fi gure au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les DANONE Document de Référence 2013 263 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Contrat de travail des mandataires sociaux Contrat de travail des mandataires sociaux Au 31 décembre 2013, Monsieur Franck RIBOUD était présent au sein du Groupe depuis 32 ans dont plus de 17 ans en tant que Président Directeur A toutes fi ns utiles, il est rappelé que dans sa séance du 21 juillet 2004, le Conseil d’Administration a, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD (suspendu en date du 26 août 1994 à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit, • la durée d’exercice du mandat social qu’il a exercé au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ; • la Société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société ; • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des 12 derniers mois précédant la reprise de son • il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail. Par ailleurs, concernant Messieurs Bernard HOURS et Emmanuel FABER, le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d’un avenant à leurs contrats de travail conclus, visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l’occasion de leur nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit. Cet avenant prévoit, de manière identique pour chacun des deux dirigeants, que : • la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ; • la Société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société ; • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de • il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail ; et • l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail Suspension du contrat de travail des mandataires sociaux Concernant Monsieur Franck RIBOUD, à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président Directeur Général et à la suite de la publication du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration du 18 février 2013, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a confi rmé la position prise en 2010 et a considéré qu’il convenait de maintenir, tout en continuant à le suspendre, le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD, compte-tenu de son âge, de sa situation personnelle et de son ancienneté en tant que salarié au sein du Groupe. Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins 10 ans d’ancienneté au sein du Groupe, afi n de promouvoir le principe de promotion interne et de management durable que la Société s’efforce de mettre en œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d’accepter des Selon les mêmes principes, les contrats de travail de Messieurs Bernard HOURS et Emmanuel FABER ont également été suspendus. Les clauses de non-concurrence actuellement applicables à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS, Directeurs Généraux Délégués de la Société (aucune clause de non-concurrence n’est prévue dans le contrat de travail suspendu de Monsieur Franck RIBOUD, Président Directeur Général) permettent, au choix de Danone, soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois sous réserve de verser au dirigeant concerné une indemnité mensuelle brute d’un montant correspondant à 50 % de leur salaire moyen de base brut et de leur bonus cible versé au cours des douze derniers mois (la « Contrepartie de la Clause de Non-Concurrence »), soit de les libérer sans aucune contrepartie Il est rappelé que l’objectif de ces clauses de non-concurrence est de protéger l’entreprise, les indemnités éventuelles de non-concurrence étant la contrepartie fi nancière impérative aux restrictions imposées. En outre, pour éviter tout cumul entre l’indemnité prévue par le statut collectif de Danone applicable à l’ensemble des salariés de la Société (l’« Indemnité de Rupture du Contrat de Travail »), l’indemnité due dans certains cas de cessation de leur mandat, et la Contrepartie de la Clause de Non-Concurrence qui excè derait deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) et qui ne serait pas conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration du 10 février 2010, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a modifi é leurs contrats de travail suspendus de sorte que la clause de non-concurrence ne puisse être mise en œuvre par la Société qu’en cas de démission, cas dans lequel aucune Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ni aucune indemnité due dans certains cas de cessation de leur Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants Les mandataires sociaux bénéfi cient du régime de retraite à prestations défi nies mis en place pour les cadres ayant le statut de directeur. Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire le 31 décembre 2003. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions suivantes : • le groupe des bénéfi ciaires potentiels est plus large que les seuls mandataires sociaux puisqu’il s’agit d’un engagement contractuel collectif. En effet, au 31 décembre 2013, 162 cadres ayant le statut de directeur et qui étaient sous le régime de retraite du droit français au 31 décembre 2003 y restent éligibles (en dehors des bénéfi ciaires ayant déjà liquidé leurs droits). Pour rappel en 2009 plus de 210 cadres bénéfi ciaient de ce régime ; • cette éligibilité est soumise à une condition d’exercice d’activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite, étant précisé, par exception à ce principe, qu’en cas de départ du Groupe avant 55 ans, les droits sont perdus et, dans les seuls cas de licenciement après 55 ans, le bénéfi ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée. Cette dernière disposition, bien que conforme à la réglementation française applicable, n’est pas prévue par le Code AFEP- MEDEF mais permet, notamment, de protéger l’ensemble des bénéfi ciaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après l’âge de 55 ans mais avant d’avoir atteint l’âge de la retraite ; 264 Document de Référence 2013 DANONE • l’ancienneté des bénéfi ciaires au sein du Groupe doit être au moins de cinq ans (soit une condition plus stricte que les deux ans minimum mentionnés • cet avantage est bien pris en compte par le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil d’Administration dans la fi xation globale de la rémunération de chacun des mandataires sociaux ; • la base de calcul de cette garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des rémunérations annuelles variables perçues par chacun des bénéfi ciaires au cours des trois dernières années complètes d’activité dans le Groupe (mandat social compris). Dans l’hypothèse d’un départ en retraite du Groupe en 2014, cette moyenne des salaires de base et des rémunérations annuelles variables perçues au titre de 2011, 2012 d’information, l’année dernière ce montant incluant les exercices 2010, 2011 • l’augmentation des droits potentiels est progressive et ne représente chaque année qu’un pourcentage limité de la rémunération du bénéfi ciaire. Ainsi : le montant de la rente viagère qui serait versé à Monsieur Franck RIBOUD correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Monsieur Franck RIBOUD au cours de sa vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société. Au 31 décembre 2013, l’ancienneté de Monsieur Franck RIBOUD au sein du Groupe est de 32 ans. En conséquence, le dispositif global de retraite dont il serait susceptible de bénéfi cier lui procurerait un montant égal à 64 % de sa rémunération, telle que défi nie ci-avant. Il importe de noter que le plafond susvisé de 65 % est bien en ligne avec la recommandation du Code AFEP-MEDEF, dans la mesure où ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire le 31 décembre 2003 et que la limite de 45 % du revenu de référence mentionnée audit code ne concerne pas les plans de retraite fermés à de nouveaux bénéfi ciaires (voir le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui fi gure au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) ; le montant de la rente viagère qui serait versé à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à 1,5 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant entre trois et huit plafonds de la Sécurité Sociale, et 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant au-delà de ces huit plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de 20 ans), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société. Au 31 décembre 2013, les anciennetés respectives de Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS sont de 16 ans et 28 ans. En ce qui concerne Monsieur Bernard HOURS le dispositif global de retraite dont il serait susceptible de bénéfi cier lui procurerait un montant égal à 60 % pour la partie de sa rémunération dépassant huit plafonds de la Sécurité Sociale, telle que défi nie ci-avant. En ce qui concerne Monsieur Emmanuel FABER, le dispositif global de retraite dont il serait susceptible de bénéfi cier lui procurerait un montant égal à 48 % pour la partie de sa rémunération dépassant huit plafonds de la Sécurité Sociale, telle que défi nie ci-avant. Toutefois, pour ce dernier, en cas de départ du Groupe avant l’âge de 55 ans le bénéfi ce potentiel de ce régime serait annulé dans sa totalité ; et (iii) pour chacun des mandataires sociaux, en cas de départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale, une réduction de 1,25 % par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente. Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Les mandataires sociaux bénéfi cient, par ailleurs, du régime de retraite à cotisations défi nies mis en place pour les cadres ayant le statut de directeur. Le montant des cotisations au titre de l’année 2013 a été de 21 800 euros pour chacun des trois dirigeants mandataires sociaux. Il est prévu que le bénéfi ce de ce régime serait entièrement déduit de l’éventuelle retraite à prestation défi nie. Au 31 décembre 2013, la part du montant total de l’engagement du Groupe au titre du régime de retraite à prestations défi nies pour ce qui concerne les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de la Société est de 67,2 millions d’euros, étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables en 2013 (selon les dispositions de la Loi de fi nances rectifi cative 2012, voir également Note 28 des Annexes aux comptes Le montant total versé par la Société au titre de ce régime de retraite au bénéfi ce des membres du Conseil d’Administration au motif de leurs fonctions passées dans le Groupe, a été au total de 0,9 million d’euros en 2013 et concerne, à ce jour, Monsieur Jacques VINCENT, au titre de ses 40 ans d’ancienneté au L’ensemble des informations relatives au régime de retraite des trois dirigeants mandataires sociaux de la Société sont fournies dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui fi gure au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les Comme indiqué ci-avant, le régime de retraite des dirigeants est un engagement contractuel collectif qui bénéfi cie à un nombre important de cadres de Danone ; au 31 décembre 2013, les collaborateurs restant éligibles à cet engagement contractuel collectif sont au nombre de 162. Dans ce contexte, une modifi cation de cet engagement contractuel collectif nécessiterait un accord individuel des 162 personnes concernées. Le bénéfi ce de l’éligibilité à cet engagement contractuel collectif constitue par ailleurs, pour chacun de ces 162 bénéfi ciaires, un droit acquis qui ne peut être remis en cause de manière rétroactive. Ainsi, l’attention des actionnaires est attirée sur le fait que : • le caractère collectif et contractuel du régime à prestations défi nies fait obstacle à une modifi cation de ce dernier, le Groupe réaffi rmant sa volonté de respecter les engagements contractuels valablement conclus par lui ; • ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire depuis le • l’importance des montants potentiels de ce régime s’agissant des dirigeants résulte uniquement de l’importance de leur ancienneté (32 ans pour Monsieur Franck RIBOUD, 28 ans pour Monsieur Bernard HOURS) et non d’un pourcentage élevé de la base de calcul par année d’ancienneté en l’occurrence 2 % par an pour Monsieur Franck RIBOUD et 1,5 % à 3 % (voir détail ci-avant) par an pour Monsieur Emmanuel FABER et Monsieur • les actionnaires ont été tenu informés de l’ensemble des caractéristiques de ces engagements contractuels et les ont approuvés à 95 % lors de l’Assemblée Générale d’avril 2008 à l’occasion d’une résolution sur les conventions réglementées incluant expressément la confi rmation de ce • enfi n, l’importance de l’avantage résultant du bénéfi ce de cet engagement contractuel collectif pour les mandataires sociaux concernés a bien été pris en compte par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil d’Administration dans la détermination de leur rémunération globale. DANONE Document de Référence 2013 265 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux conformément Conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, le tableau récapitulatif des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux faisant l’objet d’une consultation des actionnaires, fi gure au paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale. Transactions effectuées en 2013 sur les titres de la Société, par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif Il s’agit d’une souscription dans le cadre des augmentations de capital annuelles réservées aux salariés de la Société et de ses filiales françaises, souscription effectuée via un Fonds Relais dont la valeur de la part était de 10 euros en 2013. Ce Fonds Relais a été, à l’issue de l’augmentation de capital, fusionné dans le FCPE Fonds Danone. Pour les mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif, une obligation de conservation de leurs actions issues de Group performance shares et de stock- options a été établie et est décrite au paragraphe ci-avant Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux et organes de gouvernance. 266 Document de Référence 2013 DANONE Contrôle interne et gestion des risques 6.4 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Dans le cadre de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, le paragraphe 6.4 Contrôle Interne et gestion des risques constitue le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe. Le Comité d’Audit a examiné ce rapport du Président du Conseil d’Administration, qui a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d’Administration de Danone le 19 février 2014, conformément à la loi du 3 juillet 2008. Objectifs du contrôle interne et référentiel utilisé Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale, l’encadrement et les équipes opérationnelles de Danone. Il est destiné à fournir une assurance raisonnable, qui ne peut être une garantie absolue, quant à la réalisation des principaux objectifs suivants : • fi abilité des informations fi nancières ; • conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes en vigueur ; • effi cacité et effi cience des processus internes, y compris ceux liés à la Référentiel de contrôle interne du Groupe : Le dispositif de contrôle interne de Danone est adapté aux orientations stratégiques du Groupe et en phase avec son développement à l’international. Le référentiel de contrôle interne élaboré et utilisé par le Groupe, DANgo (Danone Governing and Operating Processes), s’appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l’Autorité des Marchés Financiers, complété de son guide d’application, et actualisé en 2010. Ce cadre de référence porte sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, et aborde les processus de pilotage et d’élaboration de l’information comptable et fi nancière ainsi que les procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Ce cadre de référence est lui-même cohérent avec les référentiels COSO et (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Il a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003, et a été fortement enrichi en 2005 et 2006 alors que Danone, coté aux États-Unis à l’époque, était soumis Il intègre à la fois les modes opératoires (Danone Operating Models), les points de contrôle interne stricto sensu (Danone Internal Control Evaluations) et les pratiques promues par le programme Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) et fait l’objet d’une revue annuelle systématique (voir paragraphe ci-après Environnement de contrôle). Par ailleurs, ce référentiel DANgo est supporté par un outil informatique du même nom, accessible à tous, dans le monde entier. Le dispositif de contrôle interne de Danone s’applique systématiquement aux fi liales du Groupe consolidées par intégration globale et à certaines fi liales mises en équivalence. Dans le cas particulier des fi liales de très petites tailles ou nouvellement acquises, un référentiel allégé, focalisé sur les “fondamentaux” de DANgo a été spécifi quement établi afi n de faciliter leur intégration et leur développement, et garantir un contrôle adéquat de leurs processus fi nanciers Au cours de l’exercice 2013, 176 entités du Groupe, situées dans 60 pays différents et représentant 99 % du chiffre d’affaires net consolidé du Groupe, ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle interne Danone, dont 44 sur le référentiel focalisé sur les fondamentaux. Les sociétés du groupe Unimilk, désormais renommées Danone Russie, Danone Ukraine, Danone Biélorussie et Danone Kazakhstan, après une première auto-évaluation DANgo en 2012, sont à présent intégrées au sein du dispositif de contrôle interne du Groupe. La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone, le Comité d’Audit assurant le suivi de l’effi cacité du système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance). Pour ce faire, la Direction Générale s’appuie sur la Direction Générale Finances et les hiérarchies opérationnelles (Pôles, zones La Direction Générale Finances a la responsabilité de la fonction Finance dans l’ensemble du Groupe, directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle Financier, Consolidation, Reporting et Normes, Trésorerie et Financement, Fiscalité, Stratégie, Communication Financière, Développement Externe, Juridique Corporate), et, au travers de liens fonctionnels, avec les directeurs fi nanciers des différents Pôles d’activité. La Direction Générale Finances a également la responsabilité de la gestion des risques, du contrôle interne et de l’audit interne ce qui permet de fédérer les énergies autour de sujets de gouvernance et de compliance. Le Directeur Général Finances reporte à l’un des deux Directeurs Généraux Délégués, et est membre du Comité Exécutif du Groupe. Les principaux responsables des fonctions Finance et Pôles sont rassemblés au sein d’un Comité Exécutif Finance qui se réunit mensuellement. DANONE Document de Référence 2013 267 Contrôle interne et gestion des risques Depuis 2013, le Groupe organise son système d’identifi cation et de gestion de ses risques selon deux processus complémentaires : • identifi cation et gestion des risques opérationnels, sous la responsabilité et le suivi de la Direction du Contrôle Interne ; • identifi cation et gestion des risques stratégiques, sous la responsabilité et le suivi de la Direction du Contrôle Financier. Le processus d’identifi cation et de gestion des risques du Groupe est décrit ci-après au paragraphe Identification et évaluation des risques. Rattachée à la Direction Générale Finances, la Direction du Contrôle Financier a la responsabilité de l’identifi cation, la gestion et le suivi des risques stratégiques. Elle anime notamment le dispositif d’identifi cation et de gestion des risques stratégiques du Groupe (Vestalis). Elle s’appuie sur plusieurs autres équipes, en particulier les opérationnels du Groupe, par le biais de divers comités internes, dont le Comité Exécutif des Risques du Groupe, et sur la ligne-métier Finance, par le biais des directeurs fi nanciers de Pôles et de zones géographiques (voir ci-après le paragraphe Organisation de la fonction financière ). Rattachée à la Direction du Contrôle Financier, la Direction du Contrôle Interne est constituée d’une équipe centrale de trois personnes, relayée par un responsable régional Asie-Pacifique, un coordinateur dédié aux Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale, et un important réseau de contrôleurs internes locaux, généralement rattachés aux directeurs fi nanciers des fi liales. Ces contrôleurs internes s’assurent que les procédures défi nies par le Groupe sont correctement appliquées dans leurs entités et leurs organisations. Les principales missions de la Direction du Contrôle Interne sont les suivantes : • élaboration et déploiement du référentiel de contrôle interne du Groupe • définition des priorités en matière de contrôle interne, et de la méthodologie à suivre pour l’auto-évaluation, son testing et sa • pilotage et analyse des indicateurs de contrôle interne, et des résultats des évaluations et des plans d’actions mis en place par la communauté • mise en place et suivi de la cartographie des risques opérationnels aux différents niveaux de l’organisation, et animation du réseau de contrôleurs internes sur les priorités d’action à défi nir en face de ces cartographies ; • support et animation du réseau international de contrôleurs internes grâce à des actions de coordination, communication et formation. La Direction de l’Audit Interne est rattachée à la Direction du Contrôle Financier. Elle reporte fonctionnellement au Président du Comité d’Audit (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance) et fait deux fois par an un reporting sur l’activité d’audit interne et la gestion des fraudes au Comité d’Audit. La Direction de l’Audit Interne est constituée d’une équipe centrale de directeurs et managers de mission qui supervise des équipes spécialisées de cabinets d’audit internationaux (dont KPMG) et qui anime une équipe d’audit interne basée à Singapour. Elle procède à des audits réguliers dans les unités opérationnelles ainsi qu’à des audits portant sur des sujets centraux ou transversaux. En 2009, la Direction de l’Audit Interne a été certifi ée, pour la première fois, par l’IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes), selon les Normes Internationales d’Audit Interne. Après les renouvellements annuels de cette première certifi cation, la Direction de l’Audit Interne a été à nouveau certifi ée par l’IFACI, en 2012, pour une nouvelle période de trois ans. En 2013, un audit de suivi a été réalisé et confi rme la certifi cation par l’IFACI. Cette structure centrale est relayée par les audits ou activités de supervision managériale d’autres fonctions centrales (Qualité, Industriel, Sécurité, Environnement, Systèmes d’Information, Gestion de crise, Organisation, Dans les filiales les plus importantes et les plus complexes du Groupe notamment dans les pays émergents, le responsable du contrôle interne local est supporté par une équipe de contrôleurs et auditeurs internes opérationnels, chargés de s’assurer de la bonne réalisation opérationnelle sur le terrain (dépôts, usines, etc.) des pratiques de contrôle interne. Par ailleurs, les responsables hiérarchiques opérationnels des fi liales et du siège sont des acteurs majeurs du contrôle interne et de sa mise en œuvre dans leurs domaines de responsabilité respectifs, avec l’appui des fonctions centrales concernées (en premier lieu, Finance, mais aussi Ressources Humaines, Développement Durable, Environnement, Sûreté, Qualité, Systèmes d’Informations, Juridique, etc., voir ci-après paragraphe Identification et Enfin, les Comités de pilotage du référentiel DANgo, de pilotage du contrôle interne, de coordination transversale, de suivi des fraudes (Dialert Committee), et le Compliance Committee décrits ci-après participent également au pilotage du contrôle interne et à sa surveillance permanente, notamment pour s’assurer de la cohésion avec l’activité opérationnelle et ce, 268 Document de Référence 2013 DANONE Contrôle interne et gestion des risques Processus global de contrôle interne et de gestion des risques de Danone Le contrôle interne comporte les cinq composantes étroitement liées suivantes : • identifi cation et évaluation des risques ; Elles sont mises en œuvre par le Groupe comme décrit ci-après. L’environnement de contrôle a pour objectif de sensibiliser le personnel à l’utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne, en imposant notamment une éthique, une L’environnement de contrôle de Danone s’appuie sur les éléments suivants : • les valeurs de Danone, largement diffusées dans toutes les fi liales et le double projet économique et social du Groupe ; • les Principes de Conduite des Affaires, défi nis par le Groupe et relayés par un livret de Questions et Réponses mis à jour en 2012 ; • la politique humaine et sociale, notamment en matière de développement et de formation des équipes ; • l’impulsion donnée par le Conseil d’Administration et la volonté d’amélioration continue des processus opérationnels exprimée par la Direction Générale ; • la démarche Danone Way, déployée dans une large majorité des fi liales • un programme anti-fraude, déployé et animé par le Groupe depuis plusieurs années et permettant de sensibiliser les Comités de Direction des fi liales et tous les employés aux risques de fraude interne et de corruption. Ce programme anti-fraude s’appuie sur sept “étapes” sensibilisation, prévention, détection, investigation, (v) sanction, (vi) reporting et (vii) amélioration continue du système de contrôle interne. Par ailleurs, Danone a mis en place depuis 2006 un système d’alerte éthique (Dialert), centré sur les sujets de contrôle interne concernant des salariés des fournisseurs et tout manquement au respect des termes défi nis par le WHO Code (voir ci-après le paragraphe Suivi des fraudes internes et 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II). La visibilité du dispositif a été renforcée en 2010, par la diffusion progressive d’un livret d’accueil des nouveaux collaborateurs (Danone Inside Pack) qui met en avant les Principes de Conduite des Affaires ainsi que la ligne d’alerte ; • l’harmonisation des processus opérationnels du Groupe au travers de la mise en œuvre du référentiel DANgo, et l’utilisation fréquente d’un même système d’information intégré (système Themis, voir paragraphe ci-après Système d'information intégré SAP/Themis) qui contribuent à la robustesse • le référentiel DANgo (voir paragraphe ci-avant Référentiel de contrôle interne du Groupe : DANgo) : accessible à tous les salariés du Groupe, dans une version électronique conviviale, il fait l’objet d’une revue systématique annuelle, le Groupe veillant à mettre à jour le référentiel DANgo de contrôle interne et de bonnes pratiques. Cette mise à jour de DANgo est effectuée par des experts du réseau des contrôleurs internes et opérationnels de différents métiers, ce qui contribue à l’appropriation de DANgo par les acteurs des différentes fonctions et permet d’enrichir le référentiel par de • en complément de DANgo, un site intranet dédié aux contrôleurs internes du Groupe existe, présentant tous les documents utiles au contrôle interne et contribuant au partage d’expériences et de bonnes pratiques en matière de contrôle interne. Il est également accessible par tous les salariés de Danone et est mis à jour régulièrement ; • la rédaction et diffusion des instructions du contrôle interne, qui ont été Identifi cation et évaluation des risques Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs. Les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits au paragraphe 2.7 Facteurs de risques. Le Groupe a mis en place un système d’identifi cation et de gestion des risques reposant sur deux processus systématiques d’identification des risques Le premier processus d’identifi cation et de gestion des risques est focalisé sur les risques opérationnels liés à l’activité courante de l’entreprise et aux défi ciences identifi ées par la revue de contrôle interne (via l’auto- évaluation et le testing des indicateurs de contrôle, voir paragraphe Direction du Contrôle Interne ci-avant). Une cartographie locale standardisée de ces défi ciences (Internal Control Deficiencies impact mapping) au niveau de chaque unité opérationnelle permet de les classer selon deux axes qualifi ant leur impact potentiel pour l’entreprise et la diffi culté pressentie de résolution de la défi cience considérée. Cette cartographie peut ensuite être utilisée à différents niveaux de l’organisation (comité de direction de l’unité opérationnelle, zone, WWBU, fonction, etc.) comme outil de priorisation des plans d’actions à mettre en œuvre pour réduire le risque identifi é. Le second processus d’identifi cation et de gestion des risques est focalisé sur les risques stratégiques via un outil spécifique de cartographie des risques (Vestalis). Ce système global d’identifi cation et de gestion des risques hiérarchise les enjeux en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur Cette cartographie des risques est établie et mise à jour annuellement dans la plupart des fi liales (voir paragraphe ci-après Couverture de Vestalis en 2013), et sous la responsabilité de chacun des quatre Pôles d’activité du Groupe. La méthodologie retenue est la suivante : • identifi cation des risques et faiblesses considérés comme stratégiques et/ ou structurels de l’ensemble des activités des fi liales couvertes ; • consolidation par Pôle d’activité puis au niveau Groupe ; • hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact fi nancier estimé, à l’échelon d’un pays ou d’un Pôle ; • détermination des actions préventives ou correctives, qui peuvent être locales ou globales selon les cas. DANONE Document de Référence 2013 269 Contrôle interne et gestion des risques Pour chaque Pôle, les risques les plus signifi catifs sont revus deux fois par an entre les directions des zones géographiques et le Directeur du Contrôle Financier du Groupe, également en charge du contrôle interne, lors de réunions spécifi ques auxquelles assistent le directeur général et le directeur fi nancier Par ailleurs, une revue d’ensemble des risques les plus significatifs est présentée deux fois par an par le Directeur du Contrôle Financier du Groupe au Directeur Général délégué en charge des Finances, des Ressources Humaines et des Systèmes d’Information ainsi qu’au Directeur Général Finances. Une cartographie des risques majeurs de Danone y est évaluée, des responsables (Risk Owners) nommés systématiquement et les plans de mitigation revus et évalués. Ces travaux servent de base aux présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi qu’au Comité d’Audit. Autres éléments de l’organisation du Groupe contribuant à l’identifi cation et l’analyse des risques L’existence de procédures – sur la veille concurrentielle, les formations, la prévention et la protection – tout comme l’action menée par les directions spécialisées, telles que la Direction de l’Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité des aliments, contribuent à l’identifi cation et l’analyse De plus, la Direction de la Sûreté permet d’identifi er les menaces sur les salariés Par ailleurs, la Direction de la Gestion de Crise utilise les informations mises à disposition par les cartographies Vestalis pour identifi er les crises potentielles et y préparer les entités concernées, sachant qu’elle s’assure qu’une réponse adéquate soit apportée à toute crise, même sans identifi cation préalable du En outre, le nombre relativement réduit de niveaux hiérarchiques dans le Groupe, l’existence de circuits de décision courts et la contribution des unités opérationnelles aux réfl exions stratégiques facilitent l’identifi cation et la remontée des risques. Par ailleurs, le Compliance Committee, comité transverse trimestriel animé par la Direction de l’Audit Interne a été créé pour traiter des sujets de compliance. Depuis 2006 différentes fonctions centrales qui collaborent à la qualité de l’environnement de contrôle y assistent. Vestalis a été déployé depuis 2002 dans des sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux et son utilisation a été largement étendue depuis 2009 de manière progressive aux sociétés des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile. En 2013, Vestalis est mis en œuvre dans 148 sociétés opérationnelles du Groupe, lesquelles représentent 99 % du chiffre d’affaires consolidé 2013. La quasi-totalité des directeurs généraux et directeurs fi nanciers de zone ont participé en 2013 à un comité de risques consacré aux risques de leurs fi liales. Les activités de contrôle ont pour objectif de s’assurer de l’application des normes, procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la Direction Générale. Toutes les fi liales intégrées dans le périmètre de DANgo suivent un processus d’auto-évaluation annuel. Les plus importantes suivent une méthodologie de revue de contrôle interne plus élaborée avec une documentation détaillée comprenant les fl ux d’information, les points de contrôle et les tests effectués • l’outil informatique supportant le système DANgo permet aux fi liales de s’auto-évaluer et d’apprécier leur conformité au référentiel de contrôle interne du Groupe. Il permet également de suivre les plans d’actions nécessaires • les résultats de la campagne DANgo de l’auto-évaluation des fi liales sont reportés périodiquement à la Direction du Contrôle Interne qui les analyse et diffuse des synthèses pertinentes aux différentes parties prenantes. Des plans d’actions appropriés sont mis en place par les entités sous la supervision de la Direction du Contrôle Interne dans un objectif d’amélioration permanente et leur correcte mise en œuvre est par la suite validée dans le Par ailleurs, les performances et résultats du contrôle interne de chaque unité opérationnelle font l’objet d’un suivi régulier et systématique par les Comités Une information pertinente doit être identifi ée, recueillie, chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun d’assumer ses Pour cela, Danone s’appuie sur : • son organisation et son système d’information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision ; • les différents sites intranet et les bases documentaires qui permettent un partage des informations au sein du Groupe. Ces informations regroupent non seulement des données fi nancières mais également des données extra- fi nancières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles. En 2012, le Groupe a déployé son Danone Social Network, accessible à tous, pour transmettre l’information et développer les échanges • la diffusion du référentiel DANgo par la Direction du Contrôle Interne qui anime, forme et coordonne le réseau des contrôleurs internes : • elle organise des sessions de travail et de formation annuelle du réseau des contrôleurs internes avec notamment des ateliers de travail et de partage. Les deux cessions organisées en 2013 ont réuni plus de • elle assure la formation et l’intégration des nouveaux contrôleurs internes, y compris dans les sociétés nouvellement acquises ; • elle assure également des formations au contrôle interne ouvertes à tous les managers des fonctions fi nancières ; et • elle communique régulièrement à différents niveaux de l’organisation (Comités Centraux, réunions au niveau des Pôles avec les directeurs fi nanciers ou des opérationnels, présentations annuelles systématiques aux directeurs généraux et directeurs fi nanciers de zones, et participation à des Comités de Direction fonctionnels). Le système de contrôle interne est revu périodiquement afi n qu’en soient évaluées l’effi cacité et les performances qualitatives. Le suivi permanent des procédures de contrôle s’inscrit dans le cadre des activités courantes de la Société et de ses fi liales. La qualité du pilotage et de la surveillance du dispositif de contrôle interne est assurée par deux Comités animés par la Direction du Contrôle Interne qui se • le Comité de pilotage du référentiel DANgo. Il rassemble, deux fois par an, des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés du Groupe : Recherche et Développement, Achats, Opérations, Marketing, Ventes, Finance, Ressources Humaines, Systèmes • le Comité de pilotage du contrôle interne. Il est constitué principalement des dirigeants de la fonction Finance du siège et des Pôles et se réunit 270 Document de Référence 2013 DANONE Contrôle interne et gestion des risques Par ailleurs, le Comité d’Audit, tout comme la Direction Générale du Groupe, est informé, au moins deux fois par an, de l’avancement des processus d’auto- évaluation des fi liales, de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l’audit interne. Les objectifs de l’année suivante sont également présentés ainsi que les priorités retenues par les fonctions Contrôle Interne Suivi des indicateurs de contrôle interne La Direction du Contrôle Interne a mis en place et suit des indicateurs de performance du contrôle interne (taux de couverture, taux d’exigence de la méthodologie, et taux de défi ciences des points de contrôle) afi n d’analyser et de communiquer les résultats du contrôle interne des fi liales et du Groupe avec un suivi par zones géographiques et par Pôles. Les objectifs sur ces indicateurs sont discutés en Comité de pilotage du contrôle interne et en Comité de pilotage du référentiel DANgo, puis présentés au Comité d’Audit du Groupe (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance), avant d’être communiqués aux fi liales, ce qui contribue à un alignement et une vision commune des priorités En 2013, les indicateurs clés du contrôle interne de Danone se sont à nouveau améliorés par rapport à 2012 : le taux de défi ciences continue à diminuer tandis que le taux de couverture en nombre de fi liales reste stable à 97%.Ceci a été obtenu grâce au suivi permanent des travaux sur le contrôle interne à tous les Le Groupe a mis en place un reporting semestriel des fraudes internes couvrant 175 entités, soit la quasi-totalité des entités opérationnelles du Groupe. Ces entités reportent, deux fois par an, sur les fraudes identifi ées. Le nombre de suspicions et de cas avérés de fraudes reportés par les fi liales est en hausse sur 2013 par rapport à 2012, en particulier dans certains pays émergents. En 2013, environ 280 suspicions ont été recensées par semestre dont environ 170 cas sont avérés, une large majorité d’entre eux étant constituée de cas mineurs (vols de produits ou de matériel, petits détournements). Aucune de ces fraudes n’a eu d’impact signifi catif sur les comptes consolidés de Danone. Dans la large majorité des cas identifi és, il a été mis fi n aux contrats de travail des collaborateurs impliqués suite aux investigations menées sur ces fraudes. Le Groupe a également mis en place un système d’alerte (Dialert), où salariés et fournisseurs peuvent transmettre de manière confi dentielle, des suspicions de fraude (voir également paragraphe ci-avant Environnement de contrôle). Une réunion de suivi des cas de fraudes et de suspicions de fraudes a lieu mensuellement au niveau du siège du Groupe afi n de s’assurer du suivi effectif des cas et de leur gestion adéquate sur le plan de l’éthique et du contrôle interne. À cet effet, des informations détaillées sur la nature des cas principaux sont collectées et analysées par ce Comité de suivi des fraudes (Dialert Committee). Il réunit les représentants des fonctions Ressources Humaines, Audit Interne et Juridique et se réunit mensuellement. En 2013, une quarantaine d’alertes ont été reçues, dont une dizaine a été confi rmée comme cas de fraude. En 2013, la Direction de l’Audit Interne a mené 41 missions d’audit interne dans des fi liales ou fonctions transversales, sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit. Ces audits ont confi rmé le niveau de fi abilité globale de l’auto-évaluation DANgo effectuée par les fi liales. À la suite de chaque mission, un plan d’actions est préparé par la direction de la fi liale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rapport d’audit interne. Un suivi de l’exécution des plans d’actions est assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels, sous la supervision de la Direction de l’Audit Interne. Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation, en 2013, de 10 courtes missions de suivi de mise en œuvre des plans d’actions, conduites autant que possible dans les 12 mois suivant l’audit. Par ailleurs, les Directions Trésorerie et Financement, Systèmes d’Information, Environnement, Juridique et Gestion de Crise organisent pour leur part des audits et des visites de contrôle ponctuelles dans les fi liales, qui viennent compléter les missions générales d’audit interne. Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière et comptable de Danone Organisation de la fonction fi nancière L’organisation de la fonction fi nancière repose sur : • des directions fonctionnelles centrales : Trésorerie et Financement, Développement externe, Stratégie, Contrôle Financier (dont dépendent notamment les Directions Consolidation, Reporting et Normes, Contrôle de Gestion, Contrôle Interne, et Audit Interne), Communication • la direction fi nancière de chacun des Pôles. Ceux-ci sont organisés en zones géographiques regroupant des unités opérationnelles avec, dans certains pays, un partage des fonctions transactionnelles (comptabilité, trésorerie, tax compliance) et de certaines fonctions d’expertise. L’information fi nancière est issue d’un processus rigoureux et complet de planifi cation fi nancière. Ce processus intègre notamment : • un plan stratégique moyen terme ; • une procédure budgétaire annuelle précédée d’un cadrage précisant les • deux ré-estimations mensualisées complètes des indicateurs fi nanciers projetés à fi n d’année sont effectuées en avril et octobre ; DANONE Document de Référence 2013 271 Contrôle interne et gestion des risques • des mises à jour mensuelles de prévisions de certains indicateurs fi nanciers projetés à fin d’année (scorecards mensuelles) ainsi que des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes fi nancières et les directeurs généraux des Pôles. La pertinence et le choix des indicateurs fi nanciers utilisés pour le suivi des Dans ce cadre, chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting fi nancier détaillé et, deux fois par an, une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes consolidés du Groupe. Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui procède également aux opérations d’élimination et de consolidation proprement dites ainsi qu’à l’analyse et la validation des postes les plus signifi catifs des comptes consolidés (actifs incorporels, actifs fi nanciers, impôts, capitaux Par ailleurs, la production de l’information fi nancière intègre en amont les étapes de contrôle suivantes, menées par la Direction Consolidation, Reporting et • validation par l’équipe centrale, tout au long de l’année, des principales options comptables retenues par les fi liales et les fonctions centrales et simulation des transactions complexes dans le progiciel de consolidation ; • examen approfondi des arrêtés mensuels à fi n mai et à fi n novembre de certaines fi liales en fonction des risques et transactions spécifi ques identifi és en préparation des comptes consolidés respectivement semestriels et • réunions d’information et de partage des bonnes pratiques regroupant régulièrement les principaux responsables fi nanciers de chaque Pôle et les responsables de certaines fonctions centrales et sessions de formation sur des sujets comptables spécifi ques régulièrement organisées ; • (i) réunions de préparation des arrêtés avec les équipes fi nancières des principales filiales du Groupe en fonction des risques et transactions spécifi ques identifi és et présentation au Comité d’Audit (des transactions spécifi ques de la période, les principales options comptables de clôture et les éventuels changements signifi catifs introduits par l’évolution du référentiel comptable IFRS) (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance). Par ailleurs, l’information fi nancière et comptable du Groupe est produite via La gestion et l’optimisation des fl ux d’information des fonctions fi nancières mais également des fonctions achats, industrielles, qualité, supply chain, et commerciales, aussi bien au sein qu’entre les fi liales, se fait principalement au travers du système d’information intégré SAP/Themis. Son déploiement dans les fi liales du Groupe progresse régulièrement et s’accompagne d’une amélioration continue des fonctionnalités du système. Au 31 décembre 2013, les activités supportées par Themis représentent 74 % du chiffre d’affaires consolidé pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux (hors sociétés du groupe Unimilk). Le déploiement se poursuit dans les sociétés du Le reporting fi nancier mensuel et plus généralement les informations fi nancières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités opérationnelles sont produits par un système d’information unifi é (SAP/Business Objects Financial Ce même système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels. Les processus relatifs à la sécurité, à l’exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l’objet d’une documentation. L’environnement de contrôle relatif à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière et comptable de Danone s’appuie sur les éléments • l’organisation de la fonction financière qui repose sur des directions fonctionnelles centrales et la direction financière de chacun des Pôles (voir paragraphe ci-avant Organisation de la fonction financière). Dans tous les cas, ce sont les unités opérationnelles qui ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états fi nanciers ainsi que de leur contrôle • les pratiques et procédures de contrôle de DANgo qui contribuent à assurer la fi abilité des processus d’élaboration des états fi nanciers. En effet, le référentiel DANgo comporte un nombre important de contrôles relatifs à la qualité de l’information fi nancière et comptable ; • les contrôles menés par la Direction Consolidation, Reporting et Normes (voir ci-avant le paragraphe Production de l'information financière et comptable) ; • la défi nition pour le Groupe des rôles et des compétences requis aux différents niveaux de l’organisation fi nancière et l’élaboration, en conséquence, de • la production et diffusion de l’information fi nancière et comptable du Groupe via des outils unifi és décrits ci-avant ; • le référentiel unique des procédures et principes comptables du Groupe, qui sont en cohérence avec ses principes de contrôle interne. Diffusé sur le site Intranet Daψ net, ce référentiel est accessible à tous les salariés du Groupe. Identifi cation et évaluation des risques Le suivi et la gestion des principaux risques identifi és relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière et comptable de Danone s’organisent • les risques identifi és et les résultats obtenus via les différentes approches mises en place (DANgo, Danone Way et Vestalis) sont exploités ; • les processus budgétaire et de planification stratégique, le suivi des performances, les réunions régulières où les fonctions fi nancières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion, Trésorerie et Financement, Consolidation Reporting et Normes, Développement) ainsi que les réunions du Comité Exécutif des Risques du Groupe et du Comité Exécutif du Groupe permettent de suivre et de gérer les principaux risques ainsi identifi és ; • le dispositif de contrôle interne est également adapté en fonction des risques Le même système d’information est en cours de déploiement dans les fi liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile (couvrant actuellement 30 % du chiffre d’affaires cumulé de ces deux activités au 31 décembre 2013). 272 Document de Référence 2013 DANONE Chaque Pôle dispose d’une direction fi nancière qui est responsable du suivi de la performance, des investissements et du suivi des flux de trésorerie opérationnels, notamment via le processus rigoureux de planifi cation fi nancière et de reporting. Les directions fi nancières de Pôle s’appuient sur les directions fi nancières existantes au niveau des zones géographiques et dans les unités opérationnelles, le processus global de planifi cation fi nancière étant animé par la Direction du Contrôle de Gestion. Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances, revue des procédures, réunions de pré-clôture, audits de sujets ponctuels, avancement des projets d’amélioration du contrôle interne, suivi de plans d’actions, formations aux normes comptables). Les documents adéquats sont remis suffi samment à l’avance pour revue par les instances dirigeantes du Groupe. Deux fois par an, le directeur général et le directeur financier de chaque fi liale, ainsi que ceux des zones et des Pôles, confi rment par écrit le respect des procédures du Groupe et la conformité aux normes applicables des informations fi nancières transmises aux équipes centrales, par le biais d’une lettre d’affi rmation portant sur les clôtures des comptes semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques, de contrôle interne et de droit Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser, vérifi er et rapprocher, apprécier les performances opérationnelles, s’assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions. Les missions diligentées et menées par la Direction de l’Audit Interne de manière indépendante permettent de s’en assurer. Contrôle interne et gestion des risques L’information fi nancière et comptable du Groupe est produite et diffusée via Par ailleurs, en termes de diffusion de l’information financière au sein du Groupe, tous les trimestres, l’ensemble de la fonction fi nancière du Groupe peut se connecter à un site où le Directeur Général Finances commente l’activité du trimestre, les résultats fi nanciers à date et les principaux enjeux du Groupe. Enfin, les référentiels du Groupe en matière d’information financière et comptable (Daψnet, DANgo, etc. ) sont accessibles à tous les salariés. L’amélioration du processus relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière est une des responsabilités de chaque directeur fi nancier de Pôle et de chaque directeur fonctionnel. Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d’élaboration de l’information fi nancière (notamment publiée) dans les fi liales et au siège et sur leur mise en œuvre effective. Par ailleurs, les missions d’audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la vérifi cation de la qualité de l’information comptable et fi nancière. Les Directions Financières de Pôle s’assurent que les plans d’actions établis à la suite des travaux décrits ci-avant et des missions d’audit interne et externe sont correctement mis en Les procédures destinées à maîtriser l’information comptable et fi nancière des fi liales consolidées, tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des comptes, sont adéquates pour fournir des informations comptables et fi nancières fi ables. DANONE Document de Référence 2013 273 Contrôle interne et gestion des risques Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d’Administration de la société Danone En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société DANONE et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L. 225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. • de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière, et • d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; • prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; • déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-37 du code de commerce. Nous attestons que le rapport du Président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du code de commerce. Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 6 mars 2014 274 Document de Référence 2013 DANONE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 6.5 RAPPORT SPÉCIAL DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS En n otre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée gén érale En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. 1.1.1. Avec le groupe J.P. Morgan Mme Isabelle Seillier, administrateur de votre société et cadre dirigeant au sein a) Second avenant au contrat de crédit syndiqué en date Le conseil d’administration du 27 juillet 2011 avait autorisé à l’unanimité (Mme Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote) votre société à conclure avec J.P. Morgan Europe Limited et J.P. Morgan Limited (ci-après “J.P. Morgan”) un contrat de crédit syndiqué et tous documents contractuels s’y rapportant. Votre société a ainsi signé, le 28 juillet 2011, avec J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires, un contrat de crédit syndiqué, prévoyant la mise en place d’une ligne de crédit revolving de 2 milliards d’euros (multi- devises), assortie d’une ligne de crédit de sécurité (swingline) de M€ 300, dans la limite d’un montant en principal global maximum de 2 milliards d’euros. Sa durée était initialement de cinq ans, avec des facultés d’extension jusqu’à deux ans Les intérêts dus par votre société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux de marché (EURIBOR ou EONIA), augmentés d’une marge et d’éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions. Aux intérêts s’ajoutent une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit et, en cas de non utilisation de la ligne de crédit, une commission de non utilisation égale à un pourcentage de la marge. Enfi n, votre société avait versé aux établissements bancaires des commissions usuelles lors de la mise en place du crédit syndiqué en 2011. L’engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente M€ 210, soit 10,5 % du total, soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué. Les commissions et intérêts dus au groupe J.P. Morgan par votre société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres Le conseil d’administration du 18 juin 2012 avait autorisé à l’unanimité votre société à conclure avec J.P. Morgan un avenant au contrat de crédit syndiqué afi n de prévoir l’extension du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire (soit jusqu’au 28 juillet 2017) et en contrepartie, l’ajout, pour toutes les banques et sur une base proportionnelle aux engagements, d’une commission d’utilisation du crédit dans certains cas et d’une marge additionnelle pour les tirages en dollars américains, Mme Isabelle Seillier ne Votre société a ainsi conclu, le 12 juillet 2012, avec J.P. Morgan et les autres établissements bancaires parties au crédit syndiqué, un avenant au contrat de crédit syndiqué en ce sens. Cet avenant a pris effet le 28 juillet 2012 (date anniversaire du contrat de crédit syndiqué). Le conseil d’administration du 25 avril 2013 a autorisé à l’unanimité votre société à étendre la durée du contrat de crédit syndiqué conclu avec J.P. supplémentaire (soit jusqu’au 28 juillet 2018), Mme Isabelle Seillier ne prenant Dans ce cadre et par acte du 24 mai 2013, le contrat de crédit syndiqué a été à nouveau étendu pour une année supplémentaire, sans modifi cation des autres termes du crédit, par accord de tous les établissements bancaires parties au crédit syndiqué (y compris J.P. Morgan). Aucun montant n’a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours de l’exercice Au cours de l’exercice 2013, votre société a versé à J.P. Morgan un montant total de € 297.266 à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit DANONE Document de Référence 2013 275 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés b) Contrat de souscription dans le cadre d’une émission 1.1.3. Avec M. Bernard Hours, directeur général délégué obligataire conclu le 13 novembre 2013 Le conseil d’administration du 23 octobre 2013 a autorisé à l’unanimité votre société à conclure avec le groupe J.P. Morgan des contrats de souscription (subscription agreements) dans le cadre d’émissions obligataires réalisées par votre société, Mme Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote. Conformément à cette autorisation, dans le cadre d’une émission obligataire sous programme EMTN d’un montant de 1 milliard d’euros et d’une maturité de huit ans, votre société a conclu le 13 novembre 2013 avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC) un contrat de souscription aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par votre société, pour les placer immédiatement ensuite auprès d’investisseurs souhaitant participer à l’émission. L’engagement de souscription a été rémunéré par une commission égale à 0,20 % du montant nominal des obligations émises, à savoir 1 milliard d’euros, et cette commission a ensuite été répartie à parts égales entre toutes les banques chargées du placement (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC), ces commissions étant versées proportionnellement à l’engagement de souscription de chaque banque et toutes les banques ayant le même Dans ce cadre, le montant versé à chacune des banques chargées du placement des obligations, dont J.P. Morgan Securities PLC, après répartition à parts égales de la commission, s’est élevé à € 333.333. 1.1.2. Avec la société Danone Finance International, fi liale indirecte à 100 % de votre société Extension de la garantie consentie par votre société au titre des obligations de Danone Finance International résultant du second avenant au contrat de crédit syndiqué en date Le conseil d’administration du 28 avril 2011 avait autorisé à l’unanimité votre société à se porter caution solidaire de sa fi liale Danone Finance International (et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprunteurs additionnels au contrat de crédit syndiqué conclu par votre société le 28 juillet 2011 (voir paragraphe 1.1.1.a) ci- avant), au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal, intérêts, accessoires et généralement au titre de tous paiements dus, au titre de ce contrat de crédit syndiqué, en leur qualité d’emprunteurs additionnels, et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 2 milliards d’euros. En cas de mise en œuvre de la garantie, Danone Finance International devra verser à votre société, à titre de rémunération de la garantie, une commission annuelle calculée sur la base de l’encours moyen utilisé au cours de l’année civile considérée. Le conseil d’administration du 18 juin 2012 avait autorisé à l’unanimité, dans le cadre de l’extension du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire, l’accroissement de la portée de la garantie précédemment consentie par votre société au titre des obligations de Danone Finance Le conseil d’administration du 25 avril 2013 a, à l’unanimité, de nouveau autorisé l’accroissement de la portée de cette garantie dans le cadre de l’extension de la durée du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire. Il est rappelé que cette garantie porte sur un montant maximum en principal de Danone Finance International n’ayant pas effectué de tirage au titre du contrat de crédit syndiqué au cours de l’exercice 2013, cette garantie n’a pas été mise a) Conclusion d’un contrat de mandat de Statutory Director entre M. Bernard Hours et Danone Trading B.V., fi liale indirecte à 100 % de votre société située aux Pays-Bas Le conseil d’administration du 10 décembre 2013, sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération, a décidé à l’unanimité, d’approuver la conclusion d’un contrat de mandat de “Statutory Director” (le “Mandat Néerlandais”) entre M. Bernard Hours et Danone Trading B.V., fi liale indirecte à 100 % de votre société située aux Pays-Bas et holding opérationnelle au sein de laquelle est logée une partie des équipes de management des Pôles Nutrition Médicale, Nutrition Infantile et certaines équipes du Pôle Produits Laitiers Frais, M. Bernard Hours ne prenant pas part au vote de cette décision. Dans ce cadre, Danone Trading B.V. a conclu le 20 décembre 2013 un contrat de Mandat Néerlandais avec M. Bernard Hours, dont les principales • M. Bernard Hours a été nommé en qualité de Statutory Director à compter du 1er janvier 2014, date d’entrée en vigueur du Mandat Néerlandais ; • l’objet du Mandat Néerlandais est la direction de la fi liale Danone Trading B.V. et le pilotage opérationnel des quatre pôles du groupe, sous la supervision du directeur général de votre société ; • la rémunération fi xe annuelle brute au titre du Mandat Néerlandais s’élève • la rémunération annuelle variable court-terme au titre du Mandat Néerlandais est soumise aux conditions de performance applicables aux dirigeants mandataires sociaux du groupe arrêtées par le conseil d’administration, après avis du Comité de nomination et de rémunération, et son niveau cible est de € 446.000 pour l’exercice 2014 ; • M. Bernard Hours bénéfi cie, au titre du Mandat Néerlandais, d’attribution de Group Performance Units et de Group Performance Shares dans les conditions décidées par le conseil d’administration après avis du Comité de nomination et de rémunération ; • l’évolution de la rémunération de M. Bernard Hours au titre du Mandat Néerlandais et les conditions de performance applicables à sa rémunération variable demeurent soumises à l’approbation du conseil d’administration après avis du Comité de nomination et de rémunération, en tenant compte des autres éléments de rémunération de M. Bernard Hours au titre de son mandat de directeur général délégué ; • le Mandat Néerlandais pourra être résilié sur simple initiative de la société Danone Trading B.V. et prendra fi n en cas de cessation par M. Bernard Hours de ses fonctions de directeur général délégué au sein de votre société ; • en cas de cessation du Mandat Néerlandais, une indemnité de rupture a été prévue, conformément au droit néerlandais. Dans le respect des principes de cohérence et de stabilité rappelés par le Comité de nomination et de rémunération et de manière à assurer sa conformité au Code AFEP-MEDEF, le dispositif de versement de l’indemnité de rupture du Mandat Néerlandais a été aligné sur celui prévu en cas de cessation par M. Bernard Hours de ses fonctions de directeur général délégué. Ainsi, une indemnité de départ, égale à deux fois la rémunération brute annuelle (fi xe et variable) perçue par M. Bernard Hours au cours des douze derniers mois au titre du Mandat Néerlandais (l’“Indemnité du Mandat Néerlandais”), pourra être versée sous réserve du respect de conditions de performance et de versement (i.e., en cas de départ contraint lié à un Changement de Contrôle, tel que ce terme est défi ni au paragraphe 1.1.3.b) ci-après, ou changement de stratégie uniquement) identiques à celles fixées par le conseil d’administration pour l’indemnité de départ liée au mandat de directeur général délégué de M. Bernard Hours. Cette indemnité ne sera pas versée si M. Bernard 276 Document de Référence 2013 DANONE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Hours peut, à brève échéance, faire valoir ses droits à la retraite. Comme l’indemnité de départ liée au mandat de directeur général délégué, le versement de l’indemnité du Mandat Néerlandais sera autorisé par le conseil d’administration dans les trois mois qui suivent la cessation des fonctions de M. Bernard Hours, après avis du Comité de nomination et de rémunération et constatation de la réalisation des conditions de performance sur la base du rapport d’un conseil fi nancier (voir paragraphe 1.1.3.b) ci- après) ; et • le Mandat Néerlandais comporte en outre les dispositions usuelles des contrats conclus par le groupe avec ses cadres supérieurs basés à l’étranger (prévoyant notamment la mise à disposition d’une voiture de fonction et le remboursement, sur justifi catifs, de frais raisonnables et dûment encourus) et est soumis au droit néerlandais. En tant que de besoin, il est rappelé que M. Bernard Hours est également titulaire d’un contrat de travail conclu avec votre société, suspendu depuis sa désignation en qualité de directeur général délégué, dont les dispositions demeurent inchangées (voir paragraphe 2.2.2 ci-après). b) Modifi cation des engagements relatifs aux conditions d’indemnisation dans certains cas de cessation du mandat social de M. Bernard Hours, à l’occasion de la conclusion du contrat de mandat de Statutory Director avec la société Danone Trading B.V. Le conseil d’administration du 10 décembre 2013, sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération, a décidé à l’unanimité (M. Bernard Hours ne prenant pas part au vote de cette décision), à l’occasion de la conclusion du Mandat Néerlandais (voir paragraphe 1.1.3.a) ci-avant), de modifi er l’indemnité de départ de M. Bernard Hours, dans certains cas de cessation de ses fonctions de directeur général délégué (l’“Indemnité”). Ce droit à indemnisation autorisé par le conseil d’administration du 14 février 2011 et approuvé par l’assemblée générale du 28 avril 2011 a été modifi é afin de tenir compte de l’Indemnité du Mandat Néerlandais et d’aligner également le dispositif dont bénéfi cie M. Bernard Hours avec celui applicable à MM. Franck Riboud et Emmanuel Faber, autorisé par le conseil du 18 février 2013 et approuvé par l’assemblée générale du 25 avril 2013, les modifi cations apportées visant à assurer une stricte conformité aux dispositions du Code Le dispositif modifi é par le conseil d’administration du 10 décembre 2013, entré en vigueur à compter du 1er janvier 2014, est décrit ci-après. M. Bernard Hours percevra, au titre de l’Indemnité et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixes et variables) perçue au titre de ses fonctions de directeur général délégué au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions. Il est également rappelé que M. Bernard Hours pourra percevoir au titre de l’Indemnité du Mandat Néerlandais, sous les mêmes conditions que celles prévues pour le versement de l’Indemnité (notamment s’agissant des cas de versement et des conditions de performance), une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xes et variables) perçue au titre de ses fonctions dans le cadre du Mandat Néerlandais au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions. Le cumul des sommes versées au titre de l’indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l’ensemble des salariés de votre société (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”) (la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat de directeur général délégué étant par ailleurs soumise à conditions de performance), l’Indemnité du Mandat Néerlandais et l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xes et variables) perçue par M. Bernard Hours au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions au titre de son mandat social de directeur général délégué et de son Mandat Néerlandais. Dans l’hypothèse où le cumul des sommes dues au titre de l’Indemnité, de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail et de l’Indemnité du Mandat Néerlandais viendrait à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xes et variables) de M. Bernard Hours versée au titre de ses fonctions de directeur général délégué et du Mandat Néerlandais, et de manière à assurer un strict respect de ce plafond, la somme effectivement versée sera en priorité imputée sur le montant à verser au titre de l’Indemnité puis, le cas échéant, sur le montant à verser au titre de l’Indemnité du Mandat Néerlandais et enfi n, le cas échéant, sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat de directeur général (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à M. Bernard Hours dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de directeur général délégué lié à un Changement de Contrôle ou de stratégie, sur initiative du conseil d’administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (à l’exception des cas de faute grave - i.e. faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social - ou de faute lourde i.e., faute d’une extrême gravité commise par le mandataire social avec intention de nuire à votre société), et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance. Il est précisé que le “Changement de Contrôle” s’entend de toutes modifi cations de la situation juridique de votre société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d’offre publique d’achat ou d’échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre société. Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucun versement de l’Indemnité ne sera du si M. Bernard Hours peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par Il est en outre précisé que compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de M. Bernard Hours en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l’Indemnité sera également due si M. Bernard Hours cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de directeur général délégué en cas de départ contraint intervenant à la suite d’un Changement En tant que de besoin, il est précisé qu’aucune indemnité au titre du mandat social de directeur général délégué ni aucune indemnité au titre du Mandat Néerlandais ne sera due si M. Bernard Hours a repris des fonctions salariées et n’a pas demandé qu’il soit mis un terme à ces dernières dans le délai de DANONE Document de Référence 2013 277 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité de M. Bernard Hours Le versement de l’Indemnité sera fonction : a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe (“le CA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de directeur général délégué de M. Bernard Hours (“la Période de Référence”) ; et b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (“les CA du Panel”), Pour l’application de la présente décision, il est précisé que : • le CA du Groupe signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de • le CA de chaque membre du Panel signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisée par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ; • les CA du Panel signifi ent les CA de tous les membres du Panel ; • la Médiane des CA du Panel signifi e la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ; • Panel signifi e : huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé S.A., Kraft Foods Group Inc., Mondelēz International Inc., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Le conseil d’administration devra se prononcer, sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation des fonctions de directeur général délégué de M. Bernard Hours, par décision expresse dûment motivée, mentionnée dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale, prise après recommandation du Comité de nomination et de rémunération et sur la base du rapport d’un Pour assurer la comparabilité des CA retenus, il est précisé que : • il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètre et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afi n d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA du Panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la période considérée ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel, le conseil d’administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le conseil d’administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par le groupe sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Par ailleurs, il est précisé que le conseil d’administration pourra, par une décision dûment motivée, exclure un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité de l’un des membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale Sur la Période de Référence : • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, M. Bernard Hours se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité ; • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à M. Bernard Hours. Conformément aux dispositions de l’avenant au contrat de travail de M. Bernard Hours et du Mandat Néerlandais, il est rappelé que les mêmes conditions de performance et les mêmes conditions de versement s’appliqueront à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat de directeur général délégué et à l’Indemnité du Mandat Néerlandais et que le cumul des sommes dues au titre de l’Indemnité, de l’Indemnité du Mandat Néerlandais et de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ne saurait excéder une somme égale à deux fois les rémunérations brutes annuelles (comprenant les rémunérations fi xes et variables) versées à M. Bernard Hours par le groupe au cours des douze mois précédant la A chaque renouvellement de mandat social de directeur général délégué de M. Bernard Hours, ces conditions de performance ainsi que, le cas échéant, la composition du Panel seront réexaminées par le conseil d’administration et, le cas échéant, modifi ées pour tenir compte notamment des changements de votre société et de ses secteurs d’activités. Il est rappelé que, le cas échéant, ces modifi cations s’appliqueront dans les mêmes conditions à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat de directeur général délégué et à l’Indemnité du Mandat Néerlandais. (iv) Paiement de l’Indemnité à M. Bernard Hours Le montant de l’Indemnité déterminé en application des règles qui précèdent sera versé à M. Bernard Hours dans les trente jours suivant la date du conseil d’administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné. Par ailleurs, il est rappelé qu’en application du contrat de travail de M. Bernard Hours, amendé par autorisation du conseil d’administration du 10 février 2010, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifi ées par l’approbation du Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation 278 Document de Référence 2013 DANONE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Renouvellement à l’identique des engagements relatifs aux conditions d’indemnisation du d irecteur général délégué dans certains cas de cessation de son mandat social et de son contrat de mandat de Statutory Director avec la société M. Bernard Hours, direct eur général délégué. Le conseil d’administration du 19 février 2014, sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération, a décidé à l’unanimité, à l’occasion du renouvellement du mandat de M. Bernard Hours soumis au vote de l’assemblée générale du 29 avril 2014, de renouveler les engagements pris par le groupe dans certains cas de cessation de ses fonctions de directeur général délégué et de son Mandat Néerlandais, M. Bernard Hours ne prenant pas part au vote Ces engagements seraient renouvelés sur une base identique à celle décidée par le conseil d’administration du 10 décembre 2013 (voir paragraphe 1.1.3.b) Ce droit à indemnisation est soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 29 avril 2014 et son renouvellement est sous condition suspensive de son approbation par l’assemblée générale et du renouvellement des fonctions en qualité de directeur général délégué de M. Bernard Hours à l’issue de Le dispositif autorisé par le conseil d’administration du 19 février 2014 est décrit Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 2.1.1. Convention de coopération dans le cadre du projet MM. Franck Riboud, président directeur général, Emmanuel Faber, directeur général délégué et Bernard Hours, directeur général délégué, tous trois Le conseil d’administration du 26 avril 2007 de votre société avait, dans le cadre du projet danone.communities, autorisé à l’unanimité la conclusion d’une convention de coopération établie entre votre société, la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities, le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone.communities et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDEAM (qui a fait l’objet en 2011 d’une fusion-absorption par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equity (désormais dénommée Omnes Capital), sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FCPR, étant précisé qu’à la date de ce conseil, M. Jean Laurent, administrateur de votre société, était également président du conseil d’administration de Calyon, fi liale du groupe Crédit Agricole, et qu’il n’avait pas pris part au vote de cette décision. Cette convention régit les relations entre votre société et les autres entités parties au projet danone. communities, et prévoit notamment la souscription d’actions de la SICAV danone.communities par votre société pour un montant maximum de M€ 20, ainsi que l’apport d’une contribution fi nancière annuelle par votre société d’un montant maximum de M€ 1,5 pour le premier exercice, ce montant devant être revu annuellement par le conseil d’administration de votre société. Le conseil d’administration du 18 février 2013 a, à l’unanimité, fixé la contribution fi nancière annuelle de votre société au titre de l’exercice 2013 à M€ 3,8 maximum (le montant total des contributions fi nancières apportées par votre société à danone.communities au titre de l’exercice 2013 s’est ainsi élevé à M€ 3,7). MM. Franck Riboud, Emmanuel Faber et Bernard Hours n’ont pas pris part au vote de cette décision, tous trois étant administrateurs au sein de Le conseil d’administration du 19 février 2014 a, à l’unanimité, fixé la contribution fi nancière annuelle de votre société au titre de l’exercice 2014 à M€ 3,7 maximum, MM. Franck Riboud, Emmanuel Faber et Bernard Hours ne prenant pas part au vote de cette décision, tous trois étant administrateurs au 2.1.2. Engagements relatifs aux retraites à prestations défi nies du président directeur général MM. Franck Riboud, président directeur général, Emmanuel Faber, directeur général délégué, Bernard Hours, directeur général délégué, et Jacques Vincent, administrateur et anciennement directeur général délégué. Le conseil d’administration du 13 février 2008 a, à l’unanimité, confirmé l’engagement de votre société, pris vis-à-vis de chacun des quatre mandataires sociaux (MM. Franck Riboud, Emmanuel Faber, Bernard Hours et Jacques Vincent – étant précisé que ce dernier a cessé d’être mandataire social en 2010 mais est resté administrateur de votre société), relatif au versement d’une retraite à prestations défi nies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants, les mandataires sociaux concernés ne prenant pas part au vote de ces décisions : • la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans le groupe. L’ancienneté prise en compte inclurait la période • dans le cas d’un départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale, une réduction de 1,25 % par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente ; • le montant de la rente viagère qui serait versé à MM. Franck Riboud et Jacques Vincent correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par MM. Fr anck Riboud et Jacques Vincent au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement DANONE Document de Référence 2013 279 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés • le montant de la rente viagère qui serait versé à MM. Emmanuel Faber et Bernard Hours correspondrait à 1,5 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant entre trois et huit plafonds de la Sécurité sociale, et 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant au-delà de ces huit plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de vingt ans), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par MM. Emmanuel Faber et Bernard Hours du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société. L’éligibilité au bénéfi ce de ce régime de retraite est sous condition d’exercice de son activité au sein du groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu’en cas de départ du groupe avant 55 ans, l’ensemble des droits sont perdus, et qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfi ce de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre Ces conventions se sont poursuivies au cours de l’exercice 2013 et n’ont pas été mises en œuvre, à l’exception de celle concernant M. Jacques Vincent qui a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er avril 2010 (après 40 ans passés au sein du groupe). La rente viagère qui lui a été versée au cours de l’exercice 2013 au titre de cette convention s’élève à M€ 0,9. sans exécution au cours de l’exercice Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de 2.2.1. Convention relative aux conditions de reprise du contrat de travail du président directeur général à l’issue de son mandat social M. Franck Riboud, président directeur général. Le conseil d’administration du 21 juillet 2004, a, sur proposition du Comité de nomination et de rémunération, à l’unanimité, actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de M. Franck Riboud (suspendu en date du 26 août 1994 à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de votre société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit, M. Franck Riboud ne prenant pas part au vote de cette décision, et a prévu que : • la durée d’exercice du mandat social qu’il a exercé au profi t de votre société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ; • votre société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de votre société ; • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de • il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de votre société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail. 2.2.2. Conventions relatives aux conditions de reprise des contrats de travail des directeurs généraux délégués à l’issue de leur mandat social MM. Emmanuel Faber et Bernard Hours, directeurs généraux délégués. Le conseil d’administration du 13 février 2008 a autorisé à l’unanimité la conclusion d’un avenant aux contrats de travail conclus par votre société avec MM. Emmanuel Faber et Bernard Hours, visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendus à l’occasion de leur nomination en tant que mandataire social de votre société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit, MM. Emmanuel Faber et Bernard Hours ne prenant pas part au vote de ces Cet avenant prévoit, de manière identique pour chacun des deux dirigeants, • la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profi t de votre société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ; • votre société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de votre société ; • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de • il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de votre société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail ; • l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail 2.2.3. Amendements des contrats de travail suspendus du président directeur général et des directeurs MM. Franck Riboud, président directeur général, Emmanuel Faber, directeur général délégué et Bernard Hours, directeur général délégué. Le conseil d’administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus de MM. Franck Riboud, Emmanuel Faber et Bernard Hours, étant précisé que, pour M. Bernard Hours, le renouvellement de ces conditions à l’identique a été décidé par le conseil d’administration du 14 février 2011 (les mandataires sociaux concernés ne prenant pas part au vote de ces décisions). Ces contrats ont été ainsi amendés afi n que : • l’indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l’ensemble des salariés de votre société (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”) soit plafonnée à deux ans de rémunération brute fi xe et variable et en cas de cumul avec l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute fi xe et variable, applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail ; • la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social ; 280 Document de Référence 2013 DANONE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés • dans l’hypothèse exclusive d’un départ contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social, la personne concernée puisse, à l’exception des cas de faute grave ou lourde, demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement, et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de En cas de modifi cation des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’accord du conseil d’administration et à l’approbation des actionnaires à chaque renouvellement de mandat. Par ailleurs, la clause de non-concurrence fi gurant dans les contrats de travail suspendus de MM. Emmanuel Faber et Bernard Hours a été amendée et complétée de sorte qu’elle ne puisse être mise en œuvre par votre société et donner lieu au versement d’une contrepartie qu’en cas de démission. 2.2.4. Garantie des engagements de la société Danone Corporate Finance Services, fi liale à 100 % Le conseil d’administration du 26 avril 2012 avait autorisé à l’unanimité votre société à garantir ou se porter caution des différentes opérations fi nancières qui seraient réalisées par sa fi liale Danone Corporate Finance Services, à hauteur d’un montant global maximal de M€ 750 par an. Dans ce cadre, votre société s’est engagée le 3 décembre 2012, à première demande de Danone Corporate Finance Services, à garantir les engagements pris par cette dernière vis-à-vis d’établissements fi nanciers dans le cadre de ses opérations de gestion des risques fi nanciers (principalement risque de taux et risque de change) effectuées pour le compte des sociétés du groupe, à hauteur d’un montant global maximal de M€ 750. En cas de mise en œuvre de cette garantie, Danone Corporate Finance Services devra verser à votre société, à titre de rémunération de la garantie, une commission annuelle calculée sur la base du montant moyen garanti au titre de cette garantie au cours de chaque Le conseil d’administration du 18 février 2013 de votre société a renouvelé son autorisation à l’unanimité dans les mêmes conditions et pour un montant Cette garantie n’a pas été mise en œuvre en 2013. Le conseil d’administration du 19 février 2014 a renouvelé son autorisation à l’unanimité dans les mêmes conditions et pour un montant inchangé. 2.2.5. Engagements relatifs aux conditions d’indemnisation de M. Bernard Hours, directeur général délégué, dans certains cas de cessation de son mandat Le conseil d’administration du 13 février 2008 avait décidé à l’unanimité le principe et les modalités d’un droit à indemnisation de chacun des trois mandataires sociaux de votre société, MM. Franck Riboud, Emmanuel Faber et Bernard Hours ne prenant pas part au vote de ces décisions. Le conseil d’administration du 10 février 2010 avait modifi é notamment le droit à indemnisation de M. Bernard Hours, directeur général délégué, dans certains cas de cessation de ses fonctions, étant précisé que le renouvellement de ces conditions à l’identique a été décidé par le conseil d’administration du Ces modifi cations ont été approuvées par l’assemblée générale de votre société du 28 avril 2011 selon les conditions décrites ci-après : M. Bernard Hours percevra, à titre d’indemnité (l’“Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites Le cumul du montant de l’indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l’ensemble des salariés de votre société (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”, la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions. Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l’Indemnité, puis, le cas échéant, sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat. Dans l’hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le conseil d’administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance, le mécanisme décrit au paragraphe précédent s’appliquera sur la base d’une estimation du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social, les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date. (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à M. Bernard Hours dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social, sur initiative du conseil d’administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i.e., faute d’une extrême gravité commise par M. Bernard Hours avec intention de nuire à votre société), et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance, ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d’un changement de stratégie ou d’un changement de contrôle (le changement de contrôle s’entendant de toutes modifi cations de la situation juridique de votre société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d’offre publique d’achat ou d’échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre société). Par ailleurs, aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si M. Bernard Hours peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite. Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de M. Bernard Hours en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l’Indemnité sera également due si M. Bernard Hours cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite (iii) Conditions de performance au versement Le versement de l’Indemnité sera fonction : a) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du groupe Danone (le “CICA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (la “Période de DANONE Document de Référence 2013 281 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés b) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires réalisés par les membres du Panel (les “CICA du Panel”), sur la Période de Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s’entendent à périmètre et taux de Panel signifi e : sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé, Kraft Foods Inc., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company et General Mills. Sur la base du rapport d’un conseil financier, le conseil d’administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social. Pour assurer la comparabilité des CICA retenus, il est précisé que : • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel, le conseil d’administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le conseil d’administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par votre société sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par votre société. Par ailleurs, il est précisé que le conseil d’administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de fusion ou de changement d’activité de l’un des membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon. Le conseil d’administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux), ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en-dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel). Sur la Période de Référence : • si le CICA du Groupe est supérieur ou égal à la médiane des CICA du Panel, M. Bernard Hours se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité ; • si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel, M. Bernard Hours se verra attribuer 50 % • si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à M. Bernard Hours. A chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné, ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte des changements de votre société et de ses secteurs Le montant de l’Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du conseil d’administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné. Enfi n, il est précisé que le droit à indemnisation de M. Bernard Hours a été modifi é, à l’occasion de la conclusion de son contrat de Mandat Néerlandais (voir paragraphe 1.1.3.a) ci-avant), autorisée par le conseil d’administration du 10 décembre 2013. Ce droit à indemnisation modifi é a ensuite été renouvelé sur une base identique par le conseil d’administration du 19 février 2014, et est soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 29 avril 2014, son renouvellement étant sous condition suspensive de son approbation par l’assemblée générale et du renouvellement des fonctions en qualité de directeur général délégué de M. Bernard Hours à l’issue de l’assemblée générale du 29 avril 2014 (voir paragraphe 1.2 ci-avant). 2.2.6. Engagements relatifs aux conditions d’indemnisation de M. Franck Riboud, président directeur général, et de M. Emmanuel Faber, directeur général délégué, dans certains cas de cessation de leur mandat Le conseil d’administration du 13 février 2008 avait décidé à l’unanimité le principe et les modalités d’un droit à indemnisation de chacun des trois mandataires sociaux de votre société, MM. Franck Riboud, Emmanuel Faber et Bernard Hours ne prenant pas part au vote de ces décisions. Le conseil d’administration du 10 février 2010 avait modifi é notamment les droits à indemnisation de MM. Franck Riboud, président directeur général, Emmanuel Faber, directeur général délégué, dans certains cas de cessation Ces modifi cations avaient été approuvées par l’assemblée générale de votre Le conseil d’administration du 18 février 2013, sur recommandation du Comité de nomination et de r rémunération, a décidé, à l’occasion du renouvellement des mandats de MM. Franck Riboud et Emmanuel Faber soumis au vote de l’assemblée générale du 25 avril 2013, de renouveler leurs droits à indemnisation dans certains cas de cessation de leurs fonctions. MM. Franck Riboud et Emmanuel Faber n’ont pas pris part au vote de la délibération les concernant. Ces droits à indemnisation ont été renouvelés sur une base identique à celle décidée par le conseil d’administration du 10 février 2010 et approuvée par l’assemblée générale du 22 avril 2010, sous réserve de quelques modifi cations apportées afi n soit d’assurer une stricte conformité aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement. Ces modifi cations ont été approuvées par l’assemblée générale de votre société du 25 avril 2013 selon les conditions décrites ci-après : La personne concernée percevra, à titre d’indemnité (l’”Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze derniers mois précédant la Le cumul du montant de l’indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l’ensemble des salariés de votre société (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”, la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre du mandat au cours des douze derniers mois. Dans l’hypothèse où le montant de l’Indemnité et celui de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail viendraient à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle, et de manière à assurer un strict respect de ce plafond, la somme effectivement versée à la personne concernée sera en priorité imputée sur l’Indemnité, puis le cas échéant, sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat. (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social lié à un changement de contrôle ou de stratégie, sur initiative du conseil d’administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde, i.e. faute d’une extrême gravité commise avec intention de nuire à votre société), et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance. Il est précisé que le changement de contrôle s’entend de toutes modifi cations de la situation juridique de votre société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d’offre publique d’achat ou d’échange notamment, à la suite de laquelle un 282 Document de Référence 2013 DANONE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre société. mentionnée dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale, prise après recommandation du Comité de nomination et de rémunération et sur la base du rapport d’un conseil fi nancier. Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions défi nies Il est en outre précisé que compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l’Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de son mandat en cas de départ contraint intervenant à la suite d’un changement de contrôle. En tant que de besoin, il est précisé qu’aucune Indemnité au titre du mandat ne sera due si la personne concernée a repris des fonctions salariées et n’a pas demandé à ce qu’il soit mis un terme à ces dernières dans le délai de (iii) Conditions de performance au versement Le versement de l’Indemnité sera fonction : a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone (le “CA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de mandataire social (la b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (les “CA du Panel”), Pour l’application de la présente décision, il est précisé que : • le CA du Groupe signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de • le CA de chaque membre du Panel signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisée par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ; • les CA du Panel signifi ent les CA de tous les membres du Panel ; • la Médiane des CA du Panel signifi e la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ; • Panel signifi e : huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé S.A., Kraft Foods Group Inc., Mondelēz International Inc., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Le conseil d’administration devra se prononcer, sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation des fonctions de mandataire social, par décision expresse dûment motivée, Pour assurer la comparabilité des CA retenus, il est précisé que : • il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afi n d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de l’ensemble des membres du Panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la période considérée ; • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel, le conseil d’administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel, par une • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le conseil d’administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par votre société sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par votre société. Par ailleurs, il est précisé que le conseil d’administration pourra, par une décision dûment motivée, exclure un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité de ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de Sur la Période de Référence : • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité ; • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée. Conformément aux dispositions des avenants aux contrats de travail de MM. Franck Riboud et Emmanuel Faber, il est rappelé que, pour chacun d’entre eux, les mêmes conditions de performance s’appliqueront à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat et que la somme du montant de l’Indemnité de départ au titre du mandat et de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ne saurait excéder vingt-quatre (24) mois de rémunération brute fi xe et variable. A chaque renouvellement du mandat du mandataire social concerné, ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte notamment des changements de votre société et de ses Le montant de l’Indemnité déterminé en application des règles qui précèdent sera versé dans les trente jours suivant la date du conseil d’administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement Par ailleurs, il est rappelé qu’en application des contrats de travail de MM. Franck Riboud et Emmanuel Faber, amendés par autorisation du conseil d’administration du 10 février 2010, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre de leurs mandats ont été automatiquement modifi ées par l’approbation du présent engagement. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 7 mars 2014 DANONE Document de Référence 2013 283 284 Document de Référence 2013 DANONE 7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ Capital social au 28 février 2014 Autorisation de rachat par la Société Autorisation d’annulation d’actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société Calls DANONE détenus par la Société Mouvements sur les actions de la Société en 2013 et situation au 31 décembre 2013 par l’Assemblée Générale au cours de l’exercice 2013 290 Actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales au 28 février 2014 TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 291 et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2013 Modifi cation du capital et des droits attachés Encours obligataire au 31 décembre 2013 7.5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ 295 Dividendes versés au titre des trois exercices Modifi cation dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 7.8 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 301 Cours de bourse et volumes de transactions DANONE Document de Référence 2013 285 7.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ Capital social au 28 février 2014 dont la valeur nominale est de 25 centimes d’euro. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfi ces et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quantité du capital qu’elle représente. Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices Le capital social de la Société a évolué au cours des cinq derniers exercices de la façon suivante : Les variations du capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices proviennent des opérations décrites ci-après : La Société n’a émis aucune action qui ne soit pas représentative de son capital. 286 Document de Référence 2013 DANONE Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses fi liales 7.2 ACTIONS ET CALLS DANONE DÉTENUS PAR LA SOCIÉTÉ Le présent paragraphe constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Le Conseil d’Administration peut procéder à l’acquisition d’actions de la Société dans les limites et conditions fi xées par la loi, notamment sous réserve de • soit la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou L’Assemblée Générale du 25 avril 2013 a ainsi autorisé, pour une période de 18 mois, le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 65 euros par action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale Par ailleurs, le Conseil d’Administration va soumettre à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 une nouvelle autorisation, pour une durée de 18 mois, qui privera d’effet celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, pour racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à d’achat de 65 euros par action. Sous réserve de l’approbation de l’autorisation par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014, le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité : • soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions • soit la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous conditions de performance à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; • soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • soit la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; • soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; • soit l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers . Les rachats d’actions pourront, dans les limites permises par la réglementation en vigueur, être réalisés, en tout ou partie, selon le cas, par voie d’acquisition, de cession, d’échange, de transfert, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF – Multilateral Trading Facilities) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais ). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat fi nancier ou instrument fi nancier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option), à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront être réalisées pendant 18 mois à compter du 29 avril 2014, et ce à tout moment (à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société) dans les limites permises par la réglementation applicable. DANONE Document de Référence 2013 287 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses fi liales Autorisation d’annulation d’actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale du 28 avril 2011 avait autorisé, pour une période de 24 mois, le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital social existant au L’Assemblée Générale du 25 avril 2013 a à nouveau autorisé, pour une période de 24 mois, le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital social existant au Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé, le 18 février 2013, de procéder à une annulation de 8,8 millions d’actions, représentant environ 1,4 % du capital social, qui étaient précédemment Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé, le 26 juillet 2013, de procéder à une annulation de 4,252 millions d’actions, représentant environ 0,7 % du capital social, qui étaient précédemment Calls DANONE détenus par la Société Opérations d’acquisition de calls DANONE par la Société Le 25 octobre 2011, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, Danone avait procédé à l’acquisition d’options d’achat (“calls”) d’actions DANONE pour couvrir une partie des plans d’options d’achat d’actions (“stock- options”) attribuées à certains de ses salariés et aux mandataires sociaux et encore en cours, en substitution de leur couverture existante par des actions Avant cette date, afi n de satisfaire à ses obligations légales, Danone détenait des actions propres spécifi quement affectées à la couverture de ces plans de stock-options. Ces actions propres avaient vocation à être remises progressivement en circulation sur le marché lors des exercices futurs des stock-options par leurs bénéfi ciaires, et ce jusqu’à l’expiration des derniers plans en cours, soit en octobre 2017. Afi n de limiter l’effet dilutif résultant de ces exercices, Danone a décidé en 2011 de couvrir une partie de ces stock- options par l’acquisition de calls DANONE, en substitution des actions propres Un total de 6,6 millions de calls DANONE représentant environ 1,02 % du capital social, ont ainsi été acquis auprès d’un établissement fi nancier. La Société a vocation à exercer ces calls à tout moment jusqu’à l’expiration des derniers plans de stock-options en cours concernés (soit en octobre 2017), afi n de respecter ses engagements de livraison d’actions vis-à-vis des bénéfi ciaires Les 6,6 millions d’actions auto détenues jusqu’alors en couverture des stock- options visées ont été réaffectées à un objectif d’annulation, puis annulées le Calls DANONE détenus par la Société au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2013, les calls DANONE détenus par la Société représentaient 0,32 % du capital de la Société. Positions ouvertes sur produits dérivés sur actions de la Société au 31 décembre 2013 Les positions ouvertes sur produits dérivés sur actions de la Société au 31 décembre 2013 sont les suivantes : Prix moyen pondéré d’exercice (en euros) 288 Document de Référence 2013 DANONE Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses fi liales Les positions ouvertes sur calls DANONE détenus par la Société au 31 décembre 2013, fi gurant dans le tableau ci-avant, se décomposent comme suit : Conseil d’Administration ayant autorisé les plans de stock-options couverts (a) Nombre de stock-options en couverture des plans Date d’expiration des options en couverture des plans Prix d’exercice des options en couverture des plans (en euros par action) (a) Les plans de stock-options accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux sont décrits au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance. Mouvements sur les actions de la Société en 2013 et situation au 31 décembre 2013 Au cours de l’exercice 2013, le Groupe a procédé aux opérations suivantes • rachat de 15,1 millions d’actions DANONE réalisé à des fi ns de croissance externe, dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société pour 809 millions d’euros (dont 6,7 millions d’actions afi n de compenser l’effet dilutif de la remise en paiement de 6 715 266 actions décrite ci- après) réalisé par des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du programme de rachat d’actions • remise en paiement de 6 715 266 actions DANONE auto détenues en rémunération d’une partie du prix d’acquisition d’actions de Danone Espagne auprès d’actionnaires minoritaires de cette fi liale (voir N ote 23 des • remise de respectivement 0,3 et 0,2 million d’actions dans le cadre de l’exercice par leurs bénéfi ciaires de stock-options, et de la livraison d’actions sous conditions de performance accordées à certains salariés • annulation de 13,1 millions d’actions DANONE pour 597 millions d’euros en contrepartie de la rubrique Actions propres et donc sans impact sur le Les mouvements sur les actions propres en termes d’opérations et d’utilisation au cours de l’exercice 2013 et présentés par type d’objectifs poursuivis par la Société ont été les suivants : 15 043 900 (6 715 266) (a) Rachats et affectations (réaffections et annulations) effectués dans le cadre des autorisations accordées par l’Assemblée Générale. (b) Les rachats affectés à la couverture de stock-options ont été effectués par exercice d’options d’achat d’actions DANONE (calls). Le prix moyen de rachats des actions DANONE réalisés au cours de l’exercice 2013 s’est élevé à 48,82 euros par action pour les actions rachetées par des prestataires de services d’investissement indépendants, et à 38,79 euros par action (prix d’exercice des calls, hors prime payée en 2011 lors de l’acquisition des calls, voir paragraphe Opérations d'acquisition de calls DANONE par la Société ci-avant) pour les actions rachetées par exercice de calls DANONE. Le montant total des frais de transactions sur cette période s’est élevé à représentant 7,1 % de son capital social (11 152 104 euros en valeur nominale), et dont la valeur d’achat brute s’élève à 1 896 millions d’euros. DANONE Document de Référence 2013 289 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses fi liales Utilisation des autorisations données par l’Assemblée Générale au cours Actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales au 28 février 2014 Les actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales au 28 février 2014 et présentées par type d’objectifs poursuivis par la Société sont les suivantes : Couverture de stock-options et d’actions sous conditions de performance (a) Voir paragraphe ci-après relatif au contrat de liquidité. Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société au 28 février 2014 (soit 51,18 euros par action), la valeur de marché des actions de la Société détenues par le Groupe (hors actions affectées à l’annulation) à cette date s’élève à 2 277 millions d’euros. Une variation de 10 %, à la hausse ou à la baisse, du cours de l’action de la Société résulterait en une variation de 228 millions d’euros, à la hausse ou à la baisse, de la valeur de marché des actions de la Société détenues par le Groupe. même nombre d’actions, représentant environ 0,28 % de son capital social . En tenant compte de ces actions, le Groupe détient, au 28 février 2014, directement ou par l’intermédiaire de ces calls, un total de 46 235 485 actions, soit environ 7,33 % de son capital social. À partir du 17 janvier 2014 et pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, la S ociété a confi é à Rothschild & Cie Banque la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de d éontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) et approuvée par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 21 mars 2011. Cette décision intervient dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 pour une durée de 18 mois. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 120 000 actions DANONE ont été affectées au compte de liquidité ouvert au nom de la Société dans les livres 290 Document de Référence 2013 DANONE Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 7.3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Autorisations d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2013 L’Assemblée Générale donne régulièrement au Conseil d’Administration des autorisations pour augmenter le capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Les principaux plafonds applicables aux autorisations d’émission conférées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration et en cours de validité au 31 décembre 2013 sont décrits ci-après. À titre préliminaire, il est rappelé que la plupart des plafonds applicables à ces autorisations d’émission sont fi xés en montant nominal et non en pourcentage du capital. Toutefois, le pourcentage du capital que représentent ces plafonds, sur la base du capital social au 31 décembre 2013, est précisé ci-après à titre indicatif uniquement. Il est d’ailleurs précisé que ce pourcentage indicatif du capital a très légèrement augmenté entre les montants indiqués pour l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 et le 31 décembre 2013, en raison de la réduction de capital réalisée par la Société en juillet 2013 (voir paragraphe Autorisation d'annulation d'actions et de réduction de capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions ci-avant). Le montant nominal maximal relatif à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, est de 55,3 millions d’euros (à la suite de son renouvellement par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013) représentant un maximum de 221,2 millions d’actions nouvelles à émettre (soit environ 35,05 % du capital sur la base du capital social au 31 décembre 2013). Le montant nominal maximal relatif à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription (mais avec obligation pour le Conseil d’Administration de consentir un droit de priorité aux actionnaires de la Société), est de 23,6 millions d’euros, représentant un maximum de 94,4 millions d’actions nouvelles à émettre (soit environ 14,96 % du capital sur la base du capital social au 31 décembre 2013). La synthèse des autorisations fi nancières existantes au 31 décembre 2013 Synthèse des autorisations fi nancières existantes au 31 décembre 2013 Les autorisations d’émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription (DPS), existantes au 31 décembre 2013, fi gurent dans le tableau ci-après. Toutes ces autorisations ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013. Elles ont été consenties pour une durée de 26 mois, soit jusqu’au 25 juin 2015, à l’exception de l’autorisation d’attribution d’actions sous conditions de performance (Group performance shares ou GPS) dont l’échéance est fi xée au 31 décembre 2013, et que l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 est appelée à renouveler (voir paragraphe Autorisation financière proposée au vote de l'Assemblée Générale ci-après). DANONE Document de Référence 2013 291 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital (soit environ 35,05 % (a) du (a) Ce pourcentage est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2013 (après prise en compte de la réduction de capital, d’un montant nominal de 1,063 million d’euros, par voie d’annulation de 4,252 millions d’actions propres, réalisée par la Société le 26 juillet 2013). (b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui seraient réalisées en vertu de ces autorisations : augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription mais avec droit de priorité pour les actionnaires, option de sur-allocation, et offre publique d’échange initiée par la Société , ne pourra dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies). (c) Pour les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription (mais avec droit de priorité pour les actionnaires) résultant de souscriptions en numéraire, le Conseil d’Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces dernières. Cette faculté du Conseil ne peut avoir pour effet d’augmenter les plafonds prévus dans cette autorisation (soit 23,6 millions d’euros en capital et 2 milliards d’euros en termes de montant principal de créance pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au (d) L’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 et réalisée en mai 2013 a utilisé l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 (et non celle votée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013). (e) Le montant nominal de la nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe, décidée par le Conseil d’Administration du 19 février 2014 et devant être réalisée en mai 2014, s’imputera sur (f) Cette autorisation financière a pris fin le 31 décembre 2013 et ne peut donc plus donner lieu à des attributions d’actions sous conditions de performance sur le fondement de cette autorisation. (g) Voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance en ce qui concerne l’examen de l’atteinte des conditions de performance au titre de ces attributions. (h) Ce pourcentage est calculé sur la base du capital social constaté à l’issue de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013. Enfi n, il est rappelé qu’en plus de ces autorisations d’émission, l’Assemblée Générale a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions rachetées par la Société et que cette autorisation a été mise en œuvre par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2013 (voir paragraphe Autorisation d'annulation d'actions et de réduction de capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions ci-avant). 292 Document de Référence 2013 DANONE Plans d’actions sous conditions de performance Le Conseil d’Administration a fait usage, au cours de l’exercice 2013, de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale de procéder à l’attribution d’actions sous conditions de performance (GPS). Les attributions de GPS au cours de l’exercice 2013, les différents plans de GPS en cours au 31 décembre 2013, les impacts des plans en cours en termes de dilution/détention du capital de la Société, les conditions de performance applicables à ces plans de GPS, ainsi que l’examen de l’atteinte des conditions de performance par le Conseil d’Administration, sont décrits au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance. Par décision de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010, le Groupe n’attribue plus d’options d’achat et/ou de souscription d’actions. En effet, il a été décidé que l’autorisation d’attribuer des actions sous conditions de performance annulait, pour la part non utilisée à cette date, l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions. Les derniers plans de stock-options attribués par la Société et encore en cours expireront en octobre 2017. Les différents plans de stock-options restant encore en cours au 31 décembre 2013, leurs principaux termes ainsi que les impacts des plans en cours en termes de dilution/détention du capital de la Société sont décrits au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance. Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital Augmentation de capital réservée aux salariés L’Assemblée Générale du 28 avril 2011 avait donné l’autorisation au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise (“PEE”), dans la limite d’un montant nominal de 3,7 millions d’euros. Cette autorisation, valable jusqu’en juin 2013, a été renouvelée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 pour une durée de 26 mois, dans la limite d’un montant nominal fi xé à 3,1 millions d’euros. Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011, la Société a procédé, en mai 2013, à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise “Fonds Danone”), pour un montant nominal de 229 500 euros représentant l’émission de 918 000 actions nouvelles, soit environ 0,14 % du capital social de la Société (voir N ote 21 des Annexes aux comptes consolidés). Augmentation de capital réservée aux salariés en Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, le Conseil d’Administration du 19 février 2014 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un PEE pour un montant maximal de souscription de 80 millions d’euros, représentant un maximum de 1 987 084 actions nouvelles (soit environ 0,31 % du capital social de la Société) sur la base d’un cours soumis à décote de l’action DANONE à 40,26 euros. Le montant effectif des souscriptions sera constaté en juin 2014. Autorisation fi nancière proposée au vote de l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale du 29 avril 2014 est appelée à renouveler l’autorisation d’attribution d’actions sous conditions de performance (GPS), selon les conditions fi gurant dans le tableau ci-après : Actions ordinaires (montant nominal de l’émission) 0,2 % du capital social tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale, venant s’imputer sur le plafond de 23,6 millions d’euros commun aux émissions dilutives qui seraient réalisées sur la base des autorisations fi nancières approuvées par l’Assemblée Générale du Ce projet de résolution est présenté aux paragraphes 8.2 Projet de résolutions présentées à l'Assemblée Générale et 8.3 Commentaires sur les résolutions de Modifi cation du capital et des droits attachés aux actions Toute modifi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions DANONE Document de Référence 2013 293 Instruments fi nanciers non représentatifs du capital INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL L’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 a décidé de supprimer l’article 27.I.9 des statuts de la Société, qui réservait à l’Assemblée Générale la compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations , afin de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d’Administration, conformément au premier alinéa de l’article L. 228-40 du Le Conseil d’Administration, dans sa séance du 23 octobre 2013, a décidé de renouveler pour une durée d’une année la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser, en France ou à l’étranger (y compris notamment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels), l’émission d’obligations ordinaires, de titres subordonnés ou complexes à durée déterminée ou indéterminée, ou de tout autre type de titres de créance négociables, et ce dans la limite d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 10 milliards d’euros (ou la contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes). Encours obligataire au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2013, l’encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société est de 7 078 millions d’euros (montant au 31 décembre 2013 comptabilisé dans les comptes consolidés, voir N ote 31 des Annexes Enfi n, il est précisé que conformément à une convention de substitution conclue le 16 novembre 2009 entre la Société et sa fi liale Danone Finance (désormais dissoute), la Société s’est substituée à Danone Finance dans ses titres de créances émis dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note). La Société est donc l’unique émetteur d’obligations du Groupe. Les derniers titres de créances émis par Danone Finance (à laquelle s’est substituée la Société) et encore en cours viendront à échéance en juin 2016. 294 Document de Référence 2013 DANONE 7.5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ Règles fi xées par les statuts de la Société Conformément à la loi, il est prélevé sur le bénéfi ce, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte, et en second lieu, toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté des reports bénéfi ciaires, constitue le bénéfi ce distribuable. Aux termes des statuts, il est prélevé sur le bénéfi ce distribuable la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu’en cas d’insuffi sance des bénéfi ces d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs. L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour, sur la proposition du Conseil d’Administration, être réparti aux actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté à tous comptes de réserves Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements La politique de distribution de dividendes, défi nie par le Conseil d’Administration, découle d’une analyse qui prend notamment en compte l’historique de dividendes, la position fi nancière et les résultats du Groupe, ainsi que les pratiques de distribution du secteur d’activité du Groupe. Dividendes versés au titre des trois exercices précédents Un dividende de 1,45 euro par action sera proposé à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 aux actions portant jouissance au 1er janvier 2013. Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l’action le 7 mai 2014 et sera payable à partir Par ailleurs, l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 proposera d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale). Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédant l’exercice 2013 ont été les suivants : Dividende au titre de l’exercice (a) (b) Les actions détenues directement par la Société (soit environ 6,15 % du capital au 31 décembre 2013) ne donnent pas droit au versement du dividende. En revanche, les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne (soit environ 0,92 % du capital au 31 décembre 2013) donnent droit au versement de ce dividende. Conformément à la loi, les dividendes non réclamés sont prescrits au profi t de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans. DANONE Document de Référence 2013 295 Droits de vote, franchissement de seuils 7.6 DROITS DE VOTE, FRANCHISSEMENT DE SEUILS L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé l’attribution d’un droit de vote double, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire, ainsi que – en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d’émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit. Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur, sauf exceptions prévues par la loi. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’ont institué. Limitation des droits de vote en Assemblée Principe de limitation des droits de vote L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé qu’en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Toutefois s’il dispose en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Conformément à l’article 26 des statuts de la Société, pour l’application de • le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée Générale ; • le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, telles que défi nies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce ; et • pour les droits de vote exprimés par le Président de l’Assemblée Générale, ne sont pas pris en compte les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la S ociété sans indication de mandataire et qui, individuellement, n’enfreignent pas les limitations Cette limitation des droits de vote en Assemblée Générale a été mise en œuvre par la Société pour la première fois, lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, à l’égard du groupe MFS (voir paragraphe 7.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2013 et évolution au cours des trois derniers exercices pour plus d’information sur la participation détenue par le groupe MFS au sein du Exceptions à la limitation des droits de vote Conformément à l’article 26 des statuts de la Société, les limitations prévues ci-avant deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société. Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modifi cation des statuts. En outre, conformément aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers , les effets des limitations décrites ci-avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique lorsque l’initiateur de l’offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée. Enfi n, à la suite de l’adoption de la seizième résolution par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010, les limitations prévues ci-avant sont suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne présidant l’Assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale. Intérêt de la limitation des droits de vote pour les Le Conseil d’Administration a examiné à plusieurs reprises cette clause de limitation des droits de vote en Assemblée Générale et, à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, a conclu que cette limitation des droits de vote était dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires de la Société. En effet : • cette limitation permet d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une infl uence sur les décisions sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel de sa participation, particulièrement dans l’hypothèse d’un quorum faible ou lorsqu’une majorité simple est suffi sante pour l’adoption d’une décision sociale (avec un quorum de 50 % lors d’une Assemblée Générale, 25 % des voix pourraient suffi re à adopter ou rejeter une décision sociale) ; • elle permet également d’éviter qu’un actionnaire puisse prendre le contrôle de fait de la Société de manière “rampante”, c’est-à-dire sans l’obliger à lancer une offre publique et à ainsi permettre aux actionnaires existants de sortir du capital de la Société dans des conditions satisfaisantes. Ainsi, la clause de limitation des droits de vote permet d’éviter cette situation en obligeant l’actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société à lancer une offre publique sur l’ensemble des titres de la Société. En ce sens, cette disposition constitue une protection pour l’ensemble des actionnaires et leur garantit une meilleure valorisation de leurs actions ; • cette disposition statutaire ne constitue en aucun cas un obstacle à une offre publique sur la Société, puisque la clause est automatiquement caduque dans l’hypothèse où un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viendraient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote • la validité des clauses de limitation des droits de vote a été reconnue par le Code de commerce et ces clauses de limitation sont utilisées par plusieurs En 2007, l’Assemblée Générale a rejeté une résolution visant à supprimer cette clause de limitation des droits de vote en Assemblée. 296 Document de Référence 2013 DANONE Droits de vote, franchissement de seuils En 2010, à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires, le Conseil avait considéré qu’il était opportun de modifi er les modalités de ce mécanisme de limitation des droits de vote, afi n d’instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute Assemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffi samment élevé. En effet, autant cette limitation paraît utile et justifi ée dans l’hypothèse où le quorum d’une Assemblée est faible, autant elle paraît superfl ue dans le cas où ce quorum est élevé, puisqu’un tel quorum assurerait l’expression de tous les actionnaires sans distorsion possible. P our cette raison, cette limitation est suspendue, pour une Assemblée, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. À ce sujet, il est rappelé que le quorum atteint lors des Assemblées de la Société a augmenté progressivement et de manière sensible et ce, depuis plusieurs années. Ainsi, de 42 % en 2005, il est passé à 58 % en 2013 (61 % en 2012). Enfi n, dans l’hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une participation minoritaire signifi cative au sein du capital de la Société, le quorum devrait mécaniquement s’élever et permettrait la désactivation de la clause, tout en s’assurant que cet actionnaire n’exerce pas une infl uence disproportionnée au sein de l’Assemblée Générale par rapport à sa participation au capital. Modalités pratiques d’exercice des droits de vote L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, sur justifi cation de leur identité et de la Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de • assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission par voie postale ou par voie électronique ; • donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ; ou Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifi é du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’Assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Tout actionnaire peut donner pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix en vue d’être représenté à une Assemblée Générale. Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services). Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire, le cas échéant par voie électronique. Les propriétaires des titres régulièrement inscrits au nom d’un intermédiaire dans les conditions prévues à l’article L. 228- 1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques, et un site Internet sera aménagé spécialement à cet effet pour l’Assemblée Générale du 29 avril 2014, permettant ainsi aux actionnaires de voter par Internet avant l’Assemblée Générale sur ce site dédié. La signature électronique des formulaires de procuration ou de vote par correspondance peut résulter d’un procédé répondant aux conditions défi nies par les articles R. 225-79 (pour les procurations) et R. 225-77 (pour les votes par correspondance) du Code Les actionnaires au porteur pourront également utiliser, en vue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 (comme pour l’Assemblée Générale du 25 avril 2013), la plateforme VOTACESS. Toutefois, cette année, cette faculté sera offerte à l’ensemble des actionnaires au porteur , dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS, et ce dès la première action détenue (alors qu’en 2013, année de démarrage de VOTACESS, elle était réservée aux actionnaires du Groupe détenant un nombre minimal d’actions). Cette plateforme permet aux actionnaires au porteur, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote, de demander une carte d’admission et de désigner ou révoquer un Enfi n, le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identifi cation des actionnaires, et ce dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. En plus de l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers en cas de franchissement d’un seuil, à la hausse ou à la baisse, de ou des droits de vote de la Société, dans un délai de quatre jours de b ourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L. 233-7 du Code de commerce), toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de b ourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en b ourse, le délai de cinq jours de b ourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de DANONE Document de Référence 2013 297 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2013 et évolution au cours des trois derniers exercices 7.7 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2013 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 7.6 Droits de vote, franchissement de seuils). Au 31 décembre 2013, les actionnaires ayant notifi é qu’ils détiennent plus de 1,5 % des droits de vote de la Société (sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société) sont les suivants : Actionnariat salarié – FCPE “Fonds Danone” (a) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. (b) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote “exerçables en Assemblée Générale”) est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote. (c) Voir paragraphe Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices ci-après pour plus de détails sur la position du groupe MFS. (d) Les droits de vote du groupe MFS ont été plafonnés à 6 % lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, conformément à l’article 26 des statuts de la Société (voir paragraphe 7.6 Droits de vote, franchissement de seuils ci-avant pour plus de détails sur la limitation des droits de vote en Assemblée Générale). (e) Natixis Asset Management a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont ils sont titulaires est inférieur au nombre d’actions qu’ils détiennent, certains de leurs clients conservant le droit de vote attaché aux actions confiées en gestion à Natixis. Au 31 décembre 2013, le nombre total d’actions de la Société détenues par les 13 membres du Conseil d’Administration et les 10 membres du Comité Exécutif (dont 3 Administrateurs), soit un total de 20 personnes, est de 405 923 actions, soit 0,06 % du capital de la Société. Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société. Enfi n, au 31 décembre 2013, les nantissements existants sur les actions de la Société inscrites au nominatif pur et au nominatif administré portent respectivement sur 14 314 actions détenues par 3 actionnaires et sur 87 436 actions détenues par 10 actionnaires. À la connaissance de la Société, sur la base des déclarations de franchissement de seuil effectuées auprès de l’Autorité des Marchés Financiers , aucun actionnaire autre que le groupe MFS ne détient une participation dans la Société supérieure à 5 % du capital ou des droits de 298 Document de Référence 2013 DANONE Actionnariat de la Société au 31 décembre 2013 et évolution au cours des trois derniers exercices Modifi cation dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers Le tableau suivant indique la répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société sur les trois derniers exercices : (a) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. (b) Voir ci-après pour plus de détails sur les positions des groupes Eurazeo et MFS. Le 28 mai 2009, Eurazeo avait annoncé le lancement d’une émission d’obligations échangeables en actions existantes DANONE d’une maturité de cinq ans et d’un montant initial de 500 millions d’euros, porté à 700 millions d’euros à la suite de l’exercice en totalité de l’option de surallocation. Cette émission était représentée par 15,5 millions d’obligations échangeables, à raison d’une action DANONE par obligation émise, cette parité ayant fait l’objet d’un ajustement lors de l’augmentation de capital avec droit de souscription réalisée par la Société en 2009. Dans le cadre de cette émission, 16,4 millions d’actions DANONE avaient été nanties par Eurazeo au profi t des porteurs de ces obligations échangeables. La totalité de la participation détenue par Eurazeo dans la Société, à l’exception des 16,4 millions d’actions nanties visées ci-avant, avait été cédée en 2009 et 2010. Dans ce cadre, Eurazeo a déclaré avoir franchi à la baisse le 13 juillet 2010 le seuil légal de 5 % des droits de vote et détenir, à cette date, 2,71 % du capital et 4,78 % des droits de vote de la Société Ces obligations échangeables en actions existantes DANONE devaient arriver à échéance le 10 juin 2014. Toutefois, le 26 avril 2013, le groupe Eurazeo a annoncé que, compte tenu de la hausse du cours de l’action DANONE, il avait reçu de la part de porteurs d’obligations des demandes de conversion en actions DANONE de 12,3 millions d’obligations et qu’il allait exercer son option de remboursement anticipé portant sur les obligations pour lesquelles aucune demande de conversion ne serait reçue. Dans son communiqué du 28 août 2013, le groupe Eurazeo a indiqué avoir fi nalement conservé 94 227 actions DANONE (soit environ 0,01 % du capital) à l’is sue de ces Au 31 décembre 2013, le groupe Eurazeo détient désormais 0,01 % du capital (correspondant à 94 227 actions) et 0,01 % des droits de vote bruts de la DANONE Document de Référence 2013 299 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2013 et évolution au cours des trois derniers exercices Le groupe Massachusetts Financial Services (“MFS”) a progressivement augmenté sa participation dans le capital de la Société, pour la porter de 4,7 % du capital (au 31 décembre 2011) à 10,9 % du capital (au 31 décembre 2013). Il est précisé que, jusqu’en août 2012, le groupe MFS déclarait comptabiliser de manière distincte les titres DANONE détenus par les différentes entités de son groupe. Avant cette date, deux entités du groupe MFS, les sociétés MFS Investment Management et MFS Institutional Advisors, Inc., avaient effectué des déclarations de franchissement de seuils distinctes auprès de la Société. Le 13 août 2012, Massachusetts Financial Services Company a indiqué à la Société avoir abandonné, le 8 août 2012, en accord avec les dispositions de l’article 223-12-II-1 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers , sa politique de désagrégation visant à comptabiliser distinctement dans deux groupes de sociétés distincts les titres investis dans le capital de la Société . Cette décision l’amène, depuis le 8 août 2012, à agréger, au niveau de Massachusetts Financial Services Company, la totalité des actions DANONE Cette décision a également conduit le groupe MFS à effectuer le 10 août 2012 une déclaration de franchissement de seuil auprès de l’Autorité des Marchés Financiers . En effet, l’abandon de cette politique de désagrégation a amené le groupe MFS à franchir les seuils légaux de 5 % du capital et des droits de Enfi n, MFS a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont il est titulaire est inférieur au nombre d’actions qu’il détient , certains de ses clients conservant le droit de vote attaché aux actions confi ées en gestion à MFS. Ainsi, au 31 décembre 2013, MFS a indiqué à la Société détenir 68 665 265 actions DANONE (soit environ 10,9 % du capital), dont 53 434 379 actions (soit environ 8,5 % du capital) pour lesquelles MFS exerce le droit de vote et 15 230 886 actions (soit environ 2,4 % du capital) pour lesquelles les clients de MFS conservent le droit de vote. Au cours de l’exercice 2013, la société Harris Associates, fi liale américaine du groupe Natixis, a augmenté sa participation dans le capital de la Société pour détenir 2,3 % des actions de la Société au 31 décembre 2013. Aucune déclaration de franchissement de seuil légal dans le capital ou les droits de vote de la Société n’a été publiée par l’Autorité des Marchés Financiers au À la connaissance de la Société, il n’y a pas eu, au cours des trois derniers exercices, d’autres modifi cations substantielles de l’actionnariat de la Société. Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et les règlements, la Société peut demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte-conservateurs qui lui sont affi liés, qui sont tenus de fournir ces informations. À la demande de la Société, les informations visées ci-avant pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fi xé par cette dernière. La Société a réalisé une étude sur les titres au porteur identifi able en décembre 2013 : Actionnaires individuels et FCPE “Fonds Danone” La Société réalise, chaque année, une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise (voir paragraphe Au 31 décembre 2013, le nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées, et notamment celles faisant l’objet d’une gestion collective ou étant frappées d’incessibilité, soit dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise, soit par le biais de Fonds Communs de Placement (le FCPE “Fonds Danone” et les FCPE d’autres fi liales du Groupe), s’élevait à 8 417 355, soit 1,3 % du capital de la Société. Seul le c onseil de s urveillance du FCPE “Fonds Danone” est habilité à voter pour le compte des titres détenus par le FCPE. Par exception à ce principe, une procédure de consultation des salariés par référendum peut être mise en place en cas de partage des voix au sein du c onseil de s urveillance. Le c onseil de s urveillance est composé de quatre membres salariés représentant les porteurs de parts salariés et anciens salariés désignés par les représentants des diverses organisations syndicales représentatives conformément au Code du travail, et de quatre membres représentant l’entreprise et désignés par 300 Document de Référence 2013 DANONE Marché des titres de la Société 7.8 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment A – Service à Règlement Différé ; code ISIN : FR 0000120644 ; symbole “BN”) et font également l’objet d’une cotation secondaire sur la b ourse suisse SWX Les actions de la Société font partie des indices suivants : • CAC 40, principal indice publié par Euronext Paris ; et • Eurostoxx 50, indice qui regroupe les cinquante premières capitalisations Entre 1997 et 2007, les actions de la Société étaient également cotées au New York Stock Exchange sous forme d’American Depositary Shares (ADS). Compte tenu du faible volume d’échanges sur ce marché, le Groupe a décidé en 2007 leur retrait de la cote et leur désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission, en application de la législation américaine de 1934 (US Securities Exchange Act of 1934). Le Groupe maintient néanmoins un programme sponsorisé Level 1 d’American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (Over The Counter), via la plateforme OTCQX sous le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d’une action DANONE). L’OTCQX est une plateforme d’information regroupant plus de 300 groupes internationaux, qui permet d’assurer l’accès aux investisseurs américains tout en garantissant la La Société fi gure également dans les principaux indices de responsabilité • Dow Jones Sustainability Index, Vigeo World 120 et Ethibel Europe qui sélectionnent, chaque année, les sociétés les plus performantes sur des critères tels que la qualité de leur gouvernement d’entreprise, leur politique de responsabilité sociale, leurs critères d’innovation et leur performance • Carbone Disclosure Leadership Index (voir paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II). Cours de b ourse et volumes de transactions (Euronext Paris) (a) Source Euronext Paris. Comprend les transactions effectuées hors système. DANONE Document de Référence 2013 301 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.9 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE Conformément à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés ci- après : (i) Structure du capital de la Société Un tableau détaillant la structure du capital de la Société est présenté au paragraphe 7.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2013 et évolution au cours (ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote. Ce mécanisme est décrit au paragraphe 7.6 Droits de vote, franchissement de seuils. L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d’inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant, à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de Les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 7.6 Droits de vote, franchissement de seuils. À la date du présent Document de Référence, la Société n’a connaissance d’aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société Le détail de l’actionnariat de la Société est présenté au paragraphe 7.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2013 et évolution au cours des trois derniers (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Seul le c onseil de s urveillance du FCPE “Fonds Danone” (fonds détenant, au 31 décembre 2013, 1,3 % du capital et 2,6 % des droits de vote nets), est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique. Par exception à ce principe, une procédure de consultation des salariés par référendum pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du c onseil de s urveillance. 302 Document de Référence 2013 DANONE (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts Il n’existe aucune règle spécifi que applicable à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration et à la modifi cation des statuts. (viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, le Conseil d’Administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les titres de la Société. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 de reconduire cette impossibilité. (ix) Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société • Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de sa fi liale Danone Espagne des options de vente portant sur leurs actions dans cette société, exerçables à tout moment, notamment en période d’offre publique. Le montant de ces options fi gure à la Note 22 des Annexes aux comptes • En 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre le Groupe et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America, un des leaders des b iscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient une participation de 49 %. En cas de changement de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la totalité de sa participation dans Bagley Latino America, pour un montant équivalent à sa juste valeur. • Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale, notamment Volvic et Evian en France, le Groupe entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes. Il est diffi cile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence d’un éventuel changement de son contrôle sur ces contrats. • Les plans de stock-options ainsi que les plans de Group performance units (GPU) et d’actions sous conditions de performance (GPS) mis en place par la Société au profi t de ses mandataires sociaux et de certains membres de son personnel comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société, décrites au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et • La Société a conclu en juillet 2011 un contrat de crédit syndiqué comportant une clause de changement de contrôle. Ce crédit syndiqué, d’un montant en principal de 2 milliards d’euros, était d’une durée initiale de 5 ans, et a été renouvelé à deux reprises, en juillet 2012 et en mai 2013 pour une durée supplémentaire d’un an, soit jusqu’au 28 juillet 2018. Ce crédit syndiqué offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société, s’il est accompagné d’une dégradation importante de sa notation par les agences de rating (sub- • Le programme d’émissions obligataires EMTN du Groupe, l’emprunt obligataire de la Société aux États-Unis réalisé en juin 2012 et certaines lignes de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir N ote 22 des Annexes (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance. À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société. DANONE Document de Référence 2013 303 304 Document de Référence 2013 DANONE 8.2 PROJET DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 8.3 COMMENTAIRES SUR LES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2013 (1re et 2e résolutions) Affectation du résultat (3e et 4e résolutions) Composition du Conseil d’Administration (5e à 10e résolutions) Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 aux dirigeants mandataires sociaux (15e à 17e résolutions) Acquisition par la Société de ses propres actions (18e résolution) Autorisation fi nancière donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions ordinaires de la Société Modifi cations des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés – Loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi (20e résolution) 8.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Assemblée Générale mixte du 29 avril 2014 (19e résolution) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration dans les Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité, suivant la décision prise à ce sujet par le convoquant et au lieu indiqué L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue en vertu de L’Assemblée Générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l’universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu d’un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d’Administration. Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et a dministrateurs, sans que ces derniers aient besoin d’être personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet. La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale du 23 avril 2009 a modifi é les statuts de la Société (i) pour faciliter la mise en œuvre du vote électronique pour le vote avant les Assemblées Générales et pour permettre au Conseil d’Administration de décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identifi cation des actionnaires dans les conditions fi xées par la réglementation. Sur décision du Conseil d’Administration, les actionnaires ont la possibilité de suivre l’Assemblée Générale en direct ou en différé pendant un an sur le site Danone publie également sur son site un compte rendu de l’Assemblée, reprenant notamment les principales présentations faites aux actionnaires. 8.2 PROJET DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pur les a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux c omptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfi ce de 746 692 446,37 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et (Approbation des comptes consolidés de l’exercice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pur les a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux c omptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fi xation du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pur les a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires • constate que le bénéfi ce de l’exercice 2013 s’élève à 746 692 446,37 euros ; • constate que le report à nouveau est de 3 237 634 385,14 euros ; 306 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale – 93761 Pantin Cedex). À défaut d’avoir exercé cette option dans ce délai, l’actionnaire recevra en numéraire la totalité des dividendes qui lui seront dus au jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 3 juin 2014. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente décision, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater la réalisation de l’augmentation de capital qui en résultera, modifi er les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pur les a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Bruno Le mandat d’Administrateur de Monsieur Bruno BONNELL prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pur les a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOURS. Le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOURS prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pur les a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Madame Isabelle Le mandat d’Administrateur de Madame Isabelle SEILLIER prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes Soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 3 984 326 831,51 euros ; • décide d’affecter le total ainsi obtenu : • au dividende pour un montant de 914 990 600,00 euros, • au report à nouveau pour un montant de 3 069 336 231,51 euros. L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1,45 euro par action. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fi scalement en France, le dividende est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 7 mai 2014 et sera mis en L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte de “Report à Nouveau”. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : (a) D ividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code (Option pour le paiement du dividende en actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pur les a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le capital de la Société est entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et des articles 27.I et 34.I des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire. Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2014 et seront entièrement assimilées aux autres actions de la Société. Le prix d’émission de ces actions nouvelles est fi xé à 90 % de la moyenne des premiers cours co tés de l’action de la Société sur Euronext lors des 20 séances de b ourse précédant le jour de la présente Assemblée diminuée du montant du dividende. Ce prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur. Si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire. L’option pour le dividende en actions pourra être exercée du 7 mai 2014 au 21 mai 2014 par demande auprès des intermédiaires fi nanciers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Paribas Securities Services, Service Opérations sur Titres – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère DANONE Document de Référence 2013 307 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pur les a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel SEVERINO prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes (Nomination de Madame Gaëlle OLIVIER en qualité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pur les a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Gaëlle OLIVIER en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire Le mandat d’Administrateur de Madame Gaëlle OLIVIER prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pur les a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN en qualité d’Administrateur pour la durée Le mandat d’Administrateur de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pur les a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 dont il est fait état dans ce rapport sauf celles visées aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pur les a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan dont il est fait état dans ce rapport. (Approbation du contrat de mandat conclu entre Monsieur Bernard HOURS et Danone Trading B.V. et des modifi cations corrélatives apportées aux conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Bernard HOURS en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pur les a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve le contrat de mandat conclu entre Monsieur Bernard HOURS et Danone Trading B.V. ainsi que les engagements pris par Danone Trading B.V. aux termes de ce contrat dont il est fait état dans le rapport spécial susvisé, et les modifi cations apportées aux conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Bernard HOURS en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social approuvés par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 dont il est également fait état dans et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Bernard HOURS pris par la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pur les a ssemblées g énérales rdinaires, après avir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve le renouvellement des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Bernard HOURS dont il est fait état dans ce rapport. 308 Document de Référence 2013 DANONE (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Franck RIBOUD, L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de qurum et de majrité requises pur les a ssemblées g énérales rdinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Franck RIBOUD tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration. (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Emmanuel FABER, L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de qurum et de majrité requises pur les a ssemblées g énérales rdinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Emmanuel FABER tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration. (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bernard HOURS, L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de qurum et de majrité requises pur les a ssemblées g énérales rdinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bernard HOURS tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration. (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pur les a ssemblées g énérales rdinaires, et après avir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des M archés F inanciers : 1. Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité : • soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions • soit la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous conditions de performance à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; • soit la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ; • soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • soit la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; • soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; • soit l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de d éontologie reconnue par l’Autorité des • Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat fi nancier ou instrument fi nancier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur. 2. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, et dans les limites permises par la réglementation applicable. 3. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 65 euros En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfi ces par attributions gratuites d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix indiqué ci-avant sera ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. 4. Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 63 102 800 actions à la date du 28 février 2014, représentant un montant maximum d’achat à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de fi liales, plus de 10 % de son capital social. De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de DANONE Document de Référence 2013 309 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale 5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de • passer tous ordres de b ourse sur tous marchés ou procéder à toutes • conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; • affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; • établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente • fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions • effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 dans sa 11e résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société, avec suppression du droit L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d’émission au profi t des bénéfi ciaires desdites actions. 2. Décide que le Conseil d’Administration procédera aux attributions et déterminera l’identité des bénéfi ciaires des attributions. 3. Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0,2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 12e et 13e résolutions approuvées par l’Assemblée Générale du 4. Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéfi cier, dans les conditions prévues par la loi, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société dès lors qu’elles sont toutes attribuées sous conditions de performance, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,05 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe 5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra défi nitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fi xée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les bénéfi ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fi xée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution défi nitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. À toutes fi ns utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fi xées ci-avant. 6. Conditionne expressément l’attribution défi nitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration et présentées dans le rapport du Conseil d’Administration. 7. Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées défi nitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de 8. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profi t des bénéfi ciaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente 9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fi xer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifi er les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. La présente autorisation est consentie jusqu’au 31 décembre 2014. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre 310 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale (Modifi cations statutaires relatives à la nomination d’Administrateurs représentant les salariés au sein L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de l’avis favorable du Comité d’Entreprise de la Société, en application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, décide de modifi er comme suit, à compter de ce jour, les articles 15 et 16 des statuts de la Société afi n de permettre la nomination d’Administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil Article 15 - Mode d’exercice de la Direction Générale – Article 15 - Mode d’exercice de la Direction Générale – I - La s ociété est administrée par un Conseil composé d’Administrateurs dont le nombre ne peut être inférieur à trois ni supérieur à celui résultant des prescriptions légales en vigueur. Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire I - La s ociété est administrée par un Conseil composé d’Administrateurs dont le nombre ne peut être inférieur à trois ni supérieur à celui résultant des prescriptions légales en vigueur. Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire Les personnes morales de toutes formes, actionnaires, peuvent faire partie du Conseil d’Administration. Lors de leur nomination, elles sont tenues de désigner, pour participer aux délibérations du Conseil d’Administration et, généralement, pour exercer ce mandat d’Administrateur, un représentant permanent pour la durée du mandat de la personne morale Administrateur, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était Administrateur en son nom propre. Les personnes morales de toutes formes, actionnaires, peuvent faire partie du Conseil d’Administration. Lors de leur nomination, elles sont tenues de désigner, pour participer aux délibérations du Conseil d’Administration et, généralement, pour exercer ce mandat d’Administrateur, un représentant permanent pour la durée du mandat de la personne morale Administrateur, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était Administrateur en son nom propre. En cas de décès, démission ou révocation de son représentant permanent, la personne morale Administrateur est tenue de notifi er sans délai à la s ociété, par lettre recommandée, l’événement générateur de cette cessation de mandat, ainsi que l’identité de son nouveau En cas de décès, démission ou révocation de son représentant permanent, la personne morale Administrateur est tenue de notifi er sans délai à la s ociété, par lettre recommandée, l’événement générateur de cette cessation de mandat, ainsi que l’identité de son nouveau L’acceptation et l’exercice du mandat d’Administrateur entraînent l’engagement, pour chaque intéressé, d’affi rmer à tout moment, sous la foi du serment, qu’il satisfait personnellement aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui L’acceptation et l’exercice du mandat d’Administrateur entraînent l’engagement, pour chaque intéressé, d’affi rmer à tout moment, sous la foi du serment, qu’il satisfait personnellement aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui II - Les personnes physiques ne peuvent recevoir, à titre personnel, un mandat d’Administrateur par voie de nomination ou de renouvellement, qu’autant qu’elles n’ont pas atteint l’âge de 70 ans au jour de la décision qui les nomme ou les renouvelle dans leur mandat. Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prendra fi n, de plein droit, à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de II - Les personnes physiques ne peuvent recevoir, à titre personnel, un mandat d’Administrateur par voie de nomination ou de renouvellement, qu’autant qu’elles n’ont pas atteint l’âge de 70 ans au jour de la décision qui les nomme ou les renouvelle dans leur mandat. Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prendra fi n, de plein droit, à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de Toutefois, cette limite d’âge n’est pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction. Toutefois, cette limite d’âge n’est pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction. III - Lorsque le nombre d’Administrateurs, calculé conformément à la loi, est inférieur ou égal à 12, le Conseil d’Administration comprend en outre un Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d’Entreprise de la s ociété. Lorsque le nombre d’Administrateurs nommés en application du paragraphe ci-avant est supérieur à 12 et, sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation (devant intervenir dans un délai de six mois à compter du dépassement de ce seuil), un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen. Il est précisé que dans l’hypothèse où le DANONE Document de Référence 2013 311 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale nombre d’Administrateurs deviendrait inférieur ou égal à 12, le mandat du second Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d’Entreprise Européen sera maintenu jusqu’à son En complément des dispositions légales applicables, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation, en application de la loi et du présent article, d’un Administrateur représentant les salariés par les instances représentatives du personnel visées ci- avant (quelle qu’en soit la raison et notamment en cas de retard de cette dernière), ne porte pas atteinte à la validité des délibérations Les dispositions de l’article 17 des présents statuts ne s’appliquent pas aux Administrateurs représentant les salariés. Article 16 – Durée des fonctions – Remplacement - Adjonction Article 16 – Durée des fonctions – Remplacement - Adjonction I - Sauf l’effet des dispositions des deux derniers alinéas du présent article, la durée des fonctions des membres du Conseil est de trois ans. I - Sauf l’effet des dispositions des trois derniers alinéas du présent article, la durée des fonctions des membres du Conseil est de trois ans. Les fonctions d’un Administrateur prennent fi n à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle Les fonctions d’un Administrateur prennent fi n à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle Les Administrateurs à terme de mandat sont rééligibles. Les Administrateurs à terme de mandat sont rééligibles. L’ensemble des dispositions du présent article 16, paragraphe I, sont applicables aux Administrateurs représentant les salariés. Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés prendra fi n par anticipation dans les conditions prévues par la loi et par le présent article ; si les conditions d’application prévues par la loi ne sont plus remplies, le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prendra fi n à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la s ociété du champ d’application de la loi. II - En cas de vacance par décès ou par démission, d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. L’élection défi nitive est faite par la plus prochaine Assemblée Générale II - En cas de vacance par décès ou par démission, d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. L’élection défi nitive est faite par la plus prochaine Assemblée Générale Si la nomination d’un Administrateur faite par le Conseil n’est pas ratifi ée par l’Assemblée, les actes accomplis par cet Administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire, n’en Si la nomination d’un Administrateur faite par le Conseil n’est pas ratifi ée par l’Assemblée, les actes accomplis par cet Administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire, n’en Dans le cas où le nombre des Administrateurs serait descendu au- dessous de trois, les membres restants (ou les Commissaires aux c omptes ou un mandataire désigné, à la requête de tout intéressé, par le Président du Tribunal de Commerce) devraient convoquer, dans le plus bref délai et avant toute délibération, une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux Administrateurs afi n de compléter le Conseil au moins jusqu’au minimum Dans le cas où le nombre des Administrateurs serait descendu au- dessous de trois, les membres restants (ou les Commissaires aux c omptes ou un mandataire désigné, à la requête de tout intéressé, par le Président du Tribunal de Commerce) devraient convoquer, dans le plus bref délai et avant toute délibération, une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux Administrateurs afi n de compléter le Conseil au moins jusqu’au minimum Tout Administrateur nommé en remplacement d’un autre Administrateur ne reste en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. La nomination d’un nouveau membre du Conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut être décidée que par l’Assemblée Générale. L’Assemblée qui procède à la nomination fi xe la Tout Administrateur nommé en remplacement d’un autre Administrateur ne reste en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur. La nomination d’un nouveau membre du Conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut être décidée que par l’Assemblée Générale. L’Assemblée qui procède à la nomination fi xe la Par exception à ce qui précède, en cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fi xées par 312 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par les lois et règlements en vigueur. DANONE Document de Référence 2013 313 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 8.3 COMMENTAIRES SUR LES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2013 Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de Affectation du résultat (3e et 4e résolutions) Affectation du résultat et fi xation du dividende Il vous est proposé de : • constater que le bénéfi ce de l’exercice 2013 s’élève à 746 692 446,37 euros ; • constater que le report à nouveau est de 3 237 634 385,14 euros ; Soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 3 984 326 831,51 euros ; • décider d’affecter le total ainsi obtenu : • au dividende pour un montant de 914 990 600,00 euros , • au report à nouveau pour un montant de 3 069 336 231,51 euros. La somme de 914 990 600,00 euros, répartie entre les actionnaires, permet la mise en paiement d’un dividende de 1,45 euro par action. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fi scalement en France, le dividende est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° Le dividende de l’exercice 2013 sera détaché de l’action le 7 mai 2014 et sera mis en paiement le 3 juin 2014. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, le dividende sur les actions propres existantes à la date de mise en paiement sera affecté Dividendes distribués au titre des trois derniers (a) D ividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 426 771 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 162 173 euros. Option pour le paiement du dividende en Nous vous proposons, conformément aux dispositions légales applicables et aux statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement de la totalité du dividende lui revenant en actions nouvelles Cette formule, déjà utilisée par la Société en 2009, permettrait aux actionnaires, en cas d’option pour le paiement du dividende en actions, de réinvestir immédiatement le montant de leur dividende et d’obtenir, en Les actions nouvelles porteraient jouissance au 1er janvier 2014 et seraient entièrement assimilées aux autres actions de la Société. Le prix d’émission de ces actions nouvelles serait fi xé à 90 % de la moyenne des premiers cours co tés de l’action de la Société sur Euronext lors des 20 séances de b ourse précédant le jour de l’Assemblée diminuée du montant du dividende. Ce prix d’émission serait arrondi au centime d’euro supérieur. Si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne correspondait pas à un nombre entier d’actions, il recevrait le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire. L’option pour le dividende en actions serait ouverte du 7 mai 2014 au À défaut d’avoir exercé cette option dans ce délai, l’actionnaire recevrait en numéraire la totalité des dividendes lui étant dus. La date de détachement du dividende de l’action est fi xée au 7 mai 2014. La date de paiement en espèces ou de livraison des actions est fi xée au 314 Document de Référence 2013 DANONE Composition du Conseil d’Administration (5e à 10e résolutions) ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 2\. Taux d’assiduité de Monsieur Bruno BONNELL Sur les trois derniers exercices, le taux d’assiduité de Monsieur Bruno BONNELL a été en moyenne de 75 % aux réunions du Conseil et de 100 % aux réunions du Comité de Responsabilité Sociale. 3\. Situation de Monsieur Bruno BONNELL au regard Le Conseil d’Administration du 19 février 2014, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Bruno BONNELL au regard des règles du Code AFEP-MEDEF défi nissant les critères d’indépendance des a dministrateurs, notamment celle considérant qu’un a dministrateur perdrait son indépendance dès lors que la durée de son mandat Sur ce point, le Conseil a considéré que Danone porte un double projet économique et social, qui lui confère une culture unique, que le Groupe a réaffirmée depuis plusieurs années dans sa stratégie, ses instances de gouvernance, la mesure de sa performance et celle de ses managers. Le Conseil a eu l’occasion à de nombreuses reprises de se prononcer sur l’importance primordiale qu’il attache aux facteurs culturels de l’entreprise pour évaluer la pertinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis. Il considère en effet que la culture de Danone au service de son double projet est un avantage concurrentiel unique, pour le Groupe et dans l’intérêt de ses actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil a constaté qu’au sein d’un mode collectif d’élaboration des décisions lors de ses réunions, une capacité de lecture dans le long terme de l’évolution des traits culturels spécifi ques de l’entreprise et de sa mission est un atout pour éclairer les travaux du Conseil. Le Conseil estime par conséquent que l’exercice de mandats dans la durée constitue un gage d’une capacité à contribuer aux travaux du Conseil de façon libre et autonome en veillant à préserver l’identité et la culture du Groupe, avant de constituer un obstacle à l’indépendance et qu’en tout état de cause, la durée de la présence au Conseil ne saurait permettre de juger seule de la non-indépendance d’un a dministrateur. Par ailleurs, le Conseil a constaté que Monsieur Bruno BONNELL a fait preuve de façon constante d’une indépendance d’esprit et d’une liberté de parole particulièrement remarquables, qui l’ont amené à prendre des positions marquées et constructives, avec des angles spécifi ques et différenciés, lors des débats du Conseil. Le Conseil a constaté que ces positions ont permis d’enrichir ses décisions, et que l’indépendance de ces dernières a une valeur importante pour Danone, au sein d’un Conseil d’Administration composé d’une majorité d’Administrateurs indépendants au sens le plus strict des normes Au regard de ces éléments, le Conseil a donc décidé de considérer Monsieur Bruno BONNELL comme Administrateur indépendant dans le cadre du Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour la durée statutaire, à savoir trois ans, les mandats d’Administrateurs de Monsieur Bruno BONNELL, Monsieur Bernard HOURS, Madame Isabelle SEILLIER et Monsieur Jean- Michel SEVERINO. Dans l’hypothèse où leurs mandats seraient renouvelés, ils viendraient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016. Nous vous demandons également de bien vouloir nommer Madame Gaëlle OLIVIER et Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN en qualité d’Administrateurs, pour la durée statutaire, à savoir trois ans. Leurs mandats viendraient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes Le Conseil d'Administration constate que, si l’ensemble de ses propositions sont suivies par l’Assemblée Générale, les évolutions de la composition du Conseil permettront de poursuivre l’amélioration continue de la gouvernance Ainsi, à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 et en comparaison avec la composition du Conseil à l’issue de l’Assemblée Générale du • le taux d’indépendance du Conseil passerait de 57 % à 71 % ; • le taux de féminisation du Conseil passerait de 21 % à 29 % ; • l’âge moyen des Administrateurs passerait de 57,3 ans à 56,1 ans ; • la durée moyenne des mandats des Administrateurs passerait de 7,6 ans • le taux d’internationalisation du Conseil resterait stable à 29 %. Le Conseil rappelle s’être engagé, depuis plusieurs années, vis-à-vis des actionnaires, à améliorer sa gouvernance notamment en ce qui concerne son indépendance, sa féminisation, son expertise et la diversité de sa composition. Concernant Monsieur Bruno BONNELL (5e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d’Administrateur 1\. Situation de Monsieur Bruno BONNELL au regard des règles de cumul des mandats Le Conseil d’Administration du 19 février 2014, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Bruno BONNELL au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP- MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En effet, Monsieur Bruno BONNELL ne détient actuellement qu’un seul mandat d’a dministrateur au sein d’une autre société cotée (la société April SA). Une notice biographique, et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Bruno BONNELL au 31 décembre 2013 ainsi qu’au cours des cinq dernières années fi gurent au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration. DANONE Document de Référence 2013 315 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Concernant Monsieur Bernard HOURS (6e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué de la Société. Concernant Madame Isabelle SEILLIER (7e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d’Administrateur 1\. Situation de Monsieur Bernard HOURS au regard 1\. Situation de Madame Isabelle SEILLIER au regard des règles de cumul des mandats des règles de cumul des mandats Le Conseil d’Administration du 19 février 2014, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Bernard HOURS au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP- MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. Le Conseil d’Administration du 19 février 2014, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Isabelle SEILLIER au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP- MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En effet, Monsieur Bernard HOURS ne détient actuellement qu’un seul mandat d’a dministrateur au sein d’une autre société cotée (la société Essilor En effet, Madame Isabelle SEILLIER ne détient actuellement qu’un seul mandat d’a dministrateur au sein d’une autre société cotée (la société Club Méditerranée Une notice biographique, et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Bernard HOURS au 31 décembre 2013, ainsi qu’au cours des cinq dernières années, fi gurent au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration. Une notice biographique, et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Madame Isabelle SEILLIER au 31 décembre 2013 ainsi qu’au cours des cinq dernières années fi gurent au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration. 2\. Taux d’assiduité de Monsieur Bernard HOURS Sur les trois derniers exercices le taux d'assiduité de Monsieur Bernard HOURS aux réunions du Conseil a été chaque année de 100 %. Il ne siège au sein 2\. Taux d’assiduité de Madame Isabelle SEILLIER Sur les trois derniers exercices, le taux d’assiduité de Madame Isabelle SEILLIER aux réunions du Conseil a été chaque année de 100 %. Elle ne 3\. Obligation de conservation des actions issues 3\. Situation de Madame Isabelle SEILLIER au regard des levées de stock-options et d’attributions d’actions En 2007, le Conseil d’Administration avait instauré pour les dirigeants mandataires sociaux ainsi que l’ensemble des autres membres du Comité Exécutif une obligation de conservation d’actions issues de levées de stock- options et de l’attribution d’actions sous conditions de performance, qui avait été fi xée à hauteur d’un montant représentant 35 % de la plus-value nette Le Conseil d’Administration a complété ce dispositif en 2012 par la fi xation d’un objectif global de détention d’un nombre d’actions DANONE représentant en valeur quatre ans de rémunération fi xe pour chacun des dirigeants mandataires sociaux et décidé que l’obligation de conservation serait considérée comme remplie dès lors que le seuil fi xé ci-avant sera atteint. Conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, l’obligation de conservation a été réexaminée par le Conseil d’Administration dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS. À cette occasion, le Conseil d’Administration du 19 février 2014, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a conclu que cette obligation de conservation En outre, le Code AFEP-MEDEF recommande que les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux soient conditionnées à l’achat supplémentaire, sur le marché, d’une quantité défi nie d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées, selon des modalités fi xées par le Conseil d’Administration. Le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a considéré que, compte tenu du niveau élevé de l’obligation de conservation des actions issues de levées de stock-options et de l’attribution d’actions sous conditions de performance (rappelée ci-avant), ce mécanisme avait un effet équivalent à celui de la recommandation du Code AFEP-MEDEF et permettait d’atteindre l’objectif poursuivi par cette recommandation. En conséquence, le Conseil a considéré qu’il n’était pas utile de compléter ce mécanisme d’une obligation d’achat d’actions à l’issue de la période de Dans le cadre de l’examen annuel individuel de l’indépendance des Administrateurs, Madame Isabelle SEILLIER a été qualifi ée par le Conseil lors de sa réunion du 19 février 2014, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, d’Administrateur non indépendant en raison de sa qualité de cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J.P. Morgan Chase, qui fi gure parmi les banques auxquelles le Groupe a recours de façon régulière. Votre Conseil vous rappelle avoir mis en place, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, différentes mesures afi n de s’assurer que de potentiels confl its d’intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient bien maîtrisés par le Groupe, notamment : abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de confl it d’intérêts, mention expresse dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale de sa qualifi cation d’Administrateur non indépendant et de l’existence du confl it d’intérêts potentiel la concernant, transparence totale sur les conditions de rémunération du groupe J.P. Morgan par le Groupe au titre des conventions soumises à l’approbation des actionnaires, et résolution systématique concernant toutes les conventions réglementées nouvelles qui viendraient à l’avenir à être conclues avec le groupe J.P. Morgan, étant précisé que cette résolution serait alors systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale suivante. Ainsi, depuis le début du mandat de Madame Isabelle SEILLIER en 2010 et à chaque Assemblée Générale depuis lors, il a été présenté aux actionnaires une résolution spécifi que distincte portant sur les conventions conclues par la Société avec le groupe 316 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d’Administrateur 1\. Situation de Monsieur Jean-Michel SEVERINO au regard des règles de cumul des mandats Le Conseil d’Administration du 19 février 2014, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Jean- Michel SEVERINO au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En effet, Monsieur Jean-Michel SEVERINO ne détient actuellement qu’un seul mandat d’a dministrateur au sein d’une autre société cotée (la société Orange Une notice biographique, et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Jean-Michel SEVERINO au 31 décembre 2013 ainsi qu’au cours des cinq dernières années fi gure au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration. 2\. Taux d’assiduité de Monsieur Jean-Michel SEVERINO Sur les trois derniers exercices, le taux d’assiduité de Monsieur Jean-Michel SEVERINO aux réunions du Conseil, du Comité d’Audit et du Comité de Responsabilité Sociale a été chaque année de 100 %. 3\. Situation de Monsieur Jean-Michel SEVERINO au Dans le cadre de l’examen annuel individuel de l’indépendance des Administrateurs, le Conseil du 19 février 2014, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a confi rmé la qualifi cation d’Administrateur indépendant de Monsieur Jean-Michel SEVERINO en application des critères Le Conseil d’Administration du 19 février 2014, sur avis de son Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de chacun de ces Concernant Madame Gaëlle OLIVIER (9e résolution) 1\. Compétences et expertises de Madame Gaëlle Agée de 42 ans et de nationalité française, Madame Gaëlle OLIVIER est diplômée de l’École Polytechnique, de l’ENSAE et est actuaire. Après un début de carrière au Crédit Lyonnais en salle des marchés sur les produits dérivés actions, Madame Gaëlle OLIVIER rejoint le groupe AXA en 1998 où elle a exercé depuis plusieurs responsabilités tant en France qu’à l’étranger dans les différents métiers du g roupe. Après deux ans au sein d’AXA Investment Managers, elle devient Executive Assistant du Président Directeur Général du groupe, Henri de Castries, et Secrétaire du Conseil de Surveillance pendant cinq ans. En 2004, elle rejoint AXA Life Japon, en tant que Responsable des opérations d’investissement, puis devient membre du Comité de Direction en 2006, en charge de la stratégie, de l’intégration avec Winterthur Japon et de l’audit. En 2009, elle devient Directrice de la Communication et de la Responsabilité d’Entreprise du groupe AXA. Depuis 2011, elle est Directrice Générale des activités d’assurances dommages d’AXA en Asie. Le Conseil note que sa nomination viendra utilement renforcer les différentes expertises et compétences déjà présentes au sein du Conseil dans la mesure où Madame Gaëlle OLIVIER dispose, en plus de sa très bonne connaissance de l’Asie, de compétences reconnues dans les domaines de la fi nance, de la gestion des risques et de l’a udit i nterne et a, de surcroît, au titre de ses fonctions de Secrétaire du Conseil de Surveillance, été impliquée dans les 2\. Situation de Madame Gaëlle OLIVIER au regard des règles de cumul des mandats Le Conseil d’Administration du 19 février 2014, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Gaëlle OLIVIER au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En effet, Madame Gaëlle OLIVIER ne détient actuellement aucun mandat d’a dministrateur au sein d’une autre société cotée. Une notice biographique, et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Madame Gaëlle OLIVIER au 31 décembre 2013 ainsi qu’au cours des cinq dernières années fi gurent au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration. 3\. Situation de Madame Gaëlle OLIVIER au regard Le Comité de Nomination et de Rémunération, puis le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 19 février 2014, ont examiné spécifi quement les relations entretenues par le G roupe avec AXA et ses différentes fi liales (le “Groupe AXA”), dont Madame Gaëlle OLIVIER est un cadre dirigeant, afi n d’apprécier si celles- ci étaient d’une importance et d’une nature telles qu’elles pouvaient affecter l’indépendance de jugement de Madame Gaëlle OLIVIER. Le Conseil d’Administration a ainsi pu déterminer : • qu’il existe effectivement des relations contractuelles entre le Groupe et le Groupe AXA, ce dernier faisant partie des grands groupes d’assurance implantés dans de nombreux pays où le Groupe est lui-même présent ; • que les fl ux fi nanciers entre le Groupe et le Groupe AXA correspondent essentiellement au paiement par le Groupe de primes d’assurance au titre de polices d’assurance dommages aux biens/perte d’exploitation et responsabilité civile ainsi que de polices d’assurance de personnes (notamment les salariés expatriés du Groupe) ; et • qu’en tout état de cause, pour l’exercice 2013, les montants ainsi versés par le Groupe au Groupe AXA étaient largement inférieurs à 0,1 % du chiffre d’affaires généré tant par le Groupe que par le Groupe AXA. Le Conseil a estimé, dans la mesure où ces contrats ou accords sont conclus à des conditions de marché, dans le cours normal des affaires du Groupe et ne représentent pas des montants signifi catifs, qu’aucun de ces contrats ou accords, pris séparément ou globalement n’est : • susceptible de donner lieu à des confl its d’intérêts entre, d’une part, les obligations de Madame Gaëlle OLIVIER en sa qualité d’Administrateur à l’égard de Danone comme à l’égard de ses actionnaires et, d’autre part, ses intérêts privés et/ou d’autres obligations ; et • de nature à porter atteinte à son indépendance en qualité d’Administrateur Ainsi, le Conseil a considéré que Madame Gaëlle OLIVIER satisfait bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et que sa situation n’est pas susceptible d’être à l’origine d’un quelconque conflit DANONE Document de Référence 2013 317 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 1\. Compétences et expertises de Monsieur Lionel Agé de 59 ans et de nationalité franco-béninoise, Monsieur Lionel ZINSOU- DERLIN est diplômé de l’École Normale Supérieure (rue d’Ulm), de la London School of Economics ainsi que de l’Institut d’Études Politiques de Paris. Il est titulaire d’une Maîtrise d’Histoire économique et Professeur agrégé de Sciences Il démarre sa carrière professionnelle comme Maître de Conférences et Professeur d’économie à l’Université Paris XIII. De 1984 à 1986, il devient Conseiller du Ministre de l’Industrie puis du Premier Ministre. En 1986, il entre au sein du groupe Danone où il occupe divers postes notamment ceux de Directeur du développement puis Directeur Général de HP Foods et de Lea & Perrins. En 1997, il quitte le Groupe pour la banque Rothschild & Cie dont il devient Associé Gérant. Il y occupe les postes de Responsable Biens de Consommation et Responsable Afrique Moyen-Orient. En 2008, il rejoint PAI Partners SAS dont il est Président depuis 2009 et Président du Comité Exécutif Le Conseil note que la grande expérience de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN en matière financière et de fusions-acquisitions, ainsi que son excellente connaissance des marchés africains, constitueront des compétences précieuses pour les travaux du Conseil. 2\. Situation de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN au regard des règles de cumul des mandats Le Conseil d’Administration du 19 février 2014, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En effet, Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN ne détient actuellement que deux mandats d’Administrateurs au sein d’autres sociétés cotées (les sociétés ATOS SA et KAUFMAN & BROAD SA). Une notice biographique, et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN au 31 décembre 2013 ainsi qu’au cours des cinq dernières années fi gurent au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil 3\. Situation de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN au Le Comité de Nomination et de Rémunération, puis le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 19 février 2014, ont examiné spécifi quement la situation de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN et ont considéré que le fait que Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN ait été salarié et cadre dirigeant du Groupe pendant 11 ans, jusqu’en 1997, ne saurait remettre en cause sa qualifi cation d’Administrateur indépendant. Le Code AFEP-MEDEF prévoit en effet que seuls doivent être qualifi és de non-indépendants les a dministrateurs qui ont été salarié ou mandataire social de la Société, de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide au cours des cinq années précédentes. Ainsi, le Conseil a considéré que Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN satisfait bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et que sa situation n’est pas susceptible d’être à l’origine d’un quelconque confl it Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui ont été autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2013 ou au Afi n de permettre aux actionnaires de se prononcer de manière séparée sur les différents types de conventions réglementées, le Conseil d’Administration a décidé, comme l’année dernière, dans un souci de transparence (bien que cela ne soit pas requis par la réglementation en vigueur), de soumettre au vote des actionnaires une résolution spécifi que distincte sur les conventions conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan (12e résolution). Par ailleurs, bien que cela ne soit pas exigé par la réglementation, votre Conseil a décidé que le vote par l’Assemblée Générale sur les conventions et engagements visés aux articles L 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Bernard HOURS ferait l’objet de deux résolutions distinctes. Ainsi, quatre résolutions sont soumises aux actionnaires au titre des conventions • une résolution générale sur les conventions réglementées (sauf celles qui font l’objet des résolutions qui suivent) (11e résolution) ; • une résolution spécifi que distincte sur les conventions conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan (12e résolution) ; et • deux résolutions spécifi ques sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Bernard HOURS (13e et 14e résolutions). Enfi n , il est rappelé que, conformément à la loi, seules les conventions nouvelles sont soumises au vote de l’Assemblée Générale. Toutefois, à titre d’information des actionnaires, le rapport spécial des Commissaires aux c omptes décrit les anciennes conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Le Conseil entend maintenir un haut niveau d’information des actionnaires en ce qui concerne l’exécution des conventions réglementées autorisées au cours d’exercices précédents qui se poursuivraient à l’avenir. L. 225-38 et suivants du Code de commerce Il vous est demandé, tout d’abord, d’approuver la convention nouvelle autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 dont il est fait état dans le rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés (voir paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements À l’exception des conventions conclues avec le groupe J.P. Morgan et des conventions et engagements relatifs à Monsieur Bernard HOURS, objets de résolutions individuelles distinctes, une seule convention réglementée a été conclue par la Société au cours de l’exercice 2013 et est donc soumise à 318 Document de Référence 2013 DANONE 1\. Description de la convention conclue avec la fi liale Danone Finance International Danone Finance International est une fi liale indirecte à 100 % de la Société, qui gère notamment la centralisation de la trésorerie du Groupe. Danone Finance International est partie au contrat de crédit syndiqué conclu par la Société le 28 juillet 2011 avec divers établissements fi nanciers, qui porte sur un montant total de deux milliards d’euros. Dans ce cadre, la Société s’était portée caution solidaire de Danone Finance International (et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprunteurs additionnels au crédit syndiqué), au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal, intérêts, accessoires et, généralement, au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels, et ce à hauteur d’un montant maximum en principal de deux milliards d’euros. Dans sa séance du 18 juin 2012, le Conseil d’Administration avait autorisé la modifi cation de cette garantie dans le cadre de l’extension du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire, avec ajout d’une commission d’utilisation du crédit dans certains cas et d’une marge additionnelle pour les tirages en dollars américains. Cette extension s’est réalisée par la conclusion d’un avenant au contrat de crédit syndiqué le 12 juillet 2012. Dans sa séance du 25 avril 2013, le Conseil d’Administration a, à l’unanimité, de nouveau autorisé l’accroissement de la portée de cette garantie dans le cadre de l’extension de la durée du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire (la conclusion de l’avenant étendant ainsi la durée du contrat de crédit syndiqué est, par ailleurs, soumise à l’approbation des actionnaires en raison de la présence du groupe J.P. Morgan parmi les banques prêteuses – voir commentaires sur la 12e résolution ci-après). Il est rappelé que cette garantie porte sur un montant maximum en principal de deux milliards d’euros. L’accroissement de la portée de la garantie, du fait de la signature d’un second avenant au contrat de crédit syndiqué étendant la durée du contrat, est ainsi soumis à l’approbation des actionnaires. Cet avenant permet au Groupe de bénéfi cier de lignes de crédit de deux milliards d’euros jusqu’en juillet 2018. En cas de mise en œuvre de la garantie, Danone Finance International devra verser à la Société, à titre de rémunération, une commission annuelle calculée sur la base de l’encours moyen utilisé au cours de l’année civile considérée. Le Conseil vous informe que Danone Finance International n’ayant pas effectué de tirage au titre du contrat de crédit syndiqué au cours de l’exercice 2013, cette garantie n’a pas été mise en œuvre en 2013. Intérêt pour la Société et les actionnaires de la conclusion de cette convention Cette convention est conclue avec une filiale du Groupe spécialisée en matière fi nancière, qui réalise des opérations essentielles au fonctionnement opérationnel des entités du Groupe (principalement centralisation de trésorerie). Le Conseil d’Administration souligne qu’il est nécessaire que cette fi liale puisse bénéfi cier d’une garantie de la Société pour mener à bien ses activités pour le compte du Groupe, et ce : • pour que les établissements fi nanciers (banques prêteuses ou contreparties des opérations sur instruments fi nanciers) continuent à traiter avec cette fi liale (comme ils le feraient avec la Société), de sorte qu’à aucun moment, la réalisation des opérations de fi nancement du Groupe ne soit interrompue ; • mais également pour permettre à cette filiale d’obtenir les meilleures conditions fi nancières possibles (application de conditions avantageuses du fait de pouvoir bénéfi cier de la qualité de crédit de la Société). Cette convention s’inscrit ainsi dans le strict intérêt de la Société et de ses Nous vous demandons donc de bien vouloir approuver cette convention conclue par la Société avec sa filiale, qui a été autorisée par le Conseil d’Administration de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Résolution séparée sur les conventions conclues avec le groupe J.P. Morgan (12e résolution) Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à travailler avec différents établissements fi nanciers de premier plan, parmi lesquels fi gure le groupe J.P. En 2013, le Conseil d’Administration a ainsi autorisé la conclusion des deux conventions suivantes avec différents établissements bancaires, parmi lesquels fi gure le groupe J.P. Morgan : un second avenant au contrat de crédit syndiqué conclu en 2011, et un contrat de souscription conclu le 13 novembre 2013 dans le cadre d’une émission obligataire. Ces deux conventions constituent des conventions réglementées (soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) du fait de la présence au sein du Conseil d’Administration de Madame Isabelle SEILLIER, également cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan . Madame Isabelle SEILLIER est Administrateur de la Société depuis l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. Du fait de ses fonctions au sein du groupe J.P. Morgan , elle a été qualifi ée d’Administrateur non indépendant par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination Le Conseil d’Administration rappelle à ce sujet que différentes mesures ont été prises afi n de s’assurer que de potentiels confl its d’intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient bien maîtrisés par le Groupe (voir commentaires sur la 7e résolution ci-avant). 1\. Avenant conclu le 12 juillet 2012 au contrat Dans sa séance du 27 juillet 2011, le Conseil d’Administration avait autorisé, à l’unanimité (Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote), la conclusion par la Société avec J.P. Morgan Europe Limited et J.P. Morgan Limited (ci-après ensemble ou séparément “J.P. Morgan”) d’un contrat de La Société a ainsi signé, le 28 juillet 2011, un contrat de crédit syndiqué avec J.P. Morgan et 11 autres établissements bancaires français et internationaux. Ce contrat prévoit la mise en place d’une ligne de crédit revolving de deux milliards d’euros (multi-devises), assortie d’une ligne de crédit de sécurité (swingline) de 300 millions d’euros, dans la limite d’un montant en principal global maximum de deux milliards d’euros. Sa durée initiale était de cinq ans (avec des facultés d’extension jusqu’à deux ans avec l’accord des banques). La signature de ce contrat de crédit syndiqué a été approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012. Dans sa séance du 18 juin 2012, le Conseil d’Administration avait autorisé à l’unanimité (Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote), la Société à conclure avec J.P. Morgan un avenant à ce contrat de crédit syndiqué afi n de prévoir l’extension du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire (soit jusqu’au 28 juillet 2017), et en contrepartie, pour toutes les banques participantes et sur une base proportionnelle aux engagements, l’ajout d’une commission d’utilisation du crédit dans certains cas et d’une marge additionnelle pour les tirages en dollars américains. La Société a ainsi conclu, le 12 juillet 2012, un avenant au contrat de crédit syndiqué en ce sens avec J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires. Cet avenant a pris effet le 28 juillet 2012, date anniversaire du contrat Dans sa séance du 25 avril 2013, le Conseil d’Administration a de nouveau autorisé, à l’unanimité (Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote), la Société à étendre pour une année supplémentaire (soit jusqu’au 28 juillet 2018) la durée du contrat de crédit syndiqué conclu avec J.P. Morgan en date du 28 juillet 2011 et amendé le 12 juillet 2012. DANONE Document de Référence 2013 319 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Dans ce cadre, et par acte du 24 mai 2013, le contrat de crédit syndiqué a été de nouveau étendu pour une année supplémentaire, sans modifi cation des autres termes du crédit, par accord de tous les établissements bancaires parties au crédit syndiqué (y compris J.P. Morgan). La conclusion de ce second avenant permet ainsi au Groupe de bénéfi cier de lignes de crédit de deux milliards d’euros jusqu’en juillet 2018. L’engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210 millions d’euros, soit 10,5 % du total, cet engagement étant identique à celui des autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué. Les commissions et intérêts dus au groupe J.P. Morgan par la Société sont déterminés au strict pro rata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang. Aucun montant n’a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours de l’exercice Au cours de l’exercice 2013, la Société a versé à J.P. Morgan un montant total de 297 266 euros à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit Comme mentionné dans les rapports du Conseil d’Administration aux Assemblées Générales du 26 avril 2012 et du 25 avril 2013, il sera rendu compte aux actionnaires chaque année, dans le rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés, du montant effectivement versé à J.P. Morgan au titre de ce contrat au cours de l’exercice 2\. Contrat de souscription dans le cadre Dans sa séance du 23 octobre 2013, le Conseil d’Administration a, à l’unanimité (Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote), autorisé la Société à conclure avec le groupe J.P. Morgan des contrats de souscription (subscription agreements) dans le cadre d’émissions obligataires réalisées par la Société. Conformément à cette autorisation, dans le cadre d’une émission obligataire sous programme EMTN d’un montant de un milliard d’euros et d’une maturité de huit ans, la Société a conclu le 13 novembre avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC) un contrat de souscription aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par la Société, pour les placer immédiatement ensuite auprès d’investisseurs souhaitant participer à l’émission. L’engagement de souscription a été rémunéré par une commission égale à 0,2 % du montant nominal des obligations émises et cette commission a ensuite été répartie à parts égales entre toutes les banques chargées du placement (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC), ces commissions étant versées proportionnellement à l’engagement de souscription de chaque banque et toutes les banques ayant le même engagement de souscription. Dans ce cadre, le montant versé à chacune des banques chargées du placement des obligations, dont J.P. Morgan Securities PLC, après répartition à parts égales de la commission, s’est élevé à 333 333 euros. Intérêt pour la Société et les actionnaires de la conclusion de ces contrats avec J.P. Morgan Le Conseil d’Administration rappelle qu’il considère que le recours à J.P. Morgan dans le cadre de ces deux opérations se justifi e par des éléments objectifs, et s’inscrit ainsi dans le strict respect des intérêts de la Société et de ses En particulier, le Conseil d’Administration souligne que : • il est essentiel que le Groupe puisse s’appuyer, tout particulièrement en période de crise fi nancière, sur des groupes bancaires internationaux de • le groupe J.P. Morgan est un établissement bancaire international majeur, dont l’expertise est reconnue en France et à l’international (tout particulièrement aux États-Unis) sur les opérations stratégiques ; • cet établissement a travaillé par le passé avec le Groupe sur des opérations stratégiques similaires et bénéfi cie donc d’une bonne connaissance du Groupe et de ses activités, en plus de sa bonne connaissance des différents acteurs de l’industrie agroalimentaire mondiale, ce qui renforce la pertinence • les conditions d’intervention de J.P. Morgan (et en particulier sa rémunération) sont des conditions de marché, comme en témoigne la présence, dans chacune des deux conventions concernées, d’autres établissements bancaires bénéfi ciant de conditions similaires à celles applicables à J.P. Morgan. Ainsi, pour l’émission obligataire réalisée en 2013 avec le groupe J.P. Morgan, la commission payée par la Société a été répartie à parts égales entre toutes les banques chargées du placement, ces commissions étant versées proportionnellement à l’engagement de souscription de chaque banque et toutes les banques ayant le même engagement de souscription. Dans ce contexte, nous vous demandons donc de bien vouloir approuver les deux conventions conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan décrites ci-avant, qui ont été autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. réglementés relatifs à Monsieur Bernard HOURS 1\. Conclusion d’un contrat de mandat de Statutory Director entre Monsieur Bernard HOURS et Danone Trading B.V., fi liale indirecte à 100 % de la Société située aux Pays-Bas et modifi cation de cessation du mandat social de Monsieur Conclusion du contrat de mandat entre Monsieur Bernard Dans sa séance du 10 décembre 2013, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité (Monsieur Bernard HOURS ne prenant pas part au vote) d’approuver la conclusion du contrat de mandat de Statutory Director entre Monsieur Bernard HOURS et Danone Trading B.V. (le “Mandat Néerlandais”), filiale de la Société située à Schiphol aux Pays-Bas. Dans le cadre de ce Mandat Néerlandais, le pilotage opérationnel des quatre Pôles du Groupe, assuré par Monsieur Bernard HOURS, est effectué depuis Schiphol depuis le 1er janvier Depuis 2007 et l’acquisition du groupe Numico, une grande partie du pilotage opérationnel des activités de Danone s’exerce depuis Schiphol. Ce centre, qui compte près de 700 salariés, abrite ainsi le siège des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et une partie des équipes de direction du Pôle Produits Laitiers Frais. Le deuxième centre de recherche mondial du Groupe, après celui de Palaiseau en France, se situe également aux Pays-Bas. Les principales caractéristiques du Mandat Néerlandais, conclu par Danone Trading B.V. le 20 décembre 2013, sont présentées au paragraphe 1.1.3. a) du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et 320 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale En particulier, conformément au droit néerlandais, le Mandat Néerlandais prévoit le versement d’une indemnité de rupture au bénéfi ce de Monsieur Bernard HOURS. De manière à assurer sa conformité au Code AFEP-MEDEF, le dispositif de versement de l’indemnité de rupture du Mandat Néerlandais a été aligné sur celui prévu en cas de cessation par Monsieur Bernard HOURS de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Ainsi, une indemnité de départ, égale à deux fois la rémunération brute annuelle (fi xe et variable) perçue par Monsieur Bernard HOURS au cours des 12 derniers mois au titre du Mandat Néerlandais (l’“Indemnité du Mandat Néerlandais”), pourra être versée sous réserve du respect de conditions de performance et de versement (i.e., en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie uniquement) identiques à celles fi xées par le Conseil d’Administration pour l’indemnité de départ liée au mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Bernard HOURS. Cette indemnité ne sera pas versée si Monsieur Bernard HOURS peut, à brève échéance, faire valoir ses droits à la retraite. Comme l’indemnité de départ liée au mandat de Directeur Général Délégué, le versement de l’indemnité du Mandat Néerlandais sera autorisé par le Conseil d’Administration dans les trois mois qui suivent la cessation des fonctions de Monsieur Bernard HOURS, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération et constatation de la réalisation des conditions de performance sur la base du rapport d’un c onseil fi nancier. Par ailleurs, dans le cadre de la conclusion du Mandat Néerlandais, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a réexaminé les missions de Directeur Général Délégué de Monsieur Bernard HOURS. À cette occasion, le Conseil a redéfi ni, dans l’organisation interne de la Société et à compter du 1er janvier 2014, le périmètre des fonctions et des missions confi ées à Monsieur Bernard HOURS en qualité de Directeur Général Délégué, étant précisé que l’établissement de Monsieur Bernard HOURS aux Pays-Bas est sans incidence sur la gouvernance du groupe Danone ou sur l’organisation des réunions du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif (qui se déroulent essentiellement à Paris). Le Conseil a également fi xé la rémunération fi xe annuelle brute et variable cible court terme brute de Monsieur Bernard HOURS au titre de son mandat de Directeur Général Délégué et du Mandat Néerlandais pour l’exercice 2014. Il s’est à ce titre assuré, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, du respect des principes de stabilité, notamment en termes de montant, par rapport aux éléments et engagements dont bénéfi cie actuellement Monsieur Bernard HOURS, et de cohérence avec la politique de rémunération du Groupe (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance). S’agissant de l’évolution de la rémunération de Monsieur Bernard HOURS au titre de son mandat de Directeur Général Délégué et du Mandat Néerlandais, il est rappelé que celle-ci demeure soumise à l’approbation du Conseil d’Administration après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, en tenant compte de l’ensemble des éléments de rémunération dont il bénéfi cie. Modifi cation corrélative des engagements relatifs aux conditions d’indemnisation dans certains cas de cessation À l’occasion de la conclusion du Mandat Néerlandais le Conseil d’Administration du 10 décembre 2013 a décidé à l’unanimité, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, de modifi er l’indemnité de départ de Monsieur Bernard HOURS, dans certains cas de cessation de ses fonctions Ce droit à indemnisation, autorisé par le Conseil d’Administration du 14 février 2011 et approuvé par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011, a été modifi é afi n de tenir compte de l’Indemnité du Mandat Néerlandais et d’aligner également le dispositif dont bénéfi cie Monsieur Bernard HOURS avec celui applicable à Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, autorisé par le Conseil du 18 février 2013 et approuvé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, les modifi cations ainsi apportées visant à assurer une stricte conformité aux Le dispositif modifi é par le Conseil d’Administration du 10 décembre 2013, entré en vigueur à compter du 1er janvier 2014, est décrit au paragraphe 1.1.3.b) du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et 2\. Renouvellement à l’identique des engagements Délégué, dans certains cas de cessation de son mandat social et de son contrat de mandat conclu avec Danone Trading B.V. (13e résolution) Conformément à la loi, il appartient aux actionnaires de la Société, dans le cadre du renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOURS, de se prononcer sur le renouvellement de son droit à indemnisation en cas de cessation de ses fonctions. Dans sa séance du 19 février 2014 le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, à l’occasion du renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS soumis au vote de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014, de renouveler les engagements pris par le Groupe dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué et de son Mandat Néerlandais. Ces engagements seraient renouvelés sur une base identique à celle décidée par le Conseil d’Administration du 10 décembre 2013. Le dispositif renouvelé par le Conseil d’Administration du 19 février 2014 est décrit au paragraphe 1.1.3.b) du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés. DANONE Document de Référence 2013 321 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 aux dirigeants mandataires sociaux (15e à 17e résolutions) Rappel des principes de politique de Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Société soumet à l’avis de ses actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à ses trois dirigeants Les rémunérations de Monsieur Franck RIBOUD, Président Directeur Général, de Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué, et de Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué sont fixées par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Nous vous rappelons que ces deux organes sont majoritairement (pour le Conseil d’Administration) ou en intégralité (pour le Comité de Nomination et de Rémunération) composés d’Administrateurs Conformément au Code AFEP-MEDEF, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est : • mesurée et équilibrée dans ses différentes composantes, tout en privilégiant l’attribution d’une part prépondérante sous forme de rémunération variable • déterminée en cohérence avec celle des autres directeurs et dirigeants des fi liales du Groupe dans le monde. Les principes retenus se décomposent en deux éléments distincts : une rémunération annuelle et une rémunération pluriannuelle détaillées ci-après. Le Comité de Nomination et de Rémunération étudie de manière approfondie les bonnes pratiques de marché sur la base d'un benchmark préparé par un conseil externe dont le Comité s'est assuré de l'objectivité, incluant des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40), et un panel de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation (il s'agit du même panel que celui utilisé pour les conditions de performance des Group performance shares et des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux, et qui comprend Unilever N.V., Nestlé S.A., PespiCo Inc., The Coca-Cola Company, Kraft Foods Group Inc., Mondelēz International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company). Le Comité de Nomination et de Rémunération détermine la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en veillant, d'une part, à ce que la part moyen et long terme soit suffi samment signifi cative par rapport à la rémunération annuelle (afi n d'inciter les dirigeants mandataires sociaux à inscrire leur action dans le long terme) et, d'autre part, à ce que la part soumise à conditions de performance soit également signifi cative par rapport à la partie fi xe (de manière à garantir un alignement effectif des intérêts du management avec l'intérêt général de l'entreprise et des actionnaires). À cette occasion, nous vous confi rmons que le Comité de Nomination et de Rémunération détermine la rémunération globale des dirigeants en intégrant l'avantage que représente le bénéfi ce potentiel d'un régime supplémentaire de retraite. Les conditions de performance utilisées pour déterminer les différents éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont arrêtées afi n d'être complémentaires et stables dans la durée. E lles sont élaborées par référence aux objectifs du Groupe tels que régulièrement communiqués au marché. Par ailleurs, ces conditions de performance tiennent compte des bonnes pratiques de rémunération dans la mesure où elles intègrent des conditions de performance internes et externes, ces dernières étant construites sur la base du principe “pas de paiement sous la médiane” . Enfi n, le Comité de Nomination et de Rémunération est particulièrement vigilant à ce que les critères de performance associés à la rémunération soient exigeants et rémunèrent une performance durable en lien avec les attentes du marché. Ainsi, en ce qui concerne les Group performance shares attribués en 2013, l’une des conditions de performance n’ayant pas été atteinte, le nombre maximum de Group performance shares livrables aux dirigeants mandataires sociaux a été réduit d’un tiers, les deux autres tiers restant soumis à la réalisation d’une condition de performance liée à la croissance du chiffre d’affaires net du Groupe par rapport au panel de pairs du Groupe. La politique de rémunération mise en place repose sur des principes simples, stables et transparents : ainsi les Group performance units sont attribués depuis 2005 et les Group performance shares depuis 2010. L’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que l’examen de leur atteinte, font l’objet de publications sur le site nternet de la Société et dans le Document de Référence (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance). Enfi n, la Société a instauré un dialogue régulier avec ses actionnaires sur ce sujet depuis plusieurs années. La rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux est composée • une rémunération fixe revue à échéances relativement longues, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et qui tient compte de l’expérience et du niveau de responsabilité du bénéfi ciaire ; à cet égard, il est précisé que la rémunération fi xe annuelle des trois dirigeants mandataires sociaux de Danone est stable depuis plusieurs années ; et • une rémunération variable annuelle court terme, plafonnée à 150 % de la rémunération variable annuelle cible pour le Président Directeur Général, celle-ci représentant à la cible 135 % de sa rémunération fi xe. Elle est plafonnée à 200 % de la rémunération variable annuelle cible pour les Directeurs Généraux Délégués, celle-ci représentant à la cible 83 % de leur rémunération fi xe. Elle est octroyée sous conditions de performance, calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs et précis, et déterminée sur la base d’objectifs économiques, sociaux et managériaux. Cette rémunération variable annuelle court terme comprend : • une part variable économique, dont le poids est majoritaire, établie par rapport aux objectifs du Groupe communiqués au marché en terme de : • une part variable sociale, établie par référence à des objectifs sociaux du Groupe (sécurité du travail, formation des salariés, développement des talents, paramètres environnementaux et initiatives sociétales), et • une part variable managériale, établie par référence à des objectifs liés au développement de l’activité du Groupe (innovations produits, parts de marché, développement dans les nouvelles géographies, mise en œuvre La rémunération variable moyen et long terme des dirigeants mandataires sociaux est composée des éléments suivants : • une rémunération variable moyen terme, sous la forme de Group performance units versés sous condition de performance pluriannuelle sur trois ans ; et • une rémunération variable long terme, sous la forme de Group performance shares soumises à des conditions de performance long terme basées sur des critères de performance internes (liés aux objectifs communiqués au marché par le Groupe), et sur des critères de performance externes (liés à une comparaison des performances du Groupe avec celles de son panel de pairs). Le programme d’attribution de Group performance shares de la Société est ainsi en ligne avec les bonnes pratiques de place (voir commentaires sur la 19e résolution ci-après). Pour plus d’informations sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des 322 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Franck RIBOUD, Président Directeur Général, soumis à la consultation Il est proposé à l’Assemblée Générale d’émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Monsieur Franck RIBOUD, Président Directeur Général : Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos (i.e. Group performance shares) ou tout autre élément de rémunération long terme (b) La rémunération fi xe est revue à échéances relativement longues conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et elle tient compte de l’expérience et du niveau de responsabilité. La rémunération fi xe de Monsieur Franck RIBOUD est stable depuis La rémunération variable court terme est octroyée sous conditions de performance, calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs, précis et déterminés sur la base d’objectifs économiques, sociaux et managériaux décrits au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif aux Principes relatifs à la rémunération variable annuelle. Pour mémoire, la rémunération variable annuelle de Monsieur Franck rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group performance units versés sous conditions de performance pluriannuelle Les principes généraux des Group performance units ainsi que les objectifs annuels des Group performance units attribués sont détaillés aux paragraphes Principes relatifs à la rémunération variable pluriannuelle et Description du programme des Group performance units du paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et À ce jour, le Groupe n’a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux. La dernière attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009 (voir détails aux paragraphes Rémunération long terme sous la forme de stock-options (jusqu’en 2009) et Description des programmes de stock-options (situation au 31 décembre 2013) du paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance). La rémunération variable long terme correspond aux Group performance shares . Les Group performance shares sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance. Les principes généraux et les conditions de performance des Group performance shares attribués en 2013 sont détaillés aux paragraphes Rémunération long terme sous la forme de Group performance shares (programme mis en place en 2010) et Description du programme des Group performance shares du paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance. Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et/ou dirigeants mandataires sociaux, ne perçoivent pas (a) Valeur des Group performance units attribués sur l’exercice concerné compte tenu de la non-atteinte de l’objectif de marge en 201 3 (voir détails ci-avant) soit 20 euros par Group performance unit . (b) Représente la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 (voir détail ci-avant), après prise en compte de la non-atteinte de la condition de performance portant sur la marge, soit une décote d’un tiers de la valeur des Group performance shares attribués en juillet 2013. DANONE Document de Référence 2013 323 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Valorisation des avantages de toute nature Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Conformément à la loi, le versement des indemnités de départ des mandataires sociaux a été soumis à des conditions de performance. Par ailleurs, et conformément au Code AFEP-MEDEF, le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints. L’ensemble des informations relatives à l’indemnité de départ de Monsieur Franck RIBOUD sont fournies au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et Aucune clause de non-concurrence n’est prévue dans le contrat de travail suspendu de Monsieur Franck RIBOUD. Les dirigeants mandataires sociaux bénéfi cient du régime de retraite à prestations défi nies mis en place pour certains cadres ayant le statut de directeur Groupe. Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire le 31 décembre 2003. L’éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif aux Engagements relatifs aux régimes de retraite 324 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué, soumis à la consultation Il est proposé à l’Assemblée Générale d’émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué : Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos (i.e. Group performance shares) ou tout autre élément de rémunération long terme (b) La rémunération fi xe est revue à échéances relativement longues conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et elle tient compte de l’expérience et du niveau de responsabilité. La rémunération fi xe de Monsieur Emmanuel FABER est stable depuis La rémunération variable court terme est octroyée sous conditions de performance, calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs, précis et déterminés sur la base d’objectifs économiques, sociaux et managériaux décrits au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif aux Principes relatifs à la rémunération variable annuelle. Pour mémoire, la rémunération variable annuelle de Monsieur Emmanuel FABER au titre de 2012 était de 648 600 euros. rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group performance units versés sous conditions de performance pluriannuelle Les principes généraux des Group performance units ainsi que les objectifs annuels des Group performance units attribués sont détaillés aux paragraphes Principes relatifs à la rémunération variable pluriannuelle et Description du programme des Group performance units du paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et La dernière attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009 (voir détails aux paragraphes Rémunération long terme sous la forme de stock-options (jusqu’en 2009) et Description des programmes de stock-options (situation au 31 décembre 2013) du paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des La rémunération variable long terme correspond aux Group performance shares . Les Group performance shares sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance. Les principes généraux et les conditions de performance des Group performance shares attribués en 2013 sont détaillés aux paragraphes Rémunération long terme sous la forme de Group performance shares (programme mis en place en 2010) et Description du programme des Group performance shares du paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance. Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et/ou dirigeants mandataires sociaux, ne perçoivent pas le Groupe n’a pas mis en place de mécanisme rémunération exceptionnelle au bénéfi ce des dirigeants (a) Valeur des Group performance units attribués sur l’exercice concerné compte tenu de la non-atteinte de l’objectif de marge en 2013 (voir détails ci-avant) soit 20 euros par Group performance unit . (b) Représente la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 (voir détail ci-avant), après prise en compte de la non-atteinte de la condition de performance portant sur la marge, soit une décote d’un tiers de la valeur des Group performance shares attribués en juillet 2013. DANONE Document de Référence 2013 325 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Valorisation des avantages de toute nature Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Conformément à la loi, le versement des indemnités de départ des mandataires sociaux a été soumis à des conditions de performance. Par ailleurs, et conformément au Code AFEP-MEDEF, le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints. L’ensemble des informations relatives à l’indemnité de départ de Monsieur Emmanuel FABER sont fournies au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et La clause de non-concurrence actuellement applicable à Monsieur Emmanuel FABER permet, au choix de Danone, soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois sous réserve de lui verser une indemnité mensuelle brute d’un montant correspondant à 50 % de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des 12 derniers mois, soit de le libérer sans aucune Pour éviter toute situation de cumul qui ne serait pas conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration du 10 février 2010, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a modifi é le contrat de travail suspendu de Monsieur Emmanuel FABER de sorte que la clause de non-concurrence ne puisse être mise en œuvre par la Société qu’en cas de démission, cas dans lequel aucune indemnité de rupture du contrat de travail indemnité due dans certains cas de cessation de son mandat ne seraient versées. Les dirigeants mandataires sociaux bénéfi cient du régime de retraite à prestations défi nies mis en place pour certains cadres ayant le statut de directeur Groupe. Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire le 31 décembre 2003. L’éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif aux Engagements relatifs aux régimes 326 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué, soumis à la consultation Il est proposé à l’Assemblée Générale d’émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué : Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos La rémunération fi xe est revue à échéances relativement longues conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et elle tient compte de l’expérience et du niveau de responsabilité. La rémunération fi xe de Monsieur Bernard HOURS La rémunération variable court terme est octroyée sous conditions de performance, calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs et précis et déterminée sur la base d’objectifs économiques, soci aux et managériaux décrits au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatifs aux Principes relatifs à la rémunération variable annuelle. Pour mémoire, la rémunération variable annuelle de Monsieur Bernard HOURS au titre de 2012 était de 648 600 euros. La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group performance units versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans. Les principes généraux des Group performance units ainsi que les objectifs annuels des Group performance units attribués sont détaillés aux paragraphes Principes relatifs à la rémunération variable pluriannuelle et Description du programme des Group performance units du paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des À ce jour, le Groupe n’a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux. La dernière attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009 (voir détails aux paragraphes Rémunération long terme sous la forme de stock-options (jusqu’en 2009) et Description des programmes de stock-options (situation au 31 décembre 2013) du paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance). long terme correspond aux Group performance shares . Les Group performance shares sont des actions de la Société soumises Les principes généraux et les conditions de performance des Group performance shares attribués en 2013 sont détaillés aux paragraphes Rémunération long terme sous la forme de Group performance shares (programme mis en place en 2010) et Description du programme des Group performance shares du paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance. Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et/ou dirigeants mandataires sociaux, ne perçoivent pas de jetons de présence. Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif. (a) Valeur des Group performance units attribués sur l’exercice concerné compte tenu de la non-atteinte de l’objectif de marge en 2013 (voir détails ci-avant) soit 20 euros par Group performance unit . (b) Représente la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 (voir détail ci-avant), après prise en compte de la non-atteinte de la condition de performance portant sur la marge, soit une décote d’un tiers de la valeur des Group performance shares attribués en juillet 2013. DANONE Document de Référence 2013 327 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Conformément à la loi, le versement des indemnités de départ des mandataires sociaux a été soumis à des conditions de performance. Par ailleurs, et conformément au Code AFEP-MEDEF, le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur L’ensemble des informations relatives à l’indemnité de départ de Monsieur Bernard HOURS sont fournies au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés. La clause de non-concurrence actuellement applicable à Monsieur Bernard HOURS permet, au choix de Danone, soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois sous réserve de lui verser une indemnité mensuelle brute d’un montant correspondant à 50 % de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des 12 derniers mois, soit de le libérer sans aucune contrepartie fi nancière. Pour éviter toute situation de cumul qui ne serait pas conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration du 10 février 2010, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a modifi é le contrat de travail suspendu de Monsieur Bernard HOURS de sorte que la clause de non- concurrence ne puisse être mise en œuvre par la Société qu’en cas de démission, cas dans lequel aucune indemnité de rupture du contrat de travail ni aucune indemnité due dans certains cas de cessation de son mandat ne seraient versées. Les dirigeants mandataires sociaux bénéfi cient du régime de retraite à prestations défi nies mis en place pour certains cadres ayant le statut de directeur Groupe. Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire le 31 décembre 2003. L’éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif aux Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants. 328 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Acquisition par la Société de ses propres actions (18e résolution) La 18e résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil de racheter ou transférer des actions de la Société. Nous vous demandons ainsi d’autoriser votre Conseil à acheter, conserver ou transférer des actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier Le descriptif de programme de rachat établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers fi gure au paragraphe 7.2 Actions et calls Danone détenus par la Société et ses filiales. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité : • l’attribution d’actions lors de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions • la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous conditions de performance à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; • la cession d’actions aux salariés (soit directement, soit par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ; • la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; • la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre • l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; ou • l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de d éontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers . Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique sur les titres de la Société. Les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens sur tous marchés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat fi nancier ou instrument fi nancier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur. Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises représenterait 10 % prix maximum d’achat de 65 euros (hors frais d’acquisition), représentant un chiffre est mentionné à titre indicatif, car il ne tient pas compte des actions Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois à compter de Justifi cation de la demande d’autorisation Il est important pour la Société et ses actionnaires que votre Conseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires pour réaliser des opérations sur les actions En effet, ces opérations permettent notamment au Conseil de réaliser des paiements en actions de la Société dans le cadre d’opérations de croissance externe et de remettre des actions aux salariés et dirigeants mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’attributions d’actions sous Ainsi, en 2013, le programme de rachat mis en place s’est traduit par l’acquisition d’un total de 2,6 millions d’actions, la remise de 15 millions d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés éligibles du Groupe et le transfert de 6,7 millions d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe (pour plus de détails sur ces opérations, voir paragraphe 7.2 Actions et calls Danone détenus par la Société et ses filiales). Conformément à la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers , le détail des opérations de rachats d’actions est publié chaque semaine sur le DANONE Document de Référence 2013 329 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Autorisation fi nancière donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions ordinaires de la Société (19e résolution) Comme il s’y était engagé lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, votre Conseil vous demande de bien vouloir renouveler l’autorisation, qui lui avait été accordée en avril 2013 pour un an, de procéder à des attributions d’actions sous conditions de performance (Group performance shares ou GPS). En effet, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Administration vous propose une nouvelle résolution venant renouveler la résolution votée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, qui a expiré le 31 décembre 2013. La nouvelle résolution repose sur une structure identique à celle adoptée en 2013 et n’apporte aucune modifi cation en terme de niveau de dilution maximale Les principales caractéristiques de cette nouvelle résolution sont les suivantes : conditions de performance est à nouveau Ainsi, et comme le Conseil d’Administration s’y était engagé en 2013, la résolution soumise à votre vote expirerait le 31 décembre 2014 et ne pourrait donc donner lieu à des attributions d’actions qu’au cours de l’exercice 2014. Un vote permettra ainsi aux actionnaires de s’assurer en 2014, comme en 2013, sur la base d’une défi nition stricte et précise des conditions de performance, que le niveau attendu des objectifs continue à être suffi samment ambitieux et incitatif au vu de l’actualité du Groupe. (ii) L’instauration d’une période de référence unique de trois ans applicable à l’ensemble des Dans le prolongement de la volonté du Conseil d’Administration de répondre aux attentes des investisseurs, il est proposé d’aligner la période de référence relative aux deux conditions de performance sur une durée unique de trois ans (et non plus de trois ans pour la première condition et deux ans pour la (iii) La stabilité des conditions de performance Le Conseil considère qu’une certaine constance dans les conditions de performance constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme. À ce titre, et comme il s’y était engagé en 2013, le Conseil d’Administration propose aux actionnaires des conditions de performance qui continuent à inclure la croissance du chiffre d’affaires du Groupe et la marge opérationnelle (iv) Des conditions de performance exigeantes et adaptées à l’environnement actuel du Groupe Les conditions de performance attachées aux actions attribuées en application de cette nouvelle résolution consisteraient en deux critères complémentaires, représentatifs des performances du Groupe et adaptés à la spécifi cité de son • le premier critère (critère de performance externe) serait basé sur la croissance sur trois ans (2014, 2015 et 2016) du chiffre d’affaires du Groupe, comparée à celle du panel de pairs historiques du Groupe constitué de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation ; et • le second critère (critère de performance interne) serait fondé sur la moyenne arithmétique, sur trois ans (2014, 2015 et 2016), de l’évolution de la marge Les actions attribuées resteraient soumises pour deux tiers au critère de croissance du chiffre d’affaires et pour un tiers soumises au critère de marge. Le Conseil souligne également que ces deux objectifs sont de nature complémentaire et refl ètent les indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation. En particulier, la plus forte pondération du critère de croissance du chiffre d’affaires refl ète l’importance de ce dernier dans la valorisation des Par ailleurs, le Conseil attire l’attention des actionnaires sur le fait que : • pour les GPS attribués en 2012, la condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow consolidé d’au moins deux milliards d’euros par année en moyenne sur les exercices 2012 et 2013 (applicable à hauteur de 50 % des attributions pour les bénéfi ciaires membres du Comité Exécutif et un tiers pour ceux qui ne sont pas membres du Comité Exécutif) • pour les GPS attribués en 2013, la condition de performance portant sur l’atteinte des objectifs de marge opérationnelle courante fi xés par le Conseil d’Administration et annoncés au marché pour les exercices 2013 et 2014 (applicable à hauteur d’un tiers de l’ensemble des attributions) ne sera également pas atteinte à la suite de l’ajustement par le Groupe de ses objectifs 2013 (incluant l’objectif de marge opérationnelle courante) annoncé au marché le 16 octobre 2013. L’absence d’atteinte de ces deux critères pour les GPS attribués en 2012 et 2013 témoigne ainsi du caractère véritablement exigeant des conditions de performance arrêtées chaque année par le Conseil. (v) Des conditions de performance continuant à affecter 100 % des actions attribuées Conformément aux meilleures pratiques de place et aux recommandations des actionnaires, le Conseil d’Administration a souhaité continuer de soumettre à conditions de performance, 100 % des actions attribuées au titre de la résolution, comme c’était le cas en 2013. Il rappelle qu’avant l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, un tiers des actions attribuées aux bénéfi ciaires qui n’étaient ni dirigeants mandataires sociaux ni membres du Comité Exécutif n’étaient pas soumises à des conditions de performance. La décision du Conseil d’Administration a donc constitué un changement important pour les 1 500 cadres du Groupe bénéfi ciant d’actions sous conditions de performance et s’inscrit dans le cadre de la mobilisation de toutes les équipes pour assurer leur contribution à la performance du Groupe. Il vous est ainsi demandé d’autoriser le Conseil d’Administration, jusqu’au 31 décembre 2014, à procéder à des attributions, à titre gratuit, sous conditions de performance, d’actions existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Il est rappelé qu’au titre des exercices 2012 et 2013, environ 1 500 personnes ont bénéfi cié 330 Document de Référence 2013 DANONE Ces attributions ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre supérieur à 0,2 % du capital social de la Société, tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014, ce qui constitue un plafond inchangé par rapport à l’autorisation approuvée par l’Assemblée Générale du Le montant nominal des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation viendra s’imputer sur les plafonds de 55,3 millions d’euros (soit environ 35,05 % du capital au 31 décembre 2013) et de 23,6 millions d’euros (soit environ 14,96 % du capital au 31 décembre 2013) respectivement prévus aux paragraphe (a) des 12e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et 13e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) approuvées par l’Assemblée Générale du Ce nombre d’actions ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Ainsi, dans la mesure où les plans d’attribution d’actions comprendront des clauses d’ajustement du nombre d’actions attribuées, en cas d’opérations sur le capital intervenant au cours de la période d’acquisition, l’application de ces clauses d’ajustement pourra conduire à un nombre fi nal d’actions attribuées supérieur à 0,2 % du capital social. Des actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéfi cier, sous conditions de performance, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société, mais ce dans la limite maximale de 0,05 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de l’Assemblée du 29 avril 2014 (sous réserve des mêmes éventuels ajustements que ceux mentionnés au point 2 ci-avant). Cette limite est identique au plafond de l’autorisation approuvée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 (qui a la même durée En 2013, les actions sous conditions de performance attribuées au Directeur Général et aux deux Directeurs Généraux Délégués représentaient un nombre total de 137 000 actions, soit environ 0,02 % du capital de la Société, ce qui représente environ 16,7 % de toutes les actions sous conditions de performance attribuées au sein du Groupe en 2013. Il n’est pas envisagé, en 2014, d’augmenter le pourcentage du capital attribué, sous forme d’actions sous conditions de performance, au Directeur Général et aux Directeurs 4.1 L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fi xée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans. En principe, les bénéfi ciaires doivent conserver lesdites actions pendant une durée qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de 4.2 Toutefois, le Conseil d’Administration pourra, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, n’imposer aucune période de conservation pour ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 4.3 Depuis juillet 2013, le Conseil d’Administration, dans un souci d’allongement de la période d’acquisition, a décidé de n’attribuer des actions sous conditions de performance que sous format “4+0”, correspondant à quatre années d’acquisition et une absence de durée de conservation (et non plus d’attribuer des actions sous conditions de performance sous format “4+0” pour les résidents étrangers et d’autres sous format “3+2” pour les résidents fi scaux français). Toutefois, le Président Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et les autres membres du Comité Exécutif restent soumis à une obligation de conservation d’un nombre signifi catif de leurs actions issues de GPS jusqu’à la fi n de leurs fonctions, voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance. 5\. Conditionnalité de l’attribution défi nitive L’attribution défi nitive d’actions existantes ou à émettre devra impérativement être conditionnée à l’atteinte de conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera selon les termes ci-après (les “Conditions de Performance”), et à une condition de présence au sein du Groupe (voir Les Conditions de Performance utilisées par votre Conseil seront les suivantes : (i) Ces conditions consistent en deux critères complémentaires, représentatifs des performances du Groupe, et adaptés à la spécifi cité de son activité, à (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires net (le “CA”) du Groupe en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2014, 2015 et 2016 : • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution défi nitive sera de 100 % ; • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution défi nitive sera de 0 %, conformément au principe “pas de paiement sous • le CA du Groupe signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du Groupe au cours des exercices 2014, 2015 et 2016 (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change et hors changements dans les • le CA de chaque membre du Panel signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisée par ledit membre du Panel au cours des exercices 2014, 2015 et 2016 (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change et hors changements dans les principes comptables applicables), • les CA du Panel signifi e les CA de tous les membres du Panel ; • la Médiane des CA du Panel signifi e la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ; DANONE Document de Référence 2013 331 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale • le Panel signifi e huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca- Cola Company, Kraft Foods Group Inc., Mondelēz International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company ; • il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afi n d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la période • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée • en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société ; • le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, exclure un membre du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité de ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence • le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette première condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d’un rapport (b) La moyenne arithmétique de l’évolution de la marge opérationnelle courante sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2014, 2015 et 2016 : • si la moyenne arithmétique de l’évolution de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2014, 2015 et 2016) est positive (c’est-à-dire supérieure ou égale à + 1 point de base), l’attribution défi nitive • si la moyenne arithmétique de l’évolution de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2014, 2015 et 2016) est égale à zéro ou négative, l’attribution défi nitive sera de 0 % ; • la moyenne arithmétique de l’évolution de la marge opérationnelle courante signifi e la moyenne arithmétique : (i) de la croissance de la marge opérationnelle courante à données comparables de l’exercice 2014 par rapport à l’exercice 2013, (ii) de la croissance de la marge opérationnelle courante à données comparables de l’exercice 2015 par rapport à l’exercice 2014, (iii) de la croissance de la marge opérationnelle courante à données comparables de l’exercice 2016 par rapport à l’exercice 2015, • la “marge opérationnelle courante” correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net ; • le “résultat opérationnel courant” correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC “relative au format des états fi nanciers des entreprises sous référentiel comptable international”, les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signifi catifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d’activités et de participations consolidées, les dépréciations d’écarts d’acquisition, des coûts signifi catifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises, le Groupe présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle, les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise • le “chiffre d’affaires net” correspond au chiffre d’affaires net consolidé du Groupe, tel que défi ni par les normes IFRS ; • la variation (hausse ou baisse) en “données comparables” de la marge opérationnelle courante exclut essentiellement l’impact des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices), des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent, et des changements dans les principes comptables applicables ; • le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. (ii) Pour tous les bénéfi ciaires, sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe (voir point 5.2 ci-après), deux tiers des actions seront défi nitivement livrés sous réserve de l’atteinte de la Condition de Performance relative au CA, et le dernier tiers sous réserve de l’atteinte de la Condition de Performance relative à la marge opérationnelle courante. 5.2 Condition de présence au sein du Groupe Un bénéfi ciaire d’une attribution d’actions quittant le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra pas conserver ses actions, sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d’invalidité), et, hors le cas des dirigeants mandataires sociaux, sauf exceptions décidées par le Enfi n, il est rappelé que les plans de GPS attribués à compter du 26 juillet 2010 prévoient la faculté pour tous les bénéfi ciaires de GPS de lever les conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société (voir paragraphe 7.10 Changement de contrôle). 332 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Le Conseil rappelle que la politique du Groupe concernant les autorisations d’attribution de stock-options (options d’achat d’actions) et d’actions sous conditions de performance a toujours eu un impact limité en termes de dilution/ • le solde d’options d’achat d’actions non encore exercées au 31 décembre 2013 s’élève à 7 177 600 options, soit 1,14 % du capital social ; • au 31 décembre 2013, le solde d’actions sous conditions de performance attribuées non encore défi nitivement acquises s’élève à 2 488 418 actions, soit 0,39 % du capital social ; et • le nombre d’actions pouvant être issues d’attributions d’actions sous conditions de performance au titre de la présente résolution ne pourra pas dépasser 0,2 % du capital social, c e qui représente un total d’environ 1,73 % du capital social. Le Conseil rappelle enfi n qu’en raison de l’absence d’autorisation en vigueur à ce jour due à l’arrêt du programme de stock-options du Groupe, la Société n’a consenti aucune option d’achat et/ou de souscription d’actions, et ce depuis Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions d’actions sous conditions de performance qui auront pu être réalisées. Ces attributions continueront à s’inscrire dans le respect des principes et bonnes pratiques appliqués par le Conseil (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance), • l’implication à chaque étape (attribution, examen de l’atteinte des conditions de performance, etc.) du Comité de Nomination et de Rémunération, composé en son intégralité d’Administrateurs indépendants ; • la conformité aux meilleures pratiques de place des plafonds applicables aux attributions de GPS, déterminés en pourcentage du capital social , ainsi que des sous-plafonds pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux ; • la poursuite par le Conseil de sa politique d’attribution de plans de GPS “4+0”, appliquée depuis 2013 aux dirigeants mandataires sociaux, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et étendue à l’ensemble des bénéfi ciaires, et ce afi n d’augmenter la durée de la période d’acquisition conformément aux meilleures pratiques de place ; • la détermination de conditions de performance exigeantes et incitatives, affectant 100 % des actions attribuées ; • la stabilité des périodes calendaires d’attribution, l’attribution principale ayant lieu en principe chaque année lors du Conseil arrêtant les comptes semestriels, soit fi n juillet ; • l’application de règles de déontologie exigeantes, incluant notamment l’interdiction faite aux bénéfi ciaires membres du Comité Exécutif de recourir à tous instruments de couverture pour les GPS et les actions issues de • l’obligation de conservation d’un nombre signifi catif d’actions issues de l’attribution de GPS jusqu’à la cessation de leurs fonctions au sein de la Modifi cations des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés – Loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi (20e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir modifier les articles 15 et 16 des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions impératives de la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation 1\. Modalités proposées de désignation des Le Conseil rappelle tout d’abord que la Société répond aux critères fi xés par la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi. En effet, son siège social est situé en France, elle a l’obligation de mettre en place un comité d’entreprise et elle emploie plus de 10 000 salariés permanents dans le monde. Pour Danone comme les autres groupes concernés, la loi prévoit que le nombre de représentants des salariés sera au moins égal à deux dans les sociétés qui comportent plus de 12 a dministrateurs et à un dans les autres cas. Le Conseil d’Administration de Danone étant actuellement composé de plus de 12 Administrateurs, deux Administrateurs représentant les salariés pourront être désignés et entrer en fonction au plus tard dans les six mois qui suivent l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 (soit au plus tard le 29 octobre 2014). Si le nombre d’Administrateurs venait à être égal ou inférieur à 12, seul un Administrateur représentant les salariés serait alors désigné (il est précisé que, dans ce cas, le mandat du second Administrateur serait maintenu jusqu’à son Par ailleurs, conformément aux nouvelles dispositions de la loi du 14 juin 2013, dès lors que les deux Administrateurs représentant les salariés auront été nommés, un seul membre du Comité d’Entreprise assistera aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative, contre quatre actuellement. La loi laisse le choix entre quatre modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés. À ce sujet, il est apparu approprié au Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, de proposer aux actionnaires que le premier Administrateur représentant les salariés soit désigné par le Comité d’Entreprise de la Société, et que le second soit désigné, au regard du caractère international du Groupe (dont environ 90 % du personnel est situé hors de France), par le Comité d’Entreprise Européen. Il est précisé que, en cas de vote négatif de cette résolution par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014, deux Administrateurs représentant les salariés au Conseil d’Administration seront désignés par la voie de l’élection par les salariés des sociétés du Groupe situées sur le territoire français. Consulté conformément à la loi, le Comité d’Entreprise de Danone, à l’unanimité des membres présents, a émis le 30 janvier 2014 un avis favorable quant aux DANONE Document de Référence 2013 333 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Les deux nouveaux Administrateurs représentant les salariés seront assimilés aux autres Administrateurs et auront, sous réserve des dispositions légales spécifi ques présentées ci-après, le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les Administrateurs élus par l’Assemblée Générale de la Société. En particulier, ils seront également tenus, dans l’exercice de leur mandat, d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de Danone et de respecter une obligation absolue de confi dentialité. En raison de leur statut particulier, les Administrateurs représentant les salariés font cependant l’objet de dispositions légales spécifi ques. (i) leur désignation interviendra, en cas de vote en ce sens par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014, selon les modalités présentées ci-avant (le premier Administrateur représentant les salariés sera désigné par le Comité d’Entreprise de la Société et le second par le Comité d’Entreprise (ii) les fonctions d’Administrateur représentant les salariés cessent en cas de rupture de leur contrat de travail, et leur révocation est soumise à un régime spécial. Un Administrateur représentant les salariés ne peut en effet être révoqué que par décision de justice à la demande de la majorité des Administrateurs et sous réserve d’une faute dans l’exercice de ses fonctions (iii) conformément à la loi, l’article 17 des statuts de Danone qui impose à chaque Administrateur d’être propriétaire de 4 000 actions pendant toute la durée de son mandat ne sera pas applicable aux Administrateurs De manière à accélérer l’intégration de ces nouveaux Administrateurs, le règlement intérieur du Conseil a été modifi é le 10 décembre 2013 pour prévoir que les Administrateurs représentant les salariés bénéfi cieront d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. Ceux-ci bénéfi cieront ainsi d’un programme d’intégration spécifi que leur permettant d’exercer pleinement leur mission et de participer activement aux travaux du Conseil. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les Administrateurs représentant les salariés ne seront pas pris en compte, lorsqu’ils auront été nommés, dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil d’Administration. En outre, conformément aux dispositions légales, ces mêmes Administrateurs ne seront pas pris en considération dans le calcul du taux de Le Conseil d’Administration veillera à mettre en œuvre et appliquer la nouvelle loi du 14 juin 2013 en préservant la dynamique ainsi que l’esprit d’équipe et de collégialité qui animent le Conseil, dans le meilleur intérêt de la Société et 334 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Rapport spécial des Commissaires aux comptes à l’Assemblée Générale 8.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX C OMPTES Assemblée Générale mixte du 29 avril 2014 (19e résolution) Rapport des Commissaires aux c omptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes En notre qualité de Commissaire aux c omptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et des mandataires sociaux éligibles de votre société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser jusqu’au 31 décembre 2014 à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre et dont l’attribution défi nitive sera soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance qu’il aura déterminées. Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être attribuées ne pourra excéder 0,2 % du nombre d’actions composant le capital social à l’issue de la présente Assemblée, étant précisé que le nombre d’actions attribuées au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ne pourra représenter plus de 0,05 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux c omptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 6 mars 2014 DANONE Document de Référence 2013 335 336 Document de Référence 2013 DANONE Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement Européen 809/2004 Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la société mère Danone Table de concordance avec le Rapport de Gestion du groupe Danone Table de concordance avec le R apport F inancier A nnuel Afi n de faciliter la lecture du présent Document de Référence, la table de concordance ci-après permet d’identifi er les principales informations prévues à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et fi nancier et à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF. Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et fi nancier) Informations contenues aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce Analyse de la situation fi nancière Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital Informations contenues à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce Éléments susceptibles d’avoir une infl uence en cas d’offre publique Informations contenues à l’article L. 225-211 du Code de commerce Rachats par la Société de ses propres actions Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport fi nancier annuel Rapports des Commissaires aux c omptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques (article L. 225-37 du Code de commerce) Rapport des Commissaires aux c omptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne et la 338 Document de Référence 2013 DANONE Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement Européen 809/2004 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l’Annexe 1 du Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et renvoie aux pages du présent Document de Référence où sont mentionnées les informations relatives à ces rubriques. Histoire et évolution de la Société Date de constitution et durée de vie Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone Événements importants dans le développement des activités Nature des opérations effectuées et principales activités Développement de nouveaux produits et/ou services Examen de la situation fi nancière et du résultat Facteurs importants infl uençant sensiblement le revenu d’exploitation Évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets Facteurs externes infl uençant sensiblement les opérations DANONE Document de Référence 2013 339 Conditions d’emprunt et structure de fi nancement Recherche et Développement, brevets et licences Principales tendances depuis la fi n du dernier exercice Événement susceptible d’infl uer sensiblement sur les perspectives Prévisions ou estimations du bénéfi ce Organes d’administration, de direction et de surveillance et de Direction Générale Rémunération versée et avantages en nature Fonctionnement des organes d’administration et de Direction Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance Comité d’Audit, Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital Informations fi nancières concernant le patrimoine la situation fi nancière et les résultats Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles Attestation de vérifi cation des informations fi nancières historiques Autres informations vérifi ées par les contrôleurs légaux Informations fi nancières non tirées des états fi nanciers vérifi és de l’émetteur Date des dernières informations fi nancières Informations fi nancières intermédiaires et autres Informations fi nancières semestrielles ou trimestrielles Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 340 Document de Référence 2013 DANONE Actions détenues par l’émetteur ou par ses fi liales Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Droits d’acquisition et/ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré, ou à toute augmentation Options sur le capital de membres du Groupe Organes d’administration, de direction et de surveillance Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions Modifi cation des droits des actionnaires Convocation des assemblées générales d’actionnaires et conditions d’admission Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Déclarations de franchissements de seuils statutaires Conditions plus strictes que la loi pour la modifi cation du capital social Informations provenant de tiers, déclaration d’experts et déclarations d’intérêts DANONE Document de Référence 2013 341 Table de concordance avec le R apport de G estion de la société mère Danone Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du R apport de G estion tels qu’exigés aux termes des articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Situation et activité de la Société au cours de l’exercice Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives Événements importants survenus depuis la fi n de l’exercice Activités en matière de recherche et de développement Activités des fi liales de la Société Prises de participation ou de contrôle signifi catives dans des sociétés ayant leur siège en France Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices Modifi cations apportées au mode de présentation des comptes annuels Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients de la Société Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice Indication sur l’utilisation des instruments fi nanciers par la Société Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation fi nancière de la Société durant l’exercice écoulé Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Renseignements relatifs à la répartition de son capital social Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Tableau et rapport sur les délégations en matière d’augmentation de capital Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années Indications prévues à l’article L. 225-211 du Code de commerce en cas d’opérations effectuées par la Société sur ses Informations prévues à l’article L. 224-100-3 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre Informations prévues à l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société ainsi que sur ses engagements sociétaux 342 Document de Référence 2013 DANONE Table de concordance avec le Rapport de Gestion du groupe Danone Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du R apport de G estion tels qu’exigés aux termes des articles L. 233-26 et L. 225-100-2 Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice Évolution prévisible de la situation du Groupe et perspectives Événements importants survenus depuis la fi n de l’exercice Activités en matière de recherche et de développement Indication sur l’utilisation des instruments fi nanciers par le Groupe Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation fi nancière du Groupe durant l’exercice écoulé Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté DANONE Document de Référence 2013 343 Le tableau ci-après présente la liste, par pays, des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe, qu’elles soient consolidées directement ou indirectement par intégration globale ou qu’elles soient mises en équivalence, au 31 décembre 2013. 344 Document de Référence 2013 DANONE DANONE ASIA PACIFIC MANAGEMENT CO LTD DANONE DAIRY SALES SHANGHAI CO LTD DANONE PREMIUM BRANDS (SHANGHAI) TRADING CO LTD DANONE YILI (HUIZHOU) BEVERAGES CO LTD DANONE YILI TRADING (SHENZHEN) CO LTD HUBEI ROBUST FOOD & BEVERAGE CO LTD NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION (SHANGHAI) CO LTD ROBUST (CHONGQING) FOOD & BEVERAGE CO LTD ROBUST (FENGRUN) FOOD & BEVERAGE CO LTD ROBUST (GUANGDONG) DRINKING WATER CO LTD ROBUST (GUANGDONG) FOOD & BEVERAGE CO LTD ROBUST (GUANGDONG) HOD DEVELOPMENT CO LTD ROBUST (WUHAN) FOOD & BEVERAGE CO LTD ROBUST (WUXI) FOOD & BEVERAGE CO LTD ROBUST (ZHENGZHOU) FOOD & BEVERAGE CO LTD SHENZHEN DANONE YILI DRINKS CO LTD SICHUAN ROBUST FOOD & BEVERAGE CO LTD DAIRY JV (CIS) HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED DANONE Document de Référence 2013 345 DANONE BABY NUTRITION MIDDLE EAST HOLDING LIMITED AGUAS FONT VELLA Y LANJARON SA ILTESA - INDUSTRIAS LACTEAS DE CANARIAS SA DANONE BABY NUTRITION AFRICA & OVERSEAS 346 Document de Référence 2013 DANONE SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES D'EVIAN DANONE NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION (HONG KONG) LIMITED DANONE FOOD & BEVERAGES INDIA PRIVATE LIMITED AL SAFI DANONE FOR DAIRY PRODUCTION AND DISTRIBUTION LLC DANONE Document de Référence 2013 347 DANONE INFORMATION SERVICES ASIA PACIFIC SDN BHD COMPANIA GENERAL DE AGUAS S DE RL DE CV DANONE BABY NUTRITION MEXICO SA DE CV DANONE MEDICAL NUTRITION MEXICO SA DE CV DERIVADOS LACTEOS FLN-DDM SA DE CV ENVASABON S DE RL DE CV ENVASADORA AUGUABON S DE RL DE CV ENVASADORA LA SUPREMA, SA DE CV GRUPO CUZCO INTERNATIONAL S DE RL DE CV ORGANIZACIÓN DE AGUAS DE MÉXICO SA DE CV DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND BV 348 Document de Référence 2013 DANONE NUTRICIA ADVANCED MEDICAL NUTRITION UNIPESSOAL LDA DANONE WATERS (UK & IRELAND) LTD NUTRICIA (COW & GATE, MILUPA) HOLDINGS LTD UK HOLDINGS CAP (COMMONWEALTH, ASIA AND PACIFIC) LTD DANONE Document de Référence 2013 349 OJSC EKATERINBURGSKIY GORODSKOY MOLOCHNY ZAVOD N 1 OJSC ISTRA - NUTRICIA BABY FOODS DANONE EL SALVADOR SA DE CV DANONE ASIA PACIFIC HOLDINGS PTE LTD DANONE ASIA PACIFIC MANUFACTURING PTE LTD SOCIETE DE COMMERCE ET DE GESTION (SOCOGES) SOCIETE TUNISIENNE DES INDUSTRIES ALIMENTAIRES (STIAL) DANONE HAYAT IÇECEK VE GIDA SA 350 Document de Référence 2013 DANONE DANONE Document de Référence 2013 351 Le système de management régissant l’impression de ce document est certifié ISO14001:2004. Pour en savoir plus, retrouvez : Danone – 15, rue du Helder - 75439 Paris Cedex 09 Informations financières : www.finance.danone.fr et www.danone.com